L`arrivo dell`americana Gtech fa bene anche alla
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L`arrivo dell`americana Gtech fa bene anche alla
12 FINANZA & MERCATI ● GIOVEDÌ 7 SETTEMBRE 2006 Il salto dimensionale ha spinto il socio di controllo a rendere più internazionale anche la struttura di governo del gruppo Salgono da quattro a sei gli indipendenti in consiglio: sono guidati da un lead independent director 100% Lottomatica Sistemi Controllo Il consiglio di amministrazione è coadiuvato dal comitato esecutivo, da quello per il controllo interno e da quello per la remunerazione. Lottomatica giustifica l’assenza di un comitato nomine con la previsione statutaria di una procedura di nomina, con la prassi seguita dall’azionista di maggioranza e con l’esistenza, nel regime di concessione, del preventivo gradimento da parte dell’autorità pubblica sulle persone del presidente, dell’ad e del direttore generale. La composi- 85% 100% Consorzio 5% Lottomatica Giochi Sportivi Lottomatica Italia Servizi 100% MAURIZIO DALLOCCHIO e DAVIDE GREMMO* Lottomatica è uno dei più grandi operatori internazionali di lotterie e leader nei giochi in Italia. In qualità di concessionaria dello Stato, dal 1993 gestisce il gioco del Lotto, mentre dal 2004 è anche concessionario unico per le lotterie istantanee e differite. Quotata alla Borsa Italiana nel 2001, da marzo dello scorso anno la società fa parte dell’indice S&P/Mib. A gennaio 2006 ha raggiunto un accordo per l’acquisizione di Gtech, società Usa che fornisce tecnologie per giochi e servizi. L’operazione, conclusa il 29 agosto, ha determinato un notevole salto dimensionale (da 580 a oltre 1.600 milioni di euro di fatturato) e ha portato anche a un rinnovo parziale del consiglio, con una riduzione del numero di amministratori espressione del socio di controllo e un incremento del numero dei consiglieri indipendenti. Scende il numero dei consiglieri che sono diretta espressione della De Agostini Nel cda anche una folta pattuglia di ammministratori provenienti dalla società Usa Il controllo interno riporta al presidente IL GRUPPO LOTTOMATICA 63% 100% 85% Totobit Informatica PCC GS 80% 100% Consorzio Lotterie Nazionali 100% Cartalis 100% 100% 0,01% 99,99% RTI Videolot Nova Prima Invest Games 100% Cirmatica Gaming 75% 10% Gold Holding 20% Sed Multitel LIS Finanziaria TTS Videolot Gestione 25% 100% Imprenditori 3,59% Associati* Easy Nolo 100% Proprietà e gestione L’azionista di maggioranza di Lottomatica è il gruppo De Agostini, a sua volta controllato dalle famiglie Boroli e Drago. L’attuale cda è composto da 13 membri, di cui sei indipendenti. La società ha due amministratoLottolatino 100% ri delegati, di cui è qualificato Controllate do Brasil come chief executive officer. In GTech data 22 dicembre 2005, su esplicita richiesta della Borsa Italiana, il consigliere Paolo Aino è stato nominato lead independent director. Dal 29 agosto 2006 tale funzione è svolta da Gianmario Tondato, che è anche l’amministratore delegato di Autogrill. A oggi non è previsto il meccanismo del voto di lista per la nomina dei mebri del cda, ma lo correlate, Lottomatica ha adot- gruppo De Agostini e prende in statuto sociale prevede solo tato un regolamento interno locazione la propria sede da che ogni socio debba depositache ne definisce l’ambito di ap- una società del gruppo Toro (in re, entro dieci giorni dalla data plicazione, la competenza in ca- precedenza appartente al grup- in cui è stata convocata l'assempo al consiglio o agli ammini- po De Agostini). Per quanto at- blea, i curricula dei candidati stratori delegati e gli obblighi tiene la gestione delle informa- presso la sede sociale. Entro informativi. Le operazioni con zioni privilegiate, Lottomatica gennaio la società provvederà parti correlate devono essere re- ha aggiornato il regolamento in ad adeguare lo statuto alla leggolate a condizioni di mercato materia, recependo le novità in- ge sul risparmio. Per l’elezione «o in base a specifiche disposi- trodotte dalla nuova disciplina dei sindaci hanno il diritto di zioni normative». In particola- in tema di market abuse, il 9 presentare liste di candidati quei soci che, da soli o insieme re, Lottomatica procede al riad- marzo 2006. debito dei costi relativi al cda al In materia di internal dealing, ad altri, rappresentano almeno il 2% del capitale. Infine, si segnala l’adozione di un regolaa cura della SDA Bocconi - Laboratorio di Analisi assembleare, della corporate governance mento approvato il 21 settembre 2005. L’attuale comitato per la remunerazione è *SDA Bocconi GTech *Società per le quali è stata chiesta la liquidazione è previsto che i soggetti rilevanti, e le persone a loro strettamente legate, siano tenuti a comunicare al responsabile della direzione affari legali le operazioni su strumenti finanziari della società (e delle sue controllate o collegate), il cui ammontare sia almeno pari a 5mila euro annui. Lottomatica Argentina 100% L’arrivo dell’americana Gtech fa bene anche alla governance zione dei comitati è stata modificata il 29 agosto, a seguito del closing dell’acquisizione di Gtech. Questo comitato, attualmente composto da sei amministratori, si occupa di proporre al consiglio budget e piani pluriennali e di controllarne l’esecuzione, della nomina del top management e infine della definizione degli incarichi di consulenza esterna per importi di spesa superiori a 350mila euro. Il comitato per la remunerazione, attualmente composto da tre amministratori indipendenti, è istituito al fine di proporre al consiglio la retribuzione dell’ad e del top management. Il comitato per il controllo interno risulta attualmente composto da due consiglieri indipendenti e uno non esecutivo. Trasparenza Per quanto riguarda la procedura per le operazioni con parti ARTICOLO PER ARTICOLO TUTTA LA GOVERNANCE DI LOTTOMATICA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COMPONENTI Presidente: Lorenzo Pellicioli Ceo e Amministratore delegato: Willam Bruce Turner Amministratore delegato per l’Italia e direttore generale: Marco Sala Consiglieri: Paolo Ainio, Pietro Boroli, Paolo Ceretti, Marco Drago, Severino Salvemini, Rosario Bifulco, Robert Dewey Jr, James Francis McCann, Anthony Ruys, Gianmario Tondato da Ruos CONSIGLIERI ESECUTIVI Lorenzo Pelliccioli, Willam Bruce Turner, Marco Sala CONSIGLIERI INDIPENDENTI Paolo Ainio, Severino Salvemini, Robert Dewey Jr, James Francis McCann, Anthony Ruys, Gianmario Tondato da Ruos LEAD INDEPENDENT DIRECTOR Gianmario Tondato da Ruos NOMINA L’attuale consiglio di amministrazione è stato nominato il 29 agosto 2006 e resterà in carica fino al 31 dicembre 2007 ad eccezione dei consiglieri William Bruce Turner, Robert Dewey Jr, James Francis McCann, Anthony Ruys, Severino Salvemini e Gianmario Tondato da Ruos che rimarranno in carica fino alla prossima assemblea dei soci come previsto dall’ex art. 2386 del c.c. Si segnala che non è ancora previsto il meccanismo del voto di lista. REMUNERAZIONE, STOCK OPTION Per l’esercizio 2005 gli amministratori hanno complessivamente percepito 1,5 milioni di euro, dei quali 668mila di competenza dell’allora presidente e amministratore delegato. ALTRI INCARICHI - Paolo Ainio (3): membro del cda di Export System, Quadrante, GPP - Rosario Bifulco (15): membro comitato direttivo Magneti Marelli, membro del consiglio direttivo di CIRSEA, amministratore delegato di Techosp e Humanitas Mirasole, membro comitato di presidenza Techint Europa, Amministratore di Techint, SIV, Pomini, Dielve, Medsystem, Silver Duck SA, membro del management committee internazionale del Gruppo Techint, executive vice president del Settore Europa del Gruppo Techint - Pietro Boroli (21): presidente di De Agostini Editore, Consuledit, Società Gestione Periodici, De Agostini Periodici, Unione Tipografico Editrice Torinese, vice presidente di De Agostini, membro del cda di De Agostini Diffusione del Libro, Mikado Films, M-Dis Distribuzione Media, Fondazione Achille e Giulia Boroli, De Agostini Partworks Licensing, Istituto Geografico De Agostani, Vis Value Partecipazioni, Armando Testa, De Agostini Partworks Holding, Fed, De Agostini Uk, Grupo Planeta - De Agostini, Edizioni Atlas France, De Agostini Atlas Edition, GLI AZIONISTI DI LOTTOMATICA Flottante 30,52% De Agostini spa 53,23% Bpu Prumerica 1,26% COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO Il comitato in esame, confermato il 29 agosto 2006, è composto da due amministratori indipendenti e da uno non esecutivo. Nel 2005 il comitato si è riunito tre volte, con una partecipazione media dell’89%. Componenti: Severino Salvemini (presidente), Paolo Aino, Paolo Ceretti Nuova Tirrena (Gruppo Toro) 2,88% Fidelity Group 7,16% Mediobanca 4,94% DeA Planeta - Paolo Ceretti (4): membro del cda di Toro Assicurazioni, Dea Factor, De Agostini Editore, De Agostini Partecipazioni - Marco Drago (10): presidente di De Agostini, vice presidente di De Agostini Communications, Grupo Planeta De agostani, membro del cda di De Agostini Editore, Toro Assicurazioni, De Agostini International, Editions Atlas France, Antena 3 de Television, San Faustin - Lorenzo Pellicioli (10): presidente di Gpp, vice presidente De Agostini Finance, amministratore delegato di De Agostini, membro del cda di De Agostini Editore, De Agostini Periodici, Toro Assicurazioni, Limoni, Limoni Due Holding, Limoni Holding, Industria Libraria Tipografica -Marco Sala (10): presidente di De Agostini, vice presidente di De Agostini Communications, Grupo Planeta De agostani, membro del cda di De Agostini Editore, Toro Assicurazioni, De Agostini International, Editions Atlas France, Antena 3 de Television, San Faustin - Severino Salvemini (5): presidente di Mikado Films, membro del cda di Euphon, Fondazione Unicredito - Unidea, Lombarda & Associati, Accademia Arti e Mestieri Teatro alla Scala CEO DUALITY Le figure di presidente e amministratore delegato appartengono a persone diverse. COLLEGIO SINDACALE COMPONENTI Presidente: Francesco Martinelli Sindaci effettivi: Angelo Gaviani, Paolo Andrea Colombo Sindaci supplenti: Marco Sguazzini Viscontini, Giulio Gasloli NOMINA L’attuale collegio sindacale è stato nominato stato nominato il 29 agosto 2006. Per quanto riguarda l’esercizio passato, il comitato in oggetto di è riunito una volta, con una partecipazione totalitaria dei suoi membri. Componenti: Gianmario Tondato da Ruos (presidente), James Francio McCann, Robert Dewey Jr. con effetto dal 20 dicembre 2005 e confermato il 29 agosto 2006 fino alla data di approvazione del bilancio 2007. Possono presentare una propria lista tanti soci che detengano almeno il 2% del capitale con diritto di voto. ALTRI INCARICHI - Francesco Martinelli (5): sindaco Bnl Gestioni, Bnl Direct Service, Meliortrust, Banksiel, Finsiel; - Angelo Gaviani (12): presidente del collegio sindacale di De Agostini Diffusione del Libro, Dea Factor, sindaco Augusta Assicurazioni, Augusta Vita, De Agostini, De Agostini Editore, Istituto Geografico De Agostini, Lloyd Italico Vita, Nuova Tirrena, Toro Assicurazioni, Utet, Banca Popolare di Novara; - Paolo Andrea Colombo (6): sindaco Banca Intesa, Credit Suisse Italy, A. Moratti, Eni, Saipem, Pirelli Labs, Sirti; FREQUENZA RIUNIONI Nel corso del 2005 il collegio sindacale si è riunito 4 volte, con una partecipazione media dei sindaci dell’83,4%. COMITATI COMITATO NOMINE Non previsto. COMITATO ESECUTIVO L’attuale comitato esecutivo è stato nominato in data 29 agosto 2005. Esso è composto da tre amministratori esecutivi e tre non esecutivi, ma da nessun indipendente. Nel 2005 il comitato si è riunito 5 volte, con una partecipazione media del 94,2 per cento. Componenti: Lorenzo Pellicioli (presidente), Pietro Boroli, Paolo Ceretti, Marco Drago, Marco Sala, William Bruce Turner COMITATO PER LA REMUNERAZIONE ORGANISMO DI VIGILANZA (EX D.LGS. 231/2001) L’organismo di vigilanza, introdotto in ottemperanza al decreto legislativo 231/2001 è composto da un membro indipendente del consiglio di amministrazione, da un sindaco effettivo e da un membro esterno. Si occupa tra l’altro di vigilare sul funzionamento e sull’aggiornamento del modello di organizzazione e gestione. Nel corso del 2005 l’organismo di vigilanza si è riunito 3 volte, con una partecipazione media dei suoi membri del 77,7%. Componenti: Severino Salvemini (presidente), Angelo Gaviani, Emanuela Chiti ALTRI ELEMENTI INTERNAL DEALING Il 9 marzo 2006 il consiglio di amministrazione ha aggiornato il proprio regolamento in materia di internal dealing (entrato in vigore il 1 aprile scorso), applicabile a tutti i soggetti rilevanti. Sono definiti tali: gli amministratori, i sindaci, il direttore generale, i vicedirettori generali ed i direttori centrali. I soggetti rilevanti, e le persone a loro strettamente legate, sono tenuti a comunicare al responsabile della direzione affari legali, regolamentari e societari le operazioni su strumenti finanziari della società (e delle sue controllate o collegate), il cui ammontare sia almeno pari a 5mila euro annui. PARTI CORRELATE Con delibera consiliare del 22 dicembre 2005 Lottomatica ha adottato un proprio «regolamento interno in materia di operazioni societarie infragruppo e con altri parti correlate». INVESTOR RELATIONS Responsabile: Simona D’Agostino SOCIETÀ DI REVISIONE Reconta Ernst & Young S.p.A 13 FINANZA & MERCATI ● GIOVEDÌ 7 SETTEMBRE 2006 Revisione a maglie sempre più strette ca periodica (almeno trimestrale) della regolare tenuta della contabilità sociale, sia la verifica ell’introdurre il tema dei della corrispondenza tra le scritcontrolli sull’ammini- ture medesime e il bilancio, nonstrazione nelle società ché della conformità di quest’ultiper azioni, abbiamo rilevato co- mo alle norme che lo discipliname la complessità della struttura no, a esito della quale deve esseamministrativa e organizzativa re espresso un giudizio sul bilandelle imprese abbia portato il legi- cio mediante un’ apposita relazioslatore a costruire un sistema di ne, che viene messa a disposiziocontrolli articolato su diversi pre- ne dei soci, insieme al bilancio, sidi posti ai vari livelli dell’orga- prima dell’assemblea convocata nizzazione societaria e di impre- per l’approvazione del bilancio sa. Si è notato come il collegio medesimo. Nelle società quotate, sindacale ha progressivamente le tipologie di giudizio sul bilanperduto la funzione, originaria- cio utilizzabili dalle società di remente preminente, di controllo visione sono predeterminate dalcontabile, affidata dal legislatore la legge (senza rilievi, con rilievi, a soggetti specializzati e dotati di negativo e di impossibilità di specifiche qualifiche di professio- emettere un giudizio), ed hanno nalità. Oggi infatti la funzione di rilevanti effetti, tra l’altro, sulcontrollo contabile è propria, in l’impugnabilità della deliberaziotutte le società per azioni - salvo ne assembleare di approvazione del bilancio (art. 157 Per lo svolgiLa complessità della Tuf). mento di queste attiil revisore o la struttura amministrativa e vità, società di revisione organizzativa delle sono dotati di ampi poteri di natura inforimprese ha portato mativa ed ispettiva: base alla legge, inil legislatore a costruire infatti, il revisore può un sistema di controlli sia chiedere documenti e notizie agli articolato su diversi amministratori, sia direttapresidi posti ai vari livelli procedere mente ad atti di ispedell’organizzazione zione (art. 2409-ter). Il rapporto tra la sosocietaria e di impresa cietà e il soggetto indel controlNe è scaturito un ruolo caricato lo contabile è di natura contrattuale e la decisivo per i revisori definizione dei relativi termini è dunque per quelle a struttura più sempli- lasciata alla contrattazione tra le ce, che possono affidare della parti. La funzione di presidio delstessa all’organo di controllo in- la legalità dell’amministrazione terno - dei revisori contabili o del- che la legge affida al revisore, tutle società di revisione soggette al- tavia, ha portato il legislatore a l’obbligo di iscrizione in apposito imporre alcune regole tese a tutealbo istituito presso il ministero lare l’indipendenza del revisore della Giustizia (art. 2409-bis), i rispetto a coloro che gestiscono quali devono essere in possesso la società e il cui operato, quindi, di specifici requisiti di indipen- è soggetto al suo controllo per gli denza (art. 2409-quinquies). A ta- ambiti di competenza. Anzitutto, li soggetti è affidata sia la verifi- quindi, la legge prevede che l’in- N ’’ ’’ REVISIONE E REVISORI Che cosa dice la normativa CONTROLLO CONTABILE Il controllo contabile sulla società è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel registro istituito presso il ministero della giustizia (art. 2409 bis Codice Civile) REQUISITI DI INDIPENDENZA Non possono essere incaricati del controllo contabile, e se incaricati decadono dall’ufficio, i sindaci della società o delle società da questa controllate, delle società che la controllano o di quelle sottoposte a comune controllo (art. 2409-quinquies c.c). Sono inoltre applicabili le cause di ineleggibilità e decadenza previste per i sindaci (i.e. rapporti di parentela, professionale, etc.) FUNZIONI Il revisore o la società incaricata del controllo contabile: a) verifica con periodicità almeno trimestrale la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione b) verifica se il bilancio di esercizio corrisponde alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se è conforme alle norme che li disciplinano c) esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato (articolo 2409-ter c.c.) carico di controllo contabile sia conferito dall’assemblea dei soci (anziché dall’organo amministrativo), sentito il collegio sindacale, per scongiurare il pericolo che gli amministratori siano indotti a scegliere un controllore compiacente. In secondo luogo, l’incarico ha una durata fissa (liberamente rinnovabile), pari a tre esercizi, e il compenso (deliberato dalla stessa assemblea) è determinato per tutta la durata dell'incarico, a protezione dell’indipendenza dei revisori i quali, altrimenti, potrebbero essere indotti ad evitare controlli troppo scrupolosi per non incorrere nella riduzione del compenso. Sempre nella stessa logica, la legge stabilisce che l’in- carico può essere revocato solo per giusta causa - essendo implicito che l’eventuale dissenso tra revisore e amministratori circa le valutazioni contabili non dovrebbe potersi qualificare come giusta causa di revoca (come oggi esplicitamente previsto, per le società quotate, dall’articolo 159 del Tuf). Nelle società quotate, peraltro, la disciplina è ulteriormente articolata, soprattutto a seguito delle rilevanti novità introdotte dalla legge 262/2005. Anzitutto, i soggetti che possono svolgere l’attività di revisione contabile presso società quotate sono soltanto le società di revisione contabile iscritte nell’albo speciale tenuto dalla Consob (artt. 155 e 161 Tuf). In secondo luo- pausa non inferiore a tre esercizi. go, la legge prevede una serie di Lo schema di decreto legislativo presidi all’indipendenza delle so- approvato dal Consiglio dei minicietà di revisione rispetto ai sog- stri lo scorso 31 agosto contiene getti vigilati ed in particolare agli peraltro una modifica di questa amministratori - presidi che, alla disposizione in base alla quale la luce di recenti scandali, la legge durata dell’incarico andrebbe da sul risparmio ha cercato di raffor- un minimo di sei ad un massimo zare ulteriormente. Da questo di nove esercizi, restando ferma punto di vista, va innanzitutto no- la regola dei tre anni per il rinnotato che il procedimento di nomi- vo (ma data la durata minima di na e di revoca, ferma restando la sei anni, e salvo che nel caso di competenza in capo all’assem- anticipata cessazione dell’incariblea, prevede l’intervento della co, la pausa tra un incarico e l’alConsob la quale può sia vietare tro sarebbe nella normalità dei cal’esecuzione della deliberazione si di sei anni). Infine, la legge sul di nomina, ove ravvisi cause di in- risparmio è intervenuta sull’imcompatibilità in capo alla società portante questione del cumulo di revisione o ritenga la stessa co- tra l’incarico di revisione contabimunque tecnicamente inidonea a le e la prestazione, da parte della ricoprire l’incarico, sia vietare la stessa società di revisione o di revoca ove rilevi la mancanza di soggetti collegati, di altre attività una giusta causa. La Consob de- nei confronti della società vigilave d’altra parte disporre d’ufficio ta - cumulo che, come è emerso la revoca qualora ravvisi l’esistenza di La legge sul risparmio una causa di incompatibilità o gravi irre- ha puntato a rafforzare golarità nell’operato della società di revi- ulteriormente le norme sione (art. 159 Tuf.). sull’indipendenza degli La legge sul risparmio è intervenuta an- auditor rispetto ai soggetti che sul piano della durata dell’incarico, vigilati. In alcuni casi argomento delicato in quanto caratteriz- può anche scattare un zato dalla difficile ri- procedimento di revoca cerca di un equilibrio tra l’efficienza del su iniziativa della Consob rapporto tra società di revisione e società E adesso vige il divieto vigilata - che consi- di cumulare vigilanza glierebbe una durata non troppo breve - e sui conti e consulenze la tutela dell’indipendenza della società di revisione - che potrebbe essere in alcuni casi, può produrre incencompromessa da un rapporto di tivi distorti in capo alla società di troppo lungo. Con una disposizio- revisione e quindi un deteriorane molto criticata anche per l’am- mento dell’efficacia dei controlli. biguo tenore letterale, la legge L’art. 160 del Tuf prevede quindi sul risparmio ha quindi fissato la una serie di attività incompatibili durata massima dell’incarico, se- con la revisione contabile, tra cui condo l’interpretazione fatta pro- alcune attività di consulenza, attipria dalla Consob in 12 anni (sei vità di valutazione e di stima, proanni rinnovabili una sola volta). gettazione di sistemi contabili. *NCTM L’incarico potrebbe poi essere Studio Legale Associato nuovamente conferito dopo una ’’ ALBERTO TOFFOLETTO e ALESSANDRA STABILINI* ’’