PDF - Investor Brunello Cucinelli

Allegato "F" al rep.n. 56.575/18.374
STATUTO
Titolo I
DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA - DOMICILIO
DEI SOCI
Articolo 1 - Denominazione
1.1 È costituita una Società per azioni denominata "BRUNELLO
CUCINELLI S.P.A.".
Articolo 2 – Sede
2.1 La Società ha sede in Corciano (PG), frazione Solomeo.
2.2 La Società, con le modalità e forme di volta in volta richieste, ha
facoltà di istituire e sopprimere sedi secondarie, succursali, uffici,
filiali, depositi, magazzini e rappresentanze sia in Italia sia all’estero.
Articolo 3 – Oggetto
3.1 La Società ha per oggetto:
i) l'ideazione, la produzione ed il commercio di maglieria, confezioni
per l’abbigliamento, confezioni in pelle e prodotti affini e accessori (fra
i quali, in via esemplificativa, profumi e occhiali);
ii) l’allestimento e la gestione di show room per l’esposizione e la
vendita, all’ingrosso ed al dettaglio, dei generi sopra indicati;
iii) l’organizzazione di sfilate e manifestazioni per la promozione e la
diffusione di articoli di abbigliamento ed accessori. L’attività sarà
svolta sia per conto proprio che per conto di terzi e le vendite
potranno avvenire sia all’ingrosso che al dettaglio, sia direttamente
che indirettamente attraverso concessioni a terzi anche in franchising.
La Società potrà assumere, creare, concedere marchi e brevetti;
iv) l’attività editoriale con esclusione della pubblicazione di quotidiani
e settimanali;
v) l’organizzazione, in proprio e per conto di terzi e di altre società
appartenenti allo stesso gruppo di manifestazioni, convegni, congressi
e simili di carattere culturale, educativo e formativo; nell’ambito di
tale
attività
è
compresa
in
particolare
l’organizzazione
di
manifestazioni e sfilate per la promozione e la diffusione di articoli
prodotti da imprese appartenenti al settore dell’abbigliamento;
vi) la commercializzazione di libri, gadgets, abbigliamento, oggetti
d’arte e simili ed ogni altro bene attinente all’attività di cui al
superiore punto (v), nonché lo sfruttamento commerciale di tutti i
diritti di proprietà industriale e intellettuale connessi alle attività e ai
prodotti indicati sub (i).
3.2 La Società può: (i) compiere qualsiasi operazione commerciale,
immobiliare,
assicurativa
e
finanziaria
(ivi
incluse,
a
titolo
esemplificativo, operazioni di cartolarizzazione, finanza di progetto)
nei limiti consentiti dalla legge agli enti non finanziari, che a giudizio
dell’organo di amministrazione sia ritenuta necessaria o utile per il
raggiungimento di scopi sociali, inclusa la prestazione di garanzie
anche per obbligazioni di terzi con i quali essa intrattenga rapporti
commerciali o di partecipazione; (ii) acquistare, vendere, permutare e
conferire in società beni mobili ed immobili, darli e riceverli in
locazione ed in comodato; (iii) accordare finanziamenti ad imprese
controllate e collegate; (iv) accordare garanzie reali e personali per
imprese controllate e collegate e riceverne; (v) assumere, in forma
diretta o indiretta, interessenze e partecipazioni in altre società ed enti
italiani e stranieri.(vi) raccogliere fondi dai propri soci per il
finanziamento delle sue attività, nel rispetto delle condizioni e nei
limiti stabiliti dalla legge dai regolamenti, dalle direttive e dalle
deliberazioni dei competenti enti ed organi amministrativi.
3.3 La Società può prestare servizi tecnici, commerciali, contabili,
amministrativi, informatici e finanziari, anche in materia di tesoreria
centralizzata, ad altre imprese del gruppo di cui fa parte, nel rispetto
delle esclusive professionali previste dalla legge.
3.4 Le attività di cui ai punti che precedono possono essere esercitate
dalla Società sia direttamente che mediante società controllate,
collegate o comunque partecipate.
Articolo 4 - Durata
4.1 La Società ha durata sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere
prorogata con le formalità previste dalla legge.
Articolo 5 - Domicilio dei soci
5.1 Il domicilio dei soci, per ciò che concerne i loro rapporti sociali, è
quello risultante dal libro soci.
Titolo II
CAPITALE SOCIALE - AZIONI - VERSAMENTI DEI SOCI OBBLIGAZIONI
Articolo 6 - Capitale
6.1 Il capitale sociale è di Euro 13.600.000 (tredicimilioniseicentomila),
diviso in n. 68.000.000 (sessantottomilioni) azioni ordinarie senza
valore nominale e potrà essere aumentato. L’Assemblea può
deliberare l’emissione di categorie di azioni fornite di diritti diversi, in
conformità alle prescrizioni di legge.
6.2 Le azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e
conferiscono ai loro possessori eguali diritti. Ogni azione attribuisce il
diritto ad un voto. Le azioni sono soggette al regime di
dematerializzazione e di gestione accentrata degli strumenti finanziari
negoziati in mercati regolamentati.
6.3 Il capitale sociale può essere aumentato anche, nei limiti e con le
modalità di legge, con conferimenti di crediti e di beni in natura.
6.4 In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, anche a
servizio dell’emissione di obbligazioni convertibili, il diritto di opzione
può essere escluso con deliberazione dell’Assemblea, nei limiti e con le
modalità di cui all’art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice
civile a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di
mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dal
revisore legale o dalla società incaricata della revisione legale dei conti.
Articolo 7 - Recesso
7.1 I soci hanno diritto di recedere dalla Società per tutte o parte delle
loro azioni ai sensi di legge.
7.2 Non hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alla
approvazione delle delibere riguardanti:
(i) l’introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione
delle azioni;
(ii) la proroga del termine di durata della Società.
Articolo 8 – Obbligazioni
8.1 La Società può emettere obbligazioni determinandone le modalità e
le condizioni di collocamento, nel rispetto delle disposizioni di legge
applicabili.
8.2 La competenza all’emissione di obbligazioni ordinarie è attribuita
al Consiglio di Amministrazione, mentre la competenza all’emissione
di obbligazioni convertibili è attribuita all’Assemblea straordinaria.
Titolo III
ASSEMBLEA
Articolo 9 - Convocazione dell'Assemblea
9.1 L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge ed è
convocata, ai sensi e nei termini di legge, presso la sede sociale o
altrove, purché in Italia.
9.2 L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta
l’anno per l’approvazione del bilancio entro il termine di 120
(centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale oppure entro il
termine di 180 (centoottanta) giorni nei casi previsti dalla legge.
9.3 L'avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina
legislativa e regolamentare di volta in volta applicabile, è pubblicato
sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla
disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta applicabile.
Articolo 10 - Intervento e voto in Assemblea
10.1 Possono intervenire all'Assemblea coloro a cui spetta il diritto di
voto. La legittimazione all’intervento in assemblea e all’esercizio del
diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata
dall’intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto,
sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile
del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per
l’Assemblea in prima convocazione (o del diverso termine previsto
dalla normativa di volta in volta applicabile). La comunicazione
dell’intermediario di cui al presente art. 10 deve pervenire alla Società
entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data
fissata per l’Assemblea in prima convocazione ovvero entro il diverso
termine previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare di volta in
volta vigente. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto
qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini
sopra indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola
convocazione.
10.2 Coloro che abbiano diritto di intervenire all'Assemblea possono
farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità di
legge. Gli azionisti hanno la facoltà di notificare alla Società la delega
per la partecipazione in Assemblea mediante trasmissione della stessa
all’indirizzo di posta elettronica indicato nell’avviso di convocazione
dell’Assemblea.
10.3 Lo svolgimento dell’Assemblea è disciplinato, oltre che dalle
disposizioni di legge e di statuto, dal Regolamento Assembleare che
dovesse essere approvato dall’Assemblea ordinaria.
Articolo 11 - Deliberazioni dell'Assemblea
11.1 L'Assemblea è regolarmente costituita e delibera con le
maggioranze previste dalla legge.
11.2 Il voto può essere esercitato anche per corrispondenza, secondo le
modalità previste dalla legge.
Articolo 12 - Presidenza dell'Assemblea e verbalizzazione
12.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione e, in difetto, dalla persona designata dagli
intervenuti.
12.2 Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati,
verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accerta
l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché regola lo
svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di
votazione (non a schede segrete) ed accerta i risultati delle votazioni.
12.3 Il Presidente è assistito da un segretario, anche non socio,
nominato dall'Assemblea.
12.4 Nei casi di legge, o quando il Presidente lo ritenga opportuno, le
funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio.
12.5 Le deliberazioni dell’Assemblea devono constare da verbale
redatto e sottoscritto a norma di legge.
Titolo IV
AMMINISTRAZIONE
Articolo 13 - Composizione dell'organo amministrativo
13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione
formato da 5 (cinque) a 21 (ventuno) membri, eletti dall'Assemblea
ordinaria.
13.2 I componenti del Consiglio di Amministrazione, che possono
essere anche non soci, durano in carica per un periodo non superiore a
tre esercizi sociali e fino all'approvazione del bilancio relativo
all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
13.3
Prima
di
Amministrazione,
procedere
alla
l’Assemblea
ne
nomina
del
determina
il
Consiglio
di
numero
dei
componenti e la durata in carica.
13.4 Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è
espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior
numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure
indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista
risultata prima per numero di voti.
13.5 Salvo diversa deliberazione assembleare, agli amministratori si
applica il divieto di concorrenza sancito dall'articolo 2390 codice civile.
Articolo
14
-
Procedimento
di
nomina
del
Consiglio
di
Amministrazione
14.1 La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene,
nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio
tra generi, sulla base di liste, presentate dai soci ai sensi dei successivi
commi, contenenti non meno di 5 (cinque) e non più di 21 (ventuno)
candidati, elencati mediante un numero progressivo.
14.2 Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o
insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento
della presentazione della lista, di una quota di partecipazione almeno
pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell’articolo 147-ter,
comma 1, del D. Lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal
regolamento
Consob
integrazioni
(il
11971/1999
“Regolamento
Amministrazione
provvederà
e
successive
modifiche
ed
Il
Consiglio
di
nota
nell’avviso
di
Emittenti”).
a
rendere
convocazione dell’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli
amministratori
la
soglia
di
partecipazione
che
legittima
la
presentazione delle liste di candidati. La titolarità della quota minima
di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo
riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel
giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
14.3 Ogni socio può presentare, o concorrere a presentare, anche per
interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, una sola
lista. Possono inoltre presentare o concorrere a presentare, anche per
interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, e votare una
sola lista: (i) i soci appartenenti ad uno stesso gruppo, (ii) i soci
aderenti ad uno stesso patto parasociale avente ad oggetto azioni della
società ex art. 122 del D.lgs. n. 58/1998.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di
ineleggibilità.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere
depositate presso la sede legale della Società almeno 25 (venticinque)
giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione,
insieme:
i) alle accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati;
ii) alle dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria
responsabilità,
l'inesistenza
di
cause
di
ineleggibilità
e
di
incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle norme
legislative e regolamentari in materia, ivi compresi quelli in tema di
onorabilità e, se del caso, indipendenza;
iii) al curriculum vitae di ciascuno dei soggetti designati riguardante le
caratteristiche personali e professionali con l’indicazione degli
incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e
dell’eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua
dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società.
La certificazione comprovante la titolarità, al momento del deposito
della lista presso la Società, della quota minima di partecipazione
prevista per la presentazione delle liste dovrà essere prodotta
unitamente al deposito delle liste ovvero entro il diverso termine
previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile.
14.4 In ciascuna lista deve essere contenuta la candidatura del numero
minimo di soggetti aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo
le norme di legge e regolamentari applicabili agli amministratori
indipendenti.
L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina,
perda
i
requisiti
di
indipendenza
deve
darne
immediata
comunicazione al Consiglio di Amministrazione.
La perdita dei requisiti di indipendenza comporta la decadenza dalla
carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al nunero minimo
di amministratori che secondo la normativa pro tempore vigente
devono possedere quei requisiti.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre
devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i
generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato
almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati.
La lista per la quale non siano osservate le disposizioni di cui sopra è
considerata come non presentata.
14.5 Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
14.6 Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di
effettivo
svolgimento
dell’Assemblea
sono
tempestivamente
comunicate alla Società.
14.7 Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà, nel
rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra
generi, come di seguito precisato:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli
aventi diritto (“Lista di Maggioranza”) saranno tratti, nell’ordine
progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli
amministratori da eleggere meno uno;
b) il restante amministratore sarà tratto dalla lista che ha ottenuto il
secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun
modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato
o votato la Lista di Maggioranza (la “Lista di Minoranza”).
In caso di parità di voti tra due o più liste, i voti ottenuti dalle liste
stesse sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via a
seconda del numero di amministratori da nominare. I quozienti così
ottenuti sono assegnati progressivamente ai potenziali candidati
indicati in ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse
rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai potenziali
candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria
decrescente. Risultano selezionati i potenziali candidati che hanno
ottenuto i quozienti più elevati. Con riferimento ai potenziali candidati
che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta selezionato il
potenziale candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun
amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un
amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di
amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di
quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si
procederà a nuova votazione da parte dell’Assemblea, risultando
eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i consiglieri saranno
tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata, purché
la stessa ottenga la maggioranza dei voti: qualora non sia stata
prsentata alcuna lista l’Assemblea delibera ai sensi e con le
maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto;
in ogni caso, resta fermo il rispetto della disciplina pro tempore
vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia
assicurata la nomina di tanti amministratori indipendenti quanti ne
richiede la vigente normativa:
a) in presenza di una Lista di Maggioranza i candidati non
indipendenti (pari al numero
di amministratori indipendenti
mancanti) eletti come ultimi in ordine progressivo nella Lista di
Maggioranza saranno sostituiti dagli amministratori indipendenti non
eletti della stessa lista secondo l’ordine progressivo;
b) in assenza di una Lista di Maggioranza, i candidati non
indipendenti (pari al numero
di amministratori indipendenti
mancanti) eletti come ultimi nelle liste da cui non è stato tratto un
amministratore indipendente saranno sostituiti dagli amministratori
indipendenti non eletti delle medesime liste secondo l’ordine
progressivo.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate
non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione
conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra
generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in
ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal
primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista
di Maggioranza secondo l'ordine progressivo.
A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia
assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione
conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra
generi.
Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo
indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a
maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti
appartenenti al genere meno rappresentato.
14.8 In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o
più amministratori, la loro eventuale sostituzione è effettuata secondo
le disposizioni dell’art. 2386 del codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione e successivamente l'Assemblea
procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di
amministratori
indipendenti
nel
numero
complessivo
minimo
richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della
disciplina vigente pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
14.9 Nel caso venga meno la maggioranza degli amministratori eletti
dall’Assemblea, per dimissioni o altre cause, cesserà l’intero Consiglio
di Amministrazione e si applicherà l’art. 2386, comma 4, codice civile.
Articolo 15 - Poteri dell'organo amministrativo
15.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la
gestione ordinaria e straordinaria della Società e a tal fine può
deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per
l’attuazione dell’oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla
legge e dallo Statuto all'Assemblea
15.2 Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad
assumere, nel rispetto dell'art. 2436 codice civile, le deliberazioni
concernenti:
- la fusione o la scissione ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter,
ultimo comma, codice civile;
- istituzione o soppressione di sedi secondarie;
- indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della
Società;
- riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
- adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
15.3 L’attribuzione all’organo amministrativo di competenze che per
legge spettano all’Assemblea, di cui al presente articolo, non fa venir
meno la competenza principale dell’Assemblea, che mantiene il potere
di deliberare in materia.
15.4 In caso di urgenza le operazioni con parti correlate (da realizzarsi
anche tramite società controllate) che non siano di competenza
dell’Assemblea o che non debbano essere da questa autorizzate,
potranno essere approvate dall’organo competente in deroga alle
usuali disposizioni previste dalla procedura per le operazioni con parti
correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni a
tal fine previste dalla medesima procedura.
Articolo
16
-
Convocazione
e
riunioni
del
Consiglio
di
Amministrazione
16.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente
quando lo ritiene necessario, ovvero quando ne sia fatta richiesta da
almeno due dei suoi componenti, presso la sede sociale o altrove, in
Italia o all’estero.
Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal
Collegio Sindacale, ovvero da ciascun sindaco effettivo.
16.2 La convocazione viene fatta dal Presidente o, in caso di sua
assenza o impedimento dal Vice Presidente (ove nominato), con
comunicazione scritta inviata a ciascun consigliere e sindaco anche a
mezzo telegramma, telefax, posta elettronica o altro mezzo telematico
con conferma dell’avvenuta ricezione almeno cinque giorni prima
dell'adunanza e, nei casi di urgenza, almeno 24 ore prima della
riunione.
16.3 L’avviso di convocazione deve contenere almeno l'indicazione del
giorno, luogo e ora in cui si terrà l'adunanza e dell'ordine del giorno.
16.4 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora,
anche in assenza di formale convocazione, intervengano tutti i
consiglieri in carica e tutti i sindaci effettivi.
16.5 È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di
Amministrazione si tengano per teleconferenza o per videoconferenza,
a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed
il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla
formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la
riunione in detto luogo; (b) che sia consentito al presidente della
riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo
svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della
votazione; (c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire
adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d)
che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed
alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno,
nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
16.6 Le riunioni sono presiedute dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da altra
persona designata a maggioranza degli amministratori intervenuti e
sono validamente costituite purché intervenga almeno la maggioranza
dei consiglieri in carica; le deliberazioni sono assunte con il voto
favorevole della maggioranza degli intervenuti.
16.7 Il Consiglio di Amministrazione - anche di volta in volta - nomina
il segretario del Consiglio, scegliendolo anche al di fuori dei suoi
componenti.
16.8 Le deliberazioni del Consiglio devono constare da verbale
sottoscritto dal Presidente o dal Segretario.
Articolo 17 - Presidenza, Vice Presidenza e delega poteri.
17.1 Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia provveduto
l'Assemblea, nomina tra i suoi componenti il Presidente. Il Consiglio di
Amministrazione può altresì nominare tra i suoi componenti un Vice
Presidente, determinandone i poteri.
17.2 Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di legge e
di statuto, proprie funzioni a uno o più dei suoi membri, ivi incluso il
Presidente o l'eventuale Vice Presidente, determinandone i poteri.
17.3 Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e
al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento
della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle
operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni e caratteristiche,
effettuate dalla società e dalle sue controllate.
17.4 Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti previsti dalla legge,
può delegare proprie attribuzioni, in tutto o in parte, a un comitato
esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti
della delega e dei poteri attribuiti. Il comitato esecutivo, se nominato,
si compone da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 5 (cinque)
membri. I membri del comitato esecutivo possono in ogni tempo
essere revocati o sostituiti dal Consiglio di Amministrazione. Sono
membri di diritto del comitato esecutivo il Presidente, l'eventuale Vice
Presidente e gli amministratori delegati, se nominati. Il comitato
esecutivo - anche di volta in volta - nomina il segretario del comitato
esecutivo, scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti. Per la
convocazione, la costituzione ed il funzionamento del comitato
esecutivo
valgono
le
norme
previste
per
il
Consiglio
di
Amministrazione.
17.5 Il Consiglio di Amministrazione può inoltre nominare direttori
anche generali nonché procuratori per determinati atti o categorie di
atti. In aggiunta il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare
uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo,
determinandone le attribuzioni e le facoltà in conformità alle
applicabili disposizioni legislative e regolamentari.
Art. 18 - Rappresentanza sociale
18.1 Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, nei limiti delle
attribuzioni conferite, all'eventuale Vice Presidente e ai Consiglieri
Delegati spetta, con firma libera, la rappresentanza legale della Società
di fronte ai terzi e in giudizio, con facoltà di promuovere azioni e
istanze giudiziarie e amministrative per ogni grado di giurisdizione e
nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.
18.2 La rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti
può essere conferita anche a dipendenti della Società e a terzi dalle
persone legittimate all'esercizio della rappresentanza legale.
Articolo 19 - Emolumenti
19.1 Agli amministratori spettano un compenso per il periodo di
durata del mandato, determinato dall’Assemblea all’atto della nomina,
e il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
19.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari
cariche
è
stabilita
dal
Consiglio
di
Amministrazione,
anche
eventualmente con una parte variabile, sentito il parere del Collegio
Sindacale ai sensi dell’art. 2389, comma 3, del codice civile.
Titolo V
COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI
Articolo 20 - Collegio Sindacale
20.1 L'Assemblea nomina un Collegio Sindacale composto di tre
sindaci effettivi e due supplenti, determinandone, all'atto della
nomina, il compenso.
20.2 I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data
dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo
all’ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.
20.3 I requisiti, le funzioni, le responsabilità del Collegio Sindacale
sono regolati dalla legge.
Articolo 21 – Procedimento di nomina del Collegio Sindacale
21.1 Il Collegio Sindacale viene nominato, nel rispetto della disciplina
pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste
presentate dai soci secondo le procedure di seguito specificate. A tal
fine, vengono presentate liste composte di due sezioni: una per la
nomina dei sindaci effettivi, l’altra per la nomina dei sindaci supplenti.
Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra
i revisori legali iscritti nell'apposito registro e in possesso dei requisiti
richiesti dalla normativa applicabile.
21.2 Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o
insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento
della presentazione della lista, di una quota di partecipazione almeno
pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell’articolo 147-ter,
comma 1, del D. Lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal
Regolamento Emittenti. Il Consiglio di Amministrazione provvederà a
rendere nota nell’avviso di convocazione dell’Assemblea chiamata a
deliberare sulla nomina dei Sindaci la soglia di partecipazione che
legittima la presentazione di liste di candidati. La titolarità della quota
minima di partecipazione per la presentazione delle liste è
determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a
favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la
Società.
21.3 Ogni socio può presentare o concorrere a presentare, anche per
interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, e votare una
sola lista. Possono inoltre presentare o concorrere a presentare, anche
per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, e votare
una sola lista: (i) i soci appartenenti ad uno stesso gruppo, (ii) i soci
aderenti ad uno stesso patto parasociale avente ad oggetto azioni della
Società ex art. 122 del D.lgs. n. 58/1998.
21.4 Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di
inammissibilità.
21.5 Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere
depositate presso la sede sociale della Società almeno 25 giorni prima
di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione, insieme:
a) alle informazioni relative all’identità dei soci che le hanno
presentate, con l’indicazione della percentuale di partecipazione
complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la
titolarità di tale partecipazione. Tale certificazione potrà essere
prodotta entro il diverso termine previsto dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile;
b) alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la loro
candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di
cause di incompatibilità e l’esistenza dei requisiti prescritti dalla
normativa vigente per tali cariche;
c) ad un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e
professionali dei soggetti designati, con indicazione degli incarichi di
amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
d) alla dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche
congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza
relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti
dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi
ultimi.
La lista per la cui presentazione non siano state osservate le previsioni
di cui sopra è considerata come non presentata.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o
superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad
entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno
rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato
all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un
terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco
supplente.
21.6 Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di 25
(venticinque) giorni per provvedere al deposito presso la sede sociale
delle liste e dei documenti, sia stata depositata una sola lista, ovvero
soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi
dell’articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere
presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso, le
soglie percentuali previste dallo Statuto sono ridotte alla metà.
21.7 Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di
effettivo
svolgimento
dell’Assemblea
sono
tempestivamente
comunicate alla Società.
21.8 Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista
che avrà ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") e
il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di
voti ("Lista di Minoranza") e che sia stata presentata dai soci che non
sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato
o votato la Lista di Maggioranza, il quale candidato sarà anche
nominato Presidente del Collegio Sindacale.
Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente
della Lista di Maggioranza e il primo candidato supplente della Lista
di Minoranza.
21.9 Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti,
si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte
di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i
candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la
composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi,
conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra
generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco
effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni,
secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
21.10 In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dall’incarico
di un sindaco effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla
medesima lista del sindaco sostituito fino alla successiva Assemblea.
Nell’ipotesi di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta,
fino alla successiva Assemblea, dal membro supplente tratto dalla lista
di minoranza.
21.11 In caso di presentazione di un’unica lista ovvero in caso di
parità di voti fra due o più liste, per la sostituzione del Presidente
subentra, fino alla successiva Assemblea, il primo sindaco effettivo
appartenente alla lista del Presidente cessato.
Se con i sindaci supplenti non si completa il Collegio Sindacale, deve
essere convocata l’Assemblea per provvedere, con le maggioranze di
legge e in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari
vigenti, all’integrazione del Collegio Sindacale. In particolare:
- nel caso occorra procedere alla sostituzione del (i) Sindaco effettivo
e/o del Presidente ovvero (ii) del Sindaco supplente tratti dalla Lista di
Minoranza, sono proposti per la carica rispettivamente i candidati a
Sindaco effettivo per il caso sub (i) e a Sindaco supplente per il caso
sub (ii) – non eletti – elencati nelle corrispondenti sezioni della
medesima Lista di Minoranza e risulta eletto chi ottiene il maggior
numero di voti favorevoli;
- in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente
paragrafo e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci
effettivi e/o supplenti tratti dalla Lista di Maggioranza, si applicano le
disposizioni del codice civile e l’Assemblea delibera a maggioranza dei
votanti.
Resta fermo che, in sede di sostituzione, la composizione del Collegio
Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente
l'equilibrio tra generi.
21.12 Qualora sia stata presentata una sola lista, l’Assemblea esprime il
proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza
relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti
sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione
della lista; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona
indicata al primo posto nella predetta lista.
Qualora non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con
le maggioranze di legge. In ogni caso resta fermo il rispetto della
disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
21.13 Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro i quali
abbiano reso disponibili, entro la data dell’Assemblea, i documenti e le
attestazioni di cui al presente articolo, in conformità alle disposizioni
di legge e regolamentari vigenti.
21.14 Ai fini di quanto previsto dall’art. 1, comma 2, lettere b) e c) del
D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, per materie e settori di attività
strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si
intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti
all'attività esercitata dalla Società, come indicato all'articolo 3 del
presente Statuto.
Articolo 22 - Revisione legale dei conti
22.1 La revisione legale dei conti della Società è demandata ad un
revisore legale ovvero ad una società di revisione iscritti nel registro
previsto dalle applicabili disposizioni di legge.
22.2
L’incarico
della
revisione
legale
dei
conti
è
conferito
dall’Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ai sensi
delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti.
Articolo 23 – Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari.
23.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del
Collegio Sindacale, nomina il soggetto preposto alla redazione dei
documenti contabili societari, in conformità alle disposizioni di cui
all’art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998. Il parere del Collegio Sindacale non è
vincolante; tuttavia, il Consiglio di Amministrazione deve motivare la
propria decisione qualora si discosti dalle indicazioni del Collegio
Sindacale. Al Consiglio di Amministrazione spetta il potere di
revocare il dirigente preposto.
23.2 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari deve aver maturato un’esperienza almeno triennale in
materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti
di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti
comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal
Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del
difetto.
23.3 Il soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili
societari esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità a
quanto previsto dall’art. 154 bis del D.Lgs. 58/1998, nonché dalle
relative disposizioni regolamentari di attuazione.
23.4 Il compenso spettante al soggetto preposto alla redazione dei
documenti
contabili
societari
è
stabilito
dal
Consiglio
di
Amministrazione.
Titolo VI
BILANCIO ED UTILI
Articolo 24 - Esercizio sociale
24.1 Gli esercizi sociali iniziano
il 1° gennaio e si chiudono il 31
dicembre di ogni anno.
Articolo 25 - Destinazione degli utili
25.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5%
(cinque per cento) da destinare alla riserva legale, fino a che questa
non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno distribuiti ai
soci in proporzione alla loro partecipazione al capitale sociale, salvo
diversa determinazione dell'Assemblea.
25.2 Il pagamento dei dividendi sarà effettuato entro i termini stabiliti
dall'Assemblea e gli importi che non siano stati riscossi entro il
quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili andranno prescritti a
favore della Società.
25.3 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare, nei limiti e alle
condizioni di legge, la distribuzione di acconti sui dividendi.
Titolo VII
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Articolo 26 - Scioglimento e liquidazione
26.1 In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea stabilirà le
modalità di liquidazione e nominerà uno o più liquidatori,
determinandone i poteri, il compenso, uffici e recapiti, sia in Italia che
all'estero.
Titolo VIII
NORME DI RINVIO
Articolo 27 - Rinvio alle norme di legge
27.1 Per quanto non espressamente regolato nel presente statuto si
applicano le disposizioni di legge vigenti in materia.
F.to Brunello Cucinelli
F.to Adriano Crispolti notaio