Bilancio Pirelli A.A. 2004 - Università degli studi di Pavia
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Bilancio Pirelli A.A. 2004 - Università degli studi di Pavia
2004 Relazione e Bilancio al 31 dicembre 2004 Pirelli & C. S.p.A. Milano Pirelli & C. S.p.A. Milano A valle dell’assemblea, questa relazione di bilancio sarà consultabile sul sito www.pirelli.com Notizie preliminari Convocazione Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato AVVISO DI CONVOCAZIONE Sommario Pirelli & C. S.p.A. Struttura del Gruppo Pirelli & C. S.p.A. in Borsa Dati consolidati di sintesi Gli Azionisti della Pirelli & C. Società per Azioni sono convocati in assemblea ordinaria in Milano, Viale Sarca n. 214 – alle ore 15.00 di mercoledì 27 aprile 2005 in prima convocazione – alle ore 10.30 di giovedì 28 aprile 2005 in seconda convocazione per deliberare sul seguente Lettera del Presidente ORDINE DEL GIORNO 1. Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio sindacale; Bilancio al 31 dicembre 2004; destinazione dell'utile. 2. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione dei compensi spettanti agli Amministratori. 3. Determinazione del compenso da attribuire ai componenti dell’organismo di vigilanza nominato ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231. 4. Conferimento a società di revisione dell’incarico di revisione dei bilanci di esercizio, dei bilanci consolidati e delle relazioni semestrali per gli esercizi che chiuderanno il 31 dicembre 2005, 2006 e 2007. 5. Proposta di acquisto e modalità di disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall’Assemblea dell’11 maggio 2004, per quanto non utilizzato. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Conferimento di poteri. Pirelli & C. S.p.A. Via G. Negri, 10 20123 Milano Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 1 Notizie preliminari Convocazione Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico SOMMARIO Pag. Sommario Pirelli & C. S.p.A. Struttura del Gruppo Pirelli & C. S.p.A. in Borsa Dati consolidati di sintesi Bilancio consolidato Notizie preliminari 1 Avviso di convocazione Pirelli & C. S.p.A. Struttura del Gruppo Pirelli & C. S.p.A. in Borsa Dati consolidati di sintesi Lettera del Presidente 1 3 4 5 6 7 Relazione degli Amministratori sulla gestione 9 Lettera del Presidente 10 29 46 58 69 73 74 78 80 82 84 Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. - Dati di sintesi Deliberazioni 85 86 90 125 130 132 Bilancio civilistico al 31 dicembre 2004 139 Stato patrimoniale Conto economico Nota integrativa Prospetti supplementari Relazione del Collegio Sindacale Relazione della Società di Revisione 140 144 146 169 182 185 Bilancio consolidato al 31 dicembre 2004 187 Stato patrimoniale Conto economico Nota integrativa Prospetti supplementari Relazione della Società di Revisione 188 192 193 219 239 Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 2 Notizie preliminari Convocazione Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato PIRELLI & C. S.P.A. Sommario Pirelli & C. S.p.A. Consiglio di Amministrazione Struttura del Gruppo Presidente Onorario Presidente Vice Presidente Vice Presidente Amministratore Delegato e Direttore Generale Amministratori Pirelli & C. S.p.A. in Borsa Dati consolidati di sintesi Lettera del Presidente * Amministratore indipendente Segretario del Consiglio Leopoldo Pirelli Marco Tronchetti Provera Alberto Pirelli Carlo Alessandro Puri Negri Carlo Buora Carlo Acutis * Gilberto Benetton Carlo De Benedetti * Gabriele Galateri di Genola Giuseppe Gazzoni-Frascara * Mario Greco Georg F. Krayer * Giulia Maria Ligresti Massimo Moratti Luigi Orlando Giovanni Perissinotto Giampiero Pesenti * Ennio Presutti * Carlo Secchi * Vincenzo Sozzani Frank Vischer * Carlo Montagna Collegio Sindacale Presidente Sindaci effettivi Sindaci supplenti Luigi Guatri Roberto Bracchetti Paolo Francesco Lazzati Franco Ghiringhelli Sebastiano Guido Direttori Generali Settore Cavi e Sistemi Settore Pneumatici Amministrazione e Controllo Finanza Valerio Battista Francesco Gori Claudio De Conto Luciano Gobbi Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. Nota: per quanto concerne la natura delle deleghe conferite al Presidente, agli Amministratori Delegati ed ai Direttori Generali, vedasi a pag. 90 sotto il titolo Corporate Governance. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 3 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato STRUTTURA DEL GRUPPO Convocazione Sommario Pirelli & C. S.p.A. Struttura del Gruppo Pirelli & C. S.p.A. Pirelli & C. S.p.A. in Borsa Dati consolidati di sintesi Olimpia S.p.A. 57,7% * Lettera del Presidente 100% 100% Pirelli Cavi e Sistemi Telecom S.p.A. Pirelli Cavi e Sistemi Energia S.p.A. 100% 100% Pirelli Tyres Holding N.V. Pirelli Labs S.p.A. 53,9% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. 100% Pirelli Broadband Solutions S.p.A. 51% Pirelli Ambiente Holding S.p.A. * 50,4% al 31 dicembre 2004 Cavi e Sistemi Argentina Australia Brasile Canada Cina Costa d’Avorio Finlandia Francia Germania Gran Bretagna Indonesia Italia Malesia Olanda Portogallo Romania Slovacchia Spagna Web site: http://www.pirelli.com Stati Uniti Sud Africa Turchia Tunisia Ungheria E-mail: [email protected] Pneumatici Argentina Brasile Egitto Germania Gran Bretagna Italia Spagna Stati Uniti Turchia Venezuela 4 Notizie preliminari Convocazione Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato PIRELLI & C. S.P.A. IN BORSA Sommario Pirelli & C. S.p.A. Variazione del capitale di Pirelli & C. S.p.A. dal 31 dicembre 2000 Struttura del Gruppo Data Pirelli & C. S.p.A. in Borsa dicembre 2000 Euro 320.959 conversione obbligazioni novembre 2001 Euro 325.409 conversione obbligazioni dicembre 2002 Euro 339.423 conversione obbligazioni maggio 2003 esercizio del diritto di recesso a seguito del cambiamento della forma giuridica e dell’oggetto sociale Dati consolidati di sintesi Lettera del Presidente Capitale (migliaia) Operazioni 120 115 110 105 100 95 Euro 272.083 giugno 2003 Euro 1.084.247 emissione azioni con warrant (1 warrant : 1 azione) in opzione (3 azioni ordinarie : 1 azione di qualsiasi categoria) a € 0,52 agosto 2003 Euro 1.799.400 aumento di capitale da fusione per concambio dicembre 2004 Euro 1.800.383 esercizio warrant febbraio 2005 Euro 1.974.633 esercizio warrant marzo 2005 Euro 2.763.953 emissione azioni in opzione (2 azioni ordinarie : 5 azione di qualsiasi categoria) a € 0,70 aprile 2005 Euro 2.763.969 esercizio warrant G F M A MG L A S O N D Indice S&P MIB (media mensile) Valore di Borsa az. ordinaria (media mensile) Numero azioni in circolazione al 31 dicembre 2004 Pirelli & C. S.p.A. - Azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A. - Azioni di risparmio al 27 aprile 2005 3.327.511.185 5.180.560.610 134.764.429 134.764.429 35.000.000 30.000.000 25.000.000 20.000.000 15.000.000 Scambi sul mercato azionario di Milano Numero azioni scambiate 10.000.000 Controvalore (in milioni di euro) 5.000.000 0 Pirelli & C. - Azioni ordinarie Pirelli & C. - Azioni di risparmio Web site: http://www.pirelli.com 4.414.428.555 3.398 107.612.954 79 E-mail: [email protected] G F M A MG L A S O N D 2004 Volumi scambiati sulle azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A. (media mensile) 5 Notizie preliminari Convocazione Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato DATI CONSOLIDATI DI SINTESI Sommario Pirelli & C. S.p.A. in milioni di euro 2004 2003 2002 2001 2000 Struttura del Gruppo Vendite 7.114 Margine operativo lordo 725 Risultato operativo 380 Risultato netto 274 Risultato netto di pertinenza di Pirelli & C. S.p.A. 217 Risultato netto di pertinenza per azione (in euro) 0,06 6.671 628 268 4 (39) (0,01) 6.718 523 118 (405) (58) (0,09) 7.762 704 297 194 125 0,20 7.697 850 432 3.759 1.405 2,28 Attività fisse Capitale circolante netto Capitale netto investito Patrimonio netto Fondi Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva Patrimonio netto di pertinenza Pirelli & C. S.p.A. Patrimonio netto di pertinenza per azione (in euro) 6.054 514 6.568 4.088 1.011 1.469 3.736 1,08 5.902 566 6.468 3.678 1.045 1.745 3.429 0,99 6.596 991 7.587 4.626 911 2.050 1.933 2,96 7.092 1.314 8.406 5.407 970 2.029 2.119 3,39 3.728 667 4.395 5.844 1.186 (2.635) 2.171 3,52 498 0,14 198 265 281 564 0,16 204 278 273 476 0,73 219 315 337 26 0,04 237 326 646 176 0,29 213 342 570 Margine operativo lordo / Vendite Risultato operativo / Vendite - Ros Risultato netto / Patrimonio netto* - Roe Risultato operativo / Capitale netto investito* - Roi Posizione fin. netta / Patrimonio netto - Gearing Investimenti / Ammortamenti Ricerca e sviluppo / Vendite (aggregato industriale) Fatturato per addetto (in migliaia di euro) 10,19% 5,34% 7,06% 5,83% 0,36 1,06 3,01% 192 9,41% 4,02% 0,10% 3,81% 0,47 0,98 3,38% 182 7,79% 1,76% n.s. 1,56% 0,44 1,07 3,45% 174 9,07% 3,83% 3,59% 3,53% 0,38 1,98 3,12% 189 11,04% 5,61% n.s. 9,83% (0,45) 1,67 2,85% 186 Azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A. (n. milioni) Azioni di risparmio di Pirelli & C. S.p.A. (n. milioni) Totale azioni di Pirelli & C. S.p.A. (n. milioni) Azioni proprie (n. milioni) 3.327,5 134,8 3.462,3 2,6 3.325,6 134,8 3.460,4 2,6 618,2 34,4 652,6 2,6 591,4 34,4 625,8 2,6 582,8 34,4 617,2 2,6 Stabilimenti Dipendenti (al 31/12) di cui lavoratori temporanei 74 37.154 3.513 77 36.337 2.417 79 37.350 2.257 84 39.771 2.672 87 42.509 2.976 Pirelli & C. S.p.A. in Borsa Dati consolidati di sintesi Lettera del Presidente Free cash flow Flusso di cassa per azione Spese di ricerca e sviluppo Ammortamenti Investimenti in beni patrimoniali * Valori medi Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 6 Notizie preliminari Convocazione Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato LETTERA DEL PRESIDENTE Sommario Pirelli & C. S.p.A. Signori Azionisti, Struttura del Gruppo Per il Gruppo Pirelli & C. il 2004 è stato un anno di crescita, con un significativo miglioramento di tutti gli indicatori economici. Le azioni di focalizzazione sui segmenti a maggior valore aggiunto e tecnologia hanno dato positivi risultati in tutti i Settori di attività, pur in un contesto di stagnazione delle economie europee. Nelle attività industriali, particolarmente soddisfacenti sono stati gli andamenti del Settore Pneumatici – che nel 2004 ha registrato le migliori performance degli ultimi dieci anni in termini di redditività – e del Settore Cavi e Sistemi Energia, che ha confermato la sua leadership internazionale sia a livello tecnologico sia per quote di mercato, con un risultato operativo in forte crescita. Nel Settore Cavi e Sistemi per Telecomunicazioni, il business Cavi e Fibre ha raggiunto il break-even a livello operativo, mentre le nuove attività nell’accesso a banda larga di Pirelli Broadband Solutions hanno più che raddoppiato le vendite, grazie alle innovazioni sviluppate in collaborazione con i Pirelli Labs. Nel Settore Immobiliare il 2004 ha confermato il trend di forte crescita, raggiungendo gli obiettivi previsti dal Piano triennale 2003-2005. Al crescente peso delle iniziative di capitale partecipate con quote di minoranza qualificata, fa riscontro un risultato operativo comprensivo dei proventi pro-quota da partecipazioni in crescita del 23% rispetto al 2003. Pirelli & C. S.p.A. in Borsa Dati consolidati di sintesi Lettera del Presidente Questi risultati, a cui si è accompagnata la riorganizzazione del Gruppo Pirelli – culminata nell’estate 2003 con le operazioni di fusione che hanno semplificato la struttura societaria – permettono ora di continuare su basi più solide il percorso strategico, indicato nel 2001, di rifocalizzazione delle attività di Pirelli & C. S.p.A.. Il Consiglio di Amministrazione ha infatti deciso di valorizzare le attività Cavi e Sistemi Energia e Cavi per Telecomunicazioni – che oggi producono risultati migliori rispetto a tutti i principali concorrenti – nella convinzione che, anche con nuovi azionisti, tali attività proseguiranno il positivo cammino di sviluppo e di creazione di valore avviato in questi ultimi anni. A tutte le persone che hanno operato in questi Settori ad ogni livello, migliorandone la competitività e portandoli – nonostante un mercato difficile – agli attuali risultati, Pirelli riconosce grande professionalità, rispetto e gratitudine. Nel Settore Pneumatici, la strategia di rifocalizzazione del Gruppo Pirelli punta ad un ampliamento delle capacità produttive nelle aree e sui mercati in più forte evoluzione. La Società ha infatti deciso di realizzare una qualificata base produttiva steelcord e pneumatici vettura high performance in Romania, al servizio della crescente domanda proveniente dai mercati europei. In Sud America è prevista l’espansione del Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 7 Notizie preliminari Convocazione Sommario Pirelli & C. S.p.A. Struttura del Gruppo Pirelli & C. S.p.A. in Borsa Dati consolidati di sintesi Lettera del Presidente Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato recente impianto vettura di Bahia, e la realizzazione di un nuovo impianto per pneumatici giganti a tecnologia radiale nell’area di Gravataì. Inoltre, in Cina sono in corso trattative per la costituzione di una joint-venture che produrrà pneumatici radiali sia per il trasporto pesante, sia per autovettura, con l’obiettivo di conquistare quote sul mercato cinese del primo equipaggiamento e del ricambio, entrambi in forte crescita. Infine, è previsto l’ampliamento delle basi produttive a tecnologia MIRS™ in Germania, negli Stati Uniti e nel Regno Unito, nonché l’ulteriore impulso allo sviluppo del CCM™ (Continuous Compound Mixing) per l’industrializzazione di materiali innovativi. Si tratta di investimenti per oltre euro 400 milioni nei prossimi tre anni, già previsti nel piano industriale presentato nel maggio scorso. In coerenza con la propria missione di management company internazionale, leader nella gestione di attività manifatturiere e di servizi fortemente innovativi, Pirelli & C. S.p.A. intende anche accelerare lo sviluppo di nuove tecnologie per l’accesso a banda larga e la fotonica di seconda generazione, con la start-up Pirelli Broadband Solutions. Sono settori, questi, nei quali i Pirelli Labs hanno già depositato una serie di importanti brevetti che ci garantiscono una leadership tecnologica a livello mondiale e la commercializzazione di prodotti e applicazioni sviluppati dalla ricerca avanzata. Nel Settore Immobiliare, s’intende proseguire nello sviluppo dell’innovativo modello di business che ha consentito a Pirelli & C. Real Estate S.p.A. di imporsi in pochi anni come uno dei maggiori player del settore. Il portafoglio gestito da Pirelli & C. Real Estate S.p.A. ha superato nel 2004 un valore di mercato di euro 10 miliardi – con un pro-quota della società pari al 24% – mentre continua lo sviluppo dei fondi d’investimento immobiliare per apporto, che hanno attivato un nuovo importante canale di valorizzazione del risparmio in Italia. Nel contempo si va costituendo la rete in franchising per la distribuzione di servizi immobiliari e di prodotti finanziari ed assicurativi correlati, che permetterà importanti sinergie con l’attività corporate di Pirelli. All’impostazione strategica del Gruppo risponde anche la creazione di un polo attivo nel settore delle tecnologie per l’Ambiente, che riunisce le attività nel campo del recupero energetico da rifiuti e quelle nell’ambito dei filtri e dei carburanti a basso impatto ambientale, tra cui GECAM-Il Gasolio Bianco™. Grazie a questi investimenti, negli anni a venire la nostra forza competitiva sarà sempre più fondata sull’innovazione tecnologica e la ricerca, sulla qualità e le competenze professionali dei nostri uomini. La solidità patrimoniale e finanziaria, la trasparenza e correttezza dei comportamenti, l’attitudine alla creazione di valore, sono e resteranno sempre le tre certezze su cui deve poggiare la fiducia degli azionisti nel futuro di Pirelli. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 8 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE Signori Azionisti, l’anno 2004 ha fatto registrare un significativo miglioramento di tutti gli indicatori economici. L’esercizio chiude con un risultato netto positivo di Euro 274 milioni contro un risultato di Euro 4 milioni dell’anno 2003. Il risultato netto di competenza è pari ad Euro 217 milioni contro una perdita di Euro 39 milioni del precedente esercizio. Le vendite nette ammontano ad Euro 7.114 milioni in crescita del 6,6% rispetto all’esercizio precedente. Il risultato operativo passa da Euro 268 milioni dell’anno 2003 (4% delle vendite) ad Euro 380 milioni del presente esercizio (5,3% delle vendite). La posizione finanziaria netta, passiva, passa da Euro 1.745 milioni del 31 dicembre 2003 ad Euro 1.469 milioni del 31 dicembre 2004. Il patrimonio netto totale del Gruppo passa da Euro 3.678 milioni al 31 dicembre 2003 ad Euro 4.088 milioni al 31 dicembre 2004. Il patrimonio di competenza passa da Euro 3.429 milioni ad Euro 3.736 milioni. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 9 Notizie preliminari Il Gruppo Andamento economico-finanziario nel 2004 Fatti di rilievo avvenuti nell’anno Consolidato di Gruppo Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’anno Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato IL GRUPPO ANDAMENTO ECONOMICO-FINANZIARIO NEL 2004 Nel corso del 2004 il Gruppo Pirelli & C. S.p.A. ha fatto registrare un significativo miglioramento di tutti gli indicatori economici in tutti i Settori di attività del Gruppo, grazie alle azioni di focalizzazione sui segmenti a maggior valore aggiunto: il 2004 si è quindi chiuso con una marcata crescita dell’utile netto di Gruppo, che si è attestato ad Euro 274 milioni rispetto ad Euro 4 milioni del 2003. Nelle Attività Industriali, il 2004 ha visto il raddoppio dell’utile netto, grazie alle ottime performance di tutti i Settori di attività. In particolare, il 2004 ha visto un’ulteriore crescita della redditività del Settore Pneumatici, che si è attestata ai livelli più alti nel mercato di riferimento; nel Settore Cavi e Sistemi Energia sono migliorati tutti gli indicatori ed è stata confermata la leadership internazionale sia a livello tecnologico sia di mercato; nel Settore Cavi e Sistemi Telecom il business Cavi e Fibre ha raggiunto il break-even, mentre le nuove attività nell’accesso a banda larga e nella fotonica di Pirelli Broadband Solutions hanno più che raddoppiato le vendite ad oltre 60 milioni di euro grazie alle innovazioni sviluppate in collaborazione con i Pirelli Labs. Grazie alla collaborazione con i Pirelli Labs, sono raddoppiate le vendite di “broadband solutions”. Nel Settore Immobiliare nel 2004 si è registrata una forte crescita dei principali dati economici-patrimoniali. Si sono rapidamente sviluppate le nuove attività del Gruppo Pirelli Real Estate: quella di fund management, con la costitusione di quattro fondi immobiliari ad apporto e l’acquisizione a fine anno di una delega di gestione per un sub-portafoglio immobiliare di FIP - Fondo Immobili Pubblici; l’attività di acquisizione e gestione di non performing loans (crediti ipotecari in sofferenza); quella di Pirelli RE Franchising, che in poco più di un anno è diventata la terza rete di agenzie immobiliari in Italia. Per quanto riguarda la partecipazione in Olimpia S.p.A., nel 2004 la società ha beneficiato del flusso di dividendi per cassa dalla partecipata Telecom Italia S.p.A., registrando un risultato netto positivo pari ad Euro 16 milioni, rispetto ad una perdita di Euro 330 milioni del 2003. Tenuto conto della quota di partecipazione del Gruppo e di altri aggiustamenti minori, l’effetto sul conto economico consolidato è stato positivo per Euro 5 milioni contro un effetto negativo di Euro 100 milioni nel 2003. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] La conquista di quote nel primo equipaggiamento in Cina è tra gli obiettivi di Pirelli Pneumatici. 10 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Il Gruppo FATTI DI RILIEVO AVVENUTI NELL’ANNO Andamento economico-finanziario nel 2004 Fatti di rilievo avvenuti nell’anno Consolidato di Gruppo Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’anno Prospettive per l’esercizio in corso I principali eventi che hanno caratterizzato l’esercizio 2004, sono stati: Attività industriali • In gennaio è stato finalizzato l’acquisto da Cisco Systems della quota del 10% di Pirelli Submarine Telecom Systems Holding B.V. ad essa ceduta nel 2000 per un controvalore di circa 75 milioni di dollari. Tale operazione è avvenuta a seguito dell’esercizio da parte di Cisco Systems del diritto – previsto dagli accordi perfezionati il 3 agosto 2000 – a rivendere a Pirelli la suddetta quota per lo stesso ammontare. • In gennaio Pirelli Cavi e Sistemi Telecom si è aggiudicata due importanti contratti per la fornitura, attraverso il system integrator TCIL (Telecommunications Consultants of India), di 4.000 km di cavi OPGW (Optical Ground Wire) e di servizi all’utility algerina Sonelgaz. Attraverso questi due progetti, Sonelgaz sarà in grado di realizzare una nuova rete di telecomunicazioni a banda larga per la trasmissione di voce, dati e servizi multimediali che favorirà lo sviluppo dell’Algeria. • In marzo Pirelli Cables Ltd. – consociata inglese di Pirelli Cavi e Sistemi Energia S.p.A. – e Draka Holding N.V. hanno firmato un accordo di lungo periodo in base al quale Pirelli fornirà a Draka cavi a bassa tensione per il mercato inglese, destinati al cablaggio elettrico degli edifici civili ed industriali. • In data 5 aprile Pirelli Cavi e Sistemi Energia si è aggiudicata la realizzazione, per conto della società elettrica di Singapore SP Power Assets Ltd, di un collegamento “chiavi in mano” ad alta tensione, del valore di circa Euro 50 milioni, per il potenziamento della rete elettrica del paese asiatico. Il progetto – il più importante assegnato in Asia nel 2004 – contribuirà a far fronte all’incremento della domanda di energia elettrica a Singapore, garantendo notevoli vantaggi in termini di compensazione dei picchi nella domanda. • In data 6 maggio Alcatel e Pirelli hanno firmato un accordo che riguarda i rispettivi settori dei sistemi sottomarini per telecomunicazioni. Alcatel ha acquisito alcune attività di Pirelli in questo business e le sono stati concessi alcuni diritti di proprietà intellettuale nel medesimo settore. Al contempo, Pirelli ha acquistato una partecipazione del 5% nel business dei sistemi sottomarini per telecomunicazioni di Alcatel con un’opzione incrociata di “put&call”. L’operazione è stata perfezionata in data 26 agosto, dopo aver ottenuto il via libera dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato italiana. • In data 14 luglio Pirelli Cavi e Sistemi Energia ha ceduto la propria partecipazione non di controllo (50%) in Afcab Holdings (Proprietari) Ltd., azionista unico del produttore sudafricano di cavi per l’energia African Cables Limited, alla società controllante Reunert Limited per una somma di Rand 165,75 milioni (circa Euro 22 milioni) realizzando una plusvalenza di circa Euro 7 milioni. Afcab Holdings era inizialmente una joint-venture tra Siemens e Reunert, gruppo sudafricano d’elettronica. Pirelli aveva rilevato la partecipazione nel 1998, nell’ambito dell’acquisizione delle attività di Siemens nel settore cavi energia. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] Firmato un accordo tra Pirelli e Alcatel riguardante il settore dei sistemi sottomarini per telecomunicazioni. 11 Notizie preliminari Il Gruppo Andamento economico-finanziario nel 2004 Fatti di rilievo avvenuti nell’anno Consolidato di Gruppo Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’anno Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Pirelli ha deciso di cedere la propria quota della società, di cui non aveva la gestione, preferendo focalizzarsi su mercati più strategici. L’operazione è stata perfezionata in data 30 settembre dopo aver ottenuto il via libera delle autorità competenti. • In data 29 ottobre è stata perfezionata l’operazione che prevede la creazione di una joint venture per la produzione di cordicella metallica (steel cord) in Romania partecipata all’80% da Pirelli ed al 20% da Continental. La joint venture, chiamata S.C. Cord Romania S.r.l., si occuperà direttamente della realizzazione di un nuovo stabilimento a Slatina, che servirà direttamente i mercati ad alto tasso di crescita dell’Est Europa. È previsto che la nuova società si sviluppi rapidamente, investendo fino ad Euro 40 milioni nei prossimi 3 anni che le consentiranno di produrre, a regime, circa 30 mila tonnellate di cordicella metallica all’anno, impiegando circa 350 persone. S.C. Cord Romania sarà quindi in grado di soddisfare la crescente domanda di questo importante componente per pneumatici, che oggi supera di quasi due volte l’offerta. La cordicella metallica è utilizzata dai produttori di pneumatici come materiale primario di rinforzo della struttura radiale. A fine ottobre 2004 è stata creata la joint venture S.C. Cord Romania per la produzione di cordicella metallica. Una maquette del futuro impianto steelcord romeno di Slatina. Attività immobiliari • Si è conclusa il 1 marzo 2004 l’offerta pubblica di vendita e quotazione di Tecla Fondo Uffici, il primo fondo quotato ad apporto privato in Italia, con oltre 37.000 adesioni e una domanda che ha ecceduto l’offerta del 44%. Pirelli Real Estate S.g.r. S.p.A., in qualità di gestore, ha sottoscritto una quota del 2% del fondo, per un investimento pari a circa Euro 6,5 milioni. Il prezzo di offerta è stato fissato in Euro 505 per quota. Tecla Fondo Uffici è stato costituito con 65 immobili la cui destinazione principale è ad uso terziario-uffici o riconvertibile a tale destinazione, per un valore di mercato di Euro 926 milioni (con un book value di Euro 786,9 milioni), più Euro 25 milioni in cassa. Attività immobiliari: conclusa nel marzo 2004 la quotazione di Tecla Fondo Uffici. • In data 8 aprile è stata perfezionata l’acquisizione da Beni Stabili di 4 immobili a destinazione mista situati nel centro di Napoli, per un valore di Euro 46,1 milioni; gli immobili sono stati acquistati dalla società Tau S.r.l., ceduta in data 29 giugno 2004 alla società Orione Immobiliare Prima S.p.A., specializzata nel trading e partecipata da Pirelli RE con una quota di minoranza qualificata. • In data 30 aprile Pirelli RE, poichè Peabody, partner storico nel Retail & Entertainment ha esaurito le proprie potenzialità acquisitive, ed in attesa di sottoscrivere un accordo strategico con Duetsche Bank tramite Gromis, nuova joint venture con Morgan Stanley Real Estate Funds (67% MSREF, 33% Pirelli RE), ha perfezionato l’acquisizione, per un valore di Euro 147,8 milioni, di 8 strutture commerciali situate nel centro e nel nord Italia, dalla superficie complessiva di oltre 150.000 mq. e concesse in locazione ad una primaria società attiva nella grande distribuzione. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 12 Notizie preliminari Il Gruppo Andamento economico-finanziario nel 2004 Fatti di rilievo avvenuti nell’anno Consolidato di Gruppo Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’anno Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato • In data 21 giugno Generali Properties, Pirelli & C. Real Estate e Lehman Brothers hanno acquistato un portafoglio di 36 immobili dislocati su tutto il territorio nazionale e facenti parte del patrimonio di proprietà del Gruppo Generali, per un valore di Euro 272 milioni. L’operazione è stata conclusa attraverso la società Solaris S.r.l., partecipata con quote del 40% da Generali Properties e da Pirelli RE e al 20% da Lehman Brothers. • Il 29 giugno ha preso il via Cloe Fondo Uffici, il primo fondo comune d’investimento immobiliare ad apporto riservato esclusivamente ad investitori qualificati. Cloe Fondo Uffici è stato costituito con 39 immobili ad uso terziario-uffici per un valore di mercato di Euro 873 milioni, determinato dalla perizia degli esperti indipendenti CB Richard Ellis. Gli immobili sono collocati in posizioni centrali e semicentrali per oltre il 70% a Milano e Roma e per la restante parte nelle altre principali città italiane. Pirelli Real Estate S.g.r. S.p.A., in qualità di gestore, ha sottoscritto una quota del 5% del fondo, per un investimento pari ad Euro 15 milioni. • In data 30 settembre 2004 Spazio Industriale 2 S.r.l., joint venture tra Pirelli Real Estate (25%) e Soros Real Estate Investors (75%), ha finalizzato l’acquisizione da New Real (società d’investimento immobiliare controllata dal fondo DB Real Estate Global Opportunities, gestito da Deutsche Bank e da CDC-IXIS) di 26 immobili ex Enel, per un importo di circa Euro 93 milioni. • Il 15 novembre 2004 è stata chiusa anticipatamente l’offerta pubblica di Olinda Fondo Shops, terzo Fondo immobiliare ad apporto specializzato in negozi, strutture commerciali e centri d’intrattenimento. La domanda ha superato il numero di quote in offerta di circa il 270%. I 42 immobili passati nel Fondo di nuova costituzione sono stati apportati da Ganimede Due, Gromis e Tiglio II, società controllate da Morgan Stanley Real Estate Funds, e da Iniziative Retail, quest’ultima controllata dai fondi Peabody. Gli immobili sono stati individuati e selezionati all’interno dei portafogli Il complesso multisala di Bicocca Village è stato acquisito da Olinda acquisiti nel corso degli ultimi anni da Sai - Fondiaria, Fondo Shops. UNIM, Rinascente, RAS e Banca di Roma. Attraverso la sottoscrizione da parte degli investitori, Olinda Fondo Shops ha inoltre raccolto le risorse finanziarie destinate all’acquisizione, avvenuta in data 23 dicembre 2004, di due complessi Multisala dalle società Moncalieri Center S.r.l. e Bicocca Center S.r.l. del valore complessivo di circa Euro 180 milioni. Pirelli RE SGR S.p.A.in qualità di gestore ha sottoscritto una quota del Fondo pari al 5% per un importo pari a circa Euro 13 milioni. • In data 26 novembre 2004, Cordusio Immobiliare (società del gruppo Unicredit) e le società MSMC Immobiliare 4 e Aida (joint ventures tra Pirelli RE e Morgan Stanley Real Estate Funds), hanno raggiunto un accordo finalizzato alla valorizzazione di una parte del patrimonio immobiliare non strategico del Gruppo Unicredit detenuto da Cordusio Immobiliare, società interamente controllata da UniCredit. Il portafoglio immobiliare oggetto dell’accordo risulta costituito da proprietà che comprendono unità frazionate, terreni ed immobili ad uso uffici, questi ultimi prevalentemente localizzati nel Nord Italia. Successivamente, in data 21 dicembre 2004 con il conferimento in Modus, Cordusio Immobiliare, è divenuta titolare del 16% della società che, oltre al patrimonio immobiliare UniCredit, rappresentato da Euro 327,1 milioni a valori di mercato, accoglie 11 immobili dalle Joint ventures Morgan Stanley - Pirelli RE provenienti dalle acquisizioni di patrimoni immobiliari ex-Ras ed ex-Toro ubicati in Milano, Roma e Genova con un valore di mercato di Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 13 Notizie preliminari Il Gruppo Andamento economico-finanziario nel 2004 Fatti di rilievo avvenuti nell’anno Consolidato di Gruppo Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’anno Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato circa Euro 750 milioni. L’unione dei portafogli, con l’attività di Asset Management e dei servizi specialistici da parte di Pirelli RE, è finalizzata alla valorizzazione degli asset e alla loro successiva dismissione nel breve-medio periodo. • In data 16 dicembre 2004 ha preso il via Clarice Light Industrial, Fondo comune ad apporto, riservato esclusivamente ad investitori qualificati. Il Fondo è specializzato in immobili a destinazione terziario industrial quali magazzini, archivi e laboratori. Si evidenzia che il neo costituito Fondo accoglie gli immobili apportati da Tiglio I e Tiglio II, società indirettamente controllate da Morgan Stanley Real Estate Funds. • In data 22 dicembre 2004 Pirelli RE SGR S.p.A. ha sottoscritto con Investire Immobiliare SGR il contratto per la gestione di un sub-portafoglio immobiliare del Fondo Comune d’investimento Immobiliare Riservato e denominato “FIP - Fondo Immobili pubblici”, istituito dalla stessa. • In data 22 dicembre 2004, si è perfezionata la prima fase dell’operazione destinata alla realizzazione di una joint venture tra Pirelli RE e Morgan Stanley Real Estate Funds (MSREF) nel settore dei non performing loans. L’operazione, i cui termini principali erano stati fissati nell’accordo binding firmato nel mese d’agosto 2004, è proseguita attraverso l’esecuzione della prima fase. Tra le specializzazioni di Olinda Fondo Shops ci sono negozi, L’accordo siglato tra le parti ha previsto le seguenti strutture commerciali e centri di operazioni, già portate a compimento nel dicembre 2004: intrattenimento. – acquisizione da parte di Pirelli RE di una partecipazione del 15% del portafoglio di non performing loans di proprietà di Morgan Stanley Real Estate Funds (gross book value al 31 dicembre 2004 di circa Euro 1,8 miliardi). L’operazione si è realizzata tramite l’acquisizione del 15% delle quote delle società Mirandia e Tronador per un importo di circa Euro 33 milioni; – acquisizione da parte di Morgan Stanley Real Estate Funds di una quota del 2,1 % di azioni proprie di Pirelli RE al prezzo, fissato ad agosto 2004, di 28,9 euro per azione. L’accordo, oltre a prevedere la prosecuzione nell’attività d’acquisto in Joint venture di nuovi portafogli di dimensioni medio-grandi di non performing loans, ha inoltre pianificato le seguenti operazioni, in corso di perfezionamento dall’inizio del 2005: – cessione del 100% di Pirelli RE Credit Servicing S.p.A. a SIB - Servizi Immobiliari Banche S.p.A. (MSREF) e cessione da parte di MSREF del 47% di SIB a Pirelli RE. Si prevede poi una successiva fusione per incorporazione delle due società specializzate nella gestione di non performing loans, dando vita alla creazione di uno dei primi operatori in Italia nella gestione dei non performing loans. La nuova società risultante dalla fusione sarà partecipata indirettamente da MSREF (prevalentemente attraverso FONSPA - Istituto di Credito Fondiario e Industriale S.p.A.) al 53% e da Pirelli RE al 47%, con un’opzione call a favore di Pirelli RE sul 53% dal gennaio 2007 ed un’opzione put a favore di MSREF esercitabile da gennaio 2008; – creazione di una società compartecipata da Pirelli RE e MSREF (75%-25%) che si occupa di Asset Management di portafogli di non performing loans, gestendo i portafogli attualmente di proprietà dei due gruppi e dedicandosi allo sviluppo di nuove operazioni. • In data 23 dicembre 2004, Spazio Industriale 3, joint venture tra Pirelli RE (25%) e Soros Real Estate Investors (75%), ha firmato un accordo definitivo per l’acquisto dal Gruppo Prada di sette immobili a destinazione industriale per un importo di circa Euro 77 milioni oltre al diritto d’acquisto di altri 2 immobili, sempre a destinazione industriale, esercitabili entro 3 mesi dalla data del closing. In data 19 gennaio 2005 è poi avvenuto il closing dell’operazione. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 14 Notizie preliminari Il Gruppo Andamento economico-finanziario nel 2004 Fatti di rilievo avvenuti nell’anno Consolidato di Gruppo Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’anno Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico • In data 30 dicembre 2004, in applicazione degli accordi sopra evidenziati, Morgan Stanley Real Estate Funds (MSREF) e Pirelli RE insieme al gruppo Special Situations di Morgan Stanley, specializzato nell’acquisizione e gestione di crediti corporale, hanno perfezionato un accordo per l’acquisto da BNL di un portafoglio di crediti ipotecari e corporate. Il portafoglio oggetto dell’acquisizione ha un valore patrimoniale lordo di circa Euro 430 milioni ed è costituito da crediti derivanti da finanziamenti garantiti per più della metà da immobili a prevalente uso industriale. Il portafoglio appena rilevato diventerà, nel corso del 2005, oggetto di una cartolarizzazione condotta attraverso la società veicolo ICR 8. Bilancio consolidato Perfezionata in dicembre la prima fase di un progetto di joint venture tra Pirelli & C. Real Estate e Morgan Stanley Real Estate Funds nei non performing loans. Corporate • Nel corso dell’anno 2004 sono stati esercitati n. 1.345.657.952 warrant Pirelli & C. S.p.A. 2003-2006 (pari all’86,2% di quelli emessi). Conseguentemente sono state emesse n. 336.414.488 azioni ordinarie con l’incasso di Euro 174,9 milioni. Residuano al 31/12/2004 n. 216.197.374 warrant che, se esercitati, corrispondono a n. 54.049.343 azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A.. • In data 6 aprile Pirelli, attraverso la controllata Pirelli Finance Luxembourg S.A., ha esercitato il diritto ad acquistare n. 47.155.300 azioni ordinarie Telecom Italia (pari allo 0,46% del capitale sociale ordinario) al prezzo unitario di esercizio di Euro 2,12 per un controvalore di Euro 100 milioni circa, come previsto dal contratto di call option su titoli Telecom Italia stipulato nel novembre 2001 con JP Morgan. • In data 28 aprile, presso la sede di Borsa Italiana, è stato presentato il “Manuale dell’Azionista” Pirelli & C. S.p.A.. Nasce con l’intento di aggiornare i lettori sul sistema di governo d’impresa (corporate governance) della Società: dall’adesione integrale alle raccomandazioni del “Codice di Autodisciplina delle società quotate”, alla razionalizzazione della struttura societaria che ha trasferito in capo ad un’unica holding operativa tutte le principali attività; dall’adozione del Codice Etico alla messa a punto di un Sistema di Controllo Interno rigoroso e moderno e di un sistema di gestione ambientale e di corporate social responsibility fra i più avanzati; fino alla decisione di proporre all’Assemblea una serie di modifiche allo Statuto per favorire ulteriormente la partecipazione di tutti gli Azionisti alla vita sociale. Tra queste, in particolare, quella volta ad introdurre il voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Il “Manuale dell’Azionista di Pirelli & C. S.p.A.”: una guida alla corporate governance della Società. • In data 29 aprile Pirelli & C. S.p.A. ha sottoscritto un aumento di capitale nella società Eurostazioni S.p.A. per Euro 33,3 milioni. Contemporaneamente Eurostazioni ha rimborsato il finanziamento soci in essere per un importo di Euro 33,4 milioni. • In data 8 luglio RCSMediaGroup S.p.A. ha ceduto pro quota agli altri partecipanti al patto di Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. S.p.A. (ad eccezione di Sinpar S.A. che non ha esercitato il diritto di rilievo ad essa spettante), n. 84.060.667 azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A. e n. 63.045.500 warrant azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A. 2003-2006 dalla stessa già conferiti Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 15 Notizie preliminari Il Gruppo Andamento economico-finanziario nel 2004 Fatti di rilievo avvenuti nell’anno Consolidato di Gruppo Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’anno Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato al patto. Il prezzo unitario, pari – in conformità a quanto stabilito dal patto – alla media delle quotazioni di Borsa registrate negli ultimi tre mesi, è stato di Euro 0,825 per ciascuna azione e di Euro 0,090 per ciascun warrant. • In data 9 luglio Pirelli & C. S.p.A. ha acquistato n. 7.413.341 azioni di RCSMediaGroup S.p.A. poste in vendita da Gemina S.p.A., pari all’1,01% del capitale, per un controvalore complessivo di circa Euro 33 milioni. A seguito di tale operazione, Pirelli & C. S.p.A. detiene il 2,92% del capitale ordinario di RCSMediaGroup S.p.A., interamente vincolato al Patto di Sindacato; il prezzo medio unitario delle azioni RCSMediaGroup S.p.A. nel portafoglio di Pirelli & C. S.p.A. è pari ad Euro 2,74 a fronte di un prezzo di mercato di Euro 4,25 al 31 dicembre 2004. • In data 28 luglio si è conclusa con pieno successo il collocamento presso investitori istituzionali italiani ed esteri di n. 3.400.000 azioni Pirelli & C. Real Estate S.p.A. (pari all’8,37% del capitale). Deutsche Bank AG London, incaricata di seguire il collocamento, ha reso noto a Pirelli & C. S.p.A. che la domanda di azioni Pirelli & C. Real Estate da parte degli investitori ha superato ampiamente l’offerta e che il prezzo di collocamento è stato pari ad Euro 27,25 per azione. La plusvalenza lorda realizzata dal Gruppo nel bilancio consolidato ammonta a circa Euro 57 milioni; il regolamento dell’operazione è avvenuto il 3 agosto 2004. • Il Consiglio di Amministrazione dell’11 novembre 2005 ha dato avvio ad un progetto di valorizzazione per lo sviluppo del Settore Cavi e Sistemi Energia e per Telecomunicazioni con l’intervento di investitori istituzionali, iniziando una procedura che permetterà di valutare in concreto le diverse opzioni a disposizione e le diverse manifestazioni d’interesse. La cessione dei due settori consentirà al Gruppo di acquisire risorse fresche da destinare allo sviluppo delle aree strategiche. Il management Pirelli che ha prodotto ottimi risultati è una garanzia di continuità e di sviluppo per l’impresa. Per questo progetto di valorizzazione Pirelli si avvale dell’assistenza di primarie istituzioni finanziarie internazionali. • In data 7 dicembre 2004 il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. ha deliberato di proporre all’Assemblea straordinaria degli azionisti (che si è riunita il giorno 21 gennaio 2005) un aumento di capitale sociale fino ad un massimo di circa Euro 1.080 milioni mediante emissione di massime circa 1,5 miliardi d’azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti ordinari e di risparmio in ragione di n. 2 nuove azioni ordinarie ogni n. 5 azioni di qualsiasi categoria posseduta al prezzo unitario di Euro 0,70 per azione, di cui Euro 0,18 a titolo di sovrapprezzo. l prezzo d’emissione delle nuove azioni è stato determinato tenendo conto dell’andamento del corso di Borsa del titolo negli ultimi tre mesi e della dimensione dell’operazione. L’operazione si è conclusa con la sottoscrizione integrale delle 1.517.672.178 azioni ordinarie di nuova emissione al prezzo di Euro 0,70 ciascuna, per un controvalore complessivo di Euro 1.062.370.524,60, senza che si sia reso necessario l’intervento del consorzio di garanzia, promosso, organizzato e diretto da Banca Caboto S.p.A. (Gruppo Intesa), JPMorgan, MCC S.p.A. - Capitalia Gruppo Bancario, Mediobanca S.p.A. e UBM. Il nuovo capitale sociale di Pirelli & C. S.p.A. ammonta ora (tenuto anche conto di un ulteriore aumento a fronte di richieste di esercizio di Warrant azioni ordinarie Pirelli & C. 2003-2006 presentate lo scorso febbraio) ad Euro 2.763.953.496,20 ed è rappresentato da 5.315.295.185 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,52, di cui 5.180.530.756 azioni ordinarie e 134.764.429 azioni di risparmio. Le risorse derivanti dall’aumento di capitale sono state destinate a sottoscrivere l’aumento di Euro 2 miliardi del capitale di Olimpia S.p.A. che ha come obiettivo sia di incrementare l’investimento in Telecom Italia S.p.A. sia di neutralizzare l’impatto diluitivo conseguente all’annunciata fusione Telecom Italia. In particolare Pirelli & C. ha sottoscritto la quota di propria competenza (50,4%) e le quote delle banche rimaste inoptate (16,8%). Alla conclusione Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 16 Notizie preliminari Il Gruppo Andamento economico-finanziario nel 2004 Fatti di rilievo avvenuti nell’anno Consolidato di Gruppo Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’anno Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato dell’operazione (che ha visto un versamento di Pirelli & C. pari ad Euro 1.344 milioni) la compagine azionaria di Olimpia è la seguente: Pirelli & C. S.p.A. (57,66%), Edizione Finance International SA (16,80%), Hopa S.p.A. (16,00%), Banca Intesa S.p.A. (4,77%) e Unicredito Italiano S.p.A. (4,77%). • Alla fine del mese di dicembre si è proceduto a rafforzare la presenza del Gruppo nel settore ambientale integrando nella Pirelli & C. Ambiente Holding S.p.A. (Pirelli & C. 51%, Camfin 45,3% e Centrobanca Sviluppo Impresa SGR 3,7%) le attività di Pirelli & C. Ambiente S.p.A., attiva nel campo del recupero energetico da rifiuti e delle bonifiche ambientali, e di Cam Tecnologie S.p.A. (oggi Pirelli & C. Ambiente Tecnologie S.p.A.), società già controllata da Camfin e produttrice del carburante a basso impatto ambientale Gecam™ - Il Gasolio Bianco. Gli impianti della Pirelli Ambiente Tecnologie S.p.A. per la produzione del Gasolio Bianco, carburante a basso impatto ambientale. CONSOLIDATO DI GRUPPO Il consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2004 si può riassumere come segue: (in milioni di euro) • Vendite • Margine operativo lordo % su vendite • Risultato operativo % su vendite • Risultato da partecipazioni • Risultato operat. comprens. del ris. da partecipaz. • Oneri/proventi finanziari • Oneri/proventi straordinari • Oneri fiscali • Risultato netto % su vendite • Risultato netto di pertinenza di Pirelli & C. S.p.A. • Risultato netto di pertinenza per azione (in euro) • Patrimonio netto • Patrimonio netto di pertinenza di Pirelli & C. S.p.A. • Patrimonio netto di pertinenza per azione (in euro) • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva • Investimenti in beni patrimoniali • Spese di ricerca e sviluppo • Dipendenti n. (a fine periodo) • Stabilimenti n. • Azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A. (n. milioni) • Azioni di risparmio di Pirelli & C. S.p.A. (n. milioni) • Totale azioni in circolazione 31/12/2004 7.114 725 10,2% 380 5,3% 76 456 (108) 20 (94) 274 3,9% 217 0,06 4.088 3.736 1,08 1.469 281 198 37.154 74 3.327,5 134,8 3.462,3 31/12/2003 6.671 628 9,4% 268 4,0% (51) 217 (134) (9) (70) 4 0,1% (39) (0,01) 3.678 3.429 0,99 1.745 273 204 36.337 77 3.325,6 134,8 3.460,4 Per una maggiore comprensione dell’andamento del Gruppo nei suoi diversi settori d’attività, si forniscono di seguito i dati economici e la posizione finanziaria netta suddivisi per settori d’attività. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 17 Notizie preliminari Il Gruppo Andamento economico-finanziario nel 2004 Fatti di rilievo avvenuti nell’anno Consolidato di Gruppo Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’anno Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Per “aggregato industriale” si intende la sommatoria dei dati dei settori industriali (cavi energia, cavi telecomunicazioni e pneumatici). (in milioni di euro) • Vendite • Margine operativo lordo % su vendite • Risultato operativo % su vendite • Risultato da partecipazioni • Ris. operat. comp. ris. partecipaz. • Oneri/proventi finanziari • Oneri/proventi straordinari • Oneri fiscali • Risultato netto % su vendite • Posiz.Fin. netta (attiva)/passiva (in milioni di euro) Cavi e Sistemi Energia Cavi e Sistemi Telecom 2004 2003 2004 2003 2.888 199 6,9% 119 4,1% 119 (29) (12) 78 2,7% 183 2.637 169 6,4% 83 3,1% 83 (23) (5) (16) 39 1,5% 354 Aggregato industriale 2004 2003 430 9 2,1% (15) n.s. (3) (18) (14) 11 3 (18) n.s. 301 427 (1) n.s. (39) n.s. (2) (41) (18) 4 (1) (56) n.s. 302 Pirelli & C. Real Estate 2004 2003 Pneumatici 2004 2003 3.255 454 13,9% 276 8,5% (2) 274 (31) (1) (73) 169 5,2% 215 Aggr. Industr. 2004 2003 2.970 399 13,4% 220 7,4% 220 (45) (1) (45) 129 4,3% 317 6.573 662 10,1% 380 5,8% (5) 375 (74) 10 (82) 229 3,5% 699 2003 2004 2003 Altro 2004 6.034 567 9,4% 264 4,4% (2) 262 (86) (2) (62) 112 1,9% 973 Totale • Vendite 6.573 6.034 570 645 (29) (8) 7.114 6.671 • Margine operativo lordo % su vendite 662 10,1% 567 9,4% 83 - 79 - (20) - (18) - 725 10,2% 628 9,4% 380 5,8% 264 4,4% 61 - 61 - (61)* - (57) - 380 5,3% 268 4,0% 97 67 (16)** (116) 76 (51) 158 128 (77) (173) 456 217 (134) • Risultato operativo % su vendite • Risultato da partecipazioni (5) (2) • Ris. operat. comp. ris. partecipaz. 375 262 • Oneri/proventi finanziari (74) (86) 5 1 (39) (49) (108) 10 (2) (4) (6) 14 (1) 20 (9) (82) (62) (31) (21) 19 13 (94) (70) (83) - (210) - 274 3,9% 4 0,1% 735 763 1.469 1.745 • Oneri/proventi straordinari • Oneri fiscali • Risultato netto % su vendite • Posiz. Fin. netta (attiva)/passiva 229 3,5% 112 1,9% 128 - 102 - 699 973 35 9 * di cui ammortamenti goodwill su acquisti azioni Pirelli S.p.A. Euro 25 milioni (Euro 25 milioni nel 2003) ** valutazione ad equity di Olimpia S.p.A. positiva per Euro 5 milioni (Euro 100 milioni negativa del 2003) Vendite Pari ad Euro 7.114 milioni hanno registrato un miglioramento del 6,6% rispetto a quelle dell’esercizio precedente (Euro 6.671 milioni). Se si escludono gli effetti della variazione dei cambi (– 1,4%), del pareggiamento dei metalli nel business Energia (+ 5%) e della differenza di perimetro di consolidamento dovuta alla cessione del business Fili Smaltati (– 0,2%), la variazione effettiva è pari a + 3,2%. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] Sono salite da Euro 2,9 a Euro 3,2 miliardi le vendite 2004 del Settore Pneumatici. 18 Notizie preliminari Il Gruppo Andamento economico-finanziario nel 2004 Fatti di rilievo avvenuti nell’anno Consolidato di Gruppo Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’anno Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico La ripartizione per settore e per area geografica di destinazione è la seguente: Settore Cavi e Sistemi Energia Cavi e Sistemi Telecom Pneumatici Immobiliare 2004 40% 6% 46% 8% 2003 40% 6% 44% 10% Area Geografica Italia Resto Europa Nord America Centro e Sud America Australia, Africa e Asia 2004 21,4% 43,8% 9,7% 14,0% 11,1% 2003 22,3% 43,1% 9,4% 12,3% 12,9% Bilancio consolidato Immobiliare Pneumatici Cavi e Sistemi Energia Cavi e Sistemi Telecom Ripartizione delle vendite 2004 del Gruppo per Settore e area geografica. Italia Resto Europa Risultato operativo È pari ad Euro 380 milioni rispetto ad Euro 268 milioni dello scorso esercizio. Il rapporto sulle vendite è pari al 5,3% (4% nel 2003). L’aggregato delle attività industriali ha registrato un risultato di Euro 380 milioni pari al 5,8% delle vendite, contro Euro 264 milioni del 2003 (4,4% delle vendite). Nord America Centro e Sud America Australia, Africa e Asia Il settore immobiliare mostra un risultato pari ad Euro 61 milioni allineato a quello registrato nel 2003. Va comunque evidenziato che, per la tipologia del modello di business, il valore rappresentativo dell’attività è il risultato operativo comprensivo dei proventi da partecipazione, che è pari ad Euro 158 milioni, in crescita del 23% sull’anno precedente. Nel risultato del 2003 erano compresi gli effetti positivi della transazione conclusa con Ciena relativa alla controversia sull’utilizzo di brevetti da parte di quest’ultima (Euro 10 milioni) e, nel Settore Cavi e Sistemi Energia, il cambio di criterio nella valutazione delle scorte dei metalli strategici da LIFO a FIFO (Euro 6 milioni) e la perdita legata al fallimento di un distributore (Euro 4 milioni). Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 19 Notizie preliminari Il Gruppo Andamento economico-finanziario nel 2004 Fatti di rilievo avvenuti nell’anno Consolidato di Gruppo Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’anno Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato La variazione è principalmente imputabile a: Risultato operativo 31/12/2003 • Effetto cambio • Prezzi (escluso metalli)/mix (in milioni di euro) 268 (12) 17 • Volumi 124 • Costo unitario fattori produttivi (97) • Efficienze 76 • Ammortamenti 17 • Altro (13) Risultato operativo 31/12/2004 112 380 Risultato da partecipazioni La voce presenta un saldo positivo di Euro 76 milioni contro un saldo negativo di Euro 51 milioni del 2003 e comprende l’effetto del risultato delle società valutate con il metodo del patrimonio netto. In particolare comprende l’effetto di Olimpia S.p.A. che è stato positivo per Euro 5 milioni (negativo per Euro 100 milioni nel 2003) mentre i risultati delle società del settore immobiliare (gruppo Pirelli & C. Real Estate) sono stati positivi per Euro 97 milioni (Euro 67 milioni nel 2003). L’importo comprende inoltre le svalutazioni delle partecipazioni in F.C. Internazionale Milano S.p.A. (Euro 10 milioni), in Euroqube SA (Euro 3 milioni), in Alloptic inc. (Euro 3 milioni) ed in alcune società di Pirelli Real Estate S.p.A. (Euro 7 milioni). Oneri e proventi straordinari Gli oneri/proventi straordinari sono positivi per Euro 20 milioni mentre nello scorso esercizio il saldo era negativo per Euro 9 milioni. L’importo principale di questa voce si riferisce alla plusvalenza realizzata per il collocamento presso investitori istituzionali italiani ed esteri di n. 3.400.000 azioni Pirelli & C. Real Estate S.p.A. (pari al 8,37% del capitale) pari ad Euro 57 milioni; l’importo è comprensivo altresì dell’accantonamento di Euro 40 milioni effettuato da Pirelli & C. S.p.A. al fondo rischi ed oneri futuri a fronte delle facoltà concesse alle banche azioniste di Olimpia e a Hopa nell’ambito dei patti parasociali, delle plusvalenze nette da cessione di asset non strategici per Euro 53 milioni, dei costi di lay-off per Euro 35 milioni e di Euro 9 milioni relativi alla sostituzione di un cavo Alta Tensione a Singapore. Lo scorso esercizio la voce includeva gli oneri legati alle operazioni di fusione della capogruppo (Euro 16 milioni), il provento legato al progetto “Treno Alta Velocità” presso gli stabilimenti pneumatici dell’area di Torino (Euro 10 milioni), i costi relativi all’adesione al condono fiscale di alcune società italiane (Euro 14 milioni) e le plusvalenze da cessioni immobiliari (Euro 17 milioni). Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 20 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Il Gruppo Risultato netto Andamento economico-finanziario nel 2004 Fatti di rilievo avvenuti nell’anno Consolidato di Gruppo Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’anno Prospettive per l’esercizio in corso È positivo per Euro 274 milioni (dopo oneri fiscali per Euro 94 milioni) contro un utile di Euro 4 milioni del 2003 (dopo oneri fiscali per Euro 70 milioni). La quota di risultato netto di competenza di Pirelli & C. S.p.A. è positivo per Euro 217 milioni contro una perdita di Euro 39 milioni del 2003. Patrimonio netto Il totale del patrimonio netto passa da Euro 3.678 milioni al 31 dicembre 2003 ad Euro 4.088 milioni al 31 dicembre 2004. L’incremento può essere così sintetizzato: • Differenza da conversione • Variazione di perimetro • Risultato dell’esercizio • Dividendi erogati a terzi pagati da: - Pirelli & C. S.p.A. - Pirelli & C. Real Estate S.p.A. - Altre Società del Gruppo • Vendita azioni proprie Pirelli & C. Real Estate S.p.A. • Cessione 8,37% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. • Esercizio warrant Pirelli & C. S.p.A. • Esercizio Stock options Pirelli & C. Real Estate S.p.A. • Avviamento società acquisite • Altre variazioni (in milioni di euro) 1 9 274 (132) (109) (19) (4) 17 36 175 15 11 4 410 Il patrimonio netto di competenza di Pirelli & C. S.p.A. al 31 dicembre 2004 è pari ad Euro 3.736 milioni (Euro 1,08 per azione) in aumento rispetto ad Euro 3.429 milioni del 31 dicembre 2003 (Euro 0,99 per azione). Posizione finanziaria netta È passiva per Euro 1.469 milioni rispetto ad Euro 1.745 milioni al 31 dicembre 2003 con una riduzione di Euro 276 milioni. Tiene conto degli effetti legati alla distribuzione di dividendi (Euro 132 milioni), all’operazione che ha visto Pirelli esercitare il diritto all’acquisto di oltre 47 milioni di azioni Telecom Italia S.p.A. (per un totale di Euro 110 milioni), alla sottoscrizione dell’aumento di capitale di Eurostazioni S.p.A. (Euro 33 milioni) e all’acquisto di azioni RCSMediaGroup (Euro 33 milioni), ai quali si sono contrapposti la cassa generata dall’attività ordinaria per circa Euro 230 milioni e gli incassi derivanti dal collocamento da parte di Deutsche Bank di azioni Pirelli & C. Real Estate S.p.A. (Euro 93 milioni), dalla cessione di asset industriali non strategici (circa Euro 90 milioni) e dalla sottoscrizione di Warrant Pirelli & C. 2003-2006 (Euro 175 milioni). Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 21 Notizie preliminari Il Gruppo Andamento economico-finanziario nel 2004 Fatti di rilievo avvenuti nell’anno Consolidato di Gruppo Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’anno Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato In termini più analitici, la variazione è spiegata dall’analisi del flusso di cassa seguente: (in milioni di euro) • Risultato operativo • Ammortamenti • Gestione netta investimenti: - immateriali/materiali - finanziari • Variazione capitale di funzionamento • Variazione fondi ed altro • Free cash flow • Acquisizione azioni Telecom Italia • Acquisizione altre partecipazioni • Cessione 8,37% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. • Oneri e proventi finanziari • Oneri e proventi straordinari • Oneri e proventi fiscali • Dividendi erogati • Altro • Cash flow netto • Variazioni del patrimonio netto • Totale variazioni patrimonio netto • Differenze da conversione • Variazione posizione finanziaria netta 380 345 (303) (309) 6 69 7 498 (110) (66) 93 (132) 20 (94) (132) (2) 75 204 204 (3) 276 Dipendenti Pari a 37.154 unità al 31 dicembre 2004 (di cui 3.513 con contratto a termine) contro 36.337 unità del 31 dicembre 2003 (di cui 2.417 con contratto a termine), con un incremento complessivo di 817 unità ma con una riduzione nell’organico permanente di 279 unità ed un aumento dell’organico temporaneo di 1.096 unità. Stabilimenti Passano da 77 unità del 31 dicembre 2003 a 74 unità del 31 dicembre 2004. La diminuzione si registra nel Settore Cavi e Sistemi per la chiusura di San Giuliano Milanese (Italia), per la cessione dello stabilimento del business fili smaltati in Brasile (Cerquilho) e per la chiusura di Paderno Dugnano (Italia). Investimenti in beni patrimoniali Ammontano ad Euro 281 milioni contro Euro 273 milioni dell’anno 2003. Il rapporto con gli ammortamenti è di 1,06 (0,98 nel 2003). Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 22 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Il Gruppo Spese di ricerca e sviluppo Andamento economico-finanziario nel 2004 Fatti di rilievo avvenuti nell’anno Consolidato di Gruppo Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’anno Prospettive per l’esercizio in corso I costi sostenuti dal Gruppo, completamente spesati in conto economico, passano da Euro 204 milioni del 2003 ad Euro 198 milioni del presente esercizio. L’incidenza sulle vendite dell’aggregato industriale, è pari a 3% (3,4% nell’esercizio precedente). Bilancio consolidato Pirelli Labs Pirelli Labs, il polo di eccellenza tecnologica del Gruppo, ha avviato, anche attraverso la collaborazione con qualificati partner internazionali, quali ad esempio il Massachusetts Institute Of Tecnology, il CNR ed il Politecnico di Milano, numerosi progetti di ricerca focalizzati in particolare nei seguenti campi di attività: • componenti e chip ottici di nuova generazione basati sulle nanotecnologie; • nuovi materiali per pneumatici e cavi; • celle a combustibile. Attiva, intensa e proficua è la collaborazione tra Pirelli Labs e Telecom Italia Lab, il centro ricerche del gruppo Telecom Italia, che prevede lo svolgimento di progetti congiunti. Un “wafer” di silicio utilizzato nei Pirelli Labs, polo tecnologico del Gruppo. Pirelli Labs Materials Innovation Nell’ambito delle ricerche relative a progetti con un impatto a breve termine è stato dimostrato che l’utilizzo di mescole ottenute con il processo denominato Continous Compound Mixing (CCM) per il confezionamento di pneumatici per attività sportiva, consente l’ottenimento di prestazioni eccellenti, testimoniate dai prestigiosi risultati ottenuti nell’attività racing. L’utilizzo di questa tecnologia ha anche consentito l’ottenimento di mescole a base di nanocompositi a matrice elastomerica che hanno trovato già alcuni interessanti campi applicativi. Per quanto riguarda l’attività per Pirelli Cavi e Sistemi Energia sono state effettuate con successo alcune marce industriali per l’ottenimento di cavi media tensione recanti guaine ottenute impiegando polimeri da riciclo. Con obiettivi a breve è anche l’attività svolta in collaborazione con Telecom Italia. I progetti più rilevanti sono stati Telemedicina e Rete Distribuita di Sensori (DSN). In particolare, per il primo progetto è stata dimostrata la possibilità di registrare un Elettrocardiogramma e renderne disponibile la lettura a distanza attraverso la rete TIM. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] Eccellenti prestazioni anche per i pneumatici “racing” grazie alle mescole ottenute con il processo automatizzato CCM-Continuous Compound Mixing. 23 Notizie preliminari Il Gruppo Andamento economico-finanziario nel 2004 Fatti di rilievo avvenuti nell’anno Consolidato di Gruppo Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’anno Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Relativamente a DSN il progetto ha come obiettivo lo sviluppo di sistemi di telemonitoraggio di nuova generazione che sfruttino sensoristica miniaturizzata innovativa integrata con sistemi avanzati di telecomunicazione ed elaborazione dei dati, ottenendo informazioni ad elevato valore aggiunto attraverso un monitoraggio capillare, continuo ed in tempo reale con elevata affidabilità e flessibilità a bassi costi. I campi d’applicazione individuati sono: • Monitoraggio traffico • Monitoraggio inquinamento aria • Monitoraggio condizioni meteoclimatiche Bilancio consolidato Un sensore DSN per sistemi di telemonitoraggio di nuova generazione. Il progetto Fuel Cells, appartenente alla famiglia dei progetti a medio termine, è proseguito sia per quanto riguarda le Solid Oxyde Fuel Cell (SOFC) per applicazioni di potenza che le Polymer Electrolyte Membrane (PEM) per elettronica portatile. Sono state formalizzate ed avviate attività di collaborazione con diverse società di interesse mondiale nonchè sono in corso di definizione accordi di collaborazione con istituti scientifici internazionali di primaria importanza. La direttrice relativa ad attività a più lungo termine è stata rivolta principalmente allo studio della trasmissione a neutrini. Il progetto Fuel Cells appartiene alla famiglia delle attività a medio termine dei Pirelli Labs. Pirelli Labs Optical Innovation L’attività dei laboratori si è concentrata su tre filoni principali, tutti di grande importanza per le telecomunicazioni: le nanotecnologie fotoniche, i sistemi ottici, i dispositivi per rete d’accesso. Nel campo delle nanotecnologie fotoniche la ricerca e lo sviluppo sono stati fortemente focalizzati su tre dispositivi innovativi che daranno luogo nell’arco di due anni a prodotti con prospettive di fatturato significative. Il primo prodotto, che verrà commercializzato da Pirelli Broadband Solution nel corso del 2005, è un Laser sintonizzabile per applicazione nelle reti ottiche metropolitane e di trasporto, caratterizzato da costo e prestazioni molto competitivi. Di questo prodotto sono stati completati lo sviluppo e l’ingegnerizzazione nel corso del 2004, mentre il trasferimento in produzione è programmato all’inizio del 2005. Prototipi di questo laser sono già stati valutati positivamente da alcuni clienti. Le nanotecnologie si confermano come uno dei principali filoni di attività dei laboratori Pirelli Labs. Gli altri due prodotti basati sulle nanotecnologie ottiche, il cui sviluppo verrà completato entro l’anno 2005, sono un Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 24 Notizie preliminari Il Gruppo Andamento economico-finanziario nel 2004 Fatti di rilievo avvenuti nell’anno Consolidato di Gruppo Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’anno Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato dispositivo d’instradamento ottico, detto OADM ed un chip ottico integrato per applicazione di Fiber To The Home, il Triplexer, anch’essi progettati per coniugare efficienza e costi competitivi. Per quanto riguarda i sistemi ottici è stato completato lo sviluppo degli apparati ottici per multiplazione di lunghezza d’onda “coarse” che trovano applicazione nel trasporto a basso costo del traffico voce dati e video nelle reti regionali. Tale sistema è in corso di qualificazione presso Telecom Italia e verrà installato in rete entro la prima metà del 2005. È inoltre iniziato lo sviluppo di un sistema di distribuzione ottica a larga banda per LAN aziendali e residenziali che si caratterizza per la facilità di connessione tra la fibra ed i ricetrasmettitori ottici. Il laser sintonizzabile DTL per le reti di telecomunicazioni in fibra ottica verrà commercializzato da Pirelli Broadband Solutions. Nell’area dei dispositivi per la rete d’accesso è stato completato nel corso del 2004 lo sviluppo di terminali ADSL “modulari” per applicazione residenziale. Grazie a questa concezione modulare il cliente può aggiungere funzionalità ad un terminale-base fornito inizialmente, inserendo in tempi successivi moduli specializzati per le varie funzioni. In particolare sono stati introdotti in una prima fase i moduli per la funzionalità “Voice Over IP” sia con tecnologia DECT sia con Wi Fi. L’installazione di questi dispositivi nella rete di Telecom Italia è iniziata alla fine del 2004 e proseguirà nel corso del 2005. È invece in corso lo sviluppo di un set-top box per applicazioni di distribuzione video su rete IP e di videocomunicazione. Laser Silicon Substrate Optical Fiber Photodiodes Electronics Monolithic Optical Integration Optical Innovation: schema del Triplexer per applicazione di Fiber To The Home. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 25 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Il Gruppo FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL’ANNO Andamento economico-finanziario nel 2004 Fatti di rilievo avvenuti nell’anno Consolidato di Gruppo Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’anno Prospettive per l’esercizio in corso • In data 28 gennaio 2005 è stato sottoscritto fra i soci di Olimpia S.p.A. (Pirelli & C. S.p.A., Edizione Finance International S.A., Hopa S.p.A., Banca Intesa S.p.A. e Unicredito Italiano S.p.A.) un accordo modificativo ed integrativo dei patti stipulati nel 2003 fra i medesimi soggetti. In particolare, l’atto integrativo dà facoltà ai soci – sempre in misura tale da non superare complessivamente, tenuto conto anche delle azioni già detenute da Olimpia e dai suoi soci, la quota del 30% del capitale Telecom Italia S.p.A. – di acquistare azioni ordinarie Telecom Italia S.p.A. nei quantitativi descritti: Pirelli & C. S.p.A. 300 milioni di azioni Ediz. Finance International SA/Ediz. Holding S.p.A. 100 milioni di azioni Hopa S.p.A. 100 milioni di azioni Banca Intesa S.p.A. 100 milioni di azioni Unicredito Italiano S.p.A. 100 milioni di azioni I soci di Olimpia hanno inoltre convenuto di modificare alcune pattuizioni sul premio di maggioranza che spetterebbe a Hopa S.p.A. in caso di scissione di Olimpia. In particolare, le parti hanno stabilito un importo onnicomprensivo di Euro 208 milioni nel caso in cui la scissione avvenga a seguito di uno stallo o il patto non sia rinnovato alla sua scadenza, vale a dire l’8 maggio 2006. • In data 2 febbraio 2005 Pirelli Telecomunicações Cabos e Sistemas do Brasil S.A. – consociata brasiliana di Pirelli Cavi e Sistemi Telecom S.p.A. – e Furukawa Industrial Produtos Elétricos hanno siglato un accordo per la costituzione di una joint-venture per la produzione di fibre ottiche in Brasile. La nuova società, battezzata SPF – Socieda de Produtora de Fibras Ópticas S.A. è partecipata al 51% da Pirelli ed al 49% da Furukawa; la sede è a Sorocaba (San Paolo) presso l’attuale sito produttivo di Pirelli. Pirelli e Furukawa hanno deciso di unire le loro attività nella produzione di fibra ottica in Brasile per cogliere tutte le opportunità che potranno derivare dalla ripresa del mercato brasiliano delle telecomunicazioni: dopo il rallentamento degli ultimi anni, infatti, SPF punta a diventare l’operatore di riferimento del mercato, stimolandone allo stesso tempo la crescita nel futuro. L’operazione è soggetta all’approvazione delle Autorità competenti. Siglato un accordo in Brasile tra Pirelli e Furukawa per la produzione di fibre ottiche nello stabilimento di Sorocaba. • Nel mese di marzo Pirelli Cavi e Sistemi Energia, attraverso la consociata Comergy Ltd, si è aggiudicata la realizzazione per conto della società elettrica di Singapore SP PowerAssets Ltd (gruppo Singapore Power) di un collegamento “chiavi in mano” ad alta tensione, del valore di circa Euro 25 milioni, per il potenziamento della rete elettrica del paese asiatico. Si tratta del secondo contratto nel giro di un anno che Comergy si aggiudica a Singapore, ad ulteriore conferma della leadership mondiale di Pirelli nel settore dei cavi per l’energia. Il valore complessivo dei progetti affidati a Pirelli nell’ultimo anno nel paese ammonta a circa Euro 75 milioni. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 26 Notizie preliminari Il Gruppo Andamento economico-finanziario nel 2004 Fatti di rilievo avvenuti nell’anno Consolidato di Gruppo Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’anno Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Il contratto prevede che Comergy fornisca ed installi cavi a 400 kiloVolt con isolamento a olio fluido, cavi ausiliari e accessori, con l’obiettivo di rafforzare la rete elettrica nel sud-ovest del paese. Il progetto include anche l’installazione di cavi all’interno di un tunnel sottomarino, la cui costruzione è stata affidata da SP PowerAssets a Comergy con un contratto separato. I cavi da 400 kV e gli accessori saranno prodotti negli stabilimenti Pirelli di Eastleigh e Bishopstoke (Regno Unito), mentre i cavi ausiliari saranno realizzati negli impianti di cavi Pirelli Turchia e Indonesia. • In data 9 marzo, Pirelli Cavi e Sistemi Energia S.p.A., si è aggiudicata la fornitura di un cavo ad altissima tensione nell’ambito del progetto relativo al nuovo collegamento 380 kV tra Turbigo e Rho, nell’interland di Milano. Sviluppato da Terna S.p.A., società proprietaria di oltre il 90% della rete di trasmissione dell’energia elettrica ad alta ed altissima tensione, il nuovo progetto d’interconnessione, per un valore di Euro 21 milioni, rientra nel piano di sviluppo della rete elettrica di trasmissione nazionale predisposto dal GRTN (Gestore della Rete di Trasmissione Nazionale) ed approvato dal Ministero delle Attività Produttive lo scorso anno. Pirelli Cavi e Sistemi Energia realizzerà il potenziamento della rete elettrica di Singapore. • In data 13 marzo 2005 la joint venture Pirelli & C. Real Estate S.p.A. – Deutsche Bank Real Estate Global Opportunities in cordata con la famiglia Borletti ed Investitori Associati ha siglato il contratto per l’acquisto di Rinascente S.p.A. da parte di Eurofind Textile S.A. per un importo di Euro 888 milioni. Tamerice S.r.l. è la società che fa capo alla cordata: Pirelli & C. Real Estate S.p.A. detiene una quota del 20%, Deutsche Bank del 30%, Investitori Associati del 46% e la famiglia Borletti del 4%. La chiusura dell’operazione, che è soggetta all’autorizzazione delle competenti autorità antitrust, è prevista entro giugno 2005. PROSPETTIVE PER L’ESERCIZIO IN CORSO Le azioni di focalizzazione sui segmenti a maggior valore aggiunto proseguiranno nel 2005. Per le attività industriali si prevede quindi un ulteriore incremento di redditività nei tre settori in cui opera il Gruppo, fatti salvi elementi esterni di natura straordinaria ad oggi non prevedibili. Nel corso dell’anno è peraltro previsto possa trovare completamento il processo di valorizzazione dei Settori Cavi e Sistemi Energia e Cavi e Sistemi per Telecomunicazioni attraverso l’intervento di investitori istituzionali. Nel Settore Pneumatici, in un mercato in crescita, Pirelli prevede di migliorare ulteriormente i propri risultati attraverso la spinta alla selezione sull’alto di gamma, la prosecuzione del processo di delocalizzazione e la crescita sul mercato americano. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 27 Notizie preliminari Il Gruppo Andamento economico-finanziario nel 2004 Fatti di rilievo avvenuti nell’anno Consolidato di Gruppo Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’anno Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Nel Settore Cavi e Sistemi Energia, nell’attesa di una ripresa degli investimenti in infrastrutture per la trasmissione di energia, Pirelli punta a incrementare la redditività grazie alla focalizzazione su prodotti a margini più alti. Nel Settore Cavi e Sistemi Telecom, in un mercato che rimane particolarmente competitivo sui prezzi, Pirelli punta a migliorare il risultato del 2004 soprattutto grazie alla menzionata ripresa del mercato nord-americano. Pirelli BroadBand Solutions dovrebbe proseguire nel suo trend di crescita nelle vendite di prodotti per l’accesso a banda larga. Per quanto riguarda la fotonica di seconda generazione, in fase di start-up, prosegue la ricerca e sviluppo di prodotti innovativi, che dovrebbero arrivare sul mercato nel corso dell’anno. Nelle attività immobiliari, dopo aver registrato nel biennio 2003-2004 un incremento del risultato operativo comprensivo dei risultati da partecipazione pari al 54%, per il 2005 si conferma l’obiettivo di una crescita tale da consentire il raggiungimento del target di crescita media annua previsto nel piano triennale 2003-2005. Olimpia, grazie alle operazioni effettuate nel corso del 2004 e del 2005, dovrebbe conseguire un risultato in crescita. Per il 2005 il Gruppo si attende quindi un ulteriore miglioramento della redditività in tutti i settori di attività. Per il Settore Pneumatici è previsto per il 2005 un ulteriore miglioramento attraverso la spinta sull’alto di gamma. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 28 Notizie preliminari Settore Cavi e Sistemi Energia La Società caposettore Andamento delle attività per area geografica Mercato Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato SETTORE CAVI E SISTEMI ENERGIA Il consolidato al 31 dicembre 2004 del Settore Cavi e Sistemi Energia si può riassumere come segue: in milioni di euro • Vendite • Margine operativo lordo % su vendite • Risultato operativo % su vendite • Oneri/proventi finanziari • Oneri/proventi straordinari • Oneri fiscali • Risultato netto % su vendite • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva • Investimenti in beni materiali • Spese di ricerca e sviluppo • Dipendenti n. (a fine periodo) • Stabilimenti n. 31/12/2004 2.888 199 6,9% 119 4,1% (29) (12) 78 2,7% 183 57 32 10.385 46* 31/12/2003 2.637 169 6,4% 83 3,1% (23) (5) (16) 39 1,5% 354 68 33 10.746 48 * di cui 3 condivisi con Settore Cavi e Sistemi Telecom Vendite Le vendite ammontano ad Euro 2.888 milioni, con un incremento del 9,5% sull’anno precedente. A condizioni omogenee (escludendo effetto cambi, prezzi metalli e variazione perimetro di consolidamento) la variazione effettiva è negativa per 0,6%. Europa Nord America Sud America La variazione è dovuta a: • Volume • Prezzi/Mix Variazione su base omogenea • Effetto cambio • Delta perimetro (Smaltati Brasile) • Prezzi metalli Variazione totale - 0,5% - 0,1% - 0,6% - 1,2% - 0,5% + 11,8% + 9,5% Oceania Asia Africa Le vendite sono così distribuite: Cavi e Sistemi Energia: vendite 2004 per area geografica e categoria di prodotto. Area Geografica Europa (di cui Italia 9%) Nord America Sud America Oceania Asia Africa 2004 67% 12% 8% 5% 7% 1% 2003 66% 12% 8% 5% 8% 1% Categoria di prodotto General Market Utilities Industrial Market Others 2004 36% 37% 17% 10% 2003 32% 42% 18% 8% Industrial Others General Market Market Utilities Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 29 Notizie preliminari Settore Cavi e Sistemi Energia La Società caposettore Andamento delle attività per area geografica Relazione degli Amministratori Risultato operativo Prospettive per l’esercizio in corso Bilancio consolidato Risultato netto Il risultato operativo si attesta ad Euro 119 milioni (4,1% delle vendite) in netto miglioramento rispetto ad Euro 83 milioni dello scorso esercizio (3,1% delle vendite). La variazione si può così sintetizzare: Mercato Andamento delle principali società del Settore Bilancio civilistico Risultato operativo 31/12/2003 • Effetto cambio • Prezzi (escluso metalli)/mix • Volumi • Costo unitario fattori produttivi • Efficienze • Ammortamenti • Altro Risultato operativo 31/12/2004 Il risultato netto è positivo per Euro 78 milioni rispetto ad Euro 39 milioni dell’anno precedente. Il miglioramento è conseguente alla crescita del (in milioni di euro) risultato operativo ed ai minori 83 oneri straordinari. (3) 30 (1) (23) 24 7 2 36 119 In netto miglioramento il risultato operativo 2004 di Pirelli Cavi e Sistemi Energia. Posizione finanziaria netta La posizione finanziaria è negativa per Euro 183 milioni contro Euro 354 milioni al 31 dicembre 2003. Il miglioramento, pari ad Euro 171 milioni, va attribuito al miglioramento del risultato netto, ad azioni sul capitale circolante, alla politica di contenimento degli investimenti, nonché ad incassi derivanti da cessioni immobiliari e di partecipazioni societarie. Dipendenti L’organico complessivo del Settore Energia al 31 dicembre 2004 è costituito da 10.385 dipendenti (inclusi 666 lavoratori con contratto a termine). La variazione, rispetto al 31 dicembre 2003, è pari ad una riduzione di 361 unità compreso un incremento di 164 lavoratori con contratto a termine. Nel corso del 2004 è stato ceduto lo stabilimento brasiliano di Cerquilho (fili smaltati) che ha portato una riduzione degli organici pari a 244 unità (29 management e staff e 215 operai). Nel 2004 è iniziato il progetto di rafforzamento della funzione commerciale con i seguenti obiettivi: • potenziamento del team attraverso un miglioramento del mix risorse; • riorientamento della cultura aziendale dal prodotto al cliente in termini di servizio reso; • disegno ed implementazione di un modello standard del processo di gestione dell’ordine; • formazione professionale per sviluppo competenze tecnico/manageriali. Il progetto è partito a livello europeo con estensione prevista nel corso del 2005 al resto del mondo con la valutazione di tutte le risorse commerciali i cui risultati sono stati la base per il ricambio delle persone. Nel contempo è stato avviato un esteso programma di formazione coinvolgendo tutte le funzioni, con la finalità di sviluppare un’attitudine orientata al cliente ed al servizio. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 30 Notizie preliminari Settore Cavi e Sistemi Energia La Società caposettore Andamento delle attività per area geografica Mercato Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Stabilimenti A fine 2004 il numero degli stabilimenti attivi del settore Cavi Energia risulta di 46 unità (di cui 3 condivisi con settore Telecom), contro le 48 unità del dicembre 2003. Alla fine del primo trimestre si è completato il riassetto delle attività produttive Cavi Sottomarini, concentrandole nello stabilimento di Arco Felice (Italia), ove è stata potenziata la capacità Cavi Carta ed installata la capacità Cavi Estrusi. A metà anno, in Italia, è stato chiuso lo stabilimento di San Giuliano Milanese e, contestualmente, si è incrementata la capacità produttiva dello stabilimento di Merlino. Nella seconda metà dell’anno, in Spagna, è stato avviato il trasferimento del macchinario dallo stabilimento di Cavimar nel nuovo sito Cavinova, che sarà a regime entro la fine del primo trimestre 2005. Al 30 settembre, sono state infine cedute le attività Smaltati Brasile, con il relativo stabilimento di Cerquihlo. La presenza per area geografica è così ripartita: 32 stabilimenti in Europa, 3 in Nord America, 5 in Sud America e 6 tra Australia, Asia e Africa. Il nuovo stabilimento Cavi e Sistemi Energia Cavinova, a Villanueva y La Geltrú (Spagna). Investimenti Gli investimenti in immobilizzazioni materiali ammontano complessivamente ad Euro 57 milioni, con un rapporto di 0,8 rispetto al valore degli ammortamenti. I principali progetti sono rappresentati da: - incremento capacità produttiva di Cavi Sottomarini Carta ed Estrusi (Arco Felice); - incremento capacità produttiva di Cavi Speciali in Italia (Merlino) e Cina (Tianjin); - completamento della riallocazione dello stabilimento di Cavimar nel nuovo sito di Cavinova (Spagna); - prima fase di riallocazione del nuovo stabilimento a Bratislava (Slovacchia); - installazione della prima linea per produzione cavi MV con tecnologia “Plaser”, nello stabilimento di Pignataro (Italia); - upgrading macchinario per esigenze produttive e tecnologiche (nuovi prodotti) ed interventi di miglioramento dell’efficienza produttiva. È stata incrementata nel 2004 la capacità produttiva di cavi sottomarini in carta ed estrusi ad Arco Felice. Gli investimenti risultano così ripartiti geograficamente: Area geografica Europa Sud America Nord America Resto del Mondo Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 2004 77% 10% 7% 6% 2003 75% 6% 11% 8% 31 Notizie preliminari Settore Cavi e Sistemi Energia La Società caposettore Andamento delle attività per area geografica Mercato Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Ricerca e Sviluppo Per il 2004 l’attività di ricerca ha coinvolto 296 persone ed ha comportato una spesa di Euro 32 milioni, pari al 1% delle vendite totali. I costi dell’area di Milano, pari a circa Euro 6 milioni, sono essenzialmente riferiti al personale impiegato e, marginalmente, a strumentazione, attrezzature, servizi di consulenza tecnologica e know-how. La Ricerca e Sviluppo Cavi Energia continua ad operare con due obiettivi principali: la riduzione dei costi di prodotto e l’introduzione di breakthrough technologies su segmenti ad alto valore aggiunto (HV, EHV, Sottomarini, Speciali & Industria). Relativamente ad alcuni temi è proseguita la collaborazione sia con Enti e Consorzi universitari (Politecnico di Milano, Università di Bologna, Napoli e Stuttgart), sia con i vari centri di Ricerca e Sviluppo di Gruppo. Tra le attività di rilievo del 2004 si segnalano quelle svolte dal centro P-Networking: 1. Optopower: sviluppo sistemi di monitoraggio e gestione delle reti di trasmissione per progetti, quali: Barajas, Basslink, China Light & Power, Wienstrom. 2. Pit-Stop-EMC: sviluppo di componenti di schermatura dei campi magnetici generati dai sistemi in cavo interrato. È stato sviluppato il cavo SSAB (Self Shielding AirBag) che presenta la schermatura direttamente sul cavo, sotto la guaina AirBag. 3. Tecnologie di Rete: attività in collaborazione col gestore della Rete di Trasporto Nazionale (RTN), con lo scopo di definire un documento guida per l’analisi tecnica ed economica d’installazione di sistemi in cavo interrato nella RTN. 4. Componenti di Rete: è continuata la realizzazione di cavi, giunti e terminali per la classe 400 kV, con applicazione nell’impianto Wienstrom di Vienna, ove si sono realizzati i collegamenti, attraverso la città, con linee interrate tipo Compact™ Cable Systems ad alta affidabilità. Ricerca e Sviluppo Sistemi Terrestri: eseguite le prove dopo posa del cavo Barajas. Per il centro Laboratori Elettrici Sperimentali, le principali attività di supporto al business, Qualificazioni, Omologazioni e Certificazioni, hanno incluso, per i Sistemi Sottomarini, la qualificazione del sistema 500 kV d.c. per il progetto Neptune ed il completamento della qualifica del sistema 400 kV d.c. per il progetto Basslink. Si è inoltre conclusa, presso i Laboratori Elettrici di Eastleigh, la qualifica del sistema 200 kV HVDC ad isolante estruso. Nei Sistemi Terrestri, per il progetto Barajas, si è effettuata l’esecuzione delle prove dopo posa, sia per la parte Pirelli sia per quella ABB; la qualificazione del sistema 400 kV, XLPE per il progetto Wienstrom (prove condotte presso i Laboratori di Gron, Francia); la qualifica sistema 150 kV XLPE per piccole sezioni (400 mm2) e l’avvio della qualifica del sistema 400 kV, XLPE con conduttore di 2500 mm2 a fili smaltati per il progetto ADWEA. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] Ricerca e Sviluppo Sistemi Sottomarini: tra le attività di supporto la qualificazione del sistema 400 kV d.c. per il progetto Basslink. 32 Notizie preliminari Settore Cavi e Sistemi Energia La Società caposettore Andamento delle attività per area geografica Mercato Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Per gli Accessori, è stata effettuata la qualifica a norme IEEE dei giunti Sixty-speed. Sempre per i Laboratori Elettrici Sperimentali, le principali attività di ricerca e sviluppo di nuove tecnologie sono state: • monitoring e condition assessment di circuiti HV-EHV attraverso misure di parametri elettrici; • studio di nuove tecniche di trasmissione dei dati relativi al monitoraggio di parametri elettrici, per rendere i sistemi di diagnostica totalmente flessibili, in grado di rispondere alle diverse esigenze logistiche e geografiche; • definizione di nuove metodologie di prova e set up al fine di ottimizzare il time to market di nuovi prodotti. Bilancio consolidato Presso i laboratori di Gron, in Francia, sono state condotte le prove per il progetto Wienstrom. Per il centro Moduli Multifunzionali, le attività più importanti hanno riguardato tutti i mercati dei Cavi Energia. In particolare: • Building Wire Italia, nuova tecnologia per cavi resistenti al fuoco che, dopo l’approvazione IMQ, verrà estesa alle altre affiliate; • mercato militare e dei trasporti, sviluppi di mescole per cavi alta temperatura. I primi prototipi saranno realizzati nel corso del 2005. Nell’ambito dell’attività svolta dal centro Tecnologie Sistemi Estrusi sono stati conseguiti risultati di rilievo principalmente nelle seguenti aree applicative: • sviluppo cavi con sistema di protezione composito Airbag / Polilam (Airguard), in grado di resistere alle sollecitazioni meccaniche in ambienti chimicamente aggressivi; in attesa di certificazione internazionale per l’introduzione del prodotto presso distributori del mercato Nord America; • applicazione tecnologia Airbag speciale ai cavi del mercato Industrial e General, con estensione integrale ai sistemi isolati LV; • implementazione tecnologia di isolamento Compact per produzione di cavi HV-EHV in Cina; • sviluppo di sistema di connessione elettrica per automazione industriale, con cavo a geometria non convenzionale ed accessori di derivazione dedicati (Roundflat); • studio della Reologia dei sistemi d’estrusione per produzione ad altissime prestazioni di cavi LSOH realizzati con materiali altamente caricati. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] Anche negli Accessori è stata intensa nel 2004 l’attività di Ricerca e Sviluppo. Il centro Tecnologie Sistemi Estrusi ha conseguito risultati di rilievo nell’area dei cavi Airbag. 33 Notizie preliminari Settore Cavi e Sistemi Energia La Società caposettore Andamento delle attività per area geografica Mercato Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Nell’ambito del centro Tecnologia Stratificati e Sottomarini sono stati completati i seguenti principali progetti di sviluppo: • avviamento e qualifica delle nuove linee di produzione per cavi sottomarini media ed alta tensione in XLPE ed EPR presso lo stabilimento di Arco Felice; • qualifica ed allestimento dei cavi HVDC e MVDC per il contratto Basslink; • sviluppo di un nuovo dielettrico per cavi ad isolamento stratificato (PPL);. • allestimento e qualifica prototipo cavo OF 400 kV per contratto Singapore a Eastleigh; • sviluppo di nuove tecnologie per cavi sottomarini AT; • qualificazione di fornitori dei materiali da utilizzare per la costruzione del cavo OF per contratto Spagna-Marocco. Bilancio consolidato McGaurans Four Miles Bluff Il contratto australiano Basslink per il collegamento tra la Tasmania e lo Stato di Victoria resta tra i principali progetti seguiti dal centro Tecnologie Stratificati e Sottomarini. Attività industriali La produzione nel corso del 2004 è stata superiore del 3,5% rispetto a quella del 2003, caratterizzata da un mix più pregiato: maggior produzione di Cavi Building Wire Flessibili (+14%), Speciali (+15%), Alta/Media Tensione (+3%) e riduzione di attività nelle linee di prodotto a minor redditività (Cavi BW Rigido, Bassa Tensione). Nel contempo, sul fronte delle efficienze, è stato conseguito un importante contenimento del costo di trasformazione (– 8%) grazie ad un piano specifico di miglioramento dell’efficienza della manodopera (riduzione del 5% del numero medio degli addetti) e dell’efficienza nell’uso dei materiali (riduzione di 8% di scarti, usage, overusage). Tali programmi proseguiranno con analoga intensità anche nel 2005. Materiali Per quanto riguarda l’andamento delle materie prime per cavi energia, nel corso dell’anno 2004, si è verificato quanto segue: • i prezzi medi delle materie prime commodities hanno fatto registrare importanti aumenti rispetto al 2003, in conseguenza sia del forte aumento delle materie prime di base, trascinate dai valori record del petrolio, sia dalla forte domanda soprattutto in Cina. Per il 2005 si prevede un’ulteriore crescita dei prezzi a conferma della tenuta della domanda in Nord America, dei forti tassi di crescita in Far East e dal prezzo del petrolio che si manterrà comunque a livelli elevati; • dopo un primo semestre di sostanziale stabilità, i prezzi delle materie prime specialties hanno fatto registrare i primi aumenti, che si prevede continueranno per tutto il primo semestre del 2005, trascinati dalla forte crescita della domanda in Far East e dall’insufficiente capacità produttiva conseguente alla razionalizzazione degli impianti ed al taglio degli investimenti operato dai principali produttori negli ultimi anni; • i metalli non ferrosi quotati al LME hanno segnato forti incrementi dei prezzi rispetto al 2003: 45% per il rame, 57% per il piombo, 9% per l’alluminio. La crescita dei corsi nel primo trimestre 2004, si è stabilizzata nel corso dell’anno, a conferma della forte domanda proveniente da Cina, Far East e Nord America alla quale non si è contrapposta una corrispondente crescita dal lato dell’offerta (rame raffinato in particolare), determinando una costante erosione delle scorte a livello mondiale. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 34 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Settore Cavi e Sistemi Energia LA SOCIETÀ CAPOSETTORE La Società caposettore In sintesi la situazione patrimoniale ed il conto economico 2004 del bilancio civilistico di Pirelli Cavi e Sistemi Energia S.p.A. si presentano come segue: Andamento delle attività per area geografica Mercato Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Dati Patrimoniali Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie Circolante netto Patrimonio netto Fondi Posizione Finanziaria Netta Dati Economici Valore della produzione Costi della produzione: - materie prime e servizi - personale - ammortamenti - altri Margine sul valore della produzione Proventi e oneri finanziari Proventi e oneri da partecipazioni Risultato Proventi ed oneri straordinari Imposte sul reddito Risultato dell’esercizio Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 2004 3,7 5,6 766,7 (45,1) 730,9 369,9 8,9 352,1 730,9 (in milioni di euro) 2003 3,0 7,4 766,6 (21,4) 755,6 361,7 13,4 380,5 755,6 2004 201,9 (in milioni di euro) 2003 149,4 (168,4) (27,5) (4,2) (3,0) (1,2) 14,0) 12,8 0,8 (5,4) 8,2 (123,7) (25,7) (4,2) (5,2) (9,4) (10,3) (18,5) (38,2) 8,1 (7,3) (37,4) 35 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Settore Cavi e Sistemi Energia ANDAMENTO DELLE ATTIVITÀ PER AREA GEOGRAFICA La Società caposettore Italia Andamento delle attività per area geografica Mercato Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Nel paese è operante la società Pirelli Cavi e Sistemi Energia Italia S.p.A. In generale, l’andamento dell’attività nel 2004 ha registrato aumenti di prezzi dovuti soprattutto ai metalli non ferrosi. Al netto dell’effetto metalli, i prezzi sono complessivamente scesi, con riduzioni su Utilities (Bassa e Media Tensione) non bilanciate dagli aumenti su Trade & Installers e OEM & Contractors. La debolezza del cambio del dollaro verso l’euro continua a penalizzare la competitività ed i margini in Medio ed Estremo Oriente. Aumento del volume di attività nel mercato ad alta redditività delle Per quanto riguarda l’andamento dei costi delle principali installazioni terrestri per Pirelli Cavi materie prime, rispetto l’anno precedente si è registrato sia un e Sistemi Energia Italia. aumento dei costi unitari di metalli ferrosi sia d’altri importanti materiali diretti, quali mescole ed ingredienti legati all’aumento del prezzo del petrolio. L’attenzione alla qualità del servizio ha portato a maggiori volumi e ad efficienze operative; le spese fisse sono in calo, anche al netto di componenti non ricorrenti. In particolare, l’attività della Società ha registrato i seguenti andamenti per business rispetto al passato esercizio: • nel Mercato Generale è continuata l’azione d’incremento della copertura del mercato della distribuzione di materiale elettrico, intensificando l’attività di promozione e la capillare presenza sul territorio. Si è consolidata l’introduzione della gamma Afumex per tutte le applicazione dalla bassa alla media tensione; • il mercato Media e Bassa Tensione ha registrato in volumi e prezzi una flessione significativa dovuta ad un rallentamento della domanda Grandi Clienti con l’entrata in vigore di nuovi contratti quadro. A parziale compensazione si sono ottenuti miglioramenti dei costi operativi e del livello di servizio; • i cavi Alta Tensione hanno registrato minori volumi; • le Installazioni Terrestri hanno registrato un aumento del volume d’attività, cogliendo le opportunità di questo mercato ad alta redditività; • il mercato degli Accessori, nel 1° semestre 2004, ha risentito del calo dei volumi Alta Tensione, pur recuperando redditività in efficienze industriali ed operative. Nel 2° semestre, vi è stato un recupero grazie all’esito positivo d’azioni commerciali in Medio ed Estremo Oriente, in particolare Egitto, Thailandia e Malesia, con forniture nel campo dei sistemi 400 kV. Ciò ha comportato mix e margini di contribuzione in rialzo. In Media Tensione i volumi del mercato domestico sono stati sostenuti ed in linea con le attese; • in OEM & Contractors si è rilevata la prevista riduzione dei volumi di produzione a causa della contemporanea chiusura dello stabilimento di S. Giuliano Milanese e d’ampliamento di quelli di Merlino ed Ascoli Piceno. Terminata la fase di transizione, nel 2° semestre 2004 i volumi di produzione e vendita sono aumentati con maggiori efficienze industriali ed operative. I prezzi sono aumentati, anche al netto dell’effetto metalli, mentre la quota d’esportazione rimane al 40% con riferimento al settore Oil & Gas (cavi per pompe sommerse e per piattaforme off-shore), impianti petrolchimici e ferroviari dedicati alle nuove tecnologie (anche in Italia). Sul mercato domestico, mentre gli investimenti in infrastrutture sono stabili, permangono fortemente ridotti gli investimenti industriali (macchine utensili, automazione industriale, elettronica industriale) e nel mondo delle telecomunicazioni. Il fenomeno della delocalizzazione produttiva riduce il mercato disponibile. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 36 Notizie preliminari Settore Cavi e Sistemi Energia La Società caposettore Andamento delle attività per area geografica Mercato Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Francia Pirelli Energie Cables et Systemes S.A., nonostante le sfavorevoli condizioni di mercato nelle quali è stata costretta ad operare, ha raggiunto i risultati pianificati grazie ad azioni di miglioramento dell’efficienza e ad una migliore gestione del mix di produzione. Nel business Mercato Generale l’aumento dei prezzi delle materie prime è stato compensato da un miglioramento del mix, consentendo una crescita dei risultati rispetto all’anno precedente. Nel business Cavi Speciali il mercato è rimasto stabile e i risultati sono migliorati rispetto al 2003 grazie ad azioni d’efficienza industriale. Il business Power Cables presenta volumi di vendita sostanzialmente stabili con un miglioramento dei risultati. Nel business Alta Tensione, è continuata la fornitura relativa al contratto STEG in Tunisia, ottenendo un aumento del 30% dei volumi di vendita e risultati più che raddoppiati rispetto al 2003. Il business Automotive, nonostante le non facili condizioni di mercato, ha registrato volumi e risultati in linea con l’anno precedente. Spagna Nel 2004 Pirelli Cables y Sistemas S.A. ha ottenuto buoni risultati grazie alle opportunità di un mercato locale in crescita e sempre più competitivo. Si sottolinea, infatti, la ripresa del settore delle costruzioni e una forte domanda dei cavi Afumex. È stato notevolmente sviluppato il mercato delle installazioni eoliche e sono aumentati gli investimenti nel business La spagnola Pirelli Cables y Utilities per il miglioramento della rete di distribuzione. Sistemas S.A. ha ottenuto la La società ha anche ottenuto la concessione per il concessione per il collegamento sottomarino Fuerteventuracollegamento sottomarino Fuerteventura-Lanzarote Lanzarote (Isole Canarie). (Isole Canarie). Nel corso dell’anno è terminato il trasloco dall’antico stabilimento Cavimar, venduto nel 2001, al nuovo stabilimento Cavinova, entrambi a Vilanova y la Geltrú. La cessione del business dei fili smaltati si è conclusa con l’incorporazione di Pirelli Esmar S.A. e la vendita del relativo terreno. Lanzarote La Palma Tenerife Fuerte Ventura Gomera Hierro Gran Canaria Regno Unito Nel corso del 2004 le condizioni di mercato, nelle quali si trova ad operare Pirelli Cables Limited, si sono notevolmente modificate rispetto agli anni precedenti. Il mercato è cresciuto per la prima volta negli ultimi quattro anni, ma ha risentito di un aumento dei prezzi delle materie prime. La società è quindi riuscita nonostante questi aumenti ad avere maggior efficienza e redditività. Nell’impianto inglese di Eastleigh Il business Mercato Generale ha avuto un miglioramento di verrà realizzato il cavo 400 kV Oil risultati grazie ad una migliore strategia e ad un nuovo Filled per il contratto Singapore. contratto di fornitura con uno dei principali concorrenti. Il business Alta Tensione, nonostante un lento avvio d’inizio anno, ha realizzato ottimi livelli di produzione negli ultimi sei mesi grazie al contratto 400 kV Oil Filled con Singapore. Con un efficiente programma di riduzione dei costi, il business Power Distribution ha avuto significativi risultati. La società continua ad avere i maggiori clienti nel mercato domestico. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 37 Notizie preliminari Settore Cavi e Sistemi Energia La Società caposettore Andamento delle attività per area geografica Mercato Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Germania Pirelli Kabel und Systeme Holding GmbH è riuscita con grande successo ad uscire dalla crisi che ha caratterizzato il mercato nel quale opera, grazie anche ad una forte riduzione di costi fissi. Il business Mercato Generale ha dovuto fronteggiare un mercato fortemente influenzato dalla pressione sui prezzi. Il business Utilities ha avuto una diminuzione sia di vendite sia di risultati, mentre il business OEM and Contractors ha dismesso segmenti di vendita non redditizi e ha aumentato le esportazioni. Un 2004 di ripresa per la consociata tedesca Pirelli Kabel und Systeme Holding GmbH. Olanda A causa di una diminuzione dei volumi nel mercato domestico, Pirelli Cables and Systems N.V., non è stata in grado di raggiungere i risultati pianificati. Il business Alta Tensione è stato caratterizzato da volumi domestici molto modesti. Alcuni progetti sono stati rinviati al 2005 e solo un importante contratto 400 kV (Rotterdam) ha avuto inizio sul finire dell’anno. Sul mercato delle esportazioni è iniziata la consegna di parte del cavo 132 kV ad Abu Dhabi. Nel business Power Distribuition il mercato domestico è rimasto stabile ed in linea con gli sviluppi economici. Sul mercato internazionale si registra un notevole aumento delle vendite nel segmento degli accessori Alta Tensione, soprattutto in Europa e negli Stati Uniti. Il business Industrial Market non ha prodotto risultati positivi a causa della forte riduzione degli investimenti industriali. L’olandese Pirelli Cables and Systems N.V. ha avviato un importante contratto per cavi alta tensione a fine 2004. Finlandia L’affiliata finlandese, Pirelli Cables and Systems OY, opera in Finlandia e, attraverso le sue affiliate, anche in Svezia e Norvegia. Rispetto all’anno precedente, i volumi di vendita sono aumentati soprattutto sul mercato domestico. La redditività della società si è però ridotta a causa di una forte flessione dei prezzi e ad un forte aumento dei costi delle materie prime, solo parzialmente attenuati dalla riduzione dei costi fissi. Nel mercato delle Utilities, la domanda di cavi Alta Tensione è rimasta stabile soprattutto sui due principali mercati, Sud Europa e Nord America, che rappresentano il 70% delle vendite. È continuata la strategia di penetrazione in nuovi segmenti di mercato. Nel business Power Distribution la società ha mantenuto la propria posizione di mercato in Finlandia e nei Paesi Baltici, nonostante l’aumento dei concorrenti. ll business Mercato Generale ha rafforzato le proprie opportunità sia in Finlandia sia in Scandinavia, cercando nuovi sbocchi nei Paesi Baltici, mentre il business Industrial e Special Cables ha registrato un calo della domanda con risultati negativi. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 38 Notizie preliminari Settore Cavi e Sistemi Energia La Società caposettore Andamento delle attività per area geografica Mercato Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Austria In Austria, Pirelli-OEKW GmbH è riuscita ad ottenere un significativo aumento dei risultati soprattutto grazie al miglioramento del business Mercato Generale, nonostante le critiche condizioni di mercato che permangono dall’anno precedente. La società ha ottenuto un grosso contratto nel business Utilities con l’ente fornitore di elettricità austriaco. Questo contratto coinvolgerà altre affiliate del gruppo Pirelli e terminerà in ottobre 2005. I risultati non molto soddisfacenti del business Installazione e Accessori sono stati in parte causati da un livello inferiore dei prezzi dei concorrenti. Slovacchia KABLO Bratislava Spol. S.R.O. ha confermato il trend positivo sia nel mercato domestico sia internazionale. Il mercato è stato caratterizzato da un riduzione dei prezzi a causa della sovracapacità produttiva in Republica Ceca. Questo fattore imprevisto e la crescita dei prezzi delle materie prime sono comunque stati compensati dalla produzione di prodotti di qualità e da un ottimo mix. L’acquisizione di importanti contratti con West Slovak Utilitites, Linde e Segelec è stata decisiva per il mantenimento della quota di mercato sia sul mercato in Slovacchia sia in Repubblica Ceca. È stato da ultimo approvato il programma d’investimento relativo alla costruzione del nuovo stabilimento presso Bratislava, che permetterà efficienze produttive ed aumenterà la competitività nelle regioni dell’Area Danubiana. Ungheria Nonostante l’ingresso di nuovi concorrenti, specialmente turchi e rumeni, MKM Magyar Kabel Muvek RT, la società con la quale Pirelli opera in Ungheria, è riuscita a mantenere la propria quota di mercato nel business Mercato Generale. Nel business Utilities si sono avuti buoni volumi di vendita e una maggior efficienza grazie alla riallocazione della produzione dallo stabilimento di Budapest a quello di Balassagyarmat. Buoni risultati nel 2004 per la consociata ungherese MKM Magyar Kabel Muvek RT, che ha mantenuto le proprie quote di mercato nonostante la forte concorrenza. Romania In Romania, dove opera la S.C. Pirelli Romania Cabluri si Sisteme S.A., l’economia ha mostrato segnali di miglioramento rispetto allo scorso anno. I principali clienti Electrica S.A., per il business energia, e RomTelecom, per il business telecomunicazioni, hanno continuato il processo di ristrutturazione e privatizzazione iniziato negli anni scorsi. La società ha migliorato le quote di mercato nel business Energia sul mercato domestico grazie ad una strategia sui prezzi molto aggressiva, mentre il mercato domestico per il settore Telecomunicazioni ha avuto una grossa riduzione di margini. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 39 Notizie preliminari Settore Cavi e Sistemi Energia La Società caposettore Andamento delle attività per area geografica Mercato Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Turchia Le importanti riforme nella politica macroeconomica del paese negli ultimi tre anni hanno permesso alla Turchia di ottenere una certa stabilità economica e finanziaria. Durante il 2004 l’inflazione si è stabilizzata al 14% (esattamente come l’anno precedente), mentre l’indebolimento della lira turca verso l’euro è stato pari al 4,7% (2,4% nel 2003). Turk Pirelli Kablo ve Sistemleri S.A. ha continuato a migliorare i propri risultati sia dal lato finanziario sia commerciale. I volumi di vendita sono aumentati, raggiungendo il livello più alto registrato negli ultimi 40 anni. Nord America L’area Nord America, gestita da Pirelli Power Cables and Systems USA LLC e da Pirelli Power Cables and Systems Canada Ltd., ha migliorato, rispetto all’anno precedente, sia i risultati sia la liquidità nonostante abbia operato in un mercato caratterizzato da un forte aumento dei prezzi delle materie prime. Si è completato il trasferimento dell’attività produttiva da Colusa agli stabilimenti di Abbeville (Canada), St. Jean (Canada) e Prescott (Stati Uniti), ottenendo efficienza e riduzione dei costi variabili di produzione. Il business Installazioni ha raggiunto risultati positivi grazie a diversi contratti tra cui il TXU oncor and PG&E, attività di fornitura e installazione avviata negli ultimi mesi del 2004 e che verrà conclusa nel 2005. Brasile Il 2004 è stato un anno di consolidamento della politica del nuovo Governo, che ha consentito di controllare la pressione dell’inflazione nonostante l’aumento dei prezzi delle materie prime. A livello macroeconomico, si è verificata una crescita del prodotto interno lordo e della bilancia commerciale con una conseguente riduzione del rischio paese. Nel mese di settembre, Pirelli Energia Cabos e Sistemas do Brasil S.A. ha realizzato la vendita dell’attività Smaltati, completando così la ristrutturazione del portafoglio prodotti. Il risultato, al netto di questa operazione di vendita, si mantiene in linea con il risultato dell’anno precedente, mentre si registra un forte miglioramento nella posizione finanziaria. Argentina Nel 2004 la situazione economica in Argentina è notevolmente migliorata grazie ad un basso livello dell’inflazione (6,1%) e alla stabilità del tasso di cambio. Pirelli Energía Cables y Sistemas de Argentina S.A. ha registrato un aumento di volumi nell’ambito di tutti i business. Il business Mercato Generale ha chiuso l’anno con un risultato positivo, tenuto conto della forte competizione presente in questo segmento. Nel business Utilities, dopo un lungo periodo di crisi, sono ripresi gli investimenti da parte delle imprese. La società si è aggiudicata la produzione di cavi ACSR (circa 4.000 km) per la linea di trasmissione CHOELE-CHOEL-Puerto Madryn, il più importante progetto di trasmissione per energia elettrica del paese. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] Choele-Choel Puerto Madryn La Pirelli Energia Cables y Sistemas de Argentina S.A. si è aggiudicata la produzione di cavi per il più importante progetto di trasmissione elettrica del paese. 40 Notizie preliminari Settore Cavi e Sistemi Energia La Società caposettore Andamento delle attività per area geografica Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Australia Nel corso del 2004 Pirelli Power Cables & Systems Australia Pty. Ltd. ha avuto una significativa crescita di volumi nei business Power Distribution e OEM & Contractor grazie a consistenti investimenti delle società che dovevano potenziare le proprie reti elettriche. Questo miglioramento è stato in parte compensato da una forte competitività e dall’aumento del prezzo delle materie prime, in particolare del rame. Mercato Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Indonesia Il 2004 è stato un anno difficile per P.T. Pirelli Cable Indonesia, caratterizzato da una forte diminuzione dei margini rispetto all’anno precedente. Nonostante i volumi di vendita sul mercato domestico siano rimasti stabili, i risultati sono stati erosi da un aumento generale dei costi (in particolare dal prezzo delle materie prime). Il business Energia ha beneficiato dell’aumento d’investimenti da parte delle aziende nazionali, mentre qualche difficoltà è stata registrata nel business Telecom. Cina Tianjin Pirelli Power Cables Co. Ltd. ha mantenuto ottimi livelli di volumi, superando le aspettative, in un mercato estremamente dinamico come quello delle Utilities grazie anche ad uno specifico programma di investimento per Cavi Speciali. Pirelli Baosheng Cable Co. Ltd. rappresenta la più importante società in Cina nel business Alta Tensione. Anche nel 2004 la società ha evidenziato soddisfacenti risultati nonostante le difficoltose condizioni di mercato. Lo stabilimento cinese di Tianjin ha beneficiato di uno specifico programma di investimento per Cavi Speciali. MERCATO General Market Le vendite relative al 2004 sono aumentate significativamente rispetto all’anno precedente (+23%), sia in termini di volumi sia di prezzi. In tutte le aree, ad eccezione del Nord America e dell’Asia Pacific, i volumi sono cresciuti mediamente del 5% a fronte di una domanda mondiale generalmente stabile o in leggero aumento. L’ aumento dei prezzi è strettamente legato all’incremento delle quotazioni dei metalli strategici e, nella seconda parte dell’anno, ai rincari subiti dalle altre materie prime. Nel corso del 2004 sono state realizzate le azioni di selezione del mix e sui canali di vendita, che hanno permesso di focalizzare le vendite sui segmenti a maggiore valore aggiunto. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 41 Notizie preliminari Settore Cavi e Sistemi Energia La Società caposettore Andamento delle attività per area geografica Mercato Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Utilities Le vendite si sono ridotte rispetto al 2003 (– 3%) ed in particolare: - Sistemi Alta Tensione, nel corso del 2004 sono mancati alcuni importanti progetti ad altissima tensione, in quanto le Utilities interessate hanno posticipato i progetti di investimento. In generale i volumi sono rimasti stabili, con una domanda orientata su prodotti a minor voltaggio; - Power Distribution, le vendite sono aumentate del 7%, pur in presenza di un mercato fermo o in flessione in Europa e leggermente in crescita nelle altre aree. L’ aumento dei prezzi dei metalli strategici ha trascinato i prezzi dei prodotti al rialzo, ma al tempo stesso ha orientato la domanda verso segmenti a minor voltaggio, cui si è fatto fronte con un aumento della copertura sui clienti e dei volumi (+ 2%); - Accessori, le vendite si sono ridotte rispetto allo scorso anno, sia per il ritardo nella realizzazione dei grandi progetti Alta Tensione, sia per la domanda in flessione sui segmenti Media/Bassa Tensione. A ciò si è fatto fronte con un’attenta selezione dei prodotti offerti, privilegiando quelli a maggior valore aggiunto. Industrial Markets Le vendite sono aumentate rispetto allo scorso anno per l’effetto congiunto del miglioramento del mix e dell’aumento dei prezzi legato anche al trend delle quotazioni dei metalli strategici ed in particolare: - OEM’s & Contractors, ha mantenuto pressoché invariato il livello dei volumi del 2003, a fronte di una domanda in leggera crescita e nonostante le azioni di ristrutturazione industriale programmate. Inoltre, sono state avviati i progetti di penetrazione commerciale in aree a forte crescita, quali Sud America, Nord America e Asia Pacific con prodotti ad alto valore aggiunto; - gli Smaltati, concentrati nel 2004 in Sud America, hanno contribuito al volume d’affari del Gruppo per soli 9 mesi, in quanto ne è seguita la definitiva cessione a terzi; - i ricavi di Automotive, sono cresciuti del 20% rispetto allo scorso anno grazie soprattutto al forte aumento dei volumi richiesti in Sud America ed alla penetrazione in nuovi mercati in via di sviluppo; - Branchement, ha risentito di una consistente contrazione della domanda rispetto allo scorso anno. Sistemi Sottomarini Energia Nel 2004 l’attività del business Sistemi Sottomarini Energia si è concentrata sullo sviluppo del contratto Basslink (collegamento Australia-Tasmania). Il progetto prevede la produzione di 295 km di cavo in carta e 195 km di cavo estruso nello stabilimento di Arco Felice (NA), nonché l’attività d’installazione svolta con l’ausilio della nostra nave posacavi Giulio Verne. Complessivamente il valore del contratto è pari a circa Euro 186 milioni. Durante il 2004 lo stabilimento di Arco Felice ha prodotto circa 160 km di cavo in carta e 170 km di cavo estruso, mentre la nave Giulio Verne ha installato i primi 98 km del sistema. Permetterà la trasmissione di una potenza di circa 700 MW il collegamento d’interconnessione tra Spagna e Marocco. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 42 Notizie preliminari Settore Cavi e Sistemi Energia La Società caposettore Andamento delle attività per area geografica Mercato Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Nel periodo si segnala l’avvio del contratto Spagna-Marocco II, collegamento che prevede la fornitura e l’installazione di un sistema d’interconnessione tra la Spagna e il Marocco, che permetterà la trasmissione di una potenza di circa 700MW. Il progetto prevede la produzione nello stabilimento d’Arco Felice (NA) di 2 cavi sottomarini energia per 57 km di cavo in carta isolato in olio fluido a 400 kV, di un cavo a fibra ottica, nonché l’attività d’installazione che sarà svolta fra il 2005 e 2006 dalla nostra nave posacavi Giulio Verne. Complessivamente il valore del contratto per Pirelli è pari ad Euro 58 milioni. Durante il 2004 è stata svolta l’attività d’indagine marina in loco, la produzione del cavo a fibra ottica e le prime fasi della produzione del cavo energia. Bilancio consolidato Sempre importante anche nel 2004 l’attività di fornitura cavi offshore per piattaforme petrolifere, dal Golfo Persico all’Africa alla Cina. Inoltre, si segnala lo sviluppo del collegamento d’energia tripolare a 38/66kV e di telecomunicazione a fibre ottiche fra le isole Lanzarote e Fuerteventura (Spagna). Il valore del contratto è pari a circa Euro 7 milioni. La produzione del cavo è stata fatta nel 2004 e il completamento del progetto è previsto nel primo semestre 2005. Nell’anno, l’attività del business è stata caratterizzata, infine, dalla fornitura di cavi offshore per il mercato del Golfo Persico (campi offshore Ras Gas WH4/WH7 ed Al Futaisy), per il mercato africano (campi offshore Shell Nigeria ed ENI Congo) e per il mercato cinese (Hyundai Heavy Industries per Agip) per un totale di 90 km. Alla nave posacavi Giulio Verne il compito, nel 2004, di procedere alle indagini marine in vista dell’installazione, tra il 2005 e il 2006, del cavo Spagna-Marocco. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 43 Notizie preliminari Settore Cavi e Sistemi Energia La Società caposettore Andamento delle attività per area geografica Mercato Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato ANDAMENTO DELLE PRINCIPALI SOCIETÀ DEL SETTORE Si riportano i dati più significativi, come compaiono nei bilanci predisposti dai consigli d’amministrazione ed approvati o in corso d’approvazione da parte delle rispettive assemblee degli azionisti. I valori sono espressi in moneta locale e confrontati con l’esercizio precedente. 2004 Pir. Cavi e Sistemi Energia Italia S.p.A. - Italia (migliaia di Euro) 361.859 • Fatturato (17.313) • Risultato netto • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva 47.754 • Patrimonio netto 58.625 Pir. Energie Câbles et Systèmes France S.A. - Francia (migliaia di Euro) • Fatturato 354.057 • Risultato netto 2.842 • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva (51.169) • Patrimonio netto 138.138 Pir. Cables y Systemas S.A. (consolidato) - Spagna (migliaia di Euro) • Fatturato 251.933 • Risultato netto 11.753 • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva (4.387) • Patrimonio netto 46.888 Pir. General plc - U.K. - “B1” - Regno Unito (migliaia di Lst.) • Fatturato 421.178 • Risultato netto 19.260 • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva 1.197 • Patrimonio netto 111.786 Pir. Kabel und Systeme Holding Gmbh (consolidato) - Germania (migliaia di Euro) • Fatturato 275.890 • Risultato netto 3.289 • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva (77.744) 119.601 • Patrimonio netto Pir. Power Cables and Systems USA LLC - Stati Uniti (migliaia di U.S. $) • Fatturato 317.152 17.031 • Risultato netto • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva (98.592) 2.950 • Patrimonio netto Pir. Power Cables and Systems Canada Ltd - Canada (migliaia di $ can.) • Fatturato 222.473 • Risultato netto 6.300 • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva 19.890 10.276 • Patrimonio netto Pir. Energia Cables y Sistemas de Argentina S.A. (cons.) - Argentina (migliaia di Pesos) • Fatturato 232.906 1.737 • Risultato netto • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva (20.201) • Patrimonio netto 71.878 Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 2003 313.704 (20.210) 41.294 75.938 318.880 20 (38.441) 136.571 209.979 8.794 7.206 42.234 353.455 (1.694) 24.734 92.853 259.893 (4.466) (46.115) 116.312 277.178 8.383 (53.631) 77.820 189.890 10.561 (18.349) 53.476 124.997 (15.827) (8.529) 70.865 44 Notizie preliminari Settore Cavi e Sistemi Energia La Società caposettore Andamento delle attività per area geografica Mercato Andamento delle principali società del Settore Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato 2004 Pir. Energia Cabos e Sistemas do Brasil S.A. (consolidato) - Brasile (migliaia di Reais) • Fatturato 662.822 • Risultato netto 33.063 • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva (47.714) • Patrimonio netto 205.654 Pir. Power Cables & Systems Australia PTY Ltd (cons.) - Australia (migliaia di $ aus.) • Fatturato 234.385 • Risultato netto (2.371) • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva 26.562 6.234 • Patrimonio netto 2003 554.470 16.601 18.019 178.285 205.100 1.783 41.852 8.601 Prospettive per l’esercizio in corso PROSPETTIVE PER L’ESERCIZIO IN CORSO Per l’anno in corso si prevedono condizioni di mercato sostanzialmente stabili in Europa ed in Sud America, con segnali di ripresa in Nord America ed Asia Pacific, soprattutto in termini di volumi ed in parte per prezzi. Anche nell’anno in corso proseguiranno da una parte le azioni intraprese volte al miglioramento dei costi di produzione, con particolare attenzione al recupero di efficienze sui materiali, sia in termini di riduzione degli scarti di produzione sia d’introduzione di materiali alternativi e dall’altra la focalizzazione sui segmenti a più alto margine. Tutto ciò dovrebbe portare ad un miglioramento dei risultati in linea con gli obiettivi del Piano Triennale. Introduzione di materiali alternativi e focalizzazione sui segmenti a più alto margine nelle prospettive 2005 del Settore Cavi e Sistemi Energia. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 45 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni SETTORE CAVI E SISTEMI TELECOMUNICAZIONI La Società caposettore Il consolidato al 31 dicembre 2004 del Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni si può riassumere come segue: Andamento delle attività per area geografica Attività Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso in milioni di euro • Vendite • Margine operativo lordo % su vendite • Risultato operativo % su vendite • Oneri/proventi finanziari • Oneri/proventi straordinari • Oneri fiscali • Risultato netto % su vendite • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva • Investimenti in beni materiali • Spese di ricerca e sviluppo • Dipendenti n. (a fine periodo) • Stabilimenti n. 31/12/2004 430 9 2,1% (15) n.s. (17) 11 3 (18) n.s. 301 28 25 2.058 9 * 31/12/2003 427 (1) n.s. (39) n.s. (20) 4 (1) (56) n.s. 302 22 34 2.218 11 * di cui 3 condivisi con Settore Cavi e Sistemi Energia Vendite Nord America Europa Le vendite ammontano ad Euro 430 milioni, in lieve aumento sull’anno precedente per 0,7%. Sud America La variazione è dovuta a: • Volume • Prezzi/Mix Variazione su base omogenea • Effetto cambio • Prezzi metalli Variazione totale + – – – + + 16,4% 16,7% 0,3% 1,6% 2,6% 0,7% Oceania Asia Africa Le vendite sono così distribuite: Area Geografica Europa (di cui Italia 20%) Nord America Sud America Oceania Asia Africa 2004 50% 20% 8% 12% 9% 1% 2003 50% 18% 10% 12% 8% 2% Categoria di prodotto Cavi Rame Cavi Ottici e Fibre Sottomarini BBA Connectivity e Altro 2004 26% 56% 15% 3% 2003 24% 53% 13% 7% 3% Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] Cavi e Sistemi Telecomunicazioni: vendite 2004 per area geografica e categoria di prodotto. Cavi ottici e fibre Cavi rame Broadband access Connectivity e altro 46 Notizie preliminari Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni La Società caposettore Andamento delle attività per area geografica Attività Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Risultato operativo Il risultato operativo è negativo per Euro 15 milioni contro il risultato negativo di Euro 39 milioni dell’esercizio precedente. Esso comprende costi per Euro 6 milioni relativi alle attività sottomarini oggetto dell’accordo con Alcatel ed Euro 10 milioni legate allo start-up dell’attività nella banda larga e nella fotonica di seconda generazione. Le attività Cavi e Fibre hanno nel 2004 il break-even operativo, grazie soprattutto alle azioni di efficienza messe in atto dal management della società. In dettaglio le variazioni hanno riguardato: Risultato operativo 31/12/2003 • Effetto cambio • Prezzi (escluso metalli)/mix • Volumi • Costo unitario fattori produttivi • Efficienze • Ammortamenti • Altro (in milioni di euro) (39) 1 (62) 28 6 26 14 11 24 (15) Risultato operativo 31/12/2004 Risultato netto Il risultato netto è negativo per Euro 18 milioni rispetto ad un risultato negativo di Euro 56 milioni dell’anno 2003. Posizione finanziaria netta La posizione finanziaria netta è passiva per Euro 301 milioni, allineata ad Euro 302 milioni al 31 dicembre 2003. Dipendenti L’organico complessivo del Settore al 31 dicembre 2004 è costituito da 2.058 dipendenti (inclusi 126 lavoratori con contratto a termine). La variazione, rispetto al 31 dicembre 2003, è pari ad una riduzione di 160 unità compreso un incremento di 80 lavoratori con contratto a termine. Nel 2004 è stato realizzato il progetto di rinnovamento della funzione commerciale con i seguenti obiettivi: • rinforzo del team attraverso il ricambio delle risorse; • supporto alla forza commerciale con formazione specifica; • rinnovo della struttura commerciale; Le principali attività hanno avuto un particolare focus sulla mappatura delle risorse, analisi e ridisegno organizzativo la cui fase implementativa avrà luogo nel corso del 2005. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] Dal 1° gennaio 2005 è operativa Pirelli Broadband Solutions, società attiva nei business dell’accesso e fotonica di seconda generazione. 47 Notizie preliminari Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni La Società caposettore Andamento delle attività per area geografica Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Dal 1° gennaio 2005 è operativa Pirelli Broadband Solutions, società operativa nei business dell’accesso e fotonica di seconda generazione. Sono in corso significativi progetti di rafforzamento di skills tecnici e commerciali a sostegno degli importanti obiettivi di sviluppo business. Sono anche state disegnate modalità organizzative ed articolate tra Pirelli Broadband Solutions e Pirelli Labs al fine di permettere un efficace e veloce flusso operativo per rispettare il time market atteso di prodotti e tecnologie. Attività Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Stabilimenti A fine 2004 il numero degli stabilimenti attivi risulta di 9 unità (di cui 3 condivise con attività Energia), rispetto alle 11 unità del 31 dicembre 2003. La riduzione è conseguente alla chiusura di Arco Felice e di Paderno Dugnano. La presenza per area geografica è così ripartita: 5 stabilimenti in Europa, 1 in Nord America, 1 in Sud America, 1 in Australia e 1 in Asia. Investimenti I nuovi investimenti in immobilizzazioni materiali ammontano complessivamente ad Euro 28 milioni, con un rapporto pari a 1,24 con gli ammortamenti. Gli investimenti risultano così ripartiti: Area Geografica Europa Sud America Resto del Mondo 2004 90% 2% 8% 2003 91% 2% 7% Ricerca e Sviluppo Le attività di ricerca e sviluppo sono svolte da una struttura integrata di centri di ricerca ed unità di sviluppo ed ingegneria nei diversi paesi. Esse hanno coinvolto n. 110 persone ed hanno comportato una spesa di Euro 25 milioni, pari al 6% delle vendite. Nel campo delle Fibre Ottiche Nel corso del 2004 l’attività di ricerca e sviluppo nel campo delle fibre ottiche è stata orientata allo sviluppo di prodotti collegati con la rete di distribuzione/BBA (Broad Band Access). In particolare FTTx (Fiber to the curb, Fiber to the home, …) e “Metropolitan Area”. Un esempio particolare di tale attività è rappresentato da un prodotto capace di provvedere distribuzione “Triple Play” (Voice, Cable TV, Internet). In virtù di un guadagno di oltre 3dB sulla soglia d’innesco di un fenomeno non lineare denominato Stimulated Brillouin Scattering (SBS), tale prodotto risulta particolarmente adatto alla trasmissione anche di segnali analogici. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] Fase di produzione di fibra ottica. In questo campo, la ricerca è orientata allo sviluppo di prodotti Broad Band Access. 48 Notizie preliminari Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni La Società caposettore Andamento delle attività per area geografica Attività Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Di conseguenza, particolarmente indicato per la trasmissione TV analogica, via cavo. Il prodotto ha superato la fase di fattibilità sperimentale e ha iniziato la fase di fattibilità industriale. Particolare attenzione è rivolta alla compatibilità con le fibre Single Mode Standard (ITU-T G.652). Un secondo esempio di sviluppo mirato ad applicazioni nella rete di distribuzione è rappresentato dalla fibra con diametro del coating inferiore a quello tipico (200 µm anziché 250 µm). La fibra ha superato la fase di fattibilità sperimentale e sono in corso prove in cavo. La tipologia di cavo per le applicazioni già menzionate è tipicamente multi-loose-tube. In cavi dell’ultima generazione ogni tubetto può ospitare 16 fibre con coating a spessore ridotto contro le 12 fibre con coating a spessore normale, pari ad un incremento del 33%. A conclusione delle prove su cavo, nei primi mesi del 2005 verranno effettuate le prove di fattibilità industriale. Un terzo prodotto è rappresentato dalla fibra MagniLight™. In questo caso è continuata l’attività di miglioramento delle prestazioni sia di prodotto (proprietà ottiche) che di processo (efficienza produttiva) della fibra. Nel campo Cable - Technical • Sviluppo di cavi a micromoduli a singola guaina di tipo compatto per le reti di accesso del Nord Europa, con potenzialità di 2 e 48 fibre e diametro rispettivamente di 2 e 6 mm; • sviluppo di una famiglia di cavi a micromoduli a doppia guaina con potenzialità fino a 144 fibre, particolarmente resistenti al tiro, allo schiacciamento ed alla propagazione dell’acqua, adatti per le reti ottiche europee e nordamericane; • messa a punto e fornitura di cavi a tubetti “loose” cordati con potenzialità fra 12 ed 84 fibre per la rete ottica tedesca di Deutsche Telecom; • è proseguita l’industrializzazione e la produzione su larga scala delle diverse versioni di funi di guardia ottiche a tubetto centrale plastico in guaina di alluminio con potenzialità fino a 48 fibre che, grazie al loro diametro ridotto ed al loro costo competitivo, hanno consentito di equipaggiare le linee elettriche aeree ad alta tensione di vari Paesi nel mondo; • messa a punto e fornitura di cavi per interni d’edificio di tipo “Breakout” a 12 fibre per il mercato inglese e di tipo “Multitight” a 24 fibre per il mercato europeo in generale; • sviluppo di un nuovo cavo ottico a 6 fibre per discesa d’antenna, per il collegamento dell’antenna stessa alla “stazione base” collegata al resto della rete ottica. Si tratta della sostituzione, nella rete radiomobile, dei vecchi e pesanti cavi coassiali (aventi elevati valori di attenuazione) con una nuova generazione di cavi ottici che, grazie alla loro bassa attenuazione, consentono di ottimizzare economicamente numero e posizione delle costose stazioni base; Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] Con la fibra ottica MagniLight™ è continuata l’attività di miglioramento delle prestazioni, sia di prodotto sia di processo. Nei cavi ottici, sono stati sviluppati prodotti particolarmente resistenti al tiro, allo schiacciamento e alla propagazione dell’acqua. 49 Notizie preliminari Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni La Società caposettore Andamento delle attività per area geografica Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato • sviluppo e fornitura di una nuova tipologia di cavi aerei a 24 fibre per installazione a mezzo legatura multipla su funi di guardia o conduttori di fase di linee elettriche aeree ad alta tensione. La fornitura ha compreso il sistema e l’equipaggiamento necessario per l’installazione, che è stato pure sviluppato da Pirelli; • messa a punto e fornitura di una famiglia di cavi fino a 96 coppie per ADSL (Asymmetrical Digital Subscriber Loop) per utilizzo all’interno delle centrali telefoniche, costituiti da gruppi schermati di 24 coppie e caratterizzati fino a frequenze di 10 Mbit/s. Attività Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Attività industriali Nel corso del 2004 le fabbriche di cavi per telecomunicazioni hanno prodotto volumi superiori a quelli dell’anno precedente. Il volume per i cavi in rame si è incrementato del 9%, mentre per i cavi di fibra ottica, il forte incremento (+50%) è dovuto principalmente al mercato Nord Americano. Nel corso del 2004 la produzione di cavi in fibra ottica è cresciuta del 50%. Materiali L’andamento dei prezzi delle fibre ottiche ha fatto registrare una riduzione media del 10% circa nel corso del 2004 in conseguenza del perdurante eccesso di capacità produttiva che continuerà anche nel 2005. Per quanto riguarda le altre materie prime, dopo un primo semestre di sostanziale stabilità si sono registrati i primi aumenti di prezzo che si prevede continueranno nel 2005 trascinati dall’elevato costo delle materie prime di base, dal perdurare della forte crescita della domanda soprattutto in Far East e dalla carenza di alcuni materiali, in primis l’acciaio. A fronte di tali aumenti sono state implementate, e proseguiranno nel corso del 2005, le azioni di efficienza volte a ridurre il costo totale dei materiali. Continuano le ricerche sui materiali ottici per ottimizzarne i costi. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 50 Notizie preliminari Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni La Società caposettore Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato LA SOCIETÀ CAPOSETTORE In sintesi la situazione patrimoniale ed il conto economico 2004 del bilancio civilistico di Pirelli Cavi e Sistemi Telecom S.p.A. si presentano come segue: Andamento delle attività per area geografica Attività Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Dati Patrimoniali Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie Circolante netto Patrimonio netto Fondi Posizione Finanziaria Netta Dati Economici Valore della produzione Costi della produzione: - materie prime e servizi - personale - ammortamenti - altri Margine sul valore della produzione Proventi e oneri finanziari Proventi e oneri da partecipazioni Risultato Proventi ed oneri straordinari Imposte sul reddito Risultato dell’esercizio Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 2004 4,8 13,2 232,8 0,7 251,5 44,9 9,7 196,9 251,5 in milioni di euro 2003 6,2 13,8 199,1 (40,0) 179,1 74,9 46,8 57,4 179,1 2004 93,1 2003 65,0 (89,5) (12,7) (6,9) (1,8) (17,8) (5,2) (24,6) (47,6) (18,3) (0,7) (30,0) (63,5) (12,2) (6,8) (2,8) (20,3) (4,5) (125,8) (150,6) (4,8) (2,2) (157,6) 51 Notizie preliminari Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato ANDAMENTO DELLE ATTIVITÀ PER AREA GEOGRAFICA La Società caposettore Andamento delle attività per area geografica Attività Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Italia A causa del perdurare della congiuntura negativa del mercato italiano, il 2004 è stato ancora un anno difficile per la Pirelli Cavi e Sistemi Telecom Italia S.p.A., che opera nel settore dei cavi per Telecomunicazioni prodotti nello stabilimento di Livorno Ferraris (VC). A fronte di un ulteriore consistente calo dei volumi domestici dei cavi ottici, dovuti soprattutto al cambio di strategia dei due principali operatori domestici oltre che al perdurare della carenza di investimenti in reti fisse, l’Azienda ha reagito con lo sviluppo di segmenti di prodotto/mercato totalmente nuovi. L’applicazione della strategia di Gruppo di rendere lo stabilimento di Livorno Ferraris il centro produttivo europeo, inoltre, ha fatto registrare un incremento dei volumi per le Consociate. La flessione in termini di volumi rispetto l’anno precedente, nonostante ciò, è stata sensibile. Anche l’effetto prezzi e mix hanno impattato negativamente sul fatturato complessivo, fino a registrare una redditività non positiva, nonostante le importanti riduzioni effettuate sui costi fissi. La controllata Fibre Ottiche Sud S.p.A. - (FOS), produttrice di fibre ottiche, presenta un fatturato in leggera diminuzione rispetto all’esercizio precedente, nonostante un incremento dei volumi di vendita del 40% circa, che ha compensato l’ulteriore diminuzione dei prezzi, conseguente effetto della perdurante sovraccapacità produttiva mondiale, e l’impoverimento del mix. Sono proseguiti i lavori d’ampliamento dello stabilimento ed è stata avviata in produzione un’ulteriore parte di nuovi impianti. Il conto economico beneficia, in termini di minori ammortamenti, del provento di parte dei contributi a fondo perduto derivanti dal Contratto di Programma stipulato con la Regione Campania sugli investimenti realizzati e pertanto evidenzia un risultato in miglioramento rispetto all’esercizio 2003. Incremento del 40% dei volumi di vendita nel 2004 per la FOS-Fibre Ottiche Sud S.p.A.. È in Italia, a Livorno Ferraris, il centro produttivo europeo di cavi ottici. Francia Per l’affiliata Pirelli Télécom Câbles et Systèmes France S.A. il 2004 è stato un altro anno difficile. La continua riduzione dei volumi di vendita in particolare nell’area export è perdurata ed ha impattato sulle vendite di cavi ottici e connectivity, mentre le vendite di cavi rame si sono mantenute in linea con l’anno precedente. Nel periodo si è attuata un’ulteriore ristrutturazione nello stabilimento di Trégastel ed in generale su tutta l’organizzazione, che ha mostrato i sui effetti già nell’ultimo trimestre dell’anno. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 52 Notizie preliminari Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni La Società caposettore Andamento delle attività per area geografica Attività Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Spagna Le vendite all’esportazione dell’affiliata Pirelli Telecom Cables y Sistemas España S.L., coprono più dell’80% del fatturato totale. Il forte deprezzamento del dollaro nei confronti dell’euro durante il 2004, in aggiunta alla ulteriore caduta dei prezzi di vendita, ha comportato una perdita di competitività, soprattutto nei paesi con economia a base dollaro, ed il conseguimento di un risultato economico negativo. Le vendite sono quasi esclusivamente costituite da cavi aerei (OPGW) e dai relativi accessori per la loro installazione. L’OPGW è un cavo di fibra ottica destinato ad essere installato nelle reti aree di alta tensione su infrastrutture di società elettriche. Nel 2004 le principali realizzazioni hanno riguardato l’installazione di cavi OPGW per: • Transeletrica di Rumanía, in collaborazione con l’installatore spagnolo Inabensa. Progetto fatto con fibre NZD FreeLight; • Sonelgaz dell’Algeria, con l’installazione del cavo in condizione “live line”; • Comisión Federal de Electricidad di Mexico. Si è completato soddisfacentemente il trasloco dal vecchio stabilimento Cavimar, venduto nel 2001, al nuovo stabilimento Cavinova, entrambi in Vilanova y la Geltrú. Il nuovo stabilimento rappresenta il polo d’eccellenza per la produzione di cavi OPGW. Regno Unito Per Pirelli Telecom Cables & Systems UK Ltd, il 2004 ha registrato crescite in ogni settore rispetto al 2003. Le vendite di cavi ottici hanno continuato il trend positivo già iniziato nel secondo semestre dell’anno precedente, in particolare lavorando con British Telecom agli obiettivi del ventunesimo secolo – l’unità produttiva locale di Bishopstoke è ben posizionata per cogliere le opportunità dei principali PTT. La redditività è migliorata rispetto all’anno precedente, il business ha beneficiato delle ristrutturazioni realizzate nel 2002 e del mix positivo di vendite di prodotti ad alto margine in particolare nella connectivity e nei prodotti Sirocco. Importanti contratti sono stati acquisiti nel 2004 con i principali OEM nel mercato delle infrastrutture con Molex e Panduit. Il progetto FTN di Network Rail, dove Pirelli è fornitore esclusivo di tutto il fabbisogno cavi rame fino al 2007, è continuato anche se a ritmi meno sostenuti rispetto al secondo semestre 2003. Tale situazione era comunque stata preventivata da Network Rail insieme ad una ripresa di fornitura rame nel 2005. Germania Nel 2004, Pirelli Telekom Kabel und Systeme Deutschland GmbH, responsabile della commercializzazione di prodotti rame e fibra ottica per i mercati tedesco, olandese, area danubiana ed Est europeo, ha mantenuto la performance già cominciata nel 2003 incrementando i volumi di vendita rispetto l’anno precedente e operando sul mix, ha reso possibile il conseguimento di un profitto superiore all’8% delle vendite. Nord America Nel 2004, la dimensione del mercato Nord Americano per i cavi ottici “Outside Plant” è cresciuta del 79% rispetto all’anno precedente in termini di km fibra venduti, raggiungendo i 14.0 M Fkm. La rinnovata domanda di cavi in fibra ottica è stata guidata principalmente da investimenti delle Regional Bell Operating Companies (RBOCs) nei nuovi servizi di rete in fibra ottica. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 53 Notizie preliminari Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni La Società caposettore Andamento delle attività per area geografica Attività Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Verizon, ha annunciato upgrades nelle reti in fibra e sta procedendo allo spiegamento di reti fibre-to-the-premises (FTTP) o fibre-to-the-node (FTTN).soprattutto in relazione alle nuove evoluzioni legislative in termini di unbundling. Agli effetti positivi della domanda di cavi, si è contrapposta una forte tensione con riduzioni significative di prezzo di vendita medio causato da uno sbilanciamento tra offerta e domanda Pirelli è stata in grado di migliorare la sua posizione, 2004, il mercato Nordamericano aumentando i volume di vendita di chilometri fibra ad un tasso Nel di cavi ottici “Outside Plant” è superiore a quello di crescita del mercato, aggiudicandosi con cresciuto del 79% in termini di chilometraggio. successo nuovi contratti con le maggiori RBOCs, migliorando così la sua posizione generale in questo segmento di mercato. Inoltre, ha fornito cavi in fibra a quelle Società CATV che hanno richiesto i maggiori livelli di spesa per l’upgrade dei network durante il 2004. Le vendite così diversificate hanno consentito all’Affiliata americana di raggiungere una quota di mercato generale del 26%, il livello più alto nella storia di Pirelli in Nord America, posizionando il Gruppo al secondo posto come maggior fornitore di cavi in fibra ottica nel mercato Nord Americano per il secondo anno di fila. Brasile Il 2004 è stato un anno di consolidamento del Governo Lula, con un forte controllo dell’inflazione, trainata dall’aumento prezzi delle commodities nel mondo. Relativamente ai dati economici, si verifica una crescita di circa il 5% del PIL ed una bilancia commerciale record portando l’economia ad una maggiore stabilità con conseguente riduzione del rischio paese. L’affiliata Pirelli Telecomunicações Cabos e Sistemas do Brasil S.A., ha presentato una crescita del 8% circa sul fatturato in moneta locale, causata dall’aumento di domanda dei cavi in rame e da una paralisi del mercato cavi ottici che si è prolungata durante tutto l’anno. Il risultato netto si presenta in linea con il risultato del 2003, nonostante la valorizzazione dell’Euro in relazione alla moneta locale. Australia Per l’Affiliata Pirelli Telecom Cables and Systems Australia PTY Limited l’anno 2004 è stato contrassegnato da una significativa crescita nella domanda sia di cavi ottici che rame, rispetto all’anno precedente. La diffusione dei collegamenti DSL ha innescato un rialzo della domanda di cavi rame mentre l’infrastruttura di sostegno in cavi ottici è stata ulteriormente estesa. Continue riduzioni nel costo dei materiali, insieme ad azioni per migliorare l’efficienza, hanno reso possibile una significativa crescita nella redditività rispetto all’anno precedente. L’impianto della Pirelli Telecom Cables and Systems Australia PTY Limited a Dee Why, nel Nuovo Galles del Sud. Cina Nel 2004 Pirelli Telecom Cables Co. Ltd Wuxi ha migliorato il risultato rispetto al precedente anno nonostante il perdurare di condizioni di mercato difficili. I prezzi dei cavi hanno continuato a scendere in concomitanza di un aumento generalizzato dei prezzi dei materiali (primi tra tutti quelli derivati dal petrolio). Anche i mercati d’esportazione sono stati oggetto di forte competizione generata dall’ingresso in alcuni paesi del sud-est asiatico di produttori cinesi, coreani e vietnamiti. La spinta verso la promozione dei nuovi prodotti assieme ad un’attenta gestione dei flussi di cassa hanno contribuito controllare l’impatto del mantenimento della posizione nel mercato dei cavi standard. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 54 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni ATTIVITÀ La Società caposettore Attività telecomunicazioni cavi e fibre Andamento delle attività per area geografica Attività Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Bilancio civilistico Bilancio consolidato Il mercato dei cavi – sia ottici che rame – continua ad essere caratterizzato da una congiuntura ancora negativa. In termini di fatturato totale il 2004 registra un leggero miglioramento caratterizzato da un lato dalla tensione sui prezzi e dall’altro da un aumento dei volumi. Alcuni segnali positivi vanno tuttavia sottolineati: se da una parte il Nord America risente ancora di una forte contrazione dei prezzi è altresì vero che una certa crescita dei volumi si è riscontrata, soprattutto per il ritorno agli investimenti di grandi operatori telecomunicazioni; dall’altra parte in Europa, invece, un sensibile movimento di mercato si è registrato nei cavi rami per ADSL che hanno visto crescere gli investimenti degli operatori telefonici storici. Anche il fabbisogno di fibra ottica ha risentito dell’andamento della domanda di cavi per telecomunicazioni, manifestandosi in un aumento di volumi ed una pressione sul mix e sui prezzi. Broadband Access (BBA) È proseguito per tutto il 2004 il potenziamento dell’attività sui nuovi business (Broad Band Access) che ha prodotto vendite raddoppiate rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente anche attraverso l’opera di riposizionamento delle attività del settore. L’introduzione dei prodotti per l’accesso (Gateways) ha raggiunto volumi significativi, in particolare in Telecom Italia e Fastweb: - router ADSL per Telecom Italia; - gateways con VOIP sia ADSL che fibra per uso residenziale di Fastweb. Anche i volumi di vendita del 2004 risultano di conseguenza più che raddoppiati rispetto a quelli dell’anno precedente. L’esercizio del 2005 prevede un ulteriore significativo incremento del fatturato grazie anche alle vendite dei prodotti fotonici, risultato degli sforzi di ricerca messi in campo negli anni passati. Nel corso del 2004 sono stati introdotti nuovi prodotti Gateways che hanno raddoppiato le vendite rispetto all’anno precedente. Cavi e Sistemi Sottomarini Nel corso del 2004 il mercato ha confermato il momento negativo a livello mondiale, caratterizzandosi per la mancanza di collegamenti infrastrutturali di dimensioni significative, la cui domanda non è ricomparsa. Alcatel e Pirelli hanno firmato durante l’anno un accordo che riguarda i rispettivi settori dei sistemi sottomarini per telecomunicazioni. Alcatel ha acquistato alcune attività di Pirelli in questo business e le sono stati concessi alcuni diritti di proprietà intellettuale nel medesimo settore. Al contempo, Pirelli ha acquisito una partecipazione del 5% nel business dei sistemi sottomarini per telecomunicazioni di Alcatel con un’opzione incrociata di “put&call”. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] Fase di posa in mare di cavi ottici sottomarini. 55 Notizie preliminari Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni La Società caposettore Andamento delle attività per area geografica Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato L’operazione ha consentito ad Alcatel di beneficiare di nuove opportunità commerciali e di maggiori diritti di proprietà intellettuale in tal modo rafforzando la propria posizione di leader mondiale del settore. Per Pirelli l’operazione sopra descritta segna un ulteriore passo verso la focalizzazione su cavi e fibra ottica, nonché sui prodotti innovativi per l’accesso a banda larga e la fotonica di seconda generazione, mantenendo al tempo stesso una partecipazione nel campo dei sistemi sottomarini per telecomunicazioni. Attività Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso ANDAMENTO DELLE PRINCIPALI SOCIETÀ DEL SETTORE Si riportano i dati più significativi, come compaiono nei bilanci predisposti dai consigli d’amministrazione ed approvati o in corso d’approvazione da parte delle rispettive assemblee degli azionisti. I valori sono espressi in moneta locale e confrontati con l’esercizio precedente. 2004 Pir. Cavi e Sistemi Telecom Italia S.p.A. - Italia (migliaia di Euro) • Fatturato 67.568 • Risultato netto (35.773) • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva 17.166 • Patrimonio netto 7. 339 Pir. Telecom Câbles et Systèmes France S.A. - Francia (migliaia di Euro) • Fatturato 27.416 • Risultato netto (4.524) • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva 1.906 • Patrimonio netto 5.937 Pir. Telecom Cables y Systemas Espana S.L. - Spagna (migliaia di Euro) • Fatturato 43.026 • Risultato netto (3.450) 11.494 • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva • Patrimonio netto 17.146 Pir. Telecom Cables & Systems UK Ltd - Regno Unito (migliaia di Lst) • Fatturato 38.519 • Risultato netto 3.561 • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva (3.265) • Patrimonio netto 14.538 Pir. Telekom Kabel und Systeme Deutschland Gmbh - Germania (migliaia di Euro) • Fatturato 15.627 • Risultato netto 624 • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva (1.885) • Patrimonio netto 2.151 Pir. Communications Cable and Systems USA LLC - Stati Uniti (migliaia di U.S. $) • Fatturato 106.648 3.919 • Risultato netto • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva (4.857) • Patrimonio netto 11.724 Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 2003 78.958 (12.047) 22.288 33.112 23.385 (5.958) 5.834 2.955 45.736 (887) 6.295 20.596 34.303 143 2.172 10.977 12.362 456 (522) 1.527 75.778 (4.941) 16.983 7.805 56 Notizie preliminari Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni La Società caposettore Andamento delle attività per area geografica Attività Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato 2004 Pir. Telecomunicações Cabos e Sistemas do Brasil S.A. - Brasile (migliaia di Reais) • Fatturato 126.152 • Risultato netto (9.081) • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva 4.299 49.864 • Patrimonio netto Pir. Telecom Cables & Systems Australia PTY Ltd (consolidato) - Australia (migliaia di $ aus.) • Fatturato 84.444 • Risultato netto 6.582 • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva (7.776) • Patrimonio netto 33.372 2003 117.724 (14.824) 25.815 58.945 77.682 2.973 (3.345) 23.835 PROSPETTIVE PER L’ESERCIZIO IN CORSO Sebbene il settore delle telecomunicazioni non mostri sostanziali segnali di ripresa, esistono alcune aree di mercato verso le quali il Gruppo si sta indirizzando per superare il momento congiunturale negativo. In particolare il mercato delle fibre mostra ancora una concorrenza agguerrita sul fronte dei prezzi. Ciò condiziona negativamente il collegato mercato dei cavi, soprattutto per il protrarsi della mancanza di forti investimenti infrastrutturali da parte di Enti Pubblici e Privati. Per rispondere alla annunciata domanda di potenziamento da parte di Verizon, il più importante cliente nelle reti in fibra del mercato americano, l’affiliata Pirelli Communications Cables and Systems Usa LLc ha in programma investimenti che consentiranno di cogliere prontamente dei vantaggi migliorando la quota di mercato. D’altro canto il mercato dell’Access Network mostra forti Un apparato Set-Top Box: Pirelli prospettive di sviluppo sulle quali la società sta puntando Broadband Solutions propone attraverso l’acquisizione di contratti e ordini in Italia e all’estero. sempre nuove soluzioni nel campo dei sistemi di comunicazione L’attività di Pirelli Cavi e Sistemi Telecom S.p.A. nell’area access gateway. dei moduli dedicati alla connessione e banda larga nonché di quelli dei prodotti fotonici di seconda generazione è cresciuta, nel triennio 2002/2004, in maniera significativa: tutto ciò è dovuto al continuo interesse ed alla pressante richiesta del mercato nazionale e internazionale di sistemi di comunicazione access gateway sempre più veloci e tecnicamente efficaci. In tale contesto l’attività di Pirelli Cavi e Sistemi Telecom S.p.A., dedicata appunto all’area sopra descritta, ha risposto positivamente alla crescente richiesta del mercato di attori globali dedicati specificamente a tali linee di prodotto, proponendo nel tempo sempre nuove soluzioni personalizzate e tecnologicamente innovative. Si è dato quindi avvio al processo di riorganizzazione di separazione delle attività, da una parte quelle prettamente concernenti i cavi per telecomunicazioni nonché le fibre, dall’altra sia quelle dedicate allo sviluppo dei sistemi per broadband access che quelle rivolte allo sviluppo, produzione e commercializzazione dei nuovi prodotti fotonici creati e sviluppati dai laboratori di Pirelli Labs S.p.A., trasferendo queste ultime attività a Pirelli Broadband Solutions S.p.A.. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 57 Notizie preliminari Settore Pneumatici Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato SETTORE PNEUMATICI La Società caposettore Mercato Consumer Mercato Industrial Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Il consolidato al 31 dicembre 2003 del Settore si può riassumere come segue: (in milioni di euro) • Vendite • Margine operativo lordo % su vendite • Risultato operativo % su vendite • Oneri/proventi finanziari • Oneri/proventi straordinari • Oneri fiscali • Risultato netto % su vendite • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva • Investimenti in beni materiali • Spese di ricerca e sviluppo • Dipendenti n. (a fine periodo) • Stabilimenti n. 31/12/2004 3.255 454 13,9% 276 8,5% (33) (1) (73) 169 5,2% 215 190 124 21.513 22 Africa, Asia, Oceania Italia Vendite 31/12/2003 2.970 399 13,4% 220 7,4% (45) (1) (45) 129 4,3% 317 173 123 20.437 22 Resto d’Europa Le vendite nette ammontano ad Euro 3.255 milioni con un incremento del 9,6% rispetto l’anno precedente. Significativa la crescita dei volumi (+8,1%) che coinvolge tutte le aree geografiche e a cui si aggiunge la buona performance dei prezzi/mix (+3,4%) mentre risulta negativa la variante cambi (– 1,9%). Le vendite sono così distribuite: Nord America Sud America Area Geografica Italia Resto Europa Nord America Sud America Africa\Asia\Oceania 2004 13% 43% 8% 23% 13% 2003 14% 45% 7% 21% 13% Categoria di prodotto Pneumatici vettura Pneumatici per veicoli industriali Pneumatici motovelo Steelcord/Altri 2004 62% 28% 7% 3% 2003 62% 27% 8% 3% Pneumatici: vendite 2004 per area geografica e categoria di prodotto. Pneumatici vettura Steelcord/altri Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] Pneumatici per veicoli industriali Pneumatici motovelo 58 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Settore Pneumatici Risultato operativo La Società caposettore Il risultato operativo si attesta ad Euro 276 milioni (8,5% sulle vendite) e si confronta con un anno precedente di Euro 220 milioni (7,4% sulle vendite); il positivo contributo di volumi, prezzi e mix, accompagnati da continue azioni di riduzione costi, hanno più che compensato la negativa variante cambi e l’erosione dei costi sia delle materie prime sia del costo lavoro. Mercato Consumer Mercato Industrial Andamento delle principali società del Settore Nel dettaglio, il positivo scostamento di Euro 56 milioni rispetto il 2003 è così sintetizzabile: Prospettive per l’esercizio in corso Risultato operativo 31/12/2003 • Effetto cambio • Prezzi/mix • Volumi • Costo unitario fattori produttivi • Efficienze • Ammortamenti • Altro (in milioni di euro) 220 (10) 49 97 (74) 21 (4) (23) 56 276 Risultato operativo 31/12/2004 Risultato netto Posizione Finanziaria Il risultato netto è positivo per Euro 169 milioni dopo: - oneri finanziari pari ad Euro 33 milioni, contro Euro 45 milioni del 2003; - oneri straordinari pari ad Euro 1 milioni, in linea con l’anno precedente; - oneri fiscali pari ad Euro 73 milioni, contro Euro 45 milioni nel 2003. I debiti finanziari netti si attestano ad Euro 215 milioni, in riduzione di Euro 102 milioni rispetto l’esercizio precedente, dopo aver corrisposto alla Controllante dividendi per Euro 85 milioni. La riduzione è frutto del buon risultato economico del periodo e dalla continua ottimizzazione della gestione del capitale circolante. Incrementate del 10% circa le vendite di Pirelli Pneumatici nel 2004. In crescita anche i volumi in tutte le aree geografiche di attività. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 59 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Settore Pneumatici Dipendenti La Società caposettore Al 31 dicembre 2004 il numero dei dipendenti è pari a 21.513 unità comprensive di 1.666 lavoratori temporanei e 910 lavoratori interinali. Mercato Consumer Mercato Industrial Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Rispetto al 31 dicembre del 2003, si evidenzia una diminuzione di 46 unità di management e staff permanenti, dovuta al proseguimento delle attività di razionalizzazione e di ricerca d’efficienza sui costi fissi ed un incremento di 24 temporanei e 91 lavoratori interinali per il sostegno dell’attività di business in un’ottica d’incremento della flessibilità del lavoro. Sul fronte degli operai, si registra un incremento di 1.007 unità (di cui 757 tra lavoratori temporanei ed interinali) dovuto ad incremento volumi in Brasile e Venezuela ed al progetto “7 giorni” sempre in Venezuela. Sono state effettuate, inoltre, le prime assunzioni relative alla società Cord Metallico di Slatina (Romania) che proseguiranno nel corso del 2005 coerentemente con il piano di realizzazione dello stabilimento. Al 31 dicembre 2004, l’organico (escluso lavoratori con contratto a termine) mostra queste variazioni rispetto all’anno precedente ed è così ripartito: 2004 0,9% 22,4% 76,7% Dirigenti Impiegati Operai 2003 0,9% 22,9% 76,2% Per quanto concerne lo sviluppo organizzativo, è stata data forte enfasi al tema della costruzione delle carriere nelle famiglie professionali della ricerca e industriale. Per l’R&D è entrata a regime la struttura dello sviluppo professionale suddivisa fra carriere tecniche e manageriali attraverso l’istituzione dei comitati di sviluppo e di valutazione risorse. Nell’area Industriale è stato avviato il progetto “Living the Factory” che interessa differenti filoni della gestione delle risorse, tra cui la comunicazione interna, la formazione e l’inserimento di giovani ad alto potenziale da formare come futuri manager di fabbrica. Per quanto riguarda lo sviluppo delle risorse umane, nel corso del 2004, è stato dato un forte impulso al tema della retribuzione variabile, allargando la popolazione interessata all’incentivazione e definendo a tutti i livelli i parametri economico finanziari di misurazione della performance, per poter garantire un legame immediato fra l’andamento dei risultati aziendali e la retribuzione complessiva delle persone chiave. Sul fronte delle relazioni industriali, infine, nel corso del 2004 sono stati rinnovati i contratti di lavoro in Italia, Brasile, Germania, Turchia e UK. Investimenti Nel corso dell’esercizio 2004 gli investimenti in Beni Patrimoniali sono stati di Euro 190 milioni, con un rapporto di 1,06 sugli ammortamenti e pari al 5,8% delle vendite del Settore Pneumatici. Gli investimenti nelle fabbriche rappresentano l’80% del totale e, in linea con la strategia del Gruppo e le richieste di mercato, sono stati impiegati nello sviluppo di processi innovativi, incremento delle capacità produttive su alto di gamma e lancio nuovi prodotti. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] Lo stabilimento pneumatici di Feira de Santana, in Brasile. Diretto allo sviluppo di processi innovativi e all’incremento delle capacità produttive l’80% degli investimenti del Settore. 60 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Settore Pneumatici Ricerca e Sviluppo La Società caposettore I costi per l’attività di Ricerca e Sviluppo, sostenuti nell’esercizio 2004, ammontano ad Euro 124 milioni, pari al 3,8% del fatturato. Questa attività è tradizionalmente focalizzata sullo sviluppo di nuovi prodotti alto di gamma (pneumatici UHP e runflat, SUV, moto e Truck Radiale), sfruttando le componenti tecnologiche ed il know-how più avanzato, risultato di un’intensa attività di ricerca nelle aree dei materiali, anche in collaborazione con i Pirelli Labs, della modellistica, delle strutture e dei disegni battistrada. Mercato Consumer Mercato Industrial Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso LA SOCIETÀ CAPOSETTORE In sintesi la situazione patrimoniale ed il conto economico 2004, non consolidati, di Pirelli Tyre Holding N.V. si presentano come segue: (in milioni di euro) 2003 1,5 673,8 7,7 683,0 Dati Patrimoniali Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni finanziarie Circolante netto 2004 1,0 732,6 6,3 739,9 Patrimonio netto Fondi Posizione Finanziaria Netta 770,2 – (30,3) 739,9 694,8 1,5 (13,3) 683,0 Dati Economici Risultato netto delle affiliate Altri costi e ricavi Risultato dell’esercizio 2004 161,0 (2,8) 158,2 2003 118,1 (1,7) 116,4 La Ricerca e Sviluppo di Pirelli Pneumatici opera nell’area dei materiali, della modellistica, delle strutture e dei disegni battistrada focalizzandosi sui prodotti alto di gamma. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 61 Notizie preliminari Settore Pneumatici Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato MERCATO CONSUMER La Società caposettore Mercato Consumer Vettura Mercato Industrial Nel corso del 2004 sono stati lanciati nuovi prodotti per rinnovare il portafoglio prodotti alto di gamma a supporto della marca Pirelli, sempre più completa e sicuro riferimento di mercato per prestazioni, qualità e durata. Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso A maggio è stata presentata a Roma (stampa e dealers) la nuova gamma di pneumatici ‘Planet Zero’: massimo e più diversificato portafoglio di gommatura UHP per vetture e SUV a massime prestazioni. Ad arricchire l’innovativo portafoglio di prodotti PZero Giallo, Rosso, Nero e Corsa, che prosegue il trend di leadership di innovazione tecnologica presentato da Pirelli già nel 1994 con PZero System, con caratteristiche di prestazioni e sicurezza avanzate frutto anche dell’esperienza maturata nell’attività di Racing, la nuova gamma ha visto l’ingresso del PZero Corsa System, per le vetture più performanti e a matrice altamente sportiva, e lo Scorpion Zero Asimmetrico, destinate all’equipaggiamento dei SUV più potenti. A giugno la Thailandia ha ospitato la presentazione mondiale del nuovo pneumatico UHP Dragon, indirizzato alle esigenze dei consumatori dell’Estremo Oriente e dell’area del Pacifico. In Patagonia, la stampa mondiale ha potuto provare nelle più severe condizioni invernali il nuovo pneumatico Winter Sottozero, dedicato alle vetture più performanti, che si presenta come il primo vero pneumatico bi-stagionale, consentendo massima resa sia su neve e ghiaccio, sia su asfalto asciutto e con condizioni ambientali meno estreme dal punto di vista climatico. Winter Sottozero mostra i massimi risultati ottenuti dalla Ricerca e Sviluppo nell’impiego di tecnologie di punta come i materiali nanocompositi per le mescole sottostrato. A conferma della leadership tecnologica e prestazionale ricordiamo solo alcune delle numerose vittorie nei test comparativi della stampa specializzata nel segmento UHP; il PZero Nero ha vinto il test organizzato dalla rivista specializzata tedesca ‘Auto motor und sport’, ottenendo performance d’altissimo livello che hanno sbaragliato i migliori prodotti della concorrenza. Stesso riconoscimento per il Winter Sottozero al termine di test sugli invernali organizzati dalla stampa tedesca. Nel segmento HP, Pirelli Eufori@ ha superato brillantemente un severo test sui pneumatici Run Flat pubblicato dal prestigioso mensile specializzato Quattroruote, conseguendo ottimi risultati in tema di sicurezza e affidabilità nella marcia piatto. Sulla scia del successo ottenuto nel 2003 con la conquista del premio JD Power negli USA, nel 2004 Pirelli è stata insignita del premio Best Innovator 2004, organizzato da AT Kearney in collaborazione con Confindustria, per l’eccellenza nell’integrazione delle diverse dimensioni dell’innovazione. Il premio costituisce un prestigioso riconoscimento a Pirelli come Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] Nella nuova gamma Planet Zero, Scorpion Zero Asimmetrico è il pneumatico destinato ad equipaggiare i SUV più potenti. Presentato nel 2004 il Winter Sottozero: massima performance tanto su neve quanto su asfalto asciutto. Significativo per Pirelli Pneumatici l’incremento del Primo Equipaggiamento sul mercato nordamericano. 62 Notizie preliminari Settore Pneumatici Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Knowledge Company capace di generare valore attraverso tecnologie avanzate di gestione, di prodotto, di processo. La Società caposettore Mercato Consumer Mercato Industrial Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Il 2004 è stato caratterizzato da un andamento del Canale Ricambi differenziato per area geografica. Il canale Ricambi chiude il 2004 a livello globale con un forte incremento (+7%) dei volumi rispetto all’anno precedente. Il dato sale al 9% se si considera il solo marchio Pirelli che rappresenta oltre il 90% delle vendite Ricambi. Particolarmente significativa la crescita a livello mondo dei segmenti ad elevata marginalità, SUV ed Ultra-HighPerformance. Le vendite di Primo Equipaggiamento hanno registrato un significativo incremento annuo, con particolare accentuazione negli Stati Uniti dove è proseguita con crescente successo l’attività di espansione della presenza Pirelli sui più prestigiosi modelli veicolistici, sia all’interno del segmento vettura che light truck. Vendite stabili sul mercato europeo, con rafforzamento delle posizioni di leadership acquisite negli ultimi anni presso le principali case. Il successo ottenuto presso le case veicolistiche è testimoniato dalla continua crescita della penetrazione del nostro prodotto, sia in termini qualitativi che quantitativi. Nell’anno del lancio della famiglia di prodotti Planet Zero, ancora una volta P Zero Rosso ha confermato le sue eccellenti qualità prestazionali, che si sono tradotte nelle omologazioni ottenute con Alfa Romeo, Audi, Bentley, Ferrari, Maserati, Mercedes, Peugeot, Porsche, Saab e VW. Anche P6 e P7 (scelti per i nuovi modelli di Alfa Romeo, Ford, Lancia, Mercedes, Opel, Peugeot e VW), P Zero Nero (Alfa Romeo, Ford, Mercedes), P Zero Corsa (Ferrari, Maserati, Subaru) e Scorpion STR (Alfa Romeo, Ford) hanno particolarmente contribuito ad incrementare il numero delle omologazioni ottenute. Di grande rilievo l’affermazione ottenuta dal segmento run-flat che si è confermato un punto di riferimento all’interno del mercato, grazie alle prestigiose omologazioni ottenute nel corso dell’anno presso tutti i principali produttori che hanno adottato questa tecnologia. Sul mercato nordamericano è proseguito il successo di P6 Four Season, omologato da Audi, Ford e Saab per i modelli destinati a questo specifico mercato, oltre all’eccellente riscontro ottenuto da P Zero Nero in fornitura sulla leggendaria Ford Mustang GT. La stagione Motorsport 2004 ha visto Pirelli impegnata al massimo livello sia nelle gare in circuito sia su strada insieme a partner importanti quali Subaru (accordo più che decennale e di grande successo) nel Campionato Mondiale Rally, e insieme a Ferrari e alla nuova entrata Maserati nella Serie Internazionale FIA GT. Nel Mondiale Rally, il campione norvegese Petter Solberg ha Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] La gamma Pirelli P Zero è stata ancora una volta protagonista nelle omologazioni 2004 sulle vetture più prestigiose. Pirelli P Zero Nero in fornitura su una leggenda d’America: la Ford Mustang GT. Cinque vittorie e secondo posto finale nel Campionato Mondiale Rally 2004 per il collaudatissimo binomio Subaru/Pirelli. 63 Notizie preliminari Settore Pneumatici La Società caposettore Mercato Consumer Mercato Industrial Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato concluso con il 2° posto nel Mondiale grazie a cinque vittorie in gara (Nuova Zelanda, Grecia, Giappone, Italia e Gran Bretagna) che hanno fatto del binomio Subaru-Pirelli la dominatrice incontrastata su fondo sterrato. Pirelli ha anche conquistato 14 titoli nazionali rally a conferma di un messaggio vincente nella specialità. Tale messaggio è stato recepito dai maggiori contender mondiali, tanto che nella seconda metà dell’anno sono maturati gli accordi con Peugeot e Gommata Pirelli, la Maserati MC12 Mitsubishi, da quest’anno nostre partner nel Mondiale. è la nuova stella del Campionato Nel Campionato FIA GT, Pirelli era impegnata su vari fronti con Fia-GT. Ferrari e con la Saleen S7. Vittorie e supremazia nei tempi sul giro sono arrivati insieme a Ferrari, mentre la Saleen S7 ha conquistato il successo assoluto a Magny Cours (Francia), Brno e Imola. In quest’ultima gara ha debuttato la Maserati MC12, concludendo immediatamente sul podio e vincendo 2 delle 3 gare successive: Oschersleben (Germania) e Zhuhai (Cina). Il plateau dei successi in pista del 2004 comprende anche la vittoria di classe LMP2 conquistata alla 24 ore di LeMans. Proseguono le partnership di successo e in esclusiva con il Challenge Ferrari e con il Trofeo Maserati, entrambi su scala mondiale, nonché la presenza Pirelli nei Campionati GT d’Italia, Francia e USA. Moto Anche nel 2004 le attività Moto sono migliorate sotto il profilo del volume e del mix, oltre che in ambito industriale e logistico. Tali risultati sono stati conseguiti in presenza di una crescita dei mercati inferiore rispetto all’anno precedente ed un cambio sfavorevole del dollaro statunitense. Il canale Ricambi ha registrato le crescite più significative in USA, Canada, Brasile, Italia e Gran Bretagna mentre in termini di quota i miglioramenti sono stati registrati sia nelle Americhe che in Europa e sia sul Brand Pirelli che su quello Metzeler. Inoltre la crescita doppia del radiale rispetto al convenzionale è l’elemento caratterizzante un mix più che positivo. Nello Scooter, inoltre, siamo riusciti a mantenere i volumi a fronte di una flessione del mercato. L’andamento delle vendite nel canale Primo Equipaggiamento è risultato al di sopra delle aspettative registrando miglioramenti di quota in Europa e Giappone nonché la prima omologazione negli Stati Uniti con il Pirelli Sync sulla Buell XB9 Lightning City X. Gli ottimi risultati nelle vendite sono dovuti anche ai nuovi prodotti quali i Pirelli Diablo Corsa (supersport), Sync (touring radiale) e Scorpion Pro (off) ed i Metzeler Racetec (racing supersport) e Roadtec Z6 (sport touring radiale). Verso la fine dell’anno sono poi stai introdotti i nuovi Pirelli Dragon Supercorsa Pro (racing supersport) e Diablo Strada (sport touring radiale) ed i nuovi Metzeler Lasertec (touring), tutti prodotti che contribuiranno ai risultati futuri. L’attività sportiva ha visto Pirelli vincere il Campionato del Mondo Endurance, il Campionato del Mondo MX1, conseguendo il 44° successo, il Campionato del Mondo Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] Quella per l’Aprilia RSV 1000 è stata una delle omologazioni di maggior prestigio per il Pirelli Diablo Corsa. Pirelli Campione del Mondo Endurance 2004: l’attività sportiva Pirelli Moto spazia dai Campionati Mondiali Superbike e Supersport al Mondiale Cross alle classiche come il Tourist Trophy. 64 Notizie preliminari Settore Pneumatici La Società caposettore Mercato Consumer Mercato Industrial Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Sidecarcross ed il Campionato Europeo Supersport 600. Molti sono poi i campionati nazionali vinti sia nel Road Racing che nell’Off Road oltre alle classiche quali il Tourist Trophy e la North West 200. Ottimi inoltre sono i risultati derivanti dall’impegno in qualità di Official Tyre Supplier del Campionato Mondiale Superbike e Supersport sia sotto il profilo della qualità dei nostri prodotti e del servizio prestato ai team che del livello prestazionale in costante crescita. Questo impegno ha contribuito a rilanciare tali Campionati che già dalla prossima edizione vedranno la partecipazione di tutti i produttori moto più importanti garantendo così un’adeguata visibilità per la marca Pirelli. Se il 2003 ha registrato la prima omologazione MIRS con il Pirelli Diablo Corsa sulla Honda CBR 1000 RR, il 2004 ha visto le prime vittorie del MIRS con il Metzeler Racetec nei Campionati Italiani SSP e SST 600, nel Campionato Danese SSP 600 e nel Campionato Endurance 600 Francese, risultati che esprimono le potenzialità del nuovo processo. Bilancio consolidato Racetec, Roadtec, Lasertec: un 2004 pieno di novità per Metzeler. MERCATO INDUSTRIAL Veicoli Industriali Il mercato 2004 dei pneumatici per Veicoli Industriali è stato positivo per il canale del Primo Equipaggiamento. Nel canale Ricambi, risultati positivi si sono avuti in Sud America, Far East, Meadle East ed Africa, mentre l’Europa ha evidenziato una leggera contrazione. I prezzi sono stati riposizionati su tutti i mercati per bilanciare la significativa crescita dei costi relativi alle materie prime. Nell’ambito di questo panorama commerciale, Pirelli ha mantenuto le quote sui mercati strategici continuando a seguire una politica di redditività più che di volume. L’offerta commerciale di prodotto è stata accompagnata da una crescente selezione d’attività di servizio gestionale a supporto sia dei rivenditori sia delle flotte. La politica d’investimento ha continuato a focalizzarsi sugli stabilimenti inseriti in mercati di maggiore crescita, quali Brasile, Turchia ed Egitto. L’innovazione di prodotto ha portato sul mercato europeo 4 nuove linee di prodotto tra cui il PS 22, nuovo pneumatico per applicazioni di trasporto sterrato, il TQ per cantieristica/miniere e fondi rocciosi, il CT 85 per impieghi urbani e la linea high performance Amaranto. Quest’ultima particolarmente ha caratterizzato le attività di R&D e di processo nell’anno. La linea Amaranto, applicabile sia al segmento BUS sia a quello Autocarro, utilizza la fertilizzazione della tecnologia MIRS e rappresenta un importante avanzamento nello standard di performance di prodotto. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] La linea di pneumatici Pirelli Amaranto, per autobus e autocarri, ha utilizzato tecnologie di derivazione MIRS™ per aumentare le performance del prodotto. 65 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Settore Pneumatici Steelcord La Società caposettore La positiva performance economica e finanziaria dell’attività Steelcord nel 2004 si inquadra in una situazione di mercato mondiale in tensione sui volumi, specie nella prima parte dell’anno. La crescita del mercato si è attestata al 6% su base annua (tonnellate) principalmente grazie alla forte domanda dei mercati Cina, Est Europa e Sud America. Sostanzialmente costante l’assorbimento dei mercati maturi: Nord America, Europa Occidentale e Giappone. La crescita della capacità produttiva si è prodotta con un leggero ritardo rispetto alla richiesta del mercato e si è combinata con una riduzione delle capacità installate negli Stati Uniti. Questa situazione ha permesso di trasferire sul prodotto finito i forti aumenti di prezzo registrati a livello di materia prima. Il prezzo dell’acciaio è cresciuto di circa il 40% nel corso dell’anno per arrivare a +90% nel confronto tra il primo trimestre 2005 verso il primo trimestre 2004. La progressiva evoluzione tecnologica della gamma alta del prodotto vede la diffusione di nuove corde più leggere e contribuisce al miglioramento del mix di vendita e del valore aggiunto. Positivo anche il risultato industriale, con produttività in miglioramento in tutte e quattro le unità produttive. È continuato il processo d’ampliamento della capacità produttiva in Brasile e Turchia. La produzione di steelcord in aree low cost ha ampiamente superato la metà del totale nel 2004 e la percentuale è destinata a crescere ulteriormente con lo start up della quinta unità produttiva a Slatina in Romania previsto per Maggio 2005. Cord Romania, con la partecipazione di Continental, rappresenta non solo un’opportunità di sviluppo delle capacità produttive europee a costi molto competitivi ma anche il consolidamento di una partnership industriale e commerciale iniziata nel 1972 con Drathcord Saar in Germania. Mercato Consumer Mercato Industrial Andamento delle principali società del Settore Prospettive per l’esercizio in corso Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] Bilancio consolidato La progressiva evoluzione dei pneumatici di gamma alta ha richiesto miglioramenti anche nella tecnologia della cordicella d’acciaio. 66 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Settore Pneumatici ANDAMENTO DELLE PRINCIPALI SOCIETÀ DEL SETTORE La Società caposettore Mercato Consumer Si riportano i dati più significativi dei bilanci predisposti dai consigli d’amministrazione ed approvati o in corso d’approvazione da parte delle rispettive assemblee degli azionisti. Mercato Industrial I valori sono espressi in moneta locale e confrontati con l’esercizio precedente. Andamento delle principali società del Settore Pirelli Pneumatici S.p.A. - Italia (in migliaia di Euro) Prospettive per l’esercizio in corso • Fatturato • Risultato netto 2004 2003 1.369.347 1.211.998 15.720 12.460 • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva 271.515 334.658 • Patrimonio netto 258.432 238.211 703.274 643.723 50.709 78.038 Pirelli Deutschland A.G. - Germania (in migliaia di Euro) • Fatturato • Risultato netto • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva 9.984 (86.567) 77.043 176.813 281.589 269.139 10.795 7.360 • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva (32.290) (15.386) • Patrimonio netto 124.030 100.204 291.279 287.015 • Patrimonio netto Pirelli UK Tyres Ltd - (consolidato) - Regno Unito (in migliaia di Lst) • Fatturato • Risultato netto Pirelli Neumaticos S.A. - Spagna (in migliaia di Euro) • Fatturato • Risultato netto • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva • Patrimonio netto 1.845 2.377 (29.796) (23.299) 68.246 72.778 256.737 242.683 2.689 6.857 Turk Pirelli Lastikleri A.S. - Turchia (in migliaia di Euro) • Fatturato • Risultato netto • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva (33.709) (19.593) • Patrimonio netto 120.573 108.361 2.723.854 2.292.292 220.065 159.929 (251.183) (138.997) 860.888 741.430 278.107 196.124 • Risultato netto 24.874 13.369 • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva 43.419 37.907 • Patrimonio netto 19.497 (5.412) Pirelli Pneus S.A. - Brasile (in migliaia di Reais) • Fatturato • Risultato netto • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva • Patrimonio netto Pirelli Tire Llc - Stati Uniti (in migliaia di U.S. $) • Fatturato Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 67 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Settore Pneumatici La Società caposettore Mercato Consumer Mercato Industrial 2004 2003 Pirelli Neumaticos S.A.I.C. - Argentina (in migliaia di U.S. $) • Fatturato 168.951 146.942 • Risultato netto 14.874 11.901 • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva (2.902) (3.255) Andamento delle principali società del Settore • Patrimonio netto 52.435 38.377 100.077 77.860 Prospettive per l’esercizio in corso • Risultato netto 12.522 7.671 • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva (8.940) (18.703) • Patrimonio netto 44.170 44.482 Pirelli de Venezuela C.A. - Venezuela (in migliaia di U.S. $) • Fatturato PROSPETTIVE PER L’ESERCIZIO IN CORSO In base alle previsioni di sviluppo del mercato pneumatici mondiale, e in particolare dei segmenti premium, il Settore Pneumatici prevede una crescita delle vendite e del risultato operativo in linea con il Piano Triennale. Per il 2005 si prevede per il Settore Pneumatici un’ulteriore crescita delle vendite, grazie soprattutto all’alto di gamma. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 68 Notizie preliminari Settore Immobiliare Fatti di rilievo avvenuti nell’anno Analisi economica Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato SETTORE IMMOBILIARE Pirelli & C. Real Estate S.p.A. è una management company che gestisce società e fondi proprietari d’immobili e non performing loans nei quali investe tramite quote di minoranza qualificata (attività di asset management e di fund management) ed alle quali fornisce, così come ad altri clienti, tutti i servizi immobiliari specialistici (attività di service provider). Pirelli & C. Real Estate S.p.A. ha sviluppato un business model caratteristico e innovativo grazie a competenze interne specialistiche maturate negli anni e ad un management team di provata esperienza. In sintesi il modello di business consente di combinare diversi vantaggi competitivi: - attrarre i più qualificati investitori e operatori internazionali Pirelli RE vanta un patrimonio gestito di Euro 10,7 miliardi al 31 che possono affidare ad un unico soggetto la gestione di dicembre 2004. tutte le fasi dei loro investimenti; negli ultimi anni investitori specializzati hanno diretto flussi d’investimento che hanno incrementato il portafoglio immobiliare gestito del Gruppo; - ridurre il rischio complessivo degli investimenti, grazie alla partecipazione con quote di minoranza qualificata a più società specializzate per tipologia e destinazione d’uso; - ampliare le opportunità d’investimento, partecipando a parità di capitale investito ad un maggior numero di operazioni; - gestire patrimoni di valore significativamente superiore alla quota d’investimento diretto, grazie all’asset management e ai mandati di service provider; - innalzare grazie all’asset management e alle società di servizi specialistiche la redditività delle operazioni effettuate. Il Gruppo vanta un patrimonio gestito, al 31 dicembre 2004, pari, a valore di mercato, ad Euro 10,7 miliardi, di cui Euro 1,3 miliardi di crediti immobiliari e presta i suoi servizi ad un portafoglio del valore di Euro 35,1 miliardi, inclusa la componente di gestione del fondo FIP ricevuto in delega da terzi. Grazie alle sedi operative di Milano, Roma e Napoli, considerate tra le aree metropolitane più significative del mercato immobiliare domestico, ed un network qualificato d’agenti, il Gruppo è in grado di operare capillarmente su tutto il territorio italiano, impiegando complessivamente oltre 1.500 risorse. La capacità di proporsi come interlocutore unico per l’intero ciclo immobiliare (dall’acquisizione, alla gestione, fino all’alienazione dei beni) e l’elevato know-how nei diversi ambiti d’attività hanno permesso al Gruppo di consolidare rapporti di fiducia con i maggiori enti e gruppi imprenditoriali italiani, nonché di attrarre i più importanti fondi d’investimento internazionali, che hanno identificato in Pirelli & C. Real Estate S.p.A. il partner strategico e preferenziale per cogliere le opportunità d’investimento offerte dal mercato italiano. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 69 Notizie preliminari Settore Immobiliare Fatti di rilievo avvenuti nell’anno Analisi economica Prospettive per l’esercizio in corso Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato FATTI DI RILIEVO AVVENUTI NELL’ANNO Il Gruppo Pirelli RE ha realizzato nel periodo una nuova serie d’importanti operazioni: • sono state realizzate acquisizioni di portafogli immobiliari di pregio per circa Euro 1.120 milioni per una successiva valorizzazione; • l’opera di valorizzazione del patrimonio ha permesso di generare vendite a terzi e conferimenti a fondi per circa Euro 4.120 milioni; • ha avuto pieno successo l’attività di fund management svolta da Pirelli & C. Real Estate SGR S.p.A. attraverso il collocamento sul mercato retail di Tecla Fondo Uffici e Olinda Fondo Shops, fondi quotati ad apporto privato che hanno registrato una chiusura anticipata dell’offerta pubblica per oversubscription. L’attività di collocamento ha riguardato, in aggiunta ai due fondi prima menzionati, altri due fondi riservati ad investitori qualificati e denominati Cloe Fondo Uffici e Clarice Lights Industrial; • si è rafforzata l’attività svolta da Pirelli & C. Real Estate Franchising S.p.A. avviata nel corso del 2003 rivolta alla distribuzione di servizi immobiliari al mercato retail; alla data del 31 dicembre 2004 sono state contrattualizzate 525 agenzie; • si è sviluppato il fatturato ed il risultato operativo delle società di servizi; • si è strutturato il settore per la gestione e l’investimento nei non performing loans e sono state effettuate nell’esercizio acquisizioni di portafogli di crediti ipotecari per circa Euro 1.005 milioni a book value. ANALISI ECONOMICA Le principali grandezze di conto economico sono di seguito riportate. Nel leggerle, si segnala che il valore aggregato della produzione al netto delle acquisizioni e il risultato operativo comprensivo del risultato da partecipazioni, per la tipologia d’attività svolta dal gruppo, sono da considerarsi gli indicatori più significativi nell’esprimere rispettivamente il volume d’affari gestito e l’andamento dei risultati a livello operativo. (in milioni di euro) Valore della produzione aggregato al netto delle acquisizioni Valore della produzione consolidata Risultato operativo comprensivo del risultato da partecipazioni Risultato ante Oneri/Proventi Straordinari Risultato netto di competenza Si è ulteriormente rafforzata nel 2004 l’attività di Pirelli RE Franchising: 525 le agenzie contrattualizzate a fine 2004. 2004 1.973,2 559,9 157,5 (*) 162,4 128,0 2003 1.525,5 29% 649,0 128,1 23% 128,9 102,1 25% (*) comprende Euro 0,2 milioni di proventi da fondi Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 70 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Settore Immobiliare Valore aggregato della produzione Fatti di rilievo avvenuti nell’anno Il valore aggregato della produzione, al netto delle acquisizioni, ammonta ad Euro 1.973,2 milioni con una crescita del 29% rispetto ad Euro 1.525,5 milioni del 2003. Il valore della sola produzione consolidata dell’esercizio 2004 è di Euro 559,9 milioni, rispetto ad Euro 649 milioni del 2003. La diminuzione è dovuta, in coerenza con il modello di business del Gruppo, al crescente peso delle iniziative di capitale partecipate con quote di minoranza rispetto alle iniziative di capitale consolidate. Analisi economica Prospettive per l’esercizio in corso Risultato operativo comprensivo dei risultati da partecipazioni Il risultato operativo comprensivo dei risultati da partecipazioni ammonta ad Euro 157,5 milioni, rispetto ad Euro 128,1 milioni del 2003 (+23%). L’incremento rilevato nel biennio è pari al 54%. Risultato netto consolidato di competenza Il risultato netto consolidato di competenza è pari ad Euro 128 milioni, a fronte di Euro 102,1 milioni di competenza, con una crescita del 25%. L’incremento rilevato nel biennio è pari al 55%. Analisi patrimoniale e finanziaria (in milioni di euro) Immobilizzazioni di cui partecipazioni in fondi e società d’investimento immobiliare Capitale Circolante Netto di cui rimanenze Capitale Netto Investito Patrimonio Netto di cui interessenze minoritarie Fondi e Apporti Posizione Finanziaria Netta (liquida)/a debito Totale a copertura CNI Free Cash Flow Cash Flow Totale 31/12/2004 372,1 225,1 231,6 274,8 603,6 520,0 9,6 48,2 35,4 603,6 47,2 (26,2) 31/12/2003 313,4 149,7 162,3 325,0 475,7 424,8 3,2 41,7 9,2 475,7 42,1 (21,5) Patrimonio netto di competenza Il patrimonio netto di competenza al 31 dicembre 2004 ammonta ad Euro 510,4 milioni rispetto ad Euro 421,6 milioni di fine 2003. L’incremento di Euro 88,8 milioni è sostanzialmente dovuto sia al differenziale tra la distribuzione di dividendi (Euro 53,8 milioni) e l’utile del periodo (Euro 128 milioni), sia ad un aumento del capitale con sovrapprezzo (Euro 14,6 milioni) per effetto dell’esercizio di stock options. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 71 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Settore Immobiliare Posizione finanziaria netta Fatti di rilievo avvenuti nell’anno La posizione finanziaria netta è passiva per Euro 35,4 milioni, in miglioramento rispetto ad Euro 40,9 milioni al 30 settembre 2004 (Euro 9,2 milioni al 31 dicembre 2003). La variazione rispetto a valore passivo di Euro 9,2 milioni di fine 2003, è attribuibile all’attività d’investimento effettuata. La posizione finanziaria comprensiva dei finanziamenti soci alle società partecipate con quote di minoranza è passiva per Euro 245,2 milioni rispetto al valore passivo di Euro 295,3 milioni di settembre 2004 (Euro 223,7 milioni al 31 dicembre 2003). Il gearing è in miglioramento rispetto allo scorso esercizio ed è pari a 0,47 rispetto a 0,53 del 31 dicembre 2003. Analisi economica Prospettive per l’esercizio in corso Immobilizzazioni Le immobilizzazioni ammontano ad Euro 372,1 milioni, contro Euro 313,4 milioni registrati a fine 2003, con una crescita di Euro 58,7 milioni. L’incremento delle immobilizzazioni nette è attribuibile al valore delle partecipazioni relative sia all’Asset Management sia all’area del Fund Management. Per quest’ultima, Euro 34,6 milioni si riferiscono all’acquisto da parte di Pirelli Real Estate SGR S.p.A. del 2% delle quote di Tecla Fondo Uffici, del 5% delle quote di Cloe Fondo Uffici e del 5% delle quote di Olinda Fondo Shops. Capitale circolante netto Il capitale circolante netto è pari ad Euro 231,6 milioni, a fronte di Euro 162,3 milioni di fine 2003 (+43%). L’incremento è dovuto principalmente al pagamento di debiti verso fornitori per immobili per un importo di Euro 66,9 milioni. PROSPETTIVE PER L’ESERCIZIO IN CORSO In merito alle prospettive per l’esercizio in corso, si conferma l’obiettivo di una crescita del risultato operativo comprensivo dei risultati da partecipazione in linea con quanto previsto nel piano triennale 2003-2005. Per maggiori informazioni riguardo all’andamento del gruppo immobiliare, rimandiamo alla relazione predisposta da Pirelli & C. Real Estate S.p.A.. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 72 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato PIRELLI & C. AMBIENTE Alla fine dell’anno 2004 si è proceduto a rafforzare la presenza nel settore ambientale integrando nella neo-costituita Pirelli & C. Ambiente Holding S.p.A. (posseduta al 51% da Pirelli & C., al 45,3% da Camfin e al 3,7% da Centrobanca Sviluppo Impresa SGR) le attività di Pirelli & C. Ambiente S.p.A. e Cam Tecnologie S.p.A. (oggi Pirelli & C. Ambiente Tecnologie S.p.A.) società già controllata da Camfin S.p.A.. A M B I E N T E A fine 2004 si è costituita la Pirelli & C. Ambiente Holding S.p.A., rafforzando così la presenza del Gruppo nel settore ambientale. Per quanto riguarda il risultato della società Pirelli Ambiente S.p.A. al 31 dicembre 2004 è stato negativo per Euro 2,2 milioni contro una perdita di Euro 2,1 milioni nel 2003. Nel corso dell’anno la società ha proseguito la sua attività nel campo delle fonti di energia rinnovabile attraverso la produzione di un combustibile di qualità derivato dai rifiuti (CDR-P) per l’avvio al recupero energetico attraverso la sostituzione di combustibili fossili primari e nel settore delle bonifiche ambientali. Si è conclusa nel corso del 2004 la fase di start-up del primo impianto di produzione di CDR-P, tramite la società progetto Idea Granda S. Consortile r.l. posseduta al 49%, da utilizzarsi come combustibile in un cementificio. Sul piano commerciale, sono in atto trattative nei confronti di cementifici e produttori di energia elettrica per avviare progetti di co-combustione diretta del CDR-P. Nel corso del 2004 è proseguita l’attività di Pirelli Ambiente nella produzione del CDR-P, combustibile di qualità derivato dai rifiuti. Caricamento del CDR-P nel forno del cementificio Buzzi di Roccavione (Cuneo). Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 73 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato SISTEMI INFORMATIVI Nel corso del 2004 si è concluso il più ampio processo di riorganizzazione delle attività dei Sistemi informatici di Pirelli & C. S.p.A., Telecom Italia S.p.A. e Olivetti Tecnost S.p.A., volto alla gestione più efficiente ed efficace delle soluzioni e dei sistemi legati alle aree dell’informatica del Gruppo PirelliTelecom quali ERP, legacy istituzionali, e-business, portali interni, iniziato lo scorso anno con la creazione della Shared Service Center società consortile S.r.l.. I siti Internet Pirelli hanno avuto nel 2004 due milioni e mezzo di visitatori in più rispetto al 2003. Attività • Sviluppo Portali ed e.business I siti Internet Pirelli hanno mostrato un rilevante trend di crescita dei visitatori, 2.500.000 visitatori in più rispetto al 2003, grazie anche al forte sviluppo della parte Real Estate, agli interventi nella sezione Moto, ai Local Sites e al sito Cal 2005. Nell’area Intranet gli sforzi si sono concentrati nel roll-out in produzione del Portale Pirelli (PGP). Il PGP è entrato in produzione nel primo semestre e copre una popolazione di circa 12.000 utenti. Noi.portal è stato oggetto di un roll out progressivo, iniziato alla fine del primo semestre e terminato in dicembre con l’estensione ad una popolazione di circa 72.000 utenti. Nell’area e-commerce di Pirelli si è continuato ad investire per migliorare la fruibilità e le prestazioni delle applicazioni self service sul canale Internet: ciò ha permesso un ulteriore incremento sia della percentuale d’ordini ricevuti in maniera elettronica sia del numero di visite sui siti dedicati al trade. Nell’area e-procurement di Pirelli si è proceduto alla migrazione al nuovo catalogo Requisite e all’upgrade di release della piattaforma. Questo ha comportato una massiccia attività di training, sia in Italia che all’estero, suddivisa in 36 sessioni per un totale di circa 350 partecipanti. • Architetture & Infrastrutture È continuata l’attività di coordinamento e integrazione della rete trasmissione dati. In particolare, con il supporto delle strutture locali, sono state concluse le analisi di razionalizzazione del network in Spagna, Francia e UK. In continuità con la nuova architettura di rete disegnata per il backbone in Sud America, è stata conclusa l’attività d’assegnazione del servizio ad essa relativa. Il set-up della nuova soluzione è previsto per il primo trimestre 2005. La diffusione della nuova architettura e-APIS 2000 è proseguita sino a raggiungere il numero di circa 12.300 clients XP in 22 paesi. Per quanto concerne il servizio di posta elettronica, in parallelo si è giunti a 30 server Exchange 2000 operativi su un totale di 44 server esistenti nel mondo in Pirelli. La piattaforma infrastrutturale APIS ha raggiunto nel 2004 circa 16.000 utenti. Il servizio di Network Station Management esistente in Italia è stato esteso a livello internazionale nei paesi Francia e Spagna. Il set-up del servizio in quest’ultimo paese è previsto nel mese di gennaio 2005. • Sistemi Istituzionali (Corporate) Nell’area Amministrazione e Finanza le principali attività hanno riguardato l’allineamento dei sistemi contabili di gruppo ai nuovi principi internazionali (IBAN e IAS), il passaggio alla release HFM Hyperion per il bilancio Consolidato ed estensioni funzionali dei sistemi di supporto alla Tesoreria. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 74 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato È stato inoltre garantito il supporto alle funzioni Amministrative dei settori Real Estate, Cavi e Pneumatici. In area Risorse Umane, è necessario segnalare il completamento dell’upgrade del sistema SAP alla versione 4.7 Enterprise e l’avvio del processo di insourcing del sistema di consolidamento CSK. • Presidio Pneumatici Pirelli Le attività si sono focalizzate su aspetti di consolidamento ed estensione geografica della piattaforma One-Client e d’avvio di nuove iniziative per le quali tale piattaforma risulta abilitante: è inoltre continuato l’arricchimento delle soluzioni in ambito Sell-Side e l’estensione geografica/funzionale della soluzione di Datawarehouse. In particolare: - nell’ambito dell’iniziativa One-Business sono terminate le attività d’armonizzazione dati e processi per Brasile nonché la predisposizione tecnologica ed infrastrutturale “clonata” dall’ambiente europeo. L’iniziativa vedrà il completamento con il roll out della piattaforma One Business in Latam nel corso del 2005; - gestione ordini a “Cartellino” con rilascio della procedura d’ordini clienti in area “Export Management” basata sull’ambiente europeo one-client; - implementazione in SAP della nuova procedura per la gestione dei Reclami. La nuova procedura è stata rilasciata in quasi tutti i paesi europei; - nell’ambito delle iniziative SCVT (Supply Chain Value Targeting) e PVT (Purchasing Value Targeting) per la revisione dei processi/sistemi delle funzioni Logistica e Acquisti, le attività si sono concentrate, per il PVT, sul rilascio di funzionalità a supporto della gestione centralizzata degli acquisti e d’integrazione con i sistemi/processi di R&D e Qualità. Per SCVT le attività si sono focalizzate sul miglioramento dei sistemi a supporto dei processi quali ad esempio Statistical Forecasting, Demand Planning e sul rilascio della nuovo sistema di gestione Trasporti Internazionali, nonché l’estensione in Latam per la BU Moto del sistema Netplanner e integrazione con il nuovo terzista Logistico in USA Car; - per quanto riguarda le attività nell’area Sell-side, le iniziative relative al CRM hanno permesso la standardizzazione e la diffusione delle procedure in tutti i contact center europei per gestire campagne di marketing outbound. Per la forza di vendita si è attivato il servizio a banda larga con integrazione della procedura reclami nel portale venditori (SFA); - in ambito e-CRM (Customer Relationship Management) arricchimento della soluzione a supporto di iniziative quali promozioni e “loyalty program” a livello Europa. Sulle piattaforme B2B Dealer ci si è focalizzati sulla revisione architetturale per migliorare le prestazioni e i servizi offerti ai clienti mentre per B2Fleet le migliorie al tool sono rivolte al supporto di nuove richieste (asset management e policy di gestione ricambi) delle compagnie di leasing. La “Gamma prodotti di Settore” è stata completamente rinnovata sia per la componente tecnologica che per quella funzionale. Infine il rilascio della nuova procedura NETPOTS (Car e Moto) per la raccolta degli ordini POTS da importatori dei mercati istituzionali; - per i sistemi Industriali l’estensione geografica e funzionale del sistema PCS (Production Control System) per IT (completamento) e UK, ES (Pianificazione Produzione e Kanban). Per SMS (Specification Management System) l’estensione si è focalizzata in DE car e in Latam. Per Impieghi Sportivi di Vertice si è implementato un sistema di tracciabilità delle coperture in produzione e sui campi di gara; - per i sistemi di Ricerca e Sviluppo/controllo qualità i principali rilasci sono stati quelli relativi alle iniziative One-R&D con il rilascio del sistema di gestione costi di progetto PCM (Project Cost Management) e del sistema per la gestione delle prove “Strumentate” TTM (Tyre Test Management). Per One-Lab si è completato a livello Europa il sistema di Raw Material Quality (RMQ) e relativa integrazione con i sistemi LIMS e SAP. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 75 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato • Presidio Cavi e Sistemi Pirelli Nel settore Cavi e Sistemi Telecom Pirelli, si è proceduto alla reingegnerizzazione dei modelli SAP implementati in precedenza sui business dei Sistemi (Broad Band Access) e Fibra (FOS), per una miglior aderenza ai processi di business profondamente mutati nel corso degli ultimi anni; si è provveduto inoltre ad implementare un nuovo modello a supporto del nuovo business della fotonica (New Photonics), per quanto attiene sia alle funzionalità classiche del ciclo attivo e passivo che a quelle a supporto del processo produttivo. Nell’ultima parte dell’anno, in seguito all’annuncio di separazione del Business Sistemi da quello Cavi e Fibre e conseguente costituzione di una nuova società operativa (Pirelli Broadband Solutions) si è provveduto a segregare sul sistema SAP le attività inerenti i due business. Le attività hanno riguardato in particolare le seguenti aree: - area SAP: migliorie dell’interfacciamento con il tool di Cable Design, automazione del processo di ricevimento merci tra consociate EMEA, implementazione dell’identificazione dei prodotti tramite l’utilizzo di etichette con barcode (Connectivity UK), implementazione delle funzionalità di gestione e archiviazione documentale delle specifiche di prodotto (SAP PLM Business Sistemi), tracing dei flussi di compra-vendita e determinazione dei margini di profitto (SAP Batch Management); - reporting: roll out ed affinamento implementazione del tool UPM per la raccolta ed il monitoraggio dei prezzi d’acquisto delle materie prime; - altri applicativi: Web tool per l’industrializzazione delle materie prime (RMI), realizzazione di uno strumento per la gestione dei progetti (Portal Web Tool, gestione documentale, tracing del progetto). Per il settore Cavi e Sistemi Energia Pirelli le iniziative informatiche sono state guidate dalla richiesta del business di consolidamento degli ambienti ERP a livello europeo, in ottica di contenimento dei costi di manutenzione e sviluppo dei sistemi informativi, con gli obiettivi principali di una migliore governance dei processi e una maggiore rapidità nell’adozione di soluzioni guidate dal business centrale. È stato completato lo studio di fattibilità per l’implementazione di un sistema ERP unico a livello europeo, (One-Client). È proseguito il consolidamento del sistema di reporting e pianificazione centralizzato, in particolare per il monitoraggio dei prezzi d’acquisto delle materie prime (UPM), dei prezzi di vendita, del backorder commerciale e per il controllo dei costi e dei margini di contribuzione. È stato ampliato il sistema centralizzato di pianificazione delle vendite e allocazione logistica dei volumi (SEM) ed è stato realizzato un tool per la presentazione del Profit&loss per stabilimento. Nell’area Manufacturing si è provveduto all’implementazione di un sistema di Raccolta Dati (Italia) finalizzato all’avanzamento delle fasi di produzione, all’elaborazione statistica d’efficienza industriale e al supporto delle attività inventariali di semilavorati e prodotti finiti. Per ottenere un maggior coordinamento tra Logistica locale e di settore nell’attività di pianificazione, principalmente nella pianificazione della produzione dei cavi a scorta (MTS), è stato introdotto un nuovo applicativo (Demand Solution). Per la logistica è stato altresì esteso il sistema per i flussi intercompany (Steadynet) a mescole e Bare conductors. Nell’area Controlling si è provveduto al consolidamento delle procedure di valorizzazione inventariale con implementazione del modello nelle affiliate Olanda e Finlandia; nuovi sviluppi per la pianificazione del rendiconto spese per natura. • Pirelli Real Estate I sistemi informativi di Pirelli Real Estate hanno supportato l’espansione del Business nei settori del Franchising e del Fund Management e hanno ampliato la propria copertura nelle altre Società del Gruppo. I principali progetti completati nel 2004 sono stati: - alimentazione del DataWareHouse del Gruppo PRE con i dati economico-finanziari e gestionali delle varie Società del Gruppo e produzione in automatico di tutti i Tableau de Bord Direzionali; - gestione del Business Plan per il portafoglio Tiglio per la Direzione Asset Management Terziario; Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 76 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori - Bilancio civilistico Bilancio consolidato Internet Portal e Workflow per la Direzione Amministrazione e Controllo; strumento per il tracking ed il controllo delle attività di chiusura Bilancio per SARE; unificazione dei sistemi di business delle Agenzie Residenza e Terziario; rilascio di un sistema di CRM per PRE Franchising, il sistema prevede ulteriori sviluppi nel 2005; gestione in automatico di tutti i flussi di corrispondenza in Input ed Output di PRE Property; integrazione dei sistemi SAP-RE e SdB della Residenza per migliorare la condivisione dati tra Property e Agenzia Residenza; nuova versione del Reporting Clienti/Investitori gestito da Property basato sul DWH aziendale; rilascio del sistema di business di PRE Facility basato su SAP PM-CS integrato con l’applicazione di Call Center; implementazione del sistema per la gestione dei Fondi Tecla, Cloe e Olinda. Hanno segnato un forte sviluppo nel corso del 2004 i sistemi informativi legati al business immobiliare. Tutela della privacy e protezione dati Anche nel 2004 il Gruppo Pirelli ha posto in essere importanti attività per garantire il rispetto della vigente normativa sulla protezione dei dati personali. Continua ad essere operativa, presso la Direzione Security, un’apposita struttura (l’“Ufficio Privacy”), dedicata all’applicazione di detta normativa a livello di Gruppo. Si segnala in particolare che sono in via di completamento le attività di implementazione delle procedure volte alla pianificazione ed alla realizzazione di azioni di miglioramento per una corretta applicazione delle disposizioni introdotte dal D.Lgs 30 giugno 2003 n. 196. Si rende inoltre noto, in ottemperanza a quanto previsto dal D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, Allegato B, comma 26, che Pirelli & C. ha provveduto ad aggiornare il Documento Programmatico sulla Sicurezza per l’anno 2004. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 77 Notizie preliminari Bilancio civilistico Bilancio consolidato SALUTE, SICUREZZA E AMBIENTE Con circa 150 collaboratori specializzati in Sicurezza e Ambiente, Pirelli ha sviluppato anche nel 2004 una complessa attività in materia, mantenendo inalterata la convinzione che la “sostenibilità” – intesa come gestione dell’impresa che coniuga il raggiungimento degli obiettivi di oggi con il rispetto delle istanze ambientali, economiche e sociali delle generazioni di domani – rappresenti una grande opportunità per lo sviluppo delle proprie attività in tutti i paesi in cui è presente. In considerazione di questo approccio sistematico è stata riesaminata e pubblicata una nuova Politica in tema di Tutela della Salute, della Sicurezza sul lavoro, dell’Ambiente e di Responsabilità Sociale. In campo ambientale, pressoché tutte le Unità Operative sono certificate ISO 14001. In campo ambientale le Unità Operative certificate ISO 14001 sono prossime al 100% ed i risultati dimostrano un trend di costante miglioramento nei consumi specifici, pur con variazioni locali che non modificano il risultato complessivo come si può vedere nelle tabelle seguenti: Energia consumo specifico ponderato 20 10 18 9 16 14 12 10 kg / tonn. prod. GJ / tonn. prod. Acqua consumo specifico ponderato 1999 2000 2001 2002 2003 8 7 6 5 2004 1999 2000 2001 2002 2003 Solventi Organici consumo specifico ponderato Rifiuti Pericolosi produzione specifica ponderata 35 35 30 30 kg / tonn. prod. mc / tonn. prod. Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori 25 20 15 10 Web site: http://www.pirelli.com 1999 2000 2001 2002 2003 E-mail: [email protected] 2004 2004 25 20 15 10 1999 2000 2001 2002 2003 2004 78 Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico In tema di Sicurezza e Igiene del Lavoro da tre anni è stato avviato un programma finalizzato ad applicare le indicazioni dello Standard internazionale OHSAS 18001 in tutte le Unità Operative. Il programma, coordinato da comitati ad hoc, è finalizzato da un lato ad ottenere la certificazione di un corretto Sistema di Gestione nelle Unità Operative, e dall’altro, principalmente, a definire obiettivi di miglioramento annuali ed a valutare i risultati raggiunti. Bilancio consolidato Situazione siti certificati OHSAS 18001 25 20 numero fabbriche Notizie preliminari 15 10 5 0 2001 2002 2003 2004 Fabbriche certificate/anno Totale fabbriche certificate Uno dei parametri che ci consentono di guardare con fiducia agli sviluppi futuri di queste azioni è l’andamento generale del fenomeno infortunistico. Numero infortuni 2.000 5 4 1.500 3 1.000 2 500 1 0 2001 2002 IF IG 2003 2004 0 2001 2002 2003 2004 [I dati del 2003 e del 2004 includono anche Pirelli Real Estate] Il tema della Responsabilità Sociale d’Impresa, è stato affrontato da Pirelli in modo organico tenendo conto della complessità organizzativa e della dislocazione geografica degli insediamenti. Il 2004 è stato dedicato ad organizzare una struttura di governo centrale (Steering Committee CSR - composto dalla Direzione Generale Amministrazione e Controllo, dalla Direzione Affari Pubblici ed Economici, dalla Direzione Affari del Personale e dalla Direzione Health, Safety & Environment) con il compito di guidare gli sviluppi operativi e di valutare nuove iniziative ispirate ai principi internazionali in materia di CSR. In concreto, seguendo le Linee Guida dettate dallo standard internazionale SA 8000 (inerente il rispetto dei diritti umani, la tutela contro lo sfruttamento dei minori, il rispetto dei diritti dei lavoratori, le garanzie di sicurezza e salubrità sul posto di lavoro), il Gruppo Pirelli sta procedendo ad un’autovalutazione interna volta ad evidenziare le possibilità di miglioramento. Con l’obiettivo di orientare ancora più fortemente ed in modo omogeneo i comportamenti e le azioni professionali nella vita aziendale, è stato inoltre elaborato e diffuso il documento relativo ai “Valori e Codice Etico del Gruppo Pirelli”. In linea con i principi del Gruppo si collocano infine sia il “Progetto Donna”, volto a garantire pari opportunità di crescita professionale per donne e uomini, sia gli indirizzi che dal giugno 2003 hanno fatto del Gruppo Pirelli una Non Smoking Company. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 79 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato PERSONALE L’organico complessivo del Gruppo al 31 dicembre 2004 è costituito da 37.154 unità con un incremento di 817 unità rispetto alla stessa data dell’esercizio precedente (con una riduzione nell’organico permanente di 279 unità ed un aumento nell’organico temporaneo di 1.096 unità). Gli organici al 31 dicembre 2004 sono così distribuiti: Settore Cavi e Sistemi Energia Cavi e Sistemi Telecom Pneumatici Pirelli Real Estate Altri 10.385 2.058 21.513 1.569 1.629 28,0% 5,5% 57,9% 4,2% 4,4% Area geografica Europa Nord America Sud America Altro 59,2% 3,6% 25,4% 11,8% (di cui 24,8% Italia) Composizione Dirigenti Impiegati Operai Lavoratori temporanei 632 9.855 23.154 3.513 1,7% 26,5% 62,3% 9,5% Il costo del personale nell’esercizio è stato di Euro 1.444 milioni, con un incremento del 5.3% rispetto all’anno precedente ed un rapporto con il fatturato totale pari al 20.3%, contro il 20.5% dell’anno precedente. Sul versante della formazione e dello sviluppo delle risorse umane, il 2004 è stato caratterizzato da una serie di progetti che hanno coinvolto l’organizzazione nei suoi diversi Business e nei suoi differenti livelli: • Comunicazione interna È stata varata la nuova versione del Portale Intranet, che, grazie alla possibilità di profilare l’utente, permette una comunicazione più mirata ed efficace, fornendo strumenti di lavoro e informazioni chiave per l’attività del singolo dipendente o della famiglia professionale alla quale appartiene. • Corporate Social Responsibility Nel 2004 la centralità della Corporate Social Responsibility si è concretizzata attraverso due principali progetti: - a partire dagli inizi del 2004, Pirelli è divenuta in tutte le sue sedi una “No Smoking Company” con conseguente divieto di fumare, se non in appositi spazi dedicati; Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] Tradotto in 13 lingue e diffuso a tutti i dipendenti del Gruppo, il Codice Etico orienta in modo omogeneo la vita aziendale. 80 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato - è stato promulgato ed è in via di diffusione a tutti i dipendenti del Gruppo, il Codice Etico (tradotto in 13 lingue), che ha la finalità di orientare in modo omogeneo i comportamenti e le azioni professionali nella vita aziendale. Per le Società italiane sono state inoltre erogate capillarmente giornate di formazione dedicata alla diffusione del Modello Organizzativo in ottemperanza alla Legge 231/2001. • Progetti a supporto dei Business Il 2004 ha visto l’implementazione di numerosi progetti di formazione e sviluppo a sostegno delle diverse necessità dei Business Pirelli: - il rafforzamento della Funzione Commerciale del Business Cavi Energia attraverso azioni organizzative, formative e di miglioramento del mix risorse; - il potenziamento dell’area Industriale del Business Pneumatici, mediante azioni di comunicazione interna, formazione e sviluppo nelle fabbriche e l’inserimento di giovani talenti con percorsi di crescita internazionale, futuri middle management della fabbrica; - la creazione di percorsi formativi indirizzati alla famiglia professionale Amministrazione & Controllo e Finanza dei diversi Business del Gruppo; - la realizzazione di momenti formativi d’approfondimento sullo sviluppo economico e sociale della Cina, al fine di supportare l’avvio d’ulteriori attività di Pirelli in quest’area. • Sviluppo e formazione dei Talenti È stato progettato ed implementato il “Portale di Sviluppo dei Talenti”, che permetterà nel 2005 al Management di avere a disposizione in tempo reale e con modalità di fruizione on-line informazioni relative allo stato dei ricambi del management e ai profili delle risorse considerate ad alto potenziale di crescita in tutte le Affiliate. Anche il 2004 infine è stato caratterizzato dalla realizzazione dei programmi istituzionali di formazione e sviluppo dedicati ai Talenti. In vigore da circa 8 anni e facenti parte di uno strutturato percorso di sviluppo e di supporto alla crescita delle risorse ad alto potenziale, nell’anno sono state coinvolte complessivamente circa 150 persone provenienti da tutti i Paesi in cui operano Società del Gruppo. Circa 150 persone provenienti da tutti i paesi sono state coinvolte nel 2004 nei programmi di formazione e sviluppo dedicati ai Talenti. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 81 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato DATI PRO-FORMA Rappresentazione economica-patrimoniale consolidata pro-forma sulla base di un’ipotesi di consolidamento integrale di Olimpia S.p.A. e valutazione della partecipazione in Telecom Italia S.p.A. con il metodo del patrimonio netto. Di seguito è riportata una rappresentazione consolidata pro-forma di Pirelli & C. S.p.A. al 31 dicembre 2004 dove si assume il consolidamento integrale di Olimpia S.p.A. e la valutazione della partecipazione in Telecom Italia S.p.A. con il metodo del patrimonio netto. Rettifiche pro-forma Bilancio Storno risultato Olimpia S.p.A consolidato Olimpia S.p.A. integrale 31/12/2004 di competenza Pirelli & C. Pirelli & C. S.p.A. (1) S.p.A. (50,4%) in milioni di euro Conto economico sintetico • Vendite • Risultato operativo • Oneri/Prov. finanziari/Ret. del valore di attività finanziari • Oneri/Proventi straordinari • Imposte • Risultato netto • Risultato netto di competenza Effetto ammortamento goodwill Risultato netto (escluso ammortamento goodwill) Risultato netto di competenza (escluso ammortamento goodwill) Stato patrimoniale riclassificato • Immobilizzazioni • Capitale circolante netto • Totale capitale netto investito Finanziato da: • Patrimonio netto – di cui patrimonio netto di competenza • Fondi • Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva 7.114 380 Rettifiche sul bilancio Olimpia per tener conto della valutazione fatta da Pirelli in sede di allocazione dell’avanzo Scritture di consolidamento e valutazione della partecipazione in Telecom Italia S.p.A. con il metodo del patrimonio netto - Totale rettifiche pro-forma Bilancio consolidato 31/12/2004 Pirelli & C. S.p.A. pro-forma (2) - (1) - (32) 20 (94) 274 217 3 (8) (8) (8) - 17 16 8 - - (292) (292) (147) 337 (283) (284) (147) 337 (315) 20 (94) (10) 70 340 277 (8) 16 - 45 53 330 220 (8) 8 - 23 23 243 6.112 456 6.568 (8) (8) 9.561 30 9.591 (1.245) (1.245) (5.528) (5.528) 2.780 30 2.810 8.892 486 9.378 4.088 (8) 6.340 (1.245) (5.528) 3.736 1.011 (8) - 3.195 - (627) - 1.469 - 3.251 - (1) 7.114 379 (441) 3.647 (4.049) (1.489) - 2.247 1.011 - 3.251 4.720 (1) bilancio consolidato Pirelli & C. S.p.A. (partecipazione in Olimpia S.p.A. valutata con il metodo del patrimonio netto) (2) dati pro-forma (consolidamento integrale di Olimpia S.p.A.e valutazione con il metodo del patrimonio netto della partecipazione in Telecom Italia S.p.A.) La situazione economica-patrimoniale consolidata pro-forma è stata redatta utilizzando il bilancio di Olimpia S.p.A. al 31 dicembre 2004 ed il bilancio consolidato del gruppo Telecom alla stessa data. Vengono di seguito descritte le principali rettifiche pro-forma incluse nella tabella sopra esposta: • nella colonna “Storno Risultato Olimpia S.p.A. di competenza Pirelli & C. S.p.A. 50,4%” sono stati stornati gli effetti economici e patrimoniali derivanti dalla valutazione con il metodo del patrimonio netto della partecipazione in Olimpia S.p.A. nel bilancio consolidato di Pirelli & C. S.p.A. al 31 dicembre 2004; Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 82 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato • nella colonna “Olimpia S.p.A. integrale” sono state incluse le attività, le passività, i costi ed i ricavi risultati dal bilancio al 31 dicembre 2004 di Olimpia S.p.A., attribuendo ai soci di minoranza la quota di patrimonio netto e di risultato di loro competenza; • nella colonna “Rettifiche sul bilancio Olimpia per tener conto della valutazione fatta da Pirelli in sede di allocazione dell’avanzo di fusione” è stata stornata la svalutazione effettuata da Olimpia in Holinvest (Euro 143 milioni). È stato considerato, inoltre, l’effetto dell’allocazione dell’avanzo di fusione di Pirelli & C. S.p.A. (Euro 1.388 milioni). L’impatto netto delle due rettifiche (Euro 1.245 milioni) è stato portato in diminuzione del goodwill registrato da Olimpia sulla partecipazione Telecom Italia S.p.A.; • nella colonna “Scritture di consolidamento e valutazione della partecipazione in Telecom Italia S.p.A. con il metodo del patrimonio netto” è stato aggiunto l’effetto della valutazione con il metodo del patrimonio netto della partecipazione in Telecom Italia S.p.A. che si traduce in una rettifica negativa di valore pari ad Euro 292 milioni, di cui Euro 195 milioni relativi all’ammortamento dell’avviamento implicito di dodici mesi su un periodo totale di venti anni, Euro 85 milioni relativi al risultato positivo dell’anno 2004 del gruppo Telecom di competenza di Olimpia S.p.A. ed Euro 182 milioni relativi allo storno dei dividendi Telecom Italia S.p.A. incassati da Olimpia. Ai fini di questa rappresentazione l’importo di Euro 2.250 milioni relativo all’effetto diluitivo derivante dalla riduzione della quota di partecipazione di Olimpia S.p.A. in Telecom Italia S.p.A. passata, a seguito della fusione tra Olivetti S.p.A. e Telecom Italia S.p.A., dal 28,5% al 31 dicembre 2002 al 7,4% (riferita al totale del capitale emesso) al 31 dicembre 2003, è stato portato a diretta riduzione del patrimonio netto. Si evidenzia inoltre “Effetto ammortamento goodwill” sul risultato netto così dettagliato: • nella colonna “Bilancio consolidato 31 dicembre 2004 Pirelli & C. S.p.A.” l’importo di Euro 3 milioni si riferisce alla quota dell’anno relativa all’avviamento registrato da Pirelli & C. S.p.A. su Olimpia S.p.A.; • nella colonna “Scritture di consolidamento e valutazione della partecipazione in Telecom Italia S.p.A. con il metodo del patrimonio netto” l’importo di Euro 337 milioni si riferisce per Euro 195 milioni all’avviamento di Olimpia S.p.A. su Telecom Italia S.p.A. e per Euro 142 milioni all’avviamento originario sorto nel consolidato di Olivetti S.p.A. del 1999 su Telecom Italia S.p.A.. Qui di seguito si mettono a confronto i dati di patrimonio netto ed indebitamento netto risultanti dal bilancio consolidato di Pirelli & C. S.p.A., con i dati consolidati pro-forma di Pirelli & C. S.p.A. nell’ipotesi di: • consolidamento integrale di Olimpia S.p.A. e valutazione della partecipazione in Telecom Italia S.p.A. con il metodo del patrimonio netto; • consolidamento integrale di Olimpia S.p.A. e del gruppo Telecom. Patrimonio netto Indebitamento netto in milioni di euro 2004 Gruppo Pirelli & C. SpA: dati consolidati 4.088 Gruppo Pirelli & C. SpA: dati consolidati pro-forma con Olimpia S.p.A. consolidata integralmente e valutazione con il metodo del patrimonio netto della partecipazione in Telecom Italia S.p.A. 3.647 Gruppo Pirelli & C. SpA: dati consolidati pro-forma con Olimpia S.p.A. e il gruppo Telecom Italia consolidati integralmente 21.857 Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] Indebitamento netto/ Patrimonio netto 2004 2003 Patrimonio netto di competenza 2004 2003 2003 2004 2003 3.678 1.469 1.745 0,36 0,47 3.736 3.429 3.524 4.720 5.023 1,29 1,43 2.247 2.089 22.362 34.245 38.369 1,57 1,72 2.247 2.089 83 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato RAPPORTI CON PARTI CORRELATE Le operazioni con le parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, non sono qualificabili nè come atipiche nè come inusuali, rientrando invece nell’ordinario corso degli affari delle società del Gruppo. Dette operazioni, quando non concluse a condizioni standard o dettate da specifiche condizioni normative, sono state comunque regolate a condizioni di mercato. Gli effetti derivanti dai rapporti tra Pirelli & C. S.p.A. e le sue controllate, sono evidenziati nel bilancio della stessa Capogruppo e nella nota integrativa e, così come quelli relativi a rapporti tra le controllate, sono intereliminati ai fini della redazione del bilancio consolidato. Si segnalano, ai fini di una completa informativa, i rapporti in essere nell’anno 2004 tra: 1. il Gruppo Pirelli & C. S.p.A. ed il Gruppo Telecom Italia S.p.A.: • ricavi per beni e servizi, relativi a forniture di cavi per telecomunicazioni e servizi resi da Pirelli Cavi e Sistemi Telecom Italia S.p.A., Pirelli & C. S.p.A., Shared Service Center s.c.r.l. e Pirelli & C. Real Estate S.p.A. (Euro 238 milioni); • costi per beni e servizi, relativi essenzialmente a servizi telefonici, informatici ed alla fornitura d’energia elettrica (Euro 43 milioni); • crediti, relativi alle forniture dei beni e servizi sopra descritti (Euro 89 milioni); • debiti, relativi ai servizi telefonici, informatici ed alla fornitura d’energia elettrica sopra descritti (Euro 10 milioni); 2. il Gruppo Pirelli & C. S.p.A. ed il Gruppo Camfin S.p.A.: • ricavi per beni e servizi, relativi a servizi resi da società del gruppo Pirelli & C. Real Estate S.p.A. (Euro 1,2 milioni); • costi per beni e servizi, relativi essenzialmente alla fornitura di gas naturale (Euro 14,5 milioni); • crediti, relativi alle forniture dei beni e servizi sopra descritti (Euro 2,1 milioni); • debiti, relativi alla fornitura di gas naturale sopra descritta (Euro 8,3 milioni); 3. il Gruppo Pirelli & C. S.p.A. e la società FC Internazionale Milano S.p.A.: • ricavi per beni e servizi, relativi a servizi resi da Polo Viaggi S.p.A. (Euro 1,2 milioni); • costi per beni e servizi, relativi sostanzialimente ai costi di sponsorizzazione di Pirelli & C. S.p.A. (Euro 6,7 milioni); • crediti, relativi alle forniture dei beni e servizi sopra descritti (Euro 1,1 milioni); • debiti, relativi alle forniture sopra descritte (Euro 1,1 milioni); Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 84 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato PARTECIPAZIONI DETENUTE DA AMMINISTRATORI, SINDACI E DIRETTORI GENERALI Ai sensi dell’articolo 79 del Regolamento Consob approvato con deliberazione n. 11971 del 14/5/1999 sono di seguito indicate le partecipazioni detenute nella società Pirelli & C. S.p.A. e nelle sue controllate da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultanti al 31 dicembre 2004 dal libro dei soci, da comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi Amministratori, Sindaci e Direttori Generali. Cognome e Nome Società partecipata Tronchetti Provera Marco Pirelli & C. Pirelli & C. (poss. indiretto) Pirelli Ambiente (poss. ind.) Pirelli Alberto Puri Negri Carlo Alessandro N. azioni possedute alla fine dell’esercizio precedente 790.824.664 (1) - - - 8.280 104.646.507 10.950.000 884.521.171 10.478.800 (1) - 10.478.800 Pirelli & C. 18.000 3.375 - 21.375 Pirelli & C. Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Pirelli & C. Real Estate S.p.A. (poss. indiretto) 40.000 - - 40.000 605.710 - 605.710 - 579.411 (2) - 579.411 - - - 68.688 - - 10 Buora Carlo Pirelli & C. Ligresti Giulia Maria Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Moratti Massimo 8.280 N. azioni N. azioni N. azioni possedute acquistate/ vendute/ alla fine dell’esercizio sottoscritte/ sottoscritte/ in corso concambiate concambiate Pirelli & C. Pirelli & C. (poss. indiretto) 68.688 10 (3) 5.314.284 2.226.181 7.540.465 31.381.091 (4) - 4.208.009 27.173.082 Orlando Luigi Pirelli & C. 17.416 - - 17.416 Presutti Ennio Pirelli & C. 40.000 - - 40.000 Sozzani Vincenzo Pirelli & C. - ord Pirelli & C. - risp 87.106 598 - - 87.106 598 Battista Valerio Pirelli & C. 10.089 - - 10.089 De Conto Claudio Pirelli & C. 53.916 - - 53.916 Gori Francesco Pirelli & C. 15.072 - 15.072 - Guatri Luigi Pirelli & C. - - 133.332 (1) (2) (3) (4) 133.332 (3) Azioni detenute tramite Camfin S.p.A. Azioni detenute tramite Partecipazioni Finanziarie Srl Azioni detenute dal coniuge Azioni detenute tramite CMC Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 85 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato PIANI DI STOCK OPTION Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, la Società non ha avviato alcun piano di stock option. Pirelli & C S.p.A. ha in essere due piani di stock option destinati a dirigenti e dipendenti della medesima e di altre società del Gruppo, cui sono stati attribuiti diritti di opzione, non cedibili a terzi, per la sottoscrizione/acquisto di azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A.. Si fornisce di seguito, una informazione complessiva in ordine ai sopracitati piani, denominati Pirelli to People e Group Senior Executives. Pirelli to People Group Senior Executives Caratteristiche del piano Attribuzione di diritti di opzione non cedibili a terzi per la sottoscrizione di azioni ordinarie Pirelli & C. di futura nuova emissione o, a scelta di quest’ultima, per acquistare azioni proprie di Pirelli & C.. Attribuzione di diritti di opzione non cedibili a terzi per la sottoscrizione di azioni ordinarie Pirelli & C. di futura nuova emissione o, a scelta di quest’ultima, per acquistare azioni proprie di Pirelli & C.. Destinatari al 31 dicembre 2004 530 dipendenti (dirigenti, quadri e dipendenti ad alto potenziale) delle società del Gruppo. Originariamente, alla data di approvazione del piano, n. 725. 40 dirigenti delle società del Gruppo. Condizioni per l’esercizio delle opzioni Mantenimento del rapporto di lavoro. (a) mantenimento del rapporto di lavoro, e (b) raggiungimento, nel biennio 2001 - 2002, di specifici obiettivi assegnati a ciascun destinatario. Prezzo unitario di sottoscrizione/acquisto delle azioni Ciascuna opzione attribuita dà diritto a sottoscrivere/acquistare una azione ordinaria Pirelli & C. al prezzo di Euro 1,150 (1). Ciascuna opzione attribuita dà diritto a sottoscrivere/acquistare una azione ordinaria Pirelli & C. al prezzo di Euro 1,150 (1). Periodo di esercizio delle opzioni Sino a nove anni dalla data della loro attribuzione (avvenuta il 5/11/2001), ma non prima che siano decorsi un anno da detta attribuzione relativamente al 50% delle opzioni assegnate, due anni per un ulteriore 25% e tre anni per il residuo 25%. Per quanto riguarda le opzioni attribuite in data 5/11/2001 sino a nove anni dalla data della loro attribuzione, ma non prima che siano decorsi un anno da detta attribuzione relativamente al 50% delle opzioni assegnate, due anni per un ulteriore 25% e tre anni per il residuo 25%. Per quanto riguarda le opzioni attribuite in via definitiva in data 10/5/2002 sino al 31/5/2009, ma non prima dell’1/6/2002 per il 50% di esse e non prima dell’1/1/2003 per il residuo. Numero massimo di opzioni per cui, al 31 dicembre 2003, era pendente l’offerta N. 39.112.407, pari a circa l’1,19% delle azioni ordinarie in circolazione, destinate a n. 570 beneficiari. N. 17.853.283, pari a circa lo 0,52% delle azioni ordinarie in circolazione, destinate a n. 41 beneficiari. 1) Originariamente, alla data di approvazione del piano, n. 51. Tale valore è stato modificato (da Euro 1,284) in base al fattore di rettifica definito dall’AIAF in data 7 febbraio 2005 a seguito dell’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea straordinaria del 21 gennaio 2005, in ottemperanza a quanto previsto in caso di operazioni sul capitale sociale dal Regolamento dei Piani di Stock Option in oggetto. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 86 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Pirelli to People Group Senior Executives Numero massimo di opzioni per cui, al 31 dicembre 2004, era pendente l’offerta N. 36.826.541, pari a circa l’1,11% delle azioni ordinarie in circolazione, destinate a n. 530 beneficiari. N. 17.399.309, pari a circa lo 0,52% delle azioni ordinarie in circolazione, destinate a n. 40 beneficiari. Diritti scaduti nel 2004 per persone uscite dal Gruppo 2.285.866 453.974 Azioni emesse nel periodo Nessuna Nessuna Nelle tavole di seguito riportate viene rappresentata l’evoluzione dei suddetti piani, il numero delle opzioni ed il prezzo di esercizio. Pirelli to People Tav. 1 Numero di azioni 39.112.407 - Diritti esistenti al 1/1/2004 Diritti assegnati nel periodo (diritti esercitati nel periodo) (Diritti scaduti nel periodo per persone uscite dal Gruppo) 2.285.866 Diritti esistenti al 31/12/2004 36.826.541 Anno 2003 Anno 2004 Numero Prezzo medio di Prezzo di Prezzo medio di Prezzo di di azioni esercizio in € mercato in € esercizio in € mercato in € 1,284 0,82 43.084.400 (1) 1,284 0,67 1,284 (1) 0,99 3.971.993 39.112.407 1,284 0,81 (1) Situazione al 4/8/2003 post fusione Tav. 2 Prezzi di esercizio € 1,284 (1) Diritti assegnati - esistenti al 31/12/2004 Vita residuale contrattuale > 2 anni * 36.826.541 Totale 36.826.541 Di cui esercitabili Dal 5/11/04 36.826.541 * sino al 5/11/2010. (1) Tale valore è stato modificato in Euro 1,150 in base al fattore di rettifica definito dall’AIAF in data 7 febbraio 2005 a seguito dell’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea straordinaria del 21 gennaio 2005, in ottemperanza a quanto previsto in caso di operazioni sul capitale sociale dal Regolamento dei Piani di Stock Option in oggetto. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 87 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Group Senior Executives Tav. 1 Numero di azioni 17.853.283 - Diritti esistenti al 1/1/2004 Diritti assegnati nel periodo (diritti esercitati nel periodo) (Diritti scaduti nel periodo per persone uscite dal Gruppo) 453.974 Diritti esistenti al 31/12/2004 17.399.309 Anno 2004 Anno 2003 Prezzo medio di Prezzo di Numero Prezzo medio di Prezzo di esercizio in € mercato in € di azioni esercizio in € mercato in € 1,284 0,82 19.355.190 (1) 1,284 0,67 1,284 (1) 0,99 1.501.907 17.853.283 1,284 0,81 (1) Situazione al 4/8/2003 post fusione Tav. 2 Prezzi di esercizio Diritti assegnati - esistenti al 31/12/2004 Vita residuale contrattuale > 2 anni * Totale Di cui esercitabili Dal 5/11/04 € 1,284 (1) 17.399.309 17.399.309 17.399.309 * sino al 31/05/2009. (1) Tale valore è stato modificato in Euro 1,150 in base al fattore di rettifica definito dall’AIAF in data 7 febbraio 2005 a seguito dell’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea straordinaria del 21 gennaio 2005, in ottemperanza a quanto previsto in caso di operazioni sul capitale sociale dal Regolamento dei Piani di Stock Option in oggetto. La tabella che segue indica il numero di opzioni attribuite nell’ambito dei piani di incentivazione sopra descritti, detenute al 31 dicembre 2004, direttamente e indirettamente, dai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, nonché dai Direttori generali della Società. Cognome e Nome Carlo Buora Opzioni detenute Opzioni assegnate nel Opzioni esercitate nel Opzioni detenute al 1/1/2004 corso dell’esercizio 2004 corso dell’esercizio 2004 al 31/12/2004 N. Prezzo N. Opzioni Prezzo N. Opzioni Prezzo N. Prezzo Opzioni medio di medio di medio di Opzioni medio di esercizio esercizio esercizio esercizio 1.333.334 (1) 1,284 (3) 1.333.334 (1) 1,284 Valerio Battista 983.467 (1) 666.667 (2) 1,284 1,284 - - - - 983.467 (1) 666.667 (2) 1,284 (3) 1,284 (3) Claudio De Conto 778.77 (1) 410.667 (2) 1,284 1,284 - - - - 778.774 (1) 410.667 (2) 1,284 (3) 1,284 (3) Luciano Gobbi 778.774 (1) 360.000 (2) 1,284 1,284 - - - - 778.774 (1) 360.000 (2) 1,284 (3) 1,284 (3) Francesco Gori 533.334 (1) 666.667 (2) 1,284 1,284 - - - - 533.334 (1) 666.667 (2) 1,284 (3) 1,284 (3) (1) Piano di incentivazione Group Senior Executives. (2) Piano di incentivazione Pirelli to People. (3) Tale valore è stato modificato in Euro 1,150 in base al fattore di rettifica definito dall’AIAF in data 7 febbraio 2005 a seguito dell’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea straordinaria del 21 gennaio 2005, in ottemperanza a quanto previsto in caso di operazioni sul capitale sociale dal Regolamento dei Piani di Stock Option in oggetto. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 88 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Giovanni Ferrario (Direttore Generale della Società sino al dicembre 2004) è titolare di n. 1.333.334 opzioni che attribuiscono il diritto di sottoscrivere/acquistare altrettante azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A. al prezzo di Euro 1,284 (prezzo ora rettificato in Euro 1,150) ciascuna. Il numero delle opzioni assegnate a Giovanni Ferrario non ha subito variazioni nel corso del 2004. Nel corso del 2001 è stata attribuita da Pirelli & C. S.p.A. all’Amministratore Delegato-Direttore Generale della controllata Pirelli & C. Ambiente S.p.A., Dott. Nicolò Dubini, un’opzione per l’acquisto di n. 183.600 azioni di detta società (pari al 6% del capitale sociale), al prezzo unitario di Euro 1,15, sulla base di una perizia all’uopo effettuata. Nel corso dell’esercizio 2002 è stato avviato, per la medesima società, un nuovo piano con l’attribuzione a quattro dipendenti di opzioni per l’acquisto di complessive numero 91.800 azioni Pirelli & C. Ambiente S.p.A., pari al 3% del capitale sociale, al medesimo prezzo unitario di Euro 1,15 sempre sulla base di una perizia all’uopo effettuata. Tutte le suddette opzioni possono essere esercitate a far tempo dall’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2003 di Pirelli & C. Ambiente S.p.A. e le azioni da esse rivenienti potranno essere vendute dai destinatari a Pirelli & C. S.p.A. entro due anni dall’avvenuto esercizio delle opzioni ad un prezzo che terrà conto della rivalutazione patrimoniale della società nel periodo. In relazione agli autonomi piani di stock option posti in essere da Pirelli & C. Real Estate S.p.A., società quotata controllata da Pirelli & C. S.p.A., e da società da essa controllate, si rimanda all’apposita relazione predisposta dalla suddetta società. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 89 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato CORPORATE GOVERNANCE Premessa Come già rilevato nelle precedenti relazioni annuali, il sistema di corporate governance della Società è incentrato sul ruolo di guida nell’indirizzo strategico del Consiglio di Amministrazione; sulla piena trasparenza delle scelte gestionali sia all’interno della società sia nei confronti del mercato; sull’efficienza e sull’efficacia del sistema di controllo interno nonchè sulla rigorosa disciplina dei potenziali conflitti di interesse. Tale sistema trova evidenza documentale in un articolato insieme di codici, principi e procedure che formano il tessuto connettivo del sistema stesso. Nel corso dell’esercizio 2004, i predetti codici, principi e procedure sono stati oggetto di verifica e, là dove necessario, di aggiornamento per rispondere in maniera efficace da un lato all’evoluzione del contesto normativo e delle best practices internazionali, dall’altro al mutare delle prassi operative; sono state altresì apportate alcune modifiche allo Statuto della Società, anche per tener conto della riforma del diritto societario (c.d. Riforma Vietti). In particolare, allo scopo di migliorare ulteriormente il sistema di corporate governance della Società e di favorire una sempre crescente partecipazione di tutti gli azionisti alla vita sociale ed alle decisioni in grado di determinare il successo dell’impresa, l’Assemblea dell’11 maggio 2004 ha deliberato: • di introdurre nello statuto sociale (art. 10) il meccanismo del c.d. voto di lista per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, al fine di assicurare che – qualora i Soci si avvalgano della facoltà ivi prevista, presentando almeno due liste – un quinto dei membri del Consiglio venga scelto tra soggetti indicati dalla c.d. minoranza; • di aggiungere (art. 12 dello statuto sociale), alle fattispecie già previste in tema di convocazione del Consiglio, anche quella della richiesta formulata da un quinto dei Consiglieri in carica. Ciò al fine di attribuire ai Consiglieri eventualmente indicati dalla c.d. minoranza (appunto un quinto del numero totale) una ancor maggiore possibilità di incidere sullo svolgimento della vita sociale attraverso la convocazione dell’organo amministrativo; • di adottare il Regolamento delle assemblee, documento finalizzato a disciplinare, come raccomandato dal “Codice di Autodisciplina delle società quotate” (di seguito il “Codice”), l’ordinato e funzionale svolgimento dell’assemblea ordinaria e straordinaria e a garantire il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti in discussione. Nel corso della riunione consiliare del 22 marzo 2005, tutti gli amministratori, in anticipo di un anno rispetto alla naturale scadenza del loro mandato, hanno rassegnato le proprie dimissioni a far data dall’assemblea convocata per il 27-28 aprile p.v.; ciò al fine di dare immediata applicazione al meccanismo del voto di lista, introdotto nello statuto lo scorso anno e favorire – in linea con le best practises internazionali – una sempre crescente partecipazione di tutti gli azionisti alla vita sociale ed alle decisioni in grado di determinare il successo dell’impresa. In conformità alle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, e tenuto altresì conto delle indicazioni contenute nelle “Linee Guida per la redazione della relazione annuale in materia di corporate governance” elaborate da Borsa Italiana e nella “Guida alla compilazione della relazione sulla corporate governance” redatta da Assonime, i paragrafi che seguono descrivono le caratteristiche salienti del sistema di corporate governance attualmente in essere ed il concreto funzionamento delle sue diverse componenti nel corso dell’anno. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 90 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Struttura di Governance 1. Consiglio di Amministrazione 1.1 Il ruolo del Consiglio di Amministrazione La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a ventitré membri che durano in carica tre esercizi (salvo minor periodo stabilito dall’assemblea all’atto della nomina) e sono rieleggibili (art. 10 dello statuto sociale). A sensi di statuto (art. 11), il Consiglio provvede alla gestione dell’impresa sociale ed è all’uopo investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, salvo quelli che per norma di legge o di statuto stesso spettano all’assemblea. Di fatto, il Consiglio di Amministrazione esercita i propri poteri in conformità a quanto previsto dall’art. 1.2 del Codice e cioè: - esamina ed approva i piani strategici, aziendali, industriali e finanziari della società e la struttura societaria del gruppo di cui essa è a capo; - attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori delegati ed al comitato esecutivo (ove costituito) definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, almeno trimestrale, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro conferite; - determina, esaminate le proposte dell’apposito comitato e sentito il collegio sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l’assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del consiglio e del comitato esecutivo (ove costituito); - vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dal comitato esecutivo (ove costituito), dagli amministratori delegati e dal comitato per il controllo interno e per la corporate governance, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati; - esamina ed approva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate; - verifica l’adeguatezza dell’assetto organizzativo ed amministrativo generale della società e del gruppo predisposto dagli amministratori delegati; - riferisce agli azionisti in assemblea. 1.2 Il Funzionamento del Consiglio Il Consiglio di amministrazione nomina un Presidente (ove l’assemblea non vi abbia già provveduto) ed eventualmente uno o più Vice-Presidenti. Nel caso di assenza del Presidente, la presidenza delle riunioni è assunta, nell’ordine, da un Vice Presidente o da un Amministratore Delegato; qualora vi siano due o più Vice Presidenti o Amministratori Delegati, la presidenza compete rispettivamente al più anziano di età. Il Consiglio nomina un Segretario che può essere scelto anche all’infuori dei suoi membri. Il Consiglio è convocato su iniziativa del Presidente o di chi ne fa le veci nella sede della società od in quell’altro luogo che sarà fissato dalla lettera d’invito, ogni qualvolta esso lo creda opportuno nell’interesse sociale, o quando ne sia fatta richiesta da uno degli Amministratori Delegati oppure da un quinto dei Consiglieri in carica o da almeno due sindaci effettivi. Lo statuto non prevede una cadenza minima delle riunioni consiliari; è tuttavia prassi che il Consiglio venga convocato almeno sei volte all’anno (per l’esame dei dati preliminari al 30 giugno e al 31 dicembre, del progetto di bilancio e delle relazioni trimestrali e semestrale). Di norma, al termine dell’ultima riunione consiliare di ciascun esercizio, viene comunicata al mercato la tempistica degli eventi societari di maggior rilievo (ossia riunioni consiliari e assemblee degli azionisti) previste per l’esercizio successivo. Ogni eventuale variazione viene tempestivamente comunicata al mercato. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 91 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Le adunanze del Consiglio possono avvenire mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti. Le convocazioni del Consiglio di amministrazione si fanno con lettera, telegramma, telefax o posta elettronica inviati almeno cinque giorni prima (o, in caso di urgenza, almeno sei ore prima) di quello dell’adunanza, a ciascun amministratore e sindaco effettivo. Il Consiglio può, tuttavia, validamente deliberare, anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i sindaci effettivi in carica. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza delle maggioranza dei suoi membri ed occorre la maggioranza dei voti espressi. A parità di voti prevarrà il partito a cui accede il Presidente. Le deliberazioni del Consiglio, anche se assunte in adunanze tenute mediante mezzi di telecomunicazione, sono trascritte in apposito libro firmato dal Presidente e dal Segretario. 1.3 La composizione del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall’assemblea del 7 maggio 2003 che ha fissato in ventidue il numero degli amministratori. A seguito delle dimissioni – avvenute nel corso del 2004 – del dott. Giovanni Ferrario e del dott. Maurizio Romiti, l’assemblea degli azionisti tenutasi il 21 gennaio 2005 ha deliberato di ridurre da 22 a 20 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Esso è quindi attualmente composto dai Signori: Marco Tronchetti Provera Alberto Pirelli Carlo Alessandro Puri Negri Carlo Buora Carlo Acutis Gilberto Benetton Carlo De Benedetti Gabriele Galateri di Genola Giuseppe Gazzoni Frascara Mario Greco Georg F. Krayer Giulia Maria Ligresti Massimo Moratti Luigi Orlando Giovanni Perissinotto Giampiero Pesenti Ennio Presutti Remunerazione Carlo Secchi Presidente Vice Presidente Vice Presidente Amministratore Delegato Presidente Comitato per il controllo interno e per la Corporate Governance Componente Comitato per la Remunerazione Componente Comitato per la Remunerazione Componente Comitato per il controllo interno e per la Corporate Governance nonchè Presidente Comitato per la Componente Comitato per il controllo interno e per la Corporate Governance Vincenzo Sozzani Frank Vischer Leopoldo Pirelli ricopre la carica di Presidente Onorario della Società. Ai sensi dell’art. 10 dello statuto sociale, il rinnovo del Consiglio di Amministrazione avviene con il meccanismo del voto di lista (vedi infra), mediante il quale è assicurata alla cd. minoranza – in caso di presentazione di almeno due liste – la nomina di un quinto dei Consiglieri. Dei componenti il Consiglio di Amministrazione due sono esecutivi, per tali intendendosi – secondo l’art. 2.1 del Codice – il Presidente dott. Marco Tronchetti Provera e l’Amministratore Delegato-Direttore Generale dott. Carlo Buora. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 92 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Ai sensi del Codice (art. 3.1) sono amministratori indipendenti coloro che: a) non intrattengono, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, nè hanno di recente intrattenuto, relazioni economiche con la società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi, con l’azionista o gruppo di azionisti che controllano la società, di rilevanza tale da condizionarne l’autonomia di giudizio; b) non sono titolari, direttamente, indirettamente, o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un’influenza notevole sulla società, nè partecipano a patti parasociali per il controllo della società stessa; c) non sono stretti familiari di amministratori esecutivi della società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alle precedenti lettere a) e b). Alla luce di detta definizione, il Consiglio di Amministrazione ha valutato che 8 dei rimanenti 18 amministratori (ing. Carlo De Benedetti, dott. Carlo Acutis, dott. Giuseppe Gazzoni Frascara, dott. Georg F. Krayer, ing. Giampiero Pesenti, ing. Ennio Presutti, prof. Carlo Secchi e prof. Frank Vischer) sono qualificabili come amministratori indipendenti mentre altri sette (sig. Gilberto Benetton, dott. Gabriele Galateri di Genola, dott. Mario Greco, dott.sa Giulia Maria Ligresti, dott. Massimo Moratti, dott. Giovanni Perissinotto e dott. Luigi Orlando) rappresentano società che sono parti del patto di sindacato di blocco azioni Pirelli & C. (si veda infra, sub 4). Infine, non vengono annoverati tra gli amministratori indipendenti il dott. Alberto Pirelli e il sig. Carlo Alessandro Puri Negri, tenuto conto degli incarichi direttivi svolti rispettivamente nell’ambito di Pirelli Pneumatici S.p.A. e di Pirelli & C. Real Estate S.p.A., e – solo in considerazione del lungo periodo in cui ha svolto tale tipo di incarichi nel gruppo – il dott. Vincenzo Sozzani. In calce al presente capitolo è riportato l’elenco delle cariche di amministratore o sindaco ricoperte da ciascun consigliere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Come già segnalato (vedi supra sub1), nel corso della riunione consiliare del 22 marzo 2005, tutti gli amministratori, in anticipo di un anno rispetto alla naturale scadenza del loro mandato, hanno rassegnato le proprie dimissioni a far data dall’assemblea convocata per il 27-28 aprile p.v.. 2. L’assemblea Funzionamento dell’assemblea La convocazione dell’assemblea, che può avere luogo in Italia, anche al di fuori della sede sociale, il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono regolati dalla legge e dallo statuto. L’assemblea ordinaria deve essere convocata entro 120 giorni ovvero, quando particolari esigenze lo richiedano, entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale; in caso di convocazione entro 180 giorni, gli amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione sulla gestione a corredo del bilancio. Lo svolgimento delle riunioni assembleari, oltre che dalla legge e dallo statuto, è disciplinato dal Regolamento delle assemblee (reperibile sul sito internet www.pirelli.com e allegato alla presente relazione), approvato dall’assemblea dell’11 maggio 2004. L’assemblea è presieduta, nell’ordine, dal Presidente del Consiglio di amministrazione, da un Vice Presidente o da un Amministratore Delegato; qualora vi siano due o più Vice Presidenti o Amministratori Delegati, la presidenza compete rispettivamente al più anziano di età. In caso di assenza dei soggetti sopra indicati, la presidenza spetterà ad altra persona scelta dall’assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea. Il Presidente dell’assemblea è assistito da un Segretario nominato dall’assemblea; l’assistenza del Segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell’assemblea sia designato un notaio. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 93 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Il Presidente dell’assemblea presiede la medesima e, ai sensi di legge e di statuto, ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente – tra l’altro – verifica la regolarità della costituzione dell’adunanza; accerta l’identità dei presenti ed il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell’avviso di convocazione. Il Presidente adotta altresì le opportune misure ai fini dell’ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità ed accertandone i risultati. Le deliberazioni dell’assemblea constano da verbale sottoscritto dal Presidente dell’assemblea e dal Segretario dell’assemblea o dal notaio. Il verbale dell’assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio designato dal Presidente dell’assemblea. 3. Il Collegio Sindacale Lo statuto della Società prevede che il Collegio Sindacale sia costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. Al fine di riservare alla minoranza l’elezione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, l’articolo 16 dello statuto sociale prevede che la loro nomina avvenga mediante il sistema del c.d. voto di lista, ai sensi del quale un sindaco effettivo ed un sindaco supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima (cd. lista di minoranza). I restanti membri del Collegio (ossia due sindaci effettivi, oltre ad un sindaco supplente) sono invece tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (cd. lista di maggioranza). Sono legittimati a presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% delle azioni con diritto di voto nell’assemblea ordinaria, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine di due giorni precedenti l’assemblea in prima convocazione. Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Conformemente a quanto previsto dall’art. 14.1 del Codice, l’articolo 16 dello statuto prevede che le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, debbano essere depositate presso la sede della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione. In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica. Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono altresì essere eletti sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di sindaco effettivo in oltre cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani, con esclusione delle società controllate da Pirelli & C. S.p.A.. Le liste si articoleranno in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l’altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Contabili che abbiano esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. La presidenza del Collegio sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nell’ipotesi di sostituzione del presidente del Collegio sindacale, la presidenza è assunta dall’altro membro effettivo tratto dalla lista Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 94 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato cui apparteneva il presidente cessato; qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un’assemblea per l’integrazione del Collegio sindacale che delibererà a maggioranza relativa. Quando l’assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l’integrazione del Collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l’assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire. Per la nomina dei sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui indicato l’assemblea delibera con le maggioranze di legge. I sindaci uscenti sono rieleggibili. La partecipazione alle riunioni del Collegio sindacale può avvenire – qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità – mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti. Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Al Collegio Sindacale spetta il compito di vigilare su: - osservanza della legge e dello statuto; - rispetto dei principi di corretta amministrazione; - adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; - adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni price sensitive. Il Collegio adempie ai propri compiti esercitando tutti i poteri allo stesso conferiti dalla legge e potendo contare su un costante ed analitico flusso informativo da parte della Società, anche al di fuori delle periodiche riunioni del Consiglio di Amministrazione. Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Collegio sindacale, oltre a partecipare a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle Assemblee dei Soci, prende sempre parte ai lavori dei Comitati per la Remunerazione e del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance. 4. Composizione del capitale azionario Il capitale sociale di Pirelli & C. S.p.A., alla data del 22 marzo 2005, ammonta ad Euro 2.763.953.496,20, suddiviso in 5.315.295.185 azioni del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, di cui n. 5.180.530.756 azioni ordinarie e n. 134.764.429 azioni di risparmio non convertibili. Il capitale sociale potrà aumentare sino a massimi nominali Euro 2.819.827.565,88 mediante emissione di massime n. 107.450.134 azioni ordinarie per: - l’eventuale esercizio dei n. 212.897.138 warrant azioni ordinarie Pirelli & C. 2003-2006 emessi in esecuzione della deliberazione assembleare del 7 maggio 2003. Ogni 4 warrant presentati per l’esercizio il portatore dei warrant potrà sottoscrivere – al prezzo di Euro 0,52 (pari al valore nominale) – un’azione ordinaria Pirelli & C.. Il capitale sopra indicato tiene già conto dell’esercizio di n. 1.348.958.188 warrant; - l’emissione di massime n. 54.225.850 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, al prezzo di Euro 1,15 ciascuna, di cui Euro 0,63 a titolo di sovrapprezzo, a fronte dell’eventuale esercizio delle opzioni attribuite a dirigenti e quadri della società e delle società dalla stessa controllate e delle controllate di queste ultime nell’ambito dei piani di stock options denominati “Pirelli to People” e “Group Senior Executives”, già posti in essere dall’incorporata Pirelli S.p.A. nel 2001. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 95 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato A quanto risulta alla Società, non sussistono persone fisiche o giuridiche che possano esercitare il controllo su di essa ai sensi dell’articolo 93 del D.Lgs. 58/1998. Si segnala peraltro l’esistenza del “Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C. S.p.A.”, finalizzato ad assicurare a Pirelli & C. la stabilità dell’assetto azionario e un’unicità di indirizzo nella gestione sociale, il cui testo è riportato per estratto in calce al presente capitolo (il medesimo estratto è inoltre disponibile sul sito Internet della società www.pirelli.com). Informazioni sull’attuazione delle previsioni del Codice di Autodisciplina 1. Consiglio di Amministrazione 1.1 La nomina degli Amministratori Come illustrato in precedenza, in conformità all’art. 7 del Codice e all’art. 10 dello statuto, il rinnovo del Consiglio di Amministrazione avviene con il meccanismo del voto di lista, mediante il quale è assicurata alla cd. minoranza – in caso di presentazione di almeno due liste – la nomina di un quinto dei Consiglieri. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione. Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2 per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine di due giorni antecedenti l’assemblea in prima convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l’eventuale indicazione dell’idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. 1.2 Le riunioni del Consiglio Nell’anno 2004 si sono tenute sette riunioni del Consiglio. La percentuale complessiva di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione è stata di oltre il 75%; quella degli amministratori indipendenti di oltre il 73%. Salvo casi eccezionali, sono state fornite agli amministratori, con ragionevole anticipo, la documentazione e le informazioni necessarie per consentire al Consiglio di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame. Nell’anno 2005 si sono già tenute due riunioni e ne sono previste almeno altre quattro. 1.3 La remunerazione degli Amministratori Al Consiglio spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni d’ufficio, un compenso annuale stabilito dall’assemblea (art. 14 dello statuto sociale). L’assemblea del 7 maggio 2003 ha deliberato di stabilire in Euro 50.000 il compenso annuale spettante a ciascun componente il Consiglio di Amministrazione. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio sindacale. Attualmente essa consta esclusivamente di una Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 96 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato componente fissa. Per ulteriori informazioni sui compensi percepiti dagli amministratori investiti di particolari cariche si rinvia all’apposita tabella inserita nella Nota Integrativa al bilancio dell’esercizio 2004. Infine, non sono previsti a favore degli amministratori (siano essi esecutivi o meno) piani di stock options (1). 1.4 Le deleghe di poteri Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 7 maggio 2003 ha riservato al Presidente dott. Marco Tronchetti Provera: - i rapporti con gli azionisti e l’informazione agli stessi; - il coordinamento dell’attività degli Amministratori Delegati; - la determinazione, d’intesa con gli Amministratori Delegati, delle strategie riguardanti l’indirizzo generale e la politica di sviluppo della Società e del Gruppo, nonché le operazioni straordinarie, da sottoporre al Consiglio di amministrazione; - le proposte, d’intesa con gli Amministratori Delegati, di nomine di membri delle Direzioni generali e, sentito il Comitato per la remunerazione, dei compensi loro spettanti, da sottoporre al Consiglio di amministrazione; - la presidenza dei Comitati di direzione con funzioni strategiche; - il conferimento di incarichi a consulenti e professionisti, sentiti gli Amministratori Delegati e con facoltà di delega ai medesimi; - la comunicazione esterna in ogni forma, con facoltà di delega agli Amministratori Delegati; - la facoltà di acquisire dagli Amministratori Delegati e dalla struttura dirigenziale del Gruppo tutti i dati e le informazioni ritenuti necessari per adempiere alle funzioni di cui sopra. Il Consiglio, inoltre, ai fini della più completa capacità di rappresentare la Società nei confronti dei terzi, ha conferito al Presidente i poteri necessari per compiere tutti gli atti pertinenti l’attività sociale nelle sue diverse esplicazioni, da esercitarsi con firma individuale, eccezion fatta per il potere di rilasciare garanzie per obbligazioni della Società e delle controllate di valore unitario superiore a Euro 25 milioni ovvero nell’interesse di terzi a fronte di obbligazioni di valore unitario superiore a Euro 10 milioni; in tali ultimi casi egli deve abbinare la propria firma a quella di un altro Amministratore Delegato. All’Amministratore Delegato dott. Carlo Buora – al quale, ferma la carica di Direttore Generale, sono state affidate tutte le attività di finanza e amministrazione nonchè le attività tipiche dei settori industriali, fino al 7 dicembre 2004 di competenza del dott. Giovanni Ferrario – sono stati conferiti ampi poteri, con limiti di natura quantitativa per le operazioni di maggiore significatività (Euro 50 milioni per l’assunzione e cessione di interessenze e partecipazioni in società od enti, sottoscrizione di aumenti di capitale e prestiti obbligazionari, sottoscrizione di contratti di permuta e compravendita aventi ad oggetto beni immobili o strumenti finanziari). I limiti sopra indicati vanno intesi per singola operazione, da intendersi anche quale insieme di operazioni che, seppur singolarmente inferiori alle soglie quantitative indicate, risultino tra loro collegate nell’ambito di una medesima struttura strategica o esecutiva. Poteri attinenti alle specifiche funzioni, con limiti di natura quantitativa per le operazioni di maggiore significatività, sono stati conferiti al dott. Claudio De Conto, Direttore Generale Amministrazione e Controllo, all’ing. Luciano Gobbi, Direttore Generale Finanza, all’ing. Valerio Battista, Direttore Generale Settore Cavi, e al dott. Francesco Gori, Direttore Generale Settore Pneumatici. (1) Fanno eccezione il Vice Presidente sig. Carlo Alessandro Puri Negri e l’Amministratore Delegato dott. Carlo Buora, i quali risultano tra i destinatari di stock options, rispettivamente in qualità di Direttore Generale di Pirelli & C. Real Estate S.p.A. e di Direttore Generale di Pirelli & C. S.p.A.. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 97 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Specifiche e più limitate deleghe, da utilizzarsi nell’ambito delle competenze di ciascuno, sono state a suo tempo conferite ad altri Dirigenti della Società. Anche nel corso dell’esercizio 2004, come nel passato, sia il Presidente sia i Direttori Generali sia i Dirigenti si sono avvalsi dei poteri loro attribuiti solo per la normale gestione dell’attività sociale (in ordine alla quale gli Amministratori sono stati periodicamente informati), rinunciandovi nel caso di operazioni significative, per qualità o valore, sotto l’aspetto economico-finanziario e sottoponendo le stesse al Consiglio di Amministrazione. L’attribuzione delle deleghe, infatti, non costituisce un modo per attribuire competenze esclusive, ma piuttosto la soluzione adottata dalla Società per assicurare, dal punto di vista dell’organizzazione dell’organo amministrativo di vertice, la migliore flessibilità operativa (anche nell’ottica della gestione dei rapporti con i terzi). 1.5 Le informazioni al Consiglio di Amministrazione Conformemente a quanto previsto dall’art. 11 dello statuto sociale (che riprende, nel testo, quanto prescritto dall’art. 150, primo comma, del D.Lgs. n. 58 del 1998), il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull’attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare gli organi delegati riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento, ove esistente. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo – ove nominato – ovvero mediante nota scritta. Al fine di favorire l’ordinata organizzazione del flusso informativo, la Società si è dotata, fin dal luglio 2002, di un’apposita Procedura (il cui testo, riportato in calce al presente capitolo, è anche reperibile sul sito internet www.pirelli.com) che definisce, in termini puntuali, le regole da seguire per l’adempimento degli obblighi di informativa di cui al sopra citato art. 150 in merito alle attività svolte dagli amministratori esecutivi sia nell’esercizio delle deleghe loro attribuite, sia nell’ambito dell’esecuzione di operazioni deliberate dal Consiglio medesimo. 1.6 Principi di comportamento per l’effettuazione di operazioni con parti correlate La Società ha altresì stabilito principi di comportamento (il cui testo, riportato in calce al presente capitolo, è anche reperibile sul sito internet www.pirelli.com) per l’attuazione di operazioni con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo. Tali principi sono volti a garantire un’effettiva correttezza e trasparenza, sostanziale e procedurale, in materia, favorendo una piena corresponsabilizzazione del Consiglio di Amministrazione nelle relative determinazioni. In base a tali principi, il Consiglio è chiamato ad approvare preventivamente sia le operazioni con parti correlate, sia quelle infragruppo, salvo le operazioni tipiche o quelle da concludersi a condizioni standard. A tal fine, il Consiglio riceve un’adeguata informativa sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell’operazione, sulle condizioni – anche economiche – per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull’interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la società. Qualora la correlazione sia con un Amministratore o con una parte correlata per il tramite di un Amministratore, l’Amministratore interessato si limita a fornire chiarimenti e si allontana dalla riunione consiliare in vista della deliberazione. In funzione della natura, del valore o delle altre caratteristiche dell’operazione, il Consiglio di Amministrazione, al fine di evitare che l’operazione stessa sia realizzata a condizioni incongrue, è assistito da uno o più esperti che esprimono un’opinione, a seconda dei casi, sulle condizioni economiche e/o sulla legittimità e/o sugli aspetti tecnici dell’operazione. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 98 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori 2. Bilancio civilistico Bilancio consolidato Comitati 2.1 Comitato per la remunerazione Il Consiglio ha istituito, al proprio interno, il “Comitato per la remunerazione”, con funzioni di natura istruttoria e consultiva. In particolare, al Comitato spetta il compito di: a) formulare al Consiglio proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono cariche particolari nonché, su indicazione degli amministratori delegati, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell’alta direzione della società; b) esaminare preliminarmente le proposte di adozione di piani di stock option. Il Comitato si riunisce ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o gliene sia fatta richiesta da un altro componente oppure da un amministratore delegato. Per le convocazioni nonché per la validità della costituzione e delle deliberazioni si applicano le medesime norme dettate dallo statuto sociale per le riunioni del Consiglio di Amministrazione. In piena ottemperanza a quanto raccomandato dall’art. 8.1 del Codice, il Comitato per la remunerazione è composto esclusivamente da amministratori non esecutivi (ing. Ennio Presutti – con la carica di Presidente – dott. Luigi Orlando ed ing. Giampiero Pesenti), la maggioranza dei quali indipendenti (ing. Ennio Presutti ed ing. Giampiero Pesenti). Nel corso del 2004, il Comitato per la remunerazione si è riunito due volte. 2.2 Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance Il Consiglio di Amministrazione ha istituito, al proprio interno, il “Comitato per il controllo interno e per la Corporate Governance”, con funzioni consultive e propositive. Più in particolare compete al Comitato: a) assistere il Consiglio nella determinazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e nella periodica verifica della sua adeguatezza e del suo effettivo funzionamento, al fine di assicurare che i rischi aziendali siano gestiti in modo adeguato; b) valutare il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno e ricevere le relazioni periodiche degli stessi; c) valutare, unitamente ai responsabili finanziari della Società ed ai revisori, l’adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; d) valutare le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti; e) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta e sulla adeguatezza del sistema di controllo interno; f) svolgere gli ulteriori compiti che ad esso vengano attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, particolarmente in relazione ai rapporti con la società di revisione; g) vigilare sull’osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dalla Società e dalle sue controllate. Il Comitato si riunisce di norma prima delle riunioni consiliari indette per l’approvazione del bilancio, della relazione semestrale e delle relazioni trimestrali, ovvero ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o gliene sia fatta richiesta da un altro componente oppure da un amministratore delegato. Per le convocazioni, nonché per la validità della costituzione e delle deliberazioni, si applicano le medesime norme dettate dallo statuto sociale per le riunioni del Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni del Comitato partecipano il Collegio sindacale e gli amministratori delegati nonché, su invito, il responsabile della Direzione Revisioni e uno o più Direttori Generali. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 99 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato In piena ottemperanza di quanto previsto dall’art. 10 del Codice, il Comitato è composto esclusivamente da Amministratori indipendenti: il dott. Giuseppe Gazzoni Frascara, che ne è Presidente, l’ing. Ennio Presutti ed il prof. Carlo Secchi. Nell’anno 2004 il Comitato per il controllo interno si è riunito quattro volte ed alle sedute hanno partecipato tutti i suoi componenti. Sempre nel corso dell’anno 2004 la Direzione Revisioni ha avuto modo di riferire periodicamente sul proprio operato al Comitato per il Controllo interno e per la Corporate Governance. Nel 2004 il Comitato ha significativamente contribuito al processo di implementazione degli strumenti di corporate governance della Società, partecipando all’analisi, alla definizione ed all’aggiornamento degli stessi. In particolare, il Comitato ha condiviso gli interventi sul Codice etico e di condotta. Ha altresì condiviso il testo del Regolamento Assembleare e le modifiche dello Statuto in occasione e in funzione del suo adeguamento alle previsioni della c.d. Riforma Vietti. Il Comitato ha inoltre partecipato al processo di revisione della regolamentazione interna in materia di operazioni con parti correlate ed è stato costantemente informato sulle attività di implementazione del modello organizzativo 231. Nel corso del 2004 ha altresì esaminato l’impostazione generale ed alcuni profili specifici dei documenti contabili di periodo (bilancio d’esercizio e consolidato, relazione semestrale, Annual Report), condividendo l’adesione della Società al cd. Consolidato Fiscale. Il Comitato, inoltre, ha monitorato il lavoro svolto dalla Direzione Revisioni, in particolare esaminando il consuntivo delle attività svolte in attuazione del Piano di Audit 2004 e lo sviluppo delle attività connesse al CRSA - Control Risk Self Assessment, nell’ambito del Gruppo. Lo stesso Comitato ha esaminato ed approvato il piano di audit predisposto dalla Direzione Revisioni per l’esercizio 2005 ed ha verificato con i rappresentanti della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. il piano delle attività di revisione previste per il 2005. Il Comitato per il Controllo interno e per la Corporate Governance e il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle indicazioni ricevute dal Collegio sindacale, hanno infine ritenuto adeguato il sistema di controllo interno. 2.3 Comitato per la nomina degli amministratori Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di costituire al proprio interno un comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore, non ricorrendo – allo stato – i presupposti sulla cui base esso è stato previsto dal Codice, ciò anche in considerazione dell’attuale assetto proprietario. La costituzione di tale Comitato risulta ancor meno necessaria dopo l’adozione, a seguito delle deliberazioni assunte dall’assemblea dell’11 maggio 2004, del cd. sistema del voto di lista, data la capacità di tale meccanismo di nomina di attribuire trasparenza alla procedura di selezione ed indicazione dei candidati. 3. Trattamento delle informazioni riservate 3.1 Comunicazione all’esterno di documenti ed informazioni In ottemperanza a quanto raccomandato dall’art. 6 del Codice, la gestione delle informazioni riservate, con particolare riferimento alle informazioni price sensitive, è direttamente curata dal Presidente. La comunicazione all’esterno dei documenti ed informazioni riguardanti la Società e le sue controllate viene effettuata – sempre d’intesa con il Presidente – dalla Segreteria del Consiglio e dalla Segreteria Societaria per le comunicazioni alle autorità e ai soci, dalla Direzione Comunicazioni Esterne per le comunicazioni alla stampa e dalla Direzione Investor Relations per quelle dirette agli investitori istituzionali. Il Presidente e i responsabili delle funzioni sopra indicate sono costantemente in grado di raccordarsi al fine di far fronte ad eventuali urgenti necessità di comunicazioni all’esterno. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 100 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato 3.2 Insider dealing Come richiesto dalla normativa vigente, la Società ha adottato (con effetto dal 1° dicembre 2002) un Codice di comportamento che disciplina gli obblighi informativi e di comportamento inerenti alle operazioni su Strumenti Finanziari (per tali intendendosi, in sintesi, azioni ordinarie e di risparmio Pirelli & C. S.p.A., azioni Pirelli & C. Real Estate S.p.A., strumenti che diano diritto ad acquistare / sottoscrivere le azioni sopra menzionate, quote di fondi immobiliari promossi e gestiti da società controllate da Pirelli & C.) compiute da Persone Rilevanti (per tali intendendosi, anche qui in sintesi, quelle persone che, in funzione dell’incarico ricoperto nella Società, possono aver accesso ad informazioni rilevanti). Per una più puntuale definizione di entrambi i termini, si rimanda al testo del codice di comportamento (il “Codice Insider Dealing”) riportato in calce al presente capitolo e reperibile sul sito internet www.pirelli.com. Il Codice Insider Dealing, i cui scopi primari sono quelli di assicurare la massima trasparenza nei confronti del mercato delle operazioni poste in essere da soggetti che hanno un particolare rapporto con la Società e le sue controllate, nonché di regolamentare i periodi durante i quali tali soggetti possono operare sui titoli in questione, si articola nelle seguenti principali disposizioni: 1) individuazione del novero delle persone assoggettate all’obbligo di disclosure; 2) obbligo di immediata comunicazione al mercato dell’effettuazione di operazioni su Strumenti Finanziari di ammontare significativo, ossia quelle il cui ammontare, anche cumulato con operazioni compiute nell’arco del trimestre precedente, ecceda Euro 80.000; 3) obbligo di comunicazione trimestrale al mercato di operazioni su Strumenti Finanziari il cui ammontare, anche cumulato, sia compreso tra Euro 80.000 ed Euro 35.000; 4) previsione di determinati periodi durante i quali le Persone Rilevanti non possono effettuare operazioni su Strumenti Finanziari. 4. Il controllo interno Il sistema di controllo interno di Pirelli & C. e del gruppo che alla stessa fa capo è strutturato per assicurare una corretta informativa ed una adeguata copertura di controllo su tutte le attività del gruppo, con particolare attenzione alle aree ritenute potenzialmente a rischio. Esso si è venuto sviluppando come processo diretto a perseguire i valori di fairness sostanziale e procedurale, di trasparenza e di accountability, assicurando l’efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni e, più in generale, delle attività inerenti la gestione; l’affidabilità dei dati contabili e gestionali; il rispetto delle leggi e dei regolamenti; la salvaguardia dell’integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari. Regole cardine alla base del sistema di controllo interno della Società sono: i. la separazione dei ruoli nello svolgimento delle principali attività inerenti ai singoli processi operativi; ii. la tracciabilità e la costante visibilità delle scelte; iii. l’oggettivazione dei processi decisionali. La responsabilità del sistema di controllo interno compete al Consiglio di Amministrazione, che ne fissa le linee di indirizzo e ne verifica periodicamente l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento. A tal fine il Consiglio si avvale del Comitato per il controllo interno e la Corporate Governance nonché della Direzione Revisioni. Tale Direzione, che risponde direttamente al Presidente di Pirelli & C. S.p.A. anche per l’attività svolta nell’ambito delle controllate, ha il compito principale di seguire la dinamica e l’adeguatezza, in termini di efficacia ed efficienza, del sistema di controllo interno di tutto il Gruppo. Esiste inoltre un sistema di pianificazione e controllo, articolato per settore e unità operativa che, mensilmente, produce per le Direzioni Generali – affinché dispongano di un utile strumento per sovrintendere alle attività specifiche – un dettagliato rapporto. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 101 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Per il perseguimento delle strategie e degli indirizzi adottati dalla capogruppo siedono, inoltre, nei Consigli di Amministrazione delle maggiori società controllate i Direttori Generali e i Dirigenti competenti per settore e funzione. Il sistema di controllo interno sopra descritto è stato ulteriormente rafforzato attraverso l’adozione di un modello organizzativo, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 31 luglio 2003. Tale modello organizzativo, che mira ad assicurare la messa a punto di un sistema modulato sulle specifiche esigenze determinate dall’entrata in vigore del D. Lgs. n. 231/2001 concernente la responsabilità amministrativa delle società per reati commessi dai propri dipendenti, si concreta in un articolato sistema piramidale di principi e procedure che, partendo dalla base, si può così delineare: • Codice etico di Gruppo, in cui sono rappresentati i principi generali (trasparenza, correttezza, lealtà) cui si ispira lo svolgimento e la conduzione degli affari; esso indica gli obiettivi e i valori informatori dell’attività d’impresa, con riferimento ai principali stakeholders con i quali Pirelli & C. S.p.A. si trova quotidianamente ad interagire: azionisti, mercato finanziario, clienti, comunità, personale. • Sistema di controllo interno, ossia il processo volto a fornire una ragionevole garanzia in ordine al raggiungimento degli obiettivi di efficienza e di efficacia operativa, affidabilità delle informazioni finanziarie e gestionali, rispetto delle leggi e dei regolamenti, nonché salvaguardia del patrimonio sociale anche contro possibili frodi. Il sistema di controllo interno si fonda e si qualifica su alcuni principi generali, appositamente definiti nell’ambito del modello organizzativo il cui campo di applicazione si estende trasversalmente a tutti i diversi livelli organizzativi (Business Unit, Funzioni Centrali, Società). • Linee di condotta, che introducono regole specifiche per i rapporti con i rappresentanti della Pubblica Amministrazione e che si sostanziano in comportamenti attivi di “fare” e in comportamenti passivi di “non fare”, traducendo in chiave operativa quanto espresso nel Codice Etico di Gruppo. • Schemi di controllo interno, nei quali vengono elencate le principali fasi di ogni processo, i reati che possono essere commessi in relazione ai singoli processi, le specifiche attività di controllo per prevenire ragionevolmente i correlativi rischi di reato, nonché appositi flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza al fine di evidenziare situazioni di eventuale inosservanza delle procedure stabilite nel modello organizzativo. Il modello organizzativo sarà oggetto di periodica review in conseguenza dell’esperienza applicativa e degli aggiornamenti normativi successivi alla prima definizione dell’impianto del d.lgs. n. 231/2001. Vigila sul funzionamento e sull’osservanza del modello un apposito Organismo di Vigilanza, composto dal dott. Giuseppe Gazzoni Frascara, amministratore indipendente e Presidente del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, dal dott. Paolo Francesco Lazzati, componente del Collegio Sindacale e dal dott. Sergio Romiti, responsabile della Direzione Revisioni. È così assicurata la presenza nell’Organismo delle diverse competenze professionali che concorrono al controllo della gestione sociale. L’Organismo di Vigilanza ha una responsabilità di impulso verso il Consiglio di Amministrazione affinché apporti al modello organizzativo le necessarie modifiche a fronte del mutare dell’assetto normativo, delle modalità di svolgimento e della tipologia di attività di impresa. L’Organismo, d’altra parte, riferisce al Consiglio di Amministrazione, al Comitato per il controllo interno e per la Corporate Governance e al Collegio Sindacale in ordine alle attività di verifica compiute ed al loro esito. Ai ciascun membro dell’Organismo di Vigilanza, l’Assemblea del 10 maggio 2004 ha attribuito un compenso annuo lordo di Euro10.000. Con riferimento alle altre Società italiane del Gruppo non quotate, l’Organismo di Vigilanza è stato individuato ricercando la soluzione tecnico-operativa che, pur rispettando mandato e poteri riservati allo stesso dalla normativa, risulti adeguata alla dimensione ed al contesto organizzativo di ciascuna realtà aziendale. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 102 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato È stata prevista, infine, l’introduzione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nei modelli di organizzazione, gestione e controllo. Nel corso del 2004 sono stati consolidati i processi operativi per l’attivazione di specifici flussi informativi verso gli Organismi di Vigilanza, in attuazione a quanto previsto dall’art. 6, comma 2, lettera d) del D.Lgs. 231/2001, che individua precisi obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli. 5. Rapporti con gli investitori e con gli altri soci La Società nella sua tradizione di trasparenza e di integrità si fa parte attiva nella relazione con gli Azionisti, gli Investitori istituzionali, nel rispetto dei reciproci ruoli, promuovendo periodicamente incontri con la comunità finanziaria italiana ed estera Dal marzo 1999, inoltre, per favorire una attività continua di dialogo con il mercato finanziario, è stata istituita la Direzione Investor Relations (che riporta direttamente all’Amministratore Delegato dott. Carlo Buora), affidata al dott. Alberto Borgia, cui è dedicata un’apposita sezione del sito internet della Società www.pirelli.com. In tale sezione l’investitore può reperire, anche in lingua inglese, ogni utile documento pubblicato dalla Società, sia di natura contabile (quali, ad esempio, bilanci, relazioni semestrali, relazioni trimestrali), sia sul proprio sistema di Corporate Governance (quali, ad esempio, i Principi di comportamento per l’effettuazione di operazioni con parti correlate, la Procedura per l’adempimento degli obblighi di cui all’art. 150, comma primo, D.Lgs. n. 58/1998, il Codice Insider Dealing, i verbali delle assemblee). Nella sezione si può altresì accedere alla documentazione messa a disposizione della comunità finanziaria nel corso di presentazioni e/o incontri della Società e trovare ogni utile informazione relativa alla composizione del capitale sociale ed all’azionariato (compresa la pubblicazione di eventuali patti parasociali). Pirelli & C. è stata tra le prime società in Italia ed Europa a utilizzare i mass media per pubblicare inserti specifici dedicati ai piccoli investitori. L’indirizzo di posta elettronica, il numero telefonico e di fax al quale è possibile inoltrare ogni richiesta da parte degli investitori sono i seguenti: posta elettronica: [email protected]; telefono: 02.64422949; fax: 02.64424686. 6. Le assemblee È costante politica della Società cogliere l’occasione delle assemblee per la comunicazione agli azionisti di informazioni sulla Società e sulle sue prospettive; ciò, ovviamente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni price sensitive e quindi, ove il caso ricorra, procedendo ad una contestuale diffusione al mercato di dette informazioni. Così pure, non si manca di porre attenzione alla scelta del luogo, della data e dell’ora di convocazione al fine di agevolare la partecipazione degli azionisti alle assemblee; per quanto possibile, inoltre, tutti gli amministratori e sindaci cercano di essere presenti alle assemblee, in particolare quegli amministratori che, per gli incarichi ricoperti, possano apportare un utile contributo alla discussione assembleare. 7. Sindaci L’assemblea del 7 maggio 2003 ha nominato (con efficacia dal 4 agosto 2003) Sindaci effettivi il prof. Luigi Guatri (Presidente), il dott. Roberto Bracchetti e il dott. Paolo Francesco Lazzati. Il rag. Franco Ghiringhelli e il dott. Sebastiano Guido sono stati nominati Sindaci supplenti. L’attuale Collegio resta in carica sino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2005. La nomina è avvenuta con il sistema del voto di lista. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 103 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato L’unica lista è stata presentata dai componenti il Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C.. L’autorevolezza e la notorietà dei candidati proposti è ritenuta dalla Società possibile motivo per il quale nessuna lista alternativa è stata presentata dalle minoranze. Nel corso del 2004 il Collegio sindacale ha tenuto 6 riunioni. Nelle tabelle che seguono sono riassunte le modalità di adozione delle principali raccomandazioni del Codice da parte della Società: • Struttura del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance • Struttura del Collegio sindacale • Altre previsioni del Codice • Cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai componenti del Consiglio di Amministrazione nonché dai componenti il Collegio sindacale in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 104 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Tabella 1 - STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI Consiglio di Amministrazione Carica Presidente Vice Presidente Vice Presidente Amministratore delegato Amministratore delegato Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Componenti esecutivi Marco Tronchetti Provera Alberto Pirelli Carlo A. Puri Negri Carlo Buora X Giovanni Ferrario (1) non indipendenti **** esecutivi 100% X X Comitato Comitato Controllo Interno Remunerazione Numero *** **** *** **** di altri incarichi ** 6 X 100% 100% 100% 6 10 7 X 100% - 71% 29% 57% 86% 14 11 7 10 71% 10 Carlo Acutis Gilberto Benetton X Carlo De Benedetti Gabriele Galateri X di Genola Amministratore Giuseppe Gazzoni Frascara X Amministratore Mario Greco Amministratore Georg F. Krayer Amministratore Giulia Maria Ligresti X Amministratore Massimo Moratti X Amministratore Luigi Orlando X Amministratore Giovanni Perissinotto X Amministratore Giampiero Pesenti Amministratore Ennio Presutti Amministratore Maurizio Romiti (2) X Amministratore Carlo Secchi Amministratore Vincenzo Sozzani X Amministratore Frank Vischer Numero riunioni svolte durante Consiglio l’esercizio di riferimento di Amministrazione: X X X X X X X X 7 X 71% 12 43% 2 86% 11 86% 5 43% 2 43% 20 57% 13 100% 3 X 20% 100% 5 X 100% 3 86% 1 Comitato Controllo Interno: 3 100% 100% X 50% X X 100% 100% 100% Comitato Remunerazione: 2 NOTE * La presenza dell’asterisco indica se l’amministratore è stato designato attraverso liste presentate dalla minoranza. ** Gli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni è indicato per esteso nella Relazione sulla Corporate Governance. *** In questa colonna è indicata con una “X” l’appartenenza del membro del CdA al Comitato. **** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei Comitati ***** Nel corso del 2003 si sono tenute anche 3 riunioni del Consiglio degli Accomandatari (1) Dimessosi il 7 dicembre 2004. (2) Dimessosi il 15 settembre 2004. Tabella 2 - COLLEGIO SINDACALE Carica Componenti Presidente Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente Luigi Guatri Roberto Bracchetti Paolo Francesco Lazzati Franco Ghiringhelli Sebastiano Guido Percentuale di partecipazione alle riunioni del Collegio 83% 100% 100% - Numero altri incarichi ** 4 1 2 1 - Numero riunioni svolte durante l’esercizio di riferimento: 6 Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l’elezione di uno o più membri effettivi (ex art. 148 TUF): 2% NOTE * L’asterisco indica se il sindaco è stato designato attraverso liste presentate dalla minoranza. ** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati italiani (escluse quelle del Gruppo Pirelli). Nella Relazione sulla Corporate Governance i principali incarichi (anche in società non quotate) sono indicati per esteso. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 105 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico TABELLA 3 - ALTRE PREVISIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA SI NO Sistema delle deleghe e operazioni con parti correlate Il CdA ha attribuito deleghe definendone: a) limiti b) modalità d’esercizio c) periodicità dell’informativa? X X X Il CdA si è riservato l’esame e approvazione delle operazioni aventi un particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario (incluse le operazioni con parti correlate)? X Il CdA ha definito linee-guida e criteri per l’identificazione delle operazioni “significative”? X Le linee-guida e i criteri di cui sopra sono descritti nella relazione? X Il CdA ha definito apposite procedure per l’esame e approvazione delle operazioni con parti correlate? X Le procedure per l’approvazione delle operazioni con parti correlate sono descritte nella relazione? X Bilancio consolidato Sintesi delle motivazioni dell’eventuale scostamento dalle raccomandazioni del Codice Procedure della più recente nomina di amministratori e sindaci Il deposito delle candidature alla carica di amministratore è avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo? X Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate da esauriente informativa? X Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate dall’indicazione dell’idoneità a qualificarsi come indipendenti? X Il deposito delle candidature alla carica di sindaco è avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo? X Le candidature alla carica di sindaco erano accompagnate da esauriente informativa? X Assemblee La società ha approvato un Regolamento di Assemblea? X Il Regolamento è allegato alla relazione (o è indicato dove esso è ottenibile/scaricabile)? X Controllo interno La società ha nominato i preposti al controllo interno? X I preposti sono gerarchicamente non dipendenti da responsabili di aree operative? X Unità organizzativa preposta del controllo interno (ex art. 9.3 del Codice) X Investor relations La società ha nominato un responsabile investor relations? X Unità organizzativa e riferimenti (indirizzo/telefono/fax/e-mail) del responsabile investor relations X1 1 Direzione Investor Relations (che riporta direttamente all’Amministratore Delegato dott. Carlo Buora), affidata al dott. Alberto Borgia; Riferimenti: posta elettronica [email protected]; telefono: 02.64422949; fax: 02.64424686. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 106 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni Nome e cognome Attività Marco Tronchetti Provera Presidente del Consiglio di Amministrazione di Camfin S.p.A.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A.; Presidente del Consiglio degli Accomandatari di Marco Tronchetti Provera & C. A.p.A.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Olimpia S.p.A.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. Real Estate S.p.A.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia S.p.A.. Alberto Pirelli Presidente del Consiglio degli Accomandatari di FIN.AP. Di Alberto Pirelli & C. A.p.A.; Vice Presidente di Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A.; Amministratore di Camfin S.p.A.; Amministratore di G.I.M. - Generale Industrie Metallurgiche S.p.A.; Amministratore di Olimpia S.p.A.; Amministratore di SMI -. Società Metallurgica Italiana S.p.A.. Carlo Alessandro Puri Negri Presidente del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. Real Estate SGR S.p.A.; Vice Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli & C. Real Estate S.p.A.; Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Camfin S.p.A.; Amministratore Delegato di Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A.; Amministratore di Aon Italia S.p.A.; Amministratore di Capitalia S.p.A.; Amministratore di Eurostazioni S.p.A.; Amministratore di Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.; Amministratore di Olimpia S.p.A.; Amministratore di Telecom Italia S.p.A.. Carlo Buora Presidente del Consiglio di Amministrazione di Tim S.p.A.; Amministratore Delegato di Telecom Italia S.p.A.; Amministratore di Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A.; Amministratore di Olimpia S.p.A.; Amministratore di Pirelli & C. Real Estate S.p.A.; Amministratore di Ras - Riunione Adriatica Sicurtà - S.p.A.; Amministratore di Rizzoli Corriere della Sera Media Group S.p.A.. Carlo Acutis Presidente del Consiglio di Amministrazione di BPC Investimenti SGR S.p.A.; Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Vittoria Assicurazioni S.p.A.; Amministratore di Banca Passadore & C. S.p.A..; Amministratore di Camfin S.p.A.; Amministratore di Ergo Italia S.p.A.; Amministratore di Ergo Assicurazioni S.p.A.; Amministratore di Ergo Previdenza S.A.; Amministratore di Inbro N.V.; Amministratore di Yura S.A.; Amministratore di Yura International Holding B.V.; Amministratore di Yura Capital S.A.; Amministratore di Scor S.A.; Amministratore di Vittoria Capital N.V.; Membro del Consiglio di Sorveglianza di Cogedim S.A.. Gilberto Benetton Presidente del Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Edizione Holding S.p.A.; Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Olimpia S.p.A.; Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia S.p.A.; Amministratore di Autogrill Group Inc. (già HMS Host Corp.) Amministratore di Autostrade S.p.A.; Amministratore di Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A.; Amministratore di Benetton Group S.p.A.; Amministratore di Lloyd Adriatico S.p.A.; Amministratore di Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A.; Amministratore di Schemaventotto S.p.A.. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 107 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Carlo De Benedetti Presidente del Consiglio di Amministrazione di CDB Web Tech S.p.A.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di CIR S.p.A.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di COFIDE S.p.A.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di SOGEFI S.p.A.; Amministratore di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A.; Amministratore di Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A.; Amministratore di Valeo S.A.. Gabriele Galateri di Genola Presidente del Consiglio di Amm. di Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.; Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A.; Amministratore di Accor S.A.; Amministratore di Banca CRS S.p.A.; Amministratore di Banca Esperia S.p.A.; Amministratore di IFI S.p.A.; Amministratore di San Faustin N.V.; Amministratore di UTET S.p.A.; Membro del Supervisory Board di Commerzbank. Giuseppe Gazzoni Frascara Amministratore di Bologna Football Club 1909 S.p.A.; Amministratore di Emif S.r.l.; Amministratore di Euromobiliare Corporate Finance S.p.A.; Amministratore di F.G.F. - Financière Gazzoni Frascara S.p.A.; Amministratore di F.G.F. - Finanziaria Generale Felsinea S.r.l.; Amministratore di ITO S.r.l.; Amministratore di Lega Calcio Service S.p.A.; Amministratore di Pirelli & C. Ambiente Holding S.p.A.; Amministratore di Vittoria 2000 S.r.l.; Membro del Supervisory Board del Fondo “Sofipa Equity Fund” (gestito da MCC Sofipa SGR S.p.A.). Mario Greco Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di AGF RAS Holding B.V.; Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Allianz Subalpina S.p.A.; Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Rasbank S.p.A.; Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di RAS International N.V.; Amm. Delegato e Direttore Generale di Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A. - RAS; Amministratore di Allianz Compania de Seguros y Reaseguros; Amministratore di Allianz Suisse Lebensersicherungs; Amministratore di Allianz Suisse Versicherungen; Amministratore di Fastweb S.p.A.; Amministratore di IFIL S.p.A.; Amministratore di Merloni Elettrodomestici S.p.A.; Amministratore di Unicredito Italiano S.p.A.. Georg F. Krayer Presidente di Bank Sarasin & Cie AG; Amministratore di Baloise Holding. Giulia Maria Ligresti Presidente del Cons. di Amm. e Amministratore Delegato di Premafin Finanziaria S.p.A.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di FONSAI MB&A S.p.A. Vice Presidente di Fondiaria SAI S.p.A.; Amministratore Delegato di SAI Holding Italia S.p.A.; Amministratore Delegato Saifin S.p.A.; Amministratore di Finadin S.p.A.; Amministratore di Iena Presboug S.A.; Amministratore di Milano Assicurazioni S.p.A.; Amministratore di Sailux S.A.; Amministratore di Sainternational S.p.A.; Amministratore di Telecom Italia Media S.p.A.. Massimo Moratti Socio Accomandatario di Angelo Moratti di Gianmarco e Massimo Moratti & C. S.a.p.a.; Amministratore Delegato di SARAS S.p.A. Raffinerie Sarde; Amministratore di Interbanca S.p.A.; Amministratore di Sarint S.A.; Amministratore di Telecom Italia S.p.A.. Luigi Orlando Presidente Onorario di Europa Metalli S.p.A.; Presidente Onorario di G.I.M. - Generale Industrie Metallurgiche S.p.A.; Presidente del Cons. degli Accomandatari di Orlando & C.- Gestioni Finanziarie S.a.p.A.; Membro del Consiglio di Sorveglianza di KM Europa Metal A.G.. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 108 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Giovanni Perissinotto Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali S.p.A.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Belgica Insurance Holding; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Flandria Participation Financieres; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Generali Finances S.A.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Generali Asset Management Sgr S.p.A.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Generali Properties S.p.A.; Vice Presidente del Consiglio di Amm. di BSI - Banca della Svizzera Italiana S.A.; Amministratore Delegato e Direttore Generale di Assicurazioni Generali S.p.A.; Amministratore di Agorà Investimenti S.p.A.; Amministratore di Albula; Amministratore di Alleanza Assicurazioni S.p.A.; Amministratore di Assitalia S.p.A.; Amministratore di Banca Intesa S.p.A.; Amministratore di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.; Amministratore di Generali España Holding de Entidades de Seguros; Amministratore di Generali Finance B.V.; Amministratore di Generali France Holding S.A.; Amministratore di INA Vita S.p.A.; Amministratore di Participatie Maatschappij Graafschap Holland N.V.; Amministratore di Transocean Holding Corporation. Giampiero Pesenti Presidente del Consiglio di Amm. e Amministratore Delegato di Italmobiliare S.p.A.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Intermobiliare S.p.A.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Italcementi S.p.A.; Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ciment Francais; Vice Presidente di Fincomind AG; Amministratore di Ciments du Maroc; Amministratore di Compagnie Monegasque de Banque; Amministratore di Credit Mobilier de Monaco; Amministratore di Finter Bank Zurich; Amministratore di G.I.M. – Generale Industrie Metallurgiche S.p.A; Amministratore di Mittel S.p.A.; Amministratore di RAS - Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A.; Amministratore di Soparfinter S.A. (Luxembourg). Ennio Presutti Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sviluppo Garibaldi Repubblica S.p.A.; Amministratore di Università Vita-Salute San Raffaele; Amministratore di Science Park Raf S.p.A.. Carlo Secchi Amministratore di Fastweb S.p.A.; Amministratore di Fondazione Teatro alla Scala; Amministratore di Lloyd Adriatico S.p.A.; Amministratore di Tangenziali Esterne di Milano S.p.A.; Amministratore di Veneranda Fabbrica del Duomo S.p.A.. Vicenzo Sozzani Amministratore di Banco di Desio e della Brianza S.p.A.; Amministratore di Pirelli & C. Real Estate S.p.A.; Amministratore di Pirelli & C. Real Estate SGR S.p.A.. Frank Vischer Amministratore di Pirelli Société Générale S.A.. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 109 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Nome e cognome Attività Luigi Guatri Presidente del Consiglio di Amm.di ACB Group - Società Italiana dei Consulenti Economico - Aziendali S.p.A.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di acbgroup Finanza e Valore S.p.A.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Finanziaria 2000 S.p.A.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Vittoria Assicurazioni S.p.A.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Walter Mieli S.p.A.; Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Università L. Bocconi S.p.A.; Amministratore di Banco di Desio e della Brianza S.p.A.; Amministratore di Ferrero, Gnudi, Guatri, Uckmar Consulenti Associati S.p.A.; Amministratore Graniti Fiandre S.p.A.; Amministratore di Maffei S.p.A.; Amministratore di Negri Bossi S.p.A.; Amministratore di SO.PA.F. S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di BPU Banche Popolari Unite S.c.r.l.; Presidente del Collegio Sindacale di Centrobanca S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Italcementi S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Italmobiliare S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Movi Lemar S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Movi S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Permasteelisa S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Rhifim S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Wimed S.p.A.. Roberto Bracchetti Presidente del Collegio Sindacale di Cantoni ITC S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Durkopp Adler Italia S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Elba S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Gestione Tessili Cantoni S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di FAG Italia S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Mediolanum Farmaceutici S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Olimpia S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Pirelli & C. Real Estate S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Pirelli & C. Real Estate SGR S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Ratti S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Rottapharm S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di Verbund Italia S.p.A.; Sindaco effettivo di ABB S.p.A.; Sindaco effettivo di Alstom Power Italia S.p.A.; Sindaco effettivo di Energia S.p.A.; Sindaco effettivo di Energia Holding S.p.A.; Sindaco effettivo di Energia Italiana S.p.A.; Sindaco effettivo di Intesa Fiduciaria SIM S.p.A.; Sindaco effettivo di Isringhausen S.p.A.; Sindaco effettivo di Sadelmi S.p.A.; Sindaco effettivo di Velluti Redaelli S.p.A.; Sindaco effettivo di Viscontea Coface S.p.A.. Paolo Francesco Lazzati Amministratore di Comocalor S.p.A.; Amministratore di Finaval S.p.A.; Amministratore di Fondazione Giangiacomo Feltrinelli; Sindaco effettivo di Camfin S.p.A.; Sindaco effettivo di CORECOM; Sindaco effettivo di Credito Artigiano S.p.A.; Sindaco effettivo di Dear Cinestudi S.p.A.; Sindaco effettivo di Ecla S.p.A.; Sindaco effettivo di Erogasmet S.p.A.; Sindaco effettivo di Fratelli Cerruti S.a.p.a.; Sindaco effettivo di Free SIM S.p.A.; Sindaco effettivo di Giangiacomo Feltrinelli Editore S.p.A.; Sindaco effetivo di Kosaido Milano S.p.A.; Sindaco effettivo di Julius Baer Creval Private Banking S.p.A.; Sindaco effettivo di Imation S.p.A.; Sindaco effettivo di Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A.; Sindaco effettivo di Librerie Feltrinelli S.p.A.; Sindaco effettivo di Lanificio Fratelli Cerruti S.p.A.; Sindaco effettivo di Pirelli & C. Real Estate SGR S.p.A.. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 110 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato PROCEDURA PER L’ADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI DI CUI ALL’ART. 150, COMMA PRIMO, D.LGS. N. 58 DEL 1998 Premessa A norma dell’art. 150, comma 1, del decreto legislativo n. 58 del 1998 (d’ora in avanti “Testo Unico della Finanza”) “gli amministratori riferiscono tempestivamente, secondo le modalità stabilite dallo statuto e con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento” 1. La presente procedura definisce, in attuazione della disposizione ora richiamata e anche alla luce delle comunicazioni della Consob in materia di controlli societari 2, i soggetti e le operazioni coinvolti nel flusso informativo di cui sono destinatari i sindaci di Pirelli & C. S.p.A. (di seguito “Pirelli” o “la Società”), nonché le fasi e la tempistica che caratterizzano tale flusso. In particolare, la procedura definisce: 1. le modalità, la periodicità e il contenuto dell’informazione; 2. la raccolta delle informazioni. La finalità della presente procedura è quindi in primo luogo quella di fornire al Collegio Sindacale le informazioni funzionali allo svolgimento dell’attività di vigilanza ad esso demandata dal Testo Unico della Finanza (art. 149). Con essa in secondo luogo si implementano gli strumenti di corporate governance con i quali dare concreta attuazione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate cui Pirelli ha aderito sin dalla sua emanazione. In particolare, la presente procedura, incrementando la trasparenza della gestione della Società, consente a ciascun amministratore di condividere la gestione stessa in maniera più consapevole e informata; inoltre, attraverso la procedura si attivano i flussi informativi tra consiglieri delegati e consiglio di amministrazione raccomandati dal Codice di Autodisciplina e volti, da un lato, a sancire la “centralità” dell’organo di gestione della società nel suo plenum e, dall’altro lato, a rinforzare le funzioni di controllo interno. Modalità, periodicità e contenuto dell’informazione Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso organi delegati, riferisce di trimestre in trimestre al Collegio Sindacale con apposita relazione scritta: a) sull’attività svolta; b) sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale; 1 Tale disposizione è stata recepita nello Statuto di Pirelli & C.; l’art. 11, comma 3, dello Statuto, stabilisce che “Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull’attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare gli organi delegati riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento, ove esistente. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo – ove nominato – ovvero mediante nota scritta. 2 Cfr., allo stato, Comunicazione Consob n. 97001574 del 20 febbraio 1997; Comunicazione Consob n. 1025564 del 6 aprile 2001. A queste si aggiunge la Comunicazione n.2064231 del 30 settembre 2002, che individua la nozione di parti correlate. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 111 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato c) sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse, vale a dire: c1) sulle operazioni infragruppo; c2) sulle operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni infragruppo; d) sulle operazioni atipiche o inusuali e su ogni altra attività od operazione si ritenga opportuno comunicare al Collegio Sindacale. Le informazioni fornite si riferiscono all’attività svolta e alle operazioni effettuate nell’intervallo di tempo successivo a quello oggetto della precedente relazione. La relazione in questione è trasmessa contestualmente a tutti i consiglieri di amministrazione e ai sindaci effettivi. 1. Attività svolta Le informazioni riguardano le attività esecutive e gli sviluppi delle operazioni già deliberate dal Consiglio di Amministrazione, nonché le attività dei Comitati (Comitato per il controllo interno e per la corporate governance; Comitato per la remunerazione e altri comitati interni); in particolare, viene riferito sulle attività svolte dagli amministratori esecutivi – anche per il tramite delle strutture della Società e delle sue controllate – nell’esercizio delle deleghe loro attribuite, ivi comprese le iniziative assunte e i progetti avviati. 2. Operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale Le informazioni hanno a oggetto le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, evidenziandone in particolare le finalità strategiche, la coerenza con il budget e con il piano industriale, le modalità esecutive (ivi inclusi i termini e le condizioni anche economici della loro realizzazione) e gli sviluppi nonché gli eventuali condizionamenti e implicazioni che comportano per l’attività del gruppo Pirelli. Ai fini della presente procedura sono considerate operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale – oltre alle operazioni riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2381 del codice civile, nonché dello Statuto – le seguenti operazioni effettuate da Pirelli o dalle società controllate: 1) le emissioni di strumenti finanziari per un controvalore complessivo superiore a euro100 milioni; 2) la concessione di garanzie personali e reali nell’interesse di società controllate (nonchè nell’interesse di Pirelli quanto alle garanzie reali) a fronte di obbligazioni di importo unitario superiore a euro 25 milioni; 3) la concessione di finanziamenti o di garanzie a favore ovvero nell’interesse di terzi per importi superiori a euro 10 milioni; 4) la concessione di finanziamenti a favore di società controllate e le operazioni di investimento e disinvestimento, anche immobiliare, le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni, di aziende o di rami d’azienda, di cespiti e di altre attività, per importi superiori a euro 100 milioni; 5) le operazioni di fusione o scissione, cui partecipano società controllate, qualora almeno uno dei sotto indicati parametri, ove applicabili, risulti uguale o superiore al 15%: a. totale attivo della società incorporata (fusa) ovvero delle attività oggetto di scissione/totale attivo della Società (dati tratti dal bilancio consolidato); b. risultato prima delle imposte e dei componenti straordinari della società incorporata (fusa) ovvero delle attività da scindere/risultato prima delle imposte e dei componenti straordinari della Società (dati tratti dal bilancio consolidato); c. totale patrimonio netto della società incorporata (fusa) ovvero del ramo d’azienda oggetto di scissione/ totale patrimonio netto della Società (dati tratti dal bilancio consolidato). Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 112 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Le operazioni di fusione (per incorporazione o per unione) tra società quotate nonché quelle di fusione per unione tra una società quotata ed una non quotata ovvero di incorporazione di una società quotata in una non quotata sono comunque considerate, ai fini della presente procedura, operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. Le informazioni hanno a oggetto anche le operazioni che, seppur singolarmente inferiori alle soglie quantitative in precedenza indicate o a quelle che determinano la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, risultino tra di loro collegate nell’ambito di una medesima struttura strategica o esecutiva e dunque, complessivamente considerate, superino le soglie di rilevanza. 3. Operazioni in potenziale conflitto di interesse: 3a) Le operazioni infragruppo Le informazioni circa le operazioni infragruppo illustrano l’interesse sottostante e la logica nel contesto del gruppo, nonché le modalità esecutive delle operazioni (ivi inclusi i termini e le condizioni anche economiche della loro realizzazione) con particolare riguardo ai procedimenti valutativi seguiti. Specifica evidenza è data alle operazioni di valore superiore a euro 50 milioni e, anche se di valore inferiore, a quelle concluse non a condizioni standard 3. Deve essere altresì data evidenza delle operazioni che, seppur singolarmente inferiori alla soglia quantitativa indicata, risultino collegate nell’ambito di una medesima struttura strategica o esecutiva e dunque, complessivamente considerate, la superino. Ai fini della presente procedura sono operazioni infragruppo 4 quelle effettuate da Pirelli o dalle società controllate da Pirelli con: a) le società che, direttamente o indirettamente, ossia anche per il tramite di società fiduciarie o per interposizione di terzi, controllano Pirelli ai sensi dell’articolo 2359, commi 1 e 2, del codice civile e dell’articolo 93 del Testo Unico della Finanza; b) le società che, direttamente o indirettamente, ossia anche per il tramite di società fiduciarie o per interposizione di terzi, sono controllate da Pirelli ai sensi dell’articolo 2359, commi 1 e 2, del codice civile e dell’articolo 93 del Testo Unico della Finanza; c) le società che, direttamente o indirettamente, ossia anche per il tramite di società fiduciarie o per interposizione di terzi, sono controllate dalle stesse società che controllano Pirelli ai sensi dell’articolo 2359, commi 1 e 2, del codice civile e dell’articolo 93 del Testo Unico della Finanza; d) le società collegate con Pirelli ai sensi dell’articolo 2359, comma 3, del codice civile e quelle che esercitano su Pirelli un influenza notevole; non si ha collegamento con la collegata della collegata. 3b) Le operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni infragruppo Le informazioni circa le operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni infragruppo evidenziano l’interesse sottostante e illustrano le modalità esecutive delle operazioni (ivi inclusi i termini e le condizioni anche economiche della loro realizzazione) con particolare riguardo ai procedimenti valutativi seguiti. 3 Ai fini della presente procedura sono concluse a condizioni standard le operazioni concluse alle medesime condizioni applicate dalla Società a qualunque soggetto. 4 Ai fini della presente procedura rilevano gli atti di disposizione, anche a titolo gratuito, di beni mobili e immobili nonché di diritti disponibili a contenuto economico, le operazioni aventi ad oggetto la prestazione di opere e di servizi, la concessione o l’ottenimento di finanziamenti e garanzie, gli accordi di collaborazione per l’esercizio e lo sviluppo dell’attività sociale. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 113 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Ai fini della presente procedura sono operazioni con parti correlate 5 quelle effettuate da Pirelli o dalle società controllate da Pirelli con le parti direttamente o indirettamente correlate a Pirelli. Sono parti direttamente correlate a Pirelli: a) le persone fisiche che detengono (direttamente o indirettamente, ossia anche per il tramite di società fiduciarie o per interposizione di terzi) una partecipazione pari o superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Pirelli; b) le persone fisiche che, pur detenendo (direttamente o indirettamente, ossia anche per il tramite di società fiduciarie o per interposizione di terzi) una partecipazione inferiore alla quota indicata sub a), possono, in virtù di accordi parasociali, nominare, da soli o congiuntamente agli altri soggetti aderenti agli accordi, la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; c) le persone fisiche che, pur detenendo (direttamente o indirettamente, ossia anche per il tramite di società fiduciarie o per interposizione di terzi) una partecipazione inferiore alla quota indicata sub a), dispongono, in virtù di accordi parasociali, da soli o congiuntamente agli altri soggetti aderenti agli accordi, della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria Pirelli; d) i Consiglieri di Amministrazione e i Sindaci effettivi di Pirelli; e) i Direttori Generali e il Segretario del Consiglio di Amministrazione e i Responsabili di Business Unit/Funzioni Centrali/Attività Operative di Pirelli che riportano direttamente al Presidente e agli Amministratori Delegati (c.d. primi riporti). Sono parti indirettamente correlate a Pirelli: f) il coniuge, non legalmente separato, dei soggetti indicati alle lettere da a) ad e); g) i parenti e gli affini entro il secondo grado dei soggetti indicati alle lettere da a) ad e); h) le società di cui i soggetti indicati alle lettere da a) a g) detengono, direttamente o indirettamente, ossia anche per il tramite di società fiduciarie o per interposizione di terzi, una partecipazione pari o superiore al 10% (se società quotata) o al 20% (se società non quotata) del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nell’assemblea ordinaria; i) le società di cui i soggetti indicati alle lettere da a) a g), pur detenendo partecipazioni inferiori alle quote indicate sub h), possono, in virtù di accordi parasociali, nominare, da soli o congiuntamente agli altri soggetti aderenti agli accordi, la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione della società medesima; j) le società di cui i soggetti indicati alle lettere da a) a g), pur detenendo partecipazioni inferiori alle quote indicate sub h), dispongono, in virtù di accordi parasociali, da soli o congiuntamente agli altri soggetti aderenti agli accordi, della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria della società medesima; k) le società in cui i soggetti indicati alle lettere da a) a g) hanno un ruolo di direzione strategica e le loro controllate; l) le società che hanno in comune con Pirelli la maggioranza degli amministratori. Sono altresì parti correlate: gli aderenti, anche in via indiretta, a patti parasociali di cui all’art.122, comma 1, del D.lgs. n. 58/98, aventi per oggetto l’esercizio del diritto di voto, se a tali patti è conferita una partecipazione complessiva di controllo. Formano oggetto di informazione le operazioni di valore superiore a euro 500 mila e, anche se di valore inferiore, quelle concluse non a condizioni standard, effettuate (anche con l’interposizione di terzi) con parti direttamente od indirettamente correlate a Pirelli. Deve essere altresì data evidenza delle operazioni che, seppur singolarmente inferiori alla soglia quantitativa indicata, risultino collegate nell’ambito di una medesima struttura strategica o esecutiva e dunque, complessivamente considerate, la superino. 5 V. nota precedente. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 114 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato 4. Operazioni atipiche o inusuali e altre operazioni Le informazioni sulle operazioni atipiche o inusuali, anche effettuate dalle società controllate, e su ogni altra attività od operazione su cui si reputa opportuno dare informazione evidenziano l’interesse sottostante e illustrano le modalità esecutive delle operazioni (ivi inclusi i termini e le condizioni anche economici della loro realizzazione) con particolare riguardo ai procedimenti valutativi seguiti. Ai fini della presente procedura sono operazioni atipiche o inusuali quelle nelle quali l’oggetto o la natura dell’operazione è estraneo al normale corso degli affari della Società e quelle che presentino particolari elementi di criticità dovuti alle loro caratteristiche e ai rischi inerenti, alla natura della controparte, o al tempo del loro compimento 6. Procedura per la raccolta delle informazioni Il Consiglio di Amministrazione riferisce al Collegio Sindacale tramite gli organi delegati. Onde consentire di redigere l’apposita relazione, le informazioni devono pervenire al Presidente e agli Amministratori Delegati, secondo la procedura di seguito indicata. 1. Informazioni sull’attività svolta, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, sulle operazioni infragruppo e sulle operazioni atipiche o inusuali. I Direttori Generali e i Responsabili di Business Unit/Funzioni Centrali/Attività Operative di Pirelli che riportano direttamente al Presidente e agli Amministratori Delegati (c.d. primi riporti) tramite la Direzione Generale Amministrazione e Controllo comunicano con cadenza trimestrale al Presidente e agli Amministratori Delegati, con apposita nota, l’attività svolta nel periodo dalla struttura di competenza, con particolare evidenza delle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, delle operazioni infragruppo di valore superiore a euro 50 milioni o comunque concluse non a condizioni standard, delle operazioni atipiche o inusuali, delle attività esecutive e degli sviluppi delle operazioni già deliberate dal Consiglio di Amministrazione, nonché delle principali attività svolte nell’ambito delle deleghe attribuite ai consiglieri delegati, ivi compresi i più importanti progetti avviati e le più significative iniziative assunte. Devono essere comunicate anche le operazioni che, seppur singolarmente inferiori alle soglie quantitative in precedenza indicate o a quelle che determinano la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, risultino tra di loro collegate nell’ambito di una medesima struttura strategica o esecutiva e dunque, complessivamente considerate, superino le soglie di rilevanza 7. Le informazioni sulle attività del Comitato per il controllo interno e per la corporate governance, del Comitato per la remunerazione e dei diversi comitati interni sono fornite dai rispettivi Presidenti. 2. Informazioni sulle operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni infragruppo La Direzione Amministrazione e Controllo raccoglie e trasmette al Presidente e agli Amministratori Delegati, con la medesima cadenza di cui al precedente punto 1, le dichiarazioni con le quali le parti direttamente correlate a Pirelli danno evidenza delle operazioni: • che siano state effettuate, direttamente o per il tramite di uno dei soggetti indicati al 6 Operazioni compiute nell’imminenza della chiusura o in apertura dell’esercizio. 7 In tal caso le operazioni rilevano anche qualora effettuate in un arco temporale superiore al trimestre oggetto della comunicazione. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 115 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato precedente paragrafo 3.b, dalla lettera h) alla lettera l), e anche con l’interposizione di terzi, con Pirelli o con società da quest’ultima controllate, da loro stesse, dal coniuge non legalmente separato, dai parenti e dagli affini entro il secondo grado; • che abbiano valore superiore a euro 500 mila ovvero, se di valore inferiore, che siano state concluse non a condizioni standard. Nel fornire dette informazioni deve essere data evidenza anche delle operazioni che, seppur singolarmente inferiori alla soglia quantitativa in precedenza indicata, risultino tra di loro collegate nell’ambito di un medesimo rapporto e dunque, complessivamente considerate, superino la citata soglia 8. La Direzione Generale Amministrazione e Controllo raccoglie altresì le dichiarazioni con le quali le parti direttamente correlate (i) elencano le società che per il loro tramite integrano la fattispecie di cui al precedente paragrafo 3.b, dalla lettera h) alla lettera k), nonchè le società in cui ricoprono la carica di amministratori; (ii) aggiornano tale elenco. La Direzione Generale Amministrazione e Controllo trasmette l’elenco delle parti correlate a Pirelli come sopra individuate ai Direttori Generali e ai Responsabili di Business Unit/Funzioni Centrali/Attività Operative di Pirelli che riportano direttamente al Presidente e agli Amministratori Delegati (cd. Primi Riporti). I Primi Riporti comunicano con cadenza trimestrale al Presidente e agli Amministratori Delegati le operazioni effettuate con Pirelli – o con le società controllate da Pirelli – e anche con l’interposizione di terzi, dalle parti indirettamente correlate come individuate nell’elenco fornito dalla Direzione Generale Amministrazione e Controllo, di valore superiore a Euro 500.000 e, anche se di valore inferiore, di quelle concluse non a condizioni standard. Principi di comportamento per l’effettuazione di operazioni con parti correlate 1. Il Consiglio di Amministrazione approva preventivamente le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, salvo le operazioni tipiche o usuali da concludersi a condizioni standard. 2. Sono operazioni tipiche o usuali quelle che, per l’oggetto o la natura, non sono estranee al normale corso degli affari della Società e quelle che non presentano particolari elementi di criticità dovuti alle loro caratteristiche o ai rischi inerenti alla natura della controparte, o al tempo del loro compimento. Sono operazioni a condizioni standard quelle concluse alle medesime condizioni applicate dalla Società a qualunque soggetto. 3. Il Consiglio di Amministrazione riceve un’adeguata informazione sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell’operazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull’interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società. Qualora la correlazione sia con un Amministratore o con una parte correlata per il tramite di un Amministratore, l’Amministratore interessato si limita a fornire chiarimenti e si allontana dalla riunione consiliare in vista della deliberazione. 4. In funzione della natura, del valore o delle altre caratteristiche dell’operazione, il Consiglio di Amministrazione, al fine di evitare che l’operazione stessa sia realizzata a condizioni 8 V. nota precedente. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 116 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato incongrue, è assistito da uno o più esperti che esprimono un’opinione, a seconda dei casi, sulle condizioni economiche, e/o sulla legittimità, e/o sugli aspetti tecnici dell’operazione. 5. Per le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, che non sono sottoposte al Consiglio di Amministrazione, in quanto tipiche o usuali da concludersi a condizioni standard, gli Amministratori muniti di deleghe o i dirigenti responsabili della realizzazione dell’operazione, salvo il rispetto dell’apposita procedura ex art. 150 comma 1, T.U.F., raccolgono e conservano, anche per tipologie o gruppi di operazioni, adeguate informazioni sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell’operazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull’interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società. Anche per tali operazioni possono essere nominati uno o più esperti, secondo quanto sopra previsto. 6. Nella scelta degli esperti si ricorrerà a soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui sarà attentamente valutata l’indipendenza e l’assenza di conflitti di interesse. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 117 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato CODICE DI COMPORTAMENTO DI PIRELLI & C. S.P.A. IN TEMA DI INSIDER DEALING (Le disposizioni del Codice sono entrate in vigore a partire dal 1° dicembre 2002) 1. Premessa Ferme restando le disposizioni previste dagli articoli 180 e ss. del D. Lgs. n. 58/1998, in tema di abuso di informazioni privilegiate, il presente Codice di Comportamento di Pirelli & C. S.p.A. (il “Codice”) è diretto a disciplinare, con efficacia cogente, gli obblighi informativi e di comportamento inerenti le Operazioni effettuate per conto proprio dalle Persone Rilevanti e le relative comunicazioni nei confronti del mercato. 2. Definizioni Ai fini del Codice, si intendono per: A. Persone Rilevanti: gli Amministratori (esecutivi e non esecutivi), i Sindaci effettivi, i Direttori Generali, il Segretario del Consiglio di Amministrazione, i Responsabili delle Direzioni nonchè il responsabile di Investor Relations. Sono inoltre considerate Persone Rilevanti i responsabili delle funzioni in cui si articolano la Direzione Generale Amministrazione e Controllo, la Direzione Generale Finanza, la Direzione Affari Legali e Societari Corporate, la Direzione Affari Legali Settori Industriali, la Direzione Comunicazioni Esterne e la Direzione Revisioni. Sono altresì considerate persone rilevanti i responsabili delle seguenti Direzioni di Pirelli & C. Real Estate S.p.A.: Direzione Centrale Amministrazione e Controllo, Direzione Generale Finanza e Direzione Centrale Affari Legali e Societari. Ciascuna Persona Rilevante, individuata come sopra, potrà indicare, anche per periodi di tempo limitati, ulteriori Persone Rilevanti in relazione all’attività svolta o all’incarico assegnato; di tale individuazione – e dei relativi limiti temporali, se previsti – dovrà essere fornita immediata comunicazione al diretto interessato e al Referente. B. Strumenti Finanziari: (i) gli strumenti finanziari ammessi a negoziazione in mercati regolamentati italiani ed esteri emessi da Pirelli & C. S.p.A. e dalle sue controllate, escluse le obbligazioni non convertibili; (ii) gli strumenti finanziari, anche non quotati, che attribuiscono il diritto di sottoscrivere, acquistare o vendere gli strumenti di cui al punto (i) nonché i certificati rappresentativi degli strumenti di cui al punto (i); (iii) gli strumenti finanziari derivati, nonché covered warrant, aventi come attività sottostante gli strumenti finanziari di cui al punto (i), anche quando l’esercizio avvenga attraverso il pagamento di un differenziale in contanti. Si intendono, altresì, ricompresi nella definizione di Strumenti Finanziari di cui al precedente punto (i) le quote di Fondi comuni di investimento immobiliare promossi e gestiti da Pirelli & C. Real Estate Società di Gestione del Risparmio S.p.A. in qualità di società di gestione del risparmio. C. Operazione/i: qualsiasi tipo di atto costitutivo, modificativo o estintivo di diritti su Strumenti Finanziari anche se effettuato nell’ambito di un rapporto di gestione, su base individuale, di portafogli di investimento. Rientrano in tale categoria anche gli atti di esercizio di eventuali stock options o di diritti di opzione relativi agli Strumenti Finanziari. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 118 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato D. Operazione Significativa: ogni Operazione il cui ammontare, anche cumulato con le altre Operazioni compiute nei tre mesi precedenti e non ancora fatte oggetto di comunicazione alla Società, sia superiore ad € 80.000. Per gli strumenti finanziari derivati o i covered warrant il controvalore nozionale è calcolato come il prodotto tra il numero di azioni controllate dallo strumento e il prezzo ufficiale dell’attività sottostante, rilevato il giorno di conclusione delle operazioni. E. Referente: il Segretario del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. destinatario della comunicazione e gestione delle informazioni relative alle Operazioni compiute dalle Persone Rilevanti, che ne curerà la successiva diffusione al mercato secondo le modalità previste nel Codice. 3. Obblighi di Dichiarazione delle Persone Rilevanti Entro il settimo giorno di calendario successivo alla scadenza di ciascun trimestre solare, le Persone Rilevanti inviano al Referente l’elenco delle Operazioni effettuate nel trimestre su Strumenti Finanziari, il cui ammontare complessivo sia pari o superiore ad € 35.000. Nel caso in cui sia stata effettuata una Operazione Significativa, la Persona Rilevante dovrà darne comunicazione senza indugio al Referente insieme con l’elenco delle Operazioni compiute nei tre mesi precedenti e non ancora fatte oggetto di comunicazione alla Società. Sono soggette all’obbligo di dichiarazione anche le Operazioni effettuate dal coniuge non legalmente separato o dai figli minori della Persona Rilevante o fatte compiere da persone interposte, fiduciari o società controllate. La dichiarazione al Referente dovrà avvenire mediante l’utilizzazione di un modulo corrispondente a quello predisposto dalla Borsa Italiana S.p.A. nelle proprie Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti dalla stessa per l’invio delle informazioni. 4. Esenzione dagli obblighi di dichiarazione delle Operazioni Sono escluse dall’obbligo di dichiarazione al Referente le Operazioni compiute – anche per interposta persona o tramite fiduciari – fra la Persona Rilevante ed il coniuge non legalmente separato o i figli minori. Sono altresì escluse le Operazioni di prestito titoli nell’ipotesi in cui la Persona Rilevante, direttamente o indirettamente, il coniuge non legalmente separato o i figli minori assumano la posizione del prestatore, nonché le Operazioni di costituzione di diritti di pegno o di usufrutto. 5. Limitazioni all’effettuazione di Operazioni L’effettuazione – direttamente o per interposta persona – di Operazioni da parte di Persone Rilevanti diverse dagli Amministratori non esecutivi o dai Sindaci è consentita soltanto successivamente alla prima diffusione dei dati economico-finanziari di periodo, definitivi o di preconsuntivo, relativi a ciascun trimestre 9 e fino alla chiusura del trimestre che scade dopo detta diffusione. Gli Amministratori non esecutivi e i Sindaci si astengono dal compimento di Operazioni dal giorno della convocazione della riunione consiliare chiamata a esaminare i sopra citati dati economico-finanziari o dall’eventuale momento della conoscenza degli stessi se anteriore, fino alla loro diffusione. 9 Ovvero al semestre o all’esercizio annuale, in caso di esonero dalla pubblicazione rispettivamente della seconda e della quarta relazione trimestrale. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 119 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Le Persone Rilevanti possono compiere Operazioni al di fuori del periodo consentito solo nel caso di situazioni eccezionali di necessità soggettiva, adeguatamente motivate dall’interessato. La valutazione della sussistenza di una situazione di necessità soggettiva è rimessa al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Non sono soggetti alle limitazioni di cui al comma primo del presente articolo gli atti di esercizio di eventuali stock options o di diritti di opzione relativi agli Strumenti Finanziari e le conseguenti Operazioni purchè effettuate contestualmente all’atto di esercizio. È fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di individuare ulteriori periodi o circostanze in cui l’effettuazione di Operazioni è soggetta a limiti e condizioni, dandone immediata comunicazione al Referente e alle Persone Rilevanti. 6. Comunicazione delle Operazioni al Mercato Il Referente rende note al mercato le informazioni comunicate dalle Persone Rilevanti entro il decimo giorno di borsa aperta successivo a ciascun trimestre solare mediante l’invio di apposita comunicazione a Borsa Italiana, secondo le modalità previste nei Regolamenti dei Mercati Organizzati e Gestiti dalla Borsa Italiana e nelle relative Istruzioni. Le Operazioni Significative sono comunicate al mercato senza indugio, con le modalità indicate nel comma precedente. 7. Sanzioni Fatta salva la possibilità per Pirelli & C. S.p.A. di rivalersi per ogni danno e/o responsabilità che alla stessa possa derivare da comportamenti in violazione del Codice, l’inosservanza degli obblighi di dichiarazione o delle limitazioni all’effettuazione di Operazioni comporta: (i) per i lavoratori dipendenti, l’irrogazione delle sanzioni disciplinari previste dalle vigenti norme di legge e dalla contrattazione collettiva applicabile, (ii) per eventuali altri collaboratori, la risoluzione – anche senza preavviso – del rapporto; (iii) per gli amministratori ed i sindaci, il Consiglio di Amministrazione potrà proporre alla successiva Assemblea la revoca del consigliere o sindaco inadempiente. 8. Accettazione L’accettazione del presente Codice da parte di ciascuna Persona Rilevante viene effettuata mediante sottoscrizione del modulo riportato in Allegato. 9. Aggiornamento del Codice e trattamento dei dati personali Il Referente ha il compito di monitorare l’applicazione e l’efficacia del Codice rispetto alle finalità perseguite dallo stesso, per l’eventuale sottoposizione al Consiglio di Amministrazione di modifiche o integrazioni. Il Referente conserva le dichiarazioni scritte con le quali le Persone Rilevanti danno atto della piena conoscenza ed accettazione del Codice e prestano il proprio consenso ai sensi del D.Lgs. 196/2003 per il trattamento dei dati richiesti. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 120 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato REGOLAMENTO DELLE ASSEMBLEE Articolo 1 - Il presente Regolamento trova applicazione alle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Articolo 2 - Ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari, per quanto non espressamente previsto dal Regolamento, provvede il Presidente della riunione (nel seguito “il Presidente”) adottando – come da legge e Statuto – le misure e le soluzioni ritenute più opportune. Articolo 3 - Possono partecipare all’Assemblea con diritto di intervento alla discussione e di voto coloro che sono a ciò legittimati ai sensi della disciplina applicabile (nel seguito “i Partecipanti”). - Fatta salva diversa indicazione nell’avviso di convocazione, l’identificazione personale e la verifica della legittimazione alla partecipazione all’Assemblea hanno inizio nel luogo di svolgimento della stessa almeno un’ora prima di quella fissata per la riunione. Identificati i Partecipanti e verificata la loro legittimazione, sotto la supervisione del Presidente, il personale ausiliario messo a disposizione dalla Società rilascia apposito contrassegno di riconoscimento valido ai fini del controllo e dell’esercizio del voto. - Ai Partecipanti è assicurata la possibilità di seguire il dibattito, intervenire nel corso del medesimo, esercitare il diritto di voto, con le modalità tecniche volta per volta determinate dal Presidente. - I Partecipanti che, dopo l’ammissione in Assemblea, per qualsiasi ragione si allontanano dai locali in cui questa si svolge ne danno comunicazione al personale ausiliario. Articolo 4 - Possono assistere alla riunione gli Amministratori nonché dirigenti, dipendenti della Società o delle società del Gruppo e altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti da trattare. - Con il consenso del Presidente, possono seguire i lavori professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati, accreditati per la singola Assemblea, cui potranno essere messi a disposizione specifici spazi. - Coloro che sono accreditati per seguire i lavori devono farsi identificare dagli incaricati della Società, all’ingresso dei locali nei quali si tiene l’Assemblea, e ritirare apposito contrassegno di controllo da esibire a richiesta. Articolo 5 - Come da legge e Statuto, spetta al Presidente dirigere i lavori assembleari, assicurando le migliori condizioni di un suo ordinato ed efficace svolgimento. - Il Presidente può consentire l’utilizzo di strumenti di registrazione audio-video e trasmissivi. Articolo 6 - Il Presidente è assistito nella conduzione dei lavori e nella redazione del verbale da un Segretario, quando non sia richiesto l’intervento di un Notaio. Il Segretario o il Notaio possono a propria volta farsi assistere da persone di propria fiducia. - Il Presidente, ai fini della gestione delle procedure di voto, è coadiuvato da scrutatori; può utilizzare personale ausiliario per assicurare il necessario supporto tecnico ed il servizio d’ordine. Articolo 7 - Qualora le presenze necessarie per la costituzione dell’Assemblea non siano raggiunte, trascorso un congruo lasso di tempo, ne viene data comunicazione ai Partecipanti e la trattazione degli argomenti all’ordine del giorno deve intendersi rimessa alla eventuale successiva convocazione. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 121 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato - Nel corso della riunione il Presidente, ove ne ravvisi l’opportunità e salva opposizione della maggioranza delle azioni rappresentate in assemblea, può sospendere i lavori per un tempo non superiore a tre ore. Articolo 8 - Il Presidente stabilisce l’ordine di discussione delle materie da trattare, anche in successione diversa da quella risultante dall’avviso di convocazione. - È sua facoltà prevedere una discussione unitaria su più punti all’ordine del giorno, ovvero articolare il dibattito separatamente per singoli punti all’ordine del giorno. - Il Presidente e, su suo invito, coloro che assistono alla riunione ai sensi dell’articolo 4, comma 1, illustrano gli argomenti all’ordine del giorno. Articolo 9 - Spetta al Presidente dirigere e disciplinare la discussione, assicurando la correttezza del dibattito ed impedendo che sia turbato il regolare svolgimento dell’Assemblea. - Il Presidente, tenuto conto dell’oggetto e dell’importanza dei singoli punti all’ordine del giorno, può determinare in apertura di riunione il periodo di tempo, comunque non inferiore a 15 minuti, a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. - Il Presidente richiama i Partecipanti a rispettare i limiti di durata preventivamente fissati per gli interventi, oltre che ad attenersi alle materie poste all’ordine del giorno. In caso di eccessi e/o abusi il Presidente toglie la parola a chi se ne sia reso responsabile. Articolo 10 - Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo al Presidente o al Segretario, indicando l’argomento al quale l’intervento si riferisce. La richiesta può essere presentata fin tanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull’argomento al quale la domanda di intervento si riferisce. - I Partecipanti possono chiedere di prendere la parola una seconda volta nel corso della stessa discussione, per una durata non superiore a cinque minuti, unicamente al fine di effettuare una replica o di formulare dichiarazioni di voto. Articolo 11 - Il Consiglio di Amministrazione e i Partecipanti hanno facoltà di avanzare, motivandole, proposte di deliberazione alternative, di modifica o integrazione rispetto a quelle eventualmente in origine formulate dal Consiglio di Amministrazione. Il Presidente valuta la compatibilità delle proposte in relazione all’ordine del giorno della riunione. Articolo 12 - Possono intervenire nella discussione i membri del Consiglio di Amministrazione ed i Sindaci; possono altresì prendere la parola, su invito del Presidente, anche per fornire risposte a eventuali richieste di chiarimento, coloro che assistono alla riunione ai sensi dell’articolo 4, comma 1. Articolo 13 - Il Presidente adotta le opportune misure ai fini dell’ordinato svolgimento delle votazioni, disponendo che la votazione su un argomento intervenga immediatamente dopo la chiusura della relativa discussione, oppure al termine del dibattito su tutti i punti all’ordine del giorno. - Il Presidente stabilisce le modalità di svolgimento di ciascuna votazione nonché le modalità di rilevazione e computo dei voti ed è responsabile dell’accertamento dei risultati. Articolo 14 - Ultimate le operazioni di voto ed effettuati i necessari conteggi con l’ausilio degli scrutatori e del Segretario, vengono proclamati i risultati della votazione. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 122 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato ESTRATTO DEL SINDACATO DI BLOCCO AZIONI PIRELLI & C. SOCIETÀ PER AZIONI 1. Tipo di accordo e relative finalità Accordo di blocco avente la finalità di assicurare alla Pirelli & C. la stabilità dell’assetto azionario e una unicità di indirizzo nella gestione sociale. 2. Soggetti aderenti all’accordo e titoli Pirelli & C. apportati: CAMFIN S.p.A. FONDIARIA - SAI S.p.A. MEDIOBANCA S.p.A. EDIZIONE HOLDING S.p.A. R.A.S. S.p.A. ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (*) BANCA INTESA S.p.A. CAPITALIA S.p.A. RIZZOLI CORRIERE DELLA SERA MEDIAGROUP S.p.A. Massimo MORATTI (**) SINPAR HOLDING S.A. Totale Numero azioni conferite % sul totale azioni conferite % sul totale azioni ord. emesse 983.205.991 223.543.498 222.967.099 222.958.537 222.958.537 222.958.531 78.148.292 78.148.292 73.950.048 57.703.122 32.048.563 40,65 9,24 9,22 9,22 9,22 9,22 3,23 3,23 3,06 2,39 1,32 18,98 4,32 4,30 4,30 4,30 4,30 1,51 1,51 1,43 1,11 0,62 2.418.590.510 100 46,68 (*) n. 57.400.000 azioni tramite La Fédération Continentale Compagnie d’Assurances Sur la Vie S.A., n. 82.779.265 azioni tramite Ina Vita S.p.A. e n. 82.779.266 azioni tramite Generali Vita S.p.A. (**) di cui n. 37.420.339 azioni tramite CMC S.p.A. e n. 11.328.318 azioni fiduciariamente intestate ad Istifid S.p.A. 3. Eventuale soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo sulla società Non esiste alcun soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo su Pirelli & C.. 4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni La cessione a terzi delle azioni (e dei diritti di opzione in caso di aumenti di capitale a pagamento) è vietata; è consentita liberamente o con prelazione, alle società controllate ai sensi dell’art. 2359, primo comma, punto 1 c.c. e alle controllanti nonchè agli altri partecipanti al sindacato. Ciascun partecipante potrà compravendere ulteriori azioni per quantitativi non eccedenti il maggiore tra il 20% di quelle da esso conferite ed il 2% del capitale in azioni ordinarie emesse; acquisti per quantitativi maggiori sono consentiti solo al fine di raggiungere una partecipazione pari al 5% del capitale ordinario emesso a condizione che l’eccedenza rispetto ai suddetti limiti sia vincolata al sindacato. CAMFIN S.p.A. è autorizzata ad acquistare liberamente ulteriori titoli Pirelli & C., essa ha facoltà di apportarli in sindacato, ma in misura tale che la sua quota nel patto sia in ogni momento non superiore al 49,99% del totale dei titoli apportati da tutti i partecipanti: ciò al fine di non assumere una stabile preminenza all’interno del patto o di disporre di uno stabile potere di veto sulle decisioni comuni. Salvo che risultino complessivamente vincolate in sindacato azioni ordinarie Pirelli & C. cui corrisponda la maggioranza dei diritti di voto nell’Assemblea ordinaria, ciascun partecipante (anche per il tramite di società controllanti e/o controllate) che intenda acquistare azioni di tale Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 123 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato categoria dovrà previamente informare per iscritto il Presidente che comunicherà allo stesso se, tenuto conto della vigente normativa sulle offerte pubbliche di acquisto, esso potrà procedere, in tutto o in parte, alla prospettata compravendita. 5. Disponibilità delle azioni Le azioni conferite restano nella disponibilità degli aderenti all’accordo. 6. Organi dell’accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti Organo dell’accordo è la direzione del sindacato. La direzione del sindacato è composta dal Presidente e dal Vice Presidente, che saranno il Presidente ed il Vice Presidente di Pirelli & C. più anziano di carica, e da un membro per ciascun partecipante salva la facoltà per il partecipante che abbia apportato azioni in misura superiore al 10% del capitale in azioni ordinarie di designare un altro membro; a tal fine, nel caso abbiano aderito al patto più società legate da un rapporto di controllo ovvero facenti capo ad una medesima controllante, il loro insieme sarà considerato alla stregua di un unico partecipante. La direzione del sindacato si riunisce per l’esame delle proposte da sottoporre all’assemblea, per l’eventuale risoluzione anticipata dell’accordo e per l’ammissione di nuovi partecipanti; essa si riunisce inoltre, almeno due volte all’anno, per esaminare l’andamento semestrale, i risultati annuali, le linee generali di sviluppo della Società, la politica degli investimenti nonchè le proposte di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell’assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria. 7. Materie oggetto dell’accordo Quelle previste ai punti 4 e 6. 8. Maggioranze previste per l’assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell’accordo La direzione del sindacato delibera con il voto favorevole di tanti membri che rappresentino la maggioranza delle azioni conferite; alla direzione del sindacato è riconosciuta la facoltà di designare persone di sua fiducia per rappresentare nelle assemblee della Società i titoli apportati onde esercitare il voto secondo le istruzioni della direzione stessa; ove le decisioni della direzione del sindacato non siano assunte all’unanimità, il partecipante dissenziente avrà facoltà di esercitare liberamente il voto nelle assemblee dei soci. 9. Durata, rinnovo e disdetta dell’accordo L’accordo avrà durata fino al 15 aprile 2007 e si riterrà tacitamente prorogato di tre anni in tre anni, salvo recesso da esercitarsi tra il 15 dicembre ed il 15 gennaio precedenti la scadenza. In caso di recesso i titoli apportati dal recedente si intenderanno automaticamente offerti proquota agli altri partecipanti. L’accordo rimarrà in vigore qualora sia possibile, ad ogni scadenza, rinnovarlo per una quota del capitale ordinario sottoscritto di Pirelli & C. non inferiore al 33%. 10. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’accordo Non ne sono previste. 11. Deposito del patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese Il patto è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano. Milano, 17 marzo 2005 Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 124 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI Evoluzione del quadro normativo di riferimento Si illustrano di seguito le linee guida, nonché il quadro normativo di riferimento applicabile alle società quotate in ambito UE circa le modalità di transizione agli IAS/IFRS: • l’adozione del Regolamento n. 1606 emanato dal Parlamento Europeo e dal Consiglio Europeo nel luglio 2002 che prevede, a partire dal 2005, l’applicazione obbligatoria dei principi IAS/IFRS per i conti consolidati delle società quotate nei mercati regolamentati della UE; tale Regolamento aveva, fra l’altro, dato agli Stati membri la facoltà di consentire o di imporre l’applicazione degli IAS/IFRS anche alla redazione dei bilanci d’esercizio delle società quotate e di quelli d’esercizio e consolidati delle società non quotate; • l’adozione, da parte della Commissione Europea, del Regolamento n. 1725 del 29 settembre 2003 che ha omologato i principi contabili internazionali e le relative interpretazioni esistenti alla data del 14 settembre 2002; da tale processo di omologazione erano stati esclusi gli IAS 32 e 39, riguardanti rispettivamente la disclosure e la valutazione degli strumenti finanziari, nonché le relative interpretazioni (SIC 5, 16 e 17); • l’emanazione, da parte del legislatore italiano, della Legge 31 ottobre 2003, n. 306 (Legge Comunitaria 2003) con la quale il legislatore italiano ha esercitato (art. 25) l’opzione consentita dal citato Regolamento comunitario n. 1606/2002, delegando pertanto il Governo ad adottare entro un anno dall’entrata in vigore della legge (entro cioè il 30 novembre 2004) uno o più decreti legislativi di attuazione della facoltà prevista dal suindicato Regolamento comunitario. Il 26 novembre 2004 il Consiglio dei Ministri ha approvato lo schema di decreto attuativo previsto dall’art. 25 della citata Legge 306/2003. Tale documento (che ha ricevuto nella prima metà di febbraio 2005 l’approvazione delle competenti Commissioni parlamentari) prevede che le imprese quotate obbligate dal Regolamento comunitario n. 1606/2002 alla redazione del bilancio consolidato in base agli IAS/IFRS possano redigere, già a partire dal 2005, anche i bilanci d’esercizio secondo tali principi (l’obbligo decorre dal 2006). La possibilità di applicare gli IAS/IFRS è concessa anche alle società non quotate controllate da società quotate; • la raccomandazione del CESR (Committee of European Securities Regulators) pubblicata il 30 dicembre 2003 e contenente le linee guida per le società quotate in ambito UE circa le modalità di transizione agli IAS/IFRS; • l’adozione da parte della Commissione Europea dei Regolamenti n. 707 del 6 aprile 2004, che ha omologato l’IFRS 1 “Prima adozione degli International Financial Reporting Standards”, n. 2086 del 19 novembre 2004, che ha omologato, con alcune limitazioni, lo IAS 39, e nn. 2236, 2237 e 2238 del 29 dicembre 2004 con i quali sono stati omologati lo IAS 32 e gli altri principi contabili rivisti dallo IASB nel dicembre 2003 e marzo 2004, i nuovi principi IFRS emessi nel marzo 2004 (ad esclusione dell’IFRS 2, approvato dalla Commissione Europea con Regolamento n. 211 del 4 febbraio 2005), nonché il documento interpretativo IFRIC 1 “Cambiamenti nelle passività iscritte per smantellamento, ripristini e passività similari”, pervenendo così ad un sistema ormai stabile di principi contabili. Peraltro, la versione dello IAS 39 approvata dalla UE con il citato Regolamento n. 2086 differisce dal testo approvato dallo IASB per quanto concerne taluni aspetti della valutazione delle passività al fair value e delle macro coperture del rischio tasso di portafoglio di attività e passività. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 125 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Processo di conversione agli IAS/IFRS del Gruppo Pirelli & C. Nel corso del 2003 il Gruppo Pirelli ha avviato il programma di adozione degli IAS/IFRS che ha previsto la costituzione di un gruppo di lavoro per le varie aree di bilancio, con il compito di identificare le modifiche e le integrazioni ai principi contabili del gruppo, evidenziando le differenze con i criteri attualmente utilizzati e le principali implicazioni sui sistemi informativi derivanti dall’adozione dei nuovi principi. È stato inoltre gestito un programma di divulgazione tecnica e di formazione delle risorse del gruppo per condividere le novità derivanti dall’adozione dei principi contabili internazionali, le implicazioni operative e le soluzioni proposte. Attualmente è in corso la rielaborazione secondo gli IAS/IFRS del bilancio consolidato al 31 dicembre 2004 (ai soli fini comparativi). Gli impatti sul patrimonio netto di apertura al 1 gennaio 2004 (data di transizione) e sul risultato 2004 saranno pubblicati in sede di prima trimestrale 2005, che sarà predisposta applicando gli IAS/IFRS per la valutazione e misurazione delle grandezze contabili. Nell’ambito delle opzioni previste dagli IAS/IFRS, il Gruppo Pirelli & C. è orientato verso le seguenti scelte: a) principali esenzioni facoltative previste dall’IFRS 1 in sede di prima applicazione degli IAS/IFRS • aggregazioni di imprese: devono essere contabilizzate utilizzando il metodo dell’acquisizione previsto dall’IFRS 3. Ai fini della prima adozione degli IAS/IFRS, l’IFRS 1 consente all’impresa/gruppo di non applicare in modo retrospettico l’IFRS 3 a tutte le operazioni di aggregazione di imprese intervenute prima della data di transizione agli IAS/IFRS (1° gennaio 2004). Tuttavia, se una qualsiasi operazione di aggregazione di imprese intervenuta prima della data di transizione viene riesposta in conformità all’IFRS 3, in tale caso tutte le operazioni di aggregazione di imprese successive dovranno essere riesposte secondo il metodo dell’acquisizione previsto dall’IFRS 3. Il Gruppo Pirelli & C. è orientato all’adozione dell’IFRS 3 con il metodo prospettico a partire dal 1° gennaio 2004; • strumenti finanziari: l’IFRS 1 consente di non adottare lo IAS 39 (“Strumenti finanziari, contabilizzazione e valutazione”) e lo IAS 32 (“Strumenti finanziari, esposizione in bilancio”) nella presentazione delle informazioni del periodo comparativo (2004) del primo bilancio IFRS (31.12.2005). Il Gruppo Pirelli & C. è orientato ad avvalersi di questa esenzione; • benefici ai dipendenti: un’impresa/gruppo può non applicare retrospetticamente il “corridor approach”, ossia può scegliere di rilevare integralmente gli utili e le perdite attuariali cumulativi alla data di transizione agli IAS/IFRS, anche se viene usato il metodo del “corridor approach” per gli utili e le perdite attuariali realizzati successivamente. Il Gruppo Pirelli & C. è orientato ad avvalersi di tale esenzione facoltativa. b) principali opzioni contabili previste dagli IAS/IFRS: • schema di Conto Economico: secondo lo IAS 1, il conto economico può essere presentato con i costi classificati per destinazione ovvero per natura. Il Gruppo Pirelli & C. è orientato ad adottare la classificazione dei costi per natura, in continuità con le disposizioni attuali; • valutazione delle attività materiali ed immateriali: successivamente all’iscrizione iniziale al costo, lo IAS 16 e lo IAS 38 prevedono che tali attività possano essere valutate al costo (e ammortizzate) o al “fair value”. Il Gruppo Pirelli & C. è orientato ad adottare il metodo del costo, in continuità con i principi attuali; Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 126 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato • oneri finanziari: ai fini della contabilizzazione degli oneri finanziari direttamente imputabili all’acquisizione, costruzione o produzione di un bene capitalizzabile, lo IAS 23 prevede che un’impresa possa applicare il trattamento contabile di riferimento, che prevede l’addebito degli oneri finanziari direttamente a conto economico, oppure il trattamento contabile alternativo, che prevede, in presenza di certe condizioni, l’obbligo di capitalizzazione degli oneri finanziari. Il Gruppo Pirelli & C. è orientato a contabilizzare tali oneri finanziari in base al trattamento contabile alternativo, in continuità con l’attuale impostazione; • valutazione nel bilancio consolidato delle partecipazioni in joint-ventures: secondo lo IAS 31, è consentito contabilizzare tali partecipazioni secondo il metodo del patrimonio netto ovvero, in alternativa, secondo il metodo dell’integrazione proporzionale. Il Gruppo Pirelli & C. è orientato ad adottare il metodo del patrimonio netto; • benefici ai dipendenti: secondo lo IAS 19 è consentita l’applicazione del “corridor approach” consistente nel non riconoscere a conto economico gli utili e le perdite attuariali relative a piani pensionistici a benefici definiti fino a quando l’ammontare cumulato di essi non eccede un “corridoio” (corrispondente al 10% del maggiore tra il valore attuale dell’obbligazione a benefici definiti a quella data e il “fair value” di qualsiasi attività a servizio del piano a tale data). La parte degli utili e delle perdite attuariali che eccede il corridoio è riconosciuta a conto economico lungo la vita lavorativa media prevista dei dipendenti in forza. Il Gruppo Pirelli & C. è orientato ad adottare il “corridor approach”; • contributi pubblici: secondo lo IAS 20, i contributi pubblici possono essere rilevati come risconti passivi e riconosciuti a conto economico come provento proporzionalmente all’ammortamento del bene per l’acquisto del quale il contributo è stato ricevuto (metodo del risconto passivo), oppure in alternativa possono essere registrati direttamente a riduzione del valore del cespite. Il Gruppo Pirelli & C. è orientato ad adottare il metodo del risconto passivo, in continuità con i principi attuali. Principali aree di differenza derivanti dall’applicazione degli IAS/IFRS per il Gruppo Pirelli & C. Le principali aree di differenze emergenti dall’applicazione degli IAS/IFRS rispetto ai principi contabili vigenti in Italia si possono così riepilogare: • avviamento e differenze da consolidamento: tali voci non devono essere più ammortizzate sistematicamente nel conto economico ma sono soggette ad una valutazione, effettuata almeno annualmente, ai fini dell’identificazione di un’eventuale perdita di valore (“impairment test”); • benefici a dipendenti: in base allo IAS 19 i benefici a dipendenti successivi al rapporto di lavoro (“post employment benefits” – ad esempio pensioni, TFR) e gli altri benefici a lungo termine (“other long term benefits” – ad esempio premi di anzianità, retribuzioni differite) devono essere soggetti a valutazioni di natura attuariale per esprimere il valore attuale del beneficio, erogabile al termine del rapporto di lavoro, che i dipendenti hanno maturato alla data di bilancio; in particolare, con riferimento ai soli benefici successivi al rapporto di lavoro, come già sopra rilevato, il Gruppo Pirelli & C. è orientato all’adozione dell’esenzione prevista dall’IFRS 1 che comporta, in sede di transizione agli IAS/IFRS (1 gennaio 2004), la rilevazione integrale degli utili/perdite attuariali cumulativi a tale data; per gli esercizi successivi, il Gruppo Pirelli & C. è orientato all’adozione del “corridor approach”, che consiste nel riconoscere a conto economico, lungo la vita lavorativa media dei dipendenti in forza, solo una parte degli utili/perdite attuariali (quella che eccede il “corridoio”); Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 127 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato • stock options: l’IFRS 2 classifica le stock options in due tipologie che prevedono modalità di contabilizzazione diverse: - Stock options “equity settled”: questo metodo si applica in linea generale in assenza di opzioni put del beneficiario verso l’emittente. Il “fair value” dell’opzione, determinato al momento dell’assegnazione, viene rilevato come costo a conto economico lungo la durata del piano con contropartita un incremento delle riserve di patrimonio netto. - Stock options “cash settled”: questo metodo si applica in presenza di opzioni put da parte del beneficiario, abbinate ad opzioni call dell’emittente, ovvero a quei casi dove il beneficiario riceve direttamente cash il capital gain. Il “fair value” dell’opzione, determinato al momento dell’assegnazione, viene rilevato come costo a conto economico sulla durata del piano, con contropartita debito. Le quote periodiche di onere vengono rideterminate ad ogni chiusura sulla base dell’adeguamento della rilevazione del “fair value”. • derivati su partecipazioni: i derivati su partecipazioni, a seconda degli effetti economici che comportano, possono essere contabilizzati a “fair value” in base allo IAS 39, oppure in base allo IAS 27, che prevede l’aumento del valore della partecipazione in contropartita al relativo debito; • svalutazione di immobilizzazioni materiali e immateriali: gli IAS forniscono indicazioni più oggettive e di maggior dettaglio per la misurazione della svalutazione delle immobilizzazioni materiali e immateriali; • pezzi di ricambio: in base agli IAS, i pezzi di ricambio di valore rilevante devono essere capitalizzati, quelli di valore non rilevante devono essere spesati a conto economico quando la spesa è sostenuta, non è consentito sospenderne il valore nelle rimanenze; • fondi rischi: gli IAS definiscono chiaramente il concetto di attività potenziali, stabilendo che esse non possono essere rilevate in bilancio perché ciò comporterebbe la rilevazione di un ricavo che potrebbe non realizzarsi mai. Quando la realizzazione del ricavo diventa virtualmente certa, l’attività connessa non è più potenziale, e la rilevazione è appropriata; • immobilizzazioni immateriali: alcune tipologie di costi, capitalizzabili in base ai principi contabili italiani, non presentano i requisiti per l’iscrizione tra le immobilizzazioni immateriali secondo i principi IAS/IFRS (ad esempio costi di impianto e ampliamento, costi di start up, costi di pubblicità, spese relative ad operazioni sul capitale) o comunque sono richiesti requisiti molto più restrittivi per la capitalizzazione (costi di sviluppo); • componenti straordinarie: secondo i principi IAS/IFRS le componenti di natura straordinaria non possono più essere evidenziate separatamente nel conto economico, ma devono essere classificate fra le varie componenti ordinarie; Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 128 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Si segnalano inoltre le seguenti principali aree di differenza derivanti dall’applicazione dello IAS 32 (“Strumenti finanziari, esposizione in bilancio”) e dello IAS 39 (“Strumenti finanziari, contabilizzazione e valutazione”): • azioni proprie: tali azioni, secondo gli IAS/IFRS, non possono più essere iscritte all’attivo ma devono essere portate a riduzione del capitale sociale (per il valore nominale) e della riserva sovrapprezzo azioni (per l’importo eccedente); • strumenti derivati: secondo i principi IAS/IFRS tutti gli strumenti derivati devono essere riflessi in bilancio al relativo “fair value”. La modalità di contabilizzazione degli strumenti derivati varia a seconda delle caratteristiche degli stessi (strumenti di copertura e strumenti non di copertura); • attività finanziarie “disponibili per la vendita” (“available for sale”): le partecipazioni oggi incluse nelle immobilizzazioni finanziarie sono classificate per gli IAS/IFRS come attività finanziarie “disponibili per la vendita” (“available for sale”), e devono essere valutate a “fair value” con contropartita nel patrimonio netto; • attività finanziarie “detenute per la negoziazione” (“held for trading”): i titoli detenuti per scopi di negoziazione sono classificati ai fini IAS come attività finanziarie “held for trading”, e devono essere valutate a “fair value”, con contropartita nel conto economico. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 129 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato PIRELLI & C. S.P.A. - DATI DI SINTESI (in milioni di euro) Dati Patrimoniali Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie Circolante netto Patrimonio netto Fondi Indebitamento netto 31/12/2004 31/12/2003 9,6 55,9 4.834,4 243,8 12,3 56,4 4.657,7 196,6 5.143,7 4.923,0 3.571,0 380,3 1.192,4 3.355,1 354,2 1.213,7 5.143,7 4.923,0 Situazione patrimoniale e finanziaria La tabella sopra riportata evidenzia le variazioni della struttura patrimoniale e finanziaria della società. Tra le variazioni più significative intervenute nell’esercizio 2004 si segnala: • le immobilizzazioni finanziarie sono aumentate di Euro 176,7 milioni, a seguito: degli aumenti e dei versamenti in conto capitale nelle partecipate Eurostazioni S.p.A. (Euro 33,3 milioni), F.C. Internazionale Milano S.p.A. (Euro 11,7 milioni), Eurofly Service S.p.A. (Euro 1,3 milioni), Pirelli & C. Ambiente S.p.A. (Euro 1,8 milioni); all’acquisto dalla società controllata Pirelli Finance (Luxembourg) S.A. di nr. 47.155.300 di azioni ordinarie Telecom Italia S.p.A. (Euro 124 milioni); all’acquisto sul mercato di nr. 7.413.341 azioni ordinarie RCS Mediagroup S.p.A. (Euro 32,6 milioni); all’acquisto di nr. 5.791.200 azioni Pirelli & C. Ambiente Holding S.p.A. (Euro 5,8 milioni). Tale incremento è stato in parte compensato dalla cessione di n. 3.400.000 azioni di Pirelli & C. Real Estate S.p.A. (Euro 3,5 milioni), dalla vendita dell’intera partecipazione in Banca Intesa S.p.A. (Euro 5,7 milioni) e dall’adeguamento del valore delle partecipazioni (Euro 25,5 milioni). • il capitale circolante netto registra un incremento di Euro 47,2 milioni. Tale aumento è principalmente riferibile ai maggiori crediti per dividendi da incassare, registrati nel 2004 rispetto all’esercizio precedente (Euro 33,3 milioni) ed all’iscrizione in bilancio di crediti e debiti verso l’erario e verso alcune società italiane controllate, che hanno aderito al consolidato fiscale (Euro 19,7 milioni). • il patrimonio netto aumenta di Euro 215,9 milioni rispetto all’esercizio precedente, l’analisi della variazione è riportata nella seguente tabella: (in milioni di euro) Patrimonio netto al 31/12/2003 Pagamento dividendi Esercizio warrant 2003-2006 Risultato del periodo Totale variazioni Patrimomio netto al 31/12/2004 Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 3.355,1 (108,6) 174,9 149,6 215,9 3.571,0 130 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato • l’incremento, rispetto al 31 dicembre 2003, di Euro 26,1 milioni che si rileva nella voce “fondi”, è imputabile principalmente all’accantonamento di Euro 40 milioni effettuato al fondo rischi ed oneri futuri a fronte delle opzioni concesse alle banche azioniste di Olimpia S.p.A. e ad Hopa S.p.A. nell’ambito dei patti parasociali. Tale incremento è stato in parte compensato dagli utilizzi e rilasci di fondi per un totale di Euro 18,3 milioni. • l’indebitamento netto, passa da Euro 1.213,7 milioni al 31 dicembre 2003 ad Euro 1.192,4 milioni al 31 dicembre 2004. La sintesi della variazione è riportata nella seguente tabella: (in milioni di euro) Risultato operativo Gestione netta degli investimenti Altre variazioni (24,3) (15,3) (2,6) Free Cash flow Proventi e oneri finanziari Dividendi incassati Dividendi erogati Altre variazioni (42,2) (48,9) 142,6 (108,6) 78,4 Totale variazioni 21,3 Conto Economico (in milioni di euro) Dati Economici 2004 2003 Proventi e oneri finanziari Proventi da partecipazioni Rettifiche valore attività finanziarie Altri proventi/(costi) della gestione (49,7) 176,8 (27,1) (24,3) (46,5) 261,4 (56,5) (19,1) Risultato delle attività ordinarie 75,7 139,3 Proventi ed oneri straordinari Imposte sul reddito 46,0 27,9 Risultato dell’esercizio 149,6 (20,6) 19,1 137,8 L’esercizio 2004 chiude con un utile netto di Euro 149,6 milioni contro Euro 137,8 milioni dell’esercizio 2003. La riduzione del risultato delle attività ordinarie (Euro 63,6 milioni) deriva essenzialmente dalla diminuzione dei proventi da partecipazioni (Euro 84,6 milioni); occorre tenere conto che nell’esercizio 2003 la controllata Sipir Finance N.V. aveva distribuito riserve per Euro 120 milioni. La diminuzione del risultato delle attività ordinarie viene controbilanciata con un miglioramento delle voci straordinarie (Euro 66,6 milioni) e della voce imposte (Euro 8,8 milioni). La voce “proventi ed oneri straordinari” comprende la plusvalenza realizzata dalla cessione a terzi di n. 3.400.000 azioni di Pirelli & C. Real Estate S.p.A. (Euro 89,2 milioni) e l’accantonamento al fondo rischi ed oneri per i rischi sulle opzioni concesse alle banche azioniste di Olimpia S.p.A. e a Hopa nell’ambito dei patti parasociali (Euro 40 milioni). Si ricorda inoltre che gli oneri straordinari al 31 dicembre 2003 comprendevano i costi sostenuti per la fusione per incorporazione di Pirelli S.p.A. e Pirelli & C. Luxembourg S.p.A. (Euro 16,1 milioni). Nel corso 2004 Pirelli & C. S.p.A. ha esercitato l’opzione per la tassazione consolidata in qualità di consolidante, ciò ha comportato l’iscrizione alla voce “imposte” di un provento netto di Euro 19,7 milioni. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 131 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato DELIBERAZIONI Ripartizione di utili L’esercizio al 31 dicembre 2004 chiude con un utile di Euro 149.620.758 Il Consiglio Vi propone la distribuzione di un dividendo, al lordo delle ritenute di legge, di: • Euro 0,0210 per ciascuna delle azioni ordinarie. • Euro 0,0364 per ciascuna delle azioni di risparmio. Se siete d’accordo sulla nostra proposta, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione L’assemblea degli azionisti: • preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; • preso atto della relazione del Collegio sindacale e della Società di Revisione; • esaminato il bilancio al 31 dicembre 2004 che chiude con un utile di Euro 149.620.758 delibera a) di approvare: - la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; - lo stato patrimoniale, il conto economico, la nota integrativa dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 che evidenziano un utile di Euro 149.620.758 così come presentati dal Consiglio di Amministrazione nel loro complesso, nelle singole appostazioni, con gli stanziamenti proposti; b) di destinare l’utile dell’esercizio di Euro 149.620.758 come segue: • 5% alla riserva legale • gli azionisti: Euro 0,0210 alle n. 5.177.943.110 (*) azioni ordinarie, per complessivi Euro 0,0364 alle n. 134.764.429 azioni di risparmio, per complessivi • a nuovo il residuo utile Euro 7.481.038 Euro Euro Euro 108.736.805 4.905.425 28.497.490 (*) al netto delle n. 2.617.500 azioni attualmente detenute dalla Società c) di autorizzare gli amministratori, per il caso in cui prima dello stacco del dividendo di cui al precedente punto b) siano acquistate azioni proprie, a destinare agli utili portati a nuovo l’importo del dividendo a tali azioni spettante, nonché imputare alla medesima voce il saldo degli arrotondamenti che si dovessero determinare in sede di pagamento del dividendo. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 132 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione dei compensi spettanti agli Amministratori Signori Azionisti, in data 22 marzo 2005 tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno rassegnato le proprie dimissioni dal mandato – che sarebbe scaduto con l’approvazione del bilancio al 31.12.2005 – al fine di rendere applicabile immediatamente il meccanismo del c.d. voto di lista per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione – introdotta dall’Assemblea dei soci dell’11 maggio 2004 e favorire – in linea con le best practises internazionali – una sempre crescente partecipazione di tutti gli azionisti alla vita sociale ed alle decisioni in grado di determinare il successo dell’impresa. L’Assemblea è pertanto chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti. In proposito, si ricorda che l’art. 10 dello Statuto Sociale (integralmente riportato in calce alla presente relazione) stabilisce che il Consiglio di Amministrazione della Società deve essere composto da un numero di membri compreso tra 7 (sette) e 23 (ventritrè) e fissa altresì in tre esercizi la durata della loro carica (salvo minor periodo stabilito dall’assemblea all’atto della nomina), con possibilità di essere rieletti. Si ricorda in sintesi che, a norma del medesimo art. 10 dello Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Tali liste possono essere presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2 (due) per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell’Assemblea Ordinaria, secondo modalità e termini indicati nel citato art. 10 dello Statuto e richiamati anche nell’avviso di convocazione dell’Assemblea. In particolare, le liste dei candidati, in conformità anche alle previsioni di cui all’art. 7.1 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (riportato in calce alla presente relazione), cui la Società ha aderito, devono essere depositate presso la sede della Società almeno 10 giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione, unitamente alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni dovrà, altresì, essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitæ riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l’eventuale indicazione dell’idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente, ai sensi dell’art. 3.1 del citato Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (anch’esso riportato in calce alla presente relazione). L’Assemblea dovrà, inoltre, determinare la remunerazione spettante ai nuovi Amministratori. Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, • preso atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione; invita l’Assemblea • a fissare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, determinandone la durata in carica e il relativo compenso; • a votare le liste dei candidati alla carica di Consiglieri di Amministrazione della Società presentate e rese note con le modalità e nei termini di cui all’art. 10 dello Statuto Sociale. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 133 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Art. 10 dello Statuto Sociale La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a ventitre membri che durano in carica tre esercizi (salvo minor periodo stabilito dall’assemblea all’atto della nomina) e sono rieleggibili. L’assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, numero che rimarrà fermo fino a diversa deliberazione. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci ai sensi dei successivi commi nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione. Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2 per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine di due giorni antecedenti l’assemblea in prima convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitæ riguardante le caratteristiche personali e professionali con l’eventuale indicazione dell’idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato: a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i quattro quinti degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità inferiore; b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro – e così via – secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l’ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell’ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell’intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l’assemblea delibera con le maggioranze di legge. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell’art. 2386 del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione nomina un Presidente, ove l’assemblea non vi abbia già provveduto, e, eventualmente, uno o più Vice Presidenti. Nel caso di assenza del Presidente, la presidenza è assunta, nell’ordine, da un Vice Presidente o da un Amministratore Delegato; qualora vi siano due o più Vice Presidenti o Amministratori Delegati, la presidenza compete rispettivamente al più anziano di età. Il Consiglio nomina un Segretario che può anche essere scelto all’infuori dei suoi membri. Fino a contraria deliberazione dell’assemblea, gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all’art. 2390 cod. civ.. Art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate – Amministratori indipendenti 3.1 Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che: a) non intrattengono, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né hanno di recente intrattenuto, relazioni economiche con la società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi, con l’azionista o gruppo di azionisti che controllano la società, di rilevanza tale da condizionarne l’autonomia di giudizio; b) non sono titolari, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un’influenza notevole sulla società, né partecipano a patti parasociali per il controllo della società stessa; c) non sono stretti familiari di amministratori esecutivi della società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alle precedenti lettere a) e b). Art. 7 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate – Nomina degli amministratori 7.1 Le proposte di nomina alla carica di amministratore, accompagnate da un’esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l’indicazione dell’eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell’art. 3, sono depositate presso la sede sociale almeno dieci giorni prima della data prevista per l’assemblea, ovvero al momento del deposito delle liste, ove previste. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 134 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Determinazione del compenso da attribuire ai componenti dell’Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del D. Lgs. 8 Giugno 2001, n. 231. Signori Azionisti, con il decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (“Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’art. 11 della Legge 29 settembre 2000, n. 300”) è stata introdotta la possibilità di riconoscere una responsabilità diretta in capo alle società, in conseguenza di specifici reati (si tratta di reati di corruzione, concussione, malversazione, frode informatica, falsità in moneta, in carte di pubblico credito e in valori in bollo, a cui si sono aggiunti i reati societari, quelli con finalità di terrorismo e quelli contro la personalità individuale) commessi da amministratori, dipendenti e collaboratori nell’interesse della società stessa. Tale responsabilità può essere esclusa solo a condizione che le società dimostrino di aver adottato dei modelli organizzativi idonei a prevenire la realizzazione dei predetti reati. In relazione a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A., nella riunione del 31 luglio 2003, ha approvato il proprio “Modello Organizzativo 231” e ha, altresì, istituito un apposito Organismo di Vigilanza composto da tre membri, e in particolare, da un amministratore indipendente, dal responsabile della revisione interna, nonché da un componente del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre stabilito che la durata in carica dei componenti dell’Organismo di Vigilanza coincida con quella del Consiglio di Amministrazione stesso. Poiché il Consiglio di Amministrazione viene ora rinnovato, anche i componenti dell’Organismo di Vigilanza dovranno essere rinominati. A ciò provvederà proprio il Consiglio di Amministrazione che sarà eletto nella convocanda Assemblea. Il Consiglio ritiene opportuno – in linea con quanto già fatto in passato – di rimettere alla medesima Assemblea la determinazione del compenso da riconoscere, a fronte dell’attività prestata, ai componenti dell’Organismo di Vigilanza che ricoprono la carica di sindaco e amministratore. Siete, quindi, invitati ad assumere le opportune deliberazioni in merito al suddetto compenso. Conferimento a società di revisione dell’incarico di revisione dei bilanci di esercizio, dei bilanci consolidati e delle relazioni semestrali per gli esercizi che chiuderanno il 31 dicembre 2005, 2006 e 2007 Con il rilascio della relazione di revisione sul bilancio al 31 dicembre 2004 scade l’incarico conferito alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. dall’assemblea del 13 maggio 2002. È pertanto necessario provvedere – ai sensi dell’art. 159 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. legge Draghi) – al conferimento dell’incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché, nel rispetto della raccomandazione della Consob del 20 febbraio 1997, n. 97001574, delle relazioni semestrali per gli esercizi che chiuderanno il 31 dicembre 2005, 2006 e 2007. Al riguardo, è stata acquisita l’offerta di PricewaterhouseCoopers S.p.A. relativa al medesimo servizio, redatta nel rispetto della deliberazione n. 96003556 del 18 aprile 1996 della suddetta Commissione. In considerazione dell’elevato standard professionale dimostrato da Pricewaterhouse Coopers S.p.A. nonchè della rilevante conoscenza acquisita da tale Società di Revisione sulle dinamiche evolutive del Gruppo, manifestatesi nel corso degli ultimi anni considerando inoltre i Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 135 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato motivi di opportunità e di carattere organizzativo, tra i quali il fatto che il Gruppo dovrebbe sostenere maggiori costi interni nell’ipotesi venisse scelta una nuova società di revisione, Vi proponiamo di confermare l’incarico in discorso per un ulteriore triennio (l’ultimo consentito dalla normativa in vigore) alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. La proposta di PricewaterhouseCoopers S.p.A., come previsto dalle procedure adottate dalla Società, è stata preventivamente sottoposta alla valutazione del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance che ha espresso in proposito il proprio favorevole parere. Analogo parere favorevole è stato espresso inoltre dal Collegio sindacale. Gli elementi di costo e di impegno dell’offerta di servizi professionali ricevuta sono riepilogati nella seguente tabella: Attività Ore Revisione completa bilancio d’esercizio Revisione completa bilancio consolidato Revisione limitata relazione semestrale Attività di controllo di cui all’art. 155, comma 1, lett. a), del D.Lgs. 58/98 Totale 690 1.850 790 270 3.600 Corrispettivo in euro 64.000 176.000 74.000 21.000 335.000 I corrispettivi sopra indicati sono stati determinati in base a tariffe orarie valide fino al 30 giugno 2006. Al 1° luglio 2006, e così ogni primo luglio successivo, esse saranno adeguate in base alla variazione totale dell’indice ISTAT relativo al costo della vita. Gli stessi non comprendono le spese vive e di segreteria, da fatturarsi in base al costo sostenuto, né il contributo di vigilanza a favore della Consob. Vi informiamo inoltre che le principali società controllate conferiranno alla medesima PricewaterhouseCoopers S.p.A. l’incarico di revisione dei propri bilanci sostenendo direttamente i relativi costi, ammontanti per le controllate italiane a circa Euro 1.558.000 e per le controllate estere a circa Euro 2.202.000. Se siete d’accordo sulle nostre proposte, Vi invitiamo ad assumere la seguente DELIBERAZIONE “L’Assemblea degli azionisti: - preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione - preso atto del parere favorevole del Collegio sindacale sulla proposta della PricewaterhouseCoopers S.p.A., DELIBERA - di conferire alla PricewaterhouseCoopers S.p.A., ai sensi dell’articolo 159 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e tenuto conto della raccomandazione della Consob del 20 febbraio 1997, n. 97001574, l’incarico di revisione del bilancio, anche consolidato e della relazione semestrale della Società per gli esercizi che chiuderanno il 31 dicembre 2005, 2006 e 2007; - di determinare, sulla base del preventivo predisposto secondo i criteri di cui alla delibera Consob n. 96003556 del 18 aprile 1996, in Euro 335.000 il corrispettivo annuo dovuto alla società come sopra indicato, di cui Euro 64.000 per il bilancio civilistico, Euro 176.000 per il bilancio consolidato, Euro 74.000 per la revisione contabile limitata della relazione semestrale ed Euro 21.000 per le attività di controllo di cui all’art. 155, 1° comma, lettera a), del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 136 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato I corrispettivi sopra indicati sono stati determinati in base a tariffe orarie valide fino al 30 giugno 2006. Al 1° luglio 2006, e così ogni primo luglio successivo, esse saranno adeguate in base alla variazione totale dell’indice ISTAT relativo al costo della vita. Gli stessi non comprendono le spese vive e di segreteria, da fatturarsi in base al costo sostenuto, né il contributo di vigilanza a favore della Consob. Inoltre, i corrispettivi verranno adeguati nel caso dovessero presentarsi circostanze eccezionali o imprevedibili, ivi incluse significative variazioni nella struttura e nell’attività della società che possano richiedere risorse e tempi superiori o inferiori per lo svolgimento dell’incarico”. Proposta di acquisto e modalità di disposizione di azioni proprie Signori Azionisti, con deliberazione assunta l’11 maggio 2004, avete autorizzato l’acquisto di azioni proprie (ordinarie o di risparmio) entro il limite massimo previsto dall’art. 2357 cod. civ., pari al 10% del capitale sociale pro-tempore e per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione. Il prossimo 10 novembre l’autorizzazione di cui sopra verrà a scadere. Sussistono, per quanto riguarda l’acquisto di azioni proprie che sottoponiamo alla Vostra approvazione, le medesime opportunità che indussero gli Amministratori a proporVi la deliberazione del maggio 2004 e cioè la convenienza di intervenire (nei modi di legge e assicurando la parità di trattamento degli azionisti), in rapporto a situazioni contingenti di mercato, per svolgere un’azione che favorisca, in presenza di particolari circostanze, il regolare andamento delle contrattazioni a tutela dell’interesse di tutti gli azionisti. Riteniamo quindi utile proporVi, con l’occasione dell’odierna assemblea e al fine di evitare un’apposita convocazione in prossimità della scadenza di cui sopra, di procedere al rilascio di una nuova autorizzazione in materia, del tutto analoga a quella esistente, di cui Vi proponiamo la revoca per quanto non utilizzato; nella proposta di deliberazione che segue sono contenute le relative modalità di acquisto e di vendita, nonché le modalità di vendita delle azioni proprie già in portafoglio. Se con noi d’accordo, Vi invitiamo ad approvare la seguente DELIBERAZIONE “L’assemblea degli azionisti: • preso atto della proposta degli Amministratori; • avute presenti le disposizioni degli articoli 2357 e 2357 ter cod. civ; • preso atto che, alla data odierna, la società è intestataria di n. 2.617.500 azioni ordinarie, pari a circa lo 0,05% del capitale sociale ammontante ad Euro 2.763.969.020,28; Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 137 Notizie preliminari Introduzione Il Gruppo Settore Cavi e Sistemi Energia Settore Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Settore Pneumatici Settore Immobiliare Pirelli & C. Ambiente Sistemi Informativi Salute, Sicurezza e Ambiente Personale Dati pro-forma Rapporti con parti correlate Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Piani di stock option Corporate Governance Principi contabili internazionali Pirelli & C. S.p.A. Dati di sintesi Deliberazioni Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato DELIBERA a) di revocare la deliberazione assunta dall’assemblea ordinaria dell’11 maggio 2004 in relazione all’autorizzazione all’acquisto ed alle modalità di disposizione di azioni proprie, per quanto non utilizzato; b) di autorizzare l’acquisto di azioni proprie (ordinarie o di risparmio) del valore nominale unitario di Euro 0,52 entro il limite massimo previsto dall’art. 2357 cod. civ., pari al 10% del capitale sociale pro-tempore, stabilendo che: - l’acquisto potrà essere effettuato in una o più volte entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione; - l’acquisto sarà effettuato secondo modalità concordate con la società di gestione del mercato in modo da assicurare la parità di trattamento fra gli Azionisti, ai sensi dell’art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero – tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo art. 132 – con eventuali altre modalità consentite dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti; - il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere né inferiore né superiore, in entrambi i casi, di massimo il 15% rispetto alla media dei prezzi ufficiali di borsa nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione; - l’acquisto dovrà essere effettuato utilizzando gli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato, costituendo una riserva azioni proprie nei modi e limiti di legge; c) di autorizzare il Consiglio – e per esso il Presidente, i Vice Presidenti e gli Amministratori Delegati, tutti in via disgiunta tra loro – a disporre, senza limiti di tempo, delle azioni proprie già possedute o acquistate ai sensi della deliberazione di cui al punto b) anche prima di aver esaurito gli acquisti; la cessione potrà avvenire in una o più volte; le azioni potranno essere cedute mediante vendita o scambio (anche con offerta al pubblico, agli azionisti e ai dipendenti e/o amministratori e/o collaboratori anche nell’ambito di eventuali piani di incentivazione azionaria (“stock option”)); in caso di vendita, il prezzo non dovrà essere inferiore al minore tra (a) la media dei prezzi ufficiali di borsa registrati dal titolo nei 15 giorni precedenti il singolo atto di disposizione e (b) il valore ottenuto applicando uno sconto non superiore al 5% al prezzo minimo registrato dall’azione ordinaria o di risparmio Pirelli & C. il giorno di ciascun atto di disposizione o, comunque, all’ultimo prezzo disponibile; tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenga nei confronti di dipendenti e/o amministratori e/o collaboratori della società e delle società dalla stessa controllate, nell’ambito di eventuali piani di stock option; le azioni potranno essere cedute anche tramite abbinamento ad obbligazioni o warrant per l’esercizio degli stessi; d) di conferire al Consiglio – e per esso al Presidente, ai Vice Presidenti e agli Amministratori Delegati, in via disgiunta tra loro – ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti”. Il Consiglio di Amministrazione Milano, 22 marzo 2005 Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 138 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Bilancio Civilistico al 31 dicembre 2004 Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 139 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Bilancio Civilistico al 31 dicembre 2004 Stato patrimoniale Attivo (valori in euro) A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti B) Immobilizzazioni I) - Immobilizzazioni immateriali Costi di impianto e ampliamento Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno Concessioni, licenze, marchi e diritti simili Altre Totale immobilizzazioni immateriali II) - Immobilizzazioni materiali Terreni e fabbricati Impianti e macchinario Attrezzature industriali e commerciali Altri beni Totale immobilizzazioni materiali III) - Immobilizzazioni finanziarie Partecipazioni in: a) imprese controllate b) imprese controllate congiuntamente c) imprese collegate d) altre imprese Crediti: a) verso imprese controllate oltre 12 mesi b) verso imprese collegate oltre i 12 mesi c) verso altri oltre i 12 mesi Altri titoli Azioni proprie Totale immobilizzazioni finanziarie Totale immobilizzazioni Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 31 dicembre 2004 457.831 31 dicembre 2003 - 5.044.958 281.321 1.687.948 2.596.868 9.611.095 6.891.205 595.447 1.676.601 3.110.605 12.273.858 51.690.526 1.658.739 339.703 2.183.308 55.872.276 52.059.222 1.968.946 421.266 1.972.563 56.421.997 1.753.889.248 2.688.967.680 53.128.814 333.785.133 1.751.256.451 2.688.967.680 19.790.569 192.973.645 269.114.225 173.761 185.218 3.098.741 4.677.715 5.107.020.535 5.172.503.906 169.114.225 5.126.666 92.559 3.098.741 4.677.715 4.835.098.251 4.903.794.106 140 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Attivo (seguito) (valori in euro) C) Attivo circolante I) - Rimanenze II) - Crediti Verso clienti: a) entro dodici mesi Verso imprese controllate: a) entro 12 mesi b) finanziari entro 12 mesi Verso imprese collegate: a) entro i 12 mesi b) finanziari entro 12 mesi Crediti tributari a) entro i 12 mesi Verso altri: a) entro 12 mesi b) oltre 12 mesi Totale crediti III) - Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni Altri titoli Totale attività che non costituiscono immobilizzazioni IV) - Disponibilità liquide Depositi bancari e postali Danaro e valori in cassa Totale disponibilità liquide Totale attivo circolante D) Ratei e risconti attivi Ratei attivi Risconti attivi Totale ratei e risconti attivi Totale attivo Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 31 dicembre 2004 31 dicembre 2003 - - 16.083.843 15.832.766 301.548.294 291.565.539 224.167.286 263.010.665 2.324 - 3.476 32.425.463 36.710.045 32.526.806 4.732.673 3.714.301 654.357.019 6.705.668 5.978.768 580.650.898 1.745.814 1.745.814 1.633.502 1.633.502 620.804 24.735 645.539 656.748.372 552.003 11.894 563.897 582.848.297 4.336.481 3.688.318 8.024.799 5.837.734.908 2.782.641 2.037.320 4.819.961 5.491.462.364 141 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Passivo (valori in euro) A) Patrimonio netto I - Capitale II - Riserva da sopraprezzo delle azioni III - Riserve di rivalutazione: a) riserva di rivalutazione monetaria L. 413/91 b) riserva di rivalutazione monetaria L. 72/83 IV - Riserva legale V - Riserva per azioni proprie in portafoglio VII - Altre riserve: a) riserva per concentrazioni b) riserva da conferimenti c) avanzo da fusione d) azioni sottoscritte per esercizio warrant VIII - Utili portati a nuovo IX - Utile/(perdita) dell’esercizio Totale patrimonio netto B) Fondi per rischi e oneri Per trattamento di quiescenza e obblighi simili Per imposte Altri Totale fondi per rischi e oneri C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato D) Debiti Obbligazioni: a) entro 12 mesi b) oltre 12 mesi Debiti verso banche: a) entro 12 mesi b) oltre 12 mesi Debiti verso altri finanziatori a) entro 12 mesi Debiti verso fornitori: a) entro 12 mesi Debiti verso imprese controllate: a) entro 12 mesi c) finanziari entro 12 mesi Debiti verso imprese collegate: a) entro 12 mesi Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 31 dicembre 2004 31 dicembre 2003 1.800.383.318 500.290.787 1.799.399.399 500.290.787 707.349 972.216 74.772.703 4.677.715 707.349 972.216 67.884.555 4.677.715 22.460.868 22.391.115 583.707.610 173.951.615 237.090.247 149.620.758 3.571.026.301 22.460.868 22.391.115 583.707.610 214.838.089 137.762.964 3.355.092.667 1.080.557 33.448.564 335.760.546 370.289.667 10.008.120 5.301.009 42.101.511 297.823.422 345.225.942 8.929.326 650.000.000 4.215 650.000.000 80.004.836 400.000.000 155.973.324 200.000.000 14.911 847.502 24.031.593 21.246.729 59.391.307 610.001.910 37.531.081 671.025.919 - 68.160 142 Notizie preliminari Passivo Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico (seguito) (valori in euro) Debiti tributari: a) entro 12 mesi Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale a) entro 12 mesi Altri debiti: a) entro 12 mesi b) oltre 12 mesi Totale debiti E) Ratei e risconti passivi Ratei passivi Risconti passivi Totale ratei e risconti passivi Totale passivo 31 dicembre 2004 31 dicembre 2003 4.384.261 4.567.587 2.993.016 2.468.342 28.635.837 29.438 1.859.487.109 23.288.897 29.438 1.767.051.194 26.734.661 189.050 26.923.711 5.837.734.908 14.713.239 449.996 15.163.235 5.491.462.364 31 dicembre 2004 (valori in euro) 31 dicembre 2003 549.798.897 6.875.471 405.000 393.807.853 728.300 1.206.406.079 1.230.245.063 6.916.990 8.266.881 360.742 2.234.479.000 40.450.842 4.045.693.021 2.209.360.000 101.558.409 3.943.966.506 Conti d’ordine Garanzie: - Fidejussioni nell’interesse di imprese controllate - Fidejussione nell’interesse di imprese collegate - Fidejussioni nell’interesse di altre imprese Beni di terzi presso l’Azienda: - Titoli a custodia Beni dell’Azienda presso terzi: - Fidejussioni a cauzione Impegni: - Impegni per strumenti finanziari - Opzioni put rilasciate a terzi - Cessione crediti Vs. Erario Totale conti d’ordine Web site: http://www.pirelli.com Bilancio consolidato E-mail: [email protected] 143 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Conto economico (valori in euro) A) Valore della produzione Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi e proventi Totale valore della produzione B) Costi della produzione Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci Per servizi Per godimento beni di terzi Per il personale: a) salari e stipendi b) oneri sociali c) trattamento di fine rapporto d) trattamento di quiescenza e simili e) altri costi Ammortamenti e svalutazioni: a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali Accantonamenti per rischi Oneri diversi di gestione Totale costi della produzione Differenza tra valore e costi della produzione C) Proventi e oneri finanziari Proventi da partecipazioni: a) imprese controllate b) imprese collegate c) altre imprese Altri proventi finanziari: a) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni b) da crediti verso imprese controllate iscritti nelle immobilizzazioni 1) - da imprese controllate 2) - da imprese collegate 3) - da altre imprese c) da titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni d) proventi diversi dai precedenti: 1) - da imprese controllate 2) - da imprese collegate 3) - da altre imprese Interessi e altri oneri finanziari: a) da imprese controllate d) da altre imprese Totale proventi e oneri finanziari Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 2004 2003 93.751.044 101.574.284 195.325.328 87.075.740 101.142.655 188.218.395 (838.458) (154.642.472) (2.753.701) (784.339) (148.927.900) (2.494.640) (34.037.255) (8.377.662) (1.681.827) (169.718) (419.988) (26.828.492) (7.081.074) (1.589.286) (43.385) (503.735) (5.745.646) (3.049.174) (7.894.393) (219.610.294) (24.284.966) (6.342.574) (2.864.262) (1.941.000) (7.883.275) (207.283.962) (19.065.567) 166.934.564 1.308.333 8.592.934 255.027.905 6.391.912 90.380 90.380 10.547.282 176.080 24 112.312 8.773.646 95.050 133.116 176.869 11.038.490 394.539 6.100.121 29.758.860 1.692.467 17.433.973 (16.830.015) (61.298.525) 127.166.519 (18.010.396) (86.681.355) 214.882.427 144 Notizie preliminari Conto economico Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato (seguito) (valori in euro) D) Rettifiche di valore di attività finanziarie a.1) di partecipazioni in imprese controllate a.2) di partecipazioni in imprese collegate a.3) di partecipazioni in altre imprese Totale rettifiche di valore di attività finanziarie E) Proventi e oneri straordinari Proventi straordinari: a) plusvalenze da alienazioni b) altri proventi straordinari Oneri straordinari: a) minusvalenze da alienazioni b) altri oneri straordinari Totale proventi e oneri straordinari Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito dell’esercizio: a) imposte correnti a.1) imposte correnti sul reddito a.2) imposte correnti da consolidato fiscale b) differite b.1) imposte differite b.2) imposte differite da consolidato fiscale Utile/(perdita) dell’esercizio Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 2004 2003 (3.463.994) (3.962.522) (19.676.763) (27.103.279) (42.415.000) (14.083.145) (56.498.145) 89.198.138 15.622.787 1.436.788 (58.860.186) 45.960.739 121.739.013 (406.541) (21.679.010) (20.648.763) 118.669.952 (436.271) 22.409.918 (1.347.656) - 8.652.947 (2.744.849) 149.620.758 20.440.668 137.762.964 145 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Nota integrativa del bilancio civilistico Pirelli & C. S.p.A. al 31 dicembre 2004 Principi di redazione del bilancio Nella redazione del bilancio sono stati osservati i principi indicati nell’art. 2423-bis del Codice Civile in particolare: – la valutazione delle voci è stata fatta secondo prudenza e nella prospettiva di continuazione dell’attività; – i proventi e gli oneri sono stati considerati secondo il principio della competenza; – i rischi e le perdite di competenza dell’esercizio sono stati considerati anche se conosciuti dopo la chiusura di questo; – gli utili sono stati inclusi soltanto se realizzati alla data di chiusura dell’esercizio secondo il principio della competenza. Consolidato fiscale Si segnala che a partire dall’esercizio 2004 la Società ha esercitato l’opzione per la tassazione consolidata in qualità di consolidante, ai sensi dell’art. 117 e seguenti del T.u.i.r., con regolazione dei rapporti nascenti dall’adesione al consolidato mediante un apposito accordo “Regolamento”, che prevede una procedura comune per l’applicazione delle disposizioni normative e regolamentari. La Comunicazione relativa all’opzione, così come prevista dall’art. 5, comma 1, del Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 9 Giugno 2004, è stata presentata da Pirelli & C. S.p.A. all’Agenzia delle Entrate in data 23 dicembre 2004 mediante invio telematico. L’adozione del consolidato consente di compensare, in capo alla Capogruppo Pirelli & C. S.p.A., gli imponibili positivi o negativi della Capogruppo stessa con quelli delle società controllate residenti che abbiano esercitato l’opzione, tenuto conto che le perdite fiscali maturate nei periodi precedenti all’introduzione della tassazione di gruppo possono essere utilizzate solo dalle società cui competono. Con il Consolidato Fiscale è altresì possibile ottenere ulteriori benefici quali, a titolo esemplificativo, la completa detassazione dei dividendi distribuiti dalle società partecipanti al consolidato e la deducibilità degli oneri finanziari sugli investimenti partecipativi in società consolidate. Le società incluse nel consolidato fiscale sono le seguenti: 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 Acquario srl (in liquidazione) Alfa DUE Srl Alfa Srl Altofim Srl Casaclick Spa Centrale Immobiliare Spa Centro Servizi Amministrativi Pirelli Srl Driver Italia Spa Edilnord Gestioni Spa Edilnord Progetti Spa Fibre Ottiche Sud FOS Spa IOTA Srl Lambda Srl Maristel Spa Partecipazioni Reale Estate Spa Pirelli & C. Opere Generali Spa Pirelli & C. Real Estate Agency Spa Pirelli & C. Real Estate Credit Servicing Spa Pirelli & C. Real Estate Faciliy Management Spa Pirelli & C. Real Estate Project Management Spa Pirelli & C. Real Estate Property Management Spa Pirelli & C. Real Estate Spa Pirelli Broadband Solutions Spa Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 Pirelli Cavi e Sistemi Energia Italia Spa Pirelli Cavi e Sistemi Energia Spa Pirelli Cavi e Sistemi Telecom Italia Spa Pirelli Cavi e Sistemi Telecom Spa Pirelli Cultura Spa Pirelli Labs Spa Pirelli Pneumatici Spa Pirelli Real Estate Energy Spa Pirelli Servizi Finanziari Spa Pirelli Submarine Telecom Systems Italia Spa Polo Viaggi Srl Progetto Bicocca Esplanade Spa Progetto Grande Bicocca Multisala Srl Progetto Grande Bicocca Srl Progetto Moncalieri Srl Progetto Salute Bollate Srl Repeg Italian Finance Srl Rofau Srl Servizi Amministrativi Real Estate Spa Servizi Aziendali Pirelli Scpa Stella Polare Srl (in liquidazione) Tintoretto Srl Trefin Srl 146 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Struttura dello stato patrimoniale e del conto economico Lo stato patrimoniale ed il conto economico riflettono le disposizioni degli artt. 2423-ter, 2424 e 2425 del Codice Civile. Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico è stato indicato l’importo della voce corrispondente dell’esercizio precedente. Ove necessario, coerenti riclassifiche sono state operate ai dati relativi al bilancio dell’esercizio precedente a scopo di confronto. Non sono indicate le voci che non comportano alcun valore, a meno che esista una voce corrispondente nell’esercizio precedente. La partecipazione nella società Olimpia S.p.A. è stata riportata nella voce partecipazioni in “imprese controllate congiuntamente”. L’iscrizione delle voci di stato patrimoniale e di conto economico è stata fatta secondo i principi degli artt. 2424-bis e 2425-bis del Codice Civile. La revisione del bilancio viene effettuata dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ai sensi dell’art. 159 del D.L. 24 febbraio 1998 n. 58 e tenuto conto della raccomandazione CONSOB del 20 febbraio 1997, in esecuzione della delibera assembleare del 13 maggio 2002, che ha conferito l’incarico a detta società per il triennio 2002-2004. Il compenso pattuito per l’esercizio 2004 è stato di Euro 309 migliaia di cui Euro 63 migliaia per il bilancio civilistico, Euro 157 migliaia per il bilancio consolidato di Gruppo, Euro 71 migliaia per la revisione contabile limitata della relazione semestrale ed Euro 18 migliaia per le attività di controllo di cui all’art. 155, 1° comma, lettera a), del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Gli importi contenuti nella nota integrativa, ove non diversamente specificato, sono esposti in migliaia di Euro. Il rendiconto finanziario, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto e la sua composizione con riferimento alla disponibilità e distribuibilità delle poste che lo compongono, i movimenti delle immobilizzazioni finanziarie e le informazioni fiscali sulle riserve sono esposti nei prospetti supplementari. Criteri di valutazione Nelle valutazioni sono stati osservati criteri in linea con quelli prescritti dall’art. 2426 del Codice Civile, richiamati ed integrati dalle disposizioni della CONSOB e dai Principi Contabili emanati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e Ragionieri e dall’O.I.C. (Organismo Italiano di Contabilità). I criteri di valutazione sono omogenei a quelli adottati nel precedente esercizio. In particolare i criteri utilizzati sono i seguenti: – le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo d’acquisto o di produzione, sistematicamente ammortizzato in relazione alla loro residua possibilità di utilizzazione e tenendo conto delle prescrizioni contenute nel paragrafo 5) dell’art. 2426 del Codice Civile; – le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione; per terreni e fabbricati, tale costo è stato aumentato in passato in applicazione di specifiche leggi di rivalutazione, nonché per la parziale copertura del disavanzo emerso dalla fusione di Industrie Pirelli S.p.A. e Pirelli S.p.A. effettuata nel novembre 1990; il costo viene sistematicamente ammortizzato in relazione alla residua possibilità di utilizzazione di tali beni, secondo le quote successivamente indicate; – le immobilizzazioni finanziarie sono iscritte al costo di acquisto eventualmente aumentato in applicazione di specifiche leggi di rivalutazione; la configurazione di costo è il costo medio; il costo di un’immobilizzazione il cui valore sia durevolmente considerato ad esso inferiore viene ridotto a tale minor valore; il valore originario viene ripristinato qualora vengano meno i motivi della rettifica di valore; per quanto riguarda le partecipazioni in imprese controllate e collegate, nei prospetti supplementari sono riportati i confronti tra i costi d’iscrizione e le corrispondenti frazioni di patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio, detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato. Le partecipazioni, originariamente acquisite in moneta estera, sono state convertite in Euro al tasso di cambio al momento dell’acquisto ed eventualmente svalutate per perdite durevoli di valore. Gli altri titoli immobilizzati sono valutati al costo storico di acquisto e assoggettati a svalutazione nel caso di deterioramento duraturo della situazione di solvibilità dell’emittente; Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 147 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato – le azioni proprie sono iscritte al costo di acquisto eventualmente ridotto per perdite permanenti di valore; la configurazione di costo è il costo medio. Ai sensi dell’art. 2357 ter del Codice Civile, a fronte di tale voce, è iscritta nel patrimonio netto una riserva indisponibile per un importo corrispondente al valore di libro; – i crediti sono iscritti secondo il presumibile valore di realizzo; – gli altri titoli iscritti nell’attivo circolante in quanto destinati all’attività di negoziazione, sono iscritti al minore tra il costo di acquisto ed il valore di realizzo desumibile dall’andamento del mercato. Il valore originario dei titoli viene ripristinato qualora vengano meno i motivi della svalutazione; – i debiti sono iscritti al valore nominale; – le disponibilità liquide sono iscritte al valore nominale; – i ratei ed i risconti sono iscritti in base al principio della competenza temporale; – il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato è calcolato in base alle vigenti normative che regolano il rapporto di lavoro per il personale dipendente e corrisponde all’effettivo impegno della Società nei confronti dei singoli dipendenti alla data di chiusura del bilancio; – i fondi rischi ed oneri accolgono costi di natura determinata e di esistenza certa o probabile per i quali sono indeterminati o l’ammontare o la data di sopravvenienza; – le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri da assolvere in applicazione della vigente normativa fiscale, il debito relativo è esposto nella voce debiti tributari al netto di acconti, ritenute subite e crediti d’imposta; – le imposte differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee esistenti tra il valore di bilancio di attività e passività ed il loro valore fiscale (metodo dell’allocazione globale). Le imposte differite passive sono contabilizzate nel fondo imposte; le imposte anticipate sono iscritte nei crediti per imposte anticipate (nell’attivo circolante) solo se ritenute recuperabili, con ragionevole certezza, sui redditi imponibili degli esercizi successivi; – le operazioni in valuta sono contabilizzate al cambio della data dell’operazione; i crediti e i debiti in valuta sono allineati ai cambi di fine esercizio o ai cambi concordati ove esistano appositi contratti di copertura, i relativi utili o perdite di conversione sono accreditati o addebitati al conto economico per il periodo di competenza; l’eventuale utile netto è accantonato in un’apposita riserva di patrimonio netto non distribuibile fino al realizzo; – i dividendi delle società controllate vengono contabilizzati per competenza; – i dividendi delle società collegate e delle altre società, sono contabilizzati al momento dell’incasso. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 148 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato STATO PATRIMONIALE Attivo A)Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti Rappresenta il credito verso gli azionisti che hanno sottoscritto azioni ordinarie a seguito dell’esercizio di warrant il cui incasso è avvenuto nel gennaio 2005. B) Immobilizzazioni I) Immateriali Dopo l’attribuzione al conto economico delle quote d’ammortamento dell’esercizio, pari ad Euro 5.746 migliaia, ammontano ad Euro 9.611 migliaia. Vengono mantenute fra le immobilizzazioni in considerazione della loro utilità pluriennale e gradualmente ammortizzate secondo quanto prescritto dall’art. 2426 par. 5 del Codice Civile e più precisamente: – Costi di impianto e ampliamento: in 5 anni; – Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno: in 5 anni; – Concessioni, licenze, marchi e diritti simili: in 5 anni; – Altre: • Spese su immobili in locazione: in relazione alla durata del contratto di locazione e comunque non oltre i 5 anni; • Spese di software: in 5 anni; • Oneri relativi all’assunzione di finanziamenti: in relazione alla durata dei finanziamenti e comunque non oltre i 5 anni; • Costi di progetti “diversi”, “e.Business” e “sviluppo infrastrutture informatiche”: in 3 anni. I movimenti intervenuti nell’esercizio sono stati i seguenti: 31/12/2003 (in migliaia di euro) Incrementi Decrementi Ammortamenti 31/12/2004 Costi di impianto e di ampliamento: • spese per aumenti di capitale, emissione prestito obbligazionario e imposte di registro su conversioni prestiti obbligazionari e su fusioni Diritti brevetto ind.e opere dell’ingegno Licenze software 6.891 - (164) (1.682) 5.045 595 - - (314) 281 1.677 1.240 - (1.229) 1.688 Altre: • spese su immobili in locazione 18 - - (16) 2 322 302 - (331) 293 • spese progetti diversi 839 431 - (650) 620 • oneri relativi all’assunzione di finanziamenti 192 98 - (66) 224 • spese progetto gestione personale 280 344 - (314) 310 • spese di software • spese progetto e.Business e nuove infrastrutture informatiche Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 1.460 832 - (1.144) 1.148 3.111 2.007 - (2.521) 2.597 12.274 3.247 (164) (5.746) 9.611 149 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato I principali incrementi dell’esercizio si riferiscono a: – Licenze software: acquisto di licenze per l’avvio di un sistema integrato di gestione delle applicazioni di gruppo; – Spese di software: costi per lo sviluppo di un nuovo sistema integrato per il consolidamento dei bilanci delle società del Gruppo; – Spese progetti diversi: costi sostenuti principalmente per l’implementazione e sviluppo del portale di gruppo; – Oneri relativi all’assunzione di finanziamenti: spese legali sostenute per l’accensione di una linea di credito committed revolving di Euro 1 miliardo della durata di 5 anni; – Spese progetto gestione del personale: costi sostenuti per la migrazione ad una nuova versione di SAP e alla creazione di nuove funzionalità del sistema; – Spese progetto e.Business e nuove infrastrutture informatiche: si riferiscono a costi sostenuti per il rinnovo, integrazione ed estensione delle infrastrutture informatiche a livello europeo. II) Materiali I movimenti intervenuti nell’ esercizio sono stati i seguenti: (in migliaia di euro) VALORI LORDI • Terreni e fabbricati • Impianti e macchinario • Attrezz. industriali e commerciali • Altri beni Situazione 31/12/2003 59.606 5.802 1.163 9.216 75.787 Incrementi dell’esercizio 3.965 65 12 1.453 5.495 Diminuzioni dell’esercizio (2.700) 0 0 (589) (3.289) Situazione 31/12/2004 60.871 5.867 1.175 10.080 77.993 FONDO AMMORTAMENTO • Terreni e fabbricati • Impianti e macchinario • Attrezz. industriali e commerciali • Altri beni Situazione 31/12/2003 (7.547) (3.833) (742) (7.243) (19.365) Ammortamenti dell’esercizio (1.634) (375) (93) (947) (3.049) Diminuzioni dell’esercizio 0 0 0 293 293 Situazione 31/12/2004 (9.181) (4.208) (835) (7.897) (22.121) VALORI NETTI • Terreni e fabbricati • Impianti e macchinario • Attrezz. industriali e commerciali • Altri beni Situazione 31/12/2003 52.059 1.969 421 1.973 56.422 Ammortamenti dell’esercizio (1.634) (375) (93) (947) (3.049) Situazione 31/12/2004 51.690 1.659 340 2.183 55.872 Incrementi/ Decrementi 1.265 65 12 1.157 2.499 L’incremento del periodo, pari ad Euro 5.495 migliaia, si riferisce principalmente: – “Terreni e fabbricati” (Euro 3.965 migliaia), all’acquisto d’immobili siti in Settimo Torinese ed in Milano per Euro 3.350 migliaia e, per Euro 615 migliaia, principalmente ad oneri d’urbanizzazione sostenuti nell’area di San Donato Milanese; – “Altri beni” (Euro 1.453 migliaia), all’acquisto di mobili ed arredi per Euro 74 migliaia, a hardware e sistemi EDP per Euro 435 migliaia e ad automezzi per Euro 944 migliaia. Le diminuzioni, al netto del relativo fondo ammortamento, ammontano ad Euro 2.996 migliaia e si riferiscono principalmente: – “Terreni e Fabbricati” (Euro 2.700 migliaia), alla cessione di un appezzamento di terreno sito in San Donato Milanese; – “Altri beni” (Euro 296 migliaia) all’alienazione di autovetture. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 150 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Gli ammortamenti sono stati determinati mediante aliquote ritenute corrispondenti al grado di deperimento e consumo dei beni ed in relazione alla residua possibilità di utilizzazione, come segue: terreni zero; fabbricati 3%; impianti e macchinario 10-15%; attrezzature 15%; altri beni mobili e macchine ufficio 12%; automezzi 25%; macchine elettroniche 20%. Le rivalutazioni presenti nei terreni e fabbricati ammontano ad un valore lordo di Euro 3.510 migliaia e le informazioni richieste dall’art. 10 L. 19/3/1983 n. 72 sono contenute nei prospetti supplementari. III) Finanziarie Partecipazioni L’elenco delle partecipazioni con le variazioni nette intervenute a quantità e a valore nel corso dell’esercizio e la quota di possesso, è riportato nei prospetti supplementari. Per le partecipazioni per le quali il valore di carico risulta superiore al patrimonio netto di competenza, è stata mantenuta la valutazione al costo non ravvisandosi perdite permanenti di valore. In particolare: – Pirelli Cavi e Sistemi Telecom S.p.A.: il valore di carico della partecipazione in Pirelli Cavi e Sistemi Telecom S.p.A., società caposettore dei cavi e sistemi per telecomunicazione, presenta una differenza negativa fra il costo e la valutazione della partecipazione secondo il metodo del patrimonio netto di Euro 110 milioni. Anche tenuto conto del progetto di valorizzazione in atto, il valore di bilancio è ritenuto rappresentativo delle potenzialità reddituali di medio lungo periodo e del livello tecnologico delle attività del gruppo; – Pirelli Tyre Holding N.V.: la redditività attuale e prospettica conferma l’elevato valore del business pneumatici, a livelli ritenuti superiori al valore di carico della partecipazione nella società caposettore. Conseguentemente non sono ravvisabili perdite di valore rispetto alla valutazione al costo; – Olimpia S.p.A.: il valore di carico è ritenuto rappresentativo delle prospettive dell’asset strategico posseduto da Olimpia (la società ha incrementato nei primi mesi dell’anno l’investimento in Telecom Italia neutralizzando così l’impatto diluitivo conseguente all’annunciata fusione Telecom Italia/Telecom Italia Mobile; Telecom Italia ha raggiunto nel 2004 gli obiettivi dichiarati al mercato; il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia ha proposto all’Assemblea una distribuzione di un dividendo tale da far prevedere per l’esercizio 2005 un risultato in crescita; le quotazioni di Borsa di Telecom Italia sono state nel 2004 superiori a quelle registrate nell’anno precedente). Nel corso dell’esercizio il portafoglio partecipativo immobilizzato è passato da Euro 4.652.988 migliaia del 31 dicembre 2003 ad Euro 4.829.771 migliaia con un incremento netto di Euro 176.783 migliaia così articolato: (in migliaia di euro) Imprese controllate 1) Sottoscrizioni, aumenti e ricostituzione capitale 2) Acquisti 3) Incrementi per conferimento 4) Vendite 5) Decrementi per conferimenti 6) Adeguamento valori Imprese collegate 7) Sottoscrizioni, aumenti di capitale 8) Riclassifiche 9) Costituzione società per scissione 10) Scissioni 11) Adeguamento valori Web site: http://www.pirelli.com 3.689 5.785 4.694 (3.452) (4.694) (3.389) 2.633 33.333 2.467 5 (5) (2.462) 33.338 E-mail: [email protected] 151 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato (in migliaia di euro) Altre imprese 12) Sottoscrizioni, aumenti e ricostituzione capitale 13) Acquisti 14) Riclassifiche 15) Distribuzione di riserve 16) Vendite 17) Adeguamento valori 13.054 156.590 (2.467) (895) (5.793) (19.677) 140.812 176.783 L’analisi dei movimenti è la seguente: 1. L’importo si riferisce ai versamenti in conto capitale effettuati in Pirelli & C. Ambiente S.p.A. per Euro 1.800 migliaia, in Pirelli Cultura S.p.A. per Euro 300 migliaia e in Altofim S.r.l. per Euro 95 migliaia; alla sottoscrizione di capitale in seguito alla costituzione di Pirelli Broadband Solution S.p.A. per Euro 118 migliaia; agli aumenti di capitale sociale in Shared Service Center Scrl per Euro 439 migliaia, in Pirelli S.A. per Euro 937 migliaia; 2. Riguarda l’acquisto di n. 5.791.200 azioni di Pirelli & C. Ambiente Holding S.p.A. da Camfin e Centrobanca Sviluppo Impresa SGR; 3. Si tratta dell’acquisizione di n. 6.000.000 di azioni in Pirelli & C. Ambiente Holding S.p.A. a seguito del conferimento in questa ultima dell’intera partecipazione di Pirelli & C. Ambiente S.p.A.; 4. Si riferisce alla cessione a Deutsche Bank A.G. London, per il successivo collocamento presso investitori istituzionali italiani ed esteri, di n. 3.400.000 azioni di Pirelli & C. Real Estate S.p.A.. Da tale operazione è emersa una plusvalenza di Euro 89.198 migliaia; 5. Si tratta del conferimento dell’intera partecipazione in Pirelli & C. Ambiente S.p.A. in Pirelli & C. Ambiente Holding S.p.A.; 6. Si riferisce alla diminuzione del valore della partecipazione in Altofim S.r.l. per Euro 172 migliaia, in Casaclick S.p.A per Euro 2 migliaia, in Pirelli Nastri Tecnici S.p.A. per Euro 8 migliaia, in Trefin S.r.l. per Euro 1.326 migliaia, in Pirelli S.A. 1.719 migliaia e in Pirelli Cultura S.p.A. per Euro 162 migliaia; 7. Trattasi della sottoscrizione di n. 33.333.333 azioni nella società collegata Eurostazioni S.p.A.; 8. Si tratta della riclassifica della partecipazione in Eurofly Service S.p.A. dalla voce “partecipazioni in altre imprese” alla voce “partecipazioni in imprese collegate” a seguito della sottoscrizione di capitale; 9. Si riferisce alla costituzione della società Perseo S.r.l. (già Pegaso S.r.l.) avvenuta attraverso la scissione parziale e proporzionale della società Eurofly Service S.p.A. deliberata con assemblea straordinaria del 11 ottobre 2004; 10. Trattasi della scissione parziale e proporzionale di Eurofly Service S.p.A. già commentata al punto 9); 11. Riguarda la diminuzione del valore della partecipazione in Eurofly Service S.p.A.; 12. Si tratta dell’aumento di capitale sociale in Eurofly Service S.p.A. per Euro 1.334 migliaia e in F.C. Internazionale Milano S.p.A. per Euro 11.720 migliaia; 13. Riguarda l’acquisto dalla controllata Pirelli Finance (Luxembourg) S.A. di n. 47.155.300 azioni ordinarie Telecom Italia S.p.A. per Euro 123.971 migliaia e l’acquisto sul mercato di n. 7.413.341 azioni ordinarie RCS Mediagroup S.p.A. per Euro 32.619 migliaia; 14. Si tratta della riclassifica della partecipazione in Eurofly Service S.p.A. dalla voce “partecipazioni in altre imprese” alla voce “partecipazioni in imprese collegate”; 15. L’importo si riferisce al rimborso di una parte della riserva sovrapprezzo azioni da parte di Tiglio I S.r.l.; 16. Trattasi della vendita dell’intera partecipazione in Banca Intesa S.p.A. (Euro 5.737 migliaia) dalla quale emersa una plusvalenza di Euro 803 migliaia e della cessione n. 109.000 azioni della società Emittente Titoli S.p.A. (Euro 56 migliaia) dalla quale è emersa una plusvalenza di Euro 12 migliaia; 17. Si riferisce alla diminuzione di valore della partecipazione in F.C. Internazionale Milano S.p.A. per Euro 10.000 migliaia, in G.I.M. Generale Industrie Metallurgiche S.p.A. per Euro 3.429 migliaia, in Euroqube S.A. Euro 3.000 migliaia, in S.M.I. Società Metallurgica Italiana S.p.A. per Euro 1.648 migliaia, nell’Istituto Europeo di Oncologia S.r.l. Euro 1.600 migliaia. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 152 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Dopo l’adeguamento di alcune partecipazioni descritto nelle precedenti note, il confronto dei costi d’iscrizione delle partecipazioni in altre imprese quotate in Borsa con la media dei prezzi di mercato del mese di dicembre 2004 non evidenzia sostanziali minori valori di mercato. Crediti a) Trattasi di finanziamenti di struttura erogati a società del Gruppo: Euro 40.000 migliaia a Pirelli Cavi e Sistemi Telecom Italia S.p.A. scadente nell’ottobre del 2008, Euro 129.114 migliaia a Pirelli Pneumatici S.p.A. scadente nell’ottobre del 2008, Euro 100.000 migliaia a Pirelli Servizi Finanziari S.p.A. scadente nell’agosto del 2010. b) Trattasi di un finanziamento erogato ad Aree Urbane S.r.l. scadente il 29/12/2009. c) I crediti verso altri si riferiscono a depositi cauzionali. Altri titoli L’importo di Euro 3.099 migliaia è costituito per Euro 2.582 migliaia da un prestito obbligazionario convertibile Fenera Holding S.p.A. – 3,5% 1998-2005 – e per Euro 517 migliaia a n. 10 quote del Fondo Prudentia. Azioni proprie L’esistenza al 31 dicembre 2004 è costituita da nr. 2.617.500 azioni ordinarie pari al 0,08% del capitale sociale (0,08% delle sole azioni ordinarie). Valore di Libro Esistenza al 31/12/2003 Movimenti del periodo Esistenza al 31/12/2004 Nr. Azioni 2.617.500 2.617.500 Unitario Euro 1,787 Totale Euro/000 4.678 1,787 4.678 Non ci sono stati movimenti nel periodo. Il confronto con la media delle quotazioni di mercato del mese di dicembre 2004 evidenzia un complessivo minor valore pari ad Euro 2,2 milioni. La valutazione al costo è stata mantenuta in bilancio dato che non si ravvisano perdite permanenti di valore. C) Attivo Circolante II) Crediti Verso clienti Ammontano ad Euro 16.084 migliaia, a fronte di Euro 15.833 migliaia del bilancio al 31 dicembre 2003. La voce comprende principalmente crediti per la realizzazione della rete interurbana libica per Euro 7.226 migliaia, crediti per prestazioni di servizi e recupero costi verso il Gruppo Telecom per Euro 7.905 migliaia, crediti per affitti e servizi verso Avanex Corporation per Euro 301 migliaia e crediti verso il gruppo Sapsa Bedding per l’addebito di licenze d’uso del marchio Pirelli Euro 270 migliaia. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 153 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato La ripartizione dei crediti per area geografica è la seguente: Area geografica Italia Africa Europa Altri paesi Totale % 56,2 42,7 0,9 0,2 100,0 Verso imprese controllate a) Passano da Euro 224.167 migliaia ad Euro 301.548 migliaia. La variazione di Euro 77.381 migliaia rispetto all’esercizio precedente è principalmente dovuta all’incremento dei crediti per dividendi da incassare per Euro 33.302 migliaia, ai crediti emersi verso le società controllate aderenti al consolidato fiscale per Euro 26.021 migliaia e per la parte residua ad un aumento dei recuperi di costi sulle consociate. I crediti sono verso: – Pirelli Pneumatici S.p.A. per Euro 43.572 migliaia (commissioni di assistenza tecnica e manageriale, servizi, crediti emersi in seguito all’adesione al consolidato fiscale, recupero costi); – Pirelli Cavi e Sistemi Energia S.p.A per Euro 40.610 migliaia (commissioni di assistenza tecnica e manageriale, servizi, recupero costi, brevetti e varie); – Pirelli Cavi e Sistemi Telecom S.p.A. per Euro 13.244 migliaia (commissioni di assistenza tecnica e manageriale, servizi, recupero costi, brevetti e varie); – Pirelli Cavi e Sistemi Energia Italia S.p.A. per Euro 646 migliaia (vendita di servizi e prestazioni, recupero costi e varie); – Pirelli Cavi e Sistemi Telecom Italia S.p.A. per Euro 128 migliaia (vendita di servizi e prestazioni, recupero costi e varie); – Fibre Ottiche Sud - FOS S.p.A. per Euro 364 migliaia (vendita di servizi e prestazioni); – Pirelli & C. Real Estate S.p.A. per Euro 67.202 migliaia di cui Euro 36.426 migliaia a crediti per dividendi da incassare, Euro 23.648 migliaia per crediti emersi in seguito all’adesione al consolidato fiscale e per la parte residua a vendita di servizi e prestazioni e recupero costi; – Shared Service Center S.c.r.l. per Euro 1.013 migliaia (vendita di servizi e prestazioni e recupero costi); – Pirelli Tyre Holding N.V. per Euro 120.000 migliaia relativi a crediti per dividendi da incassare; – Sipir Finance N.V. per Euro 7.000 migliaia relativi a crediti per dividendi da incassare; – Pirelli Servizi Finanziari S.p.A. per Euro 833 migliaia di cui Euro 500 migliaia relativi a dividendi da incassare, Euro 320 migliaia per crediti emersi dal consolidato fiscale e per la rimanente parte a vendita di servizi e prestazioni e recupero costi; – Pirelli S.A. per Euro 782 migliaia relativi a crediti su dividendi da incassare; – Centro Servizi Amministrativi Pirelli S.r.l. per Euro 390 migliaia (vendita di servizi e prestazioni, crediti emersi in seguito all’adesione al consolidato fiscale e recupero costi); – verso altre società del Gruppo per Euro 5.764 migliaia (vendite di servizi e prestazioni, recupero costi e vari). b) Ammontano ad Euro 291.566 migliaia a fronte di Euro 263.011 migliaia del 31 dicembre 2003. Comprende finanziamenti e rapporti di conto corrente fruttiferi, regolati a tassi di mercato, finalizzati al sostegno finanziario delle società del Gruppo. Gli importi sono nei confronti di Pirelli Servizi Finanziari S.p.A. (Euro 290.857 migliaia) e Altofim S.r.l. (Euro 709 migliaia). Verso imprese collegate b) La variazione rispetto al 31 dicembre 2003 si riferisce all’estinzione del finanziamento a tasso variabile erogato ad Eurostazioni S.p.A.. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 154 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Crediti tributari Ammontano ad Euro 36.710 migliaia (Euro 32.527 migliaia al 31 dicembre 2003) e sono principalmente relativi a crediti verso l’Erario su dichiarazioni IRPEG, crediti per ritenute d’acconto subite e crediti verso l’erario acquisiti dalle società del Gruppo aderenti al consolidato fiscale. L’incremento rispetto all’esercizio precedente (Euro 4.183 migliaia) si può riassumere come segue: Crediti verso l’erario acquisiti dal consolidato fiscale Incasso crediti verso l’erario su dichiarazioni dei redditi anni precedenti Crediti IVA Utilizzo crediti d’imposta Altri minori Totale (in migliaia di Euro) 22.043 (6.995) (4.925) (5.516) (424) 4.183 Verso altri a) Passano da Euro 6.706 migliaia ad Euro 4.733 migliaia e si riferiscono ad anticipi a fornitori per Euro 3.547 migliaia e ad altre partite minori. b) Ammontano ad Euro 3.714 migliaia (Euro 5.979 migliaia al 31 dicembre 2003) e si riferiscono essenzialmente agli interessi maturati successivamente alla cessione pro-soluto dei crediti verso l’erario a Mediofactoring S.p.A. e Unicreditfactoring S.p.A. (Euro 3.595 migliaia contro Euro 5.826 migliaia dell’esercizio 2003). III) Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni Altri titoli La voce è costituita da un’obbligazione Mediobanca zero coupon 1996/2011 del valore nominale di Euro 2.582 migliaia. Il prezzo medio di mercato del mese di dicembre 2004 (Euro 2.005 migliaia) risulta superiore al valore di iscrizione. IV) Disponibilità liquide Ammontano ad Euro 646 migliaia e si riferiscono essenzialmente al conto valutario al servizio del contratto Libia e da temporanee disponibilità di liquidità. D) Ratei e risconti attivi Ratei attivi Ammontano ad Euro 4.336 migliaia e sono stati determinati secondo i consueti criteri di proporzionalità temporale, si riferiscono essenzialmente a interessi maturati per Euro 408 migliaia verso Pirelli Cavi e Sistemi Telecom Italia S.p.A., per Euro 1.299 migliaia verso Pirelli Pneumatici S.p.A., per Euro 2.339 migliaia verso Pirelli Servizi Finanziari S.p.A. e per Euro 288 migliaia a interessi maturati su crediti verso l’erario. Risconti attivi Determinati secondo i consueti criteri di proporzionalità temporale ammontano ad Euro 3.688 migliaia e si riferiscono a commissioni su finanziamenti, costi di manutenzione, licenze software, premi assicurativi, quote associative pagate di competenza dell’esercizio successivo. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 155 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Passivo A) Patrimonio netto Le analisi delle variazioni intervenute nelle diverse voci che compongono il patrimonio netto e la composizione con riferimento alla disponibilità e distribuibilità delle singole poste sono riportati nei prospetti supplementari. Il capitale sociale al 31 dicembre 2004 ammonta a Euro 1.800.383.318,24 suddiviso in n. 3.327.511.183 azioni ordinarie e n. 134.764.429 azioni di risparmio, tutte da nominali Euro 0,52 ciascuna e godimento regolare. L’incremento di Euro 984 migliaia rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 è relativo all’esercizio di nr. 7.568.608 warrant (rapporto di esercizio 1:4). Al 31 dicembre 2004 l’ammontare complessivo dei warrant esercitati nel corso dell’esercizio 2004 è pari a n. 1.345.657.952. Per la parte dei warrant esercitati (n. 1.338.089.344), ove l’emissione di azioni è avvenuta nel mese di gennaio 2005, è stata costituita tra le altre riserve la voce “azioni sottoscritte per esercizio warrant” per un ammontare complessivo di Euro 173.952 migliaia. Al 31 dicembre 2004 i warrant in circolazione ammontano a nr. 216.197.374 esercitabili entro il 20 giugno 2006. La riserva legale passa da Euro 67.885 migliaia ad Euro 74.773 migliaia del 31 dicembre 2004 per l’attribuzione del 5% del risultato dell’esercizio 2003. Gli utili portati a nuovo passano da Euro 214.838 migliaia ad Euro 237.090 migliaia a seguito del riporto a nuovo di una parte dell’utile dell’esercizio 2003. L’utile d’esercizio ammonta ad Euro 149.621 migliaia. B) Fondi per rischi e oneri Per trattamento di quiescenza ed obblighi simili È stato classificato in questa voce il conto previdenza personale: si tratta di un istituto previdenziale costituito a suo tempo a favore dei dipendenti delle principali società controllate italiane, i cui conti sono stati successivamente accentrati in Industrie Pirelli S.p.A., a sua volta poi incorporata in Pirelli S.p.A., a sua volta incorporata in Pirelli & C. S.p.A.. L’analisi dei movimenti intervenuti nell’esercizio è la seguente: Conto Previdenza di Pirelli & C. S.p.A. 77 2 Situazione al 31/12/2003 Maturazioni, rivalutazioni dell’esercizio Rilascio fondo Utilizzo per cessazioni di rapporto, trasferimenti, anticipazioni Situazione al 31/12/2004 (3) 76 Conto di Previdenza di controllate 1.282 30 (307) 1.005 Totale 1.359 32 0 (310) 1.081 (in migliaia di euro) Fondo integrativo Totale 3.942 5.301 0 32 (3.942) (3.942) 0 (310) 0 1.081 Il rilascio del Fondo Integrativo è conseguente al fatto che nessun aderente alla Cassa Previdenza ha ormai più il diritto all’integrazione di quanto accantonato, secondo quanto previsto dagli accordi presi a suo tempo. Per Imposte Ammontano ad Euro 33.449 migliaia a fronte di Euro 42.102 migliaia del bilancio precedente. La diminuzione è imputabile al rilascio del fondo imposte differite per Euro 8.653 migliaia. La composizione è la seguente: – fondo imposte correnti di Euro 32.700 migliaia; – fondo imposte differite di Euro 749 migliaia costituito per imposte su plusvalenze da alienazione di immobilizzazioni finanziarie la cui tassazione è stata differita su cinque anni come previsto dalla normativa fiscale ed in parte compensate dalla ripartizione delle svalutazioni. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 156 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Qui di seguito il dettaglio del fondo imposte differite: (in migliaia di euro) Imponibile Plusvalenze realizzate nel 2002 Svalutazioni effettuate nel 2002 139,6 (134,4) 5,2 4,2 (1,0) (1,0) 2,2 Accantonamento a fondo imposte Quote utilizzate nel 2003 Quote utilizzate nel 2004 Fondo imposte differite Aliquota 33% 33% 33% 33% 33% 33% 33% Fondo imposte 46,1 (44,3) 1,8 1,4 (0,3) (0,3) 0,8 Per quanto concerne la situazione fiscale propria di Pirelli & C. S.p.A. e di quella delle società incorporate, si forniscono le seguenti precisazioni: Pirelli & C S.p.A.: le imposte sui redditi degli esercizi chiusi sino al 31/12/1999 sono state definite per decadenza dei termini d’accertamento; Pirelli S.p.A. (società incorporata): tutti gli esercizi chiusi fino alla data del 31/12/1999 sono stati sottoposti a verifica fiscale o risultano definiti per accoglimento delle dichiarazioni presentate. In particolare: – per gli esercizi 1978-1979, 1981-1982, 1982-1983, per quello di raccordo al 30/6/1983 e per il 1983-1984 il contenzioso è tuttora pendente davanti la Commissione Tributaria Centrale avendo l’Ufficio delle Imposte appellato le decisioni della Commissione Tributaria di I° e II° grado favorevoli alla società. La maggiore imposta Irpeg ancora in contestazione è pari ad Euro 9.613 migliaia – per gli esercizi chiusi dal 31/12/1988 al 31/12/1999 risultano accolte le dichiarazioni presentate dalla Società; – per gli esercizi dal 31/12/1999 al 31/12/2002 le imposte sono state assolte per autotassazione; Industrie Pirelli S.p.A. e Pirelli Sarca S.p.A. (società incorporate da Pirelli S.p.A.): tutti gli esercizi chiusi fino al 31/12/1990, anno d’incorporazione, sono stati sottoposti a verifica fiscale o risultano definiti per accoglimento delle dichiarazioni presentate. Le dichiarazioni fiscali a suo tempo presentate hanno subito, per gli esercizi sottoposti a verifica, delle rettifiche d’imposta. In particolare: – per gli esercizi 1982 e 1983 le maggiori imposte Irpeg e Ilor ancora in contestazione sono pari ad Euro 6.953 migliaia e riguardano la società incorporata Pirelli Sarca S.p.A. Avverso le decisioni favorevoli alla società, l’Amministrazione Finanziaria ha interposto appello alla Commissione Tributaria Centrale. Come già segnalato le maggiori imposte in contestazione per gli esercizi 1983 e 1984 della società incorporata Industrie Pirelli S.p.A. pari ad Euro 639 migliaia sono state definite con il condono sostenendo un onere di circa Euro 66 migliaia; – per l’esercizio 1985, rammentiamo inoltre che, la maggiore imposta in contestazione, riguardante l’Irpeg di conguaglio dell’incorporata Industrie Pirelli S.p.A. per un importo pari ad Euro 443 migliaia e relative penalità pari ad Euro 177 migliaia è stata definita con il condono con un onere pari ad Euro 76 migliaia; – per l’esercizio 1986, la maggiore imposta in contestazione riguarda l’Irpeg di conguaglio dell’incorporata Industrie Pirelli S.p.A. pari ad Euro 258 migliaia e relative penalità di pari importo. Il contenzioso è pendente avanti la Corte di Cassazione avendo la Società interposto appello avverso la decisione sfavorevole della Commissione Tributaria Regionale; Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 157 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato – per l’esercizio 1987 la maggiore imposta in contestazione riguarda l’Irpeg di conguaglio della incorporata Industrie Pirelli S.p.A. pari ad Euro 155 migliaia e relative penalità di pari importo. La Commissione Tributaria di primo grado si è pronunciata sfavorevolmente sull’imposta di conguaglio, accogliendo però la richiesta d’annullamento delle sanzioni. Nello stesso senso si è pronunciata la Commissione Tributaria Regionale. Avverso tale decisione è stato proposto appello della Società avanti la Corte di Cassazione. Sono escluse dal calcolo delle imposte differite le riserve tassabili in caso di distribuzione o di realizzo, non essendo prevista né l’una, né l’altra ipotesi. Altri fondi Gli altri fondi rischi ammontano ad Euro 335.761 (Euro 297.823 migliaia al 31 dicembre 2003). La voce accoglie gli accantonamenti effettuati a fronte dei rischi sulle opzioni concesse alle banche azioniste di Olimpia S.p.A. e a Hopa S.p.A. nell’ambito dei patti parasociali per Euro 320.925 migliaia e per la parte residua ad accantonamenti per rischio penalità su contratti di fornitura, vertenze lavoro, bonifiche aree dismesse, svalutazioni di partecipazioni, attualizzazione dei flussi d’interesse attivi e passivi relativi alla cessione di crediti verso l’Erario a Mediofactoring S.p.A. e Unicreditfactoring S.p.A.. C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato Riflette il debito maturato nei confronti dei dipendenti, che alla fine dell’anno ammontavano a 244 unità (248 unità al 31 dicembre 2003). La movimentazione del fondo si sintetizza come segue: (in migliaia di euro) Situazione al 31/12/2003 8.929 - Maturazione 1.448 - Rivalutazione 234 - Utilizzo del fondo per cessazioni di rapporto, trasferimenti, anticipazioni e miglioramenti pensionistici (al netto dei trasferimenti in entrata) (603) Situazione al 31/12/2004 10.008 D) Debiti Ammontano complessivamente ad Euro 1.859.505 migliaia (Euro 1.767.051 migliaia al 31 dicembre 2003) e si possono distinguere in debiti di natura finanziaria per Euro 1.740.022 migliaia (Euro 1.677.851 migliaia al 31 dicembre 2003) e debiti di altra natura per Euro 119.483 migliaia (Euro 89.200 migliaia al 31 dicembre 2003). In dettaglio: Debiti obbligazionari b) L’importo di Euro 650.000 migliaia è composto da un prestito obbligazionario di Euro 500.000 migliaia 1998-2008, emesso il 21/10/1998 al tasso del 4,875%, rimborsabile in un unica soluzione il 21/10/2008 e un prestito obbligazionario di Euro 150.000 migliaia 1999-2009, emesso al tasso del 5,125%, rimborsabile il 7/4/2009. Debiti verso Banche a) Ammontano ad Euro 80.005 migliaia contro Euro 155.973 migliaia del 31 dicembre 2003. Si riferiscono per Euro 50.000 migliaia ad utilizzi a breve termine di una linea di credito evergreen della Banca Popolare di Verona e Novara a tasso variabile; per Euro 30.000 migliaia ad utilizzi a breve termine di una linea di credito evergreen della Banca Popolare di Novara a tasso variabile e per la parte residua da debiti di conto corrente ordinario a tasso variabile. b) Ammontano ad Euro 400.000 migliaia e si riferiscono a seguenti finanziamenti: finanziamento Mediobanca S.p.A. a tasso variabile con scadenza il 1/9/2006 per Euro 200.000 migliaia; finanziamento Unicredit Banca d’Impresa a tasso variabile con scadenza il 20 ottobre 2007 per Euro 100.000 migliaia; finanziamento B.E.I. a tasso fisso con scadenza il 18 agosto 2010 per Euro 100.000 migliaia. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 158 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Debiti verso altri finanziatori a) L’importo si riferisce al debito per interessi maturati e non ancora liquidati su prestiti obbligazionari estinti. Debiti verso fornitori a) Ammontano ad Euro 24.032 migliaia contro Euro 21.247 migliaia del 31 dicembre 2003. Sono costituiti da debiti per fornitura di prestazioni e servizi e da debiti in relazione al già citato contratto Libia. Debiti verso società Controllate a) Ammontano ad Euro 59.391 migliaia (Euro 37.531 migliaia al 31 dicembre 2003). L’incremento rispetto all’esercizio precedente è principalmente riferito all’effetto del consolidato fiscale (Euro 28.400 migliaia); gli altri debiti si riferiscono principalmente agli addebiti dei costi di ricerca e sviluppo da parte di Pirelli Labs S.p.A., Pirelli Cavi e Sistemi Energia S.p.A. e Pirelli Cavi e Sistemi Telecom S.p.A. per un ammontare totale di Euro 22.996 migliaia, dei servizi informatici resi da Shared Service Center S.c.r.l. per Euro 3.217 migliaia, dei servizi per la gestione, manutenzione e facility su immobili da parte di società del Gruppo Pirelli & C. Real Estate per Euro 1.892 migliaia, dei costi per l’allestimento del calendario Pirelli da Pirelli Tyres Ltd per Euro 2.163 migliaia. b) Ammontano ad Euro 610.002 migliaia (Euro 671.026 migliaia al 31 dicembre 2003). L’ammontare si riferisce: per Euro 109.982 migliaia ad un finanziamento erogato da Sipir Finance N.V. con scadenza il 5/5/2005, regolato a tasso di mercato; per Euro 500.000 migliaia a due linee di finanziamento erogate da Pirelli Finance (Luxembourg) S.A. con scadenza per Euro 400.000 migliaia il 26/1/2005 e per Euro 100.000 migliaia il 29/3/2005 e regolati a tassi di mercato; e per la parte residua a temporanee eccedenze di cassa di alcune società del Gruppo depositate presso di noi e regolate a tassi di mercato. Debiti Tributari a) Ammontano ad Euro 4.384 migliaia (Euro 4.568 migliaia al 31 dicembre 2003). L’importo si riferisce essenzialmente a Irpef sulle retribuzioni dei dipendenti, a ritenute d’acconto da lavoro autonomo, ad imposte da riconoscere all’erario greco (Corporate Income Tax). Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale a) Sono costituiti da contributi da versare a Inps, Inail ed ammontano ad Euro 2.993 migliaia (Euro 2.468 migliaia al 31 dicembre 2003). Altri Debiti a) Ammontano ad Euro 28.636 migliaia (Euro 23.289 migliaia al 31 dicembre 2003) e si riferiscono a retribuzioni da liquidare, dividendi da pagare ed altre spese da regolare (compensi, legali, premi assicurativi, quote associative). E) Ratei e risconti passivi Ratei passivi Passano da Euro 14.713 migliaia al 31 dicembre 2003 ad Euro 26.735 migliaia al 31 dicembre 2004, sono stati determinati secondo i criteri di proporzionalità temporale e riguardano principalmente interessi passivi maturati su prestiti obbligazionari per Euro 10.474 migliaia, su finanziamenti erogati da società del Gruppo per Euro 11.757 migliaia e su altri finanziamenti da banche per Euro 3.023 migliaia, per interessi maturati verso Mediofactoring S.p.A. e Unicreditfactoring S.p.A. a seguito della cessione dei crediti verso l’erario e commissioni bancarie su linee di credito per Euro 855 migliaia. Risconti passivi Ammontano ad Euro 189 migliaia e si riferiscono a voci di ricavo di competenza dell’esercizio successivo. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 159 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato CONTI D’ORDINE Ammontano ad Euro 4.045.693 migliaia contro Euro 3.943.967 migliaia dell’esercizio precedente. Garanzie Personali Fidejussioni nell’interesse di imprese controllate Sono essenzialmente a fronte di finanziamenti concessi a favore di società del Gruppo. Fideiussione nell’interesse di imprese collegate Sono a fronte di finanziamenti concessi a favore di società collegate. Beni di terzi presso l’Azienda Titoli a custodia Rappresentano i titoli in custodia amministrata. Beni dell’azienda presso terzi Fidejussioni a cauzione Rappresentano le fidejussioni a fronte d’impegni e garanzie contrattuali. Impegni e rischi Opzioni rilasciate a terzi Comprendono: – le opzioni put concesse alle banche azioniste di Olimpia S.p.A., Banca Intesa S.p.A. e Unicredito Italiano S.p.A. (di seguito, congiuntamente, le “Banche”) nell’ambito del patto parasociale in data 14 settembre 2001 e successivamente modificato (“Patto Banche”). Tali opzioni sono esercitabili da settembre 2006 o anteriormente a tale data, in caso di insanabile dissidio tra i soci (cosiddetto “Stallo”) o di recesso di Pirelli & C. dal Patto Banche. In base a tale Patto, le opzioni put sono esercitabili dalle Banche ad un prezzo pari al valore del capitale economico di Olimpia maggiorato di un premio (il “Prezzo”). Il Prezzo, che sarà determinato dalle parti, non potrà essere inferiore agli esborsi effettuati dalle Banche (Floor) né superiore ad un ammontare che rispetto a tali esborsi, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, implichi un IRR annuo – al lordo delle imposte – pari al 15% (Cap). La valorizzazione delle opzioni put – ad Euro 584.680 migliaia per ciascuna Banca – è stata effettuata per quanto attiene a Euro 520.000 migliaia prendendo riferimento gli esborsi effettuati delle Banche (Floor). Per quanto riguarda il residuo di Euro 64.680 migliaia (esborso effettuato da ciascuna Banca nell’ambito dell’aumento di capitale di Olimpia del dicembre 2003), la valorizzazione è stata effettuata basandosi – in linea a quanto concordato in uno degli atti modificativi del Patto Banche (precisamente quello del 16 dicembre 2003)- sul prezzo di esercizio della put sulle azioni rivenienti alle Banche dal predetto aumento di capitale, determinato in un importo pari al maggiore tra Euro 3,53 e la media ponderata del prezzo di riferimento registrato dalle azioni Telecom Italia nei 30 gg di borsa anteriori alla richiesta di vendita, moltiplicato per un n.18.322.946 azioni; – l’opzione put concessa ad Edizione Finance International S.A./Edizione Holding S.p.A. (Euro 1.065.119 migliaia) (“Edizione”), nell’ambito del patto parasociale stipulato in data 7 agosto 2001 e successivamente modificato. L’opzione in questione è esercitabile in casi di (I) stallo tra i soci, (II) recesso da parte di Pirelli & C. S.p.A. dal patto parasociale e (III) al verificarsi di un mutamento sostanziale della struttura di controllo di Pirelli & C. S.p.A., per tale intendendosi l’esercizio da parte di soggetti diversi da quelli attuali del potere determinante di nominare la maggioranza dei componenti dell’organo di gestione, con conseguente potenziale mutamento degli indirizzi strategici. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 160 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Il prezzo di esercizio dell’opzione è pari rispettivamente nell’ipotesi (I) ad un prezzo pari al valore del capitale economico di Olimpia maggiorato di un premio (il “Prezzo”), nel caso (II) al Prezzo maggiorato di un importo del 50% del Prezzo e nel caso (III) al Prezzo maggiorato di un importo pari al 200% del Prezzo. Non vi è peraltro, in questo caso, la previsione di Floor e di un Cap come nel Patto Banche. Quanto alla valorizzazione dell’opzione put pari ad Euro 1.065.119 migliaia, non essendo possibile effettuare valutazioni univoche in merito alla componente del Prezzo costituita dal premio, questa è stata effettuata sulla base del valore della quota di patrimonio netto di Olimpia al 31 dicembre 2004 di competenza di Edizione (16,8%). Cessione crediti verso l’erario Si riferisce al valore nominale residuo dei crediti d’imposta e interessi maturati verso l’erario, ceduti pro-soluto a suo tempo ad Unicreditfactoring S.p.A. e Mediofactoring S.p.A.. *** Si segnala inoltre, che – in base al patto parasociale tra Hopa S.p.A. (Hopa), Pirelli & C. S.p.A. Edizione Finance S.A., Olimpia S.p.A. (“Olimpia”) e le Banche (nel febbraio 2003) (“Patto Hopa”) – in caso di dissenso su determinate materie, quali investimenti, compravendite, finanziamenti ovvero a proposte di convocazione di assemblee straordinarie (cosiddetto “Stallo”), o in caso di mancato rinnovo del Patto Hopa alla scadenza, Hopa avrà il diritto di ottenere la scissione di Olimpia, ricevendo una quota proporzionale dell’attivo e passivo (ivi inclusi i titoli Telecom Italia) di proprietà di Olimpia e Olimpia avrà il conseguente diritto di ottenere la scissione di Holinvest S.p.A., ricevendo una quota proporzionale dell’attivo e del passivo (ivi inclusi i titoli Telecom Italia) di proprietà di Holinvest S.p.A.. Hopa avrà altresì diritto a ricevere un premio che – in base ad un accordo modificativo del Patto Hopa stipulato in data 28 gennaio 2005 – è stato determinato in un importo onnicomprensivo di 208 milioni di euro, nel caso in cui le scissioni avvengano a seguito di uno Stallo o il patto non sia rinnovato alla sua scadenza, vale a dire l’8 maggio 2006. In ogni caso le scissioni non potranno essere attuate prima della scadenza di 36 mesi dalla data dell’entrata in vigore del Patto Hopa (maggio 2006), salvo eccezionali eventi di particolare gravità (cosiddetto “Stallo Accelerato”), come ad esempio nel caso in cui Olimpia riduca la propria partecipazione di possesso in Telecom Italia S.p.A. al di sotto di una percentuale esistente al momento della stipula del Patto Hopa, oppure sia deliberata la fusione di Olimpia o di Telecom Italia S.p.A. con società diverse da quelle direttamente o indirettamente controllate, ovvero vi sia il mancato rispetto di alcuni ratios in Olimpia: rapporto debt/equity 1/1. In tali ipotesi Hopa S.p.A. avrebbe il diritto di ottenere al più presto l’esecuzione della scissione di Olimpia ed a un premio previsto dal Patto Hopa e Olimpia avrebbe diritto ad ottenere conseguentemente la scissione di Holinvest S.p.A.. Si segnala che a fronte degli impegni relativi alle facoltà concesse alle banche azioniste di Olimpia S.p.A. e a Hopa S.p.A. nell’ambito dei patti parasociali sopra descritti è presente in bilancio un fondo di Euro 321 milioni. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 161 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO A) Valore della produzione Ricavi delle vendite e delle prestazioni Passano da Euro 87.076 migliaia ad Euro 93.751 migliaia e risultano così articolati: - Commissioni assistenza tecnica e manageriale - Fornitura servizi / altre prestazioni e materiali Imprese controllate e collegate 54.091 20.990 75.081 Terzi 0 18.670 18.670 (in migliaia di euro) Totale Totale anno 2004 anno 2003 54.091 48.980 39.660 38.096 93.751 87.076 Altri Ricavi e Proventi Ammontano ad Euro 101.574 migliaia, contro Euro 101.143 migliaia dell’esercizio 2003 e risultano così articolati: - Commissioni licenza d’uso del marchio, know-how e brevetti - Recuperi spese - Altri ricavi Imprese controllate e collegate 67.498 17.335 1.914 86.747 Terzi 2.764 4 12.059 14.827 (in migliaia di euro) Totale Totale anno 2004 anno 2003 70.262 75.694 17.339 13.235 13.973 12.214 101.574 101.143 La diminuzione che si rileva nella voce “Commissioni licenza d’uso del marchio, know-how e brevetti” è principalmente riferita alla presenza di un ricavo non ricorrente contabilizzato nel 2003 e relativo ad una transazione conclusa con Ciena che riguardava una controversia sull’utilizzo di brevetti da parte di quest’ultima (Euro 10 milioni) in parte compensato dal maggior recupero sulle consociate (Euro 4,6 milioni) per l’utilizzo di licenze d’uso di marchi e know-how dovuto al miglior fatturato registrato nei settori Pneumatici, Energia ed Immobiliare rispetto all’esercizio precedente. B) Costi della produzione Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci Ammontano ad Euro 838 migliaia (Euro 784 migliaia al 31 dicembre 2003) e includono acquisti di materiale pubblicitario, di lubrificanti, di carburanti e materiali vari. Per servizi Ammontano ad Euro 154.642 migliaia (Euro 148.928 migliaia nell’esercizio 2003). Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 162 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato In dettaglio: (in migliaia di euro) 2004 2003 Prestazioni rese da controllate 90.200 92.432 Consulenze e collaborazioni 10.476 8.456 Compenso amministratori, sindaci e membri dell’organismo di vigilanza 5.340 4.991 Spese legali e notarili 2.416 1.289 Prestazioni EdP da terzi 7.319 8.260 Spese viaggio 6.782 7.320 Consumi di energia elettrica, acqua, gas 2.099 2.844 Manutenzioni locali, pulizie e riordino 300 364 Inserzioni ed avvisi 367 665 Spese telefoniche, postali, corrieri 672 734 Gestione titoli sociali 433 483 Spese di rappresentanza 447 472 9.072 8.024 Spese gestione brevetti 3.813 3.842 Vigilanza 1.102 846 Spese di pubblicità Corsi di formazione 886 1.043 1.839 1.960 11.079 4.903 154.642 148.928 Assicurazioni Altro Le prestazioni rese da società controllate si riferiscono principalmente a servizi informatici, servizi di gestione, manutenzione su immobili, servizi di vigilanza, costi d’allestimento del calendario Pirelli e costi di ricerca e sviluppo. Al fine di un confronto omogeneo con i valori esposti nell’esercizio 2004, sono stati riclassificati dagli oneri diversi di gestione per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003, le seguenti voci di costo: compensi amministratori e sindaci, spese di rappresentanza, costi di ricerca e sviluppo da società del gruppo. Per godimento beni di terzi Ammontano ad Euro 2.754 migliaia contro Euro 2.495 migliaia dell’esercizio 2003. Trattasi di affitti passivi (Euro 2.623 migliaia al 31 dicembre 2004 contro Euro 2.334 migliaia al 31 dicembre 2003) e canoni di leasing, per noleggio autovetture, fotocopiatrici e fax (Euro 131 migliaia al 31 dicembre 2004 contro Euro 161 migliaia al 31 dicembre 2003). Per il personale Il personale mediamente in forza nel corso dell’anno 2004, è stato di 250 unità, così ripartite: • Dirigenti 54 • Impiegati 183 11 • Operai 2 • Temporanei Al 31 dicembre 2004 il personale in forza, comprensivo dei temporanei, risulta pari a 246 unità (251 unità in forza al 31 dicembre 2003). Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 163 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Gli oneri sociali si riferiscono alle assicurazioni sociali e contributi integrativi, contributi Inps, assicurazione infortuni, al netto della fiscalizzazione oneri sociali. Gli altri costi si riferiscono a contributi a fondi integrativi d’assistenza sanitaria. Ammortamenti e svalutazioni Gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali e materiali sono stati commentati nell’analisi delle variazioni delle corrispondenti voci dello stato patrimoniale. Oneri diversi di gestione Ammontano ad Euro 7.894 migliaia contro Euro 7.883 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003. (in migliaia di euro) 2004 2003 Contributo alla Fondazione Teatro alla Scala 2.582 2.582 Quote associative 2.036 1.604 633 850 Libri, giornali e riviste Iva non recuperabile Altre 193 203 2.450 2.644 7.894 7.883 Come già commentato nella voce “Costi per Servizi”, al fine di poter effettuare un confronto omogeneo con i valori esposti nell’esercizio 2004, sono state riclassificate nella sopra citata voce, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003, le seguenti voci di costo: compensi amministratori e sindaci, spese di rappresentanza, costi di ricerca e sviluppo da società del gruppo. C) Proventi e oneri finanziari Proventi da partecipazioni a) L’importo di Euro 166.935 migliaia comprende i dividendi percepiti dalle società del Gruppo, in dettaglio: (in migliaia di euro) Pirelli Tyre Holding N.V. - Olanda 2004 2003 120.000 85.000 36.426 35.006 Sipir Finance N.V. - Olanda 7.000 131.000 Pirelli S.A. - Brasile 2.909 2.038 500 1.200 Pirelli & C. Real Estate S.p.A. - Italia Pirelli Servizi Finanziari S.p.A. - Italia Shared Service Center Scrl - Italia 250 100 Polo Viaggi S.r.l. 534 Crediti d’imposta su dividendi 166.935 255.028 I dividendi iscritti nella colonna 2004, della sopra esposta tabella, sono tutti iscritti per competenza, ad eccezione di quello della società Pirelli S.A. che comprende dividendi incassati nell’esercizio 2004 per Euro 1.988 migliaia. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 164 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato b) L’ammontare di Euro 1.308 migliaia si riferisce al dividendo incassato da Eurostazioni S.p.A. c) In dettaglio: (in migliaia di euro) 2004 2003 - 50 Gemina S.p.A. - Italia 126 - R.C.S. Mediagroup S.p.A. 974 - Caltagirone S.p.A - Italia - 425 G.I.M. Generale Industrie Metallurgiche S.p.A. - Italia - 111 Servizio Titoli S.r.l. - Italia Banca Intesa S.p.A. - Italia Fin. Priv. S.r.l. - Italia S.M.I. Società Metallurgica Italiana S.p.A- Italia Mediobanca S.p.A. - Italia Impregilo S.p.A. - Italia Finsiel Consulenza e Applicazioni Informatiche S.p.A. - Italia Emittente titoli S.p.A. - Italia Locat S.p.A. - Italia Redaelli Sidas S.p.a. - Italia Vittoria Capital N.V. - Olanda Crediti d’imposta su dividendi 90 27 871 351 - 38 5.647 2.541 1 2 - 250 41 61 - 2 28 425 - 80 - 322 12 - Plusvalenza da cessione partecipazione in Banca Intesa S.p.A. 803 - Plusvalenza da cessione partecipazione in Locat S.p.A. - Italia - 54 Plusvalenza da cessione partecipazione in Epiclink S.p.A. - Italia - 266 Plusvalenza da cessione partecipazione in Emittente Titoli S.p.A. Plusvalenza da cessione partecipazione in Caltagirone Editore S.p.A -Italia - 1.387 8.593 6.392 Altri Proventi Finanziari a) Si riferiscono ad interessi sulle obbligazioni convertibili Fenera Holding S.p.A. 3,5% 1998/2005. b.1) Sono costituiti da interessi attivi su finanziamenti attivi erogati a società del Gruppo, in dettaglio: (in migliaia di euro) 2004 2003 Pirelli Pneumatici S.p.A. 6.676 6.698 Pirelli Servizi Finanziari S.p.A. 1.797 Pirelli Cavi e Sistemi Telecom Italia S.p.A. 2.074 2.076 10.547 8.774 Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 165 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato b.2) Trattasi di interessi attivi sul finanziamento erogato ad Aree Urbane S.r.l.. c) Sono costituiti da interessi attivi su obbligazioni Mediobanca S.p.A zero coupon. d.1) Sono costituiti da interessi su finanziamenti a breve termine, su rapporti di conto corrente e da altri proventi finanziari, come segue: (in migliaia di euro) 2004 2003 10.901 13.115 - Pirelli & C. Luxembourg S.p.A. (*) - 10.257 - Project Saint Maurice S.A. - 786 - Holdim S.p.A. - 35 - 124 29 42 Interessi: - Pirelli Servizi Finanziari S.p.A. - Localto S.p.A. - Altofim S.r.l. - Pirelli International Ltd - 1 10.930 24.360 105 497 Altri proventi: - Plusvalenza da accollo finanziamenti BEI e IMI/BEI a Pirelli Cavi e Sistemi Telcom S.p.A. e Pirelli Cavi e Sistemi Energia Italia S.p.A. - Ricavi di copertura 3 4.902 11.038 29.759 (*) trattasi di interessi di Pirelli & C. Luxembourg S.p.A., ora fusa in Pirelli & C. S.p.A., per rapporti di conto corrente intrattenuti con Pirelli & C. S.p.A. prima della fusione. La diminuzione rispetto all’esercizio precedente è principalmente riconducibile all’effetto della fusione per incorporazione di Pirelli & C. Luxembourg S.p.A. avvenuta in data 4/8/2003. d.2) Trattasi di interessi su un finanziamento erogato ad Eurostazioni S.p.A. e rimborsato in data 29/4/2004. d.3) Comprende principalmente: differenze cambio attive per Euro 484 migliaia, interessi attivi su crediti verso l’erario ceduti a Mediofactoring S.p.A. e Unicreditfactoring S.p.A. per Euro 1.689 migliaia, interessi su crediti verso l’erario per Euro 283 migliaia e l’adeguamento del fondo attualizzazione dei flussi d’interesse attivi e passivi relativi alla cessione di crediti verso l’Erario a Mediofactoring S.p.A. e Unicreditfactoring S.p.A per Euro 2.674 migliaia. La diminuzione rispetto all’esercizio precedente è riferita principalmente all’effetto della fusione per incorporazione di Pirelli & C. Luxembourg S.p.A.. Interessi ed altri oneri finanziari Gli interessi ed altri oneri finanziari passano da Euro 104.692 migliaia dell’esercizio 2003 ad Euro 78.129 migliaia dell’esercizio 2004. La diminuzione degli oneri finanziari, rispetto al 2003, è riferita sia all’effetto della fusione per incorporazione di Pirelli & C. Luxembourg S.p.A. avvenuta il 4/8/2003, sia per l’effetto del diverso indebitamento netto medio dell’esercizio 2004 rispetto al 2003. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 166 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Qui di seguito la composizione: a) Si riferisce principalmente agli interessi maturati su finanziamenti e rapporti di conto corrente, in dettaglio: (in migliaia di euro) 2004 2003 2.645 6.120 Interessi su finanziamenti e conti correnti: Sipir Finance N.V. Pirelli Servizi Finanziari S.p.A. Pirelli International Ltd Pirelli & C. S.p.A. (*) Pirelli Finance (Luxembourg) S.A. Altre - 314 1.047 741 - 10.257 12.919 0 1 1 Altri oneri finanziari: Costi di copertura 2 2 Delta cambi - 7 Interessi per accollo finanziamenti BEI e IMI BEI a Pirelli Cavi e Sistemi Telecom S.p.A. e Pirelli Cavi e Sistemi Energia Italia S.p.A. 216 568 16.830 18.010 (*) trattasi di interessi di Pirelli & C. Luxembourg S.p.A., ora fusa in Pirelli & C. S.p.A., per rapporti di conto corrente intrattenuti con Pirelli & C. SpA prima della fusione. d) La composizione di tale posta è dettagliata nella seguente tabella: (in migliaia di euro) 2004 2003 24.375 24.375 Interessi passivi su P.O. 5,125% 1999-2009 7.709 7.724 Interessi su finanziamenti a medio/lungo termine 8.531 2.151 Interessi su finanziamenti a breve termine 11.407 28.774 Commissioni bancarie, diritti quotazione 8.470 8.478 807 15.179 61.299 86.681 Interessi passivi su P.O.(Eurobond) 4,875% 1998-2008 Differenze cambio D) Rettifiche di valore di attività finanziarie a.1) L’importo si riferisce alle svalutazioni delle partecipazioni in Trefin S.r.l. per Euro 1.326 migliaia, in Pirelli S.A. per Euro 1.719 migliaia, in Altofim S.r.l. per Euro 247 migliaia, in Pirelli Cultura S.p.A. per Euro 162 migliaia, in Pirelli Nastri Tecnici S.p.A. per Euro 8 migliaia, in Casaclick S.p.A. per Euro 2 migliaia. a.2) Si riferisce alla svalutazione della partecipazione in Eurofly Service S.p.A.. a.3) È relativo alle svalutazioni delle partecipazioni in F.C. Internazionale Milano S.p.A. per Euro 10.000 migliaia, in G.I.M. Generale Industrie Metallurgiche S.p.A. per Euro 3.429 migliaia, in S.M.I Società Metallurgica Italiana S.p.A. per Euro 1.648 migliaia, in Euroqube S.A. per Euro 3.000 migliaia e nell’Istituto Europeo di Oncologia S.r.l. per Euro 1.600 migliaia. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 167 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato E) Proventi e oneri straordinari Proventi straordinari a) Rappresenta la plusvalenza realizzata a seguito della cessione di n. 3.400.000 azioni di Pirelli & C. Real Estate S.p.A. a Deutsche Bank A.G. London. b) Ammontano ad Euro 15.623 migliaia e si riferiscono principalmente al provento realizzato dalla cessione dei diritti di proprietà intellettuale nell’ambito dell’accordo siglato il 6 maggio 2004 con Alcatel che prevedeva l’acquisto da parte di quest’ultima di alcune attività nel campo dei sistemi sottomarini per telecomunicazioni (Euro 14.000 migliaia), al recupero, su Pirelli Cultura S.p.A. dei costi sostenuti dall’incorporata Pirelli S.p.A. negli esercizi precedenti per la ristrutturazione di Villa Torlonia – Roma (Euro 1.074 migliaia). La decisione di addebitare tali costi a Pirelli Cultura S.p.A. deriva dal fatto che quest’ultima otterrà, a lavori conclusi, una concessione dal comune di Roma per la gestione di Villa Torlonia. Oneri straordinari b) Ammontano ad Euro 58.860 migliaia e si riferiscono principalmente all’accantonamento effettuato a fronte dei rischi sulle opzioni concesse alle banche azioniste di Olimpia S.p.A. e a Hopa S.p.A. nell’ambito dei patti parasociali (Euro 40.000 migliaia), a somme corrisposte in sede di risoluzioni di rapporti di lavoro (Euro 15.644 migliaia), ad oneri connessi alla cessione di n. 3.400.000 azioni di Pirelli & C. Real Estate S.p.A. a Deutsche Bank A.G. per Euro 1.343 migliaia, ad oneri per bonifiche e demolizioni per Euro 1.174 migliaia. Imposte sul reddito a.1) Comprende le withholding tax applicate sui dividendi percepiti dalla società Pirelli S.A. - Brasile; a.2) Riflette l’Ires calcolata sulla sommatoria degli imponibili delle società aderenti al consolidato, al netto delle remunerazioni riconosciute a Pirelli & C. Real Estate S.p.A. a compensazione degli svantaggi subiti per aver aderito al consolidato fiscale di Pirelli & C. S.p.A. e per non averne predisposto uno proprio; b.1) Comprende il rilascio parziale del fondo imposte differite passivo; b.2) Rappresenta la remunerazione da riconoscere alle società controllate di Pirelli & C. Real Estate S.p.A., incluse nel perimetro di consolidamento, a fronte delle proprie perdite fiscali dell’esercizio 2004 cedute alla consolidante. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 168 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Prospetti supplementari Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 169 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Rendiconto finanziario (in migliaia di euro) 1/1-31/12/2004 Disponibilità finanziaria netta/(Indebitamento netto) a inizio esercizio (1.213.658) Risultato operativo (24.285) 8.795 Ammortamenti (Plusvalenze)/minusvalenze da cessioni immobilizzazioni materiali 40 Investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali (8.742) Investimenti in immobilizzazioni finanziarie del gruppo (9.474) Disinvestimenti in immobilizzazioni materiali 2.956 Gestione netta investimenti (15.260) Variazioni capitale di funzionamento (8.374) Variazioni fondi del personale e altri fondi (3.142) Free cash flow (42.226) Proventi/(Oneri) straordinari 45.960 Proventi/(Oneri) finanziari (48.854) Proventi/(Oneri) fiscali 27.882 (Plusvalenze)/minusvalenze da cessioni di immobilizzazioni finanziarie (90.013) Acquisto di azioni proprie Pirelli S.p.A. da parte dell’incorporata Pirelli S.p.A. Aumenti di capitale in Olimpia S.p.A. Acquisti di azioni ordinarie Pirelli S.p.A. ante fusione Investimenti in immobilizzazioni finanziarie in imprese collegate ed altre imprese (202.977) Disinvestimenti di immobilizzazioni finanziarie e rimborsi di capitale 100.153 Dividendi incassati 142.580 Altre variazioni 22.407 Flusso netto di cassa ante dividendi (45.088) Dividendi erogati (108.623) Dividendi erogati dall’incorporata Pirelli S.p.A. e emolumento agli amministratori Flusso netto di cassa (153.711) Aumento di capitale e riserve 174.936 Aumento di capitale dell’incorporata Pirelli S.p.A. Esercizio di recesso Variazione capitale 174.936 Variazione della disponibilità netta/indebitamento netto escluso l’effetto fusione 21.225 Effetto fusione per incorporazione di Pirelli S.p.A. Effetto fusione per incorporazione di Pirelli & C. Luxembourg S.p.A. Variazione della disponibilità netta/indebitamento netto (*) 21.225 Indebitamento netto a fine esercizio (1.192.433) (*) Finanziato da: 3.413 Decrementi/ (incrementi) crediti finanziari a breve termine Decrementi/ (incrementi) crediti finanziari a lungo termine (95.140) Incrementi (decrementi) finanziamenti a lungo termine 200.000 Incrementi (decrementi) finanziamenti a breve termine (137.829) Decrementi (incrementi) delle disponibilità liquide/altri titoli a breve termine (82) 8.413 Variazioni ratei e risconti finanziari Effetto fusione (21.225) Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 1/1-31/12/2003 445.767 (19.066) 9.207 20 (13.803) (152.322) 281 (165.844) 40.147 (5.126) (140.662) (20.649) (46.537) 19.948 407 (6.876) (388.080) (43.324) (14.568) 23.533 230.981 (37.038) (422.865) (41.871) (3.792) (468.528) 812.164 103 (162.629) 649.638 181.110 (825.036) (1.015.499) (1.659.425) (1.213.658) 962.046 (2.762) (8.235) (1.153.673) 20.161 1.353 1.840.535 1.659.425 170 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Prospetto delle variazioni nel patrimonio netto avvenute nel periodo dal 31 dicembre 2002 al 31 dicembre 2004 (in migliaia di euro) Capitale sociale Riserva Riserve di da sopra- rivalutaprezzo zione delle azioni 549.674 707 Totale al 31 dicembre 2002 339.423 Ripartizione utili come da delibera del 7 maggio 2003 – Pagamento dividendi – Attribuzione alla riserva legale – Trasferimento a utili a nuovo Aumento capitale sociale 812.164 Diritto di recesso (67.340) (49.383) Effetto fusione: – Aumento di capitale sociale da concambio 715.152 – Avanzo di fusione da concambio – Avanzo di fusione da annullamento – Allocazione dell’avanzo di fusione da concambio – Ricostituzione riserva di rivalutazione monetaria L.72/83 – Ricostituzione riserva per concentrazioni – Ricostituzione riserva da conferimenti Utile dell’esercizio 1.799.399 500.291 Totale al 31 dicembre 2003 Ripartizione utili come da delibera del 11 maggio 2004 – Pagamento dividendi – Attribuzione alla riserva legale – Trasferimento a utili a nuovo 984 Esercizio warrant 2003 - 2006 Utile dell’esercizio Totale al 31 dicembre 2004 1.800.383 500.291 Web site: http://www.pirelli.com Riserva legale 67.880 Riserva Riserva per azioni concenproprie trazioni e conferimenti 4.678 - Avanzo di Fusione - Azioni Utili Utile Totale sotto- portati del scritte per a nuovo periodo esercizio warrant 242.421 60.198 1.264.981 (41.871) (4) 18.323 (18.323) 4 (45.906) (41.871) 812.164 (162.629) 715.152 67.884 4.678 74.772 E-mail: [email protected] 4.678 363.661 363.661 (1.534.679) (972) - 22.461 (22.461) - 22.391 (22.391) 137.763 137.763 214.838 137.763 3.355.092 44.852 583.708 44.852 (108.623) (108.623) (6.888) 22.252 (22.252) 174.936 173.952 149.621 149.621 583.708 173.952 237.090 149.621 3.571.026 6.888 1.679 1.800.550 (1.534.679) 972 1.679 1.800.550 - 171 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Profilo delle voci di patrimonio netto (in migliaia di Euro) Possibilità di utilizzazione Quota disponibile 1.800.383 500.291 A,B,C 500.291 (1) 707 972 74.772 4.678 A,B,C A,B,C B - 707 972 22.461 22.391 583.708 173.952 237.090 A,B,C A,B,C A,B,C A A,B,C 22.461 22.391 583.708 Importo Capitale Riserva da sopraprezzo delle azioni Riserve di rivalutazione - Riserva di rivalutazione monetaria L. 413/91 - Riserva di rivalutazione monetaria L. 72/83 Riserva legale Riserva per azioni proprie in portafoglio Altre riserve - Riserva per concentrazioni - Riserva da conferimenti - Avanzo di fusione - Azioni sottoscritte per esercizio warrant Utili (perdite) portati a nuovo Totale Quota non distribuibile (3) Residua quota distribuibile A B C 237.090 1.367.620 (9.611) 1.358.009 Riepilogo delle utilizzazioni effettuate a partire dall’anno 2001 (2) 67.340 49.383 45.906 per aumento di capitale per copertura perdite per distribuzione ai soci (1) Ai sensi dell’art. 2431 c.c. tale riserva può essere distribuita solo a condizione che la riserva legale abbia raggiunto il limite stabilito dall’art. 2430 c.c. (5% del capitale sociale). (2) A seguito della delibera assembleare del 7 maggio 2003 avente per oggetto la trasformazione della società da accomandita per azioni in società per azioni e la modifica dello statuto sociale, alcuni azionisti hanno esercitato il diritto di recesso di cui all’art. 2437 c.c.. Tale operazione ha comportato una riduzione del capitale sociale corrispondente a n. 116.266.313 azioni ordinarie e n. 13.233.848 azioni di risparmio, una riduzione della sovrapprezzo azioni e una riduzione degli utili portati a nuovo. (3) Rappresenta l’ammontare della quota non distribuibile per effetto della parte destinata a copertura dei costi pluriennali non ancora ammortizzati ex art. 2426 c.c. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 172 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Movimenti delle partecipazioni dal 1/1/2004 al 31/12/2004 Immobilizzazioni finanziarie Numero azioni 1.1.2004 Valori di bilancio % totale di cui (E/mille) partec. diretta Variazioni Numero azioni (E/mille) (3.400.000) (3.451,9) 31.12.2004 Valori di Numero bilancio % totale di cui azioni (E/mille) partec. diretta Valore nominale unitario Società controllate Italiane Quotate: Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Milano 24.827.113 Totale società italiane quotate 25.205,8 61,1 61,1 25.205,8 21.427.113 (3.451,9) 21.753,9 52,1 52,1 Euro 0,50 21.753,9 Non quotate: Centro Servizi Amministrativi Pirelli S.r.l. - Milano 51.000 quote 48,6 100,0 100,0 - - 51.000 quote 48,6 100,0 100,0 - 1 quota 77,5 100,0 100,0 - (77,5) 1 quota - 100,0 100,0 - 29.478 1,6 66,1 0,3 (29.478) (1,6) - - - - Euro 0,50 - - - - 118.499 118,5 118.499 118,5 100,0 98,7 Euro 1 3.060.000 2.893,6 100,0 100,0 (3.060.000) (2.893,6) - - - - Euro 0,52 - - - - 11.791.200 10.478,1 11.791.200 10.478,1 51,0 51,0 Euro 1 P.C.S. Energia S.p.A. - Milano 98.749.000 305.486,7 100,0 98,8 - - 98.749.000 305.486,7 100,0 98,8 Euro 1 P.C.S. Telecom S.p.A. - Milano 69.124.300 47.186,0 100,0 98,8 - - 69.124.300 47.186,0 100,0 98,8 Euro 1 Shared Service Center Scrl - Milano 520.000 514,4 50,0 50,0 358.306 438,8 878.306 953,2 50,0 50,0 Euro 1 Pirelli Nastri Tecnici S.p.A. (in liquidazione) - Milano 384.642 225,0 100,0 100,0 - (8,0) 384.642 217,0 100,0 100,0 Euro 1 Pirelli Labs S.p.A. - Milano 10.000.000 10.000,0 100,0 100,0 - - 10.000.000 10.000,0 100,0 100,0 Euro 1 1.976.000 2.152,9 100,0 100,0 - - 1.976.000 2.152,9 100,0 100,0 Euro 1 46.800 quote 136,9 100,0 100,0 - - 46.800 quote 136,9 100,0 100,0 Euro 1 97.760 102,4 99,3 94,0 - - 97.760 102,4 99,1 94,0 Euro 1 4.242.476 quote 4.214,3 100,0 100,0 - (1.326,0) 4.242.476 quote 2.888,3 100,0 100,0 1.000.000 854,3 100,0 100,0 - 992,3 100,0 100,0 Altofim S.r.l. - Milano Casaclik S.p.A. - Milano Pirelli Broadband Solution SpA Pirelli & C. Ambiente S.p.A. - Milano Pirelli & C. Ambiente Holding S.p.A. - Milano Pirelli Servizi Finanziari S.p.A. Milano Polo Viaggi S.r.l. - Milano Servizi Aziendali Pirelli S.C.p.A. Milano Trefin S.r.l. - Milano Pirelli Cultura SpA - Milano Totale società controllate italiane Web site: http://www.pirelli.com 399.100,0 E-mail: [email protected] 138,0 3.414,8 1.000.000 Euro 1 402.514,8 173 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori 1.1.2004 Valori di bilancio % totale di cui (E/mille) partec. diretta Numero azioni Bilancio civilistico Variazioni Numero azioni (E/mille) Bilancio consolidato 31.12.2004 Valori di Numero bilancio % totale di cui azioni (E/mille) partec. diretta Valore nominale unitario Estere Argentina Pirelli Argentina de Mandatos S.A. Buenos Aires 1 - 100,0 - - - 1 - 100,0 - Pesos 1 2.998.783 30.275,6 100,0 100,0 136.624 (782,1) 3.135.407 29.493,5 100,0 100,0 - 521.676 157.308,0 100,0 100,0 - - 521.676 157.308,0 100,0 100,0 Euro 518 Olanda Pirelli Tyre Holding N.V. Heinenoord 250.000.000 998.987,7 100,0 100,0 - - 250.000.000 998.987,7 100,0 100,0 Euro 1 Sipir Finance N.V.- Delft 13.021.222 143.511,0 100,0 100,0 - - 13.021.222 143.511,0 100,0 100,0 Euro 1 500.000 148,1 - - 500.000 148,1 100,0 100,0 100,0 100,0 Lst 1 - - 11.125.978 4.460,9 - - 140.000 17.465,2 100,0 100,0 Chf 200 Brasile Pirelli S.A. - San Paolo Lussemburgo Pirelli Finance (Luxembourg) S.A. Regno Unito Pirelli UK plc. - Londra tipo C ordinarie tipo C deferred Svizzera Pirelli Société Générale S.A. Basilea 11.125.978 4.460,9 140.000 17.465,2 100,0 100,0 Totale società controllate estere 1.352.156,5 (782,1) 1.351.374,4 Totale partecipazioni in società controllate 1.751.256,5 2.632,7 1.753.889,2 Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 174 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori 1.1.2004 Valori di bilancio % totale di cui (E/mille) partec. diretta Numero azioni Bilancio civilistico Variazioni Numero azioni (E/mille) Bilancio consolidato 31.12.2004 Valori di Numero bilancio % totale di cui azioni (E/mille) partec. diretta Valore nominale unitario Società controllate congiuntamente Italiane Olimpia S.p.A. - Milano 1.325.637.690 2.688.967,7 Totale società controllate congiuntamente 50,4 50,4 - 2.688.967,7 - 1.325.637.690 2.688.967,7 - 2.688.967,7 50,4 50,4 Euro 1 Società collegate Italiane Consorzio per le Ricerche sui Materiali Avanzati (CORIMAV) 1 quota 103,5 100,0 100,0 - - 1 quota 103,5 100,0 100,0 - - - - - 3.897.461 - 3.897.461 - 24,6 24,6 Euro 0.52 19.000.000 19.603,8 31,7 31,7 33.333.333 33.333,3 52.333.333 52.937,1 32,7 32,7 Euro 1 - - - 1 quota 4,9 1 quota 4,9 24,6 24,6 - 83,3 - - - 1 quota 83,3 18,5 0,3 - Eurofly Service SpA - Caselle Torinese Eurostazioni S.p.A. - Roma Perseo S.r.l. (già Pegaso S.r.l.) - Milano - Aree Urbane S.r.l. - Milano Totale società collegate italiane 19.790,6 33.338,2 53.128,8 Totale partecipazioni in società collegate 19.790,6 33.338,2 53.128,8 Altre società Italiane quotate Banca Intesa S.p.A. - Milano 1.833.101 5.737,2 - - (1.833.101) (5.737,2) - - - - Euro 0.52 G.I.M. Generale Industrie Metallurgiche S.p.A. - Firenze (Ordinarie) 5.568.854 5.620,2 9,0 3,8 (3.341.312) (3.428,9) 2.227.542 2.191,3 9,0 3,8 Euro 1 Gemina S.p.A. - ordinarie - Milano 6.305.926 4.979,1 1,7 1,7 - - 6.305.926 4.979,1 1,7 1,7 Euro 1 13.914.758 25.810,4 1,9 1,9 7.413.341 32.618,7 21.328.099 58.429,1 2,9 2,9 Euro 1 Impregilo S.p.A. - Milano ordinarie 18.867 9,7 - - - - 18.867 9,7 - - Impregilo S.p.A. - Milano risparmio 12.579 - 0,1 0,1 - - 12.579 - 0,1 0,1 14.118.350 76.702,3 1,8 1,8 - - 14.118.350 76.702,3 1,8 1,8 4.792.012 2.784,5 0,7 0,7 (2.396.006) (1.647,8) 2.396.006 1.136,7 0,7 0,7 Euro 0.50 47.155.300 123.971,3 47.155.300 123.971,3 0,5 0,5 Euro 0,55 RCS Mediagroup S.p.A. - Milano Euro 0.52 Mediobanca S.p.A. - Milano S.M.I Società Metallurgica Italiana S.p.A. Roma (ordinarie) Telecom Italia S.p.A. - Milano (ordinarie) - Totale altre società italiane quotate 121.643,4 145.776,1 Euro 0.50 267.419,5 Italiane non quotate C.I.R.A. - Centro Italiano di Ricerche Aerospaziali S.c.p.A. - Capua (CE) 30 - 0,1 0,1 - - 30 - 0,1 0,1 Euro 51.65 Consortium S.r.l. - Milano 1 quota 19.517,5 2,3 2,3 - - 1 quota 19.517,5 2,6 2,6 Consorzio DIXIT (in liquidazione) Milano 1 quota - 14,3 14,3 - - 1 quota - 14,3 14,3 - Consorzio Milano Ricerche - Milano 1 quota - 7,1 7,1 - - 1 quota - 6,7 6,7 - - Consorzio per L’Innovazione nella Gestione di Azienda - Mip (Master Imprese Politecnico) Milano 1 quota - 2,7 2,7 - - 1 quota - 2,4 2,4 - Emittente Titoli S.p.A. - Milano 338.000 172,4 4,1 4,1 (109.000) (55,6) 229.000 116,8 2,8 2,8 Euro 0,52 Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 175 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori 1.1.2004 Valori di bilancio % totale di cui (E/mille) partec. diretta Numero azioni Eurofly Service S.p.A. Caselle Torinese Torino F.C. Internazionale Milano S.p.A. Milano Bilancio civilistico Variazioni Numero azioni E/mille Bilancio consolidato 31.12.2004 Valori di Numero bilancio % totale di cui azioni (E/mille) partec. diretta Valore nominale unitario 1.342.800 1.133,4 16,3 16,3 (1.342.800) (1.133,4) - - - - Euro 0.52 19,5 Euro 0,34 38.299.475 12.000,0 19,5 19,5 7.660.040 1.719,9 45.959.515 13.719,9 19,5 Finsiel Consulenza e Applicazioni Informatiche S.p.A. - Roma 1.476 - 0,1 0,1 - - 1.476 - 0,1 Fin Breda S.p.A. (In Liquidazione) Milano 1.561.000 - 0,4 0,4 - - 1.561.000 - 0,4 0,4 L. 1000 1 quote 14.458,2 14,3 14,3 - - 1 quote 14.458,2 14,3 14,3 - 500 - 0,9 0,9 - - 500 - 0,9 0,9 L. 10000 Istituto Europeo di Oncologia S.r.l. Milano 1 quote 5.225,8 5,7 5,7 (1.600,0) 1 quote 3.625,8 6,2 6,2 - Redaelli Sidas S.p.A. - Milano 750.000 - 4,6 4,6 - - 750.000 - 4,6 4,6 Euro 0,11 Fin. Priv. S.r.l. - Milano Idrovia Ticino-Milano-Nord MincioTartaro Canalbianco-Venezia S.p.A. In Liquidazione - Brescia Servizio Titoli S.p.A.. - Torino (già Servizio Titoli S.r.l.) S.In.T S.p.A. - Torino Sistemi Pubblica Amministrazione Ricerche ed Education S.r.l. - Milano Società Generale per la Progettazione Consulenze e Partecipazioni (ex Italconsult) S.p.A. - Roma Tiglio I S.r.l. - Milano 15.600 12,9 12,4 12,4 15.600 - 15.600 12,9 12,4 12,4 Euro 1 1 quota 258,2 10,0 10,0 - - 50.000 258,2 10,0 10,0 Euro 1 - - - - - - - - - - 1.100 - 3,7 3,7 - - 1.100 - 3,7 3,7 1 quota 2.988,9 0,6 0,6 - (895,4) 1 quota 2.093,5 0,6 0,6 - Totale altre società italiane non quotate Estere Gran Bretagna Equitalia Ltd Olanda Vittoria Capital N.V. - Amsterdam Libia Libyan-Italian Joint Company azioni ordinarie di tipo B Belgio Euroqube S.A. U.S.A. Gws Photonics Inc - Wilmington Az. Priv tipo B Az. Priv tipo C Totale altre società estere Totale partecipazioni in altre società Totale portafoglio titoli (nelle immobilizzazioni) 0,1 Euro 51.65 55.767,3 (1.964,5) 53.802,8 4.840 0,5 6,1 6,1 - - 4.840 0,5 6,1 6,1 Euro 0.52 2.380.000 5.677,1 5,0 5,0 - - 2.380.000 5.677,1 5,0 5,0 Euro 1 300 31,5 1,0 1,0 - - 300 31,5 1,3 1,0 Din Lib.45 67.570 8.841,2 17,8 17,8 - (3.000,0) 67.570 5.841,2 17,8 17,8 1.724.138 952,1 - - 1.724.138 952,1 9,7 9,7 9,7 9,7 194.248 60,4 15.562,8 - (3.000,0) 194.248 60,4 12.562,8 192.973,5 140.811,6 333.785,1 4.652.988,3 176.782,5 4.829.770,8 Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] $ USA 0,001 $ USA 0,001 176 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Titoli quotati in Borsa Raffronto fra i valori di libro al 31 dicembre 2004 e la media delle quotazioni di Borsa del mese di dicembre 2004 Partecipazioni quotate Azioni N. al 31/12/2004 Valori di bilancio 31/12/2004 Euro/migliaia Svalutazioni Svalutazioni effettuate accumulate nel 2004 es. precedenti Euro/migliaia Ripristini di svalutazioni Euro/migliaia Media quotazioni di Borsa Euro/migliaia Differenze Positive Negative Euro/migliaia Euro/migliaia 810.587,7 788.833,8 - 5.212,0 532,9 - Partecipazioni in società controllate Pirelli & C. Real Estate S.p.A. 21.427.113 21.753,9 6.305.926 4.979,1 Partecipazioni in altre imprese Gemina S.p.A. (4.100,0) Rizzoli Corriere della Sera Mediagroup S.p.A. - Milano 21.328.099 58.429,1 86.848,0 28.418,9 - Telecom Italia S.p.A. 47.155.300 123.971,3 140.852,9 16.881.6 - GIM S.p.A. Ordinarie 2.227.542 2.191,3 (3.428,9) 2.191,2 - SMI S.p.A. Ordinarie 2.396.006 1.136,7 (1.647,8) 1.136,7 - 18.867 9,7 7,2 - (0,1) - Impregilo S.p.A. - Milano - ordinarie - risparmio Mediobanca S.p.A. - Milano (2,5) 12.579 - 6,4 6,4 - 14.118.350 76.702,3 162.812,8 86.110,5 - 1.209.954,9 920.784,1 Totale titoli quotati in Borsa Web site: http://www.pirelli.com 289.173,4 (5.076,7) E-mail: [email protected] (4.100,0) - (2,6) 177 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Rivalutazioni contenute nelle immobilizzazioni al 31/12/2004 (art. 10 L. 72/1983) (in migliaia di Euro) L. 576 2/12/1975 Adeguamento valori Art. 123.2 DPR 917/86 (non in franchigia d’imposta) L. 72 19/3/1983 L. 413 30/12/1991 Adeguamento valori Art. 123.2 DPR 917/86 (in franchigia d’imposta) 50,6 0,4 51,0 - 16.111,6 11.278,1 27.389,7 3.280,1 1.677,2 4.957,3 54,6 0,5 16.111,6 11.278,1 3.280,1 1.677,2 32.402,1 1.316,4 1316,4 1.316,4 1.733,7 1.733,7 29.123,4 4.957,3 3.510,4 3.510,4 35.912,5 Totale Rivalutazioni contenute nei titoli in portafoglio Pirelli UK plc - Londra – ordinarie – deferred Pirelli Cavi e Sistemi Energia S.p.A. - Milano Pirelli Cavi e Sistemi Telecom S.p.A. - Milano GIM S.p.A. S.M.I. S.p.A. Totale A) 4,0 0,1 4,1 Rivalutazioni contenute nelle immobilizzazioni tecniche Altri terreni e fabbricati Totale B) Totale A) + B) Web site: http://www.pirelli.com 4,1 460,3 460,3 511,3 E-mail: [email protected] 178 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Informazioni fiscali sulle riserve e sui fondi figuranti in bilancio al 31/12/2004 1. Informazioni fiscali su riserve e fondi A seguito delle modifiche al Testo Unico di cui al D. Lgs. 18/12/1997 n.467 e al D. Lgs. 12/12/2003 n. 344 non è più richiesta l’indicazione nella nota integrativa del profilo fiscale delle riserve e dei fondi figuranti in bilancio alla fine dell’esercizio (ex art. 105 comma VII dpr 917/86). Si ritiene tuttavia utile riportare qui di seguito il profilo fiscale delle: – riserve o fondi che in caso di distribuzione concorrono a formare il reddito imponibile della società (voce A); – riserve o fondi che in caso di distribuzione non concorrono a formare il reddito imponibile della società nè quello dei soci (voce B). (Euro) A) Riserve che in caso di distribuzione concorrono a formare il reddito imponibile della società indipendentemente dal periodo di formazione: – Riserva per concentrazioni – Riserva da conferimento L. 904/1977 (art. 22 commi 8 e 9 d.l. 23/2/1995 n. 41) – Riserva di rivalutazione ex legge 72/1983 B) Riserve che in caso di distribuzione non concorrono a formare il reddito imponibile della società e dei soci: – Riserva per sovrapprezzo delle azioni – Riserva per sovrapprezzo delle azioni (quota imputata a riserva legale) – Avanzo da fusione attribuibile a riserve di capitale Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 22.460.868 22.391.115 972.216 45.824.199 476.238.124 24.052.663 288.917.280 789.208.067 179 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Elenco delle partecipazioni in società controllate e collegate ai sensi dell’art. 2427 CC Immobilizzazioni finanziarie (in migliaia di Euro) Sede Valore in bilancio Quota % Capitale sociale Patrimonio netto Utile/ di competenza (perdita) civilistico consolidato dell’esercizio Società controllate Italiane Centro Servizi Amministrativi Pirelli S.r.l. Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Pirelli & C. Ambiente Holding S.p.A. Altofim S.r.l. Pirelli Cavi e Sistemi Energia S.p.A. Pirelli Cavi e Sistemi Telecom S.p.A. Pirelli Cultura S.p.A. Shared Service Center S.p.A. Pirelli Nastri Tecnici S.p.A. Pirelli Servizi Finanziari S.p.A. Polo Viaggi S.r.l. Pirelli Labs S.p.A. Pirelli Broadband Solution S.P.A. Servizi Aziendali Pirelli S.C.p.A. Trefin S.r.l. Totale società controllate italiane Estere Brasile Pirelli S.A. Lussemburgo Pirelli Finance (Luxembourg) S.A. Olanda Pirelli Tyre Holding N.V. Sipir Finance N.V. Regno Unito Pirelli UK plc. tipo C Svizzera Pirelli Société Générale S.A. Totale società controllate estere Totale partecipazioni in società controllate Milano Milano Milano Milano Milano Milano Milano Milano Milano Milano Milano Milano Milano Milano Milano 48,6 21.753,9 10.478,1 305.486,7 47.186,0 992,3 953,2 217,0 2.152,9 136,9 10.000,0 118,5 102,4 2.888,3 402.514,8 100,0 52,1 51,0 100,0 98,8 98,8 100,0 50,0 100,0 100,0 100,0 100,0 98,7 94,0 100,0 51,0 20.579,7 23.120,0 78,0 100.000,0 70.000,0 1.000,0 1.756,6 384,6 1.976,0 46,8 10.000,0 120,0 104,0 4.242,5 72,7 227.051,2 11.778,2 (54,2) 365.255,5 44.331,5 991,9 1.072,5 217,5 2.777,9 425,6 9.852,4 100,2 131,8 2.887,6 666.892,3 San Paolo 29.493,5 100,0 12.823,5 21.991,3 1.851,2 Luxembourg 157.308,0 100,0 270.228,2 153.452,5 572,3 Heinenoord Delft 998.987,7 143.511,0 100,0 100,0 250.000,0 13.021,0 770.183,0 390.948,8 Londra 4.609,0 100,0 16.489,6 14.916,7 Basilea 17.465,2 1.351.374,4 1.753.889,2 100,0 18.147,6 31.403,9 1.382.896,2 2.049.788,5 Milano 2.688.967,7 50,4 2.630.233,5 3.195.358,6 265.713,3 5.419,3 355.092,2 (57.558,4) 713.886,0 3,2 105.794,8 (18,7) (80,1) 8.210,0 (30.194,0) (162,4) (7,6) 570,9 139,6 (167,1) (18,5) 2,2 (2.691,5) 158.205,0 8.250,0 375,7 (292,2) Società congiuntamente controllate Italiane Olimpia S.p.A. Totale partecipazioni in società congiuntamente controllate 2.688.967,7 15.630,8 3.195.358,6 Società collegate Italiane Consorzio per le Ricerche sui Materiali Avanzati (Corimav) Milano Roma Eurostazioni S.p.A. Aree Urbane S.r.l. Milano Eurofly Service S.p.A. Caselle Torinese Perseo S.r.l. (già Pegaso S.r.l.) Milano Totale società collegate italiane Totale partecipazioni in società collegate Web site: http://www.pirelli.com 103,5 52.937,1 83,3 4,9 53.128,8 53.128,8 E-mail: [email protected] 100,0 32,7 0,3 24,6 24,6 103,5 60.000,0 307,7 8.255,0 20,0 103,5 53.874,0 52,5 (435,3) 4,9 53.599,6 53.599,6 3.140,8 1.349,9 (9.493,1) - 180 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Direttori Generali (in migliaia di euro) Soggetto Cognome e nome Descrizione carica Carica ricoperta Tronchetti Provera Marco Pirelli Alberto Puri Negri Carlo Alessandro Buora Carlo Durata Emolumenti della per la carica carica Presidente 2006 Vice Presidente 2006 Vice Presidente 2006 Amministratore Delegato 2006 Direttore Generale Ferrario Giovanni Amministratore Delegato fino al 7/12/04 Direttore Generale fino al 7/12/04 Acutis Carlo Amministratore 2006 Benetton Gilberto Amministratore 2006 De Benedetti Carlo (1) Amministratore 2006 Galateri di Genola Gabriele (1)Amministratore 2006 Gazzoni-Frascara Giuseppe Amministratore 2006 Greco Mario (1) Amministratore 2006 Krayer Georg F. Amministratore 2006 2006 Ligresti Giulia Maria Amministratore Moratti Massimo Amministratore 2006 Orlando Luigi Amministratore 2006 Perissinotto Giovanni Amministratore 2006 Pesenti Giampiero Amministratore 2006 Presutti Ennio Amministratore 2006 Romiti Maurizio (1) Amministratore fino al 15/9/04 Secchi Carlo Amministratore dal 19/2/04-2006 Sozzani Vincenzo Amministratore 2006 Vischer Frank Amministratore 2006 Battista Valerio Direttore Generale De Conto Claudio Direttore Generale Direttore Generale Gobbi Luciano Gori Francesco Direttore Generale Guatri Luigi Presidente Collegio sindacale 2006 Bracchetti Roberto Sindaco effettivo 2006 Lazzati Paolo Sindaco effettivo 2006 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9) Compensi percepiti nel 2004 Benefici non monetari Bonus e altri incentivi 2.717 538 306 Compensi di competenza dell’esercizio 2004 da percepire nel 2005 Altri Emolumenti Bonus Altri compensi per la carica e altri compensi incentivi 35 (2) 301 (3) 2.080 (4) 50 50 50 35 (5) 1.520 50 7 5 17.337 (6) 175 354 201 (3) 632(3) 2.944 (4) 47 185 (7) 4 3 3 3 350 150 200 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 35 43 50 50 654 605 604 771 99 (8) 76 (9) 367 400 400 525 650 860 800 1.450 62 41 41 Emolumenti riversati alla società di appartenenza Quale Presidente di Pirelli & C Real Estate S.p.A. (PRE) Da Pirelli Pneumatici S.p.A. Da PRE e da sue controllate Quale amministratore di PRE Di cui Euro 15.500 migliaia corrisposti in aggiunta al Trattamento di Fine Rapporto spettante per legge, contestualmente alla rinuncia alle cariche di Amministratore Delegato e di Direttore Generale avvenuta il 7/12/2004. Di cui Euro 130 migliaia da Pirelli Sociètè Generale SA e Euro 55 migliaia da PRE e da sue controllate Per la carica di Presidente del Collegio Sindacale di PRE (Euro 59 migliaia) e di Pirelli Ambiente S.p.A. (Euro 5 migliaia), nonchè per la carica di sindaco in controllate di PRE (Euro 35 migliaia) Per la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Pirelli Cavi e Sistemi Energia S.p.A. (Euro 21 migliaia), di Pirelli Cavi e Sistemi Telecom S.p.A. (Euro 14 migliaia), di Pirelli Pneumatici S.p.A. (Euro 15 migliaia) e Euro 26 migliaia per la carica di Sindaco in controllate di PRE Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 181 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Relazione del Collegio Sindacale all’assemblea degli azionisti (ai sensi dell’art. 153 D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 2429, comma 3, Codice Civile) Signori Azionisti, nel corso dell’esercizio il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti di vigilanza nei termini previsti dalla vigente normativa e della comunicazione CONSOB del 6 aprile 2001. *** L’esercizio 2004 segna significativi progressi sul piano dei risultati economici e finanziari. Le vendite passano da Euro 6.671 milioni a Euro 7.114 milioni, con un aumento del 6,6%. Il risultato operativo passa da Euro 264 milioni a Euro 380 milioni (+44%); il risultato da partecipazioni passa da un saldo negativo di Euro 51 milioni ad un risultato positivo di Euro 76 milioni (il risultato di Olimpia è stato per la prima volta positivo per Euro 5 milioni); il risultato netto consolidato è stato positivo per Euro 274 milioni, a fronte di un utile di Euro 4 milioni nell’esercizio precedente. La posizione finanziaria netta passiva si è ridotta nell’anno da Euro 1.745 milioni a Euro 1.469 milioni (la cassa generata dall’attività ordinaria è stata nell’ordine di Euro 230 milioni). La variazione del patrimonio netto consolidato da Euro 3.678 milioni a Euro 4.088 milioni è principalmente dovuta al risultato di periodo (+274), ai dividendi erogati (-132), all’esercizio di warrant e di stock options (+190), alla cessione di azioni Pirelli & C. Real Estate S.p.A. (+53). Nel bilancio d’esercizio sono state iscritte svalutazioni di società partecipate per Euro 27 milioni, considerate di natura durevole. Il Consiglio ha invece conservato al valore di carico la partecipazione in Olimpia, con ciò assumendo che il divario implicito tra i prezzi di mercato di Telecom Italia e il loro valore di carico in Olimpia (divario peraltro sensibilmente ridotto rispetto al 31.12.2003) non rappresenti una perdita durevole di valore nel significato di cui all’art. 2426 Codice Civile. Il fondo rischi accoglie un ulteriore accantonamento di Euro 40 milioni a fronte delle facoltà concesse alle banche di azionisti di Olimpia e a Hopa, nell’ambito dei patti parasociali. *** Operazioni atipiche o inusuali Le operazioni rilevanti dell’esercizio 2004 sono esposte in dettaglio nella Relazione degli amministratori sulla gestione. Non ci risultano operazioni atipiche o inusuali. Operazioni infragruppo o con parti correlate Le operazioni infragruppo, da noi esaminate, sono di natura ordinaria e sono essenzialmente costituite da prestazioni reciproche di servizi amministrativi, finanziari e organizzativi. Ad esse sono state applicate normali condizioni di mercato e sono state svolte nell’interesse della Società, in quanto finalizzate alla razionalizzazione dell’uso delle risorse del Gruppo. Le operazioni con parti correlate sono pure di natura ordinaria e ad esse sono state applicate normali condizioni di mercato. Tali operazioni, periodicamente comunicateci dagli Amministratori, sono indicate nella Relazione sulla gestione, nella quale sono riportati anche i conseguenti effetti economici. A nostro parere tali operazioni sono nell’interesse della Società e di valore congruo. *** Informazione richiesta dalla Comunicazione Consob del 6 aprile 2001 • Abbiamo vigilato sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo. • Abbiamo ottenuto dagli Amministratori, con periodicità trimestrale, informazioni sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale realizzate dalla Società. Possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni deliberate e poste in essere sono conformi alla legge e allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, o azzardate, o in conflitto di interesse, o in contrasto con le delibere assunte dall’assemblea, o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 182 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato • Abbiamo vigilato, per quanto di nostra competenza, sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto • • • • • • • dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi dell’art. 114, comma 2 del D.Lgs. 58/98. Ciò tramite la raccolta di informazioni dai responsabili della funzione organizzativa e incontri con la Società di revisione, ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti. Al riguardo non vi sono osservazioni particolari da riferire. Abbiamo vigilato sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione ciò mediante l’ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, l’esame dei documenti aziendali e l’analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione, nonché controllando le attività dei preposti al controllo interno. A tale riguardo non vi sono osservazioni particolari da riferire. L’Organismo di Vigilanza, istituito nella previsione del D.Lgs. 8 Giugno 2001, n. 231, ha dato inizio alla propria attività, nel corso della quale non ha riscontrato anomalie o fatti censurabili, come risulta dalle periodiche Relazioni rese agli organi societari. Nei Consigli di Amministrazione delle società controllate sono presenti, con deleghe operative, Amministratori della capogruppo che garantiscono una direzione coordinata ed un flusso di notizie adeguato, supportato anche da idonee informazioni contabili. Abbiamo constatato che la Società è in grado di adempiere tempestivamente e regolarmente agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, come disposto dall’art. 114, 2° comma del D.Lgs. 58/1998. Abbiamo tenuto riunioni con gli esponenti della Società di revisione, ai sensi dell’art. 150, comma 2, D.Lgs. 58/98; non sono emersi dati e informazioni rilevanti che debbano essere esposti nella presente relazione. La Relazione sulla gestione per l’esercizio 2004 risulta conforme alle norme vigenti, coerente con le deliberazioni dell’organo amministrativo e con le risultanze del bilancio d’esercizio; contiene, come già detto, adeguata informazione sull’attività dell’esercizio e sulle operazioni infragruppo e con le parti correlate. Il bilancio d’esercizio ed il bilancio consolidato risultano redatti secondo la struttura e gli schemi imposti dalle norme vigenti. La Società PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha emesso in data odierna le relazioni sul bilancio d’esercizio e sul bilancio consolidato. Le stesse non contengono rilievi o richiami. Non sono pervenute denunce ex art. 2408 del Codice Civile, né esposti da parte di terzi. Nel corso del 2004 la Società ha conferito alla PricewaterhouseCoopers S.p.A., incaricata della revisione contabile, i seguenti ulteriori incarichi. Descrizione incarico Assistenza nell’ambito del programma di formazione IAS/IFRS al personale appartenente alle aree Amministrazione e Finanza del Gruppo Pirelli (fase 1) Assistenza nell’ambito del programma di formazione IAS/IFRS al personale appartenente alle aree Amministrazione e Finanza del Gruppo Pirelli (fase 2) Servizi di due diligence nell’ambito del progetto di cessione del Settore Cavi Assistenza alle attività del Gruppo Pirelli nell’ambito dell’International Financial Reporting Interpretation Committee Revisione dei prospetti dei costi riaddebitati in relazione al contratto nazionale/internazionale dei servizi centralizzati Totale degli onorari (valori in euro) Onorari 19.000 95.000 2.760.000 32.000 54.000 2.906.000 Si segnala che l’attività di due diligence è stata realizzata nell’ambito del progetto di cessione del Settore Cavi ed è consistita come è usuale in tali processi - nella predisposizione di un report unico disponibile ai potenziali acquirenti, così da semplificare e accelerare il processo decisionale degli stessi. Il Collegio ha ritenuto i corrispettivi summenzionati adeguati alla dimensione, alla complessità ed alle caratteristiche dei lavori effettuati. • Dalla Società di revisione non sono stati rilasciati pareri ai sensi di legge. • Su dichiarazione degli amministratori, confermata dalla Società di revisione, non risultano incarichi a soggetti legati a quest’ultima da rapporti continuativi. • Nel corso dell’esercizio abbiamo rilasciato pareri ai sensi dell’art. 2389 del Codice Civile. • La società aderisce al Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 183 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Nel Consiglio di Amministrazione attualmente di 20 membri, sono presenti 8 Amministratori in possesso di requisiti di indipendenza previsti dal codice di autodisciplina; il Consiglio si è riunito 7 volte. Il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, composto da 3 Amministratori, nel corso dell’esercizio 2004 si è riunito per 4 volte. Il Comitato per la remunerazione, sempre formato da 3 Amministratori, nel corso del 2004 si è riunito 2 volte. • In un apposito capitolo della Relazione sulla gestione è illustrata la struttura della Governance e sono contenute le informazioni previste dal citato codice. • Dell’attività di vigilanza del Collegio, svoltasi in forma sia collegiale che individuale, è stato dato atto nei verbali delle 6 riunioni tenutesi nel corso del 2004. Abbiamo inoltre partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, nonché a quelle dei Comitati. • Nel corso dell’attività di vigilanza svolta e sulle basi delle informazioni ottenute dalla Società di revisione non sono state rilevate omissioni, o fatti censurabili, o irregolarità, o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione. *** Proposta dell’Assemblea - Bilancio al 31/12/2004 Il Collegio esprime parere favorevole all’approvazione del Bilancio al 31.12.2004. Il dividendo proposto è conforme a quanto previsto dallo Statuto Sociale. In merito alle altre materie sottoposte alla Vostra approvazione il Collegio non ha osservazioni. *** Parere del Collegio sindacale sul conferimento dell’incarico per la revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato ai sensi dell’articolo 159, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Signori Azionisti, in merito al conferimento dell’incarico di revisione per il triennio 2005-2007 ai sensi del d.lgs. 24 febbraio 1998, n.58, quale società quotata, il Consiglio Vi presenta la proposta della Società PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha concluso il secondo mandato triennale. In proposito si osserva che PricewaterhouseCoopers S.p.A.: • è l’organizzazione italiana della omonima società internazionale di revisione; • è iscritta nell’albo speciale delle società di revisione; • offre, sotto il profilo organizzativo, le necessarie garanzie di indipendenza e di idoneità tecnica per lo svolgimento dell’incarico; • il piano di revisione presentato è adeguato e completo in relazione all’ampiezza e complessità dell’incarico; • la stima delle ore necessarie per lo svolgimento della revisione di bilancio e per le altre attività di revisione e la ripartizione tra le varie categorie di professionisti appare ragionevole e condivisibile; • il corrispettivo, così come proposto nella sua globalità e nel dettaglio delle singole voci, appare congruo; • anche il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance si è espresso favorevolmente per il rinnovo dell’incarico a PricewaterhouseCoopers S.p.A.. Esprimiamo pertanto parere favorevole al conferimento dell’incarico. *** Milano, 11 Aprile 2005 Prof. Luigi Guatri Dott. Roberto Bracchetti Dott. Paolo Lazzati Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 184 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Relazione della Società di Revisione Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 185 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2004 Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 187 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2004 Stato patrimoniale Attivo (in migliaia di euro) A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti Parte non richiamata B) Immobilizzazioni I) Immateriali Costi d’impianto e di ampliamento Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno Concessioni, licenze, marchi e diritti simili Avviamento Differenza da consolidamento Immobilizzazioni in corso e acconti Altre Totale immobilizzazioni immateriali II) Materiali Terreni e fabbricati Impianti e macchinari Attrezzature industriali e commerciali Altri beni Immobilizzazioni in corso e acconti Totale immobilizzazioni materiali III) Finanziarie Partecipazioni: a) Imprese controllate non consolidate b) Imprese controllate congiuntamente c) Imprese collegate d) altre imprese Crediti: b.2) Imprese collegate oltre 12 mesi c.1) Altre imprese entro 12 mesi c.2) Altre imprese oltre 12 mesi Altri titoli Azioni proprie Totale immobilizzazioni finanziarie Totale immobilizzazioni Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 31 dicembre 2004 31 dicembre 2003 458 - 13.993 2.293 24.756 39.370 392.448 2.012 55.386 530.258 19.775 1.708 24.844 33.132 421.376 2.096 53.577 556.508 644.147 1.088.544 119.909 61.103 151.508 2.065.211 682.529 1.071.596 127.290 86.766 186.414 2.154.595 2.594.041 265.674 516.764 19.381 2.588.671 187.809 313.069 209.980 2.618 55.957 81.583 4.678 3.731.295 6.326.764 219.641 6.878 56.217 81.824 4.678 3.478.168 6.189.271 188 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Attivo (seguito) (in migliaia di euro) C) Attivo circolante I) Rimanenze Materie prime, sussidiarie e di consumo Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati Lavori in corso su ordinazione Prodotti finiti e merci Acconti Totale rimanenze II) Crediti Verso clienti Verso imprese controllate non consolidate Verso imprese collegate Crediti per imposte anticipate Verso altri Totale crediti III) Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni Altri titoli Totale attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni IV) Disponibilità liquide Depositi bancari e postali Assegni Denaro e valori in cassa Totale disponibilità liquide Totale attivo circolante D) Ratei e risconti attivi Ratei attivi Risconti attivi Totale ratei e risconti attivi Totale attivo Web site: http://www.pirelli.com Bilancio consolidato E-mail: [email protected] 31 dicembre 2004 31 dicembre 2003 254.512 232.255 256.862 584.262 10.120 1.338.011 228.941 217.478 156.958 609.419 9.218 1.222.014 1.330.347 368 138.756 51.832 346.115 1.867.418 1.326.740 22.004 166.807 67.153 346.782 1.929.486 242.314 242.314 283.525 283.525 547.567 1.727 1.959 551.253 3.998.996 257.704 2.979 2.933 263.616 3.698.641 30.370 29.144 59.514 10.385.732 40.453 32.681 73.134 9.961.046 189 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Passivo (in migliaia di euro) A) Patriminio netto - Della società I) Capitale II) Riserva da sovrapprezzo delle azioni III) Riserva di rivalutazione IV) Riserva legale V) Riserve per azioni proprie in portafoglio VII) Altre riserve VIII) Utili portati a nuovo IX) Risultato del periodo - Di terzi a) Capitale e riserve b) Utile dell’esercizio Totale patriminio netto B) Fondi per rischi e oneri Fondi per trattamento quiescenza e obblighi simili Fondi imposte Altri accantonamenti Totale fondi per rischi e oneri C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato D) Debiti Obbligazioni Debiti verso banche Debiti verso altri finanziatori Acconti Debiti verso fornitori Debiti verso imprese controllate non consolidate Debiti verso imprese collegate Debiti tributari Debiti istituti di previdenza e sicurezza sociale Altri debiti Totale debiti E) Ratei e risconti passivi Ratei passivi Risconti passivi Totale ratei e risconti passivi Totale passivo Web site: http://www.pirelli.com Bilancio consolidato E-mail: [email protected] 31 dicembre 2004 31 dicembre 2003 3.735.842 1.800.383 500.291 1.680 74.773 4.678 899.772 237.090 217.175 351.778 294.856 56.922 4.087.620 3.428.567 1.799.399 500.291 1.680 67.885 4.678 879.153 214.838 (39.357) 249.180 205.535 43.645 3.677.747 175.370 118.893 541.740 836.003 175.388 198.665 162.322 515.152 876.139 169.006 1.150.000 1.312.898 87.147 245.837 1.506.556 2.416 25.487 167.860 58.730 418.839 4.975.770 1.150.004 1.250.939 180.305 134.069 1.380.117 5.321 56.418 192.871 56.999 522.003 4.929.046 260.215 50.736 310.951 10.385.732 230.873 78.235 309.108 9.961.046 190 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Conti d’ordine (in migliaia di euro) Garanzie personali - Fidejussioni a favore di altre imprese - Avalli a favore di altre imprese - Altre garanzie Beni di terzi presso l’azienda - Titoli a custodia - Beni e merci da terzi Beni dell’azienda presso terzi - Titoli a garanzia e fidejussioni a cauzione - Beni e merci presso terzi Impegni e rischi - Impegni per acquisizioni di immobilizzazioni già ordinate - Impegni per acquisizioni di partecipazioni - Valore nominale delle opzioni put rilasciate a terzi - Cessione crediti vs. Erario Altri conti d’ordine - Passività potenziali per rischio di regresso su effetti e crediti scontati - Acquisto a termine di titoli Totale conti d’ordine Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 31 dicembre 2004 31 dicembre 2003 218.885 22.931 105.202 347.018 273.254 16.906 45.156 335.316 1.206.406 6.896 1.213.302 1.230.245 10.100 1.240.345 50.681 4.682 55.363 56.715 4.314 61.029 434.732 61.253 2.234.479 40.451 2.770.915 534.356 40.948 2.209.360 101.558 2.886.222 150 342.100 342.250 4.728.848 21.954 342.100 364.054 4.886.966 191 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Conto economico (in migliaia di euro) 2004 A) Valore della produzione Ricavi delle vendite e delle prestazioni Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti Variazione dei lavori in corso su ordinazione Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni Altri ricavi e proventi: a) Vari b) Contributi in conto esercizio Totale valore della produzione B) Costi della produzione Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci Per servizi Per godimento beni di terzi Per il personale Ammortamenti e svalutazioni: a) ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali b) ammortamenti delle immobilizzazioni materiali d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci Altri accantonamenti Oneri diversi di gestione Totale costi della produzione Differenza tra valore e costi della produzione C) Proventi ed oneri finanziari Proventi da partecipazioni Altri proventi finanziari: a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni c) da titoli iscritti nell'attivo circolante d) proventi diversi dai precedenti Interessi ed altri oneri finanziari Utile/(Perdite) su cambi Totale proventi ed oneri finanziari D) Rettifiche di valore di attività finanziarie Rivalutazioni Svalutazioni Totale rettifiche di valore di attività finanziarie E) Proventi e oneri straordinari Proventi Oneri Totale proventi e oneri straordinari Risultato prima delle imposte Imposte correnti Imposte differite Imposte anticipate Utile del periodo Di pertinenza della società Di pertinenza di terzi Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 7.114.085 692 87.189 12.374 2003 6.671.300 (2.447) 20.153 10.659 271.647 2.066 7.488.053 150.668 6.375 6.856.708 (3.569.142) (1.463.258) (89.149) (1.443.576) (3.215.408) (1.385.871) (80.662) (1.371.175) (79.136) (265.387) (15.292) 36.815 (35.819) (183.808) (7.107.752) 380.301 (82.853) (277.701) (26.263) 63.262 (47.135) (165.222) (6.589.028) 267.680 23.809 14.432 14.652 24.211 56.179 (224.338) (2.951) (108.438) 10.246 25.455 65.496 (234.632) (14.935) (133.938) 111.536 (35.532) 76.004 70.676 (121.027) (50.351) 175.908 (155.590) 20.318 368.185 (96.478) 17.712 (15.321) 274.098 217.176 56.922 69.064 (77.964) (8.900) 74.491 (113.198) 65.879 (22.884) 4.288 (39.357) 43.645 192 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Nota integrativa del bilancio consolidato al 31 dicembre 2004 Forma e contenuto Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2004 è stato redatto in conformità con le norme introdotte dal Decreto Legislativo n. 127 del 9 aprile 1991, in attuazione della VII Direttiva CEE. Il bilancio consolidato comprende i bilanci della PIRELLI & C. S.p.A., società Capogruppo, e delle controllate nelle quali la PIRELLI & C. S.p.A. detiene, direttamente o indirettamente, il controllo così come indicato nell’art. 26 del DL 127/91. Le società controllate congiuntamente sono consolidate iscrivendo le singole voci dei bilanci in misura proporzionale alla quota di partecipazione o con il metodo del patrimonio netto. Sono escluse dal consolidamento le società controllate relativamente alle quali risultino applicabili le fattispecie di cui all’art. 28 del DL 127/91. L’area di consolidamento, il rendiconto finanziario ed il prospetto delle variazioni del patrimonio netto sono dettagliati nei prospetti supplementari da considerarsi parte integrante della nota integrativa. Gli importi contenuti nella nota integrativa, ove non diversamente specificati, sono esposti in migliaia di Euro. Nella redazione del bilancio sono stati osservati i principi indicati nell’art. 2423-bis del Codice Civile, in particolare: – la valutazione delle voci è stata fatta secondo prudenza e nella prospettiva di continuazione dell’attività; – i proventi e gli oneri sono stati considerati secondo il principio della competenza; – i rischi e le perdite di competenza dell’esercizio sono stati considerati anche se conosciuti dopo la chiusura di questo; – gli utili sono stati inclusi soltanto se realizzati alla data di chiusura dell’esercizio secondo il principio della competenza. L’iscrizione delle voci di stato patrimoniale e di conto economico è stata fatta secondo i principi degli artt. 2424-bis e 2425-bis del Codice Civile. Per ogni voce dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico è stato indicato l’importo della voce corrispondente dell’esercizio precedente. Ove necessario, sono state operate coerenti riclassifiche ai dati riguardanti il bilancio dell’esercizio precedente presentato a scopo di confronto. La revisione del bilancio consolidato viene effettuata da PricewaterhouseCoopers S.p.A. ai sensi dell’art. 159 del D.L. 24 febbraio 1998 n. 58 e tenuto conto della raccomandazione CONSOB del 20 febbraio 1997, in esecuzione della delibera assembleare del 13 maggio 2002 che ha conferito l’incarico a detta società per il triennio 2002-2004. Il compenso pattuito, per la revisione del bilancio consolidato, è pari ad Euro 157 migliaia per anno. Gli oneri per la revisione delle società del Gruppo sono stati sostenuti direttamente dalle società interessate; il controvalore in Euro dell’ammontare dei compensi corrisposti a tale titolo è stato per il 2004 di circa Euro 3.511 migliaia, comprensivo dei compensi relativi alla revisione limitata della Relazione Semestrale. Principi di consolidamento Ai fini del consolidamento sono stati utilizzati i bilanci al 31 dicembre 2004 predisposti per l’approvazione da parte delle assemblee delle singole Società, opportunamente modificati, ove necessario, per unificarli ai “Principi contabili comuni” di Gruppo. I principi di consolidamento sono in accordo con quanto disposto dal DL 127/91 e con i principi contabili emanati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e Ragionieri. I bilanci delle società controllate operanti in paesi ad alto tasso d’inflazione sono stati corretti per adeguarli al mutato potere d’acquisto delle monete locali secondo le regole della contabilità per l’inflazione. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 193 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato I bilanci espressi in moneta estera sono convertiti in Euro applicando i cambi di fine anno per lo stato patrimoniale ed i cambi medi per il conto economico, ad eccezione dei bilanci delle società operanti in paesi ad alta inflazione, il cui conto economico è stato convertito ai cambi di fine periodo. Le differenze originate dalla conversione del patrimonio netto iniziale ai cambi di fine esercizio vengono imputate alla riserva da conversione monetaria. I tassi di cambio applicati sono riportati nel paragrafo “altre informazioni” della nota integrativa. I criteri per il consolidamento sono i seguenti: – Per le società incluse nell’area di consolidamento – metodi integrale e proporzionale – il valore contabile delle partecipazioni è eliminato contro la quota di spettanza del corrispondente patrimonio netto contabile. Per le società valutate a patrimonio netto, il costo d’acquisto viene adeguato al valore patrimoniale di spettanza al 31 dicembre 2004, quale risulta dai rispettivi bilanci d’esercizio. Per le partecipazioni in imprese consolidate e per quelle valutate con il metodo del patrimonio netto le differenze emergenti alla data d’acquisto tra il costo e la corrispondente quota del patrimonio netto valutato a valori correnti sono così trattate: 1. quelle negative sono portate in riduzione delle attività immobilizzate salvo quelle di inequivocabile valore; l’eventuale ulteriore differenza negativa concorre a formare la riserva di consolidamento; 2. quelle positive, ove non afferibili agli elementi dell’attivo e del passivo delle imprese partecipate, sono state portate in diminuzione della riserva di consolidamento fino a concorrenza della stessa e per il residuo sono iscritte nell’attivo alla voce “differenza da consolidamento”. – I rapporti patrimoniali ed economici intercorsi tra le società incluse nell’area di consolidamento, ivi compresi i dividendi distribuiti nell’ambito del Gruppo, sono eliminati. – Gli utili e le perdite emergenti da operazioni tra le società consolidate, che non si siano realizzate mediante operazioni con terzi, sono eliminati. – Le quote di competenza di azionisti terzi sono iscritte nell’apposita voce del patrimonio netto. Nel conto economico viene evidenziata separatamente la quota di utile o di perdita di competenza di terzi. I collegamenti fra l’utile d’esercizio e il patrimonio netto del bilancio civilistico di Pirelli & C. S.p.A. al 31 dicembre 2004 e i dati corrispondenti del bilancio consolidato sono riportati nei prospetti supplementari. Criteri di valutazione Nelle valutazioni sono stati osservati i criteri prescritti dall’art. 2426 del Codice Civile, richiamati ed integrati dalle disposizioni della CONSOB e dai Principi Contabili emanati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e Ragionieri. I criteri di valutazione sono omogenei con quelli dell’esercizio precedente. Ove non specificato diversamente, i criteri applicati nella valutazione delle voci di bilancio consolidato sono coerenti con quelli utilizzati nel bilancio della Capogruppo. • Immobilizzazioni immateriali I “costi d’impianto e d’ampliamento” si riferiscono a spese per aumenti di capitale delle imprese consolidate e vengono ammortati in cinque anni. I “diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno”, le “concessioni, licenze, marchi e diritti simili” vengono ammortati in relazione alla loro residua possibilità d’utilizzazione stimata in un periodo di cinque anni. L’“avviamento” comprende le somme pagate a tale titolo dalle società del Gruppo in riferimento ad operazioni d’acquisizione d’aziende o altre operazioni societarie. La voce viene ammortizzata in un periodo compreso tra cinque e venti anni coerentemente con la possibilità di utilizzazione della stessa. La “differenza da consolidamento”, relativa all’acquisto di partecipazioni, viene ammortizzata in un periodo compreso tra dieci e venti anni; tale periodo individua la possibilità d’utilizzazione della stessa. I costi per l’acquisizione di software applicativo sono ammortizzati in un periodo compreso fra tre e cinque anni. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 194 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Le migliorie su beni di terzi sono ammortizzate in funzione della durata residua del contratto di locazione e comunque non oltre 5 anni. I costi per utilizzo immagine aventi natura pluriennale sono ammortizzati secondo la durata contrattuale residua, e comunque non oltre i 5 anni. Gli oneri relativi l’assunzione di finanziamenti sono ammortizzati in un periodo di tempo non superiore alla durata degli stessi e comunque non oltre 5 anni. • Immobilizzazioni materiali Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo d’acquisto e/o di produzione comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione, eventualmente incrementato delle rivalutazioni effettuate in attuazione di specifiche leggi. Gli ammortamenti vengono contabilizzati a partire dal mese in cui il cespite è disponibile per l’uso, oppure è potenzialmente in grado di fornire i benefici economici ad esso correlati. Gli ammortamenti vengono imputati su base mensile a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino ad esaurimento della vita utile oppure, per le dismissioni, fino all’ultimo mese d’utilizzo: Fabbricati Impianti Macchinari Attrezzature Mobili Automezzi 3% - 10% 7% - 10% 5% - 10% 10% - 33% 10% - 33% 10% - 25% Inoltre, a fronte dei cespiti il cui valore risulti durevolmente inferiore al costo storico rettificato dagli ammortamenti, sono state operate opportune svalutazioni ai sensi dell’art. 2426, punto 3 del Codice Civile. I costi di manutenzione e riparazione ordinaria sono imputati a conto economico nell’esercizio in cui sono sostenuti. I contributi pubblici in conto capitale che si riferiscono ad immobilizzazioni tecniche, sono iscritti al passivo in un apposito fondo da utilizzarsi a fronte degli ammortamenti futuri. I beni patrimoniali acquistati con contratti di leasing finanziario vengono contabilizzati come immobilizzazioni materiali in contropartita dei debiti finanziari; le immobilizzazioni materiali sono perciò capitalizzate e sottoposte ad ammortamento secondo la loro vita utile; il costo del canone viene scomposto nelle sue componenti di onere finanziario, contabilizzato a conto economico, e di rimborso del capitale, iscritto a riduzione del debito finanziario. • Immobilizzazioni Finanziarie – Partecipazioni Le partecipazioni in imprese controllate congiuntamente sono state valutate con il metodo del patrimonio netto. Le partecipazioni in imprese collegate ai sensi dell’art. 2359 Codice Civile sono valutate con il metodo del patrimonio netto. Le partecipazioni in imprese controllate non consolidate e quelle in altre imprese sono valutate al costo secondo il metodo del costo medio, eventualmente ridotto in presenza di una perdita durevole di valore; il valore originario viene ripristinato qualora vengano meno i motivi della rettifica di valore. – Altri titoli Gli altri titoli sono iscritti al costo, eventualmente ridotto in presenza di una perdita durevole di valore. – Azioni proprie Le azioni proprie sono iscritte al costo d’acquisto, eventualmente ridotto in presenza di una perdita durevole di valore. Ai sensi dell’art. 2357 del Codice Civile, a fronte di tale voce è iscritta nel patrimonio netto una riserva indisponibile per un importo corrispondente al valore di libro. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 195 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato • Attivo Circolante – Rimanenze Le giacenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo, determinato con il metodo FIFO, e il presunto valore di realizzo. I lavori in corso su contratti di durata pluriennale vengono valutati in proporzione allo stato di avanzamento dei lavori, sulla base dei ricavi pattuiti e tenendo conto di tutte le perdite previste che vengono riconosciute interamente a carico dell’esercizio in cui divengono note. Per le aree da edificare e gli immobili in costruzione e/o in corso di ristrutturazione il costo è aumentato degli interessi effettivamente sostenuti nel corso della loro realizzazione. Sono state, inoltre, contabilizzate tra le rimanenze le richieste avanzate per maggiori oneri sostenuti nella realizzazione degli edifici universitari, secondo una prudente stima del loro riconoscimento. Le penali per ritardi nella consegna degli immobili vengono accantonate qualora i ritardi siano imputabili all’esecutore e non al committente. – Crediti e debiti I crediti (sia delle immobilizzazioni che dell’attivo circolante) sono iscritti al valore di presumibile realizzo. I debiti sono iscritti al valore nominale. I crediti e debiti in valuta diversa dalla valuta di conto delle singole società sono allineati ai cambi di fine anno; gli effetti dei contratti di copertura sono rilevati nell’ambito dei ratei attivi e passivi; i relativi utili o perdite di conversione sono accreditati o addebitati al conto economico, per il periodo di competenza. – Altre partecipazioni ed altri titoli Le partecipazioni e gli altri titoli iscritti nell’attivo circolante in quanto destinati all’attività di negoziazione e/o a fronteggiare esigenze di tesoreria, sono valutati al minore tra il costo d’acquisto e il loro valore corrente. – Disponibilità liquide Le disponibilità liquide sono iscritte al valore nominale. – Ratei e risconti I ratei e risconti sono iscritti in base al principio della competenza temporale. • Fondi per rischi e oneri – Fondi per trattamento di quiescenza ed obblighi simili Si tratta d’accantonamenti per fondi di quiescenza, pensionistici, di previdenza ed assistenza a favore dei dipendenti, non regolati da norme di legge ma relativi a contratti di lavoro locali e a piani in essere presso alcune società del Gruppo. Il principio applicato è quello di distribuire l’intero onere lungo la vita degli aventi diritto, secondo le competenze maturate determinate con l’applicazione di procedimenti attuariali. – Fondi per imposte Accoglie le imposte differite passive e le probabili sopravvenienze passive per imposte d’importo e/o data di sopravvenienza indeterminata; i debiti tributari certi sono iscritti nell’apposita voce di stato patrimoniale. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 196 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato – Altri accantonamenti Tale voce accoglie costi di natura determinata e di esistenza certa o probabile per i quali sono indeterminati o l’ammontare o la data di sopravvenienza. • Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato Comprende i debiti verso dipendenti relativi ad accantonamenti effettuati a favore degli stessi a fronte di specifiche disposizioni di legge e di contratti di lavoro nazionali. • Garanzie e impegni Le garanzie rilasciate a terzi e gli impegni sono iscritti al valore contrattuale dell’impegno assunto nei confronti del beneficiario. Le opzioni rilasciate a terzi e i titoli di terzi presso la società a custodia sono iscritti al valore nominale. • Strumenti finanziari di copertura Gli strumenti finanziari “di copertura” a termine e derivati sono rilevati nelle scritture degli impegni, al momento della stipula, per il valore nominale del contratto. Gli oneri e proventi, nonché gli eventuali effetti, corrispondenti alla differenza tra il valore contrattuale originario ed il valore corrente di mercato a fine periodo, sono imputati a conto economico per competenza. • Riconoscimento dei ricavi I ricavi per vendite di prodotti sono riconosciuti al momento di trasferimento della proprietà, che generalmente coincide con la spedizione dei beni o la consegna. I ricavi per le vendite sono esposti al netto di sconti o abbuoni. • Costi di ricerca e sviluppo I “costi di ricerca, di sviluppo” vengono imputati al conto economico nell’esercizio in cui sono sostenuti. • Dividendi I dividendi sono contabilizzati per cassa. • Imposte Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri da assolvere in applicazione delle vigenti normative fiscali di Paese; il debito relativo è esposto al netto di acconti, ritenute subite e crediti d’imposta nella voce “debiti tributari”. Le imposte differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee esistenti tra il valore di bilancio di attività e passività e il loro valore fiscale (metodo dell’allocazione globale). Le eventuali imposte differite passive sono contabilizzate nel fondo imposte. Le imposte differite attive sono contabilizzate solo quando sussiste la ragionevole certezza di recupero e vengono inserite nella voce “crediti per imposte anticipate”. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 197 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato STATO PATRIMONIALE Attivo B) Immobilizzazioni I) Immateriali Presentano la seguente composizione e variazione: 31/12/2003 Differenze da conversione Variaz. area consolidamento Riclassifiche • Costi di impianto e di ampliamento 19.775 - 13 826 122 • Diritti di brevetto industriale ed utilizzazione delle opere di ingegno 1.708 - 935 14 226 24.844 1 10 1.425 4.162 33.132 45 10.837 - 626 (5.270) 39.370 421.376 - 2.646 - 740 (185) (32.129) 392.448 33.584 39.460 (440) (829) (28.922) (79.136) 57.398 530.258 • Concessioni, licenze, marchi e diritti simili • Avviamento • Differenza da consolidamento • Altri oneri pluriennali 55.673 556.508 (240) (194) 8 14.449 (2.265) - Incrementi Decrementi (in migliaia di euro) Ammor- 31/12/2004 tamenti (166) (38) - (6.577) 13.993 (590) 2.293 (5.648) 24.756 La voce “costi di impianto e di ampliamento” include prevalentemente le spese sostenute per aumenti di capitale, versamenti in conto capitale, fusioni e scissioni. La voce “concessioni, licenze, marchi e diritti simili” include, prevalentemente, gli oneri sostenuti per il software applicativo per la gestione dell’attività di franchising di Pirelli & C. Real Estate S.p.A. ed i costi sostenuti da Parcheggi Bicocca S.r.l. per l’allestimento dei parcheggi P7 e P9 all’interno dell’area Bicocca in accordo con il Comune di Milano, che ha concesso la gestione degli stessi fino al luglio 2032. La variazione dell’area di consolidamento della voce “avviamento” si è determinata a seguito del conferimento in Pirelli & C. Ambiente Holding S.p.A. (posseduta al 51% da Pirelli & C. S.p.A., al 45,3% da Camfin S.p.A. ed al 3,7% da Centrobanca Sviluppo Impresa SGR) delle attività di Pirelli & C. Ambiente S.p.A. e Cam Tecnologie S.p.A. (oggi Pirelli & C. Ambiente Tecnologie S.p.A.) società precedentemente controllata da Camfin S.p.A.. La “differenza da consolidamento” comprende principalmente Euro 323.089 migliaia, riferiti al differenziale tra il prezzo pagato ed il patrimonio netto contabile della società Pirelli S.p.A. emerso negli anni scorsi a seguito degli acquisti di azioni effettuate da Pirelli & C. A.p.A. e da Pirelli & C. Luxembourg S.A. al netto degli ammortamenti (calcolati sulla base di 20 anni). Include, inoltre, Euro 18.549 migliaia relative a differenze da consolidamento nel settore immobiliare generatesi a seguito del primo consolidamento della partecipazione di Pirelli & C. Real Estate Facility Management S.p.A. nella OMS Facility S.r.l., società nella quale sono confluite le attività di facility management facenti capo al gruppo Olivetti (ora Telecom Italia). Fra le principali voci che compongono gli “altri oneri pluriennali” figurano costi sostenuti per software applicativi del settore industriale, spese per l’implementazione e sviluppo del portale di Gruppo, spese per nuovi software di produzione e commercializzazione del Settore Pneumatici, spese d’implementazione delle soluzioni e-business, oneri su accensioni di finanziamenti e spese inerenti migliorie apportate su immobili di terzi. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 198 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato II) Materiali Le variazioni intervenute nell’esercizio sono riportate nella tabella seguente: 31/12/2004 Valori lordi • All’inizio del periodo • Differenze da conversione • Variazione area di consolidamento • Allocazione avanzo di fusione • Investimenti • Disinvestimenti Fondo ammortamento • All’inizio del periodo • Differenze da conversione • Variazione area di consolidamento • Ammortamenti del periodo • Disinvestimenti Valori netti (in migliaia di euro) 31/12/2003 5.390.891 (61.829) 3.804 281.167 (263.767) 5.350.266 5.757.030 (363.950) 13.039 (124.909) 273.475 (163.794) 5.390.891 3.236.296 (23.143) 265.387 (193.485) 3.285.055 2.065.211 3.350.624 (268.401) 1.302 277.701 (124.930) 3.236.296 2.154.595 Il decremento netto, rispetto all’anno precedente, è il saldo di: – differenze da conversione, riferite al valore dei beni materiali presenti nel bilancio delle società estere; – investimenti dell’esercizio, in aumento rispetto all’anno precedente; – disinvestimenti, determinati in larga misura da dismissioni d’impianti – ammortamenti dell’esercizio. I valori lordi comprendono beni per circa Euro 16.291 migliaia, non utilizzati e destinati ad essere trasferiti ad altre società del Gruppo o alienati a terzi. III) Finanziarie La voce passa da Euro 3.108.930 migliaia ad Euro 3.376.479 migliaia e può essere così analizzata: 31/12/2003 Variazione area consolidamento (4.522) Incrementi - (in migliaia di euro) Decrementi 31/12/2004 Partecipazioni in imprese controllate non consolidate 19.381 Partecipazioni in imprese controllate congiuntamente 2.588.671 - Partecipazioni in imprese collegate 187.809 20.584 78.711 (21.430) 265.674 Partecipazioni in altre imprese 313.069 - 240.392 (36.697) 516.764 3.108.930 16.062 324.473 (72.986) 3.376.479 5.370 (14.859) - 2.594.041 Il decremento delle “partecipazioni in imprese controllate non consolidate” si riferisce alla vendita della partecipazione in Afcab Holdings (Proprietary) Ltd (50%), azionista unico del produttore sudafricano di cavi per l’energia African Cables Limited, alla società controllante Reunert Limited. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 199 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Le “partecipazioni in imprese controllate congiuntamente” ammontano ad Euro 2.594.041 migliaia; l’importo si riferisce alla partecipazione in Olimpia S.p.A. (50,4%) che è stata valutata con il metodo del patrimonio netto. Il valore è comprensivo del goodwill da ammortizzare in 20 anni (Euro 41.894 migliaia). Le “partecipazioni in imprese collegate”, pari ad Euro 265.674 migliaia, sono in aumento rispetto l’anno precedente (Euro 187.809 migliaia). Esse sono così suddivise: (in migliaia di euro) 31/12/2004 31/12/2003 1.968 729 3.484 1.291 1.360 3.282 5.661 778 22.027 2.054 2.187 5.453 6.133 26.431 31.197 3.507 2.056 4.671 24.718 14.416 2.149 4.642 2.320 2.368 8.307 932 3.365 144 187.630 12.933 1.768 3.633 2.168 1.588 2.233 1.697 11.640 2.220 2.624 6.999 6.442 14.911 4.281 36.588 11.449 2.516 6.495 2.509 3.097 2.730 1.860 142.381 7.811 5.102 4.145 2.810 2.410 1.807 521 160 898 25.664 7.842 5.266 4.146 2.810 2.410 1.807 521 2.131 26.933 51.740 640 52.380 265.674 17.862 633 18.495 187.809 GRUPPO IMMOBILIARE CFT Finanziaria S.p.a Bernini Immobiliare S.r.l. Spazio Industriale B.V. Continuum S.r.l. Delta S.p.a Domogest S.r.l. Solaris Srl Geolidro S.r.l. Localto S.p.a M.S.M.C. Holding B.V. M.S.M.C. Solferino S.a.r.l. Esedra S.r.l. Trixia S.r.l. Dixia S.r.l. Massetto 1 B.V. Mirandia Trading e Consultoria Lda Tronador - Consultoria Economica Lda Moncalieri Center Srl Immobiliare Prizia S.r.l. Iniziative Immobiliari S.r.l. Popoy B.V. Sci Roev Partners L.P. IN Holding Italy S.a.r.l. Induxia S.r.l. Ininm Due S.a.r.l. Aree Urbane S.r.l. (già Ortensia S.r.l.) Bicocca Center S.r.l. Orione Immobiliare Prima S.p.A. Altre minori GRUPPO INDUSTRIALE Power Cables Malaysia Sdn Bhd (Malesia) Drathcord Saar & Co. K.G. (Germania) Rodco Ltd. (Regno Unito) Kabeltrommel Gmbh & Co. K.G. (Germania) STIP Tunisi (Tunisia) SMP Melfi S.r.l. (Italia) Industriekraftwerk (Germania) Euro Drive Car S.L. ( Spagna) Altre minori ALTRE Eurostazioni S.p.A. I.D.E.A. Granda Società consortile Totale Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 200 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Le “partecipazioni in altre imprese” ammontano ad Euro 516.764 migliaia e comprendono (Euro 335.642 migliaia) azioni di società quotate in Borsa e detenute nel portafoglio di Pirelli & C. S.p.A., Pirelli Finance (Luxembourg) S.A. e di Trefin S.r.l.. Tali partecipazioni includono azioni Mediobanca, Impregilo, Società Metallurgica Italiana, Generale Industrie Metallurgiche, Gemina, Capitalia, Telecom Italia e RCS Mediagroup. La variazione, rispetto allo scorso esercizio, è principalmente dovuta all’esercizio del diritto di opzione su azioni ordinarie Telecom Italia S.p.A. (Euro 109.670 migliaia), all’acquisto di azioni ordinarie di RCSMediagroup S.p.A. (Euro 32.619 migliaia), all’acquisto del 5% di Alcatel Submarine (Euro 44.805 migliaia), all’aumento di capitale in F.C. Internazionale Milano S.p.A. (Euro 11.720 migliaia) e in Eurofly S.p.A. (Euro 1.334 migliaia), all’acquisto da parte di Pirelli & C. Real Estate Società di Gestione del Risparmio S.p.A. di una quota del 5% di Cloe Fondo Uffici (fondo comune di investimento ad apporto destinato ad investitori istituzionali) per un importo di Euro 15.000 migliaia, di una quota del 2% di Tecla Fondo Uffici per un importo di Euro 6.330 migliaia e di una quota del 5% di Olinda Fondo Shops per un importo di Euro 13.261 migliaia. Tali incrementi sono stati controbilanciati dalle riduzioni apportate alle partecipazioni in F.C. Internazionale Milano S.p.A. (Euro 10.000 migliaia), Eurofly S.p.A. (Euro 2.462 migliaia), Euroqube S.A. (Euro 3.000 migliaia), nell’Istituto Europeo di Oncologia (Euro 1.600 migliaia), in Alloptic (Euro 3.394 migliaia) e in Rubbernetwork (Euro 2.158 migliaia) oltre alla cessione dell’intera partecipazione detenuta da Pirelli & C. S.p.A. in Banca Intesa S.p.A. (Euro 5.737 migliaia). I “crediti verso imprese collegate” si riferiscono principalmente ai finanziamenti soci alle società del gruppo Pirelli & C. Real Estate partecipate con quote di minoranza. I “crediti verso altre imprese” oltre l’esercizio, che ammontano ad Euro 55.957 migliaia, comprendono: – Euro 6.523 migliaia per finanziamenti a tasso fisso; – Euro 34.551 migliaia per depositi obbligatori fruttiferi a tasso fisso; – Euro 5.565 migliaia per finanziamenti a tasso variabile; – Euro 2.666 migliaia per depositi cauzionali infruttiferi; – Euro 6.652 migliaia per finanziamenti infruttiferi. I crediti con durata residua oltre i cinque anni ammontano ad Euro 36.431 migliaia. Gli “altri titoli” ammontano ad Euro 81.583 migliaia rispetto ad Euro 81.824 migliaia del 31 dicembre 2003. Essi comprendono principalmente obbligazioni convertibili Fenera Holding S.p.A.3,5% 1998-2005 (Euro 2.582 migliaia) detenute da Pirelli & C. S.p.A.; n° 10 quote del Fondo Prudentia pari ad Euro 517 migliaia detenute da Pirelli & C. S.p.A. e acconti su Convertible Bond Asset Swap su obbligazioni convertibili Telecom Italia S.p.A. 2010 e Share Swap Transaction su azioni Telecom Italia S.p.A. – obbligazioni convertibili Telecom Italia S.p.A. 2010 detenuti dalla controllata Pirelli Finance (Luxembourg) S.A. (Euro 77.442 migliaia). Dal raffronto con i valori di mercato di tali attività emerge una differenza di circa Euro 1 milione. Non è stata effettuata alcuna svalutazione non ravvisandosi perdite permanenti di valore. Le “azioni proprie” ammontano ad Euro 4.678 migliaia e sono costituite da n. 2.617.500 azioni ordinarie, pari al 0,08% del capitale sociale (0,08% delle sole azioni ordinarie) ad un valore di carico medio pari ad Euro 1,79 per azione. Come previsto dall’art. 2357-ter del Codice Civile è stata costituita la “Riserva per Azioni Proprie” di pari importo. Il confronto con la media delle quotazioni di mercato evidenzia un complessivo minor valore pari ad Euro 2,2 milioni. La valutazione al costo è stata mantenuta in bilancio in quanto non si ravvisano perdite permanenti di valore. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 201 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato C) Attivo Circolante I) Rimanenze L’importo di Euro 1.338.011 migliaia, a fronte di Euro 1.222.014 migliaia dello scorso esercizio, è così analizzabile: (in migliaia di euro) 31/12/2004 31/12/2003 • Cavi e Sistemi Energia 562.617 395.030 • Cavi e Sistemi Telecom 41.008 58.213 • Pneumatici 461.429 453.342 • Real Estate 274.781 325.035 • Altre/scritture di consolidamento (1.824) (9.606) 1.338.011 1.222.014 II) Crediti I crediti, che passano da Euro 1.929.486 migliaia dell’esercizio precedente ad Euro 1.867.418 migliaia nel 2004, sono così analizzabili: (in migliaia di euro) 31/12/2004 31/12/2003 Finanziari Commerciali e altri Finanziari Commerciali e altri • Verso clienti - • Verso imprese controll.non consolid. • Verso imprese collegate • Crtediti per imposte anticipate • Verso altri 1.330.347 - 1.326.740 - 368 18.428 3.576 175 138.581 32.723 134.084 - 51.832 - 67.153 49.992 296.123 2.151 344.631 50.167 1.817.251 53.302 1.876.184 In dettaglio: – Crediti verso clienti La loro composizione per scadenza è la seguente: (in migliaia di euro) 31/12/2004 31/12/2003 • con scadenza entro 12 mesi 1.442.676 1.468.773 • con scadenza oltre 12 mesi 459 469 • meno fondo svalutazione crediti (112.788) 1.330.347 (142.502) 1.326.740 Non vi sono crediti con scadenza superiore a 5 anni. Il valore contabile dei crediti, rettificato per le probabili perdite future, costituisce una ragionevole stima del valore corrente alla data di fine periodo. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 202 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato – Crediti verso imprese controllate non consolidate Relativamente ai crediti di natura finanziaria, la diminuzione rispetto allo scorso esercizio è imputabile a società controllate da Pirelli & C. Real Estate S.p.A. consolidate integralmente per la prima volta al 31 dicembre 2004. pertanto la voce presenta un saldo nullo. – Crediti verso imprese collegate Relativamente ai crediti di natura finanziaria, la voce è in diminuzione rispetto allo scorso esercizio per l’estinzione del finanziamento ad Eurostazioni S.p.A. (Euro 32.425 migliaia) da parte di Pirelli & C. S.p.A. Gli importi più significativi relativi ai crediti commerciali si riferiscono a prestazioni di servizi erogati dalle società collegate dirette ed indirette di Pirelli & C. Real Estate S.p.A. (Euro 135.052 migliaia). Tutti gli ammontari sono esigibili entro l’esercizio successivo. – Crediti verso altri La voce “Crediti verso altri - Commerciali e altri”, che ammonta ad Euro 269.123 migliaia, comprende crediti verso l’Erario per Euro 150.192 migliaia; crediti per la cessione di immobilizzazioni finanziarie per Euro 6.000 migliaia; crediti verso dipendenti per Euro 9.733 migliaia, Euro 4.010 migliaia per crediti verso istituti di previdenza e per Euro 126.188 migliaia per rimborsi all’esportazione ed altre partite minori. La parte esigibile oltre l’esercizio successivo, ed entro 5 anni, è di Euro 60.863 migliaia, mentre i crediti con scadenza superiore a 5 anni ammontano ad Euro 44.140 migliaia. III) Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni Gli “altri titoli”, ammontano ad Euro 242.314 migliaia e sono costituiti da: – Euro 126.001 migliaia da titoli obbligazionari a tasso fisso emessi e garantiti da istituti bancari; – Euro 62.768 migliaia da titoli obbligazionari a tasso variabile emessi e garantiti da istituti bancari; – Euro 76 migliaia da titoli obbligazionari a tasso fisso emessi e garantiti dai governi dei vari paesi; – Euro 2.040 migliaia da titoli obbligazionari a tasso variabile emessi e garantiti dai governi dei vari paesi; – Euro 45.124 migliaia da titoli azionari destinati alla vendita. – Euro 6.305 migliaia di fondi di investimento smobilizzabili a vista. Le posizioni sono depositate presso primarie controparti bancarie. IV) Disponibilità liquide I “depositi bancari e postali” sono concentrati presso le società finanziarie, le holding e le sub-holding del Gruppo. Le disponibilità liquide sono essenzialmente impiegate sul mercato dei depositi con scadenze a breve termine presso primarie controparti bancarie a tassi d’interesse allineati alle condizioni prevalenti di mercato. D) Ratei e risconti attivi I “ratei attivi” passano da Euro 40.453 migliaia al 31 dicembre 2003 ad Euro 30.370 migliaia; sono stati determinati secondo i consueti criteri di proporzionalità temporale e sono principalmente riferiti a ricavi di copertura, interessi attivi e ad altre voci minori. I “risconti attivi” passano da Euro 32.681 migliaia del 31 dicembre 2003 ad Euro 29.144 migliaia del 31 dicembre 2004 e si riferiscono essenzialmente a premi assicurativi anticipati, canoni passivi per affitto d’immobili ed altre voci minori. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 203 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato PASSIVO A) Patrimonio netto – Della società Il “capitale sociale” al 31 dicembre 2004 ammonta ad Euro 1.800.383 migliaia, suddiviso in n. 3.327.511.183 azioni ordinarie e n. 134.764.429 azioni di risparmio, tutte da nominali Euro 0,52 per azioni e godimento regolare. L’incremento di Euro 984 migliaia rispetto al 31 dicembre 2003 è relativo all’esercizio di n. 7.568.608 warrant (rapporto di esercizio 1:4).Al 31 dicembre 2004 l’ammontare complessivo dei warrant esercitati nel corso dell’esercizio 2004 è pari a n. 1.345.657.952. Per la parte dei warrant esercitati (n. 1.338.089.344), ove l’emissione di azioni è avvenuta nel mese di gennaio 2005, è stata costituita tra le altre riserve la voce “azioni sottoscritte per esercizio warrant” per un ammontare complessivo di Euro 173.952 migliaia. Al 31 dicembre 2004 i warrant in circolazione ammontano a n. 216.197.374 esercitabili entro il 20/06/2006. La “riserva sovrapprezzo azioni”, pari ad Euro 500.291 migliaia, risulta invariata rispetto allo scorso esercizio. La “riserva di rivalutazione”, pari ad Euro 1.680 migliaia, è rimasta invariata rispetto al 31 dicembre 2003. La “riserva legale” passa da Euro 67.885 migliaia ad Euro 74.773 migliaia per l’attribuzione del 5% del risultato dell’esercizio 2003. L’analisi dei movimenti intervenuti nell’esercizio è riportata nei prospetti supplementari. – Di terzi Il patrimonio netto di terzi è pari ad Euro 351.778 migliaia, rispetto ad Euro 249.180 migliaia dell’anno precedente. La variazione è dovuta soprattutto, al saldo dei risultati dell’esercizio 2004, alla distribuzione degli utili dell’anno precedente ed all’effetto cambio derivante dalla conversione in Euro dei bilanci. Le principali quote di partecipazione detenute dai terzi sono le seguenti: 31/12/2004 50,00% 49,00% 49,00% 49,00% 49,00% 36,94% 46,06% 33,00% 33,00% – 16,25% 13,29% 13,21% 3,78% Shared Service Center s.c.a r.l. (Italia) Auto Cables Tunisie S.A. (Tunisia) Celikord A.S. (Turchia) Sicable S.A. (Costa d’Avorio) Pirelli & C. Ambiente Holding S.p.A. (Italia) Turk Pirelli Lastikleri A.S. (Turchia) Pirelli & C. Real Estate S.p.A. (Italia) Pirelli Baosheng Cable Co. Ltd (Cina) Tianjin Pirelli Power Cables Co. Ltd (Cina) P & A.K.K. (Giappone) Turk Pirelli Kablo ve Sistemleri A.S. (Turchia) Pirelli Telecom Cables Co. Ltd Wuxi (Cina) Alexandria Tire Co. S.A.E. (Egitto) Pirelli de Venezuela C.A. (Venezuela) Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 31/12/2003 50,00% 49,00% 49,00% 49,00% – 36,94% 35,38% 33,00% 33,00% 30,85% 16,25% 13,29% 13,19% 3,78% 204 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato B) Fondi per rischi e oneri La voce “fondi per trattamento quiescenza e obblighi simili” comprende accantonamenti per fondi di quiescenza, pensionistici, di previdenza ed assistenza a favore dei dipendenti, non regolati da norme di legge ma relativi a contratti di lavoro locali e a piani in essere presso alcune società del Gruppo. Nelle società operanti in USA e nel Regno Unito, dove sono in essere fondi pensionistici a beneficio definito, il confronto tra la passività derivante dagli obblighi futuri verso gli aventi diritto e il valore delle attività investite dal fondo evidenzia, al 31 dicembre 2004, un deficit non coperto di circa Euro 150 milioni, che verrà ammortizzato sulla vita residua dei partecipanti al fondo, secondo adeguati procedimenti attuariali. La voce “fondi imposte”, comprende gli accantonamenti a fronte delle imposte probabili o di ammontare indeterminato e di quelle differite, come segue: (in migliaia di euro) • Fondo per imposte • Fondo per imposte differite 31/12/2004 31/12/2003 39.931 52.627 78.962 109.695 118.893 162.322 Le imposte dell’esercizio risultano così costituite: (in migliaia di euro) 31/12/2004 31/12/2003 • Imposte correnti 96.478 113.198 • Imposte differite (17.712) (65.879) 15.321 22.884 94.087 70.203 • Imposte anticipate L’esercizio 2004 mostra, rispetto all’esercizio precedente, una riduzione complessiva delle imposte correnti attribuibile in parte al Settore Energia a seguito di compensazioni in alcune consociate di imponibili positivi con perdite fiscali pregresse che non erano iscritte fra le imposte differite attive. Il dato recepisce inoltre la contabilizzazione in capo a Pirelli & C. S.p.A. degli effetti fiscali derivanti dall’opzione per il consolidato fiscale domestico. A tale riduzione delle imposte correnti si contrappone tuttavia una riduzione dei fondi imposte differite passive di entità notevolmente inferiore rispetto all’esercizio precedente, anche in funzione di previsioni di imponibili fiscali delle consociate italiane ed estere. L’incidenza del carico fiscale di Gruppo per il 2004 risulta essere pari complessivamente al 33,7% sostanzialmente in linea con le aliquote fiscali nominali dei paesi nei quali operano le principali società del gruppo, come evidenziato qui di seguito: Europa: Nord America: Italia 37,25% U.S.A. 40,00% Francia 34,30% Canada 33,00% Spagna 35,00% Sud America: Germania 36,00% Argentina 35,00% Gran Bretagna 30,00% Brasile 34,00% Turchia 30,00% Venezuela 34,00% Oceania: Australia Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 30,00% 205 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Per la voce “altri accantonamenti”, i movimenti intervenuti nell’esercizio sono i seguenti: (in migliaia di euro) Fondo di ristrutturazione Altri fondi Totale 51.481 463.671 515.152 Al 31/12/2003 • Differenze da conversione • Utilizzi • Incrementi Al 31/12/2004 (114) (369) (483) (43.690) (78.916) (122.606) 10.331 139.346 149.677 18.008 523.732 541.740 Gli utilizzi del fondo di ristrutturazione sono stati per Euro 26.247 migliaia di competenza del settore Cavi e Sistemi Energia, per Euro 8.033 migliaia del settore Cavi e Sistemi Telecom e per Euro 9.410 migliaia del settore Pneumatici. Il fondo residuo è di Euro 12.617 migliaia nel settore Cavi e Sistemi Energia ed Euro 5.391 nel settore Cavi e Sistemi Telecom. Gli altri fondi ammontano ad Euro 523.732 migliaia e sono costituiti dall’accantonamento a fronte dei rischi sulle facoltà concesse alle banche azioniste di Olimpia S.p.A. e Hopa nell’ambito di patti parasociali (Euro 320.925 migliaia) e da accantonamenti a fronte di vertenze, rischi industriali e reclami, garanzie sui prodotti, ed altri rischi. D) Debiti Ammontano ad Euro 4.975.770 migliaia, rispetto ad Euro 4.929.046 migliaia dell’esercizio precedente e sono così analizzabili: • • • • • • • • • • Obbligazioni Verso banche Verso altri finanziatori Acconti da clienti Verso fornitori Verso imprese controllate non consolidate Verso imprese collegate Tributari Verso istituti di previdenza e sicurezza sociale Verso altri 31/12/2004 Finanziari Commerciali e altri 1.150.000 1.312.898 87.147 245.837 1.506.556 2.415 1.734 23.754 167.860 58.730 418.839 2.551.779 2.423.991 (in migliaia di euro) 31/12/2003 Finanziari Commerciali e altri 1.150.004 1.271.441 159.803 134.069 1.380.117 4.834 487 9.609 46.809 192.871 56.999 522.003 2.595.691 2.333.355 L’analisi dei debiti finanziari in base alla scadenza è la seguente: • • • • • Obbligazioni Verso banche Verso altri finanziatori Verso imprese controllate non consolidate Verso imprese collegate Web site: http://www.pirelli.com 31/12/2004 Entro esercizio Oltre esercizio successivo successivo 1.150.000 736.504 576.394 41.994 45.153 1.734 783.391 1.768.388 E-mail: [email protected] (in migliaia di euro) 31/12/2003 Entro esercizio Oltre esercizio successivo successivo 4 1.150.000 750.681 520.760 22.993 136.810 4.834 9.609 901.938 1.693.753 206 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Debiti finanziari I debiti assistiti da garanzia reale (pegni e ipoteche) ammontano ad Euro 71.475 migliaia. I debiti con durata residua oltre i 5 anni ammontano ad Euro 220.734 migliaia. Ad ulteriore commento si segnala: – Obbligazioni Si riferiscono al prestito Pirelli & C. S.p.A. di Euro 500 milioni 1998-2008, emesso il 21 ottobre 1998 al tasso del 4,875%, rimborsabile in unica soluzione il 21 ottobre 2008, Euro 500 milioni per il prestito emesso nel 2002 dalla controllata Pirelli Finance (Luxembourg) S.A. con scadenza 4 aprile 2007 ad un tasso fisso del 6,5% ed Euro 150 milioni per il prestito emesso da Pirelli & C. S.p.A. emesso nel 1999 al tasso del 5,125% con scadenza 7 aprile 2009. – Verso banche L’importo scadente entro l’esercizio successivo, ammontante ad Euro 736.504 migliaia, comprende Euro 56.900 migliaia di quote correnti di debiti finanziari a lungo termine. L’importo scadente oltre l’esercizio successivo, pari ad Euro 576.394 migliaia, è costituito da finanziamenti a tasso variabile per Euro 331.785 migliaia e a tasso fisso per Euro 244.609 migliaia. Debiti commerciali e altri • • • • • • • Acconti da clienti Verso fornitori Verso imprese controllate non consolidate Verso imprese collegate Tributari Verso istituti di previdenza e sicurezza sociale Verso altri 31/12/2004 Entro esercizio Oltre esercizio successivo successivo 201.748 44.089 1.506.556 2.415 23.754 140.432 27.428 58.730 384.969 33.870 2.318.604 105.387 (in migliaia di euro) 31/12/2003 Entro esercizio Oltre esercizio successivo successivo 97.845 36.224 1.380.114 3 487 46.809 146.559 46.312 56.999 485.183 36.820 2.213.996 119.359 – Verso imprese collegate Gli importi più significativi si riferiscono ad acconti ricevuti da Pirelli & C. Opere Generali a fronte della realizzazione delle opere di urbanizzazione dell’area di Bicocca e di Pioltello. – Verso altri Ammontano ad Euro 418.839 migliaia e si riferiscono principalmente per Euro 140.897 migliaia a debiti verso dipendenti, per Euro 4.028 migliaia a depositi cauzionali da clienti a garanzia imballi, per Euro 5.686 migliaia a spese legali e di consulenza, per Euro 5.740 a spese per vertenze legali, per Euro 19.939 migliaia a debiti per acquisizione di immobilizzazioni, per Euro 74.854 migliaia a effetti passivi, per Euro 8.714 migliaia alla gestione immobiliare conto terzi. E) Ratei e risconti passivi I “Ratei passivi” passano da Euro 230.873 migliaia del 31 dicembre 2003 ad Euro 260.215 migliaia e comprendono quote di differenze cambio su operazioni di copertura, canoni passivi per affitto di immobili, costi di copertura e altri voci minori. I “risconti passivi” passano da Euro 78.235 migliaia del 31 dicembre 2003 ad Euro 50.736 migliaia e sono comprensivi di canoni attivi per pagamenti anticipati. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 207 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato CONTI D’ORDINE Ammontano ad Euro 4.728.848 migliaia contro Euro 4.886.966 migliaia dell’esercizio precedente. Garanzie personali – Fidejussioni a favore di altre imprese Sono essenzialmente a fronte di finanziamenti concessi e garanzie a fronte di commesse in corso di consegna o collaudo. – Altre garanzie Si tratta principalmente di garanzie a fronte di impegni contrattuali. Beni di terzi presso l’azienda – Titoli a custodia Comprendono titoli in custodia amministrata. Beni dell’azienda presso terzi – Titoli a garanzia e fidejussioni a cauzione Sono costituiti da titoli di proprietà in deposito a garanzia presso terzi (si riferiscono principalmente al pegno sulle quote di Iniziative Immobiliare S.r.l., Trixia S.r.l., Dixia S.r.l. e Immobiliare Prizia S.r.l.), da titoli di proprietà in deposito a custodia e da fidejussioni a fronte d’impegni e garanzie contrattuali rilasciate da Pirelli & C. S.p.A.. Impegni e rischi – Impegni per acquisizioni di immobilizzazioni La voce include per Euro 320.000 migliaia l’impegno assunto da Pirelli & C. Real Estate S.p.A. ad acquistare parte degli immobili di proprietà di Imser 60 S.r.l.. Comprende, inoltre, Euro 48.010 migliaia per l’impegno assunto da Pirelli & C. Real Estate S.p.A. ad acquistare gli immobili rimasti invenduti in capo alla società collegate Bernini Immobiliare S.r.l. e Euro 30.000 per l’impegno da parte di Pirelli & C. Real Estate S.p.A ad acquisire gli immobili invenduti alla data del 22 dicembre 2005 facenti capo alla società Iniziative Immobiliari S.r.l.. – Impegni per acquisizioni di partecipazioni Fanno riferimento alle seguenti opzioni di acquisto e di impegni a termine di Pirelli & C. Real Estate S.p.A.: 1) Opzioni di acquisto: – Euro 14.052 migliaia impegno assunto in riferimento alle opzioni di vendita di quote della società collegata Iniziative Immobiliari S.r.l. a favore di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e Banca Intesa S.p.A.. Tale opzione scadrà il 31 dicembre 2005; – Euro 5.693 migliaia impegno pro quota assunto a favore di Cordusio Immobiliare S.r.l. a fronte dell’opzione di vendita delle quote detenute da quest’ultima in Modus S.r.l. alle società collegate indirette Aida S.r.l. e MSMC Immobiliare 4 S.r.l.; – Euro 22.500 migliaia impegno a fronte dell’opzione di vendita, esercitabile a partire dal 1° gennaio 2008 a favore di Morgan Stanley Real Estate Fund avente ad oggetto l’acquisto del 52,63% della partecipazione in Servizi Immobiliari Banche SIB S.p.A.. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 208 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato 2) Impegni di acquisto a termine: – Euro 10.568 migliaia impegno verso i soci della collegata Iniziative Immobiliari S.r.l. di acquisto a termine delle rispettive quote di partecipazione, pari al 9,601% del capitale sociale della partecipata; – Euro 1.850 migliaia impegno per l’acquisto del 5% della società FONSPA S.p.A.; – Euro 3.132 migliaia impegno per l’acquisto del 47,37%, a partire dal 1° gennaio 2005, del capitale sociale di Servizi Immobiliari Banche SIB S.p.A.: da Morgan Stanley Real Estate Fund; all’atto dell’acquisto Pirelli & C. Real Estate S.p.A. verserà a titolo di finanziamento l’importo di circa Euro 3.450 migliaia. – Opzioni put rilasciate a terzi Comprendono: – le opzioni put concesse alle banche azioniste di Olimpia S.p.A., Banca Intesa S.p.A. e Unicredito Italiano S.p.A. (di seguito, congiuntamente, le “Banche”) nell’ambito del patto parasociale in data 14 settembre 2001 e successivamente modificato (“Patto Banche”). Tali opzioni sono esercitabili da settembre 2006 o anteriormente a tale data, in caso di insanabile dissidio tra i soci (cosiddetto “Stallo”) o di recesso di Pirelli & C. dal Patto Banche. In base a tale Patto, le opzioni put sono esercitabili dalle Banche ad un prezzo pari al valore del capitale economico di Olimpia maggiorato di un premio (il “Prezzo”). Il Prezzo, che sarà determinato dalle parti, non potrà essere inferiore agli esborsi effettuati dalle Banche (Floor) né superiore ad un ammontare che rispetto a tali esborsi, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, implichi un IRR annuo – al lordo delle imposte – pari al 15% (Cap). La valorizzazione delle opzioni put – ad Euro 584.680 migliaia per ciascuna Banca – è stata effettuata per quanto attiene a Euro 520.000 migliaia prendendo riferimento gli esborsi effettuati delle Banche (Floor). Per quanto riguarda il residuo di Euro 64.680 migliaia (esborso effettuato da ciascuna Banca nell’ambito dell’aumento di capitale di Olimpia del dicembre 2003), la valorizzazione è stata effettuata basandosi – in linea a quanto concordato in uno degli atti modificativi del Patto Banche (precisamente quello del 16 dicembre 2003) – sul prezzo di esercizio della put sulle azioni rivenienti alle Banche dal predetto aumento di capitale, determinato in un importo pari al maggiore tra Euro 3,53 e la media ponderata del prezzo di riferimento registrato dalle azioni Telecom Italia nei 30 gg di borsa anteriori alla richiesta di vendita, moltiplicato per un n. 18.322.946 azioni. – l’opzione put concessa ad Edizione Finance International S.A./Edizione Holding S.p.A. (Euro 1.065.119 migliaia) (“Edizione”), nell’ambito del patto parasociale stipulato in data 7 agosto 2001 e successivamente modificato. L’opzione in questione è esercitabile in casi di (I) stallo tra i soci, (II) recesso da parte di Pirelli & C. S.p.A. dal patto parasociale e (III) al verificarsi di un mutamento sostanziale della struttura di controllo di Pirelli & C. S.p.A., per tale intendendosi l’esercizio da parte di soggetti diversi da quelli attuali del potere determinante di nominare la maggioranza dei componenti dell’organo di gestione, con conseguente potenziale mutamento degli indirizzi strategici. Il prezzo di esercizio dell’opzione è pari rispettivamente nell’ipotesi (I) ad un prezzo pari al valore del capitale economico di Olimpia maggiorato di un premio (il “Prezzo”), nel caso (II) al Prezzo maggiorato di un importo del 50% del Prezzo e nel caso (III) al Prezzo maggiorato di un importo pari al 200% del Prezzo. Non vi è peraltro, in questo caso, la previsione di Floor e di un Cap come nel Patto Banche. Quanto alla valorizzazione dell’opzione put pari a Euro 1.065.119 migliaia, non essendo possibile effettuare valutazioni univoche in merito alla componente del Prezzo costituita dal premio, questa è stata effettuata sulla base del valore della quota di patrimonio netto di Olimpia al 31 dicembre 2004 di competenza di Edizione (16,8%). Cessione crediti verso l’erario Si riferisce al valore nominale residuo dei crediti d’imposta e interessi maturati verso l’erario, ceduti pro-soluto a suo tempo ad Unicreditfactoring S.p.A. e Mediofactoring S.p.A.. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 209 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Altri conti d’ordine – Acquisto a termine di titoli Rappresenta l’impegno assunto da Pirelli Finance (Luxembourg) S.A. per l’acquisto a termine (data di scadenza 23 novembre 2006) di n° 200.000.000 obbligazioni convertibili Telecom Italia S.p.A. 2001-2010 effettuato con Credit Agricole Lazard Financial Products Bank (Euro 200.000 migliaia) e l’impegno per l’acquisto a termine di n. 47.155.300 azioni Telecom Italia S.p.A. (data di scadenza dicembre 2006) sottoscritto con JP Morgan per un valore di riferimento pari a Euro 142.100 migliaia. * * * Si segnala inoltre, che – in base al patto parasociale tra Hopa S.p.A. (Hopa), Pirelli & C. S.p.A., Edizione Finance S.A., Olimpia S.p.A. (“Olimpia”) e le Banche (nel febbraio 2003) (“Patto Hopa”) – in caso di dissenso su determinate materie, quali investimenti, compravendite, finanziamenti ovvero a proposte di convocazione di assemblee straordinarie (cosiddetto “Stallo”), o in caso di mancato rinnovo del Patto Hopa alla scadenza, Hopa avrà il diritto di ottenere la scissione di Olimpia, ricevendo una quota proporzionale dell’attivo e del passivo (ivi inclusi i titoli Telecom Italia) di proprietà di Olimpia e Olimpia avrà il conseguente diritto di ottenere la scissione di Holinvest S.p.A., ricevendo una quota proporzionale dell’attivo e passivo (ivi inclusi i titoli Telecom Italia) di proprietà di Holinvest S.p.A.. Hopa avrà altresì diritto a ricevere un premio che – in base ad un accordo modificativo del Patto Hopa stipulato in data 28 gennaio 2005 – è stato determinato in un importo onnicomprensivo di Euro 208 milioni, nel caso in cui le scissioni avvengano a seguito di uno Stallo o il patto non sia rinnovato alla sua scadenza, vale a dire l’8 maggio 2006. In ogni caso le scissioni non potranno essere attuate prima della scadenza di 36 mesi dalla data dell’entrata in vigore del Patto Hopa (maggio 2006), salvo eccezionali eventi di particolare gravità (cosidetto “Stallo Accelerato”), come ad esempio nel caso in cui Olimpia riduca la propria partecipazione di possesso in Telecom Italia S.p.A. al di sotto di una percentuale esistente al momento della stipula del Patto Hopa, oppure sia deliberata la fusione di Olimpia o di Telecom Italia S.p.A. con società diverse da quelle direttamente o indirettamente controllate, ovvero vi sia il mancato rispetto di alcuni ratios in Olimpia: rapporto debt/equity 1/1. In tali ipotesi Hopa S.p.A. avrebbe il diritto di ottenere al più presto l’esecuzione della scissione di Olimpia ed a un premio previsto dal Patto Hopa e Olimpia avrebbe diritto ad ottenere conseguentemente la scissione di Holinvest S.p.A.. Si segnala che a fronte degli impegni relativi alle opzioni concesse alle banche azioniste di Olimpia S.p.A. e a Hopa S.p.A. nell’ambito dei patti parasociali sopra descritti è presente in bilancio un fondo di Euro 321 milioni. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 210 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato STRUMENTI FINANZIARI DI COPERTURA È politica del Gruppo ridurre i rischi finanziari derivanti dall’attività internazionale di ricerca, produzione e distribuzione attraverso scelte di natura operativa e di gestione finanziaria. A questo fine il Gruppo utilizza strumenti finanziari a termine e derivati allo scopo di proteggere il risultato della gestione industriale da oscillazioni sfavorevoli nei rapporti di cambio, nei tassi d’interesse e nei prezzi delle materie prime. In una prospettiva generale di contenimento dei rischi, inoltre, il Gruppo concentra la propria operatività finanziaria esclusivamente su primarie controparti bancarie e su strumenti facilmente liquidabili. Le posizioni di seguito evidenziate si riferiscono ad operazioni sulle principali divise: Valori nominali lordi (ai cambi di fine periodo) Operazioni per la gestione del rischio di cambio • Contratti a termine • Contratti Swaps • Contratti Futures Operazioni per la gestione del rischio di tasso di interesse • Forward rate agreement • Interest rate swaps Operazioni per la gestione del rischio prezzi materie prime • Contratti Futures Valori correnti (in milioni di euro) Scadenti entro Scadenti oltre l’esercizio successivo l’esercizio successivo 1.269 88 10 1.223 77 70 1.055 38 (4) 168 40 - 8 - - - - 4 4 - I valori correnti di mercato relativi alle operazioni in essere per la gestione del rischio di cambio e per la gestione del rischio di tasso di interesse risultano sostanzialmente bilanciati dai valori correnti delle posizioni rispetto alle quali le operazioni sono state poste in essere. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 211 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato CONTO ECONOMICO A) Valore della produzione Ricavi delle vendite e delle prestazioni Nel prospetto che segue è riportata l’analisi delle vendite per area geografica di destinazione e per settore d’attività. (in migliaia di euro) 2003 2004 Aree geografiche Europa • Italia • Resto Europa America del Nord Centro America e America del Sud Oceania, Africa ed Asia Settori di attività Cavi e Sistemi Energia Cavi s Sistemi Telecom Pneumatici Gruppo immobiliare Altre e intereliminazioni 1.522.205 3.118.753 688.590 993.278 791.259 7.114.085 21,40% 43,84% 9,68% 13,96% 11,12% 100,00% 1.490.676 2.877.389 624.266 821.859 857.110 6.671.300 22,34% 43,13% 9,36% 12,32% 12,85% 100,00% 2.887.968 429.987 3.254.570 570.076 (28.516) 7.114.085 40,60% 6,04% 45,75% 8,01% (0,40%) 100,00% 2.636.668 426.998 2.970.219 644.759 (7.344) 6.671.300 39,52% 6,40% 44,52% 9,67% (0,11%) 100,00% Altri ricavi e proventi La voce “vari” comprende ricavi per affitti, provvigioni, indennizzi e rimborsi assicurativi, plusvalenze da alienazioni ordinarie di beni materiali ed altre voci minori. B) Costi della produzione Per servizi • • • • • • • • • • • • • • • • 2004 329.344 25.216 90.049 70.923 23.608 166.982 53.308 46.593 131.403 152.365 30.387 10.365 57.071 7.646 4.464 263.534 1.463.258 Spese di vendita Spese per costruzione di fabbricati Spese di conduzione immobili Spese di manutenzione ordinaria Spese per lavorazioni esterne Spese per acquisto di energia Spese EDP Spese di assicurazione Spese di pubblicità Spese di consulenza Spese per prestiti di personale Spese amministrative Spese viaggio Spese legali Spese di rappresentanza Spese per assistenza tecnica e altre minori Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] (in migliaia di euro) 2003 306.674 75.653 83.353 62.010 34.432 161.162 44.936 50.916 115.733 100.790 27.915 10.349 55.592 6.427 4.888 245.041 1.385.871 212 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Per godimento di beni di terzi Sono costituiti da affitti passivi per Euro 69.982 migliaia, da canoni di leasing operativo per Euro 12.903 migliaia e da diritti per utilizzo brevetti per Euro 6.264 migliaia. Per il personale Risulta così ripartito: (in migliaia di euro) • • • • • 2004 1.098.651 251.935 44.106 27.565 21.319 1.443.576 Salari e stipendi Oneri sociali Trattamento di fine rapporto Trattamento di quiescenza e simili Altri costi 2003 1.036.417 243.109 47.157 23.465 21.027 1.371.175 Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali L’ammortamento delle immobilizzazioni materiali è così ripartito: (in migliaia di euro) • • • • 2004 21.713 172.650 43.681 27.343 265.387 Fabbricati Impianti e macchinario Attrezzature industriali e commerciali Altri beni 2003 28.947 172.989 44.946 30.819 277.701 Oneri diversi di gestione (in migliaia di euro) • • • • Spese per bolli e tributi locali Spese per perdite per alienazione immobilizzazioni materiali Spese per quote associative Altre spese minori Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 2004 33.203 1.668 9.220 139.717 183.808 2003 33.434 3.021 8.303 120.464 165.222 213 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato C) Proventi e oneri finanziari Proventi da partecipazioni (in migliaia di euro) Dividendi da imprese controllate non consolidate Dividendi di altre imprese Altri proventi 2004 12 22.589 1.208 23.809 2003 3.679 7.844 2.909 14.432 La voce “dividendi di altre imprese” comprende principalmente i dividendi ricevuti da Telecom Italia S.p.A. (Euro 9.572 migliaia) e da Mediobanca S.p.A. (Euro 5.647 migliaia). Altri proventi finanziari I “Proventi diversi dai precedenti”, sono così costituiti: (in migliaia di euro) • • • • • Interessi v/imprese controllate non consolidate Interessi v/imprese collegate Interessi v/banche ed altri Altri proventi finanziari v/imprese collegate Altri proventi finanziari 2004 657 25.785 312 29.425 56.179 2003 639 2.589 29.992 540 31.736 65.496 Gli altri proventi comprendono ricavi su contratti a termine, utili da alienazione di titoli a reddito fisso, interessi verso l’Erario per crediti da esigere e altri proventi finanziari minori. Interessi ed altri oneri finanziari Sono così articolati: (in migliaia di euro) • • • • • • Interessi v/imprese controllate non consolidate Interessi v/imprese collegate Interessi su prestiti obbligazionari Interessi v/banche ed altri finanziatori Altri oneri finanziari v/imprese collegate Altri oneri finanziari 2004 14 64.584 106.404 48 53.288 224.338 2003 7 68 64.264 114.572 21 55.700 234.632 Gli altri oneri finanziari comprendono costi su contratti a termine, perdite da alienazione di titoli a reddito fisso, commissioni bancarie ed altri oneri finanziari minori. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 214 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato D) Rettifiche di valore di attività finanziarie Rivalutazioni Le rivalutazioni pari ad Euro 111.536 migliaia si riferiscono principalmente agli utili delle società collegate di Pirelli & C. Real Estate S.p.A (Euro 104.738 migliaia) e alla partecipazione in Olimpia S.p.A. (Euro 5.370 migliaia) valutate con il metodo del patrimonio netto. Svalutazioni (in migliaia di euro) 2004 1.142 34.390 35.532 Perdite di società valutate ad equity Perdite di società controllate congiuntamente Svalutazione di partecipazioni 2003 3.638 100.297 17.092 121.027 Le “svalutazioni di partecipazioni” comprendono principalmente le svalutazioni in F.C. Internazionale Milano S.p.A. (Euro 10.000 migliaia), in Eurofly Service S.p.A. (Euro 3.967 migliaia), in Euroqube S.A. (Euro 3.000 migliaia), nell’Istituto Europeo di Oncologia (Euro 1.600 migliaia), in Allpotic (Euro 3.394 migliaia), in RubberNetwork (Euro 2.158 migliaia) ed in alcune società di Pirelli & C. Real Estate S.p.A. (Euro 6.999 migliaia). E) Proventi e oneri straordinari Proventi straordinari La voce, pari ad Euro 175.908 migliaia contro Euro 69.064 migliaia dello scorso esercizio, è così sintetizzabile: (in migliaia di euro) 2004 86.867 89.041 175.908 • Plusvalenze da alienazione • Varie 2003 21.889 47.175 69.064 Le “plusvalenze da alienazione” comprendono principalmente Euro 56.979 migliaia per la vendita di n. 3.400.000 azioni Pirelli & C. Real Estate S.p.A. (pari al 8,37%), Euro 6.864 migliaia per la cessione della partecipazione non di controllo (50%) in Afcab Holdings, Euro 11.736 migliaia per la vendita del sito di Erith (UK), Euro 5.665 migliaia per la vendita dell’immobile di Budapest ed Euro 2.615 migliaia per la vendita di Torrembarra (Spagna). Lo scorso esercizio la voce includeva essenzialmente Euro 8.769 migliaia per la vendita dell’ex fabbricato R&D dell’area Bicocca, Euro 2.788 migliaia per la vendita del complesso di S. Giuliano Milanese ed Euro 6.375 migliaia per la vendita di una parte dell’area di Southampton (UK). La voce “varie” include principalmente Euro 53.600 migliaia per proventi realizzati dalla cessione di diritti di proprietà intellettuale e di attività commerciali nell’ambito dell’accordo siglato il 6 maggio 2004 con Alcatel, Euro 6.622 migliaia per allineamento delle imposte dell’esercizio precedente di Pirelli & C. Real Estate S.p.A. ed Euro 9.934 migliaia per proventi realizzati dalla vendita di azioni proprie Pirelli & C. Real Estate S.p.A. effettuata da parte della stessa e della Progetto Grande Bicocca S.r.l.. Mentre lo scorso esercizio essa comprendeva Euro 14.000 migliaia del corrispettivo riconosciuto al Settore Pneumatici nell’ambito del progetto “Treno Alta Velocità MI-TO” relativo allo stabilimento di Settimo Torinese, Euro 4.583 migliaia per imposte relativi agli esercizi precedenti ed Euro 4.930 migliaia per il cambio di criterio nella valutazione delle scorte metalli strategici da LIFO a FIFO. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 215 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Oneri straordinari L’importo di Euro 155.590 migliaia a fronte di Euro 77.964 migliaia dello scorso esercizio, è così costituito: (in migliaia di euro) 2004 9.321 146.269 155.590 • Minusvalenze da alienazione • Varie 2003 492 77.472 77.964 La voce “varie” comprende essenzialmente Euro 40.000 migliaia per l’accantonamento effettuato da Pirelli & C. S.p.A. a fronte dei rischi sulle facoltà concesse alle banche azioniste di Olimpia e a Hopa nell’ambito dei patti parasociali, Euro 35.714 migliaia per costi di lay-off, Euro 9.385 migliaia per la sostituzione di un cavo Alta Tensione a Singapore, Euro 5.735 migliaia per accantonamento per contenzioso in essere con il fisco brasiliano relativo a incentivi fiscali avvenuti nel 1999 e 2000 per investimenti I.T. ed Euro 27.300 migliaia per write-off e lay-off legati all’accordo con Alcatel. Nello scorso esercizio la voce comprendeva Euro 16.059 migliaia derivanti dai costi di fusione sostenuti da Pirelli & C. S.p.A., Euro 6.910 migliaia per costi di lay-off, Euro 9.070 migliaia per oneri relativi alla bonifica delle aree dismesse, Euro 13.969 migliaia per condoni fiscali, Euro 4.000 migliaia per costi nell’ambito del progetto “Treno Alta Velocità MI-TO” relativo allo stabilimento di Settimo Torinese, Euro 1.950 migliaia per riorganizzazione stabilimento Arco Felice. Altre informazioni – Compensi ad Amministratori e Sindaci I compensi ad Amministratori e Sindaci della Pirelli & C. S.p.A. per lo svolgimento di tali funzioni anche in altre imprese incluse nel consolidamento sono stati i seguenti: (in migliaia di euro) 30.447 319 30.766 Amministratori Sindaci – Dipendenti Il numero medio, suddiviso per categorie, dei dipendenti delle imprese incluse nel consolidamento è il seguente: Dirigenti e Impiegati Operai Lavoratori temporanei Web site: http://www.pirelli.com 10.448 23.256 3.269 36.973 E-mail: [email protected] 216 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato – Tassi di cambio I principali tassi di cambio utilizzati per la conversione dei bilanci consolidati sono i seguenti: (valuta locale contro euro) Fine periodo Medi 31/12/2004 31/12/2003 Variazione in % 0,7051 0,7048 0,04% 2004 2003 Variazione in % 0,6787 0,6920 (1,93%) Europa Lira sterlina Franco svizzero 1,5429 1,5579 (0,96%) 1,5438 1,5212 1,49% 245,9700 262,5000 (6,30%) 251,6561 253,5875 (0,76%) 38,7450 41,1700 (5,89%) 40,0218 41,4867 (3,53%) Dollaro Usa 1,3621 1,2630 7,85% 1,2439 1,1311 9,97% Dollaro canadese 1,6416 1,6234 1,12% 1,6168 1,5818 2,21% Fiorino ungherese Corona slovacca Nord America Sud America Real brasiliano 3,6156 3,6491 (0,92%) 3,6393 3,4742 4,75% 2.615,2320 2.020,8000 29,42% 2.321,6896 1.821,3716 27,47% 4,0577 3,7006 9,65% 3,6597 3,3367 9,68% 1,7459 1,6802 3,91% 1,6905 1,7381 (2,74%) Renminbi Cinese 11,2734 10,4535 7,84% 10,2955 9,3622 9,97% Dollaro singapore 2,2262 2,1450 3,79% 2,1016 1,9703 6,66% Rupia indonesiana 12.626,6670 10.621,8300 18,87% 11.118,3759 9.688,5555 14,76% 8,2543 7,7675 6,27% 7,7001 6,6385 15,99% 655,957 655,957 0,00% 655,9570 655,9570 0,00% Bolivar venezuelano Peso argentino Oceania Dollaro australiano Asia Africa Sterlina egiziana Franco Cfa Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 217 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato – Posizione finanziaria netta La composizione della posizione finanziaria netta, la cui diminuzione rispetto l’anno precedente viene commentata nella parte introduttiva, è la seguente: (in milioni di euro) Posizione finanziaria netta • Debiti finanziari a breve termine • Ratei e risconti passivi per interessi 31/12/2004 31/12/2003 783 902 49 50 • Disponibilità liquide (551) (264) • Altri titoli non immobilizzati (242) (284) • Crediti finanziari a breve termine (53) (60) • Ratei e risconti attivi per interessi (16) (14) Posizione netta a breve termine (30) • Debiti finanziari a medio/lungo termine 1.769 • Crediti finanziari a medio/lungo termine • Altri titoli 330 1.695 (266) (276) (4) (4) Posizione netta a medio/lungo termine 1.499 1.415 Posizione netta totale 1.469 1.745 – Spese di ricerca e sviluppo Nel 2004 il Gruppo ha complessivamente sostenuto costi di ricerca, sviluppo e direzione tecnica per Euro 198 milioni (3% sulle vendite dell’aggregato industriale), interamente spesati fra i costi di gestione, rispetto ad Euro 204 milioni dell’esercizio precedente (3,4% sulle vendite dell’aggregato industriale). Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 218 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Prospetti supplementari Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 219 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Rendiconto finanziario (in migliaia di euro) 1/1-31/12/2003 1/1-31/12/2004 Posizione finanziaria netta attiva/(passiva) a inizio esercizio Differenza da conversione Risultato operativo Ammortamenti Investimenti in immobilizzazioni immateriali Investimenti in immobilizzazioni materiali Investimenti in immobilizzazioni finanziarie Disinvestimenti in immobilizzazioni immateriali Disinvestimenti in immobilizzazioni materiali Disinvestimenti in immobilizzazioni finanziarie Gestione netta investimenti Variazioni rimanenze Variazioni crediti/debiti di funzionamento Variazioni capitale di funzionamento Variazioni fondi del personale ed altri fondi Altre variazioni Free cash flow Proventi/Oneri straordinari Proventi/Oneri finanziari Proventi/Oneri fiscali Aumento capitale in Olimpia S.p.A. Acquisto azioni Capitalia Acquisto azioni Telecom Italia Acquisizione minorities Altre variazioni Flusso netto di cassa ante dividendi Dividendi erogati Flusso netto di cassa Aumento di capitale Pirelli & C. S.p.A. Rimborso di capitale e riserve per recesso Aumento di capitale da terzi Variazione capitale Variazione indebitamento netto (*) Indebitamento netto a fine periodo (*) Finanziato da: Incrementi (decrementi) finanziamenti a lungo termine Incrementi (decrementi) finanziamenti a breve termine Decrementi (incrementi) delle disponibilità liquide/ altri titoli a breve termine Web site: http://www.pirelli.com (1.745.363) (3.469) 380.301 344.522 (50.470) (281.167) (69.792) 1.772 20.887 75.479 (303.291) (136.732) 206.296 69.564 15.141 (7.876) 498.361 20.317 (132.197) (94.087) (109.670) 25.012 207.736 (131.768) E-mail: [email protected] (2.050.385) 20.568 267.680 360.553 (88.549) (273.475) (69.027) 16.705 13.799 10.427 (390.120) 29.288 310.607 339.895 3.165 (17.253) 563.920 (8.900) (148.369) (70.202) (388.080) (79.449) (103.800) (66.327) (301.207) (63.772) 75.968 204.066 204.066 (364.979) 812.165 (162.629) (103) 649.433 276.565 (1.468.798) 305.022 (1.745.363) 83.932 (113.071) (210.622) (131.259) (247.426) (276.565) 36.859 (305.022) 220 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Prospetto delle variazioni del patrimonio netto di pertinenza della Società Saldo al 31.12.2002 Capitale sociale Riserva sovrapprezzo azioni Riserva legale 339.423 549.674 67.880 Riserva da conversione monetaria (193.630) (in migliaia di euro) Altre riserve (*) risultati a nuovo Totale 1.169.591 1.932.938 Distribuzione risultato d’esercizio, come da delibera dell’assemblea del 7/5/2003: • Riserva Legale 4 (4) • Pagamento dividendi (41.871) Aumento capitale sociale 812.164 Aumento capitale sociale da concambio 715.152 Rimborsi di capitale sociale e riserve (67.340) 812.164 (49.383) Ripristino riserve ex società incorporate 220.047 935.199 (45.906) (162.629) 45.824 Differenze cambio da conversione dei bilanci esteri (53.701) Risultato dell’esercizio 1.799.399 500.291 67.884 (247.331) 45.824 (53.701) (39.357) Saldo al 31.12.2003 (41.871) (39.357) 1.308.324 3.428.567 Distribuzione risultato d’esercizio, come da delibera dell’assemblea del 11/5/2004: • Riserva Legale 6.888 (6.888) • Pagamento dividendi Esercizio warrant 2003 - 2006 984 Differenze cambio da conversione dei bilanci esteri Saldo al 31.12.2004 (108.623) (108.623) 173.952 174.936 217.175 217.175 23.787 Risultato dell’esercizio 1.800.383 500.291 74.772 (223.544) - 23.787 1.583.940 3.735.842 (*) La voce “Altre riserve” comprende: le Riserve di Rivalutazione, la Riserva per azioni Proprie in Portafoglio, la Riserva per Concentrazioni, la Riserva da Conferimenti e la Riserva Azioni sottoscritte per esercizio warrant. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 221 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Raccordo tra i dati di pertinenza della Pirelli & C. S.p.A. e del consolidato di Gruppo al 31/12/2004 (in migliaia di euro) Pirelli & C. S.p.A. Risultati dell’esercizio delle imprese consolidate (ante rettifiche di consolidato) Capitale e riserve delle imprese consolidate (ante rettifiche di consolidato) Rettifiche di consolidamento: - valore di carico delle partecipazioni nelle imprese consolidate - dividendi infragruppo - altre Consolidato di gruppo Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] Capitale sociale 1.800.383 Riserve proprie 1.621.022 Risultato 149.621 Totale 3.571.026 337.792 337.792 2.082.506 1.800.383 (2.076.637) 16.988 74.405 1.718.284 2.082.506 (181.953) (88.285) 217.175 (2.076.637) (164.965) (13.880) 3.735.842 222 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Area di consolidamento Elenco delle imprese incluse nel consolidamento col metodo integrale Capitale Sociale % part. Vienna Euro 726.728 100,00% Pirelli Tyre (Europe) S.A. Vienna Euro 2.071.176 100,00% Pirelli Cable Holding N.V. Pneumatici Bruxelles Euro 700.000 100,00% Pirelli Tyre (Europe) S.A. Cavi e Sistemi Energia Helsinki Euro 10.000.000 100,00% Pirelli Cable Holding N.V. Eurelectric S.A. Cavi e Sistemi Energia La Bresse Euro 4.036.500 100,00% Pirelli Energie Câbles et Systèmes France S.A. Gecam France S.a.S Ambiente Parigi Euro 450.000 83,34% Pirelli Energie Câbles et Systèmes France S.A. Cavi e Sistemi Energia Paron de Sens Euro 136.800.000 100,00% Pirelli Telecom Câbles et Systèmes France S.A. Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Chavanoz Pont de Cheruy Cedex Euro 7.455.000 100,00% Pirelli Cavi e Sistemi Telecom S.p.A. Pneus Pirelli S.A.S Pneumatici Roissy en France Euro 1.515.858 100,00% Pirelli Tyre (Europe) S.A. Project Saint Maurice S.A. Immobiliare Parigi Euro 38.200 100,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Cavi e Sistemi Energia Schwerin Euro 1.022.600 100,00% Pirelli Kabel und Systeme Holding GmbH Denominazione Attività Sede Pirelli Gesellschaft mbH Pneumatici Pirelli-Oekw GmbH Cavi e Sistemi Energia % voto Possedute da Europa Austria Belgio Pirelli Tyres Belux S.A. Finlandia Pirelli Cables and Systems OY Francia Pirelli & C. Ambiente Tecnologie S.p.A. Pirelli Cable Holding N.V. Germania Bergmann Kabel und Leitungen GmbH Deutsche Pirelli Reifen Holding GmbH Finanziaria Breuberg/Odenwald Euro 7.694.943 100,00% Pirelli Tyre Holding N.V. Driver Fleet Solution Gmbh (già Materialverwertungsgesellschaft Breuberg GmbH) Pneumatici Breuberg/Odenwald Euro 26.000 100,00% Deutsche Pirelli Reifen Holding GmbH Pirelli Deutschland GmbH Pneumatici Breuberg/Odenwald Euro 26.334.100 100,00% Pirelli Kabel Grundstueckverwaltung Gmbh Cavi e Sistemi Energia Hoechst/Odenwald Euro 25.600 100,00% Pirelli Kabel und Systeme Holding GmbH Pirelli Kabel und Systeme GmbH Cavi e Sistemi Energia Berlino Euro 50.000 100,00% Pirelli Kabel und Systeme Holding GmbH Cavi e Sistemi Energia Berlino Euro 26.000 99,00% Pirelli Kabel und Systeme Holding GmbH 1,00% Deutsche Pirelli Reifen Holding GmbH Pirelli Cable Holding N.V. Pirelli Cavi e Sistemi Energia S.p.A. Pirelli Personal Service Gmbh Pneumatici Breuberg/Odenwald Euro 25.000 100,00% Deutsche Pirelli Reifen Holding GmbH Pirelli Telekom Kabel und Systeme Deutschland GmbH Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Berlino Euro 25.000 100,00% Pirelli Cavi e Sistemi Telecom S.p.A. PK Grundstueckverwaltung Gmbh (già Plus Beteiligungsgesellschaft mbH) Pneumatici Hoechst/Odenwald Euro 26.000 100,00% Deutsche Pirelli Reifen Holding GmbH Pneumatici Breuberg/Odenwald Euro 259.225 100,00% Deutsche Pirelli Reifen Holding GmbH Pneumobil GmbH Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 223 Notizie preliminari Denominazione Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Attività Sede Capitale Sociale % part. Cavi e Sistemi Energia Londra Lira Ster. 100,00% Bilancio consolidato % voto Possedute da Gran Bretagna Aberdare Cables Ltd 609.654 Pirelli General plc Cable Makers Properties and Services Ltd Cavi e Sistemi Energia East Molesey Lira Ster. 33 63,53% Pirelli General plc Central Tyre Ltd Pneumatici Londra Lira Ster. 100.000 100,00% Pirelli UK Tyres Ltd Comergy Ltd Cavi e Sistemi Energia Londra Lira Ster. 1.000.000 100,00% Pirelli Cable Holding N.V. Courier Tyre Company Ltd Pneumatici Londra Lira Ster. 10.000 100,00% Pirelli UK Tyres Ltd CPK Auto Products Ltd Pneumatici Londra Lira Ster. 10.000 100,00% Pirelli UK Tyres Ltd CTC 1994 Ltd Pneumatici Londra Lira Ster. 984 100,00% Central Tyre Ltd Pirelli & C. Real Estate Ltd Immobiliare Londra Euro 100.000 100,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Pirelli Cables (2000) Ltd Cavi e Sistemi Energia Londra Lira Ster. 118.653.473 100,00% Pirelli General plc Pirelli Cables (Industrial) Ltd Cavi e Sistemi Energia Londra Lira Ster. 9.010.935 100,00% Pirelli General plc Pirelli Cables (Supertention) Ltd Cavi e Sistemi Energia Londra Lira Ster. 5.000.000 100,00% Pirelli General plc Pirelli Cables and Systems International Ltd Cavi e Sistemi Energia Londra Euro 100.000 100,00% Pirelli Cable Holding N.V. Pirelli Cables Ltd Cavi e Sistemi Energia Londra Lira Ster. 100.000 100,00% Pirelli General plc Pirelli Construction Company Ltd Cavi e Sistemi Energia Londra Lira Ster. 8.000.000 100,00% Pirelli General plc Pirelli Focom Ltd Cavi e Sistemi Energia Londra Lira Ster. 6.447.000 100,00% Pirelli General plc Pirelli General plc Cavi e Sistemi Londra Lira Ster. 144.139.360 100,00% Pirelli UK plc “B1”/“B2” Pirelli International Ltd Finanziaria Londra Euro 250.000.000 100,00% Pirelli Finance (Luxembourg) S.A. Pirelli Metals Ltd Cavi e Sistemi Energia Londra Lira Ster. 100.000 100,00% Pirelli General plc Pirelli Telecom Cables and Systems UK Ltd Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Londra Lira Ster. 100.000 100,00% Pirelli General plc Pirelli Tyres Ltd Pneumatici Londra Lira Ster. 16.000.000 100,00% Pirelli UK Tyres Ltd Pirelli UK Employee Share Trustee Ltd Finanziaria Londra Lira Ster. 2 100,00% Pirelli UK plc “C” Pirelli UK Finance Ltd Finanziaria Londra Lira Ster. 6.969.280 100,00% Pirelli UK plc “C” Pirelli UK plc “A” Holding Pneumatici Londra Lira Ster. 85.535.300 100,00% Pirelli Tyre Holding N.V. Pirelli UK plc “B1” Holding Cavi e Sistemi Energia Londra Lira Ster. 69.188.889 100,00% Pirelli Cable Holding N.V. Pirelli UK plc “B2” Holding Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Londra Lira Ster. 27.149.529 100,00% Pirelli Cavi e Sistemi Telecom S.p.A. Pirelli UK plc “C” Holding Finanziaria Londra Lira Ster. 11.625.978 100,00% Pirelli & C. S.p.A. Pirelli UK Tyres Ltd Pneumatici Londra Lira Ster. 85.000.000 100,00% Pirelli UK plc “A” Pneumatici Atene Euro 785.370 99,90% Pirelli Tyre (Europe) S.A. 0,10% Pirelli Pneumatici S.p.A. Pirelli Tyre Holding N.V. Grecia Elastika Pirelli S.A. Pirelli Hellas S.A. (in liquid.) Pneumatici Atene $ Usa 22.050.000 79,86% Riassicurazione Dublino $ Usa 7.150.000 100,00% Irlanda Pirelli Reinsurance Company Ltd Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] Pirelli Finance (Luxembourg) S.A. 224 Notizie preliminari Denominazione Relazione degli Amministratori Attività Sede Bilancio civilistico Capitale Sociale % part. Bilancio consolidato % voto Possedute da Italia Acquario S.r.l. (in liquidazione) Immobiliare Genova Euro 255.000 100,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Alfa S.r.l. Immobiliare Milano Euro 2.600.000 100,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Alfa Due S.r.l. (in liquidazione) Immobiliare Milano Euro 1.300.000 100,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Altofim S.r.l. Finanziaria Milano Euro 78.000 100,00% Pirelli & C. S.p.A. Beta S.r.l. Immobiliare Milano Euro 26.000 89,00% Casaclick S.p.A. Immobiliare Milano Euro 299.000 100,00% Pirelli & C. Real Estate Agency S.p.A. Centrale Immobiliare S.p.A. Immobiliare Milano Euro 5.200.000 100,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Centro Servizi Amministrativi Pirelli S.r.l. Servizi Milano Euro 51.000 100,00% Pirelli & C. S.p.A. CFT Finanziaria S.p.A. Immobiliare Firenze Euro 10.010.000 89,33% Partecipazioni Real Estate S.p.A. Driver Italia S.p.A. Commerciale Milano Euro 200.000 62,49% Pirelli Pneumatici S.p.A. Edilnord Gestioni S.p.A. Immobiliare Milano Euro 517.000 100,00% Partecipazioni Real Estate S.p.A. Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Edilnord Progetti S.p.A. Immobiliare Milano Euro 250.000 100,00% Elle Uno Società Consortile a.r.l. Immobiliare Milano Euro 100.000 60,00% Edilnord Gestioni S.p.A. Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Erato Finance S.r.l. Immobiliare Milano Euro 600.000 53,85% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Erice S.r.l. Immobiliare Milano Euro 10.000 100,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Fibre Ottiche Sud - F.O.S. S.p.A. Fibre Ottiche Battipaglia (SA) Euro 47.700.000 100,00% Pirelli Cavi e Sistemi Telecom S.p.A. Pirelli & C. Real Estate Agency S.p.A. FIM - Fabbrica Italiana di Mediazione S.r.l. Immobiliare Milano Euro 100.000 100,00% Iota S.r.l. Immobiliare Milano Euro 93.600 100,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Lambda S.r.l. Immobiliare Milano Euro 578.760 100,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Maristel S.p.A. Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Immobiliare Immobiliare Immobiliare Immobiliare Immobiliare Immobiliare Immobiliare Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Milano Milano Milano Milano Milano Milano Milano Milano Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro 1.020.000 30.000 10.000 10.000 10.000 1.500.000 1.360.280 100.000 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 75,00% 100,00% 60,00% Pirelli Cavi e Sistemi Telecom S.p.A. Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Edilnord Gestioni S.p.A. Milano Milano Milano Euro 120.000 Euro 3.060.000 98,75% 1,25% 100,00% Pirelli & C. S.p.A. Pirelli Finance (Luxembourg) S.A. Pirelli & C. Ambiente Holding S.p.A. Milano Euro 23.120.000 51,00% Milano Milano Milano Euro Euro Euro 2.080.000 104.000 20.583.241 NewCo RE 1 S.r.l. NewCo RE 2 S.r.l. NewCo RE 3 S.r.l. NewCo RE 4 S.r.l. Parcheggi Bicocca S.r.l. Partecipazioni Real Estate S.p.A. PBS S.c.a.r.l. Pirelli Broadband Solutions S.p.A. Pirelli & C. Ambiente S.p.A. Ambiente Pirelli & C. Ambiente Holding S.p.A. (già Progetto Ambiente Beta S.r.l.) Ambiente Pirelli & C. Ambiente Tecnologie S.p.A. Ambiente Pirelli & C. Opere Generali S.p.A. Immobiliare Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Immobiliare Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] Pirelli & C. S.p.A. 100,00% Pirelli & C. Ambiente Holding S.p.A. 100,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. 52,05% Pirelli & C. S.p.A. 3,47% 0,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. 0,02% 0,00% Progetto Grande Bicocca S.r.l. 225 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Denominazione Attività Sede Capitale Sociale % part. Pirelli & C. Real Estate Agency S.p.A. Immobiliare Milano Euro 832.000 100,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Pirelli & C. Real Estate Credit Servicing S.p.A. Finanziaria Milano Euro 2.000.000 100,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Immobiliare Milano Euro 120.000 100,00% Pirelli & C. Real Estate Facility Management S.p.A. Immobiliare Milano Euro 5.561.000 100,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Immobiliare Milano Euro 500.000 100,00% Pirelli & C. Real Estate Franchising Holding S.r.l. Immobiliare Milano Euro 10.000 100,00% Pirelli & C. Real Estate Franchising Holding S.r.l. Pirelli & C. Real Estate Franchising Holding S.r.l. Immobiliare Milano Euro 120.000 70,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Pirelli & C. Real Estate Project Management S.p.A. Immobiliare Milano Euro 520.000 100,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Pirelli & C. Real Estate Property Management S.p.A. Immobiliare Milano Euro 114.400 100,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Pirelli & C. Real Estate Società di Gestione del Risparmio S.p.A. Immobiliare Milano Euro 8.225.000 90,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Pirelli & C. Real Estate Società di Gestione del Risparmio S.p.A. Private Immobiliare Milano Euro 1.000.000 100,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Pirelli Cavi e Sistemi Energia S.p.A. Milano Euro 100.000.000 98,75% Pirelli & C. Real Estate Energy S.p.A. Pirelli & C. Real Estate Facility Management S.p.A. Pirelli & C. Real Estate Franchising S.p.A (già Pirelli & C. Real Estate Servizi di Rete S.p.A.) Pirelli & C. Real Estate Franchising Agenzia Assicurativa S.r.l. Holding Cavi e Sistemi Energia 1,25% Pirelli Cavi e Sistemi Energia Italia S.p.A. Cavi e Sistemi Energia Milano Euro 110.000.000 100,00% Pirelli Cavi e Sistemi Telecom S.p.A. Holding Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Milano Euro 70.000.000 98,75% Pirelli Cavi e Sistemi Telecom Italia S.p.A. Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Pirelli Cultura S.p.A. Pirelli Labs S.p.A. 1,25% 41.000.000 % voto Possedute da Pirelli & C. S.p.A. Pirelli Finance (Luxembourg) S.A. Pirelli Cavi e Sistemi Energia S.p.A. Pirelli & C. S.p.A. Pirelli Finance (Luxembourg) S.A. Milano Euro 100,00% Pirelli Cavi e Sistemi Telecom S.p.A. Varie Milano Euro Ricerca e Sviluppo Milano Euro 1.000.000 100,00% Pirelli & C. S.p.A. 10.000.000 100,00% Pirelli Nastri Tecnici S.p.A. (in liquidazione) Pirelli & C. S.p.A. Varie Milano Euro Pirelli Pneumatici S.p.A. Pneumatici Milano Euro 384.642 100,00% Pirelli & C. S.p.A. 256.820.000 100,00% Pirelli Servizi Finanziari S.p.A. Finanziaria Milano Euro 1.976.000 100,00% Pirelli Tyre Holding N.V. Pirelli & C. S.p.A. Pirelli Submarine Telecom Systems Italia S.p.A. Immobiliare Milano Euro 50.000.000 100,00% Pirelli Submarine Telecom Systems Holding B.V. PIT - Promozione Imprese e Territorio S.c.r.l. Immobiliare Pozzuoli Euro 25.823 100,00% Pirelli & C. Real Estate Facility Management S.p.A. Polo Viaggi S.r.l. Agenzia Viaggi Milano Euro 46.800 100,00% Pirelli & C. S.p.A. Progetto Ambiente Gamma S.r.l. Ambiente Milano Euro 25.500 100,00% Pirelli & C. Ambiente S.p.A. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 226 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Denominazione Attività Sede Capitale Sociale % part. % voto Possedute da Progetto Bicocca Esplanade S.p.A. Immobiliare Milano Euro 2.500.000 100,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Progetto Grande Bicocca S.r.l. Immobiliare Milano Euro 93.600 100,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Immobiliare Immobiliare Immobiliare Immobiliare Immobiliare Milano Milano Milano Milano Milano Euro Euro Euro Euro Euro 1.530.000 90.000 100.000 500.000 10.000 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Partecipazioni Real Estate S.p.A. Altofim S.r.l. Progetto Grande Bicocca Multisala S.r.l. (in liquidazione) Progetto Moncalieri S.r.l. Progetto Salute Bollate S.r.l. Repeg Italian Finance S.r.l. Rofau S.r.l. Serenergy S.r.l. (già Progetto Ambiente Alfa S.r.l.) Servizi Amministrativi Real Estate S.p.A. Servizi Aziendali Pirelli S.C.p.A. Ambiente Milano Euro 25.500 50,00% Immobiliare Servizi Milano Milano Euro Euro 520.000 104.000 Shared Service Center s.c.r.l. Somogi S.r.l. Informatica Immobiliare Milano Vimodrone (MI) Euro Euro 1.756.612 90.000 100,00% 94,00% 0,50% 0,50% 2,00% 1,00% 1,00% 1,00% 50,00% 88,00% Stella Polare S.r.l. (in liquid.) Tintoretto S.r.l. Trefin S.p.A. T.R.E.-Total Renewable Energy S.r.l. Lussemburgo Pirelli Finance (Luxembourg) S.A. Pirelli International Finance S.A. Norvegia Pirelli Kabler og Systemer AS Paesi Bassi Pirelli Cables and Systems N.V. Pirelli Cable Holding N.V. Immobiliare Immobiliare Finanziaria Ambiente Napoli Milano Milano Pero Euro Euro Euro Euro 289.215 10.000 4.242.476 10.000 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Pirelli & C. S.p.A. Pirelli Cavi e Sistemi Energia S.p.A. Pirelli Cavi e Sistemi Telecom S.p.A. Pirelli Pneumatici S.p.A. Polo Viaggi S.r.l. Alfa Due S.r.l. Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Pirelli & C. S.p.A. Pirelli & C. Real Estate Facility Management S.p.A. Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Partecipazioni Real Estate S.p.A. Pirelli & C. S.p.A. Pirelli & C. Ambiente Tecnologie S.p.A. Finanziaria Assicurazioni Lussemburgo Lussemburgo Euro Euro 270.228.168 35.000 100,00% 100,00% Pirelli & C. S.p.A. Pirelli Finance (Luxembourg) S.A. Cavi e Sistemi Energia Ski Corona Nor. 100.000 100,00% Pirelli Cables and Systems OY Cavi e Sistemi Energia Holding Cavi e Sistemi Energia Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Delft Euro 5.000.000 100,00% Pirelli Cable Holding N.V. Delft Euro 272.515.065 100,00% Pirelli Cavi e Sistemi Energia S.p.A. Delft Euro 10.000.000 100,00% Pirelli Cavi e Sistemi Telecom S.p.A. Immobiliare Holding Pneumatici Pneumatici Finanziaria Delft Heinenoord Heinenoord Delft Euro Euro Euro Euro 4.500.000 250.000.000 18.152 13.021.222 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Pirelli & C. S.p.A. Pirelli Tyre (Europe) S.A. Pirelli & C. S.p.A. Pirelli Cable Overseas N.V. Pirelli Submarine Telecom Systems Holding B.V. Pirelli Tyre Holding N.V. Pirelli Tyres Nederland B.V. Sipir Finance N.V. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] Pirelli & C. Ambiente S.p.A. 227 Notizie preliminari Denominazione Polonia Driver Polska Sp.ZO.O. Pirelli Polska Sp.ZO.O. Portogallo Desco Fabrica Portuguesa de Material Electrico e Electronico S.A. Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Attività Sede Capitale Sociale % part. Pneumatici Pneumatici Varsavia Varsavia Zloty Zloty 100.000 625.771 84,00% 100,00% Cavi e Sistemi Energia Arcozelo Vngaia Euro 1.545.000 70,93% 29,07% Bilancio consolidato % voto Possedute da Pirelli Polska Sp.ZO.O. Pirelli Tyre (Europe) S.A. Pirelli Energie Câbles et Systèmes France S.A. Eurelectric S.A. Repubblica Slovacca Kablo Bratislava Spol. S.R.O. Cavi e Sistemi Energia Bratislava Corona Slov. 523.334.000 100,00% Pirelli Cable Holding N.V. Pirelli Slovakia S.R.O. Pneumatici Bratislava Corona Slov. 200.000 100,00% Pirelli Tyre (Europe) S.A. Romania S.C. Cord Romania SRL Pneumatici Slatina Leu Rumeni/000 51.951.000 80,00% Pirelli Tyre Holding N.V. S.C. Pirelli Romania Cabluri si Sisteme S.A. Cavi e Sistemi Energia Slatina Leu Rumeni/000 208.927.700 100,00% Pirelli Cable Holding N.V. S.C. Pirelli Tyres Romania S.R.L. Pneumatici Slatina Leu Rumeni/000 90.620.000 95,00% Pirelli Tyre Holding N.V. 5,00% Pirelli Pneumatici S.p.A. 95,00% Pirelli Tyre (Europe) S.A. 5,00% Pirelli Tyre Holding N.V. Russia OOO Pirelli Tyre Russia Commerciale Mosca Rubli 950.000 Spagna Euro Driver Car S.L. Pneumatici Barcellona Euro 600.000 25,00% Pirelli Neumaticos S.A. 26,00% Proneus S.L. Fercable S.A. Cavi e Sistemi Energia Barcellona Euro 3.606.073 100,00% Pirelli Cables y Sistemas S.A. Omnia Motor S.A. Pneumatici Barcellona Euro 1.502.530 100,00% Pirelli Neumaticos S.A. Pirelli Cables y Sistemas S.A. Cavi e Sistemi Energia Barcellona Euro 24.000.000 100,00% Pirelli Cable Holding N.V. Pirelli Neumaticos S.A. Pneumatici Barcellona Euro 45.075.908 100,00% Pirelli Tyre Holding N.V. Pirelli Telecom Cables y Sistemas Espana S.L. Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Barcellona Euro 12.000.000 100,00% Pirelli Cavi e Sistemi Telecom S.p.A. Proneus S.L. Pneumatici Barcellona Euro 3.005 51,00% Pirelli Kablar och System AB Cavi e Sistemi Energia Hoganas Corona Sve. 100.000 100,00% Pirelli Cables and Systems OY Pirelli Tyre Nordic AB Pneumatici Bromma Corona Sve. 950.000 100,00% Pirelli Tyre (Europe) S.A. Agom S.A. Pneumatici Conthey Fr. Sv. 50.000 80,00% Pirelli Tyre (Europe) S.A. Agom S.A. Bioggio Pneumatici Bioggio Fr. Sv. 590.000 100,00% Pirelli Tyre (Europe) S.A. Pirelli Cables and Systems S.A. Cavi e Sistemi Energia Basilea Fr. Sv. 500.000 100,00% Pirelli Cable Holding N.V. Pirelli Société de Services S.a.r.l. Finanziaria Basilea Fr. Sv. 50.000 100,00% Pirelli Société Générale S.A. Pirelli Société Générale S.A. Finanziaria Basilea Fr. Sv. 28.000.000 100,00% Pirelli & C. S.p.A. Pirelli Tyre (Europe) S.A. Pneumatici Basilea Fr. Sv. 1.000.000 100,00% Pirelli Tyre Holding N.V. Pirelli Neumaticos S.A. Svezia Svizzera Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 228 Notizie preliminari Denominazione Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Attività Sede Capitale Sociale % part. % voto Possedute da Pneumatici Istanbul Lira Turca/mil. 28.000.000 50,733% Pirelli Tyre Holding N.V. 0,27% Pirelli Pneumatici S.p.A. Turchia Celikord A.S. Turk-Pirelli Lastikleri A.S. Pneumatici Istanbul Lira Turca/mil. 136.000.000 62,90% Pirelli Tyre Holding N.V. 0,15% Pirelli Pneumatici S.p.A. Türk Pirelli Kablo ve Sistemleri A.S. Cavi e Sistemi Energia Mudania / Bursa Lira Turca/mil. 39.312.000 83,75% Pirelli Cable Holding N.V. Zalsan Zirai Arac Lastikleri A.S. Pneumatici Istanbul Lira Turca/mil. 3.283.000 70,00% Turk-Pirelli Lastikleri A.S. Ungheria Kabel Keszletertekesito BT. Cavi e Sistemi Energia Budapest Fiorino Ung./000 1.239.841 100,00% MKM Magyar Kabel Muvek Rt. MKM Magyar Kabel Muvek RT. Cavi e Sistemi Energia Budapest Fiorino Ung./000 6.981.070 100,00% Pirelli Cable Holding N.V. Pirelli Construction Hungary Ltd (in liquidazione) Cavi e Sistemi Energia Budapest Fiorino Ung./000 3.000 100,00% Pirelli Cable Holding N.V. Pirelli Hungary Tyre Trading and Services Ltd Pneumatici Budapest Fiorino Ung./000 3.000 100,00% Pirelli Tyre (Europe) S.A. Pirelli Power Cables and Systems Canada Ltd Cavi e Sistemi Energia Saint John (New Brunswich) $ Can. 1.000.000 100,00% Pirelli Cable Holding N.V. Pirelli Tire Inc. Pneumatici Frederic Town (New Brunswich) $ Can. 6.000.000 100,00% Pirelli Tyre (Europe) S.A. $ Usa 10 100,00% Pirelli North America Inc. “B1” America del Nord Canada U.S.A. Pirelli Communications Cables and Systems USA LLC Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Wilmington (Delaware) Pirelli Communications Cables Corporation Commerciale Wilmington (Delaware) $ Usa 1 100,00% Pirelli Communications Cables and Systems USA LLC Pirelli Construction Services Inc. Cavi e Sistemi Energia Dover (Delaware) $ Usa 1.000 100,00% Pirelli Power Cables and Systems USA LLC Pirelli North America Inc. “A” Pneumatici Wilmington (Delaware) $ Usa 3,15 100,00% Pirelli Tyre Holding N.V. $ Usa 5,75 100,00% Pirelli Cavi e Sistemi Telecom S.p.A. $ Usa 1,10 100,00% Pirelli Cavi e Sistemi Energia S.p.A. Pirelli North America Inc. “B1” Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Wilmington (Delaware) Pirelli North America Inc. “B2” Cavi e Sistemi Energia Wilmington (Delaware) Pirelli Power Cables and Systems USA LLC Cavi e Sistemi Energia Wilmington (Delaware) $ Usa 10 100,00% Pirelli North America Inc. “B2” Pirelli RNC Inc. Commerciale Wilmington (Delaware) $ Usa 1 100,00% Pirelli Tyre Holding N.V. Pirelli Tire LLC Pneumatici Wilmington (Delaware) $ Usa 1 100,00% Pirelli North America Inc. “A” Buenos Aires Peso Arg. 1 66,97% Pirelli Consultora Conductores e Instalaciones S.A.I.C. America Centro/Sud Argentina Fipla S.A. Cavi e Sistemi Energia Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 229 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Sede Capitale Sociale % part. Pirelli Argentina de Mandatos S.A. Servizi Buenos Aires Peso Arg. 500.000 100,00% Pirelli Société Générale S.A. Pirelli Consultora Conductores e Instalaciones S.A.I.C. Pirelli Energia Cables y Sistemas de Argentina S.A. Buenos Aires Buenos Aires Peso Arg. Peso Arg. 2.227 44.509.458 100,00% 74,91% Pirelli Cable Holding N.V. Pirelli Consultora Conductores e Instalaciones S.A.I.C. Pirelli Cable Holding N.V. Pirelli Tyre Holding N.V. Pirelli Pneumatici S.p.A. Pirelli Telecomunicações Cabos e Sistemas do Brasil S.A. Pirelli Energia Cables y Sistemas de Argentina S.A. Denominazione Attività Cavi e Sistemi Energia Cavi e Sistemi Energia % voto Possedute da Pirelli Telecomunicaciones Cavi e Sistemi Cables y Sistemas de Argentina S.A. Telecomunicazioni Tel 3 S.A. Cavi e Sistemi Energia Buenos Aires Peso Arg. 12.000 24,69% 99,02% 0,98% 100,00% Buenos Aires Peso Arg. 7.822.000 51,00% Brasile Cordas Metalicas do Brasil Ltda Pneumatici Sumarè Real 1.000 Pirelli Pneus S.A. Muriaè Ltda Pirelli Pneus S.A. Pirelli S.A. Pirelli S.A. Pirelli Neumaticos S.A.I.C. Pneumatici Buenos Aires Peso Arg. 19.016.500 Muriaé Ltda Novacorp Consultora e Serviços Corporativos Ltda Pirelli & C. Real Estate Ltda Pirelli Energia Cabos e Sistemas do Brasil S.A. Finanziaria Santo Andrè Real 80.000.000 99,90% 0,10% 100,00% Holding Immobiliare Santo Andrè Santo Andrè Real Real 6.000 2.000.000 99,98% 100,00% Cavi e Sistemi Energia Sorocaba Real 106.824.993 Pirelli Pneus Nordeste Ltda Pirelli Pneus S.A. Pneumatici Pneumatici Feira de Santana Feira de Santana Real Real 29.991.402 342.085.095 Pirelli S.A. Pirelli Telecomunicações Cabos e Sistemas do Brasil S.A. Finanziaria Cavi e Sistemi Telecomunicazioni San Paolo Real 46.364.284 87,20% 12,24% 100,00% 96,05% 3,68% 100,00% Sorocaba Real 81.288.046 Pneumatici San Paolo Real 12.913.526 100,00% Pirelli Pneus S.A. Cavi e Sistemi Energia Cavi e Sistemi Energia Santiago Santiago Peso Cil./000 Peso Cil./000 3.072.471 918.707 99,82% 100,00% Pirelli Neumaticos Chile Limitada Pneumatici Santiago $ Usa 1.918.451 99,98% 0,02% Pirelli Instalaciones Chile S.A. Pirelli Consultora Conductores e Instalaciones S.A.I.C. Pirelli Pneus S.A. Pneuac Comercial e Importadora Ltda Colombia Pirelli de Colombia S.A. Santa Fe De Bogota Peso Col./000 3.315.069 92,91% 2,28% 1,60% 1,60% 1,60% Pirelli Pneus S.A. Pirelli de Venezuela C.A. Muriaè Ltda Pirelli Pneus Nordeste Ltda Pneuac Comercial e Importadora Ltda Pneuac Comercial e Importadora Ltda Cile Pirelli E y T S.A. Pirelli Instalaciones Chile S.A. Pneumatici Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 88,78% Pirelli Cavi e Sistemi Energia S.p.A. 10,37% Pirelli S.A. Pirelli Pneus S.A. 98,77% Pirelli Pneumatici S.p.A. 0,79% Pirelli S.A. Pirelli & C. S.p.A. 90,22% 91,43% Pirelli Cavi e Sistemi Telecom S.p.A. 9,35% 7,92% Pirelli S.A. 230 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico % part. Bilancio consolidato % voto Possedute da Denominazione Attività Sede Capitale Sociale Messico Pirelli Neumaticos de Mexico S.A. de C.V. Pneumatici Naucalpan Peso Mess. 35.098.600 99,98% 0,02% Pirelli Pneus S.A. Pneuac Comercial e Importadora Ltda Servicios Pirelli Mexico S.A. de C.V. Pneumatici Città del Messico Peso Mess. 50.000 99,00% Pirelli Pneus S.A. 1,00% Pneuac Comercial e Importadora Ltda Uruguay Cite S.A. Cavi e Sistemi Energia Montevideo Peso Urug. 24.062.721 100,00% Pirelli Energia Cabos e Sistemas do Brasil S.A. Pneumatici Valencia Bolivar/000 10.062.679 96,22% Pirelli Tyre Holding N.V. Cavi e Sistemi Energia Abidjan Fr. Cfa 740.000.000 51,00% Pirelli Energie Câbles et Systèmes France S.A. Alexandria Tire Company S.A.E. Pneumatici Alessandria Sterlina Eg. 393.000.000 86,79% Pirelli Pneumatici S.p.A. 0,03% Pirelli Tyre (Europe) S.A. International Tire Company Ltd Pneumatici Alessandria Sterlina Eg. 96,00% Pirelli Cables & Systems (Proprietary) Ltd Commerciale Woodmead, S.A. Rand Sudafr. 100 100,00% Pirelli Cavi e Sistemi Energia S.p.A. Pirelli Tyre (Pty) Ltd Pneumatici Sandton Rand Sudafr. 1 100,00% Pirelli Tyre (Europe) S.A. Cavi e Sistemi Energia Tunisi Dinaro Tunisi 4.450.000 51,00% Pirelli Energie Câbles et Systèmes France S.A. Cavi e Sistemi Energia Liverpool - N.S.W. $ Austr. 15.000.000 100,00% Pirelli Cavi e Sistemi Energia S.p.A. Liverpool - N.S.W. $ Austr. 38.500.000 100,00% Pirelli Cavi e Sistemi Telecom S.p.A. Pneumatici Pymble - N.S.W. $ Austr. 150.000 100,00% Pirelli Tyre (Europe) S.A. Cavi e Sistemi Energia Auckland $ Nz. 10.000 100,00% Pirelli Power Cables & Systems Australia Pty Ltd Pirelli Telecom Cables & Systems Cavi e Sistemi New Zealand Ltd Telecomunicazioni Auckland $ Nz. 10.000 100,00% Pirelli Telecom Cables & Systems Australia Pty Ltd Pirelli Tyres (NZ) Ltd Wellington $ Nz. 100 100,00% Pirelli Tyres Australia Pty Ltd Venezuela Pirelli de Venezuela C.A. Africa Costa d’Avorio SICABLE - Société Ivoirienne de Cables S.A. Egitto 50.000 Alexandria Tire Company S.A.E. Sud Africa Tunisia Auto Cables Tunisie S.A. Oceania Australia Pirelli Power Cables & Systems Australia Pty Ltd Pirelli Telecom Cables & Systems Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Australia Pty Ltd Pirelli Tyres Australia Pty Ltd Nuova Zelanda Pirelli Power Cables & Systems New Zealand Ltd Pneumatici Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 231 Notizie preliminari Denominazione Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico % part. Bilancio consolidato % voto Possedute da Attività Sede Capitale Sociale Pirelli Baosheng Cable Co. Ltd Cavi e Sistemi Energia Jiangsu $ Usa 19.500.000 67,00% Pirelli Cables Asia-Pacific Pte Ltd Pirelli Cables (Shanghai) Trading Co. Ltd Cavi e Sistemi Energia Shanghai $ Usa 500.000 100,00% Pirelli Cables Asia-Pacific Pte Ltd Pirelli Telecom Cables Co. Ltd Wuxi Cavi e Sistemi Telecomunicazioni Xuelang Town $ Usa 29.941.250 86,71% Pirelli Cable Overseas N.V. Tianjin Pirelli Power Cables Co. Ltd Cavi e Sistemi Energia Tianjin Municipality $ Usa 13.100.000 67,00% Pirelli Cable Holding N.V. 2.700.000.000 100,00% Pirelli Tyre Holding N.V. Pirelli Cable Holding N.V. Asia Cina Giappone Pirelli Japan K.K. (già P & A K.K.) Pneumatici Tokyo Yen Cavi e Sistemi Energia Nuova Delhi Rupie Ind. 10.000.000 100,00% Cavi e Sistemi Energia Jakarta $ Usa 67.300.000 99,48% India Pirelli Cables (India) Private Ltd Indonesia P.T. Pirelli Cables Indonesia 0,52% Pirelli Cable Holding N.V. Pirelli Cavi e Sistemi Energia S.p.A. Malesia BICC (Malaysia) Sdn Bhd Cavi e Sistemi Energia Kuala Lumpur Ringgit Mal. 100.000 100,00% Pirelli Cables Asia-Pacific Pte Ltd Submarine Cable Installation Sdn Bhd Cavi e Sistemi Energia Kuala Lumpur Ringgit Mal. 10.000 100,00% Pirelli Cavi e Sistemi Energia S.p.A. Singapore Pirelli Asia Pte Ltd Pneumatici Singapore $ Sing. 2 100,00% Pirelli Cable Systems Pte Ltd Cavi e Sistemi Energia Singapore $ Sing. 25.000 50,00% Pirelli General plc 50,00% Pirelli Cable Holding N.V. Pirelli Cables Asia-Pacific Pte Ltd Cavi e Sistemi Energia Singapore $ Sing. 213.324.290 100,00% Pirelli Cable Holding N.V. Trans-Power Cables Pte Ltd Singapore $ Sing. 1.500.000 100,00% Pirelli Cable Holding N.V. Cavi e Sistemi Energia Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] Pirelli Tyre (Europe) S.A. 232 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Elenco delle imprese incluse nel consolidamento col metodo proporzionale Denominazione % part. % voto Possedute da Attività Sede Capitale Sociale Immobiliare Milano Euro 50.000 42,30% Pirelli & C. Real Estate Agency S.p.A. Progetto Bicocca Università S.r.l. Immobiliare Milano Euro 873.600 34,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Europa Italia G6 Advisor Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 233 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Elenco delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto Sede Capitale Sociale % part. Holding Industriale Milano Euro 2.630.233.510 50,40% Pirelli & C. S.p.A. Drahtcord Saar Geschaeftsfuehrungs GmbH Pneumatici Merzig Marchi T. 60.000 50,00% Pirelli Deutschland A.G. Drahtcord Saar GmbH & Co. K.G. Pneumatici Merzig Marchi T. 30.000.000 50,00% Pirelli Deutschland A.G. Kabeltrommel Gesellshaft mbH & Co K.G. Cavi e Sistemi Energia Colonia Euro 10.225.838 27,48% Pirelli Kabel und Systeme GmbH Denominazione Attività % voto Possedute da Società controllate congiuntamente Europa Italia Olimpia S.p.A. Società collegate Europa Germania 1,00% Bergmann Kabel und Leitungen GmbH Gran Bretagna Rodco Ltd Cavi e Sistemi Energia Gravesend Lira Sterl. 5.000.000 40,00% Pirelli General plc Agorà S.r.l. Immobiliare Milano Altair Zander Italia S.r.l. Immobiliare Milano Euro 10.000 40,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Euro 100.000 50,00% Pirelli & C. Real Estate Facility Management S.p.A. Aree Urbane S.r.l. Immobiliare Milano Euro 307.717 34,60% Italia 0,28% Bernini Immobiliare S.r.l. Immobiliare Milano Euro Bicocca Center S.r.l. Immobiliare Milano Continuum S.r.l. Immobiliare Milano Delta S.p.A. Immobiliare Milano Dixia S.r.l. Immobiliare Milano Euro Domogest S.r.l. Immobiliare Firenze Euro Elle Dieci Società Consortile a.r.l. Immobiliare Milano Euro Elle Nove Società Consortile a.r.l. Immobiliare Milano Elle Tre Società Consortile a.r.l. Immobiliare Milano Esedra S.r.l. Immobiliare Eurofly Service S.p.A. Servizi Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Pirelli & C. S.p.A. 500.000 14,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Euro 51.000 25,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Euro 500.000 40,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Euro 153.000 47,50% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. 2.500.000 30,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. 1.050.000 50,00% Centrale Immobiliare S.p.A. 100.000 40,00% Pirelli & C. Real Estate Property Management S.p.A. Euro 100.000 34,90% Edilnord Gestioni S.p.A. Euro 100.000 40,00% Pirelli & C. Real Estate Property Management S.p.A. Milano Euro 2.376.234 35,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Caselle Torinese Euro 8.255.000 24,55% Pirelli & C. S.p.A. Eurostazioni S.p.A. Holding di Partecipazioni Roma Euro 160.000.000 32,71% Pirelli & C. S.p.A. Geolidro S.p.A. Immobiliare Napoli Euro 3.099.096 49,00% Centrale Immobiliare S.p.A. Holdim S.r.l. Immobiliare Milano Euro 1.000.000 30,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Idea Granda S. Consortile r.l. Ambiente Cuneo Euro 1.292.500 49,00% Pirelli & C. Ambiente S.p.A. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 234 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Capitale Sociale % part. Milano Euro 10.000 35,00% Milano Euro 469.000 36,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Milano Euro 836.300 18,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Denominazione Attività Sede Immobiliare le Ghirlande S.r.l. Immobiliare Immobiliare Prizia S.r.l. Immobiliare Induxia S.r.l. Immobiliare % voto Possedute da Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Iniziative Immobiliari S.r.l. Immobiliare Gavirate (VA) Euro 5.000.000 29,07% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Le Case di Capalbio S.r.l. Immobiliare Milano Euro 10.000 20,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Localto S.p.A. Finanziaria Milano Euro 5.200.000 35,00% Partecipazioni Real Estate S.p.A. LSF Italian Finance Company S.p.A. Finanziaria Milano Euro 10.000 30,00% Partecipazioni Real Estate S.p.A. Moncalieri Center S.r.l. Immobiliare Milano Euro 22.000 25,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. MP Facility S.p.A Immobiliare Milano Euro 1.000.000 50,00% Pirelli & C. Real Estate Facility Management S.p.A. Orione Immobiliare Prima S.p.A. Immobiliare Milano Euro 104.000 35,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Perseo S.r.l. Milano Euro 20.000 24,55% Pirelli & C. S.p.A. Progetto Bicocca la Piazza S.r.l. Immobiliare Milano Euro 3.151.800 26,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Progetto Corsico S.r.l. Immobiliare Milano Euro 100.000 49,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Progetto Fontana S.r.l. Immobiliare Milano Euro 500.000 23,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Progetto Gioberti S.r.l. Immobiliare Milano Euro 100.000 50,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Progetto Lainate S.r.l. Immobiliare Milano Euro 25.500 25,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Realco LSF S.r.l. Immobiliare Milano Euro 10.000 33,00% Partecipazioni Real Estate S.p.A. Regus Business Centres Italia S.p.A. Immobiliare Milano Euro 661.220 35,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. SMP Melfi S.r.l. Pneumatici Melito (NA) Euro 3.511.906 50,00% Pirelli Pneumatici S.p.A. Solaris S.r.l. Immobiliare Milano Euro 20.000 40,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Telepost S.p.A. Immobiliare Milano Euro 120.000 20,00% Pirelli & C. Real Estate Facility Management S.p.A. Trixia S.r.l. Immobiliare Milano Euro 1.209.700 36,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Servizi Verdi S.r.l. Immobiliare Milano Euro 20.000 43,74% Vindex S.r.l. Immobiliare Brescia Euro 12.000 16,00% Partecipazioni Real Estate S.p.A. 37,00% CFT Finanziaria S.p.A. Lussemburgo IN Holdings I S.a.r.l. Immobiliare Lussemburgo Euro 4.595.725 20,50% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Inimm Due S.a.r.l. Immobiliare Lussemburgo Euro 240.950 25,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. M.S.M.C. Solferino S.a.r.l. (in liquidazione) Immobiliare Lussemburgo Euro 136.700 31,25% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. M.S.M.C. Italy Holding B.V. Immobiliare Amsterdam Euro 20.000 25,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Masseto 1 B.V. Immobiliare Amsterdam Euro 19.000 33,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Popoy Holding B.V. Finanziaria Amsterdam Euro 26.550 25,05% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Spazio Industriale B.V. Immobiliare Amsterdam Euro 763.077 25,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Paesi bassi Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 235 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Attività Sede Capitale Sociale % part. Mirandia Trading e Consultoria Lda Immobiliare Madeira Euro 5.000 15,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Tronador Consultoria Economica Lda Immobiliare Madeira Euro 70.955 15,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Immobiliare Dallas $ Usa 12.000.000 10,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Cavi e Sistemi Energia Buenos Aires Peso Arg. 12.000 20,00% Pirelli Argentina de Mandatos S.A. Cavi e Sistemi Energia San Paolo Real 6.600.916 40,00% Pirelli Energia Cabos e Sistemas do Brasil S.A. Cavi e Sistemi Energia Jeddah Rial Arabia S.1.000.000 34,00% Pirelli Cable Holding N.V. Denominazione % voto Possedute da Portogallo America del Nord U.S.A. Sci Roev Texas Partners L.P. America Centro/Sud Argentina Lineas de Transmision de Buenos Aires S.A. (in liquidazione) Brasile K.M.P. Cabos Especiais e Sistemas Ltda Asia Arabia Saudita Sicew-Saudi Italian Co. for Electrical Works Ltd Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 236 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Elenco delle altre partecipazioni in imprese controllate e collegate Denominazione % part. % voto Possedute da Attività Sede Capitale Sociale Cavi e Sistemi Energia Vienna Euro 36.336 100,00% Cogenerazione Hoechst/Odenwald Euro 1.533.876 26,00% Pirelli Deutschland AG Cavi e Sistemi Energia Szecseny Fiorino Ung./000 36.350 25,17% MKM Magyar Kabel Muvek Rt. Cavi e Sistemi Energia Selangor Darul Ehsan Ringgit Mal. 8.000.000 40,00% Pirelli Cables Asia - Pacific Pte Ltd Europa Austria Pirelli Kabelwerke und Systeme GmbH (*) Pirelli Cavi e Sistemi Energia S.p.A. Germania Industriekraftwerk Breuberg GmbH Ungheria Ipoly Kabeldob KFT. (in liquidazione) Asia Malesia Power Cables Malaysia Sdn Bhd (*) Tali partecipazioni non sono consolidate in quanto irrilevanti. Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 237 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Elenco delle altre partecipazioni rilevanti ai sensi della deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 Denominazione Attività Sede Capitale Sociale % part. Servizi Bruxelles Euro 84.861.116 17,79% Servizi San Paolo Real 10.000.000 % voto Possedute da Belgio Euroqube S.A. Pirelli & C. S.p.A. Brasile Estrutura.net Ltda 7,54% Pirelli S.A. 7,54% Pirelli Energia Cabos e Sistemas do Brasil S.A. Francia Aliapur S.A. Pneumatici Lione Euro 262.500 Cavi e Sistemi Energia Colonia Euro 26.076 14,29% Pirelli Pneumatici S.p.A. Germania Kabeltrommel Gesellschaft mbh 5,88% Pirelli Kabel und Systeme GmbH 5,88% Bergmann Kabel und Leitungen GmbH Italia F.C. Internazionale Milano S.p.A. Sport Milano Euro 66.831.250 19,49% Pirelli & C. S.p.A. Fin. Priv. S.r.l. Finanziaria Milano Servizio Titoli S.p.A. Servizi Torino Euro 20.000 14,29% Pirelli & C. S.p.A. Euro 126.000 12,38% Tecnocittà S.r.l. (in liquid.) Immobiliare Pirelli & C. S.p.A. Milano Euro 547.612 12,00% Pirelli & C. Real Estate S.p.A. Amsterdam Euro 50.000 14,00% Pirelli Finance (Luxembourg) S.A. Pneumatici Varsavia Zloty 1.008.000 14,28% Pirelli Polska Sp.ZO.O. Cavi e Sistemi Energia Meyrin Fr. Sv. 2.968.970 13,71% Pirelli Cavi e Sistemi Energia S.p.A. Tunisi Dinaro Tunisi 42.078.240 15,83% Pirelli Pneumatici S.p.A. Paesi Bassi MB Venture Capital Fund I Participating Company G N.V. Finanziaria Polonia Centrum Utylizacji Opon Otganizacja Odzyseu S.A. Svizzera Voltimum S.A. Tunisia Société Tunisienne des Industries de Pnéumatiques S.A. Pneumatici Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 238 Notizie preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio civilistico Bilancio consolidato Relazione della Società di Revisione Web site: http://www.pirelli.com E-mail: [email protected] 239 Progetto grafico Ippolito Fassati, CRM S.r.l. - www.crm.it Stampa Lucini, Milano - www.lucinisrl.com Stampato su carta riciclata