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INTEGRAZIONE INFORMATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ai sensi dell’art 114, comma 5, del D.Lgs n.58/98 In riferimento alle specifiche situazioni di incertezza nonché ai rilievi riportati nelle Relazioni della Società di Revisione sul Bilancio d’Esercizio e sul Bilancio Consolidato al 31 ottobre 2008, ai sensi dell’art.156 del D.lgs. 24.2.1998 n.58, ed a quanto rilevato dal Collegio Sindacale nella propria Relazione, ai sensi dell’art.153 del D.Lgs. 24.2.1998. n.58, il Consiglio di Amministrazione integra le proprie considerazioni e aggiorna la Relazione sulla Gestione in merito ai fatti di rilievo avvenuti successivamente al documento integrativo, redatto in data 13 febbraio 2009, in tema di evoluzione prevedibile della gestione. Inoltre, in conseguenza di quanto esposto, la Società I Viaggi del Ventaglio ha ricevuto, in data 27 febbraio 2009, una richiesta dalla Consob, ai sensi dell’art 114, comma 5, del D.Lgs n.58/98, di integrare l’informativa predisposta per l’assemblea di approvazione del Bilancio di Esercizio al 31.10.2008, della Società I Viaggi del Ventaglio S.p.A.. In particolare la Consob richiede di evidenziare in Assemblea le considerazione degli amministratori in merito: - ad ognuna delle specifiche situazioni di incertezza, nonché ai rilie vi della società di revisione PKF Italia S.p.A.; - a quanto rilevato dal Collegio Sindacale nella relazione all’assemblea degli azionisti; con particolare riferimento: i) al sistema di controllo interno e al sistema amministrativo contabile; ii) alla situazione societaria; iii) alla validità del Piano Industriale 2009-2011 Linee per il Risanamento; iv) alla sussistenza dei presupposti di cui all’art. 2446 c.c. al 30.01.2009, ovvero a data aggiornata. La presente integrazione informativa, per chiarezza d’esposizione, evidenzia gli elementi informativi: i) in ordine a quanto rilevato nella Relazione della Società di Revisione sul Bilancio d’Esercizio; ii) successivamente in merito a quanto rilevato nella Relazione della Società di Revisione sul Bilancio Consolidato; iii) infine in ordine a quanto rilevato dal Collegio Sindacale nella Relazione all’assemblea degli azionisti. 1 Recupero imposte anticipate La società di Revisione, al punto 3 della propria Relazione, rileva l’incertezza delle condizioni per il mantenimento in bilancio dei crediti per imposte anticipate, relativi ai benefici attesi dal riporto a nuovo delle perdite fiscali conseguite al 31 ottobre 2008, pari ad Euro 1,2 milioni, in presenza delle condizioni illustrate nel successivo paragrafo. Il Consiglio di Amministrazione sottolinea che il credito per imposte anticipate, relativo ai benefici attesi dal riporto delle perdite fiscali, possa trovare giustificazione, non solo con riferimento all’andamento gestionale in corso, ma anche in considerazione dell’evoluzione delle operazioni straordinarie contemplate nel piano di dismissione degli assets considerati non più strategici. In merito al Bilancio Consolidato, l’effetto dell’iscrizione e del mantenimento in bilancio di tali crediti segue le medesime considerazioni effettuate per il Bilancio civilistico. 2 Possibilità di prosecuzione dell’attività operativa In merito alle osservazioni enucleate sulla possibilità di prosecuzione dell’attività operativa, evidenziate a pagina 4 nella Relazione della Società di Revisione, il Consiglio di Amministrazione riassume, di seguito, gli aggiornamenti rispetto al “documento integrativo” del 13 febbraio 2009: a) Completamento del piano di dismissione delle attività considerate non strategiche Cessione di tutte le attività alberghiere alla Società portoghese Aida Gestao e Investimentos LDA tramite la sua controllante Mobygest S.r.l. Come già menzionato nel documento integrativo del 13 febbraio 2009, l’obiettivo di tale operazione è quello di risanare le perdite derivanti dalla gestione delle strutture alberghiere e di riequilibrare la situazione patrimoniale ed economica della controllata indiretta Ventaglio International S.A., in considerazione dei valori insiti negli immobili da quest’ultima detenuti per il tramite delle sue controllate. La motivazione, che ha portato ad inserire nel “Piano Industriale 2009-2011 Linee per il risanamento” la dismissione di tali attività, è quella di sanare le perdite gestionali, che per l’esercizio chiuso al 31 ottobre 2008 si sono attestate ad un valore di circa Euro 12 milioni. In termini patrimoniali, il riflesso, sul Bilancio Consolidato del Gruppo, dell’impatto di detta dismissione delle attività alberghiere attese dalla Società si è stimato in una significativa variazione di Patrimonio Netto. Con la controparte acquirente si è giunti consensualmente ad una proroga: - fino al 15 marzo 2009, inizialmente identificata nel 28 febbraio 2009, per la predisposizione del bilancio proforma consolidato della sub holding I Viaggi del Ventaglio Resorts Ventaglio Real Estate S.r.l.; - spostando la scadenza al 31 marzo 2009, per la certificazione dei valori evidenziati nel bilancio proforma della subholding al 31 gennaio 2009. Il termine per la cessione delle azioni è previsto per il 15 aprile 2009. In relazione a quanto evidenzia to in merito all’integrazione del contratto di cessione delle attività alberghiere, del 26 gennaio 2009, con la Società Mobygest S.r.l., non emergono, alla data odierna, motivazioni razionali tali da indurre il Consiglio di Amministrazione a ritenere che l’operazione non debba concludersi positivamente con la controparte. Cessione Partecipazione Livingston S.p.A. Come richiamato negli Approfondimenti del 13 febbraio 2009 dal Consiglio di Amministrazione, la vendita della società Livingston è stata perfezionata in data 12 febbraio 2009. Sul versante operativo, il nuovo contratto commerciale pluriennale, concluso contestualmente alla cessione della partecipazione, consente alla società di usufruire di una dilazione di pagamento di 30 giorni sicuramente vantaggiosi rispetto alle normali condizioni di mercato, con una tolleranza per un ritardato pagamento di 45 giorni nei periodi di bassa stagionalità (novembre – aprile). Gli effetti dell’accordo commerciale si manifesteranno in una minore necessità di Cassa nel breve periodo. In termini di variazione di Patrimonio Netto Consolidato, la dismissione della partecipata Livingston S.p.A. fa emergere una variazione positiva del Patrimonio Netto pari a Euro 6,8 milioni, così come riscontrabile nel prospetto informativo pubblicato in data 27 febbraio 2009. Cessione Utat Trieste Il Consiglio di Amministrazione informa che la vendita dell’immobile di Trieste è stata rogitata in data 26 febbraio 2009 e che il corrispettivo, pari a Euro 1,2 milioni, è già stato versato dalla C.C.I.A.A di Trieste nelle casse sociali della I Viaggi del Ventaglio Resorts Ventaglio Real Estate S.r.l., così come previsto nel Piano Industriale. In virtù di quanto di seguito esposto al punto c), la Società potrà disporre della liquidità generata dalla cessione per le proprie esigenze. Cessione di Best Tours Si confermano essere ancora in corso le trattative di cessione della partecipazione. Il Consiglio di Amministrazione pone in evidenza che, in data 24 gennaio 2009, la Società acquirente, Rallo International Ltd, ha comunicato lo scioglimento in senso favorevole della condizione sospensiva, prevista nella lettera del 20 ottobre 2008, e la prosecuzione dell’attività di due diligence. Cessione marchio “I grandi Itinerari” Come previsto nel Piano Industriale 2009-2011 Linee per il Risanamento, il marchio riferito alla linea di prodotto “I Grandi Itinerari” è stato ceduto a Utat Tour Operator S.r.l. al Prezzo di Euro 250.000, di cui Euro 30.000 corrisposti alla firma avvenuta in data 3 marzo 2009. Cessione villaggio Eleuthera Bahamas lettera di intenti con la società americana Gulf Cap Advisors LLC Non ci sono informazioni aggiuntive rispetto a quanto già comunicato dalla Società. b) Il raggiungimento degli obiettivi indicati nel Piano Industriale e di Risanamento 2009-2011 Oltre al perseguimento delle dismissioni sopra riportate si ripercorrono, di seguito, gli obiettivi del Piano Industriale 2009-2011. Per quanto riguarda gli obiettivi del Piano Industriale, pur a fronte di una riduzione delle prenotazioni nel periodo invernale, dove il fatturato del Gruppo rappresenta circa il 25%, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il lancio di venti nuovi prodotti in aree fortemente richieste di cui 7 a marchio “Ventaclub” e 13 a marchio “Columbus” bila nceranno la riduzione dei ricavi del primo periodo rispetto all’anno precedente, ma in linea con il Piano Industriale approvato in data 26 gennaio 2009. Inoltre, la forte diminuzione del costo del carburante ha permesso di contenere il costo addizionale richiesto dalle compagnie aeree e, quindi, ha permesso di ridurre il prezzo di vendita contenendo la marginalità attesa. Il Consiglio di Amministrazione ha impartito una forte accelerazione delle operazioni di riduzione dei costi, vedasi la decisione di trasferire la sede a Genova, per ottenere ulteriori economie sul fronte dei costi. Nonostante la citata diminuzione delle vendite di circa il 10% a parità di portafoglio prodotti, pari al 18% in termini assoluti rispetto al periodo precedente, l’EBITDA previs ionale consuntivato al 31 gennaio 2009 della Capogruppo migliora rispetto alle previsioni di Budget, evidenziando un risultato positivo per effetto di una significativa riduzione sia dei costi di servizi che di struttura, tutto ciò è in linea con uno degli obiettivi principali al Piano Industriale che è il recupero di marginalità. Cost Saving Il Consiglio di Amministrazione evidenzia che le ipotesi contenute nel Piano Industriale, in merito alla gestione operativa e, in particolare, alla riduzione dei costi, hanno visto, nel primo trimestre, la loro implementazione, che, come riportato al punto precedente, hanno iniziato a produrre i propri effetti, in particolare: - in merito a quanto già comunicato, il Consiglio di Amministrazione riconferma la decisione, relativamente al trasferimento dell’ottanta (80%) della attività operative dalla sede di Milano a quella di Genova; la società incaricata, Ergon, ha già iniziato le operazioni necessarie ad attuare il graduale trasferimento delle attività per aeree specifiche, a partire dal mese di aprile al mese di ottobre 2009. Tale importante operazione riflette una parziale riduzione di costi già nel 2009 di circa 0,5 milioni, mentre per l’esercizio 2010 tra riduzione del personale (cento unità) e locazioni uffici la riduzione dei costi a regime sarà di Euro 4,5 milioni. L’ufficio del personale ha relazionato, il Consiglio di amministrazione, in merito agli effetti della Cassa Integrazione, che è iniziata con effetto dal 19 gennaio 2009, e che dalla medesima data si è evidenziata una riduzione dei costi relativi al personale, per un importo stimato pari a Euro 23 mila settimanali, con un miglioramento su base annuale atteso di Euro 0,9 milioni per il presente esercizio; - sempre in relazione al costo del personale, il management ha ridotto il proprio compenso per un importo complessivo di circa Euro 20 mila mensili per un periodo di sei mesi, portando ad un ulteriore miglioramento di circa Euro 120 mila; - anche sul versante assicurazioni sono state ottenute notevoli riduzioni in termini assoluti dei premi riconosciuti pari al 4% dei costi precedentemente sostenuti, a parità di copertura rischi ottenute. - c) Prosecuzione del supporto finanziario da parte dei primari istituti finanziari La problematica evidenziata nelle Relazioni della Società di Revisione, al punto 4 lettera c), e ripresa dal Collegio Sindacale, in merito al rimborso del finanziamento in pool di originari Euro 95 milioni, di cui residuano circa Euro 2,9 milioni, è stata superata dagli eventi di seguito esposti. Liberazione del deposito a garanzia di dollari statunitensi 5 milioni Messico In data 27 febbraio 2009, la Società è stata informata dalla controllata IVV de Mexico che l’Amministrazione Federale delle Entrate Messicana ha definitivamente sgravato la stessa di ogni passività fiscale potenziale, a fronte della quale erano state precedentemente accantonate in un Escrow Account di importo pari a 5 milioni di dollari statunitensi, originato dalla provvista riveniente dal prezzo pagato dall’acquirente Hoteles Catalonya. Detto Escrow Account è un conto fruttifero di interessi, presso la banca HSBC di Cancun. Su detto importo, che sarà liberato dalla controparte, Hoteles Catalonya, esiste un pegno di secondo grado a favore degli istituti finanziari Unicredit e Banca Intesa-San Paolo partecipanti al pool. In data odierna, è stato incaricato il legale della Società di informare la parte venditrice al fine di liberare tutte le garanzie a suo tempo rilasciate, permettendo di liberare almeno 3,7 milioni di dollari a favore di detti istituti. La provvista, proveniente della controllata Messicana, sarà certamente capiente per rimborsare il residuo debito, sopra evidenziato, che al cambio attuale corrisponde ad oltre Euro 2,9 milioni, permettendo così alla Società di mantenere, con un leggero ritardo dovuto agli adempimenti burocratici, l’impegno assunto con gli istituti di credito e di rimuovere l’incaglio. Con il pagamento dell’ultima rata del finanziamento relativo alla ristrutturazione del debito siglata in data 31 ottobre 2006, la Società si trova in una posizione più favorevole per poter accedere nuovamente al sistema finanziario. d) Possibilità di esercitare i diritti di richiesta di aumento di capitale sociale pari a complessivi Euro 43,1 milioni In data 13 febbraio 2009, la Società ha deliberato l’esercizio di una tranche di aumento di capitale per un importo pari a Euro 750.000. Terminato il periodo di formazione del Prezzo la Società ha comunicato che saranno emesse n. 4.980.907 di nuove azioni, per un prezzo pari a Euro 0,1506 per azione. L’intero aumento di capitale è stato sottoscritto dal Fondo Yorkville Advisor Global Investments LP (YGI), come da accordo SEDA, così previsto nel Piano Industriale 2009-2011 Linee per il Risanamento. In data 27 febbraio 2009, la Società ha sottoscritto una modifica dell’accordo iniziale SEDA con il Fondo Yorkville Advisor Global Investments LP. I nuovi accordi prevedono: - un prolungamento della durata di ulteriori 24 mesi, portando il termine dal 29 dicembre 2009 al 29 dicembre 2011; - il pagamento di ciascuna tranche di aumento avverrà entro 5 giorni di borsa aperta da parte del YGI; - ciascuna tranche deve essere compresa tra Euro 250.000 e 750.000 ed essere oggetto di preventivo accordo scritto tra le parti (in mancanza di assenso l’importo non potrà essere superiore a Euro 300.000); La Società ha così la possibilità di richiamare l’intero importo residuo dell’aumento di capitale deliberato che alla data odierna ammonta a 43,1 milioni (di cui Euro 750.000 già richiamati con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2009 ed incassati il 3 marzo 2009). e) La prosecuzione dell’operatività con i fornitori La Società evidenzia che, per quanto riguarda l’esposizione debitoria verso i fornitori, non si corrono particolari rischi legati alla gestione operativa, in quanto sono stati formulati piani di rientro con gli stessi che prevedono buona parte dei pagamenti nei periodi di maggior flussi finanziari per il Gruppo (giugno-settembre). Come evidenziato nel comunicato mensile, del 27 febbraio 2009 alla data del 31 gennaio 2009, l’ammontare dei fornitori scaduti è pari a circa Euro 107 milioni. Detto valore non risente ancora degli effetti positivi della cessione della società Livingston S.p.A avvenuta, come noto, il 12 febbraio 2009. In relazione allo scaduto commerciale verso fornitori, il piano di rientro dei crediti della società Livingston, concordato con la nuova proprietà 4Fly S.p.A., consentirà di rispettare le scadenze mediante la provvista derivante dalla vendita della Società stessa per Euro 20 milioni. Nonostante la posizione di stress finanziario, la Società ha mantenuto i contratti con i principali fornitori ed inoltre è riuscita ad ampliare il proprio portafoglio prodotti per le destinazioni 2008/2009 al fine di sostenere le linee del Piano Industriale. f) Possibilità di ottenere nuovi affidamenti bancari di linee di credito ordinarie La Società è stata anche impegnata nella ricerca di nuove linee di credito ordinarie nel corso del primo trimestre 2008/2009. Tale ricerca, dopo aver evidenziato disponibilità a concedere alla Società linee di credito, tra questi si annovera la possibilità di ulteriori Euro 2 milioni di linea di factor con la quale far fronte alle esigenze di cassa per la gestione operativa con gli istituti finanziari con cui normalmente opera, è attualmente sospesa in attesa degli sviluppi dell’assemblea indetta per l’approvazione del progetto di bilancio. Come evidenziato nel paragrafo 3 punto c) della presente relazione, la Società ha superato, indipendentemente dall’accensione di nuove linee di smobilizzo, la problematica del rimborso mediante l’utilizzo di mezzi propri precedentemente accantonati a fronte delle garanzie a suo tempo prestate dalla Società sulle passività fiscali potenziali inerenti la cessione del villaggio Playa Maroma. Rosa de Bayahibe finanziamento di dollari statunitensi 28 milioni Come evidenziato nel documento integrativo, la Società in data 13 febbraio 2009 è stata informata, dalla controllata Rosa de Bayahibe, in merito alla possibilità di erogazione di un finanziamento di dollari statunitensi 28 milioni, finalizzato al completamento della costruzione del Resort “La Rosa de Bayahibe”. La liquidità incrementale derivante dalle vendite delle unità immobiliari ultimate, 8 borghi su 16 sono infatti destinati alla vendita (Real Estate), permetterà alla Società di ottenere due effetti positivi, vale a dire il rimborso alla banca finanziatrice, contestuale al rogito delle vendite delle singole unità Real Estate, di 12 milioni di dollari statunitensi e la contabilizzazione dei margini attesi sulle vendite sul Real Estate pari a circa 10 milioni di dollari statunitensi, che andranno ad incrementare le disponibilità finanziarie del Gruppo. 3 Ulteriori posizioni di incertezza evidenziate nella Relazione della Società di Revisione In merito al punto 5 della Relazione della Società di Revisione sul Bilancio di Esercizio della stessa a pagina 5, il Consiglio di Amministrazione rileva quanto segue: a) non ci sono aggiornamenti ulteriori in merito alla verifica fiscale a carattere generale condotta ai fini impositivi diretti ed indiretti da parte della Guardia di Finanza, la Società è in attesa di conoscere gli esiti della conciliazione proposta, previsti per il 24 aprile 2009; b) in merito alla posizione delle controllate indirette: - Ventaglio do Brasil Hoteis, il Consiglio di Amministrazione ricorda che il fiscalista locale ha riferito che le eventuali passività fiscali sono da considerarsi, essendo il contenzioso fondato su elementi opinabili, di improbabile accadimento; - I Viaggi del Ventaglio de Mexico S.A. de C.V. e Venta Akumal S.A. de C.V., si ricorda che dette società sono state poste tra le attività in dismissione per effetto della decisione di porre in vendita tutto il comparto Hotellerie; Le eventuali passività, che dovessero emergere per le sopra citate Società, successivamente alla data del Closing dell’operazione, rientreranno in una quantificazione delle eventuali sopravvenienze passive in fase di definizione con la controparte a seguito della rivisitazione del contratto di cessione sopra citato; c) in merito all’incertezza evidenziata sulla situazione contabile relativamente alla società Guarabu Marketing e Investimentos Internationais LDA, come già rilevato dall’organo di Controllo Interno, il Consiglio di Amministrazione, in data 3 marzo 2009, ha deliberato di effettuare un atto ricognitivo per la verifica delle procedure contabili e di dare mandato alla funzione Internal Audit della Società al fine di presidiare ulteriormente le procedure di verifica e di controllo, riferendo i risultati in tempi molto limitati. 4 Rilevazione del Collegio Sindacale nella relazione all’assemblea degli Azionisti In riferimento alla Relazione del Collegio Sindacale in merito alle informazioni rese nella relazione sulla gestione degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione informa l’Assemblea dei seguenti avvenimenti avvenuti successivamente alla chiusura dell’Esercizio al 31 ottobre 2008. In ordine alle operazioni di cui al punto 3 della richiamata Relazione, il Consiglio di amministrazione informa l’Assemblea dei seguenti avvenimenti intercorsi successivamente al 13 febbraio 2009. a) Recupero del credito derivante dalla cessione dell’immobile Hotel Sereno di Gavi In merito al primo punto della lettera a) del paragrafo 3, si comunica che IVV Resorts Ventaglio Real Estate S.r.l. ha intrapreso azioni legali, conferendo incarico all’Avv. Claudia Blandamura, per il recupero del credito derivante dalla cessione dell’immobile Hotel Sereno di Gavi. Si precisa, inoltre, che il Consigliere Dott. Mario Scotti Camuzzi è stato cooptato nel Consiglio di Amministrazione della società I Viaggi del Ventaglio S.p.A., in data 6 novembre 2008, e quindi successivamente all’inadempienza della controparte. b) Nuovo schema previsto per la Relazione degli amministratori In merito al primo punto della lettera d) del paragrafo 3, riguardante il dettaglio relativo all’andamento della Società e al risultato della gestione, si riporta un prospetto dei valori di sintesi economico-patrimoniali di tutte le Società partecipate ai fini di dare una maggiore informativa sull’andamento delle stesse. - Richiesta di maggiori dettagli in merito all’andamento dei ricavi delle partecipate A.G. Co. LTD VENTACLUB S.A.R.L. BEST TOURS S.P.A. VENTACLUB CABO VERDE S.A. O.V. COLUMBUS S.R.L. GUARABU MARKETING E INV. INT. LDA HARBOUR MANAGEMENT LTD TOTALE RICAVI NETTI EBITDA EBIT RISULTATO NETTO 230 170 -68 -260 -164 -259 -439 49.384 3.969 3.317 2.954 8.855 -133 -143 -142 263.132 -2.519 -2.757 -4.073 7.646 4.147 4.146 4.210 102 46 46 -790 ATTIVITA' NON CORRENTI ATTIVITA' CORRENTI 2.158 1.275 3.433 2.832 2.832 6.175 6.129 12.304 8.450 7.781 16.231 3.106 85.471 88.577 8.896 28.101 36.997 5.133 16 5.149 -3.134 -1.287 -7.883 -12.304 3.166 -2.040 -1.978 -84.559 -88.577 -5.816 -11.442 -19.739 -36.997 2.200 -5.685 -1.664 -5.149 TOTALE ATTIVITA' PATRIMONIO NETTO PASSIVITA' NON CORRENTI PASSIVITA' CORRENTI PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO -761 -2.526 -146 -3.433 2.411 -5.243 -2.832 HEBA VACANZA S.R.L. VENTAGLIO HELLAS S.A. 897 -240 -582 -820 -19.397 -16.231 KARIBU LTD LA ROSA DE BAYAHIBE S.A. LAUDA AIR S.R.L. LIVINGSTON S.P.A. MAWIMBINI HOTEL VILLAGE LTD -451 -885 -885 3.475 792 769 688 31 -337 -368 -534 538 401 401 345 301.192 9.672 1.823 -1.180 165 105 -55 -156 1.395 4.614 6.009 1.429 1.429 21 5.088 5.109 12.600 572 13.172 143 582 725 61.438 80.200 141.638 1.751 815 2.566 -804 -600 -4.605 -6.009 1.538 -303 -2.664 -1.429 1.022 -3.268 -6.131 -5.109 -9.904 -13.172 -484 -31 -210 -725 -39.293 -15.106 -87.239 -141.638 -1.501 -1.000 -65 -2.566 IVV DE MEXICO S.A. DE CV NICOYA S.A. NISPORENY S.A. I VIAGGI DEL VENTAGLIO RESORTS VENTAGLIO REAL ESTATE S.R.L. VENTAGLIO RETAIL S.R.L. SALAMA BEACH HOTEL LTD VENTUR CUB TUNISIE S.A. EBIT RISULTATO NETTO 1.326 -794 -794 -1.447 786 -48 -98 -181 1.229 108 93 641 198 -202 -778 -2.290 1.392 79 68 2 546 -254 -348 -116 7.475 -906 -1.132 -1.245 ATTIVITA' NON CORRENTI ATTIVITA' CORRENTI TOTALE ATTIVITA' 3.944 54.281 58.225 561 215 776 173 5.689 5.862 26.636 6.599 33.235 56 1.904 1.960 647 416 1.063 289 3.084 3.373 PATRIMONIO NETTO PASSIVITA' NON CORRENTI PASSIVITA' CORRENTI PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO -40.842 197 -229 -973 -776 -5.633 -5.862 -328 -28 -1.604 -1.960 1.782 -17.383 -58.225 -3.161 -17.603 -12.471 -33.235 5.623 -3 -8.993 -3.373 TOTALE RICAVI NETTI EBITDA EBIT RISULTATO NETTO ATTIVITA' NON CORRENTI ATTIVITA' CORRENTI TOTALE ATTIVITA' PATRIMONIO NETTO PASSIVITA' NON CORRENTI PASSIVITA' CORRENTI PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO TOTALE RICAVI NETTI EBITDA -2.845 -1.063 VENTAGLIO DO BRASIL HOTEIS E TURISMO LTDA VENTAGLIO INTERNATIONAL S.A. VENTACLUB S.R.L. VENTAEGYPT LTD VENTAKUMAL S.A. -38 -38 -51 8.000 -97 -193 -382 43 -875 -875 1.288 23.305 -5.184 -10.097 -12.668 374 15 9 -6 7.463 -525 -552 -451 TOTALE ATTIVITA' 16 16 493 1.230 1.723 55.204 19.728 74.932 14.816 46.728 61.544 17 92 109 251 2.738 2.989 PATRIMONIO NETTO 606 1.970 -111 -3.582 -1.723 28.994 -13.721 -90.205 -74.932 -566 -31.121 -29.857 -61.544 -84 444 -25 -109 -3.433 -2.989 VENTACLUB MAROC S.A.R.L. TOTALE RICAVI NETTI EBITDA EBIT RISULTATO NETTO ATTIVITA' NON CORRENTI ATTIVITA' CORRENTI PASSIVITA' NON CORRENTI PASSIVITA' CORRENTI PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO -622 -16 - Descrizione dei principali rischi e delle incertezze La descrizione dei principali rischi e delle incertezze, a cui la Società è esposta, viene ripresa a pagina 36 della Nota Integrativa del progetto di Bilancio Civilistico chiuso al 31 ottobre 2008, dove si rimanda alla pagina 52 della Relazione sulla Gestione del Bilancio Consolidato al 31 ottobre 2008. - Indicatori di risultato finanziari e non finanziari Breakage In merito a quanto rilevato al punto 3 lettera e) a pagina 6 nella Relazione del Collegio Sindacale all’assemblea degli Azionisti, con riferimento alle informazioni rese nella relazione sulla gestione degli amministratori, non sussistono argomentazioni che possano implicare che l’operazione non verrà ripetuta anche in un futuro, avendo la Società predisposto il modello di quantificazione di detti valori, che potrà essere utilizzato anche negli esercizi successivi, qualora le stime della percentuale di non utilizzo, dei pacchetti venduti, si modifichino rispetto a quanto già contabilizzato. Sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile Il Comitato di controllo interno ha deliberato, in data 4 dicembre 2008, un piano triennale di Audit predisposto dal responsabile Internal Audit, il Dott. Carlo Bonini, a seguito delle attività di Risk Assessment svolte nell’esercizio 2007- 2008 da lla quale sono emersi i rilievi ripresi dal Collegio Sindacale. Tale piano contempla già le criticità evidenziate nel Risk Assessment prevedendone le eventuali azioni correttive. Per quanto concerne l’adeguatezza della struttura organizzativa della Direzio ne Finanza e Controllo e del sistema amministrativo-contabile, la Società si è attivata nella selezione di un nuovo CFO di Gruppo. In merito all’area amministrativa fiscale e legale delle strutture estere, il Consiglio di Amministrazione ha assunto la decisione di supportare la funzione del controllo di gestione, attualmente presente nella Società, con l’individuazione, all’interno dell’organico amministrativo esistente, di una figura destinata al presidio specifico delle controllate estere. Va segnalato che tale impegno risulterà fortemente ridimensionato a seguito delle cessioni delle partecipate. Il Consiglio di Amministrazione ha verificato che il Comitato del Controllo Interno, nel corso dell’esercizio 2007/2008, ha valutato l’implementazione del Modello organizzativo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 ed è stato ritenuto non prioritario rispetto alle esigenze attuali della Società. Ulteriori segnalazioni In riferimento a quanto evidenziato al punto 16 della Relazione del Collegio Sindacale, il Consiglio avendo valutato l’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione che vede la presenza di 2 amministratori indipendenti (che si riuniscono periodicamente nel Comitato per le Remunerazione e per il Controllo Interno senza la presenza di organi esecutivi), 2 esecutivi e 1 non esecutivo, ha ritenuto la nomina del Lead Independent Director temporaneamente non necessaria. Tale rilievo verrà superato in conseguenza delle delibere assunte dall’assemblea dei soci, in merito alla nomina del nuovo Organo Amministrativo. In riferimento alle segnalazioni evidenziate al punto 17 della Relazione del Collegio Sindacale (Situazione Societaria), il Consiglio di Amministrazione reitera le argomentazioni precedentemente esposte in riferimento alla Relazione della Società di Revisione. Previsione di chiusura della Società al 30 gennaio 2009 Alla luce della segnalazione, al punto 17 lettera e) della relazione del Collegio Sindacale all’assemblea degli azionisti, di verificare “se alla data del 30 gennaio 2009 si siano realizzati, …, i presupposti di cui all’art 2446 c.c. ed a riferirne i risultati in Assemblea”, il Consiglio di Amministrazione ha sollecitato il reparto amministrativo a predisporre una situazione previsionale trimestrale della Capogruppo. Dall’elaborato contabile previsionale di chiusura al 30 gennaio 2009, si stima un risultato che non costituisce i presupposti previsti dall’art. 2446 del codice civile.