6. GmbH / Società a responsabilità limitata

6. GmbH / Società a responsabilità limitata 1. Definizione della forma societaria 2. Quali sono le caratteristiche di questa forma societaria? 3. Quali sono i requisiti per la sua fondazione? 4. Quali sono i necessari passi da intraprendere e quali sono le informazioni necessarie? “GmbH” è la forma abbreviata di “Gesellschaft mit beschränkter Haftung” è può essere tradotta in italiano come società a responsabilità limitata di diritto tedesco. La “GmbH” è una società di capitali con personalità giuridica, è autonomo soggetto di diritti e doveri ed è rappresentata all’esterno dall’amministratore. È la forma societaria più ricorrente in Germania, poiché il vantaggio della limitazione di responsabilità al capitale sociale è collegato alla facoltà di liberamente modellare la struttura organizzativa alle esigenze dei soci, caratteristica tipica delle società di persone. Gli organi principali e necessari per la costituzione di una “GmbH” sono l’assemblea dei soci e l’unico amministratore o la pluralità di amministratori. Gli amministratori sono nominati dall’assemblea dei soci e non devono essere necessariamente scelti tra i soci. Anche un unico socio può costituire la società ed essere contemporaneamente l’unico amministratore. La „GmbH“ può essere costituita da una o più persone fisiche o giuridiche e deve avere un capitale sociale almeno pari ad euro 25.000,‐. La costituzione ha luogo con rogito notarile: nell’atto costitutivo i soci determinano i requisiti essenziali della società (per es. denominazione, sede, oggetto, capitale sociale, numero e valore delle quote) e tengono la prima assemblea dei soci con la nomina dei primi amministratori. All’atto costitutivo è allegato lo statuto con le regole di funzionamento della società e la lista dei soci. L’amministratore, che rappresenta all’esterno la società e può essere solo una persona fisica, firma avanti al notaio la richiesta di iscrizione della società nel registro delle imprese. Al fine dell’iscrizione è necessario il versamento di un quarto del capitale sociale, ma almeno la somma di euro 12.500,‐. Il notaio inoltra la richiesta di iscrizione con i documenti in formato elettronico. Il giudice del registro richiede alla società il preventivo versamento dei costi di iscrizione e pubblicazione. La “GmbH” acquista personalità giuridica e quindi la limitazione di responsabilità solo con l’iscrizione della società nel registro delle imprese. Una volta determinato l’oggetto sociale, il modo per conseguirlo (business plan) ed i mezzi finanziari da mettere a disposizione dell’attività, è consigliabile rivolgersi ad un professionista per la cura del processo costitutivo, la determinazione dei requisiti essenziali, la verifica sull’eventuale necessità di autorizzazioni amministrative all’attività e/o la presenza di determinati requisiti di professionalità da parte dei soci e/o amministratori e persone che agiscono per la società. Il notaio che sarà incaricato del rogito non può in genere occuparsi della fase consultiva precedente; l’incompatibilità vale anche per colleghi di studio. 5. Che tipo di responsabilità è prevista per l’amministratore e per i soci? 6. A quanto ammontano in capitale sociale/le quote di partecipazione dei soci? 7. Che tipo di tassazione è prevista? 8. Come e dove viene svolta la registrazione dell’impresa? 9. Quali sono i costi previsti per la registrazione dell’impresa? (Esempio dei costi per l’iscrizione al registro delle imprese, per l’atto notarile etc.) 10. Ulteriori osservazioni sulla forma societaria Nella „GmbH“ risponde solo il capitale sociale dei debiti sociali. La personalità giuridica e la limitazione della responsabilità sorge tuttavia solo con l’iscrizione nel registro delle imprese. Prima di questo momento tutte le persone che agiscono per la società non ancora iscritta, i soci e l’amministratore rispondono anche in proprio. Dopo l’iscrizione della società nel registro delle imprese e se tutte le quote sono state interamente versate, i soci rispondono solo con la propria quota dei debiti della società. Gli amministratori rispondono in solido per i danni arrecati alla società in seguito alla violazione dei propri doveri stabiliti nello statuto e nella legge. Il capitale sociale deve ammontare ad almeno euro 25.000,‐. Le quote dei soci possono essere versate in contanti od in natura, per es. con il conferimento di un bene utilizzabile nell’attività della società. Il numero e l’ammontare delle quote è liberamente definibile dai soci. Al momento dell’iscrizione della società nel registro delle imprese deve essere versato un quarto del capitale sociale, ma almeno la somma di euro 12.500,‐. La „GmbH“ è soggetta all’imposta sulle persone giuridiche (Körperschaftssteuer, KStG) ed al contributo di solidarietà complessivamente pari al 15,825% della base imponibile. A queste deve essere aggiunta l’imposta locale sulle attività produttive (Gewerbesteuer), che varia da comune e comune tra il 15 ed il 20% della base imponibile. Una volta costituita la „GmbH“ (rogito notarile) e versato il capitale sociale, il notaio invia la richiesta di iscrizione con tutti i documenti al registro delle imprese presso la pretura competente per la sede della società. La registrazione è collegata al versamento dei costi per l’ufficio del registro e la pubblicazione nei fogli degli annunci legali. I costi per la costituzione di una “GmbH” variano secondo l’ammontare del capitale sociale, la natura dei conferimenti, la complessità dello statuto, l’attività di impresa progettata, l’eventuale richiesta di autorizzazioni all’attività, requisiti specifici degli amministratori ed altre caratteristiche complesse. Per la costituzione di una società con capitale minimo di euro 25.000 i costi possono variare da euro 2.000 a 4.000. È possibile sostenere costi minori o maggiori a seconda delle esigenze concrete, che devono essere descritte al professionista al momento del conferimento dell’incarico. La “GmbH” comporta determinati doveri contabili, tributari e di pubblicità graduati secondo parametri di grandezza (somma di bilancio, fatturati e numero di dipendenti). 11. Procedura in caso di cessazione attività I soci sono liberi di decidere in assemblea ed in ogni momento di sciogliere la società e mettere la stessa in liquidazione, nominando i liquidatori, che possono coincidere con gli amministratori. La delibera di scioglimento deve essere iscritta nel registro delle imprese in seguito ad apposita richiesta dell’amministratore o del liquidatore tramite notaio ed essere oggetto di pubblicità. Solo dopo un anno è possibile chiudere la società, se tutti i rapporti sono stati nel frattempo definiti.