INTEGRAZIONE AL DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD

INTEGRAZIONE AL DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI
MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE
redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob n. 17221del12 marzo 2010, come successivamente
modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 e relativo all'operazione di
Fusione per incorporazione
di
Sostenya S.p.A.
in
Kinexia S.p.A.
Il presente documento è stato predisposto su richiesta di Consob, formulata ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D.
Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), comunicata con nota
dell'8 maggio 2014 e costituisce parte integrante del Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 5 del
Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato con delibera n. 17389 del
23 giugno 2010 e pubblicato in data IO aprile 2014 sul sito internet della Società www.kinexia.it.
La presente integrazione al Documento Informativo (I "'Integrazione") è stata predisposta e pubblicata da
Kinexia su richiesta di Consob, formulata ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58,
come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), comunicata con nota dell'8 maggio 2014 con cui
l'Autorità ha richiesto ulteriori informazioni in merito all'Operazione.
Si rinvia ai contenuti del Documento Informativo che restano fermi per quanto non espressamente modificato od
oggetto di aggiornamento per effetto della presente Integrazione.
I termini con la lettera maiuscola non espressamente definiti nell'Integrazione hanno il medesimo significato ad
essi attribuito nel Documento Informativo pubblicato in data 10 aprile 2014.
L'Integrazione è resa disponibile a chiunque ne faccia richiesta presso la sede legale di Kinexia S.p.A. in
Milano, via privata Giovanni Bensi n. 12/3 e sul sito internet della Società www.kinexia.it.
2
PARAGRAFO
2.1
CARATTERISTICHE,
DEL
INFORMATIVO
DOCUMENTO
MODALITÀ,
TERMINI
E
CONDIZIONI
(DESCRIZIONE
DELLE
DELL'OPERAZIONE
DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE)
Il paragrafo 2.1 del Documento Informativo (Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni
dell'Operazione - descrizione dell'Operazione) è integrato con l'inserimento, al termine dello stesso, dei
seguenti paragrafi.
Società Partecipanti alla Fusione
SOSTENYA
Dati societari
Sostenya è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via A. Bertoloni n. l/E ed è iscritta
al Registro delle Imprese di Roma, con codice fiscale e numero di iscrizione 08249441000.
Il capitale sociale di Sostenya è di Euro 5.000.000,00, interamente versato, suddiviso in numero 5.000.000 azioni
ordinarie.
Alla data del Documento Informativo Sostenya non possiede azioni propne, né Kinexia possiede azioni di
Sostenya.
Oggetto sociale
La società ha per oggetto le seguenti attività economiche d'impresa esercitate m propno e/o mediante
l'assunzione di partecipazioni sociali in società ed enti italiani ed esteri:
i) progettazione (generale e di dettaglio), realizzazione, vendita, manutenzione e gestione, in proprio e per conto
di terzi, in generale di impianti industriali e, in particolare, di impianti di produzione di energia elettrica, sia da
fonte convenzionale sia da fonti rinnovabili, nonché di impianti per la produzione, il trasporto e la distribuzione
di gas, di acqua e di energie nelle diverse forme;
ii) la raccolta, il trasporto, lo stoccaggio e il deposito in genere, la cernita, la valorizzazione, il trattamento, il
recupero e lo smaltimento dei rifiuti di qualunque tipo e genere, dei rifiuti speciali non pericolosi (ex assimilabili
ai rifiuti solidi urbani) e pericolosi (ex rifiuti tossici e/o nocivi), nelle varie fasi di conferimento, raccolta, cernita,
trasporto, trattamento, intesi come necessarie operazioni di trasformazione per il riutilizzo, la rigenerazione, il
recupero, il riciclo e l'inertizzazione dei medesimi nonché l'ammasso, il deposito, la discarica sul suolo e nel
suolo, lo smaltimento nelle acque, sul suolo e nel sottosuolo dei liquami e dei fanghi; il controllo delle suddette
operazioni nonché la realizzazione, la gestione, il controllo, la messa in sicurezza e la bonifica delle discariche e
3
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degli impianti di smaltimento e di recupero dei rifiuti in genere; l'attività di noleggio o vendita di contenitori
specifici per la raccolta di tutti i rifiuti; l'allestimento e l'esercizio di aree di trasbordo, di stazioni di
trasferimento e di stoccaggio provvisorio e di deposito in genere nonché di impianti di selezione e/o
compattazione per rifiuti; l'attività di bonifica e di recupero ambientale di siti inquinati; i servizi interni ed
esterni di spazzamento, pulizia, disinfezione, sterilizzazione, disinfestazione, derattizzazione e sanificazione ed
in genere ogni altro servizio accessorio, complementare o comunque connesso, similare ed affine;
iii) la vendita di materiali recuperati e/o trattati da avviare al riciclo e/o al riutilizzo;
iv) l'autotrasporto di merci, rifiuti, residui per conto proprio e di terzi;
v) l'intermediazione di rifiuti senza detenzione, nonché il commercio dei rifiuti con detenzione, intendendosi per
intermediazione/commercio di rifiuti;
vi) l'attività di acquisto/vendita/commercio di spazi presso impianti propri o di terzi; la società può affidare a
terzi o svolgere direttamente le singole fasi dell'intermediazione/commercio suddetto;
vii) la costruzione e/o gestione di discariche controllate e di piattaforme di recupero e rigenerazione;
viii) attività edilizia nel senso più ampio e completo, sia per conto proprio che per conto terzi. essa può quindi
acquistare, costruire, vendere, demolire, ristrutturare, e locare (in via non finanziaria) immobili civili e
industriali, nonché assumere in appalto sia da privati che da enti pubblici, amministrazioni statali, regionali,
provinciali e comunali, la realizzazione di opere nel settore edile, stradale, idraulico, marittimo, ferroviario e
quanto altro attinente o connesso al settore edile in genere, e più precisamente: a) l'acquisto, la progettazione, la
costruzione, la demolizione, la manutenzione ordinaria e straordinaria, il miglioramento, la vendita totale o
parziale, la permuta, la locazione (non finanziaria) ed il godimento di fabbricati per civile abitazione e/o
fabbricati a destinazione industriale, commerciale o di qualunque genere; b) l'acquisto la vendita la lottizzazione,
la locazione (non finanziaria), la manutenzione ed il godimento di suoli di qualsiasi natura; c) l'esecuzione di
lavori edili, sia pubblici che privati, consistenti nella realizzazione di opere di urbanizzazione primaria e
secondaria, così come definiti rispettivamente nell'art. 4 legge 84 7164 e art. 44 legge 865171 e loro successive
modificazioni ed integrazioni; d) l'esecuzione di lavori edili per la realizzazione di immobili militari, portuali,
aeroportuali, marittimi, ferroviari, di opere di bonifica, gallerie, nonché di impianti termici, di condizionamento,
idraulici, elettrici, a gas, metalmeccanici; e) il commercio e la gestione di immobili di ogni genere, di suoli
edificatori e non; f) l'assunzione di appalti da enti pubblici e privati, nonché la concessione di appalti a privati,
per l'esecuzione dei lavori edili di cui ai punti precedenti. Essa potrà inoltre compiere tutte le operazioni
immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali e finanziarie (compresa la prestazione di fideiussioni e altre
4
garanzie anche reali per obbligazioni di terzi), strumentali o connesse con l'oggetto sociale e necessarie o utili
per il raggiungimento dello stesso ed assumere direttamente o indirettamente partecipazioni ed interessenze in
altre società ed imprese, dato atto comunque che l'attività finanziaria e l'assunzione di partecipazioni non
potranno essere esercitate nei confronti del pubblico e/o come attività prevalente.
L'attività di Sostenya
L'attività originaria prevalente di Sostenya era rappresentata dalla compravendita di immobili, ma
successivamente alla sua trasformazione in società per azioni - avvenuta in data 18 giugno 2008 - la società ha
modificato la propria attività principale prevedendo lo svolgimento, in proprio o tramite l'assunzione di
partecipazioni, delle attività connesse al settore energetico e ambientale.
Le principali partecipazioni possedute da Sostenya sono:
il 35,712% del capitale sociale di Kinexia S.p.A., holding del Gruppo Kinexia (come di seguito definito)
per la cui descrizione si rinvia ai capitoli successivi;
1'85% del capitale sociale di Waste Italia Partecipazioni S.r.l., con sede in Milano, via Giovanni Bensi
12/3 ("WIP").
La società WIP possiede il 63,7% del capitale sociale di Waste Italia Holding S.p.A. ("WIH"); la società WIH è
la capogruppo del gruppo Waste Italia (il "Gruppo Waste Italia"), operante nel settore ambientale ed in
particolare nella gestione, raccolta, selezione/trattamento e smaltimento dei rifiuti speciali, derivanti
essenzialmente da attività industriali e commerciali.
Più in dettaglio, il Gruppo Waste Italia opera nella fornitura dei seguenti servizi di gestione di rifiuti speciali, a
cui accompagna servizi ancillari di consulenza in materia di ambiente e sicurezza:
a)
Raccolta e Intermediazione: servizi di raccolta e trasporto operanti mediante propri automezzi,
attrezzature ed una rete capillare di operatori convenzionati, coordinati e gestiti dai centri di servizio;
servizi di "intermediazione" nella vendita di spazi in discarica, con riferimento tanto alle discariche
proprie quanto a quelle di terzi;
b)
Selezione e Trattamento presso gli Impianti: attività di selezione e trattamento svolte nei vari impianti e
finalizzate alla generale riduzione dell'impatto ambientale dei comparti produttivi e commerciali dei
clienti, oltre al recupero o valorizzazione alternativa del rifiuto;
c)
Smaltimento: servizi di smaltimento finale dei rifiuti (non altrimenti valorizzabili) eseguiti attraverso i
diversi poli di discarica di cui dispone.
5
La principale società operativa del Gruppo Waste Italia è Waste Italia S.p.A. con sede in Milano, in via Bensi
12/3 ("Waste Italia").
Il grafico che segue illustra, alla data della presente relazione, la composizione del gruppo di società facenti capo
a Sostenya (il "Gruppo Sostenya").
KINEXIA
Dati societari
Kinexia è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, via privata Giovanni Bensi n. 12/3
ed è iscritta al Registro delle Imprese di Milano con codice fiscale e numero di iscrizione 00471800011.
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Il capitale sociale di Kinexia è di Euro 60.301.318,86, interamente versato, suddiviso in numero 29.311.377
azioni ordinarie prive di valore nominale.
Kinexia, tramite la controllata Volteo Energie S.p.A., possiede in portafoglio n. 97.805 azioni proprie pari a circa
il 0,334% del capitale sociale. In data 27 settembre 2013 Kinexia ha emesso un prestito obbligazionario
convertibile "Kinexia 2013-2015" denominato "Prestito Obbligazionario Jinko" (il "POC Jinko"), il cui
regolamento è disponibile sul sito internet di Kinexia.
Le azioni Kinexia (fatta eccezione per n. 7.982.072 azioni) sono quotate sul Mercato Telematico Azionario,
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Oggetto sociale
La società ha per oggetto:
l'assunzione di partecipazioni ed interessenze, sotto qualsiasi forma, in società ed enti, italiani ed esteri;
il coordinamento, sul piano finanziario, tecnico, produttivo, scientifico, amministrativo delle società ed
enti cui partecipa, operando anche concentrazioni e fusioni;
l'acquisto, la vendita, il collocamento, la gestione e la custodia di azioni, quote, obbligazioni e titoli di
credito pubblico e privato, italiani ed esteri, l'assunzione ed il collocamento di prestiti obbligazionari;
il finanziamento, diretto o indiretto, delle partecipate.
Per il conseguimento e nell'ambito dell'oggetto sociale essa potrà compiere qualsiasi operazione finanziaria,
industriale, commerciale, mobiliare ed immobiliare, ivi compresa la prestazione e l'assunzione di fidejussioni e
di garanzie di ogni genere, anche ipotecarie, nell'interesse delle società ed enti cui partecipa e di terzi senza
alcuna limitazione.
E' esclusa dall'attività sociale la raccolta del risparmio fra il pubblico e l'esercizio di assicurazioni private.
Potrà inoltre promuovere la creazione e partecipare ad associazioni, fondazioni ed altri enti aventi scopi
esclusivamente scientifici e culturali connessi con l'attività propria o con l'attività di una delle società ed enti cui
partecipa.
L'attività di Kinexia
Kinexia è la società holding cui fa capo il gruppo Kinexia (il "Gruppo Kinexia") che sviluppa e realizza
progetti, impianti e servizi rivolti alla produzione di energia da fonti rinnovabili e alla valorizzazione e al
recupero di .materiali ed energie. In particolare, Kinexia è attiva, con iniziative proprie, nei settori del
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teleriscaldamento e della cogenerazione, del fotovoltaico, dell'eolico, delle bioenergie e dei servizi ad essi
correlati. L'esperienza acquisita in un ambito multi tecnologico e la capacità realizzativa implementata nei poli
produttivi, permettono inoltre alla stessa di proporsi quale management company in grado di sviluppare e gestire
anche progetti di terzi. Kinexia si presenta quindi come una società di integrazione tra le due direttrici principali
del miglioramento ambientale: produzione elettrica e termica da fonti rinnovabili e massima efficienza negli
interventi tecnologici ed ambientali volti al risparmio di energie e materie prime.
Alla data del Documento Informativo, l'attività del Gruppo Kinexia può essere ricondotta a quattro principali
aree di operatività:
•
Energie Rinnovabili: svolge, tramite Volteo Energie S.p.A. e sue partecipate, l'attività di progettazione,
realizzazione e gestione di impianti di produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile, nonché
l'attività di promozione di servizi di costruzione e gestione di impianti di terzi per la produzione di
energia da fonti rinnovabili;
•
Smart Energy: fornisce, tramite Innovatec S.p.A. e sue partecipate, prodotti e servizi di Smart Grid,
Smart City e Smait Home per la clientela corporale e retail;
•
Teleriscaldamento: svolge, tramite SEI Energia S.p.A. e la sua collegata N.O.V.E. S.p.A., attività di
vendita di energia elettrica e termica e della progettazione, realizzazione e gestione di impianti di
generazione, cogenerazione e reti di teleriscaldamento nel territorio della provincia di Torino;
•
Ambiente: svolge, tramite Ecoema S.r.l. e sue partecipate, l'attività la gestione di impianti e giacimenti
per la messa a dimora di materiale, nonché attività di progettazione, realizzazione e gestione di impianti
di trattamento volte alla valorizzazione energetica ed al recupero di materiali ed energie.
PARAGRAFO
2.1
DEL
DOCUMENTO
INFORMATIVO
(DESCRIZIONE
DELLE
CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE - RAPPORTO
DI CAMBIO E MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI KINEXIA)
Il paragrafo 2.1 del Documento Informativo (Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni
del/ 'Operazione - Rapporto di Cambio e modalità di assegnazione delle azioni Kinexia) è integrato con
/'inserimento, al termine dello stesso, del seguente rinvio.
Per maggiori informazioni in merito alla determinazione del concambio si rinvia al paragrafo 2.4 del Documento
Informativo.
8
\
Inoltre il medesimo paragrafo 2.1 del Documento Informativo (Descrizione delle caratteristiche, modalità,
termini e condizioni dell'Operazione - Rapporto di Cambio e modalità di assegnazione delle azioni Kinexia)
nonché il paragrafo 2. 4 del Documento Informativo (Modalità di determinazione del concambio e valutazioni
circa la congruità - il rapporto di cambio) e il paragrafo 2.5 del Documento Informativo (Illustrazione degli
effetti economici, patrimoniali e finanziari del! 'Operazione) sono integrati con l'inserimento della seguente
specificazione.
I soci titolari di azioni ordinarie di Kinexia diversi dal dott. Pietro Colucci manterranno le proprie azioni
possedute ma vedranno diluita la propria partecipazione in termini percentuali come meglio specificato alla
tabella contenuta nel paragrafo 2.1 del Documento Informativo (Descrizione delle caratteristiche, modalità
termini e condizioni dell'Operazione - Azionariato post Fusione) che riporta l'indicazione delle partecipazioni
detenute, ad esito della Fusione, da parte degli azionisti della Società Incorporante.
PARAGRAFO
2.1
CARATTERISTICHE,
DEL
DOCUMENTO
MODALITÀ,
INFORMATIVO
TERMINI
E
CONDIZIONI
(DESCRIZIONE
DELLE
DELL'OPERAZIONE
AZIONARIATO POST FUSIONE)
Il paragrafo 2.1 del Documento Informativo (Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni
dell'Operazione - azionariato post Fusione) è integralmente sostituito da quanto segue.
La tabella seguente illustra gli azionisti che, ad esito della Fusione, sulla base delle comunicazioni pervenute a
Kinexia e delle informazioni pubblicamente disponibili in data odierna, deterranno partecipazioni superiori al
2% del capitale sociale.
Si segnala altresì che i titolari delle obbligazioni convertibili del POC Jinko non hanno esercitato, nel termine di
cui all'art. 2503-bis del codice civile (i.e. 5 maggio 2014), la facoltà di conversione delle obbligazioni.
Azionista
Percentuale sul capitale sociale
Colucci Pietro (direttamente e indirettamente)
56,91%
Azienda Sviluppo Multiservizi S.p.A. in liquidazione e in concordato preventivo
11,44%
Daneco Impianti S.p.A.
4,23%
Miro Radici Finance S.p.A.
2,32%
HQ Industriai Assets S.r.l.
2,25%
9
Inoltre, al medesimo paragrafo 2.1 del Documento Informativo, il contenuto della nota 2 è spostato nel testo del
Documento Informativo e integrato come richiesto.
I soci di Sostenya (dott. Pietro Colucci e Abitare Roma S.p.A.), in vista della prospettata Fusione, hanno attuato
un riassetto organizzativo delle loro partecipazioni, mediante conferimento di dette partecipazioni in apposita
società tra loro costituita nelle medesime percentuali di partecipazione al capitale sociale di Sostenya.
Ciò, al precipuo scopo di assicurare, a valle della prospettata Fusione, un'unitaria, coordinata ed efficiente
gestione dell'intero pacchetto azionario di Kinexia, replicando in sostanza lo stesso schema organizzativo,
vissuto sino ad oggi con la loro compartecipazione in Sostenya.
La conferitaria è Sostenya Group PLC, società di diritto inglese sottoposta al Companies Act e regolarmente
assoggettata a tassazione, avente sede legale in St. Michael's House, I George Yard, EC3V 9DF, Londra (UK)
posseduta dal dott. Pietro Colucci al 51% e da Abitare Roma S.p.A. al 49%.
La scelta di una conferitaria nel Regno Unito intende essere coerente con il nuovo profilo internazionale che il
gruppo Kinexia ha in animo di avere per i prossimi anni.
L'atto di conferimento delle partecipazioni Sostenya in Sostenya Group PLC è stato effettuato, attraverso
corrispondente aumento di capitale, a Londra in data 12 maggio 2014, innanzi al Notaio Robert Scott Kerss dello
Studio Saville &Co.
Una volta effettuate le annotazioni di legge, che sono in corso di esecuzione, Sostenya Group PLC potrà
legittimamente partecipare in qualità di socio unico di Sostenya alla prevista assemblea di fusione di Sostenya in
Kinexia.
I dettagli economici del conferimento sono i seguenti:
Pietro Colucci ha conferito in aumento di capitale n. 2.550.000 azioni ordinarie di Sostenya al valore di
GBP 27.305.400,00;
Abitare Roma ha conferito in aumento di capitale n. 2.450.000 azioni ordinarie di Sostenya al valore di
GBP 26.234.600,00;
Sostenya Group PLC ha aumentato il propno capitale sociale di complessivi GBP 53.540.000,00
attraverso l'emissione a favore dei conferenti di n. 53.540.000 azioni ordinarie da I GBP cadauna, così
attribuite:
o
Pietro Colucci: n. 27.305.400 azioni ordinarie;
IO
I,
I
I
i
I
''
I
l
I
o
I
Abitare Roma: n. 26.234.600 azioni ordinarie.
Il conferimento è supportato da una apposita valutazione, effettuata ai sensi delle sezioni 598 e 599 del
UK Companies Act 2006, dalla società di revisione "Lipson & Co Limited", società di diritto inglese,
registrata con Company No.05212114, da cui emerge che il valore dell'intero capitale sociale di
Sostenya S.p.A. ammonta ad euro 65.120.000,00, corrispondenti a GBP 53.541.664, arrotondato per
esigenze contabili a GBP. 53.540.000; il valutatore ha utilizzato, come tasso di cambio Euro- GBP, lo
spot foreign exchange rate BCE del 29 aprile 2014 - giorno del rilascio perizia - pari a 0,8222; tale
valutazione è peraltro coerente con le risultanze delle relazioni valutative rilasciate dai soggetti incaricati
nell'ambito della già citata operazione di fusione.
Si conferma che a seguito del suddetto conferimento:
Pietro Colucci detiene il 51 % del capitale sociale di Sostenya Group PLC;
Abitare Roma S.p.A. detiene il 49% del capitale sociale di Sostenya Group PLC.
PARAGRAFO 2.4 DEL DOCUMENTO INFORMATIVO (MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL
CONCAMBIO E VALUTAZIONI CIRCA LA CONGRUITÀ)
Il paragrafo 2.4 del Documento Informativo (Modalità di determinazione del concambio e valutazioni circa la
congruità) per quanto concerne la sottosezione (_Metodo DCF in ottica SOTP) è sostituito da quanto segue.
In base a questa metodologia, il valore del capitale economico di una società è pari alla somma (i) dei flussi di
cassa operativi netti attualizzati che la società sarà presumibilmente in grado di generare in un periodo di
previsione analitico esplicito, (ii) dei flussi di cassa operativi netti attualizzati stimati successivamente al periodo
di previsione esplicita (il valore terminale, calcolato come valore attuale di una rendita perpetua di ammontare
pari ad un flusso di cassa operativo netto ritenuto sostenibile in "Perpetuity"), (iii) del presunto valore di
eventuali attività accessorie (surplus assets) non compresi nei flussi di cassa operativi (incluso pertanto il valore
delle partecipazioni immobilizzate non consolidate), al netto (iv) dell'indebitamento finanziario e degli interessi
di terzi.
W= '\""'"
Lt=1
FCt
(1+lVACC)t
+
VT
(1+\V.ACC)n
+ SA -
!FN - M
dove
11
W = Valore del capitale economico della società
FC, =Flusso di cassa operativo netto annuale atteso nel periodo tVT =Valore Terminale
SA= Surplus Assets
IFN =Indebitamento Finanziario Netto al momento t=O
M =Interessi di terzi (minorities)
N =Numero di periodi di proiezioni
WACC =Costo medio ponderato del capitale (Weighted Avarage Cost ofCapital)
I flussi di cassa operativi netti sono relativi all'attività caratteristica della società oggetto di valutazione. Tali
flussi sono stimabili come segue:
+ Reddito operativo
- effetto fiscale figurativo sul reddito operativo
= NOPAT (Net Operating Profits After Taxes)
+ ammortamenti
+ accantonamenti non monetari
+!-b. capitale circolante netto
+!-b. altre passività/attività
- investimenti netti
=Flusso di cassa operativo netto
Il Valore Terminale, invece, rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa operativi netti previsti per il periodo
successivo all'orizzonte temporale esplicito di riferimento; esso è stimato come segue:
VT = FCF n+1 /(WACC - g)
dove:
12
r
~
!
i,,,,l
Il
I
g = tasso nominale di crescita perpetuo del flusso di cassa operativo netto atteso nel periodo successivo al
periodo esplicito;
FCF
n+I
= flusso di cassa operativo normalizzato (sostenibile) dal pnmo anno dopo il periodo esplicito di
previsione (n)
WACC =costo medio ponderato del capitale (Weighted Avarage Cast ofCapital)
Il tasso utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa operativi netti attesi e del valore terminale è calcolato
come media ponderata del costo del capitale proprio e dell'indebitamento mediante la seguente formula:
1-VACC= ( D (,)xKdx(1-t)+L~ )xK,
D+BJ
\s~D~
dove:
D =indebitamento finanziario netto;
E = valore corrente del capitale economico;
Ka = costo dell'indebitamento;
K, = costo del capitale proprio
In particolare, il costo del capitale di debito rappresenta il tasso di finanziamento a lungo termine applicabile a
società o attività economiche di simile rischiosità rettificato della componente fiscale. Ai fini della
determinazione di Kd, è stato considerato un costo del capitale di debito pre-tasse pari al 6,0% per entrambe le
società. L'algoritmo utilizzato per la determinazione del
Ka,
rappresentante il costo del capitale di debito post-
tasse, è il seguente:
Kd =costo del capitale di debito pre.tasse x (I -t)
In costo del debito risultante è quindi pari al 4,4% sia per il settore ambientale che per il settore delle energie
rinnovabili.
13
\
Il costo del capitale proprio riflette il rendimento atteso dell'investitore e viene stimato nella prassi prevalente
sulla base del Capitai Asset Pricing Model (CAPM), definito dalla seguente formula:
Ke = rf
+ 13 (rm - rf)
dove:
rr= tasso di rendimento delle attività prive di rischio;
f3 = fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di un'azione e il rendimento complessivo del mercato
azionario di riferimento;
rm= rendimento complessivo del mercato di riferimento;
(rm - rr) = premio di rendimento richiesto dal mercato azionario di riferimento rispetto ad investimenti privi di
rischio (Equity Risk Premium)
I singoli parametri sopra presentati sono stati oggetto di una specifica attività di valutazione calata sulla realtà
societaria oggetto di stima, tale attività ha portato ai seguenti risultati:
Stima di r,: si è utilizzato il rendimento nominale medio negli ultimi 6 mesi relativo al bund tedesco con
scadenza quindicennale, pari al 2.3%;
Stima dell'ERP: si è utilizzato il valore dell'ERP rilevato da una primaria fonte internazionale (stime
Damodaran) sul mercato azionario Italiano, pari al 7.9%
Stima del coefficiente (3: il coefficiente
f3 è stato stimato facendo riferimento a un campione di società
quotate selezionato per settore ambientale e settore delle energie rinnovabili. La metodologia utilizzata
per ottenere coefficiente f3 relativo a settore ambientale e settore delle energie rinnovabili si è articolata
nelle seguenti fasi:
Rettifica del coefficiente f3 medio dei campioni individuati utilizzando il modello di correzione
di Blume 1, che permette di ridurre gli errori statistici di stima relativi al coefficiente f3 in
presenza di un numero limitato di società campione;
Neutralizzazione dell'effetto della struttura finanziaria delle società del campione e conseguente
determinazione del coefficiente f3 unlevered', pari alla media dei campioni individuati;
Determinazione del coefficiente f3 re-levered sulla base della struttura finanziaria obiettivo,
ipotizzata pari alla media del campione (D/E pari a 130.0% e 117.5% per settore ambientale e
1
Il modello prevede che il coefficiente f3 di ogni società rappresenti la media ponderata tra il raw j3 della società ed un ipotetico j3 di lungo
periodo pari a I. La correzione è effettuata ipotizzando un peso relativo pari a 2/3 per il raw j3 e pari ad 1/3 per il j3 di lungo periodo.
2
Il coefficiente j3 unlevered delle singole società analizzate è determinato utilizzando il seguente algoritmo: j3 levered I (I +(l ~t)x D/E)
14
I
I
I
I
settore delle energie rinnovabili rispettivamente), e dell'aliquota fiscale italiana del 27.5%. li
coefficiente Pre-levered ottenuto risulta essere pari a 0,96 e 0,95 per settore ambientale e settore
delle energie rinnovabili rispettivamente.
Determinazione del Ke: L'applicazione della formula del Capita! Asset Pricing Model conduce ad un
Ke pari a 9,8% sia per il settore ambientale che per il settore delle energie rinnovabili.
L'applicazione del metodo DCF, in ottica SOTP che prevede che il valore del capitale economico di una società
viene determinato come somma dei valori delle singole attività della stessa, intese come entità economiche
valorizzabili autonomamente, ha comportato quindi le seguenti fasi operative:
Stima dei flussi di cassa relativi al periodo di proiezione esplicita derivati per ogni società I ramo di
attività facente parte delle Società Partecipanti alla Fusione dalle risultanze delle proiezioni economicofinanziarie di piano dei due gruppi. In particolare, con riferimento alle attività aventi vita utile definita,
quali gli impianti solari, biogas, le discariche e le attività di efficienza energetica, le proiezioni sono state
stimate fino al termine della vita utile del ramo di attività oggetto della valutazione.
Attualizzazione dei flussi di cassa sopra descritti attraverso l'utilizzo di un appropriato tasso di sconto
per ciascun asset e ramo di azienda facente parte delle Società Partecipanti alla Fusione. In particolare,
gli asset e rami di azienda dei due gruppi sono stati classificati in due differenti aree di attività per le
quali sono state utilizzate differenti tassi di sconto in funzione della tipologia delle attività oggetto di
valutazione: (i) gestione e trattamento dei rifiuti e (ii) energie rinnovabili.
Stima del Terminal Value per gli asset e rami di azienda con vita utile indefinita. In particolare, i
Terminal Value sono stati calcolati prendendo come riferimento il flusso di cassa dell'ultimo anno del
periodo di proiezione esplicita, opportunamente normalizzato, sulla base della formula della rendita
perpetua crescente e l'applicazione di un tasso di crescita di lungo periodo ("g") appropriato.
Agli Enterpise Value ottenuti per le Società Partecipanti alla Fusione sono stati sottratti i valori di
bilancio degli indebitamenti finanziari netti, opportunamente rettificati per i valori di bilancio di taluni
surplus asset quali partecipazioni non consolidate e immobili non strumentali all'attività ordinaria.
Secondo tali presupposti, applicando la metodologia Discounted Unlevered Cash Flow in un ottica di somma
delle parti, il Consiglio di Amministrazione ritiene che:
Il range di valutazione del capitale economico di Sostenya risulta pari a Euro 60 - 70 Milioni, con un
valore implicito per azione Sostenya pari a Euro 12,07 - 14,04. Il Weighted Average Cast ofCapital
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I
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utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa di Sostenya è ricompreso in un intervallo tra il 7,3% e
7,8%.
Il range di valutazione del capitale economico di Kinexia risulta pari a Euro 73 - 81 Milioni con un
valore implicito per azione Kinexia pari a Euro 2,49 - 2, 75. Il Weighted Average Cast of Capitai
utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa di Kinexia è ricompreso in un intervallo tra il 7,3% e il
7,8% per quanto concerne le attività nel settore ambiente (stesso WACC utilizzato per Sostenya) e tra il
6,8% e il 7,3% per le restanti attività al di fuori del settore ambiente.
Inoltre, il medesimo paragrafo 2.4 (Modalità di determinazione del concambio e valutazioni circa la congruità Situazioni patrimoniali di fusioni e documento valutativo relativi al Rapporto di Cambio) nonché il paragrafo
2.9 (Approvazione dell'Operazione) del Documento Informativo sono integrati con l'inserimento, al termine del
terzo capoverso, della seguente precisazione.
A tal fine si è avvalso delle considerazioni valutative svolte da Rothschild, nominato quale advisor finanziario a
supporto delle analisi effettuate dal Consiglio di Amministrazione di Kinexia.
Non si è ritenuto di poter rendere pubblici, per motivi di riservatezza, gli elementi contenuti nel documento
valutativo predisposto dal sopracitato advisor finanziario.
Infine il medesimo paragrafo 2. 4 del Documento Informativo (Modalità di determinazione del concambio e
valutazioni circa la congruità - Metodologie di valutazione utilizzate ai fini della determinazione del rapporto di
cambio) è integrato con /'inserimento di quanto segue.
Con riferimento a Kinexia è stato utilizzato, come metodologia di controllo, l'andamento dei prezzi di borsa
delle azioni dell'emittente in selezionati periodi temporali antecedenti l'operazione. In particolare è stato
utilizzato come riferimento il prezzo medio di borsa di Kinexia, ponderato per i volumi scambiati, nel mese
antecedente e nei 3 mesi antecedenti la data del 31 marzo 2014 pari a Euro 2,33 circa ed Euro 2,25 circa
rispettivamente. L'Equity Value di Kinexia risultante dall'applicazione di tale metodologia risulta compreso tra
Euro 66, I milioni ed Euro 68,3 milioni.
Con riferimento al Gruppo Kinexia e al Gruppo Sostenya, non hanno trovato invece applicazione:
le metodologie dei multipli correnti di mercato data la presenza di gruppi industriali quotati di difficile
comparabilità con Kinexia e Sostenya, sia per livello di diversificazione in termini di business mix, che
per localizzazione geografica, tassi di crescita, redditività attese e livello dimensionale;
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i multipli di recenti operazioni comparabili, in quanto le valorizzazioni concordate nell'ambito delle
operazioni di acquisizione e fusione nel settore waste sono connesse ed influenzate sia dalla tipologia di
attività delle discariche (e.g. tipologia di rifiuti smaltiti, capacità residua, etc.) , sia dall'insieme dei
termini, condizioni ed accordi contrattuali intervenuti tra le parti non pubblicamente disponibili (ad
esempio reps & warranties, meccanismi di earn-out, etc.). Inoltre, tale metodologia valutativa risulta
condizionata da elementi di discontinuità temporale legati all'andamento del mercato dell 'M&A rispetto
alla situazione corrente, dalle previsioni relative al mercato del trattamento e smaltimento dei rifiuti in
Italia e da una profonda eterogeneità delle situazioni analizzate.
Con riferimento a Kinexia non ha trovato applicazione il consensus degli analisti, in quanto la società in oggetto
ha un limitato coverage (solamente Intermonte SIM) e l'ultimo report prodotto dal broker risale al 13 novembre
2013.
PARAGRAFO 2.5 DEL DOCUMENTO INFORMATIVO (ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI
ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE)
Il paragrafo 2.5 del Documento Informativo (Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari
dell'Operazione) è integrato con l'inserimento, nel titolo, della precisazione "ed indicazione degli indici di
rilevanza applicabili".
Inoltre, il medesimo paragrafo 2.5 del Documento Informativo è integrato con l'inserimento, al termine dello
stesso, di quanto segue.
Da ultimo, ai fini della verifica del superamento delle soglie di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura, si è
fatto riferimento agli indici previsti dal!' Allegato 3 del Regolamento Consob, ed in particolare, prendendo in
esame il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2013 di Sostenya e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 di
Kinexia, i summenzionati indici risultano essere pari a:
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SOSTENYA
A) ATTIVITA'
KINEXIA
72.223
270.837
ATTIVITA'
PATRIMONIO NETTO
>So/o
71.380
72%
>So/o
80'%
>So/o
8'%
>So/o
PATRIMONIO NETTO
Sl.180
63.899
val attuale es
PATRIMONIO NETTO
C) PASSIVITA'
27%
ATTIVITA'
Sl.180
B) CONTROVALORE
lvALORE I PARAMETRO I
21.043
270.837
PASSIVITA' (PASSIVO - PN)
ATTIVITA'
PARAGRAFO 2.8 DEL DOCUMENTO INFORMATIVO (EVENTUALI COMPONENTI DEGLI
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI
DELL'EMITTENTE COINVOLTI NELL'OPERAZIONE)
Il paragrafo 2. 8 del Documento Informativo (Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di
controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente coinvolti nell'Operazione) è integrato con/ 'inserimento, al
termine dello stesso, di quanto segue.
In particolare, alla data del Documento Informativo, sono portatori di un interesse nell'Operazione il doti. Pietro
Colucci (soggetto controllante di Kinexia e di Sostenya, amministratore unico di quest'ultima nonché presidente
e amministratore delegato di Kinexia), il doti. Marco Fiorentino (Vice Presidente di Kinexia e Presidente di
Waste Italia Holding S.p.A.), il doti. Raffaele Vanni (amministratore di Kinexia e consigliere in SMC
Smaltimenti Controllati S.p.A.) e la dott.ssa Alessandra Fornasiero (amministratore di Kinexia e consigliere in
Waste Italia S.p.A. e in Waste Italia Holding S.p.A.).
Milano, 15 maggio 2014
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doti. Marco Fiorentino
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