Regolamento per la valorizzazione dei risultati della ricerca

Regolamento per la valorizzazione dei risultati della ricerca
attraverso la costituzione di società spin-off
ARTICOLO 1
Finalità
1. L’Università degli Studi di Cassino (d’ora in avanti Università), in attuazione delle
previsioni del D. Lgs. 297/1999 e del D. M. n. 593/2000 e in conformità con i principi
generali di cui all’art. 8 dello Statuto e con l’art. 73 del Regolamento per
l’Amministrazione, la Finanza e la Contabilità, intende favorire la brevettazione dei
risultati della ricerca e promuovere la realizzazione di iniziative imprenditoriali da parte
del proprio personale e dei propri studenti, anche in collegamento con imprese ed enti
esterni, volte a trasformare tali risultati in beni e servizi innovativi destinati al mercato
(d’ora in avanti attività di spin-off).
2. A tal fine, l’Università, su proposta dei soggetti di cui all’art. 2, favorisce la
costituzione di società spin-off, in forma di società per azioni, di società a responsabilità
limitata o di società cooperativa, per azioni o a responsabilità limitata.
3. Per società di spin-off si intendono sia quelle nelle quali l’Università partecipa nel
capitale (d’ora in avanti società spin-off partecipata) sia quelle non partecipate
dall’Università, nelle quali rivesta la qualità di socio proponente uno dei soggetti di cui
all’art. 2 comma 4 del presente regolamento (d’ora in avanti spin-off accademico). In
favore di queste ultime, l’Università potrà rendere disponibili risorse e/o servizi per
facilitarne l’avvio e il primo sviluppo.
4. Il presente regolamento definisce le modalità di costituzione delle società di cui al
comma precedente e i criteri generali che disciplinano i rapporti tra l’Università e dette
società.
ARTICOLO 2
Proponenti e partecipanti delle società di spin-off
1. L’Università si propone di favorire la valorizzazione economica dell’attività di
ricerca del proprio personale e la partecipazione dello stesso ai relativi risultati
economici.
2 La costituzione di una società spin-off partecipata può essere proposta
esclusivamente da uno o più docenti e/o dipendenti dell’università appartenenti al ruolo
del personale tecnico amministrativo. Al fine di garantire la buona riuscita
dell’iniziativa, il raggiungimento degli obiettivi prefissati e la salvaguardia della
partecipazione stessa dell’Università, i soggetti proponenti devono partecipare al
capitale sociale.
3. I soggetti proponenti si impegnano, mediante apposito atto scritto e nel rispetto
degli artt. 2341-bis e 2341-ter del codice civile, a non cedere, per l’intero periodo di
esistenza della società quale società spin-off partecipata, la propria partecipazione in
essa e a non esercitare attraverso di essa attività in concorrenza con quella di consulenza
e ricerca svolte dall’Università per conto terzi.
4. La costituzione di uno spin-off accademico può essere proposta da almeno uno o
più soggetti appartenenti alle seguenti categorie:
(a) personale docente dell’Università;
(b) personale tecnico amministrativo dell’Università;
(c) titolari di assegni di ricerca dell’Università;
(d) titolari di borse di studio post-laurea, post-dottorato o di altre borse di durata
almeno biennale bandite dall’Università;
(e) allievi dei corsi e delle Scuole di dottorato dell’Università;
(f) laureati e studenti dell’Università impegnati in una attività di ricerca certificata da
un docente dell’Università e coerente con l’oggetto sociale dello spin-off
accademico.
5. I soggetti proponenti devono partecipare, in qualità di soci, al capitale sociale dello
spin-off accademico.
6. I soggetti proponenti che non abbiano un vincolo contrattuale o un rapporto di
impiego a tempo indeterminato con l’Università dovranno impegnarsi, mediante
apposito atto scritto, a non cedere la propria partecipazione a terzi per i primi due anni
di esistenza della società e a non esercitare, in tale periodo, attività in concorrenza con
quella oggetto dello spin-off accademico.
7. Possono assumere la qualità di socio partecipante al capitale sociale dello spin-off
accademico, oltre ai soggetti di cui alle categorie elencate al comma 4 del presente
articolo, persone fisiche e/o giuridiche , società, enti e soggetti italiani o stranieri.
ARTICOLO 3
Commissione tecnica spin-off (CTS)
1. Al fine di favorire lo sviluppo delle attività spin-off è costituita la Commissione
Tecnica spin-off (d’ora in avanti CTS) composta dal Rettore o, ove nominato, da un suo
delegato per la materia, e da cinque membri nominati dal Rettore con proprio decreto di
cui uno esperto in diritto d’impresa e uno in discipline economiche
2. La durata del mandato dei componenti della CTS coincide con quella del Rettore.
3. La CTS svolge i seguenti compiti:
(a) promuove iniziative di valorizzazione economica della ricerca tra il personale e gli
studenti dell’Ateneo, anche attraverso strumenti di divulgazione e di conoscenza delle
modalità di accesso alle iniziative di spin-off;
(b) monitora le attività delle società spin-off;
(c) redige, con cadenza annuale, una relazione sullo stato dell’attività di spin-off
dell’Università e sull’attività delle società spin-off. La relazione deve essere trasmessa al
Rettore, al Senato Accademico, al Consiglio di Amministrazione e ai Direttori delle
Strutture di Ricerca;
(d) predispone proposte di modifica al presente regolamento e a eventuali regolamenti
contenenti norme inerenti le attività di spin-off, da sottoporre alla deliberazione del
Senato accademico.
4. Il Direttore Amministrativo dell’Università provvede a individuare, con cadenza
biennale, le strutture e il personale tecnico-amministrativo di supporto allo svolgimento
dei compiti assegnati alla CTS.
5. In presenza di richieste di costituzione di società spin-off il Rettore provvede a
integrare la CTS mediante la nomina di un esperto nel settore di attività della società
costituenda, anche esterno all’Università. La CTS, così integrata, assume il nome di
Commissione Tecnica di Spin-off Integrata. (d’ora in avanti CTSI).
5. La CTSI ha il compito di fornire agli organi di governo dell’Ateneo pareri in
merito alla proposta di costituzione della società spin-off e alle eventuali modalità di
partecipazione dell’Università alla società stessa.
ARTICOLO 4
Proposta di costituzione di una società spin-off
1. La costituzione di una società spin-off può essere proposta dai soggetti di cui
all’art. 2. secondo le formule organizzative previste dall’art. 1 comma 2.
2. La proposta formulata per iscritto deve essere corredata da:
(a) una scheda sintetica con la descrizione del progetto imprenditoriale;
(b) un business plan relativo almeno ai primi tre anni di attività della società;
(c) la proposta di statuto;
(d) le specifiche norme contrattuali relative alla tutela della proprietà
intellettuale e al riconoscimento del know-how;
(e) l’indicazione dei soci proponenti;
(f) l’elenco dei soci partecipanti;
(g) l’opzione esplicita in favore della formula organizzativa della società per
azioni, della società a responsabilità limitata oppure della società cooperativa,
per azioni o a responsabilità limitata;
(h) la richiesta di utilizzare, nella denominazione sociale nonché nei segni
distintivi dell’impresa, la dizione “Azienda spin-off partecipata dell’Università
degli Studi di Cassino” o “Azienda spin-off accademico dell’Università degli
Studi di Cassino”.
3. Al fine della loro partecipazione nella costituenda società spin-off, i proponenti
persone fisiche a tempo pieno dovranno essere autorizzati preventivamente dagli organi
competenti, ai sensi e per gli effetti della disciplina vigente in materia di svolgimento di
incarichi retribuiti per i dipendenti delle pubbliche amministrazioni.
ARTICOLO 5
Procedura di costituzione di una società spin-off
1. Le proposte di costituzione di società spin-off, corredate dalla documentazione di
cui all’art. 4 del presente regolamento, devono essere inoltrate all’ufficio Ricerca,
programmazione e sviluppo che provvede a trasmetterle al Rettore o, ove nominato, al
suo delegato per la materia. Il Rettore o il suo delegato, al ricevimento della proposta,
integra la CTS secondo la procedura prevista dall’art. 3, comma 5 del presente
regolamento.
2. Entro 40 giorni dalla data di ricevimento, la CTSI, dopo aver valutato l’istanza
anche in contraddittorio con il proponente, trasmette al Senato Accademico e al
Consiglio di Amministrazione la proposta di costituzione della società di spin-off
corredata dal proprio motivato parere positivo o negativo.
3. Entro 30 giorni dal ricevimento della documentazione, il Senato Accademico e il
Consiglio di Amministrazione, con propria distinta deliberazione, comunicano l’esito
della valutazione all’ufficio Ricerca, programmazione e sviluppo che provvede a
inoltrarlo al proponente.
4. In sede di deliberazione sulla valutazione, il Senato Accademico e il Consiglio di
Amministrazione si pronunciano anche sulle eventuali richieste di autorizzazione di cui
all’art. 4 comma 3 del presente regolamento.
5. La Società spin-off deve essere costituita entro e non oltre 90 giorni dalla data
dell’ultima deliberazione degli organi chiamati a pronunciarsi. In caso contrario l’iter di
cui ai commi precedenti deve essere rinnovato.
6. Sulla base della relazione di cui all’art. 3 comma 3 lett. c), il Consiglio di
Amministrazione può disporre interventi correttivi al rapporto posto in essere tra
Università e società spin-off.
ARTICOLO 6
Incubazione d’impresa
1. L’Università può accreditare presso le proprie strutture gruppi di ricerca cui
partecipi almeno un docente dell’Università i quali realizzino progetti a scopo
industriale o per la creazione di imprese spin-off. Il periodo di incubazione non può
eccedere la durata di 1 anno.
2. La permanenza del gruppo di ricerca con finalità di incubazione di impresa
all’interno dell’università non può superare i 3 anni, comprensivi dell’anno di
incubazione di cui al comma precedente.
3. Ove ricorrano particolari ragioni di convenienza per l’Università, il periodo di cui
al comma precedente può essere prorogato su proposta della CTS per un ulteriore
periodo massimo di 2 anni.
4. Apposite convenzioni disciplinano la messa a disposizione di spazi presso
l’Università per l’incubazione e per i rapporti con eventuali soggetti terzi.
ARTICOLO 7
Partecipazione dell'università nelle società spin-off
1. Salva diversa deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione
dell’Università, motivata da particolari ragioni di convenienza o di opportunità, la
partecipazione dell'Università nella società spin-off non può superare il 10% del capitale
sociale.
2. La partecipazione di cui al comma precedente può derivare anche esclusivamente
da conferimenti di beni in natura.
3. Lo statuto della società spin-off partecipata dall’Università deve includere:
(a) una clausola di prelazione per il caso in cui taluno dei soci intenda alienare la
propria partecipazione;
(b) una clausola di gradimento che condizioni l’ingresso di nuovi soci al non
svolgimento di attività concorrenti o incompatibili con gli obiettivi di cui all’art. 1
del presente regolamento ovvero con le valutazioni espresse dalla CTS ai sensi degli
artt. 3 e 5 del presente regolamento.
4. Lo statuto dovrà inoltre prevedere che:
(a) nel rispetto degli artt. 2348 e 2468 del codice civile, la partecipazione
dell'Università nella società spin-off sia postergata nella partecipazione alle perdite
rispetto a tutte le altre partecipazioni sociali;
(b) la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da
almeno tre membri in modo da assicurare, nel caso di società spin-off partecipata, la
presenza di un rappresentante dell’Università al suo interno e/o all’interno del
Collegio Sindacale, ove previsto;
(c) sia fatto espresso divieto alla società spin-off di svolgere attività in concorrenza
con quella di consulenza e ricerca che l’Università svolga per conto terzi.
ARTICOLO 8
Tutela della proprietà intellettuale
1. Le specifiche norme contrattuali relative alla tutela della proprietà intellettuale e al
riconoscimento del know-how, devono essere indicate nella domanda di costituzione di
società spin-off.
2. La tutela della proprietà intellettuale del personale dell'Università che costituisce
una società spin-off o che collabora con essa, assumendo o meno partecipazioni sociali
in essa, è regolata dal Codice della proprietà industriale nonché dall’emanando
Regolamento Brevetti dell'Università di Cassino.
ARTICOLO 9
Controversie
1. Le controversie che dovessero insorgere tra l’Università e le società spin-off
saranno devolute a un collegio arbitrale formato da tre componenti di cui uno designato
dall’Università, uno dalla società spin-off e un terzo, con funzioni di presidente,
individuato di comune accordo.
2. In caso di mancato accordo tra le parti, la nomina del terzo componente spetta al
Presidente del Tribunale di Cassino.
ARTICOLO 10
Disposizioni finali e transitorie
1. Il presente Regolamento è approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il
Senato Accademico e ha decorrenza dal giorno successivo alla data del Decreto
Rettorale di emanazione.
2. Il presente Regolamento è sottoposto a verifica da parte del Consiglio di
Amministrazione entro due anni dalla sua entrata in vigore.