PROSPETTO INFORMATIVO - 14 ottobre 2008 Avviso
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PROSPETTO INFORMATIVO - 14 ottobre 2008 Avviso
FIERA MILANO S.P.A. SEDE LEGALE IN MILANO, PIAZZALE CARLO MAGNO, 1 SEDE OPERATIVA ED AMMINISTRATIVA IN RHO (MI), SS DEL SEMPIONE, 28 REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO, CODICE FISCALE E P. IVA 13194800150 CAPITALE SOCIALE EURO 42.147.437,00 AMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO - SEGMENTO STAR - ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DI N. 8.255.659 AZIONI ORDINARIE FIERA MILANO S.P.A. RIVENIENTI DA UN AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE A SERVIZIO DI UN CONFERIMENTO IN NATURA AI SENSI DELL’ARTICOLO 2441, COMMA 4, PRIMO PERIODO, CODICE CIVILE AVVISO DI AVVENUTA PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO ai sensi dell’articolo 8, comma 2, del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo al prospetto informativo depositato presso la Consob in data 14 ottobre 2008 a seguito dell’avvenuto rilascio del nulla osta comunicato in data 9 ottobre 2008 con nota protocollo n. 8093591 (il “Prospetto Informativo”). L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. I termini utilizzati nel presente avviso con la lettera maiuscola non espressamente definiti sono utilizzati con il medesimo significato ad essi attribuito nel Prospetto Informativo. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’Operazione consiste nell’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR - organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di n. 8.255.659 azioni ordinarie Fiera Milano di nuova emissione del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna (le “Azioni”), rivenienti da un aumento di capitale sociale deliberato dall’assemblea straordinaria di Fiera Milano in data 14 luglio 2008 (l’“Aumento di Capitale”), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, da liberare mediante conferimento in natura. Le Azioni rappresentano il 24,36% del capitale sociale di Fiera Milano ante-Aumento di Capitale ed il 19,59% del capitale sociale di Fiera Milano post-Aumento di Capitale. L’Aumento di Capitale, ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, Codice Civile, liberato mediante conferimento in natura da parte del socio Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano (“Fondazione Fiera Milano”), senza spettanza del diritto di opzione in favore degli azionisti della Società, consente l’acquisizione da parte della Società stessa di un ramo d’azienda marchi di manifestazioni (il “Ramo Marchi”), che risulta essere così composto: (a) n. 39 marchi registrati, i contratti di gestione, di affitto di ramo d’azienda e di licenza d’uso ad essi correlati, nonché i domini relativi (i “Marchi”); (b) il personale, rappresentato da due dipendenti, attualmente dedicato alla gestione dei Marchi, nonché i relativi contratti, i debiti ed i crediti ed il TFR ad essi connesso; (c) n. 4 macchine elettroniche da ufficio con i relativi software. Trattandosi di operazione con “parte correlata”, Fiera Milano ha nominato Deloitte, quale advisor dell’Operazione, al fine di effettuare la valutazione del Ramo Marchi e di definire anche tutti gli altri aspetti valutativi inerenti l’Operazione. In data 26 maggio 2008, il perito nominato dal Tribunale di Milano, Dott. Davide Ariotto, ha asseverato, ai sensi dell’articolo 2343 del codice civile, la relazione di stima, attestante che il valore del Ramo Marchi è almeno pari ad Euro 62.000.000,00. La valutazione del perito è stata confermata dal consiglio di amministrazione di Fiera Milano in data 8 agosto 2008. In data 23 giugno 2008, la società di revisione di Fiera Milano, PricewaterhouseCoopers S.p.A., ha rilasciato il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle Azioni, ai sensi dell’articolo 158 del Testo Unico. Il conferimento del Ramo Marchi (il “Conferimento”) è stato eseguito in data 30 luglio 2008 mediante stipula di atto a rogito Notaio Alessandra Zizanovich, Repertorio n. 13073, Raccolta n. 5575. Le Azioni sono state, dunque, emesse in data 1° agosto 2008. TIPO E CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE A QUOTAZIONE Le azioni ordinarie dell’Emittente sono attualmente ammesse alla quotazione ufficiale sul Mercato Telematico Azionario, Segmento STAR, con il codice ISIN IT0003365613. La pubblicazione del Prospetto Informativo risulta essere, ai sensi delle previsioni di cui al Regolamento Emittenti, condizione per l’ammissione alle negoziazioni delle n. 8.255.659 azioni ordinarie rivenienti dall’Aumento di Capitale, già emesse con codice ISIN IT0004398001. Le Azioni saranno ammesse alla quotazione ufficiale per la negoziazione sul Mercato Telematico Azionario, Segmento STAR, al pari delle azioni attualmente in circolazione. A tali Azioni sarà automaticamente assegnato il codice ISIN IT0003365613. LUOGHI OVE È DISPONIBILE IL PROSPETTO INFORMATIVO Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Emittente in Milano, Piazzale Carlo Magno 1, la sede operativa ed amministrativa in Rho (MI), Strada Statale del Sempione 28 e sul sito internet dell’Emittente www.fieramilano.it, nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it. Milano, 14 ottobre 2008