documento di registrazione
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Emittente Società cooperativa Sede sociale e centrale in Modena, Via San Carlo 8/20 Iscrizione al Registro delle Imprese di Modena e Codice Fiscale/Partita Iva n. 01153230360 Capitale sociale al 31/12/2011 Euro 996.425.574 Iscritta all’Albo delle Banche al numero di matricola 4932 Iscritta all’Albo delle Cooperative n. A163859 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE depositato presso la Consob in data 19 giugno 2012 a seguito di autorizzazione comunicata con nota n. 12050587 del 13 giugno 2012 Il presente documento, parte integrante del prospetto di base (il “Prospetto di Base”), costituisce il documento di registrazione (il “Documento di Registrazione”) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto" o “Direttiva Prospetti”) ed è redatto in conformità al Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il “Regolamento Emittenti”) e del Regolamento (CE) n. 809/2004 (il “Regolamento 809”). Il Prospetto di Base si compone del presente Documento di Registrazione, incorporato mediante riferimento, della nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”) e della nota informativa sugli strumenti finanziari (la “Nota Informativa”) comprensiva del modello delle condizioni definitive (le “Condizioni Definitive”), tutti redatti ai fini della Direttiva Prospetti. Il Documento di Registrazione contiene informazioni sulla Banca popolare dell’Emilia Romagna società cooperativa (di seguito anche ”Emittente” o “Banca popolare dell’Emilia Romagna” o “Banca” o “BPER” o “Capogruppo”), in qualità di Emittente di volta in volta di una o più serie di strumenti finanziari (gli “Strumenti Finanziari” o i “Titoli”); la Nota di Sintesi riassume le caratteristiche dell’Emittente e degli Strumenti Finanziari nonché i rischi associati agli stessi; la Nota Informativa illustra le caratteristiche dei titoli oggetto dell’emissione ed è comprensiva del modello delle Condizioni Definitive descrittive delle caratteristiche dei titoli oggetto dell’emissione. In occasione dell’emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione dovrà essere letto congiuntamente alla Nota Informativa relativa a tale serie di Strumenti Finanziari ed alla rispettiva Nota di Sintesi. Il Documento di Registrazione, il Prospetto di Base e gli altri documenti che lo compongono sono disponibili presso la sede dell’Emittente e nelle filiali della medesima, nonché sul sito Internet www.bper.it, - sezione “Investor Relations” alla voce “Obbligazioni – Prestiti obbligazionari”. Qualsiasi variazione delle informazioni relative ai documenti incorporati per riferimento nel Prospetto di Base, nonché le informazioni afferenti le Condizioni Definitive relative a ciascun prestito obbligazionario oggetto del programma annuale di offerta, saranno rese note con apposite comunicazioni attraverso il sito Internet dell’Emittente, www.bper.it. L’investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi. L’investitore è invitato a leggere con particolare attenzione la sezione “Fattori di Rischio”. L'adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione, nonché del Prospetto di Base, non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- INDICE 1. PERSONE RESPONSABILI ............................................................................................... 4 1.1 Persone responsabili del Documento di Registrazione............................................... 4 1.2 Dichiarazione di responsabilità...................................................................................... 4 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI .......................................................................................... 5 2.1 Nome ed indirizzo dei revisori dell’Emittente ............................................................... 5 2.2 Informazioni circa dimissioni, revoche dell’incarico o mancato rinnovo dell’incarico alla società di revisione .................................................................................. 5 3. FATTORI DI RISCHIO E INFORMAZIONI FINANZIARIE .................................................. 6 3.1 Fattori di rischio............................................................................................................... 6 3.2 Informazioni economico – patrimoniali riferite al bilancio consolidato ................... 11 3.3 Comunicazione in merito alle esposizioni detenute dalle società quotate nei titoli di debito sovrano ..................................................................................................................... 15 4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE................................................................................. 18 4.1 Evoluzione dell’Emittente ............................................................................................. 18 4.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente ........................................................... 21 4.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione ................................... 21 4.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente.......................................................................... 22 4.1.4 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale ........................................ 22 4.1.5 Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità ...................................................................................................... 22 5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA’ ................................................................................... 24 5.1 Principali attività ............................................................................................................ 24 5.1.1 Breve descrizione delle principali attività dell’Emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati............................................................................. 24 5.1.2 Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi .................................. 24 5.1.3 Principali mercati................................................................................................................... 24 5.1.4 La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall'Emittente nel Documento di Registrazione riguardo alla sua posizione concorrenziale.................................................................................... 25 6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA ...................................................................................... 25 6.1 Breve descrizione del Gruppo e della posizione che l’Emittente occupa................ 25 6.2 Dipendenza da altri soggetti all’interno del Gruppo .................................................. 31 7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ............................................................ 31 7.1 Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato.................................................... 31 7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso .......................................................................................... 31 Pagina 2 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ................................................................................ 31 9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA .............................. 31 9.1 Nome, indirizzo e funzioni dei componenti dei predetti organi con indicazione delle principali attività da essi esercitate al di fuori dell’Emittente stesso, allorché siano significative riguardo all’Emittente .................................................................................... 31 9.2 Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza.. 36 10. PRINCIPALI AZIONISTI.................................................................................................. 37 10.1 Indicazione dei soggetti che possiedono direttamente o indirettamente partecipazioni superiori al 2% del capitale ....................................................................... 37 10.2 Indicazione dell'eventuale esistenza di patti parasociali o accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di controllo .............................. 38 11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE ................. 38 11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati .............................................. 38 11.2 Bilanci ........................................................................................................................... 39 11.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali...................................................... 39 11.3.1 Attestazione che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a certificazione da parte della società di revisione....................................................... 39 11.3.2 Indicazioni, se esistenti, di altre informazioni, contenute nel Documento di Registrazione, controllate dai revisori dei conti...................................................................................................... 39 11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione.......................... 39 11.5 Informazioni finanziarie infrannuali ........................................................................... 39 11.6 Procedimenti giudiziari ed arbitrali che possono avere un effetto significativo sull’andamento dell’Emittente............................................................................................ 39 11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente ....................................................................................................................... 40 12. CONTRATTI IMPORTANTI............................................................................................. 40 13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI............................................................................................................................ 40 13.1 Relazioni e pareri di terzi ............................................................................................ 40 13.2 Informazioni provenienti da terzi ............................................................................... 42 14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO.................................................................. 42 Pagina 3 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Persone responsabili del Documento di Registrazione La Banca popolare dell'Emilia Romagna società cooperativa (di seguito, anche “Emittente”, o “Banca popolare dell’Emilia Romagna” o “Banca” o “BPER” o “Capogruppo”) è responsabile della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Documento di Registrazione e si assume la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse tenuta a conoscere e verificare. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Il presente Documento di Registrazione è conforme al modello depositato presso la Consob in data 19 giugno 2012 a seguito di autorizzazione comunicata con nota n. 12050587 del 13 giugno 2012. La Banca popolare dell’Emilia Romagna, con sede legale in Modena Via San Carlo 8/20, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. ----------------------------------------------------------rag. Ettore Caselli Presidente del Consiglio di Amministrazione Banca popolare dell’Emilia Romagna società cooperativa ---------------------------------------------------------dott. Romano Conti Presidente del Consiglio Sindacale Banca popolare dell’Emilia Romagna società cooperativa Pagina 4 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 Nome ed indirizzo dei revisori dell’Emittente L’Assemblea ordinaria dei Soci della Banca popolare dell'Emilia Romagna, con delibera assunta il 10 maggio 2008, ha conferito l’incarico della revisione contabile per la durata di 9 esercizi (periodo 2008-2016, estremi compresi) alla Società PricewaterhouseCoopers S.p.A., costituita in data 31 dicembre 1999. Essa risulta iscritta al Registro delle Imprese di Milano con il numero 12979880155, corrispondente anche al codice fiscale ed è altresì iscritta all’Albo speciale delle società di revisione tenuto dalla Consob (art. 161 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58). La Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., avente sede legale in via Monte Rosa 91 – 20149 Milano, ha certificato i bilanci degli esercizi 2009, 2010 e 2011. Le relazioni redatte dalla suddetta società di revisione esprimono per ciascuno dei suddetti esercizi un giudizio senza rilievi e senza richiamo d’informativa. 2.2 Informazioni circa dimissioni, revoche dell’incarico o mancato rinnovo dell’incarico alla società di revisione Non si sono verificate dimissioni, revoche o mancati rinnovi dell’incarico della società di revisione nel corso degli esercizi 2009, 2010 e 2011. Pagina 5 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- FATTORI DI RISCHIO 3. FATTORI DI RISCHIO E INFORMAZIONI FINANZIARIE 3.1 Fattori di rischio Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente ed al Gruppo di appartenenza (il “Gruppo BPER” o il “Gruppo”) nonché agli Strumenti Finanziari offerti. La presente sezione è relativa ai soli rischi connessi all’Emittente. Si invitano gli investitori a leggere attentamente l’intero Prospetto di Base al fine di comprendere anche i rischi connessi a ciascun singolo investimento. I fattori di rischiosità dell’Emittente trovano ampia illustrazione nella parte “E” della nota integrativa del bilancio individuale e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 (rispettivamente da pag. 253 a pag. 330 e da pag. 597 a pag. 688), disponibili presso la Società di gestione del mercato di quotazione Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito Internet della Banca popolare dell’Emilia Romagna www.bper.it - sezione “Investor Relations” alla voce “Bilanci e relazioni” ed in quello del Gruppo www.gruppobper.it – sezione “Investor Relations” alla voce “Bilanci e relazioni”. Inoltre, nella medesima collocazione, è a disposizione il documento: “Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari”, redatto ai sensi dell’art. 123 – bis del D. Lgs. 58/98. Rischi connessi all’impatto della crisi economica sull’andamento del Gruppo BPER L’andamento del Gruppo BPER è influenzato dalla situazione dei mercati finanziari e dal contesto macroeconomico in cui opera. In particolare, il sistema finanziario italiano ed internazionale ha operato in condizioni di difficoltà a partire dal 2007 e i mercati finanziari hanno avuto un andamento particolarmente negativo dopo le dichiarazioni di insolvenza di alcuni primari istituti finanziari internazionali, intervenute a partire dal settembre 2008. Questa situazione ha portato a gravi distorsioni dei mercati finanziari di tutto il mondo, con criticità senza precedenti sul fronte della raccolta di liquidità, in particolare a livello del sistema bancario internazionale. Inoltre, tale situazione ha, a sua volta, determinato tensioni significative nell’ambito dell’attività ordinaria di numerose primarie banche commerciali, banche di investimento e compagnie di assicurazioni mondiali, alcune delle quali sono controparti del Gruppo BPER. In risposta all’instabilità e alla mancanza di liquidità del mercato, alcuni Stati, compresi alcuni Stati membri dell’Unione Europea e gli Stati Uniti d’America, sono intervenuti immettendo liquidità e capitali nel sistema, con l’obiettivo di stabilizzare i mercati finanziari e, in alcuni casi, al fine di prevenire l’insolvenza di istituzioni finanziarie. Nonostante queste misure, la volatilità e la turbolenza dei mercati dei capitali e del credito sono proseguite in misura straordinaria rispetto al passato. Le sopra menzionate circostanze hanno determinato, anche per il Gruppo BPER, un rallentamento delle attività del gruppo, un incremento del costo del finanziamento, una diminuzione dei corsi azionari e del valore delle attività, nonché ulteriori costi derivanti da svalutazioni e deprezzamenti, con una diminuzione della profittabilità. A partire dal secondo semestre 2009, pur nell’incertezza dello scenario globale e delle prospettive future, il quadro macroeconomico e il sistema finanziario hanno registrato segnali di miglioramento. La tendenza verso un miglioramento dello scenario economico globale si è confermata anche nel corso del 2010, beneficiando degli effetti delle politiche espansive anti crisi implementate da diversi paesi a livello internazionale. Peraltro, tale evoluzione positiva è stata frenata dalle crisi del debito sovrano negli Stati europei caratterizzati da una situazione Pagina 6 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- FATTORI DI RISCHIO di finanza pubblica squilibrata (in particolare, in Grecia, Spagna e Portogallo) e dalle difficoltà dei sistemi bancari di alcuni paesi che si sono dimostrati particolarmente esposti alla crisi internazionale (quale Irlanda e Islanda). Nel caso in cui dovesse determinarsi in futuro un peggioramento delle suddette circostanze, il Gruppo BPER potrebbe subire ulteriori conseguenze negative sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria. In particolare nel corso degli ultimi mesi si sono manifestati chiari segnali di rallentamento dell’economia mondiale, con particolare riferimento agli Usa ed all’Europa. Il peggioramento del quadro congiunturale e l’aggravarsi della crisi dei debiti sovrani europei ha causato un significativo calo delle borse mondiali ed una vera e propria corsa verso i c.d. beni rifugio, tra cui l’oro. Il rischio è che tale situazione contribuisca a peggiorare la fiducia dei consumatori e delle imprese determinando una nuova fase di rallentamento dell’economia, con effetti negativi sull’attività di intermediazione bancaria tradizionale e sulla qualità del credito, oltre che sulla redditività delle banche con naturali conseguenze anche sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo BPER. Si segnala infine che, alla data del presente Documento di Registrazione, il Gruppo BPER è esposto in modo marginale su titoli emessi da Portogallo, Irlanda, Grecia o Spagna. Dettagliata evidenza di tali esposizioni e di quelle riferite più in generale a titoli di debito sovrano è data nel Paragrafo 3.3 relativo alla “Comunicazione in merito alle esposizioni detenute dalle società quotate nei titoli di debito sovrano”. Di seguito si riportano più in dettaglio alcuni fattori di rischio specifici che maggiormente sono in grado di influenzare i risultati del Gruppo BPER. Rischio di credito Il rischio di credito è connesso all’eventualità che l’Emittente, per effetto di un deterioramento della propria solidità patrimoniale, non adempia (parzialmente o totalmente) ai propri impegni contrattuali relativamente alla corresponsione degli interessi e/o al rimborso del capitale delle proprie Obbligazioni. Il deterioramento della solidità patrimoniale può essere ricondotto, tra l’altro, al rischio di perdite derivanti dall’inadempimento di soggetti debitori non più in grado di adempiere alle obbligazioni cui sono tenuti nei confronti della Banca e del Gruppo (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati Over The Counter – in tal caso si parla allora più specificatamente di rischio di controparte). Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi, ivi inclusi gli Stati Sovrani, di cui l’Emittente detiene titoli od obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell’Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Collegato al rischio di credito, se non addirittura da considerare una sua componente, è il rischio di concentrazione che deriva da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti connesse o del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartengono alla medesima area geografica. L’esposizione su base geografica del Gruppo BPER è pressoché totalmente concentrata sul territorio nazionale; su base regionale risulta distribuita su 17 regioni italiane anche attraverso la presenza delle varie banche appartenenti al Gruppo, tutte ben radicate nei territori di appartenenza. Pagina 7 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- FATTORI DI RISCHIO Rischio derivante dal deterioramento della qualità del credito Nel periodo intercorso tra il 31 dicembre 2010 ed il 31 marzo 2012 il valore lordo di bilancio dei crediti deteriorati è cresciuto di Euro 1.660,533 milioni (+29,36%). Tale incremento riflette la difficile situazione economica che perdura dal 2007 ed il progressivo peggioramento del contesto congiunturale. Nel periodo intercorso tra il 31 dicembre 2011 ed il 31 marzo 2012 il valore lordo di bilancio dei crediti deteriorati è cresciuto di Euro 769,152 milioni (+11,75%). Tale incremento riflette l’acuirsi della recessione che sta interessando l’economia nazionale ed anche a causa dell’adeguamento normativo relativo ai crediti scaduti. Il perdurare della situazione di crisi dei mercati del credito, il deterioramento delle condizioni dei mercati dei capitali e il rallentamento dell’economia globale potrebbero avere ulteriori riflessi negativi sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare, conseguentemente, un peggioramento della qualità del credito nei settori di attività di BPER. Nonostante gli operatori bancari effettuino periodicamente degli accantonamenti per eventuali perdite anche sulla base delle informazioni storiche a loro disposizione, potrebbe rendersi necessario un incremento degli accantonamenti come conseguenza dell’aumento dei crediti deteriorati e del peggioramento delle condizioni economiche, che potrebbero comportare – a loro volta – un incremento delle situazioni di insolvenza. A tale riguardo, ogni significativo incremento degli accantonamenti per crediti in sofferenza, ogni mutamento nelle stime del rischio di credito, così come ogni perdita maturata che ecceda il livello degli accantonamenti effettuati, potrebbe avere effetti negativi sui risultati e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo BPER Un peggioramento della qualità del credito espone il Gruppo BPER al rischio di un possibile incremento delle “Rettifiche nette di valore su esposizioni deteriorate” e un possibile incremento del costo del credito con conseguente negativo impatto sulle risultanze reddituali. Inoltre, una diminuzione della redditività potrà determinare un minore autofinanziamento, con conseguenti possibili effetti sul profilo patrimoniale del Gruppo BPER. Nel paragrafo seguente riferito agli indicatori economico – patrimoniali si riportano vari indici significativi in merito alla qualità del credito del Gruppo BPER, tra cui in particolare l’incidenza sul totale netto dei crediti di bilancio, delle posizioni deteriorate nette e delle sofferenze nette. Rischi di mercato Tale rischio è connesso alla variazione del valore degli strumenti finanziari che compongono il portafoglio in proprio del Gruppo causata dall’andamento dei fattori di rischio di mercato (rischio generico) e dall’andamento del merito creditizio dell’emittente (rischio specifico). I principali fattori di rischio finanziario sono rappresentati dall’andamento avverso dei tassi di interesse, dei tassi di cambio, della volatilità, degli spread creditizi, del tasso di inflazione, dei corsi azionari, dei prezzi delle commodities e delle relative volatilità. L’Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari dovuti a fluttuazioni delle variabili indicate in precedenza. Al riguardo, anche un rilevante investimento in titoli emessi da Stati Sovrani può esporre la Banca a significative perdite di valore dell’attivo patrimoniale. La gestione dei portafogli di negoziazione è accentrato nella Capogruppo per rispondere alle esigenze di presidio centrale dei rischi di mercato e di efficientamento degli investimenti del Gruppo. L’attività finanziaria genera, inoltre, rischi di natura creditizia. Tra quest’ultimi vengono Pagina 8 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- FATTORI DI RISCHIO ricompresi i rischi di eventi creditizi legati al singolo emittente. Nel caso di posizioni in titoli genera: il rischio di regolamento derivante dall’operatività in titoli/cambi e/o commodities ed il rischio di inadempimento della controparte nei contratti derivati e/o a termine (rischio di controparte). La Capogruppo BPER dispone di un sistema di controlli giornalieri adeguato agli standard di mercato. Per la valorizzazione del rischio di mercato viene utilizzato un sistema di Value at Risk (VaR)1. Rischio di liquidità Per rischio di liquidità si intende l’eventualità che il Gruppo BPER non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, certi o previsti, con ragionevole certezza e può assumere forme diverse, in funzione dell’ambito in cui tale rischio è generato. Normalmente vengono individuate due forme di rischio liquidità: il Funding Liquidity Risk, cioè il rischio che il Gruppo non sia in grado di far fronte ai propri impegni di pagamento ed alle proprie obbligazioni in modo efficiente per incapacità a reperire fondi, senza pregiudicare la sua attività caratteristica e/o la sua situazione finanziaria; il Market Liquidity Risk, cioè il rischio che il Gruppo non sia in grado di liquidare un’attività finanziaria senza incorrere in perdite in conto capitale a causa della scarsa liquidità del mercato di riferimento e/o in conseguenza del timing con cui è necessario realizzare l’operazione. Il Gruppo BPER prevede una gestione accentrata della liquidità e del rischio ad essa connesso e si pone come obiettivi di consentire alla Banca di essere solvibile in qualsiasi condizione degli affari, di recepire le direttive dell’autorità di Vigilanza e al tempo stesso di tener conto delle proprie specificità operative e di assicurare un livello di liquidità tale da consentire al gruppo di far fronte ai propri impegni contrattuali in ogni momento. Si segnala che l’attuale contesto internazionale, connotato da un’estrema volatilità e da una straordinaria incertezza sui mercati finanziari, ha contribuito ad alimentare una significativa difficoltà a reperire liquidità, soprattutto sul mercato istituzionale. Di ciò consapevole, il Gruppo BPER ha attivato opportuni presidi ed intrapreso coerenti iniziative al fine di garantirsi un’adeguata copertura. Per quanto già evidenziato in precedenza, non si può escludere che in futuro non si possano presentare nuovamente forti tensioni nel reperimento della liquidità sul mercato, che potrebbero influenzare negativamente il raggiungimento degli obiettivi del Gruppo BPER. Rischio operativo Per rischio operativo si intende il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l’altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell’operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nel rischio operativo è compreso il rischio legale, mentre non sono inclusi quelli strategici e di 1 Il VaR rappresenta la stima della massima perdita potenziale, ottenuta mediante metodologie di natura probabilistica, che l'aggregato di riferimento può subire in un determinato orizzonte temporale (funzionale al grado di liquidità del portafoglio) con un prefissato livello di probabilità (coerente con il grado di avversione al rischio dell'investitore). La metodologia adottata per il calcolo del VaR appartiene alla classe dei modelli “varianza-covarianza” (che approssima in modo soddisfacente il livello di rischiosità degli aggregati oggetto di analisi, poiché le operazioni con pay-off non lineare sono una parte del portafoglio ridotta rispetto al totale dello stesso), secondo i quali il rischio complessivo si determina sulla base della sensibilità di ogni singola posizione alla variazione dei fattori di mercato e delle volatilità dei rendimenti degli stessi, nonché sul loro grado di correlazione. A completare il novero delle metodologie atte a monitorare i rischi di mercato, si aggiungono le analisi di sensitivity basate su spostamenti paralleli delle curve dei tassi di mercato. Pagina 9 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- FATTORI DI RISCHIO reputazione. Il rischio operativo, in quanto tale, è un rischio puro, essendo ad esso connesse solo manifestazioni negative dell’evento. Tali manifestazioni sono direttamente riconducibili all’attività della Banca e riguardano l’intera struttura della stessa (governo, business e supporto). Le procedure di copertura adottate dall’Emittente, riportate nella parte “E” della nota integrativa del bilancio individuale e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2011, si intendono idonee a fronteggiare tale rischio alla data di approvazione del presente Documento di Registrazione. Rischio derivante da procedimenti giudiziari ed arbitrali Il rischio derivante da procedimenti giudiziari consiste nella possibilità per l’Emittente di dover sostenere risarcimenti, in caso di esito sfavorevole degli stessi. Le più consuete controversie giudiziarie sono relative ad azioni di nullità, annullamento, inefficacia o risarcimento danni conseguenti ad operazioni afferenti all’ordinaria attività bancaria e finanziaria svolta dall’Emittente. I procedimenti giudiziari in corso vengono debitamente analizzati dall’Emittente, al fine, ove ritenuto opportuno e necessario, di effettuare accantonamenti in bilancio in misura ritenuta congrua secondo le circostanze, nonché, in relazione ad alcune specifiche tematiche, di darne debita evidenza nella nota integrativa al bilancio secondo i corretti principi contabili. Come evidenziato nel successivo Paragrafo 11.6 del presente Documento di Registrazione, cui si rimanda per ulteriori informazioni, non risultano, allo stato, procedimenti giudiziari pendenti di significatività tale da influenzare la situazione patrimoniale ed economica dell’Emittente. Rischio correlato all’eventuale deterioramento del merito di credito (rating) assegnato all’Emittente Il rating costituisce una valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere ai propri impegni finanziari. Cambiamenti negativi – effettivi o attesi – dei livelli di rating assegnati all’Emittente dalle diverse Agenzie di Rating sono indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato. Un peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero un deterioramento del merito creditizio dello stesso – anche espresso dall’aspettativa di un peggioramento del giudizio di rating ovvero dell’outlook2 relativo all’Emittente – potranno comportare un deprezzamento o un decremento della liquidità degli Strumenti Finanziari emessi dall’Emittente stesso. Si rinvia al Capitolo 13 del presente Documento di Registrazione per informazioni relative ai livelli di rating assegnati all’Emittente. 2 L’outlook (o prospettiva) è un parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa il rating dell’Emittente. Pagina 10 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3.2 Informazioni economico – patrimoniali riferite al bilancio consolidato Di seguito si riportano alcuni dati finanziari e patrimoniali relativi al Gruppo tratti dai bilanci annuali consolidati degli esercizi 2010 e 2011 e dai resoconti intermedi di gestione consolidati riferiti al primo trimestre degli anni 2011 e 2012. Si precisa che i resoconti intermedi di gestione consolidati non sono sottoposti a revisione contabile. Il bilancio d’esercizio individuale e consolidato al 31 dicembre 2011 è stato approvato dall’Assemblea dei soci della Banca popolare dell’Emilia Romagna in data 21 aprile 2012 e il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2012 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2012. I prospetti completi attinenti la situazione patrimoniale ed economica individuale e consolidata sono pubblicati sul sito internet dell’Emittente www.bper.it e del Gruppo www.gruppobper.it. Tabella su patrimonio e coefficienti di vigilanza su base consolidata (importi in migliaia di Euro) Indicatori patrimoniali 31/03/2012 31/12/2011 31/12/2010 47.078.313 47.104.000 47.298.500 Core Tier one ratio 7,85% 7,83% 6,78% Tier one capital ratio 7,88% 7,86% 6,81% 11,55% 11,54% 10,55% 5.436.261 5.434.992 4.992.254 di cui: Patrimonio di base 3.710.104 3.700.988 3.221.052 di cui: Patrimonio supplementare 1.726.157 1.734.004 1.744.108 31/03/2012 31/12/2011 31/12/2010 Attività ponderate per il rischio (RWA) Total capital ratio Patrimonio di vigilanza compr. Patr. di 3° livello Tabella sui principali indicatori di rischiosità creditizia Indicatori di rischiosità creditizia Sofferenze lorde/crediti vs clientela lordi 6,89% 6,53% 5,70% Sofferenze nette/crediti vs clientela netti 3,47% 3,24% 2,54% Attività deteriorate3 lorde/crediti vs clientela 14,48% 12,91% 11,12% Attività deteriorate nette/crediti vs clientela 10,42% 8,99% 7,40% L’ammontare dei crediti deteriorati netti al 31 dicembre 2011 è di € 4,3 miliardi, +22,5% da inizio anno, con una componente di sofferenze pari a € 1,56 miliardi (+28,4% a/a); tali importi risultano rispettivamente pari al 8,99% e al 3,24% del totale dei crediti verso clientela. Nel primo trimestre 2012 l’evoluzione dell’ammontare dei crediti dubbi risulta in incremento rispetto agli ultimi trimestri dell’esercizio precedente a seguito dell’acuirsi della recessione che sta interessando l’economia nazionale ed anche a causa dell’adeguamento normativo relativo ai crediti scaduti. Il livello di copertura dei crediti deteriorati è pari al 33,85%, mentre quello delle sofferenze è pari al 52,8%. Al 31 marzo 2012 si attesta ad € 5 miliardi, +15,36 da inizio anno, pari al 10,42% del totale dei crediti verso clientela con un grado di copertura pari al 31,70%. 3 Si definiscono attività “deteriorate” le attività che ricadono nelle categorie delle sofferenze, delle partite incagliate, delle esposizioni ristrutturate o delle esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate come descritte nella circolare n. 272 di Banca d’Italia. Pagina 11 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- L’evidenza di quanto risulta essere l’esposizione verso grandi rischi, come riportati in nota integrativa del bilancio, e l’incidenza delle prime 20 esposizioni verso gruppi/clienti può essere rappresentata come segue: 31/12/2011 Esposizione su primi 20 clienti (valori ponderati sulla base della normativa di vigilanza - Grandi rischi)/gruppi rispetto al totale delle attività di rischio di credito e controparte ponderate Posizioni di Grandi rischi 4 31/12/2010 4 31/12/2009 31/12/2008 8,76% 8,73% 9,01% 7,62% 5 6 2 nessuna In una logica di ripartizione del totale dei crediti verso clientela in macro gruppi di attività economica, l’incidenza della maggiore esposizione sul totale dei crediti di bilancio è la seguente: Esposizione verso “altri servizi destinabili alla vendita” 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 17,43% 16,90% 16,66% 14,53% Tabella sui principali dati di Stato Patrimoniale (importi in migliaia di Euro) Dati patrimoniali 31/03/2012 31/12/2011 31/12/2010 Raccolta diretta 46.936.533 48.580.135 48.283.655 Raccolta indiretta 26.312.953 25.633.196 28.065.243 Crediti vs clientela 47.923.357 48.186.287 47.780.029 Totale attivo 60.150.647 60.487.931 58.498.416 4.107.183 3.930.715 3.249.623 998.164 996.426 761.131 Patrimonio netto (compr. dell’utile di periodo) Capitale Sociale La raccolta diretta da clientela al 31 dicembre 2011, pari ad Euro 48.580,1 milioni, risulta in aumento dello 0,61% rispetto a dicembre 2010; la raccolta “indiretta” da clientela, valorizzata ai prezzi di mercato, è pari ad Euro 25.633,2 milioni in diminuzione dell’8,67% rispetto a dicembre 2010. 4 La rilevazione è stata effettuata sulla base dei nuovi aggiornamenti alla Circolare 263 che hanno rivisitato la disciplina sui "grandi rischi" per allinearla ai dettami della Direttiva 2009/111 CE. La nuova normativa definisce quale "grande rischio" l'ammontare delle attività di rischio per cassa e delle operazioni fuori bilancio, riferite a un singolo cliente o a gruppi di clienti connessi, pari o superiori al 10% del patrimonio di vigilanza consolidato. Già dalla rilevazione di dicembre 2010, le esposizioni di maggior rilievo sono state determinate in base al loro valore "di bilancio" e non più sul valore ponderato per il rischio di controparte come in precedenza previsto. Si mettono quindi in evidenza anche le esposizioni aventi un fattore di ponderazione pari allo zero per cento; in questo modo è possibile apprezzare in modo più preciso il grado di concentrazione dei crediti. Si sottolinea inoltre che concorrono all'ammontare delle attività di rischio anche le operazioni di pronti contro termine passive. Tali operazioni contribuiscono all'esposizione nominale verso la controparte per l'importo dei “titoli da ricevere” , mentre concorrono all'esposizione ponderata solamente per la differenza tra l'importo dei "titoli da ricevere" ed il deposito di contante ricevuto. A fine periodo si rilevano 5 “grandi rischi” per un ammontare complessivo di € 5.844,5 milioni, corrispondenti a € 1.611,9 milioni di valore ponderato. Su di essi, la forma tecnica dei P/T passivi incide per € 1.009,1 milioni sul valore complessivo e risulta ininfluente sul valore ponderato. Tra le posizioni rilevate figurano, per un importo che supera il 50% del totale complessivo, il Ministero del Tesoro e la Cassa di Compensazione e Garanzia per nominali € 3.455,1 milioni, ponderati € 7,4 milioni. Il residuo risulta composto da uno dei maggiori Gruppi bancari nazionali (per nominali € 618 milioni - ponderati € 575,1 milioni) e da due Società collegate. Il 14° aggiornamento della circolare 155 del 18 dicembre 1991, in vigore dal 31/12/2011, prevede che le attività di rischio vengano segnalate al netto dei rapporti intercorrenti tra società rientranti nella medesima area di consolidamento, mentre la normativa precedente prevedeva l'esposizione al lordo di tali rapporti. Di conseguenza, i valori relativi al 31/12/2010 sono stati rideterminati secondo i nuovi criteri. Pagina 12 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Nel primo trimestre 2012, la raccolta diretta da clientela, pari ad Euro 46.936,5 milioni, risulta in calo del 3,38% rispetto a dicembre 2011, ascrivibile principalmente alla riduzione di operazioni finanziarie con controparti istituzionali ed al trasferimento di liquidità degli enti locali presso il conto della tesoreria dello Stato presso Banca d’Italia imposta dal decreto “Salva Italia”. La raccolta indiretta da clientela, valorizzata ai prezzi di mercato, è pari ad Euro 26.313 milioni in aumento del 2,65% rispetto a dicembre 2011. Tabella sui principali dati di Conto Economico (importi in migliaia di Euro) Dati economici 31/03/2012 31/03/2011 31/12/2011 31/12/2010 Margine di interesse 336.508 322.503 1.330.443 1.289.541 Margine di intermediazione 171.804 513.612 2.100.804 2.032.314 Risultato netto della gestione finanziaria 467.022 438.845 1.750.672 1.634.530 (308.239) (311.413) (1.242.599) (1.250.177) 93.775 72.448 237.359 327.357 6.038 10.897 22.720 34.233 87.737 61.551 214.639 293.124 Costi operativi Utile d’esercizio di cui: Utile d’esercizio di pertinenza di terzi di cui: Utile d’esercizio della Capogruppo Il margine di interesse si attesta ad Euro 1.330,4 milioni, in crescita del 3,17% rispetto al 31 dicembre 2010. Viene confermato il trend di crescita per il terzo trimestre consecutivo, sostenuto principalmente dall’effetto volumi, sia degli impieghi che delle attività finanziarie (+4,9%), ed alle azioni di repricing dell’attivo dovute al crescente costo della raccolta causato dalle tensioni sul mercato del debito sovrano. Le commissioni nette, pari ad Euro 693,7 milioni (+0,52% rispetto al 31 dicembre 2010), dimostrano un trend in progressivo miglioramento negli ultimi due trimestri. Il risultato netto delle attività di negoziazione (compresi i dividendi) è positivo per Euro 76,7 milioni, in crescita rispetto allo stesso periodo del 2010 (Euro 52,6 milioni, di cui Euro 26,1 milioni quale componente straordinaria). Determinante il risultato delle attività e passività finanziarie valutate al fair value per un ammontare pari ad Euro 129,3 milioni, con un beneficio derivante dall’applicazione della fair value option del passivo di Euro 146,1 milioni (Euro 25,8 milioni al 31 dicembre 2010), mentre risulta negativo il risultato netto dell’attività di trading, per Euro 70,1 milioni, influenzato da rilevanti minusvalenze sui titoli di stato (Euro 63,5 milioni). Il margine di intermediazione risulta pari ad Euro 2.100,8 milioni, in crescita rispetto allo scorso esercizio (Euro 2.032,3 milioni; +3,37%). Le rettifiche di valore nette su crediti sono pari ad Euro 344,1 milioni, in calo rispetto al 2010 (Euro 378 milioni) essenzialmente per minori accantonamenti a fronte del portafoglio crediti in bonis; le riprese di valore sono pari ad Euro 347,8 milioni, in aumento rispetto allo scorso esercizio (Euro 312,6 milioni); le rettifiche di valore nette per attività finanziarie disponibili per la vendita sono pari a 6,6 milioni (Euro 10,3 milioni al 31 dicembre 2010) e si riferiscono a titoli di capitale per 3,6 milioni e a fondi comuni per 3 milioni; le rettifiche di valore relative alle attività finanziarie detenute sino alla scadenza (HTM) sono pari ad Euro 3,5 milioni e si riferiscono alla svalutazione dei titoli governativi greci, per un ammontare pari a circa il 70% del loro valore. Pagina 13 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Il risultato netto della gestione finanziaria, pari ad Euro 1.750,7 milioni, registra una crescita del 7,11% rispetto al 31 dicembre 2010. I costi operativi, al netto degli oneri e proventi di gestione, risultano pari ad Euro 1.242,6 milioni, in calo dello 0,61% rispetto al 31 dicembre 2010 (Euro 1.250,2 milioni). Escludendo i proventi straordinari relativi alla plusvalenza realizzata dalla cessione del comparto gestione e promozione dei Fondi di Optima SGR (Euro 17,7 milioni), i costi operativi registrano un aumento contenuto dello 0,8%. L’attività extra-gestione rileva nel periodo un effetto negativo di tipo straordinario per rettifiche di valore dell’avviamento conseguenti alle attività di impairment test, riferito a banche e società partecipate, per un importo complessivo pari a Euro 107,2 milioni. L’utile dell’operatività corrente al lordo delle imposte si attesta ad Euro 406,1 milioni, in leggera crescita rispetto al 31 dicembre 2010 (Euro 399 milioni) dell’1,77%; il risultato della sola componente ordinaria, al netto delle componenti straordinarie già citate, corrispondente ad Euro 495,7 milioni, registra una crescita del 32,90% rispetto al valore omogeneo di confronto (Euro 373 milioni). L’utile complessivo, al netto delle imposte e comprensivo del risultato delle attività in via di dismissione, risulta pari ad Euro 237,4 milioni in diminuzione del 27,49%. Se tra le poste non si tiene conto della fair value option, l’incremento si quantifica pari al 42,16%. Al netto delle poste straordinarie presenti nei due periodi, sopra menzionate, il risultato netto segna un incremento dello 0,16%. L’utile di pertinenza della Capogruppo, al netto dell’utile di pertinenza di terzi di Euro 22,7 milioni, risulta pari ad Euro 214,6 milioni, registrando un decremento del 26,78%. Si riportano di seguito i dati di sintesi del Conto economico consolidato al 31 marzo 2012, opportunamente raffrontati con i valori del primo trimestre del precedente esercizio: Il margine di interesse si attesta si attesta ad Euro 336,5 milioni, in crescita del 4,34% (Euro 322,5 milioni nel primo trimestre 2011). Le commissioni nette sono pari ad Euro pari ad Euro 171,8 milioni (-0,24% rispetto al primo trimestre 2011). Il risultato netto delle attività di negoziazione (compresi i dividendi) è positivo per Euro 58,3 milioni, in significativa crescita rispetto allo stesso periodo del 2011 (Euro 18,9 milioni). Determinanti, per la formazione del risultato positivo, le plusvalenze su attività finanziarie pari a Euro 77 milioni (di cui 73,9 milioni su titoli di debito); Il margine di intermediazione risulta pari ad Euro 566,6 milioni nel periodo, in crescita del 10,33%, caratterizzato dalla crescita del margine di interesse e del risultato della finanza e da una sostanziale stabilità della componente commissionale.; Le rettifiche nette su crediti e su altre attività finanziarie si attestano ad Euro 99,6 milioni, in incremento rispetto a marzo 2011 (+33,24%), ascrivibile prevalentemente alle rettifiche operate al comparto del credito (+31,48%) in conseguenza del sensibile Pagina 14 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- peggioramento delle condizioni congiunturali reali causate dalla fase economica recessiva in corso a livello internazionale. Il costo del credito complessivo a marzo 2012 è risultato pari a 21 bps. in peggioramento rispetto ai 16 bps dello stesso periodo del 2011; I costi operativi, al netto degli oneri e proventi di gestione, risultano pari a € 308,2 milioni nel primo trimestre del 2012, in diminuzione dell’1,02% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, a conferma del continuo impegno del Gruppo al contenimento dei costi. L’utile dell’operatività corrente al lordo delle imposte si attesta ad Euro 158,5 (+26,27% rispetto a marzo 2011); L’utile complessivo, al netto delle imposte, risulta pari ad Euro 93,8 milioni in incremento del 29,44% (era Euro 72,4 milioni nel primo trimestre 2011); L’utile di pertinenza della Capogruppo, al netto dell’utile di periodo di pertinenza di terzi di Euro 6 milioni, risulta pari ad Euro 87,7 milioni, registrando un rilevante incremento del 42,54%. 3.3 Comunicazione in merito alle esposizioni detenute dalle società quotate nei titoli di debito sovrano Con la comunicazione n. DEM/11070007 del 5 agosto 2011 CONSOB ha segnalato che in data 28 luglio 2011 l'European Securities and Markets Authority (ESMA) ha pubblicato il documento n. 2011/226 relativo alle informazioni in merito al debito sovrano (intendendo per tale i titoli obbligazionari emessi dai Governi centrali e locali e da Enti governativi, nonché i prestiti erogati agli stessi) da includere nelle relazioni finanziarie annuali e semestrali redatte dalle società quotate che adottano i Principi contabili internazionali IAS/IFRS. Come risultato dell’accresciuto interesse del mercato verso il debito sovrano, l'ESMA ha sottolineato la necessità di una maggiore trasparenza sull’argomento nei bilanci degli emittenti quotati europei che applicano gli IAS/IFRS. Col proprio documento, che non ha potestà prescrittiva autonoma, l’Autorità ha inteso fornire assistenza agli emittenti nella redazione di un’informativa sul debito sovrano completa e conforme ai principi di riferimento. In conformità a tali indicazioni, si riporta, di seguito, un prospetto riassuntivo delle informazioni rilevanti sulle esposizioni del Gruppo Banca popolare dell’Emilia Romagna verso l’aggregato in argomento aggiornato al 31 dicembre 2011. Pagina 15 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Emittente Rating Governi: Italia Cat A HFT CFV AFS HTM L/R Austria AAA HFT CFV AFS HTM L/R Irlanda BBB+ BBB- TITOLI DI DEBITO AA- CC HFT CFV AFS HTM L/R Argentina B HFT CFV AFS HTM L/R Altri HFT CFV AFS HTM L/R Altri enti pubblici: Italia HFT CFV AFS HTM L/R Totale titoli di debito 23.940 4.940 - - - - 10.424 - 9.648 10.252 - 5.833 - - - - 1.965 344 1.555 - 1.621 1.379 1.379 - 1.379 1.379 2.029 2.029 3.329 3.329 35 5.028 4.918 1.899 344 2.000 2.000 9.946 5.028 4.998 104.135 104.135 - 10.026 5.000 5.833 - - 6.500 1.500 - 10.252 5.000 5.000 9.648 - - 10.000 13.052 5.345 10.424 10.000 22.911 4.514 13.052 5.117 - 2.029 2.029 3.325 3.325 32 3.294 3.490.139 3.190.991 3.137.280 1.101.906 30.722 1.789.492 215.160 22.683 4.514 14.000 5.000 2.987 2.987 32 3.293 3.212.695 Pagina 16 di 42 Riserva AFS Fair Value 3.209.370 3.150.678 1.101.906 30.722 1.789.492 228.558 10.000 HFT CFV AFS HTM L/R Grecia 3.486.810 3.320.235 1.169.741 30.193 1.890.131 230.170 10.000 HFT CFV AFS HTM L/R Spagna Valore di Bilancio 10.000 HFT CFV AFS HTM L/R Portogallo Valore Nominale 2.955 3.193.978 (133.682) (133.096) # # (133.096) # # (485) # # (485) # # # # # # # # # # (101) # # (101) # # # # # # # # # # # # # # # # # # (133.682) % 99,90% 98,07% 0,71% 0,32% 0,32% 0,31% 0,06% 0,04% 0,06% 0,10% 0,10% 100,00% Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Emittente Rating Cat Governi: Italia A Valore Nominale Valore di Bilancio Riserva AFS Fair Value 507.754 507.754 507.754 - 507.754 507.754 507.754 - % 47,08% 47,08% HFT # CFV # AFS HTM L/R Altri enti pubblici: Italia A # 507.754 507.754 507.754 # 570.709 570.709 581.632 - 52,92% 570.709 570.709 581.632 - 52,92% HFT # CFV # AFS HTM L/R Totale crediti # 570.709 570.709 1.078.463 1.078.463 581.632 # 1.089.386 - 100,00% Legenda: HFT: held for trading (attività finanziarie di negoziazione) CFV: carried at fair value (attività finanziarie valutate al fair value) AFS: available for sale (attività finanziarie disponibili per la vendita) HTM: held to maturity (attività finanziarie detenute sino a scadenza) L/R: loans and receivable (titoli di debito classificati in bilancio nei crediti verso clientela\banche a seconda dell’emittente) I ratings indicati sono quelli di Standard & Poor's in essere al 31/12/2011: Standard & Poor's nel mese di gennaio 2012 ha effettuato variazioni al ribasso ai ratings di Italia, Austria, Portogallo e Spagna portandoli rispettivamente a BBB+, AA+, BB e A mentre dal mese di febbraio 2012 il rating della Grecia è stato portato a SD ("SELECTED DEFAULT"). Ad aprile 2012 Standard & Poor’s ha provveduto ad abbassare ulteriormente il rating della Spagna a BBB+. Con riferimento al Valore di Bilancio, il rientro delle suddette esposizioni risulta distribuito come segue: a vista fino ad 1 anno da 1 a 5 anni oltre 5 anni Totale - 477.635 2.196.151 538.909 3.212.695 Crediti 304.520 75.719 157.541 540.683 1.078.463 Totale 304.520 553.354 2.353.692 1.079.592 4.291.158 Titoli di debito Come noto, l’Unione Europea ed il Fondo Monetario Internazionale hanno dovuto intraprendere diverse iniziative a supporto dei Paesi dell’Unione venutisi a trovare in maggiore difficoltà negli scorsi mesi, Portogallo, Irlanda e Grecia. Nel caso della Repubblica ellenica, poi, iniziative di sostegno sono state pianificate, oltre che dalle Istituzioni pubbliche, anche dal settore privato. I membri dell’Institute of International Finance (IIF) e di altri importanti istituti finanziari hanno inteso estendere l'offerta di finanziamento per la Grecia. Essi hanno accolto con favore l'intenzione dell'Unione Europea di migliorare i termini della sua assistenza finanziaria alla Pagina 17 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Grecia, compresi tassi di interesse più bassi, estensione delle scadenze e una più vasta gamma di operazioni per l’European Financial Stability Facility (EFSF). Così, nell'ambito di un piano più globale, si sono dichiarati pronti a partecipare ad un programma volontario di scambio del debito e/o ad un piano di riacquisto sviluppato dal Governo greco. In sintesi, il programma prevede uno scambio di titoli di Stato greco esistenti con una combinazione di quattro strumenti variamente modulati in funzione di scadenze, tassi e garanzie. Tali combinazioni di agevolazioni finanziarie, sulla base delle proiezioni più diffuse sul mercato, portano a stimare il Net Present Value del debito corrente pari al 79%. Prudenzialmente, nel presente bilancio, il valore delle attività potenzialmente oggetto dell’intervento sono state allineate al ratio indicato, con un impatto a Conto economico pari ad Euro 3,6 milioni. Non si è, invece, valutato necessario alcun altro aggiustamento di valore con riferimento al debito degli altri paesi in difficoltà. 4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 4.1 Evoluzione dell’Emittente La società emittente, denominata “Banca popolare dell'Emilia Romagna, società cooperativa”, ha sede legale, direzione centrale ed amministrativa in Modena, Via San Carlo n. 8/20, tel. 059/202.1111 e fax 059/202.2033 ed ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme, sia nei confronti dei propri soci sia dei non soci, ispirandosi ai principi della mutualità. La Banca è iscritta al Registro delle Imprese al n. 01153230360, che corrisponde anche al codice fiscale e partita IVA ed al n. 222528 del REA di Modena; è altresì iscritta all'Albo delle banche tenuto dalla Banca d'Italia al numero di matricola 4932 ed allo specifico Albo delle Cooperative al n. A163859. L’Emittente è Capogruppo dell’omonimo Gruppo BPER – Gruppo bancario “Banca popolare dell'Emilia Romagna”, iscritto dal 7 agosto 1992 all'Albo dei Gruppi con codice 5387.6. Ai sensi del vigente Statuto sociale dell’Emittente (lo “Statuto”), la durata della medesima è fissata al 31 dicembre 2100, con facoltà di proroga. La Banca è stata fondata nel 1867 con la denominazione di Banca popolare di Modena società cooperativa. A partire dal 1973 la Banca ha aggregato diversi istituti cooperativi modenesi, reggiani e parmensi. Nel 1983, a seguito della fusione con Banca Cooperativa di Bologna, l’Istituto ha assunto la denominazione di "Banca popolare dell'Emilia società cooperativa a responsabilità limitata” con atto trascritto presso il Tribunale di Modena in data 2 gennaio 1984 al n. 19823 Società. A far tempo dal 1° maggio 1992, in seguito all’incorporazione della Banca popolare di Cesena, la Banca ha variato la propria denominazione sociale in “Banca popolare dell’Emilia Romagna società cooperativa a responsabilità limitata”, con atto trascritto presso la Cancelleria commerciale del Tribunale di Modena in data 30 aprile 1992, al n. 19823 Società. Successivamente, anche in adeguamento al “nuovo diritto societario”, la Banca ha Pagina 18 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- assunto l’attuale denominazione sociale di “Banca popolare dell’Emilia Romagna società cooperativa” con atto del 14 maggio 2005. Nel 1994, con l'acquisizione della maggioranza di Banca Popolare di Ravenna, prende avvio il progetto di costituzione di un Gruppo Bancario federale (“Gruppo BPER”) che riunirà numerose banche locali, presenti in diverse regioni italiane, preservandone però l’autonomia ed il radicamento territoriale. Tra queste si citano a titolo esemplificativo: Banca Popolare di Lanciano e Sulmona, Banca Popolare del Materano, Banca Popolare di Crotone, Banca Popolare di Aprilia, Cassa di Risparmio dell’Aquila, Banco di Sardegna, Banca di Sassari, Banca della Campania. Nel febbraio 2009, a seguito della positiva conclusione di un’offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni in circolazione, Meliorbanca S.p.A. ed altre società da essa controllate sono entrate a far parte del Gruppo BPER. La recente evoluzione dell’Emittente è stata caratterizzata dalla razionalizzazione di alcune componenti di Gruppo, volta a migliorarne l’efficienza ed il profilo competitivo. Si segnalano di seguito le principali operazioni avvenute nel corso del 2011 fino alla data di redazione del presente Documento di Registrazione. Il 1° gennaio 2011, nell’ambito di un programma di razionalizzazione delle attività di back office di Gruppo e di sviluppo della Società Consortile BPER Services, è stato ampliato il perimetro delle attività svolte dal Consorzio. La riorganizzazione di BPER Services è finalizzata al raggiungimento dell’uniformità e standardizzazione dei processi lavorativi, all’aumento della qualità del servizio e dei prodotti offerti alla clientela, con conseguente miglioramento ed efficientamento del servizio prestato alle Banche del Gruppo, nonché, di un significativo contenimento dei costi. Il 10 febbraio 2011, a seguito dell’ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti Autorità, la controllata Meliorbanca S.p.A. ha ceduto a Santander Private Banking S.p.A. il 100% del capitale sociale di Meliorbanca Private S.p.A., specializzata nei servizi di private banking. Nell’ambito della riorganizzazione del comparto del factoring, che già aveva visto nel 2010 l’incorporazione di ABF Factoring in Emilia-Romagna Factor S.p.A., con il conseguente ingresso di quest’ultima nel perimetro del Gruppo insieme alla controllata Emil-Ro Leasing S.p.A., in data 20 aprile 2011 si è provveduto alla fusione per incorporazione di Meliorfactor, totalmente controllata da Meliorbanca, nella stessa Emil-Ro Factor. L’operazione si è conclusa a fine giugno 2011, con effetti legali dal 1° luglio 2011 e con decorrenza contabile e fiscale fissata al 1° gennaio 2011. In data 25 luglio 2011, la controllata Meliorbanca ha perfezionato la cessione, a favore di Exprivia S.p.A., del 100% del capitale di Sistemi Parabancari S.r.l., per un corrispettivo complessivo di Euro 5,1 milioni (dopo aver incassato nel corso del 2011 dividendi e distribuzione parziale di riserve per complessivi Euro 1,3 milioni). In data 27 ottobre 2011 la società Estense Covered Bond S.r.l. è entrata a far parte del Gruppo BPER (60% del capitale). L’acquisizione è funzionale alla strutturazione da parte di Pagina 19 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- BPER di un programma pluriennale di emissione di obbligazioni bancarie garantite per complessivi 5 miliardi di Euro, destinato agli investitori istituzionali, nell’ambito del quale Estense Covered Bond assumerà il ruolo di società cessionaria per la garanzia delle obbligazioni e presterà le garanzie per i prestiti emessi dalla stessa BPER. In data 1 dicembre 2011, la Capogruppo ha effettuato la prima emissione a valere sul programma per un ammontare di 750 milioni di euro. L’emissione di obbligazioni bancarie garantite si inserisce nel piano strategico del Gruppo BPER quale strumento di diversificazione delle fonti di raccolta, di riduzione del relativo costo e di allungamento delle scadenze del passivo. In data 28 dicembre 2011, a seguito dell’ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti Autorità, la controllata Optima S.p.A. SGR ha perfezionato con Arca SGR S.p.A. la cessione del ramo d’azienda Fondi Comuni di Investimento, costituito dalle attività di gestione collettiva del risparmio svolte dalla stessa Optima. La cessione ha avuto decorrenza 31 dicembre 2011, data dalla quale ha assunto efficacia, tra l’altro, la fusione dei tredici Fondi Comuni di investimento aperti armonizzati appartenenti al sistema Fondi Optima, di cui Arca ha da tempo assunto il ruolo di SGR di Gestione, nei corrispondenti Fondi Comuni di Investimento a marchio Arca SGR S.p.A. Tale decisione, in accordo con la Capogruppo, è stata assunta tenendo conto sia degli aspetti di carattere industriale sia dei profili economico-finanziari dell’operazione. Il Gruppo BPER nell’occasione ha provveduto a sottoscrivere un accordo commerciale decennale di distribuzione dei Fondi Comuni Arca rafforzando così la partnership con Arca nel settore del risparmio gestito. In data 17 febbraio 2012 è stata costituita la società BPER Trust Company S.p.A., partecipata interamente da BPER, avente come oggetto sociale principalmente l’assunzione di incarico di trustee per i trust istituiti dalla clientela, nonché la prestazione di consulenza e formazione in materia del proprio oggetto sociale. In data 2 aprile 2012 Banca popolare dell’Emilia Romagna e Fondazione Cassa di Risparmio di BRA hanno sottoscritto un “protocollo di intesa” che prevede l’ingresso della Cassa di Risparmio di BRA nel Gruppo BPER. Attualmente CR BRA è partecipata da BPER con il 31,02% del capitale e dalla Fondazione con il 68,98%. Completato l’iter realizzativo dell’operazione e subordinatamente alle prescritte autorizzazioni delle Autorità di Vigilanza, BPER acquisterà dalla Fondazione il 35,98% del capitale della Cassa, divenendo titolare di una partecipazione di controllo complessivamente pari al 67,00%. In data 24 aprile 2012 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato un progetto di fusione per incorporazione di Em.Ro. Popolare – società finanziaria di partecipazioni S.p.A. in BPER. L’operazione si pone l’obiettivo di semplificare la struttura del Gruppo e la riduzione dei costi operativi come previsto dal piano industriale 2012 – 2014. La fusione sarà sottoposta ad autorizzazione della Banca d’Italia ai sensi dell’art. 57 D.Lgs. n. 385/93. In data 11 maggio 2012, Banca popolare dell’Emilia Romagna congiuntamente a Banco di Sardegna, Banco Popolare, Banca Popolare di Vicenza e Banca Popolare di Sondrio ha sottoscritto un accordo per la cessione a Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A. delle attività nonché delle convenzioni di “banca depositaria” relative ai fondi gestiti e promossi da Arca SGR e, in alcuni casi, di altri clienti. In particolare, il Gruppo BPER cede tutte le proprie attività riferibili al ramo d’azienda di “banca depositaria” relative ai fondi Arca e ai fondi degli altri clienti per un corrispettivo complessivo pari e Euro 20,9 milioni, di cui Pagina 20 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Euro 2,85 milioni riferibili al Banco di Sardegna. Si prevede che l’operazione possa perfezionarsi entro il corrente anno subordinatamente all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni delle competenti autorità e al completamento delle procedure previste per legge. In data 22 maggio 2012, sempre in coerenza con le linee guida del Piano Industriale 20122014, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato un progetto di fusione per incorporazione di Meliorbanca S.p.A. in BPER. La fusione verrà realizzata mediante procedimento semplificato di incorporazione ex art. 2505 cod. civ. e quindi non darà luogo ad un rapporto di cambio ma al mero annullamento delle azioni di Meliorbanca possedute da BPER, senza aumento di capitale, né comporterà alcuna modificazione allo statuto sociale della Banca popolare dell’Emilia Romagna. La fusione è soggetta ad autorizzazione della Banca d’Italia ai sensi dell’art. 57 D.Lgs. n. 385/93. Attualmente il Gruppo BPER, con la sua struttura federale, raccoglie nove banche territoriali, oltre la Capogruppo, per circa 1.300 sportelli a presidio della quasi totalità delle regioni italiane. Il mantenimento di flessibilità ed identità specifiche sui diversi mercati regionali si accompagna al puntuale esercizio, da parte della Capogruppo, dell’attività di direzione e coordinamento, in modo da coniugare il riconoscimento di autonomie operative con un adeguato governo del Gruppo ed assicurare l’omogeneità nelle strategie e negli indirizzi strategici. Nel panorama bancario nazionale, il Gruppo BPER si posiziona al sesto posto per totale attività, per raccolta e per impieghi. E’ inoltre il terzo Gruppo Bancario di matrice popolare del sistema bancario italiano per totale attivo. I comunicati relativi agli eventi passati e recenti verificatisi nella vita dell’Emittente sono pubblicati sul sito Internet della stessa, www.bper.it - sezione “Press & Media” alla voce “Comunicati stampa”. Nella medesima sezione saranno, inoltre, resi disponibili i comunicati relativi ad eventuali eventi futuri di interesse per gli investitori. Si invita a consultare anche la sezione “Investor Relations” alla voce “Comunicati” per ulteriori approfondimenti. 4.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è “Banca popolare dell'Emilia Romagna società cooperativa”. 4.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione La Banca popolare dell'Emilia Romagna è iscritta al Registro delle Imprese al n. 01153230360, che corrisponde anche al codice fiscale e partita IVA, nonché al n. 222528 del REA di Modena. L'Emittente è iscritta all'Albo delle banche tenuto dalla Banca d'Italia al numero di matricola 4932 ed è Capogruppo dell’omonimo Gruppo Bancario “Banca popolare dell'Emilia Romagna” iscritto dal 7 agosto 1992 all'Albo dei Gruppi con codice 5387.6. L’Emittente è altresì iscritta allo specifico Albo delle Cooperative al n. A163859. Pagina 21 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente La Banca popolare dell’Emilia, nella forma di società cooperativa a responsabilità limitata, è stata costituita il 29 dicembre 1983, con atto a rogito del dott. Cesare Ferrari Amorotti, notaio in Modena, n. 25367/6971 di repertorio, trascritto presso la Cancelleria commerciale del Tribunale di Modena in data 2 gennaio 1984 al n. 19823 Società. La Banca, a far tempo dal 1° maggio 1992, ha variato la propria denominazione sociale in “Banca popolare dell’Emilia Romagna società cooperativa a responsabilità limitata” con atto rogato dal medesimo notaio Cesare Ferrari Amorotti, n. 63189/10355 di repertorio, trascritto presso la Cancelleria commerciale del Tribunale di Modena in data 30 aprile 1992 al n. 19823 Società. Successivamente con atto rogato sempre dal notaio Cesare Ferrari Amorotti n. rep. 99204/15545 trascritto presso il Registro delle Imprese, anche in adeguamento al “nuovo diritto societario”, la Banca ha assunto l’attuale denominazione sociale in “Banca popolare dell’Emilia Romagna società cooperativa”. Ai sensi del vigente Statuto sociale (lo “Statuto”), la durata dell’Emittente è fissata al 31 dicembre 2100, con facoltà di proroga. 4.1.4 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale La Banca popolare dell'Emilia Romagna è una società cooperativa, con sede legale, direzione centrale ed amministrativa in Modena, Via San Carlo n. 8/20, tel. 059/202.1111 e fax 059/202.2033. L’Emittente è una società di diritto italiano, costituita e disciplinata in base alla legge italiana ed altresì regolata dalle disposizioni emanate dagli Organi di Controllo e di Vigilanza per le istituzioni creditizie. 4.1.5 Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità Non si è verificato alcun fatto recente nella vita della Banca popolare dell’Emilia Romagna che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. Tuttavia l’attività dell’Emittente è stata caratterizzata, nel secondo semestre del 2011 e nei primi mesi dell’anno in corso, da taluni eventi rilevanti che, di seguito, succintamente si riportano: RAFFORZAMENTO PATRIMONIALE Nel secondo semestre del 2011 la Banca popolare dell’Emilia Romagna ha dato corso ad un importante progetto di rafforzamento patrimoniale. In particolare, esercitando le deleghe conferite dall’Assemblea Straordinaria dei Soci riunitasi il 3 settembre 2011, si è provveduto: in data 28 ottobre 2011 ad esercitare il riscatto anticipato integrale del prestito obbligazionario denominato “BPER 4% 2010-2015 subordinato convertibile con facoltà di rimborso in azioni” (POC 2010-2015) emesso in data 5 marzo 2010. Il riscatto è avvenuto mediante regolamento in azioni e, in parte, con conguaglio in denaro, come previsto dall’art. 11 del regolamento; Pagina 22 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- dal 7 novembre 2011 al 21 dicembre 2011 a promuovere sette offerte pubbliche di scambio volontarie aventi ad oggetto tutte le azioni ordinarie, detenute da terzi diversi dall’Offerente e da sue controllate, in banche già controllate da BPER (Banca Popolare di Ravenna S.p.A., Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A., Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A., Banca Popolare di Aprilia S.p.A., Banca della Campania S.p.A., Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila S.p.A. e Banca di Sassari S.p.A.). Per alcune banche, avendo superato la soglia di adesione prevista dal Regolamento Emittenti, si è provveduto alla riapertura dei termini di adesione dal 30 dicembre 2011 al 5 gennaio 2012. Tali offerte si sono concluse con successo e le percentuali di interessenza detenute dalla Capogruppo nelle banche controllate risultano sostanzialmente modificate. I Documenti di Offerta e gli Avvisi sui risultati delle offerte pubbliche sopra richiamate sono disponibili sul sito internet www.bper.it; ad ottenere la facoltà di emettere un nuovo prestito obbligazionario convertibile per un ammontare massimo di Euro 250 milioni. Alla data di redazione del presente Documento di Registrazione il Consiglio di Amministrazione non ha ancora esercitato la delega appena descritta. PIANO INDUSTRIALE GRUPPO BPER 2012 – 2014 In data 13 marzo 2012, il Consiglio di Amministrazione della Banca popolare dell’Emilia Romagna ha approvato il nuovo Piano Industriale 2012 - 2014, destinato ad indirizzare l’attività del Gruppo nel prossimo triennio. Le linee guida del nuovo Piano industriale prevedono cinque temi principali in linea di continuità con i progetti realizzati nel triennio precedente per generare una redditività sostenibile nel tempo. Questo fondamentale assunto di base è declinato nelle seguenti linee guida: la semplificazione della struttura del Gruppo, attraverso l’ottimizzazione del presidio territoriale e il contenimento dei costi; la valorizzazione degli investimenti sostenuti nel triennio precedente al fine di generare crescita ed efficienza; il rafforzamento della solidità patrimoniale; il mantenimento di un adeguato profilo di liquidità; l’ottimizzazione del presidio dei rischi. Il nuovo Piano Industriale ha come obiettivo principale lo sviluppo di una redditività adeguata e sostenibile nel tempo, realizzata attraverso: maggiore efficienza ed aumento dei ricavi; contenimento della base dei costi; rafforzamento della macchina operativa di Gruppo; nel rispetto del forte radicamento territoriale che ha sempre contraddistinto il Gruppo BPER. I comunicati riguardanti gli eventi appena elencati relativi all’Emittente sono pubblicati sul sito Internet della stessa, www.bper.it - sezione “Press & Media” alla voce “Comunicati stampa”. Si invita a consultare anche la sezione “Investor Relations” alla voce “Comunicati” per ulteriori approfondimenti. Pagina 23 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA’ 5.1 Principali attività 5.1.1 Breve descrizione delle principali attività dell’Emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati La Banca ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, rivolte sia alla clientela privata che alle imprese, tanto nei confronti dei propri soci che dei non soci. Al collocamento dei prodotti e all'offerta dei servizi, che avviene attraverso la rete commerciale sia propria che delle Banche del Gruppo, concorrono in particolare le strutture centrali della Capogruppo e quelle di specifiche società prodotto controllate e/o partecipate: Optima S.p.A. S.g.r., Arca S.g.r. S.p.A. ed Etica sgr S.p.A.; Arca Assicurazioni S.p.A., Arca Vita S.p.A. e Arca Vita International sa per i prodotti assicurativi; Alba Leasing S.p.A., ABF Leasing S.p.A., Privata Leasing S.p.A. e Sardaleasing S.p.A. per il leasing mobiliare e immobiliare; Emilia Romagna Factor S.p.A e Sarda Factoring S.p.A. per il factoring; Banca della Nuova Terra per finanziamenti agrari; Banca di Sassari per il tramite della business unit Divisione Consumer per gli strumenti di pagamento elettronici e, congiuntamente a Presticinque S.p.A., per prestiti con cessione del quinto dello stipendio. Per il collocamento dei prodotti e l’offerta di servizi, il Gruppo si avvale anche di altre specifiche società prodotto già affermate sul mercato. Si indicano, di seguito, i principali servizi prestati: Bancassurance Leasing Factoring Monetica Intermediazione creditizia Intermediazione mobiliare Asset management 5.1.2 Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi La Banca popolare dell’Emilia Romagna non ha introdotto, nell’anno in corso, nuovi prodotti che concorrano significantemente al margine di redditività. 5.1.3 Principali mercati Breve descrizione dei principali mercati nei quali l’Emittente opera La Banca popolare dell’Emilia Romagna svolge la propria attività prevalentemente in Emilia Romagna dove, al 31 marzo 2012, erano ubicate 286 delle sue 379 dipendenze, oltre ad ulteriori 51 dipendenze di banche appartenenti al Gruppo (Banca Popolare di Ravenna e Banco di Sardegna). Al 31 marzo 2012 il Gruppo è presente sul territorio nazionale con 1.303 sportelli ripartiti in 17 regioni italiane più 1 nel Principato del Lussemburgo. A livello nazionale la quota di mercato afferente il Gruppo, al 29 febbraio 2012 (ultimo dato disponibile), è risultata pari al 2,50% in rapporto agli impieghi e al 2,74% rispetto alla raccolta diretta (Fonte Planus Corp). Si precisa che da giugno 2011, i dati di sistema includono anche le informazioni segnalate dalla Cassa di Depositi e Prestiti e le Poste, per cui qualsiasi Pagina 24 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- confronto con dati pubblicati antecedentemente a tale data non risulterebbe omogeneo. 5.1.4 La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall'Emittente nel Documento di Registrazione riguardo alla sua posizione concorrenziale Nel presente Documento di Registrazione non vi sono altre dichiarazioni formulate dall’Emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale, oltre a quella inerente le quote di mercato riportate nell’ultimo capoverso del precedente Paragrafo 5.1.3 avente, quale fonte, Planus Corp. 6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 6.1 Breve descrizione del Gruppo e della posizione che l’Emittente occupa L’Emittente ha una struttura organizzativa ed operativa in linea con quella degli altri istituti creditizi italiani. E' Capogruppo dell'omonimo Gruppo, nei confronti del quale esercita attività di direzione e coordinamento ed emana disposizioni per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse e per la stabilità del Gruppo Bancario medesimo. L’Emittente supporta le controllate garantendo ad esse una costante assistenza per le attività che richiedano know-how specialistico (es.: finanza, interpretazione normativa e sua applicazione, finanza aziendale, etc.), nonché per particolari processi operativi (sistemi informativi, analisi e processi organizzativi, formazione del personale, etc.). Inoltre talune attività di amministrazione e di supporto alle banche controllate (quali back office, information technology, organizzazione etc..) sono svolte da BPER Services, società consortile di Gruppo. Tutte le banche italiane appartenenti al Gruppo sono allineate e condividono il medesimo sistema informatico. Il numero dei dipendenti della Banca popolare dell’Emilia Romagna in attività a fine 2011 era di 3.849 unità (escludendo il personale in aspettativa e in distacco presso altre banche o società del Gruppo). Complessivamente le risorse della Banca in distacco presso altre realtà del gruppo sono aumentate di n. 458 unità rispetto l’anno precedente raggiungendo un totale di n. 645 di cui n. 612 presso il Consorzio di Gruppo BPER Services S.Cons.p.a. A livello di Gruppo il numero di dipendenti era di 11.965 unità. Al 31 marzo 2012 il numero dei dipendenti di BPER era di 3.869 unità (escludendo n. 633 unità distaccate nell’ambito del Gruppo, di cui 599 presso BPER Services). Il numero di dipendenti a livello di Gruppo risultava pari a 11.946 unità. Di seguito si riporta la rappresentazione grafica della struttura del Gruppo Bancario facente capo alla Banca popolare dell’Emilia Romagna, la descrizione delle banche del Gruppo e delle principali società dello stesso alla data del 31 marzo 2012 nonché la rappresentazione della distribuzione degli sportelli bancari per area geografica e per provincia di insediamento: Pagina 25 di 42 Pagina 26 di 42 Estense Covered Bond S.r.l. 60,000% Arca Merchant International S.A. in liquidazione 99,987% Meliorbanca S.p.A. 100,000% Banca Popolare dell'Emilia Romagna (Europe) International S.A. 100,000% Arca Impresa Gestioni SGR S.p.A. 100,000% BPER Services S.C.p.A. 100,000% (d) EMRO Finance Ireland Limited 100,000% Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. 90,976% 91,238% c) Partecipano altresì nella Optima SGR S.p.A. : Banco di Sardegna S.p.A. (19,200%), Banca popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. (1,100%), Banca popolare di Ravenna S.p.A. (6,200%), Banca della Campania S.p.A. (4,300%), Carispaq S.p.A. (2,800%), Banca popolare di Aprilia S.p.A. (1,000%), Banca popolare del Mezzogiorno S.p.A. (3,100%). b) Partecipano altresì nella Em.ro popolare S.p.A. : Banco di Sardegna S.p.A. (11,447%), Banca popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. (1,567%), Banca popolare di Ravenna S.p.A. (1,480%), Banca della Campania S.p.A. (2,000%), Carispaq S.p.A. (1,430%), Banca popolare del Mezzogiorno S.p.A. (2,413%), Banca popolare di Aprilia S.p.A. (0,887%). a) Corrispondente al 49,019% dell'intero ammontare del Capitale Sociale costituito da azioni ordinarie, privilegiate e da azioni di risparmio, queste ultime prive del diritto di voto. 99,000% 1,000% Banca Popolare di Ravenna S.p.A. 86,672% Nettuno Gestione Crediti S.p.A. 100,000% 10,000% Mutina S.r.l. 100,000% Optima S.p.A. - SGR 100,000% (c) 58,300% Em.Ro. popolare S.p.A. 100,000% (b) 99,000% 90,000% 5,000% Modena Terminal S.r.l. 100,000% 47,750% Nadia S.p.A. 100,000% Presticinque S.p.A. 93,050% Sardaleasing S.p.A. 96,162% Banca Popolare di Aprilia S.p.A. 95,197% 52,250% 91,162% (*) in attesa di autorizzazione dalla Banca d'Italia per l'inclusione formale nel Gruppo Bancario. 79,722% EMIL-RO LEASING S.p.A. 100,000% EMILIA ROMAGNA FACTOR S.p.A. 58,321% Numera S.p.A. 100,000% Banca di Sassari S.p.A. 95,945% Banca della Campania S.p.A. 99,215% 16,223% Il perimetro di consolidamento comprende anche le controllate: - dalla Capogruppo: Immo.Bi. S.r.l. (80,900%), - da Em.Ro. popolare S.p.A. e dalla Capogruppo: Forum Guido Monzani S.r.l. (rispettivamente 90,000% e 10,000%), - da Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A.: Osservanza Service S.r.l. (100,000%), - da Meliorbanca S.p.A.: Melior Valorizzazioni Immobili S.r.l. (100,000%), non iscritte al gruppo in quanto prive dei necessari requisiti di strumentalità. - da Emilia Romagna Factor S.p.A.: Ekaton S.r.l. (50,000%) non iscritta al Gruppo in quanto il controllo congiunto non rientra nella casistica dell'art. 2359 Cod. civ. BPER Trust Company S.p.A. (*) 100,000% ABF Leasing S.p.A. 100,000% Tholos S.p.A. 100,000% Banco di Sardegna S.p.A. 51,000% (a) Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A. 96,627% d) Partecipano altresì nella BPER Services S.C.p.A. : Banco di Sardegna S.p.A. (4,762%), Banca di Sassari S.p.A. (0,400%), Banca popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. (0,400%), Banca popolare di Ravenna S.p.A. (0,400%), Banca della Campania S.p.A. (0,400%), Carispaq S.p.A. (0,400%), Banca popolare del Mezzogiorno S.p.A. (0,400%), Banca popolare di Aprilia S.p.A. (0,400%), Optima SGR S.p.A. (0,400%), Meliorbanca S.p.A. (0,400%) e Sardaleasing S.p.A. (0,400%). 1,000% 4,000% 78,776% Carispaq-Cassa di Risparmio della provincia dell'Aquila S.p.A. 94,765% SITUAZIONE AL 31/03/2012 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- A) società bancarie: Denominazione Banca Popolare di Ravenna S.p.A. Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A. Banca Popolare di Aprilia S.p.A. Sede Partecipante Quota di possesso Anno di acquisizione del controllo Ravenna Lanciano (CH) BPER BPER 86,672% 90,976% 1994 1995 Crotone BPER 96,627% 2008 Aprilia BPER 95,197% 1998 CARISPAQ - Cassa di Risparmio L’Aquila della Provincia dell’Aquila S.p.A. Banca della Campania S.p.A. Napoli BPER 94,765% 1999 BPER 99,215% 2003 Cagliari BPER 49,019% 2001 BPER 51,000% 60,724% 33,749% 16,223% 2001 79,722% 99,000% 1996 1,000% 100,000% 2009 Banco di Sardegna S.p.A. - azioni ordinarie, con diritto di voto - azioni privilegiate, senza diritto di voto - azioni di risparmio (quotate), senza diritto di voto Banca di Sassari S.p.A. Sassari B.Sard.5 Banca Popolare dell’Emilia Romagna Granducato del BPER (Europe) International S.A. Lussemburgo BPR6 Meliorbanca S.p.A. Milano BPER B) altre società del Gruppo: B1) società finanziarie Denominazione Em.Ro. popolare – finanziaria di partecipazioni S.p.A. Sede Modena finanziaria di partecipazioni EMRO Finance Ireland limited Dublino (IRL) Partecipante Quota di possesso Anno di acquisizione del controllo BPER B.Sard. B.d.C.7 BPLS8 BPR CARISPAQ9 B.P.Mezz.10 BPA11 BPER 78,776% 11,447% 2,000% 1,567% 1,480% 1,430% 2,413% 0,887% 100,000% 1994 Em.Ro. popolare 90,000% 2002 MELB12 10,000% 1995 società finanziaria di diritto irlandese Mutina S.r.l. Modena società “veicolo” per la cartolarizzazione di crediti 5 Banco di Sardegna S.p.A. Banca Popolare di Ravenna S.p.A. 7 Banca della Campania S.p.A. 8 Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. 9 CARISPAQ- Cassa di Risparmio della provincia dell’Aquila S.p.A. 10 Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A. 11 Banca Popolare di Aprilia S.p.A. 12 Meliorbanca 6 Pagina 27 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Nettuno Gestione Crediti S.p.A. Bologna BPER Milano Em.Ro. popolare BPER società di servizio per il recupero crediti ABF Leasing S.p.A. 1,000% 2002 99,000% 100,000% 2005 Em.Ro. popolare BPER B.Sard. BPR B.d.C. CARISPAQ B.P.Mezz. BPLS BPA Em.Ro. popolare 58,300% 2001 4,000% 19,200% 6,200% 4,300% 2,800% 3,100% 1,100% 1,000% 93,050% 2007 Conegliano BPER 60,000% 2011 Sassari B.Sard. 91,162% 2001 Em.Ro. popolare MELB 5,000% società di leasing Optima S.p.A. SGR Modena società per la gestione del risparmio Presticinque S.p.A. Roma società finanziaria Estense Covered Bond S.r.l. società veicolo funzionale all’emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite Sardaleasing S.p.A. società di leasing Arca Merchant International S.A. (in liquidazione) Arca Impresa Gestioni SGR S.p.A. Bruxelles (Belgio) 99,987% 2009 Milano MELB 100,000% 2009 Bologna Emil-Ro Factor 100,000% 2010 Bologna BPER 58,321% 2010 società per la gestione del risparmio Emil – Ro Leasing S.p.A. società di leasing Emilia Romagna Factor S.p.A. società di factoring B2) società immobiliari e di servizi Denominazione Nadia S.p.A. Sede Partecipante Quota di possesso Anno di acquisizione del controllo BPER 100,000% 1990 Campogalliano BPER (MO) 52,250% 1990 Modena società immobiliare Modena Terminal S.r.l. società di magazzinaggio di merci varie, di deposito e stagionatura del formaggio, di conservazione frigorifera di carni e prodotti deperibili BPER Services S.Cons.p.A. consorzio di servizi informatici Modena Nadia 47,750% BPER B.Sard. BPR B.d.C. CARISPAQ B.P.Mezz. 91,238% 4,762% 0,400% 0,400% 0,400% 0,400% Pagina 28 di 42 1999 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Numera S.p.A. Sassari BPLS BPA BSS13 Optima MELB Sardaleasing B.Sard. 0,400% 0,400% 0,400% 0,400% 0,400% 0,400% 100,000% 2001 Sassari B.Sard. 100,000% 2001 Modena BPER 100,000% 2012 nuova costituzione società di informatica Tholos S.p.A. società immobiliare BPER Trust Company S.p.A. società di servizi 13 Banca di Sassari S.p.A. Oltre alle citate società appartenenti al Gruppo Bancario, il perimetro di consolidamento al 31 marzo 2012 comprende: Osservanza Service S.r.l. (immobiliare – quota di possesso 100% Banca popolare del Mezzogiorno S.p.A.); Forum Guido Monzani S.r.l. (promozione, organizzazione e gestione eventi culturali, convegni e congressi – quota di possesso 90,00% Em.Ro. popolare S.p.A. e 10,00% Banca popolare dell’Emilia Romagna); Immo.Bi. S.r.l. (immobiliare - quota di possesso 80,90% Banca popolare dell’Emilia Romagna); Melior Valorizzazioni Immobili S.r.l. (immobiliare – quota di possesso 100% Meliorbanca S.p.A.); Ekaton S.r.l. (quota di possesso 50% Emilia Romagna Factor S.p.A.). Le predette controllate non sono iscritte al Gruppo Bancario in quanto società che svolgono attività non strettamente connesse e/o di ausilio a quelle dell’Emittente e del suo omonimo Gruppo (perché prive dei necessari requisiti di strumentalità indicati dalle istruzioni di Vigilanza della Banca d’Italia nel caso delle prime quattro società sopraindicate o perché il controllo congiunto non rientra nella casistica disciplinata dall’art. 2359 del Cod. civ. nel caso di Ekaton). Pagina 29 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Distribuzione geografica degli sportelli delle banche del Gruppo BPER al 31.03.2012: Banche BPER BPRA BPAP BPLS CRAQ BCAM BPMZ BSAR BSS MELB LUX Totali Regioni Trentino A.A. Lombardia Veneto Emilia Rom. Liguria Toscana Marche Lazio Umbria Abruzzo Campania Puglia Basilicata Molise Calabria Sicilia Sardegna 3 41 17 286 7 17 50 7 4 21 1 5 7 1 5 25 61 12 2 40 2 14 108 20 2 1 1 1 15 36 10 44 21 358 56 392 57 Europa Totali Leggenda: BPER BPRA BPAP BPLS CRAQ BCAM BPMZ BSAR BSS MELB LUX 3 49 35 337 5 15 9 76 2 101 109 37 36 10 44 21 414 1 1 379 68 25 78 54 130 116 4 1 1 1 1304 Banca popolare dell'Emilia Romagna soc.coop. Banca Popolare di Ravenna S.p.A. Banca Popolare di Aprilia S.p.A. Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. CARISPAQ Cassa di Risparmio della Provincia dell'Aquila S.p.A. Banca Popolare della Campania S.p.A. Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A. Banco di Sardegna S.p.A. Banca di Sassari S.p.A. Meliorbanca S.p.A. Banca Popolare dell'Emilia Romagna (Europe) International s.a. Province di insediamento degli sportelli delle banche del Gruppo BPER al 31.03.2012: Banche Totale Sportelli Province di operatività BPER 379 Trento, Bologna, Ferrara, Forlì-Cesena, Modena, Parma, Piacenza, Ravenna, Reggio Emilia, Rimini, Milano, Bergamo, Brescia, Cremona, Lodi, Lecco, Mantova, Varese, Belluno, Verona, Vicenza, Lucca, Pistoia, Prato, Firenze, Ancona, Pesaro/Urbino, Roma. BPRA BPAP CRAQ 68 25 54 Ferrara, Forlì-Cesena, Ravenna, Rovigo, Firenze, Venezia, Padova, Treviso BPLS 78 Chieti, L'Aquila, Pescara, Teramo, Campobasso, Isernia, Foggia, Ascoli Piceno, Macerata BCAM 130 Avellino, Benevento, Caserta, Napoli, Salerno, Roma, Frosinone, Foggia, Barletta-AndriaTrani BPMZ 116 Catanzaro, Cosenza, Crotone, Reggio Calabria, Vibo Valentia, Matera, Potenza, Bari, Taranto, Barletta-Andria-Trani, Agrigento, Catania, Messina, Palermo, Siracusa BSAR 392 Parma, Milano, Genova, La Spezia, Savona, Pisa, Livorno, Lucca, Massa Carrara, Grosseto, Roma, Latina, Viterbo, Cagliari, Carbonia-Iglesias, Olbia-Tempio Pausania, Ogliastra, Medio Campidano, Nuoro, Oristano, Sassari BSS 57 Cagliari, Carbonia-Iglesias, Olbia-Tempio Pausania, Ogliastra, Medio Campidano, Nuoro, Oristano, Sassari, Roma MELB 4 Milano, Padova, Roma, Napoli TOTALE 1303 più 1 in Lussemburgo: 1304 Roma, Latina L'Aquila, Pescara, Frosinone, Rieti, Roma, Viterbo, Terni Pagina 30 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6.2 Dipendenza da altri soggetti all’interno del Gruppo L’Emittente gode di autonomia gestionale in quanto società capogruppo del Gruppo Bancario Banca popolare dell’Emilia romagna. Nessun soggetto esercita il controllo dell’Emittente ai sensi dell’art. 93 del D. Lgs. N. 58/1998. 7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 7.1 Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato Si attesta che non si sono verificati sostanziali cambiamenti negativi delle prospettive del Gruppo BPER dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione (31 dicembre 2011). 7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso Per quanto a conoscenza dell’Emittente, non vi sono informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente stesso, almeno per l’esercizio in corso. 8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI Con riferimento a quanto previsto al Paragrafo 8 dell'Allegato XI al Regolamento (CE) n. 809/2004, l'Emittente precisa che nel presente Documento di Registrazione non è inclusa alcuna previsione o stima degli utili. 9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA 9.1 Nome, indirizzo e funzioni dei componenti dei predetti organi con indicazione delle principali attività da essi esercitate al di fuori dell’Emittente stesso, allorché siano significative riguardo all’Emittente Di seguito sono indicati i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale alla data di redazione del presente Documento di Registrazione, gli eventuali incarichi ricoperti all'interno della Banca e, ove ricorrano, le principali attività esterne degli stessi. Consiglio di Amministrazione Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è domiciliato per la carica presso la Direzione Generale in Via San Carlo, 8/20, Modena. Ai sensi dell’articolo 30 dello Statuto, la Banca popolare dell'Emilia Romagna è governata da un Consiglio di Amministrazione (il "C.d.A." o il “Consiglio”), formato da diciannove Consiglieri. Nel rispetto dell’articolo 35 dello Statuto, all’interno del Consiglio di Amministrazione sono attualmente in carica il Presidente, due Vice Presidenti e Pagina 31 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- l’Amministratore Delegato. Composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e principali attività esercitate al di fuori dell’Emittente stesso Nome, carica ricoperta ATTIVITA’ ESERCITATE IN ALTRE SOCIETA’ nell’Emittente ed ultimo esercizio della carica CASELLI Rag. Ettore (Presidente*) 31/12/2014 MARRI dott. Alberto (Vice Presidente*) 31/12/2013 # FERRARI cav. lav. ing. Piero (Vice Presidente*) 31/12/2013 ODORICI dott. Luigi (Amministratore Delegato e Direttore Generale*) 31/12/2012 # AMADORI rag. Flavio (Consigliere*) 31/12/2012 # BOLDRINI rag. Giosuè (Consigliere) 31/12/2014 # CICOGNANI ing. Giulio (Consigliere) 31/12/2014 # CREMONINI cav. lav. dott. Luigi (Consigliere) 31/12/2012 FAGIOLI sig. Alessandro (Consigliere*) 31/12/2012 Associazione Bancaria Italiana – ABI Banca Popolare di Aprilia S.p.A. Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A. Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. BPER International Europe S.A. I.C.B.P.I. S.p.A. Finenergie International S.A. (Lussemburgo) Finenergie S.r.l. Fingas S.r.l. Banca della Campania S.p.A. Nadia S.p.A. Palazzo Foresti S.r.l. Palazzo Trecchi S.r.l. @SPRESSO.IT S.r.l. B.A. Service S.p.A. Coxa S.p.A Ferrari S.p.A. H.P.E. S.r.l. H.P.E. – OMR S.r.l. Piaggio Aero Industries S.p.A. To Life S.p.A. BPER Services S.C.p.A. Meliorbanca S.p.A. Banco di Sardegna S.p.A. Associazione Bancaria Italiana – ABI Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Unione Fiduciaria S.p.A. Agricola Amadori S.p.A. Ali. Fin S.r.l. Amadori Finanziaria S.p.A. Centrale Avicola Romagnola S.Coop.Ag. Consorzio Produttori Bionature S.Coop.Ag. GESCO Consorzio Cooperativo soc. coop. Agricola Holding del Campo S.r.l. Pollo del Campo S.Coop.Ag. Pubblisole S.p.A. Aro S.r.l. Ges.co S.r.l. Borgo Paglia S.r.l. All. Coop. Società coop. Agricola Casa di Cura Villa Maria S.p.A. Marr S.p.A. G.S.G.R. S.r.l. Congress S.r.l. FBR Elpo S.p.A Montecatone Rehabilitation Institute S.p.A. Cavanna S.p.A. Kale Italia S.r.l. Assocarni S.p.A. Assonime Cafin S.a.p.a. Consorzio I.C.M.E. Inalca S.p.A. Cremonini S.p.A. Cassa di Risparmio di Fossano S.p.A. Fagioli Finance S.p.A. Fagioli Immobiliare S.p.A. Fagioli S.p.A. Interporto Rivalta Scrivia S.p.A. Modena Terminal S.r.l. Rivalta Terminal Europa S.p.A. # LUONGO dott. Manfredi Pagina 32 di 42 Consigliere Consigliere Vice Presidente del C.d.A. Vice Presidente del C.d.A. Presidente del C.d.A. Consigliere Consigliere del C.d.A. Amministratore unico Amministratore Unico Consigliere Consigliere Amministratore Unico Amministratore Delegato Presidente del C.d.A. Amministratore Unico Presidente del C.d.A. Vice Presidente del C.d.A. Presidente del C.d.A. Presidente del C.d.A. Presidente del C.d.A. Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Membro Comitato Esecutivo Consigliere Consigliere Amministratore Unico Presidente del C.d.A. Consigliere Delegato Vice Presidente del C.d.A. Vice Presidente del C.d.A. Consigliere Delegato Consigliere Delegato Vice Presidente del C.d.A. Consigliere di Sorveglianza Amministratore Unico Amministratore Unico Amministratore Unico Vice Presidente del C.d.A. Consigliere Consigliere Sindaco Consigliere Presidente del C.d.A. Consigliere Consigliere Vice Presidente del C.d.A. Presidente del Consiglio Direttivo Membro Giunta Socio Accomandatario Presidente Onorario Presidente del C.d.A. Presidente del C.d.A. Consigliere Presidente del C.d.A. Presidente del C.d.A. Amministratore Delegato Presidente del C.d.A. Consigliere Consigliere Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(Consigliere) 31/12/2013 LUSIGNANI prof. Giuseppe (Consigliere) 31/12/2013 Marr S.p.A. Optima S.p.A. - SGR Prometeia Advisor Sim S.p.A. Prometeia S.p.A. Ver Capital S.g.r. S.p.A. Consigliere Vice Presidente del C.d.A. Presidente del C.d.A. Vice Presidente del C.d.A. Presidente del C.d.A. Amarelli & C. S.a.s. Tecnesud - Consorzio Socio accomandante Presidente del C.d.A. Iris Ceramica GranitiFiandre S.p.A. Fincea S.p.A. IRIS Due S.p.A. R.M. Finanziaria S.p.A. Castellarano Fiandre S.p.A. Canalfin S.p.A. DOMFIN S.p.A. TERNA S.p.A. Eridania Sadam S.p.A. Gazzotti S.p.A. Nuova Center S.p.A. Manifatture Sigaro Toscano S.p.A. Nimax. S.p.A. SECI Energia S.p.A. SEC. Real Estate S.p.A. S.E.C.I. S.p.A. Finsolar S.r.l. S.I.E.C.I. S.r.l. Italiana Tabacchi S.r.l. Fingreg S.p.A. Grim S.p.A. Presidente C.d.A. Consigliere Presidente C.d.A. Amministratore unico Amministratore unico Consigliere Consigliere Presidente C.d.A. Consigliere Consigliere Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Consigliere Consigliere Vice Presidente del C.d.A. Consigliere Vice Presidente del C.d.A. Amministratore unico Presidente del C.d.A. Vice Presidente del C.d.A. Amministratore Delegato Amministratore Delegato BPER Services S.C.p.A. Interacciai S.p.A. Nova Stilmoil S.p.A. Polis Fondi S.g.r. S.p.A. Privata Holding S.p.A. Banca Privata Leasing S.p.A. Stilma S.p.A. Privata invest S.r.l. Inagra S.r.l. Centro Ferriere S.r.l. Gestione Finanziaria S.r.l. Coesia S.p.A. Mittel Generale Investimenti S.p.A. Mittel Real Estate S.g.r. S.p.A. Prometeia S.p.A. Società editrice Il Mulino S.p.A. Promedi S.r.l. Centrale Adriatica Soc.Coop. a.R.L Coop Estense Coop Italia S.C.a.R.L Finsoe S.p.A. Consigliere Presidente del C.d.A. Consigliere Consigliere Presidente del C.d.A. Vice Presidente del C.d.A. Amministratore Delegato Amministratore Unico Presidente del C.d.A. Presidente del C.d.A. Vice Presidente del C.d.A. Consigliere Consigliere Consigliere Presidente del C.d.A. Vice Presidente del C.d.A. Consigliere Consigliere Presidente del C.d.A. Consigliere di Sorveglianza Presidente C.d.A. e Amministratore Delegato Amministratore Delegato Vice Presidente del C.d.A. Vice Presidente del C.d.A. Presidente del C.d.A. Consigliere Consigliere Presidente del C.d.A. e Amministratore Vice Presidente del C.d.A. # MASPERI avv. Valeriana Maria (Consigliere) 31/12/2014 # MENGANO cav. lav. Giuseppina (Consigliere) 31/12/2014 # MINOZZI dott. Romano (Consigliere) 31/12/2014 # MONTANARI dott. Fioravante (Consigliere) 31/12/2013 # ROSSI rag. Deanna (Consigliere) 31/12/2012 SPALLANZANI dott. Erminio (Consigliere*) 31/12/2013 # TANTAZZI prof. Angelo (Consigliere) 31/12/2012 # ZUCCHELLI dott. Mario (Consigliere*) 31/12/2014 Holmo S.p.A. Primo Discount S.p.A. Sofinco S.p.A Sviluppo Discount S.p.A. Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. Unipol Assicurazioni S.p.A. Finest S.r.l. Finube S.p.A. (*): Consiglieri membri del Comitato esecutivo. (#): Consiglieri indipendenti ex art. 147-ter del D.Lgs. 58/98. Si specifica che: 1. l’Assemblea dei soci del 21 aprile 2012 ha eletto sette Amministratori per il triennio 2012-2014 e confermato il dott. Luigi Odorici alla carica di Amministratore per il residuo del triennio 2010-2012. Pagina 33 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. il Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2012 ha deliberato, ai sensi dell’art. 35 dello Statuto sociale, la nomina del rag. Ettore Caselli alla carica di Presidente e del dott. Luigi Odorici ad Amministratore Delegato, confermando entrambi negli incarichi. Inoltre ha provveduto a nominare quali componenti del Comitato Esecutivo, in sostituzione degli Amministratori giunti a scadenza di mandato, il rag. Flavio Amadori ed il sig. Alessandro Fagioli. Si segnala che il Tribunale di Modena, con sentenza del 24 febbraio 2012, ha annullato la delibera assembleare del 16 aprile 2011 di rinnovo parziale del Consiglio di Amministrazione - nomina ad Amministratori per il triennio 2011-2013 dei signori Ing. Piero Ferrari, Dott. Alberto Marri, Prof. Giuseppe Lusignani, Dott. Fioravante Montanari, Dott. Erminio Spallanzani e Dott. Manfredi Luongo. Trattandosi di sentenza di primo grado, resta ferma, allo stato, l’efficacia della deliberazione di nomina dei citati Consiglieri. Di conseguenza la sentenza del Tribunale di Modena non inficia l’attuale composizione e l’operatività del Consiglio di Amministrazione di BPER e dei comitati costituiti al suo interno, così come non inficia i poteri e le deleghe attribuite dal Consiglio. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 29 febbraio 2012 la presentazione dell’appello avverso alla sentenza, affidando ai propri legali ogni difesa e, all’occorrenza, lo studio di eventuali ulteriori iniziative. Il Consiglio si rinnova, nel corso di ogni triennio, parzialmente ogni anno, nella misura di sei Consiglieri il primo anno, sette Consiglieri il secondo anno e sei Consiglieri il terzo anno, tenendo presente che norma attuativa e transitoria in calce allo Statuto fissa il primo anno al 2011, il secondo al 2012 ed il terzo al 2013 e così via per i trienni successivi al primo. I Consiglieri durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili alla scadenza del loro mandato. Ove, in corso d’esercizio, vengano a mancare uno o più Consiglieri, il Consiglio può provvedere alla loro sostituzione, nel rispetto delle norme di legge. I Consiglieri così cooptati restano in carica fino alla prima successiva Assemblea dei soci. I Consiglieri eletti dall’Assemblea, in sostituzione di altri venuti a mancare, assumono – ciascuno – la durata residua del mandato di coloro che hanno sostituito. Collegio Sindacale Ciascun membro del Collegio Sindacale è domiciliato per la carica presso la Direzione Generale in Via San Carlo, 8/20, Modena. Composizione del Collegio Sindacale e principali attività esercitate al di fuori dell’Emittente stesso Nome, carica ricoperta ATTIVITA’ ESERCITATE IN ALTRE SOCIETA’ nell’Emittente ed ultimo esercizio della carica CONTI dott. Romano (Presidente del Collegio Sindacale) 31/12/2014 Centro sperimentale del latte S.p.A. Comet Holding S.p.A. Comet S.p.A. Ferrario S.p.A. Immobiliare Grande Distribuzione S.p.A. Unicredit Leasing S.p.A. Seconda S.p.A. AMGC S.p.A. Zeroquattro S.r.l. G.M.G. Group S.p.A. Simbuleia S.p.A. Pagina 34 di 42 Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Consigliere Consigliere Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------D&C S.p.A. Despina S.p.A. ACB Group S.p.A. Majani 1796 S.p.A. Aspasia Holding Tricolore di Part.ne e Sviluppo S.p.A. AMCO VEBA S.r.l. Ape S.p.A. Baldi & Partners S.r.l. Bear Plast S.p.A. Bolzoni S.p.A. Brevini Group S.p.A. Brevini Power Transmission S.p.A. C.B.C. S.p.A. C.S.F. Inox S.p.A. Emak S.p.A. Emmeti S.p.A. Em.Ro. Popolare S.p.A. Eurofinleasing S.p.A. Fima S.p.A. Fratelli Ferrari Corporation S.p.A. Smalticeram Unicer S.p.A. Penta Holding S.r.l. Bper Trust Company S.p.a. Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere di Sorveglianza Presidente del C.d.A. CACCHIOLI dott. Guglielmo (Sindaco effettivo) 31/12/2014 Hospital Piccole Figlie S.r.l. BI&S S.p.A. Faro S.r.l. Gas Plus Vendite S.r.l. Salso Servizi S.p.A. AGI S.p.A. ESAM S.p.A. K.E.I.R. S.r.l. Censi Cereali S.r.l. Cantine Ceci S.p.A. Fondazione Cariparma Arcispedale S.Maria Nuova Alpi S.p.A. FinAlpi S.p.A . Terme di Salsomaggiore e Tabiano S.p.A. Tecnopali Group S.p.A. Terme di Castrocaro S.p.A. COTER S.r.l. FederTerme Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Revisore Unico Revisore Unico Presidente del C.d.A. Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere CORRADINI dott. Fabrizio (Sindaco effettivo) 31/12/2014 FERRARI dott. Pier Paolo (Sindaco effettivo) 31/12/2014 Benfer Schomburg S.r.l. Granitifiandre S.p.A. Cesare Cerana Industriale S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Società Gestione Crediti Delta S.p.A. R.P.B. S.p.A. Doteco S.p.A. GRA.COM S.r.l. Pallavolo Modena S.s.d.r.l. Idraulica Sighinolfi Albano S.r.l. The Big Eleven S.p.A. Cooperativa Sociale Sole Collegium Services Modena Terminal S.r.l. Emilia Romagna Factor S.p.A. Sindaco Effettivo Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Consigliere Sindaco Supplente Sindaco Supplente =============== ================= =============== ================== BALDI dott. Carlo (Sindaco effettivo) 31/12/2014 FONTANA dott. Luigi (Sindaco supplente) 31/12/2014 MAZZOCCHI dott. Luigi Attilio (Sindaco supplente) 31/12/2014 Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del C.d.A. Presidente del Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Consigliere Sindaco Supplente Sindaco Supplente Sindaco Supplente Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale I Sindaci durano in carica tre esercizi ed hanno scadenza concomitante con l’Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica; possono essere rieletti alla scadenza del loro mandato. Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall’Assemblea dei Soci in data 21 aprile Pagina 35 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2012 e scadrà con l’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014. Direzione Generale Ciascun membro della Direzione Generale è domiciliato per la carica presso la Direzione Generale in Via San Carlo, 8/20, Modena. Composizione della Direzione Generale e principali attività esercitate al di fuori dell’Emittente stesso Nome, carica ricoperta ATTIVITA’ ESERCITATE IN ALTRE SOCIETA’ nell’Emittente e data di nomina ODORICI dott. Luigi (Direttore Generale) 1° novembre 2011 e (Amministratore Delegato) 24 aprile 2012 TOGNI rag. Fabrizio (Vice Direttore Generale) 1° gennaio 2012 GARAVINI dott. Eugenio (Vice Direttore Generale) 1° novembre 2011 BPER Services S.C.p.A. Meliorbanca S.p.A. Banco di Sardegna S.p.A. Associazione Bancaria Italiana – ABI Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Unione Fiduciaria S.p.A. BPER Trust Company S.p.A. CO.BA.PO. Banca Popolare di Ravenna S.p.a. BPER Services S.C.p.A. BPER Services S.C.p.A. Banca della Campania S.p.A. Cartasì S.p.A. I.C.B.P.I. S.p.A. Tholos S.p.A. Consigliere Consigliere Consigliere Membro Comitato Esecutivo Consigliere Consigliere Presidente del C.d.A. Presidente del C.d.A. Consigliere Consigliere Presidente del C.d.A. Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Per completezza si riporta il nominativo del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Nome, carica ricoperta ATTIVITA’ ESERCITATE IN ALTRE SOCIETA’ nell’Emittente e data di nomina ANNOVI rag. Emilio (Dirigente preposto alla redazione dei dati contabili) 19 novembre 2007 Mutina S.r.l. Consigliere La Banca attesta che tutti i membri degli organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza risultano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari; i membri del Collegio Sindacale sono inoltre tutti iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia. Eventuali notizie riguardanti la modifica degli organi sociali saranno rese note con apposite comunicazioni attraverso il sito internet dell’Emittente, www.bper.it. 9.2 Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Come indicato al Paragrafo precedente, alcuni membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale ricoprono cariche analoghe in altre società sia all'interno che all'esterno del Gruppo, tale situazione potrebbe far configurare dei conflitti di interesse. La Banca gestisce tali conflitti nel rispetto dell'articolo 2391 del Cod. Civ. e dell'art. 136 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (“Testo Unico Bancario” o “T.U.B.”) e successive modifiche. Ai sensi dell’art. 2391 del Cod. Civ. e dell’art. 40 dello Statuto sociale dell’Emittente gli Amministratori sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale di ogni interesse di cui siano eventualmente portatori, per conto proprio o di terzi, in relazione a una determinata operazione dell’Emittente precisandone la natura, i termini, l’origine e la Pagina 36 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- portata. Vengono, altresì, assunte in conformità alle Istruzioni di Vigilanza le deliberazioni concernenti obbligazioni rientranti nell’ambito di applicazione dell’art. 136 del Testo Unico Bancario. In ottemperanza al “Regolamento Operazioni con parti Correlate” n. 17221 emanato dalla Consob in data 12 marzo 2010, l’Emittente con delibera del 26 ottobre 2010 ha istituito il Comitato parti Correlate, composto esclusivamente da Amministratori indipendenti. Successivamente, in data 30 novembre 2010 la Banca ha approvato la Procedura ex art. 4 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni (la “Procedura”), per la gestione delle operazioni con parti correlate. La Procedura, pubblicata sul sito internet della Banca (www.bper.it) è entrata in vigore il 1° gennaio 2011, fatta salva l’applicazione già dal 1° dicembre 2010 della disciplina di trasparenza di cui all’art. 5 del Regolamento alle operazioni di maggiore rilevanza. Con riferimento e in ottemperanza al regolamento Consob summenzionato, si precisa che i rapporti e le operazioni intercorse con le società rientranti nel perimetro del Gruppo e con le società partecipate in misura rilevante, ovvero correlate, sono improntati a criteri di trasparenza, nonché di correttezza sostanziale e procedurale. Per informazioni di dettaglio sulle società e sui rapporti con le stesse, si rinvia a quanto esposto nella Parte H della Nota integrativa a pag. 321 del Bilancio Individuale e a pag. 703 del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2011, come previsto dall’art. 2497 bis Cod. Civ. e dalla Comunicazione Consob DEM 6064293 del 28 luglio 2006. In conformità alle disposizioni contenute nella Delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011 di modifica al Regolamento Consob n. 11971, le informazioni relative alle partecipazioni che gli Amministratori, i Sindaci, il Direttore generale e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche detengono, direttamente od indirettamente, nella Banca ed in società da essa controllate verranno ora esposte nel documento “Relazione sulla remunerazione” ex art. 84quater del medesimo Regolamento. Nessuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, la Direzione Generale o dei principali dirigenti risulta aver avuto interessi in potenziale conflitto con le eventuali obbligazioni assunte in operazioni che possano essere considerate straordinarie per il loro carattere o per le loro condizioni, effettuate dall’Emittente o da società dalla stessa controllate durante l’ultimo esercizio e durante quello in corso, ovvero in operazioni di uguale genere effettuate nel corso dei precedenti esercizi, ma non ancora concluse. 10. PRINCIPALI AZIONISTI 10.1 Indicazione dei soggetti che possiedono direttamente o indirettamente partecipazioni superiori al 2% del capitale Ai sensi dell'art. 30 D.Lgs. n. 385/93 e dell’art. 12 dello Statuto, nessuno può detenere azioni in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale. Tale divieto non si applica agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuno di essi. Ad eccezione di sette posizioni, non risultano partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o Pagina 37 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- indirette, oggetto di comunicazioni effettuate ai sensi dell’art. 120 del TUF alla data di redazione del presente documento. I titolari di tali posizioni sono stati destinatari delle comunicazioni prescritte dalla normativa. Tra di essi, comunque, si registrano soggetti abilitati al superamento di tale limite. Inoltre si precisa che, per espressa disposizione dell'art. 30 del D.Lgs. n. 385/93 e dell’art. 24 dello Statuto, ciascun socio ha un solo voto, indipendentemente dal numero di azioni possedute. Ciò stante nessuna persona fisica o giuridica può esercitare direttamente o indirettamente alcuna forma di controllo sulla Banca popolare dell'Emilia Romagna. 10.2 Indicazione dell'eventuale esistenza di patti parasociali o accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di controllo Alla data di redazione del presente documento la Banca non è a conoscenza dell'esistenza di accordi, in qualsiasi forma stipulati, aventi ad oggetto l'esercizio del diritto di voto ovvero che prevedono obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di voto medesimo. Non si è altresì a conoscenza di accordi che pongono limiti al trasferimento delle azioni ordinarie dell’Emittente o di altri suoi strumenti finanziari, che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione delle stesse, ovvero altre intese che prevedono l'acquisto delle azioni o dei predetti strumenti o che comunque hanno per oggetto o per effetto l'esercizio, anche congiunto, di un’influenza dominante sulla Banca. Nel corso dell’ultima Assemblea sociale tenutasi il 21 aprile 2012 nessun socio ha rilasciato dichiarazioni ai sensi degli artt.li 20-22 del D.Lgs n. 385/1993 e degli artt.li 120-122 del D.Lgs n. 58/1998. 11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE 11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Le informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria, i profitti e le perdite dell’Emittente sono incluse nei fascicoli di Bilancio d’esercizio 2011 e 2010 e sono incorporati mediante riferimento al presente Documento di Registrazione e disponibili presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A., la sede sociale della Banca, sul sito Internet della stessa, www.bper.it – sezione “Investor Relations” alla voce “Bilanci e relazioni” e in quello del Gruppo www.gruppobper.it nella medesima sezione. Informazioni finanziarie consolidate Relazione degli Amministratori Relazione del Collegio Sindacale Relazione della Società di revisione Stato patrimoniale Conto economico Nota integrativa Allegati al bilancio 31/12/2011 pag. 369 pag. 719 pag. 724 pag. 450 pag. 451 pag. 457 pag. 713 31/12/2010 pag. 349 pag. 421 pag. 678 pag. 426 pag. 427 pag. 433 pag. 681 I principi generali di redazione, i criteri di valutazione e le politiche contabili adottate sono illustrati nella parte “A” della nota integrativa del bilancio individuale e consolidato, consultabile presso la sede della BPER, sul sito internet della stessa www.bper.it – Pagina 38 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- sezione “Investor Relations” alla voce “Bilanci e relazioni” e in quello del Gruppo www.gruppobper.it nella medesima sezione. 11.2 Bilanci L’Emittente è soggetto alla redazione del bilancio consolidato, pertanto nel presente Documento di Registrazione sono riportati dati riferiti al bilancio consolidato. 11.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali 11.3.1 Attestazione che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a certificazione da parte della società di revisione Si attesta che le informazioni finanziarie relative agli esercizi 2010 e 2011 sono state desunte dai bilanci individuali e consolidati, sottoposti a revisione contabile, come stabilito dal D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche, dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., la quale ha espresso per ciascun bilancio un giudizio senza rilievi e senza richiamo di informativa. Le relazioni di revisione per ogni singolo esercizio sono incorporate mediante riferimento al presente Documento di Registrazione e sono allegate ai fascicoli di bilancio individuale e consolidato a disposizione presso la sede dell’Emittente e sul suo sito Internet www.bper.it – sezione “Investor Relations” alla voce “Bilanci e relazioni” e in quello del Gruppo www.gruppobper.it nella medesima sezione. 11.3.2 Indicazioni, se esistenti, di altre informazioni, contenute nel Documento di Registrazione, controllate dai revisori dei conti Non vi sono altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione che siano state controllate dalla società di revisione e/o verificate da altro organo esterno di controllo. 11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione Le ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione contabile sono quelle relative all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011. Le pertinenti relazioni rilasciate dalla società di revisione sono incorporate mediante riferimento al presente Documento di Registrazione e consultabili nei fascicoli di bilancio individuale e consolidato a disposizione presso la sede dell’Emittente e sul suo sito Internet www.bper.it – sezione “Investor Relations” alla voce “Bilanci e relazioni” e in quello del Gruppo www.gruppobper.it nella medesima sezione. 11.5 Informazioni finanziarie infrannuali Il resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2012 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca nella sua seduta del 14 maggio 2012. Nella medesima occasione è stata approvata la situazione contabile trimestrale individuale dell’Emittente. Le informazioni finanziarie trimestrali, come normativamente consentito, non sono sottoposte a revisione contabile. I documenti sopra illustrati, incorporati mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione sono consultabili sul sito Internet della Banca www.bper.it. e in quello del Gruppo www.gruppobper.it. 11.6 Procedimenti giudiziari ed arbitrali che possono avere un effetto significativo sull’andamento dell’Emittente Non vi sono stati nel recente passato né vi sono alla data di redazione del presente Pagina 39 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Documento di Registrazione procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali pendenti, tali da incidere, a giudizio dell’Emittente stesso, significativamente sulle attività e sulla situazione economico finanziaria della Banca e delle società del Gruppo. Si precisa che l’Emittente accantona, tra i “fondi per rischi e oneri – altri fondi” la miglior stima delle probabili passività che potrebbero derivare dai giudizi in corso. Al 31 dicembre 2011 tale fondo ammontava ad Euro 21,766 milioni a livello individuale a fronte delle limitate e specifiche controversie o revocatorie fallimentari in essere a fine esercizio. Per maggiori informazioni sulla composizione e sulle dinamiche del fondo per rischi ed oneri – altri fondi, si rimanda alla pag. 210 del Bilancio individuale al 31 dicembre 2011. 11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente La Banca attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo, dall’approvazione del resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2012 12. CONTRATTI IMPORTANTI Il Gruppo Banca popolare dell’Emilia Romagna non ha in essere alcun contratto, diverso da quelli conclusi per il normale svolgimento della propria attività, che prevede obblighi significativi in capo all’Emittente e/o in grado di generare discontinuità dell’operatività ordinaria e che comunque possa influire negativamente sulla capacità del Gruppo di adempiere le sue obbligazioni nei confronti dei sottoscrittori degli emittendi strumenti finanziari. 13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 13.1 Relazioni e pareri di terzi Ai fini della redazione del presente Documento di Registrazione non è stato rilasciato alcun parere o relazione di terzi ad eccezione delle relazioni della Società di Revisione che ha effettuato la revisione contabile dei bilanci individuali e consolidati per gli anni 2010 - 2011 (per maggiori dettagli si rinvia al Paragrafo 11.3.1) e dei rating assegnati alla Banca e qui di seguito riportati. Rating dell’Emittente Di seguito si riporta una sintesi delle più recenti valutazioni e una tabella riassuntiva, con breve spiegazione del significato, dei giudizi assegnati all’Emittente dalle agenzie internazionali di rating Standard & Poor’s e Fitch Ratings. In data 25 novembre 2011 l’agenzia internazionale di rating Fitch ha rivisto il rating di Long Term assegnato a Banca popolare dell’Emilia Romagna a BBB da A-, quello di Short Term a F3 da F2, confermando l’outlook negativo. L’agenzia di rating ha affermato che tale Pagina 40 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- decisione trae origine dal peggioramento delle prospettive di crescita dell’economia italiana e dall’intensificazione delle tensioni sui debiti sovrani, che potrebbero portare ad un incremento del costo del funding e ad un deterioramento della qualità del credito del sistema bancario, con effetti negativi sulla redditività operativa. In data 10 febbraio 2012 l’agenzia internazionale di rating Standard & Poor’s ha rivisto il rating di Long Term assegnato a Banca popolare dell’Emilia Romagna a BBB da BBB+, confermando quello di Short Term ad A-2 mentre l’outlook è passato da stabile a negativo. La decisione dell’agenzia di rating segue l’analoga azione di revisione al ribasso dei ratings della Repubblica Italiana avvenuta in data 13 gennaio 2012. Al contempo, Standard & Poor’s ha confermato che il profilo di business della banca è adeguato, così come adeguati risultano il capitale e la redditività, la posizione di rischio e la liquidità, e nella media è valutata la posizione di funding. Agenzia di rating: Ultima revisione: Lungo termine (long-term) Breve termine (short-term) Previsioni (outlook) Standard & Poor’s 10 febbraio 2012 BBB(1) A-2(2) NEGATIVO(3) Fitch Ratings 25 novembre 2011 BBB(4) F3(5) NEGATIVO(6) (1) BBB: Capacità ancora sufficiente di pagamento degli interessi e del capitale. Tuttavia la presenza di condizioni economiche sfavorevoli o una modifica delle circostanze potrebbero alterare in misura maggiore la capacità di onorare normalmente il debito. (Fonte: Standard & Poor’s) (2) A-2: Capacità soddisfacente di pagamento alla scadenza. Il grado di sicurezza è tuttavia meno elevato rispetto ai titoli valutati come “A-1”. (Fonte: Standard & Poor’s) Nota: i rating da "AA" a "CCC" incluso possono essere modificati aggiungendo il segno "+" o "-" per precisare la posizione relativa nella scala di rating. (Fonte: Standard & Poor’s) (3) Outlook indica la possibile evoluzione del rating a lungo termine dell'emittente nel medio periodo (solitamente da 6 mesi a 2 anni), anche se non necessariamente prelude a un cambiamento del rating. Outlook negativo significa che il rating potrebbe subire un downgrade. (Fonte: Standard & Poor’s) (4) BBB: Qualità creditizia buona. I “BBB” rating denotano aspettative attualmente ridotte di rischio di credito e indicano un’adeguata capacità di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari. Questa capacità, tuttavia è più probabile che venga compromessa dalle avverse condizioni del mercato. (Fonte: Fitch) Nota: alle notazioni può essere apposta la modifica “+” o “-” per evidenziare il relativo status all’interno della categoria di rating. Tali suffissi non sono utilizzati per la categoria di medio-lungo termine ‘AAA’ e per le categorie inferiori a ‘B’ (5) F3: Adeguata capacità di assolvere, tempestivamente, agli impegni finanziari. (Fonte: Fitch) (6) Outlook indica la possibile evoluzione del rating a lungo termine dell'emittente nel medio periodo (solitamente da 1 anno a 2 anni), anche se non necessariamente prelude a un cambiamento del rating. Outlook negativo significa che il rating potrebbe subire un downgrade. (Fonte: Fitch) Il Regolamento (CE) n. 1060/2009 relativo alle agenzie di rating del credito ha introdotto delle norme dirette a garantire che tutti i rating creditizi emessi da agenzie di rating del credito registrate nell’Unione Europea siano di qualità adeguata e siano emessi da agenzie di rating del credito soggette a requisiti rigorosi. Ai sensi di tale normativa, le agenzie di rating del credito che vogliono operare nell’Unione Europea devono esservi stabilite e registrarsi presso un’autorità competente di uno Stato membro. Le agenzie di rating già operanti nell’Unione Europea prima del 7 giugno 2010 possono continuare ad emettere rating che siano pubblicati (o distribuiti su abbonamento), salvo il caso di rifiuto della registrazione. Le agenzie di rating Standard & Poor’s e Fitch Ratings hanno sede nella Unione Europea e sono registrate a norma del suddetto Regolamento dal 31 ottobre 2011. Pagina 41 di 42 Banca popolare dell’Emilia Romagna Prospetto di Base - Documento di Registrazione -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- In occasione di ogni singola offerta di Obbligazioni, nelle relative Condizioni Definitive, saranno indicate le valutazioni aggiornate espresse sull’Emittente dalle agenzie internazionali di rating. In caso di ulteriore downgrading durante il periodo di offerta, l’Emittente provvederà a redigere l’apposito Supplemento. I comunicati relativi alle valutazioni espresse dalle due agenzie sono a disposizione del pubblico sul sito Internet dell’Emittente, www.bper.it nella sezione “sala stampa/comunicati stampa”. Alla data del presente documento, non è intenzione dell’Emittente richiedere che venga attribuito un rating alle obbligazioni. 13.2 Informazioni provenienti da terzi Le informazioni provenienti da terzi contenute nel presente Documento di Registrazione sono state riprodotte fedelmente e, per quanto l’Emittente sappia e sia in grado di accettare sulla base di tali informazioni pubblicate da terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. 14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Per la durata di validità del Documento di Registrazione, l'Emittente si impegna a mettere a disposizione del pubblico per la consultazione presso la Direzione Generale e sede operativa in Via San Carlo 8/20, Modena, la seguente documentazione: Statuto dell'Emittente; bilancio individuale e consolidato dell'esercizio chiuso il 31 dicembre dalla relazione di certificazione; bilancio individuale e consolidato dell'esercizio chiuso il 31 dicembre dalla relazione di certificazione; relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2010, relazione di revisione; relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2011, relazione di revisione; resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2012; copia del presente Documento di Registrazione; copia dei Prospetti di Base. 2010, corredato 2011, corredato corredata dalla corredata dalla Tutti i predetti documenti possono altresì essere consultati sul sito Internet dell'Emittente www.bper.it e su quello del Gruppo www.gruppobper.it. Eventuali informazioni relative ad eventi societari ed informazioni finanziarie infrannuali, redatte successivamente alla pubblicazione del presente Documento di Registrazione, verranno messe a disposizione del pubblico con le stesse modalità di cui sopra. Pagina 42 di 42