dei verbali del comitato nomine della Compagnia di San Paolo

Transcript

Bozza del verbale del Comitato di Gestione del 14/4/2010
Documento strettamente personale
VERBALE DELLA SEDUTA DEL 14 APRILE 2010 DEL COMITATO DI
GESTIONE PRESSO I LOCALI DI CORSO VITTORIO EMANUELE II 75,
TORINO
La seduta ha inizio alle ore 17.25.
Sono presenti:
Avv. Angelo BENESSIA
Presidente
Prof.a Elsa FORNERO
Vice Presidente
Sig. Luca REMMERT
Vice Presidente
Ing. Stefano DELLE PIANE
Dott.a Giuseppina DE SANTIS
Prof. Aldo FASOLO
Avv. Antonio ROSSOMANDO
Per il Collegio dei Revisori assistono:
Dott. Fabio PASQUINI
PRESIDENTE
Dott. Sergio DUCA
Revisore effettivo
Dott. Adalberto GIRAUDO
Revisore effettivo
Intervengono all’adunanza il Segretario Generale Dott.
Piero GASTALDO e, per coadiuvare il medesimo nella redazione
del verbale, la Dott.a Clara CARRARO.
All’ordine del giorno sono iscritti i seguenti punti:
1. Approvazione del verbale della riunione del 26/03/2010
2. Comunicazioni del Presidente e del Segretario Generale
3. Orientamenti relativi al nuovo modello di governance di
INTESA SANPAOLO S.p.A.
4. Varie ed eventuali
1
* * *
1. APPROVAZIONE DEL VERBALE DELLA RIUNIONE DEL 26/03/2010
E’ approvato senza osservazioni come inviato per posta
elettronica.
2. COMUNICAZIONI DEL PRESIDENTE E DEL SEGRETARIO GENERALE
In
assenza
di
comunicazioni
si
passa
al
successivo
punto all’ordine del giorno.
3. ORIENTAMENTI RELATIVI AL NUOVO MODELLO DI GOVERNANCE DI
INTESA SANPAOLO S.p.A.
Il
Presidente
introduce
l’argomento
all’ordine
del
giorno ricordando che, come anticipato nella riunione del 26
marzo, l’odierna riunione è stata convocata per discutere e
acquisire
gli
orientamenti
in
merito
al
nuovo
modello
di
governance di Intesa Sanpaolo e, in concreto, in merito ai
criteri
per
favorire
la
composizione
del
Consiglio
di
Gestione della Banca e in particolare in merito alle relative
cariche sociali.
Al riguardo, il Presidente dà atto – e ne informa i
revisori – che, come annunciato nella seduta del 12 aprile,
il tema all’ordine del giorno è stato oggetto di un incontro
informale
tra
i
componenti
il
Comitato
per
uno
scambio
preliminare di vedute.
Assumendo la direzione dei lavori che ora si aprono in
sede formale, l’Avv. Benessia premette che la trattazione
sarà
preceduta,
allo
scopo
di
fornire
una panoramica
del
2
contesto
di
riferimento
nel
quale
si
colloca
la
tematica
odierna, da una breve presentazione dei risultati della Banca
al 31 dicembre 2009, comparati con quelli delle principali
banche del sistema.
Anche
alla
luce
di
tali
elementi
conoscitivi,
il
Comitato dovrà quindi svolgere dapprima una riflessione sulle
caratteristiche e sulla missione del Consiglio di Gestione
della Banca nel contesto dato e in attuazione della nuova
governance introdotta con l’assemblea del 20 marzo 2009. Si
dovrà
quindi
passare
alla
formazione
di
un
parere
di
orientamento del Comitato, sulla base di tale riflessione e
di
ogni
altra
opportuna
considerazione,
in
merito
alla
eventuale discontinuità, ovvero alla continuità, nella nomina
del
Presidente
del
Consiglio
di
Gestione
da
parte
del
Consiglio di Sorveglianza.
Sulla base delle conclusioni raggiunte con tale parere,
prosegue
il
Presidente,
si
dovrà
quindi
procedere
a
individuare il nominativo di almeno due possibili candidati,
la cui elezione nel Consiglio di Gestione venga raccomandata
dalla Compagnia di San Paolo, uno dei quali la Compagnia
stessa auspichi che venga nominato Presidente del Consiglio
di Gestione.
Gli orientamenti in tal modo definiti avranno lo scopo
di
guidare
aggiunge
l’intervento
l’Avv.
Benessia,
del
Presidente
nell’incontro
della
di
Compagnia,
consultazione
3
informale fra i Presidenti delle cinque Fondazioni azioniste
rilevanti, che avrà luogo in Milano domani, 15 aprile, e che
sarà
dedicato
raccomandare,
nel
alla
formulazione
ciascuna
Consiglio
di
Fondazione
Sorveglianza,
di
ipotesi
ai
propri
per
la
condivise
da
rappresentanti
formazione
del
Consiglio di Gestione e per le nomine delle relative cariche.
La Dott.a De Santis fa presente che il Comitato avrebbe
dovuto assumere nella riunione odierna tutte le decisioni
funzionali
alle
istruzioni
di
voto
da
impartire
per
la
partecipazione all’Assemblea di Intesa Sanpaolo.
Il Presidente precisa che il Comitato di Gestione non
dispone
ancora
di
tutti
gli
elementi
indispensabili
per
decidere l’atteggiamento della Compagnia in sede assembleare
e, per tale motivo, l’ordine del giorno di questa riunione è
più circoscritto.
Fatta
tale
premessa
riguardo
all’organizzazione
dei
lavori del Comitato nella presente adunanza, il Presidente
invita il Dott. Mirko Briozzo di Citi a prendere parte alla
riunione e lo prega di illustrare in sintesi quanto riportato
nel fascicolo a stampa che viene distribuito ai presenti.
Il
Dott.
Briozzo
fa
presente
che
il
documento
è
suddiviso in tre sezioni: la prima riporta i risultati di
Intesa Sanpaolo nel triennio 2007-2009, la seconda contiene
un’analisi comparativa dei risultati al 31 dicembre 2009 con
altre
banche
di
grandi
dimensioni
italiane
e
la
terza
4
illustra la reazione dei mercati all’annuncio dei risultati
relativi all’esercizio 2009.
In particolare, osserva il Dott. Briozzo, nel corso del
triennio
2007-2009
Intesa
solida,
registrando
Sanpaolo
utili
e
si
è
dimostrata
rafforzando
la
banca
propria
patrimonializzazione senza ricorrere al mercato dei capitali.
La
riduzione
della
redditività
nel triennio
così
come
la
diminuzione della “leva” di bilancio sono evidenti, ma comuni
al sistema bancario italiano.
La diminuzione dei ricavi, prosegue il Dott. Briozzo,
tra
il
2008
e
il
2009
(-2%)
è
in
parte
derivata
dalla
riduzione del margine di interesse. Per quanto concerne i
costi,
essi
sono
stati
ridotti
dell’8%
nel
periodo
considerato.
Riguardo
all’evoluzione
degli
impieghi
e
della
raccolta, il Dott. Briozzo fa presente che il portafoglio
impieghi nel 2009 è diminuito di circa il 5% a fronte di una
raccolta diretta da clientela in leggero calo.
Passando
corso
del
ad
2009
analizzare
è
la
qualità
proseguito
il
del
credito,
deterioramento
nel
del
portafoglio, con un incremento dei crediti dubbi lordi del
52% e una conseguente diminuzione dei rispettivi livelli di
copertura.
Per
quanto
attiene
alla
redditività,
sottolinea
il
Dott. Briozzo, Intesa Sanpaolo ha sempre registrato un utile,
5
con un livello di ROTE (cioè sul patrimonio tangibile) sempre
superiore
al
10%,
che
patrimonio
complessivo
strategia
di
si
dimezza
(ROE).
capital
se
Inoltre,
management
si
considera
il
nel
triennio,
la
ha
determinato
un
rafforzamento del core tier 1 ratio, senza ricorso al mercato
o all’intervento statale.
Scomponendo i risultati per le principali divisioni,
osserva il Dott. Briozzo, emerge la riduzione degli impieghi
a
clientela
sia
per
la
Banca
dei
Territori
che
per
il
Corporate & Investment Banking con una riduzione dei ricavi
nel 2009 del 13,3% per la Banca dei Territori, a fronte di un
incremento degli stessi pari al 66,1% per il Corporate &
Investment Banking.
Passando al confronto dei risultati di Intesa Sanpaolo
con
quelli
notare
dei
come
nell’ultimo
la
anno
maggiori
competitors,
contrazione
sia
allineata
del
a
il Dott.
margine
quella
di
dei
Briozzo
fa
interesse
concorrenti
diretti, mentre il margine commissionale ha registrato una
performance migliore. Riguardo ai costi, occorre considerare
che tutte le principali banche italiane hanno perseguito nel
periodo strategie mirate a un loro contenimento; altre banche
hanno conseguito nell’anno risultati migliori, e le sinergie
da fusione di Intesa Sanpaolo sembrano ormai in gran parte
esaurite.
Sul
lato
degli
impieghi
sia
Intesa
Sanpaolo
che
6
Unicredit hanno registrato una contrazione nel 2009, a fronte
di un incremento delle banche di dimensioni minori, ed anche
la raccolta diretta si è ridotta del 2,4% con una contrazione
della quota di mercato. Nonostante il deterioramento della
qualità
dei
crediti
delle
banche
italiane,
sottolinea
il
Dott. Briozzo, le rettifiche a bilancio di Intesa Sanpaolo
restano ancora tra le più capienti del sistema, sebbene la
crescita dei crediti dubbi lordi sia stata tra le più alte
rispetto ai competitors.
Infine, il mercato ritiene che le banche italiane siano
adeguatamente
delle
patrimonializzate
regole
definitive
anche
circa
se
resta
l’impatto
in
della
attesa
riforma
cosiddetta di Basilea 3.
Il
reazione
Dott.
dei
Briozzo,
mercati
quindi,
all’annuncio
passa
dei
a
illustrare
risultati
da
la
parte
delle banche: in generale, dall’andamento dei titoli in borsa
si evince che i risultati relativi all’esercizio 2009 sono
stati
in
linea
l’eccezione
di
con
le
aspettative
di
Unicredit,
quelli
del
che
mercato,
hanno
con
sorpreso
positivamente.
In conclusione il mercato continua ad apprezzare le
caratteristiche di solidità di Intesa Sanpaolo, ma il focus è
destinato a spostarsi sulle prospettive di crescita a mediolungo termine, su cui la visione è più preoccupata.
Il
Dott.
Briozzo
conclude
la
propria
relazione
7
illustrando le variazioni nelle stime e le raccomandazioni
espresse dai principali analisti per Intesa Sanpaolo dopo
l’annuncio
dei
risultati:
i
prezzi
obiettivo
restano
sostenuti ma l’anno in corso viene visto come particolarmente
difficile.
Al termine della presentazione del Dott. Briozzo il
Presidente invita i presenti a intervenire.
La Prof.a Fornero rileva coma Intesa Sanpaolo, che è
percepita dal mercato come Banca solida, da circa un anno e
mezzo risulti per così dire in stand by, ma poiché tale
periodo è coinciso con la grave crisi finanziaria essa non
sembra essere stata penalizzata sui mercati.
Il Segretario Generale fa presente che la valutazione
degli andamenti di mercato del titolo dipende dal periodo
preso
in
considerazione.
Il
titolo
si
è
mosso
sotto
gli
indici settoriali di mercato negli ultimi 12 mesi, ma se si
allunga l’orizzonte temporale si nota una discesa dei corsi
su 18/24 mesi meno netta di quella dei competitor più simili.
* * *
Viene invitato ad assistere ai lavori il Dott. Filippo
Vecchio.
* * *
Il Presidente, ultimata l’esposizione del Dott. Briozzo
ed
esauriti
i
commenti,
ringrazia
il
relatore
e
gli
intervenuti e riprende la parola, introducendo il tema della
8
missione del Consiglio di Gestione nel quadro di riferimento
appena
illustrato
statutaria
che
e
ne
nell’ambito
regola
il
della
nuova
funzionamento,
disciplina
così
come
approvata della Banca d’Italia, richiamando l’attenzione del
Comitato
in
particolare
sulla
funzione
presidenziale
del
Consiglio di Gestione.
Il
prosegue
nuovo
regolamento
l’Avv.
Benessia,
del
Consiglio
redatto
in
di
Gestione,
ottemperanza
alle
disposizioni di vigilanza emanate dalla Banca d’Italia il 4
marzo 2008 in materia di organizzazione e governo societario
delle Banche, assegna un ruolo particolarmente impegnativo
nella
governance
di
Gruppo
all’organo
di
gestione
e,
in
particolare, al suo Presidente.
Limitandosi a ricordare alcune fra le disposizioni più
significative del nuovo regolamento, il Presidente sottolinea
che “Il Presidente del Consiglio di Gestione è titolare delle
funzioni
di
impulso
e
coordinamento
dell’attività
del
Consiglio … e adempie a funzioni che attengono alle strategie
e
agli
indirizzi
generali
della
Banca”
(art.
11);
“Il
Presidente è il titolare del potere di proposta al Consiglio
di Gestione in materia di … costituzione delle Commissioni
Specializzate” (art. 11.1).
Il
buon
funzionamento
di
queste
ultime,
sottolinea
l’Avv. Benessia, è fondamentale per una governance societaria
in linea con i dettami della Vigilanza e atta ad affrontare
9
la delicata fase di transizione che il sistema creditizio sta
attraversando
corso.
a
Fase
seguito
della
delicata,
crisi
che
sistemica
rende
tuttora
l’anno
in
in
corso
particolarmente difficile e impegnativo, come è stato messo
in
luce
dai
dati
relativi
al
sistema
e
alla
Banca
partecipata.
Occorre ricordare, prosegue il Presidente, che prima
delle modifiche approvate dall’assemblea della Banca del 20
marzo 2009, lo Statuto prevedeva “l’eventuale costituzione di
Comitati o Commissioni con funzioni consultive”, mentre ora
impone
come
obbligatoria
“la
costituzione
di
Commissioni
specializzate con funzioni istruttorie e consultive, composte
dai consiglieri esecutivi”.
In particolare, il nuovo regolamento specifica che “Le
commissioni specializzate hanno il compito di apportare un
contributo attivo e sistematico all’esercizio delle funzioni
gestorie, allo scopo di assicurare una corretta e costruttiva
dialettica
nella
Consiglio.
Esse
l’assidua
presenza
rientranti
nelle
funzioni
formazione
monitorano
in
nel
processi
continuo,
azienda,
rispettive
propedeutiche
dei
aree
deliberativi
del
anche
attraverso
le
specifiche
tematiche
di
competenza,
svolgendo
all’attività
consiliare
e
attivando
ogni opportuno approfondimento … con il Consigliere Delegato
e
con
i
Comitati
Manageriali
….
Nello
svolgimento
delle
attività di competenza le Commissioni sono supportate dalle
10
Strutture della Segreteria Societaria …” (art. 12.2).
In
sostanza,
spiega
il
Presidente,
il
lavoro
delle
Commissioni è fondamentale per realizzare quella dialettica
interna che è un requisito cruciale del governo societario
per l’Autorità di Vigilanza. Il Vice Direttore Generale della
Banca
d’Italia,
Anna
Maria
Tarantola,
ha
affermato
“E’
essenziale che i board tornino a svolgere appieno il loro
ruolo di indirizzo e controllo sull’operato del management,
che significa capacità di vagliare – anche con la necessaria
dialettica – le proposte del top management, di acquisire e
utilizzare tutte le informazioni necessarie, di definire le
scelte strategiche e dettare linee guida sulle attività di
rischio”.
Ciò nella convinzione espressa dai banchieri centrali
europei, prosegue l’Avv. Benessia, che una buona governance,
supportata
da
un’appropriata
dialettica
interna,
sia
il
migliore deterrente contro le crisi sistemiche. L’esperienza
sembra infatti avere dimostrato che le aziende dotate di una
articolata governance hanno superato, meglio di altre, la
crisi
finanziaria
che
ha
investito
istanza,
prosegue
il
sistema
creditizio
mondiale.
Di
Presidente
questa
del
Consiglio
di
l’Avv.
Gestione
del
Benessia,
Gruppo
il
Intesa
Sanpaolo sarà l’indiscusso depositario e interprete: la sua
“professionalità manageriale”, frutto della sua formazione e
11
della
competenza
istituzionali
e
acquisita
non,
e
nelle
la
sua
precedenti
conseguente
esperienze,
autorevolezza,
dovranno affermarsi nella guida del Consiglio di Gestione che
si
compendierà
(a)
nel
fornire
impulso
e
coordinamento
all’attività delle Commissioni; (b) nel mettere a profitto
del Consiglio la sua competenza tecnica, indispensabile per
individuare i temi cruciali da approfondire e per cogliere i
messaggi
forti
Infine,
la
provenienti
sua
dal
lavoro
autorevolezza
delle
ed
Commissioni.
esperienza
saranno
fondamentali per confrontarsi con il mondo esterno (anche sul
versante
internazionale)
con
il
CEO
e
con
i
Direttori
Generali, in quel quadro dialettico costruttivo che è alla
base
di
una
corretta
governance,
secondo
le
ricordate
istruzioni della Banca d’Italia.
Sarà
cruciale,
coordinamento
Consiglio
della
di
Banca
in
strategico
Gestione
dei
particolare,
da
per
parte
del
l’attuazione
Territori,
che
è
la
funzione
Presidente
del
di
del
nuovo
disegno
con
apposito
stato,
documento programmatico elaborato dalle Fondazioni, condiviso
e
sviluppato
dal
CEO,
al
centro
della
scelta
del
nuovo
Direttore Generale della Banca dei Territori.
Tutte queste qualità, sottolinea l’Avv. Benessia, sono
gli
elementi
Consiglio
di
fondanti
Gestione,
della
in
figura
vista
dei
del
Presidente
gravosi
impegni
del
che
attendono l’attività gestoria in un triennio che si annuncia
12
tra i più complessi e difficili per le banche italiane e non
solo.
Vi
sarebbero
anche
ulteriori
profili
da
trattare,
conclude l’Avv. Benessia, ai fini dell’espressione del parere
sulla “continuità/discontinuità” nella nomina del Presidente
del
Consiglio
di
Gestione
da
parte
del
Consiglio
di
Sorveglianza. Tali profili, che attengono alle modalità con
le quali in concreto la funzione è stata svolta nel primo
triennio della banca post-fusione, sono già stati evocati
nella fase informale che ha preceduto gli odierni lavori a
inizio
pomeriggio
e
al
riguardo
il
ritiene
Presidente
opportuno non riprenderli, anche perché, a suo avviso, non
essenziali,
nel
quadro
dell’iter
motivazionale
del
parere
a
questo
rimesso al Comitato.
Deve
peraltro
essere
qui
rammentata,
proposito,
prosegue
l’Avv.
Benessia,
una
certa
quale
contrarietà pubblicamente manifestata dall’attuale Presidente
del Consiglio di Gestione, anche sui mezzi di informazione,
all’ipotesi avanzata (e poi realizzata) dalla Compagnia con
le altre Fondazioni, avente per oggetto una visione comune
espressa, in apposito documento programmatico, sul “modo di
fare
banca”
attraverso
la
Banca
dei
Territori
e
volta
conseguentemente a ottenere, a tal fine, un avvicendamento
nella direzione generale della Banca dei Territori con la
nomina di un candidato esterno poi individuato nella persona
13
del Dott. Marco Morelli.
Terminata l’introduzione, il Presidente, quindi, apre
la discussione, invitando ciascun componente a esprimere il
suo motivato parere, in ordine al quesito “se sia auspicabile
oppure non auspicabile una discontinuità nella nomina del
Presidente
del
Consiglio
di
Gestione
della
Banca
partecipata”.
Il
Prof.
sulla
Fasolo,
base
delle
considerazioni
analitiche emerse nell’incontro informale che ha preceduto la
riunione
odierna
e
dell’impegno
della
Compagnia
per
la
realizzazione piena del disegno della Banca dei Territori, al
quale va assicurato tutto il sostegno possibile, dichiara di
essere
favorevole
alla
discontinuità
nella
Presidenza
del
Consiglio di Gestione.
L’Ing.
Delle
Piane
si
associa
alle
considerazioni
espresse dal Prof. Fasolo, ritenendo che la discontinuità
rappresenti un segnale forte di cambiamento che la Compagnia
deve dare.
La Prof.a Fornero si rammarica perchè, a suo avviso, si
sarebbe dovuti giungere alla decisione sulla discontinuità un
po’ prima e in un modo diverso, che tenesse conto delle
implicazioni sul piano umano. La discontinuità, secondo la
Prof.a Fornero, in sé non
è un valore e non può essere
indipendente dalla delineazione dei criteri per individuare
il nuovo Presidente del Consiglio di Gestione.
14
Il disegno prefissato è un nuovo modo di fare banca,
che richiede grandi energie, dedizione, che il Presidente
uscente aveva, ma anche condivisione di un modello che egli a
volte ha mostrato di non condividere. Per questo motivo, la
Prof.a Fornero reputa che non sia appropriato focalizzare il
quesito sulla “discontinuità”, essendo invece il caso, per le
ragioni
espresse,
di
fare
riferimento
al
concetto
di
“rinnovamento” per il quale la prof. Fornero ritiene giunto
il momento, fermo restando il rispetto per la persona che
molto ha fatto per Torino.
La Dott.a De Santis dichiara di apprendere solo ora che
al Comitato viene richiesto di esprimersi formalmente sulla
discontinuità,
prescindendo
dai
nominativi
che
verrebbero
proposti. Pertanto, fa presente che non ritiene accettabile
aderire
a
un’ipotesi
di
rinnovamento
senza
che
venga
identificato chi debba esserne l’esponente. Inoltre, esprime
il proprio disaccordo sul fatto che il ragionamento della
Presidenza
dalla
del
Consiglio
discussione
di
sulle
Gestione
avvenga
cariche
del
prescindendo
Consiglio
di
Sorveglianza.
Il Sig. Remmert afferma di non riuscire a separare il
tema della discontinuità da quello delle persone e si chiede
perché
la
discontinuità
debba
riguardare
soltanto
la
Presidenza del Consiglio di Gestione, dal momento che si è
espresso il desiderio di continuità per quanto concerne la
15
Presidenza
ritiene
del
che
Compagnia
Consiglio
non
di
spetti
indicare
i
Sorveglianza
al
Comitato
e
di
nomi. Pertanto,
il
CEO.
Gestione
annuncia
che
Egli
della
non
si
esprimerà.
L’Avv. Rossomando è del parere che, alla luce della
discordanza manifestata dall’attuale Presidente del Consiglio
di Gestione sulla gestione e organizzazione della Banca dei
Territori, ritenuta strategica nel modello di banca elaborato
dalla Compagnia, sia opportuno perseguire un rinnovamento,
fermo restando ovviamente il rispetto per l’Ing. Salza, che
ha molto operato anche al servizio della collettività.
Terminati gli interventi, il Presidente dichiara chiusa
la discussione e invita il Comitato a votare sulla seguente
mozione,
alla
cui
stesura
conclusiva
concorrono
più
consiglieri:
“Il Comitato di Gestione,
udita
la
relazione
del
Presidente
e
dopo
approfondita
discussione,
considerato il disegno della Banca dei Territori promosso
dalla
Compagnia
considerate
le
di
San
ragioni
Paolo
e
espresse
dalle
nella
altre
Fondazioni
odierna
e
relazione
introduttiva del Presidente,
considerata altresì la necessità di assicurare alla riuscita
di tale disegno la massima cooperazione e condivisione da
parte
del
nuovo
Consiglio
di
Gestione
e
del
suo
futuro
16
Presidente,
considerata inoltre, sulla base della precedente approfondita
discussione,
la
necessità
di
individuare
possibili
candidature in grado di dare alla riuscita di tale disegno la
massima probabilità di successo,
ESPRIME IL PARERE che sia opportuno seguire una strada di
rinnovamento.
Quanto
precede
ferma
restando
l’alta
considerazione
e
la
stima da parte del Comitato di Gestione nei confronti del
Presidente del Consiglio di Gestione in carica per la lunga
attività svolta prima quale Presidente di Sanpaolo IMI e poi
quale
Presidente
del
Consiglio
di
Gestione
di
Intesa
Sanpaolo”.
Il Sig. Remmert, vista l’interpretazione del punto 3
all’ordine
del
giorno
della
riunione
odierna
fornita
dal
Presidente relativa al fatto che, citando il “nuovo modello
di
governance”
si
volesse
riferire
solo
al
Consiglio
di
Gestione e non a quello di Sorveglianza e considerato ciò che
era stato dibattuto nella riunione del 26 marzo scorso, come
risulta dal verbale oggi approvato, si dice convinto che la
sequenza logica debba essere quella di deliberare sulle parti
relative
al
Consiglio
di
Sorveglianza
e
poi
su
quelle
relative al Consiglio di Gestione, e che la prima parte sia
di competenza del Comitato della Compagnia, mentre la seconda
del Consiglio di Sorveglianza della Banca.
17
Il
Sig.
Remmert
prende
atto
che
il
Presidente
non
intende discutere questo tema oggi e quindi egli non intende
partecipare
alla
deliberazione
perché
qualsiasi
decisione
venisse assunta gli parrebbe illogica, non tempestiva e non
di spettanza del Comitato di Gestione.
La Dott.a De Santis esprime il suo voto contrario alla
mozione per le ragioni da essa precedentemente enunciate,
ovvero perché il ragionamento sulla Presidenza del Consiglio
di Gestione viene svolto prescindendo dal nuovo nominativo e
perché non sono state preventivamente definite le posizioni
della
Compagnia
Sorveglianza.
rispetto
Si
alle
tratta,
a
cariche
suo
del
avviso,
Consiglio
di
trovare
un
di
equilibrio complessivo.
L’Ing. Delle Piane, da parte sua, ribadisce di essere
favorevole
alla
rinnovamento,
discontinuità,
che
egli
ritiene
quale
segnale
indispensabile
forte
dare
di
alla
Banca.
La Prof.a Fornero esprime il proprio voto favorevole
alla mozione del Presidente sulla base del convincimento di
avere individuato almeno uno dei candidati, il cui curriculum
e la cui professionalità combaciano pienamente con i criteri
che la Compagnia ha inserito nei suoi programmi per la scelta
delle nomine di sua competenza. Le sostituzioni, aggiunge la
Prof.a
Fornero,
personale,
ma
generano
talvolta
ciononostante
si
rammarico
rivelano
sul
necessarie
piano
per
18
l’attuazione dei disegni di lungo periodo.
Il
Prof.
si
Fasolo
associa
alle
considerazioni
dell’Ing. Delle Piane e dichiara il suo voto favorevole alla
mozione, così come l’Avv. Rossomando e il Presidente stesso.
Visto
parere
l’esito
formulato
dichiara
della
dal
approvata
votazione
Comitato
a
di
e
avuto
Gestione,
maggioranza
dei
riguardo
il
voti
al
Presidente
la
mozione,
riprende la parola e, seguendo l’ordine dei lavori disposto
al
loro
inizio,
introduce
l’argomento
dell’individuazione
delle persone, la cui candidatura a Consiglieri di Gestione
della Banca partecipata sia raccomandabile da parte della
Compagnia, una delle quali persone sia auspicabile che venga
nominata Presidente del Consiglio di Gestione.
Al
riguardo,
l’Avv.
ricorda
Benessia
i
criteri
orientativi che guidano l’individuazione di un candidato da
raccomandare
ossia:
alla
forte
Presidenza
riconoscibilità
del
Consiglio
esponenziale
di
del
Gestione,
territorio,
elevata professionalità specifica e autorevolezza.
Alla luce di tali criteri, prosegue l’Avv. Benessia,
una
prima
ipotesi
di
candidatura
era
stata
formulata
dai
Presidenti delle Fondazioni di Padova e di Bologna allo scopo
di
sondare
i
Presidenti
gradimento
di
massima
rispettivi
Organi
Emilio
Ottolenghi,
delle
(e
salve
deliberanti)
eminente
altre
Fondazioni
le
sul
figura
circa
determinazioni
nominativo
del
mondo
del
il
dei
Dott.
bancario
19
italiano, particolarmente legato a Sanpaolo Imi, di cui è
stato Vice Presidente, Consigliere di Gestione uscente di
Intesa Sanpaolo ed espressione anche della cultura torinese,
essendo
torinese
maturità
presso
per
il
nascita
liceo
e
famiglia,
Massimo
diplomato
D’Azeglio
e
alla
laureato
all’Ateneo torinese.
Sulla candidatura Ottolenghi il Presidente informa di
avere
informalmente
dato
una
valutazione
di
massima
favorevole, ma di avere riscontrato una contrarietà da parte
del Presidente della Fondazione Cariplo, documentata anche
nello scambio di corrispondenza del 29 marzo 2010 agli atti
della
Compagnia
e
messo
in
lettura
presso
il
Segretario
Generale.
In
conseguenza
di
questa
contrarietà,
motivata
dall’Avv. Guzzetti con la dichiarata preferenza accordata dai
vertici
della
Presidente
Banca
del
verso
Consiglio
di
una
ricandidatura
Gestione,
la
dell’attuale
candidatura
del
Dott. Ottolenghi non è stata ulteriormente coltivata dalle
due
Fondazioni
Presidenti
hanno
proponenti
lealmente
(Padova
e
Bologna),
i
cui
invitato,
riferisce
l’Avv.
Benessia, il Presidente della Compagnia a fare conoscere alle
altre Fondazioni una possibile candidatura da suggerire, che
sia
espressione
della
Fondazione
torinese,
sulla
quale
candidatura essi avrebbero fatto convergere anche la loro
preferenza.
20
Il Presidente sottolinea l’atteggiamento realistico e
costruttivo delle Fondazioni padovana e bolognese - cui fa
eco la professione di lealtà preannunciata dalla Fondazione
milanese, confermata in recenti contatti con l’Avv. Guzzetti
- che ha giustamente riconosciuto come “prerogativa” della
Compagnia l’espressione di una raccomandazione autorevole in
ordine
alla
candidatura
alla
nomina
del
Presidente
del
Consiglio di Gestione. Raccomandazione che sia in grado di
aggregare il consenso più ampio possibile tra le Fondazioni.
Sulla base di tali premesse, l’Avv. Benessia riferisce
di avere preso contatto con il Prof. Domenico Siniscalco, che
egli ritiene idoneo a costituire il riferimento per un largo
consenso da parte delle Fondazioni azioniste rilevanti della
Banca
e
in
generale
di
tutti
gli
azionisti
che
saranno
rappresentati nel Consiglio di Sorveglianza.
Il
Prof.
Siniscalco,
riferisce
il
Presidente,
ha
manifestato la sua disponibilità ad accettare l’incarico e a
rinunciare
ad
altri
incarichi
attualmente
rivestiti
che
possano rivelarsi incompatibili con le nuove funzioni o anche
semplicemente inopportuni rispetto a queste ultime.
L’Avv.
curriculum
Benessia,
del
Prof.
quindi,
passa
Siniscalco,
a
che
illustrare
dispone
il
venga
distribuito ai presenti.
In sintesi, il Prof. Domenico Siniscalco, nato a Torino
il 15 luglio 1954, ha conseguito la laurea in giurisprudenza
21
nel locale Ateneo ed è stato vincitore, primo in graduatoria,
della borsa di studio Luciano Jona dell’Istituto Bancario San
Paolo di Torino, conseguendo il PhD in Economia presso la
Cambridge University.
Dal
1978
ha
seguito
la
carriera
accademica
nell’Università di Torino dove è Professore Ordinario dal
1990 (attualmente fuori ruolo).
Attualmente
Director
della
Siniscalco
Banca
Morgan
è
ViceChairman
Stanley
e
Managing
International
Country
Head, Italy. Amministratore del Grosvenor Group Ltd, Londra.
Presidente Assogestioni.
Da luglio 2001 a luglio 2004 è stato Direttore Generale
del Tesoro. Da luglio 2004 a settembre 2005 è stato Ministro
dell’Economia e delle Finanze, membro dell’Eurogruppo e del
consiglio
Ecofin,
Governor
del
Fondo
Monetario
Internazionale.
Tra
il
1997
e
il
2001
è
stato
Consigliere
di
Amministrazione di importanti società quotate come Telecom
Italia ed ENI.
E’
stato
Consigliere
di
Presidente
del
Amministrazione
Collegio
delle
Carlo
Alberto
Fondazioni
Cini
e
e
Querini Stampalia. E’ autore di libri accademici e di oltre
settanta
articoli
scientifici
su
economia
dell’ambiente,
privatizzazioni e corporate governance. E’ stato commentatore
de “Il Sole 24 Ore” e de “La Stampa” di Torino.
22
Il
Presidente,
Siniscalco,
Compagnia
precisa
sarà
candidatura
che,
in
alla
esaurita
la
oltre
grado
di
carica
di
presentazione
alla
sua
del
Prof.
candidatura,
raccomandare
Consigliere
una
di
la
seconda
Gestione,
candidatura che il Comitato ha già preso in considerazione,
proprio a questo fine, in occasione della riunione del 26
marzo 2010. Si tratta, come è noto ai presenti, del Prof.
Andrea Beltratti, il cui curriculum e le cui caratteristiche
sono già state esaminate e che, con il consenso di tutti, il
Presidente assume come note e approvate anche in questa sede.
Naturalmente,
discussione,
anche
prosegue
altre
l’Avv.
aprendo
Benessia,
candidature
potranno
la
trovare
ingresso nella discussione per le valutazioni del caso.
Esaurita la introduzione, il Presidente apre quindi la
discussione,
invitando
a
pronunciarsi
e
a
votare
sulla
seguente proposta di deliberazione:
“IL COMITATO DI GESTIONE,
udita
e
condivisa
la
presentazione
introduttiva
del
Presidente e alla luce della discussione svoltasi,
visti i curricula del Prof. Domenico Siniscalco e del Prof.
Andrea Beltratti,
incarica il Presidente di raccomandarne la candidatura, nelle
consultazioni
informali
con
le
altre
Fondazioni
azioniste
rilevanti di Intesa Sanpaolo, a componenti del Consiglio di
Gestione.
23
IL COMITATO, in particolare, auspica che il Prof. Domenico
Siniscalco venga selezionato e proposto per la nomina, da
parte
del
costituendo
Comitato
Nomine
in
seno
al
futuro
Consiglio di Sorveglianza di Intesa Sanpaolo, e poi eletto
dal Consiglio stesso alla carica di Presidente del Consiglio
di Gestione di Intesa Sanpaolo e conseguentemente incarica il
Presidente di operare al meglio, nel rispetto dei vincoli
legali e statutari, affinché tale auspicio trovi attuazione”.
Aprendo la discussione, la Prof.a Fornero fa presente
di
avere
pensato
a
fondo
nel
tentativo
di
evitare
prima
l’alternativa tra la conferma o meno dell’Ing. Salza e, poi,
la scelta tra quest’ultimo e il Dott. Ottolenghi, ma dopo
lunga
riflessione,
Compagnia
conclusione
Prof.
dichiara
che
Andrea
sulla
di
base
dei
ispirarsi,
la candidatura
Beltratti,
principi
ai
ella
giunta
più idonea
che,
quindi,
è
sia
quali
alla
quella
propone
la
per
del
la
Presidenza del Consiglio di Gestione della Banca.
A suo avviso, tale candidatura non sarebbe un elemento
di disturbo ma la più coerente con il disegno complessivo,
incentrato
su
due aspetti:
il
cambiamento
del
modello
di
Banca e la riconferma della fiducia al Prof. Bazoli e al
Dott.
Passera.
Inoltre,
occorre
considerare
che
la
sua
candidatura non potrebbe essere interpretata in alcun modo in
chiave politica.
Pur essendo amica del Prof. Siniscalco, e ritenendolo
24
certo in possesso dei requisiti necessari per una candidatura
autorevole, la Prof.a Fornero ritiene che la candidatura alla
Presidenza
offra
del
Consiglio
maggiori
Compagnia,
per
di
garanzie
il
Gestione
di
quale
del
Prof.
successo
al
state
fatte
sono
Beltratti
disegno
della
scelte
anche
laceranti.
La
Dott.a
De
interviene
Santis
esprimendo
il
suo
dissenso sulla candidatura del Prof. Siniscalco, mentre il
Sig. Remmert richiama la sua posizione sul metodo e l’agenda
odierna,
confermando
di
non
volere
prendere
parte
a
deliberazioni.
L’Ing. Delle Piane interviene, rispetto a quanto detto
dalla Prof.a Fornero, per richiamare l’attenzione sul fatto
che il nuovo Presidente del Consiglio di Gestione, seppure
non
debba
risultare
elemento
di
contrasto
al
CEO,
dovrà
tuttavia a suo avviso svolgere il proprio ruolo in modo molto
attento e autorevole.
L’Avv. Benessia tiene a chiarire che, se si addivenisse
alla decisione di portare una rosa di due candidature, la
Compagnia
Fondazioni,
porterebbe
ma
ha
entrambe
motivo
di
all’attenzione
ritenere,
delle
dalle
altre
intercorse
conversazioni, che l’Avv. Guzzetti apprezzerebbe nominativi
di
grande
Presidente,
autorevolezza
l’ex
–
Ministro
e
tale
sarebbe,
dell’Economia.
ad
La
avviso
del
ricerca
di
convergenze sulle candidature non implica peraltro rinunciare
25
a favore di altri azionisti alla prerogativa (per informale
che sia), propria della Compagnia, alla raccomandazione di
nomi per la Presidenza del Consiglio di Gestione della Banca.
Ove
si
verificasse,
in
sede
della
corrente
seduta
del
Comitato di Gestione, un orientamento favorevole a una rosa
di
due
candidature,
il
Presidente
assicura
che
egli
comunicherebbe entrambi i nomi, auspicando comunque che su
uno di essi le Fondazioni raggiungano la massima possibile
unità
di
vedute.
In
tal
senso
egli
si
adopererà.
Segue
discussione tra tutti i componenti il Comitato di Gestione,
al termine della quale emerge un orientamento prevalente alla
formulazione di due candidature. Il Presidente, dichiarando
chiusa
la
discussione,
sottopone
quindi
al
Comitato
la
mozione deliberativa, così emendata grazie a vari apporti dei
Consiglieri, della quale viene data lettura:
“Il COMITATO DI GESTIONE,
udita la presentazione introduttiva del Presidente e alla
luce della discussione svoltasi, visti i curricula del Prof.
Domenico Siniscalco e del Prof. Andrea Beltratti, incarica il
Presidente
consultazioni
di
raccomandarne
informali
con
le
la
altre
candidatura,
Fondazioni
nelle
azioniste
rilevanti di Intesa Sanpaolo, a componenti del Consiglio di
Gestione.
Il COMITATO, in particolare, auspica che alternativamente,
tenuto conto anche dell’accoglienza delle altre Fondazioni,
26
il Prof. Domenico Siniscalco ovvero il Prof. Andrea Beltratti
vengano selezionati e proposti per la nomina, da parte del
costituendo Comitato Nomine in seno al futuro Consiglio di
Sorveglianza di Intesa Sanpaolo, e poi eletti in alternativa
dal Consiglio stesso, alla carica di Presidente del Consiglio
di Gestione di Intesa Sanpaolo e conseguentemente incarica il
Presidente di operare al meglio, nel rispetto dei vincoli
legali e statutari, affinché tale auspicio trovi attuazione
nei
confronti
del
Prof.
Siniscalco
ovvero
del
Prof.
Beltratti”.
Il Presidente, ultimata la lettura, invita i componenti
il Comitato di Gestione a esprimere il loro voto su tale
mozione deliberativa.
L’Ing. Delle Piane, la Prof.a Fornero, il Prof. Fasolo
e l’Avv. Rossomando dichiarano il loro voto favorevole, al
quale
si
unisce
il
voto
favorevole
del
In
Presidente.
particolare, l’Avv. Rossomando ritiene la mozione coerente
con il disegno complessivo di cambiamento che si è proposto
la Compagnia, in raccordo con le altre Fondazioni azioniste
rilevanti di Intesa Sanpaolo.
Il
Sig.
Remmert
deliberative
non
dichiara
non
di
reputa
rappresenti
che
un
condividerlo.
il
ricorso
buon
metodo
Pertanto,
alle
di
esprime
mozioni
lavoro
il
e
suo
dissenso, richiamando la sua già dichiarata intenzione di non
partecipare alla votazione.
27
La
Dott.a
De
Santis
si
astiene
dalla
votazione
in
quanto dichiara di non condividere la candidatura del Prof.
Domenico Siniscalco, ma di apprezzare fortemente, per contro,
quella del Prof. Andrea Beltratti.
La mozione deliberativa è approvata a maggioranza dei
voti.
La Prof.a Fornero chiede che il Prof. Siniscalco, in
caso
di
elezione,
incompatibili
o
si
dimetta
semplicemente
da
tutte
le
inopportune
cariche
attualmente
ricoperte.
A questo proposito, il Presidente conferma che il Prof.
Siniscalco ha dato la sua disponibilità in tal senso.
Il Dott. Pasquini, non in qualità di Presidente del
Collegio
dei
Revisori,
ma
a
titolo
personale,
tiene
a
ringraziare il Comitato per la sua candidatura a Consigliere
di Sorveglianza della Banca e assicura che, ferma restando
l’autonomia
e
l’indipendenza
del
mandato,
condivide
gli
auspici oggi formulati dal Comitato con riferimento tanto
all’esigenza
sopraindicati,
di
rinnovamento,
e
assicura
che
quanto
di
tali
ai
due
auspici
nominativi
egli
terrà
conto.
Con riferimento alla lista di candidati presentata con
la
Fondazione
Cariplo
per
l’elezione
del
Consiglio
di
Sorveglianza, l’Avv. Benessia fa presente di avere riportato
all’Avv. Guzzetti, anche in occasione del recente scambio di
28
lettere,
la
posizione
del
Comitato
della
Compagnia,
fermamente contrario all’ipotesi che la Carlo Tassara possa
concorrere al voto per l’elezione degli Organi della banca
sua
principale
creditrice
in
presenza
dell’accordo
di
moratoria.
Il COMITATO DI GESTIONE CONCORDA sulla linea prospettata.
* * *
Prima
di
passare
all’esame
del
successivo
punto
all’ordine del giorno, il Comitato di Gestione definisce con
il
Dott.
Vecchio
il
testo
della
comunicazione
che
verrà
diffusa all’esterno sulle decisioni assunte nella riunione.
* * *
4. VARIE ED EVENTUALI
Assemblee delle società partecipate
Il Segretario Generale ricorda in via preliminare che
il Comitato di Gestione il 12 aprile scorso aveva convenuto
di rinviare alla riunione odierna le indicazioni di voto per
la partecipazione della Compagnia di San Paolo alle assemblee
di SINLOC, FONDACO e CASSA DEPOSITI E PRESTITI.
Ciò premesso, il Dott. Gastaldo osserva come sussistano
ancora margini di tempo più che sufficienti per assumere le
determinazioni del caso, fatta eccezione per la SINLOC, la
cui assemblea si terrà il prossimo 21 aprile. L’assemblea,
oltre
all’approvazione
del
bilancio,
dovrà
nominare
gli
amministratori per il triennio 2010-2012.
29
A
quest’ultimo
rammenta
che
nel
riguardo,
Consiglio
di
il
Segretario
Amministrazione
Generale
uscente
la
Compagnia era rappresentata da lui stesso, mentre il Dott.
Franco Ferrara era stato indicato nel Collegio Sindacale.
Il Dott. Gastaldo dichiara che è suo intendimento non
continuare a ricoprire tale carica, anche alla luce della sua
candidatura
della
Cassa
a
componente
Depositi
e
il
Consiglio
Prestiti
e
di
di
Amministrazione
altri
possibili
incarichi.
Il Segretario Generale, peraltro, fa presente che tutti
i
Consiglieri
della
SINLOC
indicati
dalle
Fondazioni
azioniste ne sono espressione diretta. Muovendo da questa
considerazione e tenuto conto della mission della Società,
orientata a favorire lo sviluppo territoriale, ritiene che il
Dott. Marco Demarie potrebbe essere la persona indicata per
ricoprire l’incarico.
Segue discussione al termine della quale IL COMITATO DI
GESTIONE,
-
preso atto di quanto comunicato;
-
visto l’ordine del giorno dell’Assemblea della SINLOC –
Sistema Iniziative Locali S.p.A., convocata per il giorno
21 aprile 2010, recante:
1. Deliberazioni ai sensi dell’art. 2364, c. 1, n. 1, 2 e
3, codice civile:
•
approvazione del bilancio;
30
•
nomina degli Amministratori per il triennio 20102012 previa determinazione del numero complessivo e
determinazione dei compensi.
1. CONVIENE di indicare il Dott. Marco Demarie ai fini della
composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione della
SINLOC – Sistema Iniziative Locali S.p.A.;
2. CONFERISCE
delega
al
Presidente
per
partecipare
all’Assemblea ordinaria della SINLOC – Sistema Iniziative
Locali S.p.A. convocata per il giorno 21 aprile 2010, alle
ore 16.00, presso la sede sociale in Padova, Via Trieste
n. 57/59 e, attraverso il collegamento in video-conferenza
che sarà attivato, in Torino, presso la Compagnia di San
Paolo, Corso Vittorio Emanuele II n. 75, con ogni più
ampio potere e facoltà, ivi compresa la facoltà di subdelega
a
terzi,
per
l’espressione
di
voto
sul
punto
all’ordine del giorno, secondo il proprio discrezionale
apprezzamento nell’interesse della Compagnia di San Paolo.
* * *
Prima di chiudere i lavori il Presidente propone al
Comitato
di
indicazioni
stabilire
di
voto
una
per
riunione
l’Assemblea
in
di
funzione
Intesa
delle
Sanpaolo
e
propone la data del 26 aprile, al termine della seduta del
Consiglio Generale già convocata per la stessa data. Nella
riunione
di
Comitato
dovranno
essere
fornite
anche
le
istruzioni per la partecipazione alle assemblee di FONDACO e
31
della CASSA DEPOSITI E PRESTITI.
Il Comitato di Gestione conviene sulla proposta.
* * *
Esaurita la trattazione degli argomenti all’ordine del
giorno,
il
Presidente
dichiara
chiusa
la
seduta
alle
ore
20.30.
* * *
IL PRESIDENTE (Angelo Benessia)
IL SEGRETARIO (Piero Gastaldo)
32

dei verbali del comitato nomine della Compagnia di San Paolo

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