Modello organizzativo

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Modello organizzativo
MODELLO DI
ORGANIZZAZIONE E GESTIONE
Revisione 03
17 Novembre 2014
Pagina 1 di 62
WHIRLPOOL EUROPE S.r.l.
MODELLO DI
ORGANIZZAZIONE E GESTIONE
(ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, N. 231)
ELENCO DELLE REVISIONI
Versione 00 - Emissione
Revisione n.01
Revisione n. 02
Aggiornamento
Revisione n. 03
Approvata dal C.d.A
Approvata dal C.d.A
Approvata dal C.d.A
Approvata dal C.d.A
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Whirlpool Europe s.r.l.
CAPITALE SOCIALE Euro 78.000.000. int.vers. – R.E.A. VARESE 189040
Registro Imprese Varese/Cod.Fiscale/Partita IVA: 01534610124
COD. PAESE IT- SEDE LEGALE: 21025 COMERIO (Varese) – Viale Guido Borghi, 27
in data 14 Maggio 2007
in data 03 Dicembre 2008
in data 14 Dicembre 2011
in data 01 Gennaio 2014
In data 17 Novembre 2014
MODELLO DI
ORGANIZZAZIONE E GESTIONE
Revisione 03
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Pagina 2 di 62
INDICE
Pag.
1.
2.
Premessa .....................................................................................................................................4
Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 ..............................................................................4
2.1
Il regime della responsabilità amministrativa degli Enti.........................................4
2.2
L’adozione del “Modello di Organizzazione e di Gestione” ..................................8
PARTE GENERALE ..........................................................................................................................10
1.
Il Modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/01 ................................................................10
1.1
Funzione del Modello e suoi punti essenziali. ......................................................10
1.2
Struttura del Modello: Parte Generale e Parti Speciali in funzione delle diverse
ipotesi di reato .......................................................................................................10
1.3
Destinatari .............................................................................................................11
2.
Struttura della società ...............................................................................................................11
2.1
L’attività................................................................................................................11
2.2
L’organizzazione...................................................................................................11
2.3
I rapporti con altre società del gruppo ..................................................................12
2.4
Le deleghe ed i poteri ............................................................................................12
3.
Organismo di Vigilanza (O.d.V.) .............................................................................................12
3.1
Individuazione dell'Organismo di Vigilanza ........................................................12
3.2
Principi generali in tema di nomina e sostituzione dell’Organismo di Vigilanza .13
3.3
Risorse economiche assegnate all’Organismo di Vigilanza .................................15
3.4
Funzioni e poteri dell’Organismo di Vigilanza.....................................................15
3.5
Obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza - Flussi
informativi ............................................................................................................16
3.6
Reporting dell’Organismo di Vigilanza verso gli organi societari .......................17
4.
Verifiche sull’efficacia del Modello .........................................................................................18
4.1
Verifiche e controlli sul Modello ..........................................................................18
5.
Sistema disciplinare e sanzionatorio ........................................................................................18
5.1
Principi generali ....................................................................................................18
5.2
Soggetti .................................................................................................................18
5.3
Sanzioni nei confronti dei dipendenti ...................................................................19
5.4
Sanzioni per i dirigenti ..........................................................................................21
5.5
Sanzioni nei confronti degli amministratori..........................................................21
5.6
Sanzioni nei confronti di partner commerciali, agenti, consulenti, collaboratori .22
6.
Procedure di gestione delle risorse finanziarie .........................................................................22
7.
Assunzione del personale .........................................................................................................22
8.
Contrattualistica........................................................................................................................23
9.
Ispezioni e verifiche da parte delle Autorità .............................................................................23
10.
Informazione e formazione.......................................................................................................23
11.
Aggiornamento ed adeguamento Del Modello .........................................................................23
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PARTE SPECIALE “A” .....................................................................................................................25
REATI NEI CONFRONTI DELLA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE .............................25
A.1.
DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE .....................................................25
A.2.
LA TIPOLOGIA DEI REATI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA
AMMINISTRAZIONE (ART. 24 E 25 DEL DECRETO) ....................................25
A.3.
AREE DI RISCHIO ..............................................................................................27
A.4.
PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO E DI ATTUAZIONE DEI
COMPORTAMENTI PRESCRITTI NELLE AREE DI ATTIVITÀ A RISCHIO…... .. 29
A.5.
IL SISTEMA DEI CONTROLLI .........................................................................31
A.5.1
STANDARD DI CONTROLLO GENERALI .....................................................31
A.5.2
STANDARD DI CONTROLLO SPECIFICI .......................................................32
A.6.
COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA .............................................39
PARTE SPECIALE “B” .....................................................................................................................40
REATI SOCIETARI ................................................................................................................40
B.1.
DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE .....................................................40
B.2.
LA TIPOLOGIA DEI REATI SOCIETARI
(ART. 25 TER E SEXIES DEL DECRETO) .........................................................40
B.3.
AREE DI RISCHIO ..............................................................................................44
B.4.
PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO E DI ATTUAZIONE DEI
COMPORTAMENTI PRESCRITTI NELLE AREE DI ATTIVITÀ A RISCHIO....45
B.5.
PRINCIPI DI ATTUAZIONE DEI COMPORTAMENTI PRESCRITTI E
SISTEMA DEI CONTROLLI ..............................................................................46
B.6.
COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA .............................................48
PARTE SPECIALE “C” .....................................................................................................................50
REATI COMMESSI IN VIOLAZIONE DELLE NORME A TUTELA DELLA
SALUTE E SICUREZZA DEI LAVORATORI
C.1
DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE………………………………… 50
C.2
LA TIPOLOGIA DEI REATI DI OMICIDIO COLPOSO E LESIONI GRAVI
O GRAVISSIME (ART. 25 SEPTIES DEL DECRETO)……………………… 50
C.3
AREE DI RISCHIO…………………………………………………………… 51
C.4
PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO E DI ATTUAZIONE DEI
COMPORTAMENTI PRESCRITTI NELLE AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO ..51
C.5
SISTEMA DEI CONTROLLI………………………………………………… 53
C.6
COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA……………………………. 54
PARTE SPECIALE “D” .....................................................................................................................55
REATI AMBIENTALI
D.1
DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE…………………………………. 55
D.2
LA TIPOLOGIA DEI REATI AMBIENTALI
(ART. 25 UNDECIES DEL DECRETO) ...............................................................55
D.3
AREE DI RISCHIO…………………………………………………………… 57
D.4
PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO E DI ATTUAZIONE DEI
COMPORTAMENTI PRESCRITTI NELLE AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO…58
D.5
SISTEMA DEI CONTROLLI……………………………………………………60
D.6
COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA……………………………. 61
ALLEGATI .........................................................................................................................................62
INTRODUZIONE
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1.
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PREMESSA
Il presente documento descrive il modello di organizzazione, gestione e controllo (il Modello) adottato da
Whirlpool Europe S.r.l. (la Società) ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 come
successivamente sino alla data odierna modificato (il Decreto).
Il Modello è inteso come l'insieme delle regole operative e delle norme deontologiche adottate dalla Società
in funzione delle specifiche attività svolte al fine di prevenire la commissione di reati previsti dal Decreto.
Il Modello si ispira ai principi contenuti nel Codice Etico adottato dalla Capogruppo ed è stato realizzato
tenendo conto del codice di comportamento redatto dalle associazioni rappresentative di categoria
(Confindustria, Associazione Nazionale Imprese Elettrotecniche ed Elettroniche) nonché del Codice Etico
adottato dalla capogruppo e della specifica normativa in materia.
Il Modello descritto nel presente documento è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione della Società
in data 11 dicembre 2006 e successivamente aggiornato in data 3 dicembre 2008 e 14 dicembre 2011.
2.
2.1
IL DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO 2001 N. 231
Il regime della responsabilità amministrativa degli Enti
Il Decreto, emanato in esecuzione della delega contenuta nell’art. 11 della Legge 29 settembre 2000, n. 300,
ha introdotto nell’ordinamento italiano un regime di responsabilità amministrativa dipendente da reato a
carico degli Enti (da intendersi come società, associazioni, consorzi, ecc., di seguito denominati gli Enti) per
alcune fattispecie di reato commesse nell’interesse oppure a vantaggio degli stessi, (i) da persone che
rivestano funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione degli Enti stessi o di una loro unità
organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, ovvero da persone fisiche che esercitino, anche di
fatto, la gestione e il controllo degli Enti medesimi, nonché (ii) da persone sottoposte alla direzione o alla
vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati. Tale responsabilità si aggiunge a quella (penale) della persona
fisica che ha realizzato effettivamente il reato.
L’estensione della responsabilità mira a coinvolgere, nella punizione di taluni illeciti penali, gli Enti che
abbiano tratto vantaggio, direttamente od indirettamente, dalla commissione del reato. Le sanzioni
predisposte dal Decreto si distinguono in pecuniarie (fino a circa 1,5 milioni di euro) ed interdittive, quali la
sospensione o revoca di licenze o concessioni, l’interdizione dall’esercizio dell’attività, il divieto di contrarre
con la Pubblica Amministrazione, l’esclusione o revoca di finanziamenti e contributi, il divieto di
pubblicizzare beni e servizi.
La responsabilità prevista dal Decreto si configura anche in relazione a reati commessi all’estero dall’Ente
che abbia la sede principale in Italia, a condizione che per gli stessi non proceda lo Stato del luogo in cui è
stato commesso il reato.
Quanto alla tipologia di reati destinati a comportare il suddetto regime di responsabilità amministrativa a
carico degli Enti, il Decreto, nel suo testo originario (artt. 24 e 25), si riferisce ad una serie di reati
commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, dei quali si darà sintetica descrizione nella parte
speciale A e che in questa sede semplicemente si ricorda:

corruzione per un atto d’ufficio (art. 318 c.p.);
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
corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.);

corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.);

istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.);

concussione (art. 317 c.p.);

malversazione a danno dello Stato, dell’Unione Europea o di altro ente pubblico (art. 316-bis c.p.).

indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni da parte dello Stato, dell’Unione
Europea o di altro ente pubblico (art. 316-ter c.p.);

induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.);

truffa in danno dello Stato, dell’Unione Europea o di altro ente pubblico (art. 640, 2° comma, n. 1 c.p.);

truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.);

frode informatica in danno dello Stato, dell’Unione Europea o di altro ente pubblico (art. 640-ter c.p.).
Successivamente, l’art. 6 della Legge 23 novembre 2001, n. 409, recante “Disposizioni urgenti in vista
dell’introduzione dell’euro”, ha inserito l’art. 25-bis, che mira a punire gli Enti per i delitti previsti dal codice
penale in materia di “falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo”.
L’art. 3 del Decreto Legislativo 11 aprile 2002, n. 61, nell’ambito della riforma del diritto societario, ha
introdotto il nuovo art. 25-ter (da ultimo modificato dall'art. 31 Legge 18 dicembre 2005 n. 262, che ha
inserito il delitto di omessa comunicazione di conflitto di interessi), estendendo il regime della responsabilità
amministrativa degli Enti ai c.d. "reati societari", così come configurati dallo stesso Decreto Legislativo n.
61/2002, dei quali si darà sintetica descrizione nella parte speciale B, che in questa sede semplicemente si
ricordano:

false comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.);

false comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori (art. 2622, commi 1 e 2, c.c.);

impedito controllo (art. 2625, comma 2, c.c.);

indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.);

illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.);

illecite operazioni sulle azioni o quote sociali proprie o della società controllante (art. 2628 c.c.);

operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.);

omessa comunicazione del conflitto di interessi (art. 2629-bis);

formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.);

indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.);
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
corruzione tra privati (art. 2635, comma 3 c.c.):

illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.);

aggiotaggio (art. 2637 c.c.);

ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638, commi 1 e 2,
c.c.).
L’art. 3 della Legge 14 gennaio 2003 n. 7 ha introdotto nel Decreto l’art. 25 quater, che inserisce, nel novero
dei reati, presupposto per l’applicazione delle sanzioni agli Enti i “delitti con finalità di terrorismo o di
eversione dell’ordine democratico” previsti dal codice penale, dalle leggi speciali o comunque che siano
stati posti in essere in violazione della convenzione internazionale per la repressione del finanziamento del
terrorismo tenutasi a New York il 9 dicembre 1999.
Successivamente, l’art. 5 della Legge 11 agosto 2003 n. 228 ha aggiunto agli altri l’art. 25 quinquies
riguardante i delitti contro la personalità individuale, quali a titolo di esempio, la riduzione in schiavitù e
la tratta di persone.
La Legge 18 aprile 2005 n. 62 ha introdotto nel Decreto l’art. 25 sexies che inserisce nell’elenco di cui sopra
i reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato previsti dalla parte V,titolo I
bis, capo II, del Testo Unico di cui al D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
L’art. 25-septies del D.Lgs. n. 231/01, con la legge 3 agosto 2007, n. 123, recante “Misure in tema di tutela
della salute e della sicurezza sul lavoro e delega al Governo per il riassetto e la riforma della normativa in
materia”, entrata in vigore il 25 agosto 2007.ha introdotto i delitti in materia di violazione di norme
antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro.
L’art.. 25-octies del D. Lgs. 231/01, con il Decreto Legislativo n. 231 del 21 novembre 2007, entrato in
vigore il 29 dicembre 2007, di attuazione della direttiva 2005/60/CE del 26 ottobre 2005, della direttiva
2006/70/CE del 1° agosto 2006, ha introdotto i delitti in materia di ricettazione, riciclaggio, impiego di
denaro, beni o altre utilità di provenienza illecita.
L’art. 24-bis del D. Lgs. 231/01, con la legge n. 48 del 18 marzo 2008, di ratifica ed esecuzione della
Convenzione del Consiglio d’Europa sulla criminalità informatica, fatta a Budapest il 23 novembre 2001 ha
introdotto i reati informatici e trattamento illecito di dati.
La Legge 15 luglio 2009 n. 94 “Disposizioni in materia di sicurezza pubblica”, entrata in vigore il giorno 8
agosto 2009, ha introdotto nel corpo del D.Lgs. 231/01 l’art. 24-ter - Delitti di Criminalità Organizzata.
La Legge 23 luglio 2009 n. 99 “Disposizioni per lo sviluppo e l'internazionalizzazione delle imprese, nonché
in materia di energia”, entrata in vigore il 15 agosto 2009, ha introdotto nel corpo del D.Lgs. 231/01 le
seguenti fattispecie di reato: Delitti contro l’industria e il commercio (art. 25-bis1); Delitti in materia di
violazione del diritto di autore (art. 25-novies).
La legge 3 agosto 2009 n. 116 “Ratifica ed esecuzione della Convenzione dell'Organizzazione delle Nazioni
Unite contro la corruzione, adottata dalla Assemblea generale dell'ONU il 31 ottobre 2003 con risoluzione n.
58/4, firmata dallo Stato italiano il 9 dicembre 2003, nonché norme di adeguamento interno e modifiche al
codice penale e al codice di procedura penale”, ha introdotto nel novero dei reati ricompresi nell’ambito di
applicazione del D.Lgs. 231/01 all’art. 25-decies il reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a
rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (Art. 377-bis c.p.)
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Il D. Lgs. n. 121 del 7 luglio 2011, recante: “Attuazione della direttiva 2008/99/CE sulla tutela penale
dell’ambiente, nonché della direttiva 2009/123/CE che modifica la direttiva 2005/35/CE relativa
all’inquinamento provocato dalle navi e all’introduzione di sanzioni per violazioni”, introduce tra i reati
ricompresi nell’ambito di applicazione del D. Lgs. 231/01 all’art. 25-undecies, i “Reati Ambientali”, tra cui:

uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o vegetali
selvatiche protette (art. 727-bis c.p.);

distruzione o deterioramento di habitat all’interno di un sito protetto (art. 733-bis c.p.);

commercio di esemplari di specie dell’allegato A, appendice I, ed allegato C, parte 1 del
Regolamento (CE) n. 338/97 (art. 1 legge 7 febbraio 1992, n. 150);

commercio di esemplari di specie dell’allegato A, appendice I e III, ed allegato C, parte 2 del
Regolamento (CE) n. 338/97 (art. 2 legge 7 febbraio 1992, n. 150);

divieto di detenzione di esemplari costituenti pericolo per la salute e l’incolumità pubblica (art. 6
legge 7 febbraio 1992, n. 150);

scarichi di acque reflue (art. 137, comma 2, 3, 5, 11, 13 d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152);

scarichi sul suolo (art. 103 d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152);

scarichi nel sottosuolo e nelle acque sotterranee (art. 104 d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152);

scarichi in reti fognarie (art. 107 d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152);

scarichi di sostanze pericolose (art. 108 d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152);

attività di gestione di rifiuti non autorizzata (art. 256 comma 1, 3, 4, 5, 6, e artt. 208, 209, 210, 211
,212, 214, 215, 216 d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152);

divieto di miscelazione di rifiuti pericolosi (art. 187 d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152);

rifiuti elettrici ed elettronici, rifiuti sanitari, veicoli fuori uso e prodotti contenenti amianto (art. 227
d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152);

bonifica dei siti (art. 257 comma 1 e 2, d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152);

violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari (art.
258, comma 4, II° periodo d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152);

traffico illecito di rifiuti (art. 259 comma 1, d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152);

attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (art. 260, comma 1 e 2, d. lgs. 3 aprile 2006, n.
152);

sistema informatico di controllo della tracciabilita' dei rifiuti (art. 260-bis d. lgs. 3 aprile 2006, n. 152);

violazione dei valori limite di emissione (art. 279, comma 5, D. Lgs. 152/06).
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
falsità ideologica commessa dal privato in atto pubblico (art. 483 c.p.);

falsità materiale commessa dal pubblico ufficiale in certificati o autorizzazioni amministrative (art.
477 c.p.);

falsità materiale commessa dal privato (art. 482 c.p.);

cessazione e riduzione dell’impiego di sostanze ozono lesive (art. 3 legge 28 dicembre 1993, n. 549);

inquinamento doloso provocato dalle navi (art. 8 d.lgs. 6 novembre 2007, n. 202);

inquinamento colposo provocato dalle navi (art. 9 d.lgs. 6 novembre 2007, n. 202).
Il D. Lgs. 109/2012, recante: “Attuazione della direttiva 2009/52/CE che introduce norme minime relative
a sanzioni e a provvedimenti nei confronti di datori di lavoro che impiegano cittadini di Paesi terzi il cui
soggiorno è irregolare” richiama all’art. 25-duodecies del D. Lgs. 231/01 il reato di cui all’art. 22 comma 12
bis d.lgs. n. 286/1998 (impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno in Italia è irregolare).
2.2
L’adozione del “Modello di Organizzazione e di Gestione”
L’articolo 6 del Decreto introduce una particolare forma di esonero dalla responsabilità amministrativa
dipendente da un reato per cui è applicabile, qualora l’Ente dimostri:
(a)
di aver adottato ed efficacemente attuato, attraverso il suo organo dirigente, prima della
commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati
della specie di quello verificatosi;
(b)
di aver affidato ad un organismo interno, dotato di autonomi poteri d’iniziativa e di
controllo, il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli, nonché di
curare il loro aggiornamento;
(c)
che le persone che hanno commesso il reato hanno agito eludendo fraudolentemente i
suddetti modelli di organizzazione e di gestione;
(d)
che non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo di cui alla
precedente lett. (b).
Il Decreto prevede, inoltre, che, in relazione all’estensione dei poteri delegati ed al rischio di commissione
dei reati, i modelli di cui alla lettera (a), debbano rispondere alle seguenti esigenze:
(i)
individuare le aree a rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto;
(ii)
predisporre specifici protocolli al fine di programmare la formazione e l’attuazione
delle decisioni dell’ente in relazione ai reati da prevenire;
(iii)
prevedere modalità di individuazione e di gestione delle risorse finanziarie
dell’azienda idonee ad impedire la commissione di tali reati;
(iv)
prescrivere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a
vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del modello;
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(v)
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configurare un sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto
delle misure indicate nel modello.
Lo stesso Decreto dispone che i modelli di organizzazione e di gestione possono essere adottati, garantendo
le esigenze di cui sopra, sulla base di codici di comportamento (denominati anche Linee Guida) redatti dalle
associazioni rappresentative di categoria (Confindustria, Associazione Nazionale Imprese Elettrotecniche ed
Elettroniche di seguito “ANIE”) e comunicati al Ministero della Giustizia. Le principali previsioni di tali
Linee Guida in relazione al Modello di Organizzazione e Gestione possono essere così schematizzate:

individuazione delle aree di rischio, volta a verificare in quale area/settore aziendale sia possibile la
realizzazione dei reati previsti dal Decreto;

predisposizione di un sistema di controllo in grado di prevenire i rischi di realizzazione dei predetti
reati attraverso l’adozione di appositi protocolli.
Le componenti del sistema di controllo devono essere informate ai seguenti principi:
(a)
verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione;
(b)
applicazione del principio di separazione delle funzioni (nessuno può gestire in autonomia un intero
processo);
(c)
documentazione dei controlli;
(d)
previsione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle procedure previste dal
modello;
(e)
individuazione dei requisiti dell’organismo di vigilanza, riassumibili come segue:

autonomia e indipendenza;

professionalità;

continuità di azione.

obblighi di informazione dell’Organismo di Vigilanza.
In relazione agli aspetti inerenti l’igiene e la sicurezza del lavoro, si evidenzia che l’art. 30, del Dlgs.
81/2008 comma 5 esplicita che:
In sede di prima applicazione, i modelli di organizzazione aziendale definiti conformemente alle Linee guida
UNI-INAIL per un sistema di gestione della salute e sicurezza sul lavoro (SGSL) del 28 settembre 2001 o al
British Standard OHSAS 18001:2007 si presumono conformi ai requisiti di cui al presente articolo per le
parti corrispondenti.
È opportuno evidenziare che la mancata conformità a punti specifici sia delle Linee Guida di Confindustria
sia delle Linee Guida ANIE o delle linee guida UNI INAIL/OHSAS 18001 non inficia di per sé la validità
del Modello.
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PARTE GENERALE
1.
1.1
IL MODELLO ORGANIZZATIVO AI SENSI DEL D.LGS. 231/01
Funzione del Modello e suoi punti essenziali
Il Modello persegue l’obiettivo di evidenziare e configurare un sistema strutturato ed organico di procedure e
di attività di controllo volto a prevenire, per quanto possibile, la commissione di condotte che possano
integrare i reati contemplati dal Decreto .
Attraverso l’individuazione delle attività esposte al rischio di reato e la loro conseguente
proceduralizzazione, si vuole, da un lato, determinare una piena consapevolezza, in tutti coloro che operano
in nome e per conto di Società, di poter incorrere in un illecito passibile di sanzione (illecito la cui
commissione è fortemente censurata dalla società, in quanto sempre contraria ai suoi interessi anche quando,
apparentemente, foriera di un vantaggio economico immediato); dall’altro, grazie ad un monitoraggio
costante dell’attività, consentire a Società di intervenire tempestivamente per prevenire o contrastare la
commissione dei reati stessi.
Punti cardine del Modello, oltre ai principi sopra riportati, sono:

la mappatura delle attività a rischio della società, ossia quelle attività nel cui ambito è possibile la
commissione dei reati previsti dal Decreto;

l’individuazione dell’Organismo di Vigilanza (O.d.V.) e l’attribuzione al medesimo di specifici
compiti di vigilanza sull’efficace e corretto funzionamento del Modello;

la verifica e documentazione di ogni operazione rilevante;

l’applicazione ed il rispetto del principio di separazione delle funzioni, in base al quale nessuno può
gestire in autonomia un intero processo;

la definizione di poteri organizzativi coerenti con le responsabilità assegnate;

la verifica ex post dei comportamenti aziendali, nonché del funzionamento del Modello con
conseguente aggiornamento periodico;

la diffusione ed il coinvolgimento di tutti i livelli aziendali nell’attuazione delle regole
comportamentali e delle procedure istituite.
1.2
Struttura del Modello: Parte Generale e Parti Speciali in funzione delle diverse ipotesi di
reato
Il Modello è suddiviso in una “Parte Generale”, che contiene i punti cardine del Modello e tratta del
funzionamento dell’Organismo di Vigilanza, del sistema sanzionatorio nonché di alcune tematiche comuni
alle aree di rischio descritte nella Parte Speciale e in due “Parti Speciali” il cui contenuto è costituito dalle
diverse tipologie di reato previste dal Decreto aventi un’attinenza più specifica all’attività istituzionale della
società: i reati nei confronti della Pubblica Amministrazione (parte speciale A), i reati societari (parte
speciale B), i reati commessi in violazione delle norme sulla sicurezza e l’igiene del lavoro (parte speciale C)
Nell’eventualità in cui si rendesse necessario procedere all’emanazione di ulteriori Parti Speciali,
relativamente a nuove fattispecie di reato attinenti all’area di business della società che in futuro venissero
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ricomprese nell’ambito di applicazione del Decreto, è demandato al Consiglio di Amministrazione di Società
il potere di integrare in tal senso il presente Modello mediante apposita delibera.
1.3
Destinatari
Per destinatari del presente Modello si intendono le categorie di soggetti identificate come tali in ciascuna
delle Parti Speciali.
2.
2.1
STRUTTURA DELLA SOCIETÀ
L’attività
La Società svolge principalmente le seguenti attività:
(a)
produzione e commercio (sia diretto sia indiretto, sia in Italia che all'estero) di impianti ed
apparecchiature nel settore dei grandi elettrodomestici bianchi (ad esempio frigoriferi,
congelatori, lavatrici, lavastoviglie, cucine, forni a microonde, ecc., loro componenti e
motocompressori) relativi accessori e parti di ricambio, ivi compresa l'assistenza tecnica
post-vendita ai clienti per i prodotti in garanzia e fuori garanzia;
(b)
produzione e commercio, sia in Italia sia all'estero, di macchine, utensili, attrezzi, stampi e
componenti di elettrodomestici e di apparecchiature elettriche, elettroniche e similari;
(c)
commercializzazione di prodotti elettrodomestici ad uso professionale e di piccoli
elettrodomestici nonché di accessori per piccoli elettrodomestici e prodotti elettronici;
(d)
commercializzazione di prodotti detergenti per la pulizia degli elettrodomestici e per la
pulizia e igiene in generale della casa; e
(e)
commercializzazione di prodotti elettrodomestici ed elettronici di consumo e relativi
accessori, anche di non propria produzione, a categorie di clienti specificamente
determinati.
Tale intensa attività di produzione viene svolta negli stabilimenti di Cassinetta (VA), Napoli, Siena, Trento
ed ha la sede legale a Comerio (VA) impiegando una forza lavoro di circa 4.500 persone.
La presenza di tali stabilimenti, nei quali si svolge l’attività di produzione sopra indicata, evidenzia come la
sicurezza sul lavoro risulti essere di particolare rilevanza per la società, nonché di estremo interesse, al fine
di salvaguardare la tutela dei lavoratori e non incorrere in pesanti sanzioni, alle quali si aggiungerebbero
anche quelle previste dal D.Lgs. 231/01, sanzioni aventi carattere sia interdittivo che pecuniario.
2.2
L’organizzazione
La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di componenti
variabile da due a sette.
La struttura organizzativa è di tipo funzionale, come riportata in apposito organigramma depositato presso la
Direzione della funzione Risorse Umane.
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2.3
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I rapporti con altre società del gruppo
La Società racchiude al suo interno anche la direzione delle operazioni europee del gruppo Whirlpool,
organizzata in un c.d. Comitato Direttivo. Il Comitato Direttivo ha la responsabilità per elaborare la strategia
europea di gruppo, che viene poi discussa a livello locale. Viceversa, le unità locali possono proporre al
Comitato Direttivo delle iniziative che sono poi decise a livello centrale sempre previa consultazione a
livello locale. I membri del Comitato Direttivo sono normalmente dipendenti di Whirlpool Europe S.r.l.
In tale ottica, i membri del Comitato Direttivo hanno costantemente cura di esplicitare in quali sedi (a)
assumano decisioni inerenti l'attività della Società e in quali sedi, invece, (b) assumano decisioni con
funzioni di indirizzo per l'attività di altre società del gruppo Whirlpool. Nel caso sub (b) i componenti del
Comitato Direttivo devono comunque sempre rimettere ai competenti organi amministrativi delle società del
gruppo del caso rilevanti ogni decisione operativa al riguardo, con piena assunzione di ogni responsabilità da
parte della società locale di volta in volta rilevante.
Di tali processi decisionali deve essere mantenuta ampia evidenza secondo le modalità di volta in volta più
opportune.
2.4
Le deleghe ed i poteri
Il sistema delle deleghe e dei poteri all'interno della Società è organizzato come mostrato nella tabella
“Poteri” depositata presso la Direzione dell’Ufficio Legale.
3.
3.1
ORGANISMO DI VIGILANZA (O.D.V.)
Individuazione dell'Organismo di Vigilanza
In attuazione di quanto previsto dal Decreto e suggerito dalle Linee Guida, l’organo cui affidare il compito di
vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello, nonché di curarne l'aggiornamento (nel presente
Modello definito anche O.d.V. – Organismo di Vigilanza), deve essere un organo della società diverso
dall’organo dirigente.
L’Organismo di Vigilanza è caratterizzato dai seguenti requisiti:

onorabilità;
Ai fini dell’attestazione dei requisiti di onorabilità, il componente non deve risultare condannato, anche con
sentenza non passata in giudicato, ad una pena che importi l’interdizione, anche temporanea, dei pubblici
uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi, né essere stato condannato, anche con sentenza non passata
in giudicato, ovvero sentenza di applicazione della pena su richiesta (il c.d. “patteggiamento”), in Italia o
all’estero, per alcuno dei reati previsti dal D. Lgs. 231/01 o da altri delitti comunque incidenti sulla moralità
professionale.

autonomia ed indipendenza;
valutate in relazione all’organismo e non ai singoli componenti, in termini di:
 assenza di conflitti di interessi, anche potenziali, con la Società;
 possesso di autonomi poteri di iniziativa e controllo;
 non attribuzione di compiti operativi all’interno della Società ;
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 collocazione in posizione di diretto riferimento al Consiglio di Amministrazione;

professionalità intesa come:
 possesso di adeguate competenze specialistiche in particolare in materia contabile, legale,
fiscale, tecnica, di ambiente e sicurezza, di informatica giuridica;
 dotazione di strumenti e tecniche specialistiche per poter svolgere l’attività, anche avvalendosi
della consulenza di soggetti esterni.

continuità d’azione intesa come:
 durata del mandato indipendente da quella degli altri organi sociali;
 periodicità dei controlli.
In particolare il rispetto di tale ultimo requisito è garantito dal continuo e costante rapporto dell’Organismo
di Vigilanza con le singole funzioni aziendali, ed in dettaglio, con la funzione Legal, Administration &
Finance ed Environment Health & Safety.
L’Organismo di Vigilanza della Società è plurisoggettivo, composta da due a cinque componenti.
3.2
Principi generali in tema di nomina e sostituzione dell’Organismo di Vigilanza
L’O.d.V. è nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione, che ne stabilisce il numero, la durata ed
individua i componenti.
La nomina quale componente dell’Organismo di Vigilanza è condizionata alla presenza dei requisiti
soggettivi dell’onorabilità, nonché dell’integrità e rispettabilità, e all’assenza di cause di incompatibilità con
la nomina stessa.
In particolare, in seguito all’approvazione del Modello o, in caso di nuove nomine, all’atto del conferimento
dell’incarico, il soggetto designato a ricoprire la carica di componente dell’Organismo di Vigilanza deve
rilasciare una dichiarazione nella quale attesta l’assenza di motivi di incompatibilità quali, a titolo meramente
esemplificativo:

conflitti di interesse, anche potenziali, con la Società tali da pregiudicare l’indipendenza richiesta dal
ruolo e dai compiti propri dell’Organismo di Vigilanza;

titolarità, diretta o indiretta, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere di esercitare una
notevole influenza sulla Società;

funzioni di amministrazione, nei tre esercizi precedenti alla nomina quale membro dell’Organismo di
Vigilanza ovvero all’instaurazione del rapporto di consulenza/collaborazione con lo stesso
Organismo, di imprese sottoposte a fallimento, liquidazione coatta amministrativa o altre procedure
concorsuali;

assenza di rapporti di parentela con Soci ed Amministratori;

con riguardo all’eventuale componente interno assenza di opertività nelle aree aziendali identificate a
rischio di commissione reato;
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
rapporto di pubblico impiego presso amministrazioni centrali o locali che svolgono istituzionalmente
funzioni di vigilanza e di controllo, ovvero che ne sono controparte commerciale, nei tre anni
precedenti alla nomina quale membro dell’Organismo di Vigilanza, ovvero all’instaurazione del
rapporto di consulenza/collaborazione con lo stesso Organismo;

sentenza di condanna, anche non passata in giudicato, ovvero sentenza di applicazione della pena su
richiesta (il c.d. “patteggiamento”), in Italia o all’estero, per i delitti richiamati dal d.lgs. 231/2001 o
da altri delitti comunque incidenti sulla moralità professionale;

condanna, con sentenza, anche non passata in giudicato, a una pena che importa l’interdizione, anche
temporanea, dai pubblici uffici, ovvero l’interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone
giuridiche e delle imprese.
Al fine di garantire la stabilità e le prerogative dell’Organismo di Vigilanza, la revoca di un componente
dell’O.d.V.potrà avvenire soltanto per giusta causa mediante un’apposita delibera del Consiglio di
Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.
A tale proposito, per “giusta causa” di revoca potrà intendersi, a titolo meramente esemplificativo:

la perdita dei requisiti soggettivi di onorabilità, integrità, rispettabilità e indipendenza presenti in
sede di nomina;

il sopraggiungere di un motivo di incompatibilità;

il recesso dal rapporto di lavoro o la cessazione dal rapporto organico (dimissioni, licenziamento per
giusta causa);

una grave negligenza nell’assolvimento dei compiti connessi con l’incarico;

l’“omessa o insufficiente vigilanza” da parte dell’Organismo di Vigilanza, secondo quanto previsto
dall’art. 6, comma 1, lett. d), D.Lgs. 231/2001, risultante da una sentenza di condanna, anche non
passata in giudicato, emessa nei confronti della Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001 ovvero da
sentenza di applicazione della pena su richiesta (il c.d. patteggiamento);

la violazione degli obblighi di riservatezza e di confidenzialità delle informazioni di cui sia venuto a
conoscenza nell’eserizio delle proprie funzioni.
In caso di revoca di un componente dell’O.d.V. il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere alla
relativa sostituzione ed il componente così nominato rimarrà in carica sino alla scadenza del mandato degli
altri membri, oppure decidere di ridurre il numero dei componenti dell’O.d.V., confermando coloro che sono
tali al momento della revoca.
In casi di particolare gravità, il Consiglio di Amministrazione potrà comunque disporre – sentito il parere del
Collegio Sindacale, la sospensione dei poteri dell’Organismo di Vigilanza e la nomina di un Organismo ad
interim.
Tenuto conto della peculiarità delle attribuzioni dell’O.d.V. e dei connessi contenuti professionali, nello
svolgimento dei compiti di vigilanza e controllo esso può essere supportato da personale dedicato. Inoltre,
può avvalersi dell’ausilio delle funzioni presenti in società che, di volta in volta, si rendessero necessarie e
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potrà anche richiedere l’utilizzo per attività operative di funzioni consulenziali esterne quando ciò risultasse
necessario.
3.3
Risorse economiche assegnate all’Organismo di Vigilanza
Nell’ambito delle procedure aziendali, l’Amministratore Delegato può assegnare, ogni anno, un budget di
spesa all’O.d.V., sulla base di eventuali richieste formulate da quest’ultimo.
3.4
Funzioni e poteri dell’Organismo di Vigilanza
All’O.d.V. è affidato il compito di vigilare:
(a)
sull’osservanza delle prescrizioni del Modello, in relazione alle diverse tipologie di reati
contemplate dal Decreto e dalle successive leggi che ne hanno esteso il campo di
applicazione;
(b)
sull’efficacia del Modello in relazione alla struttura aziendale ed all’effettiva capacità di
prevenire la commissione dei reati;
(c)
sull’opportunità di aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di
adeguamento dello stesso in relazione alle mutate condizioni aziendali e/o normative. A tal
fine formula proposte al Consiglio di Amministrazione per gli eventuali aggiornamenti ed
adeguamenti del Modello, posto che l’organo amministrativo è l’unico organo competente
e responsabile ad apportare le relative modifiche.
A tal fine, all’O.d.V. sono altresì affidati i compiti di:

verificare l’applicazione delle procedure di controllo previste dal Modello sulla base di piani di
Audit;

condurre ricognizioni dell’attività aziendale ai fini dell’aggiornamento della mappatura delle attività
sensibili;

effettuare periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o atti specifici posti in essere,
soprattutto, nell’ambito delle attività sensibili i cui risultati vengano riassunti in un apposito rapporto
il cui contenuto verrà esposto nel corso delle comunicazioni agli organi societari;

coordinarsi con la funzione Risorse Umane, responsabile della gestione del personale, per i
programmi di formazione relativi al presente Modello;

monitorare le iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello;

curare la predisposizione della documentazione interna contenente istruzioni, chiarimenti o
aggiornamenti necessari al fine del funzionamento del Modello;

raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti in ordine al rispetto del Modello;

coordinarsi con le altre funzioni (anche attraverso apposite riunioni) per il miglior monitoraggio
delle attività in relazione ai principi del Modello. A tal fine, l’O.d.V. ha libero accesso a tutta la
documentazione aziendale rilevante nel rispetto della normativa vigente (ad es., D.lgs. 196/2003 in
materia di protezione dei dati personali) e deve essere costantemente informato dal management
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sugli aspetti dell’attività aziendale che possono esporre la società al rischio conseguente alla
commissione di uno dei Reati previsti dal Decreto, avvalendosi altresì del supporto del RSGS (resp.
Servizio EHS Centrale) , per gli aspetti di sicurezza e salute sul lavoro per il coordinamento con gli
RSPP di Stabilimento e le funzioni apicali (dirigenti) coinvolte dal sistema di gestione della
sicurezza;

riferire periodicamente, con cadenza almeno annuale, al Consiglio di Amministrazione ed al
Collegio Sindacale in merito all’attuazione del Modello.
3.5
Obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza - Flussi informativi
In ambito aziendale, oltre alle informazioni e alla documentazione prescritta nelle singole parti del Modello
devono essere comunicati all’Organismo di Vigilanza:
-
su base periodica, le informazioni/dati/notizie identificate dall’Organismo di Vigilanza e/o da
quest’ultimo richieste alle singole funzioni della Società; tali informazioni devono essere trasmesse
nei tempi e nei modi che saranno definiti dall’Organismo medesimo (di seguito, i “Flussi
Informativi”);
-
su base occasionale, ogni altra informazione, di qualsivoglia genere, attinente l’attuazione del
Modello nelle aree di attività “sensibili” nonché il rispetto delle previsioni del Decreto, che possano
risultare utili ai fini dell’assolvimento dei compiti dell’Organismo di Vigilanza (di seguito, le
“Segnalazioni”).
Debbono, comunque, essere obbligatoriamente trasmesse all’Organismo di Vigilanza le informazioni
concernenti:
-
i provvedimenti e/o notizie provenienti dalla Magistratura, da organi di polizia giudiziaria, o da
qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti,
comunque concernenti la Società, per i reati previsti dal Decreto;
-
le richieste di assistenza legale inoltrate dagli amministratori, dai dirigenti e/o dagli altri dipendenti
in caso di avvio di procedimento giudiziario per i reati previsti dal Decreto;
-
i rapporti predisposti dai responsabili di altre funzioni aziendali (compresa la società di revisione)
nell’ambito della loro attività di controllo, dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni
con profili di criticità rispetto all’osservanza delle norme del Decreto;
-
segnalazioni inoltrate alla Società dai dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario a loro
carico per uno dei Reati previsti dal Decreto;
-
le notizie relative all’effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello Organizzativo con
evidenza dei procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni irrogate (ivi compresi i
provvedimenti verso i dipendenti), ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti
con le relative motivazioni.
All’Organismo di Vigilanza deve essere, altresì, comunicato il sistema delle deleghe adottato dalla Società e,
tempestivamente, ogni successiva modifica dello stesso.
L’O.d.V. potrà altresì richiedere alla funzione Ufficio Legale copia delle procure societarie in essere.
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3.5.1 Modalità di trasmissione e valutazione delle segnalazioni
Con riferimento alle modalità di trasmissione delle informazioni/dati/notizie valgono le seguenti prescrizioni:
-
i Flussi Informativi debbono pervenire all’Organismo di Vigilanza ad opera dei responsabili delle
funzioni mediante le modalità definite dall’Organismo di Vigilanza medesimo; a tal fine potranno
essere istituiti “canali informativi dedicati” per facilitare l’invio dei Flussi Informativi;
-
le Segnalazioni, ammesse anche in forma anonima, aventi ad oggetto l’evidenza o il sospetto di
violazione del Modello devono essere inviate per iscritto per il tramite dei canali informativi
dedicati;
-
l’Organismo di Vigilanza agisce in modo da garantire gli autori delle Segnalazioni di cui al punto
precedente contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione o qualsivoglia
conseguenza pregiudizievole derivante dalle Segnalazioni stesse, assicurando la riservatezza circa la
loro identità, fatti comunque salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o di terzi;
-
l’Organismo di Vigilanza valuta le segnalazioni ricevute e l’opportunità di azioni conseguenti,
ascoltando, se necessario e possibile, l’autore della Segnalazione e/o il responsabile della presunta
violazione. Il risultato delle valutazioni sarà comunicato al Consiglio di Amministrazione per
l’adozione degli opportuni provvedimenti.
3.5.2 Raccolta e conservazione delle informazioni
Ogni informazione, segnalazione, report previsti nel Modello sono conservati dall’Organismo di Vigilanza
in un apposito database informatico e/o cartaceo.
I dati e le informazioni conservate nel database sono poste a disposizione di soggetti esterni all’Organismo di
Vigilanza previa autorizzazione dell’Organismo stesso.
Quest’ultimo definisce con apposita disposizione interna criteri e condizioni di accesso al database.
3.6
Reporting dell’Organismo di Vigilanza verso gli organi societari
L’O.d.V. è responsabile di due linee di reporting:
(i)
la prima, su base continuativa verso l’amministratore delegato, il CFO e la funzione
Amministrazione e Finanza;
(ii)
la seconda, annuale in forma scritta (“relazione riepilogativa annuale”), verso il consiglio di
amministrazione e il collegio sindacale.
Il reporting avrà ad oggetto:
(a)
l’attività svolta dall’O.d.V.;
(b)
le eventuali criticità emerse sia in termini di comportamenti o eventi interni a Società, sia
in termini di efficacia del Modello.
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4.
4.1
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VERIFICHE SULL’EFFICACIA DEL MODELLO
Verifiche e controlli sul Modello
Ai fini dell’espletamento del compito istituzionale di verifica circa l’efficacia del Modello, l’O.d.V. potrà
porre in essere due tipi di verifiche:

verifiche sugli atti: annualmente si procederà ad una verifica dei principali atti societari, dei contratti
di maggior rilievo conclusi dalla società in aree di attività a rischio e dei contratti stipulati con agenti
e consulenti;

verifica del rispetto delle Linee Guida: periodicamente sarà verificata l’efficacia del presente
Modello con le modalità stabilite dall’O.d.V. in base ad apposito piano di Audit.
All’esito della verifica, sarà redatto apposito verbale, che evidenzi le informazioni acquisite, i controlli
svolti, le relative risultanze, le eventuali azioni da intraprendere; ciascun verbale verrà riportato nel Libro
delle riunioni dell’O.d.V.
Le verifiche saranno effettuate secondo modalità che verranno determinate dall’O.d.V., anche, se del caso,
avvalendosi di professionalità esterne.
5.
5.1
SISTEMA DISCIPLINARE E SANZIONATORIO
Principi generali
Un aspetto essenziale per l’efficace attuazione del Modello è quello di predisporre un adeguato sistema
disciplinare e sanzionatorio contro la violazione delle regole di condotta delineate dal Modello e, in generale,
delle procedure interne previste dal Modello.
L’applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall’effettiva commissione di un reato e, quindi, dal
sorgere e dall’esito di un eventuale procedimento penale. Le regole di condotta imposte dal Modello, infatti,
sono assunte dall’azienda in piena autonomia, al fine del miglior rispetto del precetto normativo che
sull’azienda stessa incombe.
Peraltro, i principi di tempestività ed immediatezza rendono non soltanto non doveroso, ma altresì
sconsigliabile, ritardare l’irrogazione della sanzione disciplinare in attesa dell’esito del giudizio
eventualmente instaurato davanti all’Autorità Giudiziaria (in conformità altresì a quanto previsto anche dalle
Linee Guida ANIE, cap. IV, punto 3).
5.2
Soggetti
Sono soggetti al sistema sanzionatorio e disciplinare, di cui al presente Modello, i Destinatari.Il sistema
sanzionatorio di cui al presente capitolo tiene conto delle particolarità derivanti dallo status giuridico del
soggetto nei cui confronti si procede.
L’Organismo di Vigilanza cura che siano adottate procedure specifiche per l’informazione di tutti i soggetti
sopra previsti, sin dal sorgere del loro rapporto con la società, circa l’esistenza ed il contenuto del presente
apparato sanzionatorio.
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5.3
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Sanzioni nei confronti dei dipendenti
I comportamenti tenuti dai lavoratori dipendenti in violazione delle singole regole comportamentali dedotte
nel presente Modello sono definiti come illeciti disciplinari.
I lavoratori dipendenti sono soggetti alle iniziative di controllo dell’O.d.V. e l’impedire l’attività dell’O.d.V.
costituisce violazione disciplinare.
Con riferimento alle sanzioni irrogabili nei riguardi di lavoratori e quadri, esse rientrano tra quelle previste
dal sistema disciplinare aziendale e/o dal sistema sanzionatorio previsto dal CCNL per i lavoratori
metalmeccanici, nel rispetto delle procedure previste dall’articolo 7 dello Statuto dei lavoratori ed eventuali
normative speciali applicabili.
Il sistema disciplinare aziendale di Società è quindi costituito dalle norme del codice civile e dalle norme
pattizie di cui al predetto CCNL. In particolare, il sistema disciplinare descrive i comportamenti sanzionati
secondo il rilievo che assumono le singole fattispecie considerate e le sanzioni in concreto previste per la
commissione dei fatti stessi sulla base della loro gravità.
In relazione a quanto sopra, il Modello fa riferimento alle sanzioni ed alle categorie di fatti sanzionabili
previste dall’apparato sanzionatorio esistente nell’ambito del predetto CCNL, al fine di ricondurre le
eventuali violazioni al Modello nelle fattispecie già previste dalle predette disposizioni.
Fermi restando gli obblighi in capo a Società derivanti dallo Statuto dei Lavoratori, i comportamenti che
costituiscono violazione del Modello, corredate dalle relative sanzioni, sono i seguenti:
1.
Incorre nel provvedimento di “richiamo verbale” il lavoratore che violi una delle procedure interne
previste dal Modello (ad esempio, che non osservi le procedure prescritte, ometta di dare
comunicazione all'Organismo di Vigilanza delle informazioni prescritte, ometta di svolgere controlli,
ecc.), o adotti nell’espletamento di attività nelle aree sensibili un comportamento non conforme alle
prescrizioni del Modello stesso. Tali comportamenti costituiscono una mancata osservanza delle
disposizioni impartite dalla Società.
2.
Incorre nel provvedimento di “ammonizione scritta” il lavoratore che sia recidivo nel violare le
procedure previste dal Modello o nell’adottare, nell’espletamento di attività nelle aree sensibili, un
comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello. Tali comportamenti costituiscono una
ripetuta mancata osservanza delle disposizioni impartite dalla Società.
3.
Incorre nel provvedimento della “multa”, non superiore all’importo di 3 ore della normale
retribuzione, il lavoratore che nel violare le procedure interne previste dal Modello, o adottando
nell’espletamento di attività nelle aree sensibili un comportamento non conforme alle prescrizioni
del Modello, esponga l’integrità dei beni aziendali ad una situazione di oggettivo pericolo. Tali
comportamenti, posti in essere con la mancata osservanza delle disposizioni impartite dalla Società,
determinano una situazione di pericolo per l’integrità dei beni della Società e/o costituiscono atti
contrari agli interessi della stessa.
Incorre nel provvedimento della “sospensione” dal servizio e dal trattamento retributivo per un
periodo non superiore a 3 giorni il lavoratore che nel violare le procedure interne previste dal
Modello, o adottando nell’espletamento di attività nelle aree sensibili un comportamento non
conforme alle prescrizioni del Modello, arrechi danno alla Società compiendo atti contrari
all’interesse della stessa, ovvero il lavoratore che sia recidivo oltre la terza volta nell’anno solare
nelle mancanze di cui ai punti 1, 2 e 3. Tali comportamenti, posti in essere per la mancata osservanza
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4.
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delle disposizioni impartite dalla Società, determinano un danno ai beni della Società e/o
costituiscono atti contrari agli interessi della stessa.
5.
Incorre nel provvedimento del “licenziamento con preavviso” il lavoratore che adotti,
nell'espletamento delle attività nelle aree sensibili, un comportamento non conforme alle prescrizioni
del Modello e diretto in modo univoco al compimento di un reato sanzionato dal Decreto. Tale
comportamento costituisce una grave inosservanza delle disposizioni impartite dalla Società e/o una
grave violazione dell’obbligo del lavoratore di cooperare alla prosperità della Società.
6.
Incorre nel provvedimento del “licenziamento senza preavviso” il lavoratore che adotti
nell’espletamento delle attività nelle aree sensibili un comportamento in violazione alle prescrizioni
del Modello, tale da determinare la concreta applicazione a carico della Società delle misure previste
dal Decreto, nonché il lavoratore che sia recidivo oltre la terza volta nell'anno solare nelle mancanze
di cui al punto 4. Tale comportamento fa venire meno radicalmente la fiducia della Società nei
confronti del lavoratore, costituendo un grave nocumento morale e/o materiale per l’azienda.
Il tipo e l’entità di ciascuna delle sanzioni sopra richiamate, saranno applicate tenendo conto:

dell’intenzionalità del comportamento o del grado di negligenza, imprudenza o imperizia con
riguardo anche alla prevedibilità dell’evento;

del comportamento complessivo del lavoratore con particolare riguardo alla sussistenza o meno di
precedenti disciplinari del medesimo, nei limiti consentiti dalle legge;

delle mansioni del lavoratore;

della posizione funzionale delle persone coinvolte nei fatti costituenti la mancanza;

delle altre particolari circostanze che accompagnano l’illecito disciplinare.
È fatta salva la prerogativa della Società di chiedere il risarcimento dei danni derivanti dalla violazione del
Modello da parte di un dipendente. Il risarcimento dei danni eventualmente richiesto sarà commisurato:

al livello di responsabilità ed autonomia del dipendente, autore dell’illecito disciplinare;

all’eventuale esistenza di precedenti disciplinari a carico dello stesso;

al grado di intenzionalità del suo comportamento;

alla gravità degli effetti del medesimo, con ciò intendendosi il livello di rischio cui la Società
ragionevolmente ritiene di essere stata esposta, ai sensi e per gli effetti del Decreto, a seguito della
condotta censurata.
Responsabile della concreta applicazione delle misure disciplinari sopra descritte per i dipendenti non
dirigenti, è la funzione Risorse Umane, la quale comminerà le sanzioni su eventuale segnalazione
dell’O.d.V., sentito, anche, il parere non vincolante del superiore gerarchico dell’autore della condotta
censurata.
In ogni caso l’Organismo di Vigilanza dovrà ricevere tempestiva informazione di ogni atto riguardante il
procedimento disciplinare a carico di un lavoratore per violazione del presente Modello, fin dal momento
della contestazione disciplinare.
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Viene comunque attribuito all’Organismo di Vigilanza, in collaborazione con l'Ufficio Legale, il compito di
valutare l’adeguatezza del sistema disciplinare ai requisiti stabiliti dal Decreto. Viene previsto il necessario
coinvolgimento dell’Organismo di Vigilanza nella procedura di irrogazione delle sanzioni per violazione del
Modello, nel senso che non potrà essere irrogata una sanzione disciplinare per violazione del Modello senza
la preventiva comunicazione all’Organismo di Vigilanza del contenuto dell’addebito e della tipologia di
sanzione che si intende irrogare.
All’O.d.V. dovrà essere data parimenti comunicazione di ogni provvedimento di archiviazione inerente i
procedimenti disciplinari di cui al presente capitolo.
Ai lavoratori dovrà essere data un’immediata e diffusa informazione circa l’introduzione di ogni eventuale
nuova disposizione, diramando una comunicazione interna per spiegare le ragioni e riassumerne il contenuto.
5.4
Sanzioni per i dirigenti
Quando la violazione delle procedure interne previste dal presente Modello o l’adozione, nell’espletamento
di attività nelle aree a rischio, di un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, è
compiuta da dirigenti, si provvederà ad applicare nei confronti dei responsabili la misura ritenuta più idonea
in conformità a quanto previsto dal Codice Civile, dallo Statuto dei Lavoratori e dal Contratto collettivo
dirigenti applicabile. Quale sanzione specifica, l’Organismo di Vigilanza potrà proporre anche la
sospensione delle procure eventualmente conferite al dirigente stesso.
Responsabile della concreta applicazione delle misure disciplinari sopra descritte per i dirigenti è la funzione
Risorse Umane, la quale informa sempre il Consiglio di Amministrazione.
In caso di conflitto di interessi tra le funzioni coinvolte, responsabile dell’applicazione delle misure
disciplinari è il Consiglio di Amministrazione.
Viene previsto il necessario coinvolgimento dell’Organismo di Vigilanza nella procedura di irrogazione delle
sanzioni ai dirigenti per violazione del Modello, nel senso che non potrà essere irrogata alcuna sanzione per
violazione del Modello ad un dirigente senza la preventiva comunicazione all’Organismo di Vigilanza.
All’Organismo di Vigilanza dovrà essere data parimenti comunicazione di ogni provvedimento di
archiviazione inerente i procedimenti disciplinari di cui al presente capitolo.
5.5
Sanzioni nei confronti degli amministratori
Nel caso in cui le condotte sanzionabili ai sensi e per gli effetti del presente Modello siano state poste in
essere da parte di uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione l’Organismo di Vigilanza informa
l’intero Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, i quali, con l’esclusione dell’Amministratore
interessato, provvederanno ad assumere le opportune iniziative previste dalla vigente normativa.
Nel caso in cui le condotte sanzionabili ai sensi e per gli effetti del presente Modello siano state poste in
essere da parte della maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione, l’Organismo di
Vigilanza informa il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione
provvederà a convocare l’Assemblea dei Soci per gli opportuni provvedimenti e in caso di mancata
convocazione, vi provvederà il Collegio Sindacale.
L’amministratore e/o gli amministratori, ai quali viene contestata la violazione delle disposizioni del
Modello ha diritto di presentare tempestivamente le proprie difese prima che vengano presi i provvedimenti
di cui sopra.
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Sanzioni nei confronti di partner commerciali, agenti, consulenti, collaboratori
Specifiche clausole contrattuali inserite nelle lettere di incarico o negli accordi di partnership potranno
prevedere la risoluzione del rapporto contrattuale, ovvero il diritto di recesso dal medesimo nel caso in cui
collaboratori esterni sottoposti a controllo e coordinamento della Società (tra cui lavoratori a progetto, agenti,
consulenti) o soggetti comunque legati alla Società in un rapporto contrattuale (che comporti un controllo ed
un coordinamento della Società) pongano in essere comportamenti in contrasto con le linee di condotta
indicate dal presente Modello e tali da comportare il rischio di commissione di un reato previsto dal Decreto.
In tali casi resta salva la facoltà di richiesta di risarcimento qualora da tali comportamenti derivino danni alla
Società, come, a puro titolo di esempio, nel caso di applicazione, anche in via cautelare delle sanzioni
previste dal Decreto a carico della società.
L’O.d.V., in coordinamento con l'Ufficio Legale, verifica che nella modulistica contrattuale siano inserite le
clausole di cui al presente punto.
6.
PROCEDURE DI GESTIONE DELLE RISORSE FINANZIARIE
Affinché il Modello possa svolgere validamente la propria funzione devono essere adottate procedure volte
alla individuazione e gestione delle risorse finanziarie aziendali idonee a contrastare la commissione dei reati
previsti dal Decreto.
La gestione dei flussi finanziari rappresenta un’area particolarmente delicata laddove si operi all’interno di
quei processi aziendali che sono stati individuati come maggiormente critici.
Le specifiche procedure inerenti alla gestione dei flussi finanziari sono meglio descritte nella Parte Speciale
del Modello. Tali procedure prevedono il coinvolgimento nel processo di acquisto dei responsabili delle
singole funzioni, particolari criteri nella scelta dei fornitori e la specifica approvazione degli ordini di
acquisto da parte di almeno due persone, di cui una sia sempre il responsabile della funzione interessata ed
un'altra una persona estranea alla funzione direttamente interessata.
7.
ASSUNZIONE DEL PERSONALE
Nella selezione del personale finalizzata all’assunzione vengono applicati criteri valutativi che tengano conto
delle esigenze di segregazione e trasparenza previste dal Decreto.
L’Organismo di Vigilanza verifica la correttezza di tale applicazione. Analogamente ciò accade per la
selezione di agenti, consulenti, collaboratori esterni e partner commerciali.
In particolare, la decisione di assumere nuovo personale spetta alla funzione Risorse Umane sulla base delle
esigenze aziendali e delle richieste dei responsabili delle funzioni.
La selezione sarà così articolata:

valutazione dei curricula e delle referenze;

colloqui approfonditi con i candidati anche in collaborazione con i responsabili di funzione
richiedente l’assunzione del candidato;

definizione della proposta economica da sottoporre al candidato scelto;
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
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formalizzazione del contratto di assunzione.
In ogni caso è fatto espresso divieto di assumere soggetti indicati da soggetti pubblici o incaricati di pubblico
servizio.
Nella selezione dei consulenti dovrà essere valutata, secondo ogni mezzo legittimamente consentito,
l’affidabilità del soggetto interessato con riferimento agli obiettivi di prevenzione di cui al Decreto.
8.
CONTRATTUALISTICA
La Società promuove la più ampia collaborazione fra l'Ufficio Legale e i responsabili di funzioni in merito
alla conclusione dei contratti di maggior importo o di maggior valore strategico per la Società.
Si raccomanda, pertanto, ai responsabili di funzione di:
9.

adottare i modelli contrattuali predisposti dall'Ufficio Legale;

sottoporre all'Ufficio Legale qualsiasi variazione rispetto ai modelli contrattuali standard che non
abbia mero carattere di definizione delle condizioni commerciali;

consultare l' Ufficio Legale in relazione a qualsiasi ipotesi di controversia e/o transazione.
ISPEZIONI E VERIFICHE DA PARTE DELLE AUTORITÀ
In qualsiasi caso di ispezione e/o verifica da parte di autorità di qualsiasi genere, la prima persona che ne
abbia notizia dovrà immediatamente informarne il proprio superiore in linea gerarchica che sia un
responsabile di funzione e/o stabilimento.
Il responsabile di funzione e/o stabilimento avrà cura di darne tempestiva informazione a: (i)
l'amministratore delegato; (ii) il dirigente responsabile per la funzione interessata; (iii) l' Ufficio Legale, e di
consultarsi con tali soggetti al fine di assumere le più idonee iniziative.
Di ogni tale ispezione e/o verifica dovrà essere conservato un verbale scritto.
10.
INFORMAZIONE E FORMAZIONE
La formazione del personale per la diffusione e la conoscenza del Modello sarà gestita da Risorse Umane in
stretta cooperazione con l’O.d.V. e sarà articolata ai seguenti livelli:

Personale direttivo e con funzioni di rappresentanza dell’ente: formazione iniziale e periodica in caso
di aggiornamento del Modello e, annualmentea tutti i neoassunti ed ai nuovi incaricati.

Altro personale: nota informativa adeguatamente diffusa. Clausola apposita su tutti i contratti per i
neo assunti.
11.
AGGIORNAMENTO ED ADEGUAMENTO DEL MODELLO
Il Consiglio di Amministrazione delibera in merito all’aggiornamento del Modello e del suo adeguamento in
relazione a modifiche e/o integrazioni che si dovessero rendere necessarie in conseguenza di modifiche
normative o di significative modifiche delle Linee Guida di riferimento.
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Sono di competenza del consiglio di amministrazione, le modifiche e/o integrazioni che si dovessero rendere
necessarie in conseguenza di:
(a)
significative violazioni delle prescrizioni del Modello;
(b)
modificazioni dell’assetto interno della Società e/o delle modalità di svolgimento delle
attività d’impresa;
(c)
risultanze dei controlli;
(d)
nuove disposizioni di legge;
(e)
reperimento ed adozione di nuove normative e linee guida applicabili o loro aggiornamenti
per la attuazione ed il miglioramento del Modello.
Il modello, come modificato, verrà comunicato all’O.d.V., il quale, a sua volta, verificherà in conformità alle
attribuzioni allo stesso conferite l’effettiva applicazione all’interno della Società.
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PARTE SPECIALE “A”
REATI NEI CONFRONTI DELLA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE
A.1.
DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE
La presente Parte Speciale si riferisce a comportamenti posti in essere dagli amministratori, dirigenti e
dipendenti (gli Esponenti Aziendali) della società nelle aree di attività a rischio, nonché dai Collaboratori
esterni e Partner sottoposti a controllo e coordinamento della Società (qui di seguito tutti denominati i
Destinatari).
Obiettivo della presente Parte Speciale è che tutti i Destinatari, come sopra individuati, adottino regole di
condotta conformi a quanto prescritto dalla stessa, al fine di impedire il verificarsi dei reati previsti nel
Decreto.
A.2.
LA TIPOLOGIA DEI REATI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE
(ARTT. 24 E 25 DEL DECRETO)
Per quanto concerne la presente Parte Speciale “A”, si provvede qui di seguito a fornire una breve
descrizione dei reati contemplati negli artt. 24 e 25 del Decreto.
- Corruzione per un atto d’ufficio o per un atto contrario ai doveri d’ufficio (artt. 318-319 c.p.)
Tali ipotesi di reato si configurano nel caso in cui il pubblico ufficiale o l’incaricato di pubblico servizio
ricevano, per sé o per altri, denaro o altri vantaggi, ovvero ne accettino la promessa, per compiere atti
contrari al proprio ufficio, ovvero per compiere, omettere o ritardare atti del proprio ufficio. Si ricorda che il
reato di corruzione è un reato a concorso necessario, in cui vengono puniti sia il corrotto che il corruttore
(cfr. art. 321 c.p.).
Tale ipotesi di reato si differenzia dalla concussione, in quanto tra corrotto e corruttore esiste un accordo
finalizzato a raggiungere un vantaggio reciproco, mentre nella concussione il privato è mero soggetto
passivo, che subisce la condotta del pubblico ufficiale o dell’incaricato del pubblico servizio.
- Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.)
Tale ipotesi di reato può venire in rilievo in quei casi in cui l’ente sia parte di un procedimento giudiziario e,
al fine di ottenere un vantaggio nel procedimento stesso, tramite un proprio esponente o rappresentante,
corrompa un pubblico ufficiale (non solo un magistrato, ma anche un cancelliere od altro funzionario).
- Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.)
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui il pubblico ufficiale o l’incaricato di un pubblico servizio,
abusando della sua qualità o dei suoi poteri, induce taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o a un
terzo, denaro o altra utilità; la responsabilità penale si estende anche a chi dà o promette denaro o altra utilità.
- Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, in presenza di un comportamento finalizzato alla corruzione,
il pubblico ufficiale o l’incaricato di pubblico servizio rifiuti l’offerta illecitamente avanzatagli.
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- Concussione (art. 317 c.p.)
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale o un incaricato di un pubblico servizio,
abusando della sua posizione, costringa o induca taluno a procurare a sé o ad altri denaro o altre utilità non
dovutegli. È ipotizzabile il concorso del privato nella concussione del pubblico ufficiale o dell’incaricato di
un pubblico servizio in danno di un altro soggetto privato.
- Concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità
Europee e di funzionari delle Comunità Europee e degli Stati esteri (art. 322-bis c.p.)
Le disposizioni degli artt. da 317 a 320 e 322, terzo e quarto comma, c.p., si applicano anche a membri delle
Istituzioni comunitarie europee, nonché ai funzionari delle stesse e dell’intera struttura amministrativa
comunitaria, e alle persone comandate presso la Comunità con particolari funzioni o addette ad enti previsti
dai trattati. Le stesse disposizioni si applicano anche alle persone che nell’ambito degli Stati membri
dell’Unione Europea svolgono attività corrispondenti a quelle che nel nostro ordinamento sono svolte da
pubblici ufficiali o da incaricati di un pubblico servizio .
Ciò premesso, va detto che l’art. 322-bis c.p. incrimina altresì – e questo è d’interesse per i privati che
abbiano a che fare con i soggetti sopra elencati – tutti coloro che compiano le attività colpite dagli artt. 321 e
322 c.p. (cioè attività corruttive) nei confronti delle persone medesime, e non solo i soggetti passivi della
corruzione. Inoltre, l’art. 322-bis c.p. incrimina anche l’offerta o promessa di denaro o altra utilità “a persone
che esercitano funzioni o attività corrispondenti a quelle dei pubblici ufficiali e degli incaricati di un
pubblico servizio nell’ambito di altri Stati esteri [diversi da quelli dell’Unione Europea, n.d.r.] o
organizzazioni pubbliche internazionali, qualora il fatto sia commesso per procurare a sé o altri un indebito
vantaggio in operazioni economiche internazionali” (art. 322-bis,c.2 n. 2)
- Malversazione a danno dello Stato (art. 316-bis c.p.)
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, dopo avere ricevuto finanziamenti o contributi da parte dello
Stato o da altro ente pubblico o dalle Comunità europee, non si utilizzino le somme ottenute conformemente
agli scopi cui erano destinate (la condotta, infatti, consiste nell’avere distratto, anche parzialmente, la somma
ottenuta, senza che rilevi che l’attività programmata si sia comunque svolta).
Tenuto conto che il momento consumativo del reato coincide con la fase esecutiva, il reato stesso può
configurarsi anche con riferimento a finanziamenti già ottenuti in passato e che solo successivamente
vengano destinati a finalità diverse da quelle per cui erano stati erogati.
- Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316-ter c.p.)
Tale ipotesi di reato si configura nei casi in cui - mediante l’utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di
documenti falsi o mediante l’omissione di informazioni dovute - si ottengano, senza averne diritto,
contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo concessi o erogati dallo Stato,
da altri enti pubblici o dalle Comunità europee.
In questo caso, a differenza di quanto visto al punto precedente in tema di malversazione, a nulla rileva l’uso
che venga fatto delle erogazioni, poiché il reato viene a realizzarsi nel momento dell’ottenimento dei
finanziamenti.
Inoltre, va evidenziato che tale ipotesi di reato è residuale rispetto alla fattispecie della truffa in danno dei
medesimi soggetti, nel senso che la punibilità a questo titolo è configurabile solo nei casi in cui non lo sia a
titolo della predetta ipotesi di truffa (v. infra).
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- Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2 n. 1, c.p.)
Il reato in questione si consuma nel caso in cui, per realizzare un ingiusto profitto, siano posti in essere
artifici o raggiri tali da indurre in errore e da arrecare un danno allo Stato oad altro Ente Pubblico.
Tale reato può realizzarsi ad esempio nel caso in cui, nella predisposizione di documenti o dati per la
partecipazione a procedure di gara, si forniscano alla Pubblica Amministrazione informazioni non veritiere
supportate da documentazione artefatta, al fine di ottenere l’aggiudicazione della gara stessa.
- Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.)
Oggetto della truffa in questo caso è l’indebito conseguimento di erogazioni pubbliche.
Tale fattispecie può realizzarsi nel caso in cui si pongano in essere artifici o raggiri, ad esempio
comunicando dati non veri o predisponendo una documentazione falsa, per ottenere finanziamenti pubblici.
- Frode informatica in danno dello Statoo di altro ente pubblico (art. 640-ter c.p.)
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, alterando il funzionamento di un sistema informatico o
telematico o manipolando i dati in esso contenuti, si ottenga un ingiusto profitto arrecando danno allo Stato,
o ad altro ente pubblico.
Il reato può essere integrato, ad esempio, qualora, una volta ottenuto un certo finanziamento, venisse violato
il sistema informatico al fine di inserire un importo superiore rispetto a quello effettivamente ottenuto
legittimamente.
A.3.
AREE DI RISCHIO
I reati sopra descritti presuppongono un rapporto con la Pubblica Amministrazione (intesa in senso lato) e/o
lo svolgimento di attività pubbliche o di pubblico servizio.
In considerazione dei rapporti che la Società intrattiene con le Amministrazioni Pubbliche o con soggetti
incaricati di pubblico servizio, le attività ritenute più specificamente a rischio, alla luce della valutazione dei
rischi effettuata, sono qui descritte sulla base di mere ipotesi di comportamenti delittuosi, catalogati
nell’ambito del processo aziendale di riferimento e sono accompagnate dalla descrizione delle misure di
prevenzione già esistenti; laddove appaiano mancanti misure specifiche, sovvengono i principi
comportamentali più generali inseriti nel presente Modello; sarà cura dell’Organismo di Vigilanza valutare
l’eventuale proposta di adozione, anche per quei casi, di specifiche procedure/linee guida.
1.
Gestione delle verifiche e delle ispezioni
Si tratta dell’attività di gestione delle verifiche/ispezioni in materia di sicurezza, igiene sul lavoro e in
materia ambientale svolte dalle Autorità competenti (es.: NAS, ASL, ecc.) e di cura dei relativi adempimenti,
nonché dell’attività di gestione dei rapporti con autorità fiscali (es.: Guardia di Finanza) ed enti previdenziali
in occasione di accertamenti/verifiche/ispezioni.
Attività sensibile

Gestione delle ispezioni in materia di ambiente, sicurezza e igiene sul lavoro;

Gestione delle ispezioni in materia previdenziale/assicurativa;
_________
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Registro Imprese Varese/Cod.Fiscale/Partita IVA: 01534610124
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MODELLO DI
ORGANIZZAZIONE E GESTIONE

Gestione delle ispezioni in materia fiscale.
2.
Gestione e acquisizione di finanziamenti
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Si tratta dell’attività di richiesta, gestione e rendicontazione di finanziamenti, contributi o altre agevolazioni
concesse dallo Stato, dalla Comunità Europea o da altri enti pubblici (ad es. per l’organizzazione di corsi di
formazione).
Attività sensibile

Selezione/scelta del consulente esterno

Predisposizione della documentazione da inviare agli Enti Pubblici;

Preparazione ed inoltro della domanda;

Rapporti con gli Enti Pubblici che concedono i finanziamenti.
3.
Gestione di contenziosi giudiziali e stragiudiziali nei confronti della Pubblica Amministrazione
Si tratta dell’attività di gestione di contenziosi sorti in seguito a cause sia attive che passive avviate nei
confronti di soggetti pubblici.
Attività sensibile

Partecipazione a udienze e attività giudiziale in genere;

Conferimento di incarichi di assistenza professionale/legale;

Gestione dei rapporti con il consulente incaricato;

Trasmissione dati per il bilancio;

Contenziosi;

Valutazione dei rischi derivanti dalle controversie pendenti (attività rilevante per la redazione del
bilancio);

Valutazione del fondo rischi sui crediti (attività rilevante per la redazione del bilancio).
4.
Gestione del processo acquisti
Si tratta dell’attività di gestione degli acquisti di beni o servizi inerenti l’attività svolta dalla società.
L’attività viene svolta dalla funzione Acquisti.
Attività sensibile

Gestione degli ordini;

Selezione dei fornitori (ivi inclusi i consulenti);
_________
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MODELLO DI
ORGANIZZAZIONE E GESTIONE

Investimenti del Direttore di Stabilimento;

Verifica dell’effettività della prestazione del fornitore.
5.
Selezione, assunzione e gestione del personale
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Si tratta dell’attività di selezione, assunzione e gestione del personale.
Attività sensibile

Selezione del personale;

Assunzione del personale;

Trasmissione di documentazione relativa ai lavoratori a Enti Pubblici.
6.
Gestione omaggi e spese di rappresentanza
Si tratta della gestione degli aspetti autorizzativi e amministrativo/contabili relativi all’offerta di omaggi e
alle spese di rappresentanza.
Attività sensibile

Conferimento di omaggi o di qualsiasi altro beneficio a soggetti appartenenti alla Pubblica
Amministrazione.
Eventuali integrazioni delle suddette aree di attività a rischio potranno essere disposte dal consiglio di
amministrazione, previo concerto con l’Organismo di Vigilanza, al quale viene dato mandato di individuarne
le relative ipotesi e di definire gli opportuni provvedimenti operativi.
A.4.
PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO E DI ATTUAZIONE DEI
COMPORTAMENTI PRESCRITTI NELLE AREE DI ATTIVITÀ A RISCHIO
La presente Parte Speciale prevede l’espresso obbligo, a carico degli Esponenti Aziendali, in via diretta, ed a
carico dei Collaboratori esterni e Partner, tramite apposite clausole contrattuali, di:
(a)
osservare strettamente tutte le leggi e regolamenti (ivi compreso il Codice etico) che
disciplinano l’attività aziendale, con particolare riferimento alle attività che comportano
contatti e rapporti con la Pubblica Amministrazione ed alle attività relative allo svolgimento
di una pubblica funzione o di un pubblico servizio;
(b)
instaurare e mantenere qualsiasi rapporto con la Pubblica Amministrazione sulla base di
criteri di massima correttezza e trasparenza;
(c)
instaurare e mantenere qualsiasi rapporto con i terzi in tutte le attività relative allo
svolgimento di una pubblica funzione o di un pubblico servizio sulla base di criteri di
correttezza e trasparenza che garantiscano il buon andamento della funzione o servizio e
l’imparzialità nello svolgimento degli stessi.
La presente Parte Speciale prevede, conseguentemente, l’espresso divieto, a carico degli Esponenti
Aziendali, in via diretta, ed a carico dei Collaboratori esterni e Partner, tramite apposite clausole contrattuali,
di:
_________
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(a)
porre in essere comportamenti tali da integrare le fattispecie di reato sopra considerate (artt.
24 e 25 del Decreto);
(b)
porre in essere comportamenti che, sebbene risultino tali da non costituire di per sé
fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra considerate, possano potenzialmente diventarlo;
(c)
porre in essere qualsiasi situazione di rischio potenziale in relazione a quanto previsto dalle
suddette ipotesi di reato.
Nell’ambito dei suddetti comportamenti è fatto divieto, in particolare, di:
(a)
effettuare elargizioni in denaro a pubblici funzionari;
(b)
distribuire omaggi e regali al di fuori di quanto previsto dalla prassi aziendale, vale a dire,
ogni forma di regalo eccedente le normali pratiche commerciali o di cortesia o comunque
rivolta ad acquisire trattamenti di favore nella conduzione di qualsiasi attività aziendale. In
ogni caso, è vietata qualsiasi forma di regalo a funzionari pubblici italiani ed esteri, o a loro
familiari, che possa influenzarne la discrezionalità o l’indipendenza di giudizio o indurre ad
assicurare un qualsiasi vantaggio per l’azienda. Gli omaggi consentiti si caratterizzano
sempre per l'esiguità del loro valore o perché volti a promuovere l’immagine della società.
Tutti i regali offerti, salvo quelli di modico valore, devono essere documentati in modo
idoneo, per consentire all’Organismo di Vigilanza di effettuare verifiche al riguardo;
(c)
accordare altri vantaggi di qualsiasi natura (come, a puro titolo di esempio, promesse di
assunzioni dirette o di prossimi congiunti) in favore di rappresentanti della Pubblica
Amministrazione, che possano determinare le stesse conseguenze previste al precedente
punto b);
(d)
effettuare prestazioni in favore dei Partner che non trovino adeguata giustificazione nel
contesto del rapporto associativo costituito con i Partner stessi;
(e)
riconoscere compensi in favore dei collaboratori e consulenti esterni che non trovino
adeguata giustificazione in relazione al tipo di incarico da svolgere ed alle prassi vigenti in
ambito locale;
(f)
ricevere o sollecitare elargizioni in denaro, omaggi, regali o vantaggi di altra natura,
nell’ambito dell’esercizio di pubbliche funzioni o di pubblico servizio, ove eccedano le
normali pratiche commerciali e di cortesia; chiunque riceva omaggi o vantaggi di altra
natura non compresi nelle fattispecie consentite è tenuto, secondo le procedure stabilite, a
darne comunicazione all’Organismo di Vigilanza, che ne valuta l’appropriatezza e provvede
a far notificare a chi ha elargito tali omaggi la politica di Società in materia;
(g)
presentare dichiarazioni incomplete o comunque non veritiere ad organismi pubblici
nazionali o comunitari, al fine di conseguire erogazioni pubbliche, contributi o finanziamenti
agevolati;
(h)
destinare somme ricevute da organismi pubblici nazionali o comunitari a titolo di erogazioni,
contributi o finanziamenti per scopi diversi da quelli cui erano destinati.
Ai fini dell’attuazione dei comportamenti di cui sopra:
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(i)
gli accordi di associazione con i Partner devono essere definiti per iscritto e con
l’evidenziazione di tutte le condizioni dell’accordo stesso, con particolare riferimento alle
condizioni economiche concordate per la partecipazione congiunta alla linea guida e devono
essere proposti, verificati o approvati specificamente da almeno due soggetti appartenenti a
Società che ne abbiano il potere;
(j)
gli incarichi conferiti ai Collaboratori esterni devono essere anch’essi redatti per iscritto, con
l’indicazione del compenso pattuito e devono essere proposti, verificati o approvati dai
soggetti (appositamente individuati) appartenenti a Società che ne abbiano il potere. Il
contratto deve contenere una clausola che garantisca il rispetto dei principi previsti dal
D.Lgs. 231/01.
(k)
nessun tipo di pagamento può esser effettuato in contanti o in natura, tranne che per
circostanze eccezionali dovute a comprovata necessità (in questi casi, qualora l’importo di
cui si tratta non sia irrilevante, se ne dovrà dare apposita comunicazione all’Organismo di
Vigilanza);
(l)
le dichiarazioni rese ad organismi pubblici nazionali o comunitari ai fini dell’ottenimento di
erogazioni, contributi o finanziamenti, devono contenere solo informazioni veritiere e, in
caso di ottenimento delle relative somme, deve essere rilasciato apposito rendiconto;
(m)
coloro che svolgono una funzione di controllo e supervisione su adempimenti connessi
all’espletamento delle suddette attività (pagamento di fatture, destinazione di finanziamenti
ottenuti dallo Stato o da organismi comunitari, ecc.) devono porre particolare attenzione
all’attuazione degli adempimenti stessi da parte dei soggetti incaricati e riferire
immediatamente all’Organismo di Vigilanza eventuali situazioni di irregolarità.
A.5.
IL SISTEMA DEI CONTROLLI
Il sistema dei controlli, perfezionato dalla Società anche sulla base delle indicazione fornite dalle Linee guida
di Confindustria, in tema di rischi di frode e corruzione, prevede:
(i)
con riferimento alle attività sensibili individuate:

standard di controllo “generali”, presenti in tutte le attività sensibili;

standard di controllo “specifici”, applicati a determinate attività sensibili;
(ii)
con riferimento ai soggetti che intrattengono rapporti con la Pubblica
Amministrazione:

norme di comportamento e standard di controllo strumentali all’osservanza di tali
norme.
A.5.1 Standard di controllo generali
Gli standard di controllo di carattere generale da considerare ed applicare con riferimento a tutte le attività
sensibili individuate sono i seguenti:

Segregazione delle attività: si richiede l’applicazione del principio di separazione delle attività in
modo che nessuno possa gestire in autonomia tutto lo svolgimento di un processo.
_________
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
Norme/Circolari: devono esistere disposizioni aziendali e procedure formalizzate idonee a fornire
principi di comportamento, modalità operative per lo svolgimento delle attività sensibili nonché
modalità di archiviazione della documentazione rilevante.

Poteri autorizzativi e di firma: i poteri autorizzativi e di firma devono: i) essere coerenti con le
responsabilità organizzative e gestionali assegnate, prevedendo, ove richiesto, indicazione delle
soglie di approvazione delle spese; ii) essere chiaramente definiti e conosciuti all’interno della
Società.

Tracciabilità: ogni operazione relativa all’attività sensibile deve, ove possibile, essere
adeguatamente registrata. Il processo di decisione, autorizzazione e svolgimento dell’attività
sensibile deve essere verificabile ex post, anche tramite appositi supporti documentali e, in ogni caso,
deve essere disciplinata in dettaglio la possibilità di cancellare o distruggere le registrazioni
effettuate.
A.5.2 Standard di controllo specifici
Qui di seguito sono elencati gli ulteriori standard di controllo individuati per specifiche attività sensibili.
1.
Procedura di gestione delle verifiche e delle ispezioni da parte delle Autorità di Controllo
(Es.:Guardia di Finanza, Ispettorato del Lavoro, I.N.P.S., Autorità preposte alla normativa di
Igiene nel posto di lavoro)
Vedi flusso 1.
FLUSSO 1
1. I Funzionari e gli Ispettori dei vari Enti e/o Istituti (Es.: INPS, INAIL, DPL, Guardia di
Finanza, Autorità preposte alla normativa di Igiene sul posto di lavoro, ecc.) che si presentano
presso le varie sedi della Società vengono ricevuti dagli uffici interni competenti quali Human
Resources, Amministrazione e Legale.
2. Si rende consultabile la documentazione richiesta e qualora parte di essa venga consegnata agli
Ispettori se ne predispone una copia siglando ciascun documento consegnato.
3. Il Verbale di conclusione dell’ispezione viene firmato per ricevuta da parte della Società.
4. L’Ente interno di competenza (Ufficio Legale) valuta se procedere al pagamento di eventuali
sanzioni o attivare le azioni previste dalla legge.
5. Tramite Finance & Administration è assicurato il pagamento qualora siano dovute delle
sanzioni.
6. La documentazione ispettiva viene archiviata presso l’Ufficio Legale od anche presso gli Uffici
Human Resources o Amministrazione in base al contenuto degli atti.
_________
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2.
Procedura di gestione e acquisizione di finanziamenti
Relations ed External Funding
Vedi Flusso 2.
FLUSSO 2
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da parte dell’Ufficio Government
Ricerca di opportunità di
finanziamento
Lista bandi di
finanziamento
identificati
Selezione dei progetti aziendali
presentabili sui bandi di
finanziamento identificati
Tramite incontri in azienda con i responsabili delle
funzioni GPO E&T (Global Product Organization –
Engineering & Technology), Industrial Operations,
Manufacturing & Technology, Logistics, HR, la
funzione Government Relatoins & External Funding
identifica il/i progetto/i a cui si intende concorrere.
Fattibilità
Stop
NO
SI
Preparazione della
documentazione richiesta dal
bando
Invio del progetto all'autorità
In collaborazione con i responsabili delle funzioni
aziendali coinvolte la funzione Government Relatoins
& External Funding coordina la preparazione della
documentazione necessaria tenendo conto dei
possibili criteri di valutazione da parte delle Autorità
preposte alla approvazione dei progetti. Le proposte
di progetto vengono firmate dal Responsabile
dell’Ufficio (titolare della necessaria delega) e
vengono inviati alle Autorità competenti.
Valutazione del
progetto da parte
dell'Autorità
Stop
ESITO NEGATIVO
ESITO POSITIVO
Conferma del
finanziamento
Gestione amministrativocontabile del progetto
Preparazione della
documentazione per la
rendicontazione delle attività e
delle spese sostenute
Valutazione della
rendicontazione da
parte dell'Autorità
Stop
ESITO NEGATIVO
ESITO POSITIVO
Conferma della
validità della
rendicontazione
Gestione contabile dell'erogazione
del contributo
_________
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COD. PAESE IT- SEDE LEGALE: 21025 COMERIO (Varese) – Viale Guido Borghi, 27
La funzione Government Relations & External Funding
e le altre funzioni aziendali coinvolte nella
realizzazione dei progetti tengono registrazione
puntuale dei costi sostenuti al fine di consentire in
qualunque momento verifica da parte delle Autorità.
In collaborazione con i responsabili delle funzioni
aziendali coinvolte, la funzione Government Relations
& External Funding prepara la documentazione
necessaria per rendicontare le attività e le spese
sostenute all’Autorità preposta.
Le attività di:
• Ricerca di opportunità di finanziamento;
• Preparazione della documentazione richiesta;
• Gestione amministrativo-contabile del progetto;
• Preparazione della documentazione per la
rendicontazione;
possono essere supportate da consulenti esterni. La
selezione di tali consulenti, se necessaria, avviene
attraverso colloqui finalizzati ad identificare i
soggetti più consoni alle esigenze aziendali. I criteri
di selezione sono basati sul curriculum, le esperienze
professionali acquisite, il giusto onorario e l’assenza
di conflitti di interesse. Le attività sono regolate da
contratto. Il Consulente fornisce un aggiornamento
mensile dello stato dell’arte delle pratiche in essere.
La funzione Government Relations ed External
Funding è e resta il referente per i contatti con il
consulente prescelto.
MODELLO DI
ORGANIZZAZIONE E GESTIONE
3.
Revisione 03
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Procedura di gestione dei contenziosi giudiziali e stragiudiziali nei confronti della Pubblica
Amministrazione
Vedi Flusso 3.
FLUSSO 3
1. Tutti gli atti giudiziari vengono normalmente notificati all’Ufficio Legale della sede di
Comerio e ritirati dal suo Responsabile.
2. L’atto viene valutato dall’Ufficio Legale il quale comincia a studiare la migliore difesa
raccogliendo gli elementi necessari presso le funzioni aziendali interessate.
3. Sempre l’Ufficio Legale identifica, sulla base della materia cui attiene il procedimento
legale, quale sia il consulente legale esterno (Avvocato o Dottore Commercialista) più
idoneo a cui affidare la patrocinio in giudizio della società.
4. L’incarico al consulente legale esterno viene conferito sempre dal Responsabile
dell’Ufficio Legale dotato dei poteri necessari a conferire idonea procura alle liti.
5. Quando il contenzioso genera un rischio finanziario per la società, il Responsabile
dell’Ufficio Legale informa da subito il Responsabile Amministrativo e ne viene fatta
idonea valutazione congiunta.
6. Nelle riunioni periodiche la predetta valutazione viene anche condivisa con il Collegio
Sindacale e la Società di Revisione incaricata del controllo contabile.
7. Ogni trimestre il Legal Department invia un report delle cause in corso che interessano
Whirlpool a livello europeo sia alla Funzione Finance che alla Società di Revisione.
_________
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MODELLO DI
ORGANIZZAZIONE E GESTIONE
4.
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Procedura di gestione degli acquisti
Vedi Flusso 4.
FLUSSO 4 : ACQUISTI INDIRETTI e ACQUISTI DIRETTI
1. Acquisti controllati localmente:
Transazioni inferiori a 50,000 €
Queste transazioni non sono soggette a controllo centrale. La ragione è da ricercarsi nella loro piccola dimensione e nella migliore conoscenza
che il management locale può avere della situazione sotto analisi
Le offerte da considerare per questo tipo di procedure devono essere almeno tre. Almeno ogni tre anni ogni accordo va rivisto
Transazioni comprese tra 50.000 € e 150.000
La procedura per acquisti con un valore annuale compreso tra i 50,000 € ed i 150,000 € è la seguente:

Ogni entità locale deve completare l’INDIRECT PROCUREMENT FORM che definisce lo scopo del potenziale contratto. L’Ufficio
Acquisti centrale ha tre settimane per rispondere. Una bozza del contratto va allegato.

L’Ufficio Acquisti centrale deve rivedere il contratto e rimandare il tutto con i cambiamenti necessari. Il contratto non può essere
firmato prima di aver ricevuto la risposta dall’Ufficio acquisti centrale.

Se nell’arco di tre settimane la funzione locale interessata non riceve risposta può procedere alla firma del contratto così come proposto
in bozza

Entro il mese di Novembre ogni ufficio locale deve inviare all’Ufficio Acquisti centrale un form in cui vengono specificati il nome del
fornitore, la natura del servizio, la qualità del servizio e il costo dello stesso se variato rispetto all’anno precedente.
2. Contratti di importo elevato controllati centralmente
Ogni contratto che supera 150.000 € rientra in questa categoria e deve coinvolgere in ogni caso l’Ufficio Acquisti centrale.
Il processo da seguire per questi contratti è il seguente:

Il controller o il responsabile ufficio acquisti, se esiste, dell’entità locale coinvolta deve completare l’INDIRECT PROCUREMENT
FORM, dove vengono definite le necessità. Il form deve essere inviato all’Ufficio Acquisti centrale di Whirlpool Europe s.r.l. in Cassinetta.

L’Ufficio Acquisti centrale deve procedere ad una ricerca di potenziali fornitori che possono fornire il servizio richiesto, attraverso una
RFP (request for proposal).

Il processo di decisione si baserà sulla valutazione dei dati finanziari e qualitativi delle proposte dei fornitori selezionati e nella
negoziazione delle proposte stesse.

La decisione finale poterà alla scelta di un unico fornitore il quale dovrà essere in grado di prestare tutti i servizi definiti oltre che
essere il più competitivo sul mercato e, in ogni caso, la decisione sarà condivisa con l’entità locale coinvolta.
In ogni caso ciascun contratto deve essere rivisto ogni tre anni dalla data di firma.
ACQUISTI INDIRETTI/SERVIZI
PROJECT AUTHORIZATION

Identificazione Team di progetto

Allocazione risorse

Stabilire obiettivi del progetto

Necessarie Comunicazioni Interne
ANALISI DELLA SITUAZIONE

Identificazione fornitore attuale e contratti in essere

Analisi dei fornitori usati

Analisi processo di allocazioni tra fornitori diversi

Determinazione requirements futuri (volumi)

Analisi opportunità e sinergie regionali/globali

Sviluppo matrice requirements (posso vs voglio)
SVILUPPO STRATEGIA DI FORNITURA

Conduzione ricerche e attività di benchmarking

Determinazione dei potenziali fornitori

Stabilire criteri di valutazione

Sviluppo e distribuzione delle richieste di informazione (RFI)

Valutazione di ogni RFI
Sviluppo e distribuzione request for proposal (RFP)
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

Valutazione delle RFP
Validazione delle capacità e delle referenze di ogni
potenziale fornitore

Sviluppo della analisi di rischio per fornitore
SVILUPPO DELLA STRATEGIA DI NEGOZIAZIONE

Identificaizone del Team e dei ruoli

Sviluppo dei contenuti dei contratti

Valutazione dei risultati delle negoziazioni

Finalizzazione delle negoziazioni (includendo analisi contratti)

Selezione del fornitore

Valutazione interna della scelta effettuata
COMUNICAZIONE

Sviluppo del piano di comunicazione

Comunicazione interna

Comunicazione esterna
GESTIONE DEI CONTRATTI

Sviluppo dei requisiti dei contratti di amministrazione

Valutazione delle performance dei fornitori

Misurazione e analisi delle performance

Mantenimento dei contratti e rinegoziazioni
MODELLO DI
ORGANIZZAZIONE E GESTIONE
Le transazioni che rientrano nella categoria ACQUISTI DIRETTI sono le seguenti:
Categoria di spesa
SERVIZI GENERALI
1. Pulizia
2. Mensa
3. Acqua
4. Metano
5. Gasolio
6. Elettricità
7. Giardinaggio
8. Rimozione rifiuti
9. Servizio Posta
10. Sicurezza
OFFICE EXPENSES & EQUIPMENT
11. Piccole Macchine da ufficio
12. Mobili da Ufficio
13. Materiale Vario
14. Cancelleria
15. Abbonamenti a Riviste
16. Software
NOLEGGI & LEASING
17. Noleggio macchine
18. Noleggio software
19. Noleggio hardware
RIPARAZIONI & MANUTENZIONI
20. Manutenzione macchine
21. Manutenzione hardware
22. Manutenzione software
23. Manutenzione fabbricati
VIAGGI LAVORO
24. Biglietti
25. Hotels/Ristoranti
26. Noleggio macchine
27. FLOTTA AUTO AZIENDALI
TELECOMUNICAZIONI
28. Voce
29. Dati
ACQUISTO DI
30. Macchinari
31. Software
32. Hardware
OPERATING
33. Piccole macchine
34. Materiale elettrico
35. Campionature
36. Sicurezza
37. Strumentazione di laboratorio
38. Imballi
39. Collanti e prodotti chimici
40. Olii e lubrificanti
_________
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COD. PAESE IT- SEDE LEGALE: 21025 COMERIO (Varese) – Viale Guido Borghi, 27
Responsabilità Contratti*
L/C
L/C
L
L
L
L/C
L
L
L
L/C
L
C
L
L/C
L
L/C
C
L/C
L/C
L/C
L/C
L/C
L/C
C
L/C
C
C
L/C
C
C
L/C
L/C
L
L
L/C
L/C
L/C
L
L/C
L/C
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MODELLO DI
ORGANIZZAZIONE E GESTIONE
LAVORO A CONTRATTO
41.
Carpentieri
42.
Elettricisti
43.
Idraulici
44.
Plant Engineering
45.
Muratori
LOGISTICA
46.
Trasporto primario
47.
Trasporto secondario
48.
Trasporto in entrata
49.
Logistica service
50.
Posta express
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L
L
L
L
L
C
L/C
L/C
C
C
(*) C= Centrale; L=Locale
5.
Procedura di selezione, assunzione e gestione del personale
Vedi Flusso 5.
FLUSSO 5
1. Sulla base della struttura organizzativa aziendale, delle richieste specifiche e generali del
business definire con Functional HR e responsabili delle funzioni di business le posizioni per le
quali avviare attività di selezione.
2. Vengono usati come riferimenti per l’acquisizione di nuove risorse il profilo delle posizioni e
l’insieme delle competenze richieste nonchè la tempistica entro la quale acquisire i migliori
talenti.
3. Selezionare i canali di ricerca attraverso i quali identificare i migliori candidati
4. Attivazione del contatto con le agenzie di ricerca del personale e/o Università ed assegnazione
dell’incarico di ricerca. Criteri per la scelta della fonte di ricerca del personale possono essere la
prestazione già fornita in precedenti ricerche, la specializzazione, la qualità del data base da cui
attingere i candidati e gli onorari in funzione degli elementi sopra precisati.
5. Svolgere l’attività di selezione dapprima attraverso lo screening dei candidati e la successiva
selezione dei migliori talenti coinvolgendo nella decisione finale sia i Functional HR che i
business leaders del settore aziendale cui i candidati sono destinati.
6. Creare e formulare l’offerta di lavoro ai candidati prescelti a cura dell’Ufficio di Performance &
Reward.
7. Valutare con continuità l’efficacia del processo di selezione in termini di qualità del personale
assunto, costi e tempestivià di risposta alle esigenze aziendali.
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6.
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Procedura di gestione degli omaggi e delle spese di rappresentanza
Vedi Flusso 6.
FLUSSO 6
1. La Società ha in essere una policy approvata e riconosciuta di gestione degli omaggi e spese di
rappresentanza.
2. Tale policy prevede che, in occasione delle festività di Natale, insieme agli Auguri, vengano
distribuiti dei cadeaux alle Autorità Istituzionali più rappresentative della Provincia (quali ad
esempio Prefettura, Presidenza della Provincia, vertici delle forze dell’ordine locali, Unione
Industriali e Segreterie Provinciali delle Confederazioni sindacali).
3. Le tipologie di beni di cui viene fatto omaggio rientrano sempre nell’ambito degli oggetti di
modico valore (es: frullatore, mixer o micronde) presenti nello spaccio della società quando non
si tratti di semplici dolciumi tipici del Natale.
4. Eccezionalmente e in numero veramente limitato di casi, dietro specifica autorizzazione
dell’Amministratore Delegato e della Funzione Finance & Administration, l’azienda si riserva di
cedere prodotti della propria gamma, presenti nello spaccio, applicando sugli stessi uno sconto
dal 20 al 30 %.
Nell’ipotesi in cui la cessione di cui al punto precedente venga proposta dall’Amministratore
Delegato la stessa è subordinata all’autorizzazione della funzione Finance & Administration.
5. La categoria di istituzioni/autorità locali interessati da tale segno di attenzione è tenuta e
conservata dalla funzione Human Resources/Industrial Relations mettendone a conoscenza anche
l’Amministratore Delegato per le Relazioni Industriali/Istituzionali.
Sempre la funzione Human Resources detiene anche la policy interna (“Donation Policy”) che
regolamenta la donazione di propri prodotti ad Enti quali scuole, organizzazioni no-profit e di
volontariato, pro-loco.
6. L’azienda intende con questa policy approvata mostrare un segno di presenza e riconoscimento
verso le autorità e istituzioni locali nel sengo di quel radicamento e rappresentatività sul territorio
che la contraddistinguono. Ciò è parte di una politica e attenzione verso il territorio e le sue
componenti istituzionali che da sempre ha coltivato insieme ad altre iniziative di natura
sociale/umanitaria che ha in atto sul territorio in cui opera (“Corporate Social Responsibility”).
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A.6.
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COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
I compiti di vigilanza dell’Organismo di Vigilanza concernenti l’osservanza e l’efficacia del Modello in
materia di reati contro la Pubblica Amministrazione sono i seguenti:

monitoraggio sull’efficacia delle linee guida interne e del sistema di deleghe e procure aziendali per
la prevenzione dei reati contro la Pubblica Amministrazione;

esame di eventuali segnalazioni specifiche provenienti dagli organi di controllo o da qualsiasi
dipendente e disposizione degli accertamenti ritenuti necessari od opportuni in conseguenza delle
segnalazioni ricevute;

verifica dell’implementazione del sistema informatico interno di ausilio alla diffusione delle regole
contenute nel modello e nel Codice etico e di soluzione dei dubbi interpretativi eventualmente posti
dai destinatari. A tal fine potrà essere predisposto un apposito sito intranet.
L’Organismo di Vigilanza è tenuto, inoltre, a verificare periodicamente, anche con il supporto delle altre
funzioni competenti:
(1)
l’inserimento di apposite clausole di osservanza del Modello e del Decreto nei contratti con i
collaboratori esterni ed i partner sottoposti a controllo e coordinamento della Società;
(2)
la possibilità della Società di effettuare efficaci azioni di controllo nei confronti dei destinatari del
Modello al fine di verificare il rispetto delle prescrizioni in esso contenute;
(3)
l’attuazione dei meccanismi sanzionatori (quali il recesso o la risoluzione del contratto nei confronti
dei collaboratori esterni) qualora si accertino violazioni delle prescrizioni;
(4)
l’indicazione al Consiglio di Amministrazione delle eventuali integrazioni ai sistemi di gestione
finanziaria già presenti nella Società, con l’evidenza degli accorgimenti opportuni a rilevare
l’esistenza di eventuali flussi finanziari atipici e connotati da maggiori margini di discrezionalità
rispetto a quanto ordinariamente previsto.
L’Organismo di Vigilanza riporta i risultati della sua attività di vigilanza e controllo al Consiglio di
Amministrazione e al Collegio Sindacale nell’ambito della relazione riepilogativa annuale.
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PARTE SPECIALE “B”
REATI SOCIETARI
B.1.
DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE
Destinatari della presente Parte Speciale “B” sono gli amministratori, il direttore generale, i rappresentanti e i
procuratori (“soggetti apicali”) di Società, nonché i dipendenti soggetti a vigilanza e controllo da parte dei
soggetti apicali nelle aree di attività a rischio, qui di seguito tutti denominati “Destinatari”.
Per quanto concerne gli amministratori la legge equipara a coloro che sono formalmente investiti di tali
qualifiche anche i soggetti che svolgono tali funzioni “di fatto”. Ai sensi dell’art. 2639 c.c., infatti, dei reati
societari previsti dal codice civile risponde sia chi è tenuto a svolgere la stessa funzione, diversamente
qualificata, sia chi esercita in modo continuativo e significativo i poteri tipici inerenti alla qualifica o alla
funzione.
Obiettivo della presente Parte Speciale è che tutti i Destinatari come sopra individuati siano precisamente
consapevoli della valenza dei comportamenti censurati e che quindi adottino regole di condotta conformi a
quanto prescritto dalla stessa, al fine di impedire il verificarsi dei reati previsti nel Decreto.
B.2.
LA TIPOLOGIA DEI REATI SOCIETARI (ART. 25 TER E SEXIES DEL DECRETO)
Per quanto concerne la presente Parte Speciale “B”, si fornisce qui di seguito una breve descrizione dei reati
in essa contemplati (art. 25 ter del Decreto) che si possono raggruppare, senza pretesa di rigore scientifico
ma per maggiore facilità di approccio, in cinque tipologie, con l’aggiunta di un’ulteriore categoria riferibile
ai reati di “abuso di mercato” (art. 25 sexies del Decreto) introdotti con la L. 18 aprile 2005, n. 62.
A norma del predetto art. 25 ter, i sindaci, nonostante rientrino tra i soggetti attivi di talune fattispecie di
reato qui previste, sono esclusi dal novero dei soggetti idonei a cagionare alla società una responsabilità ai
sensi del Decreto.
1.
Falsità in comunicazioni e relazioni

False comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2622 c.c.)
Si tratta di due ipotesi criminose (la prima una contravvenzione e la seconda un delitto), la cui condotta tipica
coincide quasi totalmente, che si differenziano tra loro per il verificarsi o meno di un danno patrimoniale ai
soci o ai creditori della società.
Le due fattispecie si realizzano tramite l’esposizione nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni
sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, di fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché
oggetto di valutazioni, idonei ad indurre in errore i destinatari sulla situazione economica, patrimoniale o
finanziaria della società o del (gruppo al quale essa appartiene), con l’intenzione di ingannare i soci, i
creditori o il pubblico; ovvero l’omissione, con la stessa intenzione, di informazioni sulla situazione
medesima la cui comunicazione è imposta dalla legge.
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Si precisa che:
(i)
la condotta deve essere rivolta a conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto
(nell’ottica di applicazione del Decreto, la società rientrerebbe quindi nella categoria
degli “altri”);
(ii)
le informazioni false o omesse devono essere rilevanti e tali da alterare
sensibilmente la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o
finanziaria della società (o del gruppo al quale essa appartiene);
(iii)
la punibilità è comunque esclusa se le falsità o le omissioni determinano una
variazione del risultato economico di esercizio al lordo delle imposte non superiore
al 5% o una variazione del patrimonio netto non superiore all’1%; in ogni caso il
fatto non è punibile se conseguenza di valutazioni estimative che, singolarmente
considerate differiscono in misura non superiore al 10% di quella corretta;
(iv)
la responsabilità si estende anche all’ipotesi in cui le informazioni riguardino beni
posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi.
Soggetti attivi del reato sono gli amministratori, i sindaci, i direttori generali, i liquidatori, i dirigenti preposti
alla redazione dei documenti contabili societari (reato proprio), salvo concorso di terzi.
2.
Tutela penale del capitale sociale

Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.)
La condotta tipica consiste nella restituzione dei conferimenti ai soci o la liberazione degli stessi dall’obbligo
di eseguirli, in maniera palese o simulata, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale.
Soggetti attivi del reato sono gli amministratori (reato proprio). Resta, tuttavia, la possibilità del concorso,
secondo le regole generali di cui agli artt. 110 e seguenti c.p., dei soci che hanno svolto un’attività di
istigazione, di determinazione o di ausilio nei confronti degli amministratori.

Illegale ripartizione degli utili o delle riserve (art. 2627 c.c.)
La condotta criminosa di tale reato, di natura contravvenzionale, consiste nel ripartire gli utili od acconti
sugli utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero ripartire riserve, anche non
costituite con utili, che non possono per legge essere distribuite.
Si fa presente che:

la ricostituzione degli utili o delle riserve prima del termine previsto per l’approvazione del bilancio
estingue il reato.
Soggetti attivi del reato sono gli amministratori (reato proprio).

Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.)
Questo reato si perfeziona con l’acquisto o la sottoscrizione di azioni o quote sociali, o della società
controllante, che cagioni una lesione all’integrità del capitale sociale e delle riserve non distribuibili per
legge.
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Si fa presente che:
 se il capitale sociale o le riserve sono ricostituiti prima del termine previsto per l’approvazione del
bilancio, relativo all’esercizio in relazione al quale è stata posta in essere la condotta, il reato è estinto.
Il reato può essere commesso dagli amministratori di Società in relazione alle azioni della società.

Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)
La fattispecie si realizza con l’effettuazione, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, di
riduzioni del capitale sociale o fusioni con altra società o scissioni, che cagionino danno ai creditori.
Si fa presente che:
 il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato.
Soggetti attivi del reato sono, anche in questo caso, gli amministratori.

Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.)
Il reato è integrato dalle seguenti condotte: a) fittizia formazione o aumento del capitale sociale mediante
attribuzione di azioni o quote sociali per somma inferiore al loro valore nominale; b) sottoscrizione reciproca
di azioni o quote; c) sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni in natura, di crediti, ovvero del
patrimonio della società nel caso di trasformazione.
Soggetti attivi del reato sono gli amministratori ed i soci conferenti.
Si precisa che non è, invece, incriminato l’omesso controllo ed eventuale revisione da parte di amministratori
e sindaci, ai sensi dell’art. 2343, 3° comma, c.c. della valutazione dei conferimenti in natura contenuta nella
relazione di stima redatta dall’esperto nominato dal Tribunale.

Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.)
Il reato si perfeziona con la ripartizione di beni sociali tra i soci prima del pagamento dei creditori sociali o
dell’accantonamento delle somme necessarie a soddisfarli, che cagioni un danno ai creditori.
Si fa presente che:
 il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato.
Soggetti attivi del reato sono i liquidatori.
3.
Tutela penale del regolare funzionamento della società

Impedito controllo (art. 2625 c.c.)
La condotta consiste nell’impedire od ostacolare, mediante occultamento di documenti od altri idonei artifici,
lo svolgimento delle attività di controllo legalmente attribuite ai soci, ad altri organi sociali.
Si tratta di un reato nella sola ipotesi in cui dalla condotta sopra descritta sia derivato un danno ai soci.
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L’illecito può essere commesso dagli amministratori.

Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.)
La condotta tipica prevede che si determini con atti simulati o con frode la maggioranza in assemblea (reato
di evento), allo scopo di conseguire, per sé o per altri, un ingiusto profitto (dolo specifico).
Il reato è costruito come un “reato comune”, che, cioè, può essere commesso da chiunque, quindi anche da
soggetti estranei alla società.
4.
Tutela penale contro le frodi

Corruzione tra privati (art. 2635 c.c.)
La realizzazione della fattispecie prevede che si dia o prometta denaro o altra utilità (in qualità di corruttore)
in favore di amministratori, direttori generali, dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili
societari, sindaci e liquidatori, soggetti sottoposti a costoro, che a seguito della dazione o promessa di denaro
o altra utilità, per sé o per altri, compiano od omettano di compiere atti, in violazione degli obblighi inerenti
al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà, cagionando nocumento alla società (nella qualità di soggetti
corrotti); la responsabilità ex D. Lgs. 231/2001 riguarda il corruttore.

Aggiotaggio (art. 2637 c.c.)
La realizzazione della fattispecie prevede che si diffondano notizie false ovvero si pongano in essere
operazioni simulate od altri artifici, concretamente idonei a cagionare una sensibile alterazione del prezzo di
strumenti finanziari non quotati o per i quali non è stata presentata una richiesta di ammissione alle
negoziazioni in un mercato regolamentato, ovvero ad incidere in modo significativo sull’affidamento del
pubblico nella stabilità patrimoniale di banche o gruppi bancari.
Anche questo reato è un reato comune, che può essere commesso da chiunque.
5.

Tutela penale delle funzioni di vigilanza
Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.)
La norma individua due ipotesi di reato distinte per modalità di condotta e momento offensivo:
(i)
la prima si realizza attraverso l’esposizione nelle comunicazioni alle autorità di
vigilanza previste dalla legge, al fine di ostacolarne le funzioni, di fatti materiali non
rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, sulla situazione economica,
patrimoniale o finanziaria dei sottoposti alla vigilanza, ovvero con l’occultamento
con altri mezzi fraudolenti, in tutto o in parte, di fatti che avrebbero dovuto essere
comunicati, concernenti la situazione medesima (1° comma);
(ii)
la seconda si realizza con il semplice ostacolo all’esercizio delle funzioni di
vigilanza, attuato consapevolmente, in qualsiasi forma, anche omettendo le
comunicazioni dovute alle autorità di vigilanza (2° comma).
Si precisa che:
 la prima ipotesi si incentra su una condotta di falsità che persegue la finalità specifica di ostacolare le
funzioni di vigilanza (dolo specifico);
 la seconda ipotesi configura un reato di evento (ostacolo all’esercizio delle funzioni di vigilanza) a forma
libera, realizzabile, cioè con qualsiasi modalità di condotta, inclusi i comportamenti omissivi, il cui
elemento soggettivo è costituito dal dolo generico.
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Soggetti attivi di entrambe le ipotesi di reato descritte sono gli amministratori, i direttori generali, i sindaci ed
i liquidatori.
6.
Tutela penale contro i reati di abuso di mercato (c.d. “market abuse”)

Abuso di informazioni privilegiate (art. 184 D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58)
La norma punisce chi, essendo in possesso di “informazioni privilegiate” in ragione della sua qualità di
membro di organi di amministrazione, direzione o controllo dell’emittente, della partecipazione al capitale
dell’emittente, ovvero dell’esercizio di un’attività lavorativa, di una professione o di una funzione, anche
pubblica, o di un ufficio:
(a)
acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio
o per conto di terzi, su strumenti finanziari utilizzando le informazioni medesime;
(b)
comunica tali informazioni ad altri, al di fuori del normale esercizio di lavoro, della
professione o della funzione o dell’ufficio;
(c)
raccomanda o induce altri, sulla base delle stesse informazioni, al compimento delle
operazioni di cui al punto (a).
Per informazione privilegiata si intende un’informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica,
concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti strumenti finanziari o uno o più strumenti
finanziari, che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari (art.
181 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58).

Manipolazione di mercato (art. 185 D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58)
La realizzazione della fattispecie prevede che si diffondano notizie false ovvero si pongano in essere
operazioni simulate o altri artifici, concretamente idonei a cagionare una sensibile alterazione del prezzo di
strumenti finanziari.
Con l’introduzione della manipolazione di mercato, che si affianca all’aggiotaggio, viene riconosciuta la
necessità di rafforzare la tutela del risparmio, con l’inserimento di norme specifiche a protezione dei
risparmiatori da una “sensibile alterazione del prezzo” dei titoli delle società quotate.
Anche questo reato è un reato comune che può essere commesso da chiunque.
B.3.
AREE DI RISCHIO
In relazione a ciascuna delle tipologie di reati sopra descritte può delinearsi una specifica area astrattamente a
rischio, in quanto si tratta di attività che possono essere commesse dagli organi sociali nello svolgimento
delle proprie funzioni in quanto organi della società.
Le aree di attività ritenute più specificamente a rischio in relazione ai reati societari sono considerate le
seguenti:

redazione del bilancio, della relazione sulla gestione e di altre comunicazioni sociali;

operazioni societarie che possono incidere sulla integrità del capitale sociale;
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
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attività di controllo svolte dal collegio sindacale e dalla società di revisione.
La segnalazione di particolare rischiosità di altra area potrà essere eventualmente integrata dal consiglio di
amministrazione della Società, anche su segnalazione dell’Organismo di Vigilanza, al quale dovrà comunque
esserne data comunicazione.
B.4.
PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO E DI ATTUAZIONE DEI
COMPORTAMENTI PRESCRITTI NELLE AREE DI ATTIVITÀ A RISCHIO
La presente Parte Speciale prevede l’espresso divieto a carico dei Destinatari di:

porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali da integrare le
fattispecie di reato sopra considerate (art. 25 ter e sexies del Decreto);

porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti che, sebbene risultino
tali da non costituire di per sé fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra considerate, possano
potenzialmente diventarlo.
La presente Parte Speciale prevede, conseguentemente, l’espresso obbligo a carico dei Destinatari:
1.
di tenere un comportamento corretto, tempestivo, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle
norme di legge e delle procedure aziendali interne, in tutte le attività finalizzate alla formazione del
bilancio d’esercizio, dei bilanci periodici, dei forecast, del budget e delle altre comunicazioni sociali,
al fine di fornire alle funzioni preordinate, alla società controllante ed ai terzi (per quanto in loro
diritto) un’informazione veritiera e corretta sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria
della società;
2.
di osservare rigorosamente tutte le norme poste dalla legge a tutela dell’integrità ed effettività del
capitale sociale e di agire sempre nel rispetto delle procedure aziendali interne che su tali norme si
fondano, al fine di non ledere le garanzie dei creditori e dei terzi in genere;
3.
di assicurare il regolare funzionamento della società e degli organi sociali, garantendo ed agevolando
ogni forma di controllo interno sulla gestione sociale previsto dalla legge, nonché la libera e corretta
formazione della volontà assembleare.
Nell’ambito dei suddetti comportamenti, è fatto divieto, in particolare, di:

con riferimento al precedente punto 1.:
(a)
rappresentare o trasmettere per l’elaborazione e la rappresentazione in bilanci, forecast,
budget, relazioni e prospetti o altre comunicazioni sociali, dati falsi, lacunosi o, comunque,
non rispondenti alla realtà, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della
società;
(b)
rappresentare o trasmettere per l’elaborazione e la rappresentazione nel bilancio
consolidato della società controllante, dati falsi, lacunosi o, comunque, non rispondenti alla
realtà, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società;
(c)
omettere la comunicazione di dati ed informazioni imposti dalla legge sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria della società;
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

con riferimento al precedente punto 2.:
(a)
restituire conferimenti ai soci o liberare gli stessi dall’obbligo di eseguirli, al di fuori dei
casi di legittima riduzione del capitale sociale, in qualsiasi forma non specificamente
ricompresa fra quelle qui di seguito descritte;
(b)
ripartire utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva;
(c)
effettuare riduzioni del capitale sociale, fusioni o scissioni, in violazione delle disposizioni
di legge a tutela dei creditori;
(d)
procedere a formazione o aumento fittizi del capitale sociale, attribuendo azioni o quote
per un valore inferiore al loro valore nominale in sede di costituzione di società o di
aumento del capitale sociale;
(e)
compravendere azioni o quote della società al di fuori delle ipotesi normativamente
previste;
(f)
distrarre i beni sociali, in sede di liquidazione della società, dalla loro destinazione ai
creditori, ripartendoli fra i soci prima del pagamento dei creditori o dell’accantonamento
delle somme necessarie a soddisfarli;
con riferimento al precedente punto 3.:
(a)
(b)
B.5.
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porre in essere comportamenti che impediscano materialmente, mediante l’occultamento di
documenti o l’uso di altri mezzi fraudolenti, o che comunque costituiscano ostacolo allo
svolgimento all’attività di controllo o di revisione della gestione sociale da parte del
collegio sindacale o della società di revisione;
determinare o influenzare l’assunzione delle deliberazioni dell’assemblea, ponendo in essere
atti simulati o fraudolenti finalizzati ad alterare il regolare procedimento di formazione della
volontà assembleare.
PRINCIPI DI ATTUAZIONE DEI COMPORTAMENTI PRESCRITTI E SISTEMA DEI
CONTROLLI
Vengono descritti qui di seguito i principi di attuazione dei comportamenti di cui sopra in relazione alle
diverse tipologie dei reati societari.
Bilanci ed altre comunicazioni sociali
La redazione del bilancio annuale, della relazione sulla gestione e di ogni altro atto riconducibile alla nozione
di comunicazione sociale viene elaborata in base alle specifiche procedure aziendali esistenti in materia che:

determinano con chiarezza dati e notizie che ciascuna funzione deve fornire, attraverso i suoi
responsabili, per le comunicazioni prescritte, i criteri per l’elaborazione dei dati da fornire, nonché la
tempistica della consegna dei dati da parte delle singole funzioni coinvolte alle funzioni responsabili;
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
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prevedono la trasmissione di dati ed informazioni alla funzione Amministrazione e Finanza
attraverso il sistema informatico, in modo da consentire la tracciatura dei singoli passaggi e
l’identificazione dei soggetti che inseriscono i dati nel sistema, sia a livello centrale che territoriale.
A fianco delle procedure esistenti, si dispone l’attuazione dei seguenti presidi integrativi:

programma di informazione e formazione rivolta a tutti i responsabili delle funzioni coinvolte nella
redazione del bilancio e delle altre comunicazioni sociali, in merito alle principali nozioni e
problematiche giuridiche e contabili sul bilancio, curando, in particolare la formazione dei neo
assunti e l’effettuazione di necessari corsi di aggiornamenti in caso di mutamenti della disciplina;

obbligo per i responsabili delle funzioni coinvolte nell’elaborazione della bozza di bilancio o di altre
comunicazioni sociali di sottoscrivere una dichiarazione di veridicità e completezza dei dati e delle
informazioni trasmesse;

obbligo di riservatezza per i responsabili delle funzioni coinvolte nell’elaborazione della bozza di
bilancio o di altre comunicazioni sociali, che preveda il divieto di non diffondere all’esterno i dati e
le informazioni conosciute in ragione del proprio ruolo all’interno della società;

tempestiva messa a disposizione di tutti i membri del consiglio di amministrazione, della bozza del
bilancio e della relazione della società di revisione sul medesimo, predisponendo la documentazione
idonea da consegnare all’Organismo di Vigilanza;

riunione, attraverso apposito Comitato, con stesura del relativo verbale, tra la società di
certificazione, il collegio sindacale e l’Organismo di Vigilanza, fra la riunione del consiglio di
amministrazione indetta per l’approvazione del progetto di bilancio e l’assemblea chiamata ad
approvarlo.
Tutela del capitale sociale
Tutte le operazioni sul capitale sociale, nonché quelle di costituzione di società, acquisto e cessione di
partecipazioni, fusione e scissione devono essere svolte nel rispetto della normativa vigente.
A fianco di queste regole, si dispone l’attuazione dei seguenti presidi integrativi:

programma di informazione-formazione periodica di amministratori e dipendenti della società sulla
disciplina in tema di governo societario e sulle norme in materia di reati ed illeciti amministrativi a
tutela del capitale sociale, particolarmente in occasione di eventuali mutamenti di disciplina;

le iniziative/proposte provenienti dalle funzioni aziendali di Società devono essere tenute a
disposizione dell’Organismo di Vigilanza, al fine di consentire il controllo sul rispetto delle regole e
delle procedure aziendali predette;

previsione di riunioni periodiche tra collegio sindacale e Organismo di Vigilanza, per verificare
l’osservanza della disciplina in tema di normativa societaria, nonché il rispetto dei comportamenti
conseguenti da parte degli amministratori, del management e dei dipendenti.
Regolare funzionamento della società
Al fine di prevenire la commissione del reato di impedito controllo sulla gestione societaria da parte degli
organi sociali e della società di revisione sono stabilite le seguenti regole e procedure interne:
_________
Whirlpool Europe s.r.l.
CAPITALE SOCIALE Euro 78.000.000. int.vers. – R.E.A. VARESE 189040
Registro Imprese Varese/Cod.Fiscale/Partita IVA: 01534610124
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
trasmissione al collegio sindacale, con congruo anticipo, di tutti i documenti relativi agli argomenti
posti all’ordine del giorno delle riunioni dell’assemblea o del consiglio di amministrazione o sui
quali esso debba esprimere un parere ai sensi di legge;

messa a disposizione del collegio sindacale e della società di revisione di tutta la documentazione
sulla gestione della società di cui il collegio e l’organo suddetto necessitano per le loro verifiche
periodiche;

introduzione/formalizzazione di regolamenti interni e procedure aventi ad oggetto l’osservanza della
normativa societaria e la disciplina delle modalità di esecuzione del controllo da parte del Collegio
Sindacale, della società di revisione;

diffusione dei principi di comportamento in materia previsti nel presente modello nel contesto
dell’intera organizzazione aziendale, in modo che gli amministratori, i dirigenti e tutti i dipendenti
possano fornire agli organi di controllo ed alla società di revisione la massima collaborazione e
correttezza;

attivazione di un programma di formazione-informazione periodica degli amministratori, dei
dirigenti e dei dipendenti sulle regole di Corporate Governance e sui reati o illeciti amministrativi in
materia societaria;

previsione di riunioni periodiche tra collegio sindacale, società di revisione e Organismo di
Vigilanza – anche a margine delle ordinarie riunioni sindacali – per verificare l’osservanza della
disciplina in tema di normativa societaria e di Corporate Governance in materia, nonché il rispetto
dei comportamenti conseguenti da parte degli amministratori, dei dirigenti e dei dipendenti.
B.6.
COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
I compiti di vigilanza dell’O.d.V. concernenti l’osservanza e l’efficacia del Modello in materia di reati
societari sono i seguenti:
(a)
(b)
con riferimento al bilancio ed alle altre comunicazioni sociali, in ragione della circostanza
che il bilancio di Società è certificato da una società di revisione, i compiti dell’O.d.V.
sono limitati ai seguenti:

monitoraggio sull’efficacia delle procedure interne e delle regole di Corporate
Governance per la prevenzione dei reati di false comunicazioni sociali;

esame di eventuali segnalazioni specifiche provenienti dagli organi di controllo o da
qualsiasi dipendente e disposizione degli accertamenti ritenuti necessari od
opportuni in conseguenza delle segnalazioni ricevute;

vigilanza sull’effettivo mantenimento da parte della società di revisione
dell’indipendenza necessaria a garantire il reale controllo sui documenti predisposti
da Società;
con riferimento alle altre attività a rischio:
_________
Whirlpool Europe s.r.l.
CAPITALE SOCIALE Euro 78.000.000. int.vers. – R.E.A. VARESE 189040
Registro Imprese Varese/Cod.Fiscale/Partita IVA: 01534610124
COD. PAESE IT- SEDE LEGALE: 21025 COMERIO (Varese) – Viale Guido Borghi, 27
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
verifiche periodiche sul rispetto procedure interne e delle regole di Corporate
Governance;

esame di eventuali segnalazioni specifiche provenienti dagli organi di controllo o da
qualsiasi dipendente e disposizione degli accertamenti ritenuti necessari od
opportuni in conseguenza delle segnalazioni ricevute.
L’Organismo di Vigilanza è tenuto, inoltre, a verificare periodicamente, anche con il supporto delle altre
funzioni competenti:
(1)
l’inserimento di apposite clausole di osservanza del Modello e del Decreto nei contratti con i
collaboratori esterni ed i partner sottoposti a controllo e coordinamento della Società;
(2)
la possibilità della Società di effettuare efficaci azioni di controllo nei confronti dei destinatari del
Modello al fine di verificare il rispetto delle prescrizioni in esso contenute;
(3)
l’attuazione dei meccanismi sanzionatori (quali il recesso o la risoluzione del contratto nei confronti
dei collaboratori esterni) qualora si accertino violazioni delle prescrizioni;
(4)
l’indicazione al Consiglio di Amministrazione di eventuali miglioramenti ai sistemi di gestione
finanziaria già presenti nella Società, con l’evidenza degli accorgimenti opportuni a rilevare
l’esistenza di eventuali flussi finanziari atipici e connotati da maggiori margini di discrezionalità
rispetto a quanto ordinariamente previsto.
L’Organismo di Vigilanza riporta i risultati della sua attività di vigilanza e controllo al Consiglio di
Amministrazione e al Collegio Sindacale nell’ambito della relazione riepilogativa annuale.
_________
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CAPITALE SOCIALE Euro 78.000.000. int.vers. – R.E.A. VARESE 189040
Registro Imprese Varese/Cod.Fiscale/Partita IVA: 01534610124
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PARTE SPECIALE “C”
REATI COMMESSI IN VIOLAZIONE DELLE NORME A TUTELA DELLA SALUTE E
SICUREZZA DEI LAVORATORI
C.1.
I DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE
La presente Parte Speciale “C” si riferisce ai reati di omicidio colposo e lesioni personali gravi o gravissimi
commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro
richiamate nell’art. 25-septies del D. Lgs. 231/2001.
Destinatari della presente sono gli amministratori, i dirigenti ed i dipendenti (c.d. Esponenti Aziendali) della
società nelle aree di attività a rischio, nonché i collaboratori esterni ed i Partner, sottoposti a controllo e
coordinamento della Società (qui di seguito tutti i Destinatari).
Obiettivo della presente Parte Speciale e’ che tutti i Destinatari, come sopra individuati, consapevoli della
valenza dei comportamenti censurati, adottino regole di condotta conformi al “Manuale del Sistema di
Gestione della Sicurezza sul Lavoro” appositamente adottato, nonché si attengano a quanto dal medesimo
prescritto, al fine di impedire il verificarsi dei reati previsti nel Decreto.
C.2
LA TIPOLOGIA DEI REATI DI OMICIDIO COLPOSO E LESIONI GRAVI O
GRAVISSIME (ART. 25 SEPTIES DEL DECRETO)
Per quanto concerne la presente Parte Speciale “C”, si riporta qui di seguito una breve descrizione dei reati
contemplati nell’art. 25-septies del Decreto.
- Omicidio colposo (art. 589 c.p.)
Ai sensi del citato articolo, e’ responsabile di tale reato chiunque cagioni, per colpa, la morte di un altro
essere umano. Nella definizione sono contenuti tre elementi: una condotta, un evento (la morte di un’altra
persona), ed il nesso di causalità tra l’una e l’altro. L’omicidio e’ definito “colposo”, o contro l’intenzione,
ogni qualvolta l’agente non vuole la morte della vittima, ne’ l’evento lesivo da cui la stessa deriva, tuttavia
essa si verifica a causa di negligenza, imprudenza, imperizia, o inosservanza di leggi, regolamenti, ordini o
discipline.
- Lesioni personali colpose (art. 590 c.p.)
Il terzo comma del richiamato articolo punisce la condotta di chiunque cagioni ad altri una lesione personale
grave o gravissima violando norme sulla prevenzione degli infortuni sul lavoro.
La lesione personale e’ considerata grave nei seguenti casi:
 Se dal fatto deriva una malattia che metta in pericolo la vita della persona offesa, ovvero una malattia
o un’incapacità’ di attendere alle ordinarie occupazioni per un periodo di tempo superiore ai quaranta
giorni.
 Se il fatto produce l’indebolimento permanente di un senso o di un organo.
La lesione personale e’ considerata gravissima se dal fatto deriva:
_________
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CAPITALE SOCIALE Euro 78.000.000. int.vers. – R.E.A. VARESE 189040
Registro Imprese Varese/Cod.Fiscale/Partita IVA: 01534610124
COD. PAESE IT- SEDE LEGALE: 21025 COMERIO (Varese) – Viale Guido Borghi, 27
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



C.3
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Una malattia certamente o probabilmente insanabile.
La perdita di un senso.
La perdita di un arto, o una mutilazione che renda l’arto inservibile, ovvero la perdita dell’uso di un
organo o della capacità di procreare, ovvero una permanente e grave difficoltà della favella.
La deformazione, ovvero lo sfregio permanente del viso.
LE AREE DI RISCHIO
In relazione a ciascuna delle tipologie di reati sopra descritti possono essere delineate specifiche macro aree
in cui si svolgono attività ritenute astrattamente a rischio specifico.
Tali macro aree si identificano con i seguenti aspetti:
 Identificazione e valutazione dei rischi.
 Controllo operativo.
 Gestione delle modifiche.
 Gestione delle emergenze.
Con il preciso intento di fornire una più dettagliata e puntuale trattazione di questi argomenti, si rimanda al
“Manuale del Sistema di Gestione della Sicurezza sul Lavoro”, che costituisce parte integrante ed allegato
alla presente Parte Speciale “C”.
C.4
I PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO E DI ATTUAZIONE
COMPORTAMENTI PRESCRITTI NELLE AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO
DEI
La presente Parte Speciale prevede l’espresso divieto a carico dei Destinatari di:

Porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali da ingenerare,
individualmente o collettivamente, le fattispecie di reato sopra considerate (art. 25-septies del
Decreto).

Porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti che, sebbene risultino
tali da non costituire di per se’ fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra considerate, possano
potenzialmente diventarlo.
La presente Parte Speciale prevede, conseguentemente, l’espresso obbligo a carico dei Destinatari:
1. Di tenere un comportamento corretto, tempestivo, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle
norme di legge e delle procedure aziendali interne, in tutte le attività finalizzate alla prevenzione
degli infortuni e della tutela dell’igiene e della sicurezza nei luoghi di lavoro.
2. Di osservare rigorosamente tutte le norme poste dalla legge a tutela della materia e di agire sempre
nel rispetto delle procedure aziendali interne che su tali norme si fondano.
Ai fini dell’individuazione dei responsabili e dell’identificazione dei poteri loro attribuiti, Whirlpool ha
formalizzato un sistema di deleghe che distribuisce a cascata i compiti e le rispettive responsabilità in
materia di prevenzione, igiene e sicurezza sul lavoro. Si intende, per questa via, facilitare un presidio
capillare di tutte le aree a rischio specifico, assicurando contemporaneamente un meccanismo di controllo
gerarchico sia operativo sia in termini di attribuzione delle risorse necessarie, al fine di garantire la sicurezza
sul luogo di lavoro.
_________
Whirlpool Europe s.r.l.
CAPITALE SOCIALE Euro 78.000.000. int.vers. – R.E.A. VARESE 189040
Registro Imprese Varese/Cod.Fiscale/Partita IVA: 01534610124
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Ai fini dell’identificazione ed accesso ai requisiti di legge ed altri requisiti relativi alla sicurezza applicabili
alla società, Whirlpool ha posto a carico degli RSPP, di concerto con l’ufficio “EHS” centrale e l’Ufficio
Legale, quanto di seguito menzionato:

Verificare periodicamente e sistematicamente l’emanazione di nuove norme attraverso Gazzette
Ufficiali, siti Internet e Banche Dati.

Accertare l’applicabilità’ delle nuove norme alla realtà Whirlpool.

Valutare le azioni di carattere tecnico, organizzativo o procedurali necessarie a conformarsi alla
normativa vigente.

Informare i responsabili per l’effettiva implementazione delle azioni richieste.
Coloro ai quali sono assegnati compiti che possono avere conseguenze in materia di sicurezza ed igiene del
lavoro, debbono essere in possesso delle necessarie competenze; tali competenze sono definite sia in termini
di formazione che di addestramento ed idonea pratica.
I responsabili così individuati devono esercitare, per le rispettive aree di competenza, tutti i poteri loro
attribuiti dalla legge, nonché adempiere agli obblighi previsti dal T.U. 81/2008, da tutte le leggi e
regolamenti afferenti al fine della corretta implementazione del sistema di gestione della sicurezza previsti
nel più volte menzionato “Manuale del Sistema di Gestione della Sicurezza sul Lavoro ” appositamente
adottato.
Al fine di garantire la divulgazione delle informazioni sulla sicurezza e la salute agli interessati sono stabilite
le modalità di nomina del personale coinvolto (RLS = Rappresentate dei lavoratori per la sicurezza), nonché
le modalità di gestione della comunicazione interna ed esterna.
Sara’ preciso compito dell’Ufficio Legale tenere costantemente informato l’Organismo di Vigilanza in
merito alle eventuali modifiche ai nominativi inseriti nel sistema di deleghe.
In accordo ai requisiti di legge ed a miglior esplicitazione del proprio Codice Deontologico in materia di
Sicurezza e Salute sul lavoro, al fine di perseguire quanto sopra esposto Whirlpool ha deciso di adottare ed
attuare un proprio Sistema di Gestione della Sicurezza sul Lavoro (SGSL), conforme a norme e linee guida
internazionali riconosciute, in accordo a quanto previsto dall’Art. 30, comma 5 del DLgs 81/2008, che
definisce i compiti, le responsabilità, i procedimenti e le attività necessarie allo sviluppo, mantenimento e
miglioramento nella conduzione della attività produttive, nell’esercizio delle apparecchiature ed impianti e
per la eliminazione o prevenzione dei rischi e per le problematiche di controllo e gestione della sicurezza e
tutela della salute dei lavoratori, nonché per la verifica delle prestazioni del Modello Organizzativo per la
gestione della sicurezza.
A tale proposito, Whirlpool ha identificato al proprio interno una funzione specifica di riferimento e
coordinamento, denominata RSGS Referente del Sistema di Gestione della Sicurezza (Resp. del
ServizionEHS Centrale) con compiti e responsabilità specifiche di supporto al Datore di lavoro ed
all’Organismo di Vigilanza in attuazione al proprio SGSL.
_________
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CAPITALE SOCIALE Euro 78.000.000. int.vers. – R.E.A. VARESE 189040
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IL SISTEMA DEI CONTROLLI
Il sistema dei controlli, adottato dalla Società per prevenire la commissione di reati in tema di salute e
sicurezza dei lavoratori, prevede i seguenti strumenti:
L’identificazione e la gestione delle attività a rischio
Allo scopo di identificare e gestire le operazioni e le attività potenzialmente connesse al rischio sicurezza, la
Società stabilisce apposite modalità di controllo sulle medesime, al fine di assicurare che le operazioni
eseguite durante lo svolgimento del lavoro vengano condotte con modalità e criteri tali da ridurre eventuali
effetti negativi sulla salute e sicurezza dei lavoratori.
I responsabili di funzione/area operativa, congiuntamente con gli RSPP, supportati dal servizio centrale EHS,
provvedono alla formazione / informazione del proprio personale al fine di garantire l’applicazione delle
procedure / istruzioni operative stabilite.
Il controllo e la valutazione del sistema di gestione della sicurezza
Al fine di:

Controllare il rispetto delle prestazioni del sistema gestione della sicurezza;

Definire le responsabilità inerenti indagine per incidenti e / o infortuni;

Definire le responsabilità per l’attuazione di misure volte a mitigare le conseguenze a seguito di
incidenti o non conformità, nonché per l’avvio e il completamento di misure correttive;
La società:

Ha definito le modalità per assicurare la sorveglianza e la misurazione degli aspetti di sicurezza
associati alle attività svolte;

Ha stabilito le modalità da seguire nella gestione delle attrezzature di misurazione utilizzate per il
monitoraggio degli aspetti connessi con l’igiene del lavoro;

Utilizza il sistema informatico per la corretta gestione di tutti gli aspetti inerenti le attività di
prevenzione e protezione.
Il programma di “audit”
Whirlpool si e’ dotata di un programma di “audit” periodici a cadenza triennale, svolti dalla funzione EHS
Centrale secondo un calendario Europeo, istituendo un’apposita procedura per l’esecuzione dei medesimi
(“EHS Audit Process”): Gli “audit” sono finalizzati a verificare la conformità alle norme in vigore e la
corretta implementazione di quanto dalle stesse richiesto da parte di tutti i componenti dell’organizzazione.
Sono svolti dall’ufficio EHS centrale che, al termine dell’attività’, ne redige relativo rapporto, condiviso
anche con l’Ufficio Legale, contenente i risultati connessi alla valutazione operata nonché eventuali
prescrizioni legali applicabili.
Sulla base dei rilievi emersi durante l’attività e dei risultati annotati nel rapporto di “audit”, il responsabile
dell’area oggetto di verifica (RSPP) definisce le azioni da mettere in atto al fine di rimuovere le non
conformità riscontrate.
_________
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CAPITALE SOCIALE Euro 78.000.000. int.vers. – R.E.A. VARESE 189040
Registro Imprese Varese/Cod.Fiscale/Partita IVA: 01534610124
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L’efficacia delle azioni eseguite e’ verificata da EHS centrale alla scadenza prefissata per risolvere la non
conformità o nell’ambito della successiva verifica ispettiva.
Il sistema di gestione della sicurezza prevede che vi siano anche degli “audit” interni e visite ispettive
periodiche sugli aspetti di sicurezza, salute ed ambiente in tutte le aree e reparti di propria competenza con
cadenza definita in base alla criticità riscontrata con la valutazione dei rischi, o con altre segnalazioni di
eventi anomali.
Le modalità di pianificazione e conduzione degli “audit” interni e delle visite ispettive sono descritte in
dettaglio nella procedura W01E-010P (Non conformità, azioni preventive e correttive).
Tutti i lavoratori sono responsabili della segnalazione delle Non Conformità che hanno o possono avere un
impatto significativo sulla salute e sulla sicurezza, al diretto superiore o al Servizio di Prevenzione e
Protezione, nel momento in cui la rilevano.
I COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
C.6
I compiti di vigilanza dell’Organismo di Vigilanza concernenti l’osservanza e l’efficacia del Modello con
riferimento ai reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi e gravissime commessi con violazione delle
norme antinfortunistiche e sulla salute ed igiene sul lavoro, sono i seguenti:

Controllo sull’effettiva attuazione dei presidi di legge a tutela della salute e sicurezza sul luogo di
lavoro, tramite la corretta ed efficace implementazione del “Manuale del Sistema di Gestione della
Sicurezza sul lavoro” col supporto ed il coordinamento del RSGS e dell’Ufficio Legale.

Verifica del costante aggiornamento della documentazione richiamata nel Manuale del Sistema di
Gestione della Sicurezza sul Lavoro e relative procedure;

Esame di eventuali segnalazioni provenienti dai soggetti delegati o da qualsiasi dipendente e
disposizione degli accertamenti ritenuti necessari od opportuni in conseguenza delle segnalazioni
ricevute;

Verifica dell’attuazione delle procedure interne adottate dalla Società in tema di tutela della
sicurezza e salute sul luogo di lavoro.
Al fine di svolgere efficacemente i propri compiti, l’Organismo di Vigilanza ha libero accesso all’allegato
“Manuale della Sicurezza” ed ai documenti / procedure in esso richiamati, fermo l’obbligo di segretezza su
quanto dovesse venire a conoscenza in relazione ai processi lavorativi in essi descritti.
Puo’ inoltre convocare in ogni momento il datore di lavoro o i suoi delegati, nonché il RSGS e potrà
ricevere, su sua richiesta, dalla società i report degli audit di cui al paragrafo precedente.
L’Organismo di Vigilanza ha facoltà di esaminare i verbali della riunione periodica di cui all’art. 18, D. Lgs.
81/2008 ed ha accesso al sistema delle deleghe in materia di sicurezza sul lavoro.
L’Organismo di Vigilanza riporta i risultati della sua attività di vigilanza e controllo al Consiglio di
Amministrazione e al Collegio Sindacale nell’ambito della relazione riepilogativa annuale.
_________
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PARTE SPECIALE “D”
REATI AMBIENTALI
D.1.
I DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE
La presente Parte Speciale “D” si riferisce ai Reati Ambientali richiamati nell’art. 25-undecies del D. Lgs.
231/2001.
Destinatari della presente parte speciale sono gli amministratori, i dirigenti ed i dipendenti (c.d. Esponenti
Aziendali) della società nelle aree di attività a rischio, nonché i collaboratori esterni ed i Partner, sottoposti a
controllo e coordinamento della Società (qui di seguito tutti i Destinatari).
In accordo ai requisiti di legge ed a miglior esplicitazione del proprio Codice Deontologico in materia di
Ambiente, Whirlpool ha adottatato un proprio Manuale del Sistema di Gestione dell’Ambiente (MGA), che
costituisce parte integrante ed allegato alla presente Parte Speciale “D”.
Tale MGA, conforme alle norme e linee guida internazionali riconosciute, definisce i compiti, le
responsabilità, i procedimenti e le attività necessarie allo sviluppo, mantenimento e miglioramento nella
conduzione della attività produttive, nell’esercizio delle apparecchiature ed impianti e per la eliminazione o
prevenzione dei rischi e per le problematiche di controllo e gestione a tutela dell’ambiente, nonché per la
verifica dell’efficacia del Modello Organizzativo Aziendale.
Obiettivo della presente Parte Speciale e’ che tutti i Destinatari, come sopra individuati, consapevoli della
valenza dei comportamenti censurati, adottino regole di condotta conformi al MGA, attenendosi a quanto
dal medesimo prescritto, al fine di impedire il verificarsi dei reati previsti nel Decreto.
D.2
LA TIPOLOGIA DEI REATI AMBIENTALI (ART. 25 – Undecies del Decreto)
Per quanto concerne la presente Parte Speciale “D”, si riporta qui di seguito una breve descrizione dei reati
contemplati nell’art. 25-undecies del Decreto che possono essere considerati attinenti alle attività svolte
dall’azienda, sulla base di adeguata attività di indagine ed analisi effettuata per ciascheduno degli
stabilimenti della Società.
SCARICO ACQUE
Scarico di acque reflue industriali contenti sostanze pericolose a seguito di autorizzazione sospesa o
revocata (senza autorizzazione)
Dlgs 152/2006 - art. 137 - com. 2
Dlgs 121/2011 art. 2
Scarico acque reflue industriali contenti sostanze pericolose per inosservanza delle prescrizioni
dell’autorizzazione
Dlgs 152/2006 - art. 137 - com. 3
Dlgs 121/2011 art. 2
Scarico acque reflue industriali con superamento dei limiti delle sostanze pericolose indicate
Dlgs 152/2006 - art. 137 - com. 5
Dlgs 121/2011 art. 2
_________
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CAPITALE SOCIALE Euro 78.000.000. int.vers. – R.E.A. VARESE 189040
Registro Imprese Varese/Cod.Fiscale/Partita IVA: 01534610124
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Scarico acque reflue industriali sul suolo (superficie e sottosuolo) in presenza di divieto di scarico
Dlgs 152/2006 - art. 137 - com. 11
Dlgs 121/2011 art. 2
CONTAMINAZIONE DEL SUOLO E ATTIVITA’ DI BONIFICA
Siti contaminati
Mancata comunicazione di stato di inquinamento di suolo, sottosuolo
Dlgs 152/2006 - art. 257 comma 1
Dlgs 121/2011 art. 2
Bonifica dei siti
Mancata bonifica in conformità al progetto approvato dall'autorità competente
Dlgs 152/2006 - art. 257 - comma 2
Dlgs 121/2011 art. 2
RIFIUTI
Attività di raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio ed intermediazione di rifiuti
(pericolosi o non) in mancanza della prescritta autorizzazione, iscrizione o comunicazione di legge
Dlgs 152/2006 - art. 256 - comma 1 lett. a) e b)
Dlgs 121/2011 art. 2
Realizzazione o gestione di una discarica non autorizzata (di rifiuti pericolosi e non)
Dlgs 152/2006 - art. 256 - comma 3 primo e secondo periodo
Dlgs 121/2011 art. 2
Inosservanza da parte dei soggetti che raccolgono, trasportano, recuperano, smaltiscono e commercializzano
rifiuti delle prescrizioni contenute o richiamate nelle autorizzazioni, carenza dei requisiti e condizioni
richiesti per le iscrizioni e comunicazioni
Dlgs 152/2006 - art. 256 - comma 4
Dlgs 121/2011 art. 2
Divieto di Miscelazione di rifiuti
Dlgs 152/2006 - art. 256, comma 5
Dlgs 121/2011 art. 2
Deposito temporaneo presso il luogo di produzione di rifiuti sanitari pericolosi in violazione delle
disposizioni di legge
Dlgs 152/2006 - art. 256, comma 6
Dlgs 121/2011 art. 2
False indicazioni nella predisposizione del certificato di analisi rifiuti con false indicazioni e/o trasporto
senza formulario o/e formulario incompleto/inesatto.
Dlgs 152/2006 - art. 258, comma 4 e art. 260-bis, comma 6
Dlgs 121/2011 art. 2
Traffico illecito di rifiuti
Dlgs 152/2006 - art. 259, comma 1
Dlgs 121/2011 art. 2
_________
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Attività organizzata per il traffico illecito di rifiuti
Dlgs 152/2006 - art. 260- commi 1 e 2
Dlgs 121/2011 art. 2
Gestione rifiuti tramite SISTRI
Dlgs 152/2006 - art. 260- comma 7 e 8
Dlgs 121/2011 art. 4
EMISSIONI IN ATMOSFERA
Violazione dei valori limite di emissione in atmosfera o delle prescrizioni stabilite dall'autorizzazione,
dall'All. 1 alla parte quinta del decreo
Dlgs 152/2006 - art. 279, comma 5
Dlgs 121/2011 art. 2
Misure a tutela dell'ozono stratosferico e dell'ambiente
Produzione, consumo, importazione, esportazione, detenzione e commercializzazione delle sostanze lesive
per l'ozono stratosferico soggette a limitazioni oltre le scadenze previste
L549/1993, art. 3 - com.6
Dlgs 121/2011 art. 2
Con il preciso intento di fornire una più dettagliata e puntuale trattazione di questi argomenti, si rimanda al
“Manuale Ambiente & Sicurezza”.
D.3
AREE DI RISCHIO
Di seguito vengono elencati i principali rischi in materia ambientale che sono stati individuati all’interno
degli stabilimenti, alla luce dei profili di rischio reato indicati nel paragrafo precedente:
Inquinamento idrico

Processo di gestione delle acque reflue e dei relativi adempimenti legislativi

Gestione degli impianti che generano scarichi idrici
Rifiuti

Processo di gestione dei rifiuti e dei relativi adempimenti legislativi

Selezione e processo di gestione dei rapporti con la società incaricata dello smaltimento dei rifiuti

Processo di predisposizione del certificato di analisi di rifiuti

Processo di gestione del deposito temporaneo di rifiuti sanitari pericolosi
Contaminazione del suolo e attività di bonifica

Processo di gestione delle acque reflue

Processo di gestione dei rifiuti

Attuazione degli adempimenti legislativi in merito alla bonifica di siti inquinanti

Inquinamento del suolo, del sottosuolo delle acque superficiali o delle acque sotterranee in assenza di
bonifica;

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Emissioni

Attuazione degli adempimenti legislativi in merito alla gestione delle emissioni in atmosfera
Eventuali integrazioni delle suddette aree di attività a rischio potranno essere disposte dal consiglio di
amministrazione, di concerto con l’Organismo di Vigilanza, al quale viene dato mandato di individuarne le
relative ipotesi e di definire gli opportuni provvedimenti operativi.
D.4
I PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO E DI ATTUAZIONE
COMPORTAMENTI PRESCRITTI NELLE AREE DI ATTIVITA’ A RISCHIO
DEI
La presente Parte Speciale prevede l’espresso divieto a carico dei Destinatari di:

porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali da ingenerare,
individualmente o collettivamente, le fattispecie di reato sopra considerate (art. 25-undecies del
Decreto);

porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti che, sebbene risultino
tali da non costituire di per se’ fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra considerate, possano
potenzialmente diventarlo;

effettuare prestazioni in favore di outsourcer, consulenti, partner e collaboratori in generale che non
trovino adeguata giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale costituito con gli stessi, o in
relazione al tipo di incarico da svolgere ed alle prassi vigenti in ambito locale;

effettuare elargizioni in denaro o accordare vantaggi di qualsiasi natura (ad esempio la promessa di
assunzione) a funzionari pubblici incaricati anche dei controlli in ambito norme in materia
ambientale;

distribuire omaggi e regali al di fuori di quanto previsto dalla prassi aziendale, vale a dire, ogni
forma di regalo eccedente le normali pratiche commerciali o di cortesia, o comunque rivolta ad
acquisire trattamenti di favore nella conduzione di qualsiasi attività aziendale. In particolare, è
vietata qualsiasi forma di regalo a funzionari pubblici italiani ed esteri, o a loro familiari, che possa
influenzarne la discrezionalità o l’indipendenza di giudizio o indurre ad assicurare un qualsiasi
vantaggio per l’azienda;

porre in essere qualsiasi comportamento che sia di ostacolo all’esercizio delle funzioni di vigilanza
anche in sede di ispezione da parte delle Autorità pubbliche (GdF, Ispettorato del Lavoro, Arpa,
Vigili del Fuoco, etc.) quali per esempio: espressa opposizione, rifiuti pretestuosi, o anche
comportamenti ostruzionistici o di mancata collaborazione, quali ritardi nelle comunicazioni nella
messa a disposizione di documenti, ritardi nelle riunioni per tempo organizzate.
La presente Parte Speciale prevede, conseguentemente, l’espresso obbligo a carico dei Destinatari:

di tenere un comportamento corretto, tempestivo, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle
norme di legge e delle procedure aziendali interne, in tutte le attività finalizzate alla tutela
dell’ambiente;

di osservare rigorosamente tutte le norme poste dalla legge a tutela della materia ambientale e di
agire sempre nel rispetto delle procedure aziendali interne che su tali norme si fondano;
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
gestire in modo unitario i rapporti nei confronti della Pubblica Amministrazione con riferimento alle
Autorità preposte alla vigilanza sulle norme in materia ambientale per le aree di attività a rischio,
individuando il responsabile per ogni operazione o pluralità di operazioni (in caso di particolare
ripetitività delle stesse) svolte nelle aree di attività a rischio;

prevedere attività di informazione di tutti i lavoratori;

prevedere attività di informazione e formazione dei lavoratori che, nell’ambito dell’organizzazione
aziendale, operano nell’ambito delle attività operative a rischio di reato;

prevedere attività di informazione ai lavoratori delle ditte esterne che operano negli stabilimenti della
Whirlpool Europe srl;

prevedere un adeguato sistema di vigilanza, con deleghe adeguate, sul rispetto delle procedure e
delle misure di protezione ambientale da parte dei lavoratori, individuando all'interno di ciascun
stabilimento specifiche figure a ciò deputate;

prevedere un adeguato sistema di vigilanza,con deleghe adeguate, sul rispetto delle procedure e
delle misure di protezione ambientale da parte dei lavoratori, individuando all'interno di ciascun
stabilimento specifiche figure a ciò deputate;

predisporre norme interne di protezione ambientale adeguate ai rischi in materia ambientale;

acquisire e conservare la documentazione inerente agli adempimenti a leggi, regolamenti e norme di
tutela ambientale;

conservare la documentazione inerente agli iter autorizzativi, alle autorizzazioni, alle certificazioni e
ogni documentazione inerente, nonché gli eventuali atti aggiuntivi o di modifica;

conservare la documentazione inerente alla regolamentazione interna aziendale;

effettuare un costante monitoraggio delle procedure aziendali, assicurando una adeguata e tempestiva
revisione delle stesse, specie in caso di eventuale aggravamento del rischio o in caso di emergenza;

prevedere audit ciclici in materia ambientale;

monitorare la normativa ambientale e gli adempimenti dalla stessa richiesti;

verificare periodicamente il rispetto degli adempimenti amministrativi previsti dalla legislazione
ambientale di riferimento.
Sono fatte salve le eventuali procedure di maggiore tutela previste nell’ambito di Whirlpool, per le quali si
rimanda al “MGA”, per lo svolgimento di attività nelle aree a rischio.
Coloro ai quali sono assegnati compiti che possono avere conseguenze in materia di ambiente, debbono
essere in possesso delle necessarie competenze; tali competenze sono definite sia in termini di formazione
che di addestramento ed idonea pratica.
Sara’ preciso compito dell’Ufficio Legale tenere costantemente informato l’Organismo di Vigilanza in
merito alle eventuali modifiche ai nominativi inseriti nel sistema di deleghe.
A tale proposito, Whirlpool Europe S.r.l. ha identificato al proprio interno una funzione specifica di
riferimento e coordinamento, denominata RSGA “Referente del Sistema di Gestione Ambientale”
(Responsabile del Servizio E&HS Centrale) con compiti e responsabilità specifiche di supporto al Datore di
lavoro ed all’Organismo di Vigilanza.
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IL SISTEMA DEI CONTROLLI
Ai fini dell’attuazione dei principi di cui sopra, Whirlpool Europe S.r.l. dispone di un adeguato sistema dei
controlli, richiamato dall’anzidetto MGA adottato dalla Società per prevenire la commissione di reati in tema
ambientale; in particolare il Manuale prevede i seguenti strumenti:
L’identificazione e la gestione delle attività a rischio
Allo scopo di identificare e gestire le operazioni e le attività potenzialmente connesse alla tutela
dell’ambiente, la Società stabilisce apposite modalità di controllo sulle medesime, al fine di assicurare che le
operazioni eseguite durante lo svolgimento del lavoro vengano condotte con modalità e criteri tali da
garantire la tutela dell’ambiente ed il rispetto delle norme specifiche di settore.
Il controllo e la valutazione del sistema di gestione della sicurezza
Al fine di:

controllare il rispetto delle prestazioni del sistema gestione dell’Ambiente;

definire le responsabilità per l’attuazione di misure volte a garantire il rispetto della normativa
ambientale, nonché per l’avvio e il completamento di misure correttive;
la società:

Ha definito le modalità per assicurare la sorveglianza e la misurazione della tutela dell’Ambiente
nell’attività svolte;

ha stabilito le modalità da seguire nella gestione delle attrezzature di misurazione utilizzate per il
monitoraggio degli aspetti connessi alla tutela dell’Ambiente;

utilizza il sistema informatico per la corretta gestione di tutti gli aspetti inerenti le attività di
prevenzione e protezione dai rischi ambientali.
Il programma di “audit”
Whirlpool si è dotata di un programma di “audit” triennale, svolti dalla funzione E&HS Centrale secondo un
calendario Europeo, istituendo un’apposita procedura per la pianificazione e conduzione degli stessi.
Gli “audit” sono finalizzati a verificare la conformità alle norme e procedure in vigore e la corretta
implementazione di quanto dalle stesse richiesto da parte di tutti i componenti dell’organizzazione.
Sono svolti da Auditor ambientali interni coordinati da EHS centrale, al termine dell’attività, ne redige
relativo rapporto, condiviso anche con l’Ufficio Legale, contenente i risultati connessi alla valutazione
operata nonché eventuali prescrizioni legali applicabili.
Sulla base dei rilievi emersi durante l’attività e dei risultati annotati nel rapporto di “audit”, il datore di
lavoro definisce e comunica al datore di Lavoro competente, le azioni da mettere in atto al fine di rimuovere
le non conformità riscontrate.
L’efficacia delle azioni eseguite è verificata dal RSGA alla scadenza prefissata per risolvere la non
conformità o nell’ambito della successiva verifica ispettiva.
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Il sistema di prevenzione a tutela dell’ambiente prevede che vi siano anche degli “audit” interni e visite
ispettive periodiche sugli aspetti connessi in tutte le aree e reparti di propria competenza con cadenza definita
in base alla criticità riscontrata con la valutazione dei rischi, o con altre segnalazioni di eventi anomali.
Le modalità di pianificazione e conduzione degli “audit” interni e delle visite ispettive sono descritte in
dettaglio nella procedura contenute nel siddetto MGA.
Tutti i lavoratori sono responsabili della segnalazione delle Non Conformità che hanno o possono avere un
impatto significativo sull’Ambiente, al diretto superiore o al Servizio di Prevenzione e Protezione, nel
momento in cui la rilevano.
I COMPITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
D.6
I compiti dell’Organismo di Vigilanza concernenti l’osservanza e l’efficacia del Modello con riferimento ai
reati ambientali commessi in violazione alle norme, sono i seguenti:

Controllo dell’effettiva attuazione dei presidi di legge a tutela dell’Ambiente, tramite la corretta ed
efficace implementazione del “MGA” col supporto ed il coordinamento del RSGA e dell’Ufficio
Legale.

Verifica del costante aggiornamento della documentazione richiamata nel “MGA” e relative
procedure;

Esame di eventuali segnalazioni provenienti dai soggetti delegati o da qualsiasi dipendente e
disposizione degli accertamenti ritenuti necessari od opportuni in conseguenza delle segnalazioni
ricevute;

Esame di eventuali ispezioni effettuate da Enti Pubblici in materia ambientale;

Verifica dell’attuazione delle procedure interne adottate dalla Società in tema di tutela
dell’Ambiente.
Al fine di svolgere efficacemente i propri compiti, l’Organismo di Vigilanza ha libero accesso all’allegato
“MGA” ed ai documenti / procedure in esso richiamati, fermo l’obbligo di segretezza su quanto dovesse
venire a conoscenza in relazione ai processi lavorativi in essi descritti.
Puo’ inoltre convocare in ogni momento il Datore di Lavoro o i suoi delegati, nonché il RSGA e potrà
ricevere, su richiesta, dalla società i report degli audit di cui al paragrafo precedente.
L’Organismo di Vigilanza riporta i risultati della sua attività di vigilanza e controllo al Consiglio di
Amministrazione e al Collegio Sindacale nell’ambito della relazione riepilogativa annuale.
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ALLEGATI:
1) Codice Etico Whirlpool;
2) Policy sul Corretto modo di fare business, contro la concussione e corruzione e Policy sul
Conflitto di Interessi.
3) Manuale della Sicurezza
4) Manuale di Gestione Ambientale
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