Linee guida agli investimenti in Francia - Ambasciata d`Italia

Ambasciata d'Italia - Servizio Economico - Parigi
Linee guida agli investimenti in Francia
Procedura di costituzione delle società.
La scelta di una forma giuridica al momento di costituzione di una società dipende
essenzialmente dal progetto di sviluppo che l'investitore si propone.
In ogni caso, qualsiasi struttura societaria può essere modificata all’emergere di nuove
esigenze.
Qui di seguito si elencano le principali forme societarie esistenti in Francia.
PRINCIPALI FORME SOCIETARIE FRANCESI
LE FORME SOCIETARIE FRANCESI E LE CORRISPONDENTI FORME ITALIANE
Société Anonyme (S.A.)
Società per Azioni (SPA)
Société par Action Simplifiée (S.A.S.)
Société à Responsabilité Limitée (S.A.R.L.)
Società a Responsabilità Limitata (SRL)
Société en Nom Collectif (S.N.C.)
Società in Nome Collettivo (SNC)
Entreprise Unipersonelle à Responsabilité
Limitée (E.U.R.L.)
Società Individuale a Responsabilità Limitata
ALTRE FORME D'ORGANIZZAZIONE ECONOMICA
Groupe d’Interêt Economique (GIE)
Gruppo d’Interesse Economico (GIE)
Bureaux de Liaison
Ufficio di collegamento
Succursales
Succursale
DETTAGLIO DELLE FORME SOCIETARIE
Société Anonyme (S.A.)
E' la forma giuridica che più si avvicina alla S.p.A. italiana. Il capitale minimo richiesto è di
37.000 euro. Gli azionisti devono essere almeno 7. E’ obbligatoria la revisione contabile dei
bilanci.
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Solo la metà del capitale deve essere immediatamente versata: il versamento totale avviene in
una o più soluzioni nell'arco di 5 anni a partire dalla data di registrazione.
Gli azionisti devono riunirsi almeno una volta l'anno per approvare i bilanci e decidere la
distribuzione degli utili.
La gestione ordinaria é deputata al Consiglio d'Amministrazione (Conseil d'Administration), che
elegge il Presidente – che puo’ essere anche il Direttore Generale (PDG) - oppure al Consiglio
di Controllo (Conseil de Surveillance), che nomina un Comitato di gestione (Directoire).
Le decisioni dell'Assemblea Generale sono prese a maggioranza dei voti. Per alcune decisioni
importanti (fusioni, modifiche dello statuto sociale) é obbligatoria la convocazione di
un'Assemblea generale straordinaria che decida a maggioranza dei 2/3.
Société par Action Semplifiée (S.A.S.) Société par Action Semplifiée UNIPERSONELLE
(S.A.S.U.)
La S.A.S. è una forma societaria creata recentemente per attirare gli investitori interessati ad
operazioni di partnership o di joint venture.
La S.A.S. presenta tutte le caratteristiche della S.A. sia per quanto riguarda la responsabilità
degli azionisti, limitata al conferimento di capitale, che per il regime fiscale (è soggetta
all’Impôt sur les Sociétées - IS, Imposta sulle persone giuridiche). Se ne distingue invece per
l’ampia libertà di cui i soci godono nell’amministrazione dell’impresa e nella determinazione
delle modalità di funzionamento interno.
Deve essere nominato un Presidente che disponga di poteri di rappresentanza verso terzi; solo
un numero limitato di decisioni (aumento di capitale, fusione, approvazione dei bilanci) richiede
il consenso dell’assemblea generale; le modalità relative alle altre decisioni sono liberamente
stabilite nello statuto.
Il capitale minimo richiesto è di 37.000 euro e deve essere interamente versato alla
costituzione. Una S.A.S. deve avere come azionisti almeno due società con un capitale minimo
di 230.000 euro ciascuna.
Le S.A.S. non possono fare ricorso al pubblico risparmio. Una S.A.S. puo’ avere un azionista
unico, in tal caso è una societé per azioni semplificata unipersonale (S.A.S.U)
Société à Resposabilité Limitée (S.A.R.L.)
E’ la forma societaria più vicina alla S.R.L. italiana.
Il capitale minimo è di 7.500 euro, da versare interamente al momento della costituzione.
Gli azionisti devono essere almeno 2.
Il modo di funzionamento è analogo a quello della S.A., ma la gestione è affidata ad un
amministratore unico (o più di uno se i soci lo desiderano).
Le decisioni dell’Assemblea generale ordinaria sono prese a maggioranza dei voti.
Le modifiche allo statuto della società richiedono la maggioranza di almeno i 3/4 del capitale.
Entreprise Unipersonelle à Responsabilité Limitée (E.U.R.L.)
Nel caso in cui esista un solo socio, la S.A.R.L. assume la denominazione d'Impresa
Unipersonale a Responsabilità Limitata (E.U.R.L.), mantenendo le caratteristiche cui si è
precedentemente fatto cenno.
Société en Nom Collectif (S.N.C.)
Questa forma societaria ricalca la corrispondente S.N.C. italiana.
L’inconveniente maggiore è l’illimitata responsabilità dei soci: essi rispondono in solido e
indefinitamente degli obblighi sociali.
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I vantaggi di questa struttura sono la sua flessibilità (non sono richiesti requisiti particolari per
il capitale minimo, per il Consiglio d'Amministrazione, per la ripartizione dei profitti e per i
diritti di voto) ed il suo statuto fiscale (sono i soci ad essere soggetti all’imposta sugli utili, in
proporzione ai loro diritti nella S.N.C.). Questo tipo di società deve avere come minimo due
azionisti/partners.
ALTRE FORME D'ORGANIZZAZIONE ECONOMICA
Groupe d’interet Economique (G.I.E.) - Gruppo d’interesse economico
Le regole di funzionamento del G.I.E., la sua gestione ordinaria, il controllo e l’assegnazione
dei profitti e delle perdite sono stabiliti in base ad un contratto sottoscritto dai membri.
Il G.I.E. ha personalità giuridica propria, ma la sua attività deve avere carattere accessorio
rispetto a quella dei suoi membri.
I G.I.E. sono spesso costituiti per realizzare operazioni di ricerca e sviluppo, di vendita ed
esportazione, d'acquisti in comune per conto dei membri.
Nel caso del G.E.I.E. - Gruppo Europeo d’Interesse Economico - solitamente prescelto per
operazioni internazionali, i membri sono di nazionalità differente. I detentori delle azioni o
partners devono essere almeno due.
Bureaux de Liaison - Uffici di collegamento
L'ufficio di collegamento non é un'entità giuridica distinta dalla società estera di cui é
emanazione.
La sua funzione é quella di raccogliere informazioni sul mercato e di promuovere l'attività della
società madre; nello svolgimento di tale attività, l’ufficio di collegamento non é soggetto
all'imposizione vigente in Francia per le società.
L'unica formalità da adempiere é l'iscrizione dell’ufficio al Registro del Commercio e delle
Società (R.C.S.), dove, di fatto, è la società estera a trovarsi iscritta.
I direttori della società devono essere in possesso di un permesso di lavoro.
Succursales – Succursali/FILIALI
Diversamente dagli uffici di collegamento, le Succursali possono esercitare tutte le attività
proprie dell'azienda. Gli obblighi legali richiesti sono poco restrittivi (un direttore, nessun
capitale minimo, nessuno statuto, nessun revisore). La costituzione di una succursale richiede
la traduzione in francese dello statuto; la filiale necessita, invece, di uno statuto conforme alla
legislazione francese. La succursale, inoltre, rende possibile, in determinati casi, una
detrazione fiscale nel paese di residenza se l'attività francese genera perdite nel corso dei primi
esercizi.
L'inconveniente maggiore per questo genere di società risiede nell'indefinita responsabilità
estera dei debiti contratti dalla succursale francese (poiché non si tratta di due enti separati), e
nella possibilità dell'Amministrazione fiscale francese di svolgere indagini sui bilanci della sede
se quest'ultima verifica i bilanci della succursale.
Le succursali sono utilizzate soprattutto nel settore bancario.
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PROCEDURA DI COSTITUZIONE D'UNA SOCIETA’
La registrazione di una società in Francia richiede circa 8 giorni, e prevede il seguente iter:
• Ricerca dei locali (o di una società di domiciliazione) per la localizzazione della sede legale,
scelta degli amministratori, apertura di un conto bancario.
• Redazione dello statuto (oggetto sociale, ragione sociale, sede legale, durata, forma
giuridica, ammontare e ripartizione del capitale sociale, nomi dei primi amministratori)
• Versamento del capitale (presso la Caisse des Dépots et Consignations o presso un Notaio)
• Firma dello statuto da parte degli azionisti presenti o rappresentati, nomina dei membri
degli organi di direzione
• Registrazione dello Statuto presso il Centro delle imposte di competenza
• Pubblicazione di un avviso di costituzione in un giornale d'annunci legali
• Domanda di registrazione presso il C.F.E. (Centre pour les Formalités des Entreprises),
situato presso la Camera di Commercio e dell’Industria di competenza (la procedura notarile
è stata abolita).
• Ottenimento del documento ufficiale per la creazione della società
• Pubblicazione dell’avviso di creazione nel B.O.D.A.C.C. (Bulletin Officiel d’Annonces Civiles
et Commerciales), Gazzetta ufficiale degli annunci civili e commerciali.
Costi di costituzione: circa 760 € ripartiti fra:
- immatricolazione presso il Registre de Commerce et des Sociétés (R.C.S.).
- spese di pubblicazione in un giornale d'annunci legali
- diritto d'apporto sull’ammontare del capitale sociale.
In generale, la costituzione di una società di diritto francese puo’ necessitare di un massimo di
2.300 euro per una SARL e di 4.300 euro per un S.A. Le eventuali spese di consulenza
giuridica (presso un avvocato), ammontano a 762 € fino a circa 1.829 € per una S.A.R.L., e a
1.524/3.811 € per una S.A.
Le cifre fornite sono puramente indicative e possono variare in funzione del tipo di prestazioni
richieste.
TRASFORMAZIONE
La trasformazione societaria può essere eseguita in qualsiasi momento, subordinatamente a
regole specifiche.
E’ sempre necessaria l’approvazione da parte dell’Amministrazione fiscale per la trasformazione
della succursale di una società estera in filiale (nel caso d'investitori provenienti da Paesi U.E.,
tale approvazione può essere rifiutata solo in caso d'abusi).
Allo stesso modo, una S.A.R.L. può essere trasformata in una S.A. soltanto quando esercita la
sua attività da almeno due anni, e solamente se sviluppa contemporaneamente una situazione
patrimoniale netta positiva.
Se gli azionisti desiderano evitare le onerose conseguenze fiscali di una trasformazione, è in
generale sufficiente evitare di procedere ad una rivalutazione degli attivi al momento della
trasformazione e non modificare l’oggetto della società.
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ACQUISIZIONI E FUSIONI
Il trasferimento di una società puo' essere realizzato mediante la vendita del Fonds de
Commerce (avviamento commerciale) o, indirettamente, per cessione dei titoli della società
proprietaria dell'avviamento.
Trasmissione del "Fonds de Commerce"
L'acquisizione dell'avviamento commerciale evita il trasferimento dei debiti del cedente al
momento del rilevamento dell'attività, e autorizza il cedente ad iscrivere al proprio attivo gli
elementi dell'avviamento al loro valore d'acquisizione (aumentando cosi' la base degli
ammortamenti futuri).
L'acquisizione di un avviamento é assoggettata ad un diritto di registrazione (droit
d'enregistrement) la cui aliquota massima è del 4,8%, che viene applicato sul prezzo di
cessione dell'azienda (o sul suo valore reale se superiore) ed é corrisposto dall'acquirente.
Quando un avviamento é ceduto, devono essere effettuate determinate pubblicazioni e le
cancellazioni delle garanzie e dei pegni al momento della vendita.
Trasmissione d'azioni e di quote sociali
Le cessioni d'azioni sono libere, mentre le cessioni delle quote detenute in una SARL o SNC
devono essere autorizzate dai soci.
I diritti di registrazione sulla cessione dei titoli sono applicati con aliquota del 4,8%, salvo per
le cessioni d’azioni, per le quali il tasso é pari all'1%, con un tetto massimo di 3.050 €.
Fusioni ed altre forme di ristrutturazione
Le ristrutturazioni e le acquisizioni sono spesso realizzate attraverso fusioni od apporto parziale
d'attivi. Queste operazioni sono più complesse delle cessioni dirette d'avviamenti o di titoli
della società, ma usufruiscono di un regime fiscale più vantaggioso.
Con l'apporto parziale d'attivi nella fusione, le operazioni possono essere realizzate sul piano
giuridico e fiscale con effetto retroattivo (ad esempio al primo giorno d'apertura d'esercizio).
Diritti di registrazione
Gli apporti iniziali sono soggetti ad un’imposta fissa di 183 €, e le fusioni ad un diritto ridotto
dell'1,2% calcolato sulla differenza tra il valore dell'attivo netto della società assorbita e il
valore del suo capitale sociale al netto delle riserve.
Imposta sul reddito delle persone giuridiche
Le plusvalenze realizzate dalle società assorbite (fusione) o dalle società apportatrici (apporto
parziale d'attivi) sui beni non ammortizzabili usufruiscono di una proroga d'imposta: tali
plusvalenze non costituiscono base imponibile nella società assorbita o apportatrice, bensì nella
società che assorbe o che usufruisce dell'apporto.
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REVISIONE ESTERNA E PUBBLICAZIONE DEI CONTI
La S.A. e la S.A.S. devono sottoporre i propri conti al controllo di un revisore dei conti
(commissaire aux comptes).
La S.A.R.L. e la S.N.C. vi sono obbligate quando superino almeno uno dei limiti seguenti:
- totale del bilancio superiore a 1.530.000 Euro.
- fatturato al netto della TVA superiore a 3.060.000 Euro.
- dipendenti superiori a 50.
Il revisore dei conti redige due rapporti ufficiali annuali per gli azionisti. Il rapporto generale
comprende il parere sulla situazione finanziaria, equivalente francese del "modo veritiero e
corretto" italiano. Il revisore dei conti deve certificare la regolarità dei conti (ossia la loro
conformità ai principi legali e giurisprudenziali) e la loro veridicità.
Gli Etats Financiers e i rapporti dei revisori devono essere pubblicati sul Registre du Commerce
et des Sociétés (Registro del Commercio e delle Società), che può essere consultato dal
pubblico. Le società che non pubblicano l’integralità di tali documenti sono soggette ad una
multa di 1.524 Euro.
FONTI DI FINANZIAMENTO REPERIBILI SUL TERRITORIO FRANCESE
Il finanziamento di un nuovo investimento, in Francia, non è soggetto a particolari
regolamentazioni e, di conseguenza, tale situazione permette all’investitore di godere della
massima flessibilità e libertà di scelta. Va menzionato, che in caso di contrazione di un debito
per finanziare un investimento l’attivo netto delle S.A. e delle S.A.R.L. non deve essere
inferiore al 50% del capitale sociale.
Le istituzioni finanziarie che mettono a disposizione i loro servizi per attuare un investimento in
Francia variano dalle tradizionali banche commerciali, alle società di leasing (crédit-bail), fino
alle società di "capitale di rischio" (capitale-risque), le Casse di risparmio e gli istituti finanziari
sostenuti dallo Stato, che forniscono agevolazioni creditizie alle società esportatrici e alle p.m.i.
per i loro investimenti.
Il sistema borsistico francese, rafforzato dal legame con le borse d'Amsterdam e Bruxelles
(Euronext), offre a grandi e medie imprese (second marché) la possibilità di reperire fondi. Per
accedere in borsa, il capitale sociale minimo deve essere di 228.673 euro e si è tenuti a
soddisfare delle condizioni precise stabilite dalle locali autorità di controllo (C.B.V. e C.O.B.
equivalente francese della CONSOB). In particolare, la società deve fornire la prova che
durante gli ultimi tre esercizi ha realizzato profitti e versato dividendi, che almeno 25% del
capitale possa essere sottoscritto dal pubblico e che la quantità di titoli proposti sia sufficiente
ad assicurare la liquidità del mercato borsistico.
Links utili:
L'Assemblée des Chambres Françaises de Commerce et d'Industrie (ACFCI)
http://www.acfci.cci.fr
Union des Chambres de Commerce et d'Industrie Françaises à l'Etranger
http://www.uccife.org
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