1 2397. – Composizione del collegio. Il collegio sindacale si

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Art. 2463-bis
2397. – Composizione del collegio. Il collegio sindacale si compone di
tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti (2401).
Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra
i revisori legali iscritti nell’apposito registro (1). I restanti membri, se non
iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia (2), o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche.
[Per le società aventi ricavi o patrimonio netto inferiori a 1 milione di
euro lo statuto può prevedere che l’organo di controllo sia composto da un
sindaco unico, scelto tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro.] (3)
–––––––––––––
(1)
Le parole «tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro» hanno così sostituito
le parole «tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero
della giustizia» ai sensi dell’art. 37, comma 5, D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.
(2)
Il Ministero della giustizia ha individuato gli albi professionali con decreto 29
dicembre 2004, n. 320, recante «Individuazione delle professionalità abilitate a comporre il collegio sindacale, ai sensi dell’articolo 2397, secondo comma, del codice
civile», di cui riportiamo il testo:
«1. – 1. I membri del collegio sindacale, previsti dal secondo comma dell’articolo
2397 del codice civile, possono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali tenuti dai seguenti ordini e collegi vigilati dal Ministero della giustizia:
a) Avvocati;
b) Dottori commercialisti;
c) Ragionieri e periti commerciali;
d) Consulenti del lavoro».
(3)
Comma abrogato dall’art. 35, comma 1, D.L. 9 febbraio 2012, n. 9 (conv. con
mod. in L. 4 aprile 2012, n. 35).
2463-bis. – Società a responsabilità limitata semplificata. (1) La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione.
L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al
modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze e con il Ministro dello
sviluppo economico, e deve indicare:
1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione sociale contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della
società e le eventuali sedi secondarie;
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Art. 2477
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3) l’ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore
all’importo di 10.000 euro previsto all’articolo 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il
conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all’organo amministrativo;
4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo comma
dell’articolo 2463;
5) luogo e data di sottoscrizione;
6) gli amministratori, i quali devono essere scelti tra i soci.
La denominazione di società a responsabilità limitata semplificata,
l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l’ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere
indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico.
È fatto divieto di cessione delle quote a soci non aventi i requisiti di età
di cui al primo comma e l’eventuale atto è conseguentemente nullo.
Salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla società a
responsabilità limitata semplificata le disposizioni del presente capo in quanto
compatibili.
–––––––––––––
(1)
Articolo aggiunto dall’art. 3, comma 1, D.L. 24 gennaio 2012, n. 1 (conv. con
mod. in L. 24 marzo 2012, n. 27).
2477. – Sindaco e revisione legale dei conti. (1) – L’atto costitutivo
può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la
revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo è costituito
da un solo membro effettivo. (2)
La nomina dell’organo di controllo o del revisore (3) è obbligatoria se il
capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per
azioni.
La nomina dell’organo di controllo o del revisore (3) è altresì obbligatoria se la società:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell’articolo 2435-bis.
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore (3) di cui alla
lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti
limiti non vengono superati.
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Art. 2477
Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si
applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per
azioni. (4)
L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti
indicati al secondo e terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla
nomina dell’organo di controllo o del revisore (3). Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto
interessato.
–––––––––––––
(1)
Articolo sostituito prima dall’art. 37, comma 26, D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39,
e poi dall’art. 14, comma 13, L. 12 novembre 2011, n. 183, a decorrere dal 1° gennaio
2012. Il testo in vigore prima della sostituzione disposta dalla L. 183/2011 così recitava: «2477. – Collegio sindacale e revisione legale dei conti. L’atto costitutivo può
prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale
o di un revisore.
La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni.
La nomina del collegio sindacale è altresì obbligatoria se la società:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell’articolo 2435-bis.
L’obbligo di nomina del collegio sindacale di cui alla lettera c) cessa se, per due
esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati.
Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di
società per azioni; se l’atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale
dei conti è esercitata dal collegio sindacale.
L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al
secondo e terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina del collegio
sindacale. Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta
di qualsiasi soggetto interessato».
Si riporta anche il testo in vigore prima della sostituzione disposta dal D.Lgs.
39/2010: «2477. – Controllo legale dei conti. L’atto costitutivo può prevedere,
determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un
revisore.
La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni.
La nomina del collegio sindacale è altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati dal primo comma dell’articolo 2435bis. L’obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono
superati.
Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di
società per azioni: se l’atto costitutivo non dispone diversamente, il controllo contabile
è esercitato da collegio sindacale».
(2)
Comma così sostituito dall’art. 35, comma 2, lett. a), D.L. 9 febbraio 2012, n. 5
(conv. con mod. in L. 4 aprile 2012, n. 35). Il testo precedente così recitava: «L’atto
Codice civile
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Art. 2751-bis
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costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un
sindaco o di un revisore».
(3)
Le parole «dell’organo di controllo o del revisore» così sostituiscono le parole
«del sindaco» ai sensi dell’art. 35, comma 2, lett. b), D.L. 9 febbraio 2012, n. 5 (conv.
con mod. in L. 4 aprile 2012, n. 35).
(4)
Comma così sostituito dall’art. 35, comma 2, lett. c), D.L. 9 febbraio 2012, n. 5
(conv. con mod. in L. 4 aprile 2012, n. 35). Il testo precedente così recitava: «Nei casi
previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per
azioni; se l’atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti è
esercitata dal sindaco».
2751-bis. – Crediti per retribuzioni e provvigioni, crediti dei coltivatori diretti, delle società od enti cooperativi e delle imprese artigiane. (1) Hanno privilegio generale sui mobili i crediti riguardanti:
1) le retribuzioni dovute, sotto qualsiasi forma, ai prestatori di lavoro subordinato (2094) e tutte le indennità dovute per effetto della cessazione
del rapporto di lavoro (2118 ss.), nonché il credito del lavoratore per i
danni conseguenti alla mancata corresponsione, da parte del datore di
lavoro, dei contributi previdenziali ed assicurativi obbligatori (2114 ss.)
ed il credito per il risarcimento del danno subito per effetto di un licenziamento inefficace, nullo o annullabile; (2)
2) le retribuzioni dei professionisti e di ogni altro prestatore d’opera intellettuale dovute per gli ultimi due anni di prestazione (2233); (3)
3) le provvigioni derivanti dal rapporto di agenzia (1748) dovute per l’ultimo anno di prestazione e le indennità dovute per la cessazione del
rapporto medesimo; (4)
4) i crediti del coltivatore diretto, sia proprietario che affittuario, mezzadro, colono, soccidario o comunque compartecipante, per i corrispettivi della vendita dei prodotti, nonché i crediti del mezzadro o del colono
indicati dall’art. 2765 (1647 ss., 2141 ss., 2164 ss., 2170 ss.);
5) i crediti dell’impresa artigiana, definita ai sensi delle disposizioni legislative vigenti, nonché delle società ed enti cooperativi di produzione e lavoro per i corrispettivi dei servizi prestati e della vendita dei manufatti; (5)
5-bis) i crediti delle società cooperative agricole e dei loro consorzi per i
corrispettivi della vendita dei prodotti; (6) (7)
5-ter) i crediti delle imprese fornitrici di lavoro temporaneo di cui alla legge
24 giugno 1997, n. 196, per gli oneri retributivi e previdenziali addebitati alle imprese utilizzatrici. (8)
–––––––––––––
(1)
Articolo inserito dall’art. 2, L. 29 luglio 1975, n. 426.
(2)
La Corte Cost. – sent. 17/11/1983, n. 326 – ha dichiarato l’illegittimità costituzionale di questo numero «nella parte in cui non munisce del privilegio generale, isti-
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Art. 2783-ter
tuito dall’art. 2 della L. 29 luglio 1975, n. 426, il credito del lavoratore subordinato per
danni conseguenti ad infortunio sul lavoro, del quale sia responsabile il datore di lavoro, se e nei limiti in cui il creditore non sia soddisfatto della percezione delle indennità
previdenziali e assistenziali obbligatorie dovute al lavoratore subordinato in dipendenza dello stesso infortunio». La Corte Cost. – sent. 29/5/2002, n. 220 – ha dichiarato
l’illegittimità costituzionale di questo numero «nella parte in cui non munisce del privilegio generale sui mobili il credito del lavoratore subordinato per danni conseguenti a
malattia professionale, della quale sia responsabile il datore di lavoro». La Corte Cost.
– sent. 6/4/2004, n. 113 – ha dichiarato l’illegittimità costituzionale di questo numero
«nella parte in cui non munisce del privilegio generale sui mobili il credito del lavoratore subordinato per danni da demansionamento subiti a causa dell’illegittimo comportamento del datore di lavoro».
(3)
La Corte Cost. – sent. 29/1/1998, n. 1 – ha dichiarato l’illegittimità costituzionale di questo numero limitatamente alla parola «intellettuale».
(4)
La Corte Cost. – sent. 7/1/2000, n. 1 – ha dichiarato non fondata la questione di
legittimità costituzionale di questo numero, interpretato nel senso di escludere dall’ambito applicativo i crediti delle società di capitali, per la diversità causale di tali crediti
rispetto a quelli destinati a soddisfare le esigenze di sostentamento del lavoratore, che
il legislatore ha invece inteso tutelare.
(5)
Numero così sostituito dall’art. 36, comma 1, D.L. 9 febbraio 2012, n. 5 (conv.
con mod. in L. 4 aprile 2012, n. 35). Il testo precedente così recitava: «I crediti dell’impresa artigiana, definita ai sensi delle disposizioni legislative vigenti, nonché delle
società ed enti cooperativi di produzione e lavoro per i corrispettivi dei servizi prestati
e della vendita dei manufatti».
(6)
Numero aggiunto dall’art. 18, L. 31 gennaio 1992, n. 59.
(7)
L’art. 1, L. 18 gennaio 1994, n. 44, recante disposizioni in materia di cooperative agricole, così recita: «1. Le disposizioni del numero 5-bis) dell’articolo 2751-bis
del codice civile, introdotto dall’articolo 18, comma 2, della legge 31 gennaio 1992, n.
59, si applicano anche ai crediti sorti anteriormente alla data di entrata in vigore della
citata legge n. 59 del 1992 . Esse si applicano altresì se il privilegio è stato fatto valere
anteriormente, qualora la procedura sia ancora in corso alla data di entrata in vigore
della medesima legge n. 59 del 1992.
2. I titolari di crediti privilegiati intervenuti nell’esecuzione o ammessi al passivo
fallimentare in data anteriore a quella di entrata in vigore della citata legge n. 59 del
1992 possono contestare i crediti che, per effetto della nuova disposizione di cui all’articolo 2751-bis, numero 5-bis), del codice civile, sono stati anteposti ai loro crediti
nel grado del privilegio, proponendo opposizione a norma dell’articolo 512 del codice
di procedura civile, fino alla distribuzione della somma ricavata dalla vendita, oppure
l’impugnazione prevista dall’articolo 100 delle disposizioni approvate con regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, fino a che il giudice competente non abbia reso esecutivo
il riparto finale, secondo le norme contenute nelle stesse disposizioni.
3. La presente legge entra in vigore il giorno successivo a quello della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale».
(8)
Numero aggiunto dall’art. 117, L. 23 dicembre 2000, n. 388.
2783-ter. – Crediti dello Stato attinenti alle risorse proprie tradizionali di pertinenza del bilancio generale dell’Unione europea. (1) I cre-
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diti dello Stato attinenti alle risorse proprie tradizionali di cui all’articolo 2,
paragrafo 1, lettera a), della decisione n. 2007/436/CE/Euratom del Consiglio, del 7 giugno 2007, di pertinenza del bilancio generale dell’Unione
europea sono equiparati, ai fini dell’applicazione delle disposizioni del presente capo, ai crediti dello Stato per l’imposta sul valore aggiunto.
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(1)
Articolo aggiunto dall’art. 9, comma 3, D.L. 2 marzo 2012, n. 16 (conv. con
mod. in L. 26 aprile 2012, n. 44).