I VIAGGI DEL VENTAGLIO SpA
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OFFERENTE I VIAGGI DEL VENTAGLIO S.p.A. RELATIVO ALL’OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE E ALL’AMMISSIONE A QUOTAZIONE DELLE AZIONI ORDINARIE COORDINATORE DELL’OFFERTA GLOBALE, RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO E SPONSOR L’OFFERTA PUBBLICA (DI UN MINIMO DI N. 2.287.500 AZIONI, DI CUI FINO AD UN MASSIMO DI N. 228.500 AZIONI RISERVATE AI CLIENTI IMIWEB) È PARTE DI UN’OFFERTA GLOBALE DI N. 9.150.000 AZIONI, CHE PREVEDE ANCHE UN COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE DESTINATO AGLI INVESTITORI PROFESSIONALI ITALIANI ED AGLI INVESTITORI ISTITUZIONALI ESTERI ED UN COLLOCAMENTO PRIVATO RIVOLTO AD UN NUMERO DI SOGGETTI INFERIORE A 200 INDICATI A DISCREZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PROSPETTO INFORMATIVO DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 11 MAGGIO 2001 IN CONFORMITÀ ALLA NOTA DI COMUNICAZIONE DELL’AVVENUTO RILASCIO DEL NULLA OSTA DELLA CONSOB N. 1035357 DEL 10 MAGGIO 2001 L’ADEMPIMENTO DI PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO NON COMPORTA ALCUN GIUDIZIO DI CONSOB SULL’OPPORTUNITÀ DELL’INVESTIMENTO PROPOSTO E SUL MERITO DEI DATI E DELLE NOTIZIE ALLO STESSO RELATIVI Brought to you by Global Reports INDICE AVVERTENZE PER L’INVESTITORE . . . Rischi dell’operazione . . . . . . . . . . . Fattori di rischio relativi all’Emittente Fattori di rischio relativi all’attività . . Fattori di rischio relativi all’offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. pag. pag. pag. pag. 5 5 5 7 8 INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’OPERAZIONE E DELL’EMITTENTE . . Sintesi dei dati rilevanti relativi alla sollecitazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dati finanziari selezionati relativi al Gruppo IVV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. pag. pag. 10 10 12 pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. 17 17 17 18 19 19 20 26 pag. pag. pag. pag. 28 28 28 31 pag. pag. 32 32 pag. 34 pag. pag. pag. pag. pag. pag. 35 36 36 36 36 39 pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. 41 42 42 45 45 47 47 48 48 48 52 52 53 54 54 54 56 SEZIONE PRIMA - INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE I. INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITÀ DEL GRUPPO . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1 Storia ed evoluzione dell’attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Introduzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Storia ed evoluzione dell’attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2 Descrizione dell’attività del Gruppo IVV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Introduzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.1.1 Settore Villaggi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.1.2 L’attività di Tour Operating Generalista . . . . . . . . . . . 1.2.2 Ripartizione dell’importo netto del volume di affari negli ultimi tre esercizi secondo i principali settori di attività e mercati geografici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.3 Portafoglio ordini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.4 Distribuzione e marketing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.5 Dipendenza da clienti, fornitori, finanziatori . . . . . . . . . . . . . . 1.2.6 Minacce e oppor tunità derivanti dall’evoluzione dei Prodotti e servizi venduti e dalle tecnologie utilizzate dall’azienda . . . . . 1.2.7 Caratteristiche del settore di appartenenza . . . . . . . . . . . . . . 1.2.8 Principali fattori macro e microeconomici che possono condizionare l’attività dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.9 Fenomeni di stagionalità che caratterizzano i principali settori di attività del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.10 Rischi di cambio ed altri rischi di mercato . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.11 Fonti e disponibilità di materie prime . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.12 Andamento medio e volatilità dei prezzi dei servizi venduti . . . 1.2.13 Posizionamento competitivo del Gruppo IVV . . . . . . . . . . . . . 1.2.14 Programmi futuri e strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.15 Dipendenza da diritti di proprietà industriale e contratti commerciali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.16 Beni gratuitamente devolvibili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.17 Operazioni con parti correlate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.18 Contratti con compagnie assicurative . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.19 Quadro normativo italiano di riferimento . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3 Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.1 Beni di proprietà . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.2 Beni in uso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4 Eventi eccezionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.5 Struttura organizzativa del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6 Altre informazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6.1 Responsabili chiave e personale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6.2 Investimenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6.3 Ricerca e sviluppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6.4 Procedimenti giudiziali ed arbitrali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6.5 Posizione fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.7 Informazioni sul Gruppo IVV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 1 Brought to you by Global Reports II. INFORMAZIONI CONCERNENTI GLI ORGANI SOCIALI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1 Consiglio di Amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2 Collegio sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3 Direttore generale e principali dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4 Principali attività svolte dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai membri del Collegio Sindacale al di fuori del Gruppo ed aventi rilevanza per lo stesso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.5 Compensi destinati, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale da parte di IVV e delle società da essa direttamente o indirettamente controllate . . 2.6 Azioni della società detenute direttamente o indirettamente dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai membri del Collegio Sindacale 2.7 Interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale in operazioni straordinarie effettuate dalla Società 2.8 Interessi dei dirigenti di IVV nella Società e nel Gruppo . . . . . . . . . . . . 2.9 Prestiti e garanzie concessi dall’Emittente, dalla società controllante o dalle società controllate ai componenti del Consiglio di Amministrazione od ai membri del Collegio sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. pag. pag. pag. 59 59 60 60 pag. 60 pag. 61 pag. 62 pag. pag. 62 62 pag. 62 III. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale 3.2 Descrizione dell’azionariato come risultante a seguito dell’Offerta Globale 3.3 Indicazione del soggetto controllante ai sensi dell’articolo 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (“Testo Unico”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.4 Indicazione dell’esistenza o della mancata conoscenza di patti od accordi tra i soci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. pag. pag. 63 63 63 pag. 64 pag. 64 pag. pag. 65 65 pag. 65 pag. 71 pag. pag. 73 73 pag. 89 pag. 95 pag. 120 pag. 121 pag. 122 pag. pag. pag. 132 132 133 IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Premessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1 Stato patrimoniale e conto economico consolidati pro-forma del Gruppo riclassificati relativi agli esercizi chiusi al 31 ottobre 1998, 1999 e 2000 4.2 Rendiconti finanziari consolidati pro-forma del Gruppo relativi agli esercizi 1999 e 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3 Prospetto delle variazioni pro-forma delle voci di patrimonio netto consolidato del Gruppo intervenute nel triennio 1998-2000 . . . . . . . . . . . . . 4.4 Commento dell’andamento gestionale del Gruppo nel triennio 1998-2000 4.5 Principi contabili adottati per la predisposizione dei bilanci consolidati pro-forma relativi agli anni 1998, 1999 e 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.6 Analisi della composizione delle principali voci contenute nello stato patrimoniale e nel conto economico del Gruppo relativi al triennio 1998-2000 4.7 Prospetto di raccordo tra Patrimonio Netto e Risultato d’esercizio della controllante e Patrimonio Netto e Risultato d’esercizio consolidato . . . 4.8 Imprese che hanno un’incidenza notevole sulla valutazione del patrimonio, della situazione finanziaria e dei risultati economici del Gruppo . . . . . . 4.9 Informazioni riguardanti i risultati economici e la posizione finanziaria dell’Emittente per i trimestri chiusi al 31 gennaio 2000 ed al 31 gennaio 2001 V. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE GRUPPO IVV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1 Fatti di rilievo successivi al 31 gennaio 2001 . . . . . . . . . . . . . . . 5.2 Prospettive del Gruppo IVV per l’esercizio in corso . . . . . . . . . . . . 2 – Brought to you by Global Reports DEL ... ... ... VI. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL’EMITTENTE E SUL CAPITALE SOCIALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1 Denominazione e forma giuridica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.2 Sede legale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.3 Estremi dell’atto costitutivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.4 Durata della Società . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.5 Legislazione e foro competente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.6 Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e negli altri registri aventi rilevanza di legge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.7 Oggetto sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.8 Conformità dello statuto sociale alle disposizioni del Testo Unico . . . . . 6.9 Conformità dello statuto sociale alle disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.10 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.11 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni . . . . . . . . . . . . . . . 6.12 Discipline par ticolari di legge o di statuto concernenti l’acquisto e/o il trasferimento delle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.13 Indicazione dell’eventuale esistenza di capitale deliberato ma non sottoscritto, di impegni per l’aumento del capitale o di delega agli amministratori attributiva del potere di deliberare aumenti di capitale . . . . . . . . . 6.14 Prestiti obbligazionari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.15 Partecipazione dei dipendenti al capitale od agli utili . . . . . . . . . . . . . 6.16 Azioni proprie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.17 Autorizzazioni dell’Assemblea all’acquisto di azioni proprie . . . . . . . . . pag. pag. pag. pag. pag. pag. 134 134 134 134 134 134 pag. pag. pag. 134 134 135 pag. pag. pag. 135 136 136 pag. 137 pag. pag. pag. pag. pag. 137 137 137 138 138 VII. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.1 Descrizione delle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.2 Diritti connessi alle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.3 Decorrenza del godimento delle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.4 Regime fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.4.1 Dividendi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.4.2 Imposta sostitutiva sulle plusvalenze . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.4.3 Tassa sui contratti di borsa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.4.4 Imposta sulle successioni e donazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.5 Regime di circolazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.6 Limitazioni alla libera disponibilità delle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.7 Effetti di diluizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.8 Effetti di diluizione in caso di mancata sottoscrizione dei diritti di opzione pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. 141 141 141 141 141 141 142 144 144 145 145 145 145 VIII. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI 8.1 Informazioni sull’emissione e/o il collocamento di azioni ordinarie dell’Emittente nei dodici mesi precedenti l’Offer ta Globale . . . . . . . . . . 8.2 Offerte pubbliche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.3 Altre operazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 146 pag. pag. pag. 146 146 146 pag. pag. pag. 151 151 151 SEZIONE SECONDA - INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA PUBBLICA SEZIONE TERZA - INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE IX. INFORMAZIONI RIGUARDANTI L’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.1 Informazioni su IVV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.2 Luoghi di consultazione dei documenti a disposizione del pubblico . . . . – 3 Brought to you by Global Reports X. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 152 XI. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Premessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.1 Ammontare complessivo dell’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.2 Titolarità e disponibilità dei titoli oggetto di vendita . . . . . . . . . . . . . . 11.3 Delibere, autorizzazioni e omologazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.4 Destinatari dell’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.5 Limitazione o esclusione del diritto di opzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.6 Mercati dell’Offerta Globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.7 Periodo dell’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.8 Prezzo di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.9 Modalità di adesione e quantitativi prenotabili nell’ambito dell’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.10 Criteri di riparto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.11 Modalità e termini di comunicazione dei risultati e verifiche relative all’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.12 Modalità e termini di comunicazione delle assegnazioni . . . . . . . . . . 11.13 Modalità e termini di pagamento del prezzo e di consegna delle Azioni 11.14 Collocamento e garanzia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.15 Accordi di riacquisto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.16 Commissioni e spese relative all’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.17 Stabilizzazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.18 Altri accordi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.19 Destinazione del ricavato dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. 153 153 153 153 153 153 154 154 154 155 pag. pag. 156 157 pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. 159 159 159 159 160 160 160 160 161 XII. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE . . . . . 12.1 Mercati presso i quali è chiesta la quotazione 12.2 Provvedimento di quotazione . . . . . . . . . . . . 12.3 Inizio delle negoziazioni . . . . . . . . . . . . . . . . 12.4 Impegni dello sponsor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. pag. pag. pag. pag. 162 162 162 162 162 .... pag. 164 . . . . . . . . pag. pag. pag. pag. 165 191 199 217 XIV. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.1 Società di revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.2 Eventuale organo esterno di controllo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.3 Altri dati ed informazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.4 Giudizi con rilievi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.5 Dichiarazione dei responsabili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. pag. pag. pag. pag. pag. 222 222 222 222 222 222 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XIII. APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO . . . . . APPENDICI 13.1 Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico di bilancio 13.2 Relazioni della società di revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.3 Relazioni del collegio sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.4 Elenco nominativo dei destinatari del collocamento privato . . . . . DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO 13.5 Bilanci 13.6 Statuto sociale 4 – Brought to you by Global Reports . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AVVERTENZE PER L’INVESTITORE Si invitano gli investitori a tenere in considerazione le seguenti informazioni al fine di un adeguato apprezzamento dell’investimento. RISCHI DELL’OPERAZIONE L’adesione alla presente offerta comporta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE 1. Operazioni con parti correlate e raffronto fra l’intervallo meramente indicativo del valore per azione della Società e talune recenti operazioni aventi ad oggetto azioni della Società Nel secondo semestre dell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000 il Gruppo IVV (come di seguito definito) è stato oggetto di una serie di operazioni, che hanno comportato il trasferimento di partecipazioni infra-gruppo e hanno coinvolto anche parti correlate (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17 e 1.5). Il Gruppo IVV ha ricevuto anche finanziamenti passivi da parti correlate per un ammontare complessivo di Lire 29 miliardi (si veda Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafi 4.6.1 e 4.9.3). Inoltre, di recente sono intervenute significative operazioni aventi ad oggetto azioni della Società (come di seguito definita) in relazione alle quali si segnala che, in data 26 luglio 2000, il socio Tres Ltda ha ceduto a Global Project Development Holding S.A. una partecipazione pari al 14,79% del capitale dell’Emittente (come di seguito definita) sulla base di una valorizzazione della Società pari a circa Euro 76,8 milioni (circa Lire 148,8 miliardi) corrispondente, tenuto conto dell’aumento di capitale gratuito deliberato in data 23 ottobre 2000 e della conversione in Euro dello stesso, a circa Euro 3,3 (circa Lire 6.372) per azione. In data 7 febbraio 2001, inoltre, il socio Tech 2000 Establishment A.G. ha ceduto a GES Holding S.A. una partecipazione pari al 4,55% del capitale dell’Emittente sulla base di una valorizzazione della Società pari a circa Euro 128,4 milioni (circa Lire 248,7 miliardi) corrispondente a circa Euro 5,5 (circa Lire 10.649) per azione. Per ulteriori informazioni relative a tali trasferimenti, ivi inclusi i prezzi corrisposti per le azioni, si veda Sezione Seconda, Capitolo VIII, Paragrafo 8.3. Si segnala che in applicazione del meccanismo dell’open price, è stata determinata una valorizzazione indicativa del capitale economico della Società che si riflette in un intervallo compreso tra un minimo di circa Euro 98,07 milioni ed un massimo di circa Euro 116,75 milioni (pari rispettivamente a circa Lire 189,89 miliardi e Lire 226,06 miliardi) corrispondenti ad un minimo di Euro 4,2 ed un massimo di Euro 5,0 (pari rispettivamente a circa Lire 8.132 e Lire 9.681) per Azione (come di seguito definita). Si veda Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8. 2. Rischi legati alla dipendenza da personale chiave Il successo di I Viaggi del Ventaglio S.p.A. (IVV, Società, Emittente o Capogruppo e, congiuntamente alle altre società del gruppo ad essa facente capo, Gruppo IVV o Gruppo) dipende in misura rilevante dalle capacità professionali del management. Il contemporaneo venir meno del rapporto professionale con più persone aventi un ruolo di primaria importanza all’interno della struttura societaria e la loro mancata sostituzione in tempi rapidi potrebbero comportare un effetto negativo sul processo di crescita, sui risultati economici e sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo IVV (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.1). 3. Rischi legati all’utilizzo di strutture non di proprietà L’attività di gestione e commercializzazione dei villaggi turistici da parte del Gruppo IVV avviene secondo differenti modalità operative tra le quali l’acquisizione delle strutture turistiche in affitto o in commercializzazione esclusiva. I contratti di affitto e di commercializzazione in esclusiva sono sti- – 5 Brought to you by Global Reports pulati, risolti o rinegoziati di continuo nel corso dell’ordinaria amministrazione del Gruppo IVV. Non esiste alcuna certezza in merito al fatto che il Gruppo IVV possa continuare a commercializzare le strutture attualmente offerte né che, ove i contratti dovessero essere risolti o non rinnovati, lo stesso riesca a sostituirle in maniera adeguata; inoltre non può essere data nessuna garanzia in merito al fatto che la conclusione di nuovi contratti o la rinegoziazione di contratti in essere possa avvenire ai medesimi termini economici ed alle medesime condizioni dei contratti attualmente in essere (si veda, in particolare, Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.1). 4. Assicurazioni Con riferimento ai villaggi in proprietà e in affitto/management, il Gruppo ha stipulato polizze assicurative all risk a copertura dei danni alle strutture, della responsabilità civile nei confronti di clienti e dipendenti presenti all'interno delle strutture e della perdita di profitti conseguente ad eventi vari (esclusi eventi socio-politici). Per quanto riguarda i villaggi in commercializzazione esclusiva, la copertura assicurativa del Gruppo è limitata alla responsabilità civile nei confronti di clienti e dipendenti all’interno delle strutture ed alla perdita di profitti conseguente ad eventi vari (esclusi eventi socio-politici). Non vi è certezza che tali polizze possano risultare idonee o adeguate alla copertura dei rischi nei quali il Gruppo IVV potrebbe incorrere nel corso dello svolgimento delle proprie attività (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.18). 5. Rischi di cambio Il Gruppo IVV consegue ricavi prevalentemente in lire/euro e sostiene parte dei costi in valuta estera, principalmente dollari statunitensi. Alla data del presente Prospetto Informativo, l’indebitamento finanziario a medio-lungo termine denominato in dollari statunitensi è pari ad un controvalore di circa Lire 6.300 milioni. In relazione ai costi operativi totali sostenuti dal Gruppo al 31 ottobre 2000, i costi operativi denominati in valuta estera rappresentano circa il 23%. Sebbene il Gruppo IVV ricorra anche a strumenti derivati di copertura dei rischi di cambio, fluttuazioni significative del rapporto di cambio euro/dollaro statunitense potrebbero avere effetti negativi sulle attività e sui risultati del Gruppo (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.10). 6. Rischi legati alla dipendenza da altri operatori e fornitori Il Gruppo IVV si avvale e, in una certa misura, dipende dalla fornitura di servizi, attrezzature e materiali provenienti da soggetti terzi. In particolare il Gruppo IVV si rivolge a terzi per quanto riguarda la fornitura di servizi di trasporto aereo, necessari e fondamentali nel contesto dell’offerta di pacchetti vacanza; inoltre il successo dell’attività svolta dal Gruppo IVV dipende anche dal livello di cooperazione, qualità ed efficienza dei fornitori degli ulteriori beni e servizi offerti nel contesto dei pacchetti vacanza proposti alla clientela. Non è possibile garantire che la fornitura di prodotti e/o servizi da parte dei fornitori, di cui il Gruppo IVV usufruisce, non possa essere in futuro interrotta o che, in caso di interruzione, tale fornitura possa essere ripresa o sostituita in tempo utile; inoltre il venir meno di uno o più rapporti con i vettori aerei potrebbe avere effetti negativi sull’attività e sui risultati del Gruppo IVV (si veda, in particolare, Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.2.1.1, 1.2.1.2, 1.2.5 e 1.2.15). 7. Rischi legati alla dipendenza dal mercato italiano Il Gruppo IVV opera quasi esclusivamente nei confronti di clientela italiana; tale aspetto riveste un ruolo importante nella determinazione dello stile e dell'ubicazione dei villaggi ed alberghi commercializzati dal Gruppo, la cui attività risulta, fra l’altro, conseguentemente limitata ai periodi dell’anno in cui la clientela italiana beneficia abitualmente dei servizi vacanza. Non può essere offerta alcuna garanzia in merito al fatto che il mercato italiano possa essere in grado di mantenere un livello di domanda dei servizi offerti dal Gruppo IVV pari a quello sino ad ora configuratosi. Inoltre, anche nel caso in cui il Gruppo IVV dovesse decidere di estendere a mercati stranieri l’offerta dei propri servizi, 6 – Brought to you by Global Reports non può essere data alcuna garanzia né in merito al successo che tale offerta potrebbe conseguire né in merito al fatto che il Gruppo IVV possa competere con successo nei confronti di società estere attualmente affermate a livello internazionale (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.8). 8. Rischi legati all’utilizzo di personale a tempo determinato Il Gruppo IVV, seguendo la prassi corrente nel settore del turismo e dei viaggi organizzati in Italia, si rivolge a cooperative di lavoro ai fini del reperimento del personale da destinare ai servizi ricreativi presso le proprie strutture in Italia ed all’estero (animazione, spettacoli ed attività sportive). Il management ritiene che il rapporto instaurato con il personale reperito dalle cooperative di lavoro non possa essere qualificato quale rapporto di lavoro subordinato (con le relative conseguenze di legge) né dagli enti previdenziali italiani competenti né dal personale in questione; non si può tuttavia escludere che, ove tale qualificazione dovesse essere configurata dalle autorità competenti, il Gruppo potrebbe incorrere in sanzioni e spese, che potrebbero avere effetti negativi sui suoi risultati (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.2). FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’ATTIVITÀ 9. Ciclicità del mercato Il Gruppo IVV opera in un settore, quello del turismo e dei viaggi organizzati, caratterizzato da una elevata ciclicità e da una particolare sensibilità alla variazione delle condizioni macro-economiche del mercato domestico ed internazionale; inoltre l’attività di IVV, al pari di quella dei propri concorrenti, è influenzata dalla variazione delle condizioni locali di mercato e dal modificarsi dei gusti della propria clientela. Non può essere escluso che eventuali congiunture economiche negative od il cambiamento delle condizioni locali di mercato e/o dei gusti della clientela possano avere un impatto negativo sui risultati e sull’attività di IVV (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.8). 10. Stagionalità dei ricavi L’industria del turismo è tradizionalmente caratterizzata dalla stagionalità dei ricavi. Il Gruppo IVV – che opera quasi esclusivamente nei confronti della clientela italiana abitualmente orientata a concentrare le proprie vacanze in periodi dell’anno ben definiti – negli ultimi tre esercizi ha realizzato in media il 40% circa del fatturato nei mesi di luglio ed agosto. Non può essere offerta alcuna garanzia circa il fatto che le condizioni climatiche in Europa e negli altri continenti in cui opera il Gruppo IVV, nonché le abitudini dei clienti italiani, consentiranno di mantenere o incrementare gli attuali livelli di presenze nelle strutture turistiche gestite e commercializzate dal Gruppo IVV (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.9). 11. Impegni connessi con l’acquisto di servizi di trasporto aereo e con i contratti di commercializzazione in esclusiva Il Gruppo IVV conclude accordi con vettori aerei e gestori di strutture alberghiere per l’acquisizione rispettivamente di posti aerei e quantitativi predeterminati di prestazioni alberghiere (posti letto e soggiorni) con la formula del cosiddetto “vuoto per pieno” e “minimo garantito”, assicurandosi, dati i volumi della propria domanda, le prestazioni di tali operatori a prezzi sostanzialmente ridotti rispetto alle tariffe ordinarie generalmente applicate dagli stessi. Con i suddetti contratti il Gruppo assume un impegno economico, talvolta pluriennale, che prevede la corresponsione del relativo prezzo a prescindere dalla effettiva vendita successiva al cliente finale. Nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000, il Gruppo ha assunto impegni per l’acquisto di posti aerei e di prestazioni alberghiere per circa Lire 400 miliardi. A fronte dell’immediato e certo impegno economico del Gruppo nei confronti dei propri fornitori, non può essere data alcuna garanzia circa il fatto che il Gruppo stesso sarà in grado di reperire una domanda di posti aerei e prestazioni alberghiere sufficiente per compensare l’impegno economico assunto (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.1). – 7 Brought to you by Global Reports 12. Concorrenza Il Gruppo IVV opera in un settore caratterizzato da una elevata concorrenza e contraddistinto dalla presenza di un elevato numero di operatori. Alcuni concorrenti del Gruppo IVV, con particolare riferimento al mercato europeo, sono caratterizzati da maggiori dimensioni e, come tali, possono essere dotati di risorse finanziarie superiori ed essere titolari o licenziatari di marchi e prodotti che detengono, in taluni mercati, grande rinomanza. Inoltre, con particolare riferimento all’offerta di viaggi organizzati, lo sviluppo e la diffusione delle attività di promozione e vendita da parte di concorrenti di pacchetti turistici a mezzo Internet (e-commerce) potrebbero agevolare l’ingresso sul mercato di nuovi operatori e consentire l’offerta, a condizioni maggiormente competitive, di prodotti analoghi a quelli offerti dal Gruppo IVV. Non può essere escluso che l’attività del Gruppo IVV possa essere condizionata dall’intensificarsi del livello di concorrenza nel settore, dall’utilizzo di nuove tecniche di distribuzione o dall’ingresso sul mercato di nuovi operatori, italiani o esteri (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.8). 13. Previsioni normative estere Il Gruppo IVV svolge la propria attività in varie parti del mondo, ivi inclusi taluni paesi in via di sviluppo, ed è pertanto soggetto a diverse normative locali; in particolare, il Gruppo IVV è tenuto al rispetto delle diverse disposizioni estere in materia alberghiera e turistica, urbanistica ed ambientale, nonché in materia fiscale e di diritto del lavoro. In taluni casi la normativa locale nei paesi esteri, soprattutto nei paesi in via di sviluppo, può risultare non chiara oppure di interpretazione ambigua, essere soggetta a modifiche o ad interpretazioni più restrittive di quelle attualmente in essere oppure non essere applicata in modo sistematico. Sebbene il Gruppo IVV ritenga di svolgere la propria attività nel pieno rispetto della normativa applicabile nei paesi in cui opera, la condotta del Gruppo medesimo nei paesi esteri potrebbe comunque risultare in certi casi non perfettamente aderente a tale normativa o non adeguarsi tempestivamente alle modifiche eventualmente intervenute a livello normativo. Il Gruppo non è mai stato soggetto passivo di alcun procedimento che abbia avuto un effetto negativo sostanziale sull’attività o i risultati del Gruppo e, per quanto di conoscenza del management, non è attualmente soggetto passivo di alcun procedimento che possa avere tale effetto. In ogni caso non può essere data alcuna garanzia che il Gruppo non sarà occasionalmente soggetto a tali procedimenti (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.19). 14. Rischi dipendenti dall’ubicazione delle strutture ricettive Il Gruppo IVV opera in nazioni ancora in fase di sviluppo o caratterizzate da situazioni di instabilità sociale e politica quali, ad esempio, Kenya, Zanzibar, Egitto e Cuba. Alcuni governi, soprattutto nelle aree caratterizzate da particolari tensioni sociali e politiche o comunque meno sviluppate economicamente, esercitano un’influenza significativa sulla propria economia. Inoltre, in taluni dei suddetti paesi a causa di particolari condizioni climatiche ed ambientali, nonché delle precarie condizioni sanitarie, potrebbero insorgere epidemie e verificarsi patologie diffuse. Tali situazioni, anche nel caso in cui non coinvolgano direttamente i villaggi del Gruppo che garantiscono condizioni adeguate, potrebbero provocare contrazioni dei flussi turistici. Nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000, una percentuale pari a circa il 30% del fatturato complessivo del Gruppo nel settore villaggi è stata realizzata a fronte di vendite di pacchetti vacanza con destinazioni nei paesi di cui sopra. L’insorgere o l’aggravarsi di situazioni di instabilità politica e sociale o il verificarsi di epidemie o patologie nei diversi paesi nei quali opera il Gruppo IVV potrebbero comportare un impatto negativo sui suoi risultati e sulla sua attività (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.8). FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’OFFERTA 15. Non contendibilità della Società A seguito dell’Offerta Globale, la maggioranza assoluta del capitale sociale continuerà ad essere posseduta, per via diretta e indiretta, da Bruno Virginio Colombo il quale manterrà quindi il controllo della Società ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (si veda, in particolare, Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.3). La Società non sarà pertanto contendibile. 8 – Brought to you by Global Reports 16. Moltiplicatori di prezzo e stima dei proventi I moltiplicatori di prezzo, la capitalizzazione della Società, la stima dei proventi dell'aumento di capitale a servizio dell'Offerta Globale ed il controvalore massimo del Lotto Minimo di Adesione, calcolati sulla base del Prezzo Massimo, che sarà determinato secondo i criteri di cui alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8, saranno comunicati al pubblico contestualmente alla comunicazione del Prezzo Massimo, tramite avviso integrativo pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” entro il giorno antecedente l'inizio della Offerta Pubblica (si veda Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8). 17. Raffronto fra l’intervallo meramente indicativo del valore per azione della Società ed una recente operazione di aumento di capitale della Società Come già ricordato, la valorizzazione indicativa del capitale economico della Società si riflette in un intervallo compreso tra un minimo di circa Euro 98,07 milioni ed un massimo di circa Euro 116,75 milioni (pari rispettivamente a circa Lire 189,89 miliardi e Lire 226,06 miliardi) corrispondenti ad un minimo di Euro 4,2 ed un massimo di Euro 5,0 (pari rispettivamente a circa Lire 8.132 e Lire 9.681) per Azione. Si veda Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8. In data 27 giugno 2000, l’assemblea straordinaria della Società ha deliberato un aumento di capitale della Società fino ad un valore nominale massimo di Lire 2.335 milioni. Tale aumento di capitale è stato sottoscritto, per un valore nominale complessivo di Lire 1.245 milioni, sulla base di una valorizzazione (post-aumento di capitale) della Società compresa tra un minimo di circa Euro 76,8 milioni (pari a circa Lire 148,8 miliardi) ed un massimo di Euro 101,6 milioni (pari a circa Lire 196,7 miliardi) ed ai prezzi indicati per i singoli sottoscrittori nella Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.11 e Sezione Seconda, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1. Tale valorizzazione della Società, tenuto conto degli effetti dell’aumento di capitale gratuito deliberato il 23 ottobre 2000 ed a seguito della conversione in Euro dello stesso, corrisponde ad un valore per azione compreso tra un minimo di circa Euro 3,3 (circa Lire 6.372) ed un massimo di circa Euro 4,4 (circa Lire 8.425). – 9 Brought to you by Global Reports INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’OPERAZIONE E DELL’EMITTENTE SINTESI DEI DATI RILEVANTI RELATIVI ALLA SOLLECITAZIONE Le informazioni di seguito riportate rappresentano una sintesi dell’operazione e devono essere lette congiuntamente ai dati ed alle informazioni contenuti nel Prospetto Informativo. La Borsa Italiana S.p.A. (Borsa Italiana), con provvedimento n. 1656 in data 4 maggio 2001, ha disposto l’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (MTA) delle azioni ordinarie della Società. L’inizio delle negoziazioni sarà disposto dalla Borsa Italiana ai sensi dell’art. 2.4.3, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti dalla Borsa Italiana (Regolamento della Borsa Italiana), previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni ordinarie della Società realizzata a seguito dell’Offerta Globale (come di seguito definita). La Società ha assunto nei confronti della Borsa Italiana i seguenti impegni: – comunicare il consuntivo dei risultati dell’Offerta Globale (come di seguito definita), entro il giorno di borsa aperta successivo a quello di chiusura dell’Offerta Globale medesima; – assegnare le Azioni (come di seguito definite) agli aventi diritto, mediante accentramento presso Monte Titoli S.p.A., entro la data fissata per il relativo pagamento che avrà luogo non oltre il quinto giorno di borsa aperta successivo a quello di chiusura dell’Offerta Globale (come di seguito definita). La Società ha conferito l’incarico di Sponsor a Banca di Intermediazione Mobiliare IMI S.p.A. (Banca IMI) ai sensi dell’art 2.3.1 del Regolamento della Borsa Italiana. In qualità di Sponsor, Banca IMI ha assunto gli impegni di cui alla Sezione Terza, Capitolo XII, Paragrafo 12.4. L’operazione consiste in un’offerta di sottoscrizione (Offerta Globale) di massime n. 9.150.000 azioni ordinarie di IVV (pari a circa il 28,15% del capitale sociale come risultante a seguito dell’aumento di capitale al servizio dell’Offerta Globale) del valore nominale di Euro 1 ciascuna, aventi godimento 1 novembre 2000 (Azioni). Le Azioni sono integralmente rivenienti da un apposito aumento di capitale sociale deliberato, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, Codice Civile, dall’assemblea straordinaria di IVV in data 12 dicembre 2000 (si veda Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.13). L’Offerta Globale è coordinata e diretta da Banca IMI (di seguito, anche Coordinatore dell’Offerta Globale) ed è così suddivisa: a) un’offerta pubblica di sottoscrizione (Offerta Pubblica o OPS) di un minimo di n. 2.287.500 Azioni, corrispondenti al 25% delle azioni oggetto dell’Offerta Globale, diretta al pubblico indistinto in Italia, di cui una tranche di massime n. 228.500 Azioni (pari al 2,50% dell’Offerta Globale) riservata ai Clienti IMIWeb (come definiti nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.4). Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli operatori qualificati, come definiti all’art. 31, comma 2 del regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11522 dell’1 luglio 1998 e successive modifiche, fatta eccezione per le persone fisiche di cui al medesimo art. 31, comma 2, per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4 del D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415, i quali potranno aderire al Collocamento Istituzionale di cui al successivo punto b) (di seguito Investitori Professionali); b) un contestuale collocamento privato destinato agli Investitori Professionali italiani ed agli investitori istituzionali esteri (congiuntamente, Investitori Istituzionali), con esclusione di quelli degli Stati Uniti, del Giappone e del Canada (Collocamento Istituzionale); 10 – Brought to you by Global Reports c) un ulteriore collocamento privato di un massimo di n. 915.000 Azioni rivolto ad un numero di soggetti inferiore a 200 indicati a discrezione del Consiglio di Amministrazione della Società (Collocamento Privato). L’elenco nominativo dei destinatari del Collocamento Privato è riportato in appendice al presente Prospetto Informativo (si veda la Sezione Terza, Capitolo XIII, Paragrafo 13.4). È inoltre prevista la concessione da parte di alcuni azionisti a Banca IMI, anche in nome e per conto dei membri del consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione per acquistare al Prezzo di Offerta fino a un massimo di ulteriori n. 1.310.057 azioni ordinarie IVV (Greenshoe), pari a circa il 14,32% del numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta Globale, da allocare presso i destinatari del Collocamento Istituzionale. Tale opzione potrà essere esercitata nei 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA (si veda la Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.18). Il prezzo massimo di collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica (Prezzo Massimo) ed il prezzo di offerta (Prezzo di Offerta) saranno stabiliti con le modalità descritte nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8 del presente Prospetto Informativo e saranno resi noti, rispettivamente, entro il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica ed entro i due giorni di borsa aperta successivi alla chiusura della stessa, mediante avviso pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” e contestualmente comunicati alla CONSOB. Il Prezzo di Offerta è unico per l’Offerta Pubblica e per il Collocamento Istituzionale, mentre il prezzo per le Azioni oggetto del Collocamento Privato sarà pari al Prezzo di Offerta scontato del 5% (Prezzo Scontato). Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate per il tramite di un consorzio di collocamento e garanzia coordinato da Banca IMI (Responsabile del Collocamento), cui aderiscono ulteriori banche e società di intermediazione mobiliare (Collocatori). Le Azioni oggetto della quota dell’Offerta Pubblica riservate ai Clienti IMIWeb (come definiti alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.4) saranno collocate esclusivamente tramite IMIWeb Bank S.p.A. L’elenco dei Collocatori sarà reso noto mediante deposito presso la CONSOB e presso la sede sociale della Società e contestuale pubblicazione sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” di un avviso integrativo, entro il quinto giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta (si veda la Sezione Terza, Capitolo X). Il pagamento integrale delle Azioni assegnate dovrà essere effettuato il 30 maggio 2001 presso il Collocatore che avrà ricevuto la relativa domanda di adesione, senza aggravio di commissioni o spese a carico del richiedente. La tabella che segue riporta i dati essenziali dell’Offerta Globale. Numero totale azioni IVV antecedentemente all’Offerta Globale Numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta Globale Percentuale capitale sociale rappresentata dalle Azioni post Offerta Globale Numero totale azioni IVV successivamente all’Offerta Globale (ante Greenshoe) Numero massimo di Azioni oggetto di Greenshoe Numero totale Azioni IVV successivamente all’Offerta Globale (post Greenshoe) Ammontare capitale sociale successivamente all’Offerta Globale (post Greenshoe) - Euro Percentuale capitale sociale rappresentata dalle Azioni oggetto della Greenshoe post Offerta Globale Percentuale capitale sociale rappresentata dalle Azioni successivamente all'Offerta Globale ed in caso di esercizio integrale della Greenshoe 23.350.000 9.150.000 28,15 32.500.000 1.310.057 32.500.000 32.500.000 4,03 32,18 In caso di integrale collocamento delle Azioni (assumendo l’integrale esercizio della Greenshoe), alla data di conclusione dell’Offerta Globale, Bruno Virginio Colombo deterrà direttamente e indirettamente (tramite IVV Holding S.p.A. ed IVV Trade S.r.l.) una quota pari al 52% del capitale sociale di IVV e, pertanto, continuerà a mantenere il controllo ai sensi dell’art 93 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (si veda anche di seguito la Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.3). – 11 Brought to you by Global Reports La tabella che segue riporta il calendario delle principali attività previste ai fini dell’Offerta Pubblica. Attività Data prevista Pubblicazione dell’avviso contenente l’elenco dei Collocatori Pubblicazione dell’avviso integrativo con l’indicazione del Prezzo Massimo Inizio del periodo di adesione all’OPS Chiusura del periodo di adesione all’OPS Comunicazione del Prezzo di Offerta Comunicazione delle assegnazioni Data di Pagamento Inizio atteso delle negoziazioni Entro il 16 Entro il 20 21 23 Entro il 25 Entro il 25 30 30 maggio maggio maggio maggio maggio maggio maggio maggio 2001 2001 2001 2001 2001 2001 2001 2001 Il ricavato stimato dell’aumento di capitale al servizio dell’Offerta Globale (al netto delle commissioni e degli altri oneri di cui alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.16) calcolato sulla base del Prezzo Massimo e la stima del controvalore massimo del Lotto Minimo di Adesione (come definito alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.9) saranno comunicati al pubblico con l’avviso con cui verrà reso noto il Prezzo Massimo. IVV destinerà il ricavato dell’aumento di capitale al servizio dell’Offerta Globale, al netto delle commissioni e degli altri oneri inerenti l’Offerta Globale, al rafforzamento della struttura patrimoniale ed al perseguimento delle strategie di cui alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.14 e Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.19. DATI FINANZIARI SELEZIONATI RELATIVI AL GRUPPO IVV I dati finanziari di seguito riportati derivano dai bilanci consolidati pro-forma di IVV, redatti in relazione all’acquisizione Columbus, per gli esercizi chiusi al 31 ottobre 1998, 1999 e 2000. Si precisa che nel presente paragrafo sono omessi i dati civilistici dell’Emittente in quanto non apportano informazioni aggiuntive rilevanti. Dati finanziari selezionati (in milioni di Lire) Ricavi netti Margine operativo lordo Risultato operativo Risultato ordinario Risultato netto Cash flow (*) Capitale sociale Patrimonio netto Capitale d’esercizio netto Capitale immobilizzato Totale attivo Investimenti in immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie Posizione (esposizione) finanziaria netta Numero di azioni Dividendi distribuiti 31 ottobre 2000 914.446 46.414 26.307 17.178 5.174 24.453 45.212 61.910 (14.202) 273.264 473.700 89.763 (190.860) 23.350.000 0 31 ottobre 1999 735.610 33.814 20.166 5.977 1.878 13.538 4.165 28.937 (16.523) 179.083 345.615 30.579 (128.605) 416.500 0 31 ottobre 1998 570.667 15.747 5.422 (2.430) (169) 9.648 4.165 10.408 (14.182) 158.718 281.409 40.949 (130.295) 416.500 0 (*) Definito come utile netto + ammortamenti. La tabella che segue riporta i dati per azione calcolati sulla base del numero di azioni IVV ante Offerta Globale (n. 23.350.000): Dati per azione (in Lire) Dividendi Risultato operativo Risultato ordinario Risultato netto Cash flow (*) Patrimonio netto per azione (*) Definito come utile netto + ammortamenti. 12 – Brought to you by Global Reports 31 ottobre 2000 31 ottobre 1999 0 1.127 736 222 1.047 2.651 0 864 256 80 580 1.239 31 ottobre 1998 0 232 (104) (7) 413 446 La tabella seguente riporta i principali dati economici relativi ai trimestri chiusi al 31 gennaio 2000 e 31 gennaio 2001: (in milioni di Lire) 31 gennaio 2001 Ricavi netti Valore aggiunto Margine operativo lordo Risultato operativo Risultato ordinario 31 gennaio 2000 119.747 1.507 (12.108) (17.900) (23.108) 101.797 (6.598) (17.207) (21.925) (24.957) Si riportano qui di seguito alcuni moltiplicatori relativi al Gruppo IVV, calcolati in base ai valori minimo e massimo dell’intervallo indicativo di valorizzazione del capitale economico della Società come descritto alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8. In ogni caso, tale valorizzazione del capitale economico della Società non sarà in alcun modo vincolante ai fini della definizione del Prezzo Massimo e del Prezzo di Offerta che pertanto potranno essere definiti anche al di fuori del predetto intervallo. Prezzo per azione (in Euro) Capitalizzazione (in milioni di Euro) Controvalore complessivo dell’Offerta Globale (in milioni di Euro) (*) EV/EBITDA (**) EV/EBIT (***) Price/cash flow (****) Price/earnings (*****) (*) (**) (***) (****) (*****) Minimo Massimo 4,20 98,07 38,43 8,2 14,5 7,8 35,0 5,00 116,75 45,75 9,0 15,8 9,2 41,7 esclusa la Greenshoe. (capitalizzazione + indebitamento finanziario netto)/margine operativo lordo. (capitalizzazione + indebitamento finanziario netto)/risultato operativo. prezzo per azione/(utile netto + ammortamenti per azione). prezzo per azione / utile netto per azione. La tabella seguente mostra la posizione finanziaria del Gruppo nei periodi considerati: (in milioni di Lire) 31 gennaio 2001 31 ottobre 2000 31 ottobre 1999 31 ottobre 1998 Disponibilità liquide Attività finanziarie che non costituiscono imm. Debiti finanziari a breve termine Indebitamento finanziario a medio/lungo termine 49.687 0 (141.003) (172.487) 16.427 23 (70.237) (137.073) 20.211 673 (94.272) (55.217) 7.738 0 (84.948) (53.085) Totale indebitamento finanziario netto (263.803) (190.860) (128.605) (130.295) L’indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 marzo 2001 era pari a Lire 268.849 milioni. La tabella che segue indica il numero dei dipendenti a tempo indeterminato del Gruppo al 31 ottobre 1998, 1999 e 2000 (dati pro-forma) ed al 31 gennaio 2001. 31 gennaio 2001 31 ottobre 2000 31 ottobre 1999 31 ottobre 1998 Italia Estero 676 1.696 609 1.511 503 1.552 357 1.141 Totale 2.372 2.120 2.055 1.498 – 13 Brought to you by Global Reports Pagina volutamente lasciata in bianco 14 – Brought to you by Global Reports SEZIONE PRIMA INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE – 15 Brought to you by Global Reports Pagina volutamente lasciata in bianco 16 – Brought to you by Global Reports I. INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITÀ DEL GRUPPO 1.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL’ATTIVITÀ Introduzione L’Emittente è a capo di un gruppo di società attivo nel settore del turismo e dei viaggi organizzati (Tour Operating). In particolare, il Gruppo IVV gestisce e commercializza villaggi turistici e svolge attività di Tour Operating cosiddetto “generalista” (Tour Operating Generalista) (si veda il successivo Paragrafo 1.2 di questo Capitolo). L’attività di Tour Operating si concretizza essenzialmente nella creazione e commercializzazione dei cosiddetti “pacchetti turistici" aventi ad oggetto viaggi, vacanze e circuiti “tutto compreso” di durata superiore alle 24 ore (ovvero per un periodo di tempo comprendente almeno una notte) ed un prezzo determinato a forfait. I pacchetti turistici sono definiti come la combinazione di almeno due elementi fra (i) il trasporto, (ii) l’alloggio e (iii) altri servizi turistici non accessori al trasporto e all’alloggio, che costituiscano una parte significativa dei pacchetti turistici stessi (Pacchetti Turistici). Il Gruppo IVV, con un fatturato pro-forma consolidato al 31 ottobre 2000 pari a Lire 914,4 miliardi, è tra i leader del mercato del Tour Operating in Italia con una quota del 9,8% (1); in particolare, il Gruppo è il secondo operatore di tale mercato e leader nel settore della gestione e commercializzazione di villaggi turistici (2). Alla data del 31 ottobre 2000, il Gruppo commercializzava e gestiva 33 villaggi turistici e 3 motonavi da crociera contraddistinti dal marchio VentaClub per un totale di circa 14.500 posti letto con un fatturato consolidato pro-forma pari, alla medesima data, a Lire 589,5 miliardi ed una quota di mercato in Italia pari al 27,7% (3). Negli esercizi chiusi al 31 ottobre 1998 e 1999, il fatturato consolidato pro-forma del Gruppo derivante dalla gestione e commercializzazione di villaggi turistici era stato pari, rispettivamente, a Lire 402,4 miliardi e Lire 487,5 miliardi. Con riferimento all’attività di Tour Operating Generalista, il fatturato consolidato pro-forma del Gruppo al 31 ottobre 1998, 1999 e 2000 risultava pari, rispettivamente, a Lire 160,8 miliardi, Lire 238,1 miliardi e Lire 309,8 miliardi. Negli ultimi anni il Gruppo ha perseguito una politica di espansione, acquisendo, in particolare, nel 1996 Caleidoscopio Tour Operator S.p.A. (Caleidoscopio), una società attiva sin dal 1974 nel settore dei viaggi intercontinentali prevalentemente con destinazione Stati Uniti, Australia, Messico e Canada e, nel corso del 2000, Organizzazione Viaggi Columbus S.r.l. (Columbus), una società attiva nel Tour Operating Generalista sin dal 1955 e specializzata, in particolare, nella commercializzazione di Pacchetti Turistici con destinazione Grecia, Sardegna, Mar Rosso, Corsica, Croazia e Costa Azzurra. In aggiunta ai marchi Columbus e Caleidoscopio, il Gruppo utilizza per l’attività di Tour Operating Generalista il marchio “Viaggi del Ventaglio” (si vedano i successivi Paragrafi 1.2.1.2 e 1.2.15 di questo Capitolo). La vendita dei Pacchetti Turistici alla clientela, che risulta essere composta quasi esclusivamente da persone residenti in Italia, viene effettuata da una rete capillare composta, al 31 ottobre 2000, da oltre 7.000 agenzie di viaggio terze, diffuse su tutto il territorio nazionale (si veda il successivo Paragrafo 1.2.4 di questo Capitolo). Al 31 ottobre 2000 il Gruppo impiegava n. 2.120 dipendenti. Inoltre, in virtù della caratteristica stagionalità del settore di attività in cui opera il Gruppo, quest’ultimo ha impiegato nel medesimo esercizio fino ad un massimo di n. 1.394 dipendenti a tempo determinato. (1) Dato elaborato dalla Società su Rapporto Databank “I Tour Operators”, Agosto 2000. (2) Fonte: Rapporto Databank “I Tour Operators”, Agosto 2000. (3) Dato elaborato dalla Società su Rapporto Databank “I Tour Operators”, Agosto 2000. – 17 Brought to you by Global Reports Storia ed evoluzione dell’attività IVV viene costituita in data 1 marzo 1976 nella forma di società per azioni e con la denominazione di Centro Viaggi Ventaglio S.p.A. dal suo attuale presidente Bruno Virginio Colombo e da Andrea Facchetti. IVV nasce come operatore di viaggi dal taglio culturale e naturalistico verso destinazioni come Irlanda, Sudamerica ed Africa. Nel periodo dal 1981 al 1986, IVV opera, tra l'altro, come Agente Generale per l’Italia di African Safari Club, tour operator svizzero con sede a Basilea, per conto del quale la Società vende Pacchetti Turistici con destinazione Kenya e Seychelles. L’esperienza maturata sulla destinazione Kenya, dove il tour operator African Safari Club gestiva direttamente il servizio alberghiero, fa intuire ad IVV l’opportunità di offrire anche all’estero un prodotto connotato da elementi tipicamente italiani. La ricerca di una destinazione adatta a tali fini si focalizza sulla Repubblica Dominicana, dove il 9 aprile del 1987 la Società inaugura il Club Dominicus, che segna l’ingresso di IVV nel settore dei villaggi vacanze. In seguito al successo riportato da questo nuovo prodotto, la Società sviluppa negli anni successivi la propria strategia, concentrando le risorse essenzialmente nel settore dei villaggi vacanze. Fra il 1990 ed il 1991 il Gruppo IVV acquisisce la proprietà del villaggio Bagamoyo in Calabria, iniziando così la commercializzazione di villaggi turistici in Italia, e la gestione dei villaggi Temple Point in Kenya ed Eleuthera alle Bahamas. Fra il 1992 ed il 1993, il Gruppo assume la gestione dei villaggi Telis in Sardegna, Iliade in Tunisia, Tropico a Cuba e Fortuna alle Bahamas ed inizia la commercializzazione in esclusiva del villaggio Sharm in Egitto, portando la propria offerta nel settore villaggi a circa n. 3.900 posti letto. Nel 1994 il Gruppo acquisisce la proprietà e la gestione di due villaggi (Mawimbini e Karibu) a Zanzibar e rafforza la propria presenza a Cuba e sul Mar Rosso, ottenendo la disponibilità rispettivamente in gestione ed in commercializzazione esclusiva del villaggio Cayo Guillermo e del villaggio Faraana. Con un’offerta di oltre 4.500 posti letto, il Gruppo IVV diviene così il terzo (4) operatore del mercato italiano del turismo e dei viaggi organizzati. Nel 1995 e 1996 il Gruppo IVV amplia ulteriormente la propria offerta di villaggi turistici, assumendo la gestione dei villaggi Fontane Bianche in Sicilia, Capo Boi in Sardegna e Helios in Tunisia, e la commercializzazione in esclusiva dei villaggi Akumal in Messico e Rannalhi alle Maldive. In questo stesso periodo, il Gruppo assume la gestione del Grand Hotel Sestriere in Piemonte. Nell’ottobre del 1996 il Gruppo IVV acquisisce il 100% del capitale di Caleidoscopio Tour Operator S.p.A. al fine di ampliare, avvalendosi di un marchio già noto sul mercato, sia l’offerta di Pacchetti Turistici personalizzati sia il bacino di clientela potenziale. Negli anni 1997 e 1998, l’offerta di villaggi turistici del Gruppo è ulteriormente potenziata con nuove destinazioni: i villaggi Apollo Beach e Akti Myrina in Grecia, Pratagy in Brasile, i residence Liscia Eldi, Cala del Faro e Capo d’Orso in Sardegna, e, al fine di offrire un prodotto adatto a soddisfare la crescente domanda di vacanze anche di natura culturale, Kasr El Nil, la prima motonave sul Nilo commercializzata dal Gruppo. Nel 1999 il Gruppo inizia la commercializzazione in esclusiva del Reef Oasis, un villaggio situato sul Mar Rosso e capace di ospitare oltre mille persone, che porta tale destinazione ad essere la prima del Gruppo per numero di clienti. Nel mese di settembre del 2000, il Gruppo IVV acquisisce Columbus dalla famiglia Cosulich e da Paolo Vespa (si vedano i successivi Paragrafi 1.2.17 e 1.5 di questo Capitolo) nell’ottica di potenziare la propria offerta di Pacchetti Turistici nel settore del Tour Operating Generalista. Tale potenziamento è stato intrapreso a partire dalla primavera del 1999 quando il Gruppo ha ripreso la pubblicazione di due cataloghi dedicati all’area del Mediterraneo (Spagna, Grecia e Tunisia). (4) Fonte: Databank, Maggio 1996, “Competitors (Tour operators)”. 18 – Brought to you by Global Reports Negli ultimi tre anni, il Gruppo IVV si impegna nella realizzazione di due nuovi grandi complessi alberghieri, il Gran Dominicus nella Repubblica Dominicana (inaugurato nel dicembre 1998 con una capacità di 858 posti letto) ed il Playa Maroma in Messico (inaugurato nel novembre 2000 con una capacità di 752 posti letto); nello stesso periodo il Gruppo acquisisce il diritto alla commercializzazione in esclusiva dei villaggi Lindian Village a Rodi, Ibiza in Spagna e Dhiffushi alle Maldive. Al 31 gennaio 2001 l'offerta totale di posti letto nei villaggi VentaClub è pari a circa 14.500 (5). Nel corso del 2000 il Gruppo IVV è stato oggetto di una serie di operazioni descritte in dettaglio nel successivo Paragrafo 1.5, volte a semplificare la struttura del Gruppo e a razionalizzare i rapporti fra le società controllate dall’Emittente (si veda anche Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.11). 1.2 DESCRIZIONE DELL’ATTIVITÀ DEL GRUPPO IVV Introduzione Il turismo come industria, vale a dire come filiera di produzione “industrialmente strutturata” di un servizio a consumo di massa, nasce e si sviluppa nel Regno Unito, Germania e Scandinavia a seguito della forte crescita economica avvenuta subito dopo la fine della seconda guerra mondiale, mentre in Italia tale sviluppo avviene solamente negli anni ’60 quando il livello socio-economico del paese tende ad uniformarsi con le medie europee. Nel corso degli anni ’70 due eventi fondamentali hanno contribuito allo sviluppo dell’attività di Tour Operating vera e propria. Il primo si riferisce alla formula “inclusive tour”, in virtù della quale i vettori aerei iniziarono a riservare tariffe aeree scontate agli operatori che, aggregando altri servizi quali, ad esempio, l'alloggio, l'auto a noleggio e le escursioni, si impegnavano a pubblicare ed a distribuire un catalogo, nel quale il corrispettivo del pacchetto includeva almeno due dei suddetti servizi. Con questa formula molti vettori di paesi con grandi flussi turistici quali, ad esempio, Inghilterra e Germania, in collaborazione con alcuni tour operator crearono i presupposti per un crescente sviluppo di viaggi vacanze organizzati ed a prezzi convenienti. Successivamente, la difficoltà di procurarsi con sufficiente anticipo spazi aerei sempre più consistenti e di negoziare i prezzi con i vettori creò i presupposti per il verificarsi di un secondo evento di portata fondamentale per lo sviluppo dell’industria turistica, ossia la scelta da parte dei tour operator di assicurarsi posti aerei con sufficiente anticipo ed a prezzi potenzialmente più convenienti, noleggiando direttamente gli aerei con rotazioni charter di voli stagionali. Si entra in questo modo nella prima vera fase imprenditoriale, dove il rischio è elevato ed il costo unitario del posto aereo è determinato dal coefficiente di occupazione. Le prime destinazioni di corto raggio (6) interessate dal turismo incoming di massa sono state la Spagna, le Canarie e la Grecia, particolarmente convenienti in termini economici e vicine alla maggior parte degli altri paesi europei. Nel corso degli anni’80/’90 si afferma un nuovo prodotto, la vacanza in villaggio, che, grazie alla formula innovativa, conquista rapidamente quote di mercato. Il successo e la crescente diffusione del prodotto “villaggio vacanza” vede, a partire dalla metà degli anni ’80, la progressiva affermazione del Gruppo IVV, che, in base ad una precisa scelta strategica, si specializza nella gestione e commercializzazione di villaggi turistici, divenendo uno dei principali operatori italiani del settore. Filosofia del prodotto IVV Il Gruppo si contraddistingue all’interno del settore del Tour Operating per una politica costantemente orientata a combinare da un lato un’ampia offerta di servizi di elevata qualità in località turistiche selezionate e dall’altro un’attenta gestione dei principali marchi storici, VentaClub e Viaggi del Ventaglio. Fu dall’identificazione delle esigenze dei turisti italiani che il management del Gruppo si convinse ad entrare nel settore dei villaggi turistici al fine di offrire un prodotto del quale poteva avere il completo controllo. (5) Questo dato comprende i posti letto disponibili sulle motonavi da crociera. (6) Per destinazione di corto raggio generalmente si intende una destinazione raggiungibile con un volo di massimo 2 ore. – 19 Brought to you by Global Reports Le strutture ricettive particolari (bungalow, cottage, ecc.), che si integrano appieno con l’elemento naturalistico e che si discostano dal concetto di vacanza tradizionale in casa o in albergo, i servizi complementari (sport, animazione, ecc.), che uniscono al relax della vacanza momenti di divertimento e la possibilità di trovare anche nei paesi più lontani la cucina tradizionale italiana, sono gli elementi che lanciarono il prodotto IVV in Italia. Il concetto guida di questa filosofia fu l’abbinare voli charter appositamente noleggiati, strutture ricettive selezionate sia per l’ubicazione privilegiata sia per le caratteristiche architettoniche della struttura stessa, cucina ed animazione italiana in un unico Pacchetto Turistico nella creazione del quale il Gruppo era presente in ogni singola fase; solo, infatti, con questa modalità il Gruppo IVV aveva la “sicurezza” di poter offrire un prodotto che rispecchiasse tutte le caratteristiche qualitative necessarie ad una rapida affermazione della vacanza VentaClub. Il mantenimento di un livello qualitativo elevato è un elemento che il management ritiene di importanza fondamentale per la caratterizzazione del prodotto IVV. La supervisione di ciascun villaggio è garantita da figure qualificate presenti nella sede centrale del Gruppo, dalle quali dipendono funzionalmente i responsabili dei seguenti reparti delle singole strutture ricettive: ristorazione, ricevimento/housekeeping, manutenzione, attività ricreative, attività commerciali, acquisti, amministrazione. Tale struttura organizzativa permette di procedere tempestivamente all'impostazione ed al controllo di efficienza e di qualità dei servizi alberghieri in generale e degli standard VentaClub in particolare. 1.2.1.1 Settore Villaggi La formula “all-inclusive” Il Gruppo commercializza i villaggi VentaClub in Pacchetti Turistici contraddistinti dalla formula “all-inclusive”, che comprende generalmente i seguenti servizi: • Trasporto nelle località turistiche La necessità per il Gruppo IVV di poter disporre di rilevanti quantitativi di posti aerei con voli diretti ed in tutti i periodi dell’anno ha orientato il medesimo a privilegiare la scelta del volo noleggiato (charter) rispetto al più tradizionale volo di linea. In virtù di specifici accordi stagionali, il Gruppo si garantisce la totale capacità di taluni aeromobili ad un prezzo commercialmente più conveniente e può quindi costruire il Pacchetto Turistico prevedendo partenze settimanali per tutto l’arco o parte dell’anno secondo le diverse destinazioni. Attualmente il Gruppo acquista voli diretti dai principali vettori aerei charter quali, ad esempio, Air Europe, LaudaAir ed Eurofly. Per le destinazioni italiane il Gruppo acquista sia posti aerei su voli charter e voli di linea commercializzati rispettivamente da Eurofly e da Meridiana, Alitalia e Volare, sia posti su traghetti commercializzati da Mobylines e Tirrenia (si veda il successivo Paragrafo 1.2.15 di questo Capitolo). • Trasferimenti I villaggi del Gruppo IVV sono ubicati in località facilmente raggiungibili dagli aeroporti; i Pacchetti Turistici offerti dal Gruppo includono il trasferimento dall’aeroporto al villaggio turistico e viceversa. Tale servizio è fornito e/o coordinato da agenzie locali, che in talune località (Messico, Repubblica Dominicana e Cuba) sono di proprietà del Gruppo IVV. • Alloggio La scelta dell’ubicazione delle strutture turistico-alberghiere privilegia luoghi che risultano adatti per lo sviluppo dell’attività turistica in forma di villaggio, ossia, in particolare, che si trovano nelle immediate vicinanze del mare, dove è possibile realizzare strutture ricettive, che, fra l’altro, si integrino al meglio con l’ambiente circostante. La struttura degli edifici e gli arredi interni tendono a riflettere le caratteristiche ambientali della località di riferimento; in particolare, ogni villaggio è dotato di tutte le strutture ricettive, di intrattenimento e sportive in modo da risultare totalmente autonomo rispetto all’ambiente esterno. 20 – Brought to you by Global Reports • Vitto Il vitto prevede cucina italiana affiancata da piatti locali ed internazionali e generalmente comprende, oltre alla tradizionale pensione completa, la consumazione illimitata di bevande alcoliche ed analcoliche unitamente a snack offerti in vari momenti della giornata. • Attività ricreative I villaggi VentaClub offrono attività di animazione, spettacolo e sportive; tali tipologie di attività, grazie al supporto di personale specializzato, sono a disposizione anche della “clientela” compresa fra i tre ed i sedici anni. In particolare, le attività sportive includono l’organizzazione sia di tornei sportivi fra gli ospiti del villaggio sia di corsi collettivi prevalentemente gratuiti. In virtù del fatto che alla data del Prospetto Informativo i villaggi VentaClub sono offerti ad una clientela essenzialmente italiana, le attività previste sono contraddistinte dall’uso in via prevalente della lingua italiana. Nei villaggi del Gruppo è inoltre possibile accedere ad una serie di servizi accessori a pagamento, quali, ad esempio, escursioni guidate, attività sportive (ad esempio immersioni e sci nautico), boutique e centri benessere. Con particolare riferimento all’attività di diving, il Gruppo offre ai clienti in alcuni villaggi (7) la possibilità di praticare immersioni subacquee nei “centri Ventadiving”. La presenza nei centri Ventadiving di istruttori qualificati all’insegnamento consente di offrire ai clienti la possibilità di seguire corsi di subacquea di qualsiasi livello, sino a permettere agli ospiti interessati il conseguimento di brevetti avanzati riconosciuti a livello internazionale. Salvo nel caso del Messico, tale attività resta separata dalla gestione dei villaggi turistici in quanto il Gruppo, con particolare riferimento alle attività di diving, ha costituito nel 1994 Ventadiving Italia S.r.l. e Ventadiving International Servicos e Gestao Lda, dedicate alla gestione di tali attività rispettivamente nei villaggi localizzati in Italia e nei villaggi localizzati all’estero. I villaggi VentaClub Il Gruppo IVV commercializza e gestisce i villaggi turistici attraverso distinte modalità operative, ciascuna delle quali ha proprie caratteristiche specifiche. Si distinguono nell’ordine (i) villaggi di proprietà, (ii) villaggi in affitto/management e (iii) villaggi in commercializzazione esclusiva. La scelta tra le diverse modalità operative è il risultato di un processo decisionale interno basato essenzialmente sull’area geografica di destinazione, sull’ubicazione della struttura di cui si intende acquisire la disponibilità, sulla redditività attuale e prospettica di tale struttura e sulla valutazione delle condizioni politiche ed ambientali locali. Una volta acquisita da parte del Gruppo la piena disponibilità di un villaggio turistico, Ventaclub S.r.l. (Ventaclub), una società del Gruppo, gestisce e/o personalizza il villaggio turistico con il proprio marchio, occupandosi di ogni attività operativa rientrante nella gestione quotidiana nonché dell’adeguamento delle strutture agli standard qualitativi del Gruppo. Sebbene il cliente di riferimento del Gruppo IVV sia prevalentemente italiano, negli ultimi anni il Gruppo ha commercializzato direttamente nei confronti di tour operator stranieri soggiorni in alcuni villaggi e residence VentaClub. Tale attività si concretizza nella stipula di contratti di allotment con tali operatori, in virtù dei quali il Gruppo mette a disposizione un determinato quantitativo di camere da utilizzare in specifici periodi dell’anno. I principali tour operator stranieri, con cui il Gruppo IVV mantiene rapporti commerciali da più di tre anni, sono: Neckermann, Christophorus, Interchalet e Canada 3000. Questi ultimi offrono Pacchetti Turistici comprendenti, oltre al soggiorno presso i villaggi VentaClub (con lo stesso trattamento previsto per i clienti italiani), il volo di andata e ritorno dal paese di origine ed i trasferimenti da aeroporto (7) Alla data del presente Prospetto Informativo, i centri Ventadiving sono localizzati presso i seguenti villaggi VentaClub: Gran Dominicus (Repubblica Dominicana); Playa Maroma (Messico); Rannalhi (Maldive); Reef Oasis, Faraana e Sharm (Mar Rosso); Ortano Mare (Isola d’Elba). – 21 Brought to you by Global Reports a villaggio e viceversa. I pacchetti così composti vengono commercializzati dai singoli tour operator attraverso i propri cataloghi distribuiti nelle agenzie viaggi del paese di appartenenza. I corrispettivi generati da tali vendite vengono corrisposti direttamente al villaggio in valuta locale o in dollari statunitensi. La tabella che segue riporta la disponibilità di posti letto nei villaggi del Gruppo IVV alla data del 31 gennaio 2001: Modalità operativa N. villaggi N. posti letto Villaggi di proprietà Villaggi in affitto/management Villaggi in commercializzazione esclusiva 8 12 13 3.728 5.513 5.075 Totale 33 14.316 La tabella che segue riporta il numero di presenze (inteso come numero di clienti per notti di permanenza) ed il coefficiente di riempimento medio registrati nei villaggi VentaClub nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000: Modalità operativa Villaggi di proprietà Villaggi in affitto/management Villaggi in commercializzazione esclusiva Totale Presenze Coefficiente di riempimento medio 446.248 606.732 821.584 77,0% 78,5% 78,1% 1.874.564 Alla data del 31 gennaio 2001, il Gruppo disponeva altresì di tre motonavi per la navigazione sul Nilo, che contavano complessivamente circa 300 posti letto. Con riferimento a tali motonavi, il Gruppo IVV ha registrato nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000 n. 65.530 presenze. • Villaggi di proprietà Nel corso degli ultimi dieci anni, il Gruppo, coerentemente con la propria strategia di espansione, ha acquisito diverse proprietà, in Italia ed all’estero, ampliando la disponibilità di villaggi turistici ubicati in aree esclusive e caratterizzati da elementi omogenei quali, ad esempio, disponibilità di area spettacolo, discoteca, negozi e strutture sportive. La tabella che segue contiene le principali informazioni relative ai villaggi turistici di proprietà del Gruppo alla data del 31 gennaio 2001, la cui ricettività complessiva è pari a n. 3.728 posti letto (si veda anche il successivo Paragrafo 1.3.1): Villaggio Località Mese e anno di inaugurazione Posti letto Periodo di apertura nell’ultimo esercizio (*) Gran Dominicus Eleuthera (**) Temple Point Bayahibe (Repubblica Dominicana) Eleuthera (Bahamas) Watamu (Kenya) Dicembre 1998 Maggio 1992 Dicembre 1990 858 294 238 225.293 34.125 Karibu Zanzibar (Tanzania) Dicembre 1994 258 Mawimbini Zanzibar (Tanzania) Dicembre 1993 150 Novembre 1999 - Ottobre 2000 Aprile 2000 - Ottobre 2000 Dicembre 1999 - Aprile 2000 Luglio 2000 - Ottobre 2000 Novembre 1999 - Aprile 2000 Luglio 2000 - Ottobre 2000 Novembre 1999 - Marzo 2000 Agosto 2000 - Ottobre 2000 Playa Maroma Corredor Turistico Cancun Tulum (Messico) Novembre 2000 Sibari (CS) Aprile 1991 San Teodoro (NU) Maggio 1997 N.A. Maggio 2000 - Settembre 2000 Maggio 2000 - Ottobre 2000 N.A. 51.178 53.270 Bagamoyo Liscia Eldi (*) (**) 752 500 678 (***) Presenze nell’ultimo esercizio 18.194 45.383 18.805 Dati soggetti a variazione di anno in anno. Alla data del Prospetto Informativo la Società è in attesa del rinnovo annuale di una delle licenze necessarie per svolgere l’attività in questo villaggio per il 2001. Il management ritiene che tale rinnovo sia imminente. (***) Si veda di seguito in questo Paragrafo “MultiVacanza VitaClub”. 22 – Brought to you by Global Reports I terreni, sui quali sono stati realizzati i villaggi Temple Point, Karibu e Mawimbini, sono stati acquisiti dal Gruppo IVV nella forma di “leasehold”; il “leasehold” conferisce al beneficiario un diritto di godimento, che può essere considerato simile alla proprietà dal punto di vista delle facoltà riconosciute al beneficiario medesimo in relazione all’immobile oggetto del “leasehold”, ma è limitato dall’obbligo di restituire tale immobile al termine di un certo periodo. Nel caso dei suddetti tre villaggi, tale termine scadrà rispettivamente nel 2056, 2025 e 2053. • Villaggi in affitto/management La tabella che segue contiene le principali informazioni relative ai villaggi turistici, che, alla data del 31 gennaio 2001, sono gestiti dal Gruppo IVV in virtù di contratti di affitto o, nel solo caso del villaggio Tropico, di management, la cui ricettività complessiva è pari a n. 5.513 posti letto: Villaggio Località Posti letto Periodo di apertura nell’ultimo esercizio (*) Presenze nell’ultimo esercizio Pratagy (**) Maceiò (Brasile) 264 Tropico Apollo Beach Akti Myrina (***) Iliade Jibacoa (Cuba) Peloponneso (Grecia) Lemnos (Grecia) Djerba (Tunisia) 327 383 295 722 Helios Ortano Mare (Hotel e Residence) Fontane Bianche I Fenicotteri Cala del Faro Capo Boi (Hotel e Ville) (****) Grand Hotel Sestriere Djerba (Tunisia) Ortano (LI), Isola d’Elba Cassibile (Siracusa) Arzachena (SS) Arzachena (SS) Villasimius (CA) Sestriere (TO) 712 845 626 180 488 460 211 Novembre 1999 - Maggio 2000 Luglio 2000 - Ottobre 2000 Dicembre 1999 - Ottobre 2000 Maggio 2000 - Ottobre 2000 Maggio 2000 - Ottobre 2000 Novembre 1999 - Dicembre 1999 Marzo 2000 - Settembre 2000 Aprile 2000 - Ottobre 2000 Maggio 2000 - Settembre 2000 Marzo 2000 - Ottobre 2000 Maggio 2000 - Ottobre 2000 Maggio 2000 - Ottobre 2000 Maggio 2000 - Ottobre 2000 Dicembre 1999 - Marzo 2000 55.822 39.573 35.382 30.716 100.501 101.865 83.561 69.660 13.638 19.510 45.400 11.104 (*) (**) Dati soggetti a variazione di anno in anno. La società proprietaria del villaggio non ha ancora ottenuto tutte le licenze necessarie per l’utilizzo del villaggio. In ogni caso, il contratto di affitto sottoscritto dal Gruppo prevede che il proprietario è obbligato a risarcire Ventaglio do Brasil Hotéis e Turismo Ltda, per un ammontare predeterminato su base settimanale, nel caso in cui il mancato ottenimento di una qualsiasi licenza da parte del proprietario medesimo provochi la temporanea o definitiva chiusura del villaggio. (***) L’EOT (Organizzazione Nazionale per il Turismo in Grecia) ha revocato nel 2000 la licenza per l’esercizio dell’attività turistica nel villaggio concessa a Ventaglio Hellas SA, sulla base della quale quest’ultima aveva acquisito in affitto dalla società Akti Myrina Hotel and Tourism Enterprises S.A. il villaggio medesimo. Tale revoca era dovuta al fatto che il proprietario del villaggio ha realizzato alcune costruzioni su un’area adiacente il villaggio. La Società ha intentato un’azione per contestare la revoca della licenza e ha successivamente concordato con l’EOT la sospensione della revoca per l’esercizio 2000 (condizionata alla sospensione dell’azione giudiziaria intentata). Attualmente sono in corso trattative fra Ventaglio Hellas S.A. e Akti Myrina Hotel and Tourism Enterprises S.A. per la stipula di un contratto di management relativo all’intera area, che secondo il management del Gruppo dovrebbe sanare qualsiasi controversia in merito alla persistente validità della licenza. In data 10 aprile 2001 l’EOT ha approvato il listino prezzi proposto per il villaggio Akti Myrina per il 2001. (****) IVV ha una partecipazione del 30% nel capitale di Alisa S.r.l., società proprietaria del hotel (si veda il successivo Paragrafo 1.3.1 di questo Capitolo). I contratti di affitto, aventi, alla data del 31 gennaio 2001, una durata media residua compresa fra 3 e 5 anni e generalmente rinnovabili in mancanza di disdetta di una delle parti entro un determinato termine, di norma prevedono la consegna da parte della società concedente, a fronte del pagamento di un canone, di una struttura ricettiva immediatamente utilizzabile per lo svolgimento dell’attività turistica. La gestione dell’attività alberghiera e delle altre attività interne ed i relativi costi sono a carico del Gruppo. Prima della stipula del singolo contratto, il Gruppo richiede solitamente alla società concedente di effettuare, ove necessario, interventi sia di modifica di opere murarie sia di adeguamento degli arredi interni al fine di rendere il complesso turistico oggetto del contratto immediatamente utilizzabile e conforme agli standard VentaClub. Il Gruppo provvede in seguito alla integrazione delle dotazioni alberghiere al fine di effettuare la personalizzazione del villaggio. I contratti di affitto di villaggi situati all’estero di norma prevedono l’obbligo per il Gruppo di rilasciare una garanzia di importo pari al canone annuo del contratto di affitto. Il villaggio Tropico (la cui disponibilità era stata acquisita dal Gruppo sin dal 1992) è gestito e commercializzato dal Gruppo IVV in virtù di un contratto di management stipulato nel febbraio del 1999 con il Gruppo Alberghiero Gran Caribe. Con il contratto di management il Gruppo assume la gestione ordinaria del villaggio, utilizzando proprio personale impiegato in posizioni chiave all’interno della struttura (ad esempio, direttore, capo-animatore, chef); il titolare del villaggio, a cui spetta l'ap- – 23 Brought to you by Global Reports provazione del budget, mantiene il controllo amministrativo e finanziario. Inoltre, il titolare del villaggio riceve la totalità dei ricavi realizzati dal villaggio e riconosce al Gruppo una management fee connessa con il volume d’affari e la redditività raggiunti. • Villaggi in commercializzazione esclusiva e motonavi da crociera La tabella che segue contiene le principali informazioni relative ai villaggi turistici, che, alla data del 31 gennaio 2001, sono commercializzati dal Gruppo in virtù di contratti di commercializzazione esclusiva, la cui ricettività complessiva è pari a n. 5.075 posti letto: Villaggio Località Posti letto Rannalhi Dhiffushi Sharm Faraana Reef Oasis Lindian Village Ibiza Coral Strand Hotel Cayo Guillermo Capo Calavà Capo Caccia Capo d’Orso Marina Napoleone Park Hotel Atollo di Male Sud (Maldive) 228 Atollo di Ari (Maldive) 178 Sharm el Sheikh (Egitto) 222 Sharm el Sheikh (Egitto) 486 Sharm el Sheikh (Egitto) 1.084 Rodi (Grecia) 313 Ibiza (Spagna) 583 Mahe (Seychelles) 282 Isola di Cayo Guillermo (Cuba) 339 Gioiosa Marea (ME) 511 Capo Caccia (SS) 298 Palau (SS) 423 (****) Isola d'Elba 128 Periodo di apertura nell’ultimo esercizio (*) Novembre 1999 - Ottobre 2000 N.A. (**) Novembre 1999 - Ottobre 2000 Novembre 1999 - Ottobre 2000 Novembre 1999 - Ottobre 2000 Maggio 2000 - Settembre 2000 Aprile 2000 - Settembre 2000 N.A. (***) Novembre 1999 - Ottobre 2000 Maggio 2000 - Settembre 2000 Giugno 2000 - Settembre 2000 Maggio 2000 - Ottobre 2000 N.A. (***) Presenze nell’ultimo esercizio 51.702 N.A. (**) 57.565 132.824 311.642 32.549 65.029 N.A. (***) 85.967 32.171 20.632 31.503 N.A. (***) (*) Dati soggetti a variazione di anno in anno. (**) Offerto a partire dal dicembre 2000. (***) Offerto a partire dall’aprile 2001. (****) Si veda di seguito in questo Paragrafo “MultiVacanza VitaClub”. Il Gruppo IVV stipula con il proprietario e/o gestore del villaggio medesimo un contratto di “esclusiva di commercializzazione con personalizzazione”, in virtù del quale acquisisce la totale disponibilità dei posti letto all’interno della struttura e riconosce al proprietario e/o gestore un corrispettivo fisso giornaliero per persona, salva la garanzia di un'occupazione minima variabile tra il 70% e l’85% dei posti letto disponibili. L’acquisizione in blocco di tale quota di posti letto consente al Gruppo di garantirsi la disponibilità di questi ultimi con un rilevante sconto rispetto alle tariffe applicate ordinariamente. Il mancato riempimento dei posti letto acquistati comporta di norma il pagamento per ciascun posto non occupato di un importo variabile a seconda del villaggio di riferimento (che è pari ad una quota del corrispettivo pattuito inizialmente), mentre il riempimento di un numero di posti letto superiore al minimo garantito conferisce al Gruppo il diritto ad uno sconto sul corrispettivo da pagarsi in relazione alla quota che supera tale minimo. La gestione operativa del villaggio rimane in capo al proprietario e/o gestore del villaggio che, tuttavia, si impegna a fornire ai clienti servizi turistici di qualità predeterminata in linea con gli standard VentaClub. I contratti di commercializzazione in esclusiva obbligano il proprietario e/o gestore del villaggio ad utilizzare all'interno della struttura il marchio VentaClub e riservano al Gruppo il diritto di inviare presso ciascun villaggio proprio personale per ricoprire ruoli chiave nel contesto della gestione di tale villaggio (chef, vice-direttore e capoanimatore) al fine, fra l’altro, di verificare l’osservanza costante degli standard prefissati. Il Gruppo IVV ha altresì ottenuto il diritto alla commercializzazione in esclusiva di tre motonavi, che consentono al medesimo di offrire Pacchetti Turistici comprendenti crociere sul Nilo. Questa offerta è stata introdotta nel 1997 al fine di soddisfare le esigenze di coloro che intendono recarsi in Egitto anche nell’ottica di una visita culturale. La crociera consiste essenzialmente nella navigazione di un tratto del Nilo con escursioni diurne o notturne, di norma comprese nel prezzo del Pacchetto Turistico, nelle località di maggior interesse; a bordo delle motonavi vengono offerti alloggio, vitto caratterizzato da cucina italiana ed internazionale, e vari servizi quali, ad esempio, un intrattenimento organizzato da animatori del Gruppo. 24 – Brought to you by Global Reports Le tre motonavi utilizzate dal Gruppo hanno una capacità media di circa 100 posti letto ciascuna e sono concesse in commercializzazione esclusiva da agenzie locali in virtù di contratti generalmente della durata di tre anni e rinnovabili per lo stesso periodo in mancanza di disdetta di una delle parti entro un determinato termine (generalmente 12 mesi prima della data di scadenza del contratto). Tali contratti prevedono l’obbligo per il Gruppo di garantire una determinata percentuale di riempimento delle motonavi, corrispondendo alle agenzie locali un prezzo, fisso per tutto l’anno, per ciascun passeggero. Il Gruppo, inoltre, si obbliga a pagare un importo prefissato (pari ad una quota del corrispettivo pattuito inizialmente) nel caso in cui la percentuale di riempimento effettivamente realizzata sia inferiore a quella garantita contrattualmente, mentre ha diritto a sconti sulla quota di percentuale di riempimento in eccesso rispetto a quanto precedentemente pattuito. Altre formule di commercializzazione dei villaggi VentaClub A partire dal 1990 il Gruppo IVV ha sviluppato diverse iniziative volte a commercializzare i villaggi VentaClub secondo modalità innovative; in particolare, il Gruppo ha inteso riconoscere e valorizzare la figura del cliente abituale dei villaggi VentaClub attraverso formule di fidelizzazione, che consentono al cliente di assicurarsi sconti ed agevolazioni nel tempo a fronte del pagamento immediato di determinati importi. Tali iniziative sono descritte nel seguito del presente Paragrafo. • Time-sharing Nel periodo compreso fra il 1990 ed il 1994, il Gruppo IVV ha commercializzato il Club Dominicus e, successivamente, anche il Temple Point ed il Mawimbini con la formula “time-sharing”. Questa formula prevedeva che, a fronte del pagamento di un corrispettivo, la clientela del Gruppo si assicurasse per venti anni il diritto ad uno sconto del 20% rispetto al prezzo di catalogo su un Pacchetto Turistico della durata di una settimana o suoi multipli, acquistato in ciascun anno. Nel suddetto periodo il Gruppo ha concluso circa 3.150 contratti con la formula in oggetto. • MultiVacanza VitaClub Nel gennaio del 1995 e nell’aprile del 1996 il Gruppo ha iniziato la commercializzazione rispettivamente dei villaggi Capo d’Orso di proprietà di terzi e Liscia Eldi di proprietà del Gruppo con la formula “MultiVacanza VitaClub”; tale formula si concretizza in una forma di “multiproprietà”, in virtù della quale il cliente finale acquista il diritto perpetuo di utilizzare ogni anno, per un periodo di una settimana o suoi multipli, un appartamento nei suddetti villaggi. Questa tipologia di contratto prevede l’obbligo per il sottoscrittore di sostenere talune spese (condominiali e di gestione). In particolare, il cliente che aderisca a quest’offerta può scegliere ogni anno di utilizzare la specifica unità abitativa identificata al momento della conclusione del contratto oppure, in virtù dell’eventuale adesione ad un circuito internazionale di scambi denominato “R.C.I.” (Resort Condominium International) gestito dalla società inglese RCI Europe, scambiarla con altra unità abitativa; l’unità abitativa scelta per lo scambio, che deve essere disponibile nel medesimo periodo di godimento dell’unità abitativa offerta per lo scambio, può non appartenere alla gamma di quelle offerte dal Gruppo IVV e deve avere caratteristiche simili a quella acquistata in origine. A coloro che aderiscono alla suddetta formula sono altresì riservati taluni vantaggi economici quali, ad esempio, l’iscrizione inizialmente gratuita al circuito di scambi R.C.I. Alla data del 31 gennaio 2001, n. 64 appartamenti del villaggio Capo d’Orso Marina e n. 41 appartamenti del villaggio Liscia Eldi sono commercializzati con tali modalità. Con riferimento agli appartamenti del villaggio Liscia Eldi, si segnala che, alla data del presente Prospetto Informativo, il Gruppo ha stipulato oltre 500 contratti di vendita. • MultiVacanza VentaVip A partire dal maggio del 1998, il villaggio Liscia Eldi è commercializzato anche con la formula “MultiVacanza VentaVip”, in virtù della quale il Gruppo offre ai propri clienti la possibilità di utilizzare ogni anno, per un periodo di una settimana o suoi multipli, un alloggio riservato in tale villaggio per venti anni a partire dalla sottoscrizione del contratto. Come per la formula “MultiVacanza VitaClub” ed – 25 Brought to you by Global Reports alle medesime condizioni, il cliente ha l’opportunità ogni anno, tramite R.C.I., di scambiare l’appartamento o camera indicati al momento della sottoscrizione con altro alloggio offerto dal Gruppo o da altro operatore. La formula “MultiVacanza VentaVip” è altresì disponibile a partire dal marzo del 1999 e dal dicembre del 2000 con riferimento rispettivamente ai villaggi Gran Dominicus e Playa Maroma: il cliente corrisponde al Gruppo una somma di ammontare variabile al momento della sottoscrizione del contratto, acquisendo la disponibilità di un alloggio per un periodo di una settimana o suoi multipli, ogni anno per venti anni, e ha la facoltà di acquistare ogni anno un pacchetto di servizi (volo aereo, trasferimenti, servizi vari) con uno sconto sul prezzo indicato nel catalogo di riferimento. Il cliente, che abbia aderito a questa formula, ha altresì la facoltà di scambiare ogni anno l’appartamento o camera indicati al momento della sottoscrizione con altro alloggio offerto dal Gruppo o, in virtù dell’iscrizione al circuito internazionale di scambi “Interval International” gestito dalla società inglese Interval Travel Limited, da altro operatore. Aderendo alla formula “MultiVacanza Ventavip”, il cliente non diventa comproprietario dell’unità abitativa scelta nei villaggi Liscia Eldi, Gran Dominicus o Playa Maroma e non è pertanto tenuto a sostenere le relative spese condominiali. • TenClub Nel periodo compreso fra il 1995 ed il 1997, il Gruppo IVV ha proposto la formula “TenClub”, che riconosce al cliente il diritto di utilizzare una stanza localizzata nel villaggi Karibu o Temple Point per una settimana ogni anno per un periodo massimo di nove anni. Al momento della conclusione del contratto, il cliente corrisponde una certa somma variabile in base alla tipologia di stanza, al complesso turistico di riferimento ed alla stagione e riceve un carnet di dieci buoni sconto denominati “Ventacheque”, che gli assicurano il diritto ad usufruire di uno sconto sul prezzo indicato nel catalogo per l’acquisto secondo disponibilità di un Pacchetto Turistico collegato alla stanza scelta. In particolare, ogni Ventacheque riporta l’indicazione dell’ammontare dello sconto che sarà riconosciuto ogni anno al momento dell’acquisto del Pacchetto Turistico; una volta utilizzati i primi nove buoni sconto, il cliente ha diritto ad avvalersi del decimo buono concesso a titolo gratuito. Nell’ambito di questa offerta il cliente ha altresì la possibilità di acquistare un “Ventapass”, che gli conferisce l’ulteriore diritto di scambiare la camera identificata al momento della stipula del contratto con altra stanza avente caratteristiche similari e sempre inserita in un complesso alberghiero gestito dal Gruppo. 1.2.1.2 L’attività di Tour Operating Generalista L’attività di Tour Operating Generalista consiste essenzialmente nella realizzazione e commercializzazione di Pacchetti Turistici, che combinano diversi servizi forniti da terzi, quali, ad esempio, traspor ti, ser vizi alberghieri ed attività complementari. Tali Pacchetti Turistici comprendono l’intera gamma di servizi disponibili e l’organizzazione della vacanza dalla partenza al rientro del cliente oppure si limitano ad alcuni di essi. Inoltre, taluni Pacchetti Turistici, segnatamente quelli che prevedono il trasporto con volo charter, sono “standardizzati” nel senso che non consentono o consentono soltanto poche variazioni rispetto al programma stabilito, mentre altri Pacchetti Turistici, soprattutto quelli che prevedono voli di linea, permettono di raggiungere un certo livello di personalizzazione e di soddisfare le esigenze specifiche del singolo cliente, combinando in vario modo i diversi servizi offerti o aggiungendovi servizi supplementari. IVV ha iniziato nel marzo 1976 la sua attività di Tour Operator Generalista. L’ambito culturale e naturalistico, in cui IVV decide di operare, porta il medesimo a scegliere destinazioni quali Perù, Irlanda e Kenya; con riferimento alle prime due, IVV è diventato in pochi anni uno dei leader del mercato. Negli anni successivi IVV potenzia l’attività, aumentando il numero delle destinazioni e diversificando le tipologie di vacanza da offrire alla clientela. L’ambito culturale e naturalistico degli inizi si arricchisce di nuove destinazioni (ad esempio, Cina ed Israele) e viene integrato da nuove destinazioni balneari (ad esempio, Sardegna, Calabria e Croazia) e balneari-itineranti (ad esempio, Turchia e Marocco). Negli anni più recenti, con le acquisizioni di Caleidoscopio prima e di Columbus poi, IVV amplia sensibilmente l’offerta di Pacchetti Turistici dedicati ai vari segmenti del mercato. La scelta delle destinazioni da proporre risponde, da un lato, alla domanda espressa dal mercato, dall’altro discende da considerazioni strategiche di medio-lungo termine. La commercializzazione 26 – Brought to you by Global Reports di tali destinazioni permette, infatti, di verificare il gradimento della clientela sia per la destinazione sia per le specifiche strutture proposte, rappresentando, in caso positivo, il primo passo verso investimenti più consistenti fino all’apertura di un villaggio VentaClub. Il Gruppo IVV commercializza Pacchetti Turistici utilizzando i marchi Viaggi del Ventaglio, Columbus e Caleidoscopio; con riferimento a tali marchi, nell’ultimo esercizio il Gruppo ha registrato rispettivamente circa n. 59.065, 182.386 e 9.742 clienti. Le caratteristiche specifiche dei Pacchetti Turistici commercializzati dal Gruppo con i suddetti marchi sono brevemente descritte qui di seguito. Viaggi del Ventaglio: il marchio Viaggi del Ventaglio è il marchio storico del Gruppo e si riferisce sostanzialmente alla categoria turismo balneare-itinerante, ossia sia al segmento mare, sia al segmento mare con tour culturale. Per la stagione estiva 2001 il Gruppo commercializzerà con questo marchio Pacchetti Turistici con le seguenti destinazioni: Italia, Mar Rosso, Maldive, Sri Lanka, Seychelles, Mauritius, Messico, Repubblica Dominicana, Cuba, Brasile, Kenya, Zanzibar, Baleari, Canarie, Grecia e Giordania. Caleidoscopio: il marchio Caleidoscopio è stato acquisito dal Gruppo nel 1996 ed è utilizzato nel settore di nicchia dei viaggi a lungo raggio itineranti. Il cliente Caleidoscopio è interessato ad un viaggio con elevati standard qualitativi a livello sia di strutture alberghiere sia di comfort negli spostamenti all’interno del paese scelto come destinazione. Con Caleidoscopio il Gruppo commercializzerà per la stagione estiva 2001 Pacchetti Turistici principalmente con le seguenti destinazioni: Stati Uniti, Australia, Isole del Pacifico, Cina, Sudafrica, Canada ed Oriente. Columbus: il marchio Columbus è stato rilevato dal Gruppo IVV nel settembre 2000 in virtù dell’acquisizione di Columbus (si veda il successivo Paragrafo 1.5 di questo Capitolo). L’offerta di Pacchetti Turistici di Columbus è riferita essenzialmente all’area del Mediterraneo ed è costituita da un ampio catalogo di destinazioni di diversi livelli qualitativi. Il Gruppo offre altresì alcune strutture, che presentano una elevata personalizzazione. Con il marchio Columbus il Gruppo IVV commercializzerà per la stagione estiva 2001 Pacchetti Turistici con le seguenti destinazioni: Sardegna, Croazia, Grecia, Mar Rosso e Costa Azzurra. Ricerca di nuove strutture ricettive Ogni anno i cataloghi del Gruppo IVV sono soggetti a revisione, anche in virtù dell’inserimento di nuove strutture ricettive. Per quanto riguarda la ricerca di tali strutture, una volta selezionata la località di interesse, il Gruppo di norma identifica un corrispondente locale per l’individuazione di una struttura, che abbia le caratteristiche richieste ai fini della sua commercializzazione nel contesto dei Pacchetti Turistici. Il Gruppo procede ad una verifica delle strutture individuate dal corrispondente locale e, identificata la struttura adatta, negozia con il proprietario/gestore della struttura l’assegnazione di un certo numero di posti letto e le relative condizioni economiche. Successivamente il Gruppo assicura la presenza costante di un proprio rappresentante in loco, che assiste la clientela e supervisiona il funzionamento della struttura, affiancato occasionalmente da un’altra persona, che segue diverse strutture in una specifica area. A seguito dell’individuazione della struttura e dell’acquisizione dei posti letto all’interno della medesima, il corrispondente locale percepisce una commissione e mantiene rapporti commerciali con il Gruppo, offrendo vari servizi alla clientela, quali, ad esempio, i trasferimenti e l’organizzazione di escursioni. I servizi compresi nei Pacchetti Turistici offerti dal Gruppo nella sua attività di Tour Operator Generalista sono forniti essenzialmente dai vettori (aerei, marittimi, ferroviari o di terra), dagli alberghi e dalle agenzie di servizio locali. Vettori Come Tour Operator Generalista il Gruppo IVV utilizza voli di linea offerti da varie compagnie aeree; in particolare, il Gruppo ha concluso convenzioni quadro per voli sia nazionali sia internazionali con le seguenti compagnie: Alitalia, American Airlines, Lufthansa, AirOne e Meridiana. Per quanto – 27 Brought to you by Global Reports riguarda i voli char ter, in aggiunta alle compagnie char ter menzionate nel precedente Paragrafo 1.2.1.1, il Gruppo intrattiene rapporti commerciali con altre compagnie, quali, ad esempio, Volare ed Azzurra. Con riferimento ai trasporti con destinazione Sardegna e Corsica, il Gruppo utilizza principalmente i traghetti gestiti da Tirrenia e Mobylines (si veda il Paragrafo 1.2.15 di questo Capitolo). Servizi alberghieri Il Gruppo stipula contratti con alberghi siti nelle diverse destinazioni presentate nei cataloghi per l’acquisizione di posti letto all’interno dei medesimi. Gli alberghi commercializzati dal Gruppo si collocano generalmente in una fascia di categoria compresa fra le tre e le quattro stelle (si veda il Paragrafo 1.2.15 di questo Capitolo). Altri servizi In aggiunta ai servizi principali di cui sopra, si deve menzionare una gamma di altri servizi che caratterizzano i Pacchetti Turistici offerti dal Gruppo IVV quali, in particolare, i trasferimenti dagli aeroporti agli alberghi e viceversa, le escursioni facoltative con accompagnatori e guide offerte negli alberghi, i tour di uno o più giorni indicati nei cataloghi ed abbinabili al soggiorno mare. Questi servizi sono di norma forniti da una o più agenzie di servizi site in loco. 1.2.2 Ripartizione dell’importo netto del volume di affari negli ultimi tre esercizi secondo i principali settori di attività e mercati geografici La tabella che segue indica l’importo netto del volume d’affari pro-forma del Gruppo IVV negli ultimi tre esercizi ripartito secondo i principali settori di attività (per la descrizione dei criteri di consolidamento pro-forma, si veda Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.1). Esercizi chiusi al 31 ottobre Incid. % 1999 Pro-forma Incid. % 1998 Pro-forma Incid. % (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma Villaggi di proprietà Altri Villaggi Ventaclub 131.887 457.578 14,07% 48,80% 99.748 387.794 13,33% 51,83% 53.005 349.367 9,09% 59,88% Totale villaggi 589.465 62,87% 487.542 65,16% 402.372 68,97% Generalista Commissioni attive 309.821 15.160 33,04% 1,62% 238.102 9.966 31,82% 1,33% 160.807 7.488 27,56% 1,28% Totale Ricavi 914.446 97,52% 735.610 98,31% 570.667 97,81% Essendo la clientela del Gruppo quasi esclusivamente italiana, i dati relativi alla ripartizione del volume d’affari secondo i mercati geografici non risultano significativi. Per l’analisi dei margini operativi di prodotto e per la composizione e l’andamento dei ricavi, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafi 4.4.1 e 4.6.2. 1.2.3 Portafoglio ordini In virtù della tipologia di attività svolta dal Gruppo IVV, non è applicabile il concetto di portafoglio ordini nel senso tradizionale. 1.2.4 Distribuzione e marketing Strategia commerciale e di marketing Il Gruppo intende continuare a promuovere la diffusione del proprio marchio attraverso una strategia di comunicazione basata, da un lato, sulla fidelizzazione delle agenzie e dei clienti e, dall’altro, 28 – Brought to you by Global Reports su campagne pubblicitarie ed attività di promozione congiunta con primarie aziende produttrici di beni di largo consumo (“co-marketing”). Il management ritiene che l’affermazione di un marchio forte sia essenziale per il successo della propria strategia di vendita di Pacchetti Turistici e rappresenterà sempre più un elemento di differenziazione dell’offerta nel settore del Tour Operating e di conseguente vantaggio competitivo per il Gruppo. Allo scopo di raggiungere tale obiettivo il Gruppo, in particolare, intende: • potenziare il ricorso da parte delle agenzie alla prenotazione per via informatica (si veda di seguito in questo Paragrafo), incentivando l’uso di tale strumento anche tramite l’organizzazione di appositi corsi di formazione; • incentivare il consumatore a prenotare in anticipo, tramite non solo la concessione di sconti sui Pacchetti Turistici acquistati, ma anche l’offerta di servizi accessori volti, fra l’altro, a fidelizzare la clientela (quali, ad esempio, la tessera vip pass, che dà diritto ad agevolazioni in termini di trasferimenti e check-in, set da viaggio personalizzato, sconti su prodotti in vendita nelle boutique dei villaggi); • rafforzare i rapporti con le agenzie di viaggi, potenziando l’assistenza telefonica e la gamma di prodotti in vendita, ed offrendo corsi di formazione di carattere commerciale; • sviluppare il rapporto con l’utente finale del prodotto tramite una più ampia e sistematica raccolta delle informazioni relative al medesimo, utili al fine di identificarne le esigenze e definire di conseguenza le caratteristiche del prodotto. Struttura commerciale Il coordinamento di tutte le attività commerciali del Gruppo è affidato alla Direzione Commerciale e Marketing. Il Direttore Commerciale e Marketing è affiancato da un responsabile trade, che coordina i promotori responsabili per i rapporti con le agenzie di viaggio, curandone la formazione e l’attività promozionale. In particolare, il Direttore Commerciale e Marketing elabora, congiuntamente al responsabile trade, il piano delle commissioni da proporre alla rete di distribuzione. Il responsabile trade dirige altresì il Ventabusiness, ossia la struttura che gestisce i rapporti con le aziende private, che acquistano buoni sconto da distribuire a fini promozionali ed utilizzabili per l'acquisto dei Pacchetti Turistici offerti dal Gruppo. La Direzione Commerciale e Marketing è altresì assistita da una Direzione Vendite, che supervisiona quotidianamente il livello di riempimento dei voli e dei posti letto e propone eventualmente correttivi alla politica commerciale o di marketing al fine di ottimizzare tale riempimento. Distribuzione Il settore della distribuzione di Pacchetti Turistici in Italia si sta orientando verso un sistema multicanale. Così accanto alla distribuzione tradizionale, ossia le piccole e medie agenzie di viaggio indipendenti, alcune agenzie si sono aggregate in gruppi di acquisto e consorzi (ad esempio Buon Viaggio Network); la nascita di agenzie monoproprietarie (ad esempio, Cit Italia e Sestante Travel Network) e di catene in franchising (ad esempio, Giramondo) ha altresì favorito il consolidamento del sistema distributivo. Negli ultimi anni, inoltre, sono nate nuove metodologie di vendita e nuovi canali distributivi; la vendita in medie e grandi superfici e centri commerciali (ad esempio, Coop), la vendita a distanza ed il nascente commercio elettronico se, da un lato, hanno contribuito allo sviluppo del settore, dall’altro hanno creato la necessità di un canale distributivo, che presidi il mercato in modo capillare, e di un brand, che sia riconosciuto e ricercato in tutto il territorio nazionale. In questa logica il Gruppo IVV distribuisce i propri prodotti sull’intero territorio nazionale e tramite tutti i vari canali della catena distributiva intesa in senso moderno. La commercializzazione dei Pacchetti Turistici offerti dal Gruppo IVV, tanto nel settore villaggi quanto nel settore del Tour Operating Generalista, avviene attraverso l’intermediazione di oltre 7.000 agenzie di viaggio distribuite sull’intero territorio nazionale. Ciascuna agenzia riceve dal Gruppo commissioni sulle vendite di Pacchetti Turistici realizzate, che variano in base all’ammontare annuale delle vendite medesime. Le agenzie di viaggio concludono i contratti per conto del Gruppo e corrispondono al medesimo quanto incassato dai clienti finali al netto delle commissioni applicabili. Dal punto di vista operativo, l’attività delle agenzie è supportata per via informatica e telefonica. Con riferimento al primo aspetto, nel raccogliere le prenotazioni e trasmettere le medesime al – 29 Brought to you by Global Reports Gruppo, le agenzie possono avvalersi del sito internet del Gruppo oppure di circuiti informatici dedicati denominati Sigma, Sabre ed Amadeus (attivi 24 ore su 24, 365 giorni all’anno), che consentono la registrazione automatica delle prenotazioni. Il sito internet del Gruppo permette al cliente di effettuare la propria prenotazione prima ancora di recarsi in agenzia, anche se il cliente è poi comunque tenuto a rivolgersi ad un’agenzia di viaggio nelle successive 48 ore al fine di confermare la prenotazione. Con riguardo al secondo aspetto, il Gruppo offre ad ogni agenzia un servizio di supporto telefonico continuo al fine di fornire alla medesima qualsiasi necessaria informazione o chiarimento. Nella raccolta delle prenotazioni dalle agenzie, il Gruppo si avvale di un call center che in alta stagione può impiegare fino a 40 dipendenti a tempo determinato. Il Gruppo possiede altresì due agenzie, di cui una presso la sede di Milano, utilizzata quasi esclusivamente dai dipendenti e collaboratori del Gruppo e l’altra a Roma, svolgente attività di booking decentrato a supporto delle vendite effettuate nei confronti delle agenzie operanti nel Centro-Sud. Il Gruppo dedica specifica attenzione alla formazione del personale di vendita delle agenzie di viaggio sia dal punto di vista del prodotto, organizzando una serie di incontri nelle città principali al fine di illustrare le caratteristiche dei Pacchetti Turistici commercializzati dal Gruppo, sia dal punto di vista informatico (Ventaline), tenendo corsi sull’utilizzo dei sistemi informatici per la prenotazione dei Pacchetti Turistici. Il Gruppo offre alle agenzie anche corsi di formazione di natura più generale aventi ad oggetto, ad esempio, la gestione del rapporto con il cliente finale. Per quanto riguarda la formazione sul prodotto, il Gruppo consente, fra l’altro, ai rappresentanti di ciascuna agenzia di viaggio di visitare gratuitamente i villaggi al fine di migliorare la conoscenza dei medesimi ed agevolarne ed incentivarne la vendita. L’offerta dei servizi avviene a mezzo di cataloghi distribuiti dalle agenzie, che contengono al loro interno la descrizione delle caratteristiche dei prodotti ed i relativi prezzi che l’utente finale dovrà corrispondere all’agenzia di viaggio. Tali cataloghi vengono distribuiti a tutte le agenzie di viaggio e nelle fiere di settore, in particolare in occasione della BIT (“Borsa Internazionale del Turismo”), che si tiene ogni anno a Milano nel mese di febbraio. I cataloghi relativi alla stagione estiva sono di norma disponibili a partire da febbraio, mentre quelli relativi alla stagione invernale a partire da settembre; nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000, il Gruppo ha distribuito circa 8 milioni di cataloghi. Il Gruppo IVV distribuirà a breve, unitamente al catalogo dei villaggi VentaClub, un cd-rom, che permetterà al potenziale cliente di prendere visione in modo dettagliato delle caratteristiche di ogni villaggio VentaClub. Politica di marketing Nella definizione e realizzazione della propria campagna pubblicitaria il Gruppo IVV si avvale di un’agenzia media, che all’inizio di ogni stagione elabora, sulla base di orientamenti forniti dal Gruppo, una strategia di pianificazione e la sottopone all’esame della Direzione Marketing e Commerciale. Il Gruppo si avvale inoltre della collaborazione di un’agenzia di pubblicità, che cura i contenuti e la creatività del piano medesimo. Tale campagna è essenzialmente basata sull’utilizzo di media quali la stampa su periodici e quotidiani, rivolti sia agli operatori del settore sia ai consumatori finali, e la radio, che il management ritiene adatta ad una comunicazione di prodotto mirata e con un impatto misurabile nel breve periodo. La Direzione Marketing e Commerciale supporta le agenzie di viaggio nella realizzazione di specifiche campagne pubblicitarie su media locali. Il Gruppo IVV sviluppa altresì in modo crescente iniziative di co-marketing, che gli consentono di qualificare il proprio prodotto con operazioni di forte impatto sui consumatori e di rafforzare l’immagine e la notorietà del marchio attraverso sinergie commerciali con aziende leader nel proprio settore merceologico (Ferrero, Nestlé, Unilever, Agfa, Fuji, MediaWorld). Le iniziative di co-marketing permettono al Gruppo di disporre di un ulteriore canale distributivo, ossia quello della grande distribuzione, promovendo il proprio marchio nel contesto delle campagne pubblicitarie realizzate dalle suddette aziende. In particolare, il Gruppo IVV mette a disposizione di concorsi organizzati dalle aziende partner viaggi premio a fronte dell’impegno delle medesime a riprodurre i marchi del Gruppo nel materiale pubblicitario. Il Gruppo IVV, tramite la sua controllata Ventaclub Events S.r.l., organizza inoltre in varie località italiane manifestazioni itineranti legate al mondo dello sport, dello spettacolo e della moda per promuovere l’immagine dei villaggi Ventaclub. Tali manifestazioni vedono un forte coinvolgimento del pubblico attraverso animazione ed intrattenimento e la presenza dei media. 30 – Brought to you by Global Reports Fra le varie iniziative di marketing, si segnala un contratto stipulato dal Gruppo con la società Gestioni Teatrali S.r.l. in data 29 settembre 2000 per la gestione dell’immagine del Teatro Nazionale sito a Milano, in Piazza Piemonte. Ai sensi di tale contratto il Gruppo ha acquisito, fra l’altro, in via esclusiva la gestione di spazi presso il Teatro Nazionale e la piena disponibilità di tutti gli spazi pubblicitari, esterni ed interni relativi all’intero complesso teatrale, nonché il diritto di modificare il nome del teatro secondo le indicazioni del Gruppo pur mantenendo il nome “Nazionale”. Customer care e fidelizzazione A supporto della propria attività il Gruppo ha sempre effettuato l’attività di customer care e rilevazione della customer satisfaction mediante programmi mirati, che prevedono il coinvolgimento dei villaggi turistici e della Direzione Marketing e Commerciale. In particolare, ad ogni cliente è richiesto, alla fine del periodo di soggiorno, di compilare un questionario teso a verificare il livello di soddisfazione del cliente medesimo per i servizi ricevuti. Sulla base dei questionari raccolti nei villaggi, vengono redatti resoconti settimanali per i singoli villaggi finalizzati ad identificare le aree di potenziale miglioramento dei servizi offerti e di adeguamento dei medesimi alle richieste della clientela. L’ufficio “Guest Relation”, presente nella maggior parte dei villaggi VentaClub, nella sua attività di assistenza alla clientela rappresenta un ulteriore strumento di verifica della soddisfazione della stessa (si veda il Paragrafo 1.2.1.1 di questo Capitolo). Coerentemente con la propria strategia volta alla fidelizzazione della clientela, negli ultimi mesi del 1999 il Gruppo IVV, in collaborazione con Finemiro Banca e Mastercard, ha realizzato “VentaCard”, una carta di credito che consente di fare acquisti in tutti gli esercizi convenzionati e di avere accesso ad alcuni servizi e sconti. In particolare, VentaCard permette al titolare di pagare ratealmente i Pacchetti Turistici offerti dal Gruppo (con applicazione di tasso zero o agevolato) e di ottenere sconti ed agevolazioni su alcuni acquisti effettuati presso i villaggi VentaClub (ad esempio, acquisti nelle boutique, escursioni, attività di diving). Alla data del 31 gennaio 2001 il Gruppo ha raccolto oltre 2.000 sottoscrizioni per la VentaCard. Ai fini della fidelizzazione della propria clientela, il Gruppo IVV ha inoltre introdotto la formula di pagamento “pay after”, che consente al cliente di pagare a rate una quota pari al 70% del prezzo del Pacchetto Turistico a condizione, fra l’altro, che la prenotazione sia effettuata con un certo anticipo. 1.2.5 Dipendenza da clienti, fornitori, finanziatori Dipendenza da villaggi Alla data del presente prospetto informativo 25 dei 33 villaggi turistici commercializzati dal Gruppo sono gestiti in regime di affitto o management e/o commercializzati in esclusiva. Tali contratti hanno una durata residua media di 3-5 anni. Qualora alcuni di questi contratti venissero risolti, il Gruppo IVV potrebbe incontrare difficoltà nel reperire siti ugualmente interessanti per lo svolgimento della propria attività alle medesime condizioni economiche (si veda il precedente Paragrafo 1.2.1.1 di questo Capitolo). Dipendenza da compagnie aeree Ai fini dello svolgimento dell’attività del Gruppo IVV, risulta essenziale la capacità dello stesso di assicurarsi costantemente un numero di posti su voli charter proporzionale alla capacità ricettiva delle strutture commercializzate e/o gestite dal Gruppo (si veda il Paragrafo 1.2.15 di questo Capitolo). L’incremento di disponibilità di vettori aerei, così come quello del numero di compagnie aeree specializzate nella commercializzazione dei voli charter, è stato superiore all’incremento di capacità ricettiva intervenuta negli ultimi anni nel settore. Tuttavia, a causa della rigidità della programmazione dei voli effettuata dalle compagnie, la sostituzione di una di queste potrebbe non essere realizzata tempestivamente né a condizioni economiche vantaggiose. – 31 Brought to you by Global Reports Il management ritiene che non sussistano situazioni di dipendenza da clienti o finanziatori. Alla data del presente Prospetto Informativo, l’Emittente, in qualità di Capogruppo, oltre a svolgere la propria attività, coordina e controlla le attività delle altre società del Gruppo. Tali attività sono svolte in piena autonomia gestionale. 1.2.6 Minacce e opportunità derivanti dall’evoluzione dei Prodotti e servizi venduti e dalle tecnologie utilizzate dall’azienda Non esistono opportunità o minacce ulteriori rispetto a quelle indicate nelle “Avvertenze per l’Investitore” o nei Paragrafi 1.2.8 e 1.2.13 di questo Capitolo. 1.2.7 Caratteristiche del settore di appartenenza (8) Le attività turistiche sono difficilmente definibili in modo univoco e riclassificabili in un unico settore di attività in quanto riguardano l’integrazione e la combinazione di diversi elementi. Per questo motivo le attività turistiche risultano difficilmente stimabili e riportano dati e statistiche che tra loro possono sembrare contrastanti. In un settore dalle caratteristiche così particolari risultano di fondamentale importanza le analisi tradizionali (arrivi, partenze, fatturato, ecc.), ma risultano rilevanti anche dati quali l’incidenza del comparto turismo sul prodotto interno lordo (PIL) del singolo paese. Tale elemento consente di valutare il peso del settore sull’economia; considerando l’incidenza del valore aggiunto del turismo sul PIL, è chiaro come alcuni paesi siano strettamente dipendenti dal turismo (ad esempio, le Maldive dove l’incidenza è pari all’84% oppure la Giamaica dove è pari al 34%), mentre in alcuni paesi industrializzati il turismo rappresenti un elemento fondamentale della propria economia (Spagna circa l’11%, Svizzera 8% e Canada 4%). Anche in Italia il settore turismo, che ha un’incidenza sul PIL pari a circa il 6%, ha una posizione di assoluta preminenza nell’economia nazionale. Premessa la difficoltà di identificare dati, che siano rappresentativi del fenomeno turismo complessivamente considerato, si riportano di seguito alcune informazioni relative al numero di arrivi (incoming) nelle principali aree geografiche ed alla spesa complessiva sostenuta nei principali paesi. Tali dati risultano utili ad identificare i paesi protagonisti nel settore turismo a livello mondiale. Nel 1999 il settore del turismo ha registrato un numero di arrivi nei diversi paesi del mondo pari a 657 milioni di unità con un incremento rispetto al 1998 del 3,2%. Nel 1998 l’incremento rispetto all’anno precedente era stato del 2,7%, nel 1997 del 3,5% mentre nel 1996 del 5,6%. Considerando le entrate valutarie in dollari statunitensi, nel 1999 si sono raggiunti i 455 miliardi di dollari con un incremento sempre del 3,2% rispetto all’anno precedente; nel 1998 l’incremento in termini valutari era stato pari allo 0,3%. L’OMT (Organizzazione Mondiale del Turismo) prevede una crescita relativa all’anno 2000 maggiore di quella del 1999 ed il superamento dei 680 milioni di arrivi. La tabella che segue indica gli arrivi (in migliaia di passeggeri) di turisti internazionali nelle macro aree negli anni dal 1995 al 1999: Area geografica 1995 1996 1997 1998 1999 Arrivi Quota di mercato Arrivi Quota di mercato Arrivi Quota di mercato Arrivi Quota di mercato Arrivi Quota mercato Europa 338.454 Americhe 110.689 Est Asia Pacifico 81.355 Africa 20.327 Altro 16.556 59,65% 19,51% 14,34% 3,58% 2,92% 353.700 116.700 89.037 21..930 17.668 59,04% 19.48% 14.86% 3.66% 2,95% 370.616 118.334 88.254 23.419 19.095 59,80% 19.09% 14.24% 3.78% 3,08% 381.939 122.027 87.163 25.023 20.524 59,99% 19.17% 13.69% 3.93% 3,22% 385.910 126.709 93.679 27.263 23.372 58,74% 19.29% 14.26% 4.15% 3,56% 100% 599.035 100% 619.718 100% 636.676 100% 656.933 100% Totale 567.381 Fonte: “ENIT-ISTAT Nono rapporto sul turismo italiano 2000 su dati OMT”. (8) Salvo ove diversamente indicato, le informazioni riportate in questo Paragrafo sono tratte da Enit-Istat, “Nono rapporto sul turismo italiano 2000”. 32 – Brought to you by Global Reports Entrando maggiormente nel dettaglio dei numeri sopra esposti, nel 1999 si è assistito ad una crescita significativa degli arrivi in Centro America (+23% circa), nel Medio Est Asiatico (+17,5%), in Sud America (+10%) ed in Africa (+9%). Altro fenomeno importante nel settore è stato il ritorno in positivo dell’andamento degli arrivi in Asia e nel Pacifico (+7,5%) dopo due anni di andamento negativo. Anche alcuni paesi del Mediterraneo occidentale quali il Marocco (+22%) e la Spagna (+9%) hanno registrato un deciso incremento. Gli arrivi in Italia sono aumentati nel 1999 del 2,9% rispetto ad una crescita del 2,2% nel 1998. Dopo aver verificato l’andamento dei paesi di destinazione, risulta necessario analizzare quali siano i paesi di origine dei flussi turistici a livello mondiale (outgoing). È importante verificare come, in base alla spesa per viaggi all’estero in milioni di dollari statunitensi, più del 60% della spesa mondiale sia rappresentato solo da 10 paesi. Nella tabella che segue è riportata la spesa complessiva (in milioni di dollari statunitensi) sostenuta da residenti nei paesi indicati in relazione ai viaggi all’estero nei periodi di riferimento. Paese Stati Uniti Germania Gran Bretagna Giappone Francia Italia Paesi Bassi Canada Austria Belgio Altro Totale 1980 1995 1996 Spesa Quota di mercato 1997 Spesa Quota di mercato 1998 Spesa Quota di mercato Spesa Quota di mercato Spesa Quota mercato 10.385 20.599 6.893 4.593 6.027 1.907 4.664 3.122 2.847 3.272 38.277 10,12% 20,08% 6,72% 4,48% 5,88% 1,86% 4,55% 3,04% 2,78% 3,9% 37,31% 44.916 52.093 24.268 36.792 16.328 14.829 11.661 10.267 10.864 9.003 118.611 12,85% 14,90% 6,94% 10,52% 4,67% 4,24% 3,34% 2,94% 3,11% 2,57% 33,92% 48.048 51.017 25.309 37.040 17.746 15.805 11.528 11.253 11.020 9.330 141.033 12,67% 13,46% 6,68% 9,77% 4,68% 4,17% 3,04% 2,97% 2,91% 2,46% 37,2% 51.220 46.317 27.710 33.041 16.795 16.631 10.319 11.464 10.102 6.288 147.889 13,56% 12,26% 7,34% 8,75% 4,45% 4,40% 2,73% 3,03% 2,67% 1,66% 39,15% 53.728 46.939 32.267 28.815 17.791 17.579 10.975 10.755 9.511 8.842 152.798 13,78% 12,04% 8,27% 7,39% 4,56% 4,51% 2,81% 2,76% 2,44% 2,27% 39,18% 102.586 100% 349.632 100% 379.129 100% 377.776 100% 390.000 100% Fonte: ENIT-ISTAT, “Nono rapporto sul turismo italiano 2000 su dati OMT”. Come evidenzia chiaramente la tabella sopra riportata, l’Italia è stato uno dei paesi che hanno registrato nell’ultimo ventennio la maggiore crescita della spesa per turismo a livello mondiale. Dal 1980 ad oggi, infatti, si è passati da meno di 2 miliardi di dollari a quasi 18 miliardi. Nell’ambito di questa crescita, in Italia, grande effetto hanno avuto i tour operator; la sempre maggiore propensione del turista italiano a viaggiare in paesi stranieri ha infatti accresciuto in maniera significativa la richiesta di Pacchetti Turistici. Negli ultimi cinque anni il settore del Tour Operating in Italia è cresciuto in maniera significativa considerando sia il giro d’affari sia i passeggeri. Nella tabella che segue sono indicati il giro d’affari ed il numero di persone movimentate dai tour operator italiani dal 1995 al 1999. Giro d’affari (in miliardi di Lire) Passeggeri (in migliaia) 1995 1996 1997 1998 1999 Tasso di crescita media annua 4.900 4.100 5.300 4.300 6.700 5.300 7.200 5.500 7.500 5.700 11,2% 8,6% Fonte: Rapporto Databank “Tour Operators” Agosto 2000. Come risulta dalla tabella che precede, nel 1999 il giro d’affari ed il numero di persone movimentate sono cresciuti rispettivamente del 4,2% e del 3,6% rispetto al 1998. In particolare, nel medesimo periodo il tasso di crescita media annua del giro d’affari e del numero di passeggeri è stato rispettivamente dell’11,2% e dell’8,6%. La crescita del settore negli ultimi anni è dovuta a fattori molteplici legati sia all’offerta sia alla domanda. Dal punto di vista dell’offerta è cresciuta l’affidabilità degli operatori e la gamma dei prodotti offerti; i maggiori operatori di settore hanno, negli ultimi anni, ampliato il proprio catalogo di offerte tramite la realizzazione di Pacchetti Turistici (culturali, avventura, fly and drive, ecc.) in grado di soddi- – 33 Brought to you by Global Reports sfare specifiche esigenze della clientela. Ciò ha permesso da un lato di evidenziare nuovi “bisogni di vacanza” da parte dei clienti e dall’altro di rafforzare l’immagine dei tour operator nel settore vacanze. Il miglioramento dei collegamenti aerei nazionali ed internazionali, avvenuto negli ultimi anni, grazie all’ampliamento degli scali di partenza e dei collegamenti diretti con i principali paesi di destinazione turistica, ha permesso ai tour operator di rendere maggiormente flessibile la propria offerta di Pacchetti Turistici. Negli ultimi anni si sono sviluppati inoltre nuove forme di vendita on-line e nuovi strumenti a supporto della vendita, quali forme di finanziamento sviluppate ad hoc per facilitare la commercializzazione del Pacchetto Turistico. Dal punto di vista della domanda, negli ultimi anni, si è assistito alla crescita della propensione dei consumatori italiani ad effettuare periodi di vacanza all’estero e, conseguentemente, fasce sempre più ampie della popolazione acquistano viaggi organizzati offerti dai tour operator. Tuttavia, vale la pena sottolineare che ad oggi la domanda di viaggi organizzati da parte dei consumatori italiani è ancora lontana dai livelli espressi dai consumatori di altri paesi europei, anche in conseguenza della facilità per i primi di raggiungere le località turistiche situate in Italia. Proprio le recenti evoluzioni nel settore del Tour Operating sia dal punto di vista della domanda sia dal punto di vista dell’offerta hanno determinato un riposizionamento dei fattori critici di successo nelle diverse aree funzionali. Così dal punto di vista del prodotto, stante la sempre maggior standardizzazione, diventa di importanza fondamentale riuscire a realizzare pacchetti di buon livello qualitativo che soddisfino le esigenze del cliente finale e l’introduzione di nuove destinazioni che permettano di ampliare la base clienti e di diversificare il rischio. Le politiche di marketing sono studiate per raggiungere fasce di clienti al di fuori di quelle tradizionali ossia aziende, enti, gruppi, giovani, terza età, etc. con l’utilizzo di politiche tariffarie diversificate e mirate. Per raggiungere capillarmente il cliente è inoltre necessaria la fidelizzazione della rete distributiva; in questa ottica i tour operator utilizzano la over-commission (commissione più alta al raggiungimento di determinati volumi di fatturato) e/o danno assistenza diretta ai punti vendita grazie alla fornitura di servizi che permettano di semplificare le procedure di gestione delle prenotazioni. 1.2.8 Principali fattori macro e microeconomici che possono condizionare l’attività dell’Emittente Scenario macroeconomico L’andamento del mercato del Tour Operating e la propensione alla spesa in biglietti aerei da parte dei clienti sono influenzati da numerosi fattori tra i quali le attuali condizioni economiche generali di un paese, il previdibile scenario macroeconomico, la crescita o la flessione del prodotto interno lordo e l’andamento demografico della popolazione residente. Il settore d’attività del Gruppo, vale a dire il segmento dei viaggi per le vacanze, risulta altamente ciclico e direttamente correlato a tali fattori. Margini ridotti e concorrenza L’industria del turismo è caratterizzata da un livello dei prezzi soggetto a forte volatilità che si concretizza nell’ottenimento di margini reddituali ridotti. Nel mercato di riferimento la concorrenza si basa principalmente sulla capacità di offrire destinazioni corrispondenti a località di interesse elevato a prezzi, per Pacchetto Turistico, maggiormente convenienti rispetto ad un prodotto analogo presente sul mercato. Tale fenomeno è tuttavia contrastato, nel breve e medio periodo, dalla capacità di offrire una vasta gamma di destinazioni e dalla qualità del servizio offerto all’utente finale. Impegni connessi con l’acquisto di servizi di trasporto aereo e con i contratti di commercializzazione in esclusiva Nel contesto della sua attività, il Gruppo IVV sottoscrive accordi per l’acquisizione di posti su aerei charter e quantitativi predeterminati di prestazioni alberghiere (posti letto e soggiorni) con la formula del cosiddetto “vuoto per pieno” o “minimo garantito”. Di norma si tratta di contratti stipulati rispettivamente con alcuni fra i principali vettori aerei e con gestori di strutture alberghiere, in virtù dei quali il Gruppo si assicura le prestazioni di tali operatori a prezzi sostanzialmente ridotti rispetto alle 34 – Brought to you by Global Reports tariffe ordinarie generalmente applicate dagli stessi. I suddetti contratti comportano l’assunzione di un impegno economico definitivo ed anticipato, talvolta pluriennale, da parte del Gruppo, che risulta così obbligato anticipatamente alla corresponsione del relativo prezzo a prescindere dalla effettiva vendita successiva al cliente finale (si vedano i Paragrafi 1.2.1.1, 1.2.1.2 e 1.2.15 di questo Capitolo). Attività svolta in paesi in via di sviluppo I principali tour operator europei ed italiani, tra i quali il Gruppo IVV, operano anche in paesi in via di sviluppo, quali, ad esempio, Kenya, Egitto, Zanzibar e Cuba. Tali paesi sono soggetti a rischi di carattere sociale e politico. Inoltre, in alcuni di questi paesi, a causa di particolari condizioni climatiche ed ambientali, nonché delle precarie condizioni sanitarie, possono insorgere epidemie e verificarsi patologie diffuse. I ricavi ed i risultati economici di tali operatori possono pertanto subire variazioni negative qualora in tali paesi il flusso turistico venga interrotto o ridotto a causa di eventi che determinano condizioni di insicurezza per la clientela. Investimenti necessari allo sviluppo dell’attività Il Gruppo IVV, coerentemente con quanto esposto nel Paragrafo 1.2.14 di questo Capitolo, intende proseguire l’attività di sviluppo dell’area villaggi. Nel caso in cui tale sviluppo sia perseguito anche tramite l’acquisto della proprietà di nuovi villaggi, i relativi investimenti comporteranno l’impiego di notevoli risorse finanziarie. I proventi netti derivanti dall’Offerta, insieme ai flussi di cassa generati dal Gruppo, potrebbero non essere sufficienti a coprire interamente gli investimenti futuri. Non si può pertanto escludere che la Società possa aver bisogno di reperire ulteriori risorse da fonti esterne. E-commerce La crescente penetrazione dei personal computer e l’elevata diffusione dei servizi di accesso ad Internet hanno portato, con particolare riferimento al settore del turismo, alla ridefinizione di modelli di consumo e politiche distributive consolidati; il corretto utilizzo e sfruttamento del commercio elettronico sta assumendo, anche alla luce dei continui sviluppi tecnologici, una natura fortemente strategica. Questa linea evolutiva incontra tuttavia alcune resistenze nel mercato italiano caratterizzato, rispetto ad altre realtà europee, da una minore diffusione di supporti hardware e da un tasso inferiore di utilizzo di Internet. Inoltre la costante attenzione verso la tutela dei consumatori con particolare riferimento alla raccolta ed al trattamento dei dati personali ha portato all’emanazione di normative a livello comunitario e nazionale, che fissano ed impogono precisi limiti sia per quanto riguarda le modalità di raccolta dei dati sia per il loro utilizzo. D’altra parte non è da escludere che in Italia un futuro superamento delle suddette resistenze possa sviluppare il commercio elettronico ed avere un effetto positivo sui risultati del Gruppo. Last minute tours Negli ultimi anni si è assistito alla comparsa sul mercato del turismo di una nuova tipologia di prodotto concorrente: i c.d. last minute tours offerti da società, che attraverso una piattaforma tecnologica offrono in vendita via web Pacchetti Turistici, a prezzi ridotti rispetto ai normali prezzi da catalogo, per un periodo di tempo limitato, concentrato di norma nei 10/15 giorni antecedenti la data effettiva di partenza. L’ingresso di questa nuova tipologia di operatori ha portato ad un inasprimento della concorrenza con conseguente diminuzione dei margini reddituali. Nonostante il management non ritenga l’ingresso sul mercato di tali concorrenti una minaccia né con riferimento al posizionamento competitivo del Gruppo né con riferimento alla capacità dello stesso di vendere efficacemente i propri Pacchetti Turistici, non si può escludere che il continuo diffondersi dei last minute tours possa portare ad una ridefinizione dello scenario competitivo e ad ulteriori contrazioni dei margini reddituali del settore. 1.2.9 Fenomeni di stagionalità che caratterizzano i principali settori di attività del Gruppo L’attività tipica del settore è caratterizzata da un’elevata stagionalità dei ricavi. La propensione comune dei clienti, soprattutto quelli italiani, che costituiscono pressoché la totalità dei clienti del Gruppo, è di effettuare viaggi e vacanze in occasione delle principali festività e nel periodo estivo. Nel – 35 Brought to you by Global Reports corso degli ultimi anni si è osservato anche in Italia un incremento dei viaggi e vacanze in paesi a clima temperato anche in periodi diversi da quello estivo. L’attività del Gruppo IVV è comunque ancora caratterizzata da un’elevata stagionalità: nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000, il 42% dei ricavi del Gruppo è stato conseguito nel periodo estivo (luglio-agosto) quando tutti i villaggi erano operativi. Per quanto riguarda le destinazioni servite dal Gruppo e i periodi di apertura dei singoli villaggi, si veda il Paragrafo 1.2.1.1 di questo Capitolo. Di conseguenza, il fatturato e i margini reddituali del Gruppo IVV registrano un andamento stagionale nell’arco dei dodici mesi a fronte di costi fissi di struttura distribuiti in modo omogeneo durante tutto l’anno. 1.2.10 Rischi di cambio ed altri rischi di mercato La crescente domanda da parte dei clienti di soggiorni in località situate fuori dal territorio nazionale ha comportato per le aziende del settore la conseguente necessità di sostenere costi in valuta estera. Il Gruppo realizza la quasi totalità del proprio fatturato in lire italiane, mentre sostiene una parte dei propri costi in valuta estera (principalmente dollari statunitensi). I conseguenti rischi di cambio sono limitati in quanto le condizioni generali applicate nella vendita di Pacchetti Turistici prevedono, nel caso di oscillazioni del cambio fissato in sede di predisposizione dei listini di vendita e pubblicato sui cataloghi, la possibilità di adeguare i prezzi pubblicati (purché almeno venti giorni prima della data di partenza del viaggio). A tale riguardo comunque la Società pone in essere operazioni in strumenti derivati basati sul cambio euro/dollaro statunitense perseguendo una politica di copertura del rischio. Si tratta essenzialmente di contratti di currency option a costo zero, conclusi con primarie istituzioni bancarie italiane che fissano un intervallo di cambio, all’interno del quale nessuna delle due parti ha obblighi alla data di scadenza. Nel caso in cui alla scadenza del contratto il cambio di mercato si posizioni al di sopra dell’intervallo pre-determinato la Società ha il diritto di acquistare un certo ammontare di dollari statunitensi prefissato ad un cambio all’incirca corrispondente al limite superiore del suddetto intervallo; nel caso in cui invece alla scadenza il cambio di mercato si posizioni al di sotto del limite inferiore dell’intervallo la Società ha l’obbligo di acquistare un certo ammontare di dollari statunitensi ad un cambio all’incirca corrispondente al limite inferiore dell’intervallo stesso. Il management ritiene che l’attività del Gruppo alla data del presente Prospetto Informativo non sia esposta ad ulteriori rischi di mercato significativi. 1.2.11 Fonti e disponibilità di materie prime Alla luce della specifica attività svolta, l’uso di materie prime non è rilevante per il Gruppo. 1.2.12 Andamento medio e volatilità dei prezzi dei servizi venduti Sebbene il Gruppo utilizzi cataloghi riportanti i prezzi applicati ai Pacchetti Turistici offerti alla clientela, non è possibile evidenziare l’andamento dei prezzi medi dell’ultimo triennio a causa della elevata diversificazione della gamma dei prodotti offerti, dell’elevato numero di destinazioni, delle diverse durate dei viaggi e dei soggiorni e delle consistenti differenze nel prezzo del medesimo prodotto a seconda della stagione di riferimento. Inoltre i listini prezzi applicati dal Gruppo, così come quelli degli altri operatori del settore, sono soggetti a consistenti riduzioni e sconti in occasione di iniziative promozionali il cui impatto è particolarmente significativo nei periodi di media e di bassa stagione. Si segnala che l’incremento dei prezzi da catalogo ha assorbito in generale il fenomeno inflattivo registrato a livello nazionale. Con riferimento alla volatilità dei prezzi, si veda il precedente Paragrafo 1.2.8 di questo Capitolo. 1.2.13 Posizionamento competitivo del Gruppo IVV (9) Negli ultimi anni lo scenario competitivo nel settore del Tour Operating in Italia è cambiato in maniera radicale. Alla luce, infatti, delle operazioni di acquisizione e degli accordi che hanno caratte- (9) Salvo ove diversamente indicato, le informazioni riportate in questo Paragrafo sono tratte da “Rapporto Databank (I Tour Operators) Agosto 2000”. 36 – Brought to you by Global Reports rizzato alcune tra le principali imprese del settore, si è assistito durante il biennio 1998-1999 alla costituzione di nuovi gruppi, alla modifica di assetti azionari e, cosa più importante, alla concentrazione dei marchi. Anche il Gruppo IVV nel corso degli ultimi quattro anni ha ampliato il proprio volume di attività prima nel 1996 con l’acquisizione di Caleidoscopio (si veda il precedente Paragrafo 1.2.1 di questo Capitolo) e successivamente nel 2000 con l’acquisizione di Columbus (si veda il successivo Paragrafo 1.5 di questo Capitolo). Nonostante questo processo di razionalizzazione e concentrazione del settore sia in atto già da un biennio, il settore del Tour Operating è ancora caratterizzato dalla presenza di numerosi operatori di dimensioni medio-piccole. Nel 1999, infatti, in Italia si contavano nel settore 140 imprese che impiegavano circa 2.600 addetti con un giro d’affari di circa 7.500 miliardi di lire. In particolare il 67% delle imprese del settore è localizzato nell’Italia settentrionale, il 32% nel centro-Italia e solo l’1% nell’Italia meridionale e nelle isole. Passando ad una stratificazione dei dati di settore, si evidenzia che nel 1999 la quota del giro d’affari delle prime quattro imprese del settore era pari a circa il 34% mentre la quota delle prime otto era pari a circa il 49%. Il processo di concentrazione in atto sta portando ad una progressiva razionalizzazione del settore, che da un lato vedrà l’acquisizione degli operatori più piccoli e dall’altro l’inasprimento della concorrenza. In questa ottica diventano di fondamentale importanza sia i rapporti con i clienti sia i rapporti con i fornitori. Per quanto riguarda la catena distributiva, il canale principale rimane quello delle agenzie di viaggio. Il Gruppo IVV, grazie al proprio rapporto consolidato con oltre 7.000 agenzie, con i principali gruppi di acquisto e con le principali catene di agenzie, è uno degli operatori di riferimento nel settore del Tour Operating in Italia. Per quanto riguarda la disponibilità di posti letto nelle strutture ricettive, la crescita della concorrenza a livello nazionale ed internazionale sta provocando, e potrebbe provocare in futuro in misura maggiore, una riduzione di tale disponibilità ed un aumento del costo dei posti letto. Il Gruppo IVV, disponendo di numerose strutture, si pone in una posizione privilegiata a livello di integrazione verticale, che sarà di fondamentale importanza per competere in futuro sul mercato. Nel mercato italiano i principali concorrenti italiani ed esteri del Gruppo IVV sono Alpitour, Club Méditérranée Italia, H.I.T. (Holding Italiana Turismo), Hotelplan-Turisanda, i Grandi Viaggi, Kuoni-Gastaldi Tours, Teorema e Valtur. Concorrenti italiani • Alpitour Alpitour si è rafforzato negli ultimi anni grazie ad una politica aggressiva di crescita per linee esterne, che lo ha portato a commercializzare Pacchetti Turistici caratterizzati da tre marchi riferiti a differenti prodotti e target di clientela (Alpitour, Francorosso e Viaggidea). Alpitour ha un catalogo molto differenziato che contiene un numero elevato di destinazioni sia sul medio sia sul lungo raggio. Al suo interno vi sono alcuni marchi commerciali riferiti ad attività specifiche quali, ad esempio, Bravo Club (che identifica i villaggi vacanza), Volando (che identifica viaggi a basso costo riferiti ad una clientela giovane) e Sportime (che identifica viaggi nei quali lo sport ha un’importanza rilevante). Nel 1999 Alpitour ha acquisito Francorosso, tour operator che gestisce e commercializza villaggi vacanza all’estero, utilizzando il marchio Sea Club, e svolge attività di Tour Operating Generalista. Inoltre tra l’esercizio 1999 e l’esercizio 2000, Alpitour, nell’ottica del proprio rafforzamento nel segmento lungo raggio, ha acquistato il 49% di Viaggidea, società specializzata nelle destinazioni Caraibi e Centroamerica, ed una partecipazione pari al 35% nel capitale di I Viaggi dell’Elefante, operatore specializzato nel lungo raggio e nei viaggi culturali. • H.I.T. H.I.T. è attiva nel settore del Tour Operating Generalista e nella gestione e commercializzazione di alberghi e villaggi. Per quanto riguarda l’attività di Tour Operating Generalista, H.I.T. commercializza i propri Pacchetti Turistici con i marchi Comitours, Going (società acquisita nel 1998) e Chiariva (frutto dell’acquisizione della società Chiari-Sommariva S.p.A. a fine 1998). L’area villaggi è invece contraddistinta dal marchio Club Vacanze, con il quale H.I.T. gestisce villaggi in Italia e all’estero. H.I.T. è proprietaria e gestisce agenzie di viaggio con il marchio Sestante Travel Network. – 37 Brought to you by Global Reports • I Grandi Viaggi I Grandi Viaggi è l’unica società italiana del settore quotata sulla Borsa di Milano; il catalogo della società presenta: (i) pacchetti all inclusive sia sul corto raggio (Europa) sia sul medio-lungo raggio (Egitto, Stati Uniti, Canada, Sud America, Oriente, Medio Oriente, Australia, Africa del Sud), (ii) villaggi gestiti e commercializzati con il marchio iGV Club e situati sia in Italia sia all’estero e (iii) strutture commercializzate con il marchio iGV Resorts. • Teorema Teorema si caratterizza quale tour operator, il cui core business si identifica con l’offerta di Pacchetti Turistici con destinazione Spagna, Tunisia e Grecia. Utilizzando il marchio Blu Club, Teorema ha inoltre cominciato a gestire direttamente alcune strutture in Spagna, nelle Isole Canarie, nel Mar Rosso, nell’isola di Djerba, in Kenya ed in Sicilia, oltre ad una nave per le crociere sul Nilo. • Valtur Valtur è il secondo operatore italiano (dopo il Gruppo IVV) nel settore villaggi vacanza; nato come catena di villaggi (soprattutto italiani) ha registrato negli ultimi anni varie modifiche dell’assetto proprietario fino alla definizione di quello attuale. Con l’ultima gestione, Valtur si è proposta anche all’estero con la formula dei villaggi Open Club e ha iniziato ad operare nel settore crociere con la nave Valtur Prima. Concorrenti esteri operanti in Italia • Club Méditérranée Un altro operatore di grande importanza sul mercato italiano è Club Méditérranée, operante in Italia tramite la propria controllata Club Méditérranée Italia, che rappresenta uno dei principali tour operator europei presente con i propri villaggi in 40 paesi in tutto il mondo. Club Méditérranée è il precursore della formula all inclusive e gestisce e commercializza numerose strutture; nel 2000 Club Méditérranée ha registrato circa 2 milioni di clienti. • Hotelplan-Turisanda Hotelplan Italia S.p.A. è la filiale italiana del gruppo svizzero Hotelplan International Reiseorganisation AG di Zurigo e nel 1999 ha acquisito il tour operator Turisanda. Anche Hotelplan – Turisanda è specializzata nel lungo raggio con particolare riguardo per le destinazioni Maldive e Stati Uniti. • Kuoni Gastaldi Tours Kuoni Gastaldi Tours è la società nata dall’acquisizione del 55% della Gastaldi Tours S.p.A. da parte di Kuoni Reisen Ltd., il principale tour operator svizzero ed uno dei principali tour operator europei. L’attività della joint-venture italo-svizzera è sostanzialmente basata sul lungo raggio, con predominanza della destinazione Stati Uniti. Nell’ultimo anno la società ha sviluppato la propria offerta nel settore villaggi con la commercializzazione di villaggi alle Maldive e nello Sri Lanka, utilizzando il marchio Kuoni Gastaldi Village. Altri tour operator europei (10) Tra i principali operatori europei del settore vi sono Airtours, Condor Neckermann, First Choice e Tui (Gruppo Preussag). (10) Le informazioni riportate in questo paragrafo sono tratte da “Europaische Veranstalter in Zahlen” e da considerazioni del management della Società. 38 – Brought to you by Global Reports • Airtours Airtours è tra i primi operatori britannici nel settore del Tour Operating; in particolare, (i) in Gran Bretagna è il secondo operatore per quota di mercato, (ii) nei paesi scandinavi è il primo operatore in assoluto, ed (iii) è presente sia in Germania sia negli Stati Uniti. Airtours è un gruppo caratterizzato da una notevole integrazione verticale. • Condor Neckermann Condor Neckermann è il gruppo tedesco risultante dalla fusione avvenuta nel 1998 fra la compagnia aerea Condor e l’operatore turistico Neckermann Reisen. Condor è una compagnia aerea, che vanta una vasta offerta di servizi ed una moderna flotta di aeromobili, mentre Neckermann Reisen è uno dei principali operatori turistici in Germania, proponendo Pacchetti Turistici in oltre 40 paesi. • First Choice First Choice è un altro operatore britannico, che dispone, oltrechè di strutture ricettive, di una compagnia aerea interna (Air 2000) e di una catena di agenzie. First Choice opera essenzialmente in Gran Bretagna, in Nord America e nell’Europa Continentale. Nel 2000 First Choice ha acquisito Ten Tour, operatore presente in Francia, Germania, Belgio, Austria e Spagna, e Barcelo Travel, uno dei principali tour operator spagnoli. Nel corso del 2000 First Choice ha inoltre stipulato un accordo con Royal Caribbean Cruises, il secondo operatore al mondo nel settore crociere. • Tui (Gruppo Preussag) Tui è il principale operatore europeo nel settore del Tour Operating; Tui è parte del Gruppo Preussag, che svolge attività in diversi settori, quali, fra l’altro, turismo, logistica, esplorazione e produzione di idrocarburi, commercializzazione di metalli ed engineering. Nell’esercizio 2000 il turismo ha avuto un’incidenza superiore al 50% sul totale dei ricavi del gruppo, che, fra l’altro, ha acquisito uno dei principali tour operator britannici, ossia Thomson Travel. Tui è il primo tour operator in Germania e nel Regno Unito. 1.2.14 Programmi futuri e strategie I principali obiettivi strategici del Gruppo IVV possono riassumersi come segue: (i) consolidamento della leadership sul mercato del prodotto villaggio turistico; (ii) espansione dell’attività di Tour Operating Generalista; (iii) ampliamento della gamma di prodotti offerti; (iv) miglioramento del coefficiente di riempimento delle strutture; e (v) aumento del grado di integrazione con la catena distributiva. Consolidamento della leadership sul mercato del prodotto “villaggio vacanza” Il Gruppo si propone di aumentare significativamente la disponibilità di posti letto – sia in strutture di proprietà sia in strutture in affitto o commercializzazione esclusiva – con particolare riferimento all’area del Mediterraneo. Per quanto riguarda l’incremento della disponibilità di posti letto in Italia, la strategia del Gruppo è orientata ad acquisire la disponibilità di villaggi localizzati in zone ad elevato interesse turistico quali Sardegna, Sicilia e Puglia; con riguardo alle altre destinazioni geografiche, la strategia di espansione del Gruppo è focalizzata principalmente verso un deciso aumento della disponibilità di posti letto nell’area del Mediterraneo Orientale e, in particolare, in Turchia, Grecia e Africa Settentrionale. In tale prospettiva il management esaminerà singolarmente ogni struttura target verificandone l’adeguatezza in termini di requisiti qualitativi rispetto agli standard adottati dal Gruppo e, ove economicamente conveniente, valuterà se acquisire la proprietà della struttura considerata ovvero utilizzare formule di affitto o di commercializzazione esclusiva a lungo termine. Infine, per quanto riguarda l’offerta di prodotti a lungo raggio, il Gruppo intende incrementare la propria offerta con particolare riferimento alle aree dell’Estremo Oriente e dell’Africa Sud Orientale. Il management ritiene che tale strategia di crescita dovrebbe consentire al Gruppo di arrivare a disporre, nel prossimo triennio, di oltre 20.000 posti letto contro gli attuali 14.500 circa. – 39 Brought to you by Global Reports Espansione dell’attività di Tour Operating Generalista Il Gruppo intende ampliare e potenziare l’attività di Tour Operating Generalista al fine di offrire una più ampia gamma di destinazioni alla propria clientela ed incrementare ulteriormente l’integrazione orizzontale del Gruppo. Nel mese di settembre del 2000, il Gruppo IVV ha acquisito Columbus, società attiva principalmente nell’offerta di Pacchetti Turistici soggiorno/mare nell’area del Mediterraneo (Sardegna, Grecia, Croazia, Corsica, Costa Azzurra); il Gruppo intende così perseguire l’obiettivo strategico di sviluppare in maniera consistente l’attività di Tour Operating Generalista nell’area del Mediterraneo sia grazie all’acquisizione di un numero crescente di posti letto in strutture di terzi sia grazie alla possibilità di ottenere migliori condizioni economiche per l’acquisto di allotment su aerei e navi diretti verso tale destinazione. Il Gruppo intende inoltre incrementare la propria presenza nel segmento dei viaggi itineranti a lungo raggio ampliando, con il marchio Caleidoscopio, la gamma di Pacchetti Turistici con destinazione America, Sud Africa, Oriente ed Australia (si vedano i Paragrafi 1.2.1.2 e 1.2.15 di questo Capitolo). Ampliamento della gamma di prodotti offerti Il Gruppo intende aumentare la propria penetrazione del mercato aggiungendo alla tipologia di clientela tradizionale nuove fasce di clienti che – disposti ad affrontare una spesa superiore – sono maggiormente orientati ad un genere di vacanza caratterizzata da standard e servizi particolarmente qualificati. Coerentemente con tale scelta strategica, il Gruppo avvierà la commercializzazione, a partire dall’esercizio 2001, di strutture contraddistinte dalla denominazione Superior; tale commercializzazione interesserà inizialmente le strutture “I Fenicotteri” e “Cala del Faro”, entrambe in Sardegna e già commercializzate dal Gruppo, e la struttura “Napoleone Park Hotel”, ubicata all’Isola d’Elba, in relazione alla quale il Gruppo ha recentemente concluso un contratto di commercializzazione esclusiva. In linea con tale strategia il Gruppo intende ampliare il numero delle strutture ricettive adatte a tale genere di prodotto privilegiando, in particolare, quelle posizionate in prossimità dei villaggi VentaClub così da permettere alla clientela indirizzata alle strutture Superior di poter utilizzare, ove lo desideri, anche i servizi sportivi e di intrattenimento caratteristici dei villaggi VentaClub. Miglioramento del coefficiente di riempimento delle strutture Il Gruppo intende continuare a migliorare i livelli di riempimento delle proprie strutture, con il conseguente incremento dei margini operativi a sostanziale parità di costi fissi, tramite: – la commercializzazione del prodotto sui mercati europei e, in particolare, in Spagna, mercato che presenta modelli di consumo molto simili a quelli italiani. A tale fine il management non esclude di addivenire anche nel breve-medio periodo alla stipula di joint venture od altri accordi commerciali con operatori locali; – l’ampliamento della base di potenziali clienti attraverso lo sfruttamento delle sinergie operative e distributive venutesi a determinare all’interno del Gruppo a seguito della acquisizione di Columbus ed il potenziamento della struttura commerciale facente capo all’ufficio di Roma (la cui attività si focalizzerà prevalentemente sull’acquisizione di quote di mercato nell’Italia centrale e meridionale); – l’estensione del periodo di apertura delle strutture ubicate nell’area del Mediterraneo così da consentire la commercializzazione di Pacchetti Turistici nei confronti di clientela residente in paesi europei nei quali la stagione turistica non si concentra tradizionalmente nei mesi di luglio ed agosto quali, ad esempio, Germania, Austria e Svizzera; – sviluppo della formula “Multivacanza VentaVip” mirata a migliorare la redditività del Gruppo e ad ottimizzare i livelli di riempimento delle proprie strutture nei periodi di media e bassa stagione in cui i flussi turistici tendono a ridursi con conseguente mancato sfruttamento dell’eccedenza di posti aerei e posti letto disponibili; tale formula, attualmente offerta solo con riferimento alle strutture “Liscia Eldi”, “Gran Dominicus” e “Playa Maroma”, potrà essere estesa ad altre strutture di proprietà del Gruppo. 40 – Brought to you by Global Reports Aumento del grado di integrazione con la catena distributiva Ove se ne presenti l’occasione, il Gruppo valuterà ipotesi di integrazione verticale con la catena distributiva (reti di agenzie) da conseguirsi mediante accordi di franchising, acquisizioni o accordi di joint venture; il conseguimento di tale strategia, strettamente connesso all’ampliamento della gamma dei servizi e dei prodotti offerti dal Gruppo, consentirebbe di rafforzare sia la diffusione a livello nazionale dei prodotti proposti alla clientela sia il grado di controllo sulla distribuzione dei prodotti stessi. 1.2.15 Dipendenza da diritti di proprietà industriale e contratti commerciali Diritti di proprietà industriale Il Gruppo, la cui attività non dipende da marchi e/o brevetti di terzi, è titolare di 16 marchi in Italia ed all’estero, aventi ad oggetto segni denominativi e figurativi. La tabella che segue riporta i dati principali relativi ai marchi del Gruppo. Nome Titolare Paesi Classi (*) I Viaggi del Ventaglio IVV 39,42 Ventaclub IVV Italia, Brasile, Messico, R. Dominicana, Maldive Comunitario, Internazionale e Messico, R. Dominicana, Brasile, Tunisia, Maldive Italia, Internazionale, T unisia, Zanzibar, Bahamas, Maldive Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia 39,42,16 (38l), 25 (39l) 16,25,41 3,28,42 16,35,39 16,36 16,35,39,42 16,35,39,42 35,39 Internazionale Internazionale Italia Italia Italia Italia, Internazionale Ventadiving Ventaclub Beach Soccer Ventaclub Benessere 2000 e una notte Business Travel Cheque I Viaggi del Guinzaglio Ecomody Smeraldissima Sempre Mare Sempre Neve Columbus Sempremaresmeraldo Sunnyclub La Compagnia delle Isole Columbus Vacanze nel Mondo by I Viaggi del Ventaglio IVV (in comodato a Ventadiving S.r.l.) IVV IVV IVV IVV IVV IVV Columbus Columbus Columbus Columbus Columbus Columbus Vacanze nel Mondo S.p.A. 39,41,42 Deposito (**) 2.3.1981 Scadenza (**) 2.3.2001 (***) 15.5.2019 10.11.1997 27.11.2008 15.5.2019 4.3.1993 18.9.1998 5.5.2000 12.2.1999 22.7.1999 21.10.1999 29.10.1999 14.12.1983 4.3.2003 27.9.2010 18.9.2008 5.5.2010 12.2.2009 22.7.2009 21.10.2009 29.10.2009 14.12.2003 35,39 35,39 39,42 35,39,42 35,39 1.12.1982 13.2.1984 24.12.1990 28.10.1988 1.12.1982 1.12.2002 13.2.2004 24.12.2000 (****) 28.10.2008 1.12.2002 3,18,25,36, 39,42 25.10.1999 25.10.2009 7.3.2010 (*) (**) Si segnala che le classi riportate non sono sempre applicabili a tutti i paesi indicati. Per quanto concerne le date di deposito e di scadenza dei marchi registrati in più di un paese, si segnala che sono state indicate solo le date meno recenti per quanto riguarda il deposito del marchio (o la registrazione, se la registrazione è già stata ottenuta) e le più prossime e le meno prossime per quanto riguarda la scadenza. (***) In data 21 febbraio 2001 è stata depositata domanda di rinnovo del marchio. (****) In data 24 ottobre 2000 è stata depositata domanda di rinnovo del marchio. Contratti commerciali • Contratti con compagnie aeree per voli charter Il Gruppo si avvale della collaborazione dei principali vettori charter italiani, quali, ad esempio, AirEurope, LaudaAir, Eurofly, Volare ed Azzurra Air al fine di trasportare i propri clienti nelle località turistiche in cui sono ubicati i villaggi. I contratti con tali compagnie aeree vengono sottoscritti su base stagionale o annuale e prevedono l’acquisto da parte del Gruppo di un certo numero di posti disponibili sui vari aeromobili in conformità alla formula vuoto per pieno (come descritta di seguito in questo – 41 Brought to you by Global Reports Paragrafo - “Contratti con gestori di alberghi”). A garanzia degli impegni assunti contrattualmente, il Gruppo è di norma obbligato a fornire alla compagnia aerea fideiussioni bancarie per un ammontare corrispondente al 10% del valore del contratto stipulato. Tutti i contratti prevedono limiti alle responsabilità delle varie compagnie aeree tra cui comprovati eventi di forza maggiore, la carenza di assistenza al traffico aereo, avverse condizioni atmosferiche, mancate o ridotte forniture di carburante sugli scali interessati. Tali contratti predeterminano, fra l’altro, il trattamento che la compagnia aerea si impegna a riservare ai passeggeri durante il trasporto e le misure e penali applicabili nel caso di indisponibilità dell’aeromobile oppure di variazioni della tratta originariamente concordata. In particolare, nel primo caso la compagnia aerea si impegna a sostituire l’aeromobile non disponibile con altro aeromobile proprio o di altra compagnia aerea, mentre nel secondo caso il Gruppo è obbligato a pagare penali variabili per una percentuale tra il 20% ed il 100% del costo del volo a seconda del momento in cui venga richiesta la modifica o la cancellazione della tratta precedentemente concordata. Nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000, il costo totale dei voli charter per il Gruppo è stato pari a circa Lire 246 miliardi. • Contratti con compagnie aeree per voli di linea Nel contesto dell’attività di Tour Operating Generalista, il Gruppo ha stipulato contratti quadro con le compagnie aeree di linea Alitalia, American Airlines, Lufthansa, AirOne e Meridiana. Tali contratti hanno generalmente durata stagionale e prevedono la concessione di sconti a favore del Gruppo nel caso del raggiungimento di un determinato numero di posti acquistati. Nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000, il costo totale dei voli di linea per il Gruppo è stato pari a circa Lire 28 miliardi. • Contratti con gestori di alberghi Il Gruppo IVV stipula contratti con alberghi ubicati nelle località presenti nei cataloghi relativi alle diverse destinazioni. I contratti con questi alberghi, prevalentemente stagionali, si basano sull’acquisizione di un certo numero di camere ad un prezzo stabilito per camera, e, spesso, prevedono impegni di riempimento minimo. Nel caso in cui i livelli minimi non vengano rispettati il Gruppo si impegna a corrispondere una penale equivalente ai costi per persona che l’albergatore sostiene indipendentemente dall’effettivo riempimento della stanza. Nell’eventualità in cui il Gruppo riempia un numero di camere superiore rispetto al minimo garantito, esso avrà diritto ad una riduzione sul prezzo da corrispondere per ciascuna presenza addizionale. Ulteriore tipologia contrattuale secondo cui vengono stipulati i contratti con i vari alberghi è quella del cosiddetto “vuoto per pieno”, attraverso cui il Gruppo acquisisce ad un prezzo forfetario un certo numero di camere. L’eventuale mancato riempimento di tali camere non dà luogo all’applicazione di alcuna penale a carico del Gruppo salvo l’obbligo del pagamento integrale del corrispettivo forfetario convenuto. Ove possibile, il Gruppo nella conclusione di tali contratti tende ad ottenere l’esclusiva per il mercato italiano. Gli alberghi commercializzati dal Gruppo nella sua attività di Tour Operator Generalista non sono contraddistinti dal marchio VentaClub. Nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000, il costo totale degli alberghi per il Gruppo è stato pari a circa Lire 303 miliardi. 1.2.16 Beni gratuitamente devolvibili La Società non dispone di beni gratuitamente devolvibili. 1.2.17 Operazioni con parti correlate Rapporti commerciali infra-gruppo Al 31 gennaio 2001 il Gruppo IVV è composto di 36 società, che svolgono nel loro complesso due tipologie di attività principali: (i) attività di gestione dei villaggi turistici (svolta da Ventaclub in Italia e da altre società controllate all’estero), e (ii) attività di Tour Operating Generalista (svolta da Columbus e dall’Emittente). In aggiunta alle società impegnate nell’attività di Tour Operating, il Gruppo comprende talune società italiane ed estere, che sono proprietarie delle strutture alberghiere utilizzate dal Gruppo. La necessità di coordinamento delle suddette attività ha sviluppato nel tempo una complessa 42 – Brought to you by Global Reports rete di relazioni fra le diverse società del Gruppo. A titolo esemplificativo, l’Emittente ha stipulato con le società controllate titolari di strutture alberghiere italiane ed estere contratti, che prevedono, fra l’altro, la concessione all’Emittente del diritto di commercializzazione dei villaggi a fronte dell’impegno di garantire un’occupazione minima non inferiore al 75% dell’intera capacità recettiva della singola struttura. Il management ritiene che le suddette operazioni commerciali siano state effettuate a condizioni di mercato. Per quanto riguarda i finanziamenti finalizzati alla costruzione o all’acquisto dei vari villaggi attualmente di proprietà del Gruppo, parte di tali finanziamenti è stata concessa di volta in volta da IVV Resorts S.r.l., holding immobiliare del Gruppo. IVV Resorts S.r.l. è a sua volta stata finanziata dall’Emittente, che vanta un credito nei confronti di IVV Resorts S.r.l. pari, al 31 ottobre 2000, a circa Lire 95 miliardi. A partire dall’inizio del 2000, i finanziamenti relativi ad investimenti immobiliari sono soggetti al tasso medio di indebitamento del Gruppo, mentre gli altri restano infruttiferi. In data 6 dicembre 2000, IVV ha sottoscritto un aumento di capitale di IVV Resorts S.r.l. pari a Euro 20.000.000, che ha ridotto conseguentemente l'ammontare del finanziamento esistente a circa Lire 57 miliardi. IVV ha inoltre concesso finanziamenti fruttiferi di interessi a Harbour Management Ltd., Tonle S.A. e IVV de Mexico SA de C.V. In particolare, IVV ha erogato (i) a Harbour Management Ltd., in data 8 novembre 2000, un finanziamento di Lit. 7.435.222.000, finalizzato all’estinzione di un precedente finanziamento di USD 3.300.000 alla medesima concesso da Barclays Bank PLC, (ii) a Tonle SA, in data 11 dicembre 2000, un finanziamento di Lire 23.135.932.000, finalizzato all’estinzione di un precedente finanziamento di USD 10.088.727 alla medesima concesso da un pool di banche, avente come capofila Banco Intercontinental SA di Santo Domingo, e (iii) a IVV de Mexico SA de C.V., in data 27 marzo 2001, un finanziamento di Lire 31.570.570.000, finalizzato al rimborso parziale (per un importo pari a USD 13.700.000) di un finanziamento di USD 15.203.000 alla medesima concesso dal Banco Nacional de Comercio Exterior SNC. Alla data del presente Prospetto Informativo le tre controllate hanno rimborsato alle banche estere i finanziamenti nelle modalità sopra descritte. Per quanto riguarda garanzie fideiussorie in essere, IVV ha prestato fideiussioni a favore di istituti di credito a fronte della concessione di mutui ed affidamenti bancari a breve termine a (i) società controllate e consociate estere e (ii) controllate italiane per un ammontare pari rispettivamente a Lire 70.482.000.000 e Lire 65.510.000.000. Per quanto riguarda la sede sociale di IVV, il relativo immobile è attualmente detenuto in locazione da IVV, che ha sublocato alcuni spazi ed imputato i costi corrispondenti (tra cui una quota del canone di locazione nonché dei costi per l’energia elettrica, bolletta telefonica, servizi generali, servizi informatici e servizi dell’ufficio risorse umane) ad altre società del Gruppo. Nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000, tali costi sono stati pari a circa Lire 1.500.000.000. Finanziamento concesso da Global Project Development Holding S.A. In data 21 agosto 2000, Global Project Development S.A. ha concesso a Ventaglio International S.A. un finanziamento di Lire 20.000.000.000 ad un tasso di interesse dell’8%, avente data di scadenza 31 agosto 2004. Tale finanziamento è stato utilizzato, tra l’altro, per il completamento del villaggio Playa Maroma (si veda Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.6.1). Garanzie fideiussorie prestate da IVV Holding IVV Holding S.p.A. ha prestato garanzie fideiussorie per un ammontare pari a Lire 72.839.000.000 a favore di istituti di credito e società di leasing a fronte della concessione di linee di credito alle società del Gruppo e per un ammontare pari a Lire 29.000.000.000 a favore di Tech 2000 Establishment A.G. e Global Project Development Holding S.A. a fronte della concessione di un finanziamento di pari importo da parte di queste società a Ventaglio International S.A. Trasferimenti di partecipazioni di società del Gruppo Le operazioni con parti correlate occasionate dai trasferimenti di partecipazioni di società del Gruppo sono descritte al successivo Paragrafo 1.5. – 43 Brought to you by Global Reports Cessione di Barbary Beach Development Company Limited In data 30 giugno 1998, Ventaglio International S.A. ha ceduto a Tres Internacionais Servicos e Investimentos Lda (azionista di IVV sino al 26 luglio 2000) il 15% del capitale sociale della Barbary Beach Development Company Limited, partecipazione ritenuta non strategica per il Gruppo, per il corrispettivo di USD 2.000.000 (pari a Lire 3.494.000.000). Acquisizione di ramo d’azienda Caleidoscopio In data 1 aprile 1999, la Capogruppo, al fine di ottimizzare i costi di struttura, ha acquisito dalla controllata Caleidoscopio il ramo di azienda relativo all’attività svolta con l’omonimo marchio. Il corrispettivo pagato per tale cessione, determinato utilizzando, in base ad una perizia, la media tra una valutazione con metodo reddituale ed una valutazione con metodo patrimoniale (con stima dell’avviamento), è stato pari a Lire 751.866.832. Successivamente, in data 26 ottobre 2000, la Società ha ceduto la propria partecipazione totalitaria nella società Caleidoscopio (società non operativa) ad IVV Trade S.r.l. per l’ammontare complessivo di Lire 200.000.000, calcolato sulla base del patrimonio netto, determinando una minusvalenza nel bilancio civilistico dell’Emittente pari a Lire 2.020 milioni. Acquisizione di Columbus In data 25 settembre 2000 l’Emittente ha acquisito dalla famiglia Cosulich e da Paolo Vespa una partecipazione pari al 95,678% del capitale di Columbus (si veda il successivo Paragrafo 1.5). In data 22 luglio 2000, era stato stipulato un contratto preliminare avente ad oggetto le quote di Columbus e sottoscritto dalla società IVV Trade S.r.l. (IVV Trade, attualmente azionista dell’Emittente con una partecipazione pari al 2,77%), la quale aveva svolto tutta l’attività di preparazione e negoziazione di questa acquisizione fino al relativo perfezionamento. Il contratto preliminare prevedeva, fra l’altro, la facoltà per IVV Trade di nominare un altro soggetto per la stipula del contratto definitivo. In data 18 settembre 2000 IVV Trade e l’Emittente hanno concluso un contratto, che, in virtù della suddetta facoltà prevista nel contratto preliminare, ha trasferito in capo all’Emittente tutte le obbligazioni derivanti dal contratto preliminare. Quale corrispettivo per i servizi svolti e le spese sostenute da IVV Trade in relazione all’acquisizione di Columbus, l’Emittente si è impegnata a corrispondere a quest’ultima società una somma di Lire 1.000.000.000 (inclusi costi e rimborsi di spese vive per Lire 420.000.000). Cessione di partecipazioni in Ventaclub In data 16 ottobre 2000, Antonio Riccò (azionista della Società) e Massimo Passalacqua (azionista ed amministratore delegato della Società) hanno ceduto a Ventaglio International S.A. le rispettive partecipazioni del valore nominale di Lire 19.900.000 ciascuna nel capitale sociale di Ventaclub (rappresentanti complessivamente il 20% del capitale di quest’ultima). Il prezzo complessivo della cessione è stato convenuto in Lire 2.400.000.000. Prestito obbligazionario In data 16 giugno 2001, il consigliere Franco Radice, azionista di IVV Holding S.p.A., ha sottoscritto Lire 6.000.000.000 di obbligazioni emesse da IVV Holding S.p.A. in pari data. Il prestito obbligazionario emesso da IVV Holding S.p.A. è a tasso fisso (pari al 7,50% annuo) ed è costituito da 6.000 obbligazioni del valore nominale di 1.000.000 cadauna, rappresentate da 5 certificati in tagli da 1.200 obbligazioni. Il prestito obbligazionario emesso avrà durata sino al 30 giugno 2010. La prima cedola è pagabile al 30 giugno 2001 e l’ultima al 31 dicembre 2010. Il rimborso avrà luogo alla pari, contro 44 – Brought to you by Global Reports consegna dei titoli. La società ha facoltà di provvedere, a partire dal 30 giugno 2002, al rimborso anticipato del prestito sia totalmente che parzialmente previa delibera del Consiglio di Amministrazione, con un preavviso di almeno un mese agli obbligazionisti. 1.2.18 Contratti con compagnie assicurative Con riferimento ai villaggi in proprietà e in affitto/management, il Gruppo ha stipulato polizze assicurative all risk a copertura dei danni alle strutture, della responsabilità civile nei confronti di clienti e dipendenti presenti all'interno delle strutture e della perdita di profitti conseguente ad eventi vari (esclusi eventi socio-politici). Per quanto riguarda i villaggi in commercializzazione esclusiva, la copertura assicurativa del Gruppo è limitata alla responsabilità civile nei confronti di clienti e dipendenti all’interno delle strutture ed alla perdita di profitti conseguente ad eventi vari (esclusi eventi socio-politici). Il management ritiene che tali coperture siano adeguate sia in relazione al mercato di riferimento, sia in relazione all’attività svolta. Con riferimento alle suddette polizze assicurative, negli ultimi tre esercizi sociali e nel periodo precedente la data del presente Prospetto Informativo, il Gruppo non ha avanzato richieste di risarcimento di valore significativo, fatta eccezione per i danni occorsi ai villaggi Eleuthera, Capo Boi ed Akti Myrina in conseguenza di eventi coperti dalle proprie polizze assicurative. 1.2.19 Quadro normativo italiano di riferimento Sia il Gruppo, in qualità di proprietario e/o gestore di villaggi turistici, sia i proprietari degli alberghi e villaggi in affitto o gestione o commercializzati in esclusiva sono soggetti a regolamentazione di varia natura in Italia e/o all’estero; si fa riferimento, in particolare, alla normativa riguardante la produzione e la vendita di alimenti e bevande, il settore urbanistico, l’attività alberghiera e turistica. La Società, in particolare, e gli amministratori di questa sono anche soggetti alla normativa italiana e, eventualmente, estera in materia lavoristica. Le informazioni che seguono si riferiscono esclusivamente alle leggi e direttive relative all’attività di tour operating e ricettiva turistica in vigore nell’Unione Europea ed in Italia (anche se il Gruppo è tenuto all’osservanza delle leggi applicabili in ciascun paese in cui il medesimo svolge la propria attività). Il quadro normativo del turismo in Italia è definito innanzitutto dalla Legge n. 217 del 17 maggio 1983: “Legge quadro per il turismo e interventi per il potenziamento e la qualificazione dell’offerta turistica”, che, nell’ottica dello sviluppo del settore turistico finalizzato anche al riequilibrio economico del territorio nazionale, ridefinisce gli effettivi poteri regionali e centrali alla luce dei Decreti Legislativi n. 6 del 14 gennaio 1972 e n. 616 del 24 luglio 1977, con i quali si sono trasferite alle Regioni a statuto ordinario le funzioni amministrative relative al turismo ed alle industrie alberghiere. Tale assetto normativo è stato sostanzialmente modificato in seguito all’entrata in vigore della Legge n. 203 del 30 maggio 1995 “Riordino delle funzioni in materia di turismo, spettacolo e sport” che ha convertito in legge il Decreto Legge n. 97 del 29 marzo 1995 ed ha trasferito la quasi totalità delle competenze e funzioni amministrative in materia di turismo dal Ministero del Turismo e dello Spettacolo (soppresso con referendum popolare) alle Regioni a Statuto ordinario. Un tale trasferimento è stato completato dall’entrata in vigore del Decreto Legislativo n. 112 del 31 marzo 1998, che, dando attuazione alla Legge n. 59 del 15 marzo 1997, dispone in via definitiva agli Articoli 43 e 45 che le tutte funzioni amministrative relative alla materia “turismo ed industria alberghiera” siano conferite alle Regioni (tali funzioni concernono ogni attività pubblica o privata attinente al turismo, ivi incluse le agevolazioni, le sovvenzioni, i contributi, gli incentivi, comunque denominati, anche se per specifiche finalità, a favore delle imprese turistiche). L’attività del Gruppo è pertanto regolata, in grandissima parte, dalla Legge Regionale della Regione Lombardia n. 27 del 16 settembre 1996: “Disciplina dell’attività e dei servizi concernenti viaggi e soggiorni. Ordinamento amministrativo delle agenzie di viaggio e turismo e delega alle province”. – 45 Brought to you by Global Reports Il Gruppo è autorizzato allo svolgimento dell’attività di tour operator ai sensi della normativa vigente in virtù dei seguenti provvedimenti autorizzatori: le autorizzazioni regionali rilasciate ad IVV con decreti n. 61813 e n. 66105 rispettivamente in data 19 giugno 1995 e 16 ottobre 1995 e l’autorizzazione rilasciata a Columbus con delibera della Giunta Provinciale n. 3240/8533 del 7 ottobre 1987. L’attività di Tour Operating La regolamentazione dell’attività di tour operating è anch’essa definita dalla Legge n. 217 del 17 maggio 1983, come modificata dal Decreto Legislativo n. 392 del 23 novembre 1991, che ridefinisce le agenzie di viaggio e turismo nell’ambito del diritto di stabilimento dei cittadini europei, e dal Decreto Legislativo n. 111 del 17 marzo 1995 che, attuando la legge comunitaria di recepimento della Direttiva CEE 314 del 1990 concernente “i viaggi, vacanze, circuiti tutto compreso”, detta le nuove norme di diritto privato in ordine alla produzione, organizzazione e vendita dei pacchetti turistici risultanti, secondo la definizione riportata in tali norme, dalla prefissata combinazione di almeno due dei seguenti elementi: (i) trasporto; (ii) alloggio e (iii) servizi turistici non accessori al trasporto o all’alloggio, venduti od offerti in vendita ad un prezzo forfettario e di durata superiore alle ventiquattro ore ovvero estendentisi per un periodo di tempo comprendente almeno una notte. Tale disciplina, integrata dalle disposizioni della Legge Regionale della Regione Lombardia n. 27 del 16 settembre 1996, impone la forma scritta per i contratti di vendita di pacchetti turistici, che devono essere redatti in termini chiari e precisi e di cui deve essere rilasciata copia al consumatore ed individua altresì i contenuti essenziali sia dei contratti medesimi sia, ove posti a disposizione del consumatore, degli opuscoli informativi. La revisione dei prezzi forfettari di vendita dei pacchetti turistici, ammessa solo quando sia stata espressamente prevista nel contratto insieme con la definizione delle modalità di calcolo, non può, in caso di revisione al rialzo, essere superiore al 10% del prezzo originario, né il prezzo può essere aumentato nei venti giorni che precedono la partenza. Tali disposizioni disciplinano inoltre i diritti del consumatore in caso di recesso o annullamento del servizio, fissano i limiti di risarcibilità in caso di danni sia alla persona sia diversi da quelli alla persona ed impongono, tanto all’organizzatore quanto al venditore di pacchetti turistici, di stipulare un’adeguata copertura assicurativa per la responsabilità civile verso il consumatore per il risarcimento dei suddetti danni. Secondo l’articolo 9 della Legge quadro per il turismo, come ripreso dall’articolo 3 della Legge Regionale sovracitata, si definiscono agenzie di viaggio e turismo le imprese che esercitano attività di produzione, organizzazione, prenotazione e vendita biglietti di viaggi e soggiorni, ovvero intermediazione nei predetti servizi o anche entrambe le attività. Tali attività possono essere effettuate da: a) agenzie che organizzano viaggi e soggiorni senza vendita diretta al pubblico, comunque inteso, ma che vendono alle agenzie di cui alla successiva lett. b); b) agenzie con vendita diretta al pubblico. L’esercizio dell’attività delle agenzie di viaggio e turismo e delle loro filiali è soggetto a preventiva autorizzazione rilasciata dalla Provincia nel cui ambito territoriale ha sede l’agenzia (ex articolo 4 Legge Regionale della regione Lombardia n. 27 del 16 settembre 1996). Tale autorizzazione può essere sospesa dalla Regione per un periodo da uno a sei mesi nei seguenti casi: a) omessa comunicazione della chiusura temporanea ovvero della riapertura, trascorsi i termini consentiti per la stessa; b) mancato rispetto del contenuto dei programmi nell’esecuzione dei contratti di viaggio ovvero gravi inadempimenti verso i clienti. L’attività ricettiva turistica La Legge n. 217 del 17 maggio 1983 con la generale dizione di imprese turistiche comprende, specificatamente, (articolo 5) “quelle che svolgono attività di gestione di strutture ricettive ed annessi servizi turistici” e, quindi, le imprese che hanno come oggetto la gestione delle molteplici forme ricettive che vanno dall’albergo di tipo tradizionale, alle altre forme ad esso assimilabili, fino a quelle che sono denominate extralberghi, ivi inclusi i villaggi turistici. L’ottenimento della licenza per l’esercizio dell’attività di imprenditore turistico della ricezione, è subordinata all’iscrizione da parte del soggetto esercente alla sezione speciale del registro esercenti il commercio (REC) istituito ai sensi della Legge n. 426 del 11 giugno 1971 e riordinato con il D.M. 4 46 – Brought to you by Global Reports agosto 1988 n. 375 che, esplicitamente prevede tale iscrizione “… per i soggetti che intendono svolgere professionalmente, in qualità di titolari o di gestori dell’impresa, l’attività di gestione di strutture ricettive e di annessi servizi turistici”. Avvenuta l’iscrizione al REC, la licenza è richiesta dall’imprenditore al Comune nel quale ha sede la struttura ricettiva, il quale accerta l’esistenza dei presupposti e requisiti necessari per la suddetta iscrizione, valuta l’opportunità di concedere la licenza tenuto conto dei piani urbanistici per gli insediamenti turistici e dei vincoli territoriali. Un certo numero di Regioni ha definito e disciplinato la figura del direttore d’albergo. Direttore di albergo risulta essere chi, professionalmente, continuativamente e, di norma, con carattere di esclusività, presta la propria attività presso una struttura ricettivo-alberghiera con compiti di direzione tecnico-amministrativa e con assunzione delle relative responsabilità gestionali ed operative. L’attività di direzione può essere svolta, personalmente, dal titolare dell’impresa ricettiva o da altro soggetto a ciò preposto e, per quanto attiene alle strutture ricettivo-alberghiere classificate a cinque, quattro, tre stelle oltre un certo numero di posti letto, tale attività, ancorché sia esercitata dal titolare dell’impresa, deve obbligatoriamente essere svolta previa abilitazione all’esercizio della professione ed iscrizione nel corrispondente albo regionale. Le leggi regionali prevedono il divieto per l’imprenditore di avvalersi, nella direzione di tali strutture ricettivo-alberghiere, di un soggetto non iscritto nell’albo professionale regionale, così come prevedono che la violazione dell’obbligo di preporre alla direzione un soggetto abilitato, oltre alle sanzioni pecuniarie, determini la sospensione d’autorità dell’attività ricettiva. L’abilitazione si consegue attraverso apposito esame regionale. Per ciò che attiene ai prezzi degli esercizi ricettivi alberghieri e delle altre strutture ricettive previste dall’articolo 6 della Legge n. 217 del 1983, lo Stato, con Legge 25 agosto 1991 n. 284, ha abrogato il precedente regime dei prezzi c.d. concordati, previsto dalla citata legge quadro e dalle leggi regionali di attuazione, ed ha decretato la completa liberalizzazione dei prezzi relativi ai servizi ricettivi. 1.3 PATRIMONIO IMMOBILIARE, IMPIANTI E ATTREZZATURE 1.3.1 Beni di proprietà Il Gruppo IVV, tramite le controllate Tonle S.A., Harbour Management Limited, Salama Beach Hotel Limited, A.G. Company Limited, Mawimbini Hotel Village Limited, IVV de Mexico S.A. de C.V., Bagamoyo S.r.l. e Kenzia S.r.l. e la partecipata Alisa S.r.l., è proprietario dei seguenti complessi turistici: Immobile Località Società titolare Gran Dominicus Bayahibe (Repubblica Dominicana) Eleuthera (Bahamas) Watamu (Kenya) Zanzibar (Tanzania) Zanzibar (Tanzania) Playa Maroma (Messico) Sibari (CS) Villasimius (CA) San Teodoro (SS) Tonle SA Harbour Management Limited Salama Beach Hotel Limited A.G. Company Limited Mawimbini Hotel Village Limited IVV de México S.A. de C.V. Bagamoyo S.r.l. Alisa S.r.l. Kenzia S.r.l. Eleuthera Temple Point (*) Karibu (*) Mawimbini (*) Playa Maroma Bagamoyo Capo Boi (Hotel) Liscia Eldi Percentuale di controllo Dimensione unità immobiliare (mq) Dimensione area sottostante (mq) 34.254 9.530 8.710 11.462 6.582 24.361 11.069 3.380 8.200 88.000 101.212 44.900 72.000 90.000 269.134 93.800 53.000 53.683 100% 100% 100% 100% 93% 94% 65% 30% 90% (*) beni detenuti dal Gruppo in virtù di contratti di leasehold (si veda il Paragrafo 1.2.1.1 di questo Capitolo). Il Gruppo IVV è altresì titolare, tramite la controllata Tonle II S.A., di un terreno contiguo al villaggio Gran Dominicus, avente superficie edificabile di 50.000 mq, destinato all'ampliamento del villaggio medesimo. Per una descrizione delle garanzie gravanti sui beni immobili di proprietà del Gruppo, si veda Sezione Prima, Capitolo IV, “Conti d’Ordine”. – 47 Brought to you by Global Reports 1.3.2 Beni in uso La seguente tabella riporta l’ubicazione, la società concedente e le dimensioni dei principali beni immobili ad uso ufficio utilizzati dal Gruppo alla data del 31 gennaio 2001. Immobile Località Soggetto concedente Complesso immobiliare di Milano Ufficio di Roma Ufficio di Genova Via dei Gracchi 35 Via Attlio Regolo 12/d Via Fieschi 11 Ufficio di Lugano Ufficio di Miami Ufficio di Santo Domingo Via Canonica 14 2380 S. Dixie Hwy Calle R. Pastorizza 204 SDGA S.r.l. Corallo Rosso S.r.l. Banca Popolare di Bergamo Credito Varesino Sig.ri Mari, Fornoni, Bortolotti Polvani Tours Inc. Sig. Blanco Canto Dimensione unità immobiliare (mq) Dimensione area sottostante (mq) 6.359 173 7.719 N.A. 545 100 141 295 N.A. N.A. N.A. 449 La seguente tabella riporta l’ubicazione, la società concedente e le dimensioni dei complessi immobiliari turistici utilizzati dal Gruppo nell’esercizio della propria attività alla data del 31 gennaio 2001. Immobile Località Società concedente Dimensione unità immobiliare (mq) Pratagy Maceiò (Brasile) Apollo beach Akti Myrina Peloponneso (Grecia) Lemnos (Grecia) Iliade Djerba (Tunisia) Helios Djerba (Tunisia) Ortano Fontane bianche I Fenicotteri Cala del Faro Capo Boi (Ville) Grand Hotel Sestrière Hotel du Col (*) Ortano-Isola d’Elba (LI) Siracusa Arzachena (SS) Arzachena (SS) Villasimius (CA) Sestrière (TO) Sestrière (TO) Empresa de Oteéis do Nordeste Ltda Unitur S.A. Akti Myrina Hotel and Tourism Enterprises S.A. Société Hoteliere et Touristique du Sud S.A. Jerba Tourisme et loisirs Societè Anonyme Ortano Mare S.p.A. Eduginavadi S.r.l. Momis S.r.l. Mediolanum Vita S.p.A. Rete Turismo e Spettacolo S.p.A. PR.IM.A S.p.A. Società Sestrières S.p.A. Dimensione area sottostante (mq) 8.597 6.430 28.775 135.000 6.000 60.000 18.500 88.000 13.000 34.200 10.600 6.000 5.002 4.504 2.750 1.485 85.000 412.500 23.000 10.000 20.000 17.175 1.330 3.282 (*) in affitto al Gruppo, che lo ha concesso in commercializzazione esclusiva a terzi dal 30 settembre 2000 al 30 aprile 2001. 1.4 EVENTI ECCEZIONALI Alla fine di gennaio 2001, nell'isola di Zanzibar sono avvenute alcune manifestazioni organizzate dal partito di opposizione e non autorizzate dal governo locale. Tali manifestazioni hanno causato l'intervento della polizia con conseguenti disordini sociali. La situazione che si è creata a seguito dei disordini ha originato un clima di instabilità sociale che ha costretto i tour operator a interrompere qualsiasi attività turistica nell’isola, sospendendo a tempo indeterminato le partenze dall’Italia e rimpatriando anticipatamente i turisti presenti sull'isola. Ad eccezione di quanto descritto sopra, non si sono verificati eventi eccezionali che hanno influito sulle informazioni fornite ai Paragrafi da 1.2 a 1.3. 1.5 STRUTTURA ORGANIZZATIVA DEL GRUPPO Nell’ultimo semestre il Gruppo IVV è stato oggetto di una serie di operazioni, che hanno visto il trasferimento di partecipazioni all’interno del perimetro del Gruppo, volte, fra l’altro, a (i) consentire a taluni azionisti delle controllate di acquisire una partecipazione diretta nel capitale dell’Emittente, assumendo così una parte attiva nella direzione del Gruppo e (ii) razionalizzare i flussi economici all’interno del Gruppo. Tali operazioni, unitamente all’acquisizione di Columbus, hanno modificato ed ampliato la struttura del Gruppo come descritto di seguito. 48 – Brought to you by Global Reports In data anteriore alla realizzazione delle suddette operazioni, la composizione del Gruppo IVV era la seguente: I VIAGGI DEL VENTAGLIO SPA 100% 80% 100% I VIAGGI DEL IVV RESORTS SRL VENTAGLIO Italia RESORTS SRL Italia VENTACLUB SRL Italia OMNITOURS SA Rep. Dominicana 100% OMNI TOURS INC Stati Uniti 98% OMNITOURCANCUN OMNICANCUN SA DE CV SA DE CV Messico Messico 2% 100% VENTADIVING ITALIA SRL Italia 100% VENTASARDA SRL Italia 100% 100% KARIBU LIMITED KARIBU LTD Zanzibar Zanzibar 65% 100% VENTUR VENTUR TUNISIE SA CLUB TUNISIE SA Tunisia Tunisia 90% VENTAGLIO INTERNATIONAL SA Lussemburgo BAGAMOYO SRL Calabria KENZIA SRL Sardegna 100% VENTAMANAGEMENT VENTAMANAGEMENT LTD LIMITED Kenia Kenia 99% 100% 100% 55% 100% VENTAGLIO HELLAS SA Grecia VENTACLUB EVENTS SRL Italia OPERADORA VENTAGLIO DE MEXICO SA DE CV Messico ZANOTEL LDA Portogallo 55% VENTADIVING DEL CARIBE SA Rep. Dominicana VACANZE NEL MONDO SPA Italia A.G.CO. COMPANY LIMITED A.G. LTD Zanzibar 2% Zanzibar TONLE SA Rep. Dominicana 100% TONLE SASA TONLE2 II Rep.Dominicana Dominicana Rep. 100% IVV DE MEXICO SA DE CV Messico 51% 68% 90% CALEIDOSCOPIO T.O. SPA Italia 100% 100% 90% CALEIDOSCOPIO SRL Italia 100% VENTHOTEL SPA Italia SALAMA BEACH SALAMA BEACH LTDHOTEL LIMITED Kenia Kenia VENTAGLIO SERVICE SA SA VENTAGLIO SERVICE Svizzera MAWIMBINI HOTEL VILLAGE MAWIMBINI VILLAGE LTD LIMITED Zanzibar Zanzibar CARENA LDA Portogallo 100% 93% 100% – 49 Brought to you by Global Reports 80% IVV DEUTSCHLAND GMBH Germania 99% SALAMA LDA SALAMA LDA Kenya 83% 20% INDIAN OCEAN SRL Italia 10% LIBRELO LDA Portogallo 1% 50% 54% GUARABU LDA Portogallo VENTADIVING VENTADIVING INTERNATIONAL INTERNATIONAL SER VICOS GESTAO LDA SERVICOS Portogallo E GESTAO LDA (P) 100% HARBOUR MANAGEMENT HARBOUR MANAGEMENT LTD LIMITED Bahamas Bahamas 98% 1% VENTAGLIO DO BRASIL LTDA Brasile VENTAGLIO OPERADORA SA Rep. Dominicana 51% Trasferimenti di partecipazioni di società del Gruppo Di seguito si evidenziano i trasferimenti di partecipazioni effettuati nell’arco del secondo semestre dell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000 con riferimento alle controllate estere, che rivestono particolare significatività in virtù dei valori considerati o dei soggetti coinvolti: • in data 18 luglio, 31 luglio e 16 agosto 2000, il Gruppo IVV, tramite la propria controllata Ventaglio International S.A., ha acquisito rispettivamente da Parsifal Ltd., Oropa International Limited e Tech 2000 Establishment A.G. il 21%, 5% e 23% del capitale sociale di Guarabu Marketing e Investimentos Internacionais Lda (di seguito Guarabu). Per tali acquisti, Ventaglio International S.A. ha concordato un corrispettivo a favore di Parsifal Ltd., Oropa International Limited e Tech 2000 Establishment A.G. pari, rispettivamente, a USD 4.193.000 (pari a circa Lire 9.644.000.000), Lire 2.400.000.000 e Lire 10.390.000.000; l’operazione ha consentito al Gruppo di acquisire il controllo totalitario di Guarabu, la quale, tramite Tonle S.A., possiede il villaggio Gran Dominicus (Repubblica Dominicana); • in data 31 luglio 2000 il Gruppo IVV ha acquistato, tramite la propria controllata Ventaglio International S.A., il 46% del capitale sociale di Harbour Management Ltd da Alahambra Ltd. Il corrispettivo di tale cessione è stato fissato in Lire 6.210.000.000. Alla data del presente Prospetto Informativo, Ventaglio International S.A. ha integralmente corrisposto l’ammontare contrattualmente pattuito; l’operazione ha consentito al Gruppo IVV di acquisire il controllo totalitario di Harbour Management Limited, società proprietaria del villaggio Eleuthera (Bahamas); • in data 16 agosto e 12 settembre 2000, il Gruppo IVV ha acquistato, tramite la propria controllata Ventaglio International S.A., rispettivamente da Tech 2000 Establishment AG e Oropa International Limited il 22% (per circa Lire 5.473.000.000) ed il 10% (per Lire 2.400.000.000) del capitale sociale di Librelo Investimentos e Marketing Lda (di seguito Librelo). L’operazione ha consentito al Gruppo IVV di acquisire il controllo totalitario di Librelo che detiene il 53% del capitale sociale di I Viaggi del Ventaglio de Mexico SA de CV, società proprietaria del Villaggio Playa Maroma (Messico). In relazione alle operazioni sopra descritte si precisa che nella determinazione del valore delle partecipazioni acquisite, il management ha tenuto conto principalmente del valore degli immobili al momento dell’operazione al netto delle posizioni debitorie in essere. Con riferimento ai corrispettivi dovuti da Ventaglio International S.A. ad Oropa International Limited e Tech 2000 Establishment A.G., IVV ha concesso alle due società di sottoscrivere parzialmente l’aumento di capitale deliberato dall’assemblea straordinaria di IVV in data 27 giugno 2000. Oropa International Limited ha pertanto sottoscritto n. 6.600 azioni ordinarie dell’Emittente (pari all’1,22% del capitale sociale della medesima), aventi valore nominale complessivo di Lire 66.000.000 per un corrispettivo di Lire 2.400.000.000, e Tech 2000 Establishment A.G. ha sottoscritto n. 24.600 azioni ordinarie dell’Emittente (pari al 4,55% del capitale sociale della medesima), aventi valore nominale complessivo di Lire 246.000.000, versando una somma pari a Lire 8.487.000.000. Con riguardo alle società controllate italiane, si segnala che in data 27 luglio 2000, IVV e la sua controllata Vacanze nel Mondo S.p.A. hanno ceduto a IVV Holding S.p.A. (azionista di maggioranza dell’Emittente) la propria partecipazione rispettivamente di Lire 22.242.000 e 5.560.000 nel capitale di IVV Trade, già Indian Ocean S.r.l. (pari rispettivamente all’80’% e 20% del capitale di quest’ultima). Il corrispettivo della cessione è stato concordato in Lire 1.000.000.000, di cui Lire 800.000.000 da pagarsi ad IVV e Lire 200.000.000 a Vacanze nel Mondo S.p.A.; tale operazione, volta alla dismissione di una partecipazione non operativa, ha comportato l’iscrizione di una plusvalenza di circa Lire 407.000.000 milioni sul bilancio civilistico dell’Emittente; Acquisizione di Columbus Il Gruppo in data 25 settembre 2000 ha acquisito il 95,678% del capitale sociale della società a responsabilità limitata Organizzazione Viaggi Columbus, attiva sin dal 1955 nel settore del Tour Operating Generalista. Il Gruppo nel contesto dell’operazione ha acquistato, tra l’altro, la titolarità del marchio Columbus. In occasione dell’acquisizione di cui sopra, il Gruppo ha corrisposto Lire 1.000.000.000 a IVV Trade a titolo di corrispettivo per i servizi svolti e le spese sostenute in relazione alla cessione di Columbus (si veda il precedente Paragrafo 1.2.17 di questo Capitolo). 50 – Brought to you by Global Reports Struttura attuale del Gruppo Alla data del presente Prospetto Informativo il Gruppo IVV risulta così composto: I VIAGGI DEL VENTAGLIO SPA 100% I VIAGGI DEL IVV RESORTS SRL VENTAGLIO Italia RESORTS SRL Italia 99.99% VENTAGLIO INTERNATIONAL SA Lussemburgo 80% 99,98% OMNITOURS SA Rep. Dominicana VENTACLUB SRL Italia 65% 100% 100% OMNITOURS INC Stati Uniti 98% 20% VENTASARDA SRL Italia VENTAGLIO S.A. VENTAGLIO SERVICE SERVICE SA Svizzera 2% 99% KARIBU LIMITED KARIBU LTD Zanzibar Zanzibar 99.94% VENTURTUNISIE CLUB TUNISIE SA VENTUR SA Tunisia Tunisia KENZIA SRL Sardegna GUARABU MARKETING E INVESTIMENTOS GUARABU LDA INTERNACIONAIS Portogallo Portogallo VENTAGLIO CUBA SRL Italia 100% 99.8% 95.68% 93% 51% ORGANIZZAZIONE VIAGGI COLUMBUS SRL Italia 100% VACANZE NEL MONDO SPA Italia 99.99% VENTADIVING ITALIA SRL Italia VENTAMANAGEMENT VENTAMANAGEMENT LTD LIMITED Kenia Kenia VENTAGLIO HELLAS SA Grecia VENTAGLIO DO BRASIL LTDA Brasile 99.96% VENTAGLIO OPERADORA SA Rep. Dominicana 55% VENTACLUB EVENTS SRL Italia VENTADIVING INTERNATIONAL SERVICOS E GESTAO LDA Portogallo 99.75% 98% VENTADIVING DEL CARIBE SA Rep. Dominicana GESTIONE ALBERGHIERA HOLDING ALTRE ATTIVITA’ 99.99% TONLE TONLE2IISASA Rep.Dominicana Dominicana Rep. 99.99% SALAMA BEACHLTD HOTEL SALAMA BEACH LIMITED Kenia Kenia 90% 100% 100% LIBRELO INVESTIMENTOS 100% LIBRELO LDA E MARKETING LDA Portogallo Portogallo OPERADORA VENTAGLIO DE MEXICO SA DE CV Messico 41.14% IIVV VIAGGI DEL VENTAGLIO DE MEXICO SA DE CV DE MEXICO SA DE CV Messico Messico 52.76% 32% 32% SERVICIOS VENTAGLIO DE MEXICO SA DE CV Messico VENTADIVING SA DE CV Messico TOUR OPERATOR TONLE SA Rep. Dominicana HARBOURMANAGEMENT MANAGEMENT HARBOUR LTD LIMITED Bahamas Bahams 95% 94% 99.6% Svizzera 90% OMNICANCUN SA DE CV OMNI TOUR CANCUN SA DE CV Messico Messico BAGAMOYO SRL Calabria IMMOBILIARE 36% MAWIMBINI HOTEL LTD MAWIMBINI VILLAGE VILLAGE LIMITED Zanzibar Zanzibar 93% A.G. CO.LTD COMPANY LIMITED A.G. CO. Zanzibar Zanzibar 99% Si segnala che in data 26 aprile 2001 I Viaggi del Ventaglio Resorts S.r.l. ha acquisito il 90% del capitale di Società Meridionale Alberghi Gargano S.p.A. (si veda Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1). Per le operazioni aventi ad oggetto azioni dell’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.11 e Sezione Seconda, Capitolo VIII, Paragrafo 8.3. La Società non fa parte di alcun gruppo di imprese e non vi sono altre società controllate dai soci di IVV che abbiano un’operatività di rilievo rispetto all’attività svolta dall’Emittente. – 51 Brought to you by Global Reports 1.6 ALTRE INFORMAZIONI 1.6.1 Responsabili chiave e personale Il grafico che segue illustra l’organigramma gestionale della Società, evidenziando i responsabili chiave, il relativo ruolo ed il numero di persone per ogni funzione. 6HJUHWHULDGL3UHVLGHQ]D 4 persone 6HUYL]LJHQHUDOLH('3 15 persone 3UHVLGHQWH %UXQR9LUJLQLR&RORPER 5LVRUVH8PDQH 11 persone *HVWLRQH$OEHUJKLHUD Alessandro Colombo SHUVRQH $PPLQLVWUD]LRQHH)LQDQ]D Marco Maria Colombo SHUVRQH &RPPHUFLDOHH0DUNHWLQJ Stefano Colombo 3URGRWWR Massimo Passalacqua SHUVRQH SHUVRQH 6HJUHWHULDJHQHUDOH 3 persone 6HJUHWHULDJHQHUDOH 1 persona 6HJUHWHULDJHQHUDOH 1 persona 6HJUHWHULDJHQHUDOH 1 persona 6HUYL]LJHQHUDOL 10 persone $IIDULJHQHUDOLHVRFLHWDUL 2 persone Responsabile 5HQDWR&LUFRVWD 5HOD]LRQLHVWHUQH 4 persone 6HUYL]LJHQHUDOL 3 persone $QLPD]LRQH 10 persone $PPLQLVWUD]LRQHH)LQDQ]D 38 persone Responsabile $QWRQLR0DFDXGD Vice responsabile 0DUFR7HGHVFKL 3XEEOLFLWjHPDUNHWLQJ 3 persone $VVLVWHQ]DH9ROL 25 persone 0HUFKDQGLVLQJ 6 persone %XGJHWHFRQVROLGDWR 2 persone Responsabile 6WHIDQR%DWWDJOLD 9HQGLWH 21 persone *UXSSL 11 persone 3XEEOLFD]LRQLHJUDILFD 7 persone %RRNLQJH$JHQ]LD0, 38 persone $JHQ]LDGL5RPD 8 persone 3URJUDPPD]LRQH 46 persone $FTXLVWL 7 persone 8IILFLR7HFQLFR 7 persone 6YLOXSSRHGLQYHVWLPHQWL 2 persone I cinque responsabili chiave del Gruppo sono Bruno Virginio Colombo, Alessandro Colombo, Stefano Colombo, Massimo Passalacqua e Marco Maria Colombo, tutti membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente. Al 31 ottobre 2000, il personale complessivo del Gruppo è di n. 2.120 unità. 52 – Brought to you by Global Reports L’evoluzione della composizione del personale del Gruppo a tempo indeterminato secondo le principali categorie negli ultimi tre esercizi e nel periodo chiuso al 31 gennaio 2001 è rappresentata nella seguente tabella: Categoria 31.01.2001 31.10.2000 Numero medio 31.10.1999 Numero medio 31.10.1998 Numero medio Dirigenti Quadri Impiegati Operai 10 104 725 1.533 9 108 677 1.326 10 106 819 1.386 9 88 592 1.366 10 96 858 1.054 11 79 421 987 11 81 444 1.153 Totale 2.372 2.120 2.321 2.055 2.018 1.498 1.689 Sono applicabili al Gruppo i contratti collettivi nazionali dei dipendenti da aziende dell’industria turistica, dipendenti da aziende facenti parte dell’Associazione Italiana Catene Alberghiere e dipendenti da aziende del terziario, della distribuzione e dei servizi. La seguente tabella illustra l’evoluzione del numero medio di persone per tipologia di rapporto impiegate dal Gruppo nei periodi indicati. Tipologia di impiego Periodo chiuso Esercizio chiuso Esercizio chiuso Esercizio chiuso al 31/01/2001 al 31/10/2000 al 31/10/1999 al 31/10/1998 Tempo determinato Collaboratori (*) stagionali 296 120 570 259 453 199 375 206 (*) impiegati tramite la Cooperativa Animatori Società Cooperativa a.r.l. di cui sotto. La Società non ha mai fatto ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni. Il Gruppo IVV si avvale della Cooperativa Animatori Società Cooperativa a.r.l., con sede legale a Milano in Via de Amicis 53 (la Cooperativa) al fine di reperire personale stagionale da impiegare nei villaggi per la realizzazione di programmi di animazione, sport e spettacolo. Il Gruppo stipula con la Cooperativa due contratti stagionali (novembre-aprile/maggio-ottobre) relativi ai villaggi esteri ed un contratto per ciascun villaggio situato in Italia con durata equivalente al periodo di apertura. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000 sono stati stipulati otto contratti, per un corrispettivo complessivo di Lire 1.484.000.000, per la messa a disposizione di n. 168 operatori per i villaggi situati in Italia, e due contratti, per un corrispettivo complessivo di Lire 2.301.000.000, per la messa a disposizione di n. 281 operatori per i villaggi esteri. In virtù del contratto concluso in data 23 ottobre 2000, la Cooperativa si è impegnata a mettere a disposizione del Gruppo, per il periodo novembre 2000-aprile 2001, n. 113 operatori da impiegare in 15 villaggi esteri commercializzati dal Gruppo. Ai sensi del suddetto contratto, il Gruppo si è impegnato a corrispondere alla Cooperativa una somma pari a Lire 958.000.000 quale corrispettivo per i servizi forniti dalla medesima nel periodo di riferimento. 1.6.2 Investimenti La tabella che segue riporta gli investimenti realizzati negli esercizi chiusi al 31 ottobre 1998, 1999 e 2000 al netto delle differenze cambio risultanti dalla conversione dei bilanci delle controllate estere che detengono gli immobili: Esercizi chiusi al 31 Ottobre (Dati in milioni di Lire) Investimenti in: Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali 2000 Pro-forma 1999 Pro-forma 1998 Pro-forma 6.854 83.052 5.558 35.013 7.772 35.562 Investimenti in immobilizzazioni immateriali Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali riguardano principalmente i costi di impianto e ampliamento, sostenuti dal Gruppo in fase di realizzazione di nuove strutture, i costi di ricerca, sviluppo e pubblicità e gli avviamenti da consolidamento emersi dalla differenza tra i valori di carico ed il corrispondente patrimonio netto di società consolidate per la parte non attribuibile a specifiche immobilizzazioni. – 53 Brought to you by Global Reports Investimenti in immobilizzazioni materiali Gli investimenti del Gruppo sono costituiti dalla realizzazione di nuove strutture alberghiere edificate su aree acquisite e dall’acquisto degli impianti e delle attrezzature di cui il Gruppo necessita per poter svolgere la propria attività. In particolare gli investimenti in immobilizzazioni materiali si riferiscono principalmente: (i) per l’anno 1998, alla costruzione del villaggio Gran Dominicus (circa Lire 21.340 milioni), (ii) per l’anno 1999, al completamento del villaggio Gran Dominicus (circa Lire 34.900 milioni), (iii) per l’anno 2000, alla costruzione del villaggio Playa Maroma (circa Lire 66.846 milioni). Per gli investimenti di cui sopra, il Gruppo IVV ha fatto ricorso a finanziamenti a medio-lungo termine, concessi da Baninter (villaggio Gran Dominicus) e da BancoMext (villaggio Playa Maroma) (si veda Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafi 4.6.1 e 4.9.3). Investimenti programmati Con riferimento agli investimenti già deliberati dall’Emittente, si segnalano l’acquisizione dell’Hotel Royal e Golf di Courmayeur (per circa Lire 10 miliardi), del Centro Alberghiero e Congressuale Pizzomunno situato a Vieste del Gargano (per circa Lire 25,2 miliardi) e di una struttura turistica da realizzarsi in località Piscinni nel sud della Sardegna (per circa Lire 76 miliardi). Per ulteriori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1. 1.6.3 Ricerca e sviluppo Il Gruppo, in virtù del settore in cui opera, non effettua attività di ricerca e sviluppo così come intesa in senso tradizionale. I costi di ricerca e sviluppo riportati nel bilancio pro-forma riguardano principalmente costi sostenuti per l’avvio delle attività presso alcuni villaggi sia in gestione sia in proprietà e per l’avvio dell’attività di commercializzazione di Pacchetti Turistici nell’ambito del Tour Operating Generalista (si veda Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafi 4.5.3 e 4.6.1). 1.6.4 Procedimenti giudiziali ed arbitrali Alla data del presente Prospetto Informativo non sono in atto procedimenti giudiziari o arbitrali che possano avere, o abbiano avuto di recente, effetti importanti sull’attività dell’Emittente. Con riferimento al procedimento relativo alla licenza per l’attività nel villaggio di Akti Myrina, si veda il precedente Paragrafo 1.2.1.1 di questo Capitolo. In data 19 ottobre 2000, la Guardia di Finanza ha avviato una serie di controlli presso Alisa S.r.l., società partecipata dal Gruppo nella misura del 30% del capitale, che si sono conclusi con la redazione, in data 22 dicembre 2000, di un processo verbale di constatazione. Tale verbale evidenzia che, a seguito dei controlli, sono state riscontrate a carico di Alisa S.r.l. alcune violazioni di carattere formale e sostanziale: nell’ipotesi in cui ogni violazione riscontrata fosse punita con la sanzione massima prevista, il management ritiene che la sanzione complessiva non avrà comunque un impatto significativo sui risultati del Gruppo. 1.6.5 Posizione fiscale Per quanto riguarda l’Emittente, con riferimento alle imposte dirette, risultano definiti, per decorrenza dei termini ai sensi dell’articolo 43 del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, i periodi d’imposta chiusi al 31 ottobre 1994. Sono pertanto ancora “aperti” (ossia accertabili da parte dell’Amministrazione finanziaria) i periodi d’imposta successivi. 54 – Brought to you by Global Reports Ai fini dell’imposta sul valore aggiunto risulta definito, per decorrenza dei termini ai sensi dell’articolo 57 del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, l’anno 1995. Sono pertanto ancora “aperti” (ossia accertabili da parte dell’Amministrazione Finanziaria) gli anni successivi. L’Emittente ha subito nel corso del 1997 una verifica fiscale a carattere generale che ha interessato il periodo decorrente dal 1° novembre 1994 al 4 settembre 1997 ai fini delle imposte dirette e il periodo decorrente dal 1° gennaio 1995 al 4 settembre 1997 ai fini IVA. Dalla verifica è scaturito il processo verbale di constatazione, notificato alla Società il 28 marzo 1998, che ha evidenziato i seguenti rilievi. Ai fini delle imposte dirette, sono stati contestati costi non deducibili per Lire 533 milioni (esercizio 1994/1995) e Lire 3 milioni (esercizio 1995/1996). Ai fini dell’imposta sul valore aggiunto, sono state contestate l’indebita detrazione d’imposta per Lire 160 milioni (anno 1995) e Lire 176 milioni (anno 1996) e la violazione dell’obbligo di autofatturazione di cui all’articolo 41, sesto comma, D.P.R. n. 663/72 per Lire 506 milioni (1995) e Lire 6 milioni (1996). In data 15 dicembre 2000 sono stati notificati alla Società due avvisi di rettifica parziale ai fini dell’imposta sul valore aggiunto relativi alle contestazioni di cui al citato processo verbale di constatazione, irrogando sanzioni per Lire 832 milioni (anno 1995) e Lire 6 milioni (anno 1996). In data 31 gennaio 2001, l’Emittente ha presentato istanza di autotutela per ottenere lo sgravio degli avvisi di cui sopra, per la parte riferentesi alla violazione dell’obbligo di autofatturazione di cui all’art. 41, sesto comma, del D.P.R. n. 633/72. In data 7 febbraio 2001, l’Emittente ha, altresì, presentato istanza di accertamento con adesione per la quasi totalità delle contestazioni di cui agli avvisi in argomento. In sede di redazione del bilancio di esercizio al 31 ottobre 2000, gli amministratori, in considerazione dei possibili rischi connessi a conseguenti richieste da parte dell’Erario e dell’eventuale contenzioso fiscale, hanno comunque ritenuto, in via prudenziale, di accantonare un fondo che faccia fronte ai rischi derivanti dalla descritta situazione. La quantificazione complessiva del fondo costituisce una stima delle possibili conseguenze patrimoniali che potrebbero verificarsi in capo alla società, allo stato attuale di conoscenza. Nel corso dell’anno 2000, la società controllata Ventur Club Tunisie S.A. ha subito una verifica fiscale generale che ha interessato il periodo fino al 31 luglio 1999 (ad eccezione dell’attività in qualità di sostituto d’imposta che è stata accertata a tutto il 1998). Dalla verifica fiscale è emersa una tassazione “d’ufficio” di 625.184 dinari tunisini per imposte e di 303.104 dinari tunisini per sanzioni, corrispondenti rispettivamente a Lire 962 milioni e Lire 466 milioni al cambio medio del 2000 così come rilevato dal Ministero delle Finanze (si veda Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafi 4.5.3 (B)). Al momento, la questione è all’esame della commissione tributaria locale. In sede di redazione del bilancio consolidato al 31 ottobre 2000, il Gruppo, in considerazione dei possibili rischi connessi al contenzioso fiscale, ha ritenuto, in via prudenziale, di accantonare un fondo che faccia fronte ai rischi derivanti dalla descritta situazione. La quantificazione complessiva del fondo costituisce una stima delle possibili conseguenze patrimoniali che potrebbero verificarsi in capo alla società, allo stato attuale di conoscenza. Nel corso dell’anno 2000, la società controllata Karibu Limited ha subito una verifica fiscale generale, dalla quale sono emerse contestazioni per complessivi 223.578.888 Scellini tanzaniani, corrispondenti a Lire 577.000.000 al cambio medio 2000, così come rilevato dal Ministero delle Finanze (si veda Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.5.3). In sede di redazione del bilancio consolidato al 31 ottobre 2000, il Gruppo, in considerazione dei possibili rischi connessi alla verifica di cui sopra, ha ritenuto, in via prudenziale, di accantonare un fondo che faccia fronte ai rischi derivanti dalla descritta situazione. La quantificazione complessiva del fondo costituisce una stima delle possibili conseguenze patrimoniali che potrebbero verificarsi in capo alla società, allo stato attuale di conoscenza. Con riferimento al periodo d’imposta sino al 31 ottobre 2000 incluso, l’Emittente non ha perdite fiscali riportabili a nuovo ai fini fiscali. Ai fini delle imposte dirette, l’Emittente non fruisce né ha fruito di esenzioni o agevolazioni fiscali. – 55 Brought to you by Global Reports 1.7 INFORMAZIONI SUL GRUPPO IVV Alla data del presente Prospetto Informativo, IVV controlla direttamente le seguenti società (fra parentesi è indicata l’entità della singola partecipazione ed in nota è riportata la partecipazione eventualmente posseduta da società del Gruppo o da parti correlate): – Ventaclub S.r.l., società di diritto italiano, avente sede in Milano e capitale sociale pari a Lire 199.000.000 (80%) (11), operante nel settore della gestione alberghiera. – I Viaggi del Ventaglio Resorts S.r.l., società di diritto italiano, avente sede in Milano e capitale sociale pari ad Euro 20.000.000 (100%), operante nel settore immobiliare. – Organizzazione Viaggi Columbus S.r.l., società di diritto italiano, avente sede in Genova e capitale sociale pari a Lire 1.000.000.000 (95,68%), attiva nel settore del Tour Operating Generalista. – Vacanze nel Mondo S.p.A., società di diritto italiano, avente sede in Milano e capitale sociale pari a Lire 200.000.000 (93%) (12), attiva nel settore commerciale e della distribuzione. – Ventaglio Cuba S.r.l., società di diritto italiano, avente sede in Milano e capitale sociale pari ad Euro 10.000 (100%); questa società ha per oggetto lo svolgimento di attività immobiliari, ma attualmente non è titolare di alcun immobile. – Omni Tours, S.A., società di diritto della Repubblica Dominicana, avente sede a Santo Domingo (Repubblica Dominicana) e capitale sociale pari a 4.990.500 di Peso Dominicani (99,976%), attiva nel settore del Tour Operating Generalista. – Ventadiving Italia S.r.l., società di diritto italiano, avente sede in Milano e capitale sociale pari a Lire 20.000.000 (51%), attiva nel settore delle attività subacquee. Alla medesima data, la Società controllava indirettamente le seguenti società: – Ventasarda S.r.l., società di diritto italiano, avente sede in Cagliari e capitale sociale pari a Lire 99.000.000, detenuta al 100% da Ventaclub S.r.l.; questa società ha per oggetto lo svolgimento di attività di gestione alberghiera, ma attualmente non gestisce alcuna struttura. – Ventaclub Events S.r.l., società di diritto italiano, avente sede in Milano e capitale sociale pari a Euro 26.000, detenuta al 55% da Ventaclub S.r.l., attiva nell’organizzazione di eventi. – Karibu Limited, società di diritto della Tanzania, avente sede a Zanzibar (Tanzania) e capitale sociale pari a 1.000.000 di Scellini Tanzaniani, detenuta al 99% (13) da Ventaclub S.r.l., operante nel settore della gestione alberghiera. – Ventur Club Tunisie S.A., società di diritto tunisino, avente sede a Tunisi (Tunisia) e capitale sociale pari a 100.000 Dinari Tunisini, detenuta al 99,94% (14) da Ventaclub S.r.l., operante nel settore della gestione alberghiera. – Venta Management Limited, società di diritto keniano, avente sede a Watamu (Kenya) e capitale sociale pari a 100.000 Scellini Kenioti, detenuta al 99,8% da Ventaclub S.r.l., operante nel settore della gestione alberghiera. – Ventaglio Hellas S.A., società di diritto greco, avente sede a Porto Heli/Kranidi, (Grecia) e capitale sociale pari a 10.000.000 Dracme Greche, detenuta al 100% da Ventaclub S.r.l., operante nel settore della gestione alberghiera. – Ventaglio do Brasil Hotéis e Turismo Ltda, società di diritto brasiliano, avente sede a Praia do Pratagy Riacho Doce/Maceiò (Brasile) e capitale sociale pari a 357.993 Real Brasiliani, detenuta al 99,9997% da Ventaclub S.r.l., operante nel settore della gestione alberghiera. (11) (12) (13) (14) Il rimanente 20% è detenuto da Ventaglio International S.A. Un ulteriore 3% è detenuto da Antonio Riccò, azionista di IVV. Il residuo 1% è detenuto da Renato Circosta, dirigente di IVV. Bruno Colombo (azionista e presidente di IVV), Alessandro Colombo (azionista e amministratore di IVV) e Franco Radice (amministratore di IVV) detengono ulteriori quote pari allo 0,01% ciascuno. 56 – Brought to you by Global Reports – Ventaglio Operadora S.A., società di diritto della Repubblica Dominicana, avente sede a Santo Domingo (Repubblica Dominicana) e capitale sociale pari a 1.400.000 Peso Dominicani, detenuta al 99,9571% (15) da Ventaclub S.r.l., operante nel settore della gestione alberghiera. – Operadora Ventaglio de México, S.A. de C.V., società di diritto messicano, avente sede a Cancun (Messico) e capitale sociale pari a 400.000 Peso Messicani, detenuta al 99,75% da Ventaclub S.r.l., avente per oggetto lo svolgimento di attività di gestione alberghiera, ma attualmente non operativa. – Bagamoyo S.r.l., società di diritto italiano, avente sede in Cassano allo Jonio (Cosenza) e capitale sociale pari a Lire 1.100.000.000, detenuta al 65% da I Viaggi del Ventaglio Resorts S.r.l., operante nel settore immobiliare e della gestione alberghiera. – Kenzia S.r.l., società di diritto italiano, avente sede in Olbia (SS) e capitale sociale pari a Lire 190.000.000, detenuta al 90% da I Viaggi del Ventaglio Resorts S.r.l., operante nel settore immobiliare. – Ventaglio International S.A., società di diritto lussemburghese, avente sede a Lussemburgo (Lussemburgo) e capitale sociale pari a 20.000.000 di Dollari Statunitensi, detenuta al 99,995% da I Viaggi del Ventaglio Resorts S.r.l., svolgente attività di holding di partecipazioni. – Ventaglio Service S.A., società di diritto svizzero, avente sede a Lugano (Svizzera) e capitale sociale pari a 250.000 Franchi Svizzeri, detenuta al 99,6% da Ventaglio International S.A., società di servizi. – Guarabu Marketing e Investimentos Internacionais Lda, società di diritto portoghese, avente sede in Funchal (Madeira) e capitale sociale pari a 400.000 Escudo Portoghesi, detenuta al 100% da Ventaglio International S.A., svolgente attività di holding immobiliare. – Librelo Investimentos e Marketing Lda, società di diritto portoghese, avente sede in Funchal (Madeira) e capitale sociale pari a 400.000 Escudo Portoghesi, detenuta al 100% da Ventaglio International S.A., svolgente attività di holding immobiliare. – Salama Beach Hotel Limited, società di diritto keniano, avente sede in Mombasa (Kenya) e capitale sociale pari a 1.800.000 Scellini Kenioti, detenuta al 90% da Ventaglio International S.A. (16), operante nel settore immobiliare. – Harbour Management Limited, società di diritto bahamense, avente sede a Freeport (Bahamas) e capitale sociale pari a 3.260.000 Dollari Statunitensi, detenuta al 100% da Ventaglio International S.A., operante nel settore immobiliare e della gestione alberghiera. – Mawimbini Hotel Village Limited, società di diritto della Tanzania, avente sede a Zanzibar (Tanzania) e capitale sociale pari a 2.087.500 Dollari Statunitensi, detenuta al 93% da Ventaglio International S.A., operante nel settore immobiliare. – A.G. Company Limited, società di diritto della Tanzania, avente sede a Zanzibar (Tanzania) e capitale sociale pari a 1.600.000.000 Scellini Tanzaniani, detenuta al 99% (17) da Ventaglio International S.A., operante nel settore immobiliare. – Tonle, S.A., società di diritto della Repubblica Dominicana, avente sede a Santo Domingo (Repubblica Dominicana) e capitale sociale pari a 64.360.000 Peso Dominicani, detenuta al 99,9991% (18) da Guarabu Marketing e Investimentos Internacionais Lda, operante nel settore immobiliare. – Tonle II S.A., società di diritto della Repubblica Dominicana, avente sede a Santo Domingo (Repubblica Dominicana) e capitale sociale pari a 42.924.600 Peso Dominicani, detenuta al 99,9986% (19) da Guarabu Marketing e Investimentos Internacionais Lda (20), operante nel settore immobiliare. (15) Tonle S.A., Alessandro Colombo (azionista ed amministratore di IVV) e Massimo Passalacqua (azionista ed amministratore di IVV) detengono ulteriori quote pari allo 0,0071% ciascuna. (16) Il residuo 10% è detenuto da Abacus Services Limited a titolo di trust per conto di Ventaglio International S.A. (17) Il residuo 1% è detenuto da Renato Circosta, dirigente di IVV. (18) Omni Tours S.A. detiene un’ulteriore quota pari allo 0,0002%. (19) Omni Tours S.A. detiene un’ulteriore quota pari allo 0,0002%. (20) Le azioni detenute da Guarabu L.d.a. sono soggette ad un pegno a favore di South East Coast Telecommunications and Resort Development Co. S.A., società controllante il venditore Dominicus Americanus Five Star S.A. a garanzia del pagamento differito delle azioni da saldare entro il 30 aprile 2005. – 57 Brought to you by Global Reports – I Viaggi del Ventaglio de Mexico S.A. de C.V., società di diritto messicano, avente sede a Cancun (Messico) e capitale sociale pari a 142.245.000 Peso Messicani, detenuta al 52,76% da Librelo Investimentos e Marketing Lda e al 41,14% da IVV Resorts S.r.l.(21), operante nel settore immobiliare della gestione alberghiera. – Servicios Ventaglio de Mexico S.A. de C.V., società di diritto messicano, avente sede in Cancun (Messico) e capitale sociale pari a 50.000 Peso Messicani, detenuta al 36% da I Viaggi del Ventaglio de Mexico S.A. de C.V., ed al 32% da Operadora Ventaglio de Mexico S.A. de C.V. ed al 32% da Omni Tour Cancun S.A.de C.V., società di servizi. – Omni Tours, Inc., società di diritto americano, avente sede in Miami (Stati Uniti) e capitale sociale pari a 40.300 Dollari Statunitensi, detenuta al 100% da Omni Tours S.A., operante nel settore del Tour Operating Generalista. – Omni Tour Cancun S.A. de C.V., società di diritto messicano, avente sede a Cancun (Messico) e capitale sociale pari a 50.000 Peso Messicani, detenuta al 98% da Omnitours S.A. e al 2% da Operadora Ventaglio de México S.A. de C.V., operante nel settore del Tour Operating Generalista.. – Ventadiving International Servicos e Gestao LDA, società di diritto portoghese, avente sede a Funchal (Madeira) e capitale sociale pari ad Euro 5.000, detenuta al 95% da Ventadiving Italia S.r.l. (22), svolgente attività di holding di partecipazioni. – Ventadiving del Caribe S.A., società di diritto della Repubblica Dominicana, avente sede a Santo Domingo (Repubblica Dominicana) e capitale sociale pari a 10.000 Peso Dominicani, detenuta al 94% da Ventadiving International Servicos e Gestao Lda., attiva nel settore delle attività subacquee. – Ventadiving S.A. de C.V., società di diritto messicano, avente sede a Playa del Carmen, State di Quintana Roo (Messico) e capitale sociale pari a 50.000 Peso Messicani, detenuta al 98% da Ventadiving International Servicos e Gestao Lda., avente per oggetto lo svolgimento di attività subacquee, ma attualmente non operativa. Si segnala che in data 26 aprile 2001 I Viaggi del Ventaglio Resorts S.r.l. ha acquisito il 90% del capitale di Società Meridionale Alberghi Gargano S.p.A. (si veda Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1). (21) I Viaggi del Ventaglio Resorts S.r.l. si è impegnata ad acquistare entro il 30 giugno 2007 il residuo 6,1% da Simest Sp.A. (22) Il residuo 5% è detenuto da Madeira Management Company Limited a titolo di trust per conto di Ventadiving Italia S.r.l. 58 – Brought to you by Global Reports II. INFORMAZIONI CONCERNENTI GLI ORGANI SOCIALI 2.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Ai sensi dell’articolo 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero variabile da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 13 (tredici) membri. Il consiglio di amministrazione della Società, in carica alla data del Prospetto Informativo, è costituito dai 9 membri di seguito indicati: Nome Carica Luogo e data di nascita Bruno Virginio Colombo Presidente e Consigliere Delegato Milano Franco Radice Consigliere Milano 3 ottobre 1940 Marco Maria Colombo Consigliere delegato Monza (MI) 7 marzo 1962 Alessandro Colombo Consigliere delegato Milano 10 agosto 1965 Stefano Colombo Consigliere delegato Milano 1 settembre 1967 Massimo Passalacqua Consigliere delegato Genova 8 febbraio 1961 Gianfranco Mattavelli Consigliere (*) Carate Brianza (MI) 1 aprile 1947 Luigi Amato Molinari Consigliere (*) Mercato San Severino (SA) 27 febbraio 1939 Alberto Pugno Vanoni Consigliere (*) Milano 24 febbraio 1939 30 dicembre 1958 (*) Consigliere indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina. I consiglieri Bruno Virginio Colombo, Franco Radice, Alessandro Colombo, Stefano Colombo e Massimo Passalacqua sono stati nominati dall’Assemblea dei Soci tenutasi in data 11 marzo 1999, il consigliere Marco Maria Colombo è stato nominato in data 15 maggio 2000 mentre i consiglieri Gianfranco Mattavelli, Luigi Amato Molinari e Alberto Pugno Vanoni sono stati nominati in data 23 ottobre 2000. L’attuale Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica sino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 ottobre 2002. I componenti del consiglio di amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Società. La rappresentanza della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al Presidente della Società. Ai sensi dell’articolo 17 dello Statuto Sociale il consiglio di amministrazione ha la facoltà di delegare, in tutto od in parte, le proprie funzioni ad uno o più consiglieri delegati o ad un Comitato Esecutivo, così come previsto dall’articolo 2381 Codice Civile. Al Presidente e Consigliere Delegato Bruno Virginio Colombo sono stati conferiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, salvo le limitazioni che risultano dalla legge. Ai Consiglieri delegati Alessandro Colombo, Stefano Colombo, Massimo Passalacqua e Marco Maria Colombo sono state conferite rispettivamente le funzioni di: consigliere delegato alla selezione e supervisione di strutture alberghiere; consigliere delegato alla direzione commerciale e al marketing; consigliere delegato alla direzione di prodotto; consigliere delegato alla supervisione dell’area amministrativa e finanziaria. Per quanto attiene ai Comitati costituiti dal consiglio di amministrazione in forza ed ai sensi del Codice di Autodisciplina adottato nel corso del 1999 dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate, vedasi Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.9. – 59 Brought to you by Global Reports 2.2 COLLEGIO SINDACALE Il collegio sindacale della Società in carica alla data del Prospetto Informativo è così composto: Nome Carica Luogo e data di nascita Giuseppe Pirola Ezio Maria Luca Bianchi Giuseppe Manchisi Vito Di Girolamo Luca Occhetta Presidente Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente Cernusco sul Naviglio (MI) Finale Ligure (SV) Sannicandro di Bari (BA) Marsala (TP) Pisa 13 Agosto 1947 2 Luglio 1960 8 maggio 1957 31 gennaio 1958 19 novembre 1970 L’attuale collegio sindacale, nominato dall’assemblea dei soci tenutasi in data 14 marzo 1999 (salvo Giuseppe Pirola e Luca Occhetta che sono stati nominati rispettivamente in data 23 ottobre 2000 e 26 febbraio 2001), rimarrà in carica sino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 ottobre 2001. In conformità a quanto dispone l’articolo 19 dello Statuto Sociale, il collegio sindacale è composto da 5 (cinque) membri eletti mediante voto di lista. 2.3 DIRETTORE GENERALE E PRINCIPALI DIRIGENTI La Società non ha attualmente un direttore generale. Ai sensi dell’articolo 17 dello Statuto Sociale, il consiglio di amministrazione ha facoltà di nominare procuratori “ad negotia” per determinati atti e categorie di atti nell’ambito naturale dei propri poteri. La tabella che segue riporta i dirigenti di IVV: Nome Data di nascita Carica Anzianità di servizio Marco Maria Colombo Renato Circosta Antonio Macauda Stefano Battaglia Monza (MI), 07-03-1962 Mortara (PV), 29-01-1956 Milano, 09-11-1955 Novara, 15-09-1967 Consigliere Delegato Amministrazione e Finanza Responsabile Affari Generali e Societari Responsabile Amministrazione e Finanza di Gruppo Responsabile Budget di Gruppo e Consolidato 10 aprile 2000 1 giugno 1992 1 settembre 1993 21 febbraio 1998 2.4 PRINCIPALI ATTIVITÀ SVOLTE DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DAI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE AL DI FUORI DEL GRUPPO ED AVENTI RILEVANZA PER LO STESSO Consiglio di amministrazione La tabella che segue riporta le principali attività svolte dai membri del consiglio di amministrazione aventi rilevanza nei confronti del Gruppo: Nome Carica Società Bruno Virginio Colombo Stefano Colombo Alessandro Colombo Franco Radice Marco Maria Colombo Luigi Amato Molinari Presidente Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Membro comitato esecutivo Consigliere Consigliere Vice-Presidente Consigliere IVV Holding S.p.A. IVV Holding S.p.A., BBB S.r.l. (*) IVV Holding S.p.A., BBB S.r.l. (*) IVV Holding S.p.A. IVV Trade S.r.l. Alleanza Assicurazioni S.p.A. Banca Popolare di Lodi S.c.a.r.l. Banca Popolare di Mantova S.c.a.r.l. Compagnia di S.Paolo Torino I.C.C.R.I. - Banca Federale Europea IVV Holding S.p.A. (*) Società che svolge commercializzazione di prodotti cosmetici. Gli amministratori Massimo Passalacqua, Gianfranco Mattavelli ed Alberto Pugno Vanoni non svolgono alcun’altra attività al di fuori del Gruppo, che sia rilevante per il Gruppo stesso. 60 – Brought to you by Global Reports Collegio sindacale La tabella che segue riporta le principali attività svolte dai membri del collegio sindacale aventi rilevanza nei confronti della Società: Nome Carica Società Giuseppe Pirola Sindaco effettivo Socio Sindaco supplente Presidente collegio sindacale Sindaco supplente Sindaco supplente Costa Crociere S.p.A. Studio Pirola Pennuto Zei IVV Holding S.p.A. IVV Holding S.p.A. IVV Holding S.p.A. TUI Italia S.r.l. Ezio Maria Luca Bianchi Giuseppe Manchisi Vito Di Girolamo Luca Occhetta 2.5 COMPENSI DESTINATI, A QUALSIASI TITOLO E SOTTO QUALSIASI FORMA AI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ED IL COLLEGIO SINDACALE DA PARTE DI IVV E DELLE SOCIETÀ DA ESSA DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE CONTROLLATE I compensi per l’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000 destinati, a qualsiasi titolo, da IVV nonché dalle altre società del Gruppo ai componenti il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale della Società sono i seguenti: Consiglio di amministrazione Nome Carica Bruno Virginio Colombo Franco Radice Alessandro Colombo Stefano Colombo Massimo Passalacqua Marco Maria Colombo Presidente e Consigliere Delegato Consigliere Consigliere delegato Consigliere delegato Consigliere delegato Consigliere delegato Compenso (in Lire) 496.666.665 60.416.665 147.499.998 158.333.331 135.671.302 6.666.667 (*) (**) (***) (****) (*) Di cui Lire 83.333.331 erogati dall’Emittente, Lire 24.166.667 erogati da Ventaclub S.r.l., Lire 10.000.000 erogati da Ventasarda S.r.l., Lire 20.000.000 erogati da Ventadiving S.r.l., Lire 10.000.000 erogati da Bagamoyo S.r.l. (**) Di cui Lire 138.333.331 erogati dall’Emittente, Lire 15.000.000 erogati da Ventadiving S.r.l, Lire 5.000.000 erogati da Vacanze nel Mondo S.p.A. (***) Di cui Lire 130.671.302 erogati dall’Emittente e Lire 5.000.000 erogati da Vacanze nel Mondo S.p.A. (****) Marco Maria Colombo è stato altresì assunto in qualità di dirigente da IVV in data 10 aprile 2000 e percepisce in tale qualità una retribuzione annua composta da una parte fissa (Lire 300.000.000) ed una parte variabile (di massimo Lire 100.000.000), che per l'esercizio chiuso al 31 ottobre 2000 è stata corrisposta interamente. Con riferimento alla partecipazione da questi detenuta in IVV, si veda il successivo Paragrafo 2.6 e Sezione Seconda, Capitolo VIII, Paragrafo 8.3. Con riferimento all’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000, i consiglieri Gianfranco Mattavelli, Luigi Amato Molinari e Alberto Pugno Vanoni non hanno percepito alcun compenso. In data 23 marzo 2001, il consiglio di amministrazione della Società ha deliberato di attribuire ai consiglieri delegati Marco Maria Colombo, Alessandro Colombo, Stefano Colombo e Massimo Passalacqua un compenso di Lire 150 milioni ciascuno, aggiuntivo rispetto a quello che gli stessi già percepiscono nelle diverse forme indicate e subordinato al raggiungimento di determinati obiettivi reddituali del Gruppo IVV. Collegio sindacale Nome Carica Giuseppe Pirola Ezio Maria Luca Bianchi Giuseppe Manchisi Sebastiano Romeo Presidente (*) Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo (**) Compenso (in Lire) 30.600.000 28.560.000 32.640.000 8.533.600 (*) Nominato in data 23 ottobre 2000. (**) Cessato in data 23 ottobre 2000. – 61 Brought to you by Global Reports 2.6 AZIONI DELLA SOCIETÀ DETENUTE DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DAI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE La tabella che segue indica il numero di azioni ordinarie della Società detenute direttamente e indirettamente dai componenti del consiglio di amministrazione alla data del presente Prospetto Informativo. Nome Bruno Virginio Colombo N. azioni IVV detenute al 31 ottobre 1999 Aumento di capitale del 27 giugno 2000 Acquisti Vendite Assegnazioni gratuite N. azioni IVV detenute al 31 ottobre 2000 Acquisti Vendite N. azioni IVV detenute alla data del Prospetto Informativo % capitale sociale ante Offerta Globale 63.505 – – – 2.677.423 2.740.928 – – 2.740.928 (*) Alessandro Colombo 4.165 – – – 175.600 179.765 – – 179.765 0,77 Stefano Colombo 4.165 – – – 175.600 179.765 – – 179.765 0,77 Massimo Passalacqua 4.165 – – – 175.600 179.765 – – 179.765 0,77 Marco Maria Colombo (***) – – 7.500 – 316.206 323.706 – – 323.706 1,39 Gianfranco Mattavelli (****) – – – – – – 1.061.756 4,55 – 1.061.756 11,74 (**) (*) A tale numero di azioni devono essere aggiunte n. 13.587.801 detenute indirettamente tramite IVV Holding S.p.A., che Bruno Virginio Colombo controlla con una partecipazione pari all’87,42% del capitale sociale della medesima e n. 647.412 detenute indirettamente tramite IVV Trade S.r.l. interamente controllata da IVV Holding S.p.A. (**) In virtù delle partecipazioni detenute indirettamente tramite IVV Holding S.p.A. e IVV Trade S.r.l., la percentuale complessiva di controllo è pari al 72,70% del capitale dell’Emittente. (***) Azioni detenute tramite la Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A. (****) Azioni detenute tramite GES Holding S.A., interamente controllata da GES S.r.l., di cui Gianfranco Mattavelli e sua moglie, Carla Galbiati, detengono quote paritetiche. Per quanto riguarda le partecipazioni detenute dai membri del consiglio di amministrazione nelle società estere controllate dall’Emittente, si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.7. Alla data del presente prospetto, nessun membro del collegio sindacale detiene alcuna partecipazione nel capitale di IVV. 2.7 INTERESSI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE IN OPERAZIONI STRAORDINARIE EFFETTUATE DALLA SOCIETÀ Ad eccezione di quanto indicato in altre parti del Prospetto Informativo (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.2.17), nessuno dei membri del consiglio di amministrazione di IVV ha avuto o ha interessi in operazioni straordinarie, per il loro carattere o per le loro condizioni, effettuate da IVV o da società da essa controllate durante l’ultimo esercizio e durante quello in corso ovvero in operazioni di ugual genere effettuate nel corso di precedenti esercizi, ma non ancora concluse. 2.8 INTERESSI DEI DIRIGENTI DI IVV NELLA SOCIETÀ E NEL GRUPPO Per le partecipazioni dei dirigenti della Società in IVV o in società del Gruppo IVV, si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.7 ed il precedente Paragrafo 2.6 di questo Capitolo. 2.9 PRESTITI E GARANZIE CONCESSI DALL’EMITTENTE, DALLA SOCIETÀ CONTROLLANTE O DALLE SOCIETÀ CONTROLLATE AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE OD AI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE Alla data del presente Prospetto Informativo, non sussistono prestiti in corso concessi dall’Emittente, dalla società controllante o dalle società controllate ai membri del consiglio di amministrazione o del collegio sindacale, nonché garanzie costituite dalle predette società a favore di tali soggetti. 62 – Brought to you by Global Reports III. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI 3.1 AZIONISTI CHE DETENGONO PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL 2% DEL CAPITALE SOCIALE Alla data del presente Prospetto Informativo, i seguenti soggetti detengono direttamente partecipazioni in misura superiore al 2% del capitale della Società: Azionista Numero Azioni % Capitale sociale IVV Holding S.p.A. (*) Global Project Development Holding S.A. Bruno Virginio Colombo GES Holding S.A. IVV Trade S.r.l. (*) Altri azionisti (**) 13.587.801 3.452.865 2.740.928 1.061.756 647.412 1.859.238 58,19 14,79 11,74 4,55 2,77 7,96 Totale 23.350.000 100,00 (*) Bruno Virginio Colombo detiene l’87,42% del capitale di IVV Holding S.p.A., che controlla interamente IVV Trade S.r.l. (**) Azionisti detenenti partecipazioni inferiori al 2%. In particolare, alla data del presente Prospetto Informativo: – IVV Holding S.p.A., con sede legale a Milano, Via dei Gracchi 35, capitale sociale sottoscritto e versato pari a Lire 6.000.000.000, è controllata da Bruno Virginio Colombo con una partecipazione pari all’87,42% del capitale sociale; il residuo è detenuto da Franco Radice e Tres Internacionais Servicos e Investimentos Lda con partecipazioni pari, rispettivamente, all’11,70% e allo 0,88%. Tale assetto azionario si è realizzato a seguito degli acquisti da parte di Bruno Virginio Colombo di n. 639.000 azioni da Franco Radice (pari al 10,65% del capitale di IVV Holding S.p.A.) e n. 850.000 azioni da Tres Internacionais Servicos e Investimentos Lda (pari al 14,17% del capitale di IVV Holding S.p.A.). – Global Project Development Holding S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale a Lussemburgo, Rue d’Arlon 241, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 2.750.000, è controllata da Romano Artioli, il quale, in virtù di accordi con gli altri azionisti, dispone del 72,75% dei diritti di voto; – GES Holding S.A., società di diritto belga, con sede legale a Bruxelles, Avenue Franklin Roosvelt 83, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 62.000, è interamente controllata da GES S.r.l., con sede legale a Milano, Via Camperio 14, società a sua volta partecipata in misura paritetica da Gianfranco Mattavelli e sua moglie, Carla Galbiati. – IVV Trade S.r.l., con sede legale a Milano, Via Monte Cervino n. 5/a, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 14.358,53, è interamente controllata da IVV Holding S.p.A. 3.2 DESCRIZIONE DELL’AZIONARIATO COME RISULTANTE A SEGUITO DELL’OFFERTA GLOBALE In caso di totale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, la compagine sociale di IVV varierà come segue: Numero Azioni prima dell’Offerta Globale % del Capitale Sociale IVV Holding S.p.A. Global Project Development Holding S.A. Bruno Colombo GES Holding S.A. IVV Trade S.r.l. Altri azionisti Mercato 13.587.801 58,19 3.452.865 2.740.928 1.061.756 647.412 1.859.238 – 14,79 11,74 4,55 2,77 7,96 – Totale 23.350.000 100 N. azioni offerte in aumento di capitale N. azioni dopo l’Offerta Globale % del Capitale Sociale – 13.587.801 41,81 27.801 13.560.000 41,72 3.452.865 2.740.928 1.061.756 647.412 1.859.238 9.150.000 10,62 8,43 3,27 1,99 5,72 28,15 152.865 3.300.000 20.928 2.720.000 961.756 100.000 27.412 620.000 119.295 1.739.943 – 10.460.057 10,15 8,37 0,31 1,91 5,35 32,18 9.150.000 32.500.000 100 1.310.057 32.500.000 100,00 – – – – – 9.150.000 N. massimo Azioni oggetto di Greenshoe N. Azioni post esercizio della Greenshoe (*) % del Capitale Sociale (*) Assumendo l’esercizio integrale della Greenshoe. – 63 Brought to you by Global Reports 3.3 INDICAZIONE DEL SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL’ARTICOLO 93 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 (“TESTO UNICO”). La situazione relativa al controllo della Società non ha subito variazioni negli ultimi tre anni. Alla data del presente Prospetto Informativo, il controllo di diritto ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico è esercitato da Bruno Virginio Colombo, il quale detiene direttamente ed indirettamente tramite IVV Holding S.p.A. ed IVV Trade S.r.l. il 72,70% del capitale sociale della Società. In caso di integrale collocamento delle Azioni (assumendo l’integrale esercizio della Greenshoe), alla data di conclusione dell’Offerta Globale, Bruno Virginio Colombo deterrà direttamente e indirettamente (tramite IVV Holding S.p.A. e IVV Trade S.r.l.) una quota pari al 52% del capitale sociale di IVV e, pertanto, continuerà a mantenere il controllo ai sensi dell’art 93 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998. 3.4 INDICAZIONE DELL’ESISTENZA O DELLA MANCATA CONOSCENZA DI PATTI OD ACCORDI TRA I SOCI Alla data del presente Prospetto Informativo non risulta in vigore alcun patto parasociale. 64 – Brought to you by Global Reports IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL’EMITTENTE Premessa In questo Capitolo sono presentati lo stato patrimoniale ed il conto economico pro-forma consolidati per gli esercizi chiusi al 31 ottobre 1998, 1999 e 2000 ed il rendiconto finanziario consolidato pro-forma relativo agli anni 1999 e 2000. Essi sono corredati dai prospetti delle variazioni nei conti di patrimonio netto, nonché dai prospetti di raccordo tra l’utile ed il patrimonio netto della Capogruppo e l’utile ed il patrimonio netto consolidati redatti sulla base dei bilanci consolidati pro-forma per gli esercizi chiusi al 31 ottobre 1998, 1999 e 2000. L’obiettivo della redazione dei bilanci pro-forma è quello di rendere confrontabili a perimetro di consolidamento omogeneo le situazioni economico-patrimoniali e finanziarie degli esercizi relativi al triennio 1998-2000. Pertanto, lo scopo dei “bilanci pro-forma” e delle altre informazioni relative riportate nel presente Prospetto Informativo è quello di mostrare, ai fini comparativi, quali sarebbero stati gli effetti economici, finanziari e patrimoniali più significativi dell’operazione di acquisizione di Columbus assumendo l’ipotesi che essa fosse stata realizzata in data 1° novembre 1997, e cioè all’inizio del periodo oggetto di esame. A tal fine sono stati predisposti per gli anni 1998, 1999 e 2000 i bilanci consolidati “proforma” ipotizzando che IVV avesse operato sin dal 1° novembre 1997 secondo la struttura del Gruppo esistente al 31 ottobre 2000 (si veda il successivo Paragrafo 4.1.2 di questo Capitolo). È opportuno infine rilevare che i bilanci consolidati pro-forma potrebbero essere non rappresentativi della situazione che si sarebbe manifestata qualora le operazioni di cui al successivo Paragrafo 4.1.1 di questo Capitolo fossero accadute al 1 novembre 1997. Il bilancio consolidato ufficiale al 31 ottobre 2000, e lo stato patrimoniale consolidato al 31 ottobre 1999 del Gruppo sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. che ha emesso le relative relazioni, rispettivamente, in data 26 gennaio 2001 e 15 maggio 2000. Il bilancio d’esercizio di Columbus al 31 ottobre 2000 è stato assoggettato a revisione contabile da parte di Deloitte & Touche S.p.A. che ha emesso la relativa relazione in data 5 febbraio 2001. Inoltre la stessa società di revisione ha emesso relazioni sui bilanci consolidati proforma del Gruppo in data 19 febbraio 2001 per gli esercizi chiusi al 31 ottobre 2000, 1999 e 1998. Nel presente Capitolo si omettono i dati civilistici dell’Emittente in quanto non apportano alcuna significativa informazione aggiuntiva rispetto a quelli consolidati di Gruppo. 4.1 STATO PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO CONSOLIDATI PRO-FORMA DEL GRUPPO RICLASSIFICATI RELATIVI AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 OTTOBRE 1998, 1999 E 2000 Sono di seguito esposti i prospetti di stato patrimoniale e conto economico consolidati proforma del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 ottobre 1998, 1999 e 2000. La redazione dei bilanci consolidati pro-forma 1998, 1999 e 2000, come detto, si è resa necessaria per consentire di rappresentare ai soli fini comparativi gli effetti che si sarebbero determinati qualora il Gruppo avesse assunto l’attuale struttura fin dal primo esercizio del triennio preso in considerazione. – 65 Brought to you by Global Reports 4.1.1 Assunzioni utilizzate per la redazione dei bilanci consolidati pro-forma al 31 ottobre 1998, 1999 e 2000 La redazione dei bilanci consolidati pro-forma è motivata dalla acquisizione del 95,68% del capitale di Columbus, avvenuta in data 25 settembre 2000 per il corrispettivo di Lire 10 miliardi. Per la redazione dei bilanci pro-forma è stato ipotizzato che l’operazione di acquisizione fosse stata realizzata all’inizio del periodo di riferimento. Tale operazione ha comportato: a) il consolidamento integrale di Columbus per il triennio in esame; b) l’iscrizione nel bilancio consolidato pro-forma di debiti finanziari per Lire 5.000 milioni, e di ‘altri debiti’ esigibili nel corso dell’esercizio successivo per Lire 5.000 milioni; c) un aumento della voce ‘partecipazioni in società controllate’, pari a Lire 10.000 milioni nell’esercizio 1998 e nell’esercizio 1999, e l’utilizzo, per l’operazione di eliminazione della partecipazione, del patrimonio netto contabile della Columbus alla data di acquisizione. La differenza rispetto a tale valore evidenziata per gli esercizi precedenti e positiva per Lire 231 milioni nel 1998, Lire 169 milioni nel 1999 e Lire 84 milioni nel 2000, è stata allocata alla voce riserva da pro-forma, conformemente alla prassi utilizzata normalmente per la redazione dei bilanci pro-forma; d) l’iscrizione nell’attivo immobilizzato di una differenza di consolidamento pari a Lire 8.208 milioni. La relativa quota annua di ammortamento, pari a Lire 821 milioni, ha comportato una rettifica in diminuzione dei risultati economici di ciascuno dei tre esercizi. La contropartita patrimoniale della rettifica di cui sopra è stata la voce di patrimonio netto ‘riserva da pro-forma’; e) il ricalcolo degli interessi passivi originati dal debito sorto per l’acquisizione Columbus per gli esercizi 1998, 1999 e 2000, al tasso medio annuo di finanziamento del Gruppo IVV, pari rispettivamente a 6,65%, 5,87% e 6,75%. Gli oneri finanziari imputati al conto economico hanno avuto come contropartita la riserva da pro-forma, ed ammontano a Lire 228, 220 e 253 milioni rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 ottobre 1998, 1999 e 2000; f) una riduzione dell’IRPEG, relativa agli oneri finanziari stanziati, pari a Lire 84 milioni nel 1998, Lire 81 milioni nel 1999, Lire 94 milioni nel 2000; g) l’attribuzione ai soci di minoranza delle quote di patrimonio netto e di risultato economico del triennio della Columbus. La tabella che segue sintetizza gli effetti di conto economico e situazione patrimoniale sopra descritti: Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in migliaia di Euro) 2000 1999 1998 Ammortamento della differenza di consolidamento Oneri finanziari pro-forma Minor imposizione fiscale per gli oneri finanziari pro-forma (821) (253) 94 (821) (220) 81 (821) (228) 84 Totale effetti di Conto Economico (980) (960) (965) Effetti di Conto Economico Effetti di Stato Patrimoniale Differenza di consolidamento pro-forma - Imm. Immateriali Effetto netto legato alla costruzione dei pro-forma (quadratura degli stati patrimoniali) 8.208 1.708 8.208 1.623 8.208 1.561 Totale effetti sullo Stato Patrimoniale Attivo 9.916 9.831 9.769 Finanziamento per l’acquisizione - Debiti verso banche Finanziamento per l’acquisizione - Debiti verso altri Minor imposizione fiscale - Debiti Tributari Riserva legata alla costruzione dei bilanci pro forma - Utili a nuovo 5.000 5.000 (94) 990 5.000 5.000 (81) 872 5.000 5.000 (84) 818 Totale effetti di Conto Economico Totale effetti sullo Stato Patrimoniale Passivo 66 – Brought to you by Global Reports (980) 9.916 (960) 9.831 (965) 9.769 4.1.2 Bilanci utilizzati e data di riferimento I bilanci consolidati pro-forma, per il Gruppo IVV, al 31 ottobre 1998, 1999 e 2000 sono stati predisposti sulla base dei bilanci approvati dalle assemblee degli azionisti. Per il Gruppo IVV (inteso senza Columbus), sono stati utilizzati i bilanci consolidati ufficiali alla data del 31 ottobre 1998, 1999 e 2000. Per la Columbus sono stati utilizzati i bilanci redatti alla data del 31 dicembre per il biennio 1998-1999 e del 31 ottobre per l’esercizio 2000. Il conto economico di quest’ultimo esercizio è stato ricondotto ad un periodo di 12 mesi sommando al conto economico dei primi 10 mesi dell’esercizio 2000 il conto economico del bimestre novembre e dicembre 1999. I bilanci pro-forma al 31 ottobre 1998, 1999 e 2000, presentati in questo capitolo, sono stati redatti in forma riclassificata sulla base di schemi normalmente utilizzati nella prassi finanziaria. Per una migliore rappresentazione e comparabilità dei dati, i bilanci 1998 e 1999, ove necessario, sono stati riclassificati con criteri omogenei a quelli dell’esercizio 2000. 4.1.3 Bilanci consolidati pro-forma riclassificati espressi in milioni di Lire STATO PATRIMONIALE Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma 1999 Pro-forma 1998 Pro-forma Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni immateriali Partecipazioni e altre immobilizzazioni finanziarie 247.918 23.195 2.151 153.908 22.881 2.294 64 122.957 23.475 12.286 Capitale immobilizzato 273.264 179.083 158.718 12.567 81.054 60.260 30.105 11.210 57.613 46.074 30.719 10.772 40.966 38.539 24.612 183.986 145.616 114.889 Rimanenze di magazzino Crediti verso clienti Altri crediti Ratei e risconti attivi Attività d'esercizio a breve termine Debiti verso fornitori Acconti Debiti tributari e previdenziali Altri debiti Ratei e risconti passivi (83.915) (29.064) (8.391) (26.995) (49.823) (51.459) (35.737) (5.636) (21.501) (47.806) (49.446) (30.899) (5.512) (14.817) (28.397) (198.188) (162.139) (129.071) (14.202) (16.523) (14.182) (4.668) (1.624) (3.831) (1.187) (3.128) (769) Capitale investito netto 252.770 157.542 140.703 Patrimonio netto di Gruppo Patrimonio netto di terzi Indebitamento finanziario a medio-lungo termine Indebitamento finanziario netto a breve termine 58.687 3.223 137.073 53.787 4.967 23.970 55.217 73.388 4.730 5.678 53.085 77.210 Mezzi propri e indebitamento finanziario netto 252.770 157.542 140.703 Conti d'ordine Garanzie da Istituti di Credito a favore di terzi Garanzie emesse da Compagnie assicurative a favore di terzi Ipoteche iscritte sugli immobili di proprietà Garanzie prestate nell’interesse del Gruppo Leasing per rate a scadere Garanzie emesse a favore delle partecipate 32.648 18.469 232.196 103.240 2.205 136.013 14.634 7.022 118.281 44.107 1.606 80.445 11.337 – 42.648 46.986 – 37.816 Totale Conti d'ordine 524.771 266.095 138.787 Passività d'esercizio a breve termine Capitale d'esercizio netto Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato Altre passività a medio-lungo termine – 67 Brought to you by Global Reports CONTO ECONOMICO Esercizi chiusi al 31 ottobre % 1999 Pro-forma % 1998 Pro-forma % (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma Ricavi delle vendite e delle prestazioni Incrementi di immobilizz. per lavori interni Altri ricavi e proventi 914.446 1.626 21.588 97,52% 0,17% 2,30% 735.610 0 12.661 98,31% 0,00% 1,69% 570.667 0 12.752 97,81% 0,00% 2,19% Valore della produzione 937.660 100,00% 748.271 100,00% 583.419 100,00% Commissioni passive Consumi di materie prime Godimento beni di terzi Prestazioni di servizi Oneri di gestione (78.784) (35.036) (32.651) (679.904) (4.647) Valore aggiunto 106.638 Costo del lavoro (60.224) Margine operativo lordo Ammortamenti e svalutazioni Altri accantonamenti 46.414 26.307 Oneri finanziari netti Rettifiche di valore delle attività finanziarie (9.114) (15) Risultato ordinario 17.178 Componenti straordinarie nette (6.178) Risultato prima delle imposte 11.000 Imposte sul reddito (5.826) Risultato al lordo quota di terzi 5.174 UTILE DELL'ESERCIZIO 68 – Brought to you by Global Reports 11,37% 4,95% 11,62% 33.814 2,81% 20.166 4,52% 5.977 2,70% 5.665 0,80% 1.878 0,76% 67 5.422 0,93% (2.430) 0,42% 3.186 0,55% (3.355) 0,25% (1.811) 0,58% 2,70% 5.616 (3.787) 0,55% 15.747 (7.267) (585) (312) 1,17% 10,60% (10.325) 0 (14.189) 0 1,83% 61.864 (46.117) (13.471) (177) 243 5.417 86.957 (56.194) (27.633) (25.325) (406.580) (5.823) (53.143) (19.036) (1.071) Risultato operativo Quota di pertinenza di terzi (64.562) (31.735) (30.181) (529.085) (5.751) (169) 0,03% (508) 0,01% (677) 0,12% 4.1.4 Bilanci consolidati pro-forma riclassificati espressi in migliaia di Euro STATO PATRIMONIALE Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in migliaia di Euro) 2000 Pro-forma 1999 Pro-forma 1998 Pro-forma Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni immateriali Partecipazioni e altre immobilizzazioni finanziarie 128.039 11.979 1.111 79.487 11.817 1.185 33 63.502 12.124 6.312 Capitale immobilizzato 141.129 92.489 81.971 6.490 41.861 31.122 15.548 5.789 29.755 23.795 15.865 5.563 21.157 19.904 12.711 Rimanenze di magazzino Crediti verso clienti Altri crediti Ratei e risconti attivi Attività d'esercizio a breve termine 95.021 75.204 59.335 Debiti verso fornitori Acconti Debiti tributari e previdenziali Altri debiti Ratei e risconti passivi (43.338) (15.010) (4.334) (13.942) (25.731) (26.576) (18.457) (2.911) (11.104) (24.690) (25.537) (15.958) (2.847) (7.652) (14.666) Passività d'esercizio a breve termine (102.356) (83.738) (66.660) Capitale d'esercizio netto (7.335) (8.533) (7.324) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato Altre passività a medio-lungo termine (2.411) (839) (1.979) (613) (1.615) (397) 130.545 81.364 72.667 30.309 1.665 70.792 27.779 2.565 12.379 28.517 37.902 2.443 2.932 27.416 39.876 Mezzi propri e indebitamento finanziario netto 130.545 81.364 72.667 Conti d'ordine Garanzie da Istituti di Credito a favore di terzi Garanzie emesse da Compagnie assicurative a favore di terzi Ipoteche iscritte sugli immobili di proprietà Garanzie prestate nel nostro interesse Leasing per rate a scadere Garanzie emesse a favore delle partecipate 16.861 9.538 119.919 53.319 1.139 70.245 7.558 3.627 61.087 22.779 829 41.546 5.855 0 22.026 24.266 0 19.530 Totale Conti d'ordine 271.022 137.427 71.678 Capitale investito netto Patrimonio netto di Gruppo Patrimonio netto di terzi Indebitamento finanziario a medio-lungo termine Indebitamento finanziario netto a breve termine – 69 Brought to you by Global Reports CONTO ECONOMICO Esercizi chiusi al 31 ottobre % 1999 Pro-forma % 1998 Pro-forma % (Dati in migliaia di Euro) 2000 Pro-forma Ricavi delle vendite e delle prestazioni Incrementi di immobilizz. per lavori interni Altri ricavi e proventi 472.272 840 11.149 97,52% 0,17% 2,30% 379.911 0 6.539 98,31% 0,00% 1,69% 294.725 0 6.586 97,81% 0,00% 2,19% Valore della produzione 484.261 100,00% 386.450 100,00% 301.311 100,00% Commissioni passive Consumi di materie prime Godimento beni di terzi Prestazioni di servizi Oneri di gestione (40.689) (27.633) (16.863) (351.141) (2.400) Valore aggiunto 55.074 Costo del lavoro (31.103) Margine operativo lordo 23.971 Ammortamenti e svalutazioni Altri accantonamenti (9.831) (553) Risultato operativo 13.586 Oneri finanziari netti Rettifiche di valore delle attività finanziarie (4.707) (8) Risultato ordinario Componenti straordinarie nette 8.872 5.681 Imposte sul reddito (3.009) Risultato al lordo quota di terzi 2.672 UTILE DELL'ESERCIZIO 70 – Brought to you by Global Reports 11,37% 4,95% 11,62% 17.463 2,81% 10.415 4,52% 3.087 2,70% 2.926 0,80% 970 0,76% 35 2.800 0,93% (1.255) 0,42% 1.645 0,55% (1.733) 0,25% (935) 0,58% 2,70% 2.900 (1.956) 0,55% 8.133 (3.753) (302) (161) 1,17% 10,60% (5.332) 0 (7.328) 0 1,83% 31.950 (23.817) (6.957) (91) 125 2.798 44.910 (29.022) (14.271) (13.079) (209.981) (3.007) (27.446) (3.191) Risultato prima delle imposte Quota di pertinenza di terzi (33.343) (16.390) (15.587) (273.250) (2.970) (87) 0,03% (262) 0,01% (350) 0,12% 4.2 RENDICONTI FINANZIARI CONSOLIDATI PRO-FORMA DEL GRUPPO RELATIVI AGLI ESERCIZI 1999 E 2000 Il rendiconto finanziario consolidato pro-forma è presentato sulla base dei bilanci consolidati pro-forma relativi al triennio oggetto di esame. Si presentano qui di seguito i rendiconti finanziari unicamente per gli esercizi 1999 e 2000 in quanto, non essendo stato predisposto il bilancio consolidato pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 ottobre 1997, non è stato possibile redigere il rendiconto finanziario consolidato pro-forma dell’esercizio chiuso al 31 ottobre 1998. 4.2.1 Rendiconti finanziari consolidati pro-forma espressi in milioni di Lire 31.10.2000 Pro-forma A. 31.10.1999 Pro-forma Disponibilità monetarie nette iniziali (73.388) (77.210) Risultato netto di Gruppo Risultato di pertinenza azionisti terzi Ammortamenti Accantonamento al fondo T.F.R. Altri accantonamenti 5.417 (243) 18.245 1.680 1.862 67 1.811 13.070 1.521 578 Flusso monetario della gestione corrente 26.961 17.047 (Aumento) / diminuzione dei crediti (Aumento) / diminuzione delle rimanenze (Aumento) / diminuzione dei ratei e risconti attivi Aumento / (diminuzione) dei debiti v/fornitori Aumento / (diminuzione) dei debiti tributari Aumento / (diminuzione) dei debiti diversi (Aumento) / diminuzione dei ratei e risconti passivi Pagamento T.F.R. ed anticipo imposte sul T.F.R. (38.418) (1.357) 614 32.456 2.755 (1.813) 2.017 (843) (24.583) (438) (6.107) 2.013 124 11.763 19.409 (818) Flusso monetario da attività d'esercizio 22.372 18.410 Investimenti in immobilizzazioni: – immateriali – materiali – finanziarie (6.854) (83.052) 143 (5.558) (35.013) 9.992 Flusso monetario per attività di investimento (89.763) (30.579) Flusso monetario da attività tipica (B + C) (67.391) (12.169) Variazione netta dei finanziamenti Altre variazioni nei conti di patrimonio netto (Aumento) / diminuzione dei crediti verso soci 81.856 27.799 0 2.132 16.651 64 Flusso monetario da attività di finanziamento 109.655 18.847 E. Effetto delle differenze cambio sulle immobilizzazioni (22.663) (2.856) F. Flusso monetario del periodo (B + C + D+ E) 19.601 3.822 G. Disponibilità monetarie nette finali (A + F) B. C. D. (53.787) (73.388) – 71 Brought to you by Global Reports 4.2.2 Rendiconti finanziari consolidati pro-forma espressi in migliaia di Euro 31.10.2000 Pro-forma A. B. C. Disponibilità monetarie nette iniziali (37.902) Risultato netto di Gruppo Risultato di pertinenza azionisti terzi Ammortamenti Accantonamento al fondo T.F.R. Altri accantonamenti 2.798 (125) 9.423 868 962 31.10.1999 Pro-forma (39.876) 35 935 6.750 786 299 Flusso monetario della gestione corrente 13.924 8.804 (Aumento) / diminuzione dei crediti (Aumento) / diminuzione delle rimanenze (Aumento) / diminuzione dei ratei e risconti attivi Aumento / (diminuzione) dei debiti v/fornitori Aumento / (diminuzione) dei debiti tributari Aumento / (diminuzione) dei debiti diversi (Aumento) / diminuzione dei ratei e risconti passivi Pagamento T.F.R. ed anticipo imposte sul T.F.R. (19.841) (701) 317 16.762 1.423 (936) 1.042 (435) (12.696) (226) (3.154) 1.040 64 6.075 10.024 (422) Flusso monetario da attività d'esercizio 11.554 9.508 Investimenti in immobilizzazioni: – immateriali – materiali – finanziarie (3.540) (42.893) 74 (2.870) (18.083) 5.160 Flusso monetario per attività di investimento (46.359) (15.793) Flusso monetario da attività tipica (B + C) (34.805) (6.285) 42.275 14.357 0 1.101 8.600 33 Variazione netta dei finanziamenti Altre variazioni nei conti di patrimonio netto (Aumento) / diminuzione dei crediti verso soci D. Flusso monetario da attività di finanziamento 56.632 9.734 E. Effetto differenze cambio sulle immobilizzazioni (11.704) (1.475) F. Flusso monetario del periodo (B + C + D +E) G. Disponibilità monetarie nette finali (A + F) 72 – Brought to you by Global Reports 10.123 (27.779) 1.974 (37.902) 4.3 PROSPETTO DELLE VARIAZIONI PRO-FORMA DELLE VOCI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO DEL GRUPPO INTERVENUTE NEL TRIENNIO 1998-2000 Capitale Sociale Riserva Legale 4.165 215 3.135 – – – – – – – 28 – – – – – – – – – – 4.165 243 – – – – – – – – 100 – – – – – (Dati in milioni di Lire) Patrimonio netto pro-forma del Gruppo al 31 ottobre 1997 Aumento gratuito del capitale sociale Riparto del risultato Differenze di conversione Altri movimenti Movimenti redazione di pro-forma Utile dell'esercizio Patrimonio netto pro-forma del Gruppo al 31 ottobre 1998 Aumento gratuito del capitale sociale Riparto utile consolidato Differenze di conversione Riserva di consolidamento Altri movimenti Movimenti redazione di pro-forma Utile dell'esercizio Patrimonio netto pro-forma del Gruppo al 31 ottobre 1999 Riserva Riserve e sovr. utili portati azioni a nuovo Totale 113 (5.025) – (5.053) (160) – 818 – – – 302 – – – – – (28) 322 – – – 5.025 – – – (677) 3.135 (3.520) 977 407 (677) 4.730 – – – – – – – – (777) – – (1.336) 894 – – – 1.692 – (1.128) – – – – – 48 – – – – 677 – – – – 67 0 0 1.692 48 (2.464) 894 67 (4.739) 1.541 455 67 – – – 9.517 – – – – – – – – 11.058 455 4.165 343 3.135 – – 2 – – – 36.672 (39.802) – – – – Patrimonio netto pro-forma del Gruppo al 31 ottobre 2000 45.212 345 5 4.4 Riserva Utile/ di (Perdita) Consolid. d'esercizio 675 1.245 39.802 – – – – Aumento capitale sociale con sovr. Convers. ris. sovr. a cap. soc. Riparto utili Differenze di conversione Movimenti redazione di pro-forma Utile dell'esercizio 875 Riserva di Convers. – – 65 – 869 – (3.805) 4.153 0 0 114 322 818 (677) 4.967 – – (67) – – 5.417 37.917 0 0 9.517 869 5.417 5.417 58.687 COMMENTO DELL’ANDAMENTO GESTIONALE DEL GRUPPO NEL TRIENNIO 1998-2000 Qui di seguito sono esposti alcuni commenti relativi all’andamento gestionale del Gruppo nel triennio 31 ottobre 1998 - 31 ottobre 2000 sotto il profilo economico, patrimoniale e finanziario tenendo conto, ove necessario, dei principali settori di attività del Gruppo. I commenti riportati sono riferiti ai bilanci consolidati pro-forma per gli esercizi chiusi al 31 ottobre 1998, 1999 e 2000, come definiti in precedenza. 4.4.1 Analisi dell’andamento economico Nella seguente tabella riportiamo le principali grandezze economiche, presenti nei conti economici riclassificati. Esercizi chiusi al 31 ottobre % 1999 Pro-forma % 1998 Pro-forma % (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma Ricavi delle vendite e delle prestazioni Incrementi di immobilizz. per lavori interni Altri ricavi e proventi 914.446 1.626 21.588 97,52% 0,17% 2,30% 735.610 0 12.661 98,31% 0,00% 1,69% 570.667 0 12.752 97,81% 0,00% 2,19% Valore della produzione Valore aggiunto Margine operativo lordo 937.660 106.638 46.414 100,00% 11,37% 4,95% 748.271 86.957 33.814 100,00% 11,62% 4,52% 583.419 61.864 15.747 100,00% 10,60% 2,70% – 73 Brought to you by Global Reports L’andamento economico mostra una progressiva crescita del valore aggiunto in valore assoluto, mentre in relazione al valore della produzione il margine aumenta di un punto percentuale tra il 1998 e il 1999, restando pressochè invariato nel 2000. Il margine operativo lordo ha subito un incremento nel corso dell’esercizio 1999 di Lire 18.067 milioni (+114,7% rispetto al 1998) e nell’esercizio 2000 di Lire 12.600 milioni (+37,3% rispetto al 1999). L’incidenza percentuale del margine operativo lordo sul valore della produzione ha subito un costante aumento nel corso del triennio in esame passando dal 2,70% dell’esercizio 1998 al 4,95% del 2000. Il miglioramento del margine è dovuto sia all’aumento del volume di affari del Gruppo sia al contenimento dei costi di struttura, che sono variati in misura meno che proporzionale rispetto all’aumento del fatturato. Il Gruppo nel corso del triennio ha cominciato il processo di razionalizzazione ed ottimizzazione delle risorse che si è riflesso nel miglioramento del margine. La tabella seguente mostra l’analisi del margine operativo di prodotto per settore di attività per il periodo considerato: Esercizio 2000 Totale Lire Villaggi di proprietà % Lire Altri Villaggi Ventaclub % Lire Generalista % Lire Altro % Valore della produzione 937.660 100,00% 131.887 100,00% 457.578 100,00% 309.821 100,00% Commissioni Voli Servizi alberghieri Costo del lavoro delle gestioni Godimento beni di terzi Ammortamenti e svalutazioni 78.784 274.471 385.690 37.916 32.651 18.245 8,40% 29,27% 41,13% 4,04% 3,48% 1,95% 10.616 46.196 26.130 12.196 110 8.956 8,05% 38.735 35,03% 142.832 19,81% 190.570 9,25% 25.720 0,08% 27.938 6,79% 1.401 Margine operativo di prodotto 27.683 20,99% 109.902 11,72% Altri accantonamenti Spese generali Costo del lavoro di sede 1.862 59.425 22.308 0,20% 6,34% 2,38% Risultato operativo 26.307 2,81% Esercizio 1999 Totale Lire Villaggi di proprietà % Lire 30.385 8,47% 29.433 31,21% 85.444 41,65% 163.925 5,62% 0 6,11% 0 0,31% 0 6,64% Altri Villaggi Ventaclub % Lire 31.018 Lire % 38.374 100,00% 9,50% 27,58% 52,91% 0,00% 0,00% 0,00% – – 5.066 – 4.602 7.888 0,00% 0,00% 13,20% 0,00% 11,99% 20,56% 10,01% 20.817 54,25% Generalista % Lire Altro % Lire % Valore della produzione 748.271 100,00% 99.748 100,00% 387.794 100,00% 238.102 100,00% Commissioni Voli Servizi alberghieri Costo del lavoro delle gestioni Godimento beni di terzi Ammortamenti e svalutazioni 64.562 223.740 289.036 32.992 30.181 13.070 8,63% 29,90% 38,63% 4,41% 4,03% 1,75% 9.277 35.937 22.983 11.480 220 5.253 9,30% 33.413 36,03% 117.424 23,04% 143.477 11,51% 21.512 0,22% 26.852 5,27% 856 8,62% 21.872 30,28% 70.379 37,00% 119.536 5,55% 0 6,92% 0 0,22% 0 9,19% 29,56% 50,20% 0,00% 0,00% 0,00% – – 3.040 – 3.109 6.961 0,00% 0,00% 13,44% 0,00% 13,74% 30,76% Margine operativo di prodotto 94.690 12,65% 14.597 14,63% 11,41% 11,05% 9.517 42,06% Altri accantonamenti Spese generali Costo del lavoro di sede 177 54.196 20.151 0,00% 7,27% 2,69% Risultato operativo 20.166 2,70% 74 – Brought to you by Global Reports 44.261 26.315 22.627 100,00% Esercizio 1998 Totale Lire Villaggi di proprietà % Lire Altri Villaggi Ventaclub % Lire Generalista % Lire Altro % Valore della produzione 583.419 100,00% 53.005 100,00% 349.367 100,00% 160.807 100,00% Commissioni Voli Servizi alberghieri Costo del lavoro delle gestioni Godimento beni di terzi Ammortamenti 56.194 168.809 224.152 28.933 25.325 10.201 9,63% 28,93% 38,42% 4,96% 4,34% 1,75% 5.747 17.746 14.203 7.718 215 3.378 Margine operativo di prodotto 69.805 11,96% 3.998 Altri accantonamenti Spese generali Costo del lavoro di sede 0 47.199 17.184 0,00% 8,09% 2,95% 5.422 0,93% Risultato operativo 10,84% 34.786 33,48% 111.624 26,80% 123.118 14,56% 19.164 0,41% 21.628 6,37% 431 7,54% 38.616 Lire % 20.240 100,00% 9,96% 31,95% 35,24% 5,49% 6,19% 0,12% 15.661 39.439 86.216 – – – 9,74% 24,53% 53,61% 0,00% 0,00% 0,00% – – 615 2.051 3.482 6.392 0,00% 0,00% 3,04% 10,13% 17,20% 31,58% 11,05% 19.491 12,12% 7.700 38,04% Il margine operativo per prodotto è calcolato secondo logiche gestionali, poiché ritenuto più significativo per l’analisi in oggetto, evidenziando separatamente le spese generali di struttura ed il costo del lavoro di sede. Il margine è comunque ricondotto al risultato operativo dei bilanci consolidati pro-forma. Il margine operativo lordo dei bilanci consolidati pro-forma è evidenziabile sommando al risultato operativo gli ammortamenti e gli altri accantonamenti. Ai fini del calcolo il margine per prodotto è ottenuto evidenziando i costi di produzione diretti delle singole risorse: commissioni alle agenzie, voli, servizi alberghieri, costo del lavoro diretto delle strutture gestite direttamente, ammortamenti delle strutture e delle attrezzature di proprietà, canoni di locazione delle strutture affittate. Sono espresse al di sotto di questo margine le spese generali (pubblicità, cataloghi e spese promozionali, utenze, consulenze ed oneri diversi di gestione di sede) ed il personale commerciale, amministrativo e gestionale di struttura. 2000 vs 1999 Nell’esercizio 2000, a fronte di un risultato operativo aumentato dello 0,11%, il margine operativo totale di prodotto ha registrato un incremento in valore assoluto da Lire 94.690 milioni (12,65% del valore della produzione) a Lire 109.902 milioni (11,72%), grazie ad un aumento del valore della produzione del 25,3% da Lire 748.271 a Lire 937.660 milioni. I fattori determinanti dell’evoluzione del margine sono di seguito analizzati per singole aree di attività. 1999 vs 1998 Nell’esercizio 1999, mentre il risultato operativo ha avuto un incremento dallo 0,93% dell’esercizio 1998 al 2,70%, il margine operativo di prodotto è aumentato da Lire 69.805 milioni a Lire 94.690 milioni, grazie ad una generalizzata migliore redditività registrata nelle tre aree di affari evidenziate. L’incidenza del margine operativo totale di prodotto rispetto al valore della produzione è variata positivamente dall’11,96% al 12,65%. – 75 Brought to you by Global Reports Villaggi di proprietà 2000 vs 1999 L’incremento del margine dell’esercizio 2000 dell’area “Villaggi di proprietà” dal 14,63% dell’esercizio 1999 al 20,99% dell’esercizio 2000 deriva principalmente dall’entrata a regime del villaggio Gran Dominicus (Repubblica Dominicana), aperto alla fine dell’anno 1998, da una più efficiente acquisizione dei voli e da una maggiore redditività del prodotto Multivacanza VentaVip, in presenza di una sostanziale tenuta del rendimento degli altri villaggi. 1999 vs 1998 Il margine operativo di prodotto varia dal 7,54% al 14,63%, esclusivamente in virtù dell’inaugurazione del villaggio Gran Dominicus (Repubblica Dominicana) avvenuta a fine dicembre 1998. Altri villaggi VentaClub 2000 vs 1999 Il margine operativo di prodotto degli Altri Villaggi VentaClub nell’esercizio 2000 è diminuito del 4,77%, dopo due esercizi durante i quali si era attestato rispettivamente all’11,41% (esercizio 1999) ed all’11,05% (esercizio 1998). Questo decremento si è verificato principalmente a causa della concomitanza di tre effetti: • una forte concorrenza sulla destinazione Mar Rosso, che è diventato meta di molti operatori italiani grazie all’elevato gradimento della clientela, accompagnato però da una diminuzione dei prezzi; • una diminuzione della redditività del villaggio Akumal (Messico) dovuta all’incremento del costo di acquisto dei servizi causato dalla prevista interruzione della commercializzazione in conseguenza dell’apertura del villaggio di proprietà Playa Maroma; • una riduzione dei margini relativi al prodotto Italia dovuta alla normale fase di avviamento delle nuove strutture commercializzate (Capo Calavà, San Marco, Capo Caccia). 1999 vs 1998 Il margine operativo di prodotto nel 1999 ha registrato un aumento dall’11,05% del 1998 all’11,41%, a fronte di una generalizzata tenuta dei margini su tutti i villaggi commercializzati. Generalista 2000 vs 1999 L’incremento in valore assoluto del margine operativo di prodotto da Lire 26.315 milioni a Lire 31.019 milioni è motivato dalla crescita del volume di vendita. La sostanziale tenuta del margine operativo di prodotto di IVV sul valore della produzione (da 11,05% a 10,01%) è dovuta ad un incremento dei margini operativi di prodotto del generalista IVV, accompagnata da una diminuzione di Columbus, a fronte di una forte espansione del fatturato, e da una dimuinuzione dei margini operativi di Caleidoscopio, dovuta ad una riduzione dei volumi di vendita del prodotto Stati Uniti conseguente all’apprezzamento del dollaro statunitense rispetto all’euro. 1999 vs 1998 Il margine operativo di prodotto ha registrato un aumento da Lire 19.491 milioni (12,12% del valore della produzione) a Lire 26.315 milioni (11,05%), dovuto essenzialmente all’incremento dei volumi di vendita dei prodotti Columbus con un più che proporzionale aumento del margine relativo. La diminuzione del margine operativo di prodotto in termini percentuali sul valore della produzione è dovuta al lancio del prodotto generalista Mediterraneo sotto il marchio IVV. 76 – Brought to you by Global Reports Altro 2000 vs 1999 L’incremento del margine dell’esercizio 2000 è giustificato dall’aumento delle commissioni attive incassate sulle vendite del prodotto denominato Multivacanza VentaVip che ha generato ricavi di competenza della controllata Vacanze nel Mondo S.p.A. per complessive Lire 11.658 milioni. 1999 vs 1998 L’incremento registrato tra l’esercizio 1999 e l’esercizio 1998 è essenzialmente dovuto all’inizio della commercializzazione del prodotto Multivacanza VentaVip che ha generato commissioni attive nell’esercizio 1999 per complessive Lire 6.750 milioni. VALORE DELLA PRODUZIONE La tabella che segue evidenzia l’andamento del valore della produzione per il triennio in esame evidenziando per i ricavi delle vendite e delle prestazioni la scomposizione per settore di attività e per periodo. Esercizi chiusi al 31 ottobre Incid. % 1999 Pro-forma Incid. % 1998 Pro-forma Incid. % (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma Villaggi di proprietà Altri Villaggi VentaClub 131.887 457.578 14,07% 48,80% 99.748 387.794 13,33% 51,83% 53.005 349.367 9,09% 59,88% Totale villaggi 589.465 62,87% 487.542 65,16% 402.372 68,97% Generalista Commissioni attive 309.821 15.160 33,04% 1,62% 238.102 9.966 31,82% 1,33% 160.807 7.488 27,56% 1,28% Totale Ricavi 914.446 97,52% 735.610 98,31% 570.667 97,81% 1.626 21.588 0,17% 2,30% 0 12.661 0,00% 1,69% 0 12.752 0,00% 2,19% 937.660 100,00% 748.271 100,00% 583.419 100,00% Incrementi di immobilizz. per lavori interni Altri ricavi e proventi Valore della Produzione Nel triennio in esame il valore della produzione cresce in maniera costante; in particolare nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000 il valore della produzione ammonta a Lire 937.660 milioni in aumento del 25,31% rispetto al precedente esercizio mentre nell’esercizio al 31 ottobre 1999 ammonta a Lire 748.271 milioni in aumento del 28,25% rispetto all’esercizio precedente. La crescita di ambedue gli anni è giustificata sia dall’aumento delle vendite di Pacchetti Turistici relativi ai villaggi sia al buon andamento dell’attività riferita al Tour Operating Generalista. a) Ricavi delle vendite e delle prestazioni del Gruppo per settori di attività Villaggi di proprietà Esercizi chiusi al 31 ottobre Var. % 1999 Pro-forma Var. % (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma 1998 Pro-forma Villaggi di proprietà 131.887 32,22% 99.748 88,19% 53.005 2000 vs 1999 Nel corso dell’esercizio 2000 il fatturato dell’area d’attività “Villaggi di proprietà” è aumentato di Lire 32.139 milioni, il 32,22% in più rispetto all’esercizio precedente. La variazione più significativa è rappresentata dall’aumento delle vendite dei Pacchetti Turistici e del prodotto Multivacanza VentaVip per – 77 Brought to you by Global Reports la destinazione Gran Dominicus (Repubblica Dominicana), villaggio turistico la cui attività ha avuto inizio nel dicembre del 1998 e ha raggiunto il completo sviluppo nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000. 1999 vs 1998 Nel corso dell’esercizio 1999 il fatturato dell’area d’attività “Villaggi di proprietà” è aumentato di Lire 46.743 milioni, il 88,19% in più rispetto all’esercizio precedente. L’incremento registrato è legato sia all’inizio della commercializzazione del villaggio Gran Dominicus (Repubblica Dominicana) che ad una generalizzata crescita di tutti i villaggi del Gruppo. Il 1999 è stato, infatti, il primo anno nel quale la società ha cominciato a capitalizzare in maniera consistente la propria ormai più che decennale esperienza nel settore dei villaggi. Altri Villaggi VentaClub Esercizi chiusi al 31 ottobre Var. % 1999 Pro-forma Var. % (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma 1998 Pro-forma Altri Villaggi VentaClub 457.578 18,04% 387.794 10,97% 349.367 2000 vs 1999 L’incremento del fatturato dell’area d’attività “Altri villaggi VentaClub” è stato pari a Lire 69.784 milioni, pari ad un aumento del 18,04% rispetto all’anno precedente. Le variazioni principali sono dovute all’introduzione di nuovi prodotti quali il villaggio Capo Calavà in Sicilia, il villaggio VentaClub Ibiza in Spagna, il villaggio Lindian Village a Rodi e l’ampliamento della struttura ricettiva del villaggio Akumal in Messico. 1999 vs 1998 L’incremento del fatturato dell’area d’attività “Altri villaggi VentaClub” è stato pari a Lire 38.427 milioni, pari ad un aumento del 10,97% rispetto all’esercizio precedente. L’ incremento registrato è legato al buon andamento delle vendite relative alle destinazioni Egitto (villaggi Faraana, Reef Oasis e Sharm) e Messico (villaggio Akumal). Generalista Esercizi chiusi al 31 ottobre Var. % 1999 Pro-forma Var. % (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma 1998 Pro-forma Generalista 309.821 30,12% 238.102 48,07% 160.807 2000 vs 1999 L’attività generalista ha subito nell’esercizio 2000 un incremento di Lire 71.719 milioni, in aumento del 30,12% rispetto all’esercizio precedente. Tale variazione è dovuta, per Lire 62.887 milioni, all’attività svolta da Columbus che ha registrato una crescita significativa coincidente con il successo delle destinazioni balneari dell’area Mediterraneo sulla scia dei risultati positivi ottenuti già nell’esercizio precedente. 1999 vs 1998 Nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 1999 il fatturato dell’attività generalista subisce un incremento di Lire 77.295 milioni rispetto all’esercizio precedente. La crescita è sostanzialmente avvenuta sia grazie al buon andamento di Columbus (per Lire 36.666 milioni) che all’aumento delle vendite del prodotto generalista tramite il marchio IVV (per Lire 22.597 milioni). Nel 1999 per la prima volta il 78 – Brought to you by Global Reports Gruppo ha pubblicato due cataloghi per la vendita del prodotto generalista sotto il marchio IVV e dedicati all’area Mediterraneo (Spagna, Grecia e Tunisia) affiancandoli alle destinazioni classiche del Gruppo (Sud America, Stati Uniti, Canada, Australia e Oriente). b) Commissioni Attive Esercizi chiusi al 31 ottobre 2000 Pro-forma Var. % 1999 Pro-forma Var. % (Dati in milioni di Lire) 1998 Pro-forma Commissioni attive 15.160 52,11% 9.966 33,09% 7.488 2000 vs 1999 Le commissioni attive nell’esercizio 2000 sono aumentate di Lire 5.194 milioni, con un incremento del 52,11% rispetto al precedente esercizio. La voce si riferisce alle commissioni assicurative di IVV, per Lire 2.244 milioni, ed alle commissioni sulle vendite dei prodotti Multivacanza VentaVip e VitaClub (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.1), per Lire 12.915 milioni. 1999 vs 1998 Le commissioni attive nell’esercizio 1999 sono incrementate di Lire 2.478 milioni, pari ad una aumento percentuale del 33,09%, rispetto all’esercizio precedente. La variazione registrata nella voce nel corso dell’esercizio è principalmente imputabile all’aumento delle commissioni incassate per le vendite dei prodotti Multivacanza VentaVip e VitaClub. c) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) Incrementi di immobilizz. per lavori interni 2000 Pro-forma 1999 Pro-forma 1998 Pro-forma 1.626 0 0 2000 vs 1999 La voce, ammontante a Lire 1.626 milioni, si riferisce ai costi sostenuti per la realizzazione del villaggio di Playa Maroma in Messico, la cui inaugurazione è avvenuta nel mese di Novembre 2000. d) Altri ricavi e proventi 31.10.2000 Pro-forma Var. % 31.10.1999 Pro-forma Var. % 31.10.1998 Pro-forma Altri ricavi Variazione delle rimanenze 21.574 14 70,40% 12.661 0 0,71% 12.572 0 Totale 21.588 70,51% 12.661 0,71% 12.572 (Dati in milioni di Lire) 2000 vs 1999 La voce ammonta a Lire 21.588 milioni ed ha subito un incremento di Lire 8.927 milioni rispetto al precedente esercizio. L’incremento registrato nella voce è imputabile alle variazioni intervenute negli importi dei bonus assicurativi, delle transazioni attive e dei rimborsi assicurativi pari rispettivamente a Lire 2.900 milioni, Lire 1.320 milioni e Lire 1.084 milioni. Il dettaglio delle voci oggetto di variazione è esposto al successivo Paragrafo 4.4 (C) di questo Capitolo. 1999 vs 1998 La voce ammonta a Lire 12.661 milioni ed è sostanzialmente in linea con l’esercizio precedente. – 79 Brought to you by Global Reports COSTI DELLA PRODUZIONE I costi operativi per il triennio 1998-2000 risultano di seguito dettagliati: Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) 2000 Incid. % 1999 Incid. % 1998 Incid. % Commissioni passive Consumi di materie prime e materiali di consumo Godimento beni di terzi Prestazioni di servizi Oneri di gestione Costo del lavoro Ammortamenti e svalutazioni Altri accantonamenti (78.784) 8,64% (64.562) 8,87% (56.194) 9,72% (35.036) (32.651) (679.904) (4.647) (60.224) (19.036) (1.071) 3,84% 3,58% 74,60% 0,51% 6,61% 2,09% 0,12% (31.735) (30.181) (529.085) (5.751) (53.143) (13.471) (177) 4,36% 4,15% 72,67% 0,79% 7,30% 1,85% 0,02% (27.633) (25.325) (406.580) (5.823) (46.117) (10.325) 0 4,79% 4,38% 70,34% 1,00% 7,98% 1,79% 0,00% Totale costi operativi (911.353) 100% (728.105) 100% (577.997) 100% Incidenza sul valore della produzione 97,19% 97,30% 99,07% Dall’analisi risulta evidente come le categorie di costo principali siano quelle relative alle prestazioni di servizi, alle commissioni passive ed al costo del lavoro. a) Commissioni passive Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) Commissioni passive Incidenza sul valore della produzione 2000 (78.784) Var. % 22,03% 8,40% 1999 (64.562) Var. % 14,89% 8,63% 1998 (56.194) 9,63% Le commissioni passive presentano una incidenza rispetto al valore della produzione decrescente nel corso del periodo esaminato, 9,63% nel 1998, 8,63% nel 1999, 8,40% nel 2000. La crescita delle commissioni passive in valore assoluto avvenuta nel triennio in esame è direttamente correlabile all’aumento del volume di affari del Gruppo, mentre la minore incidenza delle commissioni passive sul valore della produzione è dovuta ad un aumento del potere negoziale del Gruppo nei confronti del canale distributivo. b) Consumi di materie prime e materiali di consumo Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma Var. % 1999 Pro-forma Var. % 1998 Pro-forma Acquisto Materie prime Variazione rimanenze materie prime, sussidiarie e di consumo (35.903) 11,43% (32.221) 14,93% (28.036) 867 78,40% 486 20,60% 403 Totale materie prime (35.036) Incidenza sul valore della produzione 3,74% 10,40% (31.735) 4,24% 14,84% (27.633) 4,74% I consumi di materie prime e materiali di consumo (al netto delle variazioni delle giacenze di fine esercizio), nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000 ammontano a Lire 35.036 milioni con una variazione di Lire 3.301 milioni, pari al 10,40%, rispetto all’esercizio precedente. L’aumento registrato nell’importo degli acquisti di materie prime, nel corso dell’esercizio 2000, è stato meno che proporzionale rispetto all’incremento del fatturato aziendale. L’incidenza del costo degli acquisti di materie prime e materiali di consumo sul valore della produzione migliora rispetto all’esercizio precedente. Tale miglioramento è dovuto principalmente all’incremento del fatturato del prodotto “generalista” che, come è noto, non comporta l’acquisizione di materie prime. 80 – Brought to you by Global Reports I consumi di materie prime e materiali di consumo (al netto delle variazioni delle giacenze di fine esercizio), nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 1999 ammontano a Lire 31.735 milioni con una variazione di Lire 4.102 milioni, pari al 14,84%, rispetto all’esercizio precedente; tale variazione è da imputarsi all’avvenuto aumento del volume di affari del Gruppo. L’incidenza di tale voce di costo rispetto al valore della produzione è migliorata di mezzo punto percentuale; tale miglioramento è legato ad una differente composizione del mix delle vendite che vede privilegiare il prodotto “generalista”. c) Godimento beni di terzi Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) Godimento beni di terzi Incidenza sul valore della produzione 2000 (32.651) Var. % 8,18% 3,48% 1999 (30.181) Var. % 19,17% 4,03% 1998 (25.325) 4,34% I costi per godimento beni di terzi, costituiti principalmente dagli affitti corrisposti a terzi proprietari di strutture alberghiere presso le quali opera il Gruppo, ammontano, nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000, a Lire 32.651 milioni. La variazione rispetto all’esercizio precedente è di Lire 2.470 milioni; tale aumento è dovuto soprattutto alla crescita dei costi per noleggi di attrezzature utilizzate dalla società Ventaclub Events S.r.l. nell’esercizio delle proprie attività ed ammontanti a Lire 1.227 milioni. Nell’esercizio 1999 i costi per godimento beni di terzi hanno subito un incremento di Lire 4.856 milioni rispetto al precedente esercizio; tale incremento è dovuto principalmente alla stipula del nuovo contratto di affitto per il villaggio Ortano Mare (Isola d’Elba), pari a Lire 2.100 milioni, all’adeguamento ISTAT ed alla rinegoziazione di contratti di affitto preesistenti. d) Prestazioni di servizi Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) Prestazione di servizi Incidenza sul valore della produzione 2000 Pro-forma (679.904) 72,51% Var. % 28,51% 1999 Pro-forma (529.085) 70,71% Var. % 30,13% 1998 Pro-forma (406.580) 69,68% La voce prestazioni di servizi include principalmente le seguenti tipologie di costi: trasporto (voli, transfer dagli aeroporti ai villaggi e viceversa), utenze (acqua, gas, elettricità), pubblicità e consulenze. Nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000 si rileva un incremento di Lire 150.819 milioni, pari al 28,51%, rispetto all’esercizio precedente. L’incidenza di tale categoria di costi aumenta dal 70,71% al 72,51%, rispetto all’esercizio precedente. L’incremento è imputabile ad una crescita generalizzata di tutti i costi compresi nei servizi. La crescita di maggior rilievo risulta essere nei trasporti (da Lire 231.928 milioni nel 1999 a Lire 284.024 milioni nel 2000) in seguito all’espansione delle vendite dei Pacchetti Turistici e nella pubblicità (da Lire 6.954 milioni nel 1999 a Lire 12.602 milioni nel 2000). Relativamente a questa ultima tipologia di costi, l’incremento è dovuto alla strategia di rafforzamento del proprio marchio condotta dal Gruppo nel corso dell’esercizio. Nel corso dell’esercizio 1999, si rileva un incremento della voce prestazioni di ser vizi di Lire 122.505 milioni, pari al 30,13%, rispetto all’esercizio precedente. Il peso percentuale di tale voce di costo sul valore della produzione si mantiene sostanzialmente in linea con l’esercizio precedente. Le principali variazioni, legate sostanzialmente alla crescita del volume d’affari, hanno interessato i costi per servizi turistici legati ai costi dei vettori (passati da Lire 175.364 milioni nel 1998 a Lire 231.928 milioni nel 1999) e dei servizi a terra (passati da Lire 162.329 milioni nel 1998 a Lire 215.655 milioni nel 1999). – 81 Brought to you by Global Reports e) Oneri di Gestione Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma Oneri di gestione (4.647) Incidenza sul valore della produzione 0,50% Var. % (19,20%) 1999 Pro-forma (5.751) Var. % (1,23%) 0,77% 1998 Pro-forma (5.823) 0,99% Nel triennio oggetto di analisi l’incidenza della voce “oneri di gestione” sul valore della produzione ha mostrato un andamento decrescente, dovuto ad una minore incidenza delle spese generali, che nel periodo considerato passano da Lire 1.507 (al 31 ottobre 1998) milioni a Lire 620 milioni (al 31 ottobre 2000). f) Costo del lavoro Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma Costo del lavoro (60.224) Incidenza sul valore della produzione Var. % 13,32% (6,32%) 1999 Pro-forma (53.143) Var. % 15,24% (7,10%) 1998 Pro-forma (46.117) (7,90%) Nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000, si rileva un incremento del costo del lavoro di Lire 7.081 milioni rispetto al precedente esercizio. L’aumento di tali costi è da imputare all’aumento del numero dei villaggi gestiti direttamente dal Gruppo. L’incidenza di tale voce di costo sul totale del valore della produzione diminuisce di circa un punto percentuale; tale miglioramento è imputabile al maggior contributo al valore della produzione del fatturato generato dai villaggi commercializzati in esclusiva che, come descritto nel Capitolo I del presente prospetto, non comportano spese per personale dipendente da parte del Gruppo, essendo la gestione del villaggio di pertinenza del proprietario dello stesso. Nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 1999, il costo del lavoro ha subito un aumento di Lire 7.026 milioni, pari al 15,24%, rispetto al precedente esercizio. L’incremento è giustificato dalle nuove assunzioni di personale per i villaggi Gran Dominicus (Repubblica Dominicana) ed Ortano Mare (Isola d’Elba). La diminuzione dell’incidenza del costo del lavoro sul valore della produzione è dovuta al maggior peso del prodotto generalista sul totale del valore della produzione. g) Ammortamenti e svalutazioni Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma Ammortamenti e svalutazioni (19.036) Var. % 41,31% 1999 Pro-forma (13.471) Var. % 30,47% 1998 Pro-forma (10.325) L’aumento degli ammortamenti sulle immobilizzazioni nel corso dell’esercizio 2000 è dovuto oltre che all’incremento delle immobilizzazioni al fatto che nell’esercizio 1999, per il villaggio Gran Dominicus, sono stati calcolati ammortamenti inferiori rispetto all’esercizio 2000 in seguito all’entrata in funzione della struttura alberghiera nel corso dell’esercizio. h) Altri accantonamenti Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) Altri accantonamenti 82 – Brought to you by Global Reports 2000 Pro-forma (1.071) Var. % 505,08% 1999 Pro-forma (177) Var. % 1998 Pro-forma 100% 0 Nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000, l’accantonamento è giustificato principalmente dal rischio stimato di Lire 800 milioni a fronte di un contenzioso fiscale in corso riguardante la controllata Ventur Club Tunisie S.A. e dall’incremento del fondo per Lire 230 milioni a fronte di un contenzioso fiscale riguardante la IVV (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.5). Nell’esercizio 1999 l’accantonamento al fondo ammonta a Lire 177 milioni ed è relativo ai possibili rischi derivanti da contenziosi tributari di IVV (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.5). PROVENTI ED ONERI FINANZIARI Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma Proventi finanziari Oneri finanziari Rettifiche di valore delle attività finanziarie 12.653 (21.767) (15) 336,61% 27,39% 2.898 (17.087) 0 (37,88%) 43,20% 4.665 (11.932) (585) (9.129) 55,43% (14.189) 80,70% (7.852) Totale gestione finanziaria netta Var. % 1999 Pro-forma Var. % 1998 Pro-forma I proventi dell’anno 2000, pari a Lire 12.653 milioni, sono aumentati di Lire 9.755 milioni rispetto al precedente esercizio, mentre gli oneri finanziari sono aumentati di Lire 4.680 milioni. La variazione dei proventi e oneri finanziari è da correlarsi principalmente alle differenze cambio determinatesi in ossequio al Principio Contabile n. 26 sulle operazioni e partite in moneta estera. I proventi finanziari nell’esercizio 1999, pari a Lire 2.898 milioni, hanno subito un decremento di Lire 1.767 milioni rispetto all’esercizio precedente, dovuto principalmente alla variazione delle differenze cambio attive per Lire 2.128 milioni. Gli oneri finanziari hanno subito un incremento di Lire 5.155 milioni dovuto principalmente alla variazione delle differenze cambio passive per Lire 2.728 milioni. Nelle rettifiche di valore delle attività finanziarie la svalutazione inserita al 31 dicembre 1998 si riferisce prevalentemente all’adeguamento del valore della partecipazione in IVV Deutschland per Lire 564 milioni. COMPONENTI STRAORDINARIE Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma Proventi straordinari Oneri straordinari 3.251 (9.429) Componenti straordinarie nette (6.178) Var. % 9,76% 188,00% 1999 Pro-forma 2.962 (3.274) (312) Var. % (62,64%) 41,60% 1998 Pro-forma 7.928 (2.312) 5.616 Proventi straordinari Nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000 i proventi straordinari erano composti sostanzialmente da differenze cambio derivanti dalla ridenominazione contrattuale in Lire, ad un tasso di cambio più favorevole di quello corrente, di debiti in valuta per Lire 1.654 milioni, da transazioni attive, relative all’annullamento di contratti commerciali rescissi per volontà delle controparti, per il quale il Gruppo ha richiesto un congruo indennizzo, per Lire 594 milioni, e da sopravvenienze attive per Lire 527 milioni. Nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 1999 i proventi straordinari sono composti principalmente da plusvalenze da alienazioni per Lire 1.011 milioni, relativi alla cessione a terzi del 45% della Zanotel Lda e dalle altre sopravvenienze attive per Lire 669 milioni. – 83 Brought to you by Global Reports Nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 1998 i proventi straordinari sono composti principalmente da plusvalenze da alienazioni per Lire 4.149 milioni, ed altre sopravvenienze attive per Lire 3.723 milioni. Le plusvalenze sono relative alla cessione a terzi del 15% della società Barbary Beach Ltd ed alla cessione del 20% della società Ventaclub S.r.l. mentre le sopravvenienze attive sono originate dalla liberazione a conto economico del risconto passivo relativo all’iniziativa commerciale Ten Club attuata sul villaggio Karibu (Zanzibar). È infatti venuta a mancare la correlazione del costo con il ricavo relativo alla società Zanotel Lda, per effetto di modifiche contrattuali inerenti il canone di locazione della struttura alberghiera Club Karibu di proprietà della Zanotel medesima. Oneri straordinari Nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000 gli oneri straordinari sono composti principalmente da minusvalenze realizzate sulla cessione di partecipazioni per Lire 4.101 milioni, dagli oneri straordinari per scadenza contratto di locazione villaggio per Lire 1.320 milioni e dalle altre sopravvenienze passive per Lire 2.667 milioni Le minusvalenze da alienazione di partecipazioni sono relative principalmente alla cessione delle quote detenute nelle società Caleidoscopio Tour Operator S.p.A., per Lire 2.711 milioni ed Indian Ocean S.r.l. (ora IVV Trade S.r.l.), per Lire 1.215 milioni (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17). Gli oneri straordinari per la scadenza del contratto di locazione del villaggio Liscia Eldi si riferiscono al sostenimento di spese per l’esecuzione dei lavori di manutenzione richiesti dal proprietario dell’immobile al fine di ottenere la struttura alberghiera nelle stesse condizioni d’efficienza e funzionalità in cui era stata consegnata. Nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 1999 la voce oneri straordinari è composta quasi esclusivamente dalle sopravvenienze passive ammontanti a Lire 3.242 milioni, che includono insussistenze emerse in occasione della cessione del ramo di azienda di proprietà di Caleidoscopio Tour Operator S.p.A. alla Capogruppo, pari a Lire 974 milioni ed a transazioni passive per Lire 790 milioni. Nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 1998 gli oneri straordinari sono composti sostanzialmente dall’importo delle altre sopravvenienze passive pari a Lire 2.105 milioni, di cui Lire 318 milioni relative allo storno di provvigioni fatturate nell’esercizio precedente su contratti successivamente annullati, e Lire 199 milioni per costi di servizi di competenza dell’esercizio precedente. IMPOSTE SUL REDDITO Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma Imposte dell’esercizio Risultato prima delle imposte (5.826) 11.000 Incidenza sul risultato prima delle imposte 52,97% 1999 Pro-forma (3.787) 5.665 66,86% 1998 Pro-forma (3.355) 3.186 105,34% Le imposte presenti nei bilanci consolidati pro-forma sono relative alle imposte correnti e differite calcolate in base alle diverse aliquote vigenti nei paesi in cui sono localizzate le società del Gruppo. Nel corso del 2000 sono state girate a conto economico imposte differite per Lire 795 milioni a fronte del risparmio fiscale connesso all’utilizzo delle perdite pregresse da parte di Ventaclub. L’elevata incidenza delle imposte è dovuta all’effetto dell’IRAP la cui incidenza decresce all’aumentare del reddito ante imposte. 84 – Brought to you by Global Reports 4.4.2 Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario POSIZIONE FINANZIARIA NETTA La tabella seguente evidenzia l’andamento della posizione finanziaria netta di Gruppo relativa al triennio, in esame, ed altre informazioni di natura finanziaria. Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma 1999 Pro-forma 1998 Pro-forma Disponibilità liquide Attività finanziarie a breve termine Debiti finanziari a breve termine 16.427 23 (70.237) 20.211 673 (94.272) 7.738 0 (84.948) Posizione finanziaria netta a breve termine (53.787) (73.388) (77.210) Debiti verso banche a lungo Obbligazioni Debiti verso altri finanziatori (106.187) (1.380) (29.506) (51.352) (1.111) (2.754) (37.144) (1.731) (14.210) Indebitamento finanziario a medio/lungo termine (137.073) (55.217) (53.085) Posizione finanziaria netta (190.860) (128.605) (130.295) Il miglioramento della posizione finanziaria netta a breve avvenuto nel corso dell’esercizio 2000 è strettamente connesso con una ottimizzazione nella gestione commerciale da parte del Gruppo. L’aumento dell’indebitamento finanziario a medio-lungo termine nel corso dell’esercizio 2000 è da correlarsi in gran parte agli investimenti realizzati per la costruzione del nuovo villaggio Playa Maroma in Messico. L’investimento complessivo è stato pari a Lire 78.318 milioni, di cui Lire 66.846 milioni effettuati nel corso dell’esercizio 1999-2000. L’operazione è stata completata con ricorso a finanziamenti a medio-lungo termine per complessive Lire 35.247 milioni. Il villaggio di Playa Maroma è stato inaugurato nel mese di Novembre del 2000 e comincerà quindi a produrre ricavi solo dall’esercizio 2000-2001. In data 26 ottobre 2000 è stato sottoscritto un contratto di finanziamento in pool con alcuni primari Istituti di credito coordinati dal San Paolo IMI S.p.A. per l’importo complessivo di Lire 93 miliardi, di cui Lire 10 miliardi accordati da San Paolo IMI S.p.A. La durata del finanziamento è di cinque anni con diciotto mesi di preammortamento. Le nuove risorse finanziarie saranno destinate ad una ristrutturazione del debito del Gruppo soprattutto con riferimento ai prestiti denominati in valuta estera. Alla data del 31 ottobre 2000 il finanziamento era stato utilizzato per Lire 23.000 milioni. Nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 1999, la posizione finanziaria netta a breve migliora di Lire 3.822 milioni rispetto al precedente esercizio. Tale miglioramento è imputabile all’aumento delle disponibilità liquide che passano da Lire 7.738 milioni a Lire 20.211 milioni ed all’aumento dei debiti finanziari a breve termine per Lire 9.324 milioni. L’aumento di questi ultimi è dovuto per Lire 9.044 milioni all’aumento dei debiti verso altri finanziatori che sono relativi alle anticipazioni ottenute dalle società di factoring per l’incasso delle quote inerenti i viaggi di competenza dell’esercizio successivo. Al 31 ottobre 1999 tali anticipazioni erano pari a Lire 16.000 milioni, mentre al 31 ottobre 1998 erano pari a Lire 7.941 milioni. La posizione finanziaria netta a medio-lungo termine diminuisce di Lire 2.132 milioni. La diminuzione è prevalentemente dovuta all’effetto netto dell’aumento dei debiti verso le banche e della diminuzione dei debiti verso altri finanziatori. In particolare i debiti verso banche a medio-lungo aumentano per Lire 14.208 milioni, di cui Lire 12.531 milioni si riferiscono ad un finanziamento contratto dalla società Bagamoyo S.r.l. I debiti verso altri finanziatori oltre 12 mesi subiscono un decremento di Lire 11.456 milioni. Tale diminuzione è dovuta alla classificazione nel patrimonio netto di terzi dei finanziamenti erogati dai soci terzi delle società Guarabu Marketing e Investimentos Internacionais Lda e Librelo Investimentos e Marketing Lda. – 85 Brought to you by Global Reports CAPITALE D’ESERCIZIO NETTO Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) Rimanenze di magazzino Crediti verso clienti Altri crediti Ratei e risconti attivi Attività d'esercizio a breve termine Debiti verso fornitori Acconti Debiti tributari e previdenziali Altri debiti Ratei e risconti passivi Passività d'esercizio a breve termine Capitale d'esercizio netto 2000 Pro-forma 12.567 81.054 60.260 30.105 183.986 (83.915) (29.064) (8.391) (26.995) (49.823) (198.188) (14.202) Var. % 12,11% 40,69% 30,79% (2,00%) 26,35% 63,07% (18,67%) 48,88% 25,55% 4,22% 22,23% (14,05%) 1999 Pro-forma Var. % 1998 Pro-forma 11.210 57.613 46.074 30.719 4,07% 40,64% 19,55% 24,81% 10.772 40.966 38.539 24.612 145.616 26,74% 114.889 (51.459) (35.737) (5.636) (21.501) (47.806) 4,07% 15,66% 2,25% 45,11% 68,35% (49.446) (30.899) (5.512) (14.817) (28.397) (162.139) 25,62% (129.071) (16.523) 16,51% (14.182) Il capitale di esercizio netto per l’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000 subisce una variazione positiva di Lire 2.321 milioni, pari al 14,05% rispetto all’esercizio precedente. Il capitale di esercizio netto per l’esercizio chiuso al 31 ottobre 1999 diminuisce di Lire 2.341 milioni con una variazione del 16,51% rispetto all’esercizio precedente. Le variazioni nelle voci componenti il capitale circolante netto sono di seguito esposte: a) Rimanenze di magazzino Nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000 le rimanenze hanno subito un incremento di Lire 1.357 milioni rispetto all’esercizio precedente dovuto principalmente all’incremento delle giacenze di prodotti presso le boutique dei villaggi in relazione all’aumento del numero dei negozi in gestione. La voce include Lire 7.592 milioni relativi ai 41 appartamenti nel villaggio di Liscia Eldi (Sardegna) di proprietà della società Kenzia S.r.l. e commercializzati con la formula Multivacanza VitaClub in attesa di rogito alla data di chiusura dell’esercizio. Quest’ultimo ammontare è rimasto sostanzialmente invariato rispetto all’esercizio precedente. Nel corso dell’esercizio 1999 le giacenze di magazzino hanno subito un incremento di Lire 438 milioni. L’aumento è da imputare sostanzialmente all’incremento delle giacenze di prodotti presso le boutique dei villaggi. b) Crediti verso clienti Nel corso dell’esercizio 2000 i crediti verso clienti hanno subito una variazione positiva di Lire 23.441 milioni, pari ad un aumento del 40,60% rispetto all’esercizio precedente; tale variazione è stata causata sia dall’aumento delle vendite di Pacchetti Turistici sia dalle vendite delle formule “Multivacanza VentaVip” nelle strutture Liscia Eldi (Sardegna) e Gran Dominicus (Repubblica Dominicana). I crediti verso clienti nell’esercizio 1999 presentano un incremento di Lire 16.647 milioni, pari ad un aumento del 40,63%, rispetto al 1998; tale incremento è originato sia dall’aumento del volume di affari della Capogruppo sia dai crediti originatisi in relazione alle iniziative denominate “Multivacanza VentaVip” nella struttura di Liscia Eldi. I tempi medi di incasso per l’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000 sono pari a circa 30 giorni. 86 – Brought to you by Global Reports c) Altri crediti La voce “altri crediti” nel corso dell’esercizio 2000 subisce un incremento di Lire 14.186 milioni rispetto al precedente esercizio. Tale incremento è imputabile alle variazioni dei crediti verso società di factor, passati da Lire 4.791 milioni nel 1999 a Lire 15.437 milioni del 2000, dei crediti verso la controllante IVV Holding S.p.A. (originatisi in seguito all’operazione Columbus), passati da Lire 310 milioni a Lire 1.019 milioni, all’aumento dei crediti IVA, passati da Lire 18.968 milioni a Lire 22.164 milioni ed agli anticipi a fornitori, passati da Lire 9.832 milioni a Lire 15.900 milioni. Nel corso dell’esercizio sono stati incassati i crediti relativi a cessioni di partecipazioni, per Lire 4.818 milioni e quelli realtivi ai rimborsi assicurativi per Lire 2.420 milioni. Nell’esercizio 1999 la voce “altri crediti” subisce un incremento di Lire 7.535 milioni, rispetto al precedente esercizio; tale incremento è da correlare principalmente all’aumento dei crediti IVA, passati da Lire 13.553 milioni a Lire 18.968 milioni, ed al sorgere di crediti verso terzi derivanti dalla cessione di partecipazioni, per Lire 4.818 milioni, riferite principalmente alla società Ventaclub S.r.l. d) Ratei e Risconti attivi Nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000 i ratei ed i risconti attivi ammontano a Lire 30.105 milioni, in diminuzione del 2% rispetto al precedente esercizio. Le variazioni più significative rispetto all’esercizio precedente sono date dalla diminuzione di Lire 983 milioni dei risconti sulle commissioni passive relative agli oneri maturati sulla vendita di appartamenti commercializzati in multiproprietà e situati nel villaggio Liscia Eldi in Sardegna, dall’azzeramento delle voci “rimborsi assicurativi” di Lire 2.118 milioni e dall’incremento della voce “altri” per Lire 3.191 milioni. Nell’esercizio 1999 la variazione registrata nei ratei e risconti attivi è positiva per Lire 6.107 milioni; alla base dell’incremento vi sono i risconti degli oneri per le vendite di camere per periodi pluriennali relativi alla formula Multivacanza VentaVip sui villaggi Gran Dominicus e Liscia Eldi, passati da Lire 2.563 milioni a Lire 8.014 milioni. e) Debiti verso fornitori I debiti verso fornitori nell’esercizio 2000 sono aumentati di Lire 32.456 milioni rispetto all’esercizio precedente. La variazione è da correlarsi all’incremento del volume di affari. Nell’esercizio 1999 i debiti verso fornitori non subiscono sostanziali variazioni rispetto all’esercizio precedente. L’incremento di Lire 2.013 milioni è sostanzialmente imputabile all’aumento del volume di affari del Gruppo. f) Acconti Nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000 gli acconti diminuiscono di Lire 6.673 milioni rispetto al precedente esercizio. La variazione è imputabile principalmente al decremento degli “acconti versati da clienti per servizi turistici”, passati da Lire 17.757 milioni a Lire 10.687 milioni, relativi agli anticipi ricevuti da agenzie di viaggio per servizi turistici da rendere durante l'esercizio successivo. Nell’esercizio 1999 la voce in oggetto ha subito una variazione di Lire 4.838 milioni ed ha riguardato, al pari di quanto detto per l’esercizio 2000, gli “acconti versati da clienti per servizi turistici” passati da Lire 12.999 milioni a Lire 17.757 milioni. g) Debiti tributari e previdenziali Nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000 i debiti tributari aumentano del 48,9% rispetto all’esercizio precedente, passando da Lire 5.636 milioni a Lire 8.391 milioni, in seguito all’aumento della tassazione. Nel corso dell’esercizio 1999 i debiti tributari subiscono un incremento del 2,2% rispetto all’esercizio precedente, passando da Lire 5.512 milioni a Lire 5.636 milioni. – 87 Brought to you by Global Reports h) Altri debiti Nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000 si rileva un incremento della voce “altri debiti” di Lire 5.494 milioni rispetto all’esercizio precedente. La variazione è imputabile all’aumento di Lire 3.686 milioni dei debiti verso terzi per acquisto di partecipazioni, relativi all’acquisto delle partecipazioni nelle società Guarabu Marketing e Investimentos Internacionais Lda e Librelo Investimentos e Marketing Lda, acquisite nel corso dell’esercizio. Nell’esercizio 1999 la voce “altri debiti” registra una variazione positiva di Lire 6.684 milioni rispetto all’esercizio precedente, in seguito al pagamento dei debiti derivanti dall’acquisto di partecipazioni. i) Ratei e risconti passivi Nell’esercizio 2000 i ratei ed i risconti passivi subiscono un incremento di Lire 2.017 milioni rispetto all’esercizio precedente, dovuto principalmente ai risconti passivi effettuati su ricavi costituiti da servizi turistici, di competenza economica relativa all'esercizio successivo. Nell’esercizio 1999 i ratei ed i risconti passivi si incrementano di Lire 19.409 milioni rispetto all’esercizio precedente. La variazione è relativa ai risconti passivi effettuati su ricavi costituiti da servizi turistici, di competenza economica relativa all'esercizio successivo e sulle vendite relative alla formula Multivacanza VentaVip Liscia Eldi. ANALISI DEI FLUSSI DI CASSA La seguente tabella mostra un sommario (estratto dal Rendiconto finanziario) dei flussi monetari consolidati pro-forma per il 2000 e il 1999: Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma 1999 Pro-forma A. B. C. D. E. F. (73.388) 22.372 (89.763) 109.655 (22.663) 19.601 (77.210) 18.410 (30.579) 18.847 (2.856) 3.822 (53.787) (73.388) Disponibilità monetaria netta all'inizio dell'esercizio Flusso monetario da attività d’esercizio Flusso monetario per attività d’investimento Flusso monetario da attività di finanziamento Effetto differenze di cambio sulle immobilizzazioni Flusso monetario del periodo (B + C + D + E ) G. Disponibilità monetarie nette finali (A + F) Flusso monetario da attività di esercizio Il flusso da attività di esercizio cresce in maniera significativa nell’esercizio 2000 passando da Lire 18.410 milioni a Lire 22.372 milioni. La crescita, come evidenziato dai rendiconti finanziari della società, è dovuta principalmente all’aumento del flusso monetario della gestione corrente che è passato da Lire 17.047 milioni a Lire 26.961 milioni beneficiando del miglioramento del risultato netto di Gruppo che è passato da Lire 67 milioni a Lire 5.417 milioni. Flusso monetario per attività di investimento Il flusso monetario per attività di investimento è cresciuto in maniera significativa passando da Lire 30.579 milioni a Lire 89.763 milioni. La crescita è dovuta sostanzialmente agli investimenti in immobilizzazioni materiali avvenuti durante l’esercizio 2000 per la realizzazione del nuovo villaggio Playa Maroma (Lire 66.846 milioni l’investimento avvenuto nell’esercizio 2000). 88 – Brought to you by Global Reports Flusso monetario da attività di finanziamento Il flusso monetario da attività di finanziamento è cresciuto anch’esso in maniera significativa passando da Lire 18.847 milioni a Lire 109.655 milioni. La crescita è imputabile sia alla variazione netta dei finanziamenti pari a Lire 79.724 dovuta sia ai nuovi finanziamenti accesi per gli investimenti sopra descritti sia alle variazioni dei conti di patrimonio netto che passano da Lire 16.651 milioni a Lire 27.799 milioni. 4.5 PRINCIPI CONTABILI ADOTTATI PER LA PREDISPOSIZIONE DEI BILANCI CONSOLIDATI PROFORMA RELATIVI AGLI ANNI 1998, 1999 E 2000 4.5.1 Bilanci utilizzati e criteri di consolidamento I bilanci consolidati pro-forma del triennio 1998-2000 includono i bilanci alla stessa data della società IVV, Capo-Gruppo, e di tutte le società italiane ed estere sulle quali essa esercita il controllo diretto ed indiretto disponendo della maggioranza assoluta dei diritti di voto. I bilanci delle società la cui data di chiusura dell’esercizio sociale coincide con quella della Capo-Gruppo utilizzati per il consolidamento sono quelli approvati o predisposti per l'approvazione da parte delle Assemblee degli Azionisti delle singole società, opportunamente riclassificati ove necessario per renderne la forma di presentazione aderente a quanto previsto dagli articoli 2424, 2424 bis, 2425 e 2425 bis C.c. introdotti dal Decreto Legislativo n. 127/1991 in attuazione della IV e VII Direttiva CEE e conformemente ai principi contabili raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti integrati dagli I.A.S. (International Accounting Standards). Per le società la cui data di chiusura non coincide con il 31 ottobre sono state redatte, a cura degli organi amministrativi delle stesse, apposite situazioni patrimoniali ed economiche di 12 mesi. – 89 Brought to you by Global Reports 4.5.2 Area di consolidamento L’elenco delle Società comprese nell’area di consolidamento pro-forma nel triennio oggetto di analisi, unitamente all’indicazione dell’interessenza del Gruppo, è il seguente: Denominazione Sociale Sede Interessenza del Gruppo (*) 31.10.2000 % 31.10.1999 % 31.10.1998 % Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia 95,68 65,00 100,00 51,00 100,00 93,00 90,00 – 100,00 – 55,00 95,68 65,00 80,00 51,00 80,00 83,00 90,00 100,00 100,00 96,60 – 95,68 65,00 80,00 51,00 80,00 83,00 75,00 100,00 100,00 96,60 – Portogallo Zanzibar Zanzibar Repubblica Dominicana Lussemburgo Bahamas Portogallo Zanzibar Kenya Svizzera Grecia Messico Tunisia 51,00 100,00 93,00 100,00 100,00 100,00 – 100,00 100,00 100,00 100,00 94,00 100,00 51,00 80,00 93,00 86,00 100,00 54,00 55,00 55,90 80,00 100,00 78,98 68,00 79,95 51,00 80,00 93,00 86,00 100,00 54,00 55,00 55,90 80,00 100,00 78,98 50,70 79,95 Portogallo Repubblica Dominicana Portogallo Kenya Portogallo U.S.A. Brasile Messico Rep. Dominicana Rep. Dominicana Messico 100,00 100,00 – 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,00 51,00 90,00 90,00 68,00 86,00 80,00 85,00 51,00 80,00 80,00 51,00 51,00 90,00 90,00 78,00 86,00 80,00 – – – – Capogruppo I Viaggi del Ventaglio S.p.A. Italia Controllate italiane Organizzazione Viaggi Columbus S.r.l. Bagamoyo S.r.l. Ventaclub S.r.l. Ventadiving Italia S.r.l. Ventasarda S.r.l. Vacanze nel Mondo S.p.A. Kenzia S.r.l. Caleidoscopio Tour Operator S.p.A. I Viaggi del Ventaglio Resorts S.r.l. Indian Ocean S.r.l. Ventaclub Events S.r.l. Controllate estere Ventadiving International Lda Karibu Limited Mawimbini Hotel Village Limited Omnitours S.A. Ventaglio International S.A. Harbour Management Ltd Zanotel Lda A.G. Company Limited Ventamanagement Ltd Ventaglio Service S.A. Ventaglio Hellas S.A. IVV Mexico S.A. Ventur Club Tunisie S.A. Guarabu Marketing e Investimentos Internacionais Lda Tonle S.A. Salama Lda Salama Beach Ltd Librelo Investimentos e Marketing Lda Omni Tours Inc Ventaglio do Brasil Ltda Omni Tour Cancun S.A. de C.V. Tonle II S.A. Ventaglio Operadora S.A. Operadora Mexico S.A. de C.V. (*) Per le informazioni relative alle partecipazioni detenute direttamente ed indirettamente da IVV, si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.7, in quanto la composizione del Gruppo non è cambiata dal 31 ottobre 2000 alla data del presente Prospetto Informativo (salvo quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1 con riferimento all’acquisizione del 90% della Società Meridionale Alberghi Gargano S.p.A.). 90 – Brought to you by Global Reports 4.5.3 Principi di consolidamento e criteri di valutazione adottati per la predisposizione dei bilanci consolidati pro-forma al 31 ottobre 1998, 1999, 2000 A) PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO Il metodo di consolidamento utilizzato è quello dell’integrazione globale. I principali criteri di consolidamento adottati per la redazione del bilancio consolidato sono i seguenti: – Il valore di carico delle partecipazioni nelle società consolidate viene eliminato contro la relativa frazione del patrimonio netto a fronte dell’assunzione degli elementi dell’attivo e del passivo, nonché dei costi e dei ricavi e dei proventi e degli oneri, secondo il metodo dell’integrazione globale. – Nell'esercizio di primo consolidamento di una partecipazione, la differenza tra il costo di acquisizione ed il patrimonio netto risultante dal bilancio della partecipata al momento dell’acquisto, al netto di eventuali rettifiche negative, è imputata agli elementi dell’attivo dell’impresa consolidata, purché il valore rivalutato degli stessi non ecceda il valore reale; in caso contrario è iscritta come “differenza di consolidamento” tra le immobilizzazioni immateriali. – Il maggior valore allocato sulle attività è ammortizzato sulla base della stimata vita utile del bene di destinazione. La differenza di consolidamento è ammortizzata a quote costanti in cinque esercizi, ad eccezione delle differenze di consolidamento riferite alla società Ventaclub S.r.l. ed alla società Columbus, ammortizzata in dieci esercizi. Nell'ipotesi in cui emerga una differenza negativa questa è iscritta nella posta del passivo "fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri" se originata da previsioni di perdite d'esercizio future; in caso contrario è classificata nel patrimonio netto alla voce "riserva di consolidamento". – Le partite reciproche di debito e di credito, dei costi e dei ricavi e di tutte le operazioni intercorse tra le società incluse nell’area di consolidamento sono eliminate, inclusi i dividendi distribuiti nell'ambito del Gruppo; in particolare sono eliminati gli utili non ancora realizzati e le plusvalenze e minusvalenze derivanti da operazioni intercorse fra società del Gruppo, inclusi alla data di bilancio nella valutazione di rimanenze ed immobilizzazioni. – Le quote del patrimonio netto e del risultato dell'esercizio delle società partecipate di competenza di azionisti terzi sono imputate rispettivamente in una apposita voce del patrimonio netto denominata "capitale e riserve di terzi" e in un’apposita voce di conto economico denominata "utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi". B) CONVERSIONE DEI BILANCI IN VALUTA La conversione in Lire italiane dei bilanci delle controllate estere, comprese le società operanti in paesi ad alta inflazione, è stata effettuata come segue: Attività e Passività: Patrimonio Netto: Conto Economico: cambio in vigore alla data di bilancio cambio storico cambio medio dell’esercizio. I cambi utilizzati per i bilanci analizzati sono stati i seguenti: 2000 1999 1998 Valuta Cambio al 31.10.2000 Cambio medio 2000 Cambio al 31.10.1999 Cambio medio 1999 Cambio al 31.10.1998 Cambio medio 1998 Franco Svizzera Dracma Grecia Peso Messico Real Brasile Dollaro USA Dinaro Tunisia Peso Rep. Dominicana Scellino Kenya Scellino Tanzania 1.273,024 5,782 240,390 1.205,970 2.300,427 1.556,988 147,475 29,018 2,897 1.232,287 5,700 217,159 1.128,466 2.049,025 1.538,433 129,368 27,176 2,580 1.207,90 5,87 191,00 942,22 1.852,36 1.541,62 116,68 24,48 2,30 1.210,16 5,95 184,79 1.069,25 1.778,28 1.531,46 111,47 26,26 2,49 1.213,750 5,819 161,366 1.369,916 1.634,310 1.507,527 104,629 27,375 2,419 1.198,567 5,941 198,336 1.525,949 1.746,972 1.531,455 116,779 28,654 2,664 – 91 Brought to you by Global Reports Le differenze cambio derivanti dalla conversione del patrimonio netto iniziale ai cambi correnti alla data del bilancio rispetto a quelli in vigore alla fine dell'esercizio precedente, sono contabilizzate direttamente come variazione del patrimonio netto nella posta "Riserve di conversione" (voce “Altre riserve”) unitamente alla differenza fra il risultato economico espresso a cambi medi ed il risultato economico espresso in Lire ai cambi in vigore alla fine dell'esercizio. C) DEROGHE Nel corso degli esercizi 1998, 1999 e 2000 non sono state operate deroghe ai criteri di valutazione previsti dalla legislazione sul bilancio consolidato. D) PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE I principali criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio consolidato pro-forma sono mantenuti coerenti durante il triennio 1998-2000, con la precisazione che a partire dal 1999 è stato adottato il nuovo principio contabile n. 25 relativo alla contabilizzazione delle imposte differite ed a partire dall’esercizio 2000 il principio contabile n. 26 relativo alle operazioni e partite in moneta estera come di seguito meglio precisato. E) STATO PATRIMONIALE Immobilizzazioni immateriali Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al prezzo d’acquisto comprensivo degli oneri accessori ed ammortizzate sistematicamente a quote costanti per il periodo della loro prevista utilità futura. Qualora, indipendentemente dall'ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole di valore, l’immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata; se in esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione viene ripristinato il valore originario. I costi d'impianto ed ampliamento, comprendono le spese societarie relative agli aumenti di capitale sociale nonché tutti i costi e gli oneri sostenuti in modo non ricorrente nel periodo pre-operativo o di aumento della capacità dei villaggi di proprietà. Le aliquote di ammortamento applicate sono pari al 20% annuo. I costi di ricerca e sviluppo riguardano, principalmente, costi sostenuti per l’avvio delle attività presso alcuni villaggi sia in gestione, sia di proprietà. Sono stati, inoltre, capitalizzati, nell’esercizio precedente, i costi connessi all’inizio dell’attività di vendita del prodotto “generalista”. Le aliquote di ammortamento applicate sono pari al 20% annuo. I costi di pubblicità riguardano costi sostenuti per il rafforzamento dei marchi del Gruppo e per lo sviluppo di alcuni prodotti. Tali immobilizzazioni sono iscritte con il consenso del Collegio Sindacale. Le aliquote di ammortamento applicate sono pari al 20% annuo. I costi relativi a concessioni, licenze, marchi e diritti simili riguardano, principalmente, le spese sostenute per i marchi commerciali della società. Le aliquote di ammortamento applicate sono pari al 20% annuo. Le differenze di consolidamento sono ammortizzate a quote costanti in cinque esercizi, ad eccezione delle differenze di consolidamento riferite alle società Ventaclub S.r.l., relativa all’acquisizione della restante quota di partecipazione del 20%, e Columbus, ammortizzata in dieci esercizi. Le altre immobilizzazioni immateriali riguardano, principalmente, le spese per migliorie su beni di terzi e i costi sostenuti per le personalizzazioni del software relativo al sistema informatico. Le aliquote di ammortamento applicate sono pari al 20% annuo. 92 – Brought to you by Global Reports Immobilizzazioni materiali Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo d'acquisto o di costruzione; nel costo sono compresi gli oneri accessori e i costi diretti e indiretti per la quota ragionevolmente imputabile al bene. Le immobilizzazioni includono i plusvalori corrisposti in sede di acquisizione di talune partecipazioni immobiliari. In considerazione del fatto che esistono perizie asseverate a supporto, tali plusvalori sono allocati a maggior valore di terreni e fabbricati. Nel paragrafo di commento alle immobilizzazioni materiali, sono riepilogati i valori attribuiti. L’ammortamento delle immobilizzazioni viene calcolato a quote costanti sulla base della stimata vita utile residua delle stesse. Qualora, indipendentemente dall'ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole di valore, l'immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata; se in esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione viene ripristinato il valore originario rettificato dei soli ammortamenti. Le principali aliquote applicate sono le seguenti: Fabbricati Impianti e macchinari Attrezzature industriali e commerciali Altri beni: – Mobili, arredi e macchine elettroniche – Automezzi 3% - 5% 12,5% - 15% 12,5% - 25% 10% - 20% 20% - 25% I costi di manutenzione, di natura ordinaria, sono addebitati integralmente a conto economico nell’esercizio in cui sono stati sostenuti, mentre quelli di natura incrementativa, ossia tesi a prolungare la vita utile delle immobilizzazioni sono imputati in aumento del valore dei cespiti. Ai sensi dell’articolo 2427 del c.c. si precisa che per i beni di proprietà della società non sono state operate rivalutazioni. Immobilizzazioni finanziarie Le partecipazioni in società non consolidate integralmente sono valutate secondo il metodo del costo, eventualmente ridotto per perdite durevoli di valore nel caso in cui le partecipate abbiano subito perdite e non siano prevedibili nell’immediato futuro utili di entità tale da assorbire le perdite sostenute. Il valore originario viene ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno i presupposti della svalutazione effettuata. Rimanenze Le giacenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo di acquisto ed il valore di presumibile realizzo secondo l’andamento del mercato. L’eventuale svalutazione è eliminata negli esercizi successivi se vengono meno i motivi della stessa. Per le materie prime, sussidiarie e di consumo la configurazione adottata è quella dell’ultimo costo di acquisto. Crediti e debiti I crediti sono iscritti in bilancio al presumibile valore di realizzo. I debiti sono riflessi in bilancio al valore nominale. – 93 Brought to you by Global Reports Criteri di conversione delle poste in valuta I crediti e i debiti, contabilizzati antecedentemente al 31 dicembre 1998 ed espressi originariamente in una valuta di uno Stato partecipante all’Unione Monetaria Europea, sono stati adeguati al relativo valore espresso in euro in base ai tassi fissi di conversione. A partire dall’esercizio 2000, i crediti ed i debiti espressi in valute estere differenti da quelle degli Stati sopra indicati, sono convertiti ai cambi in vigore alla fine dell’esercizio. In applicazione del principio contabile n. 26, le differenze di cambio derivanti dai precitati processi di conversione sono state interamente imputate al conto economico dell’esercizio ad eccezione delle differenze cambio positive originatesi dalla conversione dei crediti e dei debiti a medio-lungo termine che vengono differite tramite l’iscrizione di uno specifico fondo utili differiti su cambi. Si precisa che fino all’esercizio 1999 i crediti e debiti in valuta estera non venivano esposti in bilancio ai cambi in vigore alla fine dell’esercizio ma si provvedeva a rilevare a conto economico, con contropartita in un apposito fondo oscillazione cambi, le eventuali perdite nette emergenti da un calcolo di adeguamento degli stessi crediti e debiti al cambio medio mensile riferito alla data di bilancio. Ratei e Risconti I ratei e risconti sono determinati in maniera tale da imputare all’esercizio la quota di competenza dei costi e dei ricavi comuni a due o più esercizi. Fondi per rischi ed oneri I fondi per rischi ed oneri sono stanziati per coprire perdite o passività, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio non siano determinabili l'ammontare o la data di sopravvenienza. Gli stanziamenti riflettono la migliore stima possibile sulla base degli elementi a disposizione. Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato Il fondo comprende il debito maturato nei confronti dei dipendenti delle società italiane del Gruppo, in conformità alla legislazione ed ai contratti di lavoro vigenti. Tale passività è soggetta a rivalutazione per mezzo di indici. F) CONTO ECONOMICO I ricavi per viaggi e soggiorni sono rilevati nell’esercizio in cui la prestazione ha termine ovvero l’ultimo giorno del soggiorno e/o il giorno di rientro del cliente. Gli altri ricavi, i costi, i proventi, gli oneri e le rettifiche sono rilevati ed esposti in conto economico secondo il principio della competenza, con opportuna rilevazione dei relativi ratei e risconti. I ricavi a titolo definitivo che non comportano oneri netti futuri e sono pagati una tantum dalla clientela per beneficiare a condizioni predeterminate di più periodi di vacanze, vengono imputati a conto economico nell’esercizio. Imposte Imposte correnti Le imposte sul reddito sono iscritte in base ad una ragionevole previsione del reddito imponibile per ciascuna società consolidata, in conformità alle disposizioni in vigore, tenendo conto delle esenzioni applicabili e dei crediti d’imposta spettanti. 94 – Brought to you by Global Reports Imposte differite A partire dall’esercizio 1999, in applicazione del principio contabile n. 25, le imposte differite sono calcolate sulle differenze temporanee tra il valore attribuito ad una attività o ad una passività secondo i criteri civilistici ed il valore attribuito a quella attività o a quella passività ai fini fiscali, applicando l’aliquota in vigore al momento in cui le differenze temporanee si riverseranno. Le attività per imposte anticipate sono rilevate nel rispetto del principio della prudenza e solo se vi è la ragionevole certezza dell’esistenza, negli esercizi in cui si riverseranno le differenze temporanee deducibili che hanno portato all’iscrizione delle imposte anticipate, di un reddito imponibile non inferiore all’ammontare delle differenze che si andranno ad annullare. Analogo trattamento viene applicato ai benefici fiscali connessi a perdite riportabili. Le imposte differite sono indicate nel conto economico in una apposita sottovoce della voce Imposte sul reddito. Le imposte anticipate sono iscritte nella stessa voce con segno negativo. Conti d’ordine Espongono l’ammontare delle garanzie e degli impegni, per il loro valore nominale o per il valore delle obbligazioni in essere alla fine dell’esercizio, diversi da quelli attinenti la normale operatività aziendale. 4.6 ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELLE PRINCIPALI VOCI CONTENUTE NELLO STATO PATRIMONIALE E NEL CONTO ECONOMICO DEL GRUPPO RELATIVI AL TRIENNIO 1998-2000 Premessa I valori riportati nelle tabelle riepilogative, presenti nel presente paragrafo, fanno riferimento ai bilanci consolidati pro-forma per gli esercizi chiusi al 31 ottobre 1998, 1999 e 2000. I valori sono espressi in milioni di Lire. 4.6.1 Informazioni sullo stato patrimoniale CAPITALE IMMOBILIZZATO Immobilizzazioni materiali 31.10.2000 Pro-Forma 31.10.1999 Pro-Forma 31.10.1998 Pro-Forma Terreni e fabbricati Impianti e macchinari Attrezzature industriali e commerciali Altri beni Immobilizzazioni in corso ed acconti 231.516 18.704 13.003 23.197 16 137.373 15.731 9.476 17.341 764 92.870 7.220 7.202 12.096 23.445 Totale immobilizzazioni lorde (Dati in milioni di Lire) 286.436 180.685 142.833 Terreni e fabbricati Impianti e macchinari Attrezzature industriali e commerciali Altri beni 16.792 5.599 6.624 9.503 11.214 3.450 4.910 7.200 8.143 2.963 3.137 5.633 Totale fondi di ammortamento 38.518 26.777 19.876 Terreni e fabbricati Impianti e macchinari Attrezzature industriali e commerciali Altri beni Immobilizzazioni in corso ed acconti 214.724 13.105 6.379 13.694 16 126.159 12.281 4.563 10.141 764 84.727 4.257 4.065 6.463 23.445 Totale immobilizzazioni nette 247.918 153.908 122.957 – 95 Brought to you by Global Reports Le principali variazioni dell’esercizio 2000 rispetto all’esercizio 1999 sono di seguito riportate: – La voce terreni e fabbricati ha subito un incremento netto di Lire 88.567 milioni rispetto al precedente esercizio. Tale variazione positiva è comprensiva delle allocazioni derivanti dalle operazioni di elisione delle partecipazioni nelle società immobiliari effettuate durante l’elaborazione del bilancio consolidato. Tali operazioni hanno evidenziato delle differenze di consolidamento pari a Lire 11.741 milioni che sono state imputate sui terreni e fabbricati di proprietà del Gruppo. All’interno della voce gli incrementi più significativi sono relativi al completamento della costruzione del complesso alberghiero Playa Maroma in Messico (operativo a partire dal mese di novembre 2000, e quindi non ammortizzato nell’esercizio 2000), pari a Lire 66.846 milioni (di cui Lire 3.820 milioni rappresentati da oneri finanziari capitalizzati in corso d’opera), per Lire 22.663 milioni all’effetto delle differenze cambio risultanti dalla conversione dei bilanci delle controllate estere che detengono gli immobili. – La voce impianti e macchinari nel corso dell’esercizio 2000 si è incrementata per Lire 814 milioni, con una percentuale di variazione pari al 8%, rispetto all’esercizio precedente. L’incremento è relativo alla fase di completamento della costruzione del villaggio Playa Maroma in Messico. – La voce attrezzature industriali e commerciali si è incrementata per Lire 1.809 milioni, con una variazione percentuale pari al 39,63%, rispetto all’esercizio precedente. L’incremento è dovuto principalmente all’acquisto di nuove attrezzature presso i villaggi del Gruppo. – La voce altri beni si è incrementata per Lire 3.568 milioni con una variazione percentuale del 35,18%, rispetto all’esercizio precedente. L’incremento è prevalentemente dovuto all’acquisto di arredi effettuati per la realizzazione del villaggio Playa Maroma di cui sopra. – La voce immobilizzazioni in corso ed acconti si sono decrementate per Lire 748 milioni. La diminuzione è dovuta al completamento dei lavori del villaggio Playa Maroma. Le principali variazioni dell’esercizio 1999 rispetto all’esercizio 1998 sono di seguito riportate: – La voce terreni e fabbricati ha subito un incremento netto di Lire 41.433 milioni rispetto al precedente esercizio con una percentuale di variazione pari al 48,90%. Tale incremento è sostanzialmente imputabile al completamento della struttura Gran Dominicus ed all’inclusione nell’area di consolidamento della società Tonle II S.A., proprietaria del terreno contiguo al villaggio Gran Dominicus nella Repubblica Dominicana. – La voce impianti e macchinari si è incrementata per Lire 8.021 milioni, con una percentuale di variazione pari al 188,37% rispetto al precedente esercizio. L’incremento è relativo alla costruzione del villaggio Gran Dominicus nella Repubblica Dominicana – La voce attrezzature industriali e commerciali si è incrementata per Lire 500 milioni, con una variazione percentuale pari al 12,30%, rispetto al precedente esercizio. L’incremento è dovuto principalmente all’acquisto di nuove attrezzature finalizzate all’attività di diving nel villaggio Gran Dominicus (Repubblica Dominicana). – La voce altri beni si è incrementata per Lire 3.769 milioni con una variazione percentuale del 56,92%, rispetto al precedente esercizio. L’incremento è prevalentemente dovuto all’ampliamento del villaggio Gran Dominicus (Repubblica Dominicana), all’ammodernamento del villaggio Karibu (Zanzibar) e Bagamoyo (Italia) ed all’ammodernamento dei sistemi informativi e degli arredamenti presso le sedi delle società IVV, Ventaclub S.r.l., Vacanze nel Mondo S.p.A. – Le immobilizzazioni in corso si sono decrementate per Lire 22.682 milioni, pari al 96,75% rispetto all’esercizio precedente. La diminuzione è interamente dovuta all’ultimazione dei lavori presso il villaggio Gran Dominicus (Repubblica Dominicana). 96 – Brought to you by Global Reports Immobilizzazioni immateriali (Dati in milioni di lire) 31.10.2000 31.10.1999 31.10.1998 Costi di impianto e di ampliamento Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità Concessioni, licenze, marchi e diritti simili Avviamento Differenza da consolidamento Altre immobilizzazioni immateriali 5.487 2.526 1 586 10.574 4.021 7.971 2.953 0 724 9.525 1.708 5.757 3.581 10 1.438 11.068 1.621 Totale 23.195 22.881 23.475 Le variazioni più significative intervenute nelle immobilizzazioni immateriali nel corso dell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000, sono relative alle seguenti voci: – Costi di impianto ed ampliamento: la voce subisce un decremento di Lire 2.484 milioni dovuto sostanzialmente all’ammortamento. – Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità: il decremento subito dalla voce nel corso dell’esercizio è imputabile al calcolo delle quote di ammortamento. – Differenza di consolidamento: l’incremento è relativo alle differenze tra il valore di acquisizione e la relativa quota di patrimonio netto registrate nell’acquisizione delle società Ventaclub S.r.l. (20% di quota, Lire 2.218 milioni), Vacanze nel Mondo S.p.A. (10% di quota, Lire 109 milioni), Omnitours S.A. (14% di quota, Lire 19 milioni). Nel corso dell’esercizio, a seguito dell’alienazione di Caleidoscopio, è stata annullata la quota residua (Lire 816 milioni) della differenza di consolidamento relativa. La differenza di consolidamento relativa all’acquisizione di Columbus, pari a Lire 8.208 milioni, è mantenuta costante come definito nelle assunzioni del pro forma. La differenza di consolidamento è ammortizzata a quote costanti in cinque esercizi, ad eccezione delle differenze di consolidamento riferite a Columbus e a Ventaclub S.r.l. che vengono ammortizzate in dieci esercizi. – Altre immobilizzazioni: l’incremento, pari a Lire 2.313 milioni, è relativo, per Lire 1.418 milioni, alle commissioni riconosciute alle banche a fronte dell’erogazione del finanziamento in pool ammontante a Lire 93.000 milioni, e per la restante parte ai costi sostenuti per le iniziative di marketing alternativo (spettacoli teatrali) ed alle spese per migliorie su beni di terzi. Le variazioni più significative intervenute nelle immobilizzazioni immateriali nel corso dell’esercizio chiuso al 31 ottobre 1999, sono relative alle seguenti voci: a) Costi di impianto ed ampliamento: l’incremento, pari a 2.214 milioni, è dovuto principalmente ai costi sostenuti nelle fasi preliminari alla costruzione dei complessi alberghieri Gran Dominicus (Repubblica Dominicana), inaugurato nel dicembre 1998, e Playa Maroma (Messico) la cui apertura è avvenuta nel mese di novembre 2000. b) Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità: si riferisce interamente a costi di “start-up” sostenuti dalla Capogruppo in relazione all’avvio del nuovo prodotto “generalista” denominato Mediterraneo. c) Differenza di consolidamento: la variazione è dovuta all’ammortamento delle voci in essere. La voce comprende, al netto degli ammortamenti, le differenze tra i valori di carico ed il corrispondente patrimonio netto di società consolidate per la parte non attribuibile a specifiche immobilizzazioni. Partecipazioni ed altre immobilizzazioni finanziarie (Dati in milioni di Lire) Partecipazioni in imprese controllate Partecipazioni in imprese collegate Partecipazioni in altre imprese Crediti verso imprese controllate Crediti verso altri: - esigibili entro l’esercizio successivo - esigibili oltre l’esercizio successivo Totale 31.10.2000 31.10.1999 31.10.1998 30 561 132 0 14 571 20 32 4.777 571 20 58 481 947 999 658 5.256 1.604 2.151 2.294 12.286 – 97 Brought to you by Global Reports Le immobilizzazioni finanziarie nell’anno 2000 ammontano a Lire 2.151 milioni, con una diminuzione di Lire 143 milioni rispetto all’esercizio precedente. Il decremento è sostanzialmente imputabile alla voce crediti verso altri che presentano una diminuzione netta di Lire 229 milioni; tale variazione è dovuta all’ottenimento dei rimborsi degli anticipi erogati ai fornitori del Gruppo. Le immobilizzazioni finanziarie per l’anno 1999 sono pari a Lire 2.294 milioni e presentano un decremento di Lire 9.992 milioni, corrispondente ad una diminuzione del 81,32%, rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente (Lire 12.286 milioni). La diminuzione in questione è imputabile al decremento della voce “partecipazioni in imprese controllate” di Lire 4.763 milioni, dovuto al consolidamento integrale per le partecipazioni Tonle II S.A. e Ventaglio Operadora de Mexico S.A. a partire dall’esercizio 1999, ed al decremento di Lire 5.203 milioni tra i crediti finanziari verso altri, dovuto al rimborso di finanziamenti concessi a fornitori terzi di servizi per i villaggi. La voce partecipazioni in imprese controllate non consolidate si compone come di seguito: Partecipazioni in imprese controllate (Dati in milioni di Lire) - Tonle II S.A. Ventaglio Operadora de Mexico S.A. IVV Deutschland Gmbh Carena LdA Ventadiving del Caribe S.A. Ventaglio Cuba S.r.l. Servicios Ventaglio de Mexico S.A. Ventadiving S.A. de C.V. Totale controllate 31.10.2000 31.10.1999 31.10.1998 – – – – 1 19 10 0 – – 10 3 1 – – – 4.679 84 10 4 – – – – 30 14 4.777 Nel corso dell’esercizio 2000 è stata costituita la società Ventaglio Cuba S.r.l., con capitale sociale di Euro 10.000, il cui oggetto è lo sviluppo di nuove iniziative in territorio cubano. In data 25 agosto 2000 Omnitours Cancun S.A., Operadora Ventaglio de Mexico S.A. e IVV de Mexico S.A. hanno costituito la società Servicios Ventaglio de Mexico S.A. La società, che ha iniziato la sua attività nel corso del mese di novembre 2000, si occupa della gestione del personale del Gruppo presente nell’area messicana. La società IVV Deutschland Gmbh in liquidazione ed iscritta nel precedente esercizio per Lire 10 milioni, è stata completamente svalutata. Inoltre, nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000 sono state recepite perdite per Lire 114 milioni. Le principali variazioni intervenute nell’esercizio 1999 nelle partecipazioni in imprese controllate sono imputabili all’avvenuto consolidamento integrale delle partecipazioni Tonle II S.A. e Ventaglio Operadora de Mexico S.A.. La società Tonle II S.A. è proprietaria del terreno contiguo al villaggio Gran Dominicus. Si precisa che la società è detenuta al 100% da Guarabu Marketing e Investimentos Internacionais Lda, a sua volta controllata al 100% da Ventaglio International S.A. Partecipazioni in imprese collegate 31.10.2000 Pro-Forma 31.10.1999 Pro-forma 31.10.1998 Pro-forma - Alisa Srl - Griffin Marine Travel Italy Srl 561 – 561 10 561 10 Totale collegate 561 571 571 (Dati in milioni di Lire) Nel corso del periodo oggetto di analisi non vi sono state variazioni significative nell’importo delle partecipazioni in imprese collegate. 98 – Brought to you by Global Reports La società Alisa Srl, detenuta al 30% tramite I Viaggi del Ventaglio Resorts S.r.l., è proprietaria dell’Hotel Capo Boi, presso Villasimius in Sardegna. La società Griffin Marine Travel Italy Srl era detenuta al 51% da Columbus ed è stata alienata precedentemente all’acquisizione di Columbus da parte del Gruppo. Crediti verso altri La voce crediti verso altri è così composta: (Dati in milioni di Lire) - Finanziamenti onerosi a fornitori di servizi Crediti per anticipi su canoni di locazione Crediti verso soci terzi Altri crediti 31.10.2000 Pro-Forma 31.10.1999 Pro-forma 31.10.1998 Pro-forma – 473 – 8 322 636 – 41 4.269 375 588 24 Totale esigibile entro l’esercizio successivo 481 999 5.256 Totale esigibile oltre l’esercizio successivo 947 658 1.604 1.428 1.657 6.860 Totale I finanziamenti onerosi a fornitori di servizi sono costituiti dai finanziamenti erogati dalla Capogruppo alle seguenti società: – Gran Caribe (Cuba): il finanziamento, pari a Lire 595 milioni nel 1998 e Lire 200 milioni nel 1999, è stato erogato per la ristrutturazione ed ampliamento dei villaggi Tropico e Cayo Guillermo, entrambi ubicati a Cuba. – Palmyra Ltd: il finanziamento, pari a Lire 1.029 milioni, è stato erogato nell’esercizio 1998 ed ha avuto ad oggetto i lavori di ampliamento del villaggio Akumal ubicato in Messico. – Continental for Hotel and Tourism Investment: il finanziamento, pari a Lire 2.645 milioni nel 1998 e Lire 122 milioni nel 1999, è stato finalizzato all’ampliamento del villaggio Reef Oasis ubicato a Sharm el Sheik, Egitto. I crediti per anticipi su canoni di locazione sono relativi agli affitti delle strutture alberghiere di cui il Gruppo detiene la gestione ma non la proprietà. I crediti verso soci terzi sono relativi ai crediti vantati dal Gruppo nei confronti dei soci delle società immobiliari. I crediti verso altri esigibili oltre l’esercizio successivo sono composti principalmente dai crediti verso banche a garanzia di anticipazioni, crediti per anticipi su canoni di locazione e depositi cauzionali, questi ultimi relativi alle utenze ed agli affitti degli uffici. ATTIVITÀ D’ESERCIZIO A BREVE TERMINE Rimanenze di magazzino Il valore delle rimanenze di magazzino per il triennio considerato è determinato come esposto nella seguente tabella: 31.10.2000 Pro-Forma 31.10.1999 Pro-forma 31.10.1998 Pro-forma Materie prime, sussid. e di consumo Prodotti in corso di lavorazione e semil. Prodotti finiti e merci 2.000 – 10.567 2.126 – 9.084 1.756 7.589 1.427 Totale 12.567 11.210 10.772 (Dati in milioni di Lire) – 99 Brought to you by Global Reports La voce materie prime, sussidiarie e di consumo riguarda derrate alimentari e prodotti di consumo presso i magazzini delle strutture alberghiere di proprietà ed in gestione. I prodotti in corso di lavorazione si riferiscono a n° 41 appartamenti nel villaggio di Liscia Eldi (Sardegna) della società Kenzia S.r.l. e commercializzati con la formula multiproprietà che si trovavano in attesa di rogito alla data di chiusura dell’esercizio. Nel corso dell’esercizio 1999 è stata completata la costruzione di tali appartamenti e questo ha comportato la riclassifica dell’importo nella voce “prodotti finiti e merci”. Il relativo importo al 31 ottobre 2000 ammonta a Lire 7.592 milioni. Crediti (Dati in milioni di Lire) Clienti Fondo svalutazione crediti Netto Altri crediti Totale 31.10.2000 Pro-Forma 31.10.1999 Pro-forma 31.10.1998 Pro-forma 82.364 (1.310) 81.054 60.260 58.295 (682) 57.613 46.074 41.304 (338) 40.966 38.539 141.314 103.687 79.505 Il fondo svalutazione crediti ammonta al 31 ottobre 2000 a Lire 1.310 milioni e l’accantonamento stanziato nell’esercizio è stato di Lire 791 milioni. Il fondo svalutazione crediti ammonta al 31 ottobre 1999 a Lire 682 milioni e l’accantonamento stanziato nell’esercizio è stato di Lire 401 milioni. Il fondo svalutazione crediti ammonta al 31 ottobre 1998 a Lire 338 milioni e l’accantonamento stanziato nell’esercizio è stato di Lire 124 milioni. Gli altri crediti sono composti come di seguito riportato: (Dati in milioni di Lire) 31.10.2000 Pro-Forma 31.10.1999 Pro-forma 31.10.1998 Pro-forma Società controllate Società collegate Società controllanti Società consociate Crediti diversi 404 – 1.089 163 58.604 544 – 310 114 45.106 1.453 724 298 180 35.884 Totale 60.260 46.074 38.539 I crediti verso società controllanti al 31 ottobre 2000 si riferiscono principalmente, per circa Lire 800 milioni, a partite creditorie nei confronti di IVV Trade S.r.l. e della sua controllata Caleidoscopio. Di tale importo, Lire 200 milioni rivengono dalla cessione della partecipazione in Caleidoscopio alla stessa IVV Trade S.r.l. ed il residuo è relativo a rapporti di credito nei confronti di Caleidoscopio sorti precedentemente alla sua cessione. Tale posta include inoltre circa Lire 300 milioni vantati nei confronti di IVV Holding S.p.A. per acquisto di servizi. 100 – Brought to you by Global Reports La voce crediti diversi è composta come da tabella: 31.10.2000 Pro-Forma 31.10.1999 Pro-forma 31.10.1998 Pro-forma Crediti verso Erario per IVA Anticipi a fornitori Crediti vs factor Crediti per rimborsi assicurativi Crediti per cessione partecipazioni Imposte anticipate Altri 22.164 15.900 15.437 – – 571 2.828 15.508 9.832 4.791 2.420 3.898 1.366 2.727 9.977 5.955 9.172 505 – – 4.801 Totale 56.900 40.542 30.410 Crediti verso Erario per IVA Crediti verso Erario tunisino Crediti per cessione di partecipazioni Depositi cauzionali Altri – – – 16 1.688 3.460 – 920 14 170 3.576 1.757 – 14 127 Totale 1.704 4.564 5.474 58.604 45.106 35.884 (Dati in milioni di Lire) - Esigibili entro esercizio successivo: - Esigibili oltre esercizio successivo: Totale generale Nell’esercizio 2000 gli incrementi più significativi registrati nella voce crediti diversi hanno riguardato i crediti per IVA, gli anticipi a fornitori per servizi da erogare nell’esercizio successivo ed i crediti verso società di factoring. I principali fornitori di servizi a cui è stato corrisposto l’anticipo sono Continental, per Lire 3.375 milioni, Cataract International per Lire 2.932 e Sviriadis per Lire 1.345 milioni. I crediti verso factor si riferiscono agli impor ti dei crediti ceduti nell’ambito del circuito Travelfactoring che non sono stati ancora accreditati sui conti correnti del Gruppo. I crediti diversi, nel loro complesso, per l’anno 1999 sono pari a Lire 45.106 milioni e presentano un incremento di Lire 9.222 milioni, corrispondente ad un aumento del 25,70%, rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente. All’interno della categoria “crediti diversi” le variazioni più significative hanno interessato le seguenti voci: – crediti per imposte anticipate: si riferiscono principalmente al beneficio fiscale relativo alle perdite pregresse riportabili a nuovo delle società Ventur Club Tunisie SA e Ventaclub S.r.l., calcolato sulla base delle aliquote fiscali correnti e presumibilmente vigenti nel momento in cui le differenze si riverseranno; – crediti per cessione partecipazioni: si riferiscono principalmente al corrispettivo che la Società vanta verso terzi a fronte della cessione di alcune partecipazioni minori che non rientravano nell’area di consolidamento. Ratei e risconti attivi 31.10.2000 Pro-Forma 31.10.1999 Pro-forma 31.10.1998 Pro-forma Trasporti e altri servizi turistici Fitti passivi Oneri per vendita camere per periodi pluriennali Rimborsi assicurativi Contributi Multiproprietà Altri ratei e risconti attivi 5.431 631 9.468 – – 10.351 4.224 5.087 1.391 10.451 2.118 528 10.111 1.033 3.811 1.182 5.390 1.864 796 9.921 1.648 Totale 30.105 30.719 24.612 (Dati in milioni di Lire) – 101 Brought to you by Global Reports I componenti principali dei ratei e risconti attivi sono rappresentati dalle seguenti voci: – Trasporti e servizi turistici: la voce è relativa ai risconti attivi effettuati su pagamenti anticipati e prestazioni non ancora terminate per servizi turistici di competenza economica relativa all'esercizio successivo. – Oneri per vendite di camere per periodi pluriennali: la voce si riferisce ai costi relativi alle vendite Tenclub e Multivacanza VentaVip effettuate sui villaggi Karibu (Zanzibar), Temple Point (Kenya) e Liscia Eldi (Sardegna). – Multiproprietà: la voce si riferisce alle commissioni passive sulle vendite della formula Multivacanza Vitaclub, presso il Villaggio Liscia Eldi (Sardegna), effettuate dalla società Kenzia Srl. Tali commissioni sono state integralmente riscontate, così da produrre effetto economico contestualmente alla registrazione dei rogiti da parte dei clienti previsti per l’esercizio 2001. – Altri ratei e risconti: la voce si riferisce principalmente ai costi sostenuti per i voli relativi a viaggi di competenza dell’esercizio successivo. PASSIVITÀ D’ESERCIZIO A BREVE TERMINE Debiti (Dati in milioni di Lire) 31.10.2000 Pro-Forma 31.10.1999 Pro-forma 31.10.1998 Pro-forma 29.064 83.915 6.537 1.854 26.995 35.737 51.459 4.226 1.410 21.501 30.899 49.446 3.742 1.770 14.817 148.365 114.333 100.674 Acconti Fornitori Debiti tributari Istituti di previdenza e di sicurezza sociale Altri debiti Totale La voce Acconti si compone come da tabella: 31 ottobre 2000 (Dati in milioni di Lire) 31 ottobre 1999 31 ottobre 1998 2000 Incid. % 1999 Incid. % 1998 Incid. % Acconti versati da Clienti per servizi turistici Acconti versati da Clienti per acquisto di unità immobiliari Liscia Eldi 10.687 36,77% 17.757 49,69% 12.999 42,07% 18.377 63,23% 17.980 50,31% 17.900 57,93% Totale 29.064 35.737 30.899 Nell’esercizio 2000 si rileva una decremento degli acconti per Lire 6.673 milioni, sostanzialmente imputabile alla diminuzione degli anticipi ricevuti da agenzie di viaggio per servizi turisitici, di competenza dell’esercizio successivo. Nell’esercizio 1999 si rileva un incremento degli acconti di Lire 4.838 milioni; tale variazione è sostanzialmente imputabile agli anticipi ricevuti da agenzie di viaggio per servizi turistici, utilizzabili entro l'esercizio successivo. Gli acconti versati da clienti per acquisto di unità immobiliari Liscia Eldi sono relativi al fatturato di Kenzia S.r.l. per la vendita degli appartamenti in multiproprietà i cui rogiti verranno effettuati nell’esercizio, che si chiuderà al 31 ottobre 2001. I debiti verso fornitori al 31 ottobre 2000 ammontano a Lire 83.915 milioni, aumentano di Lire 32.456 milioni rispetto all’esercizio precedente e derivano principalmente dall’incremento dei debiti verso fornitori della società Columbus. 102 – Brought to you by Global Reports I debiti verso fornitori al 31 ottobre 1999 ammontano a Lire 51.459 milioni e sono sostanzialmente in linea con l’esercizio precedente. I debiti tributari, nel periodo oggetto di analisi, presentano la seguente composizione: 31.10.2000 Pro-Forma 31.10.1999 Pro-forma 31.10.1998 Pro-forma Per imposte dell'esercizio di soc. italiane Altri debiti tributari italiani Per imposte dell’esercizio di società estere Altri debiti tributari esteri 4.114 831 98 1.494 1.530 808 – 1.888 813 – – 2.929 Totale 6.537 4.226 3.742 (Dati in milioni di Lire) I debiti verso istituti di previdenza si riferiscono a debiti nei confronti degli istituti di previdenza per le quote a carico delle società del Gruppo ed a carico dei dipendenti, in ossequio alla vigente normativa in materia di previdenza sociale. La voce Altri debiti mostra, nel corso del periodo oggetto di analisi, il seguente andamento: 31.10.2000 Pro-Forma 31.10.1999 Pro-forma 31.10.1998 Pro-forma Titoli di credito Controllate Consociate Controllanti Terzi per acquisto partecipazioni Dipendenti per retribuzioni maturate Dipendenti per ferie non godute Commissioni su finanziamento in pool Altri – 2 696 – 12.348 3.454 1.542 1.046 2.069 – – 522 32 7.185 2.998 782 0 2.667 500 544 648 – 5.024 2.431 228 0 181 Totale entro 12 mesi 21.157 14.186 9.556 Terzi per acquisto partecipazioni 5.838 7.315 5.261 Totale oltre 12 mesi 5.838 7.315 5.261 26.995 21.501 14.817 (Dati in milioni di Lire) - Esigibili entro 12 mesi - Esigibili oltre 12 mesi Totale La composizione della voce Altri debiti è la seguente: Terzi per acquisto di partecipazioni: la voce riguarda per Lire 5.000 milioni la parte del prezzo con pagamento dilazionato dell’acquisto della partecipazione nel capitale della Columbus. In particolare, nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000, il residuo importo di Lire 13.186 milioni si riferisce al debito derivante dall’acquisto, nel corso dell’esercizio, delle quote delle società immobiliari detenute da azionisti terzi. L’impor to in questione è esigibile per la maggior par te entro i dodici mesi (Lire 12.348 milioni contro Lire 5.838 milioni esigibili oltre i 12 mesi). Commissioni sul finanziamento in pool: la voce si riferisce alla commissione di organizzazione riconosciuta agli istituti di credito in merito al finanziamento in pool di Lire 93.000 milioni, di cui alla data del 31 ottobre 2000 risultano erogati Lire 23.000 milioni. Dipendenti per retribuzioni maturate: l’importo riguarda le retribuzioni maturate dai dipendenti del Gruppo ma non ancora riconosciute al momento della chiusura del bilancio. I debiti verso consociate includono prevalentemente i debiti commerciali di Ventaclub S.r.l. nei confronti di Alisa S.r.l., proprietaria dell’hotel di Capo Boi (Sardegna). – 103 Brought to you by Global Reports Ratei e risconti passivi 31.10.2000 Pro-Forma 31.10.1999 Pro-forma 31.10.1998 Pro-forma - Ricavi per viaggi non di competenza dell’esercizio - Vendite di camere per periodi pluriennali - Altri ratei e risconti 25.849 22.024 1.950 24.688 22.209 909 14.410 12.099 1.888 Totale 49.823 47.806 28.397 (Dati in milioni di Lire) Ratei e risconti passivi per: I ratei ed i risconti sono composti principalmente da: – risconti passivi per viaggi non di competenza dell’esercizio: tali risconti sono calcolati sui ricavi dei servizi turistici di competenza economica dell'esercizio successivo; questi ultimi differiscono dagli acconti in quanto relativi a viaggi la cui partenza è antecedente la data di chiusura del bilancio ed il cui rientro è successivo a tale data. Gli acconti, invece, riguardano viaggi la cui partenza è successiva alla data di chiusura di bilancio. – vendite di camere per periodi pluriennali: la voce è originata dalla sospensione dei ricavi delle vendite della formula Multivacanza VentaVip Liscia Eldi. Trattamento di fine rapporto 31.10.2000 Pro-Forma 31.10.1999 Pro-forma 31.10.1998 Pro-forma Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato 4.668 3.831 3.128 Totale 4.668 3.831 3.128 (Dati in milioni di Lire) La voce si riferisce all’ammontare dei diritti maturati dal personale dipendente per trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato ed è esposta al netto degli anticipi erogati. ALTRE PASSIVITÀ A MEDIO LUNGO TERMINE Fondi per rischi e oneri 31.10.2000 Pro-Forma 31.10.1999 Pro-forma 31.10.1998 Pro-forma Fondi per imposte Altri fondi 1.429 195 895 292 520 249 Totale 1.624 1.187 769 (Dati in milioni di Lire) L’incremento dei fondi per rischi ed oneri al 31 ottobre 2000 è principalmente dovuto all’accantonamento di Lire 800 milioni a fronte di un contenzioso fiscale in corso riguardante la controllata Ventur Club Tunisie S.A. ed all’accantonamento di Lire 230 milioni a fronte di un contenzioso fiscale riguardante IVV (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.5). L’importo dei fondi, al 31 ottobre 1999, include prevalentemente per Lire 775 milioni imposte differite, per Lire 120 milioni il fondo per contenzioso tributario e per Lire 94 milioni il fondo accantonamento delle società partecipate. L’importo dei fondi, al 31 ottobre 1998, è composto principalmente dagli ammontari per imposte differite pari a Lire 520 milioni e dal fondo per contenziosi tributari pari a Lire 94 milioni. 104 – Brought to you by Global Reports MEZZI PROPRI ED INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (Dati in milioni di Lire) 31.10.2000 Pro-Forma 31.10.1999 Pro-forma 31.10.1998 Pro-forma Capitale sociale Riserva da sovrapprezzo delle azioni Riserve di rivalutazione Riserva legale Riserva per azioni proprie in portafoglio Riserva straordinaria Altre riserve - Riserva per differenza di conversione - Riserva di consolidamento Utili (Perdite) portate a nuovo Utile ( perdita) dell'esercizio 45.212 5 345 – – 4.165 3.135 – 343 – 2.617 4.165 3.135 – 243 – 2.617 11.058 455 (3.805) 5.417 1.541 455 (7.356) 67 977 407 (6.137) (677) Totale patrimonio netto di pertinenza 58.687 4.967 4.730 Capitale di terzi Utile (perdite) di terzi 3.466 (243) 22.159 1.811 5.170 508 Totale patrimonio netto di terzi 3.223 23.970 5.678 61.910 28.937 10.408 Totale patrimonio netto Qui di seguito riportiamo una descrizione degli elementi costituenti il Patrimonio Netto: Capitale sociale Il capitale sociale ammonta a Lire 45.212 milioni (euro 23.350.000) interamente sottoscritti e versati ed è rappresentato da numero 23.350.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1 cadauna. L’assemblea straordinaria degli Azionisti del 27 giugno 2000, omologata in data 27 luglio 2000, ha deliberato di aumentare il capitale sociale da Lire 4.165.000.000 a Lire 6.500.000.000, mediante emissione di n. 233.500 nuove azioni del valore nominale di Lire 10.000 ciascuna, stabilendo che i sottoscrittori dovevano versare un sovrapprezzo per ogni azione di nuova emissione non inferiore a Lire 210.000, dando mandato all’organo amministrativo per portare ad esecuzione detto aumento, mediante offerta in sottoscrizione anche a terzi nel termine di cinque anni a decorrere dalla data dell’assemblea stessa, nonché di determinare di volta in volta, nel rispetto del limite minimo di cui sopra, l’ammontare del sovrapprezzo che doveva essere versato dai sottoscrittori stessi. Di stabilire, inoltre, ai sensi del secondo comma dell’art. 2439 c.c., che, qualora l’aumento di capitale sociale non risultasse integralmente sottoscritto nel termine di cui sopra, il capitale venisse aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. Dalla data del 27 giugno 2000 alla data del 23 ottobre 2000 le sottoscrizioni e i versamenti relativi al predetto deliberato aumento sono stati complessivamente Lire 1.245.000.000 quanto a capitale sociale e Lire 36.672.000.000 quanto a riserva da sovrapprezzo delle azioni. L’assemblea straordinaria degli Azionisti del 23 ottobre 2000, omologata in data 30 novembre 2000, ha deliberato, tra l’altro, di revocare il termine di cinque anni dalla data del 27 giugno 2000 concesso nella delibera dell’assemblea straordinaria degli Azionisti del 27 giugno 2000 e di prendere atto che il capitale della società era deliberato, sottoscritto e versato per Lire 5.410.000.000. Ha, inoltre, deliberato di aumentare il capitale sociale da Lire 5.410.000.000 a Lire 45.211.905.468 mediante parziale utilizzo della riserva da sovrapprezzo delle azioni e di convertire lo stesso in euro 23.350.000, suddiviso in numero 23.350.000 azioni di nominali euro 1 cadauna. Riserva sovrapprezzo azioni La riser va sovrapprezzo azioni ammonta a Lire 5 milioni ed ha subito un decremento di Lire 3.130 milioni rispetto al precedente esercizio, in relazione a quanto spiegato al punto precedente. – 105 Brought to you by Global Reports Riserva legale La riserva legale ammonta a Lire 345 milioni ed ha subito un incremento di Lire 2 milioni rispetto al precedente esercizio per effetto della destinazione dell’utile dell’esercizio chiuso il 31 ottobre 1999. Riserva straordinaria La riserva straordinaria presente nel bilancio consolidato chiuso al 31 ottobre 1999 per un ammontare di Lire 2.617 milioni è stata riclassificata alla voce Utili (Perdite) portati a nuovo. Altre riserve La voce Altre Riserve ammonta a Lire 11.513 milioni con un incremento di Lire 9.517 milioni rispetto al precedente esercizio, ed è così composta: – Lire 11.058 milioni relative a riserve di conversione, il cui incremento di Lire 9.517 milioni rispetto al precedente esercizio è principalmente dovuto all’effetto dell’eliminazione dei patrimoni netti convertiti al cambio storico delle partecipate estere controllate da società estere a fronte del valore convertito al cambio di fine anno delle partecipazioni iscritte a bilancio; – Lire 455 milioni relativi alla riserva di consolidamento, non movimentatasi rispetto al precedente esercizio. Utili (Perdite) portati a nuovo Le perdite portate a nuovo ammontano a Lire 3.805 milioni ed hanno subito un decremento di Lire 3.551 milioni rispetto al precedente esercizio. Tale decremento trova giustificazione per Lire 2.617 milioni nella riclassifica al suo interno della riserva straordinaria di IVV S.p.A. e per Lire 856 milioni nell’allocazione dell’utile di Gruppo dell’esercizio precedente, esclusa la quota di Lire 2 milioni allocata dalla Capogruppo a riserva legale. Negli Utili (Perdite) portati a nuovo è compresa la riserva da pro-forma. Patrimonio Netto di terzi Il capitale di terzi ammonta a Lire 3.466 milioni ed ha subito un decremento di Lire 18.693 milioni rispetto al precedente esercizio. Tale decremento è dovuto alle operazioni di acquisto da parte del Gruppo delle partecipazioni nelle società immobiliari proprietarie dei villaggi Gran Dominicus nella Repubblica Dominicana, Eleuthera nell’arcipelago delle isole Bahamas e Playa Maroma in Messico e ad altre operazioni di minore rilevanza. Il risultato attribuito ai terzi è pari ad una perdita di Lire 243 milioni. 106 – Brought to you by Global Reports POSIZIONE FINANZIARIA NETTA 31.10.2000 Pro-Forma 31.10.1999 Pro-forma 31.10.1998 Pro-forma Depositi bancari Denaro e altri valori in cassa 15.928 499 19.802 409 7.271 467 Disponibilità liquide 16.427 20.211 7.738 (Dati in milioni di Lire) Attività finanziarie che non costituiscono imm. 23 673 0 Debiti verso altri finanziatori a breve Conti correnti Anticipazioni per pagamenti esteri Quota a breve di prestito obbligazionario Quota a breve di finanziamenti (10.693) (1.017) (46.375) 0 (12.152) (17.220) (23.910) (42.802) (750) (9.590) (8.176) (37.083) (37.071) Debiti finanziari a breve termine (70.237) (94.272) (84.948) Posizione finanziaria netta a breve termine (53.787) (73.388) (77.210) Debiti verso banche a lungo Debiti verso altri finanziatori Prestito obbligazionario (106.187) (29.506) (1.380) (51.352) (2.754) (1.111) (37.144) (14.210) (1.731) Indebitamento finanziario a medio/lungo termine (137.073) (55.217) (53.085) Posizione finanziaria netta (190.860) (128.605) (130.295) (2.618) – I debiti verso altri finanziatori a breve si riferiscono alle linee di fido riconosciute dalle società di factor alla Capogruppo in relazione alla cessione di crediti nell’ambito del circuito Travelfactoring. – Le anticipazioni per pagamenti esteri si riferiscono agli scoperti concessi dalle banche per il pagamento dei debiti contratti con fornitori stranieri. Indebitamento finanziario a medio lungo termine Riportiamo qui di seguito il dettaglio dell’indebitamento finanziario a lungo termine con separata indicazione delle quote a breve dei finanziamenti. – 107 Brought to you by Global Reports Debiti verso le banche (Dati in milioni di Lire) 31.10.2000 31.10.1999 31.10.1998 914 11.629 469 12.531 2.185 324 – 676 – 264 664 2.666 5.006 2.020 5.346 1.454 6.230 Baninter – Tonle S.A. – quota a breve – quota a m/l 6.011 20.696 5.683 20.634 16.977 Banco di Sardegna – Kenzia S.r.l. – quota a breve – quota a m/l 881 11.965 742 12.841 900 11.088 Finanziamento in pool – IVV – quota a breve – quota a m/l – 23.000 – – – – BancoMext – IVV de Mexico – quota a breve – quota a m/l 1.356 33.890 – – – – 12.152 106.186 9.590 51.352 2.618 37.144 Banca Antoniana Popolare Veneta – Bagamoyo S.r.l. – quota a breve – quota a m/l Deg & Sifida – Mawimbini Hotel Village Limited – quota a breve – quota a m/l Barclays Bank – Harbour Management Ltd – quota a breve – quota a m/l Totale – a breve Totale – a medio/lungo In relazione alla tabella sopra esposta si riportano le principali caratteristiche dei contratti di finanziamento in essere con le banche. Istituto di credito Finanziamenti in Lire Finanziamenti in pool (24) Banca Antoniana Popolare Veneta Banco di Sardegna (*) Banco di Sardegna (*) Banco di Sardegna Finanziamenti in USD Bancomext Baninter Barclays Bank Baninter Baninter Baninter Val. Importo originario del finanziamento Lire Lire Lire Lire Lire 93.000.000.000 13.000.000.000 9.500.000.000 2.900.000.000 2.500.000.000 USD USD USD USD USD USD 15.203.000 7.000.000 5.795.000 4.889.000 1.600.000 1.225.000 Durata Scadenza Tasso d'interesse 5 anni 10 anni 10 anni 10 anni 15 anni ottobre-05 aprile-10 dicembre-08 dicembre-09 giugno-14 Euribor +1,60% Prime Rate +0,25% Var. rendistato Ribor Var. rendistato Ribor Euribor +2,00% 8 8 6 7 9 8 dicembre-07 marzo-05 ottobre-03 agosto-04 giugno-06 marzo-05 (**) 13,25% Libor +2,25% Libor 6 mesi +7,00% 13,36% Libor 6 mesi +7,00% anni anni anni anni anni anni (*) Agevolazione Legge 40/1993. (**) Il finanziamento è stato erogato in diverse tranche, con applicazione di tassi di interesse fissi, negoziati per ogni tranche e compresi fra il 10,1% e l’11,70%. (24) Le banche partecipanti al finanziamento in pool, organizzato dal San Paolo IMI S.p.A. in qualità di banca capofila, sono le seguenti: Mediocredito S.p.A., Cariplo S.p.A., B.N.L. S.p.A., Banca Popolare di Lodi Scarl, Banca Antoniana Popolare Scarl, Banca di Roma S.p.A., Banca Agricola Mantovana S.p.A., Banca Popolare di Bergamo - Credito Varesino Scrl, Banca Popolare di Intra Scarl, Banca Popolare di Cremona Scarl, Credito Artigiano S.p.A. La quota accordata da San Paolo IMI S.p.A. è pari a Lire 10 miliardi. 108 – Brought to you by Global Reports Debiti verso altri finanziatori a medio-lungo termine La quota di debiti verso altri finanziatori oltre 12 mesi è così composta: (Dati in milioni di Lire) Finanz. Finanz. Finanz. Finanz. Altri Finanz. soci soci soci soci Bagamoyo S.r.l. Guarabu Marketing e Investimentos Internacionais Lda Harbour Management Ltd Librelo Investimentos e Marketing Lda concessi a Ventaglio International S.A. Totale 31.10.2000 Pro-Forma 31.10.1999 Pro-forma 31.10.1998 Pro-forma 506 – – – – 29.000 525 – 1.968 – 261 – 2.960 8.157 1.737 1.356 – – 29.506 2.754 14.210 I finanziamenti concessi da Tech 2000 Establishment A.G. e dal socio di minoranza Global Project Development Holding S.A. sono stati erogati alla controllata Ventaglio International S.A. L’importo di tali finanziamenti è stato rispettivamente di Lire 9.000 milioni e Lire 20.000 milioni. Entrambi i finanziamenti hanno medesima data di scadenza, 30 giugno 2004, e tasso di interesse, 8%. Prestiti obbligazionari 31.10.2000 Pro-Forma 31.10.1999 Pro-forma 31.10.1998 Pro-forma Obbligazioni – Esigibili entro 12 mesi – Esigibili oltre 12 mesi – 1.380 750 1.111 – 1.731 Totale 1.380 1.861 1.731 (Dati in milioni di Lire) I prestiti obbligazionari al 31 ottobre 2000 ammontano a Lire 1.380 milioni con un decremento di Lire 481 milioni rispetto al precedente esercizio. Il valore esposto riguarda il prestito obbligazionario, originariamente convertibile, emesso nell’anno 1995 dalla società Ventaglio International S.A. per un valore pari a dollari USA 600.000 da rimborsare in soluzione unica il 31 dicembre 2005. Tale prestito, che non è più convertibile dal 30 giugno 1997, ha un tasso pari al 14,00% ed è interamente sottoscritto dalla società Paradise Ltd. In data 27 giugno 2000, l’assemblea straordinaria della Capogruppo ha attribuito al consiglio di amministrazione ai sensi dell’articolo 2420 del Codice Civile, per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell’assemblea stessa, la facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni non convertibili fino ad un ammontare massimo di Lire 50 miliardi, purchè nel rispetto dei limiti previsti dall’articolo 2410 del Codice Civile, di redigere il relativo regolamento, stabilire termini e modalità dell’operazione e quindi tra l’altro, la durata del prestito, il godimento ed il tasso di interesse. Alla data attuale la delega non è stata esercitata e quindi non sono state emesse obbligazioni. L’ammontare del prestito obbligazionario per l’esercizio conclusosi al 31 ottobre 1999 è composto dalle emissioni delle controllate Ventaglio International S.A., per USD 600.000 (Lire 1.111 milioni a bilancio), già descritto nel paragrafo precedente e di Caleidoscopio Tour Operator S.p.A. , per Lire 750 milioni, al tasso di interesse annuo pari al prime rate ABI diminuito di un punto percentuale ed il cui rimborso è avvenuto in data 1 luglio 2000. – 109 Brought to you by Global Reports CONTI D’ORDINE Valori espressi in milioni di Lire 31.10.2000 31.10.1999 31.10.1998 32.648 14.634 11.337 3.213 15.256 232.196 2.553 4.469 118.281 42.648 Garanzie emesse da istituti di credito a favore di terzi Garanzie emesse da compagnie assicurative a favore di terzi – a favore dell'amministrazione finanziaria – diversi Ipoteche iscritte sugli immobili di proprietà Garanzie prestate nell’interesse del Gruppo – da terzi – da controllante Leasing per rate a scadere Garanzie emesse a favore delle partecipate – a favore di terzi nell'interesse delle controllate e consociate – a favore di terzi nel nostro interesse 1.401 101.839 2.205 390 43.717 1.606 135.992 21 80.372 73 37.816 Totale 524.771 266.095 138.787 46.986 Garanzie emesse da istituti di credito a favore di terzi Si tratta di garanzie concesse a fronte di contratti di locazione alberghiera per Lire 10.741 milioni, per forniture di servizi per Lire 13.291 milioni, per l’acquisto di partecipazioni societarie per Lire 6.000 milioni e per altri impegni diversi per Lire 2.616 milioni. Garanzie emesse da compagnie assicurative a favore di terzi Si tratta di garanzie concesse a fronte di contratti di locazione alberghiera per Lire 5.390 milioni, per forniture di servizi per Lire 8.112 milioni, a favore di Enti pubblici per Lire 1.754 milioni ed a favore dell'Ufficio IVA a fronte di richieste di rimborsi IVA per Lire 3.213 milioni. Ipoteche iscritte sugli immobili di proprietà Si tratta di ipoteche iscritte a favore degli Istituti di credito che hanno erogato i mutui sui villaggi di proprietà. Gli immobili su cui, alla data del 31 ottobre 2000, è stata iscritta ipoteca sono di seguito esposti: Società Banca Immobile Importo Bagamoyo S.r.l. Kenzia S.r.l. Harbour Management Ltd Mawimbini Hotel Village Limited Tonle S.A. IVV de Mexico S.A. Banca Antoniana Popolare Veneta Banco di Sardegna Barclays Bank Plc Deg + Sifida Baninter BancoMext Bagamoyo Liscia Eldi Eleuthera Mawimbini Gran Dominicus Playa Maroma 26.549 34.750 18.565 5.330 76.340 70.662 Totale garanzie reali 232.196 Leasing per rate a scadere Si tratta di impegni a fronte di rate a scadere per contratti di leasing in essere al 31 ottobre 2000. Garanzie emesse a favore delle partecipate Si tratta di garanzie prestate a favore di Istituti di credito a garanzia delle linee di credito a breve termine e di mutui concessi a società controllate e consociate estere per Lire 70.482 milioni e italiane per Lire 65.510 milioni. 110 – Brought to you by Global Reports 4.6.2 Informazioni sul conto economico VALORE DELLA PRODUZIONE La tabella seguente indica la suddivisione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni consolidati del Gruppo nel triennio che va dal 1998 al 2000: 31.10.2000 Pro-Forma 31.10.1999 Pro-forma 31.10.1998 Pro-forma Ricavi per vendita di prodotti turistici e servizi accessori Variazione lavori in corso Altri ricavi 914.446 1.626 21.588 735.610 – 12.661 570.667 – 12.752 Totale valore della produzione 937.660 748.271 583.419 (Dati in milioni di Lire) A) RICAVI PER VENDITA DI PRODOTTI TURISTICI E SERVIZI ACCESSORI I volumi complessivi dei ricavi dell’anno 2000 sono stati pari a Lire 914.446 milioni, con un incremento rispetto all’esercizio precedente di Lire 178.836 milioni, pari a circa il 24,31%. Di seguito si espone il dettaglio dei ricavi conseguiti dalla vendita di prodotti turistici e servizi accessori anche locali, riguardanti le seguenti destinazioni: Esercizi chiusi al 31 ottobre Incid. % 1999 Pro-forma Incid. % 1998 Pro-forma Incid. % (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma Villaggi VentaClub Egitto Repubblica Dominicana Italia Messico Cuba Tunisia Maldive Zanzibar Grecia Brasile Spagna Bahamas Kenya 138.199 104.601 100.026 63.803 38.414 37.707 23.754 20.934 20.622 17.062 11.006 7.055 6.282 15,11% 11,44% 10,94% 6,98% 4,20% 4,12% 2,60% 2,29% 2,26% 1,87% 1,20% 0,77% 0,69% 102.982 92.323 84.635 46.385 37.237 37.926 23.398 20.667 12.605 15.985 0 11.760 1.639 14,00% 12,55% 11,51% 6,31% 5,06% 5,16% 3,18% 2,81% 1,71% 2,17% 0,00% 1,60% 0,22% 49.059 75.993 74.346 33.320 45.201 33.183 25.509 21.008 13.592 11.312 0 18.292 1.557 8,60% 13,32% 13,03% 5,84% 7,92% 5,81% 4,47% 3,68% 2,38% 1,98% 0,00% 3,21% 0,27% Totale Villaggi VentaClub 589.465 64,46% 487.542 66,28% 402.372 70,51% Generalista Generalista IVV Generalista Caleidoscopio Generalista Columbus 59.368 43.999 206.454 6,49% 4,81% 22,58% 42.577 51.958 143.567 5,79% 7,06% 19,52% 19.980 33.926 106.901 3,50% 5,94% 18,73% Totale Generalista 309.821 33,88% 238.102 32,37% 160.807 28,18% Commissioni attive 15.160 1,66% 9.966 1,35% 7.488 1,31% 914.446 100,00% 735.610 100,00% 570.667 100,00% Totale ricavi Le variazioni principali intervenute nell’esercizio 2000 sono relative alle seguenti destinazioni: – Egitto: l’incremento si è verificato a seguito dell’aumento dei coefficienti di riempimento delle strutture gestite; – Repubblica Dominicana: l’incremento si è verificato essenzialmente a seguito dell’apertura del villaggio Gran Dominicus. Nel fatturato sono inclusi, tra l’altro, ricavi per Lire 29.621 milioni, relativi alle vendite dell’esercizio di Multivacanza VentaVip. Tali ricavi che non comportano oneri netti futu- – 111 Brought to you by Global Reports – – – – – ri e sono pagati una tantum dalla clientela per beneficiare a condizioni predeterminate di più periodi di vacanze, vengono imputati a conto economico nell’esercizio. Il forte incremento è dovuto al fatto che l’attività di vendita di questo nuovo prodotto è iniziata solo alla fine dell’esercizio 1998-1999; Italia: l’incremento si è verificato a seguito dell’introduzione di nuovi prodotti quali Capo Calavà in Sicilia e Capo Caccia in Sardegna; Messico: l’incremento si è verificato a seguito dell’ampliamento del villaggio Akumal; Bahamas: le vendite sono diminuite del 40% in quanto penalizzate, tra l’altro, dalla chiusura per cinque mesi per ristrutturazione della struttura alberghiera a seguito dei danni provocati da un uragano alla fine del precedente esercizio; Kenya: l’aumento del fatturato della destinazione Kenia rappresenta un’inversione di tendenza dopo anni di decrementi e di notevoli tensioni; “generalista”: l’incremento è dovuto alla crescita del fatturato di Columbus che passa da Lire 143.567 milioni a Lire 206.454 milioni. Le variazioni principali intervenute nell’esercizio 1999 sono relative alle seguenti destinazioni: – Egitto: l’incremento si è verificato in seguito all’aumento della ricettività nelle tre strutture gestite Sharm, Faraana e Reef Oasis, ubicate a Sharm el Sheik; in particolare, la commercializzazione del villaggio Reef Oasis è iniziata nel corso della stagione estiva 1998. – Repubblica Dominicana: nel fatturato sono inclusi ricavi pari a Lire 9.052 milioni relativi alla formula Multivacanza VentaVip Gran Dominicus; – Messico: l’incremento è giustificato dal buon andamento delle presenze nel villaggio di Akumal; – “generalista”: l’incremento è giustificato dal buon andamento dell’attività svolta sotto i marchi Columbus e I Viaggi del Ventaglio. Le commissioni attive si riferiscono a commissioni che vengono riconosciute dalle compagnie assicurative in percentuale sui premi pagati dai clienti e commissioni sui prodotti MultiVacanza Ventavip e Vitaclub. B) INCREMENTI DI IMMOBILIZZAZIONI PER LAVORI INTERNI La voce al 31 ottobre 2000 ammonta a Lire 1.626 milioni. Si tratta di costi per la realizzazione del villaggio Playa Maroma sostenuti direttamente dalla società del Gruppo proprietaria del Villaggio. C) ALTRI RICAVI E PROVENTI, CON SEPARATA INDICAZIONE DEI CONTRIBUTI IN CONTO ESERCIZIO La voce al 31 ottobre 2000 ammonta a Lire 21.588 milioni ed ha subito un incremento di Lire 8.927 milioni rispetto al precedente esercizio. La composizione della voce nel triennio considerato è la seguente: Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) Penalità attive Bonus assicurativi Contributi Marketing Transazioni attive Rimborsi assicurativi Addebiti personale operante all'estero Affitti attivi Contributi in conto esercizio Altri proventi Totale 112 – Brought to you by Global Reports 2000 Pro-forma Incid. % 1999 Pro-forma Incid. % 1998 Pro-forma Incid. % 6.575 2.900 1.378 1.320 1.084 962 0 817 6.552 30,46% 13,43% 6,38% 6,11% 5,02% 4,46% 0,00% 3,78% 30,35% 6.603 0 387 0 0 851 509 0 4.311 52,15% 0,00% 3,06% 0,00% 0,00% 6,72% 4,02% 0,00% 34,05% 3.990 – 1.406 – 574 – 332 37 6.412 31,29% 0,00% 11,03% 0,00% 4,50% 0,00% 2,61% 0,29% 50,28% 21.588 100% 12.661 100% 12.752 100% Le penalità attive si riferiscono agli addebiti a Clienti a seguito di cancellazioni di prenotazioni avvenute dopo il termine ultimo contrattualmente stabilito. Le commissioni attive da assicurazioni sono relative ad una commissione d’ingresso concessa una tantum dalla società assicuratrice che gestisce le polizze obbligatorie a carico dei Clienti (inserite nei Pacchetti Turistici a loro tutela) e ad una commissione superiore riconosciuta, in base ad accordi contrattuali, sui volumi realizzati. I contributi marketing sono commissioni ricevute da terze società per la pubblicità che il Gruppo fornisce loro esponendone il marchio nelle proprie iniziative pubblicitarie. Le transazioni attive si riferiscono alle sopravvenienze derivanti dall’annullamento di contratti per volontà di terze parti. I rimborsi assicurativi sono riferiti principalmente all’interruzione dell’operatività della struttura alberghiera situata alle Bahamas durante i primi cinque mesi dell’esercizio, a causa di un uragano. Gli altri proventi nel 1998 sono riferiti principalmente alla liberazione a conto economico dei risconti passivi derivanti dalle iniziative TenClub (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.1). COSTI DELLA PRODUZIONE I costi operativi per il triennio 1998-2000 risultano di seguito dettagliati: Esercizi chiusi al 31 ottobre 2000 Pro-forma Incid. % 1999 Pro-forma Incid. % 1998 Pro-forma Incid. % Commissioni passive Consumi di materie prime e sussidiarie Godimento beni di terzi Prestazioni di servizi Oneri di gestione Costo del lavoro Ammortamenti e svalutazioni Altri accantonamenti (78.784) (35.036) (32.651) (679.904) (4.647) (60.224) (19.036) (1.071) 8,64% 3,84% 3,58% 74,60% 0,51% 6,61% 2,09% 0,12% (64.562) (31.735) (30.181) (529.085) (5.751) (53.143) (13.471) (177) 8,87% 4,36% 4,15% 72,67% 0,79% 7,30% 1,85% 0,02% (56.194) (27.633) (25.325) (406.580) (5.823) (46.117) (10.324) 0 9,72% 4,78% 4,38% 70,34% 7,98% 1,79% 1,01% 0,00% Totale costi operativi (911.353) 100,00% (728.105) 100,00% (577.997) 100,00% (Dati in milioni di Lire) Incidenza sul valore della produzione A) COMMISSIONI (97,19%) (97,30%) (99,07%) PASSIVE Le commissioni passive si riferiscono alle provvigioni pagate alle agenzie di viaggio per il collocamento dei Pacchetti Turistici presso la clientela. Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) Commissioni ad agenzie di viaggio B) CONSUMI 2000 Pro-forma Var. % 1999 Pro-forma Var. % 1998 Pro-forma 78.784 22,03% 64.562 14,89% 56.194 DI MATERIE PRIME E SUSSIDIARIE In questa voce sono rilevati gli acquisti di materie prime, sussidiarie e di consumo, di prodotti finiti e di piccole attrezzature. Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma Acquisto materie prime Variazione rim. materie prime, suss. e di consumo (35.903) 867 Totale Materie Prime (35.036) Var. % 11,43% 78,40% 1999 Pro-forma (32.221) 486 (31.735) Var. % 14,93% 20,60% 1998 Pro-forma (28.036) 403 (27.633) – 113 Brought to you by Global Reports La composizione della voce è la seguente: Esercizi chiusi al 31 ottobre 2000 Pro-forma (Dati in milioni di Lire) Var. % 1999 Pro-forma Var. % 1998 Pro-forma Acquisti derrate alimentari e bevande Materiali di pulizia e di consumo Materiali manutenzione Materiali animazione e sport Carburanti Acquisti di generi vari per boutique Materiale promozionale Cancelleria e stampati Spese doganali e accessorie Altri 19.873 2.638 1.573 1.813 1.130 4.625 2.417 934 294 606 17,27% (3,90%) 16,52% (33,95%) 12,21% 21,04% 54,34% 70,13% (4,55%) (48,82%) 16.946 2.745 1.350 2.745 1.007 3.821 1.566 549 308 1.184 31,01% 19,69% (3,97%) 82,03% 6,82% (11,14%) 12,61% (16,82%) 182,48% (52,47%) 12.935 2.293 1.406 1.508 943 4.300 1.391 660 109 2.491 Totale Variazione materie prime 35.903 (867) 11,43% 32.221 (486) 14,93% 28.036 (403) TOTALE 35.036 31.735 27.633 L’incremento del valore degli acquisti alberghieri nel triennio trova giustificazione nel continuo aumento dei villaggi gestiti direttamente. L’incremento della voce “materiale promozionale” nell’ultimo esercizio è da correlarsi principalmente a gadgets (es: macchine fotografiche) offerti sui Pacchetti Turistici di Capodanno 2000. C) GODIMENTO BENI DI TERZI La composizione della voce è la seguente: Esercizi chiusi al 31 ottobre 2000 Pro-forma (Dati in milioni di Lire) Affitti strutture alberghiere Affitti sede Milano Affitti locali uso uffici Altri affitti 25.997 1.726 421 1.397 Totale Affitti Var. % 1999 Pro-forma 2,89% 0,23% 468,92% (22,43%) 25.268 1.722 74 1.801 29.541 2,34% 691 257 186 749 29,89% 100,00% 43,08% 14,53% Totale Leasing 1.883 43,09% Altri noleggi 1.227 Leasing sistema informatico Leasing dotazioni alberghiere Leasing autovetture Altri leasing Totale D) 32.651 PRESTAZIONI Var. % 21,07% (7,37%) (75,58%) 62,10% 20.871 1.859 303 1.111 28.865 19,55% 24.144 532 0 130 654 38,87% (100,00%) (12,27%) 50,36% 383 215 148 435 1.316 11,39% 1.181 0 8,18% 1998 Pro-forma 30.181 0 19,17% 25.325 DI SERVIZI La tabella seguente indica la suddivisione della voce prestazioni di ser vizi nel triennio 1998-2000: Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) Prestazione di servizi 114 – Brought to you by Global Reports 2000 Pro-forma (679.904) Var. % 28,51% 1999 Pro-forma (529.085) Var. % 30,13% 1998 Pro-forma (406.580) La voce Servizi comprende in misura prevalente Costi per servizi turistici e costi per Servizi Generici. Esercizi chiusi al 31 ottobre Var. % 1999 Pro-forma Var. % (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma 1998 Pro-forma Costi per servizi turistici Utenze Servizi vari Spese pubblicitarie Cataloghi Altri costi 596.889 8.684 4.232 12.602 12.768 44.729 29,02% 15,33% 7,74% 81,22% 41,58% 14,61% 462.627 7.530 3.928 6.954 9.018 39.028 31,68% 2,25% 38,52% 33,47% 26,27% 19,39% 351.340 7.364 2.836 5.210 7.142 32.689 Totale prestazione di servizi 679.904 28,51% 529.085 30,13% 406.580 I costi per servizi turistici possono essere analizzati inoltre per categoria: Classificazione per categoria: Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma Voli Servizi a terra Transfer Altri servizi turistici 274.472 302.575 9.552 10.290 Totale 596.889 Var. % 1999 Pro-forma Var. % 1998 Pro-forma 22,67% 40,31% 16,66% (31,60%) 223.740 215.655 8.188 15.044 32,54% 32,85% 24,91% 10,23% 168.809 162.329 6.555 13.648 29,02% 462.627 31,67% 351.340 Nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000, la voce prestazioni di servizi ammonta a Lire 679.904 milioni ed ha subito un incremento di Lire 150.819 milioni rispetto al precedente esercizio. I principali scostamenti sono i seguenti: a) i costi per servizi turistici ammontano nel 2000 a Lire 596.889 milioni e hanno subito un incremento di Lire 134.262 milioni rispetto al precedente esercizio, incremento direttamente correlato all’incremento dei ricavi delle vendite e delle prestazioni. Dall’analisi della ripartizione dei costi per categoria si evidenzia il decremento dei costi per i trasferimenti aerei, la cui incidenza percentuale sul totale dei costi per servizi turistici ha registrato una diminuzione del 2,38% nonostante le perdite imputabili al Capodanno 2000. L’aumento dei costi per i servizi a terra è dovuta all’ampliamento dell’offerta alla clientela; b) le utenze comprendono i costi sostenuti dal Gruppo per acqua, gas, elettricità e telecomunicazioni; nell’esercizio 2000 tali costi ammontano a Lire 8.684 milioni, registrando un aumento rispetto al precedente esercizio di Lire 1.154 milioni. Tale incremento è dovuto principalmente all’aumento delle spese per energia elettrica e gas, imputabili principalmente agli impianti attivati presso le nuove strutture alberghiere e ai costi sostenuti sui villaggi in gestione dall’esercizio 2000; c) i costi per servizi vari riguardano principalmente i servizi di pulizia locali, tintoria, giardinaggio e vigilanza. d) l’incremento delle spese pubblicitarie di Lire 5.648 milioni è dovuto ad una strategia di rafforzamento dei marchi aziendali e di diversificazione dei canali pubblicitari, che ha portato il Gruppo ad operare con la controllata Ventaclub Events S.r.l. in forme di marketing alternativo quali l’organizzazione di produzioni teatrali ed eventi sportivi; e) l’incremento dei costi per cataloghi è dovuto all’aumento dei clienti degli ultimi anni ed alla forte politica di sviluppo del marchio; – 115 Brought to you by Global Reports f) gli altri costi comprendono sostanzialmente prestazioni professionali, consulenze, gestioni alberghiere, provvigioni riconosciute agli agenti, viaggi e trasferte, manutenzioni, assicurazioni e spedizioni. L’aggregato è passato da Lire 39.028 milioni nel 1999 a Lire 44.729 milioni nel 2000; il motivo di questa variazione è dato principalmente dai maggiori costi sostenuti per: – assicurazioni (da Lire 2.495 milioni nel 1999 a Lire 3.842 milioni nel 2000), il cui ammontare è direttamente correlato al fatturato aziendale; – provvigioni ad agenti (da Lire 3.242 milioni nel 1999 a Lire 4.324 milioni nel 2000), il cui aumento è dovuto al miglior andamento del fatturato ottenuto dalla commercializzazione delle formule Multivacanza VitaClub e VentaVip; – viaggi e trasferte (da Lire 2.135 milioni nel 1999 a Lire 2.666 milioni nel 2000), il cui ammontare varia in funzione della quantità di personale impiegato presso i villaggi. Nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 1999, la voce prestazioni di servizi ammonta a Lire 529.085 milioni ed ha subito un incremento di Lire 122.505 milioni rispetto al precedente esercizio. Tale incremento è dovuto all’aumento dei costi per servizi turistici, costituiti in prevalenza dai costi per i voli e servizi a terra, in seguito all’espansione del volume di affari del Gruppo. Per quanto riguarda il settore di attività gli aumenti sono stati registrati soprattutto negli “altri villaggi” (in gestione e commercializzazione) dove l’incremento è stato pari a Lire 41.992 milioni. E) ONERI DI GESTIONE Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) Oneri di gestione 2000 Pro-forma (4.647) Var. % (19,20%) 1999 Pro-forma (5.751) Var. % (1,24%) 1998 Pro-forma (5.823) La composizione della voce al 31 ottobre 2000 è la seguente: Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma Var. % 1999 Pro-forma Var. % 1998 Pro-forma Imposte e tasse diverse Penalità addebitate da fornitori Spese di rappresentanza Diritti S.I.A.E. e canoni TV Quote associative Omaggi e donazioni Altre spese generali 2.314 968 352 219 108 66 620 13,54% (19,93%) 44,26% 36,02% (77,22%) 73,68% (60,93%) 2.038 1.209 244 161 474 38 1.587 (19,57%) 0,75% 960,87% (68,62%) 1875,00% 72,73% 5,31% 2.534 1.200 23 513 24 22 1.507 Totale 4.647 (19,20%) 5.751 (1,24%) 5.823 Le penalità addebitate dai fornitori di servizi: si riferiscono ad importi contrattualmente dovuti ai fornitori di voli o di servizi a terra, a seguito dell’annullamento da parte del Gruppo di uno o più soggiorni o voli; è prassi del settore garantire in questa maniera al fornitore la copertura dei propri costi fissi. La penalità può essere soggetta a negoziazione ed il suo valore dipende dalla distanza temporale tra l’annullamento del servizio e la data prevista di erogazione dello stesso. F) COSTO DEL LAVORO Esercizi chiusi al 31 ottobre Var. % 1999 Pro-forma Var. % (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma 1998 Pro-forma Personale sede Personale gestioni 22.308 37.916 24,55% 7,23% 20.151 32.992 12,36% 16,86% 17.184 29.933 Costo del lavoro 60.224 13,32% 53.143 15,24% 46.117 116 – Brought to you by Global Reports La voce è così composta: (Dati in milioni di Lire) 31.10.2000 Pro-Forma 31.10.1999 Pro-forma 31.10.1998 Pro-forma Salari e stipendi Oneri sociali Trattamento fine rapporto Trattamento di quiescienza e simili Altri oneri relativi al personale 46.545 11.384 1.680 0 615 40.820 9.858 1.521 – 944 35.240 8.762 1.129 2 984 Totale 60.224 53.143 46.117 G) AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI Tale voce comprende gli ammortamenti stanziati sulle immobilizzazioni materiali e immateriali. Nel dettaglio essi si compongono come segue: Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali Ammortamento delle immobilizzazioni materiali Svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante Ammortamenti e svalutazioni 2000 Pro-forma Var. % 1999 Pro-forma Var. % 1998 Pro-forma 6.540 11.705 791 6,31% 69,20% 97,26% 6.152 6.918 401 13,80% 44,28% 223,39% 5.406 4.795 124 (19.036) 41,31% (13.471) 30,47% (10.325) La composizione e le relative modalità di formazione delle voci di ammortamento sono descritte nei prospetti delle movimentazioni delle Immobilizzazioni materiali e immateriali negli appositi paragrafi del presente capitolo. H) ALTRI ACCANTONAMENTI Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) Accantonamenti 2000 Pro-forma Var. % (1.071) 1999 Pro-forma Var. % (177) 1998 Pro-forma 0 Nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000, l’accantonamento è giustificato dal rischio stimato di Lire 800 milioni a fronte di un contenzioso fiscale in corso riguardante la controllata Ventur Club Tunisie S.A. e dall’iscrizione di Lire 230 milioni per i contenziosi fiscali della Capogruppo (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.5). Nell’esercizio 1999 l’accantonamento al fondo ammonta a Lire 177 milioni ed è relativo ai possibili rischi derivanti da contenziosi tributari della capogruppo. PROVENTI ED ONERI FINANZIARI Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma Proventi finanziari Oneri finanziari 12.653 (21.767) Totale Rettifiche di valore attività finanziarie Totale gestione finanziaria netta (9.114) (15) (9.129) Var. % 336,61% 27,39% (35,77%) 100% (35,66%) 1999 Pro-forma Var. % 1998 Pro-forma 2.898 (17.087) (37,88%) 43,21% 4.665 (11.932) (14.189) 95,25% (7.267) 0 (14.189) (100%) 80,70% (585) (7.852) – 117 Brought to you by Global Reports La composizione della voce Proventi Finanziari è la seguente: Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma Var. % 1999 Pro-forma Var. % 1998 Pro-forma Differenze cambio attive Interessi su crediti d'imposta Interessi attivi bancari Interessi attivi diversi 11.807 518 190 138 533,42% 64,97% 1800,00% (81,59%) 1.864 314 10 710 (53,31%) 26,10% (92,50%) 144,83% 3.992 249 133 290 Totale 12.653 336,61% 2.898 (37,88%) 4.665 La composizione della voce Oneri Finanziari è la seguente: Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma Var. % 1999 Pro-forma Var. % 1998 Pro-forma Differenze cambio passive 6.652 53,48% 4.334 169,79% 1.606 Interessi Interessi Interessi Interessi 2.960 6.275 2.260 1.231 (23,49%) 18,66% 328,03% 18,48% 3.869 5.288 528 1.039 (24,08%) 193,94% 100,00% (44,67%) 5.096 1.799 – 1.878 12.726 18,67% 10.724 22,24% 8.773 288 55 584 1.462 57,38% 77,42% 13,62% 12,38% 183 31 514 1.301 36,63% (38,52%) 47,69% 27,55% 134 50 348 1.020 Spese Spese Spese Spese e e e e passivi passivi passivi passivi bancari su debiti a breve bancari su debiti a lungo società di factoring diversi commissioni fideiussioni commissioni carte di credito comm. società di factoring commissioni bancarie Totale 2.389 17,74% 2.029 30,70% 1.552 21.767 27,39% 17.087 43,21% 11.932 Le differenze di cambio derivano da operazioni di natura commerciale, dall’adeguamento al principio contabile n. 26 e principalmente dall’estinzione di rapporti di debito e credito di natura finanziaria denominati in dollari statunitensi. Le differenze di cambio attive di natura finanziaria sono per la maggior parte relative al rimborso di debiti in valuta di società controllate estere il cui corrispondente credito era iscritto nel bilancio della controllante italiana a tassi di cambio inferiori a quelli vigenti al momento del pagamento (si veda il Paragrafo 4.5.3). PROVENTI ED ONERI STRAORDINARI Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma Proventi straordinari Oneri straordinari 3.251 (9.429) Componenti straordinarie nette (6.178) Var. % 9,76% 188,00% 1999 Pro-forma 2.962 (3.274) (312) Var. % (62,64%) 42,22% 1998 Pro-forma 7.918 (2.302) 5.616 Per un commento relativo alle voci in oggetto si rimanda a quanto descritto nel precedente Paragrafo 4.4.1 di questo Capitolo. 118 – Brought to you by Global Reports La composizione della voce Proventi straordinari è la seguente: Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma Differenze cambio esercizi precedenti Transazioni attive Plusvalenze Contributi Rimborsi assicurativi Utilizzo fondo svalutazione partecipazioni Altre sopravvenienze attive 1.654 594 215 100 87 74 527 Totale 3.251 Var. % 1999 Pro-forma Var. % 1998 Pro-forma (17,74%) 0 0 1.011 0 0 0 1.951 (54,75%) 0 0 4.169 0 0 0 3.749 9,76% 2.962 (62,64%) 7.918 (78,73%) (38,46%) La composizione degli oneri straordinari al 31 ottobre 2000 è la seguente: Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma Minusvalenza su alienazione partecipazione 4.101 Oneri straordinari per scadenza contratto di locazione villaggio 1.320 Oneri assicurativi straordinari 999 Oneri straordinari relativi a consulenze 261 Furti 81 Altre sopravvenienze passive 2.667 Totale Var. % 1999 Pro-forma Var. % 1998 Pro-forma (38,46%) (17,74%) 32 0 0 0 0 3.242 54,75% 52 0 0 0 155 2.095 9.429 188,02% 3.274 42,22% 2.302 2000 Pro-forma Var. % IMPOSTE SUL REDDITO Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) Imposte dell’esercizio Incidenza sul risultato prima delle imposte (5.827) 53,87% 52,97% 1999 Pro-forma (3.787) Var. % 12,88% 66,86% 1998 Pro-forma (3.355) 105,34% La composizione della voce è la seguente: Esercizi chiusi al 31 ottobre (Dati in milioni di Lire) I.R.A.P. I.R.P.E.G. Imposte sul reddito di controllate estere Totale Imposte differite Totale 2000 Pro-forma Var. % 1999 Pro-forma Var. % 1998 Pro-forma 2.724 2.704 28,79% 90,29% 2.115 1.421 62,19% 20,53% 1.304 1.179 149 (55,12%) 332 49,55% 222 5.577 44,18% 3.868 42,99% 2.705 249 (407,41%) (81) (112,46%) 650 5.826 53,84% 3.787 12,88% 3.355 Le imposte presenti nei bilanci consolidati pro-forma sono relative alle imposte differite e correnti, calcolate in base alle diverse aliquote vigenti nei paesi in cui sono localizzate le società del Gruppo. Le imposte differite si riferiscono all’imputazione a costo delle imposte precedentemente accantonate relative al beneficio fiscale futuro dovuto a perdite pregresse, all’effetto fiscale di plusvalenze di esercizi precedenti ed accantonamenti al fondo svalutazione crediti tassati ed all’effetto fiscale di ammortamenti eccedenti quelli fiscalmente deducibili su controllate estere. – 119 Brought to you by Global Reports L’effetto sulle imposte dei maggiori oneri finanziari presunti (iscritti nei bilanci in base alla assunzioni di pro-forma) ha comportato un minor onere quantificabile in Lire 84 milioni nel 1998, di Lire 81 milioni nel 1999 e di Lire 94 milioni nel 2000. L’effetto è stato determinato secondo la legislazione vigente al momento in cui si sono svolte le singole operazioni. 4.7 PROSPETTO DI RACCORDO TRA PATRIMONIO NETTO E RISULTATO D’ESERCIZIO DELLA CONTROLLANTE E PATRIMONIO NETTO E RISULTATO D’ESERCIZIO CONSOLIDATO 4.7.1 Esercizio chiuso al 31 ottobre 1998 Effetto su (Dati in milioni di Lire) Patrimonio netto e risultato d’esercizio come riportati nel bilancio d’esercizio della società controllante Effetto della eliminazione del valore di carico delle partecipazioni consolidate a fronte del corrispondente valore pro-quota del patrimonio netto e dei risultati conseguiti Eliminazione svalutazione partecipazioni e coperture perdite Ammortamenti dei plusvalori allocati a differenza di consolidamento ed a immobilizzazioni materiali Eliminazione plusvalenze intersocietarie su cessioni di partecipazioni e ramo d’azienda Patrimonio netto e risultato d’esercizio come da bilancio consolidato del Gruppo al 31 ottobre 1998 Utile Patrimonio Netto 1.996 12.815 (2.445) 2.002 (6.041) 3.018 (1.390) (2.989) (2.050) 163 4.753 Effetto patrimoniale da redazione pro-forma Risultato d'esercizio della controllata Columbus Effetto economico da redazione pro-forma 130 (970) 1.631 130 (1.784) Patrimonio netto e risultato d’esercizio di spettanza del Gruppo (677) 4.730 508 5.678 (169) 10.408 Patrimonio netto e risultato d’esercizio di spettanza dei terzi Patrimonio netto e risultato d’esercizio come da bilancio consolidato pro-forma del Gruppo al 31 ottobre 1998 4.7.2 Esercizio chiuso al 31 ottobre 1999 Effetto su (Dati in milioni di Lire) Utile Patrimonio Netto 42 12.857 3.757 1.567 (2.675) 3.797 (1.358) (3.150) (3.892) (5.200) 858 4.887 176 (967) 1.696 176 (1.792) 67 4.967 Patrimonio netto e risultato d’esercizio di spettanza dei terzi 1.811 23.970 Patrimonio netto e risultato d’esercizio come da bilancio consolidato pro-forma del Gruppo al 31 ottobre 1999 1.878 28.937 Patrimonio netto e risultato d’esercizio come riportati nel bilancio d’esercizio della società controllante Effetto della eliminazione del valore di carico delle partecipazioni consolidate a fronte del corrispondente valore pro-quota del patrimonio netto e dei risultati conseguiti Eliminazione svalutazione partecipazioni e coperture perdite Ammortamenti dei plusvalori allocati a differenza di consolidamento ed a immobilizzazioni materiali Eliminazione plusvalenze intersocietarie su cessioni di partecipazioni e ramo d’azienda Patrimonio netto e risultato d’esercizio come da bilancio consolidato del Gruppo al 31 ottobre 1999 Effetto patrimoniale da redazione pro-forma Risultato d'esercizio della controllata Columbus Effetto economico da redazione pro-forma Patrimonio netto e risultato d’esercizio di spettanza del Gruppo 120 – Brought to you by Global Reports 4.7.3 Esercizio chiuso al 31 ottobre 2000 (Dati in milioni di Lire) Effetto su Patrimonio netto e risultato d’esercizio come riportati nel bilancio d’esercizio della società controllante Effetto della eliminazione del valore di carico delle partecipazioni consolidate a fronte del corrispondente valore pro-quota del patrimonio netto e dei risultati conseguiti Eliminazione svalutazione partecipazioni e coperture perdite Ammortamenti dei plusvalori allocati a differenza di consolidamento ed a immobilizzazioni materiali Eliminazione plusvalenze intersocietarie su cessioni di partecipazioni e ramo d’azienda Patrimonio netto e risultato d’esercizio come da bilancio consolidato del Gruppo al 31 ottobre 2000 Effetto patrimoniale da redazione pro-forma Risultato d'esercizio della controllata Columbus Effetto economico da redazione pro-forma Patrimonio netto e risultato d’esercizio di spettanza del Gruppo Patrimonio netto e risultato d’esercizio di spettanza dei terzi Patrimonio netto e risultato d’esercizio come da bilancio consolidato pro-forma del Gruppo al 31 ottobre 2000 4.8 Utile Patrimonio Netto 1.090 51.864 6.093 495 11.895 4.327 (1.859) 350 (4.746) (4.850) 6.169 58.490 239 (991) 1.743 239 (1.785) 5.417 58.687 (243) 3.223 5.174 61.910 IMPRESE CHE HANNO UN’INCIDENZA NOTEVOLE SULLA VALUTAZIONE DEL PATRIMONIO, DELLA SITUAZIONE FINANZIARIA E DEI RISULTATI ECONOMICI DEL GRUPPO Denominazione Ventaclub S.r.l IVV Resorts S.r.l. Organizzazione Viaggi Columbus S.r.l. Ventaglio International S.A. Sede Sociale via dei Gracchi, 35 Milano (Italia) Lire 199 milioni 100% Lire 2.308 milioni Lire 66.212 milioni via dei Gracchi, 35 Milano (Italia) Lire 180 milioni 100% Lire 23 milioni Lire 1.320 milioni via Fieschi, 95R Genova (Italia) Lire 1.000 milioni 95,57% Lire 785 milioni Lire 204.869 milioni Val Fleuri, 50 Lussemburgo Lire 32.375 milioni 100% Lire 13.864 milioni 0 Lire 3.469 milioni Lire 816 milioni Lire 1.941 milioni Lire –1.170 milioni Lire 841 milioni Lire 2.603 milioni Lire 105 milioni Lire 190 milioni Lire 197 milioni Lire 10.000 milioni Lire 4.333 milioni Lire 32.797 milioni Lire 1.694 milioni Lire 95.602 milioni Lire 901 milioni 0 0 0 Lire 1.000 milioni 0 Capitale Sociale (*) Quota detenuta Riserve Volume d’Affari Differenza tra Valore e Costi della Produzione Risultato economico netto del 2000 Valore della Partecipazione Crediti dell’emittente verso la partecipata Debiti dell’emittente verso la partecipata (*) Interamente sottoscritto e versato. – 121 Brought to you by Global Reports Denominazione Kenzia S.r.l. Bagamoyo S.r.l. Guarabu Marketing e Investimentos Internacionais Lda Librelo Investimentos e Marketing Lda Sede Sociale Piazza Matteotti 1 Olbia (Italia) Contrada Bruscate Rua dos Murcas, 88 Cassano allo Ionio - CS Funchal - Madeira (Italia) (Portogallo) Rua dos Murcas, 88 Funchal - Madeira (Portogallo) Capitale Sociale (*) Lire 190 milioni Lire 1.100 milioni Lire 4 milioni Lire 4 milioni Quota detenuta 90% 65% 100% 100% Riserve Lire 318 milioni Lire –12 miloni Lire 44.283 milioni Lire 20.709 milioni Volume d’Affari Lire 2.642 milioni Lire 6.355 milioni Lire 26.898 milioni 0 Differenza tra Valore e Costi della Produzione Lire 1.090 milioni Lire –33 milioni Lire 841 milioni Lire 8.978 milioni Risultato economico nel 2000 Lire 74 milioni Lire –121 milioni Lire 8.050 milioni Lire –26 milioni Valore della Partecipazione Lire 10.948 milioni Lire 3.520 milioni Lire 48.105 milioni Lire 22.981 milioni Crediti dell’emittente verso la partecipata 0 Lire 2 milioni Lire 10.146 milioni 0 Debiti dell’emittente verso la partecipata 0 Lire 271 milioni 0 0 Denominazione Tonle S.A. IVV de Mexico S.A. Harbour Management Ltd Sede Sociale Roberto Pastoriza, 204 Ens. Naco, S.Domingo (Rep. Dominicana) Avenida Na Der Ed. Popol - Na 28 Supermanzana, 2 Quintana Roo, Cancun (Messico) PO Box EL 26093 RockSound Eleuthera de Bahamas Capitale Sociale (*) Lire 7.077 milioni Lire 30.905 milioni Lire 4.939 milioni Quota detenuta 100% 94% 100% Riserve Lire 3.215 milioni Lire 2.324 milioni Lire –2.269 milioni Volume d’Affari Lire 7.844 milioni Lire 53 milioni Lire 6.300 milioni Differenza tra Valore e Costi della Produzione Lire 2.421 milioni Lire 53 milioni Lire –2.352 milioni Risultato economico nel 2000 Lire –770 milioni Lire 53 milioni Lire –2.621 milioni Valore della Partecipazione Lire 11.622 milioni Lire 33.522 milioni Lire 8.855 milioni Crediti dell’emittente verso la partecipata 0 Lire 202 milioni Lire 3.620 milioni Debiti dell’emittente verso la partecipata 0 0 Lire 682 milioni (*) Interamente sottoscritto e versato. 4.9 INFORMAZIONI RIGUARDANTI I RISULTATI ECONOMICI E LA POSIZIONE FINANZIARIA DELL’EMITTENTE PER I TRIMESTRI CHIUSI AL 31 GENNAIO 2001 ED AL 31 GENNAIO 2000 In questo Paragrafo sono riportati i risultati economici e la posizione finanziaria netta relativi ai trimestri chiusi al 31 gennaio 2001 ed al 31 gennaio 2000. Le assunzioni utilizzate per la rappresentazione dei risultati economici e della posizione finanziaria netta al 31 gennaio 2000 sono le medesime utilizzate per la redazione dei bilanci consolidati pro-forma del triennio 1998-2000, riportati nei precedenti Paragrafi. I principi contabili ed i criteri di consolidamento adottati sono i medesimi utilizzati per la redazione dei bilanci consolidati pro-forma del triennio 1998-2000. Le società incluse nell’area di consolidamento per il trimestre chiuso al 31 gennaio 2001 sono le medesime dell’area di consolidamento dell’esercizio 2000 pro-forma. La situazione trimestrale non è in questo caso pro-forma, essendo il periodo in oggetto successivo all’acquisizione di Columbus. Le società incluse nell’area di consolidamento per il trimestre chiuso al 31 gennaio 2000 sono le medesime dell’area di consolidamento dell’esercizio 1999 pro-forma ed includono Columbus (la situazione trimestrale al 31 gennaio 2000 è quindi redatta pro-forma). 122 – Brought to you by Global Reports 4.9.1 Dati economici espressi in milioni di Lire Di seguito sono riportati i dati economici relativi ai trimestri chiusi al 31 gennaio del 2000 ed al 31 gennaio del 2001. Trimestri chiusi al 31 gennaio 2001 % 2000 Pro-forma % Ricavi delle vendite e delle prestazioni Incrementi di imm.per lavori interni Altri ricavi e proventi 119.747 – 1.358 98,88% 98,31% 1,12% 101.797 – 1.750 Valore della produzione 121.105 100,00% 103.547 100,00% Commissioni passive Acquisto materie prime Godimento beni di terzi Prestazioni di servizi Oneri di gestione (9.807) (6.474) (6.967) (94.790) (1.560) (Dati in milioni di Lire) Valore aggiunto 1.507 Costo del lavoro (13.615) Margine operativo lordo (12.108) Ammortamenti e svalutazioni Risultato operativo Oneri finanziari netti Risultato ordinario (8.601) (5.528) (7.616) (87.095) (1.305) 1,25% (6,37%) (10.608) (17.207) (14,78%) (21.925) (19,08%) (24.957) (16,62%) (4.718) (5.208) (23.108) (6.598) (10,00%) (5.792) (17.900) 1,69% (21,17%) (3.032) (24,10%) 4.9.2 Analisi dell’andamento economico del Gruppo per i trimestri chiusi al 31 gennaio 2000 e 2001 Di seguito sono esposti i commenti relativi all’andamento gestionale del Gruppo nel trimestre chiuso al 31 gennaio 2001 sotto il profilo economico. Trimestri chiusi al 31 gennaio 2001 Incid. % 2000 Pro-forma Incid. % Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi e proventi 119.747 1.358 98,88% 1,12% 101.797 1.750 98,31% 1,69% Valore della produzione Valore aggiunto Margine operativo lordo Risultato operativo Risultato ordinario 121.105 1.507 (12.108) (17.900) (23.108) 100,00% 1,25% (10,00%) (14,78%) (19,08%) 103.547 (6.598) (17.207) (21.925) (24.957) 100,00% (6,37%) (16,62%) (21,17%) (24,10%) (Dati in milioni di Lire) I risultati sopra evidenziati vanno interpretati tenendo conto della stagionalità dell’attività del Gruppo, dovuta alla propensione della clientela, specialmente quella italiana, ad effettuare viaggi e vacanze soprattutto nel periodo estivo. Si evidenzia che i costi di struttura relativi ai villaggi di proprietà ed ai villaggi in gestione non operativi nel periodo di riferimento (quali ammortamenti, canoni di locazione e costo del personale fisso) sono stati allocati tra i costi, nel trimestre di riferimento, per un valore di circa Lire 6.400 milioni. Il valore della produzione attestatosi a Lire 121.105 milioni è cresciuto del 16,96% ed in valore assoluto di Lire 17.558 milioni rispetto al corrispondente trimestre dell’esercizio 2000, anche grazie all’avvio dell’operatività del nuovo villaggio Playa Maroma inaugurato in Messico durante il mese di novembre,che ha sostituito il villaggio Akumal commercializzato in esclusiva nel corso dell’esercizio precedente. – 123 Brought to you by Global Reports Il valore aggiunto conseguito al 31 gennaio 2001 è positivo per Lire 1.507 milioni grazie ad una migliorata marginalità sulle vendite effettuate. Il margine operativo lordo si è incrementato nel corso del primo trimestre 2001 di Lire 5.101 milioni, con una incidenza negativa sul valore della produzione del 10% (rispetto al 16,62% del 31 gennaio 2000). Il miglioramento del margine operativo lordo è dovuto sia all’aumento del volume di affari del Gruppo sia al contenimento dell’incidenza dei costi operativi, in aumento del 10,32% rispetto ad una variazione del 16,96% del valore della produzione. Similare è l’andamento del risultato operativo, la cui incidenza negativa sul valore della produzione rispetto all’esercizio precedente migliora del 6,39% e, in valore assoluto, di Lire 4.025 milioni. VALORE DELLA PRODUZIONE Trimestri chiusi al 31 gennaio 2001 Var. % (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi e proventi 119.747 1.358 17,63% (22,38%) 101.797 1.750 Totale valore della produzione 121.105 16,96% 103.547 a) Ricavi delle vendite e prestazioni L’incremento dei ricavi da villaggi è dovuto principalmente alle vendite relative alla destinazione Messico, incrementatesi nel primo trimestre del 2001 da Lire 11.735 milioni a Lire 21.954 milioni ed alle destinazioni Maldive (da Lire 6.197 a Lire 8.885 milioni), Kenya (da Lire 1.075 a Lire 2.383 milioni) e Cuba (da Lire 7.097 a Lire 9.010 milioni). Trimestri chiusi al 31 gennaio 2001 Incid. % 2000 Pro-forma Incid. % 48.460 58.451 40,02% 48,27% 27.746 61.057 26,80% 58,97% 106.911 88,28% 88.803 85,76% 12.646 10,44% 12.711 12,28% (Dati in milioni di Lire) Villaggi di proprietà Altri Villaggi VentaClub Totale villaggi Generalista Commissioni attive Totale Ricavi Variazione rimanenze Altri ricavi e proventi Valore della Produzione 189 0,16% 283 0,27% 119.747 98,88% 101.797 98,31% 0 1.358 0,00% 1,12% 121.105 100,00% (98) 1.848 103.547 (0,10%) 1,78% 100,00% L’incremento dell’area villaggi di proprietà al 40% del valore della produzione, rispetto al 26,8% del corrispondente trimestre 2000, è dovuto all’apertura del villaggio Playa Maroma in Messico, destinazione che ha fatturato come detto Lire 21.954 milioni, con 9.893 passeggeri. L’area Altri villaggi VentaClub registra una flessione di fatturato per circa Lire 2.600 milioni dovuta alla sostituzione in Messico del villaggio Akumal con il villaggio di proprietà Playa Maroma parzialmente compensata da un miglior andamento della destinazione Cuba, dallo sviluppo della destinazione Maldive e dalla sostanziale tenuta delle altre destinazioni. b) Altri ricavi e proventi Gli altri ricavi e proventi nel primo trimestre del 2001 diminuiscono di Lire 490 milioni rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente, a causa della diminuzione delle penalità attive da Lire 1.146 a Lire 729 milioni. 124 – Brought to you by Global Reports COSTI DELLA PRODUZIONE I costi operativi per i trimestri chiusi al 31 gennaio 2001 ed al 31 gennaio 2000 risultano di seguito dettagliati: Trimestri chiusi al 31 gennaio 2001 Incid. % 2000 Pro-forma Incid. % (9.807) (6.474) (6.967) (94.790) (1.560) (13.615) (5.792) 7,06% 4,66% 5,01% 68,19% 1,12% 9,79% 4,17% (8.601) (5.528) (7.616) (87.095) (1.305) (10.608) (4.718) 6,85% 4,41% 6,07% 69,41% 1,04% 8,45% 3,76% Totale costi operativi (139.005) 100,00% (125.471) 100,00% Incidenza sul valore della produzione 114,78% (Dati in milioni di Lire) Commissioni passive Acquisto materie prime Godimento beni di terzi Prestazioni di servizi Oneri di gestione Costo del lavoro Ammortamenti e svalutazioni 121,17% Dall’analisi risulta evidente come le categorie di costo principali siano quelle relative alle prestazioni di servizi, alle commissioni passive ed al costo del lavoro. a) Commissioni passive Trimestri chiusi al 31 gennaio 2001 Var. % (Dati in milioni di Lire) Commissioni passive (9.807) Incidenza sul valore della produzione 8,10% 2000 Pro-forma 14,02% (8.601) 8,31% Le commissioni passive presentano una incidenza sul valore della produzione dell’8,10% nel 2001 rispetto all’8,31% del corrispondente periodo dell’esercizio precedente, confermando l’andamento decrescente registrato negli ultimi tre esercizi. b) Consumi di materie prime e materiali di consumo Trimestri chiusi al 31 gennaio 2001 Var. % (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma Acquisto materie prime Variazione rimanenze materie prime, sussidiarie e di consumo (6.794) 320 19,76% 121,03% (5.673) 145 Totale Materie Prime (6.474) 17,09% (5.528) Incidenza sul valore della produzione 5,35% 5,34% I consumi di materie prime e materiali di consumo (al netto delle variazioni delle giacenze di fine periodo), nel primo trimestre 2001 ammontano a Lire 6.474 milioni con una variazione di Lire 946 milioni, pari al 17,09%. L’incidenza del costo degli acquisti di materie prime e materiali di consumo sul valore della produzione è in linea con quello del primo trimestre 2000, nonostante l’ingresso del nuovo villaggio di proprietà Playa Maroma in Messico. c) Godimento beni di terzi Trimestri chiusi al 31 gennaio 2001 Var. % (Dati in milioni di Lire) Godimento beni di terzi (6.967) Incidenza sul valore della produzione 5,75% (8,52%) 2000 Pro-forma (7.616) 7,36% – 125 Brought to you by Global Reports I costi per godimento beni di terzi, si riferiscono principalmente agli affitti corrisposti a terzi proprietari di strutture alberghiere presso le quali opera il Gruppo ed ammontano, nel primo trimestre 2001, a Lire 6.967 milioni. La diminuzione rispetto all’esercizio precedente è di Lire 649 milioni; tale variazione è dovuta soprattutto alla chiusura del contratto di locazione del Club Telis in Sardegna. d) Prestazioni di servizi Trimestri chiusi al 31 gennaio 2001 Var. % 2000 Pro-forma 8,83% (87,095) (Dati in milioni di Lire) Prestazione dei servizi (94,790) Incidenza sul valore della produzione 78,27% 84,11% Nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2001 si rileva un incremento di Lire 7.695 milioni, pari all’8,83%, rispetto all’esercizio precedente. L’incidenza di tale categoria di costi rispetto al valore della produzione diminuisce dall’84,11% al 78,27% rispetto al corrispondente trimestre dell’esercizio 2000. La voce prestazioni di servizi include principalmente le seguenti tipologie di costi: servizi turistici (voli, transfer dagli aeroporti ai villaggi e viceversa, fatturazione di soggiorni), utenze (acqua, gas, elettricità), pubblicità e cataloghi. La composizione della voce è la seguente: Trimestri chiusi al 31 gennaio 2001 Var. % (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma Costi per servizi turistici Utenze Servizi vari Spese pubblicitarie Cataloghi Altri costi (79.016) (2.618) (567) (4.162) (1.540) (6.887) 5,05% 46,85% 16,69% 85,92% (17,45%) 25,09% (75.217) (1.783) (486) (2.238) (1.865) (5.506) Totale prestazioni di servizi (94.790) 8,83% (87.095) In particolare i costi per servizi turistici risultano così composti: Trimestri chiusi al 31 gennaio 2001 Var. % (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma Voli Servizi a terra Transfer Altri servizi turistici (49.291) (26.380) (1.530) (1.815) 18,81% (13,80%) 13,05% 2,35% (41.488) (30.602) (1.354) (1.773) Totale costi per servizi turistici (79.016) 5,05% (75.217) La diminuzione dell’incidenza è imputabile sia ad un miglioramento complessivo della marginalità (dovuto ad un maggiore coefficiente di occupazione dei voli e ad un incremento del prezzo medio di vendita), sia alla variazione della composizione della struttura di costo conseguente all’apertura del nuovo villaggio di Playa Maroma in Messico (che ha determinato un decremento dei costi per servizi a terra avendo sostituito il Club Akumal ed un aumento dei costi diretti per utenze, lavoro ed ammortamenti). L’incremento del costo dei vettori aerei da Lire 41.488 milioni a Lire 49.291 milioni è imputabile all’incremento dei volumi di vendita sulle destinazioni a medio lungo raggio (in par ticolare Messico, Maldive e Cuba), mentre gli altri servizi turistici si mantengono pressoché costanti in valore assoluto. 126 – Brought to you by Global Reports e) Oneri di Gestione Trimestri chiusi al 31 gennaio 2001 Var. % (Dati in milioni di Lire) Oneri di gestione (1.560) Incidenza sul valore della produzione 1,29% 2000 Pro-forma 19,57% (1.305) 1,26% La voce è così composta: Trimestri chiusi al 31 gennaio 2001 Var. % (Dati in milioni di Lire) Imposte e tasse diverse Penalità addebitate da fornitori Spese di rappresentanza Diritti S.I.A.E. e canoni TV Quote associative Omaggi e donazioni Altre spese generali Totale oneri di gestione (568) (146) (138) (17) (17) (48) (627) (1.560) 2000 Pro-forma 25,13% 18,34% (6,36%) 88,28% (36,10%) 16,36% 24,39% (454) (123) (147) (9) (26) (41) (504) 19,57% (1.305) Complessivamente l’incidenza degli oneri di gestione sul valore della produzione è sostanzialmente invariata. f) Costo del lavoro Trimestri chiusi al 31 gennaio 2001 Var. % (Dati in milioni di Lire) Personale sede Personale gestioni Totale costo del lavoro 2000 Pro-forma (6.118) (7.498) 14,71% 42,13% (5.333) (5.275) (13.615) 28,35% (10.608) Nel trimestre chiuso al 31 gennaio 2001, si rileva un incremento del costo del lavoro di Lire 3.007 milioni rispetto al corrispondente trimestre del 2000. L’incidenza di tale voce di costo sul valore della produzione aumenta di circa un punto percentuale; tale variazione è imputabile alla sostituzione del villaggio Akumal commercializzato in esclusiva che non comportava spese per personale dipendente da parte del Gruppo, con il villaggio di proprietà di Playa Maroma, ed all’apertura del villaggio Eleuthera che nel precedente esercizio era chiuso per ristrutturazioni. La composizione del costo del lavoro è la seguente: Trimestri chiusi al 31 gennaio 2001 Var. % (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma Salari e stipendi Oneri sociali Trattamento fine rapporto Altri oneri relativi al personale (10.299) (2.380) (406) (531) 28,52% 21,46% 26,50% 68,84% (8.014) (1.959) (321) (314) Totale costo del lavoro (13.615) 28,35% (10.608) – 127 Brought to you by Global Reports g) Ammortamenti e svalutazioni Trimestri chiusi al 31 gennaio 2001 Var. % (Dati in milioni di Lire) Ammortamenti e svalutazioni (5.792) Incidenza sul valore della produzione 4,78% 2000 Pro-forma 22,77% (4.718) 4,56% La voce è così composta: Trimestri chiusi al 31 gennaio 2001 Var. % (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali Ammortamento delle immobilizzazioni materiali Svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante (1.947) (3.634) (211) 14,54% 30,56% (9,95%) (1.700) (2.783) (235) Totale ammortamenti e svalutazioni (5.792) 22,77% (4.718) L’incremento degli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali è principalmente dovuto alla quota di competenza dell’ammortamento dei fabbricati e delle attrezzature del villaggio di proprietà Playa Maroma inaugurato durante il mese di Novembre 2000. PROVENTI ED ONERI FINANZIARI Trimestri chiusi al 31 gennaio 2001 Var. % (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma Proventi finanziari Oneri finanziari 2.840 (8.048) 472,03% 128,05% 496 (3.529) Totale gestione finanziaria netta (5.208) 71,75% (3.032) Il dettaglio dei proventi finanziari è il seguente: Trimestri chiusi al 31 gennaio 2001 % 2000 Pro-forma % Differenze cambio attive Interessi su crediti d'imposta Interessi attivi bancari Interessi attivi diversi 2.590 0 250 0 91,23% 0,00% 8,77% 0,00% 428 0 68 0 86,29% 0,00% 13,71% 0,00% Proventi finanziari 2.840 100,00% 496 100,00% (Dati in milioni di Lire) 128 – Brought to you by Global Reports La seguente tabella riporta la composizione degli oneri finanziari: Trimestri chiusi al 31 gennaio 2001 % (Dati in milioni di Lire) 2000 Pro-forma % Differenze cambio passive (1.846) 22,94% (605) 17,14% Interessi Interessi Interessi Interessi (1.967) (3.081) 0 (639) 24,44% 38,28% 0,00% 7,94% (1.233) (979) (19) 0 34,93% 27,73% 0,54% 0,00% (5.687) 70,66% (2.231) 63,20% (120) 0 (106) (289) 1,49% 0,00% 1,32% 3,59% (179) (2) (89) (424) 5,07% 0,06% 2,52% 12,01% passivi passivi passivi passivi bancari su debiti a breve bancari su debiti a lungo soc. di factoring diversi Totale interessi passivi Spese Spese Spese Spese e e e e commissioni commissioni commissioni commissioni fidejussioni carte di credito società di factoring bancarie Totale spese e commissioni Oneri finanziari (515) 6,40% (694) 19,66% (8.048) 100,00% (3.530) 100,00% La gestione finanziaria rileva nel complesso, per il trimestre chiuso al 31 gennaio 2001, maggiori oneri per Lire 2.175 milioni rispetto al corrispondente trimestre dell’esercizio precedente. In particolare, il saldo delle differenze di cambio è positivo per Lire 744 milioni, a fronte di una differenza negativa, pari a Lire 177 milioni, rilevata al 31 gennaio 2000. L’aumento degli interessi passivi deriva principalmente dal maggior ricorso a finanziamenti a medio-lungo termine connessi con la costruzione del villaggio Playa Maroma in Messico. Nel corso dell’ultimo trimestre, inoltre, IVV ha perfezionato un finanziamento in pool a medio-lungo termine, per un importo pari a Lire 93 miliardi, volto alla ristrutturazione di linee bancarie precedentemente in essere. Infine, gli interessi passivi diversi si riferiscono ai finanziamenti concessi da Tech 2000 Establishment A.G. e dal socio di minoranza Global Project Development Holding S.A. erogati alla controllata Ventaglio International S.A. (si veda il successivo Paragrafo 4.9.3 di questo Capitolo). 4.9.3 Analisi della posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 gennaio 2001 ed al 31 gennaio 2000 La tabella seguente evidenzia la composizione della posizione finanziaria netta di Gruppo relativamente ai due trimestri oggetto di analisi. Trimestri chiusi al 31 gennaio 2000 Pro-forma 2000 Pro-forma 49.687 14.412 16.427 – (40.075) (94.477) (6.451) – (24.858) (70.780) (14.327) 23 (10.693) (47.392) (12.152) (141.003) (109.965) (70.237) (Dati in milioni di Lire) Disponibilità liquide Attività finanziarie che non costituiscono imm. Debiti verso altri finanziatori a breve Conti correnti e anticipazioni su pagamenti esteri Quota a breve di finanziamenti Debiti finanziari a breve termine Posizione finanziaria netta a breve termine 31 ottobre 2001 (91.316) (95.553) (53.787) Debiti verso banche a lungo Debiti verso altri finanziatori Prestito obbligazionario (141.366) (29.827) (1.294) (78.425) (2.702) (1.231) (106.187) (29.506) (1.380) Indebitamento finanziario a medio/lungo termine (172.487) (82.359) (137.073) Posizione finanziaria netta (263.803) (177.911) (190.860) La posizione finanziaria netta, al 31 gennaio 2001, é pari a circa Lire 264 miliardi rispetto a Lire 178 miliardi al 31 gennaio 2000. – 129 Brought to you by Global Reports Con riferimento alla posizione finanziaria netta a breve termine, si rileva un incremento dei conti correnti e delle anticipazioni su pagamenti esteri, per Lire 23.697 milioni, e dei debiti verso altri finanziatori (principalmente relativi ad anticipazioni da società di factoring su crediti commerciali verso la clientela finale per il pagamento dei viaggi prenotati), per Lire 15.217 milioni, dovuto all’aumento del volume d’affari conseguente allo sviluppo dell’attività caratteristica. Al 31 gennaio 2001, la percentuale di utilizzo delle linee di credito a breve termine sul totale accordato (pari a Lire 145.290 milioni) è pari al 91%. Al 31 marzo 2001, la percentuale di utilizzo delle linee di credito a breve termine sul totale accordato (pari a Lire 170.150 milioni) è pari all’83%. L’incremento delle disponibilità, per Lire 35.275, riflette l’erogazione a saldo del finanziamento in pool ed è, pertanto, da considerarsi transitorio (vedi di seguito in questo Paragrafo). Il maggior ricorso a debiti verso banche a medio-lungo termine, per Lire 62.941 milioni rispetto al corrispondente trimestre del precedente esercizio, è principalmente dovuto alla costruzione del villaggio di Playa Maroma in Messico. Peraltro, nel corso dell’ultimo trimestre, IVV ha perfezionato un finanziamento in pool, della durata di cinque anni (con diciotto mesi di preammortamento) e per un importo di Lire 93 miliardi, volto alla ristrutturazione di precedenti linee bancarie. In particolare, tale ultimo finanziamento ha permesso di rimborsare, come evidenziato nella tabella seguente, le facilitazioni concesse da Barclays Bank e Baninter (per quest’ultima al netto di Lire 2.619 milioni) e, per la quota residua già erogata, ha consentito l’anticipata estinzione del debito verso BancoMext (avvenuta in data 27 marzo 2001 al netto di circa USD 1,5 milioni). Infine, i debiti verso altri finanziatori oltre 12 mesi subiscono un incremento di Lire 27.125 milioni. Tale incremento è dovuto principalmente ai finanziamenti erogati da Tech 2000 Establishment A.G. e dal socio di minoranza Global Project Development Holding S.A. alla controllata Ventaglio International S.A. L’importo di tali finanziamenti è stato rispettivamente di Lire 9.000 milioni e Lire 20.000 milioni. Entrambi i finanziamenti hanno medesima data di scadenza, 30 giugno 2004, e tasso di interesse 8%. 130 – Brought to you by Global Reports È esposta di seguito la composizione dei debiti verso banche a lungo e della relativa quota a breve termine. Trimestri chiusi al 31 gennaio 2001 2000 Pro-forma 914 11.630 605 12.531 12.544 13.136 – – 732 – – 732 – – 2.106 5.767 – 7.873 475 2.144 6.158 21.377 2.619 27.535 451 11.966 409 12.845 12.417 13.254 – 93.000 – – 93.000 0 4.611 22.626 4.317 25.905 27.237 30.222 6.451 141.366 14.327 78.425 (Dati in milioni di Lire) Banca Antoniana Popolare Veneta – Bagamoyo – quota a breve – quota a medio-lungo DEG & SIFIDA – Mawimbini Hotel Village Limited – quota a breve – quota a medio-lungo Barclays Bank – Harbour Management Ltd – quota a breve – quota a medio-lungo Baninter – Tonle S.A. – quota a breve – quota a medio-lungo Banco di Sardegna – Kenzia S.r.l. – quota a breve – quota a medio-lungo Finanziamento in pool – IVV – quota a breve – quota a medio-lungo BancoMext – IVV Mex – quota a breve – quota a medio-lungo Totali – a breve Totali – medio lungo – 131 Brought to you by Global Reports V. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE DEL GRUPPO IVV 5.1 FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI AL 31 GENNAIO 2001 Si segnalano i seguenti fatti di rilievo per l’Emittente intervenuti successivamente al termine del trimestre al 31 gennaio 2001: – alla data del 28 febbraio 2001 il villaggio Playa Maroma, inaugurato in Messico nel novembre 2000 (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.2.1.1 e 1.6.2), ha registrato, dopo 106 giorni di operatività, n. 66.348 presenze (con un coefficiente medio di riempimento di oltre l’85%) e ricavi per circa Lire 29 miliardi. Complessivamente, i volumi di vendita relativi al nuovo villaggio, per periodi di vacanza compresi entro la data di chiusura dell’esercizio in corso e sulla base delle prenotazioni registrate al 28 febbraio 2001, sono previsti in circa Lire 55 miliardi. Il management ritiene che detti risultati, nonché l’andamento dei relativi margini reddituali, siano attualmente superiori alle aspettative. – In data 7 marzo 2001, IVV ha sottoscritto un contratto preliminare di trasferimento di quote in virtù del quale si è impegnata ad acquistare l’intero capitale della società Monte Bianco S.r.l., che è proprietaria e gestore dell’Hotel Royal e Golf di Courmayeur (Valle d’Aosta). La struttura alberghiera ha una capacità di circa n. 170 posti letto ed è dotata di ristorante, bar, sale meeting e congressi, fitness centre e piscina. Il contratto prevede che, qualora le azioni di IVV siano ammesse alle negoziazioni in Borsa entro il 30 giugno 2001, l’esecuzione del contratto medesimo dovrà avere luogo entro il 15 luglio 2001, mentre nel caso contrario IVV avrà diritto di richiedere ai venditori il differimento di 12 mesi dell’esecuzione del contratto o di recedere dal medesimo. Il corrispettivo da pagarsi da parte di IVV per l’acquisto delle quote sarà definito, fra l’altro, sulla base della situazione patrimoniale della società acquisita al 30 aprile 2001, salvo il caso di differimento dell’esecuzione del contratto di cui sopra. A tale riguardo, il management stima che il corrispettivo risulterà pari a circa Lire 10 miliardi. Il management prevede inoltre che la struttura acquisita dovrebbe rientrare nella linea Superior (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.14). – In data 7 marzo 2001, IVV ha sottoscritto un contratto per l’acquisto di una struttura turistica da realizzarsi nel sud della Sardegna, in località Piscinni, Comune di Domus De Maria (Cagliari). Secondo gli accordi contrattuali, la struttura in oggetto sarà rappresentata da un complesso alberghiero di categoria quattro stelle lusso, per complessivi circa n. 1.150 posti letto, oltre alle relative strutture annesse, bar, ristoranti, negozi, anfiteatro, strutture sportive e centro congressi (salvi eventuali limiti imposti dal piano urbanistico comunale). Il corrispettivo pattuito per l’acquisto della struttura è pari a Lire 76 miliardi (di cui Lire 1 miliardo è già stato corrisposto da IVV a titolo di caparra), salve riduzioni dovute ad eventuali limiti imposti dal piano urbanistico comunale. Il contratto prevede pagamenti da parte di IVV in funzione dello stato di avanzamento dei lavori; a tale riguardo, sulla base della tempistica del progetto, non sono previsti pagamenti per l’esercizio in corso, fatte salve Lire 10.200.000.000 nel caso in cui la relativa concessione edilizia fosse rilasciata prima del termine dell’esercizio. La parte venditrice si è impegnata a consegnare al Gruppo IVV la struttura turistica in oggetto pronta per l’uso entro il 31 marzo 2003 o 31 marzo 2004 secondo quanto comunicato dalla parte venditrice medesima prima dell’inizio dei lavori. IVV ha facoltà di risolvere il contratto qualora in sede di approvazione del piano urbanistico comunale (i) venga concessa autorizzazione per una volumetria che non permetta la realizzazione di un minimo di n. 300 camere, (ii) venga richiesta l’esecuzione di opere di urbanizzazione per una spesa complessiva superiore a Lire 650 milioni oppure (iii) non sia ottenuta la licenza in esclusiva per la spiaggia antistante la struttura turistica da realizzare. – In data 26 aprile I Viaggi del Ventaglio Resorts S.r.l. ha acquisito il 90% del capitale di Società Meridionale Alberghi Gargano S.p.A., che nel progetto di bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 presentava un patrimonio netto pari a Lire 4.177 milioni, totale attivo pari a Lire 7.249 milioni, indebitamento finanziario netto pari a Lire 1.229 milioni e valore della produzione pari a Lire 7.410 milioni. Tale società è proprietaria e gestore del Centro Alberghiero e Congressuale Pizzomunno, situato a Vieste del Gargano. Il complesso è costituito dai due alberghi “Pizzomunno Vieste Palace Hotel”, di categoria cinque stelle, e “Pizzomunno Pineta Hotel”, di categoria quattro stel- 132 – Brought to you by Global Reports le, per un totale di circa n. 420 posti letto. Il corrispettivo pattuito per l’acquisizione di cui sopra è pari a Lire 25.200 milioni, salvi gli esiti di un previsto esame contabile della società acquisita che potrebbe portare ad una revisione del corrispettivo medesimo. Il management ritiene che la struttura acquisita dovrebbe rientrare nella linea Superior (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.14). Si segnala che il residuo 10% del capitale della suddetta società è stato acquisito da BancApulia S.p.A. – Si segnala, inoltre, che il Gruppo ha in corso trattative per la gestione in affitto di un villaggio in Madagascar per complessivi circa n. 700 posti letto ed attualmente in fase di costruzione. L'attuale proprietà prevede l’apertura di tale villaggio per il mese di dicembre 2001. – Si segnala, infine, che l’Emittente è stato coinvolto da SABAG S.r.l., società che controlla il gruppo Country Holding (meglio noto come il gruppo che gestisce alcune strutture alberghiere con il marchio Bagaglino) in un piano di salvataggio dalla stessa proposto alle banche creditrici; tale piano presuppone che il Gruppo IVV svolga un ruolo fondamentale nella gestione e nella commercializzazione delle strutture suindicate. Allo stato non è possibile prevedere se ed in che tempi tale piano di salvataggio possa essere realizzato. 5.2 PROSPETTIVE DEL GRUPPO IVV PER L’ESERCIZIO IN CORSO Nell’esercizio in corso il Gruppo IVV intende proseguire nel processo di crescita attraverso, in particolare, l’aumento della disponibilità di posti letto nei villaggi, sia in strutture di proprietà sia in strutture in affitto o commercializzazione esclusiva, ed il potenziamento dell’attività di Tour Operating Generalista. Sulla base dei piani previsionali del Gruppo, nell’esercizio in corso i ricavi della gestione caratteristica dovrebbero rilevare una crescita in percentuale compresa fra circa il 10 ed il 15% rispetto all’esercizio precedente. Il management ritiene che a tale crescita possano contribuire sia l’attività di gestione e commercializzazione dei “villaggi vacanza” sia l’attività di Tour Operating Generalista. Tali previsioni sono confortate, a giudizio del management, dall’andamento positivo delle vendite dei primi tre mesi del corrente esercizio, che complessivamente rilevano un aumento di oltre il 17% rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente (si veda Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.9.2). Il margine operativo lordo ed il risultato operativo dell’esercizio in corso sono previsti superiori, in valore assoluto ed in termini percentuali sui ricavi, a quelli conseguiti nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000 a seguito sia della attesa migliore marginalità delle vendite, sia del controllo dei costi generali e di sede a fronte dell’incremento del fatturato complessivo. Anche il risultato d’esercizio, pur non tenendo conto del beneficio finanziario derivante dall’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale ed al lordo dei costi relativi alla stessa, è previsto in crescita rispetto all’esercizio precedente. Infine, sulla base dell’andamento gestionale descritto e degli investimenti programmati, il management prevede che l’indebitamento finanziario netto al 31 ottobre 2001 risulterà tendenzialmente in linea con quello rilevato al 31 ottobre 2000, senza tener conto dei proventi rivenienti dall’Offerta Globale. Non è possibile fornire alcuna assicurazione che il management possa rispettare gli obiettivi e le stime sopra indicati e/o che questi siano effettivamente raggiunti e confermati nel tempo. – 133 Brought to you by Global Reports VI. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL’EMITTENTE E SUL CAPITALE SOCIALE 6.1 DENOMINAZIONE E FORMA GIURIDICA La Società è denominata “I Viaggi del Ventaglio S.p.A.” ed è costituita in forma di società per azioni. 6.2 SEDE LEGALE La Società ha sede legale in Milano, Via dei Gracchi 35. 6.3 ESTREMI DELL’ATTO COSTITUTIVO La Società è stata costituita in forma di società per azioni con denominazione Centro Viaggi Ventaglio S.p.A., con atto a rogito del notaio Gianfranco Palavera di Milano, in data 1 marzo 1976, repertorio n. 18459 depositato presso la Cancelleria del Tribunale di Milano. Dal 5 maggio 1981, la Società ha modificato la propria denominazione sociale in “I Viaggi del Ventaglio S.p.A.”. 6.4 DURATA DELLA SOCIETÀ Ai sensi dell’articolo 5 dello Statuto Sociale, la durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata a norma di legge. 6.5 LEGISLAZIONE E FORO COMPETENTE La Società è costituita e disciplinata in base alla legge italiana. In caso di controversie fra gli azionisti, la società e gli organi sociali, il foro competente è quello di Milano. 6.6 ESTREMI DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE E NEGLI ALTRI REGISTRI AVENTI RILEVANZA DI LEGGE La Società è iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 169880 e nel Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) al n. 940957. 6.7 OGGETTO SOCIALE L’oggetto sociale è definito dall’articolo 2 dello Statuto Sociale che così dispone: La società ha per oggetto: a) l’esercizio di agenzie di viaggi con particolare attinenza all’organizzazione, promozione, realizzazione e vendita di viaggi turistici, aerei, marittimi, terrestri, sia per l’Italia sia per l’estero; b) l’organizzazione di ogni attività inerente la gestione di alberghi, ristoranti, villaggi ed altri complessi turistici nonché la promozione, la vendita e la diffusione di soggiorni presso gli enti gestiti; c) la compravendita, la locazione di immobili, aziende o complessi aziendali destinati all’esercizio dell’attività turistica anche alberghiera; d) la gestione e la locazione in conto proprio di aziende commerciali e negozi di natura comunque connessa all’attività turistico/alberghiera ivi comprese le rivendite di generi di monopolio e di articoli di privative in genere; 134 – Brought to you by Global Reports e) la locazione ed il noleggio in proprio e per conto terzi di ogni tipo di mezzo di trasporto terrestre, aereo, e marittimo, di roulottes, campers e campeggi in relazione all’attività turistico/alberghiera; f) ogni operazione di pubblicità e di marketing connessa all’attività di gestione anche per conto di società collegate e di terzi; g) attività editoriale connessa all’oggetto sociale con esclusione della pubblicazione di quotidiani; h) la ricerca, la selezione e l’addestramento del personale alberghiero nonché di collaboratori e/o professionisti cui affidare le attività ricreative dello sport e del tempo libero; i) l’assistenza anche per conto di società collegate e di terzi, relative a tutte le attività alberghiero/ turistiche, la gestione e la pianificazione degli acquisti, scorte, beni, attrezzature ed impianti, la pianificazione finanziaria, la gestione del budget e del forecast nonché la elaborazione di dati; l) acquisti “in nome e per conto” di complessi alberghiero/turistici situati in territori extracomunitari anticipando, su espressa richiesta, le spese di acquisto, di esportazione ed altre connesse; m) concessione in uso, in locazione e multilocazione di unità immobiliari in strutture a carattere turistico sia in Italia che all’estero. La società sia in Italia che all’estero, in via non prevalente ed esclusivamente complementare all’attività di cui sopra, quando l’Organo Amministrativo lo riterrà necessario od utile per il conseguimento dell’oggetto sociale potrà: – compiere tutte le operazioni commerciali, mobiliari ed immobiliari e finanziarie; – assumere sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società costituite o costituende, aventi oggetto analogo o complementare al proprio; – acquisire beni mediante la stipulazione di contratti di leasing (locazione finanziaria) e la stipulazione di contratti di cessione di crediti; – dare garanzie anche reali anche per obbligazioni contratte da terzi – ivi comprese società controllate e collegate. 6.8 CONFORMITÀ DELLO STATUTO SOCIALE ALLE DISPOSIZIONI DEL TESTO UNICO Lo Statuto Sociale di IVV come modificato dall’assemblea straordinaria in data 12 dicembre 2000 è conforme alle disposizioni della normativa vigente per le società con azioni quotate di cui al Testo Unico. 6.9 CONFORMITÀ DELLO STATUTO SOCIALE ALLE DISPOSIZIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETÀ QUOTATE La Società ha deliberato l’adozione del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (di seguito il Codice) predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate. In particolare, si segnala che in data 12 dicembre 2000 l’assemblea ordinaria dei soci di IVV ha conferito al consiglio di amministrazione della Società ogni più ampio potere per recepire le previsioni contenute nel Codice. Pertanto, in data 12 dicembre 2000 l’assemblea ordinaria ha deliberato di costituire i seguenti comitati: (a) “Comitato per la remunerazione”, avente compiti di informazione e trasparenza in relazione alle modalità ed alla determinazione dei compensi dei membri del consiglio di amministrazione, di cui fanno parte i consiglieri Luigi Amato Molinari, Alberto Pugno Vanoni e Gianfranco Mattavelli; (b) “Comitato di Controllo interno”, avente il compito di assicurare la funzionalità e l’adeguatezza del sistema di controllo interno, di cui fanno parte i consiglieri Luigi Amato Molinari, Alberto Pugno Vanoni e Gianfranco Mattavelli. – 135 Brought to you by Global Reports Inoltre, l’assemblea straordinaria del 26 aprile 2001 ha adottato un proprio regolamento assembleare in conformità alle prescrizioni del Codice. È stato nominato, ai sensi dell’art. 9 del Codice, il controllore interno, nella persona di Marco Scalvini, con mansioni di verifica dell’effettivo rispetto delle procedure interne, sia operative, sia amministrative, adottate al fine di garantire una sana ed efficiente gestione della Società, e con il compito altresì di identificare, prevenire e gestire rischi di natura finanziaria ed operativa e frodi ai danni della Società. Marco Scalvini, che è un dipendente della Società, è altresì responsabile del controllo di gestione della Società, funzione da cui dipendono altre cinque persone. Inoltre, a Renato Circosta è stato conferito l’incarico di curare le relazioni con gli investitori. Infine, in aderenza alle prescrizioni degli articoli 2 e 3 del Codice, si segnala che il consiglio di amministrazione della Società è composto da 4 consiglieri non esecutivi (Franco Radice, Luigi Amato Molinari, Alberto Pugno Vanoni e Gianfranco Mattavelli). Luigi Amato Molinari, Alberto Pugno Vanoni e Gianfranco Mattavelli sono altresì amministratori indipendenti, nell’accezione indicata dall’art. 3 del Codice. 6.10 CAPITALE SOCIALE Alla data del Prospetto Informativo il capitale sociale sottoscritto ed interamente versato della Società è di Euro 23.350.000, suddiviso in n. 23.350.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 cadauna. Le azioni ordinarie sono nominative ed indivisibili, ciascuna di esse attribuisce il diritto ad un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie nonché gli altri diritti patrimoniali ed amministrativi, secondo le disposizioni di legge e di Statuto. Non esistono altre categorie di azioni o altri strumenti finanziari emessi dalla Società. 6.11 EVOLUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE NEGLI ULTIMI TRE ANNI Prima dell’aumento di capitale al servizio dell’Offerta Globale indicato al successivo Paragrafo 6.12 di questo Capitolo, IVV, negli ultimi tre anni, ha effettuato i seguenti aumenti di capitale: In data 27 giugno 2000, l’Assemblea straordinaria della Società ha deliberato, con atto a rogito notaio Carlo Cafiero, Repertorio n. 72943, omologato in data 27 luglio 2000, con decreto del Presidente del Tribunale di Milano n. 13457, cronologico depositato nel Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di Milano il 31 luglio 2000, un aumento di capitale a pagamento per l’impor to di Lire 2.335.000.000 mediante emissione di n. 233.500 azioni ordinarie di nominali Lire 10.000 con un sovrapprezzo minimo di Lire 210.000. La delibera di aumento di capitale prevedeva la rinuncia del diritto di opzione da parte dei soci esistenti e l’attribuzione di delega all’organo amministrativo ai fini della raccolta delle sottoscrizioni, anche presso i terzi, nel termine di 5 anni. Si precisa che tra le finalità dell’aumento in questione vi era quella di consentire l’ingresso nella compagine azionaria dell’Emittente di nuovi soci tra i quali gli azionisti delle società passate sotto il controllo totalitario della Capogruppo. Si precisa che tale aumento di capitale è stato sottoscritto nella misura nominale complessiva di Lire 1.245.000.000 da (i) IVV Holding S.p.A. nella misura nominale di Lire 618.180.000 ad un prezzo di Lire 275.000 per azione, (ii) Tech 2000 Establishment A.G. nella misura nominale di Lire 246.000.000 ad un prezzo di Lire 345.000 per azione, (iii) IVV Trade S.r.l. (già Indian Ocean Co. S.r.l.) nella misura nominale di Lire 150.000.000 ad un prezzo di Lire 275.000 per azione, (iv) Gesfid S.A. nella misura nominale di Lire 92.470.000 ad un prezzo di 360.000 per azione, (v) Oropa International Limited nella misura nominale di Lit. 66.000.000 ad un prezzo di Lire 363.636 per azione, (vi) Haltin Ltd nella misura nominale di Lire 61.000.000 ad un prezzo di Lire 360.000 per azione, (vii) Antonio Riccò nella misura nominale di Lit. 6.350.000 ad un prezzo di lire 315.000 per azione e (viii) Giampiero Carlini nella misura nominale di Lire 5.000.000 ad un prezzo di 360.000 per azione mentre la 136 – Brought to you by Global Reports restante parte di aumento non sottoscritto è stata revocata in data 23 ottobre 2000 dall’assemblea straordinaria della Società. Contestualmente alla revoca di cui sopra, la medesima assemblea ha deliberato, con atto a rogito notaio Carlo Cafiero, Repertorio n. 73492, omologato in data 30 novembre 2000, con decreto del Presidente del Tribunale di Milano n. 20886, cronologico depositato nel Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di Milano il 5 dicembre 2000, (i) un aumento di capitale a titolo gratuito per l’importo di Lire 39.801.905.468 mediante parziale utilizzo della riserva da sovrapprezzo, assegnato a tutti i soci proporzionalmente alle par tecipazioni già possedute e (ii) la conversione in euro del capitale sociale di IVV. Si segnala che il rapporto di assegnazione adottato è stato di circa n. 103 azioni gratuite di nuova emissione per ogni n. 14 azioni possedute. 6.12 DISCIPLINE PARTICOLARI DI LEGGE O DI STATUTO CONCERNENTI L’ACQUISTO E/O IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI Le Azioni sono soggette al regime di circolazione stabilito dalla legge per le azioni ordinarie emesse da società per azioni di diritto italiano. Non ci sono limiti statutari alla libera trasferibilità delle Azioni. Per quanto attiene l’esistenza di accordi che pongono limiti temporanei al trasferimento delle azioni ordinarie IVV, vedasi Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.18. 6.13 INDICAZIONE DELL’EVENTUALE ESISTENZA DI CAPITALE DELIBERATO MA NON SOTTOSCRITTO, DI IMPEGNI PER L’AUMENTO DEL CAPITALE O DI DELEGA AGLI AMMINISTRATORI ATTRIBUTIVA DEL POTERE DI DELIBERARE AUMENTI DI CAPITALE L’assemblea straordinaria del 12 dicembre 2000 ha deliberato un aumento a pagamento scindibile del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, c.5, c.c., per un importo massimo di nominali Euro 9.150.000, mediante emissione di un massimo di n. 9.150.000 azioni da nominali Euro 1 cadauna, con un sovrapprezzo minimo di Euro 0,16388 per ogni nuova azione, corrispondente al patrimonio netto per azione in pari data, dando mandato all’organo amministrativo con le modalità previste dalla stessa deliberazione di portare ad esecuzione detto aumento nel termine del 30 giugno 2002, nell’ambito dell’operazione di ammissione alla quotazione delle azioni della Società presso il MTA. Successivamente, in data 2 maggio 2001, il consiglio di amministrazione ha deliberato, avvalendosi della facoltà conferitagli dall’Assemblea del 12 dicembre 2000, di approvare la struttura dell’offerta così come descritta nel presente Prospetto Informativo (si veda, in particolare, “Informazioni di sintesi sul profilo dell’operazione e dell’Emittente”). 6.14 PRESTITI OBBLIGAZIONARI In data 27 giugno 2000, l’assemblea straordinaria della Società ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2420 ter c.c., per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell’assemblea, la facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni non convertibili fino all’ammontare massimo di Lire 50 miliardi. Alla data del Prospetto Informativo, nessuna obbligazione è ancora stata emessa. 6.15 PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI AL CAPITALE OD AGLI UTILI Nessun dipendente della Società risulta attualmente titolare di partecipazioni nella medesima, ad eccezione di quanto indicato alla Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo 2.6. – 137 Brought to you by Global Reports 6.16 AZIONI PROPRIE Alla data del presente Prospetto Informativo, IVV non è titolare di azioni proprie, né possiede indirettamente o attraverso società fiduciarie o per interposta persona azioni proprie. 6.17 AUTORIZZAZIONI DELL’ASSEMBLEA ALL’ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE L’Assemblea dei soci di IVV non ha deliberato autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie. 138 – Brought to you by Global Reports SEZIONE SECONDA INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA PUBBLICA – 139 Brought to you by Global Reports Pagina volutamente lasciata in bianco 140 – Brought to you by Global Reports VII. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI 7.1 DESCRIZIONE DELLE AZIONI Sono oggetto dell’Offerta Globale n. 9.150.000 azioni ordinarie IVV del valore nominale di 1 Euro ciascuna, aventi godimento 1 novembre 2000, pari al 28,15% del capitale sociale dell’Emittente (interamente rappresentato da azioni ordinarie) come risultante in caso di integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale al servizio dell’Offerta Globale. Le Azioni, ai sensi dell’art. 28 del D.Lgs. n. 213/98, non saranno rappresentate da certificati e saranno soggette al regime dei titoli dematerializzati. 7.2 DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI Le Azioni sono nominative ed indivisibili e ciascuna Azione attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società secondo le norme di legge. Gli utili netti risultanti dal bilancio, prelevata una somma non inferiore al cinque per cento per la riserva legale fino al limite di legge, vengono destinati secondo le deliberazioni assunte dall’assemblea degli azionisti. Il consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi alle condizioni previste dall’art. 2433 bis del Codice Civile e dall’articolo 158 del Testo Unico. Ai sensi dell’articolo 22 dello Statuto, i dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della Società. In caso di liquidazione, le Azioni hanno diritto di partecipare alla distribuzione del residuo attivo ai sensi di legge. 7.3 DECORRENZA DEL GODIMENTO DELLE AZIONI Le Azioni hanno godimento 1 novembre 2000. 7.4 REGIME FISCALE Le informazioni qui di seguito riportate, senza voler essere un’analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali, riassumono il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni, ai sensi della legislazione tributaria italiana. Esse sono basate sulla legislazione fiscale vigente alla data del presente Prospetto Informativo, fermo restando che la stessa rimane soggetta a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivi. 7.4.1 Dividendi Sui dividendi corrisposti a persone fisiche residenti in relazione ad azioni, non relative ad attività d’impresa svolta dal soggetto percettore, non costituenti partecipazioni qualificate, nonché sui dividendi in qualunque forma corrisposti a fondi pensione di cui al D.Lgs. n. 124/1993, come modificato dal D.Lgs. 47/2000 e a fondi di investimento immobiliare di cui alla Legge n. 86/1994, si applica la ritenuta del 12,50% a titolo di imposta, con obbligo di rivalsa. La ritenuta non è operata nei confronti delle persone fisiche residenti che, in possesso di azioni nominative, all’atto della riscossione degli utili optino per l’applicazione del regime di imposizione ordinaria con diritto al credito d’imposta pari al 58,73% del dividendo lordo, nella misura in cui detto credito trova copertura nell’ammontare delle imposte di cui all’art. 105, comma 1, lett. a) e b) del D.P.R. 22.12.1986 n. 917 (Testo Unico delle imposte sui redditi - TUIR) pagate dal soggetto che distribuisce i dividendi. – 141 Brought to you by Global Reports Il regime di imposizione ordinaria dei dividendi trova inoltre applicazione nei confronti delle persone fisiche residenti che non attestino di possedere i requisiti per l’applicazione della ritenuta d’imposta del 12,5%. La ritenuta non deve inoltre essere applicata qualora la persona fisica abbia conferito ad un soggetto abilitato la gestione di somme o beni non relativi all’impresa, optando per l’applicazione dell’imposta sostitutiva sul risultato maturato delle gestioni individuali di portafoglio, ai sensi dell’articolo 7 del D.Lgs. n. 461 del 21 novembre 1997. I dividendi percepiti da soggetti residenti diversi da quelli in precedenza descritti, compresi i soggetti IRPEG e i soggetti esteri aventi stabili organizzazioni in Italia, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte. In questo caso i dividendi percepiti da soggetti IRPEF o IRPEG concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del soggetto percipiente e sono soggetti al regime ordinario di tassazione dei redditi con diritto al credito di imposta pari al 58,73% del dividendo lordo, nella misura in cui questo credito trova copertura nell’ammontare delle imposte di cui all’art. 105, comma 1, lett. a) e b) del TUIR pagate dal soggetto che distribuisce i dividendi. I dividendi percepiti da soggetti residenti esenti dall’imposta sul reddito delle persone giuridiche sono soggetti ad una ritenuta alla fonte del 27% a titolo d’imposta. I dividendi percepiti da soggetti non residenti in relazione a partecipazioni non relative a stabili organizzazioni in Italia sono soggetti ad una ritenuta alla fonte del 27% a titolo di imposta. L’aliquota della ritenuta è ridotta al 12,5% per gli utili pagati ad azionisti di risparmio. Gli azionisti non residenti hanno diritto al rimborso, fino a concorrenza dei 4/9 della ritenuta subita, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della certificazione dell’ufficio fiscale dello Stato estero. Resta comunque ferma, in alternativa, l’applicazione delle eventuali minori ritenute previste dalle convenzioni internazionali contro la doppia imposizione. Sui dividendi derivanti da azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli S.p.A., in luogo della suddetta ritenuta, a titolo di imposta, del 12,5% o del 27%, è applicata un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con le stesse aliquote ed alle stesse condizioni. Questa imposta sostitutiva è applicata dai soggetti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli S.p.A. nonché, tramite un rappresentante fiscale nominato in Italia, dai soggetti non residenti che aderiscono a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli. Ai soggetti residenti in Stati con i quali è in vigore una convenzione per evitare la doppia imposizione, l’imposta sostitutiva è applicata nella misura prevista dalle convenzioni, a condizione che il soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili produca una dichiarazione attestante i suoi dati identificativi e la sussistenza delle condizioni alle quali è subordinata l’applicazione del regime convenzionale nonché un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato di residenza dell’effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai fini della convenzione. 7.4.2 Imposta sostitutiva sulle plusvalenze L’attuale regime prevede l’applicazione di un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi sulle plusvalenze diverse da quelle conseguite nell’esercizio di attività di impresa, realizzate mediante la cessione a titolo oneroso di partecipazioni in società quotate. Tale imposta si applica nella misura del 12,5%, ovvero del 27%, in relazione, rispettivamente, alla cessione di partecipazioni non qualificate e qualificate. Le partecipazioni in società i cui titoli sono negoziati in mercati regolamentati si considerano qualificate qualora rappresentino una percentuale di diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria superiore al 2%, ovvero una percentuale del capitale sociale superiore al 5%. Le predette percentuali sono determinate tenendo conto di tutte le cessioni effettuate nel corso dei 12 mesi che precedono la cessione di una partecipazione, ancorché nei confronti di soggetti diversi. Il termine dei 12 mesi decorre dal momento in cui le partecipazioni, i titoli o i diritti posseduti rappresentano una percentuale superiore ai predetti limiti. 142 – Brought to you by Global Reports Partecipazioni qualificate Le plusvalenze derivanti da cessioni di partecipazioni qualificate conseguite, non nell’esercizio di attività d’impresa, da soggetti residenti, sono assoggettate ad imposta sostitutiva nella misura del 27%. Per tali cessioni si rende applicabile unicamente il regime di assolvimento dell’imposta della dichiarazione, restando preclusa la possibilità di ricorrere ai regimi del risparmio amministrato ovvero del risparmio gestito previsti per le cessioni di partecipazioni non qualificate. Partecipazioni non qualificate Le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni non qualificate sono soggette ad imposta sostitutiva nella misura del 12,5%. Il cedente, ai fini dell’applicazione dell’imposta, può optare per uno dei seguenti regimi di applicazione dell’imposta: a) Regime della dichiarazione Il regime della dichiarazione rappresenta il regime ordinario di applicazione dell’imposta ed è obbligatorio nell’ipotesi in cui il soggetto non opti per l’applicazione di uno dei due regimi di cui alle successive lettere b) e c). Nella propria dichiarazione dei redditi il soggetto percettore dovrà indicare le plusvalenze realizzate nell’anno, al netto di eventuali minusvalenze. Le eventuali minusvalenze eccedenti le plusvalenze realizzate nell’anno sono portate in deduzione, fino a concorrenza delle plusvalenze realizzate, nei quattro periodi di imposta successivi. L’imposta dovuta deve essere versata con le modalità e nei termini previsti per il pagamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. b) Regime del risparmio amministrato Il regime del risparmio amministrato è applicabile su opzione del contribuente, a condizione che i titoli siano in custodia o in amministrazione presso intermediari finanziari abilitati. L’opzione è esercitata con comunicazione sottoscritta contestualmente al conferimento dell’incarico o, per i rapporti in essere, anteriormente all’inizio del periodo d’imposta, ha effetto per tutto il periodo di imposta e può essere revocata entro la scadenza di ciascun anno solare, con effetto per il periodo di imposta successivo. Tale regime comporta il versamento, da parte dell’intermediario presso il quale le azioni sono depositate in custodia o in amministrazione, dell’imposta dovuta all’atto di ogni singola cessione. L’imposta sarà determinata su ciascuna plusvalenza al netto di eventuali minusvalenze precedentemente realizzate. Le minusvalenze che al termine del periodo d’imposta non risultassero compensate con successive plusvalenze realizzate nello stesso periodo d’imposta, sono portate in deduzione dalle plusvalenze realizzate nei quattro periodi d’imposta successivi. Questo regime, a differenza del regime della dichiarazione, assicura al contribuente l’anonimato. c) Regime del risparmio gestito Il regime del risparmio gestito può essere scelto esclusivamente dai soggetti che hanno conferito un incarico di gestione patrimoniale a un intermediario autorizzato. L’opzione si esercita mediante comunicazione sottoscritta rilasciata al soggetto gestore all’atto della stipula del contratto o, per i rapporti in essere, anteriormente all’inizio del periodo d’imposta. Essa può essere revocata solo entro la fine di ciascun periodo di imposta, con effetto per il periodo di imposta successivo. Il regime in questione comporta l’applicazione dell’imposta da parte dell’intermediario, al termine del periodo d’imposta, sull’incremento del patrimonio gestito maturato, anche se non percepito, al netto dei redditi assoggettati a ritenuta, dei redditi esenti, o comunque non soggetti ad imposta, maturati nel periodo, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente maturati nel periodo nonché dei proventi derivanti da quote di investimento collettivo mobiliare e da fondi comuni di investimento immobiliare di cui alla Legge n. 86/1994 e degli oneri e delle commissioni relative al patrimonio gestito. Il risultato negativo, in un anno, della gestione, è computato in diminuzione del risultato della gestione nei quattro periodi d’imposta successivi fino a concorrenza dell’importo che trova capienza in ciascuno di essi. Anche questo regime assicura al contribuente l’anonimato. – 143 Brought to you by Global Reports Regime per i non residenti Non si considerano prodotte nel territorio dello Stato le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni non qualificate in società residenti e negoziate nei mercati regolamentati, anche se detenute nel territorio dello Stato; non sono pertanto assoggettate a tassazione in Italia. Anche per i soggetti non residenti le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate sono soggette ad imposta sostitutiva nella misura del 27%. Possono comunque essere applicate, se più favorevoli, le diverse disposizioni previste dalle convenzioni per evitare le doppie imposizioni. In linea di massima le convenzioni eventualmente applicabili escludono, a determinate condizioni, l’applicabilità dell’imposta sostitutiva. 7.4.3 Tassa sui contratti di borsa La tassa sui contratti di borsa si applica, ai sensi dell’art. 1 del R.D. n. 3278/1923, così come modificato dal D.Lgs. 435/97, nelle misure qui di seguito indicate: (i) Lire 140 per ogni Lire 100.000 del prezzo (o frazione del prezzo) delle azioni nel caso di contratti conclusi direttamente tra i contraenti o con l’intervento di soggetti diversi da banche o soggetti abilitati all’esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento di cui al D.Lgs. n. 58 del 24.12.1998, o agenti di cambio; (ii) Lire 50 per ogni Lire 100.000 del prezzo (o frazione del prezzo) delle azioni nel caso di contratti conclusi tra privati ed i soggetti indicati al seguente punto a) ovvero tra privati con l’intervento dei predetti soggetti; (iii) Lire 12 per ogni Lire 100.000 del prezzo (o frazione del prezzo) delle azioni nel caso di contratti conclusi tra i soggetti indicati al seguente punto a). Sono esenti dalla tassa sui contratti di borsa i contratti relativi alle azioni di società conclusi nei mercati regolamentati, inclusi i rapporti tra (i) banche o soggetti abilitati all’esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento di cui al D.Lgs. n. 58 del 24.12.1998, o agenti di cambio e (ii) i soggetti per conto dei quali il contratto è concluso. L’esenzione si applica, inoltre, ai contratti relativi alle operazioni di offerta pubblica di vendita finalizzate all’ammissione a quotazione in mercati regolamentati. Sono altresì esenti dalla tassa sui contratti di borsa i contratti aventi ad oggetto partecipazioni in società quotate, conclusi al di fuori dei mercati regolamentati, a condizione che essi siano stipulati tra: a) banche o soggetti abilitati all’esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento di cui al D.Lgs. n. 58 del 24.12.1998, o agenti di cambio; b) intermediari di cui alla precedente lettera a), da un lato e soggetti non residenti, dall’altro; c) tra i soggetti, anche non residenti, di cui alla precedente lettera a), da un lato e organismi di investimento collettivo del risparmio, dall’altro. 7.4.4 Imposta sulle successioni e donazioni Alle successioni per le quali il termine di presentazione delle dichiarazioni scade successivamente al 31 Dicembre 2000 ed alle donazioni fatte a decorrere dal 1° Gennaio 2001, si applica il seguente regime fiscale. Imposte sulle successioni La tassazione avviene sul valore della singola quota di eredità o di legato, con le seguenti aliquote: (i) 4% per il coniuge ed i parenti in linea retta; (ii) 6% per gli altri parenti fino al quarto grado e per gli affini in linea retta, nonché per gli affini in linea collaterale fino al terzo grado; (iii)8% negli altri casi. 144 – Brought to you by Global Reports È prevista una franchigia, pari a Lire 350 milioni (ovvero, in determinate circostanze, pari a Lire un miliardo). L’imposta si applica esclusivamente sulla parte del valore della quota, o del legato, che supera tale franchigia. Imposta sulle donazioni La tassazione avviene sul valore della singola quota donata, con le seguenti aliquote: (i) 3% per il coniuge ed i parenti in linea retta; (ii) 5% per gli altri parenti fino al quarto grado e per gli affini in linea retta, nonché per gli affini in linea collaterale fino al terzo grado; (iii) 7% negli altri casi. È prevista una franchigia, pari a Lire 350 milioni (ovvero, in determinate circostanze, pari a Lire un milardo). L’imposta si applica esclusivamente sulla parte del valore della donazione che supera tale franchigia. Gli atti di donazione formati all’estero con beneficiari italiani sono soggetti all’obbligo di registrazione in termine fisso. Dall’imposta italiana è possibile detrarre l’imposta eventualmente pagata all’estero e sono comunque fatte salve le disposizioni convenzionali in tema di doppie imposizioni. 7.5 REGIME DI CIRCOLAZIONE Le Azioni sono nominative, liberamente trasferibili ed assoggettate al regime di circolazione previsto per azioni della medesima categoria emesse da società per azioni quotate di diritto italiano. 7.6 LIMITAZIONI ALLA LIBERA DISPONIBILITÀ DELLE AZIONI Non esistono limitazioni statutarie, né condizioni alla libera disponibilità delle Azioni. 7.7 EFFETTI DI DILUIZIONE Non potendo essere il Prezzo di Offerta delle Azioni – così come deliberato dall’assemblea straordinaria della Società in data 12 dicembre 2000 – inferiore al valore del patrimonio netto per azione di IVV quale risultante dal bilancio dell’ultimo esercizio chiuso al 31 ottobre 2000, in virtù dell’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale non si può realizzare alcun effetto diluitivo. 7.8 EFFETTI DI DILUIZIONE IN CASO DI MANCATA SOTTOSCRIZIONE DEI DIRITTI DI OPZIONE Le Azioni oggetto dell’Offerta Globale vengono emesse con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, Codice Civile e, di conseguenza, l’ipotesi di cui al presente paragrafo non trova applicazione. – 145 Brought to you by Global Reports VIII. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI 8.1 INFORMAZIONI SULL’EMISSIONE E/O IL COLLOCAMENTO DI AZIONI ORDINARIE DELL’EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI L’OFFERTA GLOBALE Nei dodici mesi precedenti la data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo, IVV non ha deliberato aumenti di capitale, salvo quelli già menzionati nella Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafi 6.11 e 6.13. In particolare, l’Assemblea straordinaria del 27 giugno 2000, giusto verbale ricevuto dal notaio Carlo Cafiero di Milano, ha deliberato, tra l’altro, un aumento del capitale sociale di Lire 2.335.000.000. Tale aumento di capitale è stato effettuato mediante emissione di 233.500 azioni del valore di nominali Lire 10.000 ciascuna con un sovrapprezzo minimo di Lire 210.000 per ogni nuova azione. Contestualmente è stato conferito mandato al consiglio di amministrazione per determinare di volta in volta l’ammontare del sovrapprezzo da versarsi da parte dei sottoscrittori, nel rispetto del limite minimo di cui sopra. Al 23 ottobre 2000 le sottoscrizioni sono state pari al valore nominale complessivo di Lire 1.245.000.000. In particolare, l’aumento è stato sottoscritto rispettivamente dai soci seguenti: (i) IVV Holding S.p.A. che ha sottoscritto azioni per un valore nominale di Lire 618.180.000 pari all’11,43% del capitale sociale ad un prezzo di Lire 275.000 per azione, corrispondendo l’importo complessivo di Lire 16.999.950.000; (ii) Tech 2000 Establishment A.G., che ha sottoscritto azioni per un valore nominale di Lire 246.000.000, pari al 4,55% del capitale sociale ad un prezzo pari a Lire 345.000 per azione per un importo complessivo di Lire 8.487.000.000 (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.5); (iii) IVV Trade S.r.l. (già Indian Ocean Co. s.r.l.) che ha sottoscritto azioni per un valore nominale di Lire 150.000.000, pari al 2,77% del capitale sociale ad un prezzo di Lire 275.000 per azione per un importo complessivo di Lire 4.125.000.000; (iv) Gesfid S.A. che ha sottoscritto azioni per un valore nominale di Lire 92.470.000, pari all’1,71% del capitale sociale ad un prezzo pari a Lire 360.000 per azione per un importo complessivo di Lire 3.328.920.000; (v) Oropa International Limited, che ha sottoscritto azioni per un valore nominale di Lire 66.000.000 pari all’1,22% del capitale sociale ad un prezzo pari a Lire 363.636 per azione per un importo complessivo di Lire 2.400.000.000 (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.5); (vi) Haltin Ltd che ha sottoscritto azioni per un valore nominale di Lire 61.000.000 pari all’1,13% del capitale sociale ad un prezzo pari a Lire 360.000 per azione per un importo complessivo di Lire 2.196.000.000; (vii) Antonio Riccò che ha sottoscritto azioni per un valore nominale di Lire 6.350.000, pari allo 0,12% del capitale sociale ad un prezzo pari a Lire 315.000 per azione per un impor to complessivo di Lire 200.025.000; (viii) Giampiero Carlini che ha sottoscritto azioni per un valore nominale di Lire 5.000.000 pari allo 0,09% del capitale sociale ad un prezzo di Lire 360.000 per azione per un importo complessivo di Lire 180.000.000. La restante parte di aumento non sottoscritto è stata revocata in data 23 ottobre 2000 dall’assemblea straordinaria della Società. 8.2 OFFERTE PUBBLICHE Nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso nessuna offerta pubblica di acquisto o scambio è stata effettuata da terzi su azioni di IVV, né IVV ha effettuato alcuna offerta pubblica di scambio su azioni o quote rappresentative del capitale di un’altra società o ente. 8.3 ALTRE OPERAZIONI In data 26 luglio 2000, il socio Tres Ltda ha ceduto a Global Project Development Holding S.A., società di diritto lussemburghese, una par tecipazione del valore nominale di Lire 800.000.000, rappresentata da n. 80.000 azioni, pari al 14,79% del capitale sociale di IVV al prezzo di Lire 22.000.000.000 (pari a Lire 275.000 per azione). Tenuto conto degli effetti dell’aumento di capitale gratuito deliberato il 23 ottobre 2000 e della conversione in Euro dello stesso, il prezzo per azione di tale transazione corrisponde a circa Euro 3,3 (circa Lire 6.372) per azione. 146 – Brought to you by Global Reports In data 16 ottobre 2000, IVV Holding S.p.A. ha ceduto a Marco Maria Colombo, con intestazione fiduciaria a Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A., una partecipazione del valore nominale di Lire 75.000.000, rappresentata da n. 7.500 azioni, pari all’1,39% del capitale sociale di IVV al prezzo di Lire 51.248.499 (pari a Lire 6.833 per azione). Tenuto conto degli effetti dell’aumento di capitale gratuito deliberato il 23 ottobre 2000 e della conversione in Euro dello stesso, il prezzo per azione di tale transazione corrisponde a circa Euro 0,082 (circa Lire 158) per azione. Si precisa che tale operazione è stata concordata tra le parti ai fini della assunzione di Marco Maria Colombo in qualità di dirigente dell’Emittente. In data 7 febbraio 2001, il socio Tech 2000 Establishment A.G. ha venduto a GES Holding S.A., società di diritto belga, una partecipazione del valore nominale di Lire 246.000.000, rappresentata da n. 1.061.756 azioni, pari al 4,55% del capitale sociale di IVV per il corrispettivo di Euro 5.839.658, corrispondente ad un prezzo di Euro 5,5 per azione (pari a circa Lire 10.500). Si segnala infine che l’Offerta Globale comprende un collocamento privato di un massimo di n. 915.000 Azioni rivolto ad un numero di soggetti inferiore a 200 indicati a discrezione del consiglio di amministrazione della Società (si veda “Informazioni di Sintesi” e Sezione Terza, Capitolo XI, Premessa). – 147 Brought to you by Global Reports Pagina volutamente lasciata in bianco 148 – Brought to you by Global Reports SEZIONE TERZA INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE – 149 Brought to you by Global Reports Pagina volutamente lasciata in bianco 150 – Brought to you by Global Reports IX. INFORMAZIONI RIGUARDANTI L’EMITTENTE 9.1 INFORMAZIONI SU IVV Per le informazioni riguardanti IVV si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo VI del presente Prospetto Informativo. 9.2 LUOGHI DI CONSULTAZIONE DEI DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO I documenti relativi all’Emittente possono essere consultati presso la sede sociale di IVV (Milano, Via dei Gracchi 35) e della Borsa Italiana (Milano, Piazza Affari n. 6). – 151 Brought to you by Global Reports X. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI L’Offerta Globale e l’Offerta Pubblica sono coordinate e dirette da Banca IMI, che svolge anche il ruolo di Sponsor ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento di Borsa Italiana. Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate per il tramite di un consorzio di collocamento e garanzia, diretto e coordinato da Banca IMI, cui partecipano alcune banche e società di intermediazione mobiliare (Collocatori) il cui elenco sarà reso noto mediante deposito presso la CONSOB e presso la sede sociale della Società e contestuale pubblicazione, entro il quinto giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica, sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” di un avviso integrativo. Nell’ambito del medesimo avviso saranno specificati i Collocatori che offriranno modalità di sottoscrizione on-line per il pubblico indistinto. Le Azioni oggetto della quota dell’Offerta Pubblica riservate ai Clienti IMIWeb (come definiti nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.4) saranno collocate esclusivamente per il tramite di IMIWeb Bank S.p.A. I Collocatori che intendano offrire le Azioni fuori sede, ai sensi dell’art. 30 del Testo Unico, provvederanno alla raccolta delle domande di adesione all’Offerta Pubblica, avvalendosi di promotori finanziari di cui all’art. 31 del Testo Unico. Ai sensi dell’art. 30, comma 8 del Testo Unico, alle offerte pubbliche di vendita e di sottoscrizione di azioni con diritto di voto negoziate in mercati regolamentati, nonché, secondo l’orientamento CONSOB, di azioni ammesse a quotazione, ancorché non ancora negoziate, non si applica il disposto del comma 6 del medesimo articolo, in virtù del quale l’efficacia dei contratti conclusi fuori sede per tramite di promotori finanziari è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell’investitore. Le domande di adesione sono irrevocabili. I Collocatori hanno l’obbligo di consegnare gratuitamente, prima della sottoscrizione del modulo di adesione, copia del Prospetto Informativo a chiunque ne faccia richiesta. I Prospetti Informativi saranno a disposizione del pubblico presso i Collocatori, la sede della Società e, per i Clienti IMIWeb (come definiti nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.4), sul sito web di IMIweb Bank S.p.A., a far tempo dal quinto giorno antecedente la data di inizio dell’Offerta Pubblica. 152 – Brought to you by Global Reports XI. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE Premessa L’Offerta Pubblica è parte di un’Offerta Globale nell’ambito della quale è previsto, oltre all’Offerta Pubblica, un Collocamento Istituzionale destinato agli Investitori Istituzionali, con esclusione di quelli degli Stati Uniti d’America, del Canada e del Giappone. Nel contesto dell’Offerta Globale verrà effettuato un ulteriore Collocamento Privato di un massimo di n. 915.000 Azioni riservato, al Prezzo Scontato, ad un numero di soggetti inferiore a 200, nominativamente indicati in appendice al presente Prospetto Informativo, scelti a discrezione del consiglio di amministrazione della Società. Il Collocamento Istituzionale sarà effettuato sulla base di un documento informativo in lingua inglese contenente dati ed informazioni sostanzialmente equivalenti a quelli forniti nel presente Prospetto Informativo. È, inoltre, prevista la concessione da parte di IVV Holding S.p.A., Global Project Development Holding S.A., Bruno Virginio Colombo, GES Holding S.A., IVV Trade S.r.l., Alessandro Colombo, Stefano Colombo e Massimo Passalacqua (Azionisti Venditori) a Banca IMI, anche in nome e per conto dei membri del consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione per acquistare al Prezzo di Offerta fino ad un massimo di n. 1.310.057 di azioni ordinarie, pari a circa il 14,32% dell’ammontare complessivo dell’Offerta Globale, da allocare presso i destinatari del Collocamento Istituzionale (si veda il successivo Paragrafo 11.19 di questo Capitolo). L’Offerta Globale ha ad oggetto un massimo di n. 9.150.000 Azioni. 11.1 AMMONTARE COMPLESSIVO DELL’OFFERTA PUBBLICA Formano oggetto dell’Offerta Pubblica un minimo di n. 2.287.500 Azioni, pari al 25% dell’Offerta Globale, di cui fino ad un massimo di n. 228.500 Azioni, pari al 2,50% dell’Offerta Globale, sono riservate ai Clienti IMIWeb (come definiti al successivo Paragrafo 11.4 di questo Capitolo). 11.2 TITOLARITÀ E DISPONIBILITÀ DEI TITOLI OGGETTO DI VENDITA Nell’ambito dell’Offerta Pubblica, le Azioni sono offerte esclusivamente in sottoscrizione. 11.3 DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E OMOLOGAZIONI La domanda di ammissione delle Azioni alla quotazione ufficiale di Borsa è stata deliberata dalla assemblea ordinaria della Società in data 12 dicembre 2000. L’aumento di capitale della Società posto a servizio dell’Offerta Globale è stato deliberato dalla assemblea straordinaria della Società tenutasi in data 12 dicembre 2000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, codice civile (si veda, in particolare, Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.13). La delibera di aumento di capitale è stata iscritta in data 29 dicembre 2000 nel Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di Milano. 11.4 DESTINATARI DELL’OFFERTA PUBBLICA L’Offerta Pubblica è indirizzata esclusivamente al pubblico indistinto e prevede una quota riservata agli utenti, residenti in Italia, che hanno aderito e sono stati abilitati al servizio di trading on line di IMIWEB Bank S.p.A. entro il giorno precedente la data di pubblicazione del Prospetto Informativo (Clienti IMIWeb). – 153 Brought to you by Global Reports Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli operatori qualificati come definiti all’art. 31, comma 2 del regolamento adottato con deliberazione CONSOB n. 11522 del 1° luglio 1998 e successive modifiche (fatta eccezione per le persone fisiche di cui al medesimo art. 31, comma 2, per le società di gestione autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4 del D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415) (di seguito gli Investitori Professionali), e gli investitori istituzionali esteri (di seguito, congiuntamente agli Investitori Professionali, gli Investitori Istituzionali) che possono invece aderire al Collocamento Istituzionale. 11.5 LIMITAZIONE O ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE L’aumento di capitale posto a servizio dell’Offerta Globale è stato deliberato dall’assemblea straordinaria della Società in data 12 dicembre 2000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, codice civile. L’esclusione del diritto di opzione è stata motivata dall’interesse della Società all’ammissione delle Azioni alla quotazione ufficiale di Borsa, al fine di ampliare la propria compagine azionaria e di accedere ad un canale di finanziamento per lo sviluppo delle proprie attività. 11.6 MERCATI DELL’OFFERTA GLOBALE L’Offerta Pubblica avrà luogo esclusivamente in Italia. Il contestuale Collocamento Istituzionale sarà rivolto agli Investitori Istituzionali, ad eccezione di quelli degli Stati Uniti d’America, del Canada e del Giappone (ai sensi della Regulation S dell’United States Securities Act del 1933 come successivamente modificato), e sarà effettuato sulla base di un documento informativo in lingua inglese, contenente dati e informazioni sostanzialmente equivalenti a quelli forniti nel presente Prospetto Informativo. 11.7 PERIODO DELL’OFFERTA PUBBLICA L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9.00 del 21 maggio 2001 e terminerà alle ore 13:30 del 23 maggio 2001 (di seguito il Periodo di Offerta). La Società si riserva la facoltà di prorogare, d’intesa con Banca IMI, il Periodo di Offerta, dandone comunicazione mediante avviso integrativo pubblicato su “Il Sole 24 Ore” entro l’ultimo giorno del Periodo di Offerta. Qualora tra la data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo e il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, inter alia, mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica e valutaria, normativa o di mercato, a livello nazionale od internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale e reddituale della Società o del Gruppo, tali da rendere, a giudizio di Banca IMI, pregiudizievole o sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale, ovvero qualora non si addivenisse alla sottoscrizione dell’accordo di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica, Banca IMI, sentita la Società, potrà non dare inizio all’Offerta Globale. Tale decisione sarà comunicata alla CONSOB entro la data di inizio dell’Offerta Pubblica e tempestivamente al pubblico, mediante avviso da pubblicarsi sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”. L’Offerta Globale dovrà, pertanto, ritenersi annullata. La Società, d’intesa con Banca IMI, si riserva inoltre la facoltà di ritirare l’Offerta Pubblica previa comunicazione alla CONSOB e successivamente al pubblico con avviso da pubblicarsi sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” (a) nei cinque giorni decorrenti dal termine del Periodo di Offerta, qualora le accettazioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica risultassero inferiori al quantitativo minimo offerto nell’ambito della stessa, ovvero (b) entro la Data di Pagamento (come di seguito definita), e comunque entro l’inizio delle negoziazioni, in caso di cessazione dell’impegno di garanzia previsto nei contratti di collocamento e garanzia di cui al successivo Paragrafo 11.14 di questo Capitolo. La Società, d’intesa con Banca IMI, si impegna altresì a ritirare l’Offerta Pubblica entro la Data di Pagamento, previa comunicazione a CONSOB e successivamente al pubblico con avviso sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”, qualora entro detta data Borsa Italiana non deliberi l’inizio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA. 154 – Brought to you by Global Reports La Società, d’intesa con Banca IMI, si impegna inoltre a ritirare l’Offerta Pubblica previa comunicazione alla CONSOB e successivamente al pubblico con avviso da pubblicarsi sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” nei cinque giorni decorrenti dal termine del Periodo di Offerta, qualora il Collocamento Istituzionale venga meno per mancata stipula del relativo contratto di collocamento e garanzia di cui al successivo Paragrafo 11.14 di questo Capitolo. 11.8 PREZZO DI OFFERTA L’assemblea straordinaria di IVV, in data 12 dicembre 2000, ha deliberato che le Azioni rivenienti dall’aumento di capitale destinato all’Offerta Globale siano emesse con un sovrapprezzo non inferiore ad Euro 0,16388 per Azione e, dunque, ad un prezzo minimo pari ad Euro 1,16388 per Azione e ha delegato al consiglio di amministrazione, e per esso al suo Presidente ed Amministratrore Delegato Bruno Virginio Colombo ed all’Amministratore Delegato Marco Maria Colombo disgiuntamente, il potere di determinare, congiuntamente a Banca IMI, il Prezzo Massimo delle Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica, nonché il Prezzo di Offerta. In applicazione del meccanismo del c.d. open price, ai fini dell’attività di bookbuilding la Società, anche sulla base delle analisi e delle valutazioni effettuate da Banca IMI, ha individuato una valorizzazione indicativa del capitale economico della Società che si riflette in un intervallo compreso tra un minimo di Euro 98,07 milioni (corrispondenti a circa Lire 189,89 miliardi) e un massimo di Euro 116,75 milioni (corrispondenti a circa Lire 226,06 miliardi), pari ad un minimo di Euro 4,2 (corrispondenti a circa Lire 8.132) ed un massimo di Euro 5 (corrispondenti a circa Lire 9.681) per Azione. In ogni caso, tale valorizzazione non sarà in alcun modo vincolante ai fini della definizione del Prezzo di Offerta e, pertanto, il Prezzo Massimo e il Prezzo di Offerta potranno essere definiti anche al di fuori del predetto intervallo. Alla determinazione del suddetto intervallo di prezzo indicativo si è pervenuti considerando i risultati conseguiti dal Gruppo IVV nell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000, le prospettive di sviluppo per l’esercizio in corso e per quelli successivi, tenuto conto delle condizioni di mercato ed applicando le metodologie di valutazione riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale in Italia ed a livello internazionale. In particolare, sono state adottate due metodologie di valutazione, quali il metodo basato sull'attualizzazione dei flussi di cassa attesi negli anni futuri (Discounted Cash Flow) ed il metodo dei multipli di mercato di società comparabili. I multipli a cui si è fatto riferimento sono l’Enterprise Value/EBITDA (rapporto tra la somma della capitalizzazione di mercato e dell’indebitamento finanziario netto ed il margine operativo lordo) e l’Enterprise Value/EBIT (rapporto tra la somma della capitalizzazione di mercato e dell’indebitamento finanziario netto ed il risultato operativo). L’elenco delle società campione include (in ordine alfabetico): Accor S.A. (Francia), Airtours Plc (UK), Club Meditérranée S.A. (Francia), De Vere Group Plc (UK), First Choice Holidays Plc (UK), Kuoni Reisebuerg A.G. (Svizzera) e Sol Melia S.A. (Spagna). Il Prezzo Massimo delle Azioni sarà determinato dalla Società, d’intesa con Banca IMI, antecedentemente all’inizio dell’Offerta Pubblica, tenuto conto anche dell’andamento dei mercati finanziari e delle manifestazioni di interesse fornite dagli Investitori Istituzionali nell’ambito dell’attività di marketing per il Collocamento Istituzionale, e sarà comunicato al pubblico mediante avviso integrativo sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” entro il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta e contestualmente trasmesso alla CONSOB. Il Prezzo di Offerta sarà determinato dalla Società, congiuntamente a Banca IMI, al termine del Periodo di Offerta, tenendo conto delle caratteristiche della domanda espressa nel contesto del Collocamento Istituzionale e della quantità della domanda espressa nel contesto dell’Offerta Pubblica, nonché delle condizioni del mercato italiano ed internazionale. Il Prezzo di Offerta sarà il medesimo sia per l’Offerta Pubblica sia per il Collocamento Istituzionale, mentre il Prezzo Scontato sarà pari al Prezzo di Offerta scontato del 5%. Il Prezzo di Offerta ed il Prezzo Scontato saranno resi noti mediante pubblicazione sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” di un apposito avviso integrativo entro due giorni dal termine del Periodo di Offerta e trasmesso contestualmente alla CONSOB. Nessun onere o spesa aggiuntivo è previsto a carico del sottoscrittore. – 155 Brought to you by Global Reports 11.9 MODALITÀ DI ADESIONE E QUANTITATIVI PRENOTABILI NELL’AMBITO DELL’OFFERTA PUBBLICA Le domande di adesione all’Offerta Pubblica dovranno essere presentate per quantitativi minimi di n. 500 Azioni (di seguito il Lotto Minimo di Adesione), o suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto di cui al successivo Paragrafo 11.10. Si segnala che, con provvedimento n. 1656 del 4 maggio 2001, la Borsa Italiana ha fissato il lotto minimo di negoziazione sull’MTA in n. 250 Azioni. Le schede di adesione sono disponibili presso tutti i Collocatori. È vietata la presentazione di più domande presso lo stesso Collocatore da parte di un medesimo intestatario. Nel caso di presentazione di più domande di adesione presso lo stesso Collocatore da parte di un medesimo intestatario, quest’ultimo parteciperà all’assegnazione delle Azioni soltanto con la prima adesione presentata in ordine di tempo. Qualora l’aderente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso il quale viene presentata la domanda di adesione, potrà essergli richiesta l’apertura di un conto corrente ovvero il versamento in un deposito infruttifero di un importo pari al controvalore delle Azioni richieste, calcolato sulla base del Prezzo Massimo. Tale deposito sarà immediatamente restituito senza alcun onere per il richiedente se non dovesse risultare assegnatario. Il Responsabile del Collocamento non assume alcuna responsabilità nell'ipotesi di mancato inoltro da parte dei Collocatori - nei tempi e con le modalità previste - dei dati relativi all'adesione. Banca IMI provvederà a verificare la regolarità delle domande di adesione all’Offerta Pubblica e dell’eventuale riparto, avuto riguardo alle modalità e alle condizioni stabilite per la stessa e si impegna a comunicare alla CONSOB l’esito di tale verifica e i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale, ai sensi delle disposizioni vigenti. I Collocatori che intendano offrire le Azioni fuori sede, ai sensi dell’articolo 30 del Testo Unico della Finanza, provvederanno alla raccolta delle domande di adesione all’Offerta Pubblica avvalendosi di promotori finanziari di cui all’art. 31 del Testo Unico della Finanza. Ai sensi dell’art. 30, comma 8 del Testo Unico della Finanza, alle offerte pubbliche di vendita e di sottoscrizione di azioni con diritto di voto negoziate in mercati regolamentati, nonché, secondo l’orientamento CONSOB, di azioni ammesse a quotazione, ancorché non ancora negoziate, non si applica il disposto del comma 6 del medesimo articolo, in virtù del quale l’efficacia dei contratti conclusi fuori sede per tramite di promotori finanziari è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell’investitore. Le domande di adesione sono irrevocabili. Non saranno ricevibili, né valide, le domande di adesione all’Offerta Pubblica che perverranno ai Collocatori prima delle ore 9.00 del 21 maggio 2001. (a) Adesioni da parte del pubblico indistinto Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto devono essere effettuate mediante sottoscrizione della scheda A, debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente o da un suo mandatario speciale, e presentate presso i Collocatori indicati nell’avviso di cui alla Sezione Terza, Capitolo X. La scheda A è disponibile presso i Collocatori, che la metteranno gratuitamente a disposizione di chi ne faccia richiesta. Peraltro, i clienti dei Collocatori che offrono servizi di investimento per via telematica (specificamente individuati nell’avviso integrativo recante l’elenco di Collocatori), potranno aderire all’Offerta Pubblica mediante utilizzo di strumenti elettronici via Internet, in sostituzione del tradizionale metodo cartaceo, ma con modalità equivalenti al medesimo, ai sensi dell’art. 13 della deliberazione CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche. Tale adesione potrà avvenire mediante accesso, attraverso l’utilizzo di una password individuale, ad un’apposita area, situata all’interno dell’area riservata ai clienti, ove, sempre con modalità telematiche e previo utilizzo della password individuale, potranno fornire tutti i dati personali e finanziari 156 – Brought to you by Global Reports richiesti per l’adesione in forma cartacea senza alcuna differenziazione. Una volta confermato l’inserimento di tali dati, il riepilogo degli stessi sarà visualizzato sullo schermo del cliente, il quale sarà tenuto a confermare nuovamente la loro correttezza. Solo al momento di questa seconda conferma tali dati assumeranno valore di domanda di adesione. Si precisa, peraltro, che tale modalità di adesione non modifica né altera in alcun modo il rapporto tra i collocatori per via telematica e Banca IMI quale Responsabile del Collocamento dell’Offerta Pubblica, rispetto ai rapporti fra Banca IMI stessa e gli altri Collocatori. I Collocatori si impegneranno ad effettuare le comunicazioni previste dalle disposizioni applicabili alle banche che operano on line. Il pubblico indistinto potrà far pervenire ai Collocatori le domande di adesione all’Offerta Pubblica anche tramite soggetti autorizzati all’attività di gestione individuale di patrimoni mobiliari ai sensi della normativa vigente, purché gli stessi sottoscrivano l’apposito modulo in nome e per conto del cliente. Le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4, del D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415, che potranno aderire esclusivamente all’Offerta Pubblica, dovranno compilare, per ciascun cliente, la relativa scheda di adesione indicando nell’apposito spazio il solo codice fiscale del cliente e lasciando in bianco il nome e cognome (denominazione o ragione sociale) dello stesso ed inserendo, nello spazio riservato all’intestazione delle azioni, la denominazione ed il codice fiscale della società fiduciaria. (b) Adesioni da parte dei Clienti IMIWeb Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte dei Clienti IMIWeb, a valere sulla quota della stessa ad essi riservata, devono essere presentate mediante utilizzo della scheda B resa disponibile da IMIWEB Bank S.p.A.. Tale scheda B, debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente, dovrà essere fatta pervenire a IMIWEB Bank S.p.A. entro lo scadere del Periodo di Offerta. Peraltro, i Clienti IMIWeb potranno aderire all’Offerta Pubblica anche mediante utilizzo di strumenti elettronici via Internet, in sostituzione del tradizionale metodo cartaceo, ma con modalità equivalenti al medesimo, ai sensi dell’art. 13 del regolamento adottato con deliberazione CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche. Tale adesione potrà avvenire mediante accesso, attraverso l’utilizzo di una password individuale, ad un’area riservata ai collocamenti, situata all’interno dell’area riservata ai Clienti IMIWeb, ove, sempre con modalità telematiche e previo utilizzo della password individuale, potranno fornire tutti i dati personali e finanziari richiesti per l’adesione in forma cartacea senza alcuna differenziazione. Una volta confermato l’inserimento di tali dati, il riepilogo degli stessi verrà visualizzato sullo schermo del cliente, il quale sarà tenuto a confermare nuovamente la loro correttezza. Solo al momento di questa seconda conferma, tali dati assumeranno valore di domanda di adesione. Si precisa, peraltro, che tale modalità di adesione non modifica né altera in alcun modo il rapporto tra IMIWEB Bank S.p.A. e Banca IMI quale Responsabile del Collocamento dell’Offerta Pubblica rispetto ai rapporti tra Banca IMI e gli altri Collocatori. I Clienti IMIWeb potranno inoltre aderire alla quota dell’Offerta Pubblica destinata al pubblico indistinto alle stesse condizioni e secondo le stesse modalità indicate al precedente punto (a) per il pubblico indistinto. 11.10 CRITERI DI RIPARTO Una quota minima di Azioni, pari a n. 2.287.500 Azioni, corrispondente al 25% dell’ammontare complessivo delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, sarà riservata alle accettazioni dell’Offerta Pubblica. La rimanente parte delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale sarà ripartita, a discrezione del Coordinatore dell’Offerta Globale, tra il consorzio di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica e quello per il Collocamento Istituzionale. – 157 Brought to you by Global Reports Inoltre, nel caso in cui le accettazioni pervenute dal pubblico indistinto fossero inferiori al numero minimo di Azioni destinate all’Offerta Pubblica, le rimanenti Azioni potranno confluire nella quota destinata al Collocamento Istituzionale. Nell’ambito della quota complessivamente assegnata al consorzio di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica, si procederà ad assegnare le Azioni al pubblico indistinto ed ai Clienti IMIWeb secondo i criteri di riparto di seguito indicati, con l’avvertenza che, qualora le adesioni complessivamente pervenute dai Clienti IMIWeb fossero inferiori al numero di Azioni ad essi destinate, le Azioni residue potranno confluire nella quota destinata al pubblico indistinto e viceversa. (a) Adesioni da parte del pubblico indistinto Qualora le adesioni pervenute ai Collocatori da parte del pubblico indistinto durante il Periodo di Offerta risultino superiori alla quota ad esso destinata nell’ambito dell’Offerta Pubblica, a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di Azioni pari al Lotto Minimo di Adesione. Nel caso in cui dall’assegnazione del Lotto Minimo di Adesione residuino Azioni, queste saranno assegnate secondo i seguenti criteri: 1. Banca IMI procederà all’assegnazione delle Azioni ai richiedenti in misura proporzionale al numero delle Azioni richieste da ognuno di essi, purché per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione o a suoi multipli, dedotti i Lotti Minimi di Adesione già assegnati; 2. ove, per effetto degli arrotondamenti effettuati a seguito del riparto di cui al punto (1) che precede, residuino ulteriori Lotti Minimi di Adesione, questi saranno singolarmente assegnati da Banca IMI ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui al precedente punto (1) mediante estrazione a sorte, che verrà effettuata sulla base di una metodologia di estrazione tale da consentire la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e di parità di trattamento. Al fine di garantire la rispondenza ai principi di cui sopra, le relative procedure saranno effettuate alla presenza di un soggetto terzo indipendente (quale, a titolo esemplificativo, un notaio, un membro del collegio sindacale della Società o un revisore) che dovrà attestare l’esatta applicazione della metodologia di cui sopra. Ove il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo di Adesione a ciascun richiedente i Lotti Minimi di Adesione saranno singolarmente attribuiti da Banca IMI ai richiedenti mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte verrà effettuata con le stesse modalità di cui sopra. (b) Adesioni da parte dei Clienti IMIWeb Qualora le accettazioni pervenute da parte dei Clienti IMIWeb risultino superiori alla quota ad essi destinata nell’ambito dell’Offerta Pubblica, a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di Azioni pari al Lotto Minimo di Adesione. Nel caso in cui dopo l’assegnazione del Lotto Minimo di Adesione residuino Azioni, queste saranno assegnate secondo i seguenti criteri: 1. Banca IMI procederà all’assegnazione delle Azioni ai richiedenti in misura proporzionale al numero delle Azioni richieste da ognuno di essi, purché per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione o a suoi multipli, dedotti i Lotti Minimi già assegnati; 2. ove, per effetto degli arrotondamenti effettuati a seguito del riparto di cui al punto (1) che precede, residuino ulteriori Lotti Minimi, questi saranno singolarmente assegnati da Banca IMI ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui al precedente punto (1) mediante estrazione a sorte, che verrà effettuata sulla base di una metodologia di estrazione tale da consentire la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e di parità di trattamento. Al fine di garantire la rispondenza ai principi di cui sopra, le relative procedure saranno effettuate alla presenza di un soggetto terzo indipendente (quale, a titolo esemplificativo, un notaio, un membro del collegio sindacale della Società o un revisore) che dovrà attestare l’esatta applicazione della metodologia di cui sopra. Ove il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo di Adesione a ciascun richiedente i Lotti Minimi saranno singolarmente attribuiti ai richiedenti mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte verrà effettuata con le stesse modalità di cui sopra. 158 – Brought to you by Global Reports 11.11 MODALITÀ E TERMINI DI COMUNICAZIONE DEI RISULTATI E VERIFICHE RELATIVE ALL’OFFERTA I risultati dell’Offerta Pubblica saranno resi noti da Banca IMI, mediante avviso sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”, non appena disponibili e comunque entro cinque giorni dalla conclusione del Periodo di Offerta. Copia di tale avviso sarà trasmessa contestualmente alla CONSOB e a Borsa Italiana. Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto avviso, Banca IMI comunicherà alla CONSOB gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento e dell’eventuale riparto, nonché i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale, ai sensi dei regolamenti vigenti. 11.12 MODALITÀ E TERMINI DI COMUNICAZIONE DELLE ASSEGNAZIONI Ciascun Collocatore provvederà a dare comunicazione ai richiedenti dei quantitativi loro assegnati immediatamente dopo l’avvenuta comunicazione del riparto da parte di Banca IMI. Entro la Data di Pagamento (come di seguito definita) i richiedenti potranno rivolgersi ai Collocatori al fine di verificare l’eventuale assegnazione. 11.13 MODALITÀ E TERMINI DI PAGAMENTO DEL PREZZO E DI CONSEGNA DELLE AZIONI Il pagamento integrale del Prezzo di Offerta delle Azioni assegnate avrà luogo il 30 maggio 2001 (di seguito la Data di Pagamento), presso il Collocatore che ha ricevuto l’adesione, senza aggravio di commissioni o spese a carico del richiedente. Contestualmente, le Azioni saranno trasferite contabilmente a Monte Titoli S.p.A. sui conti di deposito intrattenuti presso la stessa dai Collocatori. 11.14 COLLOCAMENTO E GARANZIA Offerta Pubblica I Collocatori garantiranno l’integrale collocamento del quantitativo minimo delle Azioni offerte nell’ambito dell’Offerta Pubblica. Il contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica, che sarà stipulato prima dell’inizio dell’Offerta Pubblica tra la Società e i Collocatori, prevederà, tra l’altro, l’ipotesi che i Collocatori non siano tenuti all’adempimento degli obblighi di garanzia e collocamento, ovvero che detti obblighi possano essere revocati: (i) al verificarsi di circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale quali, inter alia, mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica e valutaria, normativa e di mercato, ovvero di eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale e reddituale della Società o del Gruppo tali da rendere, a giudizio di Banca IMI, pregiudizievole o sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale, ovvero (ii) nel caso di mancata stipula, risoluzione o cessazione di efficacia del contratto per il Collocamento Istituzionale, ovvero (iii) nel caso in cui le dichiarazioni e garanzie prestate dalla Società, da IVV Holding S.p.A., da Bruno Virginio Colombo e da IVV Trade nel contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica non siano o non risultino veritiere o complete ovvero non siano stati rispettati gli impegni ivi assunti, ovvero (iv) venga revocato il provvedimento di ammissione a quotazione delle Azioni della Società sul MTA. Collocamento Istituzionale La quota dell’Offerta Globale non garantita dal contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica sarà garantita dal consorzio di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale sulla base del relativo contratto di collocamento e garanzia, che sarà stipulato tra la Società e Banca IMI, anche in nome e per conto degli altri membri del consorzio per il Collocamento Istituzionale, al termine del Periodo di Offerta. Il contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale prevederà, tra l’altro, che il relativo impegno di garanzia possa venir meno o essere revocato, entro la Data di Pagamento: (i) al verificarsi di circostanze straordinarie, così come individuate al punto (i) del precedente capoverso, tali da rendere, a giudizio di Banca IMI, sentita la Società, pregiudizievole o sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale, ovvero (ii) nel caso di cessazione di efficacia dell’impegno di garanzia per l’Offerta Pubblica, ovvero (iii) al mancato avveramento delle condizioni tipicamente previste dalla prassi internazionale, quali, tra l’altro, la risoluzione dell’accordo di colloca- – 159 Brought to you by Global Reports mento e garanzia relativo all’Offer ta Pubblica, il mancato per fezionamento del provvedimento di ammissione a quotazione delle Azioni da parte di Borsa Italiana, ovvero qualora le dichiarazioni e garanzie prestate dalla Società o dagli azionisti nell’ambito del contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale non siano o non risultino veritiere o complete o non siano stati rispettati gli impegni ivi assunti. La Società e Banca IMI, anche per conto dei membri del consorzio per il Collocamento Istituzionale, potrebbero, inoltre, non addivenire alla stipula dell’accordo di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale nel caso in cui non si raggiunga un livello adeguato in merito alla quantità della domanda istituzionale, da valutarsi anche sulla base della tipologia degli investitori, ovvero non si raggiunga l’accordo sul Prezzo di Offerta. 11.15 ACCORDI DI RIACQUISTO Non esistono accordi in merito all’eventuale riacquisto delle Azioni. 11.16 COMMISSIONI E SPESE RELATIVE ALL’OPERAZIONE La Società corrisponderà a Banca IMI, anche per conto dei Collocatori, una commissione complessiva pari al 4,5% del controvalore delle Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Globale; la medesima commissione verrà riconosciuta a Banca IMI dagli Azionisti Venditori sul controvalore delle Azioni eventualmente acquistate in caso di esercizio della Greenshoe. Tale commissione sarà così ripartita: 1,5% come commissione di direzione, 0,75% come commissione di garanzia e 2,25% come commissione di collocamento. In caso di esito positivo dell’Offerta Globale è inoltre prevista la possibilità che la Società corrisponda a Banca IMI una “success fee” pari all’1,5% del controvalore dell’Offerta Globale. Oltre alle commissioni sopra indicate, la Società stima che le spese e gli oneri legati all’Offerta Globale saranno pari ad un ammontare di circa Lire 1.250 milioni quali, ad esempio, spese per consulenti legali, società di revisione, spese di stampa ed attività di comunicazione e marketing. Tali spese ed oneri saranno integralmente sostenuti dalla Società. 11.17 STABILIZZAZIONE Banca IMI si riser va di ef fettuare attività di stabilizzazione in relazione alle Azioni collocate, anche in nome e per conto dei Collocatori e dei membri del consorzio per il Collocamento Istituzionale, nel rispetto della normativa vigente e degli obblighi di pubblicità ivi previsti, per un periodo di trenta giorni a decorrere dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni (Periodo di Stabilizzazione). 11.18 ALTRI ACCORDI Greenshoe Gli Azionisti Venditori hanno concesso a Banca IMI, anche in nome e per conto dei membri del consorzio per il Collocamento Istituzionale, un’opzione per acquistare, al Prezzo di Offerta, un massimo di n. 1.310.057 azioni ordinarie della Società, pari a circa il 14,32% dell’ammontare complessivo dell’Offerta Globale, da allocare presso i destinatari del Collocamento Istituzionale in caso di sovrallocazione e, comunque, da utilizzarsi in relazione all’attività di stabilizzazione sopra descritta. Tale opzione potrà essere esercitata da Banca IMI entro i 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni in Borsa delle Azioni. 160 – Brought to you by Global Reports Impegni temporanei alla inalienabilità delle Azioni Prima dell’avvio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA, la Società ed i suoi azionisti assumeranno l’impegno nei confronti di Banca IMI a non intraprendere iniziative aventi ad oggetto aumenti di capitale o emissioni di obbligazioni convertibili in (o buoni di acquisto e/o di sottoscrizione di) azioni, né mediante alcuna altra modalità, senza il preventivo consenso scritto di Banca IMI, per un periodo di 270 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA. Gli azionisti della Società assumeranno l’impegno, nei confronti di Banca IMI, relativamente alle azioni ordinarie della Società dagli stessi detenute, fatte salve quelle eventualmente cedute nell’ambito della Greenshoe, a non vendere e comunque disporre, senza il preventivo consenso scritto di Banca IMI, per un periodo di 270 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni sul MTA, azioni o obbligazioni convertibili in (o buoni di acquisto e/o di sottoscrizione di) azioni della Società. Gli aderenti al Collocamento Privato assumeranno l’impegno, nei confronti della Società e di Banca IMI, relativamente alle azioni ordinarie della Società dagli stessi sottoscritte, a non vendere e comunque disporre, senza il preventivo consenso scritto della Società e di Banca IMI, per un periodo di 270 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni sul MTA, azioni o obbligazioni convertibili in (o buoni di acquisto e/o di sottoscrizione di) azioni della Società. 11.19 DESTINAZIONE DEL RICAVATO DELL’OFFERTA Il ricavato stimato derivante dall’aumento di capitale al servizio dell’Offerta Globale, calcolato sulla base della valorizzazione indicativa del capitale economico della Società (si veda il precedente Paragrafo 11.8 di questo Capitolo), al netto delle commissioni riconosciute al consorzio di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica ed al consorzio per il Collocamento Istituzionale e delle spese e degli oneri legati all’Offerta Globale, sarà compreso tra circa Euro 36,06 milioni ed Euro 43,05 milioni (pari rispettivamente a circa Lire 69,81 miliardi e Lire 83,35 miliardi). Il ricavato dell’Offerta Globale (al netto delle commissioni e degli altri oneri di cui al Paragrafo 11.16 di questo Capitolo), la capitalizzazione della Società, i moltiplicatori di prezzo e la stima del controvalore massimo del Lotto Minimo di Adesione, calcolati sulla base del Prezzo Massimo, saranno comunicati al pubblico con l’avviso con cui verrà reso noto il Prezzo Massimo. Il ricavato dell’aumento di capitale al servizio dell’Offerta Globale, al netto delle commissioni e degli altri oneri inerenti l’Offerta Globale (si veda il precedente Paragrafo 11.16 di questo Capitolo), verrà destinato dalla Società al perseguimento delle strategie di sviluppo del Gruppo, che possono essere riassunte come segue: – consolidamento della leadership sul mercato del prodotto "villaggio vacanza" attraverso l'aumento della disponibilità di posti letto, sia in strutture di proprietà sia in strutture in affitto o commercializzazione esclusiva; – espansione dell'attività di Tour Operating Generalista, al fine di offrire una più ampia gamma di destinazioni alla propria clientela; – ampliamento della gamma di prodotti offerti, in funzione della individuazione di determinati segmenti di clientela; – miglioramento del coefficiente di riempimento delle strutture, attraverso, tra l'altro, la commercializzazione dei prodotti in determinati paesi europei; e – aumento del grado di integrazione con la catena distributiva, al fine di rafforzare sia la diffusione dei prodotti proposti alla clientela sia il grado di controllo sulla distribuzione dei prodotti stessi. – 161 Brought to you by Global Reports XII. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE 12.1 MERCATI PRESSO I QUALI È CHIESTA LA QUOTAZIONE IVV ha chiesto l’ammissione alla quotazione delle proprie azioni presso il Mercato Telematico Azionario. 12.2 PROVVEDIMENTO DI QUOTAZIONE La Borsa Italiana, con provvedimento n. 1656 del 4 maggio 2001, ha disposto l’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ai sensi dell’articolo 2.4.3 del Regolamento. 12.3 INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI La data di inizio delle negoziazioni che indicativamente coincide con la Data di Pagamento, sarà stabilita dalla Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.4.3 comma 6 del Regolamento, previa verifica della sufficiente diffusione delle Azioni, e sarà comunicata al pubblico mediante apposito avviso della Borsa Italiana ai sensi dello stesso articolo. 12.4 IMPEGNI DELLO SPONSOR Ai sensi dell’art. 2.3.1 del Regolamento, la Società ha conferito l’incarico di Sponsor a Banca IMI. In qualità di Sponsor, ai sensi dell’art. 2.3.4 del medesimo Regolamento, Banca IMI ha assunto le seguenti responsabilità, rilasciando per ciascuna di esse apposita dichiarazione scritta alla Borsa Italiana: (a) attesta di aver comunicato alla Borsa Italiana tutti i dati ed i fatti di cui è venuta a conoscenza nel corso della propria attività e che dovrebbero essere presi in considerazione dalla Borsa Italiana ai fini dell’ammissione delle Azioni alle negoziazioni, oltre a quelli già resi noti dall’Emittente ai sensi dell’art. 2.4.1, comma 2 del Regolamento; (b) assicura che coloro i quali hanno la rappresentanza della Società sono stati adeguatamente informati in merito alle responsabilità ed agli obblighi derivanti dalle leggi e dai regolamenti in vigore e conseguenti all’ammissione delle Azioni alle negoziazioni; (c) attesta, sulla base di un’apposita verifica condotta da una società di revisione, che la Società ha istituito al proprio interno procedure tali da consentire ai responsabili della stessa di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società e, ove applicabile, del gruppo ad essa facente capo; (d) dichiara, avvalendosi di apposita verifica condotta da una società di revisione, di essersi formata il convincimento che i dati previsionali esibiti dalla Società, relativi al primo periodo annuale successivo alla data di presentazione della domanda di ammissione alle negoziazioni, sono stati redatti dopo attento ed approfondito esame documentale delle prospettive economiche e finanziarie della Società e del gruppo ad essa facente capo; (e) attesta che il collocamento delle Azioni nell’Offerta Globale verrà effettuato secondo le regole della migliore prassi nazionale ed internazionale. 162 – Brought to you by Global Reports Banca IMI si è altresì impegnata, per tutta la durata del proprio incarico e a partire dalla data di inizio delle negoziazioni: a) a pubblicare o a far pubblicare a proprio nome almeno due analisi finanziarie all’anno (da diffondere immediatamente al pubblico) concernenti l’Emittente, di cui una completa e l’altra di aggiornamento, da redigersi tempestivamente e secondo i migliori standard in occasione della pubblicazione dei risultati di esercizio e dei dati semestrali, e contenenti, oltre alla presentazione e al commento dei più recenti dati disponibili, una previsione circa l’andamento dell’Emittente e un confronto rispetto alle stime precedenti; b) a pubblicare o a far pubblicare a proprio nome brevi analisi in occasione dei principali eventi societari relativi all’Emittente; c) a organizzare almeno due volte all’anno un incontro tra il management della società e la comunità finanziaria nazionale, presenziando agli incontri medesimi. – 163 Brought to you by Global Reports XIII. APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO APPENDICI 13.1 SCHEMI DELLO STATO PATRIMONIALE E DEL CONTO ECONOMICO DI BILANCIO Schemi dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico dei bilanci consolidati e civilistici al 31 ottobre 1998, 1999 e 2000 in forma di tabella comparativa. 13.2 RELAZIONI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE – Relazione della Società di Revisione ai sensi dell’art. 156 del Testo Unico relative al bilancio consolidato di esercizio del Gruppo al 31 ottobre 2000. – Relazione della Società di Revisione relativa al bilancio civilistico della Società per l’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000. – Relazione della Società di Revisione relativa al bilancio consolidato pro-forma del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 ottobre 2000. 13.3 RELAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE Relazioni del collegio sindacale ai bilanci consolidati e civilistici al 31 ottobre 1998, 1999 e 2000. 13.4 ELENCO NOMINATIVO DEI DESTINATARI DEL COLLOCAMENTO PRIVATO Elenco dei soggetti nominativamente individuati dal consiglio di amministrazione come destinatari del collocamento privato. DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO PRESSO LA SEDE LEGALE DI IVV E DELLA BORSA ITALIANA 13.5 BILANCI Bilanci consolidati e civilistici d’esercizio al 31 ottobre 1998, 1999 e 2000, corredati delle relazioni del consiglio di amministrazione sulla gestione e dei relativi verbali di approvazione dell’Assemblea nonché la situazione patrimoniale ed economica al 31 gennaio 2001. 13.6 STATUTO SOCIALE Statuto della Società attualmente in vigore. 164 – Brought to you by Global Reports 13.1 SCHEMI DELLO STATO PATRIMONIALE E DEL CONTO ECONOMICO DEI BILANCI CONSOLIDATI E CIVILISTICI AL 31 OTTOBRE 1998, 1999 E 2000 IN FORMA DI TABELLA COMPARATIVA – 165 Brought to you by Global Reports Schemi dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico dei bilanci consolidati al 31 ottobre 1998, 1999 e 2000 in forma di tabella comparativa (in milioni di lire) ATTIVO (Valori espressi in milioni di Lire) 31 ottobre 2000 31 ottobre 1999 31 ottobre 1998 5.487 2.195 1 586 2.366 4.021 7.422 2.953 724 1.317 1.708 5.261 3.581 10 1.438 2.860 1.621 14.656 14.124 14.771 II. Immobilizzazioni materiali: 1) terreni e fabbricati 2) Impianti e macchinario 3) Attrezzature industriali e commerciali 4) Altri beni 5) immobolizzazioni in corso e acconti 214.724 13.105 6.379 12.804 16 126.159 12.281 4.563 9.349 764 84.727 4.257 4.065 5.685 23.445 Totale immobilizzazioni materiali A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI B) IMMOBILIZZAZIONI I. Immobilizzazioni immateriali 1) Costi di impianto e ampliamento 2) Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità 4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 5) Avviamento 7) Differenza da consolidamento 8) Altre Totale immobilizzazioni immateriali 247.028 153.116 122.179 III. Immobilizzazioni finanziarie 1) Partecipazioni in: a) Imprese controllate b) Imprese collegate c) Altre imprese 10.030 561 132 14 561 20 4.777 561 20 Totale partecipazioni 10.723 595 5.358 32 58 481 947 999 658 5.256 1.604 1.428 1.689 6.918 2) Crediti: a) Verso imprese controllate – importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi d) Verso altri – importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi Totale crediti 3) Altri titoli Totale immobilizzazioni finanziarie Totale immobilizzazioni 166 – Brought to you by Global Reports 12.151 2.284 12.276 273.835 169.524 149.226 Schemi dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico dei bilanci consolidati al 31 ottobre 1998, 1999 e 2000 in forma di tabella comparativa (in milioni di lire) (Valori espressi in milioni di Lire) C) ATTIVO CIRCOLANTE I. Rimanenze: 1) Materie prime, sussidiarie e di consumo 3) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 4) Prodotti finiti e merci Totale rimanenze II. Crediti: 1) Verso Clienti – Importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi 2) Verso imprese controllate – importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi 3) Verso imprese collegate – importi scadenti oltre 12 mesi 4) Verso imprese controllanti – importi scadenti entro 12 mesi 5) Verso imprese consociate – importi scadenti entro 12 mesi 6) Verso altri: – importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi Totale crediti III. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni: 5) Altri titoli Totale attività finanziarie non immobilizzate IV. Disponibilità liquide: 1) Depositi bancari e postali 2) Assegni 3) Denaro e valori in cassa Totale disponibilità liquide Totale attivo circolante D) RATEI E RISCONTI TOTALE ATTIVO 31 ottobre 2000 31 ottobre 1999 31 ottobre 1998 2.000 2.126 10.490 9.084 1.756 7.589 1.427 12.490 11.210 10.772 53.975 3.791 45.176 15 31.364 15 1.305 544 1.453 724 1.019 310 298 163 114 180 54.124 1.687 37.116 4.550 27.323 5.460 116.064 87.825 66.817 23 23 673 673 13.203 7.251 423 19.774 43 349 13.626 20.166 7.704 142.203 119.874 85.293 28.362 28.601 22.748 444.400 317.999 257.331 453 – 167 Brought to you by Global Reports PASSIVO (Valori espressi in milioni di Lire) A) PATRIMONIO NETTO I. Capitale. II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni III. Riserva di rivalutazione IV. Riserva legale V. Riserva per azioni proprie VI. Riserve straordinaria VII. Altre riserve Riserva per differenza di conversione Riserva di consolidamento VIII. Utili (perdite) portati a nuovo IX. Utile (perdita) dell’esercizio Totale patrimonio netto di pertinenza Capitale di terzi Utili (perdite) di terzi Totale patrimonio netto di terzi 31 ottobre 2000 31 ottobre 1999 31 ottobre 1998 45.212 5 4.165 3.135 4.165 3.135 345 343 243 2.617 2.617 11.058 455 (4.754) 6.169 1.541 455 (8.227) 858 977 407 (6.954) 163 58.490 4.887 4.753 22.086 1.803 5.100 502 3.389 (253) 3.136 23.889 5.602 61.626 28.776 10.355 B) FONDI PER RISCHI ED ONERI 2) per imposte 3) altri 1.429 195 895 292 520 249 Totale fondi per rischi e oneri 1.624 1.187 769 C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO LAV. SUBORDINATO 3.896 3.195 2.642 1.380 750 1.111 1.731 59.059 106.186 62.231 51.352 64.311 37.144 10.693 29.506 17.220 2.754 235 14.210 29.064 17.980 17.900 57.975 45.058 44.267 Totale patrimonio netto D) DEBITI 1) Obbligazioni – importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi 3) Debiti verso banche – importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi 4) Debiti verso altri finanziatori – importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi 5) Acconti – importi scadenti entro 12 mesi 6) Debiti verso fornitori – importi scadenti entro 12 mesi 7) Debiti rappresentati da titoli di credito – esigibili entro esercizio successivo 8) Debiti verso imprese controllate – importi scadenti entro 12 mesi 9) Debiti verso imprese consociate – importi scadenti entro 12 mesi 10) Debiti verso imprese controllanti – importi scadenti entro 12 mesi 11) Debiti tributari – importi scadenti entro 12 mesi 12) Debiti verso istituti previdenziali – importi scadenti entro 12 mesi 13) Altri debiti – importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi Totale debiti E) RATEI E RISCONTI TOTALE PASSIVO 168 – Brought to you by Global Reports 500 1.002 696 544 522 648 32 5.972 3.710 3.169 1.747 1.293 1.650 19.490 5.839 39.441 7.315 31.506 5.261 328.609 250.769 223.076 48.645 34.072 20.489 444.400 317.999 257.331 CONTI D’ORDINE (Valori espressi in milioni di Lire) 31 ottobre 2000 31 ottobre 1999 31 ottobre 1998 32.648 14.634 11.337 3.213 15.256 232.196 2.553 4.469 118.281 42.648 Garanzie emesse da Istituti di credito a favore di terzi Garanzie emesse da Compagnie assicurative a favore di terzi – a favore dell'Amministrazione Finanziaria – per forniture di servizi Ipoteche iscritte sugli immobili di proprietà Garanzie prestate nel nostro interesse – da terzi – da controllante Leasing per rate a scadere Garanzie emesse a favore delle partecipate – a favore di terzi nell'interesse delle controllate e consociate – a favore di terzi nel nostro interesse 1.401 101.839 2.205 1.389 0 1.606 135.992 21 23.066 73 37.816 Totale 524.771 166.071 91.801 – 169 Brought to you by Global Reports CONTO ECONOMICO (Valori espressi in milioni di Lire) A) VALORE DELLA PRODUZIONE 1) Ricavi per prestazioni 2) Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti 4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 5) Altri ricavi e proventi: – vari – contributi in conto esercizio Totale valore della produzione B) COSTI DELLA PRODUZIONE 6) Per materiale promozionale e di consumo 7) Per servizi 8) Per godimento beni di terzi 9) Per il personale: a) salari e stipendi b) oneri sociali c) trattamento di fine rapporto e) altri costi 10) Ammortamenti e svalutazioni: a) ammortamento immobilizzazioni immateriali b) ammortamento immobilizzazioni materiali d) svalutazione crediti 11) Variazione rimanenze materiale promozionale e merci 12) Accantonamenti per rischi 13) Altri accantonamenti 14) Oneri diversi di gestione Totale costi della produzione Differenza tra valore e costi della produzione (A–B) 170 – Brought to you by Global Reports 31 ottobre 2000 31 ottobre 1999 31 ottobre 1998 707.992 592.043 463.766 19.734 816 12.598 12.747 730.183 604.641 476.513 35.903 559.265 32.233 32.221 455.709 29.849 28.036 358.919 25.124 43.106 10.322 1.480 434 38.334 9.012 1.349 944 33.284 8.066 1.003 986 5.501 11.471 675 (867) 1.038 33 4.585 5.086 6.698 345 (486) 159 18 8.099 4.345 4.663 76 (403) 705.179 587.337 472.966 25.004 17.304 3.547 14 1.627 8.867 (Valori espressi in milioni di Lire) C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI 15) Proventi da partecipazioni 16) Altri proventi finanziari a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni: – altri a) da titoli iscritti nell’attivo circolante: – altri d) proventi diversi dai precedenti: – altri 17) Interessi e altri oneri finanziari: – verso terzi Totale proventi e oneri finanziari D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE 19) Svalutazioni: a) di partecipazioni Totale delle rettifiche E) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI 20) Proventi: – plusvalenze da alienazioni di partecipazioni – altri 21) Oneri: – minusvalenze da alienazioni – altri 31 ottobre 2000 21 12.522 828 (20.127) (14.750) (10.308) (7.584) (11.924) (3.311) (15) (585) (15) (585) 16 3.087 1.011 1.869 1.695 3.723 (4.051) (5.216) (120) (2.104) (139) (1.175) 11.241 Utile (Perdita) di esercizio 3.663 2.757 Risultato prima delle imposte (A-B+/-C+/-D+/-E) (Utile) Perdita di pertinenza di terzi 69 32 (6.164) Risultato dell'esercizio 31 ottobre 1998 2.474 Totale proventi e oneri straordinari 22) Imposte sul reddito Imposte correnti Imposte differite 31 ottobre 1999 (5.076) (249) 5.916 253 6.169 656 4.104 6.036 3.755 (3.456) 81 (2.441) (650) 2.661 664 (1.803) (501) 858 163 – 171 Brought to you by Global Reports Schemi dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico dei bilanci consolidati al 31 ottobre 1998, 1999 e 2000 in forma di tabella comparativa (in migliaia di Euro) ATTIVO (Valori espressi in migliaia di Euro) 31 ottobre 2000 31 ottobre 1999 31 ottobre 1998 2.834 1.134 1 303 1.222 2.077 3.833 1.525 374 680 882 2.717 1.849 5 743 1.479 837 7.571 7.294 7.630 110.896 6.768 3.294 6.613 8 65.156 6.343 2.357 4.828 395 43.758 2.199 2.099 2.936 12.108 127.579 79.079 63.100 5.180 290 68 7 290 10 2.468 290 10 5.538 307 2.768 17 30 A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI B) IMMOBILIZZAZIONI I. Immobilizzazioni immateriali: 1) Costi di impianto e ampliamento 2) Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità 4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 5) Avviamento 7) Differenza da consolidamento 8) Altre Totale immobilizzazioni immateriali II. Immobilizzazioni materiali: 1) terreni e fabbricati 2) Impianti e macchinario 3) Attrezzature industriali e commerciali 4) Altri beni 5) immobolizzazioni in corso e acconti Totale immobilizzazioni materiali III. Immobilizzazioni finanziarie 1) Partecipazioni in: a) Imprese controllate b) Imprese collegate c) Altre imprese Totale partecipazioni 2) Crediti: a) Verso imprese controllate – importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi d) Verso altri – importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi 248 489 516 340 2.714 828 Totale crediti 737 873 3.572 3) Altri titoli Totale immobilizzazioni finanziarie Totale immobilizzazioni 172 – Brought to you by Global Reports 6.275 1.180 6.340 141.425 87.553 77.070 Schemi dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico dei bilanci consolidati al 31 ottobre 1998, 1999 e 2000 in forma di tabella comparativa (in milioni di lire) (Valori espressi in migliaia di Euro) C) ATTIVO CIRCOLANTE I. Rimanenze: 1) Materie prime, sussidiarie e di consumo 3) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 4) Prodotti finiti e merci Totale rimanenze II. Crediti: 1) Verso Clienti – Importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi 2) Verso imprese controllate – importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi 3) Verso imprese collegate – importi scadenti oltre 12 mesi 4) Verso imprese controllanti – importi scadenti entro 12 mesi 5) Verso imprese consociate – importi scadenti entro 12 mesi 6) Verso altri: – importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi 31 ottobre 2000 31 ottobre 1999 31 ottobre 1998 1.033 1.098 5.418 4.691 907 3.919 737 6.451 5.789 5.563 27.876 1.958 23.331 8 16.198 8 674 281 750 374 526 160 154 84 59 93 27.953 871 19.169 2.350 14.111 2.820 59.942 45.358 34.508 12 12 348 348 6.819 3.745 218 10.212 22 180 7.037 10.414 3.979 Totale attivo circolante 73.442 61.909 44.050 D) RATEI E RISCONTI 14.648 14.771 11.750 229.515 164.233 132.900 Totale crediti III. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni: 5) Altri titoli Totale attività finanziarie non immobilizzate IV. Disponibilità liquide: 1) Depositi bancari e postali 2) Assegni 3) Denaro e valori in cassa Totale disponibilità liquide TOTALE ATTIVO 234 – 173 Brought to you by Global Reports PASSIVO (Valori espressi in migliaia di Euro) A) PATRIMONIO NETTO I. Capitale. II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni III. Riserva di rivalutazione IV. Riserva legale V. Riserva per azioni proprie VI. Riserve straordinaria VII. Altre riserve Riserva per differenza di conversione Riserva di consolidamento VIII. Utili (perdite) portati a nuovo IX. Utile (perdita) dell'esercizio Totale patrimonio netto di pertinenza Capitale di terzi Utili (perdite) di terzi Totale patrimonio netto di terzi Totale patrimonio netto B) FONDI PER RISCHI ED ONERI 2) per imposte 3) altri Totale fondi per rischi e oneri C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO LAV. SUBORDINATO D) DEBITI 1) Obbligazioni – importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi 3) Debiti verso banche – importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi 4) Debiti verso altri finanziatori – importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi 5) Acconti – importi scadenti entro 12 mesi 6) Debiti verso fornitori – importi scadenti entro 12 mesi 7) Debiti rappresentati da titoli di credito – esigibili entro esercizio successivo 8) Debiti verso imprese controllate – importi scadenti entro 12 mesi 9) Debiti verso imprese consociate – importi scadenti entro 12 mesi 10) Debiti verso imprese controllanti – importi scadenti entro 12 mesi 11) Debiti tributari – importi scadenti entro 12 mesi 12) Debiti verso istituti previdenziali – importi scadenti entro 12 mesi 13) Altri debiti – importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi Totale debiti E) RATEI E RISCONTI TOTALE PASSIVO 174 – Brought to you by Global Reports 31 ottobre 2000 31 ottobre 1999 31 ottobre 1998 23.350 3 2.151 1.619 2.151 1.619 178 177 125 1.352 1.352 796 235 (4.249) 443 505 210 (3.591) 84 5.711 235 (2.455) 3.186 30.208 2.524 2.455 1.750 (131) 11.406 931 2.634 259 1.619 12.337 2.893 31.827 14.861 5.348 738 101 462 151 268 129 839 613 397 2.012 1.650 1.364 713 387 574 894 30.501 54.840 32.140 26.521 33.214 19.183 5.522 15.239 8.893 1.422 121 7.339 15.010 9.286 9.245 29.942 23.271 22.862 258 517 359 281 270 335 17 3.084 1.916 1.637 902 668 852 10.066 3.016 20.370 3.778 16.271 2.717 169.711 129.513 115.209 25.126 17.596 10.582 229.515 164.233 132.900 CONTI D’ORDINE (Valori espressi in milioni di Lire) Garanzie emesse da Istituti di credito a favore di terzi Garanzie emesse da Compagnie assicurative a favore di terzi – a favore dell'Amministrazione Finanziaria – per forniture di servizi Ipoteche iscritte sugli immobili di proprietà Garanzie prestate nel nostro interesse – da terzi – da controllante Leasing per rate a scadere Garanzie emesse a favore delle partecipate – a favore di terzi nell'interesse delle controllate e consociate – a favore di terzi nel nostro interesse Totale 31 ottobre 2000 31 ottobre 1999 31 ottobre 1998 16.861 7.558 5.855 1.659 7.879 119.919 1.319 2.308 61.087 22.026 724 52.595 1.139 717 0 829 70.234 11 11.913 38 19.530 271.021 85.769 47.411 – 175 Brought to you by Global Reports CONTO ECONOMICO (Valori espressi in migliaia di Euro) A) VALORE DELLA PRODUZIONE 1) Ricavi per prestazioni 2) Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti 4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 5) Altri ricavi e proventi: – vari – contributi in conto esercizio Totale valore della produzione B) COSTI DELLA PRODUZIONE 6) Per materiale promozionale e di consumo 7) Per servizi 8) Per godimento beni di terzi 9) Per il personale: a) salari e stipendi b) oneri sociali c) trattamento di fine rapporto e) altri costi 10) Ammortamenti e svalutazioni: a) ammortamento immobilizzazioni immateriali b) ammortamento immobilizzazioni materiali d) svalutazione crediti 11) Variazione rimanenze materiale promozionale e merci 12) Accantonamenti per rischi 13) Altri accantonamenti 14) Oneri diversi di gestione Totale costi della produzione Differenza tra valore e costi della produzione (A–B) 176 – Brought to you by Global Reports 31 ottobre 2000 31 ottobre 1999 31 ottobre 1998 365.647 305.765 239.515 10.192 421 6.506 6.583 377.107 312.271 246.098 18.542 288.836 16.647 16.641 235.354 15.416 14.479 185.366 12.975 22.262 5.331 764 224 19.798 4.654 697 488 17.190 4.166 518 509 2.841 5.924 349 (448) 536 17 2.368 2.627 3.459 178 (251) 82 9 4.183 2.244 2.408 39 (208) 364.194 303.335 244.267 12.914 8.936 1.832 7 840 4.579 (Valori espressi in migliaia di Euro) C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI 15) Proventi da partecipazioni 16) Altri proventi finanziari a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni: – altri a) da titoli iscritti nell’attivo circolante: – altri d) proventi diversi dai precedenti: – altri 17) Interessi e altri oneri finanziari: – verso terzi Totale proventi e oneri finanziari D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE 19) Svalutazioni: a) di partecipazioni Totale delle rettifiche E) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI 20) Proventi: – plusvalenze da alienazioni di partecipazioni – altri 21) Oneri: – minusvalenze da alienazioni – altri Totale proventi e oneri straordinari 31 ottobre 2000 31 ottobre 1999 31 ottobre 1998 1.278 11 36 1.892 17 6.467 1.424 428 (10.395) (7.618) (5.324) (3.917) (6.158) (1.710) (8) (302) (8) (302) 8 1.594 522 965 875 1.923 (2.092) (2.694) (62) (1.087) (72) (607) (3.184) 338 2.120 Risultato prima delle imposte (A-B+/-C+/-D+/-E) 5.805 3.116 1.939 22) Imposte sul reddito Imposte correnti Imposte differite (2.622) (129) (1.785) 42 (1.261) (336) 3.054 1.373 Risultato dell’esercizio (Utile) Perdita di pertinenza di terzi Utile (Perdita) di esercizio 131 3.185 (931) 442 343 (259) 84 – 177 Brought to you by Global Reports Schemi dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico dei bilanci civilistici al 31 ottobre 1998, 1999 e 2000 in forma di tabella comparativa (in lire) ATTIVO (Valori espressi in Lire) 31 ottobre 2000 31 ottobre 1999 31 ottobre 1998 33.446.000 1.760.146.542 400.000.000 2.400.000.000 2.437.583.127 41.660.640 2.802.427.380 344.096 3.150.000.000 901.617.516 21.575.280 3.348.408.466 706.940 Totale immobilizzazioni immateriali 7.031.175.669 6.896.049.632 4.209.608.482 II. Immobilizzazioni materiali: 2) Impianti e macchinario 3) Attrezzature industriali e commerciali 4) Altri beni 792.388.911 354.179.870 1.504.635.141 765.129.946 262.571.237 1.407.593.839 710.168.967 208.265.518 1.078.948.419 Totale immobilizzazioni materiali 2.651.203.922 2.435.295.022 1.997.382.904 III. Immobilizzazioni finanziarie 1) Partecipazioni in: a) Imprese controllate c) Altre imprese 13.766.767.919 132.000.000 6.027.760.883 20.500.000 6.807.760.883 20.500.000 Totale partecipazioni 13.898.767.919 6.048.260.883 6.828.260.883 94.521.226.445 110.021.010 76.542.338.903 350.443.493 60.927.953.946 75.746.300 321.855.754 263.401.300 4.268.612.213 283.041.300 A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI B) IMMOBILIZZAZIONI I. Immobilizzazioni immateriali: 1) Costi di impianto e ampliamento 2) Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità 4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 5) Avviamento 7) Altre 2) Crediti: a) Verso imprese controllate – importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi d) Verso altri – importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi Totale crediti Totale immobilizzazioni finanziarie Totale immobilizzazioni 178 – Brought to you by Global Reports 838.917.796 94.596.972.745 77.237.616.967 65.830.050.952 108.495.740.664 83.285.877.850 72.658.311.835 118.178.120.255 92.617.222.504 78.865.303.221 Schemi dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico dei bilanci civilistici al 31 ottobre 1998, 1999 e 2000 in forma di tabella comparativa (in lire) (Valori espressi in Lire) 31 ottobre 2000 31 ottobre 1999 31 ottobre 1998 158.600.649 167.536.836 204.109.770 158.600.649 167.536.836 204.109.770 22.173.594.619 24.799.153.751 13.560.072.483 27.078.930.563 8.185.018.224 24.804.375.120 20.075.426.365 1.019.017.993 306.334.514 299.994.000 38.320.475.716 1.074.531.078 18.240.998.990 1.727.361.526 17.271.424.815 2.280.388.529 97.851.568.193 69.878.223.901 53.487.306.192 IV. Disponibilità liquide: 1) Depositi bancari e postali 3) Denaro e valori in cassa 3.031.102.747 102.429.281 6.883.013.058 49.939.519 191.801.309 25.782.508 Totale disponibilità liquide 3.133.532.028 6.932.952.577 217.583.817 101.143.700.870 76.978.713.314 53.908.999.779 7.751.873.321 8.103.336.865 6.637.611.921 C) ATTIVO CIRCOLANTE I. Rimanenze: 4) Materiale promozionale e merci Totale rimanenze II. Crediti: 1) Verso Clienti – Importi scadenti entro 12 mesi 2) Verso imprese controllate – importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi 4) Verso imprese controllanti – importi scadenti entro 12 mesi 5) Verso imprese consociate b) verso altri debitori: – importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi Totale crediti Totale attivo circolante D) RATEI E RISCONTI TOTALE ATTIVO 227.073.694.446 177.699.272.683 139.411.914.921 – 179 Brought to you by Global Reports PASSIVO (Valori espressi in Lire) A) PATRIMONIO NETTO I. Capitale II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni III. Riserva di rivalutazione IV. Riserva legale V. Riserva per azioni proprie VI. Riserve statutarie VII. Altre riserve Riserve facoltative VIII. Utili (perdite) portati a nuovo IX. Utile (perdita) dell'esercizio 31 ottobre 2000 31 ottobre 1999 31 ottobre 1998 45.211.905.468 4.989.532 4.165.000.000 3.135.000.000 4.165.000.000 3.135.000.000 344.591.419 342.503.419 242.503.419 5.212.401.090 5.172.728.069 3.276.683.830 1.089.907.796 41.761.021 1.996.044.239 51.863.795.305 12.856.992.509 12.815.231.488 B) FONDI PER RISCHI ED ONERI 2) per imposte 3) altri 611.666.537 2.019.545.403 895.314.000 1.096.097.000 Totale fondi per rischi e oneri 2.631.211.940 895.314.000 1.096.097.000 C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO LAV. SUBORDINATO 2.795.001.824 2.294.582.124 2.170.809.591 42.376.962.781 23.000.000.000 45.610.872.966 53.283.946.183 9.182.256.196 16.000.000.000 Totale patrimonio netto D) DEBITI 3) Debiti verso banche – importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi 4) Debiti verso altri finanziatori – importi scadenti entro 12 mesi 5) Acconti – importi scadenti entro 12 mesi 6) Debiti verso fornitori – importi scadenti entro 12 mesi 8) Debiti verso imprese controllate – importi scadenti entro 12 mesi 10) Debiti verso imprese controllanti – importi scadenti entro 12 mesi 11) Debiti tributari – importi scadenti entro 12 mesi 12) Debiti verso istituti previdenziali – importi scadenti entro 12 mesi 13) Altri debiti – importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi Totale debiti E) Ratei e risconti TOTALE PASSIVO 180 – Brought to you by Global Reports 10.525.610.474 37.018.489.212 27.224.166.133 25.579.148.836 10.519.405.834 21.932.871.202 7.201.220.832 1.893.884.074 440.024.328 219.998.958 658.937.673 234.297.059 356.879.780 4.453.987.179 2.000.000.000 33.452.847.926 25.386.981.608 141.629.533.423 144.895.079.614 112.028.176.197 28.154.151.954 16.757.304.436 11.301.600.645 227.073.694.446 177.699.272.683 139.411.914.921 CONTI D’ORDINE (Valori espressi in milioni di Lire) 31 ottobre 2000 31 ottobre 1999 31 ottobre 1998 32.488.542.726 14.574.154.008 10.944.531.075 Garanzie emesse da Istituti di credito a favore di terzi Garanzie emesse da Compagnie assicurative a favore di terzi – a favore dell'Amministrazione Finanziaria – per forniture di servizi Garanzie prestate nel nostro interesse – da terzi – da controllante Leasing per rate a scadere Garanzie emesse a favore delle partecipate 989.304.000 8.853.878.442 2.355.203.134 198.000.000 2.355.203.134 180.000.000 420.000.000 101.839.001.992 1.652.504.917 64.909.919.245 1.059.473.227 61.426.507.771 1.161.729.559 49.767.511.655 Totale 211.153.151.322 79.613.338.140 64.408.975.423 – 181 Brought to you by Global Reports CONTO ECONOMICO (Valori espressi in Lire) A) VALORE DELLA PRODUZIONE 1) Ricavi per prestazioni 5) Altri ricavi e proventi: – vari Totale valore della produzione B) COSTI DELLA PRODUZIONE 6) Per materiale promozionale e di consumo 7) Per servizi 8) Per godimento beni di terzi 9) Per il personale: a) salari e stipendi b) oneri sociali c) trattamento di fine rapporto 10) Ammortamenti e svalutazioni: a) ammortamento immobilizzazioni immateriali b) ammortamento immobilizzazioni materiali d) svalutazione crediti 11) Variazione rimanenze materiale promozionale e merci 12) Accantonamenti per rischi 14) Oneri diversi di gestione Totale costi della produzione Differenza tra valore e costi della produzione (A–B) 182 – Brought to you by Global Reports 31 ottobre 2000 31 ottobre 1999 31 ottobre 1998 647.205.305.886 543.344.326.111 400.943.187.046 20.876.385.388 10.659.042.660 13.108.092.656 668.081.691.274 554.003.368.771 414.051.279.702 2.710.950.764 1.917.480.409 1.787.812.945 632.004.778.195 524.189.115.537 382.677.145.201 3.073.226.398 2.781.210.394 2.749.483.159 9.332.367.446 2.908.543.584 819.773.620 7.239.283.193 2.853.305.058 652.441.449 9.750.157.327 3.751.876.649 685.960.688 2.137.527.146 586.859.009 600.000.000 8.936.187 230.000.000 1.434.170.921 2.331.311.600 500.866.505 276.000.000 36.572.934 120.000.000 4.142.346.834 1.789.941.304 378.366.060 34.412.834 447.811.059 4.122.003.313 655.847.133.270 547.039.933.913 408.174.970.539 12.234.558.004 6.963.434.858 5.876.309.163 (Valori espressi in Lire) C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI 15) Proventi da partecipazioni – in imprese controllate: 16) Altri proventi finanziari b) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni: d) proventi diversi dai precedenti: – da controllate – da terzi 17) Interessi e altri oneri finanziari: – verso controllate – verso terzi Totale proventi e oneri finanziari D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE 19) Svalutazioni: a) di partecipazioni Totale delle rettifiche E) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI 20) Proventi: – plusvalenze da alienazioni di partecipazioni 21) Oneri: – minusvalenze da alienazioni di partecipazioni – altri oneri straordinari Totale proventi e oneri straordinari 31 ottobre 2000 31 ottobre 1999 31 ottobre 1998 2.497.011.579 31.707.272 960.357.250 7.006.369.325 110.021.010 1.511.902.294 350.443.493 3.662.934.740 (10.606.686.888) (6.145.389.604) (5.781.014.420) (2.639.960.313) (4.523.466.300) (14.528.883) (780.000.000) (2.567.680.013) (14.528.883) (780.000.000) (2.567.680.013) 751.611.089 407.814.000 (2.020.000.000) (3.846.038.012) (5.458.224.012) Risultato prima delle imposte (A-B+/-C+/-D+/-E) 4.121.844.796 1.659.968.558 4.060.240.239 22) Imposte sul reddito dell'esercizio Imposte correnti Imposte differite (3.330.000.000) 298.063.000 (1.887.079.000) 268.871.463 (2.064.196.000) 1.089.907.796 41.761.021 1.996.044.239 Utile (Perdita) di esercizio – 183 Brought to you by Global Reports Schemi dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico dei bilanci civilistici al 31 ottobre 1998, 1999 e 2000 in forma di tabella comparativa (in Euro) ATTIVO (Valori espressi in Euro) 31 ottobre 2000 31 ottobre 1999 31 ottobre 1998 17.273 909.040 206.583 1.239.497 1.258.907 21.516 1.447.333 178 1.626.839 465.647 11.143 1.729.309 365 3.631.299 3.561.512 2.174.081 409.235 182.919 777.079 395.157 135.607 726.962 366.772 107.560 557.230 Totale immobilizzazioni materiali 1.369.233 1.257.725 1.031.562 III. Immobilizzazioni finanziarie 1) Partecipazioni in: a) Imprese controllate c) Altre imprese 7.109.942 68.172 3.113.079 10.587 3.515.915 10.587 Totale partecipazioni 7.178.115 3.123.666 3.526.502 48.816.140 56.821 39.530.819 180.989 31.466.662 39.120 166.225 136.035 2.204.554 146.179 A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI B) IMMOBILIZZAZIONI I. Immobilizzazioni immateriali: 1) Costi di impianto e ampliamento 2) Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità 4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 5) Avviamento 7) Altre Totale immobilizzazioni immateriali II. Immobilizzazioni materiali: 2) Impianti e macchinario 3) Attrezzature industriali e commerciali 4) Altri beni 2) Crediti: a) Verso imprese controllate – importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi d) Verso altri – importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi Totale crediti Totale immobilizzazioni finanziarie Totale immobilizzazioni 184 – Brought to you by Global Reports 433.265 48.855.259 39.889.900 33.998.384 56.033.374 43.013.566 37.524.886 61.033.906 47.832.804 40.730.530 Schemi dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico dei bilanci civilistici al 31 ottobre 1998, 1999 e 2000 in forma di tabella comparativa (in lire) (Valori espressi in Euro) 31 ottobre 2000 31 ottobre 1999 31 ottobre 1998 81.910 86.526 105.414 81.910 86.526 105.414 11.451.706 12.807.694 7.003.193 13.985.101 4.227.209 12.810.391 10.368.092 526.279 158.209 154.934 19.790.874 554.949 9.420.690 892.108 8.919.947 1.177.722 50.536.117 36.089.091 27.623.888 IV. Disponibilità liquide: 1) Depositi bancari e postali 3) Denaro e valori in cassa 1.565.434 52.900 3.554.780 25.792 99.057 13.316 Totale disponibilità liquide 1.618.334 3.580.571 112.373 52.236.362 39.756.188 27.841.675 4.003.508 4.185.024 3.428.040 117.273.776 91.774.015 72.000.245 C) ATTIVO CIRCOLANTE I. Rimanenze: 4) Materiale promozionale e merci Totale rimanenze II. Crediti: 1) Verso Clienti – Importi scadenti entro 12 mesi 2) Verso imprese controllate – importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi 4) Verso imprese controllanti – importi scadenti entro 12 mesi 5) Verso imprese consociate b) verso altri debitori: – importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi Totale crediti Totale attivo circolante D) RATEI E RISCONTI TOTALE ATTIVO – 185 Brought to you by Global Reports PASSIVO (Valori espressi in Euro) A) PATRIMONIO NETTO I. Capitale II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni III. Riserva di rivalutazione IV. Riserva legale V. Riserva per azioni proprie VI. Riserve statutarie VII. Altre riserve Riserve facoltative VIII. Utili (perdite) portati a nuovo IX. Utile (perdita) dell'esercizio 31 ottobre 2000 31 ottobre 1999 31 ottobre 1998 23.350.000 2.577 2.151.043 1.619.092 2.151.043 1.619.092 177.967 176.888 125.243 2.691.981 2.671.491 1.692.266 562.890 21.568 1.030.871 26.785.415 6.640.082 6.618.515 B) FONDI PER RISCHI ED ONERI 2) per imposte 3) altri 315.899 1.043.008 462.391 566.087 Totale fondi per rischi e oneri 1.358.908 462.391 566.087 C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO LAV. SUBORDINATO 1.443.498 1.185.053 1.121.130 21.885.875 11.878.509 23.556.050 27.518.862 4.742.240 8.263.310 Totale patrimonio netto D) DEBITI 3) Debiti verso banche – importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi 4) Debiti verso altri finanziatori – importi scadenti entro 12 mesi 5) Acconti – importi scadenti entro 12 mesi 6) Debiti verso fornitori – importi scadenti entro 12 mesi 8) Debiti verso imprese controllate – importi scadenti entro 12 mesi 10) Debiti verso imprese controllanti – importi scadenti entro 12 mesi 11) Debiti tributari – importi scadenti entro 12 mesi 12) Debiti verso istituti previdenziali – importi scadenti entro 12 mesi 13) Altri debiti – importi scadenti entro 12 mesi – importi scadenti oltre 12 mesi 5.436.024 19.118.454 14.060.108 13.210.528 5.432.820 11.327.383 3.719.120 978.109 227.254 113.620 340.313 121.004 184.313 2.300.292 1.032.914 17.276.954 13.111.282 Totale debiti 73.145.550 74.832.064 57.857.724 E) RATEI E RISCONTI 14.540.406 8.654.425 5.836.790 117.273.776 91.774.015 72.000.245 TOTALE PASSIVO 186 – Brought to you by Global Reports CONTI D’ORDINE (Valori espressi in milioni di Lire) Garanzie emesse da Istituti di credito a favore di terzi Garanzie emesse da Compagnie assicurative a favore di terzi – a favore dell'Amministrazione Finanziaria – per forniture di servizi Garanzie prestate nel nostro interesse – da terzi – da controllante Leasing per rate a scadere Garanzie emesse a favore delle partecipate Totale 31 ottobre 2000 31 ottobre 1999 31 ottobre 1998 16.778.932 7.526.922 5.652.379 510.933 4.572.647 1.216.361 102.258 1.216.361 92.962 216.912 52.595.455 853.448 33.523.176 547.172 31.724.144 599.983 25.702.775 109.051.502 41.116.858 33.264.460 – 187 Brought to you by Global Reports CONTO ECONOMICO (Valori espressi in Euro) A) VALORE DELLA PRODUZIONE 1) Ricavi per prestazioni 5) Altri ricavi e proventi: – vari Totale valore della produzione B) COSTI DELLA PRODUZIONE 6) Per materiale promozionale e di consumo 7) Per servizi 8) Per godimento beni di terzi 9) Per il personale: a) salari e stipendi b) oneri sociali c) trattamento di fine rapporto 10) Ammortamenti e svalutazioni: a) ammortamento immobilizzazioni immateriali b) ammortamento immobilizzazioni materiali d) svalutazione crediti 11) Variazione rimanenze materiale promozionale e merci 12) Accantonamenti per rischi 14) Oneri diversi di gestione Totale costi della produzione Differenza tra valore e costi della produzione (A–B) 188 – Brought to you by Global Reports 31 ottobre 2000 31 ottobre 1999 31 ottobre 1998 334.253.645 280.613.926 207.069.875 10.781.753 5.504.936 6.769.765 345.035.399 286.118.862 213.839.640 1.400.089 326.403.228 1.587.189 990.296 270.721.085 1.436.375 923.328 197.636.252 1.419.990 4.819.766 1.502.137 423.378 3.738.778 1.473.609 336.958 5.035.536 1.937.683 354.269 1.103.941 303.087 309.874 4.615 118.785 740.687 1.204.022 258.676 142.542 18.888 61.975 2.139.344 924.428 195.410 17.773 231.275 2.128.837 338.716.777 282.522.548 210.804.780 6.318.622 3.596.314 3.034.860 (Valori espressi in Euro) C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI 15) Proventi da partecipazioni – in imprese controllate 16) Altri proventi finanziari b) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni: d) proventi diversi dai precedenti: – da controllate – da terzi 17) Interessi e altri oneri finanziari: – verso controllate – verso terzi Totale proventi e oneri finanziari D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE 19) Svalutazioni: a) di partecipazioni Totale delle rettifiche E) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI 20) Proventi: – plusvalenze da alienazioni di partecipazioni 21) Oneri: – minusvalenze da alienazioni di partecipazioni – altri oneri straordinari Totale proventi e oneri straordinari Risultato prima delle imposte (A-B+/-C+/-D+/-E) 22) Imposte sul reddito dell'esercizio Imposte correnti Imposte differite Utile (Perdita) di esercizio 31 ottobre 2000 31 ottobre 1999 31 ottobre 1998 1.289.599 16.375 495.983 3.618.488 56.821 780.832 180.989 1.891.748 (5.477.897) (3.173.829) (1.363.426) (2.336.175) (7.504) (402.836) (1.326.096) (7.504) (402.836) (1.326.096) 2.128.755 857.302 2.096.939 (1.719.801) 153.937 (974.595) 138.861 (1.066.068) 562.890 21.568 1.030.871 (4.892) (2.985.645) 388.175 210.618 (1.043.243) (1.986.313) (2.818.937) – 189 Brought to you by Global Reports Pagina volutamente lasciata in bianco 190 – Brought to you by Global Reports 13.2 RELAZIONI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO, AL BILANCIO CIVILISTICO DELLA SOCIETÀ E AL BILANCIO CONSOLIDATO PRO-FORMA DEL GRUPPO AL 31 OTTOBRE 2000 – 191 Brought to you by Global Reports Relazione della Società di Revisione al Bilancio Consolidato del Gruppo al 31 ottobre 2000 192 – Brought to you by Global Reports – 193 Brought to you by Global Reports Relazione della Società di Revisione al Bilancio d’esercizio al 31 ottobre 2000 194 – Brought to you by Global Reports – 195 Brought to you by Global Reports Relazione della Società di Revisione al bilancio Consolidato pro-forma del Gruppo al 31 ottobre 2000 196 – Brought to you by Global Reports – 197 Brought to you by Global Reports Pagina volutamente lasciata in bianco 198 – Brought to you by Global Reports 13.3 RELAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE AI BILANCI CONSOLIDATI E CIVILISTICI AL 31 OTTOBRE 1998, 1999 E 2000 – 199 Brought to you by Global Reports Relazione del Collegio Sindacale al bilancio consolidato al 31 ottobre 1998 200 – Brought to you by Global Reports – 201 Brought to you by Global Reports Relazione del Collegio Sindacale al bilancio consolidato al 31 ottobre 1999 202 – Brought to you by Global Reports – 203 Brought to you by Global Reports Relazione del Collegio Sindacale al bilancio consolidato al 31 ottobre 2000 204 – Brought to you by Global Reports – 205 Brought to you by Global Reports 206 – Brought to you by Global Reports Relazione del Collegio Sindacale al bilancio d’esercizio al 31 ottobre 1998 – 207 Brought to you by Global Reports 208 – Brought to you by Global Reports – 209 Brought to you by Global Reports 210 – Brought to you by Global Reports Relazione del Collegio Sindacale al bilancio d’esercizio al 31 ottobre 1999 – 211 Brought to you by Global Reports 212 – Brought to you by Global Reports – 213 Brought to you by Global Reports 214 – Brought to you by Global Reports Relazione del Collegio Sindacale al bilancio d’esercizio al 31 ottobre 2000 – 215 Brought to you by Global Reports 216 – Brought to you by Global Reports 13.4 ELENCO NOMINATIVO DEI DESTINATARI DEL COLLOCAMENTO PRIVATO – 217 Brought to you by Global Reports 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 COGNOME NOME CODICE FISCALE ABATANTUONO ALBANESE ALESSI ANTONINI ARDITO ARNABOLDI BALDINO BANCA APULIA S.p.A. BANFI BATTISTI BELLATI BENCETTI BERGOMI BERMANN BERNARDO BERTOLINO BIANCHI BIONDI BIONDI BISERNI BLUE BOX S.r.l. BO.BO S.r.l. BODRATO BONAVITA BORRELLO BOSCOSCURO BRAIDA BRATINA BRESOLIN BRUSOTTI CAGNONI CANGIANO CARBON CARELLA CARNEVALI CASALE CASTELFORTE CAVALIERI CHIONO CIANCIA CICLONE VIAGGI S.r.l. CLEMENTE COLOMBO CORBELLINI CORBELLINI CORDOLA CORSI CORSI COSSALTER CRIPPA CRIPPA CRISTOFARO CROCE CROCI CUTRI' DE BIASI DE BIASI DE VINCENTI DEL RIVO DELLA TORRE DIEGO ERNESTO RAFFAELE GIORGIO FRANCESCO SERGIO MANUELA BTNDGI55E20F205O LBNRST64E09F839O LSSRFL56A14G433A NTNGRG38S25F205O RDTFNC37M03F205K RNBSRG48P07B105A BLDMNL56P44H501M 00148520711 BNFPLA63S10I441U BTTLCU58T53E897J BLLGNE58E21D045U BNCMRP65H43C800T BRGGPP63T22F205O BRMLNC65E64G220W BRNPLG69T02G596S BRTNRC60L04F205B BNCGPP51A13B701F BNDLDA74S27A662M BNDRST41R12L522T BSRMRA42L59L361H 218 – Brought to you by Global Reports PAOLO LUCIA EUGENIO GIUSEPPE MARIA PIA GIUSEPPE RAFFAELE ELLEN CHRISTINE PIERLUIGI ENRICO GIUSEPPE GIOVANNI ALDO ORESTE MARIA PARTITA IVA 00148520711 01683260036 REMO FEDERICO ANTONIO PAOLO PASQUALE GIUSEPPE GIOVANNI ARIEDO ANNA ELIANA MARIA LUISA ANNA MARIA STEFANO LUIGI GIUSEPPE CLAUDIO FABRIZIO ENZO CARLO RICCARDO GIOVANNI MARCO SALVATORE EGIDIO GIOVANNI PAOLO GIOVANNI RICCARDO DOMENICA CESARE LUIGI MONICA BARBARA MICHELE ELISABETTA ALESSANDRO VITTORIO MILENA PAOLO DOMENICO EUGENIO FIORENZA ALESSANDRA TOMMASO GABRIO MATTIA ROCCO FRANCESCA GIUSEPPINA 00636410144 BDRRME53E19L499R BNVFRC72C09F205C BRRPQL44M07D289M BSCGPP40T02F704C BRDRPS46D21H014A BRTNNA67R50F704B BRSLMR64E54F205K BRSNMR64H70G019U CGNSFN64B03F205U CNGCLD68B06F839Y CRBFRZ62C03D869I CRLNZE67H26I396F CRNGNN60S19F205X CSLMRC59D04F205G CSTSVT64M19G273M CVLGNN64P03H163O CHNPLA48C29L219E CNCDNC65D53G942T 04813770486 CLMCSR55L06E379L CLMLGU36T05F205N CRBMNC64A51E542D CRBBBR65M52E463K CRDMHL42S29B998J CRSLBT58E54F205B CRSLSN66P23F205W CSSVTR35L04F205F CRPMLN45A45A511W CRPPLA44A02H501F CRSDNC47B22D643H CRCGNE53C15H501I CRCFNZ63T46I441T CTRTMS48A01D268I DBSGBR74B07F205A DBSMTT77L14F205W DVNRCC59B12A912X DLRFNC46S46L219H DLLGPP46H56F704Z 04813770486 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 COGNOME NOME CODICE FISCALE DI COSMO DI LALLO DI MARTINO DOSSENA DRUETTO ELEDOFE S.r.l. ERNST ERREBINIZIATIVE S.r.l. FALCO FALCONE FALCONE FARO FAZZINI FERIGUTTI FERRARI FERRARI FERRARIO FERRERO FILORAMO FLORIDIA FRANCHINA FRANCIA FRATTOLA FRIGERIO UGO DI FRIGERIO GIANCARLO & C. SAS GALLI GALLINA GARANZINI GEROLDI GHEZZI GIANNOTTO GIORDANA GIOVALLI GIOVI VIAGGI SAS GOOD TIME S.r.l. GORI GRANELLI GREEN PILOTA S.r.l. GUAZZONI GUGLIELMI HOTELPLAN ITALIA S.P.A. ISABELLA KEPPEL HESSELINK LA FRATTA LACASELLA LANDI LAURA LEALI LISA LONGONI LORENZINI LUCIANI LUCINI LUCOTTI MAGRINI MANENTI MANZONI MANZONI MARCHESE MARI MARIANI MARSUPIO S.r.l. ROSA COSTANZO MAURIZIO MARISA MATTEO RENZO DCSRSO63B68G596U DLLCTN60M05F205Q DMRMRS62R61L840B DSSMTT80A31F205Y DRTRNZ31C10A189O 03456440266 RNSLSN72T20F205Y 01835490135 FLCPQL43S10A403Z FLCTTR36S24G141V FLCSMN66H41F205N FRABVN64T08C351R FZZCZC70E70F205P FRGLRA59H67F205T FRRSLV77M57F205M FRRLMR70D61F205H FRRRRT60M22C933Z FRRMHL69B50F205B FLRGNN50C30M088D FLRRRT72S44F205N FRNRRT42D17F205X FRNLRT31L17F205L FRTMLA32B28F205J ALESSANDRO PASQUALE ETTORE SIMONA BONAVENTURA CINZIA CARLA LAURA SILVIA ILARIA MARIA ROBERTO MICHELA GIOVANNI ROBERTA ROBERTO ALBERTO AMELIO STEFANO CARLO MARIA ATTILIO PATRIZIO ALFREDO MARCO CINZIA LUCA ROBERTO GIORGIO DORIANA ADELE 02079740151 GLLSFN58B19G535W GLLCLM47L07L483Q GRNPRZ64L18A010Q GRLLRD37E23C566W GHZMRC61L31F205J GNNCNZ79A58F205N GRDLCU60B08H501Z GVLRRT57D03L219A 05079030150 08963040152 GROGRG60C24A794Z GRNDND63H62F205R PARTITA IVA 03456440266 01835490135 00729520985 00802650960 02177070964 03720980154 SILVANA ROBERTO MARCO HENDRIK ANGELO RAFFAELLA FABIO LUCIO CLAUDIO LUCA DOMENICO ALCIDE LUIGI MARIO VITTORIO ANDREA LICIA MARIO ROSANNA LUCIANO ANGELO ENRICO STEFANIA FEDERICA LUCA ALESSANDRO BATTISTA FRANCESCO BRUNO ARRIGO PIERANTONIO GZZSVN42M58D332T GGLRRT55R24A515D 00716300157 SBLMRC71M18H501L KPPNRC27B17Z126L LFRRFL74D59L682V LCSFLC65M16A662F LNDCLD54C10H501Z LRALCU66M15F205E LLEDNC56M12G001V LSILMR37A24L219V LNGVTR66B11F205Z LRNLCI40B54C407M LCNMRA45S23H501X LCNRNN72D58F205T LCTLCN44L15C243U MGRSFN74A52A182R MNNFRC72C60I274W MNZLCU70E31F205M MNZLSN35T22C304L MRCFNC50L27D969Y MRABNR66E17F205P MRNPNT60S29F205A 10693710153 00716300157 – 219 Brought to you by Global Reports 122 123 124 125 126 127 128 129 130 131 132 133 134 135 136 137 138 139 140 141 142 143 144 145 146 147 148 149 150 151 152 153 154 155 156 157 158 159 160 161 162 163 164 165 166 167 168 169 170 171 172 173 174 175 176 177 178 179 180 181 COGNOME NOME CODICE FISCALE MATTIELLO MILLEPONTI CHIARI TOURS S.r.l. MOLINARI MORI MURARI NANOOK S.r.l. NARICI NARICI NIGLIA NUOVA AGNELLI OK TOURS S.r.l. O'BRIEN OGNIBENE OLIVARI OVIDI PACINOTTI PALAZZO PALVARINI PANZERI PAOLI MARTORELLI PARCHEGGIO STRADA PER MALPENSA S.r.l. PASSALACQUA PASSATEMPO TOUR OPERATOR S.r.l. PEDRETTI PERSICO PIROVANO PROTEA VIAGGI - MAESTRI DEL TURISMO S.r.l. RAMPAZZO RAPRETTI RESECCO RICCO' RIZZANI DE ECCHER S.p.A. RODOLFI ROMANO ROMEO ROSSI SABBIONI SALVATI SARNATARO SCAFIDI SCOTTI SEBASTIANI SEMINO SERAFINI SERRATI SICOURI SIMONI VIAGGI S.r.l. SUMMA SUNDARESAN RADHIKA TEOREMA TOUR OPERATOR S.p.A. TOMMASINI TOMMASINI TONIOLO TOTTI TRIBOLATI TURISANDA S.p.A. UGOLINI VACCARI VALENTE VANNELLA VERONELLI VIAGGI S.r.l. ANNUNZIATA MTTNNZ67R46F205Z 00822400982 MLNNDR55P26H501O MROMRA37M21D959U MRRPLA63B26M125U 02527390617 NRCGPP43R28H501X NRCDNL69L50H501A NGLRSR56R14B169L 09911130152 BRNNTT61H61Z116H GNBFLV36R29B280N LVRLVL68B53F205T VDODND57H04H501M PCNGRJ43L09G197N PLZPRZ76E48F205H PLVFST49B09E897S PNZMRG39T30I793K PLMNGL35C27I156F 220 – Brought to you by Global Reports ANDREA MARIO PAOLO GIUSEPPE DANIELA ROSARIO ANNETTE FULVIO ILARIA VALERIA EDMONDO GABRJ OTTAVIO PATRIZIA FAUSTO AMBROGIO GIANFRANCO ANGELO MARIO MAURIZIO PARTITA IVA 00822400982 01130740333 02139040121 DANIELE GIUSEPPE STEFANIA GIOVANNA LUCIANO FABRIZIO DELIA ROBERTO PAOLO FRANCESCO AMEDEO CELSO GIOVANBATTISTA RAFFAELE FIORELLA LUCA ALESSANDRO MARIA ANNASSUNTA MILVA VIRGINIO AMEDEO CAROLA FABRIZIA CLAUDIA ANNA MARIA ESTHER MARILENA LUIGI MARINO SHYAM KUMAR BARBARA GIANFRANCO GABRIELE MAURIZIO GIUSEPPE STEFANO MARCO EUGENIO EMMANUELLA ANTONIA ANTONIO PSSDNL53S28D969L 02718450162 PDRSFN66A67A794I PRSGNN36D48F205H PRVLCN48E20F204P 04899501003 RMPFRZ63D07G224V RPRDLE73S61F205Z RSCRRT73D14D969H RCCPFR70A28F205S 00167700301 RDLMDA51B27B967I RMNGNB64D09F205H RMORFL57C23B085Z RSSFLL56S59G870S SBBLCU65E27F205Q SLVLSN58L29G870U SRNMNN75M66F205W SCFMLV61B42D969K SCTVGN56M07F238H SBSMDA62P04H199G SMNCLF61A43F205C SRFCLD72H68H501C SRRNMR68R63A010C SCRSHR42L46Z336C 00906430343 SMMLMR70D10F205H SNDSYM60D17Z222H 04600020152 TMMBBR74A48F205A TMMGFR39P06I608A TNLGRL67D05Z133D TTTMRZ54A07C963H TRBGPP66E19C342V 00859910150 GLNSFN57H02H294G VCCMCG64M06F205L VLNMNL64E47F205A VNNNTN70L02F205C 12293470154 02718450162 04899501003 00167700301 00906430343 04600020152 00859910150 02559800137 182 183 184 185 186 187 188 189 190 191 COGNOME NOME CODICE FISCALE VESPA VIAGGIMANIA S.r.l. VIERCHOWOD VIGANOTTI VISENTIN VITALI WAY CALL GROUP S.r.l. ZAMPELLA ZAMPOLLO ZANOLO PAOLO VSPPLA43E10I480V 04071380374 VRCPTR59D06B393Q VGNGDU47E24F205Y VSNNNA74B48F133K VTLFNC73T70G160L 13167890154 ZMPNNT62M62F205D ZMPMRO78L14L872X ZNLMTG71S21F205K PIETRO GUIDO UMBERTO ANNA FRANCESCA ANTONIETTA CARMELA OMAR MATTEO GIOVANNI CARLO PARTITA IVA 00697451201 13167890154 – 221 Brought to you by Global Reports XIV. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI 14.1 SOCIETÀ DI REVISIONE Il bilancio d’esercizio ed il bilancio consolidato al 31 ottobre 2000, lo stato patrimoniale civilistico e quello consolidato al 31 ottobre 1999 de I Viaggi del Ventaglio S.p.A. sono stati oggetto di revisione contabile da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., con sede in Milano, Via Olona n. 2. L’Assemblea del 12 dicembre 2000 ha deliberato in sede ordinaria, tra l’altro, di conferire alla società Deloitte & Touche S.p.A. l’incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio della Società ex art. 155 del Testo Unico per il triennio 2001-2003. L’incarico include la revisione limitata delle situazioni semestrali nel triennio considerato. 14.2 EVENTUALE ORGANO ESTERNO DI CONTROLLO Non vi è alcun organo esterno di controllo diverso dalla società di revisione. 14.3 ALTRI DATI ED INFORMAZIONI La società di revisione non ha sottoposto a verifica alcuna informazione o dati diversi dai bilanci civilistici e dalle situazioni patrimoniali di cui al Capitolo IV. 14.4 GIUDIZI CON RILIEVI Non vi sono stati, rispetto alle scritture contabili di cui al precedente Paragrafo 14.1, rilievi o rifiuti di attestazione da parte della società di revisione. 14.5 DICHIARAZIONE DEI RESPONSABILI Il presente Prospetto Informativo e di quotazione è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 11 maggio 2001 e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati e le prospettive dell’Emittente, nonché i diritti connessi con gli strumenti finanziari quotati presso il Mercato Telematico Azionario con provvedimento n. 1656 del 4 maggio 2001. I redattori sono responsabili della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Prospetto Informativo e di quotazione per le parti di rispettiva competenza. Ciascuno dei redattori del Prospetto Informativo e di quotazione si assume altresì la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse tenuto a conoscere e verificare. 222 – Brought to you by Global Reports – 223 Brought to you by Global Reports OttavioCapriolo - Milano 224 – Brought to you by Global Reports