Prospetto di quotazione

UNICREDITO ITALIANO S.p.A.
Società iscritta all’Albo delle Banche
Capogruppo del Gruppo Bancario UNICREDITO
iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari cod. 3135.1
Sede legale in Via Dante 1, Genova
Capitale sociale Euro 5.219.285.766,50 interamente versato
Codice fiscale, partita I.V.A. e numero iscrizione
Registro delle Imprese di Genova: 00348170101
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
Prospetto di quotazione
Per l’ammissione a quotazione del prestito obbligazionario:
Euro 25.800.000
"UniCredito Italiano S.p.A. – Step Up 07.12.2012
– Serie 13/05"
Codice ISIN: IT0003954150
NOTA DI SINTESI
La presente nota di sintesi (la Nota di Sintesi) è stata predisposta in conformità ed ai sensi della Direttiva 2003/71/CE (la
Direttiva). La Nota di Sintesi, unitamente al Documento di Registrazione sull'Emittente (il Documento di Registrazione) ed alla
Nota informativa sugli strumenti finanziari (la Nota Informativa), redatti in conformità alla Direttiva, nonché i documenti
indicati come inclusi mediante riferimento nei medesimi, costituiscono un prospetto ai sensi e per gli effetti della Direttiva (il
Prospetto di Quotazione). La presente Nota di Sintesi deve essere letta come introduzione al Documento di Registrazione ed alla
Nota Informativa nonché congiuntamente agli altri documenti indicati come inclusi mediante riferimento nei medesimi, così
come modificati ed aggiornati. L’informativa completa su UniCredito Italiano S.p.A. e sulle Obbligazioni di cui alla presenta
Nota di Sintesi può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione, della Nota
Informativa e della Nota di Sintesi. Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" nel Documento di Registrazione e nella Nota
Informativa per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere all’acquisto degli
strumenti finanziari offerti. I termini e le espressioni definiti nel Regolamento del Prestito Obbligazionario "UniCredito Italiano
S.p.A. – Step Up 07.12.2012 – Serie 13/05", o nel Prospetto di Quotazione manterranno lo stesso significato nella presente Nota
di Sintesi. Le obbligazioni di cui alla presente Nota di Sintesi sono state offerte esclusivamente in Italia. La presente Nota di
Sintesi è stata depositata presso la CONSOB in data 2 aprile 2007, a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 7013689 del 14
febbraio 2007. Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 14 dicembre 2006 a seguito di nulla
osta comunicato con nota n. 6075637 del 20 settembre 2006. L'adempimento di pubblicazione della Nota di Sintesi non comporta
alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Copia del Prospetto di Quotazione sarà a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede sociale dell'Emittente e verrà
pubblicata sul sito internet dello stesso (www.unicreditgroup.eu).
1
A seguito dell’attuazione delle disposizioni della Direttiva in ognuno degli Stati Membri dello Spazio
Economico Europeo, nessuna responsabilità civile sarà attribuita all'Emittente in uno qualsiasi di tali
Stati Membri in relazione alla presente Nota di Sintesi, ivi compresa qualsiasi traduzione, salvo risulti
fuorviante, imprecisa o contraddittoria una volta letta con altre parti del Prospetto di Quotazione .
Qualora venga intrapresa un'azione legale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di
Quotazione di fronte alle corti di giustizia di uno degli Stati dello Spazio Economico Europeo, prima
dell'inizio del procedimento, il ricorrente potrebbe dover sostenere i costi della traduzione del
Prospetto di Quotazione , ai sensi della legislazione nazionale dello stato nel quale tale azione sia stata
intentata.
I termini e le espressioni definiti nel Prospetto di Quotazione avranno lo stesso significato nella
presente Nota di Sintesi.
I.
PERSONE RESPONSABILI
La presente Nota di Sintesi è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 2 aprile 2007 a
seguito di nulla osta comunicato con nota n. 7013689 del 14 febbraio 2007 e contiene tutte le informazioni
necessarie a valutare con fondatezza i diritti connessi alle Obbligazioni.
UniCredito Italiano S.p.A. si assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie
contenute nella presente Nota di Sintesi e dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale
scopo, le informazioni contenute nella Nota di Sintesi sono conformi, per quanto a propria conoscenza, ai
fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
II.
CARATTERISTICHE ESSENZIALI E RISCHI ASSOCIATI ALL' EMITTENTE
Le obbligazioni oggetto della presente Nota di Sintesi, nonché del Prospetto di Quotazione (le Obbligazioni
o il Prestito Obbligazionario), sono caratterizzate dai rischi connessi alla natura ed alle caratteristiche
proprie delle stesse nonché dall'andamento del prezzo del mercato secondario e del rischio liquidità.
1.
DESCRIZIONE DELL'EMITTENTE
1.1
L'Emittente
UniCredito Italiano S.p.A. (UniCredito o l'Emittente ), fondata a Genova con scrittura privata datata 28
aprile 1870 e con durata fino al 31 dicembre 2050, è stata costituita come società per azioni iscritta al
Registro delle Imprese di Genova, codice fiscale e partita IVA numero 00348170101. La sede legale di
UniCredito è in Via Dante 1, 16121 Genova, mentre la Direzione Centrale è sita in Piazza Cordusio, 20121
Milano. L'Emittente è autorizzato dalla Banca d'Italia all'esercizio dell'attività bancaria ai sensi della
legislazione italiana.
L'Emittente è una società di capitali operante nel settore bancario, organizzata ed esistente ai sensi delle leggi
italiane ed è anche la società capogruppo del Gruppo UniCredito (il Gruppo), che offre servizi bancari,
finanziari ed attività correlate su scala globale, in Italia e in diversi paesi dell'Europa Centrale e Orientale.
Le attività del Gruppo includono accettazione di depositi, finanziamenti, asset management, compravendita e
intermediazione titoli, investment banking, trading finanziario internazionale, corporate finance, leasing,
factoring e distribuzione di alcuni prodotti assicurativi nel ramo vita attraverso le proprie filiali, ed infine
l'attività di bancassurance.
L'Emittente si avvale di varie unità aziendali (le Divisioni), ciascuna delle quali ha la responsabilità della
gestione di un segmento di clientela o di prodotti specifici. Tali Divisioni sono: la Divisione Retail, la
Divisione Private Banking & Asset Management, la Divisione Corporates/Small Medium Enterprises, la
Divisione Markets & Investment Banking, la Divisione Central Eastern Europe, la Divisione Poland's
Markets, la Divisione Commercial Real Estate Financing e la Divisione Global Banking Services.
2
Per ulteriori informazioni si veda il Capitolo 4, intitolato "Informazioni sull'Emittente", il Capitolo 5
intitolato "Panoramica delle Attività" ed il Capitolo 6, intitolato "Struttura Organizzativa", nel Documento di
Registrazione.
1.2
Oggetto sociale
Ai sensi dell'articolo 4 dello Statuto, l'oggetto sociale de ll'Emittente consiste nella raccolta del risparmio e
nell'esercizio del credito, nelle sue varie forme, in Italia e all'estero. L'Emittente inoltre può, nel rispetto della
normativa applicabile, emettere obbligazioni ed assumere partecipazioni nonché compiere tutte le operazioni
ed i servizi bancari e finanziari consentiti.
1.3
Organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza
L'assemblea ordinaria di UniCredito tenutasi in data 16 dicembre 2005 ha nominato 24 amministratori per gli
eserciz i 2006-2008 che resteranno in carica fino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio per
l'esercizio 2008.
Di seguito è riportata l'elencazione dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e le cariche
ricoperte dai membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in altre società, alla data del 30
settembre 2006.
1
Nome
Carica
Ricoperta
nell’Emittente
Dieter Rampl 1
Presidente
Alessandro Profumo1
Amministratore
Delegato
Gianfranco Gutty1
Vice Presidente
vicario
Franco Bellei 1
Vice Presidente
Cariche Ricoperte in Altre Società
Presidente di UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.;
Vice Presidente di UniCredit Xelion Banca S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca
S.p.A;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Olimpia;
Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato
Esecutivo di ABI – Associazione Bancaria Italiana;
Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato
Esecutivo di UniCredit Banca d'Impresa S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato
Esecutivo di UniCredit Banca;
Membro del Consiglio di Amminis trazione e del Comitato
Esecutivo di UniCredit Private Banking S.p.A;
Membro del Collegio Sindacale della Deutsche Boerse;
Membro dell'Investment Advisory Council for Turkey.
Membro del Consiglio di Amministrazione di UBM – UniCredit
Banca Mobiliare;
Presidente di IRIS - Isontina Reti Integrate e Servizi S.p.A.;
Consigliere ABI – Associazione Bancaria Italiana;
Presidente di ASSINDUSTRIA Gorizia .
Presidente di PRIVATA Leasing;
Vice Presidente e Membro del Comitato Esecutivo di UniCredit
Membro del Comitato Esecutivo.
3
Banca S.p.A;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Carimonte
Holding S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione dell'Aeroporto G.
Marconi di Bologna;
Membro del Consiglio di Amministrazione di ABI –
Associazione Bancaria Italiana;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Nomisma.
Fabrizio Palenzona1
Vice Presidente
Anthony Wyand1
Vice Presidente
Roberto Bertazzoni 1
Consigliere
Manfred Bischoff
Consigliere
Vincenzo
Buonaura
Calandra
Consigliere
Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato
Esecutivo di Mediobanca;
Membro del Consiglio di Amministrazione di ABI –
Associazione Bancaria Italiana;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Cassa
di Risparmio di Alessandria;
Presidente di Commercial Union Italia S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Rete Autostrade
Mediterranee S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Schemaventotto
S.p.A.;
Membro del Consiglio di Gruppo A.M.G.A. – Amministrazione
di Azienda Mediterranea Gas e Acqua S.p.A.
Membro del Consiglio di Amministrazione di Grosvenor Ltd.
(Non Executive);
Presidente di Grosvenor Europe;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Société Générale
(Non Executive);
Membro del Consiglio di Amministrazione di Société Foncière
Lyonnaise S.A. (Non Executive);
Membro del Consiglio di Amministra zione di Adyal (Non
Executive);
Membro del Consiglio di Amministrazione di Aviva France
(Non Executive).
Presidente e Amministratore Delegato di SMEG S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di RCS Media
Group;
Membro del Consiglio di Amministrazione e Membro del
Comitato Esecutivo di UniCredit Banca S.p.A.;
Presidente di ERFIN – Eridano Finanziaria S.p.A.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione di European
Areonautic Defence and Space Company EADS N.V.;
Presidente di Carimonte Holding S.p.A.
Vice Presidente di Unicredit Private Banking;
Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Banca
S.p.A.
4
Vice Presidente di UniCredit Banca d'Impresa S.p.A.;
Vice Presidente di Dayco Fuel Management;
Vice Presidente di Dayco Fluid Technologies;
Membro del Comitato Direttivo della Fondazione Cassa di
Risparmio di Torino;
Giovanni Desiderio
Consigliere
Volker Doppelfeld
Consigliere
Giancarlo Garino
Consigliere
Presidente di Banca del Monte di Rovigo;
Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato
Esecutivo di Cassa di risparmio di trieste Banca S.p.A.
Francesco Giacomin1
Consigliere
Amministratore Delegato di ACEGAS – APS S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Associazione
Bancaria Italiana;
Piero Gnudi
Consigliere
Friedrich Kadrnoska1
Consigliere
Max Dietrich Kley
Consigliere
Luigi Maramotti
Consigliere
Membro del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di BMW
AG;
Membro del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di D.A.S.
Deutscher Automobil Schutz Allgemeine Rechtsschutz –
Versicherungs – AG ;
Presidente di Enel S.p.A.;
Presidente di Wind Telecomunicazioni S.p.A.;
Presidente di Emittenti Titoli S.p.A.;
Vice Presidente di UniCredit Banca d'Impresa S.p.A.;
Amministratore Delegato di Carimonte Holding S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Banca
S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Fondazione IRI;
Commissario liquidatore della Filippo Fochi S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale (Supervisory Board) della
Borsa di Vienna;
Presidente del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di Adria
Bank AG;
Membro del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di Visa
Service Kreditkarten AG;
Membro del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di Wiener
Privatbank Immobilieninvest AG.
Membro del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di BASF
AG;
Membro del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di Schott
AG;
Membro del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di SGL
Carbon AG.
Vice Presidente di Max Mara Fashion Group S.r.l.
Presidente e Amministratore Delegato di Max Mara Finance
S.r.l.
Vice Presidente di Credito Emiliano S.p.A.
Vice Presidente di Credemholding;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Cofimar s.r.l.
Membro del Consiglio di Amministrazione di Abaxbank S.p.A.
5
Vice Presidente del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di
Internationales Immobilien Institut GmbH,
Kapitalanlagegesellschaft,;
Vice Presidente del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di
HVB Immobilien AG;
Presidente del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di Tivoli
AG.
Diether Münich1
Consigliere
Carlo Pesenti
Consigliere
Hans Jürgen Schinzler
Consigliere
Giovanni Vaccarino
Consigliere
Professore di Economia Politica, Università di Torino;
Membro della Società Italiana degli Economisti.
Paolo Vagnone1
Consigliere
Amministratore Delegato e Direttore Generale di RAS;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Pirelli.
Nikolaus Von Bomhard1
Consigliere
Presidente del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di
ERGO Versicherungsgruppe AG;
Membro del Consiglio di Amministrazione, Direttore Generale
e Amministratore Delegato di Italmobiliare S.p.A.;
Membro del Comitato Esecutivo e Amministratore Delegato di
Italcementi S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Ciments Français
S.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca
S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di RCS Media
Group S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di BPU Banca
S.p.A.;
Vice President e Membro del Consiglio di Amministrazione di
BravoSolution S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di
Munich Reinsurance Company;
Membro del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di
Deutsche Telekom AG;
Membro del Collegio Sindacale (Supervisory Board) di Metro
AG.
Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, ai fini della carica svolta, sono domiciliati presso la sede
dell'Emittente.
1.4
Comitato Esecutivo
Alla data della presente Nota di Sintesi, il Comitato Esecutivo è composto dai Sigg. Rampl, Profumo, Gutty,
Wyand, Bellei, Palenzona, Bertazzoni, Giacomin, Kadrnoska, Münich, Vagnone e Von Bomhard.
6
1.5
Collegio Sindacale
La seguente tabella riporta l'elenco dei membri del Collegio Sindacale dell'Emittente e le cariche ricoperte
dai membri del Collegio Sindacale dell'Emittente in altre società, alla data del 30 settembre 2006.
Nome
Carica Ricoperta nell’Emittente
Cariche Ricoperte In Altre Società
Gian Luigi Francardo
Presidente
Vincenzo Nicastro
Sindaco Effettivo
Schiapparelli 1824 S.p.A.;
Reno de Medici S.p.A.
Aldo Milanese
Sindaco Effettivo
AEM Torino S.p.A.;
Azimut Holding S.p.A.
Giorgio Loli
Sindaco Effettivo
EnerTad S.p.A.
Roberto Timo
Sindaco Effettivo
Giuseppe Armenise
Sindaco Supplente
Marcello Ferrari
Sindaco Supplente
Tutti i membri del Collegio Sindacale di UniCredito sono iscritti all'albo dei dottori commercialisti tenuto
presso il Ministero della Giustizia e, ai fini della carica svolta, sono domiciliati presso la sede dell'Emittente.
Per ulteriori informazioni si veda il Capitolo 9, intitolato "Organi di Amministrazio ne, di Direzione e di
Vigilanza", nel Documento di Registrazione.
1.6
Revisori legali dei conti
L'assemblea degli azionisti di UniCredito, in data 4 maggio 2004, ha conferito alla società KPMG S.p.A.,
con sede in Milano, Via Vittor Pisani 25, l’incarico di revisione contabile del bilancio individuale
dell’Emittente e del bilancio consolidato del Gruppo per gli esercizi 2004-2006.
1.7
Capitale sociale e principali azionisti
Alla data della presente Nota di Sintesi, il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, era di Euro
5.219.285.766,50 diviso in 10.438.571.533 azioni da Euro 0,50 cadauna, di cui 10.416.864.981 azioni
ordinarie e 21.706.552 azioni di risparmio.
Alla data della presente Nota di Sintesi, i principali azionisti risultano essere:
Principali azionisti
Quota in possesso
Gruppo Munich Re
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino
Fondazione Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e
Ancona
Carimonte Holding S.p.A.
Gruppo Allianz
Lo Statuto prevede una limitazione del diritto di voto al 5% del capitale.
7
4,796%
4,721%
4,720%
4,276%
3,093%
1.8
Posizione finanziaria del Gruppo
Si riportano di seguito i principali dati finanziari del Gruppo non assoggettati a revisione contabile estratti
dalla Relazione Trimestrale del Gruppo al 30 settembre 2006 redatta secondo i principi contabili IAS/IFRS.
(milioni di €)
VARIAZIONE SU
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO
CONSISTENZE AL
Totale dell'attivo (= Totale del passivo e del patrimonio
netto)
30.09.2006
30.06.2006
31.12.2005
30.06.2006
31.12.2005
822.840
803.792
787.000
+ 2,4%
+ 4,6%
(milioni di €)
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (1)
PRIMI NOVE MESI
VARIAZIONE
2006
2005
C/ECONOM
%
PROFORMA
ICO
(2)
PRIMI NOVE
MESI
2005
Margine d'interesse
9.383
8.885
+ 498
+ 5,6%
4.115
Proventi di intermediazione e diversi
MARGINE DI INTERMEDIAZIONE
8.170
17.553
6.801
15.686
+ 1.369
+ 1.867
+ 20,1%
+ 11,9%
4.115
8.230
Costi operativi
RISULTATO DI GESTIONE
-9.756
7.797
-9.433
6.253
- 323
+ 1.544
+ 3,4%
+ 24,7%
-4.421
3.809
UTILE LORDO DELL'OPERATIVITA' CORRENTE
6.745
4.936
+ 1.809
+ 36,6%
3.368
UTILE NETTO DELL'OPERATIVITA' CORRENTE
5.013
3.476
+ 1.537
+ 44,2%
2.278
UTILE (PERDITA) DEL PERIODO
5.069
3.520
+ 1.549
+ 44,0%
2.278
UTILE NETTO DI PERTINENZA DEL GRUPPO
4.480
3.095
+ 1.385
+ 44,7%
2.118
(1) I dividendi su titoli rappresentativi di capitale detenuti per negoziazione sono classificati nel Risultato negoziazione, coperture e fair value.
(2) Il conto economico consolidato trimestrale pro-forma del 2005 è stato predisposto sul presupposto che l’operazione di aggregazione con il
Gruppo HVB fosse avvenuta in data 1° gennaio 2005 e tiene conto anche dei risultati economici del Gruppo HVB.
2.
PRINCIPALI FATTORI DI RISCHIO
Sottoscrivendo le Obbligazioni, l'investitore è divenuto finanziatore, e quindi creditore, dell'Emittente.
Pertanto, nel caso in cui l'Emittente non sia in grado di onorare i propri obblighi relativi al pagamento di
quanto dovuto ai sensi delle Obbligazioni, l'investitore potrebbe essere pregiudicato.
Con riferimento alle attività dell'Emittente, sussistono i seguenti fattori di rischio, dettagliatamente
descritti nel Documento di Registrazione:
RISCHI CONNESSI ALL'AGGREGAZIONE DEL GRUPPO UNICREDITO CON IL GRUPPO
BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK;
RISCHIO D'INTEGRAZIONE CONNESSO ALLE RECENTI ACQUISIZIONI;
RISCHIO CONNESSO AI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI.
III
CARATTERISTICHE ESSENZIALI DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
1.
Importo totale collocato
8
Il Prestito Obbligazionario di cui alla presente Nota di Sintesi è stato emesso da UniCredito Italiano S.p.A.
per un importo pari a Euro 25.800.000 ed è costituito da n. 25.800 Obbligazioni del valore nominale unitario
pari ad Euro 1.000.
2.
Periodo, modalità e condizioni di collocamento
Le Obbligazioni sono state offerte esclusivamente sul mercato italiano nel periodo da l 18 novembre 2005
fino al 5 dicembre 2005 tramite intermediari appartenenti e/o partecipati dall'Emittente ed, in particolare:
•
•
•
UniCredit Banca S.p.A.
UniCredit Private Banking S.p.A.
Xelion Banca S.p.A.
Il ruolo di coordinatore del collocamento è stato svolto da UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
Le Obbligazioni sono state offerte in sottoscrizione al prezzo di Euro 1.000 ciascuna (pari al 100% del valore
nominale delle Obbligazioni) senza ulteriore aggravio di commissioni o spese a carico dei sottoscrittori.
Il pagamento delle Obbligazioni è stato effettuato in data 7 dicembre 2005. Le Obbligazioni sono state messe
a disposizione dei sottoscrittori in pari data, mediante deposito presso Monte Titoli S.p.A.
3.
Prezzo e Data di Emissione
Le Obbligazioni sono state emesse alla pari, vale a dire al prezzo di Euro 1.000 (Prezzo di Emissione ) per
ogni Obbligazione di pari valore nominale il 7 dicembre 2005 (Data di Emissione ).
Il Prezzo di Emissione comprende una commissione implicita di collocamento pari al 2% di tale prezzo.
4.
Durata e godimento
La durata del prestito obbligazionario è di sette anni, a partire dal 7 dicembre 2005 (Data di Godimento)
sino al 7 dicembre 2012 (Data di Scadenza).
5.
Interessi
A partire dalla Data di Godimento, le Obbligazioni maturano sul proprio valore nominale interessi ad un
tasso annuo lordo del 2,65% per il primo anno di vita , del 2,75% per il secondo anno, del 2,85% per il terzo
anno, del 2,95% per il quarto anno, del 3,05% per il quinto anno, del 3,25% per il sesto anno e del 3,65% per
il settimo ed ultimo anno.
6.
Date di pagamento degli interessi
Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi pagabili, senza deduzione di spese, con periodicità annuale e in
via posticipata, salvo il caso in cui la Data di Pagamento degli Interessi (come di seguito definita) sia
anticipata ai sensi della Modified Following Business Day Convention, su base Unadjusted, come meglio
specificato in seguito, il 7 dicembre di ciascun anno (ciascuna una Data di Pagamento degli Interessi), a
partire dal 7 dicembre 2006 (la Prima Data di Pagamento degli Interessi) e fino alla Data di Scadenza,
sulla base della Convenzione di Calcolo "30/360" (come di seguito definita).
Qualora una qualsiasi Data di Pagamento degli Interessi non cada in un Giorno Lavorativo, si applicherà la
Convenzione Modified Following Business Day Convention, su base Unadjusted, secondo la quale tale Data
di Pagamento degli Interessi dovrà essere posposta al primo giorno immediatamente successivo che sia un
Giorno Lavorativo, salvo che lo stesso cada nel mese solare successivo; nel quale caso tale Data di
9
Pagamento degli Interessi dovrà essere anticipata all'ultimo Giorno Lavorativo del mese solare di
riferimento. Il conteggio degli interessi sarà invece effettuato senza modificare il periodo di riferimento.
Per Giorno Lavorativo s'intende qualsiasi giorno in cui le banche sono aperte a Milano e in cui sia
funzionante il sistema Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer
(TARGET).
Per Convenzione di Calcolo "30/360" s'intende, con riferimento al calcolo degli interessi pagabili ad una
qualsiasi Data di Pagamento degli Interessi, il numero di giorni del periodo che intercorre tra la Data di
Pagamento degli Interessi immediatamente precedente (o, nel caso della Prima Data di Pagamento degli
Interessi, la Data di Godimento) (inclusa) e tale Data di Pagamento degli Interessi (esclusa), calcolato sulla
base di un anno di 360 giorni composto da 12 mesi da 30 giorni, diviso 360.
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale avranno luogo presso gli intermediari autorizzati,
italiani ed esteri, aderenti al sistema di gestione e amministrazione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A.
7.
Rimborso del Prestito Obbligazionario
Le Obbligazioni saranno rimborsate, alla Data di Scadenza, alla pari e da tale data le stesse cesseranno di
maturare interessi.
Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato delle Obbligazioni da parte dell'Emittente.
8.
Quotazione
E' stata richiesta la quotazione delle Obbligazioni presso il mercato regolamentato italiano TLX®, gestito da
TLX S.p.A.
9.
Regime fiscale
Le informazioni fornite di seguito riassumono il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della
cessione delle Obbligazioni per certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione fiscale italiana e della
prassi vigente alla data di pubblicazione della presente Nota di Sintesi, fermo restando che le stesse
rimangono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivi.
Quanto segue non intende essere un'analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della
detenzione e della cessione delle Obbligazioni. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in
merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione di obbligazioni.
In particolare, le Obbligazioni sono soggette al regime fiscale dettagliatamente descritto nella Nota
Informativa, ed avente principalmente ad oggetto:
Redditi di capitale : gli interessi ed gli altri frutti delle obbligazioni sono soggetti - nelle ipotesi e nei modi e
termini previsti dal Decreto Legislativo 1 Aprile 1996, n. 239, come successivamente modificato ed integrato
- all’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. I redditi di capitale sono
determinati in base all’art. 45 comma 1 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (T.U.I.R.).
Regime fiscale delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle
conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero
rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del T.U.I.R. come successivamente modificato ed integrato) sono
soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e
minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall'art. 68 del T.U.I.R. come successivamente
modificato ed integrato e secondo le disposizioni di cui all'art. 5 e dei regimi opzionali di cui all'art. 6
(risparmio amministrato) e all'art. 7 (risparmio gestito) del Decreto Legislativo 21 novembre 1997, n. 461;
10
Il Governo Italiano potrebbe essere autorizzato, a seguito dell'approvazione del progetto di legge delega 4
Ottobre 2006, n. 1762, attualmente in corso di esame in Parlamento, ad introdurre una ritenuta con
aliquota unica pari al 20 per cento, sui redditi di capitale e sui redditi diversi di natura finanziaria, a
prescindere dalla natura del titolo e dalla fonte del reddito. Tale modifica potrebbe incidere sul regime
fiscale delle stesse Obbligazioni.
10.
Foro competente
L'autorità giudiziaria competente per le controversie relative alle Obbligazioni sarà il Tribunale di Milano;
tuttavia, ove il portatore delle Obbligazioni rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli effetti del il
Codice del Consumo, il foro competente sarà quello di residenza o domicilio elettivo di quest’ultimo.
11.
Documenti a disposizione del pubblico
I documenti a disposizione del pubblico indicati nel Capitolo 14 del Documento di Registrazione, nonché
quelli inclusi mediante riferimento di cui al Capitolo 11 del Documento di Registrazione sono depositati
presso la sede legale e la direzione centrale dell'Emittente, rispettivamente in Genova, via Dante, 1 e in
Milano, Piazza Cordusio, 2, nonché presso TLX S.p.A., Via Cavriana 20, 20134 Milano. I suddetti
documenti sono altresì disponibili sul sito Internet dell'Emittente alla pagina www.unicreditgroup.eu.
Per maggiori informazioni sui documenti inclusi mediante riferimento e su quelli a disposizione del
pubblico, si vedano, rispettivamente, i Capitoli 11 e 14 del Documento di Registrazione.
12.
Estremi dei provvedimenti di approvazione del Prospetto di Quotazione e di ammissione alle
negoziazioni
Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 14 dicembre 2006 a seguito di
nulla osta alla pubblicazione del medesimo, comunicato con nota n. 6075637 in data 20 settembre 2006. La
Nota Informativa e la presente Nota di Sintesi sono state depositate presso la CONSOB in data 2 aprile 2007
a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 7013689 del 14 febbraio 2007. Le Obbligazioni sono state
ammesse alla quotazione sul mercato TLX®, gestito da TLX S.p.A., con provvedimento n. 1078/07, in data
12 febbraio 2007 emesso da TLX S.p.A.
13.
Varie
Le Obbligazioni sono titoli al portatore, immessi nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. ed
assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998 n.213.
Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, non subordinate e non garantite dell'Emittente e non sono
garantite dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
Le Obbligazioni sono state esclusivamente offerte in Italia, con conseguente esclusione di qualsiasi mercato
internazionale.
Non esistono clausole limitative della trasferibilità e/o della circolazione delle Obbligazioni.
Tutte le comunicazioni da parte dell'Emittente agli obbligazionisti saranno effettuate, ove non diversamente
previsto dalla legge, mediante avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale.
IV
RISCHI ASSOCIATI AL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
L'investitore sopporta il rischio che l’Emittente non sia in grado di pagare gli interessi maturati e/o di
rimborsare il capitale a scadenza.
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In particolare, le Obbligazioni presentano i seguenti fattori di rischio, dettagliatamente descritti nella Nota
Informativa:
RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE IL MERCATO SECONDARIO POTREBBE ESSERE
ILLIQUIDO (RISCHIO LIQUIDITÀ);
RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE IL PREZZO DELLE OBBLIGAZIONI, SUCCESSIVAMENTE
ALL'EMISSIONE, POSSA ESSERE INFLUENZATO DA FATTORI IMPREVEDIBILI;
RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE L'EMITTENTE NON COMPENSERÀ GLI INVESTITORI
QUALORA DEBBA DEDURRE IMPOSTE FISCALI DAI PAGAMENTI RELATIVI ALLE
OBBLIGAZIONI;
RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE I VALORI NETTI RELATIVI AL TASSO DI INTERESSE AD
AL RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI SONO STATI CALCOLATI SULLA BASE DEL REGIME
FISCALE IN VIGORE ALLA DATA DELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA;
RISCHIO EMITTENTE;
RISCHI CONNESSI ALL'ASSENZA DI GARANZIE SPECIFICHE DI PAGAMENTO;
RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE LE VARIAZIONI DEI RATING DI DEBITO
DELL'EMITTENTE POSSANO INFLUIRE SUL PREZZO DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI;
RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE LE VARIAZIONI DI TASSI D'INTERESSE POSSANO
INFLUIRE SUL PREZZO DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI;
RISCHIO CONNESSO AL CONFLITTO D'INTERESSE.
V
ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI
A partire dalla Data di Godimento, le Obbligazioni maturano sul proprio valore nominale interessi ad un
tasso annuo lordo del 2,65% per il primo anno di vita, del 2,75% per il secondo anno, del 2,85% per il terzo
anno, del 2,95% per il quarto anno, del 3,05% per il quinto anno, del 3,25% per il sesto anno e del 3,65% per
il settimo ed ultimo anno.
A titolo esemplificativo, sulla base delle cedole annuali, del Prezzo di Emissione e del regime fiscale
attualmente vigente, il rendimento effettivo annuo netto per l'investitore è al 2,63%.
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