sorin biomedica cardio
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SORIN GROUP - Bilancio 2005 Indice Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Società di Revisione, Comitati Il Gruppo SORIN Principali dati economici e finanziari consolidati Relazione sulla Gestione (I Parte) Andamento della gestione Andamento economico-finanziario del Gruppo SORIN Ricerca e sviluppo Risorse umane e relazioni industriali Corporate Governance Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio Proposta di destinazione dell’utile dell’esercizio 2005 Bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 Stato patrimoniale Conto economico Prospetto delle variazioni del patrimonio netto Rendiconto finanziario Note esplicative SORIN S.p.A. Relazione sulla Gestione (II Parte) Andamento economico-finanziario di SORIN S.p.A. Rapporti con parti correlate Bilancio di SORIN S.p.A. al 31 dicembre 2005 Stato patrimoniale Conto economico Nota integrativa Relazione del Collegio Sindacale Relazioni della Società di Revisione 2 4 8 9 10 19 24 28 30 48 49 51 52 54 55 56 57 129 129 134 139 140 144 146 180 186 Relazione sulla Gestione Bilancio Consolidato di Gruppo Bilancio d’Esercizio di SORIN S.p.A. al 31.12.2005 SORIN S.p.A. - Capitale Sociale euro 469.355.259,00 - Sede Legale in Milano - Via Borgonuovo, 14 - Registro delle Imprese di Milano REA 1730327 Consiglio di Amministrazione Presidente Umberto Rosa Amministratore Delegato Drago Cerchiari (1) Amministratori Leonardo Bossini Paolo Braghieri * Maurizio Bruno • Carlo Callieri • * Michele Cappone Umberto Colombo Maurizio Dallocchio • Tiberio Lonati Claudio Pieri Marco Vitale * Collegio Sindacale Presidente Marco Spadacini Sindaci Effettivi Luigi Martino Raoul Francesco Vitulo Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. (1) All’Amministratore Delegato sono stati conferiti dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione dell’8 gennaio 2004 tutti i poteri per la gestione ordinaria oltre a quelli di acquistare e vendere immobili e stipulare locazioni anche ultranovennali. • * Membro del Comitato Consultivo Politiche Retributive Membro del Comitato per il Controllo Interno 2 Comitati Comitato Politiche Retributive Ha competenza consultiva sui compensi degli Amministratori, sulle retribuzioni dei massimi dirigenti e sulle politiche retributive dell’azienda ed è composto dai seguenti membri: Carlo Callieri Maurizio Bruno Maurizio Dallocchio Coordinatore Comitato per il Controllo Interno Ha funzioni consultive e propositive ed è composto dai seguenti membri: Marco Vitale Paolo Braghieri Carlo Callieri Coordinatore 3 IL Gruppo SORIN Il più grande gruppo europeo nelle tecnologie medicali per la cura delle malattie cardiovascolari Leader mondiale nel settore dei dispositivi impiantabili e dei sistemi per interventi di cardiochirurgia (Cardiac Surgery), SORIN offre terapie innovative per il trattamento dei disturbi del ritmo cardiaco (Cardiac Rhythm Management), nella cardiologia interventista (Vascular Therapy) e nella cura delle patologie renali (Renal Care). Un patrimonio unico di tecnologie innovative Il Gruppo SORIN comprende società e marchi affermati e riconosciuti da oltre 40 anni dalla comunità medica mondiale: Dideco, CarboMedics, COBE Cardiovascular, Stöckert, Mitroflow, ELA Medical, Sorin Biomedica, Bellco. Una presenza globale SORIN vanta una presenza in oltre 80 paesi in tutte le aree geografiche del mondo, dove serve oltre 5.000 centri di cura, sia pubblici che privati. Ogni anno oltre 1 milione di persone sono curate con prodotti e terapie del Gruppo SORIN. Un costante impegno al servizio della salute Il Gruppo SORIN è impegnato nel tradurre il proprio ricco patrimonio di conoscenze, acquisito in decenni di ricerca, in prodotti innovativi destinati al trattamento delle malattie cardiovascolari e renali, largamente diffuse e socialmente rilevanti. Circa 460 ricercatori lavorano ogni giorno per migliorare la qualità della vita di milioni di persone. La vision Il Gruppo SORIN vuole essere riconosciuto, dalla comunità medica, dai pazienti, dagli azionisti e dalla comunità finanziaria, dal settore biomedicale, dagli organi governativi e dai propri dipendenti, non solo quale operatore primario nel Cardiac Surgery, ma come un leader mondiale nell’intero mercato cardiovascolare, proponendosi quale reale innovatore anche nel Cardiac Rhythm Management e nel Vascular Therapy. 4 Le Attività del Gruppo SORIN Business Units Prodotti Principali Marchi Cardiac Surgery Apparecchiature monouso, macchine e prodotti impiantabili utilizzati negli interventi di Cardiochirurgia • Sistemi cardiopolmonari (ossigenatori, custom pack) • Macchine cuore-polmone • Valvole cardiache meccaniche e biologiche • Anelli per annuloplastica • Macchine e dispositivi monouso per autotrasfusione e aferesi Carbomedics Cobe CV Dideco Mitroflow Sorin Biomedica Stöckert Cardiac Rhythm Management Dispositivi impiantabili, apparecchi di monitoraggio ed accessori per il controllo del battito cardiaco • Pacemaker • Defibrillatori impiantabili • Apparecchi per il trattamento dello scompenso cardiaco (CRT-D, CRT-P) • Programmatori • Elettrodi • Cateteri per elettrofisiologia Ela Medical Sorin Biomedica • Holter Vascular Therapy Stent coronarici e periferici utilizzati negli interventi di angioplastica • Stent coronarici • Stent periferici • Cateteri ed accessori per angioplastica • Nuove tecnologie dei derivati del sangue Renal Care Dispositivi monouso, apparecchiature e accessori per emodialisi, per il trattamento di pazienti affetti da insufficienza renale cronica • • • • Filtri dializzatori Macchine Liquidi, cartucce, concentrati Linee ematiche 5 Sorin Biomedica Dideco Bellco Il Management Il modello organizzativo adottato dalla società è basato sui seguenti tre livelli: Corporate: Presidente, Amministratore Delegato, Amministrazione Finanza e Controllo, Corporate Development, Corporate Legal Affairs, Internal Auditing, Risorse Umane, Information Technology, responsabili della definizione degli obiettivi strategici e dell’ottenimento delle sinergie a livello di gruppo. Business Units: Cardiac Surgery, Cardiac Rhythm Management, Vascular Therapy, Renal Care, che riflettono le aree terapeutiche in cui SORIN opera. Le quattro Business units definiscono la strategia globale di marketing, focalizzandosi sull’eccellenza nell’innovazione e nella produzione nei rispettivi segmenti di mercato. Geographies: Il Gruppo SORIN vanta una presenza commerciale internazionale assai capillare, il cui coordinamento è assicurato dal Presidente Internazionale di Corporate, al quale riportano i responsabili commerciali delle diverse geografie. 6 Schema organizzativo Gruppo Sorin Chairman Chief Executive Officer Corporate functions Corporate International Cardiac Surgery BU Cardiac Rhythm Management BU European Countries North America Japan & Asia Pacific Intercontinental La presenza globale 7 Vascular Therapy BU Renal Care BU Principali Dati Economici e Finanziari Consolidati I dati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo SORIN dell’esercizio 2004, posti a raffronto con quelli dell’esercizio 2005, sono stati rideterminati in base ai principi contabili internazionali. Inoltre sono di seguito indicati i valori patrimoniali all’1.1.2005 che recepiscono le rettifiche derivanti dall’adozione degli IAS 32 e 39. Per approfondimenti in merito agli effetti dell’adozione degli IAS/IFRS sui valori dell’esercizio 2004 a suo tempo pubblicati, si rinvia alla Nota 42 “Transizione ai principi contabili internazionali” del Bilancio Consolidato. 31.12.2005 1.1.2005 31.12.2004 Dati economici Ricavi netti (1) Margine operativo lordo Risultato operativo Risultato prima delle imposte e degli interessi di terzi Risultato netto di Gruppo e di Terzi Risultato netto di pertinenza del Gruppo 753,0 74,4 17,6 (8,0) (14,8) (15,2) 721,3 59,6 (16,9) (36,7) (37,7) (37,9) 721,3 59,6 (16,9) (36,7) (37,7) (37,9) 801,3 (296,8) 504,5 502,9 755,2 (395,5) 359,7 358,4 679,8 (319,3) 360,5 359,2 4.634 4.737 4.745 4.776 4.745 4.776 (0,040) (0,100) (0,100) (0,040) – 1,309 2,140 (0,100) – 0,947 2,324 (0,100) – 0,953 2,324 (%) (%) (%) (%) 9,9 2,3 2,3 (2,0) 8,3 (2,3) (2,3) (5,2) 8,3 (2,3) (2,4) (5,2) (%) (3,0) (9,9) (10,6) 0,59 1,10 0,89 Dati patrimoniali al 31 dicembre Capitale investito netto Indebitamento finanziario netto (2) Patrimonio netto di Gruppo e Terzi Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo Altri dati Dipendenti a fine periodo (numero puntuale) Dipendenti del periodo (numero medio) Valori per azione (euro) Risultato per azione: (3) – base e diluito, per il risultato dell’esercizio di pertinenza del Gruppo – base e diluito, per il risultato derivante dalle attività in funzionamento di pertinenza del Gruppo Dividendo per azione Patrimonio netto per azione di pertinenza del Gruppo(3) Quotazione di borsa (media annua) Principali indici Margine operativo lordo su Ricavi netti Risultato operativo su Ricavi netti Risultato operativo su Capitale investito netto medio Risultato netto di Gruppo e terzi su Ricavi netti Risultato netto di pertinenza del Gruppo su patrimonio netto medio di pertinenza del Gruppo Indebitamento finanziario netto su Patrimonio netto di Gruppo e Terzi (Euro/milioni) (1) Comprende i ricavi delle vendite e delle prestazioni ed i recuperi di costi. (2) La composizione dell’indebitamento finanziario netto è indicata in calce allo Stato Patrimoniale Consolidato. (3) Il numero delle azioni preso a base è il numero medio ponderato rettificato delle azioni di SORIN S.p.A. (Nota 36 del Bilancio Consolidato). 8 Relazione sulla Gestione (I Parte) Signori Azionisti, L’esercizio 2005 è stato il secondo anno di vita del Gruppo SORIN (dopo la scissione da SNIA avvenuta il 2/1/2004) ed è stato un anno caratterizzato dall’implementazione della prima fase di un piano di ristrutturazione industriale, da crescenti investimenti nella struttura commerciale e da un rafforzamento patrimoniale grazie all’aumento di capitale per euro 149,9 milioni, conclusosi con pieno successo il 28/12/2005. Il 28 luglio 2005, il patto di sindacato che controllava tramite BIOS SpA il 51,16% di SORIN non è stato rinnovato. A seguito della scissione non proporzionale di Bios SpA, a partire dal novembre 2005 il principale azionista di SORIN, BIOS stessa, controlla il 25,5% della società, rendendola di fatto contendibile. In questo contesto, la SORIN Spa chiude l’esercizio 2005 con un utile netto di euro 4,3 milioni, che si confronta con una perdita di euro 31,8 milioni nell’esercizio 2004. Per quanto riguarda i risultati consolidati del Gruppo, riportati per la prima volta secondo i nuovi standard contabili internazionali (IAS/IFRS), questi evidenziano un miglioramento della redditività che conferma la validità del cammino intrapreso. Il risultato operativo del 2005 è stato di euro 17,6 milioni e segna un marcato miglioramento rispetto al risultato di – euro 16,9 milioni relativo all’esercizio 2004. Oneri finanziari per euro 25,6 milioni nell’anno (che si confrontano con euro 19,8 milioni del 2004) ed imposte per euro 6,8 milioni (rispetto a euro un milione del 2004) portano il risultato netto dell’esercizio a – euro 15,2 milioni (rispetto ai – 37,9 milioni dell’esercizio precedente). L’esercizio, ha visto il Gruppo fortemente impegnato nei piani di ristrutturazione e nei progetti di sviluppo, quali: • la semplificazione societaria, la riduzione delle entità giuridiche e la riorganizzazione delle entità commerciali; • la prima fase del processo di consolidamento della produzione di valvole meccaniche nel sito di Saluggia con la trasformazione del sito di Austin da sito produttivo in sito di assemblaggio per il mercato americano; • il consolidamento delle produzioni dei prodotti per le terapie di emodialisi nel sito di Mirandola; a partire dal settembre 2005 tutta la produzione di filtri per emodialisi viene fatta a Mirandola; • la riallocazione delle risorse dell’azienda sulle attività a maggior valore aggiunto; • la ricerca e l’innovazione nei prodotti e nelle terapie, che ha permesso di conseguire nell’anno importanti risultati in termini di nuovi lanci e che continua ad assicurare completezza e ricchezza del portafoglio prodotti per il futuro. 9 Andamento della Gestione Nell’esercizio 2005 il Gruppo SORIN ha registrato ricavi per Euro 753,0 milioni, contro Euro 721,3 milioni dell’anno precedente, con aumento del 4,4%. A parità di perimetro e di rapporto Euro-Dollaro la crescita rispetto all’analogo periodo 2004 è stata pari al 4,2%. In particolare i ricavi netti per business unit, confrontati con quelli nell’analogo periodo 2004, sono stati i seguenti: 2005 2004 Variazione Euro/milioni Euro/milioni % Cardiac Surgery 420,7 416,1 +61,1 +60,6 Cardiac Rhythm Management 187,2 175,1 +66,9 +67,2 38,2 23,8 +60,5 +60,2 108,3 105,7 +62,4 +62,5 –1,4 0,6 – – 753,0 721,3 +64,4 +64,2 Ricavi netti per business unit Vascular Therapy Renal Care Sorin S.p.A., altri ricavi e rettifiche Totale Variazione a parità di cambio % Ricavi Netti 2005 per Business Unit (%) CS: RC 14% Cardiac Surgery CS 56% CRM: Cardiac Rhythm Management VT: Vascular Therapy & New Businesses RC: Renal Care CRM 25% VT 5% 10 L’attività di cardiochirurgia (business unit Cardiac Surgery) continua ad essere la più importante del Gruppo (55,9% delle vendite totali) e mantiene la posizione di leadership nel proprio mercato di riferimento. Il Gruppo ha significativamente investito, anche nel corso di questo esercizio, nel business della stimolazione cardiaca (business unit Cardiac Rhythm Management) in quanto questa business unit rappresenta un’importante fonte di crescita per il futuro. Oggi la business unit Cardiac Rhythm Management rappresenta il 24,9% delle vendite totali. La nascente divisione vascolare, un’altra delle importanti aree di opportunità per SORIN, ha visto crescere significativamente le vendite grazie a Janus, l’innovativo stent a rilascio di farmaco lanciato a fine 2004, e rappresenta oggi il 5,1% delle vendite del Gruppo. La divisione Renal Care ha mantenuto sostanzialmente la sua posizione di mercato mentre ha effettuato importanti investimenti di razionalizzazione di impianti e processi produttivi. Complessivamente a fronte di una crescita delle vendite del 4,4%, il margine operativo lordo è stato pari ad euro 74,4 milioni rispetto ad euro 59,6 milioni del 2004, segnando una crescita del 24,8% (26,3% a parità di cambio). Il risultato operativo del Gruppo è pari ad euro 17,6 milioni, inclusivo di euro 3,1 milioni di oneri ed accantonamenti per ristrutturazioni rispetto a una perdita di euro 16,9 milioni del 2004 che includeva euro 37,2 milioni di oneri ed accantonamenti per ristrutturazioni ed euro 9,0 milioni relativi alla sopravvenienza sul rimborso anticipato del finanziamento collegato all’acquisizione Carbomedics. Il risultato netto consolidato di competenza del Gruppo è stato negativo per euro 15,2 milioni e si confronta con una perdita di euro 37,9 milioni del 2004. L’indebitamento finanziario netto a fine periodo è di euro 296,8 milioni e si confronta con euro 395,5 milioni all’1.1.2005, data a partire dalla quale sono stati adottati gli IAS 32 e 39. Secondo i nuovi standard contabili, la posizione finanziaria netta del 2005 include l’intero ammontare delle anticipazioni sul factoring, sia pro solvendo che pro soluto (euro 83,4 milioni al 31.12.2005 e euro 76,7 milioni all’1.1.2005). Il miglioramento della posizione finanziaria netta – nonostante le uscite finanziarie relative all’implementazione del piano di ristrutturazione, alle perdite di cambio sulle coperture patrimoniali, agli accordi di licenza nel Cardiac Rhythm Management – è dovuto principalmente all’aumento di capitale (per euro 149,9 milioni) conclusosi il 28 dicembre 2005. Il bilancio dell’esercizio della SORIN S.p.A. chiude con un utile di euro 4,3 milioni. Per l’esercizio 2006 si attende il proseguimento del cammino di crescita dei ricavi e della redditività, rispetto ai trend degli ultimi anni, conseguenza della valorizzazione del patrimonio tecnologico, della capacità di innovazione e della presenza internazionale del Gruppo. L’indebitamento finanziario netto del Gruppo è atteso sostanzialmente stabile in quanto l’aumento della generazione di cassa della gestione operativa dovrebbe più che compensare le ulteriori uscite di cassa legate alle ristrutturazioni. 11 Cardiac Surgery La business unit Cardiac Surgery è impegnata nello sviluppo, produzione e commercializzazione di dispositivi biomedicali, impiantabili e non, principalmente per il trattamento dei pazienti con patologie cardiache che necessitano di intervento chirurgico. I ricavi del 2005 sono stati pari ad euro 420,7 milioni rispetto ad euro 416,1 milioni dell’anno precedente, con un aumento dell’1,1%. A parità di rapporto euro-Dollaro la crescita rispetto al 2004 è stata pari allo 0,6%. Per la Business Unit, il 2005 è stato un esercizio caratterizzato dall’avvio di ambiziosi progetti di ristrutturazione produttiva, da interventi di razionalizzazione del portafoglio di R&D e da incisive azioni in termini di contenimento dei costi operativi. Per quanto riguarda i diversi segmenti di prodotto, nel corso dell’esercizio si è registrato, a parità di cambio, un aumento delle vendite delle macchine cuorepolmone ed è continuato il significativo trend di crescita delle valvole biologiche. La Business Unit ha continuato ad investire in modo rilevante in ricerca ed innovazione. Nel corso dell’esercizio sono stati lanciati il nuovo ossigenatore PrimO2x, la nuova macchina cuore-polmone (HLM) S5 ed il sistema Angel, la macchina per produrre il gel autologo piastrinico usato per la riparazione delle ferite chirurgiche (apparecchiature e parti monouso). Per il 2006 si prevede lo sviluppo, il completamento o il lancio di una vasta gamma di prodotti e terapie, quali: • una nuova valvola biologica con trattamento anti-calcificante; • una valvola biologica impiantabile senza punti di sutura; • un nuovo ossigenatore pediatrico; • una nuova, potenziata versione della macchina di autotrasfusione Electa; • i nuovi anelli semirigidi per annuloplastica (Memo 3D). Gli investimenti nell’anno hanno riguardato principalmente: • l’espansione della capacità produttiva e la riduzione dei costi di produzione delle valvole biologiche nello stabilimento di Vancouver; • l’automazione della logistica industriale nello stabilimento di Monaco; • la sostituzione di macchinari nello stabilimento di Mirandola legati all’espansione della capacità produttiva dei nuovi prodotti. Tra i progetti attuati nel corso dell’anno, si ricorda il consolidamento della produzione delle valvole cardiache meccaniche che prevede il graduale trasferimento della produzione delle valvole Carbomedics da Austin (Texas, USA), dove rimarrà l’attività di assemblaggio del prodotto finito destinato al mercato statunitense, al sito produttivo di eccellenza di Saluggia (Vercelli, Italia). Il trasferimento dei processi produttivi (da completarsi entro la prima metà del 2006) è stato gestito con l’obiettivo di assicurare il pieno rispetto delle normative CE e FDA (Food and Drug Administration) e la continuità delle relative autorizzazioni. Vari sono i vantaggi attesi da tale integrazione. Fra essi: la maggiore flessibilità operativa nella gestione dei marchi e delle linee di prodotto; le significative economie di scala e la riduzione dei costi di fabbricazione; una maggiore integrazione tra le attività di produzione e ricerca e sviluppo. 12 Cardiac Rhythm Management La business unit Cardiac Rhythm Management è impegnata nello sviluppo, nella produzione e nella commercializzazione di dispositivi impiantabili, di apparecchi di monitoraggio e di accessori, il tutto dedicato alla cardiostimolazione, ovvero al controllo e alla gestione del battito cardiaco e al trattamento dei pazienti affetti dalle patologie ad esso correlate. I ricavi del 2005 sono stati pari ad euro 187,2 milioni, rispetto ad euro 175,1 milioni del 2004, con un incremento del 6,9% che, a parità di rapporto euroDollaro, risulta del 7,2%. Per la Business Unit, il 2005 è stato un esercizio caratterizzato dal rafforzamento del team di management, dal rinnovamento della organizzazione vendite in USA, dal progetto di ristrutturazione e riqualificazione organizzativa, particolarmente incisivo nella funzione R&D, dal rafforzamento e rinnovamento del portafoglio prodotti, dall’avvio di un processo di progettazione per la riorganizzazione industriale. Per quanto riguarda i diversi segmenti di prodotto, nel corso dell’esercizio si è registrata una crescita molto sostenuta dei prodotti di Tachicardia e una crescita più contenuta di quelli per la Bradicardia. Risultati complessivamente soddisfacenti se si tiene conto che il lancio dei prodotti di ultima generazione, in particolare la nuova linea Ovatio, per quanto riguarda sia i defibrillatori impiantabili (ICD, Implantable Cardiac Defibrillator), che i defibrillatori-risincronizzatori (CRT - D, Cardiac Resynchronization Therapy), è avvenuto solo a fine anno e limitatamente all’Europa, e tenuto conto anche della contrazione registrata nel mercato dei pacemaker nonché della riduzione intervenuta sui rimborsi in un mercato molto importante come la Francia. Degna di nota è la performance particolarmente positiva del mercato Nord Americano, area di rilevanza strategica per la BU. Nel corso dell’anno si sono registrati vari successi, legati all’introduzione di nuovi prodotti e tecnologie; oltre alla già citata famiglia Ovatio (una linea di dispositivi che possono vantare il primato di essere i più piccoli al mondo e all’avanguardia dal punto di vista terapeutico) sono infatti stati lanciati i nuovi pacemakers con terapia di risincronizzazione New Living CHF che usufruiscono degli esclusivi vantaggi del sensore PEA (Peak Endocardial Acceleration) e il nuovo algoritmo di stimolazione fisiologica, in grado di evitare stimolazioni ventricolari superflue, AAIsafeR2 (lanciato in US a maggio del 2005). Quest’ultimo è presente sia nei pacemakers della linea Symphony che nella nuova gamma di defibrillatori della linea Ovatio. È infine stato lanciato nella seconda metà dell’anno SpiderFlash™, il registratore di eventi non impiantabile (non richiede operazione chirurgica), che grazie ad un loop di memoria basato su una carta SD esterna e ad una durata di monitoraggio eccezionali rappresenta una reale alternativa ai loop recorder impiantabili. La business unit Cardiac Rhythm Management ha continuato ad investire una parte importante delle proprie risorse e del proprio impegno in ricerca ed innovazione, al fine sia di ampliare la propria gamma di prodotti attuale, con aggiornamenti e introduzione di nuove funzionalità, sia di sviluppare le nuove ed evolutive famiglie di dispositivi per il prossimo futuro. 13 Fra i principali progetti di ricerca e sviluppo si citano le attività di R&S per il rinnovo del portafoglio prodotti per la tachicardia, la nuova piattaforma Synergy che integra le migliori tecnologie originarie dei due marchi ELA e Sorin Biomedica, lo studio CLEAR (Clinical Evaluation of Advanced Resynchronization), un ambizioso studio clinico multicentrico (300 pazienti in 50 centri di sei Paesi europei) avviato a settembre, col quale si intende dimostrare l’efficacia del sensore PEA e dell’algoritmo associato nell’ottimizzazione dei ritardi AV e VV nella terapia di risincronizzazione. Vascular Therapy La business unit Vascular Therapy è impegnata nella progettazione, produzione e vendita di stent coronarici ed endovascolari e cateteri per angioplastica. I ricavi del 2005 sono stati pari ad euro 38,2 milioni rispetto ad euro 23,8 milioni dell’esercizio 2004 con un incremento del 60,5% che, a parità di rapporto euro-Dollaro, risulta del 60,2%. La significativa crescita delle vendite è stata determinata principalmente dal lancio commerciale dello stent a rilascio di farmaco denominato Janus introdotto sul mercato a novembre 2004. Janus è l’innovativo stent a rilascio di farmaco che combina le peculiari caratteristiche cliniche del Carbostent (minima incidenza di trombosi imputabile allo stent in oltre 7 anni di esperienza clinica) a quelle degli stent a rilascio di farmaco (riduzione del tasso di restenosi). Per l’assenza dei delicati coating polimerici che caratterizzano gli stent a rilascio oggi disponibili sul mercato, Janus permette nella quasi totalità dei casi di eseguire l’impianto con la tecnica, oggi preferita dalla maggioranza dei medici interventisti, del “direct stenting”. A sostegno dell’efficacia clinica e della sicurezza dello stent Janus, sono stati condotti e portati a termine gli studi clinici multicentrici internazionali Jupiter I e II, ed è stata avviata l’analisi dei dati raccolti attraverso il registro internazionale e-Janus che comprende oltre 2500 pazienti in un centinaio di centri, distribuiti in 17 Paesi europei; l’analisi preliminare dei dati ha messo in luce l’elevata efficacia clinica del dispositivo in particolare nei pazienti infartuati. Sul versante dei prodotti per interventistica vascolare periferica, nel 2005 è stato introdotto sul mercato lo stent autoespandente Flype, prodotto dedicato al trattamento delle occlusioni delle arterie iliache e femorali, che rappresentano oggi il più ampio segmento del mercato periferico. Flype è realizzato integralmente in nitinol, lega in nichel e titanio che, ridotta in tubi e processata secondo un sofisticato ciclo di lavorazione, permette di realizzare dispositivi “superelastici”, ossia in grado di sopportare grandi deformazioni senza perdere la conformazione originale. Dispositivi con queste speciali caratteristiche sono indispensabili per applicazioni, quali quelle in arterie femorali superficiali, che possono esporre lo stent a importanti sollecitazioni esterne. Sempre nel 2005 si sono ottenute inoltre le certificazioni CE per i dispositivi Janus Flex e Tecnic Plus (una evoluzione di Janus e Tecnic che ne migliora le caratteristiche di impiantabilità) e Aria (nuovo pallone per angioplastica coronarica). Nel corso dell’esercizio è stato inoltre completato lo sviluppo di Chrono, un nuovo stent coronarico, non a rilascio di farmaco, avente come materiale di base la stellite, 14 una lega di cobalto cromo. Questa lega, utilizzata da tempo in SORIN per la realizzazione delle gabbiette di supporto delle valvole monodisco, permette la realizzazione di stent più sottili, a parità di caratteristiche meccaniche, e dotati di una maggiore flessibilità. Sarà così possibile ottenere dispositivi più facili da impiantare e più conformabili a vasi arteriosi di configurazione tortuosa. Chrono (che ha ottenuto il marchio CE nel marzo 2006) rappresenta inoltre la piattaforma su cui verrà sviluppata la prossima generazione di stent a rilascio di farmaco. Renal Care La business unit Renal Care è impegnata nello sviluppo, produzione e commercializzazione di dispositivi biomedicali per il trattamento dei pazienti con patologie nefrologiche. I ricavi del 2005 sono stati pari a euro 108,3 milioni rispetto agli euro 105,7 milioni dell’anno precedente, con un aumento del 2,4 %, influenzato solo marginalmente dai tassi di cambio in quanto la maggior parte dei ricavi è fatturata in euro. Il mercato della dialisi continua ad essere caratterizzato da una crescita fisiologica del numero di pazienti che segue all’aumento delle aspettative di vita, ma d’altro canto il mercato è sempre fortemente interessato da una continua tensione sui prezzi. Durante l’esercizio è stato completato il progetto di trasferimento della produzione dei filtri per emodialisi da Saluggia a Mirandola (Modena, Italia), dove si trova il resto delle attività renali, e si è conclusa la riorganizzazione dei processi produttivi con la cessione in outsourcing della produzione delle linee ematiche e delle produzioni delle soluzioni endovenose e dei concentrati per l’emodialisi. L’integrazione delle attività renali e la focalizzazione sulle attività produttive a maggior valore aggiunto hanno così determinato una riduzione dei costi di produzione, che avrà pieno impatto a partire dal 2006. Nell’ambito dello sviluppo dell’attività di business, rivolto prevalentemente alla ricerca di nuove metodiche dialitiche, all’incremento della gamma filtri e al consolidamento della presenza sui più importanti mercati europei dell’emodialisi, la Business Unit ha continuato ad investire in ricerca e innovazione con progetti che hanno riguardato: • lo sviluppo di dispositivi per il controllo dello stato emodinamico e la stabilizzazione della pressione arteriosa del paziente; • la realizzazione di apparecchiature per la dialisi peritoneale automatizzata; • lo sviluppo della tecnica HFR (emodiafiltrazione con reinfusione endogena). Nel corso dell’esercizio la business unit ha inoltre lanciato nuovi prodotti e tecniche fra cui: • LYNDA, apparecchiatura per il trattamento dell’insufficenza renale acuta e per la sepsi; • DEDYCA, apparecchiatura per il trattamento dell’insufficienza renale acuta; • la nuova tecnica CPFA (Coupled Plasma Filtration Absorption), terapia per la cura di pazienti affetti da sepsi. 15 Gli investimenti nell’anno hanno riguardato principalmente: • il trasferimento dell’attività produttiva dei filtri per l’emodialisi dal sito di Saluggia a quello di Mirandola con ammodernamento e messa a norma delle camere bianche di produzione; • la riorganizzazione del sito produttivo di Tolosa (Francia); • l’installazione presso i clienti delle apparecchiature nel quadro dei contratti di fornitura di trattamenti dialitici completi (Service). Ricavi netti per area geografica di destinazione 2005 Euro/milioni 2004 % Euro/milioni % Italia Resto d’Europa Nord America Resto del Mondo 128,1 331,0 171,2 122,7 17,0 44,0 22,7 16,3 126,9 313,2 165,9 115,3 17,6 43,4 23,0 16,0 Totale 753,0 100,0 721,3 100,0 Nel corso del 2005 è proseguita l’attività volta a rafforzare le organizzazioni di vendita per geografia nei principali paesi. I progetti di riduzione delle entità legali e di integrazione delle unità commerciali hanno dato vita nel 2005 alla costituzione di società commerciali in UK, Spagna e Italia. L’analisi dei ricavi per area geografica mostra che rispetto al 2004, a parità di tassi di cambio le crescite più interessanti hanno riguardato la cosiddetta area intercontinentale (che raggruppa alcuni paesi dell’Est Europeo, Medio Oriente e America Latina), il Canada, l’Olanda, la Spagna e la Germania. Gli Stati Uniti hanno evidenziato una crescita significativa dei ricavi dei prodotti della business unit Cardiac Rhythm Management, grazie agli sforzi compiuti per il rinnovamento e rafforzamento della organizzazione vendite. Ricavi Netti per Area Geografica di Destinazione (%) RdM 16% EU: Europa EU 61% RdM: Resto del Mondo NA: NA 23% 16 Nord America Andamento Economico delle principali Società I dati di seguito riportati, relativi alle principali società controllate, sono quelli risultanti dal bilancio predisposto per il consolidato del Gruppo. Pertanto i dati dell’esercizio 2004 sono stati modificati rispetto a quelli del bilancio 2004 per omogeneità con i valori del bilancio 2005 a seguito del recepimento dei principi contabili internazionali. Sorin Group Deutschland GmbH (Germania) (Sorin Group Italia S.r.l. 100%) La società produce macchine cuore-polmone per la circolazione extracorporea. Nel corso del 2004 è diventata l’unica società che commercializza in Germania i prodotti del Gruppo SORIN. 2005 Sorin Group Italia S.r.l. (Sorin S.p.A. 87,37% ed altre società del Gruppo 12,63%) La società produce ossigenatori e sistemi di autotrasfusione. Nel corso del 2005 è divenuta l’unica società che commercializza in Italia i prodotti del Gruppo SORIN. • Ricavi netti • Risultato operativo • Risultato netto 2005 2004 163,9 27,3 9,2 161,1 22,6 22,8 • Ricavi netti • Risultato operativo • Risultato netto Sorin Biomedica Cardio S.r.l. (Sorin S.p.A. 100%) La società produce valvole cardiache e stent coronarici. 2005 • Ricavi netti • Risultato operativo • Risultato netto Cobe Cardiovascular Inc. (USA) (Sorin Group Italia S.r.l. 100%) La società produce ossigenatori. (Euro/milioni) 2005 2004 138,9 6,6 6,9 142,9 15,8 16,2 ($Usa/milioni) Carbomedics Inc. (USA) (Cobe Cardiovascular Inc. 100%) La società produce valvole cardiache. 2005 • Ricavi netti • Risultato operativo • Risultato netto 69,4 20,5 20,5 2004 65,0 1,8 2,0 ($Usa/milioni) 17 69,1 (0,8) (0,2) (Euro/milioni) (Euro/milioni) • Ricavi netti • Risultato operativo • Risultato netto 79,3 2,4 1,9 2004 94,3 (0,9) (3,8) 2004 78,9 (7,7) (12,6) Ela Medical S.A.S. (Francia) (Sorin S.p.A. 100%) La società produce pacemaker e defibrillatori. Nel corso del 2004 ha ceduto l’attività di commercializzazione in Francia a Sorin Group France S.A.S. 2005 • Ricavi netti • Risultato operativo • Risultato netto 82,1 6,3 6,5 2004 2005 92,3 (4,5) (17,7) (Euro/milioni) • Ricavi netti • Risultato operativo • Risultato netto 28,7 2,8 3,2 2004 31,7 (2,0) (3,1) (Euro/milioni) Sorin Group France S.A.S. (Francia) (Ela Medical S.A.S. 100%) Nel corso del 2004 è diventata l’unica società che commercializza in Francia i prodotti del Gruppo SORIN. 2005 • Ricavi netti • Risultato operativo • Risultato netto Sorin Biomedica CRM S.r.l. (Ela Medical S.A.S. 100%) La società produce pacemaker. 82,7 (6,7) (7,2) Bellco S.r.l. (Sorin S.p.A. 100%) La società produce filtri, macchine e concentrati per dialisi 2004 2005 27,9 (1,3) (1,4) (Euro/milioni) • Ricavi netti • Risultato operativo • Risultato netto (Euro/milioni) 18 94,5 (0,5) (5,0) 2004 91,4 0,7 (2,4) Andamento economico-finanziario del Gruppo Sorin Risultati Reddituali Consolidati La composizione del risultato operativo è di seguito esposta: L’esercizio 2005, pur avendo beneficiato di una crescita del margine operativo lordo del 25% e di minori oneri di ristrutturazione rispetto al 2004, chiude con un risultato netto di pertinenza del Gruppo in perdita di euro 15,2 milioni (– euro 37,9 milioni del 2004) a seguito prevalentemente dei maggiori ammortamenti e svalutazioni (euro 3,9 milioni), della gestione finanziaria (euro 5,8 milioni), che include gli effetti della modifica delle modalità e, conseguentemente, delle rilevazioni contabili dei contratti di copertura al fine di renderli compatibili ai requisiti richiesti dai principi contabili internazionali, e del carico fiscale, aumentato di euro 5,8 milioni. Sul risultato 2004, inoltre, aveva influito positivamente la sopravvenienza sul rimborso anticipato del finanziamento collegato all’acquisizione Carbomedics (euro 9,0 milioni). 2005 Risultato operativo • Proventi (oneri) finanziari • Proventi (oneri) da partecipazioni in società collegate Risultato prima delle imposte • Imposte Risultato dell’esercizio • (Utile) perdita di pertinenza di Terzi Utile (perdita) di pertinenza del Gruppo 2004 Variaz. (*) 17,6 (16,9) +34,5 (25,6) (19,8) – 5,8 – – (8,0) (6,8) (36,7) (1,0) +28,7 – 5,8 (14,8) (37,7) +22,9 (0,4) (0,2) – 0,2 (15,2) (37,9) +22,7 (Euro/milioni) (*) Il segno delle variazioni è determinato con riferimento al concorso al risultato dell’esercizio. 19 • • • Valore della produzione Costi per materiali e servizi ed altri costi di funzionamento Costi per il personale Margine operativo lordo • • • • Ammortamenti e svalutazioni Accantonamenti per rischi ed oneri Oneri ed accantonamenti per ristrutturazioni Proventi per rimborso anticipato debiti verso Zimmer Risultato operativo 2005 2004 Variaz. (*) 779,5 760,1 +19,4 (442,5) (439,7) (262,6) (260,8) – 2,8 – 1,8 74,4 59,6 +14,8 (50,6) (46,7) – 3,9 (3,1) (1,6) – 1,5 (3,1) (37,2) +34,1 9,0 – 9,0 (16,9) +34,5 – 17,6 (Euro/milioni) La crescita dei ricavi netti, pari ad euro 31,7 milioni (+4,4% rispetto al 2004), in parte riassorbiti dalla flessione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti, si è riflessa positivamente sul valore della produzione, che è passato da euro 760,1 milioni del precedente esercizio ad euro 779,5 milioni del 2005, e sul margine operativo lordo che, grazie anche al contenimento dei costi dei materiali e servizi e del costo per il personale, è aumentato di euro 14,8 milioni (+25% rispetto al 2004). I costi dei materiali e servizi ed il costo per il personale mostrano, infatti, una minore incidenza sul valore della produzione pari rispettivamente a 56,8% e 33,7% (57,9% e 34,3% nel precedente esercizio). Di conseguenza anche il risultato operativo segna un miglioramento di euro 34,5 milioni, che si conferma (+ euro 9,4 milioni) pur escludendo, nei due periodi a raffronto, gli oneri ed accantonamenti per ristrutturazioni e la sopravvenienza attiva iscritta nel 2004, relativa al rimborso anticipato del finanziamento collegato all’acquisizione Carbomedics. Gli oneri finanziari aumentano di euro 5,8 milioni rispetto all’esercizio 2004 per effetto principalmente delle differenze cambio negative pari ad euro 3,6 milioni (positive nel 2004 per euro 0,7 milioni) derivanti dalla modifica delle modalità di copertura del rischio cambio sui flussi netti in export, resasi necessaria per adeguare i contratti ai requisiti richiesti dai principi contabili internazionali. Da quanto sopra riportato e dall’incremento delle imposte, passate da euro 1,0 milioni del 2004 ad euro 6,8 milioni del 2005, per effetto principalmente del minore stanziamento di imposte anticipate, deriva una perdita netta per il Gruppo pari ad euro 15,2 milioni. Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata Per un raffronto omogeneo con i valori al 31.12.2005, sono di seguito dati anche i valori all’1.1.2005 che differiscono da quelli al 31.12.2004 a seguito dell’adozione, in tale data, degli IAS 32 e 39. A seguito dell’aumento capitale di SORIN S.p.A., la struttura patrimoniale del Gruppo si è sensibilmente modificata ed al 31.12.2005 il rapporto tra indebitamento finanziario netto e patrimonio netto è pari a 0,59 contro 1,10 dell’1.1.2005 e 0,89 del 31.12.2004. 31.12.04 679,8 360,5 (319,3) 31.12.05 - Capitale investito netto - Patrimonio netto - Indebitamento finanziario netto 801,3 504,5 (296,8) (Euro/milioni) 20 1.1.05 755,2 359,7 (395,5) Variazione + 46,1 + 144,8 + 98,7 Il capitale investito netto risulta così composto: 31.12.04 31.12.05 1.1.05 Variazione - Immobili, impianti e macchinari - Attività immateriali ed avviamento - Partecipazioni in società collegate ed in altre imprese 140,9 331,8 142,8 315,2 – + 1,9 16,6 1,1 1,6 – 0,5 459,6 198,6 215,9 (97,5) (6,8) Capitale immobilizzato - Rimanenze - Crediti commerciali - Debiti commerciali - Altre attività (passività) 473,8 202,8 324,9 (109,3) (14,0) 459,6 198,6 290,9 (97,5) (6,4) + + + – – 14,2 4,2 34,0 11,8 7,6 310,2 (33,6) (56,4) Capitale di funzionamento - TFR ed altri fondi per il personale - Fondi per rischi ed oneri 404,4 (35,5) (41,4) 385,6 (33,6) (56,4) + – + 18,8 1,9 15,0 679,8 Capitale investito netto 801,3 755,2 + 46,1 142,8 315,2 1,6 (Euro/milioni) La crescita del capitale investito netto è riconducibile all’effetto combinato dell’incremento derivante dalla conversione monetaria, a seguito dell’apprezzamento del dollaro statunitense (1), dell’utilizzo del fondo ristrutturazione, dell’aumento dei crediti commerciali, dovuto sia all’espansione dei ricavi che all’allungamento dei tempi medi d’incasso in alcuni Paesi europei, e della flessione delle rimanenze, al netto dell’effetto conversione monetaria, grazie alle azioni messe in atto per il contenimento del magazzino che hanno più che riassorbito l’aumento derivante dall’implementazione del piano di ristrutturazione industriale, avviato alla fine del precedente esercizio ed ancora in corso. (1) Rapporto di cambio euro/Dollaro statunitense: 1,362 al 31.12.2004 e 1,180 al 31.12.2005. Il patrimonio netto risulta così composto: 31.12.05 31.12.04 354,1 43,0 (37,9) 359,2 1,1 0,2 1,3 360,5 1.1.05 Variazione - Capitale - Riserve - Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza del Gruppo 469,4 48,7 354,1 42,2 (15,2) (37,9) Patrimonio netto consolidato di Gruppo 502,9 358,4 - Capitale e riserve di terzi - Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza di Terzi 1,2 1,1 + 0,1 0,4 0,2 + 0,2 Patrimonio netto consolidato di Terzi 1,6 1,3 + 0,3 504,5 359,7 Patrimonio netto consolidato di Gruppo e di Terzi (Euro/milioni) 21 + 115,3 + 6,5 + 22,7 + 144,5 + 144,8 L’incremento del patrimonio netto consolidato deriva dall’effetto combinato dell’aumento capitale di SORIN S.p.A. (euro 146,9 milioni, al netto delle relative spese), della perdita dell’esercizio (– euro 14,8 milioni) e delle differenze cambio da conversione, dedotte le differenze cambio sui dollari statunitensi dei contratti a termine e dei debiti finanziari, accesi per la copertura parziale dei patrimoni netti delle società consolidate in valute diverse dall’euro (+ euro 12,1 milioni). L’indebitamento finanziario netto risulta così composto: 31.12.04 – 31.12.05 Attività finanziarie non correnti 1.1.05 – – Variazione – – 56,3 19,0 Attività finanziarie correnti: - Crediti per strumenti finanziari derivati - Altre attività finanziarie - Disponibilità liquide e mezzi equivalenti – 4,9 85,5 1,5 6,1 19,0 – – + 1,5 1,2 66,5 75,3 Totale attività finanziarie 90,4 26,6 + 63,8 (15,5) Passività finanziarie non correnti (223,0) (15,5) – 207,5 – (379,1) Passività finanziarie correnti: - Debiti per strumenti finanziari derivati - Altre passività finanziarie (1,3) (162,9) (1,9) (404,7) + 0,6 + 241,8 (394,6) Totale passività finanziarie (387,2) (422,1) + 34,9 (319,3) Indebitamento finanziario netto (296,8) (395,5) + 98,7 (Euro/milioni) L’indebitamento finanziario è diminuito di euro 98,7 milioni rispetto all’1.1.2005 per effetto dell’aumento capitale che ha riassorbito le uscite per le ristrutturazioni e gli investimenti. In particolare l’aumento di capitale di SORIN S.p.A., conclusosi in data 28 dicembre 2005 e pari ad euro 149,9 milioni(1), per una parte si è riflesso sulle disponibilità liquide, passate da euro 19,0 milioni ad euro 85,5 milioni al 31.12.2005, e per la restante parte è stato utilizzato per ridurre i finanziamenti a breve erogati da Istituti di credito e rimborsare, anticipatamente, il finanziamento a medio termine concesso da BNP Paribas (euro 15 milioni). (1) Include l’incasso relativo alla vendita dei diritti inoptati. 22 Le passività non correnti aumentano di euro 207,5 milioni per effetto principalmente del finanziamento erogato a SORIN S.p.A. da un consorzio di banche sindacato da Mediobanca che all’1.1.2005 era classificato tra le poste correnti a seguito del mancato rispetto di covenant contrattuali. Detto finanziamento è stato riportato tra le passività non correnti in quanto si ritiene, in base ai dati previsionali, che i parametri finanziari stabiliti dal contratto potranno essere rispettati nel corso del 2006. Gestione del rischio finanziario Di seguito si riporta una sintesi del rendiconto finanziario: 2005 (*) 2004 3,0 28,2 Flussi finanziari netti da (impiegati nella) attività di investimento (41,3) (71,8) Flussi finanziari netti da (impiegati nella) attività di finanziamento 104,2 32,1 Incremento (decremento) delle disponibilità liquide e dei mezzi equivalenti Flussi finanziari netti da (impiegati nella) attività operativa 65,9 (11,5) Variazione delle disponibilità liquide e dei mezzi equivalenti per effetto dei cambi 0,8 (0,4) Variazione delle disponibilità liquide e dei mezzi equivalenti per effetto della variazione dell’area di consolidamento (0,2) – Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all’inizio dell’esercizio 19,0 30,9 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell’esercizio 85,5 19,0 (Euro/milioni) Il Gruppo produce e distribuisce i propri prodotti su mercati internazionali e regola le proprie operazioni commerciali in diverse valute. Al fine di mitigare i rischi di cambio derivanti da dollaro statunitense, yen giapponese e sterlina inglese, valute sulle quali l’esposizione è più significativa in funzione della distribuzione geografica delle attività del Gruppo, sono stati posti in essere contratti derivati (currency swap e cambi a termine) per la copertura sia dei flussi di import/export dell’area Euro, sia, parzialmente, dei patrimoni netti e dei risultati di esercizio delle controllate estere tenute a redigere il bilancio in valuta diversa dall’euro. I contratti con gli Istituti di credito sono stipulati da SORIN S.p.A. che agisce, pertanto, come intermediario nei confronti delle società del Gruppo. Le attività del Gruppo sono finanziate da indebitamento a breve termine (scadenze non oltre i dodici mesi) e da indebitamento a medio e lungo termine (65% sul totale delle passività finanziarie), entrambi a tassi di interessi variabili. Al fine di limitare il rischio derivante dalle fluttuazioni dei tassi di interesse sull’esposizione debitoria a medio e lungo termine, SORIN S.p.A. ed altre società del Gruppo hanno stipulato contratti di interest swap/cap a copertura rispettivamente di parte del finanziamento erogato da un consorzio di banche sindacato da Mediobanca e dei mutui ipotecari accesi per finanziare parzialmente l’acquisto di fabbricati del sito di Saluggia (VC). Nelle Note esplicative del Bilancio Consolidato sono riportati sia i valori sia maggiori informazioni sugli strumenti finanziari derivati che il Gruppo utilizza al 31.12.2005. (*) Al netto degli effetti dell’adozione, in data 1.1.2005, degli IAS 32 e 39. 23 Ricerca e sviluppo La capacità di ricerca e sviluppo continua a rappresentare una delle priorità strategiche chiave del Gruppo SORIN che opera in un settore caratterizzato da una fortissima competizione globale centrata sull’innovazione tecnologica di prodotti e terapie. Lo sforzo in questo ambito è proseguito nel 2005 e, nonostante la riorganizzazione della struttura di R&S del Gruppo, già avviata nella seconda parte del 2004, e la cessazione di linee di business non strategiche, l’impegno complessivo di risorse è stato pari a euro 51,0 milioni, contro euro 54,0 milioni del 2004. La struttura di R&S del Gruppo conta su circa 460 addetti ed è articolata sui diversi centri di ricerca delle società operative, localizzati in Europa (Italia, Francia, Germania) e negli Stati Uniti. Nel sito di Saluggia (Vercelli, Italia) operano i centri di ricerca di valvole cardiache, stent, leads; nel sito di Mirandola (Modena, Italia) operano i centri di ricerca di ossigenatori, sistemi per autotrasfusione, blood management ed emodialisi; a Parigi il centro di ricerca per pacemaker, defibrillatori e CRT-D; a Monaco di Baviera il centro per macchine cuore-polmone e negli Stati Uniti i centri di Denver (Colorado) per la ricerca nel settore cardiopolmonare e a Austin (Texas) per la ricerca sulle valvole meccaniche. La governance del sistema ricerca del Gruppo e delle strategie di innovazione è centrata su un “Comitato Ricerca” per la valutazione, approvazione e monitoraggio dei piani di R&S proposti dalle business unit, con la responsabilità dell’orientamento della specializzazione dei centri, della promozione di collaborazioni tra le società del Gruppo e della valutazione sistematica di nuove tecnologie emergenti. Lo sviluppo tecnologico dei prodotti del Gruppo richiede apporti scientifici da diverse discipline (biotecnologie, elettronica, scienza dei materiali, medicina), che vengono acquisiti mantenendo rapporti di collaborazione con importanti istituzioni scientifiche e mediche a livello mondiale nonché attraverso la partecipazione delle società del Gruppo a programmi di ricerca nazionali ed europei in collaborazione con istituti universitari, ospedali e centri di ricerca. Nell’ambito della business unit Cardiac Surgery nel corso del 2005 si sono avuti numerosi importanti risultati delle attività di R&S. Nel comparto delle valvole cardiache il progetto di maggiore portata innovativa riguarda una valvola percutanea in pericardio, montata su uno stent collassabile in un catetere, per la quale si è conclusa la prima fase di impianto sull’animale con approccio chirurgico, che ha portato alla definizione della procedura di impianto e allo sviluppo del delivery system sperimentale. Per quanto riguarda la valvola biologica Mitroflow B (evoluzione delle valvole Mitroflow che ottimizza i processi produttivi), è terminato l’iter di approvazione del prodotto con il rilascio del marchio CE da parte dell’Istituto Superiore di Sanità, mentre per la valvola biologica Mitroflow B Plus (valvola B con processo anticalcificante) si è completata la valutazione di impianto sull’animale, che ha permesso di mettere a punto i parametri del processo industriale, e sono stati fabbricati i prototipi 24 rappresentativi per l’esecuzione dei test di verifica secondo le normative vigenti. Nell’ambito degli anelli semirigidi per annuloplastica, si è concluso lo sviluppo dell’anello MEMO 3D, in grado di adattarsi al naturale movimento tridimensionale dell’annulus nativo, con la presentazione delle documentazioni all’Istituto Superiore di Sanità per l’ottenimento del marchio CE e alla Food and Drug Administration (FDA) per l’autorizzazione a vendere negli Stati Uniti. Nel campo degli ossigenatori è stato portato a termine e lanciato sul mercato mondiale il nuovo modello PrimO2x, caratterizzato da volume di riempimento estremamente ridotto e scambio gassoso eccellente, destinato a diventare il nuovo golden standard nel mercato dell’ossigenazione. Inoltre è stato completato lo sviluppo del nuovo micro-ossigenatore neonatale che nel corso del 2006 sostituirà, in una gamma di pazienti estremamente piccoli, il modello Lilliput. Un modello di circuito minibypass Ecc.O dotato di fibra ossigenante particolare è stato validato per assistenza cardiorespiratoria (ECMO) fino a 5 giorni. Nell’ambito delle macchine cuore-polmone (HLM) è stato portato a termine l’impegnativo progetto di nuova macchina Stoeckert-S5, introdotta sul mercato europeo e internazionale e dotata di avanzatissime caratteristiche che la rendono il nuovo standard di riferimento nel settore. Si prevede che la S5 sarà approvata dalla FDA e lanciata sul mercato americano nel corso del 2006. Importanti avanzamenti tecnologici sono stati conseguiti nel campo dell’autotrasfusione. È stata realizzata la nuova versione software della macchina Electa, caratterizzata da una migliorata ergonomia e completamente automatica e programmabile da parte dell’operatore. Le verifiche cliniche sono in corso ed il lancio sul mercato è previsto per la metà del 2006. Per la business unit Cardiac Rhythm Management le attività di R&S del 2005 sono state contrassegnate da numerosi importanti risultati sulle diverse linee di prodotto. Nel primo trimestre 2005 è stata rilasciata la seconda versione dell’algoritmo proprietario AAIsafeR2 che ha ottenuto le approvazioni CE e FDA e che, all’occorrenza di disfunzioni sinusoidali, consente di minimizzare la stimolazione non necessaria (e dannosa) del ventricolo. L’algoritmo è stato incluso nella linea di pacemakers Symphony e nella nuova piattaforma di defibrillatori Ovatio lanciati recentemente. A metà del 2005 i primi risultati del protocollo SAVE-R (che arruola 380 pazienti in 50 centri europei) dimostrano, dopo tre mesi, una percentuale di stimolazione media non necessaria ben inferiore all’1% (il target iniziale era 3%) e quindi di gran lunga migliore degli algoritmi adottati dai concorrenti. I perfezionamenti di questo algoritmo consentono non soltanto di identificare blocchi di secondo e terzo grado, ma anche la diagnosi di blocchi di primo grado. I risultati clinici sono stati presentati al Congresso dell’American Heart Rhythm Society e all’Europace di Praga. L’algoritmo ha ottenuto l’approvazione FDA nel secondo trimestre dell’anno. Particolarmente intensa è stata l’attività di R&S finalizzata al rinnovo del portafoglio prodotti per la tachicardia, e che ha dotato il Gruppo di importanti vantaggi competitivi. Nella seconda parte dell’anno ha ricevuto il marchio CE ed è stato introdotto sul mercato l’ultimo modello di defibrillatore OVATIO, dotato del miglior algoritmo di pacing disponibile sul mercato (AAIsafeR) e dell’algoritmo PARAD+ che può vantare il più alto grado di discriminazione rispetto a quelli in commercio. L’unicità di OVATIO (disponibile in tre configurazioni VR, DR e CRT-D) deriva anche dall’essere il più piccolo al mondo, con una dimensione state 25 of the art di 30 cc. Contemporaneamente è stato lanciato un nuovo lead per tachicardia (Isoline), validato clinicamente in due versioni (dual coil 2Cr e 2CT), e una nuova versione del programmatore SW, unico per prodotti a marchio Sorin ed Ela Medical. Anche il portafoglio prodotti per la bradicardia è stato ampliato e migliorato grazie a NEWLIVING CHF, nuovo pacemaker con terapia di risincronizzazione cardiaca, dotato di un sensore Peak Endocardial Acceleration (PEA), che, montato sul lead ventricolare destro, misura meccanicamente la contrattilità cardiaca, fornendo pertanto una indicazione dell’efficacia emodinamica del cuore. NEWLIVING CHF è stato lanciato in Europa a settembre 2005, ed ha dato il via ad un ambizioso studio clinico denominato CLEAR (300 pazienti in 50 centri di sei Paesi europei), al fine di dimostrare l’efficacia del sensore e dell’algoritmo associato nell’ottimizzazione dei ritardi AV e VV nella terapia di risincronizzazione. Nel corso dell’anno è iniziato lo sviluppo della nuova generazione di sistemi Brady e Tachy. La nuova piattaforma SYNERGY integra le migliori tecnologie disponibili sul settore del trattamento del ritmo cardiaco. In particolare, la versione CTR-D della piattaforma rappresenta una formidabile innovazione nel campo della cura dello scompenso cardiaco: combinando diversi sensori e innovativi algoritmi di diagnosi e terapia, renderà possibile la gestione emodinamica della malattia e la modulazione automatica della terapia. Grazie alle attività di R&S la business unit Vascular Therapy ha arricchito il proprio portafoglio prodotti sia coronarici sia periferici. Per quanto riguarda il comparto coronarico, nel 2005 è stato sviluppato Chrono Carbostent, un nuovo stent non a rilascio di farmaco, che dotato di una maggiore flessibilità risponde all’esigenza di facilitarne l’impiantabilità anche in condizioni anatomiche complesse; Chrono Carbostent è in lega cromo-cobalto integralmente ricoperta da Carbofilm (l’innovativo rivestimento di carbonio pirolitico, estremamente emo e bio compatibile, non trombogenetico) ed è montato su di un catetere di posizionamento dal disegno innovativo, in grado di garantire una transizione di rigidezza più progressiva tra parte prossimale e corpo distale incrementando così la flessibilità e la pushability del dispositivo. Nel corso dell’anno è stato avviato anche un progetto per il miglioramento del catetere di posizionamento dei dispositivi coronarici DES e non DES attualmente in uso; le modifiche introdotte permettono un controllo più attento durante l’avanzamento del catetere sul filo guida, una migliore pushability e rendono più agevole il suo avanzamento nei tratti più tortuosi, riducendo nel contempo il pericolo di lesione del vaso. Questo nuovo sistema di delivery è stato integrato nei prodotti Tecnic Plus (omologazione CE nel gennaio 2005) e Janus Flex (omologazione CE nel luglio 2005). Sempre nel comparto coronarico sono stati sviluppati nuovi modelli, con diversi diametri nominali e lunghezza, del carbostent a rilascio di farmaco (tacrolimus), Janus, indicato nel trattamento di lesioni ostruttive delle coronarie native e dei by-pass aortocoronarici, che hanno ampliato il catalogo a disposizione. Nell’ambito dei dispositivi per uso periferico, le attività hanno riguardato principalmente lo sviluppo del dispositivo Radix Renal Stent System, indicato nel trattamento di patologie ostruttive delle arterie renali native e costituito dallo stent Radix premontato sul catetere a palloncino Pegaso 18 interamente sviluppato da SORIN. Tale attività ha portato all’omologazione CE del nuovo dispositivo nel giugno 2005. 26 Intensa è stata l’attività di presentazione delle innovazioni negli ambienti scientifici. Da segnalare le seguenti partecipazioni: Key Opinion Leader Meeting (Roma, 19-20 febbraio 2005), Congresso annuale internazionale di cardiologia interventistica (Roma, 17-19 febbraio 2005), Paris Course on Revascularization (Parigi, 24-27 maggio 2005), ESC (Stoccolma, 3-7 settembre 2005), Transcatheter Cardiovascular Therapeutics (Washington, 16-21 ottobre 2005), Cardiovascular and Interventional Radiological Society of Europe (Nizza, 10-14 settembre 2005), GISE (Genova, 28 settembre-1 ottobre 2005). Nella business unit Renal Care numerosi progetti sono stati portati avanti per lo sviluppo di nuove apparecchiature. Il progetto biofeedback viene svolto in collaborazione con l’Università di Bologna e i centri dialisi degli Ospedali Malpighi e Sant’Orsola di Bologna, ed ha l’obiettivo di: i) controllare lo stato emodinamico del paziente utilizzando, da un lato, una strategia dialitica, con un opportuno profilo di concentrazione di sodio sul liquido dializzante e, dall’altro, sensori dello stato emodinamico del paziente; ii) intervenire per la stabilizzazione della pressione arteriosa (nel corso del 2005 sono stati depositati tre brevetti inerenti tale attività). Sono state realizzate tre apparecchiature innovative per dialisi peritoneale automatizzata (APD), presentate al Congresso San Carlo di Milano nel dicembre 2005, destinate alla sperimentazione allargata nel 2006. Infine è da segnalare il lancio di due apparecchiature: LYNDA per il trattamento dell’insufficienza renale acuta e per la sepsi e DEDYCA per il trattamento del sovraccarico idrico nei pazienti cardiopatici. Si è conclusa la terza fase di un progetto triennale per il trattamento dei tumori solidi mediante perfusione loco-regionale. In questo progetto, la BU Renal Care sta valutando la capacità di resine specifiche per la rimozione di chemioterapici e delle citochine prodotte durante la chemioterapia. Sono state dimostrate, come ricaduta del progetto, le capacità di assorbimento di alcune resine verso mediatori infiammatori prodotti dalla patologia tumorale e da effetti collaterali dei chemioterapici. È proseguito lo sviluppo della tecnica HFR (emodiafiltrazione con reinfusione endogena), che utilizza un emofiltro per separare l’ultrafiltrato da pazienti affetti da chronic renal failure e rimuove le tossine uremiche con un cartridge assorbente in resina stirenica. L’ultrafiltrato purificato viene reimmesso nel circolo sanguigno, dove un secondo filtro opera la tradizionale emodialisi a basso flusso per rimuovere le piccole tossine idrosolubili come l’urea. È stata lanciata nel 2005 la tecnica CPFA (Coupled Plasma Filtration Adsorption), terapia proprietaria sviluppata da Bellco per la cura di pazienti affetti da sepsi. Essa utilizza un filtro per separare il plasma, che viene quindi fatto passare attraverso un cartridge assorbente di resina stirenica per rimuovere i mediatori infiammatori e le citochine. Il plasma purificato viene reimmesso in circolo dove un secondo filtro esegue la emofiltrazione post-diluizione. La ricerca è ora orientata verso l’ulteriore perfezionamento dell’assorbimento di mediatori patogenetici. Un altro progetto ha riguardato la valutazione comparata di nuove membrane per i dializzatori con riferimento ai parametri di prestazione, biocompatibilità, leakage dell’albumina e permeabilità alle endotossine. 27 Risorse Umane e Relazioni Industriali Al 31.12.2005 i dipendenti del Gruppo hanno registrato una diminuzione di 111 unità rispetto al 31.12.2004, passando da 4.745 a 4.634 unità. La variazione è così analiticamente articolata: Forza al 31.12.2004 4.745 • Acquisizioni • Cessioni • Variazione netta area di consolidamento • Turnover – 109 Totale variazioni – 111 Forza al 31.12.2005 4.634 – – 102 – Cessioni: • In data 22 giugno 2005 la società “Ela Medical Nordic A/S” è stata ceduta a terzi. Turnover: • Il turnover, al netto delle acquisizioni, si è chiuso con un incremento di 117 unità per le società italiane mentre le società estere denunciano un decremento occupazionale di 226 unità, particolarmente negli USA a seguito della graduale chiusura degli impianti di produzione di valvole meccaniche. I dipendenti facenti capo alle società italiane, al 31.12.2005, erano n. 2.419 unità (52,2% della forza totale) con un incremento di 117 unità rispetto al 31.12.2004, mentre i dipendenti delle società situate all’estero erano n. 2.215 addetti (47,8% del totale) con un decremento di 228 dipendenti rispetto al 31.12.2004. 28 Con riferimento alle diverse aree geografiche si ha la seguente situazione: Aree geografiche Al Al 31.12.2005 31.12.2004 Differenza Italia Resto d’Europa Nord America Resto del Mondo 2.419 981 1.106 128 2.302 1.055 1.270 118 117 – 74 – 164 10 Totale 4.634 4.745 – 111 Al 31 dicembre 2005 non risultavano dipendenti in Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria, così come al 31 dicembre 2004. Nel corso del 2005 sono state attuate o completate alcune azioni nell’ambito delle Risorse Umane a sostegno delle strategie del Gruppo, fra le quali: • Si è concluso il primo ciclo di Performance Management, supportato dagli strumenti di gestione della prestazione definiti nel 2004; in tutte le società del Gruppo SORIN l’erogazione degli aumenti di merito e dei bonus relativi al 2004 per i “key managers” è avvenuta a fronte del raggiungimento degli obiettivi concordati ad inizio anno e secondo logiche e processi omogenei. • Si è proseguito nell’attuazione di politiche di gestione del personale comuni a tutte le business unit ed alle aree geografiche, ad esempio nei sistemi di incentivazione e di gestione della prestazione, con un particolare punto di attenzione alla popolazione dei Key Managers e degli Executive del Gruppo. • È stato introdotto un nuovo Piano di Stock Option, rivolto ad una popolazione selezionata di Top Managers, in aggiunta al Piano esistente, con l’obiettivo di allineare gli obiettivi del management a quelli degli azionisti. • A conclusione del processo di mappatura dei talenti manageriali intrapreso nel 2004, sono state identificate opportune azioni formative e di sviluppo per circa 40 Key Managers con potenziale di crescita. • In aggiunta alla popolazione manageriale, la mappatura ha riguardato anche la popolazione dei “professional” con una limitata esperienza lavorativa totale, allo scopo di individuare precocemente i talenti su cui investire. • Sono state implementate delle azioni di controllo e di supporto all’introduzione delle politiche comuni nell’ambito della gestione del parco auto aziendale, delle spese viaggio e nell’utilizzo dei sistemi informativi e telefonici, allo scopo di rinforzarne la comprensione e l’efficacia nell’applicazione. 29 Corporate Governance La struttura di Corporate Governance della Società La struttura di corporate governance che SORIN S.p.A. ha adottato riflette le raccomandazioni e le regole contenute nel Codice di Autodisciplina emanato dalla Borsa Italiana. SORIN adotta il sistema di amministrazione e controllo basato sulla presenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione è l’organo investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione cui spetta l’indirizzo della gestione dell’impresa attraverso la definizione del modello di delega, l’attribuzione e la revoca delle deleghe, nonché l’esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari elaborati dall’Amministratore Delegato, della struttura societaria di gruppo, delle operazioni in cui l’Amministratore Delegato sia in una posizione di conflitto di interessi e di quelle aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate. Spetta inoltre al Consiglio la valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e la valutazione del generale andamento della gestione. Il Consiglio di Amministrazione ha delegato all’Amministratore Delegato (amministratore esecutivo), la gestione dell’impresa nei limiti delle deleghe conferite. Il Consiglio ha istituito il Comitato per il Controllo Interno ed il Comitato per le Politiche Retributive, entrambi con funzioni propositive e consultive. I componenti del Consiglio sono stati nominati, in sede di costituzione della società, per un triennio che scade alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio 2006 e sono rieleggibili. Gli amministratori sono soggetti alle clausole di ineleggibilità e decadenza di legge. L’Amministratore Delegato ha la delega oltre che per la gestione ordinaria anche per la compravendita e la locazione ultranovennale di immobili. Il Collegio Sindacale è l’organo cui spetta la vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza del sistema di controllo interno nonché dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e suo concreto funzionamento; è inoltre chiamato a valutare l’indipendenza e l’idoneità tecnica della società di revisione che esercita il controllo contabile. I componenti del Collegio Sindacale, nominati in sede di costituzione della società, scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio 2006 e sono rieleggibili. Ciascuno dei componenti del Collegio Sindacale deve possedere i requisiti di onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge. 30 La nomina di un sindaco, in base allo statuto, è riservata ad una significativa minoranza di azionisti opportunamente organizzati che presenti una lista di candidati. L’attuale quota minima è pari al 3% del capitale avente diritto di voto nelle assemblee ordinarie. Nel rispetto di quanto dettato dal D.lgs. 231/2001 la società ha adottato un Codice di condotta che definisce i principi, i valori ed i comportamenti ai quali sono chiamati a conformarsi tutti i membri dell’organizzazione aziendale, e cioè amministratori, sindaci, dipendenti, agenti, distributori ed i principali fornitori. L’Assemblea degli azionisti è l’organo che rappresenta l’universalità degli azionisti ed a cui compete deliberare in via ordinaria in merito all’approvazione del bilancio annuale, alla nomina e alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione, alla nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del loro Presidente, alla determinazione dei compensi di amministratori e sindaci, al conferimento dell’incarico di controllo contabile, alla responsabilità degli amministratori e dei sindaci; in via straordinaria in merito alle modificazioni dello statuto ed alle operazioni di carattere straordinario quali gli aumenti di capitale, le fusioni e le scissioni. Il controllo contabile è esercitato ai sensi di legge da una società di revisione iscritta nell’albo speciale tenuto dalla Consob. L’incarico è affidato per gli esercizi 2004, 2005 e 2006 alla Reconta Ernst & Young S.p.A.. Il capitale sociale pari ad euro 469.355.259,00 è suddiviso in n. 469.355.259 azioni ordinarie da nominali euro uno. Nel giugno 2004 è stato deliberato un aumento di capitale per complessivi euro 10,6 milioni a sostegno di tre piani di stock option di cui il primo riservato al Presidente e all’Amministratore Delegato e gli altri due ai dirigenti del Gruppo SORIN che avranno la facoltà di sottoscrivere azioni ordinarie secondo le modalità e nei termini previsti dai relativi regolamenti. In esecuzione della delega ricevuta dall’Assemblea degli Azionisti del 25 maggio 2005, gli Amministratori hanno deliberato un aumento di capitale sociale fino ad un massimo di euro 8,5 milioni a sostegno di un nuovo piano di stock option da offrire all’Amministratore delegato ed ai massimi dirigenti di SORIN S.p.A. e delle sue controllate. Il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2497 bis del codice civile ha deliberato che SORIN S.p.A. svolge attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate. Composizione del capitale azionario Il capitale sociale di SORIN è pari ad euro 469.355.259,00 ed è rappresentato da n° 469.355.259 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1 cadauna. Gli azionisti Sorin sono circa 28 mila. A seguito del mancato rinnovo del patto parasociale tra gli azionisti di BIOS, e a seguito della scissione parziale non proporzionale della stessa BIOS S.p.A., oggi la società non ha un azionista di controllo. 31 I soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente in misura superiore al 2% al capitale sociale avente diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti: Soggetti HOPA SPA BIOS SPA Azioni ordinarie possedute % Azioni ordinarie su azioni ordinarie 121.702.520 25,930 ABN AMRO HOLDING NV Bios Interbanca SpA 55.195.367 15,582 Banca Monte dei Paschi di Siena Bios MPS 34.408.404 9,546 Banca Monte dei Paschi di Siena (pegno HOLMO SRS SpA) 21.872.500 4,660 8.384.775 2,368 Wellington Management Company LLP (Fonte: Consob) Composizione e ruolo del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione può essere composto da 5 a 15 membri i quali, durano in carica tre anni e sono rieleggibili. L’assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio. In sede di costituzione della società è stato stabilito in 13 il numero dei componenti del primo Consiglio di Amministrazione che scadrà alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio 2006. Gli amministratori sono soggetti alle clausole di ineleggibilità e decadenza di legge. Il Consiglio di Amministrazione è così composto: – Umberto Rosa Presidente – Drago Cerchiari Amministratore Delegato - Amministratore esecutivo – Paolo Braghieri Amministratore indipendente – Maurizio Bruno – Leonardo Bossini – Carlo Callieri Amministratore indipendente – Michele Cappone – Umberto Colombo Amministratore indipendente – Maurizio Dallocchio – Tiberio Lonati – Claudio Pieri – Marco Vitale Amministratore indipendente Il Vice Presidente Emilio Gnutti e il Dott. Giorgio Cirla rispettivamente in data 7 novembre 2005 e in data 19 gennaio 2006, hanno rassegnato le proprie dimissioni motivate da motivi personali. Nel corso della riunione del 14 febbraio 2005 il Consiglio di Amministrazione ha nominato amministratore Michele Cappone che è stato confermato per la carica dall’Assemblea degli azionisti del 25 maggio 2005. La stessa Assemblea ha nominato quale Amministratore Maurizio Bruno. Entrambi rimarranno in carica fino alla scadenza naturale dell’attuale Consiglio. 32 Nel corso della riunione del 9 febbraio 2006 il Consiglio di Amministrazione ha nominato amministratore Paolo Braghieri che rimarrà in carica fino alla prossima Assemblea. Mentre per quanto concerne l’altro posto rimasto vacante, il Consiglio ha demandato ogni decisione in merito alla convocanda Assemblea. Ai sensi dell’art. 12 dello statuto di SORIN, il Consiglio di Amministrazione ha tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell’oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all’assemblea. Agli amministratori sono inoltre espressamente attribuiti, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2365, secondo comma, cod. civ., i poteri di adottare le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del cod. civ., l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l’indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale sociale nel caso di recesso di un socio, gli adeguamenti dello statuto sociale a disposizioni normative, nonché il trasferimento della sede sociale all’interno del territorio nazionale. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione avrà l’esclusiva competenza sulle seguenti materie: – esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della società e della struttura societaria del Gruppo; – attribuzione e revoca delle deleghe agli amministratori; – determinazione, previo esame delle proposte dell’apposito comitato e sentito il Collegio Sindacale, della remunerazione degli Amministratori Delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché, suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del consiglio; – vigilanza sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati e dal Comitato per il Controllo Interno, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati; – esame ed approvazione delle operazioni della società e delle società controllate aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate; – verifica dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo ed amministrativo generale della Società e del Gruppo predisposto dall’ Amministratore Delegato. L’Amministratore Delegato è l’unico amministratore a cui sono stati attribuiti poteri esecutivi. Drago Cerchiari, che riveste anche la posizione di dipendente di SORIN S.p.A., è stato nominato Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione l’8 gennaio 2004 nel corso della prima riunione tenutasi dopo la costituzione della società. Il Consiglio di Amministrazione ha conferito all’Amministratore Delegato tutti i poteri per la gestione ordinaria e quelli di acquistare, vendere beni immobili e concludere locazioni immobiliari anche ultranovennali. L’Amministratore Delegato deve riferire con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull’attività svolta nell’esercizio della delega, sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società o dalle società controllate e su quelle in potenziale conflitto di interesse. 33 Al Presidente Umberto Rosa oltre ai poteri di rappresentanza, al coordinamento dei lavori del Consiglio e al corretto funzionamento delle regole di corporate governance della Società è stato conferito il potere di rappresentare la Società nei confronti delle comunità scientifiche, delle organizzazioni imprenditoriali, delle partecipazioni di carattere istituzionale nell’area della ricerca e dell’assistenza medica, delle problematiche di natura ambientale e delle Autorità pubbliche afferenti. Nel corso del 2005 sono state tenute n. 10 riunioni di Consiglio e per il 2006 sono previste 7 riunioni delle quali 3 si sono già tenute. Le operazioni significative ed in particolare quelle che riguardano investimenti, cessioni o acquisizioni di partecipazioni o rami di azienda, cessioni o acquisti di brevetti e marchi, rilascio di garanzie e assunzione finanziamenti a medio lungo termine sono sottoposte al Consiglio dall’Amministratore Delegato in via preventiva. Per operazioni significative si intendono quelle aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, che abbiano un impatto di natura strategica sull’andamento della società ovvero un impatto economico rilevante. Relativamente alle società controllate il Consiglio di Amministrazione della SORIN S.p.A., quale capogruppo, attua un coordinamento strategico e gestionale valutandone preventivamente i piani economici-finanziari. Operazioni con parti correlate Il Consiglio, in considerazione del nuovo quadro normativo di riferimento introdotto nel 2005 dai principi contabili internazionali, ha adeguato l’identificazione delle parti correlate, seguendo le indicazioni della Consob, con quella prevista per il bilancio consolidato, facendo esplicito riferimento a quanto stabilito dallo IAS 24. Pertanto sono parti correlate: i soggetti definiti tali dal principio contabile internazionale concernente l’informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate, adottato secondo la procedura di cui all’art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 e precisamente: Una parte è correlata a un’entità se: (a) direttamente o indirettamente, attraverso uno o più intermediari, la parte: (i) controlla l’entità, ne è controllata, oppure è soggetta al controllo congiunto (ivi incluse le entità controllanti, le controllate e le consociate); (ii) detiene una partecipazione di entità tale da poter esercitare un’influenza notevole su quest’ultima; (iii) controlla congiuntamente l’entità; (b) la parte è una società collegata (secondo la definizione dello IAS 28 Partecipazioni in società collegate) dell’entità; (c) la parte è una joint venture in cui l’entità è una partecipante (vedere IAS 31 Partecipazioni in joint venture); 34 (d) la parte è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità o la sua controllante; (e) la parte è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui ai punti (a) o (d); (f) la parte è un’entità controllata, controllata congiuntamente o soggetta ad influenza notevole da uno dei soggetti di cui ai punti (d) o (e), ovvero tali soggetti detengono, direttamente o indirettamente, una quota significativa di diritti di voto; (g) la parte è un fondo pensionistico per i dipendenti dell’entità, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata. Nelle operazioni con parti correlate gli amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto nell’operazione, devono informare tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio sull’esistenza dell’interesse, sulle circostanze del medesimo e devono allontanarsi dalla riunione consiliare al momento della deliberazione. Le informazioni relative a dette operazioni sono contemplate nelle relazioni sulla gestione redatte dalla società. Il Consiglio di Amministrazione ha adottato i seguenti principi di comportamento per l’effettuazione di operazioni con parti correlate: – l’Amministratore Delegato sottopone, in via preventiva, al Comitato per il Controllo Interno per la disamina e al Consiglio di Amministrazione per le opportune delibere, le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo salvo le operazioni tipiche o usuali; – il Consiglio di Amministrazione, al fine di evitare che l’operazione stessa sia realizzata a condizioni incongrue, conclude le operazioni con parti correlate di valore superiore a 1.000.000 di euro e comunque tutte le operazioni con parti correlate ove la natura, il valore o altre caratteristiche dell’operazione lo richiedano, con l’assistenza di uno o più esperti che esprimono un’opinione, a seconda dei casi, sulle condizioni economiche, e/o sulla legittimità, e/o sugli aspetti tecnici dell’operazione; – nella scelta degli esperti si ricorrerà a soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui sarà attentamente valutata l’indipendenza e l’assenza di conflitti di interesse; – sono operazioni tipiche o usuali quelle che, per l’oggetto o la natura, non sono estranee al normale corso degli affari della Società e quelle che non presentano particolari elementi di criticità dovuti alle loro caratteristiche o ai rischi inerenti alla natura della controparte, o al tempo del loro compimento; – il Consiglio di Amministrazione riceve un’adeguata informazione sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell’operazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull’interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società. Qualora la correlazione sia con un Amministratore o con una parte correlata per il tramite di un Amministratore, l’Amministratore interessato si limita a fornire chiarimenti. 35 Nomina e remunerazione degli Amministratori Con l’Assemblea dell’ottobre del 2005 è stata introdotta nello statuto, la procedura di elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione sulla base di liste presentate dagli azionisti. La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a quindici amministratori. L’assemblea ne determina il numero e la durata nel rispetto dei limiti temporali di legge. Gli Amministratori vengono nominati dall’Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti e dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Ove il Consiglio di Amministrazione presenti una propria lista, la stessa dovrà essere depositata presso la sede della Società e pubblicata su Il Corriere della Sera o Il Sole 24 Ore o Milano Finanza almeno venti giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione. Le liste presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la sede della Società e pubblicate a spese dei Soci, negli stessi modi indicati per la presentazione da parte del Consiglio di Amministrazione, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione. Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 3% del capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria, con obbligo di comprovare con almeno due giorni di anticipo rispetto a quello fissato per l’assemblea in prima convocazione, a pena di decadenza, l’intestazione del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l’eventuale indicazione dell’idoneità a qualificarsi come indipendente. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato: a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno tratti nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il 70% degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità inferiore; b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l’ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. 36 Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell’ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell’intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l’Assemblea delibera con le maggioranze di Legge. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell’art. 2386 del codice civile. Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restanti Consiglieri di Amministrazione si intendono dimissionari e la loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio è stato ricostituito per nomina assembleare. La remunerazione del Presidente e dell’Amministratore Delegato viene determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le politiche retributive. Nel corso del 2005 al posto del Prof. Umberto Colombo è subentrato il Dott. Maurizio Bruno. Pertanto il Comitato per le Politiche Retributive è composto da Carlo Callieri, Maurizio Bruno e Maurizio Dallocchio. Il Comitato ha competenza consultiva sui compensi degli Amministratori, sulle retribuzioni dei massimi dirigenti, sulle politiche retributive dell’azienda e sull’attuazione di piani di stock option. Il Comitato si riunisce periodicamente in relazione all’espletamento dei compiti allo stesso demandati. Nel corso del 2005 sono state effettuate n° 4 riunioni. Stock option Lo statuto della società prevede che il capitale sociale potrà essere aumentato: – per massimi euro 877.878,00, mediante emissione di massime n. 877.878 azioni ordinarie Sorin del valore nominale di euro 1 ciascuna, riservate in opzione ai dirigenti assegnatari di stock option da eseguirsi tra l’1.7.2003 e l’1.7.2006, in conformità alle delibere di aumento di capitale adottate in data 12.2.2002 e 22.11.2002 dal Consiglio di Amministrazione di Snia S.p.A. ex art. 2443 cod. civ. ed assunte e fatte proprie da parte della Società, per quanto di competenza, a seguito del perfezionamento dell’operazione di scissione parziale proporzionale del patrimonio di Snia S.p.A. a favore della Società stessa. La sottoscrizione dell’aumento di capitale dovrà essere effettuata entro il termine dell’1.7.2006. – per ulteriori massimi euro 1.123.359,00, mediante emissione di massime n. 1.123.359 azioni ordinarie Sorin del valore nominale di euro 1 ciascuna, riservate in opzione ai dirigenti assegnatari di stock option da eseguirsi tra l’1.7.2004 e l’1.7.2007 in conformità alle delibere di aumento di capitale adottate in data 31.7.2002 e 22.11.2002 dal Consiglio di Amministrazione di Snia S.p.A. ex art. 2443 cod. civ. ed assunte e fatte proprie da parte della Società, per quanto di propria competenza, a seguito del perfezionamento dell’operazione di scissione parziale proporzionale del patrimonio di Snia S.p.A. a favore della Società stessa. La sottoscrizione dell’aumento di capitale dovrà essere effettuata entro il termine dell’1.7.2007. 37 – per ulteriori massimi euro 10.440.000,00, mediante emissione di massime n. 10.440.000 azioni ordinarie Sorin del valore nominale di euro 1 ciascuna, riservate in opzione ad amministratori e dirigenti assegnatari di stock option (diritti di assegnazione di azioni) da eseguirsi tra il 31.5.2005 ed il 30.6.2009 e comunque in conformità alla delibera di aumento di capitale adottata in data 30 giugno 2004 dall’assemblea di SORIN S.p.A. La sottoscrizione dell’aumento di capitale dovrà essere effettuata entro il termine del 30.6.2009; – per ulteriori massimi euro 8.500.000,00 mediante emissione di massime n. 8.500.000 azioni ordinarie Sorin del valore nominale di euro 1 ciascuna, riservate in opzione all’Amministratore Delegato ed ai dirigenti assegnatari di stock options (diritti di sottoscrizione di azioni) da eseguirsi entro il 31 dicembre 2009 in conformità alla delibera di aumento di capitale adottata in data 11 ottobre 2005 dal Consiglio di Amministrazione di SORIN S.p.A. ex art. 2443 c.c. La sottoscrizione dell’aumento di capitale dovrà essere effettuata entro il termine del 31 dicembre 2009. In relazione alle stock option ex piano Snia rivenienti dall’operazione di scissione il prezzo di esercizio pari a 3,527 euro è stato determinato secondo le regole di equivalenza finanziaria di generale accettazione applicando al prezzo di esercizio originario il fattore di rettifica delle quotazioni 1,52688088, determinato da Borsa Italiana S.p.A. in occasione dell’ammissione a quotazione delle azioni Sorin. In relazione ai piani di stock option 1 - 2 - 3 deliberati dall’assemblea del 30 giugno 2004 il prezzo di sottoscrizione deve essere il maggiore tra: (i) la media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie SORIN S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario nel mese precedente l’assegnazione delle opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione; (ii) la media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie SORIN S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario fra il primo giorno di ammissione alle negoziazioni (5 gennaio 2004) e l’ultimo dato disponibile alla data del 30 giugno 2004, risultato pari a 2,345 euro. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni così determinato non potrà in ogni caso essere inferiore al valore per azione determinato sulla base del patrimonio netto di Sorin S.p.A. I piani di stock option deliberati nel 2004 sono stati lanciati : – per allineare in modo virtuoso gli obiettivi del management Sorin agli interessi degli azionisti, rinforzando l’orientamento ai risultati del business plan 2004-2008; – motivare, trattenere e attrarre le risorse-chiave rispetto ad uno scenario di competizione sui talenti particolarmente aggressivo; – incrementare il peso della parte variabile nella retribuzione del management, accentuandone quindi la componente di rischio. Le condizioni per l’esercizio prevedono il raggiungimento di obiettivi di performance legati ai risultati di business plan. Sono previsti periodi di black out per l’esercizio delle opzioni con riferimento alle date relative alla comunicazione dei dati trimestrali, semestrali e di bilancio. Il piano 1 è riservato al Presidente e all’Amministratore Delegato. Il piano 2 è riservato ai componenti dell’Executive Committee. Il piano 3 è riservato ai Key Managers. 38 Subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste dai regolamenti, l’esercizio delle opzioni assegnate era così strutturato: a) b) c) d) e) il 10% delle opzioni ricevute, a partire dal 31 maggio 2005 (esercitabili); il 20% delle opzioni ricevute, a partire dal 15 maggio 2006; il 20% delle opzioni ricevute, a partire dal 15 maggio 2007; il 20% delle opzioni ricevute, a partire dal 15 maggio 2008; il 30% delle opzioni ricevute, a partire dal 15 maggio 2009. Alla data del 31.12.2005 risultano complessivamente assegnati n. 10.127.000 diritti dei quali n. 1.000.000 al Presidente, n. 1.600.000 all’Amministratore Delegato di cui 160.000 esercitati nel corso dell’esercizio e n. 7.527.000 a dirigenti del Gruppo. In base ai criteri di determinazione approvati, il prezzo di sottoscrizione delle azioni è: Euro 2,345 per le assegnazioni effettuate in data 30 giugno e 12 novembre 2004, Euro 2,506 per le assegnazioni effettuate in data 31 marzo 2005 e di Euro 2,474 per le assegnazioni effettuate in data 29 luglio 2005. In relazione al Piano di Stock Option n. 4, il prezzo di sottoscrizione delle azioni deve essere il maggiore tra: (i) la media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Sorin sul MTA nel mese precedente l’assegnazione delle opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione; (ii) la media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Sorin sul MTA nell’ultimo semestre rispetto alla data di assegnazione. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni così determinato non potrà in ogni caso essere inferiore al valore per azione determinato sulla base del patrimonio netto di Sorin, sulla base dell’ultima situazione patrimoniale nota al mercato. Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2005, lo stesso ha approvato il regolamento del Piano di Stock Option n. 4 ed ha determinato il prezzo d’esercizio delle stock option assegnate in tale sede per un valore pari a euro 2,474. Il regolamento del Piano di Stock Option n. 4 prevede che le opzioni assegnate in data 29 luglio 2005 possano essere esercitate nelle percentuali sotto illustrate e a condizione che il prezzo medio di mercato delle Azioni (calcolato nel mese precedente a quello in cui il prezzo raggiunge un determinato valore di riferimento), raggiunga almeno i seguenti valori di riferimento: (i) il 10% delle opzioni assegnate, a partire dal raggiungimento di un prezzo medio pari ad euro 3,25; (ii) il 20% delle opzioni assegnate, a partire dal raggiungimento di un prezzo medio pari ad euro 3,50; (iii) il 20% delle opzioni assegnate, a partire dal raggiungimento di un prezzo medio pari ad euro 3,75; (iv) il 20% delle opzioni assegnate, a partire dal raggiungimento di un prezzo medio pari ad euro 4,00; (v) il 15% delle opzioni assegnate, a partire dal raggiungimento di un prezzo medio pari ad euro 4,25; (vi) il 15% delle opzioni assegnate, a partire dal raggiungimento di un prezzo medio pari ad euro 4,50. 39 Le opzioni assegnate dal Consiglio di Amministrazione in un momento successivo potranno essere esercitate al raggiungimento di un determinato valore di riferimento di volta in volta rilevante e con le percentuali che il Consiglio di Amministrazione determinerà dopo aver consultato il Comitato Politiche Retributive. Il regolamento del Piano di Stock Option n. 4 prevede che le stock option possano essere esercitate entro il 31 dicembre 2009. Sono previsti periodi di limitazione dell’esercizio delle stock option con riferimento alle date relative alla comunicazione dei dati trimestrali, semestrali e di bilancio. Si riepilogano i dati relativi alle opzioni assegnate: 2005 Diritti esistenti al 1° gennaio Nuovi diritti assegnati Diritti esercitati Diritti esistenti al 31 dicembre – di cui esercitabili al 31/12 (5) (1) (2) (3) (4) (5) 2004 Numero Azioni Prezzo medio di esercizio Euro Prezzo di mercato Euro Numero Azioni Prezzo medio di esercizio Euro Prezzo di mercato Euro 11.681.237 8.397.000 (160.000) 19.918.237 2.856.337 2,548 2,475 2,345 2,523 3,178 2,314 (1) 2,471 (2) 2,481 (3) 1,697 (4) – 2.001.237 9.680.000 – 11.681.237 2.001.237 3,527 2,345 – 2,548 3,527 3,140 (1) 2,138 (2) – 2,349 (4) – Quotazione del primo giorno dell’anno Quotazione media ponderata alla data di assegnazione Quotazione media ponderata alla data di esercizio Quotazione dell’ultimo giorno dell’anno Non includono le opzioni assegnate con il 4° piano, in quanto tra la data di assegnazione ed il 31/12/2005 il prezzo di mercato non è mai stato uguale o superiore al prezzo minimo di esercizio Il sistema di controllo interno La Società ha in essere un sistema di controllo interno che presidia i rischi tipici delle principali attività esercitate anche dalle società controllate e vigila sulla situazione economica e finanziaria della Società e del Gruppo. Il sistema prevede che l’Amministratore Delegato individui i rischi di maggiore potenziale impatto sulla società con particolare riferimento a quelli finanziari, tenendo conto della significativa probabilità del loro verificarsi, della limitata capacità della società a ridurne l’impatto sulla operatività e della loro significativa entità. Il sistema di controllo interno consiste in politiche, procedure e comportamenti che assicurino l’efficienza delle strutture della società, un sistema di reporting interno ed esterno ed un sistema contabile affidabile. Il sistema di controllo è monitorato dal Consiglio di Amministrazione tramite l’assistenza del Comitato per il Controllo interno. 40 L’Amministratore Delegato definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo interno assicurando l’adeguatezza complessiva del sistema, la sua corretta funzionalità ed il suo adeguamento alle condizioni operative ed alle novità legislative e regolamentari. Il Comitato per il Controllo Interno ha funzioni consultive e propositive ed è composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti: Marco Vitale, Carlo Callieri e Paolo Braghieri nominato al posto del dimissionario Giorgio Cirla. In particolare, il comitato per il controllo interno ha le seguenti funzioni: a) assistere il Consiglio di Amministrazione nel fissare le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e nel verificarne periodicamente l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento; b) valutare il piano di lavoro preparato dal Preposto al controllo interno e ricevere le relazioni periodiche dello stesso; c) valutare, unitamente al responsabile amministrativo della Società ed ai revisori, l’adeguatezza dei principi contabili utilizzati e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; d) valutare le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione ed i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti; e) informare il Consiglio, con cadenza almeno semestrale, in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta e sulla adeguatezza del sistema di controllo interno; f) svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, particolarmente in relazione ai rapporti con la società di revisione. L’attività di internal auditing è affidata alla relativa funzione il cui responsabile riveste la qualifica di Preposto per il controllo interno. Per la sua attività il Preposto può avvalersi del supporto da parte di società specializzate all’uopo incaricate. Ai lavori del Comitato partecipano il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco designato dal Presidente del collegio e possono partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato. Il Comitato si riunisce periodicamente per l’esame delle attività di internal auditing, riferisce al Consiglio in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale sull’attività svolta, sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e per l’analisi delle problematiche che richiedono particolare approfondimento. Nel corso del 2005 sono state effettuate n° 4 riunioni. Modello Organizzativo ex D.lgs. 231/2001. Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un modello organizzativo e gestionale rispondente ai requisiti del D.lgs. n. 231/2001 che ha introdotto un regime di responsabilità amministrativa in sede penale a carico delle società per alcune tipologie di reati commessi dai relativi amministratori, dirigenti o dipendenti nell’interesse o a vantaggio delle società stesse. 41 Tale modello è conforme nei contenuti con quanto disposto dalle linee guida elaborate in materia dalle associazioni di categoria e rappresenta un ulteriore passo per assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, a tutela dell’immagine della società e delle controllate e del lavoro dei propri dipendenti, offrendo al contempo agli azionisti adeguate garanzie di una gestione efficiente e corretta. Il modello in questione disciplina i compiti dell’Organismo di Vigilanza chiamato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza del modello stesso, i flussi informativi e il regime sanzionatorio, concernenti i reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione e i reati societari. L’Organismo di Vigilanza è costituito dalla Funzione Internal Audit che risponde su base periodica al Comitato per il Controllo Interno e su base continuativa all’Amministratore Delegato. L’Organismo di Vigilanza è supportato, anche se in maniera separata, distinta e funzionalmente indipendente dal Comitato Collegiale di Supporto composto dai responsabili delle funzioni aziendali: Finanza e Controllo, Risorse Umane, Legale, Information Technology e da un componente del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il Codice di Condotta disponibile sul sito www.sorin.com. Trattamento delle informazioni riservate L’Amministratore Delegato è il responsabile dell’informazione trasmessa al mercato. Per il trattamento delle informazioni destinate al pubblico, un’apposita procedura interna, approvata dal Consiglio di Amministrazione, disciplina il flusso di informazioni e garantisce che, in ottemperanza alle disposizioni normative, l’informazione sia diffusa in forma tempestiva e non selettiva. Gli Amministratori e i dipendenti sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento delle loro funzioni. Internal Dealing Il Consiglio di Amministrazione della SORIN S.p.A. ha adottato, in ottemperanza a quanto previsto dalla delibera Consob n. 15232 del 29 novembre 2005, le regole di comportamento relative alle operazioni compiute da “soggetti rilevanti” in relazione alle operazioni finanziarie compiute su strumenti finanziari SORIN S.p.A. Sono stati individuati quali “soggetti rilevanti”: a) Amministratori e i Sindaci effettivi di SORIN S.p.A., i soggetti che svolgono funzioni di direzione in SORIN S.p.A. e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future di SORIN S.p.A.; 42 b) Amministratori, Sindaci effettivi, soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future in una società controllata, direttamente o indirettamente, da SORIN S.p.A., se il valore della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell’attivo patrimoniale di SORIN S.p.A., come risultante dall’ultimo bilancio approvato; c) chiunque altro detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell’art. 118 del TUF, pari almeno al 10 per cento del capitale sociale dell’emittente quotato, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla l’emittente quotato; d) per “persone strettamente legate ai soggetti rilevanti” si intendono: d.1) il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei soggetti rilevanti; d.2) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un soggetto rilevante o una delle persone indicate alla lettera d.1) sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione; d.3) le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un soggetto rilevante o da una delle persone indicate alla lettera d.1); d.4) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un soggetto rilevante o di una delle persone indicate alla lettera d.1); d.5) i trust costituiti a beneficio di un soggetto rilevante o di una delle persone indicate alla lettera d.1). In ottemperanza a quanto stabilito dalla Consob con delibera del 29 novembre 2005 n. 15232 è stato istituito il registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate. La comunicazione da parte dei soggetti interessati si renderà necessaria per operazioni di ammontare superiore ad euro 5.000,00 per ciascun anno solare, con segnalazione alla Consob entro cinque giorni di mercato aperto a partire dalla data della loro effettuazione. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di vietare o limitare, ai soggetti interessati, di compiere operazioni aventi oggetto strumenti finanziari Sorin in determinati periodi dell’anno. Rapporti con i soci I rapporti con i soci e gli investitori istituzionali sono curati dall’Investor Relations. È disponibile inoltre un sito internet della società (www.sorin.com) attraverso il quale sono messi a disposizione lo statuto, la relazione di corporate governance, le Regole di comportamento sulle operazioni effettuate dai Soggetti Rilevanti, il codice di condotta, i comunicati stampa, i bilanci e le relazioni periodiche, la documentazione predisposta per presentazioni ad analisti oltre ai principali dati finanziari e sull’andamento del titolo Sorin sul mercato azionario. La società non ha adottato un regolamento assembleare in quanto ritiene che i poteri attribuiti statutariamente al Presidente dell’assemblea mettano lo stesso nella condizione di mantenere un ordinato svolgimento delle assemblee evitando peraltro i rischi e gli inconvenienti che potrebbero derivare dall’eventuale mancata osservanza da parte della stessa assemblea delle disposizioni regolamentari. 43 Sindaci Lo statuto prevede un Collegio composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti. Alle eventuali liste di minoranza è riservata la nomina di un Sindaco effettivo e di uno supplente. Lo statuto prevede che la nomina dei Sindaci avvenga sulla base di liste presentate da uno o più azionisti che siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 3% del capitale con diritto di voto. Possono essere nominati sindaci coloro che possiedono i requisiti di professionalità previsti dal regolamento emanato dal Ministero di Grazia e Giustizia. Nel caso di candidati non iscritti nel registro dei revisori contabili sono ammessi coloro che abbiano maturato un’esperienza di almeno un triennio nell’esercizio delle attività previste dalle norme regolamentari e di quelle attinenti alle materie ed ai settori specificati nell’oggetto sociale. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate. Le liste devono risultare depositate presso la sede della società almeno dieci giorni prima della data prevista per l’assemblea in prima convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le cariche. Nel corso dell’assemblea chiamata a procedere alla nomina dei sindaci viene fornita adeguata e preventiva informazione sulle caratteristiche dei candidati. L’attuale Collegio Sindacale, nominato in sede di costituzione della società avvenuta tramite scissione delle attività Tecnologie Medicali della Snia S.p.A., è interamente composto da Revisori Contabili e scade alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2006. I componenti del Collegio sono gli stessi che coprivano l’analoga carica nella società scissa Snia S.p.A. per la quale un sindaco effettivo ed uno supplente erano stati nominati sulla base di una lista di minoranza. Di seguito sono elencate le cariche ricoperte da ciascun componente il Collegio Sindacale in altre società quotate: Nominativo Società Carica ricoperta Marco SPADACINI SNIA S.p.A. (*) AUTOSTRADE S.p.A. (*) FONDIARIA SAI S.p.A. (*) IMMSI S.p.A. (*) A. MONDADORI EDITORE S.p.A. (*) Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Consigliere Luigi MARTINO SNIA S.p.A. (*) Presidente del Collegio Sindacale Raoul VITULO SNIA S.p.A. (*) Sindaco effettivo (*) società quotata 44 Elenco cariche ricoperte dagli amministratori Di seguito vengono indicate le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dagli amministratori di SORIN S.p.A. in altre società quotate, società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni: Nominativo Umberto ROSA Carlo CALLIERI Società Carica ricoperta SNIA S.p.A.(*) Presidente del Consiglio AIR LIQUIDE ITALIA S.p.A. Presidente del Consiglio AMPLIFON S.p.A.(*) Consigliere ACTELIOS S.p.A.(*) Consigliere NERVIANO MEDICAL SCIENCES Presidente del Consiglio FINLOMBARDA SGR Consigliere INIZIATIVA PIEMONTE S.p.A. Amministratore Delegato INDUSTRIA & FINANZA SGR S.p.A. Consigliere SNIA S.p.A.(*) Consigliere Drago CERCHIARI EUCOMED Presidente del Consiglio Paolo BRAGHIERI INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI Leonardo BOSSINI Maurizio BRUNO Michele CAPPONE SGR S.p.A. Consigliere IMA Consigliere FINSIEL S.p.A. Consigliere BIOS-INTERBANCA S.p.A. Presidente del Consiglio FIN-BOSS S.p.A. Presidente del Consiglio BOSSINI S.p.A. Presidente del Consiglio EMMEGI S.r.l. Presidente del Consiglio DEDRAFIN S.p.A. Presidente del Consiglio SNIA S.p.A.(*) Consigliere HOPA S.p.A. Consigliere SOCIETA’ ITALIANA LASTRE S.p.A. Vice Presidente MONTINI S.p.A. Consigliere HI- SPRING S.p.A. Consigliere FONDERIE REGALI S.r.l. Consigliere HOLINVEST S.p.A. Consigliere BANCO DI BRESCIA (*) Consigliere BORGO CENTRALE S.p.A. Consigliere ASTELLAS PHARMA S.p.A. Consigliere Delegato LIMONI S.p.A. Consigliere VEMER-SIBER GROUP S.p.A. (*) Consigliere LIMONI HOLDING S.p.A. Consigliere LIMONI DUE HOLDING S.p.A. Consigliere (*) società quotata 45 Nominativo Maurizio DALLOCCHIO Società Carica ricoperta VEMER SIBER S.p.A. (*) Presidente del Consiglio MARCOLIN S.p.A. (*) Consigliere SNIA S.p.A. (*) Consigliere SIRTI S.p.A. (*) Consigliere GABETTI HOLDING S.p.A. Consigliere SAN PAOLO IMI S.p.A. (*) Presidente del Collegio Sindacale Umberto COLOMBO Marco VITALE NOVAMONT S.p.A. Presidente del Consiglio IMPREGILO S.p.A.(*) Consigliere SAES GETTERS S.p.A (*) Consigliere ACEA S.p.A. (*) Consigliere A.S.M. BRESCIA S.p.A. (*) Consigliere BANCA POPOLARE DI MILANO (*) Vice Presidente BIPIEMME GESTIONI SGR Presidente del Consiglio CASSA DI RISPARMIO DI ALESSANDRIA Consigliere DEUTZ AG (*) (Borsa di Francoforte) Membro Supervisory Board ERMENEGILDO ZEGNA HOLDITALIA S.p.A. Consigliere ETICA SGR Consigliere MIROGLIO S.p.A. Consigliere PICTET INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT Consigliere PICTET & C. SIM S.p.A. Consigliere RECORDATI INDUSTRIA CHIMICA Tiberio LONATI E FARMACEUTICA S.p.A.(*) Consigliere SAME DEUTZ FAHR S.p.A. Consigliere SAME DEUTZ FAHR ITALIA S.p.A. Presidente del Consiglio SNIA S.p.A. (*) Consigliere A.L.F.A. S.p.A. Consigliere ALFA ACCIAI S.p.A. Consigliere BANCA VALORI Consigliere CASCINA 6 ORE Amministratore Unico DINEMA S.p.A. Consigliere Delegato FONDAZIONE A. E CAV. F. LONATI Consigliere IMMOBILIARE TRE STELLE SRL Consigliere Delegato LONATI S.p.A. Consigliere Delegato M.I.L. Consigliere Delegato MATEC S.p.A. Consigliere Delegato LONATI GROUP SERVICE S.r.l. Consigliere Delegato MORGANTE S.r.l. Presidente del Consiglio SANGIACOMO Consigliere Delegato SANTONI S.p.A. Consigliere Delegato SOLIS S.r.l. Amministratore Unico TECNOPEA S.r.l. Consigliere Delegato (*) società quotata 46 Nominativo Società Carica ricoperta (segue) VIGNONI S.r.l. Tiberio LONATI SVILUPPO 74 S.p.A. Consigliere Delegato LEONARDO DA VINCI PARK S.r.l. Presidente del Consiglio CONSORZIO OPERATIVO GRUPPO MPS Membro del Comitato Claudio PIERI Consigliere Delegato dei Consorziati MPS GESTIONE CREDITI BANCA S.p.A. Consigliere MPS BIOS S.p.A. Presidente del Consiglio MONTE PASCHI VITA Consigliere Partecipazioni degli Amministratori e dei Sindaci Cognome e Nome Società partecipata Numero azioni possedute alla fine dell’esercizio precedente Numero azioni acquistate Numero azioni vendute Numero azioni possedute alla fine dell’esercizio in corso Spadacini Marco (tramite il coniuge) SORIN S.p.A. – 55.700 9.425 46.275 Rosa Umberto (*) SORIN S.p.A. – 1.617.849 – 1.617.849 Cerchiari Drago SORIN S.p.A. – 296.446 (*) 23.900 272.546 Azioni detenute dalla Bioinvestments S.A. A seguito della scissione parziale non proporzionale di Bios SpA, Bioinvestments è ora controllata al 100% da Rosa Umberto 47 Fatti di Rilievo Intervenuti dopo la chiusura dell’Esercizio Ad integrazione del piano di ristrutturazione avviato alla fine del 2004, che aveva l’obiettivo di recuperare efficacia ed efficienza nei processi aziendali, il Consiglio di Amministrazione di Sorin S.p.A. ha approvato ulteriori progetti di razionalizzazione e riorganizzazione, quali: l’integrazione tra segmento renale e cardiopolmonare a Mirandola, l’assemblaggio di tutte le linee di dispositivi per il controllo del ritmo cardiaco a Saluggia, la concentrazione della produzione di ossigenatori a Mirandola e l’ulteriore semplificazione della struttura organizzativa. A fronte di tali progetti, il cui programma dettagliato sarà completato entro la prima parte del 2006, si è stimato di dover sostenere oneri per circa euro 19 milioni, mentre i benefici economici che ne deriveranno sono attesi in circa euro 17 milioni a regime dal 2009, con effetti positivi sulla redditività già a partire dal 2007. 48 Proposta di Destinazione dell’Utile dell’Esercizio 2005 Signori Azionisti, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 evidenzia un utile di euro 4.265.472,33 che Vi proponiamo di destinare come segue: • Il 5% alla riserva legale • A nuovo il residuo di euro 213.273,61 euro 4.052.198,72 Milano 29 marzo 2006 Il Presidente Umberto Rosa L’Amministratore Delegato Drago Cerchiari 49 50 Gruppo SORIN Bilancio Consolidato al 31dicembre 2005 Indice Stato patrimoniale consolidato Conto economico consolidato Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato Rendiconto finanziario consolidato Nota 1 - Informazioni di carattere generale ed area di consolidamento Nota 2 - Principi di consolidamento, criteri di valutazione e principi contabili Nota 3 - Immobili, impianti e macchinari Nota 4 - Attività immateriali Nota 5 - Avviamento Nota 6 - Verifica della riduzione di valore dell’avviamento Nota 7 - Partecipazioni in società collegate valutate al patrimonio netto Nota 8 - Attività finanziarie non correnti Nota 9 - Attività fiscali per imposte anticipate e Passività per imposte differite Nota 10 - Rimanenze Nota 11 - Crediti commerciali ed altri crediti Nota 12 - Crediti e Debiti per strumenti finanziari derivati Nota 13 - Altre attività finanziarie correnti Nota 14 - Crediti e Debiti tributari Nota 15 - Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Nota 16 - Attività non correnti destinate alla dismissione e Passività direttamente associate ad attività non correnti destinate alla dismissione Nota 17 - Patrimonio netto consolidato di Gruppo e di Terzi Nota 18 - Passività finanziarie non correnti Nota 19 - Fondi Nota 20 - Debiti commerciali ed altri debiti Nota 21 - TFR ed altri fondi per il personale Nota 22 - Altre passività finanziarie correnti Nota 23 - Effetti sul rendiconto finanziario dell’adozione degli IAS 32 e 39 Nota 24 - Impegni e passività potenziali Nota 25 - Gestione del rischio finanziario Nota 26 - Ricavi netti Nota 27 - Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni Nota 28 - Costi per materie prime, altri materiali, servizi ed altri costi di funzionamento Nota 29 - Costi per il personale Nota 30 - Stock option Nota 31 - Ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti per rischi ed oneri Nota 32 - Oneri ed accantonamenti per ristrutturazione Nota 33 - Oneri finanziari, proventi finanziari e differenze cambio Nota 34 - Proventi ed oneri da partecipazioni in società collegate Nota 35 - Imposte sul reddito Nota 36 - Risultato per azione Nota 37 - Rapporti con parti correlate Nota 38 - Informazioni per Settori di attività ed Aree geografiche Nota 39 - Elenco delle società del Gruppo SORIN e variazioni dell’area di consolidamento Nota 40 - Altre informazioni Nota 41 - Fatti intervenuti dopo il 31 dicembre 2005 Nota 42 - Transizione ai principi contabili internazionali 51 Stato Patrimoniale Consolidato Attivo Note Attivo non corrente Immobili, impianti e macchinari Investimenti immobiliari Attività immateriali Avviamento Partecipazioni in società collegate valutate al patrimonio netto Attività finanziarie (*) Attività fiscali per imposte anticipate Altre attività (3) (4) (5) (7) (8) (9) Totale attivo non corrente Attivo corrente Rimanenze Crediti commerciali e altri crediti Risconti attivi Crediti per strumenti finanziari derivati (*) Altre attività finanziarie (*) Crediti tributari Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (*) (10) (11) (12) (13) (14) (15) Totale attivo corrente Attività non correnti destinate alla dismissione (16) Totale attivo 31.12.2005 140.940 – 125.405 206.374 142.765 – 109.769 205.453 41 1.122 55.677 1.997 34 1.575 56.036 983 531.556 516.615 202.751 331.807 5.543 – 4.860 8.701 85.523 198.560 224.552 6.326 – 56.236 9.012 18.972 639.185 513.658 – 1.174 1.170.741 1.031.447 (Euro/migliaia) (*) Linee di bilancio che costituiscono l’indebitamento finanziario netto, con eccezione della voce Partecipazioni in altre imprese, inclusa nelle Attività finanziarie non correnti. 52 31.12.2004 passivo Note Patrimonio netto di Gruppo Patrimonio netto di terzi Totale patrimonio netto consolidato di Gruppo e di Terzi Passivo non corrente Passività finanziarie (*) Altre passività Fondi Contributi pubblici Passività per imposte differite 359.257 1.307 (17) 504.532 360.564 (18) 223.023 202 21.572 – 19.228 15.443 45 16.497 31 19.006 264.025 51.022 202.000 1.280 162.866 19.851 31 16.156 188.601 – 379.096 39.879 62 11.056 402.184 618.694 – 1.167 1.170.741 1.031.447 (9) Totale passivo non corrente (20) (12) (22) (19) (14) Totale passivo corrente Passività direttamente associate ad attività non correnti destinate alla dismissione Totale passivo (16) (Euro/migliaia) (*) Linee di bilancio che costituiscono l’indebitamento finanziario netto, con eccezione della voce Partecipazioni in altre imprese, inclusa nelle Attività finanziarie non correnti. 53 31.12.2004 502.882 1.650 (19) Passivo corrente Debiti commerciali e altri debiti Debiti per strumenti finanziari derivati (*) Altre passività finanziarie (*) Fondi Contributi pubblici Debiti tributari 31.12.2005 Conto Economico Consolidato Note 31.12.2005 31.12.2004 Ricavi netti (26) 753.002 721.299 Altri ricavi e proventi Variazione rimanenze prodotti in lavorazione, semilavorati e finiti Incremento di immobilizzazioni per lavori interni (26) 16.803 12.735 (27) (4.422) 14.131 14.561 11.462 779.514 760.057 (234.919) (197.236) (262.644) (10.375) (241.344) (189.364) (260.846) (8.970) 74.340 59.533 (50.591) (3.061) – (3.079) – (46.722) (1.577) – (37.212) 8.998 17.609 (16.980) (24.039) 1.958 (3.568) 8 (24.007) 3.514 702 8 (8.032) (36.763) (6.808) (979) (14.840) (37.742) – (7) (14.840) (37.749) (343) (185) (15.183) (37.934) (0,040) (0,100) (0,040) (0,100) Valore della produzione Costi per materie prime ed altri materiali Costi per servizi Costi per il personale Altri costi di funzionamento (28) (28) (29) (28) Margine operativo lordo Ammortamenti e svalutazioni Accantonamenti per rischi ed oneri Plus(minus)valenze da realizzo partecipazioni controllate Oneri e accantonamenti per ristrutturazione Proventi per rimborso anticipato debito verso Zimmer (31) (31) (32) Risultato operativo Oneri finanziari Proventi finanziari Differenze cambio Proventi (oneri) da partecipazioni in società collegate (33) (33) (33) (34) Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito (35) Risultato derivante dalle attività in funzionamento Risultato derivante da attività destinate alla dismissione Risultato dell’esercizio (Utile) perdita dell’esercizio di pertinenza di Terzi Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza del Gruppo Risultato per azione: – base e diluito, per il risultato dell’esercizio di pertinenza del Gruppo – base e diluito, per il risultato derivante dalle attività in funzionamento di pertinenza del Gruppo (Euro/migliaia) 54 (36) Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato Patrimonio netto consolidato di competenza Capitale Altre Riserva Riserva Risultati sociale rilevati riserve da di sovrapconver- direttamente a prezzo sione patrimoazioni nio netto Valore al 2.1.2004 (*) 354.070 110.914 Differenze cambio da conversione dei bilanci in valute diverse dall’Euro (55.386) (37.934) Copertura delle perdite di Sorin S.p.A. 160 (37.934) 410.720 (11.948) 185 (37.749) (459) (55.845) (37.934) 359.257 (823) (823) (823) 34.787 149.912 149.912 (3.036) (3.036) (3.036) 215 375 375 184 184 24.740 24.740 24.740 (12.659) (12.659) (12.659) 115 115 (11.948) Effetto derivante dall’adozione degli IAS 32 e 39 Spese per aumento capitale 1.122 (459) Valore al 31.12.2004 354.070 110.914 115.125 Patrimonio Patrimonio netto netto consoliconsodato lidato di compeTotale tenza di terzi (11.948) Altre variazioni Esercizio stock option 409.598 (11.948) Risultato dell’esercizio Aumento di capitale del Gruppo Risultati Totale portati a nuovo (31.825) Risultato per differenze cambio realizzate ed accertate e per valutazione al fair value dei contratti in cambi a termine, relativi al rischio cambio da conversione dei bilanci in valute diverse dall’Euro, rilevato direttamente a patrimonio netto 184 Altre variazioni 115 Risultato dell’esercizio Valore al 31.12.2005 469.355 111.055 1.307 360.564 31.825 Effetto stock option Differenze cambio da conversione dei bilanci in valute diverse dall’Euro (459) (15.183) (56.369) 133 (Euro/migliaia) (*) Data di costituzione di SORIN S.p.A. 55 (15.183) 343 (14.840) (21.292) 502.882 1.650 504.532 Rendiconto Finanziario Consolidato Note Flussi finanziari dell’attività operativa Risultato dell’esercizio Rettifiche per riconciliare il risultato dell’esercizio ai flussi finanziari netti dell’attività operativa: – Ammortamenti – Svalutazioni di immobili, impianti e macchinari – Svalutazioni di attività immateriali ed avviamento – (Plus)minusvalenze da realizzo di immobili, – impianti e macchinari – (Plus)minusvalenze da realizzo di attività immateriali – e avviamento – Quota dei risultati delle partecipazioni in società collegate, – valutate al patrimonio netto – Variazione delle rimanenze, dei crediti e dei debiti – generati dall’attività operativa – Variazione dei fondi, del TFR e di altri fondi per il personale – Altre variazioni Flussi finanziari netti da (impiegati nella) attività operativa Flussi finanziari dell’attività di investimento – Investimenti in immobili, impianti e macchinari – Investimenti in attività immateriali – Investimenti in partecipazioni in società collegate – Prezzo di realizzo a seguito di dismissioni di immobili, – impianti e macchinari – Prezzo di realizzo a seguito di dismissioni di attività – immateriali – Variazione crediti per strumenti finanziari derivati – Variazione delle attività finanziarie e di altri crediti finanziari Flussi finanziari netti da (impiegati nella) attività di investimento Flussi finanziari dell’attività di finanziamento – Aumento di capitale – Dividendi corrisposti a terzi, inclusa la distribuzione di riserve – Nuovi finanziamenti a medio e lungo termine – Rimborsi di finanziamenti a medio e lungo termine – Costo ammortizzato finanziamenti a MLT – Variazione debiti per leasing finanziari – Variazione debiti per strumenti finanziari derivati – Variazione di altre passività e debiti finanziari Flussi finanziari netti da (impiegati nella) attività di finanziamento Incremento (decremento) delle disponibilità liquide e dei mezzi equivalenti – Variazione delle disponibilità liquide e dei mezzi – equivalenti per effetto dei cambi – Variazione delle disponibilità liquide e dei mezzi equivalenti – per effetto della variazione dell’area di consolidamento Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all’inizio dell’esercizio Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell’esercizio 2004 (14.840) (37.749) 45.496 183 107 45.110 140 – 209 1.653 (89) 60 (8) (1) (11.589) (16.786) 299 (9.889) 29.279 (459) 2.982 28.144 (28.199) (18.934) – (37.549) (13.146) (1.763) 3.102 5.188 107 1.469 1.181 775 – (25.324) (41.274) (71.819) 147.251 – 7.131 (22.282) 508 (602) (623) (27.200) – – 166.071 (80.005) 319 114 – (54.372) 104.183 32.127 65.891 (11.548) 800 (434) (140) – (15) 18.972 30.954 (15) 85.523 18.972 (23) (23) (23) (Euro/migliaia) (*) Al netto degli effetti dell’adozione, in data 1.1.2005, degli IAS 32 e 39. 56 2005 (*) Note Esplicative 1 - Informazioni di carattere generale ed area di consolidamento Informazioni di carattere generale La SORIN S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, costituita il 2 gennaio 2004 a seguito della scissione parziale proporzionale di Snia S.p.A., quotata al Mercato Telematico Azionario della Borsa di Milano ed ha sede legale a Milano, Italia. SORIN S.p.A. e le sue società controllate (il “Gruppo”) operano nel settore delle tecnologie medicali offrendo prodotti e servizi per la cura delle patologie cardiovascolari e delle patologie renali. La pubblicazione del bilancio consolidato di SORIN S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 è stata autorizzata dal Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2006. A seguito dell’entrata in vigore del Regolamento Europeo n. 1606/2002 emanato dal Parlamento Europeo e dal Consiglio Europeo nel mese di luglio 2002, le società con titoli ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato degli Stati membri dell’Unione Europea devono redigere dal 2005 i loro bilanci consolidati conformemente ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) emanati dall’International Accounting Standard Board (IASB) ed omologati in sede comunitaria. Pertanto il bilancio consolidato del Gruppo SORIN al 31 dicembre 2005 è stato predisposto in accordo con gli IAS/IFRS. La data di transizione ai principi contabili internazionali è quindi il 2 gennaio 2004 (data di costituzione di SORIN S.p.A.). L’ultimo bilancio consolidato redatto in conformità ai principi contabili italiani è quello relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004. Il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2005 della capogruppo SORIN S.p.A., presentato nella seconda parte del presente fascicolo, è stato predisposto in osservanza della normativa civilistica vigente, interpretata ed integrata dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri, così come modificati dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC), ed in accordo con il Collegio Sindacale nei casi previsti dalla legge. 57 I principi contabili utilizzati per il presente bilancio sono quelli formalmente omologati dall’Unione Europea e in vigore al 31 dicembre 2005. Si evidenzia che la società ha optato per l’applicazione dei principi IAS 39 “Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione” e IAS 32 “Strumenti finanziari: esposizione nel bilancio e informazioni integrative” a partire dal 1° gennaio 2005. Ciò premesso e tenuto conto della Raccomandazione del CESR (Committee of European Securities Regulators) pubblicata il 30 dicembre 2003 contenente le linee guida per le società quotate in ambito UE circa le modalità di transizione agli IAS/IFRS, nonché del Regolamento Emittenti, così come modificato dalla Consob con delibera n. 14990 del 14 aprile 2005, a seguito, tra l’altro, dell’adozione dei principi contabili internazionali nelle rendicontazioni periodiche, alla Nota 42 “Transizione ai principi contabili internazionali” sono riportate le informazioni richieste dall’IFRS 1. Nella nota indicata sono altresì illustrate: • le scelte operate dal Gruppo SORIN ai fini della prima applicazione dei principi contabili internazionali, nell’ambito delle opzioni contemplate dall’IFRS 1; • le principali differenze per il Gruppo derivanti dall’adozione dei principi contabili internazionali; • le riconciliazioni tra principi contabili precedentemente adottati e principi contabili internazionali (IAS/IFRS) con riferimento a: – Patrimonio netto al 2 gennaio 2004, risultato netto dell’esercizio 2004 e patrimonio netto al 31 dicembre 2004; – Stato patrimoniale al 2 gennaio 2004 (data di costituzione di SORIN S.p.A.); – Conto economico dell’esercizio 2004; – Stato patrimoniale al 31 dicembre 2004; – Rendiconto finanziario al 31 dicembre 2004. Sono state inoltre predisposte, secondo la stessa metodologia, le riconciliazioni di: – Stato patrimoniale e patrimonio netto al 1° gennaio 2005, che si differenzia da quello al 31 dicembre 2004 per effetto dell’adozione dei principi contabili internazionali IAS 32 e 39; – Indebitamento finanziario netto al 2 gennaio 2004, al 31 dicembre 2004, al 1° gennaio 2005 ed al 30 giugno 2005; • le note esplicative e le principali differenze sulle poste in riconciliazione. Il bilancio consolidato è redatto in base al principio del costo ad eccezione degli strumenti finanziari derivati la cui valutazione è stata effettuata in base al fair value. 2 - Principi di consolidamento, criteri di valutazione e principi contabili Principi di consolidamento Sono adottati i seguenti principi di consolidamento: La data di riferimento del bilancio consolidato, 31 dicembre, è quella della Capogruppo SORIN S.p.A. Nel caso in cui la data di chiusura dell’esercizio di un’impresa inclusa nel consolidamento sia diversa dalla data di riferimento del bilancio consolidato, questa impresa è consolidata in base ad un bilancio annuale intermedio riflettente l’esercizio convenzionale del Gruppo. I valori esposti nei prospetti contabili e nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro. I prospetti di bilancio sono redatti secondo le seguenti modalità: – nello stato patrimoniale sono esposte separatamente le attività correnti e non correnti e le passività correnti e non correnti; – nel conto economico l’analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi; – il rendiconto finanziario è stato redatto utilizzando il metodo indiretto. Area di consolidamento Il bilancio consolidato del Gruppo SORIN comprende il bilancio al 31 dicembre 2005 della SORIN S.p.A., società Capogruppo, e quelli delle società italiane ed estere controllate, direttamente ed indirettamente, dalla Sorin S.p.A.. Il controllo si realizza quando il Gruppo detiene la maggioranza dei diritti di voto ovvero quando ha il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali e di ottenere i relativi benefici. Le imprese controllate sono consolidate nel Gruppo SORIN a partire dalla data in cui se ne assume il controllo e fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere. L’elenco delle società del Gruppo SORIN ed i prospetti indicanti le variazioni intervenute nell’area di consolidamento nel corso del 2005 sono riportati nella Nota 39. 58 a) Le imprese controllate sono consolidate secondo il metodo dell’integrazione globale, eliminando il valore di carico delle partecipazioni detenute dalla Capogruppo e dalle altre società controllate contro il valore della corrispondente quota del patrimonio netto contabile delle partecipate. Le imprese collegate, cioè quelle imprese ove la Capogruppo, direttamente o indirettamente, esercita un’influenza notevole sulle politiche finanziarie e gestionali, ma non ne esercita il controllo, sono valutate secondo il metodo del patrimonio netto. Le altre imprese, in cui la percentuale di possesso diretto od indiretto è inferiore al 20%, sono classificate come “disponibili per la vendita” e, nell’impossibilità di individuarne il fair value in assenza di un valore di mercato o di piani aziendali dai quali ricavare il valore d’uso tramite tecniche valutative, sono mantenute al valore di costo e svalutate in presenza di perdite di valore. Le acquisizioni di società controllate sono contabilizzate secondo il purchase method che consiste nel valutare al fair value tutte le attività e passività, alla data dell’acquisto. L’eventuale eccedenza rispetto al fair value delle attività e passività acquisite, se positiva, è iscritta come avviamento, se negativa è accreditata a conto economico. b) Le partite di credito e debito e di ricavi e costi tra società consolidate sono eliminate. c) Gli utili di entità significativa inclusi nelle merci in rimanenza provenienti da società consolidate sono eliminati, come pure le plusvalenze e minusvalenze originate da cessioni infragruppo. Gli effetti delle operazioni con società collegate sono eliminati per la quota di partecipazione del Gruppo in tali imprese. d) I dividendi distribuiti da società controllate e collegate sono eliminati dal conto economico ed imputati alle riserve, se relativi alle società controllate, ed in diminuzione delle partecipazioni, se relativi alle società collegate. e) La quota di patrimonio netto di competenza di terzi è esposta in una apposita voce dello stesso; nel conto economico è evidenziato il risultato di esercizio di competenza dei terzi medesimi. f) Il bilancio consolidato è presentato in euro, che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dalla società. Ciascuna società del Gruppo definisce la propria valuta funzionale, che è utilizzata per valutare le voci comprese nei singoli bilanci. Nella Nota 39, ove è riportato l’elenco delle società del Gruppo SORIN, è indicata la valuta funzionale di ciascuna società. La conversione in euro dei bilanci espressi in valute estere è effettuata adottando il cambio di fine esercizio per le poste dello stato patrimoniale ed il cambio medio dell’anno per le poste del conto economico. Le differenze emergenti tra il risultato economico espresso in euro a cambi medi e quello espresso in euro ai cambi di fine esercizio sono imputate al patrimonio netto consolidato. Le differenze cambio emergenti dalla conversione dei patrimoni netti iniziali ai cambi correnti alla data di riferimento del bilancio rispetto a quelli adottati nel bilancio dell’esercizio precedente sono imputate direttamente al patrimonio netto consolidato. Criteri di valutazione e principi contabili Di seguito sono illustrati i principali criteri di valutazione e principi contabili adottati dal Gruppo Sorin: Immobili, impianti e macchinari Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo di acquisto o di produzione, comprensivi degli oneri accessori direttamente imputabili alla costruzione o produzione del bene e necessari a rendere l’attività disponibile per l’uso. 59 Gli interessi passivi su prestiti contratti specificatamente per l’acquisizione o la costruzione dei cespiti, sono imputati ad aumento del valore dei beni stessi fino al momento in cui è possibile iniziare l’utilizzazione. Il costo iniziale dei cespiti include, inoltre, la stima dei costi di smantellamento e di rimozione del bene e di ripristino del sito. La corrispondente passività è rilevata nei fondi per rischi ed oneri futuri. Le spese di manutenzione e riparazione, che non siano suscettibili di prolungare la residua vita utile dei beni, sono spesate nell’esercizio in cui sono sostenute. I valori iscritti all’attivo sono annualmente rettificati da quote costanti di ammortamento determinate con riferimento alla prevista vita utile dei beni. Le quote di ammortamento non sono conteggiate per i beni non ancora idonei ad essere utilizzati. I terreni, inclusi quelli pertinenziali agli immobili, non sono ammortizzati. Quando esiste un’indicazione che il cespite possa aver subito una riduzione di valore, ne viene stimato il valore recuperabile, secondo la metodologia indicata dallo IAS 36 “Riduzione durevole di valore delle attività”, al fine di determinare l’eventuale perdita da iscrivere in conto economico o nelle riserve di patrimonio netto in base ai criteri definiti dallo IAS 36. I contributi in conto capitale sono contabilizzati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferite risultino soddisfatte. I contributi sono quindi sospesi tra le passività e accreditati pro-quota al conto economico in relazione alla vita utile dei relativi cespiti. Le migliorie su beni di terzi, se presentano i requisiti previsti dallo IAS 16 “Immobili, impianti e macchinari”, sono classificate tra gli immobili, impianti e macchinari ed ammortizzati sul periodo che corrisponde al minore tra la vita utile residua del bene e la durata residua del contratto di locazione. Leasing I beni detenuti mediante contratti di locazione finanziaria, ove sostanzialmente tutti i rischi e benefici derivanti dalla proprietà dei beni locati sono trasferiti al locatario, sono iscritti nelle immobilizzazioni e la corrispondente passività verso il locatore è rilevata tra i debiti finanziari. I beni in locazione finanziaria sono valutati, alla data di inizio del leasing, al fair value o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing e ammortizzati in base alla prevista vita utile e con modalità analoghe alle immobilizzazioni di proprietà dell’impresa. I canoni sono suddivisi tra la quota capitale, portata a riduzione del debito verso il locatore, e la quota interessi, rilevata tra gli oneri finanziari, in modo da ottenere l’applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito. di valore delle attività”, al fine di determinare l’eventuale perdita da iscrivere in conto economico. I costi di ricerca sono integralmente addebitati al conto economico dell’esercizio in cui sono sostenuti; i relativi contributi in conto esercizio sono accreditati al conto economico quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferite risultino soddisfatte. Avviamento L’avviamento iscritto nell’attivo dello stato patrimoniale, subordinatamente all’acquisizione a titolo oneroso di quote di controllo di imprese, rappresenta la differenza positiva tra il costo di acquisto e la quota di interessenza del Gruppo nel valore corrente (fair value) delle attività, passività e passività potenziali acquisite e identificabili. L’avviamento non è ammortizzato, ma viene sottoposto a valutazione, almeno su base annuale, o comunque ogni qual volta si verifichino eventi o circostanze che possano portare all’identificazione di un’eventuale perdita di valore, secondo la metodologia indicata dallo IAS 36 “Riduzione durevole di valore delle attività”. I brevetti sono iscritti nell’attivo dello stato patrimoniale quando risultino acquisiti dall’esterno a titolo oneroso o quando, prodotti all’interno delle imprese, abbiano conseguito un riconoscimento giuridico ed una propria autonomia patrimoniale; il valore di iscrizione corrisponde nel primo caso al costo di acquisto comprensivo degli oneri accessori, nel secondo caso alle spese dirette sostenute per il riconoscimento del diritto protetto; l’ammortamento viene calcolato in base alla durata dello sfruttamento, sempre nei limiti della tutela legale. I marchi, concessioni, licenze e diritti simili includono i costi sostenuti per l’ottenimento delle autorizzazioni alla produzione e/o commercializzazione nel rispetto delle normative CE e FDA (Food and Drug Administration). I costi per le certificazioni CE e FDA sono iscritti nell’attivo, se soddisfano le condizioni previste dallo IAS 38 “Attività immateriali” per la capitalizzazione, ed ammortizzati per tutto il periodo in cui si manifesteranno i ricavi derivanti da tali certificazioni. Attività immateriali Le attività immateriali sono rilevate nell’attivo patrimoniale quando è probabile che l’uso dell’attività genererà benefici economici futuri e quando il loro costo può essere determinato in modo attendibile. Il valore di iscrizione è pari al costo di acquisto o di produzione interna, comprensivo degli oneri accessori e dei costi direttamente imputabili. Le attività immateriali con vita utile indefinita non sono ammortizzate e sono assoggettate all’impairement test almeno annualmente. Le attività immateriali con vita utile definita sono ammortizzate sistematicamente in relazione alla possibilità di utilizzo. Quando esiste un’indicazione che l’attività possa aver subito una riduzione di valore, ne viene stimato il valore recuperabile, secondo la metodologia indicata dallo IAS 36 “Riduzione durevole 60 I costi di sviluppo sono capitalizzati nel rispetto dei requisiti previsti dallo IAS 38 “Attività immateriali” ed ammortizzati per tutto il periodo in cui i ricavi futuri attesi si manifesteranno a fronte del relativo progetto. Rimanenze Le materie prime e sussidiarie ed i prodotti finiti sono valutati ai costi d’acquisto o di produzione sostituiti dal valore netto di presumibile realizzo se inferiore. Il costo è stato determinato con il metodo FIFO ed il criterio adottato per il calcolo è quello del costo medio ponderato con periodo di formazione mensile. I prodotti in corso di lavorazione sono valutati al costo medio di produzione dell’esercizio, tenendo conto della fase di lavorazione raggiunta. Il costo dei prodotti in corso di lavorazione e dei prodotti finiti include le quote di ammortamento degli impianti ed i costi indiretti di produzione. Crediti e debiti I crediti sono inizialmente iscritti al valore nominale e svalutati in caso di perdite di valore. I debiti commerciali e gli altri debiti sono iscritti al valore nominale. I crediti ed i debiti in valute estere sono allineati ai cambi correnti alla data di chiusura dell’esercizio e gli utili o le perdite derivanti da tale conversione sono imputati a conto economico. I debiti finanziari sono rilevati inizialmente al costo, pari al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto degli oneri accessori. Successivamente, tali debiti sono valutati al costo ammortizzato, calcolato considerando i costi di emissione ed ogni ulteriore premio o sconto previsto alla regolazione. Operazioni di smobilizzo di crediti I crediti ceduti pro soluto sono rimossi dall’attivo dello stato patrimoniale solamente se tale cessione trasferisce sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici connessi alla titolarità dei crediti, come previsto dallo IAS 39. Negli altri casi di cessione pro soluto e nei casi di cessioni pro solvendo, i crediti restano iscritti nell’attivo patrimoniale e l’anticipazione ricevuta a fronte di tali crediti è rilevata come passività finanziaria. Strumenti finanziari derivati Il Gruppo SORIN pone in essere strumenti finanziari derivati, quali principalmente contratti a termine in valuta e swap sui tassi d’interesse, solo al fine di limitare il rischio derivante da fluttuazioni nei cambi e nei tassi d’interesse. Gli strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair value alla data in cui sono stipulati. Successivamente il fair value viene periodicamente rivisto con riferimento, per i contratti a termine in valuta, ai tassi di cambio a termine per contratti di simile profilo di scadenza e, per gli swap sui tassi d’interesse, al valore di mercato per strumenti similari. La differenza che emerge da detta valutazione – utile o perdita – è sempre iscritta nello stato patrimoniale rispettivamente nei crediti o nei debiti per strumenti finanziari derivati. 61 Gli utili o le perdite conseguenti alla valutazione degli strumenti finanziari derivati che soddisfano i requisiti previsti dallo IAS 39 per essere riconosciuti come hedge accounting, sono rilevati: • a conto economico, al momento della loro manifestazione, se lo strumento finanziario è designato a coprire il rischio delle variazioni al fair value di un’attività o di una passività (fair value hedge), bilanciando in tal modo gli utili o le perdite iscritti a conto economico e derivanti dalla valutazione dell’attività o passività oggetto di copertura. • in una riserva di patrimonio netto per la parte efficace della copertura e a conto economico per la parte non efficace, se lo strumento finanziario è designato a coprire un futuro flusso finanziario di un’attività o di una passività (cash flow hedge). Gli utili o le perdite iscritti a patrimonio netto sono trasferiti a conto economico nel momento in cui si rilevano nel risultato di periodo gli effetti economici delle attività e passività oggetto di copertura. Se lo strumento di copertura viene a scadenza o è annullato, gli importi precedentemente iscritti a patrimonio netto sono imputati a conto economico. • in una riserva di patrimonio per la parte efficace della copertura e a conto economico per la parte non efficace, se lo strumento finanziario è designato a coprire il rischio cambio di conversione del patrimonio netto di società consolidate estere non denominato in euro. Alla scadenza del contratto di copertura, la differenza cambio realizzata viene iscritta nella “Riserva per differenze cambio di conversione” ed alla dismissione della società estera, il valore cumulato di tali utili o perdite rilevato a patrimonio netto è portato a rettifica della plusvalenza (minusvalenza) derivante da detta dismissione. Gli utili o le perdite conseguenti alla valutazione degli strumenti finanziari derivati, ai quali non viene applicato l’hedge accounting, sono iscritti a conto economico. Ratei e risconti I ratei attivi e passivi costituiscono la contropartita di ricavi e di costi relativi ad almeno due esercizi per i quali, alla data di bilancio non si sono ancora verificate le corrispondenti variazioni numerarie. I risconti attivi e passivi rappresentano rispettivamente la porzione di costi e di ricavi relativi ad almeno due esercizi non imputabili al risultato economico dell’esercizio in cui si è verificata la corrispondente variazione numeraria. Sono iscritti in bilancio, secondo la loro competenza temporale e nel rispetto del generale principio di correlazione dei costi e dei ricavi. Fondi per rischi e oneri I fondi per rischi ed oneri futuri sono stanziati in presenza di un’obbligazione attuale (legale o implicita), conseguente ad eventi passati, per il cui soddisfacimento sia probabile l’impiego di risorse finanziarie di ammontare stimabile in modo attendibile. I fondi per rischi ed oneri, stanziati a fronte di un’obbligazione a medio e lungo termine ed in presenza di un valore del denaro significativo, sono attualizzati e l’incremento dell’accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato negli oneri finanziari. Benefici per i dipendenti Trattamento di fine rapporto Il trattamento di fine rapporto (TFR), obbligatorio per le società italiane, è considerato un piano a benefici definiti per i dipendenti. Il TFR è valutato con il metodo della proiezione unitaria del credito, in base ad ipotesi attuariali (ipotesi demografiche: mortalità, turnover, inabilità della popolazione inclusa nel suddetto piano; ipotesi finanziarie: tasso di sconto, tasso di crescita delle retribuzioni, tasso di capitalizzazione). Il costo relativo all’incremento del valore attuale del TFR è incluso nei costi per il personale. Stock option Le stock option a favore dei dipendenti sono valutate al fair value al momento dell’assegnazione ed il valore così determinato è rilevato: • nel periodo intercorrente tra la data di assegnazione e quella di maturazione, per i piani il cui diritto è esercitabile dopo un certo periodo ed al raggiungimento di obiettivi di performance legati ai risultati di Gruppo. Il costo, che viene calcolato solo una volta, al momento dell’assegnazione del diritto, è ripartito lungo il suddetto periodo. 62 • nel periodo intercorrente tra la data di assegnazione e quella di scadenza, per i piani il cui diritto è esercitabile al raggiungimento di determinati valori del titolo Sorin. Il costo che viene calcolato solo una volta, al momento dell’assegnazione del diritto, è ripartito lungo il suddetto periodo. Il costo così determinato è iscritto tra i costi per il personale ed, in contropartita, in una riserva del patrimonio netto. Riconoscimento dei ricavi I ricavi, al netto dei resi, degli sconti, abbuoni, premi e imposte direttamente connesse, sono considerati conseguiti nel caso di vendite di beni, se risultano trasferiti i rischi ed i benefici significativi connessi alla proprietà del bene e l’ammontare dei ricavi può essere attendibilmente determinato. I ricavi relativi a prestazioni di servizi sono conseguiti in base allo stato di avanzamento delle prestazioni e quando il loro importo può essere attendibilmente determinato. Imposte Lo stanziamento per imposte correnti è effettuato, da ciascuna società del Gruppo, fra i debiti tributari in base alla ragionevole valutazione dell’onere per imposte dirette accertabili, in applicazione delle vigenti normative fiscali di Paese, tenuto conto delle eventuali perdite pregresse ed esenzioni. Le imposte anticipate e differite sono calcolate sulle differenze temporanee tra il valore di bilancio e il valore fiscale delle attività e passività oltre che su quelle poste che, pur non allocate nello stato patrimoniale, determinano potenziali crediti d’imposta futuri quali per esempio le perdite d’esercizio fiscalmente utilizzabili nei futuri esercizi. Le imposte anticipate e differite sono determinate in base alle aliquote fiscali attese per il Paese di riferimento e per l’esercizio in cui tali attività si realizzeranno o tali passività si estingueranno. Le imposte differite sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, ad eccezione dei seguenti casi: – le imposte differite sugli utili indivisi delle società controllate sono stanziate solo se vi è la reale intenzione di distribuire tali utili; – le imposte differite sulle riserve in sospensione di imposta della capogruppo sono stanziate solo a fronte dell’elevata probabilità dell’insorgere delle condizioni che ne richiederebbero il pagamento. una specifica voce di patrimonio netto. Tali modifiche sono applicabili a partire dal 1° gennaio 2006. Il Gruppo SORIN non ritiene che dal principio citato possano discendere effetti sul bilancio consolidato. Le imposte anticipate, incluse quelle derivanti da perdite fiscali riportabili e da crediti d’imposta inutilizzati, sono iscritte in bilancio solo nella misura in cui sia probabile che si genereranno utili fiscali a fronte dei quali tali differenze temporanee deducibili possano essere utilizzate. Le imposte sul reddito relative a poste rilevate direttamente a patrimonio netto sono imputate anch’esse a patrimonio netto. IFRIC 4 - Determinare se un accordo contrattuale contiene un leasing Tale interpretazione, adottata dall’Unione Europea nel novembre 2005 (Regolamento CE n. 1910-2005), prevede che per gli accordi non aventi la forma legale di un leasing ma contenenti una locazione la stessa debba comunque essere classificata come un leasing finanziario o un leasing operativo, secondo quanto previsto dallo IAS 17. Tale interpretazione si applica a partire dal 1° gennaio 2006. Non si ritiene che l’applicazione di tale interpretazione abbia effetti significativi sul bilancio di Gruppo. Uso di stime Nell’ambito della redazione del bilancio consolidato in conformità ai principi contabili internazionali, sono formulate stime ed ipotesi che si riflettono sugli importi delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi di bilancio. Le stime si basano sulle esperienze passate e su altri fattori considerati ragionevoli nella fattispecie. Tuttavia va rilevato che i risultati che si consuntiveranno potrebbero differire da tali stime. Le stime e le ipotesi sono riviste regolarmente e gli effetti derivanti dalla modifica delle stime sono riflessi sul risultato del periodo in cui la revisione viene effettuata. Nuovi principi ed interpretazioni adottati dall’Unione Europea ma non ancora in vigore Come richiesto dallo IAS 8 “Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori” si indicano di seguito i possibili impatti dei nuovi principi o delle nuove interpretazioni sul bilancio dell’esercizio di applicazione iniziale. Gli IFRS in vigore successivamente al 31 dicembre 2005 sono qui di seguito indicati e brevemente illustrati. Modifiche allo IAS 19 - Benefici per i dipendenti Tali modifiche, adottate dall’Unione Europea nel novembre 2005 (Regolamento CE n. 1910-2005), prevedono l’opzione di riconoscere gli utili e le perdite attuariali immediatamente nell’esercizio in cui si manifestano, non a conto economico, ma direttamente in 63 IFRS 7 - Strumenti finanziari: informazioni integrative Tale principio, adottato dall’Unione Europea nel gennaio 2006 (Regolamento CE n. 108/2006) recepisce la sezione delle Informazioni Integrative (disclosures) contenute nello IAS 32 “Strumenti finanziari: esposizione in bilancio e informazioni integrative” pur con modifiche e integrazioni; conseguentemente, lo IAS 32 modifica il suo titolo in “Strumenti finanziari: esposizione in bilancio”. Il Gruppo ritiene che l’IFRS 7, applicabile a partire dal 1° gennaio 2007 non avrà ripercussioni sul bilancio consolidato. Modifiche allo IAS 39 - Copertura delle operazioni previste fra società del Gruppo Tale modifica, adottata dall’Unione Europea nel dicembre 2005 (Regolamento CE n. 2106-2005), consente di applicare l’hedge accounting nel bilancio consolidato alle operazioni infragruppo programmate e ritenute altamente probabili denominate in valuta estera ed oggetto di copertura, a condizione che l’operazione sia denominata in una valuta diversa da quella funzionale del soggetto che effettua tali operazioni, e che il rischio cambio determini un effetto sul conto economico consolidato. Si ritiene che tale modifica, applicabile dal 1° gennaio 2006, non produrrà effetti sul bilancio consolidato. 3 - Immobili, impianti e macchinari Al 2 gennaio 2004 • Valore lordo • Ammortamento cumulato e riduzione di valore • Valore netto Al 31 dicembre 2004 • Valore lordo • Ammortamento cumulato e riduzione di valore • Valore netto Al 31 dicembre 2005 • Valore lordo • Ammortamento cumulato e riduzione di valore • Valore netto Beni Costruz. in leasing in finanziacorso rio Altri beni Totale 46.012 321.146 Terreni e fabbricati Impianti e macchinari Attrezz. ind. e comm. 61.287 73.715 131.355 3.208 5.569 (18.034) (38.511) 43.253 35.204 (84.300) 47.055 – 3.208 – (31.250) (172.095) 5.569 14.762 149.051 76.456 137.826 4.802 7.010 (20.139) (45.780) 44.049 30.676 (92.527) 45.299 – 4.802 150.470 4.757 (24.927) (51.213) (104.112) 44.235 29.248 46.358 – 4.757 64.188 69.162 80.461 (Euro/migliaia) 64 40.509 330.791 (1.033) (28.547) (188.026) 5.977 11.962 142.765 8.121 45.618 358.589 (2.326) (35.071) (217.649) 5.795 10.547 140.940 Di seguito sono indicate, per ciascuna classe di immobili, impianti e macchinari, le variazioni del valore netto nel corso dell’esercizio: Valore netto al 2 gennaio 2004 • Acquisti • Incrementi per lavori interni • Dismissioni • Decrementi per attività dismesse • Perdite per riduzione di valore rilevate nel conto economico • Ammortamenti • Differenze di conversione • Riclassifiche Valore netto al 31 dicembre 2004 • Acquisti • Incrementi per lavori interni • Dismissioni • Decrementi per attività dismesse • Perdite per riduzione di valore rilevate nel conto economico • Ammortamenti • Differenze di conversione • Riclassifiche Valore netto al 31 dicembre 2005 Terreni e fabbricati Impianti e macchinari Altri beni Totale 43.253 9.134 – (3.794) 35.204 3.137 – (457) 47.055 5.316 5.543 (836) 3.208 7.166 – (28) 5.569 1.441 – – 14.762 5.812 – (1.726) 149.051 32.006 5.543 (6.841) – (43) (300) – – (152) (495) – (3.347) (1.188) (9) – (8.334) (367) 1.536 (140) (16.464) (464) 5.589 – – (380) (5.164) – (1.033) – – – (4.740) (42) (1.952) (140) (33.918) (2.441) – 44.049 1.255 30.676 4.646 45.299 6.021 4.802 3.992 5.977 1.132 11.962 2.256 142.765 19.302 – (269) 774 (363) 8.121 (498) – (11) – (21) 2 (2.149) 8.897 (3.311) – – (50) – – – (50) – (3.704) 2.881 23 – (7.342) 897 (40) (17) (16.288) 1.959 1.811 – – 93 (4.119) – (1.293) – – (166) (3.859) 176 2.325 (183) (32.486) 6.006 – 44.235 29.248 46.358 4.757 5.795 10.547 140.940 Attrezz. ind. e comm. Costruz. Beni in in leasing corso finanziario (Euro/migliaia) I beni in leasing finanziario si riferiscono principalmente ad impianti e macchinari. Nel corso dell’esercizio non sono stati capitalizzati, negli immobili, impianti e macchinari, oneri finanziari. Alcuni fabbricati di Saluggia, il cui valore netto a fine esercizio è pari ad Euro 7.885 migliaia (Euro 8.322 migliaia al 31 dicembre 2004) sono dati a garanzia di finanziamenti a medio e lungo termine accesi da Sorin Biomedica Cardio S.r.l. e Sorin Biomedica S.r.l., a parziale copertura dell’acquisto di immobili avvenuto alla fine del 2004. Le aliquote di ammortamento, minime e massime, sono le seguenti: Fabbricati 3/20% Impianti e macchinari 3/33% Attrezzature industriali e commerciali 10/40% 5/33% Altri beni materiali 10/25% Beni in leasing 65 4 - Attività immateriali Al 2 gennaio 2004 • Valore lordo • Ammortamento cumulato e riduzione di valore • Valore netto Al 31 dicembre 2004 • Valore lordo • Ammortamento cumulato e riduzione di valore • Valore netto Al 31 dicembre 2005 • Valore lordo • Ammortamento cumulato e riduzione di valore • Valore netto Brevetti e licenze su brevetti Marchi, concessioni, licenze e diritti simili Attività immateriali in corso Tecnologie ed altre attività immateriali 45.756 43.763 585 79.541 169.645 (24.963) 20.793 (13.877) 29.886 – 585 (16.282) 63.259 (55.122) 114.523 34.460 54.334 410 86.879 176.083 (26.515) 7.945 (17.539) 36.795 – 410 (22.260) 64.619 (66.314) 109.769 42.020 68.593 791 95.691 207.095 (28.648) 13.372 (23.460) 45.133 – 791 (29.582) 66.109 (81.690) 125.405 (Euro/migliaia) 66 Totale Di seguito sono indicate, per ciascuna classe di attività immateriali, le variazioni del valore netto nel corso dell’esercizio: Valore netto al 2 gennaio 2004 • Acquisti • Incrementi per lavori interni • Dismissioni • Decrementi per attività destinate alla dismissione • Ammortamenti • Differenze di conversione • Riclassifiche Brevetti e licenze su brevetti Marchi, concessioni, licenze e diritti simili Attività immateriali in corso Tecnologie ed altre attività immateriali Totale 20.793 637 – (108) 29.886 5.487 5.919 (56) 585 422 – – 63.259 539 – (671) 114.523 7.085 5.919 (835) – (1.552) (278) (11.547) (43) (3.662) (1.268) 532 (23) – (42) (532) (50) (5.978) (2.409) 9.929 (116) (11.192) (3.997) (1.618) Valore netto al 31 dicembre 2004 • Acquisti • Incrementi per lavori interni • Dismissioni • Perdite per riduzione di valore rilevate nel conto economico • Ammortamenti • Differenze di conversione • Riclassifiche 7.945 7.199 – – 36.795 4.020 5.555 – 410 1.352 – – 64.619 808 – (18) 109.769 13.379 5.555 (18) (107) (1.940) 267 8 – (4.806) 3.256 313 – – 63 (1.034) – (6.264) 6.251 713 (107) (13.010) 9.837 – Valore netto al 31 dicembre 2005 – di cui a vita utile definita – di cui a vita utile indefinita 13.372 13.372 – 45.133 45.133 – 791 791 – 66.109 66.109 – 125.405 125.405 – (Euro/migliaia) Nel corso dell’esercizio, a seguito dell’accordo siglato con Medtronic Inc., sono state iscritte licenze su brevetti relative a dispositivi per il controllo del ritmo cardiaco, per euro 6.659 migliaia. Si è stimato che la vita utile di questa attività sia di circa 10 anni. Nel corso dell’esercizio non sono emerse significative perdite di valore. Nella classe Marchi, concessioni, licenze e diritti simili sono incluse le capitalizzazioni dei costi sostenuti per ottenere l’autorizzazione FDA (Food and Drug Administration) alla vendita di prodotti del Gruppo sul mercato statunitense. Il valore netto al 31 dicembre 2005 è pari ad euro 22.557 migliaia (euro 14.247 migliaia al 31 dicembre 2004). Le aliquote di ammortamento, minime e massime, sono le seguenti: Brevetti e licenze su brevetti 5/20% Marchi, concessioni, licenze e diritti simili 7/33% 7/25% Tecnologie ed altre attività immateriali Le Tecnologie ed altre attività immateriali si riferiscono prevalentemente a Cobe Cardiovascular Inc., Carbomedics Inc. e Sorin Group Canada Inc. 67 Nel 2005 non sono stati capitalizzati, nelle attività immateriali, oneri finanziari. I costi di ricerca addebitati al conto economico ammontano ad euro 51.141 migliaia e si confrontano con euro 54.015 migliaia dell’esercizio 2004. 5 - Avviamento Valore lordo Riduzione di valore Valore netto Valore al 2 gennaio 2004 • Acquisizioni • Differenze di conversione • Riclassifiche • Altre variazioni 205.800 142 (954) 1.618 (1.153) – – – – – 205.800 142 (954) 1.618 (1.153) Valore al 31 dicembre 2004 • Decrementi per attività dismesse • Differenze di conversione 205.453 (884) 1.805 – – – 205.453 (884) 1.805 Valore al 31 dicembre 2005 206.374 – 206.374 (Euro/migliaia) Il Gruppo, nell’ambito delle opzioni contemplate dall’IFRS 1, ha deciso di non applicare l’IFRS 3 “Aggregazioni aziendali” in modo retroattivo alle acquisizioni di imprese avvenute antecedentemente il 1° gennaio 2004 e, pertanto, il valore dell’avviamento a tale data è stato mantenuto uguale a quello determinato secondo i principi contabili italiani, previa verifica della sua ricuperabilità, e quindi al netto degli ammortamenti cumulati fino al 1° gennaio 2004. Inoltre il valore dell’avviamento non include, per le acquisizioni rivenienti dalla scissione di Snia S.p.A. e precedenti all’esercizio 1993, il maggior valore di carico di alcune partecipazioni rispetto al pro quota del patrimonio netto delle società consolidate; tale maggior valore, infatti, non era allocato nell’attivo patrimoniale, ma era portato direttamente a riduzione delle riserve, secondo le disposizioni allora vigenti. Come indicato nei principi contabili, l’avviamento non è più ammortizzato, ma è oggetto di valutazione, effettuata almeno su base annuale, o comunque ogni qual volta si verifichino eventi o circostanze che possano portare all’identificazione di un’eventuale perdita di valore, secondo la metodologia indicata dallo IAS 36 “Riduzione durevole di valore delle attività”. Per la verifica della ricuperabilità dell’avviamento sono state identificate le unità generatrici di flussi finanziari (cash generating unit), a cui è stato attribuito il valore 68 dell’avviamento, e si è determinato il valore economico di ciascuna unità generatrice di flussi finanziari secondo la metodologia indicata dal suddetto principio internazionale. Il valore economico così calcolato è risultato superiore al valore contabile di ciascuna di esse, comprensivo dell’avviamento ad esse attribuito e, pertanto, non è emersa alcuna riduzione di valore. Le principali assunzioni utilizzate per il calcolo sono riportate nella Nota 6. 6 - Verifica della riduzione di valore dell’avviamento L’avviamento acquisito attraverso l’aggregazione di imprese è stato attribuito, per la verifica dell’eventuale riduzione di valore, alle seguenti unità generatrici di flussi finanziari: – – – – Cardiopulmonary Heart valves Cardiac rhythm management Renal care L’ammontare recuperabile delle unità generatrici di flussi finanziari è stato determinato in base al valore d’uso, calcolato utilizzando la proiezione dei flussi di cassa derivanti dal piano strategico a cinque anni (2006 - 2010), approvato dal Consiglio di Amministrazione di SORIN S.p.A. e rettificato per escludere i costi ed i benefici derivanti dai progetti di ristrutturazione. Le principali assunzioni utilizzate per il calcolo sono le seguenti: • Il tasso di attualizzazione applicato ai flussi di cassa prospettici è dato dal costo medio ponderato del capitale: – Cardiopulmonary 6,1% – Heart valves 5,4% – Cardiac rhythm management 6,0% – Renal care 5,6% • Per la determinazione del costo medio ponderato del capitale si è assunto un rapporto debito/capitale proprio uguale per tutte le unità generatrici di flussi finanziari e pari a quello del Gruppo SORIN. Il rapporto debito/ capitale proprio è quello medio sui cinque anni di piano. • Il costo del capitale proprio è stato stimato tenendo conto di: un tasso di rendimento di attività prive di rischio pari a 3,5% (BTP a 10 anni); un premio per il rischio di mercato calcolato per ciascuna unità generatrice di flussi finanziari, ponderando il rischio di mercato medio in ciascuna area geografica per la percentuale di fatturato di ciascuna unità generatrice di flussi finanziari in ciascuna area. • Il costo del capitale di debito è quello medio del Gruppo SORIN per le varie esposizioni a breve e medio-lungo termine, pari a 4,2%. • Il valore terminale (terminal value) è stato calcolato avendo utilizzato le seguenti assunzioni: una durata finita di 15 anni; nessuna crescita nell’anno successivo a quello di previsione esplicita, coerentemente con le disposizioni contenute nello IAS 36 “Riduzione durevole di valore delle attività” e ad un generale principio di prudenza; tasso di capitalizzazione pari al costo medio ponderato del capitale. Utilizzando le ipotesi sinteticamente sopra descritte, il valore recuperabile di ciascuna unità generatrice di flussi finanziari non ha fatto emergere alcuna riduzione di valore da imputare all’avviamento. Il valore dell’avviamento attribuito alle unità generatrici di flussi finanziari è il seguente (in migliaia di euro): – Cardiopulmonary 107.563 – Heart valves 16.990 – Cardiac rhythm management 69.848 – Renal care 11.973 206.374 7 - Partecipazioni in società collegate valutate al patrimonio netto Le partecipazioni in società collegate si riferiscono a: 31.12.2005 % parteEuro/ cipazione migliaia • Consorzio Medal Energia • La Bouscarre S.C.I. 31.12.2004 % parteEuro/ cipazione migliaia – – 25,00% 1 50,00% 41 50,00% 33 41 Nel corso del 2005, a seguito dell’entrata di nuovi soci, la partecipazione del Gruppo SORIN nel Consorzio Medal Energia è scesa al 15,38% e pertanto è stata riclassificata tra le attività finanziarie non correnti 69 34 8 - Attività finanziarie non correnti Le attività finanziarie non correnti sono costituite prevalentemente da partecipazioni in altre imprese, i cui valori sono di seguito indicati: 31.12.2005 % parteEuro/ cipazione migliaia • Istituto Europeo di Oncologia S.r.l. 31.12.2004 % parteEuro/ cipazione migliaia 1,194% 951 1,466% 841 • Sar-Med S.r.l. 16,009% 142 16,009% 730 • Consorzio Medal Energia 15,384% 1 – – 3 4 1.097 1.575 • Altre minori (Euro/migliaia) In base all’accordo stipulato con gli azionisti terzi di Sar-Med S.r.l., il Gruppo dovrà vendere, entro il settembre 2006, la partecipazione in detta società ad un prezzo prefissato che diminuisce con il passare del tempo. Essendo ormai prossima la scadenza del contratto e non avendo l’acquirente esercitato fino ad ora l’opzione “put and call”, il valore della partecipazione è stato allineato al prezzo di realizzo finale e ciò ha comportato l’utilizzo del fondo stanziato nei precedenti esercizi (euro 245 migliaia) ed un ulteriore adeguamento per euro 343 migliaia. Le attività finanziarie non correnti comprendono inoltre euro 25 migliaia relativi a crediti finanziari a MLT. 70 9 - Attività fiscali per imposte anticipate e passività per imposte differite Le attività fiscali per imposte anticipate, al netto delle passività per imposte differite, ammontano ad euro 36.449 migliaia, e si confrontano con euro 37.030 migliaia del precedente esercizio. 31.12.2005 Ammontare Effetto delle fiscale differenze temporanee 31.12.2004 Ammontare Effetto delle fiscale differenze temporanee Imposte differite a fronte di: – Ammortamento immobilizzazioni – Plusvalenze a tassazione differita – Rivalutazioni al fair value – Iscrizione (eliminazione) di attività (passività) – Altre 32.251 5.258 150 10.851 4.245 12.355 1.735 52 3.865 1.221 26.084 10.516 0 12.230 3.881 9.775 3.470 0 4.356 1.405 Totale 52.755 19.228 52.711 19.006 Imposte anticipate a fronte di: – Fondo per rischi ed oneri – Ammortamento immobilizzazioni – Rettifiche di valore di attività finanziarie – Rimanenze ed elisioni utili su magazzino – Rivalutazioni al fair value – Iscrizione (eliminazione) di passività (attività) – Altre 17.565 16.173 19.778 27.636 285 6.669 1.464 6.102 6.208 6.532 10.221 105 2.468 524 19.872 18.086 41.003 24.620 0 8.080 970 6.684 6.833 13.531 8.653 0 3.004 364 Subtotale 89.570 32.160 112.631 39.069 Imposte anticipate attinenti a perdite fiscali riportabili a nuovo 71.041 23.517 51.384 16.967 Totale imposte anticipate 55.677 56.036 Totale attività per imposte anticipate, al netto delle passività per imposte differite 36.449 37.030 Differenze temporanee escluse dalla determinazione delle imposte differite per: – Riserve in sospensione di imposta – Altri 54.709 2.580 17.910 850 54.709 117 17.910 32 Totale 57.289 18.760 54.826 17.942 Differenze temporanee escluse dalla determinazione delle imposte anticipate 211.165 50.996 216.936 67.389 Perdite fiscali riportabili a nuovo escluse dalla determinazione delle imposte anticipate 257.793 75.428 206.926 63.397 (Euro/migliaia) 71 Sono state escluse dalla determinazione delle imposte differite le differenze temporanee relative alle riserve in sospensione di imposta, in quanto si ritiene di non utilizzarle con modalità tali da far venir meno il presupposto di non tassabilità. Inoltre non sono state calcolate imposte differite su utili indivisi di società controllate, dal momento che non vi è alcuna intenzione di distribuire tali utili. Nella determinazione delle imposte anticipate sono state escluse una parte di quelle derivanti da perdite fiscali e da altre differenze temporanee, in quanto non si ritiene probabile che le società del Gruppo possano generare, nei limiti temporali previsti dalle norme tributarie, utili fiscali sufficienti al loro utilizzo. Al 31.12.2005 il Gruppo ha perdite fiscali a nuovo per un ammontare complessivo di euro 328.834 migliaia, di cui di seguito è data la scadenza: Anno di scadenza 2006 2007 2008 2009 2010 Scadenza successiva al 2010 Senza scadenza 9.575 20.553 72.059 18.629 29.470 101.881 76.667 Totale perdite fiscali a nuovo 328.834 (Euro/migliaia) 10 - Rimanenze 31.12.2005 31.12.2004 • Materie prime e sussidiarie • Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati • Prodotti finiti e merci 53.702 49.435 46.899 102.150 46.125 103.000 Totale 202.751 198.560 (Euro/migliaia) Le rimanenze sono al netto del fondo svalutazione che ammonta ad euro 18.276 migliaia al 31.12.2005 (euro 12.520 migliaia al 31.12.2004). Il livello delle rimanenze di prodotti finiti è influenzato dalla politica, tipica delle società operanti nel settore cardiovascolare, di mantenere determinati volumi di prodotti presso i clienti in conto deposito, con particolare riferimento ai prodotti impiantabili (pacemaker, defibrillatori, stent, valvole cardiache). 11 - Crediti commerciali e altri crediti 31.12.2005 • Crediti commerciali: - verso terzi 324.927 - verso società collegate – - verso altre parti correlate – 31.12.2004 215.843 – 74 • Altri crediti: - verso terzi - verso società collegate - verso altre parti correlate 5.589 32 – 7.015 35 49 • Anticipi a fornitori 1.259 1.536 331.807 224.552 Totale (Euro/migliaia) I crediti sopra indicati sono al netto del fondo svalutazione, pari ad euro 17.871 migliaia al 31.12.2005 (euro 23.346 migliaia al 31.12.2004). 72 Il valore contabile dei crediti commerciali e degli altri crediti è sostanzialmente pari al fair value. L’incremento dei crediti commerciali rispetto al 31.12.2004 deriva per euro 74.978 migliaia dall’adozione in data 1.1.2005 degli IAS 32 e 39 che ha comportato un aumento, pari ad euro 76.748 migliaia, per l’iscrizione dei crediti ceduti a società di factoring ed una diminuzione, pari ad euro 1.770 migliaia, per la valutazione ai cambi al 31.12.2004 dei crediti in valuta diversa dall’euro per i quali era stato adottato un cambio fisso. I crediti commerciali ed altri crediti che hanno scadenze oltre i 12 mesi ammontano ad euro 2.549 migliaia al 31.12.2005. I clienti del Gruppo sono gli ospedali, altri istituti sanitari, gruppi di acquisto organizzato ed i soggetti pubblici e privati con i quali gli utilizzatori finali (medici specialisti) sono affiliati. I termini effettivi d’incasso dei crediti commerciali variano significativamente in funzione della natura del cliente (ad esempio: pubblico o privato) e dell’area geografica. In ragione dei termini di incasso e, conseguentemente, di un elevato livello di crediti commerciali (i clienti prevalenti hanno natura pubblica), il Gruppo ricorre, nell’ambito della politica della provvista di fondi, al factoring. Al 31.12.2005 i crediti commerciali ceduti a società di factoring ammontano ad euro 83.417 migliaia (euro 76.748 migliaia all’1.1.2005). A fronte di tali cessioni risultano debiti per anticipazioni per euro 81.156 migliaia (euro 76.748 migliaia all’1.1.2005) a cui si aggiungono euro 997 migliaia relativi alle anticipazioni per effetti commerciali allo sconto. Contratti di factoring Le società del Gruppo che ricorrono al factoring sono quelle italiane e francesi, i cui mercati rappresentano il 50% sul totale dei ricavi in Europa. La maggior parte dei contratti di factoring, prevede l’anticipazione, da parte del factor, di una percentuale variabile tra l’80% ed il 100% del valore nominale dei crediti ceduti. Oltre al pagamento degli interessi da corrispondere a fronte dell’anticipazione, il Gruppo riconosce al factor commissioni, sul valore nominale dei crediti ceduti, che variano tra lo 0,75% e lo 0,90%, per le cessioni in Italia, e tra lo 0,20% e lo 0,45% per le cessioni in Francia. 12 - Crediti e debiti per strumenti finanziari derivati Totale 31.12.2005 rilevati a: Totale conto patrimonio economico netto 31.12.2004 rilevati a: conto patrimonio economico netto Debiti per strumenti finanziari derivati – Contratti su cambi (1) 975 218 757 – – – – Contratti su tassi d’interesse (2) 305 305 – – – – 1.280 523 757 – – – (Euro/migliaia) Il 1° gennaio 2005, data di adozione degli IAS 32 e 39, i crediti ed i debiti per strumenti finanziari derivati, erano rispettivamente pari ad euro 1.469 migliaia ed euro 1.903 migliaia. (1) (2) L’effetto economico è rilevato nelle differenze cambio L’effetto economico è rilevato negli oneri finanziari 73 Strumenti finanziari derivati per il rischio derivante da fluttuazione nei cambi Il Gruppo pone in essere diversi contratti per fronteggiare le fluttuazioni nei cambi. In particolare: • Per il rischio di cambio economico, rispetto all’euro, si procede alla copertura dei ricavi e dei costi denominati in valuta diversa. Il rischio viene valutato in sede di budget ed il Gruppo procede alla copertura di circa il 100% delle posizioni nette sul dollaro statunitense, sullo yen giapponese e sulla sterlina inglese. I contratti accesi sono prevalentemente contratti di cambi a termine. Sui flussi commerciali nelle divise minori (dollaro canadese, franco svizzero, corone danesi, zloty polacchi, ecc.) il Gruppo ha attivato apposite coperture al sorgere del credito/debito in divisa. Gli effetti derivanti dalle valutazioni al fair value dei contratti designati a coprire un futuro flusso monetario sono rilevati interamente a conto economico in quanto non soddisfano i requisiti previsti dallo IAS 39 per essere riconosciuti come hedge accounting. • Per il rischio cambio di conversione del patrimonio netto delle società consolidate estere non denominato in euro, il Gruppo ha posto in essere, a partire dall’esercizio 2005, coperture parziali. In particolare il Gruppo ha coperto circa l’80% delle posizioni in dollari statunitensi per $ 149 milioni, sia tramite contratti in cambi a termine che con indebitamento denominato in dollari statunitensi. Ulteriori coperture patrimoniali sono state effettuate, tramite contratti in cambi a termine, sulle posizioni in yen giapponesi per 1 miliardo ed in sterline inglesi per 1 milione. Alla fine del 2005 detti contratti a termine sono venuti a scadenza ed in data 28 dicembre 2005 ne sono stati stipulati di nuovi, con scadenza 29 dicembre 2006, dello stesso importo per yen giapponesi e sterline inglesi e di ammontare in dollari statunitensi tale da coprire sempre l’80% circa del patrimonio netto delle società statunitensi ($ 93,3 milioni con contratti a termine e $ 55,6 milioni con debiti finanziari). Le differenze cambio realizzate passive sia sui contratti in cambi a termine che sui debiti finanziari, 74 pari complessivamente ad euro 12.133 migliaia, unitamente alle differenze cambio accertate attive sui debiti denominati in dollari statunitensi pari ad euro 231 migliaia ed agli effetti derivanti dalle valutazioni al fair value dei nuovi contratti, pari ad euro – 757 migliaia, sono state portate direttamente nel patrimonio netto consolidato di Gruppo, a rettifica delle differenze di conversione dei bilanci in società estere. • Per il rischio cambio di conversione del risultato economico delle società consolidate estere non denominate in euro, il Gruppo ha posto in essere contratti derivati. La valutazione di detti contratti al fair value si è interamente riflessa sul risultato di Gruppo tramite l’iscrizione di differenze cambio positive pari ad euro 113 migliaia. La situazione al 31 dicembre 2005 dei contratti per la copertura del rischio cambi, tutti scadenti nel 2006, è riportata nella tavola seguente: Strumenti finanziari derivati per il rischio cambi Posizione Tipo di operazione Valuta Valore nozionale Effetto valutazione al fair value Su flussi commerciali Acquista Currency swap Currency swap Currency swap Termine Dollaro USA Yen Dollaro Canadese Yen 19.651 7.649 20.392 9.336 (7) (288) (126) (148) Vende Currency swap Currency swap Currency swap Termine Termine Termine Termine Termine Termine Termine Dollaro USA Sterlina Inglese Yen Dollaro USA Sterlina Inglese Yen Dollaro Australiano Dollaro Canadese Zloty Polacco Corona Svedese 33.353 7.229 7.827 3.296 24.524 32.612 708 766 1.803 614 (1.063) (1) 398 (59) 236 742 (3) (12) 3 (3) (331) Su risultati economici di società consolidate con valuta di conto diversa dall’Euro Acquista Termine Yen 6.076 (54) Vende Termine Yen 7.371 167 113 Su patrimoni netti di società consolidate con valuta di conto diversa dall’Euro Vende Currency swap Currency swap Currency swap Termine Termine Dollaro USA Sterlina Inglese Yen Dollaro USA Yen 29.132 1.434 3.677 47.756 3.677 (261) (2) (20) (453) (21) (757) (Euro/migliaia) 75 Strumenti finanziari derivati per il rischio derivante da fluttuazione nei tassi di interesse Il Gruppo stipula contratti di interest rate swap / cap per gestire, parzialmente, il rischio derivante dalla variazione dei tassi sui finanziamenti a medio e lungo termine, convertendo i finanziamenti da tassi variabili a tassi fissi. Al 31 dicembre 2005 la situazione dei contratti per la copertura del rischio tasso di interesse è la seguente: Strumento A copertura di Scadenza Valore nozionale Effetto valutazione al fair value Interest rate swap Euro 94.205 migliaia (finanziamento MLT sindacato da Mediobanca - tranche B) 19.03.2006 27.143 (109) Interest rate cap Euro 140.000 migliaia (finanziamento MLT sindacato da Mediobanca - tranche A) 10.10.2009 30.000 (139) Interest rate swap Euro 5.271 migliaia (mutui ipotecari con Banca Regionale Europea S.p.A.) 10.04.2010 5.271 (57) Tasso fisso 4,065% 3,50% (1) 3,40% (305) (Euro/migliaia) (1) Strike dell’opzione (cap) su tasso d’interesse. 13 - Altre attività finanziarie correnti 14 - Crediti e debiti tributari 31.12.2005 Le altre attività finanziarie, rappresentate da crediti verso terzi, ammontano ad euro 4.860 migliaia e diminuiscono di euro 51.376 migliaia rispetto all’esercizio precedente, di cui euro 50.248 migliaia per effetto dell’adozione in data 1.1.2005 degli IAS 32 e 39, che ha prevalentemente comportato la riclassifica dei crediti ceduti prosoluto tra i crediti commerciali. La posta è al netto del fondo svalutazione, pari ad euro 592 migliaia. Sono fruttiferi d’interesse a dei tassi che variano da 1% a 4% e sono prevalentemente scadenti entro l’esercizio successivo. Il valore contabile di queste attività approssima il fair value. 76 31.12.2004 • Crediti tributari 8.701 9.012 • Debiti tributari (16.156) (11.056) (7.455) (2.044) Saldo crediti (debiti) tributari (Euro/migliaia) I crediti (debiti) tributari rappresentano l’esposizione verso l’Erario per imposte sul reddito, inclusa IRAP per le società italiane, ed imposte indirette. 15 - Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 31.12.2005 • Cassa 31.12.2004 43 42 • Conti bancari e postali 85.480 18.930 Totale 85.523 18.972 (Euro/migliaia) Rappresentano la liquidità detenuta dal Gruppo per far fronte alle esigenze finanziarie nel breve termine e sono remunerati ad un tasso variabile. Il valore contabile di queste attività è sostanzialmente pari al fair value. Al 31 dicembre 2005 i conti bancari e postali includono disponibilità temporanee derivanti dall’aumento capitale di SORIN S.p.A., conclusosi in data 28 dicembre 2005. 16 - Attività non correnti destinate alla dismissione e passività direttamente associate ad attività non correnti destinate alla dismissione I valori presenti solo al 31.12.2004 si riferiscono esclusivamente alla Sorin LifeWatch S.r.l. venduta nel corso del 2005. La sintesi dei valori delle attività e passività di Sorin LifeWatch S.r.l. al 31.12.2004 è la seguente: – – – – – – Immobili, impianti e macchinari Attività immateriali Rimanenze Crediti commerciali ed altri crediti Crediti tributari Disponibilità liquide 429 82 166 401 93 3 1.174 (Euro/migliaia) – – – – – Patrimonio netto Debiti commerciali ed altri debiti Passività finanziarie correnti Fondi Debiti tributari 7 1.007 124 8 28 1.174 (Euro/migliaia) 77 17 - Patrimonio netto consolidato di gruppo e di terzi Patrimonio netto consolidato di Gruppo Il capitale sociale è costituito interamente da azioni ordinarie da nominali Euro 1,00 ciascuna: Capitale sociale di Sorin S.p.A. Deliberato Sottoscritto Versato Numero azioni al 2.1.2004 356.071.629 Movimenti del capitale sociale in numero di azioni: – Delibera dell’assemblea straordinaria del 30.6.2004 (piani di stock option 1-2-3) Numero azioni al 31.12.2004 354.070.392 354.070.392 354.070.392 354.070.392 115.124.867 115.124.867 160.000 115.124.867 160.000 490.296.496 469.355.259 469.355.259 10.600.000 366.671.629 Movimenti del capitale sociale in numero di azioni: – Delibera dell’assemblea straordinaria del 25 maggio 2005 (piano di stock option 4) – Delibera dell’assemblea straordinaria del 13 ottobre 2005 (1) – Sottoscrizione per esercizio stock option (piano 1) Numero azioni al 31.12.2005 8.500.000 (1) L’assemblea aveva deliberato un aumento di capitale fino ad un massimo di euro 150.000.000 dando facoltà al Consiglio di Amministrazione di definire il prezzo di sottoscrizione e, di conseguenza, il numero delle azioni da emettere. Il Consiglio di Amministrazione di SORIN S.p.A. del 7 novembre 2005 ha fissato il prezzo dell’offerta delle nuove azioni in euro 1,30 ed il rapporto dell’offerta in opzione (13 nuove azioni ogni 40 vecchie azioni) e, pertanto, il numero effettivo delle azioni in emissione è pari a n. 115.124.867. Per informazioni sui piani di stock option si rimanda alla Nota 30. Nell’ambito delle opzioni contemplate dall’IFRS 1, ai fini della prima applicazione dei principi contabili internazionali, il Gruppo SORIN ha optato per l’inclusione indistinta nelle riserve di patrimonio netto delle differenze di conversione dei bilanci di entità estere, cumulate alla data di transizione. Anche i risultati portati a nuovo, cumulati alla data di transizione ai principi contabili internazionali, sono compresi indistintamente nelle altre riserve. Nelle altre riserve sono pertanto incluse: – le riserve della Capogruppo SORIN S.p.A., ad eccezione della riserva da sovrapprezzo azioni distintamente indicata; 78 – i risultati di passati esercizi e le differenze di conversione fino al 2 gennaio 2004; – la riserva derivante dalla prima applicazione dei principi contabili internazionali che ammonta ad euro 7.046 migliaia al 2 gennaio 2004 e si decrementa di euro 823 migliaia al 1° gennaio 2005, a seguito dell’adozione degli IAS 32 e 39, passando ad euro 6.223 migliaia; – le differenze derivanti dal processo di consolidamento, ivi incluso il maggior valore di carico rispetto al pro quota del patrimonio netto delle società consolidate, non attribuito a specifiche poste patrimoniali dell’attivo, e portato, per le acquisizioni rivenienti dalla scissione di Snia S.p.A. e precedenti all’esercizio 1993, in diminuzione del patrimonio netto consolidato, secondo le disposizioni allora vigenti (Nota 5). Patrimonio netto consolidato di Terzi Il patrimonio netto consolidato di Terzi si riferisce alle seguenti società: 31.12.2005 % Euro/ migliaia 31.12.2004 % Euro/ migliaia Ela Medical Cormedica Lda 49,0% 549 49,0% 547 Ela Medical Izasa S.A. 49,0% 1.101 49,0% 760 1.650 18 - Passività finanziarie non correnti 31.12.2005 31.12.2004 Verso Istituti di credito: – Consorzio di banche sindacato da Mediobanca 207.665 – BNP Paribas – – Banca Regionale Europea 5.271 – Banca San Paolo IMI 3.264 – Banca CIS 412 – – 5.577 3.371 673 Per locazioni finanziarie 3.034 3.964 Altre passività finanziarie 3.377 1.858 223.023 15.443 Totale (Euro/migliaia) Rappresentano le quote scadenti oltre l’esercizio successivo dei debiti finanziari a medio e lungo termine. Al 31 dicembre 2004 la quota in scadenza oltre i dodici mesi successivi dei finanziamenti a medio e lungo termine concessi a SORIN S.p.A. da un consorzio di banche sindacato da Mediobanca e da BNP Paribas, che ammontavano rispettivamente ad euro 231.832 migliaia ed ad euro 15.000 migliaia, erano classificati nelle Altre 79 1.307 passività finanziarie correnti a seguito del mancato rispetto al 31 dicembre 2004 di covenant contrattuali. Successivamente al 31.12.2004 le banche finanziatrici avevano comunicato la rinuncia ad esercitare la facoltà ad esse riveniente dal mancato rispetto dei suddetti parametri finanziari contro pagamento di un indennizzo “una tantum”. Si segnala, inoltre, che anche al 30 giugno 2005, non essendo stati rispettati i covenant contrattuali di detti finanziamenti, si era convenuto di corrispondere alle banche finanziatrici una waiver fee e di rinviare, al 30 giugno 2006, la verifica del rispetto dei covenant. Il finanziamento erogato dal consorzio di banche sindacato da Mediobanca è stato riportato tra le passività non correnti in quanto si ritiene, in base ai dati previsionali, che i parametri finanziari stabiliti dal contratto potranno essere rispettati nel corso del 2006. In data 14.12.2005 è stato interamente rimborsato, in via anticipata, il finanziamento concesso da BNP Paribas (euro 15.000 migliaia, di cui euro 5.000 migliaia scadenti nel 2006). Le quote scadenti entro l’esercizio successivo dei debiti a medio e lungo termine, incluse nelle Altre passività finanziarie correnti, sono riportate nella Nota 22. La ripartizione delle passività finanziarie non correnti al 31.12 2005 viene di seguito indicata per: Anno di scadenza e Tasso d’interesse/Valuta originaria. Anno di scadenza 2007 2008 2009 2010 Oltre 2010 Valute / Tassi 74.652 71.881 71.199 896 4.395 223.023 Euro Dollari statunitensi Totale Fino al 2% Dal 3% al 4% Dal 4% al 5% Oltre il 5% 1.437 212.105 496 1.437 212.105 496 8.985 8.985 Totale 214.038 8.985 223.023 (Euro/migliaia) (Euro/migliaia) Il valore contabile delle passività finanziarie non correnti è sostanzialmente pari al fair value. Con riferimento ai principali finanziamenti erogati da Istituti di credito di seguito sono date alcune informazioni: Importo in migliaia di Euro (1) – Consorzio di banche sindacato da Mediobanca: Tranche A Tranche B 139.356 68.309 Scadenza % Tasso di interesse 10/10/2009 19/09/2007 Euribor a 6 mesi + 1,80% (2) Euribor a 3 e 6 mesi + 1,35% 10/01/2020 Euribor a 6 mesi 207.665 – Banca Regionale Europea 5.271 + 1,30% (1) Non include le quote scadenti nel 2006 classificate nelle passività correnti (2) Margine soggetto a variazioni al raggiungimento di determinati valori nel rapporto tra indebitamento finanziario netto e margine operativo lordo del Gruppo SORIN. 80 Il finanziamento della Banca Regionale Europea è assistito da ipoteca su fabbricati del sito di Saluggia (Nota 3). Per gli altri finanziamenti non è stata rilasciata alcuna garanzia. Relativamente aI finanziamento concesso dal Consorzio di banche sindacato da Mediobanca si segnala che SORIN S.p.A. si è impegnata a: • Rispettare per tutta la durata del finanziamento, a livello consolidato, dei parametri finanziari relativi ad un rapporto massimo tra indebitamento finanziario netto e patrimonio netto, ad un rapporto massimo tra indebitamento finanziario netto e margine operativo lordo, ad un ammontare massimo dell’indebitamento finanziario lordo; • Rimborsare anticipatamente il finanziamento nel caso in cui la stessa deliberi di distribuire dividendi: 1) di qualsiasi ammontare in relazione all’esercizio 2005; 2) con riferimento agli esercizi dal 2006 al 2008, di ammontare superiore ad un terzo dell’utile netto ovvero di qualsiasi ammontare nel caso in cui l’indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo superasse i livelli specificati nei contratti. 19 - Fondi Fondo garanzia Fondo ristrutturazione Altri fondi per rischi ed oneri Totale Non correnti Valore al 31 dicembre 2004 – – 16.497 16.497 – – – – – Accantonamenti Oneri da attualizzazione Utilizzi Altre variazioni Differenze cambio – – – – – 1.347 – (508) – – 264 1.266 (57) 142 2.621 1.611 1.266 (565) 142 2.621 Valore al 31 dicembre 2005 – 839 20.733 21.572 1.250 33.579 5.050 39.879 Accantonamenti Utilizzi Proventizzazioni Altre variazioni Differenze di conversione 1.121 (1.156) – (57) 74 1.000 (17.351) (4.197) – 1.574 1.676 (1.777) (603) (341) 9 3.797 (20.284) (4.800) (398) 1.657 Valore al 31 dicembre 2005 1.232 14.605 4.014 19.851 Correnti Valore al 31 dicembre 2004 – – – – – (Euro/migliaia) Il fondo garanzia rappresenta la miglior stima, determinata in base all’esperienza passata, per far fronte agli oneri futuri connessi agli impegni che per contratto garantiscono i prodotti venduti. Il fondo ristrutturazione è a fronte del piano avviato alla fine del 2004, ed aggiornato nel corso del 2005, per la razionalizzazione delle strutture produttive e di servizio 81 del Gruppo. Si prevede che il valore non corrente di tale fondo sia interamente utilizzato entro il 2007. Gli altri fondi per rischi ed oneri non correnti sono relativi prevalentemente all’accantonamento derivante da impegni contrattuali rivenienti da Carbomedics. Il fondo, attualizzato al momento della prima iscrizione, viene ogni anno aumentato della quota di competenza e se ne prevede l’utilizzo entro il 2007. 20 - Debiti commerciali ed altri debiti 31.12.2005 • Debiti commerciali: - verso terzi 109.271 - verso società collegate – - verso altre parti correlate – • Anticipi da clienti • Altri debiti e passività correnti: - verso terzi - verso società collegate . - verso altre parti correlate • Risconti passivi • TFR • Altri fondi per il personale Totale 31.12.2004 97.457 – 89 1.238 546 54.439 – – 56.481 – – 1.507 397 26.791 25.233 8.754 8.398 202.000 188.601 I debiti commerciali non producono interessi e sono normalmente regolati in 90 giorni. Gli altri debiti e passività correnti non producono interessi e sono, principalmente, costituiti da debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale, debiti verso il personale e dai ratei sulle retribuzioni da lavoro dipendente. I debiti commerciali hanno tutti scadenza entro i 12 mesi. Il valore contabile dei debiti commerciali e degli altri debiti è sostanzialmente pari al fair value. (Euro/migliaia) 21 - TFR ed altri fondi per il personale TFR Altri fondi per il personale Totale Valore al 31 dicembre 2004 25.233 8.398 33.631 • • • • Accantonamenti Utilizzi Altre variazioni Differenze di conversione 6.185 (4.627) – – 1.997 (974) (994) 327 8.182 (5.601) (994) 327 Valore al 31 dicembre 2005 26.791 8.754 35.545 (Euro/migliaia) 82 Gli accantonamenti, interamente imputati ai costi per il personale, sono così sintetizzabili: Altri fondi per il personale TFR • Costo per piani a contribuzione definita Totale – 81 81 • Costo per piani a benefici definiti: - costo previdenziale - oneri finanziari - (utili) perdite attuariali 4.450 997 738 576 519 821 5.026 1.516 1.559 Totale 6.185 1.997 8.182 (Euro/migliaia) Il Trattamento di fine rapporto, obbligatorio per le società italiane, è considerato un piano a benefici definiti per i dipendenti ed è stato calcolato con il metodo della proiezione unitaria del credito, utilizzando le seguenti ipotesi: Ipotesi demografiche – Tasso di mortalità Tabella di mortalità IPS55 – Tasso di invalidità Tavole INPS 2000 – Tasso di rotazione del personale 3% Ipotesi finanziarie – Tasso d’inflazione 2% – Tasso di attualizzazione 4,5% – Tasso d’incremento medio delle retribuzioni 3% Relativamente agli altri fondi per il personale, l’importo più rilevante, pari ad euro 2.824 migliaia, si riferisce a Cobe Cardiovascular Inc. ed è relativo a personale della ex società Sorin Biomedical Inc., fusa in Cobe Cardiovascular Inc. nel 1999. All’atto della fusione il personale non era stato trasferito a Cobe Cardiovascular Inc., ma la società aveva mantenuto gli obblighi derivanti dal fondo pensione esistente in Sorin Biomedical Inc.. Tutti gli anni, 83 pertanto, le obbligazioni per benefici definiti e le attività ad esso connesse sono valutate secondo la metodologia attuariale e le ipotesi adottate per il 2005 sono le seguenti: – Tasso di attualizzazione 5,75% – Rendimento atteso delle attività al servizio del piano 7,00% – Previsione del numero anni residui di attività lavorativa degli ex dipendenti 13,64 – Il fair value delle attività al servizio del piano si basa su rilevazioni fornite da Merril Lynch. L’ammontare iscritto in bilancio di detto fondo è così scomponibile: 2005 • Valore attuale delle obbligazioni a benefici definiti 8.314 • Fair value delle attività al servizio del piano (5.490) 2.824 (Euro/migliaia) Le movimentazioni delle obbligazioni a benefici definiti e delle attività al servizio del piano in Cobe Cardiovascular Inc. sono le seguenti: Obbligazioni a benefici definiti Attività al servizio del piano Valore al 31 dicembre 2004 • Oneri finanziari sulle obbligazioni • (Utili) perdite attuariali • Benefici pagati • Differenze cambio 6.824 423 378 (409) 1.098 Valore al 31 dicembre 2004 • Rendimento atteso • Contributi • Benefici pagati • Differenze cambio 4.984 107 31 (409) 777 Valore al 31 dicembre 2005 8.314 Valore al 31 dicembre 2005 5.490 (Euro/migliaia) (Euro/migliaia) 22 - Altre passività finanziarie correnti 31.12.2005 31.12.2004 Scoperti in conto corrente ed altri debiti finanziari a breve termine 49.715 72.539 Anticipazioni su cessione crediti commerciali (Nota 11) 82.153 48.343 Quote scadenti entro l’esercizio successivo dei debiti finanziari a medio e lungo termine (Nota 18): Verso Istituti di credito: – Consorzio di banche sindacato da Mediobanca (1) – BNP Paribas (1) – Banca Regionale Europea – Banca San Paolo IMI – Banca CIS 25.596 – 306 993 132 231.832 20.000 223 693 127 Per locazioni finanziarie 1.800 1.472 Altre passività finanziarie 2.171 3.867 162.866 379.096 Totale (Euro/migliaia) (1) Al 31 dicembre 2004 sono comprese le quote scadenti oltre l’esercizio successivo come commentato nella Nota 18. L’incremento delle anticipazioni su cessioni crediti commerciali rispetto al 31.12.2004 deriva principalmente dall’adozione in data 1.1.2005 degli IAS 32 e 39 che ha comportato l’iscrizione dei debiti verso 84 società di factoring in base ad una metodologia diversa da quella adottata con i principi contabili italiani. In data 14.12.2005 è stato interamente rimborsato il finanziamento concesso da BNP Paribas. La ripartizione delle altre passività finanziarie correnti al 31.12.2005 per Tasso d’interesse e Valuta originaria è di seguito riportata. Valute / Tassi Euro Fino al 2% Dal 2% al 3% Dal 3% al 4% Dal 4% al 5% Oltre il 5% 1.271 25.779 88.953 20 519 40.034 116.542 40.204 Totale Dollari statunitensi 170 Yen Totale 6.120 7.561 25.779 88.953 20 40.553 6.120 162.866 (Euro/migliaia) I debiti finanziari a breve, escluse le quote scadenti entro l’esercizio successivo dei finanziamenti a medio e lungo termine, si riferiscono ad utilizzi di linee di credito a revoca e nessuno di essi è assistito da garanzie. Al 31 dicembre 2005 il Gruppo dispone di linee di credito a breve non utilizzate per circa euro 100 milioni. Il valore contabile delle altre passività finanziarie correnti è sostanzialmente pari al fair value. 23 - Effetti sul rendiconto finanziario dell’adozione degli ias 32 e 39 24 - Impegni e passività potenziali Impegni da leasing finanziario Il Gruppo ha stipulato diversi contratti di leasing finanziario ed al 31 dicembre 2005 il valore netto dei beni detenuti a tale titolo è pari ad euro 5.795 migliaia, così suddiviso per categoria: 31.12.2005 • • • • Terreni e fabbricati Impianti e macchinari Attrezzature industriali e commerciali 27 5.334 347 87 Altri beni Totale 5.795 (Euro/migliaia) I flussi finanziari dell’attività operativa, dell’attività di investimento e dell’attività di finanziamento dell’esercizio 2005 sono esposti al netto delle variazioni derivanti dall’adozione, in data 1° gennaio 2005, dei principi contabili internazionali IAS 32 e 39, che hanno comportato variazioni nella struttura patrimoniale senza peraltro influenzare i flussi di cassa. Gli effetti dell’applicazione di tali principi, prevalentemente ascrivibili alla diversa modalità di contabilizzazione nelle operazioni di factoring e degli strumenti finanziari derivati, sono indicati nella Nota 42. 85 I canoni futuri sono così suddivisi per periodo: 31.12.2005 • Entro un anno • Tra un anno e cinque anni • Oltre cinque anni 2.031 3.183 – Totale canoni (Oneri finanziari) 5.214 (380) Totale valore attuale dei canoni 4.834 (Euro/migliaia) Impegni da leasing operativo I canoni futuri sui contratti di leasing operativo stipulati dal Gruppo sono così suddivisi per periodo: 31.12.2005 • Entro un anno • Tra un anno e cinque anni • Oltre cinque anni Totale canoni 3.606 8.213 – 11.819 (Euro/migliaia) Garanzie prestate Al 31 dicembre 2005 il Gruppo ha in essere le seguenti garanzie: • Fidejussioni rilasciate a favore dell’amministrazione finanziaria – Ufficio imposte sul valore aggiunto di Milano – per euro 10.837 migliaia, nell’ambito del consolidato fiscale IVA; • Manleve rilasciate ad Istituti di credito a fronte delle fidejussioni da questi prestate per le gare pubbliche di appalto di prodotti del Gruppo (euro 12.806 migliaia); • Altre fidejussioni prestate a terzi per euro 1.886 migliaia. Inoltre, come indicato nella Nota 3, alcuni fabbricati di Saluggia sono dati a garanzia dei mutui accesi per l’acquisto degli stessi. Contenziosi legali Sebbene il Gruppo sia esposto al rischio di contenzioso insito, tipicamente, nello sviluppo, produzione e nella commercializzazione di dispositivi medicali, alla data di bilancio non sono in corso procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali che possano avere rilevanti ripercussioni sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo. Pertanto, in bilancio, non sono effettuati stanziamenti, in considerazione anche del fatto che il Gruppo ha stipulato programmi internazionali per la copertura assicurativa, ritenuta adeguata, della responsabilità civile verso terzi e responsabilità da prodotto. 86 25 - Gestione del rischio finanziario Il Gruppo dispone di diversi strumenti destinati a finanziare le attività operative quali: finanziamenti a medio e lungo termine da Istituti di credito e da altri finanziatori, leasing finanziari, depositi bancari a vista e scoperti a breve termine, anticipazioni a fronte dei crediti commerciali ceduti nell’ambito di contratti di factoring. Altri strumenti finanziari del Gruppo sono rappresentati dai debiti e crediti commerciali derivanti dall’attività operativa. Il Gruppo ha inoltre effettuato operazioni in derivati, principalmente swap sui tassi di interesse e contratti a termine su valuta estera. I rischi principali generati dagli strumenti finanziari del Gruppo sono il rischio di fluttuazione dei tassi di cambio, il rischio di tasso di interesse, il rischio connesso ai crediti ed il rischio connesso ai prezzi dei materiali. Rischio connesso alle fluttuazioni dei tassi di cambio Il Gruppo Sorin produce e distribuisce i propri prodotti su mercati internazionali e regola le proprie operazioni commerciali in diverse valute. In funzione della distribuzione geografica delle attività del Gruppo, le valute sulle quali l’esposizione è più significativa sono il dollaro statunitense, lo yen giapponese e la sterlina inglese. Al fine di mitigare i rischi di cambio derivanti dalla gestione operativa, il Gruppo ricorre sia a indebitamento in valuta diversa dall’euro che a strumenti finanziari derivati per la copertura dei flussi di import/export dall’area Euro, e dei patrimoni netti, parzialmente, e dei risultati di esercizio delle controllate estere tenute a redigere il bilancio in valuta diversa dall’Euro. Per il rischio di cambio sui flussi commerciali è politica del Gruppo procedere annualmente alla valutazione del rischio in sede di budget e coprire, conseguentemente, circa il 100% delle posizioni nette sulle principali divise: dollaro statunitense, yen giapponese e sterlina inglese. Lo strumento derivato utilizzato è l’operazione cambi a termine. Per il rischio di cambio di conversione dei patrimoni delle società estere in valuta diversa dall’Euro, è politica del Gruppo coprire parzialmente l’esposizione a rischio tramite vendite a termine ed indebitamento in valuta. Per maggiori dettagli sugli strumenti finanziari derivati si rimanda alla Nota 12. Rischio connesso ai tassi d’interesse L’esposizione debitoria del Gruppo è legata a tassi variabili. È politica del Gruppo monitorare il rischio tasso d’interesse e di porre in essere parziali coperture da tasso variabile a tasso fisso con strumenti finanziari derivati legati ai finanziamenti a medio e lungo termine in essere. L’obiettivo è di mitigare il rischio derivante dall’aumento dei tassi a breve termine. Con particolare riferimento ai debiti finanziari a medio e lungo termine (Nota 18), il Gruppo ha stipulato derivati per la copertura del rischio delle fluttuazioni del tasso di interesse per un ammontare pari al 16% circa delle passività finanziarie consolidate al 31 dicembre 2005. Nella Nota 12 è riportata la situazione di detti contratti al 31 dicembre 2005. Rischio connesso ai crediti Le società del Gruppo, operando nel settore delle tecnologie medicali, non presentano un significativo rischio derivante dall’inesigibilità dei clienti, prevalentemente enti pubblici, ma sono soggette al rischio correlato al fabbisogno di liquidità, a seguito dell’elevato livello di crediti commerciali (Nota 11). Al fine di monitorare e limitare il rischio di credito sull’esposizione commerciale, SORIN S.p.A. ha emesso una policy di Gruppo che fissa, tra l’altro, le procedure relative a: – limiti di credito per ogni cliente di natura privata; – livelli di autorizzazione ai limiti di cui sopra; – criteri per ottenere garanzie dai clienti residenti nei Paesi considerati a rischio; – criteri per la concessione di termini di pagamento non allineati agli standard di mercato. 87 Il rischio credito correlato a disponibilità liquide ed a strumenti finanziari derivati è limitato perché le controparti sono rappresentate da banche con un elevato rating. Rischio connesso ai prezzi dei materiali Il Gruppo produce dispositivi medicali ad alta specializzazione la cui realizzazione richiede l’utilizzo di componenti e materiali dotati di elevata qualità ed affidabilità. Alcuni di questi componenti e materiali sono acquistati da un numero limitato di fornitori strategici per motivi legati alla sicurezza del prodotto. È da questo numero limitato di fornitori che può, pertanto, derivare un rischio prezzi. Le misure messe in atto dal Gruppo per limitare tale rischio sono, da un lato, il mantenimento di un rapporto di continuità con tali fornitori, dall’altro, l’identificazione di fonti alternative. 26 - Ricavi netti ed altri ricavi e proventi 2005 2004 • Vendite di prodotti • Prestazioni di servizi • Recuperi di costi 740.724 9.520 2.758 708.246 10.734 2.319 Ricavi netti 753.002 721.299 1.346 140 278 3.209 35 1.135 745 217 89 14.205 – 8.139 16.803 12.735 • • • • • • • • • • Contributi ed altri proventi per ricerca Altri contributi Royalties attive Plusvalenze su cessioni immobili, impianti e macchinari Plusvalenze su cessioni attività immateriali Altri proventi Altri ricavi e proventi (Euro/migliaia) I contributi ed altri proventi per ricerca sono stati erogati a società italiane e non vi sono condizioni non soddisfatte per il riconoscimento dei detti contributi o rischi ad essi relativi. 27 - Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 2005 • Immobili, impianti e macchinari • Attività immateriali Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 8.802 5.329 2004 Gli “altri servizi” includono le spese per consulenze professionali ed altre prestazioni professionali, assicurazioni, pubblicità e promozione, prestazioni informatiche, formazione del personale, compensi a sindaci e revisori, spese viaggio e costi associati. 5.543 5.919 29 - Costi per il personale 14.131 11.462 (Euro/migliaia) I lavori interni per Attività immateriali si riferiscono interamente a costi sostenuti per l’ottenimento delle autorizzazioni da parte di Food and Drug Administration (FDA) per la vendita negli Stati Uniti di valvole, stent e pacemaker. • • • • • • 28 - Costi per materie prime, altri materiali, servizi ed altri costi di funzionamento Costi per il personale 2005 Salari e stipendi Trattamento di fine rapporto ed altri accantonamenti a fondi per il personale Costo stock option Numero dipendenti: – al 31 dicembre – medio annuo 2005 2004 254.278 254.509 8.182 184 6.337 – 262.644 260.846 4.634 4.737 4.745 4.776 2004 (Euro/migliaia) • Acquisti di materie prime • ed altri materiali 238.453 • Variazioni rimanenze (3.534) 238.606 2.738 Costi per materie prime ed altri materiali 234.919 241.344 • • • • • 27.184 15.574 3.367 41.955 109.156 20.766 17.103 565 39.200 111.730 197.236 189.364 954 1.870 – 9.421 60 7.040 10.375 8.970 Servizi industriali Affitti, noleggi e canoni Royalties passive Costi variabili di vendita Altri servizi Costi per servizi • • • • • • Minusvalenze su cessioni immobili, impianti e macchinari Minusvalenze su attività immateriali Altri costi Altri costi di funzionamento (Euro/migliaia) 30 - Stock Option 88 Il Gruppo ha attuato quattro Piani di Stock Option che si aggiungono a quello riveniente dalla scissione di Snia S.p.A.. Piano di Stock Option Snia A seguito della scissione, i beneficiari delle stock option assegnate nell’ambito del “Piano di Stock Option Snia” hanno ricevuto opzioni di acquisto delle azioni della società beneficiaria, SORIN S.p.A.. Il prezzo di esercizio di tali opzioni, pari a euro 3,527, è stato determinato secondo le regole di equivalenza finanziaria di generale accettazione. Le stock option assegnate ai sensi del “Piano di Stock Option Snia” ammontano, in aggregato, a n. 2.001.219. Piani di Stock Option n. 1, 2, 3 Nel corso del 2004 sono stati attuati tre piani di stock option: • “Piano di Stock Option n. 1”, per complessive n. 2.600.000 opzioni, di cui n. 1.000.000 destinate al Presidente di SORIN S.p.A., Umberto Rosa, e n. 1.600.000 destinate all’Amministratore Delegato di SORIN S.p.A., Drago Cerchiari; • “Piano di Stock Option n. 2” per un massimo di n. 3.100.000 opzioni, destinate all’Executive Committee (comitato cui partecipano membri dell’alta dirigenza); • “Piano di Stock Option n. 3” per un massimo di n. 4.100.000 opzioni, destinate ai dirigenti che ricoprono un ruolo chiave all’interno del Gruppo. È inoltre, contemplata una riserva di n. 800.000 opzioni da destinarsi ai nuovi assunti nonché in ipotesi di promozioni o di nuove assegnazioni. Il prezzo di sottoscrizione è stato determinato nella misura di euro 2,345 per le assegnazioni effettuate in data 30 giugno 2004 e 12 novembre 2004. Successivamente per le assegnazioni effettuate in data 31 marzo 2005 e 29 luglio 2005 il prezzo d’esercizio è stato fissato rispettivamente in euro 2,506 e in euro 2,474. I summenzionati piani presentano caratteristiche in comune, fra le quali si segnala: • le opzioni conferite devono essere esercitate nell’arco di cinque anni con scadenza 30 giugno 2009; • le condizioni per l’esercizio prevedono il raggiungimento di obiettivi di rendimento. Subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste dai Regolamenti, le opzioni assegnate potranno essere esercitate come segue: (a) il 10% delle opzioni ricevute, a partire dal 15 maggio 2005; (b) il 20% delle opzioni ricevute, a partire dal 15 maggio 2006; (c) il 20% delle opzioni ricevute, a partire dal 15 maggio 2007; (d) il 20% delle opzioni ricevute, a partire dal 15 maggio 2008; (e) il 30% delle opzioni ricevute, a partire dal 15 maggio 2009. 89 In data 1° agosto 2005 l’Amministratore Delegato, Drago Cerchiari, ha esercitato n. 160.000 diritti di sottoscrizione derivanti dal “Piano di Stock Option n. 1” ad un prezzo unitario di euro 2,345. Piano di Stock option n. 4 Nel corso del 2005 è stato attuato il “Piano di Stock Option n. 4” per massimi n. 8.500.000 opzioni da destinare all’Amministratore Delegato, Drago Cerchiari, per una quota pari a n. 800.000 opzioni e ai massimi dirigenti di SORIN S.p.A. e delle controllate per una quota pari a n. 7.700.000 opzioni. Il prezzo di esercizio, per le opzioni assegnate in data 29 luglio 2005, è stato fissato in Euro 2,474. Il regolamento del Piano di Stock Option n. 4 prevede che le opzioni assegnate in data 29 luglio 2005 possano essere esercitate nelle percentuali sotto illustrate e a condizione che il prezzo medio di mercato delle azioni (calcolato nel mese precedente a quello in cui il prezzo raggiunge un determinato valore di riferimento), raggiunga almeno i seguenti valori di riferimento: (a) il 10% delle opzioni ricevute a partire dal raggiungimento di un prezzo medio pari ad euro 3,25; (b) il 20% delle opzioni ricevute a partire dal raggiungimento di un prezzo medio pari ad euro 3,50; (c) il 20% delle opzioni ricevute a partire dal raggiungimento di un prezzo medio pari ad euro 3,75; (d) il 20% delle opzioni ricevute a partire dal raggiungimento di un prezzo medio pari ad euro 4,00; (e) il 15% delle opzioni ricevute a partire dal raggiungimento di un prezzo medio pari ad euro 4,25; (f) il 15% delle opzioni ricevute a partire dal raggiungimento di un prezzo medio pari ad euro 4,50; Il regolamento del Piano di Stock Option n. 4 prevede che le stock option possano essere esercitate entro il 31 dicembre 2009. Nella seguente tabella si riepilogano i dati relativi al numero ed al prezzo medio di esercizio delle opzioni assegnate: 2005 Numero Prezzo medio di esercizio Euro Diritti esistenti al 1° gennaio Nuovi diritti assegnati 11.681.237 2,548 2.001.237 3,527 8.397.000 2,475 9.680.000 2,345 – – 11.681.237 2.001.237 2,548 3,527 (160.000)(2) Diritti esercitati Diritti esistenti al 31 dicembre – di cui esercitabili al 31 dicembre (1) 2004 Numero Prezzo medio di esercizio Euro 19.918.237 2.856.337 2,345(3) 2,523 3,178 (Euro/migliaia) (1) Non includono le opzioni assegnate con il 4° piano, in quanto tra la data di assegnazione ed il 31/12/2005 il prezzo di mercato (quotazione di borsa del titolo SORIN) non è mai stato uguale o superiore al prezzo minimo di esercizio (2) Diritti esercitati in data 1° agosto 2005 (3) Prezzo a cui sono stati esercitati i diritti. Alla data di esercizio, 1° agosto 2005, il prezzo medio dei diritti esercitabili era pari a euro 3,117 per opzione. Alla stessa data il prezzo di mercato (quotazione di borsa del titolo Sorin) era pari a euro 2,481. Per ulteriori informazioni sui Piani di Stock Option si rimanda alla Relazione sulla Gestione - Corporate Governance. Valutazioni delle stock option Le stock option a favore dei dipendenti sono valutate al fair value al momento dell’assegnazione, secondo la metodologia dell’IFRS 2, ed il costo così determinato è ripartito lungo il periodo intercorrente tra la data di assegnazione e quella di maturazione (piani di stock option n. 1, 2 e 3) o quella di scadenza (piano di stock option n. 4). Il piano di stock option Snia, le cui condizioni di esercizio erano maturate prima della data di prima applicazione dell’IFRS 2 (1° gennaio 2005), non è stato oggetto di valutazione. 90 Piani di Stock Option n. 1, 2, 3 I diritti esistenti al 31.12.2005, pari a n. 9.967.000 (n. 9.680.000 al 31.12.2004), hanno una durata media ponderata di 4,90 anni (4,98 anni al 31.12.2004) e l’intervallo dei prezzi di esercizio è di euro 2,345-2,506 (euro 2,345 al 31.12.2004). Il fair value medio ponderato dei diritti esistenti al 31.12.2005 è pari ad euro 0,471 (euro 0,476 al 31.12.2004). La metodologia di calcolo del fair value si basa su un modello binomiale e le ipotesi adottate sono le seguenti: 29/7/2005 – Tasso annuo di interesse privo di rischio – Volatilità attesa – Intensità media attesa di dividendo – Vita dell’opzione Opzioni assegnate al: 31/3/2005 12/11/2004 30/6/ 2004 2,72% 2,85% 2,94% 3,63% 23,00% 21,75% 24,62% 28,83% 1,00% 1,00% 1,00% 1,00% 3,92 anni 4,25 anni 4,63 anni 5,00 anni (Euro/migliaia) La volatilità attesa, stimata sulla base di osservazioni storiche, riflette l’ipotesi che la volatilità storica sia indicativa dell’andamento futuro, il che potrebbe non verificarsi. La vita dell’opzione è calcolata quale differenza tra la data di assegnazione e la data di scadenza. Al 31.12.2005 nessun effetto economico è stato recepito a fronte dei Piani di stock option n. 1, 2, 3, avendo accertato, in base al piano strategico a cinque anni (2006 - 2010) approvato dal Consiglio di Amministrazione, che non saranno raggiunti gli obiettivi di rendimento, condizione necessaria per l’esercizio delle stock option. Piano di Stock Option n. 4 I diritti esistenti al 31.12.2005, pari a n. 7.950.000 assegnati nel 2005, hanno una durata di 4,42 anni ed il prezzo di esercizio è di euro 2,474. Il fair value dei diritti assegnati nell’anno è pari ad euro 0,329. La metodologia di calcolo del fair value si basa su un modello binomiale e le ipotesi adottate per le opzioni assegnate in data 29 luglio 2005 sono le seguenti: – Tasso annuo di interesse privo di rischio 2,72% 23,00% – Volatilità attesa 1,00% – Intensità media attesa di dividendo – Vita dell’opzione 4,42 anni La volatilità attesa, stimata sulla base di osservazioni storiche, riflette l’ipotesi che la volatilità storica sia indicativa dell’andamento futuro, il che potrebbe non verificarsi. 91 La vita dell’opzione è calcolata quale differenza tra la data di assegnazione e la data di scadenza. A fronte del Piano di stock option n. 4, è stato rilevato un costo di competenza 2005 pari ad euro 184 migliaia, determinato in base al fair value unitario ed al numero dei diritti esistenti al 31.12.2005, tenuto conto delle probabilità di esercizio da parte dei beneficiari del piano tra la data di assegnazione e la data di scadenza. 31 - Ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti per rischi ed oneri 2005 • • • • • • • • • Ammortamento immobili, impianti e macchinari Ammortamento attività immateriali Svalutazione immobili, impianti e macchinari Svalutazione attività immateriali Svalutazione crediti Ammortamenti e svalutazioni • • • • Accantonamento al fondo garanzia prodotti Accantonamento ad altri fondi per rischi ed oneri Accantonamenti per rischi ed oneri (Euro/migliaia) 2004 32.486 33.918 13.010 11.192 183 – 107 4.805 – 1.612 50.591 46.722 1.121 485 1.940 1.092 3.061 1.577 32 - Oneri ed accantonamenti per ristrutturazione 34 - Proventi (oneri) da partecipazioni in società collegate La posta, negativa per euro 3.079 migliaia, accoglie gli oneri e gli accantonamenti che integrano quanto già stanziato nel precedente esercizio a fronte del piano di ristrutturazione, avviato alla fine del 2004, per la razionalizzazione delle strutture produttive e di servizio del Gruppo. Ammontano ad euro 8 migliaia, così come per l’esercizio 2004, e si riferiscono interamente all’adeguamento della partecipazione La Bouscarre S.C.I.. 35 - Imposte sul reddito 33 - Oneri finanziari, proventi finanziari e differenze cambio • • • • • • • • • • • Interessi passivi ed altri oneri verso banche Oneri da valutazione strumenti finanziari derivati Oneri da valutazione di altre attività finanziarie Oneri da attualizzazione attività e passività Altri oneri Svalutazione partecipazioni in altre imprese Oneri finanziari • • • • • • • • • • Interessi attivi verso banche Proventi da valutazione strumenti finanziari derivati Proventi da valutazione di altre attività finanziarie Proventi da attualizzazione attività e passività Utili su realizzo partecipazioni e titoli Altri proventi Proventi finanziari • • • • Differenze cambio realizzate Differenze cambio accertate e valutazione al fair value di strumenti derivati Differenze cambio attive (passive) 2005 Imposte a conto economico: imposte correnti: – dell’esercizio – di esercizi precedenti 2005 2004 13.811 9.850 499 4.210 – – 1.774 7.611 1.814 7.371 344 762 24.039 24.007 485 286 120 1.180 – – – – – 1.353 94 1.954 1.958 3.514 (2.072) (428) (1.496) 1.130 (3.568) imposte differite: – ammortamento immobilizzazioni – plusvalenze a tassazione differita – rivalutazioni al fair value – benefici ai dipendenti – iscrizione (eliminazione) di attività (passività) – altre imposte anticipate: – fondo rischi ed oneri tassati – ammortamento immobilizzazioni – rettifiche di valore di attività finanziarie – rimanenze ed utili infragruppo – rivalutazioni al fair value – iscrizione (eliminazione) di passività (attività) – altre – perdite fiscali 702 (Euro/migliaia) (Euro/migliaia) 92 2004 6.480 (430) 4.752 225 6.050 4.977 1.968 1.138 (1.735) (153) – (1.744) – – (516) (283) 435 (406) (719) (577) 728 (2.051) 958 125 6.998 319 (1.560) 509 (2.085) – 536 (161) (6.531) (615) 273 613 1.477 (3.421) 6.808 979 La riconciliazione tra onere fiscale teorico e onere fiscale iscritto in conto economico è la seguente: 2005 Imposte sul reddito Risultato prima delle imposte (8.032) Imposte teoriche (1) – Utilizzo perdite fiscali (2) – Effetto fiscale differenze permanenti – Imposte (differite) anticipate dell’esercizio non stanziate – Imposte differite (anticipate) di esercizi precedenti stanziate nell’esercizio – Imposte pagate all’estero – Maggiore (minore) incidenza fiscale società estere – Effetto fiscale rettifiche di consolidamento – Altro (2.650) (5.460) (19.304) Imposte sul reddito dell’esercizio 2004 Totale Irap Imposte sul reddito Totale Irap (8.032) (36.763) 4.791 2.141 (5.460) (12.132) (4.674) 4.959 (7.173) (4.674) (739) (20.043) (4.398) (648) (5.046) 17.755 35.278 (1.979) 228 (11.012) 462 1.638 1.638 490 490 12.615 (87) 12.615 (87) (5.375) (1.962) (5.375) (1.962) 6.808 (3.323) 17.755 (1.942) 228 2.793 (37) 4.015 (36.763) 35.278 (9) (11.021) 462 4.302 979 (Euro/migliaia) (1) Le imposte sul reddito teoriche sono state determinate applicando l’aliquota fiscale vigente in Italia (IRES pari al 33%). (2) Perdite fiscali a fronte delle quali non risultano stanziate imposte anticipate. 36 - Risultato per azione Il risultato base per azione è calcolato dividendo il risultato di pertinenza del Gruppo per il numero medio ponderato delle azioni in circolazione durante l’anno. Ai fini del calcolo del numero medio ponderato delle azioni si è considerato un fattore di rettifica per le azioni in circolazione prima dell’aumento capitale deliberato dall’assemblea straordinaria di SORIN S.p.A. del 13 ottobre 2005, in quanto il prezzo corrente del titolo Sorin (quotazione di borsa), alla data antecedente l’aumento capitale, era superiore al prezzo delle nuove azioni, offerte in opzione agli azionisti (euro 1,3). Lo stesso fattore di rettifica è stato applicato al numero medio delle azioni in circolazione dell’esercizio 2004. Peraltro non è stato adottato alcun fattore di rettifica per le azioni 93 in circolazione prima dell’aumento capitale derivante dall’esercizio delle stock option, in quanto il prezzo di esercizio dei diritti era superiore al valore corrente del titolo. Il risultato diluito per azione è calcolato dividendo il risultato di pertinenza del Gruppo per il numero medio ponderato delle azioni in circolazione durante l’anno e di quelle potenzialmente derivanti dall’esercizio delle stock option e cioè considerando i diritti non esercitati ma esercitabili in base ai regolamenti dei piani di stock option 1, 2, 3, 4 e di quello Snia, riveniente dalla scissione (Nota 30). Nel corso, sia del 2005 che del 2004, il valore di esercizio delle stock option è risultato sempre superiore al prezzo medio ponderato del titolo Sorin e, pertanto, non si è proceduto a calcolare alcun effetto diluitivo derivante dal potenziale esercizio delle stock option. Di seguito sono dati i valori utilizzati ai fini del calcolo del risultato per azione. 2004 2005 – Risultato derivante dalle attività in funzionamento di pertinenza del Gruppo (15.183) (37.927) – (7) (15.183) (37.934) – Numero medio ponderato delle azioni di SORIN S.p.A. 361.391.904 354.070.392 – Numero medio ponderato rettificato delle azioni di SORIN S.p.A. 384.237.945 378.448.675 – Risultato derivante dalle attività destinate alla dismissione di pertinenza del Gruppo – Risultato dell’esercizio di pertinenza del Gruppo (Euro/migliaia) 37 - Rapporti con parti correlate Il bilancio consolidato del Gruppo SORIN comprende il bilancio della SORIN S.p.A., società Capogruppo, e quelli delle società italiane ed estere controllate, direttamente ed indirettamente, dalla SORIN S.p.A.. L’elenco delle società del Gruppo SORIN ed i prospetti indicanti le variazioni intervenute nell’area di consolidamento nel corso del 2005 sono riportati nella Nota 39. Le operazioni infragruppo tra società consolidate sono state eliminate nel bilancio consolidato e, pertanto, non sono evidenziate in questa nota. Rapporti con società del Gruppo non consolidate I valori derivanti dai rapporti con società collegate si riferiscono esclusivamente a crediti commerciali ed altri crediti per euro 32 migliaia nel 2005 ed euro 35 migliaia nel 2004. Rapporti con BIOS S.p.A. e sue controllate Dal 24 novembre 2005, in seguito alla scissione parziale non proporzionale di BIOS S.p.A., SORIN S.p.A. non è più controllata da BIOS S.p.A., ma è da quest’ultima partecipata con una percentuale di possesso del 25,930% del capitale (1). Nei primi mesi del 2005 BIOS S.p.A. ha ceduto crediti d’imposta verso Erario a Sorin Group Italia S.r.l., Bellco S.r.l., Ela Medical S.r.l. (2), Sorin Biomedica CRM S.r.l. e Sorin Biomedica S.r.l. per complessivi euro 2.582 migliaia. In data 30 settembre 2005 si è verificata una causa di interruzione del regime di consolidato fiscale a cui avevano aderito, nel 2004, BIOS S.p.A., in qualità di società controllante, e disgiuntamente le società italiane del Gruppo SORIN (SORIN S.p.A., Sorin Group Italia S.r.l., Bellco S.r.l., Ela Medical S.r.l. (2), Sorin Biomedica CRM S.r.l. e Sorin Biomedica S.r.l), in qualità di società controllate. Nel corso dell’esercizio sono intercorsi rapporti con il Gruppo Snia, controllato da BIOS S.p.A. fino al 18 maggio 2005, di cui di seguito sono riassunti gli effetti economici, patrimoniali e finanziari: 2005 (3) • ricavi per prestazioni di servizi • altri ricavi e proventi • costi per prestazioni di servizi ed altri costi • oneri finanziari • acquisti di immobili • crediti commerciali ed altri crediti • debiti commerciali ed altri debiti • passività finanziarie (Euro/migliaia) 2004 – 46 154 120 660 – – 2.885 792 8.360 – 123 – – 89 – (1) Al 31 dicembre 2005 (2) Fusa per incorporazione, con effetto 1° dicembre 2005, in Sorin Biomedica S.r.l. (3) Valori economici cumulati fino al 18 maggio 2005 e relativamente al costo per l’affitto del fabbricato in Mirandola fino al 6 febbraio 2005. 94 Le principali operazioni con Snia S.p.A si riferiscono a: • affitto per euro 58 migliaia del fabbricato in Mirandola alla società Bellco S.r.l., di proprietà di Snia S.p.A. fino al 6 febbraio 2005, poi ceduto a terzi; • subaffitto da parte di Snia S.p.A. di una porzione dell’immobile di Via Borgonuovo,14, sede di SORIN S.p.A. per euro 594 migliaia. Tutti le operazioni con il Gruppo Snia sono state effettuate a valori di mercato. Nessuna garanzia è stata data o ricevuta. Operazioni con altre parti correlate Nel corso dell’esercizio 2005 sono intercorsi rapporti di natura finanziaria con Interbanca S.p.A. e con Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e sua controllata Monte Paschi Banque S.A. (Parigi). Interbanca S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sono stati azionisti della controllante BIOS S.p.A. fino al 28 luglio 2005, data di scadenza del patto parasociale a cui avevano aderito per disciplinare l’esercizio dei voti in BIOS S.p.A.. Successivamente, Interbanca S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena, sono divenute parti correlate di SORIN S.p.A., anche tramite società controllate, rispettivamente dalla data di scissione parziale non proporzionale di BIOS S.p.A., con una percentuale di possesso del 15,582% (1) e dal 21 dicembre 2005, con una percentuale di possesso del 10,266% (1). (1) Al 31 dicembre 2005. 95 2005 – Proventi finanziari: • Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. – Oneri finanziari: • Interbanca S.p.A. • Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. • Monte Paschi Banque S.A. (Parigi) – Attività finanziarie: • Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. – Passività finanziarie: • Interbanca S.p.A. • Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. • Monte Paschi Banque S.A. (Parigi) 2004 2 – 385 233 807 26 89 – 40 – 9.104 9.089 23.735 501 – – (Euro/migliaia) I rapporti con Interbanca S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e Monte Paschi Banque S.A. sono a condizioni di mercato. Nessuna garanzia è stata data. Peraltro il rapporto con Interbanca S.p.A. rientra nel finanziamento a medio e lungo termine concesso a SORIN S.p.A. da un consorzio di banche sindacato da Mediobanca ed è quindi soggetto ad alcuni covenant (Nota 18). Benefici ad amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche nel Gruppo I compensi agli amministratori ed ai dirigenti membri dell’Executive Commitee, comitato a cui partecipano i dirigenti con responsabilità strategiche nel Gruppo, sono i seguenti: 2005 Amministratori Dirigenti – emolumenti/retribuzioni (1) – altri compensi (2) (3) Totale compensi di competenza dell’esercizio – TFR al 31 dicembre numero stock option assegnate (4) – di cui numero stock option esercitate 2004 Amministratori Dirigenti 919 671 2.395 658 947 813 2.168 1.219 1.590 3.053 1.760 3.387 46 206 26 161 3.400.000 160.000 5.150.000 – 2.600.000 – 2.600.000 – (Euro/migliaia) (1) (2) (3) (4) Esclusi gli emolumenti non percepiti dagli Amministratori, ma versati alla società di appartenenza di questi ultimi. Include anche benefici non monetari Negli altri compensi ad Amministratori sono incluse le retribuzioni da lavoro dipendente dell’Amministratore Delegato Numero totale dei diritti assegnati ed esistenti alla fine dell’esercizio. Per maggiori informazioni sui piani di stock option si rimanda alla Nota 30 ed alla relazione sulla Corporate Governance riportata nella Relazione sulla Gestione. 38 - Informazioni per settori di attività ed aree geografiche L’informativa primaria del Gruppo è data per settori di attività. Il Gruppo è organizzato, in base alla natura dei prodotti, dei servizi forniti e delle tipologie di clientela, in due settori di attività: Cardiovascolare ed Emodialisi. Il settore Cardiovascolare offre prodotti e servizi per la cura delle patologie cardiovascolari ed in particolare: dispositivi, impiantabili e non, principalmente per il trattamento dei pazienti con patologie cardiache che necessitano di intervento chirurgico; dispositivi 96 impiantabili, apparecchi di monitoraggio ed accessori, dedicati alla cardiostimolazione, al controllo ed alla gestione del battito cardiaco; stent coronarici. I principali utilizzatori finali dei prodotti/servizi del settore Cardiovascolare sono i cardiologi ed i cardiochirurghi. Il settore Emodialisi offre prodotti e servizi per la cura delle patologie renali ed in particolare: macchine per emodialisi, dializzatori, linee ematiche. I principali utilizzatori finali dei prodotti/servizi del settore Emodialisi sono i nefrologi. L’informativa secondaria del Gruppo è data per le seguenti aree geografiche: Italia, Resto d’Europa, Nord America e Resto del Mondo. Nella presentazione delle informazioni per aree geografiche, i “ricavi” sono dati in base alla posizione geografica dei clienti finali (ricavi per destinazione), mentre il “totale attivo” e gli “investimenti” si riferiscono alla posizione geografica delle attività stesse. Informativa per settori di attività Settore Cardiovascolare 2005 2004 Ricavi netti – Ricavi netti verso terzi – Ricavi netti infrasettoriali Settore Emodialisi 2005 2004 Holding e valori non attribuibili 2005 2004 Gruppo 2005 2004 647.411 617.054 105.538 3.087 104.068 1.642 53 11.847 177 7.542 753.002 – 721.299 – Altri ricavi – Altri ricavi verso terzi – Altri ricavi infrasettoriali 11.589 1.065 19.251 652 2.570 1.270 2.644 1.212 16.803 – 21.733 – Lavori interni capitalizzati 9.866 8.504 4.265 2.958 14.131 11.462 Totale ricavi 669.931 645.461 115.460 109.938 14.544 783.936 754.494 Costi – Costi monetari verso terzi – Costi monetari infrasettoriali – Ammortamenti – Altri costi non monetari (578.291) (560.612) (105.582) (13.816) (8.194) (1.118) (38.203) (38.351) (6.137) (12.098) (36.214) (2.642) (99.991) (990) (6.380) (3.800) (21.504) (1.065) (1.156) (714) (22.713) (705.377) (683.316 (652) – – (379) (45.496) (45.110) (3.034) (15.454) (43.048) Totale costi (642.408) (643.371) (115.479) (111.161) (24.439) (26.778) (766.327) (771.474) Risultato operativo 27.523 2.090 17.609 (16.980) (25.649) (19.791) 8 8 Risultato prima delle imposte (8.032) (36.763) – Imposte – Risultato derivante da attività destinate alla dismissione (6.808) (979) – (7) (14.840) (37.749) (343) (185) (15.183) (37.934) – Oneri finanziari netti e differenze cambio – Proventi (oneri) da partecipazioni in società collegate (19) 8 Risultato dell’esercizio (Utile) perdita dell’esercizio di pertinenza di Terzi (Utile) perdita dell’esercizio di pertinenza del Gruppo (Euro/migliaia) 97 (1.223) 8 (9.895) 8.931 (17.847) segue: Informativa per settori di attività Settore Cardiovascolare 2005 2004 • Attività legate alla gestione operativa – Attività verso terzi – Attività infrasettoriali – Partecipazioni in società collegate ed in altre imprese Settore Emodialisi 2005 2004 Holding e valori non attribuibili 2005 2004 Gruppo 2005 2004 933.138 420 846.894 228 135.649 1.295 99.278 397 10.408 144 1 2 186 766 951 Totale attività legate alla gestione operativa 933.559 847.124 137.130 100.441 11.503 • Passività legate alla gestione • operativa – Passività verso terzi – Passività infrasettoriali 216.109 1.435 215.842 591 47.434 4 42.315 15.497 420 17.020 163 279.040 – 275.177 – Totale passività legate alla gestione operativa 217.544 216.433 47.438 42.315 15.917 17.183 279.040 275.177 7 – 7 (8.922) 801.293 679.895 • Attività non correnti destinate alla dismissione al netto delle passività • Capitale investito netto 716.015 630.691 89.692 58.126 (4.414) 7.284 1.079.195 129 – 841 953.456 – 1.138 1.609 8.254 1.080.333 955.065 • Indebitamento finanziario netto (296.761) (319.331) • Patrimonio netto consolidato 504.532 360.564 • Altre informazioni Investimenti – Investimenti in immobilizzazioni materiali – Investimenti in attività immateriali Perdite di valore iscritte in conto economico – Svalutazioni di immobilizzazioni materiali e di attività immateriali 20.338 31.555 7.774 5.160 87 834 28.199 37.549 11.093 12.194 102 258 7.739 694 18.934 13.146 290 140 (Euro/migliaia) 98 290 140 Informativa per aree geografiche Italia Resto d’Europa Nord America Resto del mondo Totale Ricavi netti 2005 2004 128.132 331.008 126.851 313.247 171.144 122.718 165.888 115.313 Totale attivo 2005 2004 520.873 278.657 n.d. n.d. 340.616 n.d. Investimenti in immobilizzazioni materiali 2005 2004 14.555 22.315 8.035 10.513 5.192 4.325 416 396 28.199 37.549 Investimenti in attività immateriali 2005 2004 10.576 6.947 1.520 507 6.823 5.692 15 – 18.934 13.146 (Euro/migliaia) 99 753.002 721.299 30.595 1.170.741 n.d. 1.031.447 39 - Elenco delle società del Gruppo Sorin e Variazioni dell’area di consolidamento Società del Gruppo SORIN al 31 Dicembre 2005 L’elenco comprende tutte le società nelle quali SORIN S.p.A. detiene direttamente o indirettamente una % di partecipazione consolidata di Gruppo uguale o superiore a 10. Società Capogruppo SORIN S.p.A. Sede Milano Valuta euro Capitale Valore % di parteImprese partecipanti sociale al nominale per cipazione % di 31.12.2005 azione/quota consolidata denominazione partecipazione di Gruppo (1) 469.355.259 1,00 – – – Imprese consolidate con il metodo integrale Bellco S.r.l. Ela Medical S.A.S. Milano euro Mountrouge euro (Francia) 15.102.906 15.102.906 100,000 SORIN S.p.A. 100,000 50.000.000 20,00 100,000 SORIN S.p.A. 100,000 Sorin Biomedica Cardio S.r.l. Milano euro 4.732.000 4.732.000,00 100,000 SORIN S.p.A. 100,000 Sorin Group Italia S.r.l. Milano euro 8.107.896 100,000 SORIN S.p.A. 87,371 1,00 Sorin Biomedica S.r.l. 7,429 Sorin Biomedica Cardio S.r.l. 3,343 Sorin Biomedica CRM S.r.l. 1,857 Biofin Holding Internat. N.V. Amsterdam (Olanda) euro 4.596.339,81 453,78 100,000 SORIN S.p.A. 100,000 Sorin Biomedica S.r.l. Milano euro 2.489.586 1,00 100,000 SORIN S.p.A. 86,423 Sorin Biomedica Cardio S.r.l. 13,577 Sorin Finance Luxembourg S.A. Lussemburgo Sorin Group International S.A. Lausanne (Svizzera) euro frs 31.000 100,00 100,000 SORIN S.p.A. Biofin Holding Inter. N.V. 99,677 0,323 1.854.000 100,00 100,000 SORIN S.p.A. Fiduciari 99,984 0,016 100,000 Bellco S.r.l. 100,000 Laboratoire Soludia S.A.S. Fourquevaux euro (Francia) 331.600 15,3519 Ela Medical Cormedica Lda Carnaxide euro Concelho (Portogallo) 784.314 1,00 51,000 Ela Medical S.A.S. 51,000 Ela Medical Izasa S.A. Barcellona euro (Spagna) 841.416,95 60,10 51,000 Ela Medical S.A.S. 51,000 5.000.000 5.000.000,00 100,000 Ela Medical S.A.S. 100,000 100,000 Ela Medical S.A.S. 100,000 Sorin Biomedica CRM S.r.l. Sorin Group France S.A.S. Milano euro Le Plessis Robinson (Francia) euro 12.200.000 10,00 (1) Se non altrimenti segnalato, la % di voti corrisponde alla % di partecipazione. svn = senza valore nominale 100 segue: Imprese consolidate con il metodo integrale Sede Cobe Cardiovascular Inc. Wilmington Delaware (USA) $usa Sorin Biomedica Japan K.K. Tokyo (Giappone) yen 345.000.000 svn 100,000 Sorin Group Italia S.r.l. 100,000 Sorin Biomedica Gloucester lst U.K. Ltd (Regno Unito) 7.804.686 1,00 100,000 Sorin Group Italia S.r.l. 100,000 Sorin Group Asia PTE Ltd Singapore $sgd 4.864.002 1,00 100,000 Sorin Group Italia S.r.l. 100,000 Sorin Group Deutschland GmbH Munchen (Germania) euro 1.667.000 1,00 100,000 Sorin Group Italia S.r.l. 100,000 Sorin Group Finland OY Helsinki (Finlandia) euro 151.369,13 16,82 100,000 Sorin Group Italia S.r.l. 100,000 2.100.000 100,00 100,000 Sorin Group Italia S.r.l. 100,000 10,00 0,01 100,000 Cobe Cardiovascular Inc. 100,000 Sorin Group Scandinavia AB Malmo (Svezia) Valuta % di parteValore Capitale Imprese partecipanti nominale per cipazione sociale al % di 31.12.2005 azione/quota consolidata denominazione partecipazione di Gruppo (1) 102,55 0,01 100,000 Sorin Group 100,000 Italia S.r.l. Società krs Carbomedics Inc. Delaware (USA) $usa Ela Medical Inc. Wilmington Delaware (USA) $usa 1.527 1,00 100,000 Cobe Cardiovascular Inc. 100,000 Sorin Cobe CV Inc. Delaware (USA) $usa 100 0,01 100,000 Cobe Cardiovascular Inc. 100,000 Sorin Group Canada Inc. Markham (Canada) $cad 100 svn 100,000 Cobe Cardiovascular Inc. 100,000 Ela Medical Japan Co. Ltd Tokyo (Giappone) yen 100.000.000 svn 100,000 Biofin Holding Inter. N.V. 100,000 Sorin Biomedica Gloucester lst Cardio (Regno Unito) UK Limited 521.000 1,00 100,000 Biofin Holding Inter. N.V. 100,000 real 30.189.865 1,00 99,999 Biofin Holding Inter. N.V. 99,999 euro 9.355.000 svn Sorin Bairro vila Consultoria da sera Administrativa Ltda (Brasil) Sorin Group Belgium S.A. Zaventem (Belgio) 100,000 Biofin Holding Inter. N.V. Fiduciari (1) Se non altrimenti segnalato, la % di voti corrisponde alla % di partecipazione. svn = senza valore nominale 101 99,950 0,050 segue: Imprese Società consolidate con il metodo integrale Sede Valuta Sorin Group Espana S.A. Barcellona euro (Spagna) Sorin Group Nederland N.V. Amsterdam (Olanda) Sorin Group UK Limited euro Gloucester lst (Regno Unito) Capitale Valore % di parteImprese partecipanti sociale al nominale per cipazione % di 31.12.2005 azione/quota consolidata denominazione partecipazione di Gruppo (1) 1.803.000 6,01 100,000 Biofin 100,000 Holding Inter. N.V. 980.165,27 453,78 100,000 Biofin Holding Inter. N.V. 100,000 1.000.000 1,00 100,000 Biofin Holding Inter. N.V. 100,000 100,000 Ela Medical Japan Co Ltd 100,000 100,000 Sorin Group International S.A. 100,000 Sorin Biomedica Cardio K.K. Japan Tokio (Giappone) yen 10.000.000 svn Sorin Biomedica Cardio Switzerland AG Baar (Svizzera) frs 900.000 100,00 Sobedia Energia Saluggia (Vercelli) euro 5.000 1.25 75,000 Sorin Biomedica Cardio S.r.l. 25,000 Sorin Biomedica CRM S.r.l. 25,000 Sorin Biomedica S.r.l. 25,000 Imprese valutate con il metodo del patrimonio netto La Bouscarre S.C.I. Fourquevaux euro (Francia) 9.180 153,00 50,000 Laboratoire Soludia S.A.S. 50,000 Imprese valutate al costo Consorzio Medal Energia Sar-Med S.r.l. Modena Iglesias (Cagliari) euro euro 13.000 4.560.000 1.000 1,00 15,384 Sorin Group Italia S.r.l. 7,692 Bellco S.r.l. 7,692 16,009 Bellco S.r.l. 16,009 (1) Se non altrimenti segnalato, la % di voti corrisponde alla % di partecipazione. svn = senza valore nominale 102 Variazione dell’Area di Consolidamento durante il 2005 Società Entrate nell’Area di Consolidamento Società Società di nuova costituzione Sorin Finance Luxembourg S.A. Sede Lussemburgo Valuta euro Capitale sociale al 31.12.2005 31.000 % di partecipazione consolidata di Gruppo 100,000 Società Uscite dall’Area di Consolidamento Società Società fuse Ela Medical S.r.l. (1) Cobe Cardiovascular Espana (2) Società cedute Ela Medical Nordic A/S Società chiuse Dideco Cobe Cardiovasculaire France S.A. Sorin Biomedica France S.A. Ela Medical UK Sorin Biomedica CRM UK Limited Sede Valuta Capitale sociale al 31.12.2004 % di partecipazione consolidata di Gruppo Milano euro 750.000 100,000 Barcellona (Spagna) euro 3.858.420 100,000 Hillerod (Danimarca) krd 500.000 100,000 Rungis (Francia) Rungis Cedex (Francia) Fountain Court (Regno Unito) Albans Herts (Regno Unito) euro euro LST 5.000.000 7.000.000 600.000 100,000 100,000 100,000 LST 5.000.000 100,000 (1) Società fusa in Sorin Biomedica S.r.l. (2) Società fusa in Sorin Biomedica Espana S.A. che ha cambiato denominazione in Sorin Group Espana S.A. 103 40 - Altre informazioni Conversione dei bilanci delle società estere Di seguito sono riportati i tassi delle valute non aderenti all’euro, utilizzati per la conversione dei valori delle società estere consolidate: Tassi delle valute rispetto ad un Euro Medi 2005 Al 31.12.2005 Medi 2004 Al 31.12.2004 Franco svizzero 1,548 1,555 1,544 1,543 Sterlina inglese 0,684 0,685 0,679 0,705 Corona danese 7,452 7,461 7,440 7,439 Corona svedese 9,282 9,389 9,125 9,021 Corona norvegese 8,011 7,985 8,370 8,237 Dollaro USA 1,244 1,180 1,244 1,362 Dollaro australiano 1,632 1,611 1,690 1,746 Dollaro canadese 1,509 1,373 1,617 1,642 Dollaro Singapore 2,070 1,963 2,101 2,226 136,865 138,900 134,398 139,650 Yen giapponese 41 - Fatti intervenuti dopo il 31 dicembre 2005 Ad integrazione del piano di ristrutturazione avviato alla fine del 2004, che aveva l’obiettivo di recuperare efficacia ed efficienza nei processi aziendali, il Consiglio di Amministrazione di SORIN S.p.A. ha approvato ulteriori progetti di razionalizzazione e riorganizzazione, quali: l’integrazione tra segmento renale e cardiopolmonare a Mirandola, l’assemblaggio di tutte le linee di dispositivi per il controllo del ritmo cardiaco a Saluggia, la concentrazione della produzione di ossigenatori a Mirandola e l’ulteriore semplificazione della struttura organizzativa. A fronte di tali progetti, il cui programma dettagliato sarà completato entro la prima parte del 2006, si è stimato di dover sostenere oneri per circa euro 19 milioni, mentre i benefici economici che ne deriveranno sono attesi in circa euro 17 milioni a regime dal 2009, con effetti positivi sulla redditività già a partire dal 2007. 104 42 - Transizione ai principi contabili internazionali Prima applicazione dei principi contabili internazionali (IAS/IFRS) Le differenze introdotte dai nuovi principi contabili si manifestano sui valori di bilancio con diverse modalità: • eliminazione di tutte le attività e passività che non possiedono i requisiti per essere mantenute secondo IFRS, • riconoscimento di tutte le attività e passività che possiedono i requisiti per essere iscritte secondo IFRS, • variazione di importi contabilizzati negli esercizi precedenti, a seguito dell’adozione dei nuovi criteri di valutazione, • riclassificazione degli elementi precedentemente presentati in bilancio secondo modalità diverse da quelle previste dagli IFRS. Il processo di transizione ai principi contabili internazionali si è svolto apportando ai dati consuntivi consolidati, redatti secondo le norme di legge italiane, le appropriate rettifiche e riclassifiche IAS/IFRS per riflettere le modifiche nei criteri di presentazione, rilevazione e valutazione richieste dai principi contabili internazionali. Gli IAS/IFRS sono stati applicati nella valutazione di tutte le attività e passività e di tutte le transazioni rilevate. Il passaggio agli IAS/IFRS ha comportato il mantenimento delle stime precedentemente formulate secondo i principi contabili italiani, salvo che l’adozione dei principi contabili internazionali non abbia richiesto la formulazione di stime secondo metodologie differenti. Tutte le rettifiche risultanti dalla prima applicazione degli IAS/IFRS sono state rilevate con contropartita il patrimonio netto. Si segnala che ai fini della prima applicazione dei principi contabili internazionali, le principali scelte effettuate dal Gruppo SORIN, nell’ambito delle opzioni contemplate dall’IFRS 1, sono le seguenti: 1) adozione dei principi IAS 32 e 39 relativi agli strumenti finanziari a partire dal 1° gennaio 2005 (anziché dal 1° gennaio 2004 come per la generalità dei principi internazionali) con contabilizzazione 105 degli effetti del cambiamento del principio contabile secondo quanto previsto dallo IAS 8. Tutti gli strumenti finanziari, così come definiti dagli IAS 32 e 39, sono stati pertanto valutati coerentemente con i principi applicati nel bilancio consolidato redatto secondo i principi italiani ai fini della predisposizione dei saldi di apertura IAS/IFRS al 2 gennaio 2004, del conto economico e dello stato patrimoniale al 31 dicembre 2004; 2) applicazione prospettica dell’IFRS 3 “Aggregazioni aziendali” a partire dal 1° gennaio 2004; 3) inclusione indistinta nelle riserve di patrimonio netto delle differenze di conversione dei bilanci di entità estere, cumulate alla data di transizione; 4) applicazione dell’IFRS 2 alle operazioni di stock option deliberate successivamente alla data del 7 novembre 2002 a partire dal 1° gennaio 2005. Si segnala che la società di revisione Reconta Ernst & Young ha sottoposto a revisione contabile completa i prospetti di riconciliazione del patrimonio netto consolidato al 2 gennaio 2004, al 31 dicembre 2004 ed al 1° gennaio 2005 e del risultato netto consolidato dell’esercizio 2004. La relazione della società di revisione, rilasciata in data 29 settembre 2005, è inclusa nella Relazione Semestrale al 30 giugno 2005 del Gruppo SORIN. Riconciliazione del patrimonio netto al 2 gennaio 2004(1), al 31 dicembre 2004, al 1° gennaio 2005(2) e del risultato netto dell’esercizio 2004, determinati con i criteri di redazione utilizzati per il bilancio 2004 rispetto al valore degli stessi assunto in applicazione ai principi contabili internazionali Patrimonio Risultato netto netto consolidato al consolidato 2.1.2004(1) 2004 Valori determinati in base ai principi contabili italiani Rettifiche: - area di consolidamento - avviamento e differenze da - consolidamento - altre immobilizzazioni immateriali - immobili, impianti e macchinari - benefici per i dipendenti - iscrizione debiti per leasing finanziario - fondi rischi ed oneri - minori debiti per costi accessori sui - finanziamenti - strumenti finanziari derivati - rettifica crediti/debiti commerciali da - cambio fisso garantito a cambio finale - altre e differenze cambio - effetto fiscale 403,8 (43,9) (12,4) 347,5 347,5 (0,1) 0,3 – 0,2 0,2 – (9,3) 15,7 3,4 (5,3) 4,3 14,3 (1,9) (2,6) 0,4 1,3 (4,0) (0,1) (2,3) 1,7 – (1,4) (0,1) 14,2 (13,5) 14,8 3,8 (5,4) 0,2 14,2 (13,5) 14,8 3,8 (5,4) 0,2 – – (0,3) – 1,9 – 1,6 – 1,6 0,5 – – (1,8) – – (1,3) – 0,2 – – 0,2 (3,1) (1,7) 0,2 (2,7) 6,9 6,2 (0,1) 13,0 12,2 410,7 (37,7) (12,5) 360,5 359,7 Totale rettifiche Valori determinati in base ai principi contabili internazionali Altre Patrimonio Patrimonio variazioni e netto netto differenze consolidato al consolidato cambio 31.12.2004 all’1.1.2005(2) (Euro/milioni) (1) Data di costituzione di SORIN S.p.A. (2) Recepisce le differenze rispetto al patrimonio netto al 31 dicembre 2004 derivanti dall’adozione degli IAS 32 e 39. 106 Principali differenze emerse sulle riconciliazioni del patrimonio netto al 2 gennaio 2004, al 31 dicembre 2004, al 1° gennaio 2005 e del risultato netto dell’esercizio 2004 Area di consolidamento In base ai principi internazionali viene meno la possibilità di escludere dall’area di consolidamento le imprese di entità non significativa, le imprese in liquidazione e quelle con attività dissimile, per cui tutte le società controllate devono essere consolidate secondo il metodo integrale (IAS 27). La variazione dell’area di consolidamento si riferisce, pertanto, alle società controllate Sorin LifeWatch S.r.l., Sorin Consultoria Administrativa Ltda, Sobedia Energia, Ela SP S.r.l. e Sorin Biomedica Norge AS. Nel corso del 2004 si è chiusa la liquidazione di Ela SP S.r.l. e di Sorin Biomedica Norge AS. Il consolidamento di dette società ha avuto un effetto non significativo sul patrimonio netto e sull’indebitamento finanziario al 2.1.2004, al 31.12.2004 ed all’1.1.2005 e sul risultato netto dell’esercizio 2004. Avviamento e differenze da consolidamento In base allo “IAS 38: Intangible assets”, l’avviamento e le differenze da consolidamento non sono più ammortizzati, ma devono essere oggetto di valutazione, effettuata almeno su base annuale, ai fini dell’identificazione di un’eventuale perdita di valore secondo la metodologia indicata dallo “IAS 36: Impairment of assets”. A tal fine sono state individuate le Cash Generating Unit (CGU) alle quali sono stati attribuiti i relativi avviamenti e sulle quali sono stati effettuati i test che hanno confermato i valori iscritti, secondo i principi contabili italiani, nelle situazioni consolidate al 2.1.2004 ed al 31.12.2004. Le rettifiche sono relative pertanto allo storno dell’ammortamento dell’esercizio 2004 per euro 14,3 milioni ed a differenze cambio per euro 0,1 milioni. Altre attività immateriali Le principali differenze rispetto alla precedente normativa si riferiscono a: • costi impianto ed ampliamento: non presentano i requisiti per l’iscrizione nelle immobilizzazioni immateriali secondo lo IAS 38 e, pertanto, sono portati in diretta diminuzione delle riserve, se relativi ad operazioni sul capitale, ed addebitati al conto economico negli altri casi; 107 • costi sostenuti per migliorie su beni di terzi: riclassificati tra le immobilizzazioni materiali, se presentano i requisiti previsti dallo IAS 16, altrimenti spesati nell’esercizio di sostenimento; • costi accessori sui finanziamenti a medio e lungo termine: non possono essere capitalizzati nelle immobilizzazioni, ma devono essere portati in diminuzione dei relativi finanziamenti. Ai fini della prima applicazione dei principi contabili internazionali, si è inoltre proceduto a verificare che i costi capitalizzati secondo i principi italiani rispettassero tutti i requisiti richiesti dai principi contabili internazionali. Si segnala infine che, in riferimento alla valutazione successiva all’iscrizione iniziale, per la quale lo IAS 38 Intangible assets prevede che tali attività possano essere valutate al costo (e ammortizzate) o al fair value, il Gruppo SORIN ha scelto di adottare il metodo del costo. Di seguito viene dato il dettaglio delle principali rettifiche apportate alle altre attività immateriali: Rettifiche alle altre attività immateriali consolidate al 2.1.2004 - cancellazione costi - capitalizzati che non - soddisfano i requisiti IAS - cancellazione costi di - impianto ed ampliamento - riclassifica costi aumento - capitale in diminuzione - della riserva sovrapprezzo - azioni - riclassifica costi accessori - sui finanziamenti in - diminuzione dei relativi - debiti - riclassifica a - immobilizzazioni materiali - dei costi per migliorie su - beni di terzi - altri Totale Rettifiche al risultato netto consolidato 2004 Altre variazioni e differenze cambio Rettifiche alle altre attività immateriali consolidate al 31.12.2004 (4,4) 0,3 (0,1) (4,2) (0,7) (3,0) – (3,7) (0,5) 0,1 – (0,4) – 0,2 (1,9) (1,7) (3,5) (0,2) 0,5 – (0,3) – (3,3) (0,2) (9,3) (1,9) (2,3) (13,5) (Euro/milioni) I costi capitalizzati in base ai principi contabili italiani sono stati oggetto di analisi al fine di verificare la conformità agli IAS. Da tale esame è emerso che, oltre ai costi di impianto ed ampliamento, altri costi capitalizzati nelle immobilizzazioni immateriali, che al 2 gennaio 2004 ammontavano ad euro 4,4 milioni, non rispettavano tutti i requisiti richiesti dai principi contabili internazionali e, pertanto, si è provveduto alla loro cancellazione. L’effetto positivo di tali rettifiche sul risultato 2004, pari a +euro 0,3 milioni, deriva per euro 1,4 milioni dallo storno degli ammortamenti e per euro 1,0 milioni dai costi sostenuti nell’esercizio. La cancellazione dei costi di impianto ed ampliamento si è riflessa sul risultato dell’esercizio 2004 tramite le spese non più capitalizzabili per euro 4,1 milioni ed i minori ammortamenti per euro 1,1 milioni. La rettifica dei costi accessori sui finanziamenti si riferisce alle spese sostenute nel 2004, pari ad euro 1,9 milioni, che sono state portate in diminuzione dei relativi 108 debiti finanziari. Il risultato dell’esercizio 2004 ha beneficiato, di conseguenza, dello storno degli ammortamenti. La riclassifica dei costi per migliorie su beni di terzi include, nell’esercizio 2004, oltre agli ammortamenti del periodo, euro 0,3 milioni relativi agli investimenti di periodo. Immobili, impianti e macchinari Le principali differenze rispetto alla precedente normativa si riferiscono a: • terreni pertinenziali: devono essere classificati separatamente (IAS 16) e i relativi fondi ammortamento, costituiti a seguito della precedente classificazione tra gli immobili, devono essere eliminati; • riconoscimento dei beni detenuti/acquistati in leasing finanziario nell’attivo patrimoniale, a fronte del relativo incremento dei debiti finanziari, secondo i criteri di valutazione indicati dai nuovi principi contabili (IAS 17), non rilevati nel bilancio consolidato redatto secondo i precedenti principi in considerazione della scarsa significatività degli effetti sul patrimonio netto e sul risultato consolidati; • riclassifica da immobilizzazioni immateriali dei costi sostenuti per migliorie su beni di terzi, come descritto in precedenza. Ai fini della prima applicazione dei principi contabili internazionali, sono state inoltre effettuate verifiche sulla vita utile residua dei cespiti che partecipano al processo produttivo e sono stati individuati alcuni cespiti per i quali si è scelto di adottare alla data di transizione il fair value, utilizzando tale valore come sostituto del costo a tale data (deemed cost), come concesso dall’IFRS 1 First time adoption of IFRS. Di seguito viene dato il dettaglio delle principali rettifiche apportate agli immobili, impianti e macchinari: Rettifiche agli immobili, impianti e macchinari consolidati al 2.1.2004 - cancellazione - ammortamento sui terreni - pertinenziali - riclassifica da - immobilizzazioni - immateriali dei costi per - migliorie su beni di terzi - valutazione di alcuni - cespiti al deemed cost - iscrizione beni detenuti / - acquistati in leasing - finanziario Totale Rettifiche al risultato netto consolidato 2004 Altre variazioni e differenze cambio Rettifiche agli immobili, impianti e macchinari consolidati al 31.12.2004 1,5 0,1 – 1,6 3,5 (0,5) 0,3 3,3 4,3 (1,1) – 3,2 6,4 (1,1) 1,4 6,7 15,7 (2,6) 1,7 14,8 (Euro/milioni) Le rettifiche al risultato netto 2004 degli immobili, impianti e macchinari sono relative interamente agli ammortamenti del periodo. Il patrimonio netto al 31.12.2004 recepisce inoltre gli effetti degli investimenti per migliorie su beni di terzi, riclassificati da immobilizzazioni immateriali, per euro 0,3 milioni e l’iscrizione dei beni in leasing, di competenza dell’esercizio, per euro 1,4 milioni. Si segnala infine che, in riferimento alla valutazione successiva all’iscrizione iniziale, per la quale lo IAS 16 Property, Plant and Equipment prevede che tali attività possano essere valutate al costo (e ammortizzate) o al fair value, il Gruppo SORIN ha scelto di adottare il metodo del costo. 109 Benefici per i dipendenti Le obbligazioni a carico della società, che emergono nell’ambito del trattamento dei piani a benefici definiti a favore dei dipendenti, devono essere rilevati secondo i criteri e la metodologia definiti nello IAS 19, e cioè in base ad ipotesi attuariali (ipotesi demografiche: mortalità, turnover, inabilità della popolazione inclusa nei suddetti piani ed ipotesi finanziarie: tasso di sconto, tasso di crescita delle retribuzioni, tasso di capitalizzazione). Le rettifiche a seguito dell’adozione di tale trattamento contabile si riferiscono quasi interamente al TFR (Trattamento di fine rapporto) delle società italiane. Adozione di alcuni principi contabili internazionali a partire dal 1° gennaio 2005 Leasing finanziario Tale voce rappresenta la contabilizzazione del debito a fronte degli impianti e macchinari detenuti in base a contratti di leasing finanziario, ai sensi dello IAS 17. Il debito si è movimentato nell’esercizio 2004 a seguito del rimborso della quota capitale per euro 1,3 milioni e dell’accensione di nuovi contratti per euro 1,4 milioni. Il risultato del periodo ha beneficiato dello storno dei canoni di locazione che, al netto degli oneri finanziari, bilanciano sostanzialmente l’ammortamento dei beni detenuti in leasing. Fondi per rischi ed oneri I requisiti richiesti dai principi contabili internazionali per il riconoscimento in bilancio dei fondi per rischi ed oneri sono molto più restrittivi rispetto ai requisiti richiesti dai principi contabili italiani. La rettifica ai fondi al 2 gennaio 2004 include principalmente lo storno del fondo utili su cambi per euro 3,2 milioni, contabilizzato per sospendere gli utili su cambi accertati su passività oltre l’esercizio nella situazione patrimoniale di apertura alla stessa data redatta secondo principi italiani. Tale appostazione, già imputata al conto economico del bilancio 2004 con la modifica dei principi di riferimento conseguente la riforma del diritto societario, ai fini IAS/IFRS è stata rettificata nella situazione di apertura al 2 gennaio 2004, con conseguente rettifica anche del risultato 2004. La rettifica include inoltre, per la parte residuale, lo storno di accantonamenti minori che non hanno i requisiti richiesti dai principi contabili internazionali per l’iscrizione dei fondi, con la conseguente penalizzazione del risultato 2004 per il mancato utilizzo degli stessi. Costi accessori sui finanziamenti La valutazione dei finanziamenti secondo il criterio del costo ammortizzato ha comportato l’iscrizione, in diminuzione del debito, dei costi sostenuti nel 2004 per euro 1,9 milioni e del relativo effetto sugli oneri finanziari per euro 0,3 milioni, sostanzialmente equivalente all’ammortamento iscritto a fronte degli oneri pluriennali capitalizzati sotto i precedenti principi. 110 Tra le principali scelte effettuate dal Gruppo SORIN, nell’ambito delle opzioni contemplate dall’IFRS 1, rientra l’adozione dei principi IAS 32 e 39 relativi agli strumenti finanziari. Le principali differenze rispetto ai principi contabili italiani si riferiscono a: • adeguamento dei criteri di rilevazione e valutazione degli strumenti finanziari derivati, secondo il criterio del fair value; • abbandono delle relazioni di copertura che, alla data di transizione agli IAS, non possiedono le caratteristiche previste dallo IAS 39 e conseguente adeguamento dei criteri di valutazione delle relative attività e passività, secondo la classificazione definita dallo IAS 39; • adozione di differenti regole per il trattamento contabile delle operazioni di cessione di crediti, che introducono condizioni più restrittive per l’eliminazione dall’attivo patrimoniale dei crediti ceduti; • scorporo degli interessi impliciti in sede di rilevazione iniziale dei crediti e dei debiti non correnti, qualora si rilevino caratteristiche differenti rispetto alle normali condizioni di mercato. Sempre nell’ambito delle opzioni contemplate dall’IFRS 1, il Gruppo SORIN ha deciso di applicare l’IFRS 2 alle operazioni di stock option deliberate successivamente alla data del 7 novembre 2002 a partire dal 1° gennaio 2005. Da quanto sopra esposto le principali rettifiche hanno riguardato: Strumenti finanziari derivati Il Gruppo SORIN ha sempre posto in essere strumenti finanziari derivati solo al fine di coprire i rischi derivanti da fluttuazione nei cambi e nei tassi di interesse, valutando tali operazioni conformemente a quanto disposto dai principi contabili italiani. In particolare, fino al 31.12.2004, il Gruppo iscriveva in conto economico: la “componente finanziaria” dei contratti di copertura del rischio cambio ed il “differenziale d’interesse” dei contratti di copertura del rischio tasso, per competenza. Inoltre, relativamente ai contratti di copertura del rischio cambio, veniva effettuata la valutazione dei contratti stessi ai cambi di fine esercizio e la differenza rispetto alla valutazione ai cambi a pronti di stipula dei contratti, concorreva alla formazione del risultato di esercizio, annullando in tal modo gli effetti economici delle operazioni oggetto di copertura. Con l’adozione dei principi contabili internazionali, il Gruppo ha provveduto a valutare al fair value gli strumenti finanziari derivati in essere all’1.1.2005 e ciò ha comportato la contabilizzazione dei crediti e debiti per strumenti finanziari derivati rispettivamente per euro 1,5 milioni ed euro 1,9 milioni, e lo storno delle poste patrimoniali finanziarie (complessivamente passive), derivanti dalla metodologia adottata fino al 31.12.2004 per euro 0,9 milioni. L’effetto totale sul patrimonio netto consolidato è stato, pertanto, pari ad euro 0,5 milioni. Valutazione crediti/debiti commerciali in valute diverse dall’Euro Fino ai primi mesi del 2005 SORIN S.p.A. ha garantito alle sue partecipate un cambio fisso per incassi e pagamenti di crediti e debiti commerciali in dollari statunitensi, sterline inglesi e yen giapponesi, mediante la stipula di contratti derivati sopra menzionati. Pertanto detti crediti e debiti ancora in essere al 31.12.2004 erano contabilizzati al cambio fisso garantito. Con l’adozione degli IAS è venuta meno la possibilità di seguire tale modalità di rilevazione e, di conseguenza, i crediti ed i debiti iscritti nel bilancio 2004 a cambio fisso sono stati rettificati, convertendoli al cambio finale dell’esercizio. L’effetto sul patrimonio netto all’1.1.2005 è negativo per euro 1,7 milioni. Stock option I principi contabili internazionali impongono che le stock option vengano valutate al fair value e che il valore così determinato sia rilevato in conto economico, tra i costi del personale, nel periodo intercorrente tra la data di assegnazione e quella di maturazione, con contropartita le riserve di patrimonio netto. I piani di stock option deliberati dall’assemblea del 30 giugno 2004 di SORIN S.p.A. sono stati pertanto valutati, in base alla metodologia dell’IFRS 2, e si è così determinato il valore di competenza del 2004, che ammonta ad euro 0,4 milioni. Tale rettifica non ha 111 comunque comportato alcuna variazione del patrimonio netto al 1° gennaio 2005 essendo questa la prima data di adozione di tale principio. Si segnala infine che gli altri piani di stock option, antecedenti al 30 giugno 2004 ed ancora in essere alla data attuale, non sono stati valutati secondo la metodologia indicata e non hanno comportato rettifiche ai fini IAS/IFRS in quanto le condizioni di esercizio erano maturate prima della data di prima applicazione dell’IFRS 2 (1° gennaio 2005). Operazioni di factoring L’adozione dello IAS 39 è più restrittivo rispetto ai principi contabili italiani che consentivano che tutti i crediti ceduti con clausola pro soluto e pro solvendo potessero essere eliminati dal bilancio, con la sola iscrizione nei conti d’ordine dell’eventuale rischio di regresso per i pro solvendo. Le rettifiche, relative alle operazioni di factoring che non soddisfano i requisiti richiesti dallo IAS 39, non si riflettono sul patrimonio netto consolidato, ma sull’indebitamento finanziario netto di Gruppo. Di seguito viene data, pertanto, la riconciliazione dell’indebitamento finanziario netto consolidato al 2 gennaio 2004, al 31 dicembre 2004 ed al 1° gennaio 2005, che recepisce anche le rettifiche, in data 1° gennaio 2005, relative alle operazioni di factoring, e precisamente: - i crediti ceduti pro soluto con incasso differito, e con pagamento di un’anticipazione da parte del factor, sono stati riclassificati da crediti finanziari verso il factor a crediti commerciali (euro 48,3 milioni); - i crediti ceduti pro soluto, con incasso al momento della cessione, sono stati ripristinati nei crediti commerciali ed il corrispettivo incassato è stato contabilizzato come un’anticipazione ricevuta dal factor (euro 28,4 milioni). Riconciliazione dell’indebitamento finanziario netto al 2 gennaio 2004 (1), al 31 dicembre 2004 ed al 1° gennaio 2005 (2) determinato con i criteri di redazione utilizzati per il bilancio 2004 rispetto al valore dello stesso assunto in applicazione ai principi contabili internazionali Valori determinati in base ai principi contabili italiani Rettifiche: - area di consolidamento - iscrizione debiti per leasing finanziario - minori debiti per costi accessori sui - finanziamenti - strumenti finanziari derivati - operazioni di factoring Totale rettifiche Valori determinati in base ai principi contabili internazionali Indebitamento finanziario netto consolidato al 2.1.2004(1) Indebitamento finanziario netto consolidato al 31.12.2004 Indebitamento finanziario netto consolidato all’1.1.2005(2) (296,0) (316,1) (316,1) (1,1) (5,3) 0,6 (5,4) 0,6 (5,4) – – – 1,6 – – 1,6 0,5 (76,7) (6,4) (3,2) (79,4) (302,4) (319,3) (395,5) (Euro/milioni) (1) Data di costituzione di SORIN S.p.A. (2) Recepisce le differenze rispetto all’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2004 derivanti dall’adozione degli IAS 32 e 39. 112 Effetti fiscali Il valore delle imposte iscritto nei vari periodi deriva dall’effetto fiscale sulle rettifiche descritte precedentemente e su altre differenze minori tra principi contabili italiani ed internazionali, relativamente al riconoscimento delle imposte differite ed anticipate. In particolare, relativamente alle imposte correnti e differite, i principi contabili internazionali sono sostanzialmente in linea con quelli italiani, richiedendo peraltro condizioni meno restrittive per la contabilizzazione delle imposte anticipate, per le quali è sufficiente la “probabilità” del recupero, invece della “ragionevole certezza”. Si segnala che l’impatto fiscale complessivo sui singoli periodi risulta contenuto rispetto all’ammontare delle corrispondenti rettifiche IAS/IFRS, sia per effetto delle maggiori imposte anticipate riconosciute a fronte delle imposte differite sulle rettifiche in oggetto, che per l’assenza di effetti fiscali su larga parte delle rettifiche, effettuate sugli ammortamenti riconosciuti in sede di consolidamento. L’ammontare riportato nei vari periodo è così composto: imposte anticipate per euro 13 milioni al 2.1.2004, euro 10,3 milioni al 31.12.2004 ed euro 10,9 milioni all’1.1.2005; imposte differite per euro 14,8 milioni al 2.1.2004, euro 13,4 milioni al 31.12.2004 ed euro 13,6 milioni all’1.1.2005. L’effetto fiscale sul risultato netto 2004 deriva per – euro 2,4 milioni da minori imposte anticipate e per + euro 1,1 milioni da minori imposte differite. Si rileva infine che, in linea con il trattamento contabile seguito nei bilanci presentati secondo i precedenti principi, non sono state contabilizzate le imposte differite sugli utili indivisi delle controllate e sulle riserve in sospensione di imposta della capogruppo in quanto si ritiene improbabile l’insorgere delle condizioni che ne richiederebbero il pagamento. 113 Effetti della transizione agli IAS/IFRS sulla Situazione Patrimoniale al 2 Gennaio 2004 Attivo (Note) Variazione Riclassifi- Rettifiche IAS/IFRS Principi area di che al Contabili 2.1.2004 italiani al consolidamento 2.1.2004 Attivo non corrente Immobili, impianti e macchinari (1) 132,9 0,5 3,5 12,2 149,1 Attività immateriali (2) 123,6 0,2 (3,7) (5,6) 114,5 Avviamento (3) 206,6 Investimenti immobiliari Partecipazioni in società collegate valutate al patrimonio netto 0,4 Attività finanziarie 2,9 Attività fiscali per imposte anticipate (4) Altre attività Totale attivo non corrente (0,8) 205,8 (0,4) 2,9 40,0 0,5 13,0 53,5 1,9 0,1 2,0 508,3 0,4 (0,5) 191,8 0,1 (0,9) 191,0 233,9 0,2 0,4 234,5 9,8 (0,4) 9,4 28,6 0,6 29,2 19,6 527,8 Attivo corrente Rimanenze Crediti commerciali e altri crediti (5) Risconti attivi Crediti per strumenti finanziari derivati Altre attività finanziarie Crediti tributari Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Totale attivo corrente 0,2 0,2 30,3 0,7 31,0 494,4 1,2 (0,3) 1.002,7 1,6 (0,8) 495,3 Attività non correnti destinate alla dismissione Totale attivo (Euro/milioni) 114 19,6 1.023,1 passivo (Note) Patrimonio netto di Gruppo Variazione Riclassifi- Rettifiche IAS/IFRS Principi area di che al Contabili 2.1.2004 italiani al consolidamento 2.1.2004 402,7 Patrimonio netto di Terzi (0,1) 7,0 1,1 Totale patrimonio netto consolidato di Gruppo e di Terzi 409,6 1,1 403,8 (0,1) 7,0 410,7 129,9 2,4 4,0 136,3 Passivo non corrente Passività finanziarie (6) Altre passività Fondi 0,1 0,1 16,5 16,5 Contributi pubblici Passività per imposte differite (4) Totale passivo non corrente 5,1 14,8 19,9 18,8 172,8 151,6 2,4 (7) 180,4 1,6 3,1 (3,3) 181,8 Altre passività finanziarie (6) 222,8 (0,6) 2,1 1,3 225,6 Fondi (8) 30,6 (1,9) (6,1) (4,2) 18,4 Passivo corrente Debiti commerciali e altri debiti Debiti per strumenti finanziari derivati Contributi pubblici 0,1 0,1 Debiti tributari Totale passivo corrente 13,5 0,2 13,7 447,3 (0,7) (0,8) (6,2) 439,6 1.002,7 1,6 (0,8) 19,6 1.023,1 Passività direttamente associate ad attività non correnti destinate alla dismissione Totale passivo (Euro/milioni) 115 Effetti della transizione agli IAS/IFRS sulla Situazione Patrimoniale al 31 Dicembre 2004 e al 1° Gennaio 2005 Attivo (Note) Principi Variazione Riclassifi- Rettifiche IAS/IFRS al area di che Contabili 31.12.2004 italiani al consolidamento 31.12.2004 Adozione IAS 32 e 39 IAS/IFRS all’1.1.2005 Attivo non corrente Immobili, impianti e macchinari (1) 128,2 3,0 11,5 142,7 142,7 Attività immateriali (2) 123,3 (5,5) (8,0) 109,8 109,8 Avviamento (3) 192,1 (0,8) 14,2 205,5 205,5 1,6 1,6 Investimenti immobiliari Partecipazioni in società collegate valutate al patrimonio netto 0,2 Attività finanziarie 1,6 Attività fiscali per imposte anticipate (4) (10) Altre attività (0,2) 45,7 10,3 1,0 Totale attivo non corrente 492,1 56,0 0,6 1,0 (0,2) (3,3) 28,0 516,6 56,6 1,0 0,6 517,2 Attivo corrente Rimanenze Crediti commerciali e altri crediti 199,7 (5) (10) 222,9 Risconti attivi (10) 6,6 Crediti per strumenti finanziari derivati (10) Altre attività finanziarie (10) Crediti tributari Totale attivo corrente Totale attivo 198,5 1,5 224,5 (0,2) 6,4 0,4 55,8 56,2 9,0 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Attività non correnti destinate alla dismiss. 0,1 (1,2) 18,4 0,6 512,4 0,7 0,5 (9) 1.004,5 0,5 (Euro/milioni) 116 (2,8) 198,5 74,9 299,4 6,4 1,5 1,5 (50,1) 6,1 9,0 9,0 19,0 19,0 513,6 1,2 1,2 29,2 1.031,4 26,3 539,9 1,2 26,9 1.058,3 passivo Patrim. netto di Gruppo (Note) (10) Patrimonio netto di Terzi Principi Variazione Riclassifi- Rettifiche IAS/IFRS al area di che Contabili 31.12.2004 italiani al consolidamento 31.12.2004 346,2 0,2 12,8 347,5 all’1.1.2005 (0,8) 358,4 1,3 1,3 Totale patrimonio netto consolidato di Gruppo e di Terzi 359,2 Adozione IAS 32 e 39 0,2 IAS/IFRS 1,3 12,8 360,5 (0,8) 359,7 5,5 15,5 15,5 16,5 16,5 Passivo non corrente Passività finanziarie (6) 259,9 (249,9) Altre passività Fondi 16,5 Contributi pubblici Passività per imposte differite (4) Totale passivo non corrente 5,6 13,4 19,0 0,2 19,2 282,0 (249,9) 18,9 51,0 0,2 51,2 188,0 4,4 (3,8) 188,6 (0,1) 188,5 1,9 1,9 25,7 404,7 Passivo corrente Debiti commerciali e altri debiti Debiti per strumenti finanziari derivati (7) (10) Altre passività finanz. (6) (10) 128,8 Fondi (8) (10) 47,2 0,2 Contributi pubblici Totale passivo corrente Totale passivo 0,3 379,0 (7,3) (0,2) 39,9 39,9 0,1 0,1 11,1 11,1 0,1 Debiti tributari Passività direttamente associate ad attività non correnti destinate alla dismissione 249,9 11,0 0,1 375,0 0,3 247,1 (9) 1.004,5 0,5 (Euro/milioni) 117 (2,8) (3,7) 618,7 1,2 1,2 29,2 1.031,4 27,5 646,2 1,2 26,9 1.058,3 Effetti della transizione agli IAS/IFRS sul Conto Economico dell’Esercizio 2004 (Note) Ricavi netti Principi Contabili Italiani Variazione area di consolidamento Riclassifiche Rettifiche 721,3 Altri ricavi e proventi (1) Variazione rimanenze prodotti in lavorazione, semilavorati e finiti 12,4 721,3 0,3 3,9 (3,9) 14,6 Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni (2) Valore della produzione Costi per materie prime ed altri materiali (3) (241,3) Costi per servizi (3) (187,1) Costi per il personale (4) Altri costi di funzionamento (3) Margine operativo lordo Ammortamenti e svalutazioni (5) Accantonamenti per rischi ed oneri 12,7 14,6 12,3 760,6 IAS/IFRS 0,3 3,9 (0,8) 11,5 (4,7) 760,1 (241,3) (0,3) 0,6 (2,6) (189,4) (259,5) (1,7) 0,4 (260,8) (7,3) (1,5) (0,2) (9,0) 65,4 1,3 (7,1) 59,6 (61,9) 0,1 15,1 (46,7) (1,3) (0,3) (1,6) (37,2) (37,2) 9,0 9,0 Plus(minus)valenze da realizzo partecipazioni controllate Oneri e accantonamenti per ristrutturazione (valore netto) (6) Proventi per rimborso anticipato debito verso Zimmer Risultato operativo 2,2 (Euro/milioni) 118 (27,1) 8,0 (16,9) segue: Effetti della transizione agli IAS/IFRS sul Conto Economico dell’Esercizio 2004 Principi Contabili Italiani Variazione area di consolidamento (20,9) (0,1) (2,3) Proventi finanziari 3,3 0,1 0,1 Differenze cambio 0,8 (Note) Oneri finanziari (7) Riclassifiche Rettifiche IAS/IFRS (0,7) (24,0) 3,5 (0,1) 0,7 0,2 7,2 (36,7) (0,2) (1,3) (1,0) Proventi (oneri) da partecipazioni in società collegate Rettifiche di valore di attività finanziarie (*) (1,0) Proventi (oneri) straordinari (*) (28,8) Risultato prima delle imposte (44,4) Imposte sul reddito (8) Risultato derivante dalle attività in funzionamento 0,3 0,7 28,8 0,3 0,5 (43,9) 0,3 5,9 (37,7) (43,9) 0,3 5,9 (37,7) Risultato derivante da attività destinate alla dismissione Risultato dell’esercizio (Utile) perdita dell’esercizio di pertinenza di Terzi (0,2) Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza del Gruppo (44,1) (0,2) 0,3 (Euro/milioni) (*) Linee di conto economico presenti solo nello schema predisposto in base ai principi contabili italiani. 119 5,9 (37,9) Effetti della transizione agli IAS/IFRS sul Rendiconto Finanziario dell’Esercizio 2004 Principi Contabili Italiani Variazione area di consolidamento (43,9) 0,3 Rettifiche IAS/IFRS al 31.12.2004 Adozione IAS 32 e 39 IAS/IFRS all’ 1.1.2005 Flussi finanziari dell’attività operativa Risultato dell’esercizio 5,9 (37,7) (37,7) (15,2) 45,1 45,1 Rettifiche per riconciliare il risultato dell’esercizio ai flussi finanziari netti dell’attività operativa: Ammortamenti 60,3 Svalutazioni di immobili, impianti e macchinari 0,1 0,1 0,1 (Plus)minusvalenze da realizzo di immobili, impianti e macchinari 1,7 1,7 1,7 Quota dei risultati delle partecipazioni in società collegate, valutate al patrimonio netto 0,3 (0,3) Variazione delle rimanenze, dei crediti e dei debiti generati dall’attività operativa (11,1) (0,2) Variazione dei fondi, del TFR e di altri fondi per il personale 25,7 Altre variazioni (0,5) Flussi finanziari netti da (impiegati nella) attività operativa 32,6 (0,2) 1,4 (9,9) 3,7 29,4 (75,5) (85,4) 29,4 (0,5) (0,8) (1,3) (4,2) 28,2 (76,3) (48,1) Flussi finanziari dell’attività di investimento Investimenti in immobili, impianti e macchinari (35,7) (1,8) (37,5) (37,5) Investimenti in attività immateriali (20,8) 7,7 (13,1) (13,1) (1,8) (1,8) 5,1 5,1 0,8 0,8 Investimenti in partecipazioni in società collegate (4,2) Prezzo di realizzo a seguito di dismissioni di immobili, impianti e macchinari 5,1 Prezzo di realizzo a seguito di dismissioni di attività immateriali 1,0 2,4 (0,2) Variazione crediti per strumenti finanziari derivati Variazione delle attività finanziarie e di altri crediti finanziari (25,3) Flussi finanziari netti da (impiegati nella) attività di investimento (79,9) (Euro/milioni) 120 2,4 5,7 (1,5) (1,5) (25,3) 50,3 25,0 (71,8) 48,8 (23,0) segue: Effetti della transizione agli IAS/IFRS sul Rendiconto Finanziario dell’Esercizio 2004 Principi Contabili Italiani Variazione Rettifiche IAS/IFRS area di al 31.12.2004 consolidamento Adozione IAS 32 e 39 IAS/IFRS all’ Nuovi finanziamenti a medio e lungo termine 166,1 166,1 166,1 Rimborsi di finanziamenti a medio e lungo termine (80,1) (80,1) (80,1) 1.1.2005 Flussi finanziari dell’attività di finanziamento Aumento di capitale Dividendi corrisposti a Terzi, inclusa la distribuzione di riserve Costo ammortizzato finanziamenti a MLT 0,3 0,3 0,3 Variazione debiti per leasing finanziari 0,1 0,1 0,1 Variazione debiti per strumenti finanziari derivati Variazione di altre passività e debiti finanziari Flussi finanziari netti da (impiegati nella) attività di finanziamento Incremento (decremento) delle disponibilità liquide e dei mezzi equivalenti 1,9 1,9 (50,2) (2,2) (1,9) (54,3) 25,6 (28,7) 35,8 (2,2) (1,5) 32,1 27,5 59,6 (11,5) (11,5) (11,5) Variazione delle disponibilità liquide e dei mezzi equivalenti per effetto dei cambi (0,4) (0,4) (0,4) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all’inizio dell’esercizio 30,3 0,6 30,9 30,9 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell’esercizio 18,4 0,6 19,0 19,0 (Euro/milioni) 121 Note esplicative sugli effetti della transizione agli IAS/IFRS delle poste patrimoniali ed economiche Nella pagine precedenti sono state commentate le principali differenze emerse nella riconciliazione del patrimonio netto, del risultato netto e dell’indebitamento finanziario netto consolidati tra principi contabili internazionali e principi contabili italiani adottati dal Gruppo SORIN per i conti consolidati dell’esercizio 2004 ed utilizzati anche per la predisposizione della prima relazione trimestrale e della relazione semestrale 2005. Di seguito vengono, pertanto, fornite alcune informazioni sui contenuti delle poste patrimoniali ed economiche. Per maggiori approfondimenti si rimanda alla sezione “Principi di consolidamento, criteri di valutazione e principi contabili” inclusa nella presente appendice. Si segnala, peraltro, che in detta sezione non sono state riportate alcune riclassifiche di valore non significativo. Si precisa che gli effetti della variazione dell’area di consolidamento, non indicati nelle pagine seguenti, si riferiscono a Sorin LifeWatch S.r.l., Sorin Consultoria Administrativa Ltda, Sobedia Energia, Ela SP S.r.l. e Sorin Biomedica Norge AS. e non sono commentati in quanto di importo non significativo. 122 Stato Patrimoniale (importi in euro milioni) 1. Immobili, impianti e macchinari Gli effetti della transizione sono riepilogati di seguito: 2. Attività immateriali Gli effetti della transizione sono riepilogati di seguito: 2.1.2004 31.12.2004 1.1.2005 2.1.2004 31.12.2004 1.1.2005 Riclassifiche Riclassifiche - Costi per migliorie su beni di terzi (da immobilizzazioni immateriali) - Costi per migliorie su beni di terzi (a immobilizzazioni materiali) - Acconti (a crediti commerciali e altri crediti) (1) 3,5 3,3 3,3 – – 0,3 – 0,3 3,5 3,0 3,0 – 3,5 – 3,3 – 3,3 – – 0,2 – 1,9 – 0,3 – 1,9 – 0,3 – 3,7 – 5,5 – 5,5 - Cancellazione costi capitalizzati che non soddisfano i requisiti IAS – 4,4 – 4,2 – 4,2 - Cancellazione costi di impianto ed ampliamento – 0,7 – 3,7 – 3,7 – 0,5 – – 0,4 0,3 – 0,4 0,3 – 5,6 – 8,0 – 8,0 - Costi accessori su finanziamenti (in diminuzione dei debiti finanziari) - Altri Rettifiche - Cancellazione ammortamento sui terreni pertinenziali 1,5 1,6 1,6 - Valutazione di alcuni cespiti al deemed cost 4,3 3,2 3,2 - Iscrizione beni detenuti/acquistati in leasing finanziario Rettifiche 6,4 6,7 6,7 12,2 11,5 11,5 - Riclass. costi aumento capitale in diminuzione della riserva sovr.azioni - Altri (1) Riclassifica non indicata nelle riconciliazioni di patrimonio netto al 31.12.2004. 3. Avviamento Come commentato precedentemente, l’avviamento e le differenze di consolidamento non sono più ammortizzati, ma devono essere oggetto di valutazione, effettuata almeno su base annuale, ai fini dell’indentificazione di un’eventuale perdita di valore secondo la metodologia indicata dallo IAS 36. Le rettifiche al 31.12.2004 sono relative pertanto allo storno dell’ammortamento dell’esercizio 2004 per euro 14,3 milioni ed a differenze cambio per euro – 0,1 milioni. Le riclassifiche indicate al 2.1.2004, al 31.12.2004 ed all’1.1.2005 sono relative al Fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri. 123 4. Attività fiscali per imposte anticipate e Passività per imposte differite Il valore delle rettifiche iscritto nei vari periodi deriva dall’effetto fiscale sulle rettifiche relative alle altre poste di bilancio e su altre differenze minori tra principi contabili italiani ed internazionali, relativamente al riconoscimento delle imposte differite e anticipate. L’ammontare riportato nei diversi periodi è riassunto di seguito: 2.1.2004 31.12.2004 1.1.2005 - Imposte anticipate - Imposte differite 13,0 14,8 10,3 13,4 10,9 13,6 6. Passività finanziarie (non correnti) ed Altre passività finanziarie (correnti) Gli effetti della transizione relativi alle passività finanziarie non correnti derivano dall’iscrizione della quota a medio e lungo termine del debito a fronte degli impianti e macchinari detenuti in base ai contratti di leasing finanziario ai sensi dello IAS 17. Inoltre, a seguito del mancato rispetto al 31 dicembre 2004 di covenant sui finanziamenti a medio e lungo termine di SORIN S.p.A., le quote scadenti oltre il 31 dicembre 2005 di detti finanziamenti sono state classificate come correnti, ancorché siano stati concordati con gli enti finanziatori indennizzi una tantum in data successiva al 31 dicembre 2004. 2.1.2004 31.12.2004 1.1.2005 Per gli effetti derivanti dall’adozione degli IAS 32 e 39 dell’1.1.2005, si rimanda alla nota 10. 5. Crediti commerciali e altri crediti La colonna “Riclassifiche” di ciascun periodo recepisce esclusivamente il valore degli acconti versati per l’acquisto di immobili, impianti e macchinari, di attività immateriali e di rimanenze, allocati, in base ai Principi contabili italiani, nelle relative poste. Inoltre i risconti finanziari sono stati riclassificati nelle altre attività finanziarie. Le rettifiche all’1.1.2005, che derivano dall’adozione degli IAS 32 e 39 relativi agli strumenti finanziari, sono riepilogate di seguito: - i crediti pro soluto con incasso differito, e con pagamento di un’anticipazione da parte del factor, sono stati riclassificati da crediti finanziari a crediti commerciali (euro 48,3 milioni); - i crediti commerciali pro soluto, con incasso al momento della cessione, sono stati ripristinati nei crediti commerciali con contabilizzazione del corrispettivo incassato come una anticipazione ricevuta dal factor (euro 28,4 milioni); - i crediti commerciali ancora in essere al 31.12.2004 e contabilizzati al cambio fisso garantito sono stati rettificati e convertiti al cambio finale dell’esercizio (euro – 1,8 milioni). 124 Riclassifiche - Quota a breve dei debiti per leasing finanziario (in aumento delle altre passività finanziarie) - Quota a MLT dei finanziamenti di SORIN S.p.A. (in aumento delle altre passività finanziarie) - Altro – – 1,4 – 1,4 – – 248,4 – 248,4 – – 0,1 – 0,1 – – 249,9 – 249,9 Rettifiche - Iscrizione quota a MLT dei debiti per leasing finanziario - Altro 4,0 – 5,4 0,1 5,4 0,1 4,0 5,5 5,5 7. Debiti commerciali e altri debiti Di seguito sono elencati gli effetti della transizione: Le riclassifiche e le rettifiche delle altre passività finanziarie correnti sono di seguito spiegate: 2.1.2004 31.12.2004 1.1.2005 2.1.2004 31.12.2004 1.1.2005 Riclassifiche Riclassifiche - Costi accessori su finanziamenti (in diminuzione delle attività imm.li) - Fondo per trattamento di quiescenza ed obblighi simili (da fondi) 5,2 6,4 6,4 - Risconti passivi (ad altre passività finanziarie) – 2,1 – 2,0 – 2,0 3,1 4,4 4,4 – 3,9 – 4,5 – 4,5 0,6 0,7 0,7 – 3,3 – 3,8 – 3,8 - Quota a breve dei debiti per leasing finanziario (in diminuzione delle passività finanziarie non correnti) - Quota a MLT dei finanziamenti di SORIN S.p.A. (in diminuzione delle passività finanziarie non correnti) –Risconti finanziari (in diminuzione degli altri debiti) – – – 1,9 1,4 – 1,9 1,4 - Adeguamento Fondo TFR a IAS 19 – 248,4 248,4 2,1 2,0 2,0 2,1 249,9 249,9 - Adozione IAS 32 e 39 – – 25,7 - Quota esercizio costo ammortizzato finanziamenti – 0,3 0,3 1,3 – – 1,3 0,3 26,0 Rettifiche - Iscrizione quota a breve dei debiti per leasing finanziario Rettifiche Le rettifiche derivanti dall’adozione, in data 1° gennaio 2005, degli IAS 32 e 39 sono dettagliate nella nota 10. 125 - Adeguamento Fondo di quiescenza e obblighi simili a IAS 19 Inoltre, il 1° gennaio 2005, i debiti commerciali ancora in essere al 31.12.2004 e contabilizzati al cambio fisso garantito sono stati rettificati e convertiti al cambio finale dell’esercizio (euro – 0,1 milioni). 8. Fondi Di seguito sono elencati gli effetti della transizione: 2.1.2004 31.12.2004 1.1.2005 Riclassifiche - Fondo per trattamento di quiescenza ed obblighi simili (ad altri debiti) – 5,2 – 6,4 – 6,4 - Fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri - Altro – 0,8 – 0,1 – 0,8 – 0,1 – 0,8 – 0,1 – 6,1 – 7,3 – 7,3 - Storno fondo utili su cambi – 3,2 – – - Cancellazione fondi che non soddisfano i requisiti IAS – 1,0 – 0,2 – 0,2 – 4,2 – 0,2 – 0,2 Rettifiche 9. Attività non correnti destinate alla dismissione e Passività direttamente associate ad attività non correnti destinate alla dismissione Al 31 dicembre 2004 la voce accoglie, secondo i criteri definiti dallo IFRS 5, le attività e le passività di Sorin LifeWatch S.r.l., partecipazione dismessa nel marzo 2005. 10. Effetti dell’adozione degli IAS 32 e 39 L’adozione dei principi IAS 32 e 39 relativi agli strumenti finanziari, già commentata nel paragrafo “Adozione di alcuni principi contabili internazionali a partire dal 1° gennaio 2005”, ha comportato gli effetti riassunti di seguito, in parte già evidenziati nel commento alle altre poste di bilancio. Strumenti finanziari derivati - Attività fiscali per imposte anticipate Operazioni di factoring Valutazione crediti/debiti commerciali Totale - Altre attività finanziarie – – – 0,4 1,5 – 1,4 – 76,7 – – – 48,3 0,6 – 1,8 – – – 0,6 74,9 – 0,4 1,5 – 49,7 Totale attivo – 0,3 28,4 – 1,2 26,9 - Patrimonio netto di Gruppo - Risconti passivi 0,3 0,2 – 1,9 – 0,7 – 2,0 – – – – 28,4 – – 1,1 – – 0,1 – – – – 0,8 0,2 – 0,1 1,9 27,7 – 2,0 Totale passivo e patrimonio netto – 0,3 28,4 – 1,2 26,9 - Crediti commerciali e altri crediti - Risconti attivi - Crediti per strumenti finanziari derivati - Passività per imposte differite - Debiti commerciali e altri debiti - Debiti per strumenti finanziari derivati - Altre passività finanziarie 126 Conto Economico (importi in euro milioni) Con l’adozione dei principi contabili internazionali non è più consentita l’indicazione di proventi e oneri come componenti straordinari (IAS 1 - par. 85) in quanto vige il principio che i componenti di reddito sono relativi tutti all’attività ordinaria. Gli importi indicati nella colonna “Riclassifiche” derivano pertanto, principalmente, dalla riallocazione dei valori precedentemente imputati alla voce “Proventi (oneri) straordinari”. 2. Incremento impianti per lavori interni Le rettifiche sono relative allo storno della capitalizzazione di costi che non rispettavano tutti i requisiti richiesti dai principi contabili internazionali. 3. Costi per materiali e servizi e altri oneri di gestione Gli effetti della transizione sono di seguito esposti: Esercizio 2004 1. Altri ricavi e proventi Le variazioni derivanti dall’applicazione dei principi contabili internazionali sulla posta sono riepilogate di seguito: Esercizio 2004 - Sopravvenienze attive (da proventi straordinari) 0,7 - Proventizzazione fondi (da proventi straordinari) 3,2 3,9 Rettifiche - Storno proventizzazione fondi che non soddisfano i requisiti IAS - Sopravvenienze passive (da oneri straordinari) – 1,0 - Minusvalenze da cessione immobilizzazioni (da oneri straordinari) – 0,9 - Compensi ad amministratori (a costi per il personale) Riclassifiche - Storno proventizzazione fondo utili su cambi Riclassifiche – 3,2 - Altro 1,1 – 0,1 – 0,9 Rettifiche - Cancellazione costi di impianto e ampliamento – 4,2 - Storno canoni di leasing finanziario 1,7 – 0,7 - Cancellazione costi capitalizzati che non soddisfano i requisiti IAS – 0,2 – 3,9 - Storno utilizzo fondi che non soddisfano i requisiti IAS – 0,1 – 2,8 Il fondo utili su cambi per euro 3,2 milioni, già contabilizzato in base ai principi italiani nella situazione di apertura al 2.1.2004 per sospendere gli utili su cambi accertati su passività oltre l’esercizio e proventizzato nell’esercizio 2004 – coerentemente con la modifica della norma derivante dalla riforma del diritto societario – è stato stornato nella situazione di apertura in base ai principi contabili internazionali, con conseguente rettifica anche del risultato dell’esercizio 2004. 127 4. Costi per il personale Le variazioni derivanti dall’applicazione dei principi contabili internazionali sulla posta sono riepilogate di seguito: 6. Oneri e accantonamenti per ristrutturazioni I valori indicati nella colonna “Riclassifiche” sono interamente riferiti alla riallocazione di oneri straordinari, presenti solo nello schema predisposto in base ai principi contabili italiani. Esercizio 2004 Riclassifiche - Compensi ad amministratori – 1,1 - Accantonamento a fondo di quiescenza (da oneri straordinari) – 0,6 – 1,7 Rettifiche - Adeguamento fondo TFR e fondo di quiescenza a IAS 19 0,4 0,4 7. Proventi (oneri finanziari) La colonna “Riclassifiche” comprende la componente finanziaria di un fondo stanziato da Sorin Group Canada Inc. per euro 1,5 milioni, precedentemente allocato tra gli oneri straordinari, e la svalutazione della partecipazione in Istituto Europeo di Oncologia per euro 0,8 milioni, allocato nella linea Rettifiche di valore di attività finanziarie in base ai principi contabili italiani. Le “Rettifiche” sono principalmente costituite dagli oneri finanziari relativi al leasing finanziario per euro 0,3 milioni e dal costo ammortizzato del finanziamento per euro 0,3 milioni. (Euro/milioni) 5. Ammortamenti e svalutazioni Le rettifiche alla posta sono relative principalmente allo storno degli ammortamenti su avviamenti e differenze di consolidamento, pari ad euro 14,3 milioni. Per la parte residuale sono incluse le rettifiche agli ammortamenti sulle variazioni relative a immobili, impianti e macchinari e su altre immobilizzazioni già commentati nelle variazioni alle poste patrimoniali. 8. Imposte Le “Riclassifiche” sono costituite interamente dal valore delle imposte dirette di esercizi precedenti, classificate tra gli oneri straordinari in base ai principi contabili italiani. Il valore delle “Rettifiche” deriva dall’effetto fiscale sulle rettifiche relative alle altre poste di bilancio e su altre differenze minori tra principi contabili italiani ed internazionali, relativamente al riconoscimento delle imposte differite e anticipate. È composto da euro 2,4 milioni per imposte anticipate e da euro 1,1 milioni per imposte differite. Milano 29 marzo 2006 L’Amministratore Delegato Drago Cerchiari Il Presidente Umberto Rosa 128 Relazione sulla Gestione (II Parte) Andamento economico finanziario di Sorin S.p.A. Risultati Reddittuali L’esercizio 2005 chiude con un utile di Euro 4,3 milioni che si confronta con una perdita di euro 31,8 milioni del 2004 che derivava prevalentemente dagli stanziamenti per ristrutturazione e riorganizzazione effettuati da SORIN S.p.A., anche a supporto delle proprie partecipate. 2005 • Proventi (oneri) finanziari • Rettifiche di valore di attività finanziarie • Differenza tra valore e costi della produzione (Risultato operativo) 2004 Variazione(*) + 10,0 + 0,3 17,2 (1,5) 7,2 (1,8) (12,5) (12,2) Utile (perdita) attività ordinarie • Proventi (oneri) straordinari 3,2 1,1 (6,8) (25,0) + 10,0 + 26,1 Risultato prima delle imposte • Imposte 4,3 – (31,8) – + 36,1 – Risultato d’esercizio 4,3 (31,8) + 36,1 (Euro/milioni) (*) Il segno delle variazioni è determinato con riferimento al concorso al risultato di periodo. I proventi finanziari ammontano complessivamente ad euro 17,2 milioni e migliorano di euro 10,0 milioni rispetto al 2004 per effetto dei dividendi da partecipate che passano da euro 13,6 milioni del precedente esercizio ad euro 24,6 milioni del 2005, dei maggiori interessi attivi sui conti correnti accesi con le società del Gruppo per euro 0,7 milioni e dei minori premi passivi su operazioni di copertura dei rischi derivanti dalle fluttuazioni dei tassi e dei cambi per euro 1,6 milioni, che hanno riassorbito la crescita degli interessi passivi per euro 3,3 milioni, conseguente all’aumento dei tassi d’interesse ed all’una tantum riconosciuta a Mediobanca, quale indennizzo sul mancato rispetto al 30 giugno 2005 dei parametri finanziari fissati dai covenant. Le rettifiche di valore di attività finanziarie riflettono l’andamento economico negativo di Sorin Group International S.A. per euro 0,5 milioni e Biofin Holding International N.V. per euro 1,0 milioni. 129 – 0,3 Il risultato operativo, negativo per euro 12,5 milioni si confronta con euro 12,2 milioni del precedente esercizio. La composizione del risultato operativo è di seguito esposta: 2005 • Ricavi netti • Altri ricavi 2004 7,0 5,5 7,7 1,2 Totale valore della produzione • Costi per materiali, servizi ed altri oneri di gestione • Costo per il personale • Ammortamenti 12,5 (15,2) (6,9) (2,9) 8,9 (10,0) (9,2) (1,9) Risultato operativo (12,5) (12,2) (Euro/milioni) L’incremento degli altri ricavi è correlato all’aumento dei costi per servizi e si riferisce alle rifatturazioni alle società del Gruppo delle prestazioni informatiche. La gestione straordinaria è positiva per euro 1,1 milioni contro oneri per euro 25 milioni del 2004, che recepiva gli accantonamenti al fondo rischi ed oneri futuri per ristrutturazioni e riorganizzazione operativa. Situazione Patrimoniale e Finanziaria A seguito dell’integrale sottoscrizione dell’aumento capitale conclusosi in data 28.12.2005 e pari ad euro 149,9 milioni (1), l’esposizione finanziaria è passata da un indebitamento netto di euro 142,9 milioni della fine del 2004 a disponibilità nette di euro 5,2 milioni al 31.12.2005. 31.12.2005 31.12.2004 Variazione • Capitale investito netto 689,6 683,2 + • Patrimonio netto 694,8 540,3 +154,5 5,2 (142,9) +148,1 • (Indebitamento) Disponibilità finanziarie nette (Euro/milioni) (1) Include vendita diritti inoptati per euro 0,2 milioni. 130 6,4 Il capitale investito netto risulta così composto: 31.12.2005 31.12.2004 Variazione • Immobilizzazioni immateriali • Immobilizzazioni materiali • Immobilizzazioni finanziarie 14,3 0,3 688,0 6,3 0,8 709,7 + 8,0 – 0,5 – 21,7 • Capitale immobilizzato • Capitale di esercizio netto • Trattamento di fine rapporto 702,6 (11,9) (1,1) 716,8 (32,2) (1,4) – 14,2 + 20,3 + 0,3 Capitale investito netto 689,6 683,2 + 6,4 (Euro/milioni) Il capitale investito netto aumenta di euro 6,4 milioni principalmente per l’effetto combinato dell’iscrizione nelle immobilizzazioni finanziarie delle differenze durevoli di valore mediante utilizzo del fondo ristrutturazione e riconfigurazione stanziato nel precedente esercizio per euro 22,0 milioni, dell’iscrizione nelle immobilizzazioni immateriali delle licenze su brevetti derivanti dall’accordo con Medtronic per euro 6,7 milioni e dei costi relativi all’aumento di capitale per euro 3,0 milioni, degli ammortamenti su immobilizzazioni per euro 2,8 milioni, della riduzione dei fondi per rischi ed oneri futuri per euro 26,0 milioni, essenzialmente a seguito dell’utilizzo del fondo ristrutturazione stanziato nel 2004, e della crescita dei debiti di funzionamento per euro 4,9 milioni. Di seguito è data la movimentazione delle immobilizzazioni finanziarie: Immobilizzazioni finanziarie al 31.12.2004 • 709,7 Versamenti a favore di: – Sorin Group International S.A. 0,9 – Sorin LifeWatch S.r.l. 0,8 – Sorin Biomedica S.r.l. 1,0 • Acquisto della partecipazione in Istituto Europeo di Oncologia S.r.l. 0,1 • Cessione del 100% della partecipazione Sorin LifeWatch S.r.l. a terzi (0,8) • Differenze durevoli di valore (1,7) • Differenze durevoli di valore mediante utilizzo del fondo ristrutturazione e riconfigurazione Immobilizzazioni finanziarie al 31.12.2005 (22,0) 688,0 Il patrimonio netto s’incrementa di euro 154,5 milioni e riflette l’aumento capitale al servizio degli azionisti terzi per euro 149,9 milioni (1), l’aumento capitale al servizio delle stock option per euro 0,3 milioni ed il risultato di periodo per euro 4,3 milioni. (1) Include vendita diritti inoptati per euro 0,2 milioni. 131 La posizione finanziaria netta risulta così composta: 31.12.2005 31.12.2004 Variazione • Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni • Disponibilità liquide • Crediti finanziari a breve • Ratei e risconti finanziari 276,9 63,7 1,6 0,9 179,9 2,3 1,5 1,4 + 97,0 + 61,4 + 0,1 – 0,5 Totale attività finanziarie 343,1 185,1 +158,0 • Debiti finanziari a breve • Debiti finanziari a medio/lungo termine • Ratei e risconti finanziari (125,1) (210,7) (2,1) (75,9) (248,4) (3,7) + 49,2 – 37,7 – 1,6 Totale passività finanziarie (337,9) (328,0) + 5,2 (142,9) (Indebitamento) disponibilità finanziarie nette (Euro/milioni) Nell’ambito della gestione finanziaria, SORIN S.p.A. svolge un ruolo di supporto e di sostegno nei confronti delle società controllate attraverso l’accentramento dei flussi finanziari e la definizione di accordi di Gruppo con il sistema creditizio (tesoreria accentrata). È da tale gestione che derivano, prevalentemente, le attività e passività finanziarie a breve termine. In particolare le prime sono rappresentate principalmente dai crediti finanziari verso società del Gruppo, mentre le seconde sono costituite essenzialmente da finanziamenti da Istituti di Credito. Le passività a medio e lungo termine sono relative al finanziamento accordato da un consorzio di banche sindacato da Mediobanca per euro 208,6 milioni (oltre ad euro 25,7 milioni scadenti entro i 12 mesi e pertanto iscritti nei debiti a breve termine) ed all’impegno di pagamento oltre l’esercizio successivo nei confronti di Medtronic a seguito dell’acquisizione di licenze su brevetti per euro 2,1 milioni. Il finanziamento a medio e lungo termine concesso da BNP Paribas, che al 31.12.2004 ammontava ad euro 15 milioni (oltre ad euro 5 milioni scadenti entro il 2005 e pertanto iscritti nei debiti a breve termine), è stato interamente rimborsato in via anticipata alla fine dell’esercizio. Al 30 giugno 2005 uno dei parametri finanziari previsti dai covenant contrattuali dei finanziamenti a medio e lungo termine non è stato osservato e, pertanto, la società ha riconosciuto a Mediobanca, per conto degli Istituti finanziatori, un indennizzo “una tantum”. Nel corso del 2005 non sono state effettuate operazioni di cessione crediti, così come non ve ne erano in essere al 31.12.2004. 132 9,9 –148,1 Di seguito si riporta una sintesi del rendiconto finanziario: 2005 2004 Disponibilità monetarie nette iniziali 110,5 209,6 • Flusso monetario da attività di esercizio • Flusso monetario da attività d’investimento in immobilizzazioni • Flusso monetario da attività di finanziamento 11,1 (13,2) 137,0 4,1 (210,9) 107,7 Disponibilità monetarie nette finali 245,4 110,5 (Euro/milioni) Le disponibilità monetarie nette sono al lordo dei debiti a medio e lungo termine, comprese le quote scadenti entro l’esercizio successivo SORIN S.p.A. non possiede né ha acquistato o alienato nel corso dell’esercizio azioni proprie o azioni di BIOS S.p.A., società controllante fino al 24 novembre 2005. Gestione del rischio finanziario Nell’ambito dell’attività finanziaria svolta da SORIN S.p.A., a supporto e sostegno delle proprie controllate, rientrano: • i contratti derivati (currency swap e cambi a termine) stipulati con Istituti di credito, da un lato, e con le società del Gruppo, dall’altro, al fine di mitigare i rischi da fluttuazione nei cambi relativamente ai flussi di import/export dell’area euro e, parzialmente, ai patrimoni netti delle società estere detenute da società controllate italiane; • i debiti finanziari in dollari statunitensi, anch’essi accesi per coprire una parte dei patrimoni netti delle società statunitensi del Gruppo; • i debiti, tutti a tassi variabili, erogati da Istituti di credito ed utilizzati per finanziare, tramite la tesoreria accentrata, l’attività del Gruppo. SORIN S.p.A., al fine di limitare il rischio derivante dalla fluttuazione dei tassi di interesse sull’esposizione debitoria a medio termine, che rappresenta il 70% del totale dei debiti della società, ha stipulato contratti di interest rate swap/cap a copertura parziale del finanziamento concesso da un pool di banche, sindacato da Mediobanca. Nella Nota integrativa del Bilancio d’esercizio è riportata, nell’ambito del commento dei conti d’ordine, una sintesi dei contratti derivati esistenti al 31.12.2005, con indicazione del valore nozionale e del fair value. 133 Rapporti con parti correlate Le operazioni effettuate con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, in quanto rientrano nella normale attività di SORIN S.p.A.. Rapporti di SORIN S.p.A. verso imprese del Gruppo SORIN S.p.A. ha svolto nei confronti delle società del Gruppo attività di supporto e di sostegno nell’ambito dello sviluppo delle risorse umane, della gestione finanziaria – anche attraverso l’accentramento dei flussi finanziari e la definizione di accordi di Gruppo con il sistema creditizio – e dell’assistenza legale, fiscale e societaria. I servizi sono resi con regolamento posticipato semestrale ed i tassi d’interesse sono al valore normale di mercato. Imprese controllate e collegate Conto economico 2005 • Ricavi per prestazioni di servizi ed altri ricavi 2004 11,8 7,5 0,7 0,7 • Interessi attivi e proventi diversi 10,1 7,6 • Interessi passivi ed oneri diversi 2,2 0,3 • Costi per acquisti, prestazioni di servizi, godimento beni di terzi ed altri oneri (Euro/milioni) Stato patrimoniale 31.12.2005 31.12.2004 Attivo • Crediti commerciali • Crediti finanziari 0,1 278,7 0,1 179,9 Passivo • Debiti commerciali • Debiti finanziari 0,4 58,5 0,2 41,4 94,4 10,8 199,9 22,2 8,7 7,3 Conti d’ordine: – fidejussioni e manleve prestate a terzi nell’interesse di imprese controllate – manleve attive e fidejussioni ricevute da imprese controllate – strumenti finanziari rappresentati fuori bilancio (Euro/milioni) 134 Principali operazioni infragruppo nel corso dell’esercizio 2005 • Versamento in conto capitale a favore di Sorin Group International S.A. per franchi svizzeri 1,4 milioni pari a euro 0,9 milioni. • Versamento in conto capitale a favore di Sorin LifeWatch S.r.l. per euro 0,8 milioni. Successivamente Sorin LifeWatch S.r.l. è stata venduta a terzi. • Versamento in conto capitale a favore di Sorin Biomedica S.r.l. per euro 1,0 milione. • Versamento per aumento capitale a favore di Ela Medical Nordic A/S da parte di Ela Medical S.A.S. per corone danesi 10,0 milioni. In data 22 giugno 2005 il 100% della partecipazione in Ela Medical Nordic A/S è stato venduto a terzi. • Rimborso di riserve da parte di Cobe Cardiovascular Inc. a Sorin Group Italia S.r.l. per $Usa 30 milioni. • Fusione di Cobe Cardiovascular Espana S.A. in Sorin Biomedica Espana S.A., che ha cambiato denominazione in Sorin Group Espana S.A.. • Cessione/conferimento dei rami di attività commerciale di Sorin Biomedica Cardio UK Limited, Sorin Biomedica CRM UK Limited, Ela Medical UK Ltd e Dideco S.r.l.(ora Sorin Group Italia S.r.l.) a Sorin Group UK Limited. • Cessione del ramo di attività commerciale di Dideco S.r.l. (ora Sorin Group Italia S.r.l.) a Sorin Group Espana S.A.. • Costituzione della società Sorin Finance Luxembourg S.A. che risulta detenuta da SORIN S.p.A. per il 99,677% e da Biofin Holding International N.V. per lo 0,323%. • Cessione a Sorin Group International S.A. del 99,94% della partecipazione in Sorin Biomedica Cardio Switzerland AG da parte di Biofin Holding International N.V. al prezzo di Euro 0,2 milioni. Per effetto della vendita Biofin Holding International N.V. ha iscritto una minusvalenza pari ad euro 0,2 milioni. • Versamento per aumento capitale a favore di Sorin Group Belgium S.A. da parte di Biofin Holding International N.V. per euro 7,0 milioni. • Cessione a Sorin Biomedica S.r.l. del 100% della partecipazione in Ela Medical S.r.l. da parte di Ela Medical S.A. al prezzo di euro 7,3 milioni. Per effetto della vendita Ela Medical S.A.S ha realizzato una plusvalenza pari ad euro 0,1 milioni. • Cessione/conferimento dei rami di attività commerciale di Sorin Biomedica Cardio S.r.l., Sorin Biomedica CRM S.r.l. ed Ela Medical S.r.l. a Sorin Group Italia S.r.l.. Nel complesso è stata realizzata una plusvalenza da parte delle società cedenti/conferenti pari ad euro 30,0 milioni. A seguito dell’operazione le quote di partecipazione in Sorin Group Italia S.r.l. sono le seguenti: SORIN S.p.A. 87,37%, Sorin Biomedica Cardio S.r.l. 3,34%, Sorin Biomedica CRM S.r.l. 1,86% ed Ela Medical S.r.l. 7,43%. • Versamento per aumento capitale a favore di Sorin Biomedica Cardio Switzerland AG da parte di Sorin Group International S.A. per franchi svizzeri 0,4 milioni. • Fusione di Ela Medical S.r.l. in Sorin Biomedica S.r.l.. • Versamento per aumento capitale a favore di Sorin Biomedica Cardio KK Japan da parte di Sorin Biomedica Cardio S.r.l. per Yen giapponesi 185,0 milioni. • Cessione a Ela Medical Japan Co. Ltd del 100% della partecipazione in Sorin Biomedica Cardio KK Japan da parte di Sorin Biomedica Cardio S.r.l. al prezzo di Yen giapponesi 1 milione. • Cessione a Biofin Holding International N.V. del 100% della partecipazione in Ela Medical Japan Co. Ltd da parte di Ela Medical S.A.S. al prezzo di Yen giapponesi 600,8 milioni. Per effetto della vendita Ela Medical S.A.S. ha realizzato una plusvalenza pari ad euro 1,2 milioni. Si precisa che le cessioni/conferimenti di partecipazioni/rami di attività all’interno del Gruppo, se non indicato altrimenti, sono stati effettuati a valori di libro. 135 Rapporti di SORIN S.p.A. con BIOS S.p.A. e sue controllate Dal 24 novembre 2005, in seguito alla scissione parziale non proporzionale di BIOS S.p.A., SORIN S.p.A. non è più controllata da BIOS S.p.A., ma è da quest’ultima partecipata con una percentuale di possesso del 25,930% del capitale (1). In data 30 settembre 2005 si è verificata una causa di interruzione del regime di consolidato fiscale a cui avevano aderito, nel 2004, BIOS S.p.A., in qualità di società controllante, e SORIN S.p.A. in qualità di società controllata. Nel corso dell’esercizio sono intercorsi rapporti con il Gruppo Snia, controllato da BIOS S.p.A. fino al 18 maggio 2005. Di seguito sono riassunti gli effetti economici, patrimoniali e finanziari di detti rapporti negli esercizi 2005 e 2004: Snia S.p.A. e sue controllate Conto economico 2005 (2) 2004 • Ricavi per prestazioni di servizi ed altri ricavi 0,1 0,3 • Costi per acquisti, prestazioni di servizi, godimento beni di terzi ed altri oneri 0,6 1,6 • Interessi attivi e proventi diversi – – • Interessi passivi ed oneri diversi – – (Euro/milioni) Stato patrimoniale 31.12.2005 31.12.2004 Attivo • Crediti commerciali – 0,1 Passivo • Debiti commerciali – 0,1 (Euro/milioni) Si segnala che tutti i rapporti con il Gruppo Snia sono a valori di mercato. (1) Al 31 dicembre 2005 (2) Valori economici cumulati fino al 18 maggio 2005 136 Operazioni con altre parti correlate Nel corso dell’esercizio 2005 sono intercorsi rapporti di natura finanziaria tra SORIN S.p.A. e Interbanca S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.. Interbanca S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sono stati azionisti della controllante BIOS S.p.A. fino al 28 luglio 2005, data di scadenza del patto parasociale a cui avevano aderito per disciplinare l’esercizio dei voti in BIOS S.p.A.. Successivamente, Interbanca e Banca Monte dei Paschi di Siena, sono divenute parti correlate di SORIN S.p.A., anche tramite società controllate, rispettivamente dalla data di scissione parziale non proporzionale di BIOS S.p.A., con una percentuale di possesso del 15,582% (1) e dal 21 dicembre 2005, con una percentuale di possesso del 10,266% (1). 2005 – Interessi passivi ed oneri finanziari diversi: • Interbanca S.p.A. • Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. – Debiti finanziari: • Interbanca S.p.A. • Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. 2004 0,4 0,8 0,2 – 9,2 23,7 9,2 0,5 (Euro/milioni) Il debito finanziario verso Interbanca S.p.A. si riferisce alla quota, detenuta da detta banca, del finanziamento a medio e lungo termine concesso a SORIN S.p.A. dal Consorzio di banche sindacato da Mediobanca. I rapporti con Interbanca S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sono a condizioni di mercato. (1) Al 31 dicembre 2005 Milano 29 marzo 2006 L’Amministratore Delegato Drago Cerchiari Il Presidente Umberto Rosa 137 SORIN S.p.A. Bilancio d’Esercizio al 31.12.2005 Stato patrimoniale Attivo 31.12.2004 Totali Parziali 31.12.2005 Totali Parziali A. Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti – – B. Immobilizzazioni I. Immobilizzazioni immateriali 1. costi di impianto e di ampliamento 4. concessioni, licenze, marchi e diritti simili 7. altre immobilizzazioni immateriali 5.754.614 3.745.727 6.793.991 244.829 1.829.336 2.251.470 14.377.941 6.242.026 II. Immobilizzazioni materiali 4. altri beni 293.907 833.538 Totale immobilizzazioni materiali (B.II.) 293.907 833.538 687.043.202 951.017 708.891.509 840.644 Totale partecipazioni (B.III.1.) 687.994.219 709.732.153 Totale immobilizzazioni finanziarie (B.III.) 687.994.219 709.732.153 Totale immobilizzazioni immateriali (B.I.) III. Immobilizzazioni finanziarie 1. partecipazioni in a. imprese controllate d. altre imprese Totale Immobilizzazioni (B) C. Attivo Circolante I. Rimanenze II. Crediti 1. verso clienti a. esigibili entro l’esercizio successivo 702.666.067 716.807.717 275.608 1.183.016 Totale crediti verso clienti (C.II.1.) 275.608 1.183.016 2. verso imprese controllate a. esigibili entro l’esercizio successivo 144.140 128.159 Totale crediti verso imprese controllate (C.II.2.) 144.140 128.159 (Euro) 140 Attivo 31.12.2005 Totali Parziali 31.12.2004 Totali Parziali 4-bis.crediti tributari a. esigibili entro l’esercizio successivo 179.138 1.858 Totale crediti tributari (C.II.4-bis) 179.138 1.858 5. verso altri a. esigibili entro l’esercizio successivo 55.728 1.621.095 Totale crediti verso altri (C.II.5.) 55.728 1.621.095 654.614 2.934.128 III. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni 7. altri crediti finanziari 278.471.349 179.894.249 Totale attività finanziarie (C.III.) 278.471.349 179.894.249 63.712.520 10.000 2.242.831 10.000 63.722.520 2.252.831 Totale crediti (C.II.) IV. Disponibilità liquide 1. depositi bancari e postali 3. denaro e valori in cassa Totale disponibilità liquide (C.IV.) Totale Attivo Circolante (C) 342.848.483 185.081.208 D. Ratei e Risconti Attivi 1. ratei attivi 2. risconti attivi 920.603 142.247 Totale Ratei e Risconti Attivi (D) Totale Attivo (A+B+C+D) (Euro) 141 864.172 749.817 1.062.850 1.613.989 1.046.577.400 903.502.914 Stato Patrimoniale (segue) Passivo 31.12.2005 Totali Parziali A. Patrimonio netto I. capitale 469.355.259 II. riserva da sovrapprezzo delle azioni 114.090.903 III. riserve di rivalutazione 20.990.157 IV. riserva legale 62.472.597 V. riserva per azioni proprie in portafoglio VI. riserve statutarie VII. altre riserve: 9. riserva ex plusvalenze reinvestite 19.697.188 13. riserva di utili 3.938.247 Totale altre riserve (A.VII.) 31.12.2004 Totali Parziali 354.070.392 110.913.874 20.990.157 62.472.597 19.697.188 3.938.247 23.635.435 23.635.435 4.265.472 (31.825.388) VIII. Utili (perdite) portati a nuovo IX. Utile (perdita) dell’esercizio Totale Patrimonio netto (A) B. Fondi per rischi ed oneri 3. altri fondi per rischi ed oneri 694.809.823 77.828 Totale Fondi per rischi ed oneri (B) C. Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato D. Debiti 4. debiti verso banche a. esigibili entro l’esercizio successivo b. esigibili oltre l’esercizio successivo 540.257.067 26.060.400 77.828 26.060.400 1.132.595 1.370.750 63.204.060 34.515.640 208.623.862 248.418.695 Totale debiti verso banche (D.4.) 271.827.922 282.934.335 5. debiti verso altri finanziatori a. esigibili entro l’esercizio successivo b. esigibili oltre l’esercizio successivo 3.712.687 Totale debiti verso altri finanziatori (D.5.) 7. debiti verso fornitori a. esigibili entro l’esercizio successivo Totale debiti verso fornitori (D.7.) 2.119.183 5.831.870 6.721.193 2.683.641 6.721.193 2.683.641 (Euro) 142 Passivo 9. debiti verso imprese controllate a. esigibili entro l’esercizio successivo 31.12.2005 Totali Parziali 31.12.2004 Totali Parziali 58.626.344 41.555.198 Totale debiti verso imprese controllate (D.9.) 58.626.344 41.555.198 12. debiti tributari a. esigibili entro l’esercizio successivo 1.413.607 793.674 Totale debiti tributari (D.12.) 1.413.607 793.674 13. debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale a. esigibili entro l’esercizio successivo 420.598 312.138 Totale debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale (D.13.) 420.598 312.138 14. altri debiti a. esigibili entro l’esercizio successivo 2.729.708 1.843.899 Totale altri debiti (D.14.) 2.729.708 1.843.899 Totale Debiti (D) E. Ratei e Risconti Passivi 1. ratei passivi 2. risconti passivi 347.571.242 2.985.912 Totale Ratei e Risconti Passivi (E) Totale Passivo (A+B+C+D+E) 330.122.885 3.649.152 2.042.660 2.985.912 5.691.812 1.046.577.400 903.502.914 (Euro) Conti d’ordine • Fidejussioni e manleve prestate ad altre imprese • Altri conti d’ordine 31.12.2005 Parziali Totali 94.436.776 536.805.702 Totale conti d’ordine 22.170.516 248.160.771 631.242.478 (Euro) 143 31.12.2004 Parziali Totali 270.331.287 Conto economico 31.12.2005 Totali Parziali A. Valore della produzione 1. ricavi delle vendite e delle prestazioni 5. altri ricavi e proventi 6.972.850 5.497.471 Totale valore della produzione (A) B. Costi della produzione 6. per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci 7. per servizi 8. per godimento di beni di terzi 9. per il personale: a. salari e stipendi b. oneri sociali c. trattamento di fine rapporto e. altri costi 31.12.2004 Parziali Totali 7.008.257 1.923.127 12.470.321 8.931.384 123.901 12.152.919 1.966.354 155.542 7.455.763 1.765.909 4.738.660 1.641.007 468.592 25.514 6.669.778 2.138.531 389.265 8.527 Totale costi per il personale (B.9.) 6.873.773 9.206.101 10. ammortamenti e svalutazioni: a. ammortamento delle immobilizzazioni immateriali b. ammortamento delle immobilizzazioni materiali 2.639.310 1.648.961 194.436 217.931 Totale ammortamenti e svalutazioni (B.10.) 2.833.746 1.866.892 14. oneri diversi di gestione 967.878 704.059 Totale costi della produzione (B) 24.918.571 21.154.266 Differenza tra valore e costi della produzione (A-B) (12.448.250) (12.222.882) C. Proventi ed oneri finanziari 15. proventi da partecipazioni: a. da imprese controllate 24.581.313 13.622.983 Totale proventi da partecipazioni (C.15.) 24.581.313 13.622.983 16. altri proventi finanziari: d. proventi diversi dai precedenti: 1. da imprese controllate 10.063.418 2. verso altri 1.690.490 7.607.827 1.189.750 Totale altri proventi finanziari (C.16.) 8.797.577 11.753.908 (Euro) 144 31.12.2005 Parziali Totali 17. interessi ed altri oneri finanziari: a. verso imprese controllate d. verso altri 31.12.2004 Parziali Totali 2.214.963 16.589.804 340.070 14.538.092 Totale interessi e altri oneri finanziari (C.17.) 18.804.767 14.878.162 17-bis. utili e (perdite) su cambi (378.592) Totale (C.15. + C.16. - C.17. + - C.17-bis) D. Rettifiche di valore di attività finanziarie 19. svalutazioni: a. partecipazioni Totale svalutazioni (D.19.) 17.151.862 7.203.382 1.535.000 1.823.801 1.535.000 1.823.801 Totale delle rettifiche (D) E. Proventi e oneri straordinari 20. proventi: a. plusvalenze da alienazioni b. altri proventi straordinari (339.016) (1.535.000) (1.823.801) 65 2.106.298 Totale proventi straordinari (E.20.) 2.106.298 65 21. oneri: c. altri oneri straordinari 1.009.438 24.982.152 Totale oneri straordinari (E.21.) 1.009.438 24.982.152 Totale delle partite straordinarie (E.20.-E.21.) 1.096.860 (24.982.087) Risultato prima delle imposte (A-B+-C+-D+-E) 4.265.472 (31.825.388) 4.265.472 (31.825.388) 22. imposte sul reddito dell’esercizio 26. utile (perdita) dell’esercizio (Euro) 145 Nota integrativa Principi e Metodi Contabili Immobilizzazioni Materiali I principi contabili, i criteri di valutazione ed i principi di redazione adottati sono in linea con le norme vigenti e con i principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri, così come modificati dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC), e sono omogenei con quelli utilizzati nell’esercizio precedente. I criteri di valutazione e i principi contabili adottati sono i seguenti: Immobilizzazioni Immateriali Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al valore di acquisto o di produzione interna, comprensivo degli oneri accessori e dei costi direttamente imputabili. Il costo così determinato è ammortizzato sistematicamente in relazione alla possibilità di utilizzo. Quando, alla data di chiusura dell’esercizio, le immobilizzazioni immateriali risultino durevolmente di valore inferiore al costo storico, già rettificato dagli ammortamenti complessivamente stanziati, vengono svalutate a tale minor valore. I costi di impianto ed ampliamento sono costituiti da spese in vario modo legate alla costituzione, alla quotazione ed all’ampliamento dell’attività della Società, iscritti all’attivo ed ammortizzati nei limiti consentiti dall’art. 2426 del codice civile. Le altre immobilizzazioni immateriali sono costituite dalle spese sostenute per l’accensione di finanziamenti a medio e lungo termine ed ammortizzati in funzione della durata dei finanziamenti e dai costi sostenuti per software applicativi ammortizzati nei limiti consentiti dall’art. 2426 del codice civile. 146 Il valore di iscrizione dei cespiti corrisponde ai prezzi di acquisto ed installazione ed include gli oneri accessori di diretta imputazione. Le spese di manutenzione e riparazione, che non siano suscettibili di prolungare la residua vita utile dei beni, sono spesate nell’esercizio in cui sono sostenute. I cespiti vengono cancellati con il realizzo o a seguito di demolizione. I valori iscritti all’attivo sono annualmente rettificati da quote costanti di ammortamento determinate con riferimento alla prevista vita utile dei beni. Ai cespiti acquisiti nell’esercizio sono applicate aliquote ridotte alla metà in considerazione del loro minor utilizzo nell’esercizio. Quando, alla data di chiusura dell’esercizio, le immobilizzazioni materiali risultino durevolmente di valore inferiore al costo storico, già rettificato dagli ammortamenti complessivamente stanziati, vengono svalutate a tale minor valore. Immobilizzazioni Finanziarie Partecipazioni Il valore di iscrizione delle partecipazioni, che rappresentano investimenti duraturi, è rappresentato dai costi sostenuti per l’acquisto o la costituzione o è peritalmente definito nel caso di acquisizioni a mezzo conferimento. Si procede all’allineamento di detto valore a seguito di perdite permanenti di valore dovute ad andamenti economici negativi, attuali e prospettici, della società partecipata e quindi il patrimonio netto della stessa, risultante dall’ultimo bilancio, abbia subito una diminuzione di carattere durevole. Le partecipazioni che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritte nell’attivo circolante al minore tra il costo di acquisto ed il valore di realizzo desumibile dall’andamento del mercato. Crediti e Debiti Ratei e Risconti I crediti sono iscritti al loro presumibile valore di realizzo. I debiti sono rilevati al loro valore nominale. I crediti ed i debiti in valute estere, inclusi quelli a medio e lungo termine, sono allineati ai cambi correnti alla data di chiusura dell’esercizio; gli utili o le perdite derivanti dalla conversione sono imputati a conto economico. Nei casi previsti nella norma di riferimento, gli utili accertati sui cambi, in sede di destinazione del risultato d’esercizio, sono iscritti in una specifica riserva. In presenza di contratti di copertura dei rischi derivanti da fluttuazioni nei cambi la differenza che emerge dalla valutazione dei contratti stessi ai cambi correnti alla data di chiusura dell’esercizio, rispetto alla conversione ai cambi a pronti al momento della stipula dei contratti, va a conto economico ad annullare gli effetti dell’operazione oggetto di copertura. I ratei attivi e passivi costituiscono la contropartita di ricavi e di costi relativi ad almeno due esercizi per i quali, alla data di bilancio non si sono ancora verificate le corrispondenti variazioni numerarie. I risconti attivi e passivi rappresentano rispettivamente la porzione di costi e di ricavi relativi ad almeno due esercizi non imputabili al risultato economico dell’esercizio in cui si è verificata la corrispondente variazione numeraria. Sono iscritti in bilancio, secondo la loro competenza temporale e nel rispetto del generale principio di correlazione dei costi e dei ricavi. Operazioni di smobilizzo di crediti I crediti ceduti pro solvendo sono rimossi dall’attivo dello stato patrimoniale ed il relativo incasso è portato in aumento delle disponibilità finanziarie. I relativi oneri passivi di sconto sono rilevati in conto economico secondo il criterio della competenza. Nei conti d’ordine è indicato il rischio di regresso, pari al valore nominale dei crediti ceduti pro solvendo e non ancora incassati. I crediti ceduti pro soluto sono anch’essi rimossi dall’attivo dello stato patrimoniale ed il relativo incasso è portato in aumento delle disponibilità finanziarie. I relativi oneri passivi di sconto sono rilevati in conto economico al momento della cessione e/o del regolamento finanziario. Nei conti d’ordine è indicato il rischio di regresso solo per l’eventuale garanzia data al cessionario (franchigia). Fondi per Rischi ed Oneri Il fondo imposte rileva, oltre alle imposte differite, le eventuali passività ritenute probabili a fronte di accertamenti o contenziosi in corso, il cui ammontare o data di sopravvenienza risultano indeterminati. Gli accantonamenti negli altri fondi per rischi ed oneri intendono coprire le passività potenziali a carico della società non correlabili a specifiche voci dell’attivo e determinate secondo stime realistiche della loro definizione. Tra gli altri fondi sono inclusi il fondo di ristrutturazione, che accoglie i costi di attuazione di piani di ristrutturazione e riorganizzazione aziendale ed il fondo rischi partecipazioni, costituito dai patrimoni netti negativi delle società partecipate. Trattamento di Fine Rapporto di Lavoro Subordinato Il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato è calcolato in base alle normative di legge e contrattuali e rappresenta quanto a tale titolo maturato a carico della società, a favore del personale dipendente, al netto di quanto già corrisposto a titolo di anticipazione. 147 Strumenti Fuori Bilancio Imposte I contratti derivati per la copertura dei rischi derivanti da fluttuazione nei cambi sono iscritti nei conti d’ordine per l’importo nominale a termine. Gli oneri ed i proventi (“componente finanziaria”) relativi a tali contratti sono rilevati in conto economico secondo il criterio della competenza. La differenza derivante dalla valutazione dei contratti stessi ai cambi correnti alla data di chiusura dell’esercizio, rispetto alla conversione ai cambi a pronti al momento della stipula dei contratti, concorre alla formazione del risultato, annullando in tal modo gli effetti dell’operazione oggetto di copertura. I contratti derivati, stipulati per ridurre l’esposizione alle oscillazioni dei cambi, ma che non possono essere definiti contratti di copertura sono iscritti nei conti d’ordine al cambio a termine rinegoziabile sul mercato nell’ultimo giorno dell’esercizio (fair value). Gli oneri ed i proventi relativi, pari alla differenza derivante dalla valutazione dei contratti stessi al cambio a termine di rinegoziazione rispetto al cambio a termine al momento della stipula dei contratti, sono rilevati in conto economico. I contratti derivati per la copertura dei rischi derivanti da fluttuazioni nei tassi di interesse sono iscritti nei conti d’ordine per l’importo nominale delle quote capitale effettivamente coperte. Gli oneri ed i proventi relativi (differenziali di interesse) sono rilevati in conto economico secondo il criterio della competenza. SORIN S.p.A. ha aderito, in qualità di società controllante, al consolidato fiscale nazionale congiuntamente a Bellco S.r.l., Sorin Biomedica S.r.l., Sorin Biomedica Cardio S.r.l., Sorin Biomedica CRM S.r.l. e Sorin Group Italia S.r.l. in qualità di società controllate. Pertanto la linea delle imposte correnti accoglie, oltre allo stanziamento per IRAP, anche gli oneri/proventi fiscali da tassazione consolidata avendo quale contropartita patrimoniale debiti/crediti verso le società controllate. Le imposte anticipate e differite sono calcolate sulle differenze temporanee tra il valore di bilancio e il valore fiscale delle attività e passività oltre che su quelle poste che, pur non allocate nello stato patrimoniale, determinano potenziali crediti d’imposta futuri quali per esempio le perdite d’esercizio fiscalmente utilizzabili nei futuri esercizi. Le imposte anticipate sono stanziate a fronte della ragionevole certezza del loro futuro recupero ed hanno, quale contropartita patrimoniale, la voce “II. Crediti 4ter. Imposte anticipate”. Le imposte differite non sono iscritte qualora non esistano probabilità che il relativo debito insorga. Le imposte differite hanno quale contropartita patrimoniale la voce “B. Fondi per rischi ed oneri - 2.b. per imposte differite”. Ricavi I ricavi, al netto degli sconti, abbuoni e imposte direttamente connesse, sono considerati conseguiti con l’avvenuta esecuzione delle prestazioni dei servizi. Dividendi Sono iscritti nel conto economico nell’esercizio in cui viene deliberata la distribuzione da parte della società erogante. 148 Composizione delle voci Si attesta che tutte le operazioni poste in essere dalla società risultano nelle scritture contabili. Stato Patrimoniale Attivo B. IMMOBILIZZAZIONI B.I. Immobilizzazioni immateriali Ammontano a euro 14.378 migliaia ed aumentano di euro 8.136 migliaia rispetto al 31.12.2004. Di seguito sono indicati l’ammontare di ciascuna posta e le variazioni intervenute: B.I.1. Costi di impianto e di ampliamento Durata dell’ammortamento (anni) Valore al 31.12.2004 • Costo originario • Ammortamenti • Valore netto B.I.4. Concessioni, licenze, marchi e diritti simili B.I.7. Altre Totale 5 3/10 5 4.882 (1.136) 3.746 291 (46) 245 3.603 (1.352) 2.251 8.776 (2.534) 6.242 517 517 3.036 7.222 Variazioni dell’esercizio Aumenti per: • Costi per software applicativo • Costi per aumento capitale sociale • Costi per licenze 3.036 7.222 Diminuzioni per: • Ammortamenti (1.027) (673) (939) (2.639) Valore al 31.12.2005 • Costo originario • Ammortamenti • Valore netto 7.918 (2.163) 5.755 7.513 (719) 6.794 4.120 (2.291) 1.829 19.551 (5.173) 14.378 (Euro/migliaia) I costi di impianto e di ampliamento sono relativi a spese rivenienti dalla scissione di Snia S.p.A. e relative all’aumento del capitale della società scissa, finalizzato all’acquisizione di Carbomedics, a spese sostenute per la costituzione e la quotazione della società ed a spese relative all’aumento del capitale sociale conclusosi in data 28 dicembre 2005. Le concessioni, licenze, marchi e diritti simili si riferiscono all’acquisizione di licenze d’uso di prodotti 149 software e di licenze su brevetti Medtronic relative a dispositivi per il controllo del ritmo cardiaco. Le altre immobilizzazioni immateriali si riferiscono ai costi relativi al finanziamento per l’acquisizione di Ela Medical, rivenienti dalla scissione, alla commissione relativa al finanziamento a medio e lungo termine sindacato da Mediobanca, stipulato in data 13 maggio 2004 ed ai costi sostenuti per software applicativi. B.II. Immobilizzazioni materiali Ammontano a euro 294 migliaia e diminuiscono di euro 540 migliaia rispetto al 31.12.2004. Di seguito sono indicati l’ammontare di ciascuna posta e le variazioni intervenute: B.II.4. Altri beni Mobili, macchine Automezzi d’ufficio ed elettroniche Valore al 31.12.2004 • Valore lordo • Ammortamenti ordinari • Valore netto Variazioni dell’esercizio Aumenti per: • Acquisti • Ammortamenti afferenti ai beni usciti dall’attivo Diminuzioni per: • Cessioni • Ammortamenti ordinari Valore al 31.12.2005 • Valore lordo • Ammortamenti ordinari • Valore netto (Euro/migliaia) Si attesta che sui beni esistenti nel patrimonio sociale al 31 dicembre 2005, non è stata operata alcuna rivalutazione economica o monetaria. Gli ammortamenti dell’esercizio sono stati determinati applicando le seguenti aliquote annue: • Mobili e macchine d’ufficio • Automezzi 12,0% 25,0% 150 Totale 463 (297) 166 869 (201) 668 1.332 (498) 834 16 10 71 211 87 221 (20) (42) (634) (152) (654) (194) 459 (329) 130 306 (142) 164 765 (471) 294 B.III. Immobilizzazioni finanziarie B.III.1. Partecipazioni Ammontano a euro 687.994 migliaia e diminuiscono rispetto al 31.12.2004, di euro 21.738 migliaia, come da prospetto. Partecipazioni in imprese controllate Valore al 31.12.2004 • Costo • Differenze durevoli di valore • Valore netto Partecipazioni in altre imprese Totale 717.846 (8.955) 708.891 841 – 841 718.687 (8.955) 709.732 Variazioni dell’esercizio Aumenti per: • Acquisti • Sottoscrizione capitale sociale • Versamenti • Utilizzo delle differenze durevoli di valore Diminuzioni per: • Cessioni • Differenze durevoli di valore – 31 2.637 1.359 110 – – – 110 31 2.637 1.359 (2.160) (23.715) – – (2.160) (23.715) Valore al 31.12.2005 • Costo • Differenze durevoli di valore • Valore netto 718.354 (31.311) 687.043 951 – 951 719.305 (31.311) 687.994 (Euro/migliaia) • Versamenti: euro 1.000 migliaia per Sorin Biomedica S.r.l., euro 761 migliaia per Sorin LifeWatch S.r.l. ed euro 876 migliaia per Sorin Group International S.A.. Ai sensi dell’art. 10 della legge 19 marzo 1983 n. 72 e dell’art. 2427 cc, si attesta che sulle partecipazioni esistenti nel patrimonio della società al 31.12.2005 non è stata operata alcuna rivalutazione economica o monetaria. Le variazioni intervenute nell’esercizio si riferiscono a: • Acquisti: euro 110 migliaia per n. 1 quota dell’Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.. • Utilizzo delle differenze durevoli di valore: Si riferiscono esclusivamente alla società Sorin LifeWatch S.r.l. a seguito della cessione della partecipazione a terzi. • Sottoscrizione capitale sociale: euro 31 migliaia per n. 309 azioni per costituzione della società Sorin Finance Luxembourg S.A.. • Cessioni: Si riferiscono esclusivamente alla vendita della società Sorin LifeWatch S.r.l. a terzi. 151 • Differenze durevoli di valore: Si riferiscono per euro 22.000 migliaia all’utilizzo del fondo ristrutturazione per Bellco S.r.l., per euro 180 migliaia alla riclassifica dal fondo rischi diversi per Sorin LifeWatch S.r.l. e per euro 1.535 migliaia all’accantonamento a fronte dell’andamento non positivo delle società Sorin Group International S.A. (euro 509 migliaia) e Biofin Holding International N.V. (euro 1.026 migliaia). In relazione alle partecipazioni in imprese controllate che mostrano un valore di carico superiore alla corrispondente quota di patrimonio netto, si segnala che tali differenze sono considerate rappresentative di grandezze, non espresse nei bilanci delle controllate, correlate alla redditività attuale e/o prospettica delle partecipazioni in oggetto, e che non sono state individuate perdite di valore di natura durevole. Tale valutazione tiene tra l'altro conto delle indicazioni risultanti dal piano strategico 2006 – 2010, nonché dei valori complessivi determinati ai fini della redazione del bilancio consolidato, in conformità al principio contabile internazionale IAS 36 “Riduzione durevole di valore delle attività”, in base al quale si è accertato il valore economico delle cash generating unit (Cardiopulmonary, Heart valves, Cardiac rhythm management, Vascular therapy e Renal care), facenti sostanzialmente capo alle imprese controllate da SORIN S.p.A.. A seguito del conferimento delle attività commerciali di Sorin Biomedica Cardio S.r.l., Sorin Biomedica CRM S.r.l. ed Ela Medical S.r.l. in Sorin Group Italia S.r.l. (ex Dideco S.r.l.), la percentuale di partecipazione di SORIN S.p.A. in Sorin Group Italia S.r.l. è passata dal 100% del 31.12.2004 all’87,371% del 31.12.2005. Si riportano di seguito le informazioni relative alle partecipazioni richieste dall’art. 2427 del Codice Civile. 152 Elenco delle Partecipazioni (ai sensi dell’art. 2427 Codice Civile) 153 PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE Imprese Sede BELLCO S.r.l. Esistenza al 31-12-2004 Utilizzo del fondo ristrutturazione e riconfigurazione Esistenza al 31.12.2005 Milano SORIN GROUP ITALIA S.r.l. Esistenza al 31-12-2004 Aumento capitale sociale a seguito di conferimenti Esistenza al 31.12.2005 Milano ELA MEDICAL S.A.S. Esistenza al 31-12-2004 Esistenza al 31-12-2005 Montrouge (Francia) SORIN BIOMEDICA CARDIO S.r.l. Esistenza al 31-12-2004 Esistenza al 31-12-2005 Milano BIOFIN HOLDING INTERNATIONAL NV Esistenza al 31-12-2004 Variazione valore nominale Differenze durevoli di valore Esistenza al 31-12-2005 Valuta Capitale Sociale Valore nominale per azione o quota Euro 15.102.906 15.102.906,00 Euro Euro 15.102.906 15.102.906,00 Euro 7.083.952 7.083.952,00 Euro Euro 1.023.944 8.107.896 1,00 1,00 Euro Euro 50.000.000 50.000.000 20,00 20,00 Euro Euro 4.732.000 4.732.000 4.732.000,00 4.732.000,00 Euro Euro Euro Euro 4.596.339,81 0,45 453,33 4.596.339,81 453,78 Euro Euro Euro 2.489.586 1,00 2.489.586 1,00 Euro Euro Euro Euro 20.000 20.000,00 (20.000) – (20.000,00) – FRS FRS FRS FRS 500.000 1.354.000 100,00 1.854.000 100,00 Euro Euro 31.000 31.000 100,00 100,00 Euro – – Amsterdam (Olanda) SORIN BIOMEDICA S.r.l. Esistenza al 31-12-2004 Versamenti in conto capitale Esistenza al 31-12-2005 Milano SORIN LIFEWATCH S.r.l. Esistenza al 31-12-2004 Versamenti in conto capitale Cessione Esistenza al 31-12-2005 Milano SORIN GROUP INTERNATIONAL SA Esistenza al 31-12-2004 Versamenti aumento capitale Differenze durevoli di valore Esistenza al 31-12-2005 Lausanne (CH) SORIN FINANCE LUXEMBOURG S.A. Sottoscrizione per costituzione società Esistenza al 31-12-2005 Luxembourg TOTALE IMPRESE CONTROLLATE (1) Dati di bilancio al 31.12.2004. 154 % di partecipazione N.azioni o quote possedute Costo Differenze durevoli di valore Valore iscritto in bilancio al 31.12.2005 Pro quota del patrimonio netto Risultato netto dell’ultimo bilancio approvato (Euro) Patrimonio netto dell’ultimo bilancio approvato (Euro) (Euro) (Euro) (Euro) (Euro) 22.000.000 22.000.000 22.616.601 12.089.150 12.089.150 (5.386.485) 220.801.472 8.076.317 100,000 1 44.616.601 100,000 1 44.616.601 100,000 1 424.973.804 87,371 7.083.952 424.973.804 424.973.804 252.717.039 100,000 100,000 2.500.000 2.500.000 185.435.999 185.435.999 185.435.999 76.902.883 100,000 100,000 1 1 49.699.758 49.699.758 49.699.758 100,000 10.129.000 9.527.450 7.538.641 100,000 10.129 9.527.450 1.026.000 8.564.641 86,423 2.151.586 86,423 2.151.586 2.136.926 1.000.000 3.136.926 100,000 1 (100,000) – (1) – 1.398.857 761.044 (2.159.901) – 100,000 5.000 13.537 57.000 875.585 99,984 18.537 932.585 99,677 99,677 309 309 30.900 30.900 – – 718.354.023 962.809 3.136.926 (1) 23.091.209 (1) (1) 76.902.883 23.091.209 (1) 1.988.809 1.988.809 21.360.596 18.460.563 (1) (17.668.192) (4.212.333) (1) (825.124) 17.705.803 1.359.245 (1.359.245) – – 57.000 689.180 746.180 186.405 30.900 31.310.821 687.043.202 155 (1) 180.315 23.514 (1) 180.286 23.438 (1) (551.761) (7.486) Altre Partecipazioni e Consorzi Imprese Sede ISTITUTO EUROPEO DI ONCOLOGIA S.r.l. Esistenza al 31-12-2004 Aumento capitale sociale Acquisto Esistenza al 31-12-2005 Valuta Capitale Sociale Valore nominale per azione o quota Milano TOTALE ALTRE PARTECIPAZIONI E CONSORZI TOTALE PARTECIPAZIONI AL 31.12.2005 156 Euro Euro Euro Euro 57.305.382 21.766.388 79.071.770 103.793,00 944.437,00 Euro – – – – 840.644,00 % di partecipazione N.azioni o quote possedute Costo Differenze durevoli di valore Valore iscritto in bilancio al 31.12.2005 (Euro) (Euro) (Euro) 1,466 (0,452) 0,180 1,194 1 840.644 1 110.373 951.017 951.017 – – 951.017 951.017 – – 719.305.040 31.310.821 687.994.219 157 Patrimonio netto dell’ultimo bilancio approvato (Euro) Pro quota del patrimonio netto Risultato netto dell’ultimo bilancio approvato (Euro) (Euro) C. ATTIVO CIRCOLANTE C.II. Crediti Ammontano a Euro 655 migliaia e diminuiscono di euro 2.279 migliaia rispetto al 31.12.2004. Esigibili oltre i 5 anni Valori al Variazione Valori al 31.12.2004 dell’esercizio 31.12.2005 C.II.1. Crediti verso clienti a. esigibili entro l’esercizio successivo C.II.2. Crediti verso imprese controllate a. esigibili entro l’esercizio successivo C.II.4.bis Crediti tributari a. esigibili entro l’esercizio successivo C.II.5. Crediti verso altri a. esigibili entro l’esercizio successivo Totale 1.183 – 907 276 128 + 16 144 2 + 177 179 1.621 – 1.565 56 2.934 –2.279 655 (Euro/migliaia) L’esposizione di ciascuna impresa controllata è riportata nel prospetto che segue: Nel corso dell’anno nessun credito è stato ceduto a terzi con clausola pro solvendo e/o pro soluto. 31.12.2005 31.12.2004 • Bellco S.r.l. C.II.1.a. Crediti verso clienti esigibili entro l’esercizio successivo Ammontano a euro 276 migliaia e diminuiscono di euro 907 migliaia rispetto al 31.12.2004. Il valore al 31.12.2005 si riferisce ai crediti verso FIAT AUTO S.p.A. per cessione automezzi. C.II.2.a. Crediti verso imprese controllate esigibili entro l’esercizio successivo Ammontano a euro 144 migliaia ed aumentano di euro 16 migliaia rispetto al 31.12.2004. • Carbomedics Inc. • Cobe Cardiovascular Inc. • Sorin Group Italia S.r.l. • Ela Medical Inc. • Ela Medical Nordic A/S • Sorin Biomedica Cardio S.r.l. • Sorin Group Canada Inc. • Sorin Group Finland OY • Sorin Group Deutschland. GmbH • Sorin Group UK Ltd • Sorin Biomedica S.r.l. • Sorin Biomedica CRM S.r.l. Totale 4 5 7 40 1 – – 44 11 17 1 17 13 1 5 9 – 19 3 60 8 2 5 – – – 144 128 (Euro/migliaia) C.II.4.bis.a. Crediti tributari Ammontano a euro 179 migliaia ed aumentano di euro 177 migliaia rispetto al 31.12.2004. Sono costituiti da crediti verso Erario per ritenuta d’acconto su interessi attivi (euro 24 migliaia) e da crediti verso Erario per IVA (euro 155 migliaia). 158 C.II.5.a. Crediti verso altri esigibili entro l’esercizio successivo Ammontano a euro 56 migliaia, diminuiscono di euro 1.565 migliaia rispetto al 31.12.2004 e si riferiscono principalmente a depositi cauzionali. L’importo del 2004 includeva crediti finanziari per differenze cambio accertate attive su contratti di copertura pari ad euro 1.479 migliaia. C.III. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni C.IV. Disponibilità liquide Sono costituite dalle disponibilità presso banche, generate nell’ambito della gestione di tesoreria, per euro 63.713 migliaia in aumento di euro 61.470 migliaia rispetto al 31.12.2004 e di denaro in cassa per euro 10 migliaia, invariati rispetto al 31.12.2004. L’incremento delle disponibilità verso banche è correlato all’aumento di capitale di SORIN S.p.A., conclusosi in data 28 dicembre 2005. D. Ratei e risconti attivi C.III.7. Altri crediti finanziari Ammontano a euro 278.471 migliaia ed aumentano di euro 98.577 migliaia rispetto al 31.12.2004. Si riferiscono esclusivamente a crediti verso imprese controllate e sono relativi ai c/c che le imprese intrattengono con la Capogruppo, nell’ambito del servizio di tesoreria accentrata, e a conti finanziamento, espressi entrambi sia in euro che in valute estere. L’esposizione di ciascuna impresa controllata è riportata nel prospetto che segue: Ammontano a euro 1.063 migliaia e diminuiscono di euro 551 migliaia rispetto al 31.12.2004 come dal prospetto che segue: 31.12.2004 Variaz. 31.12.2005 Ratei attivi • di natura finanziaria: - interessi attivi su finanziamenti 34 – 34 – 830 + 91 921 864 + 57 921 40 – – 510 – 29 55 32 42 – 100 750 – 608 142 1.614 – 551 1.063 31.12.2005 31.12.2004 • Bellco S.r.l. 52.603 43.163 • Ela Medical S.r.l. 22.191 70.936 – 5.300 82.974 1.117 • Sorin Biomedica Cardio S.r.l. 58.079 • Biofin Holding International N.V. (1). • Sorin Group Italia S.r.l. • Sorin Group France S.A.S. 41.975 5.324 41 – – • Sorin Group Deutschland GmbH 6.077 – • Sorin Group International S.A.(2) 445 – 278.471 179.894 • Sorin Biomedica S.r.l. • Sorin Group Espana S.A. Totale Risconti attivi • di natura finanziaria: 44.052 – 8.556 15.532 • Sorin LifeWatch S.r.l. - premi attivi derivanti da operazioni di copertura - commissioni su finanziamenti - differenze cambio su operazioni di copertura - assicurazioni - premi fedeltà Totale ratei e risconti attivi I crediti in valute estere sono valorizzati ai cambi del 31.12.2005 (1) L’ammontare al 31.12.2005 comprende finanziamenti in $Usa per 55.600 migliaia pari ad euro 47.131 migliaia. (2) L’ammontare in CHF è pari a 692 migliaia. 159 510 – • di natura non finanziaria: - prestazioni di servizi (Euro/migliaia) 40 (Euro/migliaia) 13 + 55 – 132 – A.II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni Passivo A. PATRIMONIO NETTO A.I. Capitale In data 3 agosto 2005, il capitale sociale di SORIN S.p.A., è aumentato di euro 160.000 a seguito dell’esercizio, da parte del Dottor Drago Cerchiari, Amministratore Delegato di SORIN S.p.A., di n. 160.000 diritti di sottoscrizione, derivanti dalle stock option, a lui assegnati al prezzo unitario di euro 2,345, di cui euro 1,345 a titolo di sovrapprezzo. Ammonta a euro 114.091 migliaia ed aumenta di euro 3.177 migliaia rispetto all’esercizio precedente. L’aumento è dovuto all’incasso del sovrapprezzo di euro 0,30 attribuito a ciascuna delle n. 115.124.867 nuove azioni emesse e sottoscritte (euro 34.537 migliaia), all’incasso della vendita dei diritti inoptati (euro 250 migliaia), all’incasso del sovrapprezzo di euro 1,345 attribuito a ciascuna delle n. 160.000 azioni derivanti dalla sottoscrizione delle stock option (euro 215 migliaia), al netto dell’importo utilizzato a totale copertura delle perdite dell’esercizio precedente, come da delibera assembleare del 25 maggio 2005 (euro 31.825 migliaia). In data 9 dicembre 2005 si è conclusa l’offerta in opzione di n. 115.124.867 azioni, relativa all’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea straordinaria di SORIN S.p.A. del 13 ottobre 2005. Durante il periodo di offerta in opzione sono stati esercitati n. 352.067.960 diritti e sottoscritte, al prezzo unitario di euro 1,30, le corrispondenti n. 114.422.087 azioni, pari al 99,39% del totale delle azioni oggetto dell’offerta. A.III. Riserve di rivalutazione A seguito dell’offerta in Borsa di n. 2.162.400 diritti inoptati, sono risultate sottoscritte, in data 28 dicembre 2005, ulteriori n. 702.780 azioni. A.IV. Riserva legale L’operazione si è pertanto conclusa con la sottoscrizione integrale di n. 115.124.867 azioni di nuova emissione per un valore totale di euro 149.662.327,10, di cui 34.537.460,10 di sovrapprezzo, senza che si sia reso necessario l’intervento della garanzia promossa e diretta da Mediobanca e JP Morgan. In data 11 ottobre 2005, il Consiglio di Amministrazione della Società, in esecuzione della delega conferita dall’Assemblea Straordinaria del 25 maggio 2005, ha deliberato un aumento di capitale per massimi euro 8.500.000 al servizio del piano di stock option n. 4 da destinare all’Amministratore Delegato per una quota pari a 800.000 opzioni e ai massimi dirigenti dell’Emittente e delle controllate per una quota pari a 7.700.000 opzioni. La sottoscrizione dell’aumento del capitale potrà essere effettuata entro il termine del 31 dicembre 2009. 160 Ammontano a euro 20.990 migliaia e non variano rispetto al 31.12.2004. Sono composte da riserve di rivalutazione monetaria ex L. 19/3/83 n. 72 per euro 20.146 migliaia e da riserve di rivalutazione monetaria ex L. 30/12/91 n. 413 per euro 844 migliaia. Ammonta a euro 62.473 migliaia ed è invariata rispetto al 31.12.2004. A.VII. Altre riserve Ammontano a euro 23.635 migliaia e sono così composte: A.VII.9. Riserva ex plusvalenze reinvestite Ammonta a euro 19.697 migliaia ed è invariata rispetto al 31.12.2004. La riserva è relativa alle plusvalenze accantonate ai sensi dell’art. 1 Legge 169/83. A.VII.13. Riserva di utili Ammonta a euro 3.938 migliaia ed è invariata rispetto al 31.12.2004. Di seguito vengono date la composizione del patrimonio netto e le variazioni intervenute: Prospetto delle variazioni intervenute nelle poste del Patrimonio Netto Capitale Valore al al 2.1.2004 Riserva da sovrapprezzo delle azioni 354.070 110.914 Riserve di rivalutazione Riserva legale Altre riserve Riserva Riserva di utili plusvalenze reinvestite 20.990 62.473 19.697 3.938 Risultato dell’esercizio Importo da bilancio esercizio 2004 354.070 110.914 20.990 62.473 19.697 Utile (perdita) 3.938 Patrimonio netto 572.082 (31.825) (31.825) (31.825) 540.257 Aumenti • Aumento del capitale sociale – al servizio degli 115.125 azionisti Terzi – al servizio delle stock option 160 • Riserva da sovrapprezzo delle azioni – derivante dall’aumento del capitale sociale al servizio degli azionisti Terzi – derivante dall’aumento del capitale sociale al servizio delle stock option – derivante dalla vendita dei diritti inoptati 115.125 160 34.537 34.537 215 215 250 250 Diminuzioni • Copertura delle perdite con: – riserva da sovrapprezzo delle azioni 31.825 (31.825) Risultato dell’esercizio Importo da bilancio esercizio 2005 469.355 114.091 20.990 (Euro/migliaia) 161 62.473 19.697 3.938 4.265 4.265 4.265 694.809 Origine, distribuibilità e disponibilità delle voci del Patrimonio Netto Importo totale Capitale sociale 469.355 Riserve di capitale: – riserva da sovrapprezzo delle azioni – riserve di rivalutazione – riserva legale 114.091 20.990 57.876 Riserve di utili: – riserva legale – riserva plusvalenze reinvestite – riserva di utili Risultato dell’esercizio Totale Importo distribuibile agli azionisti Importo disponibile per copertura perdite e/o aumento del capitale a titolo gratuito 82.693 114.091 20.990 57.876 4.597 19.697 3.938 Per distribuzione agli azionisti/ soci Per copertura perdite e/o aumento del capitale a titolo gratuito 31.825 4.597 19.697 3.938 19.697 3.938 106.328 221.189 4.265 694.809 (Euro/migliaia) B. Utilizzazioni negli esercizi 2004-2005 FONDI PER RISCHI ED ONERI B.3. Altri fondi per rischi ed oneri Ammontano ad euro 78 migliaia, e diminuiscono di euro 25.982 migliaia rispetto al 31.12.2004 a seguito dell’utilizzo a fronte della minusvalenza realizzata per la cessione della Sorin LifeWatch S.r.l. (euro 971 migliaia), della proventizzazione del fondo ristrutturazione eccedente (euro 209 migliaia), della riclassifica del fondo rischi diversi a differenze durevoli di valore della partecipazione Sorin Group International S.A. (euro 180 migliaia) e dell’utilizzo del fondo ristrutturazione (euro 24.622 migliaia). L’utilizzo del fondo ristrutturazione si riferisce per euro 22.000 migliaia alla differenza durevole di valore emersa nella valutazione della partecipazione Bellco S.r.l.. 162 31.825 Altre C. TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO Ammonta a euro 1.133 migliaia e diminuisce di euro 238 migliaia rispetto al 31.12.2004 a seguito di: Dirigenti Quadri e Impiegati Totale Valore al 31.12.2004 784 587 1.371 Aumenti per: • stanziamenti del periodo • trasferimento di personale e passaggi di qualifica 358 2 111 1 469 3 (384) (80) (464) (244) (2) (246) 516 617 1.133 Diminuzioni per: • corresponsione per cessazione rapporto • trasferimenti di personale, passaggi di qualifica, acconti e trasferimenti a fondi integrativi Valore al 31.12.2005 (Euro/migliaia) D. DEBITI I debiti della società, nessuno dei quali assistito da garanzie reali, sono di seguito sinteticamente rappresentati: Valori al Variazione Valori al 31.12.2004 dell’esercizio 31.12.2005 D.4. D.5. D.7. D.9. D.12. D.13. D.14 Debiti verso banche a. esigibili entro l’esercizio successivo b. esigibili oltre l’esercizio successivo Debiti verso altri finanziatori a. esigibili entro l’esercizio successivo b. esigibili oltre l’esercizio successivo Debiti verso fornitori a. esigibili entro l’esercizio successivo Debiti verso imprese controllate a. esigibili entro l’esercizio successivo Debiti tributari a. esigibili entro l’esercizio successivo Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale a. esigibili entro l’esercizio successivo Altri debiti a. esigibili entro l’esercizio successivo Totale 34.515 248.419 163 63.204 208.624 – – + + 3.713 2.119 3.713 2.119 2.684 + 4.037 6.721 + 17.071 58.626 41.555 794 + 620 1.414 312 + 108 420 1.844 + 886 2.730 + 17.448 347.571 330.123 (Euro/migliaia) + 28.689 – 39.795 Scadenti oltre i 5 anni D.4.a. Debiti verso banche esigibili entro l’esercizio successivo Ammontano a euro 63.204 migliaia, aumentano di euro 28.689 migliaia rispetto al 31.12.2004 e sono composti per euro 22 migliaia da debiti verso banche in conto corrente ordinario, per euro 34.755 migliaia da finanziamenti in valuta pari a 41.000 migliaia di $Usa, per euro 1.500 migliaia da altre operazioni bancarie a breve (denaro caldo), per euro 1.213 migliaia da differenze cambio accertate passive su contratti di copertura del rischio cambio e per euro 25.714 migliaia dalla quota a breve dei finanziamenti a medio lungo termine sottoindicati: Ente mutuante Mediobanca BNP Paribas Scadenza prestito 19.9.2007 01.7.2008 Modalità di rimborso semestr. semestr. Tassi % 3,836 (1) 3,970 (2) Totale Valori al 31.12.2004 Quote scadenti nell’ esercizio 2006 Rimborsi 25.714.286 Saldo quote capitale a breve termine al 31.12.2005 25.714.286 5.000.000 (5.000.000) 5.000.000 25.714.286 (5.000.000) 25.714.286 (Euro) (1) Tasso variabile al 31.12.2005 (2) Tasso variabile in essere alla data di estinzione. Si segnala che al 30 giugno 2005 uno dei parametri finanziari previsti dai covenant contrattuali non è stato osservato e, pertanto, la società aveva convenuto di riconoscere a Mediobanca, in qualità di mandated arranger e di agente, per conto degli Istituti finanziatori, una commissione “una tantum” e di rinviare, al 30 giugno 2006, la verifica del rispetto dei covenant. Tra le clausole dei contratti di finanziamento n’è riportata una che subordina, al rimborso anticipato obbligatorio, la distribuzione di dividendi di qualsiasi ammontare, in relazione agli esercizi 2004 e 2005, 164 e di ammontare superiore ad un terzo dell’utile netto degli esercizi dal 2006 al 2008. Inoltre, sempre con riferimento agli esercizi dal 2006 al 2008, nessun dividendo potrà essere distribuito se l’indebitamento finanziario della società supererà i livelli specificati nei contratti stessi, a meno che il finanziamento non sia rimborsato anticipatamente. D.4.b. Debiti verso banche esigibili oltre l’esercizio successivo Ammontano a euro 208.624 migliaia, diminuiscono di euro 39.795 migliaia come da prospetto: Ente mutuante Scadenza Modalità prestito di rimborso Tassi % Saldo quote capitale a M/L term. al 31.12.2004 Mediobanca (1) (1) Mediobanca Mediobanca Mediobanca BNP Paribas 10.5.2007 10.5.2007 19.9.2007 9.10.2009 1.7.2008 semestr. semestr. semestr. semestr. semestr. 3,821 (2) 5,880 (2) 3,836 (2) 4,055 (2) 3,970 (3) Totale Rimborsi anticipati Quote Saldo Differenze scadenti quote per nel 2006 valutazione capitale riclass. a M/L ai cambi da M/L termine al di fine a breve periodo 31.12.2005 10.329.138 5.946.700 (4) 77.142.857 (25.714.286) 140.000.000 15.000.000 (15.000.000) 248.418.695 (15.000.000) (25.714.286) 10.329.138 919.452 6.866.152 (4) 51.428.571 140.000.000 919.452 208.623.861 (Euro) (1) (2) (3) (4) Contratti originariamente stipulati con MB Finstrutture. Tassi variabili in essere al 31.12.2005. Tasso variabile in essere alla data di estinzione. Finanziamento in $USA, convertito rispettivamente al cambio al 31.12.2004 ed al 31.12.2005. Il corrispondente valore al cambio storico di accensione è pari ad euro 8.992 migliaia. D.5.a. Debiti verso altri finanziatori esigibili entro l’esercizio successivo Ammontano a euro 3.713 migliaia, non erano presenti nell’esercizio precedente e sono relativi alla quota scadente nell’esercizio successivo del debito verso Medtronic a seguito dell’acquisto di licenze su brevetti relativi a dispositivi per il controllo del ritmo cardiaco. D.5.b. Debiti verso altri finanziatori esigibili oltre l’esercizio successivo Ammontano a euro 2.119 migliaia, non erano presenti nell’esercizio precedente e sono relativi alla quota scadente oltre l’esercizio successivo del debito verso Medtronic a seguito dell’acquisto di licenze su brevetti relativi a dispositivi per il controllo del ritmo cardiaco. 165 D.7.a. Debiti verso fornitori esigibili entro l’esercizio successivo Ammontano a euro 6.721 migliaia e si riferiscono principalmente a prestazioni di servizi. D.9.a. Debiti verso imprese controllate esigibili entro l’esercizio successivo Ammontano a euro 58.626 migliaia ed aumentano di euro 17.071 migliaia rispetto al 31.12.2004. Si tratta essenzialmente di debiti in c/c che le imprese intrattengono con la Capogruppo nell’ambito del servizio di tesoreria accentrata. L’analisi della posizione debitoria verso ciascuna impresa controllata è riportata nel prospetto che segue: 31.12.2005 Debiti Debiti Finanziari Commerciali • Cobe Cardiovascular Inc. 15.517 31.12.2004 Debiti Debiti Finanziari Commerciali 24.748 • Dideco Cobe Cardiovascular France S.A. 110 702 • Sorin Group Scandinavia AB 413 • Ela Medical S.A.S. (F) • Sorin Group Belgium S.A. • Sorin Biomedica CRM S.r.l. • Sorin Group Finland OY • Sorin Group Nederland N.V. 448 29.284 402 5.622 3.308 17 2 15 3.211 3 398 6.641 53 202 • Sorin Biomedica France S.A. 1.063 • Sorin Biomedica S.r.l. 1 • Sorin Group Deutschland GmbH 951 4.045 • Sorin Group Canada Inc. 3.025 Totale parziale 58.206 Totale 58.626 (Euro/migliaia) 166 420 41.392 41.555 163 D.12.a. Debiti tributari esigibili entro l’esercizio successivo Ammontano a euro 1.414 migliaia, aumentano di euro 620 migliaia rispetto al 31.12.2004 e si riferiscono a debiti verso Erario per ritenute operate. D.13.a. Debiti verso Istituti di Previdenza e di Sicurezza Sociale esigibili entro l’esercizio successivo Ammontano a euro 420 migliaia, aumentano di euro 108 migliaia rispetto al 31.12.2004 e sono costituiti da debiti verso I.N.P.S., F.I.S.D.A.F. e FONCHIM. D.14.a. Altri debiti esigibili entro l’esercizio successivo Ammontano a euro 2.730 migliaia ed aumentano di euro 886 migliaia rispetto al 31.12.2004. Si riferiscono principalmente a debiti per premi fedeltà (euro 337 migliaia) e a debiti verso Mediobanca e JP Morgan derivanti dalla commissione relativa all’impegno di sottoscrizione assunto per l’operazione di aumento del capitale sociale (euro 2.020 migliaia). RATEI E RISCONTI PASSIVI E. Ammontano a euro 2.986 migliaia e diminuiscono di euro 2.706 migliaia rispetto al 31.12.2004 come da prospetto che segue: 31.12.2004 Variaz. 31.12.2005 Ratei passivi • di natura finanziaria: - interessi su finanziamenti - premi derivanti da operazioni di copertura • 1.512 – 31 1.481 164 + 417 581 1.973 –1.049 924 di natura non finanziaria: - ferie e mensilità aggiuntive del personale ed oneri relativi 3.649 – 663 2.986 2.043 –2.043 – 2.043 –2.043 – 5.692 –2.706 2.986 Risconti passivi • di natura finanziaria: - differenze cambio attive su operazioni di copertura Totale ratei e risconti passivi (Euro/migliaia) 167 Conti d’Ordine 31.12.2005 Garanzie prestate • Fidejussioni e manleve prestate a terzi nell’interesse di imprese controllate Altri conti d’ordine • Manleve attive e fidejussioni ricevute da imprese controllate • Strumenti finanziari rappresentati fuori bilancio - contratti di interest rate swap/cap per la copertura dei rischi di fluttuazione dei tassi di interesse - contratti di currency swap e di operazioni in cambi a termine per la copertura del rischio di cambio sulle valute estere: · acquisti da imprese controllate · vendite a imprese controllate · acquisti da terzi · vendite a terzi 31.12.2004 94.437 178.219 21.723 63.104 205.779 Totale 10.837 8.695 57.143 97.703 468.825 536.805 631.242 (Euro/migliaia) 168 22.170 5.002 2.336 41.386 93.039 141.763 248.161 270.331 GARANZIE PRESTATE Fidejussioni e manleve prestate a terzi nell’interesse di imprese controllate Si riferiscono a: • Sorin Biomedica Cardio S.r.l. (euro 9.401 migliaia), Sorin Biomedica CRM S.r.l. (euro 1.201 migliaia) e Bellco S.r.l. (euro 235 migliaia) per un totale di euro 10.837 migliaia, rilasciate a favore dell’Amministrazione Finanziaria – Ufficio imposte sul valore aggiunto Milano – e totalmente manlevate dalle società interessate. • Cobe Cardiovascular Inc. (euro 638 migliaia) rilasciata a favore della Banca Nazionale del Lavoro a garanzia di affidamenti bancari. • Sorin Group Italia S.r.l. (euro 7.421 migliaia) rilasciata a favore di Centrofactoring a garanzia di crediti ceduti. • Sorin Group Italia S.r.l. (euro 1.192 migliaia) rilasciata a favore di Unicredit a garanzia di affidamenti bancari. • Sorin Biomedica Cardio S.r.l. (euro 4.135 migliaia) rilasciata a favore della Banca Regionale Europea a garanzia di un mutuo. • Sorin Biomedica S.r.l. (euro 1.442 migliaia) rilasciata a favore della Banca Regionale Europea a garanzia di un mutuo. • Sorin Biomedica Cardio S.r.l. (euro 12.357 migliaia), Sorin Biomedica CRM S.r.l. (euro 9.023 migliaia), Bellco S.r.l. (euro 24.072 migliaia), Sorin Biomedica S.r.l. (euro 7.183 migliaia) e Sorin Group Italia S.r.l. (euro 12.280 migliaia) per un totale di euro 64.915 migliaia, rilasciate a favore di Ifitalia a garanzia di crediti ceduti. • Sorin Espana S.A. (euro 17 migliaia) rilasciata a favore di Banca Nazionale del Lavoro a garanzia di affidamenti bancari. • Sorin Biomedica Cardio S.r.l. (euro 3.450 migliaia) rilasciata a favore di Unicredit a garanzia di affidamenti bancari. 169 • Sorin Biomedica CRM S.r.l. (euro 300 migliaia) rilasciata a favore di Unicredit a garanzia di affidamenti bancari. • Sorin Biomedica S.r.l. (euro 90 migliaia) rilasciata a favore di San Paolo IMI a garanzia di Alto Adige Elettricità Trading S.r.l. - Bolzano. ALTRI CONTI D’ORDINE Strumenti finanziari rappresentati fuori bilancio Contratti di interest rate swap/cap per la copertura dei rischi di fluttuazione dei tassi di interesse Al fine di limitare il rischio derivante dalle fluttuazioni dei tassi di interesse sull’esposizione debitoria a medio termine, SORIN S.p.A. ha stipulato contratti di interest rate swap/cap a copertura parziale del finanziamento concesso da un pool di banche, sindacato da Mediobanca. Al 31 dicembre 2005 la situazione dei contratti per la copertura del rischio tasso di interesse è la seguente: Strumento A copertura parziale di: Scadenza Valore nozionale Tasso variabile Tasso fisso Interest rate swap euro 94.205 migliaia (finanziamento MLT sindacato da Mediobanca - tranche B) 19.03.2006 27.143 2,486% 4,065% Interest rate cap euro 140.000 migliaia (finanziamento MLT sindacato da Mediobanca - tranche A) 10.10.2009 30.000 2,218% 3,50% (1) (Euro/migliaia) (1) Strike dell’opzione (cap) su tasso d’interesse. Contratti di currency swap e di operazioni in cambi a termine per la copertura del rischio di cambio sulle valute estere SORIN S.p.A., nell’ambito dell’attività finanziaria svolta a supporto e sostegno delle proprie controllate, ha stipulato contratti derivati (currency swap e cambi a termine) con Istituti di credito, da un lato, e con le società del Gruppo, dall’altro, al fine di mitigare i rischi da fluttuazione nei cambi relativamente ai flussi di import/export dell’area Euro e, parzialmente, ai patrimoni netti delle società estere detenute da società controllate italiane. La società ha inoltre in essere contratti di acquisto e vendita di dollari USA a copertura di conti correnti intercompany e contratti derivati stipulati per limitare il rischio cambi dei risultati delle società controllate in valuta diversa dall’Euro. Essendo detti ultimi contratti non hedge accounting, la loro valutazione al fair value ha comportato l’iscrizione in conto economico di un utile pari ad euro 113 migliaia. 170 Al 31 dicembre 2005 la situazione dei contratti per la copertura del rischio di cambio sulle valute estere, che scadono tutti entro l’esercizio 2006, è la seguente: Controparte Posizione Tipo di operazione Valuta Imprese controllate Acquisti Currency swap Currency swap Currency swap Currency swap Currency swap Currency swap Currency swap Dollari USA Sterlina Inglese Yen Dollaro Australiano Dollaro Canadese Zloty Polacco Corona Svedese Vendite Terzi Acquisti Vendite Currency swap Currency swap Currency swap Currency swap Currency swap Termine Currency swap Currency swap Currency swap Termine Termine Termine Termine Termine Termine Termine (Euro/migliaia) 171 Yen Dollaro Canadese Dollari USA Yen Dollaro Canadese Yen Dollari USA Sterlina Inglese Yen Dollari USA Sterlina Inglese Yen Dollaro Australiano Dollaro Canadese Zloty Polacco Corona Svedese Valore nozionale valutazione al fair value 109.418 33.163 31.747 708 766 1.803 614 111.165 32.959 31.568 711 779 1.800 616 178.219 179.598 1.332 20.391 1.335 20.260 21.723 21.595 19.651 7.649 20.392 15.412 19.644 7.361 20.266 15.210 63.104 62.481 62.485 8.663 11.504 51.052 24.524 43.660 708 766 1.803 614 63.811 8.667 11.126 51.564 24.287 42.771 711 779 1.800 616 205.779 206.132 Conto Economico A. VALORE DELLA PRODUZIONE euro 12.470 migliaia Gli altri ricavi e proventi da imprese controllate si riferiscono principalmente alle seguenti società: A.1. Ricavi delle vendite e delle prestazioni Sono così riepilogati: 2005 2004 • Sorin Group Italia S.r.l. 1.205 849 541 420 758 • Sorin Biomedica Cardio S.r.l. • Sorin Group Deutschland GmbH Variazione • Sorin Biomedica CRM S.r.l. • da terzi • da imprese controllate Totale – 144 – 144 6.973 6.864 + 109 6.973 7.008 • Ela Medical S.A.S. (Euro/migliaia) – 35 (Euro/migliaia) B. Le prestazioni di servizi a favore di imprese controllate riguardano principalmente l’assistenza in campo finanziario, legale, fiscale, societario e sviluppo delle risorse umane. Si riferiscono principalmente alle seguenti società: • Bellco S.r.l. 869 3.180 1.154 1.351 • Sorin Group Italia S.r.l. • Sorin Biomedica Cardio S.r.l. • Ela Medical S.A.S. COSTI DELLA PRODUZIONE euro 24.918 migliaia B.6. Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci Ammontano a Euro 124 migliaia e si riferiscono principalmente ad acquisti di materiali di consumo da terzi. B.7. Per servizi Ammontano a Euro 12.153 migliaia e sono così riepilogati: (Euro/migliaia) 2005 A.5. Altri ricavi e proventi Sono costituiti principalmente da: royalties, plusvalenze da alienazione di immobilizzazioni materiali, recuperi di spese diverse e sopravvenienze attive. Essi sono così riepilogati: • da terzi • da imprese controllate 11.489 Totale 12.153 664 2004 Variazione 6.856 + 4.633 600 + 64 7.456 + 4.697 (Euro/migliaia) 2005 2004 Variazione 1.246 – • da terzi • da imprese controllate 4.874 677 + 4.197 Totale 5.497 1.923 + 3.574 623 623 (Euro/migliaia) L’aumento rispetto al precedente esercizio è dovuto principalmente alle rifatturazioni fatte alle imprese controllate a fronte dei costi sostenuti da SORIN S.p.A., per loro conto e relativi prevalentemente a prestazioni di servizi di natura informatica. 172 L’aumento rispetto al precedente esercizio, si riferisce principalmente ai costi sostenuti da SORIN S.p.A. per conto delle imprese controllate e successivamente rifatturate. Le prestazioni di servizi da terzi si riferiscono a consulenze e prestazioni di società e professionisti, assicurazioni varie, spese viaggio, postali e telefoniche, diritti di quotazione e servizi titoli, prestazioni informatiche e compensi ad Amministratori, Sindaci e Revisori, per la quota di competenza del periodo. B.9. Costi per il personale Ammontano a euro 6.874 migliaia e sono relativi alle seguenti unità in organico: Le prestazioni da imprese controllate sono relative principalmente alle seguenti società: • Cobe Cardiovascular Inc. 539 117 • Sorin Biomedica S.r.l. Numero medio dipendenti 2005 2004 Variazione (Euro/migliaia) Tra i costi per servizi sono compresi i compensi ad Amministratori e Sindaci che risultano complessivamente i seguenti: 2005 • Compensi agli Amministratori • Compensi ai Sindaci Totale 956 2004 Variazione 1.063 – • Dirigenti • Quadri • Impiegati 24 10 26 20 + 8 + 20 + 4 2 6 Totale 60 48 + 12 Al 31.12.2005 il numero dei dipendenti è di 63 unità contro 51 unità al 31.12.2004. 107 2005 152 1.108 148 + 1.211 – 4 103 (Euro/migliaia) B.8. Per godimento beni di terzi Ammontano a euro 1.966 migliaia e sono costituiti da: 2004 25 10 28 23 + 9 + 19 + 2 1 9 Totale 63 51 + 12 B.14. Oneri diversi di gestione Ammontano a euro 968 migliaia e risultano così composti: 2004 Variazione Variazione • canoni di noleggio, licenze, fotocopiatrici • canoni di locazione • manutenzione hardware e servizi di assistenza informatica 1.672 139 48 + 91 Totale 1.966 1.766 + 200 155 Variazione • Dirigenti • Quadri • Impiegati 2005 2005 2004 105 + 50 1.613 + 59 • spese di rappresentanza • contributi associativi ed erogazioni varie • libri, riviste, quotidiani e abbonamenti • spese di assemblea e di bilancio • oneri tributari • varie – 49 234 146 + 88 98 85 + 13 157 21 378 149 + 17 + 178 + 8 4 200 968 704 + 264 80 129 (Euro/migliaia) Totale (Euro/migliaia) Il canone di locazione si riferisce per euro 1.615 migliaia all’affitto della sede (Milano Via Borgonuovo 14). 173 La voce “varie” è costituita principalmente da IVA indetraibile. C. PROVENTI ED (ONERI) FINANZIARI Gli interessi ed altri oneri finanziari verso terzi risultano così composti: Risultano così composti: 2005 C.15. Proventi da partecipazioni Ammontano a euro 24.581 migliaia e sono costituiti esclusivamente dal dividendo distribuito dalla controllata Sorin Group Italia S.r.l.. C.16. Altri proventi finanziari Sono così riepilogati: Totale 2005 2004 Variazione 1.691 1.189 + • da terzi • da imprese controllate 10.063 7.608 + 2.455 Totale 11.754 8.797 + 2.957 I proventi da terzi sono costituiti principalmente da premi derivanti da operazioni di copertura del rischio di cambio. I proventi da imprese controllate derivano da operazioni di finanziamento a tassi di mercato e da premi su operazioni di copertura del rischio di cambio. Gli addebiti più rilevanti hanno riguardato le seguenti imprese controllate: • Bellco S.r.l. 1.920 4.381 1.889 • Sorin Group Italia S.r.l. • Sorin Biomedica Cardio S.r.l. (Euro/migliaia) C.17. Interessi ed altri oneri finanziari Sono così riepilogati: 2004 Variazione 11.919 8.857 + 3.062 322 4.349 – + 322 5.681 – 1.332 16.590 14.538 + 2.052 (Euro/migliaia) 502 (Euro/migliaia) 2005 • interessi passivi su debiti verso banche • interessi passivi su debiti verso terzi • altri oneri 2004 Gli interessi passivi su debiti verso banche sono costituiti per euro 234 migliaia da interessi su scoperti di conto corrente e per euro 11.685 migliaia da interessi su debiti finanziari, di cui euro 10.519 migliaia per debiti a medio lungo termine. Gli interessi passivi su debiti verso terzi si riferiscono esclusivamente al debito verso Medtronic. Gli altri oneri sono costituiti da premi passivi derivanti da operazioni di copertura del rischio di cambio (euro 3.573 migliaia) e del rischio fluttuazione dei tassi d’interesse (euro 79 migliaia) e, per la restante parte, da spese e commissioni bancarie e da oneri verso Mediobanca quale indennizzo “una tantum” sul mancato rispetto, al 30 giugno 2005, dei parametri finanziari fissati dai covenant relativi ai finanziamenti a medio e lungo termine. Gli interessi ed altri oneri finanziari verso imprese controllate sono relativi a interessi passivi su debiti ed a premi passivi derivanti da operazioni di copertura del rischio di cambio. Gli addebiti più rilevanti hanno riguardato le seguenti imprese: Variazione • Ela Medical S.A.S. • da terzi • da imprese controllate 16.590 14.538 + 2.052 2.215 340 + 1.875 Totale 18.805 14.878 + 3.927 • Cobe Cardiovascular Inc. • Sorin Group Italia S.r.l. • Sorin Group Canada Inc. • Sorin Group Deutschland GmbH (Euro/migliaia) (Euro/migliaia) 174 727 445 370 231 149 E. C.17.bis Utili (perdite) su cambi Le differenze cambio risultano così composte: 2005 2004 • utili su cambi su rapporti con imprese 19.717 3.204 controllate • utili su cambi verso altri 19.664 10.638 • perdite su cambi su rapporti con imprese controllate (6.804) (2.147) • perdite su cambi verso altri (32.956) (12.034) Totale – di cui utili (perdite) realizzati – di cui utili (perdite) accertati (379) 1.983 (2.362) Variazione +16.513 + 9.026 – 4.657 –20.922 (339) – 40 36 + 1.947 (375) – 1.987 PROVENTI E ONERI STRAORDINARI E.20.b. Altri proventi straordinari Ammontano a euro 2.106 migliaia e sono relativi alla proventizzazione del fondo ristrutturazione eccedente (euro 209 migliaia), a proventi derivanti da indennizzi su controversie connesse a passate operazioni di acquisizione (euro 1.150 migliaia) e ad altri proventi relativi alla chiusura del contratto di fornitura di servizi informatici (euro 747 migliaia). E.21.c. Altri oneri straordinari Ammontano a euro 1.009 migliaia e sono costituiti prevalentemente da oneri connessi alla risoluzione anticipata del contratto di fornitura dei servizi di “information technology” per euro 550 migliaia e da spese legali per vertenze su passate operazioni di acquisizione per euro 402 migliaia. (Euro/migliaia) Le differenze cambio derivano principalmente da: contratti derivati stipulati con Istituti di credito, da un lato, e con le società del Gruppo, dall’altro, al fine di mitigare i rischi di fluttuazione nei cambi relativamente ai flussi di import/export dall’area Euro e, parzialmente, ai patrimoni netti delle società estere detenute da società controllate italiane; dalla valutazione al fair value dei contratti derivati stipulati, per limitare il rischio cambio dei risultati delle società controllate in valuta diversa dall’Euro; dalla conversione al cambio di fine esercizio dei crediti e dei debiti finanziari in valute diverse. Dalla valutazione al fair value dei contratti derivati in essere al 31.12.2005, di cui è riportata l’analisi a commento dei Conti d’ordine, non deriva alcuna differenza economica significativa rispetto alla valutazione di bilancio, tenuto conto della componente finanziaria (premi/sconti) di detti contratti iscritta, per la quota di competenza, tra gli altri oneri/proventi finanziari. D. RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE D.19. Svalutazioni Ammontano a euro 1.535 migliaia e si riferiscono a differenze durevoli del valore di carico delle partecipazioni nella società Sorin Group International S.A. (euro 509 migliaia) e Biofin Holding International N.V. (euro 1.026 migliaia). 175 IMPOSTE SUL REDDITO DELL’ESERCIZIO A seguito dell’interruzione del regime del consolidato fiscale con BIOS S.p.A., SORIN S.p.A. e le sue controllate Bellco S.r.l., Sorin Biomedica S.r.l., Sorin Biomedica Cardio S.r.l., Sorin Biomedica CRM S.r.l. e Sorin Group Italia S.r.l. hanno optato per la tassazione di gruppo in capo alla controllante SORIN S.p.A. ed hanno stipulato dei contratti fra di loro disgiunti. Nel corso dell’esercizio non sono state contabilizzate né imposte correnti, in quanto la società, ai fini delle stesse, non ha generato una base imponibile positiva, né proventi derivanti dall’adesione al consolidato fiscale nazionale in quanto tutte le società controllate non hanno generato una base imponibile positiva. Non sono state iscritte imposte differite per euro 17.364 migliaia, a fronte di differenze temporanee relative a riserve in sospensione d’imposta, dal momento che si ritiene di non utilizzarle con modalità tali da far venir meno il presupposto di non tassabilità, e per euro 1.735 migliaia relativamente ad altre differenze temporanee, in quanto vi sono scarse probabilità che un debito a tale titolo insorga. Inoltre non sono state rilevate imposte anticipate, in quanto non vi è la ragionevole certezza del loro futuro recupero, per euro 767 migliaia a fronte di differenze temporanee e per euro 28.596 migliaia per perdite fiscali. Altre Informazioni Rendiconto Finanziario 2005 2004 110.484 209.556 4.265 2.834 33 1.535 2.676 (238) (31.825) 1.867 (13) 1.644 32.247 162 11.105 4.082 (10.775) (87) (2.778) 400 (6.785) (834) (203.507) 230 (13.240) (210.896) 5.832 (20.000) 919 160.000 (51.791) (467) (13.249) 107.742 115.285 – 35.002 – G. Flusso monetario netto del periodo (B+C+D+E+F) 134.903 (99.072) H. Disponibilità (disavanzo) monetarie nette finali (A+G) 245.387 110.484 A. Disponibilità (disavanzo) monetarie nette iniziali B. Flusso monetario da attività di esercizio Utile (perdita) dell’esercizio Ammortamenti (Plus) o minusvalenze da realizzo di immobilizzazioni (Rivalutazioni) o svalutazioni di immobilizzazioni Variazione del capitale di esercizio (1) Variazione netta del fondo trattamento di fine rapporto di lavoro C. Flusso monetario da attività di investimento in immobilizzazioni Investimenti in immobilizzazioni: • immateriali • materiali • finanziarie Prezzo di realizzo, o valore di rimborso, di immobilizzazioni D. Flusso monetario da attività di finanziamento Nuovi finanziamenti Rimborsi di finanziamenti Adeguamenti ai cambi di fine esercizio dei debiti finanziari in valuta E. Aumento del capitale sociale F. Aumento delle riserve (Euro/migliaia) N.B. Le disponibilità (disavanzo) monetarie nette non comprendono le quote scadenti entro l’esercizio successivo dei debiti a medio e lungo termine. (1) Al lordo del giroconto del fondo rischi diversi a partecipazioni. 176 Appendice al Rendiconto Finanziario Disponibilità (disavanzo) monetarie nette finali come da rendiconto finanziario (Totale punto H) 2005 2004 245.387 110.484 (253.419) (145.677) (5.832) 20.000 (919) (160.000) 51.791 467 13.249 (107.742) (240.170) (253.419) 5.217 (142.935) Debiti finanziari a medio lungo termine Esistenza iniziale Variazioni: • nuovi finanziamenti • rimborsi di finanziamenti • adeguamenti ai cambi di fine esercizio dei debiti finanziari in valuta Esistenza finale Disponibilità (indebitamento) finanziarie nette finali (Euro/migliaia) 177 Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci ed ai Direttori Generali Soggetto Cognome e Nome Rosa Umberto Descrizione della carica Carica ricoperta Durata della carica Presidente Fino all’approvazione del bilancio 31.12.2006 Compensi Emolumenti Benefici Bonus Altri non e altri compensi per la monetari incentivi carica 360 Gnutti Emilio Vice Presidente Dall’1.1 al 7.11.2005 Cerchiari Drago Amministratore Delegato Fino all’approvazione del bilancio 31.12.2006 367 Amministratore Fino all’approvazione del bilancio 31.12.2006 14 Dal 25.5 fino all’approvazione del bilancio 31.12.2006 8 Fino all’approvazione del bilancio 31.12.2006 29 Fino all’approvazione del bilancio 31.12.2006 22 Fino all’approvazione del bilancio 31.12.2006 27 Fino all’approvazione del bilancio 31.12.2006 22 Fino all’approvazione del bilancio 31.12.2006 14 Fino all’approvazione del bilancio 31.12.2006 30 Presidente del Collegio Sindacale Fino all’approvazione del bilancio 31.12.2006 Sindaco Effettivo Bossini Leonardo Bruno Maurizio Giovanni Callieri Carlo Cirla Giorgio Colombo Umberto Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Dallocchio Maurizio Amministratore Lonati Tiberio Vitale Marco Spadacini Marco Martino Luigi Vitulo Raoul Francesco Amministratore Amministratore Sindaco Effettivo 26 667 (1) 62 20 (2) Fino all’approvazione del bilancio 31.12.2006 41 60 (3) Fino all’approvazione del bilancio 31.12.2006 41 15 (2) 4 (Euro/migliaia) N.B. Nell’elenco non figurano gli Amministratori per i quali l’intero emolumento, pari ad euro 27 migliaia, è stato versato direttamente alle società di appartenenza. (1) Include retribuzioni da lavoro dipendente. (2) Si riferiscono al compenso per il controllo della forma e dei contenuti del prospetto informativo relativo all’aumento del capitale sociale. (3) Comprendono euro 45 migliaia relativi ai compensi per la carica di Presidente della società Sorin Group Italia S.r.l. ed euro 15 migliaia relativi al compenso per il controllo della forma e dei contenuti del prospetto informativo relativo all’aumento del capitale sociale. 178 Stock Option assegnate agli Amministratori e ai Direttori Generali Cognome Carica e Nome ricoperta Rosa Umberto Cerchiari Drago Opzioni detenute Opzioni assegnate Opzioni esercitate Opzioni Opzioni detenute all’inizio nel corso nel corso scadute alla fine dell’esercizio dell’esercizio dell’esercizio nell’eserc. dell’esercizio Numero Prezzo Sca- Numero Prezzo Sca- Numero Prezzo Prezzo Numero Numero Prezzo Scaopzioni di di denza opzioni di di opzioni opzioni di denza denza opzioni eserc. eserc. eserc. mercato eserc. Presidente 1.000.000 2,345 30/06/09 Amm. Delegato 2,345 30/06/09 1.600.000 160.000 800.000 2,345 2,481 2,474 31/12/09 Milano, 29 marzo 2006 Il Presidente Umberto Rosa L’Amministratore Delegato Drago Cerchiari 179 1.000.000 2,345 30/06/09 1.440.000 800.000 2,345 30/06/09 2,474 31/12/09 Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea degli Azionisti della SORIN S.p.A. (ai sensi dell’art. 153 del D.Lgs. 58/98 e dell’art. 2429, comma 3 C.C.) Signori Azionisti, Il Collegio ha condotto l'attività di vigilanza e di controllo in ottemperanza alle disposizioni del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 seguendo i principi di comportamento del Collegio sindacale raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri. Di tale attività e dei risultati raggiunti Vi diamo conoscenza nella presente relazione. Il 2005 è stato il secondo anno di vita del Gruppo Sorin ed è stato caratterizzato dall’implementazione della prima fase del piano di ristrutturazione industriale approvato nel 2004, da notevoli investimenti nella struttura commerciale e da un rafforzamento patrimoniale dovuto all’aumento di capitale per 149,9 milioni di euro. La relazione del Consiglio di Amministrazione fornisce le informazioni in merito alle problematiche patrimoniali, economiche e finanziarie che interessano le società del Gruppo, ai provvedimenti e alle azioni già assunti o in corso di assunzione necessari a garantire l’adeguato processo di integrazione delle società partecipate e conseguentemente della Vostra società. Il Collegio ritiene opportuno evidenziare tali informazioni, in quanto consentono di avere un quadro della situazione attuale e prospettica più analitico dell'evidenza dei numeri rappresentati in bilancio. La società di revisione Reconta Ernst & Young, che ha ricevuto l’incarico per gli esercizi 2004, 2005 e 2006 esprime un giudizio senza rilievi sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato. Il Collegio si è incontrato con la società di revisione al fine di avere con la stessa un opportuno scambio delle informazioni acquisite nella rispettiva attività di controllo. Sintesi e risultati dell’attività di vigilanza Il Collegio sindacale, in ottemperanza al disposto dell'art. 149 del D.Lgs. 58/98, ha organizzato la propria attività al fine di vigilare: sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo; sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; sull'adeguatezza della struttura organizzativa; sull'adeguatezza del sistema di controllo interno; sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società del Gruppo. Nell'anno 2005 il Collegio ha partecipato alle 10 riunioni del Consiglio di Amministrazione e ha redatto 9 verbali in cui, nei termini necessari, è riportata l'attività di controllo e vigilanza eseguita. 180 Osservanza della legge e dell’atto costitutivo La partecipazione ai Consigli di Amministrazione, le informazioni assunte, i controlli allo scopo eseguiti hanno consentito al Collegio di rilevare che la Vostra società opera nel rispetto delle leggi, dei regolamenti e dello statuto. In particolare le norme che disciplinano il funzionamento degli organi sociali, l'attività della società, gli adempimenti fiscali e contributivi, nonché le raccomandazioni degli organi istituzionali sono oggetto di costante monitoraggio da parte del personale, che, munito di adeguata professionalità per le diverse specializzazioni, provvede alla corretta applicazione avvalendosi, ove del caso, anche di pareri di professionisti qualificati nelle singole discipline. Rispetto dei principi di corretta amministrazione Nelle riunioni dei Consigli di Amministrazione vengono attentamente analizzati, e sono oggetto di approfondito dibattito, le risultanze periodiche di gestione poste in raffronto con i piani, i budget e le previsioni aggiornate, nonché tutti gli aspetti relativi alle operazioni più significative. Al “Comitato per le politiche retributive”, composto da tre Amministratori, di cui due indipendenti ed al “Comitato per il controllo interno” composto da tre Amministratori senza deleghe operative, di cui due indipendenti ha partecipato il Presidente del collegio. Il “Comitato per le politiche retributive” si è riunito quattro volte ed il “Comitato per il controllo interno” si è riunito quattro volte. Al Collegio non risultano operazioni di gestione manifestamente imprudenti, azzardate, in contrasto con gli interessi della società e dei soci. Le delibere del Consiglio di Amministrazione vengono eseguite dall'alta direzione e dalla struttura con criteri di conformità. Sotto il profilo operativo il Collegio ha assunto informazioni, ha esaminato il materiale utile, ha promosso incontri con i responsabili del controllo di gestione, con la società di revisione e con il responsabile del controllo interno. Ha così maturato una cognizione diretta sull'efficacia ed efficienza delle attività operative nonché sull'attendibilità e continuità dei controlli gestionali che consentono tempestività negli interventi correttivi. Adeguatezza della struttura organizzativa Il Collegio, per gli aspetti di competenza, valuta adeguata la struttura organizzativa a matrice della società, ove viene affiancata alla tradizionale organizzazione per business units anche quella per responsabilità geografica il cui scopo è quello di coordinare ed ottimizzare il servizio al cliente. Il Collegio ha preso visione degli organigrammi, dei livelli di responsabilità, dei poteri e del flusso delle direttive, valutando la capacità dell'organizzazione di esercitare un adeguato indirizzo strategico-gestionale e di effettuare i dovuti controlli sulla conduzione operativa di tipo tecnico e tecnologico, commerciale e amministrativo - contabile dell'intero Gruppo. Il Collegio ha potuto accertare che le direzioni acquisiscono con tempestività e affidabilità le informazioni utili e necessarie e che rispondono con interventi adeguati ed efficaci. Le procedure allo scopo utilizzate e le direttive impartite, relative al controllo gestionale, sono risultate sufficienti a svolgere adeguatamente tale attività. Le procure e i relativi poteri risultano formulati con chiarezza e razionalità. Per quanto attiene il sistema amministrativo contabile, considerato per la sua capacità di 181 rappresentare correttamente i fatti aziendali, di garantire il tempestivo aggiornamento della contabilità sociale, la corretta tenuta dei libri, nonché l'esistenza dei documenti formali relativi agli adempimenti fiscali e contributivi, la società di revisione non ha segnalato alcun rilievo, sia nei verbali allo scopo redatti sia negli incontri intercorsi. Adeguatezza del Sistema di Controllo interno L'attività di vigilanza eseguita sull'adeguatezza della struttura amministrativa e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ha consentito al Collegio Sindacale di formarsi un'opinione diretta sul sistema di controllo interno della Vostra società e indiretta su quello delle società del Gruppo, attraverso i colloqui avuti con la società di revisione e la direzione amministrazione finanza e controllo. Per quanto riguarda la Vostra società il Collegio ha accertato direttamente l'esistenza di adeguate professionalità, nonché di indirizzi e di modalità operative idonee a garantire conformità alle direttive, salvaguardia del patrimonio, tempestività nelle scelte e nelle decisioni, attendibilità dei dati e delle informazioni. Per quanto riguarda le società del Gruppo il Collegio ha potuto direttamente constatare: la chiarezza e la coerenza delle istruzioni impartite, come meglio più avanti specificato; l'assunzione di responsabilità da parte dell'alta direzione delle singole società sulla correttezza dei dati forniti; la coerenza degli elementi, delle informazioni e dei dati forniti nei diversi segmenti temporali. Il Collegio non ha evidentemente eseguito direttamente controlli sulle altre società del Gruppo, considerati i limiti imposti dal diritto vigente. Esso ha comunque concordato con la società di revisione le modalità d'informazione che sono state nel tempo osservate. Il Collegio ha inoltre monitorato l'attività di internal auditing programmata dal Comitato per il Controllo Interno e affidata ad una specifica funzione interna. Il Collegio ha periodicamente verificato l'avanzamento del piano di auditing nonché le ricadute dei diversi interventi. Il Collegio ha potuto constatare che il modello organizzativo e gestionale previsto dal D.lgs n.231/2001 è conforme nei contenuti alle linee guida elaborate dalle associazioni di categoria. Corporate Governance La struttura di "corporate governance" adottata risulta in linea con il "Codice di Autodisciplina" del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate nei termini più diffusamente rappresentati nella relazione degli Amministratori. Disposizioni impartite alle società del Gruppo Il Collegio dà atto che la Vostra società ha predisposto un corpo organico di istruzioni per le società del Gruppo che definisce analiticamente e in maniera completa i criteri cui attenersi per fornire in modo omogeneo tutte le informazioni. Tali istruzioni sono oggetto dei necessari costanti aggiornamenti e comprendono, tra l'altro, i criteri da seguire per fornire in modo chiaro ed esauriente le informazioni al pubblico previste dall'art. 114, I c., D.Lgs. 58/98. 182 Consolidato Fiscale In data 30 settembre 2005 si è verificata una causa di interruzione del regime di consolidato fiscale a cui la Vostra società aveva aderito nel 2004 e pertanto in data 27 ottobre la società ha comunicato l’opzione per il regime di consolidato nazionale delle società da essa controllate. Nel corso dell’esercizio non sono state contabilizzate né imposte correnti, in quanto la società, ai fini delle stesse, non ha generato una base imponibile positiva, né proventi derivanti dall’adesione al consolidato fiscale nazionale, in quanto tutte le società controllate non hanno generato base imponibile positiva ai fini IRES. Bilancio d’esercizio e relazione sulla Gestione Il Consiglio di Amministrazione ci ha fornito tempestivamente il Bilancio e la Relazione sulla gestione. Il Collegio ha promosso incontri con la società di revisione specificamente finalizzati ad acquisire informazioni sulla predisposizione del Bilancio d'esercizio. In tali incontri si è potuto rilevare che il sistema informativo è risultato affidabile anche dai controlli eseguiti dalla società di revisione finalizzati a esprimere un giudizio sul Bilancio dell'esercizio; le valutazioni di Bilancio sono state eseguite con il principio della continuità; non sono stati segnalati rilievi e irregolarità. La società di revisione ha informato il Collegio che nella propria relazione non esporrà alcun rilievo né richiami di informativa. Il Collegio rileva che: gli schemi adottati sono conformi alla legge e sono adeguati in rapporto all'attività della società; i principi contabili adottati, descritti nella Nota Integrativa, sono adeguati in relazione all'attività e alle operazioni poste in essere dalla società; il Bilancio corrisponde ai fatti e alle informazioni di cui il Collegio Sindacale è a conoscenza a seguito della partecipazione alle riunioni degli organi sociali e all'attività di vigilanza eseguita. La Relazione sulla gestione è esauriente e ottempera al dettato dell'art. 2428 c.c., fornisce altresì tutte le informazioni specificamente raccomandate dalla CONSOB. Essa corrisponde ed è in coerenza con i dati e le risultanze del Bilancio, fornisce completa e chiara informativa alla luce dei principi di verità, correttezza e chiarezza. Bilancio Consolidato La Vostra società ha provveduto, come dovuto, alla redazione del bilancio consolidato applicando i criteri di presentazione ed informativa previsti dall’International Financial Reporting Standards (IFRS). Ai fini comparativi sono stati predisposti e raffrontati anche i dati relativi ai precedenti periodi. In apposita nota sono stati illustrati gli effetti della prima applicazione dei principi contabili internazionali nonché le principali scelte effettuate dal Gruppo nell’ambito delle opzioni contemplate dall’IFRS 1. Ricordiamo che la società di revisione ha sottoposto a revisione contabile completa i prospetti di riconciliazione del patrimonio netto consolidato al 2 gennaio 2004, al 31 dicembre 2004 ed al 1° gennaio 2005 nonché del risultato netto consolidato dell’esercizio 2004. Considerata la natura della Vostra società, particolare attenzione merita il Bilancio consolidato che Vi viene presentato per Vostra opportuna informazione e conoscenza. Negli incontri avuti con la società di revisione abbiamo esaminato l'elenco analitico delle società soggette a revisione e abbiamo assunto informazioni in merito ai diversi livelli di controllo. Sono state altresì richieste informazioni in merito all'eventuale esistenza di punti 183 di debolezza riscontrati nelle istruzioni fornite alle partecipate e di difformità rispetto ai principi contabili della capogruppo. La società di revisione non ha segnalato rilievi. Considerato il giudizio della società di revisione e quanto rilevato dal Collegio, l'impostazione del Bilancio consolidato è conforme alle norme. Altre Informazioni Con riferimento alle comunicazioni CONSOB del 6 aprile 2001 n. DEM/1025564, del 4 aprile 2003 n. DEM/3021582 e del 7 aprile 2006 DEM/6031329, per quanto di nostra competenza, possiamo attestare che: 1. Nel corso dell’assemblea della società del 13 ottobre 2005, un Socio ha presentato al Collegio Sindacale denuncia ai sensi dell’articolo 2408 c.c. Il Collegio, avendo preliminarmente tenuto conto che il Socio in questione possiede azioni della società in misura inferiore alla percentuale prevista dal D.lgs n.58/98 art. 128, ha esaminato compiutamente la denuncia, che si sostanzia nell’ipotesi di mancata appostazione di adeguato fondo di svalutazione del magazzino ed alla conseguente valutazione della possibile sussistenza della condizione di cui all’articolo 2446 del C.C.. Il Collegio, avendo tenuto conto della sistematicità delle verifiche eseguite nell’ambito delle singole società e nell’ambito del Gruppo da parte dei Revisori e dei rispettivi collegi sindacali, avendo altresì tenuto conto delle procedure di controllo messe in atto dalla capogruppo e dell’esito degli interscambi informativi con la società di revisione, esclude che siano state omesse eventuali svalutazioni di magazzino nelle società partecipate e che per tale motivo la Società si sia potuta trovare nelle condizioni di cui all’articolo 2446 c.c. e pertanto ha ritenuto infondata la denuncia. 2. Non abbiamo rilevato l’esistenza di operazioni atipiche ed inusuali svolte con società del Gruppo o correlate che possono rientrare nelle previsioni Consob. 3. Per quanto attiene i rapporti infragruppo essi trovano il loro fondamento nel supporto che la Vostra società fornisce alle società del Gruppo in molteplici segmenti dell'attività quali quella finanziaria, anche attraverso l’accentramento dei flussi e la definizione di accordi di Gruppo con il sistema creditizio, legale, fiscale e societario e nell'area del personale; i servizi sono resi con regolamento posticipato semestrale ed i tassi di interesse applicati sono al valore normale di mercato. Le principali operazioni infragruppo sono riportate nella Relazione sulla gestione (II Parte) e per la maggior parte si riferiscono all’implementazione del progetto di riduzione del numero delle entità legali avente quale obiettivo la semplificazione societaria e la riduzione dei costi generali ed a versamenti per aumenti di capitale di società del Gruppo. 4. I rapporti con parti correlate sono rappresentati compiutamente nella nota 37 del Bilancio consolidato e nella Relazione sulla gestione (II Parte). Essi riguardano: operazioni ordinarie di natura commerciale tutte effettuate a valori di mercato sia con il Gruppo Snia, controllato da Bios fino al 18 maggio 2005, sia con Interbanca e Banca Monte dei Paschi di Siena che fino al 28 luglio 2005 erano parte di un patto di sindacato per l’esercizio dei diritti di voto in Bios spa e successivamente, a seguito di scissione parziale non proporzionale, sono divenute direttamente parti correlate di Sorin anche tramite società controllate. Inoltre nella nota 37 del Bilancio consolidato sono indicati i benefici ad amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche nel Gruppo. 184 5. Gli incarichi conferiti alla società Reconta Ernst & Young S.p.A. hanno riguardato la revisione del Bilancio d'esercizio, del Bilancio consolidato e della Relazione semestrale, nonché i seguenti ulteriori incarichi: – Assistenza professionale nelle fasi di sviluppo, esecuzione ed applicazione dei principi contabili internazionali (IFRS)- 2° acconto e saldo Euro 126.000 – Revisione contabile dei prospetti consolidati di riconciliazione richiesti da IFRS 1 Euro 325.000 – Procedure concordate sull’attestazione di conformità dei covenants finanziari consolidati previsti dai contratti di finanziamento stipulati con Mediobanca e BNP Euro 12.000 – Parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni per l’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione a favore di Amministratori della società Euro 20.000 – Procedure aggiuntive per firma dell’Unico 2005 delle società italiane Euro 8.000 – Assistenza professionale prestata nel processo di aumento capitale deliberato dall’assemblea del 13 ottobre 2005 Euro 430.000 6. Non si è reso necessario procedere alla formulazione di proposte così come previsto dall'art. 153, 2° comma, D.Lgs. 58/98. 7. Nel corso della nostra attività di vigilanza non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o da farne menzione nella presente relazione. Milano, 8 maggio 2006 Il Collegio Sindacale Marco Spadacini Luigi Martino Raoul Francesco Vitulo 185 Relazione della Società di Revisione 186 187 Relazione della Società di Revisione 188 Per U lteri o ri Info rma zi o ni www. so ri n. co m SORIN S. p. A. Vi a Bo rg o nuo vo , 14 20121 Mi l a no tel . + 39 02. 63321 Rel a zi o ni Esterne tel . + 39 02. 6332. 322 Investo r. Rel ati o ns@so ri n. co m tel . + 39 02. 6332. 201/316 Design: Landor Associates Stampa: Lucini, Milano SORIN GROUP - Bilancio 2005