LITUANIA, diritto societario

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LITUANIA
DIRITTO SOCIETARIO IN LITUANIA
di
Avv. Francesco Misuraca
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Normativa societaria in Lituania
Dal 25 luglio 2003, a seguito di una modifica apportata alla legge sulle imprese (n. I196 dell’8 maggio 1990), non vi è più la società di investimento (sigla lituana Ib –
Investitine Bendrove), che effettuava la raccolta di fondi presso privati e società al fine
di investirli secondo ben precisi criteri indicati dalla legge.
Sinteticamente tutte le tipologie di entità commerciale realizzabile in Lituania sono:
- impresa individuale, il titolare è pienamente responsabile con tutto il suo capitale
delle obbligazioni assunte in nome e per conto dell’impresa;
-
società in nome collettivo (a responsabilità illimitata), è composta da 2 a 20 soci;
società in accomandita semplice, ha un numero variabile di soci suddivisibili in 2
categorie: general partners, responsabili in solido, e limited partners, responsabili
limitatamente alla quota di capitale sottoscritto o investito;
-
società per azioni a capitale sottoscritto pubblicamente;
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-
società per azioni «chiuse» o private;
-
società cooperative.
Il tipo di società più frequente è rappresentato dalla società per azioni, che è anche la
sola società sottoscrivibile in Lituania da capitale interamente straniero.
Impresa individuale in Lituania
L’impresa individuale non è una persona giuridica e rende l’imprenditore individuale
illimitatamente responsabile, per tutte le obbligazioni assunte nell’ambito dell’esercizio
della
sua attività.
Partnership (società di persone) in Lituania
Le partnership, nei 2 tipi della general e della limited partnership, sono prive di
personalità (secondo la legge 16 ottobre 1990 n. I-676).
La general partnership (società in nome collettivo – Tikroji Ukine Bendrija) è la più
semplice società «di persone», non ha personalità e i soci possono essere sia persone
fisiche, che persone giuridiche, in numero compreso tra 2 e 20.
I soci sono solidalmente obbligati tra loro verso i terzi con tutto il loro patrimonio.
La limited partnership (società in accomandita – Komanditine Ukine Bendrija) è simile
alla precedente, non ha personalità giuridica, presenta 2 categorie di soci: general
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partners, responsabili in solido, e limited partners, responsabili limitatamente alla
quota di capitale sottoscritto o investito.
La legge prevede che vi debba essere almeno 1 socio per ognuna delle 2 categorie.
La società per azioni o Akcine Bendrove (AB) in Lituania
Il diritto lituano (legge n. VIII-1835 del 13 luglio 2000, emendata da ultimo con legge
n. IX-1275 del 12 ottobre 2002) prevede 2 società dotate di personalità giuridica, con
responsabilità limitata e suddivisione del capitale in azioni: la Ab simile alla Spa italiana
e la Uab - Uzdaroji Akcine Bendrove simile alla Srl.
La public limited liability company (sigla lituana Ab), è una sorta di società per azioni,
con azioni negoziate pubblicamente nei mercati regolamentati e senza limiti massimi
nel numero dei soci.
I soci di un’Ab possono indifferentemente essere sia persone fisiche, sia persone
giuridiche, lituane o straniere.
L’Ab nasce per mezzo della sottoscrizione davanti al pubblico ufficiale di un
Memorandum of Association, che deve indicare:
-
i soci fondatori;
-
la denominazione della società;
-
i rappresentanti legali della società;
-
l’entità del capitale sociale e il valore delle azioni;
-
la data di sottoscrizione.
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Occorre procedere all’apertura di un conto di deposito a nome della società presso una
banca lituana, di seguito vi confluiranno i versamenti iniziali.
Il capitale sociale deve essere almeno pari a 43.450 euro.
Le azioni devono essere liberate non oltre il termine di sottoscrizione, con onere di
versare almeno il 25% del azioni al momento della sottoscrizione.
Assemblea dei soci nella società per azioni e altri organi
In una società per azioni è obbligatoria l’esistenza dell’assemblea dei soci e
dell’Amministratore delegato; deve inoltre essere nominato almeno 1 degli altri 2
organi collegiali, il Consiglio di sorveglianza o il Consiglio di amministrazione.
L’assemblea si riunisce ordinariamente una volta l’anno, entro 4 mesi dalla chiusura
dell’esercizio. Si richiede la maggioranza qualificata dei 2/3 per le modificazioni dello
statuto e dei 3/4 del capitale presente per l’esclusione del diritto di opzione.
Il Consiglio di sorveglianza è composto di un numero di membri compresi tra 3 e 15,
rieleggibili senza limitazioni, e si riunisce con frequenza minima trimestrale, ha compiti
d’elezione e rimozione dei membri del Consiglio di amministrazione e di controllarne e
verificarne l’attività.
Il Consiglio di amministrazione è composto da almeno 3 membri che durano in carica
per un periodo non superiore a 4 anni.
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La società a responsabilità limitata in Lituania
La private limited liability company (sigla lituana Uab) non consente la negoziazione
delle quote, non può avere più di 100 soci ed è anche nota come società per azioni di
tipo chiuso, ma si riavvicina molto al tipo della Srl italiana.
La legislazione sulla società a responsabilità limitata prevede che il capitale
minimo di legge per questo tipo sociale sia di circa 2.900 euro.
La società può costituirsi per iniziativa di un unico socio fondatore, o di più soci, ma in
numero non superiore a 100.
Non è concesso alla società l’acquisto delle azioni proprie.
Ufficio di rappresentanza in Lituania
L’ufficio si costituisce con la registrazione. Il Ministero dell’Economia è l’autorità
competente per la registrazione e vi provvede entro 15 giorni dalla presentazione della
domanda, in base al decreto del Governo lituano n. 601 del 13 luglio 2000.
Da tale data, ed annualmente la società estera, che l’ha costituita, è tenuta a
comunicare al Ministero dell’Economia i propri bilanci annuali.
Uno dei più importanti requisiti è che almeno una delle persone autorizzate ad agire
per conto dell’ufficio di rappresentanza sia residente in Lituania.
L’ufficio può costituirsi per fini promozionali e rappresentativi, ma non per attività
economico-commerciali.
La branch in Lituania
Una branch è la divisione con sede in Lituania di una società straniera.
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Essa non ha personalità giuridica ed ha permesso di svolgere attività economicocommerciali e di assumere obbligazioni verso i terzi, sia pure nei limiti dei poteri
conferiti dalla società madre.
La registrazione è compiuta in modi e tempi analoghi a quelli previsti per l’ufficio di
rappresentanza e deve essere soddisfatto il requisito che almeno una delle persone,
autorizzate ad agire per conto della branch, sia residente in Lituania.
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