prospetto informativo

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Emittente
Banca CR Firenze S.p.A.
5JUN200616323313
PROSPETTO INFORMATIVO
OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI DI MASSIME N. 85.928.286
AZIONI ORDINARIE BANCA CR FIRENZE S.P.A. DI NUOVA
EMISSIONE AD UN PREZZO UNITARIO PARI AD EURO 1,75
Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 9 giugno 2006 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio
dell’autorizzazione alla pubblicazione da parte della Consob con nota del 9 giugno 2006, protocollo n. 6051490.
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità
dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Prospetto Informativo è disponibile presso Borsa Italiana S.p.A. e presso la sede dell’Emittente in Firenze, via M. Bufalini n. 6,
nonché sul sito Internet dell’Emittente www.bancacrfirenze.it.
Indice
INDICE
DEFINIZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
x
GLOSSARIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
xiii
NOTA DI SINTESI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
xv
FATTORI DI RISCHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
xxiv
1.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO . . . . . . . . . . . .
xxiv
2.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI IL GRUPPO OPERA . . . . .
xxviii
3.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI . . . . .
xxvix
SEZIONE PRIMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
I.
PERSONE RESPONSABILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
1.1
Persone responsabili del Prospetto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
1.2
Dichiarazione di responsabilità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
REVISORI LEGALI DEI CONTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
2.1
Revisori legali dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
II.
III.
3.1.
3.2.
Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre
2003, 2004 e 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Informazioni finanziarie selezionate relative al trimestre chiuso al 31 marzo 2006
10
IV.
FATTORI DI RISCHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
V.
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
5.1
Storia ed evoluzione dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
5.1.1
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
5.1.2
Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione . . . . . . .
14
5.1.3
Data di costituzione e durata dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
5.1.4
Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera
l’Emittente, paese di costituzione e sede sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . .
14
Investimenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
5.2.1
Investimenti effettuati nell’ultimo triennio e al 31 marzo 2006 . . . . . . . . . . .
17
5.2.2
Investimenti in corso di realizzazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
5.2.3
Investimenti futuri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
6.1
Principali attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
6.1.1
Descrizione dell’attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
6.1.2
Nuovi servizi e prodotti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29
6.1.3
Programmi futuri e strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
6.1.4
Quadro normativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Principali mercati e posizione concorrenziale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
6.2.1
36
5.1.5
5.2
VI.
6.2
Ripartizione dei ricavi per categoria di attività e mercato geografico . . . . . . .
iii
Prospetto Informativo Banca CR Firenze S.p.A.
6.2.2
Caratteristiche del mercato di appartenenza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37
6.2.3
Posizionamento competitivo del Gruppo CRF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37
6.2.4
Canali distributivi del Gruppo CRF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39
6.3
Fattori Eccezionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
6.4
Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali,
commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione . . . . . . . . . . .
42
Fonti delle dichiarazioni relative alla posizione concorrenziale . . . . . . . . . . . . . .
42
STRUTTURA ORGANIZZATIVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43
7.1
Descrizione del gruppo CRF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43
7.2
Società Controllate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44
7.3
Altre partecipazioni rilevanti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46
IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
8.1
Immobilizzazioni materiali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
8.1.1
Immobili in proprietà . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
8.1.2
Immobili in locazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
8.1.3
Beni in leasing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Problematiche ambientali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA . . . . . . . . . . . .
50
9.1
Situazione finanziaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
9.2
Gestione operativa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
6.5
VII.
VIII.
8.2
IX.
9.2.1
Conti economici consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004
e 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Conti economici consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003
e 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
9.2.3
Informazioni relative al patrimonio netto e requisiti di vigilanza del Gruppo .
72
9.2.4
Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica,
fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere,
direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività del
Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Conti economici consolidati relativi ai trimestri chiusi al 31 marzo 2005 e
2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
RISORSE FINANZIARIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84
10.1 Risorse finanziarie del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84
10.1.1 Raccolta diretta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84
10.1.2 Interbancario netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87
10.1.3 Altre informazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88
10.2 Flussi di cassa del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
10.2.1 Flussi di cassa per gli esercizi 2004 e 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
10.2.2 Flussi di cassa relativi agli esercizi 2003 e 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91
10.3 Fabbisogno finanziario e struttura della raccolta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92
10.4 Politiche di copertura . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92
9.2.2
9.2.5
X.
iv
Indice
XI.
XII.
XIII.
XIV.
XV.
XVI.
10.5 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92
10.6 Fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni di cui ai
punti 5.2.3 e 8.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92
RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI, LICENZE, CONTRATTI INDUSTRIALI,
COMMERCIALI E FINANZIARI, MARCHI, CONCESSIONI E AUTORIZZAZIONI . .
93
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94
12.1 Tendenze significative recenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94
12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che
potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive
dell’Emittente e del Gruppo almeno per l’esercizio in corso . . . . . . . . . . . . . . . .
94
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
13.1 Principali presupposti sui quali sono basate le previsioni dell’Emittente . . . . . . . .
95
13.1.1 Linee guida del Piano Industriale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
13.1.2 Assunzioni ipotetiche di carattere generale circa l’evoluzione del mercato di
riferimento del Gruppo e dello scenario macroeconomico . . . . . . . . . . . . . .
96
13.1.3 Assunzioni ipotetiche circa l’andamento delle quote di mercato del Gruppo,
la realizzazione degli investimenti programmati ed altri fattori rilevanti . . . . .
97
13.2 Relazione relativa alla coerenza delle dichiarazioni previsionali o della stima
degli utili con i criteri contabili adottati dall’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97
13.3 Dati Previsionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97
13.4 Previsione degli utili contenuta in altro prospetto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI
DIRIGENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
14.1 Informazioni sugli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e alti
dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
14.1.1 Consiglio di Amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
14.1.2 Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103
14.1.3 Direttore Generale e alti dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105
14.1.4 Rapporti di parentela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
14.2 Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e
degli alti dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
14.2.1 Prestiti e garanzie concessi dall’Emittente o dalle società controllate ai
componenti degli organi di direzione e di vigilanza e degli alti dirigenti . . . . .
109
REMUNERAZIONI E BENEFICI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110
15.1 Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di
Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e degli alti dirigenti . . . . . .
110
15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o da sue
società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o
benefici analoghi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111
REGOLE DI ORGANIZZAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE . . . . .
112
16.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei
membri del Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112
v
16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione,
dal Direttore Generale e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente
che prevedono una indennità di fine rapporto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112
16.3 Sistema di Controllo Interno e Comitato per la Remunerazione . . . . . . . . . . . . .
112
16.3.1 Sistema di Controllo Interno ed Internal Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112
16.3.2 Comitato per la Remunerazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114
16.4 Dichiarazione che attesta l’osservanza da parte della Banca delle norme in
materia di governo societario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114
16.5 Controllo dei rischi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115
16.5.1 Rischi normativi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115
16.5.2 Rischi finanziari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115
16.5.3 Rischi operativi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117
16.5.4 Rischio di credito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117
DIPENDENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119
17.1 Numero dei dipendenti del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119
17.2 Partecipazioni azionarie e stock option . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
17.3 Piani di partecipazione di dipendenti al capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121
XVIII. PRINCIPALI AZIONISTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122
18.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale
dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122
18.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122
18.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 23 del Testo
Unico Bancario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122
18.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo
dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123
XIX.
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126
XX.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ,
LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
129
20.1 Bilanci consolidati al 31 dicembre 2003 e 2004 dell’Emittente, predisposti in
accordo con i Principi Contabili Italiani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129
20.2 Dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2004 riesposti in conformità agli IFRS
adottati dall’Unione Europea ed utilizzando i nuovi schemi definiti da Banca
d’Italia con la circolare n. 262 del 22 dicembre 2005, e bilancio consolidato al
31 dicembre 2005 dell’Emittente, predisposto in conformità con gli IFRS adottati
dall’Unione Europea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131
20.3 Prospetti di riconciliazione predisposti in applicazione del principio contabile
internazionale IFRS 1—‘‘Prima adozione degli International Financial Reporting
Standards’’ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133
20.4 Relazione trimestrale consolidata dell’Emittente chiusa al 31 marzo 2006 . . . . . .
135
20.5 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale
dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136
20.6 Revisione delle informazioni annuali relative agli esercizi passati . . . . . . . . . . . .
136
20.7 Data delle ultime informazioni finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137
20.8 Politica dei dividendi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137
XVII.
vi
Indice
20.9 Procedimenti giudiziari ed arbitrali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141
21.1 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141
21.1.1 Capitale emesso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141
21.1.2 Azioni non rappresentative del capitale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141
21.1.3 Azioni proprie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141
21.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant . . . . . . . .
142
21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non
emesso o di un impegno all’aumento del capitale . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142
21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali società del Gruppo offerto in
opzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali . . . . . . . . . . .
143
21.2 Atto costitutivo e Statuto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143
21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143
21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell’Emittente riguardanti i membri del
Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale e i componenti del
Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144
21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistente . . .
145
21.2.4 Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni . . . .
145
21.2.5 Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente .
145
21.2.6 Disposizioni statutarie relative alla variazione dell’assetto di controllo . . . . . .
146
21.2.7 Disposizioni statutarie relative alla variazione delle partecipazioni rilevanti . .
146
21.2.8 Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale . . . . . . . . . . . . . . . .
146
CONTRATTI IMPORTANTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147
XXIII. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E
DICHIARAZIONI DI INTERESSI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
152
23.1 Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi . . .
152
23.2 Attestazione in merito alle informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e
dichiarazioni di interessi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
152
XXIV.
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
153
XXV.
INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154
SEZIONE SECONDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
I.
PERSONE RESPONSABILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156
1.1
Responsabili del Prospetto Informativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156
1.2
Dichiarazione di responsabilità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156
II.
FATTORI DI RISCHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157
III.
INFORMAZIONI FONDAMENTALI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158
3.1
Dichiarazione relativa al capitale circolante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158
3.2
Fondi propri e indebitamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158
3.3
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta . . . . . . . . . . . . . .
158
3.4
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158
XXI.
XXII.
vii
IV.
V.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI . . . . . . . . . . . . . .
159
4.1
Descrizione delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
159
4.2
Legislazione in base alla quale le Azioni sono state create . . . . . . . . . . . . . . . . .
159
4.3
Caratteristiche degli strumenti finanziari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
159
4.4
Valuta di emissione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
159
4.5
Descrizione dei diritti connessi alle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
159
4.6
Delibere e autorizzazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
159
4.7
Data prevista per l’emissione delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
159
4.8
Limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
159
4.9
Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al
pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione
alle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
159
4.10 Precedenti offerte pubbliche di acquisto sulle azioni della Banca . . . . . . . . . . . .
159
4.11 Profili fiscali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
4.11.1 Regime fiscale delle plusvalenze e minusvalenze derivanti dalla cessione di
azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
4.11.2 Regime fiscale dei dividendi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
164
4.11.3 Distribuzione di riserve di cui all’art. 47, comma 5, del TUIR . . . . . . . . . . .
168
4.11.4 Tassa sui contratti di borsa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
169
4.11.5 Imposta sulle successioni e donazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170
CONDIZIONI DELL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
171
5.1
5.2
5.3
Condizioni, statistiche relative all’Offerta in Opzione, calendario previsto e
modalità di sottoscrizione dell’Offerta in Opzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
171
5.1.1
Condizioni alle quali è subordinata l’Offerta in Opzione . . . . . . . . . . . . . . .
171
5.1.2
Ammontare totale dell’Offerta in Opzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
171
5.1.3
Periodo di validità dell’Offerta in Opzione e modalità di sottoscrizione . . . . .
171
5.1.4
Revoca e sospensione dell’Offerta in Opzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172
5.1.5
Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di
rimborso dell’ammontare eccedente versato dai sottoscrittori . . . . . . . . . . . .
172
5.1.6
Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . .
172
5.1.7
Possibilità di ritirare la sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172
5.1.8
Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni . . . . . . . . . .
172
5.1.9
Pubblicazione dei risultati dell’Offerta in Opzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172
5.1.10 Diritti di prelazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172
Piano di ripartizione e di assegnazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
173
5.2.1
Destinatari e mercati dell’Offerta in Opzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
173
5.2.2
Impegni a sottoscrivere le Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
173
5.2.3
Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato . .
173
Fissazione del prezzo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
173
5.3.1
173
Prezzo di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
viii
Indice
5.4
Collocamento e sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.4.1
174
Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta in Opzione e dei
collocatori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
174
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
e degli agenti depositari in ogni paese . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
174
5.4.3
Impegni di sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
174
5.4.4
Data in cui è stato o sarà concluso l’accordo di sottoscrizione . . . . . . . . . .
174
MERCATI DI QUOTAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
6.1
Mercati di quotazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
6.2
Altri mercati in cui le Azioni o altri strumenti finanziari dell’Emittente sono
negoziati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
6.3
Collocamento privato contestuale all’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
6.4
Stabilizzazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
VII.
POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA .
176
VIII.
SPESE LEGATE ALL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177
8.1
Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta . . . . . . . . . . . . . .
177
IX.
DILUIZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
178
X.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179
10.1 Indicazione di altre informazioni contenute nella presente Sezione Seconda
sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della Società di Revisione . .
179
10.2 Pareri o relazioni redatte da esperti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179
10.3 Informazioni provenienti da terzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179
APPENDICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180
5.4.2
VI.
ix
DEFINIZIONI
Aumento di Capitale in Opzione o
Aumento di Capitale
L’aumento del capitale sociale a pagamento deliberato
dall’assemblea straordinaria degli azionisti di CRF (come di
seguito definita) in data 27 aprile 2006, da effettuarsi in via
scindibile, ex art. 2439, comma 2, codice civile, per un importo
massimo di nominali Euro 66.000.000,00 mediante emissione di
massime n. 110.000.000 Azioni (come di seguito definite) da
offrirsi in opzione agli azionisti per un controvalore complessivo,
comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 150.000.000,00, salvo
arrotondamenti
Azioni
Le azioni ordinarie CRF, codice ISIN IT0001000725, del valore
nominale di Euro 0,60 ciascuna, rivenienti dall’Aumento di
Capitale in Opzione ed oggetto dell’Offerta in Opzione (come di
seguito definita)
Banca o Capogruppo o CRF o
Emittente
Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., per brevità denominata
anche Banca CR Firenze S.p.A., con sede legale in Firenze, Via
Bufalini n. 6, iscritta al registro delle Imprese di Firenze, codice
fiscale e partita IVA n. 04385190485, iscritta all’Albo delle
Banche al n. 5120, Capogruppo del Gruppo CRF (come di
seguito definito), iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al
n. 6160.6
Banca CRF Romania
Banca C.R. Firenze (Romania) S.A. (già Banca Daewoo
(Romania) S.A.), con sede legale in Bdul, Unirii 55, Sector 3,
Bucarest, iscritta presso il registro delle imprese di Bucarest al
n. J40/9674/20.11.1996
Borsa Italiana
Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Affari
n. 6
Centrovita
Centrovita Assicurazioni S.p.A., con sede legale in Firenze, Via
Ricasoli n. 9, iscritta al registro delle Imprese di Firenze, codice
fiscale e partita IVA n. 04713350488, autorizzata all’esercizio
delle assicurazioni con provvedimento ISVAP del 20 gennaio
1997
Centro Leasing
Centro Leasing S.p.A., con sede legale in Firenze, Via S.
Caterina d’Alessandria n. 32/34, iscritta al Registro delle
Imprese di Firenze, codice fiscale e partita IVA n. 00438000481,
iscritta nell’elenco generale tenuto dall’UIC con il n. 1309 e
nell’elenco speciale tenuto dalla Banca d’Italia con il n. 19252
Centro Factoring
Centro Factoring S.p.A., con sede legale in Firenze, Via
Leonardo da Vinci 22, iscritta al Registro delle Imprese di
Firenze, codice fiscale e partita IVA n. 01435900582, iscritta
nell’elenco generale e speciale degli intermediari finanziari al
n. 28143, aderente all’Assifact—Associazione tra le società di
factoring italiane
Codice di Autodisciplina
Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal
Comitato per la corporate governance delle società quotate—
edizione rivisitata Luglio 2002
Consob
La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in
Roma, Via G.B. Martini n. 3
CR Civitavecchia
Cassa di Risparmio di Civitavecchia S.p.A., con sede legale in
Civitavecchia (RM), Corso Centocelle n. 44, iscritta al registro
delle Imprese di Civitavecchia, codice fiscale e partita IVA
n. 04274411000, iscritta all’Albo delle Banche al n. 5117
x
Definizioni
CR Mirandola
Cassa di Risparmio di Mirandola S.p.A., con sede legale in
Mirandola (MO), Piazza Matteotti n. 2, iscritta al registro delle
Imprese di Modena, codice fiscale e partita IVA n. 02073290369,
iscritta all’Albo delle Banche al n. 5109
CR Orvieto
Cassa di Risparmio di Orvieto S.p.A., con sede legale in Orvieto
(TR), Piazza della Repubblica n. 21, iscritta al registro delle
Imprese di Orvieto, codice fiscale e partita IVA n. 00063960553,
iscritta all’Albo delle Banche al n. 5123
CR Pistoia
Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia S.p.A., con sede legale in
Pistoia, Via Roma n. 3, iscritta al registro delle Imprese di
Pistoia, codice fiscale e partita IVA n. 00092220474, iscritta
all’Albo delle Banche al n. 5129
CR Spezia
Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A., con sede legale in La
Spezia, Corso Cavour n. 86, iscritta al registro delle Imprese di
La Spezia, codice fiscale e partita IVA n. 00057340119, iscritta
all’Albo delle Banche al n. 5160
Data del Prospetto Informativo
La data di deposito del Prospetto Informativo presso Consob
Findomestic
Findomestic Banca S.p.A., con sede legale in Firenze, Via
Jacopo da Diacceto n. 48, iscritta al registro delle Imprese di
Firenze, codice fiscale e partita IVA n. 03562770481,
capogruppo di ‘‘Findomestic Gruppo’’, iscritto all’Albo dei
Gruppi Bancari al n. 3115.3
Gruppo CRF o Gruppo
Collettivamente, la Banca e le società da questa controllate ai
sensi dell’art. 23 del Testo Unico Bancario (come di seguito
definito)
Intermediari Autorizzati
Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione
accentrata Monte Titoli S.p.A.
Mercato Telematico Azionario o MTA
Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa
Italiana
Offerta in Borsa
Il periodo di offerta sul mercato regolamentato dei diritti di
opzione non esercitati nel Periodo di Offerta (come di seguito
definito), ai sensi dell’art. 2441, comma 3, codice civile
Offerta in Opzione o Offerta
L’offerta in opzione agli azionisti CRF delle Azioni
Periodo di Offerta
Il periodo di adesione all’Offerta in Opzione, che va dal 12
giugno 2006 al 29 giugno 2006 compresi
Prezzo di Offerta
Il prezzo di ciascuna Azione offerta in opzione agli azionisti
CRF, pari ad Euro 1,75
Prospetto Informativo
Il presente prospetto informativo
Regolamento di Borsa
Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa
Italiana, deliberato dall’assemblea di Borsa Italiana in data
21 dicembre 2005 ed approvato da Consob con delibera n. 15319
dell’8 febbraio 2006
Regolamento Emittenti
Il regolamento di attuazione del Testo Unico (come di seguito
definito), concernente la disciplina degli emittenti, adottato
dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come
successivamente modificato ed integrato
Sistema Monte Titoli
Il sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli S.p.A.
Società Consolidate al Patrimonio
Netto
Collettivamente, le società Findomestic, Centro Leasing e
Centro Factoring
xi
Società di Revisione
La società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede
legale in Milano, Via Monte Rosa n. 91
Testo Unico
Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) e
successive modifiche
Testo Unico Bancario
Il Decreto Legislativo 1 settembre 1993 n. 385 (Testo Unico
delle leggi in materia bancaria e creditizia) e successive
modifiche
xii
Glossario
GLOSSARIO
ATM
Acronimo di ‘‘automatic teller machine’’, apparecchiatura
automatica che consente ai clienti di effettuare operazioni
bancarie quali prelievo di contante, versamento di contante o
assegni, richiesta di informazioni sul conto, bonifici e pagamenti
di utenze. Il cliente attiva il terminale mediante l’introduzione di
una carta e la digitazione di un codice personale di
identificazione
Attività di Rischio Ponderate
Valore di rischio delle attività e delle esposizioni a rischi fuori
bilancio. A seconda della tipologia di attività, le stesse sono
ponderate allo 0%, al 20%, al 50%, al 100% o al 200%. Le
attività incluse tra le attività di rischio ponderate e i relativi
criteri di ponderazione sono dettagliati nelle Istruzioni per la
compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui
coefficienti prudenziali emanate dalla Banca d’Italia
Bancassicurazione
Termine utilizzato per riferirsi all’insieme di rapporti che
possono intercorrere tra banche e imprese di assicurazione sia
dal punto di vista degli assetti societari che relativamente alla
creazione di sistemi distributivi integrati. Con riguardo a
quest’ultimo aspetto, assume spiccata rilevanza la vendita di
prodotti assicurativi attraverso sportelli bancari
Basilea 2
Nuovo accordo internazionale, del gennaio 2001, sui requisiti
patrimoniali delle banche redatto dal Comitato di Basilea,
istituito dai governatori delle Banche Centrali dei dieci paesi più
industrializzati (G10) alla fine del 1974. Il nuovo accordo
entrerà in vigore alla fine del 2006 e in base ad esso le banche
dei paesi aderenti dovranno accantonare quote di capitale
proporzionali al rischio derivante dai vari rapporti di credito
assunti, valutato attraverso lo strumento del Rating. Basilea 2 ha
sostituito i contenuti del precedente accordo che stabiliva per le
banche l’obbligo di accantonare capitale nella misura fissa
dell’8% del capitale erogato, al fine di garantire solidità
all’attività
Coefficienti di solvibilità
Tier 1 Ratio e Total Capital Ratio
GPF
Acronimo di gestioni patrimoniali in fondi
GPM
Acronimo di gestioni patrimoniali mobiliari
GPS
Acronimo di gestioni patrimoniali in SICAV
IFRS
Indica tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti
gli International Accounting Standards (IAS) e tutte le
interpretazioni
dell’International
Financial
Reporting
Interpretations
Committee
(IFRIC),
precedentemente
denominato Standing Interpretations Committee (SIC)
Patrimonio di Base o Tier 1
Il capitale versato, le riserve, gli strumenti innovativi di capitale
e l’utile del periodo costituiscono gli elementi patrimoniali di
qualità primaria. A questi si aggiungono i ‘‘filtri prudenziali’’
positivi del patrimonio di base. Il totale dei suddetti elementi, al
netto delle azioni o quote proprie, delle attività immateriali,
della perdita del periodo e di quelle registrate in esercizi
precedenti nonché dei ‘‘filtri prudenziali’’ negativi del
patrimonio di base, costituisce il ‘‘patrimonio di base’’. La Banca
d’Italia può richiedere che vengano portati in deduzione
ulteriori elementi che, per le loro caratteristiche, possano
xiii
determinare un ‘‘annacquamento’’ del patrimonio di base. Per
maggiori dettagli si vedano le Istruzioni per la compilazione
delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti
prudenziali emanate dalla Banca d’Italia
Patrimonio di Vigilanza o Total
Capital
Patrimonio delle banche valido ai fini della Normativa di
Vigilanza, costituito dall’ammontare complessivo del Patrimonio
di Base e del Patrimonio Supplementare, dedotte, con specifiche
e dettagliate modalità, le partecipazioni e le altre interessenze
possedute in enti creditizi e/o finanziari. La Banca d’Italia, nelle
Istruzioni di Vigilanza e nelle Istruzioni per la compilazione
prudenziali indica dettagliati limiti e modalità di calcolo del
Patrimonio di Vigilanza
Patrimonio Supplementare o Tier 2
Le riserve da valutazione, gli strumenti innovativi di capitale non
computati nel patrimonio di base, gli strumenti ibridi di
patrimonializzazione, le passività subordinate, le plusvalenze
nette implicite su partecipazioni, gli altri elementi positivi
costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità secondaria. A
questi si aggiungono i ‘‘filtri prudenziali’’ positivi del patrimonio
supplementare. Il totale dei suddetti elementi, diminuito delle
minusvalenze nette implicite su partecipazioni, degli altri
elementi negativi, dei ‘‘filtri prudenziali’’ negativi del patrimonio
supplementare costituisce il Patrimonio Supplementare. Per
maggiori dettagli si vedano le Istruzioni per la compilazione
prudenziali emanate dalla Banca d’Italia
POS
Acronimo di ‘‘point of sale’’; è lo strumento installato presso gli
esercizi commerciali e collegato direttamente alla banca che
consente di effettuare pagamenti per mezzo di carte di credito e
carte Pagobancomat
Principi Contabili Italiani
Indica le norme di legge vigenti alla data di riferimento di
ciascun bilancio consolidato di CRF che disciplinano i criteri di
redazione dei bilanci, come interpretate ed integrate dai
Provvedimenti della Banca d’Italia e dai principi contabili
emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e
dei Ragionieri
Prometeia
Prometeia S.p.A., società di consulenza e ricerca economica e
finanziaria
P.U.M.A.
‘‘Procedura Unificata Matrici Aziendali’’; procedura di
trasmissione di dati aggregati dagli intermediari alla Banca
d’Italia
Rating
Il Rating esprime un giudizio sulla capacità del soggetto cui è
attribuito di far fronte alle proprie obbligazioni finanziarie nel
medio-lungo periodo
SICAV
Acronimo di società d’investimento a capitale variabile, entità
rientrante nella categoria degli organismi di investimento
collettivi in valori mobiliari
Tier 1 Ratio e Total Capital Ratio
Rapporto, rispettivamente,tra il Patrimonio di Base e le Attività
di Rischio Ponderate e tra il Patrimonio di Vigilanza e le Attività
di Rischio Ponderate
xiv
Nota di Sintesi
NOTA DI SINTESI
L’Offerta in Opzione di azioni ordinarie Banca CR Firenze S.p.A. descritta nel Prospetto Informativo
presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati.
La presente nota di sintesi (la ‘‘Nota di Sintesi’’) va letta come introduzione al Prospetto Informativo e
qualsiasi decisione di investire nelle azioni dell’Emittente dovrebbe basarsi sull’esame da parte
dell’investitore del Prospetto Informativo nella sua interezza.
Qualora fosse proposto un procedimento innanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni
contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto
nazionale applicabile, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell’inizio del
procedimento.
L’Emittente, in quanto persona che ha redatto e depositato la Nota di Sintesi, ivi inclusa la sua eventuale
traduzione, potrà essere ritenuto responsabile civilmente soltanto qualora la Nota di Sintesi risultasse
fuorviante, imprecisa o incoerente se letta unitamente alle altre parti del Prospetto Informativo.
I termini riportati con la lettera maiuscola hanno il significato attribuito nel precedente paragrafo
‘‘Definizioni’’ o in altre parti del Prospetto Informativo.
A.
Informazioni relative all’Emittente
Storia del Gruppo CRF
La ‘‘Società della Cassa di Risparmio’’ venne istituita il 30 marzo 1829 per poi assumere, nel 1928, la
denominazione di Cassa di Risparmio di Firenze. Nel ventesimo secolo, in particolar modo nel secondo
dopoguerra e negli anni ‘60 e ‘70, la Banca ha contribuito a importanti progetti di ricostruzione e sviluppo,
partecipando altresı̀ alla costituzione di diverse società operative, alcune delle quali hanno poi acquistato
rilevanza nazionale, quali Centro Leasing S.p.A., Centro Factoring S.p.A. e Findomestic Banca S.p.A..
Dai primi anni ‘90 CRF ha dato avvio ad un programma strategico di sviluppo volto a rafforzare la propria
presenza in Toscana e, al tempo stesso, ad aggregare altre Casse di Risparmio che operano in territori
contigui caratterizzati da numerosi elementi di affinità. Nel 1992, a seguito dell’emanazione della Legge
Amato, l’azienda bancaria della Cassa di Risparmio di Firenze è stata conferita in CRF, costituita a tal fine
nella forma di società per azioni. Il Gruppo Bancario CRF è stato costituito nel luglio 1998, quando la
Banca ha incorporato mediante fusione inversa la holding Casse Toscane S.p.A. assumendo cosı̀ il ruolo di
Capogruppo.
La strategia di aggregazione di altre Casse di Risparmio ha preso il via nel 1997 con l’acquisizione di una
partecipazione di minoranza in CR Civitavecchia, della quale CRF detiene attualmente il 51% del capitale
sociale. Successivamente, nel 1998, CRF ha acquisito una partecipazione, attualmente pari al 73,57%, in
CR Orvieto. Nel 1999, l’Ente Cassa di Risparmio di Firenze, all’epoca socio di maggioranza della Banca ha
ceduto a Paribas S.A, ora BNP Paribas S.A. e all’Istituto Bancario San Paolo di Torino Istituto Mobiliare
Italiano S.p.A., rispettivamente, il 3,5% ed il 14,2% del capitale sociale; attualmente, la partecipazione al
capitale di CRF detenuta da BNP Paribas S.A. e dall’Istituto Bancario San Paolo di Torino Istituto
Mobiliare Italiano S.p.A. è pari, rispettivamente, al 6,55% e al 18,66% (per ulteriori dettagli sui rapporti
attualmente esistenti fra tali soggetti, si veda Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5). In linea con la
strategia di aggregazione sopra delineata, nel 1999 CRF ha perfezionato l’acquisto del 51% del capitale
sociale di CR Pistoia—nella quale detiene attualmente una partecipazione pari al 60% del capitale
sociale—e nel 2000 ha acquisito una partecipazione pari al 20% in CR Mirandola, società attualmente
detenuta in via pressoché totalitaria e di cui, alla Data del Prospetto Informativo, è in corso la fusione per
incorporazione in CRF. In data 27 giugno 2000,CRF è stata ammessa alla quotazione sul Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Nel corso del 2001, CRF ha acquisito una
partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Cassa di Risparmio di Forlı̀, della quale detiene
attualmente una partecipazione pari al 12,75% del capitale sociale. Il disegno strategico di ampliamento
del Gruppo Banca CR Firenze è proseguito con l’acquisizione, nel 2004, del controllo di CR Spezia, della
quale la Banca detiene attualmente il 68,09% del capitale sociale. Infine, in data 9 marzo 2006, la Banca ha
perfezionato l’acquisizione del 56,23% del capitale sociale della Banca Daewoo Romania S.A., poi
ridenominata Banca C.R. Firenze Romania S.A..
Per ulteriori informazioni sulla storia del Gruppo CRF si veda Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.
xv
Attività e settori di attività
In conformità al principio contabile internazionale IAS 14, l’attività del Gruppo è suddivisa nei seguenti
settori:
(i) Retail, che include l’attività e l’offerta di prodotti e servizi proveniente dai seguenti sotto settori:
Clienti Retail; Rete di Promotori Finanziari; reti di vendita delle banche del Gruppo che, al momento,
non sono state coinvolte nel processo di divisionalizzazione dell’attività.
(ii) Imprese e Private, che include l’attività e l’offerta di prodotti e servizi proveniente dai seguenti sotto
settori: Clienti Imprese e Clienti Private.
(iii) Finanza, che include l’attività di gestione del portafoglio di proprietà e della tesoreria a livello di
Gruppo.
(iv) Wealth management, che include le attività di Bancassicurazione svolte da Centrovita e l’attività di
gestione del risparmio svolta da CR Firenze Gestion Internationale S.A. e Centrovita.
(v) Corporate center, che include l’attività delle strutture in cui sono concentrate le funzioni di governo e
controllo del Gruppo nonché la gestione delle partecipazioni, incluse quelle delle Società Consolidate
al Patrimonio Netto, nonché l’attività di riscossione tributi verso la Pubblica Amministrazione.
Si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IX, per un’analisi dettagliata dei risultati del Gruppo in base alla
predetta suddivisione delle attività.
Dal punto di vista gestionale, l’attività del Gruppo CRF può essere suddivisa in tre principali aree di
business:
(i) attività di intermediazione creditizia (che ricomprende anche i servizi di tesoreria e cassa). Tale
attività rappresenta l’attività prevalente esercitata dalle banche del Gruppo e consiste nell’offerta alla
clientela, sia privata che imprese, di una vasta gamma di prodotti e servizi bancari, ivi inclusi depositi,
certificati di deposito ed obbligazioni, prestiti a breve, medio e lungo termine, servizi di pagamento,
concessione di linee di credito rotativo nonché servizi di intermediazione in cambi, intermediazione
titoli e gestione del risparmio;
(ii) attività di capital market. Tale attività consiste nell’effettuazione, per conto proprio e della clientela, di
operazioni di tesoreria, operazioni in cambi nonché operazioni su strumenti finanziari tra cui titoli di
Stato, obbligazioni corporate (nazionali e internazionali), azioni, quote di fondi, Sicav e prodotti
derivati; e
(iii) risparmio gestito. Tale attività viene svolta attraverso: (i) l’offerta di gestioni patrimoniali individuali,
(ii) il collocamento dei fondi comuni di investimento e di fondi pensione, (iii) l’attività di
‘‘bancassicurazione’’ nel ramo vita.
Sempre dal punto di vista gestionale, il Gruppo svolge inoltre le attività di seguito indicate.
Credito al consumo
Il Gruppo è attivo nel settore del credito al consumo attraverso la partecipata Findomestic. Le linee di
prodotto sono tre: il credito classico tramite esercizi commerciali convenzionati, i prestiti personali e il
prodotto di punta Carta Aura (una carta di debito utilizzabile per pagamenti rateali presso gli esercizi
convenzionati e per ritiri di contante presso i cash dispenser).
Riscossione tributi verso la Pubblica Amministrazione
Il Gruppo esercita l’attività di riscossione tributi (tributi ed altri crediti riscossi a mezzo ruolo) verso la
Pubblica Amministrazione attraverso le controllate Cerit e SRT. Si segnala tuttavia che, a seguito
dell’entrata in vigore della nuova disciplina della riscossione nazionale dei tributi, detta attività sarà
oggetto di cessione alla società Riscossione S.p.A..
Si veda la Sezione Prima, Capitolo VI per una informativa completa dell’attività del Gruppo dal punto di
vista gestionale.
xvi
Nota di Sintesi
B.
Informazioni economico finanziarie patrimoniali
Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005
Dati consolidati selezionati di conto economico
La tabella di seguito riportata espone i dati consolidati selezionati di conto economico consolidati
dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 predisposti in accordo con i Principi
Contabili Italiani.
Valori espressi in milioni
di Euro
Esercizio chiuso al
31 dicembre,
2003
2004
Interessi netti(i) . . . . . . . . .
Commissioni nette(ii) . . . . .
Utile/(perdita) delle attività
Utile d’esercizio . . . . . . . .
........
........
ordinarie .
........
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612,3
248,4
200,5
95,5
671,9
285,6
227,8
102,3
(i) Composto dalla differenza delle voci Interessi attivi ed Interessi passivi.
(ii) Composto dalla differenza delle voci Commissioni attive e Commissioni passive.
La tabella di seguito riportata espone i dati consolidati selezionati di conto economico dell’Emittente
relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005 predisposti in accordo con gli IFRS.
IFRS
di Euro
Esercizio chiuso al
31 dicembre,
2004
2005
Margine di interesse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Commissioni nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Utile/(Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte
Utile/(Perdita) d’esercizio di pertinenza della Capogruppo . . . .
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464,8
260,7
244,3
142,7
499,6
264,9
270,5
149,0
Dati consolidati selezionati di stato patrimoniale
La tabella di seguito riportata espone i dati consolidati selezionati di stato patrimoniale dell’Emittente
relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 predisposti in accordo con i Principi Contabili
Italiani.
Principi Constabili Italiani
di Euro
Esercizio chiuso al
31 dicembre,
2003
2004
Totale dell’attivo . . . . . . .
Patrimonio netto . . . . . . .
Totale passività onerose(i)
Interbancario netto(ii) . . .
Crediti verso clientela . . .
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18.570,9
1.024,4
(13.292,1)
(1.171,5)
13.101,4
(i) Composto dalla somma delle voci Debiti verso clientela, Debiti rappresentati da titoli, Passività subordinate.
(ii) Composto dalla differenza delle voci Crediti verso banche e Debiti verso banche.
xvii
21.407,6
1.151,4
(15.769,4)
(1.489,6)
15.567,5
La tabella di seguito riportata espone i dati selezionati consolidati di stato patrimoniale dell’Emittente
relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005 predisposti in accordo con gli IFRS.
IFRS
di Euro
Al 31 dicembre,
2004
2005
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20.837,9
1.224,1
(16.236,4)
513,9
12.296,3
22.162,0
1.325,2
(17.288,1)
659,0
13.146,7
(i) Composto dalle voci Debiti verso clientela, Titoli in circolazione, Passività finanziarie valutate al fair value.
Dati consolidati selezionati di rendiconto finanziario
La tabella di seguito riportata espone l’andamento dei flussi monetari del Gruppo relativi agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004, predisposti in accordo con i Principi Contabili Italiani.
di Euro
Esercizio chiuso al
31 dicembre,
2003
2004
Utile dell’esercizio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Accantonamenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rettifiche di valore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95,5
204,2
90,1
102,3
233,6
100,6
Totale fondi generati dalla gestione reddituale . . . .
Incremento/(decremento) di altre passività . . . . . . .
Incremento/(decremento) della raccolta . . . . . . . . .
Aumento delle voci di patrimonio netto consolidato
.
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389,8
224,1
659,3
0,8
436,5
154,1
2.530,1
83,5
Totale fondi generati e raccolti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.274,0
3.204,2
.
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La tabella di seguito riportata espone l’andamento dei flussi monetari dell’Emittente relativi agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005, esposti secondo la metodologia indiretta, in accordo con gli IFRS
adottati dall’Unione Europea.
IFRS
di Euro
Esercizio chiuso al
31 dicembre,
2004
2005
Gestione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Liquidità generata/(assorbita) dalle attività finanziarie . . . . . . . .
Liquidità generata/(assorbita) dalle passività finanziarie . . . . . . .
Liquidità netta generata/(assorbita) dall’attività operativa . . . .
Liquidità netta generata/(assorbita) dall’attività di investimento
Liquidità netta generata/(assorbita) dall’attività di provvista . . .
Flusso monetario del periodo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
xviii
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176
(900)
709
(15)
(19)
25
(9)
321
(1.117)
926
130
(28)
(60)
42
Nota di Sintesi
Dati consolidati selezionati di conto economico
Nella seguente tabella sono evidenziati i dati selezionati consolidati dei conti economici relativi ai trimestri
chiusi al 31 marzo 2005 e 2006 predisposti in base agli IFRS.
IFRS
di Euro
Trimestre chiuso al 31 marzo,
2005
2006
Utile/(Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte
Utile/(Perdita) d’esercizio di pertinenza della Capogruppo . . . .
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125,1
61,3
67,0
38,5
135,1
64,4
81,1
46,2
Dati consolidati selezionati di stato patrimoniale
La tabella di seguito riportata espone i dati consolidati selezionati di stato patrimoniale dell’Emittente al
31 marzo 2006, raffrontati con i dati al 31 dicembre 2005.
IFRS
di Euro
Al
Al
31 dicembre,
31 marzo,
2005
2006
.
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22.162,0
1.325,2
(17.288,1)
659,0
13.146,7
22.750,4
1.286,6
(17.309,9)
620,3
13.300,0
(i) Composto dalle voci Debiti verso clientela, Titoli in circolazione, Passività finanziarie valutate al fair value.
Capitale sociale
Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale della Banca è pari a Euro 773.354.578,20,
interamente sottoscritto e versato, diviso in n. 1.288.924.297 azioni da nominali Euro 0,60 cadauna.
xix
Azionisti
Alla data dell’assemblea del 27 aprile 2006, gli azionisti possessori, direttamente o indirettamente, di azioni
della Banca, in misura pari o superiore al 2% del capitale sociale con diritto di voto, sono indicati nella
tabella che segue:
Azioni al
27 aprile 2006
(valore nominale
Euro 0,57)
Azionista
Ente CR Firenze . . . . . . . . . . .
Sanpaolo IMI S.p.A. . . . . . . . . .
BNP Paribas . . . . . . . . . . . . . . .
Fidelity International Limited . .
Fondazione CR Spezia . . . . . . .
Fondazione CR Pistoia e Pescia .
Gruppo Banca CARIGE . . . . . .
Altri/mercato . . . . . . . . . . . . . .
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% del
capitale
sociale
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479.026.608
212.176.468
74.468.217
47.424.905
44.666.603
42.050.703
28.424.481
209.048.184
42,12%
18,66%
6,55%
4,17%
3,93%
3,70%
2,51%
18,36%
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.137.286.169
100%
In data 22 maggio 2006 è stato eseguito l’aumento di capitale gratuito deliberato dall’Assemblea della
Banca in data 27 aprile 2006, il quale ha comportato la variazione del valore nominale delle azioni CRF ad
Euro 0,60 e l’assegnazione di n.2 azioni CRF ogni 15 azioni CRF detenute, salvo arrotondamenti. Per
maggiori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.1 e Capitolo XX, Paragrafo 21.1.
Organi di amministrazione e controllo
Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione di CRF attualmente in carica è composto
da 14 membri e rimarrà in carica fino all’assemblea dei soci di approvazione del bilancio al 31 dicembre
2008. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono: Aureliano Benedetti, Presidente, Piero
Antinori, Vice Presidente, Pier Giovanni Marzili, Giuseppe Morbidelli, Riccardo Varaldo, Matteo Melley,
Alessio Colomeiciuc, Antonio Patuelli, Sergio Ceccuzzi, Pio Bussolotto, Massimo Mattera, Francesco
Taranto, Jean Clamon e Giuseppe Spadafora. Gli amministratori sono nominati sulla base di liste
presentate da soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni
rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno un Comitato Esecutivo, attualmente
composto da 6 membri (Aureliano Benedetti, Piero Antinori, Giuseppe Morbidelli, Pio Bussolotto,
Massimo Mattera e Giuseppe Spadafora) e un Comitato per la Remunerazione, attualmente composto da
3 membri (Sergio Ceccuzzi, Pier Giovanni Marsili, Francesco Taranto).
Collegio Sindacale. Il Collegio Sindacale attualmente in carica è composto da tre sindaci effettivi e due
supplenti, il cui mandato terminerà alla data dell’assemblea di approvazione del bilancio d’esercizio al
31 dicembre 2006. I componenti del Collegio Sindacale sono: Vieri Fiori, Presidente, Domenico Muratori,
Marco Sacconi, Angelo Falbo e Guido Sansoni.
Società di revisione. La revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di CRF,
inclusa la verifica della regolare tenuta della contabilità della Banca, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2003, al 31 dicembre 2004 e al 31 dicembre 2005, nonché la revisione limitata delle relazioni semestrali
consolidate al 30 giugno 2003, al 30 giugno 2004 e al 30 giugno 2005 è stata effettuata da
PricewaterhouseCoopers S.p.A..
C. Informazioni relative all’Offerta in Opzione
L’Offerta in Opzione
L’Offerta in Opzione consiste in un aumento scindibile del capitale sociale a pagamento per nominali
massimi Euro 66.000.000,00 (sessantaseimilioni) mediante emissione di massime n. 110.000.000 azioni
ordinarie della Banca del valore nominale di Euro 0,60 ciascuna, con sovrapprezzo, aventi le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi in opzione agli azionisti della Banca in proporzione alla
xx
Nota di Sintesi
partecipazione detenuta, ai sensi dell’articolo 2441, primo comma, codice civile, per un controvalore
complessivo dell’emissione, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 150.000.000,00
(centocinquantamilioni), salvi i necessari arrotondamenti.
L’Aumento di Capitale, all’esecuzione del quale l’Offerta in Opzione è finalizzata, è stato deliberato
dall’assemblea straordinaria del 27 aprile 2006 la quale ha deliberato, tra l’altro, che le Azioni dovessero
essere offerte in opzione ad un prezzo unitario per azione pari al prezzo teorico ex diritto (c.d. theoretical
ex right price ovvero ‘‘TERP’’) del titolo ordinario della Banca, scontato in misura massima del 35% (il
‘‘Prezzo di Offerta’’). Il Consiglio di Amministrazione della Banca, sulla base della delega conferitagli dalla
citata assemblea, in data 8 giugno 2006 ha deliberato: (i) di fissare il Prezzo di Offerta in Euro 1,75 per
ciascuna azione ordinaria CRF, di cui Euro 1,15 a titolo di sovraprezzo; (ii) di offrire in opzione massime
n. 85.928.286 Azioni; e (iii) di determinare il rapporto di sottoscrizione in n. 1 Azione ogni n. 15 azioni
ordinarie CRF possedute.
Ragioni dell’Offerta in Opzione
L’Offerta in Opzione è principalmente finalizzata al rafforzamento patrimoniale della Banca e, in
particolare, al miglioramento del Tier 1 Ratio, allo scopo di allineare tale indicatore patrimoniale al livello
ritenuto congruo dall’Emittente (intorno al 6%) per sostenere la crescita per linee interne e, se del caso,
anche quella per linee esterne, lasciando altresı̀ spazio per l’emissione, in futuro, di ‘‘strumenti innovativi
di capitale’’, secondo la definizione delle norme di Vigilanza (tipicamente preference shares), senza
particolari appesantimenti formali ed effetti diluitivi sul capitale (si veda anche Sezione Seconda,
Capitolo III, Paragrafo 3.4).
La tabella seguente riporta il Patrimonio di Vigilanza e i coefficienti di solvibilità al 31 dicembre 2004 e
31 dicembre 2005:
IFRS
Valori espressi in milioni di
Euro
Al 31 dicembre,
2004
2005
Patrimonio di Base . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Patrimonio Supplementare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Elementi da dedurre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Patrimonio di Vigilanza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rischi di credito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rischi di mercato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Altri requisiti prudenziali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Totale requisiti prudenziali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Attività di Rischio Ponderate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Patrimonio di Base/Attività di Rischio Ponderate (Tier 1
Patrimonio di Vigilanza/Attività di Rischio Ponderate
(Total Capital Ratio) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Coefficiente di solvibilità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
xxi
Variazioni %
2004-2005
.....
.....
.....
.....
.....
.....
.....
.....
.....
Ratio)
943,0
943,0
-76,0
1.810,0
1.400,0
72,0
15,6
1.487,6
18.597,0
5,07%
965,4
965,4
-251,2
1.679,6
1.509,0
76,0
14,9
1.599,9
19.991,0
4,83%
2,4%
2,4%
230,5%
-7,2%
7,8%
5,6%
(4,5%)
7,5%
7,5%
(0,2%)
.....
.....
9,89%
10,34%
8,55%
8,90%
(1,3%)
(1,4%)
Calendario dell’Offerta in Opzione
Il calendario previsto dell’Offerta in Opzione è il seguente:
Attività
Data
Inizio del Periodo di Offerta in Opzione e di negoziazione dei diritti di
opzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ultimo giorno di negoziazione dei diritti di opzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Termine del Periodo di Offerta in Opzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Avviso con i risultati dell’Offerta in Opzione al termine del Periodo di Offerta
in Opzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ore 9:00 del
12 giugno 2006
22 giugno 2006
29 giugno 2006
entro il 4 luglio 2006
Entro il mese successivo alla conclusione del Periodo di Offerta, i diritti di opzione non esercitati nel
Periodo di Offerta saranno offerti in Borsa dalla Banca per almeno cinque giorni di mercato aperto ai
sensi dell’art. 2441, terzo comma, cod. civ. (l’‘‘Offerta in Borsa’’). Entro il giorno precedente l’inizio
dell’Offerta in Borsa, verrà data informativa al pubblico, ai sensi degli articoli 66 e 89 del Regolamento, del
numero dei diritti di opzione non esercitati da offrire in borsa ai sensi dell’art. 2441, terzo comma, codice
civile e delle date delle riunioni in cui l’offerta sarà effettuata. La pubblicazione dei risultati definitivi
dell’Offerta in Opzione sarà effettuata tempestivamente successivamente alla conclusione del periodo di
Offerta in Borsa.
L’Offerta diverrà irrevocabile dalla data di deposito della stessa presso il Registro delle Imprese ai sensi
dell’art. 2441, secondo comma, cod. civ. Qualora non si desse esecuzione all’Offerta nei termini previsti nel
Prospetto Informativo, ne verrà data comunicazione al pubblico e alla Consob entro il giorno di Borsa
aperta antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di Offerta, mediante avviso pubblicato sul
quotidiano ‘‘Il Sole 24 Ore’’.
Impegni a sottoscrivere le Azioni
In data 10 maggio 2006, Ente CR Firenze e Sofibar, società controllata dalla Cassa di Risparmio di
Ravenna S.p.A., in data 24 maggio 2006, BNP Paribas ed in data 8 giugno 2006, Sanpaolo IMI S.p.A che
detengono, rispettivamente, il 42,12%, l’1,029% il 6,55% ed il 18,66% del capitale sociale di CRF, hanno
assunto l’impegno di esercitare integralmente i diritti di opzione agli stessi spettanti in proporzione alla
propria partecipazione nell’Emittente.
In data 8 giugno 2006 la Banca, da una parte, e Merrill Lynch International, dall’altra parte, in qualità di
garante (il ‘‘Garante’’), hanno sottoscritto un accordo di garanzia (l’‘‘Accordo di Garanzia’’), in base al
quale il Garante si è impegnato a sottoscrivere, o a far sottoscrivere, al Prezzo di Offerta, le Azioni
corrispondenti ai diritti di opzione eventualmente non esercitati all’esito dell’Offerta in Borsa, al netto
delle Azioni oggetto degli impegni di sottoscrizione da parte di Ente CR Firenze, BNP Paribas, Sofibar e
Sanpaolo IMI e delle Azioni sottoscritte da parte di soggetti diversi da Ente CR Firenze, BNP Paribas
Sofibar e Sanpaolo IMI ovvero da questi ultimi in eccesso rispetto agli impegni di sottoscrizione assunti (la
‘‘Garanzia’’).
Merrill Lynch International ha ricevuto mandato dalla Banca per curare l’operazione di Aumento del
Capitale in qualità di Lead Manager.
Stima del ricavato dell’Offerta
Il ricavato stimato derivante dall’Offerta in Opzione, ipotizzando l’integrale sottoscrizione delle Azioni, è
pari a circa Euro 150.374.500 (si veda Sezione Seconda, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1).
Fattori di rischio
In relazione all’investimento oggetto dell’Offerta in Opzione, si riportano di seguito i fattori di rischio che
devono essere considerati prima di qualsiasi decisione in merito.
Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo:
Rischi relativi alla realizzazione del piano industriale 2006-2008;
xxii
Nota di Sintesi
Dipendenza dal mercato regionale;
Rischi derivanti dall’andamento di rapporti di joint venture in essere;
Rischi relativi alla recente acquisizione di Banca CRF Romania;
Dichiarazioni previsionali e di preminenza;
Rapporti con parti correlate;
Rischi relativi agli assetti proprietari di CRF e corporate governance;
Rischi operativi e relativi alla gestione dei sistemi informatici;
Risk management;
Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso;
Rischio di diluizione del ROE.
Fattori di rischio relativi al settore in cui l’emittente opera:
Concorrenza nel settore bancario;
Rischi legati al settore del credito al consumo;
Evoluzione del sistema normativo—introduzione di Basilea 2.
Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti:
Problemi generali di liquidità sui mercati e fluttuazioni del valore delle azioni;
Effetti diluitivi;
Rischi relativi alla parziale esecuzione dell’aumento di capitale.
Documenti accessibili al pubblico
Per la durata di validità del Prospetto Informativo, i documenti di seguito elencati possono essere
consultati presso la sede legale della Banca (Firenze—via Bufalini, 6), presso Borsa Italiana (Milano—
Piazza degli Affari, 6) nonché sul sito Internet www.bancacrfirenze.it:
atto costitutivo e statuto sociale;
regolamento assembleare;
fascicoli di bilancio per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, al 31 dicembre 2004 e al 31 dicembre
2005, contenenti le relazioni sulla gestione, i bilanci di esercizio e consolidato, le relazioni della
Società di Revisione e del Collegio Sindacale;
dati finanziari consolidati dell’Emittente al 31 dicembre 2004, riesposti in accordo con i criteri di
rilevazione e valutazione previsti dagli IFRS adottati dall’Unione Europea, utilizzando i nuovi schemi
definiti da Banca d’Italia con la circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 (e relativa relazione della
Società di Revisione);
relazioni semestrali al 30 giugno 2004 e al 30 giugno 2005 (e relative relazioni della Società di
Revisione); e
relazioni trimestrali al 31 marzo 2005 e al 31 marzo 2006.
xxiii
FATTORI DI RISCHIO
LA
PRESENTE
OFFERTA
OPZIONE
IN
PRESENTA GLI ELEMENTI DI RISCHIO TIPICI DI UN INVESTIMENTO IN
TITOLI AZIONARI QUOTATI.
AL
FINE DI EFFETTUARE UN CORRETTO APPREZZAMENTO DELL’INVESTIMENTO, GLI INVESTITORI SONO
INVITATI A VALUTARE GLI SPECIFICI FATTORI DI RISCHIO (I
GRUPPO CRF,
‘‘FATTORI
AL SETTORE DI ATTIVITÀ IN CUI LE SOCIETÀ DEL
RISCHIO’’) RELATIVI A CRF E AL
GRUPPO OPERANO, NONCHÉ AGLI
DI
STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI.
I FATTORI
DI
RISCHIO
DESCRITTI
INFORMAZIONI CONTENUTE NEL
I RINVII A SEZIONI, CAPITOLI
PROSPETTO INFORMATIVO.
1.
SEGUITO
DEVONO
ESSERE
LETTI
CONGIUNTAMENTE
ALLE
E
PARAGRAFI
SI RIFERISCONO A
SEZIONI, CAPITOLI
E
PARAGRAFI
DEL
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO
1.1
IN
DI
PROSPETTO INFORMATIVO.
RISCHI
2006-2008
2006, IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA BANCA HA APPROVATO IL PIANO
2006-2008 (IL ‘‘PIANO INDUSTRIALE’’), FORMULATO IN BASE ALLE ANALISI DELL’ANDAMENTO
ECONOMICO-FINANZIARIO STORICO, DELLA SITUAZIONE ECONOMICA E CONGIUNTURALE DEL TERRITORIO
DI RIFERIMENTO NONCHÉ DELLE PROSPETTIVE DEL GRUPPO.
DATA
27
RELATIVI ALLA REALIZZAZIONE DEL PIANO INDUSTRIALE
MARZO
INDUSTRIALE
IL PIANO INDUSTRIALE PREVEDE IL CONSOLIDAMENTO DEL LEGAME CON IL TERRITORIO DI RIFERIMENTO,
NONCHÉ LA POSSIBILITÀ DI CRESCITA IN NUOVE AREE LIMITROFE. LE PRINCIPALI LEVE PER IL PIANO
INDUSTRIALE INCLUDONO, TRA L’ALTRO, LA CRESCITA MEDIANTE ESPANSIONE DELLA RETE COMMERCIALE
E L’AMPLIAMENTO DELLA BASE CLIENTELA. IL PIANO INDUSTRIALE PREVEDE INOLTRE STRATEGIE DI
CRESCITA SPECIFICHE PER LE DIVERSE AREE DI ATTIVITÀ (RETAIL BANKING, CORPORATE BANKING E PRIVATE
BANKING).
TRA
LE ALTRE LEVE VI SONO POI
(I)
IL MIGLIORAMENTO DELLA QUALITÀ DELLE RELAZIONI CON LA
CLIENTELA CON RAFFORZAMENTO DI SEGMENTI SPECIFICI COME I FONDI PENSIONE E I PRODOTTI
ASSICURATIVI; (II) IL CONTROLLO DEI COSTI ATTRAVERSO, TRA L’ALTRO, IL MIGLIORAMENTO SISTEMATICO
DELL’EFFICIENZA E IL COMPLETAMENTO DEL PROCESSO DI INTEGRAZIONE DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE;
ED INFINE (III) LO SVILUPPO DI UNA STRATEGIA MULTI-CANALE CHE AFFIANCA ALLA RETE DISTRIBUTIVA
TRADIZIONALE, COSTITUITA PRINCIPALMENTE DAGLI SPORTELLI, ANCHE UNA RETE MULTIMEDIALE E LA
RETE DI PROMOTORI FINANZIARI.
GLI OBIETTIVI PREVISTI NEL PIANO INDUSTRIALE NONCHÉ IL MANTENIMENTO DEI RAPPORTI CON I CLIENTI
ESISTENTI, POTREBBERO NON ESSERE RAGGIUNTI A CAUSA DI FATTORI INTERNI OVVERO DI FATTORI NON
RICONDUCIBILI AL CONTROLLO DEL
GRUPPO. IL
MANCATO RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI POTREBBE
COMPORTARE POSSIBILI EFFETTI PREGIUDIZIEVOLI, ANCHE RILEVANTI, SULLE ATTIVITÀ E/O SULLA
SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E/O FINANZIARIA DEL
PER ULTERIORI
PARAGRAFO 6.1.3
E
1.2
DAL MERCATO REGIONALE
DIPENDENZA
NONOSTANTE
IL
SUL PIANO INDUSTRIALE
CAPITOLO XIII.
DETTAGLI
GRUPPO CRF
SI
GRUPPO.
VEDA
SEZIONE PRIMA, CAPITOLO VI,
ABBIA ESPANSO, NEGLI ULTIMI ANNI, LA PROPRIA AREA DI ATTIVITÀ, IL
TOSCANA DOVE, AL 31 MARZO 2006, SI TROVANO
63% DEGLI SPORTELLI DEL GRUPPO CRF. NEL 2005, ATTRAVERSO LA RETE TOSCANA DEI PROPRI
SPORTELLI, IL GRUPPO HA EROGATO PRESTITI ALLA CLIENTELA PER UN IMPORTO PARI A CIRCA IL 71,7%
DEI PRESTITI CONCESSI DAL GRUPPO E HA REALIZZATO IL 72,9% DEL TOTALE DELLA RACCOLTA DA
CLIENTELA.
MERCATO GEOGRAFICO DI RIFERIMENTO RIMANE LA
CIRCA IL
LA
CONCENTRAZIONE DELL’OPERATIVITÀ DELLA BANCA IN UN’AREA TERRITORIALMENTE CIRCOSCRITTA
FA SÌ CHE I RISULTATI DEL
GRUPPO POSSANO RISENTIRE FORTEMENTE DELL’ANDAMENTO DELL’ECONOMIA
LOCALE DEL TERRITORIO DI RIFERIMENTO, IL CUI PEGGIORAMENTO POTREBBE COMPORTARE EFFETTI
PREGIUDIZIEVOLI SULLE ATTIVITÀ E/O SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E/O FINANZIARIA
DEL
GRUPPO.
xxiv
Fattori di Rischio
1.3
RISCHI
IL GRUPPO
DERIVANTI DALL’ANDAMENTO DI RAPPORTI DI JOINT VENTURE IN ESSERE
OPERA, ATTRAVERSO ALCUNE SOCIETÀ PARTECIPATE IN JOINT VENTURE, IN ALCUNI SETTORI DI
(FINDOMESTIC), LA BANCASSICURAZIONE (CENTROVITA), IL
LEASING (CENTRO LEASING) ED IL FACTORING (CENTRO FACTORING) (SI VEDA SEZIONE PRIMA,
CAPITOLO VII, PARAGRAFI 7.2 E 7.3). IN PARTICOLARE, AL 31 DICEMBRE 2005, LE ATTIVITÀ SVOLTE DA
FINDOMESTIC, CENTROVITA, CENTROLEASING E CENTROFACTORING HANNO AVUTO UN’INCIDENZA
SULL’UTILE NETTO CONSOLIDATO DEL GRUPPO PARI, RISPETTIVAMENTE, A CIRCA IL 36%, IL 4%, IL 3% ED
IL 2%.
ATTIVITÀ QUALI IL CREDITO AL CONSUMO
NON
SI PUÒ ESCLUDERE CHE, IN FUTURO, EVENTUALI SITUAZIONI DI CONFLITTUALITÀ TRA I SOGGETTI
PARTECIPANTI A DETTE JOINT VENTURE POSSANO PORTARE, TRA L’ALTRO, A VARIAZIONI DEGLI ASSETTI DI
STRUTTURA SOCIETARIA E DI GOVERNANCE DELLE MEDESIME, CON POSSIBILI EFFETTI PREGIUDIZIEVOLI
SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E/O FINANZIARIA DEL
GRUPPO (SI
VEDA
SEZIONE PRIMA,
CAPITOLO XIX).
1.4
RISCHI
RELATIVI ALLA RECENTE ACQUISIZIONE DI
IL GRUPPO CRF
HA RECENTEMENTE PERFEZIONATO L’ACQUISIZIONE IN
CAPITALE SOCIALE DI
ROMANIA S.A.),
BANCA CRF ROMANIA
BANCA DAEWOO (ROMANIA) S.A. (POI
ROMANIA DEL 56,23% DEL
BANCA C.R. FIRENZE
RIDENOMINATA
UNA SOCIETÀ DI DIRITTO RUMENO ESERCENTE L’ATTIVITÀ BANCARIA PER UN
EURO 30,5 MILIONI, DI CUI CIRCA EURO 21,9 MILIONI A TITOLO DI
SEZIONE PRIMA, CAPITOLO XXII). ALLA DATA DI ACQUISIZIONE (9 MARZO 2006),
BANCA CRF ROMANIA OPERAVA CON UNA RETE DI 10 SPORTELLI E 142 DIPENDENTI; A SEGUITO
DELL’ACQUISIZIONE DEL CONTROLLO DA PARTE DI CRF, È STATO PREDISPOSTO UN PIANO DI SVILUPPO
TRIENNALE DI BANCA CRF ROMANIA CHE PREVEDE L’APERTURA DI 20 NUOVI SPORTELLI ENTRO IL 2008
ED IL RAGGIUNGIMENTO DI UNA MAGGIORE EFFICIENZA DELLA BANCA (SI VEDA SEZIONE PRIMA,
CAPITOLO VI, PARAGRAFO 6.2.4.1).
CORRISPETTIVO PARI A CIRCA
AVVIAMENTO (SI VEDA
LA
STRATEGIA
DI
ESPANSIONE
DEL
GRUPPO
IN
ROMANIA, ANCHE
GRUPPO
CIRCOSTANZA CHE SI TRATTA DELLA PRIMA ACQUISIZIONE DEL
IN
CONSIDERAZIONE
DELLA
ALL’ESTERO E TENUTO CONTO
DELLE PECULIARITÀ DEL MERCATO BANCARIO LOCALE E DELLA NORMATIVA DI RIFERIMENTO, POTREBBE
DISCOSTARSI, IN MISURA PIÙ O MENO SIGNIFICATIVA, DAI RISULTATI ATTESI.
IL
MANCATO O PARZIALE
RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI SVILUPPO, ANCHE A CAUSA DELL’ANDAMENTO DELL’ECONOMIA
LOCALE E/O DEL MUTAMENTO DEL QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO, POTREBBERO AVERE EFFETTI
PREGIUDIZIEVOLI SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E/O FINANZIARIA DEL
PER MAGGIORI DETTAGLI
PRIMA, CAPITOLO XXII.
1.5
DICHIARAZIONI
IN MERITO ALL’ACQUISIZIONE DI
BANCA CRF ROMANIA
GRUPPO.
SI VEDA
SEZIONE
PREVISIONALI E DI PREMINENZA
IL PROSPETTO INFORMATIVO
CONTIENE ALCUNE DICHIARAZIONI E DATI DI CARATTERE PREVISIONALE IN
MERITO AL RISULTATO NETTO CONSOLIDATO DEL GRUPPO PER L’ESERCIZIO CHE CHIUDERÀ AL
31
DICEMBRE
2008. TALI
DICHIARAZIONI E DATI SONO BASATE SU VALUTAZIONI AZIENDALI RELATIVE AD
EVENTI FUTURI CHE, PER LORO NATURA, SONO SOGGETTI A RISCHI E INCERTEZZE.
INCERTEZZE SI SEGNALANO, TRA L’ALTRO, LA CAPACITÀ DEL
GRUPPO
TRA
TALI RISCHI E
DI RISPETTARE LE PREVISIONI IN
MERITO ALLA CRESCITA DELLE QUOTE DI MERCATO O DI REALIZZARE GLI INVESTIMENTI PREVISTI, NONCHÉ
FATTI O CIRCOSTANZE CHE POTEREBBERO COMPORTARE SCOSTAMENTI RISPETTO ALLE PREVISIONI CIRCA
L’EVOLUZIONE DEL MERCATO DI RIFEREIMNTO DEL
GRUPPO E DI CARATTERE MACROECONOMICO.
TENUTO CONTO DI TALI RISCHI ED INCERTEZZE, POTREBBERO PERTANTO VERIFICARSI VARIAZIONI, ANCHE
SIGNIFICATIVE, DEGLI ELEMENTI E DELLE CIRCOSTANZE SU CUI LE DICHIARAZIONI E I DATI PREVISIONALI SI
FONDANO (SI VEDA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO XIII, PARAGRAFI 13.1.3 E 13.1.4) E, DI CONSEGUENZA,
QUANTO PREVISTO O ATTESO POTREBBE NON REALIZZARSI NEI TERMINI INDICATI O NON REALIZZARSI
AFFATTO, CON CONSEGUENTI SCOSTAMENTI, ANCHE SIGNIFICATIVI, RISPETTO ALLE PREVISIONI FORMULATE
(PER
MAGGIORI DETTAGLI SI VEDA
SEZIONE PRIMA, CAPITOLO XIII).
IL PROSPETTO INFORMATIVO CONTIENE INOLTRE ALCUNE DICHIARAZIONI DI PREMINENZA RIGUARDO
ALL’ATTIVITÀ DELLA BANCA E DEL GRUPPO E AL LORO POSIZIONAMENTO NEL MERCATO DI RIFERIMENTO.
NON È POSSIBILE GARANTIRE CHE TALI DICHIARAZIONI POSSANO TROVARE CONFERMA ANCHE IN FUTURO.
xxv
1.6
AI
RAPPORTI
CON PARTI CORRELATE
SENSI DELL’ARTICOLO
12
DELLO
STATUTO
DI
CRF,
LE OPERAZIONI RILEVANTI CON PARTI CORRELATE
RIENTRANO, SENZA ALCUNA POSSIBILITÀ DI DELEGA, NELL’ESCLUSIVA COMPETENZA DEL
AMMINISTRAZIONE,
CONSIGLIO
DI
IL QUALE NON HA ADOTTATO ALCUNA PROCEDURA SPECIFICA RELATIVAMENTE ALLA
GESTIONE DI TALI OPERAZIONI.
PER QUANTO ATTIENE AI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE, SI SOTTOLINEA
2004 E 2005 NON SONO STATE EFFETTUATE OPERAZIONI ESTRANEE ALLA
NORMALE GESTIONE DELLE ATTIVITÀ DEL GRUPPO. LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE SONO
COMUNQUE STATE EFFETTUATE A CONDIZIONI DI MERCATO. TRA LE PRINCIPALI OPERAZIONI CON PARTI
CORRELATE SI SEGNALANO I CREDITI VERSO FINDOMESTIC, PARI A EURO 897.012 MIGLIAIA, CONNESSI AL
FINANZIAMENTO DELL’ATTIVITÀ DI CREDITO AL CONSUMO SVOLTA DA QUEST’ULTIMA NONCHÉ I DEBITI A
TERMINE, VERSO CR PISTOIA, CR SPEZIA, CR CIVITAVECCHIA, CR ORVIETO, CR MIRANDOLA E PERSEO
FINANCE S.R.L., PER UN AMMONTARE COMPLESSIVO PARI AD EURO 368.162 MIGLIAIA.
CHE NEL CORSO DEGLI ESERCIZI
PER MAGGIORI DETTAGLI SI VEDA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO V, PARAGRAFO 5.1.5, CAPITOLO XIX E
CAPITOLO XXII NONCHÉ GLI APPOSITI PROSPETTI RELATIVI AI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE
RIPORTATI NELLA NOTA INTEGRATIVA (PAGINE 417-419) AL BILANCIO CONSOLIDATO DELL’EMITTENTE AL
31 DICEMBRE 2005.
TRA LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE VI SONO ANCHE ACCORDI RICONDUCIBILI ALL’OPERATIVITÀ ED
GRUPPO E DELLE SOCIETÀ CONSOLIDATE AL PATRIMONIO
NETTO; QUALORA TALI ACCORDI NON VENISSERO RINNOVATI O CESSASSERO DI ESSERE EFFICACI, LA
BANCA POTREBBE TROVARSI NELLA NECESSITÀ DI STIPULARE ACCORDI CON ALTRE CONTROPARTI A
CONDIZIONI EVENTUALMENTE MENO FAVOREVOLI, CON POSSIBILI EFFETTI PREGIUDIZIEVOLI SULLA
SITUAZIONE PATRIMONIALE, ECONOMICA E/O FINANZIARIA DEL GRUPPO.
ALL’OFFERTA DI PRODOTTI E SERVIZI DEL
SI
SEGNALA INOLTRE CHE AL
31
MARZO
2006, L’EMITTENTE
E LE ALTRE SOCIETÀ DEL
GRUPPO
AVEVANO
IN ESSERE NEI CONFRONTI DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI E DELLA DIREZIONE GENERALE DELLE
MEDESIME SOCIETÀ, DIRETTAMENTE O ATTRAVERSO SOGGETTI AD ESSI COLLEGATI, AI SENSI DELL’ART.
TESTO UNICO BANCARIO, AFFIDAMENTI PER COMPLESSIVI EURO 8,1 MILIONI, ANCH’ESSI
CONDIZIONI DI MERCATO (SI VEDA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO XIV, PARAGRAFO 14.2.1).
DEL
1.7
RISCHI
RELATIVI AGLI ASSETTI PROPRIETARI DI
CRF
136
REGOLATI A
E CORPORATE GOVERNANCE
LA BANCA È AL CORRENTE DEL PATTO PARASOCIALE (IL ‘‘PATTO’’) STIPULATO IN DATA 12 APRILE 2006 TRA
GLI AZIONISTI ENTE CR FIRENZE, FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DELLA SPEZIA (‘‘FONDAZIONE
CR SPEZIA’’) E FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI PISTOIA E PESCIA (‘‘FONDAZIONE CR PISTOIA’’ E,
INSIEME ALL’ENTE CR FIRENZE E ALLA FONDAZIONE CR SPEZIA, I ‘‘SOCI SINDACATI’’). IL PATTO, NEL
QUALE I SOCI SINDACATI HANNO CONFERITO COMPLESSIVAMENTE CIRCA IL 37,6% DEL CAPITALE SOCIALE
DI CRF (SI VEDA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO XVIII, PARAGRAFO 18.4), HA LO SCOPO DI FAVORIRE LO
SVILUPPO E LA CRESCITA DELLA BANCA, HA UNA DURATA INIZIALE DI 3 ANNI, E PREVEDE, TRA L’ALTRO, LA
COSTITUZIONE DI UN COMITATO DI CONSULTAZIONE COMPOSTO DA TRE MEMBRI, UNO PER CIASCUN SOCIO
SINDACATO, CHE POTRÀ DISCUTERE QUALUNQUE ARGOMENTO ATTINENTE AD ASPETTI RILEVANTI PER LA
BANCA E IL GRUPPO (QUALI AUMENTI DI CAPITALE, FUSIONI E SCISSIONI, ACQUISIZIONE O CESSIONE DI
PARTECIPAZIONI PARTICOLARMENTE SIGNIFICATIVE). I PARERI ESPRESSI DA DETTO COMITATO NON
SARANNO VINCOLANTI PER I SOCI SINDACATI, FATTA ECCEZIONE PER LE SEGUENTI MATERIE, RISPETTO
ALLE QUALI IL COMITATO DEVE ESPRIMERSI ALL’UNANIMITÀ: (I) ACQUISTO E CONFERIMENTO NEL PATTO,
DA PARTE DI UNO O PIÙ SOCI SINDACATI, DI AZIONI ULTERIORI RISPETTO ALLE AZIONI SINDACATE;
(II) INGRESSO DI UN SOGGETTO TERZO NEL PATTO, NONCHÉ I TERMINI E LE CONDIZIONI DELLA
PARTECIPAZIONE DELLO STESSO AL PATTO; (III) POSSIBILE NON ASSOGGETTAMENTO AL DIRITTO DI
PRELAZIONE E AL DIRITTO DI CO-VENDITA DI UNO O PIÙ TRASFERIMENTI DI AZIONI CONFERITE NEL PATTO;
E (IV) ADESIONE O MENO DI TUTTI I SOCI SINDACATI AD UN’EVENTUALE OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO
PROMOSSA DA TERZI. INOLTRE, NOVE DEI QUATTORDICI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE NOMINATO DALL’ASSEMBLEA DELLA BANCA DEL 27 APRILE 2006, SONO STATI TRATTI
DA UNA LISTA PRESENTATA CONGIUNTAMENTE DAI SOCI SINDACATI E SOFIBAR S.P.A., SOCIETÀ
CONTROLLATA DA CASSA DI RISPARMIO DI RAVENNA S.P.A., (‘‘SOFIBAR’’), AI SENSI DI UN ULTERIORE
PATTO PARASOCIALE SOTTOSCRITTO IL 14 APRILE 2006. DEI NOVE AMMINISTRATORI COME SOPRA
NOMINATI, SETTE SONO STATI DESIGNATI DALLE FONDAZIONI E DUE DA SOFIBAR (PER ULTERIORI
DETTAGLI SI VEDA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO XVIII, PARAGRAFO 18.4).
xxvi
Fattori di Rischio
ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO, INOLTRE, È IN CORSO UN ARBITRATO FRA SANPAOLO IMI E
CR FIRENZE IN RELAZIONE AD UN’OPZIONE DI ACQUISTO SU AZIONI CRF PARI A CIRCA IL 10%
DEL CAPITALE DELLA BANCA, CHE SANPAOLO IMI RITIENE DI POTER ESERCITARE, MENTRE L’ENTE
CR FIRENZE RITIENE CHE LE CONDIZIONI PER TALE ESERCIZIO NON SI SIANO VERIFICATE. IL
PROCEDIMENTO ARBITRALE DOVREBBE CONCLUDERSI ENTRO IL 2006, SALVO PROROGHE (PER ULTERIORI
DETTAGLI SI VEDA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO XVIII, PARAGRAFO 18.1).
L’ENTE
NONOSTANTE L’ENTE CR FIRENZE DETENGA CIRCA IL 42,12% DEL CAPITALE SOCIALE, AI SENSI DELL’ART.
7 DEL LEGGE N. 262 DEL 28 DICEMBRE 2005, L’ENTE CR FIRENZE NON PUÒ ESERCITARE IL DIRITTO DI
VOTO NELLE ASSEMBLEE ORDINARIE E STRAORDINARIE DELLA BANCA PER LE AZIONI ECCEDENTI IL 30%
DEL CAPITALE RAPPRESENTATO DA AZIONI AVENTI DIRITTO DI VOTO NELLE MEDESIME ASSEMBLEE.
INOLTRE, L’ART. 8 DELLO STATUTO DI CRF PREVEDE ALCUNE LIMITAZIONI ALL’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI
VOTO NEI CONFRONTI DELLE FONDAZIONI BANCARIE SOCIE (COME L’ENTE CR FIRENZE) CHE SIANO IN
GRADO DI ESERCITARE, IN BASE AL CAPITALE PRESENTE O RAPPRESENTATO IN ASSEMBLEA ORDINARIA, IL
VOTO CHE ESPRIME LA MAGGIORANZA DELLE AZIONI PRESENTI ED AMMESSE AL VOTO (PER ULTERIORI
DETTAGLI SI VEDA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO VI, PARAGRAFO 6.1.4 E CAPITOLO XVIII,
PARAGRAFO 18.3).
NON
PUÒ ESCLUDERSI CHE UNA VARIAZIONE DELLA STRUTTURA SOCIETARIA E DEGLI ASSETTI DI
GOVERNANCE DELLA BANCA, ANCHE A SEGUITO DI ULTERIORI INTERVENTI NORMATIVI, POSSA IN FUTURO
INFLUENZARE LE SCELTE STRATEGICHE E OPERATIVE DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO, CON POSSIBILI
EFFETTI PREGIUDIZIEVOLI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE, ECONOMICA E/O FINANZIARIA DEL GRUPPO
STESSO.
1.8
RISCHI
OPERATIVI E RELATIVI ALLA GESTIONE DEI SISTEMI INFORMATICI
IL GRUPPO È ESPOSTO AI RISCHI TIPICAMENTE CONNESSI CON L’OPERATIVITÀ BANCARIA CHE INCLUDONO,
TRA L’ALTRO, I RISCHI CONNESSI ALL’INTERRUZIONE E/O AL MALFUNZIONAMENTO DEI SERVIZI (COMPRESI
QUELLI DI NATURA INFORMATICA, DA CUI IL GRUPPO DIPENDE IN MISURA RILEVANTE), AD ERRORI,
OMISSIONI E RITARDI NEI SERVIZI OFFERTI, COSÌ COME AL MANCATO RISPETTO DELLE PROCEDURE
CORRELATE ALLA GESTIONE DEI RISCHI STESSI.
NONOSTANTE
IL
GRUPPO
ABBIA IMPIEGATO E CONTINUI AD IMPIEGARE NUMEROSE RISORSE AL FINE DI
MITIGARE I MENZIONATI RISCHI, NON PUÒ ESCLUDERSI CHE UNO O PIÙ DEI MEDESIMI POSSANO
VERIFICARSI IN FUTURO, ANCHE A CAUSA DI EVENTI INTERAMENTE O PARZIALMENTE FUORI DAL
CONTROLLO DEL
GRUPPO (INCLUSO,
AD ESEMPIO, L’INADEMPIMENTO DEI FORNITORI CON RIFERIMENTO
ALLE LORO OBBLIGAZIONI CONTRATTUALI, L’ATTACCO DI VIRUS INFORMATICI O IL MALFUNZIONAMENTO
DEI SERVIZI ELETTRICI E/O DI TELECOMUNICAZIONE); IN CONSIDERAZIONE DELLA DIPENDENZA DAI
SISTEMI INFORMATICI DELLE ATTIVITÀ SVOLTE DAL
GRUPPO, L’EVENTUALE
VERIFICARSI DI UNO O PIÙ DI
TALI RISCHI POTREBBE AVERE EFFETTI PREGIUDIZIEVOLI SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE
E/O FINANZIARIA DEL
1.9
LE
RISK
GRUPPO.
MANAGEMENT
BANCHE DEL
GRUPPO
SONO SOGGETTE AI RISCHI PROPRI DELL’ATTIVITÀ BANCARIA: RISCHIO DI
CREDITO, RISCHIO DI MERCATO
(ANCHE
CON RIFERIMENTO ALL’ATTIVITÀ DI NEGOZIAZIONE DEGLI
STRUMENTI FINANZIARI CON RISORSE PROPRIE), RISCHIO DI TASSO DI INTERESSE, RISCHIO DI LIQUIDITÀ E
RISCHIO OPERATIVO.
IL GRUPPO
HA ISTITUITO AL SUO INTERNO UN
COMITATO RISCHI
AL QUALE È ATTRIBUITO IL
MONITORAGGIO PERIODICO DEI LIVELLI DI RISCHIO ASSUNTI, AL FINE DI PRESIDIARE PIÙ EFFICACEMENTE I
SUDDETTI RISCHI, STABILENDO SPECIFICHE PROCEDURE PER IL LORO CONTROLLO.
CIÒ NONOSTANTE, NON
GRUPPO VOLTE AD
GESTIRE TALI RISCHI SI RIVELERANNO SEMPRE ADEGUATE, CON
PREGIUDIZIEVOLI SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E/O
VI PUÒ ESSERE CERTEZZA CHE LE POLITICHE E LE PROCEDURE DELLE BANCHE DEL
IDENTIFICARE,
MONITORARE
E
CONSEGUENTI POSSIBILI EFFETTI
FINANZIARIA DEL
GRUPPO.
PER ULTERIORI DETTAGLI SUL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI SI VEDA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO XVI,
PARAGRAFO 16.5.
xxvii
1.10
NEL
RISCHI
CONNESSI AI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI IN CORSO
CORSO DEL NORMALE SVOLGIMENTO DELLA PROPRIA ATTIVITÀ, IL
PROCEDIMENTI GIUDIZIARI, ATTIVI E PASSIVI.
I
GRUPPO
È PARTE IN DIVERSI
PRINCIPALI PROCEDIMENTI SONO DESCRITTI, CON
INDICAZIONE DELLA NATURA E DEGLI IMPORTI OGGETTO DEL RELATIVO CONTENZIOSO, NELLA
SEZIONE
PRIMA, CAPITOLO XX, PARAGRAFO 20.9; TRA QUESTI SI SEGNALANO LE AZIONI REVOCATORIE ESPERITE
NEI CONFRONTI DELLE BANCHE DEL GRUPPO, PER UN AMMONTARE COMPLESSIVO DI EURO 182 MILIONI A
FRONTE DI ACCANTONAMENTI PER EURO 20 MILIONI, NONCHÉ IL CONTENZIOSO IN MATERIA FISCALE.
IL GRUPPO
ESPONE NEL PROPRIO BILANCIO UN FONDO RISCHI CHE, NEL BILANCIO AL
ERA PARI A
EURO 23
31
DICEMBRE
2005,
MILIONI, DESTINATO A COPRIRE, TRA L’ALTRO, LE POTENZIALI PASSIVITÀ CHE
POTREBBERO DERIVARE DAL SUDDETTO CONTENZIOSO.
BENCHÉ L’EMITTENTE ABBIA STANZIATO NEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2005 UN FONDO RISCHI RITENUTO
IFRS, NON SI PUÒ ESCLUDERE CHE DETTO FONDO RISCHI POSSA NON
CONGRUO IN CONFORMITÀ AGLI
ESSERE SUFFICIENTE A FAR FRONTE INTERAMENTE AGLI ONERI E ALLE RICHIESTE RISARCITORIE CONNESSI
AD ALCUNE DELLE SUDDETTE CONTROVERSIE, CON PARTICOLARE RIGUARDO AL CONTENZIOSO DI NATURA
FISCALE ED ALLE AZIONI REVOCATORIE IN CORSO.
CONSEGUENTEMENTE,
NON PUÒ ESCLUDERSI CHE
L’ESITO NEGATIVO DI ALCUNE DI QUESTE ULTIME POSSA AVERE EFFETTI PREGIUDIZIEVOLI SULL’ATTIVITÀ
E/O SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E/O FINANZIARIA DEL
INOLTRE
GRUPPO HANNO APPLICATO, ANALOGAMENTE A QUANTO FATTO
ITALIA, PERIODICITÀ DIVERSE NELLA CAPITALIZZAZIONE DEGLI
INTERESSI ATTIVI E PASSIVI SUI CONTI CORRENTI. TALE ASIMMETRIA È STATA RITENUTA ILLEGITTIMA, SIN
DAL 1999, DA ALCUNE PRONUNCE DELLA CORTE DI CASSAZIONE, IN SEGUITO ALLE QUALI FURONO
ADOTTATI DEI CORRETTIVI NORMATIVI, TRA CUI, IN PARTICOLARE, LA DELIBERA DEL COMITATO
INTERMINISTERIALE PER IL CREDITO ED IL RISPARMIO DEL 9 FEBBRAIO 2000.
FINO AL
2000,
GRUPPO.
LE BANCHE DEL
DALLE ALTRE BANCHE OPERANTI IN
CON
RIFERIMENTO ALLE NUMEROSE LETTERE DI RICHIESTA DI RICALCOLO DEGLI INTERESSI PASSIVI
GRUPPO A SEGUITO DELLA PRONUNCIA DELLA CORTE DI
CASSAZIONE DEL NOVEMBRE 2004, AL 31 DICEMBRE 2005 ERANO STATI ACCANTONATI IN BILANCIO CIRCA
EURO 933 MIGLIAIA A COPERTURA DEL RELATIVO RISCHIO.
ANATOCISTICI PERVENUTE ALLE BANCHE DEL
NONOSTANTE L’ACCANTONAMENTO IN BILANCIO DI UNO SPECIFICO FONDO RISCHI, CONSIDERATE ANCHE LE
NOTEVOLI DIFFICOLTÀ CONNESSE ALLA QUANTIFICAZIONE DELL’EVENTUALE ED IPOTETICO DATO
RELATIVO AL RICALCOLO DEGLI INTERESSI PER POSIZIONI NON ANCORA RECLAMATE, NON SI ESCLUDE CHE,
IN FUTURO, ANCHE A SEGUITO DI UN POTENZIALE INCREMENTO DEI RECLAMI, TALE FONDO POSSA
RIVELARSI INSUFFICIENTE, CON POSSIBILI EFFETTI PREGIUDIZIEVOLI SULLA SITUAZIONE ECONOMICA,
PATRIMONIALE E/O FINANZIARIA DEL GRUPPO.
1.11
RISCHIO
DI DILUIZIONE DEL
ROE
IL ROE DI CRF AL 31 DICEMBRE 2005 È STATO PARI AL 12,7%. L’AUMENTO DI CAPITALE DESCRITTO NEL
PROSPETTO INFORMATIVO COMPORTERÀ UN AUMENTO DEL PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELLA BANCA
E POTREBBE QUINDI DETERMINARE UNA DIMINUZIONE DEL ROE AL 31 DICEMBRE 2006.
2.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI IL GRUPPO OPERA
2.1
IL
CONCORRENZA
NEL SETTORE BANCARIO
MERCATO ITALIANO DEI SERVIZI FINANZIARI È ESTREMAMENTE COMPETITIVO E STA ATTRAVERSANDO
UN PROCESSO DI FORTE AGGREGAZIONE ATTRAVERSO FUSIONI ED ACQUISIZIONI CHE COINVOLGONO
GRUPPI BANCARI DI GRANDI DIMENSIONI IMPONENDO ECONOMIE DI SCALA SEMPRE PIÙ AMPIE.
AL
GRUPPO CRF,
RISPETTO
LE BANCHE DI MAGGIORI DIMENSIONI HANNO IL VANTAGGIO DI POTERSI AVVALERE DI
MAGGIORI ECONOMIE DI SCALA DISTRIBUENDO AD ESEMPIO I COSTI FISSI SU UN PIÙ ELEVATO NUMERO DI
CLIENTI.
IL
MANAGEMENT DELL’EMITTENTE RITIENE CHE IL
GRUPPO
POSSIEDA UNA CONSOLIDATA
POSIZIONE NEL PROPRIO MERCATO DI RIFERIMENTO IN TERMINI DI CAPILLARITÀ DEGLI SPORTELLI E DI
FIDELIZZAZIONE DELLA CLIENTELA E CHE I RISULTATI OTTENUTI SINO AD ORA IN QUESTO CONTESTO DI
MERCATO CONFERMINO LA CAPACITÀ DEL
GRUPPO
DI ADEGUARSI, CON RISULTATI POSITIVI, AI
CAMBIAMENTI PROPRI DEL SETTORE BANCARIO E ALLA CRESCENTE CONCORRENZA DEL SISTEMA.
L’INGRESSO NEL MERCATO DI RIFERIMENTO DEL GRUPPO DI NUOVI OPERATORI NAZIONALI, REGIONALI O
ESTERI, LA CONDUZIONE DI POLITICHE COMMERCIALI AGGRESSIVE DA PARTE DI OPERATORI GIÀ PRESENTI
xxviii
Fattori di Rischio
IN DETTO MERCATO, L’AFFERMAZIONE DI OPERATORI FINANZIARI SPECIALIZZATI NELLA GESTIONE DEL
(RETI DI PROMOTORI FINANZIARI) E NELL’EROGAZIONE DI SERVIZI BANCARI A DISTANZA
BANKING, TRADING ON LINE) O IL CONSOLIDARSI DEL PROCESSO DI AGGREGAZIONE DEL
MERCATO BANCARIO, POTREBBERO CAUSARE UNA CONTRAZIONE DEI MARGINI OPERATIVI CON RIFLESSI
NEGATIVI SULLA REDDITIVITÀ DEL GRUPPO CRF CON POSSIBILI EFFETTI PREGIUDIZIEVOLI SULLA
SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E/O FINANZIARIA DEL GRUPPO.
RISPARMIO
(INTERNET
PER
MAGGIORI DETTAGLI SI VEDA
2.2
RISCHI
CRF
SEZIONE PRIMA, CAPITOLO VI, PARAGRAFI 6.1.4
E
6.2.
LEGATI AL SETTORE DEL CREDITO AL CONSUMO
ATTRAVERSO FINDOMESTIC, SOCIETÀ
GRUPPO BNP PARIBAS (SI VEDA SEZIONE
PRIMA, CAPITOLO VI, PARAGRAFO 6.1.1.4 E CAPITOLO VII, PARAGRAFO 7.3). AL 31 DICEMBRE 2005,
FINDOMESTIC ERA LA SOCIETÀ LEADER DEL MERCATO DEL CREDITO AL CONSUMO IN ITALIA, CON UNA
QUOTA DI MERCATO, CALCOLATA SUL TOTALE DEL VALORE DELLE OPERAZIONI FINANZIATE, PARI
ALL’11,7% (FONTE: OSSERVATORIO ASSOFIN SUL CREDITO AL CONSUMO).TALE SETTORE SI PRESENTA IN
UNA FASE DI ESPANSIONE ACCOMPAGNATA DA FORTI SPINTE CONCORRENZIALI, ANCHE A CAUSA DELLA
PRESENZA DI NUMEROSI OPERATORI DI PROMANAZIONE BANCARIA.
OPERA
NEL
SETTORE
DEL
CREDITO
AL
CONSUMO
PARITETICAMENTE PARTECIPATA IN JOINT VENTURE CON IL
CONSIDERATA L’INCIDENZA DELL’ATTIVITÀ DI FINDOMESTIC SULL’UTILE NETTO CONSOLIDATO DEL
GRUPPO (SI VEDA FATTORE DI RISCHIO 1.3 CHE PRECEDE), L’EVENTUALE PERDITA DI QUOTE DI MERCATO
OPPURE IL VERIFICARSI DI ALTRI EVENTI, DI NATURA STRUTTURALE O OPERATIVA, IN GRADO DI INCIDERE
SUI RISULTATI ECONOMICI DI FINDOMESTIC, POTREBBERO AVERE EFFETTI PREGIUDIZIEVOLI, ANCHE
RILEVANTI, SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E/O FINANZIARIA DEL GRUPPO.
2.3
EVOLUZIONE
DEL SISTEMA NORMATIVO—INTRODUZIONE DI
BASILEA 2
LE ATTIVITÀ DEL GRUPPO SONO SOGGETTE A SPECIFICHE E STRINGENTI REGOLAMENTAZIONI RELATIVE AL
SETTORE DI APPARTENENZA. L’OPERATIVITÀ DEL GRUPPO POTREBBE ESSERE NEGATIVAMENTE
CONDIZIONATA DA MUTAMENTI LEGISLATIVI E/O REGOLAMENTARI A LIVELLO NAZIONALE ED EUROPEO E
DA POLITICHE CHE POTREBBERO DETERMINARE L’IMPOSIZIONE DI RESTRIZIONI O CAUSARE CAMBIAMENTI
NEL QUADRO DELLE ATTIVITÀ DEL GRUPPO.
IN PARTICOLARE, L’ATTIVITÀ E/O LA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E/O FINANZIARIA DEL
GRUPPO POTREBBE SUBIRE RIPERCUSSIONI PER EFFETTO DI EVENTUALI CAMBIAMENTI DEGLI SCHEMI E
DELLE REGOLE DI REDAZIONE DEI BILANCI DELLE BANCHE ADOTTATI DALLA BANCA D’ITALIA NEL
CONTESTO DEL PROGRESSIVO ADEGUAMENTO AGLI IFRS E DELLE MODALITÀ CONCRETE CON LE QUALI LA
BANCA D’ITALIA PROVVEDERÀ A RECEPIRE LE INDICAZIONI FORNITE DAL COMITATO DI BASILEA
NELL’ACCORDO NOTO COME BASILEA 2. ALCUNE DISPOSIZIONI POTREBBERO RIGUARDARE IL GRADO DI
ASSORBIMENTO DEL PATRIMONIO DI VIGILANZA CONDIZIONANDO L’OPERATIVITÀ DEL GRUPPO CON
CONSEGUENTI POSSIBILI EFFETTI PREGIUDIZIEVOLI SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E/O
FINANZIARIA DELLO STESSO (SI VEDA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO VI, PARAGRAFO 6.1.4 E CAPITOLO XVI,
PARAGRAFO 16.5).
3.
3.1
LE
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI
PROBLEMI
GENERALI DI LIQUIDITÀ SUI MERCATI E FLUTTUAZIONI DEL VALORE DELLE
BANCA SONO NEGOZIATE
BORSA ITALIANA; PERTANTO
AZIONI ORDINARIE DELLA
ORGANIZZATO E GESTITO DA
SUL
AZIONI
MERCATO TELEMATICO AZIONARIO
GLI AZIONISTI HANNO LA POSSIBILITÀ DI
LIQUIDARE IL PROPRIO INVESTIMENTO MEDIANTE VENDITA DEI TITOLI STESSI SU TALE MERCATO DI
QUOTAZIONE.
IL
LIMITATO LIVELLO DI FLOTTANTE, DOVUTO ALLA PRESENZA DI ALCUNI SOCI CON PARTECIPAZIONI
RILEVANTI
(SI
VEDA
SEZIONE PRIMA, CAPITOLO XVIII, PARAGRAFO 18.1)
ED I LIMITATI VOLUMI DI
CONTRATTAZIONE POTREBBERO COMPORTARE FLUTTUAZIONI, ANCHE SIGNIFICATIVE, DEL VALORE DEL
TITOLO E PROBLEMI DI LIQUIDITÀ DELLO STESSO.
xxix
3.2
IL
EFFETTI
DILUITIVI
PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO PER AZIONE, QUALE RISULTANTE DAL BILANCIO RELATIVO
ALL’ESERCIZIO CHIUSO AL
ERA PARI AD
CONSIDERAZIONE DEL
SEGUITO DELL’AUMENTO DI
L’INTEGRALE
31 DICEMBRE 2005
PREZZO DI OFFERTA, A
SOTTOSCRIZIONE
DELLO
STESSO,
NON
SI
EURO 1,17
PER AZIONE; PERTANTO, IN
CAPITALE
VERIFICHERANNO
EFFETTI
ED ASSUMENDO
DILUITIVI
SUL
PATRIMONIO NETTO.
NEL
CASO DI MANCATO ESERCIZIO DEL DIRITTO DI OPZIONE, GLI ATTUALI AZIONISTI SUBIREBBERO UNA
DILUIZIONE
DELLA
PROPRIA
PARTECIPAZIONE,
IN
TERMINI
RISULTANTE A SEGUITO DELL’OFFERTA, PARI A CIRCA IL
3.3
RISCHI
PERCENTUALI
SUL
CAPITALE
SOCIALE
6%.
RELATIVI ALLA PARZIALE ESECUZIONE DELL’AUMENTO DI
CAPITALE
ENTE CR FIRENZE, SANPAOLO IMI, BNP PARIBAS E SOFIBAR (CHE DETENGONO, RISPETTIVAMENTE, IL
42,12%, IL 18,66%, IL 6,55% E L’1,029% DEL CAPITALE SOCIALE DI CRF), HANNO ASSUNTO L’IMPEGNO DI
ESERCITARE INTEGRALMENTE I DIRITTI DI OPZIONE AGLI STESSI SPETTANTI IN PROPORZIONE ALLA PROPRIA
CRF. IN DATA 8 GIUGNO 2006, È STATO ALTRESÌ STIPULATO UN ACCORDO DI
BANCA, DA UNA PARTE E MERRILL LYNCH INTERNATIONAL, DALL’ALTRA PARTE, IN
BASE AL QUALE MERRILL LYNCH INTERNATIONAL SI È IMPEGNATA A SOTTOSCRIVERE, O A FAR
SOTTOSCRIVERE, AL PREZZO DI OFFERTA, LE AZIONI CORRISPONDENTI AI DIRITTI DI OPZIONE
EVENTUALMENTE NON ESERCITATI ALL’ESITO DELL’OFFERTA IN BORSA, AL NETTO DELLE AZIONI GIÀ
OGGETTO DEGLI IMPEGNI DI SOTTOSCRIZIONE DI CUI SOPRA (PER MAGGIORI DETTAGLI SI VEDA SEZIONE
SECONDA, CAPITOLO V, PARAGRAFO 5.4.3).
PARTECIPAZIONE IN
GARANZIA TRA LA
QUALORA, ALL’ESITO DELL’OFFERTA IN OPZIONE E DELL’OFFERTA IN BORSA, DOVESSERO RISULTARE
DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI E/O L’ACCORDO DI GARANZIA DIVENISSE INEFFICACE (SI VEDA
SEZIONE SECONDA, CAPITOLO V, PARAGRAFO 5.4.3 PER ULTERIORI INFORMAZIONI), L’AUMENTO DI
CAPITALE POTREBBE CHIUDERSI PER UN AMMONTARE INFERIORE A QUANTO PREVISTO CON CONSEGUENTE
RAGGIUNGIMENTO DI UN LIVELLO DI TIER 1 RATIO INFERIORE RISPETTO A QUELLO CHE POTREBBE ESSERE
RAGGIUNTO IN CASO DI INTEGRALE SOTTOSCRIZIONE DELL’AUMENTO DI CAPITALE (SI VEDA SEZIONE
SECONDA, CAPITOLO III, PARAGRAFO 3.4).
xxx
SEZIONE PRIMA
1
I.
1.1
PERSONE RESPONSABILI
Persone responsabili del Prospetto
Banca CR Firenze S.p.A., con sede legale in Firenze, Via Bufalini n. 6, si assume la responsabilità della
completezza e veridicità dei dati e delle informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
L’Emittente dichiara che il Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso Consob in data
9 giugno 2006 e che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso
contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da
alterarne il senso.
2
Sezione Prima
II.
REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1
Revisori legali dell’Emittente
PricewaterhouseCoopers S.p.A. con sede legale in Milano, via Monte Rosa n. 91, iscritta all’Albo Speciale
delle società di revisione tenuto dalla Consob (la ‘‘Società di Revisione’’) ha svolto l’attività di revisione
contabile del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003,
2004 e 2005 di CRF ai sensi dell’articolo 155 del Testo Unico. La Società di Revisione ha espresso per
ciascun esercizio un giudizio senza rilievi con apposite relazioni.
Le relazioni semestrali consolidate al 30 giugno 2003, 2004 e 2005 sono state assoggettate a revisione
contabile limitata da parte della Società di Revisione. Le relazioni emesse dalla Società di Revisione
riportano che, sulla base del lavoro svolto, la Società di Revisione non è venuta a conoscenza di variazioni
e integrazioni significative che dovrebbero essere apportate alle suddette relazioni semestrali, per renderle
conformi ai criteri di redazione della semestrale previsti dall’art. 81-bis del Regolamento Emittenti.
Con riferimento alle informazioni finanziarie riferite ai trimestri chiusi al 31 marzo 2005 e 2006, contenute
nel Prospetto Informativo, la Società di Revisione non ha svolto alcuna revisione contabile (completa o
limitata) e, pertanto, su di esse non ha espresso alcun tipo di giudizio.
La Società di Revisione ha altresı̀ svolto la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della
corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nei periodi in analisi.
In data 27 aprile 2006, l’assemblea ordinaria dei soci dell’Emittente, essendo pervenuto a scadenza
l’incarico in essere con la Società di Revisione, ha conferito a quest’ultima, ai sensi dell’articolo 159 del
Testo Unico, l’incarico per (i) la revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato
dell’Emittente per gli esercizi che si chiuderanno il 31 dicembre 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011, (ii) la
revisione contabile limitata delle relazioni semestrali consolidate al 30 giugno 2006, 2007, 2008, 2009, 2010
e 2011, e (iii) la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti
di gestione nelle scritture contabili.
3
III.
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
Premessa
Nel Paragrafo 3.1 del presente Capitolo sono riportate le informazioni finanziarie consolidate selezionate
del Gruppo CRF relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005. Tali informazioni sono state
estratte dai seguenti documenti:
bilanci consolidati al 31 dicembre 2003 e 2004 dell’Emittente, predisposti in accordo con i Principi
Contabili Italiani ed assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso le
proprie relazioni rispettivamente in data 5 aprile 2004 e 11 aprile 2005;
dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2004 dell’Emittente, riesposti in accordo con i criteri di
rilevazione e valutazione previsti dagli IFRS adottati dall’Unione Europea ed utilizzando i nuovi
schemi definiti da Banca d’Italia con la circolare n. 262 del 22 dicembre 2005. Tali dati finanziari
consolidati sono stati assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso la
propria relazione in data 19 maggio 2006;
bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 dell’Emittente, predisposto in accordo con gli IFRS, adottati
dall’Unione Europea, assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso la
propria relazione in data 12 aprile 2006.
L’Emittente ha redatto il bilancio consolidato in conformità agli IFRS a partire dall’esercizio che si è
chiuso al 31 dicembre 2005. Conformemente a quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS
1, la data di transizione agli IFRS adottati dall’Unione Europea è il 1 gennaio 2004, ad eccezione dei
principi contabili internazionali IAS 32 e 39 ed IFRS 2 e 4 che, in accordo con la scelta consentita dal
principio contabile internazionale IFRS 1, sono stati adottati dal Gruppo CRF a partire dal 1 gennaio
2005.
Nel Paragrafo 3.2 del presente Capitolo sono riportate le informazioni finanziarie consolidate selezionate
relative al trimestre chiuso al 31 marzo 2006. Con riferimento a tali informazioni finanziarie, la Società di
Revisione non ha svolto alcun lavoro di revisione contabile.
Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli IX, X e XX
della Sezione Prima.
4
Sezione Prima
3.1.
Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005
Dati consolidati di conto economico
La tabella di seguito riportata espone i dati di conto economico consolidati dell’Emittente relativi agli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 predisposti in accordo con i Principi Contabili Italiani e,
pertanto, utilizzando gli schemi in vigore alle relative date di riferimento.
di Euro
Esercizio chiuso al
31 dicembre,
2003
2004
Voci
10
20
30
40
50
60
65
.
.
.
.
.
.
909,3
(297,0)
9,7
319,9
(71,5)
25,3
975,6
(303,7)
8,6
369,2
(83,6)
35,5
...
...
...
8,6
127,9
(614,7)
6,5
142,7
(684,3)
.
.
.
.
(8,6)
(87,5)
(13,0)
(29,0)
(6,5)
(98,3)
(18,0)
(32,1)
...
(109,0)
(112,1)
140
150
160
170
Interessi attivi e proventi assimilati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Interessi passivi e oneri assimilati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dividendi e altri proventi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Commissioni attive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Commissioni passive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Profitti/(Perdite) da operazioni finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ricavi netti su investimenti dei fondi di quiescenza e per obblighi
simili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Altri proventi di gestione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Spese amministrative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Accantonamenti dei ricavi netti su investimenti dei fondi di
quiescenza e per obblighi simili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rettifiche di valore su immobilizzazioni immateriali e materiali . .
Accantonamenti per rischi ed oneri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Altri oneri di gestione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per garanzie e
impegni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Riprese di valore su crediti e su accantonamenti per garanzie e
impegni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Accantonamenti ai fondi rischi su crediti . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rettifiche di valore su immobilizzazioni finanziarie . . . . . . . . . . .
Riprese di valore su immobilizzazioni finanziarie . . . . . . . . . . . . .
Utili/(Perdite) delle partecipazioni valutate al patrimonio netto . .
.
.
.
.
.
33,2
(16,1)
(2,6)
0,6
15,0
41,0
(24,3)
(2,3)
0,2
13,7
180
190
200
Utile/(Perdita) delle attività ordinarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Proventi straordinari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oneri straordinari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200,5
27,3
(16,1)
227,8
22,1
(22,0)
210
230
240
250
Utile/(Perdita) straordinario . . . . . . . . . . . . . . .
Variazioni del fondo per rischi bancari generali .
Imposte sul reddito dell’esercizio . . . . . . . . . . .
Utile d’esercizio di pertinenza di terzi . . . . . . . .
11,2
—
(102,6)
(13,6)
0,1
(0,6)
(107,9)
(17,1)
260
Utile d’esercizio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95,5
102,3
70
80
85
90
100
110
120
130
5
.
.
.
.
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.
La tabella di seguito riportata espone i dati di conto economico consolidati dell’Emittente relativi agli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005 redatti secondo gli IFRS adottati dall’Unione Europea e,
pertanto, utilizzando i nuovi schemi definiti da Banca d’Italia con la circolare n. 262 del 22 dicembre 2005.
IFRS
di Euro
Esercizio chiuso al
31 dicembre,
2004
2005
Voci
10
20
Interessi attivi e proventi assimilati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Interessi passivi e oneri assimilati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
676,3
(211,5)
746,4
(246,8)
30
40
50
Margine di interesse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Commissioni attive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Commissioni passive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
464,8
305,1
(44,4)
499,6
316,7
(51,8)
60
70
80
90
100
110
Commissioni nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dividendi e proventi simili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Risultato netto dell’attività di negoziazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Risultato netto dell’attività di copertura . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Utili/(Perdite) da cessione o riacquisto di attività/passività finanziarie .
Risultato netto delle attivtà e passività finanziarie valutate al fair value
260,7
9,1
44,3
0,0
0,0
69,3
264,9
10,3
30,5
3,3
12,3
13,4
120
130
Margine di intermediazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(Rettifiche)/Riprese di valore su crediti ed altre attività finanziarie . . .
848,2
(53,2)
834,3
(56,3)
140
150
160
Risultato netto della gestione finanziaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Premi netti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Saldo altri proventi/(oneri) della gestione assicurativa . . . . . . . . . . . .
795,0
586,1
(631,7)
778,0
385,8
(394,6)
170
180
190
200
210
220
Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa
Spese amministrative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri . . . . .
(Rettifiche)/Riprese di valore su attività materiali . . . .
(Rettifiche)/Riprese di valore su attività immateriali . . .
Altri (oneri)/proventi di gestione . . . . . . . . . . . . . . . .
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
749,4
(586,3)
(14,7)
(28,2)
(29,2)
89,6
769,2
(616,1)
(17,2)
(30,7)
(23,9)
123,8
230
240
250
.
.
(568,8)
60,1
(564,1)
61,5
270
Costi operativi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Utili/(Perdite) delle partecipazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e
immateriali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Utili/(Perdite) da cessione di investimenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
280
290
Utile/(Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte . . . . .
Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente . . . . . . . . .
244,3
(79,6)
270,5
(95,6)
300
Utile/(Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte . . . . .
164,7
174,9
320
330
Utile/(Perdita) d’esercizio di pertinenza di terzi . . . . . . . . . . . . . . . . .
164,7
(22,0)
174,9
(25,9)
340
Utile/(Perdita) d’esercizio di pertinenza della Capogruppo . . . . . . . . .
142,7
149,0
6
.
.
.
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3,5
0,1
1,2
2,7
Sezione Prima
Dati consolidati di stato patrimoniale
La tabella di seguito riportata espone i dati di stato patrimoniale consolidati dell’Emittente relativi agli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 predisposti in accordo con i Principi Contabili Italiani e,
pertanto, utilizzando gli schemi in vigore alle date di riferimento.
di Euro
Al 31 dicembre,
2003
2004
Voci
10
20
30
40
50
60
70
80
90
100
110
120
140
150
160
10
20
30
40
50
60
70
80
90
100
110
120
130
140
150
160
170
180
200
10
20
Cassa e disponibilità presso banche centrali e uffici postali . . . . . .
Titoli del Tesoro e valori assimilati ammissibili al rifinanziamento
presso banche centrali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Crediti verso banche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Crediti verso clientela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Obbligazioni e altri titoli di debito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Azioni, quote e altri titoli di capitale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Partecipazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Partecipazioni in imprese del gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Differenze positive di consolidamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Differenze positive di patrimonio netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Immobilizzazioni immateriali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Immobilizzazioni materiali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Azioni o quote proprie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Altre attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ratei e risconti attivi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123,6
137,6
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
181,3
1.146,5
13.101,4
1.638,2
37,1
380,8
42,2
164,2
0,1
56,0
291,6
0,1
1.274,8
133,0
415,4
1.203,9
15.567,5
1.905,0
64,7
365,5
44,9
258,8
–
45,9
311,9
–
918,7
167,8
Totale dell’attivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.570,9
21.407,6
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
2.318,0
8.212,5
4.045,4
2,4
1.121,2
116,1
153,0
366,9
26,2
65,6
1.034,2
–
0,6
150,6
620,2
0,4
240,7
1,4
95,5
2.693,5
9.829,0
4.959,8
1,7
865,0
146,4
172,7
374,1
24,7
66,1
980,6
0,4
0,2
208,7
647,6
56,3
277,1
1,4
102,3
Totale del passivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.570,9
21.407,6
Garanzie rilasciate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Impegni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
633,9
821,5
726,3
878,5
Totale garanzie e impegni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.455,4
1.604,8
Debiti verso banche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Debiti verso la clientela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Debiti rappresenta ti da titoli . . . . . . . . . . . . . . . .
Fondi di terzi in amministrazione
Altre passività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ratei e risconti passivi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
Fondi per rischi ed oneri . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Fondo rischi su crediti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Fondo per rischi bancari generali . . . . . . . . . . . . .
Passività subordinate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Differenze negative di consolidamento . . . . . . . . .
Differenze negative di patrimonio netto . . . . . . . .
Patrimonio di pertinenza di terzi . . . . . . . . . . . . . .
Capitale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sovrapprezzi di emissione . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Riserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Riserve di rivalutazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Utile d’esercizio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
...
.
.
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.
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..............
..............
..............
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La tabella di seguito riportata espone i dati di stato patrimoniale consolidati dell’Emittente relativi agli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005 redatti secondo gli IFRS adottati dall’Unione Europea e,
pertanto, utilizzando i nuovi schemi definiti da Banca d’Italia con la circolare n. 262 del 22 dicembre 2005.
IFRS
di Euro
Al 31 dicembre,
2004
2005
Voci
10
20
30
40
60
70
80
100
110
120
130
140
160
10
20
30
40
50
60
80
100
110
120
130
140
170
180
190
210
220
Cassa e disponibilità liquide . . . . . . . . . . . . . . .
Attività finanziarie detenute per la negoziazione
Attività finanziarie valutate al fair value . . . . . . .
Attività finanziarie disponibili per la vendita . . .
Crediti verso banche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Crediti verso clientela . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Derivati di copertura . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Partecipazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Riserve tecniche a carico dei riassicuratori . . . .
Attività materiali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Attività immateriali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Attività fiscali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Altre attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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136,6
730,4
1.412,0
2.633,5
1.496,4
12.296,3
46,2
371,6
0,7
469,4
308,4
259,3
677,1
179,0
621,2
1.563,4
2.994,7
1.532,3
13.146,7
51,0
435,1
0,6
446,9
311,5
242,6
637,0
20.837,9
22.162,0
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982,5
9.768,0
4.695,1
17,1
1.773,3
8,8
143,1
812,7
187,9
248,9
738,8
67,3
310,2
55,9
648,0
237,6
142,7
873,3
10.253,5
5.248,3
19,4
1.786,3
16,9
183,4
981,2
193,4
256,2
929,4
129,8
340,8
57,5
648,1
95,5
149,0
Totale del passivo e del patrimonio netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.837,9
22.162,0
Debiti verso banche . . . . . . . . . . . . . . . . .
Debiti verso clientela . . . . . . . . . . . . . . . .
Titoli in circolazione . . . . . . . . . . . . . . . .
Passività finanziarie di negoziazione . . . . .
Passività finanziarie valutate al fair value . .
Derivati di copertura . . . . . . . . . . . . . . . .
Passività fiscali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Altre passività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Trattamento di fine rapporto del personale
Fondi per rischi e oneri . . . . . . . . . . . . . .
Riserve tecniche . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Riserve da valutazione . . . . . . . . . . . . . . .
Riserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sovrapprezzi di emissione . . . . . . . . . . . . .
Capitale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Patrimonio di pertinenza di terzi . . . . . . . .
Utile d’esercizio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Sezione Prima
Risorse finanziarie
La tabella di seguito riportata espone le risorse finanziarie del Gruppo suddivise tra raccolta diretta ed
interbancario netto.
IFRS
Valori espressi in milioni di Euro
Al 31 dicembre,
Al 31 dicembre,
2003
2004
2004
2005
Debiti verso la clientela . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titoli in circolazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Passività finanziarie valutate al fair value . . . . . .
(8.212,5)
(5.079,6)
–
(9.829,0)
(5.940,4)
–
(9.768,0)
(4.695,1)
(1.773,3)
(10.253,5)
(5.248,3)
(1.786,3)
Totale raccolta diretta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(13.292,1)
(15.769,4)
(16.236,4)
(17.288,1)
Debiti verso banche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Crediti verso banche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(2.318,0)
1.146,5
(2.693,5)
1.203,9
(982,5)
1.496,4
(873,3)
1.532,3
Interbancario netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1.171,5)
(1.489,6)
513,9
659,0
Dati consolidati selezionati di rendiconto finanziario
chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004, predisposti in accordo con i Principi Contabili Italiani.
di Euro
Esercizio chiuso al
31 dicembre,
2003
2004
Accantonamenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95,5
204,2
90,1
102,3
233,6
100,6
.
.
.
.
389,8
224,1
659,3
0,8
436,5
154,1
2.530,1
83,5
1.274,0
3.204,2
.
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chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005, esposti secondo la metodologia diretta, in accordo con gli IFRS adottati
dall’Unione Europea.
IFRS
di Euro
Esercizio chiuso al
31 dicembre,
2004
2005
Gestione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
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176
(900)
709
(15)
(19)
25
(9)
321
(1.117)
926
130
(28)
(60)
42
3.2
Nella seguente tabella sono evidenziati i conti economici consolidati relativi ai trimestri chiusi al 31 marzo
2005 e 2006 predisposti in base agli IFRS adottati dall’Unione Europea.
IFRS
di Euro
2005
2006
Voci
10
20
183,7
(58,6)
202,4
(67,3)
30
40
50
125,1
71,3
(10,0)
135,1
78,6
(14,2)
60
70
80
90
100
110
Commissioni nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dividendi e proventi simili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Risultato netto dell’attività di negoziazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Risultato netto dell’attività di copertura . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Utili/(Perdite) da cessione o riacquisto di attività/passività finanziarie
Risultato netto delle attivtà e passività finanziarie valutate al fair
value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
.
.
.
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.
61,3
0,2
7,6
(0,1)
1,6
64,4
0,1
10,1
(2,0)
2,9
.
3,6
12,6
120
130
199,3
(2,7)
223,2
(4,3)
140
150
160
Premi netti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
196,6
64,9
(66,7)
218,9
128,8
(140,0)
170
180
190
200
210
220
.
.
.
.
.
.
194,8
(150,6)
(6,4)
(6,6)
(5,8)
27,2
207,7
(156,5)
(3,4)
(5,9)
(4,2)
28,2
230
240
270
Costi operativi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Utili/(Perdite) delle partecipazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Utili/(Perdite) da cessione di investimenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(142,2)
14,2
0,2
(141,8)
14,8
0,4
280
290
67,0
(22,8)
81,1
(27,4)
300
44,2
53,7
320
330
44,2
(5,7)
53,7
(7,5)
340
38,5
46,2
10
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Sezione Prima
La tabella di seguito riportata espone i dati di stato patrimoniale consolidati dell’Emittente al 31 marzo
2006, raffrontati con i dati al 31 dicembre 2005.
IFRS
di Euro
Al
Al
31 dicembre,
31 marzo,
2005
2006
Voci
10
20
30
40
60
70
80
100
110
120
130
140
160
10
20
30
40
50
60
80
100
110
120
130
140
170
180
190
210
220
Attività finanziarie valutate al fair value . . . . . .
Partecipazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Altre attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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.
.
179,0
621,2
1.563,4
2.994,7
1.532,3
13.146,7
51,0
435,1
0,6
446,9
311,5
242,6
637,0
170,8
693,7
1.581,0
3.076,9
1.841,3
13.300,0
32,0
455,8
0,1
444,5
331,7
251,9
570,7
22.162,0
22.750,4
Altre passività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Riserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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.
873,3
10.253,5
5.248,3
19,4
1.786,3
16,9
183,4
981,2
193,4
256,2
929,4
129,8
340,8
57,5
648,1
95,5
149,0
1.221,0
10.164,4
5.418,2
88,5
1.727,3
31,6
202,2
1.169,1
193,5
257,3
909,5
161,5
373,1
57,6
648,2
81,2
46,2
22.162,0
22.750,4
.
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11
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Risorse finanziarie
La tabella di seguito riportata espone le risorse finanziarie del Gruppo, suddivise tra raccolta diretta ed
interbancario netto, al 31 marzo 2006, raffrontate con i valori al 31 dicembre 2005.
IFRS
di Euro
Al
Al
31 dicembre,
31 marzo,
2005
2006
Debiti verso la clientela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titoli in circolazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Passività finanziarie valutate al fair value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(10.253,5)
(5.248,3)
(1.786,3)
(10.164,4)
(5.418,2)
(1.727,3)
Totale raccolta diretta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(17.288,1)
(17.309,9)
Debiti verso banche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Crediti verso banche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(873,3)
1.532,3
(1.221,0)
1.841,3
Interbancario netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
659,0
12
620,3
Sezione Prima
IV.
FATTORI DI RISCHIO
Per una descrizione dei fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo ed al settore in cui questi
operano si rinvia alla Sezione ‘‘Fattori di Rischio’’, nell’introduzione del Prospetto Informativo.
13
V.
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
5.1
Storia ed evoluzione dell’Emittente
5.1.1
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La denominazione sociale dell’Emittente è ‘‘Cassa di Risparmio di Firenze Società per Azioni’’, per
brevità denominata anche ‘‘Banca CR Firenze S.p.A.’’.
5.1.2
Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
L’Emittente è iscritto nel Registro delle Imprese di Firenze al numero 04385190485.
L’Emittente è iscritto all’Albo delle Banche, di cui all’articolo 13 del Testo Unico Bancario, al numero
5120. Il Gruppo, precedentemente denominato ‘‘Gruppo Cassa di Risparmio di Firenze’’, ha assunto, con
decorrenza 30 maggio 2003, la denominazione ‘‘Gruppo Banca CR Firenze’’. Esso è iscritto all’Albo dei
Gruppi Bancari, tenuto dalla Banca d’Italia ai sensi dell’art. 64 del Testo Unico Bancario, al n. 6160.6.
5.1.3
Data di costituzione e durata dell’Emittente
La ‘‘Società della Cassa di Risparmio’’ è stata istituita con Sovrano Beneplacito in data 30 marzo 1829; in
seguito ha assunto la denominazione ‘‘Cassa di Risparmio di Firenze’’, ente creditizio iscritto all’albo di cui
all’art. 29 del R.D.L. del 12 marzo 1936 n. 375 e successive modificazioni.
L’azienda bancaria della Cassa di Risparmio di Firenze è stata conferita, ai sensi dell’art. 1 della legge
30 luglio 1990 n. 218 (la ‘‘Legge Amato’’), degli articoli 1 e 6 del decreto legislativo 20 novembre 1990 n.
356 e del decreto ministeriale n. 435458 del 7 aprile 1992, nella società per azioni Cassa di Risparmio di
Firenze S.p.A., costituita con atto a rogito Notaio dott. Francesco Feri, repertorio n. 32922 del 10 aprile
1992, atto depositato ed iscritto presso il Tribunale di Firenze in data 21 aprile 1992 al n. 2809 d’ordine.
La durata della Banca è stabilita sino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata con delibera
dell’assemblea straordinaria degli azionisti.
5.1.4
Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, paese di costituzione e
sede sociale
La Banca è costituita in Italia in forma di società per azioni ed opera in base alla legge italiana.
CRF ha sede legale ed amministrativa in Firenze, Via M. Bufalini n. 6, telefono 055-2612.1, sito Internet
www.bancacrfirenze.it.
Alla Data del Prospetto Informativo, i Rating attribuiti alla Banca sono i seguenti:
Agenzia di Rating
Fitch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Moody’s . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.5
Debito a
breve
termine
Debito a
lungo
termine
Outlook
F2
P1
AA2
stabile
stabile
Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente
La Società della Cassa di Risparmio venne fondata il 30 marzo 1829, allorché un gruppo di undici illustri
cittadini diede vita a una banca al servizio delle classi meno abbienti. Nel 1928 la Società della Cassa di
Risparmio ha assunto la denominazione di Cassa di Risparmio di Firenze.
Nel ventesimo secolo la Banca ha contribuito a importanti progetti di ricostruzione e sviluppo, soprattutto
nel secondo dopoguerra e negli anni ‘60 e ‘70, confermando il suo ruolo trainante per l’economia toscana,
con particolare riguardo alla crescita ed allo sviluppo delle piccole e medie aziende. Dalla fine degli anni
‘60, CRF ha partecipato alla costituzione di diverse società operative, alcune delle quali hanno poi
acquistato rilevanza nazionale come Centro Leasing, Centro Factoring e Findomestic (per ulteriori dettagli
sulle società operative si veda Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.3).
14
Sezione Prima
Dai primi anni ‘90 CRF ha dato avvio ad un programma strategico di sviluppo, ispirato ad un modello
federativo e volto a rafforzare la propria presenza in Toscana e, al tempo stesso, ad aggregare altre Casse
di Risparmio che operano in territori contigui caratterizzati da numerosi elementi di affinità.
Nel 1992, a seguito dell’emanazione della Legge Amato, l’azienda bancaria della Cassa di Risparmio di
Firenze è stata conferita in CRF, costituita a tal fine nella forma di società per azioni.
Il Gruppo Bancario CRF è stato costituito nel luglio 1998, quando CRF ha incorporato mediante fusione
inversa la holding Casse Toscane S.p.A. assumendo cosı̀ il ruolo di Capogruppo, nella duplice veste di
centro direzionale e di unità operativa.
Nell’ottobre 1997, CRF ha acquistato da Banca di Roma S.p.A. il 28,57% del capitale sociale di CR
Civitavecchia. All’acquisizione di questo primo pacchetto di azioni sono seguite negli anni alcune
operazioni societarie che hanno portato CRF a detenere nel giugno del 2000 il 51% del capitale di CR
Civitavecchia.
Nell’aprile 1998, la Banca ha acquisito, sempre da Banca di Roma S.p.A., il 28,57% del capitale sociale di
CR Orvieto. A seguito dell’acquisto dall’Ente CR Orvieto di un’ulteriore quota pari al 45% del capitale,
perfezionatosi in due fasi fra il 2000 e il 2001, la Banca è giunta a detenere in CR Orvieto una
partecipazione pari al 73,57%. Nell’ambito del contratto, CRF ha concesso all’Ente CR Orvieto
un’opzione di vendita sulle rimanenti azioni di sua proprietà (pari al 26,43%), il cui esercizio può aver
luogo al più tardi nel mese di giugno 2006 (si veda Sezione Prima, Capitolo XXII).
Nel novembre 1999, l’Ente Cassa di Risparmio di Firenze (‘‘Ente CR Firenze’’), all’epoca socio di
maggioranza assoluta della Banca, ha ceduto a Paribas S.A. (‘‘Paribas’’), ora BNP Paribas S.A. (‘‘BNP
Paribas’’), e all’Istituto Bancario San Paolo di Torino Istituto Mobiliare Italiano S.p.A., ora Sanpaolo IMI
S.p.A. (‘‘Sanpaolo IMI’’), rispettivamente, il 3,5% ed il 14,2% del capitale sociale di CRF. Sempre nel
novembre 1999, l’Ente CR Firenze, Paribas e Sanpaolo IMI avevano sottoscritto un patto di sindacato
destinato a regolare i loro reciproci rapporti per assicurare l’ordinata ed efficiente gestione della Banca. Il
patto di sindacato è definitivamente scaduto, dopo alcune proroghe, il 30 aprile 2005. Alla Data del
Prospetto Informativo, è in corso un arbitrato fra Sanpaolo IMI e l’Ente CR Firenze in relazione ad
un’opzione di acquisto su azioni CRF pari a circa il 10% del capitale della Banca, che il Sanpaolo IMI
ritiene di poter esercitare, mentre l’Ente CR Firenze ritiene che le condizioni per tale esercizio non si
siano verificate. Il procedimento arbitrale dovrebbe concludersi entro il 2006, salvo proroghe (per ulteriori
dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo XVIII Paragrafo 18.1).
Sempre nel novembre 1999, CRF ha stipulato due separati accordi commerciali: (i) il primo, con Sanpaolo
IMI e BNP Paribas (la ‘‘Convenzione Operativa’’), definiva i principali ambiti di collaborazione operativa
fra le parti e le finalità di detta collaborazione; (ii) il secondo, con BNP Paribas e altre società appartenenti
al gruppo facente capo a quest’ultima (la ‘‘Convenzione di Consolidamento’’), relativo alla gestione delle
comuni partecipate Centrovita, Centro Leasing, e Findomestic, di cui attualmente CRF detiene una
partecipazione rispettivamente pari al 51%, al 37,4% e al 50% del capitale sociale. La Convenzione
Operativa è scaduta nel marzo 2006, mentre la scadenza della Convenzione di Consolidamento è prevista
per marzo 2007 (per ulteriori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo XIX).
Nel dicembre 1999, CRF ha perfezionato l’acquisto del 51% del capitale di CR Pistoia dalla Fondazione
CR Pistoia sulla base di un contratto stipulato nel 1997. In data 22 novembre 2004, CRF e la Fondazione
CR Pistoia hanno sottoscritto un patto parasociale che prevede, fra l’altro, un’opzione di vendita a favore
della stessa Fondazione CR Pistoia sul residuo 49% del capitale sociale ordinario. Ai sensi del patto, la
Banca ha acquisito, il 30 maggio 2005, il 9% del capitale sociale ordinario, che ha fatto salire la
partecipazione di CRF in CR Pistoia al 60% del capitale. Alla Data del Prospetto Informativo l’opzione di
vendita a favore della Fondazione CR Pistoia riguarda pertanto il 40% del capitale sociale ordinario di CR
Pistoia (per ulteriori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo XXII).
La strategia di aggregazione di altre Casse di Risparmio sopra delineata è proseguita con l’ingresso, nel
settembre 2000, nel capitale di CR Mirandola con una partecipazione iniziale del 20%. Dal 2001 al 2005,
una serie di ulteriori acquisizioni da parte di CRF e CR Pistoia ha portato il Gruppo da ultimo nel 2005 a
detenere una partecipazione complessiva in CR Mirandola pari al 99,87%. Nel dicembre 2005, CRF ha
riacquistato il 5% in mano alla controllata CR Pistoia, giungendo a detenere una partecipazione diretta
pressoché totalitaria nel capitale di CR Mirandola. Alla Data del Prospetto Informativo è in corso di
perfezionamento la fusione per incorporazione di CR Mirandola in CRF (per ulteriori dettagli si veda
Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.2 ‘‘Società Bancarie’’).
15
Nel giugno 2001, CRF ha altresı̀ acquisito da Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlı̀ (la ‘‘Fondazione CR
Forlı̀’’) una partecipazione pari al 5% del capitale di Cassa dei Risparmi di Forlı̀ (‘‘CR Forlı̀’’).
Contestualmente a tale acquisto, la Fondazione CR Forlı̀ ha altresı̀ ceduto a Sanpaolo IMI una
partecipazione pari al 15% di CR Forlı̀. Nel contesto delle suddette operazioni di cessione, Sanpaolo IMI e
CRF hanno altresı̀ concesso alla Fondazione CR Forlı̀ un’opzione di vendita relativamente alla restante
partecipazione dalla stessa detenuta in CR Forlı̀, pari al 51,35% del capitale sociale (di cui circa il 12,84%
di competenza di CRF), ed esercitabile in più tranche, dal giugno 2002 al giugno 2008. Nel 2003 e nel 2005
la Fondazione CR Forlı̀ ha esercitato la prima e la seconda tranche dell’opzione di vendita (per una
percentuale complessiva di competenza di CRF pari al 5,74%), dismettendo il controllo di CR Forlı̀. Alla
Data del Prospetto Informativo, CRF detiene il 12,75% (mentre Sanpaolo IMI detiene il 38,25%) del
capitale sociale di CR Forlı̀ e la Fondazione CR Forlı̀ ha ancora il diritto di esercitare le residue 3 tranche
dell’opzione di vendita fino al 15 giugno 2008 per un’ulteriore quota complessiva di azioni pari al 28,39%
(di cui il 7,10% di competenza della Banca e il 21,29% di competenza di Sanpaolo IMI) (per ulteriori
dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo XXII).
Il disegno strategico di ampliamento del Gruppo Banca CR Firenze è proseguito con l’acquisizione del
controllo di CR Spezia nel gennaio 2004. Attualmente la Banca detiene il 68,09% del capitale di CR
Spezia. Contestualmente al contratto di compravendita per l’acquisizione del controllo di CR Spezia, CRF
ha sottoscritto con la Fondazione CR Spezia un patto parasociale che regola gli assetti proprietari, la
governance ed il piano industriale di integrazione di CR Spezia. CRF ha inoltre concesso alla Fondazione
CR Spezia un’opzione di vendita avente ad oggetto tutta o parte della propria partecipazione residua in
CR Spezia (31,91%), il cui esercizio potrà avvenire in una o più tranche dal 1 gennaio 2006 al 31 dicembre
2015, per una quota azionaria di volta in volta compresa tra il 3% e l’11% (per ulteriori dettagli si veda
Sezione Prima, Capitolo XXII).
Nel luglio e nel settembre 2005, a seguito dell’intenzione manifestata da alcuni soci di SI Holding S.p.A.
(‘‘SI’’), a sua volta titolare del 100% del capitale sociale di CartaSi S.p.A., società operante nel settore
delle carte di credito, di cedere la propria partecipazione in SI, CRF, Sanpaolo IMI, Banca Lombarda
S.p.A., Cassa di Risparmio di Ravenna S.p.A., Banca Carige S.p.A.—Cassa di Risparmio di Genova e
Imperia, Banca Monte dei Paschi di Siena e Banca del Piemonte S.p.A., già proprietarie complessivamente
di circa il 24% delle azioni di SI, hanno sottoscritto due accordi al fine di proporre agli altri soci di SI
un’offerta congiunta di acquisto mirante a far ottenere ai proponenti partecipazioni complessivamente
superiori al 50% del capitale sociale di SI. Il prezzo dell’offerta era pari a Euro 3,33 per azione. Alla Data
del Prospetto Informativo, gli offerenti sopra menzionati, tra cui CRF, detengono, complessivamente, una
quota in SI pari a circa l’80% del capitale e la struttura societaria e partecipativa di SI è in corso di
definizione. In conformità agli accordi con gli altri istituti di credito di cui sopra che prevedono, tra l’altro,
per ciascuna delle banche il diritto, ma non l’obbligo, di raggiungere una determinata quota di
partecipazione minima in SI, al completamento dell’operazione la partecipazione della Banca dovrebbe
essere non inferiore al 4,7% del capitale sociale di SI (per ulteriori dettagli si veda Sezione Prima
Capitolo XXII).
In data 9 marzo 2006, la Banca ha perfezionato l’acquisizione del 56,23% del capitale sociale della Banca
Daewoo Romania S.A., poi ridenominata Banca C.R. Firenze Romania S.A.. Il contratto di acquisto di
tale partecipazione di controllo prevede, tra l’altro, un’opzione di acquisto a favore della Banca e
un’opzione di vendita a favore di alcuni azionisti relative ad un’ulteriore partecipazione pari al 26,77% del
capitale sociale di Banca CRF Romania. Le opzioni potranno essere esercitate a partire dal 1 gennaio
2009 e fino al 30 giugno 2009 (per ulteriori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo XXII). La banca ha
sede legale a Bucarest, in Romania e, alla data di acquisizione, aveva 10 sportelli ed un organico
complessivo di 142 dipendenti (per ulteriori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo VII, paragrafo 7.2).
In data 12 aprile 2006, l’Ente CR Firenze, la Fondazione Cassa di Risparmio della Spezia e la Fondazione
CR Pistoia hanno sottoscritto un patto parasociale, cui è stato conferito il 37,62% delle azioni di CRF, con
l’intento di favorire lo sviluppo e la crescita della Banca. In data 14 aprile 2006, i medesimi soggetti hanno
inoltre sottoscritto con Sofibar un patto di sindacato relativo all’espressione del voto nell’assemblea dei
soci del 27 aprile 2006 (per maggiori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4).
16
Sezione Prima
5.2
5.2.1
Investimenti
Investimenti effettuati nell’ultimo triennio e al 31 marzo 2006
La tabella che segue illustra gli investimenti effettuati dal Gruppo CRF nel corso degli esercizi chiusi al
31 dicembre 2003, 2004 e 2005:
Esercizio chiuso al 31 dicembre,
2004(a)
2004(b)
2003(a)
Immobilizzazioni materiali . . . . . . . . . . . . . .
Immobilizzazioni immateriali . . . . . . . . . . . .
Avviamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Partecipazioni in società collegate ed in joint
venture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2005(b)
...
...
...
41,9
27,7
64,2
41,8
23,8
134,1
18,9
20,8
–
22,0
19,0
15,0
...
–
5,1
38,8
18,9
TOTALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133,8
204,8
78,5
74,9
(a) Informazioni estratte dai bilanci consolidati dell’Emittente predisposti in accordo con i Principi Contabili Italiani.
(b) Informazioni estratte dai bilanci consolidati dell’Emittente predisposti in accordo con gli IFRS.
Gli investimenti in immobilizzazioni materiali si riferiscono prevalentemente all’acquisto di hardware, di
impianti ed arredi utilizzati per l’apertura di nuove filiali nonché, a partire dal 2004, ai costi sostenuti per
la realizzazione del complesso direzionale, sito a Firenze in viale Guidoni, destinato a divenire la nuova
sede della Banca.
I costi sostenuti per la realizzazione di tale complesso dal maggio 2004—periodo di inizio lavori—al
31 marzo 2006 sono stati pari a complessivi Euro 8.304.090,00.
La porzione di opere più rilevanti è oggetto del contratto concluso, in data 21 aprile 2005, tra la società Il
Nocciolo S.r.l. (ora Immobiliare Nuova Sede S.r.l.), interamente controllata da CRF (si veda Sezione
Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.2), in qualità di appaltante, e il Consorzio Vespucci Sviluppo, in qualità di
appaltatore. L’importo complessivo dei lavori appaltati ammonta circa ad Euro 26.750.000,00 comprensivi
degli oneri per la sicurezza. Di tale cifra la Banca al 31 marzo 2006 ha corrisposto la somma di Euro
4.676.733,00 di cui Euro 2.675.000,00 come da contratto, a titolo di acconto al momento dell’inizio dei
lavori, ed i restanti Euro 2.000.000,00 circa in base a stati di avanzamento dei lavori con periodicità
mensile. Tale contratto di appalto prevede l’ultimazione delle opere entro e non oltre il 30 giugno 2007.
Altra parte dei lavori ha formato oggetto di un successivo contratto sottoscritto in data 30 novembre 2005
tra Immobiliare Nuova Sede S.r.l., in qualità di appaltante, e Satrel S.p.A., in qualità di appaltatore. Tale
contratto ha ad oggetto l’esecuzione degli impianti meccanici, elettrici ed affini inerenti il complesso
immobiliare da adibire a nuova sede della Banca, per complessivi Euro 7.250.000,00 da pagare in rate
mensili in base a stati di avanzamento lavori. L’esecuzione dei lavori relativi al contratto in oggetto non è
allo stato ancora iniziata, ragion per cui la Banca ad oggi non ha sostenuto alcuna spesa al riguardo.
Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali effettuati dal Gruppo negli esercizi 2003, 2004 e 2005,
nonché nel primo trimestre 2006, si riferiscono a programmi software acquisiti principalmente per lo
svolgimento dell’attività bancaria.
La voce ‘‘avviamento’’ si riferisce alle quote di controllo acquisite in società del Gruppo per importi
rispettivamente pari a:
Euro 52,5 milioni, per l’acquisto nell’esercizio 2003 di una partecipazione al capitale sociale di CR
Mirandola pari al 39%;
Euro 134,1 milioni, per l’acquisto nell’esercizio 2004 di una partecipazione al capitale sociale di CR
Spezia pari al 68,09%;
Euro 15,0 milioni, per l’acquisto durante l’esercizio 2005 di un’ ulteriore partecipazione del 9% nel
capitale sociale di CR Pistoia.
17
Inoltre, Euro 11,7 milioni ricompresi nella voce ‘‘avviamento’’ al 31 dicembre 2003 si riferiscono
all’acquisizione della filiale di Bologna del Banco di Napoli S.p.A. da parte di CRF.
Gli investimenti in società collegate ed in joint venture si riferiscono, per gli esercizi oggetto di analisi, a
versamenti per aumenti di capitale deliberati dalle società partecipate Findomestic, Centrovita, Centro
Leasing e Centro Factoring.
In data 9 marzo 2006, CRF ha acquisito il 56,23% del capitale sociale di Banca Daewoo (Romania) S.A.
(ora Banca C.R. Firenze Romania S.A.) per un corrispettivo pari a Euro 30,5 milioni; tale acquisizione ha
comportato la rilevazione di un avviamento di importo pari ad Euro 21,9 milioni (per ulteriori dettagli si
veda Sezione Prima, Capitolo XXII).
5.2.2
Investimenti in corso di realizzazione
Salvo quanto descritto al paragrafo che precede relativamente alla realizzazione del complesso destinato a
divenire la nuova sede direzionale della Banca, al 31 marzo 2006, non risultano investimenti rilevanti in
corso di realizzazione. Il programma di apertura di nuovi sportelli e di razionalizzazione della rete di
vendita del Gruppo rientra nell’ordinaria operatività e non comporta spese che abbiano una significativa
rilevanza dal punto di vista economico e patrimoniale.
5.2.3
Investimenti futuri
Gli investimenti futuri per cui l’Emittente ha già assunto impegni definitivi ammontano a circa Euro 1,8
milioni. Tali investimenti sono principalmente connessi all’acquisto di beni materiali e di software necessari
al mantenimento dell’ordinaria gestione del Gruppo. Si può ragionevolmente prevedere che la spesa
complessiva a consuntivo dell’esercizio in corso sarà in linea con quella registrata nell’anno precedente in
relazione all’evoluzione programmata e ad oggi prevedibile.
Tali impegni trovano le loro fonti di finanziamento nella liquidità dell’Emittente.
18
Sezione Prima
VI.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
Il Gruppo CRF è nato su iniziativa della Banca con l’obiettivo di creare un polo bancario di riferimento
delle principali casse di riferimento del centro-nord Italia. Dall’inizio degli anni ‘‘90 la Banca ha intrapreso
un programma di espansione territoriale nelle contigue regioni dell’Italia centrale, che si è concretizzato
nell’acquisizione, a partire dal 1997, di partecipazioni di maggioranza in CR Civitavecchia (51%),
CR Orvieto (73,57%), CR Pistoia (60%), CR Mirandola (99,96%) e CR Spezia (68,09%). A ciò si
aggiunga il consolidamento della partecipazione in Findomestic (50%), l’ingresso nel capitale sociale di
CR Forlı̀ (12,75%), e la recente acquisizione della maggioranza di Banca CRF Romania (56,23%) (per
ulteriori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5).
Ai fini del Prospetto Informativo, per ‘‘Gruppo CRF’’ o ‘‘Gruppo’’, si intende CRF e le società controllate
da CRF ai sensi dell’art. 23 del Testo Unico Bancario; si precisa che la nozione di Gruppo, per quanto
riguarda i dati e le informazioni al 31 marzo 2006, include anche Banca CRF Romania (per ulteriori
dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo VII).
Il Gruppo CRF offre, sia alla clientela retail che a quella corporate un’ampia gamma di prodotti e servizi tra
i quali la raccolta ed il credito a breve, medio e lungo termine, i servizi di incasso e pagamento (incluso
l’home banking via Internet ed il telephone banking), servizi di investimento quali la gestione del risparmio,
il collocamento e la negoziazione di strumenti finanziari (anche mediante il trading on line) e
l’amministrazione di titoli in custodia, nonché la Bancassicurazione, la finanza d’impresa, il leasing e il
factoring.
Al 31 dicembre 2005, il Gruppo aveva 527 sportelli e 1.013.252 clienti, mentre al 31 marzo 2006 lo stesso
aveva 528 sportelli e 1.013.684 clienti. Al 31 dicembre 2005, inoltre, il Gruppo aveva in Toscana una quota
di mercato pari al 15,86% per la raccolta diretta ed al 10,56% per gli impieghi (fonte: Banca d’Italia, Flussi
Bastra—Elaborazioni di Prometeia).
Al 31 dicembre 2004 (ultimo dato disponibile), il Gruppo CRF era il 15 gruppo bancario italiano per
totale attivo e il 14 sia per la raccolta che per impieghi netti alla clientela (fonte: Prometeia—Analisi dei
bilanci bancari—giugno 2005). Al 31 dicembre 2005 e al 31 marzo 2006, il Gruppo CRF aveva,
rispettivamente, attività totali pari a Euro 22.162,0 milioni e Euro 22.750,4 milioni, crediti verso la clientela
(esclusi crediti in sofferenza) pari a Euro 13.000,1 milioni e Euro 13.149,6 milioni, raccolta totale da
clientela pari a Euro 35.652,9 milioni e Euro 36.775,2 milioni. Al 31 dicembre 2005 il risultato operativo
netto è stato pari a Euro 267,3 milioni e l’utile netto pari a Euro 149,0 milioni. Al 31 marzo 2006, tali valori
sono stati rispettivamente pari a Euro 84,5 milioni e Euro 46,2 milioni. Al 31 dicembre 2005, l’incidenza di
CRF sul Gruppo, in termini di attività totali ed utile netto di esercizio, era pari, rispettivamente, al 63% e
al 75% circa.
Al 31 dicembre 2005, il rapporto fra sofferenze lorde e totale dei crediti verso la clientela del Gruppo si
attestava al 2,65% per l’intero territorio nazionale e al 2,53% prendendo a riferimento i soli dati relativi al
territorio toscano, rispetto ad una media del sistema bancario italiano pari al 3,63%, e del sistema bancario
toscano pari al 3,04% (fonte: Banca d’Italia, Flussi Bastra).
6.1
6.1.1
Principali attività
Descrizione dell’attività
Ai fini della rendicontazione prevista dal principio contabile internazionale IAS 14, sono stati individuati i
seguenti settori di attività del Gruppo CRF:
(i) Retail, che include l’attività e l’offerta di prodotti e servizi proveniente dai seguenti sotto settori:
Clienti Retail (si veda di seguito il Paragrafo 6.1.1.1, ‘‘Clienti Retail’’);
Rete di Promotori Finanziari (si veda di seguito il Paragrafo 6.2.4.3);
Reti di vendita delle banche del Gruppo che, al momento, non sono state coinvolte nel
processo di divisionalizzazione dell’attività (si veda di seguito il Paragrafo 6.1.1.1).
(ii) Imprese e Private, che include l’attività e l’offerta di prodotti e servizi proveniente dai seguenti
sotto settori:
Clienti Imprese (si veda di seguito il Paragrafo 6.1.1.1, ‘‘Clienti Imprese’’); e
19
Clienti Private (si veda di seguito il Paragrafo 6.1.1.1, ‘‘Clienti Private’’).
(iii) Wealth management, che include l’attività di Bancassicurazione svolta da Centrovita e l’attività di
gestione del risparmio svolta da CR Firenze Gestion Internationale S.A. e Centrovita (si veda di
seguito il Paragrafo 6.1.1.3).
(iv) Finanza, che include l’attività di gestione del portafoglio di proprietà e della tesoreria a livello di
Gruppo (si veda di seguito il Paragrafo 6.1.1.2).
(v) Corporate center, che include l’attività delle strutture in cui sono concentrate le funzioni di
governo e controllo del Gruppo nonché la gestione delle partecipazioni, incluse quelle delle
Società Consolidate al Patrimonio Netto (si veda seguito il Paragrafo 6.1.1.2), nonché l’attività di
riscossione tributi verso la Pubblica Amministrazione (si veda di seguito il Paragrafo 6.1.1.5).
Le tabelle che seguono illustrano l’andamento del margine di interesse e del margine di intermediazione
con riferimento ai suddetti settori di attività del Gruppo:
2004
Retail . . . . . . . . . . .
Imprese e Private . .
Wealth management .
Finanza . . . . . . . . .
Corporate center . . .
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IFRS
(a)
2005
(a)
344,7
82,4
24,6
16,2
(3,1)
Margine di interesse . . . . . . . . . . .
74,2%
17,7%
5,3%
3,5%
(0,7%)
464,8
100,0%
382,3
89,0
35,3
4,2
(11,2)
499,6
76,5%
17,8%
7,1%
0,8%
(2,2%)
100,0%
Variazioni %
2004-2005
10,9%
8,0%
43,5%
(74,1%)
261,3%
7,5%
(a) Incidenza percentuale rispetto al margine di interesse.
2004
Retail . . . . . . . . . . .
Wealth management .
Finanza . . . . . . . . .
.
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IFRS
Esercizio chiuso al 31 dicembre
(a)
2005
(a)
.
.
.
.
.
563,5
151,4
91,6
32,8
8,9
66,4%
17,8%
10,8%
3,9%
1,0%
595,7
154,9
55,7
32,0
(4,0)
Margine di intermediazione . . . . .
848,2
100,0%
834,3
71,4%
18,6%
6,7%
3,8%
(0,5%)
100,0%
Variazioni %
2004-2005
5,7%
2,3%
(39,2%)
(2,4%)
(144,9%)
(1,6%)
(a) Incidenza percentuale rispetto al margine di intermediazione.
Per quanto riguarda l’analisi di dettaglio di tali risultati secondo la segmentazione individuata si rinvia
espressamente al Capitolo IX (Resoconto della situazione gestionale e finanziaria).
Al fine di dare un’informativa completa da un punto di vista gestionale dell’attività del Gruppo, si
dettagliano qui di seguito i prodotti e i servizi che rappresentano l’ampia offerta del Gruppo in relazione
alle diverse tipologie ed esigenze della clientela.
I prospetti e i dati di seguito riportati nel Capitolo VI derivano prevalentemente da rielaborazioni di dati
ed informazioni generati da procedure informatiche e non immediatamente riconducibili alle risultanze
contabili.
6.1.1.1
Attività di intermediazione creditizia
Le banche del Gruppo esercitano prevalentemente l’attività di intermediazione creditizia, offrendo alla
clientela, sia privata che imprese, una vasta gamma di prodotti e servizi bancari. Tali prodotti e servizi
20
Sezione Prima
includono depositi (compresi depositi a risparmio e conti correnti), certificati di deposito ed obbligazioni,
prestiti a breve, medio e lungo termine (inclusi finanziamenti all’esportazione, mutui ipotecari ed altre
forme di finanziamento), servizi di pagamento, concessione di linee di credito rotativo (inclusa l’emissione
di carte di credito), nonché servizi di intermediazione in cambi, intermediazione titoli e gestione del
risparmio. I ricavi netti del Gruppo relativi all’attività di intermediazione creditizia rappresentavano, al
31 dicembre 2005, il 72,7% dell’utile dell’operatività corrente.
Il Gruppo si caratterizza per una forte presenza in Toscana. Al 30 settembre 2005, la quota di mercato del
Gruppo in Toscana era pari a circa il 10,78%, nel settore degli impieghi alla clientela, e al 15,90% nel
settore della raccolta diretta da clientela (fonte: elaborazione di CRF su dati P.U.M.A.—Banca d’Italia e
stime Prometeia).
Nel 2003, Banca CR Firenze ha intrapreso un processo di ‘‘divisionalizzazione’’ che ha portato alla
costituzione di due divisioni (Divisione Retail e Divisione Corporate e Private Banking, a sua volta suddivisa
in canale Imprese ed in canale Private Banking) specializzate nella gestione della clientela bancaria
tradizionale. In tale ottica CRF ha pertanto suddiviso i clienti in:
Retail: clienti privati con patrimonio finanziario inferiore a Euro 500.000 e le cosiddette piccole
imprese, ovvero le imprese con fatturato inferiore a Euro 2,5 milioni (i ‘‘Clienti Retail’’), gestiti dalle
singole filiali della rete (le ‘‘Filiali Retail’’) (si veda di seguito il Paragrafo ‘‘Clienti Retail’’);
Imprese: aziende con fatturato annuo superiore a Euro 2,5 milioni (i ‘‘Clienti Imprese’’), per le quali
sono stati costituiti (in alcuni casi presso le principali filiali, in altri casi come uffici separati) appositi
Centri Impresa, ovvero unità organizzate specializzate nella gestione dei rapporti con tale categoria di
clienti attraverso l’offerta di servizi bancari e finanziari dedicati (si veda di seguito il Paragrafo ‘‘Clienti
Imprese’’);
Private: clienti privati con oltre Euro 500.000 di patrimonio finanziario (i ‘‘Clienti Private’’), per i quali
sono stati creati (in alcuni casi presso le principali filiali, in altri casi come uffici separati) appositi
Centri Private, unità organizzate specializzate nel rispondere alle esigenze di amministrazione e
gestione di patrimoni proprie di tale clientela (si veda di seguito il Paragrafo ‘‘Clienti Private’’).
Il canale Imprese si rivolge anche alla clientela Enti Pubblici, per la quale la Banca gestisce le operazioni
relative alla gestione finanziaria di tesoreria (riscossione delle entrate, pagamento delle spese, custodia di
titoli e valori ed altri adempimenti) e, per altri enti minori, alla gestione di cassa. Al 31 dicembre 2005, il
numero di servizi di tesoreria e cassa gestiti dalla Banca era pari a 295 unità (tra cui 40 comuni, 4 ASL,
2 aziende ospedaliere, 1 regione, 1 provincia, 1 camera di commercio, 3 comunità montane) mentre, a
livello di Gruppo, era pari a circa 565 unità. Nel corso del 2005 il numero degli enti gestiti dalla Banca e a
livello di Gruppo è aumentato, rispettivamente, di 22 e 28 unità, i servizi di tesoreria di 4 e 7 unità mentre i
servizi di cassa sono cresciuti di 18 e 21 unità.
Attualmente CRF sta valutando se ed in quale misura estendere il proprio modello organizzativo alle altre
banche del Gruppo, tenuto conto delle specificità territoriali e di clientela che caratterizzano ciascuna di
esse.
Clienti Retail
Al 31 dicembre 2005, i depositi e gli impieghi verso i Clienti Retail del Gruppo rappresentavano,
rispettivamente, circa l’83,3% della raccolta diretta pari a Euro 11.835 milioni e il 69,5% del totale degli
impieghi pari a Euro 9.243 milioni mentre, al 31 marzo 2006, gli stessi rappresentavano, rispettivamente,
circa l’83,7% della raccolta diretta pari a Euro 11.950 e il 70,2% del totale degli impieghi pari a
Euro 9.443 milioni.
I Clienti Retail sono suddivisi in tre segmenti di clientela: Family, composto da clienti con patrimonio fino a
Euro 75.000 e reddito inferiore a Euro 5.000 mensili; Personal, composto da clienti con patrimonio
superiore a Euro 75.000 o reddito mensile superiore a Euro 5.000 e con patrimonio inferiore a Euro
500.000; Business, composto da imprese con fatturato inferiore a Euro 2,5 milioni.
L’offerta del Gruppo rivolta ai Clienti Retail Family e Personal include, tra l’altro: conti correnti ed altre
tipologie di conti di deposito, certificati di deposito, obbligazioni, mutui ipotecari, prestiti al consumo e
personali, carte di credito, di debito e prepagate, servizi di intermediazione titoli, servizi e prodotti di
gestione del risparmio, fondi pensione, polizze assicurative. Per quanto concerne l’offerta destinata alle
21
piccole imprese, la stessa si caratterizza per una vasta gamma di prodotti di finanziamento e servizi di
incasso e pagamento.
Il principale prodotto dedicato ai Clienti Retail Family e Personal è la linea di conti correnti a ‘‘pacchetto’’
(ovvero conti correnti che a fronte del pagamento di un canone periodico offrono una determinata
operatività e/o una serie di servizi senza costi aggiuntivi o a costi ridotti) denominata ‘‘Giotto’’. Tale linea
di conti correnti, oltre ad offrire l’operatività bancaria di base, si caratterizzano per una segmentazione
dell’offerta che tiene conto delle diverse esigenze dei destinatari:
alla fascia di età più giovane sono dedicati i conti correnti ‘‘Zapping’’ e ‘‘Zapping Junior’’,
contraddistinti da un canone periodico contenuto o gratuito e da servizi snelli ed economici, ai quali si
affianca la possibilità di ottenere una serie di sconti presso soggetti convenzionati;
alle famiglie è dedicato il conto corrente ‘‘Family’’ caratterizzato da costi contenuti e dalla possibilità
di accedere a condizioni vantaggiose a specifiche coperture assicurative per la famiglia;
ai clienti più esigenti che richiedono servizi a valore aggiunto quali la carta di credito versione ‘‘oro’’
compresa nel canone periodico nonché una riduzione delle spese di istruttoria per mutui e prestiti
personali sono dedicati i conti correnti ‘‘Plus’’ e ‘‘Vip’’; e
alla ‘‘terza età’’ sono destinati i conti correnti ‘‘Età Libera Argento’’ ed ‘‘Età Libera Oro’’, che
affiancano ad una gestione semplificata del conto alcuni servizi nell’ambito della salute e dei viaggi e
prevedono un call center dedicato alle diverse esigenze dei clienti.
Nel corso del 2005, il numero dei conti correnti della linea ‘‘Giotto’’ a livello di Gruppo ha superato le
250.000 unità (con un incremento del 9% rispetto al 2004), di cui circa 200.000 operativi presso CRF (con
un incremento del 13% rispetto al 2004).
Un ulteriore prodotto dedicato ai Clienti Retail Family e Personal è quello dei ‘‘mutui casa’’, destinati a
finanziare l’acquisto, la ristrutturazione o la costruzione di immobili. Anche in questo caso il Gruppo offre
diverse tipologie di prodotti che tengono conto delle esigenze di flessibilità della clientela in termini di
durata, tasso di interesse e rate di rimborso. Nel corso dell’esercizio 2005, l’ammontare deliberato a livello
di Gruppo è stato pari a Euro 787 milioni (di cui oltre Euro 467 milioni da parte di CRF) a fronte di uno
stock di mutui in essere pari a Euro 6.039 milioni. Nel primo trimestre 2006, le banche del Gruppo hanno
deliberato ‘‘mutui casa’’ per Euro 212 milioni, di cui Euro 128 milioni da parte di CRF.
Negli ultimi anni sono state sviluppate sinergie con Findomestic, società partecipata al 50% da CRF (si
veda Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.4 e Capitolo VII, Paragrafo 7.3) e leader italiano nel
mercato del credito al consumo, che hanno portato alla condivisione parziale di prodotti ed organizzazione
di vendita. In particolare, Findomestic, attraverso la propria rete di vendita, commercializza i mutui della
Capogruppo (nel 2005 la rete di vendita Findomestic ha erogato mutui della Banca per oltre Euro 40
milioni, con un incremento del 27% rispetto al 2004), mentre le banche del Gruppo, attraverso i propri
sportelli:
propongono i prestiti personali ‘‘Prestissimo’’ di Findomestic (con erogazioni che nel 2005 sono state
pari a Euro 50 milioni, con un incremento del 60% rispetto al 2004, di cui Euro 28 milioni da parte di
CRF, mentre fino al 31 marzo 2006 le stesse sono state pari a Euro 13 milioni, con un incremento del
19% rispetto al medesimo periodo del 2005, di cui Euro 7 milioni da parte di CRF); e
commercializzano la carta di credito revolving ‘‘Carta Aura’’ di Findomestic, per la quale nel 2005
sono state superate le 26.000 unità emesse, con un incremento del 15% rispetto al 2004 e con utilizzi
in costante aumento.
Nell’ambito dei prodotti offerti ai Clienti Retail Family e Personal, si segnalano anche i prestiti
obbligazionari emessi dalle banche del Gruppo, attraverso i quali queste ultime vengono incontro alla
domanda del risparmio più stabile e soddisfano le proprie esigenze di raccolta a medio-lungo termine. Nel
corso del 2005, a livello di Gruppo, sono state effettuate, sul mercato domestico, 77 emissioni
obbligazionarie per complessivi Euro 1.046 milioni, con un incremento di circa il 31% rispetto all’anno
precedente.
L’offerta del Gruppo rivolta ai Clienti Retail Business comprende i conti correnti a pacchetto della linea
Ioimpresa, i quali hanno raggiunto, nel 2005, le 26.000 unità a livello di Gruppo, con un incremento del
35% rispetto al 2004, di cui 20.000 presso CRF, con un incremento del 34% rispetto al 2004.
22
Sezione Prima
Sempre ai Clienti Retail Business sono inoltre dedicati i nuovi prodotti ‘‘Fido Pos’’ e ‘‘Conto Pos’’,
finalizzati a fidelizzare la clientela.
Inoltre, è stata avviata la commercializzazione del nuovo prodotto di credito, dedicato alle c.d. ‘‘microimprese (ovvero le imprese con fatturato fino a Euro 500 migliaia) denominato ‘‘Fido Unico’’, che
consente di accentrare in un solo rapporto le necessità di finanziamento di tale particolare tipologia di
clientela, rendendone più agevole e razionale la gestione.
Infine, il Gruppo ha sviluppato negli anni relazioni con i principali consorzi collettivi di garanzia fidi,
organizzazioni con struttura cooperativa o consortile che esercitano in formula mutualistica attività di
garanzia collettiva dei finanziamenti in favore delle imprese socie o consorziate. La finalità di tali consorzi
è quella di consentire l’accesso al credito anche ad imprenditori di non rilevanti dimensioni e non in grado
di fornire singolarmente adeguate garanzie.
Clienti Imprese
Il canale Imprese opera nell’Italia centrale ed è costituito oltre che da una rete di 14 Centri Imprese
(dislocati principalmente in Toscana), da 2 Presidi Impresa (di più ridotte dimensioni, collocati all’interno
della filiale corrispondente) e da una Filiale Large Corporate per i grandi clienti. In questa struttura
operano 112 gestori di portafoglio a diretto contatto con i Clienti Imprese.
I circa 11.000 Clienti Imprese gestiti dal canale Imprese della Capogruppo al 31 dicembre 2005, avevano
una raccolta diretta pari al 11,0% del totale dei depositi per un totale di Euro 1.556 milioni e il 30,2% del
totale degli impieghi per un totale di Euro 4.041 milioni. Al 31 marzo 2006, il canale Imprese ha generato
una raccolta diretta pari al 10,3% del totale dei depositi, per un totale di Euro 1.446 milioni, ed il 29,4%
degli impieghi, per un totale di Euro 3.964 milioni.
Nell’ambito dell’attività di concessione del credito, anche in vista dell’entrata in vigore di Basilea 2, tutti i
Centri Imprese hanno completato l’attribuzione a ciascun Cliente Impresa di un rating di rischiosità
coerente con i nuovi criteri adottati (si veda Sezione Prima, Capitolo XVI, Paragrafo 16.5.4). Tale attività
ha permesso di definire le politiche commerciali del canale Imprese definendo strategie specifiche per i
clienti sulla base delle singole classi di rating individuate, ciò al fine di incrementare la share of wallet dei
clienti.
Le iniziative sullo sviluppo dell’offerta dei prodotti sono state numerose e rivolte perlopiù a dotare le
banche del Gruppo di prodotti e servizi modellati sui bisogni dei Clienti Imprese. In particolare, tra i
prodotti offerti vi sono:
Innovazione per crescere: plafond di finanziamenti a medio lungo termine, concessi in collaborazione
con FidiToscana S.p.A. (società prevalentemente a capitale pubblico operante come un consorzio fidi
e nella quale CRF detiene una partecipazione di minoranza), finalizzati a rispondere alle esigenze di
innovazione, ricerca e sviluppo e investimenti sull’impatto ambientale;
EsteroImpresa: plafond di finanziamenti a medio lungo termine finalizzati a supportare le imprese che
hanno progetti di internazionalizzazione in corso (partecipazione a fiere, investimenti materiali
all’estero, costituzioni di società in joint venture all’estero, ecc.). Tale iniziativa è stata sviluppata in
collaborazione con PromoFirenze (azienda speciale della Camera di Commercio di Firenze) operante,
a livello internazionale, in mercati strategici per il ‘‘made in Italy’’ ed ha consentito di affiancare al
supporto finanziario offerto da CRF altri servizi evoluti quali l’assistenza contrattuale, legale e fiscale
in loco e l’interpretariato;
Confidi Capital: prodotto innovativo, sviluppato in collaborazione con Confidi Toscana (consorzio di
garanzia dell’Associazione Industriali di Firenze), finalizzato a ricapitalizzare le imprese del territorio
toscano tenuto conto dei requisiti necessari per l’accesso al credito connessi all’entrata in vigore di
Basilea 2 (si veda Sezione Prima, Capitolo XVI, Paragrafo 16.5.4);
Confidi Struttura Finanziaria e FidiToscana Sviluppo: prodotti di finanziamento sviluppati,
rispettivamente, con Confidi Toscana e FidiToscana, volti a migliorare l’equilibrio finanziario
dell’impresa anche alla luce dei nuovi criteri di Basilea 2;
Mutuo Cantiere: iniziativa con caratteristiche innovative (flessibilità sia in fase di erogazione sia in fase
di accollo a privati) destinata alle imprese e cooperative operanti nel settore edile.
23
A completamento dell’offerta rivolta ai Clienti Imprese, la Banca, in collaborazione con Centro Factoring,
società partecipata da CRF (si veda Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.3), ha ampliato l’offerta
dei prodotti finalizzati al soddisfacimento dei bisogni finanziari dei Clienti Imprese attraverso il factoring.
Clienti Private
Al 31 dicembre 2005, il canale Private Banking operava attraverso 14 Centri Private (dislocati in Toscana e
nelle città di Bologna, Perugia e Roma) e 52 Private Banker (dipendenti specializzati nell’individuazione
delle esigenze dei Clienti Private) e aveva in gestione circa 3.900 Clienti Private localizzati su tutto il
territorio Toscano, in Umbria, a Bologna ed a Roma.
Il canale Private Banking fonda la propria strategia commerciale su una forte relazione consulenziale con i
Clienti Private dei quali amministra, in varie forme, una parte rilevante del patrimonio mobiliare. I consigli
di asset allocation strategica e tattica, governati dall’unità centrale del Servizio Private, sono l’elemento
principale su cui si incentra il rapporto fra il Private Banker ed i propri clienti. Le soluzioni d’investimento
offerte si basano sulla c.d. architettura aperta (che prevede l’offerta di prodotti strutturati e gestiti anche
da società terze non appartenenti al Gruppo), che si riscontra sia nei portafogli delle gestioni patrimoniali,
sia nelle soluzioni di raccolta ordini su dossier amministrati dove sono tenuti rapporti con numerose case
d’investimento internazionali.
Fra le gestioni patrimoniali messe a punto per i Clienti Private sono da segnalare sia quelle internazionali,
con una pluralità di soluzioni d’investimento in SICAV componibili e segmentabili su diversi stili e profili
d’investimento dei clienti, sia quelle con preventivo assenso, dove il coinvolgimento del cliente nelle scelte
di asset allocation del gestore è costante e fruttuoso.
Per quanto riguarda la Banca, gli asset under management sono cresciuti, nel biennio 2004-2005, di oltre il
19%.
Al 31 dicembre 2005, i depositi e gli impieghi relativi ai Clienti Private del Gruppo rappresentavano,
rispettivamente, circa il 5,7% del totale dei depositi (Euro 814 milioni) e circa lo 0,4% degli impieghi
(Euro 51 milioni) mentre al 31 marzo 2006, rappresentavano, rispettivamente, circa il 6,0% (Euro 854
milioni) e lo 0,4% (Euro 54 milioni). Sempre al 31 dicembre 2005, la raccolta gestita del canale Private
Banking ammontava a circa Euro 1.231 milioni, suddivisa in Euro 619 milioni di gestioni patrimoniali,
Euro 336 milioni di fondi e Euro 276 milioni di Bancassicurazione mentre la raccolta amministrata era pari
a Euro 2.540 milioni. Al 31 marzo 2006, la raccolta gestita ammontava a circa Euro 1.249 milioni, suddivisa
in Euro 631 milioni di gestioni patrimoniali, Euro 346 milioni di fondi e Euro 272 milioni di
Bancassicurazione, mentre la raccolta amministrata era pari a Euro 2.827 milioni.
6.1.1.2
Attività di capital market ed altre attività finanziarie
La Direzione Finanza di Gruppo, alla quale fanno capo le attività di capital market ed altre attività
finanziarie, agisce in maniera integrata, prevedendo la partecipazione ai vari comitati operativi di CRF di
rappresentanti delle banche controllate. La struttura della Direzione Finanza di Gruppo è suddivisa in 3
business unit (Tesoreria, Finanza per la Clientela, Investimento e Trading) supportate da unità operative di
staff—tra cui un Servizio Studi—ad ausilio dei diversi organi di gestione (Direttore Finanza, comitati
interni, Consiglio di Amministrazione). In particolare:
(i) la business unit Tesoreria realizza la gestione integrata della liquidità propria e del Gruppo e gestisce i
rischi di tasso di interesse, liquidità e cambio in ottica di Asset Liability Management Operativo
(ALMO) per le banche controllate e la Capogruppo;
(ii) la business unit Finanza per la Clientela mette a disposizione prodotti e servizi finanziari per la rete di
sportelli del Gruppo, sviluppa e supporta i rapporti e gli affari con la clientela;
(iii) la business unit Investimento e Trading gestisce le posizioni in titoli e derivati di proprietà.
Le attività delle business unit Tesoreria e Finanza per la Clientela sono svolte dalla Capogruppo anche per
conto delle altre banche, mentre la business unit Investimento e Trading gestisce le posizioni in titoli e
derivati di proprietà del Gruppo, ad eccezione di CR Pistoia e CR Spezia che gestiscono ancora in
autonomia il portafoglio titoli di proprietà. Operativamente, comunque, anche CR Pistoia e CR Spezia si
muovono all’interno di precisi limiti—quotidianamente monitorati—fissati a livello di Gruppo e recepiti
dai rispettivi Consigli di Amministrazione, nonché nel rispetto degli indirizzi indicati dal Comitato Rischi
del Gruppo (per ulteriori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo XVI, Paragrafo 16.5).
24
Sezione Prima
Le tre business unit svolgono, ciascuna nell’ambito delle rispettive competenze, le operazioni di seguito
indicate.
Operazioni di tesoreria e per conto proprio
L’attività di tesoreria ha come obiettivo principale l’ottimizzazione degli squilibri correnti fra entrate ed
uscite. Tale obiettivo viene perseguito, tra l’altro, con una presenza costante della Capogruppo sul mercato
interbancario dei depositi dove, nel 2005, sono stati conclusi contratti per circa Euro 76 miliardi. Sul
mercato monetario, CRF ha concluso nel 2005 contratti di pronti contro termine per un importo
complessivo pari a circa Euro 28 miliardi. Tali dati non sono comprensivi dell’operatività infragruppo. CRF
partecipa inoltre abitualmente alle operazioni di finanziamento effettuate in contropartita dalla Banca
Centrale Europea (Euro 4,6 miliardi nel 2005).
CRF svolge altresı̀ una continua attività sul mercato primario dei titoli di Stato; nel 2005 si è aggiudicata,
in sede d’asta ed indirettamente, BOT e altri titoli assimilabili per circa Euro 1,4 miliardi. L’attività di
collocamento titoli in emissione sul mercato primario ha prodotto, sempre nel 2005, Euro 0,4 milioni di
commissioni.
Il Gruppo CRF mantiene posizioni di rischio di cambio per conto proprio. Il livello massimo di tali
posizioni è anch’esso soggetto ai limiti operativi—di importo particolarmente contenuto—stabiliti dal
regolamento interno finanza (si veda Sezione Prima, Capitolo XVI, Paragrafo 16.5). Al 31 dicembre 2005, i
proventi complessivi da negoziazione di valute estere del Gruppo—compresa la negoziazione per conto
della clientela—ammontavano a Euro 9 milioni circa.
Titoli di Stato, obbligazioni corporate, azioni e derivati
La Capogruppo opera da molti anni sul Mercato Telematico dei Titoli di Stato (‘‘MTS’’) con la qualifica di
primary dealer. Nel corso del 2005, CRF ha intermediato titoli per Euro 29 miliardi circa, con una quota di
mercato pari a circa l’1,2% degli scambi complessivi di tale mercato (fonte: MTS).
Le strutture operative di CRF, CR Pistoia e CR Spezia gestiscono separatamente il portafoglio di
proprietà operando con l’obiettivo di beneficiare dei proventi derivanti da interessi e da negoziazione,
nonché di ottimizzare la posizione di liquidità a medio termine (riserve di seconda linea).
La tabella che segue riporta la posizione in titoli obbligazionari del Gruppo al 31 marzo 2006, al valore
nominale, nonché la composizione del portafoglio titoli per ciascuna banca:
Gruppo
BOT e CTZ . . . .
CCT . . . . . . . . .
BTP e Altri Titoli
OBBLIGAZIONI
OBBLIGAZIONI
.......
.......
di Stato
Italia . .
Estero .
.
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CRF
CR Pistoia
CR Spezia
.
.
.
.
.
316,37
490,22
32,91
430,80
974,55
173,30
361,20
32,90
42,40
865,80
143,00
120,02
0,00
16,08
7,00
0,07
9,00
0,01
372,32
101,75
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.244,85
1.475,60
286,10
483,15
Nel 2005, l’operatività del Gruppo nel comparto titoli di Stato e obbligazioni per il portafoglio di proprietà
e l’attività di gestione del portafoglio azionario hanno prodotto, rispettivamente, un capital gain pari a circa
Euro 6 milioni e a circa Euro 2 milioni.
L’operatività di negoziazione di prodotti finanziari derivati riguarda essenzialmente contratti di opzione
nonché contratti derivati di tipo IRS. Questi ultimi sono finalizzati alla copertura di rischi finanziari
correlati all’emissione di prestiti obbligazionari strutturati o all’operatività di tesoreria (si veda il Paragrafo
‘‘Operazioni di tesoreria e per conto proprio’’ che precede).
In termini gestionali, nel corso del 2005, l’attività sul portafoglio di proprietà ha mantenuto livelli di
esposizione ai rischi di mercato inferiori agli indicatori di riferimento prescelti dalla Banca, ispirandosi a
principi coerenti con le strategie dettate dal Comitato Gestione Rischi sulle politiche di Asset Liability
Management (ALM). Anche le politiche di selezione degli emittenti degli strumenti finanziari si ispirano
ad un generale principio di prudenza, sia nella individuazione del merito creditizio, sia nella scelta dei
25
profili di rischio/rendimento (tasso fisso o variabile, obbligazioni o azioni), sia nella composizione delle
scadenze.
Attività per conto terzi
L’attività per conto terzi del Gruppo comprende l’esecuzione di ordini di compravendita, raccolti tramite
la rete degli sportelli, sui mercati dei titoli di Stato, obbligazionario, azionario, dei cambi e dei derivati.
Il Gruppo CRF partecipa, attraverso la Capogruppo, a consorzi di collocamento, con o senza assunzione di
garanzia, di titoli azionari italiani, ed opera anche sui mercati dei titoli azionari e obbligazionari, italiani e
internazionali. L’attività complessiva di raccolta ordini nel comparto azionario del Gruppo ha fatto
registrare commissioni attive per circa Euro 5 milioni nel 2005.
L’attività in cambi è legata principalmente all’attività di import/export della clientela corporate.
Il Gruppo offre alla propria clientela la possibilità di operare sul mercato dei prodotti derivati, in
particolare per quanto riguarda strumenti di gestione del rischio di tasso o di cambio quali contratti di tipo
IRS ed opzioni. Con riferimento a tali ultimi prodotti, all’interno della Sala Operativa della Banca è
collocato il Customer Desk che svolge una funzione operativa ed informativa riservata alla clientela
primaria. CRF intende, in tal modo, garantire un accesso privilegiato ai mercati con la possibilità di
concludere operazioni in tempo reale.
6.1.1.3
Risparmio Gestito
Il Gruppo CRF opera nel settore del risparmio gestito principalmente attraverso: (i) l’offerta di gestioni
patrimoniali individuali, (ii) il collocamento di fondi comuni di investimento e di fondi pensione,
(iii) l’attività di Bancassicurazione nel ramo vita.
Al 31 dicembre 2005, i ricavi da commissioni relativi alle gestioni patrimoniali sono stati pari a Euro 18
milioni rispetto a Euro 17 milioni nel 2004. I ricavi percepiti dal Gruppo per l’attività di collocamento
fondi sono stati pari a Euro 42 milioni (dei quali Euro 0,72 milioni per l’attività di banca depositaria svolta
dalla Banca sui fondi ‘‘Perseo Monetario’’ e ‘‘Perseo Rendita’’, gestiti da Sanpaolo IMI A.M. SGR),
mentre per l’attività di Bancassicurazione sono stati pari a circa Euro 29,4 milioni.
La seguente tabella descrive, al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005, la ripartizione delle attività di risparmio
gestito del Gruppo CRF:
2003(a)
2004(a)
2004(b)
2005(b)
Gestioni Patrimoniali (GPM/GPS/GPF) . . . . . . .
Fondi Comuni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Assicurazione (Riserve tecniche) . . . . . . . . . . . .
2.347,4
4.305,7
2.190,0
2.632,8
4.744,3
2.572,9
2.632,8
4.744,3
2.572,9
3.039,6
4.780,7
2.737,5
Raccolta gestita totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.843,1
9.950,0
9.950,0
10.557,8
(a) Informazioni estratte dai bilanci consolidati dell’Emittente predisposti in accordo con i Principi Contabili Italiani.
(b) Informazioni estratte dai bilanci consolidati dell’Emittente predisposti in accordo con gli IFRS.
La raccolta gestita ha rappresentato, nel 2005, il 52,4% del totale della raccolta indiretta del Gruppo. Le
Gestioni Patrimoniali hanno registrato maggiori volumi collocati a fine 2005, rispetto al precedente
esercizio, per un importo pari a circa Euro 407 milioni (con una crescita del 15,5% rispetto al 2004),
mentre le riserve tecniche a fine 2005 hanno registrato una crescita del 6,4% rispetto al precedente
esercizio, confermando l’interesse della clientela per tali forme di investimento, che si è indirizzato sia
verso le polizze tradizionali, sia sulle index e unit linked.
Gestioni patrimoniali individuali
L’attività di asset management è svolta dal Servizio Gestione Portafogli di Investimento di CRF ed è rivolta
a soddisfare le esigenze dei diversi segmenti di clientela.
26
Sezione Prima
In particolare, ai Clienti Retail sono indirizzate 3 tipologie di gestione: (i) gestioni patrimoniali in titoli o
GPI, con 10 diverse linee di prodotto diversificate per profili di rischio, aree e mercati: 1 monetaria, 4
obbligazionarie di cui 1 in titoli obbligazionari ‘‘corporate’’, 4 bilanciate e 1 azionaria; (ii) gestioni
patrimoniali in fondi comuni o GPF, con 10 linee definite sulla base di diversi profili di rischio e
rendimento: 1 monetaria e 1 obbligazionaria, 6 linee a componente azionaria crescente e 2 azionarie;
(iii) gestioni patrimoniali in SICAV o GPS, con 6 linee: 1 obbligazionaria, 4 bilanciate e 1 azionaria.
Ai Clienti Private, in aggiunta all’offerta predisposta per i Clienti Retail, sono riservate 2 ulteriori tipologie
di gestione: (i) gestioni patrimoniali in titoli, GPP ‘‘Caveau’’, che comprende 5 linee: 1 monetaria, 1
obbligazionaria e 3 bilanciate con una esposizione azionaria massima del 40%; (ii) gestioni patrimoniali in
titoli con preventivo assenso, GPA, che comprende 4 linee, di cui 1 obbligazionaria, 2 bilanciate e 1
azionaria; gestioni patrimoniali in SICAV, GPS ‘‘Scelta Dinamica’’.
La Rete dei Promotori Finanziari (si veda di seguito Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2.4), inoltre,
dispone di 11 linee di gestione patrimoniale che utilizzano al loro interno comparti SICAV.
Le gestioni di portafoglio individuali della Capogruppo gestite dal Servizio Gestione Portafogli di
Investimento sono collocate, oltre che da CRF, anche dalla rete di vendita di CR Civitavecchia,
CR Orvieto, CR Mirandola e CR Spezia. CR Pistoia colloca gestioni di portafoglio individuali proprie la
cui gestione è delegata alla Capogruppo; l’offerta di CR Pistoia ricalca, per la parte destinata ai Clienti
Retail, quella della Capogruppo medesima.
Fondi Comuni e Fondi Pensione
Il Gruppo opera nel settore dei fondi comuni attraverso il collocamento dei comparti Giotto Lux Fund,
fondo comune di diritto lussemburghese multicompartimentale e multiclasse, gestito da CR Firenze
Gestion Internationale S.A., società del Gruppo partecipata all’80% da CRF (si seda Sezione Prima,
Capitolo VII, Paragrafo 7.2.). Il fondo è composto da 36 comparti, per 32 dei quali (di classe R) è stata
autorizzata l’offerta alla clientela retail in Italia e comprende 1 comparto di liquidità, 4 obbligazionari
Euro, 3 obbligazionari internazionali, 9 azionari geografici e 9 settoriali, 6 bilanciati o di asset allocation.
Il patrimonio gestito da CR Firenze Gestion Internationale S.A. ammontava, al 31 dicembre 2005, a Euro
6.530 milioni (con un incremento del 25% rispetto al 31 dicembre 2004), mentre al 31 marzo 2006
ammontava a Euro 6.597 milioni (con un incremento del 12% rispetto allo stesso periodo dell’anno
precedente).
Inoltre, il Gruppo CRF distribuisce 28 fondi della gamma di fondi comuni di investimento di diritto
italiano gestiti da Sanpaolo A.M. SGR, diversificati per tipologia di asset class e aree geografiche.
Limitatamente alla Rete dei Promotori e al canale Private, la Banca colloca inoltre alcune SICAV di
primaria importanza.
Il Gruppo CRF è da tempo attivo nel mercato della previdenza integrativa prevalentemente attraverso il
prodotto CRF Previdenza. L’impegno in tale ambito, ritenuto strategico, ha consentito di raggiungere
importanti obiettivi: al 31 dicembre 2005, gli aderenti erano 18.104 (con un incremento del 110% rispetto
al 2004) per un patrimonio di Euro 35,7 milioni (con un incremento del 148% rispetto al 2004). A partire
dal 1 gennaio 2008, ai sensi del decreto di attuazione della legge delega in materia di previdenza
complementare, i lavoratori dipendenti potranno optare per il trasferimento del ‘‘trattamento di fine
rapporto’’ maturando dai rispettivi datori di lavoro a forme di previdenza complementare. Poiché la
normativa attualmente in vigore permette le adesioni collettive da parte di quei lavoratori che non abbiano
un fondo chiuso di categoria anche prima del 1 gennaio 2008, la Banca sta avviando la
commercializzazione di forme di adesione collettiva verso queste particolari categorie di dipendenti. E’
inoltre in corso un processo volto a migrare sul prodotto CRF Previdenza i fondi interni delle altre società
del Gruppo. Nel corso del 2005, CRF Previdenza è stato, a livello nazionale, il primo fondo per numero di
adesioni (fonte: IAMA monitor pensioni). Oltre il 50% dei nuovi iscritti a fondi aperti è attribuibile al
Gruppo. La quota di mercato raggiunta al 30 novembre 2005 è del 4,42%, rispetto al 2,25% al 31 dicembre
2004 (fonte: IAMA monitor pensioni).
Bancassicurazione
CRF è stata fra le prime banche in Italia e la prima in Toscana, sin dal 1989, a commercializzare prodotti
finanziari a connotazione assicurativa da destinare ai privati. Al fine di rafforzare la presenza del Gruppo
27
nel settore della Bancassicurazione, nel 1996 è stata costituita Centrovita in joint venture con la compagnia
assicurativa francese Cardif (controllata da BNP Paribas). Il Gruppo CRF detiene il 51% del capitale di
Centrovita (si veda Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.2); il restante 49% è di proprietà di due
società del gruppo BNP Paribas, Cardif S.A. e Cardif Assicurazioni S.p.A..
In forza di quanto convenuto negli accordi commerciali con il gruppo BNP Paribas, CRF si è impegnata a
favorire il profittevole sviluppo dell’attività di Centrovita e ad adoperarsi al meglio affinché lo stesso
impegno venga fatto proprio ed attuato, a condizioni di mercato, da tutte le banche del Gruppo (per
maggiori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo XIX). Alla Data del Prospetto Informativo, tutte le
banche del Gruppo utilizzano esclusivamente Centrovita per l’attività di Bancassicurazione.
Il Gruppo offre le polizze assicurative Centrovita relative ai rami ‘‘vita’’ e ‘‘danni alle persone’’.
Per quanto riguarda il ramo vita, l’offerta è composta da:
polizze tradizionali a premio unico con un tasso minimo garantito; e
prodotti più innovativi a spiccato contenuto finanziario, i cui rendimenti sono ancorati all’andamento
di fondi comuni di investimento (unit linked) o ad indici di borsa/mercato (index linked).
L’offerta di polizze relative al ramo ‘‘danni alle persone’’ include:
prodotti finalizzati alla copertura dei rischi di decesso o invalidità permanente, destinati ai Clienti
Retail ed ai Clienti Imprese; e
prodotti specifici proposti in abbinamento a mutui e finanziamenti conclusi presso le banche del
Gruppo o presso Findomestic.
Nel corso del 2005, la raccolta premi Centrovita ha raggiunto Euro 569,7 milioni con un decremento del
3,1% rispetto all’anno precedente. Tale raccolta rappresenta una quota di mercato pari allo 0,78% se
rapportata alla produzione totale del mercato ‘‘vita’’ (Euro 73,470 miliardi; fonte ANIA), mentre sale
all’1,40% se confrontata con la raccolta tramite il solo canale della Bancassicurazione (Euro 40,185
miliardi; fonte: IAMA).
Nonostante la lieve flessione della raccolta e l’aumento delle uscite per i riscatti e per le rilevanti scadenze,
si registra un aumento delle masse gestite: gli investimenti finanziari infatti si sono attestati a Euro 2.742
milioni (rispetto a Euro 2.558 milioni a chiusura dell’esercizio 2004) a fronte di riserve tecniche per Euro
2.686 milioni (rispetto a Euro 2.512 milioni a chiusura dell’esercizio 2004).
I contratti in portafoglio sono stati oltre 194 mila mentre l’utile per l’esercizio 2005 si è attestato a Euro
12,54 milioni. Il ROE è passato dal 28,3% del 2004 al 24,5% del 2005.
Infine, il Gruppo CRF offre, in collaborazione con Ina-Assitalia S.p.A. e Fondiaria-Sai S.p.A., altri
prodotti assicurativi per determinate tipologie di rischio relativi ai danni alle cose (incendio, responsabilità
civile e furti).
6.1.1.4
Credito al Consumo
Il Gruppo svolge l’attività di credito al consumo attraverso Findomestic, società leader nazionale nel
settore del credito al consumo, consolidata al patrimonio netto da CRF. Le linee di prodotto sono tre: il
credito classico tramite esercizi commerciali convenzionati, i prestiti personali e il prodotto di punta Carta
Aura (una carta di debito utilizzabile per pagamenti rateali presso gli esercizi convenzionati e per ritiri di
contante presso i cash dispenser). Costituita nel 1984 come società finanziaria, Findomestic esercita
l’attività bancaria dal 1999, beneficiando delle opportunità derivanti dall’ampliamento dell’attività pur
continuando a dedicarsi, come attività principale, al credito al consumo.
Secondo le risultanze contabili espresse in bilancio, nel 2005, il gruppo facente capo a Findomestic ha
chiuso l’esercizio con un totale crediti al netto delle svalutazioni pari a Euro 8,3 miliardi (con un aumento
del 16% rispetto al 31 dicembre 2004) a fronte di 12,3 milioni di operazioni perfezionate nell’anno,
confermandosi principale società italiana nel credito al consumo con una quota di mercato, calcolata sul
totale del valore delle operazioni finanziate, pari all’11,7% (fonte: Osservatorio Assofin sul credito al
consumo).
Per quanto riguarda la ripartizione del giro d’affari, le carte di credito emesse da Findomestic, detenute da
circa 2,9 milioni di clienti ed accettate presso 70.000 esercizi convenzionati (Carta Aura è prima in Italia
28
Sezione Prima
per numero di titolari e prima tra le carte ‘‘revolving’’), registravano, al 31 dicembre 2005, un importo
outstanding pari a circa Euro 1.600 milioni.
Nell’esercizio 2005, è stato finanziato l’acquisto di veicoli per Euro 1.613 milioni, elettrodomestici, mobili,
HI-FI e televisori per Euro 1.288 milioni, mentre Euro 1.405 milioni sono stati erogati sotto forma di
prestito personale.
Per ulteriori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.3.
6.1.1.5
Riscossione tributi verso la Pubblica Amministrazione
All’interno del Gruppo, le società controllate Cerit e SRT (si veda Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo
7.2) svolgono l’attività di riscossione dei tributi (tributi ed altri crediti riscossi a mezzo ruolo). Cerit opera
attraverso la struttura accentrata di Recupero Crediti e 3 sportelli sul territorio (Firenze, Scandicci, MassaCarrara) mentre SRT, controllata al 100% da CR Spezia, svolge l’attività di riscossione erariale e non
erariale per tutti i comuni in provincia di La Spezia. Il contributo all’utile netto del Gruppo di questa
attività nell’esercizio 2005 è stato negativo per circa Euro 0,5 milioni.
Il 2 dicembre 2005 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale il Decreto Legge 203/2005, convertito con
modificazioni dalla Legge 248/2005 (‘‘Legge 248’’), che disciplina la riforma della riscossione mediante
ruolo, disponendo dal 1 ottobre 2006 la soppressione del sistema di affidamento in concessione del
servizio nazionale di riscossione ed il passaggio delle funzioni di riscossione alla società pubblica
Riscossione S.p.A. (‘‘Riscossione’’) interamente partecipata al momento della costituzione dall’Agenzia
delle Entrate (51%) e dall’INPS (49%). La Legge 248 prevede che Riscossione possa acquistare una quota
non inferiore al 51% del capitale sociale delle società concessionarie del servizio nazionale per la
riscossione, quali Cerit e SRT, a condizione che le società/banche cedenti, a loro volta, acquistino una
partecipazione al capitale sociale della stessa Riscossione. La Legge 248 disciplina, inoltre, le modalità ed i
termini di trasferimento delle partecipazioni acquisite. I prezzi delle operazioni di compravendita previste
dalla Legge 248 saranno stabiliti sulla base di criteri generali individuati da primarie istituzioni finanziarie
scelte con procedure competitive.
Per quanto riguarda Cerit, l’operazione di cessione sarà perfezionata entro il 30 settembre 2006 con il
trasferimento del 100% delle azioni di Cerit a Riscossione a fronte dell’emissione a favore di CRF di
azioni della stessa Riscossione ed in particolare:
la sottoscrizione del contratto preliminare di vendita avverrà entro il 30 giugno 2006, con
determinazione del prezzo di acquisto provvisorio da parte di CRF sulla base del valore di bilancio al
31 dicembre 2005. Nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2005 il patrimonio netto contabile di Cerit era
pari a Euro 4.684.676,00;
la sottoscrizione dell’atto definitivo di compravendita avverrà entro il 15 settembre 2006 con
determinazione definitiva del prezzo di acquisto delle azioni Cerit e di riacquisto delle azioni
Riscossione (entro il 31 dicembre 2010) da parte dei soci pubblici della stessa.
Per quanto riguarda SRT, CR Spezia ha deliberato la cessione a Riscossione del 75% del capitale sociale di
SRT; la cessione dovrebbe essere perfezionata entro il 2006. In conformità alla Legge 248, che all’articolo
24 prevede la possibilità per le società di riscossione locali di trasferire ad altre società, fino al momento
della cessione del proprio capitale sociale a Riscossione, il ramo d’azienda relativo alle attività svolte in
regime di concessione per conto degli enti locali, l’assemblea straordinaria di SRT ha approvato, in data 16
maggio 2006, un progetto di scissione del ramo d’azienda ‘‘fiscalità locale’’. La società beneficiaria della
scissione è Ge.Fi.L. Gestione Fiscalità Locale S.p.A. e ad essa sono stati trasferiti (i) i rapporti intrattenuti
con i Comuni e gli enti in ambito provinciale e (ii) una partecipazione pari al 20% del capitale sociale di
SpeziaRisorse S.p.A. (società mista con il Comune di La Spezia per la riscossione delle entrate del comune
medesimo).
6.1.2
Nuovi servizi e prodotti
Nell’ottica di meglio soddisfare le esigenze dei diversi segmenti di clientela, la Banca sta realizzando nuovi
prodotti e sta rivedendo l’offerta attuale nei diversi settori di attività in precedenza descritti. In particolare,
per quanto riguarda i prodotti in fase di sviluppo:
con riferimento all’attività di Intermediazione Creditizia (si veda il Paragrafo 6.1.1.1 che precede), a
breve sarà commercializzato un nuovo mutuo caratterizzato da una rata costante ed una durata
29
variabile connessa alle eventuali variazioni del tasso di interesse. E’ inoltre in corso la revisione del
pricing dei conti correnti a pacchetto in funzione del numero di rapporti in essere da parte del
medesimo cliente e dell’operatività dello stesso tramite i servizi di banca virtuale. E’ inoltre in corso la
realizzazione di una versione modulare della piattaforma di Home Banking destinata alle imprese in
modo che ogni cliente possa definire il set di funzioni, e di conseguenza il canone periodico, più
congeniale alle proprie esigenze;
con riferimento all’attività di Capital Market ed altre attività finanziarie (si veda il Paragrafo 6.1.1.2
che precede), l’offerta, grazie alla collaborazione con Centrovita, verrà ampliata sia con polizze, da
commercializzare singolarmente, caratterizzate da una gestione amministrativa molto snella, sia con
polizze da commercializzare unitamente ad altri prodotti quali i mutui casa (es. copertura rischio
morte, invalidità, perdita di lavoro) e i prodotti di investimento (es. rivalutazione minima garantita su
investimenti azionari in caso morte); e
con riferimento all’attività di Risparmio Gestito (si veda il Paragrafo 6.1.1.3 che precede), la Banca sta
valutando la possibilità di offrire ai Clienti Private un servizio di consulenza immobiliare unitamente
all’offerta di fondi immobiliari.
6.1.3
Programmi futuri e strategie
Il piano industriale 2003-2005, che era principalmente basato sull’adozione di un efficace modello di
segmentazione commerciale, ha permesso a CRF di raggiungere alcuni importanti obiettivi, tra cui
l’ampliamento del perimetro del Gruppo, l’incremento degli investimenti nel credito al consumo e
l’aggiornamento del modello distributivo per servire più efficacemente specifici segmenti di clientela.
Le linee guida del nuovo Piano Industriale, approvato dal Consiglio di Amministrazione di CRF il 27
marzo 2006, sono fondate sul raggiungimento di un adeguato livello di crescita e di efficienza,
coerentemente con la vision e con la missione del Gruppo. La vision del Gruppo è infatti di posizionarsi
come una realtà solida, competitiva e fortemente orientata al cliente, tesa alla creazione di valore,
sostenibile nel tempo, e ad un’espansione continua attraverso crescita organica e innovazione. Tale vision è
sostenuta da una dimensione adeguata del network distributivo del Gruppo, dai suoi forti legami con il
territorio e dalla possibilità di crescere in nuove aree limitrofe. Il Gruppo considera come propria missione
la promozione ai propri clienti di un’offerta professionale, fondata su molteplici soluzioni e sull’eccellenza
dei prodotti, coniugata a politiche di prezzo competitive e adeguate al rischio sostenuto.
Il Piano Industriale si basa su una situazione macroeconomica italiana prevista favorevole e sorretta da
solidi fondamentali, seppur in presenza di fattori che possono influenzare la stabilità futura del sistema e
degli operatori, tra cui: (i) crescita del debito delle piccole-medie imprese, (ii) aumento della concorrenza
da parte di operatori non-bancari per la raccolta e la gestione della liquidità, (iii) maggior attenzione ai
costi da parte delle famiglie con riduzione dei conti correnti, (iv) riduzione dei margini sui mutui a famiglie
e credito al consumo da un lato e possibile incremento nel rischio di credito dall’altro, (v) difficoltà
culturali e organizzative nel supporto alla trasformazione e crescita delle società.
Le leve principali del Piano Industriale includono (i) crescita mediante espansione della rete commerciale
e ampliamento della base di clientela, (ii) miglioramento della qualità delle relazioni con la clientela,
(iii) controllo dei costi e (iv) sviluppo di una strategia multi-canale.
(i) In particolare per la crescita:
nel retail banking, il Gruppo intende aumentare il livello di penetrazione nei confronti dell’attuale
clientela, migliorare la qualità dei servizi offerti e valorizzare gli investimenti sostenuti in relazione al
processo di segmentazione clienti (si veda il Paragrafo 6.1.1.1 che precede), al sistema Customer
Relationship Management (‘‘CRM’’) ed al modello distributivo multi-canale (si veda il Paragrafo 6.2.4
che segue). Il Gruppo prevede di sviluppare tale segmento sia tramite una razionalizzazione della rete
distributiva che con l’apertura di 43 nuove filiali, prevalentemente in Emilia Romagna e nel Lazio, e
nelle aree con maggiore potenziale di sinergie commerciali con i promotori finanziari. Si prevede
inoltre la creazione di 4 filiali specializzate nell’erogazione di mutui. Per ogni banca del Gruppo
verranno definite specifiche aree di operatività, con eventuale cambiamento del marchio ove
necessario;
in relazione ai Clienti Imprese, si prevede la costituzione di 13 nuovi Centri Impresa, principalmente
in Emilia Romagna, a Milano, Roma, Mantova e Verona;
30
Sezione Prima
per quanto concerne i Clienti Private, il Gruppo intende aprire 10 Centri Private, soprattutto per le
banche controllate, nelle aree con opportunità di mercato interessanti;
in Romania, il Gruppo intende rafforzare significativamente la rete distributiva (con l’apertura di 20
nuovi sportelli) ed il numero di dipendenti ed espandere la base di clientela nelle principali città del
Paese; e
infine, per quanto riguarda il credito al consumo, i principali obiettivi di Findomestic sono (i) lo
sviluppo di nuovi mercati e canali distributivi al fine di assicurare la crescita della base clienti,
(ii) l’accelerazione nella crescita di prestiti personali e (iii) il miglioramento della produttività
mantenendo livelli di qualità costanti attraverso una revisione delle procedure e della struttura dei
costi.
(ii) Per quanto riguarda il miglioramento della qualità delle relazioni con la clientela, il Piano Industriale
prevede l’implementazione del medesimo modello distributivo, organizzativo e operativo in tutte le
società controllate, con l’obiettivo di aumentare il livello di cross-selling, il tasso di retention dei clienti
esistenti ed il tasso di acquisizione dei nuovi clienti. Inoltre, il Gruppo mira a rafforzarsi in segmenti
specifici come i fondi pensione e i prodotti assicurativi.
(iii) Sul fronte del controllo dei costi, il Gruppo si propone un miglioramento sistematico dell’efficienza
oltre al completamento del processo di integrazione delle società controllate, con la migrazione su un
unico sistema informativo e l’incorporazione in corso di CR Mirandola (si veda Sezione Prima,
Capitolo V, Paragrafo 5.1.5). In particolare, il Gruppo intende implementare una nuova
configurazione di information communication technology (‘‘ICT’’), dotata di maggiore flessibilità ed in
grado di consentire una notevole riduzione dei costi. Ulteriori iniziative in questo campo includeranno
un’estensione del sistema CRM, una revisione delle procedure di concessione crediti e nuovi modelli
di determinazione dei prezzi.
(iv) Infine, il Gruppo intende consolidare il proprio modello distributivo multi-canale, con l’integrazione
nel modello CRM dei canali relativi alle filiali, ai call center, a Internet, al mobile banking e agli ATM.
6.1.4 Quadro normativo
6.1.4.1
Struttura del sistema bancario italiano
Nel corso degli anni novanta, il sistema bancario italiano ha subito un processo di riorganizzazione e di
consolidamento in conseguenza sia dei mutamenti normativi sia delle spinte competitive derivanti dalla
liberalizzazione dei mercati finanziari europei e dall’introduzione dell’Euro. Le principali tappe di tale
cambiamento sono state la promulgazione della Legge Amato, il processo di privatizzazione e
l’introduzione del Testo Unico Bancario e del Testo Unico.
L’attuale impianto normativo consente alle banche di decidere quali attività bancarie e strumentali
svolgere nonché la struttura da adottare, nei limiti della normativa prudenziale di settore e dello statuto
dalle stesse adottato. L’attuale normativa bancaria è in linea con la Direttiva Europea 89/646/CEE (la
‘‘Seconda Direttiva Bancaria’’), oggi confluita nella Direttiva Europea 2000/12/CE (la ‘‘Direttiva Bancaria
di Consolidamento’’). Gli effetti dei mutamenti normativi e della vasta liberalizzazione europea hanno
comportato un significativo incremento della concorrenza nonché del consolidamento nell’ambito del
settore bancario italiano.
6.1.4.2
Il processo di privatizzazione
La Legge Amato incoraggiò il consolidamento del sistema bancario e spinse le banche controllate dallo
Stato e da altri soggetti di diritto pubblico ad adottare la struttura di società per azioni e a rafforzare il
proprio livello di patrimonializzazione.
Il processo fu accelerato dalla Legge sulle Privatizzazioni (Legge n. 474 del 30 luglio 1994) e dalla Direttiva
del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 18 novembre 1994 (la ‘‘Direttiva Dini’’). Tali
provvedimenti normativi consentirono e promossero il trasferimento delle partecipazioni di controllo nelle
banche detenute dal Ministero dell’Economia e delle Finanze e dalle Fondazioni Bancarie (considerate
enti di diritto pubblico) a soggetti privati.
Furono inoltre previsti incentivi fiscali a favore delle Fondazioni Bancarie che avessero ridotto, nelle
banche trasformate in società per azioni ai sensi della Legge Amato, la propria partecipazione al di sotto
31
del 50%. Inoltre, al fine di incoraggiare il processo di riforma, la legge delega 23 dicembre 1998, n. 461 e il
successivo decreto legislativo di attuazione 17 maggio 1999, n. 153 (‘‘Legge Ciampi’’), nel riformare la
normativa concernente le Fondazioni Bancarie, introdusse nuovi incentivi. Questi ultimi furono analizzati
ed autorizzati dalla Commissione Europea che stabilı̀, il 22 agosto 2002, che le norme fiscali introdotte nel
1998 e nel 1999 a favore delle Fondazioni Bancarie non rientravano tra gli aiuti di stato. Si segnala,
peraltro, che in data 15 dicembre 2005 la Commissione Europea ha mutato radicalmente il proprio
orientamento in materia (si veda Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.9) e che la Corte di Giustizia
Europea ha ritenuto incompatibili con la normativa comunitaria in materia di aiuti di stato, nell’ambito di
una serie di procedimenti relativi alla ristrutturazione e al consolidamento del settore bancario italiano, le
agevolazioni fiscali previste dalla Legge Ciampi.
Ai sensi della Legge Ciampi, le Fondazioni Bancarie che avessero modificato i propri statuti e dismesso le
proprie partecipazioni mantenendo partecipazioni di controllo solo in soggetti con finalità sociali, erano
considerate organizzazioni non lucrative con finalità di pubblico interesse. Spettava al Ministero
dell’Economia e delle Finanze autorizzare la cessione delle partecipazioni bancarie detenute dalle
Fondazioni Bancarie, nel rispetto di criteri di trasparenza e parità di trattamento.
Ai sensi dell’articolo 25 della Legge Ciampi (come modificata dalla Legge n. 212/2003), il termine entro il
quale le Fondazioni Bancarie avrebbero dovuto alienare le proprie partecipazioni di controllo è scaduto il
31 dicembre 2005. In alternativa alla cessione delle quote di maggioranza entro il termine prescritto, era
prevista la possibilità di affidare la partecipazione nella società bancaria conferitaria ad una società di
gestione del risparmio (SGR); in tal caso il termine è esteso al 31 dicembre 2008.
Ai sensi del Decreto Ministeriale del 18 maggio 2004, una società bancaria si considera sottoposta a
controllo congiunto di due o più Fondazioni Bancarie quando esse, mediante accordi di sindacato,
realizzano le ipotesi previste dall’articolo 6 lettere a), b) e c) della Legge Ciampi. Nel caso in cui venga
accertata la presenza di un controllo ai sensi dell’articolo sopra menzionato, i patti relativi devono essere
sciolti entro 90 giorni dalla comunicazione dell’autorità di vigilanza.
Le Fondazioni Bancarie con patrimonio netto fino a Euro 200 milioni, ovvero operanti in regioni a statuto
speciale, sono esentate dall’obbligo di alienazione della partecipazione di controllo nella società bancaria
conferitaria.
L’articolo 7 della Legge n. 262 del 28 dicembre 2005 (la ‘‘Legge sul Risparmio’’), ha previsto, inoltre, che
le Fondazioni Bancarie non possano esercitare il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie
delle società bancarie conferitarie e nelle società da queste ultime controllate—ad esclusione delle società
esercenti attività strumentali—per le azioni eccedenti il 30% del capitale rappresentato da azioni aventi
diritto di voto nelle medesime assemblee. Con deliberazione dell’assemblea straordinaria delle società
interessate, inoltre, le azioni eccedenti tale percentuale potranno essere convertite in azioni prive del
diritto di voto.
Per maggiori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.3.
6.1.4.3
Attuazione della Seconda Direttiva Bancaria
Dal primo gennaio 1993 la vecchia distinzione tra ‘‘istituti di credito ordinario’’ e ‘‘istituti di credito
speciale’’ è stata eliminata e tutte le attività bancarie possono essere svolte da ogni banca, la quale può
raccogliere il risparmio anche attraverso l’emissione di prestiti obbligazionari e accordare il credito a
medio e lungo termine nei limiti imposti dalla Banca d’Italia.
Le banche italiane costituite in forma sia di società per azioni che cooperativa (banche popolari e banche
di credito cooperativo) ovvero come soggetti di diritto pubblico (categoria residuale regolata da leggi
speciali), nei limiti dei propri statuti e della normativa applicabile, possono anche compiere tutte le attività
soggette a mutuo riconoscimento ai sensi della Seconda Direttiva Bancaria, nonché altre attività
finanziarie.
6.1.4.4
Testo Unico Bancario
Dal primo gennaio 1994, il Testo Unico Bancario ha sostituito la precedente normativa, definendo i ruoli
ed i poteri delle autorità di vigilanza ed individuando la definizione di attività bancaria e di attività
strumentali, oltre a introdurre alcune norme relative, tra l’altro, al regime autorizzativo per la
partecipazione al capitale delle banche, alle banche costituite in forma cooperativa, all’attività di vigilanza,
32
Sezione Prima
alle banche in stato di crisi, alla vigilanza sulle società finanziarie, alla trasparenza contrattuale dei servizi
bancari e finanziari.
6.1.4.5
Autorità di vigilanza
Ai sensi del Testo Unico Bancario, l’attività di vigilanza sulle banche è esercitata da tre differenti autorità,
allo scopo di garantire la sana e prudente gestione dei soggetti vigilati, nonché la stabilità, l’efficienza e la
competitività del sistema finanziario. Le autorità di vigilanza sono le seguenti:
Il Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio (‘‘CICR’’), composto dal Ministro
dell’Economia e delle Finanze e da altri Ministri, che agisce su proposta della Banca d’Italia con un
ampio spettro di poteri di indirizzo e regolamentari.
Il Ministro dell’Economia e delle Finanze che detiene ampi poteri in relazione all’attività bancaria e
finanziaria tra i quali quelli di individuare i requisiti dei partecipanti al capitale delle banche o dei
soggetti che ricoprono cariche di direzione o controllo, nonché poteri sanzionatori nei confronti degli
esponenti aziendali delle banche e ampi poteri nell’ambito della disciplina delle crisi bancarie.
La Banca d’Italia, che ha il compito di vigilare sul sistema bancario e di dare attuazione agli indirizzi
del CICR, in particolare relativamente all’adeguatezza patrimoniale, alla gestione dei rischi,
all’acquisizione di partecipazioni in società bancarie e finanziarie, e in tema di organizzazione
amministrativa contabile e di controlli interni. Le principali regole emanate dalla Banca d’Italia per le
banche sono contenute nelle Istruzioni di Vigilanza per le Banche.
Tra i poteri della Banca d’Italia si segnalano quelli di revisione dei bilanci ed esame delle segnalazioni
statistiche di vigilanza, di preventivo esame delle modifiche statutarie, di ispezione e i poteri di verifica del
rispetto dei coefficienti patrimoniali, delle riserve e dei limiti di esposizione.
Inoltre la Banca d’Italia collabora con l’Ufficio Italiano Cambi e con il Ministero dell’Economia e delle
Finanze al fine di garantire il rispetto della normativa antiriciclaggio e di quella relativa all’usura.
6.1.4.6
Attività bancaria ed attività strumentali
Ai sensi del Testo Unico Bancario l’attività bancaria consiste nella raccolta del risparmio e nell’esercizio
del credito. Le banche possono inoltre svolgere altre attività quali, a titolo esemplificativo, la concessione
di leasing, la gestione dei servizi di pagamento, l’emissione di carte di credito, la negoziazione di strumenti
finanziari, le attività connesse all’emissione di strumenti finanziari, l’attività di consulenza e gestione di
portafogli d’investimento, il deposito e l’amministrazione di titoli.
Inoltre, le banche possono prestare servizi di investimento e detenere partecipazioni di controllo in altre
società bancarie, finanziarie ed assicurative, attività soggette alla supervisione da parte delle competenti
autorità di vigilanza. In ogni caso, tutte le società appartenenti al gruppo bancario (inclusa l’eventuale
società finanziaria controllante) sono soggette alla vigilanza su base consolidata della Banca d’Italia.
6.1.4.7
Partecipazione al capitale delle banche
Ai sensi del Testo Unico Bancario ed in conformità con la Direttiva Bancaria di Consolidamento e con le
istruzioni di vigilanza della Banca d’Italia, l’acquisto di partecipazioni rilevanti in una banca richiede la
preventiva autorizzazione della Banca d’Italia. Tale autorizzazione deve essere richiesta, inter alia, quando
l’acquisto diretto o indiretto, a qualsiasi titolo, di una partecipazione in una banca o di una capogruppo dia
luogo, tenuto conto della partecipazione già posseduta, (i) ad una partecipazione superiore al 5% ovvero al
superamento delle soglie del 10%, 15%, 20%, 33% e 50% del capitale sociale della banca rappresentato da
azioni con diritto di voto; ovvero (ii) al controllo della banca stessa, indipendentemente dall’entità della
partecipazione. In caso di acquisto (o di vendita) di una partecipazione di controllo in una banca o in una
capogruppo, la richiesta di autorizzazione alla Banca d’Italia deve essere preceduta da una informativa
preventiva contenente gli elementi essenziali del progetto di acquisizione o di dismissione.
L’autorizzazione all’acquisto del controllo deve essere richiesta non oltre trenta giorni dalla presentazione
dell’informativa preventiva.
A seguito delle modifiche introdotte dalla Legge sul Risparmio, nel caso di operazioni di concentrazione
bancaria o di acquisizione di società bancarie, è necessaria, oltre all’autorizzazione della Banca d’Italia per
i profili relativi alla sana e prudente gestione, anche l’autorizzazione preventiva dell’Autorità Garante della
Concorrenza e del Mercato di cui all’articolo 10 della legge n. 287 del 1990 in merito all’assetto
33
concorrenziale del mercato. Le due autorità decidono con unico atto entro 60 giorni dalla presentazione
dell’istanza.
La Banca d’Italia può sottoporre a condizioni sospensive il rilascio dell’autorizzazione al fine di garantire
la sana e prudente gestione della banca. I soggetti che, direttamente o indirettamente, svolgono in misura
rilevante attività significativeli impresa in settori diversi da quello bancario e finanziario non possono
essere autorizzati a detenere partecipazioni superiori al 15% del capitale delle banche o delle capogruppo
(o comportanti il controllo delle stesse).
Qualsiasi accordo parasociale, in qualsiasi modo concluso, che coinvolga una banca italiana, ovvero che
preveda l’esercizio congiunto dei diritti di voto relativi a partecipazioni in una banca o nel soggetto
controllante la stessa, deve essere comunicato alla Banca d’Italia e, nel caso in cui la banca sia un soggetto
quotato, comunicato alla Consob, pubblicato per estratto su di un quotidiano a diffusione nazionale e
depositato presso il competente Registro delle Imprese.
6.1.4.8
Garanzia dei depositi
Il Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (il ‘‘Fondo di Garanzia’’), costituito nel 1987 dalle principali
banche italiane, tutela i depositanti dal rischio di insolvenza delle banche e dalla conseguente perdita delle
somme depositate. Attualmente l’adesione al Fondo di Garanzia è obbligatoria e prevede un limite
massimo di rimborso per ciascun depositante pari ad Euro 103.291,38.
I depositi coperti dal Fondo di Garanzia sono principalmente quelli relativi alla clientela ordinaria, ossia
fondi rimborsabili in forma di depositi, assegni circolari ed altri strumenti similari. Sono invece esclusi dal
Fondo di Garanzia, tra gli altri, i depositi e gli altri fondi rimborsabili al portatore; le obbligazioni ed i
crediti derivanti da accettazioni, pagherò cambiari e operazioni in titoli; i depositi delle amministrazioni
dello Stato, degli enti regionali, provinciali, comunali e degli altri enti pubblici territoriali; i depositi
effettuati da altre banche in nome e per conto proprio, nonché i crediti delle stesse; i depositi delle società
finanziarie (ai sensi dell’articolo 59, comma 1, lettera b) del Testo Unico Bancario), delle compagnie di
assicurazione, degli organismi di investimento collettivo del risparmio e di altre società dello stesso gruppo
bancario.
6.1.4.9
Adeguatezza patrimoniale
Coefficienti di solvibilità
L’introduzione delle linee guida sul capitale di rischio del Comitato di Basilea del 1988 si fondano sulle
Direttive Europee sui fondi propri e sui coefficienti di solvibilità, confluite nella Direttiva Bancaria di
Consolidamento. Ai sensi di tali linee guida, adottate dalla Banca d’Italia sin dal 1992, la valutazione
dell’adeguatezza patrimoniale delle banche (Total Capital Ratio) è effettuata sulla base del rapporto tra il
Total Capital o Patrimonio di Vigilanza e le Attività di Rischio Ponderate. Il Patrimonio di Vigilanza è
composto dal Patrimonio di Base (Tier 1) e dal Patrimonio Supplementare (Tier 2). Il Patrimonio di
Vigilanza consolidato (Total Capital) della banca non deve essere inferiore all’8% (ovvero al 7% per le
banche appartenenti a gruppi bancari) delle Attività di Rischio Ponderate.
Il 14 luglio 2004, la Commissione Europea ha approvato una proposta di direttiva sull’adeguatezza
patrimoniale al fine di introdurre il quadro regolamentare di Basilea 2 in ciascuno Stato europeo entro la
fine del 2006.
Per maggiori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo 9.2.3 e Capitolo XVI, Paragrafo 16.5.
Rischi di mercato ed adeguatezza patrimoniale
Nel marzo 1997, in base alla Direttiva Europea 93⁄6 ed in conseguenza dell’incremento dell’operatività delle
banche nell’intermediazione in strumenti finanziari, la Banca d’Italia ha introdotto specifici requisiti
patrimoniali su base consolidata con riferimento a tale attività ed avendo riguardo a diverse categorie di
strumenti finanziari detenuti in portafoglio a fini di negoziazione e/o posseduti per esigenza di tesoreria. I
principali rischi coperti sono i seguenti:
rischio di posizione, ovvero il rischio dovuto alle fluttuazioni del valore degli strumenti finanziari a
causa dell’andamento dei mercati o della situazione dell’emittente;
34
Sezione Prima
rischio di regolamento, ovvero il rischio che, in sede di negoziazione degli strumenti finanziari, si
determina qualora la controparte dopo la scadenza del contratto non adempia la propria obbligazione
di trasferimento degli strumenti finanziari o di pagamento del corrispettivo;
rischio di controparte, ovvero il rischio di inadempimento, da parte delle controparti, delle
obbligazioni dovute alla scadenza del contratto;
rischio di concentrazione, ovvero il rischio di superamento dei limiti di esposizione verso singole
categorie di strumenti finanziari come conseguenza del rischio di posizione;
rischio di posizione su merci, ovvero il rischio di potenziali perdite con riguardo alle posizioni su
merci; e
rischio di cambio, ovvero il rischio di perdite dovute alle fluttuazioni dei tassi di cambio.
Dal febbraio 2000, previa autorizzazione della Banca d’Italia, le banche possono utilizzare modelli interni
di calcolo dei requisiti patrimoniali relativi ai rischi di mercato.
6.1.4.10
Limiti agli impieghi
Ai sensi delle regolamentazione emanata dalla Banca d’Italia in conformità alla Direttiva Bancaria di
Consolidamento, gli impieghi effettuati da una banca nei confronti di uno stesso soggetto o più soggetti tra
loro collegati (unitamente ad altre forme di esposizione normativamente individuate) non possono
eccedere il 25% del patrimonio di vigilanza della banca. Il limite alle attività di rischio è ridotto al 20% con
riferimento ai soggetti ‘‘correlati’’ e a soggetti connessi a tali soggetti correlati.
Inoltre, la somma dei grandi fidi, ovvero i fidi che sono pari o eccedono il 10% del patrimonio di vigilanza
della banca, non può essere superiore ad otto volte il patrimonio di vigilanza della banca.
Le istruzioni emanate dalla Banca d’Italia prevedono quattro classi di ponderazione del rischio (0%, 20%,
50% e 100%), a seconda del merito creditizio del debitore e/o del garante.
I limiti di concentrazione degli impieghi si applicano su base consolidata, sebbene le attività di rischio
relative al portafoglio titoli delle banche e dei gruppi bancari possono eccedere i limiti di concentrazione
indicati. Inoltre, per le banche che appartengono ad un gruppo bancario il limite del 25% di cui sopra è
elevato, a livello individuale, al 40%.
6.1.4.11
Partecipazioni detenibili dalle banche
Le banche possono effettuare investimenti in capitale di rischio di società, nei limiti stabiliti dalla Banca
d’Italia. Come regola generale, le partecipazioni delle banche non possono superare complessivamente,
unitamente agli investimenti in immobili, il patrimonio di vigilanza consolidato della banca. E’ inoltre
richiesta la preventiva autorizzazione per investimenti superiori al 10% del patrimonio di vigilanza della
banca acquirente ovvero per l’acquisto di partecipazioni superiori al 10% o al 20% del capitale sociale
(ovvero del controllo) di banche, società finanziarie e assicurative o società che svolgono attività
strumentali all’attività bancaria. Gli investimenti in società assicurative acquisite da un gruppo bancario o
da una banca non appartenente ad un gruppo bancario non possono complessivamente superare il 40% del
patrimonio di vigilanza della banca o del gruppo, rispettivamente. Le singole banche appartenenti ad un
gruppo bancario non possono detenere partecipazioni in imprese assicurative oltre il limite del 60% del
proprio patrimonio di vigilanza.
Gli investimenti in società diverse da quelle bancarie, finanziarie e assicurative non possono superare
(i) un limite complessivo pari al 15% del Patrimonio di Vigilanza consolidato della banca (ovvero il 7,5%
in caso di società non quotate), (ii) un limite di concentrazione pari al 3% del patrimonio di vigilanza
consolidato della banca con riferimento agli investimenti in singole società o gruppi non finanziari, e
(iii) un limite di separatezza pari al 15% del capitale sociale della società target. Il limite sub (iii) non si
applica se il valore della partecipazione e degli altri investimenti superiori al 15%, detenuti dalla banca, sia
nel complesso inferiore all’ 1% del patrimonio di vigilanza consolidato.
Limiti maggiori sono consentiti, previa richiesta alla Banca d’Italia, alle ‘‘banche abilitate’’ (banche con
almeno Euro 1 miliardo di patrimonio di vigilanza e che soddisfano i coefficienti di solvibilità) e alle
‘‘banche specializzate’’ (quelle banche che, oltre ai requisiti dettati per le ‘‘banche abilitate’’, effettuano
prevalentemente raccolta a medio e lungo termine e non raccolgono depositi).
35
6.1.4.12
Organizzazione amministrativa e contabile e controllo interno
Il sistema dei controlli interni costituisce un aspetto fondamentale delle banche, che sono soggette a tal
proposito ad una precisa disciplina e ad una puntuale verifica della relativa applicazione da parte della
Banca d’Italia. La nozione di sistema di controllo interno adottata dalla Banca d’Italia tende ad
individuare non più una serie di controlli formali, ma un sistema integrato delle varie funzioni aziendali al
fine di poter monitorare e gestire tutti i rischi connessi all’attività bancaria. A tal proposito la struttura di
controllo interno deve essere adeguata alle dimensioni della banca ed essere strutturata al fine di
consentire una complessiva valutazione circa la capacità della banca di raggiungere efficientemente i
propri obiettivi.
Per maggiori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo XVI, Paragrafo 16.3.1.
6.1.4.13
Riserva obbligatoria
La Banca Centrale Europea e la Banca d’Italia richiedono che le banche residenti in Italia detengano,
direttamente o per il tramite di altra banca intermediaria, delle riserve monetarie obbligatorie presso la
Banca d’Italia.
L’ammontare delle riserve è calcolato mensilmente ed è uguale al 2% dell’ammontare dei depositi e dei
titoli di debito in circolazione, dedotti i debiti verso altre banche, la Banca Centrale Europea ed altre
banche centrali nazionali. Sono altresı̀ esclusi dal calcolo i depositi e i titoli di debito emessi con scadenza
oltre i due anni o i fondi rimborsabili con preavviso di oltre due anni o soggetti ad accordi di riacquisto. Le
riserve possono variare nell’ammontare nel corso del mese a condizione che la media giornaliera non sia
inferiore all’ammontare richiesto. Le riserve obbligatorie sono remunerate dalla Banca d’Italia ai tassi
medi di rifinanziamento individuati dalla Banca Centrale Europea per il mese di riferimento, mentre le
somme in eccesso non sono remunerate.
6.2
Principali mercati e posizione concorrenziale
Il Gruppo opera nell’ambito dell’intermediazione creditizia su tutti i segmenti di clientela anche se la
maggior parte dell’attività è concentrata sui Clienti Retail. Il Gruppo ha una presenza significativa, oltre
che in Toscana, anche in Umbria, Lazio e Liguria mentre copre solo marginalmente i territori di Emilia
Romagna, Lombardia e Veneto. In Toscana il Gruppo evidenzia un miglior posizionamento in termini di
quote di mercato nel comparto della raccolta rispetto a quello degli impieghi nel quale ritiene di avere
margini di miglioramento. I clienti del Gruppo possiedono mediamente un numero di prodotti superiore, a
riprova di una maggiore fidelizzazione, rispetto alla media del sistema bancario italiano evidenziando
quindi una buona capacità di sviluppo della relazione da parte del Gruppo. Infatti, l’indice di cross-selling
dei Clienti Retail è 4,32 e quello dei Clienti Imprese è 3,30, rispetto ai corrispondenti dati del sistema
bancario nazionale che sono, rispettivamente, 4,10 e 3,28.
6.2.1
Ripartizione dei ricavi per categoria di attività e mercato geografico
La tabella che segue indica il margine di intermediazione, relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e
2005, come presentati nell’informativa di settore ai sensi del principio contabile internazionale IAS 14.
Retail
Margine di intermediazione—
esercizio 2005 . . . . . . . . . . . .
Margine di intermediazione—
esercizio 2004 . . . . . . . . . . . .
Variazione % . . . . . . . . . . . . .
Imprese e
Private
Valori in milioni di Euro
Wealth
Finanza
management
Corporate
center
Totale
Gruppo
595,7
154,9
55,7
32,0
(4,0)
834,3
563,5
+5,7
151,4
+2,3
91,6
(39,2)
32,8
(2,4)
8,9
–
848,2
(1,6)
36
Sezione Prima
Nel grafico seguente è visibile il livello di contribuzione di ogni regione alla formazione del dato di Gruppo
per quanto riguarda il volume della raccolta e degli impieghi:
80,00
72,94
71,67
70,00
60,00
50,00
Raccolta
40,00
Impieghi
30,00
20,00
9,56
10,00
9,36 9,27
6,18
6,50
3,97
3,56
5,22
0,51 0,96
0,00
Toscana
Liguria
Lazio
Emilia
Umbria
Lombardia
0,10 0,20
Veneto
5JUN200607370421
In considerazione dell’omogeneità del territorio di riferimento (Italia centrale) ed anche ai sensi del
principio contabile internazionale IAS 14, la ripartizione dei ricavi per area geografica non è da ritenersi
rilevante.
6.2.2 Caratteristiche del mercato di appartenenza
La Toscana rappresenta il mercato geografico di riferimento del Gruppo; infatti, al 31 marzo 2006, in tale
regione si trovava circa il 63% degli sportelli totali.
La Toscana e, in particolare, la provincia di Firenze rappresentano un mercato importante per i prodotti e i
servizi bancari. Nel 2005, la Toscana ha registrato un valore dei depositi pro-capite pari a Euro 11.581, che
la colloca all’8 posto fra le regioni italiane, a fronte di una media nazionale di Euro 11.255 (fonte: Banca
d’Italia). L’economia regionale toscana è caratterizzata dall’esistenza di distretti industriali (quali il tessile,
il conciario, il calzaturiero e quello della lavorazione dell’oro) e da un rilevante sviluppo delle attività
turistiche. Nel 2004, la Toscana aveva fatto registrare un PIL pro-capite pari a Euro 23.801 a fronte di una
media nazionale di Euro 21.017 (Fonte: ISTAT e IRPET).
Il 2005 è stato per l’economia della Toscana un anno di stagnazione: dopo la lieve ripresa economica
registrata nel 2004, il 2005 ha chiuso con una crescita pressoché nulla. Le difficoltà sui mercati
internazionali continuano ad essere il motivo determinante di questa dinamica, visto che le esportazioni
hanno registrato una flessione, da riconnettere sia alla crescente concorrenza dei paesi asiatici, sia
all’aumento del prezzo del petrolio.
Da un punto di vista settoriale, l’industria manifatturiera nel suo complesso è stato il settore più colpito,
seguito dall’industria meccanica che, pur avendo registrato buone performance negli anni passati, ha
segnato un calo della produzione nel 2005.
Per quanto concerne il quadro macroeconomico delle altre regioni di operatività del Gruppo, nel corso del
2005 si evidenziano tassi di crescita del PIL superiori a quello della Toscana nel Lazio e in Umbria, mentre
l’Emilia Romagna e la Liguria hanno registrato un tasso di crescita omogeneo al dato toscano.
6.2.3
Posizionamento competitivo del Gruppo CRF
Il mercato bancario italiano è caratterizzato da una progressiva crescita della pressione concorrenziale. In
seguito al recepimento delle direttive comunitarie in materia bancaria e finanziaria ed all’applicazione
della Legge Amato e della Direttiva Dini, si è attivato, in ambito nazionale, un processo di privatizzazione
e concentrazione del sistema bancario italiano che ha portato alla creazione di banche di maggiori
37
dimensioni e maggiormente competitive. Al 31 dicembre 2005, il sistema bancario italiano si presentava
ancora piuttosto frammentato con 86 gruppi bancari operanti (fonte: ABI). La deregolamentazione del
settore bancario in Italia e in Europa ha inoltre intensificato la concorrenza sia per le attività di raccolta
che per le attività di impiego, contribuendo alla progressiva riduzione del differenziale fra tassi attivi e tassi
passivi.
A livello nazionale, la quota di mercato del Gruppo, al settembre 2005, era pari a circa l’1,5% degli
sportelli, invariata rispetto a quella fatta registrare a dicembre 2004 e a dicembre 2003.
Al 31 dicembre 2005, la quota di mercato del Gruppo in Toscana era pari a circa il 14,7% del totale degli
sportelli, rispetto ad una quota pari al 14,5% circa al 31 dicembre 2004 e al 14,8% circa al 31 dicembre
2003.
La tabella che segue illustra le quote di mercato per comparto e segmento di clientela del Gruppo CRF a
dicembre 2005 (fonte: elaborazione di CRF su dati P.U.M.A., Banca d’Italia e stime Prometeia):
Toscana
Umbria
Lazio
Emilia
Romagna Lombardia
Liguria
Veneto
Privati . . . . . . . . . . . . Impieghi a breve
Impieghi a M/L
Raccolta a breve
Raccolta a m/l
P/termine
Raccolta amministrata
Raccolta gestita
7,02%
11,86%
15,72%
16,07%
17,66%
14,24%
16,55%
2,35%
3,67%
4,23%
6,15%
3,41%
2,00%
3,01%
1,12%
0,92%
0,94%
2,19%
0,30%
0,45%
0,33%
0,56%
0,70%
0,49%
1,18%
0,67%
0,56%
0,32%
0,05%
0,10%
0,04%
0,06%
0,05%
0,03%
0,02%
3,27%
4,27%
5,42%
6,08%
4,91%
2,81%
2,94%
0,03%
0,07%
0,03%
0,01%
0,11%
0,01%
0,00%
Small business . . . . . . . Impieghi a breve
Impieghi a M/L
Raccolta a breve
13,74%
13,32%
15,30%
5,93%
5,42%
6,72%
1,84%
1,98%
1,56%
0,65%
0,78%
0,49%
0,12%
0,08%
0,07%
3,58%
3,80%
3,97%
0,02%
0,03%
0,02%
Imprese . . . . . . . . . . . Impieghi a breve
Impieghi a M/L
Raccolta a breve
12,01%
9,70%
14,28%
5,67%
4,21%
3,83%
1,70%
0,65%
1,32%
1,12%
0,60%
0,71%
0,14%
0,16%
0,10%
3,24%
2,63%
2,61%
0,06%
0,08%
0,05%
P.A. e Altro . . . . . . . . Impieghi a breve
Impieghi a M/L
Raccolta a breve
5,94%
5,87%
17,27%
3,22%
1,27%
1,22%
0,61%
0,17%
1,89%
0,49%
0,12%
0,12%
0,12% 10,68%
0,06% 7,88%
0,05% 4,50%
0,01%
0,01%
0,00%
Aggregato di sintesi . . . Impieghi
Impieghi a breve
Impieghi a M/L
Raccolta diretta
Raccolta a breve
Raccolta a m/l
P/termine
10,56%
10,12%
10,87%
15,86%
15,59%
16,07%
17,66%
4,47%
5,37%
4,06%
4,53%
4,18%
6,15%
3,41%
0,82%
1,30%
0,63%
1,17%
1,24%
2,19%
0,30%
0,74%
0,93%
0,62%
0,66%
0,48%
1,18%
0,67%
0,12%
0,13%
0,12%
0,06%
0,06%
0,06%
0,05%
0,06%
0,05%
0,06%
0,03%
0,03%
0,01%
0,11%
3,81%
3,51%
3,92%
5,20%
4,88%
6,08%
4,91%
Dalla tabella si evince che il Gruppo ha delle quote di mercato significative in Toscana (che rappresenta la
regione principale), in Umbria, in Liguria e Lazio. Le presenze in Emilia Romagna, Lombardia e Veneto
sono attualmente marginali. Le quote di mercato, a livello di banche del Gruppo e sui territori più
significativi, si mantengono costantemente più alte sulla raccolta rispetto agli impieghi.
Il Gruppo CRF è in concorrenza principalmente con il Gruppo Monte dei Paschi di Siena (che in Toscana
aveva, al 31 dicembre 2005, una quota di mercato pari al 26% del totale degli sportelli; fonte: Banca
d’Italia) e con il Gruppo Banca Popolare Italiana (che, tramite Reti Bancarie S.p.A., detiene la
partecipazione di controllo in CR Lucca, CR Livorno e CR Pisa, con una quota di mercato in Toscana, al
31 dicembre 2005, pari al 10% del totale degli sportelli; fonte: Banca d’Italia). Per quanto riguarda
l’attività di asset management, inoltre, il Gruppo è in concorrenza anche con le reti di promotori finanziari.
Le profonde trasformazioni che hanno interessato il mercato del credito hanno portato ad allargare
l’ambito competitivo non solo ad altre banche di dimensioni nazionali ed internazionali, ma anche ad altri
operatori come società finanziarie, compagnie assicurative ed uffici postali.
38
Sezione Prima
6.2.4
Canali distributivi del Gruppo CRF
Le banche del Gruppo CRF offrono i propri prodotti e servizi attraverso una molteplicità di canali:
rete distributiva tradizionale, composta dagli sportelli bancari (Filiali Retail), dai Centri Impresa e dai
Centri Private, attraverso la quale vengono offerti i diversi prodotti e servizi e viene esercitata l’attività
di raccolta nonché dai terminali bancomat (rete ATM) e dalla rete POS (costituita da terminali
tramite i quali è possibile effettuare operazioni di pagamento in singoli punti vendita);
canali distributivi multimediali, costituiti dalle diverse forme di servizi bancari a distanza (c.d. ‘‘banca
virtuale’’); e
rete di promotori finanziari, che opera nell’offerta fuori sede in ambiti territoriali diversi dal mercato
di riferimento, appoggiandosi ai negozi finanziari del Gruppo.
La politica distributiva del Gruppo si basa sul criterio di fidelizzazione selettiva della clientela tramite
un’offerta differenziata di prodotti e una presenza capillare sul territorio di riferimento. Nel corso degli
ultimi anni, CRF ha prestato crescente attenzione all’innovazione di prodotti e servizi per rispondere ad
un mercato sempre più esigente.
6.2.4.1
La rete distributiva tradizionale
La struttura distributiva tradizionale del Gruppo è estesa su 7 regioni dell’Italia centro-settentrionale:
Toscana, Umbria, Lazio, Liguria, Emilia Romagna, Lombardia e Veneto. Al 31 dicembre 2005, le società
bancarie del Gruppo avevano in Italia una rete complessiva di 527 sportelli a fronte dei 510 sportelli al
31 dicembre 2004. Al 31 marzo 2006 la rete era composta da 528 sportelli.
La tabella seguente illustra la distribuzione geografica della rete commerciale al 31 marzo 2006:
Regione
Banca
Banca CR Firenze
CR Pistoia . . . . .
CR Civitavecchia .
CR Orvieto . . . . .
CR La Spezia . . .
CR Mirandola . . .
Emilia
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
Lazio
Liguria
Lombardia
Toscana
Umbria
Veneto
Totale
.
.
.
.
.
.
3
9
–
–
3
21
10
–
30
14
–
–
–
–
–
–
52
–
–
67
–
–
–
7
262
–
–
–
8
–
17
–
–
24
–
–
–
76
–
–
–
1
292
Totale sportelli . . . . . . .
36
54
52
7
337
41
1
528
30
38
63
29
Al 31 marzo 2006, Banca CR Firenze opera verso i Clienti Retail attraverso 292 sportelli, suddivisi in 6
Aree Territoriali a ciascuna delle quali corrisponde un ambito territoriale omogeneo (Area Firenze, Area
Toscana Est, Area Toscana Ovest, Area Toscana Sud, Area Toscana Nord, Area Roma). Ogni Area
Territoriale è poi suddivisa in distretti. Le Aree Territoriali, che svolgono un ruolo di interfaccia tra la
Direzione Commerciale e la rete, esercitano esclusivamente una funzione di presidio commerciale, con il
compito di supportare le filiali di appartenenza nel raggiungimento degli obiettivi di budget ad esse
assegnati. A ciascuna Area Territoriale è preposto un responsabile di area che risponde alla Direzione
Commerciale della Banca. Nell’ambito delle Aree Territoriali di Banca CR Firenze esistono dei
responsabili per ognuno dei segmenti Retail che coadiuvano la comunicazione commerciale tra il Centro e
la Rete e supportano i gestori di portafoglio nel raggiungimento degli obiettivi di budget.
Per quanto riguarda il canale Imprese ed il canale Private esistono 14 Centri Impresa (più 2 Presidi
Impresa) e 11 Centri Private (più 3 Corner Private) distribuiti sul territorio di riferimento, come indica la
tabella che segue.
Regione
Banca
Tipo Sportello
Banca CR Firenze . Centro Impresa
Centro Private
Emilia
Lazio
Liguria
Lombardia
Toscana
Umbria
Veneto
Totale
1
1
–
–
13
1
–
16
1
1
–
–
11
1
–
14
39
Per le altre banche del Gruppo il processo di divisionalizzazione sopra menzionato (si veda Paragrafo
6.1.1.1 del presente Capitolo VI) è tuttora in corso di valutazione e pertanto non esiste la ripartizione
dell’area commerciale in più mercati.
CR Pistoia ha 76 filiali, localizzate prevalentemente in Toscana ma con una presenza anche in Emilia
Romagna. La distribuzione dei suoi sportelli garantisce al Gruppo una migliore copertura di alcune zone
geografiche, in particolare delle province del nord della Toscana. Tutti gli sportelli sono presidiati
direttamente dalla Direzione Centrale di CR Pistoia.
CR Civitavecchia ha 30 filiali collocate tutte nell’alto Lazio e nella provincia di Roma. Nel corso del 2005 è
stato inoltre aperto un Centro Imprese. Tutti gli sportelli sono presidiati direttamente dalla Direzione
Centrale di CR Civitavecchia.
CR Orvieto con 25 filiali e 13 sportelli ‘‘leggeri’’ (organico di 2⁄3 dipendenti) copre l’Umbria e la parte del
Lazio non presidiata da CR Civitavecchia. Tutti gli sportelli sono presidiati direttamente dalla Direzione
Centrale di CR Orvieto.
CR Mirandola opera con 29 filiali, distribuite in prevalenza nella provincia di Modena ma presenti anche
nelle province di Reggio Emilia, Mantova e Verona. Tutti gli sportelli sono presidiati direttamente dalla
Direzione Centrale di CR Mirandola.
CR Spezia opera con 63 filiali, principalmente distribuite in Liguria. I restanti sportelli sono collocati in
Toscana nella provincia di Massa Carrara e in Emilia Romagna nelle province di Parma e Reggio Emilia.
Tutti gli sportelli sono presidiati direttamente dalla Direzione Centrale di CR Spezia.
Ciascuna banca del Gruppo opera sul mercato mantenendo il proprio marchio e, dunque, la propria
autonomia e immagine.
A sostegno della strategia di crescita del Gruppo nel corso del 2005, è stata rivista la presenza territoriale
delle banche del Gruppo con l’apertura di 23 sportelli (di cui 9 della Capogruppo) in alcune delle regioni
in cui opera attualmente il Gruppo (4 in Toscana, 1 in Umbria, 8 in Emilia Romagna, 10 nel Lazio).
Contemporaneamente sono stati chiusi o ceduti 7 sportelli al fine di migliorare la redditività media della
rete di vendita ed eliminare sovrapposizioni territoriali. Complessivamente, al 31 dicembre 2005, il numero
di sportelli è aumentato di 17 unità rispetto al 31 dicembre 2004, mentre, al 31 marzo 2006, è aumentato di
10 unità rispetto al corrispondente periodo dell’anno precedente.
Per quanto riguarda la cessione di sportelli fra banche del Gruppo, nel corso del 2005, CR Orvieto ha
ceduto a CR Firenze lo sportello di Spoleto con l’obiettivo di migliorare la sua capacità di penetrazione
nell’area facendo leva sulla già importante presenza della Capogruppo in provincia di Perugia con 15
sportelli ed un Centro Imprese.
Sempre con riferimento alla cessione di sportelli infragruppo ed al fine di favorire la crescita dimensionale
di CR Spezia, gli accordi di luglio 2003 relativi all’acquisto della maggioranza della stessa prevedono, tra
l’altro, la cessione da parte di CR Firenze di tutti i nove sportelli localizzati in Lunigiana. L’operazione
dovrebbe concludersi nel corso dell’esercizio 2006.
Nel marzo 2006, CRF ha acquisito in Romania il 56,23% di Banca CRF Romania per entrare sul mercato
rumeno, sfruttando commercialmente le sinergie esistenti con le imprese del territorio di riferimento del
Gruppo che hanno interessi commerciali in Romania e beneficiando dei forti tassi di crescita attesi
dall’economia rumena. La rete distributiva di Banca CRF Romania alla data di acquisizione constava di 10
sportelli. Il Piano Industriale prevede una significativa espansione territoriale che dovrebbe portare ad una
rete di 30 sportelli nel 2008 (per ulteriori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.2 e
Capitolo XXII).
Il Gruppo CRF è presente a livello internazionale con un ufficio di rappresentanza a New York, la cui
attività è indirizzata sia all’assistenza della clientela corporate sia alla gestione dei rapporti istituzionali. Il
Gruppo può contare inoltre su una rete di oltre 64 corrispondenti nei cinque continenti, che gli permette
un’efficace azione di supporto all’attività di import/export della clientela.
Per quanto riguarda gli ATM e i POS, al 31 dicembre 2005, il Gruppo disponeva di 614 sportelli ATM, con
429.000 carte Bancomat distribuite alla clientela e di 15.606 terminali POS (rispetto a 14.171 terminali
POS al 31 dicembre 2004). Ad ogni esercente viene applicata una commissione sulle carte Pagobancomat e
sulle carte VISA/Mastercard che è frutto di una trattativa con la filiale di riferimento; mediamente la
commissione CartaSi (VISA/Mastercard) è pari all’1,44% mentre quella Pagobancomat è pari allo 0,60%.
40
Sezione Prima
Al 31 dicembre 2005, le commissioni generate dagli sportelli ATM e dai POS della Capogruppo
ammontavano complessivamente a circa Euro 7 milioni, rispetto a circa Euro 4,5 milioni al 31 dicembre
2004.
6.2.4.2
Canali distributivi multimediali
I canali distributivi multimediali rappresentano un elemento rilevante per la politica distributiva del
Gruppo ispirata ad un ‘‘modello multi-canale integrato’’ che affianca al rapporto personale con il cliente
tipico delle filiali tradizionali, anche l’accesso, gratuito, ad una vasta gamma di servizi attraverso canali
alternativi quali Internet, telefono cellulare/palmare e call center. Ad iniziare dalla seconda metà del 2005 il
Gruppo, per primo in Italia, ha reso disponibile ai propri clienti un’ulteriore innovativa modalità di
contatto tramite la televisione digitale terrestre.
L’offerta si articola principalmente attraverso i servizi di Home Banking Corporate e Home Banking Privati.
Per quanto riguarda il servizio Home Banking Corporate, l’offerta commerciale del Gruppo si articola in
due differenti tipologie:
BtoB, rivolto alle imprese di grandi dimensioni e a quelle più piccole ma con numerosi rapporti
bancari; e
B@B, un servizio via Internet rivolto alle medie e piccole aziende con pochi rapporti bancari, nonché
ad artigiani e professionisti.
Il servizio di Home Banking Corporate sul canale Internet avviene tramite il portale www.Io-Impresa.it, che
rende disponibili alle imprese clienti anche una vasta gamma di servizi aggiuntivi erogati dalla Banca in
ottica ‘‘pay per use’’ (bilanci, visure, protesti ecc.) o offerti in co-marketing con aziende terze.
Il Gruppo CRF, al 31 dicembre 2005, aveva installato presso la clientela circa 15.300 postazioni di Home
Banking Corporate (con un incremento del 20% rispetto al 2004), che hanno prodotto oltre 8 milioni di
operazioni dispositive, di cui 3 milioni attive monobanca in crescita del 18% rispetto al 2004. Attraverso
questo canale sono effettuati il 50% circa dei bonifici e l’80% delle disposizioni di incasso (RIBA, RID)
complessive dei Clienti Imprese.
Il Gruppo, inoltre, fa parte di un gruppo di 12 banche pilota che stanno sperimentando la nuova
infrastruttura di ‘‘Corporate Banking Interbancario’’ (CBI 2) che sarà disponibile, a livello di sistema
bancario, dal mese di ottobre 2006: tale infrastruttura abiliterà una serie di servizi aggiuntivi di notevole
interesse per i destinatari quali, ad esempio, la gestione documentale e la fatturazione elettronica.
Con riferimento al servizio di Home Banking Privati, lo stesso viene erogato attraverso il portale
www.liberamente.net che mette a disposizione dei clienti, oltre a servizi di natura bancaria (tra cui la
piattaforma opzionale per il trading on line), anche una serie di servizi informativi legati al tempo libero, al
territorio, alla casa ecc.
I clienti del Gruppo che, al 31 Dicembre 2005, avevano aderito al servizio erano circa 70.000 con un
incremento di circa il 15% rispetto all’anno precedente. Le operazioni dispositive registrate nel 2005 sono
state circa 300.000 (con un incremento del 78% rispetto al 2004) e quelle informative circa 6 milioni (con
un incremento del 20% rispetto al 2004). Al 31 marzo 2006, avevano aderito al servizio complessivamente
circa 75.000 clienti, che nel primo trimestre 2006 hanno effettuato 66.000 operazioni dispositive e 1.910.000
operazioni informative (con un incremento del 30% rispetto al dato del primo trimestre 2005). Per quanto
riguarda il trading on line, nel 2005 i clienti sono stati circa 28.000 per un totale di circa 58.000 operazioni
dispositive (che rappresentano, a parità di strumenti finanziari, più di un terzo delle operazioni dispositive
a fronte di circa 28.000 clienti e 39.000 operazioni dispositive nel 2004).
In aggiunta ai servizi sopra descritti, il Gruppo offre i servizi Shop in.net (lanciato nel 1999) per la gestione
dei pagamenti da parte dei negozi virtuali e Bankpass Web (sviluppato in ambito ABI nel 2004), servizio di
pagamento on-line che garantisce, sia al consumatore che all’esercente, maggiori livelli di sicurezza.
Nell’ambito del Gruppo opera inoltre Citylife S.p.A. (‘‘Citylife’’), società controllata partecipata dalla
Banca (60%) e da Infogroup S.p.A. (‘‘Infogroup’’) (40%), società a sua volta interamente partecipata
dall’Emittente (si veda Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.2). Nata nel 1999, Citylife si occupa di
comunicazione e marketing sui canali digitali. Il suo principale scopo è quello di progettare, realizzare e
gestire direttamente i portali di proprietà di www.firenze.net (testata giornalistica registrata, uno dei
portali territoriali più visitati d’Italia e il più visitato della Toscana) e www.gotuscany.it. Citylife gestisce
41
inoltre i contenuti del portale www.viaggipiramide.it. La stessa ha inoltre progettato e realizzato, nel
tempo, numerosi siti e portali commerciali, soprattutto nel settore turistico.
Attualmente Citylife è orientata soprattutto alla consulenza e progettazione nell’ambito della information
architecture, design e contenuti per siti e portali web nonché sulle attività di marketing e comunicazione su
Internet e sul Web.
6.2.4.3
Rete di Promotori Finanziari
La Rete Promotori Finanziari, al 31 dicembre 2005, era costituita da 30 negozi finanziari in Lombardia,
Liguria, Emilia Romagna, Toscana, Marche, Umbria, Lazio e Abruzzo mentre il numero dei Promotori era
pari a 177 unità, rispetto a 163 unità al 31 dicembre 2004. I volumi di raccolta realizzati attraverso la Rete
di Promotori Finanziari, al 31 dicembre 2005, erano pari a Euro 442 milioni (con un incremento del 115%
rispetto al 2004) mentre, al 31 marzo 2006, erano pari ad Euro 470 milioni (con un incremento del 95%
rispetto al 31 marzo 2005).
Il tasso di crescita registrato nel corso del 2005 ha permesso il raggiungimento del 17 posto per raccolta
netta totale nell’anno tramite reti di promotori finanziari, con Euro 235 milioni raccolti rispetto a Euro 99
milioni del 2004 (fonte: Assoreti Dicembre 2005). In un’ottica di sviluppo di sinergie tra canali, è previsto
un certo grado di interazione tra la rete sportelli e quella dei promotori, con l’obiettivo di migliorare la
struttura dei costi e l’efficacia commerciale.
6.3
Fattori Eccezionali
I dati e le informazioni fornite ai paragrafi 6.1 e 6.2 che precedono non sono stati influenzati da fattori
eccezionali.
6.4
Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari,
o da nuovi procedimenti di fabbricazione
CRF ritiene che l’attività del Gruppo CRF non dipenda da brevetti, licenze, contratti industriali,
commerciali o finanziari, marchi, concessioni ovvero da procedimenti di fabbricazione e che, dunque, tali
fattori non abbiano un impatto significativo sulla redditività dell’Emittente (si veda Sezione Prima,
Capitolo XI del Prospetto Informativo).
6.5
Fonti delle dichiarazioni relative alla posizione concorrenziale
Le fonti principali dalle quali sono stati estratti i dati relativi alla posizione concorrenziale del Gruppo
Banca CR Firenze sono:
Prometeia: Andamento trimestrale quote di mercato
Banca d’Italia: Bollettino statistico
Rapporto IRPET—Unioncamere Toscana: ‘‘La situazione economica della Toscana. Consuntivo anno
2004. Previsioni 2005-2006’’
P.U.M.A.
Analisi di benchmarking realizzate da Prometeia, ABI, KPMG
Previsioni di Prometeia sull’andamento dei principali aggregati creditizi nelle province di
insediamento della banche del Gruppo
Assofin
42
Sezione Prima
VII.
7.1
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
Descrizione del gruppo CRF
Il Gruppo CRF è nato su iniziativa della Banca con l’obiettivo di creare un polo bancario di riferimento
formato da alcune delle principali Casse di Risparmio appartenenti all’area geografica del centro-nord
Italia. Il Gruppo è costituito dall’Emittente, in qualità di capogruppo, dalle società bancarie e dalle società
‘‘prodotto’’ elencate al Paragrafo 7.2. Il paragrafo 7.3 contiene una breve descrizione delle attività delle
Società Consolidate al Patrimonio Netto.
Ognuna delle banche del Gruppo è profondamente radicata nel proprio territorio di riferimento, alla cui
crescita economica e sociale ha contribuito.
Le società prodotto, specializzate nella prestazione di determinate tipologie di servizi con un forte
orientamento verso una strategia di distribuzione multi-canale, permettono al Gruppo di offrire alla
propria clientela una vasta gamma di soluzioni personalizzate di natura bancaria, finanziaria, assicurativa e
di credito al consumo.
CRF nella sua posizione di capogruppo esercita nei confronti delle controllate CR Spezia, CR
Civitavecchia, CR Mirandola, CR Orvieto, CR Pistoia, Cerit, Citylife, Infogroup, Perseo Finance S.r.l.,
Mirafin S.p.A., SRT, Centrovita e Immobiliare Nuova Sede S.r.l., attività di direzione e coordinamento
trovando cosı̀ applicazione le norme di cui al Testo Unico Bancario e relative Istruzioni di Vigilanza
nonché le norme di cui al Capo IX, Libro V, del codice civile.
In particolare, le disposizioni del Capo IX, del Titolo V, del Libro V del codice civile (articoli 2497 e segg.)
prevedono una responsabilità diretta della società che esercita attività di direzione e coordinamento nei
confronti dei soci e dei creditori sociali delle società soggette a tale direzione e coordinamento, nel caso in
cui la società che esercita tale attività—agendo nell’interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione
dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime—arrechi pregiudizio
alla redditività e al valore della partecipazione sociale ovvero cagioni, nei confronti dei creditori sociali,
una lesione all’integrità del patrimonio della società. Tale responsabilità non sussiste quando il danno
risulta: (i) mancante alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento; ovvero
(ii) integralmente eliminato anche a seguito di operazioni a ciò dirette. La responsabilità diretta della
società che esercita attività di direzione e coordinamento è, inoltre, sussidiaria (essa può essere, pertanto,
fatta valere solo se il socio e il creditore sociale non siano stati soddisfatti dalla società soggetta alla attività
di direzione e coordinamento) e può essere estesa, in via solidale, a chi abbia comunque preso parte al
fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, a chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio.
Lo schema seguente illustra la struttura del Gruppo CRF al 31 marzo 2006:
BANCA CR FIRENZE
(Capogruppo)
CR PISTOIA
e PESCIA
CR ORVIETO
51,0%
Centrovita
51,0%
Centro
Leasing*
37,5%
CR MIRANDOLA
CR
CI
CIVITAVECCHIA
99,9%
51,0%
73,6%
CR Firenze
Gest. Int.le
Findomestic*
80,0%
BANCA C.R.
FIRENZE
ROMANIA**
CR
SPEZIA
68,1%
Infogroup
50,0%
100,0%
Centro
Factoring*
56,2%
Citylife
100,0%
Perseo
Finance
47,7%
60,0%
Cerit &
S.R.T.
4JUN200623450829
100,0%
*
Società Consolidate al Patrimonio Netto e non appartenenti al Gruppo Bancario.
**
Non appartenente al Gruppo Bancario.
43
7.2
Società Controllate
Società bancarie
Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia S.p.A.
Con sede legale in Pistoia, Via Roma n. 3. E’ controllata da CRF con una partecipazione pari al 60% del
capitale sociale ordinario. Alla Data del Prospetto Informativo, CR Pistoia opera attraverso 76 sportelli,
distribuiti su cinque province in due regioni.
Cassa di Risparmio di Orvieto S.p.A.
Con sede legale in Orvieto (TR) in Piazza della Repubblica n. 21. E’ controllata da CRF con una
partecipazione pari al 73,57% del capitale sociale. Alla Data del Prospetto Informativo, CR Orvieto conta
complessivamente 38 sportelli.
Cassa di Risparmio di Civitavecchia S.p.A.
Con sede legale in Civitavecchia (RM) in Corso Centocelle n. 44. La Banca detiene una partecipazione di
controllo in CR Civitavecchia pari al 51% del capitale sociale. L’area di operatività di CR Civitavecchia,
con complessivi 30 sportelli, si estende nelle province di Roma (26 sportelli) e Viterbo (4 sportelli). La
possibilità di usufruire del know-how, dell’organizzazione e dei prodotti del Gruppo, ha permesso a CR
Civitavecchia di consolidare la sua presenza nel territorio storico e di conquistare nuovi importanti spazi
nella capitale ove, alla Data del Prospetto Informativo, conta 10 sportelli.
Cassa di Risparmio di Mirandola S.p.A.
Con sede legale in Mirandola (MO), in Piazza Matteotti n. 2. La Banca detiene la quasi totalità del
pacchetto azionario di CR Mirandola (circa il 99,9%). Alla Data del Prospetto Informativo, CR Mirandola
ha 29 sportelli, di cui 27 dislocati nelle province di Modena e Mantova, 1 nella provincia di Verona ed 1
nella provincia di Reggio Emilia. In data 19 dicembre 2005, il Consiglio di Amministrazione di CRF ha
approvato il progetto di fusione tra la Banca e CR Mirandola. La Banca d’Italia ha emesso il
provvedimento di autorizzazione in data 28 marzo 2006 (nota n. 349691 comunicata il 3 aprile 2006). Il
Consiglio di Amministrazione di CRF si riunirà per approvare definitivamente la fusione 30 giorni dopo
l’avvenuta iscrizione del progetto di fusione. Si segnala che CRF si è impegnata, ai sensi dell’art. 2505-bis
del codice civile, ad acquistare le azioni di CR Mirandola non di sua proprietà al prezzo unitario di Euro
22,47, che coincide con quello determinato dagli Amministratori di CR Mirandola adottando i criteri
previsti in caso di recesso ai sensi dell’art. 2437-ter del codice civile e che comporterebbe per CRF un
esborso massimo di Euro 61.927,32 in caso di integrale riacquisto delle azioni detenute dai rimanenti
azionisti.
Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A.
Con sede legale in La Spezia, in Corso Cavour n. 86. E’ controllata da CRF con una partecipazione pari a
circa il 68% del capitale sociale. CR Spezia è attiva in tre regioni (Liguria, Toscana ed Emilia Romagna) ed
in sei province attraverso una rete di 63 sportelli, due Centri Imprese ed un Centro Private.
Banca C.R. Firenze Romania S.A. (già Banca Daewoo (Romania) S.A.)
E’ una società di diritto rumeno esercente l’attività bancaria, con sede legale in Bdul, Unirii 55, Sector 3,
Bucarest, c.f. 8971572, con capitale sociale di Ron 44.338.660 interamente versato, iscritta presso il registro
delle imprese di Bucarest al n. J40/9674/20.11.1996.
In data 9 marzo 2006, CRF ha perfezionato l’acquisizione di n. 2.493.099 azioni Banca Daewoo,
corrispondenti al 56,23% del capitale. La banca rumena, alla data di trasferimento, aveva 142 dipendenti
ed una rete di 10 sportelli. Il contratto di acquisto prevede, altresı̀, un’opzione di acquisto a favore della
Banca e un’opzione di vendita a favore di alcuni azionisti con riferimento ad un’ulteriore partecipazione
pari al 26,77% del capitale sociale di Banca CRF Romania. Le opzioni potranno essere esercitate a partire
dal 1 gennaio 2009 e fino al 30 giugno 2009 (per ulteriori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo XXII).
44
Sezione Prima
Società ‘‘prodotto’’
Centrovita Assicurazioni S.p.A.
Con sede legale in Firenze, in Via Ricasoli n. 9. E’ stata costituita nel 1996 su iniziativa della Banca e di
Cardif (società del Gruppo BNP Paribas) e oggi il Gruppo CRF la controlla con una partecipazione pari al
51% del capitale sociale. E’ la compagnia assicurativa del Gruppo e offre prodotti innovativi caratterizzati
da un elevato contenuto finanziario. La società distribuisce i suoi prodotti attraverso gli sportelli del
Gruppo, con cui opera in stretta collaborazione per realizzare servizi sempre più rispondenti alle esigenze
della clientela (si veda Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.3 ‘‘Bancassicurazione’’ e Capitolo
XIX).
Infogroup S.p.A.
Con sede legale in Firenze, in Via delle Panche n. 140. Infogroup è interamente controllata dal Gruppo
CRF. Opera essenzialmente nel settore dell’informatica per le banche e si è sviluppata costantemente negli
anni fino a raggiungere una dimensione significativa nel panorama nazionale. Fornisce servizi e consulenza
in tema di Application Management, nonché servizi relativi alle attività di monetica, banca virtuale e
commercio elettronico. Particolare attenzione è rivolta al settore delle tecnologie multimediali e a quello
dei servizi nell’area della formazione (si veda Sezione Prima, Capitolo XIX).
CityLife S.p.A.
Con sede legale in Firenze, in Via delle Panche n. 140. Citylife è interamente controllata dal Gruppo CRF.
Opera nel settore della consulenza, sviluppo e gestione di servizi su Internet e per la comunicazione in
generale. Ha maturato una pluriennale esperienza nella gestione di contenuti di qualità sul Web e più in
generale nella comunicazione on line, settori nei quali la società è in grado di fornire consulenza completa
in particolare nel web marketing.
Centro Riscossione Tributi—Cerit S.p.A.
Con sede legale in Scandicci (FI), in Via Pantin n. 1. Cerit è interamente controllata dal Gruppo CRF.
Offre ad Enti Pubblici locali il servizio di riscossione tributi a mezzo ruolo, oltre a prodotti innovativi di
fiscalità locale. In collaborazione con le pubbliche amministrazioni, ha sviluppato alcuni servizi di utilità al
cittadino che può effettuare i pagamenti dei tributi locali utilizzando strumenti telematici, oltre alla
tradizionale rete di sportelli. A seguito dell’entrata in vigore della nuova disciplina della riscossione
nazionale dei tributi, la Banca ha accettato di cedere l’intera partecipazione in Cerit a Riscossione S.p.A.,
la nuova società di riscossione nazionale costituita dall’Agenzia delle Entrate e dall’INPS. La cessione
dovrebbe perfezionarsi entro settembre 2006 (per ulteriori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo VI,
Paragrafo 6.1.1.5).
Perseo Finance S.r.l.
Con sede legale in Conegliano (TV), in Via Alfieri n. 1. CRF la controlla con una partecipazione pari al
60% del capitale sociale. E’ stata costituita a fine 1999 per effettuare un’operazione di cartolarizzazione di
crediti in sofferenza che si è perfezionata ad un prezzo pari a Lire 243,5 miliardi (circa Euro 125 milioni). I
crediti in sofferenza oggetto di cessione da parte di CRF erano suddivisi in due distinti portafogli: i) mutui
ipotecari; ii) crediti ordinari. A fronte di tale operazione sono stati emessi titoli di classe A senior per Euro
85 milioni e titoli di classe B junior per Euro 44 milioni, questi ultimi sottoscritti da CRF stessa. Nel corso
del 2004 è avvenuto il rimborso integrale dei titoli di classe A. Di conseguenza, nel corso del 2005 i flussi di
pagamento hanno riguardato titoli di classe B per i quali residuano, a gennaio 2006, circa Euro 30 milioni
in linea capitale.
Immobiliare Nuova Sede S.r.l.
Con sede legale in Firenze, Via Bufalini n. 6, è controllata interamente da CRF. Società costituita il 4
giugno 1990, ha per oggetto la costruzione e gestione di immobili per l’edilizia residenziale o per uso
industriale o commerciale. La società è stata acquisita da CRF nel 2003. Nel maggio 2004 ha acquistato la
proprietà dell’area ex Carapelli a Novoli, quartiere della periferia settentrionale di Firenze, dove nel
maggio 2005 sono iniziati i lavori per la realizzazione della nuova sede, con previsione di completamento
45
entro il 30 giugno 2007. Per ulteriori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2.1. e Capitolo
VIII, Paragrafo 8.1.
Mirafin S.p.A.
Con sede legale in Mirandola (MO), Galleria del Popolo n. 5. Interamente controllata da CR Mirandola,
svolgeva attività di recupero crediti ipotecari di CR Mirandola. La società ha esaurito lo scopo sociale
avendo, nel mese di ottobre 2005, incassato i crediti residui; di conseguenza il Consiglio di
Amministrazione di CR Mirandola e quello di Mirafin, rispettivamente in data 24 e 30 novembre 2005,
hanno approvato il progetto di incorporazione di Mirafin in CR Mirandola. Banca d’Italia, con
comunicazione del 13 febbraio 2006, ha autorizzato l’operazione di incorporazione che è stata
definitivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione di CR Mirandola e dall’assemblea di Mirafin
in data 20 aprile 2006.
Tebe Tours S.p.A.
Con sede legale in Mirandola (MO), Via Felice Cavallotti n. 26. E’ una società controllata da CR
Mirandola. Svolge attività di organizzazione e vendita di soggiorni, viaggi e crociere. In data 16 febbraio
2005, CR Mirandola ha rilevato il residuo 10% del capitale di Tebe Tours ed è divenuta socio unico della
società.
S.R.T. Servizio Riscossione Tributi S.p.A.
Con sede legale in La Spezia, Via XXIV maggio n. 12. Società interamente controllata da CR Spezia, ha
come oggetto sociale la gestione in concessione del servizio di riscossione dei tributi e di altre entrate dello
Stato e di altri Enti Pubblici e tutte le attività ed i compiti complementari e connessi al servizio stesso,
nonché l’assunzione a richiesta, del servizio di Tesoreria di Enti Locali. A seguito dell’entrata in vigore
della nuova disciplina della riscossione nazionale dei tributi, CR Spezia ha deciso di cedere una
partecipazione pari al 75% del capitale di SRT (per ulteriori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo VI,
Paragrafo 6.1.1.5)
CR Firenze Gestion Internationale S.A.
Società con sede legale in L-1930 Luxembourg 9-11 Rue Goethe, costituita il 25 ottobre 2000 in partnership
tra CRF (80%) e Sanpaolo IMI (20%) per la gestione di Giotto Lux Fund, fondo di diritto lussemburghese
armonizzato UE (si veda Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.3). La società è iscritta al Registre de
Commerce et des Sociétés in Lussemburgo al n. 78417 dal 31 ottobre 2000 e nella lista ufficiale degli
organismi di collocamento collettivo tenuto dalla Commission de Surveillance du Secteur Financier del
Principato del Lussemburgo.
7.3
Altre partecipazioni rilevanti
Findomestic Banca S.p.A.
Il Gruppo CRF detiene il 50% del capitale sociale di Findomestic mentre il restante 50% appartiene a
Cetelem S.A. società del gruppo BNP Paribas. Sin dalla sua costituzione Findomestic ha beneficiato
dell’apporto strategico di CRF sotto il profilo economico/finanziario e logistico nonché della convergenza
di business con Cetelem S.A., anch’essa attiva nel settore del credito al consumo. Costituita nel 1984 come
società finanziaria, Findomestic esercita l’attività bancaria dal 1999, beneficiando delle opportunità
derivanti dall’ampliamento dell’attività pur continuando a dedicarsi, come attività principale, al credito al
consumo (per ulteriori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.4 e Capitolo XIX).
Centro Leasing S.p.A.
Il Gruppo CRF detiene il 37,4% del capitale sociale di Centro Leasing; il restante capitale sociale è
suddiviso tra BNP Paribas Lease Group ed altri istituti di credito. In base agli accordi commerciali
sottoscritti con il gruppo francese nel novembre 1999 (si veda Sezione Prima, Capitolo XIX), CRF si è
impegnata, per sé e per le altre società del Gruppo, ad utilizzare Centro Leasing quale veicolo principale
per lo svolgimento in Italia dell’attività di leasing.
Il Gruppo CRF commercializza tutta la gamma dei prodotti Centro Leasing, che comprende le forme
classiche di locazione finanziaria strumentale ed immobiliare, attraverso la propria rete di vendita.
46
Sezione Prima
Gli obiettivi per i prossimi anni sono l’espansione delle attività nell’ambito nazionale attraverso il
consolidamento della rete distributiva, l’integrazione dei prodotti e l’ampliamento della gamma dei servizi
nel settore asset finance.
Centro Factoring S.p.A.
L’offerta del Gruppo CRF comprende anche i servizi di factoring attraverso la partecipata Centro
Factoring, la quale opera soprattutto con la propria rete di vendita diretta, supportata dall’azione
commerciale degli sportelli del Gruppo che individuano e segnalano la clientela potenzialmente
interessata alle operazioni di factoring.
Il Gruppo CRF detiene circa il 47,7% del capitale sociale di Centro Factoring; il restante è suddiviso tra
Centro Leasing, Sanpaolo IMI, Banco di Sardegna, Banco di Sicilia ed altri azionisti minori.
SI Holding S.p.A.
Attualmente CRF detiene circa il 9,9% del capitale sociale di SI, società che controlla interamente CartaSi
S.p.A., operante nel settore delle carte di credito. Tale partecipazione è stata acquisita a seguito di alcuni
accordi con Sanpaolo IMI, Banca Lombarda S.p.A., Cassa di Risparmio di Ravenna S.p.A., Banca Carige
S.p.A.—Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, Banca Monte dei Paschi di Siena e Banca del Piemonte
S.p.A.. La struttura societaria è in corso di definizione e si prevede che, con riferimento anche alle quote
minime degli altri soggetti coinvolti, la partecipazione detenuta da CRF si attesterà intorno al 4,7%.
Per maggiori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5 e Capitolo XXII.
47
VIII.
8.1
8.1.1
IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
Immobilizzazioni materiali
Immobili in proprietà
Al 31 dicembre 2005, il Gruppo deteneva beni immobili in proprietà per un valore di bilancio di circa
Euro 383,5 milioni.
La seguente tabella illustra i dati dei principali beni immobili di proprietà delle società del Gruppo CRF al
31 dicembre 2005:
Proprietà
Ubicazione
Indirizzo
Valore bilancio
al 31/12/2005
Destinazione
CRF . . . . . . . . . Firenze
Complesso Sede centrale via
Bufalini
Sede storica di Banca CR
Firenze(*)
81.463.704,00
CR Pistoia . . . . . Pistoia
piazza Duomo/ang. via Roma
Sede storica di CR Pistoia
16.202.629,54
via di Bure Vecchia
In fase di completamento
10.600.000,00
CRF . . . . . . . . . Siena
piazza Tolomei n.11
Sede della filiale (porzione)(*)
10.545.970,00
CR Spezia . . . . . La Spezia
Corso Cavour n.86/94/100
Sede storica di CR La Spezia
9.378.346,33
CR Spezia . . . . . Lerici
Complesso immobiliare villa
Marigola—via Biaggini n.1
Struttura per convegni e
incontri culturali
8.902.219,10
CR Mirandola . . Mirandola
Piazza Matteotti n.2
Sede storica di CR Mirandola
6.447.608,00
CRF . . . . . . . . . Arezzo
via Roma n.2-4/via Madonna
del Parto
6.122.847,00
CRF . . . . . . . . . Viareggio
via S.Francesco n.1-3
Sede della filiale
6.005.655,00
CRF . . . . . . . . . Grosseto
piazza Fratelli Rosselli
Sede della filiale
5.627.920,00
CR Orvieto . . . . Orvieto
Piazza della Repubblica n.21
Sede storica di CR Orvieto
5.065.406,50
CRF . . . . . . . . . Firenze
via de’Pucci/ang. via dei Servi
Palazzo Incontri
4.452.500,00
CRF . . . . . . . . . Firenze
via Monalda n.1
Uso non funzionale(*)
4.318.879,00
(*)
CRF . . . . . . . . . Firenze
via degli Speziali/ang. Via
de’Medici n.2
Sede della filiale (porzione)
4.246.095,00
CRF . . . . . . . . . Perugia
via Angeloni n.43
Ex sede della filiale(*)
3.559.948,00
via di Bure Vecchia—
S. Agostino
Ex Centro Servizi (porzione)
3.551.942,58(*)
CRF . . . . . . . . . Firenze
viale Europa n.13-25
Sede della filiale
3.480.000,00
CRF . . . . . . . . . Firenze
via del Parione/ang. Via
Tornabuoni
Sede della filiale
3.412.500,00
CR Civitavecchia . Civitavecchia
Corso Centocelle n.40-44
Sede storica di CR
Civitavecchia
3.192.973,99
CRF . . . . . . . . . Firenze
via de’Sanctis n.46-56
Sede della filiale
3.046.000,00
CR Spezia . . . . . La Spezia
viale Maralunga/via N.P.R.G.
Ex Centro Servizi (locato a
terzi)
3.045.879,09
CR Pistoia . . . . . Montecatini
Terme (PT)
viale Verdi
Sede della Filiale
3.009.984,44
CRF . . . . . . . . . Fiesole (FI)
piazza Garibaldi
n.24/via Gramsci n.4
3.005.171,00
(*) Immobile in parte locato a terzi.
48
Sezione Prima
Il valore di bilancio dei principali beni immobili di cui sopra, pari a circa Euro 209 milioni, rappresentava,
al 31 dicembre 2005, oltre il 54% del valore di bilancio degli immobili del Gruppo.
Per dettagli relativi alla realizzazione della nuova sede centrale della Banca, a Firenze in Viale Guidoni
(area ex-Carapelli), si veda Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2.1 e Capitolo VII, Paragrafo 7.2.
Per quanto riguarda i principali immobili di cui sopra locati a terzi, in tutto o in parte, al 31 dicembre 2005
gli stessi hanno generato canoni attivi di locazione per un controvalore pari a circa Euro 0,9 milioni.
8.1.2
Immobili in locazione
Al 31 dicembre 2005, il Gruppo conduceva in locazione 485 immobili, prevalentemente destinati a sportelli
bancari, a fronte del pagamento di canoni annui complessivi pari circa Euro 16 milioni.
no unità
immobiliari
locate nel
2005
Banca CR Firenze
CR Spezia . . . . . .
CR Pistoia . . . . . .
CR Orvieto . . . . .
CR Civitavecchia .
CR Mirandola . . .
CR Firenze G.I. . .
Infogroup . . . . . . .
Citylife . . . . . . . . .
Perseo . . . . . . . . .
Centrovita . . . . . .
SRT . . . . . . . . . . .
Mirafin . . . . . . . .
Tebe Tours . . . . . .
Cerit . . . . . . . . . .
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301
46
45
39
23
19
1
6
1
–
4
–
–
2
–
10.965.394,78
687.441,00
1.969.726,28
596.004,45
981.000,00
546.000,00
20.000,00
1.021.628,00
7.500,00
–
124.110,23
–
–
22.000,00
–
TOTALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
487
16.940.804,74
8.1.3
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importo canoni
pagati 2005
% unità
immobiliari
utilizzate
come
sportelli
75%
70%
100%
75%
87%
100%
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Beni in leasing
La seguente tabella illustra i principali beni in leasing detenuti dal Gruppo CRF al 31 dicembre 2005.
Società di
leasing
Società
Tipologia leasing
Ubicazione bene
CRF . . . . . . . . . . . . .
Immobiliare
Firenze—
piazza Signoria
(filiale)
Centro
Leasing
96 mesi
gennaio 2009
244.800
CRF . . . . . . . . . . . . .
Immobiliare
Firenze—Via
Baccio da
Montelupo
(filiale)
Centro
Leasing
96 mesi
maggio 2009
39.600
CRF . . . . . . . . . . . . .
Immobiliare
Castelfranco di
Sotto (filiale)
Centro
Leasing
96 mesi
dicembre 2008
58.800
CRF . . . . . . . . . . . . .
Immobiliare
Deruta (filiale)
Centro
Leasing
96 mesi
marzo 2009
26.400
CR Civitavecchia . . . . .
Immobiliare
Viterbo
(filiale)
Centro
Leasing
96 mesi
luglio 2016
50.918
8.2
Durata
Scadenza
Canone
Annuo
(Euro)
Problematiche ambientali
Non esistono problemi ambientali che possono influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali sopra
descritte da parte dell’Emittente o altre società del Gruppo.
49
IX.
RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA
Premessa
Nel presente Capitolo sono fornite le analisi della situazione finanziaria e gestionale del Gruppo CRF
relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005 nonché ai trimestri al 31 marzo 2005 e 2006.
Le informazioni finanziarie ed i risultati economici del Gruppo riportati nel presente Capitolo sono stati
estratti dai seguenti documenti e devono essere letti congiuntamente agli stessi:
bilanci consolidati al 31 dicembre 2003 e 2004 dell’Emittente, predisposti in accordo con i criteri di
rilevazione e valutazione previsti dai Principi Contabili Italiani ed assoggettati a revisione contabile
dalla Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 5 aprile 2004 e
11 aprile 2005;
dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2004 dell’Emittente, riesposti in accordo con i criteri di
definiti da Banca d’Italia con la circolare n. 262 del 22 dicembre 2005. Tali dati finanziari consolidati
sono stati assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso la propria
relazione in data 19 maggio 2006;
bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 dell’Emittente, predisposto in conformità con gli IFRS
adottati dall’Unione Europea, assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha
emesso la propria relazione in data 12 aprile 2006;
relazione trimestrale consolidata per il trimestre chiuso al 31 marzo 2005 e 2006.
9.1.
Situazione finanziaria
La situazione finanziaria del Gruppo CRF ed i principali fattori che l’hanno influenzata negli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005 sono analizzati nella Sezione Prima, Capitolo X, del presente
Prospetto Informativo.
9.2.
Gestione operativa
Di seguito sono descritti i principali fattori che hanno influenzato la gestione operativa del Gruppo CRF
negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005.
Nei successivi paragrafi sono presentate le informazioni finanziarie per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2003 e 2004, predisposte secondo i Principi Contabili Italiani, separatamente dalle informazioni per gli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005, predisposte secondo gli IFRS, in conseguenza del fatto che gli
schemi di bilancio previsti dai Principi Contabili Italiani presentano significative differenze rispetto agli
schemi di bilancio previsti dagli IFRS, e quindi non risultano direttamente confrontabili.
9.2.1
Conti economici consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005
Nella seguente tabella sono evidenziati i conti economici consolidati relativi agli esercizi chiusi al
31 dicembre 2004 e 2005 predisposti in base ai principi contabili internazionali IFRS adottati dall’Unione
Europea ed alla Circolare Banca d’Italia n. 262 del 22 dicembre 2005. I dati finanziari riesposti per
l’esercizio 2004 in conformità agli IFRS derivano dal bilancio consolidato dell’Emittente relativo
all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 predisposto in conformità alle norme di legge che disciplinavano in
Italia a tale data i criteri di redazione del bilancio e, coerentemente con quanto previsto dal Regolamento
809/2004/CE e dalla Raccomandazione 05-054B del CESR (The Committee of European Securities
Regulators), sono stati predisposti solo ai fini dell’informativa necessaria nell’ambito del presente Prospetto
Informativo, con l’obiettivo di fornire, a fini di confronto, la rappresentazione della situazione
patrimoniale e finanziaria ed economica dell’Emittente al 31 dicembre 2004, secondo i criteri di
misurazione e valutazione applicati a partire dal bilancio consolidato dell’esercizio chiuso al 31 dicembre
2005; in proposito si segnala che i dati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 non sono
interamente comparabili con quelli relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 in quanto l’Emittente
ha optato per l’applicazione a partire dal 1 gennaio 2005 dei principi contabili internazionali IAS 32 e 39
ed IFRS 2 e 4, che disciplinano la rilevazione e valutazione degli strumenti finanziari, dei pagamenti basati
su azioni e dei contratti assicurativi.
50
Sezione Prima
IFRS
(a)
2005
2004
(a)
Variazioni %
2004-2005
Commissioni nette . . . . . . . . . . . .
Dividendi e proventi simili . . . . . .
Risultato netto delle attività e
passività finanziarie . . . . . . . . . . . .
passività finanziarie valutate al fair
value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
464,8
260,7
9,1
499,6
264,9
10,3
7,5%
1,6%
13,2%
44,3
46,1
4,1%
69,3
13,4
(80,7%)
(Rettifiche)/Riprese di valore nette
su crediti ed altre attività
finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . .
848,2
100,0%
834,3
100,0%
(1,6%)
(53,2)
(6,3%)
(56,3)
(6,7%)
5,8%
795,0
93,7%
778,0
93,3%
(2,1%)
(45,6)
(5,4%)
(8,8)
(1,1%)
(80,7%)
749,4
(586,3)
88,4%
(69,1%)
769,2
(616,1)
92,2%
(73,8%)
2,6%
5,1%
(14,7)
(1,7%)
(17,2)
(2,1%)
17,0%
(28,2)
(3,3%)
(30,7)
(3,7%)
8,9%
(29,2)
(3,4%)
(23,9)
(2,9%)
(18,2%)
89,6
60,1
10,6%
7,1%
123,8
61,5
14,8%
7,4%
38,2%
2,3%
3,5
0,1
0,4%
0,0%
1,2
2,7
0,1%
0,3%
244,3
28,8%
270,5
32,4%
10,7%
(79,6)
(9,4%)
(95,6)
(11,5%)
20,1%
Utile d’esercizio . . . . . . . . . . . . . .
164,7
19,4%
174,9
21,0%
6,2%
Utile d’esercizio di pertinenza di
terzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,0
2,6%
25,9
3,1%
17,7%
Utile d’esercizio di pertinenza della
Capogruppo . . . . . . . . . . . . . . . . .
142,7
16,8%
149,0
17,9%
4,4%
Risultato netto della
finanziaria . . . . . . .
assicurativa . . . . . . .
gestione
...........
gestione
...........
Risultato netto della gestione
finanziaria e assicurativa . . . . . . .
Spese amministrative . . . . . . . . . .
Accantonamenti netti ai fondi per
rischi e oneri . . . . . . . . . . . . . . . .
su attività materiali . . . . . . . . . . . .
su attività immateriali . . . . . . . . . .
Altri (oneri)/proventi di gestione
netti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Utili delle partecipazioni . . . . . . . .
Risultato della valutazione al fair
value delle attività materiali ed
immateriali . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Utili da cessione di investimenti . .
Utile (Perdita) della operatività
corrente al lordo delle imposte . . .
Imposte sul reddito dell’esercizio
dell’operatività corrente . . . . . . . .
(65,7%)
2600,0%
Di seguito è commentata l’evoluzione registrata nelle singole voci di conto economico negli esercizi 2004 e
2005.
51
Margine di interesse
Nella seguente tabella è rappresentata la composizione del margine di interesse per gli esercizi 2004 e
2005:
IFRS
di Euro
Esercizio chiuso
al 31 dicembre,
2004
2005
Interessi attivi . . . . . . . . . . . . .
su crediti verso la clientela . . . .
su titoli di debito . . . . . . . . . . .
su crediti verso banche . . . . . . .
saldo positivo dei differenziali su
altri interessi attivi . . . . . . . . . .
Interessi passivi . . . . . . . . . . . .
su titoli . . . . . . . . . . . . . . . . . .
su debiti verso la clientela . . . . .
su debiti verso banche . . . . . . . .
altri interessi passivi . . . . . . . . .
....................
....................
....................
....................
operazioni ‘‘di copertura’’ .
....................
....................
....................
....................
....................
....................
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
676,3
564,5
63,9
35,7
11,5
0,7
(211,5)
(106,2)
(82,9)
(22,4)
–
746,4
605,8
96,3
29,8
12,2
2,3
(246,8)
(133,2)
(86,2)
(19,9)
(7,5)
464,8
499,6
Variazioni %
2004-2005
10,4%
7,3%
50,7%
(16,6%)
6,1%
221,7%
16,7%
25,4%
4,0%
(11,2%)
–
7,5%
Il margine di interesse dell’esercizio 2005, pari ad Euro 499,6 milioni, è cresciuto del 7,5% rispetto a quello
dell’esercizio 2004, pari ad Euro 464,8 milioni. Tale variazione deve imputarsi principalmente alla crescita
degli interessi attivi, che sono aumentati di Euro 70,1 milioni (+10,4%), passando da Euro 676,3 milioni,
nel 2004, ad Euro 746,4 milioni, nel 2005. L’incremento degli interessi attivi è stato solo parzialmente
compensato dalla crescita degli interessi passivi che sono aumentati di Euro 35,3 milioni (+16,7%),
passando da Euro 211,5 milioni nel 2004 ad Euro 246,8 milioni nel 2005.
In particolare, gli interessi attivi sui crediti verso la clientela sono aumentati di Euro 41,3 milioni (+7,3%),
passando da Euro 564,5 milioni nel 2004 ad Euro 605,8 milioni nel 2005, e gli interessi attivi su titoli di
debito sono aumentati di Euro 32,4 milioni (+50,7%), passando da Euro 63,9 milioni nel 2004 ad Euro
96,3 milioni nel 2005. Tali incrementi sono dovuti principalmente alla crescita, rispettivamente del 6,9% e
dell’8,4%, degli impieghi a clientela e del portafoglio titoli, a fronte di una sostanziale stabilità dei tassi
medi registrati nell’esercizio 2005 rispetto a quelli del precedente esercizio.
La tabella di seguito riportata analizza la composizione delle attività fruttifere al 31 dicembre 2004 e 2005:
IFRS
di Euro
Al 31 dicembre,
2004
2005
Variazioni %
2004-2005
Impieghi a clientela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Portafoglio titoli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Interbancario attivo netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.296,3
4.775,9
513,9
13.146,7
5.179,3
659,0
6,9%
8,4%
28,2%
Totale attività fruttifere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.586,1
18.985,0
8,0%
Gli impieghi a clientela sono cresciuti di Euro 850,4 milioni (+6,9%), passando da Euro 12.296,3 milioni
nel 2004 ad Euro 13.146,7 milioni nel 2005, principalmente a seguito dell’espansione degli impieghi a
medio/lungo termine e, in particolare, dei mutui ipotecari.
Il portafoglio titoli di proprietà, invece, è cresciuto di Euro 403,4 milioni (+8,4%), passando da
Euro 4.775,9 milioni nel 2004 ad Euro 5.179,3 milioni nel 2005. Tale crescita è principalmente legata alla
modifica del criterio di classificazione e valutazione delle partecipazioni minoritarie, che in seguito
52
Sezione Prima
all’adozione a partire dal 1 gennaio 2005 del principio contabile internazionale IAS 39, sono state
riclassificate dalla voce partecipazioni alla voce portafoglio titoli (tra le ‘‘attività finanziarie disponibili per
la vendita’’) e valutate al fair value, nonché all’incremento degli investimenti di CRF e della controllata
Centrovita.
Gli interessi passivi sono aumentati prevalentemente per effetto della crescita degli interessi su titoli
emessi, che sono passati da Euro 106,2 milioni nel 2004 ad Euro 133,2 milioni nel 2005 (+25,4%).
Quest’ultima crescita è principalmente dovuta ad un incremento del volume dei titoli emessi, a fronte di
una sostanziale stabilità dei tassi medi passivi registrati nell’esercizio 2005 rispetto a quelli del precedente
esercizio. Inoltre, nel conto economico consolidato 2005 si registra, per la prima volta, l’iscrizione della
voce ‘‘altri interessi passivi’’, pari ad Euro 7,5 milioni, di cui Euro 6,5 milioni dovuti alla contabilizzazione
degli interessi passivi maturati sugli impegni di acquisto a termine delle quote di minoranza di alcune
banche controllate e consolidate dall’Emittente. Si fa presente che il saldo di tale voce al 31 dicembre 2004
era nullo, in quanto l’iscrizione di tale onere è stata effettuata in applicazione del principio contabile
internazionale IAS 32, adottato dall’Emittente a partire dal 1 gennaio 2005.
La tabella di seguito riportata analizza la composizione della raccolta negli esercizi 2004 e 2005:
IFRS
di Euro
Al 31 dicembre,
2004
2005
Variazioni %
2004-2005
Raccolta da clientela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titoli emessi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.768,0
6.468,4
10.253,5
7.034,6
5,0%
8,8%
Totale passività onerose . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.236,4
17.288,1
6,5%
Le passività onerose sono cresciute di Euro 1.051,7 milioni (+6,5%) in relazione all’aumento
dell’operatività del Gruppo, per effetto anche dall’incremento del numero di sportelli del Gruppo durante
il periodo in esame.
La seguente tabella evidenzia il margine d’interesse di ciascun settore di attività in cui il Gruppo opera:
2004
Retail . . . . . . . . . .
Wealth management .
Finanza . . . . . . . . .
.
.
.
.
.
.
.
.
.
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.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
IFRS
(a)
2005
344,7
82,4
24,6
16,2
(3,1)
74,2%
17,7%
5,3%
3,5%
(0,7%)
464,8
100,0%
382,3
89,0
35,3
4,2
(11,2)
499,6
(a)
76,5%
17,8%
7,1%
0,8%
(2,2%)
100,0%
Variazioni %
2004-2005
10,9%
8,0%
43,5%
(74,1%)
261,3%
7,5%
(a) Incidenza percentuale rispetto al margine di interesse.
La crescita del margine di interesse dei settori Retail ed Imprese e Private, rispettivamente da Euro 344,7
milioni a Euro 382,3 milioni (+10,9%) e da Euro 82,4 milioni a Euro 89,0 milioni (+8,0%), è riconducibile
principalmente al maggior incremento, nell’esercizio 2005, del volume degli impieghi rispetto a quello
della raccolta, come descritto in precedenza.
Il margine di interesse del settore Wealth management registra un incremento da Euro 24,6 milioni ad
Euro 35,3 milioni (+43,5%) connesso all’incremento dei volumi dell’attività di assicurazione e gestione del
risparmio di Centrovita e di CR Firenze Gestion Internationale S.A..
53
Nel 2005, la necessità di finanziare la crescita degli impieghi creditizi e la contestuale riduzione del saldo
netto nei confronti dell’interbancario hanno determinato una riduzione dell’apporto del settore Finanza al
margine di interesse, che passa da Euro 16,2 milioni nel 2004 a Euro 4,2 milioni nel 2005 (-74,1%).
Il margine di interesse del segmento Corporate center passa da un valore negativo di Euro 3,1 milioni ad un
valore negativo di Euro 11,2 milioni nel 2005 (+261,3%). Tale variazione è principalmente riconducibile
alla rilevazione, effettuata per la prima volta nell’esercizio 2005, in seguito all’adozione del principio
contabile internazionale IAS 32, degli interessi passivi maturati sugli impegni di acquisto a termine relativi
a quote di minoranza in alcune banche appartenenti al Gruppo.
Commissioni nette
Nella seguente tabella è rappresentata la composizione delle commissioni nette per gli esercizi 2004
e 2005:
IFRS
Valori espressi in
milioni di Euro
Esercizio chiuso al
31 dicembre,
2004
2005
Variazioni %
2004-2005
Commissioni attive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
a) servizi di gestione, intermediazione e consulenza . . .
b) servizi di incasso e pagamento . . . . . . . . . . . . . . . . .
c) esercizio di esattorie e ricevitorie . . . . . . . . . . . . . . .
d) garanzie rilasciate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
e) servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione
f) derivati su crediti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
g) altri servizi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
.
.
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.
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.
.
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.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
305,1
122,0
68,2
34,6
6,5
7,2
0,0
66,6
316,7
138,5
69,2
32,4
6,8
5,2
0,1
64,5
3,8%
13,5%
1,5%
(6,4%)
4,6%
(27,8%)
–
(3,2%)
Commissioni passive . . . . . . . . . . . . . .
a) garanzie ricevute . . . . . . . . . . . . . . .
b) servizi di incasso e pagamento . . . . .
c) servizi di gestione, intermediazione e
d) altri servizi . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
.
.
.
.
.
.
.
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.
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.
.
.
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.
.
.
.
.
.
.
.
(44,4)
(0,4)
(10,3)
(30,8)
(2,9)
(51,8)
(0,6)
(10,9)
(36,7)
(3,6)
16,7%
50,0%
5,8%
19,2%
24,1%
260,7
264,9
.........
.........
.........
consulenza
.........
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
1,6%
L’ammontare complessivo delle commissioni nette rilevate nel corso dell’esercizio 2005, pari ad
Euro 264,9 milioni, è aumentato dell’1,6% rispetto alle commissioni nette dell’esercizio 2004, pari ad
Euro 260,7 milioni.
Per una corretta lettura delle variazioni registrate nell’esercizio 2005 rispetto all’esercizio 2004, si segnala
che i principi contabili internazionali IAS 39 ed IFRS 4 sono stati adottati dall’Emittente a partire dal
1 gennaio 2005, comportando gli effetti di seguito descritti:
in primo luogo, alcune tipologie di commissioni attive percepite nell’esercizio 2005 (cosiddette
‘‘commissioni up-front’’) sono ripartite, in base al principio contabile IAS 39, lungo l’arco temporale
del finanziamento a cui si riferiscono, mentre nel conto economico dell’esercizio 2004, le stesse
commissioni sono state contabilizzate integralmente nell’esercizio di maturazione;
inoltre, la diversa metodologia di classificazione dei proventi relativi ai contratti assicurativi, prevista
dal principio contabile internazionale IFRS 4, ha comportato nell’esercizio 2005 un aumento delle
commissioni attive per un ammontare pari a Euro 5,8 milioni. Tali proventi, nel 2004, erano stati
classificati in altre voci del conto economico.
Nel 2005 le commissioni attive si sono attestate ad Euro 316,7 milioni e sono cresciute del 3,8% rispetto
all’esercizio 2004. In particolare:
la voce ‘‘commissioni per servizi di gestione, intermediazione e consulenza’’ ha registrato una crescita
del 13,5%, passando da Euro 122,0 milioni, nel 2004, ad Euro 138,5 milioni nel 2005. Tale incremento
54
Sezione Prima
è dovuto all’effetto della sopra citata riclassifica delle commissioni da contratti assicurativi nonché alle
maggiori commissioni percepite dalle banche del Gruppo sul collocamento di gestioni patrimoniali ed
altri prodotti del risparmio gestito;
le commissioni relative a ‘‘servizi di incasso e pagamento’’ presentano un incremento dell’1,5%
rispetto all’esercizio precedente, passando da Euro 68,2 milioni nel 2004 a Euro 69,2 nel 2005;
la riduzione della voce ‘‘commissioni per esercizio di esattorie e ricevitorie’’, che è passata da
Euro 34,6 milioni nel 2004 ad Euro 32,4 milioni nel 2005 (-6,4%), è connessa alle minori commissioni
percepite da Cerit e SRT, che operano nell’ambito della riscossione dei tributi erariali e locali nelle
province di Firenze, Massa Carrara e La Spezia, peraltro in corso di cessione come descritto nella
Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.5;
la diminuzione della voce ‘‘commissioni per servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione’’,
che è passata da Euro 7,2 milioni nel 2004 ad Euro 5,2 milioni nel 2005 (-27,8%), è connessa alla
riduzione del numero di posizioni creditizie gestite dalla Banca per conto della società veicolo Perseo
Finance S.r.l..
Le commissioni passive nel 2005 sono state pari ad Euro 51,8 milioni, con una crescita del 16,7% rispetto
all’esercizio 2004. In particolare, la voce ‘‘commissioni per servizi di gestione, intermediazione e
consulenza’’ ha registrato una crescita di Euro 5,9 milioni (+19,2%), passando da Euro 30,8 milioni nel
2004 ad Euro 36,7 milioni nel 2005 a causa, principalmente, dell’incremento delle commissioni passive
relative all’offerta fuori sede di titoli, prodotti e servizi, a seguito dell’aumento del numero dei promotori
finanziari e delle relative masse intermediate. Le commissioni relative a ‘‘servizi di incasso e pagamento’’
presentano un aumento del 5,8% rispetto all’esercizio precedente, passando da Euro 10,3 milioni nel 2004
ad Euro 10,9 milioni nel 2005.
Dividendi e proventi simili
Nel 2005 i dividendi e proventi simili ammontano ad Euro 10,3 milioni ed aumentano del 13,2% rispetto
all’importo registrato nell’esercizio 2004, pari ad Euro 9,1 milioni. Tale variazione è ascrivibile ai dividendi
incassati dalle partecipazioni di minoranza detenute dal Gruppo.
Risultato netto delle attività e passività finanziarie
Nella seguente tabella è rappresentata la composizione del risultato netto delle attività e passività
finanziarie per gli esercizi 2004 e 2005:
IFRS
Valori espressi in
milioni di Euro
Esercizio chiuso al
31 dicembre,
2004
2005
Risultato netto dell’attività di negoziazione . . . . . .
Utili (perdite) da cessione o riacquisto di attività e
finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Risultato netto dell’attività di copertura . . . . . . . .
Variazioni %
2004-2005
.........
passività
.........
.........
44,3
30,5
(31,1%)
–
–
12,3
3,3
–
–
Risultato netto delle attività e passività finanziarie . . . . . . . . .
44,3
46,1
4,0%
Il risultato netto delle attività e passività finanziarie è stato pari, nell’esercizio 2005, ad Euro 46,1 milioni,
rispetto all’importo di Euro 44,3 milioni registrato nell’esercizio 2004, con un aumento di Euro 1,8 milioni
(+4%); tale aumento è sostanzialmente imputabile alla rilevante plusvalenza realizzata in seguito alla
cessione di parte delle azioni Fondiaria-Sai S.p.A. detenute dall’Emittente e classificate tra le attività
disponibili per la vendita.
Si precisa comunque che gli importi di cui sopra non sono interamente comparabili in considerazione del
fatto che l’Emittente ha adottato, a partire dal 1 gennaio 2005, i principi contabili internazionali IAS 32 e
39 ed IFRS 4, relativi alla contabilizzazione e valutazione delle attività e passività finanziarie e dei contratti
assicurativi.
55
In particolare, la voce ‘‘risultato netto dell’attività di negoziazione’’ per l’anno 2004 comprende gli utili da
negoziazione di titoli di proprietà del Gruppo ed il risultato della negoziazione e valutazione delle
partecipazioni di minoranza che nel conto economico 2005 sono, invece, compresi nella voce ‘‘utile/
(perdite) da cessione o riacquisto di attività e passività finanziarie’’.
Alla luce di quanto sopra esposto, il risultato dell’attività di negoziazione di titoli, derivati di negoziazione,
valute e partecipazioni di minoranza è stato pari ad Euro 42,8 milioni per il 2005 e ad Euro 44,3 milioni
per il 2004.
Infine, il risultato netto dell’attività di copertura, che per l’esercizio 2005 è stato pari ad Euro 3,3 milioni, è
relativo alla contabilizzazione del cosiddetto hedge accounting, secondo il principio contabile
internazionale IAS 39, e deriva dall’effetto netto della valutazione al fair value dei derivati di copertura e
dei relativi prestiti obbligazionari oggetto di copertura (limitatamente alla fattispecie di rischio oggetto di
copertura).
Risultato netto delle attività e passività finanziarie valute al fair value
Nell’esercizio 2005 il risultato della voce in oggetto è stato pari ad Euro 13,4 milioni rispetto al risultato
dell’esercizio 2004, pari ad Euro 69,3 milioni.
Come riportato nella descrizione della voce precedente, anche per il risultato in oggetto i relativi importi
non sono interamente comparabili a causa dell’applicazione, nei due esercizi oggetto di analisi, di principi
contabili non omogenei.
La voce in oggetto riguarda esclusivamente la valutazione al fair value delle voci dell’attivo e del passivo
della società assicurativa controllata dal Gruppo (Centrovita). Maggiori dettagli sono riportati a commento
delle voci relative alle attività di carattere assicurativo.
Margine di intermediazione
Il margine di intermediazione, che comprende gli effetti delle voci sopra riportate, nell’esercizio 2005 è
stato pari ad Euro 834,3 milioni rispetto ad Euro 848,2 milioni nell’esercizio 2004. In proposito si ricorda
che i suddetti importi non sono interamente comparabili a causa dell’applicazione, nei due esercizi oggetto
di analisi, di principi contabili non omogenei, con particolare riferimento alla rilevazione e valutazione
delle componenti reddituali di carattere assicurativo.
Di seguito è presentata l’analisi del margine di intermediazione suddiviso in base ai diversi settori di
attività in cui il Gruppo opera:
IFRS
2004
Retail . . . . . . . . . .
Wealth management
Finanza . . . . . . . . .
Corporate center . .
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
(a)
2005
.
.
.
.
.
563,5
151,4
91,6
32,8
8,9
66,4%
17,8%
10,8%
3,9%
1,0%
595,7
154,9
55,7
32,0
(4,0)
848,2
100,0%
834,3
(a)
71,4%
18,6%
6,7%
3,8%
(0,5%)
100,0%
Variazioni %
2004-2005
5,7%
2,3%
(39,2%)
(2,4%)
(144,9%)
(1,6%)
Nell’esercizio 2005 la crescita del contributo al margine di intermediazione dei settori Retail ed Imprese e
Private è riconducibile prevalentemente al margine di interesse, la cui crescita è legata principalmente al
maggior incremento del volume degli impieghi rispetto a quelli della raccolta.
Le variazioni del margine di intermediazione relativo al settore Wealth management, che incorporano i
risultati di Centrovita e di CR Firenze Gestion Internationale S.A., non risultano comparabili a causa
dell’applicazione, nei due esercizi in oggetto, di principi contabili non omogenei.
56
Sezione Prima
Il settore Finanza presenta nell’esercizio 2005 un margine di intermediazione in linea con quello
dell’esercizio 2004. La variazione negativa del margine di interesse del settore è stata quasi interamente
compensata dall’incremento, nel 2005, delle commissioni nette e dal risultato netto dell’attività di
copertura, rilevato contabilmente a partire dall’esercizio 2005 con l’adozione del principio contabile
internazionale IAS 39.
Il margine di intermediazione del settore Corporate center passa da un valore positivo di Euro 8,9 milioni
nell’esercizio 2004 ad un valore negativo di Euro 4,0 milioni nell’esercizio 2005. Tale variazione risente del
risultato negativo registrato da tale settore con riferimento al margine di interesse.
(Rettifiche)/riprese di valore nette su crediti ed altre attività finanziarie
Nella seguente tabella è rappresentata la composizione della voce in oggetto per gli esercizi 2004 e 2005:
IFRS
Valori espressi in
milioni di Euro
Esercizio chiuso al
31 dicembre,
2004
2005
Variazioni %
2004-2005
(Rettifiche)/riprese di valore nette per deterioramento di:
a) crediti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
b) attività finanziarie disponibili per la vendita . . . . . . . . . . . .
d) altre operazioni finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(53,2)
–
–
(53,5)
(1,5)
(1,3)
0,6%
–
–
(Rettifiche)/riprese di valore nette su crediti ed altre attività
finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(53,2)
(56,3)
5,8%
Le rettifiche di valore nette su crediti dell’esercizio 2005 sono state pari ad Euro 53,5 milioni risultando
sostanzialmente invariate rispetto all’importo rilevato al 31 dicembre 2004, pari a Euro 53,2 milioni. Si
ricorda, peraltro, che a partire dal 1 gennaio 2005 l’Emittente applica il principio contabile internazionale
IAS 39 che prevede l’attualizzazione dei crediti dubbi, non prevista dai precedenti principi contabili,
nonché metodologie più stringenti per la determinazione delle svalutazioni collettive dei crediti in bonis.
Le rettifiche di valore nette su attività finanziarie disponibili per la vendita e su altre operazioni finanziarie
dell’esercizio 2005 ammontano, rispettivamente, ad Euro 1,5 milioni e ad Euro 1,3 milioni. Il
corrispondente importo per l’esercizio 2004 è pari a zero poiché, come detto in precedenza, il principio
contabile internazionale IAS 39 è stato applicato a partire dal 1 gennaio 2005.
Ai fini di una migliore comprensione delle rettifiche di valore nette sui crediti verso la clientela, nella
tabella di seguito riportata viene analizzata la situazione dei crediti verso clientela al 31 dicembre 2004 e
2005:
IFRS
Al 31 dicembre 2004
Al 31 dicembre 2005
Esposizione
Rettifiche di
Esposizione
Esposizione
Rettifiche di
Esposizione
lorda
valore
netta
lorda
valore
netta
Sofferenze . . . . . . . .
Incagli . . . . . . . . . . .
Esposizioni
ristrutturate . . . . . . .
Esposizioni scadute . .
Rischio Paese . . . . . .
Crediti verso clientela
in bonis . . . . . . . . . .
Totale crediti verso
clientela . . . . . . . . . .
285,8
255,5
115,0
33,1
170,8
222,4
313,5
204,9
166,9
37,5
146,6
167,4
3,4
–
1,6
0,5
–
0,4
2,9
–
1,2
40,1
87,2
–
1,5
5,3
–
38,6
81,9
–
11.945,2
46,2
11.899,0
12.764,7
52,5
12.712,2
12.491,4
195,1
12.296,3
13.410,4
263,7
13.146,7
57
A seguito dell’espansione complessiva dei crediti verso la clientela, l’esposizione lorda delle sofferenze è
passata da Euro 285,8 milioni al 31 dicembre 2004 ad Euro 313,5 milioni al 31 dicembre 2005 (+9,7%).
L’incidenza delle sofferenze lorde sugli impieghi lordi verso clientela è pari, al 31 dicembre 2005, al 2,3%,
in linea con il valore al 31 dicembre 2004.
La percentuale di copertura delle sofferenze è passata dal 40,2% al 31 dicembre 2004 al 53,2% al
31 dicembre 2005. Tale incremento è connesso in parte alle maggiori rettifiche effettuate sulle nuove
posizioni classificate a sofferenza durante l’esercizio 2005 nonché all’applicazione, a partire dal 1 gennaio
2005, del principio contabile internazionale IAS 39 che prevede, come riportato in precedenza,
l’attualizzazione dell’importo recuperabile dei crediti non performing.
La variazione dell’esposizione lorda dei crediti incagliati, che passa da Euro 255,5 milioni al 31 dicembre
2004 ad Euro 204,9 milioni al 31 dicembre 2005 (-19,8%), è prevalentemente riconducile al trasferimento
di alcune significative posizioni al portafoglio ‘‘crediti ristrutturati’’ con la conseguente contabilizzazione di
una ripresa di valore durante l’esercizio 2005.
La percentuale di copertura dei crediti incagliati è passata dal 12,9% al 31 dicembre 2004 al 18,3% al
31 dicembre 2005 per effetto, come descritto sopra, dell’applicazione del principio contabile internazionale
IAS 39.
La variazione dell’esposizione lorda dei crediti ristrutturati, che passa da Euro 3,4 milioni a
Euro 40,1 milioni, è riconducibile, come già detto, al trasferimento dal portafoglio ‘‘crediti incagliati’’ di
posizioni di importo significativo.
I crediti classificati nella voce ‘‘esposizioni scadute’’ e le relative rettifiche di valore sono state rilevate dal
Gruppo a partire dall’esercizio 2005 a seguito dell’introduzione del principio contabile internazionale IAS
39. Dette posizioni, nell’esercizio 2004, erano classificate nella categoria dei crediti verso clientela in bonis.
Le rettifiche di valore sui crediti in bonis sono passate da Euro 46,2 milioni al 31 dicembre 2004 ad
Euro 52,5 milioni al 31 dicembre 2005 (+13,6%). L’incremento risulta principalmente riconducibile alla
variazione degli impieghi a clientela.
Risultato netto della gestione assicurativa
Il risultato netto della gestione assicurativa è pari alla somma dei premi netti e del saldo altri proventi/
(oneri) della gestione assicurativa e riguarda esclusivamente l’attività assicurativa svolta, per il Gruppo,
dalla controllata Centrovita.
I premi netti sono passati da Euro 586,1 milioni nel 2004 ad Euro 385,8 milioni nel 2005 ed il saldo altri
proventi/(oneri) della gestione assicurativa è passato da un valore negativo di Euro 631,7 milioni nel 2004
ad un valore negativo di Euro 394,6 milioni nel 2005.
Come riportato in precedenza, tali importi non risultano comparabili a causa dell’applicazione, nei due
esercizi oggetto di analisi, di principi contabili non omogenei. In particolare, il suddetto risultato è
influenzato dall’applicazione del principio contabile internazionale IFRS 4, attinente la contabilizzazione
dei contratti assicurativi, adottato a partire dal 1 gennaio 2005.
58
Sezione Prima
Spese amministrative
La seguente tabella mostra la composizione delle spese amministrative per gli esercizi 2004 e 2005:
2004
IFRS
(a)
2005
(a)
Variazioni %
2004-2005
Spese del personale . . . . . . . . . . .
(383,4)
(45,2%)
(389,4)
(46,7%)
1,6%
Altre spese amministrative . . . . .
a) marketing e pubblicità . . . . . .
b) gestione immobili e impianti . .
c) costi professionali e assicurativi
d) imposte dirette e tasse . . . . . .
e) costi delle tecnologie e
outsourcing . . . . . . . . . . . . . .
f) spese generali . . . . . . . . . . . . .
.
.
.
.
.
(202,9)
(9,5)
(23,3)
(25,1)
(37,3)
(23,9%)
(1,1%)
(2,7%)
(3,0%)
(4,4%)
(226,7)
(11,6)
(24,3)
(24,6)
(43,8)
(27,2%)
(1,4%)
(2,9%)
(2,9%)
(5,3%)
11,7%
22,1%
4,3%
(2,0%)
17,4%
.
.
(43,2)
(64,5)
(5,1%)
(7,6%)
(59,5)
(62,9)
(7,1%)
(7,6%)
37,7%
(2,5%)
Totale spese amministrative . . . . .
(586,3)
(69,1%)
(616,1)
(73,8%)
5,1%
(a) Incidenza percentuale rispetto ai margine di intermediazione.
Nell’esercizio 2005 le spese amministrative sono state pari ad Euro 616,1 milioni essendo aumentate del
5,1% rispetto all’importo registrato nell’esercizio 2004, pari ad Euro 586,3 milioni. Tale variazione deve
imputarsi alla crescita sia delle spese per il personale che delle altre spese amministrative, da porre in
relazione all’espansione dell’operatività del Gruppo.
Nonostante il numero medio del personale dipendente del Gruppo, nel periodo oggetto di esame, sia sceso
da 5.779 unità nel 2004 a 5.756 unità (-0,4%) nel 2005, le spese per il personale sono aumentate di Euro 6,0
milioni (+1,6%), passando da Euro 383,4 milioni nel 2004 ad Euro 389,4 milioni nel 2005. Tale incremento
è principalmente ascrivibile agli aumenti conseguenti al rinnovo del Contratto Collettivo Nazionale del
Lavoro ed ai contributi versati al Fondo Integrativo Pensioni di CRF, pari a circa Euro 3,1 milioni, che nel
precedente esercizio erano classificati nella voce ‘‘accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri’’.
Le ‘‘altre spese amministrative’’ sono aumentate di Euro 23,8 milioni (+11,7%), passando da Euro 202,9
milioni nel 2004 ad Euro 226,7 milioni nel 2005. In particolare, l’aumento complessivo dei ‘‘costi delle
tecnologie e outsourcing’’, che sono passati da Euro 43,2 milioni nel 2004 ad Euro 59,5 milioni nel 2005
(+37,7%), è prevalentemente connesso all’adeguamento delle procedure aziendali alle novità normative in
materia di vigilanza (Progetto Basilea 2), ai maggiori oneri legati alla redazione dei bilanci in base agli
IFRS ed ai costi sostenuti per la migrazione dei sistemi informativi della controllata CR Spezia sulla
piattaforma informatica accentrata di CRF.
La crescita della voce ‘‘Marketing e pubblicità’’, che è passata da Euro 9,5 milioni nel 2004 ad Euro 11,6
milioni nel 2005 (+22,1%), è dovuta principalmente ai maggiori costi sostenuti per la pubblicità delle
nuove campagne commerciali e per la sponsorizzazione di numerosi eventi culturali e sportivi durante
l’esercizio 2005.
L’incremento della voce ‘‘imposte dirette e tasse’’, che è passata da Euro 37,3 milioni nel 2004 ad Euro
43,8 milioni nel 2005 (+17,4%), è prevalentemente dovuto all’aumento delle tariffe di bollo e dell’imposta
sostitutiva prevista dal D.P.R. n. 601/1973 sui finanziamenti a medio-lungo termine. Si sottolinea, peraltro,
che l’imposta di bollo e l’imposta sostitutiva sono prevalentemente riferite ad operazioni di pertinenza
della clientela e vengono pertanto recuperate mediante riaddebiti alla clientela stessa, rilevati nella voce
‘‘altri proventi di gestione’’ del conto economico.
59
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri
Gli accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri ammontano, nell’esercizio 2005, ad Euro 17,2 milioni,
aumentando del 17,0% rispetto all’importo registrato nell’esercizio 2004, pari ad Euro 14,7 milioni. Tale
variazione deve principalmente imputarsi all’effetto netto dei seguenti fenomeni:
come già indicato nel commento alla voce ‘‘spese del personale’’, nell’esercizio 2005, a seguito
dell’effettivo versamento da parte di CRF dei contributi al Fondo Integrativo Pensioni, l’onere
relativo a tale esercizio, pari a circa Euro 3,1 milioni, che nei precedente esercizi veniva classificato
nella voce ‘‘accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri’’, è stato classificato nella voce ‘‘costi del
personale’’;
nell’esercizio 2005 si è registrato un incremento degli accantonamenti per rischi ed oneri di diversa
natura effettuati per fronteggiare nuovi rischi, principalmente relativi a cause per revocatorie e
reclami da clientela; in proposito, si precisa che il minore importo accantonato nell’esercizio 2004 è da
attribuire al venire meno di rischi e passività per i quali la Banca aveva stanziato appositi
accantonamenti negli esercizi precedenti e al fatto che tali fondi sono stati utilizzati per presidiare i
rischi sorti nel corso dell’esercizio 2004.
(Rettifiche)/Riprese di valore nette su attività materiali
Le rettifiche di valore sulle attività materiali, che ammontano, nell’esercizio 2005, ad Euro 30,7 milioni,
hanno registrato, rispetto all’esercizio 2004, un incremento di Euro 2,5 milioni (+8,9%) relativo, per Euro
1,4 milioni, a svalutazioni per impairment effettuate da una società controllata.
(Rettifiche)/Riprese di valore nette su attività immateriali
Le rettifiche di valore sulle attività immateriali che sono state pari, nell’esercizio 2005, ad Euro 23,9
milioni, hanno registrato un decremento, rispetto all’esercizio 2004, di Euro 5,3 milioni (-18,2%),
principalmente dovuto al completamento, avvenuto nell’anno 2004, dell’ammortamento dei rilevanti
investimenti in programmi software di cui il Gruppo si era dotato soprattutto in occasione degli
adeguamenti informatici resi necessari dal passaggio al ‘‘Terzo millennio’’ e dall’introduzione dell’Euro.
Altri (oneri)/proventi di gestione netti
Nella seguente tabella è rappresentata la composizione degli altri proventi ed oneri di gestione per gli
esercizi 2004 e 2005:
IFRS
2004
(a)
2005
(a)
Variazioni %
2004-2005
Altri proventi di gestione . . . . . . .
a) recupero spese su depositi a
risparmio e su conti creditori . . .
b) recupero spese da clientela . . . .
c) proventi industriali delle società
strumentali . . . . . . . . . . . . . . . .
d) proventi diversi . . . . . . . . . . . . .
129,8
15,3%
157,7
18,9%
21,5%
61,5
38,1
7,3%c
4,5%
62,7
44,7
7,5%
5,3%
2,0%
17,3%
19,6
10,6
2,3%
1,2%
39,7
10,6
4,8%
1,3%
102,6%
0,0%
Altri oneri di gestione . . . . . . . .
a) costi industriali delle società
strumentali . . . . . . . . . . . . . .
b) oneri per acquisizione affari e
servizi . . . . . . . . . . . . . . . . .
c) oneri diversi . . . . . . . . . . . . .
..
(40,2)
(4,7%)
(33,9)
(4,1%)
(15,7%)
..
(24,7)
(2,9%)
(26,0)
(3,1%)
5,3%
..
..
(5,0)
(10,5)
(0,6%)
(1,2%)
(3,0)
(4,9)
(0,4%)
(0,6%)
(40,0%)
(53,3%)
89,6
10,6%
14,8%
38,2%
netti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
123,8
Sezione Prima
La voce ‘‘altri (oneri)/proventi di gestione netti’’ è aumentata di Euro 34,2 milioni (+38,2%), passando da
Euro 89,6 milioni nel 2004 ad Euro 123,8 milioni nel 2005.
Nel dettaglio, gli ‘‘altri proventi di gestione’’ sono aumentati di Euro 27,9 milioni (+21,5%), passando da
Euro 129,8 milioni nel 2004 ad Euro 157,7 nel 2005, a seguito dell’incremento delle voci relative ai recuperi
di spese dalla clientela nonché dei proventi industriali delle società strumentali consolidate integralmente;
in particolare:
l’incremento dei recuperi spese dalla clientela è connesso all’aumento delle tariffe di bollo e
dell’aliquota dell’imposta sostitutiva applicata sui finanziamenti a medio-lungo termine, versate dal
Gruppo e riaddebitate alla clientela;
l’aumento dei proventi industriali delle società strumentali, correlato anche alla variazione dei costi
industriali delle stesse, è riconducibile prevalentemente all’operatività della controllata Infogroup che
ha incrementato, durante l’esercizio 2005, il valore della produzione, consolidando il proprio ruolo di
società di servizi legata all’attività di information technology svolta per il Gruppo.
La variazione positiva degli ‘‘altri oneri di gestione’’ è il risultato netto dell’incremento della componente
dei costi industriali descritta al punto precedente e la riduzione degli oneri diversi, che sono passati da
Euro 10,5 milioni nel 2004 ad Euro 4,9 milioni nel 2005, principalmente per effetto della rilevazione di
minori sopravvenienze passive.
Utili delle partecipazioni
L’utile delle partecipazioni valutate al patrimonio netto, pari ad Euro 61,5 milioni, è aumentato di Euro
1,4 milioni (+2,3%) rispetto allo scorso esercizio. Le partecipazioni valutate con il predetto metodo, per
entrambi gli esercizi, sono quelle in Findomestic, Centro Leasing e Centro Factoring. La percentuale di
partecipazione del Gruppo nelle suddette società non si è modificata negli esercizi oggetto di analisi.
Risultato della valutazione al fair value delle attività materiali ed immateriali
La voce in oggetto è stata pari, nell’esercizio 2005, ad Euro 1,2 milioni, diminuendo rispetto all’esercizio
2004 di Euro 2,3 milioni, principalmente per effetto del rallentamento, nell’anno 2005, della crescita del
mercato immobiliare, nonché della dismissione di alcuni immobili non strumentali da parte delle banche
del Gruppo.
Utili da cessione di investimenti
La voce in oggetto è stata pari, nell’esercizio 2005, ad Euro 2,7 milioni ed è aumentata, rispetto
all’esercizio 2004, di Euro 2,6 milioni, a seguito del maggior numero di cessioni immobiliari effettuate
nell’esercizio 2005, nonché dell’incremento del valore dei fabbricati e dei terreni avvenuto in tale anno.
Imposte sul reddito di esercizio
Nella seguente tabella è rappresentata la composizione delle imposte sul reddito di esercizio per gli anni
2004 e 2005:
2004
IFRS
(a)
2005
(a)
Variazioni %
2004-2005
Imposte correnti . . . . . . . . . . . . . .
Variazione delle imposte anticipate
Variazione delle imposte differite . .
(76,9)
(1,1)
(1,6)
(9,1%)
(0,1%)
(0,2%)
(99,6)
(4,0)
8,0
(11,9%)
(0,5%)
1,0%
29,5%
263,6%
600,0%
(79,6)
(9,4%)
(95,6)
(11,5%)
20,1%
61
Le imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente sono aumentate da Euro 79,6 milioni nel
2004 ad Euro 95,6 milioni nel 2005. L’utile ante imposte è aumentato da Euro 244,3 milioni nell’esercizio
2004 ad Euro 270,5 milioni nell’esercizio 2005 e l’aliquota fiscale effettiva è aumentata dal 32,6% nel 2004
al 35,3% nel 2005.
Utile di pertinenza di terzi
L’utile di pertinenza di terzi dell’esercizio 2005, pari ad Euro 25,9 milioni, è aumentato del 17,7% rispetto
al valore dell’esercizio 2004, pari ad Euro 22,0 milioni. Tale variazione deve imputarsi principalmente alla
crescita, nel 2005, dell’utile di esercizio, che è aumentato di Euro 10,2 milioni (+6,2%). Durante l’esercizio
non è variata significativamente la percentuale di patrimonio di pertinenza di terzi salvo per quanto attiene
alla controllata CR Pistoia, nella quale l’Emittente ha acquistato dal socio di minoranza un’ulteriore quota
pari al 9%.
Utile di esercizio
Rispetto all’esercizio 2004, l’utile di esercizio è aumentato da Euro 142,7 milioni ad Euro 149,0 milioni
(+4,4%). In proposito si ricorda che i suddetti importi non risultano pienamente comparabili a causa
dell’applicazione, nei due esercizi oggetto di analisi, di principi contabili non omogenei, con particolare
riferimento alla rilevazione e valutazione delle componenti reddituali attinenti gli strumenti finanziari ed i
contratti assicurativi.
62
Sezione Prima
9.2.2
Conti economici consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004
Nella seguente tabella sono evidenziati i conti economici consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31
dicembre 2003 e 2004 predisposti in base ai Principi Contabili Italiani:
2003
Interessi netti . . . . . . . . . . . . .
Commissioni nette . . . . . . . . .
Dividendi e altri proventi . . . .
Profitti/(perdite) da operazioni
finanziarie . . . . . . . . . . . . . . .
(a)
2004
(a)
Variazioni %
2003-2004
...
...
...
612,3
248,4
9,7
671,9
285,6
8,6
9,7%
15,0%
(11,3%)
...
25,3
35,5
40,3%
Margine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Altri Proventi/(oneri) di gestione . .
Rettifiche di valore su
immobilizzazioni immateriali e
materiali . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Accantonamenti per rischi ed oneri
Rettifiche di valore nette su crediti
immobilizzazioni finanziarie, nette .
Utili/(perdite) delle partecipazioni
valutate al patrimonio netto . . . . .
Utile/(perdita) delle attività
ordinarie . . . . . . . . . . . . . . . . .
Utile/(perdita) straordinario . . .
Variazione del fondo per rischi
bancari generali . . . . . . . . . . . .
terzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
895,6
98,9
(614,7)
100,0%
11,0%
(68,6%)
1.001,6
110,6
(684,3)
100,0%
11,0%
(68,3%)
11,8%
11,8%
11,3%
(87,5)
(13,0)
(91,9)
(9,8%)
(1,4%)
(10,3%)
(98,3)
(18,0)
(95,4)
(9,8%)
(1,8%)
(9,5%)
12,3%
38,5%
3,8%
(2,0)
(0,2%)
(2,1)
(0,2%)
5,0%
15,0
1,7%
13,7
1,4%
(8,7%)
..
..
200,5
11,2
22,4%
1,3%
227,8
0,1
22,7%
0,0%
13,6%
(99,1%)
..
..
–
(102,6)
0,0%
(11,5%)
(0,6)
(107,9)
(0,1%)
(10,8%)
–
5,2%
..
(13,6)
(1,5%)
(17,1)
(1,7%)
25,7%
95,5
10,7%
102,3
10,2%
7,1%
(a) Incidenza percentuale rispetto al margine.
Di seguito è commentata l’evoluzione registrata nelle singole voci di conto economico negli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2003 e 2004.
Premessa
Per una migliore comprensione degli andamenti delle voci del conto economico sopra riportate si fa
presente che nel bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2004 sono state consolidate, per la prima volta,
le controllate CR Spezia e SRT, di cui il Gruppo ha acquistato la maggioranza del capitale nel mese di
gennaio 2004. Di conseguenza, le variazioni dei proventi e degli oneri del conto economico del 2004
rispetto al conto economico del 2003 sono significativamente influenzate dall’inclusione dei costi e dei
ricavi relativi a tali partecipazioni.
63
Interessi netti
Nella seguente tabella è rappresentata la composizione degli interessi attivi e passivi per gli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2003 e 2004:
di Euro
Esercizio chiuso
al 31 dicembre,
Variazioni %
2003
2004
2003-2004
Interessi attivi . . . . . . . . .
su crediti verso la clientela
su titoli di debito . . . . . . .
su crediti verso banche . . .
altri interessi attivi . . . . . .
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909,3
831,7
49,0
27,2
1,4
975,6
891,4
54,2
28,8
1,2
7,3%
7,2%
10,6%
5,9%
(14,3%)
Interessi passivi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
su debiti rappresentati da titoli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
su debiti verso la clientela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
su debiti verso banche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
saldo negativo dei differenziali su operazioni di ‘‘copertura’’
.
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(297,0)
(133,4)
(84,4)
(63,4)
(15,8)
(303,7)
(143,3)
(84,5)
(56,0)
(19,9)
2,3%
7,4%
0,1%
(11,7%)
25,9%
612,3
671,9
Interessi netti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,7%
Gli interessi netti rilevati nel corso dell’esercizio 2004, pari ad Euro 671,9 milioni, sono aumentati di Euro
59,6 milioni (+9,7%) rispetto all’ammontare dell’esercizio 2003. Tale incremento è dovuto, per Euro 44,4
milioni, al consolidamento di CR Spezia.
Gli interessi attivi sono aumentati di Euro 66,3 milioni (+7,3%) passando da Euro 909,3 milioni nel 2003
ad Euro 975,6 milioni nel 2004. Tale aumento è stato solo parzialmente attenuato dall’incremento di Euro
6,7 milioni (+2,3%) degli interessi passivi, che sono passati da Euro 297,0 milioni nel 2003 ad Euro 303,7
nel 2004.
Per la voce interessi attivi risultano significative la crescita degli interessi sui crediti verso la clientela, che
sono aumentati di Euro 59,7 milioni (+7,2%), passando da Euro 831,7 milioni nel 2003 ad Euro 891,4
milioni nel 2004, nonché la crescita degli interessi attivi su titoli di debito, che sono aumentati di Euro 5,2
milioni (+10,6%), passando da Euro 49,0 milioni nel 2003 ad Euro 54,2 milioni nel 2004.
La variazione positiva degli interessi attivi è principalmente legata al consolidamento di CR Spezia (che
nell’esercizio 2004 ha registrato interessi attivi pari a Euro 64,7 milioni), a fronte di una lieve riduzione dei
tassi medi di interesse registrati nell’esercizio 2004 rispetto all’esercizio precedente.
La tabella di seguito riportata analizza la composizione delle attività fruttifere al 31 dicembre 2003 e 2004:
di Euro
Esercizio chiuso
al 31 dicembre,
Variazioni %
2003
2004
2003-2004
13.101,4
1.856,6
15.567,5
2.385,1
18,8%
28,5%
14.958,0
17.952,6
20,0%
Gli impieghi a clientela sono cresciuti di Euro 2.466,1 milioni (+18,8%), passando da Euro 13.101,4
milioni al 31 dicembre 2003 ad Euro 15.567,5 milioni al 31 dicembre 2004, principalmente a seguito
dell’espansione degli impieghi a medio/lungo termine ed in particolare dei mutui ipotecari, agevolati dalla
dinamica dei tassi di interesse e dall’andamento del mercato immobiliare. L’aumento degli impieghi
conseguenti al consolidamento di CR Spezia nel bilancio consolidato 2004 è stato pari ad Euro 949,2
milioni.
64
Sezione Prima
Il portafoglio titoli di proprietà è cresciuto di Euro 528,5 milioni (+28,5%), passando da Euro 1.856,6
milioni nel 2003 ad Euro 2.385,1 milioni nel 2004; tale incremento è principalmente dovuto al
consolidamento di CR Spezia.
Dal lato degli interessi passivi si registra, in particolare, la crescita degli interessi sui titoli emessi, che sono
aumentati di Euro 9,9 milioni (+7,4%), passando da Euro 133,4 milioni nel 2003 ad Euro 143,3 milioni nel
2004.
L’incremento degli interessi passivi è legato al consolidamento di CR Spezia (che nell’esercizio 2004 ha
registrato interessi passivi pari a Euro 20,3 milioni), che ha parzialmente compensato l’effetto della
riduzione dei tassi menzionata in precedenza.
La tabella di seguito riportata analizza la composizione delle passività onerose al 31 dicembre 2003 e 2004:
di Euro
Al 31 dicembre,
Variazioni %
2003
2004
2003-2004
Debiti verso la clientela . . .
Debiti rappresentati da titoli
Passività subordinate . . . . . .
Interbancario netto . . . . . . .
.
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8.212,5
4.045,4
1.034,2
1.171,5
9.829,0
4.959,8
980,6
1.489,6
19,7%
22,6%
(5,2%)
27,2%
Totale passività onerose . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.463,6
17.259,0
19,3%
A fronte della crescita nei volumi degli impieghi anche la raccolta è aumentata del 19,3%, passando da
Euro 14.463,6 milioni al 31 dicembre 2003 ad Euro 17.259,0 milioni al 31 dicembre 2004. Detto incremento
è principalmente dovuto al consolidamento di CR Spezia, la cui raccolta da clientela e tramite titoli era
pari, al 31 dicembre 2004, ad Euro 1.508,3 milioni.
Analizzando l’andamento delle passività onerose per forma tecnica, l’incremento complessivo è
principalmente legato alla crescita, per Euro 2.530,9 milioni (+20,6%), dei prestiti obbligazionari emessi e
dei debiti verso clientela a vista.
65
Commissioni nette
Nella seguente tabella è rappresentata la composizione delle commissioni nette per gli esercizi 2003 e
2004:
Esercizio chiuso al
31 dicembre,
Variazioni %
2003
2004
2003-2004
Commissioni attive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
319,9
369,2
15,4%
a)
b)
c)
d)
e)
f)
119,0
72,4
25,9
15,9
5,9
80,8
139,7
77,0
34,6
20,6
6,5
90,8
17,4%
6,4%
33,6%
29,6%
10,2%
12,4%
Commissioni passive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(71,5)
(83,6)
16,9%
a)
b)
c)
d)
(14,2)
(15,2)
(0,5)
(41,6)
(19,8)
(16,1)
(0,4)
(47,3)
39,4%
5,9%
-20,0%
13,7%
248,4
285,6
15,0%
servizi di gestione, intermediazione e consulenza . . . .
servizi di incasso e pagamento . . . . . . . . . . . . . . . . .
esercizio di esattorie e ricevitorie . . . . . . . . . . . . . . .
servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione
garanzie rilasciate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
altri servizi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
servizi di gestione, intermediazione e consulenza .
servizi di incasso e pagamento . . . . . . . . . . . . . .
garanzie ricevute . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
altri servizi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
.
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.
Le commissioni nette rilevate nel corso dell’esercizio 2004, pari ad Euro 285,6 milioni, sono aumentate
di Euro 37,2 milioni (+15,0%) rispetto all’ammontare dell’esercizio 2003, pari ad Euro 248,4 milioni. Di
tale aumento, Euro 20,9 milioni sono dovuti al consolidamento di CR Spezia.
In proposito si evidenzia che le commissioni attive sono aumentate di Euro 49,3 milioni (+15,4%),
passando da Euro 319,9 milioni nel 2003 ad Euro 369,2 milioni nel 2004. In particolare, le commissioni su
servizi di gestione, intermediazione e consulenza sono aumentate di Euro 20,7 milioni (+17,4%) a seguito
dell’aumento della raccolta amministrata e gestita, mentre le commissioni per l’esercizio di esattorie e
ricevitorie sono aumentate di Euro 8,7 milioni (+33,6%) per il consolidamento, nel 2004, della società
SRT.
Le commissioni passive, pari a Euro 71,5 milioni nel 2003, sono aumentate di Euro 12,1 milioni (+16,9%),
passando nel 2004 ad Euro 83,6 milioni, principalmente per l’incremento di Euro 5,6 milioni (+39,4%)
delle commissioni su servizi di gestione, intermediazione e consulenza, per effetto dell’aumento dei costi di
collocamento e mantenimento delle quote di fondi comuni di investimento, nonché per l’incremento
di Euro 5,7 milioni (+13,7%) delle commissioni per altri servizi.
Dividendi e altri proventi
Nell’esercizio 2004 i dividendi e altri proventi sono stati pari a Euro 8,6 milioni, riducendosi
di Euro 1,1 milioni (-11,3%) rispetto all’esercizio 2003. Nonostante l’aumento dei dividendi pagati nel 2004
da alcune società partecipate, la riduzione complessiva della voce in oggetto è da attribuirsi alla riforma
fiscale dell’IRES, entrata in vigore dal 1 gennaio 2004, che ha soppresso il credito d’imposta sui dividendi.
Profitti/(perdite) da operazioni finanziarie
Nel 2004 i profitti da operazioni finanziarie sono stati pari ad Euro 35,5 milioni, aumentando
di Euro 10,2 milioni (+40,3%) rispetto all’esercizio 2003, in cui erano pari ad Euro 25,3 milioni. Tale
incremento è giustificato, per Euro 2,0 milioni, dall’ingresso di CR Spezia nel Gruppo a partire dal
bilancio 2004, mentre il restante aumento è principalmente dovuto alla crescita degli utili connessi alla
negoziazione di titoli ed all’operatività in contratti derivati.
66
Sezione Prima
Nella seguente tabella è rappresentata la composizione degli ‘‘altri (oneri)/proventi di gestione’’ per gli
(a)
2004
2003
Altri proventi di gestione . . . . . . .
(a)
Variazioni %
2003-2004
127,9
14,3%
142,7
14,2%
11,7%
54,7
6,1%
61,5
6,2%
12,4%
47,9
18,6
5,3%
2,1%
54,5
19,5
5,4%
1,9%
13,8%
4,8%
6,7
0,7%
7,2
0,7%
7,5%
Altri oneri di gestione . . . . . . . . . .
(29,0)
(3,2%)
(32,1)
(3,2%)
10,7%
a) costi industriali delle società
strumentali . . . . . . . . . . . . . . .
b) oneri per acquisizione affari e
servizi . . . . . . . . . . . . . . . . . .
c) altri oneri di gestione . . . . . . .
(22,9)
(2,5%)
(24,7)
(2,5%)
7,9%
(4,3)
(0,5%)
(4,9)
(0,5%)
14,0%
(1,8)
(0,2%)
(2,5)
(0,2%)
38,9%
Altri proventi/(oneri) di gestione . .
98,9
11,0%
11,0%
11,8%
a) recupero spese su depositi a
risparmio e conti creditori . .
b) recupero spese da clientela .
c) proventi industriali delle
società strumentali . . . . . . .
d) altri proventi diversi . . . . . .
..
..
..
..
110,6
Gli altri proventi di gestione netti rilevati nel corso dell’esercizio 2004, pari ad Euro 110,6 milioni, sono
aumentati di Euro 11,7 milioni (+11,8%) rispetto all’ammontare di Euro 98,9 milioni contabilizzato nel
corso dell’esercizio 2003. Tale incremento è dovuto per Euro 8,2 milioni al consolidamento di CR Spezia.
In particolare gli ‘‘altri proventi di gestione’’, pari a Euro 142,7 milioni nel 2004, sono aumentati
di Euro 14,8 milioni (+11,7%), rispetto ad Euro 127,9 milioni nel 2003; tale crescita è spiegata
principalmente dal consolidamento di CR Spezia che si è riflesso, in particolare, nell’incremento
di Euro 6,8 milioni (+12,4%) dei proventi per recupero spese su depositi a risparmio e conti correnti
creditori, nonché nell’aumento di Euro 6,6 milioni (+13,8%) dei proventi per recupero spese da clientela.
Gli ‘‘altri oneri di gestione’’ sono aumentati di Euro 3,1 milioni (+10,7%), passando da Euro 29,0 milioni
nel 2003 ad Euro 32,1 milioni nel 2004; tale incremento è legato, per un importo pari ad Euro 1,8 milioni
(+7,9%), alla crescita dei costi tipici delle società strumentali (Infogroup e Data Centro) nonché, per un
importo pari ad Euro 1,4 milioni, al consolidamento di CR Spezia.
67
Spese Amministrative
Nella seguente tabella è rappresentata la composizione delle spese amministrative per gli esercizi 2003 e
2004:
2003
Spese del personale . . . . . . . . . .
a)
salari e stipendi . . . . . . . . .
b)
oneri sociali . . . . . . . . . . . .
c)
trattamento di fine rapporto
trattamento di quiescenza e
d)
simili . . . . . . . . . . . . . . . . .
e)
altre . . . . . . . . . . . . . . . . .
(a)
2004
(a)
Variazioni %
2003-2004
.
.
.
.
(378,7)
(272,2)
(70,0)
(22,5)
(42,3%)
(30,4%)
(7,8%)
(2,6%)
(414,1)
(296,1)
(77,6)
(23,8)
(41,3%)
(29,6%)
(7,7%)
(2,4%)
9,3%
8,8%
10,9%
5,8%
.
.
(6,5)
(7,5)
(0,7%)
(0,8%)
(8,3)
(8,3)
(0,8%)
(0,8%)
27,7%
10,7%
Altre spese amministrative . . . . . .
a)
spese generali . . . . . . . . . . .
b)
imposte dirette e tasse . . . . .
costi delle tecnologie e
c)
outsourcing . . . . . . . . . . . . .
costi professionali e
d)
assicurativi . . . . . . . . . . . . . .
e)
gestione immobili e impianti .
f)
marketing e pubblicità . . . . . .
(236,0)
(80,6)
(49,9)
(26,3%)
(9,0%)
(5,6%)
(270,2)
(95,0)
(56,6)
(27,0%)
(9,5%)
(5,6%)
14,5%
17,9%
13,4%
(32,6)
(3,6%)
(35,6)
(3,6%)
9,2%
(29,7)
(23,0)
(20,2)
(3,3%)
(2,6%)
(2,2%)
(30,0)
(27,1)
(25,9)
(3,0%)
(2,7%)
(2,6%)
1,0%
17,8%
28,2%
(614,7)
(68,6%)
(684,3)
(68,3%)
11,3%
Le spese amministrative sono state pari, nell’esercizio 2004, ad Euro 684,3 milioni, con un incremento
di Euro 69,6 milioni (+11,3%) rispetto all’importo di Euro 614,7 milioni rilevato nell’esercizio 2003. In
particolare, l’incremento è dovuto al consolidamento di CR Spezia, per Euro 52,7 milioni, nonché
all’incremento dell’operatività del Gruppo.
La crescita delle suddette spese è riconducibile all’aumento di Euro 35,4 milioni (+9,3%) delle spese del
personale, pari ad Euro 414,1 milioni nel 2004 ed Euro 378,7 milioni nel 2003, nonché all’aumento
di Euro 34,2 milioni (+14,5%) delle altre spese amministrative, che passano da Euro 236,0 milioni nel
2003 ad Euro 270,2 milioni nel 2004.
I suddetti aumenti risultano imputabili al consolidamento di CR Spezia per importi rispettivamente pari ad
Euro 32,6 milioni ed Euro 20,1 milioni, nonché, per il residuo importo, allo sviluppo dell’operatività del
Gruppo.
68
Sezione Prima
Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali ed immateriali
Nella seguente tabella è rappresentata la composizione delle rettifiche di valore su immobilizzazioni
materiali ed immateriali per gli esercizi 2003 e 2004:
2003
immobilizzazioni immateriali . . . . .
immobilizzazioni materiali . . . . . . .
Ammortamento differenze positive
di consolidamento . . . . . . . . . . . . .
immobilizzazioni immateriali e
materiali . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(a)
2004
(a)
Variazioni %
2003-2004
(36,4)
(4,1%)
(36,5)
(3,7%)
0,3%
(25,0)
(2,8%)
(22,3)
(2,2%)
(10,8%)
(26,1)
(2,9%)
(39,5)
(3,9%)
51,3%
(87,5)
(9,8%)
(98,3)
(9,8%)
12,3%
Le rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali sono state pari, nel 2004, ad
Euro 98,3 milioni e sono aumentate, rispetto al 2003, di Euro 10,8 milioni (+12,3%). L’incremento è
principalmente riconducibile alla crescita di Euro 13,4 milioni (+51,3%) dell’ammortamento delle
differenze positive di consolidamento, le quali sono significativamente aumentate a seguito del
consolidamento di CR Spezia; tale incremento risulta in parte compensato dalla riduzione, per un importo
pari ad Euro 2,7 milioni (-10,8%), delle rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali, principalmente
derivante dalla diminuzione del patrimonio immobiliare del Gruppo, nonostante i maggiori ammortamenti
derivanti dal consolidamento di CR Spezia.
Accantonamenti per rischi ed oneri
Nel 2004 gli accantonamenti sono pari a Euro 18,0 milioni e sono incrementati di Euro 5,0 milioni rispetto
al 2003, in cui erano pari ad Euro 13,0 milioni (+38,5%). L’aumento della suddetta voce è ascrivibile, per
Euro 2,4 milioni, al primo consolidamento di CR Spezia, avvenuto nell’esercizio 2004, mentre il residuo
incremento è sostanzialmente imputabile ai maggiori accantonamenti al fondo per rischi ed oneri per il
personale effettuati alla fine dell’esercizio 2004 in relazione all’imminente rinnovo del contratto collettivo
nazionale di lavoro.
69
Nelle seguente tabella è rappresentata la composizione delle rettifiche di valore nette su crediti per gli
(a)
2004
2003
Rettifiche di valore su crediti e
accantonamenti per garanzie ed
impegni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Accantonamenti ai fondi rischi su
crediti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Riprese di valore su crediti e su
accantonamenti per garanzie ed
impegni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Variazioni %
2003-2004
(a)
(109,0)
(12,2%)
(112,1)
(11,2%)
2,8%
(16,1)
(1,8%)
(24,3)
(2,4%)
50,9%
33,2
3,7%
41,0
4,1%
23,5%
(91,9)
(10,3%)
(95,4)
(9,5%)
3,8%
Le rettifiche di valore nette su crediti sono aumentate di Euro 3,5 milioni (+3,8%) rispetto all’esercizio
2003, passando da Euro 91,9 milioni ad Euro 95,4 milioni. Tale crescita è spiegata principalmente
dall’incremento di Euro 3,1 milioni delle rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per garanzie e
impegni, prevalentemente dovuta al consolidamento di CR Spezia. L’incremento degli accantonamenti ai
fondi rischi su crediti di Euro 8,2 milioni (+50,9%), dovuto al consolidamento di CR Spezia ed ai maggiori
importi imputati a tali fondi da altre banche del Gruppo, è quasi interamente compensato dalla crescita
di Euro 7,8 milioni delle riprese di valore su crediti e su accantonamenti per garanzie ed impegni, che sono
passate da Euro 33,2 milioni nel 2003 ad Euro 41,0 milioni nel 2004; la suddetta crescita è dovuta, per
Euro 3,9 milioni, al consolidamento di CR Spezia.
Ai fini di una migliore comprensione delle rettifiche di valore nette sui crediti verso la clientela, nella
tabella di seguito riportata viene analizzata la situazione dei crediti verso clientela:
Al 31 dicembre 2003
Al 31 dicembre 2004
Esposizione
Rettifiche di
Esposizione
Esposizione
Rettifiche di
Esposizione
lorda
valore
netta
lorda
valore
netta
Sofferenze . . . . . . . .
Incagli . . . . . . . . . . .
Esposizioni
ristrutturate . . . . . . .
Esposizioni scadute . .
Rischio Paese . . . . . .
Crediti verso clientela
in bonis . . . . . . . . . .
Totale crediti verso
clientela . . . . . . . . . .
320,8
230,0
171,3
48,2
149,5
181,8
365,5
278,9
194,7
56,5
170,8
222,4
4,7
–
1,0
0,7
–
0,2
4,0
–
0,8
3,4
–
1,6
0,5
–
0,4
2,9
–
1,2
12.801,7
36,4
12.765,3
15.214,2
44,0
15.170,2
13.358,2
256,8
13.101,4
15.863,6
296,1
15.567,5
Le sofferenze lorde sono passate da Euro 320,8 milioni al 31 dicembre 2003 ad Euro 365,5 milioni al
31 dicembre 2004 (+14,0%). Tale incremento è riconducibile principalmente all’ampliamento
nell’esercizio 2004 del perimetro del Gruppo alla CR Spezia che al 31 dicembre 2004 presentava
sofferenze lorde per Euro 33,8 milioni.
70
Sezione Prima
Analoga variazione si rileva nelle rettifiche di valore che passano, per effetto del suddetto cambiamento
del perimetro di consolidamento, da Euro 171,3 milioni al 31 dicembre 2003 ad Euro 194,7 milioni
(+13,6%).
I crediti lordi classificati ad incaglio passano da Euro 230,0 milioni al 31 dicembre 2003 ad
Euro 278,9 milioni al 31 dicembre 2004 (+21,3%). Tale incremento è dovuto, oltre all’ingresso di
CR Spezia nel perimetro di consolidamento, anche al passaggio ad incaglio durante l’esercizio 2004 di
alcune posizioni di importo significativo.
La percentuale di copertura degli incagli è passata dal 21,0% al 31 dicembre 2003 al 20,3% al 31 dicembre
2004.
Le rettifiche di valore sui crediti verso la clientela in bonis sono passate da Euro 36,4 milioni al
31 dicembre 2003 ad Euro 44,0 milioni al 31 dicembre 2004. Tale incremento, connesso principalmente al
suddetto allargamento del perimetro di consolidamento, risulta sostanzialmente in linea con la variazione
dell’esposizione lorda dei crediti in bonis.
Rettifiche di valore nette su immobilizzazioni finanziarie
Le rettifiche di valore nette su immobilizzazioni finanziarie, pari ad Euro 2,1 milioni nel 2004, sono
sostanzialmente in linea con l’esercizio 2003, in cui erano pari ad Euro 2,0 milioni.
Utili/(perdite) delle partecipazioni valutate al patrimonio netto
Nel 2004 la voce in oggetto è stata pari ad Euro 13,7 milioni, in diminuzione di Euro 1,3 milioni (8,7%)
rispetto all’importo di Euro 15,0 milioni rilevato nel 2003. Tale riduzione è spiegata principalmente dai
minori utili da partecipazioni valutate al patrimonio netto.
Utile/perdita delle attività ordinarie
L’utile delle attività ordinarie, pari ad Euro 227,8 milioni nell’anno 2004, è aumentato di Euro 27,3 milioni
(+13,6%) rispetto al risultato di Euro 200,5 milioni rilevato nel 2003.
Utile/(perdita) straordinario
Il risultato netto delle poste straordinarie nel 2004 è positivo per Euro 0,1 milioni ed è diminuito di Euro
11,1 milioni rispetto al 2003. La riduzione è spiegata principalmente dalla variazione negativa per Euro 5,2
milioni (-19,0%) dei proventi straordinari, che sono passati da Euro 27,3 milioni nel 2003 ad Euro 22,1
milioni nel 2004, nonché dalla crescita di Euro 5,9 milioni degli oneri straordinari, pari ad Euro 22,0
milioni nel 2004 e ad Euro 16,1 milioni nel 2003. L’incremento degli oneri straordinari è dovuto
principalmente alla rilevazione, per la parte di competenza degli esercizi precedenti il 2004, dell’onere
relativo al ‘‘premio di anzianità’’ da corrispondere ai dipendenti al raggiungimento del 25 anno di servizio,
il cui criterio di contabilizzazione è stato modificato a partire da tale esercizio.
Variazione del fondo per rischi bancari generali
La voce è aumentata nel 2004 di Euro 0,6 milioni rispetto al 2003, per effetto degli accantonamenti al
fondo per rischi finanziari generali effettuati nell’esercizio 2004 dalle società del Gruppo operanti nel
comparto concessione e riscossione tributi.
71
Imposte su reddito dell’esercizio
Nella seguente tabella è rappresentata la composizione delle imposte sul reddito per gli esercizi 2003 e
2004:
(a)
2004
2003
(a)
Variazioni %
2003-2004
Imposte correnti . . . . . . . . . . . . . .
Variazione delle imposte anticipate
Variazione delle imposte differite . .
(98,0)
(2,9)
(1,7)
(11,0%)
(0,3%)
(0,2%)
(109,4)
4,2
(2,7)
(10,9%)
0,4%
(0,3%)
11,6%
244,8%
58,8%
Imposte sul reddito dell’esercizio . .
(102,6)
(11,5%)
(107,9)
(10,8%)
5,2%
L’incremento di Euro 5,3 milioni delle imposte sul reddito dell’esercizio è principalmente connesso alla
crescita di Euro 11,4 milioni (+11,6%) delle imposte correnti, pari ad Euro 109,4 milioni nel 2004 e ad
Euro 98,0 milioni nel 2003, nonché agli effetti contrapposti, nei due esercizi oggetto di analisi, della
variazione positiva di Euro 4,2 milioni delle imposte anticipate e della variazione negativa di Euro 2,7
milioni delle imposte differite. L’utile ante imposte è aumentato da Euro 211,7 milioni nell’esercizio 2003
ad Euro 227,3 milioni mentre l’aliquota fiscale effettiva è diminuita dal 48,5% nel 2003 al 47,5% nel 2004.
Utile d’esercizio di pertinenza di terzi
L’utile d’esercizio di pertinenza di terzi dell’esercizio 2004, pari ad Euro 17,1 milioni, è aumentato di Euro
3,5 milioni (+25,7%) rispetto all’importo rilevato nell’esercizio 2003, pari ad Euro 13,6 milioni. Tale
variazione è da imputarsi principalmente alla crescita complessiva dell’utile di esercizio, che è aumentato
di Euro 6,8 milioni (+7,1%).
Utile d’esercizio
Nel 2004 l’utile d’esercizio è stato pari ad Euro 102,3 milioni ed è aumentato di Euro 6,8 milioni (+7,1%)
rispetto al risultato netto dell’esercizio 2003, pari ad Euro 95,5 milioni.
9.2.3
Informazioni relative al patrimonio netto e requisiti di vigilanza del Gruppo
La tabella seguente riporta il patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre 2004 e 31 dicembre 2005:
IFRS
Valori espressi in
milioni di Euro
Al 31 dicembre,
2004
2005
Voci
140
170
180
190
220
Riserve da valutazione . . .
Riserve . . . . . . . . . . . . . .
Sovrapprezzi di emissione .
Capitale . . . . . . . . . . . . .
Utile (Perdita) d’esercizio .
.
.
.
.
.
.
.
.
.
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.
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.
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.
.
.
.
.
.
Variazioni %
2004-2005
.
.
.
.
.
67,3
310,2
55,9
648,0
142,7
129,8
340,8
57,5
648,1
149,0
92,9%
9,9%
2,9%
0,0%
4,4%
Patrimonio netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.224,1
1.325,2
8,3%
Il patrimonio netto del Gruppo è passato da Euro 1.224,1 milioni, al 31 dicembre 2004, ad Euro 1.325,2
milioni, al 31 dicembre 2005, aumentando di Euro 101,1 milioni (+8,3%). Si segnala, inoltre, che il valore
del patrimonio netto al 31 dicembre 2005 risente dell’effetto negativo della prima applicazione dei principi
contabili internazionali IAS 32, IAS 39, IFRS 2 ed IFRS 4, adottati a partire dal 1 gennaio 2005.
72
Sezione Prima
Le riserve da valutazione passano da Euro 67,3 milioni, al 31 dicembre 2004, ad Euro 129,8 milioni, al 31
dicembre 2005, aumentando di Euro 62,5 milioni (+92,9%). Tale variazione è dovuta prevalentemente
all’effetto positivo derivante dall’operazione di rivalutazione del patrimonio immobiliare, che ha
comportato l’iscrizione fra le suddette riserve della differenza fra l’imposta sostitutiva prevista dalla Legge
Finanziaria 2006 sulla rivalutazione degli immobili in luogo della fiscalità differita iscritta in sede di First
Time Adoption degli IFRS.
La voce Riserve passa da Euro 310,2 milioni, al 31 dicembre 2004, ad Euro 340,8 milioni, al 31 dicembre
2005, aumentando di Euro 30,6 milioni (+9,9%). Tale variazione è dovuta prevalentemente alla quota
degli utili dell’esercizio 2004 appostata a riserva.
La tabella seguente riporta il patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre 2003 e 31 dicembre 2004:
Valori espressi in
milioni di Euro
Al 31 dicembre,
Variazioni %
2003
2004
2003-2004
Voci
100
150
160
170
180
120
130
200
Fondi rischi bancari generali . . . . . . . . .
Capitale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sovrapprezzi di emissione . . . . . . . . . . .
Riserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Riserve di rivalutazione . . . . . . . . . . . .
Differenze negative di consolidamento .
Differenze negative di patrimonio netto
Utile (Perdita) d’esercizio . . . . . . . . . . .
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
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.
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.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
65,6
620,2
0,4
240,7
1,4
0
0,6
95,5
66,1
647,6
56,3
277,1
1,4
0,4
0,2
102,3
Patrimonio netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.024,4
1.151,4
0,8%
4,4%
13975,0%
15,1%
0,0%
–
(66,7%)
7,1%
12,4%
Il patrimonio netto del Gruppo è passato da Euro 1.024,4 milioni, al 31 dicembre 2003, ad Euro 1.151,4
milioni al 31 dicembre 2004, aumentando di Euro 127,0 milioni (+12,4%).
L’incremento delle voci Capitale e Sovrapprezzi di emissione rispetto al 31 dicembre 2003 è legato
all’emissione di no 44.666.603 nuove azioni dell’Emittente per l’aumento di capitale di Euro 79.999.998,58
(di cui circa Euro 54,5 milioni per sovrapprezzo di emissione), riservato alla Fondazione CR Spezia ed
effettuato nell’ambito del perfezionamento dell’operazione che ha portato all’acquisto della quota di
controllo di CR Spezia da parte dell’Emittente.
L’incremento della voce Riserve è dovuto, per Euro 33,2 milioni, alla quota dell’utile dell’esercizio 2003
appostato a riserva.
Per la riconciliazione del patrimonio netto al 31 dicembre 2004 determinato sulla base dei Principi
Contabili Italiani e di quello ottenuto secondo gli IFRS, si rinvia al Capitolo XX.
73
La tabella seguente riporta il Patrimonio di Vigilanza e i coefficienti di solvibilità al 31 dicembre 2004 e 31
dicembre 2005:
IFRS
Valori espressi in
milioni di Euro
Al 31 dicembre,
2004
2005
Variazioni %
2004-2005
Patrimonio di Base . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Patrimonio Supplementare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Elementi da dedurre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
943,0
943,0
-76,0
965,4
965,4
-251,2
2,4%
2,4%
230,5%
Patrimonio di Vigilanza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.810,0
1.679,6
-7,2%
Rischi di credito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rischi di mercato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Altri requisiti prudenziali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.400,0
72,0
15,6
1.509,0
76,0
14,9
7,8%
5,6%
(4,5%)
Totale requisiti prudenziali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.487,6
1.599,9
7,5%
Attività di Rischio Ponderate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.597,0
19.991,0
7,5%
Patrimonio di Base/Attività di Rischio Ponderate . . . . . . . . . .
Patrimonio di Vigilanza/Attività di Rischio Ponderate . . . . . . .
Coefficiente di solvibilità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,07%
9,89%
10,34%
4,83%
8,55%
8,90%
(0,2%)
(1,3%)
(1,4%)
Il patrimonio ed i requisiti di vigilanza consolidati del Gruppo recepiscono gli IFRS dal 31 dicembre 2005
con la disciplina dei ‘‘filtri prudenziali’’ previsti dalla Banca d’Italia. In particolare è previsto quanto segue:
per le attività diverse da quelle di trading, le minusvalenze da valutazione al fair valuesono dedotte
integralmente dal Patrimonio di Base e le plusvalenze da valutazione al fair value sono parzialmente
computate nel Patrimonio Supplementare;
gli impegni di riacquisto a termine di propri strumenti patrimoniali (IAS 32) sono, per le operazioni
stipulate prima del 31 dicembre 2004, dedotti dal Patrimonio di Vigilanza in quote costanti in cinque
esercizi;
le partecipazioni detenute nelle imprese di assicurazioni sono dedotte dalla somma del Patrimonio di
Base e del Patrimonio Supplementare, se superiori al 20% del capitale sociale;
il valore della partecipazione detenuta in Banca d’Italia è dedotto dal Patrimonio di Vigilanza in
cinque anni a quote costanti.
Sulla base di quanto indicato dall’aggiornamento pervenuto nell’aprile 2006 della circolare Banca d’Italia
n. 155 del 1991 il Total Capital Ratio è pari al 31 dicembre 2005 a 8,55% ed il Tier 1 Ratio è pari al 4,83%.
Alla stessa data, il coefficiente di solvibilità risultava pari a 8,90% ed era pertanto superiore di 0,90% al
limite dell’8% stabilito per i Gruppi bancari.
74
Sezione Prima
La tabella seguente riporta il Patrimonio di Vigilanza e i coefficienti di solvibilità al 31 dicembre 2003 e 31
dicembre 2004:
Valori espressi in
milioni di Euro
Al 31 dicembre,
Variazioni %
2003
2004
2003-2004
Patrimonio di Base . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Patrimonio Supplementare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Elementi da dedurre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
895,6
816,7
-92,0
993,6
901,4
-89,7
10,9%
10,4%
-2,5%
Patrimonio di Vigilanza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.620,3
1.805,3
11,4%
Rischi di credito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rischi di mercato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Altri requisiti prudenziali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.191,6
50,3
18,4
1.400,3
72,0
15,5
17,5%
43,1%
(15,8%)
Totale requisiti prudenziali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.260,3
1.487,8
18,1%
Attività di Rischio Ponderate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.753,4
18.597,5
18,1%
Patrimonio di Base/Attività di Rischio Ponderate . . . . . . . . . .
Patrimonio di Vigilanza/Attività di Rischio Ponderate . . . . . . .
Coefficiente di solvibilità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,68%
10,60%
10,86%
5,34%
9,87%
10,31%
(0,3%)
(0,7%)
(0,6%)
Il significativo incremento del Patrimonio di Vigilanza è principalmente dovuto alla crescita del Patrimonio
di Base, a seguito dell’aumento di capitale sociale con sovrapprezzo menzionato in precedenza, nonché
all’incremento del Patrimonio Supplementare determinato dall’emissione di obbligazioni subordinate per
Euro 213 milioni da parte della Capogruppo, parzialmente mitigato dall’ammortamento dei prestiti
subordinati esistenti.
La rilevante crescita dei requisiti prudenziali (+18,1%), da imputarsi alla crescita degli impieghi delle
società consolidate integralmente e proporzionalmente, ha prodotto una lieve diminuzione dei coefficienti
di solvibilità, che continuano peraltro a mantenersi pienamente in linea con i limiti imposti dalla normativa
di vigilanza della Banca d’Italia; in proposito si precisa infatti che al 31 dicembre 2004 il coefficiente di
solvibilità risultava pari al 10,31% ed era pertanto superiore di 2,31 punti percentuali al limite dell’8%
stabilito per i Gruppi bancari. Alla stessa data, il Total Capital Ratioera pari a 9,87% e il Tier 1 Ratio era
pari a 5,34%.
9.2.4
Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica
che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività
del Gruppo
Oltre a quanto indicato alla Sezione ‘‘Fattori di Rischio’’ (alla quale si rinvia per ulteriori informazioni),
l’Emittente non è a conoscenza di informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa,
economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o
indirettamente, ripercussioni significative sull’attività del Gruppo.
9.2.5
Conti economici consolidati relativi ai trimestri chiusi al 31 marzo 2005 e 2006
Con riferimento alla redazione della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica consolidata relativa
al trimestre chiuso al 31 marzo 2006, e dei corrispondenti dati comparati, si precisa che l’Emittente si è
avvalso della facoltà, prevista dal Regolamento Emittenti, di non applicare il principio contabile
internazionale IAS 34, predisponendo pertanto la relazione trimestrale secondo le modalità contenute
nell’Allegato 3D del suddetto Regolamento.
75
IFRS
(a)
2006
2005
(a)
Variazioni %
2005-2006
Commissioni nette . . . . . . . . . . . .
Dividendi e proventi simili . . . . . .
passività finanziarie . . . . . . . . . . . .
passività finanziarie valutate al fair
value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,1
61,3
0,2
135,1
64,4
0,1
8,0%
5,1%
(50,0%)
9,1
11,0
20,9%
3,6
12,6
250,0%
su crediti ed altre attività
finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199,3
finanziaria . . . . . . .
assicurativa . . . . . . .
gestione
...........
gestione
...........
Risultato netto della gestione
finanziaria e assicurativa . . . . . . .
Accantonamenti netti ai fondi per
rischi e oneri . . . . . . . . . . . . . . . .
su attività materiali . . . . . . . . . . . .
su attività immateriali . . . . . . . . . .
netti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Utili delle partecipazioni . . . . . . . .
Utili da cessione di investimenti . .
Utile (Perdita) della operatività
corrente al lordo delle imposte . . .
100,0%
(2,7)
223,2
100,0%
(4,3)
196,6
98,6%
(1,8)
218,9
59,3%
98,1%
(11,2)
194,8
(150,6)
97,7%
207,7
(156,5)
12,0%
11,3%
522,2%
93,1%
6,6%
3,9%
(6,4)
(3,4)
(46,9%)
(6,6)
(5,9)
(10,6%)
(5,8)
(4,2)
(27,6%)
27,2
14,2
0,2
28,2
14,8
0,4
3,7%
4,2%
100,0%
67,0
33,6%
(22,8)
81,1
36,3%
(27,4)
21,0%
20,2%
44,2
22,2%
53,7
24,1%
21,5%
terzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,7
2,9%
7,5
3,4%
31,6%
Utile d’esercizio di pertinenza della
Capogruppo . . . . . . . . . . . . . . . . .
38,5
19,3%
46,2
20,7%
20,0%
Di seguito è commentata l’evoluzione registrata nelle singole voci di conto economico nei trimestri chiusi
al 31 marzo 2005 e 2006.
76
Sezione Prima
Margine di interesse
Nella seguente tabella è rappresentata la composizione del margine di interesse per il primo trimestre 2005
e 2006:
IFRS
Valori espressi in
milioni di Euro
2005
2006
Interessi attivi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Interessi passivi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
183,7
(58,6)
202,4
(67,3)
125,1
135,1
Variazioni %
2005-2006
10,2%
14,8%
8,0%
Il margine di interesse del primo trimestre 2006, pari ad Euro 135,1 milioni, è cresciuto dell’8,0% rispetto a
quello del primo trimestre 2005, pari ad Euro 125,1 milioni. Tale variazione deve imputarsi principalmente
alla crescita degli interessi attivi, che sono aumentati di Euro 18,7 milioni (+10,2%), passando da Euro
183,7 milioni, nel primo trimestre 2005, ad Euro 202,4 milioni, nel primo trimestre 2006.
In particolare, gli interessi attivi sui crediti verso la clientela sono aumentati di Euro 15 milioni (+10,0%),
passando da Euro 150 milioni nel primo trimestre 2005 ad Euro 165 milioni nel primo trimestre 2006,
mentre gli interessi attivi verso banche sono aumentati di Euro 4 milioni (+21,1%), passando da Euro 19
milioni nel primo trimestre 2005 ad Euro 23 milioni nel primo trimestre 2006. Tali incrementi sono
principalmente riconducibili alla crescita, al 31 marzo 2006, degli impieghi a clientela e del saldo nei
confronti dell’interbancario, che sono aumentati rispetto al 31 marzo 2005, rispettivamente, di Euro 547,0
milioni (+4,3%) ed Euro 451,0 milioni (+2,7%).
La tabella di seguito riportata analizza la composizione delle attività fruttifere al 31 marzo 2006 ed al 31
dicembre 2005:
IFRS
Valori espressi in
milioni di Euro
Al
Al
31 dicembre
31 marzo
2005
2006
Variazioni %
2005-2006
Interbancario attivo netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.146,7
5.179,3
659,0
13.300,0
5.351,6
620,3
1,2%
3,3%
(5,9%)
18.985,0
19.271,9
1,5%
Gli impieghi a clientela sono cresciuti di Euro 153,3 milioni (+1,2%), passando da Euro 13.146,7 milioni al
31 dicembre 2005 ad Euro 13.300,0 milioni al 31 marzo 2006, principalmente a seguito dell’espansione
degli impieghi a medio/lungo termine e, in particolare, dei mutui ipotecari.
Il portafoglio titoli di proprietà è cresciuto di Euro 172,3 (+3,3%), passando da Euro 5.179,3 milioni al 31
dicembre 2005, ad Euro 5.351,6 milioni al 31 marzo 2006. Tale incremento deriva principalmente
dall’attività di investimento delle società del Gruppo.
Gli interessi passivi sono aumentati prevalentemente per effetto della crescita degli interessi passivi da
clientela, che sono passati da Euro 22 milioni nel primo trimestre 2005 ad Euro 27 milioni nel primo
trimestre 2006 (+22,7%), nonché della crescita degli interessi su titoli emessi, che sono passati da Euro 24
milioni nel primo trimestre 2005 ad Euro 27 milioni nel primo trimestre 2006 (+12,5%).
La crescita degli interessi passivi sulla raccolta da clientela è dovuta principalmente all’incremento della
raccolta avvenuto durante l’esercizio 2005, che è passata da Euro 9.706,5 milioni al 31 marzo 2005 a Euro
10.164,4 milioni al 31 marzo 2006 (+4,7%).
77
La crescita degli interessi passivi sui titoli emessi è dovuta principalmente all’incremento del volume dei
titoli emessi, che è passato da Euro 6.414,4 milioni al 31 marzo 2005 ad Euro 7.145,5 al 31 marzo 2006
(+11,4%).
La tabella di seguito riportata analizza la composizione delle passività onerose al 31 dicembre 2005 ed al
31 marzo 2006:
IFRS
Valori espressi in
milioni di Euro
Al
Al
31 dicembre
31 marzo
2005
2006
Variazioni %
2005-2006
Raccolta da clientela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titoli emessi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.253,5
7.034,6
10.164,4
7.145,5
-0,9%
1,6%
Totale passività onerose . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.288,1
17.309,9
0,1%
Commissioni nette
Nella seguente tabella è rappresentata la composizione delle commissioni nette per il primo trimestre 2005
e 2006:
IFRS
Valori espressi in
milioni di Euro
2005
2006
Variazioni %
2005-2006
Commissioni attive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Commissioni passive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71,3
(10,0)
78,6
(14,2)
10,2%
42,0%
61,3
64,4
5,1%
L’ammontare complessivo delle commissioni nette rilevate nel corso del primo trimestre 2006, pari ad
Euro 64,4 milioni, è aumentato del 5,1% rispetto alle commissioni nette del primo trimestre 2005, pari ad
Euro 61,3 milioni.
Nel primo trimestre 2006 le commissioni attive si sono attestate ad Euro 78,6 milioni e sono cresciute del
10,2% rispetto al primo trimestre 2005. L’aumento delle commissioni attive, pari a Euro 7,3 milioni, è
principalmente riconducibile all’incremento dell’attività nel comparto dei servizi di gestione, consulenza ed
intermediazione svolta dalle banche del Gruppo. Inoltre, nel corso del primo trimestre 2006, il ripristino
del cosiddetto ‘‘fermo amministrativo’’ ha comportato un incremento delle commissioni attive delle società
del comparto esattoriale. Si ricorda altresı̀, che tali società nel primo trimestre 2005 non hanno
contabilizzato i proventi relativi alla cosiddetta indennità di presidio in attesa della definizione del quadro
normativo di riferimento.
Le commissioni passive nel primo trimestre 2006 sono state pari ad Euro 14,2 milioni, con una crescita del
42,0% rispetto a corrispondente periodo del 2005. L’aumento delle commissioni passive, pari a Euro 4,2
milioni, è principalmente dovuto alla maggiore attività di collocamento fuori sede di prodotti finanziari,
nonché all’incremento delle commissioni di retrocessione riconosciute da Centrovita per il collocamento
dei propri prodotti assicurativi.
Dividendi e proventi simili
Nel primo trimestre dell’esercizio 2005 e 2006 tale voce non risulta di importo significativo, in quanto la
distribuzione dei dividendi da parte delle società partecipate avviene normalmente nel secondo trimestre
dell’esercizio.
78
Sezione Prima
Risultato netto delle attività e passività finanziarie
Nella seguente tabella è rappresentata la composizione del risultato netto delle attività e passività
finanziarie per il primo trimestre 2005 e 2006:
IFRS
Valori espressi in
milioni di Euro
2005
2006
Risultato netto dell’attività di negoziazione . . . . . .
Utili (perdite) da cessione o riacquisto di attività e
finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Risultato netto dell’attività di copertura . . . . . . . .
.........
passività
.........
.........
Risultato netto delle attività e passività finanziarie . . . . . . . . .
7,6
10,1
1,6
(0,1)
2,9
(2,0)
9,1
11,0
Variazioni %
2005-2006
32,9%
81,3%
1.900,0%
20,9%
Il risultato netto delle attività e passività finanziarie è stato pari, nel primo trimestre 2006, ad Euro 11,0
milioni, rispetto all’importo di Euro 9,1 milioni registrato nel primo trimestre 2005.
L’aumento, pari ad Euro 1,9 milioni, del risultato netto delle attività e passività finanziarie è riconducibile
al miglioramento del risultato relativo all’attività di negoziazione sul portafoglio di proprietà, parzialmente
compensato dall’incremento degli oneri connessi all’attività di copertura delle passività finanziarie del
Gruppo.
Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value
Nel primo trimestre 2006 il risultato della voce in oggetto è stato pari ad Euro 12,6 milioni rispetto ad
Euro 3,6 milioni, nel corrispondente periodo del 2005. La voce in oggetto riguarda esclusivamente la
valutazione al fair value delle voci dell’attivo e del passivo di Centrovita. Maggiori dettagli sono riportati a
commento delle voci relative alle attività di carattere assicurativo.
Margine di intermediazione
Il margine di intermediazione, che comprende gli effetti delle voci sopra riportate, nel primo trimestre
2006 è stato pari ad Euro 223,2 milioni rispetto ad Euro 199,3 milioni nel corrispondente periodo del 2005.
Il margine di intermediazione del settore Retail ha registrato un’apprezzabile crescita per effetto
dell’incremento del margine d’interesse derivante prevalentemente dalle maggiori masse intermediate.
Il settore Imprese e Private ha registrato un incremento dell’utile dell’operatività corrente in virtù delle
maggiori commissioni nette conseguite, mentre il settore Wealth Management, in virtù dell’ampliamento
del proprio volume di attività, ha ottenuto un aumento dei margini reddituali.
79
(Rettifiche)/riprese di valore nette su crediti ed altre attività finanziarie
Nella seguente tabella è rappresentata la composizione della voce in oggetto per il primo trimestre degli
IFRS
Valori espressi in
milioni di Euro
2005
2006
Variazioni %
2005-2006
(Rettifiche)/riprese di valore nette per deterioramento di:
a) crediti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
b) attività finanziarie disponibili per la vendita . . . . . . . . . .
d) altre operazioni finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(2,7)
–
–
(6,5)
2,3
(0,1)
140,7%
–
–
(Rettifiche)/riprese di valore nette su crediti ed altre attività
finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(2,7)
(4,3)
59,3%
Le rettifiche di valore nette su crediti nel primo trimestre 2006 sono state pari ad Euro 6,5 milioni rispetto
ad Euro 2,7 milioni nel corrispondente periodo del 2005. L’incremento delle rettifiche nette su crediti
registrate nel primo trimestre 2006, pari ad Euro 3,8 milioni, è connesso alle maggiori riprese di valore
effettuate nel primo trimestre 2005, riconducibili ad alcune posizioni deteriorate che erano state, nei
precedenti esercizi, oggetto di svalutazione analitica.
L’aumento delle rettifiche di valore è riconducibile alle maggiori riprese di valore effettuate nel primo
trimestre dell’esercizio 2005, relative ad alcune posizioni deteriorate con svalutazioni significative
analitiche.
Le riprese di valore su attività finanziarie disponibili per la vendita, pari ad Euro 2,3 milioni nel primo
trimestre 2006, sono relative a riprese di valore effettuate su alcuni titoli in portafoglio, a fronte di
svalutazioni effettuate nei precedenti esercizi.
Risultato netto della gestione assicurativa
Il risultato netto della gestione assicurativa è pari alla somma dei premi netti e del saldo altri proventi/
(oneri) della gestione assicurativa e riguarda esclusivamente l’attività assicurativa svolta da Centrovita.
I premi netti sono passati da Euro 64,9 milioni nel primo trimestre 2005 ad Euro 128,8 milioni nel primo
trimestre 2006 ed il saldo altri proventi/(oneri) della gestione assicurativa è passato da un valore negativo
di Euro 66,7 milioni nel primo trimestre 2005 ad un valore negativo di Euro 140,0 milioni nel primo
trimestre 2006.
Tale variazione delle componenti reddituali del comparto assicurativo, unitamente alla variazione della
voce ‘‘risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value’’, è riconducibile alla diversa
composizione dei premi raccolti nel primo trimestre 2006 rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio
2005. In particolare, i premi netti del primo trimestre 2006 risultano costituiti per la quasi totalità da
contratti aventi un significativo rischio di natura assicurativa, mentre il dato riferito al primo trimestre 2005
includeva contratti con contenuto prevalentemente finanziario.
80
Sezione Prima
Spese amministrative
La seguente tabella mostra la composizione delle spese amministrative per il primo trimestre degli esercizi
2005 e 2006:
2005
IFRS
(a)
2006
(a)
Variazioni %
2005-2006
Spese del personale . . . . . . . . . . .
Altre spese amministrative . . . . . .
(100,1)
(50,5)
(50,2%)
(25,3%)
(102,2)
(54,3)
(45,8%)
(24,3%)
2,1%
7,5%
(150,6)
(75,6%)
(156,5)
(70,1%)
3,9%
Nel primo trimestre 2006 le spese amministrative sono state pari ad Euro 156,5 milioni essendo aumentate
del 3,9% rispetto all’importo registrato nel corrispondente periodo dell’esercizio 2005, pari ad Euro 150,6
milioni. Tale variazione deve imputarsi alla crescita sia delle spese per il personale che delle altre spese
amministrative, da porre in relazione all’espansione dell’operatività del Gruppo.
In particolare, nel primo trimestre 2006 si è registrato un incremento del costo del personale (+2,1%) per
effetto dei maggiori oneri conseguenti al rinnovo del Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro e della
maggiore incidenza degli oneri per incentivazione all’esodo deliberati nel primo trimestre 2006 rispetto
allo stesso periodo del precedente esercizio.
Inoltre, si è registrato un incremento delle altre spese amministrative, pari a circa Euro 3,8 milioni,
prevalentemente dovuto all’aumento delle tariffe di bollo e dell’imposta sostitutiva prevista dal D.P.R.
n. 601/1973 sui finanziamenti a medio-lungo termine, all’aumento dei costi di utilizzo delle banche dati e
reti telematiche e, infine, all’aumento dei fitti passivi relativi ad immobili.
Inoltre, il ripristino dell’attività di fermo amministrativo nel primo trimestre 2006, come riportato nei
commenti relativi all’incremento delle commissioni attive, ha comportato un aumento dei costi relativi alle
società del comparto esattoriale.
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri
Gli accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri ammontano, nel primo trimestre dell’esercizio 2006,
ad Euro 3,4 milioni, diminuendo del 46,9% rispetto all’importo registrato nel corrispondente periodo
dell’esercizio 2005, pari ad Euro 6,4 milioni. Tale variazione deve principalmente imputarsi alla chiusura
con esito favorevole, nel primo trimestre 2006, di alcune significative azioni revocatorie per le quali negli
esercizi precedenti erano stati appostati specifici fondi rischi ed oneri.
(Rettifiche)/Riprese di valore nette su attività materiali
Le rettifiche di valore sulle attività materiali, che ammontano, nel primo trimestre dell’esercizio 2006, ad
Euro 5,9 milioni, hanno registrato, rispetto allo stesso periodo dell’esercizio 2005, una riduzione di
Euro 0,7 milioni (-10,6%). Tale riduzione è dovuta, oltre alla conclusione del processo di ammortamento di
alcuni cespiti, alla revisione in aumento della stima della vita utile degli immobili da parte di alcune società
controllate.
(Rettifiche)/Riprese di valore nette su attività immateriali
Le rettifiche di valore sulle attività immateriali, che sono state pari, nel primo trimestre dell’esercizio 2006,
ad Euro 4,2 milioni, hanno registrato un decremento, rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio
2005, di Euro 1,6 milioni (-27,6%). La riduzione di tale voce, conformemente a quanto già indicato nel
precedente paragrafo 9.2.1, è principalmente dovuta alla conclusione del processo di ammortamento dei
rilevanti investimenti effettuati in programmi software.
81
Altri (oneri)/proventi di gestione netti
La voce in oggetto ammonta, nel primo trimestre dell’esercizio 2006 ad Euro 28,2 milioni ed ha fatto
registrare un incremento di Euro 1,0 milioni (+3,7%) rispetto allo stesso periodo del precedente esercizio.
In particolare, come evidenziato a commento dell’incremento delle spese amministrative nei trimestri
oggetto di analisi, l’aumento delle tariffe di bollo e dell’imposta sostitutiva ha determinato un aumento
degli altri proventi di gestione.
Utili delle partecipazioni
L’utile delle partecipazioni valutate al patrimonio netto, che ammonta ad Euro 14,8 milioni al 31 marzo
2006, è aumentato di Euro 0,6 milioni (+4,2%) rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio 2005. Le
partecipazioni valutate con il predetto metodo, per entrambi i trimestri, sono quelle detenute in
Findomestic, Centro Leasing e Centro Factoring. La percentuale di partecipazione del Gruppo nelle
suddette società non si è modificata nei periodi oggetto di analisi.
Utili da cessione di investimenti
La voce in oggetto è stata pari, nel primo trimestre dell’esercizio 2006, ad Euro 0,4 milioni ed è aumentata,
rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio 2004, di Euro 0,2 milioni. La voce non è significativa in
ragione del limitato numero e valore delle cessioni immobiliari avvenute nel primo trimestre di entrambi
gli esercizi.
Imposte sul reddito di esercizio
Le imposte sul reddito di periodo sono pari, al 31 marzo 2006, ad Euro 27,4 milioni, rispetto ad un
ammontare di Euro 22,8 milioni al 31 marzo 2005. L’utile dell’operatività corrente al lordo delle imposte,
passa da Euro 67,0 milioni nel primo trimestre 2005 ad Euro 81,1 milioni nel primo trimestre 2006
(+21,0%), mentre l’aliquota fiscale effettiva passa dal 34,0% nel primo trimestre 2005 al 33,8% nel primo
trimestre 2006.
Utile di pertinenza di terzi
L’utile di pertinenza di terzi del primo trimestre dell’esercizio 2006, pari ad Euro 7,5 milioni, è aumentato
del 31,6% rispetto al valore del corrispondente periodo dell’esercizio 2005, pari ad Euro 5,7 milioni.
L’aumento dell’utile di pertinenza di terzi è dovuto principalmente all’incremento dell’utile di periodo
delle società del Gruppo nelle quali esistono rilevanti quote di pertinenza di terzi.
Utile di esercizio
Rispetto al primo trimestre dell’esercizio 2005, l’utile netto del primo trimestre 2006 è aumentato da
Euro 38,5 milioni ad Euro 46,2 milioni (+20,0%).
Informazioni relative al patrimonio netto al 31 marzo 2006
La seguente tabella riporta il patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre 2005 ed al 31 marzo 2006:
IFRS
Valori espressi in
milioni di Euro
Al
Al
31 dicembre
31 marzo
2005
2006
Voci
140
170
180
190
220
Riserve da valutazione . .
Riserve . . . . . . . . . . . . .
Sovrapprezzi di emissione
Capitale . . . . . . . . . . . . .
Utile (Perdita) d’esercizio
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
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.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
129,8
340,8
57,5
648,1
149,0
161,5
373,1
57,6
648,2
46,2
Patrimonio netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.325,2
1.286,6
82
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
Variazioni %
2005-2006
24,4%
9,5%
0,0%
0,0%
(69,0%)
-2,9%
Sezione Prima
La diminuzione del patrimonio netto del Gruppo, pari ad Euro 38,6 milioni, risulta principalmente
imputabile ai seguenti fattori:
minor ammontare dell’utile del primo trimestre 2006 rispetto all’importo dell’utile dell’intero
esercizio 2005 al netto della distribuzione dei dividendi;
incremento delle riserve di valutazione, per circa Euro 17 milioni, per effetto dell’adeguamento del
valore delle partecipazioni di minoranza classificate tra le attività finanziarie disponibili per la vendita.
83
X.
RISORSE FINANZIARIE
10.1
Risorse finanziarie del Gruppo
Il Gruppo ottiene le risorse necessarie al finanziamento delle proprie attività tramite la raccolta diretta da
clientela, il mercato interbancario, l’emissione di titoli di debito e mediante operazioni di
cartolarizzazione, come quella avvenuta nel quarto trimestre del 2002. L’approvvigionamento di risorse
finanziarie avviene prevalentemente in Euro. Per quanto riguarda le informazioni relative ai mezzi propri
ed ai ratio patrimoniali di vigilanza si rimanda ai dati ed alle informazioni contenute nel Capitolo IX—
‘‘Resoconto della situazione gestionale e finanziaria’’.
La rappresentazione delle risorse finanziarie del Gruppo, in considerazione del tipo di attività svolta, è
stata predisposta distinguendo tra totale raccolta diretta ed interbancario netto.
La tabella di seguito esposta raffigura la suddetta distinzione.
IFRS
Al 31 dicembre,
Al 31 dicembre,
2003
2004
2004
2005
Debiti verso clientela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titoli in circolazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Passività finanziarie valutate al fair value . . . . . .
(8.212,5)
(5.079,6)
–
(9.829,0)
(5.940,4)
–
(9.768,0)
(4.695,1)
(1.773,3)
(10.253,5)
(5.248,3)
(1.786,3)
Totale raccolta diretta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(13.292,1)
(15.769,4)
(16.236,4)
(17.288,1)
Debiti verso banche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Crediti verso banche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(2.318,0)
1.146,5
(2.693,5)
1.203,9
(982,5)
1.496,4
(873,3)
1.532,3
Interbancario netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1.171,5)
(1.489,6)
513,9
659,0
10.1.1
Raccolta diretta
Di seguito è descritto il dettaglio delle singole voci che compongono il totale della raccolta diretta del
Gruppo al 31 dicembre 2005.
Debiti verso clientela
La tabella di seguito esposta raffigura la composizione dei debiti verso clientela al 31 dicembre 2005:
IFRS
Valori espressi in
milioni di Euro
Al 31 dicembre 2005
Conti correnti e depositi liberi . . .
Depositi vincolati . . . . . . . . . . . .
Fondi di terzi in amministrazione .
Finanziamenti . . . . . . . . . . . . . . .
Pronti contro termine passivi . . . .
Altri debiti . . . . . . . . . . . . . . . . .
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
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9.265,5
2,3
0,7
2,9
894,2
87,9
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.253,5
I debiti verso clientela sono rappresentati dalle tipiche forme contrattuali di ‘‘raccolta’’ del risparmio
previste dalla prassi operativa bancaria, essendo per la quasi totalità costituiti da rapporti di conto corrente
a vista; si segnala che per ‘‘depositi vincolati’’ si intendono i depositi diversi dai conti correnti, che
prevedono una scadenza solitamente inferiore ai 6 mesi e non sono soggetti ad altri vincoli di utilizzo.
84
Sezione Prima
Titoli in circolazione
IFRS
Valori espressi in
milioni di Euro
Al 31 dicembre 2005
Passività subordinate .
Titoli obbligazionari .
— strutturati . . . . .
— ordinari . . . . . .
Altri titoli . . . . . . . .
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979,2
3.908,7
206,1
3.702,6
360,4
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.248,3
Le passività rappresentate da titoli costituiscono una forma di raccolta che nel sistema bancario ha
recentemente acquisito sempre maggiore importanza. Di conseguenza, anche il Gruppo CRF ha orientato
in misura sempre più rilevante su tale forma di raccolta le proprie strategie di espansione delle fonti di
finanziamento.
Gli strumenti mobiliari attraverso i quali viene effettuata questa forma di raccolta sono i seguenti:
IFRS
Valori espressi in
milioni di Euro
Al 31 dicembre 2005
Titoli quotati . . . . . . . . . . .
—obbligazioni subordinate
— altre obbligazioni . . . .
Titoli non quotati . . . . . . . .
— obbligazioni . . . . . . . .
(a) strutturate . . . . . . .
(b) altre . . . . . . . . . . .
— altri titoli . . . . . . . . . .
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713,7
579,2
134,5
4.534,6
4.174,2
74,3
4.099,9
360,4
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.248,3
85
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I ‘‘titoli quotati’’ sono principalmente riconducibili alle obbligazioni subordinate collocate dall’Emittente
sul mercato mobiliare lussemburghese nell’ambito del programma Euro Medium Term Notes (EMTN),
descritte nella tabella seguente:
Valore di
bilancio
a) Prestito obbligazionario subordinato di
secondo livello . . . . . . . . . . . . . . . . . .
b) Prestito obbligazionario subordinato di
secondo livello . . . . . . . . . . . . . . . . . .
c) Prestito obbligazionario subordinato di
secondo livello . . . . . . . . . . . . . . . . . .
d) Prestito obbligazionario subordinato di
secondo livello . . . . . . . . . . . . . . . . . .
e) Prestito obbligazionario subordinato di
secondo livello . . . . . . . . . . . . . . . . . .
f) Prestito obbligazionario subordinato di
secondo livello . . . . . . . . . . . . . . . . . .
g) Prestito obbligazionario subordinato di
secondo livello . . . . . . . . . . . . . . . . . .
h) Prestito obbligazionario subordinato di
secondo livello . . . . . . . . . . . . . . . . . .
i) Strumento ibrido di patrimonializzazione
IFRS
Al 31 dicembre 2005,
Data
Data
emissione scadenza Tasso di interesse contrattuale
....
145,2 mar-98
mar-08
Euribor a 6 mesi — 0,40%
....
77,8 giu-01
giu-08
Euribor a 6 mesi
....
50,1 lug-02
lug-09
Euribor a 6 mesi
....
30,0 feb-03
feb-10
Euribor a 6 mesi
....
23,2 feb-04
mar-11
Euribor a 3 mesi + 0,30%
....
40,3 lug-04
lug-11
Euribor a 6 mesi
....
149,7 dic-04
dic-14
....
....
16,2 mag-05
198,9 giu-02
mag-15
giu-12
Strumento ibrido di patrimonializzazione . . . .
198,3 giu-03
giu-13
m) Prestito obbligazionario subordinato di
terzo livello . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32,3 dic-03
dic-06
n) Prestito obbligazionario subordinato di
secondo livello . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,2 gen-05
gen-12
Euribor a 6 mesi — 0,10%
l)
Totale obbligazioni subordinate . . . . . . . . . . . . .
979,2
Di seguito viene fornito il dettaglio, per durata residua e per tasso contrattuale, dei titoli obbligazionari
non quotati.
a vista
Banca
CRF . . . . . . . . .
CR Pistoia . . . . .
CR Orvieto . . . .
CR Spezia . . . . .
CR Civitavecchia
CR Mirandola . .
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fino a 3m
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50,6
–
–
–
–
6,0
211,8
28,0
10,0
63,5
Gruppo CRF . . . . . . . . . .
Tassi medi ponderati:
tasso fisso % . . . . . . . . . .
tasso variabile % . . . . . . .
IFRS
Al 31 dicembre 2005
> 1 anno fino 5 anni
da 3 a
tasso
tasso
tasso
12m
fisso
indicizzato
fisso
> 5 anni
tasso
indicizzato
Totale
6,0
454,6
119,5
1,0
71,3
4,9
27,1
230,3
164,7
2,7
118,5
5,0
59,7
1.405,6
315,7
88,8
215,8
129,5
147,4
9,7
–
–
0,4
–
–
169,9
10,0
17,2
–
16,0
3,0
2.532,5
637,9
129,7
469,5
155,4
249,2
56,6
319,3
678,4
580,9
2.302,8
10,1
216,1
4.174,2
–
2,9
3,4
1,8
2,6
1,9
2,8
–
–
2,0
5,6
–
–
3,1
86
Sezione Prima
Si fa presente che le obbligazioni a tasso fisso del tipo plain o step up sono state oggetto di copertura
specifica di fair value (fair value hedge).
I titoli non quotati includono, tra gli ‘‘altri titoli’’, i certificati di deposito e gli assegni circolari in essere al
31 dicembre 2005.
Passività finanziarie valutate al fair value
Le passività finanziarie valutate al fair value, che al 31 dicembre 2005 sono pari ad Euro 1.786,3 milioni,
sono interamente relative alla controllata Centrovita ed includono gli impegni (riserve tecniche) connessi
ai contratti di investimento non rientranti nell’ambito di applicazione dell’IFRS 4, per i quali il rischio di
investimento è sopportato dagli assicurati. Tali passività trovano corrispondenza nei titoli classificati
nell’ambito delle ‘‘attività finanziarie valutate al fair value’’ di Centrovita, in linea con le disposizioni
ISVAP in materia di bilancio consolidato predisposto secondo gli IFRS, che prevede l’inserimento dei
suddetti impegni tra le passività finanziarie valutate al fair value.
10.1.2
Interbancario netto
Di seguito è descritta la composizione della voce debiti verso banche al 31 dicembre 2005:
IFRS
Valori espressi in
milioni di Euro
Al 31 dicembre 2005
Debiti verso banche centrali . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Debiti verso banche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Conti correnti e depositi liberi . . . . . . . . . . . . . . . . .
Depositi vincolati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Finanziamenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Passività a fronte di attività cedute non cancellate dal
Pronti contro termine passivi . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Altri debiti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
.......
.......
.......
.......
.......
bilancio .
.......
.......
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90,0
783,3
124,8
350,4
87,2
207,2
207,2
13,7
Totale debiti verso banche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
873,3
Il Gruppo opera costantemente sul mercato interbancario in qualità sia di datore sia di prenditore di
liquidità. Tale operatività genera correntemente depositi passivi che presentano una scadenza media entro
un mese, generalmente bilanciata da un’operatività di segno opposto.
I debiti verso banche centrali sono rappresentati da operazioni di rifinanziamento con la Banca Centrale
Europea, aventi durata pari a 7 giorni.
L’operatività in pronti contro termine passivi viene svolta sul mercato telematico per rifinanziare il
portafoglio titoli, con durata giornaliera.
87
Crediti verso banche
La tabella sotto riportata mostra la composizione dei crediti verso banche al 31 dicembre 2005:
IFRS
Valori espressi in
milioni di Euro
Al 31 dicembre 2005
Crediti verso banche centrali . .
Riserva obbligatoria . . . . . . . .
Crediti verso banche . . . . . . . .
Conti correnti e depositi liberi .
Depositi vincolati . . . . . . . . . .
Altri finanziamenti . . . . . . . . .
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84,4
84,4
1.447,9
197,2
1.234,7
16,0
Totale crediti verso banche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.532,3
I ‘‘crediti verso banche’’ sono prevalentemente rappresentati da depositi aventi scadenza media di circa
6 mesi, che includono circa Euro 835 milioni relativi a crediti verso la partecipata Findomestic; in
proposito si precisa che per la quasi totalità dei suddetti depositi il rischio di interesse è stato coperto
mediante contratti derivati.
10.1.3
Altre informazioni
Cartolarizzazioni
Con riferimento alle operazioni di cartolarizzazione effettuate dall’Emittente ai sensi della Legge n. 130
del 1999 e poste in essere antecedentemente al 1 gennaio 2004, data di transizione agli IFRS, il principio
contabile internazionale IFRS 1 ha previsto una specifica deroga all’applicazione delle regole sulla
derecognition per le cessioni di attività finanziarie avvenute prima di tale data; di conseguenza, per le
suddette operazioni l’Emittente ha applicato le precedenti regole contabili che comportano la non
iscrizione dei crediti cartolarizzati e dei titoli emessi dalla società veicolo nel bilancio consolidato del
Gruppo CRF.
Al 31 dicembre 2005, l’Emittente aveva in corso le operazioni di cartolarizzazione di seguito descritte:
1)
Cartolarizzazione di crediti in sofferenza, effettuata nel novembre 1999 tramite l’arranger BNP
Paribas, insieme a Finanziaria Internazionale S.p.A., e attraverso la ‘‘società veicolo’’ Perseo.
L’operazione ha riguardato sofferenze nette complessivamente pari a circa Euro 158 milioni, relative
a crediti derivanti da mutui e linee di credito assistite da ipoteche per un ammontare netto di circa
Euro 42,2 milioni ed a crediti derivanti da finanziamenti in altre forme tecniche, tra cui conti correnti
di corrispondenza, linee di credito, anticipi su fatture, ricevute bancarie, anticipi salvo buon fine,
anticipi export, anticipi import, anticipi IVA, specialcrediti e specialprestiti, per un ammontare netto
di circa Euro 115,8 milioni. A fronte dell’operazione in esame, Perseo ha versato un corrispettivo
pari a circa Euro 125,8 milioni a CRF ed ha emesso titoli per un ammontare complessivo di circa
Euro 129 milioni, cosı̀ suddivisi:
Classi*
A
B
*
Importo
emesso (in
milioni
di Euro)*
85
44
Rendimento*
IFRS
Al 31 dicembre 2005
Importo
sottoscritto
dall’Emittente
(in milioni
di Euro)
Euribor a 6 mesi +140 bp
2% fisso
–
44
Fonte: Perseo Finance S.r.l. — Offering Circular datata 2 dicembre 1999.
88
Prezzo di
sottoscrizione
(in centesimi
di Euro)*
Prezzo di
bilancio
(in centesimi
di Euro)
Rating
all’emissione
Fitch/
Moody’s*
100
100
–
93,4
A/A2
–
Sezione Prima
In riferimento a tale cartolarizzazione, l’Emittente ha acquistato Euro 44 milioni di titoli di classe ‘‘B’’,
rimborsati per Euro 9,1 milioni ed iscritti nel bilancio al 31 dicembre 2005 per un importo pari a circa
Euro 32,6 milioni.
2)
cartolarizzazione di mutui in ‘‘bonis’’, effettuata nel quarto trimestre dell’anno 2002 tramite gli
arranger Banca IMI S.p.A. e BNP Paribas e attraverso Finanziaria Internazionale S.p.A. e con società
veicolo CR Firenze Mutui S.r.l. in cui CRF detiene una partecipazione pari al 10% del capitale
sociale. L’operazione ha riguardato un portafoglio di mutui ipotecari su immobili residenziali per un
ammontare complessivo in linea capitale di circa Euro 509 milioni, di cui circa Euro 268,5 milioni
relativi a mutui a tasso fisso e circa Euro 240,5 milioni riferiti a mutui a tasso variabile, concessi per
oltre il 99% in regioni del centro Italia.
A fronte dell’operazione in esame, CR Firenze Mutui S.r.l. ha versato un corrispettivo, comprensivo
della quota di rateo interessi maturata sui mutui ceduti alla data del 18 novembre 2002, pari a circa
Euro 512,8 milioni ed ha emesso titoli per un ammontare complessivo di circa Euro 521,0 milioni, cosı̀
suddivisi:
Classi*
Importo
emesso (in
milioni di
Euro)*
Rendimento*
IFRS
Al 31 dicembre 2005
Importo
sottoscritto
dall’Emittente
(in milioni di
Euro)
Prezzo di
sottoscrizione
(in centesimi
di Euro)*
Prezzo di
bilancio
(in centesimi
di Euro)
A1
51
Euribor a 3 mesi+ 19 bp
–
100
–
A2
426
–
100
–
B
C
28
8
–
–
100
100
–
–
D
8
Variabile
8
100
100
*
Rating
all’emissione
Fitch/
Moody’s/
S&P*
AAA/Aaa/
AAA
AAA/Aaa/
AAA
A/A2/A
BBB/
Baa2/BBB
–
Fonte: CR Firenze Mutui S.r.l. — Offering Circular datata 5 dicembre 2002.
In riferimento a tale operazione, l’Emittente ha acquistato circa Euro 8 milioni di titoli, iscritti in bilancio
al 31 dicembre 2005 allo stesso valore.
Il rimborso dei titoli di ciascuna classe è subordinato al rimborso del capitale e degli interessi delle classi
precedenti. Tutti i titoli hanno una scadenza convenzionale fissata nell’anno 2034, con la possibilità di
rimborso anticipato anche pro-quota a partire dal luglio 2004, seguendo la subordinazione degli stessi. Al
31 dicembre 2005 erano stati interamente rimborsati i titoli A1 e parzialmente i titoli A2, per circa
Euro 107,6 milioni. In data 26 gennaio 2006 è stata rimborsata un’ulteriore tranche di titoli A2 per circa
Euro 13,9 milioni, riducendo l’ammontare di titoli A2 in circolazione a circa Euro 304 milioni.
Relativamente all’andamento dell’operazione, si rileva che al 31 dicembre 2005 il valore residuo dei crediti
è sufficiente a rimborsare tutti gli impegni; conseguentemente, i titoli di classe ‘‘D’’ inclusi nel portafoglio
di CRF sono mantenuti al valore di sottoscrizione, non ravvisandosi attualmente alcuna necessità di
svalutazione. Per tali titoli viene svolta un’attività di monitoraggio trimestrale sull’andamento
dell’operazione, in grado di rilevare la valutazione dei titoli di classe ‘‘D’’ inclusi nel portafoglio della
Banca.
89
Situazione della raccolta diretta e dell’interbancario netto al 31 marzo 2006
La tabella di seguito esposta riassume la situazione della raccolta diretta e dell’interbancario netto al
31 marzo 2006, comparata con quella al 31 dicembre 2005:
IFRS
di Euro
Al
Al
31 dicembre
31 marzo
2005
2006
Debiti verso la clientela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titoli in circolazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Passività finanziarie valutate al fair value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(10.253,5)
(5.248,3)
(1.786,3)
(10.164,4)
(5.418,2)
(1.727,3)
Totale raccolta diretta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(17.288,1)
(17.309,9)
Debiti verso banche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Crediti verso banche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(873,3)
1.532,3
(1.221,0)
1.841,3
Interbancario netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
659,0
620,3
La raccolta diretta al 31 marzo 2006, pari ad Euro 17.309,9 milioni, ha registrato un incremento rispetto al
31 dicembre 2005 pari ad Euro 21,8 milioni, che risulta imputabile principalmente alle emissioni di
obbligazioni effettuate dal Gruppo in tale periodo, che hanno più che compensato la diminuzione della
voce ‘‘debiti verso clientela’’, pari ad Euro 89,1 milioni (-0,9%); nel medesimo periodo si rileva inoltre una
riduzione di Euro 38,7 milioni (-5,9%) del saldo interbancario netto, che passa da Euro 659 milioni al
31 dicembre 2005 ad Euro 620,3 milioni al 31 marzo 2006. In proposito si ricorda che in data 9 marzo 2006
l’Emittente ha effettuato bonifici bancari, per un importo complessivamente pari ad Euro 30,8 milioni, a
fronte dell’acquisto del 56,23% del capitale sociale di Banca CRF Romania.
10.2
Flussi di cassa del Gruppo
10.2.1
Flussi di cassa per gli esercizi 2004 e 2005
Le variazioni dei flussi di cassa del Gruppo per gli esercizi 2004 e 2005 sono sintetizzabili come segue:
IFRS
di Euro
Esercizio chiuso al
31 dicembre,
2004
2005
Gestione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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176
(900)
709
(15)
(19)
25
(9)
321
(1.117)
926
130
(28)
(60)
42
Di seguito sono analizzate le variazioni registrate nelle singole voci che compongono il flusso monetario
del periodo con riferimento agli esercizi 2004 e 2005.
Liquidità netta generata/(assorbita) dall’attività operativa
Il flusso di cassa generato dall’attività operativa è passato da un valore negativo pari a circa
Euro 15 milioni nel 2004 a un valore positivo pari a circa Euro 130 milioni nel 2005, essenzialmente per i
seguenti motivi:
incremento della liquidità generata dalla gestione pari a Euro 145 milioni, sostanzialmente per effetto
delle minori plusvalenze nette da valutazione su attività finanziarie detenute per la negoziazione e su
90
Sezione Prima
attività e passività finanziarie valutate al fair value per Euro 44 milioni, delle minori imposte non
liquidate per Euro 20 milioni nonché dell’aumento del risultato netto per Euro 7 milioni;
incremento pari a Euro 217 milioni della liquidità assorbita dalle attività finanziarie rispetto
all’esercizio precedente;
maggiore liquidità generata dalle passività finanziarie per Euro 217 milioni, principalmente in seguito
alle rilevanti emissioni obbligazionarie.
Sia nell’anno 2004 che nell’esercizio 2005 il Gruppo ha effettuato rilevanti investimenti, rispettivamente
pari a Euro 64,8 milioni ed Euro 56,0 milioni, in attività materiali ed immateriali volti al miglioramento ed
all’adeguamento alle nuove normative dei sistemi informatici, nonché all’espansione della rete di vendita;
tali investimenti sono stati parzialmente compensati da cessioni di attività ritenute non più strategiche,
rappresentate in particolare da partecipazioni in società collegate (cessioni di CFT Finanziaria S.p.A. ed
Arval Service Lease Italia S.p.A. nell’esercizio 2004) e da immobili ad uso funzionale ed investimento
(nell’anno 2005).
Liquidità netta generata/(assorbita) dall’attività di provvista
In presenza di una distribuzione di dividendi rimasta pressoché invariata nei due esercizi
(Euro 60,0 milioni nel 2005 ed Euro 57,4 milioni nel 2004), la variazione della liquidità netta dall’attività di
provvista (passata da un valore positivo pari ad Euro 25,2 milioni ad un valore negativo pari ad Euro 60,0
milioni) è prevalentemente riconducibile all’aumento di capitale sociale dell’Emittente per un controvalore
di Euro 82,6 milioni riservato alla Fondazione CR Spezia, effettuato nell’esercizio 2004 nell’ambito degli
accordi che hanno portato all’acquisizione del controllo di CR Spezia da parte dell’Emittente.
10.2.2
Flussi di cassa relativi agli esercizi 2003 e 2004
Le variazioni dei flussi di cassa del Gruppo per gli esercizi 2003 e 2004 sono sintetizzabili come segue:
di Euro
Esercizio chiuso al
31 dicembre,
2003
2004
Accantonamenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95,5
204,2
90,1
102,3
233,6
100,6
.
.
.
.
389,8
224,1
659,3
0,8
436,5
154,1
2.530,1
83,5
1.274,0
3.204,2
.
.
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Di seguito sono analizzate le variazioni registrate nelle singole voci che compongono il totale fondi
generati e raccolti con riferimento agli esercizi 2003 e 2004.
Totale fondi generati dalla gestione reddituale
I fondi generati dalla gestione reddituale sono passati da Euro 389,8 milioni nel 2003 ad Euro 436,5 milioni
nel 2004, essenzialmente per i seguenti motivi:
crescita degli accantonamenti al fondo TFR, al Fondo Integrativo Pensioni ed agli altri fondi per rischi
ed oneri per complessivi Euro 25 milioni, dovuti per Euro 24 milioni all’allargamento del perimetro
del Gruppo per il consolidamento di CR Spezia, nonché maggiori accantonamenti ai fondi rischi su
crediti per Euro 3 milioni, di cui Euro 2 milioni relativi a CR Spezia;
91
incremento delle rettifiche di valore in seguito all’ammortamento della differenza di consolidamento
rilevata in seguito al primo consolidamento di CR Spezia, pari ad Euro 13 milioni, parzialmente
compensato dalla riduzione di Euro 3 milioni degli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali.
Incremento/(decremento) di altre passività
L’incremento di altre passività registrato nell’anno 2003 risulta principalmente imputabile alle emissioni di
prestiti subordinati, pari a circa Euro 295 milioni, che hanno più che compensato le diminuzioni delle altre
voci incluse in tale aggregato. L’incremento di altre passività registrate nell’esercizio 2004 è principalmente
riconducibile all’aumento dei debiti verso banche e del patrimonio di pertinenza di terzi generato dal
primo consolidamento di CR Spezia.
Incremento/(decremento) della raccolta
L’incremento della raccolta è dovuto, per Euro 1.508 milioni, all’allargamento del perimetro del Gruppo a
CR Spezia, mentre la residua crescita è pressoché interamente riferibile all’aumento della raccolta da
clientela.
La crescita delle voci di patrimonio netto consolidato è pressoché interamente riconducibile all’aumento di
capitale di CRF per un controvalore di Euro 80 milioni riservato alla Fondazione CR Spezia, effettuato
nell’esercizio 2004.
10.3
Fabbisogno finanziario e struttura della raccolta
L’analisi delle risorse finanziarie del Gruppo, con particolare riferimento alla struttura della raccolta, è
stata precedentemente descritta nel precedente Paragrafo 10.1.
10.4
Politiche di copertura
Per quanto riguarda le politiche relative alla gestione dei rischi si rimanda a quanto riportato nel Capitolo
16.5—‘‘Controllo dei rischi’’; di seguito vengono pertanto descritti gli aspetti maggiormente rilevanti
connessi alle principali modalità operative adottate dal Gruppo per la copertura delle transazioni
effettuate.
Attività di copertura dei fair value e dei flussi finanziari
Si verifica una copertura di fair value quando si vuole coprire l’esposizione alle variazioni di fair value di
un’attività o passività rilevata o un impegno irrevocabile non iscritto attribuibile ad un rischio particolare
che potrebbe influenzare il conto economico. L’Emittente ha sottoposto a copertura di fair value alcune
emissioni obbligazionarie a tasso fisso (del tipo plain o step up) per le quali sono state stipulati degli Interest
Rate Swaps (non quotati) che scambiano i tassi fissi con tassi variabili e alcune emissioni obbligazionarie
‘‘non plain vanilla’’ per le quali sono stati stipulati a copertura contratti derivati complessi.
Non sussistono operazioni di copertura generica (la cosiddetta macro-hedging), né operazioni di copertura
dei flussi finanziari (cash flow hedge).
Tecniche di mitigazione del rischio di credito
A copertura del rischio di credito, il Gruppo attua una strategia prevalentemente circoscritta
all’acquisizione di garanzie reali. Alle ipoteche si affianca un’ampia gamma di garanzie reali a tutela delle
varie forme tecniche di impiego. Il principio che si applica è quello degli scarti di garanzia in base al quale
il controvalore della garanzia viene abbattuto di una percentuale adeguatamente ponderata in funzione
della natura del bene oggetto di pegno e ipoteca.
Il Gruppo non effettua operazioni di derivati su crediti a scopo di copertura.
10.5
Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie
Alla Data del Prospetto Informativo non risultano presenti limitazioni all’uso delle risorse finanziarie da
parte dell’Emittente che abbiano avuto o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, significative
ripercussioni sulle attività del Gruppo.
10.6
Fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni di cui ai punti 5.2.3 e 8.1
L’autofinanziamento è la fonte prevista per il finanziamento degli investimenti descritti ai punti 5.2.3 e 8.1.
92
Sezione Prima
XI.
RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI, LICENZE, CONTRATTI INDUSTRIALI, COMMERCIALI E
FINANZIARI, MARCHI, CONCESSIONI E AUTORIZZAZIONI
Il Gruppo non svolge attività di ricerca e sviluppo. Come in precedenza riportato al Capitolo VI, Paragrafo
6.4 della presente Sezione Prima, CRF ritiene che l’attività del Gruppo non dipenda da brevetti, licenze,
contratti industriali, commerciali o finanziari, marchi, concessioni ovvero da procedimenti di
fabbricazione.
93
XII.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
12.1
Tendenze significative recenti
Salvo quanto indicato alla Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo 9.2.5, dalla chiusura dell’esercizio 2005
alla Data del Prospetto Informativo, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative
nell’andamento dell’attività, ovvero nell’evoluzione dei costi e dei prezzi dei servizi offerti in grado di
condizionare — in positivo o in negativo—l’attività dell’Emittente e/o del Gruppo CRF (per maggiori
informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo 9.2.5).
12.2
Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente
avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente e del Gruppo almeno per l’esercizio
in corso
Oltre a quanto indicato nella Sezione ‘‘Fattori di Rischio’’, la Banca non è a conoscenza di tendenze,
incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative
sulle prospettive dell’Emittente e sul Gruppo.
94
Sezione Prima
XIII.
13.1
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Principali presupposti sui quali sono basate le previsioni sul risultato netto consolidato
dell’Emittente
Il Piano Industriale 2006-2008, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 27 marzo
2006, include le previsioni sul risultato netto consolidato per l’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2008 (i
‘‘Dati Previsionali’’). I Dati Previsionali sono stati costruiti sulla base di alcune assunzioni di scenario
esterno e di leve operative-chiave gestite dall’organo amministrativo e dal management di CRF. I principi
contabili adottati per l’elaborazione dei Dati Previsionali sono omogenei, ove applicabili, a quelli utilizzati
dalla Banca per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2005.
L’organo amministrativo ed il management possono influire su alcune di tali assunzioni ma non possono
influire su altre. In particolare, le assunzioni di cui al Paragrafo 13.1.2 che segue sono al di fuori
dell’influenza dell’organo amministrativo e del management di CRF, mentre le restanti assunzioni (cfr. in
particolare paragrafo 13.1.3), benché risultino influenzate, in una certa misura, dall’operato dell’organo
amministrativo e del management, sono altresı̀, dipendenti da fattori esterni all’operato dello stesso e la
loro realizzazione resta, pertanto, soggetta ai relativi rischi.
13.1.1
Linee guida del Piano Industriale
Le linee guida del Piano Industriale possono essere individuate come segue:
1 obiettivo: Crescita mediante espansione della rete commerciale e ampliamento della base di clientela;
con riferimento a tale obiettivo, il Piano Industriale prevede una molteplicità di interventi relativi ai diversi
settori di attività ed alla diversa tipologia di clientela. In particolare:
nel retail banking, il Gruppo intende aumentare il livello di penetrazione nei confronti dell’attuale
clientela, migliorare la qualità dei servizi offerti e valorizzare gli investimenti sostenuti in relazione al
processo di segmentazione clienti (si veda Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.1), al sistema
CRM ed al modello distributivo multi-canale (si veda Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2.4). Il
Gruppo prevede di sviluppare tale segmento sia tramite una razionalizzazione della rete distributiva
che con l’apertura di 43 nuove filiali, prevalentemente in Lazio, Emilia Romagna, Marche e in
Liguria. Si prevede inoltre la creazione di 4 filiali specializzate nell’erogazione di mutui. Per ogni
banca del Gruppo verranno definite specifiche aree di operatività, con eventuale cambiamento del
marchio ove necessario;
in relazione ai Clienti Imprese, si prevede la costituzione di 13 nuovi Centri Impresa, principalmente
in Emilia Romagna, a Milano, Roma, Mantova e Verona;
per quanto concerne i Clienti Private, il Gruppo intende aprire 10 Centri Private, soprattutto per le
banche controllate, nelle aree con opportunità di mercato interessanti;
Complessivamente gli investimenti da sostenere per lo sviluppo della rete di vendita descritto ai punti che
precedono, sono stimati in circa Euro 16 Milioni, da sostenersi nel corso dei 3 anni del Piano Industriale.
in Romania, il Gruppo intende rafforzare significativamente la rete distributiva (con l’apertura di 21
nuovi sportelli, di cui 1 già aperto alla data di acquisizione) ed espandere la base di clientela nelle
principali città del Paese; e
infine, per quanto riguarda il credito al consumo, i principali obiettivi riguardanti Findomestic sono
(i) lo sviluppo di nuovi mercati e canali distributivi al fine di assicurare la crescita della base clienti,
(ii) l’accelerazione nella crescita di prestiti personali e (iii) il miglioramento della produttività
mantenendo livelli di qualità costanti attraverso una revisione delle procedure e della struttura dei
costi.
2 obiettivo: Miglioramento della qualità delle relazioni con la clientela; in relazione a tale obiettivo, il
Piano Industriale prevede l’implementazione del medesimo modello distributivo, organizzativo e operativo
di CRF in tutte le banche del Gruppo, con l’obiettivo di aumentare il livello di cross-selling, il tasso di
retention dei clienti esistenti ed il tasso di acquisizione dei nuovi clienti, prestando particolare attenzione
alla capacità di assistenza e consulenza ed allo sviluppo di nuove linee di business;
3 obiettivo: Controllo dei costi; sul fronte del controllo dei costi, il Gruppo si propone un miglioramento
sistematico dell’efficienza oltre al completamento del processo di integrazione delle società controllate,
95
con la migrazione su un unico sistema informativo e l’incorporazione in corso di CR Mirandola (si veda
Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5). In particolare, il Gruppo intende implementare una nuova
configurazione di ICT, dotata di maggiore flessibilità ed in grado di consentire una notevole riduzione dei
costi. Ulteriori iniziative in questo campo includeranno un’estensione del sistema CRM, una revisione
delle procedure di concessione crediti e nuovi modelli di determinazione dei prezzi; inoltre, nel corso dei
tre anni del Piano Industriale, circa 800 dipendenti delle banche del Gruppo matureranno, ai sensi della
vigente normativa, i requisiti per la pensione; sulla base dell’esperienza maturata nei precedenti esercizi,
CRF ritiene che, di questi, circa 400 dipendenti abbandoneranno l’attività lavorativa. Ciò consentirà sia di
ottenere risparmi in termini di costi, per effetto delle sostituzioni con personale più giovane, sia di
procedere ad azioni di efficientamento, compensando in parte le esigenze di assunzione di risorse per lo
sviluppo della rete distributiva.
4 obiettivo: Sviluppo di una strategia multi-canale; il perseguimento di tale obiettivo prevede il
consolidamento del modello distributivo multi-canale attraverso l’integrazione nel modello CRM dei
canali relativi alle filiali, ai call center, a Internet, al mobile banking e agli ATM, in modo da poterne trarre
vantaggi sia dal punto di vista commerciale, sia dal punto di vista tecnico ed organizzativo.
13.1.2
Assunzioni ipotetiche di carattere generale circa l’evoluzione del mercato di riferimento del Gruppo e dello
scenario macroeconomico
Il raggiungimento degli obiettivi di cui al Piano Industriale si basa sulle seguenti ipotesi di evoluzione del
mercato di riferimento del Gruppo.
Evoluzione del mercato sul territorio di riferimento: si prevede che l’andamento economico generale si
traduca in una crescita media annua degli impieghi pari al 5,3%, della raccolta diretta pari al 3,9% e
della raccolta indiretta del 3,6% (fonte: elaborazioni CRF su dati Prometeia). Nel biennio 2006-2007
la domanda di credito a medio e lungo termine da parte delle imprese dovrebbe mostrare un
andamento decrescente, mentre la componente a breve termine, in concomitanza con la prevista
ripresa economica, dovrebbe evidenziare un incremento, seppur contenuto.
Evoluzione dell’attività di credito al consumo: nel triennio 2001-2004 l’attività di credito al consumo, in
Italia, ha visto crescere lo stock di oltre il 56% (fonte: Eurofinas). Nel 2005 la crescita dei volumi
finanziati nell’anno è stata del 15,0% (+14,4 nel 2004), quale conseguenza dell’aumento della
penetrazione dello strumento più che dell’aumento dei consumi, grazie ad un intenso utilizzo di
campagne promozionali. Nel contempo è aumentata la concorrenza sui mercati ad alta redditività
(carte e prestiti personali) e nel settore dell’auto (fortemente condizionato da promozioni che
riducono il margine) ed inoltre sono aumentati sia il numero dei punti vendita rivolti al cliente, sia gli
investimenti pubblicitari (cresciuti nel 2004 del 116%). Considerando che Findomestic è leader di
mercato nel credito al consumo, e quindi subisce l’effetto della maggior pressione concorrenziale, si
ipotizza nel Piano Industriale una crescita dei volumi finanziati nell’ordine di circa il 10% media
annuo.
Tassi di riferimento: nella riunione del 1 dicembre 2005 la Banca Centrale Europea ha innalzato il
tasso di riferimento di 25 punti base, portandolo al 2,25%; il 2 marzo 2006 l’aumento di 25 punti base
è stato ripetuto, portando il valore all’attuale 2,50%. Nello sviluppo del Piano Industriale è stato
incorporato uno scenario che non prevede ulteriori manovre nel 2006, ipotizzando che un’altra
manovra restrittiva di 25 punti base si registri nel 2007. Il 2008 incorpora una nuova fase di riduzione
dei tassi di mercato.
Tassi di inflazione: il Piano Industriale assume un’inflazione pari al 2% medio annuo.
Tasso di cambio Euro/RON: ai fini della conversione dei Dati Previsionali relativi alla controllata
Banca CRF Romania, è stato considerato un tasso di cambio Euro/RON pari a 3,4455 RON per un
Euro, per tutto il periodo di riferimento.
Imposte: il Piano Industriale assume che il livello di pressione fiscale in Italia resti sostanzialmente
invariato rispetto a quello attuale.
96
Sezione Prima
13.1.3
Assunzioni ipotetiche circa l’andamento delle quote di mercato del Gruppo
Per l’elaborazione dei Dati Previsionali del Piano Industriale si è tenuto conto delle seguenti ipotesi
evolutive in materia di quote di mercato:
Quote di mercato: l’andamento delle quote di mercato nel triennio 2003-2005 ha messo in evidenza
che il nuovo modello distributivo adottato, nonché la ricerca di efficienza e razionalità
nell’espansione, hanno consentito, nel territorio di riferimento, una crescita dei ricavi pur a fronte
della maggior pressione concorrenziale e di sviluppare, nei territori attigui, relazioni di affari con
nuova clientela, riducendo il rischio di concentrazione e migliorando le quote di mercato su base
nazionale.
Il Piano Industriale è stato sviluppato partendo dall’analisi del posizionamento del Gruppo al termine del
periodo contemplato dal piano triennale 2003-2005; da tale analisi è emerso che:
l’indice di penetrazione per la raccolta (quota di mercato raccolta/quota dipendenti) è nella media
adeguato e i margini di miglioramento sulla rete distributiva attuale sono contenuti;
l’indice di penetrazione per gli impieghi (quota di mercato impieghi/quota dipendenti) è
significativamente inferiore a quello della raccolta ed evidenzia ampi spazi di miglioramento.
Gli obiettivi del Piano Industriale sono quelli di:
mantenere, sul territorio attualmente presidiato dal Gruppo, le quote di mercato della raccolta e di
incrementare le quote di mercato degli impieghi, recuperando in tale periodo di riferimento, una
parte del gap rilevato attraverso una miglior gestione della clientela e l’utilizzo in chiave commerciale
delle opportunità offerte dall’adeguamento a Basilea 2;
incrementare le quote di mercato in generale sul territorio nazionale attraverso l’inserimento in
territori attualmente presidiati in misura marginale.
Ciò dovrebbe tradursi in una crescita media annua: i) degli impieghi del 9,9%; ii) della raccolta del 7,0%
(ricomprendendo in questo comparto anche l’emissione di obbligazioni sui mercati internazionali); e
iii) della raccolta indiretta del 5,9%.
13.2
Relazione relativa alla coerenza delle dichiarazioni previsionali o della stima degli utili con i criteri
contabili adottati dall’Emittente
La Società di Revisione ha emesso una relazione sulle verifiche svolte in relazione alla previsione di
risultato netto consolidato per l’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2008 riportata nel presente Capitolo,
secondo quanto richiesto dall’articolo 13.2 del regolamento della Commissione Europea 809/2004 del 29
aprile 2004. Copia di tale relazione è riportata in Appendice al Prospetto Informativo.
13.3
Dati Previsionali
Sulla base delle assunzioni esposte nel precedente Paragrafo 13.1, secondo i termini del Piano Industriale,
la Banca prevede che il risultato netto consolidato del Gruppo dovrebbe raggiungere circa Euro 210
milioni, nell’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2008.
Alla luce dei rischi e delle incertezze che caratterizzano gli eventi futuri riguardanti le assunzioni sulle
quali i Dati Previsionali si basano, non è possibile garantire il raggiungimento degli obiettivi previsti ovvero
il rispetto della tempistica prevista per il raggiungimento degli stessi, né tanto meno il mantenimento di tali
obiettivi una volta raggiunti (si vedano anche i Paragrafi 1.1 e 1.5 contenuti nella Sezione Fattori di Rischio
riportata nell’introduzione del Prospetto Informativo).
13.4
Previsione degli utili contenuta in altro prospetto
Alla Data del Prospetto Informativo non vi sono altri prospetti informativi validi nei quali siano contenute
previsioni circa gli utili della Banca.
97
XIV.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI
14.1
Informazioni sugli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e alti dirigenti
14.1.1
Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’art. 9 dello statuto sociale (di seguito lo ‘‘Statuto’’), la Banca è amministrata da un Consiglio
di Amministrazione composto da un numero pari di membri, determinato dall’Assemblea dei soci,
variabile fra dieci e diciotto, ivi compresi il Presidente e il Vice Presidente. Gli Amministratori, salvo
diversa disposizione della delibera assembleare, durano in carica tre esercizi, e comunque fino
all’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio del terzo esercizio e sono rieleggibili. Qualora per
rinuncia o per qualsiasi causa, venga a cessare la maggioranza degli Amministratori, l’intero Consiglio
viene considerato dimissionario.
Gli Amministratori sono nominati sulla base di liste presentate da soci che, da soli o insieme ad altri soci,
siano complessivamente titolari di azioni rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente
diritto di voto nell’assemblea ordinaria. L’elezione avviene in base al sistema dei quozienti, secondo il
meccanismo previsto dettagliatamente dall’art. 9 dello Statuto.
Alla Data del Prospetto Informativo, il Consiglio di Amministrazione è composto da 14 membri ed è stato
nominato dall’Assemblea dei soci del 27 aprile 2006. Esso rimarrà in carica fino all’assemblea dei soci di
approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008 ed è cosı̀ composto:
Carica
Nome e Cognome
Luogo e data di nascita
Presidente . . . . . . . . . . . . . .
Aureliano Benedetti
Firenze—15 novembre 1935
Vice Presidente . . . . . . . . . .
Piero Antinori*
Pelago (FI)—15 luglio 1938
Consigliere . . . . . . . . . . . . . .
Pier Giovanni Marzili
Firenze—2 agosto 1932
Consigliere . . . . . . . . . . . . . .
Giuseppe Morbidelli
Arezzo—16 novembre 1944
Consigliere . . . . . . . . . . . . . .
Riccardo Varaldo*
Savona—17 giugno 1935
Consigliere . . . . . . . . . . . . . .
Matteo Melley
La Spezia—15 marzo 1960
Consigliere . . . . . . . . . . . . . .
Alessio Colomeiciuc*
Serravalle Pistoiese (PT)—25 giugno 1956
Consigliere . . . . . . . . . . . . . .
Antonio Patuelli*
Bologna—10 febbraio 1951
Consigliere . . . . . . . . . . . . . .
Sergio Ceccuzzi*
Siena—15 febbraio 1941
Consigliere . . . . . . . . . . . . . .
Pio Bussolotto
Vicenza—7 gennaio 1936
Consigliere . . . . . . . . . . . . . .
Massimo Mattera
Roma—29 settembre 1944
Consigliere . . . . . . . . . . . . . .
Francesco Taranto*
Genova—13 maggio 1940
Consigliere . . . . . . . . . . . . . .
Jean Clamon
Sète (Francia)—10 settembre 1952
Consigliere . . . . . . . . . . . . . .
Giuseppe Spadafora
Palermo—7 settembre 1954
*
Consigliere indipendente ai sensi dell’art. 3.1 del Codice di Autodisciplina. Il nuovo codice di autodisciplina adottato da Borsa
Italiana nel marzo 2006 ed al quale la Banca intende uniformarsi entro la fine dell’esercizio 2006 (si veda Sezione Prima,
Capitolo XVI, Paragrafo 16.4) prevede criteri parzialmente differenti da quelli del Codice di Autodisciplina con riferimento alla
valutazione dell’indipendenza degli amministratori.
I membri del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede della Banca, in via
Bufalini n. 6, Firenze.
Di seguito sono riassunte le informazioni più significative circa l’esperienza professionale dei membri del
Consiglio di Amministrazione.
Aureliano BENEDETTI, laureato in economia e commercio e dottore commercialista, è Presidente
del Consiglio di Amministrazione di CRF dal 1994 nonché Vice Presidente di ABI e membro del
Comitato per l’Aggiornamento del Codice di Autodisciplina delle società quotate. Presiede altresı̀ il
Consiglio di Amministrazione di Centrovita. Ricopre incarichi di amministrazione e controllo in
società bancarie e finanziarie quali A.C.R.I (Associazione Casse di Risparmio Italiane), SO.FIN.CO
98
Sezione Prima
S.p.A. (Società Finanziaria di Compartecipazioni), Sanpaolo IMI Internazionale, Banca di
Intermediazione Mobiliare S.p.A. e Banca Sanpaolo IMI S.p.A. In passato è stato amministratore e
sindaco di diverse società bancarie, finanziarie e industriali.
Piero ANTINORI, amministratore delegato e presidente dell’azienda di famiglia, è laureato in
economia e commercio. È membro di numerose associazioni di categoria e ha ricoperto la carica di
amministratore in diverse società quotate in Italia e all’estero, tra cui Fondiaria S.p.A e Eridania
Bèghin Say. È consigliere di amministrazione, oltre che di CRF, di Aeroporto di Firenze S.p.A.
Pier Giovanni MARZILI, già ordinario di Economia delle Imprese e Marketing all’Università degli
Studi di Firenze, ricopre incarichi di amministrazione e controllo in diverse società, quotate e non
quotate, fra cui società del Gruppo CRF. Ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio Sindacale
di Banca Nazionale del Lavoro (1993-1998) e di Artigiancassa (1995-1998). È stato inoltre Presidente
del Collegio Sindacale di La Fondiaria Assicurazioni S.p.A.
Giuseppe MORBIDELLI, avvocato e professore ordinario di Diritto Costituzionale presso la Facoltà
di Giurisprudenza dell’Università La Sapienza di Roma, è stato, tra l’altro, membro e presidente di
numerose commissioni ministeriali di riforma. Ha ricoperto incarichi di amministrazione e controllo
presso primarie società bancarie e industriali. Oltre a essere amministratore e membro del Comitato
Esecutivo di CRF, è attualmente amministratore di Fondiaria SAI S.p.A. e di A.C.F. Fiorentina S.p.A.
nonché Presidente della Fondazione CESIFIN ‘‘Alberto Predieri’’.
Riccardo VARALDO, dottore in economia e commercio, è Presidente della Scuola Superiore
Sant’Anna di Pisa, di cui è anche professore ordinario di ‘‘Economia e Gestione delle Imprese’’. È
altresı̀ professore ordinario nella Facoltà di Economia dell’Università di Pisa. Attualmente ricopre
incarichi di amministrazione presso numerose società quali Finmeccanica, Targetti—Sankey, MPS
Venture. È Presidente della Società Italiana di Marketing e componente degli organi istituzionali di
diverse società e fondazioni.
Matteo MELLEY, avvocato civilista, con particolare esperienza in materia societaria e
amministrativa, ha ricoperto e ricopre incarichi di amministrazione in varie società del Gruppo fra cui
Centrovita e Cerit. E’ Presidente della Fondazione CR Spezia e della Commissione consultiva ACRI
per l’organizzazione e la formazione.
Alessio COLOMEICIUC, avvocato, da oltre vent’anni presta consulenza e assistenza legale in favore
di istituti bancari, imprese e procedure concorsuali. Consigliere di amministrazione di Publiservizi
S.p.A. dal 1999 al 2001, dal 2000 è socio di CR Pistoia e dal maggio 2003 consigliere di
amministrazione di CRF.
Antonio PATUELLI, dottore in giurisprudenza, è Presidente della Cassa di Risparmio di Ravenna
S.p.A. e di Sofibar, oltre che Vice Presidente dell’ACRI e componente del Consiglio e del Comitato
Esecutivo dell’ABI. Dal marzo 2001 fa parte del Consiglio di Amministrazione e del Comitato di
Gestione del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Ha fatto parte del Consiglio Nazionale
dell’Economia e del Lavoro (CNEL) ed è stato componente di numerose commissioni ministeriali di
riforma.
Sergio CECCUZZI, laureato in giurisprudenza, è Presidente di Assindustria Firenze e di
Confindustria Toscana nonché membro del Consiglio Direttivo di Confindustria. Ha iniziato la sua
carriera nel 1961 all’interno di SMI -Società Metallurgica Italiana S.p.A., dove è stato prima Direttore
Finanziario poi Direttore Generale e infine Amministratore Delegato. Dal 1995 al 2003 è stato
presidente di Europa Metalli S.p.A., controllata italiana di KM Europa Metal A.G. Nel 2005 ha
fondato la società SeFra S.r.l., che si occupa di consulenza manageriale e detiene partecipazioni di
minoranza in aziende industriali. Dal 2005 fa parte dell’Organismo di Vigilanza di CRF e delle società
del Gruppo.
Pio BUSSOLOTTO, ha ricoperto e ricopre la carica di consigliere di amministrazione di numerose
società quali Sanpaolo IMI, Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo, Banca delle Marche. In passato è
stato amministratore delegato di numerose società fra cui Sanpaolo IMI S.p.A. (2002-2004), Cassa di
Risparmio di Padova e Rovigo (1991-2005), Cardine Finanziaria S.p.A. (2002-2003) e Casse Venete
Banca S.p.A. (1997-2002). Ha ricoperto la carica di Vice Direttore Generale presso Cassa di
Risparmio di Padova e Rovigo.
99
Massimo MATTERA, laureato in economia e commercio e dottore commercialista, si è formato
professionalmente all’interno del Gruppo IMI e del Gruppo Sanpaolo IMI, all’interno del quale
ricopre, tra le altre, la carica di consigliere di Banca IMI e di Presidente di IMI Investimenti. Ha
ricoperto numerosi incarichi consiliari in società del Gruppo CRF e in società esterne. Attualmente,
oltre ad essere amministratore di CRF, è amministratore di Synesis, società finanziaria di controllo di
Fidis Retail Italia.
Francesco TARANTO, laureato in economia e commercio, ha svolto e svolge il ruolo di consigliere di
amministrazione per società tra le quali Enel S.p.A., Banca Carige S.p.A. e Pioneer Global Asset
Management S.p.A. Ha iniziato la sua carriera nel 1959 come Agente di Cambio ed è stato, dal 1982
al 1984, Direttore Gestioni Mobiliari di Eurogest S.p.A. e, dal 1984 al 1987, Direttore Generale di
Interbanca Gestioni S.p.A. Dal 1987 al 2000 è stato, prima, amministratore delegato di Primegest
S.p.A. e poi amministratore delegato della capogruppo Assicurazioni Generali S.p.A. E’ stato membro
della Commissione istituita dalla Borsa Italiana per la stesura del Codice di Autodisciplina delle
società quotate.
Jean CLAMON, si è formato all’interno del Gruppo Paribas a partire dal 1976, all’interno del quale è
stato Direttore della Gestione fino al 1994. Nel 1994 ha assunto la responsabilità del nuovo
dipartimento Finanza, Informatica, Organizzazione, Operazioni e Logistica. Nel 1997 è divenuto
membro del direttivo di BNP Paribas. Infine, dopo essere stato nominato membro del Comitato
Esecutivo e Direttore Finanziario di BNP Paribas, nel 2003 è stato nominato Direttore Generale
delegato.
Giuseppe SPADAFORA, dottore in economia e commercio, è rappresentante del Gruppo BNP
Paribas in Italia, ruolo cui affianca altri incarichi in società finanziarie. Ha iniziato la sua carriera
presso Manufacturers Hanover Trust Company, prima a Milano e poi a New York. Dal 1985 al 1988
ha rivestito la carica di Amministratore Delegato di Manufacturers Hanover Finanziaria S.p.A. e dal
1988 al 1996 è stato Managing Director e Senior Financial Officer di Chemical Bank (oggi JP Morgan
Chase). Responsabile della Direzione Finanziaria di Omnitel Pronto Italia S.p.A. dal 1996 al 1998, nel
1998 è stato nominato Direttore Generale del Banco di Sicilia. Attualmente, è membro del Consiglio
di Amministrazione di ABI.
Per quanto a conoscenza di CRF, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha, negli ultimi
cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode né è stato associato, nell’ambito
dell’assolvimento dei propri incarichi, a procedure di fallimento, amministrazione controllata o
liquidazione né, infine, è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o, ad eccezione di quanto indicato alla
Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.9, destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di
regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un
tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza di CRF o
dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi società.
La seguente tabella indica (i) le principali attività che abbiano rilevanza per CRF svolte dai componenti
del Consiglio di Amministrazione al di fuori di CRF, e (ii) le società di capitali o di persone di cui gli stessi
siano soci alla Data del Prospetto Informativo e che svolgano attività rilevanti per CRF.
Nome e Cognome
Attività rilevanti svolte al di fuori di CRF
Aureliano Benedetti . . .
Presidente del Consiglio di Amministrazione di
Centrovita Assicurazioni S.p.A.;
Componente del Consiglio di Amministrazione
di Società Finanziaria di
Compartecipazioni S.p.A. e dell’ACRI;
Presidente del Collegio Sindacale di Sanpaolo
IMI Internazionale S.p.A.;
Sindaco Effettivo di: i) Sanpaolo IMI S.p.A.;
ii) Banca d’Intermediazione Mobiliare
IMI S.p.A.
100
Società rilevanti partecipate
dall’amministratore
–
Sezione Prima
Nome e Cognome
Piero Antinori . . . . . . .
Presidente e Amministratore Delegato di
Marchesi Antinori S.r.l.;
Marchesi Antinori S.r.l.
Presidente del Consiglio di Amministrazione di:
i) Antinori Agricola S.r.l.; ii) P. Antinori S.r.l.;
iii) Tormaresca S.r.l.; iv) Argentiera S.r.l.;
v) Palazzo Antinori S.r.l.; vi) Antinori
International S.A.; vii) Vivo S.r.l.; viii) Antinori
California S.A.
Antinori Agricola S.r.l.
Argentiera S.r.l. Società
Agricola
di: i) Aeroporto di Firenze S.p.A.; ii) Antinori
Matte S.A.; iii) Campo di Sasso S.r.l.;
Prunotto S.r.l.
Pier Giovanni Marzili . .
i) Citylife S.p.A.; ii) Florence Multimedia S.r.l.;
iii) KON S.p.A.; iv) Italy Investment Real
Estate S.r.l.;
–
Vice Presidente del Consiglio di
Amministrazione di: i) Cassa di Risparmio di
Pistoia e Pescia S.p.A.; ii) Infogroup S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale di:
i) Antarex S.p.A.—Holding di Partecipazioni;
ii) Tosco-Fin S.r.l. Holding di Partecipazioni;
iii) Argentiera S.r.l.; iv) Boehringer Ing.
Italia S.p.A.; v) Ciatti S.p.A.; vi) Gestioni
Immobiliari ed Alberghi S.p.A.; vii) Marchesi
Antinori S.p.A.; viii) Officine Mario Dorin
S.p.A.; ix) Pitti Immagine S.r.l.; x) SOF S.p.A.;
xi) Toscochimica S.p.A.;
Sindaco effettivo di Società Italiana Lavorazione
Oro S.p.A.
Giuseppe Morbidelli . . .
di: i) Fondiaria SAI S.p.A.;
ii) A.C. Fiorentina S.p.A.
–
Riccardo Varaldo . . . . .
di: i) Finmeccanica S.p.A.; ii) TargettiSankey S.p.A.; iii) MPS Venture, Italy-Japan
Business Group.
–
Matteo Melley . . . . . . .
Presidente della Fondazione Cassa di Risparmio
della Spezia.
–
di: i) Centro Vita Assicurazioni S.p.A; ii) Centro
Riscossioni Tributi (Cerit) S.p.A.
Alessio Colomeiciuc . . .
Consigliere della Fondazione CR Pistoia
101
–
Nome e Cognome
Antonio Patuelli . . . . . .
i) Cassa di Risparmio di Ravenna S.p.A.;
ii) Società Finanziaria di Banche Romagnole
(Sofibar).
Vice Presidente di: i) Associazione Casse di
Risparmio Italiane (ACRI); ii) CartaSi S.p.A.;
iii) Centro Leasing S.p.A.
Componente del Consiglio e del Comitato
esecutivo dell’ABI.
Componente del Consiglio e del Comitato di
Gestione del Fondo Interbancario di Tutela dei
Depositi;
Componente del Consiglio di Amministrazione e
Presidente del Collegio dei Revisori del CNELConsiglio Nazionale dell’Economia e del Lavoro.
Sergio Ceccuzzi . . . . . .
Presidente di i) Assindustria di Firenze;
ii) Confindustria Toscana;
SeFra S.r.l.
Componente del Consiglio Direttivo e della
Giunta di Confindustria;
Amministratore Unico di SeFra S.r.l.
Pio Bussolotto . . . . . . .
di: i) Sanpaolo IMI S.p.A.; ii) Cassa di
Risparmio di Padova e Rovigo S.p.A.; iii)
Assicurazioni Internazionali di Previdenza S.p.A.;
iv) Banca delle Marche S.p.A.
–
Massimo Mattera . . . . .
Amministratore Unico di IMI
Investimenti S.p.A.;
–
Amministrazione di Banca IMI S.p.A.;
di Synesis S.p.A.
Francesco Taranto . . . . .
di: i) Enel S.p.A.; ii) Banca CARIGE S.p.A.;
iii) Pioneer Global Asset Management S.p.A.;
iv) Kedrios S.p.A.; v) Alto Partners Sgr S.p.A.
Jean Clamon . . . . . . . .
Direttore Generale Delegato di BNP Paribas
S.A.;
di: i) Compagnie Nationale à Portefeuille S.A.;
ii) BNP Paribas Lease Group S.A.; iv) Cetelem
S.A.; v) Arval Service Lease S.A.; vi) UCB S.A.;
vii) ERBE S.A.; vii) Euro Securities Partners;
Componente del Consiglio di Sorveglianza
Galeries Lafayette S.A.
102
–
Sezione Prima
Nome e Cognome
Giuseppe Spadafora . . .
Amministrazione di BNP Paribas Asset
Management SGR S.p.A.;
–
Amministratore Delegato di BNP Paribas
Service S.r.l.;
di: i) Vittoria Assicurazioni S.p.A.; ii) Banca
UCD; iii) CARDIF Assicurazioni S.p.A.;
iv) Arval Service Lease Italia S.p.A.
Comitato Esecutivo
Ai sensi dell’art. 12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi componenti un
Comitato Esecutivo, determinandone le funzioni e i poteri. Il Comitato Esecutivo è composto da un
minimo di cinque a un massimo di otto membri. Fanno parte di diritto del Comitato il Presidente, il Vice
Presidente, l’Amministratore Delegato, ove nominato, e il Direttore Generale, qualora componente del
Consiglio di Amministrazione.
Alla Data del Prospetto Informativo, il Comitato Esecutivo è composto da 6 membri e dura in carica fino
all’Assemblea dei soci di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008.
La seguente tabella evidenzia la composizione del Comitato Esecutivo alla Data del Prospetto
Informativo:
Carica
Nome e Cognome
Presidente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Aureliano Benedetti
Vice Presidente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Piero Antinori
Consigliere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Giuseppe Morbidelli
Consigliere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Pio Bussolotto
Consigliere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Massimo Mattera
Consigliere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Giuseppe Spadafora
14.1.2
Collegio Sindacale
Ai sensi dell’art. 15 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti.
Essi durano in carica per tre esercizi e comunque fino all’Assemblea dei soci convocata per l’approvazione
del bilancio del terzo esercizio.
Le elezioni alla carica di sindaco si svolgono mediante voto di lista in conformità con quanto previsto
dell’articolo 16 dello Statuto. L’Assemblea dei soci del 26 aprile 2004 ha provveduto all’elezione dei
membri del Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo che scadranno con
l’Assemblea che approverà il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006.
103
La seguente tabella evidenzia la composizione del Collegio Sindacale alla Data del Prospetto Informativo:
Carica
Nome e Cognome
Luogo e Data di nascita
Presidente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vieri Fiori
Firenze — 5 agosto 1942
Sindaco effettivo . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Domenico Muratori
Bari — 18 marzo 1961
Sindaco effettivo . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Marco Sacconi
Firenze — 12 settembre 1952
Sindaco supplente . . . . . . . . . . . . . . . . .
Angelo Falbo
Roma — 8 ottobre 1966
Sindaco supplente . . . . . . . . . . . . . . . . .
Guido Sansoni
La Spezia — 15 agosto 1937
I membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede della Banca, in via Bufalini
n. 6, Firenze.
Di seguito sono riassunte le informazioni più significative circa l’esperienza professionale dei membri
effettivi del Collegio Sindacale.
Vieri FIORI, laureato in Economia e Commercio e dottore commercialista, ha ricoperto la carica di
sindaco presso varie società quali G.I.M. S.p.A., la Magona D’Italia S.p.A. e Piaggio S.p.A..
Attualmente ricopre la qualifica di Presidente del Collegio Sindacale di CRF, di altre società del
Gruppo CRF e di società esterne quali E. Pecci & C. S.p.A., Pecci Filati S.p.A. e Pontoglio S.p.A.;
Domenico MURATORI, dottore commercialista, membro delle Commissioni Consultive di Studio
del Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti, consigliere dell’Ordine dei Dottori Commercialisti,
autore di pubblicazioni in materia di tecnica bancaria e diritto tributario. Svolge incarichi di curatore,
commissario e liquidatore presso il Tribunale di Firenze. Ha una vasta esperienza nelle problematiche
fiscali delle operazioni di finanza straordinaria, dei prodotti finanziari e assicurativi e della
pianificazione fiscale internazionale. Ha iniziato la sua carriera nel 1984 presso KMPG Peat Marwick
dove è rimasto fino al 1986. Dal 1986 al 1990 ha prestato consulenza legale e tributaria presso uno
studio professionale internazionale per poi prestare consulenza tributaria presso Studi e Ricerche
Fiscali del Gruppo Sanpaolo IMI. Ha ricoperto e ricopre l’incarico di sindaco presso numerose società
italiane quali Cattleya S.p.A., Sviluppi Immobiliari S.p.A., Beni Stabili S.p.A. e Sanpaolo Fiduciaria
S.p.A..
Marco SACCONI, esperto nelle problematiche fiscali delle operazioni di finanza straordinaria, dei
prodotti finanziari e assicurativi e della pianificazione fiscale, anche internazionale, è autore di
numerose pubblicazioni. Ricopre l’incarico di sindaco presso società finanziarie, assicurative e di
intermediazione finanziaria fra cui alcune società del Gruppo CRF.
Per quanto a conoscenza di CRF, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha, negli ultimi cinque anni,
riportato condanne in relazione a reati di frode né è stato associato, nell’ambito dell’assolvimento dei
propri incarichi, a procedure di fallimento, amministrazione controllata o liquidazione né, infine, è stato
oggetto di incriminazioni ufficiali e/o, ad eccezione di quanto indicato alla Sezione Prima, Capitolo XX,
Paragrafo 20.9, destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le
associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli
organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza di CRF o dallo svolgimento di attività di direzione o
di gestione di qualsiasi società.
La seguente tabella indica (i) le principali attività che abbiano rilevanza per CRF svolte dai membri
effettivi del Collegio Sindacale al di fuori di CRF, e (ii) le società di capitali o di persone di cui gli stessi
siano soci alla Data del Prospetto Informativo e che svolgano attività rilevanti per CRF.
104
Sezione Prima
Nome e Cognome
Società rilevanti
partecipate dal sindaco
Vieri Fiori . . . . . . . . . . . .
Presidente del Collegio Sindacale
di: i) CR Orvieto; ii) Cerit; iii) E.
Pecci & C S.p.A.; iv) Pecci Filati
S.p.A.; v) Pontoglio S.p.A.;
vi) Gilbarco S.p.A.; vii) Apollo
S.p.A.; Sindaco effettivo di: i) CR
Pistoia; ii) Findomestic Leasing
S.p.A.; iii) Credial S.p.A.;
iv) Tosco-FIN S.r.l..
–
Domenico Muratori . . . . .
Direttore Generale di Studi e
Ricerche Fiscali del Gruppo
Sanpaolo IMI; Consigliere di
Amministrazione di Sanpaolo
Fiduciaria S.p.A.; Sindaco effettivo
di: i) Cattleya S.p.A.; ii) Sviluppi
Immobiliari S.p.A.; Sindaco
supplente di Beni Stabili S.p.A..
–
Marco Sacconi . . . . . . . . .
Sindaco effettivo di: (i) CR
Pistoia,; CR Civitavecchia; Centro
Leasing; Sindaco Supplente di: (i)
Centrovita; (ii) CR Orvieto;
(iii) CR Spezia.
–
14.1.3
Direttore Generale e alti dirigenti
Ai sensi dell’art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina un Direttore Generale, che è a
capo della struttura organizzativa e del personale della Banca ed esercita le proprie attribuzioni
nell’ambito di quanto stabilito dallo Statuto e dei poteri attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione.
In particolare, il Direttore Generale, inter alia (i) gestisce la strategia delle risorse, stabilisce i compiti e
formula gli obiettivi qualitativi e quantitativi delle aziende del Gruppo, nell’ambito degli indirizzi e
secondo le competenze attribuitegli dal Consiglio; (ii) assume tutti i provvedimenti relativi al personale di
ogni ordine e grado non riservati alla competenza del Consiglio, secondo i criteri fissati dallo stesso;
(iii) formula, per gli atti e gli affari non riservati alla sua competenza, le proposte debitamente istruite da
sottoporre agli organi collegiali deliberanti della Banca; (iv) vigila sul corretto svolgimento delle mansioni
attribuite al personale dipendente, anche disponendo ispezioni, indagini ed accertamenti; (v) dispone gli
incassi e i pagamenti, con facoltà di delega ad altri dipendenti.
Ove non chiamato a far parte del Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale partecipa alle
riunioni sia del Consiglio stesso che del Comitato Esecutivo, senza diritto di voto, esercitando in quelle
sedi le proprie funzioni propositive.
Il Direttore Generale è coadiuvato da uno o più Vice Direttori Generali e/o Direttori Centrali, che lo
sostituiscono, in caso di sua assenza o impedimento, secondo quanto stabilito dal Consiglio di
Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione della Banca, in data 29 aprile 1999, ha nominato il rag. Lino Moscatelli
quale Direttore Generale dell’Emittente.
105
Il Direttore Generale e i principali dirigenti della Banca sono indicati nella seguente tabella:
Mansione
Nome e Cognome
Luogo e data di
nascita
Domicilio
Anzianità
di servizio
Direttore Generale . .
Lino Moscatelli
Cermenate (CO)—
21 dicembre 1942
Cermenate (CO),
Via Negrini 1
dal 29/04/1999 nella
carica di Direttore
Generale
Vice Direttore
Generale e Direttore
Risorse Umane . . . . .
Massimo Basso Ricci
Treviglio — 21 giugno
1957
Firenze, Via Borgo La
Croce 51
dal 1/08/2004
Direttore Auditing e
Controlli di Gruppo . .
Vanni Capecchi
Borgo San Lorenzo—
22 gennaio 1949
Firenze, Via San
Donato 14/5
dal 2/01/1973
Direttore Finanza . . .
Paolo Bucciarelli
Montespertoli—
5 agosto 1949
Firenze, Via G.
Antonio Dosio 5
dal 13/07/1970
Direttore Credito . . . .
Duilio Mannaioni
Montaione—
14 novembre 1943
Vinci,Via Machiavelli
23
dal 14/03/1966
Direttore Commerciale
Giuseppe Leonardi
Pietrasanta—9 giugno
1950
Pietrasanta, Via del
Teatro 56
dal 08/10/1973
Direttore
Pianificazione e Risk
Management . . . . . . .
Ezio Comotto
Genova—4 gennaio
1957
Fiesole, Via
Buffalmacco 20
dal 01/03/1997
Responsabile
Coordinamento
Segreteria Generale . .
Armando Guardasoni
Lugo—29 settembre
1950
Firenze, Via Fontana 9
dal 05/11/1975
Direttore
Amministrazione . . . .
Egidio Mancini
Afille—21 ottobre
1953
Firenze, Via Micheli
10
dal 18/01/2000
Di seguito sono riassunte le informazioni più significative circa l’esperienza professionale del Direttore
Generale e dei principali dirigenti della Banca.
Lino MOSCATELLI, Direttore Generale di CRF dal 1999. Dal 1995 al 1998 ha ricoperto la carica di
Condirettore Generale presso Credito Bergamasco S.p.A., mentre dal 1994 al 1995 ha ricoperto prima
il ruolo di Amministratore Delegato presso la società lussemburghese Sanpaolo Lariano Bank S.A. e
poi il ruolo di Responsabile Direzione Territoriale Lombardia Occidentale dell’Istituto Bancario San
Paolo di Torino. È altresı̀ membro del consiglio di amministrazione di società del Gruppo CRF e di
altre società, quali Cardif Assicurazioni S.p.A. e Aeroporto di Firenze S.p.A..
Massimo BASSO RICCI, Direttore Risorse Umane di CRF dal luglio 1999 nonché Vice Direttore
Generale. Ha iniziato la sua carriera nel 1977 presso il Banco di Bergamo come Direttore di Filiale e
Responsabile Formazione. In seguito ha ricoperto il ruolo di Responsabile Risorse Umane presso la
Banca Subalpina di Torino, la Banca Popolare Commercio e Industria e il Gruppo Banca Agricola
Mantovana. Ricopre la carica di consigliere di amministrazione presso diverse società del Gruppo
CRF.
Duilio MANNAIONI, Direttore Credito di CRF dal 2002, lavora in CRF dal 1966. Opera nella
divisione crediti dal 1996. Ricopre il ruolo di consigliere di amministrazione di diverse società del
Gruppo CRF.
Giuseppe LEONARDI, Direttore Commerciale di CRF dal 2004. Svolge la propria attività in CRF
dal 1973 e ha ricoperto diversi ruoli di responsabilità all’interno della Banca e presso le sue filiali. È
membro del consiglio di amministrazione di diverse società del Gruppo CRF.
Paolo BUCCIARELLI, Direttore Finanza di CRF, lavora presso la Banca dal 1970. Ha ricoperto
diversi ruoli di responsabilità nell’ambito del servizio tesoreria e del servizio rischi e coordinamento.
Armando GUARDASONI, laureato in Giurisprudenza, è Responsabile del Coordinamento
Segreteria Generale presso CRF. Lavora in CRF dal 1975 e ha svolto diversi incarichi direttivi presso
la Banca e le sue filiali. Ricopre la carica di amministratore presso diverse società del Gruppo CRF.
Vanni CAPECCHI, Direttore Auditing e Controlli di Gruppo dal 2005 e lavora in CRF dal 1973. Ha
svolto diversi incarichi presso CRF fra cui quello di Direttore dei Sistemi Informatici e Responsabile
del Coordinamento Logistica. È membro dell’Organismo di Vigilanza di CRF.
106
Sezione Prima
Egidio MANCINI ha una laurea in Scienze Statistiche ed è Direttore Amministrazione della Banca
dal 2003. Lavora in CRF dal 2000 ed è stato, fra l’altro, Direttore dei Sistemi Informatici. È membro
del consiglio di amministrazione di Infogroup.
Ezio COMOTTO, dottore in Economia e Commercio, Direttore del Servizio Pianificazione e Risk
Management dal 1999. Lavora in CRF dal 1997 ed ha ricoperto il ruolo di responsabile del servizio
organizzazione.
Per quanto a conoscenza di CRF, nessuno dei dirigenti ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in
relazione a reati di frode né è stato associato, nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, a
procedure di fallimento, amministrazione controllata o liquidazione né, infine, è stato oggetto di
incriminazioni ufficiali e/o, ad eccezione di quanto indicato alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo
20.9, destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le
associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli
organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza di CRF o dallo svolgimento di attività di direzione o
di gestione di qualsiasi società.
La seguente tabella indica (i) le principali attività che abbiano rilevanza per CRF svolte dai dirigenti al di
fuori di CRF, e (ii) le società di capitali o di persone di cui gli stessi siano soci alla Data del Prospetto
Informativo e che svolgano attività rilevanti per CRF.
Attività rilevanti svolte al
di fuori di CRF
Nome
Società rilevanti partecipate dal
dirigente
Lino Moscatelli . . . . . . . .
Consigliere: (i) SI Holding;
(ii) Centro Leasing; (iii) CR
Pistoia; (iv) Findomestic;
(v) Sanpaolo IMI Fondicri SGR;
(vi) CR Firenze Gestion
Internationale; (vii) Cardif
Assicurazioni S.p.A.;
(viii) Centrovita.
–
Massimo Basso Ricci . . . .
Consigliere: (i) CR Civitavecchia;
(ii) Cerit; (iii) Banca CRF
Romania.
–
Vanni Capecchi . . . . . . . .
–
–
Paolo Bucciarelli . . . . . . . .
–
–
Duilio Mannaioni . . . . . . .
Consigliere: (i) CR Spezia; (ii) CR
Mirandola; (iii) Interporto della
Toscana Centrale S.p.A.
Conceria Ghepardo S.p.A.
Giuseppe Leonardi . . . . . .
Consigliere: (i) CR Orvieto;
(ii) CR Firenze Gestion
Internationale; (iii) FidiToscana
S.p.A.; (iv) Banca CRF Romania.
–
Ezio Comotto . . . . . . . . . .
–
–
Armando Guardasoni . . . .
Consigliere di CR Spezia
Amministratore Unico di
Immobiliare Nuova Sede S.r.l.
–
Egidio Mancini
Consigliere:
(i) Infogroup;(ii) Banca CRF
Romania.
–
107
Di seguito si riporta un breve organigramma funzionale di CRF.
Direttore Generale
Pianificazione
e
Risk Management
Coordinamento
Segreteria Generale
Auditing e Controlli
di Gruppo
Commerciale
Crediti
Finanza
Amministrazione
Vice
Direttore Generale
e
Risorse Umane
4JUN200623451402
14.1.4
Rapporti di parentela
Alla Data del Prospetto Informativo non esistono rapporti di parentela tra i membri del Consiglio di
Amministrazione, del Collegio Sindacale e i principali dirigenti della Banca.
14.2
Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli alti dirigenti
Ad eccezione di quanto indicato al successivo paragrafo 14.2.1, non risulta alcuna situazione di potenziale
conflitto di interesse tra gli obblighi nei confronti della Banca di ciascuno degli Amministratori e Sindaci
ovvero alcuno dei principali dirigenti di CRF ed i rispettivi interessi privati e/o obblighi di altra natura.
Come indicato ai Paragrafi precedenti, alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio
Sindacale e alcuni dei principali dirigenti ricoprono altre funzioni in altre società del Gruppo.
CRF non è a conoscenza di eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri a
seguito dei quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Banca o gli alti
dirigenti, sono stati scelti quali membri degli organi di amministrazione, di direzione, di vigilanza o quali
alti dirigenti.
108
Sezione Prima
14.2.1
Prestiti e garanzie concessi dall’Emittente o dalle società controllate ai componenti degli organi di
direzione e di vigilanza e degli alti dirigenti
La tabella che segue indica gli affidamenti concessi dalle Banche del Gruppo ai componenti degli organi di
direzione e di vigilanza e agli alti dirigenti specificati nei paragrafi precedenti ed ai soggetti agli stessi
collegati ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 136 del Testo Unico Bancario e del principio contabile
internazionale IAS 24 (parti correlate), nonché del loro utilizzo, al 31 marzo 2006:
Affidamento
accordato
Nome
Piero Antinori
direttamente . . . . . .
soggetti collegati . . .
Matteo Melley
Lino Moscatelli
Massimo Basso Ricci
Vanni Capecchi
Paolo Bucciarelli
Duilio Mannaioni
Giuseppe Leonardi
Ezio Comotto
Armando Guardasoni
Egidio Mancini
Affidamento
utilizzato
.......................................
.......................................
0
6.104.327
0
8.288
.......................................
.......................................
0
5.000
0
0
.......................................
.......................................
0
200.000
0
33.000
.......................................
.......................................
8.000
0
0
0
.......................................
.......................................
165.963
0
165.963
0
.......................................
.......................................
3.588
219.223
3.588
203.528
.......................................
.......................................
11.471
3.550
3.471
1.050
.......................................
.......................................
285.035
671.716
277.035
198.033
.......................................
.......................................
292.201
13.242
292.201
6.641
.......................................
.......................................
157.373
8.000
157.373
0
.......................................
.......................................
8.000
0
0
0
.......................................
.......................................
8.000
0
0
0
109
XV.
REMUNERAZIONI E BENEFICI
15.1
Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei membri del
Collegio Sindacale e degli alti dirigenti
Nelle tabelle che seguono vengono indicati i compensi destinati dal Gruppo CRF, a qualsiasi titolo e sotto
qualsiasi forma, ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai membri del Collegio Sindacale e ai
principali dirigenti della Banca per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005:
a.
Nome e Cognome
Aureliano Benedetti .
Giampiero Busi . . . .
Piero Antinori . . . . .
Jean Clamon . . . . . .
Francesco Corsi . . . .
Ambrogio Folonari . .
Lionardo Ginori Lisci
Massimo Mattera . . .
Giuseppe Morbidelli .
Pio Bussolotto . . . . .
Giuseppe Spadafora .
Mario Manuli . . . . . .
Alessio Colomeiciuc .
*
Carica
Compensi
ricevuti per la
carica da CRF
(Euro)
Presidente
Vice presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
455.200,00
186.100,00
33.000,00
31.500,00
44.200,00
33.900,00
33.300,00
90.900,00
78.600,00
84.600,00
84.900,00
86.400,00
33.600,00
33.600,00
Benefici non
monetari
10.908,00
10.424,00
10.424,00
10.424,00
10.424,00
10.424,00
10.424,00
11.242,00
10.424,00
10.468,00
10.424,00
10.424,00
10.424,00
10.424,00
Altri compensi o
benefici in
natura per attività
svolte in
qualsiasi veste per
il Gruppo
(Euro)
41.040,00
–
–
–
1.500,00
–
–
89.046,00
–
10.218,00
–
–
–
–
Totale*
507.148,00
196.524,00
43.424,00
41.924,00
56.124,00
44.324,00
43.724,00
191.188,00
89.024,00
105.286,00
95.324,00
96.824,00
44.024,00
44.024,00
Importi al netto di oneri sociali e imposte indirette.
La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione è stabilita dall’Assemblea degli azionisti.
b.
Collegio Sindacale
Nome
Vieri Fiori . . . . . . . . .
Marco Sacconi . . . . . .
Domenico Muratori . .
*
Carica
Presidente e Sindaco
effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Compensi
ricevuti per
la carica da
CRF (Euro)
81.100,00
55.100,00
54.500,00
Importi al netto di oneri sociali e imposte indirette.
110
Benefici non
monetari
Altri compensi o
benefici in
natura per
attività svolte in
qualsiasi veste
per il Gruppo
(Euro)
11.529,00
11.127,00
10.424,00
53.446,00
35.922,00
–
Totale*
146.075,00
102.149,00
64.924,00
Sezione Prima
c.
Alti Dirigenti
Nome
Lino Moscatelli . . . .
Massimo Basso Ricci
Vanni Capecchi . . . .
Paolo Bucciarelli . . . .
Duilio Mannaioni . . .
Giuseppe Leonardi . .
Ezio Comotto . . . . . .
Armando Guardasoni
Egidio Mancini . . . . .
*
.
.
.
.
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.
.
Retribuzione
lorda corrisposta
da CRF (Euro)
Compensi da
altre società del
Gruppo
(Euro)
455.310,00
253.355,00
127.163,00
155.011,00
147.321,00
226.019,00
158.257,00
154.295,00
154.410,00
13.130,00
11.200,00
0
0
31.826,00
17.325,00
0
26.300,00
0
Bonus, altri
incentivi e
benefici non
monetari*
(Euro)
522.570,00
131.703,00
5.189,00
15.303,00
26.357,00
39.570,00
15.314,00
36.447,00
28.471,00
Totale
991.010,00
396.258,00
132.352,00
170.314,00
205.504,00
282.914,00
173.571,00
217.042,00
182.881,00
L’importo comprende il valore delle polizze assicurative a copertura delle spese legali, responsabilità civile e infortuni nonché il
‘‘bonus’’ ai sensi della Legge 243/2000.
Tutti i sopra elencati dirigenti sono fra i destinatari del piano di stock option meglio descritto alla Sezione
Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.2.
15.2
Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o da sue società controllate per la
corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi
Al 31 marzo 2006, per la corresponsione di pensione integrativa, trattamento di fine rapporto o benefici
analoghi a favore del Direttore Generale e dei principali dirigenti, la Banca ha accantonato un importo
totale pari a circa Euro 1,9 milioni. Non sono state accantonate analoghe somme a favore dei componenti
del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
111
XVI.
REGOLE DI ORGANIZZAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
16.1
Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio
Sindacale
Come già riferito nel precedente Paragrafo 14.1.1, l’attuale Consiglio di Amministrazione di CRF è stato
nominato dall’Assemblea dei soci del 27 aprile 2006 e rimarrà in carica sino all’Assemblea di approvazione
del bilancio al 31 dicembre 2008.
La tabella di seguito riportata indica il periodo di tempo durante il quale i membri del Consiglio di
Amministrazione hanno già ricoperto in precedenza la carica di Amministratori della Banca:
Nome e Cognome
Carica
Periodo di carica
Aureliano Benedetti . . . . . . . . . . . . . . . . .
Presidente
dal 18 luglio 2004
Piero Antinori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vice Presidente
dal 27 marzo 2000
Pier Giovanni Marzili . . . . . . . . . . . . . . . .
Consigliere
dal 18 luglio 1994
Giuseppe Morbidelli . . . . . . . . . . . . . . . . .
Consigliere
dal 16 giugno 1994
Alessio Colomeiciuc . . . . . . . . . . . . . . . . .
Consigliere
dal 12 maggio 2003
Pio Bussolotto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Consigliere
dal 28 aprile 2003
Massimo Mattera . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Consigliere
dal 27 marzo 2000
Jean Clamon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Consigliere
dal 16 ottobre 2000
Giuseppe Spadafora . . . . . . . . . . . . . . . . .
Consigliere
dal 27 marzo 2000
Come già riferito nel precedente Paragrafo 14.1.2, il Collegio Sindacale, in carica sino all’approvazione del
bilancio al 31 dicembre 2006, è stato nominato dall’Assemblea dei soci del 26 aprile 2004.
La tabella di seguito riportata indica il periodo di tempo durante il quale i membri del Collegio Sindacale
hanno già ricoperto in precedenza la carica di Sindaci della Banca:
Nome e Cognome
Carica
Periodo di carica
Vieri Fiori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Presidente
dal 18 luglio 1994
Domenico Muratori . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vice Presidente
dal 26 aprile 2004
Marco Sacconi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Consigliere
dal 3 ottobre 2004
Angelo Falbo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Consigliere
dal 26 aprile 2004
Guido Sansoni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Consigliere
dal 26 aprile 2004
16.2
Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dal Direttore
Generale e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente che prevedono una indennità di
fine rapporto
Ad eccezione dei contratti di lavoro subordinato in essere tra l’Emittente e i principali dirigenti, non
risultano altri contratti di lavoro stipulati dai componenti gli organi di amministrazione, direzione e
controllo con l’Emittente, o altre società del Gruppo CRF, che prevedano indennità di fine rapporto.
16.3
16.3.1
Sistema di Controllo Interno e Comitato per la Remunerazione
Sistema di Controllo Interno ed Internal Audit
Il sistema dei controlli interni costituisce un aspetto della vita aziendale ai sensi del quale le banche sono
soggette ad una precisa disciplina e ad una puntuale verifica della sua applicazione da parte della Banca
d’Italia (si veda Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.4). La nozione di sistema di controllo interno
adottata dal Codice di Autodisciplina è sostanzialmente equivalente a quella presa a riferimento dalle
Istruzioni di Vigilanza per le Banche emanate da Banca d’Italia.
112
Sezione Prima
Per completezza, si segnala che, in base alla normativa bancaria citata, il Consiglio di Amministrazione
deve:
approvare gli orientamenti strategici e le politiche di gestione del rischio ed essere consapevole dei
rischi a cui la Banca si espone, attraverso la conoscenza delle modalità attraverso le quali i rischi stessi
sono rilevati e valutati;
approvare la struttura organizzativa della Banca, assicurandosi che i compiti e le responsabilità siano
ripartiti in modo chiaro e appropriato, con particolare riguardo ai meccanismi di delega e alla verifica
delle modalità di esercizio;
verificare che l’alta direzione definisca l’assetto dei controlli interni in coerenza con la propensione al
rischio prescelta, che le funzioni di controllo abbiano un grado di autonomia appropriato all’interno
della struttura e che siano fornite di risorse adeguate per un corretto funzionamento;
assicurarsi che venga definito un sistema informativo corretto, completo e tempestivo;
assicurarsi che la funzionalità, l’efficienza e l’efficacia del sistema dei controlli interni siano
periodicamente valutate e che i risultati del complesso delle verifiche siano portati a conoscenza del
consiglio medesimo al fine di poter adottare tempestive misure correttive.
Le linee guida del sistema adottato da CRF sono state formalizzate nel ‘‘Compendio del Sistema dei
Controlli Interni di Gruppo’’ e nella ‘‘Regolamentazione dell’Attività di Internal Auditing’’, approvati dal
Consiglio di Amministrazione della Capogruppo nel dicembre 2000 e più volte oggetto di aggiornamento.
Tra i principi alla base di tali documenti si segnalano:
l’attività di controllo, parte integrante dell’attività quotidiana della Banca, che coinvolge, con diversi
ruoli, gli Organi Amministrativi, il Collegio Sindacale, la Direzione e tutti i dipendenti;
il sistema dei controlli interni, tendente a coprire tutte le tipologie di rischio, svolto dalle funzioni
controllo di gestione, risk management e internal auditing.
I meccanismi di controllo si articolano, principalmente, attraverso:
controlli effettuati all’interno delle procedure organizzative e informatiche;
attività di controllo di gestione per il presidio dei ricavi e dei costi ed il monitoraggio continuo del
raggiungimento degli obiettivi economico-patrimoniali;
attività di risk management per il monitoraggio dei rischi finanziari, di credito ed operativi;
attività di internal audit, affidata alla Direzione Auditing e Controlli di Gruppo, per la valutazione
dell’adeguatezza e dell’efficacia dei sistemi di controllo nonché per il loro monitoraggio ed il presidio
degli altri rischi.
Con particolare riferimento alla funzione di internal audit, la Direzione Auditing e Controlli di Gruppo, in
staff al Direttore Generale e composta da circa 50 dipendenti, è deputata a:
assicurare una costante azione di verifica e di controllo delle norme e delle procedure per la
salvaguardia della situazione finanziaria, economica e patrimoniale del Gruppo, attraverso analisi a
distanza e/o accertamenti in loco, volti ad individuare andamenti anomali, violazione delle procedure
e difetti nel sistema dei controlli nonché difformità dei comportamenti operativi e gestionali;
accertare il rispetto delle regole, delle norme e degli adempimenti obbligatori ed assicurare
l’adeguatezza e l’aggiornamento del sistema dei controlli;
monitorare il funzionamento e l’efficacia dei processi operativi dei sistemi informativi;
accertare l’affidabilità e la congruità degli assetti organizzativi, verificando anche il rispetto nei diversi
settori operativi dei limiti previsti dai meccanismi di delega;
fornire il necessario reporting in merito alle evidenze rilevate;
verificare la rimozione delle anomalie riscontrate.
113
16.3.2
Comitato per la Remunerazione
Il Consiglio di Amministrazione, nel 2001, ha costituito al proprio interno un Comitato per la
remunerazione a norma dell’art. 8 del Codice di Autodisciplina con l’incarico di formulare proposte al
Consiglio per la remunerazione dei Consiglieri con deleghe o che ricoprono particolari incarichi e, se
richiesto dal Comitato Esecutivo, di formulare proposte per la determinazione dei criteri per la
remunerazione dell’alta direzione della Banca.
A norma dell’articolo 8 del Codice di Autodisciplina, il Comitato per la Remunerazione è composto
prevalentemente da Amministratori non esecutivi.
Alla Data del Prospetto Informativo, il Comitato per la Remunerazione, nominato dal Consiglio di
Amministrazione in data 15 maggio 2006, è composto dai consiglieri sigg. Sergio Ceccuzzi, Pier Giovanni
Marsili, Francesco Taranto.
16.4
Dichiarazione che attesta l’osservanza da parte della Banca delle norme in materia di governo
societario
La Banca ha ottemperato alle raccomandazioni in tema di governo societario di cui al Codice di
Autodisciplina, recependo i principi contenuti nello stesso. Il recepimento è avvenuto attraverso la
realizzazione di un modello organizzativo in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina.
In particolare:
la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base del meccanismo del voto di lista ai
sensi dell’art. 9 dello Statuto. Lo Statuto contiene precise previsioni che garantiscono la nomina di un
adeguato numero di consiglieri indipendenti. Infatti, almeno 2 Amministratori eletti nella lista di
maggioranza ed 1 per ogni lista di minoranza dalla quale siano stati eletti almeno tre consiglieri
dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di
Autodisciplina. Qualora l’ordine di elezione dei candidati non dovesse portare a tale composizione del
Consiglio di Amministrazione, sarebbero presi in esame i candidati successivi della lista, fino a quando
il consiglio stesso non arrivi a possedere la composizione richiesta dallo Statuto;
il Consiglio di Amministrazione, nel 2001, ha deliberato la costituzione di un Comitato per la
Remunerazione degli Amministratori, dei dirigenti e per gli eventuali piani di stock option a favore dei
dirigenti della Banca e del Gruppo CRF. Alla Data del Prospetto Informativo, il Comitato per la
Remunerazione è composto dai consiglieri sigg. Sergio Ceccuzzi, Pier Giovanni Marsili, Francesco
Taranto;
il Consiglio di Amministrazione di CRF, nel dicembre 2002, aveva adottato il Codice di
Comportamento sull’internal dealing, secondo quanto disposto da Borsa Italiana. Le norme del codice
hanno trovato applicato fino al 31 marzo 2006; dopodiché la materia dell’internal dealing sarà regolata
dalle disposizioni di legge (art. 114, comma 7, del Testo Unico) e dai relativi regolamenti attuativi
(art. 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti);
in data 27 aprile 2001, è stato adottato il Regolamento Assembleare che disciplina lo svolgimento
dell’assemblea ordinaria e straordinaria e delle eventuali assemblee speciali di categoria e degli
obbligazionisti di CRF nonché il diritto di ciascun socio a prendere la parola sugli argomenti posti in
discussione;
l’art. 12 dello Statuto dispone che le operazioni di significativo rilievo con parti correlate siano di
competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione;
in relazione a quanto disposto dall’art. 11 del Codice di Autodisciplina, CRF ha attivato una struttura
interna che svolge le funzioni di investor relations allo scopo di instaurare un dialogo con gli azionisti
nonché con gli investitori istituzionali;
la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base del meccanismo del voto di lista, secondo quanto
previsto dall’art. 16 dello Statuto. Le previsioni statutarie, incluse quelle riguardanti i limiti al cumulo
degli incarichi da parte dei Sindaci, saranno adeguate alla nuova disciplina introdotta dalla Legge sul
Risparmio, in coerenza con le disposizioni attuative emanate da Consob.
Si segnala che, nel marzo 2006, Borsa Italiana ha adottato un nuovo codice di autodisciplina a cui
l’Emittente intende uniformarsi, come raccomandato dal Comitato per la corporate governance delle
114
Sezione Prima
società quotate promosso da Borsa Italiana, entro la fine dell’esercizio 2006. In tal caso, l’Emittente ne
informerà il mercato con la relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2007.
Infine, ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, recante la disciplina della responsabilità degli enti per gli
illeciti amministrativi dipendenti da reato, in data 20 dicembre 2004 CRF ha adottato il Modello di
Organizzazione per la prevenzione di reati e il Codice Etico ed ha affidato ad un organo di vigilanza—
composto dal Presidente del Collegio Sindacale, dal Responsabile della Revisione Interna, da due
Amministratori non esecutivi e da un professionista esterno - il compito di vigilare, ai sensi dell’art. 6 del
citato Decreto, sul funzionamento e l’osservanza di tale modello, oltre che di curarne l’aggiornamento.
16.5
Controllo dei rischi
Il Gruppo CRF attribuisce una notevole importanza alla gestione e al controllo delle varie tipologie di
rischio. Le politiche relative all’assunzione dei rischi sono definite dagli organi statutari della Capogruppo
(Consiglio di Amministrazione, Comitato Esecutivo e Direzione Generale) che si avvalgono del supporto
del Comitato Rischi, struttura collegiale presieduta da un consigliere di amministrazione, appositamente
delegato, e costituita anche dai Direttori Generali delle altre banche del Gruppo e dai responsabili delle
principali funzioni interessate. Al Comitato Rischi è attribuito il monitoraggio periodico dei livelli di
rischio assunti e, soprattutto, la vigilanza sul rispetto dei limiti stabiliti dai Consigli di Amministrazione,
mentre i Direttori Generali delle banche del Gruppo ed i Responsabili delle Direzioni della Capogruppo
hanno la responsabilità di informare i rispettivi organi deliberanti sui rischi assunti. Nella sua attività il
Comitato Rischi è assistito dal Servizio Pianificazione e Risk Management, che illustra le varie metodologie
poste in essere per la misurazione dei rischi assunti. Il Servizio Pianificazione e Risk Management assicura
l’individuazione, la rilevazione, la misurazione e il controllo delle varie categorie di rischio nei loro aspetti
quantitativi essenziali, nelle implicazioni con l’Autorità di Vigilanza e nel raffronto con eventuali
benchmark esterni ritenuti opportuni. Tali funzioni si sostanziano nelle seguenti attività:
sostegno informativo alla pianificazione aziendale e al top management del Gruppo affinché
l’operatività del Gruppo si svolga in un contesto di rischio controllato attraverso una misurazione
della perdita attesa e del capitale a rischio;
stretta collaborazione con le unità operative per estendere le metodologie di misurazione del rischio
ai servizi offerti alla clientela;
supporto alla comunicazione per perseguire gli obiettivi di trasparenza verso la clientela e il mercato;
interazione con le Autorità di Vigilanza per la validazione e il mantenimento dei modelli interni e per
le verifiche di adeguatezza rispetto alla nuova normativa sui coefficienti patrimoniali (Basilea 2).
Ad oggi i rischi sottoposti a controllo sono i rischi normativi, finanziari, operativi e i rischi di credito. Le
informazioni derivanti dal loro monitoraggio vengono comunicate dal Servizio Pianificazione e Risk
Management al Consiglio di Amministrazione e alle funzioni aziendali secondo modalità e tempi
prestabiliti.
16.5.1
Rischi normativi
Il controllo dei rischi normativi riguarda il rispetto dei vincoli di vigilanza relativi ai requisiti patrimoniali e
di liquidità. Nell’ambito di tale monitoraggio vengono inoltre considerate una serie di informazioni di
benchmarking in relazione all’incidenza e alla copertura delle sofferenze e degli incagli del Gruppo nei
confronti del sistema bancario attraverso l’analisi dei dati delle segnalazioni di vigilanza.
16.5.2
Rischi finanziari
La gestione dei rischi finanziari (rischio di tasso di interesse, rischio di prezzo) è stabilita a livello di
Gruppo dal ‘‘Regolamento per la gestione dei rischi finanziari e del rischio di controparte’’.
Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo stabilisce le linee guida strategiche per l’assunzione dei
rischi finanziari. Il Comitato Rischi, oltre a svolgere il ruolo preminente di monitoraggio sui limiti di
rischio stabiliti, ha anche una funzione consultiva e propositiva nella definizione delle politiche di rischio di
Gruppo (loro identificazione, configurazione della struttura dei limiti per tipologia di rischio) e
nell’indicazione di azioni correttive volte a riequilibrare le posizioni di rischio del Gruppo.
115
16.5.2.1
Rischio di tasso di interesse—Portafoglio bancario
Il rischio di tasso di interesse sul portafoglio bancario deriva dalle asimmetrie nelle scadenze, nelle
tipologie e nei tempi di ridefinizione del tasso di interesse delle attività e delle passività della banca e si
estrinseca nella valutazione dell’impatto che variazioni inattese nei tassi di interesse determinano sui
profitti correnti e sul valore del patrimonio netto della banca.
Il modello interno di calcolo si applica singolarmente per ogni banca del Gruppo e il controllo è effettuato
tenendo in considerazione la globalità delle posizioni assunte in bilancio e fuori bilancio, limitatamente
alle attività fruttifere e alle passività onerose. Il monitoraggio è effettuato con cadenza mensile dal Servizio
Pianificazione e Risk Management della Capogruppo per tutte le banche del Gruppo mediante valutazione
di due livelli che rappresentano:
la variazione del margine di interesse atteso a 12 mesi, in considerazione di uno shift parallelo
(negativo e positivo) dei tassi dell’1%: tale indicatore definisce il livello di esposizione del margine di
interesse a variazioni dei tassi di mercato;
la variazione del valore economico della banca, nel caso di shift parallelo (negativo e positivo) dei tassi
dell’1% e del 2% rispetto alla somma di Tier 1 e Tier 2 della banca: tale indicatore definisce il grado di
copertura del patrimonio aziendale rispetto ai rischi derivanti da variazioni dei tassi.
Il rischio di tasso deve essere misurato anche a livello consolidato, tramite l’aggregazione delle posizioni
attive fruttifere e passive onerose di bilancio e fuori bilancio in essere presso le banche del Gruppo. Per le
banche del Gruppo per i quali allo stato attuale non risulti possibile applicare i modelli utilizzati dalla
Capogruppo, il monitoraggio deve avvenire sulla base delle regole stabilite dalla normativa di vigilanza.
I valori di detti indicatori sono riportati al Comitato Rischi il quale valuta l’opportunità di definire azioni
miranti a definire la posizione di rischio.
16.5.2.2
Rischio di prezzo—Portafoglio di negoziazione di vigilanza
Il rischio di prezzo rappresenta il rischio di perdite in conto capitale su attività di natura finanziaria
quotate o comunque assimilate a strumenti quotati a seguito di oscillazioni del corso dei valori mobiliari o
per fattori risalenti alla specifica situazione dell’Emittente.
Lo strumento utilizzato dal Gruppo per la misurazione del rischio di prezzo sulle posizioni di trading è il
VaR (Value at Risk) parametrico, che quantifica la perdita potenziale massima di valore di uno strumento o
portafoglio finanziario in un determinato periodo di tempo con un certo livello di probabilità (intervallo di
confidenza). In CRF ad esempio viene utilizzato il VaR cosiddetto di varianza/covarianza con intervallo di
confidenza del 99% e periodo di riferimento pari a 10 giorni. Le informazioni sulle correlazioni tra i vari
strumenti finanziari sono reperite da provider specializzati esterni.
I limiti al rischio di prezzo sono espressi in termini di:
limite di VaR giornaliero, calcolato in percentuale rispetto alla somma di Tier 1 e Tier 2: indica se il
capitale della banca (individuato come somma di Tier 1 e Tier 2) è in grado di fronteggiare un periodo
di andamento sfavorevole dei corsi e/o dei prezzi dei titoli. Il regolamento interno dispone che
l’ammontare massimo del VaR giornaliero non superi la soglia dello 0,50% della somma del Tier 1 e
del Tier 2. La Banca ha registrato, nei primi mesi del 2006, un valore medio di circa 0,17%. Il
Comitato Rischi vigila sul rispetto di tale limite, prescrivendo alle funzioni operative, se del caso ed in
base agli scenari di mercato, un contenimento dello stesso;
limite di stop loss strategico: rappresenta la perdita annua ritenuta accettabile sulle posizioni aperte in
titoli e in derivati.
La misura del VaR deve essere effettuata sugli strumenti detenuti nel portafoglio gestito dalla Direzione
Finanza (trading book).
16.5.2.3
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità si riferisce agli effetti negativi derivanti da sfasamenti tra entrate e uscite monetarie.
Il controllo del profilo di liquidità strutturale ha lo scopo di valutare l’equilibrio nella struttura per
scadenze e si fonda sul calcolo dei ‘‘gap’’ per scadenza, integrato dall’analisi dei flussi con clientela e dalle
proiezioni previsionali legate ai fattori strategici aziendali e a quelli stagionali di mercato.
116
Sezione Prima
Nell’attività di tesoreria tale rischio riguarda gli impegni in entrata e in uscita sul mercato interbancario e
verso la banca centrale e i contestuali adempimenti nell’ambito del sistema dei pagamenti.
Tale rischio viene monitorato e gestito armonizzando i flussi di tesoreria, sotto il profilo del ‘‘mismatch’’
dimensionale e reddituale con attenzione ad un pronto adeguamento alle condizioni di mercato. Da un
lato quindi strumenti operativi specifici per il monitoraggio dei mercati e del sistema di regolamento lordo,
oltre ad analisi previsionali mirate, offrono un quadro di riferimento completo per le strategie, dall’altro
lato il ‘‘mismatch’’, calcolato per classi di scadenza media delle poste attive e passive, viene armonizzato in
base alle aspettative sui tassi e sui cambi.
16.5.2.4
Rischio di cambio
Il rischio di cambio, ovvero il rischio che oscillazioni dei tassi di cambio generino differenze tra il valore di
una attività/passività rispetto a quanto di volta in volta riportato nelle scritture contabili, viene gestito
tramite alcuni massimali operativi che riguardano la posizione in cambi a pronti e a termine aperta al
rischio di cambio detenibile dalla Banca (divise OCSE e non OCSE).
16.5.3
Rischi operativi
Il rischio operativo è rappresentato dal rischio di perdita derivante da errori, infrazioni, interruzioni o da
qualsiasi danno riconducibile a processi interni, persone, sistemi informativi o eventi sfavorevoli esterni.
Errori nell’esecuzione di transazioni o nell’inserimento dei dati, difetti di funzionamento dei sistemi
informativi, danneggiamenti ai beni materiali, furti e frodi sono le manifestazioni più frequenti di rischio
operativo.
Per gestire tali rischi il Gruppo CRF ha avviato al suo interno un processo di censimento e validazione
delle perdite che ha coinvolto anche gli istituti controllati. Il processo è stato regolato da una specifica
normativa interna e ha il suo fulcro nel Servizio Pianificazione e Risk Management della Capogruppo, che
ha il compito di provvedere all’esatta classificazione dei dati rispetto alle regole stabilite da Basilea 2.
Per la gestione dei rischi operativi il Servizio Pianificazione e Risk Management ha infatti avviato
l’adeguamento interno ai requisiti del nuovo accordo di Basilea sopra menzionato a partire dal censimento
delle perdite, effettuato secondo gli standard DIPO (Database Italiano Perdite Operative), consorzio
volontario di raccolta dati nato sotto l’egida dell’ABI, a cui il Gruppo CRF aderisce dal 2002. Il consorzio,
una volta ottenuti i dati interni sia sulle perdite operative che sull’Exposure Indicator produce i dati di tutte
le banche aderenti, permettendo di confrontare la rischiosità del Gruppo rispetto al sistema bancario; a
tale proposito le prime evidenze mostrano un livello di rischiosità in linea o più basso rispetto a quello del
sistema.
Si segnala che è allo studio la predisposizione di un regolamento attuativo interno che disciplini il processo
di gestione dei rischi operativi.
16.5.4
Rischio di credito
La gestione del rischio di credito si propone di assicurare che le attività di analisi, valutazione e
concessione degli affidamenti garantiscano un continuo miglioramento della qualità degli affidamenti
erogati. In questo contesto assume la massima rilevanza il controllo del rischio di credito, che deve essere
di natura preventiva e deve costituire parte integrante della gestione del rapporto con la controparte, con
modalità e livello di servizio idonei e coerenti rispetto alle esigenze dei diversi segmenti della clientela,
rispettando al contempo le principali strategie commerciali.
16.5.4.1
Sistemi di gestione, misurazione e controllo
Per il rischio di credito il Servizio Pianificazione e Risk Management ha ricevuto il compito di predisporre
per CRF un sistema di modelli per l’attribuzione del merito creditizio alla propria clientela, nel quadro
degli standard di Basilea 2 per l’applicazione del metodo avanzato di calcolo dei requisiti patrimoniali (IRB
advanced). Tale sistema prevede due categorie di modelli: (i) rating e (ii) scoring.
L’obiettivo dei modelli di rating è stimare il merito creditizio delle imprese di maggiori dimensioni. A tale
scopo in questi modelli vengono integrate e calibrate informazioni quantitative e qualitative. Tra le prime
si annoverano quelle provenienti dal bilancio d’esercizio, con aree d’indagine a carattere reddituale,
finanziario, patrimoniale e di gestione del circolante. Per aggiornare e conferire dinamicità alle
117
informazioni provenienti dal bilancio i modelli di rating considerano anche i dati provenienti dalla Centrale
dei Rischi. I dati qualitativi permettono di integrare quelli quantitativi con informazioni non reperibili dai
bilanci e dalla Centrale dei Rischi nella determinazione del grado di merito creditizio.
Il controllo della qualità del credito avviene attraverso il presidio sia del rischio specifico di controparte sia
del rischio di portafoglio. Il sistema di rating, infatti, considera tre parametri fondamentali:
la probabilità di insolvenza della controparte (PD), espressa mediante un grado di merito creditizio;
la percentuale di perdita subita in caso di default (LGD), funzione della struttura dell’operazione,
eventualmente mitigata dalla presenza di garanzie;
l’esposizione creditizia attesa al momento dell’insolvenza (EAD), che è legata alla forma tecnica
dell’affidamento.
Ai fini di una valutazione adeguata del merito creditizio è stata effettuata una segmentazione della
clientela che tiene conto sia dell’entità del credito concesso che della controparte.
Per i crediti classificati nel canale Imprese è stato sviluppato un processo di valutazione individuale che ha
come punto focale l’assegnazione di un giudizio sintetico ed omogeneo rappresentato da un rating interno
nell’ambito di una scala di 14 classi rientranti nella clientela in bonis.
Per quanto riguarda gli altri segmenti viene utilizzato un approccio diversificato, basato sull’applicazione di
tecniche di analisi statistica (modelli di scoring) e sulla successiva definizione di classi omogenee di rischio
(processo di pooling).
In particolare le piccole imprese sono assoggettate ad un processo di valutazione automatica consistente in
uno specifico algoritmo che, attraverso delle griglie di ‘‘score’’ di controparte articolate per natura giuridica
ed altri parametri quali ad esempio il tipo di contabilità prescelto, seleziona i clienti con elevata probabilità
di insolvenza assegnando loro un diverso livello di rischiosità.
Per quanto riguarda la clientela privata è stato adottato un sistema di ‘‘scoring’’ di erogazione, differenziato
per forma tecnica dell’impiego (mutui, prestiti personali, ecc.), sviluppato attraverso analisi di tipo
statistico basate su informazioni socio-demografiche provenienti da Credit Bureaux pubblici e privati e su
informazioni comportamentali.
La clientela viene classificata nell’ambito di una scala di grading formata da dieci categorie di rischio.
Le metodologie di misura del rischio di credito sopra descritte hanno assunto una rilevanza sempre
maggiore in quanto a partire da settembre 2005 il rating e lo scoring sono diventati elementi essenziali per
la determinazione della facoltà di erogazione degli affidamenti.
La classificazione dei clienti sulla base della rischiosità è parte integrante dell’informativa periodica
prodotta per il Comitato Rischi e gli organi amministrativi delle banche del Gruppo.
Alcuni dei nuovi strumenti di monitoraggio predisposti per l’adeguamento a Basilea 2 sono già disponibili,
operativi e monitorati, sia per la Capogruppo che per le banche controllate. Il completamento dei piani di
lavoro è compatibile con i tempi previsti dalla normativa.
Per poter utilizzare i modelli interni nel calcolo dei requisiti patrimoniali minimi del Patrimonio di
Vigilanza è necessario che le autorità di vigilanza verifichino il processo con cui la Banca valida
l’accuratezza e la coerenza dei sistemi e dei processi creditizi, sia nella fase di sviluppo che nel continuo. Si
rendono necessarie, inoltre, le attività di monitoraggio e di back testing dei modelli, da integrare con una
accurata e chiara documentazione costantemente aggiornata. Il progetto di adeguamento a Basilea
persegue il fine di mantenere la Banca in linea con i requisiti richiesti.
118
Sezione Prima
XVII.
17.1
DIPENDENTI
Numero dei dipendenti del Gruppo
Al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005, il numero dei dipendenti del Gruppo CRF è stato, rispettivamente, pari
a 5.209, 5.731 e 5.769 unità.
Per quanto concerne l’incremento di personale registrato al termine dell’esercizio 2004, si segnala che lo
stesso è stato conseguenza dell’acquisizione di CR Spezia che occupava, inclusa la controllata SRT,
582 dipendenti.
Il dato relativo al 2005, invece, non risulta omogeneo rispetto a quello relativo al 2004 principalmente
a causa dell’inserimento di Centrovita nel perimetro di consolidamento del Gruppo, in applicazione
degli IFRS.
Le tabelle che seguono riportano la ripartizione dei dipendenti, con riferimento ai periodi sopra indicati,
per società di appartenenza e qualifica professionale.
Anno 2003
CRF . . . . . . . . . . . . . . .
CR Pistoia . . . . . . . . . . .
CR Civitavecchia . . . . . .
CR Orvieto . . . . . . . . . .
CR Mirandola . . . . . . . .
Infogroup . . . . . . . . . . . .
Data Centro . . . . . . . . . .
Cerit . . . . . . . . . . . . . . .
CR Firenze Gestione Int.
Dirigenti
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Quadri
direttivi
Aree
professionali
Totale
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51
9
3
2
3
16
0
2
0
1.056
199
49
33
56
47
7
54
1
2.230
504
147
132
130
279
41
157
1
3.337
712
199
167
189
342
48
213
2
TOTALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86
1.502
3.621
5.209
Anno 2004
CRF . . . . . . . . . . . . . . .
CR Pistoia . . . . . . . . . . .
CR Orvieto . . . . . . . . . .
CR Mirandola . . . . . . . .
CR Spezia . . . . . . . . . . .
Infogroup . . . . . . . . . . . .
Data Centro . . . . . . . . . .
Cerit . . . . . . . . . . . . . . .
SRT . . . . . . . . . . . . . . . .
Dirigenti
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Quadri
direttivi
Aree
professionali
Totale
.
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59
11
3
2
1
7
19
0
1
0
1
1.038
195
55
39
59
166
48
6
41
1
5
2.214
496
147
127
129
360
282
39
136
1
43
3.311
702
205
168
189
533
349
45
178
2
49
TOTALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104
1.653
3.974
5.731
119
Anno 2005
CRF . . . . . . . . . . . . . . .
CR Pistoia . . . . . . . . . . .
CR Orvieto . . . . . . . . . .
CR Mirandola . . . . . . . .
CR Spezia . . . . . . . . . . .
Infogroup . . . . . . . . . . . .
Cerit . . . . . . . . . . . . . . .
Citylife . . . . . . . . . . . . . .
Centrovita . . . . . . . . . . .
Immobiliare Nuova Sede .
SRT . . . . . . . . . . . . . . . .
Quadri
direttivi
Dirigenti
.
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Aree
professionali
Totale
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61
11
2
1
1
7
18
1
0
2
1
0
1
1.025
194
53
47
61
172
53
37
0
4
0
0
5
2.270
487
154
131
126
340
302
128
4
31
0
1
38
3.356
692
209
179
188
519
373
166
4
37
1
1
44
TOTALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106
1.651
4.012
5.769
Nelle società bancarie, il personale addetto all’area commerciale è passato dal 73,3% dell’organico
complessivo al 31 dicembre 2004, al 73,7% al 31 dicembre 2005. A livello di Gruppo il numero medio di
dipendenti per ogni sportello del canale di vendita è diminuito da 7,05 del dicembre 2004 a 6,85 del
dicembre 2005.
Le informazioni relative ai dipendenti del Gruppo alle date indicate, non includono Banca CRF Romania
(partecipata da marzo 2006, si veda Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5). In ogni caso si segnala
che, alla data di acquisizione (nel marzo 2006), Banca CRF Romania aveva 142 dipendenti (si veda
Sezione Prima, Capitolo XXII).
Il Gruppo non fa ricorso, in modo significativo, a contratti di lavoro a tempo determinato.
17.2
Partecipazioni azionarie e stock option
La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dai membri del Consiglio di Amministrazione, del
Collegio Sindacale e dai principali dirigenti nel capitale dell’Emittente al 31 dicembre 2005:
Mansione
Nome e Cognome
Direttore Generale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vice Direttore Generale e Direttore Risorse Umane
Direttore Auditing e Controlli di Gruppo . . . . . . . . .
Direttore Finanza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Direttore Credito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Direttore Commerciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Direttore Pianificazione e Risk Management . . . . . . .
Responsabile Coordinamento Segreteria Generale . .
Direttore Amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Lino Moscatelli
Massimo Basso Ricci
Vanni Capecchi
Paolo Bucciarelli
Duilio Mannaioni
Giuseppe Leonardi
Ezio Comotto
Armando Guardasoni
Egidio Mancini
Numero
Azioni CRF
102.291
3.291
766
6.766
1.266
766
1.666
6.916
766
In data 27 marzo 2000, l’Assemblea dei soci di CRF ha, per un periodo di 5 anni, attribuito al Consiglio di
Amministrazione la facoltà, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale
sociale (a) fino a massime n. 10.000.000 azioni, a pagamento, a servizio di un ‘‘Piano di Incentivazione
Azionaria’’ a dirigenti della Banca e delle altre società bancarie del Gruppo (stock-option) e (b) fino a
massime n. 4.460.800 azioni, da assegnare a titolo gratuito, a beneficio della generalità dei dipendenti della
Banca (stock-granting).
A valere sulla delega conferita ai sensi del precedente punto a), il Consiglio di Amministrazione: (i) in data
16 ottobre 2000, ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale per un ammontare massimo di
nominali Euro 2.280.000, con emissione di massime n. 4.000.000 azioni del valore nominale di Euro 0,57
120
Sezione Prima
ciascuna, sottoscrivibili dagli aventi diritto dal 16 ottobre 2003 al 16 ottobre 2006; e (ii) in data 31 luglio
2003, ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali
Euro 3.420.000, con emissione di massime n. 6.000.000 azioni del valore nominale di Euro 0,57 ciascuna,
sottoscrivibili dagli aventi diritto dal 1 agosto 2006 al 1 agosto 2009. L’aumento di capitale sub (i) è stato
completato con la recente sottoscrizione, nel mese di aprile 2006, delle ultime 158.701 azioni. Resta invece
da completare l’aumento di capitale a pagamento, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data
31 luglio 2003 per massime n. 6.000.000 azioni, sottoscrivibili dagli aventi diritto dal 1 agosto 2006 al
1 agosto 2009 al prezzo di esercizio unitario pari ad Euro 1,103 per azione.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato altresı̀, ai sensi del precedente punto (b), in data 26 marzo
2001, 14 aprile 2003 e 14 giugno 2004, di aumentare il capitale sociale di complessivi nominali
Euro 2.541.643,68, mediante assegnazione gratuita alla generalità dei dipendenti di complessive
n. 4.459.024 azioni di nuova emissione del valore nominale di Euro 0,57 ciascuna.
In data 27 aprile 2006, l’assemblea straordinaria ha inoltre deliberato un ulteriore aumento di capitale
a pagamento per un ammontare complessivo di massime 821.160 azioni del valore nominale di
Euro 0,60 ciascuna e quindi per un valore nominale complessivo massimo di Euro 492.696,00 al fine di
adeguare il numero delle azioni al servizio delle opzioni assegnate nell’ambito del Piano di Incentivazione
Azionaria, al solo scopo di mantenere inalterato il valore economico delle opzioni già attribuite.
La seguente tabella riassume le opzioni assegnate ai dirigenti della Banca e delle società bancarie
controllate per la sottoscrizione di azioni di CRF:
Data di
assegnazione
Opzioni
assegnate
Prezzo di
esercizio
(Euro)
Nome e Cognome
Funzioni
Lino Moscatelli . . . . .
Direttore Generale
31 luglio 2003
195.488
1,103
Massimo Basso Ricci .
31 luglio 2003
195.489
1,103
31 luglio 2003
99.713
1,103
Paolo Bucciarelli . . . .
Vice Direttore Generale e Direttore
Risorse Umane
Direttore Auditing e Controlli di
Gruppo
Direttore Finanza
31 luglio 2003
146.617
1,103
Duilio Mannaioni . . .
Direttore Credito
31 luglio 2003
106.361
1,103
Giuseppe Leonardi . .
Direttore Commerciale
31 luglio 2003
195.489
1,103
Ezio Comotto . . . . . .
Direttore Pianificazione e risk
management
Responsabile Coordinamento
Segreteria Generale
Direttore Amministrazione
31 luglio 2003
117.293
1,103
31 luglio 2003
162.907
1,103
31 luglio 2003
162.907
1,103
Vanni Capecchi . . . . .
Armando Guardasoni .
Egidio Mancini . . . . .
17.3
Periodo
dal 1 agosto 2006
al 1 agosto 2009
dal 1 agosto 2006
al 1 agosto 2009
dal 1 agosto 2006
al 1 agosto 2009
dal 1 agosto 2006
al 1 agosto 2009
dal 1 agosto 2006
al 1 agosto 2009
dal 1 agosto 2006
al 1 agosto 2009
dal 1 agosto 2006
al 1 agosto 2009
dal 1 agosto 2006
al 1 agosto 2009
dal 1 agosto 2006
al 1 agosto 2009
Piani di partecipazione di dipendenti al capitale sociale
Fatta eccezione per quanto previsto al Paragrafo 17.2 che precede, non vi sono altri accordi di
partecipazione dei dipendenti al capitale sociale della Banca.
121
XVIII.
18.1
PRINCIPALI AZIONISTI
Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale dell’Emittente
Alla data dell’assemblea del 27 aprile 2006, gli azionisti possessori, direttamente o indirettamente, di azioni
della Banca, in misura pari o superiore al 2% del capitale sociale con diritto di voto, sono indicati nella
tabella che segue:
Azioni al
27 aprile 2006
(valore nominale
Euro 0,57)
Azionista
Ente CR Firenze . . . . . . . . . . .
Sanpaolo IMI S.p.A. . . . . . . . . .
BNP Paribas . . . . . . . . . . . . . . .
Fidelity International Limited . .
Fondazione CR Spezia . . . . . . .
Fondazione CR Pistoia e Pescia .
Gruppo Banca CARIGE . . . . . .
Altri/mercato . . . . . . . . . . . . . .
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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479.026.608
212.176.468
74.468.217
47.424.905
44.666.603
42.050.703
28.424.481
209.048.184
1.137.286.169
% del
capitale
sociale
42,12%
18,66%
6,55%
4,17%
3,93%
3,70%
2,51%
18,36%
100%
In data 22 maggio 2006 è stato eseguito l’aumento di capitale gratuito deliberato dall’Assemblea della
Banca in data 27 aprile 2006, il quale ha comportato la variazione del valore nominale delle azioni CRF ad
Euro 0,60 e l’assegnazione di n.2 azioni CRF ogni 15 azioni CRF detenute, salvo arrotondamenti. Per
maggiori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.
L’Ente CR Firenze, Sanpaolo IMI e Paribas (ora BNP Paribas) sono stati parte di un patto di sindacato,
stipulato il 15 novembre 1999 e scaduto, dopo alcune proroghe, il 30 aprile 2005.
A seguito della cessazione dell’efficacia del suddetto patto, il socio Sanpaolo IMI ha ritenuto di poter
esercitare nei confronti dell’Ente CR Firenze un’opzione di acquisto avente ad oggetto una quota pari al
10,78% del capitale della Banca, pretesa che l’Ente CR Firenze ritiene invece infondata. Nel patto
parasociale, l’esercizio dell’opzione di acquisto era infatti condizionato al verificarsi di determinate
condizioni (principalmente, la cessazione dello stesso patto o il mancato rinnovo dello stesso per motivi
imputabili all’Ente CR Firenze).
In data 27 giugno 2005, l’Ente CR Firenze e Sanpaolo IMI hanno convenuto di posticipare al 30 settembre
2005 il termine, originariamente in scadenza il 29 giugno 2005, per l’eventuale comunicazione da parte di
Sanpaolo IMI dell’esercizio dell’opzione. Ciò al fine di verificare la possibilità di raggiungere una
soluzione delle divergenze e la definizione di un nuovo accordo parasociale, che potesse essere condiviso
anche da Paribas, restando ferme ed impregiudicate le rispettive posizioni quanto alla sussistenza e validità
dell’opzione.
In prossimità del termine del 30 settembre 2005, Sanpaolo IMI ha comunicato all’Ente CR Firenze la
propria intenzione di esercitare l’opzione; l’Ente ha dato riscontro ribadendo la propria posizione in
merito all’infondatezza di tale diritto. Constatata la mancanza di un accordo, Sanpaolo IMI, in data
27 ottobre 2005, ha attivato la prevista procedura arbitrale. Il collegio arbitrale dovrebbe emettere la
propria decisione entro la fine del 2006, salvo proroghe.
18.2
Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti
Alla Data del Prospetto Informativo, la Banca ha emesso esclusivamente azioni ordinarie; non esistono
azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura diverse dalle azioni ordinarie.
18.3
Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 23 del Testo Unico Bancario
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, la Banca non è controllata, direttamente e/o indirettamente, da
un altro soggetto, ai sensi dell’art. 23 del Testo Unico Bancario.
Si segnala che nonostante l’Ente CR Firenze detenga circa il 42,12% del capitale sociale, trovano
applicazione le limitazioni poste dall’art. 7 della Legge sul Risparmio, ai sensi del quale l’Ente CR Firenze
122
Sezione Prima
non può esercitare il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Banca per le azioni
eccedenti il 30% del capitale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nelle medesime assemblee.
Inoltre, ai sensi dell’art. 8 dello Statuto, qualora una fondazione bancaria (quale l’Ente CR Firenze) sia in
grado di esercitare, in base al capitale presente o rappresentato in assemblea ordinaria, il voto che esprime
la maggioranza delle azioni presenti ed ammesse al voto, saranno escluse dal voto il numero di azioni che
rappresentino la differenza, più una azione, fra il numero delle azioni della fondazione bancaria e
l’ammontare complessivo delle azioni dei rimanenti azionisti presenti ed ammesse al voto al momento
della votazione. Tale disposizione trova applicazione anche nel caso in cui la maggioranza delle azioni
presenti ed ammesse al voto appartenga a più soci aderenti ad un patto parasociale nel quale la fondazione
bancaria abbia conferito la maggioranza delle azioni costituenti lo stesso; in tale ipotesi la limitazione delle
azioni ammesse al voto trova applicazione nei confronti di ciascun socio, in misura proporzionale rispetto
al totale delle azioni degli aderenti al patto e presenti in assemblea.
18.4
Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente
Per quanto a conoscenza di CRF, alla Data del Prospetto Informativo non sono in vigore accordi dalla cui
attuazione possa scaturire, ad una data successiva, una variazione dell’assetto di controllo.
In ogni caso si segnala che l’Ente Cassa di Risparmio di Firenze, la Fondazione CR Spezia e la Fondazione
CR Pistoia (i ‘‘Soci Sindacati’’) hanno sottoscritto, in data 12 aprile 2006, con l’intento di favorire lo
sviluppo e la crescita della Banca, un patto parasociale (il ‘‘Patto’’) cui sono state conferite le seguenti
azioni della Banca:
Numero azioni
ordinarie
Ente CR Firenze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Fondazione CR Spezia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Fondazione CR Pistoia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
341.185.850
44.666.603
42.050.703
% del
capitale
sociale
30,000
3,927
3,697
% sul totale
delle azioni
sindacate
79,734
10,438
9,827
Il Patto ha una durata iniziale di 3 anni e si rinnoverà automaticamente per ulteriori periodi di pari durata
per quei Soci Sindacati che non daranno disdetta entro i 6 mesi precedenti la scadenza.
Con riferimento all’esistenza, a partire dal novembre 1999 e fino all’aprile 2005, di un precedente patto
parasociale tra lo stesso Ente CR Firenze, BNP Paribas e Sanpaolo IMI, i Soci Sindacati hanno convenuto
che, qualora BNP Paribas e Sanpaolo IMI (si veda Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5) continuino
ad essere azioniste della Banca e manifestino, in un prossimo futuro, un rinnovato interesse ad un proprio
coinvolgimento nel Patto, i Soci Sindacati, nel valutare la sussistenza dei presupposti per tale
coinvolgimento, adotteranno posizioni e comportamenti fra loro concordati al fine di presentare e
mantenere un’unica linea di condotta che salvaguardi le finalità del Patto.
Il Patto prevede, tra l’altro, quanto segue:
la Fondazione CR Spezia e la Fondazione CR Pistoia potranno accrescere la loro partecipazione
ciascuna fino al limite del 4% del capitale sociale della Banca e a condizione che tutte le azioni
acquistate entro tale limite siano conferite al Patto e che ciò non comporti a carico delle parti alcun
obbligo solidale di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria;
l’Ente CR Firenze dovrà mantenere per tutta la durata del Patto un quantitativo di azioni sindacate
non inferiore al 30% del capitale votante e, in caso di diluizione, potrà incrementare in ogni momento
il numero delle azioni conferite fino alla quota del 42,126% del capitale sociale della Banca
attualmente detenuta a condizione che (i) l’esercizio della predetta facoltà non comporti a carico delle
parti alcun obbligo solidale di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria e che (ii) il
diritto di voto relativo alle azioni escluse dal Patto sia esercitato allo stesso modo in cui è esercitato
rispetto alle azioni sindacate;
i Soci Sindacati si riconoscono reciprocamente un diritto di prelazione sulle azioni della Banca che
intendessero cedere sul Mercato Telematico Azionario e/o ad un soggetto terzo. Per l’Ente
CR Firenze tale impegno riguarda anche le azioni non sindacate. Nel caso di trasferimenti effettuati
con modalità diverse dalla vendita sul Mercato Telematico Azionario dall’Ente CR Firenze, alla
123
Fondazione CR Spezia e alla Fondazione CR Pistoia viene riconosciuto un diritto di co-vendita delle
proprie azioni, in proporzione alle azioni vendute dall’Ente CR Firenze rispetto alla partecipazione
complessivamente detenuta dall’Ente stesso nel capitale sociale della Banca. Tuttavia, qualora in
conseguenza del trasferimento delle azioni da parte dell’Ente CR Firenze, il terzo acquirente
acquisisca il controllo della Banca, la Fondazione CR Spezia e la Fondazione CR Pistoia avranno il
diritto di vendere al terzo acquirente tutte le azioni della Banca detenute dalle stesse. Qualora il
trasferimento delle azioni dall’Ente CR Firenze al terzo acquirente si perfezioni senza il contestuale
perfezionamento del trasferimento delle azioni co-vendute a causa di un inadempimento dell’Ente
CR Firenze, la Fondazione CR Spezia e la Fondazione CR Pistoia avranno il diritto di vendere
all’Ente CR Firenze, che sarà obbligato ad acquistare, un quantitativo di azioni pari alle azioni
oggetto della vendita. Qualora l’Ente CR Firenze non possa acquistare dette azioni per mancanza
delle necessarie autorizzazioni da parte delle autorità competenti, la Fondazione CR Spezia e la
Fondazione CR Pistoia saranno libere di trasferire le suddette azioni sul Mercato Telematico
Azionario in qualsiasi momento;
i Soci Sindacati hanno convenuto altresı̀ che, qualora un Socio acquisti, in una o più tranche, un certo
quantitativo di azioni e, in conseguenza di tale acquisto, i Soci Sindacati siano solidalmente tenuti a
promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’‘‘OPA’’), il Socio Sindacato che ha
compiuto l’acquisto si obbliga a tenere indenni e manlevare gli altri Soci Sindacati da qualunque
obbligo e/o onere relativi alla promozione ed esecuzione dell’OPA ovvero da eventuali richieste di
rimborso spese, oneri, danni e/o sanzioni da parte di soggetti terzi in relazione alla mancata
promozione dell’OPA ovvero a un qualsiasi provvedimento che ne dichiari la sospensione o la
decadenza;
i Soci Sindacati hanno stabilito di costituire un Comitato di Consultazione composto da tre membri,
ciascuno in rappresentanza di un socio, presieduto dal rappresentante dell’Ente CR Firenze. Il
Comitato, nel pieno rispetto di quanto consentito dalle norme di legge e regolamentari, potrà
discutere ed approfondire qualunque argomento di interesse comune attinente ad aspetti rilevanti per
la vita della Banca e del Gruppo quali, ad esempio, aumenti o riduzioni di capitale, fusioni e scissioni,
acquisizioni o cessioni di partecipazioni di valore particolarmente significativo. I pareri espressi dal
Comitato di Consultazione su detti temi non hanno una natura vincolante, mentre saranno vincolanti
per i Soci Sindacati e dovranno essere assunte all’unanimità le deliberazioni del Comitato di
Consultazione relative a:
acquisto o conferimento nel Patto di ulteriori azioni rispetto alle azioni sindacate, nei limiti sopra
menzionati;
l’eventuale ingresso di un terzo nel Patto e i relativi termini e condizioni;
il possibile non assoggettamento di uno dei Soci Sindacati al diritto di prelazione o di
co-vendita; e
l’eventuale adesione o meno di tutti i Soci Sindacati ad un’offerta pubblica di acquisto ai sensi
degli articoli 102 e 106 del Testo Unico.
Inoltre, i Soci Sindacati si sono impegnati a presentare e a votare una lista comune per la nomina del
Consiglio di Amministrazione della Banca in occasione dell’Assemblea dei soci del 27 Aprile 2006.
In seguito, i Soci Sindacati e Sofibar (società controllata da Cassa di Risparmio di Ravenna S.p.A.), in data
14 aprile 2006, hanno concordato di agire congiuntamente in occasione dell’assemblea dei soci del
27 aprile 2006, al fine di ottenere anche la più ampia convergenza sulla nomina del nuovo organo
amministrativo. I Soci Sindacati hanno conferito in tale accordo le stesse azioni sottoscritte nel Patto,
mentre Sofibar ha conferito n. 11.700.000 azioni pari all’1,029% del capitale sociale della Banca (e al
2,661% delle azioni sindacate). La durata di detto accordo era prevista fino alla conclusione dei lavori
assembleari. Il voto congiunto riguardava l’approvazione del bilancio di esercizio e consolidato chiusi al
31 dicembre 2005 e la votazione a favore dell’Aumento di Capitale nonché dell’aumento di capitale
gratuito. Esso riguardava altresı̀ la costituzione del nuovo Consiglio di Amministrazione, prevedendo il
voto a favore di un organo composto da 14 membri e il deposito e il voto per una lista comune di candidati
composta da 10 soggetti nell’ordine che segue: 5 designati dall’Ente CR Firenze, 1 dalla Fondazione
CR Spezia, 1 dalla Fondazione CR Pistoia, come già concordato nel Patto, e 3 designati da Sofibar.
Relativamente a queste materie, l’accordo sottoscritto il 14 aprile 2006 ha sostituito integralmente il Patto.
124
Sezione Prima
All’esito dell’assemblea del 27 aprile 2006 sono risultati eletti, su un totale di 14 consiglieri, i primi nove
dei dieci candidati della lista presentata dai Soci Sindacati congiuntamente a Sofibar. Tra quasti risulta
eletto anche un rappresentante di Fondazione CR Spezia e pertanto risulta soddisfatto anche l’impegno
assunto da CRF nei confronti della Fondazione CR Spezia in occasione dell’acquisto della partecipazione
di maggioranza in CR Spezia (per maggiori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo XXII).
Per ulteriori dettagli si rinvia agli estratti del Patto e dell’accordo con Sofibar redatti e pubblicati in
conformità alla normativa vigente.
125
XIX.
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Le operazioni e le relazioni che intercorrono con le parti correlate di Banca CR Firenze S.p.A., come
definite dal principio contabile internazionale IAS 24, sono di seguito indicate in base a:
Entità esercitanti influenza notevole sulla Società
Società Controllate
Società Collegate
Joint venture
Dirigenti con responsabilità strategiche
Altre parti correlate
La Banca intrattiene con le parti correlate rapporti di natura commerciale e finanziaria e ritiene che essi
siano stati posti in essere a condizioni di mercato.
Tali rapporti consentono alla Banca ed alle altre società del Gruppo di beneficiare dei vantaggi derivanti
dalle sinergie di Gruppo.
La tabella che segue riporta i dati relativi a dette operazioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005.
Valori in migliaia di Euro
Attività
finanziarie (1)
a) Controllante . . . . . . . . . .
b) Entità esercitanti influenza
notevole sulla Società . . . .
c) Controllate . . . . . . . . . . .
d) Collegate . . . . . . . . . . . .
e) Joint venture . . . . . . . . . .
f) Dirigenti con responsabilità
strategiche . . . . . . . . . . .
g) Altre parti correlate . . . . .
. .
Crediti
clientela
Crediti
banche
Debiti
clientela
Debiti
banche
Garanzie
rilasciate
Margine
contribuzione (2)
–
–
–
–
–
–
–
.
.
.
.
9.994
14.483
–
–
–
102.296
368.181
–
2.175
123.668
–
896.935
11.998
53.107
76.219
–
25.478
379.958
–
37.262
1.500
100.354
181
5.915
95
6.271
1.587
1.499
. .
. .
–
–
985
10.094
–
–
1.437
151.018
–
–
–
280
24
731
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.477
481.556
1.022.778
293.779
442.698
108.230
10.207
.
.
.
.
(1) Si riferisce esclusivamente a prestiti subordinati computabili nel patrimonio dell’emittente.
(2) Corrisponde al margine di intermediazione: margine di interesse più margine da servizi.
Di seguito si riporta un dettaglio della composizione dei principali aggregati indicati nella tabella di cui
sopra.
L’importo di Euro 102.296 migliaia relativo alla voce ‘‘crediti clientela’’ verso imprese controllate, è
costituito per Euro 102.183 migliaia da crediti concessi in conto corrente a Cerit, SRT ed Immobiliare
Nuova Sede, mentre i residui Euro 113 migliaia sono relativi a finanziamenti per anticipi su effetti, altri
titoli di credito e documenti salvo buon fine effettuati nei confronti di Tebe Tours S.p.A..
La voce ‘‘crediti clientela’’ riferiti a società collegate e che ammontano a complessivi
Euro 368.181 migliaia, riguardano prevalentemente le operazioni nei confronti di Centro Leasing, alla
quale sono state erogati complessivi Euro 261.033 migliaia nelle seguenti forme tecniche: credito in conto
corrente (Euro 173.075 migliaia), sovvenzioni attive non in conto corrente (Euro 85.000 migliaia) ed altre
attività (Euro 2.958 migliaia). L’importo di Euro 106.129 migliaia, sempre con riferimento alla voce
‘‘crediti a clientela’’, riguarda i crediti concessi a Centro Factoring in conto corrente
(Euro 77.831 migliaia), finanziamenti per anticipi su effetti e altri titoli di credito e documenti salvo buon
fine (Euro 10.450 migliaia), sovvenzioni attive non regolate in conto corrente (Euro 17.473 migliaia) ed
altre attività (Euro 375 migliaia). Il residuo importo di Euro 1.019 migliaia rappresenta un credito nei
confronti di Sviluppo Industriale Pistoia S.p.A. concesso per Euro 880 migliaia in forma di anticipi su
effetti e altri titoli di credito e documenti salvo buon fine.
L’importo di Euro 123.668 migliaia rappresentativo dei crediti verso banche controllate è costituito per
Euro 27.000 migliaia da depositi liberi presso CR Pistoia, da Euro 88.333 migliaia da depositi vincolati
verso CR Pistoia (Euro 71.267 migliaia), CR Mirandola (Euro 14.686 migliaia) e per importi minori verso
126
Sezione Prima
CR Spezia (Euro 545 migliaia), CR Civitavecchia (Euro 135 migliaia) e CR Orvieto (Euro 1.700 migliaia);
i residui Euro 8.335 migliaia sono conti correnti di corrispondenza per servizi resi che generano crediti
verso CR Civitavecchia (Euro 6.748 migliaia), CR Pistoia (Euro 790 migliaia) e CR Orvieto
(Euro 797 migliaia).
I ‘‘crediti verso joint venture’’, pari a Euro 897.012 migliaia, riguardano esclusivamente il finanziamento
dell’attività di credito al consumo di Findomestic, e sono costituiti in prevalenza nella forma di deposito
vincolato presso la partecipata (Euro 890.000 migliaia) e, per i residui Euro 7.012 migliaia, nelle forme di
apertura di credito in conto corrente ed altre attività.
Per quanto riguarda il lato del passivo, i ‘‘debiti verso clientela’’ rappresentata da società controllate, che
assommano a Euro 53.107 migliaia, sono costituiti dalla giacenza dei conti correnti di Centrovita che
risulta pari a Euro 50.426 migliaia, e per i residui Euro 2.681 migliaia da quelle dei conti correnti di
Infogroup, Perseo Finance S.r.l., Citylife, Cerit, SRT, Tebe Tours S.p.A. e Mirafin S.p.A..
L’importo di Euro 76.219 migliaia riguardante i ‘‘debiti verso clientela’’ costituita da imprese collegate è
relativo ai rapporti con Centro Leasing (Euro 27.836 migliaia), Centro Factoring (Euro 47.456 migliaia),
Sviluppo Industriale Pistoia S.p.A. (Euro 902 migliaia) e Centro Sperimentale Vivaismo
(Euro 25 migliaia). La forma tecnica di tali debiti è quella del conto corrente per Euro 36.327 migliaia e
degli effetti ed altri titoli di credito ricevuti salvo buon fine o dopo incasso per Euro 39.892 migliaia.
L’ammontare dei ‘‘debiti verso clientela’’ attinente a altre parti correlate che risulta Euro 151.018 migliaia,
attiene prevalentemente ai rapporti con il Fondo di Previdenza, intestatario di un conto corrente con
giacenza attiva di Euro 145.736 migliaia.
La voce ‘‘debiti verso banche’’ relativi a società controllate, la cui consistenza è pari a
Euro 379.958 migliaia, è rappresentata da Euro 11.796 migliaia per debiti a vista verso CR Spezia, CR
Orvieto e CR Mirandola e per Euro 368.162 migliaia per debiti a termine verso CR Pistoia, CR Spezia, CR
Civitavecchia, CR Orvieto, CR Mirandola e Perseo Finance S.r.l..
L’importo delle ‘‘garanzie rilasciate’’, il cui valore complessivo risulta Euro 108.230 migliaia è
rappresentato da fidejussioni rilasciate a favore di società del Gruppo per Euro 100.354 migliaia, ed in
particolare in favore di Cerit (67.583 migliaia), CR Pistoia (19.856 migliaia) e Immobiliare Nuova Sede
S.r.l. (6.907 migliaia); in particolare, a quest’ultima sono state rilasciate fidejussioni in favore del Comune
di Firenze per gli oneri di urbanizzazione primaria, secondaria e di costruzione connessi alla realizzazione
della nuova sede di CRF.
Con riferimento alle operazioni con parti correlate nell’ultimo triennio, si rinvia inoltre alle informazioni
contenuti nei bilanci di esercizio e consolidati della Banca per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003,
31 dicembre 2004 e 31 dicembre 2005.
Obbligazioni degli esponenti bancari
In merito alle operazioni con soggetti che esercitano funzioni di direzione, amministrazione e controllo
della Banca, trova applicazione l’art. 136 del Testo Unico Bancario che prevede la delibera, da parte del
Consiglio di Amministrazione; in proposito si veda Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.2.1.
Accordi Commerciali con Sanpaolo IMI e BNP Paribas
Il Gruppo CRF intrattiene rapporti di collaborazione con gli azionisti Sanpaolo IMI e BNP Paribas,
nonché con le società ad essi riconducibili, nell’ambito delle convenzioni stipulate tra la Banca e i citati
soci nel novembre 1999 (si veda Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5). Tali accordi hanno consentito
alla Banca di usufruire del know-how specialistico di due importanti gruppi bancari, in particolare per
Sanpaolo IMI nell’area della gestione del risparmio e per BNP Paribas nell’attività di credito al consumo,
leasing e Bancassicurazione, attraverso le società compartecipate. In particolare, nel 1999, CRF ha
stipulato due separati accordi commerciali: la Convenzione Operativa e la Convenzione di
Consolidamento (si veda Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5). La Convenzione Operativa è scaduta
il 14 marzo 2006.
Con la Convenzione di Consolidamento, CRF e BNP Paribas hanno inteso regolare e confermare i
rapporti di natura commerciale già in essere tra le stesse parti al fine di una profittevole gestione delle
comuni partecipate Centrovita, Findomestic e Centro Leasing.
127
Per quanto riguarda Centrovita, CRF si è impegnata a considerare la società quale esclusivo strumento
operativo per il Gruppo per lo svolgimento dell’attività di Bancassicurazione impegnandosi a non
distribuire prodotti e servizi in concorrenza con i prodotti e servizi di Centrovita. Qualora dovessero
sorgere divergenze insormontabili tra le parti in seno al consiglio di amministrazione o all’assemblea dei
soci di Centrovita in relazione a determinate materie, le società del Gruppo BNP Paribas avranno la
facoltà di vendere a CRF, che avrà l’obbligo di acquistare, l’intera partecipazione detenuta dalle stesse in
Centrovita. Analogamente, nel caso in cui si presenti una situazione di stallo in due successive riunioni del
consiglio di amministrazione di Centrovita su determinate materie, la Banca avrà facoltà di acquistare dai
soci francesi (che avranno l’obbligo di vendere) le partecipazioni dagli stessi detenute nella società. Il
prezzo delle azioni sarà determinato, in mancanza di accordo tra le parti, da un collegio arbitrale che dovrà
farsi assistere da uno studio di consulenza esterno.
Per quanto riguarda Findomestic, la Convenzione di Consolidamento prevede invece che nel caso in cui
dovessero sorgere divergenze insormontabili tra le parti in seno al consiglio di amministrazione o
all’assemblea dei soci di Findomestic in relazione a determinate materie, Cetelem (società del Gruppo
BNP Paribas) avrà la facoltà di acquistare da CRF, che avrà l’obbligo di vendere, un numero di azioni
Findomestic tale da consentire a Cetelem di detenere il 51% del capitale sociale. Nelle stesse circostanze e
comunque a seguito dell’esercizio da parte di Cetelem dell’opzione di acquisto sopra descritta, CRF avrà
l’opzione di vendere tutte le proprie azioni in Findomestic. Il prezzo delle azioni sarà determinato, in
mancanza di accordo tra le parti, da un collegio arbitrale che dovrà farsi assistere da uno studio di
consulenza esterno. Il collegio dovrà tenere conto della valorizzazione del passaggio del controllo.
Infine, in relazione a Centro Leasing, CRF si è impegnata per sé e per le proprie controllate dirette ed
indirette, attuali e future, ad utilizzare la società quale veicolo principale per lo svolgimento in Italia
dell’attività di leasing e locazione mobiliare. In un protocollo d’accordo del 30 dicembre 1999 collegato con
la Convenzione di Consolidamento, i due soci di Centro Leasing CRF e UFB Locabail (ora BNP Paribas
Lease Group) hanno concordato di mantenere sempre una percentuale di partecipazione, diretta o
indiretta, paritaria fra loro in Centro Leasing (attualmente CRF detiene circa il 37,5% e BNP Paribas
Lease Group il 37,30% del capitale sociale di Centro Leasing). Tale protocollo d’accordo prevede inoltre
che, qualora dovessero sorgere divergenze insormontabili tra le parti in seno al consiglio di
amministrazione o all’assemblea dei soci di Centro Leasing in relazione a determinate materie, BNP
Paribas Lease Group avrà la facoltà di vendere a CRF, che avrà l’obbligo di acquistare, l’intera
partecipazione detenuta dalla stessa in Centro Leasing. Il prezzo delle azioni sarà determinato, in
mancanza di accordo tra le parti, da un collegio arbitrale che dovrà farsi assistere da uno studio di
consulenza esterno.
La Convenzione di Consolidamento cesserà di avere efficacia nel marzo 2007. Se entro tale scadenza le
parti non si saranno accordate per un rinnovo, le opzioni di acquisto o vendita sopra descritte relative a
Centrovita, Findomestic e Centro Leasing saranno esercitabili nei 30 giorni successivi a detta scadenza.
Infogroup—Contratto per la gestione dei servizi informatici e di telecomunicazione
Dal 1 luglio 2005, successivamente all’incorporazione di Data Centro S.p.A. in CRF (si veda Sezione
Prima, Capitolo XXII), Infogroup S.p.A. gestisce i sistemi informativi e di telecomunicazione del Gruppo
CRF. L’attività di Infogroup è rivolta, inoltre, alla ricerca sul mercato delle soluzioni tecnologiche ed
operative più evolute, le quali vengono sottoposte al un comitato ad hoc composto dal Direttore Generale
di Infogroup e da alcuni rappresentanti della Banca. L’acquisto dei prodotti e servizi prescelti,
normalmente, viene effettuato direttamente da Infogroup.
Alla Data del Prospetto Informativo è in corso di perfezionamento un nuovo contratto tra CRF ed
Infogroup che, oltre a regolare le attività già svolte da Infogroup per CRF, includerà ulteriori servizi quali,
tra l’altro, quelli di help desk, monetica e produzione di carte di credito.
128
Sezione Prima
XX.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
20.1
Bilanci consolidati al 31 dicembre 2003 e 2004 dell’Emittente, predisposti in accordo con i Principi
Contabili Italiani
I bilanci consolidati al 31 dicembre 2003 e 2004 dell’Emittente, predisposti in accordo con i Principi
Contabili Italiani, con le rispettive relazioni emesse dalla Società di Revisione rispettivamente in data
5 aprile 2004 e 11 aprile 2005, sono inclusi mediante riferimento.
Si riportano di seguito gli schemi consolidati di stato patrimoniale e conto economico al 31 dicembre 2003
e 2004 dell’Emittente predisposti in accordo con i Principi Contabili Italiani.
129
Stati patrimoniali consolidati al 31 dicembre 2003 e 2004
di Euro
Al 31 dicembre,
2003
2004
Voci
10
20
30
40
50
60
70
80
90
100
110
120
140
150
160
10
20
30
40
50
60
70
80
90
100
110
120
130
140
150
160
170
180
200
10
20
Cassa e disponibilità presso banche centrali e uffici postali . . . . . .
Titoli del Tesoro e valori assimilati ammissibili al rifinanziamento
presso banche centrali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Crediti verso banche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Crediti verso clientela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Obbligazioni e altri titoli di debito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Azioni, quote e altri titoli di capitale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Partecipazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Partecipazioni in imprese del gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Differenze positive di consolidamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Differenze positive di patrimonio netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Immobilizzazioni immateriali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Immobilizzazioni materiali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Azioni o quote proprie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Altre attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ratei e risconti attivi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123,6
137,6
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
181,3
1.146,5
13.101,4
1.638,2
37,1
380,8
42,2
164,2
0,1
56,0
291,6
0,1
1.274,8
133,0
415,4
1.203,9
15.567,5
1.905,0
64,7
365,5
44,9
258,8
–
45,9
311,9
–
918,7
167,8
18.570,9
21.407,6
.
.
.
.
.
.
.
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.
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.
.
2.318,0
8.212,5
4.045,4
2,4
1.121,2
116,1
153,0
366,9
26,2
65,6
1.034,2
–
0,6
150,6
620,2
0,4
240,7
1,4
95,5
2.693,5
9.829,0
4.959,8
1,7
865,0
146,4
172,7
374,1
24,7
66,1
980,6
0,4
0,2
208,7
647,6
56,3
277,1
1,4
102,3
Totale del passivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.570,9
21.407,6
Garanzie rilasciate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Impegni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
633,9
821,5
726,3
878,5
Totale garanzie e impegni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.455,4
1.604,8
Debiti verso banche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Debiti verso la clientela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Debiti rappresentati da titoli . . . . . . . . . . . . . . . .
Fondi di terzi in amministrazione . . . . . . . . . . . . .
Altre passività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ratei e risconti passivi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
Fondi per rischi ed oneri . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Fondo rischi su crediti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Fondo per rischi bancari generali . . . . . . . . . . . . .
Passività subordinate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Differenze negative di consolidamento . . . . . . . . .
Differenze negative di patrimonio netto . . . . . . . .
Patrimonio di pertinenza di terzi . . . . . . . . . . . . . .
Capitale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sovrapprezzi di emissione . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Riserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Riserve di rivalutazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Utile d’esercizio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130
.
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Sezione Prima
Conti economici al 31 dicembre 2003 e 2004
di Euro
Esercizio chiuso al
31 dicembre,
2003
2004
Voci
10
20
30
40
50
60
65
140
150
160
170
Interessi attivi e proventi assimilati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Interessi passivi e oneri assimilati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dividendi e altri proventi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Commissioni attive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Commissioni passive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Profitti/(Perdite) da operazioni finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ricavi netti su investimenti dei fondi di quiescenza e per obblighi
simili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Altri proventi di gestione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Spese amministrative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Accantonamenti dei ricavi netti su investimenti dei fondi di
quiescenza e per obblighi simili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rettifiche di valore su immobilizzazioni immateriali e materiali . .
Accantonamenti per rischi ed oneri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Altri oneri di gestione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per garanzie e
impegni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Riprese di valore su crediti e su accantonamenti per garanzie e
impegni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Accantonamenti ai fondi rischi su crediti . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rettifiche di valore su immobilizzazioni finanziarie . . . . . . . . . . .
Riprese di valore su immobilizzazioni finanziarie . . . . . . . . . . . . .
Utili/(Perdite) delle partecipazioni valutate al patrimonio netto . .
.
.
.
.
.
33,2
(16,1)
(2,6)
0,6
15,0
41,0
(24,3)
(2,3)
0,2
13,7
180
190
200
Utile/(Perdita) delle attività ordinarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Proventi straordinari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oneri straordinari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200,5
27,3
(16,1)
227,8
22,1
(22,0)
210
230
240
250
Utile/(Perdita) straordinario . . . . . . . . . . . . . . .
Variazioni del fondo per rischi bancari generali .
Imposte sul reddito dell’esercizio . . . . . . . . . . .
Utile d’esercizio di pertinenza di terzi . . . . . . . .
11,2
–
(102,6)
(13,6)
0,1
(0,6)
(107,9)
(17,1)
260
95,5
102,3
20.2
Dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2004 riesposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione
Europea ed utilizzando i nuovi schemi definiti da Banca d’Italia con la circolare n. 262 del 22
dicembre 2005, e bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 dell’Emittente, predisposto in conformità
con gli IFRS adottati dall’Unione Europea
70
80
85
90
100
110
120
130
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909,3
(297,0)
9,7
319,9
(71,5)
25,3
975,6
(303,7)
8,6
369,2
(83,6)
35,5
...
...
...
8,6
127,9
(614,7)
6,5
142,7
(684,3)
.
.
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(8,6)
(87,5)
(13,0)
(29,0)
(6,5)
(98,3)
(18,0)
(32,1)
...
(109,0)
(112,1)
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Come già anticipato nel Prospetto Informativo, i dati finanziari riesposti per l’esercizio 2004 in conformità
agli IFRS derivano dal bilancio consolidato dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004
predisposto in conformità alle norme di legge che disciplinavano in Italia a tale data i criteri di redazione
del bilancio e, coerentemente con quanto previsto dal Regolamento 809/2004/CE e dalla
Raccomandazione 05-054B del CESR (The Committee of European Securities Regulators), sono stati
predisposti solo ai fini dell’informativa necessaria nell’ambito del presente Prospetto Informativo, con
l’obiettivo di fornire, a fini di confronto, la rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria ed
economica dell’Emittente al 31 dicembre 2004, secondo i criteri di misurazione e valutazione applicati a
partire dal bilancio consolidato dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005; in proposito si segnala che i dati
relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 non sono interamente comparabili con quelli relativi
131
all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 in quanto l’Emittente ha optato per l’applicazione a partire dal
1 gennaio 2005 dei principi contabili internazionali IAS 32 e 39 ed IFRS 2 e 4, che disciplinano la
rilevazione e valutazione degli strumenti finanziari, dei pagamenti basati su azioni e dei contratti
assicurativi.
I dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2004 riesposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione
Europea ed utilizzando i nuovi schemi definiti da Banca d’Italia con la circolare n. 262 del 22 dicembre
2005, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 dell’Emittente predisposto in conformità con gli IFRS
adottati dall’Unione Europea, e le rispettive relazioni emesse dalla Società di Revisione rispettivamente in
data 19 maggio 2006 e 12 aprile 2006, sono inclusi mediante riferimento.
Si riportano di seguito gli schemi consolidati di stato patrimoniale e conto economico al 31 dicembre 2004
e 2005 dell’Emittente.
Stati patrimoniali al 31 dicembre 2004 e 2005
IFRS
di Euro
Al 31 dicembre,
2004
2005
Voci
10
20
30
40
60
70
80
100
110
120
130
140
160
10
20
30
40
50
60
80
100
110
120
130
140
170
180
190
210
220
Attività finanziarie valutate al fair value . . . . . . .
Partecipazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Altre attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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136,6
730,4
1.412,0
2.633,5
1.496,4
12.296,3
46,2
371,6
0,7
469,4
308,4
259,3
677,1
179,0
621,2
1.563,4
2.994,7
1.532,3
13.146,7
51,0
435,1
0,6
446,9
311,5
242,6
637,0
20.837,9
22.162,0
.
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982,5
9.768,0
4.695,1
17,1
1.773,3
8,8
143,1
812,7
187,9
248,9
738,8
67,3
310,2
55,9
648,0
237,6
142,7
873,3
10.253,5
5.248,3
19,4
1.786,3
16,9
183,4
981,2
193,4
256,2
929,4
129,8
340,8
57,5
648,1
95,5
149,0
20.837,9
22.162,0
Altre passività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Riserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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132
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Sezione Prima
Conti economici al 31 dicembre 2004 e 2005
IFRS
di Euro
Esercizio chiuso al
31 dicembre,
2004
2005
Voci
10
20
676,3
(211,5)
746,4
(246,8)
30
40
50
464,8
305,1
(44,4)
499,6
316,7
(51,8)
60
70
80
90
100
110
Commissioni nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dividendi e proventi simili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Risultato netto dell’attività di negoziazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Risultato netto dell’attività di copertura . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Utili/(Perdite) da cessione o riacquisto di attività/passività finanziarie .
Risultato netto delle attivtà e passività finanziarie valutate al fair value
260,7
9,1
44,3
0,0
0,0
69,3
264,9
10,3
30,5
3,3
12,3
13,4
120
130
848,2
(53,2)
834,3
(56,3)
140
150
160
Premi netti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
795,0
586,1
(631,7)
778,0
385,8
(394,6)
170
180
190
200
210
220
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
749,4
(586,3)
(14,7)
(28,2)
(29,2)
89,6
769,2
(616,1)
(17,2)
(30,7)
(23,9)
123,8
230
240
.
.
(568,8)
60,1
(564,1)
61,5
250
270
Costi operativi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Utili/(Perdite) delle partecipazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e
immateriali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Utili/(Perdite) da cessione di investimenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
280
290
244,3
(79,6)
270,5
(95,6)
300
164,7
174,9
320
330
164,7
(22,0)
174,9
(25,9)
340
142,7
149,0
20.3
Prospetti di riconciliazione predisposti in applicazione del principio contabile internazionale IFRS
1—‘‘Prima adozione degli International Financial Reporting Standards’’
.
.
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3,5
0,1
1,2
2,7
I prospetti di riconciliazione ed i relativi commenti predisposti in applicazione del principio contabile
internazionale IFRS 1, contenuti nel bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2005, sono inclusi
mediante riferimento.
133
Si riporta il prospetto di riconciliazione del patrimonio netto consolidato al 1 gennaio 2004, al
31 dicembre 2004 ed al 1 gennaio 2005 e del risultato economico consolidato per l’esercizio chiuso al
31 dicembre 2004 dell’Emittente:
Capitale e
sovrapprezzi
Saldi risultanti dal bilancio al 31 dicembre
2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Variazioni per ‘‘First Time Adoption’’ principi
IAS/IFRS (esclusi IAS 32 e 39 ed IFRS 2 e 4) . .
Attività materiali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Attività immateriali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Fondo TFR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Fondi di quiescenza ed altri fondi per rischi ed
oneri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Variazioni di valore delle società consolidate
con il metodo del patrimonio netto . . . . . . . . .
Variazioni del patrimonio di pertinenza di terzi
Saldi al 1 gennaio 2004 in base ai principi
IAS/IFRS (esclusi IAS 32 e 39 ed IFRS 2 e 4) .
Saldi risultanti dal bilancio al 31 dicembre
2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Variazioni per ‘‘First Time Adoption’’ principi
IAS/IFRS (esclusi IAS 32 e 39 ed IFRS 2 e 4) . .
Variazioni saldi IAS/IFRS nell’esercizio 2004
(esclusi IAS 32 e 39 ed IFRS 2 e 4) . . . . . . . . .
Attività materiali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Attività immateriali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Fondo TFR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Fondi di quiescenza ed altri fondi per rischi ed
oneri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
con il metodo del patrimonio netto . . . . . . . . .
Variazioni del patrimonio di pertinenza di terzi
Saldi al 31 dicembre 2004 in base ai principi
IAS/IFRS (esclusi IAS 32 e 39 ed IFRS 2 e 4) .
Variazioni saldi IAS/IFRS per ‘‘First Time
Adoption’’ IAS 32 e 39 ed IFRS 2 e 4 . . . . . . .
Attività Finanziarie detenute per la
negoziazione (HFT) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Attività Finanziarie disponibili per la vendita
(AFS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Attività Finanziarie valutate al fair value
(FVO) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Crediti verso clientela . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Derivati attivi di copertura . . . . . . . . . . . . . . .
Derivati passivi di copertura . . . . . . . . . . . . . .
Passività finanziarie di negoziazione . . . . . . . .
Passività finanziarie al costo ammortizzato . . . .
col metodo del patrimonio netto . . . . . . . . . .
Variazioni del patrimonio pertinenza di terzi . .
Stock Options . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Saldi al 1 gennaio 2005 in base ai principi
IAS/IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Riserva
Riserve
FTA
Utile netto
620,6
308,2
–
–
–
–
56,7
67,3
–
–
(24,4)
26,0
(35,0)
(12,0)
–
–
–
–
32,3
93,3
(35,0)
(12,0)
–
–
(5,6)
–
(5,6)
–
(10,6)
2,2
–
–
–
2,2
(10,6)
620,6
364,9
(24,4)
703,9
345,3
–
56,7
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
40,4
(0,7)
40,2
(3,5)
40,4
(0,7)
40,2
(3,5)
–
–
–
2,8
2,8
–
–
–
–
–
–
0,2
1,4
0,2
1,4
703,9
402,0
(24,4)
142,7
1.224,2
0,4
27,2
(61,3)
–
(33,7)
–
–
15,6
–
15,6
–
34,5
–
–
34,5
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
0,5
(31,2)
8,5
(1,0)
(18,6)
(26,2)
–
–
–
–
–
–
0,5
(31,2)
8,5
(1,0)
(18,6)
(26,2)
(8,5)
–
(0,4)
–
–
–
(8,5)
(7,3)
–
(85,7)
142,7
–
–
–
–
0,4
704,3
134
–
(7,3)
–
429,2
–
–
(24,4)
95,5
TOTALE
1.024,3
95,5
1.056,6
102,3
1.151,5
–
32,3
1.190,5
Sezione Prima
20.4
Relazione trimestrale consolidata dell’Emittente chiusa al 31 marzo 2006
IFRS
di Euro
2005
2006
Voci
10
20
183,7
(58,6)
202,4
(67,3)
30
40
50
125,1
71,3
(10,0)
135,1
78,6
(14,2)
60
70
80
90
100
.
.
.
.
.
61,3
0,2
7,6
(0,1)
1,6
64,4
0,1
10,1
(2,0)
2,9
110
Commissioni nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dividendi e proventi simili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Risultato netto dell’attività di negoziazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Risultato netto dell’attività di copertura . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Utili/(Perdite) da cessione o riacquisto di attività/passività finanziarie
Risultato netto delle attivtà e passività finanziarie valutate al fair
value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
.
3,6
12,6
120
130
199,3
(2,7)
223,2
(4,3)
140
150
160
Premi netti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
196,6
64,9
(66,7)
218,9
128,8
(140,0)
170
180
190
200
210
220
.
.
.
.
.
.
194,8
(150,6)
(6,4)
(6,6)
(5,8)
27,2
207,7
(156,5)
(3,4)
(5,9)
(4,2)
28,2
230
240
270
Costi operativi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Utili/(Perdite) delle partecipazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Utili/(Perdite) da cessione di investimenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(142,2)
14,2
0,2
(141,8)
14,8
0,4
280
290
67,0
(22,8)
81,1
(27,4)
300
44,2
53,7
320
330
44,2
(5,7)
53,7
(7,5)
340
38,5
46,2
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La tabella di seguito riportata espone i dati di stato patrimoniale consolidati dell’Emittente al 31 marzo
2006, raffrontati con i dati al 31 dicembre 2005.
135
IFRS
di Euro
Al
Al
31 dicembre
31 marzo
2005
2006
Voci
10
20
30
40
60
70
80
100
110
120
130
140
160
10
20
30
40
50
60
80
100
110
120
130
140
170
180
190
210
220
20.5
Attività finanziarie valutate al fair value . . . . . .
Partecipazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Altre attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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179,0
621,2
1.563,4
2.994,7
1.532,3
13.146,7
51,0
435,1
0,6
446,9
311,5
242,6
637,0
170,8
693,7
1.581,0
3.076,9
1.841,3
13.300,0
32,0
455,8
0,1
444,5
331,7
251,9
570,7
22.162,0
22.750,4
Altre passività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Riserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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873,3
10.253,5
5.248,3
19,4
1.786,3
16,9
183,4
981,2
193,4
256,2
929,4
129,8
340,8
57,5
648,1
95,5
149,0
1.221,0
10.164,4
5.418,2
88,5
1.727,3
31,6
202,2
1.169,1
193,5
257,3
909,5
161,5
373,1
57,6
648,2
81,2
46,2
22.162,0
22.750,4
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Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente
Dal 31 marzo 2006, data di chiusura della relazione trimestrale, non si sono verificati cambiamenti
significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo CRF.
20.6
Revisione delle informazioni annuali relative agli esercizi passati
I bilanci consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004, predisposti in
accordo con i Principi Contabili Italiani, sono stati sottoposti a revisione contabile completa da parte della
Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni senza rilievi rispettivamente in data 5 aprile 2004
ed 11 aprile 2005.
I dati finanziari consolidati dell’Emittente relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, riesposti in
conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea ed alla Circolare della Banca d’Italia n.262 del
22 dicembre 2005, sono stati sottoposti a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione
che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 19 maggio 2006.
136
Sezione Prima
Il bilancio consolidato dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, predisposto in
accordo con gli IFRS adottati dall’Unione Europea, è stato sottoposto a revisione contabile completa da
parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 12 aprile 2005.
20.7
Data delle ultime informazioni finanziarie
Le ultime informazioni finanziarie contenute in questo Capitolo XX si riferiscono al trimestre chiuso al
31 marzo 2006 e non sono state assoggettate ad alcuna revisione contabile.
20.8
Politica dei dividendi
Ai sensi dell’articolo 21 dello Statuto, gli utili netti risultanti dal bilancio sono assegnati, nell’ordine: a) alla
riserva legale per una quota non inferiore al 5% fino a che l’entità della riserva stessa non raggiunga un
quinto del capitale sociale; b) a riserva statutaria o ad altri fondi di riserva eventualmente deliberati
dall’Assemblea; c) ai titolari delle azioni per il residuo, previa eventuale assegnazione di una quota degli
utili non superiore al 2% dei medesimi per scopi assistenziali, culturali, scientifici o di promozione
dell’immagine della Banca, determinati dall’Assemblea.
I dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno in cui sono divenuti esigibili, si prescrivono a favore
della Società, con imputazione al fondo di riserva.
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le
modalità e nei limiti consentiti dalle disposizioni di legge di volta in volta vigenti.
Non sussistono altre limitazioni alla distribuzione di dividendi oltre a quanto sopra elencato.
Per ciascuno degli esercizi 2003, 2004 e 2005, CRF ha distribuito un dividendo lordo pari ad Euro 0,052
per azione.
20.9
Procedimenti giudiziari ed arbitrali
Nel corso del normale svolgimento della propria attività, il Gruppo CRF è interessato, a vario titolo, in
alcuni procedimenti giudiziari in materia civile, penale e amministrativa.
La gestione del contenzioso è svolta presso la Capogruppo con gradi di accentramento diversi a seconda
della materia. In particolare, per quello laburistico, il Servizio Rapporti di Lavoro di Banca CR Firenze
opera anche per CR Civitavecchia, mentre per quello relativo al recupero crediti e per quello relativo alla
restante attività in materia, la Capogruppo gestisce le posizioni di CR Civitavecchia, CR Orvieto e CR
Mirandola. Le banche escluse dalla gestione accentrata si attengono comunque alle linee guida comuni
dettate da CRF.
Il Gruppo CRF espone nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2005, un fondo destinato a coprire le
potenziali passività che potrebbero derivare dai procedimenti pendenti per complessivi Euro 23,5 milioni
circa. Alla data del 31 marzo 2006, tale fondo era pari complessivamente a Euro 25 milioni.
Di seguito si riporta una descrizione delle principali categorie di contenzioso che interessano il Gruppo.
Procedimenti relativi alla prestazione di servizi di investimenti e strumenti finanziari
Alla Data del Prospetto Informativo risultano pendenti 154 giudizi relativi alla vendita, per il tramite della
rete del Gruppo, di strumenti finanziari di debito al cui rimborso gli emittenti non sono stati in grado di
fare fronte, quali, tra l’altro, quelli emessi dal Governo Argentino, dalla Cirio S.p.A. o dal Gruppo
Parmalat.
La politica delle banche del Gruppo relativamente a tale tipologia di contenzioso è quella di effettuare una
attenta analisi dei profili operativi attinenti i rapporti contestati, verificando se vi siano state delle carenze
nella gestione del rapporto. Qualora l’analisi condotta porti a ritenere che vi sia il rischio che le pretese
degli attori possano rivelarsi non del tutto infondate le banche del Gruppo provvedono a formulare le
relative proposte transattive.
Al 31 dicembre 2005, risultavano complessivamente accantonati in bilancio circa Euro 3,9 milioni (pari a
circa il 48% del valore nominale degli strumenti finanziari oggetto del contenzioso) a fronte delle
potenziali passività a carico delle banche del Gruppo.
137
Procedimenti relativi all’applicazione di interessi anatocistici
Fino al 2000, le banche del Gruppo hanno applicato, analogamente a quanto fatto dalle altre banche
operanti in Italia, periodicità diverse nella capitalizzazione degli interessi attivi e passivi sui conti correnti.
Tale asimmetria è stata ritenuta illegittima, sin dal 1999, da alcune pronunce della Corte di Cassazione, in
seguito alle quali furono adottati dei correttivi normativi, tra cui, in particolare, la delibera del Comitato
Interministeriale per il Credito ed il Risparmio del 9 febbraio 2000.
Nel novembre 2004, la Corte di Cassazione ha sancito la nullità delle clausole di capitalizzazione
trimestrale degli interessi in maniera retroattiva, ossia anche per il periodo antecedente l’entrata in vigore
dei correttivi normativi di cui sopra. In seguito a tale sentenza, numerosi correntisti di vari istituti bancari
italiani hanno inoltrato alle proprie banche richieste di ricalcolo degli interessi passivi anatocistici.
Al fine di limitare i costi connessi all’instaurazione di procedimenti giudiziari (con particolare riguardo a
quelli relativi alle consulenze tecniche d’ufficio per il ricalcolo degli interessi), il Gruppo ha optato per
l’adozione di una politica transattiva con riferimento a tutte le pretese che, in base ai conteggi effettuati
dai servizi interni preposti alla contabilità, si rivelino non manifestamente infondate.
Con riferimento alle numerose lettere di richiesta pervenute alle banche del Gruppo, al 31 dicembre 2005
erano stati accantonati in bilancio circa Euro 0,9 milioni a copertura del relativo rischio.
Procedimenti in materia giuslavoristica e previdenziale
Al 30 aprile 2006 risultano instaurati n. 79 procedimenti in materia giuslavoristica (di cui n. 35 nella fase
preliminare dinanzi alla Direzione Provinciale del Lavoro) e n. 6 procedimenti in materia previdenziale (di
cui n. 1 nella fase preliminare dinanzi alla Direzione Provinciale del Lavoro).
Il contenzioso giuslavoristico in oggetto riguarda principalmente le seguenti fattispecie:
(a) Demansionamento e mobbing: dal 2004 risultano instaurati 13 procedimenti da parte di
dipendenti ed ex dipendenti che rivendicano asseriti danni derivanti da presunti
demansionamenti subiti. Sino alla Data del Prospetto Informativo la Banca non ha subito alcuna
condanne per comportamenti riconducibili al mobbing, ottenendo in particolare n. 4 sentenze
favorevoli.
(b) Dipendenti assunti a termine presso l’ex ramo esattoriale (conferito con effetto a partire dal
primo gennaio 2002 a Cerit): tale tipologia di contenzioso, instaurato da parte di circa 20 ex
dipendenti assunti con contratto a termine nel settore della riscossione dei tributi quando tale
attività era gestita direttamente dalla Banca, ha ad oggetto la richiesta di costituzione del
rapporto di lavoro a tempo indeterminato con la medesima Banca nel presupposto che
l’apposizione del termine sia stata illegittima. Nove giudizi sono ancora pendenti, mentre gli altri
ancora in essere, sette, si sono conclusi definitivamente a favore della Banca per effetto di recenti
sentenze della Corte di Cassazione. Quattro posizioni erano state in precedenza transatte.
(c) Rivendicazione di un maggior accantonamento sul Trattamento di Fine Rapporto (‘‘TFR’’): tali
azioni, analoghe a centinaia di casi simili che hanno riguardato l’intero settore bancario italiano,
sono state promosse da oltre 350 ex dipendenti che hanno rivendicato un maggiore
accantonamento sul TFR ritenendo imponibile, al fine del calcolo del TFR, anche i contributi
versati dalla Banca in favore del Fondo Integrativo Pensioni, sul presupposto che tali versamenti
non abbiano natura previdenziale bensı̀ ‘‘retributiva’’. Si segnala che in tutti i procedimenti
instaurati (circa 240) il Tribunale di Firenze ha sempre respinto le domande dei lavoratori.
(d) Appalti di natura informatica intercorsi con Data Centro (poi incorporata dal maggio 2005 in
CRF); si tratta di procedimenti avviati nel 2000 da 18 lavoratori di Data Centro, i quali
rivendicavano l’assunzione a tempo indeterminato sul presupposto che i contratti di service
informatici (sottoscritti dal 1993) in realtà simulassero un mero prestito di personale, come tale
vietato dalla legge. Al momento risultano pendenti cinque giudizi, tutti in primo grado, mentre
un giudizio si è concluso con sentenza sfavorevole alla Banca emessa dalla Corte di Appello di
Firenze. Dopo la fusione per incorporazione di Data Centro, le diciassette vertenze ancora in
corso attengono alla corresponsione del solo differenziale retributivo tra le due aziende.
(e) Cessione del ramo esattoriale a Cerit; in occasione della cessione del ramo esattoriale a Cerit da
parte di CRF sopra menzionata, 61 dipendenti esattoriali avevano rivendicato l’illegittimità del
138
Sezione Prima
trasferimento del rapporto di lavoro: nella vertenza collettiva instaurata, la Banca ha ottenuto
sentenza favorevole sia in primo che in secondo grado. Attualmente il giudizio, relativo a tutte le
vertenze sopra menzionate, pende presso la Corte di Cassazione.
(f) Contratti di appalto con Produser S.p.A. (società poi acquisita da Gepo S.p.A.): CRF ed altre
banche del Gruppo hanno, nel tempo, appaltato lavorazioni di back-office a Produser S.p.A. (la
quale applicava il contratto di lavoro del credito, cosı̀ come la società cessionaria Gepo). Avendo
tale società sub-appaltato a sua volta le medesime attività a società che applicavano il contratto di
lavoro dei metalmeccanici, quattro dipendenti di tali società hanno richiesto l’equiparazione del
trattamento economico rivendicando le conseguenti differenze retributive rispetto al CCNL
bancario nonché l’assunzione a tempo indeterminato. La Banca ha ottenuto al momento una
vittoria in primo grado (relativamente a un dipendente) ed un provvedimento favorevole in sede
d’urgenza (relativamente a tre dipendenti).
(g) Fondo Integrativo Pensioni: si tratta di una controversia instaurata da rappresentanti sindacali
contro la Banca per presunte irregolarità gestionali relative al patrimonio del Fondo Integrativo
Pensioni, nell’ambito della quale è stato richiesto un risarcimento del danno di circa
Euro 10 milioni a favore del Fondo stesso. Tale giudizio ha visto l’esito favorevole alla Banca in
primo grado. E’ attualmente in corso la fase di appello.
(h) Fondo di Previdenza—Richiesta danni per distrazione somme: undici dipendenti della Banca
iscritti al Fondo di Previdenza hanno proposto ricorso al Tribunale di Firenze affinché la Banca
cessi l’erogazione dei trattamenti pensionistici anticipati a carico del Fondo di Previdenza e
reintegri il Fondo di Previdenza delle pensioni indebitamente pagate da questo, per asserita
carenza dei presupposti relativi alla possibilità di effettuare tali erogazioni ai sensi della Legge
n. 449 del 23 dicembre 1997. Si sottolinea che la normativa in parola consente di derogare al
divieto di liquidare prestazioni anticipate attraverso Fondi ex esonerati, come, appunto, il Fondo
di Previdenza. La deroga strutturale è stata convenuta sindacalmente con apposito accordo con
durata sino al 31 dicembre 2006.
Posizioni a ‘‘sofferenza’’
Le banche del Gruppo seguono criteri selettivi nell’erogazione del credito (si veda Sezione Prima,
Capitolo XVI, Paragrafo 16.5.4).
Al 31 dicembre 2005, le posizioni ‘‘a sofferenza’’ lorde, posizioni per le quali è stata avviata una procedura
di recupero, unitamente agli altri crediti dubbi (posizioni incagliate, ristrutturate e scadute da oltre
180 giorni), delle banche del Gruppo erano pari a Euro 645,7 milioni con dubbi esiti per 211,2 milioni, con
un rapporto di copertura del 32,7%, mentre, considerando le sole posizioni ‘‘a sofferenza’’, il rapporto di
copertura risulta essere pari al 53,2% (per maggiori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafi
9.2.1. e 9.2.2). Nell’ambito dei crediti a sofferenza, si segnalano inoltre le azioni di risarcimento del danno
promosse dai debitori della banca relative a posizioni a ‘‘sofferenza’’, per le quali al 31 marzo 2006
risultano accantonati circa Euro 1,5 milioni a fronte di un petitum complessivo circa Euro 9 milioni.
Revocatorie fallimentari
Nello svolgimento dell’attività di erogazione del credito, le banche del Gruppo sono parte passiva di azioni
revocatorie fallimentari. Al 31 marzo 2006, risultano accantonamenti complessivi per circa Euro 20 milioni
a fronte di domande per 182 milioni
Tali accantonamenti, soggetti comunque a revisione se lo sviluppo dei procedimenti dovesse renderlo
opportuno, sono effettuati sulla base dell’analisi di alcuni elementi quali la possibile conoscenza dello stato
di insolvenza da parte delle banche del Gruppo, l’individuazione del c.d. ‘‘periodo sospetto’’ ai fini
dell’azione revocatoria, l’attenta analisi della fondatezza delle pretese fatte valere dall’organo preposto alla
procedura concorsuale.
Procedimenti in materia penale
Il Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro del Credito prevede che la Banca sia obbligata e rimborsare le
spese giudiziali e di difesa sostenute dal dipendente sottoposto a procedimento penale per fatti commessi
nell’esercizio delle mansioni di lavoro conferitegli, subordinatamente peraltro a che non vi sia condanna
139
dell’interessato e/o non emergano nell’ambito del procedimento penale medesimo fatti che evidenzino
irregolarità del dipendente.
I procedimenti penali aperti a carico dei dipendenti ed ex dipendenti del Gruppo riguardano
principalmente imputazioni per reati di usura ed estorsione e, normalmente, conseguono ad apposite
querele presentate da clienti con posizioni debitorie.
Alla Data del Prospetto Informativo risultano pendenti n. 38 procedimenti penali a carico di dipendenti ed
ex dipendenti del Gruppo, di cui n. 37 facenti capo alla Banca.
Dal 2005 risultano avviati n. 3 procedimenti mentre, dalla stessa data, sono stati chiusi n.5 procedimenti,
dei quali n.4 sono stati archiviati e n.1 si è concluso con oblazione.
Contenzioso fiscale
(a) CRF e Holding Casse Toscane S.p.A. (società successivamente fusa per incorporazione nella
Banca) hanno distribuito nel corso del 1993, 1994 e 1995 dividendi all’Ente CR Firenze non
assoggettandoli a ritenuta ai sensi dell’art. 10-bis della Legge n. 1745 del 29 dicembre 1962.
L’amministrazione finanziaria, non ritenendo applicabile la citata disposizione, ha richiesto alla
Banca il pagamento delle ritenute dovute e non versate nonché delle sanzioni ed interessi per un
ammontare pari circa a Euro 4 milioni.
Alla Data del Prospetto Informativo, il contenzioso è pendente in Cassazione a seguito del
ricorso dell’Avvocatura dello Stato avverso le sentenze favorevoli a CRF pronunciate dalla
Commissione Tributaria Regionale della Toscana.
(b) In relazione alla medesima problematica sopra esposta sub (a), CR Civitavecchia ha distribuito
negli anni dal 1993, 1994, 1995 e 1996 dividendi alla Banca di Roma S.p.A. e all’Ente Cassa di
Risparmio di Civitavecchia non assoggettandoli a ritenuta ai sensi dell’art. 10-bis della Legge
n. 1745 del 29 dicembre 1962.
Anche in tal caso, l’amministrazione finanziaria, non ritenendo applicabile la citata disposizione,
ha richiesto a CR Civitavecchia il pagamento delle ritenute dovute e non versate nonché delle
sanzioni ed interessi per un ammontare pari circa Euro 570 migliaia. Per quanto riguarda il
contenzioso in essere in relazione alle quattro annualità, si segnala che solo uno dei quattro
ricorsi è attualmente pendente presso la Corte di Cassazione, mentre per i restanti tre si è ancora
in attesa che la Commissione Tributaria di Roma fissi la prima udienza.
(c) Con riferimento a CR Pistoia, l’Agenzia delle Entrate ha disconosciuto il regime agevolato
dell’imposta sostitutiva sui finanziamenti disciplinata dall’art. 15 e ss. del D.P.R. 29 settembre
1973, n. 601 relativamente a n. 7 contratti di apertura di credito ipotecari stipulati da CR Pistoia.
Complessivamente, la somma richiesta dall’Agenzia ammonta a circa Euro 500 migliaia. Al
momento, i contenziosi sono pendenti presso la Commissione Tributaria Regionale di Firenze e
presso la Commissione Provinciale di Lucca per gli avvisi di liquidazione più recenti.
(d) L’Amministrazione finanziaria ha inoltre emesso nei confronti di CR Pistoia un avviso di
accertamento per maggiori imponibili Irpeg e Irap in relazione all’esercizio 1999. L’importo
richiesto dall’Amministrazione è pari a Euro 984.442,38. Attualmente il contenzioso è pendente
presso la Commissione Provinciale di Pistoia.
Procedimenti amministrativi
Con provvedimento emesso dalla Corte di Appello di Firenze e depositato in cancelleria il 29 marzo 2006,
sono state confermate le sanzioni pecuniarie comminate ai sensi dell’articolo 21, comma 1, lett. d) del
Testo Unico e degli articoli 56, 26 comma 1 lett. e), 28 comma 2 e 29 del Regolamento Emittenti a carico
dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e di alcuni dipendenti, per fatti
commessi relativamente al collocamento di obbligazioni Cirio avvenute nel periodo 2000 e 2001.
I soggetti interessati dal provvedimento tra quelli indicati alla Sezione Prima, Capitolo XIV del Prospetto
Informativo tra i componenti gli organi di amministrazione, direzione e controllo sono: i consiglieri
Benedetti, Antinori, Marzili, Morbidelli, Mattera, Clamon e Spadafora; i sindaci Fiori e Sacconi; i
dirigenti: Moscatelli, Bucciarelli e Leonardi.
Alla Data del Prospetto Informativo non è stato ancora avviato il procedimento relativo all’eventuale
ricorso in Cassazione.
140
Sezione Prima
XXI.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
21.1
Capitale sociale
21.1.1
Capitale emesso
Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale della Banca è pari a Euro 773.354.578,20,
interamente sottoscritto e versato, diviso in n. 1.288.924.297 azioni da nominali Euro 0,60 cadauna.
L’assemblea straordinaria tenutasi in data 27 aprile 2006 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per
l’importo massimo di Euro 125.101.478,67 da attuarsi a titolo gratuito tramite l’imputazione a capitale di
riserve disponibili, con aumento del valore nominale di ogni singola azione da Euro 0,57 ad Euro 0,60 ed
emissione di massime n. 151.638.156 nuove azioni ordinarie del valore di Euro 0,60 ciascuna, con
godimento 1 gennaio 2006, da assegnare agli azionisti nel rapporto di 2 nuove azioni ogni 15 azioni
esistenti e possedute da ciascun azionista alla data dell’operazione, conferendo al Consiglio di
Amministrazione delega per dare attuazione a tale aumento, stabilendone i tempi e le modalità, in
coerenza con le disposizioni di legge e di vigilanza.
L’assemblea straordinaria del 27 aprile 2006 ha altresı̀ deliberato di aumentare il capitale sociale a
pagamento in via scindibile per l’importo massimo di nominali Euro 66.000.000,00 mediante emissione di
massime n. 110.000.000 azioni del valore nominale di 0,60 cadauna, per un controvalore complessivo,
compreso il sovrapprezzo, di Euro 150.000.000,00 salvo arrotondamenti, da offrire in opzione agli azionisti
ad un prezzo unitario per azione pari al prezzo teorico ex diritto del titolo ordinario dell’Emittente,
calcolato secondo quanto previsto alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.3.1. L’Assemblea ha, a tal
fine, attribuito al Consiglio di Amministrazione i poteri per dare attuazione a tale aumento entro il
termine del 30 novembre 2006, stabilendone i tempi e le modalità, in coerenza con le disposizioni di legge
e di vigilanza.
L’assemblea straordinaria del 27 aprile 2006 ha infine deliberato un aumento di capitale a pagamento per
un ammontare complessivo di massime n. 821.160 azioni del valore nominale di Euro 0,60 ciascuna e
quindi per un valore nominale complessivo massimo di Euro 492.696 al fine di adeguare alla nuova
configurazione del capitale, a seguito della distribuzione gratuita di azioni, il numero delle azioni
sottoscrivibili dai beneficiari del Piano di Incentivazione Azionaria attivato dal Consiglio di
Amministrazione con deliberazione del 31 luglio 2003 in attuazione della delega attribuita dall’Assemblea
con deliberazione del 27 marzo 2000 (per maggiori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo XVII,
Paragrafo 17.2).
La delibera relativa agli aumenti di capitale di cui sopra è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di
Firenze in data 16 maggio 2006 (pratica n.M06509L0736, protocollo n. 23969) a seguito del rilascio del
provvedimento di accertamento di Banca d’Italia n. 516366 dell’8 maggio 2006. Si veda anche Sezione
Seconda, Capitolo IV, Paragrafo 4.6.
In data 8 giugno 2006 il Consiglio di Amministrazione ha dato attuazione alla delibera di cui sopra (per
maggiori dettagli si veda Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.1.2.
Al 31 dicembre 2005, il capitale sociale dell’Emittente era pari a Euro 648.115.643,16, interamente
sottoscritto e versato, diviso in n. 1.137.044.988 azioni del valore nominale di Euro 0,57 cadauna.
Al 31 dicembre 2004, il capitale sociale dell’Emittente era pari a Euro 647.633.406,63, interamente
sottoscritto e versato, ed era rappresentato da n. 1.136.198.959 azioni ordinarie da nominali Euro 0,57
cadauna.
L’evoluzione del capitale sociale nel corso degli esercizi sopra indicati è dovuta all’esercizio di stock option
(si veda Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.2).
21.1.2
Azioni non rappresentative del capitale
Alla Data del Prospetto Informativo, la Banca non ha emesso azioni non rappresentative del capitale
sociale.
21.1.3
Azioni proprie
Alla Data del Prospetto Informativo la Banca non detiene, direttamente o indirettamente, azioni proprie
in portafoglio.
141
L’Assemblea dei soci del 28 aprile 2005 aveva autorizzato l’acquisto di azioni proprie, ai sensi degli artt.
2357 e segg. codice civile, nonché dell’art. 132 del Testo Unico fino al limite massimo globalmente
detenibile in portafoglio di 13 milioni di azioni del valore nominale unitario di Euro 0,57 ad un prezzo non
inferiore del 20%, nel suo minimo, e non superiore del 10%, nel suo massimo, al prezzo di riferimento
fatto registrare dal titolo nella riunione di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto.
Il Consiglio di Amministrazione era altresı̀ autorizzato a procedere alla vendita di tutte o parte delle azioni
proprie ad un prezzo in ogni caso non inferiore di più del 5% del prezzo di riferimento fatto registrare dal
titolo nella riunione di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di vendita.
CRF, sulla base dell’autorizzazione di cui all’assemblea del 28 aprile 2005 citata, nel corso dell’esercizio
2005 ha acquistato e venduto azioni proprie sul mercato. Il numero di azioni complessivamente acquistate
è stato pari a n. 661.953 per un controvalore di Euro 1.301.797 ed un prezzo medio per azione pari a Euro
1,9666. Il numero di azioni complessivamente vendute è stato pari a n. 661.953, per un controvalore di
Euro 1.325.627 ed un prezzo medio per azione pari a Euro 2,0026. A seguito delle operazioni su azioni
proprie eseguite nell’esercizio 2005, sono stati conseguiti proventi netti per un totale di Euro 23.850.
Successivamente, in data 27 aprile 2006, l’autorizzazione di cui sopra è stata sostituita con una nuova
autorizzazione dell’assemblea dei soci al Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni CRF fino alla
approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006 e comunque non oltre i 18 mesi dalla data della
delibera stessa.
In particolare, tale autorizzazione prevede che:
—
gli acquisti dovranno avvenire in borsa, nel rispetto delle norme e delle modalità di intermediazione
su tale mercato, e comunque nei limiti previsti nell’ambito delle prassi di mercato ammesse ai sensi
dell’art. 180 del Testo Unico (le ‘‘Prassi di Mercato Ammesse dalla Consob’’);
—
gli acquisti dovranno essere effettuati fino al limite massimo di n. 15.000.000 azioni del valore
nominale di Euro 0,60 (ovvero n. 9.000.000 azioni del valore nominale di Euro 1,00 post
Raggruppamento, come di seguito definito) e ad un prezzo non inferiore del 20%, nel suo minimo, e
non superiore del 10%, nel suo massimo, al prezzo di riferimento fatto registrare dalle azioni CRF
nella seduta di borsa del giorno precedente ciascuna operazione di acquisto;
—
il controvalore delle azioni CRF detenute in portafoglio non dovrà superare comunque l’importo di
Euro 50.000.000;
—
le azioni CRF detenute potranno essere vendute, in tutto o in parte, in borsa ed a prezzi in ogni caso
non inferiori a più del 5% del prezzo di riferimento fatto registrare dalle azioni medesime nella seduta
di borsa del giorno precedente ogni singola operazione di vendita, sempre nel rispetto delle norme e
modalità di intermediazione del mercato, e comunque nei limiti previsti nell’ambito delle Prassi di
Mercato Ammesse dalla Consob.
Il Consiglio di Amministrazione è stato, infine, autorizzato a procedere all’assegnazione di azioni proprie,
in luogo di azioni di nuova emissione, fino ad un massimo di n. 26.733 azioni del valore nominale di Euro
0,60, agli azionisti di CR Mirandola aventi diritto al concambio delle proprie azioni con quelle di CRF, nei
termini che saranno previsti nell’atto di fusione fra le due banche.
21.1.4
Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant
Alla Data del Prospetto Informativo, la Banca non ha emesso obbligazioni convertibili, scambiabili o con
warrant.
21.1.5
Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno
all’aumento del capitale
L’assemblea straordinaria del 27 marzo 2000 ha deliberato di delegare, ai sensi dell’art. 2443, codice civile,
per un periodo di cinque anni, al Consiglio di Amministrazione l’aumento del capitale sociale per un
importo massimo di nominali Euro 8.242.656 mediante emissione di massime n. 14.460.800 azioni del
valore nominale di Euro 0,57 ciascuna, (i) da riservare a pagamento, fino a massime n. 10.000.000 azioni, ai
dirigenti della Banca e delle società bancarie controllate, ai sensi dell’art. 2441, quinto comma, del codice
civile, e (ii) da assegnare a titolo gratuito, fino a massime n. 4.460.800 azioni, alla generalità dei dipendenti
della Banca, ai sensi dell’art. 2349 del codice civile.
142
Sezione Prima
Delle operazioni di aumento del capitale a pagamento realizzate dal Consiglio di Amministrazione in base
alla delega attribuitagli sub (i) dall’Assemblea del 27 marzo 2000, resta ancora da completare l’aumento di
capitale a pagamento, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 31 luglio 2003, per massime n.
6.000.000 azioni del valore nominale di Euro 0,57 ciascuna, sottoscrivibili dal 1 agosto 2006 al 1 agosto
2009.
La delega sub (ii) relativa all’assegnazione a titolo gratuito di azioni ai dipendenti è stata interamente
utilizzata.
Si segnala per completezza che l’assemblea straordinaria del 27 aprile 2006 ha inoltre deliberato
un’operazione di raggruppamento delle azioni rappresentative del capitale sociale mediante attribuzione
agli aventi diritto di n. 6 nuove azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 1,00 ogni 10 azioni del
valore nominale unitario di Euro 0,60 detenute (il ‘‘Raggruppamento’’). Tale Raggruppamento dovrà
essere effettuato dopo il completamento dell’aumento di capitale sociale a titolo gratuito e dell’Aumento
di Capitale descritti in precedenza, a partire dalla fine del terzo mese successivo alla chiusura dell’aumento
di capitale a pagamento ed comunque entro il 27 luglio 2007. La medesima Assemblea ha delegato al
Consiglio di Amministrazione il potere di stabilire l’avvio delle operazioni di Raggruppamento, di concerto
con le Autorità competenti, nonché la determinazione di tutte le altre modalità attuative in coerenza con le
disposizioni di legge e di vigilanza.
21.1.6
Informazioni riguardanti il capitale di eventuali società del Gruppo offerto in opzione
Alla Data del Prospetto Informativo non esistono quote di capitale di società del Gruppo CRF offerte in
opzione o che è stato deciso di offrire condizionatamente o incondizionatamente in opzione.
21.1.7
Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali
Oltre alle operazioni previste dai precedenti paragrafi 21.1.1. e 21.1.5, si segnala che in data 26 aprile 2004,
l’assemblea straordinaria dei soci, nell’ambito dell’operazione di acquisizione di CR Spezia, ha deliberato
un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5 del codice
civile, a fronte del conferimento in denaro, riservato a Fondazione CR Spezia, per un importo nominale di
Euro 25.459.963,71 e un controvalore di Euro 79.999.998,00.
21.2
21.2.1
Atto costitutivo e Statuto
Oggetto sociale e scopi dell’Emittente
Ai sensi dell’articolo 4 dello Statuto:
‘‘La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle loro varie forme, comprese le
attività rientranti nella capacità dell’originaria Cassa di Risparmio di Firenze, in forza di leggi o di
provvedimenti amministrativi, ivi compresi il credito su pegno, il credito agrario e il credito artigiano.
La Società può compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti e procedere all’emissione
di obbligazioni, nonché, ottenute le necessarie autorizzazioni, procedere alla costituzione e gestione di fondi
pensione aperti ai sensi dell’art. 9 del decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124, ciascuno dei quali con
patrimonio di destinazione separato ed autonomo, nell’ambito del patrimonio della Società, con gli effetti di cui
all’art. 2117 del codice civile, ovvero svolgere l’attività di banca depositaria delle disponibilità di tali fondi.
La Società, nella sua qualità di capogruppo del gruppo Banca CR Firenze, controlla ed indirizza le diverse aree
di attività svolte nel gruppo, al fine di assicurare condizioni complessive di equilibrio e di sviluppo economico,
finanziario e patrimoniale.
Nell’esercizio di tale attività di direzione e coordinamento essa emana, tra l’altro, disposizioni alle componenti il
gruppo per l’esecuzione delle istruzioni della Banca d’Italia, nell’interesse della stabilità del gruppo medesimo.
La Società può compiere ogni altra operazione e svolgere ogni attività, non riservata per legge ad altri soggetti,
strumentale o comunque connessa al conseguimento dell’oggetto sociale ed all’assolvimento delle funzioni di
capogruppo.’’
143
21.2.2
Sintesi delle disposizioni dello statuto dell’Emittente riguardanti i membri del Consiglio di
Amministrazione, il Direttore Generale e i componenti del Collegio Sindacale
Ai sensi dell’articolo 9 dello Statuto, la Banca è amministrata da un Consiglio di Amministrazione
nominato dall’Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero pari di membri,
variabile fra 10 e 18, secondo la determinazione dell’Assemblea che procede alla nomina mediante il
meccanismo del voto di lista. Gli Amministratori, salvo diversa disposizione della delibera assembleare,
durano in carica tre esercizi, e comunque fino all’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio del
terzo esercizio. Essi sono rieleggibili. Qualora per rinuncia o per qualsiasi causa, venga a cessare la
maggioranza degli Amministratori, l’intero Consiglio viene considerato dimissionario; tuttavia conserva
integri i propri poteri fino al momento della ricostituzione. Gli Amministratori rimasti in carica devono
convocare senza indugio l’Assemblea perché provveda alla nomina di un nuovo Consiglio.
A norma dell’articolo 10 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione adotta validamente le proprie
deliberazioni con la presenza della maggioranza dei membri in carica e il voto favorevole della
maggioranza assoluta dei consiglieri intervenuti. Ove non faccia parte del Consiglio di Amministrazione,
alle riunioni dello stesso partecipa, senza diritto di voto, il Direttore Generale.
Ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la
gestione ordinaria e straordinaria della Banca esclusi soltanto quelli che la legge o lo Statuto riserva in
modo tassativo all’Assemblea. Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione: (i) le deliberazioni
riguardanti le modifiche dello Statuto per il suo adeguamento a disposizioni normative; (ii) le deliberazioni
concernenti la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis, codice civile; (iv) la riduzione del capitale
sociale in caso di recesso di un socio.
Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i suoi componenti un Comitato Esecutivo, determinandone le
funzioni e i poteri, e può nominare un Amministratore Delegato, determinando i limiti della delega.
Per determinati atti o per singoli negozi e per determinati comparti della conduzione aziendale, il
Consiglio può altresı̀ conferire delega a singoli Amministratori, determinando i limiti di tale delega e dei
poteri attribuiti. In ogni caso, sono riservate al Consiglio di Amministrazione e non sono delegabili, oltre a
quelle stabilite dalla legge, le deliberazioni indicate nell’articolo 12 dello Statuto concernenti, inter alia
(i) la determinazione degli indirizzi generali di gestione; (ii) la nomina del Direttore Generale e di uno o
più Vice Direttori Generali e la revoca, sospensione, rimozione e cessazione dell’incarico degli stessi;
(iii) la determinazione della struttura organizzativa di alto livello dell’azienda nonché la definizione delle
politiche del personale; (iv) l’acquisto e la vendita delle azioni proprie; (v) l’assunzione e la cessione di
partecipazioni che possano incidere sulla composizione del Gruppo CRF.
Comitato Esecutivo
Ai sensi dell’articolo 14 dello Statuto, il Comitato Esecutivo è composto da un minimo di 5 ad un massimo
di 8 membri. Fanno parte di diritto del Comitato Esecutivo, il Presidente, il Vice Presidente,
l’Amministratore Delegato, ove nominato, e il Direttore Generale, qualora componente del Consiglio di
Amministrazione. La durata in carica dei componenti il Comitato che non siano membri di diritto viene
stabilita dal Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato si riunisce periodicamente e secondo modalità stabilite dal Comitato stesso. Secondo quanto
previsto dallo Statuto, esso riferisce, in occasione delle riunioni ovvero mediante nota scritta, al Consiglio
di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, sul generale andamento
della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate da
CRF e dalle sue controllate.
Il Comitato Esecutivo è l’organo cui è affidata la gestione continuativa della Banca. Esso ha tutte le
deleghe relative ai poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con l’eccezione dei poteri riservati
per legge o per Statuto alla competenza esclusiva dell’Assemblea o del Consiglio di Amministrazione.
Collegio Sindacale
Ai sensi dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da 3 Sindaci effettivi e 2 Sindaci supplenti,
nominati dall’Assemblea sulla base del meccanismo del voto di lista descritto all’articolo 16 dello Statuto.
144
Sezione Prima
Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall’incarico coloro che si trovino in situazioni di
incompatibilità previste dalla legge ovvero siano privi dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti
dalla legge e/o dalla normativa secondaria di attuazione.
In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto dall’art. 1,
comma 3 del D. M. 30 marzo 2000, n. 162, con riferimento al comma 2 lett. (b) e (c) del medesimo articolo
1, si precisa che per ‘‘settori di attività strettamente attinenti a quello dell’attività dell’impresa’’ devono
intendersi, tra l’altro, i settori creditizio, finanziario ed assicurativo, come indicato dall’art. 15 dello
Statuto.
Non possono essere nominati Sindaci altresı̀ coloro che ricoprano la carica di sindaco effettivo in più di
cinque società italiane quotate su mercati regolamentati italiani.
Il Consiglio di Amministrazione riferisce tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Collegio
Sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale
effettuate dalla Banca o dalle società controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali uno o
più componenti abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.
Tale informativa viene effettuata, con periodicità almeno trimestrale, oralmente in occasione delle riunioni
consiliari ovvero mediante nota scritta indirizzata al Collegio Sindacale.
21.2.3
Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistente
Le Azioni sono nominative ed indivisibili. Ciascuna di esse dà diritto di voto nelle assemblee ordinarie e
straordinarie della Banca, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le norme di legge
e di Statuto.
Gli utili netti risultanti dal bilancio vengono assegnati, nell’ordine:
—
a riserva legale per una quota non inferiore al cinque per cento, fino a che l’entità della riserva stessa
non raggiunga un quinto del capitale sociale;
—
a riserva statutaria o ad altri fondi di riserva eventualmente deliberati dall’Assemblea;
—
ai titolari delle Azioni per il residuo, previa eventuale assegnazione di una quota degli utili non
superiore al due per cento dei medesimi per scopi assistenziali, culturali, scientifici o di promozione
dell’immagine della Banca, determinati dall’Assemblea.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore
della Banca, con imputazione al fondo riserva.
Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le
modalità e nei limiti consentiti dalle vigenti disposizioni di legge.
L’art. 5 dello Statuto prevede che, con deliberazione dell’assemblea straordinaria, possono essere emesse
azioni privilegiate, nonché altre categorie di azioni fornite di diritti diversi.
Alla Data del Prospetto Informativo, non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie.
21.2.4
Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni
Secondo quanto previsto dall’articolo 5 dello Statuto, l’acquisizione o la sottoscrizione di azioni, da
chiunque effettuata, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta
persona è soggetta alle norme vigenti in materia di partecipazione al capitale delle banche e delle società
capogruppo di gruppi bancari.
21.2.5
Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente
Si riepiloga, di seguito, il contenuto delle principali norme dello Statuto e del Regolamento Assembleare
aventi ad oggetto le modalità di convocazione dell’assemblea degli azionisti della Banca nonché le
condizioni di ammissione.
Ai sensi dell’articolo 6 dello Statuto ‘‘l’assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all’anno nel
termine di centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
145
Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, le Assemblee vengono convocate dal
Presidente su conforme delibera del Consiglio di Amministrazione, anche in luogo diverse dalla sede legale,
purché in Italia, mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo nonché l’elenco delle
materie da trattare, da pubblicare nella ‘‘Gazzetta Ufficiale della Repubblica’’ nei termini previsti dalla
normativa vigente; nello stesso avviso può essere indicato anche il giorno fissato per l’adunanza in seconda
convocazione e, occorrendo, per l’adunanza in terza convocazione, qualora la prima e la seconda vadano
deserte.’’
Ai sensi dell’art. 7 dello Statuto ‘‘per la partecipazione all’Assemblea è necessario il preventivo deposito presso
la sede sociale della certificazione di cui all’art. 85 comma 4 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998
e all’art. 31 del Decreto Legislativo n. 213 del 24 giugno 1998, ovvero la comunicazione dell’intermediario ai
sensi dell’art. 2370 2 comma del codice civile, almeno due giorni prima della data prevista per la riunione. Le
relative azioni non possono essere oggetto di atti che comportino il trasferimento del diritto di voto fino a che
l’assemblea non abbia avuto luogo, a meno di rinuncia alla partecipazione all’Assemblea stessa. Spetta al
Presidente dell’Assemblea verificarne la regolare costituzione, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti,
regolarne lo svolgimento ed accertare i risultati delle votazioni.’’
Secondo quanto previsto dall’art. 2 del Regolamento Assembleare ‘‘possono intervenire in assemblea gli
azionisti e gli altri titolari di diritto di voto. Possono partecipare all’assemblea il Direttore Generale, i dirigenti
della società e i rappresentanti della società di revisione cui è stato conferito l’incarico di certificazione del
bilancio.
Possono altresı̀ partecipare all’assemblea gli Amministratori e i Sindaci della società del Gruppo ed i dipendenti
della Società o delle Società del Gruppo e altri soggetti, la presenza dei quali sia ritenuta utile dal Presidente
dell’assemblea in relazione agli argomenti da trattare o per lo svolgimento dei lavori’’.
21.2.6
Disposizioni statutarie relative alla variazione dell’assetto di controllo
Lo Statuto della Banca non contiene, alla Data del Prospetto Informativo, disposizioni che potrebbero
avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo della Banca stessa.
21.2.7
Disposizioni statutarie relative alla variazione delle partecipazioni rilevanti
Non esistono disposizioni dello Statuto dell’Emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra
della quale vige l’obbligo di comunicazione della quota di azioni posseduta. Trova applicazione la disciplina
del Testo Unico e del Regolamento Emittenti nonché la disciplina prevista dal Testo Unico Bancario e
dalle relative disposizioni di attuazione.
21.2.8
Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale
Lo statuto vigente della Banca non prevede condizioni più restrittive delle disposizioni di legge in merito
alla modifica del capitale sociale e dei diritti delle azioni.
146
Sezione Prima
XXII.
CONTRATTI IMPORTANTI
Acquisizione CR Spezia—Patto Parasociale—Opzione di vendita a favore di Fondazione CR Spezia
Nel luglio 2003, CRF e Banca Carige S.p.A.—Cassa di Risparmio di Genova e Imperia (‘‘Banca Carige’’)
avevano convenuto di acquistare congiuntamente l’intero capitale di Carinord 2 S.p.A. (‘‘Carinord’’), una
holding che deteneva, tra l’altro, il 68,1% del capitale sociale di CR Spezia. L’obiettivo dell’operazione era
quello di trasferire a CRF la partecipazione detenuta da Carinord in CR Spezia e a Banca Carige la
partecipazione detenuta da Carinord in Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. (‘‘CR Carrara’’).
A tal fine, il capitale di Carinord è stato inizialmente ceduto all’Emittente per il 24,68% da Banca Intesa
S.p.A. e per il 31,83% da Fondazione CR Spezia. La rimanente parte di capitale sociale di Carinord è stata
contestualmente ceduta a Banca Carige. A completamento dell’operazione, in data 21 aprile 2004 è stata
perfezionata la scissione di Carinord, per effetto della quale la partecipazione detenuta da Carinord in CR
Carrara è stata ceduta ad una società terza, mentre Carinord, integralmente controllata da CRF, è rimasta
titolare della partecipazione in CR Spezia. In data 16 gennaio 2004, CRF ha assunto il controllo di
Carinord, e quindi indirettamente di CR Spezia, ed in data 11 ottobre 2004, Carinord è stata incorporata
in CRF che è cosı̀ diventata direttamente proprietaria della partecipazione in CR Spezia, pari al 68,1%, a
fronte di un costo dell’operazione di circa Euro 241,6 milioni.
Sempre nel luglio 2003, Fondazione CR Spezia e la Banca sottoscrivevano una serie di accordi collaterali
tra cui un patto parasociale che regola gli assetti proprietari, la governance ed il piano industriale di
integrazione di CR Spezia. Inoltre, in base a tali accordi, CRF ha concesso alla Fondazione CR Spezia
un’opzione di vendita avente ad oggetto tutta o parte la propria partecipazione in CR Spezia, ed
esercitabile in qualsiasi momento nel periodo compreso tra il 1 gennaio ed il 31 marzo di ogni anno a
decorrere dal 2006 e fino al 2015. La vendita parziale potrà essere realizzata esclusivamente per
partecipazioni pari ad una percentuale compresa tra il 3% e l’11% del capitale sociale di CR Spezia, salvo
il caso in cui il quantitativo residuo detenuto dalla Fondazione CR Spezia si inferiore al 3% del capitale
sociale. L’eventuale prezzo di esercizio dovrà essere calcolato su base convenzionale secondo criteri e
modalità predeterminati. In particolare, il prezzo di esercizio delle azioni oggetto di opzione sarà pari
all’ammontare maggiore tra: (i) il valore del patrimonio netto contabile, relativo alla frazione di capitale
sociale della stessa rappresentato dalle azioni oggetto del diritto di opzione di CR Spezia al 30 giugno 2003
maggiorato del 15%, e (ii) il valore di mercato delle azioni oggetto del diritto di opzione alla data di
esercizio dell’opzione cosı̀ come stabilito da una primaria banca d’affari nominata di comune accordo tra le
parti sulla base di multipli di valutazione espressi dalle azioni di società bancarie quotate sul Mercato
Telematico Azionario. L’Emittente e la Fondazione CR Spezia hanno inoltre stipulato, sempre in data 16
luglio 2003 e nell’ambito dell’operazione finalizzata all’acquisto della quota di maggioranza di CR Spezia,
un accordo che prevedeva:
i)
l’obbligo, adempiuto nel giugno del 2004, della Fondazione CR Spezia di sottoscrivere un aumento di
capitale della Banca alla stessa riservato;
ii)
l’impegno, non vincolante per la Banca, a fare quanto nella propria possibilità al fine di favorire la
nomina nel proprio consiglio di amministrazione di un componente designato dalla Fondazione CR
Spezia; al mancato verificarsi di tale evento era stato convenuto un meccanismo di possibile rettifica,
in aumento, del prezzo convenuto per l’acquisizione della quota di maggioranza di CR Spezia.
L’impegno di cui al punto ii) è stato, con successivi accordi, rinviato fino alla data di approvazione del
bilancio relativo all’esercizio 2005. A seguito dell’assemblea del 27 aprile 2006, è risultato nominato un
componente del Consiglio di Amministrazione designato dalla Fondazione CR Spezia per cui i meccanismi
di rettifica del prezzo non troveranno applicazione fintanto che il rappresentante designato dalla
Fondazione rimarrà in carica per la durata dell’accordo.
Patto Parasociale CR Pistoia—Opzione di vendita a favore di Fondazione CR Pistoia
Nel dicembre 1999, CRF ha perfezionato l’acquisto del 51% del capitale di CR Pistoia dalla Fondazione
CR Pistoia sulla base di un contratto stipulato nel 1997. In data 22 novembre 2004, CRF e la Fondazione
CR Pistoia hanno sottoscritto un patto parasociale (il ‘‘Patto del 2004’’) che prevede, fra l’altro, un’opzione
di vendita a favore della stessa Fondazione CR Pistoia sul residuo 49% del capitale sociale ordinario.
Ai sensi del Patto del 2004, la Banca ha acquisito, il 30 maggio 2005 (successivamente all’approvazione del
bilancio e distribuzione del dividendo), il 9% del capitale sociale ordinario, che ha fatto salire la
147
partecipazione di CRF in CR Pistoia al 60% del capitale. La cessione è avvenuta per circa Euro 32,5
milioni ovvero per un prezzo unitario per azione pari ad Euro 1,95.
Il Patto del 2004 disciplina altresı̀ un’opzione di vendita a favore della Fondazione CR Pistoia delle residue
azioni, pari al 40% del capitale sociale, in un periodo compreso tra il 1 maggio e il 30 settembre di ogni
anno, a far data dal 2008 e comunque entro il 2014. La Fondazione CR Pistoia avrà diritto di vendere le
azioni in una percentuale che varia a seconda degli anni. In particolare, per l’eventuale esercizio negli anni
2008-2010 la percentuale di azioni fissata dalle parti può variare tra il 5% e il 10% del capitale ordinario di
CR Pistoia, mentre per gli anni successivi la suddetta percentuale può variare tra il 5% e il 20% con la
specifica previsione che per l’ultima finestra di esercizio la percentuale potrà non essere rispettata per il
solo caso di cessione totale, con possibilità per CRF di differire gli effetti della vendita al 30 maggio 2015
per il caso in cui la percentuale ceduta sia superiore al 25% del capitale sociale ordinario.
Il Patto del 2004 prevede altresı̀ alcuni casi in cui la Fondazione CR Pistoia si riserva la facoltà di esercitare
l’opzione di vendita in un’unica soluzione; tra gli stessi vi è una casistica di deliberazioni di operazioni
societarie per cui è prescritta, ai sensi di statuto, la maggioranza qualificata del 70% nel caso in cui
dovessero essere prese dall’Emittente con voto contrario della Fondazione CR Pistoia.
Il prezzo di esercizio per azione sarà: (i) per il primo 10%, pari a Euro 1,798 rettificato in funzione della
quota parte degli utili netti portati a riserve a partire dal 2005 e (ii) per il rimanente 30%, pari al maggiore
tra Euro 1,7407, rettificato in funzione della quota parte degli utili netti portati a riserve, ed il valore di
mercato delle azioni ogni volta individuato in contraddittorio fra loro da due primarie banche d’affari. I
dividendi spettanti alle azioni ogni volta oggetto dell’opzione e di competenza dell’esercizio sociale
chiusosi prima della data di esercizio spettano alla Fondazione CR Pistoia.
Il Patto 2004 contiene altresı̀ specifiche previsioni in materia di: consultazioni e informazioni, modifiche
statutarie, nomina del Consiglio di Amministrazione e pattuizioni concernenti gli organi sociali.
Acquisizione di Banca CRF Romania—Opzione di acquisto a favore di CRF e opzione di vendita a
favore di alcuni soci di Banca CRF Romania
In data 9 marzo 2006, CRF ha perfezionato l’acquisto di n. 2.493.099 azioni (pari a circa il 56,23% del
capitale sociale) di Banca Daewoo (Romania) S.A., detenute da La Galea Trade S.r.l., Tricotex S.A. e
Maglificio Primavera Trade S.r.l.. L’operazione ha fatto seguito all’accordo preliminare sottoscritto in data
11 agosto 2005 e al contratto di compravendita definitivo sottoscritto in data 5 ottobre 2005 (il ‘‘Contratto
di Acquisto’’), nonché al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti Autorità italiane e
rumene.
Il prezzo di acquisto è stato fissato in circa Euro 30,5 milioni di cui circa Euro 21,9 milioni a titolo di
avviamento. La partecipazione in Banca CRF Romania S.A. è stata contabilizzata al costo nel bilancio
individuale della Capogruppo e consolidata integralmente nel bilancio consolidato. La tenuta di valore
della partecipazione per quanto riguarda il bilancio individuale e dell’avviamento per quanto riguarda il
bilancio consolidato deve essere sottoposta, con cadenza almeno annuale all’‘‘impairment test’’, ai sensi
dello IAS 36. In particolare, attraverso il metodo del dividend discount model (DDM versione excess
capital) verrà attribuito alla partecipazione detenuta da CRF un valore economico rappresentato dal
valore attuale dei flussi attesi dall’investimento; qualora tale valore risulti inferiore al costo di acquisizione
della partecipazione, dovrà essere rilevata a conto economico una ‘‘rettifica di valore da deterioramento’’
pari alla differenza tra il valore iscritto contabilmente ed il risultato ottenuto dal test. Per quanto riguarda il
bilancio consolidato la tenuta di valore dell’avviamento verrà verificata con lo stesso metodo.
Le parti hanno altresı̀ sottoscritto, in data 9 marzo 2006, un contratto di opzione di acquisto e di vendita
che prevede un’opzione di acquisto a favore di CRF ed un’opzione di vendita a favore di una parte dei
restanti soci di Banca C.R. Firenze Romania S.A., entrambe aventi ad oggetto un’ulteriore partecipazione
costituita da n. 1.186.946 azioni (pari a circa il 26,77% del capitale sociale) della banca rumena (le
‘‘Opzioni’’). Tuttavia, qualora, alla data di esercizio dell’opzione di acquisto, le azioni residue non
dovessero essere sufficienti a far raggiungere a CRF una partecipazione almeno pari al 75% del capitale
sociale, il numero delle azioni oggetto dell’opzione di acquisto potrà essere proporzionalmente aumentato,
a richiesta di CRF, fino a consentire alla Banca di raggiungere la quota del 75% del capitale sociale di
Banca CRF Romania.
Le Opzioni potranno essere esercitate dal 1 gennaio 2009 al 30 giugno 2009 ad un prezzo per azione che
sarà stabilito da una primaria banca d’affari nominata congiuntamente dalle parti e, comunque, non potrà
148
Sezione Prima
essere inferiore a 2,975 volte il patrimonio netto contabile risultante dall’ultimo bilancio approvato di
Banca C.R. Firenze Romania S.A.
E’ prevista altresı̀ una clausola di lock-up con riferimento agli altri soci sulle azioni oggetto del predetto
contratto di opzione, che non potranno essere trasferite, senza il preventivo consenso scritto di CRF, dalla
data di stipula di detto contratto fino al termine previsto per l’esercizio dell’opzione stessa.
Al fine di tutelare gli interessi dei soci di minoranza, CRF ha riconosciuto a ciascuno di loro il diritto di
co-vendita con riferimento alla propria parte di azioni residue in Banca CRF Romania in caso la Banca
intenda cedere, anche in più fasi, ad un terzo una parte della propria partecipazione non inferiore al 10%.
Inoltre, sempre in data 9 marzo 2006, l’assemblea dei soci di Banca C.R. Firenze Romania S.A., oltre a
deliberare il mutamento della denominazione sociale in quella attuale ed a rinnovare gli organi sociali, ha,
anche approvato una serie di modifiche statutarie che garantiscono a CRF il diritto di designare la
maggioranza dei componenti del Consiglio d’Amministrazione.
Alla data di perfezionamento dell’acquisizione, Banca CRF Romania operava tramite 10 sportelli
nazionali con un organico complessivo di 142 dipendenti.
Contratto IBM Italia S.p.A.—Infogroup
In data 28 luglio 1999, IBM Italia S.p.A. (‘‘IBM’’) e Data Centro S.p.A. (società che si è fusa per
incorporazione in CRF nel maggio 2005 e che svolgeva, fino a tale data, l’attività di gestione, sviluppo e
manutenzione delle attività informatiche e di telecomunicazione del Gruppo) avevano sottoscritto un
contratto per la prestazione di servizi informatici (il ‘‘Contratto di Servizi Informatici’’), per l’erogazione,
da parte di IBM, di servizi di gestione dell’infrastruttura tecnologica. Essendo subentrata nel Contratto di
Servizi Informatici a seguito della fusione, CRF ha poi ceduto a partire da luglio 2005 i diritti e gli obblighi
derivanti dal medesimo contratto alla società controllata Infogroup, con la quale è in vigore un contratto di
fornitura di servizi informatici e telecomunicazione (si veda Sezione Prima, Capitolo XIX).
In data 31 marzo 2006, IBM e Infogroup hanno pattuito un’integrazione e un’estensione al Contratto di
Servizi Informatici per l’erogazione da parte di IBM a favore di Infogroup dei servizi di gestione
dell’infrastruttura tecnologica e per l’erogazione di servizi aggiuntivi finalizzati principalmente allo
sviluppo di una nuova piattaforma tecnologica di sportello multi-canale, che prevede la fornitura, da parte
di IBM, di servizi di ‘‘Desk Top Management’’ (gestione e supporto tecnico) oltre che diversi servizi di
hosting (archiviazione ed elaborazione di dati in remoto).
La durata del contratto è prevista fino al 31 dicembre 2012. A fronte dell’erogazione di tali servizi,
Infogroup corrisponderà a IBM un corrispettivo pari ad Euro 7,05 milioni per il 2006, Euro 7,9 milioni per
il 2007, Euro 7,8 milioni per il 2008, Euro 6,9 milioni per il 2009, Euro 6,3 milioni per il 2010, Euro 6,1
milioni per il 2011 ed Euro 6,1 milioni per il 2012. Inoltre, Infogroup riconoscerà a IBM un corrispettivo
aggiuntivo pari ad Euro 0,15 milioni per l’installazione e i servizi correlati al prodotto denominato
‘‘Software IBM Content Management on Demand’’. Sono inoltre previste ulteriori tariffe per la fornitura di
risorse aggiuntive, che potranno essere messe a disposizione da IBM su richiesta di Infogroup.
Infogroup ha la facoltà di recedere dal Contratto di Servizi Informatici, con un preavviso di 180 giorni
esclusivamente in date prestabilite (31 dicembre 2009, 31 dicembre 2010 e 31 dicembre 2011), pagando a
IBM un corrispettivo variabile, a seconda della data del recesso, da Euro 4.000.000 a Euro 900.000.
CR Forlı̀—Opzione di vendita a favore della Fondazione CR Forlı̀
Nel giugno 2001, CRF ha acquisito da Fondazione CR Forlı̀ una partecipazione pari al 5% del capitale di
CR Forlı̀. Contestualmente a tale acquisto, la Fondazione CR Forlı̀ ha altresı̀ ceduto a Sanpaolo IMI una
partecipazione pari al 15% di CR Forlı̀. Nel contesto delle suddette operazioni di cessione, Sanpaolo IMI e
CRF hanno altresı̀ concesso alla Fondazione CR Forlı̀ un’opzione di vendita, esercitabile nelle
proporzioni, rispettivamente, di 3⁄4 e 1⁄4, relativamente alla restante partecipazione dalla stessa detenuta in
CR Forlı̀, pari al 51,35% del capitale sociale (di cui circa il 12,84% di competenza di CRF).
Tali opzioni di vendita sono esercitabili in più tranche, dal giugno 2002 al giugno 2008. Nel 2003 e nel 2005
la Fondazione CR Forlı̀ ha esercitato la prima e la seconda tranche dell’opzione di vendita al prezzo di
Euro 8,11 per azione (per una percentuale complessiva di competenza di CRF pari al 5,74%), dismettendo
il controllo di CR Forlı̀.
149
Alla Data del Prospetto Informativo, CRF detiene il 12,75% del capitale sociale di CR Forlı̀, mentre
Sanpaolo IMI detiene il 38,25%, e la Fondazione CR Forlı̀ ha ancora il diritto di esercitare le residue 3
tranche dell’opzione di vendita fino al 15 giugno 2008 per un’ulteriore quota complessiva di azioni pari al
28,39% (di cui il 7,10% di competenza della Banca, pari a n. 6.779.529 di azioni e il 21,29% di competenza
di Sanpaolo IMI).
Il prezzo di acquisto delle azioni residue sarà determinato con riferimento al fair market value di una quota
di minoranza del capitale di CR Forlı̀ al momento di ciascun trasferimento, determinato applicando criteri
di stima concordati tra le parti. Detto prezzo in ogni caso non potrà essere inferiore ad Euro 3,8649 per
azione.
CR Orvieto—Opzione di vendita a favore della Fondazione CR Orvieto
La Banca detiene una partecipazione pari al 73,57% del capitale sociale di CR Orvieto. In data 9 marzo
2000, la Fondazione Cassa di Risparmio di Orvieto (la ‘‘Fondazione CR Orvieto’’) e la Banca hanno
sottoscritto un contratto di opzione ai sensi del quale CRF ha concesso alla Fondazione CR Orvieto
un’opzione di vendita sulle rimanenti azioni di CR Orvieto di sua proprietà (pari al 26,43%). L’opzione
potrà essere esercitata in un’unica soluzione fino al 22 giugno 2006. Il corrispettivo per l’acquisto delle
azioni potrà essere pagato in contanti ovvero, a scelta della Fondazione CR Orvieto, con azioni ordinarie
di CRF. In tal caso, al fine di determinare il numero delle azioni della Banca che dovranno essere attribuite
all’Ente CR Orvieto, le azioni di CRF saranno valutate sulla base della media delle quotazioni di borsa
durante il mese precedente la data di esercizio dell’opzione. Il prezzo per azione che CRF dovrà pagare
come corrispettivo per l’acquisto delle azioni CR Orvieto oggetto dell’opzione di vendita sarà calcolato alla
data di esercizio dell’opzione sulla base del multiplo di: (i) 2 volte il patrimonio netto contabile di CR
Orvieto risultante dall’ultimo bilancio approvato, se il pagamento del prezzo avviene in contanti; ovvero
(ii) 2,2 volte il patrimonio netto contabile di CR Orvieto risultante dall’ultimo bilancio approvato, se il
pagamento del prezzo viene effettuato mediante concambio di azioni CRF. Qualora la Fondazione CR
Orvieto decidesse di esercitare l’opzione e chiedesse che il pagamento del prezzo avvenga in azioni CRF, il
pagamento dovrà avvenire entro 90 giorni dalla data di ricevimento della comunicazione di esercizio
dell’opzione, con un’ulteriore possibile proroga di 90 giorni per il ritardo dovuto a fatti non imputabili a
CRF.
A mero titolo esemplificativo, assumendo l’esercizio dell’opzione all’inizio di maggio 2006 e considerando
che il prezzo medio di borsa delle azioni CRF nel mese di aprile 2006 è stato pari a Euro 2,8183 per
azione, alla Fondazione CR Orvieto sarebbero state assegnate circa n. 9.121.385 azioni CRF (pari a circa
lo 0,71% circa del capitale sociale), sulla base di un patrimonio netto contabile di CR Orvieto al
31 dicembre 2005, al netto dei dividendi, pari ad Euro 44.210.996. L’emissione delle nuove azioni CRF ai
fini del pagamento del corrispettivo potrebbe avvenire attraverso un aumento di capitale con esclusione
del diritto di opzione riservato alla Fondazione CR Orvieto.
Acquisizione di una partecipazione in SI Holding S.p.A.
Nel luglio e nel settembre 2005, a seguito dell’intenzione manifestata da alcuni dei soci di SI Holding
S.p.A. (‘‘SI’’), a sua volta titolare del 100% del capitale sociale di CartaSi S.p.A., società operante nel
settore delle carte di credito, di cedere la propria partecipazione in SI, CRF, Sanpaolo IMI, Banca
Lombarda S.p.A., Cassa di Risparmio di Ravenna S.p.A., Banca Carige S.p.A. —Cassa di Risparmio di
Genova e Imperia, Banca Monte dei Paschi di Siena e Banca del Piemonte S.p.A., già proprietarie
complessivamente di circa il 24% delle azioni di SI, hanno sottoscritto due accordi al fine di proporre agli
altri soci di SI un’offerta congiunta di acquisto mirante a far ottenere ai soggetti sopra menzionati
partecipazioni complessivamente superiori al 50% del capitale sociale di SI. Il prezzo dell’offerta era pari a
Euro 3,33 per azione. CRF, che già possedeva una partecipazione in SI pari a circa il 2,6%, ha acquisito nei
primi mesi del 2006 un’ulteriore partecipazione nella società che l’ha portata a detenere il 9,9% circa del
capitale sociale della stessa. Gli accordi con gli altri istituti di credito di cui sopra prevedono, tra l’altro, per
ciascuna delle banche il diritto, ma non l’obbligo, di raggiungere una determinata quota di partecipazione
minima in SI, che per la Banca è pari al 4,7% circa del capitale sociale; anche in considerazione delle quote
minime di partecipazione previste per le altre banche aderenti al patto, la quota di partecipazione della
Banca potrebbe in futuro ridursi fino alla soglia minima sopra prevista.
Le parti si sono altresı̀ impegnate a negoziare in buona fede, dopo il raggiungimento di metà più una delle
azioni di SI aventi il diritto di voto, un patto parasociale che, nel rispetto dei principi del patto originario,
150
Sezione Prima
disciplini nel dettaglio la corporate governance di SI. La negoziazione di tale patto è in corso alla Data del
Prospetto Informativo.
Convenzione di Consolidamento con il gruppo BNP Paribas
Per quanto riguarda la Convenzione di Consolidamento sottoscritta dalla Banca con Paribas e altre società
da questa controllate, si veda Sezione Prima, Capitolo XIX.
151
XXIII.
23.1
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
INTERESSI
Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi
La revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Banca per gli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2003, al 31 dicembre 2004 e al 31 dicembre 2005 nonché dei dati finanziari consolidati al
31 dicembre 2004, riesposti in accordo con i criteri di rilevazione e valutazione previsti dagli IFRS e
utilizzando i nuovi schemi definiti dalla Banca d’Italia con la Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 è stata
effettuata da PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, via Monte Rosa n. 91. La società
di revisione ha espresso per ciascun esercizio un giudizio senza rilievi con apposite relazioni.
Inoltre, la Società di Revisione ha emesso una relazione sulle verifiche svolte in relazione alla previsione di
risultato netto consolidato per l’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2008, di cui alla Sezione Prima,
Capitolo XIII. Copia di tale relazione è riportata in Appendice al Prospetto Informativo.
23.2
Attestazione in merito alle informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di
interessi
Le informazioni provenienti da fonti terze sono state riprodotte fedelmente dall’Emittente. Per quanto a
conoscenza dell’Emittente, anche sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono
stati omessi fatti che potrebbero rendere tali informazioni inesatte o ingannevoli.
152
Sezione Prima
XXIV.
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per la durata di validità del Prospetto Informativo, i documenti di seguito elencati possono essere
consultati presso la sede legale della Banca (Firenze—via Bufalini, 6), presso Borsa Italiana (Milano—
Piazza degli Affari, 6), nonché sul sito Internet www.bancacrfirenze.it:
—
atto costitutivo e statuto sociale;
—
regolamento assembleare;
—
fascicoli di bilancio per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, al 31 dicembre 2004 e al 31 dicembre
2005, contenenti le relazioni sulla gestione, i bilanci di esercizio e consolidato, le relazioni della
Società di Revisione e del Collegio Sindacale;
—
dati finanziari consolidati dell’Emittente al 31 dicembre 2004, riesposti in accordo con i criteri di
definiti da Banca d’Italia con la circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 (e relativa relazione della
Società di Revisione);
—
relazioni semestrali al 30 giugno 2004 e al 30 giugno 2005 (e relative relazioni della Società di
Revisione); e
—
relazioni trimestrali al 31 marzo 2005 e al 31 marzo 2006.
153
XXV.
INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI
Nella tabella che segue sono riportate le informazioni salienti riguardanti le società in cui CRF detiene una
quota del capitale tale da avere un’incidenza notevole sulla valutazione delle attività e passività, della
situazione finanziaria o dei profitti e delle perdite della Banca stessa.
Settore di
attività
Denominazione e Paese di costituzione
CR Spezia—Italia . . . . .
CR Civitavecchia—Italia
CR Mirandola—Italia . .
CR Orvieto—Italia . . . .
CR Pistoia—Italia . . . . .
Centro Factoring—Italia
Centro Leasing—Italia .
Centrovita—Italia . . . . .
Findomestic—Italia . . . .
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Attività bancaria
Attività bancaria
Attività bancaria
Attività bancaria
Attività bancaria
Factoring
Leasing
Assicurazioni
Credito al consumo
(*) La percentuale è calcolata sul capitale ordinario.
154
Partecipazione
della Banca
68,09%
51,00%
99,96%
73,57%
60,00%(*)
47,69%
37,45%
51,00%
50,00%
Capitale Sociale
Euro
Euro
Euro
Euro
Euro
Euro
Euro
Euro
Euro
76.180.000,00
24.646.700,00
38.672.652,00
13.856.455,40
117.196.300,00
25.200.000,00
100.093.641,60
38.000.000,00
340.000.000,00
SEZIONE SECONDA
155
I.
1.1
PERSONE RESPONSABILI
Responsabili del Prospetto Informativo
Si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
Si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.
156
Sezione Seconda
II.
FATTORI DI RISCHIO
Per una descrizione dettagliata dei fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari, si rinvia alla Sezione
‘‘Fattori di Rischio’’ nell’introduzione del Prospetto Informativo.
157
III.
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1
Dichiarazione relativa al capitale circolante
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente ritiene che la liquidità di cui dispone sia sufficiente per le
proprie attuali esigenze, cioè per un periodo di almeno 12 mesi dalla Data del Prospetto Informativo.
Per ulteriori informazioni sulle risorse finanziarie del Gruppo si veda la Sezione Prima, Capitolo X e
Capitolo XX.
3.2
Fondi propri e indebitamento
La tabella che segue espone i fondi propri e l’indebitamento del Gruppo al 31 marzo 2006:
IFRS
Valori espressi in
milioni di Euro
Al 31 marzo 2006
Riserve da valutazione . .
Riserve . . . . . . . . . . . . .
Sovrapprezzi di emissione
Capitale . . . . . . . . . . . . .
Utile (Perdita) d’esercizio
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161,5
373,1
57,6
648,2
46,2
Patrimonio netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.286,6
Debiti verso la clientela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titoli in circolazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Passività finanziarie valutate al fair value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(10.164,4)
(5.418,2)
(1.727,3)
Totale raccolta diretta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(17.309,9)
Debiti verso banche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Crediti verso banche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1.221,0)
1.841,3
Interbancario netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620,3
Per maggiori informazioni sui fondi propri e sull’indebitamento della Banca e del Gruppo, si veda la
Sezione Prima, Capitolo IX, Capitolo X e Capitolo XX.
3.3
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta
Non sono presenti conflitti di interesse di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta.
3.4
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
Lo sviluppo della Banca e del Gruppo per il prossimo triennio prevede, tra l’altro, una espansione delle
attività e dei connessi fabbisogni patrimoniali (si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3 per
maggiori informazioni).
L’Offerta in Opzione è principalmente finalizzata al rafforzamento patrimoniale della Banca e, in
particolare, al miglioramento del Tier 1 Ratio, allo scopo di allineare tale indicatore patrimoniale al livello
ritenuto congruo dall’Emittente (intorno al 6%) per sostenere la crescita per linee interne e, se del caso,
anche quella per linee esterne, lasciando altresı̀ spazio per l’emissione, in futuro, di ‘‘strumenti innovativi
di capitale’’, secondo la definizione delle norme di Vigilanza (tipicamente preference shares), senza
particolari appesantimenti formali ed effetti diluitivi sul capitale.
158
Sezione Seconda
IV.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI
4.1
Descrizione delle Azioni
Le Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione sono Azioni ordinarie CRF, del valore nominale di Euro 0,60
ciascuna (godimento regolare).
Ai diritti di opzione per la sottoscrizione delle Azioni, è stato attribuito il codice ISIN IT0004065444. Le
Azioni hanno il codice ISIN IT0001000725.
Le Azioni vengono emesse munite della cedola 9 e seguenti.
4.2
Legislazione in base alla quale le Azioni sono state create
Le Azioni saranno emesse in base alla legge italiana.
4.3
Caratteristiche degli strumenti finanziari
Le Azioni saranno nominative e indivisibili. Ai sensi dell’art. 28 del Decreto Legislativo n. 213/1998, le
Azioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. con sede in Milano,
Via Mantegna 6.
4.4
Valuta di emissione
Le Azioni sono emesse in Euro.
4.5
Descrizione dei diritti connessi alle Azioni
Le Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie CRF in
circolazione alla data della loro emissione.
4.6
Delibere e autorizzazioni
Le Azioni di nuova emissione oggetto dell’Offerta rivengono dall’Aumento di Capitale, deliberato
dall’assemblea straordinaria della Banca in data 27 aprile 2006, iscritta presso il Registro delle Imprese di
Firenze in data 16 maggio 2006 (pratica n.M06509L0736, protocollo n. 23969) a seguito del rilascio del
provvedimento di accertamento di Banca d’Italia n. 516366 dell’8 maggio 2006 e portata ad esecuzione dal
Consiglio di Amministrazione in data 8 giugno 2006. Per maggiori dettagli sulla delibere in oggetto, si veda
Sezione Prima, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.1 e Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.1.2.
4.7
Data prevista per l’emissione delle Azioni
Le Azioni saranno messe a disposizione degli aventi diritto, per il tramite degli intermediari autorizzati,
aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., entro il decimo giorno di Borsa aperta
successivo al termine del Periodo di Offerta.
4.8
Limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni
Non esiste alcuna limitazione alla libera disponibilità delle Azioni.
4.9
Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/
o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni
Le Azioni saranno assoggettate alle norme previste dal Testo Unico e dai relativi regolamenti di
attuazione, tra cui in particolare, il Regolamento Emittenti, con particolare riferimento alle norme dettate
in materia di offerte pubbliche di acquisto e offerte pubbliche di vendita.
4.10
Precedenti offerte pubbliche di acquisto sulle azioni della Banca
Le Azioni della Banca non sono mai state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto o di scambio.
159
4.11
Profili fiscali
La presente sezione descrive il regime fiscale applicabile ai dividendi distribuiti da una società residente in
Italia le cui Azioni siano quotate nei mercati regolamentati, nonché alle plusvalenze (e/o minusvalenze)
realizzate in sede di cessione delle partecipazioni nella suddetta società.
Quanto segue non vuole essere un’analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della
detenzione e della cessione di azioni e non definisce il regime fiscale proprio di azioni detenute da una
stabile organizzazione o da una base fissa attraverso la quale un beneficiario non residente svolge la
propria attività in Italia.
Inoltre, il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni, qui di seguito
illustrato, è basato sulla legislazione fiscale vigente, anche a seguito delle modifiche introdotte dal D.Lgs.
12 dicembre 2003, n. 344 (corretto ed integrato dal D.Lgs. 18 novembre 2005, n. 247) e dal Decreto Legge
30 settembre 2005 n. 203 (convertito, con modificazioni, dalla Legge 2 dicembre 2005, n. 248), oltre che
sulla prassi vigente alla data del Prospetto Informativo, fermo restando che le stesse potrebbero essere
modificate.
Pertanto, gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio
dell’acquisto, della detenzione e della cessione di Azioni ed a verificare la natura e l’origine delle somme
percepite come distribuzioni sulle Azioni dell’Emittente.
4.11.1
4.11.1.1
Regime fiscale delle plusvalenze e minusvalenze derivanti dalla cessione di azioni
Plusvalenze e minusvalenze realizzate fuori dall’esercizio di attività di impresa
Plusvalenze e minusvalenze realizzate da persone fisiche residenti ai fini fiscali in Italia
Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di attività di impresa commerciale, realizzate da
persone fisiche residenti ai fini fiscali in Italia mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali,
nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, costituiscono
redditi diversi ai sensi dell’art. 67, comma 1, lettere c) e c-bis) del Decreto del Presidente della Repubblica
22 dicembre 1986, n. 917 (‘‘TUIR’’), e sono soggette ad un diverso regime di tassazione in ragione del fatto
che oggetto di cessione sia una partecipazione qualificata ovvero una partecipazione non qualificata.
Nel caso di azioni negoziate in mercati regolamentati, costituiscono cessioni di partecipazioni qualificate le
cessioni di azioni, diverse dalle azioni di risparmio, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere
acquisite le predette azioni, qualora dette azioni, titoli o diritti rappresentino, complessivamente, una
percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero una
partecipazione al capitale superiore al 5%. La percentuale dei diritti di voto o di partecipazione al capitale
rilevante ai fini della qualificazione della partecipazione è determinata tenendo conto di tutte le cessioni
effettuate nel corso di dodici mesi, ancorché nei confronti di soggetti diversi. Tale regola trova peraltro
applicazione solo a partire dalla data in cui le partecipazioni, i titoli ed i diritti posseduti rappresentano
una percentuale di diritti di voto o di partecipazione che configuri una partecipazione qualificata.
Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali
potenzialmente ricollegabili alle predette partecipazioni.
(i) Regime fiscale delle plusvalenze e minusvalenze derivanti da cessioni di partecipazioni qualificate
Le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate, al di fuori dell’esercizio di imprese
commerciali, concorrono a formare il reddito complessivo del soggetto percipiente, soggetto all’imposta
sul reddito delle persone fisiche (‘‘IRPEF’’), nella misura del 40% del loro ammontare e sono sommate
algebricamente alla corrispondente quota delle relative minusvalenze. Se in un determinato periodo di
imposta le minusvalenze sono superiori alle plusvalenze, la quota fiscalmente rilevante di detta eccedenza
può essere portata in deduzione dalle plusvalenze realizzate nei periodi di imposta successivi, ma non oltre
il quarto, a condizione che l’eccedenza stessa sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo
di imposta nel quale le minusvalenze sono realizzate.
160
Sezione Seconda
(ii) Regime fiscale delle plusvalenze e minusvalenze derivanti da cessioni di partecipazioni non qualificate
Le plusvalenze diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone
fisiche residenti, derivanti dalla cessione di partecipazioni non qualificate sono soggette a tassazione,
alternativamente, secondo uno dei seguenti regimi fiscali:
Regime della dichiarazione (ordinario) (art. 5 D.Lgs. 461/1997)
Salvo che il soggetto percipiente non opti per uno dei regimi alternativi del risparmio amministrato o del
risparmio gestito di seguito descritti, le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni non
qualificate devono essere indicate nella dichiarazione annuale dei redditi relativa al periodo di imposta in
cui le stesse sono realizzate. Dette plusvalenze, al netto di eventuali minusvalenze realizzate nel medesimo
periodo di imposta, sono soggette ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota
del 12,50%.
Se in un determinato periodo di imposta le minusvalenze sono superiori alle plusvalenze, l’eccedenza può
essere portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze realizzate nei periodi di imposta
successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che l’eccedenza stessa sia indicata nella dichiarazione dei
redditi relativa al periodo di imposta nel quale le minusvalenze sono realizzate.
L’imposta sostitutiva è corrisposta mediante versamento diretto nei termini e nei modi previsti per il
versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione.
Regime del risparmio amministrato (art. 6 D.Lgs. 461/1997)
In caso di opzione per il regime del risparmio amministrato, le plusvalenze sono assoggettate a tassazione
mediante prelievo di un’imposta sostitutiva del 12,50% effettuato direttamente dall’intermediario
autorizzato, presso il quale i titoli sono depositati in custodia ovvero in amministrazione, a cui il
contribuente ha comunicato la propria opzione per il regime in parola.
L’imposta sostitutiva è applicata dall’intermediario su ciascuna plusvalenza, trattenendo l’importo su
ciascun reddito realizzato o ricevendone provvista dal contribuente, entro il quindicesimo giorno del
secondo mese successivo a quello in cui la medesima imposta è stata applicata.
Il contribuente non è conseguentemente tenuto ad includere le suddette plusvalenze/minusvalenze nella
propria dichiarazione dei redditi.
Qualora siano realizzate minusvalenze, queste sono deducibili dalle plusvalenze realizzate nelle successive
operazioni poste in essere, nell’ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo di imposta ovvero nei
periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto.
Regime del risparmio gestito (art. 7 D.Lgs. 461/1997)
L’opzione per il regime del risparmio gestito presuppone il conferimento ad intermediario finanziario
autorizzato ai sensi del D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415 (banche, SIM, ecc.) di un incarico di gestione
patrimoniale.
In caso di opzione per tale regime, le plusvalenze e le minusvalenze realizzate mediante cessione di
partecipazioni non qualificate concorrono a formare il risultato complessivo della gestione patrimoniale.
Il risultato della gestione patrimoniale comprende, oltre che le plusvalenze e le minusvalenze realizzate su
partecipazioni non qualificate, anche altre tipologie di redditi appartenenti alla categoria dei redditi diversi
di natura finanziaria nonché i redditi di capitale prodotti dal patrimonio gestito (esclusi i redditi esenti e
quelli soggetti a ritenuta alla fonte a titolo di imposta o ad imposta sostitutiva).
Il risultato della gestione patrimoniale maturato nel periodo di imposta, se positivo, è assoggettato ad
un’imposta sostitutiva del 12,50% prelevata e versata direttamente dall’intermediario entro il 16 febbraio
dell’anno successivo a quello in cui è maturato il relativo debito, ovvero entro il sedicesimo giorno del
mese successivo a quello in cui è stato revocato il mandato di gestione. Se il risultato della gestione
patrimoniale, in un determinato periodo di imposta, è negativo, questo può essere computato in
diminuzione dal risultato positivo dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto.
161
Plusvalenze e minusvalenze realizzate da enti non commerciali residenti ai fini fiscali in Italia, fuori
dell’esercizio di attività d’impresa commerciali
Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di attività di impresa commerciale, realizzate da
enti non commerciali residenti ai fini fiscali in Italia mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni
sociali, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni,
costituiscono redditi diversi ai sensi dell’art. 67, comma 1, lettere c) e c-bis) del TUIR e sono soggette ad
un diverso regime di tassazione a seconda che oggetto di cessione sia una partecipazione qualificata ovvero
una partecipazione non qualificata. Le plusvalenze derivanti da cessioni di partecipazioni qualificate
concorrono a formare il reddito complessivo dell’ente non commerciale soggetto all’imposta sul reddito
delle società (‘‘IRES’’) nella misura del 40% del loro ammontare complessivo. Se in un determinato
periodo di imposta le minusvalenze sono superiori alle plusvalenze, la quota fiscalmente rilevante di detta
eccedenza può essere portata in deduzione dalle plusvalenze realizzate nei periodi di imposta successivi,
ma non oltre il quarto, a condizione che l’eccedenza stessa sia indicata nella dichiarazione dei redditi
relativa al periodo di imposta nel quale le minusvalenze sono realizzate.
Le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni non qualificate sono soggette a tassazione,
alternativamente, secondo uno dei sopra descritti regimi fiscali applicabili per la tassazione delle
plusvalenze su partecipazioni non qualificate realizzate, da persone fisiche residenti, al di fuori dell’attività
di impresa (i.e. regime della dichiarazione, regime del risparmio amministrato e regime del risparmio
gestito).
Plusvalenze e minusvalenze realizzate da soggetti non residenti ai fini fiscali in Italia relativamente a
partecipazioni rappresentative del capitale di società residenti, non connesse ad una stabile organizzazione
in Italia
Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia e privi di stabile organizzazione in
Italia (persone fisiche, società o enti commerciali, enti non commerciali) mediante cessione a titolo
oneroso di partecipazioni in società di capitali residenti, costituiscono redditi diversi ai sensi dell’art. 67,
comma 1, lettere c) e c-bis) del TUIR. Ferma restando l’applicabilità delle disposizioni contenute nelle
Convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni sul reddito stipulate dall’Italia, se più favorevoli,
in base all’ordinamento fiscale italiano le suddette plusvalenze sono soggette ad imposizione secondo le
seguenti regole.
a.
Plusvalenze e minusvalenze su partecipazioni qualificate
Le plusvalenze su partecipazioni qualificate al capitale di società residenti realizzate da soggetti non
residenti e privi di stabile organizzazione in Italia concorrono a formare il reddito complessivo del
soggetto percipiente nella misura del 40% del loro ammontare e sono sommate algebricamente alla
corrispondente quota delle relative minusvalenze. Se in un determinato periodo di imposta le
minusvalenze sono superiori alle plusvalenze,la quota fiscalmente rilevante di detta eccedenza può
essere portata in deduzione dalle plusvalenze realizzate nei periodi di imposta successivi, ma non oltre
il quarto, a condizione che l’eccedenza stessa sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al
periodo di imposta nel quale le minusvalenze sono realizzate. I soggetti non residenti che realizzano
tali plusvalenze sono tenuti a presentare la dichiarazione dei redditi in Italia.
b.
Plusvalenze e minusvalenze su partecipazioni non qualificate negoziate in mercati regolamentati
Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti e privi di stabile organizzazione in Italia mediante
cessione di partecipazioni in società residenti negoziate in mercati regolamentati, ovunque detenute,
non sono imponibili in Italia.
Nei casi in cui si applichi il regime del risparmio amministrato ovvero del risparmio gestito, al fine di
beneficiare di questo regime di esenzione, gli azionisti devono fornire agli intermediari finanziari
presso i quali sono depositate le azioni ovvero all’intermediario incaricato della gestione patrimoniale
una autocertificazione attestante il fatto di non essere residenti in Italia ai fini fiscali.
Plusvalenze realizzate da determinate categorie di investitori istituzionali Organismi di investimento collettivo
in valori mobiliari
Le plusvalenze realizzate da organismi di investimento collettivo in valori mobiliari (‘‘OICVM’’) residenti
in Italia sono incluse nel calcolo del risultato annuo di gestione maturato in ciascun periodo di imposta,
162
Sezione Seconda
soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 12,50% o con aliquota maggiorata del 27%, ai sensi di
quanto previsto dall’art. 8 del D.Lgs. 23 dicembre 1999, n. 505 (‘‘D.Lgs. n. 505/1999’’).
Fondi pensione
Le plusvalenze realizzate da fondi pensione residenti in Italia soggetti al regime tributario di cui agli
artt. 14, 14-bis, 14-ter e 14-quater, comma 1, del D.Lgs. 21 aprile 1993, n. 124 (‘‘D.Lgs. n. 124/1993’’)
mediante cessione a titolo oneroso di azioni, sono incluse nel calcolo del risultato annuo di gestione
soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota dell’11% prelevata dalla società di gestione.
Fondi immobiliari
Le plusvalenze realizzate da fondi comuni di investimento immobiliare di cui al Decreto Legge
25 settembre 2001, n. 351 (‘‘D.L. n. 351/2001’’), convertito con modificazioni in Legge 23 novembre 2001,
n. 410, mediante cessione a titolo oneroso di azioni non sono soggette ad alcuna imposizione in capo al
fondo. I proventi derivanti dalla partecipazione ai fondi sono invece assoggettati, al momento
dell’erogazione dei proventi del fondo stesso ai suoi partecipanti, ad una ritenuta del 12,50%, applicata a
titolo di acconto o d’imposta (a seconda della natura giuridica dei percipienti), con esclusione dei proventi
percepiti dai soggetti fiscalmente residenti in Stati che garantiscono un adeguato scambio di informazioni
con l’amministrazione finanziaria italiana.
4.11.1.2
Plusvalenze e minusvalenze realizzate nell’esercizio di attività d’impresa
Le plusvalenze e minusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni relative all’attività d’impresa
assumono diverso rilievo ai fini fiscali in ragione della natura dei soggetti che le realizzano, nonché in
relazione al fatto che dette partecipazioni assumano o meno rilievo ai fini dell’applicazione del regime
della participation exemption di cui all’art. 87 del TUIR.
In particolare, ai sensi della disposizione testé richiamata, rientrano nel regime della participation
exemption le partecipazioni:
(a) possedute ininterrottamente dal primo giorno del diciottesimo mese precedente quello dell’avvenuta
cessione, considerando cedute per prime le azioni acquisite in data più recente;
(b) classificate tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso;
(c) relative a società residenti, ai fini fiscali, in uno Stato o territorio diverso da quelli a regime fiscale
privilegiato, individuati dal decreto ministeriale emanato ai sensi dell’art. 167, comma 4, del TUIR;
(d) relative a società che esercitano un’impresa commerciale secondo la definizione dell’art. 55 del TUIR.
I requisiti (c) e (d) sopra elencati devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo, almeno
dall’inizio del terzo periodo d’imposta anteriore al realizzo stesso.
Il requisito indicato alla lettera (d), invece, non rileva per le partecipazioni in società i cui titoli sono
negoziati in mercati regolamentati.
Le plusvalenze realizzate su partecipazioni aventi le richiamate caratteristiche concorrono a formare il
reddito di impresa imponibile con le seguenti modalità:
se realizzate da società o enti residenti ai fini fiscali in Italia di cui all’art. 73, comma 1, lettera a) e
b) del TUIR (società per azioni e in accomandita per azioni; società a responsabilità limitata; enti
pubblici e privati che hanno come oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali)
ovvero da società o enti non residenti con stabile organizzazione in Italia a cui le partecipazioni siano
effettivamente connesse sono esenti da imposizione nella misura del 91 per cento, e dell’ 84 per cento
a decorrere dal 2007;
se realizzate da persone fisiche o da enti non commerciali di cui all’art. 73, comma 1, lettera c) del
TUIR nell’esercizio di attività di impresa, ovvero da società in nome collettivo e in accomandita
semplice e da soggetti a queste equiparati sono esenti da imposizione nella misura del 60%.
Se non sussistono le condizioni per l’applicazione del regime della participation exemption, le plusvalenze
realizzate su partecipazioni iscritte come immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci possono, a
scelta del contribuente, concorrere alla formazione del reddito di impresa in quote costanti nell’esercizio
del realizzo e nei quattro successivi.
163
Le eventuali minusvalenze realizzate attraverso la cessione di partecipazioni aventi i requisiti di cui
all’art. 87, comma 1, lettere b), c) e d), subiscono le seguenti limitazioni in termini di deducibilità:
se realizzate da società o enti residenti ai fini fiscali in Italia di cui all’art. 73, comma 1, lettera a) e
b) del TUIR (società per azioni e in accomandita per azioni; società a responsabilità limitata; enti
pubblici e privati che hanno come oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali)
ovvero da società o enti non residenti con stabile organizzazione in Italia a cui le partecipazioni siano
effettivamente connesse sono indeducibili nel caso in cui siano state possedute ininterrottamente oltre
il primo giorno del dodicesimo mese precedente quello della avvenuta cessione, considerando cedute
per prime le azioni acquisite in data più recente;
se realizzate da persone fisiche o da enti non commerciali di cui all’art. 73, comma 1, lettera c) del
TUIR nell’esercizio di attività di impresa, ovvero da società in nome collettivo e in accomandita
semplice e da soggetti a queste equiparati sono indeducibili nella misura del 60% nel caso in cui siano
state possedute ininterrottamente oltre il primo giorno del dodicesimo mese precedente quello della
cessione.
Le cessioni delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di quelle
appartenenti alla categoria dell’attivo circolante vanno considerate separatamente con riferimento a
ciascuna categoria.
A decorrere dal 1 gennaio 2006, le minusvalenze ed i costi specificamente inerenti al realizzo delle
suddette partecipazioni sono integralmente deducibili se le partecipazioni sono prive del requisito sub
(b) e/o se le stesse sono state detenute per meno di dodici mesi. Tuttavia dette minusvalenze, se relative a
partecipazioni acquistate nei trentasei mesi precedenti il realizzo, non sono deducibili fino a concorrenza
della quota non imponibile dei dividendi (ovvero dei loro acconti) percepiti nei trentasei mesi precedenti il
realizzo. In relazione alle minusvalenze deducibili dal reddito di impresa va, tuttavia, evidenziato che ai
sensi dell’art. 5-quinquies, comma 3, del Decreto Legge 30 settembre 2005, n. 203, convertito con
modificazioni dalla Legge 2 dicembre 2005, n. 248, qualora l’ammontare delle suddette minusvalenze
risulti superiore a 50.000 Euro, anche a seguito di più operazioni, il contribuente dovrà comunicare
all’Agenzia delle Entrate i dati e le notizie relativi all’operazione.
Il dettaglio delle notizie che dovranno formare oggetto della comunicazione, oltre ai termini ed alle
modalità procedurali di detta comunicazione, saranno stabilite da un provvedimento del Direttore
dell’Agenzia di prossima emanazione
In caso di comunicazione omessa, incompleta o infedele, la minusvalenza realizzata non sarà deducibile ai
fini fiscali.
Con riferimento alle società di persone (escluse le società semplici), di cui all’art. 5 del TUIR, ai sensi
dell’articolo 58 del TUIR, la plusvalenza derivante dalla cessione della partecipazione concorre, nei limiti
del 40% del suo ammontare, alla formazione del reddito d’impresa qualora siano soddisfatte le condizioni
sopra richiamate; in caso contrario, la plusvalenza concorre integralmente alla formazione del reddito
imponibile che viene assoggettato a tassazione secondo l’aliquota ordinariamente applicabile. Le
minusvalenze ed i costi specificamente inerenti al realizzo delle suddette partecipazioni sono
integralmente deducibili se le partecipazioni sono prive del requisito sub (b) di cui sopra e/o se le stesse
sono state detenute per meno di dodici mesi. Tuttavia dette minusvalenze, se relative a partecipazioni
acquisite nei trentasei mesi precedenti il realizzo, non sono deducibili fino a concorrenza della quota non
imponibile dei dividendi (ovvero dei loro acconti) percepiti nei trentasei mesi precedenti il realizzo.
Per taluni tipi di società ed enti che operano nel settore finanziario, a determinate condizioni, le
plusvalenze e minusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni concorrono altresı̀ alla formazione
delle base imponibile dell’imposta regionale sulle attività produttive (‘‘IRAP’’).
4.11.2
Regime fiscale dei dividendi
Il regime fiscale applicabile ai dividendi distribuiti da società per azioni residenti ai fini fiscali in Italia
dipende dalla natura e dalla residenza del soggetto percettore, dal fatto che tali dividendi siano o meno
conseguiti nell’esercizio di attività di impresa, dal fatto che i dividendi rinvengano da partecipazioni
qualificate o non qualificate.
164
Sezione Seconda
4.11.2.1
Dividendi percepiti da persone fisiche residenti ai fini fiscali in Italia
Dividendi percepiti da persone fisiche residenti al di fuori dell’esercizio di attività di impresa
I dividendi percepiti da persone fisiche residenti ai fini fiscali in Italia in relazione ad azioni detenute al di
fuori dell’esercizio d’impresa risultano assoggettati ad un diverso regime fiscale in ragione del fatto che gli
stessi rinvengano da partecipazioni non qualificate ovvero da partecipazioni qualificate (si veda il
Paragrafo 4.11.1.1 che precede).
a)
Dividendi relativi a partecipazioni non qualificate
I dividendi distribuiti a persone fisiche residenti in Italia in relazione a partecipazioni non qualificate, a
condizione che tali partecipazioni non siano relative all’impresa ex art. 65 del TUIR, sono soggetti ad una
ritenuta alla fonte a titolo di imposta nella misura del 12,50%, operata sull’ammontare totale del
dividendo.
Tuttavia, qualora gli azionisti abbiano optato per il regime del ‘‘risparmio gestito’’ (si veda il Paragrafo
4.11.1.1 che precede), i dividendi relativi a partecipazioni non qualificate conferite in gestioni individuali
presso gli intermediari abilitati, concorrono a formare il risultato complessivo annuo maturato della
gestione soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 12,50%.
Inoltre, sugli utili derivanti dalle azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte
Titoli, in luogo della suddetta ritenuta si applica un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con la
stessa aliquota ed alle medesime condizioni. L’imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i
quali i titoli sono depositati aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché,
tramite un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, banche, SIM, intermediari finanziari
residenti in Italia, ovvero una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non
residenti), dai soggetti non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito
accentrato aderenti al sistema Monte Titoli (Euroclear, Clearstream).
b)
Dividendi relativi a partecipazioni qualificate
I dividendi derivanti da partecipazioni qualificate concorrono alla formazione del reddito imponibile
complessivo da assoggettare ad imposta sul reddito delle persone fisiche, secondo le aliquote progressive
previste per tale imposta, nella misura del 40% del loro ammontare.
Per evitare l’applicazione della ritenuta del 12,50% prevista per i dividendi derivanti da partecipazioni non
qualificate, i soci devono dichiarare all’atto della percezione degli utili che gli stessi sono relativi ad una
partecipazione qualificata.
c)
Dividendi percepiti da persone fisiche residenti nell’esercizio di attività di impresa
I dividendi percepiti da imprenditori individuali residenti ai fini fiscali in Italia concorrono, quali
componenti positive, alla formazione del reddito di impresa nella misura del 40% del loro ammontare.
Per evitare l’applicazione della ritenuta del 12,50% prevista per i dividendi derivanti da partecipazioni non
qualificate detenute al di fuori dell’attività di impresa, i soci devono dichiarare all’atto della percezione che
gli utili riscossi sono relativi ad una attività di impresa.
4.11.2.2
Dividendi percepiti da società di persone commerciali (società in nome collettivo, in accomandita
semplice e soggetti equiparati)
I dividendi percepiti da società in nome collettivo, in accomandita semplice e da soggetti ad esse equiparati
concorrono quali componenti positive, alla formazione del reddito di impresa nella misura del 40% del
loro ammontare.
4.11.2.3
Enti non commerciali residenti
I dividendi percepiti da enti non commerciali residenti ai fini fiscali in Italia concorrono a formare il
reddito complessivo imponibile degli enti stessi limitatamente al 5% del loro ammontare.
165
4.11.2.4
Società di capitali ed enti commerciali residenti e soggetti non residenti con stabile organizzazione in
Italia
I dividendi percepiti da società di capitali e da enti commerciali residenti ai fini fiscali in Italia nonché da
enti non residenti con stabile organizzazione in Italia a cui le partecipazioni siano effettivamente connesse,
concorrono a formare il reddito di impresa imponibile ai fini IRES nella misura del 5% del loro
ammontare.
4.11.2.5
Soggetti esenti dall’IRES
I dividendi percepiti da soggetti residenti esenti dall’IRES sono soggetti a ritenuta a titolo d’imposta con
aliquota del 27%.
Sugli utili derivanti dalle azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, in
luogo della suddetta ritenuta si applica un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con la stessa
aliquota ed alle medesime condizioni. L’imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i
titoli sono depositati aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché tramite
un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, banche, SIM, intermediari finanziari residenti
in Italia ovvero stabili organizzazioni di banche o imprese d’investimento non residenti), dai soggetti non
residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al
sistema Monte Titoli (Euroclear, Clearstream).
4.11.2.6
Soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia diversi da società residenti in Paesi
dell’Unione Europea che soddisfano i requisiti per l’applicazione del regime previsto dalla cosiddetta
Direttiva ‘‘Madre-Figlia’’
I dividendi (relativi ad azioni diverse da quelle di risparmio) percepiti da soggetti non residenti privi di
stabile organizzazione in Italia a cui le partecipazioni siano effettivamente connesse, sono soggetti a
tassazione in Italia attraverso l’applicazione di una ritenuta alla fonte a titolo d’imposta con aliquota
del 27%.
I soggetti non residenti, diversi dagli azionisti di risparmio, hanno diritto al rimborso, fino a concorrenza
dei quattro noni della suddetta ritenuta, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via
definitiva sugli stessi utili mediante certificazione del competente ufficio fiscale dello Stato estero.
Alternativamente al suddetto rimborso fino a concorrenza dei quattro noni del prelievo subito in Italia, il
beneficiario dei dividendi può richiedere l’applicazione della Convenzione internazionale contro le doppie
imposizioni tra l’Italia ed il proprio Paese di residenza che preveda la riduzione del prelievo alla fonte sui
dividendi applicabile in Italia. Sugli utili derivanti dalle azioni immesse nel sistema di deposito accentrato
gestito dalla Monte Titoli, in luogo della suddetta ritenuta si applica un’imposta sostitutiva delle imposte
sui redditi con la stessa aliquota ed alle medesime condizioni. L’imposta sostitutiva è applicata dai soggetti
residenti presso i quali i titoli sono depositati aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla
Monte Titoli, nonché tramite un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, banche, SIM,
intermediari finanziari residenti in Italia ovvero stabili organizzazioni di banche o imprese d’investimento
non residenti), dai soggetti non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di
deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli (Euroclear, Clearstream).
In relazione a dividendi su azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, per i
quali il prelievo alla fonte si applica sotto forma di imposta sostitutiva, per ottenere la diretta applicazione
dell’imposta sostitutiva nella misura prevista da una Convenzione internazionale contro le doppie
imposizioni, l’investitore non residente deve produrre al soggetto tenuto all’applicazione dell’imposta
sostitutiva, prima del pagamento dei dividendi: (i) una dichiarazione del soggetto non residente dalla quale
risultino i dati identificativi dell’investitore estero effettivo beneficiario dei dividendi, la sussistenza di tutte
le condizioni alle quali è subordinata l’applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi
necessari a determinare la misura dell’aliquota applicabile ai sensi della convenzione, e (ii) un’attestazione
dell’autorità fiscale competente dello Stato di residenza dell’effettivo beneficiario dei dividendi, dalla
quale risulti la residenza in tale Stato ai fini della convenzione applicabile.
Questa attestazione produce effetti fino al 31 marzo dell’anno successivo a quello di presentazione.
L’amministrazione finanziaria italiana ha peraltro concordato con le amministrazioni finanziarie di alcuni
Stati esteri un’apposita modulistica volta a garantire un più efficiente e agevole rimborso o esonero totale
166
Sezione Seconda
o parziale del prelievo alla fonte applicabile in Italia. Se la documentazione non è presentata al soggetto
depositario precedentemente alla messa in pagamento dei dividendi, l’imposta sostitutiva è applicata con
aliquota del 27%. In tal caso, il beneficiario effettivo dei dividendi può comunque richiedere
all’amministrazione finanziaria il rimborso della differenza tra la ritenuta applicata e quella applicabile ai
sensi della convenzione tramite apposita istanza di rimborso, corredata dalla documentazione di cui sopra,
da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge.
4.11.2.7
Società residenti in Paesi dell’Unione Europea che soddisfano i requisiti per l’applicazione del regime
previsto dalla cosiddetta Direttiva ‘‘Madre-Figlia’’
Le società residenti in Paesi dell’Unione Europea rientranti nell’ambito di applicazione del regime
previsto dalla direttiva n. 435/CEE/90 del 23 luglio 1990 (c.d. direttiva ‘‘Madre-Figlia’’), hanno diritto al
rimborso integrale della ritenuta del 27% ordinariamente applicabile nei confronti dei soggetti non
residenti, ai sensi dell’art. 27-bis del Decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600.
Alternativamente, dette società possono richiedere direttamente alla società che eroga il dividendo la non
applicazione della stessa ritenuta. In particolare, in base alle disposizioni legislative che hanno recepito
nell’ordinamento italiano la direttiva ‘‘Madre-figlia’’, ai fini dell’applicazione di tale trattamento devono
ricorrere le seguenti condizioni:
la partecipazione al capitale della società residente in Italia deve essere diretta e non inferiore al 25%
(tale limite è stato ridotto al 20% dalla Direttiva n. 2003/123/CE del 22 dicembre 2003);
la società socia deve: (i) risiedere in uno Stato membro dell’Unione Europea; (ii) rivestire una delle
forme previste nell’apposito allegato alla citata direttiva ‘‘Madre-Figlia’’; (iii) essere soggetta nello
Stato di residenza ad una delle imposte indicate nel medesimo allegato alla predetta Direttiva, senza
possibilità di fruire di regimi di opzione o di esonero che non siano territorialmente o temporalmente
limitati; e (iv) detenere la partecipazione ininterrottamente da almeno un anno.
Ai fini dell’ottenimento del rimborso la società non residente deve produrre (i) una certificazione,
rilasciata dalle competenti autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la società non residente
soddisfa i predetti requisiti nonché (ii) la documentazione attestante la sussistenza delle condizioni sopra
indicate. Qualora la società beneficiaria dei dividendi richieda direttamente la non applicazione della
ritenuta, la suddetta certificazione deve essere acquisita e conservata dalla società residente che paga i
dividendi.
Il rimborso ovvero l’esenzione dalla ritenuta si applicano anche alle società UE controllate direttamente o
indirettamente da soggetti non residenti in Paesi dell’Unione Europea solo a condizione che dimostrino
preventivamente di non essere state costituite allo scopo esclusivo o principale di beneficiare del suddetto
regime.
4.11.2.8
Dividendi percepiti da determinate categorie di investitori istituzionali
Organismi di investimento collettivo in valori mobiliari
I dividendi percepiti dagli OICVM soggetti alla disciplina di cui all’art. 8, commi da 1 a 4, D.Lgs. n. 461/97,
non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte e concorrono alla formazione del risultato annuo di
gestione maturato, soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 12,50% o con aliquota maggiorata del
27%, ai sensi di quanto previsto dall’art. 8 del D.Lgs. n. 505/1999.
Fondi pensione
I dividendi percepiti da fondi pensione residenti in Italia soggetti al regime tributario di cui agli artt. 14,
14-bis, 14-ter e 14-quater, comma 1, del D.Lgs. n. 124/1993, non sono soggetti ad alcun prelievo alla fonte e
concorrono a formare il risultato annuo di gestione maturato degli stessi, soggetto ad un’imposta
sostitutiva con aliquota pari all’11% prelevata dalla società di gestione.
Fondi immobiliari
Ai sensi del D.L. n. 351/2001, ed in seguito alle modifiche apportate dall’art. 41-bis del D.L. n. 269/2003, i
dividendi percepiti dai fondi comuni di investimento immobiliare italiani istituiti ai sensi dell’art. 37,
D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ovvero dell’art. 14-bis della Legge 25 gennaio 1994, n. 86, non sono soggetti
ad alcun prelievo alla fonte. Tali fondi immobiliari, oltre a non essere soggetti alle imposte sui redditi e
167
all’imposta regionale sulle attività produttive, non sono soggetti ad alcuna imposta sostitutiva sul valore
netto contabile del fondo, ma i proventi derivanti dalla partecipazione ai fondi sono assoggettati in capo ai
percipienti ad una ritenuta del 12,50% applicata a titolo di acconto o d’imposta (a seconda della natura
giuridica dei percipienti), con esclusione dei proventi percepiti da soggetti residenti fiscalmente in Stati che
consentono un adeguato scambio di informazioni con l’amministrazione finanziaria italiana o da investitori
istituzionali esteri, ancorché privi di soggettività tributaria, istituiti in tali Stati.
4.11.3
Distribuzione di riserve di cui all’art. 47, comma 5, del TUIR
Le informazioni fornite in questo paragrafo sintetizzano il regime fiscale applicabile alla distribuzione da
parte della Banca—in occasione diversa dal caso di riduzione del capitale esuberante, di recesso, di
esclusione, di riscatto o di liquidazione—delle riserve di capitale di cui all’art 47, comma 5, del TUIR,
ovverosia, tra l’altro, delle riserve od altri fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione, con interessi di
conguaglio versati dai sottoscrittori, con versamenti fatti dai soci a fondo perduto o in conto capitale e con
saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta (di seguito anche ‘‘Riserve di Capitale’’).
4.11.3.1
Persone fisiche fiscalmente residenti
Indipendentemente dalla delibera assembleare, le somme percepite da persone fisiche fiscalmente
residenti in Italia a titolo di distribuzione delle riserve di capitali costituiscono utili per i percettori nei
limiti e nella misura in cui sussistano, in capo alla società distributrice, utili di esercizio e riserve di utili
(fatta salva le quote di essi accantonata in sospensione di imposta). Ciò sta pertanto a significare che, come
chiarito dall’Amministrazione Finanziaria italiana (cfr. Circolare n. 26/E del 16 giugno 2004 dell’Agenzia
delle Entrate)—in caso di distribuzione—la società emittente sarà tenuta a comunicare agli azionisti
(ed agli intermediari che assolvono la funzione di sostituto d’imposta) la natura delle riserve nonché il
regime fiscale ad esse applicabile. Le somme qualificate come utili sono soggette, a seconda che si tratti o
meno di partecipazioni non qualificate e/o non relative all’impresa, al medesimo regime sopra riportato.
Le somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitali, al netto, sulla base di quanto testé
indicato, dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono di pari ammontare il costo
fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Ne consegue che, in sede di successiva cessione, la
plusvalenza imponibile è calcolata per differenza fra il prezzo di vendita ed il costo fiscalmente
riconosciuto della partecipazione ridotto di un ammontare pari alle somme percepite a titolo di
distribuzione delle riserve di capitali (al netto dell’importo eventualmente qualificabile come utile).
Secondo l’interpretazione fatta propria dall’Amministrazione finanziaria per le partecipazioni non
detenute in regime d’impresa, le somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitali, per la
parte eccedente il costo fiscale della partecipazione costituiscono utili e, come tali, soggette ad imposta
sostitutiva. Qualora il percettore del dividendo non comunichi il valore fiscalmente riconosciuto della
partecipazione, l’imposta sostitutiva del 12,5% troverà applicazione sull’intero ammontare delle somme o
dei valori corrisposti.
Per le partecipazioni detenute in regime d’impresa le somme percepite a titolo di distribuzione delle
riserve di capitali, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione costituiscono plusvalenze e
come tali assoggettabili al regime evidenziato nel precedente paragrafo ‘‘Regime fiscale delle plusvalenze’’.
4.11.3.2
Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR,
società di persone, società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. a) e b) del TUIR, fiscalmente
residenti in Italia
In capo alle società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società semplici)
di cui all’articolo 5 del TUIR, alle società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR,
fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitali
costituiscono utili nei limiti e nella misura in cui sussistano utili di esercizio e riserve di utili (fatta salva le
quote di essi accantonata in sospensione di imposta). Le somme qualificate come utili dovrebbero essere
soggette al medesimo regime sopra riportato. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve di
capitali, al netto dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente
riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle
riserve di capitali, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono plusvalenze e,
come tali, assoggettate al regime evidenziato nel precedente paragrafo ‘‘Regime fiscale delle plusvalenze’’.
168
Sezione Seconda
4.11.3.3
Fondi pensione italiani e OICVM (fondi di investimento, SICAV)
In assenza di una posizione ufficiale espressa dall’Amministrazione Finanziaria e in base ad una
interpretazione sistematica delle norme, le somme percepite da OICVM (fondi di investimento, SICAV) e
fondi pensione italiani a titolo di distribuzione delle riserve di capitale, dovrebbero concorrere a formare il
risultato netto di gestione maturato relativo al periodo d’imposta in cui è avvenuta la distribuzione,
soggetto ad un’imposta sostitutiva del 12,50% (11% nel caso di fondi pensione). Anche il valore delle
partecipazioni alla fine dello stesso periodo d’imposta deve essere incluso nel calcolo del risultato annuo di
gestione.
4.11.3.4
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia
In capo ai soggetti fiscalmente non residenti in Italia (siano essi persone fisiche o società di capitali), privi
di stabile organizzazione in Italia, la natura fiscale delle somme percepite a titolo di distribuzione delle
riserve di capitale è la medesima di quella evidenziata per le persone fisiche e le società di capitali
fiscalmente residenti in Italia. In base ad una prima interpretazione delle nuove norme, le somme
qualificate come utili sono soggette al medesimo regime sopra evidenziato.
Al pari di quanto evidenziato per le persone fisiche e per le società di capitali fiscalmente residenti in
Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitali, al netto dell’importo
eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di
un pari ammontare.
In capo ai soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono la partecipazione attraverso una stabile
organizzazione in Italia, tali somme concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione
secondo il regime previsto al paragrafo 4.11.3.2 per le società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, lett a) e
b) del TUIR. Nell’ipotesi in cui la partecipazione non sia connessa alla stabile organizzazione in Italia del
soggetto percettore non residente, il regime fiscale applicabile alla distribuzione delle riserve di capitale è
quello esposto pei soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio
dello Stato.
4.11.4
Tassa sui contratti di borsa
Il Regio decreto 30 dicembre 1923, n. 3278 ed il D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 435, regolano l’applicazione
della cosiddetta ‘‘tassa sui contratti di borsa’’ a trasferimenti di azioni in Italia. I trasferimenti che
avvengono tra un soggetto residente ed un soggetto non residente si presumono sempre effettuati in Italia.
Inoltre, i contratti perfezionati all’estero hanno efficacia giuridica in Italia purché vengano sottoposti alla
tassa sui contratti di borsa.
La suddetta tassa è applicata, tra l’altro, sui i contratti che abbiano ad oggetto il trasferimento, a titolo
oneroso, di azioni nelle seguenti misure:
(a) Euro 0,072 per ogni Euro 51,65 o frazione di 51,65 del prezzo delle azioni, per contratti conclusi
direttamente tra contraenti o con l’intervento di soggetti diversi da quelli di cui alla lettera (c);
(b) Euro 0,0258 per ogni Euro 51,65 o frazione di 51,65 del prezzo delle azioni, per i contratti conclusi tra
privati e soggetti di cui alla lettera (c) ovvero tra privati con l’intervento dei predetti soggetti;
(c) Euro 0,0062 per ogni Euro 51,65 o frazione di 51,65 del prezzo delle azioni, per i contratti conclusi tra
banche, soggetti abilitati all’esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di
investimento di cui al Testo Unico o agenti di cambio.
Sono tuttavia esenti dalla tassa sui contratti di borsa:
i contratti aventi ad oggetto il trasferimento di azioni conclusi nei mercati regolamentati; l’esenzione
si applica anche ai rapporti tra i soggetti indicati nella precedente lettera (c) e i soggetti per conto dei
quali il contratto è concluso;
i contratti aventi ad oggetto il trasferimento di azioni quotate nei mercati regolamentati conclusi al di
fuori dai medesimi se stipulati:
• tra soggetti indicati alla lettera (c) di cui sopra;
• tra soggetti indicati alla lettera (c) di cui sopra e soggetti non residenti;
169
• tra soggetti indicati alla lettera (c) di cui sopra, anche non residenti, e organismi di investimento
collettivo del risparmio;
i contratti relativi alle operazioni di offerta pubblica di vendita finalizzate all’ammissione a quotazione
in mercati regolamentati o aventi ad oggetto strumenti finanziari già ammessi a quotazione in mercati
regolamentati.
Contratti di importo non superiore ad Euro 206,58;
Contratti di finanziamento in valori mobiliari ed ogni altro contratto che persegua la medesima
finalità economica.
Sono infine esclusi dalla tassa sui contratti di borsa i contratti riguardanti trasferimenti di azioni effettuati
tra soggetti, società o enti, tra i quali esista un rapporto di controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1) e
2), codice civile, ovvero tra società controllate, direttamente o indirettamente, da un medesimo soggetto ai
sensi delle predette disposizioni.
Per gli atti ed i documenti relativi ai contratti esenti dalla tassa sui contratti di borsa resta ferma
l’esenzione dell’imposta di bollo e registro prevista dall’art. 34 del Decreto del Presidente della Repubblica
29 settembre 1973, n. 601.
4.11.5
Imposta sulle successioni e donazioni
La legge 18 ottobre 2001, n. 383, ha abrogato l’imposta sulle successioni e donazioni con effetto a partire
dalle successioni aperte e alle donazioni fatte successivamente al 25 ottobre 2001.
I trasferimenti di azioni mortis causa non sono soggetti ad imposizione.
I trasferimenti di azioni per donazione o altra liberalità tra vivi non sono soggetti ad imposizione ove
effettuate a favore del coniuge, dei parenti in linea retta e degli altri parenti fino al quarto grado.
Altresı̀, i trasferimenti di azione per donazione o altra liberalità tra vivi effettuati a favore di soggetti
diversi dal coniuge, dai parenti in linea retta e dagli altri parenti fino al quarto grado, sono soggetti alle
imposte sui trasferimenti ordinariamente applicabili per le operazioni a titolo oneroso laddove il valore
della quota spettante a ciascun beneficiario è superiore all’importo di Euro 180.759,91.
La Legge 18 ottobre 2001, n. 383 prevede l’applicazione di una specifica norma antielusiva qualora il
beneficiario di un atto di donazione avente ad oggetto determinati valori mobiliari, tra cui le azioni, ceda i
valori stessi entro i cinque anni successivi alla donazione. In particolare, il beneficiario di un atto di
donazione o di altra liberalità tra vivi effettuato nel territorio italiano avente ad oggetto azioni, qualora
ceda dette azioni entro i successivi cinque anni, è tenuto al pagamento dell’imposta sostitutiva sul capital
gain, che si applica secondo le disposizioni precedentemente illustrate, come se la donazione non fosse
stata effettuata (assumendo cioè il valore fiscale dei titoli in capo al donante, con il diritto di scomputare le
imposte eventualmente assolte sull’atto di liberalità).
170
Sezione Seconda
V.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1
5.1.1
Condizioni, statistiche relative all’Offerta in Opzione, calendario previsto e modalità di sottoscrizione
dell’Offerta in Opzione
Condizioni alle quali è subordinata l’Offerta in Opzione
L’Offerta in Opzione non è subordinata ad alcuna condizione.
5.1.2
Ammontare totale dell’Offerta in Opzione
L’Offerta in Opzione consiste in un aumento scindibile del capitale sociale a pagamento per nominali
massimi Euro 66.000.000,00 (sessantaseimilioni) mediante emissione di massime n. 110.000.000 azioni
ordinarie della Banca del valore nominale di Euro 0,60 ciascuna, con sovrapprezzo, aventi le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione (le ‘‘Azioni’’), da offrirsi in opzione agli azionisti della Banca in
proporzione alla partecipazione detenuta, ai sensi dell’articolo 2441, primo comma, codice civile, per un
controvalore complessivo dell’emissione, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 150.000.000,00
(centocinquantamilioni), salvi i necessari arrotondamenti.
L’Aumento di Capitale, all’esecuzione del quale l’Offerta in Opzione è finalizzata, è stato deliberato
dall’assemblea straordinaria del 27 aprile 2006 la quale ha deliberato, tra l’altro, che le Azioni debbano
essere offerte in opzione ad un prezzo unitario per azione pari al prezzo teorico ex diritto (c.d. theoretical
ex right price, il ‘‘TERP’’, per la cui modalità di calcolo si veda Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo
5.3.1) del titolo ordinario della società—calcolato sulla base del minore tra (i) la media aritmetica semplice
dei prezzi ufficiali del titolo rilevati in ciascun giorno di Borsa aperta compreso nei centottanta giorni di
calendario antecedenti il giorno della determinazione del prezzo di emissione, e (ii) il prezzo ufficiale del
titolo rilevato nel giorno antecedente il giorno della determinazione del prezzo di emissione—scontato in
misura massima del 35%. La medesima assemblea ha inoltre attribuito al Consiglio di Amministrazione i
poteri per dare attuazione a tale deliberazione inclusi, inter alia: i) il potere di determinare in prossimità
dell’avvio dell’Offerta in Opzione il prezzo di emissione delle Azioni, incluso il sovrapprezzo, applicando i
criteri esposti in precedenza e conseguentemente la misura dello sconto rispetto al TERP del titolo
ordinario della Banca nella misura massima del 35% (trentacinque per cento), tenuto conto, tra l’altro,
delle condizioni dei mercati finanziari al momento prevalenti, nonché della prassi di mercato per
operazioni simili; e (ii) il potere di determinare il rapporto di sottoscrizione, oltre che i tempi, comunque
entro il termine del 30 novembre 2006, e tutte le altre modalità attuative dell’operazione, in conformità
alle vigenti disposizioni di legge e di vigilanza nonché di determinare, per l’effetto, il numero definitivo
delle azioni da emettere.
Il Consiglio di Amministrazione della Banca, sulla base della delega conferitagli dalla citata assemblea, in
data 8 giugno 2006 ha deliberato: (i) di fissare il Prezzo di Offerta in Euro 1,75 per azione ordinaria CRF,
di cui Euro 1,15 a titolo di sovraprezzo; (ii) di offrire in opzione massime n. 85.928.286 Azioni; e (iii) di
determinare il rapporto di sottoscrizione in n. 1 Azione ogni n. 15 azioni ordinarie CRF possedute.
5.1.3
Periodo di validità dell’Offerta in Opzione e modalità di sottoscrizione
I diritti di opzione—rappresentati dalla cedola n. 8—dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel
periodo dal 12 giugno 2006 al 29 giugno 2006 compresi (il ‘‘Periodo di Offerta’’), presso gli intermediari
depositari aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A., nell’osservanza delle norme
di servizio che la stessa diramerà nell’imminenza dell’operazione e mediante il modulo di sottoscrizione
appositamente predisposto e messo a disposizione presso gli intermediari depositari. Il modulo di
sottoscrizione conterrà almeno gli elementi di identificazione dell’operazione e le seguenti informazioni
riprodotte con carattere che ne consenta una agevole lettura: (i) l’avvertenza che l’aderente può ricevere
gratuitamente copia del Prospetto Informativo; e (ii) il richiamo alla Sezione ‘‘Fattori di Rischio’’
contenuta nel Prospetto Informativo.
Potranno esercitare il diritto di opzione i titolari di azioni ordinarie dell’Emittente depositate presso un
intermediario autorizzato aderente alla Monte Titoli S.p.A. ed immesse nel sistema in regime di
dematerializzazione.
Le adesioni all’Offerta in Opzione sono irrevocabili e non possono essere soggette ad alcuna condizione.
La Società non risponde di eventuali ritardi imputabili agli intermediari autorizzati nell’esecuzione delle
disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione all’Offerta. La verifica della regolarità e
della correttezza delle adesioni pervenute agli intermediari autorizzati sarà effettuata dagli stessi.
I diritti di opzione saranno negoziabili in Borsa dal 12 giugno 2006 al 22 giugno 2006 compresi.
171
Entro il mese successivo alla conclusione del Periodo di Offerta, i diritti di opzione non esercitati nel
Periodo di Offerta saranno offerti in Borsa dalla Banca per almeno cinque giorni di mercato aperto ai
sensi dell’art. 2441, terzo comma, codice civile (l’‘‘Offerta in Borsa’’).
5.1.4
Revoca e sospensione dell’Offerta in Opzione
L’Offerta in Opzione diverrà irrevocabile dalla data del deposito presso il Registro delle Imprese di
Firenze del corrispondente avviso, ai sensi dell’art. 2441, secondo comma, codice civile.
Qualora non si desse esecuzione all’Offerta in Opzione nei termini previsti nel Prospetto Informativo, ne
verrà data comunicazione al pubblico e a Consob entro il giorno di Borsa aperta antecedente quello
previsto per l’inizio del Periodo di Offerta, mediante apposito avviso pubblicato sul quotidiano ‘‘Il Sole
24 Ore’’.
5.1.5
Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell’ammontare
eccedente versato dai sottoscrittori
Non è prevista alcuna possibilità per i sottoscrittori di ridurre, neanche parzialmente, la propria
sottoscrizione.
5.1.6
Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione
L’Offerta in Opzione è destinata a tutti i titolari di azioni ordinarie della Banca, in proporzione alla
partecipazione detenuta da ognuno, nel rapporto di sottoscrizione di n. 1 Azione ogni 15 azioni ordinarie
CRF possedute.
5.1.7
Possibilità di ritirare la sottoscrizione
L’adesione all’Offerta in Opzione è irrevocabile; pertanto, ai sottoscrittori non è concessa la possibilità di
ritirare la sottoscrizione delle Azioni.
5.1.8
Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni
Il pagamento integrale delle Azioni dovrà essere effettuato all’atto della sottoscrizione delle stesse e
comunque entro la fine del Periodo di Offerta. Nessun onere o spesa accessoria è prevista dall’Emittente a
carico del sottoscrittore.
Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta verranno messe a disposizione degli aventi
diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da
Monte Titoli S.p.A. entro il decimo giorno di Borsa aperta successivo al termine del Periodo di Offerta. Le
Azioni sottoscritte entro la fine dell’Offerta in Borsa verranno messe a disposizione degli aventi diritto per
il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli
S.p.A. entro il decimo giorno di borsa aperta successivo al termine dell’Offerta in Borsa.
5.1.9
Pubblicazione dei risultati dell’Offerta in Opzione
Trattandosi di un’offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla Consob i risultati
dell’Offerta in Opzione è l’Emittente.
La pubblicazione dei risultati dell’Offerta in Opzione sarà effettuata entro cinque giorni dalla conclusione
del Periodo di Offerta mediante apposito avviso pubblicato sul quotidiano ‘‘Il Sole 24 Ore’’.
Entro il giorno precedente l’inizio dell’Offerta in Borsa, verrà data informativa al pubblico, ai sensi degli
articoli 66 e 89 del Regolamento, del numero dei diritti di opzione non esercitati da offrire in Borsa ai
sensi dell’art. 2441, terzo comma, codice civile e delle date delle riunioni in cui l’offerta sarà effettuata.
Le pubblicazione dei risultati definitivi dell’Offerta in Opzione sarà effettuata tempestivamente
successivamente alla conclusione del periodo di Offerta in Borsa.
5.1.10
Diritti di prelazione
Lo statuto della Banca non prevede diritti di prelazione sulle Azioni.
Per quanto riguarda la negoziabilità dei diritti di opzione per la sottoscrizione delle Azioni e il trattamento
dei diritti di opzione non esercitati, si veda il precedente Paragrafo 5.1.3.
172
Sezione Seconda
5.2
Piano di ripartizione e di assegnazione
5.2.1
Destinatari e mercati dell’Offerta in Opzione
L’Offerta in Opzione è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente,
senza limitazioni o esclusioni del diritto di opzione.
L’Offerta in Opzione è promossa sul mercato italiano sulla base del Prospetto Informativo.
Il Prospetto Informativo non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti di America o in
qualsiasi altro Paese estero nel quale tale offerta non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni
da parte delle autorità competenti o di deroga rispetto alle disposizioni applicabili (collettivamente, gli
‘‘Altri Paesi’’).
Le Azioni e i relativi diritti di opzione non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States
Securities Act of 1933 e sue successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America, né ai sensi delle
corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi, e non potranno conseguentemente essere offerti, o
comunque consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi, se
non avvalendosi di specifiche deroghe agli obblighi di registrazione o autorizzazione ai sensi delle
disposizione di legge applicabili.
5.2.2
Impegni a sottoscrivere le Azioni
Si veda la Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.4.3 in merito all’Accordo di Garanzia (come di seguito
definito).
5.2.3
Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato
La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni verrà effettuata alla rispettiva clientela dagli
intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A..
5.3
Fissazione del prezzo
5.3.1
Prezzo di Offerta
In conformità alla deliberazione adottata dall’assemblea straordinaria del 27 aprile 2006, il Prezzo di
Offerta, pari ad Euro 1,75 per Azione, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione della Banca
in data 8 giugno 2006, tenuto conto delle condizioni dei mercati finanziari al momento prevalenti, nonché
della prassi di mercato per operazioni simili, ed è pari al TERP(1) delle azioni ordinarie della Banca,
scontato del 22%. Il TERP, pari ad Euro 2,245 per azione CRF, è stato calcolato sulla base del minore tra
(i) la media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie CRF rilevati in ciascun giorno di
Borsa aperta compreso nei centottanta (180) giorni di calendario antecedenti il giorno della
determinazione del prezzo di emissione, e (ii) il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie CRF rilevato nel
(1)
La formula algebrica per la determinazione del ‘‘theoretical ex right price—TERP’’ è uguale a:
[(pcum effettivo azvecchie) + (pemissione aznuove)]/(azvecchie + aznuove)
dove:
Pcum effettivo = prezzo di riferimento, per tale intendendosi il minore tra: (i) la media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali
del titolo CRF rilevati in ciascun giorno di Borsa aperta compreso nei centottanta (180) giorni di calendario antecedenti il
giorno della determinazione del prezzo di emissione, (ii) il prezzo ufficiale del titolo CRF rilevato nel giorno antecedente il
giorno della determinazione del prezzo di emissione;
Azvecchie = numero di azioni ante-Aumento di Capitale;
Pemissione = prezzo di emissione delle nuove Azioni;
Aznuove = numero di Azioni di nuova emissione.
In funzione del prezzo di emissione, quest’ultimo è pari alla capitalizzazione di mercato post-operazione sottratta dalla
capitalizzazione di mercato ante-operazione, il tutto diviso per il numero delle Azioni di nuova emissione, come evidenziato
nella formula seguente:
Pemissione = [TERP (Azvecchie + Aznuove)—(Pcum effettivo Azvecchie)]/Aznuove. Applicando al TERP lo sconto si
ottiene nell’equazione di cui sopra il prezzo di emissione.
173
giorno antecedente il giorno della determinazione del prezzo di emissione (si veda Sezione Seconda,
Capitolo V, Paragrafo 5.1.2).
Nessun onere o spesa accessoria è previsto a carico del sottoscrittore.
5.4
5.4.1
Collocamento e sottoscrizione
Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta in Opzione e dei collocatori
Trattandosi di un’offerta in opzione, non esiste il responsabile del collocamento.
5.4.2
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in
ogni paese
La raccolta delle adesioni all’Offerta in Opzione avverrà presso gli intermediari depositari aderenti al
sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A..
5.4.3
Impegni di sottoscrizione
Merrill Lynch International ha ricevuto mandato dalla Banca per curare l’operazione di Aumento del
Capitale in qualità di Lead Manager (‘‘ML’’ o il ‘‘Lead Manager’’).
In data 8 giugno 2006 è stato stipulato tra la Banca, da una parte e il Lead Manager, dall’altra parte, in
qualità di garante (il ‘‘Garante’’) un accordo di garanzia (l’‘‘Accordo di Garanzia’’), in base al quale il
Garante si è impegnato a sottoscrivere, o a far sottoscrivere, al Prezzo di Offerta, le Azioni corrispondenti
ai diritti di opzione eventualmente non esercitati all’esito dell’Offerta in Borsa, al netto delle Azioni
oggetto degli Impegni di Sottoscrizione (la ‘‘Garanzia’’).
L’Accordo di Garanzia prevede, tra l’altro, le usuali clausole che attribuiscono al Garante la facoltà di
recedere dall’Accordo di Garanzia al ricorrere, inter alia, di eventi che possano avere un effetto negativo
sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica e/o reddituale, nonché sulle prospettive della Banca
e/o del Gruppo o tali da pregiudicare il buon esito dell’Offerta in Opzione (c.d. ‘‘material adverse change’’ o
‘‘force majeure’’), qualora dovesse verificarsi un inadempimento dell’impegno assunto da Ente CR Firenze
di integrale sottoscrizione dei diritti di opzione allo stesso spettanti in proporzione alla partecipazione
detenuta nella Banca o di qualsiasi altro impegno assunto dalla Banca con la sottoscrizione dell’Accordo di
Garanzia.
5.4.4
Data in cui è stato o sarà concluso l’accordo di sottoscrizione
L’Accordo di Garanzia é stato sottoscritto in data 8 giugno 2006.
174
Sezione Seconda
VI.
MERCATI DI QUOTAZIONE
6.1
Mercati di quotazione
Le azioni ordinarie della Banca sono ammesse alla quotazione ufficiale sul Mercato Telematico Azionario,
Segmento Blue Chip.
L’Aumento di Capitale prevede l’emissione di un numero massimo di Azioni pari a 85.928.286, che
rappresenta una quota percentuale inferiore al 10% del numero di azioni CRF della stessa classe già
ammesse alla negoziazione. Pertanto, ai sensi dell’articolo 57, comma 1, lett. (a) del Regolamento
Emittenti, la Banca è esente dall’obbligo di pubblicare un prospetto di quotazione.
Ai sensi dell’articolo 2.4.1. del Regolamento di Borsa le Azioni saranno comunque ammesse in via
automatica alla quotazione ufficiale presso il Mercato Telematico Azionario, Segmento Blue Chip, al pari
delle azioni ordinarie CRF attualmente in circolazione.
6.2
Altri mercati in cui le Azioni o altri strumenti finanziari dell’Emittente sono negoziati
Alla Data del Prospetto Informativo, le azioni della Banca sono negoziate esclusivamente presso il
Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
6.3
Collocamento privato contestuale all’Offerta
Non sono previste in prossimità dell’Aumento di Capitale altre operazioni di sottoscrizione o di
collocamento privato di strumenti finanziari della stessa categoria di quelli oggetto dell’Offerta in
Opzione.
6.4
Stabilizzazione
Il Garante avrà la facoltà, sebbene non l’obbligo, di effettuare attività di stabilizzazione, finalizzata a
sostenere il prezzo delle Azioni, in conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile.
175
VII.
POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA
Le Azioni sono offerte direttamente da CRF. Per tutte le informazioni riguardanti la Banca e il Gruppo
CRF si rinvia a quanto descritto in Nota di Sintesi e alla Sezione Prima del Prospetto Informativo.
Accordi di Lock-Up
Lock-Up di CRF
Nell’ambito dell’Accordo di Garanzia, CRF si è impegnata, per un periodo di tempo a partire dalla data di
sottoscrizione dello stesso fino allo scadere del centottantesimo giorno di calendario dall’ultimo giorno
dell’Offerta in Borsa, a non effettuare, senza il preventivo consenso scritto del Garante (consenso che non
potrà essere irragionevolmente negato), operazioni sulle proprie azioni che abbiano per oggetto o per
effetto l’attribuzione, lo scambio o il trasferimento a terzi di azioni della Banca, fatte salve alcune eccezioni
relative, tra l’altro, all’emissione e sottoscrizione delle azioni oggetto dell’Offerta in Opzione. L’impegno di
Lock-Up non si applica i) alle azioni necessarie a perfezionare la fusione per incorporazione di CR
Mirandola in CRF; e ii) per quantitativi giornalieri non eccedenti il maggiore tra n. 50.000 azioni della
Banca e il 5% del volume giornaliero degli scambi complessivi delle azioni della Banca per ogni giorno di
riferimento; il tutto in conformità agli obblighi di legge e regolamentari applicabili.
Lock-Up di Ente CR Firenze, BNP Paribas e Sofibar
Contestualmente all’assunzione degli Impegni di Sottoscrizione, Ente CR Firenze, BNP Paribas e Sofibar
hanno assunto, nei confronti della Banca e del Lead Manager, l’impegno (l’‘‘Impegno di Lock-Up’’), per un
periodo di tempo sino allo scadere del centottantesimo giorno di calendario dall’ultimo giorno dell’Offerta
in Borsa, a non effettuare, senza il preventivo consenso del Lead Manager, consenso che non potrà essere
irragionevolmente negato, operazioni di vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto o
per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di azioni CRF, incluse quelle acquisite successivamente
all’Impegno di Lock-Up, ivi compresi i seguenti atti:
(i) offrire, vendere, concedere in pegno, trasferire o, comunque, compiere atti di disposizione aventi ad
oggetto, direttamente o indirettamente, azioni ovvero qualsiasi altro strumento finanziario che
attribuisca al detentore il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire o scambiare azioni della
Banca;
(ii) concedere opzioni, diritti o warrant per l’acquisto di azioni della Banca;
(iii) stipulare o, comunque, concludere contratti di swap o altri tipi di contratti derivati o accordi che
abbiano l’effetto di trasferire in tutto o in parte qualsiasi diritto inerente alle azioni della Società.
Ente CR Firenze, BNP Paribas e Sofibar hanno inoltre assunto, per un periodo di uguale durata,
l’impegno a non proporre e, se proposte, a non votare, senza il preventivo consenso del Lead Manager,
consenso che non potrà essere irragionevolmente negato, a favore di aumenti di capitale ovvero di altre
operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di azioni della
Società ovvero di strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di acquistare, sottoscrivere o scambiare
con, o convertire in, azioni della Società, salvi comunque i casi in cui ciò sia richiesto da disposizioni di
legge.
L’Impegno di Lock-Up non si applica: (a) all’emissione e sottoscrizione delle Azioni oggetto dell’Offerta in
Opzione; (b) all’emissione di azioni della Banca o all’attribuzione di diritti di opzione in favore di dirigenti
e dipendenti della Società in relazione a eventuali piani di stock-option in essere alla data di sottoscrizione
dell’Impegno di Lock-Up, purché tali piani di stock-option siano stati validamente approvati e siano a
condizioni in linea con la prassi di mercato; (c) ai trasferimenti infragruppo di azioni della Banca da parte
di Ente CR Firenze, BNP Paribas o Sofibar a favore delle proprie società direttamente o indirettamente
controllate o controllanti ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, nn. 1 e 2, codice civile, nonché dell’articolo
93 del Testo Unico. Resta inteso che quanto previsto ai precedenti punti (b) e (c) è condizionato al fatto
che tali trasferimenti di azioni avvengano a termini e a condizioni che non risultino essere in conflitto con
l’Offerta in Opzione e, nel caso di cui al precedente punto (c), che ciascun soggetto a favore del quale
avvengano tali trasferimenti di azioni assuma gli stessi obblighi assunti da Ente CR Firenze, BNP Paribas e
Sofibar.
Inoltre, limitatamente a BNP Paribas, l’Impegno di Lock-Up non trova applicazione nel caso di adesione
ad un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria o volontaria avente ad oggetto le azioni CRF.
176
Sezione Seconda
VIII.
8.1
SPESE LEGATE ALL’OFFERTA
Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta
Il ricavato stimato derivante dall’Offerta in Opzione, ipotizzando l’integrale sottoscrizione delle Azioni, è
pari a circa Euro 150.374.500.
Il ricavato derivante dall’Offerta, al netto delle spese alla stessa connesse, sarà comunicato unitamente
all’avviso contenente i risultati dell’Offerta in Opzione al termine del Periodo di Offerta in Opzione (si
veda la Nota di Sintesi, Calendario dell’Offerta).
Per una descrizione d’uso dei proventi dell’Offerta, si veda Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.4.
177
IX.
DILUIZIONE
Il patrimonio netto consolidato per azione, quale risultante dal bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31
dicembre 2005 era pari ad Euro 1,17 per azione; pertanto, in considerazione del Prezzo di Offerta, a
seguito dell’Aumento di Capitale ed assumendo l’integrale sottoscrizione dello stesso,non si verificheranno
effetti diluitivi sul patrimonio netto.
Nel caso di mancato esercizio del diritto di opzione, gli attuali azionisti subirebbero una diluizione della
propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale risultante a seguito dell’Offerta, pari a
circa il 6%.
178
Sezione Seconda
X.
10.1
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
Indicazione di altre informazioni contenute nella presente Sezione Seconda sottoposte a revisione o a
revisione limitata da parte della Società di Revisione
Non vi sono informazioni contenute nella presente Sezione Seconda sottoposte a revisione o a revisione
contabile limitata da parte della Società di Revisione.
10.2
Pareri o relazioni redatte da esperti
Per informazioni al riguardo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XXIII, Paragrafo 23.1 del Prospetto
Informativo.
10.3
Informazioni provenienti da terzi
Per informazioni al riguardo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XXIII, Paragrafo 23.2 del Prospetto
Informativo.
179
APPENDICE
180
(QUESTA
PAGINA É STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA.)
(QUESTA
(QUESTA
5JUN200616323313
Merrill Corporation Ltd, London
06LON1671

prospetto informativo

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