16 ottobre 2009 Regolamento Piano Incentivazione per i Dipendenti

REGOLAMENTO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE ALLA
PARTECIPAZIONE AZIONARIA PER I DIPENDENTI
DEL GRUPPO RDM 2010-2011
16 ottobre 2009
1
Premessa
Il presente Regolamento disciplina le modalità di esecuzione del Piano di Incentivazione per la
Partecipazione Azionaria per i Dipendenti del Gruppo RDM per il periodo 2010-2011.
Definizioni
Nel presente Regolamento, ai termini di seguito elencati è attribuito il seguente significato:
“Azioni”: indica le azioni ordinarie della Reno De Medici S.p.A. quotate sul Mercato Gestito da
Borsa Italiana S.p.A., Segmento Star.
“Azioni vincolate” indica il numero di azioni ordinarie della Società indisponibili corrispondenti
alla somma tra le azioni acquistate direttamente dal Dipendente e quelle acquistate con il Contributo
soggette al periodo di Lock-up.
“Beneficiari” indica i Dipendenti delle Società del Gruppo RDM che possono aderire al presente
Piano.
“Consiglio di Amministrazione” indica il Consiglio di Amministrazione pro-tempore della Società.
“Contributo” indica l’importo che la Reno De Medici corrisponderà all’Intermediario Finanziario
prescelto al fine di acquistare, in nome e per conto del Beneficiario, previo acquisto da parte di
quest’ultimo di azioni RDM, per l’importo massimo di euro 1.000,00 (salvo un margine di
sicurezza del 10% al fine di tener conto delle fluttuazioni del titoli) per l’intera durata del presente
Piano.
“Dipendenti” indica i dipendenti di Reno De Medici S.p.A. e delle Società appartenenti al Gruppo
RDM, come di seguito definito, facenti parte delle categorie di dirigenti, quadri, impiegati e operai,
iscritti nei relativi libri matricola/Libro Unico, ovvero i documenti corrispondenti nei singoli Paesi
interessati, che alla data del 1 gennaio 2010 che non si trovino in periodo di prova, preavviso per
dimissioni, licenziamento o risoluzione consensuale del Rapporto di Lavoro. Resta inteso che la
qualifica di Dipendente dovrà persistere sia al momento dell’Adesione al Piano che nel Periodo di
Acquisto.
“Documentazione Informativa e Contrattuale” si intende tutta la documentazione che sarà
distribuita ai Dipendenti per l’adesione al Piano in parte predisposta della Società ed in parte
predisposta dal Soggetto Incaricato (ad esempio: Modulo di adesione, Contratto di conto corrente,
etc…).
“Free Shares” indica il numero di azioni acquistate dal Soggetto Incaricato in nome e per conto del
Beneficiario a mezzo del Contributo corrisposto da RDM.
“Giorno Lavorativo” indica ciascun giorno di calendario ad eccezione del sabato, della domenica e
2
degli altri giorni nei quali le banche non sono, di regola aperte, nei singoli Paesi interessati.
“Giusta Causa” indica una causa talmente grave da non consentire la prosecuzione del rapporto di
lavoro così come individuata e definita negli ordinamenti dei singoli Paesi interessati.
“Giustificato Motivo Soggettivo” un notevole inadempimento degli obblighi contrattuali del
Dipendente, tale da legittimarne il licenziamento come individuata e definita negli ordinamenti dei
singoli Paesi interessati.
“Gruppo” indica la Reno De Medici S.p.A. e le società dalla stessa direttamente controllate anche ai
sensi dell’art. 2346 c.c., ovvero: Reno De Medici UK Ltd, Reno De Medici Arnsberg GmbH,
Cascades Grundstück Gmbh &Co. KG; RDM Blendecques s.a.s., Reno De Medici Iberica S.l.,
Cartiera Alto Milanese S.p.A.. Sono espressamente escluse le Società soggette a controllo
congiunto, anche se a mezzo di Patto Parasociale, nonché le Joint Venture.
“Periodo di Adesione” indica i periodi dal 15 al 31 Gennaio e dal 15 al 31 Luglio di ciascun anno di
durata del Piano in cui i dipendenti potranno aderire al Piano.
“Periodo di Lock-Up” indica il periodo di 3 anni dalla data di acquisto delle azioni durante il quale
le Azioni Vincolate resteranno depositate presso il Soggetto Incaricato.
“Piano” indica il Piano di incentivazione alla partecipazione azionaria dei Dipendenti.
“Rapporto di Lavoro” indica il rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato in essere tra
la Società ed il Dipendente e categorie assimilabili nelle diverse giurisdizioni in cui opera il Gruppo
appartenenti RDM.
“R.E.” indica il Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999,
come successivamente modificato e integrato.
“Regolamento” indica il regolamento che disciplina e definisce i criteri di attuazione del presente
Piano di Incentivazione.
“Soggetto Incaricato” indica l’Intermediario Finanziario, individuato dalla Società, incaricato della
gestione del Piano.
“TUF” indica Indica il Decreto Legislativo n. 58/98, come successivamente modificato e integrato.
“TUIR” indica il testo Unico delle Imposte sui Redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986, n.
917.
3
Art. 1 Emittente – Gruppo RDM
Reno De Medici S.p.A. (RDM/Società) con sede in Milano, Via Durini n. 16/18, le cui azioni sono
quotate presso il Mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A., Segmento Star.
Art. 2 Beneficiari
2.1. Il Piano è rivolto a tutti i dipendenti di Reno De Medici S.p.A. e delle Società appartenenti al
Gruppo RDM, facenti parte delle categorie di dirigenti, quadri, impiegati e operai. Sono esclusi i
Dipendenti “Dirigenti e/o Quadri” che sono e/o saranno Beneficiari del Piano di Incentivazione
basato su Performance Phanthom Shares 2009-2010-2011 approvato dall’Assemblea Ordinaria
degli Azionisti in data 16 ottobre 2009.
2.2. Resta intesa che qualora ulteriori “Dirigenti e/o Quadri” venissero inseriti tra i Beneficiari del
predetto Piano di Phantom Shares in data successiva al 1 gennaio 2010 (data di entrata in vigore del
presente Piano), essi decadranno immediatamente dal diritto di aderire al Presente Piano e
conseguentemente dal diritto di ricevere il Contributo. Nel caso in cui tali Dipendenti avessero già
aderito e avessero ricevuto anche solo in parte il Contributo, fermo il periodo di lock-up per le
azioni così acquistate, gli stessi non potranno più esercitare gli eventuali restanti diritti connessi alla
partecipazione al presente Piano.
2.3. Al momento dell’assunzione, la Funzione Risorse Umane di ciascuna Società del Gruppo RDM
fornirà al Dipendente tutti i documenti inerenti il presente Piano, nessuno escluso, fermo restando
che il diritto di adesione al Piano potrà esercitarsi nei Periodi di Adesioni fissati, trascorso il periodo
di prova (ove previsto).
Art. 3 - Gestione del Piano
3.1. La Gestione del Piano spetta al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al
Vice-Presidente, anche disgiuntamente tra loro, secondo quanto previsto nel Documento
Informativo.
3.2. Il Presidente e/o il Vice-Presidente riferirà al Consiglio semestralmente sull’andamento del
Piano.
3.3. Ogni deliberazione del Consiglio in merito all’interpretazione ed applicazione del Piano sarà
definitiva e vincolante per i soggetti interessati.
3.5. Resta salva l’applicazione delle norme previste dal Codice di Autodisciplina delle Società
Quotate adottato dalla Società.
4
3.6. Il CDA ha tutti i poteri operativi di gestione del Piano, incluso quello di introdurre ogni
modifica non essenziale al Piano ed ogni modifica opportuna al presente Regolamento a seguito di
eventuali modifiche dell’attuale legislazione.
3.7. La sottoscrizione del Documentazioni Informativa e Contrattuale del Piano comporta la piena
accettazione di tutte le clausole contenute nel Regolamento.
Art. 4 – Adeguamenti
In caso di raggruppamento o frazionamento delle azioni, di aumento o riduzione del capitale, di
fusione o di scissione o di qualunque altra operazione straordinaria che incida sul capitale di RDM,
il Consiglio sottoporrà all’Assemblea degli Azionisti proposta di adeguata modifica del Piano e del
Presente Regolamento.
Art. 5 – Modalità Attuazione
Per l’intera durata del Piano sono previste le seguenti fasi di attuazione:
A. Fase di Lancio del Piano In questa fase la società presenterà il piano ai propri Dipendenti. In
particolare, sono previste sedute informative presso tutti gli Stabilimenti Italiani di RDM a
cui parteciperà un Rappresentante della Società e un Rappresentante del Soggetto Incaricato.
In tali occasioni sarà fornito ad ogni dipendente tutti i documenti necessari incluso il
presente regolamento, la Documentazione Informativa e Contrattuale ed ogni altro
documento richiesto dalla normativa vigente. Per i dipendenti delle Società estere
appartenenti al Gruppo RDM nonché per ogni nuovo dipendente, sarà compito della locale
Direzione Risorse Umane fornire tali documenti.
B. Adesione: nel periodo dal 15 al 31 Gennaio (2010-2011) e dal 15 al 31 Luglio (2010-2011) i
Dipendenti, previa verifica della ricorrenza in capo ai soggetti di tale requisito come
individuato nelle Definizioni, potranno aderire al Piano (d’ora innanzi: “Partecipanti”)
mediante sottoscrizione della documentazione fornita dal Soggetto Incaricato. L’adesione al
Piano non comporta obbligo di acquisto di azioni RDM.
C. Periodo di Acquisto: il 1° ed il 15° giorno di ogni mese i Partecipanti, previa verifica della
ricorrenza in capo a tali soggetti di essere Dipendente come individuato nelle Definizioni
potranno procedere all’acquisto delle azioni che daranno diritto alla corresponsione del
Contributo, a partire dal secondo mese successivo all’Adesione (ad esempio: Adesione al 18
gennaio 2010; primo periodo di acquisto utile: il 1° e/o il 15 marzo 2010).
D. Modalità Operative dell’Acquisto di Azioni: nei Periodi di Acquisto le fasi temporali
saranno così temporalmente suddivise, intendendosi i giorni quali “Giorni Lavorativi”:
5
Giorno 1
I Partecipanti invieranno al Soggetto Incaricato un ordine di acquisto indicando l’importo
massimo dell’acquisto stesso (ad esempio: Euro 500). L’ordine, da inviare via fax (o
secondo le altre modalità concordate con il Soggetto Incaricato), dovrà essere accompagnato
dalla copia dell’istruzione irrevocabile di bonifico, già impartito dal dipendente alla propria
banca, per l’importo contenuto nell’ordine.
Giorno 2
Il Soggetto Incaricato, sulla base delle istruzioni ricevute il giorno precedente, effettuerà una
stima dell’importo complessivo che la Società dovrebbe corrispondere ai Partecipanti, in
caso di buon esito dell’ordine di acquisto, per le Free Shares e comunicherà a Reno De
Medici l’importo complessivo da bonificare sul conto corrente aperto dalla società presso il
Soggetto Incaricato. Il Soggetto Incaricato verificherà di volta in volta che il Contributo che
non superi l’importo massimo di euro 1.000,00 (salva l’applicazione del margine di
sicurezza) per ciascun Beneficiario per l’intera durata del Piano.
Giorno 4
Il Soggetto Incaricato verificherà che tutti i bonifici relativi alle istruzioni inviate il lunedì
siano effettivamente stati ricevuti e provvederà ad informare gli interessati in caso di
mancato accredito.
Provvederà inoltre a calcolare, per ogni Partecipante che ha correttamente eseguito il
bonifico, la quantità di titoli da acquistare sulla base del prezzo di riferimento della giornata
(applicando un margine di sicurezza per evitare acquisti superiori al bonifico ricevuto – ad
esempio: il 5%) e detraendo le commissioni dovute.
Giorno 5
Il Soggetto Incaricato richiederà al broker di trasmettere un unico ordine cumulativo di
acquisto sul mercato (se necessario, suddiviso in più tranches), che genererà un unico prezzo
di esecuzione. In tal modo, tutti i beneficiari che hanno inviato un ordine di acquisto le
stesso giorno potranno avere la certezza di godere delle stesse condizioni economiche.
L’eventuale eccesso di fondi versato dai beneficiari potrà essere utilizzato per acquisti
successivi ovvero restituito, su richiesta dell’interessato, qualora ecceda un importo
prestabilito (ad esempio: Euro 5).
Alla chiusura della giornata, il Soggetto Incaricato provvederà a calcolare il numero di
azioni da acquistare e l’importo esatto del relativo Contributo spettante a ciascun
Partecipante (d’ora innanzi: Beneficiario).
Giorno 8
6
Il Soggetto Incaricato trasmetterà al broker l’ordine di acquisto delle Free Shares in nome e
per conto dei singoli Beneficiari. Anche in questo caso si tratterà di un ordine cumulativo,
con un unico prezzo di esecuzione valido per tutti i Beneficiari. Verrà quindi effettuato un
bonifico dal conto corrente di Reno De Medici al conto corrente dei singoli Beneficiari, per
l’importo necessario all’acquisto. Tutte le azioni saranno accreditate sul conto titoli
vincolato del Beneficiario e non saranno disponibili per un periodo di n. 3 anni dall’acquisto
come meglio specificato al successivo art. 7.
Art. 6 Decadenza
6.1. In vigenza del periodo di Lock Up, il Beneficiario decade dai diritti inerenti il presente Piano:
a) in caso di risoluzione del rapporto di lavoro per inadempimento e/o dimissioni e/o altre cause e/o
categorie assimilabili nelle diverse giurisdizioni in cui operano le società del Gruppo; b) in seguito a
licenziamento da parte della Società per giusta causa e/o giustificato motivo soggettivo e/o ogni
causa comunque connessa al venir meno del vincolo fiduciario; c) per altra causa (mobilità)
estintiva della qualifica di Dipendente, come individuata nelle Definizioni. In tali casi, il Contributo
erogato sarà soggetto a tassazione, in base alle normative vigenti in ciascun Paese, e il Beneficiario
dovrà entro 3 mesi trasferire le azioni su altro conto titoli presso altro Intermediario Finanziario
sostenendone i relativi costi.
6.2. In vigenza del periodo di Lock Up, è previsto lo svincolo anticipato delle azioni nei seguenti
casi:
a) Decesso del Beneficiario o Dichiarazione di Morte presunta (e categorie assimilabili nelle
diverse giurisdizioni in cui operano le società del Gruppo): se il Rapporto di Lavoro si
risolve per decesso del Beneficiario e/o dichiarazione di morte presunta, i suoi eredi e
legatari conservano il diritto di detenere le azioni con onere a carico degli stessi dell’onere di
presentazione della dichiarazione di successione nonché dei costi relativi al trasferimento
delle azioni dal conto vincolato esistente presso il Soggetto Incaricato ad altro Intermediario,
da effettuarsi entro 3 mesi, nonché dell’adempimento delle disposizioni fiscali in materia
successoria (come individuate e definito negli ordinamenti dei singoli Paesi interessati), in
quanto applicabili.
b) Pensionamento o Invalidità e categorie assimilabili nelle diverse giurisdizioni in cui operano
le società del Gruppo: se il Rapporto di Lavoro si risolve per il raggiungimento dell'età
pensionabile del Beneficiario, ovvero a seguito di sua sopravvenuta invalidità permanente.
In tali casi, saranno a carico del Beneficiario costi relativi al trasferimento delle azioni dal
conto vincolato esistente presso il Soggetto Incaricato ad altro Intermediario da effettuarsi
7
entro 3 mesi.
c) In caso di vendita della società e/o cessione di partecipazione tale da far venir meno il
rapporto di controllo di una delle Società rientranti nel Gruppo RDM. In tali casi, saranno a
carico del Beneficiario i costi relativi al trasferimento delle azioni dal conto vincolato
esistente presso il Soggetto Incaricato ad altro Intermediario da effettuarsi entro 3 mesi.
6.3. In caso di trasferimento del Rapporto di Lavoro del Beneficiario da una ad altra società del
Gruppo, indipendentemente dalle modalità attraverso le quali tale trasferimento sarà attuato, il
periodo di Lock-up continuerà senza soluzione di continuità.
6.4. Fermo restando quanto sopra stabilito al precedente 6.1., è attribuito al Consiglio di
Amministrazione la facoltà di adottare soluzioni specifiche in caso di interruzione del rapporto di
lavoro nonché ogni qual volta il Beneficiario, pur non rientrando in tali ipotesi, faccia espressa
richiesta di autorizzazione allo svincolo anticipato e/o alla costituzione di diritti reali e/o diritti di
garanzia sulle azioni (ad esempio: richiesta di svincolo anticipato/costituzione di pegno sulle azioni
per l’acquisto della prima casa).
Art. 7 –Periodo di Lock-up - Intrasferibilità
7.1. Tutte le azioni acquisite sia direttamente dal Dipendente che mediante il Contributo saranno
indisponibili per un periodo di n. 3 anni dall’acquisto. In particolare, il Beneficiario si obbliga a non
compiere atti di disposizione delle azioni, ovvero qualsivoglia negozio, a titolo oneroso o gratuito,
che comporti il trasferimento della proprietà o di altro diritto reale sulle azioni ovvero la
costituzione di pegni, vincoli o gravami di qualsiasi natura sulle azioni stesse, salvo diversa e
specifica autorizzazione del Consiglio di Amministrazione di RDM, come previsto dal precedente
art. 6.3..
7.2. Per l’intero periodo di Lock-up, il Soggetto Incaricato verificherà il rispetto da parte del
Beneficiario dei predetti obblighi.
7.3. Al termine del Periodo di Lock-up, il Beneficiario avrà n. 3 mesi di tempo per provvedere, a
proprie spese, al trasferimento presso altro Intermediario Finanziario del proprio conto titoli.
Art. 8 – Mutamento del Controllo
8.1.Nell’ipotesi in cui venga comunicato il lancio di offerta pubblica di acquisto sulle azioni di
RDM e/o operazioni che determino un Mutamento del Controllo, il Consiglio di Amministrazione
potrà decidere di svincolare anticipatamente le Azioni dei Beneficiari ancora in periodo di Lock-up.
8
In tali casi, saranno a carico del Beneficiario i costi relativi al trasferimento delle azioni dal conto
vincolato esistente presso il Soggetto Incaricato ad altro Intermediario da effettuarsi entro 3 mesi.
Art. 9 Obblighi di natura Previdenziale/Fiscale ed Eventuale Mutamento della Normativa.
9.1 Ove, per modifiche intervenute nello stato attuale della normativa previdenziale e fiscale e di
ogni altra normativa applicabile, come individuata e definita negli ordinamenti dei singoli Paesi
interessati; ovvero nella relativa interpretazione ed applicazione, l’attuazione del Piano dovesse
comportare, a carico della Società oneri previdenziali o tributari o di altra natura, diversi e/o
maggiori di quelli ad oggi previsti, il Piano potrà essere modificato senza che i Dipendenti e/o i
Beneficiari possano avere diritto ad alcun indennizzo o risarcimento per l’eventuale Contributo non
corrisposto.
Art. 10 – Comunicazioni e Termini
10.1. Ogni comunicazione prevista dal presente Regolamento dovrà essere effettuata per iscritto,
mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, a mano o per telegramma, da inviarsi agli
indirizzi qui di seguito indicati:
-
se alla Società, in Milano, Via Durini 16/18, fax: 02.89966200 c.a. Segreteria Societaria;
-
al Beneficiario, presso l’ufficio o dipendenza di appartenenza nel caso in cui il Beneficiario
sia un dipendente; negli altri casi, presso il domicilio che il Beneficiario avrà la premura di
comunicare alla Società contestualmente all’assegnazione ovvero, in mancanza, presso la
sede della Società stessa.
10.2. I termini contenuti nel presente Regolamento devono intendersi quali perentori. Resta inteso
che qualora uno dei termini indicato nel presente Regolamento cada di giorno festivo, come
individuato e definito negli ordinamenti dei singoli Paesi interessati, tale termine sarà rinviato al
primo giorno non festivo utile.
Art. 11 – Legge applicabile
Il presente Regolamento è retto dalla legge italiana.
Art. 12. MISCELLANEA
12.1 E' espressamente pattuito che la partecipazione del dipendente al Piano oggetto del presente
Regolamento non costituisce né fa sorgere alcun diritto o aspettativa o pretesa di qualsivoglia
natura, anche futura, in relazione a o in connessione al rapporto di lavoro del Dipendente. Detti
rapporti continueranno ad essere regolati dalle leggi e contratti vigenti.
9
12.2. Ogni documentazione, atto, comunicazione relativi al Presente Piano sarà redatto in lingua
italiana e in lingua inglese. Resta inteso che in caso di discordanza tra i testi, farà fede la versione
redatta in lingua italiana.
12.3. Ogni informazione relativa al piano o a singoli Beneficiari é di natura strettamente
confidenziale e riservata e non potrà quindi esser divulgata, esposta e/o trasferita in qualsiasi modo
ad altri dipendenti o a terzi per tutta la durata del Piano, salvi eventuali obblighi derivanti da legge,
regolamento o provvedimenti dell’Autorità.
Art. 13. - Clausola compromissoria
13.1. Tutte le controversie derivanti dal presente Regolamento, saranno deferite in via esclusiva ad
un collegio arbitrale composto da tre arbitri secondo le regole dell’arbitrato nazionale della Camera
Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano, che le Parti dichiarano di conoscere ed accettare
interamente. La sede dell’arbitrato sarà Milano. Il collegio arbitrale deciderà in via rituale secondo
diritto.
13.2. Fermo restando quanto sopra disposto, in ogni caso, le Parti espressamente convengono che
ogni eventuale controversia, in qualunque modo connessa al presente Regolamento, che non
dovesse ricadere nell'ambito di questa clausola arbitrale, o delle quali il Collegio Arbitrale
comunque non possa conoscere, sarà soggetta alla giurisdizione e alla competenza esclusiva del
Foro di Milano.
10