Prospetto Informativo

Transcript

relativo all’offerta in opzione agli azionisti e
all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A., sulla Borsa di Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse) e sulla
Borsa di Varsavia (Gielda Papierów Wartościowych w Warszawie SA),
di
n. 2.516.889.453 azioni ordinarie UniCredit S.p.A.
Prospetto Informativo depositato presso CONSOB in data 8 gennaio 2010, a
seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio dell’autorizzazione alla
pubblicazione con nota del 7 gennaio 2010, protocollo n. 10000709.
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun
giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito
dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede sociale di UniCredit S.p.A.
in Roma, Via A. Specchi, 16, presso la Direzione Generale di UniCredit S.p.A.
in Milano, Piazza Cordusio, 2, presso le sedi sociali di UniCredit CAIB Poland
S.A. in Emilii Plater 53, 00-113 Varsavia, Polonia, di Centralny Dom Maklerski
Pekao Spolka Akcyjma in ul. Woloska 18, 02-675, Varsavia, Polonia, di Bank
Pekao S.A. in ul. Grzybowska 53/57, 00-950, Varsavia, Polonia, di UniCredit
Bank A.G., Arabellastr. 12, 81925 Munich, di Borsa Italiana in Milano, Piazza
Affari n. 6, nonché sul sito internet dell’Emittente http://www.unicreditgroup.eu e
della Borsa di Varsavia (Gielda Papierów Wartościowych w Warszawie SA)
http://www.gpw.com.pl
Indice
INDICE
PAGINA
DEFINIZIONI......................................................................................................................................
10
GLOSSARIO ........................................................................................................................................
17
NOTA DI SINTESI..............................................................................................................................
22
SEZIONE PRIMA ...............................................................................................................................
40
PERSONE RESPONSABILI .................................................................................................
41
1.1
Persone responsabili delle informazioni.....................................................................
41
1.2
Dichiarazione di responsabilità..................................................................................
41
REVISORI LEGALI DEI CONTI.........................................................................................
42
2.1
Revisori legali dell’Emittente .....................................................................................
42
2.2
Informazioni sui rapporti con la società di revisione ...............................................
43
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE ............................................................
44
3.1
Premessa .....................................................................................................................
44
FATTORI DI RISCHIO.........................................................................................................
52
1.
2.
3.
4.
4.1
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ED AL GRUPPO
AD ESSO FACENTE CAPO ...................................................................................
4.1.1
52
Rischi connessi all’impatto delle attuali incertezze del contesto
macroeconomico sull’andamento del Gruppo UniCredit ............................
52
4.1.2
Rischi di diluizione del ROE........................................................................
54
4.1.3
Rischi connessi alla valutazione attraverso modelli finanziari basati su
assunzioni, giudizi e stime delle attività detenute dal Gruppo UniCredit ..
54
Rischi connessi alle perdite di valore dell’avviamento (c.d. impairment
test) ................................................................................................................
55
4.1.5
Rischi connessi ai dati ricostruiti nel Prospetto Informativo......................
56
4.1.6
Operatività svolta attraverso prodotti strutturati di credito .......................
56
4.1.7
Rischi di credito............................................................................................
58
4.1.8
Rischi di controparte ....................................................................................
59
4.1.9
Rischi connessi alle attività di leveraged finance e agli investimenti in
società riconducibili ai settori private equity ed hedge fund ........................
60
4.1.10
Rischi connessi all’esposizione all’andamento del settore immobiliare .......
61
4.1.11
Rischi connessi all’attività di finanziamento nel settore navale ..................
62
4.1.12
Risk Management ..........................................................................................
63
4.1.13
Rischi connessi alla limitazione del diritto di voto presente nelle
disposizioni statutarie dell’Emittente ............................................................
63
Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso e ad interventi delle
autorità di vigilanza ......................................................................................
63
4.1.15
Rischi connessi ad indagini relative ad operazioni cross-border .................
76
4.1.16
Rischi connessi ai rating assegnati all’Emittente e alle società controllate.
77
4.1.17
Rischi connessi alle attività del Gruppo UniCredit nei Paesi CEE ............
78
4.1.4
4.1.14
1
Prospetto Informativo UniCredit S.p.A.
4.1.18
Rischi connessi alle attività del Gruppo UniCredit in Kazakistan .................
78
4.1.19
Rischi connessi all’implementazione del progetto relativo
alla
trasformazione della struttura organizzativa del Gruppo ................................
79
4.1.20
Rischi operativi e relativi alla gestione dei sistemi informatici .......................
79
4.1.21
Rischi connessi a dichiarazioni previsionali e di preminenza ..........................
80
4.1.22
Inclusione delle informazioni finanziarie mediante riferimento .......................
80
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE DI ATTIVITÀ ED AI
MERCATI IN CUI OPERANO L’EMITTENTE E IL GRUPPO UNICREDIT ....
81
4.2.1
Rischi propri dell’attività bancaria e finanziaria ..............................................
81
4.2.2
Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario................
81
4.2.3
Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e
finanziario ..........................................................................................................
82
Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema da
parte dei governi e delle autorità centrali ........................................................
83
Rischi connessi al possibile peggioramento della qualità del credito nei
settori di attività e nei mercati in cui opera l’Emittente .................................
83
Rischi connessi al reperimento di liquidità e ai finanziamenti a lungo
termine ...............................................................................................................
83
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE AZIONI OGGETTO DI OFFERTA..
84
4.3.1
Rischi relativi alla liquidabilità e volatilità delle Azioni..................................
84
4.3.2
Impegni di garanzia e rischi connessi alla parziale esecuzione dell’Aumento
di Capitale .........................................................................................................
84
4.3.3
Rischi connessi all’andamento del mercato dei diritti di opzione ...................
85
4.3.4
Effetti diluitivi ...................................................................................................
85
4.3.5
Esclusione dei mercati nei quali non sia consentita l’Offerta..........................
85
INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ .......................................................................................
87
5.1
Storia ed evoluzione della Società .................................................................................
87
5.1.1
Denominazione sociale della Società ................................................................
87
5.1.2
Luogo di registrazione della Società e suo numero di registrazione ...............
87
5.1.3
Data di costituzione e durata della Società .....................................................
87
5.1.4
Domicilio e forma giuridica della Società, legislazione in base alla quale
opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede
sociale.................................................................................................................
87
Storia ed evoluzione dell’Emittente e del Gruppo ...........................................
87
Principali Investimenti ....................................................................................................
97
5.2.1
Investimenti effettuati........................................................................................
97
5.2.2
Investimenti in corso di realizzazione............................................................... 102
5.2.3
Investimenti futuri ............................................................................................. 102
4.2
4.2.4
4.2.5
4.2.6
4.3
5.
5.1.5
5.2
6.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ ......................................................................................... 103
6.1
2
Principali attività del Gruppo UniCredit....................................................................... 103
6.1.1
Introduzione....................................................................................................... 103
6.1.2
Principali attività ............................................................................................... 104
Indice
6.1.3
6.2
Modello organizzativo .................................................................................................... 126
6.3
Rete distributiva ............................................................................................................. 128
6.4
Fattori chiave relativi alle operazioni e alle principali attività del Gruppo
UniCredit ........................................................................................................................ 131
6.5
Descrizione dei prodotti e servizi di recente introduzione ............................................ 132
6.6
Programmi futuri e strategie .......................................................................................... 133
6.7
Principali mercati e posizione concorrenziale ................................................................ 134
6.8
Fattori eccezionali........................................................................................................... 138
6.9
Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari,
o da nuovi procedimenti di fabbricazione ..................................................................... 138
6.10
Gestione dei Rischi......................................................................................................... 139
6.11
Descrizione dei rischi...................................................................................................... 142
6.12
7.
8.
9.
6.11.1
Rischio di credito .............................................................................................. 142
6.11.2
Rischio di mercato e rischio di liquidità .......................................................... 143
6.11.3
Rischi Operativi................................................................................................. 144
6.11.4
Rischio di business............................................................................................. 145
6.11.5
Rischio immobiliare (‘‘real estate risk’’) ........................................................... 145
6.11.6
Rischio da investimenti azionari (‘‘financial investment risk’’) ......................... 145
6.11.7
Rischio strategico .............................................................................................. 146
6.11.8
Rischio reputazionale ........................................................................................ 146
Rating .............................................................................................................................. 146
STRUTTURA ORGANIZZATIVA ............................................................................................ 148
7.1
Gruppo di appartenenza dell’Emittente ......................................................................... 148
7.2
Società controllate dall’Emittente................................................................................... 152
IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI .............................................................................. 167
8.1
Immobilizzazioni materiali ed immateriali ..................................................................... 167
8.2
Problematiche ambientali ............................................................................................... 174
RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA ............................ 175
9.1
Situazione finanziaria...................................................................................................... 180
9.2
Situazione gestionale....................................................................................................... 180
9.3
10.
Quadro normativo ............................................................................................. 115
9.2.1
Sintesi della gestione ......................................................................................... 180
9.2.2
Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario del Gruppo....................... 185
Eventi rilevanti successivi al 30 settembre 2009 ............................................................ 259
RISORSE FINANZIARIE .......................................................................................................... 261
10.1
Premessa.......................................................................................................................... 261
10.2
Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell’Emittente ....................................... 262
10.2.1
10.3
Altre informazioni ............................................................................................. 265
Indicazione del fabbisogno finanziario della struttura di Gruppo................................ 269
3
11.
10.4
Informazioni riguardanti eventuali limitazioni all’uso delle risorse finanziarie che
abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni
significative sull’attività dell’Emittente ........................................................................... 269
10.5
Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere
agli impegni relativi ai principali investimenti futuri del Gruppo ed alle
immobilizzazioni materiali esistenti o previste............................................................... 269
RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE D’USO .................................................. 270
11.1
12.
L’attività di ricerca e sviluppo ....................................................................................... 270
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ............................................................... 271
12.1
Tendenze significative recenti nell’andamento della produzione, delle vendite e delle
scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell’ultimo
esercizio fino alla Data del Prospetto Informativo ....................................................... 271
12.2
Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive della Società
almeno per l’esercizio in corso....................................................................................... 271
13.
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ................................................................................... 272
14.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI
DIRIGENTI ................................................................................................................................. 273
14.1
14.2
15.
16.
14.1.1
Consiglio di Amministrazione........................................................................... 273
14.1.2
Collegio Sindacale ............................................................................................. 292
14.1.3
Direzione generale ed alti dirigenti................................................................... 299
Conflitto di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo e
degli alti dirigenti............................................................................................................ 304
14.2.1
Potenziali conflitti di interesse dei membri del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale o degli alti dirigenti...................... 304
14.2.2
Accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a
seguito dei quali sono stati scelti membri degli organi di amministrazione,
di direzione o di controllo o alti dirigenti ....................................................... 305
14.2.3
Eventuali restrizioni concordate dai membri del Consiglio di
Amministrazione e/o del Collegio Sindacale e/o dai dirigenti per quanto
riguarda la cessione dei titoli dell’Emittente .................................................... 305
REMUNERAZIONI E BENEFICI............................................................................................. 307
15.1
Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di
Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e degli
alti dirigenti..................................................................................................................... 307
15.2
Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o dalle altre
società del Gruppo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o
benefici analoghi ............................................................................................................. 311
PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .......................................................... 312
16.1
4
Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di controllo e gli alti
dirigenti ........................................................................................................................... 273
Scadenza del mandato degli Amministratori in relazione all’ultimo esercizio chiuso
dall’Emittente .................................................................................................................. 312
Indice
17.
16.2
Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di
amministrazione, di direzione o di controllo con l’Emittente o con le società
controllate che prevedono indennità di fine rapporto................................................... 313
16.3
Composizione e funzioni del Comitato per il Controllo Interno & Rischi e del
Comitato Remunerazione ............................................................................................... 313
16.4
Dichiarazione che attesta l’osservanza da parte della Società delle norme in materia
di governo societario vigenti .......................................................................................... 316
DIPENDENTI.............................................................................................................................. 318
17.1
Numero dipendenti ......................................................................................................... 318
17.2
Partecipazioni azionarie e stock option .......................................................................... 318
17.3
Descrizione di eventuali altri accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale
della Società .................................................................................................................... 319
17.3.1
18.
19.
20.
Piano 2009 di Partecipazione Azionaria per i Dipendenti del Gruppo
UniCredit ........................................................................................................... 320
PRINCIPALI AZIONISTI ......................................................................................................... 322
18.1
Principali azionisti della Società..................................................................................... 322
18.2
Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti .................................................... 322
18.3
Soggetto controllante la Società..................................................................................... 322
18.4
Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo della
Società ............................................................................................................................. 322
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE............................................................................. 324
19.1
Premessa.......................................................................................................................... 324
19.2
Rapporti e operazioni con Parti Correlate .................................................................... 325
19.3
Prestazione di servizi infragruppo .................................................................................. 328
19.4
Operazioni infragruppo .................................................................................................. 329
19.5
Altre operazioni con Parti Correlate ............................................................................. 332
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ,
LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELLA SOCIETÀ .... 333
20.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati .................................................... 333
20.2
Informazioni finanziarie pro-forma ................................................................................ 338
20.3
Bilanci ............................................................................................................................. 338
20.4
Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati .............. 338
20.4.1
Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie sono state
sottoposte a revisione ........................................................................................ 338
20.4.2
Altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo che hanno formato
oggetto di controllo da parte dei revisori legali dei conti ............................... 338
20.5
Data delle ultime informazioni finanziarie .................................................................... 338
20.6
Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie ........................... 338
20.7
Politica dei dividendi ...................................................................................................... 339
20.7.1
20.8
Ammontare del dividendo per azione .............................................................. 339
Procedimenti giudiziari e arbitrali.................................................................................. 339
5
21.
20.9
Procedimenti fiscali ......................................................................................................... 358
20.10
Procedimenti connessi ad interventi delle autorità di vigilanza .................................... 359
20.11
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente... 363
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ..................................................................................... 364
21.1
21.2
22.
21.1.1
Capitale azionario emesso ................................................................................. 364
21.1.2
Azioni non rappresentative del capitale ........................................................... 364
21.1.3
Azioni proprie ................................................................................................... 364
21.1.4
Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant................ 364
21.1.5
Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale della
Società autorizzato ma non emesso o di impegno all’aumento di capitale .... 364
21.1.6
Informazioni riguardanti il capitale di membri del gruppo offerto in
opzione............................................................................................................... 368
21.1.7
Descrizione dell’evoluzione del capitale azionario............................................ 368
Atto costitutivo e Statuto............................................................................................... 372
21.2.1
Descrizione dell’oggetto sociale e degli scopi della Società ............................. 372
21.2.2
Sintesi delle disposizioni dello Statuto della società riguardanti i membri
degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo........................... 372
21.2.3
Descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a ciascuna
classe di azioni esistenti..................................................................................... 377
21.2.4
Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni,
con indicazione dei casi in cui le condizioni sono più significative delle
condizioni previste per legge ............................................................................. 378
21.2.5
Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione
delle Assemblee annuali e delle Assemblee Straordinarie degli azionisti, ivi
comprese le condizioni di ammissione.............................................................. 378
21.2.6
Descrizione delle disposizioni dello Statuto che potrebbero avere l’effetto di
ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo della
Società................................................................................................................ 380
21.2.7
Indicazione di eventuali disposizioni dello Statuto della Società che
disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di
comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta............................ 380
21.2.8
Descrizione delle condizioni previste dall’atto costitutivo e dallo Statuto
per la modifica del capitale sociale................................................................... 380
CONTRATTI IMPORTANTI .................................................................................................... 381
22.1
6
Capitale azionario........................................................................................................... 364
Contratti derivanti dal perfezionamento della fusione tra UniCredit e Capitalia........ 381
22.1.1
Cessione di una partecipazione in Mediobanca ............................................... 381
22.1.2
Cessione di ramo d’azienda comprendente 183 sportelli ................................. 381
22.2
Contratto di cessione da parte di UniCredit di una quota di controllo in Bank
BPH................................................................................................................................. 381
22.3
Accordo transattivo con Parmalat ................................................................................. 382
Indice
23.
22.4
Contratto tra UniCredit e il Ministero del Tesoro della Repubblica Polacca............. 382
22.5
Accordo tra CNP Assurances S.A. e UniCredit a tutela dei clienti di CNP
UniCredit Vita S.p.A. sottoscrittori di polizze con sottostanti obbligazioni Lehman
Brothers........................................................................................................................... 383
22.6
Cessione di azioni proprie .............................................................................................. 383
22.7
Contratto di cessione da parte di BA dei diritti di compartecipazione agli utili
detenuti in B&C Holding GmbH .................................................................................. 383
22.8
Contratti relativi ai CASHES ........................................................................................ 384
22.9
Operazioni di valorizzazione del patrimonio immobiliare............................................. 385
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E
DICHIARAZIONI DI INTERESSI ........................................................................................... 387
23.1
Relazioni e pareri di esperti ........................................................................................... 387
23.2
Informazioni provenienti da terzi................................................................................... 387
24.
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ........................................................................ 388
25.
INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI ....................................................................... 389
SEZIONE SECONDA ......................................................................................................................... 396
1.
PERSONE RESPONSABILI...................................................................................................... 397
1.1
Persone responsabili delle informazioni ......................................................................... 397
1.2
Dichiarazione di responsabilità ...................................................................................... 397
2.
FATTORI DI RISCHIO ............................................................................................................. 398
3.
INFORMAZIONI FONDAMENTALI....................................................................................... 399
4.
3.1
Dichiarazione relativa al capitale circolante .................................................................. 399
3.2
Fondi propri e indebitamento ........................................................................................ 399
3.3
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta ................................... 399
3.4
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi .................................................................. 400
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE......... 401
4.1
Descrizione delle Azioni ................................................................................................. 401
4.2
Legislazione in base alla quale le Azioni saranno emesse ............................................ 401
4.3
Caratteristiche delle Azioni ............................................................................................ 401
4.4
Valuta di emissione delle Azioni.................................................................................... 401
4.5
Descrizione dei diritti connessi alle Azioni.................................................................... 401
4.6
Indicazione dell’autorizzazione e della delibera in virtù delle quali le Azioni
saranno emesse ............................................................................................................... 402
4.7
Data prevista per l’emissione delle Azioni .................................................................... 403
4.8
Restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni ............................................................ 403
4.9
Esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta pubblica di acquisto
e/o obblighi d’acquisto (sell-out) e diritto di acquisto (squeeze-out) in relazione alle
Azioni.............................................................................................................................. 403
4.10
Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni della Società nel corso
dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso ................................................................. 403
7
4.11
5.
4.11.1
Italia................................................................................................................... 403
4.11.2
Germania ........................................................................................................... 412
4.11.3
Polonia............................................................................................................... 421
CONDIZIONI DELL’OFFERTA ............................................................................................... 429
5.1
5.2
5.3
5.4
8
Regime fiscale ................................................................................................................. 403
Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di
sottoscrizione dell’Offerta ............................................................................................... 429
5.1.1
Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata................................................... 429
5.1.2
Ammontare totale dell’Offerta .......................................................................... 429
5.1.3
Periodo di validità dell’Offerta, possibili modifiche e modalità di
sottoscrizione ..................................................................................................... 430
5.1.4
Revoca e sospensione dell’Offerta .................................................................... 431
5.1.5
Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso.................................... 431
5.1.6
Ammontare minimo e/o massimo delle sottoscrizioni...................................... 431
5.1.7
Possibilità di ritirare la sottoscrizione .............................................................. 431
5.1.8
Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni ................... 431
5.1.9
Tempi e modalità di pubblicazione dei risultati dell’Offerta ........................... 432
5.1.10
Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la
negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di
sottoscrizione non esercitati .............................................................................. 433
Piano di ripartizione e di assegnazione ......................................................................... 433
5.2.1
Destinatari e mercati dell’Offerta ..................................................................... 433
5.2.2
Impegni a sottoscrivere le Azioni ..................................................................... 434
5.2.3
Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione ...................................... 434
5.2.4
Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato.. 434
5.2.5
Over allotment e Greenshoe ............................................................................... 434
Fissazione del Prezzo...................................................................................................... 434
5.3.1
Prezzo di Offerta ............................................................................................... 434
5.3.2
Procedura per la comunicazione del Prezzo di Offerta ................................... 435
5.3.3
Limitazioni del diritto di opzione..................................................................... 435
5.3.4
Eventuale differenza tra il prezzo di emissione delle Azioni e prezzo delle
azioni pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei
membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio
Sindacale, degli alti dirigenti o persone affiliate .............................................. 435
Collocamento e sottoscrizione ........................................................................................ 435
5.4.1
Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori .. 435
5.4.2
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
e degli agenti depositari in ogni paese ............................................................. 435
5.4.3
Impegni di sottoscrizione e garanzia ................................................................ 435
5.4.4
Data di stipula degli accordi di sottoscrizione e garanzia............................... 437
Indice
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE ................ 438
6.1
Domanda di ammissione alle negoziazioni .................................................................... 438
6.2
Altri mercati regolamentati ............................................................................................ 438
6.3
Altre operazioni .............................................................................................................. 438
6.4
Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario ................................................... 438
6.5
Stabilizzazione................................................................................................................. 438
7.
POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA .... 439
8.
SPESE LEGATE ALL’OFFERTA ............................................................................................. 440
8.1
9.
DILUIZIONE .............................................................................................................................. 441
9.1
10.
Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta................................... 440
Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’Offerta............... 441
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ..................................................................................... 442
10.1
Consulenti ....................................................................................................................... 442
10.2
Indicazione di altre informazioni contenute nella presente Sezione sottoposte a
revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti ............................ 442
10.3
Pareri o relazioni degli esperti ....................................................................................... 442
10.4
Informazioni provenienti da terzi................................................................................... 442
APPENDICE ........................................................................................................................................ 443
9
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati, in maniera più ricorrente,
all’interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni e termini (menzionati nella loro forma singolare
o plurale), salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
2S Banca
2S Banca S.p.A., oggi Société Générale Securities Services S.p.A..
Activest Luxembourg
Activest Investment Gesellschaft Luxembourg S.A..
AGCM
L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
Assicurazioni Generali
Assicurazioni Generali S.p.A..
ATF
JSC ATF Bank.
Aumento di Capitale
L’aumento di capitale sociale a pagamento per un importo
massimo complessivo di Euro 4.000.000.000, comprensivo
dell’eventuale sovrapprezzo di emissione, da eseguirsi, anche in
forma scindibile, entro il 30 giugno 2010, mediante emissione di
azioni ordinarie con godimento regolare, da offrirsi in opzione agli
azionisti titolari di azioni ordinarie ed a quelli portatori di azioni di
risparmio della Società, ai sensi dell’articolo 2441 del Codice Civile,
deliberato dall’assemblea straordinaria dei soci in data 16 novembre
2009, oggetto dell’Offerta in Opzione.
Azioni
Le n. 2.516.889.453 azioni ordinarie di nuova emissione della
Società, ciascuna del valore nominale di Euro 0,50, oggetto
dell’Offerta in Opzione.
BA
UniCredit Bank Austria A.G., con sede a Vienna, Austria.
BaFin
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, autorità federale
tedesca di vigilanza finanziaria, con sede in Francoforte sul Meno
(Germania), Lurgiallee 12.
BAL
Bank Austria Creditanstalt Leasing GMBH.
Banca Centrale Europea
La banca centrale responsabile della moneta unica europea, l’Euro.
Il suo compito principale consiste nel preservarne il potere
d’acquisto, mantenendo cosı̀ la stabilità dei prezzi nell’area
dell’Euro, che comprende i 16 Paesi dell’Unione Europea che
hanno introdotto la moneta unica a partire dal 1999.
Banca CRT
Banca Cassa di Risparmio di Torino S.p.A..
Banca d’Italia
La banca centrale della Repubblica italiana.
Banca dell’Umbria
Banca dell’Umbria S.p.A..
Banco di Sicilia
Banco di Sicilia S.p.A..
Bank BPH o BPH
Bank BPH S.A..
Bank Pekao
Bank Polska Kasa Opieki S.A..
Basilea II o Basilea 2
Nuovo Accordo di Basilea che definisce, a livello internazionale, i
requisiti patrimoniali delle banche in relazione ai rischi assunti dalle
10
Definizioni
stesse. Tale accordo è stato recepito, a livello nazionale, dalle
rispettive autorità di vigilanza competenti, ivi inclusa, con
riferimento alla Repubblica italiana, Banca d’Italia.
BCA
Business Combination Agreement sottoscritto da HVB ed
UniCredit, avente ad oggetto l’integrazione del gruppo HVB nel
Gruppo UniCredit.
Bipop Carire
Bipop Carire S.p.A..
Borsa di Francoforte
La Borsa di Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse) gestita da
Deutsche Börse A.G., con sede legale a Francoforte (Germania),
Neue Börsenstr.1 60487.
Borsa Italiana
Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Borsa di Varsavia
La Borsa di Varsavia gestita da Gielda Papierów Warto˛ściowych w
Warszawie S.A., con sede legale in Varsavia (Polonia), Ksia˛źe˛ca 4,
00-498.
Capitale Sociale Ordinario di
UniCredit Post Offerta
Il capitale sociale dell’Emittente rappresentato da azioni ordinarie,
quale risulterà a seguito dell’integrale sottoscrizione dell’Aumento
di Capitale.
Capitale Sociale di UniCredit Post
Offerta
Il capitale sociale dell’Emittente, rappresentato da azioni ordinarie
e di risparmio, quale risulterà a seguito dell’integrale sottoscrizione
dell’Aumento di Capitale.
Capitalia
Capitalia S.p.A..
Caritro
Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto S.p.A..
CASHES
Convertible and Subordinated Hybrid Equity-linked Securities
(strumenti finanziari di tipo ibrido convertibili subordinati equitylinked) con durata sino al 15 dicembre 2050 emessi da Bank of New
York e scambiabili con azioni UniCredit.
Cassamarca
Cassamarca – Cassa di Risparmio della Marca Trevigiana S.p.A.
CIB
Acronimo di Corporate & Investment Banking, uno dei settori di
attività del Gruppo.
CIB&PB
Acronimo di Corporate & Investment Banking and Private Banking,
una delle tre Strategic Business Area attraverso cui il Gruppo opera.
Clearstream
Clearstream Banking Frankfurt, con sede legale in Neue
Börsenstrasse 1, 60487, Frankfurt am Main, Germania.
Codice Civile
Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente
modificato e integrato.
Codice di Autodisciplina
Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto ed
approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa
Italiana, pubblicato nel marzo 2006.
11
Consob
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in
Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Cordusio Immobiliare
Cordusio Immobiliare S.p.A..
CR Carpi
Cassa di Risparmio di Carpi S.p.A..
CR Trieste
Cassa di Risparmio di Trieste S.p.A..
CRO
Il Responsabile della funzione Risk Management di UniCredit.
CRV
Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona Banca
S.p.A..
DAB Bank
DAB Bank A.G..
DAB Group
DAB Bank A.G., Direktanlage.at A.G. e SRQ FinanzPartner
A.G..
Data del Prospetto Informativo
La data di pubblicazione del Prospetto Informativo.
Direktanlage.at
Direktanlage.at A.G..
Direttiva 2003/71/CE
La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio
del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per
l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti
finanziari.
Emittente o UniCredit o la Società
UniCredit S.p.A. con sede legale in Via A. Specchi, 16, Roma, e con
Direzione Generale in Piazza Cordusio, 2, Milano.
FinecoBank
FinecoBank S.p.A..
Fin.Part
Fin.Part S.p.A..
FMA
Financial Market Authority, l’autorità di vigilanza austriaca sui
mercati finanziari con sede in Praterstraße 23, 1020 Vienna
(Austria).
Fondi Primeo
Primeo Select Fund e Primeo Executive Fund, fondi gestiti da
Pioneer Alternative Investment Management Ltd. (Dublin), in
qualità di Investment Adviser.
Fondo Monetario Internazionale
L’organizzazione costituita da 186 Paesi al fine di promuovere la
cooperazione globale in campo monetario, assicurare la stabilità
finanziaria, facilitare il commercio internazionale, promuovere
l’occupazione e la crescita economica sostenibile.
Garanti
Merrill Lynch International, Credit Suisse Securities (Europe)
Limited, Goldman Sachs International, Mediobanca, UBS Limited
nonché BNP PARIBAS, Nomura International Plc e Société
Générale.
GBS
Acronimo di Global Banking Services, una delle tre Strategic
Business Area attraverso cui il Gruppo opera.
Gruppo Bancario UniCredit
Il Gruppo Bancario composto dalla capogruppo UniCredit S.p.A.
e dalle società da questa controllate ai sensi degli articoli 60 e 61 del
12
Definizioni
Testo Unico Bancario, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari con il
codice n. 3135.1.
Gruppo o Gruppo UniCredit
UniCredit e le società dalla stessa controllate ai sensi dell’articolo
2359 del Codice Civile e dell’articolo 93 del TUF.
HVB
UniCredit Bank A.G. con sede legale in Monaco di Baviera,
controllata al 100% dall’Emittente e che, fino al 15 dicembre 2009,
era denominata Bayerische Hypo- und Vereinsbank A.G..
IFRS o Principi Contabili
Internazionali
Tutti gli ‘‘International Financial Reporting Standards’’, tutti gli
‘‘International Accounting Standards’’ (IAS), tutte le interpretazioni
dell’ ‘‘International Financial Reporting Interpretations Committee’’
(IFRIC), precedentemente denominate ‘‘Standing Interpretations
Committee’’ (SIC), adottati dall’Unione Europea.
IMB
International Moscow Bank.
ING Sviluppo
ING Sviluppo Finanziaria S.p.A..
Joint Global Coordinators
UniCredit Bank, Milan Branch e Merrill Lynch International.
Locat
Locat S.p.A. (ora UniCredit Leasing).
Mediobanca
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A..
MCC
UniCredit – Mediocredito Centrale S.p.A..
Monte Titoli
Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Via Mantegna, 6, Milano.
MTA o Mercato Telematico
Azionario
Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa
Italiana.
NDS
La National Depository for Securities (KDPW S.A.), con sede
legale in Ksia˛źe˛ca 4, 00-498, Varsavia.
OeNB
Oesterreichische Nationalbank, la banca centrale austriaca, con sede
in Otto-Wagner-Platz 3, Vienna (Austria).
Offerta o Offerta in Opzione
L’offerta in opzione di n. 2.516.889.453 Azioni, rivolta agli azionisti
di UniCredit nel rapporto di n. 3 Azioni ogni n. 20 azioni ordinarie
e/o di risparmio UniCredit possedute.
ONBanca
ONBanca S.p.A..
Paesi CEE
Polonia, Russia, Slovacchia, Slovenia, Bosnia, Romania, Lettonia,
Estonia, Lituania, Ucraina, Kirghizistan, Azerbaigian, Kazakistan,
Croazia, Serbia, Bulgaria, Turchia, Repubblica Ceca e Ungheria, in
cui il Gruppo UniCredit opera.
Paesi Esclusi
Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia, nonché
qualsiasi altro paese nel quale l’Offerta non sia consentita in
assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità o di
applicabili esenzioni di legge o regolamentari.
Parti Correlate
I soggetti ricompresi nella definizione del principio contabile
internazionale IAS 24.
13
Periodo di Opzione
Periodo di adesione all’Offerta in Opzione compreso tra l’11
gennaio 2010 e il 29 gennaio 2010, estremi inclusi, in Italia e
Germania, e tra il 14 gennaio 2010 e il 29 gennaio 2010 estremi
inclusi, in Polonia.
PFSA
Polish Financial Supervision Authority, autorità polacca di vigilanza
finanziaria con sede in Varsavia (Polonia), Plac Powstańców
Warszawy, 1.
PGAM
Pioneer Global Asset Management S.p.A., sub-holding controllata
al 100% dall’Emittente, cui fa capo l’attività di Asset Management
del Gruppo.
Piano Strategico o Piano
Strategico 2008-2010
Il piano strategico per il periodo 2008-2010, approvato dal
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 25 giugno
2008, contenente le linee guida strategiche e gli obiettivi di crescita
economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo UniCredit per
tale periodo.
Pioneer I.M. SGR
Pioneer Investment Management S.G.R.
Prezzo di Offerta
Il prezzo al quale ciascuna Azione è offerta in opzione nell’ambito
dell’Offerta, vale a dire Euro 1,589, di cui Euro 1,089 a titolo di
sovrapprezzo.
Il presente prospetto informativo di Offerta in Opzione e di
ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario, sulla
Borsa di Francoforte e sulla Borsa di Varsavia.
Regolamento di Borsa
Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana,
vigente alla Data del Prospetto Informativo.
Regolamento Emittenti
Il regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 in data 14
maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento Mercati
Il regolamento in materia dei mercati adottato da Consob con
delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007, come successivamente
modificato ed integrato.
Regolamento 809/2004/CE
Il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile
2004, recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE del
Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le
informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti,
l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la
pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari.
Regolamento 1606/2002/CE
Il Regolamento CE del 19 luglio 2002 relativo all’applicazione dei
Principi Contabili Internazionali.
Rolo Banca
Rolo Banca S.p.A..
Sistema Europeo delle Banche
Centrali o SEBC
L’organismo costituito dalla Banca Centrale Europea e dalle
banche centrali nazionali dei 27 stati membri dell’Unione
Europea, a prescindere dall’adozione della moneta unica.
14
Definizioni
Società di Revisione
KPMG S.p.A. con sede legale in Via Vittor Pisani, 25, Milano,
iscritta alla sezione ordinaria del Registro delle Imprese presso la
CCIAA di Milano al n. 00709600159.
Splitska Banka
Splitska Banka D.D..
Statuto
Lo statuto sociale dell’Emittente vigente alla Data del Prospetto
Informativo.
Strategic Business Area o SBA
Le 3 aree strategiche di attività denominate Retail, CIB&PB e GBS
attraverso cui il Gruppo opera.
Testo Unico o TUF
Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive
modifiche ed integrazioni.
Testo Unico Bancario o TUB
Decreto Legislativo n. 385 del 1o settembre 1993 e sue successive
TUIR
Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n.
917 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi) e sue successive
UBM
UniCredit Banca Mobiliare S.p.A..
UBMC
UniCredit Banca Mediocredito S.p.A..
UBP
UniCredit Business Partner S.C.p.A..
UGIS
UniCredit Global Information Services S.C.p.A..
UniCredit Audit
UniCredit Audit S.C.p.A..
UniCredit Banca
UniCredit Banca S.p.A..
UniCredit Banca di Roma
UniCredit Banca di Roma S.p.A..
UniCredit Banca per la Casa
UniCredit Banca per la Casa S.p.A. (ora fusa in UniCredit Family
Financing Bank).
UniCredit Bank, Milan Branch
UniCredit Bank A.G., Milan Branch, con sede in Milano, via
Tommaso Grossi, 10 che agisce, unitamente a Merrill Lynch
International, in qualità di Joint Global Coordinator.
UniCredit Corporate Banking
UniCredit Corporate Banking S.p.A. (già UniCredit Banca
d’Impresa S.p.A.).
UniCredit Family Financing Bank
UniCredit Family Financing Bank S.p.A. (già UniCredit Consumer
Financing Bank S.p.A.).
UniCredit Global Leasing
UniCredit Global Leasing S.p.A. (ora UniCredit Leasing).
UniCredit Leasing
UniCredit Leasing S.p.A..
UniCredit Private Banking
UniCredit Private Banking S.p.A..
UniCredit Real Estate
UniCredit Real Estate S.C.p.A..
UniCredit Romania
UniCredit Romania S.A..
UniCredit Xelion Banca
UniCredit Xelion Banca S.p.A. (ora fusa in FinecoBank).
15
UPA
UniCredit Processes & Administration S.p.A. (ora UBP).
Zagrebačka
Zagrebačka Banka D.D..
16
Glossario
GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco di termini tecnici utilizzati all’interno del Prospetto Informativo. Tali
termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
ABS
Acronimo di Asset Backed Securities; titoli di debito generalmente
emessi da una società veicolo, garantiti da portafogli di attività di
varia tipologia, quali mutui, crediti al consumo, crediti derivanti da
operazioni con carte di credito. Il rimborso del capitale ed il
pagamento degli interessi dipende dalla performance delle attività
oggetto di cartolarizzazione e dalle eventuali ulteriori garanzie a
supporto dell’operazione. I titoli ABS sono suddivisi in diverse
tranche (senior, mezzanine, junior) a seconda della priorità loro
attribuita nel rimborso del capitale e degli interessi.
Acquisition finance
Finanziamenti al servizio di operazioni di acquisizioni aziendali.
ALT-A
Finanziamenti erogati a controparti che, sebbene non caratterizzate
da significative difficoltà nel servizio del debito tali da qualificarle
come subprime, presentano profili di rischiosità determinati da
elevati rapporti debito/garanzia, rata/reddito oppure da
un’incompleta documentazione circa il reddito del debitore.
Asset Management
Attività rivolta alla gestione e amministrazione, sotto varie forme,
di risorse patrimoniali affidate dalla clientela.
ATM
Acronimo di Automated Teller Machine. Apparecchiatura
automatica per l’effettuazione di operazioni, tra cui prelievo di
contante, versamento di contante o assegni, richiesta di
informazioni sul conto, bonifici, pagamento di utenze, ricariche
telefoniche. Il terminale si attiva introducendo una carta di credito
o di debito e digitando l’apposito codice di identificazione.
ATM Evoluti
ATM di ultima generazione che consentono al cliente, oltre alle
tipiche attività ATM, di versare contanti e assegni.
Bancassurance
Termine utilizzato per riferirsi all’insieme di rapporti che possono
intercorrere tra banche e imprese di assicurazione sia dal punto di
vista degli assetti societari che relativamente alla creazione di
sistemi distributivi integrati. Con riguardo a quest’ultimo aspetto,
assume spiccata rilevanza la vendita di prodotti assicurativi
attraverso sportelli bancari.
CDO
Acronimo di Collateralized Debt Obligation ovvero titoli di debito,
emessi da un veicolo, aventi come sottostante finanziamenti,
obbligazioni, ABS oppure altri CDO. Queste tipologie di
strutture sono costituite sia per eliminare (‘‘derecognition’’)
attività dallo stato patrimoniale sia per fare arbitraggio tra le
differenze di rendimento fra le attività cartolarizzate e i titoli emessi
dal veicolo.
CGU
Acronimo di Cash Generating Unit. Unità generatrici di flussi
finanziari.
17
CLO
Acronimo di Collateralised Loan Obligation ovvero titoli della
specie dei CDO aventi come sottostante crediti erogati da
finanziatori istituzionali quali banche commerciali.
CMBS
Acronimo di Commercial Mortgages Backed Securities. Titoli della
specie ABS caratterizzati dal fatto che le attività sottostanti sono
costituite da mutui commerciali.
Commercial Banking
Insieme dei settori Retail, CIB, Private Banking, CEE e Poland’s
Markets.
Corporate Banking
Servizio bancario orientato alle imprese che prevede, mediante
collegamenti telematici tra la banca e l’impresa, la possibilità per
quest’ultima di effettuare operazioni bancarie direttamente dalle
proprie sedi.
Corporate Finance
Comprende tutta la gamma dei servizi e prodotti offerti dal Gruppo
UniCredit per soddisfare le necessità finanziarie e di consulenza
delle imprese.
CRM
Acronimo di Customer Relatioship Management, complesso delle
politiche e strategie di fidelizzazione della clientela.
Conduit
Società veicolo costituite dal Gruppo al fine di emettere commercial
paper (c.d. Asset Backed Commercial Paper Conduits) e consentire
alla clientela l’accesso al mercato delle cartolarizzazioni (Multiseller
Customer conduits), nonché per finalità di arbitraggio (arbitrage
conduits).
Core Tier 1 Capital
La componente principale del patrimonio regolamentare di una
banca rappresentato dal Patrimonio di Base al netto degli strumenti
innovativi di capitale non computabili come Core Tier 1.
Core Tier 1 Ratio
Rapporto tra il Core Tier 1 Capital e l’attivo ponderato per il
rischio (RWA).
Costo del Rischio
Uno dei principali indicatori usati per calcolare la rischiosità degli
attivi della banca dato dal rapporto tra gli accantonamenti al fondo
rischi su crediti e i crediti netti verso clientela medi.
Discount Brokerage
Intermediazione sui titoli con un’incidenza delle commissioni
inferiore alla media.
FTE
Acronimo di Full Time Equivalent, personale conteggiato per le ore
effettivamente lavorate e/o pagate dal Gruppo.
Home Banking
Servizio bancario orientato alle famiglie che prevede, mediante
collegamenti telematici, la possibilità di effettuare operazioni
bancarie direttamente dal domicilio dell’utente.
ICAAP
Acronimo di Internal Capital Adequacy Assessment Process,
processo interno di valutazione aziendale dell’adeguatezza
patrimoniale previsto dalla normativa comunitaria in coerenza
con quanto indicato dal Nuovo Accordo di Basilea sul Capitale
(c.d. ‘‘Basilea II’’).
18
Glossario
Impairment Test
Verifica prevista dai principi IFRS relativa alle eventuali riduzioni
di valore delle attività iscritte in bilancio.
Investment Banking
Attività d’intermediazione nella compravendita di strumenti
finanziari e l’attività, unita alla precedente o separata da essa, di
gestione dei portafogli.
IPV
Acronimo di independent price verification, processo utilizzato per la
classificazione degli strumenti finanziari.
Lifelong Learning
Politica di promozione della formazione e apprendimento
permanente.
Operazioni LPAC
Finanziamenti specializzati collegati a leverage finance
(finanziamenti per acquisizioni con utilizzo di leva finanziaria),
project finance (finanziamenti per progetti industriali), aircraft
finance
(finanziamenti
aeronavali),
commodity
finance
(finanziamenti nel settore delle materie prime).
Patrimonio di Base o Tier 1
Il capitale versato, le riserve, gli strumenti innovativi di capitale e
l’utile del periodo costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità
primaria. A questi si aggiungono i ‘‘filtri prudenziali’’ positivi del
patrimonio di base. Il totale dei suddetti elementi, al netto delle
azioni o quote proprie, delle attività immateriali, della perdita del
periodo e di quelle registrate in esercizi precedenti nonché dei ‘‘filtri
prudenziali’’ negativi del patrimonio di base, costituisce il
‘‘patrimonio di base’’. La Banca d’Italia può richiedere che
vengano portati in deduzione ulteriori elementi che, per le loro
caratteristiche, possano determinare un ‘‘annacquamento’’ del
patrimonio di base. Per maggiori dettagli si vedano le Istruzioni
per la compilazione delle segnalazioni sul Patrimonio di Vigilanza e
sui coefficienti prudenziali emanate dalla Banca d’Italia.
Patrimonio di Vigilanza o Total
Capital
Patrimonio delle banche valido ai fini della normativa di vigilanza,
costituito dalla somma del Patrimonio di Base – ammesso nel
calcolo senza alcuna limitazione – e del Patrimonio Supplementare,
che viene ammesso nel limite massimo del Patrimonio di Base
dedotte, con specifiche e dettagliate modalità, le partecipazioni e le
interessenze possedute in altri enti creditizi e/o finanziari. La Banca
d’Italia, nelle Istruzioni di Vigilanza e nelle Istruzioni per la
compilazione delle segnalazioni sul Patrimonio di Vigilanza e sui
coefficienti prudenziali indica dettagliati limiti e modalità di calcolo
del Patrimonio di Vigilanza. Per maggiori dettagli si vedano le
Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul Patrimonio di
Vigilanza e sui coefficienti prudenziali emanate dalla Banca d’Italia.
Patrimonio Supplementare o Tier II
Le riserve da valutazione, gli strumenti innovativi di capitale non
computati nel Patrimonio di Base, gli strumenti ibridi di
patrimonializzazione, le passività subordinate, le plusvalenze nette
implicite su partecipazioni, gli altri elementi positivi costituiscono
gli elementi patrimoniali di qualità secondaria. A questi si
aggiungono i ‘‘filtri prudenziali’’ positivi del Patrimonio
Supplementare. Il totale dei suddetti elementi, diminuito delle
19
minusvalenze nette implicite su partecipazioni, degli altri elementi
negativi, dei ‘‘filtri prudenziali’’ negativi del Patrimonio
Supplementare costituisce il Patrimonio Supplementare. Per
maggiori dettagli si vedano le Istruzioni per la compilazione delle
segnalazioni sul Patrimonio di Vigilanza e sui coefficienti
prudenziali emanate dalla Banca d’Italia.
Plain Vanilla Transaction
Operazioni con struttura finanziaria semplice e prive di componenti
derivative, che determinano l’obbligo per l’emittente di rimborsare
all’investitore a scadenza il 100% del valore nominale unitamente
alla corresponsione di interessi determinati secondo una
metodologia di calcolo specifica.
PPA
Acronimo di Purchase Price Allocation, indica, nell’ambito
d’applicazione dell’IFRS 3 e, più precisamente, della
contabilizzazione con il metodo del costo di acquisto (‘‘Purchase
Method’’):
(a)
la rilevazione nel bilancio dell’acquirente, alla data
dell’acquisizione, del fair value delle attività nette delle
aziende acquisite, anche se non iscritte in precedenza nel
bilancio di queste ultime; e
(b)
l’eventuale eccedenza positiva (negativa) tra (i) costo
d’acquisto e (ii) il fair value delle attività nette acquisite,
iscritta nel bilancio dell’acquirente come avviamento.
Pricing
Meccanismo che si propone di quantificare il prezzo o valore del
credito ovvero del prodotto, da pagarsi da parte del debitore, del
cessionario o acquirente degli stessi, nonché di impostare le
politiche di sconto e di modellizzazione di calcolo di tale
quantificazione. Per quanto tale meccanismo possa essere
utilizzato come leva per incrementare la redditività aziendale,
deve comunque portare ad una definizione del prezzo idonea a
coprire i costi della raccolta; i costi operativi connessi all’istruttoria
delle pratiche; la perdita anticipata e quella non anticipata, tenuto
conto di un obiettivo di redditività del capitale impiegato.
Private Banking
Offerta di servizi personalizzati e di elevata qualità e complessità
rivolta ad un numero limitato di clienti con disponibilità e bisogni
finanziari complessi.
Project Finance
Tecnica con la quale si finanziano progetti industriali sulla base di
una previsione dei flussi di cassa generati dagli stessi. L’esame si
fonda su una serie di valutazioni che si discostano da quelle
generalmente poste in essere per l’analisi del rischi creditizi
ordinari. Dette valutazioni includono, oltre all’analisi dei flussi di
cassa, l’esame tecnico del progetto, l’idoneità degli sponsor che si
impegnano a realizzarlo, i mercati di collocamento del prodotto.
RMBS
Acronimo di Residential Mortgages Backed Securities. Titoli della
specie ABS caratterizzati dal fatto che le attività sottostanti sono
costituite da mutui residenziali.
20
Glossario
RWA (Attivo Ponderato per il
Rischio)
Valore ponderato per il rischio relativo alle attività in bilancio e
fuori bilancio. A seconda della tipologia di attività, la rischiosità è
calcolata attraverso l’utilizzo di metodologie interne (validate dalle
autorità di vigilanza) o standardizzate. Le attività incluse tra le
attività di rischio ponderate e i relativi criteri di ponderazione sono
dettagliati nelle ‘‘Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le
Banche’’ (Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 e successivi
aggiornamenti).
Schema di Ponzi
Modello economico truffaldino di vendita di investimenti di natura
finanziaria che promette forti guadagni alle vittime. Nonostante nel
tempo tale modello abbia assunto diverse forme, le caratteristiche
tipiche dello stesso sono: (i) la promessa agli investitori di alti
guadagni nel breve termine; (ii) la scarsa trasparenza circa la natura
dell’investimento; (iii) un’offerta rivolta ad un pubblico non
competente in materia finanziaria. Nella pratica, il soggetto che
ricorre alla Schema di Ponzi offre ai suoi investitori delle cedole o
pagamenti periodici, alimentati dai versamenti effettuati dai nuovi
soggetti coinvolti nella truffa in modo che, attratti dagli attesi lauti
guadagni, anche altri soggetti siano disposti ad investire ed ad
alimentare il sistema. L’esito finale dello Schema di Ponzi è che ad
un certo punto il sistema non sarà più in grado di far fronte ai
pagamenti periodici e/o al rimborso del capitale agli investitori.
Stress-testing
Processo di effettuazione di prove di stress ovvero di tecniche
quantitative e qualitative attraverso le quali le banche valutano la
propria vulnerabilità ad eventi eccezionali ma plausibili
Tier 1 Ratio
Il rapporto tra il Tier 1 e l’attivo ponderato per il rischio (RWA).
Total Capital Ratio
Il rapporto tra il Total Capital e l’attivo ponderato per il rischio
(RWA).
US Subprime
Finanziamenti erogati – tipicamente nel mercato statunitense – a
controparti caratterizzate da passate difficoltà nel servizio del
debito quali episodi di ritardo nei pagamenti, insolvenza o
bancarotta, oppure che presentano probabilità di inadempienza
più alte della media, per effetto di un elevato rapporto rata/reddito
oppure esposizione/garanzia.
Wealth Management
Attività che ricomprende le attività di Asset Management ed
assicurativa (ramo vita).
21
NOTA DI SINTESI
La presente Nota di Sintesi riporta brevemente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi
all’Emittente ed alle Azioni oggetto dell’Offerta.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a
valutare le informazioni contenute nella presente Nota di Sintesi congiuntamente ai fattori di rischio
indicati nell’apposita Sezione presente all’inizio del Prospetto Informativo ed alle restanti informazioni
contenute nel Prospetto Informativo medesimo.
In particolare:
(a)
la Nota di Sintesi va letta come una introduzione al Prospetto Informativo;
(b)
qualsiasi decisione, da parte degli investitori, di investire nelle Azioni oggetto dell’Offerta in
Opzione deve basarsi sull’esame completo dell’intero Prospetto Informativo;
(c)
qualora sia proposta un’azione dinanzi all’Autorità Giudiziaria in merito alle informazioni
contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma
della legislazione nazionale applicabile a detto ricorso, a sostenere le spese di traduzione del
Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento;
(d)
la responsabilità civile incombe su coloro che hanno presentato la Nota di Sintesi, compresa la
sua eventuale traduzione, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o
incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo.
I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto
Informativo.
(A) Fattori di rischio
In relazione all’investimento oggetto dell’Offerta, si elencano di seguito i fattori di rischio che devono
essere considerati prima di qualsiasi decisione in merito. Per una descrizione degli stessi, si veda la
Sezione Prima, Capitolo 4 del Prospetto Informativo.
Fattori di rischio relativi all’Emittente ed al gruppo ad esso facente capo
(a) Rischi connessi all’impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico sull’andamento del
Gruppo UniCredit
(b) Rischi di diluizione del ROE
(c) Rischi connessi alla valutazione attraverso modelli finanziari basati su assunzioni, giudizi e stime
delle attività detenute dal Gruppo UniCredit
(d) Rischi connessi alle perdite di valore dell’avviamento (c.d. impairment test)
(e) Rischi connessi ai dati ricostruiti nel Prospetto Informativo
(f)
Operatività svolta attraverso prodotti strutturati di credito
(g) Rischi di credito
(h) Rischi di controparte
(i)
22
Rischi connessi alle attività di leveraged finance e agli investimenti riconducibili ai settori private
equity ed hedge fund
Nota di Sintesi
(j)
Rischi connessi all’esposizione all’andamento del settore immobiliare
(k) Rischi connessi all’attività di finanziamento nel settore navale
(l)
Risk Management
(m) Rischi connessi alla limitazione del diritto di voto presente nelle disposizioni statutarie
dell’Emittente
(n) Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso, a possibili class action e ad interventi delle
autorità di vigilanza
(o) Rischi connessi ad indagini relative ad operazioni cross-border
(p) Rischi connessi ai rating assegnati all’Emittente e alle società controllate
(q) Rischi connessi alle attività del Gruppo UniCredit nei Paesi CEE
(r)
Rischi connessi alle attività del Gruppo UniCredit in Kazakistan
(s)
Rischi connessi all’implementazione del progetto relativo alla trasformazione della struttura
organizzativa del Gruppo
(t)
Rischi operativi e relativi alla gestione dei sistemi informatici
(u) Rischi connessi a dichiarazioni previsionali e di preminenza
(v) Inclusione delle informazioni finanziarie mediante riferimento
Fattori di rischio relativi al settore di attività ed ai mercati in cui operano l’Emittente e il Gruppo
UniCredit
(a) Rischi propri dell’attività bancaria e finanziaria
(b) Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario
(c) Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario
(d) Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema da parte dei governi e delle
autorità centrali
(e) Rischi connessi a possibile peggioramento della qualità del credito nei settori di attività e nei
mercati in cui opera l’Emittente
(f)
Rischi connessi al reperimento di liquidità e ai finanziamenti a lungo termine
Fattori di rischio relativi alle Azioni oggetto di Offerta
(a) Rischi relativi alla liquidabilità e volatilità delle Azioni
(b) Impegni di garanzia e rischi connessi alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale
(c) Rischi connessi all’andamento del mercato dei diritti di opzione
(d) Effetti diluitivi
(e) Esclusione dei mercati nei quali non sia consentita l’Offerta
23
(B) Informazioni sull’Emittente
L’Emittente
L’Emittente è una società per azioni fondata a Genova con scrittura privata datata 28 aprile 1870 e
con durata fino al 31 dicembre 2050, con sede legale in Roma, Via A. Specchi, 16, e Direzione
Generale in Milano, Piazza Cordusio, 2 iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma al numero
00348170101. L’Emittente è iscritta, inoltre, all’Albo delle Banche ed è la capogruppo del Gruppo
Bancario UniCredit, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari, cod. 3135.1, ed è aderente al Fondo
Interbancario di Tutela dei Depositi.
Capitale azionario emesso
Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e
versato, è pari ad Euro 8.389.869.514,00, suddiviso in (i) n. 16.755.500.045 azioni ordinarie del valore
nominale di Euro 0,50 ciascuna ed in (ii) n. 24.238.983 azioni di risparmio del valore nominale di
Euro 0,50 ciascuna.
Oggetto sociale
Ai sensi dell’articolo 4 dello Statuto, la Società ha per oggetto:
‘‘la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all’estero, quivi
operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti. Essa può compiere, con l’osservanza delle
disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti. Per il migliore
raggiungimento dello scopo sociale, la Società può compiere qualsiasi attività strumentale o comunque
connessa. La Società conformemente alle vigenti disposizioni normative può emettere obbligazioni ed
assumere partecipazioni in Italia e all’estero’’.
Storia e sviluppo dell’Emittente e del Gruppo
UniCredit (già Unicredito Italiano S.p.A.) e l’omonimo gruppo di società alla stessa facente capo
nascono dalla integrazione, realizzata nell’ottobre 1998, tra l’allora Credito Italiano S.p.A., fondato
nel 1870 con il nome di Banca di Genova, e Unicredito S.p.A., holding quest’ultima che deteneva le
partecipazioni di controllo in Banca CRT, CRV e Cassamarca. In virtù di tale integrazione, il gruppo
Credito Italiano ed il gruppo Unicredito hanno messo in comune la forza dei rispettivi prodotti e la
complementarietà della copertura geografica allo scopo di competere più efficacemente sui mercati dei
servizi bancari e finanziari sia in Italia che in Europa, dando cosı̀ vita al Gruppo UniCredit.
Fin dalla sua creazione, il Gruppo ha continuato ad espandersi in Italia e nei Paesi dell’Europa
dell’Est, sia tramite acquisizioni, sia attraverso la crescita organica, consolidando il proprio ruolo
anche in settori di rilevante significatività al di fuori dell’Europa, quali il settore dell’asset management
negli Stati Uniti d’America.
Tale espansione è stata recentemente caratterizzata, in modo particolare:
*
dall’integrazione con il gruppo HVB, realizzata attraverso un’offerta pubblica di scambio
promossa da UniCredit in data 26 agosto 2005 per assumere il controllo di HVB e delle società
facenti capo alla stessa. A seguito di tale offerta, perfezionata nel corso del 2005, UniCredit ha
infatti acquisito una quota pari al 93,93% del capitale sociale di HVB;
*
dall’integrazione con il gruppo Capitalia, realizzata mediante fusione per incorporazione di
Capitalia in UniCredit, divenuta efficace a far data dal 18 ottobre 2007.
24
Nota di Sintesi
Per maggiori informazioni sulla storia ed evoluzione dell’Emittente e del Gruppo, si rinvia alla
Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5.
Struttura del Gruppo
L’Emittente è la società capogruppo del Gruppo UniCredit e svolge, oltre all’attività bancaria, le
funzioni di indirizzo, governo e controllo unitario sulle società bancarie, finanziarie e strumentali
controllate.
L’Emittente, quale banca che esercita l’attività di direzione e coordinamento del Gruppo Bancario
UniCredit ai sensi dell’articolo 61, quarto comma, del TUB, emana, nell’esercizio dell’attività di
direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo Bancario UniCredit, e ciò anche
per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalle autorità di vigilanza e nell’interesse della stabilità del
Gruppo Bancario stesso.
Si riporta di seguito l’organigramma delle principali società del Gruppo Bancario UniCredit alla Data
del Prospetto Informativo.
25
26
100%
in liquidazione
in liquidazione
51%
Luxembourg - Banking 100%
UniCredit Audit SCpA
(av)
100%
Dublin - Banking 100%
New Castle C.(Delaw.)- Issuer pref. secur. 100%
100%
100%
100%
Pioneer Investments Austria GmbH
Milano - Banking
Finecobank SpA
F inecobank SpA
Roma - Banking
UniCredit MedioCredito Centrale SpA
UniCredit MedioCr. Centrale
Roma - Real estate
Pioneer Asset Management S.A.I.S.A. (h)
Bucharest - Investment company
Budapest - Property facility management
Europa Facility Management Ltd.
Budapest - fund management
Europa Fund Management Ltd
Budapest - Investment company
99.60%
(b)
(n)
(a)
UniCredit Credit Management Immobiliare SpA
Verona - Real estate advisor
UniCredit Real Estate Advisory Srl
Verona - Securitization
Breakeven Srl
Verona - Banking 97,81%
Dover(DE) - Commercial paper 100%
100%
100%
51%
100%
UniCredit Credit Management Bank SpA
Bucharest - Consumer credit
UniCredit Consumer Financing IFN SA
Vienna - Investment company
100%
100%
100%
99,90%
60%
60%
60%
100%
100%
100%
65%
Sofia - Consumer credit
Pioneer Fund Management Ltd
Paris - SPV for credit repurchase
SOFIGERE SaS
Roma - Securitisation
Entasi Srl
Eurofinance 2000 Srl
Dublin - Securitisation
BDR ROMA Prima Ireland Ltd
Conegliano (TV) - Securitisation
Trevi Finance N.3 Srl
Trevi Finance N.2 SpA
Trevi Finance SpA
Roma - Mutual fund management
Sofipa SGR SpA
Roma - Merchant bank
UniCredit Merchant SpA
Munich - SPV
FINECO Verwaltung AG
Brescia - Leasing
FINECO Leasing SpA
London - Trustee
UniCredit (UK) Trust Services Ltd
Milano - Trust
CORDUSIO Soc.Fiduc.per Az.
Lugano - Financial
UniCredit Consumer Financing AD
UniCredit BpC Mortgage Srl
Conegliano (TV) - Guarantees provider
60%
50,10%
UniCredit (suisse) Trust SA
100%
Milano - Loan & financing
Fineco Credit SpA
Milano - Financing company
Lugano - Banking
UniCredit (suisse) Bank SA
100%
Family Credit Network S.p.A.
Milano - Banking 100%
UniCredit Family Financing Bank SpA
UniCredit Delaware Inc.
Dublin - Financial co. 100%
100%
100%
100%
100%
100%
UniCredito Italiano Capital Trust IV
Newark (Delaware) - Trust
UniCredito Italiano Funding LLC IV
704
UniCredit Ireland Financial Serv. Ltd in liquid.
UniCredit Bank Ireland Plc
UniCredito Italiano Capital Trust III
Localmind SpA
Milano - Support activities 95,756%
Dover- Issuer pref. securities 100%
(av)
UniCredito Italiano Funding LLC III
UniCredito Italiano Funding LLC II
UniCredit Real Estate SCpA
Genova - Real estate co. 100%
UniCredito Italiano Funding LLC I
Dublino - Audit services
Newark (Delaware) - Trust 100%
Milano - Audit services 99,81%
UniCredit Audit (Ireland) Ltd
UniCredito Italiano Capital Trust II
UniCredito Italiano Capital Trust I
100%
Vienna - Leasing
Quercia Software SpA
Verona - Edp services
100%
Bank Austria Akt.& Co EDV Leasing OHG
Luxembourg- Financial co.
UniCredit Luxembourg Finance SA
100%
Milano - Edp services 65,26%
UniCredit International Bank (Luxembourg) SA
Roma - Credit recovery
10017
3831
UniCredit Global Information Serv. SCpa (au)
UniCredit Business Partner s.r.o.
Vienna - Banck office
Prague - EDP for the Group
100%
Lavis (Trento) - Edp services
UniCredit Business Partner GmbH
(at)
Soc.It.Gest. ed Inc. Cred.SpA in liquidazione
in liquidazione
100%
Uni IT Srl
Milano- Administrative services 53,08%
UniCredit Business Partner SCpA
Torino - Training and Assessment 100%
UniManagement Srl
Roma - Real Estate
S.A.IM. SpA
Naples - Tax collector
Ge.S.E.T.T. SpA
Roma - Tax collector
Corit SpA
Bruxelles - Holding
MCC SOFIPA International SA
in liquid.
in liquidazione
Cofiri SpA
UniCredit Bancass.Manag. & Admin.SCRL (av)
Milano - administrative services 99,93%
100%
Milano - NPLs management
Milano - Factoring
UniCredit Factoring SpA
San Marino - Trust
BAC Fiduciaria SpA
Milano - Closed end mutual funds manag.
Borgo Maggiore RSM - Banking
B.ca Agricola Commerciale RSM SpA
100%
UniCredit Private Banking SpA
Torino - Banking
S+R Investimenti e Gestioni SGR SpA
85.35%
Aspra Finance SpA
Palermo - Banking
IRFIS Mediocredito della Sicilia SpA
Palermo - Banking
Banco di Sicilia SpA
100%
100%
100%
642
97.425%
0.40%
100%
100%
51%
100%
100%
100%
100%
99%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
51.00%
100%
100%
100%
100%
100%
(z)
(aq)
Vienna - guarantee vehicle
UniCredit Global Leasing Exp.GmbH
Vienna - Holding
UniCredit Glob.Leas.P.M.GmbH
Bucharest - Leasing
UniCredit Leasing Romania IFN SA
Zagreb - financial
Bratislava - Leasing
Lubjana - Leasing
Riga - Leasing
Bucarest - Leasing
Budapest - Leasing
UniCredit Leasing Kft
Budapest - Leasing
UniCredit Leasing Hungary Zrt
Vienna - Holding and Leasing
UniCredit Leasing (Austria) GmbH
Zagreb - Leasing
ZAO Locat Leasing Russia
Moskow - funds management
Baroda Pioneer Asset Manag. Co.Ltd
Mumbai (India) - Asset Management
Zagreb - Investment advisor
CA IB Invest d.o.o.
Berne - investment company and bourse
Pioneer Investments AG
Luxembourg - Mutual funds manag.
Pioneer Asset Management SA
Dublin - Mutual funds manag.
Pioneer Global Investments Ltd
9796
(m)
8622
(***)
3588
(ao)
9767
(am)
10201
10456
(az)
(***)
(u)
6193
8560
100%
90%
96.43%
100%
100%
100%
attraverso società non appartenenti al Gruppo
UniCredit Bank AG
(ar)
(c)
(ac)
(p)
9558
(aa)
Warsaw - Leasing
Pekao Leasing holding S.A.
28 dicembre 2009
Aggiornamento al
strumentale
finanziario
bancario
Warsaw - Real estate ownership
Property Sp. z.o.o. in liquidation
Warsaw - Real estate business
Pekao Property SA
Kracow - Call center
Centrum Bankowosci Bez.Sp.z.o.o.
Warsaw - Leasing
(ad)
8129
9234
9505
London - Financ.Instit., Iss.of EMTN Securit.
10000
Finanse plc.
Warsaw - Banking
Pekao Bank Hipoteczny S.A.
Warsaw - Cards processing
Centrum Kart SA
Warsaw - Financial services provider
Xelion. Doradcy Finansowi Sp. zo.o.
Wilmington (DE) - Equity investment fund
Central Poland Fund LLC
Warsaw - Transfer agent
Pekao Financial Services Sp.zo.o
Warsaw - Securities brokerage
CDM Pekao S.A.
Warsaw - Restructuring funds
Pekao Fundusz Kapitalowy Sp.zo.o
Warsaw - Pension funds manag.
Pekao Pioneer P.T.E. S.A.
Lublin - Factoring
Pekao Faktoring Sp. zo.o.
Luck - Banking
OJSC UniCredit Bank
Warsaw - Banking 59,253%
Bank Polska Kasa Opieki sa
Vienna - Banking 99,99%
UniCredit Bank Austria AG
Munich-Banking 100%
63.513% Pekao Leasing Sp. zo.o.
………%
………%
(***) detenute indirettamente da UniCredit Leasing (Austria) GmbH
Leasfinanz Bank GmbH
Vienna - Banking
LEASFINANZ GmbH
Vienna - Leasing
Moskow - Leasing
Pioneer Investment Management LLC
Pioneer Asset Management AS
Moscow - Leasing
OOO "UniCredit Leasing"
Prague - Asset manag.
Taiwan - Master Agent
10156
9871
8524
9506
9617
10145
9981
10425
8168
10216
9419
(g)
8118
239
9635
(e)
UniCredit Leasing Croatia d.o.o. za leasing
Sarajevo - Leasing
UniCredit Leasing d.o.o. za leasing
Beograd - Leasing
UniCredit Leasing Srbija d.o.o. Beograd
Bad Homburg - Leasing
Sofia - Leasing
60%
99.98%
100%
100%
100%
94.90% BA CA Leasing (Deutschland) GmbH
100%
HVB LEASING OOD
Pioneer Global Invest. (Taiwan) Ltd
(o)
(as)
d.o.o.
(t)
80.00% UniCredit Leasing Corporation IFN S.A. (l)
Sofia - Car Leasing
Bulbank Auto Leasing EOOD
Sofia - Leasing
Bulbank Leasing AD
Sofia - Leasing
(ap)
SIA "UniCredit Leasing"
Prague - Leasing
UniCredit Leasing CZ a.s.
Kiev - Leasing
UniCredit Leasing TOB
25.36% UniCredit Leasing A.D.
51%
100%
100%
96.37% UniCredit Leasing, leasing,
Bermuda - Mutual funds distributor
1%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
UniCredit Leasing SpA
Locat Croatia d.o.o.
Bologna - Leasing 68,99% (31,01% by BACA)
71.30% UniCredit Leasing Slovakia a.s.
100%
100%
100%
Pioneer Global Funds Distributor, Ltd
Melbourne - Funds distributor
Pioneer Global Invest. (Australia) Pty Ltd
Delaware- Investment research
Pioneer Alternative Investments (New York) Ltd
Tel Aviv - Funds distrib/administration
Pioneer Alternative Investments (Israel) Ltd
Hong Kong - Funds distributor
Pioneer Global Investments (HK) Ltd
Hamilton (Bermuda) - Holding/Hedge funds manag.
Pioneer Alternative Invest. Manag.(Bermuda) Ltd
Wilmington (DE) - Asset Management
Vanderbilt Capital Advisors LLC
Wilmington (DE) - Mutual Funds manag.
Pioneer Institutional Asset Management Inc.
Boston - Administrative services
Pioneer Inv.Man.Shareholder Serv., Inc.
Boston - Mutual funds distributor
Pioneer Funds Distributor, Inc
Wilmington (DE) - Mutual funds manag.
Pioneer Investment Management, Inc
Boston - Holding/Mutual funds manag.
Pioneer Investm. Management USA Inc.
Munich - investment company and bourse
Pioneer Investments Kapitalanlagegesell. mbH
Prague - Mutual funds manag/distribution
Pioneer Investment Company a.s
Prague - Mutual funds distributor
Pioneer Czech Financial Co. s.r.o. in liquidation
Warsaw - Mutual funds manag.
Pioneer Pekao Invest.Fund Company SA
Warsaw - Portfolio manag.
Pioneer Pekao Invest. Management SA
Milano - Mutual funds manag.
Pioneer Investment Management SGRpA
Dublin- Portofolio manag/Financial adv.
Pioneer Investment Management Ltd
Dublin - Hedge funds manag.
Pioneer Alternative Invest. Manag. Ltd
Milano - Hedge funds manag.
Pioneer Altern.Invest.Manag. SGRpA
Milano - Holding
Pioneer Global Asset Management SpA
(a) 49,9% detenuto da UniCredit Bulbank AD (b) # 175.000 azioni possedute da UniCredit Credit Management Bank S.p.A. (c) quotata in Borsa (d) da includere nel Gruppo UniCredit (e) 8,8% detenuto da UniCredit Leasing CZ a.s. (8168), 19,90% detenuto da UniCredit Bank Slovakia a.s. (10082 BA) (g) 3,63% detenuto da UniCredit Bank
Slovenija DD (370 BA) (h) 2,575% detenuto da UniCredit Tiriak Bank SA (10028) (l) 20% detenuto da UniCredit Tiriac Bank (10028) (m) 10% detenuto da UniCredit Bulbank AD (10073) (n) 35% detenuto da UniCredit Tiriac Bank SA (o) 24,37% detenuto da UniCredit Bulbank AD (10073), 40,22% detenuto da HVB Leasing OOD e
10,05% detenuto da UniCredit Global Leasing Versicherungsservice GmbH (p) 50% posseduto direttamente da UniCredit (t) UniCredit Tiriac Bank detiene un'azione della società (u) 3,57% detenuto da BA Eurolease Beteiligungsgesellschaft m.b.H. (213) (z) in Polacco: Pioneer Pekao TFI SA (aa) 0,04% detenuto da Final Holding Sp.z.o.o.
(ac) Final Holding detiene un'azione (ad) 19,90 detenuto da UniCredit Leasing S.p.A. (am) detenuto al 100% da # 10040 LF Beteiligungen GmbH (ao) detenuto al 100% da # 8424 BACA Leasing Und Beteilgungsmanagement GmbH(ap) 49% detenuto da UniCredit Bulbank AD (aq) 49% detenuto da Bank Pekao SA (ar) 35% detenuto da
Pioneer Global Asset Management SpA (as) 49% detenuto da AS UniCredit Bank (10286 BACA) (at) 18,11% detenuto da UniCredit Bank AG e 28,81% da BA. Altre società italiane appartenenti al Gruppo detengono 10 azioni della società (au) 24,72% detenuto da UniCredit Bank AG e 10,02% da BA. Altre società italiane appartenenti al
Gruppo detengono 10 azioni della società (av) altre società italiane appartenenti al Gruppo detengono 10 azioni della società (az) 40% detenuto da Zao UniCredit Bank (BA)
100%
100%
100%
100%
60%
98,45%
60%
100%
100%
76.26%
100%
Roma - Banking
UniCredit Banca di Roma SpA
Quercia Funding Srl
UniCredit Corporate Banking SpA
65.32%
Verona - Banking
100%
UniCredit Banca SpA
Bologna - Banking
100%
100%
100%
36.487%
80.10%
100%
99.96%
100%
50%
53.19%
100%
100%
100%
65%
100%
100%
Nota di Sintesi
Per maggiori informazioni sulla struttura organizzativa del Gruppo UniCredit si rinvia alla Sezione
Prima, Capitolo 7.
Panoramica delle attività
Il Gruppo UniCredit costituisce un primario gruppo finanziario globale profondamente radicato in 22
Paesi, con presenza tramite uffici di rappresentanza e filiali in 28 mercati internazionali e un totale di
179.047 dipendenti (corrispondenti a 166.421 FTE) al 30 settembre 2009.
Il Gruppo vanta una posizione di primario rilievo in termini di numero di filiali in Italia, oltre ad
una presenza consolidata in alcune tra le aree geografiche più ricche dell’Europa Occidentale (quali
Germania ed Austria), e ricopre un ruolo di primario standing in termini di totale attività in molti dei
19 Paesi CEE in cui opera.
Al 31 dicembre 2008, il Gruppo UniCredit deteneva una quota di mercato in termini di sportelli pari
(i) al 14,7% in Italia1, (ii) al 2,1% in Germania2, tramite HVB, e (iii) al 6,6% in Austria3, tramite BA.
Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008, il Gruppo UniCredit ha generato ricavi per Euro 26.866
milioni, il 41% dei quali è riconducibile al Retail, il 24% al CIB, il 26% a CEE e Poland’s Markets, il
5% al Private Banking ed il 4% all’Asset Management. In particolare, nell’esercizio chiuso al 31
dicembre 2008, l’Italia ha contribuito per il 44% dei ricavi complessivi del Gruppo UniCredit, la
Germania per il 15%, i Paesi CEE per il 18%, l’Austria per il 10% e la Polonia per l’8%.
Al 30 settembre 2009, il Gruppo UniCredit ha generato ricavi per i primi nove mesi dell’anno pari ad
Euro 21.129 milioni, con un utile netto pari ad Euro 1.331 milioni.
Inoltre, sempre al 30 settembre 2009, con un attivo totale pari ad Euro 958 miliardi, il Gruppo ha
sviluppato oltre Euro 590 miliardi di raccolta diretta dalla clientela e titoli ed un totale di impieghi
verso clientela pari ad Euro 565 miliardi.
Il portafoglio di attività del Gruppo UniCredit è ampiamente diversificato per settori e aree
geografiche – con una forte focalizzazione sulle attività di commercial banking - e ricomprende attività
di intermediazione creditizia, gestione del risparmio (asset management e private banking),
intermediazione nei mercati finanziari internazionali (sales & trading), investment banking, leasing,
factoring e attività di bancassurance (ovvero la distribuzione di prodotti assicurativi attraverso le
proprie filiali).
La struttura organizzativa del Gruppo UniCredit4 è basata su tre Strategic Business Area coordinate
da tre differenti Deputy CEO. Le SBA sono: (i) Retail; (ii) Corporate & Investment Banking and
Private Banking; e (iii) Global Banking Services. CEE e Poland’s Markets sono oggetto di un
programma di implementazione di una struttura per settore di attività (c.d. divisionalizzazione) in
corso di attuazione. Il responsabile di tale settore e quello del settore di attività Asset Management,
che gestisce le attività relative per tutto il Gruppo, fanno capo direttamente all’Amministratore
Delegato.
1
2
3
4
Fonte: elaborazione UniCredit su dati Banca d’Italia.
Fonte: elaborazione UniCredit su dati Bundesbank.
Fonte: elaborazione UniCredit su dati Oesterreichische Nationalbank (OeNB).
Per ulteriori dettagli sulla struttura organizzativa si veda il successivo Paragrafo 6.2 del presente Capitolo.
27
Principali attività
Le principali attività del Gruppo si suddividono nei seguenti settori di attività:
(i)
Retail, che, da un punto di vista organizzativo, è una delle tre Strategic Business Area attraverso
cui il Gruppo opera;
(ii)
CIB, che, da un punto di vista organizzativo, è parte della Strategic Business Area Corporate &
Investment Banking and Private Banking;
(iii) Private Banking, che, da un punto di vista organizzativo, è parte della Strategic Business Area
Corporate & Investment Banking and Private Banking;
(iv) Asset Management;
(v)
CEE e Poland’s Market.
Per ulteriori dettagli sull’articolazione della struttura organizzativa del Gruppo, si veda il Paragrafo
6.2 del Capitolo 6 della Sezione Prima.
Le tabelle sotto riportate individuano i principali dati economici del Gruppo UniCredit relativi ai
diversi settori di attività relativamente ai nove mesi al 30 settembre 2009 e al 30 settembre 2008 e agli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.
A fini comparativi, in coerenza con i criteri di esposizione adottati nel Capitolo 9 al quale si rimanda
per ulteriori dettagli, i dati di conto economico relativi al 31 dicembre 2007 riportati nelle tabelle
sono quelli ricostruiti, ovvero comprensivi del gruppo Capitalia per l’intero esercizio nonostante
l’operazione di aggregazione sia stata completata il 18 ottobre 2007.
MARGINE DI INTERMEDIAZIONE
(in milioni di Euro)
30.09.2009
30.09.2008
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
ricostruito
Retail1
7.565
8.787
10.925
10.921
7.729
CIB2
Ex Corporate Banking
7.790
5.376
6.466
6.332
9.223
5.994
7.984
4.889
134
3.229
3.095
587
704
1.414
1.509
1.067
Ex Markets & Investment Banking
Private Banking3
Asset Management
CEE e Poland’s Markets
Capogruppo e altre società4
Totale
1
2
3
4
28
524
875
1.088
1.578
1.332
4.711
5.140
6.919
5.523
4.931
(48)
21.129
(101)
20.781
54
748
421
26.866
29.502
23.464
Dal 2009 il perimetro Retail comprende anche la Business Line Asset Gathering, in precedenza inclusa nel Private Banking. Il dato
comparativo al 30 settembre 2008 è stato costruito in modo omogeneo.
Le informazioni finanziarie relative al settore di attività CIB per il periodo di 9 mesi chiuso al 30 settembre 2008 sono state ricavate
dal resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2009 ai fini del quale sono state ridefinite a fini comparativi. Le
informazioni finanziarie relative a CIB per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006 sono ricavate come pura somma dei
dati riferibili alle ex Corporate Banking e Markets & Investment Banking cosı̀ come indicati e ricavati dai bilanci dei relativi esercizi.
Tali informazioni, riportate a fini esclusivamente indicativi, non includono elisioni infra-gruppo e non costituiscono in alcun modo
dei pro-forma delle informazioni finanziarie relative a CIB al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006 e pertanto, tenuto anche conto di
alcune modifiche di perimetro e di criteri intervenute nel 2009, non sono direttamente comparabili con le informazioni finanziarie
al 30 settembre 2009 e al 30 settembre 2008.
I dati relativi all’Emittente e altre società includono le elisioni e rettifiche di consolidamento.
Nota di Sintesi
RISULTATO DI GESTIONE
30.09.2009
30.09.2008
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
ricostruito
Retail1
2.263
3.101
3.606
3.594
2.509
CIB2
5.313
2.774
3.006
5.637
4.790
4.293
4.019
3.238
(1.287)
1.618
1.552
522
580
614
926
349
716
3.626
2.822
2.380
Private Banking3
Asset Management
Totale
1
2
3
4
187
173
2.638
(966)
9.608
291
482
2.721
(1.106)
8.263
(1.166)
10.174
(247)
13.346
(538)
10.206
UTILE LORDO
30.09.2009
30.09.2008
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
ricostruito
Retail1
CIB2
720
2.206
2.807
1.949
1.343
1.403
1.504
805
5.039
3.902
2.991
2.955
2.367
(2.186)
2.084
1.535
511
599
584
934
330
667
3.131
2.486
2.050
Private Banking3
Asset Management
Totale
1
2
3
4
175
179
1.336
(1.133)
2.680
311
503
2.417
(1.325)
5.616
(2.395)
5.458
(482)
10.510
(82)
8.210
29
Al 30 settembre 2009, i crediti verso clientela ed i debiti verso la clientela e titoli emessi del Gruppo
UniCredit sono rispettivamente pari ad Euro 565 miliardi (-7,7% rispetto al valore di chiusura al 31
dicembre 2008) ed Euro 590 miliardi (-0,2% rispetto al valore di chiusura al 31 dicembre 2008).
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6.
Principali azionisti
Secondo le risultanze del libro soci, come integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi della
normativa vigente e dalle altre informazioni a disposizione, gli azionisti che, alla data del 10 dicembre
2009, possedevano, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie rappresentative di una percentuale
superiore al 2% del capitale sociale di UniCredit avente diritto di voto erano:
Quota in possesso su
Azionista
Azioni ordinarie
capitale ordinario
Mediobanca1
991.211.8602
Fondazione Cassa di Risparmio di Verona, Vicenza, Belluno e Ancona1
959.568.552
5,727%
Central Bank of Libya di cui:
– direttamente
728.019.024
639.460.125
4,345%
3.816%
88.558.899
0,529%
– indirettamente tramite Libyan Foreign Bank
5,916%
BlackRock Inc. (indirettamente per il tramite di BlackRock Investment
637.245.466
3,803%
Carimonte Holding S.p.A.1
Management (UK) Limited)
528.667.846
3,155%
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino1
527.777.185
3,150%
Allianz SE (indirettamente per il tramite di controllate)3
368.741.846
2,201%
1
2
3
Partecipazione detenuta direttamente.
N. 967.564.061 azioni vincolate al servizio dei CASHES sono in usufrutto a favore di UniCredit e in pegno a favore di Bank of
New York, emittente il citato prestito; per tutta la durata dell’usufrutto, il diritto di voto su tali azioni è sospeso. Per maggiori
dettagli sui diritti e sugli obblighi derivanti dal contratto di usufrutto, si veda Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.9.
Partecipazione detenuta indirettamente tramite Allianz Finance II Luxembourg Sarl (0,826% del capitale ordinario –
n.138.339.622 azioni ordinarie), L.A. Vita (0,000% del capitale sociale con diritto di voto – n.59.296), Generation Vie SA
(0,001% del capitale ordinario – n.103.459 azioni ordinarie), Arcalis SA (0,002% del capitale ordinario – n. 342.893 azioni
ordinarie), Assurances Generales De France Vie SA (0,046% del capitale ordinario - n.7.681.065 azioni ordinarie), Assurances
Generales De France Iart SA (0,016% del capitale sociale ordinario – n.2.730.990 azioni ordinarie), Allianz Life Luxembourg SA
(già AGF Life Luxembourg) (0,002% del capitale sociale ordinario – 367.723), Allianz Belgium Insurance (0,004% del capitale
sociale ordinario – n.591.194 azioni ordinarie), Antoniana Veneta Popolare Vita S.p.A. (0,038% del capitale sociale ordinario –
n.6.413.046 azioni ordinarie), Rb Vita S.p.A. (0,029% del capitale sociale ordinario – n.4.847.798 azioni ordinarie) e Allianz S.p.A.
(1,237% del capitale sociale con diritto di voto – n.207.264.760 azioni ordinarie).
Ai sensi dell’articolo 5 dello Statuto di UniCredit, nessun avente diritto al voto può esercitarlo, ad
alcun titolo, per un quantitativo di azioni dell’Emittente superiore al 5% del capitale sociale avente
diritto a voto. Ai fini del computo di tale soglia, dovrà tenersi conto della partecipazione azionaria
complessiva facente capo al controllante, persona fisica o giuridica o società, a tutte le controllate –
dirette o indirette – ed alle collegate, cosı̀ come delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta
persona e/o di quelle per le quali il diritto di voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso
dal titolare; non dovrà tenersi conto, viceversa, delle partecipazioni azionarie incluse nel portafoglio di
fondi comuni di investimento gestiti da società controllate o collegate.
30
Nota di Sintesi
Identità degli Amministratori, dei Sindaci, degli alti dirigenti e dei revisori contabili di UniCredit
Consiglio di Amministrazione
I componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto Informativo sono
indicati nella seguente tabella.
Nome e Cognome
Carica
Luogo e data di nascita
Dieter Rampl1
Presidente
Monaco (Germania), 5 settembre 1947
Luigi Castelletti2
Vice Presidente Vicario
Ferrara di Monte Baldo (VR), 19 aprile 1955
Farhat Omar Bengdara1
Vice Presidente
Benghazi (Libia), 27 settembre 1965
Vincenzo Calandra Buonaura2
Vice Presidente
Reggio Emilia, 21 agosto 1946
Fabrizio Palenzona1
Vice Presidente
Novi Ligure (AL), 1 settembre 1953
Alessandro Profumo
Giovanni Belluzzi2
Amministratore Delegato
Consigliere
Genova, 17 febbraio 1957
Mirandola (MO), 10 dicembre 1943
Manfred Bischoff2
Consigliere
Calw (Germania), 22 aprile 1942
Enrico Tommaso Cucchiani1
Consigliere
Milano, 20 febbraio 1950
Donato Fontanesi2
Consigliere
Castelnovo di Sotto (RE), 30 gennaio 1943
Francesco Giacomin2
Consigliere
San Polo di Piave (TV), 2 agosto 1951
Piero Gnudi2
Consigliere
Bologna, 17 maggio 1938
Friedrich Kadrnoska2
Consigliere
Vienna (Austria), 28 giugno 1951
Marianna Li Calzi2
Salvatore Ligresti2
Consigliere
Consigliere
Campobello di Licata (AG), 21 marzo 1949
Paternò (CT), 13 marzo 1932
Luigi Maramotti2
Consigliere
Reggio Emilia, 12 marzo 1957
Antonio Maria Marocco2
Consigliere
Rivoli (TO), 15 settembre 1934
Carlo Pesenti2
Consigliere
Milano, 30 marzo 1963
Lucrezia Reichlin2
Consigliere
Roma, 14 agosto 1954
Hans-Jürgen Schinzler2
Consigliere
Madrid (Spagna), 12 ottobre 1940
Theodor Waigel2
Consigliere
Ursberg – Oberrohr (Germania), 22 Aprile 1939
Anthony Wyand2
Franz Zwickl2
Consigliere
Consigliere
Crowborough (Inghilterra), 24 novembre 1943
Vienna (Austria), 11 novembre 1953
1
2
Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’articolo 148 del TUF.
Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’articolo 148 del TUF e dall’articolo 3 del Codice di
Autodisciplina.
Per ulteriori informazioni sui membri del Consiglio di Amministrazione di UniCredit si rinvia alla
Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.1.
Collegio Sindacale
I componenti del Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo sono indicati nella
seguente tabella.
Nome e Cognome
Carica
Giorgio Loli
Gian Luigi Francardo
Presidente
Sindaco Effettivo
Livorno, 23 agosto 1939
Genova, 13 luglio 1932
Siegfried Mayr
Sindaco Effettivo
Appiano (BZ), 15 maggio 1944
Aldo Milanese
Sindaco Effettivo
Mondovı̀, (CN) 27 gennaio 1944
Vincenzo Nicastro
Sindaco Effettivo
Roma, 22 febbraio 1947
Massimo Livatino
Sindaco Supplente
Parma, 5 agosto 1964
Giuseppe Verrascina
Sindaco Supplente
Aversa (CE), 7 giugno 1945
Per ulteriori informazioni sui membri del Collegio Sindacale di UniCredit si rinvia alla Sezione Prima,
Capitolo 14, Paragrafo 14.1.2.
31
Direzione generale ed alti dirigenti
Di seguito è riportato l’elenco degli alti dirigenti dell’Emittente e della carica dagli stessi ricoperta
all’interno dell’Emittente alla Data del Prospetto Informativo.
Nome e Cognome
Carica ricoperta
Alessandro Profumo
Amministratore Delegato e Direttore Generale1
Roberto Nicastro
Deputy CEO e Vice Direttore Generale Responsabile Retail
Sergio Pietro Ermotti
Deputy CEO e Vice Direttore Generale Responsabile CIB & PB
Paolo Fiorentino
Deputy CEO e Vice Direttore Generale Responsabile GBS
Nadine Faruque
General Counsel & Group Compliance Officer
Federico Ghizzoni
Karl Guha
Responsabile CEE Banking Operations
Chief Risk Officer
Marina Natale
Chief Financial Officer e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
Salvatore Piazzolla
Responsabile Human Resources
1
Carica ricoperta durante la permanenza in carica quale Amministratore Delegato.
Per ulteriori informazioni in merito agli alti dirigenti di UniCredit si rinvia alla Sezione Prima,
Capitolo 14, Paragrafo 14.1.3.
Società di Revisione
La società di revisione nominata da UniCredit per la revisione contabile dei bilanci di esercizio e
consolidati per gli esercizi 2007-2012 è KPMG S.p.A., con sede legale in Via Vittor Pisani, 25,
Milano, iscritta alla sezione ordinaria del Registro delle Imprese presso la CCIAA di Milano al n.
00709600159.
Dipendenti
I dipendenti complessivamente impiegati dal Gruppo UniCredit in Italia e all’estero al 30 settembre
2009 erano pari a n. 179.0475.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17.
(C) Caratteristiche relative all’Offerta e calendario indicativo
Caratteristiche dell’Offerta
Le Azioni oggetto dell’Offerta rivengono dall’Aumento di Capitale deliberato dall’assemblea
straordinaria dell’Emittente in data 16 novembre 2009.
L’assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato un aumento di capitale sociale da liberarsi
mediante conferimento in denaro per un importo massimo complessivo di Euro 4.000.000.000 –
comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo di emissione – da eseguirsi, anche in forma scindibile, entro
il 30 giugno 2010 mediante emissione di azioni ordinarie con godimento regolare del valore nominale
unitario di Euro 0,50 cadauna, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie ed ai
portatori di azioni di risparmio della Società ai sensi dell’articolo 2441, primo, secondo e terzo
comma, del Codice Civile e, pertanto di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio
potere per: (i) definire il prezzo di emissione (comprensivo del sovrapprezzo) con riferimento al prezzo
teorico ex diritto (Theoretical Ex Right Price o TERP) delle azioni ordinarie UniCredit, calcolato
secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa il giorno di borsa aperta
5
32
Pari a 166.421 FTE.
Nota di Sintesi
antecedente la determinazione del prezzo di emissione da parte del Consiglio di Amministrazione ed
eventualmente scontato nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione stesso sulla
base delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell’aumento di capitale,
restando inteso che il prezzo di emissione di ciascuna azione ordinaria non potrà in alcun caso essere
inferiore al suo valore nominale unitario (Euro 0,50); (ii) determinare – in conseguenza di quanto
previsto sub (i) – il numero massimo di azioni di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione
in opzione; (iii) determinare la tempistica per l’esecuzione della deliberazione di aumento di capitale,
in particolare per l’avvio dell’offerta dei diritti di opzione nonché la successiva offerta in borsa dei
diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del
termine finale del 30 giugno 2010.
In data 7 gennaio 2010, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di emettere
n. 2.516.889.453 azioni ordinarie di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in
circolazione, da offrire in opzione agli azionisti al prezzo di Euro 1,589 per azione, di cui Euro 1,089
a titolo di sovrapprezzo, nel rapporto di n. 3 azioni di nuova emissione ogni n. 20 azioni ordinarie e/
o di risparmio possedute, per un controvalore complessivo pari ad Euro 3.999.337.340,82.
Il controvalore dell’Offerta è pertanto pari ad Euro 3.999.337.340,82 di cui Euro 1.258.444.726,50 a
titolo di capitale e Euro 2.740.892.614,32 a titolo di sovrapprezzo.
La tabella che segue riporta i dati rilevanti dell’Offerta.
Dati Rilevanti
Controvalore totale dell’Offerta
Euro 3.999.337.340,82
Numero di Azioni oggetto dell’Offerta
2.516.889.453
n. 3 Azione ogni n. 20 azioni ordinarie e/o
Rapporto di opzione
di risparmio possedute
Prezzo di Offerta
Euro 1,589 per Azione
Valore nominale per Azione
Euro 0,50
Valore sovrapprezzo per Azione
Percentuale del capitale sociale della Società rappresentato dalle azioni oggetto
Euro 1,089
dell’Offerta in Opzione dopo l’Aumento di Capitale (ipotizzando la sua integrale
sottoscrizione)
13,04%
Numero delle azioni della Società dopo l’Aumento di Capitale (ipotizzando la sua
integrale sottoscrizione)
19.296,628.481
Capitale sociale UniCredit post Offerta (ipotizzando la sua integrale sottoscrizione)
Euro 9.648.314.240,50
Per ulteriori dettagli relativi all’Offerta, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5.
Destinatari e mercati dell’Offerta
Le Azioni sono offerte in opzione a tutti gli azionisti ordinari e di risparmio della Società.
L’autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo (di cui alla nota di Consob n.
10000709, del 7 gennaio 2010) è valida in Italia e, a seguito della procedura di cui all’articolo 11,
comma 1 del Regolamento Emittenti, in Germania e Polonia. Ai fini della procedura di cui
all’articolo 11, comma 1 del Regolamento Emittenti, il Prospetto Informativo è stato tradotto in
lingua inglese e la nota di sintesi in lingua tedesca e polacca.
L’Offerta è pertanto promossa esclusivamente sul mercato italiano, tedesco e polacco sulla base del
Prospetto Informativo fatto salvo quanto di seguito previsto per l’offerta ad alcuni investitori
istituzionali all’estero. L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti
UniCredit senza limitazioni o esclusioni del diritto di opzione, ma non è né sarà estesa, direttamente
33
o indirettamente, agli investitori residenti negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone ed in
Australia, nonché in qualsiasi altro paese nel quale tale estensione non sia consentita in assenza di
autorizzazioni da parte delle competenti autorità o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari
(congiuntamente con gli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, i ‘‘Paesi Esclusi’’).
Parimenti, non saranno accettate eventuali adesioni provenienti, direttamente o indirettamente, da
Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché dai Paesi Esclusi in cui tali adesioni
siano in violazione di norme locali.
L’Offerta non è, non sarà promossa, né comunicata, direttamente o indirettamente, e non potrà essere
accettata, direttamente o indirettamente, nei e dai Paesi Esclusi con alcun mezzo, non utilizzando
quindi né i servizi postali, né alcun altro strumento di comunicazione o di commercio nazionale o
internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il
telefono ed internet) dei Paesi Esclusi, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali dei
Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Ogni adesione all’Offerta posta in essere, direttamente o
indirettamente, in violazione delle limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida e non sarà
accettata. Gli azionisti residenti negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, e negli
altri Paesi Esclusi, quindi, potrebbero non poter esercitare e/o vendere i diritti di opzione ai sensi
della normativa a loro eventualmente applicabile. Tali soggetti, pertanto, dovrebbero avvalersi di
specifici pareri legali in materia prima di intraprendere qualsiasi azione. L’Emittente si riserva il
diritto di non consentire a tali soggetti l’esercizio e/o la vendita dei suddetti diritti di opzione, qualora
dovesse riscontrare che ciò viola leggi e/o regolamenti applicabili in altri Paesi.
Le Azioni e i relativi diritti di opzione non sono stati e non saranno registrati ai sensi del United
States Securities Act del 1933, come successivamente modificato ed integrato (il ‘‘Securities Act’’), né
ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli altri Paesi Esclusi.
UniCredit ha predisposto anche un documento informativo in lingua inglese per l’offerta istituzionale
(International Offering Circular) destinato: (i) negli Stati Uniti d’America, a ‘‘qualified institutional
buyers’’ (‘‘QIBs’’), come definiti dalla Rule 144A adottata ai sensi del Securities Act, mediante un
collocamento privato ai sensi della Sezione 4 (2) del Securities Act e (ii) al di fuori degli Stati Uniti
d’America, a investitori istituzionali in ottemperanza a quanto previsto dal Regulation S emanato ai
sensi del Securities Act.
Per ulteriori dettagli, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.1.
Modalità di adesione all’Offerta
L’adesione all’Offerta avverrà mediante sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli
intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, Clearstream e
NDS, i quali conterranno almeno gli elementi di identificazione dell’Offerta e le seguenti informazioni
riprodotte con carattere che ne consenta un’agevole lettura:
–
l’avvertenza che l’aderente può ricevere gratuitamente copia del Prospetto Informativo; e
–
il richiamo alla Sezione Prima, Capitolo ‘‘Fattori di Rischio’’ contenuta nel Prospetto
Informativo.
Le adesioni all’Offerta da parte di sottoscrittori in Germania o Polonia dovranno essere comunicate a
Monte Titoli per il tramite di Clearstream o NDS, entro le ore 16,30 (ora italiana) dell’ultimo giorno
del Periodo di Opzione o entro le ore 18,00 nel caso le comunicazioni fossero fatte per via telematica.
Presso la sede sociale dell’Emittente e la Direzione Generale sarà inoltre disponibile, per gli
intermediari che ne facessero richiesta, un fac-simile del modulo di sottoscrizione.
34
Nota di Sintesi
I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel Periodo di Opzione dall’11
gennaio 2010 al 29 gennaio 2010, estremi inclusi, in Italia e Germania e dal 14 gennaio 2010 al 29
gennaio 2010 in Polonia, estremi inclusi, presentando apposita richiesta presso gli intermediari
autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, Clearstream o NDS.
I diritti di opzione saranno negoziabili sull’MTA dall’11 gennaio 2010 al 22 gennaio 2010 e sulla
Borsa di Varsavia dal 14 gennaio 2010 al 22 gennaio 2010.
I diritti di opzione non esercitati entro il 29 gennaio 2010 compreso saranno offerti sull’MTA
dall’Emittente, ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile.
La seguente tabella riporta il calendario dell’Offerta.
Calendario
Estremi inclusi
Periodo di Opzione in Italia e Germania
Dall’11 gennaio 2010 al 29 gennaio 2010
Periodo di Opzione in Polonia
Dal 14 gennaio 2010 al 29 gennaio 2010
Periodo di negoziazione dei diritti di opzione in Italia
Dall’11 gennaio 2010 al 22 gennaio 2010
Periodo di negoziazione dei diritti di opzione in Polonia
Dal 14 gennaio 2010 al 22 gennaio 2010
Comunicazione dei risultati dell’Offerta
Entro 5 giorni lavorativi dalla chiusura dell’Offerta
Pagamento e consegna delle Azioni
Il pagamento integrale delle Azioni dovrà essere effettuato all’atto della sottoscrizione delle stesse,
presso l’intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione;
nessun onere o spesa accessoria è prevista da parte dell’Emittente a carico del richiedente.
Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno messe a disposizione sui conti
degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli nello stesso
giorno, a partire dal 1 febbraio 2010, in cui la Società avrà evidenza della disponibilità degli importi
pagati per l’esercizio delle stesse, fatti salvi eventuali ritardi non dipendenti dalla volontà della
Società; le Azioni saranno comunque messe a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli
intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, Clearstream o
NDS, entro il decimo giorno di mercato aperto successivo al termine del Periodo di Opzione.
Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Opzione, l’Emittente offrirà sull’MTA per
almeno cinque giorni di mercato aperto – ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile – gli
eventuali diritti di opzione non esercitati.
Le Azioni sottoscritte entro la fine dell’offerta in borsa sull’MTA saranno messe a disposizione degli
aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di
Monte Titoli, Clearstream o NDS, entro il decimo giorno di mercato aperto successivo al termine
ultimo per esercitare i diritti di opzione acquistati nel corso dell’offerta sull’MTA, ai sensi dell’articolo
2441, comma 3, del Codice Civile.
Effetti diluitivi
Nel caso di mancato integrale esercizio dei diritti di opzione loro spettanti e di integrale sottoscrizione
dell’Aumento di Capitale, gli azionisti che non sottoscrivessero la quota loro spettante subirebbero
una diluizione massima della loro partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale, pari al
13,04%.
35
Ragioni dell’Offerta in Opzione ed impiego dei proventi
L’Aumento di Capitale è volto a rafforzare la dotazione patrimoniale del Gruppo UniCredit al fine di
innalzare i coefficienti patrimoniali al livello di quelli dei migliori concorrenti nel contesto
internazionale ed europeo, garantendo al contempo al Gruppo la possibilità di posizionarsi in modo
favorevole sul mercato e cogliere le opportunità derivanti dalla futura crescita economica.
Sebbene gli esiti dei test effettuati inducano a ritenere che l’attuale dotazione patrimoniale dovrebbe
consentire al Gruppo di assicurare il rispetto degli attuali requisiti minimi regolamentari anche in
ipotesi di c.d. stressed scenario, l’incremento dei coefficienti patrimoniali conseguente alla prospettata
operazione consentirebbe al Gruppo di anticipare l’allineamento ai più stringenti requisiti che le
competenti autorità ritenessero di fissare in sede di revisione della regolamentazione definita dagli
accordi di Basilea II, nonché di rispondere alle attese delle agenzie di rating.
In particolare, l’impatto atteso sul Core Tier 1 Ratio e sul Tier 1 Ratio dei proventi dell’Aumento di
Capitale (al netto dei costi stimati per l’operazione) è pari ad un incremento di circa 85 punti base
calcolati sui valori al 30 settembre 2009.
Impegni di sottoscrizione e garanzia
Alcuni azionisti della Società (Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, Fondazione CRTrieste,
Privatstiftung zur Verwaltung von Anteilsrechten, Fondazione Cassa di Risparmio di Modena,
Carimonte Holding S.p.A., Lybian Investment Authority, Central Bank of Lybia, Allianz SE, Allianz
S.p.A., RB Vita S.p.A. e Allianz Investment Management Paris) hanno manifestato l’impegno, nei
confronti della Società, a sottoscrivere parte delle Azioni nell’ambito dell’Aumento di Capitale.
Inoltre, Merrill Lynch International, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Goldman Sachs
International, Mediobanca e UBS Limited nonché BNP PARIBAS, Nomura International Plc e
Société Générale hanno assunto l’impegno nei confronti di UniCredit a sottoscrivere, disgiuntamente
tra loro e senza vincolo di solidarietà, le Azioni che rimarranno eventualmente non sottoscritte al
termine dell’Offerta e della successiva offerta in borsa effettuata ai sensi dell’articolo 2441, comma 3
del Codice Civile fino all’importo massimo complessivo di Euro 4 miliardi.
Per ulteriori dettagli relativi ai termini ed alle condizioni degli impegni di sottoscrizione e garanzia si
rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3.
(D) Informazioni contabili e finanziarie rilevanti
Si riportano di seguito le informazioni finanziarie selezionate del Gruppo UniCredit relative agli
esercizi al 31 dicembre 2006, 2007, 2008, nonché ai periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2008 e
2009:
Le tabelle seguenti riportano sinteticamente:
*
i principali dati patrimoniali, finanziari consolidati riclassificati del Gruppo UniCredit, riferiti
agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 31 dicembre 2007 e 31 dicembre 2008 ed al 30 settembre
2009;
*
i dati economici consolidati riclassificati riferiti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 31
dicembre 2007 e 31 dicembre 2008 nonché i dati economici riclassificati riferiti al periodo di
nove mesi chiuso al 30 settembre 2009 confrontato con il medesimo periodo dell’esercizio 2008.
36
Nota di Sintesi
PRINCIPALI DATI ECONOMICI CONSOLIDATI
Dati annuali
Variazione %
DATI ECONOMICI RICLASSIFICATI
2008
2007
2006
2007/2008
2006/2007
Margine d’interesse
19.385
14.843
12.860
30,6%
15,4%
Commissioni nette
Risultato negoziazione, copertura e fair value
9.093
(1.980)
9.430
1.057
8.348
1.922
-3,6%
-287,3%
13,0%
-45,0%
10,4%
Margine d’intermediazione
Costi operativi
26.866
25.893
23.464
3,8%
(16.692)
(14.086)
(13.258)
18,5%
6,2%
10.174
11.807
10.206
-13,8%
15,7%
(3.700)
Risultato di gestione
Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e
impegni
(2.152)
(2.233)
71,9%
-3,6%
218
1.533
1.184
-85,8%
29,5%
Utile lordo dell’operatività corrente
5.458
9.350
8.210
-41,6%
13,9%
Utile netto di pertinenza del Gruppo
4.012
5.901
5.448
-32,0%
8,3%
Profitti netti da investimenti
Il conto economico 2007 storico differisce da quello pubblicato per effetto del completamento della PPA.
Dati relativi al periodo 1 gennaio – 30 settembre
DATI ECONOMICI RICLASSIFICATI
Periodo al 30 settembre
Variazione %
2009
2008
13.508
14.129
-4,4%
Commissioni nette
5.666
7.003
-19,1%
1.651
21.129
(730)
20.781
(11.521)
(12.518)
-8,0%
9.608
8.263
16,3%
(6.245)
(2.372)
163,3%
Costi operativi
Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni
2008/2009
n.s
1,7%
15
13
15,4%
2.680
5.616
-52,3%
Il conto economico al 30 settembre 2008 storico differisce da quello pubblicato per effetto del completamento della PPA.
37
DATI PATRIMONIALI 2009, 2008, 2007 e 2006
DATI PATRIMONIALI RICLASSIFICATI
Variazione %
30.09.2009
31.12.2008
31.12.20072
31.12.2006
2008/2009
2007/2008
2006/2007
Totale attivo
957.709
1.045.612
1.021.835
823.284
-8,4%
2,3%
24,1%
Crediti verso Clientela
565.457
612.480
575.063
441.320
-7,7%
6,5%
30,3%
Raccolta da clientela e titoli
590.103
591.290
630.239
495.255
-0,2%
-6,2%
27,3%
di cui Raccolta da clientela
381.746
388.831
390.401
287.979
-1,8%
-0,4%
35,6%
di cui Titoli in circolazione
208.358
202.459
239.839
207.276
2,9%
-15,6%
15,7%
Debiti verso banche
124.112
177.677
160.601
145.683
-30,1%
10,6%
10,2%
Crediti verso banche
97.288
80.827
100.012
83.715
20,4%
-19,2%
19,5%
Saldo Interbancario netto
26.824
96.850
60.589
61.968
-72,3%
59,8%
-2,2%
59.300
54.999
57.690
38.468
7,8%
-4,7%
50,0%
172.007
166.737
257.032
245.916
3,2%
-35,1%
4,5%
Patrimonio netto di pertinenza del
Gruppo
Attività gestita1
1
2
Attività gestite fanno riferimento alle masse gestite da parte del settore di attività Asset Management.
I valori al 31 dicembre 2007 differiscono da quelli pubblicati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2007 per effetto di:
– completamento della PPA;
– rappresentazione delle operazioni in leasing in costruendo e in attesa di locazione;
– spostamento della partecipazione in Mediobanca. Questo trasferimento è avvenuto con riferimento alle azioni Mediobanca
rivenienti da Capitalia, coerentemente con la rilevata evoluzione degli assetti di governance della partecipata. La riclassifica è
stata effettuata, anche per i saldi al 31 dicembre 2007, coerentemente con i principi contabili di riferimento.
Le informazioni finanziarie sopra riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 3, 9, 10 e
20 della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
(E) Documenti accessibili al pubblico
Per il periodo di validità del Prospetto Informativo, sono a disposizione del pubblico presso la sede
sociale di UniCredit in Roma, Via A. Specchi, 16, presso la Direzione Generale in Milano, Piazza
Cordusio, 2 nonché presso la sede di Borsa Italiana in Milano, Piazza degli Affari, 6 in orari d’ufficio
e durante i giorni lavorativi, nonché sul sito internet di UniCredit (www.unicreditgroup.eu), i seguenti
documenti:
*
atto costitutivo e Statuto dell’Emittente;
*
Prospetto Informativo;
*
bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2008, predisposto in conformità agli IFRS;
*
bilancio consolidato del Gruppo UniCredit al 31 dicembre 2008, predisposto in conformità agli
IFRS;
*
*
IFRS;
*
*
IFRS;
*
relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo UniCredit al 30 giugno 2008;
*
relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo UniCredit al 30 giugno 2009;
38
Nota di Sintesi
*
relazione trimestrale consolidata del Gruppo UniCredit al 30 settembre 2008;
*
resoconto intermedio di gestione consolidato del Gruppo UniCredit al 30 settembre 2009;
*
relazione sul governo societario al 31 dicembre 2008;
*
i documenti informativi relativi all’attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali,
dipendenti o collaboratori, in conformità alle prescrizioni di cui all’articolo 114-bis del TUF; e
*
le comunicazioni di internal dealing.
39
SEZIONE PRIMA
40
Sezione Prima
1.
PERSONE RESPONSABILI
1.1 Persone responsabili delle informazioni
Responsabile del Prospetto Informativo è UniCredit S.p.A., con sede legale in Roma, Via A.
Specchi, 16, e Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio, 2.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
UniCredit dichiara che il Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso
Consob in data 8 gennaio 2010 e, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo,
dichiara che le informazioni nello stesso contenute sono, per quanto di propria conoscenza,
conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
Trattandosi di un’offerta in opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile
non esiste un responsabile del collocamento e, pertanto, i Garanti non sono persone responsabili
delle informazioni del Prospetto Informativo ai sensi del Regolamento 809/2004/CE, allegato I,
paragrafo 1.
41
2.
REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Revisori legali dell’Emittente
L’assemblea degli azionisti della Società in data 10 maggio 2007 ha conferito fino al 2012 alla
società KPMG S.p.A., con sede in Milano, Via Vittor Pisani, 25, iscritta alla sezione ordinaria
del Registro delle Imprese presso la CCIAA di Milano al n. 00709600159, in conformità a
quanto previsto dalla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005 e dal successivo Decreto Legislativo n.
303 del 29 dicembre 2006, come successivamente modificati, l’incarico per la revisione contabile
del bilancio d’esercizio dell’Emittente e del bilancio consolidato del Gruppo UniCredit, per la
revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata di Gruppo e per la verifica
della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle
scritture contabili.
La Società di Revisione ha, altresı̀, svolto l’incarico di revisione contabile del bilancio
individuale dell’Emittente e consolidato del Gruppo UniCredit e la verifica della regolare tenuta
della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili
per gli esercizi 2004-2006; tale incarico è stato conferito dall’assemblea degli azionisti della
Società in data 4 maggio 2004.
I dati patrimoniali economici e finanziari al 31 dicembre 2007 ed al 31 dicembre 2008 sono stati
predisposti sulla base dei dati desunti dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 del Gruppo
UniCredit, assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione. I dati al 31
dicembre 2007 sono stati estratti dal bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2008 in quanto,
in seguito al completamento delle attività relative alla PPA connessa principalmente
all’operazione di aggregazione con il gruppo Capitalia, sono stati rideterminati alcuni valori
dello stato patrimoniale al 31 dicembre 2007 relativi al fair value delle attività e passività
acquisite. I dati al 31 dicembre 2007, quindi, non sono stati oggetto di revisione contabile ma le
modalità di rideterminazione di tali dati e l’informativa presentata nelle note esplicative, per
quanto riguarda le modifiche apportate, sono state esaminate dalla Società di Revisione ai fini
dell’espressione del giudizio sul bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2008, cosı̀ come
riportato nella relazione emessa in data 9 aprile 2009.
I dati patrimoniali economici e finanziari consolidati del Gruppo UniCredit per l’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2006 sono stati predisposti sulla base dei dati desunti dal bilancio consolidato al
31 dicembre 2006, assoggettato a revisione contabile della Società di Revisione.
I dati patrimoniali economici e finanziari al 30 settembre 2009 ed i dati economici al 30
settembre 2008 sono stati ricavati dal resoconto intermedio di gestione consolidato al 30
settembre 2009. I dati economici al 30 settembre 2008 sono stati estratti dal resoconto
intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2009, in quanto ultima espressione
dell’attività di PPA connessa all’operazione di aggregazione con il gruppo Capitalia. I dati al 30
settembre 2008 utilizzati ai fini del Prospetto Informativo quindi non sono stati oggetto di
revisione contabile, ma le modalità di rideterminazione di tali dati, per quanto riguarda le
modifiche apportate, sono state esaminate dalla Società di Revisione ai fini della revisione
contabile limitata del bilancio consolidato abbreviato al 30 settembre 2009 e incluso nel
resoconto intermedio di gestione consolidato alla stessa data. Il bilancio consolidato abbreviato
al 30 settembre 2008 predisposto ai fini del ‘‘Prospetto Informativo relativo all’offerta in opzione
agli azionisti e all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e
gestito da Borsa Italiana S.p.A., sulla Borsa di Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse) e sulla
Borsa di Varsavia (Gielda Papierów Wartościowych w Warszawie SA) di n. 972.225.376 azioni
ordinarie UniCredit S.p.A.’’ datato 23 dicembre 2008, è stato assoggettato a revisione contabile
limitata dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 18 dicembre 2008.
42
Sezione Prima
La Società di Revisione ha emesso le proprie relazioni, con riferimento ai bilanci di esercizio e
consolidato 2006, 2007 e 2008, rispettivamente in data 12 aprile 2007, 9 aprile 2008 e 9 aprile
2009 e sul bilancio consolidato abbreviato trimestrale al 30 settembre 2009, assoggettato a
revisione contabile limitata in data 25 novembre 2009.
2.2 Informazioni sui rapporti con la società di revisione
Fino alla Data del Prospetto Informativo non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito
dall’Emittente alla Società di Revisione né la Società di Revisione ha rinunciato all’incarico
stesso.
43
3.
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
3.1 Premessa
Le tabelle contenute nel presente Capitolo riportano sinteticamente:
*
i principali dati patrimoniali, finanziari consolidati riclassificati del Gruppo UniCredit,
riferiti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 31 dicembre 2007, 31 dicembre 2006 ed al
30 settembre 2009,
*
i dati economici consolidati riclassificati riferiti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 31
dicembre 2007, 31 dicembre 2006 nonché i dati economici riclassificati riferiti al periodo di
nove mesi chiuso al 30 settembre 2009 confrontato con il medesimo periodo dell’esercizio
2008.
I dati patrimoniali ed economici consolidati riclassificati del Gruppo UniCredit per l’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2006 riportati nelle tabelle seguenti sono stati predisposti sulla base dei
dati desunti dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2006, assoggettato a revisione contabile
dalla Società di Revisione.
I dati patrimoniali ed economici consolidati riclassificati del Gruppo UniCredit per gli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2007 ed al 31 dicembre 2008 riportati nelle tabelle seguenti sono stati
predisposti sulla base dei dati desunti dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2008, assoggettato
a revisione contabile dalla Società di Revisione.
I dati patrimoniali economici e finanziari riclassificati al 30 settembre 2009 ed al 30 settembre
2008 sono stati ricavati dal bilancio consolidato abbreviato al 30 settembre 2009 incluso nel
resoconto intermedio di gestione consolidato riportato in Appendice al Prospetto Informativo e
disponibile sul sito internet www.unicreditgroup.eu. Il bilancio consolidato abbreviato al 30
settembre 2009 è stato assoggettato a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione che
ha emesso la propria relazione in data 25 novembre 2009.
I bilanci al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006, predisposti in base ai Principi Contabili
Internazionali, secondo quanto disposto dalle Istruzioni della Banca d’Italia contenute nella
Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti, sono integralmente visionabili
presso la sede dell’Emittente e sul sito internet www.unicreditgroup.eu.
I dati riclassificati al 31 dicembre 2007 sono stati derivati dal bilancio consolidato chiuso al 31
dicembre 2008 in quanto, in seguito al completamento delle attività relative alla PPA connessa
principalmente all’operazione di aggregazione con il gruppo Capitalia, sono stati rideterminati
alcuni valori dello stato patrimoniale e del conto economico al 31 dicembre 2007 relativi al fair
value delle attività e passività acquisite. I dati al 31 dicembre 2007, quindi, non sono stati
oggetto di revisione contabile, ma le modalità di rideterminazione di tali dati e l’informativa
presentata nelle note esplicative, per quanto riguarda le modifiche apportate, sono state
esaminate dalla Società di Revisione ai fini dell’espressione del giudizio sul bilancio consolidato
chiuso al 31 dicembre 2008, cosı̀ come riportato nella relazione emessa in data 9 aprile 2009.
I dati economici riclassificati al 30 settembre 2008 sono stati estratti dal bilancio consolidato
abbreviato al 30 settembre 2009 incluso nel resoconto intermedio di gestione consolidato alla
stessa data, riportato in Appendice al Prospetto Informativo e disponibile sul sito internet
www.unicreditgroup.eu, in quanto ultima espressione dell’attività di PPA connessa all’operazione
di aggregazione con il gruppo Capitalia. I dati al 30 settembre 2008 quindi non sono stati
oggetto di revisione contabile, ma le modalità di rideterminazione di tali dati, per quanto
riguarda le modifiche apportate, sono state esaminate dalla Società di Revisione ai fini della
44
Sezione Prima
revisione contabile limitata del bilancio consolidato abbreviato al 30 settembre 2009, incluso nel
resoconto intermedio di gestione consolidato alla stessa data. Il bilancio consolidato abbreviato
al 30 settembre 2008 predisposto ai fini del ‘‘Prospetto Informativo relativo all’offerta in opzione
agli azionisti e all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e
gestito da Borsa Italiana S.p.A., sulla Borsa di Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse) e sulla
Borsa di Varsavia (Gielda Papierów Wartościowych w Warszawie SA) di n. 972.225.376 azioni
ordinarie UniCredit S.p.A.’’ datato 23 dicembre 2008, è stato assoggettato a revisione contabile
limitata dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 18 dicembre 2008.
I dati economici e patrimoniali presentati sono riferiti agli schemi riclassificati. Il raccordo tra le
voci del conto economico riclassificato e stato patrimoniale riclassificato e gli schemi di bilancio
è incluso nel Capitolo 9 del Prospetto Informativo.
Principali evoluzioni dell’area di consolidamento nel periodo 2006 – 2009
Di seguito sono riportate le principali variazioni del perimetro del Gruppo UniCredit nel corso
del triennio 2006-2009, a cui le informazioni patrimoniali economiche e finanziarie riportate nel
presente Capitolo fanno riferimento. In linea generale, le variazioni in oggetto fanno riferimento
agli effetti successivi derivanti dall’integrazione con il gruppo HVB effettuata nel 2005, alla
fusione con il gruppo Capitalia ed all’estensione del Gruppo soprattutto nell’area dell’Europa
centro orientale; in particolare:
*
Anno 2006
–
*
*
*
Cessione di Splitska Banka, Uniriscossioni, 2S Banca e Banque Monegasque de
Gestion.
Anno 2007
–
Fusione di Capitalia in UniCredit.
–
Acquisizioni, avvenute tramite le controllate estere, di Planethome AG, Wealth
Management Capital Holding GMBH, gruppo Aton, gruppo ATF.
–
Cessione di Indexchange, HVB Payments & Services GMBH, LocatRent, e FMS
Bank.
Anno 2008
–
Acquisizione del gruppo Ukrsotsbank.
–
Ingresso nel gruppo di 46 società minori già controllate nel 2007 ma non consolidate
(25 del gruppo HVB e 21 del gruppo BA) il cui peso sul totale attivo consolidato
non risulta significativo.
–
Uscita del gruppo Bank BPH (successivamente all’integrazione di certe attività nel
gruppo Pekao), della banca ceca Hypostavebni Sporitelna AS, oltre che di Fondi
Immobiliari Italiani SGR S.p.A. (‘‘Fimit’’) e Comunication Valley facente parte dell’ex
gruppo Capitalia.
Anno 2009
Le variazioni intervenute nel perimetro di consolidamento tra dicembre 2008 e settembre
2009 si riferiscono all’ingresso di tredici società del sub-gruppo Bank Austria, di dieci
società del sub-gruppo HVB (tra cui la Redstone Mortgages Plc) e di altre due società il
cui peso complessivo sul totale attivo consolidato non risulta significativo.
45
Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente a quelle
riportate nei Capitoli 9, 10 e 20 del Prospetto Informativo.
Alla luce di quanto sopra esposto, si segnala che la comparabilità dei dati di seguito
presentati potrebbe risultare limitata, essendo influenzata dall’effetto economico
patrimoniale finanziario delle operazioni sopra descritte ed in particolare, della fusione con
Capitalia, realizzata il 18 ottobre 2007.
Informazioni finanziarie selezionate del Gruppo UniCredit relative agli esercizi al 31 dicembre
2008, 2007, 2006 nonché ai periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2009 e 2008
PRINCIPALI DATI ECONOMICI CONSOLIDATI
Dati annuali
DATI ECONOMICI RICLASSIFICATI (in milioni di Euro)
Variazione %
2008
2007
19.385
14.843
12.860
30,6%
Commissioni nette
9.093
9.430
8.348
-3,6%
13,0%
(1.980)
1.057
1.922
-287,3%
-45,0%
26.866
(16.692)
25.893
(14.086)
23.464
(13.258)
3,8%
18,5%
10,4%
6,2%
10.174
11.807
10.206
-13,8%
15,7%
(3.700)
(2.152)
(2.233)
71,9%
-3,6%
218
1.533
1.184
-85,8%
29,5%
5.458
9.350
8.210
-41,6%
13,9%
Utile netto di pertinenza del Gruppo
4.012
5.901
5.448
-32,0%
8,3%
Costi operativi
2006 2007/2008 2006/2007
15,4%
Il conto economico 2007 storico differisce da quello pubblicato per effetto del completamento della PPA.
Dati relativi al periodo 1 gennaio – 30 settembre
DATI ECONOMICI RICLASSIFICATI (in milioni di Euro)
Periodo al 30 settembre
Commissioni nette
Costi operativi
Variazione %
2009
2008
2008/2009
13.508
5.666
14.129
7.003
-4,4%
-19,1%
1.651
(730)
n.s
21.129
20.781
1,7%
(11.521)
(12.518)
-8,0%
9.608
8.263
16,3%
(6.245)
(2.372)
163,3%
15
13
15,4%
2.680
5.616
-52,3%
Il conto economico al 30 settembre 2008 storico differisce da quello pubblicato per effetto del completamento della PPA e della
riclassifica dei risultati economici dell’attività di private equity.
46
Sezione Prima
DATI PATRIMONIALI 2009, 2008, 2007 e 2006
DATI PATRIMONIALI RICLASSIFICATI (in milioni di Euro)
Variazione %
30.09.2009
31.12.2008 31.12.20072
31.12.2006
2008/2009
2007/2008
2006/2007
Totale attivo
957.709
1.045.612
1.021.835
823.284
-8,4%
2,3%
24,1%
Crediti verso Clientela
565.457
612.480
575.063
441.320
-7,7%
6,5%
30,3%
590.103
591.290
630.239
495.255
-0,2%
-6,2%
27,3%
di cui Raccolta da clientela
di cui Titoli in circolazione
381.746
208.358
388.831
202.459
390.401
239.839
287.979
207.276
-1,8%
2,9%
-0,4%
-15,6%
35,6%
15,7%
Debiti verso banche
124.112
177.677
160.601
145.683
-30,1%
10,6%
10,2%
97.288
80.827
100.012
83.715
20,4%
-19,2%
19,5%
Saldo Interbancario netto
26.824
96.850
60.589
61.968
-72,3%
59,8%
-2,2%
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo
59.300
54.999
57.690
38.468
7,8%
-4,7%
50,0%
172.007
166.737
257.032
245.916
3,2%
-35,1%
4,5%
Attività gestita1
1
2
Attività gestite fanno riferimento alle masse gestite da parte del settore di attività Asset Management.
INDICI DI PERFORMANCE
Dati annuali
INDICI DI PERFORMANCE (in milioni di Euro)
Variazione %
30.09.2009
Utile per azione
2
ROE
Cost/income ratio
1
2
3
31.12.2008
31.12.20073
31.12.2006
2007/2008
2006/2007
1,14%
0,111
0,304
0,533
0,527
-43,0%
4,0%1
9,5%
16,8%
16,7%
-7,3
0,1
62,1%
54,8%
56,5%
7,3
-1,7
54,5%
Dati annualizzati.
Il patrimonio utilizzato per il rapporto è quello medio del periodo (escluso dividendi da distribuire e riserve di valutazione su
attività disponibili per la vendita e su cash-flow hedge), al netto dell’avviamento iscritto nell’attivo in seguito alle acquisizioni di
HVB e Capitalia, effettuate con scambio di azioni e contabilizzate secondo le regole dell’IFRS3.
– rappresentazione delle operazioni in leasing in costruendo e in attesa di locazione; e
– spostamento dell’interessenza in Mediobanca. Questo trasferimento è avvenuto con riferimento alle azioni Mediobanca
stata effettuata anche per i saldi al 31 dicembre 2007, coerentemente con i principi contabili di riferimento.
47
Di seguito si riportano il valore dell’utile per azioni base e diluito con riferimento agli utili
riferibili all’intero esercizio ovvero con riferimento al 30 settembre 2009 ed al 31 dicembre 2008,
2007, 2006.
UTILE PER AZIONE (in milioni di Euro)
Variazione %
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
1.330.885
4.011.788
5.901.336
31.12.2006 2008/2009 2007/2008 2006/2007
Utile netto di pertinenza del
Gruppo (migliaia di Euro)
5.447.741
-66,8%
-32,0%
8,3%
16.590.180.963 13.204.598.686 11.071.586.463 10.345.183.476
25,6%
19,3%
7,0%
28.112.988
-51,7%
-50,8%
-27,2%
16.595.042.825 13.214.657.536 11.092.040.814 10.373.296.464
25,6%
19,1%
6,9%
Numero medio azioni in
circolazione1
Numero medio azioni
potenzialmente diluitive
Numero medio azioni diluite
4.861.862
10.058.850
20.454.351
Utile per azione Euro
0,080
0,304
0,533
0,527
-73,7%
-43,0%
1,1%
Utile per azione diluito Euro
0,080
0,304
0,532
0,525
-73,7%
-42,9%
1,3%
1
Al netto del numero medio delle azioni proprie, ed incrementato del numero di azioni rivenienti dall’aumento di capitale gratuito
ai sensi dell’art. 2442 del Codice Civile. Deliberato dall’assemblea straordinaria tenutasi in data 29 aprile 2009. Il numero medio di
azioni in circolazione deve essere incrementato del numero di azioni rivenienti dall’aumento di capitale gratuito come se esso fosse
avvenuto all’inizio del primo periodo oggetto di presentazione (IAS 33 par. 28).
DATI DI STRUTTURA 2009, 2008, 2007 e 2006
DATI DI STRUTTURA
Variazione %
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
2008/2009
2007/2008
2006/2007
Dipendenti1
Dipendenti (pro-quota le società
166.421
174.519
169.816
137.197
-4,6%
2,8%
23,8%
consolidate proporzionalmente)
156.232
163.991
159.949
127.731
-4,7%
2,5%
25,2%
9.892
10.251
9.714
7.357
-3,5%
5,5%
32,0%
Sportelli2
1
2
48
FTE. Nei dati indicati le società consolidate proporzionalmente, tra cui il gruppo Koç Financial Services, sono incluse al 100%.
L’aumento rispetto al 31 dicembre 2007 è riconducibile all’ingresso di Ukrsotsbank (9.670 unità) e di Infotech in Austria (658
unità), dal gennaio 2008.
Nei dati indicati le società consolidate proporzionalmente, tra cui il gruppo Koç Financial Services, sono incluse al 100%.
L’aumento rispetto al 31 dicembre 2007 è in parte spiegato dall’ingresso di Ukrsotsbank.
Sezione Prima
PRINCIPALI DATI CONSOLIDATI DEL RENDICONTO FINANZIARIO
DATI FINANZIARI (in milioni di Euro)
Variazione %
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
2008/2009
2007/2008
2006/2007
(6.352)
6.506
15.271
11.795
-197,8%
-57,4%
29,5%
dall’attività di investimento
Liquidità netta generata/assorbita
2.404
(5.770)
(8.364)
(7.555)
141,7%
31,0%
-10,7%
dall’attività di provvista
2.832
(3.665)
(2.475)
(2.096)
177,5%
-48,1%
-18,1%
(1.116)
(2.929)
4.432
2.144
61,9%
-166,1%
106,7%
dall’attività operativa
Liquidità netta generata/assorbita nel
periodo
Si precisa che alcuni dati relativi al 31 dicembre 2007 pur non modificando la ‘‘Liquidità netta generata/assorbita nel periodo’’
differiscono da quelli pubblicati per effetto della PPA.
49
CREDITI VERSO LA CLIENTELA – QUALITÀ DEL CREDITO
La tabella di seguito riportata espone informazioni di sintesi sulle esposizioni per cassa verso
clientela del Gruppo UniCredit relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007, 2006 ed al
30 settembre 2009.
CREDITI VERSO LA CLIENTELA – QUALITÀ DEL CREDITO (in milioni di Euro)
CREDITI
TOTALE
CREDITI
TOTALE
SOFFERENZE
INCAGLI
RISTRUTTURATI
SCADUTI
DETERIORATI
PERFORMING
CREDITI
32.835
13.152
4.205
3.306
53.498
541.375
594.873
crediti lordi
5,52%
2,21%
0,71%
0,56%
8,99%
91,01%
Rettifiche di valore
20.596
4.126
1.132
409
26.263
3.153
62,70%
31,40%
26,90%
12,40%
49,10%
0,60%
12.239
9.026
3.073
2.897
27.235
538.222
2,16%
1,60%
0,54%
0,51%
4,82%
95,18%
28.772
8.949
1.856
2.205
41.782
595.314
93,44%
Situazione al 30.09.09
Valore nominale
incidenza sul totale dei
in rapporto al nominale
Valore di bilancio
29.416
565.457
crediti
Valore nominale
637.096
crediti
Valore di bilancio
4,52%
1,40%
0,29%
0,35%
6,56%
18.308
2.772
593
281
21.954
2.662
63,60%
31,00%
32,00%
12,70%
52,50%
0,40%
10.464
6.177
1.263
1.924
19.828
592.652
1,71%
1,01%
0,21%
0,31%
3,24%
96,76%
27.759
5.937
1.654
1.856
37.206
561.879
24.616
612.480
crediti
Valore nominale
599.085
4,6%
1,0%
0,3%
0,3%
6,2%
93,8%
crediti
18.742
1.903
449
187
21.281
2.741
67,5%
32,1%
27,1%
10,1%
57,2%
0,5%
9.017
4.034
1.205
1.669
15.925
559.138
1,57%
0,70%
0,21%
0,29%
2,77%
97,23%
17.698
4.847
4.394
1.016
27.955
429.108
Valore di bilancio
24.022
575.063
crediti
Valore nominale
457.063
3,9%
1,1%
1,0%
0,2%
6,1%
93,9%
crediti
10.886
1.259
1.388
146
13.679
2.064
61,5%
26,0%
31,6%
14,4%
48,9%
0,5%
6.812
3.588
3.006
870
14.276
427.044
1,5%
0,8%
0,7%
0,2%
3,2%
96,8%
Valore di bilancio
15.743
441.320
crediti
1
50
In seguito alle Istruzioni della Banca d’Italia è stata modificata la rappresentazione delle operazioni di leasing in costruendo e dei
beni in attesa di locazione. I dati, inoltre, riflettono l’aggiornamento dell’allocazione del prezzo di acquisto relativo all’operazione
di aggregazione con il gruppo Capitalia.
Sezione Prima
PATRIMONIO DI VIGILANZA E COEFFICIENTI DI SOLVIBILITÀ Al 30
SETTEMBRE 2009 ED AL 31 DICEMBRE 2008, 2007 e 2006
PATRIMONIO DI VIGILANZA (milioni di Euro)
Variazione %
30.09.2009 31.12.20081 31.12.2007 31.12.20062 2009/2008 2008/2007 2007/2006
A
Patrimonio di Base prima
29.385
10,1%
5,7%
B. Filtri prudenziali del Patrimonio di Base
dell’applicazione dei filtri prudenziali
41.933
(994)
38.080
(1.453)
36.022
(166)
—
-31,6%
n.s
22,6%
n.s
B.1 Filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+)
B.2 Filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-)
—
(994)
—
(1.453)
—
(166)
—
—
n.s
-31,6%
n.s
n.s
n.s
n.s
C. Patrimonio di Base al lordo degli
elementi da dedurre (A+B)
40.939
36.627
35.856
29.385
11,8%
2,2%
22,0%
2.388
1.784
1.055
—
33,9%
69,1%
n.s
38.551
34.843
34.801
29.385
10,6%
0,1%
18,4%
20.286
21.962
23.264
18.717
-7,6%
-5,6%
24,3%
n.a
-100,0%
-21,5%
n.s
n.s
n.s
n.s
-100,0%
-21,5%
D. Elementi da dedurre dal Patrimonio di
Base
E. Totale del Patrimonio di Base (TIER 1)
(C-D)
F. Patrimonio Supplementare prima
G. Filtri prudenziali del Patrimonio
(133)
—
(908)
G.1 Filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+)
Supplementare
—
—
—
G.2 Filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-)
(133)
—
(908)
(1.156)
—
(1.156)
H. Patrimonio Supplementare al lordo degli
I.
elementi da dedurre (F+G)
Elementi da dedurre dal Patrimonio
Supplementare
20.153
21.962
22.356
17.561
-8,2%
-1,8%
27,3%
2.124
1.784
1.055
—
19,1%
69,1%
n.s
18.029
20.178
21.301
17.561
-10,7%
-5,3%
21,3%
1.117
1.068
1.075
2.616
4,6%
-0,7%
-58,9%
55.463
53.953
55.027
44.330
2,8%
-2,0%
24,1%
—
591
301
—
-100,0%
96,3%
n.s
L. Totale Patrimonio Supplementare (TIER
2) (H-I)
M. Elementi da dedurre dal totale
Patrimonio di Base e supplementare
N. Patrimonio di Vigilanza (E+L-M)
O. Patrimonio di terzo livello (TIER 3)
P. Patrimonio di Vigilanza incluso (TIER 3)
55.463
54.544
55.328
44.330
1,7%
-1,4%
24,8%
Core Tier 1 Ratio
(N+O)
7,55%
6,00%
5,52%
5,82%
1,55
0,48
-0,30
Tier 1 Ratio
8,39%
6,80%
6,24%
6,96%
1,59
0,56
-0,72
12,08%
10,64%
9,91%
10,5%
1,44
0,73
-0,59
Patrimonio totale Vigilanza/Totale attività
ponderate
Ciascuna voce del Patrimonio di Base e supplementare include sia la quota di pertinenza del Gruppo sia quella di pertinenza di terzi.
1
Dati ricomputati a seguito delle variazioni intervenute sul patrimonio.
2
Con riferimento al 31 dicembre 2006 i dati relativi ai filtri prudenziali del Patrimonio di Base (voci B. B.1 e B.2) non costituivano
oggetto di autonoma indicazione ai fini della determinazione del Patrimonio di Base.
51
FATTORI DI RISCHIO
4.
FATTORI DI RISCHIO
L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un
investimento in azioni quotate. Al fine di un corretto apprezzamento dell’investimento, gli
investitori sono invitati a valutare attentamente le seguenti informazioni. In particolare, si
indicano di seguito i fattori di rischio e/o criticità relativi all’Emittente ed alle società del
Gruppo UniCredit, al settore di attività in cui lo stesso Gruppo UniCredit opera, nonché agli
strumenti finanziari proposti, che dovranno essere tenuti in considerazione prima di qualsiasi
decisione di adesione all’Offerta.
I fattori di rischio descritti devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute
nel Prospetto Informativo.
4.1
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ED AL GRUPPO AD ESSO
FACENTE CAPO
4.1.1 Rischi connessi all’impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico
sull’andamento del Gruppo UniCredit
L’andamento del Gruppo UniCredit è influenzato dalla situazione dei mercati finanziari
e dal contesto macroeconomico dei Paesi in cui opera. In particolare, negli ultimi due
anni, la situazione economica ed il sistema finanziario a livello globale hanno registrato
notevoli turbolenze ed incertezze. I mercati finanziari hanno iniziato a registrare
situazioni di difficoltà a partire dal mese di agosto 2007 ed hanno avuto un andamento
particolarmente negativo dopo le dichiarazioni di insolvenza di alcuni primari istituti
finanziari internazionali, intervenute a partire dal settembre 2008, portando a gravi
distorsioni dei mercati finanziari di tutto il mondo, con criticità sul fronte dei livelli di
liquidità disponibile, sulla possibilità di ricorrere al credito e sulle condizioni per tale
ricorso a livello del sistema bancario internazionale. Tale situazione ha altresı̀
determinato tensioni significative nell’ambito dell’attività ordinaria di molte primarie
banche commerciali, banche di investimento e compagnie di assicurazione mondiali,
alcune delle quali sono controparti del Gruppo UniCredit. In risposta all’instabilità e
alla mancanza di liquidità del mercato, alcuni Stati, compresi alcuni Stati membri
dell’Unione Europea e gli Stati Uniti d’America, sono intervenuti immettendo liquidità e
capitali nel sistema, con l’obiettivo di stabilizzare tali mercati finanziari e, in alcuni casi,
al fine di prevenire l’insolvenza di istituzioni finanziarie, richiedendo la, ed in alcuni casi
partecipando alla, ricapitalizzazione di alcune istituzioni finanziarie. Nonostante tali
misure, la straordinaria volatilità e la turbolenza dei mercati dei capitali e del credito
sono proseguite, seppur con alcune attenuazioni, nel secondo e nel terzo trimestre del
2009, accompagnate inoltre da condizioni economiche di recessione in molte economie
mondiali.
In tale contesto macroeconomico, non possono essere tralasciati gli sviluppi recenti che
hanno interessato il debito sovrano di paesi quali Grecia e Spagna e l’indebitamento di
un importante operatore economico-finanziario a Dubai. Tali sviluppi si prevede
possano avere effetti negativi sui ricavi derivanti da attività di trading e sulle operazioni
del Gruppo nel settore dei mercati dei capitali.
Il diffuso e grave deterioramento delle economie mondiali ha determinato, tra l’altro,
una diminuzione della fiducia dei consumatori verso le istituzioni finanziarie, un
aumento dei livelli di disoccupazione, la crisi di liquidità del mercato e una generale
diminuzione della domanda di servizi finanziari, che ha comportato per il Gruppo
UniCredit, un rallentamento delle attività del Gruppo, un incremento del costo del
52
FATTORI DI RISCHIO
finanziamento, una diminuzione dei corsi azionari e del valore delle attività, nonché
ulteriori costi derivanti da svalutazioni e deprezzamenti, con una diminuzione della
profittabilità (si veda Sezione Prima, Capitoli 9 e 20). Nonostante alcune recenti
previsioni macroeconomiche siano state riviste in positivo, non vi sono certezze circa la
ripresa economica e nel caso in cui dovesse determinarsi in futuro un ulteriore
peggioramento della situazione economica a livello globale o nei Paesi in cui opera
oppure la ripresa economica dovesse essere modesta, il Gruppo UniCredit potrebbe
subire ulteriori conseguenze negative sui propri risultati operativi e sulla propria
situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Inoltre, il Gruppo UniCredit, pur avendo una limitata esposizione ai rischi derivanti dai
recenti dissesti e dagli ingressi di capitale pubblico in istituzioni finanziarie, è comunque
esposto al rischio di perdite ove istituzioni finanziarie o altre controparti creditizie
divengano insolventi o comunque non siano in condizioni di fare fronte alle proprie
obbligazioni. L’andamento del Gruppo UniCredit potrebbe poi essere influenzato anche
dall’impossibilità di recuperare il valore delle proprie attività in percentuali coerenti con
le proprie stime storiche di recupero, le quali potrebbero infatti non risultare più
accurate nel mutato contesto di mercato.
Di seguito si riportano alcuni fattori di rischio specifici, connessi in particolare alla
fluttuazione dei tassi di interesse, ai tassi di cambio e all’andamento dei mercati
finanziari, particolarmente interessati dall’attuale scenario finanziario globale e da cui
dipendono, tra l’altro, i risultati del Gruppo UniCredit.
(a)
Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse
Le performance del Gruppo UniCredit sono influenzate dall’andamento e dalla
fluttuazione dei tassi d’interesse in Europa e negli altri mercati in cui il Gruppo
UniCredit svolge la propria attività. In particolare, i risultati delle operazioni
bancarie e di finanziamento dipendono dalla gestione dell’esposizione ai tassi
d’interesse del Gruppo UniCredit stesso, vale a dire del rapporto esistente tra le
variazioni dei tassi d’interesse dei mercati di riferimento e quelle del margine
d’interesse. Un eventuale disallineamento tra gli interessi attivi maturati dal
Gruppo e quelli passivi dovuti dallo stesso (in assenza di idonei strumenti di
protezione a fronte di tale disallineamento), potrebbe avere effetti significativi
sulla posizione finanziaria ed i risultati operativi del Gruppo.
Per maggiori informazioni, si rinvia a quanto descritto alla Sezione Prima,
Capitolo 9, del Prospetto Informativo.
(b)
Rischi connessi ai tassi di cambio
Una parte significativa dell’attività del Gruppo UniCredit viene condotta in
valuta diversa dall’Euro e prevalentemente nelle monete correnti nei Paesi CEE e
in Dollari statunitensi. Tale circostanza espone il Gruppo UniCredit ai rischi
connessi alla variazione dei tassi di cambio ed al mercato monetario.
Poiché i bilanci e le relazioni infrannuali del Gruppo UniCredit sono redatti in
Euro, l’Emittente opera le necessarie conversioni di valuta in conformità ai
principi contabili applicabili. In particolare, l’Emittente e/o altre società del
Gruppo UniCredit attuano, con riferimento alle principali controllate non
appartenenti all’area Euro, una politica di copertura economica degli utili in
formazione, nonché dei dividendi relativi all’anno precedente, in quest’ultimo caso
53
FATTORI DI RISCHIO
con riguardo al periodo intercorrente tra la chiusura dell’esercizio e il pagamento
degli stessi dividendi. Tale politica di copertura si concretizza nell’utilizzo di
prodotti derivati in cambi finalizzati all’immunizzazione delle fluttuazioni del tasso
di cambio Euro/valuta locale.
Un eventuale mutamento in senso negativo dei tassi di cambio potrebbe
comunque avere effetti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del
Gruppo UniCredit.
(c)
Rischi connessi all’andamento dei mercati finanziari
I risultati del Gruppo UniCredit dipendono in misura significativa dall’andamento
dei mercati finanziari. In particolare, lo sfavorevole andamento dei mercati
finanziari condiziona: (i) i flussi di collocamento dei prodotti di risparmio gestito
ed amministrato con conseguenti impatti negativi sui livelli delle commissioni di
collocamento percepite; (ii) le commissioni di gestione per via del minore valore
degli attivi (effetto diretto) e per i riscatti eventualmente indotti dalle
insoddisfacenti performance (effetto indiretto); (iii) l’operatività dell’unità markets,
con particolare riferimento all’attività di collocamento e di intermediazione di
strumenti finanziari; e (iv) i risultati del portafoglio bancario e del portafoglio di
negoziazione.
Infine, la volatilità dei mercati finanziari determina un rischio connesso
all’operatività nei settori di wealth management, brokerage e delle altre attività
remunerate tramite commissioni nei settori nei quali il Gruppo UniCredit è
attivo.
4.1.2 Rischi di diluizione del ROE
L’operazione di Aumento del Capitale potrebbe comportare un rischio di diluizione del
Return on Equity (ROE) del Gruppo UniCredit nei periodi successivi alla sua esecuzione.
Il ROE annualizzato del Gruppo UniCredit al 30 settembre 2009 era pari al 4%.
L’Aumento di Capitale comporterà un aumento del patrimonio netto al quale potrebbe
non corrispondere un proporzionale aumento dell’utile netto, con conseguente
diminuzione del ROE successivamente al 31 dicembre 2009.
4.1.3 Rischi connessi alla valutazione attraverso modelli finanziari basati su assunzioni,
giudizi e stime delle attività detenute dal Gruppo UniCredit
In ossequio alla disciplina dettata dai Principi Contabili Internazionali, il Gruppo
UniCredit, nel resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2009, ha
proceduto alla valutazione delle attività attraverso modelli finanziari basati anche su
assunzioni, giudizi e stime, in particolare sui prodotti strutturati di credito in
portafoglio, che si sono caratterizzati per mancanza di liquidità durante il corso
dell’anno. A questo scopo, sotto il coordinamento della funzione Risk Management
dell’Emittente, è stato approvato un processo di IPV uniforme per le varie entità legali
all’interno del Gruppo UniCredit con decorrenza marzo 2008 e frequenza mensile. Il
54
FATTORI DI RISCHIO
processo di IPV si propone di classificare gli strumenti finanziari in 9 categorie di
ranking che esprimono i livelli di affidabilità dei prezzi osservati sul mercato. A partire
da strumenti con quotazione di broker e controparti multiple, il processo definisce
successivamente classi di liquidità meno immediate che includono l’utilizzo di stime
derivanti da proxy assets fino ad arrivare ad ipotesi di mark-to-model laddove i prezzi
risultino particolarmente opachi.
A questo si aggiunge la determinazione di aggiustamenti dei prezzi di valutazione (Fair
Value Adjustments), che aumentano con il crescere dell’incertezza del prezzo derivante da
assenza di liquidità e da valutazioni basate su modelli.
Pertanto, le valutazioni effettuate con riferimento agli strumenti finanziari sopra citati
potrebbero in futuro rivelarsi non attendibili qualora le condizioni dei mercati dovessero
subire ulteriori modificazioni.
In particolare, nel caso dei prodotti strutturati di credito, il Gruppo presenta al
30 settembre 2009 un’esposizione pari a Euro 9.450 milioni (nozionale pari ad
Euro 10.868 milioni) di cui Euro 944 milioni oggetto di valutazione al fair value
(nozionale pari ad Euro 1.532 milioni).
Per maggiori dettagli, si veda Sezione Prima, Capitolo 9.
4.1.4 Rischi connessi alle perdite di valore dell’avviamento (c.d. impairment test)
Per tutte le recenti operazioni di acquisizione, il Gruppo UniCredit ha capitalizzato
l’eventuale avviamento relativo alle attività acquisite, inteso come eccedenza del costo di
acquisizione rispetto al patrimonio netto contabile, valutato al fair value. Secondo le
regole generali, inizialmente l’avviamento acquisito viene contabilizzato al costo e, in
seguito, al costo al netto di eventuali perdite di valore (impairment). Come imposto dai
principi contabili IFRS, il Gruppo valuta l’avviamento in relazione alla perdita di valore
su base annua, o anche con maggiore frequenza, in connessione ai risultati infrannuali,
quando eventi o circostanze indicano l’eventualità di una perdita di valore.
Nel predisporre il resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2009 –
nel quale il Gruppo presenta avviamenti iscritti per complessivi circa Euro 20,4 miliardi
– considerato che l’impairment test dell’avviamento è stato effettuato con riferimento alla
relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2009 e che non sono state osservate
significative variazioni degli assunti di base rispetto al 30 giugno 2009, non si sono
rilevate le condizioni per eseguire un nuovo impairment test dell’avviamento al
30 settembre 2009. Non sono state pertanto iscritte rettifiche di valore relativamente
all’avviamento. Tutto ciò premesso l’impairment test dell’avviamento verrà comunque
rieseguito alla data di chiusura dell’esercizio 2009.
Si sottolinea peraltro che i parametri e le informazioni utilizzati per la verifica della
recuperabilità dell’avviamento, inclusi i tassi di interesse che impattano direttamente
sulla redditività delle entità soggette ad impairment, sono significativamente influenzati
dal quadro macroeconomico e di mercato, che potrebbe registrare, come verificatosi
negli scorsi mesi, rapidi mutamenti ad oggi non prevedibili. Per maggiori informazioni,
si rinvia al bilancio consolidato abbreviato al 30 settembre 2009, incluso nel resoconto
intermedio di gestione consolidato alla stessa data, riportato in Appendice al Prospetto
Informativo e disponibile sul sito internet www.unicreditgroup.eu.
55
FATTORI DI RISCHIO
4.1.5 Rischi connessi ai dati ricostruiti nel Prospetto Informativo
Il Prospetto Informativo contiene un conto economico ricostruito al 31 dicembre 2007 –
già esposto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 – al fine di dare effetto
retroattivo all’operazione di fusione per incorporazione di Capitalia in UniCredit,
simulando che l’operazione stessa sia avvenuta all’inizio del 2007. Tali rappresentazioni
sono costruite su ipotesi e finalizzate unicamente a consentire una più agevole
comparazione tra i dati economici al 31 dicembre 2008 e quelli al 31 dicembre 2007.
Ove la fusione fosse realmente avvenuta alle date prese a riferimento per la ricostruzione
dei dati (anziché alle date effettive), non necessariamente i dati storici sarebbero stati
uguali a quelli ricostruiti. I dati del conto economico ricostruito non riflettono, inoltre, i
dati prospettici, in quanto sono predisposti in modo da rappresentare unicamente gli
effetti isolabili e oggettivamente misurabili della fusione, senza tenere conto degli effetti
potenziali dovuti a variazioni delle politiche del management e a decisioni operative
conseguenti la fusione stessa. Infine, si precisa che tali dati non sono stati assoggettati a
revisione contabile.
4.1.6 Operatività svolta attraverso prodotti strutturati di credito
Il Gruppo UniCredit opera attraverso prodotti strutturati di credito, rispetto ai quali
ricopre, a seconda dei casi, il ruolo di originator (cedente), sponsor (promotore) e
investitore.
Il Gruppo UniCredit, in relazione ai portafogli di prodotti strutturati di credito, opera
un monitoraggio continuo sia del loro fair value che del loro valore economico. In
considerazione dell’attuale situazione di mercato, molti dei prodotti contenuti in tali
portafogli hanno subito una significativa riduzione del fair value rispetto al valore di
iscrizione (si veda Sezione Prima, Capitolo 9 e Capitolo 20, Paragrafo 9.2.2 del
Prospetto Informativo). Un’eventuale dismissione di tali posizioni sulla base di una
valorizzazione di mercato inferiore al loro livello contabile, ovvero – con riferimento agli
strumenti appartenenti al portafoglio bancario – la svalutazione da operare qualora il
valore economico dovesse risultare inferiore rispetto a quello contabile, potrebbero
determinare in futuro un effetto negativo sulla situazione economica, finanziaria e
patrimoniale del Gruppo UniCredit, tanto più significativa quanto più ampio sia il
divario tra il valore contabile e il valore di mercato.
(a)
Cartolarizzazioni originate dal Gruppo UniCredit
Il Gruppo UniCredit riveste il ruolo di originator (cedente) di portafogli di crediti
iscritti nello stato patrimoniale di apposite società veicolo costituite, ai sensi delle
applicabili disposizioni di legge.
In particolare, il Gruppo pone in essere sia operazioni di cartolarizzazione
tradizionale, che prevedono l’effettiva cessione del portafoglio crediti alla società
veicolo, sia operazioni di cartolarizzazione sintetica che prevedono, attraverso la
stipula di credit default swap, l’acquisto di protezione su tutto o parte del rischio
di credito sottostante al portafoglio di attivi cartolarizzati (per ulteriori dettagli su
tali operazioni si veda il successivo Paragrafo 4.2.3).
Il ricorso a queste tipologie di operazioni è comunque limitato. In proposito si
segnala che, al 30 settembre 2009, l’ammontare di finanziamenti oggetto di
cartolarizzazione è pari a circa il 17,10% del portafoglio crediti del Gruppo
UniCredit.
56
FATTORI DI RISCHIO
L’ammontare delle esposizioni per cassa rivenienti da cartolarizzazioni proprie
risulta pari ad Euro 82.227 milioni di esposizione per cassa netta al 30 settembre
2009 e pari ad Euro 79.441 milioni al 31 dicembre 2008.
Con riferimento alle operazioni di cartolarizzazione sintetica concluse dal Gruppo
nel corso del secondo semestre 2008 con controparti istituzionali ai fini di
copertura dei portafogli corporate e retail di HVB e di BA e pari ad Euro 30
miliardi, gli effetti di tali operazioni sono stati approvati dalle autorità tedesche e
austriache e già si applicano nel calcolo degli RWA consolidati con un
conseguente beneficio atteso sui coefficienti patrimoniali del Gruppo pari, a
dicembre 2009, a circa 16,5 punti base. Vi è tuttavia un rischio che la Banca
d’Italia possa rivedere l’accettazione degli effetti di tali operazioni a partire dalla
fine del 2009 qualora stabilisca che le operazioni in oggetto non abbiano
comportato un sostanziale trasferimento del rischio relativo a tali portafogli con
conseguente possibile pregiudizio per i coefficienti patrimoniali del Gruppo.
(b)
Conduits
Il Gruppo UniCredit è attivo come promotore (sponsor) di società veicolo che
emettono commercial paper (c.d. Asset Backed Commercial Paper Conduits)
costituite sia al fine di consentire alla clientela l’accesso al mercato delle
cartolarizzazioni (Multiseller Customer Conduits) sia per finalità di arbitraggio
(Arbitrage Conduits).
Per quanto concerne gli attivi dei quattro Conduits sponsorizzati da società del
Gruppo UniCredit, al 30 settembre 2009 l’ammontare totale è di Euro 4.967
milioni.
Nell’ambito del suo ruolo di sponsor, il Gruppo svolge sia attività di selezione dei
portafogli di attivi acquistati dai Conduits, sia attività di amministrazione, e
fornisce le garanzie – sotto forma di lettere di credito e di linee di liquidità –
necessarie ad assicurare il tempestivo rimborso dei titoli emessi dagli stessi.
Per effetto dell’attività svolta, il Gruppo sostiene la maggior parte dei rischi e
beneficia dei rendimenti associati all’attività dei Conduits, avendo altresı̀ potere di
governo degli stessi. Conseguentemente, detti veicoli sono oggetto di
consolidamento integrale.
(c)
Altri prodotti strutturati di credito in cui il Gruppo UniCredit agisce come
investitore
Il Gruppo UniCredit investe in strumenti strutturati di credito la cui esposizione
totale netta al 30 settembre 2009 ammonta ad Euro 9.450 milioni (Euro 12.022
milioni al 31 dicembre 2008).
Di seguito si riporta il totale dei valori iscritti a bilancio per le stesse esposizioni
del Gruppo UniCredit nei confronti dei prodotti strutturati di credito.
Tipologia di esposizione
Esposizioni in prodotti strutturati di credito
Consistenze al 30.9.2009
Esposizione netta
Esposizione netta
RMBS
3.909
4.486
CMBS
1.569
1.690
57
FATTORI DI RISCHIO
Tipologia di esposizione
CDO
Esposizioni in prodotti strutturati di credito
Esposizione netta
Esposizione netta
516
850
CLO/CBO
1.420
1.766
Altri ABS
1.514
2.174
Warehouse financing
Totale
522
1.056
9.450
12.022
Il portafoglio di prodotti strutturati di credito detenuto dal Gruppo UniCredit
risulta limitato all’1,08% del totale del portafoglio delle attività finanziarie al
30 settembre 2009.
Si segnala che parte di queste esposizioni è stata oggetto di riclassificazione cosı̀
come consentito dal Regolamento n. 1004 emanato dalla Commissione Europea
nell’ottobre 2008, che recepisce le modifiche apportate dallo IASB allo IAS 39.
Per le posizioni oggetto di riclassificazione è infatti venuta meno l’intenzione di
negoziazione per effetto della ridotta liquidità e delle turbolenze verificatesi nei
mercati finanziari.
In questo contesto, anche in considerazione dei valori fondamentali sottostanti, si
è ritenuto pertanto che la strategia reddituale più opportuna fosse quella di
mantenere in portafoglio queste attività per l’immediato futuro.
Alla luce delle tensioni che interessano il mercato finanziario ed in particolare il
comparto degli strumenti strutturati di credito, il Gruppo UniCredit ha
implementato una serie di misure atte a garantire un più stringente monitoraggio
di tali strumenti (quali la centralizzazione di tali prodotti in uno specifico
portafoglio ABS globale, costantemente monitorato), al fine di valutarne il rischio
di credito e di mercato.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 9 e Capitolo 20.
4.1.7 Rischi di credito
L’attività e la solidità economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo UniCredit
dipendono dal grado di affidabilità creditizia dei propri clienti.
In relazione al rischio di credito, in conformità al ruolo di capogruppo che l’Emittente
svolge, la stessa – e specificatamente la Direzione Risk Management – si è dotata di
procedure, regole e principi che devono indirizzare, disciplinare ed omogeneizzare la
valutazione e la gestione del rischio di credito, in linea con i principi e la best practice
applicabile a tutto il Gruppo UniCredit.
Il Gruppo UniCredit è esposto ai tradizionali rischi relativi all’attività creditizia. Il
Gruppo UniCredit, inoltre, potrebbe essere indotto a concedere credito sulla base di
informazioni incomplete, non veritiere o non corrette, che altrimenti non avrebbe
concesso – o che comunque avrebbe concesso, ma a differenti condizioni – se in
possesso di tutte le informazioni necessarie.
58
FATTORI DI RISCHIO
L’inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ovvero l’eventuale mancata o
non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione
finanziaria e creditizia potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica,
patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo UniCredit.
Il valore di bilancio dei crediti deteriorati verso clientela al 30 settembre 2009 è pari ad
Euro 27.235 milioni, con un’incidenza sul totale dei crediti verso clientela del 4,82%, in
aumento rispetto al 3,24% del 31 dicembre 2008. Il rapporto di copertura dei suddetti
crediti al 30 settembre 2009 è pari al 49,1% rispetto al 52,5% registrato al 31 dicembre
2008.
4.1.8 Rischi di controparte
Il Gruppo UniCredit negozia contratti derivati su un’ampia varietà di sottostanti, quali
tassi di interesse, tassi di cambio, prezzi/indici azionari, commodity (metalli preziosi,
metalli base, petrolio e materie energetiche) e diritti di credito sia con controparti nel
settore dei servizi finanziari, ivi inclusi broker e dealer, banche commerciali, banche
d’investimento, fondi e altri clienti istituzionali, sia con altri clienti non istituzionali del
Gruppo. Con riferimento all’operatività in derivati del Gruppo UniCredit, il fair value
positivo dei derivati di negoziazione stipulati con la clientela, definita come da Circolare
della Banca d’Italia n. 262 del 22 dicembre 2005, al 30 settembre 2009, ammonta ad
Euro 23.768 milioni, di cui Euro 3.022 milioni, relativi alle società del perimetro italiano
ed Euro 20.746 milioni, imputabili alle società del perimetro estero. Alla stessa data, il
fair value negativo dei derivati di negoziazione stipulati con la clientela ammonta
complessivamente ad Euro 15.688 milioni, di cui Euro 1.686 milioni, relativi alle società
del perimetro italiano ed Euro 14.002 milioni imputabili alle società del perimetro estero.
Tali operazioni espongono il Gruppo UniCredit, oltre che a rischi di mercato e a rischi
operativi, anche al rischio che la controparte dei contratti derivati sia inadempiente alle
proprie obbligazioni o divenga insolvente prima della scadenza del relativo contratto
quando UniCredit ovvero una società del Gruppo vanta ancora un diritto di credito nei
confronti di tale controparte.
Tale rischio, che si è acutizzato a seguito della volatilità dei mercati finanziari, può
rivelarsi ulteriormente pregiudizievole qualora le garanzie collaterali (collateral)
eventualmente detenute da UniCredit ovvero da una società del Gruppo non vengano
realizzate o liquidate ad un valore sufficiente a coprire l’esposizione rispetto alla relativa
controparte.
I rischi di controparte associati all’operatività in derivati sono presidiati dal Gruppo
attraverso la definizione di linee guida e policies per la gestione, misurazione e controllo
dei rischi. Peraltro non si può escludere che l’eventuale inadempimento delle controparti
alle obbligazioni assunte ai sensi dei contratti derivati stipulati con UniCredit ovvero
una società del Gruppo e/o il realizzo o la liquidazione delle relative garanzie collaterali,
ove presenti, a valori non sufficienti, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione
economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo UniCredit.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 9 e Capitolo 20.
59
FATTORI DI RISCHIO
4.1.9 Rischi connessi alle attività di leveraged finance e agli investimenti in società
riconducibili ai settori private equity ed hedge fund
Il Gruppo UniCredit è esposto ad alcuni segmenti di mercato, come ad esempio quello
dei prestiti concessi per acquisizioni con utilizzo di leva finanziaria (‘‘Leveraged BuyOut’’ o ‘‘LBO’’), particolarmente esposti all’attuale deterioramento delle condizioni
economiche.
A partire dal giugno 2007, tale segmento ha registrato una rapida diminuzione dei
volumi di attività, a causa del peggioramento dei valori di mercato delle società e della
parallela richiesta di condizioni più stringenti nella concessione dei prestiti da parte degli
istituti finanziari.
Inoltre, l’attuale contesto ha comportato un aumento dell’offerta sul mercato di prestiti
non sindacati, effettuata sul mercato secondario e – di norma – a sconto rispetto al
valore nominale, che ha reso maggiormente complessa l’effettuazione di nuove
operazioni e la sindacazione dei prestiti esistenti gravata da leva finanziaria.
Con riferimento al Gruppo UniCredit, al 30 settembre 2009, la consistenza dei
finanziamenti di leveraged finance (LBO), concentrati nella Product Line Financing &
Advisory del settore di attività CIB è pari ed Euro 12,9 miliardi6, di cui Euro 8,4
miliardi provenienti dall’ex settore di attività Markets & Investment Banking ed Euro 4,5
miliardi provenienti dall’ex settore di attività Corporate.
Alcuni prestiti LBO con ammontari rilevanti in essere, potrebbero, a causa della minore
capacità operativa da parte dei soggetti prenditori di ripagare il debito utilizzato per
finanziare le acquisizioni, determinare un deterioramento della performance complessiva
del portafoglio crediti del Gruppo UniCredit. Un prolungamento dello stato di
recessione dell’economia potrebbe ulteriormente aggravare, attraverso l’incremento dei
tassi di insolvenza delle diverse controparti, il deterioramento della capacità di ripagare
il debito da parte dei soggetti prenditori. Il Gruppo UniCredit è stato coinvolto e
potrebbe continuare ad essere coinvolto in operazioni di ristrutturazione del debito dei
soggetti prenditori. Alcune delle operazioni future di ristrutturazione potrebbero essere
finalizzate all’accettazione da parte del Gruppo di una posizione creditoria diversa dalla
precedente, fino ad arrivare in ultima istanza alla conversione integrale o parziale della
posizione creditoria nel capitale proprio del prenditore di fondi.
Il Gruppo UniCredit è, inoltre, esposto a rischi derivanti da investimenti in società
riconducibili ai settori private equity e hedge fund.
Tali investimenti sono riconducibili a tre categorie: partecipazioni dirette del Gruppo in
entità considerate clienti core, portafoglio di investimenti in fondi di private equity
considerati con un profilo di rischio adeguato al c.d. ‘‘risk appetite’’ (propensione al
rischio) del Gruppo ed investimenti a lungo termine in hedge fund. Al 30 settembre
2009, l’ammontare complessivo degli impegni risultava pari ad Euro 2.672 milioni, di cui
Euro 1.837 milioni (pari a circa il 69%) effettivamente impiegati. Tali investimenti sono
distribuiti su un numero elevato e diversificato di controparti.
6
60
Tale dato include sia gli impegni sia le somme effettivamente utilizzate.
FATTORI DI RISCHIO
Le partecipazioni dirette del Gruppo in clienti core e gli investimenti in private equity
sono valutati al costo storico e sono soggetti a periodici impairment test. Nei primi nove
mesi del 2009, a seguito dei suddetti test, il Gruppo ha registrato svalutazioni per
Euro 314 milioni di cui Euro 110 milioni sulla parte di investimenti diretti e Euro 204
milioni imputabili al private equity. Gli investimenti in hedge fund sono invece valutati al
fair value (mark-to-market): nei primi 9 mesi del 2009 è stato registrato un impatto
positivo a conto economico per Euro 20 milioni. La riduzione dell’esposizione totale
osservata nello stesso periodo (da circa Euro 540 milioni a circa Euro 380 milioni) è
interamente attribuibile a disinvestimenti.
Un eventuale deterioramento del contesto macroeconomico attuale e delle condizioni di
mercato potrebbero avere un impatto negativo sul valore di tali investimenti, esponendo
il Gruppo UniCredit al rischio di registrare ulteriori svalutazioni o realizzare valori di
cessione al di sotto dei valori attuali di bilancio.
4.1.10 Rischi connessi all’esposizione all’andamento del settore immobiliare
Il Gruppo UniCredit è esposto al segmento immobiliare anche attraverso attività di
finanziamento a società, operanti in tale settore, i cui cash-flow sono generati
prevalentemente dalla locazione o dalla vendita di immobili (commercial real estate). Il
mercato immobiliare ha registrato nell’ultimo anno una flessione dei prezzi di mercato e
di operazioni effettuate; come conseguenza, i soggetti attivi nel settore hanno
sperimentato una diminuzione dei volumi delle operazioni, un incremento degli impegni
derivanti dagli oneri finanziari, nonché una maggiore difficoltà di rifinanziamento.
Incrementi del tasso di disoccupazione in Italia e nelle regioni cui il Gruppo è esposto,
la ridotta profittabilità delle società e l’aumento dei tassi di insolvenza sia da parte di
società sia da parte di privati in relazione al pagamento dei canoni di locazione
potrebbero aumentare l’incapacità dei prenditori di fondi di ripagare i debiti contratti e
ridurre il valore di mercato delle garanzie offerte a fronte di prestiti contratti.
Al 30 settembre 2009, l’esposizione dei finanziamenti commercial real estate, concentrati
nel settore di attività CIB, è pari ad Euro 50,9 miliardi, distribuita nelle seguenti aree
geografiche: Italia 50%, Germania 27%, Austria 19%, Polonia 4%. Per quanto riguarda i
Paesi CEE (esclusa la Turchia), l’esposizione al 30 settembre 2009 dei finanziamenti
verso società operanti nel settore real estate è pari ad Euro 6,1 miliardi, in diminuzione
rispetto all’esposizione al 31 dicembre 2008 pari ad Euro 6,5 miliardi7.
Il Gruppo gestisce il rischio di inadempimento delle controparti principalmente in
funzione della capacità reddituale delle attività commerciali intraprese negli immobili
locati o in corso di locazione e non soltanto del valore degli immobili e delle garanzie
offerte; ciò nonostante, non si può escludere che la diminuzione del valore degli
immobili e delle garanzie (o il peggioramento di altri parametri utilizzati per il
monitoraggio del prestito) possa determinare, in alcuni specifici casi, un impatto
negativo sulla capacità reddituale delle controparti. In particolare le difficoltà e le
criticità cui sono soggette le controparti nell’operare in condizioni di mercato deteriorate
potrebbero avere un impatto negativo sulla capacità del Gruppo UniCredit di vedere
rimborsate le somme finanziate.
7
I dati indicati sono desunti da sistemi gestionali e costruiti secondo logiche sempre di tipo gestionale interno, che non trovano
quindi riscontro nelle tabelle di nota integrativa allegate al bilancio consolidato abbreviato al 30 settembre 2009.
61
FATTORI DI RISCHIO
Il verificarsi delle circostanze sopra descritte potrebbe avere effetti negativi sui risultati e
sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo UniCredit.
Per maggiori dettagli, si veda Sezione Prima, Capitolo 9 e 20.
4.1.11 Rischi connessi all’attività di finanziamento nel settore navale
Il Gruppo UniCredit è esposto ai rischi legati all’attività di finanziamento al settore
navale che è stato negativamente influenzato dal recente deterioramento del contesto
macroeconomico. Tale settore è oggi costituito da molteplici segmenti, ciascuno dei quali
caratterizzato da specifici profili di rischio legati non solo a diversi parametri economici
(tra cui, la categoria del bene finanziato, la tipologia dei richiedenti e dei noleggiatori)
ma anche alla tipologia stessa dei finanziamenti in essere (tra cui, la natura del
finanziamento, la sua durata, la natura delle garanzie sottostanti il finanziamento).
Inoltre, la performance di questo settore dipende in maniera determinante dai volumi
complessivi di beni trasportati, a loro volta strettamente connessi alla crescita del
prodotto interno lordo.
Al 30 settembre 2009, il portafoglio crediti del Gruppo UniCredit nei confronti del
settore navale ammontava a Euro 15 miliardi, di cui Euro 11 miliardi concentrati in
HVB (di cui Euro 10 miliardi nell’ambito della business unit denominata ‘‘Global
Shipping Unit’’ ed Euro 1 miliardo relativo principalmente a esposizioni anticipate,
acquisizioni/project financing e finanziamenti societari al settore navale, nell’ambito del
quale una quota pari a circa il 25% di tali 11 miliardi riguardano finanziamenti relativi
a navi porta-container)8. Inoltre, UniCredit detiene indirettamente, attraverso HVB, una
partecipazione pari a circa l’8% del capitale sociale di Deutsche Schiffsbank, una banca
tedesca specializzata nei finanziamenti in tale settore, controllata da una primaria banca
tedesca con una partecipazione pari al 92%. Al 30 settembre 2009, il valore della
partecipazione di HVB in Deutsche Schiffsbank era pari a Euro 78,3 milioni a seguito
di una rettifica di Euro 70,9 milioni registrata nel secondo trimestre del 2009.
I primi segnali di deterioramento nel portafoglio crediti verso il settore navale si sono
registrati alla fine del 2007 a seguito dei quali, nel giugno 2008, il Gruppo UniCredit ha
interrotto la concessione di nuovi finanziamenti in tale settore. Sebbene il Gruppo
UniCredit ritenga che tale portafoglio crediti sia alla Data del Prospetto Informativo
relativamente stabile, alcuni segmenti di tale settore (in particolare, i finanziamenti
relativi a navi container) versano alla medesima data in una condizione di difficoltà che,
in futuro, potrebbe ulteriormente aggravarsi.
Nel corso dei primi nove mesi del 2009, HVB ha registrato una svalutazione pari ad
Euro 136 milioni al portafoglio crediti verso il settore navale. Un ulteriore
deterioramento dell’attuale scenario macroeconomico e delle condizioni di mercato
potrebbero avere un impatto negativo sulla capacità dei debitori in tale settore di far
fronte ai propri obblighi di rimborso e, pertanto, ciò potrebbe esporre il Gruppo
UniCredit al rischio di dovere registrare ulteriori svalutazioni a tale portafoglio crediti.
8
62
I dati indicati sono desunti da sistemi gestionali e costruiti secondo logiche sempre di tipo gestionale interno, che non trovano
quindi riscontro nelle tabelle di nota integrativa allegate al bilancio consolidato abbreviato al 30 settembre 2009.
FATTORI DI RISCHIO
4.1.12 Risk Management
Le banche del Gruppo UniCredit sono soggette ai rischi tipici dell’intermediazione
creditizia. In tale ambito, il rischio di credito conseguente è presidiato mediante
specifiche politiche e procedure volte ad identificare, monitorare e gestire tale tipologia
di rischio, coperto da specifiche politiche di accantonamento. In particolare, la Direzione
Risk Management – che opera a livello di capogruppo e che è altresı̀ responsabile del
‘‘Progetto Basilea II’’ – ha come obiettivo la gestione del rischio di credito, di mercato,
operativo e degli altri rischi individuati come rilevanti per l’intero Gruppo UniCredit.
Sul piano operativo, la Direzione Risk Management fornisce la reportistica e gestisce il
monitoraggio del portafoglio di rischio di credito con report sia ricorrenti sia specifici.
Questi hanno l’obiettivo di analizzare le principali componenti del rischio di credito, in
modo da individuare tempestivamente l’andamento dei diversi portafogli soggetti a tale
rischio ed adottare le eventuali contromisure. Il monitoraggio viene effettuato su tutta la
clientela e in particolare su operazioni che presentano un rischio di credito elevato.
Alcune delle metodologie utilizzate per monitorare e gestire tali rischi comportano
l’osservazione dell’andamento storico del mercato e l’utilizzo di modelli statistici. Le
osservazioni storiche e i modelli statistici potrebbero rivelarsi insufficienti e comportare
decisioni inadeguate e perdite inattese.
Nonostante la presenza delle summenzionate procedure interne volte alla identificazione
e gestione del rischio, il verificarsi di determinati eventi, allo stato non preventivabili,
inerenti l’andamento dei mercati in cui opera il Gruppo UniCredit – tenuto anche conto
della condizione di elevata incertezza e volatilità che caratterizza tali mercati al
momento della redazione del Prospetto Informativo – potrebbe in futuro avere un
impatto negativo sull’attività del Gruppo UniCredit e sulla sua situazione economica,
patrimoniale e/o finanziaria.
Per maggiori dettagli, si veda Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.10.
4.1.13 Rischi connessi alla limitazione del diritto di voto presente nelle disposizioni statutarie
dell’Emittente
Ai sensi dell’articolo 5 dello Statuto di UniCredit, nessun avente diritto al voto può
esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni dell’Emittente superiore al 5%
del capitale sociale avente diritto al voto. Ai fini del computo di tale soglia, dovrà
tenersi conto della partecipazione azionaria complessiva facente capo al controllante, a
tutte le controllate – dirette o indirette – ed alle collegate, cosı̀ come delle azioni
detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e/o di quelle per le quali il diritto di
voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso dal titolare; non dovrà tenersi
conto, viceversa, delle partecipazioni azionarie incluse nel portafoglio di fondi comuni di
investimento gestiti da società controllate o collegate.
Per maggiori dettagli, si veda Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.2.3
4.1.14 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso, a possibili class action e ad
interventi delle autorità di vigilanza
Alla Data del Prospetto Informativo sussistono procedimenti giudiziari pendenti nei
confronti dell’Emittente e di altre società appartenenti al Gruppo UniCredit.
63
FATTORI DI RISCHIO
In numerosi casi vi è una notevole incertezza circa il possibile esito dei procedimenti e
l’entità dell’eventuale perdita. Questi casi comprendono procedimenti penali,
amministrativi da parte di autorità di vigilanza e cause in cui il ricorrente non ha
quantificato in modo specifico le proprie richieste risarcitorie (come, ad esempio, nel
caso delle putative class action negli Stati Uniti). In tali casi, finché sussiste
l’impossibilità di prevedere gli esiti e stimare le eventuali perdite in modo attendibile,
non vengono effettuati accantonamenti. Ove invece sia possibile stimare in modo
attendibile l’entità dell’eventuale perdita e tale perdita sia ritenuta probabile, vengono
effettuati accantonamenti in bilancio in misura ritenuta congrua secondo le circostanze e
coerentemente con i principi contabili internazionali IAS.
A presidio delle potenziali passività che potrebbero scaturire dalle cause passive (non
giuslavoristiche, fiscali o attinenti al recupero del credito) pendenti, il Gruppo UniCredit
ha in essere, al 30 settembre 2009, un fondo per rischi ed oneri pari a circa Euro 1,2
miliardi. Tuttavia non si può escludere che detto fondo possa non essere sufficiente a far
fronte interamente agli oneri ed alle richieste risarcitorie e restitutorie connesse alle cause
pendenti.
Conseguentemente non può escludersi che un eventuale esito sfavorevole di tali
procedimenti possa avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o
finanziaria del Gruppo UniCredit.
Esiste inoltre un numero limitato di contenziosi, connessi a procedimenti di recupero
crediti, che vedono coinvolte società del Gruppo UniCredit che, per quanto sopra
esposto, potrebbero anch’essi determinare effetti negativi sulla situazione del Gruppo
UniCredit.
Si riportano di seguito alcune sintetiche informazioni in ordine ai principali procedimenti
in corso. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo
20.8.
(a)
Azione promossa contro UniCredit, il suo Amministratore Delegato ed il
Chief Executive Officer (CEO) di HVB (‘‘Hedge Fund Claim’’) e azione
promossa da Verbraucherzentrale (‘‘VzfK Claim’’)
Nel luglio del 2007 otto hedge fund (seguiti da alcuni azionisti di minoranza di
HVB) hanno depositato, presso la Corte Regionale di Monaco, una citazione
volta ad ottenere il risarcimento dei danni asseritamente subiti da HVB a seguito
di alcune operazioni riguardanti il trasferimento di partecipazioni azionarie e linee
di business da HVB (dopo il suo ingresso nel Gruppo UniCredit) ad UniCredit o
ad altre società del Gruppo UniCredit (e viceversa). Si sostiene, inoltre, che le
spese per la riorganizzazione di HVB avrebbero dovuto essere sopportate da
UniCredit.
I convenuti sono UniCredit, il suo Amministratore Delegato, Alessandro Profumo
e l’allora CEO di HVB, Wolfgang Sprissler.
Gli attori hanno richiesto alla Corte adita di: (i) condannare i convenuti a
pagare, a titolo di risarcimento del danno, la somma di Euro 17,35 miliardi oltre
interessi; (ii) accertare che UniCredit è tenuta a pagare agli azionisti di minoranza
di HVB un dividendo periodico garantito dal 19 novembre 2005 in poi.
Le comparse di risposta dei convenuti sono state depositate, presso la Corte
Regionale di Monaco, il giorno 25 febbraio 2008.
64
FATTORI DI RISCHIO
Inoltre, un altro azionista di minoranza di HVB, Verbraucherzentrale fur
Kapitalanleger (‘‘Vzfk’’) – già titolare di una partecipazione non rilevante nel
capitale sociale – ha promosso un’azione sostanzialmente simile nei confronti di
UniCredit, del suo Amministratore Delegato, Alessandro Profumo e dell’allora
CEO di HVB, Wolfang Sprissler (per un ammontare pari ad Euro 173,5 milioni
oltre interessi) e la Corte Regionale di Monaco ha riunito tale procedimento a
quello promosso dagli hedge fund in data 29 luglio 2009.
I convenuti, pur avendo presente l’alea che normalmente accompagna ogni
giudizio, considerano l’azione destituita di fondamento anche in considerazione
del fatto che tutte le operazioni sono state effettuate a fronte di corrispettivi
ritenuti adeguati anche sulla base di valutazioni rese da advisor indipendenti. Per
tali ragioni non è stato effettuato alcun accantonamento.
(b)
Special Representative
L’assemblea annuale degli azionisti di HVB del 27 giugno 2007 ha deliberato una
risoluzione che autorizzava l’avvio di un’azione contro UniCredit, i suoi legali
rappresentanti, il management board ed il supervisory board di HVB per danni
causati ad HVB dalla vendita della partecipazione da quest’ultima detenuta in BA
e dalla sottoscrizione del BCA intervenuta tra HVB ed UniCredit in occasione del
processo di integrazione. L’avvocato Thomas Heidel è stato nominato Special
Representative da una delibera assembleare votata dagli azionisti di minoranza
con il compito di verificare se vi siano in concreto i presupposti per promuovere
la suddetta azione. A tale fine lo Special Representative è stato investito
dell’autorità di esaminare documenti ed ottenere informazioni da parte della
società.
Sulla base dell’attività di indagine svolta in particolare presso gli uffici di HVB,
nel dicembre 2007 lo Special Representative ha chiesto ad UniCredit di restituire
ad HVB le azioni di BA compravendute.
Nel gennaio 2008 UniCredit ha riscontrato negativamente la richiesta dello
Special Representative sostenendo che tale richiesta è priva di fondamento.
Il 20 febbraio 2008 l’avvocato Heidel in qualità di Special Representative ha
promosso un’azione legale nei confronti di UniCredit, del suo Amministratore
Delegato Alessandro Profumo, dell’allora CEO di HVB Wolfgang Sprissler e del
Chief Financial Officer di HVB Rolf Friedhofen, chiedendo la restituzione delle
azioni di BA ad HVB unitamente al risarcimento di ogni danno patito in
relazione alla vicenda ad essa connessa o, ove tale richiesta non fosse accolta da
parte del Tribunale di Monaco, il pagamento di una somma, a titolo di danni,
pari ad almeno Euro 13,9 miliardi.
In data 10 luglio 2008, l’avvocato Heidel ha depositato e notificato
un’integrazione della sua azione. Con la stessa chiede che UniCredit, il suo
Amministratore Delegato, l’allora CEO ed il Chief Financial Officer di HVB
vengano condannati a restituire l’ulteriore somma di Euro 2,98 miliardi (oltre
interessi) oltre ai danni che dovessero derivare dall’aumento di capitale deliberato
da HVB nell’aprile del 2007 a seguito del trasferimento ad HVB dell’azienda
bancaria dell’ex UBM. In particolare, lo Special Representative afferma che il
conferimento è stato sopravvalutato e che è stata violata la regolamentazione in
materia di revisione contabile.
65
FATTORI DI RISCHIO
Premesso che, a giudizio della Società, è dubbio che l’integrazione dell’azione
dello Special Representative sia in linea con la risoluzione adottata dalla delibera
assembleare di HVB del giugno 2007, UniCredit ritiene le richieste attoree
infondate anche in considerazione del fatto che, sia la vendita di BA sia il
trasferimento dell’attività dell’ex UBM a fronte dell’aumento di capitale di HVB,
sono avvenute sulla base di valutazioni (fairness opinion e valuation report) di
note società di revisione e banche d’investimento e, pertanto, non ha provveduto
ad effettuare accantonamenti.
Si evidenzia che in data 10 novembre 2008 si è tenuta un’assemblea straordinaria
degli azionisti di HVB che ha deliberato la revoca della delibera del 27 giugno
2007 e, conseguentemente, la revoca dell’avvocato Heidel quale Special
Representative di HVB. Ciò fa sı̀ che – salvo che questa delibera venga dichiarata
nulla o inefficace – lo Special Representative non sia più legittimato a proseguire
le azioni intraprese nei confronti di UniCredit, dei suoi esponenti e degli
esponenti di HVB. In particolare, la revoca impedisce allo Special Representative
di continuare la sua azione per danni che, peraltro, non verrà meno di per sé, ma
solo in caso di una decisione in tal senso da parte del supervisory board (nei
confronti di Wolfgang Sprissler e Rolf Friedhofen) e del management board (nei
confronti di UniCredit e del suo Amministratore Delegato) di HVB. Gli organi
statutari di HVB, con l’ausilio di consulenti esterni, hanno avviato l’esame della
complessa materia per assumere le decisioni di competenza.
La revoca dello Special Representative è stata impugnata da parte dello stesso e
da parte di un azionista di minoranza. Il 27 agosto 2009 la Corte Regionale di
Monaco ha dichiarato nulla la delibera di revoca dello Special Representative. La
decisione non è comunque ancora definitiva e vincolante, in quanto pendente un
appello dinanzi l’Alta Corte Regionale di Monaco.
Il 2 giugno 2009 la Corte Regionale di Monaco ha deciso di sospendere la
trattazione della causa promossa dallo Special Representative sino ad una
decisione definitiva in merito alla validità della nomina e della successiva revoca
dello Special Representative.
Lo Special Representative ha depositato una richiesta di riesame del
provvedimento di sospensione della causa; spetterà allo stesso giudice di primo
grado pronunciarsi e se, come prevedibile, quest’ultimo non muterà la sua
decisione, sarà l’Alta Corte Regionale a doversi pronunciare circa la correttezza
del provvedimento sospensivo.
(c)
Cirio
Nel mese di aprile 2004 l’amministrazione straordinaria di Cirio Finanziaria
S.p.A. ha notificato a Sergio Cragnotti ed a vari istituti di credito, tra cui
Capitalia (incorporata in UniCredit) e Banca di Roma S.p.A., una citazione per
ottenere la declaratoria giudiziale di invalidità di un accordo ritenuto illecito con
Cirio S.p.A. avente ad oggetto la cessione del polo lattiero caseario Eurolat alla
Dalmata S.r.l. (Parmalat). L’amministrazione straordinaria ha chiesto
conseguentemente la condanna di Capitalia e Banca di Roma S.p.A., in solido tra
di loro, alla restituzione di un importo di circa Euro 168 milioni e la condanna
in solido di tutti i convenuti al risarcimento del danno quantificato in Euro 474
milioni.
66
FATTORI DI RISCHIO
L’amministrazione straordinaria ha chiesto inoltre, in via subordinata, la revoca
ex articolo 2901 del Codice Civile degli atti di disposizione posti in essere da
Cirio S.p.A. e/o la restituzione, per indebito arricchimento, da parte delle banche,
delle somme dalla Cirio S.p.A. corrisposte alle stesse in base all’accordo in
questione.
Nel mese di maggio 2007 la causa era stata trattenuta in decisione. Non è stata
svolta alcuna fase istruttoria. Nel febbraio 2008, con una sentenza inattesa, il
Tribunale di Roma ha condannato in solido Capitalia (ora UniCredit) e Sergio
Cragnotti al pagamento della somma di Euro 223,3 milioni oltre rivalutazione
monetaria ed interessi dal 1999. UniCredit ha presentato appello con richiesta di
sospensione dell’esecuzione della sentenza di primo grado.
La Corte d’Appello di Roma, con provvedimento depositato in data 17 marzo
2009, ha sospeso l’efficacia esecutiva della condanna di UniCredit e di Sergio
Cragnotti al pagamento di Euro 223,3 milioni, oltre rivalutazione monetaria ed
interessi dal 1999, disposta con sentenza del Tribunale di Roma del febbraio 2008
in favore dei commissari Cirio S.p.A. Il procedimento è pendente alla Data del
Prospetto Informativo. A presidio dei rischi sono stati effettuati accantonamenti
per un importo ritenuto congruo a quello che risulta essere allo stato il rischio di
causa.
*****
Nel mese di aprile 2007 alcune società del gruppo Cirio in amministrazione
straordinaria hanno notificato a Capitalia (ora UniCredit), Banca di Roma
S.p.A., UBM (ora UniCredit) ed altri intermediari una citazione per il
risarcimento in solido dei danni derivanti dall’aver partecipato, in qualità di
collocatori, alle emissioni di obbligazioni effettuate da società del gruppo Cirio,
nonostante le medesime, secondo gli attori, fossero già in una situazione di
insolvenza. La quantificazione del danno è stata cosı̀ determinata:
(i)
il danno subito dalle società attrici in conseguenza dell’aggravamento del
loro rispettivo dissesto è stato determinato in un range compreso tra
Euro 421,6 milioni ed Euro 2,082 miliardi (a seconda del criterio utilizzato
per la sua determinazione);
(ii)
il danno subito in conseguenza del pagamento delle provvigioni
riconosciute ai Lead Manager per il collocamento delle obbligazioni è stato
determinato nella misura pari a complessivi Euro 9,8 milioni;
(iii)
il danno, da quantificarsi in corso di causa, subito da Cirio Finanziaria
S.p.A. (già Cirio S.p.A.) in conseguenza della perdita della possibilità di
recuperare, tramite l’esperimento di azioni revocatorie fallimentari, almeno
le somme da quest’ultima impiegate tra il 1999 e il 2000 per far rientrare
presso le banche le esposizioni debitorie di alcune società del gruppo,
il tutto con interessi e rivalutazione monetaria dal dı̀ del dovuto sino al saldo.
Con sentenza del 3 novembre 2009, il giudice ha rigettato la domanda attorea
condannando in solido le società del gruppo Cirio in amministrazione
straordinaria alla rifusione delle spese di lite in favore delle banche convenute. La
decisione potrebbe essere appellata.
67
FATTORI DI RISCHIO
UniCredit, sulla base anche del parere del collegio di difesa, ha sempre ritenuto
l’azione infondata e, confidando sull’esito positivo del giudizio, non ha effettuato
accantonamenti.
(d)
Qui tam Complaint contro Vanderbilt e altre società del Gruppo UniCredit
Il 14 luglio 2008 Frank Foy e sua moglie, in conformità alla normativa locale del
New Mexico (Qui Tam Statute), secondo la quale chiunque sia residente nello
Stato è legittimato ad intraprendere un’azione legale civile nell’interesse di
quest’ultimo, hanno presentato per conto dello Stato del New Mexico un atto di
citazione (complaint) in relazione ad alcuni investimenti in Vanderbilt LLC
(‘‘VF’’) (società partecipata indirettamente da UniCredit) effettuati dal New
Mexico Educational Retirement Board (ERB) e dallo State of New Mexico
Investment Council (SIC). Frank Foy afferma di aver ricoperto la posizione di
Chief Investment Officer di ERB e di aver rassegnato le proprie dimissioni nel
marzo 2008.
Frank Foy richiede, per conto dello Stato del New Mexico, un risarcimento
danni per un totale di Dollari statunitensi 360 milioni (comprensivi delle penali
applicabili in conformità alla New Mexico Fraud against Taxpayers Act, che
prevede, a tale titolo, la possibilità di triplicare la richiesta di risarcimento
rispetto al danno subito) in base al New Mexico Fraud against Taxpayers Act,
asserendo che Vanderbilt VF e gli altri convenuti avrebbero surrettiziamente
indotto ERB e SIC ad investire Dollari statunitensi 90 milioni in prodotti
Vanderbilt (i) fornendo consapevolmente false informazioni in ordine alla natura
ed al grado di rischio dell’investimento in VF e (ii) garantendo improprie
elargizioni al Governatore dello Stato del New Mexico (tuttora in carica) – Bill
Richardson – e ad altri funzionari dello Stato, al fine di indurre l’effettuazione di
tali investimenti. Frank Foy sostiene che lo Stato avrebbe subito un danno pari
all’intero investimento iniziale pari a Dollari statunitensi 90 milioni (danno
emergente) e richiede ulteriori Dollari statunitensi 30 milioni per la perdita subita
(lucro cessante).
La lista dei convenuti include – inter alia:
68
*
Vanderbilt Capital Advisors, LLC (VCA), una società controllata
indirettamente da Pioneer Investment Management USA Inc. (PIM US);
*
Vanderbilt Financial, LLC (VF), una società-veicolo in cui PIM US
detiene una partecipazione pari all’8%;
*
Pioneer Investment Management USA Inc. (PIM US), una società
interamente controllata da PGAM;
*
PGAM, società interamente controllata da UniCredit;
*
UniCredit;
*
diversi amministratori di VCA, VF e PIM US;
*
studi legali, società di revisione, banche di investimento e funzionari dello
Stato del New Mexico.
FATTORI DI RISCHIO
Allo stato attuale risulta prematura una valutazione degli effetti economici che
potrebbero scaturire dal procedimento in esame e, pertanto, non sono stati
effettuati accantonamenti.
I convenuti hanno richiesto il rigetto delle domande attoree. La Corte non ha
ancora fissato una data per la discussione delle dette richieste.
L’atto di citazione è stato notificato alle società americane, tra le altre, Vanderbilt
Capital Advisors e Pioneer Investment Management USA Inc. (entrambe facenti
parte del Gruppo UniCredit). Anche le persone fisiche convenute hanno ricevuto
la notifica dell’atto.
Il 24 settembre 2009 anche UniCredit ha ricevuto la notifica della citazione.
PGAM non è ancora stata regolarmente chiamata in giudizio.
(e)
Divania S.r.l.
Nella prima metà del 2007 la società Divania S.r.l. ha intrapreso un’azione legale
nei confronti di UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. (ora UniCredit Corporate
Banking) contestando violazioni di legge e regolamentari (relative, tra l’altro, ai
prodotti finanziari) con riferimento all’operatività in strumenti finanziari derivati
in tassi e cambi posta in essere tra il gennaio 2000 ed il maggio 2005 dal Credito
Italiano S.p.A. prima e da UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. (ora UniCredit
Corporate Banking) poi (complessivamente sono stati sottoscritti 206 contratti).
L’atto di citazione, in cui si chiede che venga dichiarata l’inesistenza o in
subordine la nullità o l’annullamento o la risoluzione dei contratti stessi e la
condanna al pagamento da parte di UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. (ora
UniCredit Corporate Banking) della complessiva somma di circa Euro 276,6
milioni oltre a spese di lite e interessi successivi, è stato notificato in data 26
marzo 2007 presso il Tribunale di Bari secondo il nuovo rito societario.
Nell’autunno 2008 è stata disposta una consulenza tecnica d’ufficio (‘‘CTU’’).
Recentemente i consulenti hanno chiesto una proroga di 120 giorni per il
deposito della perizia che dovrebbe essere depositata, quindi, nei primi giorni di
marzo 2010. La causa è pendente alla Data del Prospetto Informativo.
UniCredit Corporate Banking ritiene che l’importo richiesto sia sproporzionato al
reale rischio di causa, in quanto determinato sommando algebricamente tutti gli
addebiti operati (in misura tra l’altro superiore al reale), senza computare invece
gli accrediti che riducono drasticamente le pretese di parte attrice. In merito alle
operazioni contestate, era stato peraltro raggiunto un accordo transattivo
(sottoscritto in data 8 giugno 2005) con il quale la società Divania S.r.l.
affermava di nulla avere più a pretendere a qualsiasi titolo in relazione alle
operazioni ora contestate. Nella citazione si contesta la validità della transazione:
ne viene argomentata infatti la nullità sulla base della asserita illegittimità delle
operazioni che ne hanno costituito l’oggetto. A parere di UniCredit Corporate
Banking il rischio di causa può perciò essere tutt’al più quantificabile in circa
Euro 4 milioni, pari alla somma addebitata sul conto della società in sede di
transazione. A presidio dei rischi sono stati effettuati accantonamenti per un
importo ritenuto congruo a quello che risulta essere allo stato il rischio di causa.
In data 21 settembre 2009 Divania S.r.l. ha notificato un ulteriore e separato atto
di citazione ad UniCredit Corporate Banking, avanti al Tribunale di Bari,
chiedendo il risarcimento dei danni asseritamente subiti e quantificati in
69
FATTORI DI RISCHIO
complessivi Euro 68,9 milioni, contestando violazioni di legge e regolamentari
(relative, tra l’altro, ai prodotti finanziari) conseguenti al comportamento tenuto
dalla banca in relazione all’operatività in derivati posta in essere e, più in
generale, al comportamento tenuto nella gestione dei rapporti con la cliente. La
causa è strettamente connessa a quella già pendente.
Ritenendo la domanda infondata in quanto la crisi della società attrice non
sarebbe riconducibile alla dinamica dei rapporti intrattenuti con la banca, ma
ascrivibile a problematiche aziendali e di mercato, non sono stati disposti
accantonamenti.
(f)
Acquisizione di Cerruti Holding Company S.p.A. da parte di Fin.Part.
All’inizio di agosto 2008 la curatela fallimentare di Fin.Part S.p.A. (‘‘Fin.Part’’)
ha promosso un’azione civile nei confronti di UniCredit, UniCredit Banca,
UniCredit Corporate Banking e di un’altra banca non appartenente al Gruppo
UniCredit per responsabilità contrattuale ed extracontrattuale.
Fin.Part chiede a ciascuna delle banche convenute, in solido o in subordine
ciascuna per quanto di competenza, il risarcimento dei danni sofferti da Fin.Part
e dai suoi creditori in seguito all’acquisizione di Cerruti Holding Company S.p.A.
(‘‘Cerruti’’).
L’azione è diretta a contestare la legittimità dei comportamenti tenuti, nel corso
degli anni 2000 e 2001, di concerto tra loro da parte delle banche convenute e
diretti all’acquisizione del settore moda del gruppo ‘‘Cerruti 1881’’, attraverso una
complessa operazione economico finanziaria incentrata in particolare
sull’emissione di un prestito obbligazionario di Euro 200 milioni emesso da un
veicolo lussemburghese (C Finance S.A.).
Si sostiene che Fin.Part non fosse in condizione di assorbire, con le proprie
risorse, l’acquisizione di Cerruti e che gli obblighi finanziari connessi al
pagamento dell’obbligazione abbiano portato al fallimento della società.
La curatela fallimentare chiede, quindi, il risarcimento dei danni per un importo
pari ad Euro 211 milioni, che rappresenta la differenza tra il passivo (Euro 341
milioni) e l’attivo (Euro 130 milioni) del patrimonio fallimentare, ovvero per un
importo diverso che sarà stabilito dal giudice. Ai convenuti si chiede, inoltre, la
restituzione di tutte le somme percepite a titolo di commissioni, provvigioni e
interessi in relazione alle presunte attività fraudolente.
Con atto depositato il 23 dicembre 2008 il fallimento C Finance S.A. è
intervenuto nel giudizio.
La curatela afferma che lo stato di insolvenza di C Finance S.A., sussistente già
all’indomani della sua costituzione a causa dell’emissione del prestito
obbligazionario e del trasferimento del ricavato a Fin.Part a fronte
dell’acquisizione di asset privi di valore vada imputato alle banche quali
concorrenti nel procurato dissesto, avendo i loro funzionari contribuito ad ideare
ed eseguire l’operazione.
70
FATTORI DI RISCHIO
Le banche vengono chiamate a risarcire il danno in misura: a) pari all’intero
passivo fallimentare (Euro 308,1 milioni); ovvero, in subordine, b) alle somme
fuoriuscite da C Finance S.A. in favore di Fin.Part e Fin.Part International
(Euro 193 milioni); ovvero, in subordine, c) a quanto incassato da UniCredit
(Euro 123,4 milioni).
Sotto altro profilo le banche vengono chiamate a restituire le somme incassate
(pari ad Euro 123,4 milioni oltre ad Euro 1,1 milioni di commissioni) per nullità
per illiceità della causa o per motivo illecito comune alle parti del negozio
complesso in cui si sarebbe articolata l’operazione di cui trattasi volta, secondo la
parte attrice, al pagamento dei debiti di Fin.Part verso UniCredit utilizzando il
ricavato dell’emissione del prestito obbligazionario di C Finance S.A. Inoltre
l’operazione avrebbe rappresentato il mezzo per eludere la normativa italiana sui
limiti e le modalità di emissione di obbligazioni.
Il Gruppo UniCredit, attraverso i propri legali, sta valutando gli aspetti
processuali ed il rapporto tra le istanze concomitanti dei due fallimenti anche alla
luce del ricorso ex articolo 101 del Regio Decreto n. 267 del 16 marzo 1942
promosso dal fallimento C Finance S.A. nei confronti del Fallimento Fin.Part.
Nel gennaio del 2009 il giudice ha respinto un’istanza di sequestro conservativo
formulata nei confronti del convenuto non appartenente al Gruppo UniCredit.
In data 9 giugno 2009 è stata depositata la comparsa di costituzione e risposta
nell’interesse di UniCredit. All’udienza del 30 giugno 2009 il giudice ha disposto
la comparizione personale delle parti per operare il tentativo di conciliazione
fissando a tal fine l’udienza del 5 ottobre 2009.
Il tentativo di conciliazione è stato infruttuoso causa la distanza delle posizioni
delle parti. Il giudice ha rinviato la causa all’udienza del 12 gennaio 2010 per
esperire un nuovo tentativo di conciliazione. Il procedimento è pendente alla
Data del Prospetto Informativo.
In data 2 ottobre 2009, la curatela del fallimento Fin.Part ha citato innanzi al
Tribunale di Milano UniCredit Corporate Banking (quale avente causa dell’allora
Credito Italiano) affinché venga (i) riconosciuta la nullità del ‘‘pagamento’’ di
Euro 46 milioni effettuato, nel settembre 2001, dalla Fin.Part in favore dell’allora
Credito Italiano e, conseguentemente, (ii) la convenuta condannata alla
restituzione di detto importo che si riferisce al rientro di una esposizione concessa
dalla banca nel quadro della complessa operazione finanziaria già contestata nel
precedente giudizio.
La domanda attorea appare ricompresa in quella azionata dalla curatela Fin.Part
nella causa già in corso.
A giudizio di UniCredit, anche sulla base delle informazioni fornite dai propri
consulenti legali, le domande attoree appaiono infondate e/o carenti sul piano
probatorio; di conseguenza, tenuto altresı̀ conto che il procedimento si trova in
una fase iniziale, allo stato non sono stati effettuati accantonamenti.
71
FATTORI DI RISCHIO
(g)
GBS S.p.A.
All’inizio di febbraio 2008 la General Broker Service S.p.A. (GBS S.p.A.) ha
instaurato nei confronti di UniCredit un procedimento arbitrale volto a far
dichiarare l’illegittimità del comportamento tenuto da Capitalia e successivamente
da UniCredit con riferimento al rapporto di brokeraggio assicurativo in essere e
asseritamente derivante da convenzione in esclusiva stipulata nel 1991, e ottenere
conseguentemente il risarcimento dei danni subiti e quantificati originariamente in
Euro 121,7 milioni poi aumentati ad Euro 197,1 milioni.
L’accordo del 1991, che conteneva un impegno di esclusiva, era stato siglato tra
la GBS S.p.A. e la (allora) Banca Popolare di Pescopagano e Brindisi. Detta
banca, a seguito della fusione – risalente al 1992 – con la Banca di Lucania,
divenne la Banca Mediterranea, poi incorporata (2000) nella Banca di Roma
S.p.A., a sua volta divenuta Capitalia (ora UniCredit).
I rapporti di brokeraggio con la GBS S.p.A., originati dall’accordo del 1991,
sono stati poi disciplinati da (i) una convenzione per la prestazione di servizi di
brokeraggio assicurativo stipulata nel 2003 tra GBS S.p.A., AON S.p.A. e
Capitalia, prorogata per fatti concludenti fino al maggio 2007, e (ii) un’analoga
successiva convenzione del maggio 2007 tra i predetti brokers e Capitalia
Solutions S.p.A., in proprio e quale mandataria con rappresentanza delle banche
operative ed anche nell’interesse delle Società dell’ex gruppo Capitalia, inclusa la
holding.
Con riferimento a quest’ultima convenzione, Capitalia Solutions S.p.A. nel luglio
2007, ha esercitato, per conto dell’intero gruppo Capitalia, la facoltà di recesso,
in coerenza con le clausole della convenzione (che prevede, per il caso di recesso,
che le banche/società dell’ex gruppo Capitalia non possano essere tenute a
corrispondere al broker alcuna somma a qualsivoglia titolo).
Su richiesta di GBS è stata disposta una consulenza tecnica d’ufficio le cui
risultanze sia di metodo che numeriche sono state contestate da UniCredit.
Con lodo emesso in data 18 novembre 2009, UniCredit è stata condannata al
pagamento in favore di GBS S.p.A. dell’importo complessivo di circa Euro 144
milioni, oltre alle spese di lite e di CTU. UniCredit, ritenendo la decisione
arbitrale priva di fondamento, ha proposto appello, riservandosi di chiedere la
sospensione dell’esecuzione della decisione. Nel caso in cui la richiesta di
sospensione, una volta presentata a seguito dell’esecuzione del lodo, alla Data del
Prospetto Informativo non intervenuta, non fosse accolta, UniCredit potrebbe
essere obbligata a pagare Euro 144 milioni e le altre spese, in pendenza della
decisione di appello. Anche nel caso in cui la richiesta di sospensione fosse
accolta, UniCredit potrebbe decidere di effettuare accantonamenti per un importo
complessivo ritenuto congruo a quello che, al tempo in cui l’accantonamento
verrà deciso, apparirà essere il rischio di causa.
(h)
Azioni promosse in relazione agli investimenti nella società Bernard L. Madoff
Investment Securities LLC
Nel dicembre 2008, Bernard L. Madoff, ex presidente del NASDAQ e
proprietario di Bernard L. Madoff Investment Securities LLC (‘‘BMIS’’), società
di investimento registrata presso la Securities Exchange Commission (la ‘‘SEC’’)
72
FATTORI DI RISCHIO
ed il Financial Industry Regulatory Authority (il ‘‘FINRA’’), è stato arrestato con
l’accusa di truffa (securities fraud) per avere posto in essere quello che è stato
descritto dalle autorità statunitensi come uno Schema di Ponzi. Nel corso dello
stesso mese, è stato nominato il curatore fallimentare (il ‘‘SIPA Trustee’’) per la
liquidazione di BMIS ai sensi dello U.S. Securities Investor Protection Act del
1970. Nel marzo 2009, Bernard L. Madoff si è dichiarato colpevole di diversi
reati, tra cui la truffa (securities fraud), la truffa nella consulenza sugli
investimenti (investment advisor fraud) e le false comunicazioni alla SEC. Nel
giugno 2009 Bernard L. Madoff è stato condannato a 150 anni di reclusione.
A seguito dell’accertamento della truffa perpetrata da Bernard L. Madoff, sono
stati promossi diversi procedimenti di natura penale e civile in vari Paesi contro
istituzioni finanziarie e investment adviser da, o nell’interesse di, investitori,
intermediari nel loro ruolo di broker per investitori ed enti pubblici relativamente
alle perdite subite. L’Emittente, alcune delle sue società controllate ed alcuni dei
rispettivi dipendenti o ex dipendenti sono stati citati, o potrebbero essere citati in
futuro, nei procedimenti e/o nelle indagini sul caso Madoff in vari Paesi del
mondo, tra cui gli Stati Uniti d’America, l’Austria e il Cile.
Alla data in cui Bernard L. Madoff è stato arrestato, la divisione Alternative
Investments di Pioneer, società controllata dall’Emittente (‘‘PAI’’), agiva quale
investment manager e/o investment adviser per alcuni fondi che, a loro volta,
avevano investito in altri fondi che detenevano conti gestiti presso BMIS. In
particolare, PAI agiva quale investment manager e/o investment adviser per i fondi
Primeo e i fondi AllWeather. PAI aveva assunto il ruolo di investment adviser
per i fondi Primeo nell’aprile 2007, dopo essere subentrato a BA Worldwide
Fund Management (‘‘BAWFM’’), una controllata indiretta di BA. I fondi Primeo
e AllWeather avevano investito in altri fondi che, a loro volta, detenevano conti
gestiti presso BMIS. In alcuni documenti predisposti da tali fondi, veniva data
evidenza di un patrimonio in gestione per conto dei fondi amministrati dalle
controllate dell’Emittente pari a Euro 805 milioni a novembre 2008. Tale
ammontare, sulla base dei predetti documenti, comprendeva il capitale investito e
i proventi derivanti dall’investimento. Alla luce dell’ammissione di colpevolezza di
Bernard L. Madoff e dei fatti emersi successivamente alla truffa commessa da
BMIS, risulta evidente che gli ammontari indicati nei predetti documenti non
riflettessero in modo accurato gli investimenti effettuati e i proventi derivanti da
tali investimenti. Conseguentemente, i valori di cui sopra non devono essere
considerati indicativi dell’ammontare delle perdite subite dagli investitori finali nei
fondi coinvolti.
I fondi speculativi costituiti ai sensi del diritto italiano e gestiti da PAI non
hanno alcuna esposizione verso fondi che, a loro volta, avevano investito in conti
gestiti presso BMIS.
HVB aveva emesso diverse tranche di titoli di debito il cui potenziale rendimento
veniva calcolato in riferimento al rendimento di un ipotetico investimento
strutturato (c.d. synthetic investment) nei fondi Primeo. Il valore nominale dei
titoli di debito emessi riferibili ai fondi Primeo era di circa Euro 27 milioni. Alla
Data del Prospetto Informativo sono stati avviati in Germania alcuni
procedimenti giudiziari in relazione ai titoli di debito emessi da HVB e connessi
ai fondi Primeo, citando HVB come convenuto.
73
FATTORI DI RISCHIO
BAWFM, una società controllata da BA, aveva agito in qualità di investment
adviser per i fondi Primeo sino ad aprile 2007. Alcuni clienti di BA avevano
acquisito partecipazioni nei fondi Primeo che erano detenute da BA.
L’Emittente e le sue controllate BA e PAI sono state convenute in giudizio in tre
azioni collettive (putative class action) promosse dinnanzi alla United States
District Court for the Southern District of New York, in cui sono stati citati circa
50 convenuti ed in cui i promotori delle azioni dichiarano di rappresentare gli
investitori di tre fondi le cui attività erano investite, direttamente o
indirettamente, in BMIS. I convenuti sono accusati di avere omesso informazioni
rilevanti da, o di avere inserito informazioni false in, prospetti informativi e nei
relativi supplementi utilizzati per l’offerta dei titoli. I promotori delle azioni
collettive sostengono che gli investitori sarebbero stati indotti in errore, ad
esempio, in merito alla mancanza di diversificazione negli investimenti, sul fatto
stesso che i fondi erano investiti in BMIS e sul grado della due diligence condotta
dai convenuti. Inoltre, i promotori asseriscono che i convenuti non avrebbero
tenuto adeguatamente conto di quei ‘‘segnali di pericolo’’ (c.d. red flags) di cui
erano a conoscenza che avrebbero dovuto renderli edotti della frode di Bernard
L. Madoff. Le tre azioni collettive sono volte a ottenere il risarcimento dei danni
subiti con i relativi interessi, il rimborso delle spese, dei costi, degli onorari dei
consulenti legali e l’emanazione di provvedimenti giudiziali in via equitativa o
cautelare (equitable/injunctive relief). Una tra tali azioni collettive è rivolta, in
particolare, ad ottenere una pronuncia giudiziale che condanni i convenuti al
risarcimento di una somma pari all’ammontare degli investimenti iniziali degli
attori unitamente ai relativi interessi e ai proventi che gli attori avrebbero
ottenuto se il loro denaro fosse stato investito in maniera avveduta. Con la stessa
azione si richiede anche in maniera specifica la condanna al risarcimento di danni
punitivi (c.d. punitive damages) e che la Corte vieti ai convenuti di avvalersi dei
beni dei fondi per difendersi o essere tenuti indenni.
Anche in Austria sono stati promossi procedimenti connessi alla truffa di Bernard
L. Madoff nei quali sono state citate in giudizio, fra gli altri, BA e
BANKPRIVAT AG (una società precedentemente controllata da BA che si è fusa
con BA il 28 ottobre 2009). Gli attori avrebbero investito in fondi che, a loro
volta, avrebbero investito direttamente o indirettamente in BMIS. BA è anche
oggetto di procedimenti in Austria a seguito di una denuncia presentata
dall’Autorità di Vigilanza dei Mercati Finanziari austriaca alla procura austriaca
e delle denunce rivolte alla stessa procura da parte di soggetti privati che
avrebbero investito in fondi che, a loro volta, avrebbero direttamente o
indirettamente investito in BMIS. I soggetti che hanno presentato tali denunce
sostengono, tra l’altro, che BA avrebbe violato le norme del testo unico austriaco
sugli investimenti che disciplinano il ruolo di BA quale ‘‘controllore del
prospetto’’ dei fondi Primeo.
Varie società controllate dall’Emittente hanno ricevuto ordini e richieste di
esibizione e produzione di informazioni e documenti da parte della SEC, dello
U.S. Department of Justice e del SIPA Trustee negli Stati Uniti d’America,
dell’autorità di vigilanza dei mercati finanziari austriaca, dell’autorità di vigilanza
sui servizi finanziari irlandese e della BaFin in Germania in relazione alle
74
FATTORI DI RISCHIO
rispettive indagini svolte sulla truffa posta in essere da Bernard L. Madoff. Le
società che hanno ricevuto tali ordini o richieste di esibizione stanno
collaborando.
Oltre ai procedimenti relativi al caso Madoff contro l’Emittente, le sue società
controllate e ed alcuni dei rispettivi dipendenti o ex dipendenti, ulteriori azioni
sono state minacciate e potrebbero essere promosse in futuro in questi stessi Paesi
o in altri sia da parte di investitori privati che di autorità locali. Tali azioni
pendenti o future potrebbero avere, singolarmente o nel loro complesso, effetti
negativi significativi sulla Società.
Alla Data del Prospetto Informativo, tutte le azioni pendenti si trovano in una
fase iniziale. L’Emittente e le controllate coinvolte intendono difendersi dalle
accuse rivolte nei loro confronti riguardanti il caso Madoff utilizzando tutti gli
strumenti a loro disposizione. Alla Data del Prospetto Informativo, non è
possibile prevedere in maniera affidabile i tempi e l’esito delle varie azioni, né
valutare il grado di responsabilità, ove ve ne fosse alcuno, che ne potrebbe
scaturire. In conformità con i principi contabili internazionali, alla Data del
Prospetto Informativo non sono stati predisposti accantonamenti per il rischio
specifico al contenzioso Madoff.
(i)
Contenzioso con l’Amministrazione Finanziaria italiana
Alla Data del Prospetto Informativo, sono pendenti tre procedimenti tributari
presso la Commissione Tributaria Regionale di Palermo aventi ad oggetto: (i) la
contestazione della sussistenza di un credito per un importo pari ad Euro 25,6
milioni circa per imposta sul reddito delle persone giuridiche (IRPEG) risultante
dalla dichiarazione annuale dei redditi presentata per l’anno 1984 dalla Cassa
Centrale di Risparmio V.E. per le Province Siciliane (ora Banco di Sicilia); (ii) la
contestazione della sussistenza di un credito per un importo pari ad Euro 21,1
milioni circa per imposta sul reddito delle persone giuridiche (IRPEG) risultante
dalla dichiarazione annuale dei redditi presentata per l’anno 1984 dal Banco di
Sicilia; e (iii) la contestazione della sussistenza di un credito per un importo pari
ad Euro 24,3 milioni circa per imposta sul reddito delle persone giuridiche
(IRPEG) risultante dalla dichiarazione annuale dei redditi presentata per l’anno
1985 dal Banco di Sicilia. Il valore complessivo delle contestazioni, tenuto conto
anche degli interessi maturati e contabilizzati, è pari a circa Euro 165 milioni.
La Commissione Tributaria Provinciale di Palermo con decisione del 12 giugno
2007 ha respinto i ricorsi proposti dal Banco di Sicilia. Il Banco di Sicilia ha
presentato appello. Due delle udienze di appello si sono tenute nel mese di
novembre 2009 mentre si prevede che un’altra udienza si terrà il 22 gennaio 2010.
La Società non è a conoscenza della data del deposito delle decisioni da parte
della Commissione Tributaria Regionale di Palermo ed è quindi possibile che lo
stesso possa intervenire anche nel corso dell’Offerta.
In relazione a tali procedimenti non sono stati effettuati accantonamenti.
Dal 18 gennaio 2010 è entrata in vigore la disciplina sulle class action cosı̀ come
introdotta dall’articolo 140-bis del Decreto Legislativo n. 206 del 6 settembre 2005. Tale
normativa introduce una tutela risarcitoria di tipo collettivo degli interessi di
consumatori ed utenti relativamente a condotte/fatti successivi al 18 agosto 2009. La
legittimazione ad agire spetta a ciascun individuo appartenente alla classe danneggiata
75
FATTORI DI RISCHIO
ovvero a ciascun individuo il quale conferisca mandato a rappresentarlo ad associazioni
o comitati costituiti ad hoc cui lo stesso appartiene. L’azione è sottoposta ad un giudizio
preliminare di ammissibilità da parte del Tribunale competente. I consumatori e/o utenti
che intendono partecipare all’azione devono espressamente aderire alla class action
depositando in cancelleria il proprio atto di adesione entro il termine perentorio fissato
dal giudice in sede di giudizio di ammissibilità.
Con atto di citazione notificato in data 5 gennaio 2010, una delle società del Gruppo ha
ricevuto una richiesta di risarcimento danni per condotte connesse all’eliminazione della
commissione di massimo scoperto. L’azione è stata promossa per il tramite di
CODACONS (Coordinamento delle associazioni per la difesa dell’ambiente e la tutela dei
diritti dei consumatori) e il vaglio di ammissibilità è previsto per il 14 aprile 2010 presso
il Tribunale di Roma (per ulteriori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo 20,
Paragrafo 20.8).
Alla Data del Prospetto Informativo, alcune agenzie di stampa hanno riportato la
notizia che Adusbef (Associazione difesa consumatori ed utenti bancari, finanziari ed
assicurativi) avrebbe promosso una class action contro UniCredit e altro soggetto
relativamente alla modalità di calcolo degli interessi sui mutui.
In considerazione della recentissima introduzione della disciplina in materia e delle
nuove opportunità di agire in giudizio da questa previste, non si può escludere che
durante il periodo di Offerta e successivamente al medesimo possano essere notificati atti
di citazione relativi a class action promosse da clienti anche per il tramite delle
associazioni di consumatori nei confronti delle società del Gruppo. Laddove eventuali
azioni collettive dovessero essere dichiarate ammissibili, le adesioni da parte dei
legittimati fossero numerose e le domande accolte, non si possono escludere effetti
negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.
Anche in virtù dell’elevato livello di regolamentazione che caratterizza il settore in cui
opera, il Gruppo UniCredit è soggetto all’attività di vigilanza da parte delle competenti
autorità, alcune delle quali si sono tradotte in procedimenti ispettivi e di contestazione
di presunte irregolarità che sono in corso alla Data del Prospetto Informativo. In
relazione a tali procedimenti, il Gruppo si è attivato per dimostrare la regolarità del
proprio operato e comunque non ritiene che dagli stessi possano derivare conseguenze
pregiudizievoli rilevanti per il business del Gruppo.
Tra gli accertamenti ispettivi in corso alla Data del Prospetto Informativo, alla luce
della rilevanza della controllata oggetto di ispezione, si segnala quello presso la
controllata UniCredit Corporate Banking (banca del Gruppo che gestisce i rapporti con
la clientela corporate) mirato a valutare l’andamento quali-quantitativo del rischio di
credito nel segmento corporate.
Per maggiori informazioni sui procedimenti connessi ad interventi delle autorità di
vigilanza, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.10.
4.1.15 Rischi connessi ad indagini relative ad operazioni cross-border
Secondo quanto riportato da alcuni organi di stampa, l’ufficio del Pubblico Ministero
presso la Procura di Milano, con la collaborazione della Guardia di Finanza, sta
svolgendo indagini dal maggio 2009 sulle possibili implicazioni fiscali e legali connesse
76
FATTORI DI RISCHIO
ad alcune operazioni finanziarie eseguite da società italiane del Gruppo UniCredit. Alla
Data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza dell’Emittente, l’indagine
risulterebbe essere contro ignoti.
Le suddette operazioni finanziarie sono investimenti eseguiti nell’ambito della gestione di
liquidità del Gruppo, concluse principalmente attraverso accordi di pronti contro
termine con altre primarie banche internazionali.
Nonostante l’Emittente ritenga corretto il proprio operato, allo stato non può escludersi
che all’esito delle citate indagini possano essere formulate delle contestazioni da parte
delle Autorità e che tali procedimenti possano comportare degli effetti pregiudizievoli
per le società del Gruppo UniCredit coinvolte.
Per ulteriori informazioni sui procedimenti fiscali si veda Sezione Prima, Capitolo 20,
Paragrafo 20.9.
4.1.16 Rischi connessi ai rating assegnati all’Emittente e alle società controllate
Alla Data del Prospetto Informativo il rating di UniCredit assegnato da Fitch è ‘‘F1’’
sul debito a breve, e ‘‘A’’ sul debito a medio-lungo, con un outlook – vale a dire il
parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa il giudizio di rating
dell’Emittente – negativo; quello assegnato da Moody’s è ‘‘P-1’’ sul debito a breve, e
‘‘Aa3’’ sul debito a medio-lungo, con un outlook stabile; quello assegnato da Standard &
Poor’s è ‘‘A-1’’ sul debito a breve, e ‘‘A’’ sul debito a medio-lungo, con un outlook
stabile.
Nella determinazione del rating attribuito all’Emittente, le agenzie prendono in
considerazione ed esaminano vari indicatori della performance del Gruppo UniCredit, tra
i quali la redditività e la capacità di mantenere i propri coefficienti di capitale
consolidato entro determinati livelli. Nel caso in cui il Gruppo UniCredit non dovesse
raggiungere o mantenere i risultati misurati da uno o più indicatori, ovvero nel caso in
cui UniCredit non riuscisse a mantenere i propri coefficienti di capitale entro il livello
predeterminato, si potrebbe determinare un peggioramento del rating di UniCredit da
parte di Standard & Poor’s, Fitch e/o Moody’s, con una conseguente maggior onerosità
nella raccolta dei finanziamenti, un limitato ricorso al mercato dei capitali e la necessità
di integrare le garanzie prestate dal Gruppo.
L’eventuale peggioramento (c.d. downgrading) del rating di UniCredit e delle relative
controllate cui è assegnato un rating potrebbe avere come conseguenza non solo un
aumento dei costi di provvista, ma anche una limitazione delle fonti di finanziamento
del Gruppo UniCredit e potrebbe altresı̀ avere un impatto sulla liquidità dello stesso.
Un abbassamento dei rating di credito di UniCredit e delle relative controllate potrebbe
altresı̀ avere ripercussioni negative sulla liquidità del Gruppo e limitare la capacità del
Gruppo di condurre certe attività commerciali, anche strategicamente produttive, con un
conseguente impatto negativo sulle condizioni finanziarie, economiche e patrimoniali del
Gruppo UniCredit.
Per informazioni sull’evoluzione del rating dell’Emittente, si veda Sezione Prima,
Capitolo 6, Paragrafo 6.12.
77
FATTORI DI RISCHIO
4.1.17 Rischi connessi alle attività del Gruppo UniCredit nei Paesi CEE
Il Gruppo UniCredit è attivo, con una significativa presenza, nei Paesi CEE. Sebbene i
rischi e le incertezze assumano caratterizzazioni di natura ed intensità diverse in ciascuno
di essi anche in funzione della loro appartenenza o meno all’Unione Europea, i Paesi
CEE sono generalmente accomunati da una maggiore volatilità dei mercati dei capitali e
dei tassi di cambio, da un’instabilità politica, economica e finanziaria, nonché, in molti
casi, da uno sviluppo ridotto del sistema e delle infrastrutture politiche, finanziarie e
giuridiche. Nonostante si stiano manifestando segnali di rallentamento della fase
recessiva, rimangono ancora incerti i tempi di una eventuale ripresa economica.
In particolare, in Ucraina le condizioni economiche sono peggiorate a tal punto da far
registrare la più severa contrazione del prodotto interno lordo nell’Europa orientale
dall’inizio dell’anno ed un forte deprezzamento della moneta. Tale situazione ha
prodotto un generale deterioramento del sistema bancario nazionale e diverse banche
straniere, tra le quali anche UniCredit, hanno scelto di ricapitalizzare le proprie
controllate nel paese. Durante il secondo trimestre 2009, UniCredit ha infatti proceduto
a rafforzare la dotazione patrimoniale della propria controllata Ukrsotsbank con
un’iniezione di capitale per un ammontare totale di Hrivna 500 milioni (pari a circa
Euro 41,5 milioni).
In tale contesto, non può escludersi che in Ucraina cosı̀ come negli altri Paesi CEE non
appartenenti all’Unione Europea, il Gruppo UniCredit potrebbe operare ulteriori
interventi di ricapitalizzazione delle proprie controllate o essere soggetto – a titolo
esemplificativo – a politiche unilaterali intraprese dalle autorità regolamentari e
governative di tali Paesi, tra cui quelle volte a imporre la rinuncia al rimborso dei
finanziamenti erogati ovvero a prescrivere un livello di accantonamenti per rischi più
significativo rispetto al livello applicato normalmente sulla base delle politiche del
Gruppo, ad azioni volte a determinare la svalutazione della moneta ufficiale locale nei
confronti di monete internazionali di riferimento e a politiche volte a limitare il
trasferimento di capitale al di fuori di tali Paesi. In Ucraina, ad esempio, la banca
centrale ha recentemente ridotto l’ammontare dei prestiti in valuta estera che le banche
possono concedere e mantenere nei loro bilanci. La controllata ucraina del Gruppo sta
attualmente discutendo con la banca nazionale dell’Ucraina la riduzione dei prestiti in
valuta estera.
Il Gruppo UniCredit potrebbe, inoltre, essere chiamato – in connessione al possibile
andamento negativo di determinate economie dell’area dei Paesi CEE – a dover
trasferire un maggior livello di liquidità in un contesto internazionale dove l’accesso alla
stessa potrebbe risultare sempre più difficile. Infine, potrebbe rendersi necessario un
incremento delle rettifiche sui finanziamenti erogati, connesso all’aumento del rischio di
credito stimato dal Gruppo.
Infine, il significativo rallentamento della crescita delle economie di tali Paesi CEE
rispetto ai livelli registrati in passato e a quelli delle economie dei Paesi dell’Europa
Occidentale, potrebbe incidere negativamente sugli obiettivi strategici del Gruppo.
4.1.18 Rischi connessi alle attività del Gruppo UniCredit in Kazakistan
L’attuale crisi finanziaria ha avuto un profondo impatto sull’economia kazaka ed, in
particolare, sul settore immobiliare che ha risentito del repentino decremento dei prezzi.
78
FATTORI DI RISCHIO
In tale quadro di riferimento, il sistema bancario kazako, strutturalmente sbilanciato
verso gli impieghi immobiliari, ha assistito ad un generale deterioramento del portafoglio
crediti in conseguenza del quale due tra le maggiori banche del paese sono state
nazionalizzate a seguito di inadempimenti nel pagamento dei debiti e tutte le quattro
maggiori banche del paese, con azionariato prevalentemente locale, hanno fatto ricorso
agli aiuti di stato.
Nel corso del 2009, UniCredit, per far fronte ad un deterioramento del portafoglio
crediti, passato da Euro 4.749 milioni al 31 dicembre 2008 ad Euro 3.744 milioni al 30
settembre 2009, ha proceduto, nel secondo trimestre, a ricapitalizzare la controllata ATF
per un ammontare pari a circa KZT 18 miliardi (pari a circa Euro 89 milioni) e nel
terzo trimestre 2009 ha registrato accantonamenti per perdite su crediti pari ad Euro 249
milioni.
Dato il perdurare della situazione di difficoltà dell’economia del Kazakistan, non si può
escludere che un ulteriore peggioramento della situazione finanziaria dei clienti possa
portare il Gruppo a valutare ulteriori iniziative a sostegno del portafoglio crediti e della
situazione patrimoniale della controllata in continuità di attività con possibili effetti
negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo UniCredit.
4.1.19 Rischi connessi all’implementazione del progetto relativo alla trasformazione della
struttura organizzativa del Gruppo
In data 15 dicembre 2009 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deciso di
dare avvio al progetto denominato ‘‘Insieme per i Clienti’’ e finalizzato ad aumentare la
soddisfazione del cliente ed ad accrescere la vicinanza ai territori in cui opera il Gruppo.
La realizzazione del progetto potrà essere supportata da una semplificazione societaria
mediante la fusione nell’Emittente delle principali banche italiane del Gruppo.
Tale progetto mira a conseguire, mediante la semplificazione del modello organizzativo,
importanti sinergie ed efficienze per il Gruppo, tra cui una maggiore specializzazione
delle competenze, una maggiore semplicità e velocità dei processi decisionali e una
maggiore focalizzazione sulla clientela.
Tuttavia, non vi è certezza che l’Emittente decida di approvare il progetto ovvero che il
medesimo, laddove approvato, consenta il conseguimento dei benefici menzionati nei
tempi attesi.
Per ulteriori informazioni, si veda il Capitolo 6, Paragrafo 6.6 della Sezione Prima.
4.1.20 Rischi operativi e relativi alla gestione dei sistemi informatici
Il Gruppo UniCredit è esposto ai rischi tipicamente connessi con l’operatività che
includono, tra l’altro, i rischi connessi all’interruzione e/o al malfunzionamento dei
servizi (compresi quelli di natura informatica, da cui il Gruppo UniCredit dipende in
misura rilevante), ad errori, omissioni e ritardi nei servizi offerti, cosı̀ come al mancato
rispetto delle procedure relative alla gestione dei rischi stessi.
In particolare, in Germania, HVB sta implementando la nuova piattaforma informatica
nota come EuroSIG che dovrebbe sostituire la precedente piattaforma informatica di
HVB a partire dai primi mesi del 2010. L’introduzione di tale piattaforma potrebbe
comportare un più elevato rischio operativo, soprattutto nella fase introduttiva.
79
FATTORI DI RISCHIO
Nonostante il Gruppo UniCredit abbia impiegato e continui a impiegare numerose
risorse al fine di mitigare i rischi operativi, non può escludersi che uno o più dei
medesimi possano verificarsi in futuro, anche a causa di eventi imprevedibili, interamente
o parzialmente fuori dal controllo del Gruppo UniCredit (incluso, ad esempio,
l’inadempimento dei fornitori con riferimento alle loro obbligazioni contrattuali,
l’attacco di virus informatici o il malfunzionamento dei servizi elettrici e/o di
telecomunicazione). In considerazione della dipendenza dai sistemi informatici delle
attività svolte, l’eventuale verificarsi di uno o più di tali rischi potrebbe avere effetti
pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo
UniCredit.
Per maggiori informazioni in merito alla gestione dei rischi si rinvia alla Sezione Prima,
Capitolo 6.
4.1.21 Rischi connessi a dichiarazioni previsionali e di preminenza
Il Prospetto Informativo contiene alcuni dati e dichiarazioni di carattere previsionale in
merito agli obiettivi prefissati dal Gruppo UniCredit e ad alcune ipotesi inerenti
l’evoluzione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e delle proprie
controllate. I dati e le dichiarazioni previsionali sulle attività e sui risultati attesi
dell’Emittente e delle proprie controllate sono basati su stime aziendali e assunzioni
concernenti eventi futuri e incerti il cui verificarsi potrebbe comportare scostamenti
anche significativi rispetto alle previsioni formulate. Non è possibile garantire che
quanto previsto e atteso si realizzi effettivamente. I risultati definitivi del Gruppo
UniCredit potrebbero, infatti, essere diversi da quelli ipotizzati a causa di rischi noti ed
ignoti, incertezze ed altri fattori.
Gli investitori sono, pertanto, invitati a non fare indebito affidamento sui dati e le
dichiarazioni previsionali nell’assumere le proprie decisioni di investimento.
Il Prospetto Informativo contiene, inoltre, alcune dichiarazioni di preminenza riguardo
all’attività del Gruppo UniCredit e al suo posizionamento sul mercato di riferimento.
Non è possibile garantire che tali dichiarazioni possano trovare conferma anche in
futuro.
Per maggiori informazioni in merito al posizionamento del Gruppo UniCredit si rinvia
alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.7.
4.1.22 Inclusione delle informazioni finanziarie mediante riferimento
Ulteriori informazioni relative all’Emittente contenute nei documenti a disposizione del
pubblico, indicati alla Sezione Prima, Capitolo 24 devono intendersi qui incluse
mediante riferimento ai sensi dell’articolo 11, comma 2 della Direttiva 2003/71/CE e
dell’articolo 28 del Regolamento 809/2004/CE. In particolare, vengono qui inclusi
mediante riferimento i seguenti documenti:
*
80
i bilanci consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008,
2007 e 2006 predisposti in base ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS,
cosı̀ come omologati dalla Commissione Europea come stabilito dal Regolamento
1606/2002/CE, e secondo quanto disposto dalle Istruzioni della Banca d’Italia
contenute nella Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti;
tali documenti sono integralmente visionabili presso la sede dell’Emittente e sul
sito internet www.unicreditgroup.eu nonché presso Borsa Italiana; e
FATTORI DI RISCHIO
*
4.2
il bilancio di nove mesi consolidato abbreviato al 30 settembre 2008, predisposto
in forma abbreviata in base ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, cosı̀
come omologati dalla Commissione Europea come stabilito dal Regolamento
1606/2002/CE, e secondo quanto disposto dalle Istruzioni della Banca d’Italia
contenute nella Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti;
tale documento è visionabile nella sua versione originaria quale allegato al
‘‘Prospetto Informativo relativo all’offerta in opzione agli azionisti e
all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e
gestito da Borsa Italiana S.p.A., sulla Borsa di Francoforte (Frankfurter
Wertpapierbörse) e sulla Borsa di Varsavia (Gielda Papierów Wartościowych w
Warszawie SA) di n. 972.225.376 azioni ordinarie UniCredit S.p.A.’’ del
23 dicembre 2008 integralmente visionabile presso la sede dell’Emittente e sul sito
internet www.unicreditgroup.eu.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE DI ATTIVITÀ ED AI MERCATI IN
CUI OPERANO L’EMITTENTE E IL GRUPPO UNICREDIT
4.2.1 Rischi propri dell’attività bancaria e finanziaria
L’Emittente e le società appartenenti al Gruppo UniCredit sono soggette ai rischi propri
della loro attività: rischi finanziari, rischi operativi, rischi di credito e rischi di mercato.
Il controllo sulla gestione dei rischi del Gruppo UniCredit è affidato alla Direzione Risk
Management, che è supportata da una struttura organizzativa comprendente organi di
controllo a tutti i livelli previsti dal sistema dei controlli interni.
Ciò nonostante, non vi può essere certezza che le politiche e le procedure delle società
del Gruppo UniCredit volte a identificare, monitorare e gestire tali rischi si rivelino
sempre adeguate, con conseguenti possibili effetti pregiudizievoli sulla situazione
economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo UniCredit.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafi 6.10 e 6.11.
4.2.2 Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario
L’Emittente e le società appartenenti al Gruppo UniCredit sono soggetti ai rischi
derivanti dalla concorrenza propria dei rispettivi settori di attività.
Il mercato nazionale ed internazionale dei servizi bancari e finanziari è estremamente
competitivo e sta attraversando un processo di forte aggregazione attraverso fusioni ed
acquisizioni che coinvolgono gruppi di grandi dimensioni imponendo economie di scala
sempre più ampie.
I mercati nei quali opera il Gruppo UniCredit, ed in particolare quello dei Paesi CEE,
sono caratterizzati da una crescente competitività e pertanto il Gruppo UniCredit
potrebbe non riuscire a mantenere o ad aumentare i volumi di attività e i livelli di
redditività registrati in passato, con conseguenti effetti pregiudizievoli sulla situazione
economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo stesso.
81
FATTORI DI RISCHIO
4.2.3 Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario
Il Gruppo UniCredit è soggetto ad un’articolata regolamentazione ed alla vigilanza da
parte della Banca d’Italia, della Consob, dell’Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni
Private e di Interesse Collettivo (ISVAP) per quanto attiene alla attività di bancaassicurazione, di BaFin, di PFSA, di FMA, della Banca Centrale Europea e del Sistema
Europeo delle Banche Centrali. La normativa applicabile alle banche cui il Gruppo
UniCredit è soggetto disciplina i settori in cui le banche e le fondazioni possono operare
con lo scopo di preservare la stabilità e la solidità delle banche, limitandone
l’esposizione al rischio. Il Gruppo UniCredit è altresı̀ soggetto alla normativa applicabile
ai servizi finanziari che disciplina, tra l’altro, l’attività di vendita e collocamento degli
strumenti finanziari e quelle di marketing.
In particolare, l’Emittente e le società bancarie del Gruppo sono tenuti a rispettare i
requisiti di adeguatezza patrimoniale previsti dalla legge in ciascun paese in cui tali
società operano.
Qualunque variazione alle modalità di applicazione di dette normative, ovvero
all’attuazione della normativa Basilea II sui requisiti patrimoniali degli istituti finanziari
– ivi inclusi i requisiti di adeguatezza patrimoniale – potrebbe influenzare le attività, la
posizione finanziaria, il cash flow e i risultati operativi del Gruppo UniCredit. Poiché
alcune leggi e normative che interessano il Gruppo UniCredit sono di recente
approvazione, le relative modalità applicative alle operazioni condotte dagli istituti
finanziari sono ancora in evoluzione. Inoltre, anche a seguito della recente crisi che ha
investito i mercati finanziari, sono in corso intensi dibattiti circa l’implementazione di
ulteriori misure rispetto ai requisiti imposti da Basilea II, che potrebbero portare ad un
irrigidimento dei requisiti patrimoniali attualmente previsti nonché all’introduzione di
ulteriori requisiti o limiti.
In questo ambito il Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria ha pubblicato in data
17 dicembre 2009 due documenti di consultazione in merito a proposte di modifica alla
regolamentazione prudenziale in materia di capitale e liquidità delle banche. Sulla base
dei commenti ricevuti e delle evidenze raccolte, il Comitato di Basilea effettuerà i
necessari affinamenti alle proposte e potrebbe emanare la versione definitiva entro la fine
del 2010. Prima del recepimento a livello nazionale, le nuove regole formeranno oggetto
del consueto processo di revisione legislativa da parte delle istituzioni europee. Nelle
intenzioni del Comitato di Basilea, l’entrata in vigore delle nuove regole è prevista per la
fine del 2012.
Qualora i requisiti patrimoniali, le restrizioni sulla liquidità ovvero i coefficienti
applicabili al Gruppo siano incrementati sulla base di leggi e/o regolamenti che saranno
adottati in futuro (ivi inclusi leggi e/o regolamenti attuativi di Basilea II come
eventualmente modificati a seguito delle recenti proposte del Comitato di Basilea), non
può escludersi che il Gruppo registri difficoltà ad adeguarsi a tali nuovi requisiti, con
possibili effetti negativi sulle attività, sulla posizione finanziaria, sul cash flow e sui
risultati operativi del Gruppo UniCredit.
Per maggiori informazioni sulle principali normative che disciplinano
dell’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3.
82
l’attività
FATTORI DI RISCHIO
4.2.4 Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema da parte dei governi
e delle autorità centrali
Alla luce dell’evoluzione negativa dello scenario esterno anche nel corso di buona parte
del 2009 rimane attuale il clima di sfiducia generalizzato relativo alla raccolta sul
mercato interbancario.
Tale scenario a livello globale ha reso necessario l’intervento delle autorità governative e
delle banche centrali nazionali a supporto del sistema bancario nel suo complesso e ha
portato alcuni dei maggiori istituti bancari a livello europeo e globale a ricorrere agli
istituti centrali al fine di far fronte alle esigenze di liquidità di breve periodo. Tale forma
di finanziamento è stata resa tecnicamente possibile laddove supportata dalla
presentazione di titoli in garanzia ritenuti idonei dai diversi istituti centrali. Peraltro non
vi è certezza che le misure adottate siano effettivamente sufficienti ad incrementare la
liquidità delle istituzioni bancarie anche nel lungo periodo e non vi è alcuna certezza
circa il fatto che tali misure continuino ad essere disponibili in futuro ed a quali
condizioni.
L’incapacità di reperire sul mercato tale liquidità tramite l’accesso agli istituti centrali
dietro presentazione di idonee garanzie ovvero la riduzione significativa o il venir meno
del supporto alla liquidità del sistema da parte dei governi e delle autorità centrali
potrebbero generare maggiori difficoltà nel reperimento della liquidità sul mercato e/o
maggiori costi connessi al ricorso a tale liquidità, con possibili effetti negativi
sull’attività, sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi del Gruppo UniCredit.
4.2.5 Rischi connessi al possibile peggioramento della qualità del credito nei settori di attività
e nei mercati in cui opera l’Emittente
Il perdurare della situazione di crisi dei mercati del credito, il deterioramento delle
condizioni dei mercati dei capitali e il rallentamento dell’economia globale potrebbero
avere riflessi negativi sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni
assunti e determinare, conseguentemente, un significativo peggioramento della qualità del
credito nei settori di attività dell’Emittente.
Nonostante gli operatori bancari effettuino periodicamente degli accantonamenti per
eventuali perdite anche sulla base delle informazioni storiche a loro disposizione,
potrebbe rendersi necessario un incremento degli accantonamenti come conseguenza
dell’aumento dei crediti non-performing e del deterioramento delle condizioni
economiche, che potrebbero comportare – a loro volta – un incremento delle situazioni
di insolvenza. A tale riguardo, ogni significativo incremento degli accantonamenti per
crediti in sofferenza, ogni mutamento nelle stime del rischio di credito, cosı̀ come ogni
perdita maturata che ecceda il livello degli accantonamenti effettuati, potrebbe avere
effetti negativi sui risultati e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del
Gruppo UniCredit.
4.2.6 Rischi connessi al reperimento di liquidità e ai finanziamenti a lungo termine
La reperibilità della liquidità destinata allo svolgimento delle varie attività nonché la
possibilità di accedere a finanziamenti a lungo termine sono essenziali per il
raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo UniCredit.
83
FATTORI DI RISCHIO
In particolare, la liquidità e i finanziamenti a lungo termine sono essenziali affinché
l’Emittente sia nelle condizioni di far fronte agli impegni di pagamento per cassa o per
consegna, previsti o imprevisti, in modo da non pregiudicare l’operatività corrente o la
situazione finanziaria del Gruppo UniCredit.
Il reperimento di liquidità da parte del Gruppo UniCredit potrebbe essere pregiudicato
dall’incapacità della Società di avere accesso al mercato del debito, dall’incapacità di
vendere i propri beni o di rimborsare i propri investimenti. Detti eventi potrebbero
manifestarsi a causa di un peggioramento delle condizioni di mercato, della sfiducia nei
mercati finanziari, di incertezze e speculazioni relative alla solvenza dei partecipanti al
mercato, del peggioramento dei rating ovvero di problemi operativi relativi a terze parti.
Una limitata capacità di reperire sul mercato la liquidità necessaria a condizioni
favorevoli ovvero la difficoltà di accesso a finanziamenti a lungo termine a condizioni
favorevoli potrebbero avere effetti negativi sui risultati e sulla situazione economica,
finanziaria e patrimoniale del Gruppo UniCredit.
4.3
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE AZIONI OGGETTO DI OFFERTA
4.3.1 Rischi relativi alla liquidabilità e volatilità delle Azioni
L’Offerta ha ad oggetto Azioni fungibili con le azioni ordinarie dell’Emittente in
circolazione alla Data del Prospetto Informativo, che saranno quotate nel Mercato
Telematico Azionario – Segmento Blue Chip, alla Borsa di Francoforte, segmento
‘‘General Standard’’, ed alla Borsa di Varsavia.
Le Azioni presentano gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni quotate
della medesima natura. I possessori di Azioni hanno la possibilità di liquidare il proprio
investimento mediante la vendita sui relativi mercati di negoziazione. Tuttavia, tali titoli
potrebbero presentare problemi di liquidità, a prescindere dall’Emittente o dal
quantitativo delle Azioni, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare
adeguate e tempestive contropartite.
Fattori quali i cambiamenti nella situazione economica, patrimoniale e finanziaria
dell’Emittente o dei suoi concorrenti, mutamenti nelle condizioni generali del settore in
cui l’Emittente opera, nell’economia generale e nei mercati finanziari e mutamenti del
quadro normativo e regolamentare, potrebbero portare a sostanziali fluttuazioni del
prezzo delle azioni UniCredit.
Inoltre, i mercati azionari hanno fatto riscontrare notevoli fluttuazioni dei prezzi e dei
volumi negli ultimi anni. Tali fluttuazioni potrebbero in futuro incidere negativamente
sul prezzo di mercato delle azioni UniCredit indipendentemente dai risultati economici
conseguiti.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5.
4.3.2 Impegni di garanzia e rischi connessi alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale
In data 29 settembre 2009, i Garanti hanno sottoscritto con UniCredit un contratto di
pre-underwriting ai sensi del quale si sono impegnati nei confronti di UniCredit a
sottoscrivere le Azioni rimaste eventualmente inoptate al termine dell’Offerta fino
all’importo massimo complessivo di Euro 4 miliardi. Il contratto di pre-underwriting ha
cessato di avere efficacia con la stipula del contratto di garanzia che è stato sottoscritto
tra UniCredit e i Garanti antecedentemente alla Data del Prospetto Informativo.
84
FATTORI DI RISCHIO
Il contratto di garanzia contiene, tra l’altro, l’impegno dei Garanti nei confronti di
UniCredit a sottoscrivere, disgiuntamente tra loro e senza vincolo di solidarietà, le
Azioni rimaste eventualmente inoptate al termine dell’Offerta e della successiva offerta in
borsa effettuata ai sensi dell’articolo 2441, comma 3 del Codice Civile fino all’importo
massimo complessivo di Euro 4 miliardi nonché le usuali clausole che attribuiscono ai
Garanti la facoltà di recedere dal contratto tra cui le clausole di c.d. ‘‘material adverse
change’’ e ‘‘force majeure’’ in linea con la migliore prassi internazionale.
Ove, al ricorrere di uno degli eventi previsti nel contratto, i Garanti esercitassero la loro
facoltà di recedere dal contratto e, contestualmente, l’Aumento di Capitale non fosse
integralmente sottoscritto (e, quindi, quest’ultimo risultasse eseguito solo per la parte
eventualmente sottoscritta), l’Emittente non sarebbe in grado di reperire interamente le
risorse attese, con possibili effetti negativi sulla situazione finanziaria e patrimoniale del
Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3.
4.3.3 Rischi connessi all’andamento del mercato dei diritti di opzione
I diritti di opzione sulle Azioni oggetto dell’Offerta potranno essere negoziati solo
sull’MTA dall’11 gennaio 2010 al 22 gennaio 2010 compreso e sulla Borsa di Varsavia
(Gielda Papierów Wartościowych w Warszawie SA) dal 14 gennaio 2010 al 22 gennaio
2010 compreso. Tuttavia, tali diritti potrebbero presentare problemi di liquidità, a
prescindere dall’Emittente o dall’ammontare degli stessi diritti, in quanto le richieste di
vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite. Il prezzo di
negoziazione dei diritti di opzione potrebbe essere soggetto a significative oscillazioni in
funzione, tra l’altro, dell’andamento del prezzo di mercato delle Azioni e/o della cessione
dei diritti di opzione sul mercato da parte degli azionisti aventi diritto.
4.3.4 Effetti diluitivi
Nel caso di mancato integrale esercizio dei diritti di opzione loro spettanti e di integrale
sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, gli azionisti che non sottoscrivessero la quota
loro spettante subirebbero una diluizione massima della loro partecipazione, in termini
percentuali sul capitale sociale, pari al 13,04%.
Per quanto riguarda gli azionisti di risparmio, l’attribuzione a questi ultimi del diritto di
opzione per sottoscrivere azioni ordinarie determina un effetto diluitivo delle
partecipazioni detenute dai soci titolari di azioni ordinarie che, peraltro, considerata la
ridotta quantità di azioni di risparmio presenti alla Data del Prospetto Informativo, è di
non apprezzabile entità.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 9, Paragrafo 9.1.
4.3.5 Esclusione dei mercati nei quali non sia consentita l’Offerta
L’Offerta è riservata esclusivamente al territorio dell’Italia, della Germania e della
Polonia.
Il Prospetto Informativo costituisce offerta di strumenti finanziari in Italia nonché, a
seguito della procedura di cui all’articolo 11, comma 1 del Regolamento Emittenti, in
Germania e Polonia.
85
FATTORI DI RISCHIO
Il Prospetto Informativo non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti
d’America, Canada, Giappone e Australia o in qualsiasi altro paese nel quale tale
offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità
o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari (congiuntamente con Stati Uniti
d’America, Canada, Giappone ed Australia, i ‘‘Paesi Esclusi’’).
Le Azioni ed i relativi diritti di opzione non sono stati né saranno registrati ai sensi del
Securities Act, né ai sensi delle corrispondenti normative di Canada, Giappone,
Australia e degli altri Paesi Esclusi e non potranno conseguentemente essere offerti,
venduti o comunque consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti
d’America, in Canada, Giappone, Australia o negli altri Paesi Esclusi.
Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o negoziati negli Stati Uniti
d’America, in Canada, Giappone, Australia o negli altri Paesi Esclusi in assenza di
specifica registrazione in conformità alle disposizioni di legge ivi applicabili ovvero di
esenzioni applicabili dall’obbligo di registrazione.
L’Offerta, quindi, non è né sarà promossa negli Stati Uniti d’America, in Canada, in
Giappone e in Australia, né ai soggetti ivi residenti, nonché in qualsiasi degli altri Paesi
Esclusi nel quale l’Offerta non è consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da
parte delle competenti autorità.
Ogni adesione all’Offerta posta in essere direttamente o indirettamente in violazione
delle restrizioni di cui sopra, sarà considerata non valida.
Pertanto, gli azionisti di UniCredit non residenti in Italia, Germania e Polonia, prima di
intraprendere qualsiasi iniziativa in relazione all’Offerta, dovrebbero avvalersi di specifici
pareri legali in materia.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.1.
86
Sezione Prima
5.
INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ
5.1
Storia ed evoluzione della Società
5.1.1 Denominazione sociale della Società
La Società è denominata ‘‘UniCredit S.p.A.’’.
5.1.2 Luogo di registrazione della Società e suo numero di registrazione
L’Emittente è iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma al numero 00348170101.
L’Emittente è iscritta, inoltre, all’Albo delle Banche ed è capogruppo del Gruppo
Bancario UniCredit iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari, cod. 3135.1 ed è aderente al
Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
5.1.3 Data di costituzione e durata della Società
L’Emittente è una società per azioni costituita con scrittura privata datata 28 aprile
1870 e con durata fino al 31 dicembre 2050.
5.1.4 Domicilio e forma giuridica della Società, legislazione in base alla quale opera, paese di
costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale
L’Emittente è una società per azioni costituita in Genova e regolata ed operante in base
al diritto italiano. L’Emittente ha sede sociale in Roma, Via A. Specchi, 16, e Direzione
Generale in Milano, Piazza Cordusio, 2, tel. +39 02 88621.
5.1.5 Storia ed evoluzione dell’Emittente e del Gruppo
UniCredit (già Unicredito Italiano S.p.A.) e l’omonimo gruppo di società alla stessa
facente capo nascono dalla integrazione, realizzata nell’ottobre 1998, tra l’allora Credito
Italiano S.p.A., fondato nel 1870 con il nome di Banca di Genova, e Unicredito S.p.A.,
holding quest’ultima che, oltre a svolgere l’attività bancaria, deteneva le partecipazioni di
controllo in Banca CRT, CRV e Cassamarca. In virtù di tale integrazione, il gruppo
Credito Italiano ed il gruppo Unicredito hanno messo in comune la forza dei rispettivi
prodotti e la complementarietà della copertura geografica allo scopo di competere più
efficacemente sui mercati dei servizi bancari e finanziari sia in Italia che in Europa,
dando cosı̀ vita al Gruppo UniCredit.
Fin dalla sua creazione, il Gruppo ha continuato ad espandersi in Italia e nei Paesi
dell’Europa dell’Est, sia tramite acquisizioni, sia attraverso la crescita organica,
consolidando il proprio ruolo anche in settori di rilevante significatività al di fuori
dell’Europa, quali il settore dell’asset management negli Stati Uniti d’America.
(A)
Lo sviluppo dimensionale del Gruppo sino alle acquisizioni di HVB e Capitalia
Di seguito si riportano le principali iniziative poste in essere direttamente o
indirettamente dall’Emittente sino all’acquisizione di HVB e di Capitalia, nel corso di
una espansione che ha consolidato il ruolo del Gruppo a livello sia nazionale che
internazionale.
87
(A)1. Lo sviluppo dimensionale in Italia, lo sviluppo delle attività di asset management negli
Stati Uniti d’America e la riorganizzazione del Gruppo
L’avvio dello sviluppo dimensionale del Gruppo ha avuto inizio nel febbraio 1995,
quando il Credito Italiano ha acquisito una partecipazione di maggioranza, pari al
63,36% del capitale sociale, nel Credito Romagnolo, società successivamente fusasi con
Carimonte Banca S.p.A. per dare origine a Rolo Banca. Il Gruppo ha, poi, proseguito
l’espansione a livello regionale; nel novembre 1999, al fine di rafforzare la propria
presenza nella regione Trentino-Alto Adige, UniCredit ha acquisito una partecipazione
pari al 96,81% del capitale sociale di Caritro e, successivamente, nel febbraio del 2000
una partecipazione pari al 36,4% del capitale sociale di CR Trieste, poi incrementata nel
corso del 2000 sino al 79,35% del capitale sociale. Inoltre, sempre al fine di rafforzare la
propria presenza territoriale attraverso l’acquisizione di partecipazioni in banche
regionali localizzate nell’Italia centrale con una vasta rete di relazioni commerciali al
livello locale, a partire dal giugno 2000 UniCredit, attraverso Rolo Banca, ha acquisito
una partecipazione di controllo in Banca dell’Umbria e una partecipazione di controllo
in CR Carpi, successivamente accresciute, rispettivamente, sino al 99,7% ed al 99,99%
del capitale sociale.
Il Gruppo ha altresı̀ intrapreso ulteriori iniziative: in particolare, a partire dal gennaio
2000, Unicredito Italiano S.p.A. ha conferito le attività bancarie nel nuovo Credito
Italiano e le attività di investment banking in UniCredit Banca Mobiliare (fusa poi per
incorporazione in UniCredit nel marzo 2008 dopo aver conferito le proprie attività ad
HVB); inoltre, nel dicembre 2002, UniCredit ha acquisito una partecipazione di
maggioranza in ONBanca, banca multicanale originariamente costituita dalla Banca
Popolare Commercio e Industria nel 1998, integrando la rete di promotori finanziari di
ONBanca nella struttura di UniCredit Xelion Banca. Con efficacia dal 31 dicembre
2003, inoltre, il Gruppo ha acquisito, tramite UniCredit Banca per la Casa, tutte le
attività nel settore dei mutui ipotecari di Abbey National Bank Italy, filiale italiana di
Abbey National Plc. Nel corso del 2004 si è inoltre perfezionata l’acquisizione (i)
dell’intero capitale sociale di ING Sviluppo (società poi fusa per incorporazione in
UniCredit in data 18 maggio 2005), holding di un gruppo di società operanti nel settore
finanziario e del risparmio gestito mediante una rete di promotori finanziari
(quest’ultima poi confluita in UniCredit Xelion Banca), nonché (ii) delle attività relative
ai segmenti retail e private banking originariamente svolte in Italia da ING Bank N.V.
Con specifico riferimento al settore dell’asset management, nell’ottobre 2000 UniCredit
ha acquistato la divisione global investment management del gruppo statunitense Pioneer,
consolidando successivamente l’attività di asset management in PGAM. A partire dal
2002, inoltre, PGAM ha sviluppato e consolidato la propria attività attraverso
l’acquisizione, nel novembre 2002, dell’intero capitale sociale di Momentum Asset
Management e nel gennaio 2005, attraverso la controllata Pioneer Investment
Management USA, Inc., del 49% del capitale sociale di Oak Ridge Investments L.L.C.,
società attiva nel comparto della gestione di portafogli su base individuale.
Nell’agosto 2004 inoltre, Pioneer Investment Management USA, Inc. è subentrata nella
gestione di 22 fondi comuni di investimento di Safeco Asset Management (società
collegata a Safeco Life Insurance Company) ed ha acquistato, nel giugno 2005, l’attività
di gestione dei fondi comuni di investimento di AmSouth Bancorporation, comprensiva
di 23 fondi. Nel gennaio 2009, Pioneer Investment Management USA, Inc. ha poi
acquisito i fondi Regions Morgan Keegan, per un controvalore di Dollari statunitensi
1,5 miliardi.
88
Sezione Prima
A seguito dell’espansione territoriale sul territorio nazionale e con l’obiettivo di
riorganizzare la propria struttura in Italia al fine di aumentare la specializzazione in
termini di segmentazione della clientela, il Gruppo, in data 18 gennaio 2003, ha
completato un progetto di riorganizzazione (il ‘‘Progetto S3’’) attraverso il quale il
Gruppo ha abbandonato il modello bancario federato, focalizzato su aree geografiche,
ed ha implementato un modello a struttura divisionale, focalizzato sulla individuazione
dei diversi segmenti di clientela.
Nell’ambito di tale progetto di riorganizzazione, le attività delle sette banche
commerciali italiane (Credito Italiano, Banca CRT, CRV, Cassamarca, Caritro, CR
Trieste e Rolo Banca), sono state riallocate in tre entità bancarie, interamente
controllate da UniCredit, ciascuna delle quali orientata ad una determinata tipologia di
clientela, demandando ad UniCredit quale capogruppo, tra l’altro, le attività di
definizione della struttura del Gruppo e di allocazione ottimale delle risorse nell’ambito
del gruppo medesimo. In particolare:
(i)
le attività relative al settore della clientela retail sono state allocate ad UniCredit
Banca (già Credito Italiano);
(ii)
le attività relative al settore della clientela corporate sono state allocate ad
UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. (oggi UniCredit Corporate Banking); e
(iii)
le attività relative al settore di clientela private ed all’asset management sono state
allocate ad UniCredit Private Banking.
Coerentemente con le finalità del Progetto S3, inoltre, l’Emittente ha intrapreso ulteriori
iniziative destinate a razionalizzare le attività, eliminare le duplicazioni e ottenere
sinergie e riduzioni dei costi a livello di Gruppo, trasferendo le relative partecipazioni
delle singole società prodotto e delle società di servizi in base alle aree di attività sopra
individuate.
Inoltre, sempre al fine di riorganizzare la propria struttura in Italia e dismettere asset
non strategici, nel corso del 2003 il patrimonio immobiliare strategico e non strategico
di UniCredit è stato accentrato in due società di nuova costituzione interamente
controllate, UniCredit Real Estate e Cordusio Immobiliare (poi fusa in UniCredit Real
Estate previa dismissione di alcuni asset immobiliari) e nel giugno 2005 le attività
bancarie di UBMC, rappresentate dalle attività di finanziamento a medio-lungo termine
e da crediti speciali, sono state riallocate in favore di altre società all’interno del
Gruppo.
A partire dal 2005, è stato, infine, avviato un processo di dismissione di partecipazioni
detenute dal Gruppo UniCredit ritenute non più strategiche, tra cui le partecipazioni in
Cassa di Risparmio di Fossano S.p.A. (23,08%), Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A.
(31,02%), Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. (31,02%) e quella in Banca Cassa di
Risparmio di Savigliano S.p.A. (31,01%) e nel settembre 2006 sono state cedute le
attività di securities services che erano confluite in 2S Banca.
(A)2. Lo sviluppo dimensionale nell’Europa Centrale e Orientale
A partire dalla seconda metà del 1999 e contestualmente all’incremento della presenza
territoriale in Italia, il Gruppo ha perseguito una politica di espansione nell’Europa
Centrale ed Orientale.
89
In particolare, nell’agosto 1999, UniCredit ha acquistato una quota pari al 50,09% (poi
incrementata al 59,26%) del capitale sociale di Bank Pekao che, all’epoca, rappresentava
la seconda banca polacca, e nel luglio 2000 ha acquisito una partecipazione pari al
62,59% del capitale sociale di Splitska Banka, allora terza maggiore banca croata in
termini di attività totali. Nella seconda metà del 2000, UniCredit ha acquisito il 51,23%
del capitale sociale di Pol’nobanka A.S. (oggi UniBanka A.S.) allora sesta banca
slovacca per attività totali (incrementando in seguito la propria partecipazione al
77,21%) nonché il 93% (partecipazione che oggi si attesta a circa il 92,10% per effetto di
alcune operazioni di acquisto e cessione) del capitale sociale di Bulbank A.D., allora
principale banca bulgara in termini di attività totali.
Inoltre, nel novembre 2000, UniCredit ha acquistato una partecipazione pari al 9,96%
del capitale sociale di Zagrebačka, che rappresentava, all’epoca, la principale banca
croata in termini di attività totali. Alla Data del Prospetto Informativo, la
partecipazione detenuta è pari all’84,44% anche a seguito di un’offerta pubblica di
acquisto volontaria e di un’offerta pubblica di acquisto residuale promosse nel corso del
2002 unitamente ad Allianz ZB DOO. Ad esito dell’acquisizione del controllo di
Zagrebačka, per ragioni legate alla normativa antitrust, il Gruppo ha provveduto a
cedere a BA (a quel tempo non ancora facente parte del Gruppo) la propria
partecipazione di controllo in Zagrebačka.
Nel corso del 2002, UniCredit ha proseguito il proprio progetto di espansione
territoriale acquisendo una partecipazione pari all’82,5% (poi incrementata nello stesso
anno al 99,84%) del capitale sociale di Demirbank Romania S.A. (poi UniCredit
Romania) e una partecipazione pari all’81,88% del capitale sociale di Demir Romlease
S.A., società collegata di UniCredit Romania. Sempre nel corso della seconda metà del
2002, inoltre, UniCredit ha avviato la propria presenza in Turchia attraverso Koç
Finansal Hitzmetler A.S. (‘‘KFS’’), una joint venture paritetica con il Gruppo Koç,
istituzione leader nei servizi finanziari in tale area geografica. KFS controlla, con una
partecipazione pari al 99,9%, KoçBank A.S., società che tra il 2005 e 2006 ha attuato
una politica di espansione tramite acquisizioni a livello locale.
Nel febbraio 2003, UniCredit ha acquisito una partecipazione pari all’85,16% (oggi pari
all’intero capitale sociale a seguito di successivi incrementi della partecipazione e ad uno
squeeze-out avvenuto agli inizi del 2006) del capitale sociale di Zivnostenska Banka a.s.,
una tra le principali banche commerciali della Repubblica Ceca in termini di attività
totali.
(B)
L’operazione di integrazione con il gruppo HVB e la conseguente riorganizzazione
Con l’obiettivo di affermarsi come uno dei principali gruppi a livello europeo, in data
26 agosto 2005 UniCredit ha promosso un’offerta pubblica di scambio per assumere il
controllo di HVB e delle società facenti capo alla stessa. A seguito di tale offerta,
perfezionatasi nel corso del 2005, UniCredit ha acquisito una quota pari al 93,93% del
capitale sociale di HVB.
In data 4 agosto 2006, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit e il consiglio di
vigilanza di BA hanno approvato un piano di riorganizzazione delle controllate in
Europa Centro-Orientale, al fine di rendere BA sub-holding delle controllate del Gruppo
nei Pasi CEE ad eccezione della Polonia e dell’Ucraina. Facendo seguito agli accordi del
2006 tra UniCredit e BA e agli accordi tra HVB e UniCredit, HVB e BA stanno
discutendo il trasferimento della maggior parte delle attività di investment banking di BA
90
Sezione Prima
ad HVB. Il Gruppo ritiene che i termini e la struttura del trasferimento saranno
concordate all’inizio del 2010 e che il completamento dell’operazione potrà avvenire
entro la seconda metà del 2010.
UniCredit, successivamente, ha promosso ulteriori offerte riguardanti azioni di società
quotate controllate da HVB; in particolare, tali offerte hanno riguardato BA (nella
quale HVB deteneva una partecipazione pari al 77,53% del capitale sociale) e Bank BPH
(nella quale BA deteneva una partecipazione pari al 71,03% del capitale sociale). A
seguito dell’offerta su azioni BA, UniCredit ha acquisito una ulteriore quota nella stessa,
pari a circa il 17,5% del capitale, mentre l’offerta su azioni di Bank BPH si è conclusa
senza adesioni.
Nel gennaio 2007, UniCredit (già direttamente titolare di una quota pari a circa il
17,5% di BA) ha acquisito da HVB l’intera partecipazione detenuta da quest’ultima in
BA, equivalente al 77,53% del capitale sociale. A seguito di tale operazione, UniCredit
ha acquisito il controllo diretto di circa il 95% di BA, quota poi incrementata al
96,35%.
In data 23 gennaio 2007, UniCredit, in qualità di azionista di maggioranza di HVB e di
BA, ha deliberato di avviare la procedura di squeeze-out in entrambe le banche. Lo
squeeze-out di HVB, pur essendo stato oggetto di contenzioso da parte di azionisti di
minoranza (per maggiori dettagli, si veda Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.8), è
stato iscritto presso il Registro di Monaco in data 15 settembre 2008; conseguentemente,
le azioni di HVB sono state ex lege trasferite dagli azionisti di minoranza ad UniCredit.
Lo squeeze-out di BA è stato iscritto presso il Registro delle Imprese del Tribunale di
Vienna in data 21 maggio 2008 e, a seguito della predetta operazione, UniCredit detiene
una quota pari al 99,995% di BA mentre il residuo 0,005% (pari a n. 10.100 azioni) è
detenuto da AVZ e BR-Funds. Nell’ambito del perfezionamento delle suddette
operazioni, a seguito di formale richiesta, dal 23 novembre 2005 le azioni ordinarie
UniCredit sono state ammesse alle negoziazioni sulla Borsa di Francoforte, segmento
General Standard.
Inoltre, sempre a seguito di formale richiesta alle competenti autorità, a partire dal 20
dicembre 2007, le azioni ordinarie UniCredit sono state ammesse alle negoziazioni anche
sulla Borsa di Varsavia.
Nell’ambito del processo di integrazione con il gruppo HVB e con l’obiettivo di
semplificare la struttura del Gruppo, ridurre le catene di controllo, ottenere sinergie di
costi e ricavi nonché gestire il business delle nuove controllate in coerenza con il modello
divisionale del Gruppo UniCredit, si è provveduto altresı̀ ad una ulteriore
razionalizzazione fondata sulle seguenti linee guida:
*
l’integrazione in PGAM delle attività di HVB e BA nel comparto del risparmio
gestito;
*
la riorganizzazione di alcune attività bancarie nei Paesi CEE, con l’accentramento
delle stesse sotto il controllo di BA (ad eccezione delle attività bancarie in
Polonia ed Ucraina detenute rispettivamente da BA e HVB e trasferite ad
UniCredit);
*
la riorganizzazione delle attività di leasing;
*
la riorganizzazione nel segmento investment banking;
91
*
la riorganizzazione delle attività di back office e ICT.
Nell’aprile 2006, in ottemperanza ad un provvedimento dell’autorità antitrust croata, BA
ha ceduto a Société Générale S.A. la partecipazione nella propria controllata HVB
Splitska Banka D.D. (già Splitska Banka), rientrata nel Gruppo UniCredit a seguito
dell’integrazione con il gruppo HVB.
Nel novembre 2006, al fine di facilitare la successiva integrazione delle società polacche
(Bank Pekao e BPH), BA ha ceduto a UniCredit la propria partecipazione pari al
71,03% in Bank BPH. L’integrazione delle attività polacche del Gruppo è stata
perfezionata mediante scissione parziale di una parte delle attività e passività di Bank
BPH a Bank Pekao. A seguito di tale scissione, perfezionata in data 29 novembre 2007,
la quota detenuta da UniCredit in Bank Pekao è passata al 59,36%. Inoltre, in data 17
giugno 2008, UniCredit ha ceduto a GE Money Bank una quota di maggioranza (pari
al 65,9%) in Bank BPH (post scissione delle attività e passività trasferite a Bank Pekao),
mantenendo una quota in Bank BPH pari al 5,1% circa del capitale sociale della stessa,
successivamente ceduta sempre a DRB Holding B.V. (società del gruppo GE) nel
settembre 2009.
Infine, nel marzo 2007, HVB ha ceduto a Bank Pekao l’intera quota detenuta in Joint
Stock Commercial Bank HVB Bank Ukraine e, nel febbraio 2008, quest’ultima è stata
incorporata in UniCredit Bank Ltd. (ora Open Joint Stock Company UniCredit Bank),
anch’essa controllata interamente da Bank Pekao.
(C)
La fusione con Capitalia e la conseguente riorganizzazione
Con l’obiettivo di rafforzare la propria posizione nel mercato domestico e sfruttare le
opportunità di espansione anche a livello internazionale, in data 30 luglio 2007, le
assemblee di UniCredit e di Capitalia hanno approvato la fusione per incorporazione di
Capitalia in UniCredit. L’atto di fusione è stato stipulato in data 25 settembre 2007 ed
è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Roma e Genova rispettivamente in
data 25 settembre 2007 e 27 settembre 2007. La fusione ha acquisito efficacia a far data
dall’18 ottobre 2007.
Gli azionisti di Capitalia che non hanno concorso alla delibera di fusione hanno
esercitato il diritto di recesso ai sensi degli articoli 2437 e seguenti del Codice Civile. Per
effetto dell’esercizio di tale diritto, il numero di azioni proprie detenute dalla Società è
passato da n. 87.000.000 (acquisite a seguito di operazioni di buy-back nel 2004) a n.
170.833.899 azioni. Successivamente, a seguito di un’ulteriore vendita in più riprese di
azioni proprie, il numero delle azioni proprie in portafoglio risulta pari, al 31 dicembre
2008, a n. 476.000 (si veda Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.3).
Successivamente alla fusione, con l’obiettivo di individuare soluzioni e modalità per
l’integrazione tra i due gruppi bancari ed al fine di rendere coerente i modelli divisionali
integrati alla struttura organizzativa interna di UniCredit, è stato elaborato un piano
complessivo di attività che possono essere cosı̀ sintetizzate:
92
*
l’integrazione delle attività bancarie;
*
la riorganizzazione delle attività di asset gathering;
*
l’integrazione delle attività di asset management;
Sezione Prima
*
la riorganizzazione delle attività strumentali (immobiliari, back-office, audit e
information technology); e
*
la riorganizzazione delle ulteriori attività di leasing, factoring, non-performing
loans, fiduciarie e securities services.
In particolare, l’integrazione nel Gruppo delle attività bancarie delle banche ex Capitalia
(Banca di Roma S.p.A., Bipop Carire e Banco di Sicilia) è stata realizzata mediante:
*
la creazione di tre nuove banche retail alle quali è stato trasferito il business retail
del Gruppo, con specifiche competenze regionali rispettivamente nell’Italia
settentrionale (UniCredit Banca), nell’Italia centrale e meridionale (UniCredit
Banca di Roma) e in Sicilia (Banco di Sicilia), attraverso la fusione per
incorporazione – efficace a far data dal 18 novembre 2008 – in UniCredit di
UniCredit Banca, Banca di Roma S.p.A., Banco di Sicilia, Bipop Carire e
Capitalia Partecipazioni S.p.A. ed il conferimento – con effetto immediatamente
successivo all’efficacia della predetta fusione – dei business retail alle tre nuove
banche retail, che, per continuità, hanno mantenuto la denominazione di
UniCredit Banca, UniCredit Banca di Roma e Banco di Sicilia;
*
il conferimento dei business private, corporate, mutui e prestiti personali, confluiti
in UniCredit per effetto della sopra citata fusione, a favore, rispettivamente, di
UniCredit Private Banking, UniCredit Corporate Banking (già UniCredit Banca
d’Impresa S.p.A.), UniCredit Banca per la Casa e di UniCredit Consumer
Financing Bank S.p.A. (ora UniCredit Family Financing Bank); e
*
il conferimento degli immobili, confluiti in UniCredit per effetto della fusione, ad
UniCredit Real Estate.
La riorganizzazione delle attività di asset gathering è stata realizzata nel corso del
secondo semestre 2008 attraverso l’incorporazione da parte di FinecoBank, banca
specializzata nel settore del trading on line, di UniCredit Xelion Banca.
Nell’ambito delle attività di asset management, PGAM ha consolidato il proprio ruolo
procedendo ad accentrare sotto la sua attività di sub-holding le attività operative nel
settore dell’asset management e del risparmio gestito delle sue controllate. In particolare,
nel corso del primo semestre 2008 si è proceduto ad integrare mediante fusione per
incorporazione:
*
Capitalia Asset Management SGR S.p.A. in Pioneer I.M. SGR, con efficacia dal
29 marzo 2008;
*
Capitalia Investimenti Alternativi SGR S.p.A. in Pioneer Alternative Investment
Management SGR S.p.A., con efficacia dal 18 aprile 2008;
*
Capitalia Investment Management S.A. in Pioneer Asset Management S.A. –
Luxembourg, con efficacia dal 18 aprile 2008.
Al fine di massimizzare le economie di scala e garantire una piena integrazione del
Gruppo UniCredit e del gruppo di società che facevano capo a Capitalia – anche con
l’obiettivo di migliorare la struttura di costo a livello di Gruppo – le attività
immobiliari, di audit, di information technology e di back office sono state accentrate
rispettivamente nelle società UniCredit Real Estate, UniCredit Audit, UGIS e UPA
(oggi UBP) trasformatesi successivamente in Società Consortili per Azioni.
93
Inoltre, nell’ambito della linea di business corporate, sono state accentrate le attività di
leasing e factoring dell’ex gruppo Capitalia nelle società specializzate del Gruppo. Nel
settore della gestione dei non-performing loans (‘‘NPL’’) si è proceduto all’accentramento
dei NPL delle società dell’ex gruppo Capitalia in Aspra Finance S.p.A., società
controllata direttamente da UniCredit, destinata ad accentrare gradualmente anche i
NPL delle altre società del Gruppo.
Con riferimento all’attività fiduciaria, con l’obiettivo di consolidare il primario
posizionamento sul mercato in tale settore di Cordusio Fiduciaria S.p.A., sono state
perfezionate le fusioni per incorporazione di Romafides S.p.A. e di European Trust
S.p.A., entrambe con efficacia dal 18 luglio 2008.
Coerentemente con il disegno organizzativo del Gruppo, con efficacia dal 18 novembre
2008, UniCredit ha ceduto il ramo di azienda relativo alle attività dell’area Markets
dell’ex gruppo Capitalia ad HVB – Filiale di Milano.
Inoltre, in conformità agli impegni assunti nei confronti dell’AGCM nell’ambito
dell’integrazione con il gruppo Capitalia e cosı̀ come indicato nel provvedimento n.
17283 del 18 settembre 2007 autorizzativo della fusione con il gruppo Capitalia, nel
dicembre 2007 UniCredit ha raggiunto un accordo con terzi per la cessione di una
quota pari al 9,37% del capitale sociale di Mediobanca, riducendo pertanto la propria
quota di partecipazione in tale banca all’8,66% del capitale sociale.
Inoltre, in conformità agli impegni assunti nei confronti dell’AGCM e come indicato nel
provvedimento sopra citato, nel maggio 2008 UniCredit ha sottoscritto accordi per la
cessione di 183 sportelli a diverse banche (per maggiori dettagli, si veda Sezione Prima,
Capitolo 22, Paragrafo 22.1.2).
Infine, l’AGCM ha imposto ad UniCredit con il medesimo provvedimento sopra citato
di cedere l’intera quota di capitale sociale detenuta in Assicurazioni Generali e in società
del gruppo Generali, entro il mese di dicembre 2008. A tale data, UniCredit Bank
Ireland Plc. (interamente controllata da UniCredit), titolare di una partecipazione diretta
in Assicurazioni Generali, aveva in scadenza un prestito obbligazionario convertibile in
azioni Assicurazioni Generali. Al fine di adempiere al predetto obbligo, UniCredit aveva
dichiarato all’AGCM di voler procedere, in caso di conversione del prestito
obbligazionario da parte degli aventi diritto, alla consegna materiale delle azioni
Assicurazioni Generali indirettamente detenute, in luogo di un regolamento per cassa.
Tuttavia, alla scadenza del suddetto prestito obbligazionario (19 dicembre 2008) è
risultato che i sottoscrittori non si sono avvalsi della facoltà di richiedere la conversione.
UniCredit risulta pertanto attualmente ancora in possesso in via indiretta, attraverso
UniCredit Bank Ireland Plc. Di n. 44.195.587 azioni Assicurazioni Generali, pari a circa
il 2,89% del capitale sociale di quest’ultima. L’AGCM, a fronte di un’apposita istanza
presentata da UniCredit, ha prorogato dapprima di dodici mesi (fino al 31 dicembre
2009) il termine originariamente stabilito per la cessione delle azioni in parola, fermo
restando l’obbligo di UniCredit di non esercitare, sino alla data della cessione, i diritti
di voto relativi a tali azioni. Successivamente, UniCredit ha richiesto all’AGCM che le
attività volte alla cessione della quota di capitale sociale detenuta in Assicurazioni
Generali possano essere ultimate entro il 30 giugno 2010. L’AGCM, con provvedimento
del 12 novembre 2009, ha accolto tale richiesta, al fine di consentire ad UniCredit di
perfezionare l’iter in corso per la compiuta definizione delle modalità tecnico-operative
94
Sezione Prima
di cessione, anche in ragione dell’andamento dei mercati finanziari. Nelle more del
perfezionamento della cessione, UniCredit continuerà a non esercitare il diritto di voto
connesso alla partecipazione.
(D)
Ulteriori operazioni di acquisizione e riorganizzazione ed eventi recenti
Oltre alle integrazioni con HVB ed il gruppo Capitalia, il Gruppo ha continuato a
perseguire la propria attività di espansione a livello internazionale. Per quanto riguarda
le attività nell’area dell’Europa orientale, tra il 2006 ed il 2007, il Gruppo ha acquistato,
tramite HVB e BA, da Nordea Bank Finland plc., da VTB Bank (France) S.A. e da
European Bank for Reconstruction and Development (EBRD) ulteriori partecipazioni in
IMB raggiungendo il controllo totalitario della banca russa. Inoltre, nel luglio 2007, al
fine di costituire una presenza significativa nel mercato del brokeraggio e dell’investment
banking in Russia, BA ha acquistato indirettamente, per il tramite di una holding
austriaca di nuova costituzione, le attività di brokeraggio del Gruppo Aton Capital.
Nell’agosto 2007, il Gruppo ha altresı̀ avviato la propria presenza nel mercato dell’asset
management in Russia, attraverso la costituzione di Pioneer Investment Management
LLC, operante nella gestione di fondi domestici e nelle gestioni patrimoniali individuali.
Sempre con riferimento all’espansione nell’Europa orientale, nel novembre 2007 il
Gruppo ha acquisito, tramite BA, una partecipazione pari al 91,8% (successivamente
incrementata al 99,70% del capitale sociale) di ATF, quinta banca kazaka in termini di
attività totali e nel gennaio 2008 ha acquisito, tramite BA, il 94,2% (poi incrementato al
95,34%) di JSCB Ukrsotsbank, quarta banca ucraina in termini di attività totali.
Inoltre, al fine di riorganizzare, accentrare e sviluppare le attività nel segmento
investment banking in Turchia, nell’agosto 2008 la controllata KFS ha acquisito il
controllo della società di brokeraggio San Menkul Deǧerler A.Ş., alla quale sono state
trasferite le attività con la clientela istituzionale attualmente eseguite da Yapi Kredi
Yatirim Menkul Degerler A.S. ed alcune attività svolte in Turchia da HVB e BA.
Ulteriori operazioni effettuate dal Gruppo hanno riguardato l’acquisizione sul mercato,
da parte di UniCredit, di una partecipazione pari al 4% circa di Banco de Sabadell
S.A., avvenuta nel maggio 2007, ed in seguito ceduta nel quarto trimestre 2009 per un
controvalore complessivo di circa Euro 217 milioni, nonché l’acquisto, da parte PGAM,
di una partecipazione pari al 51% nel capitale sociale della BOB Asset Management
Company Ltd (ora Baroda Pioneer Asset Management Company Ltd), società operante
in India.
Nell’aprile 2009, con l’obiettivo di valorizzare l’attività di gestione dei fondi immobiliari
chiusi di Pioneer I.M. SGR – società controllata al 100% da PGAM – ha acquisito una
quota partecipativa del 37,5% in Torre SGR S.p.A. (società di gestione di fondi
immobiliari riconducibile a Fortress Investment Group LLC, a sua volta società di
gestione alternativa quotata sul New York Stock Exchange) nell’ambito di un aumento
di capitale della predetta società riservato a Pioneer I.M. SGR e sottoscritto da
quest’ultima mediante conferimento del proprio ramo d’azienda ‘‘fondi immobiliari’’.
Inoltre, in coerenza con gli obiettivi di razionalizzazione del patrimonio immobiliare del
Gruppo, in data 30 dicembre 2008, UniCredit Real Estate ha proceduto ad un apporto
di un portafoglio di 72 immobili per un valore complessivo di apporto pari a Euro 799
milioni detenuti dal Gruppo ad un fondo immobiliare di tipo chiuso riservato ad
investitori qualificati, denominato Fondo Omicron Plus Immobiliare (‘‘Fondo Omicron
Plus’’) e gestito da Fimit. La maggioranza delle quote emesse a fronte di tale apporto
95
sono state contestualmente cedute da UniCredit Real Estate ad investitori qualificati
identificati da Fimit, mentre la rimanente parte di quote è stata ceduta nel corso del
2009. Gli immobili oggetto di apporto sono stati interamente locati al Gruppo per
mezzo di contratti di locazione della durata di 18 anni, rinnovabili per ulteriori 6 anni,
con caratteristiche tali da consentire al Gruppo la necessaria flessibilità nella gestione
della propria rete commerciale.
Alla fine di settembre 2009, UniCredit Real Estate ha inoltre conferito un portafoglio di
13 immobili storici per un valore complessivo di apporto di circa Euro 574 milioni
detenuti dal Gruppo ad un fondo immobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori
qualificati, denominato Core Nord Ovest (‘‘Fondo Core Nord Ovest’’) e gestito da
REAM SGR S.p.A. (‘‘REAM’’). UniCredit Real Estate ha successivamente ceduto la
maggioranza delle quote emesse a fronte del suddetto apporto ad investitori qualificati
identificati da REAM. La maggior parte degli immobili conferiti al fondo sono stati
locati al Gruppo per mezzo di contratti di locazione con una durata, a seconda delle
specifiche esigenze del Gruppo stesso, di 6, 12 o 18 anni, rinnovabili per ulteriori 6 anni,
con caratteristiche tali da consentire al Gruppo la necessaria flessibilità nella gestione
della propria rete commerciale.
UniCredit Real Estate ha inoltre effettuato l’apporto di un ulteriore portafoglio,
costituito da 179 immobili strumentali per un valore complessivo di apporto di circa
Euro 527 milioni, allo stesso Fondo Omicron Plus, a fronte del quale sono state emesse
nuove quote che si prevede possano essere collocate presso investitori qualificati
identificati da Fimit entro il primo semestre 2010. Gli immobili oggetto di apporto sono
stati interamente locati al Gruppo per mezzo di contratti di locazione della durata di 18
anni, rinnovabili per ulteriori 6 anni, con caratteristiche tali da consentire al Gruppo la
necessaria flessibilità nella gestione della propria rete commerciale.
Per maggiori dettagli su tali operazioni immobiliari si veda Sezione Prima, Capitolo 22,
Paragrafo 22.8.
In data 18 gennaio 2009 UniCredit Consumer Financing Bank S.p.A. (società in cui
erano anche confluiti i rami d’azienda ‘‘carte revolving’’ di Bipop Carire, UniCredit
Banca di Roma e Banco di Sicilia) ha incorporato mediante fusione, UniCredit Banca
per la Casa modificando in seguito la propria ragione sociale in UniCredit Family
Financing Bank e ha successivamente accentrato le attività di finanziamento contro
‘‘cessione del quinto’’ precedentemente svolte dalla propria controllata Fineco Prestiti
S.p.A., destinata alla gestione della propria rete distributiva.
Inoltre, sempre nei primi mesi del 2009, è stata data attuazione al progetto di
concentrazione delle attività, italiane ed estere, sia di ICT sia di back office di Gruppo
(avviato nel contesto dell’integrazione con HVB), allo scopo di migliorare il
coordinamento e l’efficacia delle stesse a supporto del business nonché di conseguire
ulteriori economie di scala e di scopo attraverso l’accentramento delle citate attività di
HVB e BA rispettivamente in UniCredit Global Information Services S.p.A. ed in
UniCredit Business Partner S.p.A. Per ulteriori informazioni sull’attuale struttura
organizzativa del Gruppo, si veda la Sezione Prima, Capitolo 7 del Prospetto
Informativo.
Infine, nel gennaio 2009 in un contesto di mercato caratterizzato da elevata volatilità e
incertezza, UniCredit ha lanciato un aumento di capitale in opzione per un ammontare
di circa Euro 3 miliardi (l’‘‘Aumento di Capitale 2009’’), nell’ambito di alcune operazioni
di rafforzamento patrimoniale. Tale aumento di capitale ha avuto ad oggetto n.
96
Sezione Prima
972.225.376 azioni ordinarie offerte ad un prezzo di sottoscrizione pari ad Euro 3,083
per ciascuna azione ordinaria. L’aumento di capitale è stato assistito dalla garanzia di
Mediobanca, la quale ha posto pressoché integralmente tali azioni al servizio
dell’emissione dei CASHES e concesso le stesse in usufrutto ad UniCredit. Per ulteriori
informazioni si veda la Sezione Prima, Capitoli 18 e 22 del Prospetto Informativo.
5.2
Principali Investimenti
5.2.1 Investimenti effettuati
La tabella che segue illustra l’evoluzione degli investimenti del Gruppo UniCredit nel
corso del periodo chiuso al 30 settembre 2009 e degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008,
2007, 2006.
Descrizione dei principali investimenti effettuati dal Gruppo
DATI PATRIMONIALI (in milioni di Euro)
Variazione %
30.09.2009
31.12.2008
31.12.20071
31.12.2006
2009/2008
2008/2007
2007/2006
Attività materiali
11.805
11.935
11.871
8.615
-1,1%
0,5%
37,7%
Attività immateriali
25.640
26.482
26.271
13.336
-3,2%
0,8%
97,0%
di cui avviamento
Partecipazioni
20.381
3.781
20.889
4.003
20.342
4.186
9.908
3.086
-2,4%
-5,5%
2,7%
-4,4%
105,3%
35,6%
1
ATTIVITÀ MATERIALI (in milioni di Euro)
30.09.2009
31.12.2008 31.12.20071
31.12.2006
2009/2008
7.592
-2,5%
Variazione %
2008/2007 2007/2006
Attività materiali detenute ad uso
funzionale
9.031
9.260
9.014
2,7%
18,7%
Attività materiali detenute a scopo di
investimento
di cui valutate al costo
di cui valutate al fair value
Totale
1
2.774
2.675
2.857
1.023
3,7%
-6,4%
179,3%
1.514
1.260
1.368
1.307
1.399
1.458
1.023
—
10,7%
-3,6%
-2,3%
-10,4%
36,8%
n.s
11.805
11.935
11.871
8.615
-1,1%
-0,5%
37,7%
I valori al 31 dicembre 2007 differiscono da quelli pubblicati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2007 per effetto di:>
– rappresentazione delle operazioni in leasing in costruendo e in attesa di locazione.
Le attività materiali comprendono attività funzionali ed attività detenute a scopo di
investimento. Le prime sono rappresentate dai beni detenuti per essere utilizzati nella
produzione e fornitura di beni e servizi o per fini amministrativi e con riferimento al 30
settembre 2009 sono costituite prevalentemente da terreni (Euro 1.878 milioni
rappresentanti il 20,8 % del totale) e da fabbricati (Euro 4.043 milioni al 30 settembre
2008 ovvero il 44,8% del totale). Nella voce sono, inoltre, compresi i mobili, gli impianti
elettronici e le altre attività materiali. Nel complesso, le attività materiali ad uso
97
funzionale si sono ridotte rispetto al 31 dicembre 2008 del 2,5% soprattutto con
riferimento a terreni e fabbricati il cui saldo di bilancio è sceso complessivamente del
10%.
Le attività ad uso di investimento sono rappresentate da attività possedute al fine di
riscuotere canoni di locazione e/o detenuti per l’apprezzamento del capitale investito. Ai
sensi di quanto previsto dai principi contabili di riferimento, a partire dal 2007, in
seguito al consolidamento di Euro-Immoprofil, il Gruppo utilizza il modello della
rideterminazione del valore (fair value) per la valutazione degli investimenti immobiliari
connessi a passività che riconoscono un rendimento collegato al fair value degli
investimenti stessi.
Il valore dei terreni è stato scorporato da quello dei fabbricati che insistono su di essi in
quanto i terreni, a differenza dei fabbricati, non sono soggetti a deperimento e, quindi,
non vengono sottoposti al processo di ammortamento.
Le attività materiali, nel loro complesso, acquistate in locazione finanziaria non risultano
significative (importo pari al 1,5% del totale al 30 settembre 2009 rispetto all’1,3% del
31 dicembre 2008). Tali attività ammontano al 30 settembre 2009 ad Euro 161 milioni.
ATTIVITÀ IMMATERIALI (in milioni di Euro)
Variazione %
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
2009/2008
2008/2007
2007/2006
Attività immateriali a vita illimitata
21.444
21.967
21.392
10.734
-2,4%
2,7%
99,3%
Avviamento
20.381
20.889
20.342
9.908
-2,4%
2,7%
105,3%
Altre attività
1.063
1.078
1.050
826
-1,4%
2,8%
27,1%
Attività immateriali a vita limitata
4.196
4.515
4.879
2.602
-7,1%
-7,5%
87,5%
Attività immateriali generate
internamente
Altre attività
Totale
370
392
345
322
-5,6%
13,3%
7,1%
3.826
4.123
4.534
2.280
-7,2%
-9,1%
98,9%
25.640
26.482
26.271
13.336
-3,2%
0,8%
97,0%
Il decremento delle attività immateriali registratosi nel 2009 è imputabile, per la
componente avviamento, prevalentemente all’effetto cambi delle varie valute e, per le
attività immateriali a vita definita, al normale processo di ammortamento.
L’aumento conseguito nel 2008 è riconducibile prevalentemente all’acquisizione di
Ukrosotsbank (Euro 1,2 miliardi), agli squeeze-out di HVB (Euro 0,4 miliardi) e BA
(Euro 0,4 miliardi) oltre a altre variazioni minori. Agli incrementi in oggetto si è
contrapposta la riduzione durevole di valore relativa agli avviamenti iscritti su ATF
(Euro 417 milioni) e JSC Ukrsotsbank (Euro 333 milioni).
Gli avviamenti iscritti all’attivo al 31 dicembre 2007 sono principalmente riconducibili
alle operazioni di acquisizione perfezionate negli anni precedenti e relative al gruppo
HVB ed al gruppo Capitalia, nonché ad altre di minore impatto.
In particolare, le principali variazioni del 2007 hanno riguardato l’acquisizione del
gruppo Capitalia (Euro 7.612 milioni in via provvisoria, non essendo ancora completata,
al tempo, l’attività di PPA prevista dai principi contabili di riferimento), l’acquisizione
del gruppo ATF (Euro 1.206 milioni), l’acquisizione di Aton (Euro 238 milioni),
98
Sezione Prima
l’acquisizione di ulteriori quote della controllata IMB Bank (Euro 115 milioni). Sempre
nel 2007, a seguito delle variazioni dell’interessenza di gruppo e terzi dovuta al
trasferimento di BA da HVB ad UniCredit si è inoltre verificato un incremento
dell’avviamento relativo al gruppo HVB (Euro 192 milioni), parzialmente compensato
dalla rettifica di valore conseguente all’iscrizione, da parte del gruppo HVB, di benefici
fiscali su perdite pregresse esistenti alla data di acquisizione (diminuzione per Euro 143
milioni). L’avviamento derivante dall’integrazione con HVB successivo alle rettifiche
precedentemente riportate, al 31 dicembre 2007 ammonta a Euro 7.282 milioni.
Gli avviamenti iscritti all’attivo del bilancio, avendo vita utile indefinita, non sono
oggetto di sistematico ammortamento, ma sono sottoposti ad una periodica verifica della
adeguatezza del valore di iscrizione. Tale processo di verifica (impairment test) è eseguito
con periodicità almeno annuale, o inferiore, in presenza di segnali di deterioramento del
valore. L’attività di verifica della tenuta degli avviamenti si basa su di una propedeutica
allocazione del valore dell’avviamento alle diverse unità CGU a cui esso è attribuibile; la
definizione del perimetro delle CGU viene realizzata in modo da rispecchiare i criteri di
segment reporting interno adottati dal controllo di gestione dell’Emittente. L’ammontare
dell’eventuale riduzione del valore è determinato sulla base della differenza tra il valore
di iscrizione dell’avviamento ed il suo valore di recupero, se inferiore. Detto valore di
recupero è pari al maggiore tra il fair value della CGU, al netto degli eventuali costi di
vendita, ed il relativo valore d’uso, e derivanti dalla sua dismissione al termine della vita
utile. Le eventuali rettifiche di valore vengono rilevate a conto economico e non è
ammessa la contabilizzazione di eventuali successive riprese di valore.
Nel predisporre il resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2009 –
nel quale il Gruppo presenta avviamenti iscritti per complessivi circa Euro 20,4 miliardi
– considerato che l’impairment test dell’avviamento è stato effettuato con riferimento alla
relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2009 e che non sono state osservate
significative variazioni degli assunti di base rispetto al 30 giugno 2009, non si sono
rilevate le condizioni per eseguire un nuovo impairment test dell’avviamento al 30
settembre 2009. Non sono state pertanto iscritte rettifiche di valore relativamente
all’avviamento. Tutto ciò premesso l’impairment test dell’avviamento verrà comunque
rieseguito alla data di chiusura dell’esercizio 2009.
Le altre attività immateriali a vita indefinita iscritte in bilancio si riferiscono
prevalentemente all’iscrizione dei marchi relativi ai gruppi acquisiti nel 2005 e 2007.
Le altre attività immateriali a vita limitata (prevalentemente client relationship) del
Gruppo UniCredit sono valutate al costo che viene ammortizzato a quote costanti sulla
base della relativa vita utile.
99
Partecipazioni
La voce Partecipazioni include il valore delle partecipazioni in società controllate, a
controllo congiunto o sottoposte a influenza notevole, detenute dal Gruppo UniCredit
direttamente o attraverso le sue controllate.
La tabella di seguito riportata espone la suddivisione delle partecipazioni iscritte nella
voce 100 dello stato patrimoniale.
PARTECIPAZIONI (in milioni di Euro)
Variazione %
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
2009/2008
2008/2007
2007/2006
3.245
1
3.160
1
3.365
4
1.923
13
2,7%
0,0%
-6,1%
-75,0%
75,0%
-69,2%
535
842
832
1.150
-36,5%
1,2%
-27,7%
3.781
4.003
4.186
3.086
-5,5%
-4,4%
35,6%
Partecipazioni sottoposte a influenza
notevole (al patrimonio netto)
Controllate
Altre
Totale
Le partecipazioni sottoposte a influenza notevole sono iscritte sulla base del metodo del
patrimonio netto. Con specifico riferimento alle partecipazioni controllate indicate in
tabella, si tratta di partecipazioni che, vista la non rilevanza in termini di impatto sul
bilancio consolidato nel suo complesso, sono state iscritte sulla base del metodo del
patrimonio netto e non consolidate integralmente. Le restanti partecipazioni, diverse da
controllate collegate e joint venture, sono classificate quali attività finanziarie disponibili
per la vendita e attività valutate al fair value.
Di seguito è riportato l’elenco delle partecipazioni in società controllate in modo
congiunto (valutate al patrimonio netto) e in società sottoposte ad influenza notevole
(informazioni sui rapporti partecipativi) al 30 settembre 2009. Per le informazioni
attinenti alle partecipazioni relative agli esercizi precedenti si rinvia a quanto incluso
nelle relative tabelle della nota integrativa del bilancio consolidato.
100
Sezione Prima
Denominazione
Sede
Tipo di
rapporto1
AIRPLUS AIR TRAVEL CARD
VERTRIEBSGESELLSCHAFT M.B.H.
ALLIANZ ZB D.O.O. DRUSTVO ZA
UPRAVLJANJE DOBROVOLJNIM
ALLIANZ ZB D.O.O. DRUSTVO ZA
UPRAVLJANJIE OBVEZNIM
AVIVA S.P.A.
BANK FUR TIROL UND VORARLBERG
AKTIENGESELLSCHAFT
8
ZAGABRIA
Disponibilità
Quota
voti in %
%
effettivi2
8
DINERS CLUB CEE HOLDING
AG
Zagrebačka BANKA DD
49,00
ZAGABRIA
8
Zagrebačka BANKA DD
49,00
MILANO
INNSBRUCK
8
8
49,00
37,53
BANQUE DE COMMERCE ET DE
PLACEMENTS S.A.
BKS BANK AG (EHEM.BANK FUR
KARNTEN UND STEIERMARK AG)
GINEVRA
8
UNICREDIT S.P.A.
CABET-HOLDINGAKTIENGESELLSCHAFT
UNICREDIT BANK AUSTRIA AG
YAPI VE KREDI BANKASI AS
CA IMMOBILIEN ANLAGEN
AKTIENGESELLSCHAFT
CAPITALIA ASSICURAZIONI S.P.A.
CENTRAL POLAND FUND LLC
CNP UNICREDIT VITA S.P.A.
COMPAGNIA ITALPETROLI S.P.A.
VIENNA
8
MILANO
DELAWARE
MILANO
ROMA
8
1
8
8
NAPOLI
8
MILANO
MILANO
ROMA
ROMA
8
8
8
8
MILANO
ROMA
8
8
VARSAVIA
TREVISO
8
8
CONSORZIO SE.TEL. SERVIZI
TELEMATICI IN LIQUIDAZIONE
CREDITRAS ASSICURAZIONI S.P.A.
CREDITRAS VITA S.P.A.
DA VINCI S.R.L.
EUROPROGETTI & FINANZA S.P.A. IN
LIQUIDAZIONE
FIDIA SGR S.P.A.
G.B.S. – GENERAL BROKER SERVICE
S.P.A.
KRAJOWA IZBA ROZLICZENIOWA S.A.
MALGARA FINANZIARIA S.R.L.
VIENNA
Rapporto di partecipazione
Partecipante
KLAGENFURT 8
MEDIOBANCA BANCA DI CREDITO
FINANZIARIO S.P.A.
NOTARTREUHANDBANK AG
NUOVA TEATRO ELISEO S.P.A.
OAK RIDGE INVESTMENT LLC
MILANO
8
VIENNA
ROMA
WILMINGTON
8
8
8
OBERBANK AG
LINZ
8
OESTERREICHISCHE CLEARINGBANK
AG
OESTERREICHISCHE KONTROLLBANK
AKTIENGESELLSCHAFT
VIENNA
8
VIENNA
8
OSTERREICHISCHE HOTEL- UND
TOURISMUSBANK GESELLSCHAFT
M.B.H.
PAYLIFE BANK GMBH
VIENNA
8
VIENNA
8
PIRELLI PEKAO REAL ESTATE SP. Z O.O.
RAMIUS FUND OF FUNDS GROUP LLC
VARSAVIA
DELAWARE
8
8
S.S.I.S. – SOCIETA SERVIZI INFORMATICI BORGO
SAMMARINESE S.P.A.
MAGGIORE
8
SE.TE.SI. SERVIZI TELEMATICI SICILIANI PALERMO
S.P.A.
ROMA
SOCIETÀ GESTIONE PER IL REALIZZO
S.P.A. IN LIQUIDAZIONE
8
SVILUPPO GLOBALE GEIE
TORRE SGR S.P.A.
8
8
ROMA
ROMA
8
UNICREDIT S.P.A.
BANK PEKAO S.A.
UNICREDIT S.P.A.
UNICREDIT CORPORATE
BANKING S.P.A.
QUERCIA SOFTWARE S.P.A.
UNICREDIT S.P.A.
UNICREDIT S.P.A.
FONDO SIGMA
UNICREDIT MEDIOCREDITO
CENTRALE S.P.A.
UNICREDIT S.P.A.
UNICREDIT S.P.A.
33,33
9,85
30,67
4,93
28,01
29,93
8,02
11,17
7,36
49,00
53,19
38,80
49,00
33,33
50,00
50,00
25,00
39,79
50,00
20,00
BANK PEKAO S.A.
UNICREDIT CORPORATE
BANKING S.P.A.
UNICREDIT S.P.A.
34,44
49,00
UNICREDIT S.P.A.
PIONEER INSTITUTIONAL
ASSET MANAGEMENT INC
25,00
41,01
49,00
SCHOELLERBANK
AKTIENGESELLSCHAFT
24,75
EUROVENTURES-AUSTRIA-CAMANAGEMENT GESMBH
BANK PEKAO S.A.
HVB ALTERNATIVE ADVISORS
LLC
BANCA AGRICOLA
COMMERCIALE DELLA R.S.M.
S.P.A.
UNICREDIT S.P.A.
IRFIS – MEDIOCREDITO DELLA
SICILIA S.P.A.
UNICREDIT S.P.A.
UNICREDIT S.P.A.
PIONEER INVESTMENT
MANAGEMENT SOC. DI
8,66
29,15
32,78
4,19
18,51
1,47
8,26
16,14
50,00
5,78
13,59
25,00
50,00
50,00
40,49
0,05
26,38
25,00
37,50
101
Denominazione
Sede
Tipo di
rapporto1
UNICREDIT (SUISSE) TRUST S.A.
LUGANO
UNICREDIT (U.K.) TRUST SERVICES LTD LONDRA
1
1
UNICREDIT AUDIT (IRELAND) LTD
DUBLINO
1
YAPI KREDI KORAY GAYRIMENKUL
YATIRIM ORTAKLIGI AS
ISTANBUL
8
1
2
Rapporto di partecipazione
Partecipante
GESTIONE DEL RISPARMIO PER
AZIONI
UNICREDIT (SUISSE) BANK S.A.
UNICREDIT PRIVATE BANKING
S.P.A.
UNICREDIT AUDIT SOCIETÀ
CONSORTILE PER AZIONI
YAPI VE KREDI BANKASI AS
Quota
Disponibilità
voti in %
%
effettivi2
100,00
100,00
100,00
30,45
Tipo di rapporto: 1 = maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria; 8 = imprese collegate.
Disponibilità voti nell’assemblea ordinaria. I diritti di voto sono riportati solo laddove diversi dalla % di partecipazione al
capitale.
Oltre alle società sopra riportate sussistono società controllate in modo esclusivo e a
influenza notevole valutate al costo.
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione
Alla Data del Prospetto Informativo non vi sono investimenti significativi in corso di
realizzazione.
5.2.3 Investimenti futuri
Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo non ha assunto impegni vincolanti per
la realizzazione di significativi investimenti, né questi sono stati oggetto di approvazione
da parte degli organi amministrativi di alcuna delle società del Gruppo.
102
Sezione Prima
6.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
6.1
Principali attività del Gruppo UniCredit
6.1.1 Introduzione
Il Gruppo UniCredit costituisce un primario gruppo finanziario globale profondamente
radicato in 22 Paesi, con presenza tramite uffici di rappresentanza e filiali in 28 mercati
internazionali e un totale di 179.047 dipendenti (corrispondenti a 166.421 FTE) al 30
settembre 2009.
Il Gruppo vanta una posizione di primario rilievo in termini di numero di filiali in
Italia, oltre ad una presenza consolidata in alcune tra le aree geografiche più ricche
dell’Europa Occidentale (quali Germania ed Austria), e ricopre un ruolo di primario
standing in termini di totale attività in molti dei 19 Paesi CEE in cui opera.
Al 31 dicembre 2008, il Gruppo UniCredit deteneva una quota di mercato in termini di
sportelli pari (i) al 14,7% in Italia9, (ii) al 2,1% in Germania10, tramite HVB, e (iii) al
6,6% in Austria11, tramite BA.
Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008, il Gruppo UniCredit ha generato ricavi per
Euro 26.866 milioni, il 41% dei quali è riconducibile al Retail, il 24% al CIB, il 26% a
CEE e Poland’s Markets, il 5% al Private Banking ed il 4% all’Asset Management. In
particolare, nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008, l’Italia ha contribuito per il 44%
dei ricavi complessivi del Gruppo UniCredit, la Germania per il 15%, i Paesi CEE per il
18%, l’Austria per il 10% e la Polonia per l’8%.
Al 30 settembre 2009, il Gruppo UniCredit ha generato ricavi per i primi nove mesi
dell’anno pari ad Euro 21.129 milioni, con un utile netto pari ad Euro 1.331 milioni.
Inoltre, sempre al 30 settembre 2009, con un attivo totale pari ad Euro 958 miliardi, il
Gruppo ha sviluppato oltre Euro 590 miliardi di raccolta diretta dalla clientela e titoli
ed un totale di impieghi verso clientela pari ad Euro 565 miliardi.
Il portafoglio di attività del Gruppo UniCredit è ampiamente diversificato per settori e
aree geografiche – con una forte focalizzazione sulle attività di commercial banking – e
ricomprende attività di intermediazione creditizia, gestione del risparmio (asset
management e private banking), intermediazione nei mercati finanziari internazionali
(sales & trading), investment banking, leasing, factoring e attività di bancassurance (ovvero
la distribuzione di prodotti assicurativi attraverso le proprie filiali).
La struttura organizzativa del Gruppo UniCredit12 è basata su tre Strategic Business
Area coordinate da tre differenti Deputy CEO. Le SBA sono: (i) Retail; (ii) Corporate &
Investment Banking and Private Banking; e (iii) Global Banking Services. CEE e Poland’s
Markets sono oggetto di un programma di implementazione di una struttura per settore
di attività (c.d. divisionalizzazione) in corso di attuazione. Il responsabile di tale settore
e quello del settore di attività Asset Management, che gestisce le attività relative per
tutto il Gruppo, fanno capo direttamente all’Amministratore Delegato.
9
10
11
12
Fonte: elaborazione UniCredit su dati Banca d’Italia.
Fonte: elaborazione UniCredit su dati Bundesbank.
Fonte: elaborazione UniCredit su dati Oesterreichische Nationalbank (OeNB).
Per ulteriori dettagli sulla struttura organizzativa si veda il successivo Paragrafo 6.2 del presente Capitolo.
103
6.1.2 Principali attività
Le principali attività del Gruppo si suddividono nei seguenti settori di attività:
(i)
Retail, che, da un punto di vista organizzativo, è una delle tre Strategic Business
Area attraverso cui il Gruppo opera;
(ii)
CIB, che, da un punto di vista organizzativo, è parte della Strategic Business
Area Corporate & Investment Banking and Private Banking;
(iii)
Private Banking, che, da un punto di vista organizzativo, è parte della Strategic
Business Area Corporate & Investment Banking and Private Banking;
(iv)
Asset Management;
(v)
CEE e Poland’s Market. Poland’s Markets.
Per ulteriori dettagli sull’articolazione della struttura organizzativa del Gruppo, si veda il
successivo Paragrafo 6.2 del presente Capitolo.
Le tabelle sotto riportate individuano i principali dati economici del Gruppo UniCredit
relativi ai diversi settori di attività relativamente ai nove mesi al 30 settembre 2009 e al
30 settembre 2008 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.
A fini comparativi, in coerenza con i criteri di esposizione adottati nel Capitolo 9 al
quale si rimanda per ulteriori dettagli, i dati di conto economico relativi al 31 dicembre
2007 riportati nelle tabelle sono quelli ricostruiti, ovvero comprensivi del gruppo
Capitalia per l’intero esercizio nonostante l’operazione di aggregazione sia stata
completata il 18 ottobre 2007.
30.09.2009
30.09.2008
31.12.2008
31.12.2007
ricostruito
31.12.2006
Retail1
7.565
8.787
10.925
10.921
7.729
CIB2
7.790
5.376
6.466
9.223
7.984
6.332
5.994
4.889
134
3.229
3.095
1.414
1.509
1.067
Private Banking3
Asset Management
Totale
1
2
3
4
104
587
704
524
875
1.088
1.578
1.332
4.711
(48)
5.140
(101)
6.919
54
5.523
748
4.931
421
26.866
29.502
23.464
21.129
20.781
Sezione Prima
30.09.2009
30.09.2008
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
ricostruito
Retail1
2.263
3.101
3.606
3.594
2.509
CIB2
5.313
2.774
3.006
5.637
4.790
4.293
4.019
3.238
(1.287)
522
1.618
614
1.552
349
Private Banking3
Asset Management
Totale
1
2
3
4
187
291
173
482
580
926
716
2.638
2.721
3.626
2.822
2.380
(966)
9.608
(1.106)
8.263
(1.166)
10.174
(247)
13.346
(538)
10.206
UTILE LORDO
30.09.2009
30.09.2008
31.12.2008
Retail1
CIB2
720
2.206
2.807
1.949
1.343
1.403
1.504
805
5.039
3.902
2.991
2.955
2.367
(2.186)
2.084
1.535
511
599
584
934
330
667
3.131
2.486
2.050
Totale
1
2
3
4
31.12.2006
ricostruito
Private Banking3
Asset Management
31.12.2007
175
179
1.336
(1.133)
2.680
311
503
2.417
(1.325)
5.616
(2.395)
5.458
(482)
10.510
(82)
8.210
Al 30 settembre 2009, i crediti verso clientela ed i debiti verso la clientela e titoli emessi
del Gruppo UniCredit sono rispettivamente pari ad Euro 565 miliardi (-7,7% rispetto al
valore di chiusura al 31 dicembre 2008) ed Euro 590 miliardi (-0,2% rispetto al valore di
chiusura al 31 dicembre 2008).
105
Si riporta di seguito una sintetica descrizione di ciascun settore di attività del Gruppo
UniCredit.
(a)
Retail
Il settore di attività Retail – che include nel proprio perimetro le tre banche commerciali
italiane UniCredit Banca, UniCredit Banca di Roma e Banco di Sicilia, nonché le
Business Line Retail di HVB in Germania e di BA in Austria - ha l’obiettivo primario
di soddisfare le esigenze finanziarie della clientela retail del Gruppo.
Al fine di poter offrire prodotti costruiti sulle esigenze specifiche della clientela, tale
clientela è suddivisa allo stato nei tre sotto-segmenti: (i) mass market (composta da
clienti con patrimonio in giacenza fino ad Euro 100.000); (ii) affluent (composta da
clienti con patrimonio in giacenza compreso tra Euro 100.000 ed Euro 500.000); e (iii)
small business (che comprende professionisti ed aziende con fatturato inferiore ad Euro 3
milioni). A tale segmentazione in termini dimensionali, in Italia si affianca una
segmentazione su base territoriale. In particolare, nel Nord Italia opera UniCredit
Banca, nel Centro-Sud UniCredit Banca di Roma e in Sicilia il Banco di Sicilia.
Per il periodo chiuso al 30 settembre 2009, il settore di attività Retail rappresenta il
35,8% del margine di intermediazione totale del Gruppo UniCredit.
La tabella sotto riportata individua i principali dati economici del Gruppo UniCredit
relativi al Retail con riferimento ai nove mesi al 30 settembre 2009 e al 30 settembre
2008 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.
30.09.2009
30.09.2008
31.12.2008
31.12.2007
ricostruito
31.12.2006
DATI ECONOMICI
MARGINE D’INTERMEDIAZIONE
7.565
8.787
10.925
10.921
7.729
2.263
3.101
3.606
3.594
2.509
720
2.206
2.807
1.949
1.343
UTILE LORDO
Al 30 settembre 2009, i crediti verso clientela ed i debiti verso la clientela e titoli emessi
del Retail sono rispettivamente pari ad Euro 169.295 milioni ed Euro 242.529 milioni e
rappresentano rispettivamente il 29,9% del totale dei crediti verso clientela ed il 41,1%
del totale della raccolta dalla clientela ed in titoli del Gruppo UniCredit.
La seguente tabella illustra la composizione dei crediti e dei debiti verso la clientela del
Gruppo UniCredit (con indicazione della percentuale rispetto al totale del settore di
attività), suddivisi per area geografica, al 30 settembre 2009.
30.09.2009 (in milioni di Euro)
Italia
Crediti verso la clientela
%
Debiti verso la clientela e titoli
%
115.762
68,4%
178.208
73,5%
Germania
35.060
20,7%
31.686
13,0%
Austria
18.473
10,9%
32.635
13,5%
Totale
169.295
100%
242.529
100%
Al Retail fa anche capo UniCredit Family Financing Bank, la nuova banca del Gruppo,
che supporta la clientela retail con soluzioni in grado di rispondere alle molteplici
esigenze di finanziamento delle famiglie, nata il 18 gennaio 2009 dall’integrazione di
106
Sezione Prima
UniCredit Consumer Financing Bank S.p.A., società del Gruppo specializzata nel credito
al consumo, e UniCredit Banca per la Casa, specializzata nel business dei mutui
residenziali.
Il settore di attività Retail include infine l’Asset Gathering, la linea di business
specializzata nella raccolta da clientela privata retail tramite il canale diretto e la rete di
promotori finanziari. L’Asset Gathering opera in Italia tramite FinecoBank, in Germania
tramite DAB Bank e in Austria tramite DAT Bank; tali banche, offrono i servizi
bancari e d’investimento delle tradizionali banche retail, differenziandosi, per una
vocazione all’innovazione tecnologica, che emerge principalmente dallo sviluppo di
business innovativi come quello del trading on-line.
La Strategic Business Area Retail, tra le sue diverse attività, agisce anche come società
prodotto per la promozione e gestione dei servizi di bancassurance in tutti gli ambiti
geografici, inclusi i Paesi facenti parte del settore di attività CEE e Poland’s Market.
L’offerta del Gruppo UniCredit verso la clientela mass market si compone, tra l’altro,
di:
(i)
conti correnti e altre tipologie di conti di deposito adatti a tutte le esigenze dei
clienti, da quelle base con bisogni di tipo operativo, a quelle più evolute relative
alla gestione degli investimenti. Inoltre sono presenti prodotti dedicati ai clienti
che utilizzano particolarmente i canali diretti, quali ATM e internet banking;
(ii)
carte di debito, credito e prepagate, con la possibilità di scelta del circuito VISA
o Mastercard da parte del cliente sia per le carte di credito che per le carte di
debito;
(iii)
mutui ipotecari e non, destinati sia a nuove esigenze, quali l’acquisto della prima
casa, sia alla sostituzione di mutui sottoscritti presso altri istituti di credito;
(iv)
credito al consumo e prestiti personali da estinguersi con cessione di quote dello
stipendio o salario fino al quinto dell’ammontare dell’emolumento (c.d. ‘‘cessione
del quinto’’), con una vasta gamma di prodotti studiati per le diverse esigenze di
finanziamento della clientela;
(v)
polizze ramo vita, certificati di deposito e titoli obbligazionari specificatamente
pensati per le esigenze del mass market; e
(vi)
polizze assicurative ramo danni a protezione dei finanziamenti.
Sono inoltre previste soluzioni di prodotto dedicate a segmenti di clientela specifici o
personalizzate sulla base delle relative esigenze.
Con riferimento alla clientela affluent, l’offerta di servizi è rappresentata da ‘‘UniCredit
First’’, offerta di consulenza che ha l’obiettivo di consentire al Gruppo UniCredit di
rivestire un ruolo di primo piano in tale segmento di clientela. Tale modello di servizio
è stato lanciato nel novembre del 2005 da UniCredit Banca ed è stato esteso a tutte le
banche retail del Gruppo UniCredit attive in Italia.
In particolare, il modello di servizio ‘‘UniCredit First’’ si basa su cinque elementi chiave:
–
l’assegnazione di un consulente dedicato con
disposizione per una consulenza completa;
una formazione
specifica
a
107
–
la sotto-segmentazione della clientela, al fine di rispondere alle specifiche esigenze
di ciascun sub-segmento attraverso la modulazione del livello di servizio offerto;
–
l’analisi dei bisogni dei clienti, mediante la quale offrire una risposta sistematica a
tutti i bisogni finanziari in ragione dei diversi orizzonti temporali;
–
i principi di efficienza finanziaria, attraverso i quali garantire la coerenza tra il
profilo di rischio del cliente, l’orizzonte temporale e l’allocazione degli
investimenti utilizzando il risparmio gestito quale strumento fondamentale per la
diversificazione; e
–
i processi commerciali mirati a supportare l’attività di consulenza svolta dal
consulente nel tempo, attraverso incontri programmati e governati centralmente.
Nell’ambito dei servizi e dei prodotti riconducibili al risparmio gestito, offerti sia alla
clientela mass market, sia alla clientela affluent, l’offerta di prodotti di asset management
e bancassurance vita, anche a seguito della recente crisi che ha caratterizzato i mercati
finanziari, è stata interessata da interventi volti a rendere più efficiente e semplificare la
gamma. In questo ambito, il Gruppo UniCredit è in grado di offrire, tra gli altri, fondi
comuni di investimento, polizze unit linked (a vita intera ed a scadenza) e polizze a
premio ricorrente.
Infine, con riferimento alla clientela small business, l’offerta di servizi è articolata su due
modelli distinti:
–
modello Business Prime, per i clienti di fascia alta con bisogni finanziari più
strutturati; e
–
modello Business Easy, per i clienti con struttura finanziaria e bisogni più
semplici (‘‘Piccoli Operatori Economici’’),
che consentono di poter offrire a ciascuna azienda-cliente un servizio specializzato e
dedicato.
L’elemento distintivo del modello Business Prime è quello di offrire un servizio di
consulenza integrata per soddisfare sia le esigenze delle aziende, sia quelle personali
dell’imprenditore e del suo nucleo familiare. In funzione di tale modello, il Gruppo
UniCredit è in grado di offrire un team integrato di consulenti, ai quali sono assegnati i
portafogli dei clienti aziende, con uno specialista investimenti, a cui è assegnato un
portafoglio di clienti privati, collegati agli stessi.
Il modello di servizio Business Easy si propone di offrire ai Piccoli Operatori Economici
un servizio semplice e diretto, fornito anche attraverso la figura di un consulente
dedicato (il consulente Business Easy), che si presenta come interlocutore principale
dell’azienda con il quale il cliente può interagire anche tramite i canali interattivi.
Rispetto al modello Business Prime, tale modello di servizio consente una maggiore
copertura commerciale che garantisce la possibilità di far fronte alla numerosità della
clientela del segmento Piccoli Operatori Economici.
Per quanto riguarda l’offerta commerciale small business, la gamma dei conti correnti è
mirata a soddisfare le diverse esigenze operative delle imprese (dai conti self-service a
costo contenuto per aziende che utilizzano l’on-line, ai conti all inclusive a prezzo più
elevato per imprese con necessità bancarie più articolate), anche con conti settoriali per
108
Sezione Prima
specifici sotto-segmenti. In particolare, i conti self-service a basso costo sono supportati
da una rete estesa di ATM Evoluti, che prevedono la possibilità per il cliente di versare
contanti e assegni, evitando di doversi recare in agenzia.
Relativamente ai finanziamenti, il Gruppo dispone di un’offerta di prodotti completa,
con linee di finanziamenti base e specifiche per settore, in modo da rispondere al meglio
alle necessità di ogni impresa. La strategia in questo settore è di mettere a disposizione
un’offerta personalizzata e soluzioni innovative per rispondere in modo sempre più
efficace a nuovi bisogni o a situazioni contingenti, anche attraverso accordi con enti e
associazioni territoriali e attraverso agevolazioni legislative.
(b)
Corporate & Investment Banking
Il settore di attività CIB si rivolge alla clientela imprese che opera nei mercati principali
dove il Gruppo è presente, affiancando tale clientela nei progetti di crescita e di
internazionalizzazione e sostenendola nelle eventuali fasi di ristrutturazione. Il
consolidamento della posizione di specialista regionale in un ambito europeo nei servizi
più avanzati relativi all’operatività sui mercati finanziari globali e di investment banking
caratterizza e completa ulteriormente l’offerta di servizio alla propria clientela.
L’inasprimento del contesto economico finanziario internazionale che ha avuto origine
nel corso del 2008 e che ha prodotto come effetto principale il manifestarsi di una
tendenza recessiva a livello globale, ha comportato per il Gruppo UniCredit una
revisione del proprio modello di business, in particolare di quello rivolto al sistema delle
imprese, al fine di renderlo maggiormente coerente con la missione di creazione di valore
sostenibile nel lungo periodo.
Risultato principale di tale cambiamento è stato quello di aggregare e conseguentemente
riorganizzare i precedenti settori di attività Corporate e Markets & Investment Banking,
nel nuovo settore di attività CIB, con l’obiettivo strategico di razionalizzare la struttura
di governo delle varie attività coinvolte, e di accentrare le competenze in termini di:
–
comprensione delle esigenze della clientela, imprenditoriale ed istituzionale,
attraverso una rete distributiva capillare e specializzata per segmenti specifici di
clientela;
–
creazione di un centro di competenza a livello di Gruppo dedicato allo sviluppo
dei prodotti e di relativa consulenza alla rete commerciale nelle attività di offerta
e servizio alla clientela;
–
mitigazione dei rischi attraverso una visione unica della relazione con il cliente e
l’adozione di metodologie di misurazione del rischio omogenee e competenze di
prodotto specifiche.
Nel periodo chiuso al 30 settembre 2009, CIB rappresenta circa il 36,9% del margine di
intermediazione totale del Gruppo UniCredit.
relativi al settore di attività CIB con riferimento ai nove mesi chiusi al 30 settembre
2009 e al 30 settembre 2008. I dati esposti con riferimento agli esercizi chiusi al 31
dicembre 2008, 2007 e 2006, sono ricavati come pura somma dei dati riferibili ai
precedenti settori di attività Corporate e Markets & Investment Banking, cosı̀ come
indicati nei bilanci dei relativi esercizi.
109
30.09.2009
30.09.20081
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
ricostruito
DATI ECONOMICI
MARGINE D’INTERMEDIAZIONE2
ex Corporate Banking
7.790
5.376
6.466
6.332
134
3.229
3.095
5.313
2.774
3.006
5.637
4.790
ex Markets & Investment Banking
RISULTATO DI GESTIONE2
UTILE LORDO2
1.403
1.504
9.223
5.994
7.984
4.889
4.293
4.019
3.238
(1.287)
1.618
1.552
3.902
805
5.039
2.991
2.955
2.367
(2.186)
2.084
1.535
1
Le informazioni finanziarie relative a CIB per il periodo di 9 mesi chiuso al chiuso al 30 settembre 2008 sono state ricavate dalla
relazione al 30 settembre 2009 ai fini della quale sono state ridefinite a fini comparativi.
2
Le informazioni finanziarie relative a CIB per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006 sono ricavate come pura somma
dei dati riferibili alle ex Corporate e Markets & Investment Banking cosı̀ come indicati e ricavati dai bilanci dei relativi esercizi. Tali
informazioni, riportate a fini esclusivamente indicativi, non includono elisioni infra-gruppo e non costituiscono in alcun modo dei
pro-forma delle informazioni finanziarie relative a CIB al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006, tenuto anche conto di alcune modifiche di
perimetro e di criteri intervenute nel 2009, non sono direttamente comparabili con le informazioni finanziarie al 30 settembre 2009.
Al 30 settembre 2009, i crediti verso clientela e la raccolta da clientela e titoli emessi del
settore di attività CIB sono pari, rispettivamente, ad Euro 302.997 milioni ed Euro
184.334 milioni e rappresentano rispettivamente il 53,6% del totale dei crediti verso la
clientela ed il 31,2% del totale della raccolta dalla clientela ed in titoli del Gruppo
UniCredit.
Il nuovo modello organizzativo di CIB è fondato sulla creazione di una struttura a
matrice basata sulla chiara separazione delle competenze di carattere commerciale
(coverage), rappresentate dalle reti distributive presenti nei mercati di riferimento, dalle
competenze di prodotto, consistenti nelle Product Line, il cui know-how è centralizzato
sull’intera gamma di prodotti offerti, al servizio del settore di attività CIB.
Attraverso le reti commerciali dedicate, dislocate nei vari Paesi di riferimento, i networks
CIB (Network Italia, Network Germania, Network Austria e Financial Institutions Group
– FIG), hanno la responsabilità della relazione con la clientela imprese, banche e
istituzioni finanziarie e della vendita dell’ampia gamma di prodotti e servizi finanziari ad
essa dedicati, dalle attività di credito tradizionale e di servizio tipiche della banca
commerciale, ai servizi più complessi ed a elevato valore aggiunto quali il project
finance, l’acquisition finance e gli altri servizi di investment banking e di operatività sui
mercati finanziari internazionali. Le quattro Product Line dedicate (Financing &
Advisory, Markets, Global Transaction Banking e Leasing) completano e valorizzano
l’attività commerciale delle reti, l’esperienza e la proposizione di prodotto; in particolare:
*
110
Financing & Advisory (‘‘F&A’’). Centro di competenza per tutte le attività di
business relative al credito e di consulenza alle imprese. Cura direttamente la
consulenza nell’attività di erogazione del credito sia in termini di strutturazione
delle operazioni sia di pricing per i prodotti più evoluti e la clientela più
sofisticata mentre, in collaborazione con i network, supervisiona e fornisce le linee
guida nella definizione del pricing per le operazioni di finanziamento plain vanilla
alla clientela corporate.
Sezione Prima
(c)
*
Markets. Tale Product Line è responsabile dei prodotti rates, FX, equities, delle
attività di capital markets e delle attività legate ai mercati del credito e corporate
treasury sales (CTS) dedicati alla clientela imprese ed istituzionale, mediante
anche una struttura di distribuzione dedicata.
*
Global Transaction Banking (‘‘GTB’’). Centro di competenza per i prodotti di cash
management and e-banking, supply chain finance, trade finance, e per le attività di
structured trade & export finance ed, infine, di global securities services.
*
Leasing. La Product Line Leasing è responsabile del coordinamento di tutte le
attività di strutturazione, pricing e vendita dei prodotti di leasing all’interno del
Gruppo, facendo leva su un proprio network distributivo operante in stretta
cooperazione con i network bancari. Di recente tale Product Line ha visto il
completamento del processo di riorganizzazione delle attività in Italia attuato
mediante l’integrazione delle attività di Locat e UniCredit Global Leasing.
Private Banking
Il settore di attività Private Banking ha la responsabilità dello sviluppo del segmento
Private Banking in Italia, Germania ed Austria e opera, come business globale, in tutti
gli ambiti geografici, inclusi i Paesi CEE, indirizzando, supportando e controllando lo
sviluppo delle attività di business a livello regionale.
L’attività della Business Unit si rivolge principalmente alla clientela privata con
disponibilità finanziarie medio-alte (indicativamente a clienti con un patrimonio in
gestione superiore ad Euro 500.000), fornendo servizi di advisory e soluzioni per la
gestione del patrimonio.
Nei nove mesi chiusi al 30 settembre 2009, Private Banking rappresenta il 2,8% del
margine di intermediazione totale del Gruppo UniCredit.
relativi a Private Banking con riferimento ai nove mesi al 30 settembre 2009 e al 30
settembre 2008 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.
30.09.2009
30.09.2008
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
ricostruito
DATI ECONOMICI
587
704
1.414
1.509
1.067
187
291
522
614
349
UTILE LORDO
175
311
511
584
330
Dal 2009 il perimetro Private Banking non comprende la Business Line Asset Gathering, spostato nel Retail. Il dato comparativo al 30
settembre 2008 è stato ricostruito in modo omogeneo.
Al 30 settembre 2009, i crediti verso clientela e la raccolta diretta dalla clientela e in
titoli del Private Banking sono pari, rispettivamente, ad Euro 6.709 milioni ed Euro
22.758 milioni e rappresentano rispettivamente l’1,2% del totale dei crediti verso clientela
ed il 3,9% del totale dei debiti verso clientela ed in titoli del Gruppo UniCredit.
Il settore di attività Private Banking utilizza canali tradizionali tipici del segmento di
clientela, ovvero private bankers dislocati principalmente in filiali dedicate delle banche
del Gruppo UniCredit poste sul territorio.
111
Il Gruppo UniCredit opera nell’ambito del Private Banking in Italia, attraverso la
controllata UniCredit Private Banking, in Germania tramite la Business Line Wealth
Management di HVB ed in Austria tramite la Business Line Private di BA (dall’ottobre
2009, a seguito della fusione di Bank Privat AG e Asset Management GmbH in BA) e
attraverso la controllata Shoellerbank Aktiengesellschaft, che è presente in alcune piazze
offshore europee (quali Svizzera, Lussemburgo e San Marino; di queste ultime Svizzera e
Lussemburgo costituiscono la Business Line International, mentre San Marino fa capo
alla Business Line Private Banking Italia).
Le attività finanziarie gestite e amministrate dal Private Banking al 30 settembre 2009
risultano di poco superiori ad Euro 134 miliardi, di cui una quota maggioritaria in
Italia e quote inferiori in Germania, Austria e nella Business Line International. Alla
medesima data, la componente gestita ammontava a circa Euro 35 miliardi, con una
incidenza sul totale delle attività finanziarie ordinarie pari al 33% circa.
L’offerta del Gruppo UniCredit nel settore del private banking fa leva sulla capacità di
offrire un approccio integrato per proteggere ed accrescere il capitale investito,
massimizzando il valore di tutti i tipi di attività mediante il ricorso ad un’ampia gamma
di prodotti e servizi finanziari.
L’attenzione costante alla maggior soddisfazione delle esigenze della clientela ha portato,
inoltre, alla introduzione di nuovi prodotti in grado di coniugare le diverse preferenze in
termini di rischio e rendimento degli investimenti e di rafforzare il servizio di wealth
advisory. A tal fine il settore di attività Private Banking fornisce anche servizi di
collocamento di fondi comuni di società non appartenenti al Gruppo.
(d)
Asset Management
Il settore di attività Asset Management opera a livello globale per il tramite di PGAM,
che svolge il ruolo di sub-holding per il suddetto settore e costituisce il presidio legale e
manageriale di tale settore di attività. Tale settore di attività ha la responsabilità dello
sviluppo dell’Asset Management come fabbrica prodotto centralizzata in tutti gli ambiti
geografici, indirizzando, supportando e controllando lo sviluppo delle attività di business
a livello regionale.
Nei nove mesi chiusi al 30 settembre 2009, Asset Management rappresenta il 2,5% del
La tabella sotto riportata individua i principali dati economici del Gruppo relativi al
settore di attività Asset Management con riferimento ai nove mesi al 30 settembre 2009 e
al 30 settembre 2008 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.
30.09.2009
30.09.2008
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
ricostruito
DATI ECONOMICI
524
875
1.088
1.578
1.332
173
482
580
926
716
UTILE LORDO
179
503
599
933
667
Il patrimonio totale in gestione e amministrazione al 30 settembre 2009 dell’Asset
Management è pari ad Euro 181 miliardi, di cui la componente gestita risulta pari ad
Euro 172 miliardi e la componente amministrata a circa Euro 9 miliardi.
112
Sezione Prima
Il patrimonio totale in gestione al 30 settembre 2009 presenta la seguente composizione:
fondi monetari 10,6%; fondi azionari 19,8%; fondi obbligazionari 49,6%; fondi hedge
1,3%; fondi flessibili/bilanciati 18,2%; e fondi real estate 0,4%.
In Italia, tramite PGAM, il Gruppo UniCredit è attivo nel segmento dell’asset
management con attività in gestione, al 30 settembre 2009, pari a circa Euro 93 miliardi,
negli Stati Uniti d’America con attività in gestione pari a circa Euro 31 miliardi, in
Germania con attività in gestione per circa Euro 21 miliardi, in Austria con attività in
gestione per circa Euro 14 miliardi e nei Paesi CEE e nei mercati internazionali con
attività in gestione per circa Euro 14 miliardi.
La tabella che segue illustra il totale delle attività finanziarie, in gestione e in
amministrazione del settore di attività Asset Management al 30 settembre 2009.
30.09.2009 (in miliardi di Euro)
Attività finanziarie
Totale attività finanziarie
181,4
Totale attività in gestione
172,0
– Italia
92,7
– USA
30,8
– International
8,2
– Germania
– CEE
20,9
5,5
– Austria
13,9
Totale attività in amministrazione
9,4
PGAM rappresenta il gestore di investimento globale del Gruppo UniCredit dedicato
alla crescita e alla gestione delle attività finanziarie della clientela.
In qualità di partner di diverse istituzioni finanziarie in ambito internazionale, il settore
di attività Asset Management offre una vasta gamma di prodotti finanziari innovativi sia
alla clientela privata che a quella istituzionale, quali i fondi comuni, i fondi speculativi,
le gestioni patrimoniali ed i prodotti strutturati.
(e)
Il Gruppo UniCredit opera in 19 Paesi dell’Europa Centro-Orientale, offrendo un’ampia
gamma di prodotti e servizi ai clienti retail, corporate e istituzionali di tali Paesi. Tale
settore di attività è gestito da BA alla quale è assegnato il ruolo di sub-holding per le
attività bancarie nei Paesi CEE, ad eccezione della Polonia che rientra nella Business
Unit Poland’s Markets.
CEE
Nei primi nove mesi chiusi al 30 settembre 2009, la CEE rappresenta il 16,5% del
La tabella sotto riportata individua i principali dati economici del Gruppo relativi alla
CEE con riferimento ai nove mesi al 30 settembre 2009 e al 30 settembre 2008 e agli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.
113
30.09.2009
30.09.2008
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
ricostruito
DATI ECONOMICI
UTILE LORDO
3.504
2.065
3.409
1.796
4.736
2.503
3.367
1.638
2.799
1.279
611
1.144
2.021
1.342
1.051
Al 30 settembre 2009, i crediti verso clientela e la raccolta dalla clientela e in titoli della
CEE sono pari, rispettivamente, ad Euro 58.201 milioni ed Euro 47.538 milioni, e
rappresentano rispettivamente il 10,3% del totale dei crediti verso clientela e l’8,1% del
totale della raccolta dalla clientela ed in titoli.
Nei primi nove mesi chiusi il 30 settembre 2009, i Paesi della CEE che hanno
contribuito principalmente in termini di margine di intermediazione di Gruppo sono:
Turchia (4,0%), Russia (2,2%), Croazia (2,1%) e Repubblica Ceca (1,2%).
Nell’ambito dei Paesi CEE e con riferimento alla clientela retail, il Gruppo UniCredit è
in grado di offrire ai propri clienti un ampio portafoglio di prodotti e servizi,
coerentemente a quanto offerto nei mercati italiano, tedesco e austriaco, ove è attiva la
Strategic Business Area Retail.
Con riferimento alla clientela corporate il Gruppo UniCredit è costantemente attivo
nell’omogeneizzazione dei segmenti di clientela, nella condivisione dei modelli di business
e nella standardizzazione della gamma di prodotti offerti, in modo da garantire l’accesso
alla propria rete da qualunque Paese ove il Gruppo UniCredit è presente. Tale
approccio si sostanzia in un’offerta dedicata di prodotti globali, in particolare soluzioni
di cash management e trade finance, per i clienti corporate che operano in più di un
Paese CEE.
Poland’s Market
Poland’s Markets gestisce le attività del Gruppo UniCredit in Polonia e parte delle
attività del Gruppo in Ucraina (Open Joint Stock Company UniCredit Bank, controllata
da Bank Pekao) e rappresenta il 5,7% del margine di intermediazione totale del Gruppo
UniCredit.
La tabella sotto riportata individua i principali dati economici di Gruppo relativi a
Poland’s Market con riferimento ai nove mesi al 30 settembre 2009 e al 30 settembre
2008 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.
30.09.2009
30.09.2008
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
ricostruito
DATI ECONOMICI
1.207
1.731
2.183
2.156
2.132
573
925
1.123
1.184
1.101
UTILE LORDO
244
423
1.110
1.144
999
Al 30 settembre 2009, i crediti verso clientela e la raccolta dalla clientela e in titoli di
Poland’s Markets sono pari, rispettivamente, ad Euro 18.844 milioni ed Euro 20.730
milioni e rappresentano rispettivamente il 3,3% del totale dei crediti verso clientela ed il
3,5% della raccolta totale dalla clientela ed in titoli del Gruppo UniCredit.
114
Sezione Prima
In Polonia, attraverso Bank Pekao, il Gruppo UniCredit al 30 settembre 2009 può far
leva su una vasta rete di sportelli e di ATM, consentendo alla clientela di disporre di
una completa disponibilità e di un facile accesso ai canali bancari in tutto il Paese. In
Ucraina, dove il Gruppo UniCredit, al 30 settembre 2009, attraverso Open Joint Stock
Company UniCredit Bank, lo stesso vanta un posizionamento crescente sia nel corporate
banking che rappresenta il core business del Gruppo UniCredit, sia nel retail.
6.1.3 Quadro normativo
I paragrafi che seguono riportano una breve descrizione delle principali normative che
disciplinano l’attività del Gruppo UniCredit applicabili in Italia, Germania e Polonia.
Italia
I principi fondamentali che disciplinano lo svolgimento dell’attività bancaria sono
contenuti nel TUB e nelle Istruzioni di Vigilanza per le banche emanate dalla Banca
d’Italia (le ‘‘Istruzioni di Vigilanza’’). Il TUB contiene, inter alia, disposizioni riguardanti:
(i) l’autorizzazione allo svolgimento dell’attività bancaria, (ii) l’acquisizione di
partecipazioni in banche, (iii) la vigilanza bancaria e i requisiti di adeguatezza
patrimoniale e (iv) gli investimenti azionari da parte delle banche. Le Istruzioni di
Vigilanza contengono la disciplina di dettaglio dei principi generali di cui al TUB.
Autorizzazione allo svolgimento dell’attività bancaria
L’articolo 10 del TUB stabilisce che la raccolta del risparmio tra il pubblico e l’esercizio
del credito costituiscono l’attività bancaria. Ai sensi dell’articolo 14 del TUB, la Banca
d’Italia autorizza l’attività bancaria quando ricorrano tutte le condizioni indicate nel
citato articolo ed iscrive, ex articolo 13 del TUB, le banche autorizzate in Italia allo
svolgimento dell’attività bancaria in un apposito albo gestito dalla Banca d’Italia.
Acquisizione di partecipazioni in banche
La Direttiva 2007/44/CE del 5 settembre 2007 ha introdotto una nuova disciplina, di
armonizzazione massima, delle ‘‘regole procedurali e criteri per la valutazione prudenziale
di acquisizioni e incrementi di partecipazioni nel settore finanziario’’. L’armonizzazione
interessa le banche, le imprese di investimento, le imprese di assicurazione e le imprese
di riassicurazione autorizzate in un paese dell’Unione Europea.
Ai sensi della comunicazione della Banca d’Italia del 12 maggio 2009, considerato che è
scaduto il termine per il recepimento e che la direttiva reca disposizioni di dettaglio,
chiare e precise, nella determinazione dei diritti e degli obblighi in capo ai soggetti che
ne sono destinatari, la Banca d’Italia ha ritenuto - secondo un’impostazione condivisa
dal Ministero dell’Economia e delle Finanze – che tali disposizioni abbiano diretta
efficacia nell’ordinamento italiano; esse, pertanto, devono essere applicate, nelle more del
recepimento della direttiva, anche se in contrasto o non previste dal quadro normativo
nazionale allo stato vigente.
In particolare, ai termini della comunicazione della Banca d’Italia del 12 maggio 2009,
ai sensi degli articoli 12 e 19 della Direttiva 2006/48/CE (relativa all’accesso all’attività
degli enti creditizi ed al suo esercizio) come modificata dalla Direttiva 2007/44/CE, sono
tenuti a richiedere l’autorizzazione di cui all’articolo 19 del TUB i soggetti che
115
intendono – da soli o di concerto – acquisire, direttamente o indirettamente,
partecipazioni in banche o capogruppo che, tenuto conto di quelle già possedute, danno
luogo:
(a)
a una partecipazione pari o superiore al 10% ovvero al raggiungimento o
superamento delle soglie del 20%, 33% e 50% del capitale sociale o dei diritti di
voto;
(b)
alla possibilità di esercitare un’influenza notevole sulla gestione;
(c)
al controllo, indipendentemente dall’entità della partecipazione.
Conseguentemente, dovrà essere disapplicato l’articolo 19, comma 1 del TUB, nella
parte in cui prevede che debba essere preventivamente autorizzata l’acquisizione di
azioni o quote in una banca da chiunque effettuata quando comporta una
partecipazione superiore al 5% del capitale di una banca rappresentato da azioni o
quote con diritto di voto. Si rammenta inoltre che – al fine di dare una prima
attuazione alla Direttiva 2007/44/CE – l’articolo 14 del Decreto Legge n. 185 del 29
novembre 2008, convertito con Legge n. 2 del 28 gennaio 2009, ha già abrogato i
commi 6 e 7 dell’articolo 19 del TUB; l’abrogazione consente ai soggetti che, anche
attraverso società controllate, svolgono in misura rilevante attività d’impresa in settori
non bancari né finanziari di richiedere l’autorizzazione per l’assunzione di partecipazioni
anche superiori al 15% dei diritti di voto in banche e capogruppo di gruppi bancari.
L’autorizzazione all’acquisto delle partecipazioni da parte di detti soggetti viene rilasciata
dalla Banca d’Italia al ricorrere delle condizioni previste dal medesimo articolo 19 e
dalle relative disposizioni di attuazione, in quanto compatibili.
Ai fini della valutazione dell’istanza dovrà, inoltre, essere accertata la competenza
professionale generale nella gestione di partecipazioni ovvero, considerato il grado di
influenza sulla gestione che la partecipazione da acquisire consente di esercitare, la
competenza professionale specifica nel settore finanziario.
In base all’articolo 19-bis della Direttiva 2006/48/CE, introdotto dalla Direttiva 2007/44/
CE, la Banca d’Italia valuta, al fine di garantire la gestione sana e prudente della banca
cui si riferisce il progetto di acquisizione e in modo proporzionale alla probabile
influenza del candidato acquirente sulla banca medesima, la qualità del candidato
acquirente e la solidità finanziaria della prevista acquisizione. La valutazione viene
condotta sulla base dei seguenti criteri:
116
(a)
la reputazione del candidato acquirente;
(b)
la reputazione e l’esperienza di coloro che, in esito alla prevista acquisizione,
svolgeranno funzioni di amministrazione, direzione e controllo nella banca;
(c)
la solidità finanziaria del candidato acquirente, in particolare, in considerazione
del tipo di attività esercitata e prevista dalla banca cui si riferisce il progetto di
acquisizione;
(d)
la capacità della banca di rispettare e continuare a rispettare le disposizioni di
vigilanza. In particolare, il gruppo di cui diventerà parte deve disporre di una
struttura che permetta di esercitare una vigilanza efficace, di scambiare
effettivamente informazioni tra le autorità competenti e di determinare la
ripartizione delle responsabilità tra le autorità competenti;
Sezione Prima
(e)
l’esistenza di motivi ragionevoli per sospettare che, in relazione alla prevista
acquisizione, sia in corso o abbia avuto luogo un’operazione o un tentativo di
riciclaggio di proventi di attività illecite o di finanziamento del terrorismo ai sensi
dell’articolo 1 della Direttiva 2005/60/CE o che la prevista acquisizione potrebbe
aumentarne il rischio.
L’autorizzazione della Banca d’Italia è necessaria anche in relazione a tutte le operazioni
che comportino un impegno irrevocabile all’acquisizione di una partecipazione rilevante
in una banca o in una capogruppo di un gruppo bancario (ad esempio, la
partecipazione ad aste, la promozione di offerte pubbliche di acquisto e di offerte
pubbliche di scambio, il superamento della soglia che comporta l’obbligo di offerta
pubblica di acquisto).
La Banca d’Italia deve, inoltre, ricevere, secondo le modalità ed i termini previsti
dall’articolo 20 del TUB e dalle Istruzioni di Vigilanza, comunicazione di qualsivoglia
accordo avente ad oggetto l’esercizio congiunto dei diritti di voto in una banca ovvero
nella società controllante di tale banca.
Qualora la banca sia una società quotata, deve essere data anche alla Consob
comunicazione di tale accordo.
Vigilanza bancaria e requisiti di adeguatezza patrimoniale
Ai sensi degli articoli 51 e seguenti del TUB, ogni banca è soggetta alla vigilanza della
Banca d’Italia.
Nei confronti di ciascun soggetto bancario, Banca d’Italia svolge un’attività di vigilanza
informativa, regolamentare ed ispettiva; in particolare con riguardo all’esercizio della
vigilanza informativa, l’articolo 56 del TUB dispone che le modifiche degli statuti delle
banche non possono essere iscritte nel registro delle imprese se non consti un
provvedimento della Banca d’Italia che accerti che tali modifiche non contrastino con
una sana e prudente gestione della banca.
Nei confronti di tutti gli enti creditizi, inoltre, la Banca d’Italia svolge, ai sensi
dell’articolo 53 del TUB, un’attività di vigilanza regolamentare, emanando, in
conformità alle deliberazioni del CICR, disposizioni di carattere generale aventi a
oggetto: l’adeguatezza patrimoniale, il contenimento del rischio nelle sue diverse
configurazioni, le partecipazioni detenibili e l’organizzazione amministrativa e contabile
ed i controlli interni.
L’adeguatezza patrimoniale delle banche è oggetto di una specifica disciplina da parte
della Banca d’Italia che recepisce, in particolare, le determinazioni assunte dal Comitato
di Basilea nel Nuovo Accordo di Basilea sul Capitale.
In particolare, nel gennaio 2001 il Comitato di Basilea ha pubblicato le proposte per la
revisione degli standard internazionali esistenti di adeguatezza patrimoniale delle banche
(Basilea II). Esse sono state definitivamente approvate ed adottate dalle Direttive 2006/
48/CE e 2006/49/CE e sono entrate in vigore il 18 gennaio 2007.
Lo Stato Italiano ha recepito le suddette direttive con Decreto Legge n. 297 del 27
dicembre 2006, successivamente convertito nella Legge n. 15 del 23 febbraio 2007.
117
Ai sensi di tale legge, le disposizioni di carattere generale emanate dalla Banca d’Italia
aventi ad oggetto l’adeguatezza patrimoniale, devono prevedere che le banche possano
utilizzare: (i) le valutazioni del rischio di credito rilasciate da società o enti esterni; a tal
proposito le disposizioni disciplinano i requisiti, anche di competenza tecnica e di
indipendenza, che tali soggetti devono possedere e le relative modalità di accertamento;
(ii) sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti
patrimoniali, previa autorizzazione della Banca d’Italia.
In attuazione di tale legge, la Banca d’Italia ha emanato la Circolare n. 263 del 27
dicembre 2006.
Investimenti azionari da parte delle banche
Alle banche è consentito effettuare investimenti sia in società finanziarie che industriali,
nel rispetto delle norme e dei limiti previsti nelle Istruzioni di Vigilanza dalla Banca
d’Italia nell’esercizio delle funzioni di vigilanza regolamentare.
In linea generale, le partecipazioni assunte da una banca non possono superare, nel loro
insieme, il margine disponibile per investimenti in partecipazioni e in immobili (il
margine disponibile è dato dalla differenza tra il Patrimonio di Vigilanza e la somma
delle partecipazioni e degli immobili, comunque detenuti).
Le Istruzioni di Vigilanza prevedono la preventiva autorizzazione della Banca d’Italia
per l’acquisizione, da parte di banche, di partecipazioni superiori al 10% del Patrimonio
di Vigilanza della banca acquirente o al 10% o al 20% del capitale sociale (ovvero alla
percentuale che comporta l’assunzione del controllo) della banca, della società finanziaria
o assicurativa acquisita e per l’assunzione di partecipazioni nelle società strumentali.
Inoltre, le partecipazioni in società diverse da banche o società finanziarie o assicurative
(c.d. ‘‘industriali’’) non possono eccedere complessivamente il 15% del Patrimonio di
Vigilanza della banca e, in relazione agli investimenti in una singola impresa o gruppo
di imprese non finanziarie, il 3% del Patrimonio di Vigilanza della banca e il 15% del
capitale sociale della società target. Tale ultima percentuale non si applica qualora il
valore della partecipazione sia contenuto entro l’ammontare dell’1% del Patrimonio di
Vigilanza della banca partecipante, ovvero qualora la somma degli investimenti superiori
al 15% in possesso della banca sia contenuta entro l’1% del Patrimonio di Vigilanza
della banca.
Normativa antiriciclaggio
L’Emittente è soggetta alle disposizioni della normativa ‘‘antiriciclaggio’’, come da
ultimo modificata dal Decreto Legislativo n. 231 del 21 novembre 2007 recante
‘‘Attuazione della Direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell’utilizzo del
sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di
finanziamento del terrorismo nonché della Direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di
esecuzione’’.
In particolare, le banche sono tenute a:
118
(i)
identificare e verificare adeguatamente la clientela (in alcune situazioni considerate
più esposte al rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo, con procedure
di identificazione e verifica particolarmente rigorose);
(ii)
istituire l’Archivio Unico Informatico;
Sezione Prima
(iii)
registrare e conservare nell’Archivio Unico Informatico i dati identificativi e le
altre informazioni relative ai rapporti ed alle operazioni;
(iv)
inviare i dati aggregati all’Unità di Informazione Finanziaria;
(v)
segnalare le operazioni sospette;
(vi)
istituire misure di controllo interno e assicurare un’adeguata formazione dei
dipendenti e dei collaboratori, anche per approfondire la conoscenza dei propri
clienti, al fine di prevenire e impedire la realizzazione di operazioni di riciclaggio.
Servizi di investimento
Ai sensi dell’articolo 1, comma 5, del TUF, per servizi di investimento si intendono le
seguenti attività, quando hanno ad oggetto strumenti finanziari (i) negoziazione per
conto proprio; (ii) esecuzione di ordini per conto dei clienti; (iii) sottoscrizione e/o
collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti
dell’emittente; (iv) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei
confronti dell’emittente; (v) gestione di portafogli; (vi) ricezione e trasmissione di ordini;
(vii) consulenza in materia di investimenti; (viii) gestione di sistemi multilaterali di
negoziazione.
Ai sensi dell’articolo 18 del TUF, l’esercizio professionale dei servizi e delle attività di
investimento nei confronti del pubblico è riservato alle banche ed alle imprese di
investimento (ovvero le società di intermediazione mobiliare, le imprese di investimento
comunitarie ed extra-comunitarie).
L’articolo 21 del TUF definisce i criteri generali da osservare nello svolgimento dei
servizi e delle attività di investimento, mentre l’articolo 22 del TUF disciplina il regime
di separatezza patrimoniale e, quindi, l’obbligo di tenere separati gli strumenti finanziari
e le somme di denaro dei singoli clienti, a qualunque titolo detenuti dal soggetto
abilitato, rispetto al patrimonio di quest’ultimo e a quello degli altri clienti. L’articolo
23 stabilisce l’obbligo di redigere per iscritto i contratti relativi alla prestazione di servizi
di investimento e di consegnarne un esemplare ai clienti.
Le regole di comportamento dei soggetti abilitati nei confronti della clientela trovano
poi specifica disciplina nel regolamento Consob adottato con delibera n. 16190 del 29
ottobre 2007.
Offerta fuori sede
Ai sensi dell’articolo 30 del TUF, si intende per offerta fuori sede la promozione ed il
collocamento presso il pubblico: (i) di strumenti finanziari, in luogo diverso dalla sede
legale o dalle dipendenze dell’emittente, del proponente l’investimento o del soggetto
incaricato della promozione o del collocamento, e/o (ii) di servizi e attività di
investimento, in luogo diverso dalla sede legale o dalle dipendenze di chi presta,
promuove o colloca il servizio o l’attività. Non costituisce offerta fuori sede quella
effettuata nei confronti di clienti professionali, come individuati ai sensi dell’articolo 6,
commi 2-quinquies e 2-sexies del TUF.
L’offerta fuori sede di strumenti finanziari ovvero di servizi di investimento può essere
effettuata solo dai soggetti autorizzati allo svolgimento dei servizi di collocamento (con
o senza assunzione a fermo ovvero assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente) e
119
dalle società di gestione del risparmio, dalle società di gestione armonizzate e dalle
società di investimento a capitale variabile, limitatamente alle proprie azioni ed alle
quote di fondi comuni d’investimento.
Le banche possono effettuare l’offerta fuori sede dei propri servizi e attività di
investimento. Ove l’offerta abbia per oggetto servizi e attività prestati da altri
intermediari, le banche devono essere autorizzate allo svolgimento dei servizi di
collocamento.
L’efficacia dei contratti di collocamento di strumenti finanziari (ad eccezione di quelli
riguardanti offerte pubbliche di vendita o di sottoscrizione di azioni con diritto di voto
o di altri strumenti finanziari che permettano di acquisire o sottoscrivere tali azioni,
purché le azioni o gli strumenti finanziari siano negoziati in mercati regolamentati
italiani o di Paesi dell’Unione Europea) o di gestione di portafogli individuali conclusi
fuori sede è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione
da parte dell’investitore. Entro detto termine l’investitore può comunicare il proprio
recesso senza spese né corrispettivo al promotore finanziario o al soggetto abilitato; tale
facoltà è indicata nei moduli o formulari consegnati all’investitore. La medesima
disciplina si applica alle proposte contrattuali effettuate fuori sede.
Ai sensi dell’articolo 31 del TUF, i soggetti autorizzati si avvalgono, per l’offerta fuori
sede, di promotori finanziari, che devono essere iscritti nell’apposito albo unico, tenuto
da un organismo costituito dalle associazioni professionali rappresentative dei promotori
e dei soggetti abilitati. L’attività di promotore finanziario deve essere svolta
esclusivamente nell’interesse di un solo soggetto, il quale sarà responsabile in solido dei
danni arrecati a terzi dal promotore finanziario, anche qualora tali danni siano
conseguenti a responsabilità del promotore finanziario accertata in sede penale. Nella
prestazione della propria attività, i promotori finanziari sono tenuti al rispetto di regole
di comportamento e presentazione nei confronti degli investitori, stabilite dalla Consob
con proprio regolamento.
Germania
Le attività bancarie e relative ai servizi finanziari svolte in Germania dal Gruppo sono
regolamentate in maniera estensiva e soggette alla vigilanza della BaFin e della banca
federale tedesca (Deutsche Bundesbank o Bundesbank) ai sensi della legge bancaria
tedesca (Kreditwesengesetz). La BaFin vigila sul rispetto, tra le altre cose, dei requisiti di
adeguatezza patrimoniale e liquidità, dei limiti all’erogazione del credito, delle restrizioni
su talune attività imposte dalla legge bancaria tedesca e della copertura patrimoniale
adeguata del rischio di mercato e del rischio di controparte connessi alle operazioni in
titoli e in cambi esteri effettuate delle banche. La BaFin ha la facoltà di richiedere alle
banche informazioni e documenti relativi alle loro attività e richiede alle banche di
fornire relazioni periodiche. Se necessario, la BaFin ha facoltà di richiedere ad
un’istituzione di incrementare i propri fondi o la propria riserva di liquidità, proibire le
distribuzioni o i pagamenti degli utili alle società controllate. Qualora la BaFin rilevi
delle irregolarità, essa dispone di strumenti tramite i quali imporre il rispetto delle leggi,
quali verifiche, sanzioni, sanzioni personali agli amministratori, e, in ultima istanza, la
revoca della autorizzazione a svolgere attività regolamentate.
In Germania, la legge bancaria tedesca e il regolamento
(Solvabilitätsverordnung) hanno dato attuazione a Basilea II.
120
sulla
solvibilità
Sezione Prima
Le banche devono riferire alla Bundesbank sui crediti di una certa entità dalle stesse
erogati e devono comunicare alla BaFin e alla Bundesbank qualora vengano superate
determinate soglie. I crediti che superano tali soglie possono essere concessi solo previa
approvazione della BaFin e l’importo in eccesso rispetto a tali soglie deve essere coperto
da capitale aggiuntivo dell’istituzione finanziaria.
Ai sensi della legge tedesca sulla garanzia dei depositi (Einlagensicherungs- und
Anlegerentschädigungsgesetz), l’associazione delle banche commerciali tedesche operanti
nel settore privato (Bundesverband Deutscher Banken) ha costituito una società
denominata ‘‘Istituto di Compensazione’’ (Entschädigungseinrichtung deutscher Banken
GmbH) al fine di attuare e garantire lo schema sulla garanzia dei depositi delle banche
commerciali tedesche operanti nel settore privato. La legge tedesca sulla garanzia dei
depositi prevede talune garanzie per i depositanti e per le contestazioni derivanti dalle
operazioni su titoli poste in essere dai clienti fino ad un ammontare attualmente di Euro
50.000. Inoltre, il settore bancario ha volontariamente istituito diversi fondi per la
protezione dei depositanti quali l’Einlagensicherungsfonds, un’associazione per la
salvaguardia dei depositi tramite un fondo che copre le passività nei confronti della
maggior parte dei creditori fino ad un determinato importo, come descritto nello statuto
del fondo. Sono, tuttavia, escluse da questo sistema di garanzie, le passività derivanti
dagli strumenti al portatore, quali le obbligazioni al portatore o i certificati di deposito
al portatore emessi dalle banche.
In data 18 dicembre 2005, la Banca d’Italia, la BaFin e la Deutsche Bundesbank hanno
sottoscritto un accordo aggiuntivo alla lettera di intenti dell’agosto 1993 ai sensi della
quale Banca d’Italia e BaFin avevano concordato di cooperare nella vigilanza del
Gruppo. Sulla base di tale accordo aggiuntivo, Banca d’Italia è responsabile del
coordinamento nello scambio di informazioni, della pianificazione dell’attività di
vigilanza e della valutazione del rischio di Gruppo mentre BaFin è responsabile della
vigilanza del gruppo facente capo ad HVB. Inoltre, le tre autorità regolamentari
possono svolgere reciproche verifiche su HVB o la Banca d’Italia può chiedere alla
BaFin di agire per suo conto.
Polonia
La trasformazione politica ed economica avviata in Polonia nel 1989 ha contribuito
all’evoluzione del settore bancario nel nuovo contesto giuridico ed economico del Paese.
Il 31 gennaio 1989 il Parlamento ha approvato due nuove leggi: la legislazione bancaria
polacca e il testo unico della banca nazionale polacca.
La vigilanza sulle attività delle banche, incluse quelle delle filiali a livello locale e degli
uffici di rappresentanza di banche straniere, è affidata alla banca nazionale polacca (la
banca centrale polacca) che autorizza, disciplina e controlla le attività bancarie.
Il 29 agosto 1997, il Parlamento polacco ha approvato un nuovo testo unico sulla
legislazione bancaria polacca ed un nuovo testo unico della banca nazionale polacca che
hanno introdotto cambiamenti significativi nell’organizzazione della vigilanza dell’attività
bancaria affidandola alla neo-costituita commissione di vigilanza bancaria che è
subentrata alla banca nazionale polacca ed al suo presidente. Alla commissione di
vigilanza bancaria sono affidate tutte le funzioni di autorizzazione, disciplina e controllo.
Dal 18 gennaio 2008, con il consolidamento della vigilanza nel settore bancario,
finanziario ed assicurativo, la vigilanza bancaria è stata affidata alla PFSA.
121
Le normative polacche che disciplinano l’attività bancaria, la legge a tutela dei
consumatori e il mercato degli strumenti finanziari (applicabili anche alle banche)
subiscono cambiamenti e aggiornamenti sulla base delle disposizioni della normativa
europea applicabile. Tra le altre, la Direttiva 2006/48/CE (relativa all’accesso all’attività
degli enti creditizi ed al suo esercizio) e la Direttiva 2006/49/CE (relativa all’adeguatezza
patrimoniale delle imprese di investimento e degli enti creditizi) hanno ricevuto
attuazione nella legislazione bancaria polacca e nelle altre norme e regolamenti, anche
attraverso le linee guida e le raccomandazioni formulate dalla PFSA.
L’attività bancaria
Lo svolgimento dell’attività bancaria in Polonia è disciplinato principalmente dalla
legislazione bancaria polacca che regola, inter alia, (i) l’attività bancaria e le attività
connesse; (ii) l’autorizzazione allo svolgimento dell’attività bancaria; (iii) gli obblighi e i
diritti delle banche; (iv) la costituzione e organizzazione delle banche e delle relative
filiali ed agenzie; (v) lo svolgimento dell’attività bancaria da parte di banche polacche
all’estero e di istituzioni creditizie straniere in Polonia; (vi) il patrimonio, la liquidità e la
gestione finanziaria delle banche; (vii) le partecipazioni nel capitale delle banche; (viii) la
vigilanza bancaria (su base consolidata e non consolidata); e (ix) la ristrutturazione,
liquidazione ed il procedure fallimentari applicabili alle banche.
Sulla base della normativa vigente, una banca può essere costituita in forma di società
per azioni (spółka akcyjna), società cooperativa (bank spółdzielczy) e banca di Stato
(bank państwowy). Le banche hanno la facoltà di scegliere l’ambito delle attività
bancarie e finanziarie che possono svolgere e la propria struttura organizzativa interna,
conformemente alle regole di stabile e prudente gestione ed allo statuto di ciascuna
banca.
Lo svolgimento dell’attività bancaria è soggetto alla preventiva autorizzazione da parte
della PFSA e al possesso di diversi requisiti regolamentari.
Partecipazione nel capitale delle banche
L’acquisizione diretta o indiretta di una partecipazione pari o superiore al 10%, 20%,
25%, 33%, 50%, 66% e 75% del capitale sociale con diritto di voto nell’assemblea
generale di una banca polacca è soggetta alla preventiva autorizzazione da parte della
PFSA. Tale autorizzazione può essere rifiutata sulla base del potenziale impatto negativo
sulla stabile e prudente gestione della banca da parte del soggetto che intende acquisire
la partecipazione, ovvero nel caso in cui le risorse con le quali si intende procedere
all’acquisizione derivino da un finanziamento o risultino di dubbia provenienza, ovvero
qualora le norme di legge dello Stato di provenienza del potenziale acquirente dovessero
impedire alla PFSA di esercitare la propria attività di vigilanza. Inoltre, al ricorrere di
determinate condizioni, al fine di acquisire una partecipazione che conferisca il controllo
diretto o indiretto in una banca polacca, è necessario ottenere l’autorizzazione da parte
dell’autorità garante della concorrenza polacca o europea.
122
Sezione Prima
Ulteriori requisiti per le banche
Le banche sono tenute a soddisfare determinati requisiti connessi alla loro operatività e
devono inoltre seguire le linee guida e le raccomandazioni della PFSA. I principali
requisiti imposti sono quelli riguardanti il capitale, i coefficienti di adeguatezza
patrimoniale, la concentrazione delle esposizioni, la liquidità, i sistemi di gestione del
rischio e l’amministrazione dei capitali in maniera strettamente regolamentata.
In Polonia, le banche devono soddisfare i requisiti di capitale imposti agli istituti di
credito e le linee guida sull’adeguatezza patrimoniale pubblicate dal Comitato di Basilea
sulla vigilanza bancaria (Basilea 1 e Basilea 2), cosı̀ come introdotte nella normativa
comunitaria (Direttiva 2006/49/CE) ed attuate nella legislazione bancaria polacca e nelle
altre norme e regolamenti (anche attraverso le linee guida e le raccomandazioni della
PFSA).
La normativa polacca impone inoltre alle banche di garantire il segreto bancario e la
protezione dei dati personali nel contesto delle operazioni bancarie. In particolare, i dati
personali devono essere elaborati in conformità al testo unico sulla protezione dei dati
personali del 29 agosto 1997, sulla base delle misure tecniche e organizzative che ne
garantiscano la protezione. Le banche sono inoltre tenute ad osservare la normativa
antiriciclaggio e quella finalizzata ad ostacolare i finanziamenti al terrorismo (testo unico
contro il riciclaggio del denaro e i finanziamenti al terrorismo del 16 novembre 2000).
Esistono inoltre alcune restrizioni nella facoltà di avvalersi di soggetti terzi nello
svolgimento delle attività ed operazioni bancarie a favore e per conto di una banca.
Il testo unico sul credito al consumo del 20 luglio 2001, il codice civile polacco ed altre
leggi per la protezione dei consumatori impongono diversi obblighi alle banche nella
sottoscrizione di contratti con clienti (ossia soggetti che non agiscono nell’ambito della
propria attività commerciale o professionale), tra cui quello di non includere alcuna
clausola sfavorevole per gli stessi.
Le autorità di vigilanza polacche
In Polonia la vigilanza bancaria si estende, senza alcun limite, alla (a) valutazione della
condizione finanziaria delle banche, inclusa l’adeguatezza patrimoniale, la qualità dei
beni posseduti, i flussi di cassa ed i risultati finanziari; (b) valutazione della qualità dei
sistemi di gestione delle banche, con particolare attenzione alla gestione del rischio ed ai
sistemi per il controllo interno; (c) verifica della conformità con le norme applicabili in
tema di finanziamenti, prestiti di denaro, lettere di credito, garanzie bancarie e
fideiussioni da banche e qualsiasi titolo bancario; (d) valutazione della garanzia per, ed
il tempestivo rimborso di, finanziamenti e prestiti di denaro; (e) esame del livello di
conformità con i limiti di concentrazione imposti, valutazione del processo di
identificazione, monitoraggio e controllo sulla concentrazione degli affidamenti, inclusi
quelli elevati; (f) valutazione della conformità delle banche agli standard di rischio
consentiti stabiliti dalla PFSA, incluso l’allineamento e la correzione del processo di
identificazione e monitoraggio dei rischi e del processo di segnalazione dei rischi sulla
base della tipologia e dei volumi delle operazioni della singola banca; e (g) esame della
determinazione, adeguatezza e controllo del capitale.
I poteri della PFSA includono, inter alia:
123
(i)
la concessione di autorizzazioni per la costituzione di una banca, mutamenti allo
statuto ed al capitale, nomina di due componenti del consiglio di gestione
(incluso il presidente), l’acquisizione di partecipazioni nel capitale sociale che
comportino il superamento di determinate soglie di voto;
(ii)
la vigilanza sul livello di conformità delle attività delle banche alle disposizioni di
legge e ai singoli statuti;
(iii)
il monitoraggio della condizione finanziaria delle banche e la fissazione di
coefficienti di liquidità vincolanti ed altre soglie di ammissibilità del rischio nelle
operazioni bancarie;
(iv)
la formulazione di raccomandazioni riguardanti la best practice in termini di
prudente e stabile gestione delle banche;
(v)
la formulazione di linee guida per l’operatività delle banche;
(vi)
l’irrogazione di sanzioni e l’indicazione di misure di adeguamento in caso di
violazione delle regole bancarie, incluse sanzioni monetarie, la sospensione dei
componenti del consiglio di gestione, limitazioni all’operatività delle banche o la
revoca delle autorizzazioni allo svolgimento dell’attività bancaria; e
(vii)
la nomina dell’amministrazione fiduciaria per le banche.
La PFSA ha la facoltà di avviare ispezioni nei confronti delle banche tramite il proprio
personale di vigilanza.
Alcune specifiche aree in cui operano le banche sono inoltre soggette alla vigilanza di
altre autorità amministrative, tra cui le principali sono:
(i)
il presidente dell’ufficio di vigilanza sulla concorrenza e per la protezione dei
consumatori, per la tutela della concorrenza nel mercato e dei diritti collettivi dei
consumatori;
(ii)
l’ispettore generale per la protezione dei dati personali, per la raccolta,
elaborazione, gestione e protezione dei dati personali;
(iii)
il Ministero per gli affari finanziari e l’ispettore generale per le informazioni
finanziarie, contro il riciclaggio del denaro ed i finanziamenti al terrorismo.
Il fondo di garanzia bancario
Il fondo di garanzia bancario ha lo scopo di proteggere i depositanti dall’insolvenza di
una banca e dalla perdita dei loro fondi. La costituzione e l’operatività del fondo di
garanzia bancario sono regolate nel testo unico del fondo di garanzia bancario del 14
dicembre 1994.
L’adesione al fondo di garanzia bancario è obbligatoria per tutte le banche polacche e,
in certi casi, per le filiali di banche straniere che operano in Polonia. Le istituzioni
coperte dal sistema di garanzia sono tenute al pagamento annuale di somme al fondo di
garanzia bancario ed alla costituzione di un fondo di protezione per i capitali garantiti.
I beni riservati al fondo di protezione per i capitali garantiti non possono essere dati in
pegno o limitati in alcuna maniera, né possono essere soggetti a provvedimenti di
esecuzione forzata amministrativi o di un tribunale.
124
Sezione Prima
Il sistema di garanzie obbligatorie dei conti correnti bancari garantisce il rimborso ai
depositanti delle somme loro dovute fino ad un determinato limite. I depositi fino a un
ammontare complessivo di Zloty equivalente ad Euro 50.000 dovranno essere coperti da
una garanzia totale. I depositi coperti dal fondo di garanzia bancario sono costituiti
principalmente da somme depositate in conti correnti e da crediti dovuti in base a titoli
emessi dalle banche. Tra le altre, le somme depositate da autorità governative, altre
banche, istituzioni finanziarie, società assicurative, fondi di investimento e pensionistici
non sono coperte dal suindicato schema di garanzia.
Disposizioni applicabili a società ad azionariato diffuso
La maggior parte delle banche commerciali polacche, tra cui Bank Pekao, sono società
ad azionariato diffuso quotate sul mercato regolamentato in Polonia gestito dalla Borsa
di Varsavia e, pertanto, sono soggette anche alla normativa applicabile a tali categorie
di società. Tale normativa include in particolare: (i) il testo unico del 29 luglio 2005
sulle offerte pubbliche, le condizioni che disciplinano l’ammissione di strumenti finanziari
al sistema di negoziazione organizzato e sulle società ad azionariato diffuso; (ii) il testo
unico del 29 luglio 2005 sulla negoziazione degli strumenti finanziari; e (iii) il testo unico
del 29 luglio 2005 sulla vigilanza dei mercati di capitali. Pertanto, Bank Pekao, le azioni
dalla medesima emesse e le attività svolte sono soggetti a diversi obblighi, tra cui i
principali sono:
(i)
obblighi di informativa, ai sensi dei quali la banca è tenuta a fornire al pubblico:
(a) le proprie informazioni privilegiate, (b) resoconti periodici (informazioni
finanziarie trimestrali, semestrali ed annuali) e (c) resoconti aggiornati relativi agli
eventi più significativi riguardanti la propria struttura interna e attività;
(ii)
l’acquisizione di partecipazioni significative nella banca che potrebbe far sorgere
obblighi di comunicazione o imporre all’acquirente di lanciare un’offerta pubblica
di acquisto su tutte o su parte delle azioni;
(iii)
le azioni della banca devono essere in forma dematerializzata e accentrate presso
il sistema di deposito e liquidazione gestito dal Depositario Nazionale Polacco dei
Titoli.
125
126
HOUS E HOL D F INANC ING
R E T AIL G & A NE T WOR K
R E T AIL IT AL Y NE T WOR K
G L OB AL R E T AIL MK T G &
S E G ME NT S
P OL AND'S MAR K E T S
CEE PB
C E E C IB
C E E R E T AIL
B ANK AUS T R IA S UB HOL DING
C E E DIVIS IONAL IZAT ION
P R OG R AM
C HAIR MAN
F INANC ING & ADVIS OR Y
MAR K E T S
C IB NE T WOR K
AUS T R IA
F INANC IAL INS T IT UT IONS
G R OUP S
C IB S T R AT E G Y AND
MAR K E T ING
C IB INT E G R AT ION
MANAG E ME NT
L E AS ING
G L OB AL T R ANS AC T ION
B ANK ING
(1)
C IB & P B
S T R AT E G IC B US INE S S AR E A
HUMAN R E S OUR C E S
G R OUP R IS K
MANAG E ME NT (C R O)
INS T IT UT . &
R E G UL AT OR Y
S T R AT E G IC ADV IS .
OT HE R HOL DING
C OMMIT T .
INT E R NAL AUDIT
C IB NE T WOR K
G E R MANY
C IB NE T WOR K
IT AL Y
MANAG E ME NT
C OMMIT T E E
CEO
B OAR D OF DIR E C T OR S
(1) Posizione ricoperta da Deputy CE O/ Vice Direttore G enerale
(2) Is tituito ai s ensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, nomitato dal Cons iglio di Amminis trazione con il compito di vigilare su funzionamento e os s ervanza del Modello di Organizzazione e di Gestione di
UniCredit (“Modello”) e curarne l’aggiornamento, as s ic urando al contempo un collegamento costante con il C onsiglio di Amministrazione.
AS S E T MANAG E ME NT
T E R R IT OR IAL
R E L AT IONS
(1)
R E T AIL
P L ANN., F INANC E &
ADMINIS T R AT ION
(C F O)
L E G AL AND
C OMP L IANC E
OR G ANIS MO DI
VIG IL ANZA (2)
P R IVAT E B ANK ING
G R OUP
OR G ANIZAT ION &
L OG IS T IC S
G R OUP IC T AND
OP E R AT IONS
(1)
G R OUP IDE NT IT Y &
C OMMUNIC AT IONS
GBS
S E C UR IT Y
L IF E L ONG L E AR NING
C E NT E R
6.2
HE A D OF F IC E
UniC redit S .p.A.
Modello organizzativo
Il seguente organigramma rappresenta la struttura organizzativa dell’Emittente alla Data del
Prospetto Informativo.
Sezione Prima
L’Emittente è responsabile della massimizzazione del valore di lungo termine del Gruppo nel
suo complesso, garantendo il governo unitario del Gruppo, l’indirizzo e il controllo strategico
delle società del Gruppo, l’efficiente erogazione dei servizi all’intero Gruppo, anche attraverso
società dedicate e la gestione dei centri di profitto di competenza.
A tal fine l’Emittente adotta un modello organizzativo basato su una struttura divisionale13 a
presidio delle aree di business, di prodotto e di servizio come di seguito descritto.
L’attuale struttura organizzativa dell’Emittente si articola in:
*
Funzioni di indirizzo, supporto e controllo: con l’obiettivo di orientare, controllare e
supportare - per gli ambiti di rispettiva competenza – la gestione delle attività ed i
relativi rischi del Gruppo nel suo complesso e delle singole società del Gruppo. Le
funzioni di indirizzo, supporto e controllo sono le seguenti: Planning, Finance &
Administration (CFO), Risk Management (CRO), Legal and Compliance, Internal Audit,
Human Resources, Institutional & Regulatory Strategic Advisory, Organization, e Group
Identity and Communications14.
*
Strategic Business Area (‘‘SBA’’): ‘‘Retail’’, ‘‘Corporate & Investment Banking and
Private Banking’’ (‘‘CIB&PB’’) e ‘‘Global Banking Services’’ (‘‘GBS’’). Le SBA sono
sotto la diretta responsabilità dei rispettivi Deputy CEO, evidenziando in tal modo il più
diretto coinvolgimento dei Deputy CEO stessi nelle attività di business. Alle SBA fanno
capo, in particolare, le Business Unit (‘‘BU’’) – con l’esclusione dell’Asset Management –
che hanno preso il posto delle precedenti divisioni.
*
Asset Management: responsabile dello sviluppo dell’asset management in tutti gli ambiti
geografici, inclusa la CEE e la Polonia indirizzando, supportando e controllando lo
sviluppo delle attività di business a livello regionale.
*
CEE Divisionalization Program, che concentra sotto un’unica responsabilità il
coordinamento delle attività riferite alla divisionalizzazione dei Paesi CEE, inclusa la
Polonia. La funzione è responsabile per i ricavi, costi e rischi complessivi della CEE fino
al completamento del Divisionalization Program, anche facendo leva, ove opportuno,
sulle corrispondenti funzioni costituite in BA.
A prescindere dalle denominazioni utilizzate per identificare le differenti strutture sotto il
profilo organizzativo (Business Unit, department, unit), le diverse funzioni a presidio delle aree
di business, di prodotto e di servizio sono classificate, in relazione alla natura delle
responsabilità affidate, come segue:
*
13
14
Business Line, responsabili della copertura dei segmenti di clientela/aree geografiche di
competenza: Business Unit Retail Italy Network, Business Unit Retail G&A Network,
Business Unit CIB Network Italy, Business Unit CIB Network Germany, Business Unit
CIB Network Austria, Business Unit Financial Institution Groups (‘‘FIG’’), Business Unit
Private Banking (che ricomprende Private Banking Network Italy, Germany e Austria).
Il modello organizzativo di Gruppo prevede la divisionalizzazione delle banche del Gruppo secondo livelli di divisionalizzazione
differenziati per paese, basati sulla dimensione, sullo stadio evolutivo e sul tasso di crescita di ciascun mercato.
Nell’ambito delle predette funzioni sono individuate le seguenti Competence Line (‘‘CL’’): Planning, Finance & Administration
(CFO), Risk Management (CRO), Legal and Compliance, Internal Audit, Human Resources, Organization e Identity and
Communications.
127
*
Product Line, responsabili dello sviluppo centralizzato di prodotti/servizi: Business Unit
Household Financing, Business Unit CIB Financing & Advisory, Business Unit Markets,
Business Unit Global Transaction Banking (‘‘GTB’’), Business Unit Leasing e Business
Unit Asset Management.
*
Key Business Function, responsabili della definizione delle strategie/attività di marketing
per i segmenti di clientela di competenza, quali, ad esempio, Global Retail Marketing &
Segments, CIB Strategy and Marketing.
*
Service Line, responsabili di massimizzare la qualità dei servizi offerti prevalentemente
tramite le Global Service Factory di Gruppo: ICT, Global Operations Services, Workout
Services – che fanno capo alla Business Unit Group ICT & Operations BU – e Real
Estate.
*
Key Service Function, responsabili di massimizzare la qualità dei servizi di competenza,
quali, ad esempio, Global Sourcing, Security e Lifelong Learning Center.
Le SBA Retail e CIB&PB sono articolate prevalentemente in Business Line, Product Line e Key
Business Function per il perimetro di rispettiva competenza.
La SBA GBS è articolata prevalentemente in Service Line e Key Service Function a supporto
del business. Alla SBA GBS, inoltre, fanno capo le funzioni di indirizzo, supporto e controllo
Organization e Group Identity and Communications (entrambe Competence Line), in relazione
alla prevalenza dei profili di servizio/supporto al business.
6.3
Rete distributiva
Il Gruppo UniCredit, al 30 settembre 2009, si avvale di una rete distributiva costituita da 9.892
sportelli, tra cui 4.263 filiali retail in Italia, appartenenti a UniCredit Banca, UniCredit Banca
di Roma e Banco di Sicilia, 616 filiali retail in Germania, appartenenti a HVB, 297 in Austria,
appartenenti a BA, e 3.936 sportelli nei Paesi CEE. Tale rete distributiva è completata da una
rete di 2.681 promotori finanziari e 1.179 private bankers, che operano, rispettivamente,
attraverso FinecoBank e la Business Unit Private Banking.
La strategia distributiva del Gruppo UniCredit è infatti fondata su un approccio multilocale
che consente al Gruppo UniCredit di affermarsi come operatore a vocazione locale in tutti i
mercati in cui opera, affidando alle banche del Gruppo UniCredit la responsabilità della
gestione della rete distributiva e delle modalità di relazione con i clienti.
Il Gruppo UniCredit offre i propri prodotti e servizi attraverso molteplici canali diretti:
128
*
la rete di filiali retail, dislocate sul territorio nazionale di UniCredit Banca, UniCredit
Banca di Roma e Banco di Sicilia;
*
la rete di filiali corporate in Italia, Germania e Austria;
*
le reti di filiali dislocate in Europa Occidentale, Centrale ed Orientale;
*
le reti dei private bankers in Italia, Germania e Austria, nonché in alcune selezionate
piazze offshore europee (Svizzera, Lussemburgo e San Marino);
*
il canale online banking and brokerage e le reti dei promotori finanziari di FinecoBank in
Italia e DAB Group in Germania ed Austria;
*
la rete ATM e dei canali virtuali quali l’home banking.
Sezione Prima
La seguente tabella illustra la composizione della rete distributiva del Gruppo UniCredit al 30
settembre 2009, suddivisa per canale:
Canale
30.09.2009
Filiali retail in Italia
Filiali retail in Austria
Filiali retail in Germania
4.263
297
616
Filiali corporate in Italia, Germania e Austria
415
Filiali private banking
254
Filiali nei Paesi CEE
Altri sportelli1
Totale sportelli
3.936
111
9.892
Reti dei private bankers
1.179
Promotori finanziari2
ATM e canali virtuali
2.681
9.592
1
2
Sono inclusi gli sportelli delle società di leasing, gli sportelli all’estero (ivi inclusi quelli in Germania ed Austria di società
controllate da HVB e BA AG). Il dato è al netto delle duplicazioni delle filiali multibusiness in HVB e BA.
Il dato include 2.572 promotori di Fineco Bank e 109 promotori di SRQ FINANZPARTNER AG.
(a)
La rete di filiali retail in Italia
La rete di sportelli dislocati su tutto il territorio nazionale rappresenta il principale
mezzo di contatto con la clientela retail e uno dei più rilevanti canali di distribuzione
dei prodotti e dei servizi del Gruppo UniCredit.
Alla data del 30 settembre 2009, il Gruppo UniCredit può vantare in Italia, grazie
anche all’integrazione del gruppo Capitalia, una rete costituita da 4.263 filiali retail.
La tabella che segue indica il numero di filiali retail del Gruppo UniCredit in Italia al
31 dicembre 2008, suddivise per regione e con indicazione della relativa quota di
mercato a livello regionale.
129
Sportelli retail UniCredit
Totale sportelli bancari
Quota % UniCredit
Ranking UniCredit
Abruzzo
49
704
7
6
Basilicata
10
256
4
7
Calabria
Campania
23
219
536
1.677
4
13
7
2
Emilia Romagna
560
3.603
15
1
Friuli Venezia Giulia
152
964
16
1
Lazio
610
2.785
22
1
Liguria
112
992
11
3
Lombardia
597
6.715
9
2
99
1.227
8
3
Molise
Piemonte
38
466
147
2.716
26
17
1
2
Puglia
173
1.462
12
3
59
698
8
3
Sicilia
432
1.818
24
1
Toscana
5
REGIONE
Marche
Sardegna
174
2.541
7
Trentino Alto Adige
78
964
8
3
Umbria
84
572
15
1
19
585
96
3.666
20
16
2
1
4.539
34.139
13
Valle d’Aosta
Veneto
TOTALE COMPLESSIVO
Fonti:
– Dati sportelli sistema bancario: Banca d’Italia al 31 dicembre 2008.
– Dati ranking UniCredit: elaborazioni Strategic Business Area Retail del Gruppo UniCredit.
(b)
La rete di filiali in Europa Centro Orientale
Il Gruppo UniCredit è presente al 30 settembre 2009 con 616 sportelli retail in
Germania, attraverso la rete di filiali di HVB, e con 297 sportelli retail in Austria,
attraverso la rete di filiali di BA.
Inoltre, attraverso la progressiva integrazione di banche operanti nei Paesi CEE, il
Gruppo UniCredit ha ulteriormente consolidato la propria posizione in tali mercati e
rappresenta, al 30 settembre 2009, un gruppo bancario di primario rilievo nei Paesi
CEE, con oltre 3.900 sportelli in 19 Paesi.
L’organizzazione territoriale capillare in Germania e Austria e nei Paesi CEE consente
al Gruppo UniCredit di supportare le crescenti esigenze di internazionalizzazione della
propria clientela, sia nelle attività internazionali, sia negli scambi commerciali e negli
investimenti sul territorio italiano.
(c)
Le reti dei private bankers
Per la gestione dei servizi di advisory e per l’offerta di soluzioni per la gestione del
patrimonio, rivolte principalmente alla clientela privata con disponibilità finanziarie
medio-alte, il Gruppo UniCredit opera attraverso il settore di attività Private Banking,
attiva in Italia tramite UniCredit Private Banking, in Germania tramite la Business Line
Wealth Management di HVB, e in Austria tramite Schoellerbank e la Business Line
Private di BA (dall’ottobre 2009, a seguito della fusione di Bank Privat AG e Asset
Management GmbH in BA), utilizzando canali tradizionali tipici del segmento di
clientela quali private bankers dislocati in filiali sul territorio.
130
Sezione Prima
Al 30 settembre 2009, il Gruppo UniCredit può contare su quasi 1.200 private bankers
dislocati in Italia, Germania ed Austria, cui si affianca una presenza selettiva in alcune
piazze offshore europee (quali Svizzera, Lussemburgo e San Marino).
(d)
Online Banking e Brokerage
Il Gruppo UniCredit, attraverso FinecoBank in Italia e DAB Group in Germania ed
Austria, è in grado di offrire alla propria clientela servizi di banking e credit online,
servizi di investimento multimarca e servizi di trading online con piattaforme dedicate.
FinecoBank è la banca leader nel settore in Italia e il primo broker per numero di
ordini eseguiti nel primo semestre del 200915. Con sede a Milano, FinecoBank è stata
costituita nel 1999 ed è stata la prima società ad offrire servizi di trading online in Italia,
crescendo rapidamente da pioniere a leader di mercato16.
DAB Bank è una primaria banca tedesca nei servizi di intermediazione su titoli, e serve
sia investitori individuali che investitori professionali. DAB Bank ha la propria sede a
Monaco di Baviera ed è stata costituita nel 1994 come prima società tedesca di discount
brokerage.
Direktanlage.at, società controllata da DAB Bank, è attiva in Austria come discount
broker e fornisce anche servizi di consulenza di investimento per clienti individuali e
istituzionali. Con sede a Salisburgo, Direktanlage.at opera attraverso una rete di sette
filiali sul territorio austriaco.
(e)
La rete ATM e i canali virtuali
Parallelamente ai canali distributivi tradizionali (reti di filiali e promotori), il Gruppo
UniCredit ha sviluppato una capillare rete multimediale costituita da terminali bancomat
ATM e home banking.
Al 30 settembre 2009, la rete ATM del Gruppo UniCredit comprende quasi 9.600
terminali bancomat, in Italia, Germania ed Austria, collocati all’interno degli sportelli
delle banche del Gruppo UniCredit o nelle immediate vicinanze, collegati alla rete
interbancaria di terminali ATM. La rete ATM è in grado di offrire alla clientela del
Gruppo UniCredit un servizio completo che consente, tra l’altro, oltre al tradizionale
prelievo di contanti, di effettuare bonifici, ricaricare carte telefoniche ed effettuare
pagamenti delle utenze.
6.4
Fattori chiave relativi alle operazioni e alle principali attività del Gruppo UniCredit
Il Gruppo UniCredit, a giudizio del proprio management, grazie ad una capillare e diretta
presenza geografica in 22 Paesi, ad un’ampia diversificazione della propria attività ed ad una
struttura organizzativa che coniuga segmenti di business e aree geografiche, gode di un
posizionamento strategico unico nel panorama bancario europeo ed internazionale.
L’obiettivo del Gruppo è di cogliere appieno il potenziale del proprio network, generando
valore in tutti i settori di business nei quali opera e cogliendo le opportunità di crescita che si
presentano, con un’attenzione costante al risk management ed al controllo dei costi.
15
16
Fonte: Elaborazione ASSOSIM su dati Borsa Italiana, classifica degli intermediari ASSOSIM nel segmento ‘‘Azioni’’.
Fonte: Elaborazione ASSOSIM su dati Borsa Italiana, classifica degli intermediari ASSOSIM nel segmento ‘‘Azioni’’.
131
Gli elementi portanti che hanno consentito al Gruppo UniCredit di svilupparsi e conseguire
l’attuale posizionamento nel panorama bancario europeo ed internazionale, possono essere
sintetizzati nei seguenti:
6.5
*
radicata presenza geografica in 22 Paesi: il Gruppo UniCredit, è oggi in grado di
cogliere appieno le opportunità derivanti dalla sua presenza diretta e radicata in
22 Paesi con uffici di rappresentanza e filiali in 28 mercati internazionali. Il
Gruppo UniCredit vanta una posizione di primario rilievo in termini di numero
di filiali in Italia, oltre ad una presenza consolidata in alcune tra le aree
geografiche più ricche dell’Europa Occidentale (tra cui Germania e Austria) e
ricopre un ruolo di primario standing in termini di totale attività nei 19 Paesi
CEE ove opera;
*
approccio multilocale: l’Emittente, attraverso le proprie banche controllate attive
nei segmenti retail in Italia (UniCredit Banca, UniCredit Banca di Roma e Banco
di Sicilia) e corporate in Germania (HVB) ed Austria (BA), cosı̀ come negli altri
19 Paesi CEE ove opera, è in grado di affermarsi come operatore con un
approccio multilocale in tutti i mercati, affidando alle banche del Gruppo la
responsabilità della gestione della rete distributiva e delle modalità di relazione
con i clienti;
*
portafoglio di attività ampiamente diversificato: il Gruppo UniCredit, pur
focalizzandosi sulle attività di commercial banking, vanta un portafoglio di attività
ampiamente diversificato, sia per area geografica che per segmento di business che
consente al Gruppo di cogliere le opportunità derivanti dai diversi settori/mercati
di attività e di essere meno esposto alle dinamiche dei singoli settori/mercati;
*
linee di business globali: il Gruppo UniCredit, attraverso la propria struttura
organizzativa divisionale, offre i propri prodotti e servizi tramite linee di business
(retail, corporate, asset management, private banking e investment banking) comuni
a tutti i mercati in cui opera. L’offerta di ciascuna linea di business si differenzia
per segmenti di clientela, al fine di rispondere in modo efficiente alle esigenze
della clientela;
*
fabbriche di prodotto globali: l’Emittente ha sviluppato su scala globale dei
comparti specializzati allo sviluppo di diversi prodotti (carte di credito, credito al
consumo, mutui e leasing), al fine di cogliere pienamente il crescente potenziale di
questi prodotti. Tali fabbriche di prodotto globali consentono all’Emittente di
garantire un’offerta integrata e comune di tali prodotti a tutte le banche del
Gruppo UniCredit;
*
masterbrand UniCredit Group: il Gruppo UniCredit ha sviluppato una forte
identità di marca comune a tutte le società del Gruppo e a tutti i Paesi ove è
attivo. Tale strategia è stata posta in essere al fine di contribuire ad incrementare
l’acquisizione e la fidelizzazione dei clienti e di garantire la capacità di attrarre e
di trattenere i migliori talenti.
Descrizione dei prodotti e servizi di recente introduzione
Alla Data del Prospetto Informativo non vi sono prodotti e servizi di recente introduzione che
il Gruppo UniCredit intende offrire ai suoi clienti.
132
Sezione Prima
6.6
Programmi futuri e strategie
Il permanere di elevata volatilità sui mercati e di incertezza circa la futura evoluzione dello
scenario macroeconomico non consente al Gruppo di confermare gli obiettivi del Piano
Strategico 2008-2010, le cui principali linee strategiche rimangono tuttavia invariate.
Rispetto a quanto originariamente previsto nel Piano Strategico, i progetti relativi al
conseguimento di una maggiore efficienza operativa e di un più efficace controllo del rischio
hanno visto una significativa accelerazione nel corso del 2009, per controbilanciare l’impatto
negativo sulla profittabilità della fase recessiva che sta attraversando l’economia mondiale. In
particolare sono state adottate misure strutturali di contenimento non soltanto dei costi del
personale, ma anche dei costi amministrativi (ad esempio nell’area del marketing e dei viaggi
per trasferte).
Altri progetti hanno riguardato, invece, la riorganizzazione del Gruppo, per rendere la sua
struttura più flessibile e più idonea ad affrontare le nuove sfide che il mercato va ponendo. In
primo luogo, e già nel gennaio 2009, è stato implementato un progetto di riorganizzazione
della struttura di controllo del rischio, al fine di garantire un presidio centralizzato e omogeneo
per i diversi tipi di rischi (liquidità, di credito, operativo, ecc.).
In secondo luogo, nel corso della seconda metà di quest’anno, è stato creato il nuovo settore
di attività CIB, nato dall’unione del settore Corporate, responsabile del rapporto con il mondo
delle imprese, e di quello di Market & Investment Banking, presidio del Gruppo sui mercati
finanziari internazionali. Lo scopo è quello di sviluppare sinergie di offerta all’interno del
Gruppo, che riescano a valorizzare il franchise locale anche attraverso una capacità di offerta
realmente globale.
Infine, il Gruppo ha intrapreso nel corso del 2009 una radicale politica di contenimento della
rischiosità del proprio attivo, attraverso una riduzione di attività non considerate strategiche
per il futuro sviluppo del Gruppo, come il portafoglio proprietario di negoziazione o il
mercato interbancario.
In un’ottica di medio periodo, ovvero superata l’attuale situazione congiunturale, il ruolo
cruciale è rivestito dal franchise unico che il Gruppo ha sviluppato nei suoi mercati di
riferimento e che continua a considerare il punto di forza per lo sviluppo di relazioni con i
propri clienti siano essi privati o imprese. In quest’ottica, il Gruppo sta rafforzando la sua
capacità consulenziale e l’offerta integrata di servizi, al fine di proporsi come banca-partner ed
interlocutore privilegiato dei propri clienti.
A tale scopo, in coerenza ed in continuità con il processo di divisionalizzazione avviato sin dal
2003, è stato deciso dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 15 dicembre 2009
di dare avvio ad un progetto di trasformazione della struttura organizzativa denominato
‘‘Insieme per i Clienti’’ finalizzato al miglioramento (i) della soddisfazione della clientela; e (ii)
del dialogo con il territorio e presidio delle realtà locali.
Il progetto prevede una serie di iniziative di business incentrate, tra l’altro, su:
(a)
un ulteriore avvicinamento del vertice aziendale alla clientela;
(b)
una migliore comprensione delle esigenze del territorio ed un ulteriore supporto alla
crescita delle aziende e delle famiglie;
(c)
il miglioramento delle qualità e profondità della relazione con il cliente;
(d)
una superiore qualità della consulenza prestata; e
133
(e)
una maggiore rapidità nei tempi di risposta alle esigenze chiave della clientela
(erogazione del credito e gestione dei reclami).
Il progetto potrà rivedere l’attuale definizione dei segmenti specializzati di business in Italia,
Germania e Austria ri-classificandoli come segue:
(a)
Famiglie, dedicato ai clienti privati;
(b)
PMI, per le aziende con fatturato annuo fino ad Euro 50 milioni;
(c)
Corporate Banking, per le imprese con fatturato annuo superiore ad Euro 50 milioni;
(d)
Private Banking, per i clienti con patrimoni superiori ad Euro 500.000.
La realizzazione delle iniziative di business del progetto potrà essere supportata da una diversa
organizzazione della rete e della banca sul territorio – da attuarsi mediante una semplificazione
societaria che prevede la fusione nell’Emittente delle principali banche italiane del Gruppo –
nonché dall’istituzione di ‘‘aree territoriali’’, i cui responsabili avranno il compito di agire quale
punto di riferimento per i rapporti con i principali interlocutori istituzionali.
Si prevede che i contenuti del progetto potrebbero essere definiti nei primi mesi del 2010 e
sottoposti alla decisione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente indicativamente nel
mese di marzo del 2010 mentre l’implementazione del progetto, ove approvato, è prevista entro
la fine dell’esercizio 2010, compatibilmente con le tempistiche di approvazione da parte delle
competenti autorità.
6.7
Principali mercati e posizione concorrenziale
Il Gruppo UniCredit gode di un forte posizionamento nel panorama europeo ed è presente con
la propria rete distributiva in 22 differenti Paesi. Oltre a una presenza geografica diffusa, le
banche del Gruppo UniCredit vantano un forte radicamento nei rispettivi territori di
riferimento, come emerge dall’analisi delle quote di mercato geografiche nei Paesi di
insediamento per quanto riguarda l’attivo patrimoniale, gli impieghi e la raccolta.
(a)
Attività di intermediazione creditizia in Italia, Germania ed Austria
Il Gruppo detiene una posizione competitiva di primaria importanza in Italia, Austria e
Germania, dove si colloca fra i tre più importanti gruppi bancari operanti sul mercato
in termini di totale attività. In particolare, in Italia il Gruppo è in posizione di assoluta
rilevanza unitamente a Intesa Sanpaolo, mentre in Germania è la terza banca privata,
dopo Deutsche Bank e Commerzbank. Infine in Austria riveste una posizione di
leadership insieme a Erste Group.
Al 30 settembre 2009, la quota di mercato sul fronte impieghi risulta pari al 13,1% in
Italia, al 3,6% in Germania ed al 16,6% in Austria.
Con riferimento ai depositi da clientela, UniCredit vanta una quota di mercato pari al
12,2% in Italia, al 3,7% in Germania ed al 15,5% in Austria.
Sul fronte distributivo, le banche del Gruppo UniCredit operanti sul mercato italiano
sono fortemente radicate nei rispettivi territori di riferimento, come emerge dall’analisi
delle quote di mercato geografiche nelle regioni di insediamento.
Come indicato nella tabella riportata al Paragrafo 6.3(a) del presente Capitolo, al 31
dicembre 2008, il Gruppo UniCredit si attesta quale primo gruppo per numero di
sportelli bancari in Emilia Romagna, Friuli Venezia Giulia, Lazio, Molise, Sicilia,
134
Sezione Prima
Veneto e Umbria. Il Gruppo presenta altresı̀ presenze particolarmente significative in
Campania, Liguria, Piemonte, Puglia e Valle d’Aosta, dove la quota sul totale degli
sportelli bancari è superiore al 10%.
A livello nazionale, considerando anche le filiali corporate e private banking, il Gruppo
UniCredit si posiziona al secondo posto in quanto a presenza geografica, misurata dalla
rete di sportelli, con una quota di mercato pari al 14,7%. Con riferimento infine
all’Austria e alla Germania tale quota di mercato si attesta a livello consolidato
rispettivamente al 6,6% e al 2,1%17.
(b)
Paesi CEE
Nonostante la crisi internazionale, il mercato bancario dei Paesi CEE rappresenta oggi
un settore in cui la penetrazione del sistema finanziario risulta ancora piuttosto limitata
rispetto ai Paesi dell’area Euro, mentre il processo di convergenza economica e
finanziaria è destinato a continuare.
Secondo le stime formulate dal Fondo Monetario Internazionale, i Paesi CEE avranno
un tasso di ripresa dalla crisi economica mediamente superiore a quello dei Paesi
dell’area Euro, con una crescita media che nel 2010 è attesa intorno all’1,8% contro una
media dell’area Euro dello 0,3%18.
Il Gruppo UniCredit ricopre un ruolo di primario standing in molti dei 19 Paesi CEE
ove opera, con un posizionamento tra i primi 5 operatori nella maggioranza dei 19
Paesi in termini di attività totali. Erste, Raiffeisen, KBC, Société Générale, Intesa
Sanpaolo e OTP sono i principali gruppi bancari internazionali concorrenti del Gruppo
UniCredit nei Paesi CEE, e rispetto ad alcuni di essi il Gruppo UniCredit beneficia di
una maggiore diversificazione. In alcuni Paesi, una posizione di rilevanza è rivestita da
banche di proprietà statale o di capitale privato locale. In particolare, i principali
concorrenti del Gruppo in Polonia sono PKO BP, Commerzbank, ING, AIB.
Nella tabella che segue sono riportate la quota di mercato, in termini di totale attività, e
il posizionamento del Gruppo UniCredit nei principali Paesi CEE in cui il Gruppo è
attivo al 31 dicembre 2008.
Paese
Polonia
Bulgaria
Croazia
Bosnia
Ucraina
Repubblica Ceca
Turchia
Slovacchia
Kazakistan
Ungheria
Slovenia
Serbia
Romania
Russia
Quota % UniCredit
Ranking UniCredit
12,7%
15,8%
24,3%
19,1%
6,5%
6,9%
9,0%
7,4%
8,3%
6,2%
6,1%
5,0%
5,5%
2,1%
2
1
1
2
3
4
5
5
5
7
4
6
6
7
Fonte: elaborazioni Gruppo UniCredit, CEE Strategic Analysis, luglio 2009.
17
18
Fonte: elaborazione UniCredit sui dati delle banche centrali dei rispettivi Paesi.
Fonte: World Economic Outlook, ottobre 2009, Statistical Appendix, Tabelle A2 e A4, pagine 170 e 174 (http://www.imf.org/
external/pubs/ft/weo/2009/02/index.htm).
135
Con riferimento agli impieghi19, il Gruppo UniCredit vanta inoltre, al 30 giugno 2009,
una quota di mercato nei Paesi CEE ove presente pari al 7,1%, con una quota in
termini di impieghi alle società non finanziarie pari al 7,3% e una quota ai nuclei
familiari pari al 6,4%. In tale ambito, in particolare, il Gruppo UniCredit vanta una
quota di mercato di primario standing in termini di impieghi in Polonia 11,0%, Croazia
25,4%, Bulgaria 15,5%, Bosnia 18,6% e Turchia 10,2%.
Sul fronte della raccolta, infine, il Gruppo UniCredit al 30 giugno 2009, registra una
quota di mercato pari al 6,9%, con una quota di mercato del 7,9% da società non
finanziarie e del 6,2% dai nuclei familiari. Il Gruppo UniCredit vanta una quota di
mercato di rilievo in termini di raccolta, in particolare, in Polonia 14,2%, Croazia
25,2%, Bulgaria 15,2%, Bosnia 20,5% e Turchia 8,7%.
(c)
Asset Management
Il mercato dei fondi comuni a livello mondiale ha una dimensione pari ad Euro 17,7
mila miliardi al 30 settembre 2009. Gli Stati Uniti d’America rappresentano il 45% del
mercato, l’Europa il 38%, mentre l’Asia e l’area del Pacifico, il mercato a più rapida
crescita negli ultimi anni, l’11%20.
L’Italia, che rappresenta il principale mercato di riferimento di Pioneer Investments21,
presenta al 30 settembre 2009 attività totali investite in fondi comuni pari ad Euro 422,5
miliardi. Pioneer in tale ambito, con attività pari ad Euro 66 miliardi22 e una quota di
mercato del 15,6%, è il secondo operatore attivo. La quota di mercato dei primi 5
operatori si attesta al 55,5%23.
In Germania – il secondo mercato in Europa in termini di dimensioni per l’Asset
Management del Gruppo UniCredit- le attività investite in fondi comuni riservati al
segmento retail sono pari ad Euro 636,2 miliardi al 30 settembre 2009. La quota di
mercato del Gruppo UniCredit in Germania al 30 settembre 2009 è pari al 2,0%, con
attività totali per Euro 12,8 miliardi24. Il Gruppo UniCredit è presente anche nel
mercato degli special funds, i fondi dedicati al settore istituzionale, con attività totali al
31 agosto 2009 pari a 6,5 miliardi di Euro per una quota di mercato pari allo 0,94%25.
In Austria, il mercato dei fondi comuni si assesta ad Euro 135,5 miliardi al 30 settembre
2009. Alla stessa data, Pioneer Investments è il terzo operatore con totali attività pari
ad Euro 20 miliardi e una quota di mercato pari a 14,8 %26.
Negli Stati Uniti, infine, Pioneer Investments è presente come operatore consolidato nel
settore dei fondi comuni – in particolare nel segmento non-proprietary – con un totale di
attività in gestione al 30 settembre 2009 pari a Dollari statunitensi 25,3 miliardi,
corrispondenti ad una quota di mercato dello 0,98% rispetto a tale segmento27.
19
20
21
22
23
24
25
26
27
136
Fonte: elaborazioni Gruppo UniCredit, CEE Strategic Analysis.
Fonte: Strategic Insight. L’Asia e l’area del Pacifico include l’Australia. Il restante 6% è rappresentato da altri Paesi quali Canada,
America Latina e Sud Africa.
Pioneer Investments è il nome commerciale che contraddistingue le società di gestione del risparmio del Gruppo.
Il dato relativo agli asset include esclusivamente i fondi comuni retail.
Fonte: Assogestioni.
Fonte: BVI. Il dato si riferisce i fondi comuni venduti al segmento retail da Pioneer Investments e Internationales ImmobilienInstitut GmbH Kapitalanlagegesellschaft.
Fonte: BVI. Il dato si riferisce agli special funds, venduti da Pioneer Investments e Internationales Immobilien-Institut GmbH
Kapitalanlagegesellschaft.
Fonte: Voeig. I dati includono sia le attività gestite che quelle in amministrazione. Il dato relativo a Pioneer Austria include anche i
fondi di fondi propri.
Fonte: Strategic Insight. Il segmento non proprietary è caratterizzato da un totale attività in gestione di 2.268,6 miliardi di dollari.
I dati relativi al mercato USA includono i fondi chiusi e aperti, ma escludono le variable annuities.
Sezione Prima
(d)
Private Banking
Con più di 250 filiali e quasi 1.200 private bankers, la Business Unit Private Banking del
Gruppo UniCredit dispone di una delle reti più diffuse in Europa.
In Italia, dove è presente con UniCredit Private Banking, UniCredit si posiziona fra le
prime banche dedicate alla clientela private. Con attività finanziarie totali di circa Euro
63 miliardi al 31 dicembre 2008, di cui circa Euro 50 miliardi detenute da famiglie28,
UniCredit presenta una quota di mercato sulle attività finanziarie totali pari a circa il
6%29.
In Germania, UniCredit si posiziona, grazie alla Business Line Wealth Management di
HVB, fra le tre principali banche dedicate al segmento private, raggiungendo al 31
dicembre 2008, con masse complessive superiori ad Euro 25 miliardi (includendo Wealth
Management Capital Holding), una quota di mercato pari a circa il 5%30.
In Austria, UniCredit attraverso le controllate di BA appartenenti alla Business Unit
(Schoellerbank AG, Asset Management Gmbh e Bank Privat AG) detiene al 31
dicembre 2008, attività finanziarie totali pari a circa Euro 13 miliardi. La quota di
mercato si attesta a oltre il 13%31.
Al fine di riorganizzare il perimetro delle attività precedentemente svolte da diverse
società controllate da BA e riconducibili al Private Banking (Bank Privat AG,
Schoellerbank AG e Asset Management GmbH), e di allinearsi al modello di servizio
offerto alla clientela di tutte le strutture di Private Banking del Gruppo UniCredit, il
2009 è stato caratterizzato da un processo di riorganizzazione, approvato dall’FMA in
data 16 settembre, che prevede:
(e)
*
la cessione di alcune attività di Asset Management GmbH a Pioneer Investments
Austria GmbH, società indirettamente posseduta dal Gruppo UniCredit
attraverso PGAM;
*
la successiva fusione per incorporazione di Bank Privat AG e delle attività
residuali di Asset Management GmbH in BA.
Con un’operatività bancaria su 22 Paesi ed un network internazionale esteso a 26 Paesi,
con presenze chiave strategiche a Monaco, Londra, Milano, Vienna e nei Paesi CEE,
nonché negli Stati Uniti d’America ed in Asia, CIB mette al servizio della propria
clientela imprese ed istituzioni finanziarie un’ampissima gamma di prodotti e servizi
specialistici, combinando alla prossimità geografica unica in un contesto europeo una
competenza di primario standing internazionale su tutti i principali comparti operativi.
Financing & Advisiory (F&A). Il posizionamento di rilievo nelle attività di credito nei tre
principali Paesi in cui la clientela CIB è presente (Italia, Germania e Austria) è un
indicatore chiave del posizionamento strategico di CIB nel corporate banking, ed esprime
anche la misura del sostegno e dell’impulso finanziario attuato nei confronti del sistema
economico europeo.
28
29
30
31
La restante parte (circa Euro 13 miliardi) è detenuta principalmente da fondazioni bancarie e altri investitori istituzionali.
Fonte: Magstat, AIPB.
Booz & Company study ‘‘Private Banking in Austria’’ (totale mercato) e stampa (dati sui singoli istituti bancari).
Booz & Company study ‘‘Private Banking in Austria’’ (totale mercato).
137
Oltre all’operatività cosiddetta di financing, CIB mette al servizio della propria clientela
una gamma completa di servizi di investment banking nei Paesi in cui è presente, grazie
anche al supporto di una piattaforma internazionale di prodotti in relazione ai quali il
settore di attività CIB ha maturato radicate competenze specifiche, tra cui corporate
finance & advisory, prestiti sindacati, leveraged buy-out, project & commodity finance, real
estate financing e principal investments.
Markets. Oltre alla consolidata competenza nei comparti del Fixed Income, Rates &
Foreign Exchange, CIB vanta, inoltre, un posizionamento di rilievo nel capital markets
(sia Equity Capital Markets (‘‘ECM’’) che Debt Capital Markets (‘‘DCM’’)).
Global Transaction Banking. CIB è uno dei primi operatori nel settore Global
Transaction Banking per ricavi generati in Europa continentale32. Coniugando una forte
conoscenza dei mercati domestici con l’esperienza di una banca internazionale in tutti gli
aspetti legati al transaction banking, la Product Line GTB offre un set completo di
prodotti e servizi nei segmenti dei pagamenti ed e-banking, del trade finance, della
gestione finanziaria degli approvvigionamenti, dei finanziamenti alle esportazioni e dei
servizi di banca depositaria in Europa centro-orientale.
Leasing. CIB riveste una posizione di primario rilievo nel settore del leasing. Sulla base
del ranking a dicembre 2008 pubblicato da Leaseurope sulle principali 75 società di
leasing in Europa, UniCredit Leasing si colloca al primo posto in termini di volumi di
contratti sottoscritti con una quota del 7%. La prima posizione è confermata anche in
Italia, in termini sia di volumi che di numero di contratti, con un quota a settembre
2009 rispettivamente del 15% e dell’11% del totale mercato33. Nell’ambito delle attività
di leasing, CIB ha, in particolare, proseguito nell’impegno volto a massimizzare la
cooperazione con le banche dei singoli Paesi in cui è presente, dedicando risorse
specifiche alla formazione ed alla diffusione del know-how di prodotto. Il nuovo assetto
organizzativo pone l’accento sulla costituzione di un network internazionale di leasing a
servizio della clientela: a tal proposito è stata costituita una unità organizzativa (Global
Sales Specialist) che costituisce un riferimento per le società operative di tutti i Paesi
nella gestione di operazioni di leasing al livello internazionale e per lo sviluppo di
accordi di cooperazione sovranazionale con primarie società industriali e commerciali
(canale Vendor Leasing).
6.8
Fattori eccezionali
Salvo quanto descritto in dettaglio al Capitolo 4 del Prospetto Informativo, alla Data del
Prospetto Informativo non si sono verificati eventi eccezionali che abbiano influenzato le
attività del Gruppo UniCredit.
6.9
Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi
procedimenti di fabbricazione
Le attività del Gruppo UniCredit non dipendono da brevetti o licenze, da contratti industriali,
commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione.
32
33
138
Elaborazione dell’emittente su dati di bilancio.
Fonte: Assilea
Sezione Prima
6.10 Gestione dei rischi
Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit stabilisce le linee guida strategiche per
l’assunzione dei rischi definendo, in funzione della propensione al rischio e degli obiettivi di
creazione di valore in rapporto ai rischi assunti, l’allocazione del capitale per l’Emittente stessa
e per le società del Gruppo.
In particolare, il Group Risk Committee si riunisce con funzioni consultive e propositive ai fini
della definizione di proposte dell’Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione,
con riferimento a:
*
propensione al rischio (c.d. ‘‘risk appetite’’) di Gruppo inclusi obiettivi di
capitalizzazione, criteri di allocazione del capitale, capacità di assunzione del rischio,
costo del capitale e politica dei dividendi nonché limiti di capitale interno;
*
strategie generali per l’ottimizzazione dei rischi, linee guida generali e politiche generali
per la gestione dei rischi di Gruppo;
*
modelli interni per la misurazione di tutte le tipologie di rischio ai fini del calcolo
capitale di vigilanza;
*
struttura dei limiti per tipologia di rischio;
*
politiche strategiche e piani di funding;
*
definizione e revisione periodica del quadro di riferimento relativo all’ICAAP, del
relativo perimetro di applicazione cosı̀ come della relazione regolamentare (c.d.
‘‘Regulatory Report’’) annuale;
*
relazione regolamentare (c.d. ‘‘Regulatory Report’’) annuale sui rischi di mercato, di
credito e operativi.
Il Group Risk Committee si riunisce con funzioni deliberanti per:
*
la definizione delle linee guida relative alle politiche finanziarie di Gruppo (strategie di
gestione dell’attivo e del passivo, incluso il profilo della durata finanziaria – c.d. duration
– a livello Gruppo);
*
l’allocazione del rischio ai singoli settori di attività ed alle società del Gruppo, linee
guida e strategie specifiche relative ai rischi e conseguente definizione dei limiti per il
raggiungimento degli obiettivi in termini di propensione al rischio (c.d. ‘‘risk appetite’’) e
limiti per tipologia di rischio;
*
i metodi per la misurazione e controllo dei rischi aggregati di Gruppo (derivanti dalla
aggregazione delle singole tipologie di rischio);
*
le linee guida, politiche e strategie per il rischio immobiliare, il rischio su investimenti
finanziari ed il rischio di business;
*
i piani di intervento in caso di aspetti critici evidenziati dai report di validazione iniziali
e nel tempo;
*
le tematiche inerenti Basilea II cosı̀ come le relative attività di progetto ed i processi.
Il Group Risk Committee riceve inoltre informativa periodica dai competenti comitati/funzioni
per le seguenti materie:
139
*
progetti di riorganizzazione che riguardano i processi in materia di rischi e/o strutture
organizzative coinvolte nelle attività di gestione e controllo dei rischi;
*
reportistica periodica sui rischi (portafoglio, grandi esposizioni, accantonamenti di
perdite su crediti (c.d. loss loan provision), ecc.), compresa quella prevista per le autorità
di vigilanza (prima della relativa divulgazione);
*
reportistica sul superamento dei limiti;
*
azioni correttive per il bilanciamento delle posizioni di rischio di Gruppo;
*
argomenti approvati nei Portfolio Risk Committee, quali linee guida e politiche di rischio
‘‘speciali’’ (es. per i rischi di portafoglio, operazioni, prodotti, ecc.);
*
sistemi di rating, report di validazione iniziale e nel tempo, possibili piani di azione,
regole per il processo di attribuzione del rating, requisiti information technology e in
termini di qualità dei dati;
*
modelli interni per la valutazione dei rischi, sia ai fini del calcolo del capitale economico
sia ai fini delle attività di stress testing, per i rischi previsti dal primo pilastro della
normativa Basilea II (rischio di credito, inclusi i rischi di concentrazione e
cartolarizzazione, rischi di mercato e rischi operativi) e dal secondo pilastro della
normativa Basilea II (rischio strategico, rischio immobiliare, rischio sugli investimenti
finanziari, rischio di business, rischio reputazionale, rischio di liquidità), nonché i relativi
report di validazione, iniziale e nel tempo;
*
materie discusse nell’ambito dei Portfolio Risk Committee oltre a quelle da questi
approvate;
*
materie relative ai rischi discusse nell’ambito dei comitati dei settori di attività della
capogruppo.
Il Group Risk Committee è composto dai seguenti membri: Amministratore Delegato
(Presidente del Comitato), i Deputy CEOs, Chief Risk Officer (presiede il Comitato in assenza
dell’Amministratore Delegato), Chief Financial Officer, il responsabile di Legal & Compliance, il
responsabile di CEE Divisionalization Program e il responsabile di Human Resources. Il
Responsabile della Direzione Internal Audit di UniCredit partecipa inoltre al Group Risk
Committee in qualità di uditore senza diritto di voto.
Il presidio dei rischi a livello del Gruppo UniCredit (principalmente rischio di credito, di
mercato, operativo ed integrazione degli stessi) è assicurato dalla funzione Risk Management
(‘‘CRO’’) di UniCredit, cui è attribuita la responsabilità:
*
di ottimizzare la qualità dell’attivo minimizzando il costo dei correlati rischi,
coerentemente con gli obiettivi di rischio/redditività assegnati alle aree di business; e
*
di definire le linee guida, politiche e metodologie volte alla misurazione ed al controllo
dei predetti rischi, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di
riferimento, interne ed esterne.
La funzione Group Risk Management del Gruppo si articola nei seguenti dipartimenti:
*
140
‘‘Strategic Risk Management & Control’’ che ha la responsabilità di: (i) gestire, a livello
di Gruppo, le attività legate a Basilea II, ivi incluse la misurazione e la definizione dei
limiti per i rischi previsti dal secondo pilastro della normativa Basilea II ed il
coordinamento del capitale interno nel contesto dell’ICAAP; (ii) supervisionare e gestire
Sezione Prima
il profilo complessivo dei rischi operativi e reputazionali del Gruppo, definendo le
relative strategie, metodologie e limiti; (iii) attribuire il rating per le esposizioni di
Gruppo più rilevanti e gestire il processo di scostamento dal rating (c.d.‘‘rating
override’’) (iv) validare i modelli di misurazione dei rischi, indipendentemente dalla
tipologia di rischio; (v) curare la reportistica per tutti i rischi, indipendentemente dal
tipo e dall’originator; (vi) sviluppare e gestire tutte le policy di Gruppo sui rischi nel
perimetro di competenza del dipartimento di Group Risk Management,
indipendentemente dal tipo e dall’originator; (vii) fornire il supporto per lo sviluppo,
l’evoluzione e la manutenzione delle infrastrutture di information technology relative ai
rischi cosı̀ come assicurare la loro adeguatezza dal punto di vista di information
technology e della qualità dei dati.
*
‘‘Credit & Cross – Border Risks Portfolio Management’’, che ha la responsabilità di
supervisionare e gestire il profilo complessivo per i rischi di credito e cross – border del
Gruppo definendo le relative strategie, metodologie e limiti.
*
‘‘Markets & Balance Sheet Risks Portfolio Management’’, che ha la responsabilità di
supervisionare e gestire il profilo complessivo per i rischi di mercato, bilancio e liquidità
del Gruppo definendo tutte le relative strategie, metodologie e limiti.
*
‘‘CIB & PB Risks’’, responsabile per tutti i rischi originati nell’ambito di ‘‘CIB & PB’’,
attraverso la valutazione delle grandi esposizioni (corporate, banche, istituzioni
finanziarie, controparti Private), operazioni LPAC e special products cosı̀ come la
valutazione ed il monitoraggio, dal punto di vista dei rischi di mercato, bilancio,
liquidità, operativi e reputazionali, delle operazioni concluse nell’ambito del portafoglio
di negoziazione eseguite dalla SBA CIB & PB con focalizzazione sui prodotti di
‘‘markets’’ e ‘‘investment banking’’.
*
‘‘Retail Risks’’, responsabile di gestire, monitorare, consolidare e supervisionare, anche
definendo strategie e politiche specifiche tutti i rischi originati nell’ambito della Strategic
Business Area Retail, cosı̀ come eseguire attività di gestione del rischio per conto delle
banche (sulla base di specifici contratti di servizio) che appartengono alla Business Unit
Retail Italy Network.
*
‘‘Treasury Risks’’, responsabile, sotto un profilo puramente operativo per la valutazione
ed il monitoraggio, dal punto di vista dei rischi di credito, mercato e operativi, delle
operazioni concluse nell’ambito del portafoglio bancario (c.d. ‘‘banking book’’) e del
portafoglio di negoziazione (c.d. ‘‘trading book’’) dei portafogli di tesoreria eseguite dalle
funzioni competenti nell’ambito del Gruppo (con l’eccezione del perimetro dei Paesi
CEE) con riferimento alla gestione dei rischi di bilancio, liquidità e mercato (inclusi, per
esempio, cartolarizzazioni, derivati sui tassi di interesse e sui cambi, ecc.).
*
‘‘Asset Management Risks’’, responsabile di supervisionare le attività di risk management
condotte nell’ambito del perimetro ‘‘asset management’’, dal punto di vista operativo,
assicurando la coerenza con le strategie, limiti e linee guida definite dai relativi gestori
dei rischi di portafoglio (c.d. ‘‘risk portfolio manager’’).
*
‘‘CEE Risk’’, responsabile di supervisionare le attività di risk management svolte
nell’ambito dei Paesi CEE, dal punto di vista operativo, assicurando la coerenza con le
strategie, limiti e linee guida definite dai relativi gestori dei rischi di portafoglio,
sviluppando, se e quando necessario, linee guida, politiche o strategie specifiche.
141
*
‘‘Special Credit’’, responsabile di coordinare, indirizzare, supportare e con riferimento ad
alcuni dossier selezionati - gestire attività di ristrutturazione e recupero svolte nell’ambito
della capogruppo e/o dalle società del Gruppo.
6.11 Descrizione dei rischi
Il Gruppo UniCredit, nel contesto della propria attività, assume varie tipologie di rischio
riconducibili schematicamente alle seguenti: rischio di credito; rischio di mercato; rischio
operativo; rischio di business; rischio immobiliare; rischio di investimenti azionari; rischio
strategico; rischio reputazionale. Tali tipologie di rischio, gestite e presidiate attraverso politiche
e procedure di Gruppo, sono riconducibili sia al portafoglio bancario, sia al portafoglio di
negoziazione e vigilanza, e sono oggetto di costante monitoraggio a differenti livelli di
controllo.
6.11.1 Rischio di credito
I rapporti tra UniCredit e le società del Gruppo che esercitano attività creditizia sono
disciplinati da specifici documenti di governance che assicurano alla stessa UniCredit un
ruolo di direzione, supporto e controllo delle proprie società controllate.
In particolare, in conformità al ruolo attribuito dalla governance aziendale alla funzione
CRO di UniCredit, sono state emanate le ‘‘General Group Credit Policies’’, disposizioni
generali relative allo svolgimento dell’attività creditizia a livello di Gruppo, che dettano
le regole ed i principi che devono indirizzare, disciplinare ed omogeneizzare la
valutazione e la gestione del rischio di credito, in linea con i principi e la best practice
del Gruppo UniCredit.
Nell’ambito dei compiti di presidio del rischio di credito, alla funzione CRO di
UniCredit è attribuito quello della gestione e della misurazione dello stesso, attraverso la
creazione e l’utilizzo di apposite metodologie. Tale compito comporta anche il costante
aggiornamento delle metodologie sviluppate, assicurando, in collaborazione con la
funzione Organizzazione, responsabile dei pertinenti processi, l’implementazione delle
stesse in conformità agli standard di ‘‘Basilea 2’’ ed in ottemperanza ai requisiti indicati
da Banca d’Italia.
Relativamente all’applicazione della normativa Basilea 2, UniCredit ha ottenuto dalla
Banca d’Italia l’autorizzazione ad adottare i metodi avanzati per la determinazione dei
requisiti patrimoniali a fronte del rischio di credito. In questa prima fase, dette
metodologie sono state adottate da UniCredit, da alcune controllate italiane, nonché da
HVB e da BA, mentre, successivamente, saranno applicate dalle altre società del Gruppo
UniCredit secondo un piano di estensione progressiva comunicato all’autorità di
vigilanza.
La funzione CRO di UniCredit attua il controllo del rischio di credito del portafoglio,
producendo a livello di Gruppo la relativa reportistica, sia ricorrente sia specifica, con
l’obiettivo di analizzare le principali componenti di tale rischio e di seguirne l’evoluzione
nel tempo, al fine di poter cogliere tempestivamente eventuali sintomi di deterioramento
e, quindi, intraprendere opportune iniziative correttive.
L’attività di reporting del portafoglio al livello ‘‘Group-Wide’’ viene realizzata in stretta
collaborazione con i Transactional Risk Managers e con il Credit & Cross-Border Risk
Portfolio Manager che, nei rispettivi perimetri, implementano proprie specifiche attività
di reporting.
142
Sezione Prima
Inoltre il Credit & Cross-Border Risk Portfolio Management ha il compito di effettuare il
monitoring e fornire valutazioni indipendenti su clienti e singole operazioni che
presentano un elevato rischio di credito.
Lo scopo fondamentale delle attività di reporting e di monitoring svolte dal CRO è
quello di analizzare i principali driver e parametri del rischio di credito (esposizione al
default (‘‘EAD’’), perdita attesa (‘‘EL’’), migrazione, costo del rischio ecc.) al fine di
adottare tempestivamente eventuali contromisure sui portafogli soggetti a tale rischio.
Nella prima metà del 2009, le attività di reporting si sono notevolmente evolute grazie al
progressivo perfezionamento della qualità dei dati e dei processi attraverso i quali
vengono elaborati i vari report (‘‘ERM Risk Report’’, ‘‘CRO Flash Report’’, ‘‘Quarterly
Risk Report’’, ecc.). In supporto alla produzione dei suddetti report, l’unità di Group
Risk Reporting a livello centrale utilizza anche i ‘‘Credit Tableau de Board’’, strumento
trimestrale che contiene informazioni di dettaglio sulle dinamiche dei rischi delle
Strategic Business Area.
6.11.2 Rischio di mercato e rischio di liquidità
Nell’agosto 2009 l’Amministratore Delegato ha approvato la riorganizzazione del Group
Market Risks Department, con l’obiettivo di riunire tutte le funzioni strategiche e
deputate alla definizione dei limiti sui rischi di Market, Liquidity e Balance Sheet sotto
un’unica responsabilità, creando cosı̀ il nuovo Market & Balance Sheet Risk Portfolio
Manager. Al tempo stesso, la riorganizzazione ha previsto la costituzione del Treasury
Risk Officer, struttura deputata alla verifica della controllo della corrispondenza delle
operazioni eseguite dal Gruppo rispetto alle strategie e limiti posti dal Market & Balance
Sheet Risk Portfolio Manager.
In particolare, sono state realizzate:
*
la concentrazione delle responsabilità per la misurazione, valutazione, monitoraggio
e controllo sotto il nuovo dipartimento ‘‘Group Market Risks’’ department,
responsabile del presidio dei rischi del portafoglio di negoziazione e bancario a
livello del Gruppo UniCredit, nonché di assicurare la coerenza delle politiche,
metodologie e pratiche relative ai rischi di mercato tra le aree strategiche di
business e le Società del Gruppo UniCredit;
*
l’introduzione, all’interno del nuovo dipartimento, di quattro unità specializzate sul
Markets Risk Portfolio, il Treasury Risk Portfolio, il Liquidity Risk Portfolio e il
Balance Sheet Risk Portfolio.
*
la costituzione di presidi unitari per l’architettura e le metodologie del Market Risk
incluse le responsabilità riguardanti Risk Technologies, Risk Methods, Model
Testing e Group-wide New Products Process, ma con l’esclusione del Front Office
Risk Modelling;
*
la coerente riallocazione delle responsabilità tra UniCredit e le società del Gruppo;
e
*
il mantenimento della complessiva responsabilità del CRO sui rischi di mercato del
Gruppo e sui rischi di mercato e di credito della Strategic Business Area Corporate
& Investment Banking and Private Banking, attraverso attività di indirizzo e
monitoraggio da realizzare anche all’interno del Group Risk Committee (organo
143
competente per l’approvazione/condivisione delle proposte del Market & Balance
Sheet Risk Portfolio Management riguardanti strategie, politiche, modelli e limiti di
rischio nonché attività/iniziative di monitoraggio), di cui il CRO è membro.
UniCredit, inoltre, propone i limiti e le politiche di investimento per il Gruppo
UniCredit e per le sue entità in sintonia con il processo di allocazione del capitale in
sede di elaborazione del budget annuale.
L’unità di Asset and Liability Management di UniCredit, infine, in coordinamento con
gli altri centri di liquidità regionali, con il Liquidity Portfolio Manager e con il
Transactional Risk Officer, svolge l’attività di gestione dell’ALM strategico ed operativo,
con l’obiettivo di assicurare l’equilibrio degli assetti patrimoniali e la sostenibilità
economica e finanziaria delle politiche di crescita del Gruppo UniCredit nel mercato dei
prestiti, ottimizzando il profilo di rischio di cambio, tasso e liquidità del Gruppo.
6.11.3 Rischi Operativi
Struttura organizzativa e reporting
Il dipartimento di Operational and Reputational Risks Portfolio Management, nell’ambito
del dipartimento Strategic Risk Management & Control, definisce il modello di calcolo
del capitale di rischio operativo del Gruppo UniCredit e le linee guida per il controllo
dei rischi operativi. Tale dipartimento ha inoltre un ruolo di supporto e controllo nei
confronti delle funzioni Operational Risk Management delle società del Gruppo
UniCredit per verificare il rispetto degli standard del Gruppo nella realizzazione dei
processi e delle metodologie di controllo. Un sistema di reporting è stato sviluppato
dall’Emittente per informare l’alta direzione e gli organi di controllo interno in merito
all’esposizione ai rischi operativi del Gruppo UniCredit ed alle azioni intraprese per
mitigarli.
La gestione del rischio consiste nella revisione dei processi per la riduzione dei rischi
rilevati, con la possibilità di procedere all’esternalizzazione di alcune attività, e nella
gestione delle politiche assicurative per coprire i rischi operativi, con l’identificazione di
idonee franchigie e limiti.
Inoltre, la verifica regolare dei piani di continuità operativa assicura la gestione del
rischio operativo nei casi di interruzione dei principali servizi. Il Group Risk Committee
(o altri organi, secondo quanto previsto dalla regolamentazione locale) rivede i rischi
rilevati dalle funzioni di operational risk delle entità, con il supporto delle funzioni
interessate, e verifica le iniziative di mitigazione.
Misurazione e allocazione del capitale
L’Emittente ha sviluppato un modello interno per la misurazione del requisito di
capitale. Questo è calcolato tenendo conto dei dati di perdita interni, dei dati di perdita
esterni (consortili e pubblici), dei dati di perdita generati tramite analisi di scenario e
degli indicatori di rischio. Il calcolo viene effettuato utilizzando come classi di rischio le
tipologie di evento operativo. Per ogni classe di rischio, la severità e la frequenza delle
perdite sono stimate separatamente per arrivare alla distribuzione delle perdite annue
tramite simulazione, tenendo conto della copertura assicurativa. La distribuzione di
severità viene stimata su dati interni, dati esterni e dati generati tramite analisi di
scenario, mentre la frequenza è stimata sui soli dati interni. Per ognuna delle classi, si
applica una correzione in funzione degli indicatori di rischio operativo. Le distribuzioni
144
Sezione Prima
di perdita annua, ottenute per ciascuna classe di rischio, sono aggregate sulla base di
specifiche funzioni statistiche. Il capitale di rischio è quindi calcolato sulla distribuzione
aggregata delle perdite ad un livello di confidenza del 99,9% ai fini regolamentari e ad
un livello del 99,97% ai fini interni, considerando la deduzione dovuta alle perdite attese.
Tramite meccanismi di allocazione si identificano i requisiti di capitale delle società del
Gruppo, riflettendo l’esposizione e l’efficacia del processo di gestione dei rischi operativi.
Per le società del Gruppo non ancora autorizzate all’utilizzo del modello interno
dall’autorità di vigilanza, il requisito di capitale viene calcolato sulla base del metodo
Base e Standard.
6.11.4 Rischio di business
Il rischio di business deriva da una contrazione dei margini, non determinata da rischi di
mercato, di credito ed operativo, bensı̀ da variazioni del contesto competitivo o dal
comportamento dei clienti. Esso è misurato a livello di Gruppo sia in termini di capitale
di rischio stand-alone, sia in termini di elemento appartenente ad un portafoglio di rischi
diversificato; nel secondo caso, il beneficio della diversificazione viene successivamente
riallocato alle singole società del Gruppo UniCredit, in modo proporzionale rispetto al
rapporto tra value-at-risk di Gruppo e somma degli stand-alone di tutte le società del
Gruppo.
A scopo di monitoraggio, il business risk a livello del Gruppo UniCredit è calcolato
trimestralmente o ogni volta ciò sia ritenuto necessario a causa di cambiamenti rilevanti
nel mercato di riferimento. In fase di budgeting, esso viene calcolato in ottica prospettica
per supportare il processo di allocazione di capitale in quanto rientrante tra le misure di
rischio da aggregare.
6.11.5 Rischio immobiliare (‘‘real estate risk’’)
Il rischio immobiliare (real estate risk) consiste nelle potenziali perdite derivanti dalle
fluttuazioni negative del valore del portafoglio immobiliare di proprietà del Gruppo
UniCredit, in capo alle società, a trust immobiliari ed a ‘‘special-purpose vehicle
companies’’ (restano esclusi gli immobili di pertinenza della clientela, gravati da garanzie
ipotecarie). Il calcolo del real estate risk prevede inoltre l’esclusione delle proprietà
immobiliari assunte in garanzia e include invece le proprietà delle società strumentali e
controllate.
A scopo di monitoraggio, il real estate risk a livello di Gruppo è calcolato
trimestralmente o ogni qual volta ciò sia ritenuto necessario a causa di cambiamenti
rilevanti nel mercato di riferimento. In fase di budgeting, esso viene calcolato in ottica
prospettica per supportare il processo di allocazione di capitale in quanto rientrante tra
le misure di rischio da aggregare.
6.11.6 Rischio da investimenti azionari (‘‘financial investment risk’’)
Il rischio da investimenti azionari (financial investment risk) rappresenta il rischio delle
potenziali perdite di valore rivenienti da investimenti finanziari non speculativi in società
rientranti nel perimetro del Gruppo UniCredit valido ai fini di consolidamento contabile.
Non sono quindi considerate le posizioni appartenenti al c.d. trading book.
145
A scopo di monitoraggio, il financial investment risk a livello di Gruppo è calcolato
trimestralmente o ogni qual volta ciò sia ritenuto necessario a causa di cambiamenti
rilevanti nel mercato di riferimento. In fase di budgeting, esso viene calcolato in ottica
prospettica per supportare il processo di allocazione di capitale in quanto rientrante tra
le misure di rischio da aggregare.
6.11.7 Rischio strategico
Il rischio strategico dipende da inattesi cambiamenti nel contesto di mercato, dal
mancato riconoscimento delle tendenze in atto nel settore bancario, ovvero da
inappropriate valutazioni riguardo a tali tendenze. Ciò può portare a decisioni devianti
per il raggiungimento degli obiettivi di lungo periodo e che possono risultare
difficilmente reversibili.
6.11.8 Rischio reputazionale
Il rischio reputazionale è il rischio attuale o prospettico di flessione degli utili o del
capitale, derivante da una percezione negativa dell’immagine del Gruppo bancario da
parte di clienti, controparti, azionisti, investitori o autorità di vigilanza.
Il sistema di valori del Gruppo UniCredit è basato sull’integrità come condizione di
sostenibilità. In linea con tali principi e condotte di integrità, UniCredit vuole far sı̀ che
l’imprenditorialità individuale non generi comportamenti non coerenti con il profilo
reputazionale che UniCredit ambisce a raggiungere.
UniCredit agisce a livello internazionale unitariamente come Gruppo: la sua reputazione
deve essere quindi considerata un valore di Gruppo; il rischio ad essa connesso si riflette
direttamente sul suo profilo di rischio complessivo.
Il sistema di Gruppo per la gestione dei rischi reputazionali implementa i principi
generali di Gruppo per la conformità ai requisiti del secondo pilastro, all’interno della
regolamentazione di Basilea II. Il suo primo obiettivo è supportare continuativamente le
attività del Gruppo al fine di preservarne e promuoverne la reputazione.
6.12 Rating
La seguente tabella riporta il rating di UniCredit, alla Data del Prospetto Informativo, assegnato
da Fitch, Standard & Poor’s e Moody’s:
Fitch
Standard & Poor’s
Debito a
medio-lungo
Rating
Moody’s
Debito a
medio-lungo
Debito a
medio-lungo
Debito a breve
termine
Debito a breve
termine
Debito a breve
termine
F-1
A
A-1
A
P-1
Aa3
Sintesi del rating dell’Emittente nel corso del 2009
Si riporta di seguito una sintesi dei principali interventi effettuati sul rating dell’Emittente da
parte delle agenzie di rating nel corso del 2009.
146
Sezione Prima
18 marzo 2009: Standard & Poor’s ha modificato di un livello il rating a lungo termine di
UniCredit da ‘‘A+’’ a ‘‘A’’, confermando il rating di breve termine ‘‘A-1’’. L’outlook è divenuto
stabile da negativo.
16 aprile 2009: Fitch ha modificato di un livello il rating a lungo termine di UniCredit
portandolo ad ‘‘A’’ da ‘‘A+’’ e l’individual rating a ‘‘C’’ da ‘‘B/C’’. È stato confermato il rating
di breve termine ‘‘F1’’. L’outlook è stato mantenuto negativo.
18 giugno 2009: Moody’s, nell’ambito di una più ampia analisi a livello di sistema bancario
italiano, ha confermato il rating di lungo e di breve termine di UniCredit (Aa3/P-1). L’outlook
è stato mantenuto stabile. È stato sottoposto ad osservazione per un possibile downgrading il
Bank’s Financial Strength Rating (BFSR).
6 agosto 2009: Moody’s ha modificato il BFSR (Bank Financial Strenght Rating) portandolo
con outlook negativo a C da C+. L’azione di revisione non ha avuto alcun impatto sui rating
di lungo e breve termine (Aa3/P-1). L’outlook è rimasto stabile.
18 ottobre 2009: Standard & Poor’s ha confermato i rating di lungo e di breve termine (A/A-1).
L’outlook è rimasto stabile.
22 dicembre 2009: Fitch ha confermato i rating di lungo e di breve termine (A/F-1) e
l’individual rating a ‘‘C’’. L’outlook è stato mantenuto negativo.
147
7.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
7.1 Gruppo di appartenenza dell’Emittente
L’Emittente è la società capogruppo del Gruppo UniCredit e svolge, oltre all’attività bancaria, le
funzioni di indirizzo, governo e controllo unitario sulle società bancarie, finanziarie e strumentali
controllate.
L’Emittente, quale banca che esercita l’attività di direzione e coordinamento del Gruppo
Bancario UniCredit ai sensi dell’articolo 61, quarto comma, del TUB, emana, nell’esercizio
dell’attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del gruppo bancario, e
ciò anche per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalle autorità di vigilanza e nell’interesse
della stabilità del Gruppo Bancario UniCredit.
Si riporta di seguito l’organigramma delle principali società del Gruppo Bancario UniCredit alla
Data del Prospetto Informativo.
148
100%
100%
in liquidazione
51%
100%
100%
Verona - Banking 97,81%
100%
100%
Pioneer Investments Austria GmbH
Milano - Banking
Finecobank SpA
F inecobank SpA
Roma - Banking
UniCredit MedioCredito Centrale SpA
UniCredit MedioCr. Centrale
Roma - Real estate
Pioneer Asset Management S.A.I.S.A. (h)
Bucharest - Investment company
Budapest - Property facility management
Europa Facility Management Ltd.
Budapest - fund management
Europa Fund Management Ltd
Budapest - Investment company
99.60%
(b)
(n)
(a)
UniCredit Credit Management Immobiliare SpA
Verona - Real estate advisor
UniCredit Real Estate Advisory Srl
Breakeven Srl
Dover(DE) - Commercial paper 100%
100%
100%
51%
100%
UniCredit Credit Management Bank SpA
Bucharest - Consumer credit
UniCredit Consumer Financing IFN SA
Pioneer Fund Management Ltd
100%
100%
100%
99,90%
60%
60%
60%
100%
100%
100%
65%
UniCredit Delaware Inc.
Paris - SPV for credit repurchase
SOFIGERE SaS
Entasi Srl
Eurofinance 2000 Srl
Dublin - Securitisation
BDR ROMA Prima Ireland Ltd
Trevi Finance N.3 Srl
Trevi Finance N.2 SpA
Trevi Finance SpA
Roma - Mutual fund management
Sofipa SGR SpA
Roma - Merchant bank
UniCredit Merchant SpA
Munich - SPV
FINECO Verwaltung AG
Brescia - Leasing
FINECO Leasing SpA
London - Trustee
UniCredit (UK) Trust Services Ltd
Milano - Trust
CORDUSIO Soc.Fiduc.per Az.
Vienna - Investment company
Dublin - Financial co. 100%
UniCredit Ireland Financial Serv. Ltd in liquid.
704
100%
100%
Conegliano (TV) - Guarantees provider
Sofia - Consumer credit
UniCredit Consumer Financing AD
Lugano - Financial
50,10%
UniCredit BpC Mortgage Srl
Milano - Loan & financing
Fineco Credit SpA
Lugano - Banking
60%
100%
UniCredit (suisse) Trust SA
100%
100%
Milano - Financing company
Family Credit Network S.p.A.
Milano - Banking 100%
UniCredit Family Financing Bank SpA
UniCredito Italiano Capital Trust IV
UniCredito Italiano Funding LLC IV
UniCredito Italiano Capital Trust III
UniCredit Bank Ireland Plc
Dublin - Banking 100%
Milano - Support activities 95,756%
UniCredito Italiano Funding LLC III
Localmind SpA
UniCredito Italiano Funding LLC II
Genova - Real estate co. 100%
(av)
UniCredit Real Estate SCpA
UniCredito Italiano Funding LLC I
UniCredit Audit (Ireland) Ltd
Dublino - Audit services
Milano - Audit services 99,81%
UniCredito Italiano Capital Trust II
100%
Verona - Edp services
UniCredit Audit SCpA
UniCredito Italiano Capital Trust I
(av)
Bank Austria Akt.& Co EDV Leasing OHG
Quercia Software SpA
Vienna - Leasing
Luxembourg- Financial co.
UniCredit Luxembourg Finance SA
100%
Milano - Edp services 65,26%
UniCredit International Bank (Luxembourg) SA
UniCredit Global Information Serv. SCpa (au)
Roma - Credit recovery
10017
3831
Soc.It.Gest. ed Inc. Cred.SpA in liquidazione
100%
UniCredit Business Partner GmbH
UniCredit Business Partner s.r.o.
Vienna - Banck office
(at)
Prague - EDP for the Group
100%
100%
Lavis (Trento) - Edp services
Uni IT Srl
Milano- Administrative services 53,08%
UniCredit Business Partner SCpA
Torino - Training and Assessment 100%
UniManagement Srl
Roma - Real Estate
in liquidazione
Naples - Tax collector
Ge.S.E.T.T. SpA
S.A.IM. SpA
in liquid.
in liquidazione
Corit SpA
Bruxelles - Holding
MCC SOFIPA International SA
in liquidazione
Milano - administrative services 99,93%
Cofiri SpA
UniCredit Bancass.Manag. & Admin.SCRL (av)
100%
Milano - NPLs management
Milano - Factoring
UniCredit (suisse) Bank SA
San Marino - Trust
BAC Fiduciaria SpA
100%
S+R Investimenti e Gestioni SGR SpA
Milano - Closed end mutual funds manag.
UniCredit Factoring SpA
Aspra Finance SpA
Palermo - Banking
IRFIS Mediocredito della Sicilia SpA
Palermo - Banking
Roma - Banking
100%
100%
100%
642
97.425%
0.40%
100%
100%
51%
100%
100%
100%
100%
99%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
51.00%
100%
100%
100%
100%
100%
(z)
(aq)
Bratislava - Leasing
Lubjana - Leasing
Riga - Leasing
Budapest - Leasing
UniCredit Leasing Kft
Bucarest - Leasing
Beograd - Leasing
UniCredit Leasing Srbija d.o.o. Beograd
Pioneer Global Invest. (Taiwan) Ltd
Budapest - Leasing
UniCredit Leasing Hungary Zrt
Vienna - Holding and Leasing
UniCredit Leasing (Austria) GmbH
Zagreb - Leasing
Moskow - Leasing
Prague - Asset manag.
Baroda Pioneer Asset Manag. Co.Ltd
Mumbai (India) - Asset Management
Zagreb - Investment advisor
CA IB Invest d.o.o.
Berne - investment company and bourse
Pioneer Investments AG
Luxembourg - Mutual funds manag.
Pioneer Asset Management SA
Dublin - Mutual funds manag.
Pioneer Global Investments Ltd
Moskow - funds management
9796
(m)
8622
(***)
3588
(ao)
9767
(am)
10201
10456
(az)
(***)
(u)
6193
8560
100%
90%
96.43%
100%
100%
100%
attraverso società non appartenenti al Gruppo
(ar)
(c)
(ac)
(p)
9558
(aa)
Warsaw - Leasing
Pekao Leasing holding S.A.
Warsaw - Leasing
28 dicembre 2009
Aggiornamento al
strumentale
finanziario
bancario
Warsaw - Real estate ownership
Property Sp. z.o.o. in liquidation
Warsaw - Real estate business
Pekao Property SA
Kracow - Call center
Centrum Bankowosci Bez.Sp.z.o.o.
(ad)
8129
9234
9505
London - Financ.Instit., Iss.of EMTN Securit.
10000
Finanse plc.
Warsaw - Banking
Pekao Bank Hipoteczny S.A.
Warsaw - Cards processing
Centrum Kart SA
Warsaw - Financial services provider
Xelion. Doradcy Finansowi Sp. zo.o.
Wilmington (DE) - Equity investment fund
Central Poland Fund LLC
Warsaw - Transfer agent
Pekao Financial Services Sp.zo.o
Warsaw - Securities brokerage
CDM Pekao S.A.
Warsaw - Restructuring funds
Pekao Fundusz Kapitalowy Sp.zo.o
Warsaw - Pension funds manag.
Pekao Pioneer P.T.E. S.A.
Lublin - Factoring
Pekao Faktoring Sp. zo.o.
Luck - Banking
OJSC UniCredit Bank
Warsaw - Banking 59,253%
Bank Polska Kasa Opieki sa
Vienna - Banking 99,99%
UniCredit Bank Austria AG
Munich-Banking 100%
UniCredit Bank AG
63.513% Pekao Leasing Sp. zo.o.
………%
………%
(***) detenute indirettamente da UniCredit Leasing (Austria) GmbH
Leasfinanz Bank GmbH
Vienna - Banking
LEASFINANZ GmbH
Vienna - Leasing
ZAO Locat Leasing Russia
Moscow - Leasing
OOO "UniCredit Leasing"
Pioneer Asset Management AS
Pioneer Investment Management LLC
10156
9871
8524
9506
9617
10145
9981
10425
8168
10216
9419
(g)
8118
239
9635
(e)
UniCredit Leasing Croatia d.o.o. za leasing
Sarajevo - Leasing
UniCredit Leasing d.o.o. za leasing
Sofia - Leasing
60%
99.98%
100%
100%
100%
Bad Homburg - Leasing
94.90% BA CA Leasing (Deutschland) GmbH
100%
Bermuda - Mutual funds distributor
Taiwan - Master Agent
(o)
(as)
d.o.o.
(t)
80.00% UniCredit Leasing Corporation IFN S.A. (l)
Sofia - Car Leasing
Bulbank Auto Leasing EOOD
Sofia - Leasing
Bulbank Leasing AD
Sofia - Leasing
(ap)
SIA "UniCredit Leasing"
Prague - Leasing
UniCredit Leasing CZ a.s.
Kiev - Leasing
UniCredit Leasing TOB
25.36% UniCredit Leasing A.D.
51%
100%
100%
96.37% UniCredit Leasing, leasing,
HVB LEASING OOD
1%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Vienna - guarantee vehicle
UniCredit Global Leasing Exp.GmbH
Vienna - Holding
UniCredit Glob.Leas.P.M.GmbH
Bucharest - Leasing
UniCredit Leasing Romania IFN SA
Zagreb - financial
Locat Croatia d.o.o.
Bologna - Leasing 68,99% (31,01% by BACA)
UniCredit Leasing SpA
71.30% UniCredit Leasing Slovakia a.s.
100%
100%
100%
Pioneer Global Funds Distributor, Ltd
Melbourne - Funds distributor
Pioneer Global Invest. (Australia) Pty Ltd
Delaware- Investment research
Pioneer Alternative Investments (New York) Ltd
Tel Aviv - Funds distrib/administration
Pioneer Alternative Investments (Israel) Ltd
Hong Kong - Funds distributor
Pioneer Global Investments (HK) Ltd
Hamilton (Bermuda) - Holding/Hedge funds manag.
Pioneer Alternative Invest. Manag.(Bermuda) Ltd
Wilmington (DE) - Asset Management
Vanderbilt Capital Advisors LLC
Wilmington (DE) - Mutual Funds manag.
Pioneer Institutional Asset Management Inc.
Boston - Administrative services
Pioneer Inv.Man.Shareholder Serv., Inc.
Boston - Mutual funds distributor
Pioneer Funds Distributor, Inc
Wilmington (DE) - Mutual funds manag.
Pioneer Investment Management, Inc
Boston - Holding/Mutual funds manag.
Pioneer Investm. Management USA Inc.
Munich - investment company and bourse
Pioneer Investments Kapitalanlagegesell. mbH
Prague - Mutual funds manag/distribution
Pioneer Investment Company a.s
Prague - Mutual funds distributor
Pioneer Czech Financial Co. s.r.o. in liquidation
Warsaw - Mutual funds manag.
Pioneer Pekao Invest.Fund Company SA
Warsaw - Portfolio manag.
Pioneer Pekao Invest. Management SA
Milano - Mutual funds manag.
Pioneer Investment Management SGRpA
Dublin- Portofolio manag/Financial adv.
Pioneer Investment Management Ltd
Dublin - Hedge funds manag.
Pioneer Alternative Invest. Manag. Ltd
Milano - Hedge funds manag.
Pioneer Altern.Invest.Manag. SGRpA
Milano - Holding
Pioneer Global Asset Management SpA
(a) 49,9% detenuto da UniCredit Bulbank AD (b) # 175.000 azioni possedute da UniCredit Credit Management Bank S.p.A. (c) quotata in Borsa (d) da includere nel Gruppo UniCredit (e) 8,8% detenuto da UniCredit Leasing CZ a.s. (8168), 19,90% detenuto da UniCredit Bank Slovakia a.s. (10082 BA) (g) 3,63% detenuto da UniCredit Bank
Slovenija DD (370 BA) (h) 2,575% detenuto da UniCredit Tiriak Bank SA (10028) (l) 20% detenuto da UniCredit Tiriac Bank (10028) (m) 10% detenuto da UniCredit Bulbank AD (10073) (n) 35% detenuto da UniCredit Tiriac Bank SA (o) 24,37% detenuto da UniCredit Bulbank AD (10073), 40,22% detenuto da HVB Leasing OOD e
10,05% detenuto da UniCredit Global Leasing Versicherungsservice GmbH (p) 50% posseduto direttamente da UniCredit (t) UniCredit Tiriac Bank detiene un'azione della società (u) 3,57% detenuto da BA Eurolease Beteiligungsgesellschaft m.b.H. (213) (z) in Polacco: Pioneer Pekao TFI SA (aa) 0,04% detenuto da Final Holding Sp.z.o.o.
(ac) Final Holding detiene un'azione (ad) 19,90 detenuto da UniCredit Leasing S.p.A. (am) detenuto al 100% da # 10040 LF Beteiligungen GmbH (ao) detenuto al 100% da # 8424 BACA Leasing Und Beteilgungsmanagement GmbH(ap) 49% detenuto da UniCredit Bulbank AD (aq) 49% detenuto da Bank Pekao SA (ar) 35% detenuto da
Pioneer Global Asset Management SpA (as) 49% detenuto da AS UniCredit Bank (10286 BACA) (at) 18,11% detenuto da UniCredit Bank AG e 28,81% da BA. Altre società italiane appartenenti al Gruppo detengono 10 azioni della società (au) 24,72% detenuto da UniCredit Bank AG e 10,02% da BA. Altre società italiane appartenenti al
Gruppo detengono 10 azioni della società (av) altre società italiane appartenenti al Gruppo detengono 10 azioni della società (az) 40% detenuto da Zao UniCredit Bank (BA)
100%
100%
100%
100%
60%
98,45%
60%
100%
100%
76.26%
100%
B.ca Agricola Commerciale RSM SpA
Torino - Banking
UniCredit Private Banking SpA
Borgo Maggiore RSM - Banking
85.35%
100%
Verona - Banking
Quercia Funding Srl
UniCredit Corporate Banking SpA
65.32%
Bologna - Banking
100%
UniCredit Banca SpA
100%
100%
100%
100%
36.487%
80.10%
100%
99.96%
100%
50%
53.19%
100%
100%
100%
65%
100%
Sezione Prima
149
150
0.01%
(g)
80%
493
(m)
100%
9
553
100%
100%
100%
100%
60%
100%
100%
100%
100%
100%
99.99%
100%
99.99%
100%
30
Vintners London Inv. (Nile) Ltd
(m)
303 0
30846
303 3
(c)
1757
59
Status Vermögensverwaltung GmbH
1769
HVB Projekt GmbH
Munich - general partner
(m)
London - financial company 100%
HVB London Inves. (CAM) Ltd
884
500
0
8 0
Munich - holding company
068
063
3603
Wilmington USA - trust
HVB Funding Trust VIII
360
100%
100%
58
Wilmington USA - other banking act. 100%
HVB Capital LLC VIII
3389
HVB Capital LLC VI
1687
HVB Capital LLC III
1686
HVB Capital LLC II
1681
HVB Capital LLC
Amsterdam - other financial institution
Terronda Development B.V.
59
37
8 8
63
365
Solos Imm.- und Pr.GmbH & Co. S.Bet.KG
HVB Funding Trust II
(m)
6%
Orestos Immobilien-Verwaltungs GmbH
Wilmington USA - trust
HVB London Invest.(AVON) Ltd
368
100%
100%
100%
6%
AB Immobilienverwaltungs-GmbH
BV Grundstücksentwicklungs-GmbH
HVB Tecta GmbH
HVB Immobilien AG
Munich - holding 100%
London - other financial institution 100%
88
835
787
1%
100%
100%
100%
99.99%
Hamburg - Real Estate Management
125
Beteiligungs-und Handels. in Hamburg m.b.H.
Hamburg - holding company 100%
HVB London Trading Ltd.
Dallas - holding company 100%
US Property Investments Inc.
Cayman Islands - economic services
B.I. International Limited
Munich - holding company 100%
Trinitrade Vermög.-G.m.b.H.
Wilmington (USA) - Leasing 99% (no V.R.)
HVB Leasing Limited Partnership
Wilmington (USA) - Other financial instit.
HVB Cape Blanc LLC
New York - other financial institutions
HVB Realty Capital Inc.
New York - broker/dealer
UniCredit Capital Markets, Inc.
New York - other banking activities 100%
1487
HVB U.S. Finance Inc.
Cayman Islands - financial company
6
30 53
Cayman Islands - other fin.Instit.100%
HVB Investments (UK) Limited
Manila - financial enterprise
Cameron Granville 3 Asset Managem.Inc.
Cameron Granville 2 Asset Managem.Inc.
Cameron Granv. Ass.Man.(SPV-AMC) Inc.
306 5
3373
3466
Luxembourg - inv. Comp.and bourse 100%
Structured Invest Société Anonyme
100%
Schwerin - other financial institution
100%
Unicredit Beteiligungs GmbH
Merkurhof Grundstücks. m.b.H.
Singapore - Econonic Services
100%
100%
100%
100%
355
HVB Alternative Fin. Prod.AG in Abwicklung
Vienna - economic services 100%
HVB Asset Manag.Asia Ltd. (not op.)
3658
30517
336
3559
45
HVB Alternative Advisors LLC
New York - other banking activities 100%
Kuala Lumpur - other banking services
HVB Asia Advisers Sdn. Bhd.
Sidney - other banking services
HVB Australia Pty Ltd.
Singapore - Banca
HVB Singapore Limited
Singapore - holding
06
94%
100%
100%
94%
100%
100%
100%
97.78%
100%
100%
99.67%
HVB Secur GmbH
100%
100%
3700
774
5
788
Munich - other banking activities 100%
UniCredit Direct Services GmbH
835
480
Hamburg - real estate management 100%
Verwaltungsgesellschaft Katharinenhof mbH
Amsterdam - other financial institution 100%
HypoVereinsFinance N.V.
Sao Paulo - other financial institution 100%
132
Bavaria Servicos de Repres. Comercial Ltda.
659
5
9
50
335
100%
100%
London - other banking activities
HVB Finance London Limited
Munich - hotel and restaurant
Food & more GmbH
Munich - real estate management
HVZ GmbH & Co. Objekt KG
Salvatorplatz-G.mbH & Co. OHG Verwalt
Salvatorplatz-Grundstücksgesellschaft mbH
Hypo-Bank Verwaltungszentrum GmbH
TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft
8 9
68
Portia Grund.-Verwalt. mbH & Co. Objekt KG
Grundstücksgesellschaft Simon b.h.K.
Munich - real estate
Salvatorplatz-Gr.mbH & Co. OHG Saarland
786
33 0
Portia Grundstücksverwaltungs-G.m.b.H.
Munich - real estete management 100%
3
3309
HVB Gesells.für Gebäude mbH & Co KG
HVB Gesellschaft für Gebäude Bet.GmbH
Johannesburg - economic services 100%
HVB Serv.South Africa (Proprietary) Ltd
Munich - economic services
2.22%
100%
100%
100%
100%
WealthCap Initiatoren GmbH
Hamburg - trustee
WealthCap Stiftungstreuhand GmbH
Hamburg - holding company
Blue Capital Fonds GmbH
Hamburg - holding company
Blue Capital Equity GmbH
Hamburg - holding company 100%
90%
Munich - General partner company
3629
bancario
finaziario
strumentale
Aggiornamento al
28 dicembre 2009
Munich - trustee
WealthCap Investorenbetreuung GmbH
837
9 9
930
WealthCap Real Estate Management GmbH
Munich - economic services 10%
96
1559
(n)
H.F.S. Hypo-Fondsb..für Sachwerte GmbH
Munich - leasing company
HVBFF International Greece GmbH
Munich - Holding company
HVBFF Internationale Leasing GmbH
WealthCap PEIA Komplementar GmbH
9
3030
36 0
365
1567
3631
33
BIL Leasing-Fonds Verwaltungs-GmbH
Grünwald - Holding company
Life Management Zweite GmbH
Life Management Erste GmbH
Munich - Holding Company
Movie Market Beteiligungs GmbH
HVBFF Produktionshalle GmbH
HVBFF Objekt Beteiligungs GmbH
BIL V & V Vermietungs GmbH
36
6,002%
Grünwald - other banking activities
Active Asset Management GmbH
09
215
1612
3663
30027
93.998% WealthCap PEIA Management GmbH
100%
Wealth Manag.Capital Holding GmbH
(c) 100% dei diritti di voto detenuto da HVB Cape Blanc (1757) (d) HVB ha il potere di nominare tutti i membri del Consiglio di Amministrazione (f) 0,00000365% detenuto da HVB London Investments (CAM) Ltd (#884) (g) quotata in Borsa (h) facente parte del Gruppo (m) non operativa (n) 10%
detenuto da HVBFF Objekt Beteiligungs GmbH (3631)
Munich - financial company
HVB Verwa 1 GmbH
100%
St. Herlier - other financial institution
100%
VereinWest Overseas Finance (Jersey) Ltd
Munich - holding
3633
Kinabalu Financial Products LLP
3 906
100%
0,1% v.r. Verba Verwaltungsgesellschaft mbH
Munich - Leasing
BIL Leasing-Fonds GmbH & Co VELUM KG
48
69
London - Financial Consultancy Serv. 100%
London - Financial Consultancy Serv. 100%
31907
30152
4,99%
Kinabalu Financial Solutions Ltd
Dover - other financial institution
30151
(d)
HVB Global Assets Company, L.P.
liquid.)
BV Finance Praha s.r.o. (in
Hamburg - general partner company
Prague - other financial institutions 100%
38
HVB Global Assets Company (GP), LLC
Dover - general partner 100%
3
698
BaLea Soft Verwaltungsgesellschaft mbH
Vereinsbank Leasing Int.Verwaltungs.mbH
69
Hamburg - General Partner Company
Pechino - Advising
9
699
UniCredit (China) Advisory Limited
Hamburg - Software
BaLea Soft GmbH & Co. KG
Hong Kong - Financial Consulting Serv.100%
3 3
3 9
680
3
664
663
UniCredit Advisory Limited
UniCredit London Investments Ltd
Structured Lease GmbH
Hamburg - Leasing
Munich - Leasing
100%
Hamburg - Economic Services
UniCredit Leasing Aviation GmbH
Hamburg - Leasing
HVB Capital Partners AG
(m)
100%
8 3
3350
3 93
(f)
69
9
30141
3 55
781
HVB Leasing International GmbH & Co. KG
UniCredit Leasing Finance GmbH
Hamburg - Banking
Mobility Concept GmbH
100%
38
368
Hamburg - Leasing 100%
HVB Principal Equity GmbH
London - holding company
HVB Asset Leasing Ltd
HVB International Asset Leasing GmbH
HVB Export Leasing GmbH
Munich - Leasing 100%
Bremen - assets allocations
Asset Management Bremen GmbH
UniCredit Leasing GmbH
Munich - economic services 100%
100%
Bremen - Banking
100%
HVB Consult GmbH
Bankhaus Neelmeyer AG
HVB Asset Management Holding GmbH
HVB Verwa 4.4 GmbH
Berlin - economic services
81.61%
100%
100%
HVB Asia Limited
HVB Capital Asia Limited
HVB Verwa 4 GmbH
Munich - holding
Salzburg - Banking
31459
851
30583
100%
HVB Hong Kong Limited
Hong Kong - other financial instit. 100%
Hong Kong - other financial instit. 100%
iii-investments Luxembourg SA
3
Luxembourg - mutual funds management
SRQ Finanzpartner AG
direktanlage.at AG
Munich - Banking 77,132%
DAB Bank AG
Luxembourg - economic services
Family Trust Management Europe S. A.
Internationales Immobilien-Inst.GmbH
Munich - inv. comp. and bourse 94%
6
UniCredit Luxembourg S.A.
100%
100%
100%
100%
90%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Bucharest - Banking
UniCredit Tiriac Bank S.A.
(a)
99,99%
(au)
100%
6623
Vienna - Cards business
52%
(r)
99,80%
8
3 0
9
6338
100%
100%
100%
100%
99.51%
0.50%
100%
100%
100%
100%
100%
050
100%
Vienna - Holding
COBB Beteiligungen und Leasing GmbH
Vienna - Holding
CABO Beteiligungsgesellschaft m.b.H.
Vienna - holding real estate
Euroventures-Austria-CA-Manag. GesmbH
Vienna - Holding
CABET-Holding-Aktiengesellschaft
Nicosia - Investment firm
Malreward Limited
Nicosia - Investment firm
Lowes Limited
Moskow - broker
9071
0 0
053
5
3909
Limited Liability Comp."AI Line" (LLC "AI Line")
Moskow - broker
Closed Joint Stock Co. UniCredit Securities
Nicosia - broker
UniCredit Securities International Limited
Vienna - Holding
AI Beteiligung GmbH
Kiev - Advisory, Corp.fin., Fin.Serv.
CA IB Securities (Ukraine) AT
London - Broker
UniCredit CA IB Securities UK Ltd
Belgrade- Advisory, Corp.fin., Fin.Serv.
UniCredit CAIB Serbia Ltd. Belgrade
Budapest - Advisory, Corp.fin., Fin.Serv.
UniCredit CAIB Hungary Ltd
50.25%
100%
100%
100%
100%
99.50%
100%
0.02%
48.79%
100%
100%
84,21%
(ag) (aq)
100%
BA Private Equity GmbH
Vienna - Catering
Domus Bistro GmbH
Vienna - Real estate ownership
100%
100%
99% (V.R. 100%)
HYPERION Immobilienvermiet. m.b.H.
Vienna - Real est.ownership 99,80% (V.R. 100%)
KLEA ZS-Liegenschaftsvermietung G.m.b.H.
Vienna - Real est. ownership 99,80% (V.R. 100%)
KLEA ZS-Immobilienvermietung G.m.b.H.
Vienna - Real estate cleaning for BACA 100%
Domus Clean Reinigungs GmbH
Vienna - Holding
BA GVG-Holding GmbH
Vienna - Facility management
100%
100%
DOMUS FACILITY MANAGEMENT GmbH
Russia - Banking
CJSC Bank Sibir
Kazakhstan - cash handling
ATF Inkassaciya LTD
Kazakhstan - financial
ATF Finance JSC
Kazakhstan - pension fund management
JSC Open Accumulative Pension Fund Otan
Holland - financial
ATF Capital B.V.
Kyrgyzstan - Banking
ATF Bank Kyrgyzstan OJSC
100%
100%
89%
100%
94.18%
80%
Aggiornato
28 dicembre 2009
strumentale
finanziario
bancario
Vienna - EDP Operations
Bank Austria Global Inform. Serv. GmbH
Vienna - Personnel secondment
100%
9585
9636
100%
Human Resources Service and devel.GmbH
Vienna - Risk management
Financial Risk Management GmbH
Vienna - Real est.own.and man. 99% (V.R. 100%)
Lassallestraße Bau-, Plan., E.- und V.m.b.H.
Almaty - Banking 99,70%
100%
(zz)
Vienna - instrumental company
MY Drei Handels GmbH
JSC ATF Bank (ag)
88.66%
100%
BA Betrieb.GmbH & Co Beta V OG (ad)
Prague - Real estate owning
BA Betriebsobjekte Praha spol.s.r.o.
BA Betriebsobjekte GmbH
Vienna - Cons.of Priv. equity an mezz.f.
(at)
100%
100%
100%
20.63%
65,69% V.R.
65.59%
100%
100%
100%
Split - Real estate co.
Pominvest d.d.
Zagreb- Publishing/marketing services
Marketing Zaba d.o.o.
Zagreb - Mutual funds manag.
ZB Invest d.o.o.
Zagreb - Real estate manag.
Zagreb Nekretnine d.o.o. .
Sarajevo - Real estate manag.
Zane BH D.O.O.
Sarajevo - Services co.
UPI Poslovni Sistem D.O.O. (ag)
Mostar-Bank 24,40%(v.r. 24,29%)UCI 3,27% (v.r. 3,28%)
UniCredit Bank d.d. (ag)
Zagreb - Banking
Prva Stambena Štedionica d.d.
Zagreb - Banking
Zagrebacka Banka d.d.
Moscow - Real Estate management
LLC B.A.Real Estate
Moscow - Leasing
ZAO "IMB-Leasing"
Moscow - Banking
ZAO UniCredit Bank
(a) % delle relative azioni detenute da altre società controllate da BA (b) 19,98%, detenuto da UniCredit Tiriac Bank SA (10028) (e) facente parte del Gruppo (m) 19% detenuto da BA e 19% detenuto da UniCredit Leasing (Austria) GmbH (6193) (n) 0,05% detenuto da Teledata C.und S.G.m.b.H (174) (q) 100% dei
diritti di voto detenuti da Gründerfonds GmbH (9631) (r) 5% detenuto da card complete Service Bank AG (62), 1% detenuto da Diners Club CEE Holding AG (6338) (ad) 0,1% detenuto da My Drei Handels GmbH (ag) quotata in Borsa (aq) % del capitale sociale; 84,44% dei diritti di voto (at) % del capitale sociale;
88,95 dei diritti di voto (au) 0,004% detenuto da UniCredit (zz) non operativo
Kiev - investment funds management
Diners Club Slovakia S.R.O.
Cards & Systems EDV-D.GmbH
100%
Bratislava - Credit cards
100%
Prague - Credit cards
Diners Club Czech Republic s.r.o.
Warsaw - Credit cards
Diners Club Polska Sp.z.o.o.
Vienna - Holding
"Diners Club CEE Holding AG"
Ukrsotsfinance JSC Limited
0595
26,15%
100%
Vienna - Mobile Sales and distribution
Bank Austria Finanzservice GmbH
Vienna - Holding
Paytria Unternehmensbeteiligungen GmbH
Moscow - Advisory, Corp.fin., Fin.Serv.
LTD SI&C AMC "Ukrsots real estate"
Kiev - Banking
69.19% JSC Comm.Bank for Soc.Dev.Ukrsotsbank (ag)
100%
OOO CA IB Corporate Finance Moscow
Kiev - financial
100%
9336
100%
8 69
100%
BA- Alpine Holdings, Inc.
100%
100%
100%
9591
56,67%
50,10%
Vienna - Business Consulting
Wilmington (USA) - holding company
Vienna - Holding
Bank Austria-CEE BeteiligungsgmbH
PJSC "Ferrotrade International"
Kiev - holding
EK Mittelstandsfinanzierungs AG
Vienna - Private equity business
98%
BACA Export Finance Limited
London - Investment of own funds
Gründerfonds GmbH & Co KEG
9100%
6
Vienna - Real estate financing
Bratislava - Banking 99,03%
Vienna - Private equity business
Bank Austria Wohnbaubank AG
Vienna - Issuing of mezzanine loans
UniCredit Bank Slovakia AS
Belgrade - Leasing
(q)
Vienna - Issuing of credit cards
Belgrade - Banking
Mezzanin Finanzierungs AG
card complete Service Bank AG
UniCredit Bank Serbia Jsc
100% BA Creditanstalt Alpha d.o.o.
Warsaw - Banking
Budapest - Leasing
GUS Consulting GmbH
TC-QUINTA Projektverwaltungsges.m.b.H.
Prague - Advis.,Corp.finan., Financ.Serv.
UniCredit CAIB Czech Republic a.s.
Vienna - Liquidity balancing
100%
UniCredit CA IB Bulgaria EOOD
London - Advisory, Corp.fin., Fin.Serv.
Teledata Consult.und Sys. G.m.b.H.
100%
Lubjana - Advisory, Corp.fin., Fin.Serv.
UniCredit CAIB Slovenija d.o.o.
UniCredit CAIB UK Ltd
Sofia - Advisory, Corp.fin., Fin.Serv.
100%
100%
100%
Bucharest - Advisory, Corp.fin., Fin.Serv.
Vienna - Holding
Treuconsult Beteiligungsges. m.b.H.
Vienna - Real estate leasing
Real Invest Immobilien GmbH
Vienna - Investment advisory
SFS Financial Services GmbH
Vienna - Real estate services
100%
100%
100%
100%
Bank R.E.i O.S.S.A.MEGABANK in Liquid.
100%
100%
100%
100%
100%
100%
99.98%
Bratislava - Advisory, Corp.fin., Fin.Serv.
99.95%
UniCredit CA IB Romania SRL
Vienna - Holding
Vienna - Real estate appraisal
M.A.I.L. Finanzberatung G.m.b.H. (n)
Arany Pénzügyi Lizing Zrt.
100%
100%
100%
Budapest - Banking
Palais Rothschild Vermietungs GmbH
100%
UniCredit Jelzalogbank Zrt
Palais Rothschild Verm.GmbH & Co OG
UniCredit Factoring Pénzügyi Szolgáltató Zrt
Budapest - Factoring
100%
Vienna - Holding
"Cafu" Vermög.GmbH & Co OG
Vienna - Investment management
100%
Budapest-Leasing of Bran.to HVB Hungary
100%
Budapest - Bankinmg
Sas-Real KFT
"Cafu" Vermögensverwalt. GmbH
UniCredit Bank Hungary Zrt
Schoellerbank Invest AG
Salzburg - Investment company
Prague - Real Estate Management
100%
Vienna - Private Bank
CAE Praha a.s.
Vienna - Factoring
Schoellerbank Aktiengesellschaft
UniCredit Bank Czech Republic a.s.
Prague - Banking
UniCredit CAIB Slovakia a.s.
100%
UniCredit CA IB Poland SA
UniCredit CA IB Securities Romania S.A. (b)
Warsaw - Holding
Bucharest - Broker
(m)
61%
100%
80.02%
Immobilien Rating GmbH
100%
100%
Vienna - Banking
100%
BA-CA Markets & Investment Bet.GmbH
Vienna - Holding
100% UniCredit CA IB AG
Vienna - Investment advisory
Bank Austria Real Invest Client Investm. GmbH
90,93%
Vienna - Real Estate invest. Company
George Town (Grand C.) - Issuing Hybrid C.
100%
94,95%
Bank Austria Real Invest Imm.Kap.GmbH
Vienna - Real estate investment
UniCredit Bank a.d. Banja Luka
(ag)
100%
AS UniCredit Bank
Riga - Banking
Bank Austria Real Invest GmbH
Sofia - Real estate services
"HypoVereins Immobilien"EOOD
Sofia - Factoring
Banja Luka - Banking
100%
UniCredit Bulbank ad
UniCredit Factoring AD
Sofia - Banking 92,10%
FactorBank Aktiengesellschaft
100%
100%
100%
BA-CA Finance (Cayman) II Limited
9 8
100%
50,612%
George Town (Grand C.) - Issuing Hybrid C.
BA-CA Finance (Cayman) Limited
Georgetown (Grand C.) - Banking
Alpine Cayman Islands Ltd.
Ljubljana - Banking
UniCredit Bank Slovenija DD
99.90%
100%
Sezione Prima
151
7.2 Società controllate dall’Emittente
Nella seguente tabella vengono indicate alcune informazioni riguardanti le principali società
controllate, direttamente o indirettamente, dall’Emittente, ai sensi dell’articolo 2359 del Codice
Civile, alla Data del Prospetto Informativo.
152
SEDE LEGALE
BANCA
BANCA
BANCA
BANCA
BANCA
BANCA
BANCA
ITALIA
AUSTRIA
AUSTRIA
AUSTRIA
POLONIA
GERMANIA
AUSTRIA
RUSSIA
GERMANIA
AUSTRIA
AUSTRIA
ITALIA
SINGAPORE
ITALIA
UCRAINA
BANCO DI SICILIA S.P.A.
BANK AUSTRIA REAL INVEST GMBH
BANK AUSTRIA REAL INVEST
IMMOBILIEN-KAPITALANLAGE
GMBH
BANK AUSTRIA WOHNBAUBANK AG
BANK PEKAO S.A.
BANKHAUS NEELMEYER AG
CARD COMPLETE SERVICE BANK AG
CJSC BANK SIBIR
DAB BANK AG
DIREKTANLAGE.AT AG
FACTORBANK
AKTIENGESELLSCHAFT
FINECOBANK S.P.A.
HVB SINGAPORE LIMITED
IRFIS - MEDIOCREDITO DELLA
SICILIA S.P.A.
JOINT STOCK COMMERCIAL BANK
FOR SOCIAL DEVELOPMENT
UKRSOTSBANK
BANCA
BANCA
BANCA
BANCA
BANCA
BANCA
BANCA
BANCA
BANCA
KIRGHIZISTAN
ATF BANK KYRGYZSTAN OJSC
BANCA
ATTIVITÀ
LITUANIA
STATO
AS UNICREDIT BANK
DENOMINAZIONE
26,15
26,16
69,21
100,00
100,00
100,00
77,13
100,00
50,10
100,00
69,19
100,00
59,25
100,00
100,00
94,95
95,84
100,00
IND.
PRIVATE JOINT STOCK COMPANY
FERROTRADE INTERNATIONAL
100,00
100,00
100,00
77,13
100,00
50,10
100,00
100,00
100,00
94,95
100,00
DIR.
% DEI DIRITTI DI VOTO
76,26
100,00
59,25
100,00
95,84
100,00
% DI POSSESSO SUL
CAPITALE
DIR.
IND.
76,26
HVB ASIA LIMITED
UNICREDIT S.P.A.
DAB BANK AG
UNICREDIT BANK AG (*)
JSC ATF BANK
UNICREDIT S.P.A.
BANK AUSTRIA REAL INVEST GMBH
UNICREDIT S.P.A.
JSC ATF BANK
PARTECIPANTE
Elenco delle principali Società controllate facenti parte del Gruppo Bancario
UAH
EUR
SGD
EUR
EUR
EUR
EUR
RUB
EUR
EUR
PLN
EUR
EUR
EUR
EUR
KGS
LVL
DIV
1.270.000.000,00
76.501.914,00
6.500.000,00
200.070.430,89
1.791.389,45
15.000.000,00
75.187.007,00
849.800.000,00
6.000.000,00
12.800.000,00
262.319.994,00
18.765.944,00
5.000.000,00
10.900.500,00
365.400.000,00
700.000.000,00
41.729.170,00
CAPITALE
SOCIALE
CAPITALE SOCIALE
Sezione Prima
153
154
BANCA
BANCA
BANCA
BANCA
BANCA
BANCA
BANCA
BANCA
AUSTRIA
UCRAINA
POLONIA
AUSTRIA
CROAZIA
AUSTRIA
LUSSEMBURGO
SVIZZERA
ITALIA
ITALIA
BOSNIA - ERZEGOVINA
GERMANIA
AUSTRIA
REPUBBLICA CECA
BOSNIA - ERZEGOVINA
MEZZANIN FINANZIERUNGS AG
OPEN JOINT STOCK COMPANY
UNICREDIT BANK
PEKAO BANK HIPOTECZNY S.A.
PIONEER INVESTMENTS AUSTRIA
GMBH
PRVA STAMBENA STEDIONICA DD
ZAGREB
SCHOELLERBANK
AKTIENGESELLSCHAFT
UNICREDIT LUXEMBOURG S.A.
UNICREDIT (SUISSE) BANK S.A.
UNICREDIT BANCA DI ROMA S.P.A.
UNICREDIT BANCA S.P.A.
UNICREDIT BANK AD BANJA LUKA
UNICREDIT BANK CZECH REPUBLIC
A.S.
UNICREDIT BANK DD
BANCA
BANCA
BANCA
BANCA
BANCA
BANCA
BANCA
BANCA
AUSTRIA
LEASFINANZ BANK GMBH
BANCA
ATTIVITÀ
KAZAKHSTAN
STATO
SEDE LEGALE
JSC ATF BANK
DENOMINAZIONE
UNICREDIT S.P.A.
UNICREDIT S.P.A.
UNICREDIT S.P.A.
UNICREDIT S.P.A.
UNICREDIT S.P.A.
UNICREDIT PRIVATE BANKING S.P.A.
ZAGREBACKA BANKA DD
100,00
3,27
99,99
100,00
100,00
24,40
100,00
90,93
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
3,28
99,99
100,00
100,00
24,29
100,00
90,93
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
PIONEER GLOBAL ASSET MANAGEMENT
S.P.A.
0,04
0,04
HOLDING SP.Z.O.O.
99,96
100,00
56,67
99,96
100,00
56,67
100,00
100,00
IND.
99,70
DIR.
99,70
% DI POSSESSO SUL
CAPITALE
DIR.
IND.
BANK PEKAO S.A.
BANK PEKAO S.A.
BACA LEASING UND
BETEILGUNGSMANAGEMENT GMBH
PARTECIPANTE
BAM
CZK
EUR
EUR
BAM
EUR
EUR
CHF
EUR
EUR
HRK
EUR
PLN
UAH
EUR
EUR
KZT
DIV
119.195.000,00
5.124.716.000,00
1.468.770.749,80
2.407.151.016,00
62.054.300,00
1.609.400.000,00
1.106.400.000,00
43.000.000,00
238.000.000,00
20.000.000,00
80.000.000,00
5.000.000,00
223.000.000,00
653.507.670,00
30.000.000,00
36.500,00
106.878.518.000,00
CAPITALE
SOCIALE
CAPITALE SOCIALE
BANCA
BANCA
BANCA
BANCA
BANCA
BANCA
BANCA
SERBIA
SLOVACCHIA
SLOVENIA
BULGARIA
AUSTRIA
ITALIA
ITALIA
ITALIA
LUSSEMBURGO
UNGHERIA
GERMANIA
ITALIA
UNICREDIT BANK SERBIA JSC
UNICREDIT BANK SLOVAKIA AS
UNICREDIT BANKA SLOVENIJA D.D.
UNICREDIT BULBANK AD
UNICREDIT CAIB AG
UNICREDIT CORPORATE BANKING
S.P.A.
UNICREDIT CREDIT MANAGEMENT
BANK S.P.A.
UNICREDIT FAMILY FINANCING
BANK S.P.A.
UNICREDIT INTERNATIONAL BANK
(LUXEMBOURG) S.A.
UNICREDIT JELZALOGBANK ZRT.
UNICREDIT LEASING FINANCE
GMBH
UNICREDIT MEDIOCREDITO
CENTRALE S.P.A.
BANCA
BANCA
BANCA
BANCA
BANCA
BANCA
IRLANDA
UNICREDIT BANK IRELAND PLC
BANCA
ATTIVITÀ
UNGHERIA
STATO
SEDE LEGALE
UNICREDIT BANK HUNGARY ZRT.
DENOMINAZIONE
UNICREDIT S.P.A.
UNICREDIT LEASING GMBH
UNICREDIT BANK HUNGARY ZRT.
UNICREDIT S.P.A.
UNICREDIT S.P.A.
UNICREDIT S.P.A.
UNICREDIT CREDIT MANAGEMENT BANK
S.P.A.
UNICREDIT S.P.A.
BETEILIGUNG GMBH
BA-CA MARKETS & INVESTMENT
UNICREDIT S.P.A.
UNICREDIT S.P.A.
ZAGREBACKA BANKA DD
PARTECIPANTE
100,00
100,00
100,00
97,81
100,00
0,00
100,00
100,00
100,00
2,19
100,00
92,10
99,99
99,03
100,00
100,00
65,59
% DI POSSESSO SUL
CAPITALE
DIR.
IND.
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
0,00
100,00
DIR.
100,00
100,00
0,00
100,00
92,10
99,99
99,03
100,00
100,00
65,69
IND.
EUR
EUR
HUF
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
BGN
EUR
EUR
CSD
EUR
HUF
DIV
722.508.690,00
17.580.000,00
3.000.000.000,00
10.000.000,00
2.422.884.000,00
41.280.000,00
6.604.173.696,00
7.543.000,00
239.255.524,00
16.258.321,26
235.492.694,26
12.857.620.000,00
1.343.118.650,00
24.118.220.000,00
CAPITALE
SOCIALE
CAPITALE SOCIALE
Sezione Prima
155
156
FINANZIARIA (EMISSIONE
STRUMENTI IBRIDI DI
CAPITALE)
RUSSIA
AUSTRIA
CAYMAN ISLANDS
ITALIA
OLANDA
U.S.A.
CAYMAN ISLANDS
CAYMAN ISLANDS
AUSTRIA
SAN MARINO
ZAO UNICREDIT BANK
AI BETEILIGUNG GMBH
ALPINE CAYMAN ISLANDS LTD.
ASPRA FINANCE S.P.A.
ATF CAPITAL B.V.
BA- ALPINE HOLDINGS, INC.
BA-CA FINANCE (CAYMAN) II
LIMITED
BA-CA FINANCE (CAYMAN) LIMITED
BETEILIGUNG GMBH
BANCA AGRICOLA COMMERCIALE
DELLA R.S.M. S.P.A.
HOLDING DI PARTECIPAZIONI
CROAZIA
ZAGREBACKA BANKA DD
BANCA
STRUMENTI IBRIDI DI
CAPITALE)
FINANZIARIA
GESTIONE NON PERFORMING
LOANS
BANCA
BANCA
BANCA
ROMANIA
UNICREDIT TIRIAC BANK S.A.
BANCA
ATTIVITÀ
ITALIA
STATO
SEDE LEGALE
DENOMINAZIONE
100,00
0,00
UNICREDIT LEASING ROMANIA IFN S.A.
JSC ATF BANK
UNICREDIT S.P.A.
UNICREDIT CAIB AG
85,35
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
84,21
0,01
UNICREDIT LEASING (AUSTRIA) GMBH
50,56
100,00
85,35
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
84,44
0,00
0,01
50,56
0,01
0,01
BETEILIGUNGSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT DER
BANK AUSTRIA CREDITANSTALT LEASING GMBH
0,01
0,01
0,01
IND.
BANK AUSTRIA-CEE BETEILIGUNGS GMBH
100,00
DIR.
0,01
100,00
% DI POSSESSO SUL
CAPITALE
DIR.
IND.
ARNO GRUNDSTUCKSVERWALTUNGS
GESELLSCHAFT M.B.H.
UNICREDIT S.P.A.
PARTECIPANTE
EUR
EUR
EUR
EUR
USD
EUR
EUR
USD
EUR
RUB
HRK
RON
EUR
DIV
16.937.960,00
127.177,46
15.000,00
15.000,00
10,00
18.000,00
350.000.000,00
305.908.387,00
35.000,00
23.064.357.720,00
1.280.967.820,00
379.075.291,20
273.000.000,00
CAPITALE
SOCIALE
CAPITALE SOCIALE
AUSTRIA
CABET-HOLDING-
POLONIA
CDM CENTRALNY DOM MAKLERSKI
FINANZIARIA (TRUST)
IMMOBILIARE
U.S.A.
GERMANIA
U.S.A.
GERMANIA
U.S.A.
HVB CAPITAL LLC
HVB CAPITAL PARTNERS AG
HVB FUNDING TRUST VIII
HVB GESELLSCHAFT FUR GEBAUDE
MBH & CO KG
HVB GLOBAL ASSETS COMPANY L.P.
FINANZIARIA
STRUMENTI FINANZIARI DI
DEBITO)
FINANZIARIA
GERMANIA
HONG KONG
HVB CAPITAL ASIA LIMITED
LEASING
ITALIA
FINECO LEASING S.P.A.
FINECO VERWALTUNG AG
FIDUCIARIA
BROKERAGGIO FINANZIARIO
CORDUSIO SOCIETÀ FIDUCIARIA PER ITALIA
AZIONI
PEKAO S.A.
AUSTRIA
CABO BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT
M.B.H.
AKTIENGESELLSCHAFT
UCRAINA
CA IB SECURITIES (UKRAINE) AT
FINANZIARIA
GERMANIA
BETEILIGUNGS-UND
HANDELSGESELLSCHAFT IN
HAMBURG MIT BESCHRANKTER
HAFTUNG
FINANZIARIA
ATTIVITÀ
AUSTRIA
STATO
SEDE LEGALE
BANK AUSTRIA FINANZSERVICE
GMBH
DENOMINAZIONE
HVB GLOBAL ASSETS COMPANY (GP), LLC
0,01
4,99
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
% DI POSSESSO SUL
CAPITALE
DIR.
IND.
UNICREDIT S.P.A.
UNICREDIT S.P.A.
BANK PEKAO S.A.
CABET-HOLDING-AKTIENGESELLSCHAFT
UNICREDIT CAIB AG
PARTECIPANTE
100,00
100,00
DIR.
0,01
4,99
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
IND.
252.224.858,76
EUR
589.413.363,72
589.413.363,72
USD
USD
47.405.919,25
10.000.000,00
100,00
2.500.000,00
10.000,00
8.000.000.000,00
36.270.000,00
62.915.415,60
520.000,00
56.331.898,00
35.000,00
290.898,01
1.234.400,00
7.669.378,22
490.541,00
CAPITALE
SOCIALE
GBP
EUR
EUR
EUR
USD
JPY
EUR
EUR
EUR
PLN
EUR
EUR
UAH
EUR
EUR
DIV
CAPITALE SOCIALE
Sezione Prima
157
158
IMMOBILIARE
IMMOBILIARE
FINANZIARIA
LEASING - IMMOBILIARE
LEASING
LEASING
GERMANIA
U.S.A.
GERMANIA
AUSTRIA
OLANDA
AUSTRIA
GERMANIA
RUSSIA
GERMANIA
POLONIA
POLONIA
BERMUDA
HVB PROJEKT GMBH
HVB U.S. FINANCE INC.
HVZ GMBH & CO. OBJEKT KG
HYPERION IMMOBILIENVERMIETUNGSGESELLSCHAFT M.B.H.
HYPOVEREINSFINANCE N.V.
LASSALLESTRASSE BAU-, PLANUNGS, ERRICHTUNGS- UND
VERWERTUNGSGESELLSCHAFT
M.B.H.
MOBILITY CONCEPT GMBH
OOO UNICREDIT LEASING
ORESTOS IMMOBILIENVERWALTUNGS GMBH
PEKAO LEASING HOLDING S.A.
PEKAO LEASING SP ZO.O.
PIONEER ALTERNATIVE
INVESTMENT MANAGEMENT
(BERMUDA) LIMITED
LEASING
LEASING
FINANZIARIA
FINANZIARIA
CAYMAN ISLANDS
HVB INVESTMENTS (UK) LIMITED
ATTIVITÀ
GERMANIA
STATO
SEDE LEGALE
HVB IMMOBILIEN AG
DENOMINAZIONE
100,00
63,51
PEKAO LEASING HOLDING S.A.
S.P.A.
36,49
19,90
UNICREDIT LEASING S.P.A.
BANK PEKAO S.A.
80,10
BANK PEKAO S.A.
100,00
40,00
ZAO UNICREDIT BANK
HVB PROJEKT GMBH
60,00
60,00
99,00
100,00
100,00
100,00
HVB LEASING GMBH
PORTIA GRUNDSTUCKSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT MBH & CO.
OBJEKT KG
100,00
94,00
HVB IMMOBILIEN AG
6,00
100,00
100,00
% DI POSSESSO SUL
CAPITALE
DIR.
IND.
PARTECIPANTE
DIR.
100,00
63,51
36,49
19,90
80,10
100,00
40,00
60,00
60,00
100,00
100,00
99,00
100,00
100,00
94,00
6,00
100,00
100,00
IND.
USD
PLN
PLN
EUR
RUB
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
USD
EUR
GBP
EUR
DIV
12.100,00
241.588.600,00
207.671.225,00
10.149.150,00
160.000.000,00
2.650.000,00
36.336,42
181.512,00
36.336,42
148.065.166,10
10,00
24.543.000,00
201,00
520.000,00
CAPITALE
SOCIALE
CAPITALE SOCIALE
IRLANDA
PIONEER GLOBAL INVESTMENTS
GESTIONE FONDO PENSIONE
POLONIA
PIONEER PEKAO INVESTMENT FUND
GERMANIA
PORTIA GRUNDSTUCKSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT MBH
& CO. OBJEKT KG
POLONIA
PIONEER PEKAO INVESTMENT
MANAGEMENT S.A.
GESTIONE FONDI DI
INVESTIMENTO
GESTIONE FONDI DI
INVESTIMENTI
GERMANIA
PIONEER INVESTMENTS
KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT
MBH
COMPANY S.A. (POLISH NAME:
PIONEER PEKAO TFI S.A.)
U.S.A.
PIONEER INVESTMENT
MANAGEMENT USA INC.
DEL RISPARMIO PER AZIONI
100,00
100,00
51,00
51,00
S.P.A.
HVB GESELLSCHAFT FUR GEBAUDE MBH &
CO KG
49,00
49,00
100,00
BANK PEKAO S.A.
MANAGEMENT S.A.
100,00
100,00
100,00
S.P.A.
PIONEER PEKAO INVESTMENT
100,00
100,00
S.P.A.
100,00
100,00
S.P.A.
GESTIONE FONDI DI
INVESTIMENTO
ITALIA
PIONEER INVESTMENT
MANAGEMENT SOC. DI GESTIONE
100,00
IRLANDA
PIONEER INVESTMENT
MANAGEMENT LIMITED
100,00
100,00
100,00
100,00
IND.
GESTIONE AMMINISTRAZIONE PIONEER GLOBAL ASSET MANAGEMENT
S.P.A.
FONDI DI INVESTIMENTO E
CONSULENZA FINANZIARIA
100,00
100,00
DIR.
100,00
GESTIONE FONDI DI
INVESTIMENTO
U.S.A.
PIONEER INVESTMENT
MANAGEMENT INC
PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT USA
INC.
S.P.A.
100,00
100,00
PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT INC
UNICREDIT S.P.A.
100,00
% DI POSSESSO SUL
CAPITALE
DIR.
IND.
S.P.A.
PARTECIPANTE
100,00
INVESTIMENTO
GESTIONE FONDI DI
ITALIA
PIONEER GLOBAL ASSET
MANAGEMENT S.P.A.
LIMITED
DISTRIBUZIONE FONDI DI
INVESTIMENTO
U.S.A.
PIONEER FUNDS DISTRIBUTOR INC
GESTIONE FONDI DI
INVESTIMENTO
ATTIVITÀ
LUSSEMBURGO
STATO
SEDE LEGALE
PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
DENOMINAZIONE
EUR
PLN
PLN
EUR
USD
EUR
EUR
USD
USD
EUR
USD
EUR
DIV
500.013.550,25
28.914.000,00
37.804.000,00
6.500.000,00
1,00
51.340.995,00
1.032.920,00
1.999,00
700.000,00
1.217.997.668,16
51,00
12.050.000,00
CAPITALE
SOCIALE
CAPITALE SOCIALE
Sezione Prima
159
160
IMMOBILIARE
LEASING
CONSULENZA IT
IMMOBILIARE
SERVIZI AMMINISTRATIVI
GERMANIA
LITUANIA
GERMANIA
AUSTRIA
GERMANIA
ITALIA
SALVATORPLATZGRUNDSTUCKSGESELLSCHAFT MBH
& CO. OHG VERWALTUNGSZENTRUM
SIA UNICREDIT LEASING
STRUCTURED LEASE GMBH
TELEDATA CONSULTING UND
SYSTEMMANAGEMENT
GESELLSCHAFT M.B.H.
TIVOLI GRUNDSTUCKSAKTIENGESELLSCHAFT
UNICREDIT BUSINESS PARTNER
SOCIETÀ CONSORTILE PER AZIONI
LEASING
ATTIVITÀ
UCRAINA
STATO
SEDE LEGALE
PRIVATE JOINT STOCK COMPANY
FERROTRADE INTERNATIONAL
DENOMINAZIONE
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
28,81
0,00
0,00
0,00
FINECOBANK S.P.A.
UNICREDIT CORPORATE BANKING S.P.A.
UNICREDIT FAMILY FINANCING BANK
S.P.A.
UNICREDIT MEDIOCREDITO CENTRALE S.P.A.
0,00
28,81
0,00
0,00
0,00
18,11
18,11
0,00
99,67
0,00
99,67
100,00
100,00
OBJEKT KG
TREUCONSULT
BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT M.B.H.
100,00
51,00
49,00
100,00
51,00
HVB LEASING GMBH
49,00
AS UNICREDIT BANK
2,22
2,22
TIVOLI GRUNDSTUCKSAKTIENGESELLSCHAFT
100,00
IND.
97,78
DIR.
97,78
100,00
% DI POSSESSO SUL
CAPITALE
DIR.
IND.
OBJEKT KG
PARTECIPANTE
EUR
EUR
ATS
EUR
LVL
EUR
UAH
DIV
5.708.933,00
6.240.000,00
36.336,00
250.000,00
400.000,00
2.300.850,00
877.000.000,00
CAPITALE
SOCIALE
CAPITALE SOCIALE
REGNO UNITO
U.S.A.
ITALIA
ITALIA
UNICREDIT CAIB SECURITIES UK
LTD.
UNICREDIT DELAWARE INC
UNICREDIT FACTORING S.P.A.
UNICREDIT GLOBAL INFORMATION
SERVICES SOCIETÀ CONSORTILE PER
AZIONI
SERVIZI INFORMATIVI
FACTORING
EMISSIONE COMMERCIAL
PAPER
FINANZIARIA
ATTIVITÀ
POLONIA
STATO
SEDE LEGALE
UNICREDIT CAIB POLAND S.A.
DENOMINAZIONE
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
FAMILY CREDIT NETWORK S.P.A.
FINECOBANK S.P.A.
PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENT
MANAGEMENT SGR S.P.A.
PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT SOC.
DI GESTIONE DEL RISPARMIO PER AZIONE
S+R INVESTIMENTI E GESTIONI (S.G.R.) S.P.A.
UNICREDIT AUDIT SOCIETÀ CONSORTILE
0,00
0,00
0,00
FINECO CREDIT S.P.A.
PER AZIONI
24,72
100,00
100,00
100,00
0,00
0,00
100,00
53,07
UNICREDIT S.P.A.
UNICREDIT CAIB AG
UNICREDIT CAIB AG
UNIMANAGEMENT S.R.L.
UNICREDIT S.P.A.
100,00
53,07
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
24,72
0,00
100,00
100,00
100,00
0,00
0,00
0,00
UNICREDIT REAL ESTATE SOCIETÀ
IND.
0,00
DIR.
0,00
% DI POSSESSO SUL
CAPITALE
DIR.
IND.
PARTECIPANTE
EUR
EUR
USD
GBP
PLN
DIV
237.523.160,00
114.518.475,48
1.000,00
2.000.000,00
532.153.466,00
CAPITALE
SOCIALE
CAPITALE SOCIALE
Sezione Prima
161
162
LEASING
AUSTRIA
BULGARIA
UNICREDIT LEASING (AUSTRIA)
GMBH
UNICREDIT LEASING AD
LEASING
LEASING
ATTIVITÀ
AUSTRIA
STATO
SEDE LEGALE
UNICREDIT GLOBAL LEASING
EXPORT GMBH
DENOMINAZIONE
0,00
0,00
0,00
0,00
S.P.A.
UNICREDIT MEDIOCREDITO CENTRALE
S.P.A.
40,22
10,05
40,22
10,05
HVB LEASING OOD
VERSICHERUNGSSERVICE GMBH
25,36
25,36
24,37
24,37
100,00
100,00
100,00
99,98
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
UNICREDIT BULBANK AD
PARTICIPATION MANAGEMENT GMBH
UNICREDIT S.P.A.
65,26
0,00
0,00
65,26
0,00
0,00
0,00
0,00
UNICREDIT BUSINESS PARTNER SOCIETÀ
0,00
10,02
10,02
0,00
IND.
DIR.
0,00
% DI POSSESSO SUL
CAPITALE
DIR.
IND.
UNICREDIT BANCASSURANCE
MANAGEMENT & ADMINISTRATION
SOCIETÀ CONSORTILE A RESPONSABILITÀ
LIMITATA
PARTECIPANTE
BGN
EUR
EUR
DIV
2.605.000,00
17.296.134,00
36.336,42
CAPITALE
SOCIALE
CAPITALE SOCIALE
LEASING
LEASING
LEASING
PRESTITI OBBLIGAZIONARI
MERCHANT BANK
IMMOBILIARE
CROAZIA
REPUBBLICA CECA
GERMANIA
ITALIA
SLOVACCHIA
UCRAINA
SLOVENIA
LUSSEMBURGO
ITALIA
ITALIA
UNICREDIT LEASING CROATIA D.O.O.
ZA LEASING
UNICREDIT LEASING CZ, A.S.
UNICREDIT LEASING GMBH
UNICREDIT LEASING SLOVAKIA A.S.
UNICREDIT LEASING TOB
UNICREDIT LEASING, LEASING,
D.O.O.
UNICREDIT LUXEMBOURG FINANCE
S.A.
UNICREDIT MERCHANT S.P.A.
LEASING
LEASING
LEASING
LEASING
LEASING
ATTIVITÀ
ROMANIA
STATO
SEDE LEGALE
UNICREDIT LEASING CORPORATION
IFN S.A.
DENOMINAZIONE
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
ASPRA FINANCE S.P.A.
FINECO CREDIT S.P.A.
FINECOBANK S.P.A.
PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT SOC.
DI GESTIONE DEL RISPARMIO PER AZIONI
UNICREDIT S.P.A.
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
100,00
100,00
UNICREDIT INTERNATIONAL BANK
(LUXEMBOURG) S.A.
96,37
96,37
3,63
100,00
71,30
8,80
19,90
31,01
100,00
100,00
100,00
20,00
80,00
IND.
3,63
100,00
68,99
DIR.
UNICREDIT BANKA SLOVENIJA D.D.
100,00
71,30
100,00
8,80
UNICREDIT LEASING CZ, A.S.
19,90
68,99
31,01
100,00
100,00
UNICREDIT BANK SLOVAKIA AS
UNICREDIT S.P.A.
100,00
20,00
UNICREDIT TIRIAC BANK S.A.
80,00
% DI POSSESSO SUL
CAPITALE
DIR.
IND.
PARTECIPANTE
EUR
EUR
EUR
EUR
UAH
SKK
EUR
EUR
CZK
HRK
RON
DIV
1.045.000.000,00
10.000.000,00
350.000,00
4.102.253,00
5.046.981,60
26.560.000,00
410.131.062,00
15.000.000,00
226.000.000,00
28.741.800,00
17.380.280,00
CAPITALE
SOCIALE
CAPITALE SOCIALE
Sezione Prima
163
164
UNICREDIT SECURITIES
INTERNATIONAL LIMITED
DENOMINAZIONE
CIPRO
STATO
SEDE LEGALE
ATTIVITÀ
0,00
UNICREDIT BANCASSURANCE
0,00
0,00
0,00
0,00
100,00
0,00
AI BETEILIGUNG GMBH
0,00
UNICREDIT S.P.A.
0,00
0,00
UNICREDIT MEDIOCREDITO CENTRALE
S.P.A.
100,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
UNICREDIT GLOBAL INFORMATION
SERVICES SOCIETÀ CONSORTILE PER
AZIONI
S.P.A.
0,00
UNICREDIT BUSINESS PARTNER SOCIETÀ
100,00
0,00
0,00
100,00
0,00
0,00
MANAGEMENT & ADMINISTRATION
SOCIETÀ CONSORTILE A RESPONSABILITÀ
LIMITATA
0,00
0,00
UNICREDIT AUDIT SOCIETÀ CONSORTILE
PER AZIONI
0,00
0,00
0,00
0,00
IND.
SOFIPA SOCIETÀ DI GESTIONE DEL
RISPARMIO (SGR) S.P.A.
DIR.
0,00
% DI POSSESSO SUL
CAPITALE
DIR.
IND.
S+R INVESTIMENTI E GESTIONI (S.G.R.) S.P.A.
PARTECIPANTE
EUR
DIV
1.881.000,00
CAPITALE
SOCIALE
CAPITALE SOCIALE
FINANZIARIA (TRUST)
U.S.A.
U.S.A.
UNICREDITO ITALIANO CAPITAL
TRUST III
DEBITO)
DEBITO)
100,00
UNICREDIT S.P.A.
100,00
100,00
UNICREDIT S.P.A.
UNICREDIT S.P.A.
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
% DI POSSESSO SUL
CAPITALE
DIR.
IND.
UNICREDIT S.P.A.
UNICREDITO ITALIANO FUNDING LLC IV
UNICREDITO ITALIANO FUNDING LLC III
UNICREDIT S.P.A.
UNICREDIT S.P.A.
PARTECIPANTE
(*) NUOVA DENOMINAZIONE ASSUNTA DA BAYERISCHE HYPO UND VEREINSBANK AG DAL 15/12/2009
UNICREDITO ITALIANO FUNDING
LLC IV
U.S.A.
U.S.A.
DEBITO)
U.S.A.
LLC II
LLC III
DEBITO)
U.S.A.
LLC I
FINANZIARIA (TRUST)
FINANZIARIA (TRUST)
U.S.A.
TRUST II
TRUST IV
FINANZIARIA (TRUST)
ATTIVITÀ
U.S.A.
STATO
SEDE LEGALE
TRUST I
DENOMINAZIONE
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
DIR.
100,00
100,00
IND.
GBP
EUR
USD
EUR
GBP
EUR
USD
EUR
DIV
1.000,00
1.000,00
2.000,00
2.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
CAPITALE
SOCIALE
CAPITALE SOCIALE
Sezione Prima
165
166
SEDE LEGALE
AUSTRIA
AUSTRIA
AUSTRIA
AUSTRIA
AUSTRIA
CEAKSCH VERWALTUNGS GMBH
CHRISTOPH REISEGGER
GESELLSCHAFT M.B.H.
MC MARKETING GMBH
MC RETAIL GMBH
MY BETEILIGUNGS GMBH
COMMERCIO MERCI
ORGANIZZAZIONE EVENTI
IMMOBILIARE
SERVIZI AMMINISTRATIVI
LEASING
(*) NUOVA DENOMINAZIONE ASSUNTA DA BAYERISCHE HYPO UND VEREINSBANK AG DAL 15/12/2009
AUSTRIA
AUSTRIA
CALG IMMOBILIEN LEASING GMBH
IMMOBILIARE
ZETA FUNF HANDELS GMBH
GERMANIA
BV GRUNDSTUCKSENTWICKLUNGSGMBH & CO. VERWALTUNGS-KG
IMMOBILIARE
AUSTRIA
BA-CA WIEN MITTE HOLDING GMBH
CONSULENZA GESTIONALE
AUSTRIA
AUSTRIA
BA-CA INFRASTRUCTURE FINANCE
ADVISORY GMBH
COMMERCIO
INTERNAZIONALE MERCI
UNIVERSALE INTERNATIONAL
REALITATEN GMBH
AUSTRIA
AWT INTERNATIONAL TRADE AG
ORGANIZZAZIONE EVENTI
IMMOBILIARE
AUSTRIA
ARTIST MARKETING
ENTERTAINMENT GMBH
IMMOBILIARE
ATTIVITÀ
TERRENO
GERMANIA
GRUNDSTUCKSVERWALTUNG GMBH
& CO. ENTWICKLUNGS- UND
FINANZIERUNGSVERMITTLUNGS-KG
GERMANIA
STATO
ARGENTAURUS IMMOBILIENVERMIETUNGS- UND VERWALTUNGS
GMBH
DENOMINAZIONE
HVB TECTA GMBH
MC MARKETING GMBH
LASSALLESTRASSE BAU-, PLANUNGS-,
ERRICHTUNGS- UND
VERWERTUNGSGESELLSCHAFT M.B.H.
BETEILIGUNG
CALG ANLAGEN LEASING GMBH
ZETA FUNF HANDELS GMBH
MY BETEILIGUNGS GMBH
HVB PROJEKT GMBH
PARTECIPANTE
Elenco delle principali Società controllate non facenti parte del Gruppo Bancario
100,00
100,00
75,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,80
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
% DI POSSESSO SUL
CAPITALE
DIR.
IND.
DIR.
100,00
100,00
75,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
IND.
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
DIV
35.000,00
32.715.000,00
920.400,00
35.000,00
35.000,00
300.000,00
36.336,42
35.000,00
254.354,92
1.000.000,00
35.000,00
36.336,42
100.000,00
50.000,00
511.300,00
CAPITALE
SOCIALE
CAPITALE SOCIALE
Sezione Prima
8.
IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
8.1 Immobilizzazioni materiali ed immateriali
Per le informazioni riguardanti le immobilizzazioni materiali ed immateriali e la relativa
quantificazione, si rinvia a quanto riportato nella presente Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo
5.2.1 in cui sono descritti i principali investimenti effettuati dal Gruppo negli ultimi tre esercizi e
nei primi nove mesi del 2009.
*
Attività materiali: composizione delle attività valutate al costo
Di seguito si riportano le informazioni riguardanti le attività materiali alla data del 30 settembre
2009 e del 31 dicembre 2008, 2007 e 2006, valutate al costo.
Valutate al costo
Variazione %
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
2009/2008
2008/2007
2007/2006
1.1 di proprietà
8.870
9.122
8.911
7.489
a) terreni
1.878
2.237
2.351
1.342
-2,8%
2,4%
19,0%
-16,0%
-4,8%
b) fabbricati
4.043
4.369
4.395
3.158
-7,5%
75,2%
-0,6%
39,2%
c) mobili
266
287
281
180
d) impianti elettronici
753
814
559
463
-7,3%
2,1%
56,1%
-7,5%
45,6%
1.930
1.415
1.325
20,7%
2.346
36,4%
6,8%
-43,5%
161
138
103
103
16,7%
34,0%
0%
A. Attività ad uso funzionale
e) altre1
1.2 acquisite in leasing finanziario
a) terreni
b) fabbricati
3
3
11
11
0%
-72,7%
0%
49
50
74
74
-2,0%
-32,4%
0%
c) mobili
–
2
1
1
-100,0%
100,0%
0%
3
7
2
1
-57,1%
250,0%
100,0%
106
76
15
16
39,5%
406,7%
-6,3%
9.031
9.260
9.014
7.592
-2,5%
2,7%
18,7%
36,8%
e) altre
Totale A
B. Attività detenute a scopo di
investimento
2.1 di proprietà
1.514
1.368
1.399
1.023
10,7%
-2,2%
a) terreni
611
631
585
412
-3,2%
7,9%
42,0%
b) fabbricati
903
737
814
611
22,5%
-9,5%
33,2%
–
–
–
–
–
a) terreni
–
–
–
–
–
–
–
b) fabbricati
–
–
–
–
–
–
–
c) altre
–
–
–
–
–
–
–
1.514
1.368
1.399
1.023
10,7%
-2,2%
36,8%
10.545
10.628
10.413
8.615
-0,8%
2,1%
20,9%
Totale B
Totale (A+B)
1
Con riferimento al 31.12.2007, le operazioni di leasing in costruendo sono state riclassificate nella voce crediti verso clientela in
seguito alle istruzioni della Banca d’Italia.
167
*
Attività materiali: composizione delle attività valutate al fair value
Di seguito si riportano le informazioni riguardanti le attività materiali alla data del 30 settembre
2009 e del 31 dicembre 2008, 2007 e 2006, valutate al fair value.
Valutate al fair value o rivalutate
30.09.2009
31.12.2008
–
–
31.12.20071
Variazione %
31.12.2006
2009/2008
2008/2007
2007/2006
–
–
–
–
A. Attività ad uso funzionale
1.1 di proprietà
–
a) terreni
–
–
–
–
–
–
–
b) fabbricati
–
–
–
–
–
–
–
c) mobili
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
e) altre
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
a) terreni
–
–
–
–
–
–
b) fabbricati
–
–
–
–
–
–
–
c) mobili
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
e) altre
–
–
–
–
–
–
–
Totale A
–
–
–
–
–
–
–
1.260
1.307
1.458
–
-3,6%
-10,4%
n.a
B. Attività detenute a scopo di
investimento
2.1 di proprietà
a) terreni
294
315
331
–
-6,7%
-4,8%
n.a
b) fabbricati
966
992
1.127
–
-2,6%
-12,0%
n.a
–
–
–
–
–
a) terreni
–
–
–
–
–
n.a
b) fabbricati
–
–
–
–
–
n.a
c) altre
–
–
–
–
–
n.a
Totale B
1.260
1.307
1.458
–
-3,6%
-10,4%
n.a
Totale (A+B)
1.260
1.307
1.458
–
-3,6%
-10,4%
n.a
1
Ai sensi di quanto previsto dai principi contabili di riferimento, a partire dal 2007, in seguito al consolidamento di EuroImmoprofil, il Gruppo utilizza il modello della rideterminazione del valore per la valutazione degli investimenti immobiliari
connessi a passività che riconoscono un rendimento collegato al fair value degli investimenti stessi.
In data 30 dicembre 2008 è stato perfezionato l’apporto, da parte di UniCredit Real Estate
società interamente controlla da UniCredit, a un fondo comune di investimento immobiliare di
tipo chiuso di diritto italiano riservato a investitori qualificati, denominato ‘‘Omicron Plus
Immobiliare’’ e gestito da Fimit, di un portafoglio di 72 immobili. Il valore delle quote ricevute
è stato pari ad Euro 323 milioni al netto dell’indebitamento contratto (valore di apporto degli
immobili pari ad Euro 799 milioni determinato sulla base della valorizzazione effettuata
dall’esperto indipendente Real Estate Advisory Group). Con riferimento al 31 dicembre 2008 le
quote in oggetto sono state sottoscritte da investitori istituzionali per il 62% (per un valore pari
ad Euro 200 milioni), mentre le restanti quote pari al 38% (per un valore di 123 milioni) sono
state mantenute dal Gruppo. Dalla cessione delle quote è risultata una plusvalenza al
31 dicembre 2008, al netto degli effetti fiscali, pari a Euro 280 milioni, con un impatto positivo
di circa 5 punti base sul Core Tier 1 Ratio di Gruppo. Nel terzo trimestre 2009, URE ha
completato la cessione ad investitori qualificati delle quote detenute nel Fondo Omicron Plus ed
in particolare, in data 30 settembre 2009, UniCredit Real Estate ha concluso la cessione di 3.200
di tali quote ad una società collegata a GIC Real Estate (‘‘GIC RE’’), ramo immobiliare della
168
Sezione Prima
Government of Singapore Investment Corporation, per un corrispettivo complessivo pari ad Euro
78 milioni. La vendita di quote a GIC RE ha consentito ad UniCredit Real Estate di
completare la cessione della totalità delle quote detenute nel Fondo Omicron Plus a seguito
dell’apporto di dicembre 2008, con una plusvalenza di Euro 163 milioni nel 2009 (di cui circa
Euro 131 milioni nel terzo trimestre 2009) al netto di effetti fiscali e costi di transazione, che si
aggiungono ai Euro 280 milioni già realizzati nel 2008. Inoltre sempre nell’ambito
dell’operazione, in data 30 settembre 2009 UniCredit Real Estate ha effettuato l’apporto di un
ulteriore portafoglio, costituito da 179 immobili strumentali per un valore complessivo di circa
Euro 527 milioni, a fronte del quale sono state emesse nuove quote che si prevede possano
essere collocate presso investitori qualificati identificati da Fimit entro il primo semestre 2010.
Gli immobili oggetto del secondo apporto saranno interamente locati alle società del Gruppo
per mezzo di contratti di locazione della durata di 18 anni, rinnovabili per ulteriori 6 anni,
aventi caratteristiche tali da consentire la necessaria flessibilità nella gestione della rete
commerciale del Gruppo.
Infine, sempre in coerenza con gli obiettivi di razionalizzazione del patrimonio immobiliare del
Gruppo, in data 29 settembre 2009 è stata perfezionata un’ulteriore operazione da parte di
UniCredit Real Estate la quale ha conferito un portafoglio di immobili detenuti dal Gruppo ad
un fondo immobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori qualificati, denominato Fondo Core
Nord Ovest e gestito da REAM. UniCredit Real Estate ha successivamente ceduto la
identificati da REAM. Con riferimento a tale operazione il portafoglio oggetto di apporto è
costituito da 13 immobili storici e di grande pregio per un valore complessivo di apporto pari
ad Euro 574 milioni, il cui acquisto è stato finanziato per il 60% da un sindacato di banche. Il
fondo avrà una durata di 15 anni. La maggior parte degli immobili conferiti al fondo saranno
oggetto di contratti di locazione a favore del Gruppo con una durata, a seconda delle specifiche
esigenze del Gruppo stesso, di 6 o 18 anni, rinnovabili per ulteriori 6 anni, con caratteristiche
tali da consentire al Gruppo la necessaria flessibilità nella gestione della propria rete
commerciale.
La cessione della maggioranza delle quote ad investitori qualificati identificati da REAM, tra cui
la Fondazione Cassa di Risparmio di Torino e le altre Fondazioni bancarie azioniste di REAM,
ha generato una plusvalenza relativa alla quota ceduta nel terzo trimestre 2009, al netto di
effetti fiscali e costi di transazione, pari ad Euro 110 milioni.
169
*
Attività immateriali: composizione per tipologia di attività
Di seguito si riportano le informazioni riguardanti le attività immateriali alla data del
30 settembre 2009 e del 31 dicembre 2008, 2007 e 2006, suddivise per tipologia di attività.
Valutate al costo
30.09.2009
Durata
Limitata
31.12.20071
31.12.2008
Durata
illimitata
Durata
Limitata
Durata
illimitata
Durata
Limitata
31.12.2006
Durata
illimitata
Durata
Limitata
Durata
illimitata
A.1 Avviamento
20.381
20.889
20.342
9.908
A.1.1 di pertinenza del gruppo
20.381
20.889
20.342
9.908
A.1.2 di pertinenza dei terzi
–
–
–
–
A.2 Altre attività immateriali:
4.196
1.063
4.515
1.078
4.879
1.050
2.602
826
A.2.1 Attività valutate al costo
4.196
1.063
4.515
1.078
4.879
1.050
2.602
826
370
–
392
–
345
–
322
–
3.826
1063
4.123
1.078
4.534
1.050
2.280
826
–
–
–
–
–
–
–
–
a) Attività immateriali generate
internamente
b) Altre attività
c) Attività immateriali oggetto di
leasing
A.2.2 Attività valutate al fair value:
–
–
–
–
–
–
–
–
a) Attività immateriali generate
internamente
–
–
–
–
–
–
–
–
b) Altre attività
–
–
–
–
–
–
–
–
c) Attività immateriali oggetto di
leasing
–
–
–
–
–
–
–
–
4.196
21.444
4.515
21.967
4.879
21.392
2.602
10.734
Totale
1
170
I valori al 31 dicembre 2007 differiscono da quelli pubblicati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2007 per effetto del
completamento della PPA.
Sezione Prima
*
Immobili
Immobili in Italia
Nella seguente tabella sono indicati i principali beni immobili (valore IAS al 30 settembre 2009
superiore ad Euro 20 milioni) di proprietà di UniCredit Real Estate al 30 settembre 2009.
Comune
Indirizzo
Uso
Valore netto IAS
al 30/09/09
Roma1
Via Minghetti 2/3/4
Funzionale
124,1
Roma1
Roma1
Via del Corso 307 – Palazzo De Carolis
Via di San Paolo alla Regola
Funzionale
Funzionale
98,6
83,2
Roma1
Via del Corso 320
Funzionale
78,4
Roma
Largo a. Fochetti – Via Padre Semeria 1/23
Funzionale
62,1
Palermo
Via Ruggetto Settimo 24/a
Funzionale
55,0
Piazzale Ungheria
Palermo
Via Di Stefano – Via G.B. Guccia
Funzionale
51,0
Bologna
Via del Lavoro 42
Funzionale
41,5
Roma
Genova1
Roma
Via delle Muratte 78
Piazza de Ferrari 3/r – Salita S. Matteo
Investimento
Funzionale
23,2
28,2
Largo F. Anzani 13 – Via Parboni 20
Funzionale
28,4
Roma
Largo F. Anzani 3
Investimento
27,5
Verona
Via Monte Bianco 18/20/22/24
Funzionale
25,8
Roma
Via Piemonte 51/51a
Funzionale
26,4
Via Sallustiana 56 (Palazzine d)
Palermo1
Via Roma 183
Funzionale
24,6
Roma
Roma
Via Veneto 74-76
Via Manduria 48
Funzionale
Funzionale
23,2
22,4
Via Molfetta 101/103
Bologna1
Via Marsala 47
Funzionale
22,7
Roma1
Via del Corso 270 – Palazzo Mancini
Funzionale
82,3
Roma
V.co Barberini 34
Investimento
21,8
Roma
Via Affile 102
Investimento
52,1
1
Immobile di interesse storico-artistico sottoposto a vincolo ex Decreto Legislativo n. 42 del. 22 gennaio 2004.
Sui suddetti immobili non esistono ipoteche.
171
Immobili all’estero
Nella seguente tabella sono indicati i principali beni immobili (valore IAS al 30 settembre 2009
superiore ad Euro 20 milioni) di proprietà di società estere del Gruppo UniCredit al 30 settembre
2009.
172
Comune
Indirizzo
Società
Uso
Valore netto
IAS al
30.09.2008
München
Arabellastr. 10, 12/Denninger
Str. 23
HVZ GmbH & Co.
Objekt KG
Funzionale
157,3
Wien
Lassallestraße 5
Lassallestraße Bau-, Planungs-,
Errichtungs- und
Verwertungsgesellschaft m.b.H.
Funzionale
140,3
Wien
Schottengasse 6-8
Bank Austria A.G.
Funzionale
73,8
München
Arabellastr. 14
Hypo-Bank
Verwaltungszentrum GmbH &
Co. KG Objekt Arabellastraße
Funzionale
71,3
München
Kardinal-Faulh.-Str.
1/Prannerstr. 2,4 Salvatorstr.
11,13
HVB Gesellschaft für Gebäude
mbH & Co. KG
Funzionale
70,3
Wien
Donau-City
Wed Donau – City GMBH
Funzionale
60,5
Gebze/Kocaeli
Hacıhalil Mah.Atatürk
Cad.Özdil Apt. No:28 41400
Yapi VE Kredi Bankasi A.Ş.
Funzionale
49,91
Levent
Beşiktaş/İstanbul
Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.
Büyükdere Cad. 34330
Funzionale
47,61
Üsküdar İstanbul
Kuşbakışı Sok. No:18
Funzionale
45,31
Wien
Lassallestraße 1
Eurolease Ramses Immobilien
Leasing Gesellschaft M.B.H. &
CO OEG
Funzionale
48,8
Budapest
HQ 1054. Budapest, Szabadság
tér 5-6.
UniCredit Bank Hungary ZRT.
Funzionale
47,0
Hamburg
Nagelsweg 49 (5045)
Bayerische Hypo – Und
Vereinsbank AG
Funzionale
46,4
Wien
Renngasse 2
Bank Austria A.G.
Funzionale
44,6
München
Am Eisbach 4
SalvatorplatzGrundstücksgesellschaft mbH
& Co. oHG
Verwaltungszentrum
Funzionale
42,0
München
KF 12,14/Maffeistraße 6,8,14
HVB Gesellschaft für Gebäude mbH
& Co. KG
Funzionale
41,3
München
Am Tucherpark 1, Sederanger 5
(ERB)
SalvatorplatzGrundstücksgesellschaft
mbH & Co. oHG
Verwaltungszentrum
Funzionale
40,5
Umag
Umag
Istraturist d.d. Umag
Funzionale
35,0
München
Sederanger 4-6
SalvatorplatzGrundstücksgesellschaft mbH
& Co. oHG
Verwaltungszentrum
Funzionale
31,0
Sezione Prima
Comune
Indirizzo
Società
Uso
Valore netto
IAS al
30.09.2008
Umag-Katoro
Katoro
Istraturist d.d. Umag
Funzionale
30,32
Warszawa
UL. Grzybowska 53/57
Bank Pekao S.A.
Funzionale
21,0
München
Grillparzerstr.
H.F.S. Leasingfonds
Deutschland 1 GMBH & CO.
KG
Investimento
77,7
Cottbus
Spreegalerie
Argentaurus GmbH
Investimento
72,9
Linz-Leonding
Bäckerfeld 1
Joha Gebaude – ErrichtungsUnd Vermietungsgesellschaft
MBH
Investimento
53,6
Berlin
Parkkolonnaden Haus 3
ACIS Parkkolonnaden KG
Investimento
49,8
München
Messezentrum
MOC Verwaltungs GMBH &
CO. Immobilien KG
Investimento
48,6
Schwalbach
Schwalbach
H.F.S. Leasingfonds
Deutschland 7 GMBH & CO. KG
Investimento
46,3
Berlin
Lichtenberg, Judith-AuerStraße 4
Universale International
Realitaten GMBH
Investimento
30,3
London
Lower Thames Street
Blue Capital Europa Immobilien
GMBH & CO
Investimento
29,7
Berlin
Oberbaum City Haus 3 / Turm
ACIS Oberbaum City KG
Investimento
29,4
Zagreb
Nova Ves 17
Centar Kaptol d.o.o.
Investimento
24,5
1
2
Il valore è consolidato in proporzione al patrimonio netto delle singole società proprietarie dell’immobile.
Su tale immobile grava un’ipoteca – del valore di Euro 2.6 milioni a favore di HBOR – Croatian Bank for research and
development.
173
Si riportano di seguito i principali immobili di proprietà di Euro-ImmoProfil (fondo immobiliare
del Gruppo) al 30 settembre 2009, valutati al fair value.
Comune
Indirizzo
Uso
Offenbach-Kaiserlei
Strahlenberger Str. 11, 13, 15, 17
Investimento
149,6
Stuttgart
Hauffstr. 5 Am Neckartor 22
Investimento
62,4
München
Albrechstr. 14, Hilblestr. 54
Investimento
59,2
Leipzig
Prager Str. 118 – 136
Investimento
54,0
Essen
Theodor-Althoff-Str. 1
Investimento
51,8
Hannover
Hildesheimer Str.265,267 Peiner Str. 2 – 8 ‘‘Timon Carree’’
Investimento
43,5
Frankfurt/M
Lyoner Str. 20
Investimento
39,8
Erfurt
Steigerstraße 24
Investimento
36,3
Stuttgart
Rotebühlstr. 121
Investimento
35,2
Schwerin
Am Packhof 2-6
Investimento
35,0
Staines
79/87 Kingston Road
Investimento
33,9
Wiesbaden
Kreuzberger Ring 17, 17a, 17b, 19 Erbenheim
Investimento
33,7
Frankfurt/M
Baseler Str. 46-48 Gutleutstr. 80-82
Investimento
31,7
Heidelberg
Vangerowstr. 18, 20
Investimento
30,4
München
Thomas-Dehler-Str.27 Putzbrunner Str. 69
Investimento
28,2
Freiburg
Fahnenbergplatz 4
Investimento
27,1
Hamburg
Friedrich-Ebert-Damm 111
Investimento
26,3
Meerbusch-Osterath
Am Mollsfeld 1-14
Investimento
26,2
München
Marienplatz 26
Investimento
23,1
Neuss
Im Taubental 16,18 Forumstr. 20,22,24,26
Investimento
20,5
Köln
Bonner Str. 172-176 Sechtemer Str. 1
Investimento
20,5
Valore netto
IAS al
30.09.2008
Su tali immobili non esistono ipoteche.
8.2 Problematiche ambientali
Alla Data del Prospetto Informativo, anche in considerazione dell’attività svolta dal Gruppo
UniCredit, non sussistono problematiche ambientali tali da influire in maniera significativa
sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali.
174
Sezione Prima
9.
RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA
Premessa
I dati patrimoniali, economici e finanziari al 31 dicembre 2007 ed al 31 dicembre 2008 sono stati
UniCredit, assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione.
I dati patrimoniali, economici e finanziari consolidati del Gruppo UniCredit per l’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2006 riportati nelle tabelle seguenti sono stati predisposti sulla base dei
dati desunti dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2006, assoggettato a revisione contabile da
parte della Società di Revisione.
settembre 2008, utilizzati a fini comparativi nel presente Capitolo, sono stati ricavati dal
resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2009, riportato in Appendice al
Prospetto Informativo e disponibile sul sito internet www.unicreditgroup.eu. Il bilancio
consolidato abbreviato al 30 settembre 2009 è stato assoggettato a revisione contabile limitata
dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 25 novembre 2009.
Internazionali IAS/IFRS, secondo quanto disposto dalle Istruzioni della Banca d’Italia contenute
nella Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 e successive modificazioni ed integrazioni, sono
integralmente visionabili presso la sede dell’Emittente e sul sito internet www.unicreditgroup.eu.
I dati al 31 dicembre 2007 sono stati estratti dal bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre
2008 in quanto, in seguito al completamento delle attività relative alla PPA connessa
principalmente all’operazione di aggregazione con il gruppo Capitalia, sono stati rideterminati
alcuni valori dello stato patrimoniale del 31 dicembre 2007 relativi al fair value delle attività e
passività acquisite. I dati al 31 dicembre 2007, quindi, non sono stati oggetto di revisione
contabile. Le modalità di rideterminazione di tali dati e l’informativa presentata nelle note
esplicative, per quanto riguarda le modifiche apportate, sono state esaminate dalla Società di
Revisione ai fini dell’espressione del giudizio sul bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2008,
cosı̀ come riportato nella relazione emessa in data 9 aprile 2009.
I dati economici al 30 settembre 2008 sono stati estratti dal resoconto intermedio di gestione
consolidato al 30 settembre 2009, in quanto ultima espressione dell’attività di PPA connessa
all’operazione di aggregazione con il gruppo Capitalia. I dati al 30 settembre 2008 utilizzati ai
fini del Prospetto Informativo quindi non sono stati oggetto di revisione contabile, ma le
modalità di rideterminazione di tali dati, per quanto riguarda le modifiche apportate, sono state
esaminate dalla Società di Revisione ai fini della revisione contabile limitata del bilancio
consolidato abbreviato al 30 settembre 2009 e incluso nel resoconto intermedio di gestione
consolidato alla stessa data. Il bilancio consolidato abbreviato al 30 settembre 2008 predisposto
ai fini del ‘‘Prospetto Informativo relativo all’offerta in opzione agli azionisti e all’ammissione a
quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,
sulla Borsa di Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse) e sulla Borsa di Varsavia (Gielda
Papierów Wartosciowych w Warszawie SA) di n. 972.225.376 azioni ordinarie UniCredit S.p.A.’’
datato 23 dicembre 2008 e allo stesso prospetto allegato, è stato assoggettato a revisione
contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data
18 dicembre 2008.
175
Fattori che influenzano i risultati del Gruppo
Contesto macroeconomico
I primi mesi del 2009 sono stati caratterizzati da una fase in cui è proseguita la forte
contrazione della domanda che aveva contraddistinto gli ultimi mesi del 2008, quando tutte le
maggiori economie hanno sofferto di un crollo della domanda internazionale.
Al contempo, i dati più recenti evidenziano che l’economia mondiale sta manifestando segnali
che potrebbero preludere ad una fase di ripresa economica. I Paesi asiatici sono stati i primi a
mostrare segnali di relativo miglioramento ed anche l’area Euro (ove il Gruppo è
particolarmente attivo) e gli Stati Uniti hanno evidenziato relativi segnali di crescita. Le
incertezze che continuano a pesare sulla ripresa e sulla sua sostenibilità suggeriscono comunque
di interpretare con cautela l’attuale congiuntura economica.
Dopo una diminuzione del 2,5% su base trimestrale nel primo trimestre del 2009, nel secondo
trimestre dello stesso anno la flessione del PIL nell’area Euro si è fermata a -0,2% su base
trimestrale, principalmente grazie ai dati francesi e tedeschi che hanno registrato una crescita
dell’economia.
Nel settembre 2009, la Banca Centrale Europea ha pubblicato una previsione sulla crescita del
PIL pari a 0,2% nel 2010. Lasciando i tassi invariati, la Banca Centrale Europea ha sottolineato
la necessità che le misure straordinarie adottate restino in vigore data la perdurante fragilità
dell’economia reale e dei mercati.
I segnali derivanti dai Paesi occidentali, in particolare dalla ripresa degli ordinativi tedeschi (di
beni di investimento in primo luogo), sembrerebbero riflettersi anche in alcuni Paesi CEE. La
produzione industriale e le esportazioni di alcuni Paesi CEE hanno mostrato segnali di relativo
miglioramento durante l’estate 2009. Inoltre, la contrazione delle importazioni tende a ridurre in
maniera rilevante la pressione sul saldo estero, uno degli elementi di maggiore vulnerabilità di
questi Paesi.
Contesto bancario
I primi segnali che potrebbero preludere ad una fase di ripresa economica emersi negli ultimi
mesi non hanno trovato un riscontro nella dinamica del credito bancario, che ha continuato a
mostrarsi in rallentamento. La crescita su base annua del credito erogato al settore privato
nell’area Euro ha evidenziato negli ultimi mesi un’ulteriore decelerazione, toccando ad agosto
2009 un +0,1% (il tasso di espansione dei prestiti al settore privato era pari a +5,8% a dicembre
2008). A trainare al ribasso la crescita del credito bancario ha concorso soprattutto il forte
rallentamento dei prestiti alle società non finanziarie, mentre i prestiti alle famiglie hanno
mostrato segnali di stabilizzazione.
Sul fronte della raccolta bancaria, la dinamica dei depositi è risultata essere caratterizzata, negli
ultimi mesi, dalla crescita sostenuta dei depositi in conto corrente, trainata sia da un effetto
domanda (legato, cioè, al prevalere di una elevata avversione al rischio da parte delle famiglie),
sia da un effetto offerta da parte degli istituti di credito (con la proposizione di prodotti idonei
a soddisfare le attuali propensioni della clientela).
In dettaglio, i depositi in conto corrente hanno registrato un’espansione su base annua nei
principali Paesi in cui opera il Gruppo ossia in Germania, Austria ed in Italia. La dinamica dei
depositi totali da clientela si è mostrata invece divergente nei tre Paesi di riferimento, esibendo
un’espansione in Italia, ed un progressivo rallentamento sia in Germania che, in misura più
rilevante, in Austria. Le differenze sono attribuibili essenzialmente alla dinamica dei depositi a
176
Sezione Prima
tempo in Germania e, più in generale, dei depositi diversi dai depositi in conto corrente in
Austria, che hanno evidenziato nel corso degli ultimi 12 mesi una contrazione. Infine, in Italia le
obbligazioni bancarie hanno continuato ad espandersi ad un ritmo in linea con quello generale
dei depositi.
È proseguita anche negli ultimi mesi la riduzione dei tassi bancari seppure in modo parziale e
con differenze tra i tre principali Paesi di riferimento (Germania Austria ed Italia). In
particolare, il declino dei tassi sui prestiti bancari appare ancora meno pronunciato in Germania
rispetto quanto si osserva in Austria e, soprattutto, in Italia. Ne è disceso che in Germania gli
spread sui tassi bancari (differenza tra tasso prestiti e tasso depositi) ha continuato a mostrarsi
in aumento. Per contro, una riduzione dello spread sui tassi bancari particolarmente marcata si è
osservata sia per l’Austria che per l’Italia, ove lo spread fra il tasso medio sui prestiti e quello
medio sulla raccolta è risultato il più basso degli ultimi dieci anni.
Per quanto riguarda i Paesi CEE, il settore bancario, sotto pressione per via del rallentamento
nella crescita dei volumi e, ancor di più, per il deterioramento nella qualità del credito, ha
mostrato nella prima parte del 2009 alcuni segnali positivi. Nella prima metà dell’anno, tutti i
settori bancari dei Paesi CEE hanno presentato profitti (grazie alla tenuta dei margini e alla
sensibile riduzione dei costi), con l’eccezione dei Paesi baltici (in particolare la Lettonia),
dell’Ucraina e del Kazakistan. In queste tre aree il rapporto tra il credito erogato e i depositi è
significativamente superiore al 100% e tali sistemi rimangono quindi dipendenti dai finanziamenti
esteri.
Mercati finanziari
Nel 2009 i mercati azionari sono stati caratterizzati da un relativo recupero rispetto
all’andamento dell’anno precedente, accompagnato da una relativa ripresa dei corsi azionari e
dagli indici del settore finanziario.
Nello stesso periodo, si è mostrato in relativo recupero anche il mercato dei fondi comuni,
seppure con ritmi di crescita ancora contenuti. La raccolta netta ad agosto 2009 è stata positiva
e pari rispettivamente a Euro 5,7 miliardi in Germania ed a Euro 0,4 miliardi in Austria. In
Italia, nel periodo gennaio-settembre 2009, la raccolta netta è risultata negativa per Euro 7,6
miliardi.
Le condizioni ed il contesto sopra illustrati sono alla base dei fattori che sono maggiormente
idonei ad incidere sui risultati dell’operatività corrente del Gruppo UniCredit. In particolare:
*
Crediti
L’andamento negativo del mercato del credito ha interessato il sistema bancario
internazionale a partire dalla seconda metà del 2007, contribuendo ad un significativo
rallentamento dell’economia su scala mondiale. Il rallentamento della dinamica del credito
bancario conseguente all’attuale contesto macroeconomico ha comportato una riduzione dei
volumi di riferimento che potrebbe incidere sulle performance del Gruppo in termini di
margine di interesse del Gruppo.
*
Rettifiche di valore su crediti
Il contesto macroeconomico attuale ha comportato altresı̀ un incremento del costo del
rischio di credito, una diminuzione del valore delle attività ed un incremento degli oneri
derivanti da svalutazioni e deprezzamenti di alcune attività, congiuntamente ad una
diminuzione della profittabilità. In questo contesto, il Gruppo, pur avendo un livello di
177
diversificazione del portafoglio ritenuto adeguato, deve fronteggiare il rischio di potenziale
insolvenza delle controparti creditizie e, conseguentemente, a fronte di ciò un possibile
innalzamento del livello degli accantonamenti. A ciò si aggiunga che l’attività di recupero
crediti, sempre a causa del contesto congiunturale attuale, potrebbe risultare difficoltosa,
anche a causa della diminuzione del valore degli asset prestati in garanzia rispetto alle
stime attuali e/o iniziali.
*
Depositi
Il Gruppo finanzia le proprie attività mediante la raccolta da clientela, l’emissione di titoli
obbligazionari, il mercato interbancario dei depositi e operazioni di cartolarizzazione del
proprio credito. Le condizioni macroeconomiche che si sono verificate a partire dal quarto
trimestre del 2007 hanno comportato effetti diretti sulle dinamiche dei depositi. Il Gruppo,
pur potendo beneficiare di un livello di diversificazione del proprio bacino di raccolta
esteso sia per tipologia di offerta che geograficamente, risulta soggetto a tali dinamiche,
con un conseguente impatto in termini di costo del denaro e quindi di margine di interesse.
*
Fluttuazione dei tassi di interesse
I risultati sono influenzati dall’andamento e dalla fluttuazione dei tassi d’interesse in
Europa e negli altri mercati in cui il Gruppo svolge la propria attività. In particolare, i
risultati delle operazioni bancarie e di finanziamento dipendono dalla gestione della
sensibilità dell’esposizione ai tassi d’interesse. In assenza di idonei strumenti di protezione,
un eventuale disallineamento tra gli interessi attivi e quelli passivi potrebbe avere effetti
significativi sulla posizione finanziaria ed i risultati operativi.
*
Fluttuazione dei tassi di cambio
Una parte significativa dell’attività del Gruppo UniCredit viene svolta in valuta diversa
dall’Euro e prevalentemente nelle monete correnti nei Paesi CEE e in Dollari statunitensi.
Tale circostanza espone il Gruppo ai rischi connessi alla variazione dei tassi di cambio ed
al mercato monetario. Poiché i bilanci e le relazioni infrannuali sono redatti in Euro,
vengono operate le necessarie conversioni di valuta in conformità ai principi contabili
applicabili. Un eventuale mutamento in senso negativo dei tassi di cambio potrebbe,
quindi, avere effetti sulle performance del Gruppo.
*
Andamento dei mercati finanziari
I risultati del Gruppo dipendono in misura significativa dall’andamento dei mercati
finanziari. In particolare, la volatilità e lo sfavorevole andamento dei mercati finanziari
condiziona: (i) i flussi di collocamento dei prodotti di risparmio gestito ed amministrato
con conseguenti impatti sui livelli delle commissioni di collocamento; (ii) le commissioni di
gestione per via del minore valore degli attivi e per i riscatti eventualmente indotti dalle
insoddisfacenti performance; (iii) l’operatività delle strutture del Gruppo dedicate
all’intermediazione sui mercati, con particolare riferimento all’attività di collocamento e di
intermediazione di strumenti finanziari; (iv) i risultati del portafoglio bancario e del
portafoglio di negoziazione.
Le recenti evoluzioni dei mercati finanziari – in particolare, da ultimo, il mutato quadro
economico che ha caratterizzato il debito sovrano della Grecia e della Spagna e
l’indebitamento di un importante operatore economico-finanziario a Dubai si prevede
178
Sezione Prima
possano avere effetti negativi sui ricavi derivanti da attività di trading e le operazioni del
Gruppo nel settore dei mercati dei capitali nel corso del quarto trimestre del 2009 e del
primo trimestre del 2010.
Principali evoluzioni dell’area di consolidamento nel periodo 2006-2009
Di seguito sono riportate le principali variazioni del perimetro del Gruppo UniCredit nel corso
del triennio 2006-2009 a cui le informazioni patrimoniali economiche e finanziarie riportate nel
presente Capitolo fanno riferimento. In linea generale, le variazioni in oggetto fanno riferimento
agli effetti successivi derivanti dall’integrazione con il gruppo HVB effettuata nel 2005, alla
fusione con il Gruppo Capitalia ed all’estensione del Gruppo soprattutto nell’area dell’Europa
centro orientale; in particolare:
*
Anno 2006
–
*
*
*
Cessione di Splitska Banka, Uniriscossioni, 2S Banca e Banque Monegasque de
Gestion.
Anno 2007
–
Fusione di Capitalia in UniCredit.
–
Acquisizioni, avvenute tramite le controllate estere, di Planethome AG, Wealth
Management Capital Holding GMBH, gruppo Aton, gruppo ATF.
–
Cessione di Indexchange, HVB Payments & Services GMBH, LocatRent, e FMS
Bank.
Anno 2008
–
Acquisizione del gruppo Ukrsotsbank.
–
Ingresso nel gruppo di 46 società minori già controllate nel 2007 ma non consolidate
(25 del gruppo HVB e 21 del gruppo BA) il cui peso sul totale attivo consolidato
non risulta significativo.
–
Uscita del gruppo Bank BPH (successivamente all’integrazione di certe attività nel
gruppo Pekao), della banca ceca Hypostavebni Sporitelna AS, oltre che di Fimit e
Comunication Valley facente parte dell’ex gruppo Capitalia.
Anno 2009
–
Le variazioni intervenute nel perimetro di consolidamento tra dicembre 2008 e
settembre 2009 si riferiscono all’ingresso di tredici società del sub-gruppo Bank
Austria, di dieci società del sub-gruppo HVB (tra cui la Redstone Mortgages Plc) e di
altre due società il cui peso complessivo sul totale attivo consolidato non risulta
significativo.
Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente a quelle
riportate nei Capitoli 10 e 20 del Prospetto Informativo.
Alla luce di quanto sopra esposto, si segnala che la comparabilità dei dati di seguito presentati
potrebbe risultare limitata, essendo influenzata dall’effetto economico patrimoniale finanziario
delle operazioni sopra descritte e in particolare, della fusione con il gruppo Capitalia, realizzata
il 18 ottobre 2007. A tal proposito si segnala che a fini comparativi il bilancio consolidato al 31
179
dicembre 2008 presenta in nota integrativa un conto economico riclassificato al 31 dicembre
2007 comprensivo del gruppo Capitalia per l’intero esercizio nonostante l’operazione di
aggregazione sia stata completata il 18 ottobre 2007.
9.1 Situazione finanziaria
Per le informazioni sulla situazione finanziaria dell’Emittente e del Gruppo ad esso facente capo
si rinvia a quanto illustrato più ampliamente nei Capitoli 3 e 10 del Prospetto Informativo. Per
gli schemi contabili consolidati del Gruppo UniCredit al 31 dicembre 2008, si rinvia al
successivo Capitolo 20.
9.2 Situazione gestionale
Nel presente Paragrafo sono riportati i principali elementi che hanno caratterizzato la gestione
operativa del Gruppo UniCredit negli ultimi tre esercizi e nel periodo chiuso al 30 settembre
2009. Per quanto concerne l’evoluzione gestionale del periodo 1 gennaio 2009 – 30 settembre
2009 si rinvia per più approfonditi dettagli al successivo Capitolo 20.
9.2.1 Sintesi della gestione
Negli ultimi anni il Gruppo UniCredit ha registrato una sostanziale crescita e
cambiamento della propria area di intervento. I principali eventi che hanno caratterizzato
la gestione sono stati nel 2005, alla chiusura dell’esercizio, l’integrazione con il gruppo
HVB presente oltre che in Germania anche in Austria e nei Paesi CEE, e nel 2007,
l’integrazione con il gruppo Capitalia che ha comportato una sostanziale crescita
soprattutto a livello italiano. Tale sviluppo ha avuto impatto sulle dinamiche gestionali
del Gruppo, andando a raffinare la struttura dei settori di attività iniziale che è passata
dai quattro settori iniziali (Retail, Corporate, Private Banking & Asset Management e New
Europe) ai sei attuali (Retail, Private Banking, Asset Management, Corporate & Investment
Banking, Poland’s Markets e Central-Eastern Europe); in particolare lo sviluppo dei
settori del Gruppo, conseguente alle logiche gestionali adottate, anche alla luce degli
scenari macro economici nazionali ed internazionali di riferimento, è il seguente:
*
*
180
Anno 2005 (ante integrazione con HVB):
–
Retail
–
Corporate
–
Private Banking & Asset Management
–
New Europe
Anno 2006
–
Retail
–
Corporate
–
Markets & Investment Banking
–
Private Banking & Asset Management
–
Poland’s Markets
–
Central Eastern Europe
Sezione Prima
*
*
Anno 2007 – 2008
–
Retail
–
Corporate
–
–
Private Banking
–
Asset Management
–
Poland’s Markets
–
Anno 2009
–
Retail
–
–
Private Banking
–
Asset Management
–
Poland’s Markets
–
Come illustrato nel precedente Paragrafo la determinazione degli odierni settori di attività,
discende dalle attuali dinamiche gestionali del Gruppo, differenti dall’approccio divisionale
adottato sino al 31 dicembre 2008. In particolare, nel corso del 2009, anche a seguito del
mutato contesto economico finanziario internazionale il Gruppo UniCredit ha adottato una
revisione del proprio modello di business, in particolare di quello rivolto al sistema delle
imprese. Risultato principale di tale cambiamento è stato quello di aggregare e
conseguentemente riorganizzare i precedenti settori di attività Corporate e Markets &
Investment Banking, nel nuovo settore di attività CIB, con l’obiettivo strategico di
razionalizzare la struttura di governo delle varie attività coinvolte, e di accentrare le
competenze.
Nel seguito del presente Capitolo l’illustrazione dell’andamento per settori di attività, sino
al 31 dicembre 2008, farà pertanto riferimento alla struttura divisionale adottata sino a tale
data. Con riferimento al periodo successivo, ovvero al 30 settembre 2009, ed alle
informazioni a tal fine riesposte al 30 settembre 2008 (in ottemperanza ai principi contabili
di riferimento), si commenteranno i settori di attività nella loro attuale configurazione.
Nel seguito sono commentati i principali fatti di gestione del Gruppo UniCredit per il
periodo 2006-2009. Tali commenti sono basati sugli stati patrimoniali e sui conti economici
riclassificati del Gruppo UniCredit il cui raccordo con gli schemi di bilancio è riportato in
conclusione del presente Capitolo.
Con riferimento ai primi nove mesi del 2009, il Gruppo ha chiuso con un utile netto di
Euro 1.331 milioni, in calo del 62,0% rispetto allo stesso periodo del 2008.
Analizzando nel dettaglio i risultati operativi, si osserva che il Gruppo ha conseguito nei
primi nove mesi del 2009 un risultato di gestione pari a Euro 9.608 milioni, in aumento del
16,3% rispetto ai dati al 30 settembre 2008 a cui si è contrapposto un incremento delle
181
rettifiche di valore nette su crediti e accantonamenti per garanzie ed impegni di Euro 3.873
milioni, conseguente al deterioramento dello scenario macro-economico che ha continuato a
produrre i suoi effetti sulla qualità dell’attivo. Il conto economico di CIB (divenuto
operativo nel corso dell’esercizio 2009) per i primi nove mesi del 2009 evidenzia un
contributo ai ricavi pari a Euro 7.790 milioni, con un incremento del 44,9% rispetto agli
Euro 5.376 milioni nello stesso periodo dell’anno precedente con riferimento allo stesso
perimetro di settore di attività. Tenuto conto dell’andamento dei costi operativi che
ammontano a Euro 2.477 milioni, equivalenti a una riduzione del 4,8%, il risultato di
gestione del settore di attività è stato positivo per Euro 5.313 milioni rispetto al risultato di
Euro 2.774 milioni nei primi nove mesi del 2008. Nell’analisi dei contributi dei settori di
attività, si osserva che a fronte della performance positiva di CIB e di CEE (rispettivamente
+ 91,5% e +15% sul risultato di gestione) gli altri settori di attività hanno registrato una
flessione nella rispettiva redditività dovuta alle difficoltà congiunturali che hanno
caratterizzato i primi mesi dell’esercizio 2009. In tale ambito, si segnala in particolare la
flessione di Retail che registra un decremento del risultato di gestione del 27% derivante da
una diminuzione del margine di intermediazione del 13,9% associata ad una contrazione
dei costi operativi del 6,8%; l’Asset Management ha visto una contrazione del risultato di
gestione pari al 64,1% frutto del sostanziale decremento della componente commissionale
del 39,6% per il calo del patrimonio gestito medio (Euro 61 miliardi pari ad una riduzione
del 27% rispetto al medesimo periodo del precedente esercizio).
I crediti netti verso la clientela al 30 settembre 2009, pari a Euro 565,5 miliardi, sono
diminuiti del 7,7% rispetto a dicembre 2008. In particolare la contrazione ha interessato i
settori di attività Retail -6,1% e CIB -8,2%, entrambi condizionati dal contesto di mercato
risultante dalla crisi congiunturale che ha richiesto, in taluni casi, l’adozione di un
approccio maggiormente selettivo nelle nuove erogazioni. La raccolta da clientela e titoli si
è attestata a Euro 590 miliardi, sostanzialmente in linea rispetto al 31 dicembre 2008 (0,2%).
Il risultato dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 è stato pesantemente influenzato dalla
crisi economica che nel corso dell’anno ha avuto un impatto molto significativo. A
chiusura dell’esercizio il Gruppo ha registrato un utile netto di Euro 4.012 milioni, in calo
del 38,3% rispetto allo stesso periodo del 2007 (dato a perimetro di consolidamento
omogeneo, ovvero comprendendo Capitalia per i 12 mesi dell’esercizio) e del 32% al netto
dell’effetto economico della PPA relativa alla fusione con Capitalia. Il risultato di gestione
ha visto un decremento pari al 24%, ma in linea con gli esercizi precedenti se si escludono
i settori di attività Markets & Investment Banking ed Asset Management. L’utile lordo delle
attività correnti ha segnato una riduzione del risultato rispetto al 2007, sempre a perimetro
costante ovvero includendo Capitalia per i dodici mesi del 2007, del 48,1% che risulta
attribuibile in parte alle dinamiche delle rettifiche di valore su crediti e garanzie e impegni
ed in parte alla riduzione di valore attribuita a taluni avviamenti registrati; con riferimento
alle rettifiche sui crediti l’incremento complessivo pari ad Euro 1.232 milioni (a perimetro
costante) è legato in particolar modo ai settori di attività Markets & Investment Banking
(Euro 718 milioni), Corporate (Euro 510 milioni) ed al settore di attività CEE (Euro 326
milioni), parzialmente compensate dalle riprese di valore attribuite alla capogruppo ed altre
società del Gruppo. Per quanto attiene gli avviamenti, al 31 dicembre 2008 il Gruppo, a
seguito degli impairment test, ha provveduto ad effettuare riduzioni durevoli di valore
relativamente a ATF e JSC Ukrsotsbank per complessivi Euro 750 milioni. I costi
operativi per il periodo in esame sono ammontati complessivamente ad Euro 16.692
milioni, in linea con quanto registrato nell’esercizio al 31 dicembre 2007 (a perimetro
costante). Tale risultato deriva dalla combinazione, da un lato, di un’azione volta ad
182
Sezione Prima
aumentare l’efficienza organizzativa e, dall’altro, da talune iniziative di sviluppo condotte
soprattutto nel settore di attività CEE. Con riferimento alle spese per il personale, si
evidenzia un aumento limitato a 2,6% in relazione alla minore componente variabile delle
retribuzioni, in virtù dei risultati complessivi registrati dal Gruppo, inferiori rispetto agli
obiettivi.
Con riferimento al 31 dicembre 2008, come descritto nelle note illustrative al bilancio
d’esercizio, il Gruppo, in ottemperanza alla modifica introdotta nei Principi Contabili IAS
39 e IFRS 7 approvata dall’International Accounting Standard Board (IASB) nell’ottobre
2008, ha proceduto a riclassificare alcune attività finanziarie, le cui caratteristiche lo
consentissero, per le quali era venuta meno l’intenzione di negoziazione per effetto della
ridotta liquidità e del perdurare della turbolenza dei mercati finanziari (quest’ultima
qualificata come ‘‘rara circostanza’’), per un totale di Euro 19.042 milioni. In particolare al
31 dicembre 2008 sono stati riclassificati alla voce crediti Euro 18.894 milioni (fair value
Euro 16.458 milioni) di cui il 96% originariamente classificati tra le attività finanziarie di
negoziazione, mentre la parte rimanente, pari a Euro 148 milioni (fair value Euro 137
milioni) è stata riclassificata tra le ‘‘Attività finanziarie detenute sino alla scadenza’’. La
riclassificazione in oggetto ha determinato un impatto positivo sull’utile ante imposte al 31
dicembre 2008 di Euro 2.365 milioni (derivante da minusvalenze da valutazione non
rilevate per Euro 2.287 milioni, maggiori interessi attivi per Euro 162 milioni al netto di
maggiori rettifiche su crediti per Euro 85 milioni).
Nella tabella seguente è riportato il dettaglio delle attività riclassificate effettuate sulla base
delle modifiche al Principio Contabile IAS 39, residue alla data del 30 settembre 2009.
Effetto riclassifiche derivanti da modifiche
IAS 39 ed IFRS 7
Attività finanziarie riclassificate dalla
categoria ‘‘Attività finanziarie di
negoziazione’’ alla categoria ‘‘Crediti’’
– Prodotti strutturati di credito
– Altri titoli di debito riclassificati nel
2008
primo semestre 2009
categoria ‘‘Attività finanziarie di
negoziazione’’ alla categoria ‘‘Attività
finanziarie detenute sino a scadenza’’
categoria ‘‘Attività finanziarie disponibili
per la vendita’’ alla categoria ‘‘Crediti’’
2008
– Prodotti strutturati di credito
riclassificati nel primo semestre 2009
TOTALE
– di cui attività finanziarie riclassificate
nel primo semestre 2009
1
30.09.2009
Plus/
minusvalenze
non rilevate
nell’esercizio
2009 per effetto
della
riclassificazione
(ante -imposte)
Plus/
minusvalenze
complessive non
rilevate per
effetto della
riclassificazione
(ante- imposte)
Valore
nominale
Valore di
bilancio
Fair value
22.456
8.470
21.468
7.761
19.877
6.156
549
(147)
5.596
5.323
5.291
572
(165)
8.390
8.384
8.430
124
124
133
147
139
1
775
757
743
(10)1
577
584
579
198
173
164
(8)
23.364
22.372
20.759
540
8.588
8.558
8.594
115
(2)
(1.530)
(1.489)
(3)
(10)1
(2)
(8)
(1.543)
116
Importo di pertinenza della riserva di patrimonio anziché del conto economico.
Sempre al 31 dicembre 2008 sono state svalutate le seguenti partecipazioni detenute tra le
attività disponibili per la vendita: London Stock Exchange per Euro 308 milioni, Banco de
Sabadell S.A. per Euro 182 milioni e Babcock and Brown per Euro 124 milioni. Sono stati
183
inoltre rettificati i crediti legati al default delle banche islandesi per Euro 252 milioni, pari
all’88% dell’esposizione nominale, e sono state registrate rettifiche e svalutazioni legate a
Lehman Brothers per Euro 244 milioni, di cui Euro 139 milioni su esposizioni verso
Lehman non garantite (pari all’86% dell’esposizione) ed Euro 105 milioni su un
finanziamento concesso a Lehman Brothers e garantito da titoli di altra controparte (pari
al 42% dell’esposizione nominale). Infine, con riferimento ai dati patrimoniali, nel 2008 il
Gruppo ha visto una crescita dei crediti netti verso la clientela per il 6,5% (+3,2% al netto
dell’effetto della riclassifica di parte delle attività finanziarie classificate come ‘‘detenute per
la negoziazione’’). Il maggior contributo alla dinamica in oggetto è da attribuirsi sempre al
settore di attività CEE che è cresciuto complessivamente di oltre il 26,8%. Per quanto
attiene la raccolta da clientela, titoli esclusi, questa si è attestata sostanzialmente sui livelli
del precedente esercizio.
L’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 ha visto il Gruppo impegnato su più fronti. La
crescita è stata ottenuta sia per linee interne, attraverso azioni volte al rafforzamento del
rapporto con la clientela, e dell’efficienza delle strutture e dei processi, sia per linee esterne
nei mercati di riferimento (a ottobre tramite la fusione con Capitalia, a dicembre con il
perfezionamento dell’acquisizione di ATF in Kazakistan). I risultati annuali consolidati al
31 dicembre 2007 hanno incorporato il contributo di Capitalia solamente per il quarto
trimestre. L’utile netto si è attestato ad Euro 5.901 milioni, con un incremento dell’8,3%
sul 2006, pur in presenza di Euro 1.174 milioni per oneri di integrazione, essenzialmente
relativi alla fusione con Capitalia, oltre ad accantonamenti per rischi ed oneri per Euro 622
milioni, nel complesso in gran parte bilanciati da profitti netti su investimenti per Euro
1.533 milioni, comprensivi di Euro 603 milioni realizzati con la cessione di una quota di
Mediobanca. Nonostante la complessità delle azioni intraprese e la difficile situazione di
mercato, il risultato di gestione del Gruppo ha raggiunto un importo pari a Euro 11.807
milioni con una crescita, rispetto al periodo precedente e non considerando l’apporto di
Capitalia, pari all’11,9%. Il miglioramento è attribuibile sia alla crescita dei ricavi sia al
proseguimento nelle politiche di contenimento dei costi. Pressoché tutti i settori di attività
hanno contribuito in modo significativo all’incremento del risultato di gestione, fatta
eccezione per il settore di attività Markets & Investment Banking che a partire dal terzo
trimestre 2007 ha risentito delle turbolenze dei mercati finanziari innescate dalla crisi dei
mutui sub-prime negli Stati Uniti. I crediti netti verso la clientela, al 31 dicembre 2007 pari
a Euro 575 miliardi, sono aumentati nell’esercizio di circa il 30%, inclusa Capitalia. Al
netto di Capitalia lo stock dei crediti verso clientela è di Euro 476 miliardi, +7,8%
sull’anno precedente. La crescita dei crediti è stata particolarmente significativa nei settori
di attività Corporate (+30% al lordo degli effetti della PPA per effetto dell’operazione con
Capitalia) e CEE (+31%, con una forte crescita in Turchia, Russia e Ungheria). Molto
importante anche l’apporto delle fabbriche prodotto leasing (+25% al netto di Capitalia) e
credito al consumo (+25,7% al netto di Capitalia), mentre è pressoché in linea con l’anno
precedente la dinamica dei mutui. La raccolta da clientela (titoli esclusi) comprensiva di
Capitalia si è attestata a Euro 390 miliardi, in crescita del 36% sull’esercizio precedente. Al
netto di Capitalia lo stock della raccolta da clientela è pari a Euro 328 miliardi, in crescita
del 14%: anche in questo caso il settore di attività Corporate evidenzia una significativa
crescita (+20%), cosı̀ come il Retail (+10%).
Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 sono stati realizzati i necessari processi
di riorganizzazione utili ad un’integrazione anche operativa con tutte le entità del gruppo
HVB acquisito al termine dell’esercizio precedente. L’utile netto è stato pari ad Euro 5.448
milioni mentre il risultato di gestione si è attestato ad Euro 10.206 milioni. Hanno
contribuito positivamente alla realizzazione del risultato poste non ricorrenti, con profitti
184
Sezione Prima
netti da investimenti (Euro 1.184 milioni), che hanno più che compensato gli
accantonamenti per rischi ed oneri (Euro 473 milioni) e gli oneri di integrazione con il
gruppo HVB (Euro 465 milioni). Il risultato di gestione ha visto il positivo contributo di
tutti i settori di attività, con uno sviluppo particolarmente significativo nell’area CEE. Tali
risultati sono da attribuirsi al rafforzamento del presidio dei mercati più maturi (Italia,
Germania, Austria) ed alla crescita nei mercati emergenti dei Paesi CEE. Al 31 dicembre
2006 i crediti netti verso la clientela erano pari a Euro 441 miliardi, in crescita rispetto al
periodo precedente soprattutto grazie alla crescita nei Paesi CEE ed in Italia. La raccolta
da clientela (titoli esclusi) si è attestata a Euro 288 miliardi, in crescita del 7% circa
sull’esercizio precedente, anche in questo caso, con incrementi significativi nell’area CEE ed
in Italia.
9.2.2 Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario del Gruppo
Patrimonio netto di Gruppo (in milioni di Euro)
Del Gruppo: capitale
Sovrapprezzi di emissione
Riserve
Riserve da valutazione
Azioni proprie
Utile di periodo
Patrimonio netto del Gruppo
Di terzi: Capitale
Sovrapprezzi di emissione e Riserve
Azioni proprie
Utile di periodo
Patrimonio netto di terzi
1
30.09.2009
8.390
36.582
14.335
(1.331)
(7)
1.331
59.300
372
2.636
(169)
(0,3)
269
3.108
31.12.20081
31.12.20071
6.684
34.070
11.979
(1.740)
(6)
4.012
54.999
498
2.352
(125)
(0,3)
517
3.242
6.683
33.708
10.316
1.445
(363)
5.901
57.690
934
3.015
78
(0,2)
717
4.744
31.12.2006
5.219
17.628
8.091
2.444
(362)
5.448
38.468
841
2.697
57
(0,5)
680
4.275
I valori al 31 dicembre 2008 e 2007 differiscono da quelli pubblicati nel bilancio al 31 dicembre 2008 per effetto della
riclassificazione delle differenze di cambio relative a investimenti netti esteri (controllate, collegate o joint venture)
Il patrimonio del Gruppo al 30 settembre 2009 è pari a Euro 59.300 milioni, in aumento
di Euro 4.301 milioni rispetto al 31 dicembre 2008, principalmente per effetto delle
attività di rafforzamento patrimoniali pari complessivamente ad Euro 2.839 milioni che si
vanno a sommare all’utile di periodo. Le riserve di valutazione si incrementano di Euro
409 milioni per effetto della variazione positiva della riserva su titoli disponibili per la
vendita (Euro 859 milioni) e della riserva a copertura dei flussi finanziari (Euro 225
milioni), parzialmente compensate dalla diminuzione delle altre riserve legate alle
variazioni dei cambi.
Le riserve di valutazione si riferiscono principalmente a:
–
riserve disponibili per la vendita ovvero riserve determinate sulla base delle
variazioni del fair value degli strumenti finanziari iscritti tra le attività disponibili
per la vendita;
–
riserve copertura flussi finanziari ovvero espressione delle variazioni di fair value
degli strumenti di copertura di flussi finanziari per la loro parte ritenuta efficace;
–
riserve oscillazione cambi, sostanzialmente rivenienti, in sede di consolidamento,
dalla traslazione in Euro dei bilanci delle società controllate estere con valuta
funzionale diversa dall’Euro; e
–
altre riserve principalmente connesse a rivalutazione iscritte a seguito di specifiche
leggi.
185
L’ammontare complessivo negativo pari a Euro 1.331 milioni comprende l’effetto negativo
della valutazione degli strumenti disponibili per la vendita per Euro 107 milioni e delle
riserve per oscillazione cambi per Euro 2.013 milioni nonché l’effetto positivo delle
coperture dei flussi di cassa futuri per Euro 512 milioni e riserve per leggi speciali di
rivalutazione per Euro 277 milioni.
Con riferimento al menzionato rafforzamento del capitale, questo trae origine dalle
operazioni deliberate dal consiglio di amministrazione di UniCredit, del 5 ottobre 2008,
avente a oggetto, in particolare:
–
un aumento di capitale a pagamento per un importo complessivo massimo di Euro 3
miliardi, mediante emissione di nuove azioni ordinarie offerte in opzione ai soci;
tenuto conto del contesto dei mercati, al fine di garantire il buon esito di tale
aumento di capitale a questo è stato collegato il collocamento di strumenti equitylinked convertibili in azioni UniCredit (c.d. CASHES);
–
la proposta all’Assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio 2008 di
riconoscere un dividendo sotto forma di assegnazione di nuove azioni UniCredit (cd.
Scrip dividend).
Quale effetto delle operazioni sopra menzionate il capitale sociale di UniCredit risulta al 30
settembre 2009 incrementato di Euro 1.705 milioni e la riserva sovrapprezzo di Euro 2.511
milioni, per un incremento complessivo di Euro 4.216 milioni di cui Euro 1.219 milioni
derivanti dall’utilizzo degli utili non distribuiti del 2009.
Alla fine del 2008 il patrimonio complessivo del Gruppo si era attestato ad Euro 54.999
milioni, in diminuzione rispetto al periodo precedente per Euro 2.691 milioni. Hanno
contribuito a tale riduzione, oltre che la differenza tra gli utili netti, la distribuzione del
dividendo a favore degli azionisti per Euro 3.443 milioni e la variazione negativa delle
riserve per Euro 3.608 milioni. Con particolare riferimento alla riduzione delle riserve
questa a sua volta è dovuta alla variazione negativa delle riserve di valutazione per Euro
3.185; quest’ultima risulta dal minor valore delle attività disponibili per la vendita per Euro
2.536 milioni, dagli effetti negativi delle differenze di cambio relative ad investimenti netti
esteri per Euro 1.649 milioni, parzialmente compensate per Euro 1.000 milioni dall’effetto
delle attività di copertura dei flussi finanziari. Inoltre, al 31 dicembre 2008 si è assistito ad
una significativa riduzione delle azioni proprie detenute che sono passate da Euro 363
milioni al 31 dicembre 2007 a Euro 6 milioni per effetto della vendita effettuata in diverse
operazioni nel mese di dicembre 2008 di numero 170.357.899 azioni proprie, per un
controvalore totale di Euro 288 milioni.
Al 31 dicembre 2007 il patrimonio complessivo del Gruppo si era attestato ad Euro 57.690
milioni, in aumento rispetto al periodo precedente per Euro 19.222 milioni di cui Euro
17.541 milioni correlati principalmente all’aumento di capitale conseguente all’integrazione
con il gruppo Capitalia. Le riserve da valutazione risultavano essersi decrementate
prevalentemente per effetto delle cessioni realizzate nel periodo, da Euro 2.444 milioni al
31 dicembre 2006 a Euro 1.445 milioni a fine 2007.
Al 31 dicembre 2007 le riserve di valutazione comprendevano l’effetto della valutazione
degli strumenti disponibili per la vendita per Euro 1.570 milioni, l’effetto negativo delle
coperture dei flussi di cassa futuri per Euro -713 milioni e altre riserve per Euro 587
milioni di cui Euro 310 milioni riferiti alle differenze di cambio relative ad investimenti
netti esteri.
186
Sezione Prima
Nel corso del 2006 il patrimonio di Gruppo si era incrementato di Euro 3.269 milioni
principalmente in conseguenza degli utili del periodo al netto dei dividendi distribuiti. La
composizione delle riserve di valutazione comprendeva il saldo della valutazione degli
strumenti disponibili per la vendita per Euro 2.655 milioni, l’effetto negativo delle
coperture dei flussi di cassa futuri per Euro 490 milioni e altre riserve positive per Euro
279 milioni.
Di seguito si riporta l’andamento del Patrimonio di Vigilanza del Gruppo UniCredit tra
dicembre 2006 e settembre 2009.
PATRIMONIO DI VIGILANZA (in milioni di Euro)
30.09.2009
A
B
B.1
B.2
C.
D.
E.
Patrimonio
di
Base
prima
Filtri prudenziali del Patrimonio di Base
Filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+)
Filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-)
Patrimonio di Base al lordo degli
elementi da dedurre (A+B)
Elementi da dedurre dal Patrimonio di
Base
Totale del Patrimonio di Base (TIER 1)
(C-D)
Patrimonio
Supplementare
prima
G. Filtri
prudenziali
del
Patrimonio
Supplementare
G.1 Filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+)
G.2 Filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-)
H. Patrimonio Supplementare al lordo degli
elementi da dedurre (F+G)
I.
Elementi da dedurre dal Patrimonio
Supplementare
L.
Totale Patrimonio Supplementare (TIER
2) (H-I)
M. Elementi
da
dedurre
dal
totale
Patrimonio di Base e supplementare
31.12.20081
31.12.20072
31.12.2006
2009/2008
Variazione %
2008/2007
2007/2006
41.933
(994)
–
(994)
38.080
(1.453)
–
(1.453)
36.022
(166)
–
(166)
29.385
–
–
–
10,1%
-31,6%
n.a
-31,6%
5,7%
n.s.
n.a
n.s
22,6%
n.a
n.a
n.a
40.939
36.627
35.856
29.385
11,8%
2,2%
22,0%
2.388
1.784
1.055
–
33,9%
69,1%
n.a
38.551
34.843
34.801
29.385
10,6%
0,1%
18,4%
20.286
21.962
23.264
18.717
-7,6%
-5,6%
24,3%
n.a
n.a
n.a
-100,0%
n.a
-100,0%
-21,5%
n.a
–21,5%
F.
N.
Patrimonio di Vigilanza (E+L-M)
O.
Patrimonio di terzo livello (TIER 3)
P.
Patrimonio di Vigilanza incluso (TIER 3)
(N+O)
1
2
(133)
–
(133)
–
–
–
(908)
–
(908)
(1.156)
–
(1.156)
20.153
21.962
22.356
17.561
-8,2%
-1,8%
27,3%
2.124
1.784
1.055
–
19,1%
69,1%
n.a
18.029
20.178
21.301
17.561
-10,7%
-5,3%
21,3%
1.117
1.068
1.075
2.616
4,6%
-0,7%
-58,9%
55.463
53.953
55.027
44.330
2,8%
-2,0%
24,1%
–
591
301
–
-100,0%
96,3%
n.a
55.463
54.544
55.328
44.330
1,7%
-1,4%
24,8%
Dati ricomputati a seguito delle variazioni intervenute sul patrimonio.
La determinazione del Patrimonio di Vigilanza nei suoi diversi livelli a partire dal 31 dicembre 2007 ha subito alcune modifiche
nella determinazione e nella identificazione dei singoli aggregati. Sebbene tali livelli di Patrimonio di Vigilanza mantengano le
medesime denominazioni anche con riferimento al 31 dicembre 2006, si segnala che la determinazione dei diversi aggregati è
rappresentata nei diversi anni coerentemente con quanto previsto dalla regolamentazione di riferimento e con i chiarimenti forniti
dall’autorità di vigilanza applicabile alla data.
187
Di seguito è illustrato l’andamento delle attività di rischio ponderate; a seguito
dell’introduzione delle norme di Basilea II le informazioni sono di seguito rappresentate
sulla base della normativa applicabile alla data di riferimento. Di conseguenza sono
illustrati nella medesima tabella i dati relativi al 31 dicembre 2007 e 2006 (redatti secondo
Basilea I) e in una successiva tabella le informazioni relative al 31 dicembre 2008 ed al 30
settembre 2009 (Basilea II).
ATTIVITÀ DI RISCHIO PONDERATE E REQUISITI PATRIMONIALI (in milioni di Euro)
Variazione %
31.12.2007
31.12.2006
2007/2006
Rischio di credito
519.199
396.391
31,0%
Attività per cassa
448.939
344.266
30,4%
364.492
274.937
32,6%
67
3.145
-97,9%
Attività di rischio ponderate
Esposizioni (diversi dai titoli di capitale e da altre attività subordinate) verso o
garantite da:
1.1 Governi o Banche Centrali
1.2 Enti pubblici
1.3 Banche
1.4 Altri soggetti (diversi dai crediti ipotecari su immobili residenziali e non
residenziali)
Crediti ipotecari su immobili residenziali
1.759
1.807
-2,7%
11.001
10.456
5,2%
351.664
259.529
35,5%
51.534
34.990
47,3%
Crediti ipotecari su immobili non residenziali
7.075
8.643
-18,1%
Azioni, partecipazioni e attività subordinate
9.617
12.687
-24,2%
Altre attività per cassa
16.221
13.009
24,7%
Attività fuori bilancio
70.260
52.125
34,8%
Garanzie e impegni verso o garantite da:
69.838
22
51.327
11
36,1%
100,0%
1.2 Enti pubblici
306
148
106,8%
4.028
2.291
75,8%
65.482
48.877
34,0%
422
798
-47,1%
–
–
n.a
2.2 Enti pubblici
–
–
n.a
2.3 Banche
2.4 Altri soggetti
294
128
320
478
-8,1%
-73,2%
Rischio di credito
41.536
31.711
31,0%
Rischio di mercato
2.374
1.641
44,7%
Metodologia Standard
1.811
1.382
31,0%
1.1 rischio di posizione su titoli di debito
741
361
105,3%
1.2 rischio di posizione su titoli di capitale
174
67
159,7%
1.3 rischio di cambio
1.4 altri rischi
26
871
201
753
-87,1%
15,7%
Modelli interni
563
259
117,4%
Altri requisiti prudenziali
738
431
71,2%
44.648
33.783
32,2%
1.3 Banche
1.4 Altri soggetti
Contratti derivati verso o garantiti da:
Requisiti Patrimoniali di Vigilanza
Totale requisiti prudenziali
Attività di rischio e coefficiente di vigilanza
558.106
422.291
32,2%
Patrimonio di Base/ Attività di rischio ponderate (Tier 1 Ratio)
6,24
6,96
-72 p.b.
Patrimonio di Vigilanza / Attività di rischio ponderate (Total Capital Ratio)
9,91
10,50
-59 p.b.
188
Sezione Prima
La variazione registrata nel corso del 2007 è da attribuirsi in larga parte al consolidamento
del gruppo Capitalia.
Come sopra anticipato, a partire dal 18 gennaio 2008 sono entrate in vigore le ‘‘Nuove
disposizioni di vigilanza prudenziale per le Banche’’ (Circolare n. 263 di Banca d’Italia del
27 dicembre 2006 e successivi aggiornamenti), che recepiscono le Direttive 2006/48/CE
(Direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2006 relativa all’accesso
all’attività degli enti creditizi ed al suo esercizio) e 2006/49/CE (Direttiva del Parlamento
Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2006 relativa all’adeguatezza patrimoniale delle
imprese di investimento e degli enti creditizi), recanti la nuova disciplina prudenziale per le
banche e gruppi bancari attuative di Basilea II. Ai sensi di tale normativa, i dati relativi al
31 dicembre 2008 sono presentati secondo la tabella sotto riportata:
Adeguatezza patrimoniale (in milioni di Euro)
30.09.2009
31.12.2008
Importi
A.
A.1
Metodologia standardizzata
Metodologia basata sui rating interni
2.1
Base
2.2
Avanzata
B.
3.
Cartolarizzazioni
Requisiti patrimoniali di vigilanza
B.1
B.2
Rischio di credito e di controparte
Rischi di mercato
Importi non
ponderati /
ponderati
requisiti
ponderati
requisiti
493.801
219.777
632.101
269.519
2.315
466
–
–
539.532
173.675
518.250
170.500
63.776
10.354
74.188
10.294
32.342
36.025
1.
Metodologia standard
200
283
2.
Modelli interni
751
1.335
3.
Rischio di concentrazione
–
–
Rischio operativo
–
–
270
269
1.
Metodo base
2.
Metodo standardizzato
1.213
1.375
3.
Metodo avanzato
1.968
1.715
B.4
Altri requisiti prudenziali
B.5
C.
Totale requisiti prudenziali
Attività di rischio e coefficienti di vigilanza
C.1
C.2
Patrimonio di Base/Attività di rischio ponderate (Tier
1 Ratio)
Patrimonio di Vigilanza incluso Tier 3/Attività di
rischio ponderate (Total Capital Ratio)
C.3
ponderati /
Attività di rischio
Rischio di credito e di controparte
1.
2.
B.3
Importi
Importi non
–
–
36.743
41.003
459.287
512.532
8,39
6,80
12,08
10,64
Dal raffronto dei requisiti patrimoniali di vigilanza del 31 dicembre 2008 con il 30
settembre 2009, emerge che il requisito patrimoniale a fronte del rischio di credito e
controparte si riduce del 10,2%, passando da Euro 36.025 milioni ad Euro 32.342 milioni,
mentre il requisito patrimoniale a fronte del rischio di mercato si riduce del 41,2%
passando da Euro 1.618 milioni a Euro 951 milioni. Le nuove normative di vigilanza
hanno introdotto il requisito a fronte del rischio operativo: nonostante ciò, il requisito
complessivo è diminuito del 10,4% rispetto al 31 dicembre 2008, passando da Euro 41.003
milioni a Euro 36.743 milioni. A fronte di esso, il Patrimonio di Vigilanza ammonta a
Euro 55.463 milioni (rispetto a Euro 53.953 del 31 dicembre 2008), e il Total Capital Ratio
risulta pari a 12,08%, in aumento di 144 punti base rispetto al valore di dicembre 2008
(10,64%).
189
Al 30 settembre 2009 il Tier 1 Ratio risulta aumentato rispetto al dicembre 2008 (8,39%
contro 6,80%). Il Total Capital Ratio risulta anch’esso aumentato per 144 punti base di cui
85 punti base rivenienti dall’aumento di capitale.
Il Tier 1 Ratio durante il 2007 è diminuito a seguito della fusione con Capitalia che
presentava un Tier 1 Ratio inferiore a quello del Gruppo UniCredit, oltre che per effetto
dell’acquisizione di ATF e dell’esercizio del diritto di recesso da parte di alcuni azionisti di
Capitalia.
Come indicato nelle Premesse al presente Capitolo 9, l’andamento del Gruppo, nel corso
degli ultimi anni, in particolare fino al 2008, è stato caratterizzato da una crescita
dimensionale i cui effetti emergono sia con riferimento ai volumi patrimoniali che ai conti
economici dei diversi esercizi. Riepilogando quanto già precedentemente esposto, il conto
economico dell’esercizio al 31 dicembre 2007 include i risultati relativi al quarto trimestre
dell’ex gruppo Capitalia, a seguito della fusione di Capitalia in UniCredit, avvenuta in data
1 ottobre 2007.
Dati patrimoniali al 30 settembre 2009, 31 dicembre 2008, 2007 e 2006
Voci dell’attivo
10.
20.
30.
40.
50.
60.
70.
80.
90.
100.
110.
120.
130.
140.
150.
160.
190
Cassa e disponibilità liquide
Attività finanziarie detenute per la negoziazione
Attività finanziarie valutate al fair value
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
Crediti verso clientela
Derivati di copertura
Adeguamento di valore delle attività finanziarie
oggetto di copertura generica(+/-)
Partecipazioni
Riserve tecniche a carico dei riassicuratori
di cui:
- avviamento
Attività fiscali
a) correnti
b) anticipate
Attività non correnti e gruppi di attività in via di
dismissione
Altre attività
Totale dell’attivo
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
6.442
145.519
14.523
35.037
14.057
97.288
565.457
12.223
7.653
204.890
15.636
28.700
16.883
80.827
612.480
7.051
11.073
202.343
15.352
30.960
11.732
100.012
575.063
2.513
5.681
191.594
15.933
29.358
10.752
83.715
441.320
3.010
2.219
3.781
–
11.805
25.640
1.660
4.003
–
11.935
26.482
(71)
4.186
–
11.871
26.271
228
3.086
–
8.615
13.336
20.381
12.323
2.108
10.215
20.889
12.392
1.928
10.464
20.342
11.548
3.730
7.818
9.908
7.746
988
6.758
590
10.805
957.709
1.030
13.990
1.045.612
6.374
12.608
1.021.835
573
8.337
823.284
Sezione Prima
Voci del passivo e del patrimonio netto
10.
20.
30.
40.
50.
60.
70.
80.
90.
100.
110.
120.
130.
140.
170.
180.
190.
200.
210.
220.
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
Debiti verso banche
Debiti verso clientela
Titoli in circolazione
Passività finanziarie di negoziazione
Passività finanziarie valutate al fair value
Adeguamento di valore delle passività finanziarie
oggetto di copertura generica (+/-)
Passività fiscali
a) correnti
b) differite
Passività associate ad attività in via di dismissione
Altre passività
Trattamento di fine rapporto del personale
Fondi per rischi e oneri
a) quiescenza e obblighi simili
b) altri fondi
Riserve tecniche
Riserve
Capitale
Azioni proprie (-)
Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)
Utile (Perdita) d’esercizio (+/-)
124.112
381.746
208.358
128.668
1.647
10.275
177.677
388.831
202.459
165.335
1.659
7.751
160.601
390.400
239.839
113.656
1.967
5.569
145.683
287.978
207.276
103.980
1.731
4.070
Totale del passivo e del patrimonio netto
957.709
2.993
6.587
1.853
4.734
298
20.956
1.339
8.175
4.578
3.596
147
(1.331)
14.335
36.582
8.390
(7)
3.108
1.331
1.572
8.229
2.827
5.402
537
23.701
1.415
8.049
4.553
3.496
156
(1.740)
11.979
34.070
6.684
(6)
3.242
4.012
1.045.612
(625)
7.652
2.690
4.962
5.026
24.505
1.528
9.105
4.839
4.266
178
1.445
10.316
33.708
6.683
(363)
4.744
5.901
1.021.835
(363)
6.094
1.515
4.579
97
15.727
1.234
6.872
4.082
2.790
162
2.444
8.091
17.628
5.219
(362)
4.275
5.448
823.284
I valori al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007 differiscono da quelli pubblicati per effetto della riclassifica delle
differenze di cambio relative ad investimenti netti esteri (controllate, collegate o joint venture) tra le ‘‘differenze di
cambio’’ della voce 140 ‘‘Riserva di valutazione’’. Le medesime differenze di cambio erano in precedenza rilevate tra le
altre riserve di utili nella voce 170 ‘‘Riserve’’.
Evoluzione della composizione dell’attivo e del passivo
Attività finanziarie detenute per la negoziazione: dettaglio composizione merceologica (in milioni di Euro)
A) Attività per cassa
1. Titoli di debito
2. Titoli di capitale
3. Quote di OICR
4. Finanziamenti
5. Attività deteriorate
6. Attività cedute non
cancellate
Totale (A)
B) Strumenti derivati
1. Derivati finanziari
2. Derivati creditizi
Totale (B)
Totale (A+B)
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
2009/2008
Variazione %
2008/2007
2007/2006
30.626
5.802
2.050
9.067
1
54.711
4.828
2.562
13.847
1
80.971
19.483
7.843
27.074
10
78.513
18.938
6.169
28.904
5
-44,0%
20,2%
-20,0%
-34,5%
–
-32,4%
-75,2%
-67,3%
-48,8%
-90,0%
3,1%
2,9%
27,1%
-6,3%
100,0%
10.119
8.403
3.269
1.773
20,4%
157,1%
84,4%
57.665
84.352
138.650
134.302
-31,6%
-39,2%
3,2%
82.087
5.767
101.362
19.176
60.575
3.118
55.770
1.522
-19,0%
-69,9%
67,3%
515,0%
8,6%
104,9%
87.854
120.538
63.693
57.292
-27,1%
89,2%
11,2%
145.519
204.890
202.343
191.594
-29,0%
1,3%
5,6%
A conclusione del terzo trimestre 2009 la componente attività finanziarie detenute per la
negoziazione risulta inferiore rispetto all’esercizio precedente del 29% risultante da una
riduzione del 31,6% delle attività per cassa e del 27,1% delle attività in derivati.
191
Con riferimento alle attività per cassa ed in particolare ai titoli di debito che subiscono
una riduzione di circa Euro 24,1 miliardi nei primi nove mesi del 2009, si segnala che tale
decremento comprende gli effetti della riclassificazione, avvenuta nel primo trimestre 2009
cosı̀ come previsto dai principi contabili di riferimento, di attività finanziarie per la quasi
totalità costituite da obbligazioni emesse da Stati, enti pubblici, imprese e istituzioni
finanziarie (parte di queste ultime garantite) e obbligazioni bancarie garantite (covered bond
e pfandbriefe), per un valore totale di bilancio residuo al 30 settembre 2009 di Euro 8.384
milioni.
Il significativo decremento dei derivati, riscontrabile anche nelle passività di negoziazione, è
riconducibile alle oscillazione dei valori di mercato (ad esempio riferibili a tassi di interesse,
tassi di cambio, mercato azionario, spread creditizi ecc.) registratesi principalmente nel
secondo e terzo trimestre del 2009.
Al 31 dicembre 2008 la componente attività finanziarie detenute per la negoziazione risulta
superiore rispetto all’esercizio precedente dell’1,3% per una riduzione del 39,2% delle
attività per cassa compensata dall’andamento dei derivati che sono cresciuti del 89,2%. Il
decremento delle attività per cassa è per circa un terzo imputabile alla riclassificazione di
attività finanziarie costituite da titoli strutturati di credito non derivati e da obbligazioni
emesse da imprese e da istituzioni finanziarie. Il valore di bilancio al 31 dicembre 2008
delle attività riclassificate è pari a circa Euro 18.353 milioni ed è stato imputato a ‘‘Attività
finanziarie detenute sino alla scadenza’’ per Euro 148 milioni e a ‘‘Crediti verso banche’’ e
‘‘Crediti verso clientela’’ (complessivamente Euro 18.205 milioni) nel rispetto di quanto
definito nelle modifiche apportate al principio contabile IAS 39, con riferimento alle
attività finanziarie detenute per la negoziazione per le quali era venuta meno l’intenzione di
negoziazione per effetto della ridotta liquidità e delle turbolenze verificatesi nei mercati
finanziari. Inoltre, si registra nell’esercizio una riduzione di circa Euro 20 miliardi per i
titoli di capitale e per le quote di organismi di investimento collettivo del risparmio
(OICR), anche a seguito della flessione delle quotazioni, e dei finanziamenti, in
conseguenza di una contrazione dell’operatività. L’incremento della voce derivati, che, in
coerenza con le modalità di gestione del value-at-risk da parte della banca trova analogo
andamento anche nelle passività detenute per la negoziazione, è causato prevalentemente
dalle significative oscillazioni dei valori di mercato (ad esempio riferibili a tassi di interesse,
tassi di cambio, mercato azionario ecc.) registratesi principalmente nel quarto trimestre del
2008.
Per quanto concerne le variazioni tra il 31 dicembre 2006 e 2007 queste sono in parte
derivanti dall’ingresso del gruppo Capitalia nel perimetro di consolidamento. Al netto della
componente dell’ex gruppo Capitalia, la consistenza delle attività detenute per la
negoziazione è di Euro 198,7 miliardi a fine 2007. Le rimanenti variazioni intervenute nel
corso dell’anno (Euro 7,1 miliardi) sono spiegate dall’operatività di HVB, cui è
riconducibile una quota delle attività detenute per la negoziazione superiore al 50% del
totale in tutti i periodi considerati.
La composizione del portafoglio delle attività finanziarie detenute per la negoziazione per
cassa nelle varie categorie di debitori/emittenti evidenzia una quota relativa alle banche che
si mantiene fra il 35,1% del 2006 e il 41,4% del 2008, mentre banche centrali, governi e
altri enti pubblici salgono dal 11,1% nel 2006 al 29,8% nel 2008. Il peso sul totale degli
altri emittenti (escluse le quote di organismi di investimento collettivo del risparmio –
OICR) variano invece fra 49,2% nel 2006 e 25,8% nel 2008.
192
Sezione Prima
La componente dei derivati è in gran parte relativa a derivati finanziari (da 97,3% nel 2006
a 84,1% nel 2008). In crescita il peso dei derivati su crediti, che passano da 2,7% a 15,9 %
nello stesso periodo. Il significativo incremento dei derivati creditizi – principalmente credit
default swap (CDS) – riscontrabile allo stesso modo nelle passività di negoziazione, è
sostanzialmente riconducibile al significativo aumento dei credit spread registratosi nel 2008,
che ha di conseguenza influenzato il fair value di detti CDS.
Attività finanziarie valutate al fair value: dettaglio composizione merceologica (in milioni di Euro)
1.
2.
3.
4.
5.
Titoli di debito
Titoli di capitale
Quote di OICR
Finanziamenti
Attività Deteriorate
Totale
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
2009/2008
Variazione %
2008/2007
2007/2006
11.329
52
536
2.553
53
12.096
63
597
2.880
–
12.267
75
395
2.615
–
15.484
39
410
–
–
-6,3%
-17,5%
-10,2%
-11,4%
n.a
-1,39%
-16,00%
51,14%
10,13%
n.a
-20,78%
92,31%
-3,66%
n.a
n.a
14.523
15.636
15.352
15.933
-7,1%
1,85%
-3,65%
Al 30 settembre 2009 le attività finanziarie valutate al fair value registrano una diminuzione
complessiva del 7,1% rispetto al 31 dicembre 2008, risentendo della progressiva riduzione
dei titoli di debito (-Euro 767 milioni pari a 6,3%) e dei finanziamenti (Euro -327 milioni
pari a 11,4%).
Al 31 dicembre 2008 non si erano manifestate significative variazioni nella voce, sia in
termini di composizione che di debitori emittenti. Nel 2007 erano stati attivati
finanziamenti verso governi e banche centrali, soprattutto da parte di HVB, che hanno
compensato la riduzione dei titoli di debito.
Nel corso di questi anni il portafoglio è risultato per la maggior parte composto da titoli
di debito (78,0% del totale al 30 settembre 2009 in leggero aumento rispetto al 77,4% del
2008). Suddividendo l’aggregato per debitori/emittenti, Governi, Banche Centrali ed enti
pubblici mantengono sempre rilevante significatività (66,9% nel 2006 e 60,3% nel 2008),
mentre l’incidenza delle banche si è incrementata dal 15% nel 2006 al 25,4% nel 2008. Gli
organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) risultano sempre marginali
sebbene la loro incidenza salga dal 2,6% nel 2006 al 3,8% nel 2008.
Attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione merceologica – valori complessivi (in milioni di Euro)
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
2009/2008
Variazione %
2008/2007
2007/2006
27.042
4.283
1.327
101
696
1.588
22.060
4.892
1.271
102
293
82
19.961
8.831
1.956
86
126
–
16.606
10.219
2.446
–
6
81
22,6%
-12,4%
4,4%
-1%
137,5%
n.s
10,5%
-44,6%
-35,0%
18,6%
132,5%
n.a
20,2%
-13,6%
-20,0%
n.a
n.s
-100,0%
Totale
35.037
28.700
30.9601
29.358
22,1%
-7,3%
5,5%
di cui: quotati
di cui: non quotati
26.208
8.829
20.029
8.671
19.267
11.693
19.811
9.547
30,8%
1,8%
4,0%
–25,8%
–2,7%
22,5%
1.
2.
3.
4.
5.
6.
1
Titoli di debito
Titoli di capitale
Quote di OICR
Finanziamenti
Attività deteriorate
Attività cedute non cancellate
I dati differiscono per l’importo di Euro 998 milioni da quelli pubblicati nell’esercizio precedente per effetto della riclassifica della
partecipazione in Mediobanca. Si veda in proposito il commento alle attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione
merceologica.
Al 30 settembre 2009 la consistenza delle attività finanziarie disponibili per la vendita si
attesta a Euro 35 miliardi con un incremento di Euro 6,3 miliardi rispetto a dicembre 2008
per effetto della crescita dei titoli di debito, conseguente agli acquisti netti del periodo, in
parte compensata dalla contrazione dei titoli di capitale, prevalentemente imputabile alle
193
riduzioni di fair value del periodo. Al 30 settembre 2009 le attività finanziarie disponibili
per la vendita sono costituite prevalentemente da titoli di debito (oltre il 77% – la
maggioranza dei quali emessi da Governi e banche centrali) e da titoli di capitale per il
12% del totale.
A conclusione dell’esercizio 2008 le attività finanziarie disponibili per la vendita si attestano
ad Euro 28,7 miliardi con un decremento di Euro 2,3 miliardi rispetto a dicembre 2007 per
effetto dell’aumento dei titoli di debito più che compensato dalla riduzione dei titoli di
capitale, prevalentemente imputabile alle riduzioni di fair value del periodo. La variazione
registrata nel 2007 è anch’essa spiegata dall’aumento dei titoli di debito, il cui effetto è in
parte compensato dalle riduzioni dei titoli di capitale, riconducibile prevalentemente alle
cessioni realizzate nel periodo (in particolare delle partecipazioni detenute in Mediobanca e
Fiat). Infine, nel corso del 2008 le attività finanziarie disponibili per la vendita hanno
subito rettifiche di valore per Euro 904 milioni, imputabili per oltre l’83% alle rettifiche di
valore su titoli di capitale (Euro 751 milioni) e per la parte rimanente a titoli di debito
(Euro 125 milioni) e quote di organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR)
(Euro 28 milioni). Nel 2007 tali rettifiche di valore si erano attestate a Euro 113 milioni
riferibili per il 57,8% a titoli di capitale e OICR e per la parte rimanente prevalentemente
a titoli di debito.
Durante l’esercizio 2008, la partecipazione in Mediobanca è stata riclassificata da ‘‘Attività
finanziarie disponibili per la vendita’’ a ‘‘Partecipazioni’’, coerentemente con la rilevata
evoluzione degli assetti di governance della partecipata. Tale riclassificazione è stata
effettuata anche con riferimento ai saldi al 31 dicembre 2007, coerentemente con i principi
contabili di riferimento.
L’incidenza dei titoli quotati è pari al 74,8% al 30 settembre 2009, in aumento rispetto al
dicembre 2008 (69,8%). Tale quota era pari al 62,2% al 31 dicembre 2007 ed al 67,5% al
31 dicembre 2006.
La classificazione per debitori/emittenti evidenzia una crescita tra il 2006 ed il 2008, della
quota di Governi, Banche Centrali ed enti pubblici che si attesta al 46% nel 2008 contro
un 36,6% nel 2006. Gli altri aggregati hanno visto una modesta crescita dell’esposizione
verso le banche da 16,6% a 19,5% ed una riduzione di quella verso gli altri emittenti da
38,5% a 29,4%.
Attività finanziarie detenute sino alla scadenza: composizione merceologica (in milioni di Euro)
1.
2.
3.
4.
Titoli di debito
Finanziamenti
Attività deteriorate
Attività cedute non cancellate
Totale
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
2009/2008
Variazione %
2008/2007
2007/2006
12.572
–
–
1.485
15.041
–
–
1.842
11.000
–
17
715
10.752
–
–
–
-16,4%
n.a
n.a
-19,3%
36,7%
n.a
-100%
157,5%
2,3%
n.a
n.a
n.a
14.057
16.883
11.732
10.752
-16,7%
43,9%
9,11%
Al 30 settembre 2009 le attività finanziarie detenute sino alla scadenza, che nella loro
composizione non hanno visto sostanziali mutamenti, si sono ridotte di circa il 16,7% per
effetto del rimborso per fine prestito di alcuni titoli di debito detenuti da UniCredit.
194
Sezione Prima
L’incremento registrato nel 2008 dalle attività finanziarie detenute fino a scadenza è
riconducibile in parte anche all’acquisto di 2,5 miliardi di titoli di Stato che vengono
impiegati in operazioni di pronti contro termine di raccolta e parzialmente alla riclassifica
da altri portafogli registrata a seguito della variazione dei principi contabili di riferimento
(Euro 148 milioni riclassificati dalle ‘‘Attività finanziarie di negoziazione’’).
Negli anni precedenti la consistenza del portafoglio è rimasta pressoché costante nel tempo.
La quota preponderante del portafoglio è riferibile a titoli di stato italiani ed esteri.
Nella tabella seguente è riportato, in sintesi, il dettaglio dei titoli in portafoglio nelle
diverse classificazioni di bilancio suddivisi sulla base della categoria merceologica dello
strumento.
Titoli in portafoglio (in milioni di Euro)
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
2009/2008
Variazione %
2008/2007
2007/2006
Titoli di debito
Attività finanziarie detenute per
la negoziazione
Attività finanziarie valutate al
fair value
Attività finanziarie disponibili
per la vendita
Attività finanziarie detenute sino
alla scadenza
109.247
125.598
127.396
122.632
-13,0%
-1,4%
3,9%
30.626
54.711
80.971
78.513
-44,0%
-32,4%
3,1%
11.329
12.096
12.267
15.484
-6,3%
-1,4%
-20,8%
27.041
22.060
19.961
16.606
22,6%
10,5%
20,2%
12.572
11.221
16.458
15.041
6.700
14.990
11.000
825
2.372
10.752
685
592
-16,4%
67,5%
9,8%
36,7%
712,1%
532,0%
2,3%
20,4%
300,7%
Titoli di capitale
la negoziazione
fair value
per la vendita
10.137
9.783
28.389
29.196
3,6%
-65,5%
-2,8%
5.802
4.828
19.483
18.938
20,2%
-75,2%
2,9%
52
63
75
39
-17,5%
-16,0%
92,3%
4.283
4.892
8.831
10.219
-12,4%
-44,6%
-13,6%
Quote di OICR
la negoziazione
fair value
per la vendita
3.913
4.430
10.194
9.026
-11,7%
-56,5%
12,9%
2.050
2.562
7.843
6.169
-20,0%
-67,3%
27,1%
536
597
395
411
-10,2%
51,1%
-3,7%
1.327
1.271
1.956
2.446
4,4%
-35,0%
-20,0%
123.297
139.811
165.979
160.854
-11,8%
-15,80%
3,20%
38.478
62.101
108.297
103.620
-38,0%
-42,70%
4,50%
11.917
12.756
12.737
15.934
-6,6%
0,10%
-20,10%
32.651
28.223
30.748
29.271
15,7%
-8,20%
5,00%
12.572
11.221
16.458
15.041
6.700
14.990
11.000
825
2.372
10.752
685
592
-16,4%
67,5%
9,8%
36,70%
712,10%
532,00%
2,30%
20,40%
300,70%
83.131
12.487
102.882
15.239
124.912
37.869
127.091
32.485
-19,2%
-18,1%
-17,6%
-59,8%
-1,7%
16,6%
Totale titoli in portafoglio
la negoziazione
fair value
per la vendita
Attività finanziarie detenute sino
alla scadenza
Il portafoglio titoli del Gruppo è
costituito da1:
Titoli quotati
Titoli non quotati
1
Il dato non include i crediti verso banche e la clientela ricompresi nei titoli di debito.
Infine con riferimento al 31 dicembre 2008, di seguito è riportata la classificazione dei titoli
in portafoglio suddiviso per emittente; dal quadro sotto esposto emerge che per quanto
concerne i titoli di debito, il portafoglio risulta essere nel complesso equamente distribuito
tra le diverse tipologie di emittenti salvo che per la classe dei titoli di negoziazione che
vede una prevalenza dei titoli emessi da banche (42,9% del totale).
195
I titoli di capitale sono per lo più relativi ad ‘‘altri emittenti’’ ed in particolare ad ‘‘imprese
non finanziarie’’ (per 52,1% dei titoli di capitale); in particolare nell’ambito delle attività di
negoziazione i titoli relativi a tali imprese costituiscono il 65% del totale.
Portafoglio titoli suddiviso per emittente (in milioni di Euro)
31.12.2008
detenute per la
negoziazione
Titoli di debito
Governi e Banche Centrali
Altri Enti pubblici
Banche
Altri emittenti
Altre classificazioni1
Totale
54.711
14.312
1.171
23.479
15.749
70.887
28.597
772
19.671
21.847
125.598
42.909
1.943
43.150
37.596
4.828
793
4.035
4.955
962
3.993
9.783
1.755
8.028
Imprese di assicurazione
465
941
1.406
Società finanziarie
127
1.036
1.163
3.138
1.961
5.099
305
55
360
2.562
1.868
4.430
62.101
77.710
139.811
Titoli di capitale
Banche
Altri emittenti:
Imprese non finanziarie
Altri soggetti
Quote di OICR
Totale
1
Comprende i titoli classificati nell’ambito delle categorie attività finanziarie al fair value, attività finanziarie disponibili per la
vendita attività detenute sino alla scadenza, crediti verso banche e crediti verso la clientela.
Le passività di negoziazione, le cui dinamiche sono connesse con il relativo attivo di
negoziazione, sono illustrate nella seguente tabella.
Passività finanziarie di negoziazione: composizione merceologica – valori complessivi (in milioni di Euro)
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
2009/2008
Variazione %
2008/2007
2007/2006
A. Passività per cassa
1. Debiti verso banche
2. Debiti verso clientela
3. Titoli di debito
3.1 Obbligazioni
3.2 Altri titoli
2.229
21.548
14.092
9.535
4.557
5.758
23.366
15.766
11.136
4.630
13.709
16.564
17.615
9.419
8.196
15.956
16.176
13.667
6.604
7.063
-61,3%
-7,8%
-10,6%
-14,4%
-1,6%
-58,0%
41,1%
-10,5%
18,2%
-43,5%
-14,1%
2,4%
28,9%
42,6%
16,0%
Totale A
37.868
44.890
47.888
45.799
-15,6%
-6,3%
4,6%
B. Strumenti derivati
1. Derivati finanziari
2. Derivati creditizi
84.705
6.095
101.521
18.924
62.240
3.528
56.747
1.434
-16,6%
-67,8%
63,1%
436,4%
9,7%
146,0%
Totale B
90.800
120.445
65.768
58.181
-24,6%
83,1%
13,0%
128.668
165.335
113.656
103.980
-22,2%
45,5%
9,3%
26.686
101.982
29.758
135.577
24.900
88.756
17.183
86.797
–10,3%
–24,8%
19,5%
52,8%
44,9%
2,3%
Totale A + B
di cui: quotati
di cui: non quotati
Le passività finanziarie detenute per finalità di negoziazione comprendono: contratti
derivati che non sono rilevati come strumenti di copertura, obbligazioni a consegnare
attività finanziarie in caso di operazioni allo scoperto, passività finanziarie emesse con
196
Sezione Prima
l’intento di riacquistarle a breve termine e passività finanziarie che fanno parte di un
portafoglio di strumenti finanziari considerato unitariamente e per il quale sussiste evidenza
della sua gestione in un’ottica di negoziazione.
Al 30 settembre 2009 le passività finanziarie di negoziazione ammontano a Euro 128.669
milioni con una variazione negativa del 22,2% rispetto all’esercizio precedente in sostanziale
coerenza con le variazioni della corrispondente voce dell’attivo. Nei primi nove mesi del
2009 la componente per cassa ha visto il marcato decremento dei debiti verso banche e,
anche se in misura minore, dei debiti verso clientela. Il decremento della voce derivati è
sostanzialmente ascrivibile alle oscillazioni dei valori di mercato (ad esempio riferibili a
tassi di interesse, tassi di cambio, mercato azionario, spread creditizi ecc.) registratesi
principalmente nel secondo e terzo trimestre del 2009.
Le passività di negoziazione per cassa al 31 dicembre 2008 si attestano a Euro 44.890
milioni, in modesta riduzione rispetto al 2007. Tale riduzione si è manifestata in misura
maggiormente significativa nell’ambito dei debiti verso banche per un minor ricorso allo
strumento degli scoperti tecnici. Gli strumenti derivati registrano invece un incremento
imputabile, come sul versante dell’attivo, al sensibile incremento dei derivati creditizi
connesso all’ampliamento dei margini sul mercato dei credit default swap (CDS). Nel
complesso, le passività di negoziazione registrano una variazione di Euro 51.679 milioni nel
2008. La crescita registrata a dicembre 2007 rispetto alla fine dell’anno precedente, pari a
Euro 9,7 miliardi, è riconducibile per Euro 3,7 miliardi all’ingresso del gruppo Capitalia
nell’area di consolidamento. Il residuo aumento è concentrato negli strumenti derivati.
Passività finanziarie valutate al fair value : composizione merceologica (in milioni di Euro)
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
2009/2008
Variazione %
2008/2007
2007/2006
Quotati
3. Titoli di debito
190
162
181
142
17,3%
-10,5%
27,5%
Totale
190
162
181
142
17,3%
-10,5%
27,5%
Non quotati
1. Banche
3. Titoli di debito
1
1.456
13
1.484
12
1.774
–
1.589
-92,3%
-1,9%
8,3%
-16,3%
n.a
11,6%
Totale
1.457
1.497
1.786
1.589
-2,7%
-16,2%
12,4%
Totale quotati e non quotati
1.647
1.659
1.967
1.731
-0,7%
-15,6%
13,6%
Le passività finanziarie, analogamente alle attività finanziarie, possono essere designate, al
momento della rilevazione iniziale qualora ne ricorrano le circostanze, come passività
finanziarie valutate al fair value. Tale designazione è volta a eliminare o ridurre
notevolmente gli effetti, che ne potrebbero altrimenti risultare, derivanti dall’applicazione di
diversi criteri di contabilizzazione di poste tra loro correlate (c.d. ‘‘accounting mismatch’’).
Il complesso dei crediti verso banche e clientela è riepilogato nella seguente tabella La loro
classificazione complessiva per categoria di rischio questa è esposta nella tabella seguente;
per i relativi commenti si rinvia a quanto esposto con riferimento alle singole categorie di
crediti verso banche e verso la clientela.
197
Crediti per cassa verso banche e clientela: valori netti (in milioni di Euro)
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
2009/2008
Variazione %
2008/2007
2007/2006
a) Sofferenze
b) Incagli
c) Esposizioni ristrutturate
d) Esposizioni scadute
e) Rischio Paese
f) Crediti in bonis
12.386
9.061
3.324
2.896
180
634.898
10.530
6.186
1.273
1.924
220
673.174
9.029
4.055
1.205
1.669
341
658.776
6.853
3.612
3.006
870
14
510.680
17,6%
46,5%
161,1%
50,5%
-18,2%
-5,7%
16,6%
52,6%
5,6%
15,3%
-35,5%
2,2%
31,8%
12,3%
-59,9%
91,8%
n.s
29,0%
Totale
662.745
693.307
675.075
525.035
-4,4%
2,7%
28,6%
Con riferimento ai crediti e ai debiti verso banche questi trovano la seguente suddivisione
merceologica.
Crediti/debiti verso banche: composizione merceologica (in milioni di Euro)
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
2009/2008
Variazione %
2008/2007
2007/2006
A. Crediti verso Banche Centrali
1. Depositi vincolati
2. Riserva obbligatoria
3. Pronti contro termine attivi
4. Altri
18.958
398
16.998
887
675
21.045
257
17.608
2.703
477
30.432
327
25.519
1.121
3.465
12.370
240
11.083
513
534
-9,9%
54,9%
-3,5%
-67,2%
41,5%
-30,8%
-21,4%
-31,0%
141,1%
-86,2%
146,0%
36,3%
130,3%
118,5%
548,9%
B. Crediti verso banche
1. Conti correnti e depositi liberi
3. Altri finanziamenti
4. Titoli di debito
5. Attività deteriorate
6. Attività cedute non cancellate
78.330
19.777
6.573
40.325
11.221
432
2
59.782
15.749
13.802
23.444
6.700
85
2
69.580
18.669
17.600
32.451
825
34
1
71.346
14.673
14.284
41.637
685
66
0
31,0%
25,6%
-52,4%
72,0%
67,5%
408,2%
0,0%
-14,1%
-15,6%
-21,6%
-27,8%
712,1%
150,0%
100,0%
-2,5%
27,2%
23,2%
-22,1%
20,4%
-48,5%
n.a
Totale
97.288
80.827
100.012
83.715
20,4%
-19,2%
19,5%
1. Debiti verso banche centrali
22.078
72.771
30.792
17.061
-69,7%
136,3%
80,5%
2.1 Conti correnti e depositi
liberi
2.2 Depositi vincolati
2.3 Finanziamenti
2.5 Passività a fronte di attività
cedute non cancellate dal
bilancio
2.6 Altri debiti
102.034
104.906
129.809
128.622
-2,7%
-19,2%
0,9%
21.091
31.417
41.395
14.549
39.702
42.566
17.736
68.593
34.209
20.513
62.338
23.293
45,0%
-20,9%
-2,8%
-18,0%
-42,1%
24,4%
-13,5%
10,0%
46,9%
1.090
7.041
1.254
6.835
914
8.357
148
22.330
-13,1%
3,0%
37,2%
-18,2%
n.s
-62,6%
Totale
124.112
177.677
160.601
145.683
-30,1%
10,6%
10,2%
Saldo netto interbancario
(26.824)
(96.850)
(60.589)
(61.968)
-72,3%
59,8%
-2,2%
Nel corso dei primi nove mesi del 2009 il saldo netto interbancario ha visto una
sostanziale riduzione da Euro 97 miliardi al 31 dicembre 2008 a Euro 27 miliardi a fine
settembre 2009. In considerazione di una sostanziale stabilità del debito bancario il
decremento del saldo netto interbancario trae origine prevalentemente dal minor ricorso ai
finanziamenti delle Banche Centrali a fini della raccolta parzialmente compensato da un
incremento dei crediti verso banche.
L’esposizione nei confronti del sistema bancario a fine 2008 segue ad una fase che aveva
visto un suo sostanziale incremento derivante dalla necessità di attingere a finanziamenti da
parte di Banche Centrali, da collegarsi alle condizioni di minor disponibilità di fondi sul
mercato interbancario. Gli esercizi precedenti 2006 e 2007, peraltro si caratterizzavano per
una sostanziale stabilità del saldo interbancario netto.
198
Sezione Prima
La componente crediti verso Banche Centrali è costituita prevalentemente dalla riserva
obbligatoria che nel corso negli anni in commento è sempre stata superiore all’ 80% sul
totale (90% al 31 dicembre 2006).
Per quanto concerne la componente crediti verso banche i conti correnti ed i depositi
vincolati al 31 dicembre 2008 si attestano intorno al 49% del totale, mentre la restante
parte è costituita per la grande prevalenza da finanziamenti erogati, che al 30 settembre
2009 rappresentano il 51% del totale.
Dal lato della raccolta, la componente più importante per gli esercizi 2006 e 2007 è stata
quella dei depositi vincolati costituiti da altre banche; nel 2008, i mutati contesti di
mercato hanno visto una prevalenza della forma del finanziamento (il 41% del totale)
confermatasi altresı̀ nel 2009.
Di seguito viene esposta la ripartizione del totale dei crediti verso banche per qualità del
credito.
Crediti per cassa verso banche: valori netti (in milioni di Euro)
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
2009/2008
Variazione %
2008/2007
2007/2006
a) Sofferenze
b) Incagli
e) Rischio Paese
f) Crediti in bonis
147
35
251
–
149
96.706
66
9
11
–
163
80.578
12
21
–
–
156
99.823
41
25
–
–
–
83.649
122,7%
288,9%
n.s
n.a
-8,6%
20,0%
450,0%
-57,1%
n.a
n.a
4,5%
-19,3%
-70,7%
-16,0%
n.a
n.a
n.a
19,3%
Totale
97.288
80.827
100.012
83.715
20,4%
-19,2%
19,5%
Di seguito è illustrato il dettaglio dei crediti verso banche con indicazione degli
accantonamenti per singola categoria nel periodo 2006-2009. I crediti deteriorati verso
banche hanno sempre avuto un’incidenza inferiore al 0,1% del totale crediti; nel 2008 si è
verificata una crescita, seppur marginale, del valore nominale dei crediti in contenzioso, il
cui effetto è stato neutralizzato a seguito degli accantonamenti appostati. Nel corso del
2009, pur permanendo un livello di crediti deteriorati complessivamente contenuto,
l’incidenza complessiva sul totale dei crediti netti è passata dallo 0,1% allo 0,45%. A
generare tale incremento sono state soprattutto le posizioni in sofferenza (passate da Euro
66 milioni ad Euro 147 milioni) e le posizioni ristrutturate (da Euro 11 milioni al 31
dicembre 2008 ad Euro 251 milioni al 30 settembre 2009).
199
Crediti verso banche – qualità del credito (in milioni di Euro)
SOFFERENZE
INCAGLI RISTRUTTURATI
CREDITI
SCADUTI
TOTALE
DETERIORATI
CREDITI
PERFORMING
TOTALE
CREDITI
827
0,85%
395
47,6%
432
0,45%
96.878
99,15%
22
0,023%
96.856
99,56%
97.705
460
0,6%
374
81,3%
86
0,1%
80.756
99,4%
15
0,0%
80.741
99,9%
81.216
153
0,2%
120
78,4%
33
0,0%
99.997
99,8%
18
0,0%
99.979
100,0%
100.150
219
0,3%
152
69,4%
67
0,1%
83.660
99,7%
12
0,0%
83.648
99,9%
83.879
Valore nominale
incidenza sul totale crediti
Valore di bilancio
501
0,51%
355
70,9%
147
0,15%
40
0,04%
5
12,5%
35
0,04%
285
0,29%
35
12,3%
251
0,26%
–
Valore nominale
Valore di bilancio
283
0,3%
217
76,7%
66
0,1%
49
0,1%
40
81,6%
9
0,0%
128
0,2%
117
91,4%
11
0,0%
–
Valore nominale
Valore di bilancio
127
0,2%
115
90,6%
12
0,0%
26
0,0%
5
19,2%
21
0,0%
–
0,0%
–
–
–
0,0%
–
Valore nominale
Valore di bilancio
145
0,2%
103
71,0%
42
0,1%
27
0,0%
3
11,1%
24
0,0%
47
0,1%
46
97,9%
1
0,0%
–
–
–
–
–
–
–
–
417
97.288
389
80.827
138
100.012
164
83.715
Crediti verso clientela: composizione merceologica (in milioni di Euro)
1. Conti correnti
2. Pronti contro termine attivi
3. Mutui
4. Carte di credito, prestiti
personali e cessioni del quinto
5. Locazione finanziaria
6. Factoring
7. Altre operazioni
8. Titoli di debito
8.1 Titoli strutturati
8.2 Altri titoli di debito
9. Attività deteriorate1
10. Attività cedute non
cancellate
Totale (Valore di bilancio)
1
200
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
2009/2008
Variazione %
2008/2007
2007/2006
58.163
63.794
64.108
58.773
-8,8%
-0,5%
9,1%
4.896
145.548
9.717
160.196
4.552
201.838
3.183
165.094
-49,6%
-9,1%
113,5%
-20,6%
43,0%
22,3%
18.532
20.182
3.983
197.191
16.458
35
16.423
26.314
20.298
22.036
4.344
225.607
14.990
400
14.590
19.481
20.905
22.890
3.961
208.688
2.372
2
2.370
15.755
13.912
14.358
2.092
149.209
592
–
592
14.237
-8,7%
-8,4%
-8,3%
-12,6%
9,8%
–91,5%
12,6%
35,1%
-2,9%
-3,7%
9,7%
8,1%
n.s
n.s
n.s
23,6%
50,3%
59,4%
89,3%
39,9%
300,7%
n.a
n.s
10,7%
74.190
72.017
29.994
19.870
3,0%
140,1%
51,0%
565.457
612.480
575.063
441.320
-7,7%
6,5%
30,31%
Non include i crediti deteriorati riferiti alle ‘‘Attività cedute non cancellate’’ pari ad Euro 920 milioni al 30 settembre 2009 Euro
347 milioni al 31 dicembre 2008, Euro 170 milioni al 31 dicembre 2007 ed Euro 39 milioni al 31 dicembre 2006.
Sezione Prima
Crediti verso la clientela per settore di attività (in milioni di Euro)
Crediti verso clientela:
Retail
Ex Corporate
Ex Markets & Investment
Banking
Corporate & Investment
Banking1
Private Banking
Asset Management
Poland’s Markets
(CEE)
Capogruppo ed elisioni
infragruppo
1
30/09/2009
31/12/2008
31/12/2007
31/12/2006
2009/2008
Variazione %
2008/2007
2007/2006
169.295
180.440
247.554
186.569
236.972
138.838
182.337
-6,2%
n.a
-3,3%
4,5%
34,4%
30,0%
74.691
59.777
36.082
n.a
24,9%
65,7%
302.997
6.709
–
18.844
322.245
8.427
–
19.870
296.749
9.264
–
19.386
218.419
6.989
–
18.154
-5,97%
-20,4%
n.a
-5,2%
8,59%
-9,0%
n.a
2,5%
35,86%
32,6%
n.a
6,8%
58.201
64.208
50.638
38.784
-9,4%
26,8%
30,6%
9.411
17.291
12.457
20.136
-45,6%
38,8%
-38,1%
565.457
612.480
575.063
441.320
-7,7%
6,5%
30,3%
Le informazioni finanziarie relative a CIB per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006 sono ricavate come pura somma
dei dati riferibili alle ex Corporate ed ex Markets & Investment Banking.
A fine settembre 2009 i crediti verso clientela si attestano ad Euro 565 miliardi, con un
decremento del 7,7% rispetto al 31 dicembre 2008. Tale decremento dei crediti verso
clientela è imputabile prevalentemente alla contrazione dei finanziamenti in mutui (9,1% in
termini relativi oltre 14,7 miliardi in termini assoluti) ed alla contrazione delle altre
operazioni (-Euro 28,4 miliardi) soprattutto con riferimento ai settori di attività Retail e
CIB.
Al 31 dicembre 2008 i crediti verso clientela si attestano ad Euro 612 miliardi, con un
incremento per Euro 37,4 miliardi ovvero pari al 6,5% rispetto al 31 dicembre 2007. La
crescita dei crediti verso clientela deriva dall’effetto combinato della riduzione dei volumi
principalmente nei settori di attività Retail e Private Banking (complessivamente pari a
Euro 7 miliardi) controbilanciate dal sostenuto sviluppo dell’attività nell’Europa centro
orientale (+Euro 13,6 miliardi) e dalla crescita registrata sia da Corporate (+Euro 10,6
miliardi) e Markets & Investment Banking (+Euro 14,9 miliardi). Si segnala peraltro che
l’incremento attribuibile alle masse sopra indicate, soprattutto con riferimento a Markets &
Investment Banking è in parte derivante della riclassificazione effettuata da titoli di
negoziazione a crediti (Euro 13,9 miliardi) in seguito alla modifica dello IAS 39.
L’aumento complessivo dei crediti verso la clientela, al netto dell’effetto IAS 39 sarebbe
stato pari al 4,1%. L’incremento registrato nel 2007, pari a Euro 134 miliardi, è
riconducibile per Euro 98 miliardi all’ingresso del gruppo Capitalia nell’area di
consolidamento e per circa Euro 2 miliardi alla modifica della rappresentazione delle
operazioni di leasing in costruendo e dei beni in attesa di locazione. Al netto di tali fattori
lo stock di fine 2007 è pari a Euro 475 miliardi, in aumento del 7,8% su fine 2006, con un
significativo apporto di Corporate (+9%) e di CEE (+31%, grazie all’ingresso di ATF ed
alla forte crescita in Turchia, Russia e Ungheria). Sempre su basi omogenee si registra un
sensibile incremento del leasing (+25%) e del credito al consumo (+25,7%), mentre è
pressoché in linea con l’anno precedente la dinamica dei mutui.
201
Crediti verso clientela: valori netti (in milioni di Euro)
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
2009/2008
Variazione %
2008/2007
2007/2006
a) Sofferenze
b) Incagli
e) Rischio Paese
f) Crediti in bonis
12.239
9.026
3.073
2.896
31
538.192
10.464
6.177
1.263
1.924
57
592.595
9.017
4.034
1.205
1.669
185
558.953
6.811
3.588
3.006
870
14
427.031
17%
46,1%
143,3%
50,5%
-45,6%
-9,2%
16,0%
53,1%
4,8%
15,3%
-69,2%
6,0%
32,4%
12,4%
-59,9%
91,8%
n.s
30,9%
Totale
565.457
612.480
575.063
441.320
-7,7%
6,5%
30,3%
A fine settembre 2009 i crediti deteriorati (complesso di sofferenze, incagli, crediti
ristrutturati ed esposizioni scadute) al valore di bilancio si attestano a Euro 27,2 miliardi
(+ Euro 7,4 miliardi rispetto a dicembre 2008), con un’incidenza del 4,82% sul totale
crediti verso clientela, in aumento rispetto al 3,24% di fine 2008 precedente. La dinamica
risente del rallentamento congiunturale in atto in particolar modo in Italia.
Crediti verso clientela – qualità del credito (in milioni di Euro)
SOFFERENZE
CREDITI
SCADUTI
TOTALE
DETERIORATI
CREDITI
PERFORMING
TOTALE
CREDITI
Valore nominale
32.835
13.152
4.205
3.306
53.498
541.375
594.873
5,52%
20.596
2,21%
4.126
0,71%
1.132
0,56%
409
8,99%
26.263
91,01%
3.153
29.416
62,70%
12.239
31,40%
9.026
26,90%
3.073
12,40%
2.897
49,10%
27.235
0,60%
538.222
565.457
2,15%
1,60%
0,54%
0,51%
4,82%
95,18%
Valore nominale
28.772
8.949
1.856
2.205
41.782
595.314
637.096
4,52%
18.308
1,40%
2.772
0,29%
593
0,35%
281
6,56%
21.954
93,44%
2.662
24.616
63,60%
10.464
31,00%
6.177
32,00%
1.263
12,70%
1.924
52,50%
19.828
0,40%
592.652
612.480
1,71%
1,01%
0,21%
0,31%
3,24%
96,76%
Valore di bilancio
Valore di bilancio
La tabella sopra riportata riepiloga la situazione dei crediti verso la clientela deteriorati per
singola categoria ed evidenzia l’aumento dell’incidenza, in termini di valore di bilancio di
tutti i crediti deteriorati sul totale dei crediti ed in particolare delle sofferenze (da 1,71% a
2,15%) e degli incagli (da 1,01 % a 1,60%).
In termini di settori di attività, nei primi nove mesi del 2009, UniCredit Corporate
Banking ha registrato un elevato incremento di migrazioni da crediti in bonis a crediti
deteriorati specialmente nei settori dell’edilizia, del tessile, finanziario e assicurativo.
Annualizzando il dato di migrazioni cumulato di fine settembre, si registra un incremento
del 285% rispetto a fine 2008. Questo dato si confronta con quello riportato nel segmento
Corporate di HVB (+53%) e Bank Austria (-24%). Nel settore di attività Retail, invece, a
fronte di un sostanziale rallentamento nella dinamica trimestrale delle migrazioni, il
peggioramento registrato nella porzione di portafoglio in osservazione (watch stock) sul
segmento dei mutui è stato parzialmente controbilanciato da una riduzione delle migrazioni
sul segmento dello small business. Con riferimento ai Paesi CEE, l’aumento delle
migrazioni è stato principalmente imputabile ai Paesi CIS (Commonwealth of Independent
State – Russia, Ucraina e Kazakistan).
202
Sezione Prima
In generale le dinamiche trimestrali evidenziano un parziale rallentamento delle migrazioni
nella seconda parte dell’anno (+6,2% tra il terzo ed il secondo trimestre 2009 rispetto a
+7,6% tra il secondo e il primo).
Il rapporto di copertura (ovvero il rapporto tra rettifiche di valore e valore nominale dei
crediti) si colloca a fine settembre al 49,10%, rispetto al 52,50% di fine 2008.
In termini di dinamiche delle posizioni deteriorate la tabella seguente riporta l’evoluzione
delle singole categorie di crediti deteriorati sulla base dell’esposizione per cassa complessiva
della clientela, ovvero includendo anche poste contabili non inserite nella voce ‘‘crediti
verso la clientela’’:
Esposizione per cassa verso la clientela1: dinamica delle esposizioni deteriorate (in milioni di Euro)
Sofferenze
Incagli
Ristrutturate
Scaduti
28.045
112
5.967
68
1.707
–
1.878
49
Variazioni in aumento
Ingressi da crediti in bonis
Trasferimenti. Da altre categorie di esposizioni deteriorate
Altre variazioni in aumento
9.712
4.424
2.753
2.535
8.961
5.155
1.922
1.884
1.302
788
264
250
6.026
4.277
110
1.639
Variazioni in diminuzione
Uscite verso crediti in bonis
Cancellazioni
Incassi
Realizzi per cessioni
Trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate
Altre variazioni in diminuzione
8.441
986
2.652
2.407
993
434
969
5.935
898
128
1.962
68
2.461
418
1.153
235
28
251
7
371
261
5.670
2.043
1
400
755
1.784
687
Esposizione lorda finale al 31 dicembre 2008
di cui: esposizioni cedute ma non cancellate
29.316
192
8.993
127
1.856
6
2.234
146
Esposizione lorda iniziale all’1 gennaio 2009
29.316
192
8.993
127
1.856
6
2.234
146
Ingressi da crediti in bonis
Trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate
9.621
4.767
3.579
1.275
11.116
7.207
2.775
1.134
3.867
1.989
1.306
572
6.289
5.854
141
294
Uscite verso crediti in bonis
Cancellazioni
Incassi
Realizzi per cessioni
Trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate
5.353
360
1.467
1.277
570
1.075
604
6.848
1.266
108
1.167
64
3.775
468
1.517
366
95
333
51
640
32
5.152
2.300
6
276
15
2.309
246
33.584
252
13.261
522
4.206
12
3.371
367
Esposizione lorda iniziale all’1 gennaio 2008
di cui: esposizioni lorde e non cancellate
Esposizione lorda finale al 30 settembre 2009
1
Come previsto dalle Istruzioni di Banca d’Italia le posizioni sopra indicate includono le esposizioni per cassa complessiva e per tale
ragione i saldi qui indicati differiscono rispetto a quanto indicato nelle tabelle precedenti relative ai crediti verso la clientela.
203
Le rettifiche di valore sui saldi sopra illustrati hanno presentato la seguente dinamica:
Esposizione per cassa verso la clientela: Dinamica delle rettifiche di valore (in milioni di Euro)
Esposizioni
Esposizioni
Sofferenze
Incagli
ristrutturate
scadute
18.852
1.909
480
188
38
16
0
5
5.658
2.205
390
375
3.886
1.752
335
227
672
158
25
21
1.100
295
30
127
5.980
1.335
277
278
505
142
16
22
Riprese di valore da incasso
1.254
221
32
25
Cancellazioni
2.653
128
28
1
64
553
101
158
1.504
291
100
72
18.530
2.779
593
285
63
33
1
22
18.530
2.779
593
285
63
33
1
22
5.763
2.904
1.041
464
4.294
2.289
388
304
Trasferimento da altre categorie di esposizione deteriorate
922
346
308
14
547
269
345
146
3.386
359
1.549
241
502
85
337
39
14
Rettifiche complessive iniziali all’1 gennaio 2008
di cui: esposizioni cedute e non cancellate
Trasferimenti da altre categorie di esposizione deteriorate
Riprese di valore da valutazione
Trasferimenti a altre categorie di esposizioni deteriorate
Rettifiche complessive finali al 31 dicembre 2008
Rettifiche complessive iniziali all’1 gennaio 2009
Riprese di valore da valutazione
Riprese di valore da incasso
585
100
14
1.467
108
95
6
Trasferimenti a altre categorie di esposizioni deteriorate
275
887
212
217
700
213
96
61
20.907
4.134
1.132
412
68
119
1
46
Cancellazioni
Rettifiche complessive finali al 30 settembre 2009
1
Come previsto dalle istruzioni di Banca d’Italia le posizioni sopra indicate includono l’esposizioni per cassa complessiva e per tale
ragione i saldi qui indicati differiscono rispetto a quanto indicato nelle tabelle precedenti relative ai crediti verso la clientela.
Nonostante una tendenza crescente delle rettifiche di valore rispetto alla fine del 2008, la
dinamica trimestrale delle rettifiche di valore evidenzia un rallentamento delle variazioni in
aumento a partire dal terzo trimestre del 2009. Il costo del rischio (inteso come rapporto
tra rettifiche di valore e dimensionamento medio del portafoglio) è in diminuzione da 164
punti base nel secondo trimestre a 150 punti base nel terzo trimestre. Le principali aree di
miglioramento sono il Retail e il CIB. Con riferimento alle regioni della CEE, a fronte
dell’aumento registrato in Kazakistan – per il quale si è proceduto nel terzo trimestre ad
un accantonamento pari ad Euro 249 milioni – si sono registrati dei miglioramenti in
Russia, Turchia e Croazia.
204
Sezione Prima
Dal confronto dei crediti verso la clientela 2008 – 2007 emerge quanto segue :
SOFFERENZE
CREDITI
SCADUTI
TOTALE
DETERIORATI
CREDITI
PERFORMING
TOTALE
CREDITI
637.096
Valore nominale
incidenza ante riclassifica IAS 39
Valore di bilancio
incidenza ante riclassifica IAS 39
28.772
4,52%
4,59%
18.308
63,60%
10.464
1,71%
1,73%
8.949
1,40%
1,44%
2.772
31,00%
6.177
1,01%
1,03%
1.856
0,29%
0,30%
593
32,00%
1.263
0,21%
0,21%
2.205
0,35%
0,35%
281
12,70%
1.924
0,31%
0,32%
41.782
6,56%
6,68%
21.954
52,50%
19.828
3,24%
3,30%
595.314
93,44%
93,32%
2.662
0,40%
592.652
96,76%
96,70%
Valore nominale
Valore di bilancio
27.759
4,63%
18.742
67,50%
9.017
1,57%
5.937
0,99%
1.903
32,10%
4.034
0,70%
1.654
0,28%
449
27,10%
1.205
0,21%
1.856
0,31%
187
10,10%
1669
0,29%
37.206
6,21%
21.281
57,20%
15.925
2,77%
561.879
93,79%
2.741
0,50%
559.138
97,23%
1
24.616
612.480
599.085
24.022
575.063
In seguito alle istruzioni della Banca d’Italia è stata modificata la rappresentazione delle operazioni di leasing in costruendo e dei
beni in attesa di locazione. I dati inoltre riflettono l’aggiornamento dell’allocazione del prezzo di acquisto relativo all’operazione di
aggregazione con il Gruppo Capitalia.
Con riferimento al 31 dicembre 2008, la dinamica dei crediti deteriorati aveva portato ad
un saldo complessivo pari a Euro 19,8 miliardi (+ Euro 3,9 miliardi rispetto a dicembre
2007), con un’incidenza del 3,24% sul totale crediti verso clientela, in aumento rispetto al
2,77% di fine anno. Le variazioni relative alle incidenza dei crediti deteriorati rispetto al
totale erogato dal Gruppo alla clientela sono conseguenti alle dinamiche congiunturali che
si sono manifestate nel corso del 2008 in particolar modo in Italia. Come illustrato nella
tabella che precede relativa all’evoluzione delle singole categorie, risulta evidente una
maggior incidenza, in termini di valore di bilancio, delle sofferenze (da 1,57% a 1,71%),
degli incagli (da 0,70% a 1,01%) e marginalmente dei crediti scaduti (da 0,29% a 0,31%),
mentre sono pressoché costanti i crediti ristrutturati (0,21%). Al netto degli effetti della
riclassificazione dei titoli effettuata in base alla modifica dello IAS 39 l’incidenza dei crediti
deteriorati è pari al 3,30% del totale crediti verso clientela. Il rapporto di copertura si
colloca al 31 dicembre 2008 al 52,5%, rispetto al 57,2% di fine 2007.
SOFFERENZE
Valore nominale
Valore di bilancio
di cui: UniCredit escluso
Capitalia
Valore nominale
Valore di bilancio
Valore nominale
Valore di bilancio
CREDITI
SCADUTI
TOTALE
DETERIORATI
CREDITI
PERFORMING
TOTALE
CREDITI
27.759
4,63%
18.742
67,50%
9.017
1,57%
5.937
0,99%
1.903
32,10%
4.034
0,70%
1.654
0,28%
449
27,10%
1.205
0,21%
1.856
0,31%
187
10,10%
1669
0,29%
37.206
6,21%
21.281
57,20%
15.925
2,77%
561.879
93,79%
2.741
0,50%
559.138
97,23%
599.085
17.723
3,60%
11.050
62,3%
6.673
1,40%
4.362
0,89%
1.219
27,9%
3.143
0,66%
1.218
0,25%
421
34,6%
797
0,17%
1.177
0,24%
107
9,1%
1.070
0,22%
24.480
4,97%
12.797
52,3%
11.683
2,45%
467.692
95,03%
2.134
0,5%
465.558
97,55%
492.172
17.698
3,87%
10.886
61,5%
6.812
1,54%
4.847
1,06%
1.259
26,0%
3.588
0,81%
4.394
0,96%
1.388
31,6%
3.006
0,68%
1.016
0,22%
146
14,4%
870
0,20%
27.955
6,12%
13.679
48,9%
14.276
3,23%
429.108
93,88%
2.064
0,5%
427.044
96,77%
24.022
575.063
14.931
477.241
457.063
15.743
441.320
205
A fine dicembre 2007 i crediti verso clientela deteriorati netti si attestano a Euro 15,9
miliardi, pari al 2,77% del totale crediti verso clientela, rispetto a Euro 14,3 miliardi, pari
al 3,23% del totale, di fine 2006. L’incremento in valore assoluto è interamente imputabile
all’ingresso del gruppo Capitalia nell’area di consolidamento. Come si può rilevare dalla
tabella precedente, escludendo il gruppo Capitalia dalla situazione di fine 2007, i crediti
deteriorati avrebbero registrato una riduzione di oltre Euro 2,5 miliardi rispetto ai valori di
bilancio e di 0,80% in rapporto al totale crediti, con un miglioramento in tutte le categorie,
con l’eccezione dei crediti scaduti. La riduzione è particolarmente significativa nei crediti
ristrutturati e negli incagli, grazie all’attività di recupero effettuata nel gruppo HVB.
La tabella che segue espone in sintesi la distribuzione temporale delle attività finanziarie
per l’esercizio 2008.
Distribuzione temporale per durata residua contrattuale (in milioni di Euro)
31.12.2008
Da 1 anno fino a
5 anni
Oltre 5 anni
Durata
indeterminata
Totale
A vista
Fino a 3 mesi
Da 3 mesi a un
anno
3.730
17.944
23.302
51.441
37.543
4.471
138.431
Attività per cassa
Altri Finanziamenti verso
Banche
Altri Finanziamenti verso
Clientela
7.600
37.554
9.274
5.894
2.321
17.775
80.418
86.045
72.437
59.792
129.945
153.709
23.567
525.495
Totale portfolio crediti
97.375
127.935
92.368
187.280
193.573
45.813
744.344
Nel seguito si descrive l’attività nel settore dei prodotti strutturati di credito, distinguendo
in base al ruolo svolto dal Gruppo tra ‘‘originator’’ (cedente), ‘‘sponsor’’ (promotore) ed
investitore, secondo le definizioni previste nell’ambito di Basilea II e recepite dalla
richiamata Circolare 263 della Banca d’Italia. Tali informazioni sono redatte sulla base di
quanto previsto dalle indicazioni del Financial Stability Board (un gruppo sovranazionale
che unisce ministri delle finanze e banchieri centrali con lo scopo di garantire la stabilità
finanziaria dei mercati), richiamate anche da esplicite indicazioni CONSOB.
Le esposizioni indicate, allorquando sono riferite ad attività non oggetto di cancellazione
nel bilancio, possono essere ricondotte alle voci di stato patrimoniale ‘‘Crediti verso
banche’’ e ‘‘Crediti verso la clientela’’.
Il Gruppo come originator
L’attività del Gruppo come originator prevede la cessione effettiva di portafogli di crediti
iscritti nello stato patrimoniale o sintetica del rischio di credito sottostante a detti
portafogli, a società veicolo di apposita costituzione, le quali a loro volta finanziano
l’acquisto dei portafogli attraverso l’emissione di titoli differenziati in termini di
subordinazione (seniority).
Tali operazioni consentono la liberazione di capitale economico/regolamentare attraverso la
riduzione dei livelli di rischio di credito sostenuto, la riduzione del costo del funding e/o la
trasformazione di strumenti illiquidi in titoli consegnabili a garanzia di operazioni in pronti
contro termine presso la Banca d’Italia e la Banca Centrale Europea.
Il ricorso a queste tipologie di operazioni è comunque limitato. In proposito si segnala che
l’ammontare di finanziamenti oggetto di cartolarizzazione e non oggetto di cancellazione
dall’attivo di bilancio è pari a circa il 17,10 % del portafoglio crediti del Gruppo al 30
settembre 2009.
206
Sezione Prima
Nel corso del 2008, inoltre, è stato avviato un programma di emissione di obbligazioni
bancarie garantite (denominate OBG) ai sensi della Legge n. 130 del 30 aprile 1999, in
base al quale sono stati ceduti ad una special purpose entity, appositamente costituita ed
inclusa nel Gruppo bancario, mutui residenziali ipotecari a garanzia del programma citato.
In tale ambito sino al 30 settembre 2009 sono state emesse sette tranche di OBG per un
ammontare complessivo di Euro 7,5 miliardi, di cui Euro 5,0 miliardi ritenuti all’interno
del Gruppo.
Al 30 settembre 2009 risultano altresı̀ in essere analoghe obbligazioni bancarie garantite ai
sensi della legislazione tedesca (pfandbriefe) per un valore di bilancio di Euro 37.338
milioni di cui Euro 30.150 milioni garantite da mutui ipotecari e Euro 7.188 milioni
garantite da crediti verso il settore pubblico.
Nel caso delle operazioni di cartolarizzazione tradizionale, il Gruppo ha normalmente
mantenuto la ‘‘prima perdita’’ sotto forma di titolo junior o di esposizione analoga,
fornendo in alcuni casi ulteriori forme di supporto creditizio. Tale operatività determina la
ritenzione della maggior parte dei rischi e dei rendimenti del portafoglio ceduto.
Conseguentemente dette operazioni sono rappresentate in bilancio come operazioni di
finanziamento senza procedere né alla rilevazione di utili da cessione né alla cancellazione
dal totale degli attivi in bilancio del portafoglio crediti ceduto.
Anche nel caso di operazioni di cartolarizzazione sintetica, il portafoglio crediti a fronte
del quale si è acquistata protezione non è oggetto di cancellazione dal totale degli attivi in
bilancio. Si procede, invece, alla rilevazione del derivato di copertura della garanzia
finanziaria delle altre eventuali interessenze mantenute.
La seguente tabella riporta l’ammontare dell’esposizione lorda e netta detenuta a fronte di
operazioni di cartolarizzazione nelle quali il Gruppo agisce nel ruolo di originator,
differenziate a seconda che il portafoglio crediti ceduto sia stato oggetto di cancellazione o
meno dal bilancio.
Gli importi indicati rappresentano principalmente le interessenze mantenute in capo
all’originator. Sono altresı̀ riportati i titoli ABS rivenienti da proprie cartolarizzazioni in
portafoglio di CIB.
Esposizioni derivanti da operazioni di cartolarizzazione di proprie attività (in milioni di Euro)
Esposizioni per cassa
30.09.2009
Esposizione lorda
Esposizione netta1
31.12.2008
Esposizione netta1
– Oggetto di integrale cancellazione dal bilancio
– Non cancellate dal bilancio
– Operazioni sintetiche
1.063
44.048
37.148
644
44.697
36.886
1.015
37.645
40.781
Totale
82.259
82.227
79.441
1
L’esposizione netta comprende anche la parte maturata, ma non ancora incassata del rendimento, del portafoglio crediti ceduto,
eccedente quanto corrisposto a fronte dei titoli collocati presso controparti terze.
207
La suddivisione dell’esposizione netta in funzione del grado di subordinazione delle
tranches detenute è la seguente.
Esposizioni derivanti da operazioni di cartolarizzazione di proprie attività distinte per grado di subordinazione (in milioni di Euro)
30.09.2009
Senior1
Mezzanine1
Junior1
Totale
31.12.2008
Totale
73.813
116
38.212
35.485
1.964
278
468
1.218
6.450
250
6.018
182
82.227
644
44.698
36.885
79.441
1.015
37.645
40.781
Garanzie rilasciate
–
–
–
–
89
89
–
–
66
–
–
66
155
89
–
66
160
94
–
66
Linee di credito
–
–
–
–
606
606
–
–
30
–
30
–
636
606
30
–
713
668
45
–
1
In un’operazione di cartolarizzazione la società cessionaria finanzia l’acquisto dei portafogli attraverso l’emissione di titoli
differenziati in termini di subordinazione (seniority) liquidando al Gruppo il prezzo di cessione dei crediti tramite gli incassi
derivanti dal collocamento dei titoli. In tale ambito i titoli senior sono quelli che presentano il minor grado di subordinazione
mentre i titoli junior rappresentano il primo rischio assoluto, ovvero quelli il cui rimborso ed il cui rendimento è maggiormente
connesso con le dinamiche del portafoglio sottostante.
Le operazioni riportate nella voce ‘‘oggetto di integrale cancellazione dal bilancio’’ sono
quelle per le quali il Gruppo, pur mantenendo la maggior parte dei rischi e rendimenti del
portafoglio sottostante, ha proceduto alla cancellazione dal bilancio poiché antecedenti all’1
gennaio 2002. Infatti, in sede di prima applicazione dei Principi Contabili Internazionali, si
è, per le stesse, utilizzata la facoltà del principio contabile IFRS 1 che consente di non
reiscrivere le attività cedute antecedentemente all’1 gennaio 2004, indipendentemente dalla
misura di rischi e rendimenti mantenuti.
Le operazioni di cartolarizzazione tradizionali poste in essere dal Gruppo hanno per
oggetto principalmente mutui ipotecari residenziali originati in Italia e Germania,
operazioni di leasing originate in Italia e crediti ad imprese originati in Germania.
L’aumento dell’esposizione nel corso dei primi nove mesi del 2009 è riconducibile ai titoli
relativi a tre nuove operazioni di cartolarizzazione di crediti performing, con sottostanti
rispettivamente contratti di leasing e mutui ipotecari residenziali originati in Italia e ‘‘euro
loan’’ (finanziamenti a privati di natura prevalentemente corporate). Il gruppo ha
sottoscritto interamente i titoli emessi dalle società veicolo. Nello specifico le tre nuove
operazioni sono relative rispettivamente a contratti di leasing, originati in Italia, aventi per
oggetto il godimento di autoveicoli, di beni strumentali ed immobiliari per un ammontare
nominale di Euro 1.705 milioni, mutui ipotecari residenziali, originati in Italia, per un
ammontare nominale di Euro 3.500 milioni ed ‘‘euro loan’’ per un ammontare nominale di
Euro 1.012 milioni.
Si rileva infine che il Gruppo non ha originato cartolarizzazioni aventi come sottostante
mutui residenziali statunitensi, né prime, né subprime o ALT-A.
Le attività cedute non cancellate evidenziano un fair value di oltre Euro 4.400 milioni
superiore al valore di bilancio.
208
Sezione Prima
Il Gruppo come sponsor
Il Gruppo è attivo come sponsor di società veicolo che emettono commercial paper
(cosiddetti asset backed commercial paper conduit) costituiti sia al fine di consentire alla
clientela l’accesso al mercato delle cartolarizzazioni (multi seller customer conduit) sia per
finalità di arbitraggio (arbitrage conduit).
A partire dal dicembre 2007 tali società veicolo, pur non rientranti nel gruppo bancario,
sono oggetto di consolidamento.
Nell’ambito del suo ruolo di sponsor, il Gruppo svolge attività di selezione dei portafogli di
attivi acquistati da queste strutture, cosı̀ come attività di amministrazione e fornisce sia
lettere di credito sia linee di liquidità atte a garantire il tempestivo rimborso dei titoli
emessi da veicoli.
A fronte dell’attività descritta, il Gruppo incassa un flusso commissionale, oltre a
beneficiare delle differenze di rendimento fra gli attivi acquistati dal veicolo ed i titoli
emessi.
Per effetto dell’attività svolta, il Gruppo sostiene la maggior parte dei rischi e beneficia dei
rendimenti associati all’attività di conduit avendo altresı̀ potere di governo degli stessi.
La seguente tabella riporta la classificazione delle attività derivanti dal consolidamento dei
conduits e la loro rilevanza percentuale sul totale del portafoglio di appartenenza.
Conduit consolidati: composizione per portafoglio di attività finanziarie (in milioni di Euro)
Attività
Attività
finanziarie
finanziarie
detenute per la
valutate al fair
negoziazione
value
Crediti
Attività
finanziarie
detenute sino
alla scadenza
Attività
finanziarie
disponibili per la
vendita
Totale
Valore di bilancio
% portafoglio di appartenenza
–
–
150
1,03%
30.09.2009
4.390
0,66%
147
1,05%
280
0,80%
4.967
0,57%
Valore di bilancio
–
–
184
1,18%
31.12.2008
5.200
0,75%
169
1,0%
260
0,91%
5.813
0,61%
Nel corso del periodo 2007 – 2008 e nei primi mesi del 2009 a seguito della elevata
turbolenza dei mercati finanziari si è determinata una significativa contrazione della
domanda dei titoli emessi dai conduit in esame da parte degli investitori, in conseguenza
della quale il Gruppo ha proceduto ad acquistare direttamente le commercial paper emesse.
La seguente tabella riporta l’ammontare delle esposizioni per cassa e per linee di credito
delle citate esposizioni verso conduit per i quali il Gruppo svolge attività di sponsor. Si
tratta, in particolare, dei conduit Arabella Finance Ltd., Salome Funding Ltd., Bavaria
Universal Funding Corp. (arbitrage conduit) e Black Forest Funding Corp.
Esposizioni in cui il Gruppo riveste il ruolo di Sponsor (in milioni di Euro)
30.09.2009
31.12.2008
4.053
5.268
– Conduit consolidati
4.053
5.268
Linee di credito
1.840
1.776
– Conduit consolidati
1.840
1.776
209
Le linee di credito evidenziate rappresentano la differenza fra il totale delle linee di credito
concesse e l’ammontare delle commercial paper sottoscritte dal Gruppo.
Le esposizioni per cassa, costituite da commercial paper sottoscritti dal Gruppo, essendo
oggetto di consolidamento integrale, non sono evidenziate nel bilancio consolidato.
La sottostante tabella evidenzia la qualità delle attività detenute dai veicoli consolidati, in
prevalenza mutui ipotecari e crediti al consumo, la cui valutazione è condotta da specifiche
unità attraverso l’adozione di un approccio c.d. ‘‘look through’’ che consiste nel valutare
direttamente l’andamento dei portafogli crediti sottostanti l’operazione. Le posizioni
deteriorate derivano dal consolidamento di Redstone Mortgage Plc le cui attività sono
costituite in maggioranza dal portafoglio warehousing di mutui ipotecari britannici e sono
state iscritte tra i ‘‘Crediti verso clientela’’ per un valore di bilancio di Euro 1.461 milioni.
Conduit consolidati: composizione per qualità dell’attivo (in milioni di Euro)
30.9.2009
Altre
attività
Attività
(in bonis)
deteriorate
Totale
1.491
595
177
–
1.668
595
492
–
492
–
–
—
829
–
829
– Crediti a piccole medie imprese
–
–
—
– Crediti verso Enti Pubblici
–
–
—
– Altro
806
–
806
– RMBS
– CMBS
2
107
–
–
2
107
– Mutui ipotecari residenziali
– Mutui ipotecari commerciali
– Operazioni di leasing
– Carte di credito
– Crediti al consumo
– CDO
– CLO / CBO
– Corporate bonds
Totale
4
–
4
63
–
63
402
–
402
4.790
177
4.967
Per effetto del processo di ristrutturazione di cui è stata oggetto Arabella e grazie al
miglioramento della composizione del portafoglio le asset backed commercial paper del
conduit sono state sottoscritte da investitori non appartenenti al Gruppo.
L’intenzione del Gruppo è quello di mantenere un dimensionamento del portafoglio di
Arabella tale da garantire un costante miglioramento della qualità del portafoglio
sottostante anche attraverso un’ulteriore espansione delle asset backed commercial paper
destinate a investitori non appartenenti al Gruppo.
Il Gruppo continua a detenere il 100% delle commercial paper outstanding emesse da
Salomè e Bavaria Universal Funding Corp.
In linea generale gli strumenti finanziari sottostanti ai conduit continuano a garantire
un’adeguata performance nonostante la crisi finanziaria.
Il Gruppo come investitore
Accanto alle attività di originator e di sponsor, il Gruppo svolge anche quella di investitore
in strumenti strutturati di credito.
210
Sezione Prima
Tali esposizioni sono detenute principalmente dal settore di attività CIB e da UCI Ireland.
L’operatività menzionata è quella che ha risentito delle attuali difficoltà dei mercati
finanziari che ha visto nel quarto trimestre del 2008 la sua massima risonanza.
La crisi del settore del credito ha esercitato serie ripercussioni sul mark-to-market dei titoli
detenuti per la negoziazione. Il differenziale tra lo spread da asset swap implicito nei prezzi
dei titoli di debito senior ed il premio negoziato a fronte dei contratti credit default swap
ha mostrato un’elevata volatilità passando da un bilancio positivo di oltre 100 punti base a
marzo 2008 a valori particolarmente negativi a dicembre 2008 e pari a 200-250 punti base
nel periodo di febbraio-marzo 2009.
La dinamica osservata in particolare a fine 2008 e inizio 2009 è da imputarsi all’eccezionale
deterioramento della posizione di liquidità delle istituzioni finanziarie (banche soprattutto)
che a sua volta ha generato una condizione di perdurante e severa illiquidità delle posizioni
in titoli obbligazionari detenute nei portafogli delle stesse, di fatto inficiando il concetto
stesso di fair-value di tali attività.
La crisi ha cosı̀ innescato un generale processo di de-leveraging del sistema finanziario che
ha determinato una spirale dei prezzi per effetto della urgenza degli operatori di alleggerire
le proprie esposizioni di rischio e debitorie.
La scarsa liquidità dei mercati finanziari nel quarto trimestre del 2008 e l’effetto indotto di
ridurre la disponibilità di credito alle imprese ha innescato una crisi dell’economia reale
ancora in corso che ha colpito soprattutto gli Stati Uniti e l’Unione Europea.
A fronte della citata circostanza, soprattutto con riferimento ai titoli strutturati di credito
(comunemente indicati come ABS), il Gruppo ha tempestivamente implementato una serie
di misure atte a garantire un più stringente monitoraggio di questi strumenti.
In particolare, si è proceduto alla separazione in una gestione specifica (ring fencing) dei
titoli della specie detenuti in ambito CIB in uno specifico portafoglio oggetto di
monitoraggio e di reporting dedicato sia sotto il profilo del rischio di credito sia di quello
di mercato, definendo stringenti regole operative per la gestione di queste posizioni.
Successivamente alle modifiche operate dall’International Accounting Standards Board
(IASB) a ottobre 2008 dello IAS 39 ‘‘Financial Instruments: Recognition and Measurement’’
e dell’IFRS7 ‘‘Financial Instruments: Disclosures’’, è stato possibile ‘‘ri-classificare’’ da
Trading a Banking Book (da Held for Trading a Loans & Receivables) queste posizioni, a
motivo proprio della illiquidità dei mercati e dal cambiamento degli intenti di business.
Al 30 settembre 2009, il valore di libro del portafoglio ABS riclassificato ammonta ad
Euro 7,9 miliardi mentre il corrispondente valore di mercato ammonta ad Euro 6,3
miliardi alla stessa data.
Da inizio 2009 il portafoglio oggetto di analisi è stato oggetto di specifiche azioni volte al
de-leveraging/de-risking delle complessive attività del Gruppo nell’investment banking,
passate nei primi nove mesi del 2009 da un nozionale outstanding complessivo di Euro 40,8
miliardi ad un nozionale di Euro 31,5 miliardi.
A livello di Gruppo, le esposizioni in prodotti strutturati di credito ammontano ad Euro
9.450 milioni al 30 settembre 2009 e rappresentano l’1,08% del totale delle attività
finanziarie. Al 31 dicembre 2008 queste esposizioni erano pari a Euro 12.022 milioni e
avevano un’incidenza dell’1,25% sul totale delle attività finanziarie.
211
Esposizioni in prodotti strutturati di credito ripartite per portafoglio di attività finanziarie (in milioni di Euro)
Attività
finanziarie
detenute
Attività
Attività
finanziarie
Attività
finanziarie
disponibili
per la
finanziarie
detenute
negozi-
valutate al
sino alla
per la
azione
fair value
Crediti
scadenza
vendita
524
120
8.348
158
300
9.450
0,36%
0,83%
1,26%
1,12%
0,86%
1,08%
619
177
10.462
174
590
12.022
0,30%
1,13%
1,51%
1,03%
2,06%
1,25%
Totale
30.09. 2009
Valore di bilancio
31.12.2008
Valore di bilancio
La seguente tabella riporta l’esposizione per cassa lorda e netta del Gruppo nei confronti
di questi strumenti.
Il Gruppo persegue una politica di continua e selettiva riduzione delle posizioni incluse nei
portafogli ring fenced e ne monitora costantemente le dinamiche dei rischi sia in termini di
value-at-risk sia in termini di variazioni nei principali indicatori di sensitività. La qualità
creditizia del portafoglio rimane comunque elevata (95% investment grade, 85% con un
rating maggiore o uguale a AA).
Esposizioni in prodotti strutturati di credito (in milioni di Euro)
30.09.2009
31.12.2008
Esposizione
Esposizione
lorda
lorda
(valore
Esposizione
(valore
Esposizione
nominale)
netta
nominale)
netta
RMBS
4.127
3.909
4.815
4.486
CMBS
1.742
1.569
1878
1.690
880
516
1.206
850
CLO/CBO
1.869
1.420
2.162
1.766
Altri ABS
1.728
1.514
2.461
2.174
522
522
1.056
1.056
10.868
9.450
13.578
12.022
CDO
Finanziamenti
Totale
Si precisa che nella tabella non sono indicati i titoli derivanti da proprie cartolarizzazioni,
sia sintetiche sia tradizionali, i quali sono stati già compresi nella tabella del Paragrafo
relativo all’attività del Gruppo come originator.
Le esposizioni sopra riportate sono per il 79,3% esposizioni senior e per il 20,0%
esposizioni mezzanine. L’ammontare di titoli junior è quindi scarsamente significativo
risultando pari allo 0,7%.
Esposizione in subprime e ALT-A
L’esposizione del gruppo in US Subprime e ALT-A è limitata a RMBS e CDO aventi
come sottostante questa tipologia di strumenti, già inclusi nei dati sopra riportati.
Il Gruppo non ha, infatti, in portafoglio mutui classificabili come subprime né garanzie
connesse a tali esposizioni.
212
Sezione Prima
La seguente tabella riepiloga l’esposizione nei confronti di questi strumenti che risulta pari
a Euro 90 milioni a settembre 2009.
Esposizioni in US Subprime e ALT-A (in milioni di Euro)
30.09.2008
CDO di ABS
US ALT-A
31.12.2008
RMBS
Totale
Totale
4
48
52
55
US Subprime
16
22
38
51
Totale
20
70
90
106
Le esposizioni della specie fanno, quindi, registrare una riduzione di Euro 16 milioni
rispetto al 31 dicembre 2008.
Nel caso di strumenti aventi come sottostante subprime oltre il 27% di questi presenta
rating pari o superiore ad A; nel caso di strumenti aventi come sottostante ALT-A questo
valore è pari oltre il 20%. Il coverage ratio per tali strumenti è pari rispettivamente al
60,5% e al 28,3%.
La composizione percentuale del vintage delle esposizioni in US Subprime e ALT-A è
riportata nella seguente tabella.
Esposizioni in US Subprime e ALT-A: composizione percentuale per vintage
30 settembre 2009
Antecedente
Sottostante/vintage
al 2005
2005
2006
2007
US ALT-A
US Subprime
6,46%
21,65%
30,32%
58,00%
53,18%
8,04%
10,04%
12,31%
Totale
12,91%
42,08%
34,01%
11,00%
31 dicembre 2008
Antecedente
Sottostante / vintage
al 2005
2005
2006
2007
5,45%
33,82%
50,49%
10,25%
US Subprime
17,61%
63,42%
10,10%
8,88%
Totale
11,31%
48,09%
31,02%
9,59%
US ALT-A
I debiti verso clientela e rappresentati da titoli
Debiti verso clientela: composizione merceologica (in milioni di Euro)
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
2009/2008
Variazione %
2008/2007
2007/2006
1. Conti correnti e depositi liberi
3. Fondi di terzi in
amministrazione
4. Finanziamenti
5. Debiti per impegni di
riacquisto di propri strumenti
patrimoniali
6. Passività a fronte di attività
cedute non cancellate dal
bilancio
7. Altri debiti
207.035
96.217
197.011
107.817
205.382
98.967
147.744
77.412
5,1%
-10,8%
-4,1%
8,9%
39,0%
27,8%
148
34.657
161
42.062
168
34.206
138
15.641
-8,1%
-17,6%
-4,2%
23,0%
21,7%
118,7%
520
–
523
–
n.a
-100,0%
n.a
13.760
29.409
16.911
24.869
23.534
27.620
18.570
28.473
-18,6%
18,3%
-28,1%
-10,0%
26,7%
-3,0%
Totale
381.746
388.831
390.400
287.978
-1,8%
-0,4%
35,6%
213
Nel corso del periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2009 i debiti verso la clientela si
sono attestati a Euro 381.746 milioni con una moderata diminuzione dell’1,8% ascrivibile
in particolare alla variazione dei depositi vincolati e dei finanziamenti rispettivamente pari
a 10,8% e 17,8% compensati dall’incremento dei conti correnti per circa il 5% (+ Euro
10.025 milioni).
Al 31 dicembre 2008 i debiti verso clientela risultano sostanzialmente stabili se confrontati
con il precedente esercizio (-0,4%). Tale costanza di valori si è manifestata a seguito di un
incremento dei depositi vincolati e dei finanziamenti (complessivamente circa Euro16,7
miliardi) a fronte di una riduzione del valore dei conti correnti (per Euro 8,4 miliardi) e
delle passività rilevate a fronte di attività cedute non cancellate (per Euro 6,6 miliardi).
Tale movimentazione è anche spiegata da una più elevata preferenza per la liquidità da
parte della clientela che ha privilegiato l’impiego su scadenze a breve termine sia nella
forma tecnica dei depositi vincolati, sia nelle operazioni di pronti contro termine, queste
ultime incluse tra i finanziamenti. La riduzione dei conti correnti e depositi liberi è in parte
riconducibile alla fuoriuscita della raccolta attribuibile ai 183 sportelli oggetto di cessione
in seguito alle disposizioni dell’AGCM per l’autorizzazione della fusione con Capitalia oltre
che ad un riposizionamento della clientela su forme più remunerative di impiego a
scadenza.
Nel 2007 l’incremento è in buona parte spiegato dalla fusione
Capitalia la consistenza dei debiti verso clientela si attestava a
aumento di Euro 40 miliardi rispetto a dicembre 2006, anche
positivamente di una maggiore preferenza per la liquidità
conseguente all’elevata volatilità dei mercati finanziari.
con Capitalia. Al netto di
Euro 328 miliardi, con un
in questo caso risentendo
da parte della clientela
Titoli in circolazione (in milioni di Euro)
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
2009/2008
Variazione %
2008/2007
2007/2006
Obbligazioni
Altri titoli
162.951
45.407
158.935
43.524
179.586
60.253
149.889
57.387
2,5%
4,3%
-11,5%
-27,8%
19,8%
5,0%
Totale
208.358
202.459
239.839
207.276
2,9%
-15,6%
15,7%
Nel corso del 2008, il Gruppo ha adottato un approccio piuttosto conservativo alle
operazioni di reperimento di provvista sul mercato; tuttavia potendo fare affidamento su
un livello di provvista adeguatamente ampio relativamente alla propria posizione di
liquidità strutturale (le attività a medio-lungo termine sono sostanzialmente finanziati a
medio-lungo termine in base alle policy di Gruppo), il Gruppo ha gestito una riduzione
della provvista strategica, non rinnovando l’intera provvista strutturale venuta a scadenza
nel corso dell’anno. Di conseguenza si è osservata una riduzione dei titoli in circolazione a
fine 2008 di circa Euro 37,4 miliardi rispetto a dicembre 2007.
Nel 2007 l’incremento è in buona parte spiegato dalla fusione con Capitalia. Al netto di
Capitalia la consistenza dei titoli in circolazione si attestava a Euro 208,6 miliardi, con un
aumento di Euro 1,3 miliardi rispetto a dicembre 2006.
214
Sezione Prima
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e passività associate
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione: composizione per tipo di attività (in milioni di Euro)
A.
A.1
A.2
A.3
A.4
Singole attività
Partecipazioni
Altre attività non
correnti
Totale A
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
2009/2008
Variazione %
2008/2007
2007/2006
–
8
4
2
33
–
55
311
79
61
3
–
-100,0%
-75,8%
n.a
-96,4%
-89,4%
-100,0%
-9,8%
n.s.
n.a
37
6
422
–
516,7%
-98,6%
n.a
49
41
867
64
19,5%
-95,3%
n.s.
–
–
256
–
n.a
-100,0%
n.a
–
–
511
2
n.a
-100,0%
n.a
B.
Gruppi di attività (unità
operative dismesse)
B.1 Attività finanziarie
detenute per la
negoziazione
valutate al fair value
disponibili per la vendita
detenute fino alla
scadenza
B.5 Crediti verso banche
B.6 Crediti verso clientele
B.7 Partecipazioni
B.8 Attività materiali
B.9 Attività immateriali
B.10 Altre attività
40
48
694
–
-16,7%
-93,1%
n.a
15
–
461
–
12
–
13
15
–
861
–
27
1
37
422
254
2.635
–
100
249
386
–
–
–
5
481
4
17
0,0%
n.a
-46,5%
n.a
-55,6%
n.s
-64,9%
-96,4%
-100,0%
-67,3%
n.a
-73,0%
-100,0%
-90,4%
n.a
n.a
n.a
-100,0%
-79,2%
n.s.
n.s.
Totale B
541
989
5.507
509
-45,3%
-82,0%
981,9%
1
–
–
–
–
4
–
–
107
–
–
0
n.a
n.a
n.s
n.a
n.a
-96,3%
n.a
n.a
n.s
1
4
107
0
-75,0%
-96,3%
n.s
–
267
–
25
270
–
471
3.608
160
54
–
–
-100,0%
-1,1%
n.a
-94,7%
-92,5%
-100,0%
772,2%
n.a
n.a
–
–
144
–
n.a
-100,0%
n.a
–
11
19
–
22
215
–
20
516
–
23
20
n.a
-50,0%
-91,2%
n.a
15,8%
-58,3%
n.a
-17,4%
n.s.
297
532
4.919
97
-44,2%
-89,2%
n.s.
C.
C.1
C.2
C.3
Passività associate a
singole attività in via di
dismissione
Debiti
Titoli
Altre passività
Totale C
D. Passività associate a gruppi
di attività in via di dismissione
D.1 Debiti verso banche
D.2 Debiti verso clientele
D.3 Titoli in circolazione
D.4 Passività finanziarie di
negoziazione
D.5 Passività finanziarie
valutate al fair value
D.6 Fondi
D.7 Altre passività
Totale D
Le principali attività riclassificate in base al principio contabile IFRS 5 tra le attività non
correnti e i gruppi di attività in via di dismissione, nella situazione patrimoniale al 30
settembre 2009 sono quelle relative alla partecipazione in IRFIS Mediocredito della Sicilia
S.p.A.
Al 31 dicembre 2008, le attività non correnti ed i gruppi di attività in via di dismissione
sono identificabili prevalentemente con i 183 sportelli oggetto di cessione, cosı̀ come
disposto dall’AGCM nell’ambito del provvedimento di autorizzazione alla fusione di
Capitalia in UniCredit.
215
Al 31 dicembre 2007 le attività in via di dismissione si riferiscono prevalentemente a quelle
del gruppo Bank BPH. Questo coincide con le attività che, sulla base delle intese raggiunte
con il Ministero del Tesoro della Repubblica Polacca il 19 aprile 2006, il Gruppo
UniCredit avrebbe dovuto cedere sul mercato locale. Oltre a tali attività polacche, poi
cedute nel corso del primo semestre 2008, si sono aggiunte, principalmente anche le attività
riferibili ad IRFIS – Mediocredito della Sicilia S.p.A.
Con riferimento al 31 dicembre 2006, le attività in via di dismissione si riferiscono
prevalentemente ad attività immobiliari riconducibili alle controllate estere ed in particolare
ad HVB e BA.
Attività materiali e immateriali
Attività materiali: composizione (in milioni di Euro)
A.
Attività ad uso funzionale
1.1 di proprietà
a) terreni
b) fabbricati
c) mobili
e) altre
1.2 acquisite in leasing
finanziario
a) terreni
b) fabbricati
c) mobili
e) altre
Totale A
B.
2.1
2.2
Attività detenute a scopo
di investimento
di proprietà
a) terreni
b) fabbricati
acquisite in leasing
finanziario
a) terreni
b) fabbricati
Totale B
Totale (A + B)
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
2009/2008
Variazione %
2008/2007
2007/2006
8.870
1.878
4.043
266
753
1.930
9.122
2.237
4.369
287
814
1.415
8.911
2.351
4.395
281
559
1.325
7.489
1.342
3.158
180
463
2.346
-2,8%
-16,0%
-7,5%
-7,3%
-7,5%
36,4%
2,4%
-4,8%
-0,6%
2,1%
45,6%
6,8%
19,0%
75,2%
39,2%
56,1%
20,7%
-43,5%
161
3
49
–
3
106
138
3
50
2
7
76
103
11
74
1
2
15
103
11
74
1
1
16
16,7%
0,0%
-2,0%
-100%
-57,1%
39,5%
34,0%
-72,7%
-33,3%
100%
250,0%
406,7%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
100,0%
-6,3%
9.031
9.260
9.014
7.592
-2,5%
2,7%
18,7%
2.774
905
1.869
2.675
946
1.729
2.857
916
1.941
1.023
412
611
3,7%
-4,3%
8,1%
-6,4%
3,2%
-10,9%
179,3%
122,3%
217,7%
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
2.774
2.675
2.857
1.023
3,7%
-6,4%
179,3%
11.805
11.935
11.871
8.615
-1,1%
0,5%
37,8%
Il complesso delle attività materiali a fine settembre 2009 risulta diminuito di Euro 130
milioni.
Nel corso del 2009 è proseguita l’opera di valorizzazione del patrimonio immobiliare del
Gruppo tramite:
–
il secondo apporto al Fondo Omicron Plus; e
–
l’apporto al Fondo Core Nord Ovest.
Il secondo apporto al Fondo Omicron Plus rappresenta la prosecuzione di un processo di
valorizzazione del patrimonio immobiliare partito nel 2008. In particolare, in data 30
dicembre 2008 è stato perfezionato l’apporto, da parte di UniCredit Real Estate, a un
fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso di diritto italiano riservato a
investitori qualificati, denominato ‘‘Omicron Plus Immobiliare’’ e gestito da Fimit, di un
portafoglio di 72 immobili (con destinazione a uso ufficio e agenzia bancaria, adibiti a uso
216
Sezione Prima
strumentale e/o locati a banche commerciali e a società appartenenti al Gruppo UniCredit).
Il valore apportato è stato determinato in Euro 799 milioni sulla base della valutazione
effettuata da Real Estate Advisory Group (‘‘REAG’’), in qualità di esperto indipendente
del fondo. Da ciò è conseguita, al netto dell’indebitamento l’emissione di quote per un
valore pari a Euro 323 milioni. Con riferimento al 31 dicembre 2008 quest’ultime sono
state sottoscritte da investitori istituzionali per il 62% (per un valore pari a Euro 200
milioni), mentre le restanti quote pari al 38% (per un valore di Euro 123 milioni) sono
state mantenute dal gruppo UniCredit (per il tramite della controllata UniCredit Real
Estate). La cessione delle quote a investitori istituzionali ha comportato per il 2008 una
plusvalenza lorda relativa alle quote cedute nel quarto trimestre 2008, pari a Euro 348
milioni, che al netto dei costi sostenuti e delle imposte ha comportato un impatto positivo
di circa 5 punti base sul Core Tier 1 Ratio di Gruppo.
Nel terzo trimestre 2009, UniCredit Real Estate ha completato la cessione ad investitori
qualificati delle quote detenute nel Fondo Omicron Plus relative al primo apporto ed in
particolare, in data 30 settembre 2009, UniCredit Real Estate ha concluso la cessione di
3.200 di tali quote ad una società collegata a GIC RE, ramo immobiliare della Government
of Singapore Investment Corporation, per un corrispettivo complessivo pari a Euro 78
milioni. Inoltre sempre nell’ambito dell’operazione Omicron, in data 30 settembre 2009
UniCredit Real Estate ha effettuato l’apporto di un ulteriore portafoglio, costituito da 179
immobili strumentali per un valore complessivo di circa Euro 527 milioni, a fronte del
quale sono state emesse nuove quote per 211 milioni. Gli immobili oggetto del secondo
apporto saranno interamente locati alle società del Gruppo per mezzo di contratti di
locazione della durata di 18 anni, rinnovabili per ulteriori 6 anni, aventi caratteristiche tali
da consentire la necessaria flessibilità nella gestione della rete commerciale del Gruppo.
L’insieme delle operazioni con il Fondo Omicron Plus nel corso del 2009 (vendita quote
residue del primo apporto e cessione di immobili del secondo apporto) hanno comportato
l’emersione di utili lordi da cessione investimenti per Euro 278 milioni.
In data 29 settembre 2009 è stata perfezionata un ulteriore operazione da parte di URE la
quale ha conferito un portafoglio di immobili detenuti dal Gruppo ad un fondo
immobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori qualificati, denominato Fondo Core
Nord Ovest e gestito da REAM. UniCredit Real Estate ha successivamente ceduto la
identificati da REAM. Con riferimento a tale operazione il portafoglio oggetto di apporto
è costituito da 13 immobili storici e di grande pregio per un valore complessivo di apporto
pari a Euro 574 milioni, il cui acquisto è stato finanziato per il 60% da un pool di banche.
La cessione della maggioranza delle quote ad investitori qualificati identificati da REAM,
tra cui la Fondazione Cassa di Risparmio di Torino e le altre Fondazioni bancarie
azioniste di REAM, ha generato nel terzo trimestre 2009 una plusvalenza lorda relativa
alla quota ceduta nel terzo trimestre 2009, pari a Euro 132 milioni.
Nel corso del 2008, rispetto al precedente esercizio, l’importo relativo alle attività materiali
si mantiene sostanzialmente sul livello di fine 2007. All’interno della voce si registra un
aumento degli impianti elettronici (passati da Euro 559 milioni a Euro 814 milioni), a
fronte di una riduzione di terreni e fabbricati conseguente anche ad una razionalizzazione
del patrimonio immobiliare del Gruppo (primo apporto al Fondo Omicron Plus in
precedenza descritto). L’incremento registrato tra dicembre 2006 e dicembre 2007 è
essenzialmente riconducibile alle attività materiali acquisite tramite la fusione con Capitalia
(Euro 1.824 milioni) ed al consolidamento del fondo immobiliare Euro-ImmoProfil (Euro
1,459 milioni), che più che compensano la riclassificazione nei crediti verso clientela delle
217
operazioni di leasing in costruendo (per un importo di Euro 2.566 milioni), effettuata in
seguito alle Istruzioni della Banca d’Italia. Le attività di Euro-Immoprofil sono valutate al
fair value, in quanto connesse a passività che riconoscono un rendimento collegato al fair
value degli investimenti stessi.
Per maggiori dettagli sulle attività materiali si rimanda al Capitolo 8 del Prospetto
Informativo.
Attività immateriali: composizione per tipologia di attività – durata illimitata (in milioni di Euro)
Variazione %
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
2009/2008
2008/2007
2007/2006
A.1 Avviamento
20.381
1.063
20.889
1.078
20.342
1.050
9.908
826
-2,4%
-1,4%
2,7%
2,7%
105,3%
27,1%
Totale
21.444
21.967
21.392
10.734
-2,4%
2,7%
99,3%
Attività immateriali: composizione per tipologia di attività-durata limitata (in milioni di Euro)
Variazione %
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
2009/2008
2008/2007
2007/2006
A.1 Avviamento
–
4.196
–
4.515
–
4.879
–
2.602
n.a
-7,1%
n.a
-7,5%
n.a
87,5%
Totale
4.196
4.515
4.879
2.602
-7,1%
-7,5%
87,5%
Le attività immateriali a durata illimitata comprendono gli avviamenti iscritti in seguito
alle acquisizioni e aggregazioni aziendali effettuate nel corso degli anni (si ricordano in
particolare le aggregazioni con HVB e con Capitalia, rispettivamente nel 2005 e nel 2007),
oltre ai brand, inclusi nelle altre attività immateriali, anch’essi registrati nell’ambito di tali
aggregazioni.
Il complesso delle attività immateriali a fine settembre 2009 è sostanzialmente in linea con i
saldi registrati al 31 dicembre 2008, in quanto nel corso dei primi nove mesi dell’anno non
sono state registrate rettifiche di valore sugli avviamenti che costituiscono il 79% del totale
della voce. Le variazioni relative agli avviamenti intervenute nel periodo sono attinenti a
differenze cambio (Euro 465 milioni) e vendite (Euro 45 milioni).
L’aumento registrato nel 2008 è riconducibile prevalentemente all’acquisizione di
Ukrsotsbank (Euro 1,3 miliardi), agli squeeze-out (‘‘acquisizione di quote di minoranza’’) di
HVB e BA (Euro 0,8 miliardi), oltre ad altre variazioni minori, al netto delle riduzioni
permanenti di valore per Euro 750 milioni relative alla stessa JSC Ukrsotsbank ed a ATF.
Una valutazione effettuata da una primaria società di consulenza ha confermato la
sussistenza del valore dei principali marchi iscritti tra le altre attività immateriali a durata
illimitata alla data del 30 settembre 2009.
Le attività immateriali a durata limitata sono prevalentemente composte dalle client
relationship, anch’esse iscritte in seguito alle citate aggregazioni aziendali, nell’ambito della
valutazione al fair value delle attività acquisite. Le riduzioni registrate nel corso degli ultimi
esercizi e le riduzioni dei primi nove mesi del 2009, sono riconducibili all’ammortamento di
tali importi sulla base della vita utile determinata al momento dell’iscrizione.
Per maggiori dettagli sulle attività immateriali si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 5,
Paragrafo 5.2 del Prospetto Informativo.
218
Sezione Prima
I fondi per rischi ed oneri
Fondi per rischi e oneri: composizione (in milioni di Euro)
Variazione %
1.
2.
2.1
2.2
2.3
Fondi di quiescenza
aziendali
Altri fondi per rischi ed
oneri
Controversie legali
Oneri per il personale
Altri
Totale
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
2009/2008
2008/2007
2007/2006
4.579
4.553
4.839
4.082
0,6%
-5,91%
18,54%
3.596
1.317
99
2.180
3.496
1.273
128
2.095
4.266
1.641
230
2.395
2.790
638
160
1.992
2,9%
3,5%
-22,7%
4,1%
-18,05%
-22,43%
-44,35%
-12,53%
52,90%
157,21%
43,75%
20,23%
8.175
8.049
9.105
6.872
1,6%
-11,60%
32,49%
I fondi rischi ed oneri per i primi mesi del 2009 si sono incrementati rispetto alla fine
dell’esercizio 2008 dell’1,6%; con un modesto incremento dei fondi relativi ad altri oneri. In
particolare a fronte dell’utilizzo di fondi per oneri per il personale si sono incrementati i
fondi a fronte di cause legali (revocatorie, cause in corso, cause inerenti il personale ecc.)
per il 3,5% e quelli legati ad altri rischi ed oneri per il 4,1%.
Al 31 dicembre 2008 risultava una riduzione degli stessi fondi per rischi ed oneri spiegata
sia dall’evoluzione dei fondi di quiescenza aziendale, sia degli altri fondi per rischi ed
oneri, che si riducono in seguito agli utilizzi di importi precedentemente accantonati, quale
ad esempio la transazione con il gruppo Parmalat per Euro 272 milioni conclusa il 1
agosto 2008.
La variazione tra dicembre 2006 e dicembre 2007 è quasi interamente attribuibile alla
fusione con Capitalia. Al netto di Capitalia la consistenza al 31 dicembre 2007 si attesta ad
Euro 7.116 milioni, con un aumento di Euro 245 milioni, dei quali Euro 187 milioni
relativi ai fondi di quiescenza aziendali.
219
Dati economici al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (schema di bilancio) (in milioni di Euro)
Variazione %
31/12/2008
31/12/2007
31/12/2006
2008/2007
2007/2006
54.113
(36.069)
42.022
(28.057)
34.295
(22.140)
28,8%
28,6%
22,5%
26,7%
Margine di interesse
18.044
13.965
12.155
29,2%
14,9%
40.
50.
Commissioni attive
Commissioni passive
11.125
(2.032)
11.354
(1.924)
9.967
(1.619)
-2,0%
5,6%
13,9%
18,8%
60.
Commissioni nette
9.093
9.430
8.348
-3,6%
13,0%
70.
80.
90.
Dividendi e proventi simili
Risultato netto dell’attività di negoziazione
Risultato netto dell’attività di copertura
1.666
(2.522)
16
1.056
541
22
824
1.470
30
57,8%
-566,2%
-22,7%
28,2%
-63,2%
-26,7%
493
17
479
3
(6)
-84,6%
–150,0%
–86,7%
n.s
–1300,0%
160,9%
–12,5%
166,2%
–100,0%
–50,0%
41
11566,7%
-107,3%
-0,6%
12,6%
10.
20.
Interessi attivi e proventi assimilati
Interessi passivi e oneri assimilati
30.
100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:
a) crediti
b) attività finanziarie disponibili per la vendita
c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza
d) passività finanziarie
198
(7)
170
——
35
1.286
14
1.275
——
(3)
110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate
al fair value
(350)
(4)
120. Margine di intermediazione
26.145
26.296
23.361
130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di:
a) crediti
d) altre operazioni finanziarie
(4.667)
(3.582)
(904)
(77)
(104)
(2.330)
(2.141)
(113)
(54)
(22)
(2.297)
(2.196)
(47)
1
(53)
-100,3%
67,3%
700,0%
42,6%
395,2%
1,5%
–2,5%
140,4%
n.s
–60,4%
140. Risultato netto della gestione finanziaria
21.478
23.966
21.065
-10,4%
13,8%
-2,6%
4,9%
29,2%
20,6%
150. Premi netti
160. Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa
170. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa
180. Spese amministrative
a) spese per il personale
b) altre spese amministrative
190.
200.
210.
220.
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri
Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali
Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali
Altri oneri / proventi di gestione
230. Costi operativi
112
(86)
115
(82)
89
(68)
21.504
23.999
21.086
-10,4%
13,8%
(16.084)
(10.025)
(6.059)
(14.201)
(9.097)
(5.104)
(12.409)
(7.860)
(4.549)
13,3%
10,2%
18,7%
14,4%
15,7%
12,2%
(254)
(819)
(714)
995
(622)
(841)
(620)
883
(765)
(812)
(557)
597
-59,2%
-2,6%
15,3%
12,7%
-18,7%
3,6%
11,3%
47,9%
(13.946)
9,6%
10,4%
283
86,5%
-21,2%
–
(356)
795
na.
420,8%
48,1%
na.
-59,7%
-33,3%
7.862
-45,7%
17,1%
(1.790)
82,0%
44,6%
(16.876)
(15.401)
240. Utili (Perdite) delle partecipazioni
250. Risultato netto della valutazione al fair value delle attività
materiali e immateriali
260. Rettifiche di valore dell’avviamento
270. Utili (Perdite) da cessione di investimenti
416
223
(84)
(750)
785
–
(144)
530
280. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle
imposte
4.995
9.207
290. Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente
(466)
(2.589)
300. Utile (Perdita) dell’operatività corrente al netto delle
imposte
4.529
6.618
6.072
-31,6%
9,0%
–
–
56
n.a
n.s
320. Utile (Perdita) d’esercizio
4.529
6.618
6.128
-31,6%
8,0%
330. Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza di terzi
(517)
(717)
-27,9%
5,3%
310. Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al
netto delle imposte
220
(680)
Sezione Prima
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (schema di bilancio) (in milioni di Euro)
Variazione %
31/12/2008
31/12/2007
31/12/2006
2008/2007
2007/2006
4.012
5.901
5.448
-32,0%
8,3%
Utile per azione (Euro)
0,304
0,533
0,527
-43,0%
1,1%
Utile per azione diluito (Euro)
0,304
0,532
0,525
-43,0%
1,5%
340.
Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza della capogruppo
Interessi attivi e proventi assimilati e interessi passivi e proventi assimilati
Interessi attivi e proventi assimilati e
Interessi passivi e proventi assimilati
Interessi attivi
Interessi passivi
Interessi netti
Variazione %
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
2008/2007
2007/2006
54.113
(36.069)
42.022
(28.057)
34.295
(22.140)
28,77%
28,56%
22,53%
26,73%
18.044
13.965
12.155
29,21%
14,89%
La variazione degli interessi netti tra il 2008 ed il 2007, pari al 29,2% e tra il 2007 ed il
2006, pari al 14,9%, è riferibile in larga parte al gruppo Capitalia. Con riferimento
all’esercizio 2008 la dinamica degli interessi è spiegata per la prima parte dell’anno
dall’andamento crescente dei tassi di mercato e dei volumi erogati mentre la seconda metà
dell’anno ha visto la Banca Centrale Europea intervenire attivamente sul mercato
interbancario con un deciso taglio dei tassi di riferimento, che si è accompagnato ad una
lieve flessione dei volumi degli impieghi e dei relativi margini.
Per quanto attiene l’incremento degli interessi netti registrato nel 2007, al netto di Capitalia
e tenuto conto delle variazioni minori dell’area di consolidamento e dell’effetto cambi,
questo è principalmente spiegato dall’incremento dei volumi degli impieghi oltre che
dall’incremento dei tassi d’interesse di mercato.
Interessi attivi e proventi assimilati: composizione (in milioni di Euro)
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Attività finanziarie detenute fino alla scadenza
Attività finanziarie cedute non cancellate
Altre attività
Totale
Variazione %
2008/2007
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
2007/2006
4.547
771
1.325
724
7.736
36.345
2.244
421
5.235
835
1.061
668
4.308
27.228
780
1.465
442
3.467
1.670
910
761
3.797
21.981
815
724
170
-13,1%
-7,7%
24,9%
8,4%
79,6%
33,5%
-100,0%
53,2%
-4,8%
51,0%
-50,0%
16,6%
-12,2%
13,5%
23,9%
-4,3%
102,3%
158,5%
54.113
42.022
34.295
28,8%
22,5%
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
Interessi passivi e oneri assimilati: composizione(in milioni di Euro)
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Debiti verso banche
Passività finanziare a fronte di attività cedute non
cancellate
Altre passività
Totale
Variazione %
2008/2007
2007/2006
(9.116)
(11.761)
(11.203)
(1.300)
(35)
(6.138)
(8.672)
(10.134)
(1.344)
(42)
(4.796)
(6.467)
(7.439)
(2.958)
(36)
48,5%
35,6%
10,5%
-3,3%
-19,0%
28,0%
34,1%
36,2%
-54,6%
16,7%
(962)
(1.049)
(643)
(636)
(1.091)
–
(341)
(103)
–
51,3%
-3,8%
n.a
86,5%
959,2%
n.a
(36.069)
(28.057)
(22.140)
28,6%
26,7%
221
Il totale degli interessi attivi è per i tre esercizi principalmente riferibile agli interessi attivi
maturati dai crediti verso la clientela per finanziamenti, che negli ultimi esercizi si sono
sempre attestati intorno ai due terzi del totale (64% nel 2006 65% nel 2007 e 67% nel
2008).
Le variazioni tra il 2008 e 2007 e tra 2007 e 2006 risentono entrambe degli effetti derivanti
dalla fusione con il gruppo Capitalia che ha comportato il consolidamento per l’intero
esercizio nel 2008 e per 3 mesi nel 2007. Inoltre si segnala che le variazioni registrate in
entrambi gli esercizi beneficiano, sino al terzo trimestre 2008, della crescita dei volumi
intermediati e dei tassi.
Nelle voci ‘‘Attività finanziarie detenute per negoziazione’’, ‘‘Attività finanziarie disponibili
per la vendita’’, ‘‘Attività finanziarie detenute fino a scadenza’’, ‘‘Crediti verso Banche’’,
‘‘Crediti verso clientela’’ e ‘‘Attività finanziarie valutate al fair value’’, sono compresi anche
gli interessi attivi rivenienti da titoli di proprietà di tali portafogli utilizzati in operazioni di
pronti contro termine di raccolta.
Sul fronte degli interessi passivi, la componente prevalente è costituita dagli interessi sui
titoli in circolazione, che si è attestata nei diversi esercizi tra il 34% del 2006 ed il 31% del
2008 del totale.
Nella componente di interessi passivi riferibile ai ‘‘Debiti verso banche’’ e ‘‘Debiti verso
clientela’’ sono compresi gli interessi passivi derivanti da operazioni di pronti contro
termine di raccolta posti in essere a fronte di titoli di proprietà (attività cedute non
cancellate).
Come indicato per gli interessi attivi, le variazioni tra il 2008 e 2007 e tra 2007 e 2006
risentono entrambe degli effetti derivanti dalla fusione con il gruppo Capitalia che ha
comportato il consolidamento per l’intero esercizio nel 2008 e per tre mesi nel 2007. Infine
anche con riferimento agli interessi passivi si segnalano le dinamiche di crescita dei volumi
intermediati e dei tassi sino al terzo trimestre 2008.
222
Sezione Prima
Nella tabella seguente è indicata la composizione degli interessi attivi e passivi in relazione
ai saldi medi delle relative voci dell’attivo e del passivo per gli esercizi 2008, 2007 e 2006.
Saldi Medi/Interessi attivi e passivi (in milioni di Euro)
31.12.2008
31.12.2007
1
Interessi
Tasso interesse
medio
Attività
Attivo fruttifero
1. Strumenti finanziari,
esclusi i crediti
2. Crediti verso banche
3. Crediti verso clienti
140.380
107.385
613.173
7.367
7.736
38.589
Totale attivo fruttifero
860.938
Altre attività
31.12.2006
1
Interessi
Tasso interesse
medio
1
Interessi
Tasso interesse
medio
5,25%
7,20%
6,29%
152.805
95.492
473.731
7.799
4.308
28.693
5,10%
4,51%
6,06%
142.630
90.175
433.784
6.808
3.797
22.705
4,77%
4,21%
5,23%
53.692
6,24%
722.028
40.800
5,65%
666.589
33.310
5,00%
187.032
421
0,23%
154.110
442
0,29%
151.599
171
0,11%
1.047.970
54.113
5,16%
876.138
41.242
4,71%
818.188
33.481
4,09%
176.336
401.654
231.860
9.116
12.723
11.203
5,17%
3,17%
4,83%
152.373
314.847
206.989
6.138
9.308
10.134
4,03%
2,96%
4,90%
141.374
280.556
206.340
4.796
6.808
7.439
3,39%
2,43%
3,61%
48.150
1.334
2,77%
57.617
1.386
2,41%
48.146
2.994
6,22%
Totale passivo oneroso
858.000
34.376
4,01%
731.826
26.966
3,68%
676.416
22.037
3,26%
Altre Passività3
129.102
1.693
1,31%
97.611
310
0,32%
100.356
-711
-0,71%
60.868
n.a
n.a
46.701
n.a
n.a
41.417
n.a
n.a
1.047.970
36.069
3,44%
876.138
27.276
3,11%
818.189
21.326
2,61%
18.044
1,72%
13.966
1,59%
12.155
1,49%
Saldi medi
Totale attivi medi2
Passività
Passivo oneroso
2. Debiti verso clienti
3. Titoli emessi
4. Passività finanziarie di
negoziazione ed al fair
value
Patrimonio netto4
Totale attività, passività e
patrimonio netto2
Saldi medi
Saldi medi
Spread Crediti – Debiti
clienti e titoli
2,51%
2,33%
2,30%
Spread attivo fruttifero –
passivo oneroso
2,23%
1,97%
1,74%
1
2
3
4
Saldi medi calcolati sulla base dei dati trimestrali.
Lo sbilancio della voce di conto economico relativa ai derivati di copertura è convenzionalmente esposto a correzione del saldo
degli interessi passivi.
Include i derivati di copertura.
Comprensivo del patrimonio di pertinenza di terzi
223
In sintesi tali rapporti possono essere rappresentati come seguito:
Tasso di interesse netto medio e margine di interesse (in milioni di Euro)
Totale attivo fruttifero medio
Totale passivo oneroso medio
Tasso medio sull’attivo fruttifero
Tasso medio sul passivo oneroso
Tasso di interesse netto1
Margine di interesse netto2
1
2
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
860.938
858.000
18.044
6,24%
4,01%
2,23%
1,72%
722.028
731.826
13.966
5,65%
3,68%
1,97%
1,59%
666.589
676.416
12.155
5,00%
3,26%
1,74%
1,49%
Variazione %
2008/2007
2007/2006
19,2%
17,2%
29,2%
0,59
0,33
0,26
0,13
8,3%
8,2%
14,9%
0,65
0,42
0,23
0,10
Il tasso di interesse netto è calcolato come differenza tra il tasso medio sull’attivo ed il tasso medio sul passivo oneroso.
Il margine di interesse netto corrisponde al rapporto tra il margine di interesse complessivo e l’attivo medio.
Commissioni attive e commissioni passive
Commissioni nette (in milioni di Euro)
31.12.2008
Commissioni attive
Commissioni passive
Totale
31.12.2007
31.12.2006
Variazione %
2008/2007
2007/2006
11.125
(2.032)
11.354
(1.924)
9.967
(1.619)
-2,0%
+5,6%
13,9%
+18,8%
9.093
9.430
8.348
-3,6%
13,0%
Le commissioni nette nel 2008 sono state condizionate dalla crisi congiunturale che ha
provocato una significativa riduzione dei volumi intermediati. La modesta riduzione
rilevabile dai dati consolidati sopra indicati deve tener in opportuna considerazione che
l’esercizio 2007 includeva per soli tre mesi l’apporto del gruppo Capitalia acquisito il 18
ottobre 2007. Tale decremento pari al 3,6% sulla base dei dati storici, sarebbe risultata
nell’ordine del 16% circa a parità di perimetro di consolidamento.
La variazione tra il 2007 ed il 2006 al netto dell’apporto del gruppo Capitalia pari all’8% è
ascrivibile in particolare all’area dei servizi di gestione ed amministrazione del risparmio e
dei servizi di incasso e pagamento.
Commissioni attive: composizione (in milioni di Euro)
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
garanzie rilasciate
derivati su crediti
servizi di gestione, intermediazione e consulenza
servizi di incasso e pagamento
servizi di servicing per operazioni di
cartolarizzazione
servizi per operazioni di factoring
esercizio di esattorie e ricevitorie
altri servizi
Totale
224
Variazione %
2008/2007
2007/2006
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
536
10
5.446
2.001
461
17
5.989
1.800
401
10
5.077
1.670
16,3%
-41,2%
-9,0%
11,2%
15,0%
88,9%
18,0%
7,8%
45
95
–
2.992
129
71
–
2.887
80
50
–
2.679
-65,1%
33,8%
n.a
3,6%
61,3%
42,0%
n.a
7,8%
11.125
11.354
9.967
-2,0%
13,9%
Sezione Prima
Commissioni passive: composizione (in milioni di Euro)
31.12.2008
a)
b)
c)
d)
e)
garanzie ricevute
derivati su crediti
servizi di gestione e intermediazione:
servizi di incasso e pagamento
altri servizi
Totale
31.12.2007
31.12.2006
Variazione %
2008/2007
2007/2006
(138)
(44)
(1.035)
(459)
(356)
(108)
(25)
(932)
(420)
(439)
(84)
(6)
(726)
(370)
(433)
27,8%
76,0%
11,1%
9,3%
-18,9%
28,6%
316,7%
28,4%
13,5%
1,4%
(2.032)
(1.924)
(1.619)
5,6%
18,8%
La componente delle commissioni attive relative a ‘‘servizi di gestione, intermediazione’’
comprende principalmente commissioni derivanti dai servizi di negoziazione di strumenti
finanziari e valute, dal servizio di gestioni patrimoniali collettive ed individuali, nonché dai
servizi di distribuzione di collocamento titoli e di distribuzione di servizi di terzi; in tale
contesto rientrano anche le commissioni correlate alla distribuzione di prodotti assicurativi.
La voce ‘‘altri servizi’’ è principalmente riconducibile ai servizi di finanziamento a clientela
ordinaria, al servizio di organizzazione di finanziamenti alle operazioni e servizi con l’estero
e ai conti package.
La riduzione registrata nell’esercizio 2008 rispetto all’esercizio 2007, pari al 2%, risulta da
una riduzione generalizzata delle commissioni attive evidente soprattutto con riferimento ai
servizi di gestione, intermediazione e consulenza legati ai derivati sui crediti ed servizi di
servicing per operazioni di cartolarizzazione, riduzioni in gran parte compensate del primo
consolidamento per un anno intero del gruppo Capitalia.
La variazione positiva registrata nell’esercizio 2007 rispetto all’esercizio 2006 è in parte
imputabile agli effetti del primo consolidamento del gruppo Capitalia.
Per quanto concerne le ‘‘commissioni passive’’, la voce ‘‘servizi di gestione e
intermediazione’’ è riconducibile principalmente ai servizi ricevuti per la negoziazione di
strumenti finanziari e valute, ai servizi di custodia e amministrazione titoli; ai servizi di
collocamento di strumenti finanziari (principalmente fondi comuni), ai servizi relativi
all’offerta fuori sede di titoli, prodotti e servizi nonché alle commissioni pagate per le
gestioni patrimoniali, con particolare riferimento al portafoglio di terzi. La componente
‘‘altri servizi’’ fa riferimento principalmente ai finanziamenti ricevuti e all’organizzazione di
tali finanziamenti, al servizio titoli, ai rapporti con istituzioni creditizie e al prestito titoli.
L’incremento delle commissioni passive registrato nell’esercizio 2008 rispetto all’esercizio
2007, pari al 6% è riconducibile in gran parte dagli effetti del primo consolidamento per
anno intero del gruppo Capitalia in UniCredit. In tale contesto si è registrata una
riduzione generalizzata delle commissioni passive evidente soprattutto con riferimento ai
servizi di gestione e intermediazione.
225
La variazione positiva registrata nell’esercizio 2007 rispetto all’esercizio 2006 è in parte
imputabile agli effetti del primo consolidamento del gruppo Capitalia.
Risultato netto dell’attività di negoziazione: composizione (in milioni di Euro)
31.12.2008
31.12.2007
Titoli di debito, finanziamenti e strumenti derivati
correlati
Titoli di capitale, quote di O.I.C.R e derivati correlati
Altri strumenti finanziari negoziati e derivati correlati
1.649
(5.391)
1.220
968
(584)
157
Totale
(2.522)
541
31.12.2006
Variazione %
2008/2007
2007/2006
443
738
289
70,2%
823,1%
677,7%
118,5%
-179,1%
-45,7%
1.470
-566,2%
-63,2%
L’esercizio al 31 dicembre 2008 ha registrato una perdita da attività di negoziazione pari a
Euro 2.522 milioni; tale risultato di negoziazione si compone principalmente del risultato
negativo da valutazione (-Euro 302 milioni) a cui si aggiunge il risultato anch’esso negativo
derivante dall’attività di negoziazione (-Euro 1.958 milioni) nonché, per il residuo, del
risultato su cambi e oro (-Euro 262 milioni). Dalla tabella sopra illustrata risulta come il
risultato netto sia in gran parte determinato dal comparto relativo ai titoli di capitale,
quote di OICR e derivati correlati (Euro – 5.391 milioni); questo risultato in particolare è
composto dall’impatto negativo delle attività di negoziazione per Euro 4.741 milioni (di cui
il 78% su titoli di capitale e derivati correlati e per il rimanente 22% da OICR) e per la
parte rimanente dall’effetto netto dell’attività di valutazione per Euro 650 milioni.
Sempre con riferimento all’esercizio al 31 dicembre 2008, il risultato positivo relativo ai
titoli di debito, finanziamenti e strumenti derivati correlati (derivante per Euro 183 milioni
da componente di valutazione e per Euro 1.466 dall’attività di negoziazione) deve essere
letto alla luce delle riclassifiche effettuate in osservanza a quanto previsto dallo IAS 39;
questo ha previsto la possibilità di trasferire alle categorie ‘‘crediti’’ e ‘‘titoli detenuti sino
alla scadenza’’ quegli strumenti per i quali sussistevano determinate caratteristiche. L’effetto
complessivo di tale riclassifica sul risultato di negoziazione è stato pari ad Euro 2.287
milioni di minori perdite. Infine in considerazione che parte rilevante dei risultati negativi
registrati in tale voce sono attribuibili al settore di attività Markets & Investment Banking
si rinvia ai successivi paragrafi del presente Capitolo ove sono illustrate le dinamiche che
hanno condotto a determinati risultati nei singoli settori di attività.
Nel corso dell’esercizio 2007 il risultato dell’attività di negoziazione ha visto un sostanziale
apporto da parte dell’attività in titoli di debito soprattutto grazie ai risultati derivanti dalla
componente derivati a questi correlati. Ha risentito delle già turbolenti condizioni di
mercato la componente equity che per la parte titoli di capitale e relativi derivati ha
registrato complessivamente perdite per Euro 914 milioni a fronte di utili sugli OICR per
Euro 329 milioni.
Nel 2006 a fronte di una performance positiva del comparto titoli di debito, si era
registrato anche un positivo andamento della componente equity che aveva permesso la
registrazione di utili particolarmente positivi soprattutto con riferimento agli OICR (Euro
574 milioni).
226
Sezione Prima
Risultato netto dall’attività di copertura
Risultato netto dell’attività di copertura: composizione (in milioni di Euro)
A.
31.12.2007
31.12.2006
4.535
1.839
501
771
102
820
552
452
753
488,1%
1702,9%
-38,9%
39,7%
-77,4%
8,9%
3
1
1
–
–
–
200,0%
n.a
n.a
n.a
6.879
1.694
1.757
306,1%
-3,5%
(3.518)
(538)
(2.799)
(1.213)
(333)
(123)
(1.328)
(359)
(39)
190,0%
61,6%
2175,6%
-8,7%
-7,2%
215,4%
(4)
(4)
(3)
–
(1)
–
33,3%
n.a
200,0%
n.a
(6.863)
(1.672)
(1.727)
310,4%
-3,2%
-27,3%
-26,7%
Proventi relativi a:
A.1 Derivati di copertura del fair value
A.2 Attività finanziarie coperte (fair value)
A.3 Passività finanziarie coperte (fair value)
A.4 Derivati finanziari di copertura dei flussi
finanziari
A.5 Attività e passività in valuta
Totale proventi dell’attività di copertura (A)
B.
Variazione %
2008/2007
2007/2006
31.12.2008
Oneri relative a:
B.1 Derivati di copertura del fair value
B.2 Attività finanziarie coperte (fair value)
B.3 Passività finanziarie coperte (fair value)
B.4 Derivati finanziari di copertura dei flussi
finanziari
B.5 Attività e passività in valuta
Totale oneri dell’attività di copertura (B)
C. Risultato netto dell’attività di copertura
(A – B)
16
22
30
Dall’attività di copertura a cui si riferisce la voce in oggetto, tenuto conto dei volumi di
riferimento, sono emersi differenziali di ammontari marginali vista la complessiva efficacia
delle attività poste in essere ed in linea con le politiche di gestione del value-at-risk del
Gruppo.
Utile (perdite) da cessione/riacquisto
Utile (Perdite) da cessione/riacquisto: composizione del risultato netto (in milioni di Euro)
31.12.2008
Variazione %
2008/2007
2007/2006
31.12.2007
31.12.2006
2
(9)
170
(62)
235
(3)
–
–
–
14
1.275
29
1.218
12
16
–
–
17
479
50
422
6
1
3
n.a
-164,3%
-86,7%
-313,8%
-80,7%
-125,0%
-100,0%
0%
n.a
-17,6%
166,2%
-42,0%
188,6%
100,0%
1500,0%
-100%
163
1.289
499
-87,4%
158,3%
1.
2.
3.
4.
3.1 Titoli di debito
3.2 Titoli di capitale
3.3 Quote di OICR
3.4 Finanziamenti
Attività finanziarie detenute fino alla scadenza
Totale attività
Passività finanziarie
1.
2.
3.
Debiti verso banche
Totale passività
Risultato netto Utili (perdite ) da cessione/ riacquisti
–
55
(20)
–
–
(3)
–
–
(6)
n.a
n.a
566,7%
n.a
n.a
-50,0%
35
(3)
(6)
n.s
-50,0%
-84,6%
160,9%
198
1.286
493
Nel corso dell’esercizio 2008 il risultato da cessioni/riacquisto su attività finanziarie è
derivata dall’effetto contrapposto di utili per Euro 653 milioni e perdite per Euro 490
milioni con un risultato netto di Euro 163 milioni. In particolare nel corso del 2008 gli
227
utili provengono prevalentemente dal risultato netto della cessione di titoli di capitale che a
fronte di perdite di Euro 297 milioni ha registrato utili per Euro 532 milioni di cui Euro
372 milioni derivanti dalla cessione di partecipazioni. A tale importo concorrono
principalmente gli utili di Atlantia (Euro 156 milioni), Attijariwafa Bank (Euro 83 milioni),
Mastercard (Euro 42 milioni), Speed S.p.A. (Euro 19 milioni), Visa (Euro 20 milioni) e di
Euroclear Euro (19 milioni).
Con riferimento alle attività finanziarie, al 31 dicembre 2007 i risultati netti sopra esposti
comprendevano utili per Euro 1.477 milioni a fronte di perdite per Euro 188 milioni. Per
l’esercizio 2007 gli utili su cessione di attività disponibili per la vendita includono un
risultato netto su cessione di partecipazioni di Euro 931 milioni. A tale importo
concorrono principalmente gli utili sulla cessione di Mediobanca (Euro 603 milioni), Borsa
Italiana (Euro 188 milioni), Fiat (Euro 127 milioni) e Commercial Union Poland (Euro 47
milioni).
Infine con riferimento alle attività finanziarie, al 31 dicembre 2006 gli utili ammontavano
ad Euro 747 milioni e le perdite per Euro 248 milioni. Nell’esercizio 2006 gli utili su
cessione di attività disponibili per la vendita includono un risultato netto su cessione di
partecipazioni di Euro 355 milioni; a tale importo concorrono principalmente gli utili sulla
cessione di Munich RE (Euro 172 milioni), di Euroclear (Euro 51 milioni), di Lufthansa
(Euro 35 milioni) e di Immobiliare Lombarda (Euro 19 milioni).
Variazione netta di valore delle attività/passività finanziarie valutate al fair value
Variazione netta di valore delle attività/passività
finanziarie valutate al fair value (in milioni di Euro)
31.12.2008
31.12.2007
Titoli di debito, finanziamenti e strumenti derivati
correlati
Titoli di capitale, quote di OICR e derivati correlati
Altri strumenti finanziari negoziati e relativi derivati
(317)
(41)
8
(116)
94
18
Totale
(350)
(4)
31.12.2006
93
(146)
94
41
Variazione %
2008/2007
2007/2006
-173,3%
-143,6%
-55,5%
-225,8%
164,4%
-80,9%
n.s
-109,8%
L’effetto netto di utile e perdite delle attività/passività finanziarie valutate al fair value, nel
corso degli ultimi 2007 e 2008 è risultato negativo (Euro 350 milioni nel 2008 ed Euro 4
milioni nel 2007), contro la registrazione di proventi per Euro 41 milioni nel 2006. Il
risultato del 2008 è conseguente ai proventi attribuibili alle componenti ‘‘Attività
finanziare’’ e ‘‘Passività finanziarie’’ rispettivamente per Euro 331 milioni ed Euro 175
milioni mentre si è registrata una perdita complessiva su prodotti derivati gestionalmente
connessi a detti strumenti finanziari pari ad Euro 861 milioni. Il risultato da realizzo è
stato positivo per Euro 549 milioni mentre il risultato da valutazione (plus/minusvalenza)
ha evidenziato una perdita per Euro 904 milioni; in tale ambito le differenze cambio hanno
manifestato un utile di Euro 5 milioni.
La perdita netta registrata nel 2007 è frutto prevalentemente del negativo apporto del
comparto dei titoli di debito e crediti che nel precedente periodo avevano invece registrato
un utile. Il risultato positivo del 2006, pari ad utili per Euro 41 milioni era caratterizzato
dai profitti relativi al comparto titoli di debito soprattutto derivante dalla componente
contratti derivati.
228
Sezione Prima
Spese amministrative per il personale
Spese amministrative per il personale: composizione (in
milioni di Euro)
31.12.2008
1) Personale dipendente
2) Altro personale
3) Amministratori
Totale
31.12.2007
Variazione %
31.12.2006
2008/2007
2007/2006
(9.796)
(193)
(36)
(8.890)
(171)
(36)
(7.689)
(144)
(27)
10,2%
12,9%
0,0%
15,6%
18,8%
33,3%
(10.025)
(9.097)
(7.860)
10,2%
15,7%
Le spese per il personale pari a Euro 10,0 miliardi presentano nel 2008 un incremento di
circa il 10% ascrivibile al consolidamento del gruppo Capitalia per l’intero esercizio 2008,
mentre per il 2007 questo effetto era stato rilevato solamente a partire dal 18 ottobre. Nel
corso degli ultimi due esercizi, il Gruppo ha intrapreso iniziative di razionalizzazione
conseguenti all’integrazione con il gruppo Capitalia, che hanno cominciato a manifestare
benefici a conto economico, ed alla riduzione della componente variabile delle retribuzioni
per effetto dei risultati inferiori alle aspettative. La voce include oneri straordinari per
incentivi all’esodo per Euro 107 milioni nel 2008 relativi in particolare all’aggregazione con
il gruppo Capitalia e per Euro 887 milioni nel 2007 relativi in particolare all’aggregazione
con il gruppo Capitalia e per Euro 15 milioni nel 2006 relativi all’integrazione con il
gruppo HVB. Tali ammontari sono riclassificati nella voce ‘‘Oneri di integrazione’’ del
conto economico riclassificato.
L’incremento tra il 2007 ed il 2006 è spiegato dai costi del personale del gruppo Capitalia
del quarto trimestre 2007 e dagli oneri di integrazione sopra richiamati. La variazione al
netto degli oneri di integrazione e dei costi di Capitalia, tenuto anche conto delle variazioni
minori dell’area di consolidamento e dell’effetto cambi, avrebbe evidenziato una limitata
riduzione. Quest’ultima era da ricondurre principalmente agli effetti positivi derivanti dalla
riforma della previdenza complementare in Italia, che ha comportato un effetto positivo di
Euro 127 milioni nell’accantonamento al fondo TFR, e dalla variazione del piano
pensionistico della controllata BA, che ha determinato un effetto positivo di Euro 163
milioni nell’accantonamento ai fondi di quiescenza. A tutto quanto sopra si aggiungono
anche le iniziative di ottimizzazione delle risorse impiegate e la riduzione dei compensi
variabili del settore di attività Markets & Investment Banking, che nel complesso hanno più
che compensato gli incrementi di costo nei Paesi CEE legati alle iniziative di espansione
della rete.
Altre spese amministrative
Spese amministrative altre: composizione (in milioni di Euro)
31.12.2008
1)
2)
Imposte indirette e tasse
Costi e spese diversi
a)
spese pubblicità marketing e comunicazione
b)
spese relative al rischio creditizio
c)
spese indirette relative al personale
d)
relative all’information comunication technology
e)
consulenze e servizi professionali
f)
spese relative agli immobili:
g)
altre spese di funzionamento
Totale (1+2)
31.12.2007
31.12.2006
Variazione %
2008/2007
2007/2006
(527)
(5.532)
(495)
(239)
(447)
(1.398)
(412)
(1.306)
(1.235)
(348)
(4.756)
(527)
(132)
(390)
(1.199)
(470)
(1.073)
(965)
(289)
(4.260)
(547)
(91)
(330)
(1.073)
(397)
(951)
(871)
51,4%
16,3%
–6,1%
81,1%
14,6%
16,6%
–12,3%
21,7%
28,0%
20,4%
11,7%
–3,6%
45,1%
18,2%
11,7%
18,4%
12,8%
10,8%
(6.059)
(5.104)
(4.549)
18,7%
12,2%
229
La voce ‘‘Costi e spese diversi’’ comprende nei tre esercizi oneri straordinari, facenti parte
delle voci della tabella che precede, legati alle operazioni di fusione con i gruppi HVB e
Capitalia inclusi nella voce ‘‘oneri di integrazione’’ del conto economico riclassificato. Tali
oneri sono pari a Euro 118 milioni nel 2006, connessi al processo di integrazione del
gruppo HVB, ed a Euro 167 milioni nel 2007, prevalentemente riconducibili all’operazione
di fusione con Capitalia. Tali oneri nel 2008 sono ammontati complessivamente ad Euro 40
milioni coerentemente con il perfezionamento dell’integrazione delle diverse strutture.
Le variazioni di costi e spese diverse tra il 2008 ed il 2007 e tra il 2007 ed il 2006 sono
entrambe in gran parte spiegate dalle altre spese amministrative del gruppo Capitalia
entrate per l’intero esercizio nel 2008, per il quarto trimestre nel 2007 e non incluse nel
2006 nonché dagli oneri di integrazione sopra richiamati. Il raffronto tra l’esercizio 2008 ed
il 2007 su base omogenea avrebbe comportato un incremento marginale. Tale risultato è
dovuto alla crescita della Polonia e della CEE per aperture di nuovi sportelli (in
particolare in Turchia, Russia e Bulgaria) ed alle per le acquisizioni effettuate in Ucraina e
Kazakistan. Gli altri settori di attività presentano spese amministrative in calo.
Per quanto riguarda il 2007 il risultato, pur influenzato dall’effetto Capitalia, risente delle
aperture di nuovi sportelli nell’area di Paesi CEE (in particolare Turchia, Russia ed
Ungheria), dello sviluppo in UniCredit di progetti con valenza trasversale sul Gruppo (ad
esempio BIS II e Treasury) e della crescita del business di alcuni settori di attività (Retail e
Corporate in particolare).
Per quanto riguarda i dettagli delle spese amministrative, si segnala che le spese legate alla
pubblicità fanno riferimento prevalentemente alla componente di comunicazione sui mass
media (Euro 213 milioni nel 2008, Euro 248 milioni nel 2007 ed Euro 238 milioni nel
2006). I costi legati alla information communication technology, oltre ai costi di service
comprendono anche spese telefoniche e di trasmissione dati e l’utilizzo dei service provider
finanziari.
I costi connessi agli immobili si riferiscono principalmente agli affitti passivi per le
locazioni (Euro 687 milioni nel 2008, Euro 580 milioni nel 2007 ed Euro 506 milioni nel
2006) oltre che alle manutenzioni.
Rettifiche di valore su attività materiali e immateriali
Rettifiche di valore nette su attività materiali (in milioni di Euro)
31.12.2008
A.
A.1 Di proprietà
– ad uso funzionale
– per investimento
A.2 Acquisite in leasing finanziario
– ad uso funzionale
– per investimento
Totale
Risultato netto
31.12.2007
31.12.2006
Variazione %
2008/2007
2007/2006
(812)
(735)
(77)
(7)
(7)
–
(837)
(743)
(94)
(4)
(4)
–
(806)
(716)
(90)
(6)
(6)
–
-3,1%
–1,1%
–18,1%
75,0%
75,0%
n.a
3,8%
3,8%
4,4%
-33,3%
–33,3%
n.a
(819)
(841)
(812)
-2,6%
3,6%
La struttura degli ammortamenti per i tre esercizi in esame presenta un andamento
costante le cui variazioni al netto degli oneri di integrazione sopra richiamati ed a
perimetri costanti sono riconducibili unicamente alla già citata espansione commerciale nei
Paesi CEE.
230
Sezione Prima
Per quanto attiene gli esercizi 2007 e 2006 si rammenta che nell’ambito delle rettifiche di
valore sulle attività materiali erano inclusi taluni effetti derivanti dalle aggregazioni con il
gruppo Capitalia e con il gruppo HVB; tali valori di natura non ricorrente ammontano ad
Euro 5 milioni nel 2006 (relativi all’integrazione con il gruppo HVB) e Euro 53 milioni nel
2007 (relativi in particolare all’aggregazione con il gruppo Capitalia). Stante la loro natura
sono stati inclusi nella voce ‘‘Oneri di integrazione’’ del conto economico riclassificato.
Rettifiche di valore nette su attività immateriali (in milioni di Euro)
31.12.2008
A.
A.1 Di proprietà
– Generate internamente dall’azienda
– Altre
A.2 Acquisite in leasing finanziario
Totale
Risultato netto
31.12.2007
31.12.2006
Variazione %
2008/2007
2007/2006
(714)
(93)
(621)
(1)
(620)
(71)
(549)
–
(557)
(102)
(455)
–
15,2%
31,0%
13,1%
n.a
11,3%
–30,4%
20,7%
n.a
(715)
(620)
(557)
15,3%
11,3%
L’incremento delle rettifiche per il 2008 è ascrivibile prevalentemente all’effetto derivante
dal consolidamento del gruppo Capitalia per un intero anno e per soli tre mesi nel
precedente esercizio. Si rammenta inoltre che nel 2007 la voce include oneri straordinari di
integrazione per Euro 108 milioni relativi, in particolare, all’aggregazione con il gruppo
Capitalia e nel 2006 per Euro 35 milioni relativi all’integrazione con il gruppo HVB. Nel
2008 non sono ricompresi oneri di tal natura.
Al netto dell’apporto del quarto trimestre del gruppo Capitalia, non incluso nel 2006 e
degli oneri di integrazione le rettifiche di valore nette su attività immateriali relative
all’esercizio 2007 sono pari a Euro 486 milioni con un decremento di Euro 36 milioni
rispetto all’anno precedente (al netto degli oneri di integrazione HVB).
Accantonamento netto ai fondi per rischi e oneri
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri: composizione (in milioni di Euro)
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
Variazione %
2008/2007
2007/2006
Controversie legali
Oneri per il personale
Altri
(100)
(1)
(153)
(200)
19
(441)
(161)
(61)
(543)
-50,0%
-105,3%
-65,3%
24,2%
-131,1%
-18,8%
Totale
(254)
(622)
(765)
-59,2%
-18,7%
Al 31 dicembre 2008 il saldo netto degli accantonamenti risulta da riattribuzioni di
eccedenze di fondi stanziati in periodi precedenti per Euro 575 milioni (Euro 252 milioni
per controversie legali, Euro 323 milioni per Altri fondi) e da nuovi accantonamenti per
Euro 829 milioni (Euro 351 milioni per controversie legali e 476 milioni per altri fondi).
Con riferimento alle cause legali e agli altri fondi gli accantonamenti dell’anno derivano in
parte da cause e reclami relativi e strumenti finanziari e derivati.
Nel 2007 sono compresi accantonamenti per cause e reclami relativi a strumenti finanziari e
derivati per circa Euro 210 milioni.
Gli accantonamenti del 2006 comprendono oneri straordinari connessi all’operazione di
integrazione con il gruppo HVB per Euro 292 milioni. Sono inoltre inclusi accantonamenti
pari ad Euro 60 milioni per affitti garantiti su immobili non più occupati in Germania.
231
Altri oneri e proventi di gestione
Altri oneri di gestione: composizione (in milioni di Euro)
31.12.2008
31.12.2007
Variazione %
31.12.2006
2008/2007
2007/2006
Altri oneri su attività di leasing finanziario
Spese per leasing operativo
Ritenute fiscali indeducibili altri oneri tributari
Altre
(89)
(1)
(7)
(506)
(65)
–
(9)
(417)
(43)
–
(11)
(429)
36,9%
n.a
22,2%
21,6%
51,2%
n.a
18,2%
2,8%
Totale altri oneri di gestione
(603)
(491)
(483)
22,8%
1,7%
557
360
284
54,7%
26,8%
1.041
180
1.014
125
796
65
2,6%
42,9%
27,5%
93,8%
–
–
–
n.a
n.a
179
156
20
506
121
248
26
494
127
191
9
404
47,9%
–37,1%
–23,1%
2,6%
-4,7%
29,8%
188,9%
22,3%
1.598
1.374
1.080
16,2%
27,3%
995
883
597
12,6%
47,9%
Altri proventi di gestione: composizione
A)
Recupero di spese
B)
Altri Proventi
Ricavi da servizi amministrativi
Rigiri Riserve valutazione relative. Operazioni copertura
flussi finanziarie Attività e Passività non finanziarie
Ricavi per canoni da investimenti immobiliari (al netto
dei costi operativi)
Ricavi leasing operativo
Rimborsi vari su oneri sostenuti in esercizi precedenti
Altre
Totale Proventi di gestione (A)+(B)
Altri oneri e proventi netti
La componente ‘‘altre’’ degli oneri di gestione include le rettifiche di valore su migliorie su
beni di terzi (Euro 53 milioni al 31 dicembre 2008 Euro 34 milioni al 31 dicembre 2007 ed
Euro 30 milioni al 31 dicembre 2006).
Gli altri proventi alla voce Altre si riferiscono per Euro 156 milioni ad altri proventi
derivanti dalle attività di leasing finanziario, variamente connesse alla gestione dei contratti
e dei beni sottostanti.
Rettifiche nette su crediti
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
Variazione %
2008/2007
2007/2006
A.
B.
(269)
(3.313)
6
(2.147)
(8)
(2.188)
n.s
+54,3%
n,s.
-1,9%
C.
Totale
(3.582)
(2.141)
(2.196)
+67,3%
-2,5%
L’esercizio 2008 ha segnato un marcato incremento delle rettifiche nette su crediti
(+67,3%). Il mutato scenario dell’economia ha prodotto in particolare nella seconda metà
dell’esercizio il suo impatto più rilevante. Tale impatto si è manifestato in tutto l’ambito
operativo del Gruppo e con particolare enfasi nei Paesi CEE.
Nel 2007, le rettifiche nette su crediti erano in calo del 2,5% (-8% al netto dell’apporto di
Capitalia presente soltanto nel quarto trimestre 2007), in conseguenza del miglioramento
dei processi creditizi ed anche dell’andamento macroeconomico.
Il costo del rischio di credito (calcolato come rettifiche nette su crediti in rapporto ai
crediti verso clientela medi) risulta pari a 62 punti base nel 2008, 44 punti base nel 2007 ed
a 51 punti base nel 2006.
232
Sezione Prima
Al 31 dicembre 2008 gli utili da cessione di investimenti sono relativi prevalentemente a
immobili ceduti principalmente da UniCredit Real Estate (362,8 milioni), da altre attività
per la cessione di sportelli in esecuzione del provvedimento dell’AGCM, che ha consentito
di realizzare una plusvalenza (Euro 304 milioni), nonché ad operazioni di smobilizzo di
partecipazioni/attività non più strategiche: Bank BPH SA (Euro 107,4 milioni), Fimit (Euro
25,2 milioni). Nel 2007 utili da cessione investimenti si riferivano prevalentemente agli utili
sulla cessione delle partecipazioni in Financial Markets Service Bank (Euro 292 milioni),
Indexchange Investment (Euro 139 milioni), LocatRent (Euro 21 milioni) e Pioneer
Investments Funds Services (Euro 17 milioni).
Utile (perdite) delle partecipazioni
Utili (perdite) delle partecipazioni: composizione (in milioni di Euro)
Variazione %
2008/2007
2007/2006
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
—
—
—
—
—
—
n.a
n.a
n.a
n.a
—
—
—
n.a
n.a
559
194
365
–
–
(143)
(97)
(29)
(17)
–
250
206
41
3
–
(27)
(3)
(15)
(9)
–
331
230
99
2
–
(48)
–
(46)
(2)
–
123,6%
-5,8%
790,2%
-100,0%
n.a
429,6%
n.s
93,3%
88,9%
n.a
-24,5%
-10,4%
-58,6%
50,0%
n.a
43,8%
n.a
-67,4%
350,0%
n.a
Risultato netto
416
223
283
86,5%
-21,2%
Totale
416
223
283
86,5%
-21,2%
1)
A)
B)
Imprese a controllo congiunto – Patrimonio netto
Proventi
Oneri
Risultato netto
2)
A)
B)
Imprese sottoposte a influenza notevole
Proventi
1.
Rivalutazioni
2.
Utili da cessione
3.
Riprese di valore
4.
Altre variazioni positive
Oneri
1.
Svalutazioni
2.
Rettifiche di valore per deterioramento
3.
Perdite da cessione
4.
Altre variazioni negative
Nel corso del 2008 i proventi relativi a imprese sottoposte a influenza notevole
comprendono rivalutazioni sulle società valutate al patrimonio netto per Euro 194 milioni.
A tale importo concorrono principalmente Mediobanca (Euro 41 milioni), Oberbank (Euro
37 milioni), CreditRas Vita (Euro 29 milioni), Bank Fur Tirol und Voralberg (Euro 23
milioni), BKS Bank (Euro 16 milioni), Aviva (Euro 15 milioni), Osterreichische Kontroll
Bank (Euro 10 milioni).
Gli utili da cessione di imprese sottoposte a influenza notevole, nel complesso pari a Euro
365 milioni, comprendono, tra gli altri, quelli relativi alla cessione di Centrale dei Bilanci
(Euro 94 milioni), Ganymed Immobilien M.B.H. (Euro 57 milioni), Hypo Stavebni
Sporitelna (Euro 46 milioni), Budapesti Ertektozsde (Euro 41 milioni).
Gli oneri di imprese sottoposte a influenza notevole comprendono svalutazioni sulle società
valutate al patrimonio netto per Euro 97 milioni. A tal importo concorrono principalmente
CNP UniCredit Vita (Euro 60 milioni), Ca Immobilien Anlagen (Euro 6 milioni).
Le rettifiche di valore per deterioramento di imprese sottoposte a influenza notevole, nel
complesso pari a Euro 29 milioni, comprendono tra le altre quelle relative a UniCredit
Factoring S.r.o. (Euro 10 milioni), HVB Banca Pentru Locuinte (Euro 8 milioni), Weilburg
Grundstuck M.B.H. (Euro 4 milioni).
233
Relativamente al 31 dicembre 2007, gli utili relativi a imprese sottoposte a influenza
notevole comprendono rivalutazioni sulle società valutate al patrimonio netto per Euro 206
milioni. A tale importo concorrono principalmente CreditRas Vita (Euro 43 milioni),
Oberbank (Euro 30 milioni), Osterreichische Kontroll Bank (Euro 30 milioni), Bank fur
Tirol und Voralberg (Euro 25 milioni), Aviva (Euro 19 milioni) e BKS Bank (Euro 19
milioni). Gli utili da cessione di imprese sottoposte a influenza notevole, nel complesso pari
a Euro 41 milioni, comprendono, tra gli altri, quelli relativi alla cessione di Giro-Bank
Kartya (Euro 11 milioni), Anica System (Euro 5 milioni), Adria Bank (Euro 4 milioni),
Aviso (Euro 3 milioni) Synesis (Euro 2 milioni) e Optima Financial Services (Euro 2
milioni). Le rettifiche di valore per deterioramento di imprese sottoposte a influenza
notevole, nel complesso pari a Euro 15 milioni, comprendono, tra le altre, quelle relative a
HVB Banca Pentru Locuinte (Euro 8 milioni) e Internasyonal Turizm (Euro 4 milioni).
Con riferimento al 31 dicembre 2006, gli utili relativi a imprese sottoposte a influenza
notevole comprendono rivalutazioni sulle società valutate al patrimonio netto per Euro 230
milioni. A tale importo concorrono principalmente Consortium (Euro 51 milioni),
CreditRas Vita (Euro 38 milioni), Aviva (Euro 13 milioni), CreditRas Assicurazioni (Euro
5 milioni), Synesis (Euro 7 milioni), Oberbank (Euro 31 milioni), Osterreichische Kontroll
Bank (Euro 16 milioni), Bank fur Tirol und Voralberg (Euro 22 milioni) e BKS Bank
(Euro 14 milioni). Gli utili da cessione di imprese sottoposte a influenza notevole, nel
complesso pari a Euro 100 milioni, comprendono, tra gli altri, quelli relativi alla cessione
di Cassa di Risparmio di Fossano (Euro 20 milioni), Cassa di Risparmio di Saluzzo (Euro
26 milioni), Cassa di Risparmio di Bra (Euro 19 milioni), Banca Cassa di Risparmio di
Savigliano (Euro 13 milioni), Pirelli Pekao Real Estate (Euro 4 milioni), Modus (Euro 3
milioni) e Iniziative Urbane (Euro 3 milioni). Le rettifiche di valore per deterioramento di
imprese sottoposte a influenza notevole comprendono una rettifica di Euro 30 milioni
riferita a Ramius, società collegata di HVB.
Dati economici al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006 per settori di attività
Di seguito si riportano i principali dati di conto economico suddivisi per settore di attività
sulla base del conto economico riclassificato cosı̀ come esposto nella sezione D dei bilanci
consolidati dei diversi esercizi di riferimento. Si segnala che taluni risultati intermedi
possono differenziarsi rispetto ai risultati espressi secondo lo schema di bilancio; al fine di
verificare tali scostamenti si rinvia alla riconciliazione tra schema di bilancio e riclassificato
riportata in chiusura al presente Capitolo.
A fini comparativi, con riferimento all’esercizio al 31 dicembre 2007, le tabelle seguenti
riportano i dati ricostruiti ovvero comprensivi del gruppo Capitalia per l’intero esercizio
nonostante l’operazione di aggregazione sia stata completata il 1 ottobre 2007. A tal
proposito si segnala che a fini comparativi il bilancio consolidato al 31 dicembre 2008
presenta in nota integrativa un conto economico riclassificato al 31 dicembre 2007
comprensivo del gruppo Capitalia per l’intero esercizio nonostante l’operazione di
aggregazione sia stata completata il 1 ottobre 2007. Infine, si segnala, stante la volontà di
permettere un confronto maggiormente indicativo relativamente all’andamento degli ultimi
due esercizi (2008-2007), che le variazioni relative agli esercizi 2007 e 2006 riportate nelle
tabelle seguenti presentano un minor livello di significatività in quanto i primi sono dati
ricostruiti comprensivi dell’effetto ad anno intero della fusione con Capitalia mentre gli
importi del 2006 si riferiscono al gruppo UniCredit nella sua configurazione iniziale; di
conseguenza nell’ambito dei commenti relativi alle variazioni 2007-2006 si è provveduto,
234
Sezione Prima
laddove significativo e determinabile, a dare indicazione delle variazioni occorse sulla base
di dati omogenei ovvero con l’esclusione dell’effetto del consolidamento di Capitalia per il
2007.
Infine si segnala che l’esame dell’andamento per settore di attività è stato realizzato sulla
base del modello organizzativo adottato negli esercizi 2008-2007, che prevedeva
l’identificazione di Retail, Corporate, Private Banking, Asset Management, Markets &
Investment Banking, Poland’s Markets e Central- Eastern Europe. I dati relativi ai settori di
attività al 31 dicembre 2006 sono stati ricavati dal bilancio dell’esercizio al 31 dicembre
2007 allorquando è stata effettuata la ripartizione dei risultati di Private ed Asset
Management in precedenza accorpati. Tali dati per settore di attività al 31 dicembre 2006,
quindi, non sono stati oggetto di revisione contabile ma le modalità di rideterminazione di
tali dati e l’informativa presentata nelle note esplicative, per quanto riguarda le modifiche
apportate, sono state esaminate dalla Società di Revisione ai fini dell’espressione del
giudizio sul bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2007, cosı̀ come riportato nella
relazione emessa in data 9 aprile 2008.
235
La presentazione dei risultati viene effettuata sulla base del conto economico riclassificato
per il quale si riporta alla fine del presente Capitolo il raccordo con gli schemi di bilancio.
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO (milioni di Euro)
Variazione %
2008
2007
Ricostruito
2006
2008/2007
2007/2006
2007
storico
Interessi netti
Dividendi e altri proventi su
partecipazioni
18.373
16.199
12.155
13,4%
33,3%
13.965
1.012
920
705
10,0%
30,5%
878
19.385
17.119
12.860
13,2%
33,1%
14.843
9.093
10.694
8.347
-15,0%
28,1%
9.430
(1.980)
368
1.280
409
1.922
334
-254,7%
-10,0%
-33,4%
22,5%
1.057
563
7.481
12.383
10.604
-39,6%
16,8%
11.050
26.866
29.502
23.464
-8,9%
25,7%
25.893
Spese per il personale
Recuperi di spesa
Rettifiche di valore su immobilizzazioni
materiali e immateriali
(9.918)
(6.019)
557
(9.670)
(5.790)
593
(7.845)
(4.431)
285
2,6%
4,0%
-6,1%
23,3%
30,7%
108,1%
-8.210
-4.938
360
(1.312)
(1.289)
(1.267)
1,8%
1,7%
-1.298
(16.692)
(16.156)
(13.258)
3,3%
21,9%
-14.086
10.174
13.346
10.206
-23,8%
30,8%
11.807
Commissioni nette
Risultato negoziazione, copertura e fair
value
Saldo altri proventi/oneri
Proventi di intermediazione e diversi
Costi operativi
Rettifiche di valore su avviamenti
Accantonamenti per rischi ed oneri
Oneri di integrazione
Rettifiche nette su crediti e su
accantonamenti per garanzie e impegni
UTILE LORDO
DELL’OPERATIVITÀ CORRENTE
Imposte sul reddito del periodo
UTILE NETTO
DELL’OPERATIVITÀ CORRENTE
Utile (Perdita) delle attività in via di
dismissione al netto delle imposte
UTILE (PERDITA) DI PERIODO
Utile di pertinenza di terzi
UTILE NETTO DI PERTINENZA
DEL GRUPPO ANTE PPA
Effetti economici della PPA Capitalia
UTILE NETTO DI PERTINENZA
DEL GRUPPO
(750)
(344)
(140)
(1)
(753)
(1.308)
(9)
(473)
(465)
n.s
-54,3%
-89,3%
-88,9%
59,2%
181,3%
-1
-663
-1.174
(3.700)
218
(2.468)
1.694
(2.233)
1.184
49,9%
-87,1%
10,5%
43,1%
-2.152
1.533
5.458
10.510
8.210
-48,1%
28,0%
9.350
(3.221)
(2.138)
-80,5%
50,7%
-2.732
4.831
7.289
6.072
-33,7%
20,0%
6.618
–
–
56
n.a
n.a
n.a
4.831
7.289
6.128
-33,7%
18,9%
6.618
-27,9%
5,6%
5.448
-34,4%
20,6%
5.901
–
363,1%
n.a
–
5.448
-38,3%
19,4%
5.901
(627)
(518)
4.313
(301)
4.012
(718)
6.571
(65)
6.506
(680)
(717)
Esaminando le principali componenti reddituali si constata che il Gruppo UniCredit nel
2008, al pari delle principali istituzioni finanziarie a livello mondiale, ha subito gli effetti
della crisi strutturale del mercato finanziario globale, soprattutto in quei settori di attività
che per le loro caratteristiche risultano maggiormente esposte alla volatilità dei mercati
finanziari, in particolare Markets & Investment Banking ed Asset Management.
236
Sezione Prima
Come già evidenziato, il confronto dei risultati tra 2007 e 2006 è influenzato dalla fusione
con Capitalia che, ai fini del prospetto sopra riportato è stata inclusa per l’intero esercizio
2007. La crescita del risultato di gestione del 2007 rispetto all’esercizio precedente si
sarebbe attestata al 11,9% a perimetro costante (senza l’apporto di Capitalia). Tale crescita
deriva dall’andamento positivo sul fronte dei ricavi (margine di interesse in aumento del
9,3%, commissioni nette + 8% al netto di Capitalia) a fronte di una sostanziale tenuta dei
costi operativi pressoché immutati nel 2007 se valutati a perimetro costante. Lo sviluppo
sostenuto nel periodo 2006 e 2007 ha avuto impatto sulle dinamiche gestionali complessive
del Gruppo e sull’organizzazione dei settori di attività (sul cui andamento verrà fornito
commento in seguito) cosı̀ come illustrato nel Paragrafo 9.2.1.
Il margine d’interesse, comprensivo dei dividendi e altri proventi su partecipazioni, registra
nel 2008 un incremento del 13.2% sull’anno precedente, grazie all’evoluzione positiva di
tutti i settori di attività.
Margine di interesse (Riclassificato) (in milioni di Euro)
Variazione %
2008
Retail
Corporate
Private Banking
Asset Management
Poland’s Markets
Central Eastern Europe (CEE)
Totale
1
7.247
4.758
574
53
2.398
1.317
3.068
(30)
19.385
2007
Ricostruito
2006
2008/2007
2007/2006
6.829
4.297
480
56
1.725
1.211
2.151
370
4.722
3.447
292
31
1.137
1.206
1.756
269
6,1%
10,7%
19,8%
-5,4%
39,0%
8,8%
42,6%
-108,1%
44,6%
24,7%
64,4%
80,6%
51,7%
0,4%
22,5%
37,5%
17.119
12.860
13,2%
33,1%
Incluse elisioni e rettifiche.
L’evoluzione del margine d’interesse è positiva per tutti i settori di attività soprattutto
grazie alle dinamiche registrate nel corso del 2008 in termini di volumi e tassi. Si è
registrato, in particolare, un marcato incremento del settore di attività CEE (+42,6%),
riconducibile sia all’ingresso del gruppo ATF e del gruppo Ukrosotsbank, sia alla diffusa
crescita in tutti i Paesi in cui opera ed in particolare in Russia ed in altri quattro Paesi
europei nei quali la crescita è stata particolarmente significativa (Croazia, Turchia, Bulgaria
e Romania). La crescita del settore di attività Poland’s Markets (+8,8%) è invece in parte
imputabile all’andamento del cambio.
Di rilievo anche l’incremento conseguito dal settore di attività Markets & Investment
Banking (+39,0%), che pur soffrendo del minor contributo di dividendi da parte dei fondi
di private equity, colpiti dalla crisi dei mercati, ha potuto beneficiare del rafforzamento
dell’Investment Banking (in particolare con riferimento al financing), dei risultati derivanti
dalla gestione del rischio di tasso d’interesse e dell’impatto della riclassificazione effettuata
in seguito alle modifiche dello IAS39.
Sebbene l’apporto al margine d’interesse del settore di attività Private Banking sia
relativamente ridotto sul totale del valore complessivo (3%), lo stesso ha registrato un
crescita del proprio margine d’interesse del 19,8%, sostenuto dall’aumento dei volumi di
depositi e pronti contro termine derivante dalla preferenza della clientela verso prodotti più
liquidi.
Il settore di attività Corporate registra un incremento del 10,7%, grazie all’aumento degli
impieghi verso la clientela basata su di un approccio selettivo volto a migliorare la
redditività del capitale impiegato. L’andamento nei principali Paesi in cui opera il settore
237
di attività è stato pressoché omogeneo e frutto di un aumento di impieghi sostenuto da
una coerente crescita della raccolta. Il settore di attività ha inoltre potuto beneficiare nel
corso del 2008 della crescita delle attività di leasing (+15,5% per quanto attiene il margine
di interesse); tale risultato è maturato grazie all’ aggregazione delle unità in Italia,
Germania e Austria, unitamente alle società facenti capo alla CEE, che ha consentito al
gruppo di trasferire prodotti e know-how specifici ed implementare strategie commerciali
cross border.
Il settore di attività Retail evidenzia un aumento del 6,1%, spiegato dall’ampliamento dello
spread sulla raccolta in presenza di una moderata crescita dei volumi, soprattutto con
riferimento alla prima parte dell’esercizio. Il risultato in termini di margine di interesse è
altresı̀ legato alla minore propensione al rischio della clientela dovuta all’incertezza dei
mercati finanziari, la quale ha spinto una crescita della raccolta diretta a scapito della
raccolta indiretta. Germania ed Austria con l’esercizio 2008 hanno visto consolidare il
proprio posizionamento retail.
Per quanto concerne i risultati dell’esercizio 2007, sebbene le variazioni siano relativamente
poco significative per via del consolidamento di Capitalia, si segnala che il settore di
attività Retail, ha beneficiato dell’incremento dei volumi di intermediazione oltre che
dell’aumento dei tassi di interesse (l’Euribor a 1 mese è aumentato di 116 punti base
rispetto alla media del 2006). Il risultato del settore di attività Corporate, pur in un
contesto di elevata concorrenza sui mercati internazionali ha beneficiato del positivo
andamento dei volumi, oltre al citato aumento dei tassi di riferimento. Pur se relativamente
elevata, la crescita del settore di attività Private Banking non ha impattato in misura del
tutto determinante sui risultati del Gruppo e la sua crescita è dovuta prevalentemente ad
un maggior ricorso a prodotti di natura monetaria da parte della clientela di riferimento.
Il significativo incremento del settore di attività Markets & Investment Banking del 2007 è
stato prevalentemente sostenuto dall’attività di Investment Banking, dall’area Fixed Income
nella gestione dei tassi d’interesse e dai dividendi dei fondi di private equity.
Il settore di attività CEE nel 2007 ha visto una sostanziale crescita grazie al favorevole
sviluppo degli impieghi e della raccolta, in particolare nei mercati Retail e Corporate in
Russia, Repubblica Ceca, Bosnia e Croazia. Analogo andamento ha avuto il settore di
attività Poland’s Market che ha beneficiato di una sostenuta crescita dei crediti verso la
clientela.
Proventi d’intermediazione e diversi (Riclassificato) (in milioni di Euro)
Variazione %
2007
Ricostruito
2006
2008/2007
2007/2006
3.678
1.574
840
1.035
(2.264)
866
1.668
84
4.091
1.697
1.029
1.522
1.504
945
1.216
379
3.007
1.442
775
1.302
1.958
925
1.043
152
-10,1%
-7,2%
-18,4%
-32,0%
-250,5%
-8,4%
37,2%
-77,8%
36,1%
17,7%
32,8%
17,0%
-23,2%
2,1%
16,6%
148,7%
7.481
12.383
10.604
-39,6%
16,8%
2008
Retail
Corporate
Private Banking
Asset Management
Poland’s Markets
Totale
1
Il deterioramento dei mercati finanziari, che ha in parte favorito la crescita della raccolta
diretta, ha pesantemente penalizzato i proventi di intermediazione e diversi, non solo per le
perdite registrate nei risultati da negoziazione, ma anche per i minori flussi commissionali
238
Sezione Prima
soprattutto nell’area del risparmio gestito. Nel complesso, i proventi da intermediazione e
diversi sono pari ad Euro 7.481 milioni, in riduzione del 39,6% rispetto all’esercizio
ricostruito comprendendo Capitalia.
L’andamento per settore di attività evidenzia la pesante perdita di Markets & Investment
Banking, il cui risultato è passato da Euro 1.504 milioni a Euro -2.264 milioni.
Le principali componenti dei proventi di intermediazione diversi, ovvero il risultato di
negoziazione copertura e fair value e le commissioni nette, hanno entrambe una flessione
nel periodo di riferimento; in particolare il risultato di negoziazione coperture e fair value
passa da un utile dell’esercizio precedente ad una perdita di quasi Euro 2 miliardi e le
commissioni nette registrano una flessione del 15% in termini relativi ma di Euro 1,6
miliardi in termini assoluti.
Con riferimento al risultato di negoziazione copertura e fair value le ragioni della perdita
sono da ascrivere prevalentemente al settore di attività Markets & Investment Banking che
in tutte le sue linee di business ha sofferto del negativo andamento dei mercati verificatosi
nel 2008. Il settore di attività, che nel 2007 aveva registrato un risultato positivo di Euro
827 milioni, nel 2008 segna una perdita di Euro 2.586 milioni, soprattutto nel corso del
quarto trimestre a seguito della progressiva erosione dei propri ricavi e a contestuale
svalutazione delle proprie attività. In particolare hanno inciso sul risultato finale
l’andamento delle attività nella linea di business Markets ed in particolare nel comparto
credit related.
Commissioni nette (Riclassificato) (in milioni di Euro)
Variazione %
2008
2007
Ricostruito
2006
2008/2007
2007/2006
Retail
Corporate
Private Banking
Asset Management
Poland’s Markets
3.719
1.441
817
1.051
326
670
1.163
(94)
4.053
1.471
981
1.548
626
841
929
245
3.022
1.209
755
1.288
462
840
723
49
-8,2%
-2,0%
-16,7%
-32,1%
-47,9%
-20,3%
25,2%
-138,8%
34,1%
21,7%
29,9%
20,3%
35,5%
0,1%
28,5%
400,0%
Totale
9.093
10.694
8.348
-15,0%
28,1%
1
Le commissioni nette, che rappresentano una componente determinante dei proventi di
intermediazione e diversi, mostrano un decremento tra il 2007 ed il 2008 pari al 15%
attestandosi ad Euro 9.093 milioni. Tale componente ha risentito in particolare del
peggioramento del settore di attività Markets & Investment Banking e in termini assoluti
del pesante arretramento del settore di attività Asset Management e Retail. Costituisce
unica eccezione per l’esercizio 2008 la crescita CEE che, nonostante le profonde differenze
tra le condizioni economiche dei vari Paesi che lo compongono, ha beneficiato della
crescita dimensionale del proprio network.
La diminuzione registrata nel 2008 dal settore di attività Asset Management (Euro -497
milioni a perimetro costante) deriva prevalentemente dalla significativa riduzione delle
masse di riferimento (-34,1% del totale delle attività finanziarie, -35,1% con riferimento alla
diminuzione delle masse gestite). Anche in questo ambito le ragioni che stanno alla base
del declino dei rendimenti è strettamente collegato alla turbolenza dei mercati del 2008; in
particolare la contrazione sui volumi, causa diretta della riduzione della componente
commissionale, è conseguente sia alla negativa performance delle masse gestite, sia
239
all’andamento negativo della raccolta netta per effetto della diminuita propensione della
clientela all’investimento. Dinamiche analoghe hanno caratterizzato l’andamento dei settori
di attività Retail e Private Banking entrambi soggetti ad un travaso dai prodotti di raccolta
indiretta a quelli di raccolta diretta.
Il saldo degli ‘‘Altri proventi ed oneri’’, ulteriore componente della linea di conto
economico proventi da intermediazione e diversi si attestano sui livelli del precedente
esercizio con un andamento pressoché costante per tutti i settori di attività, escluso il
settore Retail (- Euro 97 milioni nel 2008 comprensivi dell’effetto di indennizzo della
clientela delle intestataria di polizze contenenti titoli Lehman Brothers e per i conti
dormienti) e il settore di attività Markets & Investment Banking (- Euro 3 milioni nel 2008
a fronte di un risultato positivo di Euro 50 milioni nel 2007).
Con riferimento all’esercizio 2007 ed al suo andamento nei confronti del precedente, il
complesso dei Proventi da intermediazione e diversi hanno registrato una crescita contenuta
(+0,3% escludendo Capitalia dal 2007), a causa del sensibile arretramento del risultato da
negoziazione, che compensa il buon andamento delle commissioni e del saldo degli altri
proventi netti.
Sul fronte del risultato di negoziazione nel 2007, a fronte di una complessiva stabilità degli
altri settore di attività, Markets & Investment Banking aveva già manifestato un sostanziale
arretramento derivante dall’evoluzione di un contesto caratterizzato da turbolenze e
difficoltà di mercato, a causa delle quali, sempre in termini di risultato di negoziazione, il
settore di attività non ha potuto appieno beneficiare del completamento dell’integrazione
tra le strutture di HVB e quelle di UBM.
Diversamente, nel corso del 2007, sul fronte commissionale, il Gruppo ha maturato una
buona performance. I settori di attività Retail e Corporate hanno confermato i livelli
commissionali maturati nei precedenti esercizi (a parità di perimetro di riferimento)
andando a consolidare il proprio posizionamento e l’efficacia delle proprie strutture
commerciali. L’incremento registrato dai settori di attività Private e dall’Asset Management
era invece correlato alla dinamica delle masse sottostanti, in crescita nel 2007. L’aumento
registrato da Markets & Investment Banking è spiegato dai buoni risultati dell’attività di
finanza strutturata, origination e advisory (in particolare nel comparto di ECM) e dalla
crescita dell’attività di intermediazione con clientela.
Margine d’intermediazione (Riclassificato) (in milioni di Euro)
Variazione %
2008
2007
Ricostruito
2006
2008/2007
2007/2006
Retail
Corporate
Private Banking
Asset Management
Poland’s Markets
10.925
6.332
1.414
1.088
134
2.183
4.736
54
10.921
5.994
1.509
1.578
3.229
2.156
3.367
748
7.729
4.889
1.067
1.332
3.095
2.132
2.799
421
0,0%
5,6%
-6,3%
-31,1%
-95,9%
1,3%
40,7%
-92,8%
41,3%
22,6%
41,4%
18,5%
4,3%
1,1%
20,3%
77,7%
Totale
26.866
29.502
23.464
-8,9%
25,7%
1
240
Sezione Prima
Quale risultanza del margine di interesse e dei proventi di intermediazione e diversi, il
margine di intermediazione, a conclusione dell’esercizio 2008, è pertanto risultato
significativamente ridotto rispetto al precedente esercizio. La riduzione del margine è
riconducibile prevalentemente al settore di attività Markets & Investment Banking, che nel
2008 evidenzia un contributo pari a soli Euro 134 milioni, in riduzione del 96% rispetto al
medesimo periodo dell’esercizio precedente. Analogo andamento, anche se di minore entità
(-31%), è stato registrato da parte del settore di attività Asset Management, anch’esso
soggetto alle negative condizioni di mercato, che hanno condizionato gran parte
dell’esercizio 2008. Tali andamenti sono stati solo parzialmente compensati dalla solida
crescita del settore di attività CEE e dal risultato sostanzialmente in linea con il 2007 per
quanto concerne gli altri settori di attività (+1,3% al netto del risultato della capogruppo).
Con riferimento a Corporate la crescita del risultato deriva dal miglioramento del margine
di interesse che ha controbilanciato il peggioramento dei proventi da intermediazione;
Retail, sconta nell’ambito del proprio margine di intermediazione gli accantonamenti
effettuati a fronte del fondo pubblico dei conti dormienti, come previsto dal decreto
introdotto con la finanziaria del 2006 e la tutela dei clienti possessori di polizze con
sottostanti titoli Lehman Brothers.
Nel 2007 grazie alla significativa crescita del margine d’interesse ed alla tenuta dei proventi
di intermediazione e diversi, il margine d’intermediazione evidenziava un aumento del 5,5%
al netto dell’apporto di Capitalia. Nel 2007 il settore di attività Markets & Investment
Banking evidenziava, al netto dell’apporto di Capitalia, una flessione essendo già più
esposta alla volatilità dei mercati finanziari. L’incremento è a due cifre in CEE (+20,3%).
All’andamento negativo di Markets & Investment Banking si contrappone la positiva
evoluzione degli altri settori di attività. In particolare CEE e Poland’s Market hanno
beneficiato delle positive condizioni di crescita sui mercati locali registrate nel corso del 2007
(Croazia, Turchia, e Bulgaria e Romania). Il settore di attività Corporate ha beneficiato
soprattutto della crescita dei volumi di leasing operativo, mentre il settore di attività
Private è stato sostenuto dalle buone dinamiche in Germania ed Austria.
Costi operativi (Riclassificato) (in milioni di Euro)
Variazione %
2008
Retail
Corporate
Private Banking
Asset Management
Poland’s Markets
Totale
1
2007
Ricostruito
2006
2008/2007
2007/2006
(7.319)
(2.039)
(892)
(508)
(1.421)
(1.060)
(2.233)
(1.220)
(7.327)
(1.975)
(895)
(652)
(1.611)
(972)
(1.729)
(995)
(5.220)
(1.651)
(718)
(616)
(1.543)
(1.031)
(1.520)
(959)
-0,1%
3,2%
-0,3%
-22,1%
-11,8%
9,1%
29,1%
22,6%
40,4%
19,6%
24,7%
5,8%
4,4%
-5,7%
13,8%
3,8%
(16.692)
(16.156)
(13.258)
3,3%
21,9%
Incluse elisioni e rettifiche. Nella voce capogruppo e altre società per l’esercizio 2007 è compreso il quarto trimestre dell’ex gruppo
Capitalia.
La distribuzione dei costi operativi per settore di attività evidenzia che i settori di attività
che hanno sofferto maggiormente le dinamiche dei mercati sono riusciti, anche se in misura
non proporzionale, a ridurre i costi operativi.
241
I costi operativi del settore di attività Retail sono stabili rispetto all’anno precedente, ma in
riduzione del 3% al netto degli effetti straordinari (riforma del TFR nel 2007 e
armonizzazione contributiva per le banche ex Capitalia), grazie ai significativi risparmi in
Austria (-9%) ed in Germania (-3%). L’incremento di Corporate (+3,3%) è dovuto quasi
esclusivamente alle spese del personale per le quali è peraltro necessario precisare che il
2007 poteva beneficiare dell’effetto positivo della riforma del TFR. Sostanzialmente stabile
Private Banking che se considerato al netto delle variazioni di perimetro, per il
consolidamento di Wealth Capital Management, e dagli effetti della riforma del TFR nel
2007 avrebbe registrato una flessione (-5 % su basi omogenee). La riduzione di Asset
Management (-22%) è riconducibile alla diminuzione sia delle spese del personale, sia delle
altre spese amministrative, parzialmente compensati dalla crescita degli ammortamenti.
Markets & Investment Banking è riuscito a ottenere una riduzione di Euro 190 milioni (11,8%) grazie all’accentuato rigore nella gestione dei costi ancora più significativa alla luce
delle condizioni generali di mercato. L’aumento registrato dal settore di attività Poland’s
Markets é prevalentemente imputabile alla rivalutazione dello Zloty. Per quanto riguarda
infine CEE, la crescita è in parte legata all’allargamento registrato nell’area di interesse. Su
basi omogenee l’incremento sarebbe pari al 15%, comunque ben al di sotto della crescita
dei ricavi, ed è prevalentemente legato al programma di espansione della rete ed agli
investimenti volti a sviluppare ulteriori sinergie interregionali.
Nel 2007 i costi operativi registrati si mantengono sostanzialmente stabili al netto dei costi
afferenti a Capitalia. Sempre al netto di Capitalia le spese per il personale evidenziano una
riduzione dell’1,5%, anche grazie all’effetto positivo della riforma del TFR e del fondo
pensioni di BA, mentre il complesso delle altre spese registra un aumento del 3,5%, in
parte spiegato dagli oneri per lo sviluppo della rete dei Paesi CEE.
Le dinamiche evidenziate dal margine di intermediazione e dai costi operativi hanno
determinato una flessione del 23,8% del risultato di gestione nel 2008 che si è portato su
un livello di Euro 10.174 milioni, contro gli Euro 13.347 milioni del 2007, con la seguente
composizione ed evoluzione per settore di attività.
Risultato di gestione (Riclassificato) (in milioni di Euro)
Variazione %
2008
Retail
Corporate
Private Banking
Asset Management
Poland’s Markets
3.606
4.293
522
580
(1.287)
1.123
2.503
(1.166)
Totale
10.174
1
2007
Ricostruito
3.594
4.019
614
925
1.618
1.184
1.638
(247)
13.346
2006
2.509
3.238
349
716
1.552
1.101
1.279
(538)
10.206
2008/2007
2007/2006
0,3%
6,8%
-15,0%
-37,4%
-179,5%
-5,2%
52,8%
372,0%
43,2%
24,1%
75,9%
29,3%
4,3%
7,5%
28,1%
-54,0%
-23,8%
30,8%
Il risultato di gestione consolidato risente delle dinamiche evidenziate nelle sue componenti
sopra illustrate. Il cost income ratio di gruppo (rapporto tra costi operativi margine di
intermediazione) ha fatto registrare un peggioramento (62% rispetto al 55% del 2007)
principalmente per l’andamento negativo dei ricavi. I settori di attività che hanno fatto
registrare una maggiore flessione sul fronte dei ricavi sono quelli che maggiormente hanno
inciso nella riduzione del risultato della gestione. Markets & Investment Banking, in
particolare tenuto conto dell’esiguità del margine di intermediazione prodotto, pur in una
242
Sezione Prima
dinamica di controllo e riduzione dei costi ha fatto registrare un risultato di gestione in
perdita per oltre Euro 1,2 miliardi. Asset Management, il cui cost income ratio è cresciuto
del 5,4% (dal 41,3% del 2007 al 46,7% del 2008), ha registrato una riduzione del 37,4% in
termini di risultati di gestione; anch’esso, come già anticipato in precedenza, ha sofferto
della riduzione dei ricavi da intermediazione soprattutto con riferimento alle commissioni
nette. Analoghe dinamiche hanno caratterizzato l’andamento del Private Banking. Nel 2008,
invece, ha positivamente contribuito alla costituzione del risultato di gestione il settore di
attività CEE il cui cost income ratio è migliorato in termini assoluti passando dal 51,4% del
2007 al 47,1% (48,7% al netto delle recenti acquisizioni che hanno impattato
favorevolmente sul risultato di gestione con i loro apporti). L’Emittente svolge attività di
indirizzo e coordinamento.
Nel 2007, il risultato di gestione evidenziava una crescita dell’11,9% escludendo l’apporto
di Capitalia. L’andamento per settore di attività conferma la positiva performance di tutte i
settori con l’eccezione di Markets & Investment Banking, la cui crescita è risultata
significativamente inferiore alla media rispetto al precedente esercizio. Gli altri settori di
attività invece, come illustrato con riferimento ai singoli risultati intermedi, avevano
segnato significative crescite (in particolar modo Retail in termini assoluti aveva
incrementato il proprio risultato di gestione di oltre Euro 1,0 miliardi).
Utile lordo dell’operatività corrente (Riclassificato) (in milioni di Euro)
2008
Retail
Corporate
Private Banking
Asset Management
Poland’s Markets
Totale
1
2.807
2.991
511
599
(2.186)
1.110
2.021
(2.395)
5.458
2007
Ricostruito
1.949
2.955
584
934
2.084
1.144
1.342
(482)
10.510
2006
Variazione %
2008/2007
2007/2006
1.343
2.367
330
667
1.535
999
1.051
(82)
44,0%
1,2%
-12,5%
-35,9%
-204,9%
-3,0%
50,6%
396,9%
45,1%
24,8%
76,9%
40,0%
35,8%
14,5%
27,7%
487,8%
8.210
-48,1%
28,0%
L’utile lordo si attesta pertanto ad Euro 5.458 milioni, con una riduzione del 48,1%
rispetto al dicembre 2007 ricostruito, risultante da una contrazione nei settori di attività
Markets & Investment Banking e Asset Management a cui si sono contrapposti i risultati di
Retail e CEE.
La variazione dell’utile lordo del settore di attività Retail (+44,0%) risulta dal combinato
delle dinamiche legate ai volumi ed ai tassi verificatisi nei primi mesi del 2008 che hanno
permesso di mantenere un livello di redditività costante e del marcato controllo dei costi
operativi nonché dei proventi derivanti dagli investimenti che hanno parzialmente
compensato le maggiori rettifiche su crediti registrate (+ euro 229 milioni). Corporate
compensa i maggiori accantonamenti legati all’operatività in derivati e gli oneri di
integrazione con la cessione di asset non strategici ed un miglioramento delle rettifiche
nette su crediti. Asset Management e Markets & Investment Banking presentano i risultati
più marcatamente negativi soprattutto in virtù delle dinamiche che sono andate a comporre
il Risultato di gestione sopra illustrato. CEE spiega la propria crescita in virtù
dell’ampliamento della propria operatività che ha ben compensato gli effetti delle maggiori
rettifiche di valore registrate nell’esercizio.
243
Conto economico consolidato per i periodi di nove mesi al 30 settembre 2009 e al 30
settembre 2008
Di seguito viene illustrato l’andamento economico del Gruppo relativamente ai primi nove
mesi dell’esercizio 2009. Al fine di poter rappresentare le variazioni intervenute sulla base
di informazioni più comparabili, si espone il prospetto di conto economico riclassificato al
30 settembre 2009 a confronto con i dati del medesimo periodo dell’esercizio precedente. I
dati al 30 settembre 2008 sono stati estratti dal resoconto intermedio di gestione
consolidato al 30 settembre 2009, allegato in Appendice al Prospetto Informativo e
disponibile sul sito internet www.unicreditgroup.eu, in quanto ultima espressione
dell’attività di PPA connessa all’operazione di aggregazione con il gruppo Capitalia. I dati
al 30 settembre 2008, quindi, non sono stati oggetto di revisione contabile, ma le modalità
di rideterminazione di tali dati, per quanto riguarda le modifiche apportate, sono state
consolidato abbreviato al 30 settembre 2009 e incluso nel resoconto intermedio di gestione
consolidato alla stessa data.
Il bilancio consolidato abbreviato al 30 settembre 2008 predisposto ai fini del ‘‘Prospetto
Informativo relativo all’offerta in opzione agli azionisti e all’ammissione a quotazione sul
Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., sulla Borsa
di Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse) e sulla Borsa di Varsavia (Gielda Papierów
Wartosciowych w Warszawie SA) di n. 972.225.376 azioni ordinarie UniCredit S.p.A.’’
datato 23 dicembre 2008, è stato assoggettato a revisione contabile limitata dalla Società di
Revisione che ha emesso la propria relazione in data 18 dicembre 2008.
244
Sezione Prima
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO
30.09.2009
30.09.2008
Variazione
%
2009/2008
Interessi netti
Dividendi e altri proventi su partecipazioni
13.287
221
13.550
579
-1,9%
-61,8%
13.508
14.129
-4,4%
Commissioni nette
5.666
1.651
304
7.003
(730)
379
-19,1%
n.s
-19,8%
7.621
6.652
14,6%
21.129
20.781
1,7%
Recuperi di spesa
Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali
(6.821)
(4.087)
318
(931)
(7.533)
(4.443)
417
(959)
-9,5%
-8,0%
-23,7%
-2,9%
(11.521)
(12.518)
-8,0%
9.608
8.263
16,3%
–
(377)
(321)
(6.245)
15
–
(179)
(109)
(2.372)
13
n.s
110,6%
194,5%
163,3%
15,4%
2.680
5.616
-52,3%
(1.476)
-40,0%
1.795
4.140
-56,6%
–
–
n.a
1.795
4.140
-56,6%
Costi operativi
UTILE LORDO DELL’OPERATIVITÀ CORRENTE
UTILE NETTO DELL’OPERATIVITÀ CORRENTE
Utile (Perdita) delle attività in via di dismissione al netto delle imposte
Utile di pertinenza di terzi
UTILE NETTO DI PERTINENZA DEL GRUPPO
Effetti economici della ‘‘Purchase Price Allocation’’1
1
(885)
(269)
1.526
(195)
1.331
(407)
3.733
(226)
3.507
-33,9%
-59,1%
-13,7%
-62,0%
Prevalentemente attribuibile all’operazione di fusione Capitalia.
I primi nove mesi dell’esercizio al 30 settembre 2009 hanno chiuso con un utile di Euro
1.331 milioni in calo del 62,0% rispetto al medesimo periodo dell’esercizio precedente. Tale
risultato deriva dalla positiva performance a livello di attività operative, ovvero del risultato
della gestione, che aumenta del 16,3% rispetto al 30 settembre 2008, controbilanciato dalla
crescita degli accantonamenti per rischi su crediti che aumentano di oltre Euro 3,9 miliardi
(+163,3%).
Di seguito sono commentati i principali aggregati di conto economico sulla base dei conti
economici riclassificati sopra riportati.
245
Il margine di intermediazione è aumentato rispetto allo stesso periodo del 2008 passando
da Euro 20.781 milioni a Euro 21.129 milioni, con un aumento dell’1,7%. Tale risultato
deriva prevalentemente dalla riduzione del margine di interesse e delle commissioni nette
(complessivamente Euro – 1.958 milioni ovvero -9,3%) a fronte di un ritorno alla
redditività del risultato di negoziazione, copertura e fair value.
Margine di intermediazione (Riclassificato) (in milioni di Euro)
30.09.2009
Retail
Private Banking
Asset Management
Poland’s Market
Totale
1
7.565
7.790
587
524
3.504
1.207
(48)
21.129
30.09.2008
8.787
5.376
704
875
3.409
1.731
(101)
20.781
Variazione
%
2009/2008
-13,9%
44,9%
-16,6%
-40,1%
2,8%
-30,3%
-52,5%
1,7%
Il margine d’intermediazione si è mantenuto pressoché costante rispetto al medesimo
periodo dell’anno precedente, sebbene abbia avuto una articolazione diversa nei diversi
settori di attività, oltre che nelle sue componenti come sopra evidenziato. In particolare a
fronte di significative riduzioni del margine per alcuni settori di attività vi è stato il
recupero della redditività da parte di altri che hanno potuto beneficiare di condizioni di
mercato maggiormente favorevoli. In tale contesto il settore di attività Retail ha registrato
una contrazione del proprio risultato, pari a Euro 1.222 milioni in termini assoluti ovvero
al 13,9%, correlabile sia alla componente margine di interesse che alle commissioni nette;
analoghe dinamiche hanno contraddistinto l’andamento dei settori di attività Poland’s
Markets e CEE mentre Private Banking e Asset Management hanno subito in particolare
gli effetti della riduzione delle commissioni nette erose dall’andamento del risparmio gestito
ed amministrato. I risultati di CIB sono stati nettamente superiori allo stesso periodo del
precedente esercizio soprattutto grazie al recupero ottenuto dalle componenti di
intermediazione ed in particolare dal risultato netto di negoziazione, copertura e fair value.
Passando ad esaminare le principali componenti reddituali, come anticipato, si rileva che
nel corso dei primi nove mesi del 2009 si è manifestata un’erosione del margine di interesse
(-4,4%) da attribuire prevalentemente alle dinamiche dei tassi di interesse nei due esercizi
che hanno comportato nei primi nove mesi del 2008 un ampliamento degli spread a cui si è
contrapposto per il 2009 un fenomeno di segno opposto di loro assottigliamento.
Margine di interesse (Riclassificato) (in milioni di Euro)
30.09.2009
Retail
Private Banking
Asset Management
Poland’s Market
Totale
1
246
4.870
5.925
218
10
2.238
657
(410)
13.508
30.09.2008
5.601
5.179
250
40
2.297
1.021
(259)
14.129
Variazione
%
2009/2008
-13,1%
14,4%
-12,8%
-75,0%
-2,6%
-35,7%
58,3%
-4,4%
Sezione Prima
Il settore di attività Retail, il cui decremento ha inciso per Euro 731 milioni, ha sofferto
della performance negativa del margine d’interesse, a causa del forte calo dei tassi,
intensificatosi nel terzo trimestre, che ha portato l’Euribor ai valori minimi storici
(l’Euribor a un mese a fine settembre è sceso sotto la soglia dei 50 punti base con una
diminuzione media di 400 punti base nei primi nove mesi del 2009 rispetto allo stesso
periodo dell’anno precedente). Questo fenomeno di progressiva riduzione dei tassi di
mercato ha reso incomprimibile il costo della raccolta da clientela e quindi condizionato
negativamente la redditività del Retail derivante dagli spread sulla raccolta. Un fattore di
ulteriore contrazione del margine di interesse, lato impieghi, è rappresentato dall’effetto
delle misure riguardanti l’abolizione della commissione di massimo scoperto che ha
penalizzato il risultato del terzo trimestre. Tali effetti hanno modificato il contributo del
margine d’interesse al margine di intermediazione del terzo trimestre 2009 al 64,4% rispetto
al 63,7% dello stesso periodo dell’anno precedente.
Delle medesime dinamiche, anche se sulla base di volumi di diversa entità, ha sofferto il
margine di interesse del Private Banking, che, fra l’altro, nel 2008 aveva beneficiato della
distribuzione di dividendi da parte di società localizzate in Germania del gruppo Wealth
Capital.
La riduzione del margine di interesse del Poland’s Markets deriva in parte dall’effetto
cambi ovvero dalla svalutazione dello Zloty rispetto all’Euro. Le dinamiche di mercato dei
tassi che hanno visto progressivamente l’accrescere dei costi della raccolta a fronte di una
contrazione degli interessi attivi ha inciso in misura rilevante nell’ambito Poland’s Markets.
Per quanto riguarda invece il settore di attività CEE, questo ha registrato una crescita,
marginale in termini assoluti, nonostante l’aumento dei costi di rifinanziamento dovuti alla
congiuntura non positiva.
Diversamente dagli altri settori di attività CIB ha registrato nel 2009 una performance
estremamente positiva che ha compensato per il 52,2% le perdite registrate da parte degli
altri settori. Tale andamento del margine di interesse è da attribuirsi all’approccio selettivo
nelle nuove erogazioni, ad un aumento delle redditività ed all’incremento della raccolta da
clientela, che complessivamente cresce del 10% (comprendendo anche i titoli sottoscritti).
La crescita del margine di interesse di CIB ha al contempo sofferto dell’erosione della
componente dividendi dovuta sia all’andamento del 2009 della componente Austria sia
all’eccezionale performance registrata nel 2008 in Germania legata alle distribuzioni da
parte di fondi di private equity.
Con riferimento ai proventi da intermediazione e diversi, il Gruppo ha conseguito un
risultato complessivo di 7,6 miliardi, in crescita rispetto ai primi nove mesi del 2008 ma
con una diversa composizione. Mentre il risultato di negoziazione, copertura e fair value ha
generato profitti per Euro 1,7 miliardi contro perdite per Euro 730 milioni nel 2008
(+Euro 2.381 milioni), le commissioni nette riportano, a settembre, un calo del 19%
passando da Euro 7 miliardi a Euro 5,7 miliardi del 2008; con riferimento a queste ultime
è per altro necessario precisare che il Gruppo ha potuto beneficiare, già nel secondo
trimestre dell’inversione di tendenza che si è consolidata negli ultimi mesi, in virtù della
maggiore propensione al rischio degli investitori e del graduale ritorno verso il mercato
azionario. Il saldo degli altri proventi ed oneri (Euro 304 milioni rispetto agli Euro 379
milioni dei primi nove mesi del 2008), pur in riduzione del 19,8% rispetto al corrispondente
periodo dell’anno precedente, non incide in misura determinate sui proventi di
intermediazione e diversi.
247
L’andamento per settore di attività evidenzia il recupero di CIB derivante in prevalenza dai
risultati ottenuti sul fronte della negoziazione, incrementati per Euro 1.815 milioni, insieme
alla crescita di Corporate Center e di CEE, compensano e superano i decrementi rilevati
per gli altri settori nell’ambito dei proventi da intermediazione e diversi (complessivamente
pari ad Euro 1.056 milioni) concentrate prevalentemente nel settore di attività Asset
Management.
Con riferimento al complesso del margine di interesse nella tabella che segue è
rappresentata la suddivisione del margine di interesse sulla base delle componenti
patrimoniali medie di riferimento.
Saldi Medi/Interessi attivi e passivi (in milioni di Euro)
30.09.2009
30.09.2008
Saldi medi1
Interessi
Tasso
interesse
medio
Attività
Attivo fruttifero
1. Strumenti finanziari, esclusi i crediti
2. Crediti verso banche
3. Crediti verso clienti
100.265
88.109
605.511
3.012
1.371
21.241
4,01%
2,07%
4,68%
146.083
111.035
606.449
5.751
3.703
28.741
5,25%
4,45%
6,32%
Totale attivo fruttifero
793.885
25.624
4,30%
863.567
38.195
5,90%
Altre attività
210.337
314
0,20%
183.967
510
0,37%
1.004.222
25.938
3,44%
1.047.534
38.705
4,93%
Passività
Passivo oneroso
2. Debiti verso clienti
3. Titoli emessi
4. Passività finanziarie di negoziazione
ed al fair value
152.437
382.391
205.588
1.947
5.249
5.532
1,70%
1,83%
3,59%
174.889
401.714
237.267
5.016
9.844
8.474
3,82%
3,27%
4,76%
39.012
1.061
3,63%
48.147
920
2,55%
Totale passivo oneroso
779.428
13.789
2,36%
862.017
24.254
3,75%
Altre Passività2
164.259
-935
-0,76%
124.095
1.149
1,23%
Patrimonio netto
60.535
n.a
n.a
61.422
n.a
n.a
1.004.222
12.854
1,71%
1.047.534
25.403
3,23%
13.984
1,74%
13.302
1,69%
Totale attivi medi
Totale attività, passività e patrimonio
netto
Saldi medi1
Interessi
Tasso
interesse
medio
Spread Crediti – Debiti clienti e titoli
2,23%
2,50%
Spread attivo fruttifero – passivo oneroso
1,94%
2,15%
1
2
248
Saldi medi calcolati sulla base dei dati trimestrali.
Include i derivati di copertura.
Sezione Prima
Tasso di interesse netto medio e margine di interesse (in milioni di Euro)
Totale attivo fruttifero medio
Totale passivo oneroso medio
Tasso medio sul passivo oneroso
Tasso di interesse netto1
Margine di interesse netto2
1
2
30/09/2009
30/09/2008
Variazione
%
2008/2007
793.885
779.428
13.084
2,36%
1,94%
1,74%
863.567
862.017
13.302
3,75%
2,15%
1,69%
-8,1%
-9,6%
-1,6%
-1,39
-0,21
0,05
Il tasso di interesse netto è calcolato come differenza tra il tasso medio sull’attivo ed il tasso medio sul passivo oneroso.
Il margine di interesse netto corrisponde al rapporto tra il margine di interesse complessivo e l’attivo medio.
Come appare dalla tabella sopra riportata le dinamiche degli interessi sono state
conseguenti al mutare degli scenari economici e di mercato.
Proventi di intermediazione e diversi (Riclassificato) (in milioni di Euro)
30.09.2009
30.09.2008
Variazione
%
2009/2008
Retail
Private Banking
Asset Management
Poland’s Market
2.695
1.865
369
514
1.266
550
362
3.186
197
454
835
1.112
710
158
-15,4%
846,7%
-18,7%
-38,4%
13,8%
-22,5%
129,1%
Totale
7.621
6.652
14,6%
1
Il decremento delle commissioni nette ha riguardato pressoché tutti i settori di attività;
questo è attribuibile prevalentemente ai servizi di gestione ed amministrazione del risparmio
(-30,5%) con un picco negativo nella loro componente maggiormente significativa ovvero le
commissioni sui fondi comuni di investimento (-38,9%), conseguente alla generalizzata
dinamica di riduzione delle masse di riferimento quale effetto della crisi congiunturale. Ne
è conseguito che il settore di attività che maggiormente ha sofferto di tali riduzioni sia
l’Asset Management il quale ha potuto registrare una moderata ripresa solo nell’ultimo
trimestre durante il quale le masse in gestione si sono incrementate del 5,7% per l’effetto
combinato della raccolta e della performance positiva. Analoghe dinamiche, anche se con
impatti percentualmente meno significativi, hanno riguardato i settori di attività Retail e
Private Banking. Nell’area CEE le commissioni nette hanno evidenziato un modesto
aumento a Euro 780 milioni. Gli andamenti nei vari Paesi variano a seconda
dell’importanza relativa delle operazioni su titoli e delle nuove emissioni, generalmente
deboli, mentre le attività commerciali come il cash management e le commissioni sui prestiti
hanno evidenziato in linea di massima un’evoluzione favorevole del Private banking.
249
30.09.2009
30.09.2008
Variazione
%
2009/2008
Retail
Private Banking
Asset Management
Poland’s Market
2.688
1.136
340
510
780
384
(172)
3.122
1.264
427
844
857
524
(35)
-13,9%
-10,1%
-20,4%
-39,6%
-9,0%
-26,7%
391,4%
Totale
5.666
7.003
-19,1%
1
Per quanto concerne l’andamento delle singole componenti delle commissioni nette,
illustrate nella tabella di seguito, oltre a quanto sopra illustrato con riferimento ai servizi
di investimento, si rilevano riduzioni più contenute e comunque di minore impatto,
attinenti le altre componenti commissionali che comunque hanno sofferto della riduzione
dei volumi.
30.09.2009
30.09.2008
Variazione
%
2009/2008
Servizi di gestione e amministrazione del risparmio
gestioni patrimoniali
organismi collettivi investimento risparmio
collocamento di prodotti assicurativi
altre attività area titoli
Conti correnti, finanziamenti e crediti di firma
Servizi di incasso e pagamento
Negoziazione di valute ed operazioni di servizio con l’estero
Altri servizi
2.216
155
953
408
700
1.785
1.079
347
239
3.190
247
1.560
469
914
1.958
1.152
396
307
-30,5%
–37,2%
–38,9%
–13,0%
–23,4%
-8,9%
-6,3%
-12,4%
-22,1%
Totale
5.666
7.003
-19,1%
L’apporto dell’attività di negoziazione, copertura e fair value al margine di intermediazione
è stato positivo, con un utile per Euro 1.651 milioni a fronte di una perdita complessiva
per Euro 730 milioni per il medesimo periodo dell’esercizio precedente (tenuto conto degli
effetti della riclassificazione di titoli dal portafoglio di negoziazione a crediti verso clientela
e banche che aveva consentito di non rilevare minusvalenze per Euro 866 milioni).
Risultato negoziazione, copertura e fair value (Riclassificato) (in milioni di Euro)
30.09.2009
Retail
Private Banking
Asset Management
Poland’s Market
Totale
1
250
30.09.2008
Variazione
%
2009/2008
33
644
4
7
428
151
384
7
(1.171)
1
(6)
157
123
159
n.s
n.s
n.s
n.s
n.s
22,8%
n.s
1.651
(730)
n.s
Sezione Prima
Il risultato ha beneficiato in particolar modo del ritorno alla redditività di CIB che ha
registrato un utile pari ad Euro 644 milioni contro una perdita di Euro 1.171 milioni nel
medesimo periodo del precedente esercizio. Tale inversione di tendenza deriva in modo
particolare dalla redditività generata dall‘intermediazione. Nel complesso del risultato di
negoziazione assume rilevanza altresı̀ l’apporto del settore di attività CEE (Euro 428
milioni con una crescita di 271 milioni rispetto al 30 settembre 2008) mentre i rimanenti
settori di attività mantengono risultati, in termini assoluti, sostanzialmente in linea con il
medesimo periodo del precedente esercizio.
Le recenti evoluzioni dei mercati finanziari, il cui andamento, come indicato alle premesse
del presente Capitolo, rientra tra i fattori che influenzano i risultati del Gruppo,
potrebbero manifestare il proprio effetto nel corso del quarto trimestre del 2009 e del
primo trimestre del 2010. In tale contesto si fa riferimento in particolare al mutato quadro
economico che ha caratterizzato il debito sovrano della Grecia e della Spagna e
l’indebitamento di un importante operatore economico-finanziario a Dubai che si prevede
possano avere effetti negativi sui ricavi derivanti da attività di trading e sulle operazioni del
Gruppo nel settore dei mercati dei capitali.
Nei primi nove mesi del 2009 i costi operativi si sono attestati ad Euro 11.521 milioni,
contro gli Euro 12.518 milioni del corrispondente periodo dell’anno precedente.
Le spese per il personale sono pari a Euro 6.821 milioni, in diminuzione del 9,5% rispetto
ai primi nove mesi del 2008. Al netto di tali effetti e tenuto conto delle variazioni di
perimetro e dei cambi le spese per il personale registrano una riduzione.
Tale diminuzione è riconducibile alla riduzione sia degli organici sia della componente
variabile delle retribuzioni (-280 milioni, -30% rispetto a settembre 2008). Gli organici (in
termini di FTE) al 30 settembre 2009 si attestano a 166.421 unità, con una riduzione di
8.098 unità da inizio anno e di 10.972 unità rispetto a settembre 2008. Le diminuzioni,
rispetto a settembre 2008, si sono concentrate soprattutto nei seguenti settori di attività:
*
Retail e CIB principalmente come esito delle attività di integrazione e degli esodi
concordati con il personale dell’ex Gruppo Capitalia, avvenuti nel corso del primo
semestre del 2009;
*
Asset Management (-262 unità) a seguito del processo di ristrutturazione delle società
che la compongono;
*
CEE e principalmente in Ucraina, Poland’s Market, Kazakistan e Turchia;
*
Corporate Centers a seguito dei processi di razionalizzazione in atto e come risultato
delle sinergie prodotte dall’accentramento delle attività di Information Technology e
Back office.
Le altre spese amministrative, pari a Euro 4.087 milioni nei primi nove mesi del 2009,
registrano una riduzione del 8% sul corrispondente periodo dell’anno precedente. Le
riduzioni sono relative alle spese di funzionamento (Euro -68 milioni), alle spese di
pubblicità, marketing e comunicazione (Euro -124 milioni), alle spese relative al personale
(viaggi per trasferte, formazione, affitti per Euro -76 milioni) e alle spese relative a ICT
(Euro -67 milioni), a seguito delle politiche volte a conseguire una maggiore efficienza
adottate dal Gruppo anche per fronteggiare la difficile situazione economica.
251
I recuperi di spesa, pari ad Euro 318 milioni, registrano una riduzione del 23,7% rispetto
al corrispondente periodo del 2008, concentrata nella Retail, mentre le rettifiche di valore
su immobilizzazioni materiali ed immateriali, pari ad Euro 931 milioni, evidenziano una
moderata riduzione del 2,9%, prevalentemente in seguito ai maggiori ammortamenti
effettuati nell’ambito capogruppo e Poland’s Markets.
La distribuzione dei costi operativi per settore di attività evidenzia che, ove sono state
sofferte maggiormente le dinamiche dei mercati, sono stati realizzati, anche se in misura
non proporzionale, riduzioni dei costi operativi.
Costi operativi (Riclassificato) (in milioni di Euro)
30.09.2009
Retail
Private Banking
Asset Management
Poland’s Market
Totale
1
30.09.2008
Variazione
%
2009/2008
(5.302)
(2.477)
(400)
(351)
(1.439)
(634)
(918)
(5.686)
(2.602)
(413)
(393)
(1.613)
(806)
(1.005)
-6,8%
-4,8%
-3,1%
-10,7%
-10,8%
-21,3%
-8,7%
(11.521)
(12.518)
-8,0%
Le dinamiche relative a complesso dei costi operativi ed in particolare relative alle altre
spese amministrative registrate nel corso dei primi tre trimestri dell’esercizio sono legate
all’evoluzione contingente delle singole componenti di costo. Lo sviluppo dei costi nel corso
del quarto trimestre ha presentato pertanto anch’esso specifiche peculiarità legate anche a
fattori di stagionalità e non può essere desunto da quanto maturato sino al 30 settembre
2009.
I costi operativi del settore di attività Retail sono in riduzione complessivamente del 6,8%
a seguito degli effetti positivi delle iniziative volte a conseguire una maggiore efficienza
avviate sin dai primi mesi del 2009. Tale riduzione è riconducibile principalmente alle spese
per il personale che sono diminuite per effetto del ridimensionamento dell’organico, seguito
al processo d’integrazione nel Gruppo delle banche ex Capitalia, finanziato da un piano
esodi cominciato nel 2008, finalizzato al raggiungimento di una maggiore efficienza. CIB ha
anch’essa registrato una riduzione dei costi operativi (-4,8%) come risultato delle azioni del
management rivolte al contenimento delle spese ed all’efficacia degli interventi di riassetto
posti in essere. La contrazione si registra sia sul lato dei costi del personale (-7,6%) sia su
quello delle spese operative (-3,3%). La riduzione di Asset Management (-10,8%) è dovuta
sia alla riduzione dei costi del personale che risentono positivamente dell’effetto del rigiro a
conto economico dei bonus dell’anno precedente accantonati ma non pagati, in assenza del
quale i costi del personale del terzo trimestre 2009 risultano sostanzialmente in linea con
quelli del secondo trimestre, che della diminuzione delle altre spese amministrative (-14%).
Sempre con riferimento ai costi operativi di Asset Management è da rilevare che nel terzo
trimestre si è provveduto alla svalutazione degli asset della controllata Vanderbilt per un
importo di 5,9 milioni. La riduzione dei costi operativi registrata da Poland’s Markets è
prevalentemente imputabile alle attente politiche di contenimento dei costi poste in essere.
Per quanto riguarda infine l’area CEE, anche questa è stata soggetta ad una pesante
attività di ridimensionamento dei costi che ha prontamente contrastato l’assottigliamento
dei volumi conseguente alla crisi congiunturale in atto.
252
Sezione Prima
Le dinamiche evidenziate dal margine di intermediazione e dai costi operativi hanno
determinato una ripresa del 16,3% del risultato di gestione che si è portato su un livello di
Euro 9.608 milioni, contro gli Euro 8.263 milioni dei primi nove mesi 2008, con la
seguente composizione ed evoluzione per settore di attività.
Risultato di gestione (Riclassificato) (in milioni di Euro)
30.09.2009
30.09.2008
Variazione
%
2009/2008
Retail
Private Banking
Asset Management
Poland’s Market
2.263
5.313
187
173
2.065
573
(966)
3.101
2.774
291
482
1.796
925
(1.106)
-27,0%
91,5%
-35,7%
-64,1%
15,0%
-38,1%
-12,7%
Totale
9.608
8.263
16,3%
1
A valle del risultato di gestione si registrano accantonamenti per rischi ed oneri per Euro
377 milioni, contro gli Euro 179 milioni dei primi nove mesi 2008, ed oneri di integrazione
per Euro 321 milioni, rispetto agli Euro 109 milioni di settembre 2008 ricostruito.
Per quanto attiene gli stanziamenti a fronte di rischi ed oneri e le rettifiche di valore sul
portafoglio crediti, si è provveduto, nel corso del quarto trimestre, ad un aggiornamento
complessivo dei relativi accantonamenti da definirsi sulla base delle risultanze di fine anno
del continuo monitoraggio delle singole posizioni.
Le Rettifiche nette su crediti e accantonamenti per garanzie e impegni si attestano nei
primi nove mesi del 2009 a Euro 6.245 milioni, in incremento del 163% sui dati del
medesimo periodo dello scorso esercizio.
Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni (Riclassificato) (in milioni di Euro)
30.09.2009
30.09.2008
Variazione
%
2009/2008
Retail
Private Banking
Asset Management
Poland’s Market
capogruppo e altre società1
(1.386)
(3.288)
(6)
–
(1.221)
(91)
(253)
(791)
(1.068)
2
(3)
(323)
(45)
(144)
75,2%
n.s
n.s
n.s
n.s
n.s
75,7%
Totale
(6.245)
(2.372)
n.s
1
Con riferimento alle dinamiche delle Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per
garanzie e impegni si rinvia alla precedente parte del presente Capitolo a commento delle
dinamiche sui crediti e sui relativi accantonamenti.
I profitti netti da investimenti nei primi nove mesi dell’anno sono pari a Euro 15 milioni,
contro Euro 13 milioni del corrispondente periodo dell’anno precedente, per effetto
combinato di cessioni e di svalutazioni di partecipazioni.
253
In particolare, fra le attività che sono state cedute e che hanno generato profitti nel corso
del terzo trimestre del 2009, si evidenzia il conferimento di una porzione del portafoglio
immobiliare ad un fondo immobiliare di tipo chiuso, il Fondo Core Nord Ovest, con
successiva cessione della maggioranza delle quote di partecipazione, che ha generato una
plusvalenza lorda di Euro 132 milioni, la cessione di quote di partecipazione detenute nel
Fondo Omicron Plus, emesse nel dicembre 2008, ed il secondo apporto effettuato nel 2009
hanno originato una plusvalenza di 236 milioni e la vendita di un portafoglio di immobili
in Veneto di Euro 27 milioni. Tra le altre attività cedute nel terzo trimestre si ricordano
Heidelberg Cement (Euro 44 milioni) e BPH (Euro 10 milioni). Tra le svalutazioni
effettuate nel terzo trimestre si segnalano invece quelle sui fondi di private equity (Euro
-202 milioni), Bank of Valletta (Euro -26 milioni) e Burgo (Euro -10 milioni).
L’utile lordo si attesta pertanto ad Euro 2.680 milioni, con una riduzione del 52% rispetto
al settembre 2008, risultante prevalentemente dall’effetto delle rettifiche di valore su crediti
e su accantonanti per garanzie ed impegni.
Utile lordo dell’operatività corrente (Riclassificato) (in milioni di Euro)
30.09.2009
Retail
Private Banking
Asset Management
Poland’s Markets
Totale
1
30.09.2008
Variazione
%
2009/2008
720
1.403
175
179
828
508
(1.133)
2.206
1.504
311
503
1.538
879
(1.325)
-67,4%
-6,7%
-43,7%
-64,4%
-46,2%
-42,2%
-14,5%
2.680
5.616
-52,3%
Le imposte del periodo sono pari ad Euro 885 milioni, in riduzione del 40 % rispetto a
settembre 2008, a cui corrisponde un tax-rate del 33% contro il 26,3% dei primi nove mesi
del 2008.
Tenuto conto della quota di utile di pertinenza di terzi, pari a Euro 269 milioni (-33,9%
sui primi nove mesi 2008), l’utile di pertinenza del Gruppo si attesta a Euro 1.331 milioni
(-62,0%).
254
Sezione Prima
RACCORDO TRA GLI SCHEMI RICLASSIFICATI E QUELLI DI BILANCIO
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO (in milioni di Euro)
31.12.2008
CONSISTENZE AL
31.12.2007
31.12.2006
30.09.2009
NOTE AL
BILANCIO
2008
NOTE AL
BILANCIO
2007
Tav. 1.1
Attivo
Cassa e disponibilità liquide = voce 10
Attività finanziarie detenute per la
negoziazione = voce 20
7.652
11.073
5.681
6.442
Tav. 2.1
Tav. 2.1
204.890
202.343
191.593
145.519
Tav. 6.1
Tav. 6.1
Crediti verso banche = voce 60
80.827
100.012
83.715
97.288
Tav. 7.1
Tav. 7.1
Crediti verso clientela = voce 70
612.480
575.063
441.320
565.457
65.222
15.636
28.700
62.229
15.352
30.960
59.130
15.933
29.359
67.397
14.523
35.037
Tav. 3.1
Tav. 4.1
Tav. 5.1
Tav. 3.1
Tav. 4.1
Tav. 5.1
16.883
4.003
11.731
4.186
10.752
3.086
14.057
3.780
Tav. 10.3
Tav. 10.3
8.710
7.051
2.442
2.513
3.238
3.010
14.442
12.223
Tav. 8.1
Tav. 9.1
Tavv. 12.1 e
12.2
Investimenti finanziari
30. Attività finanziarie valutate al fair value
40.Attività finanziarie disponibili per la vendita
50. Attività finanziarie detenute sino alla
scadenza
100. Partecipazioni
228
2.219
Tav. 8.1
Tav. 9.1
Tavv. 12.1 e
12.2
Attività materiali = voce 120
11.936
11.872
8.615
11.805
Tav. 13.1
Tav. 13.1
Avviamenti = voce 130. Attività immateriali
di cui: avviamento
20.889
20.342
9.908
20.381
Tav. 13.1
Tav. 13.1
5.593
5.929
3.428
5.259
12.392
11.548
7.746
12.323
Tav. 15.1
Tav. 15.1
Coperture
80. Derivati di copertura
90. Adeguamento di valore delle attività
finanziarie oggetto di copertura generica
Altre attività immateriali = voce 130 al netto
dell’avviamento
Attività fiscali = voce 140
Attività non correnti e gruppi di attività in via
di dismissione = voce 150
Altre attività
110. Riserve tecniche a carico dei riassicuratori
160. Altre attività
1.659
(71)
1.030
6.374
573
590
13.991
12.609
8.337
10.806
Tav. 11.1
Tav. 11.1
–
–
–
–
Tav. 16.1
Tav. 16.1
13.991
12.609
8.337
10.806
1.045.612
1.021.836
823.284
957.709
Parte B)
Tav. 1.1
Passivo e patrimonio netto
Debiti verso banche = voce 10
177.677
160.601
145.683
124.112
20. Debiti verso clientela
30. Titoli in circolazione
591.290
388.831
202.459
630.239
390.400
239.839
495.255
287.979
207.276
590.103
381.745
208.358
Tav. 2.1
Tav. 3.1
Tav. 4.1
Tav. 2.1
Tav. 3.1
Tav. 4.1
Passività finanziarie di negoziazione = voce 40
165.335
113.656
103.980
128.669
Tav. 5.1
Tav. 5.1
1.659
1.967
1.731
1.647
9.323
7.751
4.944
5.569
3.708
4.071
13.268
10.275
Tav. 6.1
Tav. 7.1
Tav. 6.1
Tav. 7.1
Passività finanziarie valutate al fair value =
voce 50
Coperture
60. Derivati di copertura
70. Adeguamento di valore delle passività
finanziarie oggetto di copertura generica
1.572
2.993
Tav. 12.1
Tav. 12.1
Fondi per rischi ed oneri = voce 120
Passività fiscali = voce 80
8.049
8.229
9.105
7.652
6.871
6.094
8.175
6.587
Tav. 15.1
Tav. 15.1
537
25.272
23.701
1.415
156
5.027
26.211
24.505
1.528
178
97
17.123
15.727
1.234
162
298
22.442
20.957
1.339
146
Tav.
Tav.
Tav.
Tav.
Tav.
Tav.
Tav.
Tav.
Passività associate a gruppi di attività in via di
dismissione = voce 90
Altre passività
100. Altre passività
110. Trattamento di fine rapporto del personale
130. Riserve tecniche
(625)
(363)
10.1
11.1
13.1
16.1
Patrimonio di pertinenza di terzi = voce 210
3.242
4.744
4.274
3.108
Patrimonio di pertinenza del Gruppo di cui:
– Capitale e riserve
140. Riserve da valutazione di cui: Leggi
speciali di rivalutazione
140. Riserve da valutazione di cui: differenze di
cambio
170. Riserve
180. Sovrapprezzi di emissione
190. Capitale
200. Azioni proprie
– Riserve di valutazione attività disponibili
per la vendita e di Cash-flow hedge
140. Riserve da valutazione di cui: Attività
finanziarie disponibili per la vendita
140. Riserve da valutazione di cui: Copertura
dei flussi finanziari
– Utile netto = voce 220
54.999
51.665
57.690
50.931
38.468
30.855
59.300
57.564
Tav. 15.6
277
277
277
277
Tav. 15.5
(1.339)
11.979
34.070
6.684
(6)
310
10.316
33.708
6.683
(363)
–
8.092
17.629
5.219
(362)
(2.013)
14.335
36.582
8.390
(7)
Tav. 15.2
Tav. 15.2
Tav. 15.2
Tav. 15.2
Tav. 15.6
(678)
858
2.165
405
Tav. 15.6
(966)
1.570
2.655
(107)
Tav. 15.6
(712)
5.901
(490)
5.448
288
4.012
1.045.612
1.021.836
823.284
10.1
11.1
13.1
16.1
512
1.331
957.709
Tav. 1.1
Tav. 1.1
255
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (in milioni di Euro)
2008
ESERCIZIO
2007
STORICO
2006
Periodo
30 settembre
2009
NOTE AL
BILANCIO
parte C)
Interessi netti = Voce 30. Margine d’interesse
18.373
13.965
12.155
13.287
Dividendi e altri proventi su partecipazioni
1.012
878
705
221
70.
1.666
1.056
824
532
a dedurre: dividendi su titoli rappresentativi di capitale
detenuti per negoziazione inclusi in voce 70 Utili
(Perdite) delle partecipazioni
(751)
(381)
(349)
(392)
– di cui: Utile (Perdita) delle partecipazioni valutate al
patrimonio Netto
97
203
230
81
19.385
14.843
12.860
13.508
9.093
9.430
8.348
5.666
(1.980)
1.057
1.922
1.651
80.
(2.522)
540
1.470
1.114
40.
Commissioni nette = voce 60
90.
Tavv. 1.1 e
1.4
Tav. 3.1
Tav. 16.1
Tavv. 2.1 e
2.3
Tav. 4.1
+ dividendi su titoli rappresentativi di capitale detenuti
per negoziazione (da voce 70)
751
381
349
392
+ Accantonamenti netti ai fondi rischi e oneri –
Risultati di trading (da Voce 190)
100
–
–
–
17
22
30
22
Utili (Perdite) da cessioni o riacquisto di attività
finanziarie disponibili per la vendita – private equity (da
voce 100 b)
35
120
38
–
Rettifiche di valore per deterioramento di attività
finanziarie disponibili per la vendita- private equity ( da
voce 130b)
(46)
–
–
–
35
(3)
(6)
137
Tav. 6.1
(350)
(3)
41
(14)
Tav. 7.1
100. Utili (Perdite) da cessioni o riacquisto di: d) passività
finanziarie
110. Risultato netto delle attività e passività e valutate al fair
value
Tav. 5.1
368
563
334
304
8
4
–
77
150. Premi netti
112
115
89
71
Tav. 9.1
160. Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa
(86)
(82)
(68)
(58)
Tav.10.1
220. Altri oneri/proventi di gestione
995
883
597
606
a dedurre: altri proventi di gestione – di cui: recupero di
spese
(557)
(360)
(284)
(318)
Rettifiche/ riprese di valore nette su attività materiali in
leasing operativo
(108)
Utili (Perdite) da cessioni o riacquisto di debiti e crediti
deteriorati (da voce 100 b)
Utili (Perdite) da cessione di investimenti in leasing
operativo (da voce 270)
256
4
–
–
(78)
3
–
4
Tavv. 15.1 e
15.2
Tav. 15.2
Sezione Prima
2008
ESERCIZIO
2007
STORICO
2006
Periodo
30 settembre
2009
NOTE AL
BILANCIO
parte C)
7.481
11.050
10.604
7.621
26.866
25.893
23.464
21.129
(9.918)
(8.210)
(7.845)
(6.821)
(10.025)
(9.097)
(7.860)
(7.096)
180.
Spese amministrative – a) spese per il personale
107
a dedurre: oneri di integrazione
887
15
275
(6.019)
(4.938)
(4.431)
(4.087)
180.
(6.059)
(5.105)
(4.549)
(4.133)
Spese amministrative – b) altre spese amministrative
Recuperi di spesa = voce 220. Altri oneri/proventi di
gestione – di cui: proventi di gestione-recupero di spese
Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e
immateriali
200.
210.
40
167
118
46
557
360
285
318
(1.312)
(1.298)
(1.267)
(931)
(819)
(841)
(812)
(623)
a dedurre: Rettifiche per deterioramento/Riprese di
valore nette su attività materiali di proprietà per
investimento
–
2
62
11
a dedurre Rettifiche/riprese di valore nette su attività
materiali leasing operativo (da voce 200#)
108
–
–
78
–
53
5
–
Rettifiche/Riprese
immateriali
di
valore
nette
su
Tav.11.5
Tav. 15.2
Tav. 13.1
attività
a dedurre: effetti economici della PPA Capitalia
Costi operativi
(714)
(620)
(557)
(476)
2
108
35
–
111
–
–
79
(16.692)
(14.086)
(13.258)
(11.521)
10.174
11.807
10.206
9.608
(750)
(1)
(9)
–
260.
(750)
(144)
(357)
–
143
348
–
a dedurre: rettifiche di valore su avviamenti per
iscrizione imposte differite attive su perdite pregresse
HVB
–
(344)
(663)
(473)
(377)
190.
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri
(256)
(622)
(765)
(377)
A dedurre accantonamenti netti ai fondi per rischi e
oneri: risultato di trading
(100)
Variazione netta accantonamenti a fronte progetto di
integrazione
(9)
(41)
a dedurre: effetti economici della PPA Capitalia
21
–
Tav. 11.1
(140)
–
(1.174)
–
–
292
–
Tav. 14.1
Tav. 12.1
–
(465)
(321)
257
2008
ESERCIZIO
2007
STORICO
2006
Periodo
30 settembre
2009
NOTE AL
BILANCIO
parte C)
Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per
garanzie e impegni
100.
130.
130.
100.
130.
130.
130.
240.
250
270.
(6.245)
14
16
80
a dedurre: Utili (Perdite) da cessioni o riacquisto di
debiti e crediti deteriorati (da voce 100 b)
(8)
(4)
–
(77)
Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento
di: a) crediti
(3.582)
(2.141)
(2.196)
(6.141)
Tav. 8.1
di: d) altre operazioni finanziarie
(103)
(21)
(53)
(107)
Tav. 8.4
218
1.533
1.184
15
Utili (Perdite) da cessioni o riacquisto di: b) attività
finanziarie disponibili per la vendita
170
1.275
479
141
a dedurre: Utili (Perdite) da cessioni o riacquisto di
attività finanziarie disponibili per la vendita – private
equity
(35)
Utili (Perdite) da cessioni o riacquisto di: c) attività
finanziarie detenute fino alla scadenza
–
(120)
–
(38)
–
3
4
Tav. 6.1
Tav. 6.1
Tav. 6.1
di: b) attività finanziarie disponibili per la vendita
(904)
A dedurre: rettifiche di valore per deterioramento di
attività finanziarie disponibili per la vendita- private
equity (da voce 130b)
46
–
–
–
di: c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza
(77)
(54)
1
–
Tav. 8.3
Rettifiche per deterioramento/Riprese di valore nette su
attività materiali di proprietà per investimento (da
voce 200#)
–
(2)
(62)
(11)
Tav. 13.1
Utili (Perdite) delle partecipazioni – di cui: rettifiche/
riprese e utile/perdita da cessioni di partecipazioni
valutate al patrimonio netto
319
20
53
(7)
Tav. 16.1
Risultato netto della valutazione al fair value delle
attività materiali ed immateriali
(84)
–
–
(38)
Utili (Perdite) da cessione di investimenti
785
530
795
A dedurre: effetti economici della PPA Capitalia
UTILE LORDO DELL’OPERATIVITÀ CORRENTE
Imposte
corrente
sul
reddito
dell’esercizio
(113)
(47)
(558)
484
(4)
(3)
–
(4)
2
–
–
4
5.458
9.350
8.210
2.680
(627)
(2.732)
(2.138)
(885)
(465)
(2.589)
(1.790)
(794)
(143)
(348)
dell’operatività
Rettifiche di valore su avviamenti per iscrizione
imposte attive su perdite pregresse HVB (da voce
260)
Utile netto gruppo HVB post acquisizione = voce 295
258
(2.233)
(7)
a dedurre: Utili (Perdite) da cessione di investimenti
in leasing operativo (da voce 270)
290.
(2.152)
Utili (Perdite) da cessioni o riacquisto di: a) crediti
100.
(3.700)
–
(162)
–
–
–
–
Tav. 8.2
Tav. 19.1
Tav. 20.1
Sezione Prima
2008
ESERCIZIO
2007
STORICO
2006
Periodo
30 settembre
2009
NOTE AL
BILANCIO
parte C)
(bilancio 2005)
2
–
–
UTILE NETTO DELL’OPERATIVITÀ CORRENTE
4.831
6.618
6.072
1.795
Utile (perdita) delle attività in via di dismissione al
netto delle imposte
–
–
56
–
4.831
6.618
6.128
1.795
A dedurre: effetti economici della PPA Capitalia
Utile di pertinenza di terzi = voce 330
Effetti economici Purchase price allocation capitalia
(518)
4.313
(301)
4.012
(717)
(680)
(91)
(269)
5.901
5.448
(269)
–
–
(195)
5.901
5.448
1.331
9.3 Eventi rilevanti successivi al 30 settembre 2009
Successivamente al 30 settembre 2009, data di riferimento dell’ultimo bilancio intermedio del
Gruppo, non sono intervenuti eventi di rilievo tali da influenzare la situazione economica e
patrimoniale illustrata.
Per completezza si segnala che, in data 24 novembre 2009, UniCredit ha lanciato una nuova
emissione di strumenti innovativi di capitale per un importo pari ad Euro 750 milioni, emessi da
UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A. e garantiti da UniCredit. Il titolo è
caratterizzato da durata commisurata a quella di UniCredit, con facoltà di rimborso anticipato
da parte dell’emittente a partire dal decimo anno, previa autorizzazione da parte della Banca
d’Italia. L’emissione offre cedola annuale a tasso fisso pari a 8,125% per i primi 10 anni. Se non
rimborsato anticipatamente, a partire dal decimo anno il titolo maturerà interessi annuali
variabili pari al tasso Euribor a 3 mesi più un margine pari a 665 punti base, che saranno
corrisposti su base trimestrale.
Nell’ambito della normale attività di asset/liability management, il Gruppo UniCredit rivede
continuamente le opportunità per ottimizzare la propria struttura di bilancio, ivi incluso il
proprio patrimonio di vigilanza nonché le singole componenti dello stesso. Tale valutazione
viene effettuata sulla base delle variazioni delle condizioni di mercato e degli sviluppi
regolamentari ed è stata recentemente aggiornata con riferimento alle possibili attività da
effettuarsi nel 2010. A seguito di tali valutazioni, l’Emittente o alcune società del Gruppo
potrebbero decidere di promuovere, tra l’altro, offerte di acquisto o di scambio relative a
strumenti finanziari emessi da UniCredit o da altre società del Gruppo (tra cui strumenti ibridi,
titoli senior o altri) e ABS emesse nel contesto delle operazioni di cartolarizzazione promosse dal
Gruppo che, a seconda del tipo di strumento oggetto dell’offerta e del controvalore
dell’operazione, possono anche avere un impatto sui ratio patrimoniali del Gruppo UniCredit.
Laddove necessario, tali operazioni sono soggette ad autorizzazioni da parte delle competenti
autorità.
259
Il Gruppo UniCredit nel corso dei primi nove mesi del 2009 ha registrato un risultato di
gestione in sostanziale miglioramento rispetto all’equivalente periodo del precedente esercizio (+
16,3%).
Tale risultato non dovrebbe essere considerato rappresentativo né dei risultati del quarto
trimestre, né della performance del Gruppo per l’intero anno. Si prevede che i risultati del
quarto trimestre del 2009, infatti, se confrontati con quelli del trimestre precedente,
evidenzieranno:
260
*
il permanere delle sfavorevoli condizioni del contesto macroeconomico nella maggior parte
dei mercati in cui opera il Gruppo;
*
la riduzione del risultato operativo dovuta, tra le altre cose, ad un decremento dei ricavi
da attività di trading, ad un rallentamento delle operazioni del Gruppo nel settore dei
mercati di capitali ed al recente livello di instabilità dei mercati finanziari, in particolare a
seguito delle difficoltà economiche in Grecia, in Spagna e a Dubai;
*
un aumento dei costi operativi principalmente legato alla stagionalità dei pagamenti che
fisiologicamente tendono ad aumentare a fine anno;
*
ulteriori accantonamenti ovvero un incremento degli stessi a copertura di possibili perdite
da finanziamenti in paesi attualmente esposti ad un deterioramento delle condizioni
economiche o che il Gruppo potrebbe essere costretto ad effettuare anche tenuto conto dei
requisiti regolamentari dei diversi paesi in cui opera.
Sezione Prima
10. RISORSE FINANZIARIE
10.1 Premessa
I dati patrimoniali economici e finanziari consolidati del Gruppo UniCredit per l’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2006, riportati nelle tabelle seguenti sono stati predisposti sulla base dei dati
desunti dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2006, assoggettato a revisione contabile della
Società di Revisione.
I dati patrimoniali economici e finanziari al 31 dicembre 2007 ed al 31 dicembre 2008 sono stati
UniCredit, assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione.
settembre 2008, utilizzati a fini comparativi nel presente Capitolo, sono stati ricavati dal
resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2009, riportato in Appendice al
Prospetto Informativo e disponibile sul sito internet www.unicreditgroup.eu. Il bilancio
consolidato abbreviato al 30 settembre 2009 è stato assoggettato a revisione contabile limitata
dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 25 novembre 2009.
Internazionali IAS/IFRS, secondo quanto disposto dalle Istruzioni della Banca d’Italia contenute
nella Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 e successive modificazioni ed integrazioni, sono
integralmente visionabili presso la sede dell’Emittente e sul sito internet www.unicreditgroup.eu.
I dati al 31 dicembre 2007 sono stati estratti dal bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre
2008 in quanto, in seguito al completamento delle attività relative alla PPA – connessa
principalmente all’operazione di aggregazione con il gruppo Capitalia – sono stati rideterminati
alcuni valori dello stato patrimoniale del 31 dicembre 2007 relativi al fair value delle attività e
passività acquisite. I dati al 31 dicembre 2007, quindi, non sono stati oggetto di revisione
contabile ma le modalità di rideterminazione di tali dati e l’informativa presentata nelle note
esplicative, per quanto riguarda le modifiche apportate, sono state esaminate dalla Società di
Revisione ai fini dell’espressione del giudizio sul bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2008,
cosı̀ come riportato nella relazione emessa in data 9 aprile 2009.
I dati economici al 30 settembre 2008 sono stati estratti dal resoconto intermedio di gestione
consolidato al 30 settembre 2009, in quanto ultima espressione dell’attività della PPA connessa
all’operazione di aggregazione con il gruppo Capitalia. I dati al 30 settembre 2008 quindi non
sono stati oggetto di revisione contabile, ma le modalità di rideterminazione di tali dati, per
quanto riguarda le modifiche apportate, sono state esaminate dalla Società di Revisione ai fini
della revisione contabile limitata del bilancio consolidato abbreviato o al 30 settembre 2009 e
incluso nel resoconto intermedio di gestione consolidato alla stessa data. Il bilancio consolidato
abbreviato al 30 settembre 2008, predisposto ai fini del ‘‘Prospetto Informativo relativo
all’offerta in opzione agli azionisti e all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., sulla Borsa di Francoforte (Frankfurter
Wertpapierbörse) e sulla Borsa di Varsavia (Gielda Papierów Wartosciowych w Warszawie SA) di
n. 972.225.376 azioni ordinarie UniCredit S.p.A.’’ datato 23 dicembre 2008, è stato assoggettato
a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in
data 18 dicembre 2008.
261
10.2 Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell’Emittente
Il Gruppo UniCredit ottiene le risorse necessarie al finanziamento della propria attività
principalmente attraverso la raccolta tradizionale da clientela, l’emissione di prestiti
obbligazionari e il ricorso al mercato interbancario. Per le informazioni relative ai mezzi propri
ed ai ratio patrimoniali di vigilanza, si rimanda ai dati ed alle informazioni contenute nel
Capitolo 9 (‘‘Resoconto della situazione gestionale e finanziaria’’).
La rappresentazione delle risorse finanziarie, diverse dai mezzi propri e utilizzate dal Gruppo
UniCredit per lo svolgimento della propria attività, è stata predisposta distinguendo tra raccolta
diretta ed interbancario netto, come riportato nella tabella seguente.
Totale Raccolta e interbancario netto (in milioni di Euro)
Variazione %
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
2008/2009
Debiti verso la clientela
381.746
388.831
390.400
287.979
208.358
202.459
239.839
207.276
Totale raccolta diretta
590.104
591.290
630.239
Debiti verso banche
124.112
177.677
97.288
80.827
Interbancario netto
26.824
96.850
616.928
688.140
Totale passività
2007/2008
2006/2007
-1,8%
-0,4%
35,6%
2,9%
-15,6%
15,7%
495.255
-0,2%
-6,2%
27,3%
160.601
145.683
-30,1%
10,6%
10,2%
100.012
83.715
20,4%
-19,2%
19,5%
60.589
61.968
-72,3%
59,8%
-2,2%
690.828
557.223
-10,3%
-0,4%
24,0%
Nel corso del 2008 la raccolta netta si è attestata complessivamente sui livelli del precedente
esercizio pur evidenziando una diversa composizione con una maggior utilizzo del canale
interbancario. Ad una riduzione del volume dei titoli in circolazione ha infatti fatto seguito un
maggior ricorso ai finanziamenti mediante debito verso banche soprattutto per il maggior
accesso alla raccolta tramite le Banche Centrali. Nei primi nove mesi del 2009 il trend è mutato
con un una sostanziale riduzione dell’accesso al canale bancario soprattutto per un minor
ricorso ai finanziamenti da parte di banche centrali, per i quali si era manifestato una
sostanziale necessità nel corso dell’esercizio 2009.
Il differenziale tra i dati al 31 dicembre 2006 e 2007 è attribuibile prevalentemente alla fusione
con il gruppo Capitalia avvenuto il 1 ottobre 2007. Al 30 settembre 2007, precedentemente alla
fusione, il totale delle passività è stato pari a Euro 569.936 milioni di cui Euro 516.032 milioni
rappresentano il totale della raccolta diretta.
Per quanto concerne la composizione delle singole voci si rinvia a quanto più diffusamente
esposto nel Capitolo 9 della presente Sezione Prima in commento ai dati patrimoniali per gli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006 nonché al periodo di nove mesi chiuso al
30 settembre 2009.
Per quanto riguarda la raccolta a breve termine UniCredit Group si finanzia oltre che sul
mercato interbancario e su quello delle emissioni di titoli di debito anche tramite l’emissione di
commercial paper e certificati di deposito. Tali strumenti consentono di avere accesso diretto a
più tipologie di investitori provenienti da diverse aree geografiche.
I titoli in circolazione al 30 settembre 2009, pari a Euro 208 miliardi, sono composti da
obbligazioni per Euro 163 miliardi e da altri titoli, essenzialmente certificati di deposito e
commercial paper, per Euro 45 miliardi, questi ultimi con scadenza normalmente entro l’anno.
262
Sezione Prima
Nel complesso il 13% dei titoli in circolazione al 30 settembre 2009 scade entro dicembre 2009,
il 64% tra il 2010 ed il 2014 (dei quali il 18% nel 2010, l’14% nel 2011 il 13% nel 2012 e l’10%
nel 2013 ed il 9% nel 2014) ed il 22% oltre il 2014.
Il Gruppo UniCredit si finanzia a medio e a lungo termine tramite diverse fonti di
approvvigionamento, che prevedono l’utilizzo di diversi Programmi di emissione tra cui si
distinguono i seguenti:
*
programma domestico, destinato principalmente alla raccolta tramite la clientela delle reti
retail e private banking;
*
programmi internazionali (due Euro Medium Term Note Programme – il primo fino a Euro
60 miliardi di UniCredit e UniCredit Ireland, il secondo di Bank Austria per un
ammontare fino a Euro 40 miliardi), destinato prevalentemente a sfruttare la raccolta
presso primari investitori istituzionali, tramite emissioni benchmark e private placement;
*
programma statunitense (144A USD Medium Term Note Program – fino a Euro 10
miliardi), per emissioni destinate ad investitori qualificati residenti negli Stati Uniti;
*
a seguito del perfezionamento della normativa di riferimento nel mese di maggio 2007, nel
2008 il Gruppo ha completato la strutturazione di un programma di obbligazioni bancarie
garantite allo scopo di reperire risorse finanziarie provenienti da investitori qualificati. Ad
oggi il Gruppo ha emesso obbligazioni bancarie garantite (OBG) per un importo pari a
Euro 7,5 miliardi (di cui 5 miliardi trattenuti all’interno del Gruppo);
*
debt instrument programme di HVB fino a Euro 50 miliardi.
Il Gruppo UniCredit emette inoltre prestiti subordinati computabili nel Patrimonio di Vigilanza
al fine di rafforzare la struttura patrimoniale consolidata.
263
Le passività subordinate in circolazione del Gruppo UniCredit alla data del 30 settembre 2009
ammontano a circa Euro 28,2 miliardi (Euro 31,1 miliardi al 31 dicembre 2008).
Emissione di strumenti ibridi di capitalizzazione di importo superiore al 10% degli strumenti stessi – computabili nel
Patrimonio di Base (Tier 1)
Tasso di interesse
Importo in
Importo
valuta
computato nel
rimborso
originaria
Patrimonio di
anticipato
(in milioni)
Vigilanza
(Euro/migliaia)
Data
Decorrenza
scadenza
della facoltà di
step-up
possibilità di
Emissione
non
tramite
corrispondere società veicolo
gli interessi
controllata
8,05%
perpetual
10.2010
EUR
540
506.943
sı̀
sı̀
sı̀
9,20%
perpetual
10.2010
USD
450
277.399
sı̀
sı̀
sı̀
4,03%
perpetual
10.2015
EUR
750
750.000
sı̀
sı̀
sı̀
5,40%
perpetual
10.2015
GBP
300
297.169
sı̀
sı̀
sı̀
8,59%
31.12.2050
06.2018
GBP
350
347.674
sı̀
sı̀
sı̀
7,055%
perpetual
03.2012
12m L + 1,25%
12m L + 1,25%
07.06.2011
07.06.2011
1
EUR
EUR
EUR
600
300
200
541.880
299.945
200.000
sı̀
no
no
no
no
no
sı̀
no
no
1
8,741%
30.06.2031
06.2029
USD
300
184.388
no
sı̀
sı̀
7,76%
13.10.2036
10.2034
GBP
100
98.977
no
sı̀
sı̀
9,00%
22.10.2031
10.2029
USD
3,50%
31.12.2031
12.2029
JPY
200
122.926
no
sı̀
sı̀
25.000
190.738
no
sı̀
sı̀
10y CMS2 +0,10%, cap
perpetual
10.2011
EUR
250
250.280
no
no
sı̀
perpetual
03.2012
EUR
150
150.670
no
no
sı̀
8,00%
10y CMS2 +0,15%, cap
8,00%
TOTALE
1
2
4.218.989
Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato del prestito.
Constant Maturity Swap.
Emissione di strumenti ibridi di capitalizzazione di importo superiore al 10% degli strumenti stessi – computabili nel
patrimonio di secondo livello (Tier 2)
Tasso di
Data scadenza
interesse
Decorrenza
step-up
Importo in
Importo
valuta
computato nel
non
rimborso
originaria
Patrimonio di
corrispondere
anticipato
(milioni)
Vigilanza
gli interessi
della facoltà di
Possibilità di
(Eur/migliaia)
3,95%
01.02.2016
non applicabile
EUR
900
895.428
non applicabile
Sı̀1
5,00%
01.02.2016
non applicabile
GBP
450
494.268
non applicabile
Sı̀1
6,70%
05.06.2018
non applicabile
EUR
1.000
996.442
non applicabile
Sı̀1
6,10%
28.02.2012
non applicabile
EUR
500
498.277
non applicabile
Sı̀1
1
264
In caso di mancati dividendi il pagamento degli interessi è ‘‘sospeso’’ (deferral of interest); in caso si registrino perdite tali da
ridurre il capitale sociale e le riserve al di sotto della soglia minima prevista da Banca d’Italia per l’esercizio dell’attività bancaria,
l’ammontare nominale e gli interessi delle obbligazioni vengono ridotti proporzionalmente.
Sezione Prima
10.2.1 Altre informazioni
Cartolarizzazioni
In alternativa all’indebitamento diretto, ai fini della diversificazione delle fonti di
raccolta, del loro reperimento a condizioni ottimali, e della liberazione di capitale, il
Gruppo UniCredit ha realizzato numerose operazioni di cartolarizzazione con la finalità
di reperire mezzi finanziari garantiti dalla cessione di varie tipologie di attivi.
Nella tabella di seguito esposta sono indicate le cartolarizzazioni tuttora in essere con
l’indicazione dell’importo originario della transazione.
Originator
Nome
cartolarizzazione
Tipologia
operazione
Servicer
Obiettivi
operazione
Tipologia
attività
cartolarizzate
UniCredit
TREVI FINANCE tradizionale
UniCredit
Valore del
portafoglio
% Titoli
con rating
cartolarizzato collocati sul
(in milioni)
mercato
100%
Finanziamento
crediti privati
403
Finanziamento
crediti privati
287
Finanziamento
crediti privati
566
100%
titoli
56
100%
Finanziamento
titoli
–
100%
leasing
2.469
0%
leasing
2.563
0%
leasing
1.353
100%
leasing
852
100%
leasing
871
100%
RMBS
3.378
0%
RMBS
21.504
0%
RMBS
1.587
S.p.A.
UniCredit
UniCredit
UniCredit
UniCredit
2
S.p.A.
UniCredit
3
S.p.A.
CAESAR
tradizionale
FINANCE
UniCredit
ENTASI
Bank of New Finanziamento
York
tradizionale
UniCredit
S.p.A.
UniCredit Leasing
LOCAT SV – Serie tradizionale
LOCAT
Liberazione del
1 – 2008
S.p.A.
capitale /
LOCAT
Liberazione del
2 – 2008
S.p.A.
capitale /
LOCAT
Liberazione del
2006
S.p.A.
capitale /
LOCAT
Liberazione del
2005 (Ex Locat
S.p.A.
capitale /
Finanziamento
UniCredit Leasing
Finanziamento
UniCredit Leasing
Finanziamento
UniCredit Leasing
Securitisation
Finanziamento
Vehicle 3)
UniCredit Leasing
Locat Securitisation tradizionale
LOCAT
Liberazione del
Vehicle 2
S.p.A.
capitale /
UniCredit
Liberazione del
Banca S.p.A.
capitale /
Finanziamento
UniCredit Family
CORDUSIO
Financing Bank
RMBS 6
tradizionale
Finanziamento /
trasformazione
delle scadenze
UniCredit Family
CORDUSIO
Financing Bank
RMBS 5
tradizionale
UniCredit
Liberazione del
Banca S.p.A.
capitale /
Finanziamento /
trasformazione
delle scadenze
UniCredit Family
CORDUSIO
Financing Bank
tradizionale
UniCredit
Liberazione del
RMBS 3 –
Family
capitale /
UBICASA 1
Financing
Finanziamento /
Bank
trasformazione
delle scadenze
265
Originator
Nome
Tipologia
cartolarizzazione
operazione
Servicer
Obiettivi
Tipologia
Valore del
% Titoli
operazione
attività
portafoglio
con rating
cartolarizzate
UniCredit Family
Heliconus
tradizionale
Financing Bank
UniCredit
Liberazione del
Family
capitale
(in milioni)
mercato
RMBS
180
100%
RMBS
331
100%
RMBS
505
100%
RMBS
1.365
100%
RMBS
1.516
100%
RMBS
2.744
Finanziamento
RMBS
1.709
Finanziamento
RMBS
786
0%
Finanziamento
leasing
200
100%
Finanziamento
leasing
351
100%
Finanziamento
leasing
594
100%
Finanziamento
leasing
1.676
100%
crediti privati
791
0%
crediti privati
1.226
100%
Financing
Bank
UniCredit Family
F-E Mortgages
Financing Bank
Series 1 – 2003
tradizionale
UniCredit
Liberazione del
Family
capitale
Financing
Bank
UniCredit Family
F-E Mortgages –
Financing Bank
2005
tradizionale
UniCredit
Liberazione del
Family
capitale
Financing
Bank
UniCredit Family
CORDUSIO
Financing Bank
RMBS
tradizionale
UniCredit
Liberazione del
Family
capitale /
Financing
Finanziamento /
Bank
trasformazione
UniCredit
Liberazione del
Banca S.p.A.
capitale /
delle scadenze
UniCredit Family
CORDUSIO
Financing Bank
RMBS
tradizionale
Securitisation –
Finanziamento /
Serie 2006
trasformazione
delle scadenze
UniCredit Family
CORDUSIO
Financing Bank
RMBS
tradizionale
UniCredit
Liberazione del
Banca S.p.A.
capitale /
Securitisation –
Finanziamento /
Serie 2007
trasformazione
delle scadenze
UniCredit Family
CAPITAL
tradizionale
UniCredit
Financing Bank
MORTAGE 2007 –
Family
1
Financing
Bank
UniCredit Family
BIPCA Cordusio
Financing Bank
RMBS
tradizionale
UniCredit
Family
Financing
Bank
Fineco Leasing
F-E Blue
tradizionale
Fineco
Leasing S.p.A.
Fineco Leasing
F-E Green
tradizionale
Fineco
Leasing S.p.A.
Fineco Leasing
F-E Gold
tradizionale/
Fineco
ripresa in
Leasing S.p.A.
carico attività
Fineco Leasing
F-E Red
tradizionale/
Fineco
ripresa in
Leasing S.p.A.
carico attività
HVB Lux
Geldilux – TS –
tradizionale/
Bayerische
Liberazione del
2009
ripresa in
Hypo und
capitale /
carico attività Vereinsbank
Finanziamento
AG /HVB
Banque
Luxembourg
S.A.
HVB Lux
266
Geldilux – TS –
tradizionale/
Bayerische
Liberazione del
Sezione Prima
Originator
Nome
cartolarizzazione
Tipologia
operazione
Servicer
Obiettivi
operazione
Tipologia
attività
cartolarizzate
2008
ripresa in
Hypo und
Valore del
portafoglio
% Titoli
con rating
(in milioni)
mercato
crediti privati
2.080
99%
crediti privati
2.000
100%
RMBS
4.915
0%
capitale /
Finanziamento
AG /HVB
Banque
Luxembourg
S.A.
HVB Lux
Geldilux – TS –
tradizionale/
Bayerische
Liberazione del
2007
ripresa in
Hypo und
capitale /
Finanziamento
AG /HVB
Banque
Luxembourg
S.A.
HVB Lux
Geldilux – TS –
tradizionale/
Bayerische
Liberazione del
2005
ripresa in
Hypo-und
capitale /
Finanziamento
AG / HVB
Banque
Luxembourg
S.A.
HVB
Rosenkavalier
tradizionale/
Bayerische
ripresa in
Hypo und
Finanziamento
AG
Nel corso dei primi nove
cartolarizzazione di crediti
mutui ipotecari residenziali
prevalentemente corporate).
veicolo. In particolare:
mesi del 2009 sono state poste in essere tre nuove operazioni di
performing, con sottostanti rispettivamente contratti di leasing e
originati in Italia ed ‘‘euro loan’’ (finanziamenti a privati di natura
Il Gruppo ha sottoscritto integralmente i titoli emessi dalle società
*
i contratti di leasing cartolarizzati sono originati in Italia ed hanno per oggetto il
godimento di autoveicoli, di beni strumentali ed immobiliari per un ammontare nominale
di Euro 1.705 milioni;
*
i mutui ipotecari residenziali, anch’essi originati in Italia, ammontano complessivamente a
nominali Euro 3.500 milioni;
*
gli ‘‘euro loan’’, ammontanti ad un nominale di Euro 1.012 milioni, si riferiscono a
finanziamenti a imprese corporate e small medium entities originati in Germania, Austria,
Italia ed altri Paesi UE.
Si rileva infine che il Gruppo non ha originato cartolarizzazioni aventi come sottostante mutui
residenziali statunitensi, né prime, né subprime o ALT-A.
Le attività cedute non cancellate evidenziano un fair value di oltre Euro 4.400 milioni superiore
al valore di bilancio.
267
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (in milioni di Euro)
(metodo indiretto)
A. ATTIVITÀ OPERATIVA
1. Gestione
– risultato d’esercizio (+/-)
– plus/minusvalenze su attività/passività finanziarie detenute per la
negoziazione e su attività/passività valutate al fair
value (+/-)
– plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+)
– rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento (+/-)
– rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e
immateriali (+/-)
– accantonamenti netti ai fondi rischi ed oneri ed altri costi/
ricavi (+/-)
– premi netti non incassati (-)
– altri proventi e o neri assicurativi non incassati (+/-)
– imposte e tasse non liquidate (+)
– altri aggiustamenti (+/-)
2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie
– attività finanziarie detenute per la negoziazione
– attività finanziarie valutate al fair value
– attività finanziarie disponibili per la vendita
– crediti verso banche
– crediti verso clientela
– altre attività
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie
– debiti verso banche
– debiti verso clientela
– titoli in circolazione
– passività finanziarie di negoziazione
– passività finanziarie valutate al fair value
–
altre passività
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività operativa
B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
1. Liquidità generata assorbita da
– partecipazioni
– dividendi incassati su partecipazioni
– attività finanziarie detenute sino alla scadenza
– attività materiali
– attività immateriali
– acquisti/vendite di società controllate e di rami d’azienda
Liquidità generata/assorbita dall’attività d’investimento
C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA
– emissioni/acquisti di azioni proprie
– emissioni/acquisti di strumenti di capitale
– distribuzione dividendi e altre finalità
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di provvista
LIQUIDITÀ NETTA GENERATA / ASSORBITA
NELL’ESERCIZIO
RICONCILIAZIONE
Cassa e disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio
Cassa e disponibilità liquide gruppo Capitalia
Cassa e disponibilità liquide gruppo Yapi
Cassa e disponibilità liquide gruppo HVB
Liquidità totale generata/assorbita nell’esercizio
Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell’esercizio
Legenda: (+) generata; (-) assorbita
268
30.09.2009
2008
2007
2006
9.436
1.331
10.646
4.012
14.222
5.901
11.192
5.448
29
(22)
5.953
1.206
(17)
3.012
830
(19)
3.694
(770)
(30)
3.761
1.099
2.367
1.371
1.726
894
–
–
423
(271)
81.083
59.297
1.091
(5.922)
(16.575)
40.907
2.285
(96.871)
(53.162)
(5.190)
4.988
(36.673)
(12)
(6.822)
(6.352)
617
3
(4)
(160)
(390)
(36.798)
(3.242)
(1.360)
(1.710)
17.523
(47.333)
(676)
32.658
18.093
5.173
(37.726)
51.988
(304)
(4.566)
6.506
349
6
(6)
1.236
860
(47.294)
(5.840)
746
21
(9.650)
(24.893)
(7.678)
48.343
299
33.947
(449)
5.211
3.699
5.636
15.271
350
8
(36)
1.033
(298)
(31.556)
(18.579)
6.728
(515)
(7.647)
(14.882)
3.339
32.159
4.205
20.063
13.422
(4.059)
602
(2.074)
11.795
64
75
3.129
(966)
(199)
301
2.404
133
223
(5.438)
(824)
(241)
377
(5.770)
171
191
(445)
(6.763)
(345)
(1.173)
(8.364)
241
504
(1.323)
(6.630)
(667)
320
(7.555)
2.839
–
(7)
2.832
(222)
–
(3.443)
(3.665)
23
–
(2.498)
(2.475)
(2.287)
(2.096)
(1.116)
(2.928)
4.432
2.144
2008
2007
2006
11.073
–
–
–
(2.928)
(492)
7.652
5.681
976
–
–
4.432
(16)
11.073
3.460
–
–
–
2.144
77
5.681
30.09.2009
7.652
–
–
–
(1.116)
(94)
6.442
192
Sezione Prima
10.3 Indicazione del fabbisogno finanziario della struttura di Gruppo
In relazione al fabbisogno finanziario del Gruppo UniCredit, di seguito si riportano i dati
relativi all’evoluzione della raccolta diretta e degli impieghi.
Variazione %
Raccolta (milioni di Euro)
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
2008/2009
2007/2008
2006/2007
Totale raccolta diretta
590.104
591.290
630.239
495.255
-0,2%
-6,2%
27,3%
Totale impieghi
565.457
612.480
575.062
441.320
-7,7%
6,5%
30,3%
104,36%
96,54%
109,59%
112,22%
8,1%
-11,9%
-2,3%
Rapporto raccolta/impieghi
Il rapporto tra la raccolta diretta e gli impieghi si è attestato al 112,2 % alla fine del 2006 e al
109,6% alla fine del 2007, evidenziando l’equilibrata e crescente evoluzione dei due aggregati. Al
31 dicembre 2008 il rapporto si è attestato al 96,5% a seguito del maggior ricorso
all’indebitamento bancario sopra illustrato e collegato alle dinamiche congiunturali manifestatesi
nell’esercizio. Al 30 settembre 2009 tale rapporto è ritornato su livelli prossimi a quelli registrati
prima del 2008.
L’analisi delle risorse finanziarie del Gruppo, con particolare riferimento alla struttura della
raccolta, è stata precedentemente descritta nel presente Capitolo, Paragrafo 10.1.
10.4 Informazioni riguardanti eventuali limitazioni all’uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o
potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente
Alla Data del Prospetto Informativo non risultano forme di limitazione all’uso delle disponibilità
liquide del Gruppo.
10.5 Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni
relativi ai principali investimenti futuri del Gruppo ed alle immobilizzazioni materiali esistenti o
previste
L’autofinanziamento, gli strumenti di raccolta tradizionalmente utilizzati dal Gruppo e descritti
nel presente Capitolo, insieme alle risorse finanziarie che saranno reperite dall’Aumento di
Capitale di cui al Prospetto Informativo, dalle future emissioni di strumenti ibridi di
patrimonializzazione e di passività subordinate, rappresentano le fonti principali per il
finanziamento.
269
11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE D’USO
11.1 L’attività di ricerca e sviluppo
L’Emittente, alla luce del settore di attività in cui opera, non ritiene che le attività di ricerca e
sviluppo siano significative ai fini del Prospetto Informativo.
270
Sezione Prima
12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
12.1 Tendenze significative recenti nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e
nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell’ultimo esercizio fino alla Data del
Fatta eccezione per quanto indicato alla Sezione Prima, Capitolo 9, successivamente
all’approvazione del resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2009 non si
sono verificati cambiamenti sostanziali delle prospettive dell’Emittente e delle società del Gruppo
UniCredit.
12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente
avere ripercussioni significative sulle prospettive della Società almeno per l’esercizio in corso
Sulla base delle informazioni attualmente disponibili, fatto salvo quanto riportato nella Sezione
Prima, Capitoli 9, 13 e 20, l’Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste,
impegni o fatti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive
della Società, almeno per l’esercizio in corso.
271
13. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Il Prospetto Informativo non contiene previsioni o stime degli utili.
In data 25 giugno 2008 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente aveva approvato il Piano
Strategico per il periodo 2008-2010 contenente le linee guida strategiche e gli obiettivi di crescita
economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo UniCredit per i successivi 3 anni.
Il Piano Strategico era stato formulato sulla base di assunzioni di carattere generale di scenario
esterno e su assunzioni relative agli effetti di iniziative e interventi futuri del Gruppo UniCredit.
Il deterioramento della condizione dei mercati finanziari e dell’economia reale registrata nella
seconda metà del 2008, nonché gli accadimenti straordinari legati alla crisi del credito e
all’incertezza che ne è derivata, ha determinato, tra l’altro, situazioni di difficoltà e nei casi più
gravi di insolvenza – in particolare di alcuni dei maggiori istituti finanziari (tra cui, ad esempio,
AIG, Lehman Brothers) – i cui riflessi si sono immediatamente estesi sui mercati internazionali,
al punto da rendere necessario l’intervento concertato dei Governi dei principali Paesi
industrializzati.
Pertanto, in data 5 ottobre 2008, in occasione dell’annuncio di interventi di rafforzamento
patrimoniale, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha anche comunicato al mercato, in
considerazione della straordinaria situazione dei mercati e l’incertezza sul futuro scenario
macroeconomico, di non essere in grado di confermare gli obiettivi di lungo termine prefissati
nel Piano Strategico, pur mantenendo invariate le principali linee strategiche (si veda Sezione
Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.6).
Alla luce dell’evoluzione negativa dello scenario esterno anche nel corso di buona parte del
2009, oltre che dell’elevata incertezza che ancora permane sulle prospettive macroeconomiche,
l’Emittente ritiene che gli obiettivi del Piano Strategico continuino a non essere attuali. Di
conseguenza l’Emittente aggiornerà il suo Piano Strategico solo una volta che le condizioni di
mercato e macroeconomiche si saranno stabilizzate.
Per quanto riguarda l’esercizio in corso, ribadita la prassi del Gruppo di non comunicare gli
obiettivi di budget, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20 per ulteriori informazioni sui
risultati al 30 settembre 2009 e sull’evoluzione prevedibile della gestione.
272
Sezione Prima
14.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI
DIRIGENTI
14.1 Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di controllo e gli alti dirigenti
14.1.1 Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall’assemblea
ordinaria del 29 aprile 2009 per gli esercizi 2009, 2010 e 2011 con scadenza alla data
dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2011.
I componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto
Informativo sono indicati nella seguente tabella.
Nome e Cognome
Carica
Dieter Rampl1
Presidente
Monaco (Germania), 5 settembre 1947
Luigi Castelletti2
Vice Presidente Vicario
Ferrara di Monte Baldo (VR), 19 aprile 1955
Farhat Omar Bengdara1
Vice Presidente
Benghazi (Libia), 27 settembre 1965
Vincenzo Calandra Buonaura2
Vice Presidente
Reggio Emilia, 21 agosto 1946
Fabrizio Palenzona1
Vice Presidente
Novi Ligure (AL), 1 settembre 1953
Alessandro Profumo
Giovanni Belluzzi2
Consigliere
Genova, 17 febbraio 1957
Mirandola (MO), 10 dicembre 1943
Manfred Bischoff2
Consigliere
Calw (Germania), 22 aprile 1942
Enrico Tommaso Cucchiani1
Consigliere
Milano, 20 febbraio 1950
Donato Fontanesi2
Consigliere
Castelnovo di Sotto (RE), 30 gennaio 1943
Francesco Giacomin2
Consigliere
San Polo di Piave (TV), 2 agosto 1951
Piero Gnudi2
Consigliere
Bologna, 17 maggio 1938
Friedrich Kadrnoska2
Consigliere
Vienna (Austria), 28 giugno 1951
Marianna Li Calzi2
Salvatore Ligresti2
Consigliere
Consigliere
Campobello di Licata (AG), 21 marzo 1949
Paternò (CT), 13 marzo 1932
Luigi Maramotti2
Consigliere
Reggio Emilia, 12 marzo 1957
Antonio Maria Marocco2
Consigliere
Rivoli (TO), 15 settembre 1934
Carlo Pesenti2
Consigliere
Milano, 30 marzo 1963
Lucrezia Reichlin2
Consigliere
Roma, 14 agosto 1954
Hans-Jürgen Schinzler2
Consigliere
Madrid (Spagna), 12 ottobre 1940
Theodor Waigel2
Consigliere
Ursberg – Oberrohr (Germania), 22 Aprile 1939
Anthony Wyand2
Franz Zwickl2
Consigliere
Consigliere
Crowborough (Inghilterra), 24 novembre 1943
Vienna (Austria), 11 novembre 1953
1
2
Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’articolo 148 del TUF.
Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’articolo 148 del TUF e dall’articolo 3 del
Codice di Autodisciplina.
Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, ai fini della carica svolta, sono
domiciliati presso la Direzione Generale dell’Emittente (Segreteria del Consiglio – Via
San Protaso, 3 – 20121 Milano).
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di amministrazione
dell’Emittente, ad eccezione di quanto riservato dalla legge all’assemblea dei soci, da
esercitarsi nell’ambito delle previsioni, dei doveri e delle competenze fissate dalle
previsioni normative e regolamentari vigenti, dallo Statuto sociale nonché dai principi e
dai criteri applicativi indicati dal Codice di Autodisciplina. Il Consiglio di
Amministrazione ha, inoltre, adottato in conformità alla relativa previsione statutaria il
‘‘Regolamento del Consiglio di Amministrazione di UniCredit’’ che disciplina le proprie
modalità di funzionamento. Per ulteriori informazioni sulla prassi del Consiglio di
273
Amministrazione, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 16 del Prospetto Informativo e
al Capitolo 21, Paragrafo 21.2.2 del Prospetto Informativo per informazioni riguardanti
i membri del Consiglio di Amministrazione.
L’unico consigliere che ha ricevuto deleghe gestionali dal Consiglio di Amministrazione è
l’Amministratore Delegato, Alessandro Profumo, entro limiti prestabiliti e con eventuale
facoltà di subdelega in tutti i settori dell’attività dell’Emittente quali, a titolo
esemplificativo: attività creditizia; gestione delle partecipate ed operazioni sulle
partecipazioni; attività di trading, di banking book strutturale e strategico; autorizzazioni
in materia di spese, di contributi ed oblazioni; gestione del personale; definizione e
modifica delle strutture organizzative e del regolamento interno; gestione del
contenzioso; attività aventi ad oggetto immobili.
Si riporta qui di seguito un breve curriculum vitae di ciascun consigliere:
Dieter Rampl. Studi in Economia. Ha iniziato la sua carriera nel 1968 a Monaco presso
Bayerische Vereinsbank nel Trade and Commodity Finance Business, per passare, l’anno
successivo, alla Société de Banque Suisse a Ginevra. È ritornato in Bayerische
Vereinsbank a Monaco nel 1971, occupandosi di Foreign Trade Financing. Nel 1974 si è
trasferito a New York assumendo la Responsabilità per il Corporate Lending e il
Credito e vi è rimasto sino al 1980. Dal 1980 al 1982 ha rivestito lo stesso incarico
presso la sede di Düsseldorf. Nel 1983 è entrato in BHF-Bank a Francoforte e, dal 1984
al 1987, ha ricoperto la carica di General Manager di BHF North America a New York.
È rientrato a Francoforte nel 1988 in qualità di General Manager per il Corporate
Business e, nel 1993, ha realizzato l’acquisizione dell’Investment Bank Charterhouse di
Londra, dove ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato fino al 1994. Nel 1995,
è ritornato a Monaco in Bayerische Vereinsbank, come membro del Management Board,
responsabile del Corporate Business and Corporate Finance ed è stato nominato
Amministratore Delegato di Hypovereinsbank nel gennaio 2003. È Presidente di
UniCredit dal gennaio 2006. Ricopre cariche in diverse società e istituzioni italiane e
tedesche.
Luigi Castelletti. Ha ottenuto il master honoris causa in Logistica Integrata, conferito
dall’Università degli Studi di Verona. Dal 1983 è avvocato iscritto all’Albo. Dal 1997 al
2003 è stato Presidente del Consorzio Zona industriale di Verona: Quadrante Europa
(Piattaforma per insediamenti logistici). Dal 2004 al 2007 è stato membro del Consiglio
della Banca d’Italia, sede di Verona, e dal 2003 al 2009 Presidente dell’Ente Fiera di
Verona. Attualmente svolge attività continuativa nell’ambito del diritto civile con
specializzazione nel diritto societario e nel diritto fallimentare. È curatore, commissario
giudiziale, liquidatore in procedure concorsuali, legale per la difesa attiva nell’interesse di
procedure di fallimento e/o di concordato, con nomina diretta dei giudici della sezione
fallimenti del tribunale.
Farhat Omar Bengdara. Ha ottenuto il B.A. in Economia presso la Garyounis University
a Benghazi (Libia) nonché il M.A. in Economia Bancaria e Finanziaria presso la
Sheffield University (Regno Unito). Dal 1993 al 1995 è stato ricercatore presso il
Ministero dell’Economia e del Commercio ed in seguito membro dello Staff
Dipartimento di Economia Facoltà di Economia e Commercio presso la Garyounis
University. Nel 1998 viene nominato membro del Management Committee della Wahda
Bank dove rimane sino al 2000 quando entra nella Banca Centrale di Libia in qualità di
Vice Governatore. Dal 2006 ricopre la carica di Governatore della Banca Centrale di
Libia.
274
Sezione Prima
Vincenzo Calandra Buonaura. Laureato in Giurisprudenza presso l’Università di Modena.
È avvocato libero professionista contitolare di uno studio legale specializzato in materia
societaria, bancaria e fallimentare. Dal 1973 al 1986 è stato titolare dell’insegnamento di
Legislazione Bancaria presso la Facoltà di Economia e Commercio dell’Università di
Modena e di Diritto Commerciale dal 1984 al 1986. Dal 1987 all’ottobre 2008 è stato
Professore Ordinario di Diritto Commerciale presso la Facoltà di Giurisprudenza
dell’Università di Modena e Reggio Emilia. Dal 1 novembre 2008 è Professore
Ordinario di Diritto Commerciale presso la Facoltà di Giurisprudenza dell’Università
‘‘Alma Mater Studiorum’’ di Bologna. È attualmente membro della Direzione della
Rivista ‘‘Giurisprudenza Commerciale’’ e autore di pubblicazioni scientifiche in materia
societaria, bancaria e fallimentare. A partire dal 1983 ha svolto ininterrottamente attività
di consigliere di amministrazione presso diversi istituti di credito, tra i quali Cassa di
Risparmio di Modena, Carimonte Banca e Rolo Banca.
Fabrizio Palenzona. Laureato in Giurisprudenza presso l’Università degli Studi di Pavia.
Nel 1981 fonda e dirige, sino al 1995, l’impresa consortile UNITRA c.a.r.l. Nel 1987 è
divenuto consigliere di UNITRA S.r.l., società di autotrasporti e logistica. Dal 1994 è
Presidente della FAI SERVICE s.c.a.r.l. Dal 1990 al 2006 è stato Presidente Nazionale
della FAI – Federazione Autotrasportatori Italiani. Intenso è il suo apporto nel campo
delle attività finanziarie, bancarie e assicurative: è Vice Presidente di UniCredit dalla sua
fondazione (1999), dal 2003 è Presidente di AVIVA ITALIA S.p.A., è Presidente di
AISCAT. Inoltre, è membro del consiglio di amministrazione di Mediobanca, della
Fondazione della Cassa di Risparmio di Alessandria, Consigliere dell’ABI e Presidente
di Conftrasporto. Infine, nel 2007 è stato chiamato alla Presidenza di ADR S.p.A. e nel
2008 è stato Presidente di GWH S.A. ed è membro del Comitato Esecutivo della Giunta
degli Industriali di Roma.
Alessandro Profumo. Laureato in Economia Aziendale presso l’Università Commerciale
Luigi Bocconi, ha iniziato la sua carriera presso McKinsey & Co in qualità di
Responsabile progetti strategici e organizzativi per aziende finanziarie, per poi divenire
nel 1991 Direttore Centrale Responsabile dei settori bancario e parabancario presso
RAS. Nel 1994 è stato nominato Condirettore Centrale in Credito Italiano, con
l’incarico di Responsabile della Direzione Pianificazione e Controllo di Gruppo. Un
anno dopo è divenuto Direttore Generale e nell’aprile 1997 viene nominato
Amministratore Delegato. Nel 2004 è stato nominato Cavaliere al Merito del Lavoro dal
Presidente della Repubblica Carlo Azeglio Ciampi. È attualmente membro di istituzioni
internazionali tra cui l’European Banking Federation a Bruxelles, l’International
Monetary Conference a Washington e l’Institut International d’Etudes Bancaires a
Bruxelles.
Giovanni Belluzzi. Laureato in Economia e Commercio presso l’Università di Bologna ha
conseguito il diploma di specializzazione presso l’AMA (American Management
Association) di Bruxelles (Belgio) in management d’impresa, è Dottore Commercialista e
Revisore dei Conti. Nel 1970 ha iniziato la propria attività professionale presso l’ufficio
Studi speciali di ‘‘Esso Italiana S.p.A.’’ a Roma. Nel 1974 è divenuto Direttore del
Servizio Pianificazione e Controllo di una Società farmaceutica appartenente al gruppo
Sandoz (oggi Avertis) fino al 1978 e nel 1979 ha assunto la carica di direttore
amministrativo, finanziario e del personale della società editoriale Calderini S.p.A. di
Bologna, ricoprendo poi nella Società Editrice Il Mulino S.p.A. le stesse responsabilità
fino al 1990. Nel 1991 ha intrapreso l’attività di commercialista e Revisore Contabile,
che esercita tuttora. Ha ricoperto incarichi di sindaco revisore e consigliere di
275
amministrazione in società industriali e finanziarie quali Bellco S.p.A. del Gruppo SNIA,
Cassa di Risparmio di Mirandola S.p.A., Banque Cantonale Vaudoise Italia S.p.A.,
Luisa Spagnoli S.p.A. È iscritto presso il Tribunale di Modena in qualità di consulente
tecnico. Dall’anno accademico 2003-2004 svolge attività di docenza a contratto
all’Università di Ferrara presso la facoltà di Economia e Commercio in materia di
tecnica professionale.
Manfred Bischoff. Dopo la laurea in Economia, ha svolto attività di docenza (19681976) presso l’Istituto Alfred Weber dell’Università di Heidelberg, dove ha conseguito il
Dottorato nel 1973. Nel 1976 è entrato in Daimler-Benz AG come coordinatore di
progetto per il servizio Mercedes Benz Cross-Country Cars, Subsidiaries and Merger &
Acquisitions. Nel 1981 viene nominato Vice Presidente con funzioni di supervisione di
tutte le società di finanziamento alle vendite e degli aspetti finanziari delle società
controllate. Nel 1988 viene nominato Direttore Finanziario e membro del consiglio
direttivo di Mercedes-Benz do Brasil. Nel 1989 è ritornato in Germania, entrando a far
parte del Board of Management di Deutsche Aerospace (DASA), con responsabilità
nell’area Finanza e Controllo. Dal 1995 al 2000 è stato Presidente e Amministratore
Delegato di DaimlerChrysler Aerospace AG e dal 1995 al 2003 membro del Board of
Management di DaimlerChrysler AG. Dalla fondazione nel 2000, sino al 2007, è stato
Presidente di EADS (European Aeronautic, Defence and Space Company). Attualmente,
tra le altre cariche, è Presidente del Consiglio di Sorveglianza di Daimler AG e
Presidente del Consiglio di Sorveglianza di SMS GmbH.
Enrico Tommaso Cucchiani. Laureato in Economia con il massimo dei voti e la lode
presso l’Università Commerciale Luigi Bocconi, ha conseguito un master in Business
Administration presso la Stanford University, prestando successivamente la propria
attività nel dipartimento internazionale della Continental Illinois National Bank and
Trust. Ha svolto attività di ricerca sulle strategie delle società multinazionali presso
l’Harvard University e attività di docenza nell’area finanza e controllo presso l’Università
Commerciale Luigi Bocconi. Formatosi professionalmente presso la società di consulenza
McKinsey & Co, ha operato nelle sedi di Milano, Londra e New York occupandosi, in
particolare, del settore bancario. Dopo aver fondato una società di venture capital
(SRPM) ed esser stato Direttore Generale di Gucci Group, è entrato a far parte di
Lloyd Adriatico (in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione dal 2001 al
2007). È Presidente di Allianz S.p.A., la compagnia nata dall’integrazione delle attività
italiane di Allianz SE. Dal gennaio 2006 è membro del Consiglio di Gestione
(‘‘Vorstand’’) di Allianz AG (da ottobre 2006, Allianz SE), con la responsabilità dei
mercati assicurativi in Italia, Spagna, Portogallo, Turchia, Grecia e Sud America e dal
18 gennaio 2010 anche di Francia, Benelux ed Africa. È inoltre responsabile del
programma di sviluppo strategico e di ristrutturazione, a livello mondiale, del business
Danni e del canale ‘‘Diretto’’.
Donato Fontanesi. Ha conseguito il Diploma di Geometra e ha svolto tutta la sua
carriera nel settore delle società cooperative. Nel 1974 è stato nominato Presidente di
COCEP-CM S.C.R.L. Alla fondazione di COOPSETTE S.C.R.L., nel 1977, ne diviene
Presidente e Direttore Generale. Nel 2000 ha assunto anche l’incarico di Amministratore
Delegato della società, che ha ricoperto fino al 2007.
Attualmente è Presidente della Fondazione COOPSETTE e membro della Direzione di
COOPSETTE s.c. Tra le altre cariche in precedenza ricoperte, è stato membro di
Finecobank S.p.A. e di Holmo S.p.A.
276
Sezione Prima
Francesco Giacomin. Laureato in Giurisprudenza, è stato membro del Consiglio di
Amministrazione della Cassa di Risparmio della Marca Trevigiana, Segretario Generale
di Confartigianato Treviso, di Confartigianato del Veneto e di Confartigianato
Nazionale e Vice Presidente dell’Unione Europea dell’artigianato, piccola e media
impresa (UEAPME) nonché, tra l’altro, Presidente di APS S.p.A. e di APS Holding
S.p.A. e Amministratore Delegato di Acegas APS S.p.A. Attualmente ricopre numerosi
incarichi, tra i quali: Consigliere Delegato di IES.CO S.r.l., Presidente di Industrial Park
Sofia AD (Bulgaria), Presidente di IES.CO DOO POLA (Croazia), Consigliere A.B.I.
Dall’anno accademico 2003/2004 fino all’anno accademico 2008-2009 è stato Professore a
contratto presso l’Università di Trieste.
Piero Gnudi. Laureato in Economia e Commercio nel 1962 presso l’Università di
Bologna, è Dottore Commercialista iscritto all’Ordine di Bologna dal 1964 ed al
Registro dei Revisori Contabili dalla sua istituzione nel 1995. Fondatore dello Studio
Gnudi, ha rivestito numerose cariche all’interno di consigli di amministrazione e di
collegi sindacali di importanti società italiane tra cui STET, ENI, ENICHEM,
MERLONI, IRI (di cui è stato anche Presidente e Amministratore Delegato dal 1999 al
2000), T.ERN.A., Wind, Astaldi, Locat e RAI Holding (Presidente). Dal maggio 2002 è
Presidente di ENEL. Tra le altre cariche attualmente ricoperte, è membro del Consiglio
Generale e della Giunta Direttiva di ASSONIME, membro del Consiglio Direttivo e
della Giunta di Confindustria, membro del Comitato Direttivo del Consiglio per le
Relazioni tra Italia e Stati Uniti d’America e Presidente dell’OME (Osservatorio
Mediterraneo dell’Energia).
Friedrich Kadrnoska. Terminati gli studi in scienze commerciali presso la Facoltà di
Economia e Commercio dell’Università di Vienna, ha iniziato la sua carriera nella banca
austriaca Zentralsparkasse, dove ha ricoperto diverse posizioni fino a diventare, nel
1991, Responsabile della Divisione Equity Interest Management and Special Financings.
Nel 1991 entra in Bank Austria AG e nel 1995 ne diventa membro del Consiglio di
Amministrazione. Nel 2003 viene nominato Vice Presidente del Consiglio Direttivo di
Bank Austria Creditanstalt AG, Responsabile per le Risorse Umane, gli investimenti e
l’Europa orientale, carica ricoperta sino al 2004. Attualmente è membro del Consiglio di
Gestione della Fondazione privata ‘‘Privatstiftung zur Verwaltung von Anteilsrechten’’,
oltre che membro non esecutivo in società nazionali (Wienerberger, PORR, ecc.).
Dall’aprile 2005 svolge anche l’attività di consulente.
Marianna Li Calzi. Avvocato libero professionista. Ha svolto tra il 1976 ed il 1994 la
funzione di magistrato, divenendo Pretore di Canicattı̀ (AG) presso la Corte d’Appello
di Palermo e Sostituto Procuratore Generale presso la Corte d’Appello di Caltanissetta.
Nel 1994 è stata eletta alla Camera dei Deputati per la XII Legislatura: è stata
Sottosegretario di Stato al Ministero dell’Interno nel Governo Berlusconi e ha fatto
parte della II Commissione permanente della Camera e della Commissione Bicamerale
d’Inchiesta sul fenomeno della Mafia. Rieletta alla Camera dei Deputati per la XIII
Legislatura, ha fatto parte di diverse commissioni tra le quali, la II Commissione
permanente della Camera, la Giunta per le Autorizzazioni a procedere e la Commissione
Anticorruzione. È stata nominata Sottosegretario di Stato al Ministero della Giustizia
nel primo e nel secondo Governo D’Alema e nel Governo Amato. Nel luglio 2001 è
stata nominata Esperto Se.C.I.T. e confermata nel 2004. Nel 2007 si è dimessa dalla
magistratura e dall’incarico di esperto Se.C.I.T. Dal 13 ottobre 2008 è componente della
Commissione per il Futuro di Roma Capitale.
277
Salvatore Ligresti. Laureato in Ingegneria Civile Edile presso l’Università di Padova nel
1958, ha conseguito l’abilitazione all’attività professionale nel 1959. Dopo aver assolto il
servizio di leva presso l’Aeronautica Militare di Milano, in qualità di Ufficiale GARI,
ha iniziato la propria attività, nella stessa città, come libero professionista e subito dopo
come imprenditore immobiliare e finanziario. Tra le cariche attualmente ricoperte, è
Presidente Onorario di Fondiaria-SAI S.p.A., Presidente Onorario di Premafin
Finanziaria S.p.A. – Holding di Partecipazioni e Presidente Onorario di Milano
Assicurazioni S.p.A.
Luigi Maramotti. Laureato in Economia e Commercio presso l’Università di Parma, ha
iniziato la sua carriera nel 1976 come assistente alle vendite presso Evan Picone a New
York, per poi entrare nell’azienda di famiglia Max Mara S.r.l. nel 1981, dove ha
ricoperto i ruoli di Direttore Commerciale, Direttore Marketing Estero e, dal 1989, di
Amministratore Delegato. È attualmente Presidente di Max Mara S.r.l., Vice Presidente
di Max Mara Fashion Group S.r.l. e, tra le altre cariche, è Vice Presidente del Consiglio
di Amministrazione di Credito Emiliano S.p.A.
Antonio Maria Marocco. Dal 1963 al 15 settembre 2009 Notaio e poi avvocato con
studio in Torino, corso Re Umberto n. 8. Tra le cariche attualmente ricoperte è
Consigliere di Amministrazione e Presidente dell’Organismo di Vigilanza di UniCredit
S.p.A., è Consigliere di Amministrazione della EXOR S.p.A., della quale è anche
membro del Comitato Controllo Interno e Lead Independent Director; nonché
Consigliere di Amministrazione della Società Reale Mutua di Assicurazioni e della Reale
Immobili S.p.A. È stato Fondatore, Presidente e poi Consigliere di Amministrazione del
Castello di Rivoli - Museo di Arte Contemporanea; Consigliere di Amministrazione
della banca SANPAOLO IMI S.p.A.; membro del Comitato di Alta Sorveglianza e
Garanzia per i Giochi Olimpici Invernali ‘‘Torino 2006’’. È Presidente onorario della
Associazione Nazionale Carabinieri, della quale a Torino è stato Presidente per oltre
quarant’anni. È autore di numerose pubblicazioni su argomenti giuridici e fiscali, tra le
quali i volumi sulle Società in Accomandita per Azioni e Società a Responsabilità
Limitata, editi da Giuffrè rispettivamente nel 1990 e nel 1992 e la parte relativa ai delitti
contro la fede pubblica nel Commentario al Codice Penale diretto da Marini-La
Monica-Mazza, edito dall’UTET in quattro volumi nel 2002.
Carlo Pesenti. Laureato in Ingegneria Meccanica presso il Politecnico di Milano, ha
conseguito un master in Economia e Management presso l’Università Commerciale Luigi
Bocconi. Dopo la laurea e un periodo di studio e lavoro all’estero, sviluppa diverse
esperienze in Italcementi. Ha svolto un significativo training presso diverse unità
produttive del gruppo, approfondendo la sua esperienza dapprima nell’ambito dei servizi
tecnici della società e poi in Italcementi Ingegneria dove ha ricoperto l’incarico di
project engineer e project manager per alcune rilevanti commesse in Italia e all’estero. Ha
maturato inoltre un significativo tirocinio presso la direzione centrale finanza,
amministrazione e controllo consolidando cosı̀ il master di Economia e Management
precedentemente conseguito all’Università Luigi Bocconi. Dopo aver ricoperto la carica
di Condirettore Generale, nel maggio 2004 è stato nominato Consigliere Delegato di
Italcementi. Da aprile 2007 è Vice Presidente di Ciments Français e ricopre altresı̀ la
carica di Direttore Generale della Holding Italmobiliare S.p.A. Oltre alle cariche
ricoperte nel gruppo Italmobiliare è presente nei consigli di amministrazione di altre
primarie società, fra cui Mediobanca e RCS MediaGroup. Nel 2003 è nominato
278
Sezione Prima
membro della Giunta di Confindustria. Nel biennio 2006-2008 ha ricoperto la carica di
Co-Presidente del Business Council italo-egiziano. È inoltre componente del Board ItalyIndia CEO Forum.
Lucrezia Reichlin. Laureata in Economia e Commercio presso l’Università di Modena,
nel 1986 ha conseguito il Ph.D. in Economia presso la New York University. Dal 1988
al 1993 ha ricoperto la carica di Vice Direttore del Dipartimento della Ricerca presso
Observatoire Français des Conjunctures Economiques (OFCE), Fondation Nationale des
Sciences Politiques a Parigi. Successivamente è stata Professore associato invitato presso
la Graduate School of Business della Columbia University in USA. Dal 1994 al 2008 è
stata Professore Ordinario di economia presso Université Libre de Bruxelles, Belgio e dal
2005 Direttore Generale alla Ricerca presso la Banca Centrale Europea a Francoforte.
Da settembre 2008 è Professore Ordinario presso il Dipartimento di Economia della
London Business School. È altresı̀ membro del consiglio scientifico di oltre dieci
istituzioni internazionali (università e banche centrali), membro del panel di valutazione
dei progetti di ricerca in scienze sociali finanziati dalla Comunità Europea (ERC),
‘‘fellow’’ del Center for European Policy Research di Londra, ‘‘fellow’’ della Associazione
degli economisti Europei. In passato è stata consulente del Board of Governors, della
Federal Reserve, della Banca Nazionale Svizzera, della Banca d’Italia, della Banca
Centrale Europea, Banca Centrale Svedese e Presidente del Comitato Euro Area
Business Cycle Network, nonché direttrice del programma di economia internazionale,
Center for Economic Policy Research. Svolge varie attività editoriali in riviste
internazionali.
Hans-Jürgen Schinzler. Ha concluso gli studi di Giurisprudenza presso le Università di
Monaco e Würzburg con il conseguimento di un Dottorato e dopo un periodo di
‘‘training’’ in HVB (già Bavarian Union Bank) ha iniziato nel 1968 la sua carriera nella
divisione finanza di Munich Reinsurance Company. Nel 1981 viene nominato membro
del Board of Management, con responsabilità nei settori finanza, investimenti e
riassicurazione credito. Dal 1993 al 2003 ne ricopre la carica di Amministratore
Delegato e dal 2004 di Presidente del Consiglio di Sorveglianza. Oltre all’attività svolta
in ambito economico-finanziario, ricopre cariche in numerose organizzazioni di interesse
collettivo.
Theodor Waigel. Ex Ministro Federale, ha studiato presso le Università di Monaco (D)
e Würzburg conseguendo il Ph.D. in Legge e Scienze politiche. Dal 1969 al 1970 è stato
assistente personale del Sottosegretario di Stato del Ministero delle Finanze Bavarese e,
successivamente, sino al 1972, del Ministro Bavarese per l’Economia e i Trasporti. Nel
corso della sua carriera ha ricoperto numerosi incarichi di partito. Dal 1971 al 1975 è
stato Presidente del Junge Union Bayern, il ramo giovanile del partito CSU in Baviera.
È stato nominato Presidente della Commissione Dottrinale del CSU nel 1973, carica che
ha ricoperto fino al 1988. Dal 1988 al gennaio 1999 ha ricoperto il ruolo di Presidente
del CSU. Inizia la sua carriera nella pubblica amministrazione come membro del
Consiglio della contea di Krumbach. È diventato membro del Bundestag nel 1972. Dal
1982 al 1989 ricopre le cariche di Presidente del gruppo bavarese del CSU presso il
Bundestag e di Primo Vice Presidente del gruppo parlamentare CDU/CSU. È stato
nominato Ministro Federale delle Finanze nell’aprile del 1989, carica che ha ricoperto
fino all’ottobre del 1998. Dal 1999 presta la sua attività professionale come avvocato
presso Io Studio GSK Stockmann & Kollegen con sede a Monaco (D).
279
Anthony Wyand. Ha ottenuto il B.A. Hons Degree presso il Royal Military College,
Kingston (Canada) nonché il M.A. Degree presso il Kings College a Londra e ha
prestato servizio nell’esercito canadese dal 1962 al 1971. Ha percorso tutta la sua
carriera in Commercial Union: dal 1971 al 1983 ha lavorato presso l’Investment
Management Department; nel 1983 è stato nominato First Senior Vice President
(Finanza) a Boston e nel 1985 è diventato Direttore Generale (Investimenti e Finanza) a
Londra. Nel 1998, a seguito della fusione con General Accident, è stato nominato Vice
Amministratore Delegato del Gruppo e, dopo la fusione con Norwich Union nel 2000,
Executive Director del nuovo Gruppo (CGNU/Aviva). Consigliere di Amministrazione di
UniCredito Italiano dal 1999, è stato Vice Presidente di UniCredit S.p.A. dall’agosto
2006 al marzo 2009. Tra le altre cariche, ricopre attualmente quella di Vice Presidente
(non executive) del consiglio di amministrazione di Société Générale.
Franz Zwickl. Laureato in informatica aziendale presso l’Università di Vienna, ha
conseguito l’abilitazione professionale di esperto fiscalista. Ha iniziato la carriera nel
campo della revisione contabile e della consulenza fiscale in KPMG, nell’ultimo periodo
con conferimento di procura commerciale, prima di passare al settore bancario. Dopo
cinque anni come membro del Management Board della Austrian Postal Savings Bank, è
entrato a far parte del Management Board di Bank Austria, poi di Creditanstalt e, dopo
la fusione, che ha portato alla creazione della più grande banca austriaca, di Bank
Austria. Nel 2002 ha lasciato il principale gruppo bancario austriaco per diventare
fiduciario indipendente ed esperto fiscalista. È membro del Consiglio Esecutivo di
Privatstiftung zur Verwaltung von Anteilsrechten, società di asset management e
consulenza. È altresı̀ membro del Consiglio di Amministrazione di conwert Immobilien
Invest SE, e Wiener Privatbank SE (Presidente), ed è membro del consiglio di
sorveglianza in diverse società per azioni austriache.
La seguente tabella indica le società, diverse dall’Emittente, delle quali i componenti del
Consiglio di Amministrazione siano stati e/o siano membri degli organi di
amministrazione, di direzione o di controllo, ovvero titolari di una partecipazione
‘‘qualificata’’ (superiore al 2% in società quotate ed al 10% in società non quotate), in
qualsiasi momento nei cinque anni precedenti la Data del Prospetto Informativo:
Nome e Cognome
Società presso la quale è svolta
Carica
l’attività
Dieter Rampl
Mediobanca S.p.A.
Stato della
carica
Vice Presidente del Consiglio di
In essere
Amministrazione
Koenig & Bauer AG
Presidente del Consiglio di
In essere
Bayerische Borse AG
Sorveglianza
In essere
Sorveglianza
FC Bayern Munchen AG
Membro del Consiglio di
In essere
Sorveglianza
KKR Guernsey GP Limited
Consigliere Indipendente/Presidente
In essere
del Comitato Audit
I.S.P.I. – Institute for International
Vice Presidente
In essere
Political Studies
A.I.R.C. – Associazione Italiana
In essere
per la Ricerca sul Cancro
Amministrazione
Aspen Institute Italia
In essere
Amministrazione
Hypo-Kulturstiftung
280
Presidente del Comitato Direttivo
In essere
Sezione Prima
Nome e Cognome
Carica
l’attività
Stato della
carica
CCI Camera di Commercio
Internazionale
Amministrazione
In essere
Trilateral Commission
Membro
In essere
Membro del Board of Trustees
Cessata
Cessata
Gruppo Italia
ESMT – European School of
Management and Technology
Bode Hewitt Beteiligungs AG
Amministrazione
Mediobanca S.p.A.
Cessata
Sorveglianza
Mediobanca S.p.A
Cessata
Amministrazione
Vereins-und Westbank AG
Cessata
Sorveglianza
Bayerische Hypo Vereinsbank
Cessata
Babcock & Brown Ltd
Non Executive Director
Cessata
Babcock & Brown Int.l Pty Ltd
Non Executive Director
Cessata
Luigi Castelletti
Favini S.p.A. Rossano Veneto
Liquidatore
In essere
Farhat Omar
Central Bank of Libya
Governatore
In essere
Costitutive Committee di African
Responsabile
In essere
Presidente
In essere
Presidente
In essere
Bengdara
Investment Bank
Fondo libico per l’investimento
interno e lo sviluppo
Arab Banking Corporation Londra
Libyan Investment Authority
In essere
Supreme Council for Oil and Gas
Membro
In essere
Fondo per lo sviluppo economico e
sociale
In essere
National Planning Council
Membro
In essere
Arab Banking Corporation Bahrain
Consigliere
Cessata
Central Bank of Libya
Vice Governatore
Cessata
Association of the African Central
Presidente
Cessata
Credito Emiliano S.p.A.
Consigliere
In essere
UniCredit Banca S.p.A.
Consigliere
Cessata
Carimonte Holding S.p.A.
Cessata
UniCredit Bank Austria A.G. (già
Bank Austria Creditanstalt A.G.)
Membro del Supervisory Board
Cessata
UniCredit Private Banking S.p.A.
Cessata
Banks
Vincenzo Calandra
Buonaura
Amministrazione
Amministrazione
Fabrizio Palenzona
Cassa di Risparmio di Carpi S.p.A.
Consigliere
Cessata
ADR S.p.A.
Presidente
In essere
Aviva Italia S.p.A.
Presidente
In essere
Assaeroporti – Associazione
Presidente
In essere
Faiservice S.c.a.r.l.
Presidente
In essere
AISCAT – Associazione Italiana
Presidente
In essere
Presidente
In essere
Italiana Gestori Aeroporti
Società Concessionarie Autostrade
e Trafori
AISCAT Servizi S.r.l.
281
Nome e Cognome
l’attività
Carica
Stato della
carica
Conftrasporto
Presidente
In essere
Fondazione SLALA
Presidente
In essere
Mediobanca S.p.A.
In essere
Fondazione Cassa di Risparmio di
Alessandria
Amministrazione
Giunta Industriali di Roma
Membro del Comitato Esecutivo
In essere
ASECAP – Association Europèenne
Presidente
Cessata
GWH S.A.
Presidente
Cessata
REAM
Presidente
Cessata
Norman 95 S.p.A.
Vice Presidente
Cessata
Cessata
Amministrazione
In essere
des Concessionnaires d’Autoroutes
et d’Ouvrages à Peage
Schema28 S.p.A.
Amministrazione
Unitra C.a r.l.
Cessata
Amministrazione
Unitra S.r.l.
Cessata
Amministrazione
Mediobanca S.p.A.
Cessata
Sorveglianza
R.A.M. Rete Autostradale
Mediterranea
Amministrazione
F.A.I. – Federazione
Autotrasportatori Italiana
Presidente
Cessata
Azienda Mediterranea Gas e
Cessata
Acqua S.p.A.
Amministrazione
Gothe Italiana Servizi Logistici
Cessata
Cessata
Amministrazione
Alessandro Profumo
Confcommercio
Vice Presidente
Cessata
Mediobanca – Banca di Credito
Cessata
Finanziario S.p.A.
Amministrazione
Olimpia S.p.A.
Cessata
Amministrazione
RCS Editori
Cessata
Amministrazione
Barilla G. e R. Fratelli S.p.A.
Deutsche Borse A.G.
Amministrazione
Cessata
Cessata
Sorveglianza
Koc Holding S.A.
Cessata
Amministrazione
Giovanni Belluzzi
AeB energie S.r.l.
In essere
Amministrazione
AIMAG S.p.A.
In essere
Amministrazione
AREL S.r.l.
In essere
Amministrazione
AS Retigas S.r.l.
In essere
Amministrazione
Giovanni Carocci Editore S.p.A.
In essere
Amministrazione
282
Amazzonia 90
Membro del Collegio Sindacale
In essere
Banca Emilveneta S.p.A.
In essere
Sezione Prima
Nome e Cognome
Carica
l’attività
Centro Editoriale Dehoniano
Stato della
carica
In essere
In essere
S.p.A.
CER Consorzio Emiliano
Romagnolo a.r.l.
Consorzio per l’Editoria Cattolica
In essere
Dehoniana Libri S.p.A.
In essere
Eni Trading & Shipping S.p.A.
In essere
Farmacie Comunali di Modena
In essere
Fondazione San Carlo
In essere
Fondo Giba
In essere
Franco Panini Scuola S.p.A.
In essere
S.p.A.
Luisa Spagnoli S.p.A.
In essere
Mar Plast S.p.A.
In essere
Raffineria di Gela S.p.A.
In essere
Salumificio Ferrari Erio S.p.A.
In essere
SIRIA S.p.A.
In essere
SPAIM S.r.l.
In essere
SPAMA S.r.l.
In essere
SPAPI S.r.l.
In essere
Trans Tunisian Pipeline Co Ltd
In essere
Carimonte Holding S.p.A
Amministrazione
Cessata
Acquafitness Miami S.r.l.
Cessata
Acquirente Unico S.p.A.
Cessata
Aziende Agricole e Vinicole
Cessata
Casa Vinicola Bellavita S.r.l.
Cessata
Casa Vinicola Caldirola S.p.A.
Cessata
Comune di Mirandola
Membro del Collegio dei Revisori
Cessata
Cop Vini Finanziaria S.p.A.
Cessata
Enofood S.r.l.
Cessata
Giacobazzi Grandi Vini S.r.l.
Cessata
Gruppo Soeco S.p.A.
Cessata
Brianvini S.p.A.
Manfred Bischoff
I Collicchi S.p.A.
Cessata
Informazioni Editoriale S.p.A.
Cessata
Editrice Bibliografica S.p.A.
Cessata
Mediocredito Italiano S.p.A.
Cessata
Trident Editore S.p.A.
Cessata
Trigano S.p.A.
Cessata
Z1 S.r.l.
Cessata
Daimler AG
In essere
Sorveglianza
Fraport AG
In essere
Sorveglianza
Royal KPN NV
In essere
Sorveglianza
SMS GmbH
In essere
Sorveglianza
Voith AG
In essere
Sorveglianza
Nortel
Cessata
Amministrazione
283
Nome e Cognome
Carica
l’attività
DaimlerChrysler AG
Stato della
carica
Sorveglianza e Membro del Consiglio
Cessata
di Sorveglianza
Enrico Tommaso
Cucchiani
European Aeronautic, Defence and
Space Company
Amministrazione
Cessata
Allianz SE
Membro del Consiglio di Gestione
In essere
Allianz S.p.A.
Presidente
In essere
Acif S.p.A.
Presidente
In essere
Acif 2 S.p.A.
Presidente
In essere
Lloyd Adriatico Holding S.p.A.
Consigliere
In essere
AGF Ras Holding BV
Presidente
In essere
Allianz Companhia de Seguros
Portugal SA
Amministrazione
In essere
Allianz Sigorta P&C
Vice Presidente
In essere
Allianz Hayat ve Emklilik AS
Vice Presidente
In essere
Allianz Compania de Seguros
Vice Presidente
In essere
Vice Presidente
In essere
Pirelli & C. S.p.A.
Amministrazione
In essere
Illycaffè S.p.A.
In essere
Spain SA
Allianz Hellas Insurance Company
SA
Amministrazione
Editoriale FVG S.p.A. - Divisione
Il Piccolo (Gruppo Editoriale
L’Espresso)
Amministrazione
In essere
ANIA
In essere
Federazione ABI-ANIA
Membro del Comitato Direttivo
In essere
MIB School of Management
Presidente
In essere
Stanford University, Palo Alto,
Membro dell’Advisory Council
In essere
Istituto Javotte Bocconi
Consigliere vitalizio
In essere
Bocconi International Advisory
Membro
In essere
Membro
In essere
Aspen Institute Italia
Amministrazione
In essere
Consiglio per le Relazioni fra Italia
In essere
ISPI – Istituto per gli Studi di
In essere
Politica Internazionale
Amministrazione
ISPI – Foro Dialogo Italo Tedesco,
Presidente
In essere
In essere
California
Council
The Trilateral Commission,
Gruppo Italia
e Stati Uniti d’America
Sezione Italiana
Associazione di Civita
Amministrazione
Intercultura
Membro dell’Advisory Board
In essere
Allianz Life Insurance Company
Vice Presidente
Cessata
AAA Antonveneta ABN AMRO
BANK
Amministrazione
Cessata
ACEGAS S.p.A.
Cessata
SA
Amministrazione
284
Sezione Prima
Nome e Cognome
Carica
l’attività
Stato della
carica
Antonveneta Assicurazioni
Presidente
Antonveneta Vita
Presidente
Cessata
Cessata
Banca Antonveneta
Cessata
Amministrazione e Membro del
Comitato Esecutivo
Beni Stabili
Cessata
Amministrazione
Compagnia Finanziaria Italiana
Cessata
Amministrazione
Interbanca
Cessata
Amministrazione
Lloyd Adriatico
Presidente
L.A. Vita S.p.A.
Direttore Generale
Cessata
Cessata
Amministrazione
Mondial Assistance (già Elvia)
Cessata
Amministrazione
RAS
Amministratore Delegato e Membro
Cessata
del Consiglio di Amministrazione
Allianz Elementar Versicherungs -
Vice Presidente e Membro del
AG
Cessata
Allianz Elementar
Lebensversicherungs – AG
Allianz Investment Bank
Amministrazione
Cessata
Allianz Suisse Versicherungs-
Cessata
Gesellschaft
Amministrazione
Allianz Suisse Lebenversicherungs
Cessata
Cessata
Amministrazione
RAS International NV
Donato Fontanesi
Vice Presidente
Cessata
Fondazione Coopsette
Presidente
In essere
Coopsette
Membro della Direzione
In essere
Istituto Grandi Infrastrutture di
Cessata
Roma
Amministrazione
Consorzio Cooperative
Costruzioni di Bologna
Amministrazione
Consorzio Nazionale Costruzioni
di Roma
Amministrazione
Cessata
Cessata
LegaCoop
Membro della Direzione Nazionale
Cessata
Consorzio CCPL Reggio Emilia
Cessata
Amministrazione
Parco S.p.A. Reggio Emilia
Cessata
Amministrazione
Holmo S.p.A. Bologna
Cessata
Amministrazione
Finecobank S.p.A.
Cessata
Amministrazione
Coopsette
Presidente
Cessata
FinecoGroup
Amministrazione
Cessata
Ariete S.p.A.
Cessata
Amministrazione
285
Nome e Cognome
Carica
l’attività
CCPL Reggio Emilia
Stato della
carica
Cessata
Amministrazione
Fin Basket S.p.A.
Cessata
Amministrazione
Francesco Giacomin
Fondazione ‘‘Fornace per
l’innovazione’’
Presidente
In essere
Naonis Energie S.r.l.
Vice Presidente
In essere
Industrial Park Sofia AD
Presidente
In essere
IES.CO doo – Pola
Presidente
In essere
Fondo di Previdenza ‘‘G.
Componente della commissione
In essere
Caccianiga’’
amministratrice
Danubio Real Estate Management
Presidente/Socio
In essere
Sviluppo Industrial Parks
In essere
Balcania S.r.l.
Consigliere Delegato/Socio
Partimest S.r.l.
Socio
In essere
IES.CO S.r.l.
In essere
Confederazione Italiana dei Servizi
Vice Presidente
Cessata
Acegas APS S.p.A.
Cessata
Acegas APS Holding S.p.A.
Cessata
Amministrazione
In essere
Pubblici – Confservizi
Amministrazione
APS S.p.A.
Presidente
Cessata
APS Holding S.p.A.
Presidente
Cessata
Interporto di Padova S.p.A.
Cessata
Amministrazione e del Comitato
Esecutivo
Rilagas AD
Cessata
Amministrazione
Elettrogas S.r.l.
Amministrazione
Cessata
Est Gas S.p.A.
Cessata
Amministrazione
Piero Gnudi
Enel S.p.A.
Presidente
In essere
Emittenti Titoli S.p.A.
Presidente
In essere
Enel Cuore Onlus
Presidente
In essere
In essere
Alfa Wassermann S.p.A.
Amministrazione
D&C Compagnia di Importazione
prodotti alimentari, dolciari, vini
Amministrazione
In essere
liquori S.p.A.
Galotti S.p.A.
In essere
Amministrazione
286
Marino Golinelli & C S.a.p.a.
Presidente del Collegio Sindacale
In essere
Consorzio Alma
Vice Presidente
In essere
ACB Group S.p.A.
Consigliere
In essere
Ferrero Gnudi Guatri Uckmar
Consigliere
In essere
Simbuleia S.p.A.
Socio
In essere
Fingi S.r.l.
Socio
In essere
Castiglione Consulting S.r.l.
Socio
In essere
Carimonte Holding S.p.A.
Cessata
Enel Real Estate S.p.A.
Presidente
Cessata
T.E.R.N.A. S.p.A.
Presidente
Cessata
SFERA S.p.A.
Presidente
Cessata
Sezione Prima
Nome e Cognome
Carica
l’attività
Stato della
carica
WIND Telecomunicazioni S.p.A.
Presidente
Cessata
RAI Holding S.p.A.
Presidente
Cessata
Dalmazia Trieste S.r.l.
Presidente
Cessata
UniCredit Banca di Impresa S.p.A.
Cessata
Comitato Esecutivo
Cessata
Amministrazione
IRI S.p.A.
Presidente
Fondazione IRI S.p.A.
Consigliere
Cessata
Cessata
ENI S.p.A.
Cessata
Astaldi S.p.A.
Presidente
Locat S.p.A.
Presidente
Cessata
Bologna Festival
Vice Presidente
Cessata
Privatstiftung zur Verwaltung von
Anteilsrechten
Membro del Consiglio di Gestione
In essere
Amministrazione
Friedrich Kadrnoska
Cessata
Wienerberger AG
Presidente del Supervisory Board
In essere
Österreichisches Verkehrsbüro AG
In essere
Allgemeine Baugesellschaft – A.
In essere
Porr AG
Porr Projekt und Hochbau AG
In essere
Porr Technobau und Umwelt AG
In essere
conwert Immobilien Invest SE
In essere
Amministrazione
Wiener Privatbank SE
In essere
Amministrazione
Card complete Service Bank AG
In essere
Wiener Börse AG
In essere
WBAG AG
In essere
A & I Beteiligung und
Socio
In essere
Cessata
Management GmbH
VISA Europe Limited
Amministrazione
Marianna Li Calzi
Gain Capital Participations GmbH
Socio
Cessata
Adria Bank AG
Cessata
Ruefa Reisen AG
Cessata
Oesterreichische Kontrollbank AG
Cessata
Investkredit AG
Cessata
UniCredit Bank Austria AG (già
Vice Presidente del Consiglio
Cessata
Bank Austria Creditanstalt AG)
Direttivo
Commissione per il Futuro di
Componente
In essere
Fondiaria-SAI S.p.A.
Presidente Onorario
In essere
Milano Assicurazioni S.p.A.
Presidente Onorario
In essere
Fondazione Gioacchino e Jone
Presidente
In essere
Roma Capitale
Salvatore Ligresti
Ligresti
Fondazione Fondiaria-SAI
Presidente Onorario
In essere
Fondazione Cerba
In essere
Amministrazione
Premafin Finanziaria S.p.A.Holding di Partecipazioni
Presidente Onorario
In essere
Immobiliare Lombarda S.p.A.
Presidente Onorario
In essere
Starlife S.A.
Socio
In essere
Limbo Invest S.A.
Socio
In essere
287
Nome e Cognome
Carica
l’attività
Stato della
carica
Hike Securities S.A.
Socio
Canoe Securities S.A.
Socio
In essere
In essere
Nautica Sport S.p.A.
Socio
In essere
Gestimarket S.p.A.
Socio
In essere
Sinergia Holding di Partecipazioni
Socio
In essere
S.p.A.
Luigi Maramotti
Atahotels S.p.A.
Presidente Consiglio di Sorveglianza
Cessata
Credito Emiliano S.p.A.
Vice Presidente
In essere
Credito Emiliano Holding S.p.A.
Vice Presidente
In essere
Cofimar S.r.l.
Consigliere
In essere
Diffusione Tessile S.r.l.
In essere
Dartora S.r.l.
Amministratore Unico
In essere
Fintorlonia S.p.A
In essere
Amministrazione
Amministrazione
Imax S.r.l.
In essere
Amministrazione
Istituto Immobiliare Italiano del
Nord S.p.A.
Amministrazione
Manifatture del Nord S.r.l.
In essere
In essere
Amministrazione
Marella S.r.l.
In essere
Amministrazione
Marina Rinaldi S.r.l.
In essere
Amministrazione
Max Mara S.r.l.
In essere
Amministrazione
Max Mara Fashion Group S.r.l.
Amministrazione
In essere
Max Mara Finance S.r.l.
In essere
Amministrazione
Maxima S.r.l.
In essere
Amministrazione
Finca y Comercio de Gratia S.A.
In essere
Amministrazione
International Fashion Trading S.A
In essere
Amministrazione
Max Mara S.a.S.
Consigliere
Max Mara Japan Ltd.
Consigliere
In essere
In essere
Max Mara Hosiery S.r.l.
In essere
Max Mara USA Inc.
Amministrazione
In essere
Amministrazione
Max Mara USA Retail Inc.
Amministrazione
In essere
Cams S.r.l.
Socio
In essere
Madonna dell’Uliveto Soc. Coop.
Consigliere
In essere
In essere
Unity R.E. S.p.A.
Amministrazione
Max Mara Ltd.
Consigliere
Cessata
Max Mara Scandinavia Aps
Cessata
Cobema S.A.
Consigliere
Cessata
Comax S.A.
Consigliere
Cessata
Amministrazione
288
Sezione Prima
Nome e Cognome
Carica
l’attività
Stato della
carica
Abaxbank S.p.A.
Consigliere
Tessitura Varano Borghi S.r.l.
Consigliere
Cessata
Cessata
Grosvenor Continental Europe
Non-executive Director
Cessata
Cessata
S.A.S.
Soprotex S.A.
Amministrazione
Antonio Maria
Credemvita S.p.A.
Consigliere
Credemassicurazioni S.p.A.
Consigliere
Cessata
Cessata
Reale Mutua Assicurazioni S.p.A.
In essere
Reale Immobili S.p.A.
Amministrazione
Marocco
In essere
Amministrazione
Exor S.p.A.
In essere
Audit
IFIL – Finanziaria di
Partecipazioni S.p.A.
Amministrazione
Presidente del Comitato Audit
Cessata
Banca SANPAOLO IMI S.p.A.
Cessata
Amministrazione
Carlo Pesenti
Fondazione Cassa di Risparmio di
Torino
Consigliere di indirizzo
Cessata
Italmobiliare S.p.A.
Direttore Generale e Membro del
Consiglio di Amministrazione e del
In essere
Ciments Français S.A.
Vice Presidente
In essere
RCS Media Group S.p.A.
In essere
Comitato Esecutivo
Esecutivo
Mediobanca S.p.A.
Amministrazione
In essere
Italcementi S.p.A.
Consigliere Delegato e Membro del
In essere
Comitato Esecutivo
Ambienta Sgr
Consigliere Indipendente
In essere
BravoSolution S.p.A.
Vice Presidente
Cessata
BravoSolution Espana SA.
Cessata
Amministrazione
Unione di Banche Italiane Scpa
(già Banche Popolari Unite Scpa)
Amministrazione
Cessata
Business Council Italo-Egiziano
Co-Presidente
Cessata
Mediobanca S.p.A.
Cessata
Sorveglianza
Mediobanca S.p.A.
Cessata
Amministrazione
Intertrading S.r.l.
Presidente
Cessata
SESAAB S.p.A.
Consigliere
Cessata
KM Europa Metal AG
Cessata
Sorveglianza
Lucrezia Reichlin
Dipartimento di Economia,
Professore ordinario
In essere
Membro
In essere
London Business School
Panel di valutazione dei progetti di
ricerca in scienze sociali finanziati
dalla Comunità Europea (ERC),
289
Nome e Cognome
Carica
l’attività
Banca Centrale
Stato della
carica
Direttore Generale alla Ricerca
Cessata
Universitè Libre de Bruxelles,
Professore Ordinario di Economia
Cessata
In essere
Europea, Francoforte
Belgio
Hans-Jurgen
Munich Reinsurance Company
Sorveglianza
Schinzler
Max-Planck-Gesellschaft zur
Förderung der Wissenschaften e.V.
Tesoriere e Membro del Senato
In essere
Wittelsbacher Ausgleichsfonds
Presidente
In essere
Münchener Rück Stiftung
Presidente del Board of Trustees
In essere
Metro AG
In essere
Deutscher Verein für
Versicherungswissenschaft e.V.
Amministrazione
Sorveglianza
In essere
Deutsche Telekom Stiftung
In essere
Freundeskreis des Bayerischen
Membro del Consiglio
In essere
In essere
Nationalmuseums e.V.
Hypo-Kulturstiftung
Gemeinnützige Hertie-Stiftung
In essere
Stifterverband für die Deutsche
Membro del Board of Trustees per lo
In essere
Wissenschaft
Stato della Bavaria
Stiftung Demoskopie Allensbach
In essere
Stiftung Pinakothek der Moderne
In essere
Bundesanstalt fur
Finanzdienstleistungsaufsicht
Membro dell’Insurance Advisory
Council
Cessata
Deutsche Telekom AG
Cessata
Bayerische Hypo- und Vereinsbank
Cessata
AG
Theodor Waigel
Aventis S.A.
Cessata
Studio GSK Stockmann &
Avvocato
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
AGCO Fendt GmbH Marktoberdorf
In essere
Bayerische Gewerbebau AG –
In essere
Eli Lilly and Company – Lilly
In essere
Corporate Center Indianapolis
Europeo
Generali Assicurazioni S.p.A –
Membro del Consiglio Generale
In essere
In essere
Kollegen – Monaco Germania
AachenMunchener Versicherung
AG – Aachen
AachenMunchener
Lebensversicherung AG – Aachen
Generali Vienna Holding AG –
Vienna
Deutsche Vermogensberatung AG
– Francoforte
NSM Lowen Entertainment
GmbH – Bingen/Rhein
Monaco
Trieste
Anthony Wyand
Aviva France
Amministrazione
Société Foncière Lyonnaise SA
In essere
Amministrazione
Société Générale
290
Amministrazione
In essere
Sezione Prima
Nome e Cognome
Carica
l’attività
Stato della
carica
Grosvenor Continental Europe
Presidente
Cessata
Grosvenor Group Ltd.
Cessata
Atis Real
Amministrazione
Cessata
Sorveglianza
Franz Zwickl
Lehman Brothers
Cessata
Privatstiftung zur Verwaltung von
Membro dell’Executive Board
In essere
Anteilsrechten
K 5 Privatstiftung
In essere
Mischek Privatstiftung
In essere
Österreichische Gewerkschaftliche
In essere
Solidarität Privatstiftung
Venus Privatstiftung
In essere
Wiener Wissenschafts- und
Tecnologiefonds
In essere
Wiener Privatbank SE
In essere
Amministrazione
Oesterreichische Kontrollbank AG
In essere
conwert Immobilien Invest SE
In essere
Card complete Service Bank AG
In essere
Österreichische Verkehrsbüro AG
In essere
Austrian Tax Advisory & Trustees
Socio, Executive
In essere
Socio, Executive
In essere
Amministrazione
Steuerberatung GmbH
Franz Zwickl
Beteiligungsverwaltung GmbH
BHS Holding GmbH
Socio, Executive
In essere
A&I Beteiligung und Management
GmbH
Socio, Executive
In essere
x.services systems GmbH
Socio
In essere
Herakles Holding GmbH
Socio
In essere
B 70 Immobilienverwaltung OG
Socio, Executive
In essere
Franz Zwickl & CO
Socio, Executive
In essere
Solproiect s.A. Grivita
Socio
In essere
AVZ GmbH (A&B Banken-
Executive
In essere
Executive
In essere
Executive
In essere
Executive
In essere
Executive
In essere
Cessata
AV – Z Holding S.p.A.
Sorveglianza
Cessata
ECO Business-Immobilien AG
Cessata
A&B Beteilugungsverwaltung zwei
Executive
Cessata
Executive
Cessata
Immobilienverwaltung
Holding GmbH)
AVZ Finanz Holding GmbH
(A&B Beteilugungsverwaltung drei
GmbH)
AVZ Holding GmbH (AVZ
Holding drei GmbH)
LVBG Luftverkehrsbeteiligungs
GmbH
AV-Z Kapitalgesellschaft mbH,
BRD
Associazione
‘‘Wohnungseigentum’’ GmbH
GmbH)
AV-Z Vermögensverwaltung
GmbH
291
Nome e Cognome
l’attività
Carica
Stato della
carica
AVZ Holding eins GmbH
Executive
Cessata
AVZ Holding zwei GmbH
Executive
Cessata
Helmut Fleischman Privatstiftung
Cessata
AVA Mineralölhandel GmbH IL
Cessata
Bank Austria Creditanstalt
Cessata
Lenzing AG
Mischek Systembau GmbH
Cessata
Cessata
NOTARTREUHANDBANK AG
Vice Presidente del Supervisory Board
Cessata
PEF Privatuniversität für
Cessata
Wohnbaubank AG
Management GmbH
Tarbuk GmbH
Cessata
UNIVERSALE International
Cessata
VBV-Pensionskasse AG
WED Wiener
Membro e Presidente del Supervisory
Cessata
Cessata
Entwicklungsgesellsschaft fuer den
Board
Realitäten GmbH
Donauraum AG
Wiener RisikoCapitalfonds GmbH
Cessata
ING-DiBa AG
Cessata
Per tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono stati effettuati i previsti
accertamenti della sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza
richiesti dalla normativa vigente.
Fatta eccezione per quanto precisato nella presente Sezione Prima, Capitolo 20,
Paragrafo 20.10, per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessuno dei membri del
Consiglio di Amministrazione, nei cinque anni precedenti la Data del Prospetto
Informativo: (i) ha subito condanne in relazione a reati di frode; (ii) è stato dichiarato
fallito o sottoposto a procedure concorsuali o è stato associato, nell’ambito
dell’assolvimento dei propri incarichi, ad alcuna bancarotta, o a procedure di
amministrazione controllata o liquidazione; e (iii) ha subito incriminazioni ufficiali e/o
sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni
professionali designate) né interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro
dell’organo di amministrazione, direzione o controllo della Società o dallo svolgimento
di attività di direzione o di gestione di qualsiasi società.
Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione indicati nelle tabelle sopra
riportate ha rapporti di parentela con alcuno degli altri componenti del Consiglio di
Amministrazione, con i componenti del Collegio Sindacale e/o con gli alti dirigenti
dell’Emittente.
14.1.2 Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall’assemblea ordinaria del
10 maggio 2007 per gli esercizi 2007, 2008 e 2009 con scadenza alla data dell’assemblea
convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2009.
292
Sezione Prima
I componenti del Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo sono
indicati nella seguente tabella.
Nome e Cognome
Carica
Giorgio Loli
Presidente
Livorno, 23 agosto 1939
Siegfried Mayr
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Genova, 13 luglio 1932
Appiano (BZ), 15 maggio 1944
Aldo Milanese
Sindaco Effettivo
Mondovı̀, (CN) 27 gennaio 1944
Vincenzo Nicastro
Sindaco Effettivo
Roma, 22 febbraio 1947
Massimo Livatino
Sindaco Supplente
Parma, 5 agosto 1964
Giuseppe Verrascina
Sindaco Supplente
Aversa (CE), 7 giugno 1945
In conformità alle disposizioni normative e dello Statuto, il Collegio Sindacale vigila
sull’osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sul rispetto dei principi
di corretta amministrazione, sull’adeguatezza della struttura organizzativa per gli aspetti
di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile
della Società, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i
fatti di gestione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario
previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati
regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al
pubblico, dichiara di attenersi, sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società
alle Società controllate per quanto riguarda le comunicazioni al pubblico.
Il Collegio vigila altresı̀ sull’adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi.
Al fine di adempiere correttamente ai propri doveri, ed in particolare all’obbligo di
riferire tempestivamente alla Banca d’Italia e, ove previsto, alle altre autorità di
vigilanza in merito alle irregolarità gestionali o alle violazioni della normativa, il
Collegio Sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e
regolamentari vigenti.
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni sindaco, dal quale emergono
la competenza e l’esperienza maturate.
Giorgio Loli. Laureato in Economia e Commercio, dottore commercialista dal 1968
nonché iscritto nel Registro dei Revisori Contabili, fino al 2004 è stato professore a
contratto di economia aziendale presso l’Università Commerciale Luigi Bocconi. Ha
intrapreso la sua carriera nel 1964 divenendo partner di KPMG S.p.A. nel 1972, carica
che ha ricoperto fino al 1998. Inoltre ha ricoperto importanti incarichi quale membro
della commissione del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti per la Statuizione
dei Principi di Revisione dal 1975 al 2001, membro del Gruppo di Studio degli Esperti
Contabili della CEE dal 1980 al 1990, Presidente dell’Assirevi tra il 1979 ed il 1985. É
stato, inoltre, tra il 1975 ed il 1982 membro della Commissione del Consiglio Nazionale
dei Dottori Commercialisti per la Statuizione dei Principi Contabili, tra il 1984 ed il
1985 membro della Commissione CONSOB per la definizione dei Principi di Revisione
nonché tra il 2000 ed il 2003 Presidente dell’External Audit Committee del Fondo
Monetario Internazionale. Attualmente ricopre altri incarichi quali: Presidente del
Collegio Sindacale di Coesia S.p.A., Maire Tecnimont S.p.A., G.D. S.p.A.
Gian Luigi Francardo. Laureato in Economia e Commercio, esercita la libera professione
ed è dottore commercialista dal 1956. Nel 1966 è stato nominato revisore ufficiale dei
conti. Ha sempre svolto in via esclusiva la professione dedicandosi in particolare alla
293
consulenza societaria. É stato, tra l’altro, membro del Consiglio di Amministrazione del
Banco di Chiavari e della Riviera Ligure, revisore dei conti dell’Università di Genova e
del Registro Italiano Navale, membro del Collegio Sindacale di Piaggio & C. S.p.A., di
Coe & Clerici S.p.A., di Acquedotto De Ferrari Galliera S.p.A., di Acquedotto Nicolay
S.p.A. e della Cassa di Risparmio di Trieste Banca S.p.A. È stato: componente del
Consiglio di Reggenza della filiale della Banca d’Italia di Genova, Commissario
coordinatore della I.A.M. Rinaldo Piaggio S.p.A. in amministrazione straordinaria e,
nominato dal Presidente del Tribunale di Asti, esperto nel collegio per la stima del
patrimonio netto iniziale della Banca C.R. Asti S.p.A. Attualmente è Presidente del
Collegio Sindacale di Pioneer Global Asset Management S.p.A. e di Saiwa S.p.A.,
Sindaco Effettivo di UniCredit Banca e Commissario liquidatore di COMAR
Assicurazioni in Liquidazione Coatta Amministrativa.
Siegfried Mayr. Laureato in Economia e Commercio e in Giurisprudenza, è dottore
commercialista, docente di diritto tributario internazionale alla Scuola di Polizia
Tributaria della Guardia di Finanza (Ostia) e docente a diversi master in Diritto
Tributario in Italia ed in Germania. È pubblicista e collaboratore di riviste fiscali e
giornali economici italiani ed esteri. É stato, tra l’altro, Sindaco Effettivo di Robert
Bosch S.p.A., Evonik Goldschmidt Italia S.r.l., TK Acciai S.p.A., Richemont Italia
S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale di Thyssen Italia S.p.A. e Degussa
Partecipazioni Italia S.r.l., membro del Consiglio di Amministrazione della Camera di
Commercio Italo-Germanica di Milano ed è tuttora membro del Consiglio di
Amministrazione della Camera di Commercio Italiana per la Svizzera di Zurigo. Ha
svolto incarichi di insegnamento presso l’Università di Innsbruck, presso l’Università di
Amburgo e presso l’Università Cattolica di Milano.
Aldo Milanese. Laureato in Economia, esercita la professione di dottore commercialista
nel settore societario e tributario dal 1972 ed è Revisore Contabile dal 1977.
Attualmente ricopre la carica di Presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti ed
Esperti Contabili di Ivrea – Pinerolo – Torino ed è Sindaco effettivo in diverse società,
quotate e non, operanti nei settori bancario, assicurativo, finanziario, industriale e
commerciale, fra le quali Iride S.p.A., Pronto Assistance S.p.A., Finanziaria Città di
Torino S.r.l., Teksid S.p.A., nonché consigliere indipendente presso Azimut Holding
S.p.A. Dal 2009 ricopre la carica di rappresentante comune degli azionisti di risparmio
di Fiat S.p.A.
Vincenzo Nicastro. Laureato in Giurisprudenza, è membro della NED (Non Executive
Directors) Community ed è iscritto all’Albo dei Revisori Ufficiali dei Conti dal 1995. Ha
rivestito la carica di Presidente, membro del consiglio di amministrazione e sindaco di
numerose società, tra cui Infracom S.p.A., Granarolo S.p.A., Centrale del Latte di
Milano S.p.A., Cariverona S.p.A.; attualmente è membro del consiglio di
amministrazione e del collegio sindacale di diverse società, tra cui alcune quotate.
Massimo Livatino. Laureato in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di
Parma, nel 1990 è stato abilitato all’esercizio della professione di dottore commercialista
e dal 1995 è iscritto quale revisore contabile. Dal 1990 è docente di accounting e auditing
presso l’Università Luigi Bocconi di Milano e nel 1994 è divenuto ricercatore presso la
stessa università. É docente senior della SDA Bocconi, dove insegna in vari corsi master
ed è responsabile scientifico dell’Osservatorio di Revisione. É autore di numerose
pubblicazioni su temi di amministrazione e controllo. Dal 2004 è consulente di Chiesi
Farmaceutici S.p.A., per la introduzione della funzione di internal auditing e il supporto
all’attività della funzione stessa; dal 2005 è consulente di Interpump Group S.p.A. per il
294
Sezione Prima
supporto alle attività proprie della funzione di internal auditing; dal 2006 Presidente
dell’Organismo di Vigilanza; dal 2007 è preposto al controllo interno di SNIA S.p.A.
Ricopre cariche quale Presidente del Collegio Sindacale di Parmalat Distribuzione
Alimenti S.r.l., sindaco di Fresenius Kabi Italia S.p.A., Fresenius Kabi Italia S.r.l. e
Holostem Terapie Avanzate S.r.l. (gruppo Chiesi Farmaceutici).
Giuseppe Verrascina. Laureato in Economia e Commercio presso l’Università di Pavia, è
divenuto nel 1972 dottore commercialista ed è iscritto al Registro dei Revisori Contabili.
Dall’anno accademico 2004/2005, è professore a contratto del corso di Auditing
dell’Università degli Studi di Trieste. Nel 1982 è stato chiamato alla Consob dal
Presidente Guido Rossi in qualità di ‘‘esperto’’. In tale veste ha svolto la propria attività
sia nell’area societaria sia nell’area borsa, seguendo, con particolare attenzione, gli
aspetti collegati alla vigilanza sui mercati. Ha lasciato la Consob nell’ottobre 1984. Dal
1986 al 1992 è stato membro del Collegio Sindacale, su nomina della Consob, della
Monte Titoli S.p.A. e dal 1992 al 1996 è stato Amministratore Delegato della stessa
società su nomina della Banca d’Italia. In tale veste ha guidato la privatizzazione della
società oggi controllata da Borsa Italiana S.p.A. Dal 1997 è stato Sindaco effettivo, su
nomina della Banca d’Italia, della società MTS S.p.A. (Società per il Mercato dei Titoli
di Stato) e, a seguito del cambio di modello di governance, nel 2005 è divenuto membro
del Consiglio di Sorveglianza. È presente negli organi sociali di alcune società ed enti in
qualità di amministratore o sindaco.
La seguente tabella indica le società nelle quali i componenti del Collegio Sindacale
dell’Emittente siano stati e/o siano membri degli organi di amministrazione, di direzione
o di controllo, ovvero titolari di una partecipazione ‘‘qualificata’’ (superiore al 2% in
società quotate ed al 10% in società non quotate) in qualsiasi momento nei cinque anni
precedenti la Data del Prospetto Informativo e nei cinque anni precedenti tale data:
Nome e Cognome
Società presso la quale è svolta l’attività
Carica
Stato della
carica
Giorgio Loli
Acer Italia S.p.A.
Sindaco Effettivo
In essere
Coesia S.p.A.
In essere
Cooperativa Verde Moscova a r.l.
Finprema S.r.l.
Sindaco Effettivo
In essere
In essere
G.D. S.p.A.
In essere
Isoil Impianti S.p.A.
Sindaco Effettivo
In essere
Isoil Industria S.p.A.
Sindaco Effettivo
In essere
Maire Tecnimont S.p.A.
In essere
StyleMark S.p.A.
In essere
Residenziale Immobiliare 2004 S.p.A.
In essere
Studio Arte S.r.l.
UniCredit Real Estate S.p.A.
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Sindaco Effettivo
In essere
In essere
UniCredit Audit S.p.A.
In essere
ITS - Iniziative Turistiche Sarde S.p.A.
Socio
In essere
ITS - Iniziative Turistiche Sarde S.p.A.
Amministratore
Cessata
Polaroid (Italia) S.p.A. in liquidazione
Sindaco Effettivo
Cessata
Am.Cos Investimenti S.p.A.
Sindaco Effettivo
Cessata
Arcus S.p.A.
Cessata
Enertad S.p.A.
e-Tad Tecnologie S.p.A.
Consigliere
Consigliere
Cessata
Cessata
Fintad SA
Consigliere
Cessata
Locat Rent S.p.A.
Sindaco Effettivo
Cessata
Nova Immobiliare S.p.A.
Sindaco Effettivo
Cessata
295
Nome e Cognome
Carica
Stato della
carica
Rizoma S.r.l.
Tadfin SA
Consigliere
Cessata
Cessata
Vecchio Convento S.r.l.
Amministratore Unico
Cessata
Sindaco Effettivo
In essere
Pioneer Global Asset Management
In essere
SAIWA S.p.A.
In essere
Comar Ass.ni S.p.A. in liquidazione
Commissario Liquidatore
In essere
S.p.A.
coatta amministrativa
Siegfried Mayr
Cessata
Evonik Goldschmidt Italia S.r.l.
Sindaco Effettivo
Cessata
Degussa Partecipazioni Italia S.r.l.
Cessata
Richemont Italia S.p.A.
Sindaco Effettivo
Cessata
Camera di Commercio Italo-
Membro del Consiglio di Amministrazione
Cessata
In essere
AEM Torino Distribuzione S.p.A.
In essere
Azimut Hoding S.p.A.
In essere
Banco Alimentare del Piemonte
Presidente dei Revisori dei conti
In essere
BIM Vita S.p.A.
Cessata
Camera Arbitrale del Piemonte
Membro della Giunta
In essere
CSP Società Consortile a r.l.
Cessata
Centro Estero per
In essere
Sindaco Effettivo
Cessata
Equitalia Cuneo S.p.A.
Sindaco Effettivo
Cessata
Equitallia Nomos S.p.A.
Sindaco Effettivo
Cessata
Fabbriche Riunite di Fiammiferi S.r.l.
Cessata
Germanica
Camera di Commercio Italiana per la
Svizzera
Aldo Milanese
l’Internazionalizzazione del Piemonte
CEIP S.c.p.a.
Consorzio Industrie Fiammiferi C.I.F.
in liquidazione
Federal Mogul Italy S.r.l.
Sindaco Effettivo
In essere
Federal-Mogul Operations Italy S.r.l.
Sindaco Effettivo
Cessata
FIAT Partecipazioni S.p.A.
Sindaco Effettivo
Cessata
FIAT Auto Financial Services S.p.A.
Sindaco Effettivo
Cessata
Finanziaria Città di Torino S.r.l.
In essere
Finanziaria Fondazioni S.p.A. in
In essere
liquidazione
Finpiemonte Partecipazioni S.p.A.
Cessata
Fondazione del Piemonte per
In essere
Revisore dei conti
In essere
In essere
In essere
Revisore dei conti
In essere
Sindaco Effettivo
In essere
l’Oncologia
Fondazione per l’Arte Moderna e
Contemporanea CRT
Fondazione Piazza dei Mestieri Marco
Andreoni
Fondazione Piero Piccatti dell’Ordine
Dottori Commercialisti ed Esperti
Contabili di Ivrea – Pinerolo – Torino
ISAIDAT – Istituto Subalpino per
l’analisi e l’insegnamento del diritto
delle attività transnazionali
Holding Piemonte e Valle d’Aosta
S.p.A.
296
IRIDE S.p.A.
In essere
Museo dell’Automobile Carlo
In essere
Sezione Prima
Nome e Cognome
Carica
Stato della
carica
Biscaretti di Ruffia
Ordine degli Avvocati di Torino
In essere
Ordine dei Dottori Commercialisti ed
Presidente
In essere
Sindaco Effettivo
In essere
Esperti Contabili di Ivrea – Pinerolo –
Torino
Pegaso Investimenti Campioni
d’Impresa S.p.A.
Pronto Assistance S.p.A.
In essere
Retitalia Soc. Consortile a r.l.
Liquidatore
Cessata
Società Trasporto Telematico S.p.A.
Cessata
Synesis Finanziaria S.p.A. in
Sindaco Effettivo
Cessata
Tecno Holding S.p.A.
Sindaco Effettivo
Cessata
Teksid S.p.A.
In essere
Torino Nuova Economia S.p.A.
Sindaco Effettivo
Cessata
Sindaco Effettivo
In essere
UniCredit Private Asset Management
Società di Gestione del Risparmio p.a.
Cessata
In essere
Unimanagement S.r.l.
In essere
Aspan S.r.l.
Socio
Cessata
G.M.T. Servizi S.r.l. in liquidazione
Socio
Cessata
S&M Strumenti e mezzi S.r.l.
Socio
In essere
Università degli Studi di Scienze
In essere
Filati Bertrand in a.s.
Presidente del Comitato di Sorveglianza
In essere
Carrozzeria Bertone S.p.A. in a.s.
Commissario Straordinario
In essere
Bertone S.p.A. in a.s.
Commissario Straordinario
In essere
UniCredit Corporate Banking S.p.A.
In essere
UniCredit Leasing S.p.A.
Sindaco effettivo
In essere
Sitech S.p.A.
Sindaco Effettivo
Cessata
Realty Vailog S.p.A.
Consigliere
In essere
Reno de Medici S.p.A.
Consigliere
In essere
Red.IM. S.r.l.
In essere
Stim S.p.A.
Sindaco Effettivo
Cessata
Chia Invest S.p.A.
Sindaco Effettivo
Cessata
Baia Chia Hotels S.p.A.
Cessata
Chia Hotels & Resorts S.p.A.
In essere
Costa Verde Arbus S.r.l.
Sindaco Effettivo
In essere
Cosud S.r.l.
Sindaco Effettivo
In essere
Crédit Agricole Private Equity Italia
In essere
My Way Airlines S.r.l.
Cessata
Darwin Airlines S.A.
Consigliere
Cessata
Schiapparelli 1824 S.p.A.
Sindaco Effettivo
Cessata
Nutritionals Schiapparelli S.r.l.
Sindaco Effettivo
Cessata
Pikenz S.p.A.
Cessata
Parmalat Distribuzione Alimenti S.r.l.
In essere
Fresenius Kabi Italia S.p.A.
In essere
Fresenius Kabi Italia S.r.l.
In essere
Holostem Terapie Avanzate S.r.l.
In essere
Interpump Group S.p.A.
Presidente dell’Organismo di Vigilanza
In essere
3M Italia S.p.A.
In essere
Chiesi Farmaceutici S.p.A.
In essere
liquidazione
S.p.A.
Gastronomiche
Vincenzo Nicastro
Sgr. S.p.A.
Massimo Livatino
297
Nome e Cognome
Carica
Stato della
carica
Giuseppe Verrascina
Centrale del Latte di Roma S.p.A.
In essere
Metropolitana Milanese S.p.A.
Membro dell’Organismo di Vigilanza
In essere
Gilead Sciences S.r.l.
In essere
Euromilano S.p.A.
In essere
SNIA S.p.A.
Preposto al controllo interno
In essere
Aries S.c.r.l.
Cessata
Sindaco Effettivo
In essere
UniCredit Leasing S.p.A.
Sindaco Effettivo
In essere
UniCredit Banca Slovenjia
Membro indipendente dell’Audit Committee
In essere
CESEFI S.r.l.
Amministratore unico
In essere
Consorzio Pavese per gli studi post
Membro del Collegio dei revisori
In essere
universitari
ING IMI SIM S.p.A.
Sindaco Effettivo
Cessata
GIUSVAL S.r.l.
Amministratore unico
Cessata
Lamaione S.r.l.
Sindaco Effettivo
Cessata
JP Morgan Fleming S.p.A.
Sindaco Effettivo
Cessata
XAA Agenzia Assicurativa
Sindaco Effettivo
Cessata
MTS S.p.A.
Sindaco Effettivo
Cessata
MTS S.p.A.
Membro del Comitato di Sorveglianza
Cessata
PROFIT SIM S.p.A. in a.s.
Commissario straordinario
Cessata
GEA Jet Pumps Italia S.p.A.
Cessata
SILF S.p.A.
Cessata
Fondo pensione Banca Regionale
Membro del Collegio dei revisori
Cessata
Ondavision S.p.A.
Cessata
Ondavision.com S.r.l.
Cessata
Cesefi S.r.l.
Amministratore Unico/Socio
In essere
Ondavision S.p.A
Presidente del Consiglio/Socio
Cessata
Giusval S.r.l.
Amministratore Unico/Socio
Cessata
Europea
Per tutti i membri del Collegio Sindacale sono stati effettuati i previsti accertamenti
della sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza richiesti
dalla normativa vigente.
Tutti i membri del Collegio Sindacale di UniCredit sono iscritti nel Registro dei Revisori
contabili istituito presso il Ministero della Giustizia e, ai fini della carica svolta, sono
domiciliati presso la Direzione Generale dell’Emittente (Via San Protaso, 3 – 20121
Milano).
Paragrafo 20.10, per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessuno dei membri del
Collegio Sindacale, nei cinque anni precedenti la Data del Prospetto Informativo: (i) ha
subito condanne in relazione a reati di frode; (ii) è stato dichiarato fallito o sottoposto a
procedure concorsuali o è stato associato, nell’ambito dell’assolvimento dei propri
incarichi, ad alcuna bancarotta, o a procedura di amministrazione controllata o
liquidazione; (iii) ha subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità
pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né
interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro dell’organo di
amministrazione, direzione o controllo della Società o dallo svolgimento di attività di
direzione o di gestione di qualsiasi società.
298
Sezione Prima
Nessuno dei membri del Collegio Sindacale indicati nelle tabelle sopra riportate ha
rapporti di parentela con alcuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, degli
altri componenti del Collegio Sindacale e/o con gli alti dirigenti dell’Emittente.
14.1.3 Direzione generale ed alti dirigenti
Di seguito è riportato l’elenco degli alti dirigenti dell’Emittente e della carica dagli stessi
ricoperta all’interno dell’Emittente alla Data del Prospetto Informativo.
Nome e Cognome
Carica ricoperta
Alessandro Profumo
Amministratore Delegato e Direttore Generale
Roberto Nicastro
Deputy CEO e Vice Direttore Generale Responsabile Retail
Deputy CEO e Vice Direttore Generale Responsabile CIB & PB
Paolo Fiorentino
Deputy CEO e Vice Direttore Generale Responsabile GBS
Nadine Faruque
General Counsel & Group Compliance Officer
Federico Ghizzoni
Responsabile CEE Banking Operations
Karl Guha
Chief Risk Officer
Marina Natale
Chief Financial Officer e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
Salvatore Piazzolla
Responsabile Human Resources
1
Carica ricoperta durante la permanenza in carica quale Amministratore Delegato.
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni sopra riportato dirigente –
incluso il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e fatta
eccezione per l’Amministratore Delegato Alessandro Profumo, per il cui curriculum vitae
si rinvia al Paragrafo 14.1.1 del presente Capitolo 14 – dal quale emergono la
competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
Roberto Nicastro. Laureato in Business Administration, dal 1989 al 1991 ha lavorato
presso Salomon Brothers, Londra, nel dipartimento M&A. Dal 1991 al 1997 ha
ricoperto l’incarico di senior manager a McKinsey & Company con la responsabilità di
progetti strategici e organizzativi riguardanti banche, istituzioni finanziarie, autorità di
regolamentazione e produttori di beni di consumo in Italia e America Latina. Nel
maggio 1997 è entrato in Credito Italiano in qualità di Responsabile della Direzione
Pianificazione e Partecipazioni. Nell’ottobre 2000 è stato nominato Responsabile della
Divisione New Europe del Gruppo UniCredit con il compito di sviluppare e mantenere
una posizione leader nell’Europa centrale ed orientale. Nel novembre 2001 è stato
nominato Vice Direttore Generale di UniCredit. Il 18 agosto 2003 è stato nominato
Responsabile della Divisione Retail del Gruppo UniCredit e Chief Executive Officer di
UniCredit Banca, la banca del Gruppo che si occupa del settore Retail in Italia. Nel
luglio 2007 è stato nominato Deputy Chief Executive Officer di UniCredit, Responsabile
Area Retail.
Sergio Pietro Ermotti. Ha conseguito i diplomi di Swiss Certified Banking Expert e
dell’Advanced Management Program dell’Università di Oxford. Ha cominciato la sua
carriera come apprendista presso la Corner Bank SA di Lugano. Dopo avervi lavorato
come trader, nel 1985 è passato alla Citibank NA di Zurigo, dove si è occupato di
negoziazione di prodotti equity-linked ed è stato in seguito promosso al grado di
Resident Vice President. Nel 1987 è entrato in Merrill Lynch & Co. a Zurigo come Vice
President, con il compito di avviare e gestire le attività di capital markets denominate in
CHF in Svizzera. Nel 1993 è stato nominato Managing Director e si è trasferito a
Londra per assumere la carica di Head of European Equity Derivatives. Nel 1996 è stato
nominato Head of Global Equity Derivatives, con sede a New York. Dal 1997 al 1999
299
ha lavorato come Head of Global Equity-linked Products. Dal 1998 è anche membro
dell’Executive Management Committee per l’Europa, il Medio Oriente e l’Africa, con
sede a Londra. Dal 1999 al 2001 è stato Head of Equity Markets per Europa, Medio
Oriente e Africa, nonché responsabile delle attività azionarie regionali della banca. Tra il
2001 e il 2003 ha lavorato, in qualità di Senior Vice President, come co-Head of Global
Equity Markets, con responsabilità su tutte le attività della banca sui mercati azionari a
livello globale, tra cui il trading, la sottoscrizione e la vendita di tutti i prodotti equity
ed equity-linked, l’equity financing & services; in qualità di membro dell’Executive
Management Committee for Global Markets & Investment Banking, è entrato a far parte
dell’Operating Committee di Merrill Lynch & Co. Nel Dicembre 2005 è entrato in
UniCredit come Responsabile della Divisione Markets & Investment Banking. Nel Luglio
2007 viene nominato Group Deputy Chief Executive Officer, carica che ricopre tuttora
con responsabilità sulla Strategic Business Area Corporate & Investment Banking and
Private Banking.
Paolo Fiorentino. Laureato con lode in Economia e Commercio presso l’Università
Federico II di Napoli, è Deputy Chief Executive Officer del Gruppo UniCredit da luglio
2007. Nel 1981 ha iniziato la sua attività al Credito Italiano (oggi UniCredit) ove ha
maturato esperienze in tutti i settori della banca. Nominato Capo del Personale in
Campania nel 1990, è stato successivamente destinato in Sicilia, ove ha assunto il ruolo
di Responsabile Organizzazione e Risorse della Direzione Territoriale Sicilia. Nel 1996 è
stato nominato Responsabile dell’Organizzazione del Credito Italiano. Due anni più
tardi, nel 1998, in staff ad Alessandro Profumo, diviene Responsabile dell’Unità
d’Integrazione delle Banche Federate. Nell’ottobre del 1999 è stato nominato Condirettore Centrale del Gruppo e, nel novembre dello stesso anno, è diventato COO
presso Bank Pekao S.A. Nominato nell’agosto del 2003 Vice Direttore Generale di
UniCredito Italiano (oggi UniCredit) e Responsabile della Divisione Nuova Europa
diviene, un anno più tardi, Responsabile della Divisione Global Banking Services. La
nomina a Deputy Chief Executive Officer di UniCredit arriva il 17 luglio del 2007 e,
meno di un mese dopo, il 3 agosto, è stato nominato Amministratore Delegato di
Capitalia (fino al 18 ottobre) e, il 26 settembre dello stesso anno, Amministratore
Delegato di Banca di Roma (fino al 6 maggio 2009).
Nadine Faruque. Dopo aver studiato a Berna ottenendo il titolo di ‘‘Fuersprecher’’, ha
conseguito un Legum Magister (L.L.M Degree) presso la Duke University School of Law
(North Carolina, Stati Uniti d’America). È un legale abilitato nelle giurisdizioni di New
York (USA) e della Confederazione Elvetica. Parla correntemente inglese, francese,
tedesco, italiano e urdu. È stata assunta in UniCredit nell’ottobre 2008 per coprire la
posizione di General Counsel & Group Compliance Officer con il titolo di Senior
Executive Vice President. Ha iniziato la propria carriera lavorando per rinomati studi
legali in Europa e nel Nord America prima di entrare a far parte, nel 1998, dell’Office
of General Counsel (OGC) di Merrill Lynch International a Londra. Qui ha ricoperto il
ruolo di responsabile per l’Europa Continentale e membro dell’OGC EMEA
Management Committee di Merrill Lynch International.
Federico Ghizzoni. Laureatosi in legge all’università di Parma, ha iniziato la sua carriera
nel 1980 come Customer Relations Manager in una filiale di UniCredit Banca (allora
Credito Italiano) di Piacenza. Dopo aver lavorato come responsabile della struttura
Credit & Marketing nella filiale di Piacenza, assume – dal 1988 al 1989 – l’incarico di
Direttore di filiale a Trieste. Continua la sua carriera come Direttore di filiale a Seriate
dal 1990 al 1992. Viene in seguito nominato Vice Direttore Generale dell’ufficio
300
Sezione Prima
UniCredit di Londra. Nel 1995 viene nominato Direttore Generale dell’ufficio UniCredit
di Singapore e diviene poi Direttore Esecutivo responsabile del Corporate and
International Banking tra il 2000 e il 2002 in Bank Pekao S.A, controllata del Gruppo
UniCredit. Nello stesso periodo è anche membro del Supervisory Board di Pekao e delle
sue controllate e nel 2003 inizia a lavorare in Koç Financial Services, joint venture di
Koç Holding e del Gruppo UniCredit. Ricoprendo la carica di membro dell’Executive
Board di Koç Financial Services e tutte le sue controllate, entra a far parte del Top
Management come responsabile di auditing, risk management, planning and control. In
seguito all’acquisizione da parte di Koç Financial Services di Yapi ve Kredi Bankasi e le
sue controllate, diventa COO & Executive Board Member di Koç Financial Services e
COO & Vice Chairman di Yapi ve Kredi Bankasi. Nel luglio del 2007 viene nominato
Responsabile della Divisione Poland’s Markets e Responsabile del Central and Eastern
Europe business come membro del Management Board di BA-CA. Dal luglio 2008
ricopre prima il ruolo di Responsabile CEE Divisonalization Program e poi quello di
Responsabile CEE Banking Operations con il titolo di Senior Executive Vice President.
Karl Guha. Ha iniziato la sua carriera in ABN nel 1989 dopo aver completato i propri
studi di Economia e Scienze Gestionali all’Università di Boston. Durante i suoi circa
venti anni trascorsi in ABN, ha ricoperto vari ruoli nelle aree dei Prodotti Strutturati,
Cross-Border Risk Trading, Risk Management e Tesoreria di Gruppo. In termini di
localizzazione, ha lavorato negli Stati Uniti d’America, nel Regno Unito, in Australia ed
in Olanda. Parla olandese, inglese e indi. Il 18 gennaio 2009 è stato assunto in
UniCredit come Chief Risk Officer di Gruppo. É membro dell’Executive Management
Committee, riportando direttamente all’Amministratore Delegato.
Marina Natale. Si è laureata in Economia Aziendale all’Università Cattolica di Milano.
Entra nel Gruppo UniCredit (allora Credito Italiano) nel gennaio 1988, lavorando
nell’ufficio Studi e Pianificazione. Dopo aver gestito diversi progetti nell’ambito
dell’ufficio Pianificazione e Controllo e nell’Area Partecipazioni, ha seguito direttamente
oltre 50 acquisizioni del Gruppo come Responsabile del Group M&A & Business
Development. In particolare ha gestito l’aggregazione con il Gruppo HVB e la fusione
con il Gruppo Capitalia, sovrintendendo a tutti i processi di integrazione/
riorganizzazione che ne sono seguiti. Dal luglio 2008 all’aprile 2009 è stata responsabile
della Divisione Private Banking di UniCredit. Da maggio 2009 ricopre il ruolo di Chief
Financial Officer (CFO) e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari con il titolo di Senior Executive Vice President.
Salvatore Piazzolla. Ha studiato filosofia all’Università Statale di Milano. Dal luglio
2005 è Responsabile Human Resources di UniCredit, con il titolo di Senior Executive
Vice President. Ha iniziato la sua carriera presso la S.C. Johnson Wax Italy nel 1981,
passando dalle Vendite/Marketing alle Risorse umane. Nel 1989 si è trasferito nella sede
centrale europea di Londra, dove diventa responsabile delle Risorse umane nella regione.
Nel 1993 passa a Pepsico in qualità di Direttore della sede centrale mondiale di Somers,
NY USA. In seguito, nel 1996, è tornato a Londra in veste di Direttore delle Risorse
umane Europa & Africa. Nel 1997 è passato alle Risorse umane di GE nella Divisione
petrolio & gas con sede a Firenze. Nel 1999 è ritornato negli Stati Uniti d’America,
dove ha ricoperto la carica di Vicepresidente per le Risorse umane mondiali in divisioni
quali GE Plastics e GE Infrastructure.
301
La seguente tabella indica le società nelle quali ciascuno degli alti dirigenti della Società
(fatta eccezione per l’Amministratore Delegato Alessandro Profumo, per il quale si
rinvia al Paragrafo 14.1.1 del presente Capitolo 14) sia stato e/o sia membro degli
organi di amministrazione, di direzione o di controllo, ovvero dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari, attualmente e nei cinque anni precedenti la
Data del Prospetto Informativo:
Nome e Cognome
Carica
Stato della
carica
Roberto Nicastro
Banco di Sicilia S.p.A. (già UniCredit
In essere
In essere
Bayerische Hypo und Vereinsbank AG
In essere
ZAO UniCredit Bank
In essere
A.B.I. – Associazione Bancaria
Italiana
Membro del Consiglio di Amministrazione e
del Comitato Esecutivo
In essere
Cessata
Cessata
Servizi Retail 3)
UniCredit Bank Austria AG (già Bank
Austria Creditanstalt AG)
S.p.A. (già UniCredit Consumer
Financing Bank – già UniCredit
Clarima Banca S.p.A.
UniCredit Banca S.p.A. (già
UniCredit Servizi Retail 1)
Cessata
UniCredit Corporate Banking (già
Cessata
Cessata
Cessata
UniCredit Banca d’Impresa)
UniCredit Global Information
Services Società Consortile per Azioni
(già UniCredit Servizi Informativi
S.p.A.)
UniCredit Banca di Roma S.p.A.
Consorzio per la Gestione del Marchio
Membro del Consiglio Generale
Cessata
Creditras Assicurazioni S.p.A.
Cessata
Creditras Vita S.p.A.
Cessata
Banco di Sicilia S.p.A.
Cessata
UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
Membro del Consiglio di Amministrazione /
Cessata
Pattichiari
UniCredit Advisory Limited (già
Cessata
Presidente del Board of Directors
Cessata
In essere
In essere
London Stock Exchange Group Plc
Membro del Board of Directors
In essere
Koc Finansal Hizmetler AS
Cessata
Darwin Airline SA
In essere
Enterra SA
In essere
Hotel Residence Principe Leopoldo
In essere
Leopoldo Hotels & Restaurants SA
In essere
Tessal SA
In essere
Fidinam Group Holding SA
In essere
UniCredit China Capital Ltd.)
UniCredit (China) Advisory Limited
(già UniCredit Beijing Consultants
Company Ltd)
SA – Paradiso
302
Sezione Prima
Nome e Cognome
Carica
Stato della
carica
Paolo Fiorentino
Kurhaus Cademario SA
In essere
Reninvest SA
Cessata
Koc Finansal Hizmetler AS
Cessata
Amministrazione
Koc Bank AS
Cessata
Amministrazione
UniCredit Processes & Administration
Cessata
Cessata
Società per Azioni (già UniCredit
Produzioni Accentrate S.p.A.)
Capitalia S.p.A.
UniCredit Banca di Roma S.p.A. (già
UniCredit Servizi Retail Due S.p.A.)
Amministratore Delegato e Membro del
In essere
Comitato Esecutivo
Cessata
Cessata
UniCredit Real Estate S.p.A.
Cessata
Cordusio Immobiliare S.p.A.
Cessata
UniCredit Global Information
Cessata
I-Faber S.p.A.
Cessata
Banco di Sicilia S.p.A. (già UniCredit
Cessata
Bank Pekao SA
In essere
UniCredit Bulbank AD (già Bulbank
Cessata
In essere
In essere
Bank BPH (già Bank Bph Spolka
Akcyina)
Cessata
Zagrebacka Banka DD
Cessata
In essere
UniCredit Banka Slovenija d.d.
In essere
Bank Pekao sa
In essere
Joint Stock Commercial Bank for
In essere
Services S.p.A. (già UniCredit Servizi
Informativi S.p.A.)
Servizi Retail Tre S.p.A.)
AD)
Nadine Faruque
Federico Ghizzoni
Nessuna carica nel Gruppo UniCredit
UniCredit Leasing S.p.A. (già locat
S.p.A.)
Social Development Ukrsotsbank
Karl Guha
Zao UniCredit Bank
In essere
UniCredit Tiriac Bank s.a.
In essere
Yapi ve Kredi Bankasi as
Vice Presidente del Board of Directors
In essere
Koc Finansal Hizmetler as
In essere
UniCredit Bank Austria AG (già bank
Membro del Management Board (Deputy
In essere
austria creditanstalt ag)
CEO)
UniCredit Global Leasing S.p.A.
Cessata
Bank BPH sa
Cessata
Koc Bank as
Membro del Management Board
Cessata
In essere
Tamarind Capital Investment (Fondo
Managing Director
In essere
Director (nessun ruolo attivo nella gestione)
In essere
Fiduciario Familiare)
Blue Rhino Capital Investment
303
Nome e Cognome
Carica
Stato della
carica
In essere
Pioneer Fonds Marketing GmbH
Presidente del Board of Directors
Cessata
UniCredit Private Banking
Cessata
(Fondo Fiduciario Familiare)
Marina Natale
Amministrazione e Membro del Comitato
Esecutivo
Salvatore Piazzolla
Fidia SGR S.p.A.
Finecobank S.p.A.
Cessata
Cessata
Bank BPH SA
Cessata
HVB Banque Luxembourg SA
Vice Presidente del Board of Directors
Cessata
Unimanagement S.r.l.
In essere
Koc Finansal Hizmetler
In essere
Unidea – UniCredit Foundation
In essere
Amministrazione
Fondazione Ugo Foscolo (UniCredit
& Universities)
In essere
Ad eccezione di Sergio Pietro Ermotti, titolare di una partecipazione rilevante nelle
società Enterra S.A., Tessal S.A. e Kurhaus Cademario S.A. e Explanade Hotel Resort
& Spa SA, per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessuno degli alti dirigenti detiene
ovvero ha detenuto negli ultimi cinque anni partecipazioni rilevanti (superiori al 2% in
società quotate e al 10% in società non quotate).
Paragrafo 20.10, per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessuno degli alti dirigenti
della Società, nei cinque anni precedenti la Data del Prospetto Informativo: (i) ha subito
condanne in relazione a reati di frode; (ii) è stato dichiarato fallito o sottoposto a
procedure concorsuali o è stato associato, nell’ambito dell’assolvimento dei propri
incarichi, ad alcuna bancarotta, o a procedura di amministrazione controllata o di
liquidazione; e (iii) ha subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità
pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né
interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro dell’organo di
amministrazione, direzione o controllo della Società o dallo svolgimento di attività di
direzione o di gestione di qualsiasi società.
Nessuno degli alti dirigenti indicati nelle tabelle sopra riportate ha rapporti di parentela
con i componenti del Consiglio di Amministrazione, con i componenti del Collegio
Sindacale e/o con alcuno degli alti dirigenti dell’Emittente.
14.2 Conflitto di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo e degli alti
dirigenti
14.2.1 Potenziali conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione e del
Collegio Sindacale o degli alti dirigenti
Alla Data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessun
membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o degli alti dirigenti
della Società è portatore di interessi in conflitto con gli obblighi derivanti dalla carica o
dalla qualifica ricoperta all’interno dell’Emittente o del Gruppo, salvo quelli
eventualmente inerenti le operazioni sottoposte ai competenti organi di UniCredit e/o
delle società facenti parte del Gruppo UniCredit secondo le procedure previste, in stretta
304
Sezione Prima
osservanza alle normative vigenti. I componenti degli organi di amministrazione,
direzione e controllo di UniCredit sono, infatti, tenuti all’adempimento delle disposizioni
di seguito richiamate volte a disciplinare fattispecie rilevanti sotto il profilo della
sussistenza di un interesse specifico al perfezionamento di un’operazione:
–
l’articolo 136 del TUB impone l’adozione di una particolare procedura
autorizzativa (deliberazione dell’organo di amministrazione presa all’unanimità e
con il voto favorevole di tutti i componenti dell’organo di controllo nonché, ove
del caso, l’assenso della capogruppo) nel caso in cui una banca o società facente
parte di un gruppo bancario contragga obbligazioni di qualsiasi natura o compia
atti di compravendita, direttamente o indirettamente, con i rispettivi esponenti
aziendali oppure nel caso in cui altra società/banca dello stesso gruppo bancario
ponga in essere operazioni di finanziamento con esponenti aziendali dello stesso
gruppo bancario. A tal fine, rilevano anche le obbligazioni intercorrenti con
società controllate dai predetti esponenti o presso le quali gli stessi svolgono
funzioni di amministrazione, direzione o controllo, nonché con le società da
queste controllate o che le controllano. La deliberazione è assunta con
l’astensione dell’interessato;
–
l’articolo 2391 del Codice Civile impone che gli amministratori diano notizia agli
altri amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto
proprio o di terzi, abbiano in una determinata operazione della società, ferma
l’astensione al compimento dell’operazione qualora il membro del Consiglio di
Amministrazione interessato sia l’Amministratore Delegato della società;
–
l’articolo 2391-bis del Codice Civile, nonché l’articolo 9 del Codice di
Autodisciplina dispongono che le società che fanno ricorso al mercato del capitale
di rischio adottino particolari procedure per assicurare la trasparenza e la
correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate. Nel
rispetto delle richiamate disposizioni ed in aderenza ai principi contabili
internazionali, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha adottato una
procedura interna in base alla quale le operazioni poste in essere con parti
correlate sono oggetto di segnalazione al Consiglio di Amministrazione ed al
Collegio Sindacale di UniCredit, secondo specifici criteri, modalità e tempistiche.
14.2.2 Accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali
sono stati scelti membri degli organi di amministrazione, di direzione o di controllo o
alti dirigenti
L’Emittente non è a conoscenza di alcun accordo o intesa con i principali azionisti,
clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali sono stati scelti membri degli organi di
amministrazione, di direzione o di controllo o alti dirigenti.
14.2.3 Eventuali restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Amministrazione e/o del
Collegio Sindacale e/o dai dirigenti per quanto riguarda la cessione dei titoli
dell’Emittente
I componenti del Consiglio di Amministrazione, i componenti del Collegio Sindacale e
gli alti dirigenti dell’Emittente non hanno concordato restrizioni per quanto riguarda la
cessione entro un certo periodo di tempo dei titoli dell’Emittente da essi detenuti in
portafoglio.
305
Restano fermi gli adempimenti da parte dei predetti soggetti delle normative in tema di
internal dealing e della procedura adottata dal Consiglio di Amministrazione di
UniCredit, che disciplina gli obblighi informativi e le limitazioni inerenti alcune tipologie
di operazioni aventi ad oggetto azioni UniCredit nonché strumenti finanziari a queste
collegati, poste in essere dai ‘‘soggetti rilevanti’’ di UniCredit e dalle persone a questi
strettamente legate.
La richiamata procedura contiene, altresı̀, prescrizioni operative per l’adempimento degli
obblighi informativi, derivanti dalla quotazione delle azioni UniCredit:
306
–
presso la Borsa di Francoforte, nei confronti BaFin ai sensi dell’articolo 15a del
Wertpapierhandelsgesetz-WpHG (‘‘Securities Trading Act’’) e le connesse istruzioni
applicative emanate da BaFin;
–
presso la Borsa di Varsavia, nei confronti della PFSA ai sensi dell’articolo 160
del testo unico del 29 luglio 2005 sulle negoziazioni di strumenti finanziari
(Trading in Financial Instruments Act) e le connesse istruzioni applicative emanate
dal Ministero delle Finanze.
Sezione Prima
15. REMUNERAZIONI E BENEFICI
15.1 Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei membri
del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e degli alti dirigenti
La seguente tabella riporta, secondo quanto previsto dall’articolo 78 del Regolamento Emittenti,
i compensi corrisposti a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma nell’esercizio chiuso al
31 dicembre 2008 dalla Società e dalle società da essa direttamente o indirettamente controllate
agli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che erano già
in carica nel corso dell’esercizio 2008.
307
308
Enrico Tommaso
Cucchiani
Vincenzo Calandra
Buonaura
Manfred Bischoff
Alessandro Profumo
Anthony Wyand
Fabrizio Palenzona
AMMINISTRATORI
Dieter Rampl
Nome e cognome
Soggetto
Membro del Comitato Corporate Governance, HR and
Nomination
Amministratore in altre Società del Gruppo
Presidente del Consiglio
Presidente del Comitato Permanente Strategico
Presidente del Comitato Corp.
Gover. HR and Nomination
Presidente del Comitato Remunerazione
Membro del Comitato per il Controllo Interno & Rischi
Membro del Comitato Permanente Strategico
Membro del Comitato Remunerazione
Presidente del Comitato per il Controllo Interno & Rischi
Membro del Consiglio Amministratore Delegato
Nomination
Carica ricoperta
Descrizione della carica
1 gennaio 2008 – 31 dicembre 2008
83
43
84
44
85
dicembre
dicembre
dicembre
dicembre
dicembre
dicembre
dicembre
dicembre
dicembre
dicembre
dicembre
31
31
31
31
31
31
31
31
31
31
31
43
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
43
43
45
240
44
42
240
44
45
336
44
gennaio
gennaio
gennaio
gennaio
gennaio
gennaio
gennaio
gennaio
gennaio
gennaio
gennaio
1.386
44
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
Periodo per cui è stata ricoperta la
carica
(in migliaia di Euro)
Emolumenti per la
carica nella società
che redige il
bilancio
(in migliaia di
Euro)
3
12
26
Benefici non
monetari
Bonus ed
altri incentivi
Compensi
11
3
3.045
11
Altri
compensi
SINDACI
Giorgio Loli
Franz Zwickl
Hans-Jürgen Schinzler
Carlo Pesenti
Antonio Maria Marocco
Salvatore Ligresti
Luigi Maramotti
Marianna Li Calzi
Piero Gnudi
Friedrich Kadrnoska
Sindaco in altre società del Gruppo
Nomination
Nomination
Nomination
Presidente dell’Organismo di Vigilanza 1
Membro del Comitato Remunerazione
Donato Fontanesi
Francesco Giacomin
Carica ricoperta
Nome e cognome
Soggetto
104
43
86
25
84
41
84
43
85
46
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
1
1
1
1
1
1
1
1
1
dicembre
dicembre
dicembre
dicembre
dicembre
dicembre
dicembre
dicembre
dicembre
55
23
83
85
43
8 maggio 2008 – 31 dicembre 2008
25 giugno 2008 – 31 dicembre 2008
31
31
31
31
31
31
31
31
31
42
–
–
–
–
–
–
–
–
–
43
84
85
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
85
gennaio
gennaio
gennaio
gennaio
gennaio
gennaio
gennaio
gennaio
gennaio
85
carica
Emolumenti per la
che redige il
bilancio
(in migliaia di
Euro)
2
3
Benefici non
monetari
Bonus ed
altri incentivi
Compensi
4
8
4
4
2
3
2
Altri
compensi
Sezione Prima
309
310
del Gruppo
del Gruppo
del Gruppo
del Gruppo
carica
–
–
79
79
79
79
Emolumenti per la
che redige il
bilancio
(in migliaia di
Euro)
In data 1o agosto 2008 l’organismo di controllo ha assunto la nuova denominazione di Organismo di Vigilanza
I compensi spettanti a Carlo Pesenti sono stati riconosciuti a Italmobiliare S.p.A..
Sono esclusi i compensi relativi all’attività di amministratore in altre società del Gruppo pari ad Euro 141.000 riconosciuti direttamente ad UniCredit.
1
Massimo Livatino
Giuseppe Verrascina
Vincenzo Nicastro
Siegfried Mayr
Aldo Milanese
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Effettivo
in altre società
Effettivo
Effettivo
in altre società
Effettivo
in altre società
Supplente
Supplente
in altre società
Carica ricoperta
Nome e cognome
Soggetto
Benefici non
monetari
Bonus ed
altri incentivi
Compensi
41
3
119
3
3
117
3
95
Altri
compensi
Sezione Prima
Gli alti dirigenti, indicati alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.3, hanno percepito nel
corso del 2008 dalle società del Gruppo un compenso pari a complessivi Euro 5,54 milioni34
circa (comprensivo di premi, incentivi e benefit).
15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o dalle altre società del
Gruppo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi
Relativamente all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2008, l’ammontare totale degli importi
accantonati o accumulati dalle società del Gruppo per la corresponsione di pensioni o indennità
di fine rapporto o benefici analoghi in favore dell’Amministratore Delegato e degli alti dirigenti,
complessivamente considerati, è pari ad Euro 1,56 milioni circa.
34
L’importo si riferisce al compenso percepito dagli alti dirigenti in relazione all’esercizio 2008. Uno degli alti dirigenti è stato
assunto nel corso del 2009 e quindi la sua remunerazione non è considerata nel calcolo.
311
16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
16.1 Scadenza del mandato degli Amministratori in relazione all’ultimo esercizio chiuso
dall’Emittente
Ai sensi dell’articolo 20 dello Statuto di UniCredit, la durata del mandato degli amministratori è
fissata in tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all’atto della nomina; gli amministratori
scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo
esercizio della loro carica.
Nella seguente tabella sono indicate le date di nomina, di scadenza del mandato e di prima
nomina degli amministratori in carica alla Data del Prospetto Informativo:
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
312
Nominativo
Carica
Data di Nomina
Dieter Rampl
Presidente
29 aprile 2009
Luigi Castelletti
Vice Presidente
Vicario
29 aprile 2009
Farhat Omar Bengdara
Vice Presidente
29 aprile 2009
Vincenzo Calandra
Buonaura
Vice Presidente
29 aprile 2009
Fabrizio Palenzona
Vice Presidente
29 aprile 2009
Alessandro Profumo
Amministratore
Delegato
29 aprile 2009
Giovanni Belluzzi
Consigliere
29 aprile 2009
Manfred Bischoff
Consigliere
29 aprile 2009
Enrico Tommaso
Cucchiani
Consigliere
29 aprile 2009
Donato Fontanesi
Consigliere
29 aprile 2009
Francesco Giacomin
Consigliere
29 aprile 2009
Piero Gnudi
Consigliere
29 aprile 2009
Friedrich Kadrnoska
Consigliere
29 aprile 2009
Marianna Li Calzi
Consigliere
29 aprile 2009
Scadenza
Mandato
Data di Prima
Nomina
Approvazione
bilancio 31
dicembre 2011
Approvazione
bilancio 31
dicembre 2011
Approvazione
bilancio 31
dicembre 2011
Approvazione
bilancio 31
dicembre 2011
Approvazione
bilancio 31
dicembre 2011
Approvazione
bilancio 31
dicembre 2011
Approvazione
bilancio 31
dicembre 2011
Approvazione
bilancio 31
dicembre 2011
Approvazione
bilancio 31
dicembre 2011
Approvazione
bilancio 31
dicembre 2011
Approvazione
bilancio 31
dicembre 2011
Approvazione
bilancio 31
dicembre 2011
Approvazione
bilancio 31
dicembre 2011
Approvazione
bilancio 31
dicembre 2011
16 dicembre 2005
con decorrenza
11 gennaio 20061
29 aprile 2009
Cooptato
29 aprile 2009
6 maggio 20021
11 gennaio 19992
11 gennaio 19991
29 aprile 2009
16 dicembre 2005
con decorrenza
11 gennaio 20061
8 maggio 2008
18 settembre 20071
8 maggio 2008
3 agosto 20071
12 marzo 20011
19 ottobre 20001
6 maggio 20021
16 dicembre 2005
con decorrenza
11 gennaio 20061
8 maggio 2008
Sezione Prima
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Nominativo
Carica
Data di Nomina
Salvatore Ligresti
Consigliere
29 aprile 2009
Luigi Maramotti
Consigliere
29 aprile 2009
Antonio Maria
Marocco
Consigliere
29 aprile 2009
Carlo Pesenti
Consigliere
29 aprile 2009
Lucrezia Reichlin
Consigliere
29 aprile 2009
Hans-Jürgen Schinzler
Consigliere
29 aprile 2009
Theodor Waigel
Consigliere
29 aprile 2009
Anthony Wyand
Consigliere
29 aprile 2009
Franz Zwickl
Consigliere
29 aprile 2009
Scadenza
Mandato
Data di Prima
Nomina
Cooptato
Approvazione
bilancio 31
dicembre 2011
Approvazione
bilancio 31
dicembre 2011
Approvazione
bilancio 31
dicembre 2011
Approvazione
bilancio 31
dicembre 2011
Approvazione
bilancio 31
dicembre 2011
Approvazione
bilancio 31
dicembre 2011
Approvazione
bilancio 31
dicembre 2011
Approvazione
bilancio 31
dicembre 2011
Approvazione
bilancio 31
dicembre 2011
8 maggio 2008
3 agosto 20071
2 maggio 20051
27 gennaio 20051
30 luglio 20071
20 maggio 20071
6 maggio 20021
29 aprile 2009
16 dicembre 2005
con decorrenza
11 gennaio 20061
29 aprile 2009
11 gennaio 19991
8 maggio 2008
18 settembre 20071
1
In UniCredito Italiano S.p.A.
11 gennaio 1999 amministratore delegato di UniCredito Italiano S.p.A. (già amministratore delegato di Credito Italiano
dal 28 aprile 1997).
In data 23 ottobre 1998 la denominazione è stata modificata da Credito Italiano S.p.A. in UniCredito Italiano S.p.A. In data
8 maggio 2008 la denominazione è stata modificata da UniCredito Italiano S.p.A. in UniCredit S.p.A.
2
16.2 Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di
direzione o di controllo con l’Emittente o con le società controllate che prevedono indennità di
fine rapporto
Non risultano in essere contratti di lavoro stipulati dai membri del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale con l’Emittente o con sue società controllate che
prevedono indennità di fine rapporto, fatta eccezione per il contratto di lavoro
dell’Amministratore Delegato di UniCredit che prevede per il medesimo, in caso di licenziamento
o di revoca senza giusta causa, il diritto a ricevere un’indennità pari a 36 mensilità di
retribuzione globale annua – in linea con le previsioni del Contratto Collettivo Nazionale di
Lavoro – nonché il mantenimento dei diritti di sottoscrizione di azioni UniCredit allo stesso
assegnati.
16.3 Composizione e funzioni del Comitato per il Controllo Interno & Rischi e del Comitato
Remunerazione
Al fine di favorire un efficiente sistema di informazione e consultazione che permetta al
Consiglio di Amministrazione una migliore valutazione di taluni argomenti di sua competenza,
sono costituiti comitati aventi finalità consultive e propositive, a struttura ristretta, diversificati
per settore di competenza: oltre al Comitato Permanente Strategico ed al Comitato Corporate
313
Governance, HR and Nomination, sono stati istituiti il Comitato per il Controllo Interno &
Rischi ed il Comitato Remunerazione in merito ai quali si riportano di seguito la composizione
e le attribuzioni.
Comitato per il Controllo Interno & Rischi
Il Comitato per il Controllo Interno & Rischi è composto da 7 Amministratori non esecutivi, la
maggioranza dei quali indipendenti. Sono membri di diritto il Presidente del Consiglio di
Amministrazione e il Vice Presidente Vicario. Gli altri membri devono essere scelti secondo le
migliori competenze e disponibilità ad espletare l’incarico e, almeno uno di essi, deve possedere
adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria. Il Comitato per il Controllo Interno &
Rischi è attualmente composto da: Anthony Wyand, Giovanni Belluzzi, Luigi Castelletti,
Marianna Li Calzi, Dieter Rampl, Lucrezia Reichlin e Franz Zwickl.
Il Comitato per il Controllo Interno & Rischi ha funzioni propositive e consultive e, in
particolare:
314
(a)
assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee di indirizzo del sistema
di controllo interno nonché nella verifica almeno annuale della sua adeguatezza, efficacia
ed effettivo funzionamento, assicurando che i principali rischi aziendali siano correttamente
identificati nonché misurati, gestiti e monitorati in modo adeguato. Assiste, inoltre, il
Consiglio di Amministrazione nella determinazione dei criteri di compatibilità di tali rischi
con una sana e corretta gestione dell’Emittente (c.d. ‘‘risk appetite’’), vigilando affinché la
funzione di Compliance applichi le politiche di gestione del rischio di non conformità
definite dal consiglio e la funzione di Audit attui gli indirizzi del consiglio in materia di
svolgimento dei controlli di terzo livello;
(b)
effettua l’analisi delle relazioni periodiche sui sistemi di controllo. In particolare esamina
almeno una volta all’anno la relazione periodica sull’adeguatezza della gestione del rischio
di non conformità nonché le informazioni su eventuali violazioni rilevanti della conformità
alle norme; esamina altresı̀ la relazione annuale sui servizi di investimento, nonché, infine,
la relazione predisposta semestralmente relativa alla situazione complessiva dei reclami di
UniCredit ricevuti, sulla base dei dati forniti dalla funzione incaricata di trattarli;
(c)
analizza le linee guida del Gruppo UniCredit per le attività di audit e valuta il piano
annuale dei controlli preparato dal responsabile della Direzione di Internal Audit, riceve le
relazioni periodiche e può richiedere l’effettuazione di specifici interventi di audit, non
previsti dal piano annuale;
(d)
esamina l’informativa ricevuta dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili e societari in merito al corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità
ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(e)
esamina, nel rispetto delle responsabilità assegnate dalla normativa italiana all’organo di
controllo, i criteri ed i metodi che verranno utilizzati per la scelta della società di revisione,
nonché i criteri di selezione delle società del Gruppo UniCredit esentate dalla revisione
contabile; esamina inoltre la situazione dei rapporti con le società di revisione, anche avuto
riguardo ai compiti di consulenza eventualmente loro affidati dall’Emittente e dalle società
del Gruppo UniCredit;
(f)
valuta il lavoro svolto dalla società di revisione ovvero dalle società di revisione del
Gruppo UniCredit ed i risultati esposti nella/e relazione/i e nella/e eventuale/i lettera/e di
suggerimenti; vigila sull’efficacia del processo di revisione contabile;
Sezione Prima
(g)
esamina le situazioni trimestrali e semestrali, nonché il bilancio annuale, sulla base delle
relazioni del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;
(h)
valuta gli eventuali rilievi che emergessero dai rapporti di revisione, pervenuti dalla
Direzione Audit di UniCredit, ovvero dai Collegi Sindacali delle società del Gruppo o da
indagini e/o esami di terzi;
(i)
esamina l’adeguatezza, sotto il profilo quali/quantitativo, delle strutture organizzative delle
funzioni di Compliance e di Internal Audit, sollecitando la formulazione, a cura del
preposto a ciascuna funzione, di eventuali proposte per l’adeguamento delle stesse che
dovranno essere corredate, relativamente alle proposte riguardanti la funzione di Internal
Audit, di un parere non vincolante all’Amministratore Delegato;
(j)
si esprime sulla proposta avanzata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione in
merito alla nomina o alla sostituzione del preposto alla funzione di Internal Audit nonché
in merito alla parte variabile della remunerazione dello stesso;
(k)
assiste il Consiglio di Amministrazione nella formalizzazione delle politiche per il governo
dei rischi, nel loro riesame periodico al fine di assicurarne l’efficacia nel tempo e la
vigilanza sul concreto funzionamento dei processi di gestione e controllo dei rischi nel
rispetto delle previsioni normative e regolamentari vigenti;
(l)
si esprime in ordine alle procedure per l’individuazione e gestione delle operazioni con parti
correlate di UniCredit e delle società del Gruppo UniCredit.
Il Comitato per il Controllo Interno & Rischi, inoltre, riferisce almeno semestralmente al
Consiglio di Amministrazione – in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione
semestrale – sull’attività svolta e sull’adeguatezza del controllo interno. Ai lavori del Comitato
per il Controllo Interno & Rischi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco
designato dal Presidente del Collegio Sindacale medesimo. Possono essere altresı̀ invitati a
partecipare gli altri Sindaci nonché esponenti della società di revisione.
Comitato Remunerazione
Il Comitato Remunerazione è composto da 7 membri non esecutivi, la maggioranza dei quali
indipendenti. Sono membri di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il Vice
Presidente Vicario. Gli altri membri devono essere scelti secondo le migliori competenze e
disponibilità ad espletare l’incarico. Il Presidente del Comitato è il Presidente del Consiglio. Il
Comitato Remunerazione è attualmente composto da: Dieter Rampl, Luigi Castelletti, Enrico
Tommaso Cucchiani, Piero Gnudi, Friedrich Kadrnoska, Carlo Pesenti e Hans Jürgen Schinzler.
Il Comitato Remunerazione fornisce pareri al Consiglio di Amministrazione riguardanti:
(a)
la remunerazione degli Amministratori di UniCredit aventi specifici incarichi, con
particolare riguardo alla remunerazione dell’Amministratore Delegato;
(b)
la remunerazione del Direttore Generale di UniCredit, nel caso in cui questi sia anche
Amministratore Delegato;
(c)
la struttura retributiva dei membri del CEO Office;
(d)
la policy di remunerazione dei membri del Management Committee (Senior Executive Vice
President), del Group Management Team (Executive Vice President), del Leadership Team
(Senior Vice President) e dei responsabili di direzione in diretto riporto all’Amministratore
Delegato;
315
(e)
l’approvazione dei piani di incentivazione del Gruppo UniCredit basati su strumenti
finanziari;
(f)
la policy di remunerazione degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di
Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Supervisory Board delle società del Gruppo
UniCredit);
Le proposte in relazione ai punti di cui alle lettere a) e b) che precedono sono formulate dal
Presidente del Consiglio di Amministrazione; le proposte in relazione ai punti di cui alle lettere
da c) a f) che precedono sono formulate dall’Amministratore Delegato.
I membri del Comitato Remunerazione per i quali quest’ultimo sia chiamato ad esprimersi sulla
remunerazione spettante in forza dei loro specifici incarichi non partecipano alle riunioni
riguardanti la determinazione della proposta riguardante detta remunerazione.
16.4 Dichiarazione che attesta l’osservanza da parte della Società delle norme in materia di governo
societario vigenti
L’Emittente ha conformato il proprio sistema di governo societario alle disposizioni previste dal
TUF, come modificato dalla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005, (c.d. Legge sul Risparmio) e
dal Decreto Legislativo n. 303 del 29 dicembre 2006, alle Disposizioni di Vigilanza in materia di
organizzazione e governo societario delle banche pubblicate dalla Banca d’Italia in data 4 marzo
2008, nonché alle disposizioni del Codice di Autodisciplina.
In particolare, l’Emittente ha:
–
istituito il Comitato per il Controllo Interno & Rischi ed il Comitato Remunerazione;
–
adottato una procedura in materia di internal dealing;
–
attribuito all’assemblea ordinaria la competenza esclusiva ad approvare le politiche di
remunerazione a favore dei consiglieri di amministrazione, dei dipendenti e dei
collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato nonché i piani
basati su strumenti finanziari (ad esempio, stock option);
–
definito procedure per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti ed
informazioni riguardanti la Società;
–
adottato un regolamento assembleare;
–
nominato un responsabile della struttura di Investor Relations;
–
adottato una procedura in materia di operazioni rilevanti e in materia di operazioni con
parti correlate.
L’Emittente ha adottato anche un modello organizzativo in conseguenza delle specifiche esigenze
determinate dall’entrata in vigore del Decreto Legislativo n. 231 dell’8 giugno 2001, concernente
la responsabilità amministrativa delle società per i reati commessi da soggetti apicali o
sottoposti. Il Decreto Legislativo n. 231 dell’8 giugno 2001 prevede, tra l’altro, anche
l’istituzione di un Organismo di Vigilanza interno all’ente, dotato di autonomi poteri di
iniziativa e di controllo. L’Organismo di Vigilanza ha natura collegiale ed ha essenzialmente il
compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del modello di organizzazione e gestione
previsto dal Decreto Legislativo n. 231 dell’8 giugno 2001 e curare l’aggiornamento dello stesso.
316
Sezione Prima
Per maggiori informazioni sul sistema di corporate governance dell’Emittente si veda la Relazione
annuale sul Governo Societario, relativa all’esercizio 2008, depositata ai sensi ed ai termini di
legge e disponibile sul sito internet dell’Emittente www.unicreditgroup.eu nonché sul sito di
Borsa Italiana www.borsaitaliana.it. Le informazioni contenute nelle sezioni 6 (Trattamento delle
informazioni societarie), 7 (Comitati interni al consiglio), 8 (Comitato per le nomine), 11
(Comitato per il controllo interno), 12 (Sistema di controllo interno) sono incorporate nel
Prospetto Informativo mediante riferimento, ai sensi dell’articolo 11 della Direttiva 2003/71/CE e
dell’articolo 28 del Regolamento 2004/89/CE.
317
17. DIPENDENTI
17.1 Numero dipendenti
La seguente tabella riporta l’evoluzione del numero dei dipendenti complessivamente impiegati
dal Gruppo al 30 settembre 2009 e al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.
% Executives
Esercizio
Totale
% Top
Manager
& Middle
Manager
% Altro
personale
30 settembre 2009
179.047
0,35%
15,10%
84,55%
31 dicembre 2008
186.684
0,36%
14,71%
84,93%
31 dicembre 2007
179.938
1,35%
23,07%
75,59%
31 dicembre 2006
147.461
1,2%
21,2%
77,6%
Al 30 settembre 2009, il Gruppo impiegava complessivamente n. 179.047 dipendenti35. Al fine
dello svolgimento delle proprie attività, al 30 settembre 2009 il Gruppo si è avvalso
complessivamente di n. 2.258 lavoratori interinali, a progetto e stagisti; alla medesima data, i
lavoratori con contratto a tempo determinato impiegati dal Gruppo erano pari a n. 6.546.
La variazione nel numero complessivo dei dipendenti impiegati dal Gruppo al 30 settembre 2009
rispetto al numero complessivo dei dipendenti impiegati al 31 dicembre 2008 è data da uscite
previste nel Piano Strategico sul perimetro Italia e ad effetti di riorganizzazione nei Paesi CEE.
17.2 Partecipazioni azionarie e stock option
Partecipazioni azionarie
Si riportano nella tabella seguente i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio
Sindacale e gli alti dirigenti della Società che detengono, direttamente o indirettamente, una
partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente al 15 ottobre 2009.
NOME E COGNOME
Dieter Rampl
Vincenzo Calandra Buonaura
Alessandro Profumo
Manfred Bischoff
Piero Gnudi
Luigi Maramotti
NUMERO AZIONI POSSEDUTE
269.342 (di cui 41.5471)
46.829 (di cui 7.2231)
3.373.171 (di cui 520.3291)
8.867 (di cui 1.3671)
180.795 possesso diretto e 830.358 possesso indiretto
(di cui 27.8881 possesso diretto e 143.5121 possesso
indiretto)
6.633.867 (di cui 1.023.3111)
Maria Antonio Marocco
58.161 (di cui 8.9611)
Carlo Pesenti
29.553 (di cui 4.5531)
Anthony Wyand
Franz Zwickl
17.754 possesso indiretto (di cui 2.7381)
4.729 (di cui 7291)
35.471 azioni ordinarie possesso diretto 22.333 azioni
di risparmio possesso indiretto
(di cui 5.4711 azioni ordinarie possesso diretto e
Giorgio Loli
Vincenzo Nicastro
Roberto Nicastro
35
318
Pari a 166.421 FTE.
2.3331 azioni risparmio possesso indiretto)
6.142 (di cui 9471)
711.209
Sezione Prima
NOME E COGNOME
NUMERO AZIONI POSSEDUTE
1.271.068
Paolo Fiorentino
452.664
Federico Ghizzoni
101.7732
Marina Natale
51.943
Salvatore Piazzolla
20.691
1
azioni ricevute nel corso del 2009 a seguito di avvenuto aumento di capitale gratuito dell’Emittente.
2
di cui 1.773 azioni possedute indirettamente tramite il coniuge.
Stock Option
Si riportano di seguito i diritti di opzione sulle azioni (stock option) dell’Emittente conferiti agli
alti dirigenti della Società indicati nella Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.3, in essere
al 15 ottobre 2009.
NUMERO AZIONI RIVENIENTI
DALL’ESERCIZIO DELLE STOCK
NOME E COGNOME
Alessandro Profumo
STOCK OPTION AL 15.10.2009
OPTION
35.479.397
40.289.716
Roberto Nicastro
9.045.804
10.194.655
6.649.516
7.494.031
Paolo Fiorentino
4.760.351
5.364.934
Federico Ghizzoni
1.731.989
1.951.956
Marina Natale
1.432.410
1.614.329
Salvatore Piazzolla
2.062.989
2.324.996
17.3 Descrizione di eventuali altri accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale della Società
Fatto salvo quanto di seguito indicato ed i documenti informativi già resi pubblici relativamente
alle informazioni sull’attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o
collaboratori, in conformità alle prescrizioni di cui all’articolo 114-bis del TUF nonché alle
prescrizioni del Regolamento Emittenti, non vi sono altri accordi di partecipazione dei
dipendenti al capitale sociale dell’Emittente.
A partire dall’anno 2000, UniCredit ha approvato 6 piani di incentivazione a medio/lungo
termine e altri due Piani di incentivazione sono stati adottati a seguito della fusione per
incorporazione di Rolo Banca 1473 S.p.A in UniCredit.
Inoltre, in seguito alla fusione con Capitalia, sono stati integrati e risultano ancora operativi
altri quattro piani d’incentivazione: due piani ex Capitalia (‘‘Diritti di sottoscrizione UniCredit
S.p.A. 2007 – 2011 – ex Warrant Capitalia 2005’’ e ‘‘Diritti di sottoscrizione UniCredit S.p.A.
2007 – 2011 – ex Warrant Capitalia 2005 AD’’) e due piani ex Fineco (‘‘Diritti di sottoscrizione
UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – ex Warrants Finecogroup 2003’’ e ‘‘Diritti di sottoscrizione
UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – ex Warrants Finecogroup 2005’’).
Nel 2008 è stato lanciato il primo piano di incentivazione azionaria per i dipendenti del Gruppo
(Esop 2008) e di seguito si riporta la descrizione del piano di partecipazione azionaria (Esop
2009) approvato in data 29 aprile 2009 dall’assemblea degli azionisti, con riferimento all’esercizio
in corso.
319
17.3.1 Piano 2009 di Partecipazione Azionaria per i Dipendenti del Gruppo UniCredit
In data 12 febbraio 2009, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato
la proposta relativa al ‘‘Piano 2009 di Partecipazione Azionaria per i Dipendenti del
Gruppo UniCredit’’ (‘‘UniCredit Group Employee Share Ownership Plan’’, il ‘‘Piano’’).
Il Piano è stato successivamente approvato dall’assemblea ordinaria degli azionisti della
Società in data 29 aprile 2009 ed è stata data informativa al Consiglio di
Amministrazione relativamente all’attuazione del Piano in data 10 novembre 2009.
Il Piano ha come destinatari potenziali i dipendenti delle società del Gruppo UniCredit
(pari a circa 135.000 risorse). In particolare, il Piano è riservato alle seguenti categorie
di dipendenti di UniCredit e delle principali banche e società appartenenti al Gruppo:
–
Direttori Generali e Vice Direttori Generali (e categorie assimilabili nelle diverse
giurisdizioni in cui opera il Gruppo) appartenenti ad UniCredit e alle principali
banche e società del Gruppo.
–
Dirigenti (e categorie assimilabili nelle diverse giurisdizioni in cui opera il
Gruppo) appartenenti ad UniCredit e alle principali banche e società del Gruppo.
–
Quadri Direttivi (e categorie assimilabili nelle diverse giurisdizioni in cui opera il
Gruppo) appartenenti ad UniCredit e alle principali banche e società del Gruppo.
–
Personale impiegatizio (e categorie assimilabili nelle diverse giurisdizioni in cui
opera il Gruppo) appartenenti ad UniCredit e alle principali banche e società del
Gruppo.
Il Piano prevede che i dipendenti delle società del Gruppo che intendano aderire al
Piano (i ‘‘Partecipanti’’) comunichino, nel periodo da ottobre 2009 a dicembre 2009 (il
‘‘Periodo di Sottoscrizione’’), l’ammontare da destinare all’acquisto delle azioni ordinarie
UniCredit (‘‘Investment Share’’). Al termine del Periodo di Sottoscrizione ed a
condizione che abbia mantenuto il possesso delle Investment Share, ciascun Partecipante
avrà diritto di ricevere un’azione gratuita ogni 20 acquistate (‘‘Discount Share’’) nonché
un’ulteriore azione gratuita ogni 5 acquistate/ricevute (‘‘Matching Share’’). Le Discount
Share e le Matching Share non potranno essere trasferite per un periodo di 3 anni (da
gennaio 2011 a gennaio 2014) a partire dalla fine del Periodo di Sottoscrizione. Decorso
il predetto periodo di vincolo triennale, le azioni saranno liberamente trasferibili. Nel
caso il Partecipante cessi di essere dipendente di una società del Gruppo UniCredit o
venda le Investment Share durante il periodo di vincolo triennale perderà la titolarità
delle Matching Share, salvo il caso di cessazione dal servizio per le ragioni previste dal
Regolamento del Piano.
Il Piano prevede le seguenti fasi:
320
(a)
Adesione: nel periodo da ottobre 2009 a dicembre 2009 i Partecipanti
indicheranno l’importo che desiderano complessivamente investire, che potrà
essere una quota di contribuzione massima del 6,5% della loro retribuzione fissa
annua lorda fino ad un limite di Euro 20.000. La quota di contribuzione minima
annuale sarà invece stabilita tenuto conto delle specificità dei singoli Paesi
Partecipanti
(b)
Periodo di Sottoscrizione: nel periodo da gennaio 2010 a dicembre 2010 i
Partecipanti potranno acquistare le azioni a mezzo di addebiti mensili del conto
corrente oppure tramite un versamento in una o più soluzioni da effettuare nei
Sezione Prima
mesi di marzo, maggio e/o ottobre (modalità ‘‘one-off’’). Nel caso di uscita dal
Piano durante il Periodo di Sottoscrizione, il Partecipante decadrà dal diritto di
ricevere le azioni gratuite di cui ai successivi punti c) e d) al termine del Periodo
di Sottoscrizione.
(c)
‘‘Discount Share’’: al termine del periodo di sottoscrizione (gennaio 2011), ciascun
Partecipante riceverà un’azione gratuita ogni 20 sottoscritte; queste azioni saranno
soggette a divieto di alienazione per i successivi tre anni;
(d)
‘‘Matching Share’’: inoltre, sempre al termine del periodo di sottoscrizione, il
partecipante riceverà un’ulteriore azione gratuita ogni 5 possedute (intendendo sia
quelle sottoscritte durante il periodo di sottoscrizione che quelle ricevute a sconto);
anche tale azione gratuita sarà soggetta a divieto di alienazione per i successivi tre
anni ma, a differenza della Discount Share, il Partecipante ne perderà la titolarità
laddove cessi di essere dipendente di una società del Gruppo UniCredit durante il
periodo di vincolo triennale, salvo il caso di cessazione dal servizio per ragioni
ammesse dal regolamento del Piano. Per motivi fiscali, in alcuni Paesi non è possibile
assegnare le Matching Share alla fine del periodo di sottoscrizione: pertanto è prevista
una ‘‘struttura alternativa’’ che riconosce ai Partecipanti residenti in detti Paesi il
diritto di ricevere le Matching Share alla fine del periodo di vincolo (struttura
‘‘Alternativa’’);
(e)
Periodo di vincolo: durante il periodo di vincolo (dal gennaio 2011 al gennaio 2014) i
Partecipanti potranno alienare in qualsiasi momento le azioni ‘‘acquistate’’, ma
perderanno le Matching Share.
Il Piano prevede l’utilizzo di azioni da reperire sul mercato, cosı̀ da non comportare effetti
diluitivi sul capitale sociale dell’Emittente.
È previsto che i partecipanti al Piano conferiscano alla banca di riferimento del Gruppo
l’ordine di acquisto – con cadenza mensile oppure in una o più soluzioni nei mesi di
marzo, maggio e/o ottobre 2009 (modalità ‘‘one-off’’) – delle azioni ordinarie UniCredit.
Per ulteriori informazioni, si rimanda ai documenti informativi relativi alle informazioni
sull’attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori, in
conformità alle prescrizioni di cui all’articolo 114-bis TUF nonché alle prescrizioni del
Regolamento Emittenti disponibili sul sito www.unicreditgroup.eu.
Le informazioni in essi contenute sono incorporate nel Prospetto Informativo mediante
riferimento, ai sensi dell’articolo 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell’articolo 28 del
Regolamento 809/2004/CE.
321
18. PRINCIPALI AZIONISTI
18.1 Principali azionisti della Società
Secondo le risultanze del libro soci, come integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi della
normativa vigente e dalle altre informazioni a disposizione, gli azionisti che alla data del 10
dicembre 2009 possedevano, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie rappresentative di
una percentuale superiore al 2% del capitale sociale di UniCredit avente diritto di voto erano:
Quota in possesso su
Azionista
Azioni ordinarie
Mediobanca1
capitale ordinario
991.211.8602
1
5,916%
Fondazione Cassa di Risparmio di Verona, Vicenza, Belluno e Ancona
959.568.552
5,727%
Central Bank of Libya di cui:
728.019.024
4,345%
– direttamente
639.460.125
3.816%
88.558.899
0,529%
– indirettamente tramite Libyan Foreign Bank
BlackRock Inc. (indirettamente per il tramite di BlackRock Investment
637.245.466
3,803%
Carimonte Holding S.p.A.1
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino1
Management (UK) Limited)
528.667.846
527.777.185
3,155%
3,150%
Allianz SE (indirettamente per il tramite di controllate)3
368.741.846
2,201%
1
Partecipazione detenuta direttamente.
2
N. 967.564.061 azioni vincolate al servizio dei CASHES sono in usufrutto a favore di UniCredit e in pegno a favore di Bank
of New York, emittente il citato prestito; per tutta la durata dell’usufrutto, il diritto di voto su tali azioni è sospeso. Per
maggiori dettagli sui diritti e sugli obblighi derivanti dal contratto di usufrutto, si veda Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo
22.9.
3
Partecipazione detenuta indirettamente tramite Allianz Finance II Luxembourg Sarl (0,826% del capitale ordinario –
n.138.339.622 azioni ordinarie), L.A. Vita (0,000% del capitale sociale con diritto di voto – n.59.296), Generation Vie SA
(0,001% del capitale ordinario – n.103.459 azioni ordinarie), Arcalis SA (0,002% del capitale ordinario – n. 342.893 azioni
ordinarie), Assurances Generales De France Vie SA (0,046% del capitale ordinario – n.7.681.065 azioni ordinarie), Assurances
Generales De France Iart SA (0,016% del capitale sociale ordinario – n.2.730.990 azioni ordinarie), Allianz Life Luxembourg
SA (già AGF Life Luxembourg) (0,002% del capitale sociale ordinario – 367.723), Allianz Belgium Insurance (0,004% del
capitale sociale ordinario – n.591.194 azioni ordinarie), Antoniana Veneta Popolare Vita S.p.A. (0,038% del capitale sociale
ordinario – n.6.413.046 azioni ordinarie), Rb Vita S.p.A. (0,029% del capitale sociale ordinario – n.4.847.798 azioni ordinarie)
e Allianz S.p.A. (1,237% del capitale sociale con diritto di voto – n.207.264.760 azioni ordinarie).
Per un aggiornamento sulle partecipazioni detenute dagli azionisti che hanno manifestato
l’impegno a sottoscrivere parte delle Azioni nell’ambito dell’Aumento di Capitale, si veda
Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3.
18.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti
Alla Data del Prospetto Informativo, la Società ha emesso azioni ordinarie e azioni di
risparmio. Le azioni di risparmio non hanno diritto di voto.
18.3 Soggetto controllante la Società
Alla Data del Prospetto Informativo, nessun soggetto esercita il controllo sull’Emittente ai sensi
dell’articolo 93 del TUF.
18.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo della Società
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla Data del Prospetto Informativo, non sussistono
accordi che possano determinare, ad una data successiva, una variazione dell’assetto di controllo
dell’Emittente.
322
Sezione Prima
Si segnala, tuttavia, che ai sensi dell’articolo 5 dello Statuto di UniCredit, nessun avente diritto
al voto può esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni dell’Emittente superiore al
5% del capitale sociale avente diritto a voto. Ai fini del computo di tale soglia, dovrà tenersi
conto della partecipazione azionaria complessiva facente capo al controllante, persona fisica,
giuridica o società, a tutte le controllate – dirette o indirette – ed alle collegate, cosı̀ come delle
azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e/o di quelle per le quali il diritto di
voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso dal titolare; non dovrà tenersi conto,
viceversa, delle partecipazioni azionarie incluse nel portafoglio di fondi comuni di investimento
gestiti da società controllate o collegate.
323
19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
19.1 Premessa
Al fine di assicurare il costante rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari attualmente
vigenti in materia di informativa societaria riguardante le operazioni con Parti Correlate,
l’Emittente ha adottato una procedura di individuazione delle operazioni in argomento in base
alla quale gli organi deliberanti forniscono idonei flussi informativi per assolvere gli obblighi
posti in capo agli amministratori di UniCredit, quale società quotata e capogruppo del Gruppo
UniCredit.
In tale ambito, nel corso dell’esercizio 2003 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha
provveduto a definire i criteri di individuazione delle operazioni concluse con Parti Correlate, in
coerenza con le indicazioni fornite dalla Consob. L’Amministratore Delegato di UniCredit, in
esecuzione di delega conferitagli dal Consiglio di Amministrazione, ha proceduto alla
diramazione delle indicazioni necessarie per adempiere sistematicamente ai sopra richiamati
obblighi di segnalazione da parte delle strutture dell’Emittente e delle società appartenenti al
Gruppo UniCredit.
Fermo il rispetto del principio di cui all’articolo 2391 del Codice Civile in tema di interessi degli
Amministratori, trova applicazione necessaria per l’Emittente il disposto dell’articolo 136 del
TUB in tema di obbligazioni degli esponenti bancari, ai sensi del quale coloro che svolgono
funzioni di amministrazione, direzione e controllo in UniCredit (ed eventuali soggetti a loro
riconducibili) possono assumere obbligazioni, nei confronti della banca che amministrano,
dirigono o controllano, soltanto previa deliberazione dell’organo di amministrazione presa
all’unanimità e con il voto favorevole dei componenti l’organo di controllo. A tal fine, i predetti
esponenti sono tenuti a dare comunicazione dei soggetti in capo ai quali il radicarsi di eventuali
rapporti possa integrare la fattispecie di obbligazione rilevante ai sensi dell’articolo 136 del TUB
(persone fisiche o giuridiche interposte e/o società controllate dagli esponenti aziendali, nonché
società in cui gli stessi esercitano funzioni di amministrazione, direzione e controllo e relative
controllanti e controllate).
È prassi dell’Emittente ricorrere all’assistenza di esperti indipendenti per il rilascio di fairness o
legal opinion qualora la natura dell’operazione, anche compiuta con Parti Correlate, lo richieda,
anche in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina.
Le tipologie di Parti Correlate relative all’Emittente e con le quali le società del Gruppo hanno
posto in essere operazioni nel corso degli ultimi tre esercizi comprendono:
324
*
le società direttamente
dall’Emittente;
*
le società collegate all’Emittente;
*
gli amministratori ed i dirigenti con responsabilità strategiche in ordine all’esercizio delle
funzioni di pianificazione, direzione e controllo delle attività dell’Emittente (‘‘key
management personnel’’);
*
i familiari stretti del ‘‘key management personnel’’ e le società controllate dal (o collegate
al) ‘‘key management personnel’’ o da loro stretti familiari;
*
i fondi pensione a beneficio dei dipendenti del Gruppo UniCredit.
ed
indirettamente
controllate
–
anche
congiuntamente
–
Sezione Prima
19.2 Rapporti e operazioni con Parti Correlate
L’Emittente ha intrattenuto e intrattiene rapporti di natura commerciale e finanziaria con Parti
Correlate (cosı̀ come definite dal Principio Contabile Internazionale IAS 24).
Per quanto concerne le informazioni sulle parti correlate si rinvia ai bilanci consolidati per gli
esercizi 2006, 2007 e 2008 e alla parte H del bilancio consolidato abbreviato nell’ambito del
resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2009 da cui ne risulta la limitata
incidenza sullo stato patrimoniale consolidato del Gruppo.
Nei primi nove mesi del 2009 le operazioni con parti correlate hanno generato una liquidità
netta positiva di Euro 3.756,4 milioni sull’attività operativa nell’ambito del rendiconto
finanziario consolidato passando da Euro 14.014,3 milioni di passività complessive nette al 31
dicembre 2008 a Euro 10.257,9 milioni al 30 settembre 2009.
Per quanto riguarda l’aspetto economico, nel corso degli ultimi tre esercizi e nei primi nove mesi
del 2009 le operazioni con parti correlate sono state effettuate sulla base di valutazioni di
reciproca convenienza economica e la definizione delle condizioni da applicare è avvenuta nel
rispetto di correttezza sostanziale, presente l’obiettivo comune di creare valore per l’intero
Gruppo. Le operazioni in argomento sono state effettuate, di norma, a condizioni analoghe a
quelle applicate per operazioni concluse con soggetti terzi indipendenti ovvero a condizioni di
mercato. Medesimo principio è stato applicato anche nel caso di prestazioni di servizi
infragruppo, unitamente a quello di regolare tali prestazioni su di una base minimale
commisurata al recupero dei relativi costi di produzione. In base a quanto sopra esposto, e
tenuto conto anche della ridotta incidenza delle operazioni con parti correlate sullo stato
patrimoniale consolidato non si ritiene significativa la loro incidenza sulla performance
economica del Gruppo.
Si riassumono di seguito gli elementi essenziali delle principali operazioni con parti correlate
poste in essere dall’Emittente nel periodo chiuso al 30 settembre 2009 e negli esercizi chiusi al 31
dicembre 2008, 2007 e 2006. Nelle tabelle che seguono sono indicate le attività, le passività e le
garanzie e impegni in essere alla Data del Prospetto Informativo, distinte per esercizio e per le
diverse tipologie di Parti Correlate.
325
30 settembre 2009
Operazioni con parti correlate (in milioni di Euro)
Joint
Società
Alta
Altre parti
controllate venture non
collegate
direzione
correlate
Società
non
Totale
% sul
consolidato
consolidate
consolidate
negoziazione
Attività finanziarie disponibili per la
vendita
Attività finanziarie detenute sino alla
scadenza
Altre Attività
–
–
528
–
8
536
0,37%
29
–
–
–
–
158
–
–
–
6
29
164
0,20%
0,47%
–
–
–
–
–
–
0,00%
5
553
9
–
4
–
971
374
18
–
6
–
2.227
446
5
3.203
1.382
32
3,31%
0,24%
0,30%
596
4
2.049
6
2.692
5.346
0,61%
Debiti verso banche
Titoli e Passivita finanziarie
Altre passività
135
250
2
18
1
7
–
–
13.506
516
217
1
–
8
–
–
150
583
181
30
13.792
1.364
400
49
11,11%
0,36%
0,12%
0,24%
Totale del passivo
405
8
14.240
8
944
15.605
1,80%
19
1
45
–
90
156
0,07%
Società
collegate
Alta
direzione
Altre parti
correlate
Totale
% sul
consolidato
Garanzie rilasciate e impegni
31 dicembre 2008
Società
Joint
non consolidate
consolidate
negoziazione
Attività. Finanziarie valutate al fair
value
vendita
Attività finanziarie sino alla scadenza
Altre Attività
Debiti verso banche
Titoli e Passività finanziarie
Altre passività
Totale del passivo
326
329
–
675
–
8
1.012
0,49%
16
–
–
–
–
16
0,10%
254
–
87
–
6
347
1,21%
–
1
619
178
–
–
1
–
–
1.219
419
63
–
–
1
–
–
17
455
1
–
1.237
1.495
242
0,00%
1,53%
0,24%
1,72%
1.397
1
2.463
1
487
4.349
0,45%
8
460
329
246
26
3
–
–
14.303
543
432
2
–
12
–
–
1
267
1.718
13
14.338
1.285
2.479
261
8,07%
0,33%
0,67%
1,10%
1.043
29
15.280
12
1.999
18.363
1,92%
47
2
56
–
190
295
0,14%
Sezione Prima
31 dicembre 2007
Joint
Società
Alta
Altre parti
collegate
direzione
correlate
377
–
17
Società
non
Totale
% sul
consolidato
consolidate
consolidate
7
–
401
0,20%
negoziazione
12
–
–
–
–
12
0,08%
–
–
18
–
–
18
0,06%
vendita
–
–
–
–
–
–
0,00%
455
–
808
–
1
1.264
1,26%
1.047
7
450
3
32
1.539
0,27%
45
–
16
–
–
61
0,48%
1.566
7
1.669
3
50
3.295
0,35%
Debiti verso banche
246
–
12.040
–
7
12.293
7,65%
355
–
400
9
81
845
0,22%
–
–
–
–
214
214
0,06%
Altre passività
141
–
5
–
14
160
0,65%
Totale del passivo
742
-
12.445
9
316
13.512
1,45%
34
–
400
–
–
434
0,20%
Totale
Altre Attività
31 dicembre 2006
Joint
Società
Alta
Altre parti
collegate
direzione
correlate
Società
non
% sul
consolidato
consolidate
consolidate
Attività. Finanziarie detenute per la
244
–
17
–
–
261
0,14%
–
–
95
–
–
95
0,60%
vendita
1
–
3
–
–
4
0,01%
negoziazione
2
–
27
–
–
29
0,26%
4.978
–
517
–
–
5.495
6,56%
2.016
75
343
4
13
2.451
0,56%
Altre Attività
24
–
18
–
–
42
0,50%
Totale attività
7.265
75
1.020
4
13
8.377
1,07%
Debiti verso banche
16.962
–
10.461
–
–
27.423
18,82%
1.320
1
230
11
51
1.613
0,56%
1.229
–
39
–
–
1.268
0,41%
14
–
25
–
1
40
0,23%
19.525
1
10.755
11
52
30.344
3,97%
562
-
356
-
1
919
0,53%
Altre passività (compreso TFR)
Totale del passivo
327
L’incidenza delle operazioni con Parti Correlate sulle attività e passività del Gruppo sopra
riportata è anche indicativa dell’incidenza delle stesse sugli interessi attivi e passivi, tenuto conto
che tali operazioni sono di norma effettuate alle medesime condizioni di quelle applicate ad
operazioni analoghe concluse con soggetti terzi. Per quanto riguarda le commissioni l’unico
fenomeno di rilievo da segnalare è quello relativo alle società assicurative collegate, e pertanto
consolidate con il metodo del patrimonio netto, che riconoscono una commissione alle società
del Gruppo a fronte del collocamento dei loro prodotti assicurativi presso la clientela. Le
commissioni sul collocamento di prodotti assicurativi sono state pari ad Euro 426 milioni nei
primi nove mesi del 2009 (6,1% delle commissioni attive totali), ad Euro 482 milioni
nell’esercizio 2008 (5,7% del totale), ad Euro 657 milioni nell’esercizio 2007 (5,8% del totale) ed
ad Euro 594 milioni nell’esercizio 2006 (6,0% del totale).
Si precisa che, in applicazione della speciale disciplina prevista dall’articolo 136 del TUB sopra
richiamata, le obbligazioni poste in essere nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, direzione e controllo (o soggetti a loro riconducibili) ai sensi della richiamata
norma hanno formato oggetto di unanime deliberazione del Consiglio di Amministrazione
assunta con il voto favorevole di tutti i membri del Collegio Sindacale, secondo le modalità ed i
criteri previsti dal citato articolo 136 del TUB.
19.3 Prestazione di servizi infragruppo
In coerenza con il modello organizzativo in uso, le società del Gruppo si avvalgono delle società
specializzate nel Gruppo e dell’Emittente per la fornitura di molti dei servizi necessari allo
svolgimento ed allo sviluppo della propria attività.
Tra i principali servizi si evidenziano:
*
gestione del sistema informativo;
*
gestione servizi amministrativi e contabili;
*
gestione dei servizi di natura tecnica immobiliare e di sicurezza;
*
servizio di internal auditing;
*
outsourcing per la prestazione di servizi ausiliari, amministrativi, strategici e di business.
La fornitura di servizi in genere viene regolata da appositi contratti che determinano- fra l’altro
– la tipologia di servizio, i livelli di servizio previsti e relativo monitoraggio, il corrispettivo e la
modalità di determinazione dello stesso.
Nel dettaglio:
328
*
ICT (Information & Communication Technology): funzionamento ed evoluzione dei sistemi
informativi del Gruppo – infrastruttura hardware (server e storage), rete trasmissione dati
ed applicazioni software – e relativi servizi di supporto – help desk, fleet management,
manutenzioni evolutive;
*
Gestione dei servizi di natura tecnica immobiliare e di sicurezza: affitti degli immobili di
proprietà e locati da terzi, regolamento degli oneri accessori (utenze, spese condominiali),
manutenzioni ordinarie e straordinarie degli immobili e impianti collegati, progettazione e
supervisione degli interventi di ripristino e ristrutturazione concordati con le società del
Gruppo (es. Apertura nuovi sportelli), manutenzione ed installazione impianti di sicurezza;
Sezione Prima
*
Gestione servizi amministrativi e contabili: attività operative non commerciali (es.
Regolamenti bonifici e assegni) suddivise per aree applicative: finanziamenti e cassa, sistemi
di pagamento, estero e finanza, processi amministrativi e contabili, tesorerie ed Enti, titoli;
*
Internal auditing: verifica dell’efficacia complessiva dei sistemi di controllo interni e della
conformità da parte delle società del Gruppo alle linee guida emanate dall’Emittente.
19.4 Operazioni infragruppo
Nella tabella che segue sono riportati i dettagli delle principali operazioni infragruppo poste in
essere negli ultimi tre esercizi.
Operazioni infragruppo
Data
Parti
Oggetto
Corrispettivo
Luglio 2005/
UniCredit/UBMC
Conferimento in UBMC del ramo
Euro 100 milioni
Gennaio 2006
d’azienda denominato global investor
services e cambio denominazione di
UBMC in 2S Banca
2Sbanca/UPA/Pioneer
I.M. SGR
Acquisto da parte di 2S Banca dei rami Euro 8,8 milioni
d’azienda ‘‘servizi amministrativi e di
back office’’ di UPA e ‘‘fund
administration’’ di Pioneer I. M. SGR
Luglio 2006
PGAM/HVB Asset
Management Holding
Acquisto da parte di PGAM del 90% del Euro 600 milioni
capitale sociale di Activest Luxembourg,
GmbH
del 100% del capitale sociale di Activest
Investment Gesellschaft GmbH, del
100% di Activest Investmentgesellschaft
Schweiz AG.
Luglio 2006
PGAM/HVB
Acquisto da parte di PGAM del 10% di
Luxembourg S.A.
Activest Luxembourg.
UniCredit/Unicredito
Conferimento da parte di UniCredit a
Aumento di capitale di Unicredito
Italiano Bank (Ireland)
Unicredito Italiano Bank (Ireland) del
Italiano Bank (Ireland) per Euro 1.234,9
3,52% di Assicurazioni Generali
milioni
Ottobre 2006
BA/UniCredit
Cessione da BA del 71,03% del capitale Euro 4,3 miliardi
Ottobre
PGAM/Pioneer
sociale di Bank BPH
Acquisto da parte di PGAM del 100%
2006/Febbraio
Investment Austria
di:
2007
GmbH
*
Pioneer Fund Management Ltd.
*
CA IB Investment DOO
*
CA IB Asset Management SAI
Gennaio 2007
UniCredit/HVB
Acquisto da parte di UniCredit del
Euro 42,5 milioni
Euro 12,5 miliardi
77,53% del capitale sociale di BA
Gennaio 2007
UniCredit/BA
BA del ramo d’azienda CEE (che
UniCredit ha ricevuto 55 milioni di
azioni ordinarie BA emesse ad un prezzo
comprende le seguenti partecipazioni: il di Euro 105,33 ciascuna
50,00% di Koç Finansal Hizmetler A.S.,
l’81,91% di Zagrebačka Banka D.D.,
l’86,13% di Bulbank AD, il 100,00% di
Zivnostenska Banka, A.S., il 97,11% di
UniBanka A.S e il 99,95% di UniCredit
Gennaio 2007
Marzo 2007
HVB/BA
HVB/Bank Pekao
Romania S.A.)
Cessione da parte di HVB a BA del
Rispettivamente
70,26% di IMB e del 100% di AS
Euro 1.015 milioni ed
UniCredit Bank (già HVB Latvia)
Euro 35 milioni
Cessione da HVB del 100% di Joint
Euro 83 milioni
Stock Commercial Bank HVB Bank
329
Data
Parti
Oggetto
Corrispettivo
Aprile 2007
Pioneer Alternative
Investment
Acquisizione di Primeo Fund Limited e Dollari statunitensi 25,2 milioni
di Primco Multi Strategy Fund Limited
Management Ltd.
da parte di Pioneer Alternative
(Dublin)/Primeo Fund
Investment Management Ltd., Dublin
Ukraine
Limited/Primco Multi
Strategy Fund Limited
Aprile 2007
UBM/HVB
Conferimento da parte di UBM a HVB HVB ha emesso 51,7 milioni di azioni ad
del Ramo d’Azienda ‘‘Investment
un prezzo di Euro 39,18 ciascuna
Banking’’
Luglio 2007
UGL/UniCredit
Aumento di capitale di UGL per Euro
UniCredit Global Leasing del ramo
334 milioni
d’azienda ‘‘leasing’’
UGL/BA
Conferimento da parte di BA a
Aumento di capitale di UGL per Euro
UniCredit Global Leasing delle
248 milioni
partecipazioni detenute in Bank Austria
Creditanstalt Leasing e in UniCredit
Global Leasing Participation
Managment Gmbh
Novembre 2007
BPH/Pekao
Scissione Parziale e proporzionale di
Bank Pekao ha emesso n. 94.763.559
Bank BPH in Bank Pekao
nuove azioni
UniCredit/UniCredit
Aumento di capitale di UniCredit Real
Real Estate
UniCredit Real Estate del ramo
Estate per Euro 880 milioni
Dicembre
2007
d’azienda ‘‘immobiliare’’ (ex Capitalia)
Marzo 2008
UniCredit/UBM
Fusione per incorporazione di
Incorporazione di società interamente
UniCredit Banca Mobiliare in
controllata dall’incorporante
UniCredit
Aprile 2008
Pioneer I.M. SGR/
Cessione del Ramo d’Azienda ‘‘gestione Euro 5,7 milioni
Bipop Carire UniCredit di patrimonio di investimento’’ di Bipop
Banca di Roma e Banco Carire UniCredit Banca di Roma e
di Sicilia
Banco di Sicilia a favore di Pioneer I.M.
SGR
Luglio 2008
Ottobre 2008
FinecoBank/UniCredit
Fusione per incorporazione di Xelion in Incorporazione di società interamente
Xelion Banca
FinecoBank
BA/UniCredit CAIB
Scissione del ramo d’azienda costituito
Il ramo d’azienda di BA è stato valutato
AG/ UniCredit CA IB
dalle attività di trading di BA a favore di in Euro 2 miliardi
Beteiligungs AG
UniCredit CAIB AG, società controllata
al 100% da UniCredit CAIB
Beteiligungs AG.
Novembre 2008
UniCredit CAIB AG/
Incorporazione di UniCredit CAIB AG Incorporazione di società interamente
UniCredit CA IB
in UniCredit CA IB Beteiligungs AG,
Beteiligungs AG
ridenominata UniCredit CAIB AG
UniCredit/UniCredit
Incorporazione di società interamente
Banca di Roma/Banco
UniCredit Banca di Roma, Banco di
controllate dall’incorporante
di Sicilia/UniCredit
Sicilia, UniCredit Banca, Bipop Carire e
Banca/Bipop Carire/
Capitalia Partecipazioni in UniCredit
Capitalia Partecipazioni S.p.A. e successivo conferimento dei
Aumento di capitale di UniCredit Banca
per Euro 1,6 miliardi
rami d’azienda ‘‘Retail Nord Italia’’,
‘‘Retail Centro Sud Italia’’ e ‘‘Retail
Sicilia’’ già appartenenti alle predette
Aumento di capitale di UniCredit Banca
di Roma per Euro 1,1 miliardi
banche incorporate a favore di tre
società che, per continuità, hanno
mantenuto la denominazione di
UniCredit Banca, UniCredit Banca di
330
Aumento di capitale di Banco di Sicilia
per Euro 359 milioni
Sezione Prima
Data
Parti
Novembre 2008
UniCredit/UniCredit
Oggetto
Corrispettivo
Roma e Banco di Sicilia
Corporate Banking/
Conferimento da parte di UniCredit dei Aumento di capitale di UniCredit
rami d’azienda ‘‘corporate’’, ‘‘private’’, Corporate Banking per Euro 2,5
UniCredit Private
‘‘mutui’’, ‘‘prestiti’’ e ‘‘immobili’’ a
Banking/ UniCredit
favore, rispettivamente di UniCredit
Banca per la Casa /
Corporate Banking, UniCredit Private
UniCredit Consumer
Financing/ UniCredit
Banking, UniCredit Banca per la Casa, Private Banking per Euro 15 milioni
UniCredit Consumer Financing Bank
Real Estate
S.p.A. (ora UniCredit Family Financing Aumento di capitale di UniCredit Banca
Bank) e UniCredit Real Estate
miliardi
Aumento di capitale di UniCredit
per la Casa per Euro 1,4 miliardi
Consumer Financing per Euro 175
milioni
Aumento di capitale di UniCredit Real
Estate per Euro 2 milioni
Dicembre 2008
PGAM/BA
Acquisto da parte di PGAM da Bank
Euro 117 milioni circa
Austria del 100% del capitale sociale di
Pioneer Investments Austria Gmbh
Gennaio 2009
HVB/UCBP
Conferimento da parte di HVB a UCBP Aumento di capitale di UCBP per
del proprio ramo d’azienda denominato complessivi Euro 51 milioni circa
BA/UCBP
‘‘Back Office’’.
Conferimento da parte di BA a UCBP
Aumento di capitale di UCBP per
delle proprie partecipazioni totalitarie in complessivi Euro 81 milioni circa
Administration Services GmbH e
Banking Transaction Services s.r.o.
Gennaio 2009
Incorporazione di società nella propria
UniCredit Global
Leasing/Locat
UniCredit Global Leasing in Locat (che controllata totalitaria
ha assunto contestualmente la
Gennaio 2009
UniCredit Banca per la
denominazione di UniCredit Leasing).
Casa/UniCredit
UniCredit Banca per la Casa in
Consumer Financing per Euro 2 miliardi
Consumer Financing
UniCredit Consumer Financing Bank
Bank S.p.A.
S.p.A. (ora UniCredit Family Financing
Bank)
Maggio 2009
HVB/UGIS
BA/UGIS
Conferimento da parte di HVB a UGIS Aumento di capitale di UIGS per
della propria partecipazione totalitaria
complessivi Euro 96 milioni circa
in HVB IS
Conferimento da parte di BA a UGIS
Aumento di capitale di UGIS per
della propria partecipazione totalitaria
complessivi Euro 39 milioni circa
in WAVE
Novembre 2009
Fineco Prestiti/
Scissione ramo d’azienda ‘‘cessione del
Incremento delle riserve patrimoniali
UniCredit Family
quinto’’ di Fineco Prestiti a UniCredit
della beneficiaria pari ad Euro 105,7
Financing Bank
Family Financing Bank
milioni
Per una descrizione delle operazioni infragruppo poste in essere nell’ambito dell’articolato
processo di riorganizzazione societaria, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5
nonché alle note integrative dei bilanci consolidati del Gruppo relativi agli esercizi chiusi al 31
dicembre 2006, 2007 e 2008 ed ai semestri 2009 e 2008 richiamati nella presente Sezione Prima,
Capitolo 20, Paragrafo 20.1.
331
19.5 Altre operazioni con Parti Correlate
UniCredit è azionista di Mediobanca, detenendo una partecipazione pari al 8,66% del capitale
sociale di Mediobanca oltre a n. 70.982.659 warrant 2009/2011. L’Emittente, inoltre, è parte
dell’accordo di blocco su azioni Mediobanca stipulato il 4 novembre 2008 e rinnovato sino al 31
dicembre 2011, avente la finalità di assicurare la stabilità dell’assetto azionario di Mediobanca
nonché la rappresentatività degli organi di gestione di quest’ultima. Mediobanca è considerata
Parte Correlata all’Emittente.
Mediobanca detiene una partecipazione complessiva pari al 5,916% del capitale rappresentato da
azioni ordinarie di UniCredit, equivalente a n. 991.211.860 azioni di cui n. 967.564.061 (pari al
5,775%) azioni in nuda proprietà con diritto di usufrutto a favore di UniCredit e in pegno a
favore di Bank of New York ed in relazione alle quali il diritto di voto è sospeso per tutta la
durata dell’usufrutto.
Mediobanca ha assunto nei confronti di UniCredit, unitamente a Merrill Lynch International,
Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Goldman Sachs International e UBS Limited nonché
BNP PARIBAS, Nomura International Plc e Société Générale, disgiuntamente tra loro e senza
vincolo di solidarietà, l’impegno a sottoscrivere le Azioni che rimarranno non sottoscritte al
termine dell’offerta effettuata ai sensi dell’articolo 2441, comma 3 del Codice Civile fino
all’importo massimo complessivo di Euro 4 miliardi. Per ulteriori informazioni si veda Sezione
Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3.
332
Sezione Prima
20.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ,
LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELLA SOCIETÀ
20.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
I bilanci consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006
ed i bilanci consolidati abbreviati relativi ai periodi chiusi al 30 settembre 2009 e 2008,
unitamente alle relazioni sulla gestione predisposte ai sensi dell’articolo 2428 del Codice Civile
(come tali non soggette a revisione da parte della Società di Revisione) sono inclusi mediante
riferimento ai sensi dell’articolo 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell’articolo 28 del
Regolamento 809/2004/CE. Tali bilanci, predisposti in base ai Principi Contabili Internazionali
IAS/IFRS, omologati dalla Commissione Europea ai sensi del Regolamento 1606/2002/CE e
secondo quanto disposto dalle Istruzioni della Banca d’Italia contenute nella Circolare n. 262
del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti, sono (unitamente alla relativa relazione sulla
gestione) integralmente visionabili presso la sede dell’Emittente e sul sito internet di questa
www.unicreditgroup.eu nonché presso Borsa Italiana.
Di seguito sono riportati gli schemi di stato patrimoniale, conto economico e rendiconto
finanziario relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006. Con riferimento agli
schemi di stato patrimoniale si segnala che, al fine di garantire omogeneità rappresentativa
rispetto a quanto riportato nei capitoli precedenti del Prospetto Informativo:
*
i dati patrimoniali al 31 dicembre 2007 sono stati estratti dal bilancio al 31 dicembre
2008 in quanto ultima espressione dell’attività di PPA connessa all’operazione di
aggregazione con il gruppo Capitalia. I dati al 31 dicembre 2007 quindi non sono stati
oggetto di revisione contabile, ma le modalità di rideterminazione di tali dati, per
quanto riguarda le modifiche apportate, sono state esaminate dalla Società di Revisione
ai fini della revisione contabile limitata del bilancio consolidato al 31 dicembre 2008
incluso nella relazione finanziaria consolidata alla stessa data. Il bilancio al 31 dicembre
2008 è stato assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso
la propria relazione in data 9 aprile 2009;
*
i dati patrimoniali al 30 settembre 2008 sono stati estratti dal bilancio consolidato
abbreviato al 30 settembre 2009 in quanto ultima espressione dell’attività di PPA
connessa all’operazione di aggregazione con il gruppo Capitalia. I dati al 30 settembre
2008 quindi non sono stati oggetto di revisione contabile, ma le modalità di
rideterminazione di tali dati, per quanto riguarda le modifiche apportate, sono state
consolidato abbreviato al 30 settembre 2009 incluso nel resoconto intermedio di gestione
consolidato alla stessa data. Il bilancio consolidato abbreviato al 30 settembre 2009 è
stato assoggettato a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione che ha
emesso la propria relazione in data 25 novembre 2009. Il bilancio consolidato
abbreviato al 30 settembre 2008 predisposto ai fini del ‘‘Prospetto Informativo relativo
all’offerta in opzione agli azionisti e all’ammissione a quotazione sul Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.pA., sulla Borsa di
Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse) e sulla Borsa di Varsavia (Gielda Papierów
Wartosciowych w Warszawie SA) di n. 972.225.376 azioni ordinarie UniCredit S.p.A.’’
datato 23 dicembre 2008, è stato assoggettato a revisione contabile limitata dalla
Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 18 dicembre 2008.
Di seguito sono indicate le pagine dei bilanci consolidati per agevolare l’individuazione
dell’informativa nella documentazione contabile.
333
ANNO 2008
–
Stato patrimoniale: pagg. 138-139;
–
Conto economico: pag. 141;
–
Rendiconto finanziario: pagg. 144-145;
–
Relazione sulla gestione: pagg. 25 – 118;
–
Relazione della Società di Revisione: pagg. 632-633.
ANNO 2007
–
Stato patrimoniale: pagg. 8-9 (vol. 2);
–
Conto economico: pag. 11 (vol. 2);
–
Rendiconto finanziario: pagg. 14-15 (vol. 2);
–
Relazione sulla gestione: pagg. 28 – 117 (vol. 1);
–
Relazione della Società di Revisione: pagg. 439-441 (vol. 2).
ANNO 2006
334
–
Stato patrimoniale: pagg. 146-147;
–
Conto economico: pag. 149;
–
Rendiconto finanziario: pagg. 152-153;
–
Relazione sulla gestione: pagg. 22 – 95;
–
Relazione della Società di Revisione: pagg. 544-547.
Sezione Prima
Stato Patrimoniale
Nella tabella che segue è rappresentato lo stato patrimoniale del Gruppo al 31 dicembre 2008,
2007 e 2006.
Voci dell’ attivo
Cassa e disponibilità liquide
Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)
Partecipazioni
Riserve tecniche a carico dei riassicuratori
di cui:
– avviamento
140. Attività fiscali
a) correnti
b) anticipate
150. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione
160. Altre attività
10.
20.
30.
40.
50.
60.
70.
80.
90.
100.
110.
120.
130.
Voci del passivo e del patrimonio netto
10.
20.
30.
40.
50.
60.
70.
80.
90.
100.
110.
120.
130.
140.
170.
180.
190.
200.
210.
220.
Debiti verso banche
Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)
Passività fiscali
a) correnti
b) differite
Passività associate ad attività in via di dismissione
Altre passività
Trattamento di fine rapporto del personale
Fondi per rischi e oneri
a) quiescenza e obblighi simili
b) altri fondi
Riserve tecniche
Riserve
Capitale
Azioni proprie (-)
Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)
Utile (Perdita) d’esercizio (+/-)
31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006
7.653
204.890
15.636
28.700
16.883
80.827
612.480
7.051
1.660
4.003
–
11.935
26.482
11.073
202.343
15.352
30.960
11.732
100.012
575.063
2.513
(71)
4.186
–
11.871
26.271
5.681
191.594
15.933
29.358
10.752
83.715
441.320
3.010
228
3.086
–
8.615
13.336
20.889
12.392
1.928
10.464
1.030
13.990
20.342
11.548
3.730
7.818
6.374
12.608
9.908
7.746
988
6.758
573
8.337
1.045.612
1.021.835
823.284
31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006
177.677
388.831
202.459
165.335
1.659
7.751
1.572
8.229
2.827
5.402
537
23.701
1.415
8.049
4.553
3.496
156
(1.740)
11.979
34.070
6.684
(6)
3.242
4.012
1.045.612
160.601
390.400
239.839
113.656
1.967
5.569
(625)
7.652
2.690
4.962
5.026
24.505
1.528
9.105
4.839
4.266
178
1.445
10.316
33.708
6.683
(363)
4.744
5.901
1.021.835
145.683
287.978
207.276
103.980
1.731
4.070
(363)
6.094
1.515
4.579
97
15.727
1.234
6.872
4.082
2.790
162
2.444
8.091
17.628
5.219
(362)
4.275
5.448
823.284
I valori al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007 differiscono da quelli pubblicati per effetto della riclassifica delle differenze di
cambio relative ad investimenti netti esteri (controllate, collegati o joint venture) tra le ‘‘differenze di cambio’’ della voce 140
‘‘Riserva di valutazione’’. Le medesime differenze di cambio erano in precedenza rilevate tra le alter reserve di utili nella voce 17
‘‘Riserve’’.
335
Nella tabella che segue si riporta il conto economico del Gruppo al 31 dicembre 2008, 2007 e
2006.
Voci
10.
20.
30.
40.
50.
60.
70.
80.
90.
100.
110.
120.
130.
140.
150.
160.
170.
180.
190.
200.
210.
220.
230.
240.
250.
260.
270.
280.
290.
300.
310.
320
330.
340.
336
31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006
Interessi attivi e proventi assimilati
Interessi passivi e oneri assimilati
Commissioni attive
Commissioni passive
Commissioni nette
Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:
a) crediti
d) passività finanziarie
Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value
Margine di intermediazione
Rettifiche/Riprese di valore nette per
deterioramento di:
a) crediti
d) altre operazioni finanziarie
Risultato netto della gestione finanziaria
Premi netti
Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa
Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa
Spese amministrative
a) spese per il personale
b) altre spese amministrative
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri
Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali
Altri oneri / proventi di gestione
Costi operativi
Utili (Perdite) delle partecipazioni
Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali
Rettifiche di valore dell’avviamento
Utili (Perdite) da cessione di investimenti
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte
Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente
Utile (Perdita) dell’operatività corrente al netto delle imposte
Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte
Utile (Perdita) d’esercizio
Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza di terzi
Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza della capogruppo
Utile per azione (Euro)
Utile per azione diluito (Euro)
54.113
(36.069)
18.044
11.125
(2.032)
9.093
1.666
(2.522)
16
198
(7)
170
—
35
(350)
26.145
42.022
(28.057)
13.965
11.354
(1.924)
9.430
1.055
541
22
1.286
14
1.275
–
(3)
(3)
26.296
34.295
(22.140)
12.155
9.967
(1.619)
8.348
824
1.470
30
493
16
479
3
(5)
41
23.361
(4.667)
(3.582)
(904)
(77)
(104)
21.478
112
(86)
21.504
(16.084)
(10.025)
(6.059)
(254)
(819)
(714)
995
(16.876)
416
(84)
(750)
785
4.995
(466)
4.529
–
4.529
(517)
4.012
0,304
0,304
(2.330)
(2.141)
(113)
(54)
(22)
23.966
115
(82)
23.999
(14.201)
(9.097)
(5.104)
(622)
(841)
(620)
883
(15.401)
223
–
(144)
530
9.207
(2.589)
6.618
–
6.618
(717)
5.901
0,533
0,532
(2.296)
(2.196)
(47)
1
(53)
21.065
89
(68)
21.086
(12.409)
(7.860)
(4.549)
(765)
(812)
(557)
597
(13.946)
284
–
(357)
795
7.862
(1.790)
6.072
56
6.128
(680)
5.448
0,527
0,525
Sezione Prima
Rendiconto finanziario
Si riportano di seguito i rendiconti finanziari per gli esercizi chiusi il 31 dicembre 2008, 2007 e
2006. Il rendiconto finanziario è redatto con il metodo indiretto secondo quanto stabilito dalla
Circolare Banca d’Italia n. 262 del 22 dicembre 2005.
A.
1.
ATTIVITÀ OPERATIVA
Gestione
–
risultato d’esercizio (+/-)
–
plus/minusvalenze su attività/passività finanziarie detenute per la negoziazione e
su attività/passività valutate al fair value (+/-)
–
plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+)
–
rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento (+/-)
–
rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-)
–
accantonamenti netti ai fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-)
–
premi netti non incassati (-)
–
altri proventi e o neri assicurativi non incassati (+/-)
–
imposte e tasse non liquidate (+)
–
altri aggiustamenti (+/-)
2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie
–
attività finanziarie detenute per la negoziazione
–
attività finanziarie valutate al fair value
–
attività finanziarie disponibili per la vendita
–
crediti verso banche
–
crediti verso clientela
–
altre attività
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie
–
debiti verso banche
–
debiti verso clientela
–
titoli in circolazione
–
passività finanziarie di negoziazione
–
passività finanziarie valutate al fair value
–
altre passività
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività operativa
B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
1. Liquidità generata assorbita da
–
partecipazioni
–
dividendi incassati su partecipazioni
–
attività finanziarie detenute sino alla scadenza
–
attività materiali
–
attività immateriali
–
acquisti/vendite di società controllate e di rami d’azienda
Liquidità generata/assorbita dall’attività d’investimento
C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA
–
emissioni/acquisti di azioni proprie
–
emissioni/acquisti di strumenti di capitale
–
distribuzione dividendi e altre finalità
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di provvista
LIQUIDITÀ NETTA GENERATA / ASSORBITA NELL’ESERCIZIO
2008
2007
2006
10.646
4.012
14.222
5.901
11.192
5.448
1.206
(17)
3.012
2.367
617
3
(4)
(160)
(390)
(36.798)
(3.242)
(1.360)
(1.710)
17.523
(47.333)
(676)
32.658
18.093
5.173
(37.726)
51.988
(304)
(4.566)
6.506
830
(19)
3.694
1.371
349
6
(6)
1.236
860
(47.294)
(5.840)
746
21
(9.650)
(24.893)
(7.678)
48.343
299
33.947
(449)
5.211
3.699
5.636
15.271
(770)
(30)
3.761
1.726
350
8
(36)
1.033
(298)
(31.556)
(18.579)
6.728
(516)
(7.647)
(14.882)
3.340
32.159
4.205
20.063
13.422
(4.059)
602
(2.074)
11.795
133
223
(5.438)
(824)
(241)
377
(5.770)
171
191
(445)
(6.763)
(345)
(1.173)
(8.364)
241
504
(1.323)
(6.630)
(667)
320
(7.555)
(222)
–
(3.443)
(3.665)
(2.929)
23
191
(2.498)
(2.475)
4.432
(2.287)
(2.096)
2.144
2008
2007
2006
11.073
–
–
–
(2.929)
(492)
7.652
5.681
976
–
–
4.432
(16)
11.073
3.460
–
–
–
2.144
77
5.681
Legenda: (+) generata; (-) assorbita
RICONCILIAZIONE
Cassa e disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio
Cassa e disponibilità liquide gruppo Capitalia
Cassa e disponibilità liquide gruppo Yapi
Cassa e disponibilità liquide gruppo HVB
Liquidità totale generata/assorbita nell’esercizio
Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell’esercizio
337
20.2 Informazioni finanziarie pro-forma
Il Prospetto Informativo non contiene informazioni finanziarie pro-forma.
20.3 Bilanci
L’Emittente redige il bilancio individuale e il bilancio consolidato.
I dati presentati in questo Capitolo del Prospetto Informativo, cosı̀ come i dati contenuti negli
altri Capitoli, sono quelli dei bilanci consolidati in quanto i dati individuali dell’Emittente non
forniscono alcuna informazione aggiuntiva rispetto a quelli consolidati.
20.4 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati
20.4.1 Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie sono state sottoposte a
revisione
I bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006 sono
stati assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione, a seguito
della quale sono state emesse le relazioni di revisione agli stessi allegate. Le relazioni
della Società di Revisione devono essere lette congiuntamente ai bilanci consolidati
oggetto di revisione contabile e si riferiscono alla data in cui tali relazioni sono state
emesse.
Tali relazioni non contengono rilievi o clausole di esclusione della responsabilità.
20.4.2 Altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo che hanno formato oggetto di
controllo da parte dei revisori legali dei conti
Il bilancio consolidato abbreviato al 30 settembre 2009, incluso nel resoconto
intermedio di gestione consolidato, riportato in Appendice al Prospetto Informativo e
disponibile sul sito internet www.unicreditgroup.eu, è stato assoggettato a revisione
contabile limitata dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data
25 novembre 2009.
20.5 Data delle ultime informazioni finanziarie
Le ultime informazioni finanziarie contenute in questo Capitolo 20 si riferiscono al bilancio
consolidato abbreviato chiuso al 30 settembre 2009. Si veda il successivo Paragrafo 20.6.
20.6 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie
Il bilancio consolidato abbreviato al 30 settembre 2009 è incluso nel resoconto intermedio di
gestione consolidato alla medesima data, riportato in Appendice al Prospetto Informativo e
disponibile sul sito internet www.unicreditgroup.eu.
338
Sezione Prima
20.7 Politica dei dividendi
20.7.1 Ammontare del dividendo per azione
Nella tabella che segue sono stati indicati i dividendi distribuiti negli anni 2007, 2008 e
2009 a fronte degli utili conseguiti rispettivamente nel 2006, 2007 e 2008.
31.12.2008
N. azioni ordinarie
Dividendo per azione ordinaria (Euro)
13.346.868.3721
31.12.2007
31.12.2006
13.173.628.064
10.336.223.641
–
0,260
0,240
N. azioni risparmio
21.706.552
21.706.552
21.706.552
Dividendo per azione risparmio (Euro)
Monte dividendi (Euro)
0,025
542.663,80
0,275
3.431.112.598
0,255
2.486.228.845
1
Azioni ordinarie aventi diritto al dividendo.
In data 30 aprile 2009, l’assemblea dei soci, in sessione ordinaria, ha deliberato il
pagamento di un dividendo per cassa di Euro 0,025 per ciascuna azione di risparmio,
destinando la parte residua di utile a riserve. In sessione straordinaria, l’assemblea ha
deliberato l’assegnazione di utili ai soci mediante l’attribuzione di azioni UniCredit di
nuova emissione (c.d. scrip dividend) rivenienti da un aumento di capitale gratuito di
nominali Euro 1.218.815.136,50 mediante utilizzo della corrispondente riserva e
conseguente emissione di n. 2.435.097.842 azioni ordinarie e di n. 2.532.431 azioni di
risparmio del valore nominale unitario di Euro 0,50 cadauna. In particolare,
l’assemblea ha deliberato l’attribuzione di 29 nuove azioni ordinarie ogni 159 azioni
ordinarie possedute e 7 nuove azione di risparmio ogni 60 azioni di risparmio
possedute, messe a disposizione dei soci il 21 maggio 2009 (quotazione ‘‘ex’’ dal 18
maggio 2009).
20.8 Procedimenti giudiziari e arbitrali
Alla Data del Prospetto Informativo sussistono procedimenti giudiziari pendenti nei confronti
dell’Emittente e di altre società appartenenti al Gruppo UniCredit.
In numerosi casi vi è una notevole incertezza circa il possibile esito dei procedimenti e l’entità
dell’eventuale perdita. Questi casi comprendono procedimenti penali, amministrativi da parte di
autorità di vigilanza e cause in cui il ricorrente non ha quantificato in modo specifico le
proprie richieste risarcitorie (come, ad esempio, nel caso delle putative class action negli Stati
Uniti). In tali casi, finché sussiste l’impossibilità di prevedere gli esiti e stimare le eventuali
perdite in modo attendibile, non vengono effettuati accantonamenti. Ove invece sia possibile
stimare in modo attendibile l’entità dell’eventuale perdita e tale perdita sia ritenuta probabile,
vengono effettuati accantonamenti in bilancio in misura ritenuta congrua secondo le circostanze
e coerentemente con i principi contabili internazionali IAS.
A presidio delle potenziali passività che potrebbero scaturire dalle cause passive (non
giuslavoristiche, fiscali o attinenti al recupero del credito) pendenti, il Gruppo UniCredit ha in
essere, al 30 settembre 2009, un fondo per rischi ed oneri pari a circa Euro 1,2 miliardi
Tuttavia non si può escludere che detto fondo possa non essere sufficiente a far fronte
interamente agli oneri ed alle richieste risarcitorie e restitutorie connesse alle cause pendenti.
Conseguentemente non può escludersi che un eventuale esito sfavorevole di tali procedimenti
possa avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo
UniCredit.
339
Esiste inoltre un numero limitato di contenziosi, connessi a procedimenti di recupero crediti,
che vedono coinvolte società del Gruppo UniCredit che, per quanto sopra esposto, potrebbero
anch’essi determinare effetti negativi sulla situazione del Gruppo UniCredit.
Si riportano di seguito alcune sintetiche informazioni in ordine alle cause passive (escluse
quelle giuslavoristiche, fiscali o attinenti al recupero del credito), che coinvolgono il Gruppo
UniCredit, aventi un valore uguale o superiore ad Euro 100 milioni.
Azione promossa contro UniCredit, il suo Amministratore Delegato ed il Chief Executive Officer
(CEO) di HVB (‘‘Hedge Fund Claim’’) e azione promossa da Verbraucherzentrale (‘‘VzfK
Claim’’)
Nel luglio del 2007 otto hedge fund (seguiti da alcuni azionisti di minoranza di HVB) hanno
depositato, presso la Corte Regionale di Monaco, una citazione volta ad ottenere il
risarcimento dei danni asseritamente subiti da HVB a seguito di alcune operazioni riguardanti
il trasferimento di partecipazioni azionarie e linee di business da HVB (dopo il suo ingresso nel
Gruppo UniCredit) ad UniCredit o ad altre società del Gruppo UniCredit (e viceversa). Si
sostiene, inoltre, che le spese per la riorganizzazione di HVB avrebbero dovuto essere
sopportate da UniCredit.
I convenuti sono UniCredit, il suo Amministratore Delegato, Alessandro Profumo e l’allora
CEO di HVB, Wolfgang Sprissler.
Gli attori hanno richiesto alla Corte adita di: (i) condannare i convenuti a pagare, a titolo di
risarcimento del danno, la somma di Euro 17,35 miliardi oltre interessi; (ii) accertare che
UniCredit è tenuta a pagare agli azionisti di minoranza di HVB un dividendo periodico
garantito dal 19 novembre 2005 in poi.
Le comparse di risposta dei convenuti sono state depositate, presso la Corte Regionale di
Monaco, il giorno 25 febbraio 2008.
Inoltre, un altro azionista di minoranza di HVB, Vzfk – già titolare di una partecipazione non
rilevante nel capitale sociale – ha promosso un’azione sostanzialmente simile nei confronti di
UniCredit, del suo Amministratore Delegato, Alessandro Profumo e dell’allora CEO di HVB,
Wolfang Sprissler (per un ammontare pari ad Euro 173,5 milioni oltre interessi) e la Corte
Regionale di Monaco ha riunito tale procedimento a quello promosso dagli hedge fund in data
29 luglio 2009.
I convenuti, pur avendo presente l’alea che normalmente accompagna ogni giudizio,
considerano l’azione destituita di fondamento anche in considerazione del fatto che tutte le
operazioni sono state effettuate a fronte di corrispettivi ritenuti adeguati anche sulla base di
valutazioni rese da advisor terzi. Per tali ragioni non è stato effettuato alcun accantonamento.
Special Representative
L’assemblea annuale degli azionisti di HVB del 27 giugno 2007 ha deliberato una risoluzione
che autorizzava l’avvio di un’azione contro UniCredit, i suoi legali rappresentanti, il
management board ed il supervisory board di HVB per danni causati ad HVB dalla vendita
della partecipazione da quest’ultima detenuta in BA e dalla sottoscrizione del BCA intervenuta
tra HVB ed UniCredit in occasione del processo di integrazione. L’avvocato Thomas Heidel è
stato nominato Special Representative da una delibera assembleare votata dagli azionisti di
minoranza con il compito di verificare se vi siano in concreto i presupposti per promuovere la
suddetta azione. A tale fine lo Special Representative è stato investito dell’autorità di esaminare
documenti ed ottenere informazioni da parte della società.
340
Sezione Prima
Sulla base dell’attività di indagine svolta in particolare presso gli uffici di HVB, nel dicembre
2007 lo Special Representative ha chiesto ad UniCredit di restituire ad HVB le azioni di BA
compravendute.
Nel gennaio 2008 UniCredit ha riscontrato negativamente la richiesta dello Special
Representative sostenendo che tale richiesta è priva di fondamento.
Il 20 febbraio 2008 l’avvocato Heidel in qualità di Special Representative ha promosso
un’azione legale nei confronti di UniCredit, del suo Amministratore Delegato Alessandro
Profumo, dell’allora CEO di HVB Wolfgang Sprissler e del Chief Financial Officer di HVB
Rolf Friedhofen, chiedendo la restituzione delle azioni di BA ad HVB unitamente al
risarcimento di ogni danno patito in relazione alla vicenda ad essa connessa o, ove tale
richiesta non fosse accolta da parte del Tribunale di Monaco, il pagamento di una somma, a
titolo di danni, pari ad almeno Euro 13,9 miliardi.
In data 10 luglio 2008, l’avvocato Heidel ha depositato e notificato un’integrazione della sua
azione. Con la stessa chiede che UniCredit, il suo Amministratore Delegato, l’allora CEO ed il
Chief Financial Officer di HVB vengano condannati a restituire l’ulteriore somma di Euro 2,98
miliardi (oltre interessi) oltre ai danni che dovessero derivare dall’aumento di capitale
deliberato da HVB nell’aprile del 2007 a seguito del trasferimento ad HVB dell’azienda
bancaria dell’ex UBM. In particolare lo Special Representative afferma che il conferimento è
stato sopravvalutato e che è stata violata la regolamentazione in materia di revisione contabile.
Premesso che, a giudizio della Società, è dubbio che l’integrazione dell’azione dello Special
Representative sia in linea con la risoluzione adottata dalla delibera assembleare di HVB del
giugno 2007, UniCredit ritiene le richieste attoree infondate anche in considerazione del fatto
che, sia la vendita di BA sia il trasferimento dell’attività dell’ex UBM nel corso dell’aumento
di capitale di HVB, sono avvenute sulla base di valutazioni (fairness opinion e valuation report)
di note società di revisione e banche d’investimento e, pertanto, non ha provveduto ad
effettuare accantonamenti.
Si evidenzia che in data 10 novembre 2008 si è tenuta un’assemblea straordinaria degli
azionisti di HVB che ha deliberato la revoca della delibera del 27 giugno 2007 e,
conseguentemente, la revoca dell’avvocato Heidel quale Special Representative di HVB. Ciò fa
sı̀ che – salvo che questa delibera venga dichiarata nulla o inefficace – lo Special
Representative non sia più legittimato a proseguire le azioni intraprese nei confronti di
UniCredit, dei suoi esponenti e degli esponenti di HVB. In particolare, la revoca impedisce
allo Special Representative di continuare la sua azione per danni che, peraltro, non verrà meno
di per sé, ma solo in caso di una decisione in tal senso da parte del supervisory board (nei
confronti di Wolfgang Sprissler e Rolf Friedhofen) e del management board (nei confronti di
UniCredit e del suo Amministratore Delegato) di HVB. Gli organi statutari di HVB, con
l’ausilio di consulenti esterni, hanno avviato l’esame della complessa materia per assumere le
decisioni di competenza.
La revoca dello Special Representative è stata impugnata da parte dello stesso e da parte di un
azionista di minoranza. Il 27 agosto 2009 la Corte Regionale di Monaco ha dichiarato nulla la
delibera di revoca dello Special Representative. La decisione non è comunque ancora definitiva
e vincolante, in quanto pendente un appello dinanzi l’Alta Corte Regionale di Monaco.
Il 2 giugno 2009 la Corte Regionale di Monaco ha deciso di sospendere la trattazione della
causa promossa dallo Special Representative sino ad una decisione definitiva in merito alla
validità della nomina e della successiva revoca dello Special Representative.
341
Lo Special
sospensione
prevedibile,
pronunciare
Representative ha depositato una richiesta di riesame del provvedimento di
della causa; spetterà allo stesso giudice di primo grado pronunciarsi e se, come
quest’ultimo non muterà la sua decisione, sarà l’Alta Corte Regionale a doversi
circa la correttezza del provvedimento sospensivo.
Cirio
Nel mese di aprile 2004 l’amministrazione straordinaria di Cirio Finanziaria S.p.A. ha
notificato a Sergio Cragnotti ed a vari istituti di credito, tra cui Capitalia (incorporata in
UniCredit) e Banca di Roma S.p.A., una citazione per ottenere la declaratoria giudiziale di
invalidità di un accordo ritenuto illecito con Cirio S.p.A. avente ad oggetto la cessione del
polo lattiero caseario Eurolat alla Dalmata S.r.l. (Parmalat). L’amministrazione straordinaria
ha chiesto conseguentemente la condanna di Capitalia e Banca di Roma S.p.A., in solido tra
di loro, alla restituzione di un importo di circa Euro 168 milioni e la condanna in solido di
tutti i convenuti al risarcimento del danno quantificato in Euro 474 milioni.
L’amministrazione straordinaria ha chiesto inoltre, in via subordinata, la revoca ex articolo
2901 del Codice Civile degli atti di disposizione posti in essere da Cirio S.p.A. e/o la
restituzione, per indebito arricchimento, da parte delle banche, delle somme dalla Cirio S.p.A.
corrisposte alle stesse in base all’accordo in questione.
Nel mese di maggio 2007 la causa era stata trattenuta in decisione. Non è stata svolta alcuna
fase istruttoria. Nel febbraio 2008, con una sentenza inattesa, il Tribunale di Roma ha
condannato in solido Capitalia (ora UniCredit) e Sergio Cragnotti al pagamento della somma
di Euro 223,3 milioni oltre rivalutazione monetaria ed interessi dal 1999. UniCredit ha
presentato appello con richiesta di sospensione dell’esecuzione della sentenza di primo grado.
La Corte d’Appello di Roma, con provvedimento depositato in data 17 marzo 2009, ha
sospeso l’efficacia esecutiva della condanna di UniCredit e di Sergio Cragnotti al pagamento di
Euro 223,3 milioni, oltre rivalutazione monetaria ed interessi dal 1999, disposta con sentenza
del Tribunale di Roma del febbraio 2008 in favore dei commissari Cirio S.p.A. Il
procedimento è pendente alla Data del Prospetto Informativo. A presidio dei rischi sono stati
effettuati accantonamenti per un importo ritenuto congruo a quello che risulta essere allo stato
il rischio di causa.
*****
Nel mese di aprile 2007 alcune società del gruppo Cirio in amministrazione straordinaria
hanno notificato a Capitalia (ora UniCredit), Banca di Roma S.p.A., UBM (ora UniCredit) ed
altri intermediari una citazione per il risarcimento in solido dei danni derivanti dall’aver
partecipato, in qualità di collocatori, alle emissioni di obbligazioni effettuate da società del
gruppo Cirio, nonostante le medesime, secondo gli attori, fossero già in una situazione di
insolvenza. La quantificazione del danno è stata cosı̀ determinata:
342
(i)
il danno subito dalle società attrici in conseguenza dell’aggravamento del loro rispettivo
dissesto è stato determinato in un range tra Euro 421,6 milioni ed Euro 2,082 miliardi
(a seconda del criterio utilizzato per la sua determinazione);
(ii)
il danno subito in conseguenza del pagamento delle provvigioni riconosciute ai Lead
Manager per il collocamento delle obbligazioni è stato determinato nella misura pari a
complessivi Euro 9,8 milioni;
Sezione Prima
(iii)
il danno, da quantificarsi in corso di causa, subito da Cirio Finanziaria S.p.A. (già
Cirio S.p.A.) in conseguenza della perdita della possibilità di recuperare, tramite
l’esperimento di azioni revocatorie fallimentari, almeno le somme da quest’ultima
impiegate tra il 1999 e il 2000 per far rientrare presso le banche le esposizioni debitorie
di alcune società del gruppo.
il tutto con interessi e rivalutazione monetaria dal dı̀ del dovuto sino al saldo.
Con sentenza del 3 novembre 2009, il giudice ha rigettato la domanda attorea condannando in
solido le società del gruppo Cirio in amministrazione straordinaria alla rifusione delle spese di
lite in favore delle banche convenute. La decisione potrebbe essere appellata.
UniCredit, sulla base anche del parere del collegio di difesa, ha sempre ritenuto l’azione
infondata e, confidando sull’esito positivo del giudizio, non ha effettuato accantonamenti.
International Industrial Participations Holding IIP N.V.
In data 30 ottobre 2007 International Industrial Participations Holding IIP N.V. (già
Cragnotti & Partners Capital Investment N.V.) e Sergio Cragnotti hanno notificato a
UniCredit (quale successore di Capitalia ) e Banca di Roma S.p.A. una citazione per danni
quantificati (a titolo di danno emergente e lucro cessante) in non meno di Euro 135 milioni
asseritamente derivanti:
*
in via principale, dall’inadempimento degli impegni contrattuali di assistenza finanziaria
a suo tempo assunti a favore della Cragnotti & Partners Capital Investment N.V., di
Sergio Cragnotti, della Cirio Finanziaria S.p.A. e del gruppo Cirio, che ne avrebbe
determinato l’insolvenza;
*
in via subordinata, dall’illegittimo rifiuto delle convenute di prestare alla Cirio
Finanziaria S.p.A. ed al gruppo Cirio l’assistenza finanziaria necessaria per far fronte al
rimborso di un’emissione obbligazionaria in scadenza il 6 novembre 2002 e ciò con
comportamenti contrari a buona fede e correttezza.
Il giudice istruttore ha fissato l’udienza di precisazione delle conclusioni per il 18 ottobre 2010.
A seguito di alcune recenti operazioni di riorganizzazione del Gruppo UniCredit, ferma la
legittimazione passiva di UniCredit, il diritto controverso, in precedenza riferibile a Banca di
Roma S.p.A., è stato trasferito ad UniCredit Corporate Banking.
La richiesta avanzata dagli attori in tale procedimento appare infondata.
In considerazione di ciò, alla Data del Prospetto Informativo, non sono stati effettuati
accantonamenti.
Qui tam Complaint contro Vanderbilt LLC e altre società del Gruppo UniCredit
Il 14 luglio 2008 Frank Foy e sua moglie, in conformità alla normativa locale del New
Mexico (Qui Tam Statute), secondo la quale chiunque sia residente nello Stato è legittimato ad
intraprendere un’azione legale civile nell’interesse di quest’ultimo, hanno presentato per conto
dello Stato del New Mexico un atto di citazione (complaint) in relazione ad alcuni investimenti
in Vanderbilt LLC (‘‘VF’’) (società partecipata indirettamente da UniCredit) effettuati dal New
Mexico Educational Retirement Board (ERB) e dallo State of New Mexico Investment Council
(SIC). Frank Foy afferma di aver ricoperto la posizione di Chief Investment Officer di ERB e
di aver rassegnato le proprie dimissioni nel marzo 2008.
343
Frank Foy richiede, per conto dello Stato del New Mexico, un risarcimento danni per un
totale di Dollari statunitensi 360 milioni (comprensivi delle penali applicabili in conformità alla
New Mexico Fraud against Taxpayers Act, che prevede, a tale titolo, la possibilità di triplicare
la richiesta di risarcimento rispetto al danno subito) in base al New Mexico Fraud against
Taxpayers Act, asserendo che Vanderbilt VF e gli altri convenuti avrebbero surrettiziamente
indotto ERB e SIC ad investire Dollari statunitensi 90 milioni in prodotti Vanderbilt (i)
fornendo consapevolmente false informazioni in ordine alla natura ed al grado di rischio
dell’investimento in VF e (ii) garantendo improprie elargizioni al Governatore dello Stato del
New Mexico (tuttora in carica) – Bill Richardson – e ad altri funzionari dello Stato, al fine di
indurre l’effettuazione di tali investimenti. Frank Foy sostiene che lo Stato avrebbe subito un
danno pari all’intero investimento iniziale pari a Dollari statunitensi 90 milioni (danno
emergente) e richiede ulteriori Dollari statunitensi 30 milioni per la perdita subita (lucro
cessante).
La lista dei convenuti include – inter alia – :
*
Vanderbilt Capital Advisors, LLC (VCA), una società controllata indirettamente da
Pioneer Investment Management USA Inc. (PIM US);
*
Vanderbilt Financial, LLC (VF), una società-veicolo in cui PIM US detiene una
partecipazione pari all’8%;
*
Pioneer Investment Management USA Inc. (PIM US), una società interamente
controllata da PGAM;
*
PGAM., società interamente controllata da UniCredit;
*
UniCredit;
*
diversi amministratori di VCA, VF e PIM US;
*
studi legali, società di revisione, banche di investimento e funzionari dello Stato del
New Mexico.
Allo stato attuale risulta prematura una valutazione degli effetti economici che potrebbero
scaturire dal procedimento in esame e, pertanto, non sono stati effettuati accantonamenti.
I convenuti hanno richiesto il rigetto delle domande attore. La Corte non ha ancora fissato
una data per la discussione delle dette richieste.
L’atto di citazione è stato notificato alle società americane, tra le altre, Vanderbilt Capital
Advisors e Pioneer Investment Management USA Inc. (entrambe facenti parte del Gruppo
UniCredit). Anche le persone fisiche convenute hanno ricevuto la notifica dell’atto.
Il 24 settembre 2009 anche UniCredit ha ricevuto la notifica della citazione. PGAM non è
ancora stata regolarmente chiamata in giudizio.
Divania S.r.l.
Nella prima metà del 2007 la società Divania S.r.l. ha intrapreso un’azione legale nei confronti
di UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. (ora UniCredit Corporate Banking) contestando
violazioni di legge e regolamentari (relative, tra l’altro, ai prodotti finanziari) con riferimento
all’operatività in strumenti finanziari derivati in tassi e cambi posta in essere tra il gennaio
2000 ed il maggio 2005 dal Credito Italiano S.p.A. prima e da UniCredit Banca d’Impresa
S.p.A. (ora UniCredit Corporate Banking) poi (complessivamente sono stati sottoscritti 206
contratti). L’atto di citazione, in cui si chiede che venga dichiarata l’inesistenza o in subordine
344
Sezione Prima
la nullità o l’annullamento o la risoluzione dei contratti stessi e la condanna al pagamento da
parte di UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. (ora UniCredit Corporate Banking) della
complessiva somma di circa Euro 276,6 milioni oltre a spese di lite e interessi successivi, è
stato notificato in data 26 marzo 2007 presso il Tribunale di Bari secondo il nuovo rito
societario. Nell’autunno 2008 è stata disposta una consulenza tecnica d’ufficio (‘‘CTU’’).
Recentemente i consulenti hanno chiesto una proroga di 120 giorni per il deposito della perizia
che dovrebbe essere depositata, quindi, nei primi giorni di marzo 2010. La causa è pendente
alla Data del Prospetto Informativo.
UniCredit Corporate Banking ritiene che l’importo richiesto sia sproporzionato al reale rischio
di causa, in quanto determinato sommando algebricamente tutti gli addebiti operati (in misura
tra l’altro superiore al reale), senza computare invece gli accrediti che riducono drasticamente
le pretese di parte attrice. In merito alle operazioni contestate, era stato peraltro raggiunto un
accordo transattivo (sottoscritto in data 8 giugno 2005) con il quale la società Divania S.r.l.
affermava di nulla avere più a pretendere a qualsiasi titolo in relazione alle operazioni ora
contestate. Nella citazione si contesta la validità della transazione: ne viene argomentata infatti
la nullità sulla base della asserita illegittimità delle operazioni che ne hanno costituito
l’oggetto. A parere di UniCredit Corporate Banking il rischio di causa può perciò essere tutt’al
più quantificabile in circa Euro 4 milioni, pari alla somma addebitata sul conto della società in
sede di transazione. A presidio dei rischi sono stati effettuati accantonamenti per un importo
ritenuto congruo a quello che risulta essere allo stato il rischio di causa.
In data 21 settembre 2009 Divania S.r.l. ha notificato un ulteriore e separato atto di citazione
ad UniCredit Corporate Banking, avanti al Tribunale di Bari, chiedendo il risarcimento dei
danni asseritamente subiti e quantificati in complessivi Euro 68,9 milioni, contestando
violazioni di legge e regolamentari (relative, tra l’altro, ai prodotti finanziari) conseguenti al
comportamento tenuto dalla banca in relazione all’operatività in derivati posta in essere e, più
in generale, al comportamento tenuto nella gestione dei rapporti con la cliente. La causa è
strettamente connessa a quella già pendente.
Ritenendo la domanda infondata in quanto la crisi della società attrice non sarebbe
riconducibile alla dinamica dei rapporti intrattenuti con la banca, ma ascrivibile a
problematiche aziendali e di mercato, non sono stati disposti accantonamenti.
Acquisizione di Cerruti Holding Company S.p.A. da parte di Fin.Part S.p.A.
All’inizio di agosto 2008 la curatela fallimentare di Fin.Part S.p.A. (‘‘Fin.Part’’) ha promosso
un’azione civile nei confronti di UniCredit, UniCredit Banca, UniCredit Corporate Banking e
di un’altra banca non appartenente al Gruppo UniCredit per responsabilità contrattuale ed
extracontrattuale.
Fin.Part chiede a ciascuna delle banche convenute, in solido o in subordine ciascuna per
quanto di competenza, il risarcimento dei danni sofferti da Fin.Part e dai suoi creditori in
seguito all’acquisizione di Cerruti Holding Company S.p.A. (‘‘Cerruti’’).
L’azione è diretta a contestare la legittimità dei comportamenti tenuti, nel corso degli anni
2000 e 2001, di concerto tra loro da parte delle banche convenute e diretti all’acquisizione del
settore moda del gruppo ‘‘Cerruti 1881’’, attraverso una complessa operazione economico
finanziaria incentrata in particolare sull’emissione di un prestito obbligazionario di Euro 200
milioni emesso da un veicolo lussemburghese (C Finance S.A.).
345
Si sostiene che Fin.Part non fosse in condizione di assorbire, con le proprie risorse,
l’acquisizione di Cerruti e che gli obblighi finanziari connessi al pagamento dell’obbligazione
abbiano portato al fallimento della società.
La curatela fallimentare chiede, quindi, il risarcimento dei danni per un importo pari ad Euro
211 milioni, che rappresenta la differenza tra il passivo (Euro 341 milioni) e l’attivo (Euro 130
milioni) del patrimonio fallimentare, ovvero per un importo diverso che sarà stabilito dal
giudice. Ai convenuti si chiede, inoltre, la restituzione di tutte le somme percepite a titolo di
commissioni, provvigioni e interessi in relazione alle presunte attività fraudolente.
Con atto depositato il 23 dicembre 2008 il fallimento C Finance S.A. è intervenuto nel
giudizio.
La curatela afferma che lo stato di insolvenza di C Finance S.A., sussistente già all’indomani
della sua costituzione a causa dell’emissione del prestito obbligazionario e del trasferimento del
ricavato a Fin.Part a fronte dell’acquisizione di asset privi di valore vada imputato alle banche
quali concorrenti nel procurato dissesto, avendo i loro funzionari contribuito ad ideare ed
eseguire l’operazione.
Le banche vengono chiamate a risarcire il danno in misura: a) pari all’intero passivo
fallimentare (Euro 308,1 milioni); ovvero, in subordine, b) alle somme fuoriuscite da C
Finance S.A. in favore di Fin.Part e Fin.Part International (Euro 193 milioni); ovvero, in
subordine, c) a quanto incassato da UniCredit (Euro 123,4 milioni).
Sotto altro profilo le banche vengono chiamate a restituire le somme incassate (pari ad Euro
123,4 milioni oltre ad Euro 1,1 milioni di commissioni) per nullità, per illiceità della causa o
per motivo illecito comune alle parti del negozio complesso in cui si sarebbe articolata
l’operazione di cui trattasi volta, secondo la parte attrice, al pagamento dei debiti di Fin.Part
verso UniCredit utilizzando il ricavato dell’emissione del prestito obbligazionario di C Finance
S.A. Inoltre l’operazione avrebbe rappresentato il mezzo per eludere la normativa italiana sui
limiti e le modalità di emissione di obbligazioni.
Il Gruppo UniCredit, attraverso i propri legali, sta valutando gli aspetti processuali ed il
rapporto tra le istanze concomitanti dei due fallimenti anche alla luce del ricorso ex articolo
101 del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267 promosso dal fallimento C Finance S.A. nei
confronti del Fallimento Fin.Part.
Nel gennaio del 2009 il giudice ha respinto un’istanza di sequestro conservativo formulata nei
confronti del convenuto non appartenente al Gruppo UniCredit.
In data 9 giugno 2009 è stata depositata la comparsa di costituzione e risposta nell’interesse di
UniCredit. All’udienza del 30 giugno 2009 il giudice ha disposto la comparizione personale
delle parti per operare il tentativo di conciliazione fissando a tal fine l’udienza del 5 ottobre
2009.
Il tentativo di conciliazione è stato infruttuoso causa la distanza delle posizioni delle parti. Il
giudice ha rinviato la causa all’udienza del 12 gennaio 2010 per esperire un nuovo tentativo di
conciliazione. Il procedimento è pendente alla Data del Prospetto Informativo.
In data 2 ottobre 2009, la curatela del fallimento Fin.Part ha citato innanzi al Tribunale di
Milano UniCredit Corporate Banking (quale avente causa dell’allora Credito Italiano) affinché
venga (i) riconosciuta la nullità del ‘‘pagamento’’ di Euro 46 milioni effettuato, nel settembre
2001, dalla Fin.Part in favore dell’allora Credito Italiano e, conseguentemente, (ii) la
346
Sezione Prima
convenuta condannata alla restituzione di detto importo che si riferisce al rientro di una
esposizione concessa dalla banca nel quadro della complessa operazione finanziaria già
contestata nel precedente giudizio.
A giudizio di UniCredit, anche sulla base delle informazioni fornite dai propri consulenti
legali, le domande attoree appaiono infondate e/o carenti sul piano probatorio; di
conseguenza, tenuto altresı̀ conto che il procedimento si trova in una fase iniziale, allo stato
non sono stati effettuati accantonamenti.
Seanox Oil P.T.
La società Seanox Oil P.T., con sede a Jakarta, nel 2004 ha assunto la determinazione di
monetizzare, per il tramite della filiale 26 di Milano dell’ex Banca di Roma, n. 2 certificati di
deposito apparentemente emessi da UBS per un controvalore complessivo pari a Dollari
statunitensi 500 milioni (Dollari statunitensi 300 milioni e Dollari statunitensi 200 milioni).
La suddetta società ha chiamato in causa l’ex Banca di Roma S.p.A. contestando di aver
subito un danno ingiusto derivante dalla asserita indebita consegna alla Banca UBS di Zurigo
di uno dei certificati, ovvero quello del valore facciale di Dollari statunitensi 200 milioni, che,
essendosi rivelato falso, è stato trattenuto dalla predetta UBS Zurigo.
Conseguentemente, la società attrice ha chiesto la condanna al risarcimento dei danni
quantificati nel valore nominale del certificato di deposito trattenuto da UBS, ovvero Dollari
statunitensi 200 milioni, pari a circa Euro 158 milioni.
Si precisa che il secondo certificato dal valore nominale di Dollari statunitensi 300 milioni, non
oggetto della presente causa, è stato sottoposto a sequestro da parte della Guardia di Finanza
presso il caveau della succitata filiale di Milano della Banca di Roma in data 18 novembre
2004 nell’ambito di un procedimento penale pendente avanti il Tribunale di Trento
concernente imputazioni di truffa legate al predetto certificato di deposito. Questo
procedimento si è concluso con l’assoluzione degli imputati.
La banca si è costituita regolarmente contestando la ricostruzione dei fatti e chiedendo
l’integrale rigetto delle domande attoree in quanto infondate in fatto ed in diritto. A seguito di
alcune recenti operazioni di riorganizzazione del Gruppo UniCredit, il diritto controverso per
cui è causa è stato trasferito a UniCredit Banca.
A presidio dei rischi sono stati effettuati accantonamenti per un importo ritenuto congruo a
quello che risulta essere allo stato il rischio di causa.
Mario Malavolta
Nel luglio 2009 Mario Malavolta in proprio e nella sua qualità di legale rappresentante e
amministratore della Malavolta Corporate S.p.A. e delle sue controllate e associate ha citato in
giudizio UniCredit per sentirla condannare al risarcimento dei danni (circa Euro 135 milioni)
asseritamente dovuti ad un comportamento illecito tenuto da UniCredit. Il medesimo chiede
altresı̀ l’accertamento dell’indebita applicazione di interessi anatocistici sui conti correnti
intrattenuti dalle società medesime.
Il soggetto legittimato passivo nella presente azione è UniCredit Corporate Banking.
347
L’attore contesta la condotta tenuta dalla banca convenuta nel periodo 2006-2007; sostiene che
l’indebita interferenza della banca nei processi decisionali delle società del gruppo Malavolta
avrebbe ostacolato i processi di riorganizzazione e causato pesanti perdite finanziarie (oggi le
società del gruppo Malavolta sono fallite o soggette a procedure concorsuali).
I fatti e le circostanze di cui sopra avrebbero causato altresı̀ pesanti danni a Mario Malavolta
nella sua qualità di azionista e amministratore di Malavolta Corporate S.p.A. e delle sue
controllate.
Il procedimento si trova nella sua fase iniziale e non si è ritenuto di disporre accantonamenti.
Valauret S.A.
Gli attori (Valauret S.A. e Hughes de Lasteyrie du Saillant), che nel 2001 avevano comprato
azioni della francese Rhodia S.A., sostengono d’aver sopportato dei danni per effetto di un
deprezzamento dei titoli avvenuto tra il 2002 ed il 2003 causato dall’asserita attività
fraudolenta dei componenti del consiglio di amministrazione della società, che ne avrebbe reso
i bilanci non veritieri o fuorvianti.
Nel 2004 gli attori hanno notificato al consiglio di amministrazione, ai revisori ed alla società
Aventis S.A. (preteso azionista di maggioranza di Rhodia S.A.) un atto di citazione per danni.
Successivamente l’azione è stata estesa ad altri soggetti sino ad arrivare ad un totale di 14
convenuti, l’ultimo dei quali è Bank Austria (BA) alla quale l’atto di citazione è stato
notificato alla fine del 2007 nella sua veste di successore di Creditanstalt AG (CA). Gli attori
sostengono esservi un coinvolgimento di quest’ultima nelle sopraccitate attività fraudolente, in
quanto essa operava da istituto di credito di una delle società coinvolte in tali attività.
Valauret S.A. ha quantificato i propri danni in Euro 129,8 milioni oltre ai costi e Hughes de
Lasteyrie du Saillant in Euro 4,09 milioni a titolo di danno diretto, Euro 200.000 a titolo di
danno morale ed Euro 100.000 ai sensi dell’articolo 700 del codice di procedura civile francese
a titolo di rimborso dei costi di giudizio.
A parere di BA, un coinvolgimento di CA in attività fraudolente è destituito di fondamento.
Sin dal 2006, ossia ben prima che la causa fosse estesa a BA, c’è stata una sospensione del
procedimento civile a seguito dell’avvio di un’azione in sede penale, che è stata promossa dai
pubblici ministeri francesi sulla base di una denunica penale contro ignoti promossa dai
medesimi attori. Nel dicembre 2008, nelle more del processo penale, il Tribunale del
Commercio di Parigi (Tribunal de Commerce de Paris) ha sospeso il procedimento civile anche
nei confronti di BA.
In relazione a tale procedimento, non sono stati effettuati accantonamenti.
Treuhandanstalt
Bank Austria Creditanstalt AG (ora BA) è coinvolta, per effetto del proprio intervento in
favore del convenuto AKB Privatbank Zürich AG, in una causa legata a presunte
rivendicazioni della Treuhandanstalt, l’ente pubblico tedesco di ristrutturazione dei nuovi
lander, predecessore del Bundesanstalt fur vereinigungsbedingte Sonderaufgaben (‘‘BvS’’), AKB
Privatbank Zürich AG (già Bank Austria (Schweiz) AG) è un’ex controllata di BA.
Sostanzialmente si afferma che l’ex controllata avrebbe preso parte all’appropriazione indebita
di fondi di società dell’ex Germania dell’Est. BvS chiede un risarcimento danni pari a circa
Euro 128 milioni, oltre interessi, a far data dal 1992. BA ritiene che tali rivendicazioni siano
infondate. Per tale ragione alla Data del Prospetto Informativo non sono stati effettuati
accantonamenti.
348
Sezione Prima
Il 25 giugno 2008 la Corte distrettuale di Zurigo ha rigettato la richiesta di BvS, ad eccezione
dell’importo di circa Euro 320 mila, che, a giudizio della Corte, rappresentano le commissioni
applicate in buona fede, ai sensi di un contratto non più efficace, dall’ex controllata di BA. La
sentenza, nel suo complesso, conferma la correttezza dell’operato della banca.
A seguito dell’appello promosso da entrambe le parti la causa proseguirà innanzi alla Corte di
Appello di Zurigo.
Associazione di piccoli azionisti di NAMA d.d. in fallimento; Slobodni sindiKat (sindacato
libero)
Zagrebačka è stata citata innanzi alla Corte Municipale di Zagabria da due attori: (i)
l’associazione dei piccoli azionisti di NAMA d.d. in fallimento; (ii) Slobodni Sindikat
(Sindacato Libero).
Gli attori sostengono che Zagreb

Prospetto Informativo

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