Sintesi della Politica in materia di conflitti di interesse

Sintesi della Politica in materia di conflitti di interesse
Gennaio 2017
PRINCIPI GENERALI
BNP Paribas Investment Partners dovrà adottare ogni misura ragionevole al
fine di individuare i conflitti di interesse tra la società stessa, i suoi dirigenti, il
personale o le persone ad essi direttamente o indirettamente legate da un
rapporto di controllo ("soggetto rilevante"), e i clienti o tra questi ultimi.
DEFINIZIONE DI CONFLITTO DI INTERESSE
Nell’individuare eventuali situazioni di conflitto di interesse che possono
comportare un rischio concreto di ledere gli interessi dei clienti, BNPP IP deve
accertare se la società o un soggetto rilevante:
BNPP IP addebita ai conti dei clienti o dei fondi invece che ai propri i
costi di eventuali errori;
BNPP IP raccomanda un prodotto d’investimento che potrebbe non
essere nel migliore interesse del cliente.
BNPP IP ha adottato delle procedure specifiche in materia di
selezione/impiego di intermediari, gestione degli errori e idoneità dei prodotti
al fine di evitare eventuali conflitti di interesse di questo tipo.
CONFLITTI TRA DIPENDENTI DI BNPP IP E IL CLIENTE
Tale conflitto potrebbe presentarsi nelle situazioni in cui:

un dipendente di BNPP IP riceve omaggi e regalie (anche di carattere

realizza un guadagno o evita una perdita finanziaria a spese del cliente;

ha nel risultato del servizio prestato al cliente o dell’operazione realizzata
per conto di quest’ultimo un interesse distinto da quello del cliente;

ha un incentivo finanziario o di altra natura a privilegiare gli interessi di un
altro cliente o gruppo di clienti rispetto a quelli del cliente interessato;

svolge la stessa attività del cliente; oppure

riceve o riceverà da una persona diversa dal cliente un incentivo, in
relazione con il servizio prestato al cliente, sotto forma di denaro, di beni o
di servizi, diverso dalle commissioni o dalle spese normalmente fatturate
per tale servizio.
IDENTIFICAZIONE DI CONFLITTI DI INTERESSE
Tutti i dipendenti sono tenuti a individuare eventuali situazioni di conflitto di
interesse ed a segnalarle al superiore gerarchico ed alla funzione di
Compliance.
Di seguito vengono elencati alcuni esempi, che non costituiscono un elenco
esaustivo, di quelle che potrebbero essere considerate situazioni tipiche di
conflitto di interesse.
CONFLITTI TRA BNPP IP E IL CLIENTE
Tale conflitto potrebbe presentarsi nelle situazioni in cui:
BNPP IP trasmette ordini attraverso società di intermediazione
consociate;
non monetario) che potrebbero influenzarne il comportamento in modo da
creare conflitto con gli interessi dei clienti di BNPP IP;

un dipendente di BNPP IP effettua operazioni personali su titoli che
potrebbero creare un conflitto con i clienti e i fondi di BNPP IP;

un dipendente di BNPP IP ha interessi economici esterni che creano
conflitto con gli interessi dei clienti di BNPP IP.
Al fine di evitare eventuali conflitti di interesse di questo tipo, BNPP IP ha
adottato delle norme che disciplinano le operazioni personali e gli
interessi economici esterni.
CONFLITTO TRA CLIENTI
Tale conflitto potrebbe presentarsi nelle situazioni in cui:
 BNPP IP assegna gli ordini eseguiti per conto di più di un cliente/
fondo in modo tale da comportare svantaggi per uno o più
clienti/fondi.
BNPP IP ha adottato procedure e disposizioni in materia di esecuzione
alle migliori condizioni, aggregazione ed equa ripartizione degli ordini al
fine di evitare eventuali conflitti di interesse di questo tipo.
Sintesi della Politica in materia di conflitti di interesse– Gennaio 2017 - 2
GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE
BNPP IP ha predisposto una struttura organizzativa e una serie di procedure
in modo da evitare conflitti di interesse che rischiano di ledere gravemente gli
interessi dei suoi clienti.
PREVALENZA DEGLI INTERESSI DEI CLIENTI
Tutti i dipendenti sono tenuti a rispettare il Codice di Condotta del Gruppo
BNP Paribas, che impone l'obbligo di operare nel migliore interesse dei clienti
con l'obiettivo di:
COMUNICAZIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE
fornire ai clienti i prodotti e i servizi più adatti in base ai loro obiettivi,
Qualora si verifichi un conflitto di interesse cui le procedure adottate non
siano sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di
ledere gli interessi dei clienti sia effettivamente evitato, BNPP IP deve
informare chiaramente i clienti della natura generale e delle fonti di tale
conflitto, prima di effettuare operazioni per conto del cliente. Tale informazioni
devono essere fornite su un supporto durevole ed essere sufficientemente
dettagliate da consentire al cliente di adottare decisioni informate in merito al
servizio alla base del conflitto. La forma delle eventuali comunicazioni al
riguardo deve essere approvata dalla funzione di Compliance.
offrire ai clienti informazioni chiare, oneste e non ingannevoli e, in
Nell’ambito della politica di BNPP IP in materia di conflitti di interesse non è
consentito un eccessivo affidamento sulla comunicazione senza un’opportuna
considerazione di come tali conflitti possano essere adeguatamente gestiti.
BARRIERE INFORMATIVE - “CHINESE WALLS”
Le attività di BNPP IP sono opportunamente separate dalle altre attività
nell’ambito del Gruppo BNP Paribas. BNPP IP si avvale di sistemi informatici
completamente isolati per lo svolgimento delle proprie attività. Le decisioni
adottate nell‘ambito della struttura di BNPP IP devono essere prese
nell'interesse esclusivo dei propri clienti, anche nel caso in cui possano
nuocere a, o risultare in conflitto con gli interessi dei clienti di un altro settore
di attività o di un interesse proprietario di BNP Paribas. I dipendenti di BNPP
IP devono mantenere indipendenza e neutralità nell’esercizio delle loro
funzioni e responsabilità.
Inoltre, anche i meccanismi di governance relativi alle attività di gestione
patrimoniale di BNP Paribas Investment Partners vengono applicati in modo
indipendente rispetto al gruppo BNP Paribas. Tali meccanismi, comprendono
anche la struttura gerarchica informativa BNPP IP, che è separata da quelle
delle altre società di BNP Paribas e converge solo a livello dell’Executive
Management Committee del Gruppo BNP Paribas.
risorse, conoscenze ed esperienze;
caso di richieste, un parere, in particolare in relazione alle performance
attese, ai rischi associati ed ai prezzi;
fornire un servizio di qualità che tutela il migliore interesse del cliente;
trattare i clienti in modo equo, senza concedere ad alcuni clienti (od
altre controparti) indebiti trattamenti preferenziali;
comportarsi in modo trasparente, in particolare mettendo a
disposizione, su richiesta del cliente, tutte le informazioni relative
all'esecuzione delle sue operazioni.
L’alta direzione di BNPP IP ha integrato una cultura d’impresa in tutte le fasi
della linea di operativa che privilegia gli interessi dei clienti in modo tale da
non svantaggiare nessuno di essi.
REGISTRO DEI CONFLITTI DI INTESSE
Nell’ambito del Gruppo BNPP, viene effettuata una ricognizione periodica
volta ad individuare i potenziali conflitti. I risultati di tale pratica sono stati
utilizzati per creare un Registro dei conflitti di interesse, che viene mantenuto
e aggiornato dalla funzione di Compliance. Questo registro riporta i dettagli
dei conflitti reali o potenziali che possono sorgere tra BNPP IP e i suoi clienti
(o tra i clienti di BNPP IP) ed è uno strumento essenziale per la gestione dei
conflitti di interesse reali o potenziali. Tutti i dipendenti sono tenuti a notificare
immediatamente alla funzione di Compliance qualsiasi conflitto effettivo o
potenziale in modo che sia:
gestito appropriatamente; e
riportato nel Registro.
SENSIBILIZZAZIONE DEI DIPENDENTI
I dipendenti vengono periodicamente aggiornati sulle politiche e procedure
applicabili durante le sessioni di formazione nonché attraverso la frequente
distribuzione degli atti normativi pertinenti. Inoltre BNPP IP ha l’obbligo di
rivedere/aggiornare le procedure in atto (comprese quelle relative alla
gestione conflitti), sia in caso di necessità sia nell'ambito della politica
generale in materia.