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PROSPETTO DI BASE
RELATIVO AL PROGRAMMA DI EMISSIONE DI
PRESTITI OBBLIGAZIONARI DENOMINATO
"BANCO POPOLARE Società Cooperativa
OBBLIGAZIONI CON OPZIONE CALL EUROPEA ED ASIATICA”
in forma abbreviata "Banco Popolare Obbligazioni Call"
Emittente e Responsabile del Collocamento: Banco Popolare S.C.
Il presente documento costituisce un prospetto di base (il "Prospetto di Base" o il "Prospetto") ai fini
della Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto Informativo") ed è redatto in conformità
all'articolo 26 del Regolamento 809/2004/CE ed al regolamento adottato con delibera Consob n.
11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti").
In occasione di ciascuna emissione realizzata nell'ambito del programma di emissioni cui il presente
Prospetto si riferisce, l'Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche di ciascun Prestito nelle
relative Condizioni Definitive, che verranno rese pubbliche entro il giorno antecedente l'inizio
dell'offerta. Il Prospetto è costituito dai seguenti documenti: 1) Documento di Registrazione
sull'Emittente depositato presso la CONSOB in data 5 maggio 2008 a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 8041275 del 2 maggio 2008 (ovvero qualsiasi altro Documento di
Registrazione sull'Emittente approvato dalla CONSOB in un momento successivo e pubblicato ai
sensi dell'articolo 8 del Regolamento Emittenti), incluso mediante riferimento alla sezione II, ed a
disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale dell’Emittente in Piazza Nogara
2, Verona, oltre che consultabile sul sito internet dell'Emittente www.bancopopolare.it; 2) Nota
Informativa sugli strumenti finanziari; 3) Nota di Sintesi.
Al fine di ottenere un'informativa completa sull'Emittente e sugli strumenti finanziari oggetto
dell'offerta, si invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i documenti di cui si compone il
Prospetto.
Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 1° agosto 2008 a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 8072072 del 30 luglio 2008 2008.
L'adempimento di pubblicazione del presente Prospetto non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
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INDICE
PERSONE RESPONSABILI
INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
SEZIONE I - NOTA DI SINTESI
SEZIONE II - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI
1-BIS.
ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI
1.1
1.2
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL'EMISSIONE/ALL'OFFERTA
RAGIONI DELL'OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI
2.1
2.2
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
3.7
3.8
3.9
3.10
3.11
3.12
3.13
3.14
TIPO DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA
LEGISLAZIONE
CIRCOLAZIONE
VALUTA DI DENOMINAZIONE
RANKING
DIRITTI
INTERESSI
SCADENZA E RIMBORSO
TASSO DI RENDIMENTO
FORME DI RAPPRESENTANZA
AUTORIZZAZIONI
DATA DI EMISSIONE
RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ
ASPETTI FISCALI
CONDIZIONI DELL'OFFERTA
4.1
STATISTICHE RELATIVE ALL'OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE
DELL'OFFERTA.
4.2
4.3
4.4
RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE
PREZZO DI EMISSIONE
COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA' DI NEGOZIAZIONE
5.1
5.2
NEGOZIAZIONE SU MERCATI REGOLAMENTATI
ALTRE FORME DI NEGOZIAZIONE ED ONERE DI CONTROPARTE
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
6.1
CONSULENTI LEGATI ALL'EMISSIONE
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6.2
6.3
6.4
6.5
6.6
6-BIS
INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI
RATING
CONDIZIONI DEFINITIVE
AGGIORNAMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
APPENDICE A - REGOLAMENTO DEL PROGRAMMA "BANCO POPOLARE OBBLIGAZIONI
CALL"
APPENDICE B - MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE
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PERSONE RESPONSABILI
Indicazione delle persone responsabili
Il Banco Popolare Società Cooperativa, con sede legale in Piazza Nogara n. 2, Verona, legalmente
rappresentata dal Consigliere Delegato, dott. Fabio Innocenzi, si assume la responsabilità delle
informazioni contenute nel presente Prospetto di Base.
Dichiarazione di responsabilità
Il Banco Popolare Società Cooperativa è responsabile della completezza e veridicità dei dati e
delle notizie contenute nel presente Prospetto di Base, e dichiara che le informazioni contenute nel
presente Prospetto di Base sono, per quanto a sua conoscenza e avendo adottato tutta la
ragionevole diligenza a tale scopo, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il
senso.
Dott. Fabio INNOCENZI
Consigliere Delegato
Banco Popolare Società Cooperativa
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Avv. Carlo FRATTA PASINI
Presidente del Consiglio di Sorveglianza
Banco Popolare Società Cooperativa
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SEZIONE I - NOTA DI SINTESI
La Nota di Sintesi di cui alla presente Sezione riporta brevemente i rischi e le caratteristiche
essenziali connessi all'Emittente ed agli strumenti finanziari sensi dell'art. 5, comma 2, della
Direttiva sul Prospetto Informativo.
La presente Nota di Sintesi deve essere letta come introduzione al Prospetto di Base e qualsiasi
decisione di investimento nelle Obbligazioni dovrebbe prendere in considerazione il Prospetto di
Base nella sua interezza, compresi i documenti ivi incorporati mediante riferimento. In seguito
all’attuazione delle disposizioni rilevanti della Direttiva sul Prospetto Informativo in ciascuno Stato
Membro dell’Area Economica Europea, i soggetti responsabili in ciascuno di tali Stati Membri non
avranno alcuna responsabilità civile in relazione alla presente Nota di Sintesi, ivi inclusa qualsiasi
traduzione della stessa, salvo qualora essa sia fuorviante, imprecisa o incoerente se letta
congiuntamente alle altre parti del Prospetto di Base. Qualora un ricorso relativo alle informazioni
contenute nel presente Prospetto di Base fosse presentato dinanzi a un tribunale in uno Stato
Membro dell’Area Economica Europea, al ricorrente potrebbe essere richiesto, ai sensi della
legislazione nazionale dello Stato Membro in cui è presentato il ricorso, di sostenere i costi della
traduzione del Prospetto di Base prima di adire le vie legali.
I termini e le espressioni non definiti nella presente Nota di Sintesi avranno il significato ad essi
attribuito nell'
Appendice A alla Nota Informativa (Regolamento).
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I. Caratteristiche essenziali dell'Emittente e rischi associati all'Emittente
A - Descrizione dell'Emittente
1 - Emittente
Banco Popolare Società Cooperativa.
2 - Storia ed Evoluzione dell'Emittente
L'Emittente (anche il "Banco") è iscritto al Registro delle Imprese di Verona con numero
d’iscrizione e partita IVA 03700430238, ed è inoltre iscritto all'Albo delle Banche al n. 5668 e, in
qualità di società capogruppo del gruppo bancario Banco Popolare (il “Gruppo”), all’Albo dei
Gruppi Bancari tenuto dalla Banca d’Italia con il numero 5034.4. Il Banco Popolare aderisce al
Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia.
Il Banco risulta dalla fusione tra il Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l. e Banca Popolare
Italiana - Banca Popolare di Lodi Soc. Coop., deliberata in data 10 marzo 2007 dalle rispettive
Assemblee straordinarie ed è stato costituito ai sensi della legge italiana in forma di società
cooperativa, con atto del 27 giugno 2007, n. 98543, rogito notaio Ruggero Piatelli di Verona i cui
effetti giuridici sono decorsi, ai sensi dell’art. 2504 bis, secondo e terzo comma, Codice Civile, dal
1° luglio 2007. Dalla stessa data sono decorsi gli effetti fiscali.
Il termine di durata del Banco è statutariamente fissato fino al 31 dicembre 2040, con facoltà di
proroghe.
La Società opera in base alla legislazione italiana ed ha sede legale in Piazza Nogara 2, Verona,
n. di telefono +39 045/8675111.
L'Emittente ha due distinte sedi amministrative: a Verona, presso la sede legale, ed a Lodi in Via
Polenghi Lombardo, 13, n. di telefono +39 0371/580111.
Non sì è verificato alcun fatto recente nella vita dell'Emittente sostanzialmente rilevante per la
valutazione della sua solvibilità.
3 - Principali attività
Il Banco Popolare è la Società Capogruppo del Gruppo Banco Popolare e svolge, anche attraverso
le proprie controllate, attività di raccolta del risparmio e di esercizio del credito nelle sue varie
forme, asset & wealth management, credito al consumo, private e investment banking, merchant
banking, tanto nei confronti dei propri soci quanto dei non soci, ispirandosi ai principi del credito
popolare, accordando speciale attenzione al territorio ove operano le proprie banche controllate ed
è presente la rete distributiva del Gruppo, con particolare riguardo alle piccole e medie imprese ed
a quelle cooperative.
4 - Rating
Il "rating" costituisce una valutazione della capacità dell'Emittente di assolvere ai propri impegni
finanziari. Cambiamenti negativi - effettivi o attesi - dei livelli di rating assegnati all'Emittente sono
indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato. Si
riportano di seguito gli ultimi livelli di rating disponibili per il Banco Popolare.
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Società di
rating
Breve
termine
Lungo
termine
(outlook)
Fitch
F1
A (stabile)
Altri ratings
Individual:
Moody's
Investors
Service
P-1
A2
(positivo)
Standard &
Poor's
A-1
A
(negativo)
Data ultimo
aggiornamento
B/C
3 luglio 2007
Support :
2
BFSR:
C-
1 aprile 2008
1 aprile 2008
Si rimanda al paragrafo 6.5 della Nota Informativa ed al paragrafo 13.1 del Documento di
Registrazione, ove sono contenute alcune note esplicative relative ai livelli di rating
assegnati all'Emittente.
5 - Mercati di attività
Il Gruppo è presente con proprie filiali in tutte le regioni italiane. I principali mercati geografici di
riferimento del Gruppo sono riferibili ai territori storici di origine e radicamento delle banche del
territorio che lo compongono e che costituiscono l’attività largamente prevalente in termini di asset
complessivi del Gruppo.
Complessivamente, alla data del 30 giugno 2007, le banche riconducibili al Banco Popolare
operano complessivamente attraverso una rete di 2.147 sportelli in Italia, corrispondente ad una
quota aggregata sul totale nazionale del 6,6%. Le regioni a più intensa localizzazione del Gruppo
sono Lombardia, Veneto, Toscana, Emilia Romagna, Piemonte, nelle quali si concentra oltre il
75% della rete distributiva totale.
6 - Consiglio di Gestione
Alla data di redazione della Nota di Sintesi, il Consiglio di Gestione del Banco è composto da: prof.
Vittorio Coda (Presidente), dott. Fabio Innocenzi (Consigliere Delegato con funzioni di Vice
Presidente), dott. Franco Baronio, dott. Alfredo Cariello, dott. Luigi Corsi, dott. Domenico De
Angelis, dott. Maurizio Di Maio, dott.ssa Emma Marcegaglia, dott. Enrico Fagioli Marzocchi, dott.
Maurizio Faroni, sig. Massimo Minolfi, dott. Roberto Romanin Jacur.
7 - Consiglio di Sorveglianza
Alla data di redazione della Nota di Sintesi il Consiglio di Sorveglianza è composto da: avv. Carlo
Fratta Pasini (Presidente), prof. Dino Piero Giarda (Vice Presidente Vicario), dott. Maurizio Comoli
(Vice Presidente), dott. Marco Boroli, dott. Giuliano Buffelli, dott. Guido Castellotti, dott. Costantino
Coccoli, prof. Pietro Manzonetto, not. Maurizio Marino, prof. Mario Minoja, rag. Gianluca Rana,
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dott. Claudio Rangoni Machiavelli, dott. Fabio Ravanelli, dott. Alfonso Sonato e not. Antonio
Squintani.
8 - Direttori Generali
I Direttori Generali dell'Emittente sono il sig. Franco Baronio e il sig. Massimo Minolfi, con
responsabilità rispettivamente dell’Area Retail e dell’Area Corporate.
9 - Società di Revisione
Le Assemblee straordinarie dei soci di BPVN e di BPI, tenutesi in data 10 marzo 2007,
nell’approvare il Progetto di fusione mediante costituzione del Banco Popolare Società
Cooperativa, hanno determinato altresì il conferimento delle funzioni controllo e revisione contabile
del Banco Popolare, ai sensi dell’art. 155 e seguenti del D.Lgs. 58/1998, alla società di revisione
Reconta Ernst & Young S.p.A.
Conseguentemente nell’atto di fusione tra BPVN e BPI, stipulato in data 27 giugno 2007 con
efficacia 1° luglio 2007, mediante costituzione del Banco Popolare Società Cooperativa, in
conformità al Progetto di fusione e alle delibere assembleari sopra richiamate, le funzioni di
controllo e di revisione contabile del Banco Popolare, ai sensi degli artt. 155 e ss del D. Lgs.
58/1998 sono state conferite alla società Reconta Ernst & Young S.p.A. per gli esercizi 2007 –
2015.
In data 15 aprile 2008, la società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha rilasciato il proprio
giudizio positivo senza riserve - ai sensi dell'art. 156 del T.U.F. - sul bilancio di esercizio e
consolidato al 31 dicembre 2007.
10 - Soggetti in possesso di partecipazioni di controllo nell'Emittente
Il Banco Popolare ha forma di società cooperativa e le caratteristiche tipiche delle banche popolari
previste dal Testo Unico Bancario (D. Lgs. N. 385 del 1° settembre 1993). Pertanto, nessuno può
detenere azioni dello stesso in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale. Tale divieto non si
applica agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti
dalla disciplina propria di ciascuna di essi.
Ai sensi dell’art. 120 del T.U.F. coloro che partecipano in una società con azioni quotate in misura
superiore al 2% del capitale ne danno comunicazione alla società partecipata ed alla Consob.
Alla data del 18 luglio 2008, i soggetti che possiedono direttamente o indirettamente una
percentuale del capitale sociale del Banco superiore al 2% sono i seguenti:
Azionisti
% sul capitale sociale
FIL Limited
Franklin Mutual Advisers LLC
Stichting Pensioenfonds ABP
2,028
3,312
2,002
Fonte: Sito ufficiale della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa www.consob.it
Alla data della presente Nota di Sintesi, non vi sono soggetti in possesso di partecipazioni di
controllo in Banco Popolare.
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Non esistono accordi la cui attuazione possa determinare una modifica dell'assetto di controllo
dell'Emittente.
11 - Dati finanziari e patrimoniali selezionati dell’Emittente
Come descritto nel Documento di Registrazione, il Banco Popolare è una nuova società bancaria
di natura cooperativa, risultante dalla fusione tra il Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l. e
la Banca Popolare Italiana- Banca Popolare di Lodi Soc. Coop.. L’efficacia dell’operazione di
fusione decorre dal 1° luglio 2007 e non sono pertanto disponibili i bilanci annuali per gli esercizi
2005 e 2006. In data 3 maggio 2008 è stato approvato il primo bilancio di esercizio e consolidato
relativo all'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2007. La seguente tabella contiene una sintesi di
dati patrimoniali significativi dell'Emittente, su base consolidata, alla data del 31 dicembre 2007,
posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre 2006 (pro-forma). I dati qui riportati, tratti dal
Bilancio Consolidato al 31.12.2007, non differiscono da quelli già pubblicati nel Documento di
Registrazione (tratti dal Progetto di Bilancio al 31.12.2007).
Dati al 31.12.2007
Dati pro-forma al
31.12.2006
7.822.792
7.294.820
Total Capital Ratio
8,72%
9,0%
Tier One Capital Ratio
5,16%
5,4%
Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi
2,32%
2,73%
Sofferenze Nette su Impieghi Netti
1,04%
1,14%
Partite Anomale Lorde su Impieghi
Lordi (1)
4,87%
5,04%
Partite Anomale Nette su Impieghi
Netti (1)
3,15%
3,04%
Patrimonio di Vigilanza
(dati in migliaia di Euro)
(1) La voce "Partite Anomale" comprende i crediti in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti.
Si riportano di seguito alcuni dati finanziari e patrimoniali selezionati relativi all'Emittente tratti dal
bilancio consolidato al 31 dicembre 2007, posti a confronto con quelli pro-forma relativi al 31
dicembre 2006. I dati riportati sono espressi in migliaia di euro.
Dati al 31.12.2007
Dati pro-forma al 31.12.2006
(*)
Margine di interesse
1.814.589
2.135.950
Margine di intermediazione
3.337.797
3.920.617
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Risultato netto della gestione
finanziaria
2.885.608
3.349.783
Utile dell’operatività corrente al
lordo delle imposte
1.149.110
1.594.423
617.223
932.943
Raccolta diretta
93.229.068
82.712.128
Impieghi Netti
84.551.034
73.932.855
Patrimonio Netto
10.672.032
11.733.518
2.305.733
2.400.306
Utile dell’esercizio
- di cui Capitale sociale
(*) Al fine di consentire una illustrazione dei risultati economici consolidati realizzati nell’esercizio
2007 in forma comparativa con i risultati realizzati nell’esercizio precedente si è resa necessaria la
predisposizione di un conto economico “pro-forma” che comprendesse la contribuzione del Gruppo
Banca Popolare Italiana del I semestre 2007 e che non includesse gli impatti economici
conseguenti all'
allocazione del costo dell'
aggregazione. I dati pro-forma così costruiti sono riportati
al capitolo 11 del presente Documento di Registrazione.
Per maggiori dettagli in merito alle informazioni finanziarie e patrimoniali dell'Emittente, si rinvia al
Documento di Registrazione (in particolare, al capitolo 11 "Informazioni Finanziarie", ed al capitolo
3, ove sono contenute note esplicative utili alla lettura dei dati sopra riportati) ed al capitolo 6-bis
della Nota Informativa "Aggiornamento al Documento di Registrazione", in cui si riportano
informazioni finanziarie selezionate relative al primo trimestre 2008.
Si segnala che, quando approvata, la relazione semestrale al 30 giugno 2008 (la "Relazione
Semestrale") sarà messa a disposizione del pubblico nelle forme indicate alla parte III della
presente Nota di Sintesi. In occasione dell'approvazione della Relazione Semestrale, laddove la
situazione finanziaria dell'Emittente lo richieda, sarà pubblicato - ai sensi dell'articolo 11 del
Regolamento Emittenti - un supplemento al presente Prospetto di Base.
B - RISCHI RELATIVI ALL'EMITTENTE
La presente sezione è relativa ai soli rischi connessi all'
Emittente. Si invitano gli investitori a
leggere la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari al fine di comprendere i rischi di volta in volta
connessi all'
investimento.
L'Emittente non ritiene vi sia alcun fattore di rischio rilevante per la sua solvibilità.
La posizione finanziaria dell'Emittente è tale da garantire l'adempimento nei confronti degli
investitori degli obblighi derivanti dall'emissione degli Strumenti Finanziari.
Alla data di redazione del Prospetto, in capo all’Emittente (costituito con atto di fusione del 27
giugno 2007, efficace dal 1° luglio 2007) non sussistono procedimenti giudiziari pendenti, né
passività potenziali, che possano pregiudicare l'adempimento nei confronti degli investitori degli
obblighi derivanti dall'emissione degli Strumenti Finanziari.
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• Rischio legato alla partecipazione in Italease
Come indicato nel progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2007, la voce Utili (perdite) delle
partecipazioni valutate a patrimonio netto include la quota di pertinenza del Gruppo ( - 160,6
milioni euro) della perdita registrata dal Gruppo Italease.
La svalutazione del valore di carico della partecipazione in Banca Italease è stata pari a 170,4
milioni di euro. Dopo suddetta svalutazione la partecipazione risulta iscritta in bilancio per un
ammontare corrispondente ad un valore medio unitario per azione di 7,66 Euro.
Si segnala, peraltro, che il Banco Popolare ha sottoscritto 23.618.188 azioni di nuova emissione
nell'ambito dell'aumento di capitale di Banca Italease - deliberato in data 21 settembre e 16 ottobre
2007 -, per un controvalore di 214.925.511 Euro (su un aumento complessivo di capitale pari a
699,6 milioni di euro).
Alla data di redazione del Prospetto, il Gruppo Banco Popolare detiene una partecipazione del
30,72% del capitale di Banca Italease S.p.A.
• Rischio legato ad erogazioni nei confronti di clientela “subprime”
In riferimento alla problematica derivante dalla crisi, a livello internazionale, del settore dei mutui
“subprime” a seguito delle turbolenze emerse sui mercati finanziari, si segnala che il Gruppo
Banco Popolare non è coinvolto in tale fenomeno.
• Rischio legato a posizioni in derivati over the counter plain vanilla
Come indicato al paragrafo 5.1 del Documento di Registrazione, nel portafoglio di negoziazione del
Banco Popolare rientrano anche posizioni in derivati over the counter plain vanilla (per maggiori
informazioni in merito, si veda la Nota Integrativa inclusa nel Progetto di Bilancio 2007).
L'Emittente non ritiene che tale circostanza possa determinare rischi rilevanti per la sua solvibilità.
• Rischio connesso al rating assegnato all'Emittente
Il "rating" costituisce una valutazione della capacità dell'Emittente di assolvere ai propri impegni
finanziari. Cambiamenti negativi - effettivi o attesi - dei livelli di rating assegnati all'Emittente sono
indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato. Si rinvia
al paragrafo 7.5 della Nota Informativa per informazioni relative ai livelli di rating assegnati
all'Emittente.
• Fattori di rischio legati al contenzioso
Per quanto attiene i fattori di rischio legati al contenzioso, si rinvia al capitolo 3 "Fattori di Rischio"
del Documento di Registrazione, ove gli stessi sono dettagliatamente descritti.
II - Caratteristiche essenziali e rischi associati alle Obbligazioni
A - Dettagli dell'offerta
1 - Titoli
Il Prospetto è relativo all'emissione di titoli di debito (le "Obbligazioni"), emessi ad un prezzo (il
"Prezzo di Emissione") pari, inferiore o - solo nei casi di Riapertura dell'Offerta ai sensi dell'art. 6,
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comma 4 del Regolamento - superiore al loro valore nominale (il "Valore Nominale"). In
particolare, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 11, comma 2, del D. Lgs. n. 239/1996, il Prezzo
di Emissione potrà essere superiore al 100% solo a condizione che la Riapertura dell'Offerta
avvenga entro dodici mesi dalla data di emissione del prestito, e che la differenza fra Prezzo di
Emissione delle tranche successive e quello della prima tranche sia in valore assoluto non
superiore all'1% del Valore Nominale rapportato a ciascun anno di durata del prestito.
Le Obbligazioni determinano, a scadenza, l'obbligo per l'Emittente di rimborsare all'investitore un
valore (il "Prezzo di Rimborso") almeno pari al 100% del Valore Nominale.
Le Obbligazioni potranno prevedere la corresponsione di una o più Cedole Fisse calcolate
applicando al Valore Nominale il tasso di interesse fisso indicato nelle Condizioni Definitive su
base lorda annuale.
Le Obbligazioni danno inoltre sempre diritto al pagamento di una o più Cedole Variabili, calcolate
come descritto al paragrafo 4.7 della Nota Informativa - "Calcolo delle Cedole Variabili" - a cui si
rinvia. In particolare, ciascuna Cedola Variabile è legata alla variazione di valore, rilevata in un
determinato periodo di riferimento, di una attività finanziaria sottostante (Obbligazioni Call su
Singolo Sottostante), ovvero di un Paniere di Riferimento costituito da due o più attività
finanziarie, dette Componenti del Paniere (Obbligazioni Call su Paniere).
2 - Condizioni Definitive dell'Offerta
In occasione di ciascuna emissione di Obbligazioni (ciascuna un "Prestito Obbligazionario" o un
"Prestito"), l'Emittente provvederà ad indicare nelle Condizioni Definitive, che verranno rese
pubbliche immediatamente prima dell'inizio del collocamento del singolo Prestito, le caratteristiche
della singola emissione, tra cui l'ammontare totale massimo del Prestito, il Periodo di Offerta, il
Prezzo di Emissione, la Data di Godimento e la Data di Scadenza.
Il codice ISIN delle Obbligazioni facenti parte di ciascun Prestito sarà anch'esso indicato nelle
Condizioni Definitive per detto Prestito.
3 - Modifiche dell'Offerta
L'Emittente avrà la facoltà di aumentare l'importo totale del Prestito dandone comunicazione
mediante avviso da pubblicarsi sul proprio sito internet www.bancopopolare.it e, contestualmente,
trasmesso alla CONSOB. Con le stesse modalità, l'Emittente potrà inoltre estendere il Periodo di
Offerta. Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedessero l'importo totale massimo
disponibile, l'Emittente procederà alla chiusura anticipata dell'offerta e sospenderà
immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste.
4 - Collocamento
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione dai soggetti incaricati del collocamento presso le
proprie sedi e dipendenze. In relazione al singolo Prestito potrà altresì essere previste l'offerta fuori
sede per il tramite di promotori finanziari e/o mediante l'utilizzo di tecniche di comunicazione a
distanza. Nel caso di sottoscrizione fuori sede, la legge attribuisce al sottoscrittore un termine per il
recesso pari a sette giorni. Laddove l'offerta sia effettuata mediante l'utilizzo di tecniche di
comunicazione a distanza, tale termine è esteso a quattordici giorni.
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Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate mediante la consegna
dell'apposita scheda, disponibile presso i soggetti collocatori, la cui identità sarà indicata nelle
Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario.
5 - Mercati di offerta
Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto in Italia, salvi i casi di Offerta Riservata
descritti al paragrafo 5.2.1 della Nota Informativa.
6 - Criteri di riparto
Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai
sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo totale massimo
disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte, quanto alle prenotazioni pervenute
presso ciascun soggetto, secondo l'ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell'importo
massimo disponibile che l'Emittente assegnerà a ciascun soggetto incaricato.
7 - Forma di circolazione
Le Obbligazioni saranno accentrate presso la Monte Titoli S.p.A., con sede legale e operativa in
Via Mantegna 6, Milano, in regime di dematerializzazione ai sensi del TUF e successive
modificazioni e integrazioni. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in
regime di dematerializzazione presso la Monte Titoli S.p.A. il trasferimento delle Obbligazioni e
l'esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti
al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. I titolari delle Obbligazioni non
potranno chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. E' fatto salvo il
diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all'art. 85 del TUF e all'art. 31, comma 1,
lettera b) del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213.
8 - Restrizioni alla negoziabilità
Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del “United
States Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del “United States Commodity
Exchange Act, la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal “United States Commodity
Futures Trading Commission” (“CFTC”). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere
proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a
cittadini americani.Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se
non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities Regulations 1995” e alle
disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo
alle persone designate dal “FSMA 2000”.
9 - Regime Fiscale
La presente sezione riassume il regime fiscale applicabile alle Obbligazioni, alla data di redazione
del Prospetto. Potrebbero tuttavia intervenire modifiche legislative e/o regolamentari tali da
generare rendimenti netti inferiori a quelli inizialmente attesi al momento della sottoscrizione.
Redditi di capitale: agli interessi, premi ed altri frutti delle Obbligazioni è applicabile l'imposta
sostitutiva dell'imposta sui redditi nella misura attualmente in vigore del 12,50%, ai sensi delle
disposizioni di legge vigenti.
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Redditi diversi: le plusvalenze diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali,
realizzate mediante cessioni a titolo oneroso, ovvero rimborso delle Obbligazioni, sono soggette ad
imposta sostitutiva nella misura del 12,50%. Le plusvalenze e le minusvalenze sono determinate
secondo i criteri stabiliti dall'art. 82 del TUIR e successive modifiche e saranno tassate in
conformità alle disposizioni di cui all'art. 5 o dei regimi opzionali di cui agli artt. 6 (risparmio
amministrato) o 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. 461/97. Sono a carico degli obbligazionisti ogni
altra imposta e tassa presente e futura che per legge colpiscono o dovessero colpire le
Obbligazioni, i relativi interessi ed ogni altro provento ad esse collegato.
10 - Quotazione e Negoziazione
Correntemente non è prevista la negoziazione delle Obbligazioni che saranno emesse nell'ambito
del Programma su alcun mercato regolamentato, né su alcun mercato secondario ai sensi degli
articoli 77-bis e seguenti del TUF.
L’Emittente si riserva tuttavia il diritto di richiederne l’ammissione a quotazione presso i mercati
regolamentati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. ovvero altri mercati regolamentati
dell'Area Euro, ovvero Sistemi Multilaterali di Negoziazione, e di adottare tutte le azioni a ciò
necessarie. In caso di ammissione a quotazione delle Obbligazioni su mercati regolamentati di
qualsivoglia natura, l’Emittente ne darà comunicazione ai portatori delle Obbligazioni con le
modalità indicate nel regolamento del Prestito Obbligazionario.
Si segnala che l'Emittente, per il tramite della controllata Banca Aletti S.p.A. (e nell'ambito
dell'attività di negoziazione per conto proprio esercitata da quest'ultima) si impegna
incondizionatamente a riacquistare dai portatori qualsiasi quantitativo di titoli che questi ultimi
intendano rivendere.
Per ulteriori informazioni in merito alle modalità di negoziazione, si rinvia al capitolo 5 della Nota
Informativa.
11 - Commissioni e oneri
L'ammontare delle commissioni e delle spese a carico degli aderenti saranno indicati nelle
Condizioni Definitive.
12 - Legge applicabile
Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana.
B - Rischi associati alle Obbligazioni
• Descrizione sintetica degli strumenti finanziari
Le Obbligazioni saranno di volta in volta emesse ad un prezzo (il "Prezzo di Emissione") pari,
inferiore o - solo nei casi di Riapertura dell'Offerta ai sensi dell'art. 6, comma 4 del Regolamento superiore al loro valore nominale (il "Valore Nominale"). Il Prezzo di Emissione è comprensivo di
commissioni di collocamento e/o strutturazione la cui entità sarà indicata di volta in volta nelle
Condizioni Definitive, cap. 2 ("Condizioni dell'Offerta"), al punto "Commissioni e spese a carico del
sottoscrittore". Come indicato al punto "Rischio legato alle Commissioni" nel capitolo 1 della Nota
Informativa, a cui si fa rinvio, l'investitore deve tenere presente che le Obbligazioni sconteranno
immediatamente sul mercato secondario tali commissioni, ed il valore di mercato delle
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Obbligazioni - a parità delle altre condizioni - risulterà ridotto per un ammontare pari a tali
commissioni.
valore (il "Prezzo di Rimborso") almeno pari al 100% del Valore Nominale. Le Condizioni Definitive
del singolo Prestito potranno prevedere il pagamento di una o più cedole fisse, il cui importo è
calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso, la cui entità è indicata su base
lorda annuale nelle Condizioni Definitive. Le Obbligazioni, inoltre, danno sempre diritto al
pagamento di una o più cedole variabili il cui valore è legato all'andamento (performance) del
sottostante (alternativamente rappresentato da un sottostante singolo ovvero da un paniere
composto da due o più attività finanziarie) in un determinato periodo di riferimento. La performance
del Sottostante potrà essere calcolata secondo due diverse modalità: "europea" ed "asiatica". La
performance (e la relativa opzione) è definita "Europea" quando la variazione di valore del
sottostante è calcolata rispetto a due valori puntuali (uno rilevato all'inizio del periodo di
osservazione, l'altro alla fine). Diversamente, la performance (e la relativa opzione) è detta
"Asiatica" quando, ai fini del calcolo del valore della cedola variabile, si considera la variazione di
valore media del sottostante rispetto a più date di osservazione.
Solo nel caso di performance "asiatica", le Condizioni Definitive potranno prevedere alcuni
correttivi ("Variante Floorata Strike" e "Variante Asiatica Climber") volti a sostituire determinati
valori del sottostante con valori più favorevoli per il Portatore. E' necessario considerare che tali
previsioni hanno un costo per il sottoscrittore, in quanto comprese nella componente derivativa del
Prezzo di Emissione.
Si precisa che per ciascuna emissione di Obbligazioni da realizzarsi nell'ambito del Programma
sarà sempre garantito un rendimento minimo a scadenza. In particolare, tale rendimento minimo
sarà garantito (i) nel caso di applicazione della "Formula Call di Tipo 1" (descritta al paragrafo 3.7
della Nota Informativa), dalla presenza, anche contemporanea, di una o più Cedole Fisse ovvero di
un "floor" superiore a 0% e (ii) nel caso di applicazione della "Formula Call di Tipo 2" (anch'essa
descritta al paragrafo 3.7 della Nota Informativa), indipendentemente dalla previsione di Cedole
Fisse, dall'entità del "Tasso T", sempre superiore a zero.
Si segnala che le Condizioni Definitive potranno prevedere una o entrambe le ipotesi di "Offerta
Riservata" descritte nel paragrafo 5.2.1 della Nota Informativa. In tali casi, il potenziale investitore
potrebbe non soddisfare i requisiti ivi descritti, e pertanto potrebbe non essere in grado di accedere
all'
investimento nelle Obbligazioni.
• Esemplificazioni e scomposizione degli strumenti finanziari
Nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, ai fini di una migliore comprensione dello
strumento, saranno forniti, tra l'altro:
• la scomposizione del prezzo di Emissione delle Obbligazioni, in componente
obbligazionaria, componente derivativa e commissioni implicite di collocamento;
• alcuni scenari ipotetici di rendimento;
• una simulazione retrospettiva, che mostra i rendimenti che le Obbligazioni avrebbero
generato qualora fossero state emesse e fossero già scadute prima della data di redazione
delle relative Condizioni Definitive;
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• un grafico che mostra l'andamento storico, del Sottostante utilizzato per le
esemplificazioni; e
• un confronto del rendimento minimo delle Obbligazioni con quello di un Titolo di Stato di
similare scadenza.
Inoltre, il paragrafo 1-bis della Nota Informativa riporta, a titolo meramente esemplificativo e non
esaustivo, alcune esemplificazioni dei rendimenti di Obbligazioni ipotetiche. Tali informazioni
hanno finalità meramente esemplificativa e non esauriscono il novero delle possibili caratteristiche
delle Obbligazioni di volta in volta emesse. Si fa pertanto rinvio alle specifiche caratteristiche delle
Obbligazioni oggetto del singolo Prestito Obbligazionario nonché alla relativa sezione di
esemplificazioni.
***
Il potenziale investitore dovrebbe considerare che l'investimento nelle Obbligazioni è soggetto ai
rischi di seguito elencati, e descritti nel dettaglio al paragrafo 1.2 della Nota Informativa, a cui si fa
rinvio.
-
Rischio opzione
-
Rischio legato alla distribuzione delle cedole
-
Rischio di prezzo
-
Rischio di liquidità
-
Rischio legato alle commissioni
-
Rischio legato ai possibili conflitti di interessi
-
Rischio legato al sottostante
-
Rischi connessi alle specifiche caratteristiche delle Obbligazioni
-
Rischio connesso alle obbligazioni aventi come sottostante un contratto
future
-
Rischio connesso alla coincidenza delle date di osservazione con le date di
stacco di dividendi azionari
-
Rischio di eventi straordinari riguardanti il Sottostante
-
Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Sottostante
-
Rischio connesso a fattori imprevedibili
-
Rischio di assenza di informazioni
-
Rischio correlato all' assenza di rating dei titoli
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III - Documentazione a disposizione del pubblico
Presso la sede legale dell'Emittente in Piazza Nogara n. 2, Verona, è possibile consultare:
1)
Atto costitutivo;
2)
Statuto sociale;
3)
Bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2007 *;
4)
Prospetti Consolidati Pro-forma;
5)
Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2008;
6)
Copia del Prospetto;
Sul sito internet dell'Emittente (www.bancopopolare.it) sono disponibili copie in formato elettronico
dei documenti indicati dal punto 2 al punto 6).
L'Emittente si impegna a mettere a disposizione del pubblico, quando pubblicata e nelle medesime
forme sopra indicate, la relazione semestrale al 30 giugno 2008.
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SEZIONE II - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
La presente sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento
di Registrazione sull'Emittente depositato presso la CONSOB in data 5 maggio 2008, a
seguito di approvazione comunicata con nota n. 8041275 del 2 maggio 2008 (ovvero
qualsiasi altro Documento di Registrazione sull'Emittente approvato dalla CONSOB in un
momento successivo e pubblicato ai sensi dell'articolo 8 del Regolamento Emittenti).
Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede
legale e direzione generale dell'Emittente in Piazza Nogara 2, Verona, e consultabile sul sito
internet dell'Emittente www.bancopopolare.it.
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SEZIONE III - NOTA INFORMATIVA
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FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO
Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di
comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all'
acquisto delle Obbligazioni.
I termini in maiuscolo non definiti nella presente sezione hanno il significato ad essi attribuito in
altre sezioni della presente Nota Informativa, ovvero del Documento di Registrazione.
***
Le Obbligazioni saranno di volta in volta emesse ad un prezzo (il "Prezzo di Emissione") pari,
inferiore o - solo nei casi di Riapertura dell'Offerta ai sensi dell'art. 6, comma 4 del Regolamento superiore al loro valore nominale (il "Valore Nominale"). Il Prezzo di Emissione è comprensivo di
commissioni di collocamento e strutturazione la cui entità sarà indicata di volta in volta nelle
Condizioni Definitive, cap. 2 ("Condizioni dell'Offerta"), al punto "Commissioni e spese a carico del
sottoscrittore". Come più innanzi indicato al punto "Rischio legato alle Commissioni", a cui si fa
rinvio, l'investitore deve tenere presente che le Obbligazioni sconteranno immediatamente sul
mercato secondario tali commissioni, ed il valore di mercato delle Obbligazioni - a parità delle altre
condizioni - risulterà ridotto per un ammontare pari a tali commissioni.
valore (il "Prezzo di Rimborso") almeno pari al 100% del Valore Nominale. Le Condizioni Definitive
del singolo Prestito potranno prevedere il pagamento di una o più cedole fisse, il cui importo è
calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso, la cui entità è indicata su base
lorda annuale nelle Condizioni Definitive. Le Obbligazioni, inoltre, danno sempre diritto al
pagamento di una o più cedole variabili il cui valore è legato all'andamento (performance) del
sottostante (alternativamente rappresentato da un sottostante singolo ovvero da un paniere
composto da due o più attività finanziarie) in un determinato periodo di riferimento. La performance
del Sottostante potrà essere calcolata secondo due diverse modalità: "europea" ed "asiatica". La
performance (e la relativa opzione) è definita "Europea" quando la variazione di valore del
sottostante è calcolata rispetto a due valori puntuali (uno rilevato all'inizio del periodo di
osservazione, l'altro alla fine). Diversamente, la performance (e la relativa opzione) è detta
"Asiatica" quando, ai fini del calcolo del valore della cedola variabile, si considera la variazione di
valore media del sottostante rispetto a più date di osservazione.
Solo nel caso di performance "asiatica", le Condizioni Definitive potranno prevedere alcuni
correttivi ("Variante Floorata Strike" e "Variante Asiatica Climber") volti a sostituire determinati
valori del sottostante con valori più favorevoli per il Portatore. E' necessario considerare che tali
previsioni hanno un costo per il sottoscrittore, in quanto comprese nella componente derivativa del
Prezzo di Emissione.
sarà garantito (i) nel caso di applicazione della "Formula Call di Tipo 1" (più innanzi descritta al
paragrafo 3.7 della Nota Informativa), dalla presenza, anche contemporanea, di una o più Cedole
Fisse ovvero di un "floor" superiore a 0% e (ii) nel caso di applicazione della "Formula Call di Tipo
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FATTORI DI RISCHIO
2" (anch'essa più innanzi descritta al paragrafo 3.7), indipendentemente dalla previsione di Cedole
Fisse, dall'entità del "Tasso T", sempre superiore a zero.
Si segnala che le Condizioni Definitive potranno prevedere una o entrambe le ipotesi di "Offerta
Riservata" descritte nel paragrafo 5.2.1 della Nota Informativa. In tali casi, il potenziale investitore
potrebbe non soddisfare i requisiti ivi descritti, e pertanto potrebbe non essere in grado di accedere
all'
investimento nelle Obbligazioni.
Nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, ai fini di una migliore comprensione dello
strumento, saranno forniti, tra l'altro:
obbligazionaria, componente derivativa e commissioni implicite di collocamento e
strutturazione;
• un grafico che mostra l'andamento storico, dell Sottostante utilizzato per le
esemplificazioni; e
similare scadenza.
Inoltre, il paragrafo 1-bis della presente Nota Informativa riporta, a titolo meramente esemplificativo
e non esaustivo, alcune esemplificazioni dei rendimenti di Obbligazioni ipotetiche.Tali informazioni
hanno finalità meramente esemplificativa e non esauriscono il novero delle possibili caratteristiche
delle Obbligazioni di volta in volta emesse. Si fa pertanto rinvio alle specifiche caratteristiche delle
Obbligazioni oggetto del singolo Prestito Obbligazionario nonché alla relativa sezione di
esemplificazioni.
1.1
Fattori di rischio relativi all'Emittente
Il sottoscrittore, diventando finanziatore dell’Emittente, si assume il rischio che l’Emittente non sia
in grado di adempiere all’obbligo del pagamento delle cedole maturate e del rimborso del capitale.
Le Obbligazioni non sono assistite da garanzie reali o personali di terzi, nè dalla garanzia del
Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
Al fine di comprendere i fattori di rischio, generici e specifici, relativi all’Emittente, che devono
essere considerati prima di qualsiasi decisione di investimento, si invitano gli investitori a leggere
con attenzione il Documento di Registrazione incorporato mediante riferimento alla sezione II del
Prospetto di Base.
Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso la sede dell’Emittente in Piazza
Nogara n. 2, Verona, ed è consultabile sul sito internet dell'Emittente www.bancopopolare.it.
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FATTORI DI RISCHIO
1.2
Fattori di rischio relativi ai titoli offerti
Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che richiedono una particolare competenza ai fini della
valutazione del loro valore e del loro profilo di rischio/rendimento. E' quindi opportuno che gli
investitori valutino attentamente se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro
specifica situazione
In particolare, il potenziale investitore dovrebbe considerare che l'investimento nelle Obbligazioni è
soggetto ai rischi di seguito indicati.
-
Rischio opzione
Le Obbligazioni incorporano una serie di opzioni sul Sottostante di volta in volta prescelto. Il
valore di ciascuna Cedola Variabile dipende dal valore della relativa opzione alla data in cui
la cedola viene fissata. Prima dell'ultima data di rilevazione del valore del Sottostante, una
diminuzione del valore delle opzioni può comportare una riduzione del prezzo delle
Obbligazioni.
In relazione a ciò, è necessario considerare che il valore dell'opzione, e quindi il prezzo di
negoziazione delle obbligazioni, è influenzato da fattori anche diversi rispetto alle variazioni
di valore del Sottostante: potrebbe pertanto verificarsi che ad un aumento di valore del
Sottostante non corrisponda un proporzionale aumento di valore delle Obbligazioni.
Si segnala inoltre che le Obbligazioni Call di tipo Asiatico (caratterizzate da più date di
rilevazione nel Corso del periodo cedolare di riferimento), in determinate circostanze
possono non beneficiare pienamente, a livello di prezzo di negoziazione e di rendimenti a
scadenza, di un andamento positivo del Sottostante, in quanto la performance "media" del
Sottostante medesimo può risultare inferiore rispetto al valore che sarebbe risultato
considerando due valori puntuali secondo
il meccanismo cosiddetto "europeo".
Infine, si invitano gli investitori a valutare la circostanza che, laddove previste, le varianti
dette "Asiatica Climber" e "Floorata Strike" incidono sul valore della componente derivativa e
dunque sul costo sostenuto dal sottoscrittore all'atto dell'acquisto degli strumenti finanziari.
Di conseguenza, la particolare strutturazione delle Obbligazioni in cui siano previste tali
caratteristiche, vede - a parità delle altre condizioni - un minor valore della componente
obbligazionaria, a cui è legato la parte certa di rendimento (i.e. cedole fisse).
-
Nei casi in cui siano previste una o più cedole fisse nel corso della vita delle Obbligazioni,
l'ordine di pagamento delle medesime rispetto alla/e cedola/e variabile/i, definito in relazione
al singolo Prestito nelle pertinenti Condizioni Definitive, può incidere sul rendimento effettivo
a scadenza delle Obbligazioni. In particolare, il rendimento a scadenza delle Obbligazioni è a parità delle altre condizioni - minore nelle ipotesi in cui la data di pagamento della cedola
fissa di ammontare più elevato è vicina alla data di scadenza.
-
Rischio di Prezzo
Qualora gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbero
ricavare un importo inferiore al Valore Nominale delle Obbligazioni. Ed infatti il valore di
mercato delle Obbligazioni subisce l'influenza di diversi fattori, tra cui vi è la fluttuazione dei
tassi di interesse di mercato e il merito di credito dell'Emittente. A scadenza, il prezzo
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FATTORI DI RISCHIO
dell'Obbligazione è pari al 100% del Prezzo di Emissione. Prima della scadenza, invece, un
aumento dei tassi di interesse può comportare una riduzione del prezzo dell'Obbligazioni.
Similmente, ad una variazione negativa del merito creditizio dell'Emittente corrisponde
generalmente una diminuzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni. Il rischio è tanto
maggiore, quanto più lunga è la vita residua a scadenza del titolo e quanto minore è il valore
delle cedole.
-
Il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l'investitore di liquidare
l'investimento prima della sua scadenza naturale. Inoltre, qualora l’investitore fosse in grado
di procedere alla vendita dei titoli prima della scadenza naturale del prestito, potrebbe
ottenere un valore inferiore a quello originariamente investito, dando origine a perdite in
conto capitale.
La possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza dipenderà
dall'esistenza di una controparte disposta ad acquistare i titoli, la cui ricerca è più agevole ed
al contempo meno onerosa in un mercato secondario efficiente.
Correntemente non è prevista la negoziazione delle Obbligazioni che saranno emesse
nell'ambito del Programma su alcun mercato regolamentato, né su alcun mercato
secondario ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del TUF.
L’Emittente si riserva tuttavia il diritto di richiederne l’ammissione a quotazione presso i
mercati regolamentati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. ovvero altri mercati
regolamentati dell'Area Euro, ovvero Sistemi Multilaterali di Negoziazione, e di adottare tutte
le azioni a ciò necessarie. In caso di ammissione a quotazione delle Obbligazioni su mercati
regolamentati di qualsivoglia natura, l’Emittente ne darà comunicazione ai portatori delle
Obbligazioni con le modalità indicate nel regolamento del Prestito Obbligazionario.
incondizionatamente a riacquistare dai portatori qualsiasi quantitativo di titoli che questi
ultimi intendano rivendere. L'attività di negoziazione (comprese le modalità di definizione dei
prezzi di acquisto e vendita) di tali strumenti finanziari avverrà in conformità agli obblighi
stabiliti dalla direttiva comunitaria 2004/39/CE ("MiFID"), come recepita in Italia dal
regolamento adottato con delibera Consob n.16190 del 30 ottobre 2007 (Regolamento
Intermediari). In relazione alle scelte adottate dal Gruppo Banco Popolare al fine di
adeguarsi al nuovo contesto normativo, si segnalano (i) la recente costituzione del Sistema
Multilaterale di Negoziazione "Hi-MTF" e (ii) la definizione di un progetto operativo di Gruppo
che vede Banca Aletti come gestore e negoziatore di Gruppo; in particolare, tale progetto
operativo prevede che la stessa Banca Aletti eroghi il servizio di "internalizzatore
sistematico" ai sensi della recente disciplina MiFID in relazione alle obbligazioni non
ammesse alla negoziazione in mercati regolamentati o in Hi-MTF.
Si invitano gli investitori a considerare che i prezzi di acquisto proposti in fase di mercato
secondario potranno essere inferiori alle somme originariamente investite e che in tali
ipotesi gli investitori potrebbero conseguire perdite in conto capitale.
L'Emittente potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla
chiusura anticipata dell'offerta, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori
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FATTORI DI RISCHIO
richieste. Inoltre, l'Emittente potrà - in base a quanto stabilito all'art. 19 del regolamento,
procedere all'estinzione anticipata parziale, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate
dall'Emittente stesso, non prima che siano trascorsi 18 mesi dalla chiusura del collocamento
del Prestito Obbligazionario. Tali circostanze potrebbero determinare una riduzione
dell'ammontare di titoli in circolazione rispetto all'ammontare originariamente previsto ed
incidere sulla liquidità delle Obbligazioni.
-
Rischio legato alle commissioni
In relazione alle singole emissioni da realizzarsi nell'ambito del programma, potranno essere
previste commissioni di collocamento in favore dei soggetti collocatori, e commissioni di
strutturazione. Tali commissioni debbono essere attentamente considerate dall'investitore
nel valutare l'investimento nelle Obbligazioni. Infatti, le commissioni incidono sul prezzo di
emissione delle obbligazioni in quanto pagate "up-front", cioè di fatto corrisposte per intero
dall'investitore al momento della sottoscrizione; tali oneri determinano una immediata ed
inevitabile riduzione del prezzo di mercato rispetto a quello di collocamento, fin dal momento
immediatamente successivo all'emissione
-
Rischio legato ai possibili conflitti di interessi
•
Agente per il Calcolo
Esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto l'Emittente o Banca Aletti
S.p.A. (società del Gruppo cui appartiene l'Emittente) è anche Agente per il
Calcolo delle Obbligazioni. L'identità dell'Agente per il Calcolo sarà indicata
nelle Condizioni Definitive.
•
Collocatori delle Obbligazioni
I soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni percepiscono
commissioni di collocamento commisurate al valore nominale
complessivamente collocato. Tale circostanza potrebbe generare un conflitto
di interessi, a maggior ragione nei casi in cui i soggetti incaricati del
collocamento siano società appartenenti al Gruppo Banco Popolare, di cui
l'Emittente è capogruppo.
•
Mercato secondario
In relazione alla negoziazione delle Obbligazioni sul mercato secondario, si
segnala che il riacquisto dei titoli in circolazione avverrà per il tramite di
Banca Aletti S.p.A. (società del Gruppo Banco Popolare) nell'ambito del
servizio di negoziazione per conto proprio, e che tale situazione potrebbe
generare un conflitto di interessi. Qualora sia istituito un mercato secondario
delle Obbligazioni per il tramite di Banca Aletti S.p.A. (società appartenente al
gruppo Banco Popolare), potrebbe verificarsi una situazione di conflitto di
interessi.
•
Controparti di copertura
L'Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti,
anche appartenenti al gruppo Banco Popolare. La comune appartenenza
MILAN-1/227377/10
FATTORI DI RISCHIO
dell’Emittente e della controparte al medesimo Gruppo potrebbe determinare
una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
•
Gestori di fondi
Nei casi in cui il Sottostante Singolo ovvero uno o più componenti del
Paniere siano rappresentati da fondi comuni di investimento gestiti da
società appartenenti al gruppo Banco Popolare, tale circostanza potrebbe
generare un conflitto di interessi tra l'Emittente e la società di gestione del
fondo prescelto.
•
Operatività sul sottostante
Si segnala che l'Emittente, ovvero altre società del gruppo Banco Popolare
potrebbero, nel corso della vita delle Obbligazioni, effettuare operazioni di
entità anche significativa sulle attività finanziarie costituenti il Sottostante.
Tali operazioni, potendo incidere sul valore di mercato del Sottostante
stesso, potrebbero conseguentemente avere impatti sul valore di
negoziazione e sui rendimenti delle Obbligazioni, configurando un potenziale
conflitto di interessi.
-
Il rendimento a scadenza delle Obbligazioni, nonché il loro valore, è legato all'andamento
(performance) del Sottostante di volta in volta prescelto (Sottostante Singolo o Paniere
composto da due o più attività finanziarie). L'andamento del Sottostante può essere
determinato da numerosi fattori, talora imprevedibili e al di fuori del controllo dell'Emittente,
correlati tra loro in maniera complessa, sicchè è possibile che i loro effetti si compensino
ovvero si enfatizzino reciprocamente. Si sottolinea che l'investitore potrebbe ottenere un
rendimento inferiore a quello ottenibile da un similare titolo obbligazionario non strutturato
avente pari durata, poiché il rendimento delle obbligazioni strutturate oggetto del presente
programma potrebbe reagire ai diversi fattori di mercato in maniera negativa rispetto alle
obbligazioni non strutturate.
-
Rischi connessi alle specifiche caratteristiche delle obbligazioni
Il valore delle Cedole Variabili, può essere negativamente influenzato - oltre che dal valore
del Sottostante, anche dai seguenti fattori, ove previsti, anche contemporaneamente:
(a) Il Cap: può cioè essere previsto che la singola Cedola Variabile non possa
essere superiore ad un tasso nominale (il "Cap"), la cui entità è indicata su base
lorda nelle Condizioni Definitive del Prestito;
(b) una partecipazione inferiore al 100%: può cioè essere previsto che ai fini del
calcolo della singola Cedola Variabile, sia considerata solo una parte della
variazione positiva di valore fatta eventualmente registrare dal Sottostante.
Tali previsioni - ove presenti - limitano gli importi da corrispondersi a titolo di interessi ai
titolari delle Obbligazioni, generando rendimenti inferiori a quelli che risulterebbero in
assenza delle citate caratteristiche.
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FATTORI DI RISCHIO
-
Rischio connesso alle obbligazioni aventi come sottostante un contratto future
Nel caso in cui l'attività sottostante delle Obbligazioni sia rappresentata da un contratto
future su merci con scadenze più brevi rispetto a quella delle Obbligazioni stesse,
l'investitore deve tenere presente che potrebbe essere necessario modificare una o più
volte la scadenza dell'attività sottostante durante la vita delle obbligazioni (c.d. meccanismo
di roll-over). Conseguentemente, il valore del Sottostante potrebbe subire una riduzione in
seguito a tale meccanismo di roll-over.
L'investitore deve tenere altresì presente che tali sostituzioni possono comportare di volta
in volta un costo per l’investitore (c.d. transaction charge), giustificato dai costi di
transazione sostenuti dall’Emittente al momento della sostituzione di ciascun contratto
future, e normalmente già incluso nella componente derivativa.
I costi di sostituzione dei contratti future non possono essere determinati a priori in quanto i
loro importi variano in funzione del numero di sostituzioni effettuate.
-
Nel caso in cui il Sottostante sia rappresentato da un titolo azionario, ovvero da un indice
azionario, vi è un rischio legato alla circostanza che le date di osservazione finali possono
essere fissate in corrispondenza delle date di pagamento dei dividendi relativi al titolo
azionario sottostante ovvero ad uno o più dei titoli che compongono l'indice azionario
sottostante.
In tale situazione, poiché in corrispondenza del pagamento di dividendi generalmente si
assiste - a parità delle altre condizioni - ad una diminuzione del valore di mercato dei titoli
azionari, il valore osservato del Sottostante (e dunque la risultante performance) potrà
risultare negativamente influenzato, dando luogo a minori rendimenti delle Obbligazioni.
Nei limiti di quanto ragionevolmente prevedibile in fase di strutturazione delle Obbligazioni,
le date di osservazione finali saranno fissate in modo da evitare che le stesse
corrispondano a date di pagamento dei dividendi relativi al titolo azionario sottostante
ovvero ad uno o più dei titoli che compongono l'indice azionario sottostante.
-
Rischio di Eventi straordinari riguardanti il sottostante
Al verificarsi di eventi straordinari, che a giudizio dell'Agente per il Calcolo, modifichino la
struttura o compromettano l'esistenza del sottostante (sottostante singolo ovvero uno o più
componenti del Paniere di Riferimento), lo stesso Agente per il Calcolo procederà, in buona
fede e secondo la migliore prassi di mercato, ad effettuare rettifiche.
-
Rischio di Eventi di turbativa riguardanti il sottostante
Al verificarsi di eventi di turbativa che causino la mancata pubblicazione del valore del
sottostante (sottostante singolo ovvero uno o più componenti del Paniere di Riferimento),
l'Agente per il Calcolo provvederà a determinare comunque la performance delle stesse.
-
Il prezzo di negoziazione ed i rendimenti delle Obbligazioni possono essere influenzati da
fattori imprevedibili ed eccezionali fuori dal controllo dell'Emittente, tra cui - a titolo
MILAN-1/227377/10
FATTORI DI RISCHIO
meramente esemplificativo - eventi macroeconomici, socio-politici, finanziari, terroristici, sia
a livello nazionale che internazionale.
Tali eventi, con particolare riferimento alle obbligazioni legate ad attività sottostanti quotate o
il cui valore è fortemente influenzato dalle condizioni di mercato in aree maggiormente
soggette ai rischi suddetti, possono avere impatti significativi sul valore delle Obbligazioni e
sui rendimenti da esse generati.
•
L’Emittente non fornirà, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive del
singolo Prestito, alcuna informazione relativamente all’andamento del Sottostante, nè circa il
valore della componente derivativa implicita dei titoli o comunque al valore di mercato
corrente degli stessi.
-
Alle Obbligazioni non sarà attribuito alcun livello di rating.
MILAN-1/227377/10
1-bis. ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI
Si riportano di seguito alcune esemplificazioni dei rendimenti di titoli ipotetici aventi caratteristiche
equiparabili a quelle delle Obbligazioni che saranno emesse nell'ambito della presente Nota
Informativa.
Si rappresenta che (i) i rendimenti delle obbligazioni oggetto delle esemplificazioni non
sono indicativi del futuro andamento delle obbligazioni offerte, (ii) i dati sono qui forniti a
mero titolo esemplificativo, e che (iii) le caratteristiche delle obbligazioni ipotizzate, e gli
scenari dei rendimenti rappresentati non esauriscono il novero delle possibili
caratteristiche delle obbligazioni offerte, né i possibili rendimenti delle stesse.
Si precisa, in particolare, che nell'ambito del Programma l'Emittente potrà procedere ad
emettere Obbligazioni Call di tipo Asiatico, in cui - cioè - la performance del Sottostante è
calcolata sulla base di più date di rilevazione nel corso del periodo di riferimento della
cedola. Inoltre, le stesse Obbligazioni Call di Tipo Asiatico possono essere caratterizzate
dalle varianti definite "Asiatica Climber" e "Floorata Strike", previste all'art. 5, parte C) del
Regolamento e descritte nel paragrafo 3.7, punto C) della presente Nota Informativa.
Si invitano gli investitori a fare riferimento alle Condizioni Definitive del Prestito che si
intende sottoscrivere per informazioni relative alle specifiche caratteristiche delle
Obbligazioni ed ai possibili scenari dei rendimenti.
(A) Obbligazioni ipotetiche con una Cedola Fissa ed una Cedola Variabile. Cedola Variabile
calcolata secondo la formula Call di Tipo 1 con Cap, e legata ad una opzione call di tipo
europeo su singolo sottostante
1.
Caratteristiche delle Obbligazioni
- Valore Nominale:
Euro 1.000
- Data di Emissione:
07/07/2008
- Data di Scadenza:
07/07/2013
- Data di Strike:
07/07/2008
- Data di Osservazione:
30/06/2013
- Durata:
5 anni
- Prezzo di emissione e prezzo di 100% / 100%
rimborso:
- Cedole fisse:
MILAN-1/227377/10
Un'unica Cedola Fissa, pagata il 07/07/2009. La
Cedola Fissa è calcolata applicando al Valore
Nominale un tasso di interesse pari al 5% annuo
lordo.
28
- Cedole variabili:
Una cedola
(07/07/2013)
variabile
pagabile
a
scadenza
- Formula di calcolo del tasso di La Cedola Variabile è calcolata applicando al Valore
Nominale il 165% (partecipazione) della performance
interesse della cedola variabile:
del Sottostante Singolo. E’ previsto un Cap pari al
66% del Valore Nominale, ed un floor pari a 0%.
In formula:
Max {0%; Min [66%; (165%* Performance)]}
- Sottostante Singolo
S&PMIB
- Performance
−
=
- Valore iniziale
Valore di Rilevazione fatto registrare dal Sottostante
Singolo alla data iniziale (la “Data di Strike”)
- Valore Finale
Valori di Rilevazione fatto registrare dal Sottostante
Singolo alla Data di Osservazione del 30/06/20013.
2. Metodo di valutazione delle obbligazioni - scomposizione del prezzo di emissione
(i) Componente derivativa
La componente derivativa delle obbligazioni è rappresentata da un’opzione “call” sull’indice
azionario S&PMib, implicitamente acquistata dall’investitore, e da un’opzione di tipo “cap”
implicitamente venduta dall’investitore all’emittente. Il valore della summenzionata componente
derivativa, calcolata alla data del 02/07/08 attraverso il metodo di calcolo Black&Scholes,
utilizzando un tasso risk free pari al 5,136% ed una volatilità del 24%, è pari a 16,54%.
(ii) Componente obbligazionaria
La componente obbligazionaria delle obbligazioni è rappresentata da un titolo obbligazionario in
base al quale è garantito il rimborso integrale del capitale investito e che paga una cedola fissa al
termine del primo anno. Il valore della componente obbligazionaria, calcolato alla data del 02/07/08
con un tasso di riferimento swap a 5 anni del 5,136%, è pari a 82,58%.
(iii) Scomposizione del prezzo di emissione
Sulla base del valore della componente derivativa implicita, della componente obbligazionaria e
delle commissioni, il prezzo di emissione dei titoli può così essere scomposto:
Valore della componente obbligazionaria pura:
82,58%
Valore della componente derivativa implicita:
16,54%
(di cui 25,05% opzione call e (-)8,51% opzione cap)
0,66%
Commissione di collocamento:
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29
Commissioni di strutturazione:
0,22%
Prezzo di emissione:
100%
3.
Scenari esemplificativi dei rendimenti
SCENARIO NEGATIVO
Si ipotizzi che il Valore Iniziale del Sottostante Singolo alla Data di Strike (07.07.2008) sia pari a
29.000, e che lo stesso Sottostante faccia registrare, alla Data di Osservazione (30.06.2013), un
valore pari a 28.000. La performance risultante sarebbe dunque negativa, e pari a -3,45%.
Dall'applicazione della formula Call di Tipo 1 (che prevede nel caso di specie un Floor pari a 0%),
la Cedola Variabile non sarebbe corrisposta, e l'investitore riceverebbe la sola Cedola Fissa. In
tale ipotesi, alle obbligazioni sarebbero associati i rendimenti indicati nella tabella seguente:
Cedola
Data di
Tasso di
Pagamento interesse
della
Cedola
Fissa
(annuo
lordo)
I
07.07.2009
5,00%
Performance
% del
Sottostante
(Valore Finale Valore Iniziale) /
Valore Iniziale
---
Cedola Variabile
Lorda
Cedola
corrisposta
Max {0%; Min [66%;
(165%* Performance)]}
(al netto
dell'effetto
fiscale)
---
4,375%
non vi sono date di pagamento intermedie e flussi cedolari
II
07.07.2013
---
( 28.000 – 29.000)
/ 29.000 = - 3,45%
Max {0%; Min [66%;
(165%* (-3,45%)]} = 0%
0%
RENDIMENTO IPOTETICO ANNUO*
LORDO
1,02%
NETTO **
0,89%
* Calcolato come tasso di rendimento interno (IRR)
** Calcolato utilizzando l'aliquota di ritenuta attualmente vigente, pari al 12,50%
SCENARIO INTERMEDIO
valore pari a 30.000. La performance risultante sarebbe dunque positiva, e pari al 3,45%.
Dall'applicazione della formula Call di Tipo 1, sarebbe corrisposta una Cedola Variabile lorda del
5,69% (inferiore al Cap) in aggiunta alla Cedola Fissa. In tale ipotesi, alle obbligazioni sarebbero
associati i rendimenti indicati nella tabella seguente:
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30
Cedola
Data di
Tasso di
Pagamento interesse
della
Cedola
Fissa
(annuo
lordo)
I
07.07.2009
5,00%
Performance
% del
Sottostante
Valore Iniziale
---
Cedola Variabile
Lorda
Cedola
corrisposta
Max {0%; Min [66%;
(al netto
dell'effetto
fiscale)
---
4,375%
II
07.07.2013
---
(30.000 – 29.000)
/ 29.000 = 3,45%
Max {0%; Min [66%;
(165%*3.45%)]} =5,69%
4,98%
RENDIMENTO IPOTETICO ANNUO
LORDO
2,13%
NETTO
1,87%
SCENARIO POSITIVO
valore pari a 32.000. La performance risultante sarebbe dunque positiva, e pari al 10,34%.
Dall'applicazione della formula Call di Tipo 1 (che prevede nel caso di specie un Cap pari a 66%),
sarebbe corrisposta una Cedola Variabile lorda del 17,06% (inferiore al Cap) in aggiunta alla
Cedola Fissa. In tale ipotesi, alle obbligazioni sarebbero associati i rendimenti indicati nella tabella
seguente:
Cedola
I
Data di
Tasso di Performance%
Pagamento interesse
del
della
Sottostante
Cedola
(Valore Finale Fissa
Valore Iniziale) /
07.07.2009
(annuo
lordo)
Valore Iniziale
5,00%
---
Cedola Variabile
Lorda
Cedola
corrisposta
Max {0%; Min [66%;
(al netto
dell'effetto
fiscale)
---
4,375%
II
07.07.2013
---
(32.000 – 29.000) /
29.000 = 10,34%
Max {0%; Min [66%;
(165%* 10,34%)]} =
17.06%
MILAN-1/227377/10
31
14,93%
4.
LORDO
4,22%
NETTO
3,71%
Simulazione Retrospettiva
Si è provveduto ad effettuare una simulazione ipotizzando che i titoli di cui alle precedenti
esemplificazioni fossero stati emessi in data 01.07.2003, con scadenza 01.07.2008, Data di Strike
01.07.2003 e Data di Osservazione 24.06.2008.
Il Valore Iniziale del Sottostante Singolo alla Data di Strike ipotetica era pari a 24.198. Lo stesso
Sottostante ha fatto registrare, alla Data di Osservazione ipotetica (24.06.2008), un valore pari a
29.579. La performance retrospettiva risultante sarebbe dunque stata pari a + 22%.
Dall'applicazione della formula Call di Tipo 1, sarebbe stata corrisposta una Cedola Variabile lorda
del 36% (inferiore al Cap), in aggiunta alla Cedola Fissa del 5,00%, ed alle obbligazioni sarebbero
associati i rendimenti indicati nella tabella seguente:
Cedola
I
Data di
Pagamento interesse
del
della
Sottostante
Cedola
Valore Iniziale) /
01.07.2004
(annuo
lordo)
Valore Iniziale
5,00%
---
Cedola Variabile
Lorda
Cedola
corrisposta
Max {0%; Min [66%;
(al netto
dell'effetto
fiscale)
---
4,375%
II
01.07.2008
---
(29.579 – 24.198) /
24.198 = 22%
Max {0%; Min [66%;
(165%*22%)]} = 36%
31,5%
RENDIMENTO RETROSPETTIVO ANNUO
5.
LORDO
7,35%
NETTO
6,51%
Andamento storico del Sottostante Singolo
Si riporta di seguito l'andamento storico del Sottostante Singolo utilizzato per la precedente
esemplificazione, nel periodo gennaio 2003 – luglio 2008.
MILAN-1/227377/10
32
AVVERTENZA l'andamento storico del Sottostante non è necessariamente indicativo del
futuro andamento dello stesso, per cui la suddetta simulazione ha un valore puramente
esemplificativo e non costituisce garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento.
6.
Comparazione dei rendimenti minimi ipotetici con quelli di un Titolo di Stato di
similare scadenza
Si riporta di seguito una comparazione tra i rendimenti minimi garantiti delle obbligazioni ipotetiche
oggetto della precedente esemplificazione e quelli dei CCT 01.07.2013 codice ISIN IT0004101447.
I rendimenti del Titolo di Stato sono calcolati attraverso il prezzo di mercato alla data del
02.07.2008 (99,09), pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", ipotizzando cedole costanti.
Rendimento annuo lordo
Rendimento annuo netto
Rendimento minimo garantito delle
Obbligazioni ipotetiche
1,02%
0,89%
CCT 01.07.2013, ISIN IT0004101447
5,01%
4,40%
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33
(B) Obbligazioni ipotetiche con solo una Cedola Variabile. Cedola Variabile calcolata
secondo la formula Call di Tipo 1 senza Cap e con Floor superiore a 0%, e legata ad una
opzione call di tipo europeo su Paniere di Riferimento
1.
- Valore Nominale:
Euro 1.000
07/07/2008
- Data di Scadenza:
07/07/2013
- Data di Strike:
07/07/2008
30/06/2013
- Durata:
5 anni
- Prezzo di emissione e 100% / 100%
prezzo di rimborso:
- Cedole fisse:
Nessuna Cedola Fissa
- Cedole variabili:
Una cedola variabile pagabile a scadenza (07/07/2013)
- Formula di calcolo del La Cedola Variabile è calcolata applicando al Valore Nominale un
tasso di interesse della tasso di interesse pari al maggiore tra il Floor ( 2%) ed il prodotto tra
cedola variabile:
Partecipazione (60%) e la performance del Paniere di Riferimento.
In formula:
Max [ 2%; 60%* Performance]
- Paniere di Riferimento
Il Paniere di Riferimento è composto dalle seguenti attività
finanziarie. A ciascun Componente è assegnata la ponderazione
indicata:
50 % S&PMIB ("mib")
50 % DJ EUROSTOXX50 ("esx")
- Performance
=
−
+
−
- Valore iniziale
Valore di Rilevazione fatto registrare da ciascun Componente alla
data iniziale (la “Data di Strike”)
- Valore Finale
Valori di Rilevazione fatto registrare da ciascun Componente alla
Data di Osservazione del 30/06/2013 .
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34
La componente derivativa delle obbligazioni è rappresentata da un'opzione“call” su un paniere
composto dagli indici azionari S&PMib e DJ Eurostoxx50, implicitamente acquistata dall’investitore.
Il valore della summenzionata componente derivativa, calcolata alla data del 02/07/08 attraverso il
metodo di calcolo Black&Scholes, utilizzando un tasso risk free pari al 5,136% ed una volatilità del
24%, è pari a 19,74%
base al quale viene garantito il rimborso integrale del capitale investito, e che garantisce un
rendimento minimo a scadenza del 2% (floor). Il valore della componente obbligazionaria,
calcolato alla data del 02/07/08 con un tasso di riferimento swap a 5 anni del 5,136%, è pari a
79,38%
79.38 % (di cui 1,57% floor)
19.74%
0.66%
0.22%
100%
3.
SCENARIO NEGATIVO
Si ipotizzi che i Valori Iniziali ed i Valori Finali dei Componenti, nonchè la Performance del Paniere,
siano quelli mostrati nella tabella di seguito.
Componente
Valore Iniziale
Valore Finale
alla Data di Strike
(07/07/2008)
Alla Data di Osservazione
(30/06/2013)
S&PMIB
29.000
28.000
DJ EUROSTOXX50
3.500
2.500
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35
Performance del Paniere di Riferimento
−
−
+
=−
La risultante Performance del Paniere sarebbe dunque negativa, e pari a -16,01%.
Dall'applicazione della formula Call di Tipo 1, sarebbe corrisposta una Cedola Variabile pari al
Floor (2%). In tale ipotesi, alle obbligazioni sarebbero associati i rendimenti indicati nella tabella
seguente:
Cedola
Data di
Pagamento
Performance del
Paniere
Cedola Variabile Lorda
Max {2%; 60% * Performance}
Cedola
corrisposta
(al netto
dell'effetto
fiscale)
Non vi sono date di pagamento nè flussi cedolari precedenti rispetto alla Data di Scadenza
I
07/07/2013
-16,01%
Max {2%; 60% (-16,01%)} = 2%
(Floor)
(Data di
Scadenza)
1,75%
LORDO
0,40%
NETTO
0,35%
SCENARIO INTERMEDIO
Componente
Valore Iniziale
Valore Finale
alla Data di Strike
(07/07/2008)
(30/06/2013)
S&PMIB
29.000
30.000
DJ EUROSTOXX50
3.500
4.500
−
MILAN-1/227377/10
−
+
36
=
La risultante Performance del Paniere sarebbe dunque positiva, e pari a 16,01%. Dall'applicazione
della formula Call di Tipo 1, sarebbe corrisposta una Cedola Variabile pari al 9,61% lordo. In tale
ipotesi, alle obbligazioni sarebbero associati i rendimenti indicati nella tabella seguente:
Cedola
Data di
Pagamento
Performance del
Paniere
Max {2%; 60%* Performance}
Cedola
corrisposta
(al netto
dell'effetto
fiscale)
I
07.07.2013
16,01%
Max {2%; 60% * 16,01%} = 9,61%
8,41%
(Data di
Scadenza)
LORDO
1,85%
NETTO
1,63%
SCENARIO POSITIVO
Componente
Valore Iniziale
Valore Finale
alla Data di Strike
(07/07/2008)
(30/06/2013)
S&PMIB
29.000
32.000
DJ EUROSTOXX50
3.500
6.500
−
−
+
=
MILAN-1/227377/10
37
Cedola
Data di
Pagamento
Performance del
Paniere
Cedola
corrisposta
(al netto
dell'effetto
fiscale)
I
48,03%
07.07.2013
Max {2%; 60% * 48,03%} =
28,82%
(Data di
Scadenza)
25,22%
4.
LORDO
5,19%
NETTO
4,60%
La tabella di seguito mostra i valori storici dei componenti alle date ipotizzate, nonchè la relativa
performance retrospettiva del Paniere di Riferimento.
Componente
Valore Iniziale
Valore Finale
alla Data di Strike
(01.07.2003)
(24.06.2008)
S&PMIB
24.198
29.579
DJ EUROSTOXX50
2.366,86
3.404,52
−
−
+
=
La performance retrospettiva risultante sarebbe dunque stata pari a 33,04%. Dall'applicazione
della formula Call di Tipo 1, sarebbe stata corrisposta una Cedola Variabile lorda del 19,82%
(superiore al Floor), ed alle obbligazioni sarebbero associati i rendimenti indicati nella tabella
seguente:
MILAN-1/227377/10
38
Cedola
Data di
Pagamento
Performance del
Paniere
Cedola
corrisposta
(al netto
dell'effetto
fiscale)
I
01.07.2008
33,04%
Max {2%; 60%*33,04%} = 19,82%
17,34%
(Data di
Scadenza)
LORDO
3,68%
NETTO
3,25%
Fonte dei dati storici: Bloomberg
5.
Andamento storico dei Componenti
Si riporta di seguito l'andamento storico dei Componenti del Paniere utilizzati per la precedente
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39
6.
similare scadenza
0,40%
0,35%
CCT 01.07.2013, ISIN IT0004101447
5,01%
4,40%
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40
(C) Obbligazioni ipotetiche con una Cedola Fissa ed una Cedola Variabile. Cedola Variabile
calcolata secondo la formula Call di Tipo 2 con Cap, e legata ad una opzione call di tipo
europeo su singolo sottostante
1.
- Valore Nominale:
Euro 1.000
07/07/2008
- Data di Scadenza:
07/07/2013
- Data di Strike:
07/07/2008
30/06/2013
- Durata:
5 anni
- Prezzo di emissione e prezzo di 100% / 100%
rimborso:
- Cedole fisse:
Un'unica Cedola Fissa, pagata il 07/07/2009. La
Cedola Fissa è calcolata applicando al Valore
Nominale un tasso di interesse pari al 5% annuo
lordo.
- Cedole variabili:
Una cedola
(07/07/2013)
variabile
pagabile
a
scadenza
- Formula di calcolo del tasso di La Cedola Variabile è calcolata applicando al Valore
interesse della cedola variabile:
Nominale un tasso di interesse pari alla somma tra il
Tasso T (2%) ed il minore tra (i) il Cap (57%) ed (ii) il
maggiore tra 0% ed il prodotto tra Partecipazione
(150%) e la performance del Sottostante. In formula:
2% + Max {0%; Min [57%, (150%*Performance)]}
- Sottostante Singolo
- Performance
S&PMIB
=
−
- Valore iniziale
Valore di Rilevazione fatto registrare dal Sottostante
Singolo alla data iniziale (la “Data di Strike”)
- Valore Finale
Valori di Rilevazione fatto registrare dal Sottostante
Singolo alla Data di Osservazione del 30/06/2013.
MILAN-1/227377/10
41
((i) Componente derivativa
La componente derivativa delle obbligazioni è rappresentata da un’opzione “call” sull’indice
azionario S&PMib, implicitamente acquistata dall’investitore, e da un’opzione di tipo “cap”
implicitamente venduta dall’investitore all’emittente. Il valore della summenzionata componente
derivativa, calcolata alla data del 02/07/08 attraverso il metodo di calcolo Black&Scholes,
utilizzando un tasso risk free pari al 5,136% ed una volatilità del 24%, è pari a 14,99%.
base al quale è garantito il rimborso integrale del capitale investito e che paga una cedola fissa al
termine del primo anno. Il valore della componente obbligazionaria, calcolato alla data del 02/07/08
con un tasso di riferimento swap a 5 anni del 5,136%, è pari a 84,13%
84,13%
14,99%
(di cui 22,82% opzione call e (-)7,83% opzione cap)
0,66%
0,22%
100%
3.
SCENARIO NEGATIVO
valore pari a 28.000. La performance risultante sarebbe dunque negativa, e pari a -3,45%.
Dall'applicazione della formula Call di Tipo 2 (che prevede sempre un Floor pari a 0%), l'investitore
riceverebbe, in aggiunta alla Cedola Fissa, una Cedola Variabile pari alla sola parte fissa 2% (T).
In tale ipotesi, alle obbligazioni sarebbero associati i rendimenti indicati nella tabella seguente:
MILAN-1/227377/10
42
Cedola
Data di
Tasso di
Pagamento interesse
della
Cedola
Fissa
(annuo
lordo)
I
07.07.2009
5,00%
Performance
% del
Sottostante
Valore Iniziale
---
Cedola Variabile
Lorda
Cedola
corrisposta
2% + Max {0%; Min [57%,
(al netto
dell'effetto
fiscale)
---
4,375%
II
07.07.2013
---
(28.000 – 29.000)
/ 29.000 = - 3,45%
2% + Max {0%; Min [57%,
(150%*(-3,45%)]} = 2%
1,75%
(T)
LORDO
1,42%
NETTO
1,24%
SCENARIO INTERMEDIO
valore pari a 30.000. La performance risultante sarebbe dunque positiva, e pari al 3.45%.
Dall'applicazione della formula Call di Tipo 2, essendo il prodotto tra Partecipazione e Performance
superiore a 0% ed inferiore al Cap, sarebbe corrisposta una Cedola Variabile lorda del 7,18% in
aggiunta alla Cedola Fissa. In tale ipotesi, alle obbligazioni sarebbero associati i rendimenti indicati
nella tabella seguente:
Cedola
Data di
Tasso di
Pagamento interesse
della
Cedola
Fissa
(annuo
lordo)
I
07.07.2009
5,00%
Performance
% del
Sottostante
Valore Iniziale
---
Cedola Variabile
Lorda
Cedola
corrisposta
2% + Max {0%; Min [57%,
(al netto
dell'effetto
fiscale)
---
4,375%
II
07.07.2013
MILAN-1/227377/10
---
(30.000 – 29.000)
/ 29.000 = 3,45%
43
2% + Max {0%; Min [57%,
(150%*3.45%)]} = 7,18%
6,28%
LORDO
2,41%
NETTO
2,11%
SCENARIO POSITIVO
valore pari a 32.000 . La performance risultante sarebbe dunque positiva, e pari al 10,34%.
Dall'applicazione della formula Call di Tipo 2, essendo il prodotto tra Partecipazione e Performance
pari al 15,51% (dunque inferiore al Cap) sarebbe corrisposta una cedola variabile del 17,51% in
aggiunta alla Cedola Fissa. In tale ipotesi, alle obbligazioni sarebbero associati i rendimenti indicati
nella tabella seguente:
Cedola
I
Data di
Pagamento interesse
del
della
Sottostante
Cedola
Valore Iniziale) /
07.07.2009
(annuo
lordo)
Valore Iniziale
5,00%
---
Cedola Variabile
Lorda
Cedola
corrisposta
2% + Max {0%; Min
[57%, (150%*
Performance)]}
(al netto
dell'effetto
fiscale)
---
4,375%
II
07.07.2013
---
(32.000 – 29.000) /
29.000 = 10,34%
2% + Max {0%; Min [57%,
(150%*10.34%)]} =
17,51%
15,32%
4.
LORDO
4,30%
NETTO
3.79%
MILAN-1/227377/10
44
Il Valore Iniziale del Sottostante Singolo alla Data di Strike ipotetica era pari a 24.198, e lo stesso
Sottostante ha fatto registrare, alla Data di Osservazione ipotetica (24.06.2008), un valore pari a
29.579. La performance retrospettiva risultante sarebbe dunque stata pari a + 22% (inferiore al
Cap). Dall'applicazione della formula Call di Tipo 2, sarebbe stata corrisposta una Cedola Variabile
lorda del 35% (pari a T+ 150*Performance), in aggiunta alla Cedola Fissa, ed alle obbligazioni
sarebbero associati i rendimenti indicati nella tabella seguente:
Cedola
Data di
Tasso di
Pagamento interesse
della
Cedola
Fissa
(annuo
lordo)
I
01.07.2004
5,00%
Performance
% del
Sottostante
Valore Iniziale
---
Cedola Variabile
Lorda
Cedola
corrisposta
2% + Max {0%; Min [57%,
(al netto
dell'effetto
fiscale)
---
4,37%
II
01.07.2008
---
(29.579 – 24.198)
/ 24.198 = 22%
2% + Max {0%; Min [57%,
(150%*22%)]} = 35%
30,62%
LORDO
7,20%
NETTO
6,37%
5.
Andamento storico del Sottostante Singolo
Si riporta di seguito l'andamento storico del Sottostante Singolo utilizzato per la precedente
MILAN-1/227377/10
45
6.
similare scadenza
Obbligazioni ipotetiche - SCENARIO
NEGATIVO
1,42%
1,24%
CCT 01.07.2013, ISIN IT0004101447
5,01%
4,40%
MILAN-1/227377/10
46
(D) Obbligazioni ipotetiche con solo una Cedola Variabile. Cedola Variabile calcolata
secondo la formula Call di Tipo 2 senza Cap, e legata ad una opzione call di tipo europeo su
Paniere di Riferimento
1.
- Valore Nominale:
Euro 1.000
07/07/2008
- Data di Scadenza:
07/07/2013
- Data di Strike:
07/07/2008
30/06/2013
- Durata:
5 anni
- Prezzo di emissione e 100% / 100%
prezzo di rimborso:
- Cedole fisse:
Nessuna Cedola Fissa
- Cedole variabili:
Una cedola variabile pagabile a scadenza (07/07/2013)
- Formula di calcolo del La Cedola Variabile è calcolata applicando al Valore Nominale un
tasso di interesse della tasso di interesse pari alla somma tra il Tasso T (2%) ed il prodotto
cedola variabile:
tra Partecipazione (58%) e la performance del Paniere di
Riferimento, se positiva. In formula:
2% + Max [0%; (58%*Performance)]
- Paniere di Riferimento
Il Paniere di Riferimento è composto dalle seguenti attività
finanziarie. A ciascun Componente è assegnata la ponderazione
indicata:
50 % S&PMIB ("mib")
50 % DJ EUROSTOXX50 ("esx")
- Performance
=
−
+
−
- Valore iniziale
Valore di Rilevazione fatto registrare da ciascun Componente alla
data iniziale (la “Data di Strike”)
- Valore Finale
Valori di Rilevazione fatto registrare da ciascun Componente alla
Data di Osservazione del 30/06/2008.
MILAN-1/227377/10
47
La componente derivativa delle obbligazioni è rappresentata da un'opzione “call” su un paniere
composto da due indici azionari (S&PMib e DJ Eurostoxx50). Il valore della summenzionata
componente derivativa, calcolata alla data del 02/07/08 attraverso il metodo di calcolo
Black&Scholes, utilizzando un tasso risk free pari al 5,136% ed una volatilità del 24%, è pari a
19,74%.
base al quale viene garantito il rimborso integrale del capitale investito. Il valore della componente
obbligazionaria, calcolato alla data del 02/07/08 con un tasso di riferimento swap a 5 anni del
5,136%, è pari a 79,38%
79,38%
19,74%
0,66%
0,22%
100%
3.
SCENARIO NEGATIVO
Componente
Valore Iniziale
Valore Finale
alla Data di Strike
(07/07/2008)
(30/06/2013)
S&PMIB
29.000
28.000
DJ EUROSTOXX50
3.500
2.500
MILAN-1/227377/10
48
−
−
+
=−
La risultante Performance del Paniere sarebbe dunque negativa, e pari a -16,01%.
Dall'applicazione della formula Call di Tipo 2, sarebbe corrisposta una Cedola Variabile pari al
tasso T. In tale ipotesi, alle obbligazioni sarebbero associati i rendimenti indicati nella tabella
seguente:
Cedola
Data di
Pagamento
Performance del
Paniere
2% + Max [0%;
(58%*Performance)]
Cedola
corrisposta
(al netto
dell'effetto
fiscale)
I
-16,01%
07.07.2013
2% + Max [0%; (58%*(-) 16,01%)] =
2%
(Data di
Scadenza)
1,75%
LORDO
0,40%
NETTO
0,35%
SCENARIO INTERMEDIO
Componente
Valore Iniziale
Valore Finale
alla Data di Strike
(07/07/2008)
(30/06/2013)
S&PMIB
29.000
30.000
DJ EUROSTOXX50
3.500
4.500
−
MILAN-1/227377/10
−
+
49
=
Cedola
Data di
Pagamento
Performance del
Paniere
2% + Max [0%;
(58%*Performance)]
Cedola
corrisposta
(al netto
dell'effetto
fiscale)
I
07.07.2013
16,01%
2% + Max [0%; (58%*16,01%)] =
11,29%
(Data di
Scadenza)
9,88%
LORDO
2,16%
NETTO
1,90%
SCENARIO POSITIVO
Componente
Valore Iniziale
Valore Finale
alla Data di Strike
(07/07/2008)
(30/06/2013)
S&PMIB
29.000
32.000
DJ EUROSTOXX50
3.500
6.500
−
−
+
=
MILAN-1/227377/10
50
Cedola
Data di
Pagamento
Performance del
Paniere
2% + Max [0%;
(58%*Performance)]
Cedola
corrisposta
(al netto
dell'effetto
fiscale)
I
48,03%
07.07.2013
2% + Max [0%; (58%*48,03)] =
29,86%
(Data di
Scadenza)
26,13%
4.
LORDO
5,36%
NETTO
4,75%
La tabella di seguito mostra i valori storici dei componenti alle date ipotizzate, nonchè la relativa
performance retrospettiva del Paniere di Riferimento.
Componente
Valore Iniziale
Valore Finale
alla Data di Strike
(01.07.2003)
(24.06.2008)
S&PMIB
24.198
29.579
DJ EUROSTOXX50
2.366,86
3.404,52
−
−
+
=
La performance retrospettiva risultante sarebbe dunque stata pari a 33,04%. Dall'applicazione
della formula Call di Tipo 2, sarebbe stata corrisposta una Cedola Variabile lorda del 21,16% (pari
a T + 58%*Performance), ed alle obbligazioni sarebbero associati i rendimenti indicati nella tabella
seguente:
MILAN-1/227377/10
51
Cedola
Data di
Pagamento
Performance del
Paniere
2% + Max [0%; (58%*Performance)]
Cedola
corrisposta
(al netto
dell'effetto
fiscale)
I
33,04%
01.07.2008
2% + Max [0%; (58%*33,04)] =
21,16%
(Data di
Scadenza)
18,52%
LORDO
3,91%
NETTO
3,45%
5.
Andamento storico dei Componenti
Si riporta di seguito l'andamento storico dei Componenti del Paniere utilizzati per la precedente
MILAN-1/227377/10
52
6.
similare scadenza
0,40%
0,35%
CCT 01.07.2013, ISIN IT0004101447
5,01%
4,40%
MILAN-1/227377/10
53
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
2.1
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione/all'offerta
L'Emittente provvederà a dare indicazione nelle Condizioni Definitive dei soggetti incaricati
che partecipano al collocamento delle Obbligazioni.
E' possibile che tali soggetti si trovino, rispetto al collocamento stesso, in situazione di
conflitto di interessi nei confronti degli investitori. In particolare tale situazione potrebbe
realizzarsi rispetto ai collocatori che siano società del gruppo Banco Popolare (il "Gruppo"),
ossia lo stesso gruppo a cui appartiene l'Emittente.
Inoltre, esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto l'Emittente, ovvero Banca Aletti
S.p.A. (società del Gruppo cui appartiene l'Emittente), è anche Agente per il Calcolo delle
Obbligazioni. L'identità dell'Agente per il Calcolo sarà indicata nelle Condizioni Definitive.
Nel caso in cui, sulle Obbligazioni di volta in volta emesse, sia istituito, ai sensi degli articoli
77-bis e seguenti del T.U.F., un mercato secondario per il tramite di Banca Aletti S.p.A.,
società del gruppo Banco Popolare, tale circostanza potrebbe generare un conflitto di
interessi. Per maggiori informazioni in merito a:
(i) negoziazione su mercati regolamentati;
(ii) altre forme di negoziazione ed onere di controparte; e
(iii) best execution policy dell'Emittente,
si rinvia al capitolo 5 della presente Nota Informativa.
2.2
Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi
I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa
saranno utilizzati dall'Emittente, al netto delle commissioni riconosciute ai soggetti
collocatori, nella propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare.
Come specificato al paragrafo 5.2.1, le Condizioni Definitive del singolo Prestito potranno
peraltro prevedere che l'offerta sia riservata ai soggetti che apportino nuove disponibilità al
Soggetto Incaricato del Collocamento. In tali casi, tra le ragioni dell'offerta vi è,
conseguentemente, la raccolta tra il pubblico di nuova liquidità.
MILAN-1/227377/10
54
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
3.1
Tipo di strumenti finanziari oggetto dell'offerta
La presente Nota Informativa è relativa all'emissione di titoli di debito (le "Obbligazioni"), emessi
ad un prezzo (il "Prezzo di Emissione") pari, inferiore o - solo nei casi di Riapertura dell'Offerta ai
sensi dell'art. 6, comma 4 del Regolamento - superiore al loro valore nominale (il "Valore
Nominale"). In particolare, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 11, comma 2, del D. Lgs. n.
239/1996, il Prezzo di Emissione potrà essere superiore al 100% solo a condizione che la
Riapertura dell'Offerta avvenga entro dodici mesi dalla data di emissione del prestito, e che la
differenza fra Prezzo di Emissione delle tranche successive e quello della prima tranche sia in
valore assoluto non superiore all'1% del Valore Nominale rapportato a ciascun anno di durata del
prestito.
valore (il "Prezzo di Rimborso") almeno pari al 100% del Valore Nominale.
Le Obbligazioni potranno prevedere la corresponsione di una o più Cedole Fisse calcolate
applicando al Valore Nominale il tasso di interesse fisso indicato nelle Condizioni Definitive su
base lorda annuale.
Le Obbligazioni danno inolte sempre diritto al pagamento di una o più Cedole Variabili, calcolate
come di seguito descritto al paragrafo 3.7 - "Calcolo delle Cedole Variabili". In particolare, ciascuna
Cedola Variabile è legata alla variazione di valore, rilevata in un determinato periodo di riferimento,
di una attività finanziaria sottostante (Obbligazioni Call su Singolo Sottostante), ovvero di un
Paniere di Riferimento costituito da due o più attività finanziarie, dette Componenti del Paniere
(Obbligazioni Call su Paniere).
Le Date di Pagamento alle quali saranno corriposte le Cedole saranno puntualmente indicate nelle
Le Condizioni Definitive verranno rese pubbliche immediatamente prima dell'inizio del
collocamento del singolo Prestito Obbligazionario.
Il codice ISIN delle Obbligazioni facenti parte di ciascun Prestito sarà anch'esso indicato nelle
Condizioni Definitive per detto Prestito.
L'ammontare delle commissioni e delle spese collegate all'acquisto delle Obbligazioni a carico
degli aderenti saranno indicati nelle Condizioni Definitive. Peraltro, possono sussistere oneri
relativi all'apertura del deposito titoli presso gli intermediari autorizzati, in quanto le Obbligazioni
costituiscono titoli dematerializzati ai sensi del Decreto Legislativo 24 Febbraio 1998 n. 58 e
successive modificazioni e integrazioni (il "TUF").
3.2
Legislazione
Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana.
3.3
Circolazione
Le Obbligazioni saranno accentrate presso la Monte Titoli S.p.A., con sede legale e operativa in
Via Mantegna 6, Milano, in regime di dematerializzazione ai sensi del TUF e successive
modificazioni e integrazioni. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in
MILAN-1/227377/10
55
regime di dematerializzazione presso la Monte Titoli S.p.A. il trasferimento delle Obbligazioni e
l'esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti
al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A.
I titolari delle Obbligazioni non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi
delle Obbligazioni.
E' fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all'art. 85 del TUF e all'art. 31,
comma 1, lettera b) del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213.
Valuta di denominazione
3.4
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
Ranking
3.5
Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell'Emittente non sono subordinati ad altre
passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei
portatori verso l'Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell'Emittente.
Diritti
3.6
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria
e quindi, segnatamente, il diritto alla percezione delle cedole di interesse alle date di pagamento
interessi ed al rimborso del capitale alla data di scadenza.
Interessi
3.7
•
Data di godimento e di scadenza degli interessi (Date di Pagamento)
La data di godimento e di scadenza degli interessi sarà indicata nelle Condizioni Definitive.
Le date alle quali saranno corrisposte le cedole (ciascuna una "Data di Pagamento") saranno
indicate nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito.
•
Termini di prescrizione
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono nel termine di dieci anni dalla Data di Scadenza per
quanto concerne il pagamento, a titolo di rimborso, del Valore Nominale e in cinque anni dalla
relativa data di pagamento della cedola per quanto concerne il pagamento delle cedole.
•
Cedole Fisse
Ciascuna Cedola Fissa, ove prevista, sarà calcolata applicando al Valore Nominale il tasso di
interesse fisso indicato nelle Condizioni Definitive.
•
Calcolo delle Cedole Variabili
Ciascuna Cedola Variabile sarà determinata sulla base della performance (ossia della variazione
di valore, calcolata in un dato arco temporale) di un Sottostante, alternativamente costituito da una
singola attività finanziaria (il Sottostante Singolo) ovvero da un Paniere composto da due o più
attività finanziarie (i Componenti del Paniere). Il Sottostante Singolo, ovvero ciascuno dei
MILAN-1/227377/10
56
Componenti del Paniere - a seconda dei casi - sarà scelto tra quelli di seguito indicati al punto "(C)
Possibili attività finanziarie sottostanti".
Il calcolo della Performance utilizzata per la determinazione di ciascuna Cedola Variabile è
differente a seconda che si tratti di Obbligazioni Call su Singolo Sottostante o di Obbligazioni Call
si Paniere. Si riportano pertanto di seguito una descrizione delle formule di calcolo di ciascuna
Cedola Variabile, seguite da una descrizione distinta delle due diverse modalità di determinazione
della Performance
(A) CALCOLO DEL TASSO DI INTERESSE
In generale, il tasso di interesse della Cedola Variabile, da applicare al Valore Nominale, è pari ad
una percentuale (la Partecipazione, inferiore, pari o superiore al 100%) della Performance del
Sottostante, e non può mai essere negativo, cioè inferiore a zero. Inoltre è possibile che tale tasso
di interesse della Cedola Variabile sia calcolato come somma tra un tasso fisso e la Partecipazione
alla Performance, se positiva. Alcune formule prevedono poi che il tasso di interesse della Cedola
Variabile non possa comunque essere superiore ad un determinato ammontare (detto Cap), ed
altre che lo stesso non possa essere inferiore ad un certo ammontare minimo (detto Floor),
superiore a zero.
sarà garantito (i) nel caso di applicazione della "Formula Call di Tipo 1" (come di seguito descritta),
dalla presenza, anche contemporanea, di una o più Cedole Fisse ovvero di un "floor" superiore a
0% e (ii) nel caso di applicazione della "Formula Call di Tipo 2" (anch'essa come di seguito
descritta), indipendentemente dalla previsione di Cedole Fisse, dall'entità del "Tasso T", sempre
superiore a zero.
Si precisa inoltre che, tanto nel caso di applicazione della "Formula Call di Tipo 1", quanto nel caso
di applicazione della "Formula Call di Tipo 2", il risultato sarà espresso in forma percentuale ed
arrotondato alla seconda cifra decimale più vicina.
Le formule
Formula Call di Tipo 1
La Formula Call di Tipo 1 prevede che il tasso di interesse della Cedola Variabile ("TV") sia pari al
prodotto tra Partecipazione ("P%") e Performance, purchè superiore al tasso minimo (detto Floor,
"F%") e, nel caso in cui sia previsto un Cap ("C%"), inferiore a tale tasso massimo prestabilito.
In formula:
Nel caso in cui sia previsto un Cap:
TV = Max {F%, Min [C%, (P%*Performance)]}
Nel caso in cui non sia previsto un Cap:
TV = Max [F%, (P%*Performance)]
E' evidente che chi acquista Obbligazioni Call con Cedola Variabile calcolata secondo la Formula
Call di Tipo 1 ha aspettative di rialzo del Sottostante nel periodo di riferimento della Cedola
Variabile, come mostrato dagli esempi che seguono. Tali aspettative di rialzo sono attenuate nel
caso di acquisto di Obbligazioni Call in cui è presente un "Cap" alla cedola variabile. Il
sottoscrittore, a fronte della vendita implicita di un'opzione cap, acquista infatti un titolo
MILAN-1/227377/10
57
caratterizzato - a parità delle altre condizioni - da un minor costo della componente derivativa,
limitando di fatto al livello del Cap la propria partecipazione all'eventuale rialzo del Sottostante.
***
A titolo di esempio, si ipotizzi che sia previsto un Floor pari a 0%, e che la partecipazione sia pari
al 165% della Performance del Sottostante (3,45%). In tal caso il tasso di interesse della Cedola
Variabile sarebbe pari al prodotto tra Partecipazione e Performance, e cioè:
(165% x 3,45%) = 5,69%
Si ipotizzi ora che sia previsto un Cap al prodotto tra Partecipazione e Performance (ad esempio, il
66%) e che la Performance sia pari a 10,34%. Anche in tale ipotesi, poichè il prodotto tra
Partecipazione e Performance (165% x 10,34% = 17,06%) è inferiore al Cap, il tasso di interesse
della Cedola Variabile sarebbe comunque inferiore al Cap. Diversamente, ipotizzando un prodotto
tra Partecipazione e Performance superiore al Cap, il tasso di interesse della Cedola Variabile
sarebbe pari a tale Cap.
Si ipotizzi, ancora, che sia previsto un Floor pari al 2%, una partecipazione pari a 60%, e che la
Performance, anzichè essere pari a 10,34%, fosse negativa e pari a (-)16,01%. Poichè il prodotto
tra Partecipazione e Performance (60% x (-)16,01% = (-)9,61%) è, in questo caso, inferiore al
Floor, il tasso di interesse della Cedola Variabile sarebbe pari al Floor, e cioè 2%.
Infine, si consideri l'ipotesi in cui la Performance del Sottostante Singolo sia negativa (ad esempio,
- 16,01%), ed il Floor sia pari a 0%. In tale ipotesi, poichè il prodotto tra Partecipazione e
Performance sarebbe comunque negativo, l'investitore non riceverebbe alcuna Cedola Variabile.
Formula Call di Tipo 2
La Formula Call di Tipo 2 prevede che il tasso di interesse della Cedola Variabile sia pari alla
somma tra un tasso fisso prestabilito (detto Tasso T, "T%") ed il prodotto tra Partecipazione ("P%")
e Performance. Tale prodotto non potrà mai essere negativo (cioè inferiore a 0%), né superare il
tasso massimo prestabilito ("Cap" o "C%"), se previsto.
Nel caso in cui sia previsto un Cap:
TV = T% + Max {0%; Min [C%, (P%*Performance)]}
Nel caso in cui non sia previsto un Cap:
TV = T% + Max [0%, (P%*Performance)]
E' evidente che chi acquista Obbligazioni Call con Cedola Variabile calcolata secondo la Formula
Call di Tipo 2 ha aspettative di rialzo del Sottostante nel periodo di riferimento della Cedola
Variabile, come mostrato dagli esempi che seguono. Tali aspettative di rialzo sono attenuate nel
caso di acquisto di Obbligazioni Call in cui è presente un "Cap" alla cedola variabile. Il
sottoscrittore, a fronte della vendita implicita di un'opzione cap, acquista infatti un titolo
caratterizzato - a parità delle altre condizioni - da un minor costo della componente derivativa,
limitando di fatto al livello del Cap la propria partecipazione all'eventuale rialzo del Sottostante.
MILAN-1/227377/10
58
***
A titolo di esempio, si ipotizzi che il Tasso T sia pari a 2%, che la partecipazione sia pari al 150%
della Performance del Sottostante (3,45%). In tal caso il tasso di interesse della Cedola Variabile
sarebbe pari a:
2% + (150% x 3,45%)] = 7,18%
Si ipotizzi ora che sia previsto un Cap alla Cedola Variabile (ad esempio, il 57%) e che la
Performance sia pari a 10,34%. In tale ipotesi, poichè la somma tra il Tasso T (2%) ed il prodotto
tra Partecipazione e Performance (150% x 10,34% = 17,51%) è inferiore al Cap, il tasso di
interesse della Cedola Variabile sarebbe comunque inferiore al Cap. Diversamente, ipotizzando un
prodotto tra Partecipazione e Performance superiore al Cap, il tasso di interesse della Cedola
Variabile sarebbe pari alla somma tra Tasso T e Cap.
Infine, si consideri l'ipotesi in cui la Performance del Sottostante sia negativa (ad esempio, 16,01%). In tale ipotesi, poichè la somma tra il prodotto tra Partecipazione e Performance è
inferiore a 0% (150*(-)16,01%<0%), il tasso di interesse della Cedola Variabile sarebbe pari al
Tasso T, e cioè 2%.
(B) DETERMINAZIONE DELLA PERFORMANCE DEL SOTTOSTANTE
1. Determinazione della Performance nelle Obbligazioni Call su Singolo Sottostante
La Performance del Sottostante Singolo è pari alla variazione di valore fatta registrare dal
Sottostante Singolo tra una data iniziale (detta Data di Strike) ed una o più date finali (ciascuna
detta una Data di Osservazione). Nel caso in cui sia prevista una sola Data di Osservazione finale
(c.d. Call Europea), il valore fatto registrare dal Sottostante Singolo a tale data (detto Valore
Finale) sarà confrontato con il valore (detto Valore Iniziale) del medesimo Sottostante Singolo alla
Data di Strike. Diversamente, laddove siano previste più Date di Osservazione (c.d. Call Asiatica),
il Valore Finale, da confrontare con il Valore Iniziale, sarà costituito dalla media aritmetica dei valori
fatti registrare dal Sottostante Singolo alle varie Date di Osservazione.
In particolare, la Performance del Sottostante Singolo sarà pari alla differenza tra il Valore Finale
ed il Valore Iniziale, divisa per lo stesso Valore Iniziale.
***
A titolo di esempio, si consideri un Valore Iniziale del Sottostante Singolo pari a 29000, ed un
Valore Finale pari a 32000 . La Performance del Sottostante Singolo sarà dunque pari a:
(32000 - 29000) : 29000 = 3000 : 29000 = 0,1034
1
Come sopra evidenziato, il Valore Finale può essere, a seconda di quanto stabilito nelle Condizioni Definitive relative al singolo Prestito
Obbligazionario (i) pari al valore del Sottostante Singolo rilevato alla singola Data di Osservazione prevista (Call Europea); oppure (ii)
pari alla media aritmetica dei valori del Sottostante Singolo rilevati alle diverse Date di Osservazione previste.
Si ipotizzi un caso di Call Asiatica, in cui le Date di Osservazione previste siano 3. Si ipotizzi, ancora, che il valore del Sottostante
Singolo sia 31000 alla prima Data di Osservazione, 32000 alla seconda, e 33000 alla terza. In tal caso, il Valore Finale sarebbe pari
alla media aritmetica dei valori suddetti, e cioè 32000.
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59
che, espressa in forma percentuale è uguale a +10,34%.
2. Determinazione della Performance nelle Obbligazioni Call su Paniere
Fase a: Calcolo delle Performance dei Componenti
La Performance di ciascun Componente del Paniere di Riferimento è pari alla variazione di valore
fatta registrare da quel Componente tra una data iniziale (detta Data di Strike) ed una o più date
finali (ciascuna detta una Data di Osservazione). Nel caso in cui sia prevista una sola Data di
Osservazione finale (c.d. Call Europea), il valore fatto registrare dal Componente a tale data (detto
Valore Finale) sarà confrontato con il valore (detto Valore Iniziale) del medesimo Componente alla
Data di Strike. Diversamente, laddove siano previste più Date di Osservazione (c.d. Call Asiatica),
il Valore Finale, da confrontare con il Valore Iniziale, sarà costituito dalla media aritmetica dei valori
fatti registrare dal Componente alle varie Date di Osservazione.
In particolare, la Performance del Componente sarà pari alla differenza tra il Valore Finale ed il
Valore Iniziale, divisa per lo stesso Valore Iniziale.
***
A titolo di esempio, si consideri un Valore Iniziale di un Componente pari a 2500, ed un Valore
Finale pari a 3500. La Performance di quel Componente sarà dunque pari a:
(3500 - 2500) : 2500 = 1000 : 2500 = 0,4%
che, espressa in forma percentuale è uguale a 40%.
Fase b: Calcolo della Performance del Paniere di Riferimento
Calcolate in tal modo le Performance Singole di ciascun Componente del Paniere, si procederà al
calcolo della Performance complessiva del Paniere di Riferimento. In particolare, fatto pari a 100%
il "peso" complessivo del Paniere di Riferimento, le Condizioni Definitive del singolo Prestito
recheranno indicazione della ponderazione che il singolo Componente ha nel Paniere di
Riferimento.
La Performance del Paniere di Riferimento sarà quindi pari alla somma delle Performance Singole
dei vari Componenti, ciascuna moltiplicata per il proprio Peso.
***
Si ipotizzi, a titolo meramente esemplificativo, che il Paniere di Riferimento sia costituito dagli indici
S&P MIB ("Indice A") e DJ EUROSTOXX 50 ("Indice B"). Si ipotizzi, ancora, che ciascuno degli
indici abbia nel Paniere di Riferimento un Peso pari a 50%.
Infine, si ipotizzi che le Performance Singole dei Componenti siano pari, rispettivamente, a 3.448%
per l'Indice A e 28.571% per l'Indice B.
In tale ipotesi, la Performance complessiva del Paniere di Riferimento sarebbe pari a:
(PesoAxPerformanceSingolaA) + (PesoBxPerformanceSingolaB) =
(50% x 3.448%) + (50% x 28.571%) =
MILAN-1/227377/10
60
1.724% + 14.286% = 16.01%
3.
Possibili varianti relative al calcolo della Performance del Sottostante
Solo nei casi di Call "Asiatica", le Condizioni Definitive del singolo Prestito potranno prevedere che
il valore del Sottostante utilizzato ai fini della determinazione della Performance, a seconda dei
casi, sia sostituito con un valore più favorevole per il Portatore. In particolare, per ciascun Prestito,
solo se indicato nelle relative Condizioni Definitive, potrà essere prevista una delle due
"Varianti", dette rispettivamente "Floorata Strike" e " Climber", regolate nei modi seguenti:
(a) Variante Floorata Strike
Qualora ad una delle Date di Osservazione, il valore di riferimento del Sottostante risulti
inferiore al Valore Iniziale dello stesso, esso sarà sostituito con un valore pari a tale Valore
Iniziale;
(b) Variante Climber
Qualora alla prima Data di Osservazione, il valore di riferimento del Sottostante risulti
inferiore al Valore Iniziale dello stesso, esso sarà sostituito con un valore pari a tale Valore
Iniziale. Alle Date di Osservazione successive alla prima, qualora il valore di riferimento del
Sottostante sia inferiore al valore dello stesso registrato alla Data di Osservazione
immediatamente precedente, esso sarà sostituito con tale ultimo valore di rilevazione
maggiore.
E' necessario considerare che tali previsioni hanno un costo per il sottoscrittore, in quanto aggiunte
nella componente derivativa del Prezzo di Emissione.
Di conseguenza in tale evenienza sarà minore il rendimento minimo garantito derivante dalla
componente obbligazionaria.
(C) POSSIBILI ATTIVITÀ FINANZIARIE SOTTOSTANTI
Il Sottostante Singolo, ovvero ciascuno dei Componenti del Paniere, a seconda dei casi, sarà
individuato tra una delle seguenti attività finanziarie, nei limiti descritti per ciascuna categoria di
seguito indicata.
TITOLI AZIONARI
Ciascuno dei Titoli Azionari quotati sui mercati regolamentati dei seguenti Paesi:
AUSTRIA, BELGIO, CANADA, DANIMARCA, FINLANDIA, FRANCIA, GERMANIA, GIAPPONE, GRECIA, HONG
KONG, IRLANDA, ITALIA, LUSSEMBURGO, NORVEGIA, OLANDA, PORTOGALLO, REGNO UNITO, SPAGNA,
STATI UNITI, SVEZIA, SVIZZERA, TURCHIA.
Nel caso in cui il Sottostante Singolo ovvero uno o più Componenti del Paniere appartengano alla
presente categoria "Titoli Azionari", le Condizioni Definitive indicheranno inoltre, per ciascuno di
essi: l'emittente del Titolo Azionario, il mercato regolamentato sul quale è quotato, la fonte
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61
informativa da cui reperire informazioni sul suo valore, nonché un grafico relativo all'andamento
storico del medesimo.
INDICI AZIONARI
I seguenti Indici Azionari:
Indice
Borsa di Riferimento
DJ EUROSTOXX 50
Borse europee
DJ U.S. Select Dividend
New York Stock Exchange
DJ JAPAN Select Dividend 30
Tokyo Stock Exchange
DJ EURO STOXX Select Dividend 30
Borse europee
S&P/MIB
Borsa Italiana
FTSE100
London Stock Exchange
CAC 40
Bourse de Paris
DAX
Deutsche Boerse
IBEX 35
Madrid Bolsa
SMI
Swiss Exchange
AEX
Amsterdam Stock Exchange
DOW JONES Eurostoxx settoriali
Settori specifici mercato azionario europeo
CRTX - Russian traded Index
Borsa valori russa
CECE TRADED INDEX EUR
Borse di Repubblica Ceca, Ungheria, Polonia
DOW JONES INDUSTRIAL AVERAGE New York Stock Exchange
S&P500
NASDAQ100
Nasdaq Stock Market
NIKKEI 225
Tokio Stock Price Index ("TOPIX")
KOSPI 200
Korea Stock Exchange
HANG SENG
Hong Kong Stock Exchange
FTSE XINHUA
BRASILE BOVESPA
Sao Paulo Stock Exchange
MEXICO BOLSA
Mexican Stock Exchange
S&P BRIC 40
Hong Kong, Londra e New York (NYSE e Nasdaq)
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62
presente categoria "Indici Azionari", le Condizioni Definitive indicheranno inoltre, per ciascuno di
essi: lo Sponsor dell'Indice Azionario, le fonti informative da cui è possibile reperirne informazioni
sulla composizione e sul valore, nonché un grafico relativo all'andamento storico del medesimo.
CROSS-RATES DI VALUTE
Tutte le combinazioni di cross-rates tra le valute dei paesi OCSE.
presente categoria "Cross-rates di Valute", le Condizioni Definitive conterranno, oltre alla puntuale
indicazione del cross-rate, la fonte informativa da cui è possibile reperirne informazioni sul valore,
nonché un grafico relativo all'andamento storico del medesimo.
MERCI
Le merci ed i contratti derivati su merci, per i quali esista un mercato di riferimento caratterizzato
dalla disponibilità di informazioni continue ed aggiornate sui prezzi delle attività scambiate.
presente categoria "Merci", le Condizioni Definitive indicheranno inoltre: il mercato regolamentato
di riferimento, fonte informativa da cui è possibile reperirne informazioni sul valore, nonché un
grafico relativo all'andamento storico del medesimo.
INDICI DI MERCI
Gli Indici di Merci costituiti dalle Merci di cui alla precedente categoria, purchè notori e
caratterizzati da trasparenza nei metodi di calcolo e diffusione.
presente categoria "Indici di Merci", le Condizioni Definitive indicheranno inoltre: le fonti informative
da cui è possibile reperirne informazioni sulla composizione e sul valore, nonché un grafico
relativo all'andamento storico del medesimo.
FONDI COMUNI DI INVESTIMENTO ("FONDI")
Fondi comuni di investimento aperti armonizzati autorizzati in Italia alla data di pubblicazione delle
Condizioni Definitive relative al singolo Prestito Obbligazionario, aventi un net asset value non
inferiore a 20 milioni di Euro.
presente categoria "Fondi Comuni di Investimento", le Condizioni Definitive indicheranno inoltre: la
società di gestione del Fondo, il net asset value alla data di pubblicazione delle Condizioni
Definitive le fonti informative da cui è possibile reperire informazioni sulla composizione e sul
valore del Fondo, nonché un grafico relativo all'andamento storico del medesimo.
•
Eventi straordinari ed eventi di turbativa relativi alle attività finanziarie sottostanti
Qualora nel corso della vita dell'Obbligazione si verifichino, relativamente al Sottostante Singolo
ovvero ad uno o più Componenti, eventi di natura straordinaria che, a giudizio dell'Agente per il
Calcolo, ne modifichino la struttura o ne compromettano l'esistenza, l'Agente per il Calcolo, in
buona fede, effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi - compresa la sostituzione del
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63
Sottostante Singolo / Componente del Paniere -, aggiustamenti o modifiche per mantenere nella
massima misura possibile inalterate le caratteristiche finanziarie originarie delle Obbligazioni
secondo gli usi e la miglior prassi adottati dai mercati.
Inoltre, qualora alla Data di Strike ovvero ad una delle Date di Osservazione, il Valore di
Riferimento non fosse disponibile o calcolabile, lo stesso sarà determinato dall'Agente per il
Calcolo con le modalità di volta in volta indicate nelle Condizioni Definitive.
•
L'Agente per il Calcolo potrà essere l'Emittente, ovvero Banca Aletti S.p.A. (società del Gruppo cui
appartiene l'Emittente). L'identità dell'Agente per il Calcolo sarà indicata nelle Condizioni Definitive.
3.8
Scadenza e rimborso
Le Obbligazioni saranno rimborsate in un'unica soluzione alla data di scadenza.
È consentita all'Emittente l'estinzione anticipata parziale, limitatamente alle Obbligazioni
riacquistate dall'Emittente stesso, non prima che siano trascorsi 18 mesi dalla chiusura del
collocamento del Prestito Obbligazionario.
3.9
Tasso di rendimento
Il rendimento effettivo annuo del titolo, calcolato con il metodo del Tasso di Rendimento Interno
(IRR), è il tasso di sconto che rende equivalente il Prezzo di Emissione ai futuri flussi di cassa
generati dal titolo.
Poiché non è possibile determinare il tasso di rendimento delle Obbligazioni prima della rispettiva
Data di Scadenza, le Condizioni Definitive del singolo Prestito riporteranno - a mero titolo
esemplificativo e senza alcuna garanzia rispetto al rendimento effettivo prodotto dalle Obbligazioni
medesime - tre possibili scenari dei rendimenti.
3.10
Forme di rappresentanza
Ai sensi dell’art. 12 del D. Lgs. n° 385 dell’1 settembre 1993 e successive modifiche ed
integrazioni, non sono previste modalità di rappresentanza degli obbligazionisti.
3.11
Autorizzazioni
L’emissione delle Obbligazioni sarà di volta in volta deliberata da parte dell'organo competente
dell'Emittente.
3.12
Data di emissione
La data di emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive.
3.13
Restrizioni alla trasferibilità
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64
cittadini americani.
Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente
alle disposizioni del “Public Offers of Securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del
“FSMA 2000”. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal
“FSMA 2000”.
3.14
Aspetti fiscali
disposizioni di leggi vigenti.
imposta sostitutiva nella misura del 12,50%.
Le plusvalenze e le minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall'art. 68 del TUIR e
successive modifiche e saranno tassate in conformità alle disposizioni di cui all'art. 5 o dei regimi
opzionali di cui agli artt. 6 (risparmio amministrato) o 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. 461/97, così
come successivamente modificato.
Sono a carico degli obbligazionisti ogni altra imposta e tassa presente e futura che per legge
colpiscono o dovessero colpire le presenti Obbligazioni, i relativi interessi ed ogni altro provento ad
esse collegato.
L'Emittente provvederà ad inserire, nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, indicazioni
relative al regime fiscale applicabile alle Obbligazioni, nell'ipotesi in cui tale regime dovesse essere
oggetto di modifiche legislative o regolamentari successive alla data della presente Nota
Informativa.
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65
4.1
Statistiche relative all'offerta, calendario e procedura per la sottoscrizione dell'offerta.
4.1.1
Condizioni alle quali l'
offerta è subordinata
L'offerta non è subordinata ad alcuna condizione.
4.1.2
Importo totale dell'
emissione/offerta
L'ammontare totale massimo di ciascuno dei Prestiti Obbligazionari sarà indicato nelle
relative Condizioni Definitive. L'Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare
l'ammontare totale massimo del singolo Prestito Obbligazionario, dandone comunicazione
mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e, contestualmente,
trasmesso alla CONSOB.
4.1.3
Periodo di validità dell'
offerta e procedura di sottoscrizione
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere
fissata dall'Emittente in modo tale che tale periodo abbia termine ad una data successiva a
quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la "Data di
Godimento"). È fatta salva la facoltà dell'Emittente di estendere tale periodo di validità,
dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet
dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
richieste. Come anticipato al paragrafo 2.1 precedente "Fattori di Rischio", tale circostanza
potrebbe determinare una riduzione dell'ammontare di titoli in circolazione rispetto
all'ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità delle Obbligazioni.
L'eventuale chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da
pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
Successivamente alla chiusura del Periodo di Offerta, l'Emittente potà procedere ad una
riapertura dell'offerta delle Obbligazioni (una "Riapertura dell'Offerta"). Nel caso in cui tale
Riapertura dell'Offerta avvenga successivamente rispetto alla Data di Godimento, il Prezzo
di Emissione sarà maggiorato del rateo interessi e potrà essere superiore al 100% del
Valore Nominale. In particolare, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 11, comma 2, del D.
Lgs. n. 239/1996, il Prezzo di Emissione potrà essere superiore al 100% solo a condizione
che la Riapertura dell'Offerta avvenga entro dodici mesi dalla data di emissione del prestito,
e che la differenza fra Prezzo di Emissione delle tranche successive e quello della prima
tranche sia in valore assoluto non superiore all'1% del Valore Nominale rapportato a ciascun
anno di durata del prestito.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione dai soggetti incaricati del collocamento
presso le proprie sedi e dipendenze. In relazione al singolo Prestito potrà altresì essere
previste l'offerta fuori sede per il tramite di promotori finanziari e/o mediante l'utilizzo di
tecniche di comunicazione a distanza. In tali ultime ipotesi, l'investitore potrà revocare la
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66
propria adesione entro i termini rispettivamente previsti dalla legge, di sette e quattordici
giorni.
Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate mediante la consegna
dell'apposita scheda, disponibile presso i soggetti collocatori, la cui identità sarà indicata
nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario.
4.1.4
Riduzione dell'
offerta
Salvo quanto previsto al paragrafo 5.1.3 precedente, non sono previste ipotesi di riduzione
dell'ammontare totale dei Prestiti Obbligazionari offerti.
4.1.5
Importo di sottoscrizione (minimo e massimo)
Il numero minimo di Obbligazioni che dovrà essere sottoscritto da ciascun investitore, pari al
Lotto Minimo, sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito.
4.1.6
Acquisto e consegna delle Obbligazioni
Il pagamento del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni dovrà essere effettuato alla Data di
Godimento, come indicata nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, presso il Soggetto
Collocatore che ha ricevuto l'adesione. Nell'ipotesi in cui la sottoscrizione avvenisse ad una
data successiva alla Data di Godimento, il sottoscrittore pagherà il Prezzo di Emissione
maggiorato del rateo interessi.
Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate
nell'ambito dell'offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma
dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dal Soggetto
Collocatore presso Monte Titoli S.p.A..
4.1.7
Data nella quale saranno resi accessibili al pubblico i risultati dell'
offerta
L'Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di
Offerta, i risultati dell'offerta mediante apposito annuncio da pubblicare sul sito internet
dell'Emittente. Copia di tale annuncio verrà contestualmente trasmessa alla CONSOB.
Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto annuncio, l'Emittente comunicherà alla
CONSOB gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento, nonché i
risultati riepilogativi dell'offerta, ai sensi delle disposizioni vigenti.
4.1.8
Diritti di prelazione
Non sono previsti diritti di prelazione.
4.2
Ripartizione ed assegnazione
4.2.1
Categorie di potenziali Investitori
I Prestiti Obbligazionari da emettersi nell'ambito del Programma, salvo quanto di seguito
indicato, saranno offerti al pubblico indistinto in Italia.
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67
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito potranno prevedere che lo stesso possa essere
offerto esclusivamente ad una od entrambe delle seguenti categorie di soggetti (un'"Offerta
Riservata"): (i) i soggetti in possesso di una partecipazione al capitale sociale del Banco
Popolare ovvero al capitale sociale del Soggetto Incaricato del Collocamento; (ii) i soggetti
che apportino nuove disponibilità al Soggetto Incaricato del Collocamento mediante denaro
contante / bonifico / assegno, ovvero che per la sottoscrizione delle Obbligazioni utilizzino
somme di denaro provenienti dal disinvestimento / rimborso di prodotti finanziari di loro
proprietà trasferiti da altre banche / intermediari e depositati presso il Soggetto Incaricato del
Collocamento in data compresa tra l’apertura del collocamento e la data di sottoscrizione.
Resta inteso che nelle ipotesi di Offerta Riservata, il sottoscrittore non potrà utilizzare per la
sottoscrizione delle Obbligazioni somme di denaro in giacenza presso il Soggetto Incaricato
del Collocamento prima dell’apertura del collocamento, né somme di denaro provenienti dal
disinvestimento e/o dal rimborso di prodotti finanziari di sua proprietà depositati presso il
Soggetto Incaricato del Collocamento precedentemente all’apertura del collocamento.
4.2.2
Procedura relativa alla comunicazione agli Investitori dell'
importo di Obbligazioni
assegnate.
Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai
sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo totale massimo
disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte, quanto alle prenotazioni
pervenute presso ciascun soggetto, secondo l'ordine cronologico di prenotazione ed entro i
limiti dell'importo massimo disponibile che l'Emittente assegnerà a ciascun soggetto
incaricato.
Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedessero l'importo totale massimo
disponibile, l'Emittente procederà alla chiusura anticipata dell'offerta e sospenderà
immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste.
La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul
sito internet dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori
attestante l'avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione degli
stessi.
4.3
Prezzo di Emissione
Le Obbligazioni potranno essere di volta in volta emesse ad un prezzo (il "Prezzo di
Emissione") pari, inferiore o - solo nei casi di Riapertura dell'Offerta ai sensi dell'art. 6,
comma 4 del Regolamento - superiore al loro valore nominale.
Il Prezzo di Emissione al quale saranno offerte le Obbligazioni sarà indicato nelle Condizioni
Definitive. Resta fermo che nell'ipotesi in cui la sottoscrizione delle Obbligazioni da parte
degli investitori avvenisse ad una data successiva alla Data di Godimento (anche in
conseguenza di una Riapertura dell'Offerta), il Prezzo di Emissione dovrà essere
maggiorato del rateo interessi e potrà essere superiore al 100% del Valore Nominale. In
particolare, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 11, comma 2, del D. Lgs. n. 239/1996, il
Prezzo di Emissione potrà essere superiore al 100% solo a condizione che la Riapertura
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68
dell'Offerta avvenga entro dodici mesi dalla data di emissione del prestito, e che la
differenza fra Prezzo di Emissione delle tranche successive e quello della prima tranche sia
in valore assoluto non superiore all'1% del Valore Nominale rapportato a ciascun anno di
durata del prestito.
4.4
Collocamento e Sottoscrizione
4.4.1
Intermediario e distributore/i
I Soggetti Incaricati del Collocamento saranno indicati nelle Condizioni Definitive.
4.4.2
Agente per i Pagamenti
L'Emittente svolge la funzione di Agente per i Pagamenti.
4.4.3
Accordi di sottoscrizione
Eventuali accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni saranno indicati nelle Condizioni
Definitive del singolo Prestito.
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69
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA' DI NEGOZIAZIONE
5.1
Negoziazione su mercati regolamentati
Correntemente non è prevista la negoziazione delle Obbligazioni che saranno emesse
nell'ambito del Programma su alcun mercato regolamentato, né su alcun mercato
secondario ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del TUF.
Obbligazioni con le modalità indicate nel regolamento del Prestito Obbligazionario.
5.2
Altre forme di negoziazione ed onere di controparte
Intermediari) In relazione alle scelte adottate dal Gruppo Banco Popolare al fine di
- Informazioni relative alla "Best Execution Policy"
Nell’ambito della disciplina comunitaria MiFID (Market in Financial Instruments Directive) ha
particolare rilievo l’introduzione dell’obbligo, in capo alle imprese di investimento, e quindi
anche alle Banche, di intraprendere tutte le azioni necessarie per ottenere il miglior risultato
per il cliente nell’esecuzione dei suoi ordini (c.d. Best Execution).
In accordo con quanto disposto all’art. 21.1 della Direttiva MiFID, l’obbligo di garantire la
Best Execution ai propri clienti si traduce nell’onere, in capo alla Banca, di considerare,
nell’esecuzione degli ordini, fattori quali:
−
−
−
prezzo dello strumento finanziario e costi dell’esecuzione (Total Consideration);
rapidità dell’esecuzione;
probabilità di esecuzione e regolamento;
MILAN-1/227377/10
70
−
−
−
dimensioni dell’ordine;
natura dell’ordine;
altre caratteristiche dell’ordine rilevanti per la sua esecuzione.
Sulla base dei fattori sopra indicati, la Banca è tenuta a definire una politica di esecuzione
che, per ciascuna categoria di strumento finanziario e per ogni tipologia di cliente, consenta
di ottenere il miglior risultato possibile nell’esecuzione degli ordini.
Le linee guida seguite dalle Società del Gruppo Banco Popolare ai fini della scelta della
gerarchia dei fattori di Best Execution hanno condotto a:
−
−
individuare direttive comuni da applicare in modo coerente ed omogeneo sia
all’operatività delle Banche Commerciali, sia a quella di Banca Aletti per ciascuna
tipologia di prodotto e categoria di cliente identificata;
identificare una gerarchia di fattori distinta per ciascuna categoria di clienti ai sensi
della normativa MiFID, al fine di:
o assicurare una maggiore protezione alla clientela al dettaglio e dare
priorità, laddove possibile, alla Total Consideration;
o individuare i fattori di Best Execution più rilevanti per la clientela
professionale e le controparti qualificate, tenendo conto principalmente
della natura degli ordini ricevuti da quest’ultima, in termini di
caratteristiche degli strumenti richiesti e dimensioni;
o identificare una gerarchia di fattori specifica per ciascuna categoria di
strumenti trattata.
MILAN-1/227377/10
71
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
6.1
Consulenti legati all'emissione
Non vi sono consulenti legati all'emissione.
6.2
Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione
La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione
limitata da parte dei revisori legali dei conti.
6.3
Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica
La presente Nota Informativa non contiene pareri o relazioni di terzi in qualità di esperti.
6.4
Informazioni provenienti da terzi
Non vi sono informazioni contenute nella presente Nota Informativa provenienti da terzi.
***
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72
Rating
Alla data della presente Nota Informativa, l'Emittente è provvisto dei seguenti rating:
Società di
rating
Breve
termine
Lungo
termine
(outlook )
Individual:
Fitch
F1
Data ultimo
aggiornamento
Altri ratings
B/C
3 luglio 2007
A (stabile)
Moody's
Investors
Service
P-1
A2 (positivo)
Standard &
Poor's
A-1
A (negativo)
Support :
2
BFSR:
C-
1 aprile 2008
1 aprile 2008
L'outlook indica una previsione, formulata dalla stessa agenzia di rating, circa le possibili evoluzioni future
del livello di rating assegnato.
Nelle scale adottate dall'agenzia di rating Fitch: (i) con riferimento ai debiti a breve termine, il livello F-1
indica la più elevata qualità di credito, consistente nella capacità di effettuare con puntualità il pagamento
degli impegni finanziari. L'eventuale apposizione del segno "+" indica una qualità di credito eccezionalmente
elevata; (ii) in relazione ai debiti a medio-lungo termine, la lettera "A" denota l'aspettativa di un basso rischio
di credito. La capacità di effettuare il pagamento degli impegni finanziari è considerata elevata, benché tale
capacità potrebbe risentire maggiormente dei mutamenti di scenario o delle condizioni economiche, se
rapportata a quella di soggetti caratterizzati da un rating più elevato; (iii) le lettere B e C, relativamente ai
rating "Individual" (specifici per le banche), indicano rispettivamente una banca solida ovvero una banca
sufficientemente solida, che tuttavia può presentare alcuni profili di criticità. Potrebbero sussistere alcune
preoccupazioni relative alla capacità di generare profitti, all'integrità del bilancio, al franchise, al
management, all'ambiente operativo o alle prospettive. (iv) il livello 2, relativamente ai rating "Support"
(indicativi del giudizio di potenziali soggetti garanti dell'Emittente), indica una banca in relazione alla quale
sussiste un'alta probabilità che la stessa possa essere garantita da soggetti terzi. Il potenziale garante è
dotato a sua volta di elevato rating ed ha elevata propensione a prestare garanzia per la banca in questione.
Nelle scale adottate dall'agenzia di rating Moody's: (i) con riferimento ai debiti a breve termine, il livello P-1
(o "Prime-1") indica un emittente dotato di massima capacità di ripagare l'indebitamento a breve termine. (ii)
in relazione ai debiti a medio-lungo termine, il livello "A" indica un livello medio/alto di merito di credito ed un
conseguente rischio di credito basso. All'interno del livello A, si distinguono poi tre sotto-livelli (da 1 a 3). (iii)
la categoria "C" relativamente ai rating BFSR (Bank Financial Strength Ratings, ovverosia rating indicativi
della solidità finanziaria delle banche) indica un banca dotata di un'adeguata capacità finanziaria intrinseca.
Queste banche presentano fondamentali finanziari accettabili abbinati ad un ambiente operativo prevedibile
e stabile, ovvero buone basi finanziarie abbinate ad un ambiente operativo meno prevedibile e stabile.
Nelle scale adottate dall'agenzia di rating Standard & Poor's: (i) - con riferimento ai debiti a breve termine, il
livello A-1 indica che il grado di sicurezza con riguardo alla puntualità dei pagamenti è elevato. (ii) in
relazione ai debiti a medio-lungo termine, il livello "A" indica un'elevata capacità dell'emittente di far fronte ai
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73
Non esiste il rating delle Obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa.
6.6
Condizioni Definitive
In occasione di ciascun Prestito, l'Emittente predisporrà le Condizioni Definitive del Prestito,
secondo il modello di cui alla successiva Appendice B.
propri impegni finanziari. Tuttavia, lo stesso emittente è in qualche misura maggiormente esposto agli effetti
negativi dei mutamenti di scenario o di condizioni economiche, rispetto a debitori muniti di rating più elevato.
Ad ogni modo, la capacità del debitore di far fronte ai propri impegni finanziari resta elevata.
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74
6-bis
AGGIORNAMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Il presente capitolo include, ai sensi dell'articolo 6, comma 2, del Regolamento Emittenti, le
informazioni relative ai recenti sviluppi inerenti l'Emittente, verificatisi successivamente
all'approvazione del Documento di Registrazione.
• Crédit Agricole e Banco Popolare concludono accordo nel credito al consumo con
l’integrazione tra Agos e Ducato.
In data 29 aprile 2008, Crédit Agricole - gruppo bancario leader in Europa - e Banco Popolare, uno
dei principali gruppi bancari italiani, hanno raggiunto un accordo sui punti qualificanti del progetto
di integrazione, in Italia, delle loro rispettive società specializzate nel credito al consumo, Agos e
Ducato. L’intesa, cui dovrà far seguito la definizione degli specifici accordi contrattuali e che fa
seguito al periodo di negoziazione esclusivo deciso il 28 marzo 2008, prevede la creazione di una
joint venture che sarà detenuta per il 61% da Sofinco (società di credito al consumo di Crédit
Agricole) e per il 39% da Banco Popolare.
Le parti hanno concordato sulle seguenti modalità di perfezionamento dell’operazione che
prevedono (i) il pagamento di un dividendo di 30,5 milioni di euro al Banco Popolare da parte di
Ducato; (ii) un aumento di capitale per 130 milioni di euro di Ducato, che verrà sottoscritto
integralmente dal Banco Popolare; (iii) la vendita delle azioni rappresentative della totalità del
capitale sociale di Ducato dal Banco Popolare ad Agos ad un prezzo pari a 1 miliardo di euro; (iv) il
successivo aumento di capitale da parte di Agos per un ammontare di 1 miliardo di euro. Tale
aumento sarà riservato a favore del Banco Popolare e permetterà a quest’ultimo di detenere il 39%
del capitale della joint venture.
Oltre all’accesso alla sua rete di 256 agenzie detenute in proprio, la joint venture beneficerà di un
accordo di partnership esclusivo attraverso la rete bancaria del Banco Popolare (oltre 2100
agenzie), di Cariparma e Friuladria (700 agenzie) e di oltre 25 mila punti vendita convenzionati.
L’accordo prevede che il Crédit Agricole eserciti il controllo della nuova società. Banco Popolare
beneficerà del diritto di veto per alcune decisioni. Sarà prevista inoltre la possibilità per il Banco
Popolare, di richiedere nel medio termine la quotazione in Borsa della joint venture. Le analisi
preliminari confermano in oltre 50 milioni di euro le sinergie che deriveranno dall’operazione.
Il progetto consentirà la valorizzazione delle risorse di entrambe le società, farà nascere il primo
operatore di credito al consumo italiano forte di due marchi storici, che deterrà una quota di
mercato intorno al 14 % (13 miliardi di erogato nel 2007). Eccellente il livello di complementarietà
tra Agos, uno dei leader in materia di prestiti finalizzati e di carte revolving, e Ducato, una delle
società più rilevanti nell’ambito dei prestiti personali.
L’accordo raggiunto risulta subordinato alla finalizzazione degli accordi attuativi nonché
all’ottenimento delle autorizzazioni necessarie da parte delle autorità competenti.
L’ operazione potrà generare una plusvalenza netta di circa 120 milioni di euro ed una riduzione
degli avviamenti iscritti nel bilancio consolidato per oltre 630 milioni di euro. Il conseguente impatto
positivo sui ratios patrimoniali consolidati del Banco è stato stimato in circa 70 punti base sul tier 1
ratio e circa 50 punti base sul core tier 1 ratio assumendo come riferimento i dati desumibili dal
bilancio al 31 dicembre 2007.
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• Firmati i contratti tra Crédit Agricole e Banco Popolare per l’integrazione nel credito al
consumo tra Agos e Ducato.
In data 19 maggio 2008, Crédit Agricole e Banco Popolare, come previsto dagli accordi, hanno
firmato il contratto di compravendita e i relativi accordi commerciali e finanziari dell’operazione che
porterà all’integrazione delle loro rispettive società specializzate nel credito al consumo, Agos e
Ducato. L’intesa, che fa seguito all’accordo sottoscritto in data 29 aprile, porterà alla creazione di
una joint venture (si veda il punto successivo per ulteriori dettagli). L’accordo sottoscritto è
subordinato all’ottenimento delle autorizzazioni necessarie da parte delle autorità competenti.
• Investimento da parte della Fondazione CaRiLucca nella joint venture tra il Banco
Popolare e Sofinco nel credito al consumo
In data 11 luglio 2008, la Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca e il Banco Popolare hanno
sottoscritto un accordo che prevede l’ingresso della Fondazione nel capitale sociale della futura
joint venture tra Banco Popolare e Sofinco nel settore del credito al consumo a seguito
dell’aggregazione tra Agos e Ducato, con un investimento pari a 215 milioni di euro per l’acquisto
dal Banco Popolare di una quota del capitale sociale della joint venture pari a circa l’8%. Al termine
dell’operazione, il capitale sociale della joint venture sarà quindi detenuto per il 61% da Sofinco,
per circa il 31% da Banco Popolare e per circa l’8% dalla Fondazione. Il perfezionamento
dell’intera operazione (joint venture Agos/Ducato comprensiva dell'entrata della Fondazione),
porterà un effetto positivo sull'EPS (utile per azione) consolidato del Gruppo Banco Popolare di
circa il 3% per il 2009 e 2010 rispetto al dato previsto dal piano industriale (che prevedeva il
controllo al 100% della sola Ducato). Per quanto riguarda i ratio patrimoniali, il perfezionamento
dell'intera operazione permetterà al Gruppo di avvicinarsi ulteriormente all'obiettivo di
patrimonializzazione previsto. Il Tier 1 pro-forma "post operazione" (e "post” le altre operazioni
rese pubbliche nei mesi scorsi) è attualmente stimato in un range compreso tra il 7,3% e il 7,5.%.
• Partnership con Palladio Finanziaria nel settore private equity
In data 13 giugno 2008, Banco Popolare (con la controllata Efibanca) e Palladio Finanziaria hanno
siglato una lettera d’intenti avente ad oggetto lo sviluppo di una partnership nel settore del private
equity. La lettera d’intenti, che prevede un periodo di esclusiva di 60 giorni, riguarda (i)
l’acquisizione, da parte del Gruppo Palladio, di parte del portafoglio investimenti detenuto da
Efibanca (partecipazioni di private equity, quote di SGR e quote di fondi di private equity) ed il
subentro della stessa in una serie di impegni e commitments relativi a tale portafoglio; (ii)
l’acquisto, da parte di Efibanca (già socia del Gruppo Palladio), di una ulteriore quota di capitale di
PFH2, società controllante (per il tramite di Solux) di Palladio Finanziaria da PFH1 incrementando
la propria partecipazione dall’attuale 8,6% sino a circa il 9,9%; (iii) il perfezionamento di un accordo
strategico commerciale in via prioritaria tra il Gruppo Palladio ed il Gruppo Banco Popolare per
l’attività di private equity ed advisory-acquisition finance che potrà prevedere, tra l’altro, la
promozione ed il lancio di nuovi veicoli di investimento; (iv) la sottoscrizione da parte di BP di un
nuovo veicolo di investimento che verrà lanciato da Palladio Finanziaria.
La partnership tra Efibanca e Palladio Finanziaria risale al 2000 con l’ingresso di Efibanca nel
capitale sociale di Palladio Finanziaria e con la realizzazione di operazioni congiunte
particolarmente significative, tra le quali anche la joint venture Efibanca-Palladio Finanziaria Sgr.
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• Perfezionato il contratto di cessione della partecipazione in Linea S.p.a. da parte del
Banco Popolare e della Banca Popolare di Vicenza a favore di Compass (Gruppo
Mediobanca)
In data 27 giugno 2008 si è perfezionato il closing dell'operazione di cessione della partecipazione
detenuta da Banco Popolare (47,963%) e da Banca Popolare di Vicenza (47,963%) in Linea S.p.a.
a favore di Compass, società interamente detenuta da Mediobanca, ad un prezzo di Euro 388,5
milioni (per un valore complessivo della società di Euro 405 milioni).
• Raggiunto l'accordo per la vendita del 56,99% di Banca Popolare di Mantova S.p.A.
In data 1 luglio 2008 Banca Popolare di Lodi S.p.A. (Gruppo Banco Popolare) e Banca Popolare
di Milano S.c.a r.l. hanno raggiunto un accordo per la compravendita di n. 403.515 azioni ordinarie
di Banca Popolare di Mantova S.p.A. (pari al 56,99% del capitale sociale), banca insediata
nell'omonima provincia con 9 unità ed una raccolta totale al 31 dicembre 2007 di Euro 295 milioni.
L'operazione prevede la cessione a Banca Popolare di Milano dell’intera partecipazione detenuta
da Banca Popolare di Lodi in Banca Popolare di Mantova ad un prezzo di Euro 32.490.000,00. La
sottoscrizione del contratto è prevista nel mese di luglio. L'efficacia dello stesso sarà
sospensivamente condizionata alle autorizzazioni di legge.
•
Nasce la NewCo per rilevare da Fingruppo le azioni Hopa
In data 23 luglio 2008 Mittel S.p.A. e Equinox Two S.c.p.a., da una parte, e Banco Popolare Soc.
Coop. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., dall'altra, hanno sottoscritto un accordo che
porterà alla costituzione di una NewCo, in vista del possibile acquisto del pacchetto di azioni Hopa
detenuto da Fingruppo e Hi-Spring (38,7%). Mittel ed Equinox deterranno congiuntamente il 66,6%
mentre Banco Popolare e Banca Monte dei Paschi di Siena il 33,3%. L'operazione sarà sostenuta
da un investimento nella NewCo per complessivi 30 milioni di euro, di cui 10 milioni di euro a
carico - in misura paritaria - di Banco Popolare e Banca Monte dei Paschi di Siena, che lasciano ai
soci industriali di Mittel ed Equinox la gestione e la valorizzazione delle principali partecipazioni di
Hopa. L'operazione, condizionata al ritorno "in bonis" di Fingruppo, prevede la rinuncia da parte
delle banche di crediti per complessivi 90 milioni di euro. Tale accordo sarà sottoposto alle autorità
competenti.
• Nomina di nuovi componenti del Consiglio di Sorveglianza ed uscita di Emma Marcegaglia
dal Consiglio di Gestione
In data 3 maggio 2008, l'Assemblea del Banco Popolare ha provveduto all'elezione di ulteriori
cinque componenti del Consiglio di Sorveglianza, che rimarranno in carica per il triennio 20082010.
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Nome
Carica ricoperta nel Consiglio di
Sorveglianza del Banco Popolare
Gian Luca Rana
Consigliere
Altre cariche: Presidente Associazione Industriali della Provincia di Verona; Amministratore
Delegato Pastificio Rana SpA; Consigliere Si.S.Ag. Srl; Consigliere Società Athesis S.p.A.;
Presidente CdA Verfin SpA; Presidente CdA Perinnovare SpA; Consigliere Delegato Società
Italiana Finanziaria Immobiliare SI.FI. SpA; Consigliere Mamma Lucia S.A.; Consigliere
Giovanni Rana Deutscheland GmbH; Amministratore Unico Rana Finance S.a.r.l.
Costantino Coccoli
Consigliere
Altre cariche: Consigliere Assolodi Servizi Srl; Consigliere Associazione degli Industriali del
Lodigiano.
Fabio Ravanelli
Consigliere
Altre cariche: Vice Presidente e Consigliere Delegato Mirato SpA; Consigliere Delegato Mil
Mil 76 SpA; Azionista di maggioranza relativa Plus 4 Women Srl in liquidazione; Azionista Ager
Srl; Amministratore Unico Moltiplica Srl; Azionista Model Plus Milan Srl
Angelo Squintani
Consigliere
Altre cariche: Socio Amministratore Cascina Nuova SS di Squintani Piero e C.; Socio
Amministratore Cascina Rovedaro SS di Squintani Piero e C.; Socio Società Agricola Valbi
SS; Socio Immobiliare Chiara SS di Squintani Andrea Mario e C.; Socio Cascina Barattera Srl;
Socio Lodisplash Srl; Socio TBS Real Estate S.A.S. di Tosi Pietro & C.
Alfonso Sonato
Consigliere
Altre cariche: Sindaco effettivo Aeroporto Valerio Catullo di Verona Villafranca SpA; Sindaco
effettivo Aletti & C. Banca d'
Investimento Mobiliare SpA; Sindaco supplente Bauli SpA;
Sindaco supplente Antenore Investment Società di Gestione del Risparmio SpA;
Presidente del Collegio Sindacale Arda SpA; Consigliere Autostrada del Brennero SpA Brenner Autobahn AG; Sindaco effettivo Avvenire Società di Gestione del Risparmio SpA;
Consigliere di Sorveglianza Banco Popolare di Verona Soc. Coop; Sindaco supplente Banca
Valore SpA; Sindaco effettivo Bertani Holding SpA; Sindaco supplente Bipielle Finanziaria
SpA; Sindaco effettivo Bruno Bruschi SpA; Consigliere Burgo Group SpA; Consigliere Cartiere
Burgo SpA; Presidente del Collegio Sindacale Centro Servizi Marmo Soc. Consortile a
Responsabilità Limitata; Sindaco effettivo Cep SpA; Sindaco effettivo Compar SpA; Presidente
Collegio dei Revisori Consorzio per gli Studi Universitari;
(segue alla pagina successiva)
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Presidente CdA Consulfiduciaria SpA; Presidente del Collegio Revisori Ente Autonomo Fiere
di Verona; Sindaco effettivo Faiveley Transport Italia SpA; Presidente del Collegio Sindacale
Holding Partecipazioni Immobiliari S.p.A.; Consigliere Fondo Pensione Dipendenti Autostrada
del Brennero; Sindaco effettivo Immobiliare Caselle SpA; Vice Presidente CdA Immobiliare
Magazzini Srl; Presidente del Collegio Sindacale La Ronda Servizi di Vigilanza S.p.A; Sindaco
effettivo Pama SpA; Presidente del Collegio Sindacale PGB Pubblicità SpA; Presidente del
Collegio Sindacale Perinnovare SpA; Presidente del Collegio Sindacale Piemmeti Promozione Manifestazioni Tecniche SpA; Sindaco Effettivo Polo Finanziario SpA; Presidente
del Collegio Sindacale Quadrifoglio Verona SpA; Sindaco Effettivo Sciangallo Srl; Sindaco
Effettivo Società Athesis SpA; Presidente del Collegio Sindacale Società Editrice Arena - SEA
SpA; Sindaco Effettivo Tecres SpA; Presidente del Collegio Sindacale Tenuta Novare di
Valpolicella Srl; Sindaco effettivo Ti-Bel SpA; Sindaco Effettivo TL.TI Expo SpA; Presidente del
Collegio Sindacale Verona Porta Sud SpA; Presidente del Collegio Sindacale Verona Mercato
SpA.
Il Consiglio di Gestione e il Consiglio di Sorveglianza del Banco Popolare, riunitisi in data 17
giugno 2008, hanno preso atto delle dimissioni di Emma Marcegaglia dal Consiglio di Gestione
del Banco Popolare per gli impegni sopraggiunti in seguito all’incarico assunto in Confindustria.
• Pubblicazione delle informazioni finanziarie al 31.03.2008
In data 15 maggio 2008 è stato approvato il primo Resoconto Intermedio di Gestione del gruppo
Banco Popolare, che si riferisce al trimestre chiuso in data 31 marzo 2008. La seguente tabella
contiene una sintesi di dati patrimoniali significativi dell'Emittente, su base consolidata, alla data
del 31 marzo 2008, posti a confronto con quelli relativi al 31 marzo 2007 (pro-forma). Come noto, il
Banco Popolare è una nuova società bancaria di natura cooperativa, risultante dalla fusione tra il
Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l. e la Banca Popolare Italiana - Banca Popolare di
Lodi Soc. Coop.. L’efficacia dell’operazione di fusione decorre dal 1° luglio 2007 e non è pertanto
disponibile alcun resoconto intermedio/relazione trimestrale per il primo trimestre 2007.
Dati al 31.03.2008
Dati pro-forma al
31.12.2007
n.d. (*)
7.822.792
Total Capital Ratio
n.d. (*)
8,72%
Tier One Capital Ratio
n.d. (*)
5,16%
Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi
2,33%
2,32%
Sofferenze Nette su Impieghi Netti
1,14%
1,04%
Patrimonio di Vigilanza
(dati in migliaia di Euro)
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Partite Anomale Lorde su Impieghi
Lordi (1)
4,67%
4,87%
Partite Anomale Nette su Impieghi
Netti (1)
3,18%
3,15%
(*) I dati consolidati relativi al Patrimonio di Vigilanza ed ai coefficienti di patrimonializzazione sono calcolati e pubblicati
su base semestrale. Si invitano gli investitori a fare riferimento, quando pubblicato, al resoconto intermedio sulla gestione
al 30 giugno 2008.
(1) La voce "Partite Anomale" comprende i crediti in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti.
Si riportano di seguito alcuni dati finanziari e patrimoniali selezionati relativi all'Emittente tratti dal
Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2008, posti a confronto con quelli pro-forma relativi
al 31 marzo 2007. I dati riportati sono riferiti agli schemi di Stato Patrimoniale e di Conto
Economico riclassificati e sono espressi in migliaia di euro.
Dati al 31.03.2008 (*)
Dati pro-forma al
31.03.2007 (**)
643,53
564,69
1.232,15
1.133,11
Risultato della gestione operativa
635,00
524,66
Risultato dell’ operatività corrente
al lordo delle imposte
529,48
463,47
Utile di periodo
260,26
286,34
Dati al 31.03.2008 (*)
Dati al 31.12.2007 (***)
Raccolta diretta
92.227,89
82.712.128
Impieghi Netti
85.782,68
73.932.855
Patrimonio Netto
10.848,87
11.733.518
- di cui Capitale sociale
2.305,73
2.400.306
Margine di interesse
Proventi operativi
(*) Dati con gli impatti dell'allocazione del costo dell'aggregazione (PPA) riclassificati in una specifica voce.
(**) Dati comprensivi della contribuzione del Gruppo Banca Popolare Italiana del I trimestre 2007 e rettificati a fini
comparativi per tener conto delle variazioni intervenute nell'area di consolidamento.
(***) I dati trimestrali pro-forma al 31.03.2007 relativi a raccolta, impieghi e patrimonio non sono disponibili poiché non
calcolati in occasione della pubblicazione dei prospetti consolidati pro-forma.
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Si segnala che, quando approvata, la relazione semestrale al 30 giugno 2008 (la "Relazione
Semestrale") sarà messa a disposizione del pubblico nelle forme indicate alla parte III della Nota di
Sintesi. In occasione dell'approvazione della Relazione Semestrale, laddove la situazione
finanziaria dell'Emittente lo richieda, sarà pubblicato - ai sensi dell'articolo 11 del Regolamento
Emittenti - un supplemento al presente Prospetto di Base.
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APPENDICE A - REGOLAMENTO DEL PROGRAMMA "BANCO POPOLARE OBBLIGAZIONI
CALL"
Il presente regolamento (il "Regolamento") disciplina i titoli di debito (le "Obbligazioni" e ciascuna
una "Obbligazione") che Banco Popolare Soc. Coop. (l'"Emittente") emetterà, di volta in volta,
nell'ambito del programma di emissioni obbligazionarie denominato "Banco Popolare Società
Cooperativa Obbligazioni con Opzione Call" (il "Programma").
Salvo quanto previsto dal presente Regolamento, le caratteristiche delle singole emissioni
(ciascuna un "Prestito Obbligazionario" o un "Prestito") saranno indicate nelle Condizioni
Definitive del Prestito.
Articolo 1 - Importo e taglio delle Obbligazioni
In occasione di ciascun Prestito, l'Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive l'ammontare totale
massimo del Prestito (l'"Ammontare Totale"), espresso in Euro, il numero totale di Obbligazioni
emesse a fronte di tale Prestito e il valore nominale di ciascuna Obbligazione (il "Valore
Nominale").
L'Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l'ammontare totale massimo del singolo
Prestito Obbligazionario, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito
internet dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
Articolo 2 - Prezzo di emissione
l prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni (il "Prezzo di Emissione"), pari, inferiore o - solo nei
casi di Riapertura dell'Offerta ai sensi dell'art. 6, comma 4 del Regolamento - superiore al Valore
Nominale, sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito. In particolare, nel rispetto di
quanto previsto dall'art. 11, comma 2, del D. Lgs. n. 239/1996, il Prezzo di Emissione potrà essere
superiore al 100% solo a condizione che la Riapertura dell'Offerta avvenga entro dodici mesi dalla
data di emissione del prestito, e che la differenza fra Prezzo di Emissione delle tranche successive
e quello della prima tranche sia in valore assoluto non superiore all'1% del Valore Nominale
rapportato a ciascun anno di durata del prestito.
Resta fermo che nell'ipotesi in cui la sottoscrizione delle Obbligazioni da parte degli investitori
avvenga in una data successiva alla Data di Godimento (anche a seguito di una Riaperura
dell'Offerta, come di seguito definita), il Prezzo di Emissione dovrà essere maggiorato del rateo
interessi.
Articolo 3 - Godimento e Durata
Le Obbligazioni saranno emesse con termini di durata che potranno variare, di volta in volta, in
relazione al singolo Prestito.
Nelle Condizioni Definitive sarà indicata la data a far corso dalla quale le Obbligazioni
incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento") e la data in cui le Obbligazioni
cessano di essere fruttifere (la "Data di Scadenza").
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Articolo 4 - Rimborso
Alla Data di Scadenza, i portatori delle Obbligazioni (i "Portatori") riceveranno, a titolo di rimborso
del Prestito Obbligazionario, un valore (il "Prezzo di Rimborso") indicato nelle Condizioni Definitive
del Singolo prestito, almeno pari al Valore Nominale.
Articolo 5 - Interessi
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario stabiliranno a quale delle due tipologie
previste ("Obbligazioni Call su Singolo Sottostante" ovvero "Obbligazioni Call su Paniere")
apparterrà il medesimo Prestito.
E' sempre previsto il pagamento di una o più cedole variabili (le "Cedole Variabili") e, a seconda
di quanto stabilito in relazione al singolo Prestito Obbligazionario nelle relative Condizioni
Definitive, può essere previsto il pagamento di una o più cedole fisse (le "Cedole Fisse" e, insieme
alle Cedole Variabili, le "Cedole").
Le date alle quali saranno corrisposte le Cedole (ciascuna una "Data di Pagamento"), saranno
puntualmente indicate nelle Condizioni Definitive.
La strutturazione delle Obbligazioni sarà sempre tale da garantire un rendimento a scadenza
superiore a zero.
La base di calcolo del rateo interessi è ACT/ACT (ossia sulla base della convenzione giorni
effettivi/giorni effettivi), salvo ove diversamente indicato nelle Condizioni Definitive del singolo
Prestito.
Ciascuna Cedola Variabile sarà calcolata applicando al Valore Nominale il tasso di interesse
variabile (il "Tasso Variabile") calcolato secondo quanto di seguito stabilito al punto "Calcolo del
Tasso Variabile".
Ciascuna Cedola Fissa, ove prevista, sarà calcolata applicando al Valore Nominale il tasso di
interesse fisso (il "Tasso Fisso") indicato nelle relative Condizioni Definitive, su base lorda
annuale, in relazione a ciascuna Data di Pagamento in cui sia prevista la corresponsione di una
Cedola Fissa.
• Calcolo del Tasso Variabile
Il Tasso Variabile relativo a ciascuna Cedola Variabile potrà essere calcolato, secondo quanto
stabilito nelle Condizioni Definitive relative al singolo Prestito, attraverso una delle formule che
seguono. In tali formule, e nelle relative descrizioni, ciascun termine utilizzato ha il significato
indicato al punto "Termini delle Formule e Definizioni"
• Formula Call di Tipo 1
- "Con Cap"
Il Tasso Variabile è pari al maggiore tra (A) il Floor e (B) il minore tra (i) il Cap ed (ii) il
prodotto tra la Partecipazione e la Performance. Il risultato sarà espresso in forma
percentuale ed arrotondato alla seconda cifra decimale più vicina. In formula:
TV = Max {F%, Min [C%, (P%*Performance)]}
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- "Senza Cap"
Il Tasso Variabile è pari al maggiore tra (A) il Floor e (B) il prodotto tra la Partecipazione e
la Performance. Il risultato sarà espresso in forma percentuale ed arrotondato alla seconda
cifra decimale più vicina. In formula:
TV = Max [F%, (P%*Performance)]
• Formula Call di Tipo 2
- "Con Cap"
Il Tasso Variabile è pari alla somma tra il Tasso T ed il maggiore tra (A) 0% e (B) il minore
tra (i) il Cap ed (ii) il prodotto tra la Partecipazione e la Performance. Il risultato sarà
espresso in forma percentuale ed arrotondato alla seconda cifra decimale più vicina. In
formula:
TV = T% + Max {0%; Min [C%, (P%*Performance)]}
- "Senza Cap"
Il Tasso Variabile è pari alla somma tra il Tasso T ed il maggiore tra (A) 0% ed (B) il
prodotto tra la Partecipazione e la Performance. Il risultato sarà espresso in forma
percentuale ed arrotondato alla seconda cifra decimale più vicina. In formula:
TV = T% + Max [0%, (P%*Performance)]
• Termini delle Formule e Definizioni
Ciascuno dei termini utilizzati nelle formule precedenti ha il significato di seguito indicato:
"TV" indica il Tasso Variabile;
"F%" indica il "Floor" ovverosia il valore percentuale minimo, mai inferiore a 0%, indicato
come tale nelle Condizioni Definitive. Nel caso di applicazione della Formula Call di Tipo 1,
laddove non siano previste Cedole Fisse, il Floor sarà comunque superiore a 0%.
"C%" indica il "Cap" ovverosia il valore percentuale massimo indicato come tale nelle
"T%" indica il "Tasso T", ovverosia il valore percentuale fisso, sempre superiore a 0%,
indicato come tale nelle Condizioni Definitive.
"P%" indica la "Partecipazione" ovverosia il valore percentuale, indicato come tale nelle
Condizioni Definitive, di partecipazione alla Performance del Sottostante (come di seguito
definita). La Partecipazione, sempre positiva, potrà essere pari, inferiore, o superiore a
100%.
"Performance" indica la "Performance del Sottostante" ovverosia, a seconda di quanto
stabilito nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, la variazione di valore, espressa in
termini percentuali, (i) di un singolo asset sottostante (il "Sottostante Singolo") nel caso di
Obbligazioni Call su Singolo Sottostante, ovvero (ii) di un paniere (il "Paniere di
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Riferimento" o il "Paniere") composto da due o più assets (ciascuno, un "Componente
del Paniere" o un "Componente") nel caso di Obbligazioni Call su Paniere.
Il Sottostante Singolo, ovvero ciascuno dei Componenti del Paniere, saranno individuati tra
le attività finanziarie di seguito indicate al punto "Possibili attività finanziarie sottostanti", e
saranno indicati nelle Condizioni Definitive del relativo Prestito.
Si riportano di seguito le formule per il calcolo della Performance del Sottostante, nel caso
di Obbligazioni su Singolo Sottostante e nel caso di Obbligazioni su Paniere.
(A) Calcolo della Performance del Sottostante nelle Obbligazioni Call su Singolo
Sottostante
Nelle Obbligazioni su Singolo Sottostante, la Performance del Sottostante è pari alla
variazione di valore del Sottostante Singolo in un determinato periodo di riferimento, ed è
calcolata sottraendo dal Valore Finale (come di seguito definito) il Valore Iniziale (come di
seguito definito) e dividendo il risultato così ottenuto per il Valore Iniziale. Il risultato sarà
espresso in forma percentuale. In formula:
−
=
dove:
"PF" indica la Performance del Sottostante nel caso di Obbligazioni su Singolo Sottostante;
"Valore Iniziale" o "Strike" indica il Valore di Rilevazione (come di seguito definito) fatto
registrare dal Sottostante Singolo alla data iniziale (la "Data di Strike") puntualmente
indicata nelle Condizioni Definitive;
"Valore Finale" può indicare, a seconda di quanto stabilito nelle Condizioni Definitive:
• il Valore di Rilevazione (come di seguito definito) fatto registrare dal Sottostante
Singolo alla data finale (la "Data di Osservazione") puntualmente indicata nelle
Condizioni Definitive ("Call Europea"); ovvero
• la media aritmetica dei Valori di Rilevazione (come di seguito definiti) fatti
registrare dal Sottostante Singolo alle date finali (le "Date di Osservazione")
puntualmente indicate nelle Condizioni Definitive ("Call Asiatica").
Per "Valore di Rilevazione" si intende il valore del Sottostante Singolo rilevato con le
modalità indicate nelle Condizioni Definitive.
(B) Calcolo della Performance del Sottostante nelle Obbligazioni su Paniere
Nelle Obbligazioni Call su Paniere, la Performance del Sottostante è pari alla variazione
complessiva di valore del Paniere di Riferimento in un determinato periodo di riferimento. Ai
fini del calcolo della Performance del Sottostante, si procederà dunque, innanzi tutto, a
calcolare la variazione di valore di ciascun Componente del Paniere (la "Performance del
Componente") nel medesimo periodo di riferimento.
MILAN-1/227377/10
85
La Performance del Componente è calcolata sottraendo dal Valore Finale (come di seguito
definito) del Componente considerato il Valore Iniziale (come di seguito definito) dello
stesso Componente, e dividendo il risultato così ottenuto per il Valore Iniziale. Il risultato
sarà espresso in forma percentuale. In formula:
−
=
dove:
"PC" indica la Performance del Componente considerato;
"Valore Iniziale" o "Strike" indica il Valore di Rilevazione (come di seguito definito) fatto
registrare dal Componente considerato alla data iniziale (la "Data di Strike") puntualmente
indicata nelle Condizioni Definitive;
"Valore Finale" può indicare, a seconda di quanto stabilito nelle Condizioni Definitive:
• il Valore di Rilevazione (come di seguito definito) fatto registrare dal Componente
considerato alla data finale (la "Data di Osservazione") puntualmente indicata nelle
Condizioni Definitive ("Call Europea"); ovvero
• la media aritmetica dei Valori di Rilevazione (come di seguito definiti) fatti
registrare dal Componente considerato alle date finali (le "Date di Osservazione")
puntualmente indicate nelle Condizioni Definitive ("Call Asiatica").
Per "Valore di Rilevazione" si intende il valore del Componente considerato rilevato con le
modalità indicate nelle Condizioni Definitive.
Calcolata in tal modo ciascuna delle Performance dei Componenti, si procederà a calcolare
la variazione di valore complessiva del Paniere di Riferimento, sommando tra di esse le
Performance dei Componenti, ciascuna moltiplicata per la ponderazione (il "Peso") che il
relativo Componente ha nel Paniere di Riferimento. In formula:
=
dove:
"PS" indica la Performance del Sottostante nelle Obbligazioni Call su Paniere;
"n" indica in numero dei Componenti del Paniere di Riferimento;
"PCn" indica la Performance del Componente n-esimo;
"Wn" indica il Peso, sempre positivo ed espresso in forma percentuale, del Componente nesimo.
La somma dei Pesi dei vari Componenti del Paniere di Riferimento sarà sempre pari a
100%.
MILAN-1/227377/10
86
(C) Possibili varianti relative al calcolo della Performance del Sottostante
Solo nei casi di Call Asiatica, le Condizioni Definitive del singolo Prestito potranno
prevedere che il Valore di Riferimento del Sottostante Singolo ovvero del Componente, a
seconda dei casi, sia sostituito con un valore più favorevole per il Portatore. In particolare,
per ciascun Prestito, solo se indicato nelle relative Condizioni Definitive, potrà essere
prevista una delle due "Varianti", dette rispettivamente "Floorata Strike" e " Climber",
regolate nei modi seguenti:
1. Variante Floorata Strike
Qualora ad una qualsiasi Data di Osservazione, il Valore di Riferimento del Sottostante
Singolo ovvero del Componente, a seconda dei casi, risulti inferiore al Valore Iniziale dello
stesso Sottostante Singolo / Componente, esso sarà sostituito dall'Agente per il Calcolo
con un valore pari a tale Valore Iniziale;
2. Variante Climber
Qualora alla prima Data di Osservazione, il Valore di Riferimento del Sottostante Singolo
ovvero del Componente, a seconda dei casi, risulti inferiore al Valore Iniziale dello stesso
Sottostante Singolo / Componente, esso sarà sostituito dall'Agente per il Calcolo con un
valore pari a tale Valore Iniziale. Alle Date di Osservazione successive alla prima, qualora il
Valore di Riferimento del Sottostante Singolo ovvero del Componente, a seconda dei casi,
sia inferiore al Valore di Rilevazione dello stesso Sottostante Singolo / Componente
registrato alla Data di Osservazione immediatamente precedente, esso sarà sostituito con
tale ultimo Valore di Rilevazione maggiore.
• Possibili attività finanziarie sottostanti
Il Sottostante Singolo, ovvero ciascuno dei Componenti del Paniere, a seconda dei casi, sarà
individuato tra una delle seguenti attività finanziarie, nei limiti descritti per ciascuna categoria di
seguito indicata.
A.
TITOLI AZIONARI
Ciascuno dei Titoli Azionari quotati sui mercati regolamentati dei seguenti Paesi:
AUSTRIA, BELGIO, CANADA, DANIMARCA, FINLANDIA, FRANCIA, GERMANIA, GIAPPONE, GRECIA, HONG
KONG, IRLANDA, ITALIA, LUSSEMBURGO, NORVEGIA, OLANDA, PORTOGALLO, REGNO UNITO, SPAGNA,
STATI UNITI, SVEZIA, SVIZZERA, TURCHIA.
presente categoria "Titoli Azionari", le Condizioni Definitive indicheranno inoltre, per ciascuno di
essi: l'emittente del Titolo Azionario, il mercato regolamentato sul quale è quotato, la fonte
informativa da cui reperire informazioni sul suo valore, nonché un grafico relativo all'andamento
storico del medesimo.
B.
INDICI AZIONARI
I seguenti Indici Azionari:
Indice
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Borsa di Riferimento
87
DJ EUROSTOXX 50
Borse europee
DJ U.S. Select Dividend
DJ JAPAN Select Dividend 30
DJ EURO STOXX Select Dividend 30
Borse europee
S&P/MIB
Borsa Italiana
FTSE100
London Stock Exchange
CAC 40
Bourse de Paris
DAX
Deutsche Boerse
IBEX 35
Madrid Bolsa
SMI
Swiss Exchange
AEX
Amsterdam Stock Exchange
DOW JONES Eurostoxx settoriali
Settori specifici mercato azionario europeo
CRTX - Russian traded Index
Borsa valori russa
CECE TRADED INDEX EUR
Borse di Repubblica Ceca, Ungheria, Polonia
DOW JONES INDUSTRIAL AVERAGE New York Stock Exchange
S&P500
NASDAQ100
Nasdaq Stock Market
NIKKEI 225
Tokio Stock Price Index ("TOPIX")
KOSPI 200
Korea Stock Exchange
HANG SENG
FTSE XINHUA
BRASILE BOVESPA
Sao Paulo Stock Exchange
MEXICO BOLSA
Mexican Stock Exchange
S&P BRIC 40
Hong Kong, Londra e New York (NYSE e Nasdaq)
presente categoria "Indici Azionari", le Condizioni Definitive indicheranno inoltre, per ciascuno di
essi: lo Sponsor dell'Indice Azionario, le fonti informative da cui è possibile reperirne informazioni
sulla composizione e sul valore, nonché un grafico relativo all'andamento storico del medesimo.
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C.
CROSS-RATES DI VALUTE
Tutte le combinazioni di cross-rates tra le valute dei paesi OCSE.
presente categoria "Cross-rates di Valute", le Condizioni Definitive conterranno, oltre alla puntuale
indicazione del cross-rate, la fonte informativa da cui è possibile reperirne informazioni sul valore,
nonché un grafico relativo all'andamento storico del medesimo.
D.
MERCI
Le merci ed i contratti derivati su merci, per i quali esista un mercato di riferimento caratterizzato
dalla disponibilità di informazioni continue ed aggiornate sui prezzi delle attività scambiate.
presente categoria "Merci", le Condizioni Definitive indicheranno inoltre: il mercato regolamentato
di riferimento, fonte informativa da cui è possibile reperirne informazioni sul valore, nonché un
grafico relativo all'andamento storico del medesimo.
E.
INDICI DI MERCI
Gli Indici di Merci costituiti dalle Merci di cui alla precedente categoria, purchè notori e
caratterizzati da trasparenza nei metodi di calcolo e diffusione.
presente categoria "Indici di Merci", le Condizioni Definitive indicheranno inoltre: le fonti informative
da cui è possibile reperirne informazioni sulla composizione e sul valore, nonché un grafico
relativo all'andamento storico del medesimo.
F.
FONDI COMUNI DI INVESTIMENTO ("FONDI")
Fondi comuni di investimento aperti armonizzati autorizzati in Italia alla data di pubblicazione delle
Condizioni Definitive relative al singolo Prestito Obbligazionario, aventi un net asset value non
inferiore a 20 milioni di Euro.
presente categoria "Fondi Comuni di Investimento", le Condizioni Definitive indicheranno inoltre: la
società di gestione del Fondo, il net asset value alla data di pubblicazione delle Condizioni
Definitive le fonti informative da cui è possibile reperire informazioni sulla composizione e sul
valore del Fondo, nonché un grafico relativo all'andamento storico del medesimo.
Articolo 5-bis - Eventi straordinari ed eventi di turbativa relativi alle attività finanziarie
sottostanti
Qualora nel corso della vita dell'Obbligazione si verifichino, relativamente al Sottostante Singolo
ovvero ad uno o più Componenti, eventi di natura straordinaria che, a giudizio dell'Agente per il
Calcolo, ne modifichino la struttura o ne compromettano l'esistenza, l'Agente per il Calcolo, in
buona fede, effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi - compresa la sostituzione del
Sottostante Singolo / Componente del Paniere -, aggiustamenti o modifiche per mantenere nella
massima misura possibile inalterate le caratteristiche finanziarie originarie delle Obbligazioni
secondo gli usi e la miglior prassi adottati dai mercati.
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89
Inoltre, qualora alla Data di Strike ovvero ad una delle Date di Osservazione, il Valore di
Rilevazione non fosse disponibile o calcolabile, lo stesso sarà determinato dall'Agente per il
Calcolo con le modalità di volta in volta indicate nelle Condizioni Definitive.
Articolo 6 - Collocamento
Gli investitori potranno aderire al Prestito presentando ai soggetti incaricati del collocamento (i
"Soggetti Incaricati del Collocamento"), la cui identità sarà indicata nelle Condizioni Definitive,
l'apposita scheda di adesione.
L'adesione al Prestito potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il "Periodo di
Offerta"), la cui durata sarà indicata nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito.
E' fatta salva la facoltà dell'Emittente di estendere il Periodo di Offerta dandone comunicazione
mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e, contestualmente,
Successivamente alla chiusura del Periodo di Offerta, l'Emittente potà procedere ad una riapertura
dell'offerta delle Obbligazioni (una "Riapertura dell'Offerta"). Nel caso in cui tale Riapertura
dell'Offerta avvenga successivamente rispetto alla Data di Godimento, il Prezzo di Emissione sarà
maggiorato del rateo interessi e potrà essere superiore al 100% del Valore Nominale. In
particolare, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 11, comma 2, del D. Lgs. n. 239/1996, il Prezzo
di Emissione potrà essere superiore al 100% solo a condizione che la Riapertura dell'Offerta
avvenga entro dodici mesi dalla data di emissione del prestito, e che la differenza fra Prezzo di
Emissione delle tranche successive e quello della prima tranche sia in valore assoluto non
superiore all'1% del Valore Nominale rapportato a ciascun anno di durata del prestito.
Nel corso del Periodo di Offerta, gli investitori potranno pertanto sottoscrivere un numero di
Obbligazioni non inferiore ad una o al maggior numero indicato nelle Condizioni Definitive (il "Lotto
Minimo"). I Soggetti Incaricati del Collocamento provvederanno a soddisfare le richieste di
sottoscrizione così pervenute, secondo l'ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti
dell'importo massimo disponibile che l'Emittente assegnerà a ciascuno di essi.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione dai soggetti incaricati del collocamento presso le
proprie sedi e dipendenze. In relazione al singolo Prestito potrà altresì essere previste l'offerta fuori
sede per il tramite di promotori finanziari e/o mediante l'utilizzo di tecniche di comunicazione a
distanza. In tali ultime ipotesi, l'investitore potrà revocare la propria adesione entro i termini
rispettivamente previsti dalla legge, di sette e quattordici giorni.
L'Emittente potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura
anticipata dell'offerta, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste.
La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito
internet dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
Articolo 7 - Commissioni
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90
Peraltro, possono sussistere oneri relativi all'apertura del deposito titoli presso gli intermediari
autorizzati, in quanto le Obbligazioni costituiscono titoli dematerializzati ai sensi del Decreto
Legislativo 24 Febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (il "TUF").
Articolo 8 - Forma di circolazione
Le Obbligazioni saranno accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione
ai sensi del TUF e successive modificazioni e integrazioni. Conseguentemente, sino a quando le
Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso la Monte Titoli S.p.A., il
trasferimento delle Obbligazioni e l'esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il
tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A.
I titolari delle Obbligazioni non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi
delle Obbligazioni.
E' fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all'art. 85 del TUF e all'art. 31,
comma 1, lettera b) del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213.
Articolo 9 - Valuta di denominazione
Le Obbligazioni saranno denominate in Euro.
Articolo 10 - Servizio del prestito
Il pagamento delle Cedole nonché la liquidazione del Valore Nominale avrà luogo esclusivamente
per il tramite della Monte Titoli S.p.A. e degli intermediari ad essa aderenti.
Qualora la scadenza di pagamento di un qualsiasi importo dovuto ai sensi del presente Prestito
Obbligazionario maturasse in un giorno che non è un giorno lavorativo bancario, tale pagamento
verrà eseguito il primo giorno lavorativo bancario immediatamente successivo, senza che ciò
comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo agli Obbligazionisti.
Ai fini del presente regolamento per “giorno lavorativo bancario” si intende un qualsiasi giorno in
cui il sistema TARGET sia aperto per la sua normale attività.
Articolo 11 - Regime Fiscale
disposizioni di leggi vigenti.
imposta sostitutiva nella misura del 12,50%.
Le plusvalenze e le minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall'art. 82 del TUIR e
successive modifiche e saranno tassate in conformità alle disposizioni di cui all'art. 5 o dei regimi
opzionali di cui agli artt. 6 (risparmio amministrato) o 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. 461/97, come
successivamente modificato.
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91
Sono a carico degli obbligazionisti ogni altra imposta e tassa presente e futura che per legge
colpiscono o dovessero colpire le presenti Obbligazioni, i relativi interessi ed ogni altro provento ad
esse collegato.
L'Emittente provvederà ad inserire, nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, indicazioni
relative al regime fiscale applicabile alle Obbligazioni, nell'ipotesi in cui tale regime dovesse essere
oggetto di modifiche legislative o regolamentari successive alla data della presente Nota
Informativa.
Articolo 12 - Quotazione e negoziazione
Correntemente non è prevista la negoziazione delle Obbligazioni che saranno emesse nell'ambito
del Programma su alcun mercato regolamentato, né su alcun mercato secondario ai sensi degli
articoli 77-bis e seguenti del TUF.
L’Emittente si riserva tuttavia il diritto di richiederne l’ammissione a quotazione presso i mercati
regolamentati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. ovvero altri mercati regolamentati
dell'Area Euro, ovvero Sistemi Multilaterali di Negoziazione, e di adottare tutte le azioni a ciò
necessarie. In caso di ammissione a quotazione delle Obbligazioni su mercati regolamentati di
qualsivoglia natura, l’Emittente ne darà comunicazione ai portatori delle Obbligazioni con le
modalità indicate nel regolamento del Prestito Obbligazionario.
L'Emittente, per il tramite della controllata Banca Aletti S.p.A. (e nell'ambito dell'attività di
negoziazione per conto proprio esercitata da quest'ultima) si impegna incondizionatamente a
riacquistare dai portatori qualsiasi quantitativo di titoli che questi ultimi intendano rivendere.
L'attività di negoziazione (comprese le modalità di definizione dei prezzi di acquisto e vendita) di
tali strumenti finanziari avverrà in conformità agli obblighi stabiliti dalla direttiva comunitaria
2004/39/CE ("MiFID"), come recepita in Italia dal regolamento adottato con delibera Consob n.
16190 del 30 ottobre 2007 (Regolamento Intermediari).
Articolo 13 - Termini di prescrizione
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono nel termine di dieci anni dalla Data di Scadenza per
quanto concerne il pagamento, a titolo di rimborso, del Valore Nominale e in cinque anni dalla
relativa data di pagamento della Cedola per quanto concerne il pagamento delle Cedole.
Articolo 14 - Comunicazioni
Tutte le comunicazioni dall’Emittente agli obbligazionisti saranno effettuate, ove non diversamente
disposto dalla legge, mediante avviso pubblicato sul sito internet dell'Emittente.
Articolo 15 - Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
Le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
Articolo 16 - Legge applicabile e foro competente
I Prestiti Obbligazionari da emettersi nell'ambito del Programma saranno regolati dalla legge
italiana. Per qualsiasi controversia connessa con il presente Prestito Obbligazionario, le
Obbligazioni o il presente regolamento, sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Milano ovvero,
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92
ove l’obbligazionista rivesta la qualifica di "consumatore" ai sensi e per gli effetti del D.Lgs.
206/2005 ("Codice del Consumo"), il foro di residenza o domicilio elettivo di quest’ultimo.
Articolo 17 - Modifiche al Regolamento
Senza necessità del preventivo assenso degli obbligazionisti, l’Emittente potrà apportare al
presente Regolamento le modifiche che esso ritenga necessarie ovvero anche solo opportune al
fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo, a condizione che tali modifiche
non pregiudichino i diritti e gli interessi degli obbligazionisti.
Articolo 18 - Restrizioni alla negoziabilità
cittadini americani.
Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente
alle disposizioni del “Public Offers of Securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del
“FSMA 2000”. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal
“FSMA 2000”.
Articolo 19 - Estinzione anticipata parziale
È consentita all'Emittente l'estinzione anticipata parziale, limitatamente alle Obbligazioni
riacquistate dall'Emittente stesso, non prima che siano trascorsi 18 mesi dalla chiusura del
collocamento del Prestito Obbligazionario.
Articolo 20 - Varie
Le Condizioni Definitive costituiscono parte integrante del presente Regolamento.
Il possesso delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza ed accettazione di tutte le condizioni
di cui al presente Regolamento. A tal fine, il presente regolamento sarà depositato presso la sede
dell’Emittente.
Articolo 21 - Agente per il Calcolo
L'Agente per il Calcolo potrà essere l'Emittente, ovvero Banca Aletti S.p.A. (società del Gruppo cui
appartiene l'Emittente). L'identità dell'Agente per il Calcolo sarà indicata nelle Condizioni Definitive.
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APPENDICE B - MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE
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CONDIZIONI DEFINITIVE
alla
NOTA INFORMATIVA/PROGRAMMA
SUL PROGRAMMA
"BANCO POPOLARE SOCIETA’ COOPERATIVA
OBBLIGAZIONI CON OPZIONE CALL EUROPEA ED ASIATICA
in forma abbreviata "Banco Popolare Obbligazioni Call""
[[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [•]]
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità alla Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul
Prospetto Informativo") e al Regolamento 809/2004/CE e, unitamente al Documento di Registrazione
sull'emittente Banco Popolare Società Cooperativa (l'"Emittente"), alla Nota Informativa e alla Nota di
Sintesi, costituiscono il prospetto (il "Prospetto") relativo al programma di prestiti obbligazionari "Banco
Popolare Società Cooperativa Obbligazioni con Opzione Call Europea ed Asiatica" (il "Programma"),
nell'ambito del quale l'Emittente potrà emettere, in una o più tranche di emissione (ciascuna un "Prestito
Obbligazionario" o un "Prestito"), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le
"Obbligazioni" e ciascuna una "Obbligazione").
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota Informativa
depositata presso la CONSOB in data 1° agosto 2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n.
8072072 del 30 luglio 2008 (la "Nota Informativa"), al Documento di Registrazione depositato presso la
CONSOB in data 5 maggio 2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8041275 del 2 maggio
2008 (ovvero qualsiasi altro documento di registrazione sull'Emittente approvato dalla CONSOB in un
momento successivo e pubblicato ai sensi dell'articolo 8 del Regolamento Emittenti) (il "Documento di
Registrazione") e alla relativa Nota di Sintesi (la "Nota di Sintesi"), al fine di ottenere informazioni complete
sull'Emittente e sulle Obbligazioni.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [•].
Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso
significato loro attribuito nel Regolamento allegato alla Nota Informativa.
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FATTORI DI RISCHIO
1.
FATTORI DI RISCHIO
Le Obbligazioni sono emesse ad un Prezzo di Emissione pari al [•]% del Valore Nominale e
determinano l'obbligo per l'Emittente di rimborsare all'investitore il [•]% del Valore Nominale. Il
Prezzo di Emissione è comprensivo di commissioni di collocamento ([•]% del Valore Nominale) e
strutturazione ([•]% del Valore Nominale). Come più innanzi indicato al punto "Rischio legato alle
Commissioni", a cui si fa rinvio, l'investitore deve tenere presente che le Obbligazioni sconteranno
immediatamente sul mercato secondario tali commissioni, ed il valore di mercato delle
Obbligazioni - a parità delle altre condizioni - risulterà ridotto per un ammontare pari a tali
commissioni.
[E' previsto il pagamento di [una]/[•] cedol[a]/[e] Fiss[a]/[e], il cui importo è calcolato applicando al
Valore Nominale un tasso di interesse fisso pari al [•]% annuo lordo. Le Obbligazioni[, inoltre,]
danno diritto al pagamento di [una] / [•] cedol[a]/[e] variabil[e]/[i] il cui valore è legato all'andamento
(performance) del sottostante ([•]) in un determinato periodo di riferimento.
La performance del sottostante è calcolata secondo la modalità detta ["europea"]/["asiatica"], in
quanto [la variazione di valore del sottostante stesso è calcolata rispetto a due valori puntuali (uno
rilevato all'inizio del periodo di osservazione cedolare, l'altro alla fine] / [ai fini del calcolo della
cedola variabile si considera la variazione di valore media del sottostante rispetto a più date di
osservazione.]
[Come più innanzi indicato, [è]/[sono] previst[a]/[e] l[a]/[e] variant[e]/[i] ["Floorata Strike"] [e]
[Asiatica Climber"], volt[a]/[e] a sostituire determinati valori del sottostante con valori più favorevoli
per il Portatore. E' necessario considerare che tali previsioni hanno un costo per il sottoscrittore, in
quanto comprese nella componente derivativa del Prezzo di Emissione.
[Si segnala che, come indicato al capitolo 2 successivo, al punto "Categorie di potenziali
investitori", l'
offerta delle Obbligazioni è riservata a particolari categorie di soggetti. Pertanto, il
potenziale investitore potrebbe non soddisfare i requisiti ivi descritti, e non essere quindi in grado
di accedere all'
investimento nelle Obbligazioni.]
Le Obbligazioni prevedono un rendimento minimo garantito pari al [•]% annuo lordo ([•]% al netto
dell'effetto fiscale).
Per una migliore comprensione dello strumento finanziario, si fa rinvio alle parti delle presenti
Condizioni Definitive (capitolo 3) ove sono forniti tra l’altro:
obbligazionaria, componente derivativa e commissioni implicite di collocamento e
strutturazione;
MILAN-1/227377/10
FATTORI DI RISCHIO
• un grafico che mostra l'andamento storico, del Sottostante utilizzato per le
esemplificazioni; e
similare scadenza.
1.1
Fattori di rischio relativi all'Emittente
Il sottoscrittore, diventando finanziatore dell’Emittente, si assume il rischio che l’Emittente non sia
in grado di adempiere all’obbligo del pagamento delle cedole maturate e del rimborso del capitale.
Le Obbligazioni non sono assistite da garanzie reali o personali di terzi, nè dalla garanzia del
Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
Al fine di comprendere i fattori di rischio, generici e specifici, relativi all’Emittente, che devono
essere considerati prima di qualsiasi decisione di investimento, si invitano gli investitori a leggere
con attenzione il Documento di Registrazione incorporato mediante riferimento alla sezione II del
Prospetto di Base.
Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso la sede dell’Emittente in Piazza
Nogara n. 2, Verona, ed è consultabile sul sito internet dell'Emittente www.bancopopolare.it.
1.2
Fattori di rischio relativi ai titoli offerti
Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che richiedono una particolare competenza ai fini della
valutazione del loro valore e del loro profilo di rischio/rendimento. E' quindi opportuno che gli
investitori valutino attentamente se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro
specifica situazione
In particolare, il potenziale investitore dovrebbe considerare che l'investimento nelle Obbligazioni è
soggetto ai rischi di seguito indicati.
-
Rischio opzione
Le Obbligazioni incorporano una [serie di] opzion[e]/[i] sul Sottostante. Il valore [della]/[di
ciascuna] Cedola Variabile dipende dal valore della relativa opzione alla data in cui la cedola
viene fissata. Prima dell'ultima data di rilevazione del valore del Sottostante, una
diminuzione del valore delle opzioni può comportare una riduzione del prezzo delle
Obbligazioni.
In relazione a ciò, è necessario considerare che il valore dell'opzione, e quindi il prezzo di
negoziazione delle obbligazioni, è influenzato da fattori anche diversi rispetto alle variazioni
di valore del Sottostante: potrebbe pertanto verificarsi che ad un aumento di valore del
Sottostante non corrisponda un proporzionale aumento di valore delle Obbligazioni.
[Si segnala inoltre che le Obbligazioni Call di tipo Asiatico (caratterizzate da più date di
rilevazione nel Corso del periodo cedolare di riferimento), in determinate circostanze
possono non beneficiare pienamente, a livello di prezzo di negoziazione e di rendimenti a
scadenza, di un andamento positivo del Sottostante, in quanto la performance "media" del
Sottostante medesimo può risultare inferiore rispetto al valore che sarebbe risultato
considerando due valori puntuali secondo
il meccanismo cosiddetto "europeo".]
MILAN-1/227377/10
FATTORI DI RISCHIO
[Infine, si invitano gli investitori a valutare la circostanza che la variante detta ["Asiatica
Climber"]/["Floorata Strike"] incide sul valore della componente derivativa e dunque sul costo
sostenuto dal sottoscrittore all'atto dell'acquisto degli strumenti finanziari. Di conseguenza, la
particolare strutturazione delle Obbligazioni vede - a parità delle altre condizioni - un minor
valore della componente obbligazionaria, a cui è legato la parte certa di rendimento (i.e.
cedol[a]/[e] fiss[a]/[e]).
[-
L'ordine di pagamento dell[a]/[e] cedol[a]/[e] fiss[a]/[e] rispetto all[a]/[e] cedol[a]/[e]
variabil[e]/[i] può incidere sul rendimento effettivo a scadenza delle Obbligazioni. In
particolare, il rendimento a scadenza delle Obbligazioni potrà - a parità delle altre condizioni
- essere minore poiché l[a]/[e] dat[a]/[e] di pagamento dell[a]/[e] cedol[a]/[e] fiss[a]/[e] (il cui
ammontare potrebbe essere più elevato rispetto a quello dell[a]/[e] cedol[a]/[e] variabil[e]/[i])
è più vicina alla data di scadenza.]
-
Rischio di Prezzo
Qualora gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbero
ricavare un importo inferiore al Valore Nominale delle Obbligazioni. Ed infatti il valore di
mercato delle Obbligazioni subisce l'influenza di diversi fattori, tra cui vi è la fluttuazione dei
tassi di interesse di mercato e il merito di credito dell'Emittente. A scadenza, il prezzo
dell'Obbligazione è pari al 100% del Prezzo di Emissione. Prima della scadenza, invece, un
aumento dei tassi di interesse può comportare una riduzione del prezzo dell'Obbligazioni.
Similmente, ad una variazione negativa del merito creditizio dell'Emittente corrisponde
generalmente una diminuzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni. Il rischio è tanto
maggiore, quanto più lunga è la vita residua a scadenza del titolo e quanto minore è il valore
delle cedole.
-
Il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l'investitore di liquidare
l'investimento prima della sua scadenza naturale. Inoltre, qualora l’investitore fosse in grado
di procedere alla vendita dei titoli prima della scadenza naturale del prestito, potrebbe
ottenere un valore inferiore a quello originariamente investito, dando origine a perdite in
conto capitale.
La possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza dipenderà
dall'esistenza di una controparte disposta ad acquistare i titoli, la cui ricerca è più agevole ed
al contempo meno onerosa in un mercato secondario efficiente.
[Correntemente non è prevista la negoziazione delle Obbligazioni su alcun mercato
regolamentato, né su alcun mercato secondario ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del
TUF.
MILAN-1/227377/10
FATTORI DI RISCHIO
Obbligazioni con le modalità indicate nel regolamento del Prestito Obbligazionario.]
Intermediari). In relazione alle scelte adottate dal Gruppo Banco Popolare al fine di
richieste. Inoltre, l'Emittente potrà - in base a quanto stabilito all'art. 19 del regolamento,
procedere all'estinzione anticipata parziale, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate
dall'Emittente stesso, non prima che siano trascorsi 18 mesi dalla chiusura del collocamento
del Prestito Obbligazionario. Tali circostanze potrebbero determinare una riduzione
dell'ammontare di titoli in circolazione rispetto all'ammontare originariamente previsto ed
incidere sulla liquidità delle Obbligazioni.
- Rischio connesso alle commissioni
Sono previste commissioni di collocamento in favore dei soggetti collocatori ([•]% del Valore
Nominale) e commissioni di strutturazione ([•]% del Valore Nominale). Tali commissioni
debbono essere attentamente considerate dall'investitore nel valutare l'investimento nelle
Obbligazioni. Infatti, le commissioni incidono sul prezzo di emissione delle obbligazioni in
quanto pagate "up-front", cioè di fatto corrisposte per intero dall'investitore al momento della
sottoscrizione; tali oneri determinano una immediata ed inevitabile riduzione del prezzo di
mercato rispetto a quello di collocamento, fin dal momento immediatamente successivo
all'emissione.
- Rischio legato ai possibili conflitti di interessi
•
Esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto [l'Emittente]/[Banca Aletti
S.p.A. (società del Gruppo cui appartiene l'Emittente)] è [anche] Agente per
il Calcolo delle Obbligazioni.
MILAN-1/227377/10
FATTORI DI RISCHIO
[•
Collocatori delle Obbligazioni
I soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni percepiscono
commissioni di collocamento commisurate al valore nominale
complessivamente collocato. Tale circostanza potrebbe generare un conflitto
di interessi, a maggior ragione nei casi in cui i soggetti incaricati del
collocamento siano società appartenenti al Gruppo Banco Popolare, di cui
l'Emittente è capogruppo.]
•
Mercato secondario
In relazione alla negoziazione delle Obbligazioni sul mercato secondario, si
segnala che il riacquisto dei titoli in circolazione avverrà per il tramite di
Banca Aletti S.p.A. (società del Gruppo Banco Popolare) nell'ambito del
servizio di negoziazione per conto proprio, e che tale situazione potrebbe
generare un conflitto di interessi. [Qualora sia istituito un mercato secondario
delle Obbligazioni per il tramite di Banca Aletti S.p.A. (società appartenente al
gruppo Banco Popolare), potrebbe verificarsi una situazione di conflitto di
interessi.]
•
Controparti di copertura
L'Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti,
anche appartenenti al gruppo Banco Popolare. La comune appartenenza
dell’Emittente e della controparte al medesimo Gruppo potrebbe determinare
una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
•
Gestori di fondi
Poiché [il Sottostante Singolo] / [[uno]/[alcuni] [de]i componenti del Paniere]
[è]/[sono] rappresentat[o]/[i] da [un] fond[o]/[i] comun[e]/[i] di investimento
gestit[o]/[i] da società appartenent[e]/[i] al gruppo Banco Popolare, tale
circostanza potrebbe generare un conflitto di interessi tra l'Emittente e la
società di gestione [del]/[di ciascun] fondo.
•
Operatività sul sottostante
Si segnala che l'Emittente, ovvero altre società del gruppo Banco Popolare
potrebbero, nel corso della vita delle Obbligazioni, effettuare operazioni di
entità anche significativa sulle attività finanziarie costituenti il Sottostante.
Tali operazioni, potendo incidere sul valore di mercato del Sottostante
stesso, potrebbero conseguentemente avere impatti sul valore di
negoziazione e sui rendimenti delle Obbligazioni, configurando un potenziale
conflitto di interessi.
-
Il rendimento a scadenza delle Obbligazioni, nonché il loro valore, è legato all'andamento
(performance) del Sottostante. L'andamento del Sottostante può essere determinato da
numerosi fattori, talora imprevedibili e al di fuori del controllo dell'Emittente, correlati tra loro
MILAN-1/227377/10
FATTORI DI RISCHIO
in maniera complessa, sicchè è possibile che i loro effetti si compensino ovvero si
enfatizzino reciprocamente. Si sottolinea che l'investitore potrebbe ottenere un rendimento
inferiore a quello ottenibile da un similare titolo obbligazionario non strutturato avente pari
durata, poiché il rendimento delle obbligazioni strutturate oggetto del presente programma
potrebbe reagire ai diversi fattori di mercato in maniera negativa rispetto alle obbligazioni
non strutturate.
[-
Rischi connessi alle specifiche caratteristiche delle obbligazioni
Il valore delle Cedole Variabili, può essere negativamente influenzato - oltre che dal valore
del Sottostante, anche da[l]/[i] seguent[e]/[i] fattor[e]/[i]:
[• Il Cap: è cioè previsto che la singola Cedola Variabile non possa essere superiore
ad un tasso nominale (il "Cap") pari al [•]% del Valore Nominale[.]/[;]
[• la partecipazione inferiore al 100%: è cioè essere previsto che ai fini del calcolo
della singola Cedola Variabile, sia considerata solo una parte ([•]%) della variazione
positiva di valore fatta eventualmente registrare dal Sottostante.]
Tal[e]/[i] prevision[e]/[i] [e]/[i] limita[no] gli importi da corrispondersi a titolo di interessi ai
titolari delle Obbligazioni, generando rendimenti inferiori a quelli che risulterebbero in
assenza dell[a]/[e] citat[a]/[e] caratteristic[a]/[he].
[future
Rischio connesso alle obbligazioni aventi come sottostante un contratto
Poiché [il Sottostante Singolo] / [[uno]/[alcuni] [de]i componenti del Paniere] [è]/[sono]
rappresentat[o]/[i] da [un] contratt[o]/[i] future su merci con scadenze più brevi rispetto a
quella delle Obbligazioni stesse, l'investitore deve tenere presente che potrebbe essere
necessario modificare una o più volte la scadenza dell'attività sottostante durante la vita
delle obbligazioni (c.d. meccanismo di roll-over). Conseguentemente, il valore del
Sottostante potrebbe subire una riduzione in seguito a tale meccanismo di roll-over.
L'investitore deve tenere altresì presente che tali sostituzioni possono comportare di volta
in volta un costo per l’investitore (c.d. transaction charge), giustificato dai costi di
transazione sostenuti dall’Emittente al momento della sostituzione di ciascun contratto
future[, e già incluso nella componente derivativa].
I costi di sostituzione dei contratti future non possono essere determinati a priori in quanto i
loro importi variano in funzione del numero di sostituzioni effettuate.
[-
Vi è un rischio legato alla circostanza che le date di osservazione finali possono essere
fissate in corrispondenza delle date di pagamento dei dividendi relativi a[l]/[i] titol[o]/[i]
azionari[o] [sottostante]/[che compongono il paniere di riferimento] / ad uno o più dei titoli che
compongono [l']/[gli] indic[e]/[i] azionari[o] [sottostante]/[compresi nel paniere di riferimento].
In tale situazione, poiché in corrispondenza del pagamento di dividendi generalmente si
assiste - a parità delle altre condizioni - ad una diminuzione del valore di mercato dei titoli
MILAN-1/227377/10
FATTORI DI RISCHIO
azionari, il valore osservato del Sottostante (e dunque la risultante performance) potrà
risultare negativamente influenzato, dando luogo a minori rendimenti delle Obbligazioni.
Nei limiti di quanto ragionevolmente prevedibile in fase di strutturazione delle Obbligazioni, le
date di osservazione finali sono state fissate in modo da evitare che le stesse corrispondano
a date di pagamento dei dividendi relativi a[l]/[i] titol[o]/[i] azionari[o] [sottostante]/[che
compongono il paniere di riferimento] / ad uno o più dei titoli che compongono [l']/[gli]
indic[e]/[i] azionari[o] [sottostante]/[compresi nel paniere di riferimento].]
-
Rischio di Eventi straordinari riguardanti il sottostante
Al verificarsi di eventi straordinari, che a giudizio dell'Agente per il Calcolo, modifichino la
struttura o compromettano l'esistenza del sottostante (sottostante singolo ovvero uno o più
componenti del Paniere di Riferimento), lo stesso Agente per il Calcolo procederà, in buona
fede e secondo la migliore prassi di mercato, ad effettuare rettifiche.
-
Rischio di Eventi di turbativa riguardanti il sottostante
Al verificarsi di eventi di turbativa che causino la mancata pubblicazione del valore del
sottostante (sottostante singolo ovvero uno o più componenti del Paniere di Riferimento),
l'Agente per il Calcolo provvederà a determinare comunque la performance delle stesse.
-
Il prezzo di negoziazione ed i rendimenti delle Obbligazioni possono essere influenzati da
fattori imprevedibili ed eccezionali fuori dal controllo dell'Emittente, tra cui - a titolo
meramente esemplificativo - eventi macroeconomici, socio-politici, finanziari, terroristici, sia
a livello nazionale che internazionale.
Tali eventi, con particolare riferimento alle obbligazioni legate ad attività sottostanti quotate o
il cui valore è fortemente influenzato dalle condizioni di mercato in aree maggiormente
soggette ai rischi suddetti, possono avere impatti significativi sul valore delle Obbligazioni e
sui rendimenti da esse generati.
•
L’Emittente non fornirà alcuna informazione relativamente all’andamento del Sottostante, nè
circa il valore della componente derivativa implicita dei titoli o comunque al valore di mercato
corrente degli stessi.
-
Alle Obbligazioni non è stato attribuito alcun livello di rating.
MILAN-1/227377/10
2.
• Ammontare Totale dell'Emissione
L'Ammontare Totale massimo dell'emissione è pari a
Euro [•], per un totale di n. [•] Obbligazioni, ciascuna del
Valore Nominale pari a Euro [•]. E' fatto salvo quanto
previsto dal secondo capoverso dell'articolo 1 del
Regolamento contenuto nella Nota Informativa.
• Durata del Periodo di Offerta
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•], salvo
chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà
comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi
sul sito internet dell'Emittente e, contestualmente,
E' fatta salva la facoltà dell'Emittente di estendere il
Periodo di Offerta dandone comunicazione mediante
apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet
dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla
CONSOB.
• Lotto Minimo di adesione
Le domande di adesione all'offerta dovranno essere
presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo
pari a n. [•] Obbligazioni/e.
• Categorie di potenziali investitori
[Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto in
Italia.] / [L' offerta delle Obbligazioni è un'Offerta
Riservata. In particolare, le Obbligazioni potranno essere
sottoscritte esclusivamente dai [soggetti in possesso di
una partecipazione al capitale sociale del Banco Popolare
ovvero al capitale sociale del Soggetto Incaricato del
Collocamento] [e] [dai soggetti che apportino nuove
disponibilità al Soggetto Incaricato del Collocamento
mediante denaro contante / bonifico / assegno, ovvero
che per la sottoscrizione delle Obbligazioni utilizzino
somme di denaro provenienti dal disinvestimento /
rimborso di prodotti finanziari di loro proprietà trasferiti da
altre banche / intermediari e depositati presso il Soggetto
Incaricato del Collocamento in data compresa tra
l’apertura del collocamento e la data di sottoscrizione.
Resta inteso che il sottoscrittore non potrà utilizzare per la
sottoscrizione delle Obbligazioni somme di denaro in
giacenza presso il Soggetto Incaricato del Collocamento
prima dell’apertura del collocamento, né somme di denaro
provenienti dal disinvestimento e/o dal rimborso di
prodotti finanziari di sua proprietà depositati presso il
Soggetto Incaricato del Collocamento precedentemente
all’apertura del collocamento.]
MILAN-1/227377/10
- 103 -
.../...
• Commissioni e spese a carico del Il Prezzo di Emissione è comprensivo di commissioni di
collocamento pari al [•]%e commissioni di strutturazione
sottoscrittore
pari al [•] del Valore Nominale.
• Regime Fiscale
[clausola eventuale, applicabile solo
laddove si verifichino cambiamenti
nella normativa fiscale applicabile
alle Obbligazioni successivamente
all'approvazione
della
Nota
Informativa]
• Soggetti Collocatori
descrivere il regime fiscale applicabile alle Obbligazioni
al momento dell'
emissione
I Soggetti Incaricati del Collocamento delle Obbligazioni
sono [•] [, …].
• Accordi di sottoscrizione relativi [Indicazione degli eventuali accordi di sottoscrizione.]
alle Obbligazioni
• Agente per il Calcolo
[L'Emittente] / [Banca Aletti S.p.A.] svolge la funzione di
Agente per il Calcolo.
• Responsabile del Collocamento
L'Emittente svolge la funzione di Responsabile del
Collocamento.
• Rating
Alla data delle presente Condizioni Definitive, il rating
attribuito all'Emittente è il seguente:
[clausola eventuale, applicabile solo
laddove si verifichino cambiamenti
nei rating attribuiti all'Emittente
successivamente tra l'approvazione
della Nota Informativa e la data di
deposito delle Condizioni Definitive]
• Ammissione a quotazione
MILAN-1/227377/10
[inserire una tabella che indichi, per ciascuna agenzia di
rating, i livelli assegnati (Medio-lungo termine e breve
termine, nonché l'
outlook e la data di ultimo
aggiornamento]
L'Emittente [richiederà] / [non richiederà] l'ammissione a
quotazione delle Obbligazioni oggetto delle presenti
- 104 -
.../...
CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI,
ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI
Valore Nominale
SCOMPOSIZIONE
DEL
PREZZO,
[•]
Prezzo di Emissione / Prezzo di
Rimborso
[•]% / [•]%
Durata
[•]
Data di Emissione
[•]
Data di Godimento
[•]
Data di Scadenza
[•]
• Dat[a]/[e] di Pagamento dell[a]/[e]
Cedol[a]/[e] Fiss[a] e relativo tasso
di interesse
Data di Pagamento
Tasso Fisso
[ ]
[ ]%annuo lordo
[ ]
[ ]% annuo lordo
[ ]
[ ]% annuo lordo
[clausola
eventuale,
applicabile
nell'ipotesi in cui sia prevista la
corresponsione di Cedole Fisse]
…
• Dat[a]/[e] di Pagamento dell[a]/[e]
Cedol[a]/[e] Variabil[e]/[i]
…
L[a]/[e] Dat[a]/[e] di Pagamento dell[a]/[e] Cedol[a]/[e]
Variabil[e]/[i] [è]/[sono] [il]/[le seguenti]: [•], […].
• Formula di Calcolo del tasso di Formula Call di Tipo [1]/[2] [con]/[senza] Cap:
interesse
dell[a]/[e]
Cedol[a]/[e]
[TV = Max {F%, Min [C%, (P%*Performance)]}] /
Variabil[e]/[i]
[TV = Max [F%, (P%*Performance)]] /
[TV = T% + Max {F%; Min [C%, (P%*Performance)]}] /
[TV = T% + Max [F%, (P%*Performance)]]
dove:
F% = [0]/[•]%
[C%=
• Data di Strike
MILAN-1/227377/10
%]
P%=
%
[T%=
%]
La Data Strike è il
- 105 -
.../...
ED
• Dat[a]/[e] di Osservazione
L[a]/[e] Dat[a]/[e] di Osservazione [è il
[sono le seguenti:
[Cedola]
[Date di Osservazione]
[n]
[•], [•], […]
[…]
[…]
• Meccanismi di Sostituzione di una [Sì : [Floorata Strike] / [Climber]] / [No]
o più Performance Paniere
• Convenzione di calcolo applicabile [•]
alle Cedole
[•]
• Convenzione di calendario
• Composizione del Paniere di
Riferimento (Componenti e relativi
Pesi)
Componente
Peso
%
%
…
…
• Informazioni su[l]/[i] [Sottostante Singolo] / [Componenti del Paniere]
L[a]/[e] tabell[a]/[e] di seguito illustra[no] le principali informazioni riguardanti [il
Sottostante Singolo] / [ciascun Componente del Paniere di Riferimento].
[tabella applicabile nell'ipotesi in cui il Sottostante Singolo / uno o più
Componenti siano rappresentati da Titoli Azionari]
Titolo
Azionario
Borsa Valori
Emittente
Fonte
informativa
Valore di
Rilevazione
[ ]
[ ]
[ ]
[ ]
[ ]
…
…
…
…
(mercato
regolamentato
di quotazione
del titolo)
[grafico sull'andamento storico di ciascun Titolo Azionario sopra indicato]
Componenti siano rappresentati da Indici Azionari]
MILAN-1/227377/10
- 106 -
.../...
Indice
Sponsor
Fonte
Informativa
sulla
composizione
dell'Indice
Azionario
Fonte
Valore di
Informativa Rilevazione
sul valore
[ ]
[ ]
[ ]
[ ]
…
…
…
…
[ ]
[grafico sull'andamento storico di ciascun Indice Azionario sopra
indicato]
Componenti siano rappresentati da Cross Rates di Valute]
Cross rate
Fonte informativa
Valore di Rilevazione
[ ]
[ ]
[ ]
…
…
[grafico sull'andamento storico di ciascun Cross-Rates sopra indicato]
Componenti siano rappresentati da Merci]
Merce
Fonte
informativa
Valore di Rilevazione
[ ]
[ ]
[ ]
…
…
[grafico sull'andamento storico di ciascuna Merce sopra indicata]
Componenti siano rappresentati da Indici di Merci]
Indice
Fonte
informativa
sulla
composizione
dell'Indice di
Merci
Fonte
informativa sul
valore
Valore di
Rilevazione
[ ]
[ ]
[ ]
[ ]
…
…
…
MILAN-1/227377/10
- 107 -
.../...
[grafico sull'andamento storico di ciascun Indice di Merci sopra
indicato]
Componenti siano rappresentati da Fondi]
Fondo
Società di
gestione
del Fondo
[ ]
[ ]
…
…
Net
Asset
Value*
Fonde
informativa
sulla
composizione
del Fondo
…
Fonte
informativa
sul valore
Valore di
Rilevazione
[ ]
[ ]
…
…
* Alla data delle presenti Condizioni Definitive
[grafico sull'andamento storico di ciascun Fondo sopra indicato]
•
Eventi di Turbativa relativi [al Sottostante Singolo] [ai Componenti del
Paniere]
[descrizione degli eventi di turbativa e delle relative modalità di
sostituzione/correzione/modifica]
•
Eventi Straordinari relativi a[l]/[i] [Sottostante Singolo] / [Componenti del
Paniere]
[descrizione degli eventi straordinari relativi al Sottostante Singolo / ai
Componenti del Paniere]
•
Mancata pubblicazione del Valore di Rilevazione
[descrizione delle modalità di sostituzione del Valore di Rilevazione]
• Scomposizione del prezzo di emissione
La componente derivativa delle obbligazioni è rappresentata da [•] su [•],
implicitamente acquistat[a]/[e] dall’investitore, [e da [•] opzion[e]/[i] di tipo “cap”
implicitamente vendut[a]/[e] dall’investitore all’emittente. Il valore della summenzionata
componente derivativa, calcolata alla data del [•] attraverso il metodo di calcolo [•],
utilizzando un tasso risk free pari al [•]% ed una volatilità del [•]%, è pari a [•]%.
MILAN-1/227377/10
- 108 -
.../...
La componente obbligazionaria delle obbligazioni è rappresentata da un titolo
obbligazionario in base al quale è garantito il rimborso integrale del capitale investito e
che paga [•]. Il valore della componente obbligazionaria, calcolato alla data del [•] con
un tasso [•], è pari a [•]%.
Sulla base del valore della componente derivativa implicita, della componente
obbligazionaria e delle commissioni, il prezzo di emissione dei titoli può così essere
scomposto:
[•]%
[•]%
[•]%
[•]%
[•]%
• Esemplificazioni dei rendimenti
Si procede di seguito a costruire tre scenari ipotetici dei rendimenti delle Obbligazioni.
Si noti che gli scenari forniti non esauriscono il novero dei possibili rendimenti a
scadenza delle Obbligazioni, e sono qui forniti a titolo meramente
esemplificativo.
[IN CASO DI SOTTOSTANTE SINGOLO]
SCENARIO NEGATIVO
[Descrizione introduttiva dello scenario, che l'
Emittente si impegna a redigere sul
modello di quelle contenute negli schemi di esemplificazione capitolo 1-bis della Nota
Informativa]
Cedola
Data di
[Tasso di
Pagamento interesse
della
Cedola
Fissa
(annuo
lordo) ]
Performance
% del
Sottostante
Valore Iniziale
Cedola Variabile
Lorda
Cedola
corrisposta
[Formula Call di Tipo 1/
di Tipo 2 con
indicazione dei valori]
(al netto
dell'effetto
fiscale)
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
MILAN-1/227377/10
- 109 -
.../...
RENDIMENTO IPOTETICO ANNUO*
LORDO
[•]%
NETTO **
[•]%
* Calcolato come tasso di rendimento interno (IRR)
** Calcolato utilizzando l'aliquota di ritenuta attualmente vigente, pari al [•]%
SCENARIO INTERMEDIO
Informativa]
Cedola
Data di
[Tasso di
Pagamento interesse
della
Cedola
Fissa
(annuo
lordo) ]
Performance
% del
Sottostante
Valore Iniziale
Cedola Variabile
Lorda
Cedola
corrisposta
di Tipo 2 con
(al netto
dell'effetto
fiscale)
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
LORDO
[•]%
NETTO
[•]%
SCENARIO POSITIVO
Informativa]
Cedola
Data di
[Tasso di
Pagamento interesse
della
Cedola
Fissa
(annuo
lordo) ]
Performance
% del
Sottostante
Valore Iniziale
Cedola Variabile
Lorda
Cedola
corrisposta
di Tipo 2 con
(al netto
dell'effetto
fiscale)
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
MILAN-1/227377/10
- 110 -
.../...
LORDO
[•]%
NETTO
[•]%
[IN CASO DI PANIERE]
SCENARIO NEGATIVO
Si ipotizzi che i Valori Iniziali ed i Valori Finali dei Componenti, nonchè la Performance
del Paniere, siano quelli mostrati nella tabella di seguito.
Componente
Valore Iniziale
Valore Finale
alla Data di Strike [•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[Descrizione dello scenario, che l'
Emittente si impegna a redigere sul modello di quelle
contenute negli schemi di esemplificazione capitolo 1-bis della Nota Informativa]
Cedola
Data di
Pagamento
Performance del
Paniere
[Formula Call di Tipo 1/ di Tipo 2
con indicazione dei valori]
Cedola
corrisposta
(al netto
dell'effetto
fiscale)
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
LORDO
0,40%
NETTO
0,35%
SCENARIO INTERMEDIO
MILAN-1/227377/10
- 111 -
.../...
Componente
Valore Iniziale
Valore Finale
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Cedola
Data di
Pagamento
Performance del
Paniere
Cedola
corrisposta
(al netto
dell'effetto
fiscale)
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
LORDO
0,40%
NETTO
0,35%
SCENARIO POSITIVO
Componente
Valore Iniziale
Valore Finale
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
MILAN-1/227377/10
- 112 -
.../...
Cedola
Data di
Pagamento
Performance del
Paniere
Cedola
corrisposta
(al netto
dell'effetto
fiscale)
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
LORDO
0,40%
NETTO
0,35%
• Simulazione retrospettiva
Si è provveduto ad effettuare una simulazione ipotizzando che le Obbligazioni oggetto
delle presenti Condizioni Definitive fossero stati emesse in data [•], con scadenza [•],
Data di Strike [•] e Dat[a] /[e] di Osservazione [•].
[Descrizione dello scenario retrospettivo, che l'
modello di quanto contenuto negli schemi di esemplificazione capitolo 1-bis della Nota
Informativa]
[IN CASO DI SOTTOSTANTE SINGOLO]
Cedola
Data di
[Tasso di
Pagamento interesse
della
Cedola
Fissa
(annuo
lordo) ]
Performance
% del
Sottostante
Valore Iniziale
Cedola Variabile
Lorda
Cedola
corrisposta
di Tipo 2 con
(al netto
dell'effetto
fiscale)
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
MILAN-1/227377/10
LORDO
[•]%
NETTO
[•]%
- 113 -
.../...
[IN CASO DI PANIERE]
Componente
Valore Iniziale
Valore Finale
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Cedola
Data di
Pagamento
Performance del
Paniere
Cedola
corrisposta
(al netto
dell'effetto
fiscale)
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
LORDO
0,40%
NETTO
0,35%
• Comparazioni con Titoli di Stato di similare scadenza
Si riporta di seguito una comparazione tra i rendimenti minimi garantiti delle
Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive e quelli dei [•] codice ISIN
IT[•]. I rendimenti del Titolo di Stato sono calcolati attraverso il prezzo di mercato alla
data del [•] ([•]), pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", ipotizzando cedole costanti.
Rendimento annuo
lordo
Rendimento annuo
netto
Rendimento minimo garantito
delle Obbligazioni ipotetiche
[•]%
[•]%
[•], ISIN IT[•]
[•]%
[•]%
MILAN-1/227377/10
- 114 -
.../...
4.
AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL'EMISSIONE
L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata
approvata con delibera dell'organo competente in data [*].
_____________________________
[•]
[qualifica]
Banco Popolare S.C.
MILAN-1/227377/10
- 115 -
.../...

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