BUILDING ENERGY S.p.A (incorporated as a joint stock company
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BUILDING ENERGY S.p.A (incorporated as a joint stock company
BUILDING ENERGY S.p.A (incorporated as a joint stock company with a sole shareholder under the laws of the Republic of Italy) with its registered office in Via Tortona, 15 - 20144 Milan Share capital of Euro 12.000.000,00 fully paid-in Tax code, VAT number and registration number with the Companies’ Registry of Milan 09230261001 R.E.A. No. MI – 1937961 ADMISSION DOCUMENT dated 29 July 2015 for the admission to trading on the ExtraMOT Market – Professional Segment (ExtraMOT PRO) operated by Borsa Italiana S.p.A. of the Up to Euro 30,000,000 Secured Bonds due 31 July 2020 ISIN: IT0005123739 The financial instruments are issued in dematerialised form in accordance with Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, as subsequently amended and supplemented, and held by Monte Titoli CONSOB AND BORSA ITALIANA HAVE NOT EXAMINED OR APPROVED THE CONTENT OF THIS ADMISSION DOCUMENT i CONTENTS Page DEFINITIONS ....................................................................................................................................... 3 RESPONSIBILITY STATEMENT AND IMPORTANT NOTICES ....................................................... 4 RISK FACTORS .................................................................................................................................... 6 INFORMATION ABOUT THE ISSUER.............................................................................................. 21 FINANCIAL INFORMATION ............................................................................................................ 35 TERMS AND CONDITIONS OF THE BONDS ................................................................................... 38 USE OF PROCEEDS ........................................................................................................................... 62 SELLING RESTRICTIONS ................................................................................................................. 63 GENERAL INFORMATION ............................................................................................................... 65 ANNEX 1 AUDITED CONSOLIDATED ANNUAL FINANCIAL STATEMENTS OF BUILDING ENERGY S.P.A. .................................................................................................................................. 66 2 DEFINITIONS Capitalised words and expressions used in this Admission Document shall, except so far as the context otherwise requires or as otherwise defined, have the meanings set out below. “Admission Document” means this admission document issued by the Issuer pursuant to section 10 of the ExtraMOT Market Rules; “Borsa Italiana” means Borsa Italiana S.p.A., a società per azioni having its registered office at Piazza degli Affari 1, 20123 Milan, Italy; “Conditions” means the terms and conditions of the Bonds as further described in section headed “Terms and Conditions of the Bonds” of this Admission Document; “Consob” means Commissione Nazionale per le Società e la Borsa; "Consob Regulation No. 11971" means CONSOB Regulation No. 11971 dated 14 May 1999 as subsequently amended and supplemented; “ExtraMOT Market” means the multilateral trade facility managed and organised by Borsa Italiana; “ExtraMOT Market Rules” means the terms and conditions regulating admission to trading on the ExtraMOT Market, released by Borsa Italiana, as amended and supplemented from time to time; “ExtraMOT PRO” means the p r of es s i o na l segment for trading of the financial instruments r eferred to in article 220.5 of the ExtraMOT Market Rules; "Euro" means the currency introduced at the start of the third stage of the European Economic and Monetary Union, and as defined in Article 2 of Council Regulation (EC) No 974/98 of 3 May 1998 on the introduction of the euro, as amended; “Financial Laws Consolidation Act” means Italian legislative decree number 58 of 24 February 1998, as amended and supplemented from time to time; "GSE" means Gestore dei Servizi Energetici S.p.A., being the state-owned company which promotes and supports renewable energy sources in Italy; “Issue Price” means 100% of the principal amount of the Bonds upon issue; “Issuer” means Building Energy S.p.A.; “Italian Stock Exchange” means Borsa Italiana; "Member State" means any member state of the European Economic Area; “Qualified Investors” means the qualified investors (investitori qualificati), as defined pursuant to article 100 of the Financial Laws Consolidation Act and article 34-ter, first paragraph, letter b) of Consob Regulation No. 11971; “Securities Act” means the United States Securities Act of 1933, as amended, including the rules and regulations adopted by the Securities and Exchange Commission thereunder . 3 RESPONSIBILITY STATEMENT AND IMPORTANT NOTICES The Issuer accepts responsibility for the information contained in this Admission Document and declares that, having taken all reasonable care to ensure that such is the case, the information contained in this Admission Document to the best of its knowledge is in accordance with the facts and contains no omission likely to affect its import. The Issuer has confirmed to Intermonte SpA SIM (acting as the “Placing Agent”) and the subscribers (the "Subscribers") that this Admission Document contains all information regarding the Issuer and the Bonds which is (in the context of the issue of the Bonds) material; such information is true and accurate in all material respects and is not misleading in any material respect; any opinions, predictions or intentions expressed in this Admission Document on the part of the Issuer are honestly held or made and are not misleading in any material respect; this Admission Document does not omit to state any material fact necessary to make such information, opinions, predictions or intentions (in such context) not misleading in any material respect; and all proper enquiries have been made to ascertain and to verify the foregoing. The Issuer has not authorised the making or provision of any representation or information regarding the Issuer or the Bonds other than as contained in this Admission Document or as approved for such purpose by the Issuer. Any such representation or information should not be relied upon as having been authorised by the Issuer or the Managers. Neither the Subscribers, the Placing Agent nor any of their respective affiliates have authorised the whole or any part of this Admission Document and none of them makes any representation or warranty or accepts any responsibility as to the accuracy or completeness of the information contained in this Admission Document. Neither the delivery of this Admission Document nor the offering, sale or delivery of any Bond shall in any circumstances create any implication that there has been no adverse change, or any event reasonably likely to involve any adverse change, in the condition (financial or otherwise) of the Issuer since the date of this Admission Document. This Admission Document does not constitute an offer of, or an invitation to subscribe for or purchase, any Bonds. The distribution of this Admission Document and the offering, sale and delivery of Bonds in certain jurisdictions may be restricted by law. Persons into whose possession this Admission Document comes are required by the Issuer and the Managers to inform themselves about and to observe any such restrictions. The Bonds may not be offered or sold directly or indirectly, and neither this Admission Document nor any other offering circular or any prospectus, form of application, advertisement, other offering material or other information relating to the Issuer or the Bonds may be issued, distributed or published in any country or jurisdiction, except under circumstances that will result in compliance with all applicable laws, orders, rules and regulations. For a description of certain restrictions on offers, sales and deliveries of Bonds and on distribution of this Admission Document and other offering material relating to the Bonds, see "Subscription and Sale". In particular, the Bonds have not been and will not be registered under the Securities Act and are subject to United States tax law requirements. Subject to certain exceptions, Bonds may not 4 be offered, sold or delivered within the United States or to U.S. persons. In respect of any information in this Admission Document that has been extracted from a third party, the Issuer confirms that such information has been accurately reproduced and that, so far as it is aware, and is able to ascertain from information published by third parties, no facts has been omitted which would render the reproduced information inaccurate or misleading. Although the Issuer believes that the external sources used are reliable, the Issuer has not independently verified the information provided by such sources. This Admission Document has been prepared in short form in accordance with the ExtraMOT Market Rules, on the basis that trading of the Bonds is restricted to Qualified Investors only. 5 RISK FACTORS Any investment in the Bonds is subject to a number of risks. Prior to investing in the Bonds, prospective investors should carefully consider risk factors associated with any investment in the Bonds, the business of the Issuer and the industries in which each of them operates together with all other information contained in this Admission Document, including, in particular the risk factors described below. Words and expressions defined in the "Terms and Conditions of the Bonds" below or elsewhere in this Admission Document have the same meanings in this section. The following is not an exhaustive list or explanation of all risks which investors may face when making an investment in the Bonds and should be used as guidance only. Additional risks and uncertainties relating to the Issuer that are not currently known to the Issuer, or that either currently deems immaterial, may individually or cumulatively also have a material adverse effect on the business, prospects, results of operations and/or financial position of the Issuer and, if any such risk should occur, the price of the Bonds may decline and investors could lose all or part of their investment. Investors should consider carefully whether an investment in the Bonds is suitable for them in light of the information in this Admission Document and their personal circumstances. Risks relating to the Issuer Issuer risk By purchasing the Bonds, the Bondholders will become financiers of the Issuer and will have the right to receive from the Issuer the payment of capital and interest of the Bonds, according to the repayment profile of the Bonds described under the Conditions. Therefore, the Bonds are generally subject to the risk that the Issuer may not be in the condition to fulfil its payment obligations under the Bonds on the relevant scheduled payment dates. Risks related to transactions with related parties (parti correlate) The Issuer managed and is managing commercial, financial, real estate and advice relationships and transactions with related parties (parti correlate) as defined in CONSOB regulation No. 17221/10 as amended and supplemented. As at the date of this Admission Document, such relationships provide economic conditions which are evaluated by the Issuer, in accordance with the market economic conditions. However, there is no guarantee that if those transactions were entered into with third parties, they would have negotiated and executed the relevant agreements under the same terms and conditions. The Issuer underlines that in transactions with related parties there is the potential risk of an alteration of the patrimonial and financial situation and the economic result of the Issuer together with a possible conflict of interests which may cause the missing or partial pursuit of the corporate interest. As at the date of this Admission Document, there are no transactions with related parties deemed as atypical or unusual, out of normal management or dangerous for the financial, economic and patrimonial situation of the Issuer. The Issuer’s ability to achieve its strategic objectives could be impaired if it is unable to maintain or obtain the required licenses, permits, approvals and concessions 6 In order to carry out and expand its business, the Issuer needs to maintain or obtain a variety of licences, permits, approvals and concessions from regulatory, legal, administrative, tax and other authorities and agencies. The processes for obtaining and renewing these licences, permits, approvals and consents are often lengthy, complex, unpredictable and costly. Development and construction of a renewable power facility may be delayed or otherwise adversely affected by numerous factors, including without limitation: - difficulties in obtaining and maintaining governmental permits, licenses and approvals required by existing laws and regulations or additional regulatory requirements not previously anticipated; - delays associated with challenges to permits or regulatory approvals; - unforeseeable engineering problems, construction or other unexpected delays and contractor performance shortfalls; - inability to secure sufficient project financing in a timely fashion or on attractive terms; - difficulties and delays in agreeing long-term leases or acquiring land property; - difficulties in securing off-takers for electricity produced; - unforeseen difficulties or delays in connecting to the transmission network; - unexpected terrain conditions discovered after removing trees from forested areas; - defaults or delays in performance by contractors or subcontractors; - labour, equipment and materials supply delays, shortages or disruptions, or work stoppages; - fraud, theft and vandalism; - adverse weather, environmental and geological conditions, force majeure and other events beyond the Issuer’s control; and - cost over-runs, due to any one or more of the foregoing factors. These uncertainties, many of which are beyond the Issuer control, could have a material adverse effect on its business, financial condition, results of operations and cash flows. No assurance can be given that the Issuer will enter into new, or renew existing licences, permits, approvals and concessions to permit it to continue to engage in its business once the current concession expires, or that any new concessions entered into or renewal of existing concessions will be on terms similar to those of its current concession. Any failure by the Issuer to enter into new concessions or renew existing concessions, in each case on similar or otherwise favourable terms, could have an adverse impact on the Issuer’s business, results of operations and financial condition. The Issuer is exposed to operational risks The main operational risk to which the Issuer is exposed is linked to the ownership, construction and/or management of plants and networks. These plants and networks are exposed to risks that can cause significant damage to the assets themselves. These risks include extreme weather phenomena, natural disasters, fire, terrorist attacks, mechanical breakdown of, or damage to, equipment or processes, accidents and labour disputes. In 7 particular, the plants and networks owned, constructed a n d / or managed by the Issuer are exposed to malfunctioning and service interruption risks which are beyond its control and may result in increased costs. The insufficient quality of installed equipment may results in faster than expected degradation, lower production efficiency and/or higher maintenance costs. This may lead to lower revenues and higher operating costs, particularly if the product guarantees have expired or the supplier is unable or unwilling to respect its obligations. Even the equipment that has been properly maintained may from time to time experience technical problems or breakdowns. Diverse events may be caused, inter alia, by erroneous installations or components flaws. Extensive repair interventions may thus be needed. Depending on the component failure relevance and the plant parts design, some or whole of the capacity can be out of production for some time. There is risk that the befitting parts are not available for various reasons, causing an extended production stop. Moreover, such malfunction, could cause a potential reimbursement due to a negative judgement towards the Issuer for the damages suffered by the customers. Although the Issuer entered into certain insurance policies to cover such events, they could be not sufficient to cover all the damages suffered by the customers or the Issuer’s insurance coverage may prove insufficient to fully compensate for such losses borne by the Issuer itself. Risks related to the competitiveness of the Issuer in the renewable energy market The Issuer is currently facing intense competition in most of the markets in which the Issuer is present. The Issuer has in the past been able to enter new markets before other peers and thereby been able to realize its projects with good margins. Due to increasing competition, the Issuer may not be able to develop projects with similar margins. The Issuer may face increasing competition in the future, inter alia due to peers being able to develop competing projects, or by obtaining capital at a lower cost than the Issuer. Many of Issuer's existing and potential competitors may have longer operating histories, access to lower cost financing, structurally better cost positions through geographical location or agreements with local authorities (including direct and indirect subsidies), better access to skilled personnel, better access to research and development partners, and significantly greater financial, technical and other resources than the Issuer. Furthermore, the Issuer also competes with other companies in attempting to secure equipment necessary for the construction of energy projects. Such equipment may be in short supply from time to time. In addition, equipment and other materials necessary to construct production and transmission facilities may be in short supply from time to time. There is no assurance that the Issuer will be able to successfully compete against its competitors. The failure by the Issuer to successfully compete against other market player could have a material adverse effect on the Issuer's business and results of operations. Risks related to Insurance policies The power plants are normally covered by insurance policies against damage and loss of revenue due to incidents such as technical breakdown, natural phenomena and criminal actions as described above. Liability insurance is also available and applicable to power plant operations. However, the insurance policy may not cover all foreseeable and unforeseeable events, and the Issuer may be exposed to losses and cost of repairs that exceed normal Operating & Maintainance budgets and are outside the insurance 8 agreements. There is no assurance that the insurance coverage of the Issuer would be adequate to cover the anticipated losses of the insurable events, or that insurance coverage is applicable to relevant damages. Furthermore, under special circumstances, the amount of damages received from the insurance company may be reduced due to curtailments or other reasons due to, for example, the magnitude of the total damages to be covered. The occurrence of insurance claims may in turn lead to requirements for additional mitigating measures, such as increased security, and/or increases in insurance premiums that will have a negative impact on the profitability of power plant operations. Although the Issuer has not received any indication of difficulties in the future renewal of its insurance policies, it cannot be guaranteed that these renewals can be made on the same terms of the existing policies, or that the Issuer will be able to obtain insurance on normal and acceptable terms, or that the Issuer will be able to insure its business and assets to the extent deemed necessary. In these cases, such circumstances could have a significant adverse effect on the business, prospects, financial results and results of operations of the Issuer. Risks related to increased costs due to theft and vandalism Thefts and vandalism may cause loss of or damage to the Issuer's equipment and could result in disruption of production at the power plants and thereby have an adverse effect on the results of operations. Risks related to corruption and unethical practices The Issuer operates or plans to operate in certain countries where corruption may be more prevalent than in others. Although the Issuer has implemented a code of ethics and best business practices designed to address such issues, in any case, controls and procedures may fail to prevent all violations of anti-corruption laws and regulations. Any failure to comply with applicable anti-corruption laws and regulations could result in substantial fines, civil or criminal penalties and reputational damage that could adver sely affect the cost or availability of financing for projects. In addition to the risks that arise in countries that have experienced governmental corruption, there is also a risk that the Issuer will not be able to ensure that its internal control policies and procedures will grant an adequate protection from fraud or other criminal acts committed by the employees or agents or those of its affiliates. Changes in the political status of certain countries may also impact the Issuer's services. For example, certain countries in which the Issuer is currently operating, or in which it may operate in the future, may become restricted or sanctioned countries. As a result, the Issuer could incur in fines or other penalties for performing services or be required to cease operations in such jurisdictions. If any jurisdiction in which the Issuer operates become designated as a sanctioned country by certain organisations, countries or other political bodies, the services may be impaired. Risks related to the dependence on key figures The success of the Issuer depends on qualified executives and employees, in particular certain executive officers and employees with special expertise within project 9 development, financing, engineering, construction and operation and maintenance. Given their expertise in the industry in general, their knowledge of the company's business processes and their relationships with the Issuer's local partners, the loss of the services of one or more of these individuals could have a material adverse effect on the financial development, results of operations and financial condition. Furthermore, considerable expertise could be lost or competitors may gain the same level of expertise. Due to competition, there is a risk that qualified employees will be attracted by competitors and that the Issuer will be unable to find a sufficient number of appropriate new employees. There can be no assurance that the Issuer will be successful in retaining these executives and the employees in key positions or in hiring new employees with corresponding qualifications. If the Issuer will fail to do so, this could lead to a significant adverse effect on the Issuer's business, prospects, financial results and results of operations. Risks related to the relationships with strategic partners In addition to external debt financing, the Issuer’s project financing of energy parks usually includes a third party equity component, either at so called “greenfield” or “brownfield” stage. Co-operation through various forms of partnerships and investments by third parties in part of the equity of special purpose vehicles established to hold operating power plants have been, and will continue to be, an important element of the business structure of the Issuer. The business activities are in many circumstances conducted through joint ventures, associated companies and/or companies where the Issuer is not the sole shareholder. The ability to receive dividends and other payments from such companies depends not only upon such companies' cash flows and profits, but also upon the terms of agreements with the shareholders of such companies. Conflict or disagreement of the Issuer with such shareholders may lead to deadlock and result in the inability to pursue its desired strategy and/or force it to exit from such companies. Also, agreements with such shareholders, or the virtue of not being the sole shareholder, may restrict the Issuer's freedom to carry out its business. There can be no assurance that the partners in such companies will continue their relationships with the Issuer in the future or that the Issuer will be able to pursue its strategies with respect to its joint ventures and in the markets in which they operate. Furthermore, the partners in such companies may (a) have economic or business interests or goals that are inconsistent with those of the Issuer; (b) undergo a change of control; (c) experience financial difficulties or other kinds of difficulties; or (d) be unable or unwilling to fulfil their obligations under the joint ventures, which may materially adversely affect the Issuer's revenues, profitability, cash flows and financial condition. The Issuer has exposure to credit risk arising from its commercial activity Credit risk represents the Issuer’s exposure to potential losses that could be incurred if a commercial or financial counterpart fails to meet its obligations. This risk arises primarily from economic/financial factors (i.e., where the counterpart defaults on its obligations), as well as from factors that are technical/commercial or administrative/legal in nature (disputes over the interpretation of contractual clauses, supporting invoices, 10 etc.). Particularly, the adverse economic conditions regarding the sector or sectors in which a significant number of counterparts work could affect the Issuer’s business. The Issuer will be exposed to third party credit risk in several instances, including, without limitation, with respect to suppliers and/or contractors who may be engaged to construct or operate assets held by the Issuer, property owners who are leasing ground space to the Issuer for the lease of assets, banks which may provide guarantees of the obligations of other parties or which may commit to provide leverage to the Issuer at a future date, insurance companies which may provide coverage against various risks applicable to Issuer's assets, off-take partners which have committed to buy electricity produced by or on behalf of the Company and other third parties who may owe sums or obligations to the Issuer. The Issuer’s exposure to credit risk is also influenced to a significant extent and in a direct way by the economic performance of the geographical areas in which it operates almost exclusively. Risk of refinancing existing debts Up to the date of this Admission Document, the Issuer has financed its operations and investments through the traditional tools in the banking market (such as short or medium/long term facilities, financial leasing arrangements, short term overdraft facilities, factoring transactions etc.). As at 31 December 2014 the Issuer’s indebtedness vis-à-vis banks, as set out in its Financial Statements, amounted to Euro 20.038.000, of which Euro 5.807.000 with a maturity of less than 12 months and Euro 14.231.000 with a longer maturity. No assurance can be given that the Issuer’s business will generate sufficient cash flows from operations or that future debt and equity financing will be available in an amount sufficient, or on commercially reasonable or favourable terms, to enable the Issuer to refinance or to repay its existing debts when due. To the extent the Issuer cannot successfully repay or refinance its existing debts when due, this may have an adverse effect on the market value of the Bonds and/or on the Issuer. Risk related to credit access to support growth The Issuer is relying on current financing agreements, the renewal of these and/or the obtaining of new financing to fund its investments, operations, additional acquisitions, working capital or expenditures. In particular, the Issuer finances a significant portion of its capital costs associated with the construction and development of its renewable energy projects by incurring in external debt and/or equity investments in the special purpose vehicles used for the power plant development, construction and operational projects. The installation of new plants may also be related to the capability of the banking and credit system to offer instruments allowing access to means of financing that are specific for small and medium-sized plants. In this respect, at the date of this Admission Document, the generalized difficulty in accessing credit facilities has negatively affected the market conditions. Failure to obtain on additional financing a timely basis, or to retain or renew current financing upon expiry, may lead to the loss of business opportunities for the Issuer, the reduction or termination of its operations in certain locations or to forfeit its direct interest in certain projects. An increase in the Issuer’s level of debt financing and/or 11 adverse change in the conditions of its financing arrangements, may lead to an accrual of financing costs and reduce the Issuer’s profitability and ultimately may affect its ability to fulfil the obligations under this Bonds. Liquidity and funding risks Liquidity risk is the risk that new financial resources may not be available (funding liquidity risk) or the Issuer may be unable to convert assets belonging to it into cash on the market (asset liquidity risk), meaning that it may not be able to meet its payment commitments. This may materially and adversely affect the Issuer’s results of operations and financial condition should the Issuer be obliged to incur extra costs to meet its financial commitments or, in extreme cases, threaten the Issuer’s future as a going concern and lead to insolvency. The Issuer’s approach to liquidity risk is to have a financial structure which ensures an adequate level of liquidity for the Issuer and a balance in terms of duration and composition of its debt in line with its business objectives. The Issuer’s policies are aimed at diversifying the due dates of its debt and funding sources and rely on liquidity buffer to meet unexpected commitments. However, these measures may not be sufficient to cover such risk. The Issuer’s ability to borrow in the bank or capital markets to meet its financial requirements is also dependent on, among other things, favourable and prevailing market conditions. There are no guarantees that the Issuer will be capable of obtaining loans and financing from other sources under the same or better conditions as it currently does. This may adversely affect the Issuer’s results and financial condition. The financing agreements that the Issuer has entered into c ontain restrictive covenants that limit its operations The contracts related to the long-term financial indebtedness of the Issuer contain covenants that must be complied with by the respective borrower. The failure to comply with any of them could constitute a default or trigger further constraining obligations on the borrower, which could have a material adverse effect upon the Issuer, its business prospects, its financial condition or its results of operation. In addition, covenants such as “negative-pledge” clauses, “material change” clauses, “cross-default” clauses, “additional guarantees” clauses and “acceleration” clauses and covenants requiring the maintenance of particular financial ratios, constrain the Issuer’s operations. Furthermore, the triggering of any early repayment obligation, caused by, inter alia, a change of control with respect to certain credit lines could seriously impact the Issuer’s financial position, with a consequent adverse impact on the market value of the Bonds and/or on the Issuer’s ability to repay the Bonds in full at their maturity. As at the date of this Admission Document, covenants provided for under contracts related to the long-term financial indebtedness are complied with by the Issuer. Interest rate risk The Issuer is subject to interest rate risk arising from its financial indebtedness which varies depending on whether such indebtedness is at fixed or floating rate. At project level, due to typical market practice and to comply with lenders requirements, an average of 70%-80% of the interest rate, depending on the Lender’s requirements, is 12 mandatorily hedged therefore decreasing the material effects of floating rate Corporate financial indebtedness is generally not hedged, due to the short term tenor of this kind of financing it is fully subjects to interest rate floating. Due to these concerns, changes in interest rates affect the market value of financial assets and liabilities and the level of finance charges. Inflation risk The Issuer may be exposed to inflation risk. Some of the energy off-take agreements, construction and operations contracts might not contain inflation-based price increase provisions or provisions that only partially allow for inflation-base increases. Some of the countries in which the Issuer operates or it may be willing to in the future, have registered high inflation in the past. To the extent that the countries in which the Issuer conducts its business experience high rates of inflation, thereby increasing the operating costs in those countries, the Issuer may not be able to generate sufficient revenues to offset the effects of inflation. Exchange rate risk The Issuer operates internationally and it is exposed to foreign exchange risk arising from various currency transactions and exposures. As the Issuer reports its consolidated results in EUR, any change in exchange rates between EUR and its subsidiaries' functional currencies, with respect to fluctuations in currencies such as but not limited to EUR, ZAR and USD, may affect its consolidated statement of income and consolidated statement of financial position. The issuer is on an overall level managed as a EUR company for currency risk management purposes with primary focus on EUR cash flow. The general policy of the issuer is to hedge economically viable foreign currency exposures, based on cash flow considerations, but it does not cover the foreign currency translation effects in the financial statements. However, the issuer's segment revenues, cost of sales and gross profit may be subject to significant currency fluctuations. Risks related to legal proceedings Currently, the Issuer is not a party to nor is it aware of any actual or threatened proceedings by any third party, nor is it contemplating commencing any proceedings against any third parties. However, the Issuer may become involved in litigation as part of the ordinary course of its business. There can be no assurance that it will be successful in defending or pursuing any such actions, for example in relation to public and employees health and safety or claims for losses or damages. The Issuer expects from time to time to be involved in disputes and legal or regulatory proceedings. Such disputes and legal or regulatory proceedings may be expensive and timeconsuming, and could divert management's attention from Issuer's business. Furthermore, legal proceedings could be ruled against the Issuer and thus it could be required, inter alia, to pay damages or fines, halt its operations, etc., which could have a significant adverse effect on the Issuer's business, prospects, financial results and results of operations. The Issuer’s historical consolidated financial and operating results may not be indicative of future performance 13 The Issuer most recent financial and operational performance as resulting from its annual accounts (see Annex 1 of this Admission Document) may not be indicative of the Issuer’s future operating and financial performance. There can be no assurance of the Issuer’s continued profitability in future periods. Risks related to accounting treatment and classification The accounting treatment for many aspects of the Issuer's business is complex, and future results could be adversely affected by changes in the accounting treatment applicable to its energy business. Various matters may require to change the manner on how to undertake accounting treatment, which may include, but are not limited to: consolidation of entities, especially where the Issuer does not have full ownership to the capital of such entities or consolidation of joint venture entities and the inclusion or exclusion of their assets and liabilities on our balance sheet; classification of assets, liabilities and equity generally; revenue recognition and related timing; deferred tax assets; intra-company contracts; operation and maintenance contracts; long-term vendor agreements; and foreign holding company tax treatment. The Issuer has revised and re-stated its annual financial statements for 2014 due to the compliance with IFRS requirements (for more details about the effect of the adoption of IFRS requirements on financial statements see the Supplementary Note – “Nota Integrativa” – of the 2014 Audited Consolidated Financial Statements attached under Annex 1 to this Admission Document). Moreover, the preparation of financial statements in accordance with IFRS requires management to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities, as well as the disclosure of contingent assets and liabilities at the date of the financial statements and the reported amounts of revenues and expenses during the reporting period. Actual results could differ from those estimates. Uncertainties include impairment reviews, evaluation of useful lives of assets, income taxes and provisions. Changes in key assumptions could lead to the recognition of additional impairment losses. Changes in evaluation of the useful lives of assets may change depreciation and amortization going forward. The Issuer is subject to income taxes in several jurisdictions. Judgment is required in determining the provision for income taxes, and the final outcome may be different from the amounts that were initially recorded. The Issuer recognizes its best estimate of provisions for liabilities of uncertain amount and timing, including warranty provisions, provisions for restructuring, onerous contracts and asset retirement and restoration obligations. Even if assumptions underlying such assessments are reasonable, they are inherently uncertain and unpredictable and, as a result, future estimates and actual results may differ from the current estimates. 14 Risks related to Impairment of asset values The fair market value of assets that are currently owned and that may be acquired in the future by the Issuer, may increase or decrease depending on a number of factors, including: - general economic and market conditions affecting the renewable energy industry, including competition from other energy and utilities companies; - supply and demand for parts for power plant installations and equipment; - cost of plant facilities; - the prevailing level of electricity prices; - changes in incentive programs for renewable energy; - government laws and regulations, including but not limited to environmental protection laws and regulations and such laws becoming more stringent due to, inter alia, accidents; and - technological advances. If the book value of any of the Issuer's assets exceeds the fair market value, the Issuer may suffer impairment of the book value of its assets and, consequently, suffer a loss. Furthermore, an impairment may cause a breach of the Issuer‘s equity level and equity ratio under the financial covenants of certain of its financing arrangements. An impairment may also cause a breach of the “Loan to Value Test” as provided for under Condition 8(c) (Financial covenants) below due to its potential effect on the net asset value of the Issuer’s “NAV1” and “NAV2”(for more details about the calculation of NAV1 and NAV2 please see the “Annex A” to the Conditions). Risk of change in tax regimes The Issuer is subject to risks that countries in which the Issuer operates, or will operate in the future, may impose additional withholding taxes, income taxes or other taxes, as well as changing tax levels from those in force at the date of the respective projects or the date hereof. Any future adverse changes in general to tax regimes applicable to the Issuer would have an adverse impact on their future results of operations and cash flows. This, as well as any other changes to the tax regime generally applicable to Italian companies, may have an adverse effect on the Issuer’s ability to pay interest on the Bonds and to repay the Bonds in full at their maturity. Risk factors related to the energy market and the regulatory risks Risks related to the rules and regulations of the market sectors in which the Issuer works The Issuer operates in an activity sector which is highly regulated and it has to comply with a large number of laws and regulations. Such regulations concern, inter alia, both the development, building and operations of the plants (as far as the obtainment of the construction permits and further administrative authorizations), their commissioning, and environmental protection. 15 Any provisions that are more restrictive or unfavourable or which contain obligations for the upgrade of existing plants, could affect the operational conditions the investments, the revenues, the production costs and the development of the Issuer activities. Furthermore, the complexity and the fragmentation of national and local regulations of the sectors of the renewable and energy efficiency sources, together with fragmented interpretation by the competent authorities, makes it more complex to operate in the sector, generating situations of uncertainty and judicial disputes. Therefore, any future changes in the regulatory framework, or any restrictive interpretations thereof, could negatively affect the activity and the economic, equity and/or financial situation of the Issuer. For instance, a change in the regulatory framework of the renewable energy sector in Romania (which entailed a reduction in the numbers of “green certificates” than those initially provided) led the Issuer to change its strategy in that market by deciding to do not invest in the construction of the projects developed from greenfield, due to the significant decrease of their return on investment (see also the Supplementary Note – “Nota Integrativa” of the Issuer’s 2014 Audited Consolidated Financial Statements attached under Annex 1 to this Admission Document). Risks related to international and national policies supporting the production of energy from renewable energy sources The development of electricity from renewable energy sources strongly depends on national laws supporting the sector. A reduction of government support and financial incentives for the installation of renewable power plants in any of the markets in which the Issuer currently operates or intends to operate in the future could result in a material decline in the availability of investment opportunities. It is also possible that government financial support for renewable power project will be subject to judicial review and determined to be in violation of applicable constitutional or legal requirements, or be significantly reduced or discontinued for other reasons. These forms of incentive may affect significantly the profit expectations of the production from renewable sources for the operators in the sector and therefore of the Issuer, since the entire electric power it produces is subject to incentives in some of the countries where the Issuer operates or intends to operates. Even though the sector benefits, at the Date of the Admission Document, of objective incentives (in terms of feed-in tariff, tax deductions, green certifications, white certifications, etc.) the Issuer may not guarantee that such support will be maintained also in the future. Risks related to the variations in the sale price of the electric power The sale price of electric power, which constitutes a material portion of the Issuer’s revenues stream, may be determined, in whole or in part, by the competent public and/or regulatory authorities under the form of tariffs, may be left to the free determination of the spot market or may be subject to long term energy selling contracts (“Power Purchase Agreement” or “PPA”). Therefore, the activity and the subsequent economic and financial results of the Issuer will depend on the tariff levels set by the competent authorities as well as the market price of electric power and the general market conditions set for Power Purchase Agreements.. 16 In particular, the price determined by the market could be subject to significant fluctuations depending on several factors including but not limited to market demand, costs of primary energy sources (including oil, coal, natural gas and uranium), and the development in cost, efficiency and equipment investment need for other electricity producing technologies, including other renewable energy sources. Broader regulatory changes to the electricity trading market and/or any significant variations in the sale price of the electric power, therefore, could determine a reduction in the future revenues, in the profit margins and in the return on the investments of the Issuer and/or could induce it to modify or decrease its own development targets, with consequent negative effects on the activity and on the economic, equity and/or financial situation of the Issuer. The Italian Government has approved Law Decree No. 91 of 24 June 2014 as converted in Law No. 116 of 11 August 2014, aimed at introducing, inter alia, a mechanism to reduce the cost, ultimately paid by final electricity consumers, of incentives granted to photovoltaic plants. Furthermore, considering that through the re-modulation the Government aims at reaching a specific overall saving in public expenditures, it cannot be ruled out that if these targets are not achieved further new regulations are enacted in the future in relation to incentives to photovoltaic plants. Risks related to the dependence on transmission lines and services operated by third parties The transport or distribution networks, utilized by the Issuer for carrying out its activity, could be subject to congestion, accidents or interruptions of their operations, and the managers of such networks could fail to comply with the contractual obligations arising from the transport or the distribution or withdraw from existing agreements. Although the managers of such networks are equipped with emergency intervention services and the Issuer considers itself being equipped with suitable insurance and contractual cover for such events, the occurrence of one or more of the circumstances described above could negatively affect the activity and the economic, equity and/or financial situation of the Issuer. Risks related to subcontractors operations To enhance efficiency and lower costs, the Issuer makes strategic use of subcontractors for many of the tasks involved in the provision of its development and construction and asset services. If the Issuer’s contractors do not satisfy their obligations, do not perform work that meets the Issuer’s quality standards or they fail to comply with applicable laws and regulations, the Issuer could experience significant delays, achieve lower technical availability ratios, cost overruns, or reputational damage, any of which could adversely affect its business, financial condition and results of operations. If the Issuer is not able to acquire or develop adequately available technologies, or those which become available in the future, it may have to modify or downsize its development targets or have the efficiency of its plants reduced, with possible consequent negative effects on the activity and on the economic, equity and financial situation of the Issuer. Risks related to the competitiveness of the energy produced by renewable sources in respect of energy produced by traditional sources 17 The traditional sources of energy competing with renewable sources are oil, coal, natural gas and nuclear energy. The volatility of the prices of fossil combustibles, in particular oil and natural gas, has facilitated the competitiveness of the renewable energy sources. However, the technological progress in the exploitation of traditional energy sources could make the production of electricity with renewable energy sources less favourable. Risks related to climate changes The availability of renewable sources depends on the climate conditions of the sites in which the relative plants are located. Therefore, adverse climate conditions may affect the production and, therefore, profitability of the plants of the Issuer. Although technological diversification allows the Issuer to mitigate the risks related to such variations, any persistence of meteorological conditions adverse to the multiple sources in which it operates, could entail a reduction in the volume of the electric power produced which may have a negative effect on the activity and on the economic, equity and financial situation of the Issuer. In addition, even if long-term historic energy data are used to forecast future energy produced yields any energy production estimate is subject to uncertainties and the data contained in any such reports might differ from actual conditions. No assurance can be given that general conditions will not change in the future. Risks relating to the Bonds There is no active trading market for the Bonds The Bonds are new securities which may not be widely distributed and for which there is currently no active trading market. If the Bonds are traded after their initial issuance, they may trade at a discount to their initial offering price, depending upon prevailing interest rates, the market for similar securities, general economic conditions and the financial condition of the Issuer. Although application has been made for the Bonds to be admitted to listing on the ExtraMOT PRO, there is no assurance that such application will be accepted or that an active trading market will develop. Accordingly, there is no assurance as to the development or liquidity of any trading market for the Bonds. The Bonds may be redeemed prior to maturity The Conditions provide that the Bonds are redeemable at the Issuer's option and, accordingly, the Issuer may choose to redeem the Bonds. In such circumstances an investor may not be able to reinvest the redemption proceeds in a comparable security at an effective interest rate as high as that of the Bonds. Risks related to the quotation on ExtraMOT PRO, the liquidity of the markets and the possible volatility of the price of the Bonds The Issuer has fulfilled the admission request for trading of the Bonds on ExtraMOT PRO. ExtraMOT PRO is the professional sector of the ExtraMOT, reserved exclusively for Qualified Investors. Therefore, the Bondholders other than Qualified Investors do not have access to the ExtraMOT PRO with a consequent limitation of the possibilities to divest the Bonds. 18 The selling of the Bonds will not be assisted by a specialist. Therefore, even if the investor is a Qualified Investor, it could have some difficulty in finding a counterparty to divest the Bonds before the final maturity date and could obtain a price lower than the subscription price. As a consequence, the Qualified Investors should evaluate, in their financial strategies, that the duration of the investment could have the same duration of the Bonds, provided that the amount of the disbursement will be at least equal to the nominal amount of the Bonds. Risks related to the interest rate The investment in the Bonds has the typical risks of an investment in bonds with fixed rate. Fluctuation of the interest rates on the financial markets influences the prices and the performance of the Bonds. If investors sell the Bonds before the final maturity date, their market value could be significantly lower than the subscription price and the initial investment in the Bonds could be higher than the selling price of the Bonds. In addition to the above, in accordance with Condition 3.3 (Deferrable Interest), on each Interest Payment Date the Issuer may elect to defer, for up to 12 months, an amount not exceeding the Deferrable Interest, provided that, in such case the Deferrable Interest shall be increased. Accordingly, the deferment of the Deferrable Interest could negatively affect the investors, even if the Deferrable Interest would be increased in accordance with the Conditions. Risks related to the decrease of the creditworthiness The price of the Bonds until they are redeemed in full is influenced by the creditworthiness of the Issuer during such period. Therefore, the Issuer cannot exclude that the price of the Bonds on the secondary market could be influenced by a different appreciation of the risk of the Issuer during the term of the Bonds. Risks related to an event beyond the control of the Issuer Events such as the approval of the annual or interim financial statements of the Issuer, issuing of press releases or a change in the general conditions of the market could influence the market value of the Bonds. Moreover, the fluctuations of the market and economic and political general conditions could negatively affect the value of the Bonds, independently from the creditworthiness of the Issuer. Risks related to variations of the tax system All the present and future tax burdens applying to any payments made in accordance with the payment obligations of the Bonds, shall be borne by each Bondholder. There is no certainty that the tax system as at the date of this Admission Document will be not modified during the term of the Bonds with consequent negative effects on the net yield of the Bondholders. Risks related to the amendment of the terms and condition of the Bonds without the consent of all Bondholders The Conditions and the Italian civil code contain rules providing for the determination of the bondholders’ meeting related to certain arguments subordinated to the hiring of specific majority. Such determination, if correctly implemented, shall be binding upon all 19 the bondholders whether or not present at such meeting and whether voting or not. 20 INFORMATION ABOUT THE ISSUER 1. GENERAL INFORMATION 1.1 Legal and commercial name of the Issuer Building Energy S.p.A. 1.2 The place of registration of the issuer and its registration number The Issuer has its registered office in Via Tortona, 15 - 20144 Milan (MI) and is registered with the Companies’ Registry of Milan No. 09230261001, R.E.A. No. MI1937961. 1.3 The date of incorporation The Issuer was incorporated on 6 October 2010. 1.4 Term The duration of the Issuer is until 31 December 2050. 1.5 Domicile and legal form of the Issuer, legislation under which the Issuer operates, its country of incorporation, and the address and telephone number of its registered office (or principal place of business if different from its registered office) The Issuer is a joint stock company (società per azioni) incorporated under the laws of the Republic of Italy, with its registered office in Via Tortona, 15 - 20144 Milan (MI), telephone No. 02-49527730, e-mail: [email protected] fax: 02-49527731. 1.6 Board of Director and Independent members Building Energy S.p.A.’s Board of Director consists of the following: • Gian Luca Bandini – Chairman • Fabrizio Zago – Chief Executive Officer and Funding Partner • Sergio Benocci - Founding Partner • Gianfilippo Cuneo – Synergo Group • Rossano Rufini -Synergo Group The Statutory Audit Committee (Collegio Sindacale) consists of three independent members: Roberto Spada, Gabriele Lamanuzzi, Cesare Lecce, in charge until the approval of Financial Report FY 2015. The external Company’s Auditors is PriceWaterhouseCoopers S.p.A. Italian Branch. 1.7 Company background and evolution The Company was established in 2006 the 22nd of November in Roma, Via Intieri 3, with the name of Futura S.r.l. and with Share Capital of EUR 10.000. In 2010 the 6th of October by a notarial deed by Not. Carlo Biotti (the act was duly registered at Milan Companies’ Register in 2010 the 15th of October) the Company moved from S.r.l to S.p.A business entity with a Share Capital of EUR 120.000 and changing the trade name in Building Energy S.p.A. 21 In 2011 the 10th of March by a notarial deed by Not. Edmondo Todeschini (the act was duly registered at Milan Companies’ Register in 2011 the 23rd of March) the Share Capital increased from EUR 120.000 to EUR 600.000 composed by number 600.000 shares which a nominal value of EUR 1 each. In 2013 the 28th of June by a notarial deed by Not. Stefano Rampolla (the act was duly registered at Milan Companies’ Register in 2011 the 30th of July) the Share Capital increased form EUR 600.000 to EUR 9.400.000 - with a share premium of EUR 10.500.000 - represented by EUR 1 nominal value of ordinary shares. In 2014 the 9th of June by notarial deed by Not. Mario Notari the Share Capital increased on EUR 2.000.000 – with a share premium of EUR 8.500.000 – represented by EUR 1 nominal value of ordinary shares. 1.8 Description of the Issuer Building Energy is a leading global Integrated Power Producer, acting as developer, EPC contractor and operator of renewable energy projects, operating in Italy and abroad. In Italy, the company has directly or indirectly developed and installed photovoltaic systems delivering over 150 MW of power. At the same time it has developed a strong international presence by expanding into international markets where renewable energy sources offer the greatest potential. Today, the pipeline has over 2200 MW worth of international projects under development. The Company is pursuing an integrated business model across the entire downstream value chain for renewable energy power plants, including project development and design, financing, engineering, procurement, construction management, operation and maintenance, and asset management. During the last years the Group was focus on building a solid and reliable structure able to succeed in international challenges. The Company strongly believes in the great track record of its experienced management team, the expertise of its project development team dedicated to sourcing new opportunities and its integrated business model, providing the best knowledge and resources necessary to rapidly boost its incidence in the market. To date the group has over 130 employees located worldwide, headquarter office in Italy (Milan) and international offices in four continents: Europe and Asia Region: Tokyo in Japan, Beograd in Serbia Africa Region: Cape Town in South Africa, Dubai in United Arab Emirates North America Region: Washington DC in the United States Central and Latin America: Panama City in Panama From the above mentioned offices the Group is currently involved in the development of a significant pipeline of renewable projects of various technologies in the following countries: Europe and Asia Region: Italy, Croatia, Serbia, Japan, Sri Lanka, Thailand Africa (including MENA Region) Region: South Africa, Cameron, Ghana, Lesotho, Mozambique, Namibia, Uganda, Zambia, Zimbabwe, Kenya, Tanzania, Egypt, 22 Kazakhstan, Qatar, Morocco, Saudi Arabia North America Region: USA Central and Latin America Region: Panama While the core technology is PV, Building Energy is also operating with wind, biomass and hydro technologies. 1.9 Any recent events particular to the Issuer, which are to a material extent relevant to the evaluation of the Issuer’s solvency The Issuer believes that there are no recent events particular to the Issuer which are to a material extent relevant to the evaluation of the Issuer’s solvency (other than disclosed in this Admission Document). 2. MANAGEMENT TEAM Management Team consists of high-qualified people with an outstanding professional experiences in some of the leading companies in the Renewables and Energy Efficiency space. The managers have many years of experience with major multinationals in the energy and real estate sectors, where they have been responsible for planning and developing projects on a global scale. • Fabrizio Zago: real estate entrepreneur and founder and shareholder of Gruppo Venetia Domus. Former CEO of Immobiliare Promo form 1997 to 2007; CEO of GHV S.p.A. form 2003 to 2007 and creator of several real estate activities in Liguria, Piemonte and Veneto. In 2002 he contributes to establish iLight S.p.A. a company that operates in the Energy and Telecommunication Industries. He is a the funding partner and currently Chief Executive Officer of Building Energy S.p.A. • Sergio Benocci: Founder and Sales Director of iLight Spa, formerly he was Managing Director of the publishing company ITMedia (Gruppo ilSole24Ore) and Material Director of Novartis Pharma. Sergio Benocci can leverage on his consistent experience in the energy sector as well as several entrepreneurial initiatives. He is currently founder and Managing Director of Europe and Asia. • Alessandro Bragantini: he was Operations director in Europe, ME & Africa for SunPower, Project director and manager of project panagement for Italimpianti (Power & Desalination in Impregilo Group), Project director for Alstom Power Large Utilities MENA, Sales manager, VP of sales and tendering for ABB Sae Sadelmi (MENA Region), Site Engineer, project engineer and project manager in Tecnimont (oil & gas contractor Montedison Group, Alessandro Bragantini with five years expertise in solar, more than ten years in conventional power and overall twenty five years in engineering and contracting, he is founder partner and Chief Operating Officer of Building Energy. • Gian Luca Bandini: entrepreneur in renewable energy sector since 2001, Gian Luca Bandini is founder and formerly partner of SolarSolutions a company that operates in the PV Solar sector since 2002. General Director of SunPower form 2008 to 2010 and Chief Executive Officer of Energifera focus on high performance micro power generators. He is partner of Siron Group a leading company in Oil and Gas Trading industry. Gian Luca 23 Bandini is currently Chairman of Building Energy. • Matteo Brambilla: with an extensive financial experience in renewable and traditional energy sectors since 2005, Matteo Brambilla was former Chief Financial Officer of Infrastrutture S.p.A focus on innovative technologies development in the energy field. He covered different role in administration, finance and control in TT Holding SpA, Italtel, Prada, General Motors and Coopers & Lybrand. He is currently Partner and Managing Director of Africa • Andrea Braccialarghe: he served for four years as country sales director and branch director of utility and power plant division in Italy for Sun Power, a world leading company in solar cells and solar panels. In that role he led development, EPC sales and customer service of more than 160 MWs of solar plants. Andrea Braccialarghe is currently partner and Managing Director of America. • Fabrizio Brocchieri: twelve years experience in investment banking with leading international financial institutions (Deutsche Bank). He has reached a project financing and M&A transactions experience in the utilities, energy and telecommunication sectors. Before joining Building Energy, he worked as financial advisory services for equity and structured finance solutions with focus on medium size companies. He is currently Chief Financial Officer of Building Energy. Overall, the Top Management Team has completed 230 MW plants worldwide. 3. ORGANISATIONAL STRUCTURE Building Energy Group consists of 94 direct and indirect subsidiaries. The operations of the Group are carried out by the Company through certain key subsidiaries, while certain of the Company's direct and/or indirect subsidiaries currently are dormant or have only limited operations. The subsidiaries are distributed in: (i) Europe and Asia (15 Legal Entity), (ii) Africa, including MENA region, (42 Legal Entity), (iii) North America (20 Legal Entity) and (iv) Central and Latin America (17 Legal Entity). Ownership in power plants is held through project companies offering isolation of operational and financial risks related to each individual project. The power plants are financed by non-recourse financing, pledged only to the respective power park asset of each project company, limiting Building Energy’s exposure to the equity invested and retained in each individual project. Set below the legal structure of Building Energy Group. For a better comprehension, the whole group legal structure is split in the most representative regions: Europe and Asia, Africa, North America, Central and Latin America. 24 3.1. Europe and Asia Region Building Energy owns five PV plants in Italy each consisting in a singular Legal Entity (SPV-IPP). The Issuer also owns the 100% of Homes, the Operation and Maintenance company headquartered in Milan. In addition, for the Europe and Asia Region the Group consists of three Sub Holdings; the legal entities in Romania are currently in liquidation. 25 3.2. Africa Region Building Energy Group mainly operates in the African Area through its subsidiaries and/or Joint Venture. For the Africa Region the Group consists of ten Sub Holdings and an operative Legal Entity RES (SPV – IPP) as the asset owner of Kathu PV solar plant. The Group signed two relevant Joint Ventures: WBHO-BE Ltp (EPC Contractor) and GUMA-BE Ltp, formerly Amandla Okwaka Ltp, (O&M Contractor) involved in the construction and maintenance of Kathu PV Plant (further details are explained in the following paragraphs). 26 3.3. North America Region Building Energy operates in the US with a structure of five sub holdings (Behus, Bedus, Odyssey Solar 1, Penelope Solar and Beam) and one operative legal entities Ulysses Solar 1 as the asset owner of Cornell Snyder Road PV solar plant. Moreover, in 2013 the Group signed a relevant Joint Venture with ABM Industries to provide EPC and O&M services in the America Region market (further details are explained in the following paragraphs). 27 3.4. Central and Latin America Region Building Energy operates in Central and Latin America with a structure of nine sub holdings and eight development legal entities. 4. MAJOR SHAREHOLDERS As at the date of this Admission Document Building Energy, the Issuer, is totally own by Building Energy Holding S.p.A. 5. BUILDING ENERGY MISSION The growing demand for energy, which is constantly increasing and now paramount in any discussion on world economic development, is currently addressed from a variety of different sources: fossil fuels, coal, nuclear and renewable energy. It is now clear that the latter, also in the wake of ever-increasing technological innovations and by virtue of the environmental appeal, will become an increasingly important and central component of this energy mix. The first objective is to reduce the percentage of CO2 emissions - as it has long been asserted by the Kyoto Protocol and subsequent international agreements - in relation to the effects of greenhouse gases. The second, no less important, is to achieve greater independence from fossil fuels and other non-renewable sources: increasingly expensive, harder to find, less healthy and more 28 dangerous in terms of refinement and use. Renewable energy has also the advantage that it can be installed in much more stable areas, available to everyone and less constrained by political and governmental issues. Building Energy's mission is, therefore, to develop its business in countries where it has already been successful, consolidating major projects, and to enter those countries with high potential in the renewable-energy sector, and whose governments support renewables in order encourage and attract both foreign investors and companies able to develop financial instruments and handle the construction of renewable energy plants. 6. BUILDING ENERGY BUSINESS DESCRIPTION Building Energy operates in the renewable energy sector with an integrated vertical model undertaking all the phases of the value chain: Development, Engineering Procurement Construction (EPC), Operation and Maintenance (O&M), Independent Power Producer (IPP). • Development: before investing in new countries and/or regions, a detailed market scouting and screening is performed, not only limited to market profitability (i.e energy price, market size), regulatory framework and country risk. Once reached a positive outcome from this initial assessment the active development process starts and can be categorized in two major classes: (i) “Greenfield Projects” in case it starts from the very beginning phase of development or (ii) “Brownfield Projects” in case projects are acquired in a more advanced status. • Engineering Procurement Construction (EPC): given the Group’s background the EPC track-record is on Solar PV plants only, and on a high level description such activities are: preliminary and detailed engineering and design , procurement of all the relevant equipment (i.e. PV modules, Inverters…), Project Management on site during the construction phase and finally the commissioning of the plant. • Operation and Maintenance (O&M): this service is provided for both, Building Energy’s and third-party’s plants. Main activities performed are, but not limited to, full preventive and corrective maintenance, monitoring and reporting of performance to Sponsor and Lenders, administrative and documentation management and SPV administration. The underlying contracts of this business segment have, generally, 15-20 years tenor. 29 • Independent Power Producer (IPP): this business segment refers to the sale of electricity to private or public off-takers based on long term contracts, that, depending on the renewable energy source can vary from 10-30 years tenor. In order to support its integrated business model in foreign countries and to grab the best opportunities in the renewable energy sector, Building Energy strives to find strategic business partnership with local leading players. Relevant Joint Ventures are summarized below. Africa Region The Group has been involved in two strategic Joint Venture - WBHO-BE, GUMA-BE with local partners - respectively WBHO, GUMA Group – for the construction and the management of Kathu PV solar plant in South Africa. The initiatives also represent a significant support for the relationships with the local authorities. The Joint Venture with WBHO, a world leading players in the Construction Industry, led to the creation of WBHO-BE Ltd the company responsible for the EPC activities of Kathu solar plant. In 2012 Building Energy and GUMA Group, a diversified group with a strong relevance in the Construction Industry in South Africa, signed a Joint Venture Agreement to establish GUMA-BE Ltd (formerly Amandla Okwhaka Ltd), the company responsible for the O&M activities of Kathu solar plant. North America Region In 2013 Building Energy established a strategic Joint Venture with ABM Government Services for the supply of development services and the construction of long life-time energy plants. The resulting JV Company RenewEnergy Solutions Llc (RES) is responsible for the EPC and O&M activities of Cornell Snyder Road PV solar plant in USA. ABM is one of the largest facility management services providers in the U.S. ABM Government Services works for public enterprises and it hold a strong presence in North America. The Joint Venture relies on the double combination of high reputation, primarily competitive advantage of ABM and the meaningful managerial and engineering expertise of Building Energy. 7. BUILDING ENERGY BUSINESS OUTLOOK 7.1. Operating Assets Building Energy currently owns and manages a total of 92 MWp PV solar plant located in Italy, South Africa and USA. Regarding the operating assets, the Company covers all the phases of the renewable energy industry: development of the projects, EPC activities, O&M activities, electricity sale as well as the financial arrangement both with local and international investors. Europe and Asia Region Building Energy currently manages 8 MWp PV Solar Plant in Italy. 30 For the Italian asset the Company was in responsible for the development and the EPC activities and currently it manage the O&M activities. Regarding the energy sale the Italian power plants rely on a Feed-in Tariff system, with a 20 years tenor, consisting on a fixed purchasing price imposed by the GSE. Commercial Operation Date (COD) Site Peak Capacity Type Ascoli Piceno – Marche June 2012 804 Kwp Rooftop Ostellato – Emilia Romagna June 2012 977 Kwp Rooftop Medole - Lombardia September 2011 923 Kwp Rooftop Voghera – Lombardia June 2012 833 Kwp Rooftop Asola - Lombardia December 2012 3951 Kwp Rooftop Africa Region Building Energy currently manages a 81MWp PV Solar Plant in the Northern Cape Province in South Africa. Building Energy first experience in Africa refers to 2011: the Department of Energy of South Africa, in relation with the first “Renewable Energy Independent Power Producers Programme”, announced Building Energy as a “preferred bidders” and consequently the Company obtained all the requirements for the Kathu 75 project in South Africa. The construction activities started in November 2012; at the Commercial Operation Date Kathu 75 was the first PV Solar plants in Africa for dimension and peak capacity and the principal tracking system plant all over the world. In the following charts a brief summary of Kathu Project’s references. Site Northern Cape Province Developer Ventusa / Building Energy Commercial Operation Date (COD) September 2014 Sponsor Building Energy Peak Capacity 81 MWp EPC Contractor WBHO - Building Energy Type Ground mounted mono axial tracker O&M Operator Building Energy - Guma As it can easily figure out from the chart, Kathu Project represent a fully comprehensive project involving Building Energy as Sponsor, developer, provider of engineering services, EPC contractor, O&M operator and IPP. 31 North America Region Building Energy manages a PV Solar plant of 2,2 MWp capacity. Set below the chart helps to summarize the operating plants in US consisting of a PV solar asset located in the Cornell University. Commercial Operation Date (COD) Site Cornell University New York State Developer Distributed Sun/Building Energy 2014 Sponsor Building Energy Peak Capacity 2,2 MWp Type Ground mounted fixed tilt EPC Contractor O&M Operator ABM - Building Energy JV ABM – Building Energy JV As for Kathu, the American Cornell – Snyder Road project is another successful case representing a fully comprehensive commitment of Building Energy. 7.2. Developing Projects The next section is intended to represent Building Energy‘s main developing projects. The aim is to provide an high level insight on Group’s future position in the international market of renewable energy. Building Energy every six months reviews and updates the Dashboard document in which are listed the main features and key facts of operating and developing projects. Depending on the status of operation, Building Energy categorize its future potential projects within three categories: “near notice to proceed”, "backlog" and "pipeline". The main difference when evaluating the projects status is in the market regulations: public tender markets, regulated markets. Near Notice to Proceed Projects Here below are summarized the minimum requirements for a project to be included in the Near Notice to Proceed category. In case of Public Tender Markets, Near Notice to Proceed projects needs to have reached (i) awarding of preferred bidder status and/or (ii) have established the Financial Close. Regarding the Regulated Markets, Near Notice to Proceed projects needs (i) to be gained main permissions (i.e. EIA) and/or (ii) PPAs grant and/or (iii) have established the Financial Close. The above descripted assumptions suggests for the Near Notice to Proceed projects a 32 confident probability of success of 100-90%; moreover, Near Notice to Proceed projects are expected to reach the Financial Close within six or twelve months. So far the Company has identified eight projects to be classified as Near Notice to Proceed, for a total capacity of 255 MW of which 169 MW in the Africa region, 41 MW in the North America region and 45 MW in the Central and Latino America Region. Backlog Projects Here below are summarized the minimum requirements for a project to be included in the Backlog category. In case of Public Tender Markets, Backlog projects needs to have reached (i) bid awaiting status and/or (ii) have be shortlisted. Regarding the Regulated Markets, Backlog projects needs to have obtained (i) a positive outcome from the connection identification and/or (ii) have undertaken the land optioning and/or (iii) the financial model can assure the return threshold. The above descripted assumptions suggests for the Backlog projects a confident probability of success of 90%. So far the Company has identified twelve projects to be classified as Backlog, for a total capacity of 183 MW. As a final business and projects overview the picture below quickly shows the Group world wide presence and its international expansion. Pipeline Projects The remaining part of the Dashboard document, the so called Pipeline Projects, is represented by those projects which have achieved (i) a positive result from a preliminary resource availability screening and/or (ii) have initiated the obtaining permits process. The above descripted assumptions suggests for the Pipeline projects a confident probability of success of 10%. 33 Relying on the Dashboard document, currently the Group has identified a total of 1.7 Gw of Pipeline Projects. 7.3. Current operating market challenges Building Energy as an international player has to copes with country risks and challenges as well as the stability of the regulating systems. As mentioned before, the development team is even responsible for the assessment of the country feasibility and readiness; here below is proposed an high level view of the current operating market in order to describe Building Energy current country issues and future perspectives. Italian renewable energy market Building Energy Italian power plants rely on a Feed-in Tariff system consisting on a fixed purchasing price imposed by GSE Due to the change of legislation (the Government decided to stop the public tender mechanism) and a sensible decrease of the energy price, the Italian renewable energy industry is facing a tough phase and generally the plants in operation are suffering a financial distress. South African renewable energy market South Africa is the leading African country for the renewable energy industry; by 2020 the 42% of the overall country energy produced will come from renewable energy sources. The country aims to gain 3,5 Gw of energy originated by PV Solar, for that reason the Government is expected to invest about USD 7,6 Bil by 2020. Public incentives are currently based on competitive bid submissions for project from 5 to 7 MWp and a system similar to Feed-in- Tariff for projects from 1 to 5 MWp. For the four round of “Renewable Energy Independent Power Producers Programme” Building Energy was announced “preferred bidders” for two projects (Wind and hydro). As a medium term strategy the Group is intended to foster its presence in South Africa entering into the South African markets of Hydro, Biomass and Wind Technology. American renewable energy market During the last years, thanks to several careful political initiatives, the North American renewable industry had shown a strong increment: in 2012 the whole sector has grown by 76% and now USA counts for the 1% of the total PV solar plant installation in the world. North America renewable energy industry is characterized by a public tender mechanism relying on fiscal incentives. Both the Federal and Central Government release fiscal benefit to those companies (so called Tax Equity Investor) which provide an initial contribution for the renewable energy plant construction. 34 FINANCIAL INFORMATION For information concerning assets and liabilities, financial position and annual accounts of the Issuer see the latest audited consolidated annual financial statements of Building Energy S.p.A. attached to this Admission Document under Annex 1. As already described in Section “Information about the Issuer” Building Energy operates in the renewable energy sector with an integrated vertical model undertaking all the phases of the value chain from Development to Engineering Procurement Construction, Operation and Maintenance and Independent Power Producer selling electric energy both directly on the free market and through long term Purchase Agreements based on the market peculiarities. Building Energy Group, established in 2010, is currently coping with a significant international growth strategy striving to enter in those countries in which the renewable energy sector is in expansion and it allows to smart and fast-moving operators to compete against world leading Utilities Companies. Since 2012 the Group has undertaken an investment policy in its activities that, as of 31st December 2014, cumulating a total Equity value in excess of € 36 mln. Such capital raising allowed the Group to sustain a rapid growth by investing in development and construction of new projects. In the past three years the Group has fulfilled investments for a total of ca. € 34mln in assets currently in operations: tangible assets and participations valuated at the equity method respectively weight for c.a € 20 mln and c.a. € 14 mln. Tangible assets are represented by net value of Italian and North American solar plant as described in Section “Information about the Issuer”. The Group’s productive potential is as well expressed by the participations valuated through the Equity method, such participations are in (i) Joint ventures established with local partners to provide EPC and O&M services and (ii) affiliated companies holding the ownership in operating assets. In particular the 10% stake own in the Kathu 75 PV project has a book c.a. € 12 mln, in accordance with the Equity Method Calculation. To better understand the Group’s growth it’s representative to consider the increase, in the past two years, of the Intangible assets that from a value of c.a. € 1 mln in 2012 reached a value of c.a. € 14 mln by the year end of 2014. Group’s Intangible assets are mainly represented by direct investments in development of renewable energy projects. The chart below shows the investment trend in the development activity of new projects over the last three years: Intangible Assets Investments 15000 10000 5000 0 2012 2013 35 2014 The Group’s strategy is rooted in the development and construction of Kathu75 project started in 2011, at the time of the construction it was the most sizeable utility scale solar plant in Africa; the construction of the PV plant started in November 2012 and lasted for 23 months reaching the commercial operation date in September 2014. Given the overall success of this project the Group has decided to deploy an internationally and vertically integrated strategy to leverage on its potential in terms of development, EPC and O&M capabilities with the aim to maintain a controlling interest in the projects to generate a stable long term cash flows and margins driven by the sale of electricity energy. Another growth ratio of the Group is the increasing international expansion, as of today there are six offices, in addition of the Milan Headquarters, in four continents, more in detail: • Europa and Asia: Tokyo, Beograd • Africa: Cape Town, Dubai • US: Washington • Latin America: Panama City In order to sustain the growth either geographically either in terms of new projects developments, the Group has experienced a logical organic growth in all the relevant areas, as finance, engineering and administrative. The organic growth is shown in the chart below: Organic growth Trend 80 60 40 20 0 2012 2013 2014 For a better understanding of the Group’s financials, here below are expressed the pro-forma financial information for the year end of December 2012-2013-2014 representing the Management view by eliminating the effect of the introduction of the IFRS 11 accounting principle as amended from 1 January 2014. Profit and Loss Statement Revenues Change in work in process Other operating revenues Increase in asset for internal work Raw materials, semi-finished and finished products Services Personnel Other operating costs EBITDA 36 31/12/12 31/12/13 31/12/14 11.047 1.808 642 5.274 (2.549) (9.829) (2.561) (1.319) 2.513 7.929 44.592 376 4.374 (4.279) (40.689) (5.389) (748) 6.166 15.684 1.463 8.376 (148) (16.255) (6.083) (1.027) 2.010 Deprciation, amortisation and provisions EBIT Capital gains on sale of controlling stake Financial income and charges Share of result from partecipating interests valued by the equity method EBT Tax Result of the year Result attributable to the Group Result attributable to minorities Other components of comprehensive income statement Conversion reserve Affiliated Participations valued at Equity method Total of other comprehensive income Net result of the year Net result of the year attributable to the Group Net result of the year attributable to minorities (1.522) 991 13.529 (4.853) (1.540) 4.625 (1.670) (2.746) (736) (831) 9.667 (334) 9.333 9.348 (15) (394) 2.561 (2.574) (12) 59 (71) (424) (1.990) (430) (2.420) (2.343) (76) - (655) 749 93 657 (4) 653 9.333 9.348 (15) 81 152 (71) (1.767) (1.691) (76) Over a three year business cycle including the full effect of the development and construction of the Kathu75 project the Group’s pro-forma financial, of continuing consolidation principles, shows a cumulated net profit of c.a. € 8 mln and an EBITDA of c.a. €11 mln demonstrating the ability of the group to generate positive results from its backlog of projects. This considerations could be applied to the current project Near Notice to Proceed and Backlog to have a better understanding of the future group profitability. Particularly in 2014, the Group has invested extensively in the development of new projects that should generate over the next three years business cycle significant profits together with the electricity sales from the beginning of the Commercial Operation Date of each project following the construction period. In fact, the investment of the proceeds from the Issue in the Near Notice to Proceed Projects should start generating long-term stable and predictable cash flows from 2018. The value of those projects, together with the existing assets in operation, is represented in the Net Asset Value calculation for a total of c.a. € 145 mln as reported in the Annex A to the Conditions. 37 TERMS AND CONDITIONS OF THE BONDS The following is the text of the terms and conditions of the Bonds (the “ T e r m s a n d C o n d i t i o n s ” o r t h e “ Conditions”). The rights and powers of the Bondholders (as defined in Condition 1 below) may only be exercised in accordance with these Conditions. 1. DEFINITIONS Unless otherwise defined in these Conditions or i f t he context requires otherwise, words and expressions used in these Conditions have the following meaning: “Accounting Standards” means the accounting principles and practices applied by the Issuer and each member of the Group in the preparation of its respective financial statements, consistently with past practice; “Admission Document” means this admission document to the trading of the Bonds prepared in accordance with the Rules of ExtraMOT; “Affiliate” of any specified person means any other person, directly or indirectly, controlling or controlled by or under direct or indirect common control with such specified person; “Articles of Association” means the article of association of the Issuer; “Bankruptcy Law” means Royal Decree No. 267 of 16 March 1942, as subsequently amended and supplemented; “Bonds Purchase Agreement” means the bonds purchase agreement entered into by the Issuer and the Initial Subscribers on 16 July 2015, as amended and supplemented from time to time; “Bondholder” means, from time to time, any holder of a Bond; “Bonds Maximum Amount” means an aggregate amount equal to Euro 30,000,000; “Business Day” means a day (other than Saturday or Sunday) on which banks are generally open for business in London and Milan and the Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (or any successor thereto) is open; “Calculation Agent” means Deutsche Bank S.p.A.; “Consolidated Annual Financial Statements” means the annual consolidated and audited financial statements of the Issuer prepared in accordance with the Accounting Standards; "Consolidated Cash” means at any time the total amount of on any deposit, savings, current or other account, and any cash in hand which, at any time, is freely available with withdrawal on demand including Consolidated Cash Equivalent Investments; “Consolidated Cash Equivalent Investments" means at any time: (a) certificates of deposit maturing within one year after the relevant date of calculation; (b) any investment in marketable debt obligations; (c) open market commercial paper not convertible or exchangeable to any other security for which a recognized trading market exists and which matures within one year after the relevant date of calculation; (d) any investment accessible within 30 days in money market funds; or 38 (e) repurchase agreements (pronti contro termine) which mature within one year after the date of the relevant annual financial statement whose underlying assets is a security meeting the requirements set out in paragraphs (a) to (d), in each case, to which the Issuer or any other member of the Group is beneficially entitled at that time and which is not issued or guaranteed by any member of the Group or subject to any Security (other than Security arising under the Deed of Pledge); “Consolidated Financial Debt” means, as of any date of determination, the amount of indebtedness for or in respect of the following items determined on a consolidated basis in accordance with the Accounting Standards: (i) any loans and other financing facilities, bank borrowings, outstanding bonds or notes, any other interest-bearing or interest-free debt, including interest accrued thereon; (ii) any financial payables and financial loans owed to non-consolidated entities; (iii) any outstanding liabilities for financial leases; (iv) any payables due to shareholders and top management (such as, but not limited to, dividends, board of directors fees) or other Related Parties; (v) any investment-related liabilities (i.e., “capex payables”); (vi) any M&A-related liabilities (such as, but not limited to, deferred payments, put options) (other than (i) trade accounts payable in the ordinary course of business and (ii) any earn-out obligation until such obligation becomes a liability on the balance sheet in accordance with the Accounting Standards); (vii) the marked to market value of derivative contracts (or, if any actual amount is due as a result of the termination or close-out of that derivative contract, that amount); (viii) receivables sold or discounted, other than in connection with non-recourse transactions; (ix) (without double counting), any liability arising from any guarantee or indemnity for any of the items referred to in paragraphs (i) to (viii) above; “Consolidated Quarterly Financial Statements” means the quarterly consolidated financial statements of the Issuer prepared in accordance with the Accounting Standards; “Consolidated Semi-Annual Financial Statements”: means the semi-annual consolidated financial statements of the Issuer prepared in accordance with the Accounting Standards; “control” means in respect of any entity: (i) the power (whether by way of ownership of shares, proxy, contract, agency or otherwise) to: (A) cast, or control the casting of, more than 50% of the maximum number of votes that might be cast at a general meeting of the relevant entity; or (B) appoint or remove all, or the majority, of the directors or other equivalent officers of the relevant entity; or (C) give directions with respect to the operating and financial policies of the 39 relevant entity with which the directors or other equivalent officers of the relevant entity are obliged to comply; and/or (ii) the holding beneficially of more than 50% of the issued share capital or economics of the relevant entity (excluding any part of that issued share capital that carries no right to participate beyond a specified amount in a distribution of either profits or capital), and the terms “controlling” and “controlled” have meanings correlative to the foregoing; “Covered Loss” means the amount of any loss which the Issuer and/or any member of the Group, in any case without any duplication effect, would not have been suffered or incurred if the relevant representations and warranties under the Bonds Purchase Agreement were true, accurate and complete, net of the following items to be deducted from the amount of the loss: (i) any specific reserve or provision included in the Consolidated Annual Financial Statements that may be specifically applied to the relevant loss, it being understood that the general reserve account for bad debts (fondo svalutazione crediti) shall apply in connection with losses related to the receivables of the Issuer and/or any member of the Group; (ii) any amount (net of recovery expenses) which the Issuer and/or any member of the Group receives by way of indemnification from insurers or liable third parties; and (iii) any amount of tax saving or other tax benefit that the Issuer and/or any member of the Group effectively and actually enjoys as a consequence of the loss (i.e. the amount by which any tax, for which any of the Issuer and/or any member of the Group would otherwise have been liable, is effectively and actually reduced as a result of such loss); "Custodian" means any bank or other financial institution of recognised standing authorised to engage in securities custody business with which a Bond maintains a securities account in respect of the Bonds and includes any clearing system (including Euroclear Bank SA/NV, Boulevard du Roi Albert II, 1210 Brussels, Belgium and Clearstream Banking, societe anonyme, 42 Avenue JF Kennedy, 1855 Luxembourg, Luxembourg) which holds an account with Monte Titoli; “Deed of Pledge” means the deed of pledge to be entered into on or about the Issue Date (as amended and supplemented form time to time) by and between Building Energy Holding S.p.A. and Three Hills Capital Partners S.A. as rappresentante pursuant to Article 2414-bis, paragraph 3, of the Italian Civil Code, by means of which Building Energy Holding S.p.A. has granted a first ranking pledge over the shares held by Building Energy Holding S.p.A. in the Issuer as security for the due and punctual payment of all sums from time to time payable by the Issuer in respect of the Bonds; “ExtraMOT” means the multilateral trading facility of financial instruments organised and managed by the Italian Stock Exchange; “ExtraMOT PRO” means the professional segment of the ExtraMOT; “Financial Year” means the annual accounting period of the Group ending on or about 31 December in each year; “Financial Quarter” means the period commencing on the day after one Quarter Date and ending on the next Quarter Date; “Flotation” has the meaning ascribed to such term under the definition of Mandatory Prepayment Event; 40 “Flotation Settlement Date” means the date of effectiveness of the Flotation being the date of admission of the share capital to trading on any regulated stock exchange or market; “Group” means the Issuer and each of its Subsidiaries for the time being. “Initial Subscribers” means Three Hills SICAV-Sif and Three Hills Decalia SICAV-Sif acting through their general partner Three Hills Capital Partners S.A., as initial subscribers of the Bonds pursuant to the Bonds Purchase Agreement; “Insolvency Proceedings” means any bankruptcy or similar proceeding applicable to any company or other organization or enterprise under the relevant laws of incorporation or operation, and in particular, as for Italian law, under the Bankruptcy Law: fallimento, concordato preventivo, liquidazione coatta amministrativa, and amministrazione straordinaria delle grandi imprese in stato di insolvenza; “Interest Payment Amount” means the amount payable as interest on the Bonds in respect of the relevant Interest Period calculated by applying the relevant Rate of Interest to the Outstanding Principal Amount of the Bonds and multiplying such product by the actual number of days in the Interest Period concerned divided by 360 and rounding the resulting figure to the nearest cent (half a cent being rounded upwards); "Interest Payment Date" means 30 June and 31 December of each year until the Maturity Date provided that the last Interest Payment Date shall be the Maturity Date, subject to adjustment in accordance with the provisions set out in Condition 4.4 (Payment Business Day) below. The first Interest Payment Date will fall on 31 December 2015; "Interest Period" means for the first interest period the period from, and including, the Issue Date to, but excluding, the first Interest Payment Date and for the following periods the period from, and including, each Interest Payment Date to, but excluding, the following Interest Payment Date save that the last interest period shall end on the Maturity Date; "Issue Date" means 31 July 2015; “Italian Stock Exchange” means Borsa Italiana S.p.A., with registered office in Milan, Piazza degli Affari, 6; “LTV1” means at any given time the ratio between the Outstanding Principal Amount of the Bonds plus any interest accrued including any Final Cash Interest and Deferrable Interest actually deferred and outstanding at such time and the NAV1; “LTV2” means at any given time the ratio between the Outstanding Principal Amount of the Bonds plus any interest accrued including any Final Cash Interest and Deferrable Interest actually deferred and outstanding at such time and the NAV2; “Mandatory Prepayment Event” means any of the following events: (i) Solar NRG S.r.l. ceasing to control or to own, directly or indirectly, 67% of the share capital of the Issuer, or Mr. Fabrizio Zago (or his heirs) ceasing to control or to own, directly or indirectly, 51% of the share capital of Solar Park S.r.l. (each, a “Change of Control”); (ii) the admission of any part of the share capital of the Issuer, Building Energy Holding S.p.A. or any Affiliate of the Issuer, to trading on any regulated stock exchange or regulated market (the “Flotation”); 41 (iii) the sale or transfer of all or substantially all of the assets of the Issuer or of any of its Subsidiary (other than to the Issuer or any Subsidiary) which results in aggregate net cash proceeds to the Issuer of at least Euro 15,000,000 (a “Sale”); “Material Litigation” means any litigation pending or threatened in writing commenced by any third parties against the Issuer and/or any of its Subsidiaries having a value higher than Euro 2,000,000; “Maturity Date” means 31 July 2020; "Monte Titoli Account Holders" means any authorised financial intermediary institution entitled to hold accounts on behalf of its customers with Monte Titoli and includes any clearing system (including Euroclear Bank SA/NV, Boulevard du Roi Albert II, 1210 Brussels, Belgium and Clearstream Banking, societe anonyme, 42 Avenue IF Kennedy, 1855 Luxembourg, Luxembourg) which holds an account with Monte Titoli; "Monthly Project Dashboard" means a monthly summary of the status of all the Projects in Pipeline, the Projects Near Notice to Proceeds and the Projects in Backlog provided that on a quarterly basis at the end of each Financial Quarter the Monthly Project Dashboard shall include detailed calculation of NAV1 and NAV2; “NAV1” has the meaning given to such term in the “Annex A” to these Conditions; “NAV2” has the meaning given to such term in the “Annex A” to these Conditions; “Net Consolidated Financial Debt” means at any time the Consolidated Financial Debt minus the Consolidated Cash and Consolidated Cash Equivalents; “Outstanding Principal Amount” means, from time to time, the outstanding principal amount of the Bonds being, as at the Issue Date, Euro 20,000,000; “Other Net Assets” has the meaning given to such term in the “Annex A” to these Conditions; “Paying Agent” means Deutsche Bank S.p.A.; "Payment Business Day" means a day (other than a Saturday or a Sunday): (a) on which commercial banks and foreign exchange markets settle payments and are open for general business (including dealings in foreign exchange and foreign currency deposits) in the relevant place of payment of the Bonds (if any); (b) on which Monte Titoli is operating, and (c) on which commercial banks and foreign exchange markets settle payments and are open for general business (including dealings in foreign exchange and foreign currency deposits) in Milan and on which the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System 2 is open; "Projects Near Notice to Proceed" has the meaning given to such term in the “Annex A” to these Conditions; "Projects in Backlog" has the meaning given to such term in the “Annex A” to these Conditions; "Projects in Pipeline" has the meaning given to such term in the “Annex A” to these Conditions; 42 “Quarter Date” means each of 31 March, 30 June, 30 September and 31 December or such other dates which correspond to the quarter end dates within the Financial Year of the Group; "Rate of Interest" has meaning attributed to it in Condition 3.1 (Rate of Interest); “Reference Date” means each of 30 June and 31 December of each year, starting from 30 June 2016 and until the Maturity Date; "Regular Period" means each period from (and including) the Issue Date or any Interest Payment Date to (but excluding) the next Interest Payment Date; “Related Party” means, in relation to any entity, any entity identified as such by the accounting principle IAS 24; "ROB" means the representative of the Bondholders to be appointed pursuant to Condition 11.2 (ROB) below; “Rules of ExtraMOT” means the rules of the ExtraMOT issued by the Italian Stock Exchange in force from 8 June 2009 as subsequently amended; "Security" means a mortgage, charge, pledge, lien or other security interest securing any obligation of any person or any other agreement or arrangement having a similar effect; “Subsidiary” means, in relation to any company or corporation, a company or corporation: (a) which is controlled, directly or indirectly, by the first mentioned company or corporation; (b) more than half of the issued share capital of which is beneficially owned, directly or indirectly by the first mentioned company or corporation; or (c) which is a Subsidiary of another Subsidiary of the first mentioned company or corporation, and for this purpose, a company or corporation shall be treated as being controlled by another if that other company or corporation is able to direct its affairs and/or to control the composition of its board of directors or equivalent body; “Threshold 1” means (i) 80%, in case the LTV2 is lower than 40%; or (ii) 70%, in case the LTV2 is greater than 40%; “transfer” means any transaction, both for consideration and free of consideration, concerning the full ownership, the bare ownership (“nuda proprietà”), the usufruct and/or the use of a property, in virtue of which, in one or more transactions, either directly or indirectly, the ownership of a property is changed (including, without limitation, the sale and purchase, the donation, the exchange, the company contribution, the grant of an annuity, the giving in payment, the wholesale transfer, the sale following compulsory enforcement, the transfer within the context of the transfer or contribution of a company, the merger or demerger) and the terms “to transfer” shall be construed accordingly. 2. CURRENCY, DENOMINATION, DEFINITIONS 2.1 Currency, Denomination FORM 43 AND TRANSFERS, CERTAIN These “Up to Euro 30,000,000 Secured Bonds – ISIN IT0005123739” (the "Bonds") are being issued by Building Energy S.p.A. (the "Issuer") in Euro in the denomination of EUR 100,000 (the "Specified Denomination") as follows: (a) An amount equal to Euro 20,000,000 are being issued by the Issuer on the Issue Date; (b) The Issuer shall, subject to the terms and conditions of the Bonds Purchase Agreement, without the prior written consent of the Bondholders, issue further bonds, up to the Bonds Maximum Amount, having the same terms and conditions as the Bonds and forming a single series with the Bonds. 2.2 Status of the Bonds The Bonds constitute direct, general and unconditional obligations of the Issuer which are secured in the manner provided in Condition 2.3 (Secured Obligations). The Bonds shall at all times rank pari passu among themselves and at least pari passu with all other present and future unsecured obligations of the Issuer, save for such obligations as may be preferred by provisions of law that are both mandatory and of general application. 2.3 Secured Obligations Building Energy Holding S.p.A. has granted, by means of the Deed of Pledge, in favour of Three Hills Capital Partners S.A. as rappresentante pursuant to Article 2414-bis, paragraph 3, of the Italian Civil Code a first ranking pledge over the shares held by Building Energy Holding S.p.A. in the Issuer as security for the due and punctual payment of all sums from time to time payable by the Issuer in respect of the Bonds. 2.4 Form and Transfers (a) The Bonds are issued in bearer form (al portatore) in dematerialised form (forma dematerializzata) in accordance with the provisions of Article 83-bis and subsequent of the Italian Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998 as amended (the "Financial Law") and the Regulation issued by the Bank of Italy and CONSOB on 22 February 2008, as amended and supplemented from time to time (the "BoI/CONSOB Regulation") and will be held in, accounted for and evidenced by book entry form with the central securities depository and management system managed by Monte Titoli on behalf of the Bondholders until redemption or cancellation thereof for the account of the relevant Monte Titoli Account Holder. No physical documents of title will be issued in respect of the Bonds. However, the Bondholders have the right to obtain certifications (certificazioni) pursuant to Article 83-quinquies and Article 83novies, 1(b) of the Financial Law. (b) The transfer of the Bonds will be made in compliance with all applicable regulations, including the provisions relating to anti-money laundering referred to in Italian Legislative Decree no. 231/2007, as subsequently amended and supplemented. 3. INTEREST 3.1 Rate of Interest The Bonds bear interest from the Issue Date on their Outstanding Principal Amount at the aggregate rate specified below (the "Rate of Interest"): 44 (i) 2.00 per cent. per annum to be paid in cash (the "Cash Interest") semi-annually on each Interest Payment Date; (ii) 2.00 per cent. per annum to be paid in cash (the "Deferrable Interest") semi-annually on each Interest Payment Date, provided that on each Interest Payment Date, the Issuer may elect to defer, in accordance with Condition 3.3 (Deferrable Interest), for up to 12 months, an amount not exceeding the Deferrable Interest; in such case the Deferrable Interest shall be increased by a rate equal to 0.50 per cent. of every 1.00 per cent. of Deferrable Interest actually deferred; (iii) 5.00 per cent. per annum to be paid in cash on the Maturity Date (the “Final Cash Interest”) provided that such interest shall not be compounded on any Interest Payment Date. Interest on the Bonds will be payable in arrears on each Interest Payment Date, except for the Final Cash Interest, subject as provided in Condition 4 (Payments). Each Bond will cease to bear interest from the due date for redemption unless, upon due presentation, payment of principal is improperly withheld or refused, in which case it will continue to bear interest on the Outstanding Principal Amount at such rate (both before and after judgment) from time to time applicable to the Bonds. 3.2 Interest Payment Amount The Interest Payment Amount will be determined by the Calculation Agent. The Calculation Agent will cause the relevant Interest Payment Amount for the relevant Interest Period to be notified to the Issuer and to the B o n d holders in accordance with Condition 10 (Notices) promptly after determination and, if required by the rules of any stock exchange or multilateral trading facility on which the Bonds are from time to time listed, to such stock exchange or multilateral trading facility, as soon as possible after their determination. 3.3 Deferrable Interest The Issuer may at its discretion elect to defer payment of Deferrable Interest on the Bonds otherwise payable on the relevant Interest Payment Date in the limits set out under Condition 3.1(ii) above. If the Issuer so elects, the Issuer shall give notice to the Paying Agent, the Calculation Agent and the Bondholders in accordance with Condition 10 (Notices) at least 3 Business Days prior to each Interest Payment Date. Upon giving such notice, such Deferrable Interest shall be deferred to the Interest Payment Date elected by the Issuer subject to any increase of the applicable rate as set out in 3.1(ii). The deferral of any interest payment on any Interest Payment Date (save where such Interest Payment Date is also the date of redemption of the Bonds) in accordance with this Condition 3.3 (Deferrable Interest) will not constitute a default by the Issuer and will not give the Bondholders any right to accelerate the Bonds. 3.4 Default Interest If the Issuer fails to redeem the Bonds when due, interest shall continue to accrue, automatically and without demand, on the Outstanding Principal Amount of the Bonds from, and including, the due date for redemption to, but excluding, the date of actual redemption of the Bonds at the default rate of interest which corresponds to the relevant Rate of Interest plus two (2) per cent. per annum. The default interest is without prejudice to the right to compensation for any other costs, expenses reasonably incurred and documented as a 45 consequence of such delay. 3.5 Determinations Binding All certificates, communications, opinions, determinations, calculations, quotations and decisions given, expressed, made or obtained for the purposes of the provisions of this Condition 3 (Interest) by the Calculation Agent shall (in the absence of wilful misconduct, bad faith, manifest error or gross negligence) be binding on the Issuer, the Paying Agent and the Bondholders and, in the absence of the aforesaid, no liability to the Issuer, the Paying Agent or the Bondholders shall attach to the Calculation Agent in connection with the exercise or non-exercise by it of its powers, duties and discretions pursuant to such provisions. 3.6 Italian Usury Legislation Notwithstanding any other provision of these Conditions, if at any time the remuneration payable to the Bondholders under the Bonds (including pursuant to Condition 7 (Taxation) below, exceeds the applicable maximum rate of interest permitted pursuant to Italian Law No. 108 of 7 March 1996 (the “Italian Usury Legislation”) and that would constitute a breach of the Italian Usury Legislation, then the remuneration payable by the Issuer in respect of the Bonds shall be capped at the maximum rate permitted under the Italian Usury Legislation. 4. PAYMENTS 4.1 Payments All payments in respect of the Bonds will be credited, in accordance with the instructions of Monte Titoli, by the Paying Agent on behalf of the Issuer to the accounts of those banks and authorised investment firms whose accounts with Monte Titoli are credited with those Bonds and thereafter credited by such banks and authorised investment firms from such aforementioned accounts to the accounts of the beneficial owners of those Bonds or through the clearing systems to the accounts with the clearing systems of the beneficial owners of those Bonds, in accordance with the rules and procedures of Monte Titoli and of the relevant clearing systems, as the case may be. 4.2 Manner of Payment Payments of amounts due on the Bonds shall be made in Euro. 4.3 Discharge Payments to Monte Titoli or to its order shall to the extent of amounts so paid constitute the discharge of the Issuer from its liabilities under the Bonds. 4.4 Payment Business Day (a) If the due date for any payment in respect of the Bonds would otherwise fall on a day which is not a Payment Business Day the due date for such payment shall be postponed to the next day which is a Payment Business Day unless the due date for such payment would thereby fall into the next calendar month, in which event the due date for such payment shall be the immediately preceding day which is a Payment Business Day. (b) If the due date for a payment of interest is brought forward or postponed, the amount of interest of the Bonds shall be adjusted accordingly. 46 (c) If the due date for the redemption of the Bonds is adjusted the Bondholder shall not be entitled to payments in respect of such adjustment. (d) Interest will be calculated on the basis of the actual number of days as defined above divided by 360. 5. REDEMPTION 5.1 Redemption at Maturity Unless previously redeemed in whole or in part or purchased and cancelled, the Bonds shall be redeemed in full at the Outstanding Principal Amount together with any Interest Payment Amount accrued, Final Cash Interest and Deferrable Interest actually deferred and outstanding on the Maturity Date. 5.2 Mandatory Redemption (a) Upon occurrence of a Mandatory Prepayment Event, the Bonds shall be redeemed as follows: (i) In case of a Flotation: (1) On the date falling 5 (five) Business Days after the Flotation Settlement Date, the Bonds will be redeemed in an amount equal to the lower of (x) 25 per cent. of the proceeds of the Flotation and (y) Euro 16,000,000 provided however that the amount of the Bonds to be redeemed shall be rounded up, so that each Bond shall be represented by an integer; and (2) (ii) The remaining Outstanding Principal Amount of the Bonds, together with any Interest Payment Amount, Final Cash Interest and Deferrable Interest actually deferred and outstanding in each case accrued until the date of redemption, shall be redeemed in whole on the earlier of (x) the first anniversary of the Flotation Settlement Date and (y) the date on which new financing is raised in an amount at least equal to repay in full the Bonds together with any Interest Payment Amount, Final Cash Interest and Deferrable Interest actually deferred and outstanding in each case accrued until the date of redemption; In case of a Change of Control or a Sale, simultaneously with the occurrence of the relevant Mandatory Prepayment Event, at their Outstanding Principal Amount together with any Interest Payment Amount, Final Cash Interest and Deferrable Interest actually deferred and outstanding in each case accrued until the date of redemption, provided however that in each case that, if redemption occurs at any time prior to expiry of the Term (as defined below) the Bonds will have to be redeemed at their Outstanding Principal Amount together with any Interest Payment Amount (i) accrued until the date of redemption, (ii) to be accrued from the relevant redemption date until the Term, and (iii) Final Cash Interest and Deferrable Interest actually deferred and outstanding in each case to be accrued from the relevant redemption date until the Term. (b) The Issuer shall give not less than 5 Business Days' prior notice to the Bondholders of 47 the occurrence of a Mandatory Prepayment Event, in accordance with Condition 10 (Notices). 5.3 Early Redemption at the Option of the Issuer (a) The Issuer may, at its option and at any t ime star ting fr om 15 N ovemb er 201 7 (the “ Term”), redeem the Bonds, in whole or in part, by giving not less than 10 Business Days' irrevocable prior notice of redemption, in accordance with Condition 10 (Notices), to the ROB, the Paying Agent, the Calculation Agent and the Bondholders. Bonds shall be redeemed at their Outstanding Principal Amount together with any Interest Payment Amount, Final Cash Interest and Deferrable Interest actually deferred and outstanding in each case accrued until the date of redemption. (b) In addition to the above, the Issuer may, at its option, on any day falling pr ior th e T er m, redeem the Bonds in whole or in part by giving not less than 10 Business Days' irrevocable prior notice of redemption, in accordance with Condition 10 (Notices), to the ROB, the Paying Agent, the Calculation Agent and the Bondholders. Bonds shall be redeemed, pro quota, at their Outstanding Principal Amount together with any Interest Payment Amount (i) accrued until the date of redemption and (ii) to be accrued from the relevant redemption date until the Term plus the Final Cash Interest actually accrued and Deferrable Interest actually deferred and outstanding. 6. PAYING AGENT AND CALCULATION AGENT 6.1 Appointment; Specified Offices The initial Paying Agent and the initial Calculation Agent and the relevant initial specified office is: Deutsche Bank S.p.A., a bank incorporated under the laws of the Republic of Italy as a “società per azioni”, having its registered office at Piazza del Calendario 3, 20126 Milan, Italy, fiscal code and enrolment with the companies register of Milan number 01340740156 and enrolled under number 3104 in the register of banks held by the Bank of Italy pursuant to article 13 of the Banking Act (“Deutsche Bank S.p.A.”). The Paying Agent and the Calculation Agent reserve the right at any time to change their respective specified offices. 6.2 Variation or Termination of Appointment (a) The Issuer reserves the right (with the prior approval of the ROB) at any time to vary or terminate the appointment of the Paying Agent or the Calculation Agent and to appoint other Paying Agents or another Calculation Agent. (b) The Issuer shall at all times maintain: (i) so long as the Bonds are listed on a stock exchange or a multilateral trading facility, a Paying Agent in such place as may be required by the rules of such stock exchange or multilateral trading facility or its supervisory authority; and (ii) a Calculation Agent. (c) The Bondholders will be given notice by the Issuer in accordance with Condition 10 (Notices) of any variation, termination, appointment or any other change to the Paying Agent and the Calculation Agent as soon as possible upon the effectiveness of such change. 6.3 Agents of the Issuer 48 The Paying Agent and the Calculation Agent act solely as agents of the Issuer and do not have any obligations towards or relationship of agency to any Bondholder. 7. TAXATION (a) All payments of principal, premium and interest by or on behalf of the Issuer in respect of the Bonds shall be made free and clear of, and without withholding or deduction for, any taxes, duties, assessments or governmental charges of whatever nature imposed, levied, collected, withheld or assessed by the Republic of Italy or any authority therein or thereof having power to tax, unless such withholding or deduction is required by law. In that event the Issuer shall pay such additional amounts as will result in receipt by the Bondholders of such amounts as would have been received by them had no such withholding or deduction been required. (b) Notwithstanding paragraph (a) above, no additional amounts indicated in paragraph (a) shall be payable in respect of any Bond: (i) held by a holder which is liable to the taxes, duties, assessments or governmental charges mentioned in paragraph (a) in respect of such Bond by reason of its having some connection with the Republic of Italy, other than the mere holding of the Bond; or (ii) where such withholding or deduction is required to be made pursuant to European Council Directive 2003/48/EC on the taxation of savings income (the “EU Savings Directive”) or any law or agreement implementing or complying with, or introduced in order to conform to, the EU Savings Directive; or (iii) by or on behalf of a holder of the Bonds who would not be liable or subject to the withholding or deduction by making a declaration of non-residence or residence or other similar claim for any exemption granted either under domestic and treaty law; or (iv) by or on behalf of a non-Italian resident, to the extent that interest or any other amount is paid to a non-Italian resident which is not resident in one of the States allowing an adequate exchange of information with the Italian tax authorities (as currently listed in the Italian Ministerial Decree of 4 September 1996); or (v) in relation to any payment or deduction of any interest, premium or proceeds of any Bonds on account of imposta sostitutiva pursuant to Italian Legislative Decree No. 239 of 1 April 1996 (“Decree 239”) as amended and/or supplemented or any regulations implementing or complying with such Decree (including in all circumstances in which the requirements and procedures of Decree 239 and related implementing rules have not been properly and promptly met or complied with except where such requirements, procedures and/or implementing rules have not been met or complied with due to the actions or omissions of the Issuer or its agents); or (vi) for any amounts required to be withheld or deducted pursuant to sections 1471 to 1474 of the U.S. Internal Revenue Code of 1986 (as amended, any 49 regulation or agreement thereunder, any intergovernmental agreement or implementing legislation adopted by another jurisdiction in connection with those provisions or any agreement with the U.S. Internal Revenue Service). 8. (a) COVENANTS OF THE ISSUER General covenants For so long as any Bond remains outstanding, the Issuer shall not (and shall procure that no member of the Group shall), unless a written consent is provided by the absolute majority of the Bondholders or the ROB, as the case may be: (i) enter into any transactions with Solar NRG S.r.l. or any Related Parties of the Issuer for an amount exceeding in aggregate Euro 250,000 at any time, other than any transaction (a) that is made pursuant to an agreement which is in effect prior to the Issue Date, (b) that is on terms that are no less favorable to the Issuer or the relevant Subsidiary than those that would have been obtained in a comparable transaction with an unrelated party, (c) that is a distribution or payment permitted hereby, (d) concerning any employment agreement, employments benefit plan, customary directors fees or similar arrangements made in the ordinary course of business, or (e) made between the Issuer and any Subsidiaries; (ii) distribute dividends or make other distributions that exceed in aggregate Euro 2,000,000 per year so long as no Event of Default has occurred and is continuing; (iii) incur any Consolidated Financial Debt in excess of an aggregate amount equal to Euro 2,500,000 at any time, other than any (a) any existing Consolidated Financial Debt as at the Issue Date, (b) non-recourse indebtedness for the purpose of financing the project of a Subsidiary of the Issuer that is already existing at the Issue Date and holding either assets in operation or Projects Near Notice to Proceed as defined at the Issue Date, provided that the LTV1 and the LTV2 as calculated at the Reference Date are below the LTV1 and the LTV2 as calculated at the Issue Date, and (c) non-recourse indebtedness incurred by a Subsidiary of the Issuer established after the Issue Date of the Bond and holding Projects Near Notice to Proceed or Projects in Backlog, as defined from time to time, for the purpose of financing the projects, provided that is not secured by assets included in the calculation of the NAV1 for a total aggregate value exceeding Euro 5,000,000 at any time; (iv) transfer of any material assets included in the calculation of the Issuer’s consolidated NAV1 in excess of an aggregate amount equal to Euro 5,000,000 at any time, unless the proceeds of such transaction are applied in order to (a) repay (in whole or in part) the Bond or (b) make a capital expenditure or acquire other long-term assets that are used or useful in the business of the Issuer and its subsidiaries within 12 months of the date of such transaction; (v) complete any merger (except within the Group or as permitted pursuant to paragraph (vi) below); (vi) complete any acquisition or investments (including capex expenditures) which (a) is not contemplated in the Projects Near Notice to Proceed as at the Issue Date, (b) would exceed an aggregate amount equal to Euro 10,000,000 in each Financial Year, or (c) 50 would reasonably cause the LTV1 ratio after the following acquisition to exceed 115% of the LTV1 as calculated at the Issue Date. (b) Listing covenants For so long as any Bond remains outstanding, the Issuer shall, unless a written waiver is provided by the absolute majority of the Bondholders or the ROB, as the case may be: (i) publish on its own website the annual consolidated financial statements of the last two financial years preceding the Issue Date; being understood that the consolidated financial statements shall be audited by an external auditor pursuant to Italian Legislative Decree no. 39 dated 27 January 2010, as amended and supplemented; in addition to that, publish on its own website the annual consolidated financial statements for each financial year following the Issue Date, until the full redemption of the Bonds and ensure that any such annual consolidated financial statements are audited by an external auditor in accordance with the abovementioned Legislative Decree no. 39 dated 27 January 2010, as amended and supplemented; publish on its own website the Admission Document and the present Terms and Conditions; (ii) comply with all applicable provisions of the Rules of ExtraMOT in order to avoid any kind of sanction, as well as the revocation or exclusion of the Bonds by decision of the Italian Stock Exchange; (iii) fulfill its obligations towards Monte Titoli in relation to the centralized management of the Bonds; and (iv) notify to the Bondholders any suspension and/or revocation and/or exclusion of the Bonds or the shares of the Issuer from trading under the ExtraMOT PRO. (c) Financial covenants For so long as any Bond remains outstanding, the Issuer shall, unless a written waiver is provided by the absolute majority of the Bondholders or the ROB, as the case may be, ensure that for two consecutive Reference Dates, the LTV1 shall not be higher than Threshold 1 (the “Loan to Value Test”). For the purposes of calculating the LTV1, reference shall be made to the Monthly Project Dashboard approved by the board of directors of the Issuer. The Issuer shall provide a certificate to the Bondholders certifying that the Loan to Value Test was complied with (including details as to its calculations) on the relevant Reference Date in accordance with Condition 10 (Notices). (d) Information covenants So long as any of the Bonds remain outstanding the Issuer shall comply with the following obligations provided that all information to be provided pursuant to or in connection with these Conditions shall be made available to the Bondholders subject in all respects to compliance with any laws and regulations and provided further that nothing in these Conditions shall require the disclosure of any information to the public that the Issuer would not otherwise be required to make irrespective of the Conditions: (i) Financial statements: the Issuer shall notify the Bondholders (in accordance with Condition 10 (Notices)) that the following are available for inspection at the Issuer's 51 registered office or on the Issuer’s website: (ii) (a) as soon as they are available, but in any event within 120 days or, to the extent permitted under applicable laws, 180 days after the end of each Financial Year its Consolidated Annual Financial Statements for that Financial Year with respect to the Group; (b) as soon as they are available, but in any event within 90 days after the end of the second accounting quarter in any Financial Year its pro-forma Consolidated Semi-Annual Financial Statements for that semester with respect to the Group, approved by the board of directors of the Issuer; (c) as soon as they are available, but in any event within 60 days after the end of each Financial Quarter of each Financial Year a copy of the pro-forma Consolidated Quarterly Financial Statements relating to such Financial Quarter in respect of the Group; Miscellanea: the Issuer shall supply to the Bondholders (in accordance with Condition 10 (Notices)): (a) promptly upon becoming aware of them, any details, events or other facts relating to any Material Litigation; (b) promptly upon becoming aware, notice of the occurrence of any failure by the Issuer to fulfill its obligations under these Conditions or any other event which would be reasonably likely to cause an Event of Default; (c) promptly upon becoming aware of them and to the extent the Bonds are fully held by the Initial Subscribers, any fact, act or circumstance (occurred after the Issue Date or, even if occurred prior to the Issue Date, known after it) causing any of the representations and warranties set out in the Bonds Purchase Agreement to become untrue or inaccurate (it being understood that failure to comply with the provision under this paragraph (e) shall not cause any Event of Default under Condition 9.1 (Events of Default)); (d) promptly upon becoming aware of them, (1) any information and documentation related to any envisaged transactions with a Related Party for a value higher than Euro 150,000; (2) any significant communication to tax authorities and/or any other Italian authorities and/or trade unions; (e) promptly upon becoming aware of them, any fact, act or circumstance (occurred after the Issue Date or, even if occurred prior to the Issue Date, known after it and whether individually or taking into account any other separate prior fact, act or circumstance) that would be reasonably likely to cause a Covered Loss higher than Euro 10,000,000 (ten million), provided, however, that such notice shall not limit the rights, remedies and powers of the Bondholders under Condition 9.1 (Events of Default). 9. ACCELERATION 9.1 Events of Default If any of the following events (“Events of Default”) occurs and is continuing, the 52 Bondholders, following to a resolution approved by the Bondholders Meeting pursuant to Condition 11 (Bondholders Meeting and ROB), shall give notice to the Issuer that the Bonds are, and they shall immediately become, due and payable at 100 per cent of their principal outstanding amount as at such date together (if applicable) with any interest and Deferrable Interest actually deferred and outstanding and any Final Cash Interest in each case accrued at such date: (a) Payment Default: any failure of the Issuer to pay any principal or interest amount payable on the Bonds, unless such failure is due to an administrative or technical error which is not due to willful misconduct (dolo) or gross negligence (colpa grave) of the Issuer and the relevant payment is performed within 5 (five) Business Days of the relevant discovery of the administrative or technical error. (b) Insolvency Proceedings of the Issuer: (i) a judicial steps have been taken against the Issuer aimed at commencing any Insolvency Proceedings, and/or (ii) the Issuer is subject to any Insolvency Proceedings or has entered into any of the agreements provided for by article 182 bis or article 67 paragraph 3 (d) of the Bankruptcy Law; provided that the above subparagraphs (i) and (ii) shall not apply to any proceeding which is discharged, stayed or dismissed within 30 Business Days from its commencement, and/or (iii) the Issuer is subject to any of the situation described in articles 2445, 2446, 2447 of the Italian Civil Code. (c) Covenants: the Issuer fails to comply with any of the covenants under Condition 8 (Covenants by the Issuer) paragraphs (a), (b) and (d) or, to the extent the Bonds are held by the Initial Subscribers, under the Bonds Purchase Agreement; provided that if the failure to comply is capable of remedy and is remedied within 45 days, or with reference to the covenant under Condition 8(d)(i)(c) 60 days, since the date on which the Issuer is aware of such circumstance, no Event of Default under this paragraph (c) will occur. (d) Loan-to-Value Test: the Loan-to-Value Test provided for under Condition 8 (Covenants by the Issuer) paragraph (c) is breached and such breach is not remedied within 60 days. (e) Unlawfulness and invalidity: (a) it is or will become unlawful for the Issuer to perform or comply with any one or more of its obligations under the Bonds or the Conditions; (b) any obligation or obligations of the Issuer under the Bonds or the Conditions are not or cease to be legal, valid, binding or enforceable; provided that no Event of Default under this paragraph (e) will occur if the failure to comply is capable of remedy and is remedied within 90 days of the Issuer becoming aware of their respective failure to comply; (f) Deed of Pledge: the Deed of Pledge is not (or is claimed by the relevant pledgor not to be) in full force and effect. (g) Covered Loss: , to the extent the Bonds are held by the Initial Subscribers, the Issuer and/or any member of the Group incur an aggregate Covered Losses as a result of any representation or statement made or deemed to be made by the Issuer in the Bonds 53 Purchase Agreement or any other document delivered by or on behalf of the Issuer under or in connection with these Conditions or the Bonds Purchase Agreement being or proving to have been incorrect or misleading when made or deemed to be made for an amount exceeding Euro 10,000,000 (ten million), it being understood that any Covered Loss related to a member of the Group other than the Issuer shall be deemed as a direct Covered Loss of the Issuer pro-quota to the Issuer’s stake in the relevant member of the Group. (h) Cross default of the Issuer or the Subsidiaries: (i) any other present or future indebtedness of the Issuer or any of the members of the Group for or in respect of moneys borrowed or raised becomes (or becomes capable of being declared) due and payable prior to its stated maturity by reason of any actual default subject to any applicable grace period (including any extended grace period agreed with the relevant lender from time to time), or (ii) any such indebtedness is not paid when due or, as the case may be, within any applicable grace period (including any extended grace period agreed with the relevant lender from time to time), or (iii) the Issuer or any of the members of the Group fails to pay when due or, as the case may be, within any applicable grace period (including any extended grace period agreed with the relevant lender from time to time) any amount payable by it under any present or future guarantee for, or indemnity in respect of, any moneys borrowed or raised provided that the aggregate amount of the relevant indebtedness, guarantees and indemnities in respect of which one or more of the events mentioned above in this Condition 9(c) have occurred equals or exceeds Euro 5,000,000; provided that this clause (h) shall not apply to secured indebtedness and non-recourse indebtedness of Subsidiaries of the Issuer that becomes due as a result of default or the voluntary sale or transfer of the property or assets securing such indebtedness to the extent that the proceeds of the sale are destined to the repayment of the relevant secured indebtedness. 9.2 Notice Any notice, including any notice declaring Bonds due in accordance with this Condition 9 (Acceleration), shall be made in accordance with Condition 10.4 (Form of Notice to Be Given by any Bondholder). 9.3 Cancellation All Bonds redeemed in full shall be cancelled forthwith and may not be reissued or resold. 10. NOTICES 10.1 Notification to Clearing System Save for the provisions of Condition 11 (Bondholders Meeting and Bondholders' Representative) below, and without prejudice to any other mandatory provisions of Italian law from time to time in force (including, without limitation, the Financial Law and the relevant implementing regulations), any notice regarding the Bonds and/or to be given by the Issuer to the Bondholders, as long as the Bonds are held through Monte Titoli, shall be deemed to have been duly given if given, by or on behalf and at the instructions of the Issuer, through the systems of Monte Titoli. 10.2 Notification in case of Listing 54 (a) Any notice regarding the Bonds, as long as the Bonds are held through Monte Titoli, shall be deemed to have been duly given if given through the systems of Monte Titoli or through any other method which is effective to give notice to all the Bondholders at the same time. Any notice regarding the Bonds will also be published in accordance with the rules of the market, if any, on which the Bonds are listed and/or admitted to trading when the relevant notice is given. (b) Any such notice shall be deemed to have been given on the date of such publication. 10.3 Notification on the website Any notice regarding the Bonds will also be published on the Issuer’s website (http://www.buildingenergy.it) and in accordance with the rules of the market, if any, on which the Bonds are listed and/or admitted to trading when the relevant notice is given. 10.4 Form of Notice to be given by any Bondholder (a) Unless stipulated differently in these Terms and Conditions, notices regarding the Bonds which are to be given by any Bondholder to the Issuer shall be validly given if delivered in writing in the English language to the Issuer by hand or mail at the following address: Via Tortona, 15 – 20144, Milan. (b) The Bondholder shall provide evidence satisfactory to the Issuer of its holding of the Bonds. Such evidence may be: 11. (i) in the form of a certification from the Custodian with which the Bondholder maintains a securities account in respect of the Bonds that such Bondholder is, at the time such notice is given, the Bondholder of the relevant Bonds, or (ii) in any other appropriate manner. BONDHOLDERS MEETING AND ROB 11.1 Bondholders' Meeting The Bondholders may convene a meeting in order to protect common interests related to the Bonds. All meetings of the Bondholders will be held in accordance with applicable provisions of Italian law in force at the time. In accordance with article 2415 of the Italian Civil Code, the meeting of Bondholders is empowered to resolve upon the following matters: (i) the appointment and revocation of a ROB, (ii) any amendment to these Terms and Conditions, (iii) motions by the Issuer for the composition with creditors (amministrazione controllata and concordato); (iv) establishment of a fund for the expenses necessary for the protection of the common interests of the Bondholders and the related statements of account; and (v) any other matter of common interest to the Bondholders. Such a meeting may be convened by the board of directors of the Issuer or the ROB at their discretion and, in any event, in accordance with the provisions of article 2415 of the Italian Civil Code. If the meeting has not been convened following such request of the Bondholders, the same may be convened by a decision of the competent court in accordance with the provisions of article 2367 of the Italian Civil Code. Every such meeting shall be held at a place as provided pursuant to article 2363 of the Italian Civil Code. 55 Notwithstanding the provisions of article 2415, third paragraph, of the Italian Civil Code, any meeting of the Bondholders will be validly held if there are one or more persons present being or representing Bondholders holding at least the absolute majority of the Outstanding Principal Amount of the Bonds at that time. Notwithstanding the provisions of article 2415, third paragraph, of the Italian Civil Code, and subject to mandatory laws, legislation, rules and regulations of Italy in force from time to time and the provisions set out under the Articles of Association, the majority required to pass a resolution at any meeting (including any adjourned meeting) convened to vote on any resolution will be one or more persons holding or representing at least the absolute majority of the Outstanding Principal Amount of the Bonds at that time. Officers and statutory auditors of the Issuer shall be entitled to attend the Bondholders' meetings but not participate or vote with reference to the Bonds held by the Issuer. Any resolution duly passed at any such meeting shall be binding on all the Bondholders, whether or not they are present at the meeting. 11.2 ROB The ROB, subject to applicable provisions of Italian law, shall be appointed and remain appointed pursuant to article 2417 of the Italian Civil Code in order to represent the Bondholders' interests under these Terms and Conditions and to give effect to resolutions passed at a meeting of the Bondholders. If the ROB is not appointed by a meeting of such Bondholders, the ROB shall be appointed by a decree of the court where the Issuer has its registered office at the request of one or more Bondholders or at the request of the board of directors of the Issuer. 11.3 Rappresentante By accepting a Bond, Bondholders (i) shall be deemed to have agreed to, and accepted, the appointment of the Three Hills Capital Partners S.A. as rappresentante of the Bondholders for the purposes of Article 2414-bis, paragraph 3, of the Italian Civil Code and (ii) shall be deemed to have agreed and acknowledged that Three Hills Capital Partners S.A. will administer the security created pursuant to the Deed of Pledge in accordance with terms thereof and these Conditions. 11.4 Modification The Bonds and these Terms and Conditions may be amended without the consent of the Bondholders to (i) correct a manifest error and make modification of a formal, minor or technical nature or (ii) comply with any applicable law or regulatory provision, in any case provided that such amendments are not prejudicial to the interests of the Bondholders. 12. CIRCULATION REGIME The Bonds may not be offered, sold or delivered in the Republic of Italy, except to qualified investors (investitori qualificati), as defined pursuant to article 100 of the Financial Laws Consolidation Act and article 34-ter, first paragraph, letter b) of CONSOB Regulation No. 11971 of 14 May 1999 (as amended from time to time). The Bonds have not been, and will not be, registered under the U.S. Securities Act of 1933, as subsequently amended or supplemented, or any other applicable securities law in force in Canada, Australia, Japan or any other country in which the transfer and/or the 56 subscription of the Bonds is not permitted by the relevant authorities. 13. APPLICABLE LAW, SUBMISSION TO JURISDICTION, ENFORCEMENT AND LISTING 13.1 Applicable Law The Bonds, as to form and content, and all rights and obligations of the Bondholders and the Issuer, shall in all respects be governed by, and shall be construed exclusively in accordance with, Italian law. 13.2 Submission to Jurisdiction The courts of Milan have exclusive jurisdiction to settle and determine any dispute in connection with the Bonds or their validity, interpretation or performance and any noncontractual obligations arising out of or in connection with any Bond. 14. ADMISSION TO TRADING The Issuer has filed with the Italian Stock Exchange for admission to trading of the Bonds on the ExtraMOT PRO. The decision of the Italian Stock Exchange and the date of commencement of trading of the Bonds on the ExtraMOT PRO, together with the functional information to trading shall be communicated by the Italian Stock Exchange with a notice, pursuant to Sec. 11.6 of the Rules of ExtraMOT. The Bonds are not traded in a regulated market “mercato regolamentato” therefore are not subject to the Commission Regulation (EC) No 809/2004. 15. RESOLUTIONS AND AUTHORIZATIONS RELATING TO THE BONDS The issuance of the Bonds was approved by the board of directors of the Issuer on 16 July 2015. In particular, the Issuer has approved to proceed with the issuance of the Bonds for a maximum aggregate nominal value equal to the Bonds Maximum Amount. ***** 57 ANNEX A CALCULATION METHODOLOGIES FOR DETERMINATION OF NAV1 AND NAV2 Calculation Methodology of NAV1 “NAV1” means the consolidated net asset value of the Issuer reported in the Monthly Project Dashboard and calculated as the sum of (a) NAV Operating Assets; (b) NAV Projects Near Notice to Proceed; (c) Other Net Assets; and (d) NAV Net Financial Debt (with negative sign) Where “NAV Operating Assets” means renewable power generation projects that have reached the Commercial Operation Date. “Commercial Operation Date” means the date in which the renewable power generation project has been commissioned (the “COD”), meaning that has positively performed all the operations generally required for the testing of the facility as from time to time defined for each Operating Asset in its engineering, procurement and construction contract. "NAV Projects Near Notice to Proceed" means the sum of the NAV of each Project Near Notice to Proceed. "Projects Near Notice to Proceed" means each project that is not included in the assets in operations and falls within the following categories: (i) in public tender markets, projects that gain the status of “preferred bidder” and/or a financial close date was established, (ii) in regulated markets, projects that are fully permitted and/or a power purchase agreement was granted and/or main permits were obtained and/or a financial close date was established. At the Issue Date, the projects following within this category were: (i) Mkuze, (ii) Optimum Wind (Iowa), (iii) Cornell Geneva, (iv) Cornell Ellis Tract, (v) Tororo North, (vi) Roggeveld, (vii) Kruisvallei, (viii) Tocumen. “Other Net Assets” means, in relation to the Group consolidated financial statements, the difference between (A) and (B) as defined below: (A) Total assets minus (i) book value of tangible assets (related to NAV1 projects), (ii) book value of intangible assets (related to NAV1 projects), (iii) goodwill, (iv) investments valued by the equity method (related to NAV1 projects), (iv) cash and cash equivalents, (v) other elimination entries for current and non-current assets; (B) Total liabilities minus (i) Group’s equity, (ii) debts toward banks and other lenders, both medium/long-term and short-term. “NAV Net Financial Debt” means, in relation to the Group consolidated financial statements, the difference between (i) the financial debt (including the Bonds) of the Group (excluding – if applicable – the non-recourse financial indebtedness of NAV1 projects) less (ii) cash and cash equivalents. ******** 58 For the purpose of the calculation of Operating Assets and Projects Near Notice to Proceed, the following definitions and formulas shall apply. “NAV” means the sum of annual Free Cash Flows to Equity (“FCFE”) during the life of a project discounted for the relevant Discount Factor, as indicated in the following formula: n Pr oject _ NAV FCFE i /(1 Discount _ Factor )i i 1 where “Free Cash Flow to Equity” means, for a project, for each year during the life of the project, the sum of (i) EBITDA, (ii) minus change in net working capital, (iii) minus change in other assets, (iv) plus change in other liabilities, (iv) minus capital expenditures, (v) minus net interest charges, (vi) minus taxes, (vii) minus repayment of debt “EBITDA” means at any time the net income of the project, after adding back: (i) income taxes; (ii) net financial income and costs; (iii) amortisation and depreciation; (iv) accruals for bad debt provision; but excluding (i) any non-recurring or extraordinary or prior-year revenue and/or expenses; (ii) any reversal of provisions accrued in prior years; (iii) any investment revaluation or write-offs. For the purpose of this definition, the economic assumption underlying each project shall be made on a P50 basis “Discount Factor” means the cost of equity capital (“Ke”) which represents the expected return for shareholders as indicated in the formula below: Ke Rf * ( Rm Rf ) AP Rf m the “Risk Free Rate” based on the average annual return of the corresponding long term sovereign bond computed (updated as at 11-5-15). The free risk computation shall be performed at country level (e.g. Italy, US and South Africa) according to the location of each asset analysed β means the “Beta Factor”, a coefficient that represents the systematic risk associated with the investment. It has been determined on the basis of the beta unlevered factor deducted by a sample of comparable listed companies operating in the same sector of BE (renewables energy companies) and leveraged applying the average financial structure of each asset being valued; Rm-Rf means the “Market Risk Premium” calculated as the difference between the expected rate of return on the market portfolio (Rm) and the risk-free rate (Rf); in other words, Market risk premium is the additional return asked by an investor that otherwise would have invested in risk-free securities; It has been determined on the basis of Damodaran database (Damodaran Stern University Online Website); AP means the “Additional Premium” is an additional factor included in the calculation of Projects Near Notice To Proceed in order to reflect the implicit higher risks of this asset class comparing with the assets already in operation; For illustrative purposes and or the sake of clarity, the table below reports the Discount Factor calculation for several projects made at the time of the Issue Date on the basis of the aforementioned assumptions: 59 Discount Factor – Calculation Examples Cost of equity Country Project type Risk free Market risk premium Beta unlevered Beta relevered Company risk premium Additional premium Cost of equity D/(D+E) E/(D+E) Italian assets Mkuze Optimum Wind Cornell Geneva Cornell Ellis Tract Italy South Africa USA South Africa in operation in operation in operation NNTP 3.03% 8.54% 2.97% 8.54% 5.50% 5.75% 5.75% 5.75% 0.35 0.35 0.35 0.35 0.64 0.58 0.36 0.64 3.54% 3.35% 2.05% 3.66% 0.0% 0.0% 0.0% 1.0% 6.57% 11.89% 5.02% 13.20% USA NNTP 2.97% 5.75% 0.35 0.39 2.24% 1.0% 6.21% USA NNTP 2.97% 5.75% 0.35 0.38 2.16% 1.0% 6.13% USA NNTP 2.97% 5.75% 0.35 0.37 2.14% 1.0% 6.11% 10.0% 90.0% 7.0% 93.0% 6.0% 94.0% 45.0% 55.0% Kathu 40.0% 60.0% Cornell Snyder 2.0% 98.0% 45.0% 55.0% Kruisvallei Tocumen Uganda South Africa South Africa NNTP NNTP NNTP 2.97% 8.54% 8.54% 5.75% 5.75% 5.75% 0.35 0.35 0.35 0.54 0.70 0.63 3.10% 4.03% 3.59% 1.0% 1.0% 1.0% 7.07% 13.57% 13.13% Tororo Panama NNTP 2.97% 5.75% 0.35 0.56 3.19% 1.0% 7.16% 35.0% 65.0% Roggeveld 50.0% 50.0% 44.0% 56.0% Calculation Methodology of NAV2 “NAV2” means the consolidated net asset value of the Issuer reported in the Monthly Project Dashboard and calculated as the sum of (a) NAV1, (b) NAV Backlog and (c) NAV Pipeline "NAV Backlog" means the sum of the value of each project included in the Projects in Backlog, where the value of each project is calculated based on the following formula: 90% * (k€/MW of the project) * (MW of the project) * (% of BE ownership of the project) "Projects in Backlog" means the projects with one or more of the following characteristics: (i) in public tender markets, projects where bid results is awaiting/shortlisted, (ii) in regulated markets, projects where the connection is secured/identified and/or the land is secured/obtained and/or the financial model of the project meets a predefined return threshold. "NAV Pipeline" means the sum of the value of each project included in the Projects in Pipeline, where the value of each project is calculated based on the following formula: (20 k€/MW) * (MW of the project) "Projects in Pipeline" means the projects with one or more of the following characteristics: (i) a preliminary evaluation on resource availability has been conducted, (ii) obtainment of required permit process has been started (ii) estimated probability of success of 10%; 60 37.0% 63.0% The table below represents the NAV1 and NAV2 calculation at the Issue Date. Based on the values below, the LTV1 ratio at the Issue Date would be equal 38% (30,000/ 79,032) and the LTV2 ratio at the Issue Date would be equal to 21% (30,000/ 145,786) Net Asset Value Calculation as of June 2015 Asset Valuation Technology Country MW Operating Assets Ownership 91 MW Pro Quota Equity Value/DCF Value 18 26,514 26,514 Italian PV Assets Solar PV Italy 8 100% 8 2,010 2,010 Cornell - Snyder Road Solar PV USA 2 100% 2 1,291 1,291 Kathu 75 Solar PV South Africa 81 10% 8 23,212 23,212 113 48,135 48,135 Assets Near Notice to Proceed 255 Mkuze Biomass South Africa 16 53% 8 10,265 10,265 Optimum Wind (Iowa) Wind USA 30 55% 17 8,553 8,553 Cornell - Geneva Solar PV USA 3 55% 2 991 991 Cornell - Ellis Tract Solar PV USA 8 55% 4 2,623 2,623 Tororo North Solar PV Uganda Roggeveld Wind South Africa Kruisvallei Hydro South Africa Tocumen Photovoltaic Panama 10 50% 5 2,279 2,279 138 51% 70 12,249 12,249 5 51% 2 1,842 1,842 45 10% 5 9,333 9,333 Other Net Assets (estimate) 5,502 Net Financial Debt (estimate) - NAV 1 Development Valuation 346 Technology Country MW Backlog Aggeneys 1 Scuitdrift 1 Scuitdrift 2 RustMo2 Klawer Kawambwa Mansa Mwense Nchelenge Rhode Island Krusevac First Wave FIT - project 1 131 Ownership 183 Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV Wind Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV Biomass Solar PV South Africa South Africa South Africa South Africa South Africa Zambia Zambia Zambia Zambia USA Serbia Egypt 86 6 6 6 5 4 6 4 6 1 4 50 MW Pro Quota 79,032 k€/MW Value 183 33,993 86 6 6 6 5 4 6 4 6 1 4 50 200 200 200 200 200 100 100 100 100 200 350 250 15,480 1,026 1,026 1,026 900 360 540 360 540 225 1,260 11,250 Pipeline 1,638 20 32,761 Subtotal - Ancillary NAV 1,821 NAV 2 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 1,119 66,754 145,786 61 USE OF PROCEEDS The net proceeds of the issue of the Bonds, will be used by the Issuer to finance: (i) the development of greenfield and brownfield projects in the regions where the Issuer is active, consolidating its presence in the relevant markets and granting continuity in the business in the medium and long term; and (ii) investments, direct or indirect, in new power generation assets from renewable sources including, but not limited to, solar energy, wind power, hydropower and biomass either selected from the Issuer’s portfolio of Projects Near Notice to Proceed and or by the acquisition of assets already in operation with the aim to accelerate the growth of the company. The net proceeds will not be used to refinance existing debt at the time of the issuance and will be used to reach the aforementioned strategic purposes. 62 SELLING RESTRICTIONS In accordance with the Bonds Purchase Agreement, the I n i t i a l Subscribers undertook to subscribe 100% (one hundred per cent.) of the Outstanding Principal Amount of the Bonds of both of the two tranches (Tranche A of € 20.000.000,00 (euro twenty milion/00) and Tranche B of € 10.000.000,00 (euro ten milion/00)) at their relevant issue date. Pursuant to the Bond Purchase Agreement, the Issuer and the Initial Subscribers have represented that: General The Initial Subscribers undertook to the Issuer that they will comply with all applicable laws and regulations in each country or jurisdiction in which it purchases, offers, sells or delivers Bonds, in all cases at its own expense. In addition to the limitations below, the Bonds have not been, and will not be, registered under any applicable securities law in force in Canada, Australia, Japan or any other country in which the transfer and/or the subscription of the Bonds is not permitted by the relevant authorities. United States No registration under Securities Act The Initial Subscribers represented and warranted to the Issuer that they understand and acknowledge that the Bonds have not been and will not be registered under the Securities Act and may not be offered or sold within the United States except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act. Purchaser’s compliance with United States securities laws The Initial Subscribers represented and warranted to the Issuer that (i) they are a Non-US Person (as defined under Regulation S), and (ii) they have not offered or sold, and will not offer or sell, any Bonds constituting part of its allotment within the United States and that they will not offer or sell any Bonds constituting part of its allotment except in accordance with Rule 903 of Regulation S under the Securities Act and, accordingly, that neither they nor any of their affiliates (including any person acting on behalf of the Purchaser or any of its affiliates) have engaged or will engage in any directed selling efforts with respect to the Bonds. United Kingdom The Initial Subscribers represented, warranted and undertook to the Issuer that: (i). they have only communicated or caused to be communicated, and will only communicate or cause to be communicated, any invitation or inducement to engage in investment activity (within the meaning of section 21 of the FSMA) received by them in connection with the issue or sale of any Bonds in circumstances in which section 21(1) of the FSMA would not apply to the Issuer; and (ii). they have complied and will comply with all applicable provisions of the FSMA with respect to anything done by it in relation to the Bonds in, from or otherwise involving the United Kingdom. Italy 63 (i). The offering of the Bonds has not been registered with the CONSOB pursuant to Italian securities legislation. The Initial Subscribers represented and agreed that any offer, sale or delivery of the Bonds or any other document relating to the Bonds in the Republic of Italy will be effected in accordance with all Italian securities, tax and exchange control and other applicable laws and regulations. (ii). Any such offer, sale or delivery of the Bonds or any other document relating to the Bonds in the Republic of Italy must be: (a) made by an investment firm, bank or financial intermediary licensed to conduct such activities in the Republic of Italy in accordance with Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998 (“Decree No. 58”), CONSOB Regulation No. 16190 of 29 October 2007 and Legislative Decree No. 385 of 1 September 1993 (in each case as amended from time to time); and (b) in compliance with any other applicable laws and regulations or requirement imposed by CONSOB, the Bank of Italy or any other Italian authority. (iii). The Initial Subscribers acknowledged and accepted that in no event may the Bonds be sold or transferred (at any time after the Issue Date) to persons other than to “qualified investors” (“investitori qualificati”) as referred to in article 100 of Decree No. 58, as amended and article 34-ter, paragraph 1, letter (b) of the CONSOB regulation No. 11971 of 14 May 1999 (as amended and integrated from time to time). 64 GENERAL INFORMATION Application for admission to trading The Issuer has filed with the Italian Stock Exchange an application for admission to trading of the Bonds on the ExtraMOT PRO. The decision of the Italian Stock Exchange and the date of commencement of trading of the Bonds on the ExtraMOT PRO, together with the information required in relation to trading shall be communicated by the Italian Stock Exchange by the issuance of a notice, pursuant to Section 11.6 of the guidelines contained in the ExtraMOT Market Rules. Other regulated markets and multilateral trading facilities At the date of this Admission Document, the Bonds are not listed on any other regulated market or multilateral trading facility or Italian or foreign equivalent, nor does the Issuer intend to submit an application for admission to listing of the Bond on any other regulated market or multilateral trading facilities other than the ExtraMOT PRO. Intermediaries in secondary market transactions It should be noted that no entities have made a commitment to act as intermediaries on a secondary market. Trading method The trading of Bonds on the ExtraMOT PRO is reserved for Qualified Investors only, where "Qualified Investors" means the subjects listed in annex II, part 1 and 2 of the directive 2004/39/CE ("Mifid"). These subjects are the “qualified investors” (investitori qualificati) described in article 100 of Financial Laws Consolidation Act which, considering the reference to article 34-ter of Consob Regulation No. 11971 dated 14 May 1999 and article 26 of Consob Regulation No. 16190 dated 29 October 2007, are equivalent to the “professional clients” (clienti professionali) provided by the Mifid. Authorisation The creation and issue of the Bonds has been authorised by a resolution of the Board of Directors of the Issuer dated 16 July 2015. The granting of the Deed of Pledge has been authorised by a resolution of the Board of Directors of Building Energy Holding S.p.A. dated 16 July 2015. ISIN Code The Bonds have been accepted for clearance through Monte Titoli. The ISIN is IT0005123739. 65 ANNEX 1 AUDITED CONSOLIDATED ANNUAL FINANCIAL STATEMENTS OF BUILDING ENERGY S.P.A. RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE AI SENSI DELL’ARTICOLO 14 DEL DLGS 27 GENNAIO 2010, N° 39 Agli azionisti della Building Energy SpA 1 Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato, costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative, della Building Energy SpA e sue controllate (“Gruppo Building Energy”) chiuso al 31 dicembre 2014. La responsabilità della redazione del bilancio consolidato in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea compete agli amministratori della Building Energy SpA. E’ nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio consolidato e basato sulla revisione contabile. 2 Il nostro esame è stato condotto secondo i principi di revisione emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandati dalla Consob. In conformità ai predetti principi, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio consolidato sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l’esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell’adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l’espressione del nostro giudizio professionale. Il bilancio consolidato presenta ai fini comparativi i dati dell’esercizio precedente e lo stato patrimoniale al 1° gennaio 2013. Come illustrato nelle note esplicative, gli amministratori hanno riesposto alcuni dati comparativi relativi all’esercizio precedente ed allo stato patrimoniale al 1° gennaio 2013, che deriva dai dati consolidati al 31 dicembre 2012 (presentati a soli fini comparativi nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 preparato per la prima volta secondo agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea), rispetto ai dati precedentemente presentati e da noi assoggettati a revisione contabile, sui quali avevamo emesso la relazione di revisione in data 14 luglio 2014. Le modalità di rideterminazione dei dati comparativi e la relativa informativa presentata nelle note esplicative, sono state dai noi esaminate ai fini dell’espressione del giudizio sul bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2014. 3 A nostro giudizio, il bilancio consolidato del Gruppo Building Energy al 31 dicembre 2014 è conforme agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa del Gruppo Building Energy per l’esercizio chiuso a tale data. 4 La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione in conformità a quanto previsto dalle norme di legge compete agli amministratori della Building Energy SpA. E’ di nostra competenza l’espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio, come richiesto dalla legge. A tal fine, abbiamo svolto le procedure indicate dal principio di revisione n° 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob. A nostro giudizio la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio consolidato della Building Energy SpA al 31 dicembre 2014. Milano, 10 luglio 2015 PricewaterhouseCoopers SpA Alberto Beretta (Revisore legale) 2 di 2 GRUPPO BUILDING ENERGY Sede in VIA TORTONA 15 - 20100 MILANO (MI). Capitale sociale € 12.000.000,00 I.V. Reg. Impr. 09230261001; Rea 1937961 Nota integrativa e schemi di bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata (in migliaia di Euro) 31/12/2014 31/12/2013 restated (*) 01/01/2013 restated (*) Paragrafi Immobili, impianti e macchinari 10) 19.577 16.904 17.549 Attività immateriali 11) 14.105 6.054 839 Avviamento 12) 400 400 400 0 0 5 13.959 17.937 12.755 Altre partecipazioni 13) Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto Imposte anticipate 14) 1.428 890 685 Altri crediti e attività non correnti 15) 8.891 5.777 3.140 Totale attività non correnti 58.360 47.962 35.373 Rimanenze 16) 96 85 187 Crediti commerciali 17) 991 1.447 692 Attività finanziarie correnti 18) 204 0 0 Altri crediti ed attività correnti 18) 5.293 4.805 3.276 Cassa e altre disponibilità liquide 19) 5.326 3.555 3.779 Totale attività corrente 10.139 10.116 9.481 TOTALE ATTIVITA' 68.499 58.078 44.854 Capitale Sociale 20) 12.000 10.000 600 Riserva sovrapprezzo azioni 20) 17.020 10.520 20 Altre riserve 20) 922 (1.108) 47 Riserva di conversione 20) 3 (655) 0 Riserva di copertura 20) 40 749 0 Utili portati a nuovo 20) 7.888 9.362 180 Risultato dell'esercizio 20) (2.344) 59 9.348 35.529 28.927 10.195 PATRIMONIO NETTO di Gruppo Patrimonio netto di terzi 20) 1.251 111 47 Risultato dell'esercizio di terzi 20) (76) (71) (15) TOTALE PATRIMONIO NETTO 36.704 28.967 10.227 Debito verso banche e altre finanziatori 21) 14.743 14.731 14.759 Fondi relativi al personale 21) 514 307 127 Fondi per rischi e oneri non correnti 21) 223 656 237 15.480 15.694 15.123 Totale passività non correnti Debiti commerciali 21) 6.645 6.707 9.341 Debiti per imposte dell'esercizio 21) 1.746 509 2.287 Debito verso banche e altre finanziatori 21) 5.014 4.522 5.285 Acconti 21) 0 350 702 Altri debiti e altre passività correnti 21) 2.910 1.329 1.888 Totale passività correnti 16.315 13.417 19.504 TOTALE PASSIVITA' 31.795 29.111 34.627 TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO 68.499 58.078 44.854 (*) per ulteriori informazioni si rinvia alla nota 5 "Effetti dell'applicazione dei principi contabili" 2 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Prospetto di conto economico consolidato complessivo (in migliaia di Euro) Paragrafi 31/12/2014 31/12/2013 restated (*) 7.979 Ricavi 22) 5.972 Variazione dei lavori in corso su ordinazione 22) 0 18 Altri proventi operativi 22) 1.459 376 Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 22) 8.376 4.374 Costi per prodotti finiti, materie prime e materiali di consumo 23) (147) (125) Costi per servizi 23) (9.380) (9.135) Costo del personale 23) (5.900) (4.781) Altri oneri operativi 23) (987) (748) Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni 23) (2.746) (1.540) Risultato operativo (3.353) (3.582) 24) (885) (2.790) Quota di risultato da partecipazioni valuate con il metodo del patrimonio netto 24) 1.456 6.323 (2.782) (49) Proventi (oneri) finanziari Risultato ante imposte Imposte 25) 362 36 Risultato dell'esercizio (2.420) (12) Risultato dell'esercizio attribuibile al Gruppo (2.344) 59 (76) (71) Risultato dell'esercizio attribuibile alle minoranze Altre componenti del conto economico complessivo Riserva di conversione 26) 657 (655) Quota di pertinenza delle "altre componenti dell'utile complessivo" delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto 26) (4) 749 653 93 Totale altre componenti del conto economico complessivo Risultato netto complessivo del'esercizio (1.767) 81 Risultato netto complessivo del'esercizio attribuibile al Gruppo (1.691) 152 (76) (71) Risultato netto complessivo del'esercizio attribuibile alle minoranze (*) per ulteriori informazioni si rinvia alla nota 5 "Effetti dell'applicazione dei principi contabili" 3 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Rendiconto finanziario consolidato (in migliaia di Euro) 31/12/2014 Flusso di cassa dell'attività operativa Risultato esercizio Ammortamenti immateriali Ammortamenti materiali Oneri finanziari netti Variazione altre attività e passività non correnti Accantonamento imposte Accantonamento benefici a dipendenti Partecipazioni Valutate con il metodo del PN (Incremento)/Decremento dei crediti commerciali Incremento/(Decremento) dei debiti commerciali (Incremento)/Decremento delle rimanenze (Incremento)/Decremento delle attività correnti e non correnti 31/12/2013 restated (*) (2.420) 10 1.079 885 1.032 362 254 3.649 418 (57) (10) (3.490) (12) 9 1.068 2.790 758 36 191 (5.344) (779) (2.719) 106 (4.301) Incremento/(Decremento) delle passività correnti e non correnti Incremento/(Decremento) dei fondi per rischi e oneri Imposte pagate Incremento/(Decremento) degli anticipi da committenti Pagamento benefici a dipendenti A) FLUSSO DI CASSA DERIVANTE DALL'ATTIVITA' OPERATIVA 1.451 (397) 279 (321) (64) 2.660 (577) 433 (2.084) (364) (5) (10.795) Flusso di cassa dell’attività di investimento Investimenti netti in immobilizzazioni materiali Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali B) FLUSSO DI CASSA DERIVANTE DALL'ATTIVITA' D’INVESTIMENTO (3.532) (7.395) (10.927) (403) (5.391) (5.795) Flusso di cassa dell'attività di finanziamento Aumento di capitale Variazione dei debiti finanziari Pagamento oneri finanziari 8.466 462 (885) 18.650 (817) (2.790) C) FLUSSO DI CASSA DERIVANTE DALL'ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO 8.043 15.043 (224) (1.547) Disponibilità liquide iniziali e scoperti di conto corrente 3.779 5.326 Disponibilità liquide finali e scoperti di conto corrente 3.555 3.779 (224) (1.547) FLUSSO DI CASSA NETTO DEL PERIODO (A+B+C) Flusso di cassa generato nel periodo (*) per ulteriori informazioni si rinvia alla nota 5 "Effetti dell'applicazione dei principi contabili" 4 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato (in migliaia di Euro) Note Euro Migliaia Saldo al 1 gennaio 2012 Capitale sociale Riserva sovrapprezzo azioni 600 Riserva conversione Riserva copertura Riserva di utili a nuovo 20 321 Altre riserve - Ri s ul ta to del l 'es erci zi o 2012 9.348 Al tre va ri a zi oni (141) Saldo al 31 dicembre 2012 (*) Aumento di ca pi ta l e Totale transazione con gli azionisti 600 9.400 9.400 20 - - 180 10.500 10.500 47 47 9.348 10.195 0 0 18.649 18.649 9.183 165 (9.348) Ri s erva di convers i one (655) Quota di ri s ul ta to da pa rteci pa zi oni va l ua te con i l metodo del pa tri moni o netto - (655) 749 165 (9.289) (69) Aumento di ca pi ta l e Totale transazione con gli azionisti 10.000 2.000 2.000 10.520 (655) 749 6.500 6.500 9.363 (1.108) 0 (34) (34) (2.997) 3.056 Ri s ul ta to del l 'es erci zi o 2014 Risultato complessivo dell'esercizio - 658 Ri cl a s s i fi ca uti l i porta ti a nuovo Acqui s to quote mi nora nza Va ri a zi one a rea di Cons ol i da mento Al tre va ri a zi oni ri s erve REISA Al tre va ri a zi oni Saldo al 31 dicembre 2014 (4) 3.056 1.513 (1.513) (206) 10 17.020 3 18.649 18.649 (71) 40 749 (71) 81 (69) 79 10 40 28.967 0 (59) 7.888 (2.403) - (2.344) (76) 922 (2.420) 0 658 658 (4) (1.691) (76) (1.767) (77) 1.288 (283) 1.288 21 10 21 10 (2.344) 8.466 8.466 0 (206) 726 1 (12) (655) (4) (2.997) (705) 12.000 10.227 152 8.466 8.466 (4) - 32 - 28.927 658 Quota di ri s ul ta to da pa rteci pa zi oni va l ua te con i l metodo del pa tri moni o netto - - 59 (2.344) Attri buzi one Ri s ul ta to es erci zi o precedente Ri s erva di convers i one 95 749 9.183 Al tre va ri a zi oni Saldo al 31 dicembre 2013 (*) 9.334 (655) 749 - 893 (15) - 59 Totale patrimonio netto (48) (94) 59 Attri buzi one Ri s ul ta to es erci zi o precedente Patrimonio netto di Terzi 9.348 (1.251) (1.251) Ri s ul ta to del l 'es erci zi o 2013 Risultato complessivo dell'esercizio Patrimonio netto del Gruppo 941 Risultato d'esercizio 35.529 1.175 (*) per ulteriori informazioni si rinvia alla nota 5 "Effetti dell'applicazione dei principi contabili" 5 36.704 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Note illustrative 1. Informazioni generali Building Energy S.p.A. (nel proseguo, “BE” o “Be S.p.A.”) e le sue controllate (il “Gruppo”) sono attive sia in Italia che (principalmente) all’Estero nello sviluppo, costruzione, gestione e manutenzione di impianti per la generazione di energia elettrica da fonti rinnovabili, vantando competenze specifiche in tutte le fasi tipiche del settore: dallo sviluppo all’ingegneria e designing del progetto, dal financing fino alla realizzazione e gestione degli impianti, sia per conto proprio che di Terzi. Il Gruppo è attivo in Italia dalla fine del 2010 (e dal 2011 anche a livello internazionale) con un programma di investimenti e di partnership con primari investitori istituzionali nel settore della costruzione di impianti di produzione di energia da fonte rinnovabile; nel biennio 2013/2014, ha consolidato significativamente la propria presenza sui mercati internazionali aprendo filiali (sia subholding sia “s.p.v.”, special purpose vehicle) pressoché in tutti i continenti. In particolare, gli interessi del Gruppo nel Mondo al 31/12/2014 sono rappresentati dalla seguente distribuzione geografica (il numero rappresenta le società coinvolte nello sviluppo dell’area, a prescindere dall’ubicazione della loro sede sociale: per ulteriori informazioni si rinvia all’allegato n. 1): - Africa Sub Sahariana: 41 società; - Statu Uniti: 19 società; - Europa: 12 società; - America Latina: 17 società; - Medio Oriente e Africa settentrionale: 1 società; - Asia: 1 società. Le considerazioni attinenti alla situazione del Gruppo e l’andamento della gestione nel suo complesso, le informazioni attinenti i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio, i rapporti con parti correlate, la natura dell’attività svolta dal Gruppo, nonché le aspettative riguardanti l’evoluzione prevedibile della gestione, sono fornite nell’ambito della Relazione sulla Gestione. BE è una società per azioni organizzata secondo l’ordinamento della Repubblica Italiana. Il capitale sociale, sottoscritto e interamente versato, è di Euro 12.000.000, suddiviso in 12.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 (un euro). Il socio unico è Building Energy Holding S.p.A., detentrice del 100% delle azioni sottoscritte. La Società ha la propria sede sociale a Milano, in via Tortona 15. 2. Sintesi dei principi contabili adottati Di seguito sono riportati i principali criteri e principi contabili applicati nella predisposizione e redazione del bilancio consolidato del Gruppo. Tali principi contabili sono stati applicati in modo coerente per tutti gli esercizi presentati nel presente documento. 2.1 Base di preparazione Il Regolamento Europeo (CE) n°1606/2002 del 19 luglio 2002, ha introdotto l’obbligo, a partire dall’esercizio 2005, di applicazione degli International Financial Reporting Standards (“IFRS”), emanati dall’International Accounting Standards Board (“IASB”), e adottati dall’Unione Europea (“UE IFRS” oppure “Principi Contabili Internazionali”) per la redazione dei bilanci consolidati delle società aventi titoli di capitale e/o debito quotati presso uno dei mercati regolamentati della Comunità Europea. A seguito del suddetto Regolamento Europeo, il 28 febbraio 2005 è stato emesso il Decreto Legislativo n. 38, con il quale è stata disciplinata, tra l’altro, l’opzione di applicare gli IFRS per la redazione dei bilanci consolidati di società non quotate. BE ha deciso di avvalersi di detta opzione per la predisposizione del proprio bilancio consolidato a partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013. 6 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Il presente bilancio consolidato è stato redatto in conformità agli UE IFRS in vigore alla data di approvazione dello stesso. Per UE IFRS si intendono tutti gli “International Financial Reporting Standards”, tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutte le interpretazioni dell’“International Reporting Interpretations Committee (IFRIC)”, precedentemente denominato “Standing Interpretations Committee (SIC)”, omologati e adottati dall’Unione Europea. Si rileva inoltre che gli UE IFRS sono stati applicati in modo coerente a tutti i periodi presentati nel presente documento. Il bilancio consolidato è stato redatto sulla base delle migliori conoscenze degli UE IFRS e tenuto conto della migliore dottrina in materia; eventuali futuri orientamenti e aggiornamenti interpretativi troveranno riflesso negli esercizi successivi, secondo le modalità di volta in volta previste dai principi contabili di riferimento. Il presente bilancio consolidato è stato predisposto sulla base del criterio convenzionale del costo storico, fatta eccezione per la valutazione delle attività e passività finanziarie nei casi in cui è obbligatoria l’applicazione del fair value (corrispettivo al quale un’attività può essere scambiata, o una passività estinta, tra parti consapevoli e disponibili, in una transazione tra terzi indipendenti) e, nella prospettiva della continuità aziendale. Il presente bilancio consolidato è stato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della società in data 29 giugno 2015. 2.2 Forma e contenuto dei prospetti contabili Relativamente alla forma e al contenuto dei prospetti contabili consolidati il Gruppo ha operato le seguenti scelte: i) il prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria espone separatamente le attività correnti e non correnti e, analogamente, rappresenta le passività correnti e non correnti; ii) il prospetto di conto economico complessivo consolidato presenta una classificazione dei costi e ricavi per natura; iii) il rendiconto finanziario consolidato è rappresentato secondo il metodo indiretto. Il Gruppo ha scelto di redigere un conto economico complessivo che include, oltre che il risultato del periodo, anche le variazioni di patrimonio netto afferenti a poste di natura economica che, per espressa previsione dei principi contabili internazionali, sono rilevate tra le componenti del patrimonio netto. Gli schemi utilizzati, come sopra specificato, sono quelli che meglio rappresentano la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Il presente bilancio è stato redatto in Euro, valuta funzionale del Gruppo. I valori riportati negli schemi di bilancio nonché nelle tabelle di dettaglio incluse nella nota esplicativa, sono espressi in migliaia di Euro, salvo diversamente indicato. Il presente bilancio è assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., revisore contabile della Società e del Gruppo. 2.3 Area di consolidamento e sue variazioni Il presente bilancio consolidato include il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 della Società Capogruppo Building Energy S.p.A. predisposto dal Consiglio di Amministrazione e i progetti dei bilanci di esercizio delle società controllate predisposti dai rispettivi Consigli di amministrazione o qualora disponibili, i bilanci di esercizio approvati dalle rispettive assemblee. Tali bilanci sono stati opportunamente rettificati, ove necessario, per uniformarli ai principi contabili UE IFRS. L’elenco delle società incluse nell’area di consolidamento al 31 dicembre 2014 con l’indicazione del capitale sociale, delle percentuali di possesso e del metodo di consolidamento utilizzato per la predisposizione del bilancio consolidato del Gruppo sono indicate nell’Allegato 1 al presente documento. In calce al medesimo allegato sono inoltre riportate le partecipazioni non consolidate in quanto la loro inclusione è irrilevante ai fini della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato del Gruppo essendo la maggior parte non operative. 7 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 2.4 Principi di consolidamento Di seguito sono rappresentati i criteri adottati dal Gruppo per la definizione dell’area di consolidamento e dei relativi principi di consolidamento. Imprese controllate Le imprese controllate sono quelle società in cui il Gruppo ha il potere di determinare direttamente o indirettamente le scelte finanziarie e gestionali, ottenendone i benefici relativi. Il controllo può essere esercitato sia in virtù del possesso diretto o indiretto della maggioranza delle azioni con diritto di voto che in virtù di accordi contrattuali o legali, anche prescindendo da rapporti di natura azionaria. L’esistenza di potenziali diritti di voto esercitabili alla data di bilancio è considerata ai fini della determinazione del controllo. In generale si presume l’esistenza del controllo quando il Gruppo detiene, direttamente o indirettamente, più della metà dei diritti di voto. Le società controllate sono consolidate con il metodo integrale a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente acquisito dal Gruppo e cessano di essere consolidate alla data in cui il controllo è trasferito a terzi. I criteri adottati per il consolidamento integrale sono i seguenti: i) le attività e le passività, gli oneri e i proventi delle entità consolidate integralmente sono assunti linea per linea, attribuendo ai soci di minoranza, ove applicabile, la quota di patrimonio netto e del risultato netto del periodo di loro spettanza. Tali quote sono evidenziate separatamente nell’ambito del patrimonio netto e del conto economico consolidato; ii) gli utili e le perdite significative, con i relativi effetti fiscali, derivanti da operazioni effettuate tra società consolidate integralmente e non ancora realizzati nei confronti di terzi, sono eliminati, eccetto che per le perdite che non sono eliminate qualora la transazione fornisca evidenza di una riduzione di valore dell’attività trasferita. Sono inoltre eliminati se significativi, i reciproci rapporti di debito e credito, i costi e i ricavi, nonché gli oneri e i proventi finanziari. Imprese collegate Le società collegate sono quelle sulle quali il Gruppo esercita un’influenza notevole che si presume sussistere quando la partecipazione è compresa tra il 20% e il 50% dei diritti di voto. Le partecipazioni in società collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto e sono inizialmente iscritte al costo. Il metodo del patrimonio netto è di seguito descritto: il valore contabile di tali partecipazioni risulta allineato al patrimonio netto rettificato, ove necessario, per riflettere l’applicazione degli IFRS e comprende l’iscrizione dei maggiori valori attribuiti alle attività e alle passività e dell’eventuale avviamento, individuati al momento dell’acquisizione; gli utili o le perdite di pertinenza del Gruppo sono contabilizzati dalla data in cui l’influenza notevole ha avuto inizio e fino alla data in cui l’influenza notevole cessa. Nel caso in cui, per effetto delle perdite, la società valutata con il metodo in oggetto evidenzi un patrimonio netto negativo, il valore di carico della partecipazione è annullato e l’eventuale eccedenza di pertinenza del Gruppo, laddove quest’ultimo si sia impegnato ad adempiere a obbligazioni legali o implicite dell’impresa partecipata, o comunque a coprirne le perdite, è rilevata in un apposito fondo; le variazioni patrimoniali delle società valutate con il metodo del patrimonio netto, non rappresentate dal risultato di conto economico, sono contabilizzate direttamente a rettifica delle riserve di patrimonio netto; gli utili non realizzati, generati su operazioni poste in essere tra la Capogruppo e la partecipata valutata con il metodo del patrimonio netto, sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo nella partecipata stessa; le perdite non realizzate sono eliminate, ad eccezione del caso in cui esse siano rappresentative di riduzione di valore. Joint arrangement I joint arrangements sono degli accordi di compartecipazione che si distinguono sulla base dei diritti e delle obbligazioni nascenti dal contratto. A seconda della classificazione dell’operazione si distinguono quindi le joint venture dalle joint operation. 8 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Le joint ventures sono quelle società caratterizzate dalla presenza di un accordo a controllo congiunto nella quale i partecipanti hanno diritto ad una quota delle attività nette o del risultato economico derivante dall’accordo. Le joint venture sono valutate secondo il metodo del patrimonio netto. Al fine di garantire la comparabilità dei dati rispetto all’esercizio precedente, si è provveduto a riesporre i dati comparativi al 31 dicembre 2013 laddove le joint ventures erano state consolidate con il metodo proporzionale, allora consentito. Le joint operation sono degli accordi in cui le parti hanno il controllo congiunto dell’accordo ed hanno diritti sulle attività e sulle passività nascenti dal contratto. Le joint operation sono consolidate in base alle attività, passività, ricavi e costi sulla base dei diritti ed obblighi nascenti dal contratto. Aggregazioni aziendali Le aggregazioni aziendali sono rilevate secondo il metodo dell’acquisizione (“acquisition method”). Secondo tale metodo: i) il corrispettivo trasferito in un’aggregazione aziendale è valutato al fair value, calcolato come la somma dei fair value delle attività trasferite e delle passività assunte dal Gruppo alla data di acquisizione e degli strumenti di capitale emessi in cambio del controllo dell’impresa acquisita. Gli oneri accessori alla transazione sono rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti; ii) alla data di acquisizione, le attività identificabili acquisite e le passività assunte sono rilevate al fair value alla data di acquisizione; costituiscono un’eccezione le imposte differite attive e passive, le attività e passività per benefici ai dipendenti, le passività o strumenti di capitale relativi a pagamenti basati su azioni dell’impresa acquisita o pagamenti basati su azioni relativi al gruppo emessi in sostituzione di contratti dell’impresa acquisita, e le attività (o gruppi di attività e passività) destinate alla vendita, che sono invece valutate secondo il loro principio di riferimento; iii) l’avviamento è determinato come l’eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell’aggregazione aziendale, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione. Se il valore delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione eccede la somma dei corrispettivi trasferiti, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita, tale eccedenza è rilevata immediatamente nel conto economico come provento derivante dalla transazione conclusa; iv) eventuali corrispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di aggregazione aziendale sono valutati al fair value alla data di acquisizione ed inclusi nel valore dei corrispettivi trasferiti nell’aggregazione aziendale ai fini della determinazione dell’avviamento. Nel caso di aggregazioni aziendali avvenute per fasi, la partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita è rivalutata al fair value alla data di acquisizione del controllo e l’eventuale utile o perdita che ne consegue è rilevata nel conto economico. Se i valori iniziali di un’aggregazione aziendale sono incompleti alla data di chiusura del bilancio in cui l’aggregazione aziendale è avvenuta, il gruppo riporta nel proprio bilancio consolidato i valori provvisori degli elementi per cui non può essere conclusa la rilevazione. Tali valori provvisori sono rettificati nel periodo di misurazione per tenere conto delle nuove informazioni ottenute su fatti e circostanze esistenti alla data di acquisizione che, se note, avrebbero avuto effetti sul valore delle attività e passività riconosciute a tale data. Conversione dei bilanci di società estere I bilanci delle società controllate sono redatti utilizzando la valuta dell'ambiente economico primario in cui esse operano. Le regole per la traduzione dei bilanci delle società espressi in valuta diversa dell’Euro sono le seguenti: i) le attività e le passività sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio; ii) i costi e i ricavi sono convertiti al cambio medio dell’esercizio; 9 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 iii) la “riserva di conversione” inclusa tra le voci del conto economico complessivo, accoglie sia le differenze di cambio generate dalla conversione delle grandezze economiche a un tasso di cambio differente da quello di chiusura che quelle generate dalla conversione dei patrimoni netti di apertura a un tasso di cambio differente da quello di chiusura del periodo di rendicontazione; iv) l’avviamento, ove esistente, e gli aggiustamenti di fair value correlati all’acquisizione di un’entità estera sono trattati come attività e passività dell’entità estera e convertiti al cambio di chiusura del periodo. Le società controllate con valuta funzionale diversa dall’Euro presenti nel perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2014 sono elencate nell’Allegato 1 al presente documento. I tassi di cambio adottati per la conversione dei suddetti bilanci sono riportati nella seguente tabella: Valori medi degli esercizi: quantità di valuta per 1 Euro Valuta Rand (ZAR) Nuovo Leu (RON) Dollaro USA (USD) Yen Giapponese (JPY) Peso Dominicano (DOP) Dirham Emirati Arabi (AED) Dinaro Serbo (RSD) Kwacha Zambia (ZMW) Balboa (PAB) 2014 14,40 4,44 1,33 140,31 57,69 4,88 117,23 8,17 1,33 2013 12,83 4,42 1,33 129,66 55,38 - Valori alla data di riferimento del bilancio consolidato quantità di valuta per 1 Euro Valuta Rand (ZAR) Nuovo Leu (RON) Dollaro USA (USD) Yen Giapponese (JPY) Peso Dominicano (DOP) Dirham Emirati Arabi (AED) Dinaro Serbo (RSD) Kwacha Zambia (ZMW) Balboa (PAB) 31/12/2014 14,04 4,48 1,21 145,23 53,67 4,46 121,12 7,75 1,21 31/12/2013 14,57 4,47 1,38 144,72 58,85 - Operazioni in valuta estera Le transazioni in valuta diversa dalla valuta funzionale sono rilevate al tasso di cambio in essere alla data dell’operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta diversa dall’Euro sono successivamente adeguate al tasso di cambio in essere alla data di chiusura dell’esercizio. Le differenze cambio eventualmente emergenti sono riflesse nel conto economico. Le attività e passività non monetarie denominate in valuta diversa dall’Euro sono iscritte al costo storico utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione dell’operazione. Data di riferimento del bilancio consolidato La data di riferimento del bilancio consolidato (31 dicembre 2014) coincide con la data di chiusura del bilancio dell’esercizio dell’impresa controllante e di tutte le imprese incluse nel bilancio consolidato. Per le seguenti società, classificate come joint ventures ed aventi data di chiusura dell’esercizio rispettivamente: - WBHO/Building Energy LTD (Pty): 30 giugno; Renewable Energy Solution (LTD): 31 ottobre, sono state valutate secondo il metodo del patrimonio netto mediante apposite situazioni patrimoniali predisposte alla data del bilancio consolidato. 10 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 2.5 Criteri di valutazione Immobili, impianti e macchinari Gli immobili, impianti e macchinari sono valutati al costo d’acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore. Il costo include gli oneri direttamente sostenuti per rendere possibile il loro utilizzo, nonché eventuali oneri di smantellamento e di rimozione che verranno sostenuti conseguentemente a obbligazioni contrattuali che richiedano di riportare il bene nelle condizioni originarie. Gli oneri finanziari direttamente imputabili all’acquisizione, alla costruzione o alla produzione di un bene che giustifica una capitalizzazione ai sensi dello IAS 23R sono capitalizzati sul bene stesso come parte del suo costo. Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria e/o ciclica sono direttamente imputati a conto economico quando sostenuti. La capitalizzazione dei costi inerenti l’ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi è effettuata nei limiti in cui essi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di un’attività. Gli immobili, impianti e macchinari posseduti in virtù di contratti di leasing finanziario, attraverso i quali sono sostanzialmente trasferiti al Gruppo i rischi e i benefici legati alla proprietà, sono riconosciuti come attività del Gruppo al loro valore corrente o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing, inclusa l’eventuale somma da pagare per l’esercizio dell’opzione di acquisto. La corrispondente passività verso il locatore è rappresentata in bilancio tra i debiti finanziari. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote successivamente indicate per le immobilizzazioni materiali, salvo che la durata del contratto di leasing sia inferiore alla vita utile rappresentata da dette aliquote e non vi sia la ragionevole certezza del trasferimento della proprietà del bene locato alla naturale scadenza del contratto; in tal caso il periodo di ammortamento sarà rappresentato dalla durata del contratto di locazione. Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente i rischi e benefici legati alla proprietà dei beni sono classificati come leasing operativi. I costi riferiti a leasing operativi sono rilevati linearmente a conto economico lungo la durata del contratto di leasing. Gli ammortamenti sono imputati a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino a esaurimento della vita utile. La vita utile stimata dal Gruppo per le singole categorie di immobili, impianti e macchinari è di seguito riportata: Aliquota % Impianti fotovoltaici Altri beni Migliorie sui beni di terzi 5% dal 6% al 20% in base alla durata residua del contratto di riferimento al momento dell'effettuazione della miglioria La vita utile degli immobili, impianti e macchinari e il loro valore residuo sono rivisti e aggiornati, ove necessario, in sede di predisposizione del bilancio. Avviamento L’avviamento è determinato come l’eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell’aggregazione aziendale, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione. Se il valore delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione eccede la somma dei corrispettivi trasferiti, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita, tale eccedenza è rilevata immediatamente nel conto economico come provento. 11 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 L’avviamento non è ammortizzato, ma assoggettato a valutazione annuale volta a individuare eventuali perdite di valore (impairment test). Tale test viene effettuato con riferimento all’unità organizzativa generatrice dei flussi finanziari (“cash generating unit” o “CGU”) alla quale l’avviamento è attribuito. L’eventuale riduzione di valore dell’avviamento viene rilevata nel caso in cui il valore recuperabile dell’avviamento risulti inferiore al suo valore di iscrizione in bilancio. Per valore recuperabile si intende il maggiore tra il fair value della CGU, al netto degli oneri di vendita, e il relativo valore d’uso. Non è consentito il ripristino di valore dell’avviamento nel caso di una precedente svalutazione per perdite di valore. Nel caso in cui la riduzione di valore derivante dal test sia superiore al valore dell’avviamento allocato alla CGU l’eccedenza residua è allocata alle altre attività della CGU di riferimento, in proporzione del loro valore di carico. Il test viene effettuato con cadenza almeno annuale, o comunque in caso di identificazione di indicatori di perdita di valore. Altre immobilizzazioni immateriali Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, controllabili e atti a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l’attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati e delle eventuali perdite di valore. I costi strettamente collegati allo sviluppo e progettazione per la realizzazione di impianti per la generazione di energia elettrica da fonti rinnovabili sono capitalizzati tra le immobilizzazioni immateriali in corso qualora siano soddisfatti tutte le condizioni richieste per la loro capitalizzazione. Quando l’impianto entra in funzione, tali costi sono riclassificati ad incremento del valore dell’impianto ed ammortizzati secondo la sua vita utile. In caso di sopraggiunta impossibilità di realizzazione ovvero nel caso in cui trascorra un lasso di tempo significativo dalla data del loro sostenimento, tali costi sono imputati a conto economico. L’ammortamento ha inizio nel momento in cui l’attività è disponibile all’uso ed è ripartito sistematicamente in relazione alla residua possibilità di utilizzazione della stessa e cioè sulla base della stimata vita utile. La vita utile stimata dal Gruppo per le varie categorie di attività immateriali è di seguito esposta. Aliquota % Diritti di brevetto, marchi Licenze software Altri costi pluriennali 5,56% 33,33% 20,00% Perdite di valore di immobili, impianti e macchinari e immobilizzazioni immateriali A ciascuna data di riferimento del bilancio, il Gruppo valuta l’eventuale esistenza di indicatori di riduzione del valore di fabbricati, impianti e macchinari e delle attività immateriali non completamente ammortizzati. Nel caso sia rilevata la presenza di tali indicatori, si procede alla stima del valore recuperabile delle suddette attività, imputando a conto economico l’eventuale svalutazione rispetto al valore contabile. Il valore recuperabile di un’attività è il maggiore tra il suo fair value, ridotto dei costi di vendita, e il suo valore d’uso, laddove quest’ultimo è il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati generati da tale attività. Per un'attività che non genera flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione alla “cash generating unit” cui tale attività appartiene. Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati con un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente di mercato del costo del denaro, rapportato al periodo dell’investimento e ai rischi specifici dell'attività. Una riduzione di valore è riconosciuta a conto economico quando il valore di iscrizione dell’attività è superiore al valore recuperabile. Se vengono meno i presupposti per una svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile dell’attività è ripristinato con imputazione a conto economico, nei limiti del valore netto di carico che l’attività in oggetto avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione e fossero stati effettuati gli ammortamenti. 12 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Attività finanziarie a) Classificazione Il Gruppo classifica le attività finanziarie nelle seguenti categorie: “finanziamenti e crediti” e “attività disponibili per la vendita”. La classificazione dipende dalla scopo per cui un’attività finanziaria è stata acquisita. La classificazione delle attività finanziarie viene effettuata alla loro rilevazione iniziale. I finanziamenti ed i crediti sono attività finanziarie non derivate con pagamenti fissi o determinabili e non quotati in un mercato attivo. Tali attività finanziarie sono classificate tra le attività correnti se la loro scadenza risulta essere entro 12 mesi, altrimenti sono classificate tra le attività non correnti. I finanziamenti ed i crediti del Gruppo includono le voci “crediti commerciali”, “altri crediti ed attività correnti e non” e “cassa e disponibilità liquide”. Le attività disponibili per la vendita sono attività finanziarie non derivate, specificatamente designate in questa categoria dal Gruppo e che non rientrano in nessuna altra categoria prevista di attività finanziarie previste dai Principi Contabili Internazionali. Esse sono incluse nelle attività finanziarie non correnti a meno che l’attività finanziaria non giunge a scadenza o il management intende cederla entro 12 mesi dalla data di chiusura del bilancio. b) Rilevazione e misurazione Le attività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value, inclusivo dei costi accessori alla transazione, ad eccezione delle attività finanziarie valutate al fair value con variazioni imputate direttamente a conto economico dove i costi accessori alla transazione sono imputati a conto economico al momento della rilevazione iniziale. Successivamente alla rilevazione iniziale, i finanziamenti e crediti sono valutati al costo ammortizzato con il criterio del tasso di interesse effettivo e soggetti a verifica per riduzione di valore. Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività disponibili per la vendita sono rilevate al fair value. Gli utili e le perdite su attività finanziarie disponibile per la vendita sono rilevate nel prospetto delle altre componenti del conto economico complessivo. L’eliminazione contabile di un’attività finanziaria dallo stato patrimoniale è generalmente ammessa qualora: i) i flussi di cassa dell’attività finanziaria sono stati trasferiti oppure sono cessati; e ii) sono stati trasferiti i rischi e benefici dell’attività finanziaria. c) Impairment Il Gruppo valuta ad ogni data di bilancio se vi è un’obiettiva evidenza che un’attività finanziaria o un gruppo di attività finanziarie abbia perso valore. Un’attività finanziaria o un gruppo di attività finanziarie ha perso valore e deve essere svalutato se e sole se vi è l’evidenza obiettiva della perdita di valore come conseguenza di eventi successivi alla prima contabilizzazione dell’attività e che la perdita ha un impatto sui futuri flussi di cassa stimabili attendibilmente. L’obiettiva evidenza di perdite di valore delle attività può risultare dalle seguenti circostanze: i) significative difficoltà finanziarie del debitore; ii) inadempimenti contrattuali, come insolvenze nel pagamento di interessi o capitale; iii) il creditore, per ragioni economiche o legali connesse alle difficoltà finanziarie del debitore, concede al debitore facilitazioni che altrimenti non avrebbe preso in considerazione; iv) è probabile che il debitore fallisca o sia assoggettato a procedure concorsuali; oppure v) scomparsa di un mercato attivo delle attività finanziarie. Con riferimento alle attività finanziarie classificate nella categoria “finanziamenti e crediti”, l’ammontare della perdita è misurato come differenza tra il valore contabile dell’attività ed il valore attuale dei futuri flussi di cassa stimati, attualizzati utilizzando il tasso d’interesse effettivo originale dello strumento. Il valore contabile dell’attività viene ridotto direttamente oppure attraverso la costituzione di un fondo svalutazione. L’ammontare della perdita è imputato nel conto economico. Nel caso delle “attività disponibili per la vendita”, qualora vi è l’obiettiva evidenza di una perdita di valore significativa e prolungata dell’attività, la perdita accumulata, imputata inizialmente al prospetto delle altre componenti del conto economico complessivo, deve essere rimossa dalle altre componenti del conto economico complessivo ed imputata 13 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 nel conto economico. L’ammontare della perdita è misurato come la differenza tra il costo di acquisto ed il fair value dello strumento finanziario. Rimanenze Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo rappresentato dall'ammontare che il Gruppo si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell'attività. Il costo delle rimanenze è determinato applicando il metodo del costo specifico. Cassa e disponibilità liquide Le disponibilità liquide includono la cassa, i conti correnti bancari, i depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine e ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa, ovvero trasformabili in disponibilità liquide entro 90 giorni della data di originaria acquisizione e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore. Patrimonio netto Capitale sociale Rappresenta il valore dei conferimenti operati a tale titolo di capitale dai soci. Riserva sovrapprezzo azioni E’ costituita dalle somme percepite dalla società per l'emissione di azioni a un prezzo superiore al loro valore nominale Altre riserve Accoglie le riserve di più comune utilizzo, che possono avere una destinazione generica o specifica. Solitamente non derivano da risultati di esercizi precedenti. Riserve di utili portate a nuovo Accoglie i risultati netti di esercizi precedenti, che non siano stati distribuiti o accantonati ad altre riserve, o le perdite non ripianate. Debiti commerciali, altri debiti, debiti verso banche e altri finanziatori Le passività finanziarie (ad esclusione degli strumenti finanziari derivati), i debiti commerciali e gli altri debiti, sono inizialmente iscritti al fair value, al netto dei costi accessori di diretta imputazione, e successivamente sono valutati al costo ammortizzato, applicando il criterio del tasso effettivo di interesse. Se vi è un cambiamento stimabile nei flussi di cassa attesi, il valore delle passività è ricalcolato per riflettere tale cambiamento sulla base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa attesi e del tasso interno di rendimento inizialmente determinato. Le passività finanziarie sono classificate fra le passività correnti, salvo che il Gruppo abbia un diritto incondizionato a differire il loro pagamento per almeno 12 mesi dopo la data di riferimento. Le passività finanziarie sono rimosse dal bilancio al momento della loro estinzione e quando il Gruppo ha trasferito tutti i rischi e gli oneri relativi allo strumento stesso. Fondi relativi al personale I fondi relativi al personale erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro sono costituiti principalmente dal Trattamento di Fine Rapporto (TFR), disciplinato dalla legislazione italiana all’art. 2120 del codice civile. Il TFR rappresenta un piano a benefici definiti, ovvero un programma formalizzato di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro che costituisce un’obbligazione futura e per il quale il Gruppo si fa carico dei rischi attuariali e di investimento relativi. Come richiesto dallo IAS 19, il Gruppo utilizza il Metodo della Proiezione Unitaria del Credito per determinare il valore attuale delle obbligazioni e il relativo costo previdenziale delle prestazioni di lavoro corrente; tale metodo di calcolo richiede l’utilizzo di ipotesi attuariali obiettive e compatibili su variabili 14 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 demografiche (tasso di mortalità, tasso di rotazione del personale) e finanziarie (tasso di sconto, incrementi futuri dei livelli retributivi). Gli utili e le perdite attuariali sono imputati a patrimonio netto. A seguito della riforma sulla previdenza, a partire dal 1° gennaio 2007 il TFR maturando è destinato ai fondi pensione, al fondo di tesoreria istituito presso l’Inps ovvero, nel caso di imprese aventi meno di 50 dipendenti, può rimanere in azienda analogamente a quanto effettuato negli esercizi precedenti. I dipendenti hanno avuto la facoltà di operare la scelta della destinazione del proprio trattamento di fine rapporto fino al 30 giugno 2007. In relazione a ciò, la destinazione delle quote maturande del TFR ai fondi pensione ovvero all’Inps comporta che una quota del TFR maturando sia classificato come un piano a contributi definiti in quanto l’obbligazione dell’impresa è rappresentata esclusivamente dal versamento dei contributi al fondo pensione ovvero all’Inps. La passività relativa al TFR pregresso continua a rappresentare un piano a benefici definiti da valutare secondo ipotesi attuariali. Fondi per rischi e oneri I fondi per rischi e oneri sono iscritti a fronte di perdite e oneri di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali, tuttavia, non sono determinabili l’ammontare e/o la data di accadimento. L’iscrizione dei fondi viene rilevata solo quando esiste un’obbligazione corrente (legale o implicita) per una futura uscita di risorse economiche come risultato di eventi passati ed è probabile che tale uscita sia richiesta per l’adempimento dell’obbligazione. Tale ammontare rappresenta la miglior stima dell’onere per estinguere l’obbligazione. Il tasso utilizzato nella determinazione del valore attuale della passività riflette i valori correnti di mercato e tiene conto del rischio specifico associabile a ciascuna passività. Quando l’effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, i fondi sono valutati al valore attuale dell’esborso previsto utilizzando un tasso che rifletta le condizioni del mercato, la variazione del costo del denaro nel tempo e il rischio specifico legato all’obbligazione. L’incremento del valore del fondo determinato da variazioni del costo del denaro nel tempo è contabilizzato quale onere finanziario. I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile sono indicati nell’apposita sezione informativa sulle passività potenziali e per i medesimi non si procede ad alcuno stanziamento. Riconoscimento dei ricavi I ricavi delle vendite di beni sono rilevati nel conto economico al momento del trasferimento al cliente dei rischi e benefici relativi al prodotto venduto, normalmente coincidente con la consegna o la spedizione della merce al cliente; quelli per i servizi sono riconosciuti nel periodo contabile nel quale i servizi sono resi. Con riferimento alla realizzazione degli impianti per la generazione di energia elettrica da fonti rinnovabili, il margine di costruzione viene riconosciuto al momento del completamento dell’impianto ovvero sulla base del criterio della percentuale di completamento in base alla capacità del committente di influire sulla progettazione di tali impianti, secondo le specifiche disposizioni contrattuali. I ricavi sono rilevati al fair value del corrispettivo ricevuto. Il ricavo è riconosciuto al netto dell’imposta sul valore aggiunto, dei resi attesi, degli abbuoni, degli sconti riconosciuti alla clientela. Riconoscimento dei costi I costi sono riconosciuti al momento dell’acquisizione del bene o servizio. Proventi ed oneri finanziari Gli interessi sono rilevati per competenza sulla base del metodo degli interessi effettivi, utilizzando cioè il tasso di interesse che rende finanziariamente equivalenti tutti i flussi in entrata ed in uscita che compongono una determinata operazione. Imposte Le imposte correnti sono calcolate sulla base del reddito imponibile dell’esercizio, applicando le aliquote fiscali vigenti alla data di bilancio. 15 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Le imposte anticipate e differite sono calcolate a fronte di tutte le differenze che emergono tra il valore fiscale di un’attività o passività e il relativo valore contabile. Le imposte anticipate, incluse quelle relative alle perdite fiscali pregresse, per la quota non compensata dalle imposte differite passive, sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate. Le imposte differite ed anticipate sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali le differenze saranno realizzate o estinte, sulla base delle aliquote fiscali in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di bilancio. Le imposte correnti, differite ed anticipate sono rilevate nel conto economico, a eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto nei cui casi anche il relativo effetto fiscale è riconosciuto direttamente a patrimonio netto. Le imposte sono compensate quando sono applicate dalla medesima autorità fiscale e vi è un diritto legale di compensazione. La fiscalità della società e la sua rappresentazione contabile tiene conto degli effetti derivanti dall’eventuale adesione all’istituto del Consolidato Fiscale nazionale da parte delle società del Gruppo residenti in Italia. 3. Stime e assunzioni La predisposizione dei bilanci richiede, da parte degli amministratori, l’applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, trovano fondamento in valutazioni e stime basate sull’esperienza storica e su assunzioni che sono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. L’applicazione di tali stime e assunzioni influenza gli importi rilevati in bilancio, nonché l’informativa fornita. I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime e assunzioni possono differire da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti del manifestarsi dell’evento oggetto di stima, a causa dell’incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime. Di seguito sono brevemente elencate le voci che, relativamente al Gruppo, richiedono maggiore soggettività da parte degli amministratori nell’elaborazione delle stime e per le quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sui risultati finanziari del Gruppo. i) Avviamento: l’avviamento viene sottoposto a verifica annuale (“impairment test”) al fine di accertare se si sia verificata una riduzione di valore. La riduzione di valore, rilevata quando il valore netto contabile dell’unità generatrice di flussi di cassa alla quale gli stessi sono allocati risulti superiore al suo valore recuperabile (definito come il maggior valore tra il valore d’uso ed il fair value della stessa) va rilevata tramite una svalutazione. La verifica di conferma di valore richiede da parte degli amministratori l’esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili all’interno del Gruppo e provenienti dal mercato, nonché sull’esperienza storica. Inoltre, qualora venga identificata una potenziale riduzione di valore, il Gruppo procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee. Le medesime verifiche di valore e le medesime tecniche valutative sono applicate alle attività immateriali e materiali a vita utile definita quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l’uso. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell’esistenza di una potenziale riduzione di valore nonché le stime per la determinazione delle stesse dipendono da fattori che possono variare nel tempo influenzando le valutazioni e stime effettuate dagli amministratori. ii) Fondo svalutazione crediti commerciali: il fondo svalutazione crediti riflette la miglior stima degli amministratori circa le perdite relative al portafoglio crediti nei confronti della clientela. Tale stima si basa sulle perdite attese da parte del Gruppo, determinate in funzione dell’esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, dell’attento monitoraggio della qualità del credito e di proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato. iii) Imposte anticipate: la contabilizzazione delle imposte anticipate è effettuata sulla base delle aspettative di un imponibile fiscale negli esercizi futuri atto al loro recupero. La valutazione degli imponibili attesi ai fini della contabilizzazione delle imposte anticipate dipende da fattori che possono variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla recuperabilità dei crediti per imposte anticipate. iv) Determinazione del corretto livello di scorte ed eventuali svalutazioni: il Gruppo, come distributore di moduli fotovoltaici, è solito stoccare in magazzino quantità di prodotti finiti al fine di soddisfare prontamente le richieste dei propri clienti. I livelli di giacenza sono costantemente monitorati dalla direzione societaria sulla 16 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 base delle previsioni di vendita e della domanda attesa dei clienti del Gruppo. Gli amministratori, nel valutare le attese di vendita, prendono in esame una serie di fattori che possono variare nel tempo e che possono incidere significativamente sul livello di scorte del Gruppo. Nel caso in cui tale stime non siano accurate, a causa della rapida obsolescenza tecnologica dei componenti fotovoltaici, può sorgere la necessità di svalutare le rimanenze per allineare il costo al loro valore netto di realizzo. 4. Principi contabili, modifiche e interpretazioni non ancora applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo Si riportano nel seguito i principi ed emendamenti applicati con effetto dal 1° gennaio 2014, divenuti obbligatori a seguito del completamento delle relative procedure di omologazione da parte delle autorità competenti. In data 12 maggio 2011 lo IASB ha emesso gli IFRS 10, 11, 12 e gli emendamenti agli IAS 27 e 28 applicabili con effetto dal 1° gennaio 2014. In dettaglio le principali modifiche: IFRS 10 - Bilancio consolidato Il documento sostituisce il SIC 12 Consolidamento – Società a destinazione specifica (società veicolo) e parti dello IAS 27 - Bilancio separato. L’obiettivo del nuovo principio è quello di definire un unico modello di controllo, applicabile a tutte le imprese, ivi incluse le società veicolo. Il principio fornisce le linee guida per definire il nuovo concetto di controllo, in maniera più articolata rispetto alla precedente, al fine di definirlo nei casi in cui sia difficile da accertare. IAS 27 - Bilancio separato A fronte dell’emissione dell’IFRS 10 - Bilancio consolidato è stato rieditato lo IAS 27 – Bilancio separato. Il nuovo documento, che ha rimosso ogni riferimento al consolidato, disciplina il trattamento contabile delle partecipazioni nel bilancio separato. IFRS 11 - Accordi a controllo congiunto Il documento sostituisce il principio IAS 31 - Partecipazioni in Joint Venture ed il SIC 13 Imprese a controllo congiunto – Conferimenti in natura da parte dei partecipanti al controllo e fornisce i criteri per individuare un accordo di compartecipazione sulla base dei diritti e delle obbligazioni nascenti dal contratto, prescindendo dalla forma legale dell’accordo. I requisiti di contabilizzazione sono differenziati a seconda della classificazione dell’operazione in Joint Operation o in Joint Venture. Viene, inoltre, eliminata la possibilità di scelta del metodo di consolidamento proporzionale per le Joint Venture. IFRS 12 - Informazioni addizionali su partecipazioni in altre imprese Il documento è relativo alle informazioni di bilancio da fornire in relazione alle partecipazioni in entità, incluse le società controllate, collegate e le joint venture. L’obiettivo è di fornire delle informazioni tali da permettere ai lettori del bilancio di comprendere al meglio la natura dei rischi associati agli investimenti in partecipazioni strategiche (qualificate e non) destinate a permanere nel mediolungo termine nel patrimonio aziendale. I documenti IFRS 10, 11, 12 e IAS 27 sono stati pubblicati nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea in data 29 dicembre 2012 e sono applicabili a partire al più tardi dalla data di inizio del primo esercizio finanziario che cominci il 1° gennaio 2014 o in data successiva. Nel mese di novembre 2013 sono state pubblicate nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea le modifiche all’IFRS 10, IFRS 12 e allo IAS 27 emesse dallo IASB il 31 ottobre 2012. Le modifiche sono finalizzate all’esenzione dagli obblighi di consolidamento previsti dall’IFRS 10 per le imprese che gestiscono e valutano i propri investimenti al fair value. 17 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Anche tali modifiche sono applicabili dagli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2014 o in data successiva. L’adozione delle modifiche sopra evidenziate – ad eccezione del principio IFRS 11 – non ha comportato effetti significativi sul Bilancio consolidato. Gli effetti dell’adozione dell’IFRS 11 sono evidenziati nel paragrafo “Effetti dell’applicazione dei nuovi principi contabili”. Il 16 dicembre 2011 lo IASB ha pubblicato un emendamento allo IAS 32 - Strumenti finanziari: Esposizione nel bilancio, per chiarire le regole previste per la compensazione di attività e passività finanziarie. La modifica ha chiarito che: • il diritto di compensazione fra attività e passività finanziarie deve essere disponibile alla data di bilancio piuttosto che essere condizionato ad un evento futuro; • tale diritto deve essere esercitabile da qualunque controparte sia nel normale corso dell’attività, che in caso di insolvenza o fallimento. Il documento è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea in data 29 dicembre 2012. L’applicazione è prevista per i bilanci degli esercizi che decorrono dal 1° gennaio 2014, con applicazione retrospettica e non ha comportato modifiche significative per il Gruppo. In data 20 maggio 2013, lo IASB ha emesso l’IFRIC 21 - Tributi, un’interpretazione dello IAS 37 - Accantonamenti, passività e attività potenziali. L’interpretazione, relativa alla rilevazione delle passività per il pagamento di tributi diversi dalle imposte sul reddito, fornisce indicazione sulla definizione dell’evento che origina l’obbligazione e sul momento di riconoscimento della passività. L’applicazione è prevista per gli esercizi che hanno inizio dal 17 giugno 2014 o in data successiva. Non sono attese modifiche significative per il Gruppo in seguito all’introduzione di tale principio. Il 29 maggio 2013 lo IASB ha pubblicato un emendamento allo IAS 36 - Riduzione di valore delle attività – Informazioni integrative sul valore recuperabile delle attività non finanziarie per chiarire l’informativa da fornire sul valore recuperabile delle attività, che hanno subito una riduzione di valore, nel caso in cui la valutazione di tali attività si basi sul fair value al netto dei costi di dismissione. Le modifiche prevedono che l’informativa relativa al valore recuperabile delle suddette attività o delle cash generating units è richiesta solo nel caso in cui sia stato contabilizzato un impairment o un reversal di una precedente svalutazione. L’applicazione è prevista per i bilanci degli esercizi che decorrono dal 1° gennaio 2014 e non ha comportato modifiche significative per il Gruppo. Il 27 giugno 2013 lo IASB ha pubblicato un emendamento allo IAS 39 - Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione – Novazione di derivati e continuazione della contabilizzazione di copertura che chiarisce la possibilità di mantenere la designazione del derivato come strumento di copertura (hedge accounting), qualora lo strumento sia soggetto a novazione, a condizione che vengano rispettate alcune condizioni. L’applicazione è prevista per i bilanci degli esercizi che decorrono dal 1° gennaio 2014 e non ha comportato modifiche significative. Tale modifica sarà riportata anche nell’IFRS 9 – Strumenti finanziari. Alla data di preparazione del presente documento, il Gruppo sta valutando gli effetti che l’applicazione di tali principi potrà avere sul proprio bilancio. 5. Effetti dell’applicazione dei nuovi principi contabili. L’adozione dei nuovi principi è stata effettuata a livello retrospettico per consentire l’omogenea rappresentazione dei risultati con le informazioni relative ai periodi comparativi. Come sopra segnalato dall’adozione dei nuovi principi non sono emersi effetti significativi fatta eccezione per ciò che concerne l’IFRS 11 per il quali le maggiori complessità interpretative e applicative hanno riguardato soprattutto i cd special purpose vehicles o “spv” cui il Gruppo partecipa insieme ad altre imprese “partners”. Tali entità nell’esercizio 2013 erano prevalentemente qualificate come joint venture e, adottando l’opzione prevista dal previgente IAS 31, rilevate in base al consolidamento proporzionale. L’IFRS 11 definisce la contabilizzazione degli accordi a controllo congiunto, in relazione ai diritti e alle obbligazioni delle parti rivenienti dall’accordo. L’IFRS 11 identifica due tipologie di accordi a controllo congiunto: 18 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 una joint venture è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto dell’accordo vantano diritti sulle attività nette dell’accordo. Le partecipazioni in joint venture sono valutate con il metodo del patrimonio netto, con il principale effetto di deconsolidamento delle attività, passività, posizione finanziaria, ricavi e costi ed il recepimento del risultato nella Voce “Quota di risultato da partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto”; le joint operation è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto dell’accordo vantano diritti sulle attività e obbligazioni per le passività (cd. enforceable rights and obligations) relative all’accordo. Le interessenze in joint operation sono contabilizzate rilevando la quota di competenza del partecipante di attività/passività e di ricavi/costi sulla base degli effettivi diritti e obbligazioni rivenienti dagli accordi contrattuali, senza rilevare differenziali patrimoniali ed economici rispetto al consolidamento proporzionale previgente. I principali impatti connessi con l’adozione delle nuove disposizioni riguardano la classificazione come joint venture, valutate con il metodo del patrimonio netto, di alcune imprese precedentemente rilevate, adottando l’opzione prevista dal previgente IAS 31, in base al consolidamento proporzionale. I valori dello stato patrimoniale di apertura al 1° gennaio 2013, dello stato patrimoniale al 31 dicembre 2013, nonché del conto economico complessivo e del rendiconto finanziario 2013 posti a confronto, sono stati rideterminati a seguito dell’adozione dell’IFRS 11. Di seguito è fornito l’impatto quantitativo sulle voci di bilancio interessate: 31/12/2013 pubblicato Immobili, impianti e macchinari Attività immateriali Avviamento Altre partecipazioni Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto Imposte anticipate Altri crediti e attività non correnti Totale attività non correnti Rimanenze Crediti commerciali Attività finanziarie correnti 31/12/2013 restated (*) Effetti applicazione 01/01/13 IFRS 11 01/01/2013 restated (*) 16.904 0 16.904 17.549 0 17.549 6.054 0 6.054 839 0 839 400 0 400 400 0 400 0 0 0 5 0 5 12.837 5.100 17.937 12.525 230 12.755 1.622 (732) 890 685 0 685 5.777 0 5.777 3.140 0 3.140 43.593 4.368 47.962 35.143 230 35.373 85 0 85 187 0 187 6.163 (4.716) 1.447 692 0 692 0 0 0 (1.054) 1.046 3.568 (3.133) 1.937 1.864 0 Altri crediti ed attività correnti 2.100 Ratei e Risconti 1.937 Crediti tributari Effetti applicazione IFRS 11 0 435 1.864 2.118 (296) 1.822 1.037 (61) 977 Cassa e altre disponibilità liquide 12.455 (8.677) 3.779 14.148 (8.822) 5.326 Totale attività corrente 24.858 (14.743) 10.116 21.497 (12.016) 9.481 TOTALE ATTIVITA' 68.451 (10.375) 58.078 56.640 (11.786) 44.854 Capitale Sociale 10.000 0 10.000 600 0 600 Riserva sovrapprezzo azioni 10.520 0 10.520 20 0 20 Altre riserve (1.169) 61 (1.108) 47 0 47 (655) 0 (655) 0 0 0 Riserva di copertura 749 0 749 0 0 Utili portati a nuovo 9.423 (61) 9.362 180 0 180 59 0 59 9.348 0 9.348 10.195 Riserva di conversione Risultato dell'esercizio PATRIMONIO NETTO di Gruppo 0 28.927 0 28.927 10.195 0 Patrimonio netto di terzi 111 0 111 47 0 47 Risultato dell'esercizio di terzi (71) 0 (71) (15) 0 (15) TOTALE PATRIMONIO NETTO 28.967 Debito verso banche e altre finanziatori 0 28.967 10.227 0 10.227 14.731 0 14.731 15.028 (269) 14.759 Fondi relativi al personale 307 0 307 127 0 127 Fondi per rischi e oneri non correnti 656 0 656 237 0 237 Totale passività non correnti 15.694 0 15.694 15.392 (269) 15.123 Debiti commerciali 13.690 (6.984) 6.707 9.714 (373) 9.341 Debiti per imposte dell'esercizio 2.002 (1.493) 509 2.376 (89) 2.287 Debito verso banche e altre finanziatori 4.522 0 4.522 5.285 0 5.285 350 0 350 11.316 (10.614) 702 Ratei e Risconti 2.224 (1.899) 325 892 (442) 450 Altri debiti e altre passività correnti 1.004 0 1.004 1.438 0 1.438 Totale passività correnti 23.791 (10.376) 13.417 31.021 (11.517) 19.504 TOTALE PASSIVITA' 39.485 (10.375) 29.111 46.413 (11.786) 34.627 TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO 68.451 (10.375) 58.078 56.640 (11.786) 44.854 Acconti 19 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 CONTO ECONOMICO Paragrafi 31/12/2013 restated (*) 01/01/2013 restated (*) 11.047 Ricavi 22) 7.979 Variazione dei lavori in corso su ordinazione 22) 18 0 Altri proventi operativi 22) 376 642 Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 22) 4.374 5.274 Costi per prodotti finiti, materie prime e materiali di consumo 23) (125) (2.448) Costi per servizi 23) (9.135) (8.464) Costo del personale 23) (4.781) (2.523) Altri oneri operativi 23) (748) (1.302) Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni 23) (1.540) (1.522) Risultato operativo Plusvalenze da cessione di partecipazione di controllo Proventi (oneri) finanziari 24) Quota di risultato da partecipazioni valuate con il metodo del patrimonio netto Risultato ante imposte Imposte 25) Risultato dell'esercizio Risultato dell'esercizio attribuibile al Gruppo Risultato dell'esercizio attribuibile alle minoranze (3.582) 703 0 13.529 (2.790) (4.884) 6.323 230 (49) 9.578 36 (245) (12) 9.333 59 9.348 (71) (15) (655) 0 749 0 0 0 93 0 Altre componenti del conto economico complessivo Riserva di conversione Quota di pertinenza delle "altre componenti dell'utile complessivo" delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto Totale altre componenti del conto economico complessivo 26) 0 0 81 9.333 Risultato netto complessivo del'esercizio attribuibile al Gruppo 152 9.348 Risultato netto complessivo del'esercizio attribuibile alle minoranze (71) (15) Risultato netto complessivo del'esercizio 6. Principi contabili, modifiche e interpretazioni non ancora applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo Di seguito sono indicati i principi contabili internazionali, le interpretazioni, le modifiche a esistenti principi contabili e interpretazioni, ovvero specifiche previsioni contenute nei principi e nelle interpretazioni approvati dallo IASB, che non sono state omologate per l’adozione in Europa alla data di approvazione del presente documento: - In data 21 novembre 2013 lo IASB ha pubblicato un emendamento allo IAS -19: Employee Contributions con l’obiettivo di fornire maggiori dettagli sulla contabilizzazione dei Fondi pensione che prevedono il versamento di contributi da parte dei partecipanti al piano. Tale emendamento sarà applicabile per gli esercizi che avranno inizio a decorrere dal 1° febbraio 2015 o successivamente. - In data 12 dicembre 2013, lo IASB ha pubblicato i documenti Annual Improvements 2010-2012 e Annual Improvements 2011-2013 come parte del programma di miglioramenti annuali ai principi; la maggior parte delle modifiche sono chiarimenti o correzioni degli IFRS esistenti, oppure modifiche conseguenti a cambiamenti precedentemente apportati agli IFRS. Il documento Annual Improvements 2010-2012 sarà applicabile retroattivamente, per gli esercizi che avranno inizio a decorrere dal 1° febbraio 2015 o in data successiva, mentre per il documento Annual Improvements 2011-2013 gli organismi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione dell’emendamento. - In data 6 maggio 2014, lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti all’IFRS 11 - Accordi di compartecipazione per fornire chiarimenti sulla contabilizzazione delle acquisizioni di partecipazioni in società a controllo congiunto, le cui attività costituiscono un business. Tali emendamenti saranno applicabili retroattivamente, per gli esercizi che avranno inizio a decorrere dal 1° gennaio 2016. - In data 13 maggio 2014, lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti allo IAS 16 - Immobili, impianti emacchinari e allo IAS 38 - Attività Immateriali per chiarire le metodologie accettabili per la determinazione degli ammortamenti. In particolare, gli emendamenti chiariscono che i criteri di ammortamento legati alla generazione dei ricavi sono applicabili solo in limitate circostanze. Tali emendamenti saranno applicabili retroattivamente, per gli esercizi che avranno inizio a decorrere dal 1° gennaio 2016. - In data 29 maggio 2014, lo IASB ha pubblicato l’IFRS 15 - Ricavi per contratti con clienti, con l’obiettivo di migliorare la qualità e l’uniformità nella rilevazione dei ricavi. L’emissione di tale principio rientra nel progetto di convergenza con il FASB relativamente al miglioramento della comparabilità dei bilanci. 20 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 - - - - - - L’obiettivo del principio è quello di definire il momento del trasferimento come elemento del riconoscimento del ricavo e l’ammontare che la società è titolata a ricevere. Il principio definisce quindi il processo da seguire per il riconoscimento dei ricavi: 1) Identificazione del contratto con il cliente; 2) Identificazione della prestazione; 3) Determinazione dei corrispettivi; 4) Allocazione del corrispettivo correlato all’esecuzione della prestazione; 5) Riconoscimento dei ricavi legati all’esecuzione della prestazione. Tale principio è applicabile per gli esercizi che avranno inizio a partire dal 1° gennaio 2017. In data 24 luglio 2014 lo IASB ha emesso il principio contabile IFRS 9 – Strumenti finanziari, articolato nelle seguenti sezioni: modalità di classificazione e misurazione degli strumenti derivati; modalità di determinazione dell’impairment degli strumenti finanziari; modalità di applicazione dell’hedge accounting; contabilizzazione delle variazioni del merito creditizio nella misurazione a fair value delle passività. L’applicazione del principio è prevista per gli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2018. In data 12 agosto 2014 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti allo IAS 27 – Bilancio separato. L’obiettivo è quello di permettere la valutazione delle partecipazioni in società collegate e joint venture secondo il metodo del patrimonio netto anche nel bilancio separato. Tali emendamenti saranno applicabili, per gli esercizi che avranno inizio a decorrere dal 1° gennaio 2016. In data 11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti all’IFRS 10 – Bilancio consolidato e allo IAS 28 – Partecipazioni in società collegate e joint venture. L’obiettivo è quello di chiarire la modalità di contabilizzazione dei risultati legati alle cessioni di asset tra le società di un gruppo e le società collegate e joint venture. Tali emendamenti saranno applicabili per gli esercizi che avranno inizio a decorrere dal 1° gennaio 2016. In data 25 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato il documento Annual Improvements 2012-2014 come parte integrante del programma di miglioramenti annuali ai principi; la maggior parte delle modifiche sono chiarimenti degli IFRS esistenti. Alla data del presente documento, gli organismi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione dell’emendamento. In data 18 dicembre 2014 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti allo IAS 1 – Presentazione del bilancio volti a chiarire le modalità di applicazione del concetto di materialità. Gli emendamenti chiariscono che le indicazioni relative alla materialità si applicano al bilancio nel suo complesso e che l’informativa è richiesta solo se la stessa è materiale. Nel caso in cui vi siano informazioni aggiuntive che, pur non essendo richieste dai principi contabili internazionali, sono necessarie al lettore per comprendere il bilancio nel suo complesso, queste devono essere incluse nell’informativa stessa. Alla data del presente documento, gli organismi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione degli emendamenti. Nella stessa data lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti all’IFRS 10, IFRS 12 e allo IAS 28 con l’obiettivo di chiarire le modalità di consolidamento di una investment entity. Alla data del presente documento, gli organismi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione degli emendamenti. Alla data di preparazione del presente documento, il Gruppo sta valutando gli effetti che l’applicazione di tali principi potrà avere sul proprio bilancio. 7. Gestione dei rischi finanziari Nell’ambito dei rischi d’impresa, i principali rischi identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti dal Gruppo sono i seguenti: rischio di mercato, derivante dall’oscillazione dei tassi di cambio tra l’Euro e le altre valute nelle quali opera il Gruppo e dei tassi di interesse; rischio di credito, derivante dalla possibilità di default di una controparte; 21 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 rischio di liquidità, derivante dalla mancanza di risorse finanziarie per far fronte agli impegni finanziari. La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull’incertezza di tali rischi. a. Rischio di cambio Operando sui mercati internazionali ed avendo società situate in differenti aree geografiche, il Gruppo è esposto al rischio di cambio. Le fluttuazioni dei tassi di cambio influenzano i risultati economici del Gruppo in vari modi. Un impatto significativo è rappresentato dall’effetto di traslazione, che emerge nelle conversione dei bilanci delle società controllate estere in Euro. Inoltre, poiché una parte dei ricavi e costi del Gruppo sono denominati in valute diverse dall’Euro, gli aumenti e le diminuzioni di valore dell’Euro nei confronti di tali valute possono influenzare il bilancio consolidato del Gruppo Building Energy. Tuttavia, poiché all’interno del singolo Paese i ricavi e i relativi costi sono solitamente denominati nella stessa valuta, il Gruppo beneficia ampiamente di un effetto di copertura naturale. I principali rapporti di cambio a cui il Gruppo è esposto riguarda il rapporto Euro/RAND ed Euro/USD, in relazione alle molteplici attività svolte per la realizzazione di impianti fotovoltaici in Sud Africa e negli Statui Uniti. La tabella di seguito esposta evidenzia per le principali valute, l’esposizione delle attività e passività del Gruppo al rischio di cambio al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 Analisi rischio cambio Quantità di valuta estera espressa nei bilanci delle società consolidate al 31/12/2014 Valuta/000 ZAR crediti commerciali altri crediti correnti Ratei e Risconti Crediti tributari cassa e disponibilità liquide Totale attività correnti equivalente ad €/000 509 16 1.640 2.165 154 USD RSD PAB 17 134 293 444 100 461 52 1.656 2.169 18 10 226 236 194 74 89 20 1.930 1.930 16 - 355 80 239 2 969 1.115 918 48 142 10 289 33 322 72 789 215 487 1.799 3.290 2.710 447 50 497 3 2.023 144 (198) (44) (2.175) (1.791) 3.371 23 94 54 AED 89 26 124 28 - - JPY 333 0 3.535 3.868 27 debiti commerciali altri debiti correnti Ratei e Risconti debiti verso banche correnti Totale passività correnti equivalente ad €/000 Saldo equivalente ad €/000 RON 9 - 92 15 - 0 236 194 Analisi rischio cambio Quantità di valuta estera espressa nei bilanci delle società consolidate al 31/12/2013 Valuta/000 Rand Nuovo Leu USD JPY crediti commerciali altri crediti correnti cassa e disponibilità liquide Totale attività correnti equivalente ad €/000 74.184 38.901 167.498 280.584 19.263 168 23 191 43 45 507 552 400 1.329 3.348 4.677 32 debiti commerciali altri debiti correnti debiti verso banche correnti Totale passività correnti equivalente ad €/000 101.271 28.207 25 129.503 8.891 587 24 124 735 164 87 87 63 171 171 1 Saldo equivalente ad €/000 151.081 10.372 (544) (122) 465 337 4.506 31 Si riporta qui di seguito una sensitivity analysis nella quale sono rappresentati gli effetti sul patrimonio netto e sull’utile netto derivanti da un incremento/decremento nei tassi di cambio delle valute pari al 5% rispetto ai tassi di cambio effettivi al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013. 22 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 31 dicembre 2014 Variazione +/- 5% del cambio €/valute al 31/12/2014: stima effetti patrimoniali ed economici Valuta/000 Saldo 2014 cambio con € al 31/12/2014 5% Rand Nuovo Leu USD JPY AED RSD PAB 2.023 14,035 0,702 (198) 4,483 0,224 (2.175) 1,214 0,061 3.371 145,230 7,262 355 4,459 0,223 239 121,122 6,056 236 1,214 0,061 137 (7) (42) 2 (1.706) 85 22 (1) 76 (4) 2 (0) 185 (9) (1.326) 66 (0,702) 152 8 (0,224) (46) (2) (0,061) (1.885) (94) (7,262) 24 1 (0,223) 84 4 (6,056) 2 0 (0,061) 205 10 (1.465) (73) effetto patrimoniale in € effetto economico in € -5% effetto patrimoniale in € effetto economico in € totale 31 dicembre 2013 Variazione +/- 5% del cambio €/valute al 31/12/2013: stima effetti patrimoniali ed economici Valuta/000 Saldo 2013 cambio con € al 31/12/2013 5% effetto patrimoniale in € effetto economico in € -5% effetto patrimoniale in € effetto economico in € Rand Nuovo Leu USD JPY 151.081 14,566 0,728 (544) 4,471 0,224 465 1,379 0,069 4.506 144,720 7,236 totale 9.878 (494) (116) 6 321 (16) 30 (1) 10.113 (506) (0,728) 10.918 546 (0,224) (128) (6) (0,069) 355 18 (7,236) 33 2 11.177 559 b. Rischio di credito Il rischio di credito rappresenta l’esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti sia commerciali che finanziarie. Si deve tuttavia ritenere che le attività finanziarie del Gruppo abbiano una buona qualità creditizia. Il Gruppo non ha significative concentrazioni del rischio di credito. Sono comunque in essere procedure volte ad assicurare che le vendite di prodotti e servizi vengano effettuate a clienti di buona affidabilità, tenendo conto della loro posizione finanziaria, dell’esperienza passata e di altri fattori. L’ammontare delle attività finanziarie ritenute di dubbia ricuperabilità è adeguatamente coperto dall’iscrizione del fondo svalutazione crediti. La massima esposizione al rischio di credito per il Gruppo al 31 dicembre 2014 e 2013 è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie esposte in bilancio, come mostrato nella tabella di seguito allegata. Al 31 dicembre (Euro migliaia) Altri crediti e altre attività non correnti Crediti commerciali Ratei e Risconti Crediti tributari Altri crediti e altre attività correnti Totale lordo Fondo Svalutazione crediti a altri crediti Totale 2013 restated 2014 8.891 1.006 1.903 2.208 1.182 15.190 (15) 15.175 5.777 1.462 1.937 1.822 1.046 12.044 (15) 12.029 Gli altri crediti correnti e non correnti includono prevalentemente titoli e crediti finanziari verso REISA, per i quali non si pongono problemi di recuperabilità. I crediti commerciali includono crediti verso il GSE per la fornitura di energia elettrica (per €/000 241), nei confronti dei quali non si evidenziano particolari rischi di insolvenza, e crediti per stanziamenti di ricavi di competenza dell’esercizio non scaduti alla data di chiusura dell’esercizio. c. Rischio di tasso di interesse Il rischio di tasso di interesse cui è esposto il Gruppo è originato prevalentemente dai debiti finanziari a lungo termine. Tali debiti possono essere sia a tasso fisso sia a tasso variabile. I debiti a tasso fisso espongono il Gruppo a un rischio fair value. I debiti a tasso variabile espongono il Gruppo a un rischio originato dalla volatilità dei tassi (rischio di “cash flow”). Relativamente al rischio originato da tali contratti, il Gruppo non pone in essere particolari politiche di copertura. 23 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Il Gruppo monitora periodicamente l’esposizione al rischio tasso di interesse. L’esposizione al rischio tasso di interesse è legata a posizioni debitorie verso istituti finanziari a medio e lungo periodo relativa a finanza di progetto ottenuta a tasso fisso, senza dunque un apprezzabile rischio in caso di fluttuazioni dei tassi di mercato. Infatti, le principali fonti di finanziamento fruttifere del Gruppo sono caratterizzate da tassi di interesse fissi, ad eccezione di un contatto di leasing finanziario sottoscritto per la realizzazione di un impianto fotovoltaico in Italia: una oscillazione del suo tasso di riferimento di +/-1% comporterebbe un maggiore/minore esborso nel corso del corrente esercizio di circa 20 €/000. d. Rischio di liquidità Il rischio di liquidità è associato con la capacità di soddisfare i propri impegni. Una gestione prudente del rischio di liquidità originato dalla normale operatività implica il mantenimento di un adeguato livello di disponibilità liquide, di titoli a breve termine e la disponibilità di fondi ottenibili mediante un adeguato ammontare di linee di credito. Il rischio di liquidità è gestito in modo accentrato dal Gruppo sulla base delle linee guida definite dalla Capogruppo. La direzione amministrativa monitora periodicamente la posizione finanziaria del Gruppo attraverso la predisposizione di opportuni cash flow report sia previsionali sia consuntivi. In tal modo, il Gruppo mira ad assicurare l’adeguata copertura dei fabbisogni, monitorando accuratamente finanziamenti, linee di credito aperte e i relativi utilizzi al fine di ottimizzare la gestione delle risorse ed eventuali eccedenze temporanee liquidità. L’obiettivo del Gruppo è quello di porre in essere una struttura finanziaria che, in coerenza con gli obiettivi di business garantisca un livello di liquidità adeguato, minimizzando il relativo costo opportunità mantenendo un equilibrio in termini di durata e di composizione del debito. La tabella che segue analizza le passività finanziarie (compresi i debiti commerciali e gli altri debiti correnti) a seconda della loro scadenza. I finanziamenti sono stati inclusi sulla base della scadenza contrattuale in cui avviene il rimborso. (Euro migliaia) 31 dicembre 2014 Debiti verso banche ed altri finanziatori (breve/lungo periodo) Altri debiti e passività non correnti Debiti commerciali Debiti per imposte dell'esercizio Acconti Ratei e Risconti Altri debiti e passività correnti 5.014 Debiti verso banche ed altri finanziatori (breve/lungo periodo) Altri debiti e passività non correnti Debiti commerciali Debiti per imposte dell'esercizio Acconti Ratei e Risconti Altri debiti e passività correnti Totale passività finanziarie >5 16.315 totale 2.931 223 11.812 514 19.757 737 6.645 1.746 434 2.476 3.154 12.326 31.795 6.645 1.746 434 2.476 Totale passività finanziarie (Euro migliaia) 31 dicembre 2013 restated Anni di scadenza 2-5 <1 Anni di scadenza <1 2-5 >5 4.522 6.707 509 350 325 1.004 3.312 656 11.418 307 13.417 3.968 11.725 totale 19.253 963 6.707 509 350 325 1.004 29.110 8. Attività e passività finanziarie per categoria La tabella seguente fornisce una ripartizione delle attività e passività finanziarie per categoria al 31 dicembre 2014 e 2013. 24 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Al 31 dicembre 2014 (Euro migliaia) Attitività e passività finanziarie valutate al fair value con variazioni imputate a conto economico Attività finanziarie disponibili per la vendita Finanziamenti e crediti Altri crediti ed attività correnti Crediti commerciali Altri crediti ed attività non correnti 204 233 1.182 991 8.658 Totale 437 10.831 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato - - - - - - - 11.268 6.645 19.757 4.222 737 6.645 19.757 4.222 737 31.361 31.361 Al 31 dicembre 2013 (Euro migliaia) Attitività e passività finanziarie valutate al fair value con variazioni imputate a conto economico restated Attività finanziarie disponibili per la vendita Finanziamenti e crediti Altri crediti ed attività correnti Crediti commerciali Altri crediti ed attività non correnti 588 1.046 1.447 5.189 Totale 588 7.682 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato - Passività finanziarie al costo ammortizzato Totale 1.046 1.447 5.777 - - Debiti commerciali Debiti v/ banche ed altri finanziatori Altri debiti e passività finanziarie - correnti Altri debiti e passività finanziarie - non correnti Totale Totale 1.386 991 8.891 Debiti commerciali Debiti v/ banche ed altri finanziatori Altri debiti e passività finanziarie - correnti Altri debiti e passività finanziarie - non correnti Totale Passività finanziarie al costo ammortizzato - - - - 8.270 6.707 19.253 1.863 963 6.707 19.253 1.863 963 28.786 28.786 9. Informativa sul fair value In relazione agli strumenti finanziari valutati al fair value, vengono rappresentate nella tabella seguente le informazioni sul metodo scelto per la determinazione del fair value. Le metodologie applicabili sono distinte nei seguenti livelli, sulla base della fonte delle informazioni disponibili, come di seguito descritto: livello 1: prezzi praticati in mercati attivi; livello 2: valutazioni tecniche basate su informazioni di mercato osservabili, sia direttamente che indirettamente; livello 3: altre informazioni che non sono basate su dati di mercato osservabili. Nella tabella di seguito vengono rappresentate le attività e le passività che sono misurate al fair value al 31 dicembre 2014 e 2013: Al 31 dicembre 2014 (Euro migliaia) Livello 1 Livello 2 Titoli 437 Totale 437 Livello 3 - - Al 31 dicembre 2013 (Euro migliaia) Livello 1 Livello 2 Titoli 588 Totale 588 Livello 3 - - 25 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Date le caratteristiche di breve termine dei crediti e dei debiti commerciali, si ritiene che i valori di carico, al netto di eventuali fondi svalutazione per i crediti di dubbia esigibilità, rappresentino una buona approssimazione del fair value. Nel corso dell’esercizio 2014 non si sono verificati trasferimenti di attività e passività finanziarie classificate nei diversi livelli. 26 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Nota alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata Attività 10. Immobili, impianti e macchinari Al 31 dicembre 2014 (Euro migliaia) Valore al 31/12/2013 restated Valore al 31/12/2014 Variazioni Immobilizzazioni materiali 16.904 19.577 2.673 Totale 16.904 19.577 2.673 Si fornisce qui di seguito l’analisi delle movimentazioni delle immobilizzazioni materiali e degli ammortamenti nel corso dell’esercizio e di quelli dell’esercizio precedente: Immobilizzazioni materiali al 31/12/2014 (Euro migliaia) Terreni e fabbricati Impianti fotovoltaici in esercizio Fondo amomrtamento impianti fotovolataici Altri impianti e macchinari Fondo amomrtamento altri impianti Altri beni Fondo amomrtamento altri beni Migliorie su beni di terzi Fondo amomrtamento migliorie beni di terzi Immobilizzazioni in corso Totale immobilizzazioni materiali Valore al 31/12/2013 restated 6 17.829 Incrementi Ammortamento dell'esercizio Decrementi 83 (10) 222 (83) 575 (180) 18 16.904 (109) 0 6 21.458 (2.469) 83 (31) 339 (119) 580 (288) 18 (1.079) 19.577 3.629 (1.556) (913) 0 (21) 117 (36) 6 0 3.752 0 Valore al 31/12/2014 Il saldo della voce degli “Impianti fotovoltaici in esercizio” rappresenta il valore contabile residuo al 31/12/2014 degli impianti italiani situati presso i Comuni di Asola (Mantova), Ostellato (Ferrara), Voghera (Pavia) e Ascoli Piceno, nonché dell’impianto, anch’esso in esercizio, costruito presso la Cornell University, nello stato di New York (USA). Gli impianti italiani sono iscritti in forza di contratti di finanziamento (lease back) della durata di 18 anni, tutti scadenti nel biennio 2029/2030; l’impianto americano, entrato in esercizio nel mese di settembre 2014, è di proprietà della controllata Ulysses Solar LLC, ed è stato finanziato in parte in project financing ed in parte ad equity (utilizzando altresì le opportunità concesse dalla normativa nord americana del Tax equity investor, ovvero un sistema di incentivi fiscali che possono essere usufruiti da partner locali - solitamente tax payer – che decidono di investire nel settore delle energie rinnovabili). Gli impianti finanziati con contratti di leasing sono iscritti ad un valore di realizzazione comprensivo degli oneri accessori. La voce "Altri beni" si è incrementata nell'esercizio prevalentemente per l'acquisto di macchine ufficio elettriche ed elettroniche. In sede di chiusura del presente esercizio, il Gruppo BE ha provveduto a verificare l’esistenza di eventuali indicatori di possibile “impairment” delle proprie cash generating unit, procedendo poi a eseguire il test per le CGU ritenute a possibile “rischio”. Tali test sono stati svolti sugli impianti fotovoltaici italiani a seguito degli effetti negativi del cd “decreto spalma-incentivi” (decreto d.m. del 16/10/2014 recante “Approvazione delle modalità operative per l’erogazione delle tariffe incentivanti in attuazione dell’art. 26, comma 2, D.L. 24/06/2014 convertito con modificazioni dalla L. n. 116 del 11/08/2014). Il valore in uso è stato determinato applicando il metodo del “discounted cash flows” (DCF) attualizzando i levered free cash flow relativi alla CGU risultanti dai piani strategici, riferiti agli anni di vita degli impianti in esercizio in Italia. Il fattore di sconto utilizzato è rappresentato dal costo dell’equity (Ke) rilevato con riferimento al settore in cui opera la 27 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 CGU identificata, utilizzando altresì stime relative al tasso risk free al Beta e al market risk premium. Dalle risultanze del test, emerge che il valore recuperabile stimato delle unità generatrici di cassa eccede il relativo valore contabile. Al riguardo, si precisa che è in corso un processo di rinegoziazione di tutti i contratti di leasing sottoscritti per la realizzazione degli impianti (in esercizio in Italia) al fine di potere rideterminare condizioni economiche meno gravose degli stessi. Si informa altresì che in data 24 giugno 2015 è stata pubblicata una sentenza del TAR della regione Lazio (n. 08669/2015 Reg. Prov. Coll. N. 15359/2014 Reg. Circ.) in cui di fatto si dispone che sia la Corte Costituzionale a pronunciarsi definitivamente sul merito dei profili di incostituzionalità del decreto citato, nelle cui pieghe vi sarebbero effetti retroattivi non legittimi. 11. Attività immateriali Al 31 dicembre 2014 Valore al 31/12/2013 restated (Euro migliaia) Valore al 31/12/2014 Variazioni Attività immateriali 6.054 14.105 8.051 Totale attività immateriali 6.054 14.105 8.051 Si fornisce qui di seguito l’analisi delle movimentazioni delle immobilizzazioni materiali e degli ammortamenti nel corso dell’esercizio e di quelli dell’esercizio precedente: Attività immateriali al 31/12/2014 Valore al 31/12/2013 restated Differenze di cambio di conversione Incrementi Ammortamento dell'esercizio Decrementi Valore al 31/12/2014 (Euro migliaia) Impianto ed ampliamento Diritti di brevetto industriale Fondo ammortamento diritti di brevetto Concessioni, licenze e marchi Fondo ammortamento concessioni, licenze, marchi Differenze di consolidamento Altre immobilizzazioni immateriali Fondo ammortamento altre imm. Immateriali Immobilizzazioni in corso 0 28 (19) 2 0 0 0 10 0 0 0 0 0 0 0 0 6.043 0 0 0 6 0 0 346 11.104 (3.406) Totale attività immateriali 6.054 346 11.120 (3.406) 0 (10) (0) 0 0 (10) 0 38 (29) 2 (0) 0 6 0 14.087 14.105 L'incremento più significativo avvenuto nell'esercizio riguarda la capitalizzazione di costi di sviluppo per la realizzazione dei progetti di impianti per la produzione di energia da fonti rinnovabili, costituenti la pipeline del Gruppo: terminata nel 2012 la fase di costruzione di impianti fotovoltaici in Italia e spinto da contesto normativo nazionale sempre più sfavorevole ad uno sviluppo deciso del mercato delle rinnovabili, il Gruppo ha fortemente incrementato le attività di sviluppo di progetti all’Estero (soprattutto, ma non solo, in contesti in via di sviluppo in cui è in crescita costante la domanda interna di energia), dove il mercato delle rinnovabili - lontano dall’essere saturo - è invece ancora in fase di forte espansione e permette ancora ad operatori attenti e veloci nel percepirne le possibilità di svolgere un ruolo non secondario rispetto ai competitor di maggiori dimensioni. In tale contesto deve essere quindi inquadrato il sensibile incremento delle attività di investimento in progetti rispetto agli anni precedenti: i costi di progetto capitalizzati al 31 dicembre 2014 rappresentano sviluppi che si stima ragionevolmente di portare a termine entro il prossimo biennio, in conformità con le policy, le tempistiche e il piano industriale del Gruppo. Da un punto di vista “gestionale”, il saldo di €/000 14.087 rappresenta l’investimento del Gruppo per la realizzazione di una pipeline di progetti che al 31 dicembre 2014 ammontava a complessivi 2.236 MW quanto a capacità teorica; si segnala inoltre che - tra i valori di progetti ricompresi nella voce delle “immobilizzazioni in corso” al 31 dicembre 2014 28 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 - vi figurano 12 progetti prossimi alla conclusione del processo di sviluppo e alla definizione del financing necessario alla loro realizzazione (progetti definiti come “Near Notice to proceed”). Il decremento di €/000 3.405 è comprensivo di svalutazioni effettuate su progetti per i quali non sussistono più i requisiti economici e tecnici per il proseguimento della fase di sviluppo per €/000 1.524, e di una riclassifica di €/000 833 dovuta al completamento dell’impianto fotovoltaico di Cornell, classificato a fine esercizio nella categoria delle “immobilizzazioni materiali”. L’importo totale della voce delle “immobilizzazioni immateriali”, comprensivo anche dello sviluppo di un software (SCADA) per il monitoraggio globale delle performance degli impianti (del Gruppo come di terzi), può essere suddiviso “geograficamente” come segue: - a) Sud Africa €/000 7.225 (51%); - b) Europa €/000 844 (6%); - c) America settentrionale e centrale €/000 4.908 (35%); - d) Asia €/000 219 (2%); - e) Medio Oriente e Nord Africa (MENA) €/000 891 (6%). 12. Avviamento Al 31 dicembre 2014 (Euro migliaia) Valore al 31/12/2013 restated Valore al 31/12/2014 Variazioni Avviamento 400 400 0 Totale avviamento 400 400 0 Il saldo rappresenta la differenza di consolidamento che si è determinata al momento del primo consolidamento della partecipata Biotwin S.r.l. (società controllata al 100% e titolare dell'impianto fotovoltaico di Asola, della potenza complessiva di 4 MWp). La Capogruppo ha effettuato l’impairment test relativamente alla “tenuta” del valore di tale avviamento, senza rilevare sostanziali differenze rispetto ai valori dell’esercizio precedente. Il test di impairment viene svolto confrontando il valore contabile dell’avviamento e dell’insieme delle attività nette autonomamente in grado di produrre flussi di cassa (cash generating unit), cui lo stesso è ragionevolmente allocabile, con il valore in uso della cash generating unit stessa. La cash generating unit è stata individuata nella società da cui quest’ultimo si è generato. Il valore in uso è stato determinato applicando il metodo del “discounted cash flows” (DCF) attualizzando i levered free cash flow relativi alla CGU risultanti dai piani strategici, riferiti agli anni di vita degli impianti in esercizio in Italia. Il fattore di sconto utilizzato è rappresentato dal costo dell’equity (Ke) rilevato con riferimento al settore in cui opera la CGU identificata, utilizzando altresì stime relative al tasso risk free al Beta e al market risk premium. Dalle risultanze del test, emerge che il valore recuperabile stimato delle unità generatrici di cassa eccede il relativo valore contabile. 29 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 13. Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto Al 31 dicembre 2014 Valore al 31/12/2013 restated (Euro migliaia) Valore al 31/12/2014 Variazioni Partecipazioni 17.937 13.959 (3.978) Totale partecipazioni 17.937 13.959 (3.978) La movimentazione è stata la seguente: Valore al 31/12/2013 restated (Euro migliaia) % Nazionalità Partecipazioni in società collegate REISA LTD Building Energy Development Latino America SA Renewable Energy Solution LLC 12.837 134 10% 60% 49% Sud Africa Panama Stati Uniti Partecipazioni in joint venture WBHO_BE LTD Amandla Okwakha PTY Tororo Solar South LTD Tororo Solar North LTD Totale partecipazioni 4.966 17.937 30% 51% 50% 50% Sud Africa Sud Africa Uganda Uganda Acquisizioni / (Dismissioni) Risultato di pertinenza altre componenti rilevato a Conto rilevate a CE Economico complessivo 5 0 0 0 6 (424) 50 1.829 1 1.456 (4) (4) Dividendi (5.472) (5.472) Altre variazioni 11 (3) 23 0 0 5 0 36 Valore al 31/12/2014 12.420 2 207 1.329 1 0 0 13.959 Partecipazioni in società collegate Di seguito si riportano i dettagli circa la natura delle principali partecipazioni in società collegate: - REISA LTD: società collegata sudafricana nata nel 2012 (quota Gruppo 10%, quota terzi frazionata 90%) titolare dell’impianto fotovoltaico di Kathu, realizzato da WBHO/BE; ha iniziato a produrre ricavi derivanti dalla cessione di energia elettrica a partire dal mese di febbraio 2014 con l’allaccio alla rete del primo dei tre ring che compongono l’impianto nel suo complesso: l’impatto economico negativo nell’esercizio è dovuto al peso degli oneri finanziari gravanti sul debito ed all’andamento sfavorevole degli strumenti di copertura del debito contratto con la banca finanziatrice dell’impianto; - Renewable Energy Solution LLC: società collegata nord americana (quota Gruppo pari al 49%, quota ABM Industries 51%) costituita nel 2013 per la realizzazione di impianti fotovoltaici in proprio e conto terzi in America settentrionale e latina nonché per la fornitura dei relativi servizi di o&m; nel corso dell’esercizio ha sostanzialmente portato a termine la realizzazione dell’impianto fotovoltaico di Cornell, di proprietà della controllata Ulysses Solar LLC. In base alla definizione di controllo, così come indicata nell’IFRS 10, il valore della partecipazione è stato riclassificato da partecipazione in joint ventures a partecipazione in società collegata; - Building Energy Development Latino America; società collegata panamense costituita nel 2014 (quota Gruppo 69%, quota terzi frazionata 31%), è titolare di due partecipazioni in altrettante spv locali, ognuna delle quali titolare a sua volta di progetti fotovoltaici di complessivi 115 MW. Nella tabella sottostante viene rappresentata la riconciliazione tra il valore del patrimonio netto delle principali società collegate ed il corrispondente valore di carico della partecipazione: Building Energy Development Latino America SA REISA LTD (Euro migliaia) Patrimonio netto inizio esercizio Risultato dell'esercizio Altre componenti rilevate a CE complessivo Altri movimenti patrimoniali Differenze cambio Valore a fine esercizio Percentuale di possesso Pro quota del patrimonio netto Altre variazioni pro quota patrimonio esercizi precedenti Rettifiche da consolidato Valore d'iscrizione al fair value Valore di carico 268 (4.100) (1) 182 (98) (3.749) 10% (375) 312 (42) 12.525 12.420 13 (5) 8 60% 5 (3) 2 Renewable Energy Solution LLC 327 47 49 423 49% 207 207 Di seguito si riportano le informazioni patrimoniali ed economiche delle principali partecipazioni in società collegate: 30 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 (Euro migliaia) Partecipazioni in società collegate Attività non correnti Attività finanziarie non correnti Totale attività non correnti Crediti Commerciali Altri crediti e attività correnti Disponibilità liquide Totale attività correnti TOTALE ATTIVITA' Patrimonio Netto Debiti verso banche e altri finanziatori a lungo Altri Debiti e passività non correnti Totale passività non correnti Debiti commerciali Altri debiti correnti Totale attività non correnti TOTALE PASSIVITA' (Euro migliaia) Partecipazioni in società collegate Ricavi Costi operativi Svalutazioni ammortamenti Risultato operativo Interessi attivi Fair value adj Interssi passivi Risultato prima delle imposte Imposte Risultato dell'esercizio Altre componenti del Conto Economico complessivo Risultato netto dell'esercizio Valore al 31/12/2014 Valore al 31/12/2013 Valore al 31/12/2014 Valore al 31/12/2013 Valore al 31/12/2014 Valore al 31/12/2013 REISA LTD REISA LTD BEDLA SA BEDLA SA RES LLC RES LLC 569 628 1.197 1.197 423 - 212.214 266 212.480 11.036 36.251 47.287 259.766 (3.749) 245.581 245.581 14.325 3.609 17.934 259.766 173.023 802 173.825 2.969 1 3.617 6.588 180.413 268 167.484 167.484 12.450 211 12.661 180.413 900 900 900 8 881 881 11 11 900 - 689 84 773 1.197 66 361 427 427 327 31 69 99 427 Valore al 31/12/2014 Valore al 31/12/2013 Valore al 31/12/2014 Valore al 31/12/2013 Valore al 31/12/2014 Valore al 31/12/2013 REISA LTD REISA LTD BEDLA SA BEDLA SA RES LLC RES LLC 25.348 (6.189) (8.171) 10.988 785 (3.856) (12.462) (4.545) 444 (4.100) (1) (4.101) (790) (1.405) (2.195) 54 (1.847) (3.988) 208 (3.780) 7.487 3.707 1.648 (1.534) 114 114 114 114 - - 3.012 (2.966) 47 47 47 - - 47 Partecipazioni in joint ventures Di seguito si riportano i dettagli circa la natura delle principali partecipazioni in joint ventures: - WBHO/BE LTD: joint venture sudafricana (quota Gruppo pari al 30%, quota WBHO LTD, 70%) costituita nel 2012 per la costruzione dell’impianto fotovoltaico di Kathu; nel corso dell’esercizio 2014 ha sostanzialmente completato la realizzazione della commessa, avendone sostenuto il 96% dei costi previsti secondo le stime più aggiornate; - Amandla Okwaka PTY: joint venture sudafricana (quota Gruppo 51%, quota Guma Group 49%) costituita nel 2013 per lo svolgimento delle attività di o&m sull’impianto di REISA LTD: ha iniziato a prestare la sua attività nel I° trimestre del 2014 ed è diventata pienamente operativa quanto a fatturazione dei servizi a partire dal mese di settembre 2014, quando l’impianto, completamente funzionante, è stato sostanzialmente completato e consegnato al committente; - Tororo Solar North LTD e Tororo Solar South LTD: joint ventures ugandesi (quota Gruppo 50%, quota Simba Telecom 50%) costituite nel 2014 in previsione della futura attività di IPP (Indipendent power producer), alla data del 31 dicembre 2014 risultavano non ancora operative. Nella tabella sottostante viene rappresentata la riconciliazione tra il valore del patrimonio netto delle principali società collegate ed il corrispondente valore di carico della partecipazione: 31 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 WBHO_BE Amandla Tororo Solar LTD Okwakha PTY South LTD (Euro migliaia) Patrimonio netto inizio esercizio Risultato dell'esercizio Altre componenti rilevate a CE complessivo Distribuzione dividendi Differenze cambio Valore a fine esercizio Percentuale di possesso pro quota del patrimonio netto Altre variazioni pro quota patrimonio esercizi precedenti Rettifiche da consolidato Valore d'iscrizione al fair value Valore di carico 15.891 6.492 (18.339) 772 4.816 30% 1.445 (116) 1.329 0 1 1 51% 1 1 Tororo Solar North LTD - - - - 0 50% - 0 50% - Di seguito si riportano le informazioni patrimoniali ed economiche delle principali partecipazioni in società collegate: Valore al 31/12/2014 WBHO_BE LTD (Euro migliaia) Partecipazioni in joint venture Attività non correnti Attività finanziarie non correnti Totale attività non correnti Crediti Commerciali Altri crediti e attività correnti Disponibilità liquide Totale attività correnti TOTALE ATTIVITA' Patrimonio Netto Debiti verso banche e altri finanziatori a lungo Altri Debiti e passività non correnti Totale passività non correnti Debiti commerciali Altri debiti correnti Totale attività non correnti TOTALE PASSIVITA' (Euro migliaia) Partecipazioni in joint venture 1.751 1.751 5.277 155 10.777 16.208 17.959 4.816 8.154 8.154 1.812 3.177 4.989 17.960 4.441 4.441 16.317 3.513 28.402 48.232 52.673 15.891 7.129 7.129 17.659 11.994 29.653 52.673 Valore al 31/12/2014 WBHO_BE LTD Valore al 31/12/2013 WBHO_BE LTD 25.718 (17.794) 7.924 1.124 (31) 9.016 (2.525) 6.492 6.492 148.576 (119.041) 29.534 1.462 (0) 30.997 (8.679) 22.318 22.318 Ricavi Costi operativi Svalutazioni ammortamenti Risultato operativo Interessi attivi Fair value adj Interssi passivi Risultato prima delle imposte Imposte Risultato dell'esercizio Altre componenti del Conto Economico complessivo Risultato netto dell'esercizio 14. Valore al 31/12/2013 WBHO_BE LTD Imposte anticipate Imposte anticipate Valore al 31/12/2013 restated Valore al 31/12/2014 Imposte anticipate 890 1.428 538 Totale imposte anticipate 890 1.428 538 (Euro migliaia) Variazioni Il saldo della voce “Imposte Anticipate” deriva prevalentemente: - a) dallo storno dell’ammortamento dei costi di impianto ed ampliamento contabilizzato nei bilanci di alcune società italiane redatti secondo i principi contabili locali per k€ 268; 32 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 - b) dall’effetto fiscale relativo allo storno dei margini infragruppo relativi alla fatturazione di attività di sviluppo alle società consolidate: €/000 361 - c) dall’effetto fiscale relativo allo storno dei margini infragruppo realizzati per la realizzazione degli impianti fotovoltaici in Italia: €/000 332; - d) dalla contabilizzazione delle operazioni di locazione finanziaria secondo il principio contabile IAS 17: €/000 275; - e) altro: €/000 192. 15. Altre attività non correnti Attività non correnti Valore al 31/12/2013 restated Valore al 31/12/2014 Altri crediti ad attività non correnti_titoli Altri crediti ad attività non correnti_altri crediti 588 5.189 233 8.658 (355) 3.469 Totale attività non correnti 5.777 8.891 3.114 Variazioni (Euro migliaia) I “Titoli” rappresentano un investimento duraturo da parte della Capogruppo; risultano iscritti al fair value. La voce si riferisce a: quanto ad €/000 36, a titoli emessi dalla Banca Popolare di Sondrio e date in garanzia alla stessa. L’acquisto dei titoli, avvenuto nel 2012 per complessivi €/000 248, si era reso necessario per il rilascio da parte della controllante di due fidejussioni a favore di Ciprea S.r.l. per la locazione degli uffici in via Tortona e per controgarantire 6 fidejussioni che la società controllata Homes S.r.L. ha dovuto rilasciare ad un cliente in occasione della stipula di un contratto di O&M; quanto ad €/000 197, a quote del Fondo Arca Plus acquistate nel corso del 2012 (si ricorda che tale acquisto è stato necessario per permettere l’emissione di tre bond a favore di Leasint per gli impianti fotovoltaici costruiti per conto di Be Ascoli, Be Solar 2 e Be Solar 4): nel corso dell’esercizio parte dei titoli è stata smobilizzata (generando una plusvalenza di €/000 15), e parte è stata riclassificata tra le attività finanziarie disponibili per la vendita (per €/000 52). Nella voce “Altri Crediti” sono ricompresi: - a) crediti finanziari verso la collegata REISA PTY (Ltd) per €/000 5.205: più in particolare, si tratta dell’ammontare del finanziamento soci; - b) crediti finanziari verso altre società valutate con il metodo del patrimonio netto per €/000 960; - c) cassa vincolata (e non disponibile nel breve periodo) per €/000 851 (vincolato su un conto corrente presso la Banca Popolare di Sondrio) versata dalla controllante nel mese di agosto 2014 come ulteriore garanzia del performance bond della joint venture Amandla Okwaka; - d) anticipi su acquisto di partecipazioni e depositi cauzionali per €/000 438; - e) crediti verso istituti di credito altri per complessivi per €/000 852 per somme già maturate sui conti correnti delle società titolari degli impianti fotovoltaici in Italia ma indisponibili nel breve periodo; tale liquidità immobilizzata risulta essere una forma di ulteriore garanzia a beneficio delle società di leasing finanziatrici degli impianti, e si accompagna alla cessione fatta a loro favore dei crediti che tali spv - titolari delle convenzioni ventennali con il GSE - vantano nei confronti del GSE medesimo per la remunerazione dell’energia immessa in Rete; - f) altri crediti ed attività immobilizzate per €/000 352 33 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 16. Rimanenze I criteri di valutazione adottati sono invariati rispetto all'esercizio precedente. Le rimanenze sono riferite interamente a materie prime e si riferiscono a pannelli avanzati dopo l’installazione presso gli impianti detenuti dalle controllate italiane e depositati presso i magazzini della società Gondrand S.r.l. a Vignate (MI). La variazione registrata nell’esercizio è dovuta all’effetto combinato tra incrementi e cessioni di pannelli: il valore finale, opportunamente rettificato dal fondo svalutazione rimanenze, è rappresentativo del valore di presunto realizzo. Di seguito si riporta la sua movimentazione del 2014: Rimanenze (Euro migliaia) Valore al 31/12/2013 restated Matrerie prime Totale rimanenze 17. Incrementi Decrementi Valore al 31/12/2014 85 49 (38) 96 85 49 (38) 96 Crediti commerciali Crediti commerciali (Euro migliaia) Valore al 31/12/2013 restated Crediti commerciali Fondo Svalutazione crediti Totale crediti commerciali Valore al 31/12/2014 Variazione 1.462 (15) 1.006 (15) (456) 0 1.447 991 (456) Il saldo della voce "Crediti Commerciali" viene esposto al netto dei relativi fondi di svalutazione, e rappresenta il controvalore delle vendite effettuate nei confronti dei clienti terzi. Non vi sono crediti con scadenza superiore ai 5 esercizi. Il saldo esposto è rappresentativo delle tipiche attività esercitate dal Gruppo: quella di vendita dell’energia prodotta dai propri impianti di produzione e quelle più propriamente legate alla loro progettazione, alla loro gestione, alla loro realizzazione e infine alla consulenza tecnica per il loro sviluppo; il saldo risulta così composto: - a) crediti per attività di vendita energia: €/000 286; b) crediti per attività di O&M impianti Italia: €/000 67; c) crediti per attività di EPC: €/000 53 d) crediti per consulenza tecnica e sviluppo: €/000 340; c) altri crediti di natura commerciale: €/000 245. La ripartizione geografica dei crediti commerciali è la seguente (importi in €/000): - 18. a) Italia: €/000 905; b) Sud Africa: €/000 36; c) America settentrionale e centrale: €/000 44; d) Altri Paesi: €/000 6. Altri crediti correnti 34 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Altri crediti correnti Valore al 31/12/2013 restated (Euro migliaia) Variazione area di consolidamento Riclassifica Valore al 31/12/2014 Crediti tributari Attività finanziarie correnti Altri crediti verso altri Ratei e Risconti 1.822 1.046 1.937 - - - - Totale Altri crediti correnti 4.805 - - Variazione 2.208 204 1.182 1.903 386 204 136 (34) 5.497 692 I “crediti tributari” sono aumentati rispetto all'esercizio precedente di complessivi €/000 386, e possono essere così suddivisi in base al Paese nel quale sono sorti e dove possono essere utilizzati (€/000): - a) crediti tributari utilizzabili in Italia: €/000 2.188; b) crediti tributari utilizzabili in Romania: €/000 20. Le “Attività finanziarie correnti” fanno riferimento all’acquisto di titoli emessi dalla Banca Popolare di Sondrio effettuato nel mese di luglio 2014 quale garanzia (cash collateral) finalizzata all’ottenimento della controgaranzia a beneficio della collegata Amandla Okwaka nell’ambito del performance bond che ha presentato per garantire l’assolvimento delle prestazioni scaturenti dal contratto di O&M dell’impianto fotovoltaico di Kathu. Tra i “crediti verso altri” vi sono ricompresi: - a) crediti verso fornitori: €/000 442 per note di credito ricevute a parziale rettifica di precedenti addebiti; b) caparre e anticipi: €/000 49; c) crediti verso società collegate (valutate con il metodo del patrimonio netto e pertanto non elise in termini di rapporti di credito/debito): €/000 429; d) altri crediti per: €/000 262. I “ratei e risconti attivi” comprendono” fra gli altri: - 19. a) costi sospesi negli esercizi precedenti per la realizzazione dell'impianto di Kathu, al netto della quota rilasciata nell'esercizio (pari a €/000 79) per: €/000 1.354; b) costi sospesi per attività propedeutiche alla costruzione di un impianto fotovoltaico a Panama per €/000 186; c) risconti attivi per costi non di competenza sugli impianti in esercizio in Italia per € 58; d) altri costi sospesi per €/000 305, comprensivi di costi relativi all’ottenimento del finanziamento da Annon Hamstrong, sottoscritto in data 31 dicembre 2014, che verranno rilasciati a conto economico in base alla durata del finanziamento. Cassa e disponibilità liquide Depositi bancari e postali (Euro migliaia) Cassa e disponibilità liquide Totale depositi bancari e postali Valore al 31/12/2013 restated Valore al 31/12/2014 Variazione 3.779 3.555 (224) 3.779 3.555 (224) Le disponibilità liquide rappresentano l'esistenza di numerario e di valori alla data di chiusura dell'esercizio; di tale importo, al 31/12/2014 €/000 204 risulta essere vincolato e non disponibile all’utilizzo. 35 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Patrimonio netto 20. Patrimonio netto Il capitale sociale è rappresentato da 12.000.000,00 azioni dal valore unitario di 1,00 €; l’intero capitale è detenuto dalla Società Building Energy Holding S.p.A. Si ricorda che nel mese di giugno 2014 la società ha aumentato il proprio capitale sociale da €/000 10.000 ad €/000 12.000, ed ha aumentato altresì la riserva sovrapprezzo azioni da €/000 10.520 ad € 17.020, per una complessiva iniezione di liquidità pari a €/000 8.500 effettuata dal socio unico. Le riserve di conversione e le riserve di copertura si movimentano per le variazioni di competenza dell’esercizio (si veda sezione delle “Altre componenti dell’utile complessivo”). La variazione della quota di spettanza di terzi rispetto al precedente esercizio è sostanzialmente dovuta all’effetto combinato della costituzione e dell’inserimento nell’area di consolidamento di una società americana (di cui i soci terzi detengono il 49%) e da altre variazioni dovute al riacquisto di partecipazioni di minoranza di società italiane. 36 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Passività 21. Debiti Debiti Valore al 31/12/2013 restated (Euro migliaia) Debiti Valore al 31/12/2014 29.111 Totale Debiti 29.111 Variazione 31.795 2.684 31.795 2.684 Nella tabella seguente sono riportati i debiti suddivisi per natura e la rispettiva variazione rispetto all’esercizio precedente. Debiti Valore al 31/12/2013 restated (Euro migliaia) Valore al 31/12/2014 Variazione Debiti v/banche ed altri finanziatori Fondi relativi al personale Fondo per rischi ed oneri non correnti Totale Debiti non correnti 14.731 307 656 15.694 14.743 514 223 15.480 12 207 (433) (214) Debiti commerciali Debiti per imposte dell'esercizio Debiti v/banche ed altri finanziatori Acconti Ratei e Risconti Altri debiti ed altre passività correnti Totale Debiti correnti Totale Debiti 6.707 509 4.522 350 325 1.004 13.417 29.111 6.645 1.746 5.014 0 434 2.476 16.315 31.795 (62) 1.237 492 (350) 109 1.472 2.898 2.684 21.1. Debiti verso banche ed altri finanziatori Tali debiti comprendono: a) i debiti verso le società di leasing per la sottoscrizione dei contratti di locazione finanziaria relativi al finanziamento per la realizzazione degli impianti fotovoltaici, per complessivi €/000 14.139 (di cui €/000 482 entro 12 mesi ed €/000 13.657 oltre 12 mesi, di cui 11.812 oltre 5 esercizi): nel prospetto sottostante viene presentato un raffronto rispetto all'esercizio precedente. Il debito complessivo, inclusivo degli interessi, ammonta complessivamente ad €/000 24.778; si riassumono nella seguente tabella le principali caratteristiche dei debiti verso le società di leasing: Debito residuo al 31/12/2014 (Euro migliaia) Medole Asola Ostellato Voghera Ascoli Piceno 2.237 6.956 1.630 1.631 1.685 14.139 Debito residuo al 31/12/2013 restated 2.322 7.172 1.673 1.677 1.732 14.576 tipo di tasso indicizzato fisso fisso fisso fisso tasso 6,08% 8,40% 9,50% 9,26% 9,26% costo del bene 3.057 16.482 2.218 2.105 2.107 25.969 debito residuo (comprensivo interessi) 3.375 12.278 3.037 2.995 3.094 24.778 b) debiti verso banche per €/000 4.217 (di cui €/000 3.631 esigibili entro 12 mesi ed €/000 586 esigibili oltre 12 mesi); nel saldo vi sono ricompresi: - c/c passivi per €/000 1.149; - debiti per mutui e finanziamenti per €/000 3.068, con il seguente dettaglio: - €/000 1.000 quale finanziamento bullet a b/t concesso alla Capogruppo da Banca Popolare di Sondrio, (t.a.n. 3,319%); - €/000 826 quale finanziamento bullet a b/t concesso nel mese di giugno 2014 da Monte dei Paschi di Siena (Filiale USA) a Building Energy Holding US (Behus), di originari USD/000 1.000.000 (tasso: Libor + 4.5%); 37 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 - €/000 1.242 quale finanziamento a m/t concesso da Annon Harmstrong LLC (fondo statunitense) alla controllata Building Energy Asset Management (BEAM) come primo draw down di un accordi “quadro” che prevede la possibilità di utilizzare linee di finanziamento fino ad un massimo di USD/000 50.000 utilizzabili per finanziare gli equity necessari per la realizzazione del piano industriale del Gruppo nella region dell’America settentrionale: l’accordo è stato sottoscritto in data 31 dicembre 2014 ed ha una validità quinquennale (tasso 5%). c) debiti verso altri finanziatori per €/000 1.400: il saldo è relativo al debito della Capogruppo verso Siron S.p.A., di cui €/000 900 fruttiferi (al tasso 8%) ed esigibili entro l’esercizio, e €/000 500 infruttiferi ed esigibili oltre 12 mesi. 21.2. Altri debiti e passività non correnti Nella voce in questione sono ricompresi: - a) fondi TFR per il personale, ammontante al 31/12/2014 ad €/000 514, con una variazione complessiva di €/000 206, di cui €/000 251 come accantonamenti dell'esercizio ed €/000 (44) come decrementi per trasferimento a fondi complementari. Il fondo TFR, in accordo con la Legge Finanziaria 2007 e i relativi decreti attuativi, viene infatti espresso al netto delle quote maturate nell'anno e versate ai fondi complementari e al fondo di tesoreria dell'INPS; - b) altri fondi rischi per €/000 223 per controversie legali in corso, nell’ambito delle quali la movimentazione più significativa riguarda l’utilizzo del fondo effettuato nel corso dell’esercizio per la definizione di una causa in sud Africa (per la quale nel corso dell’esercizio precedente era stato accantonato un fondo di €/000 400): la causa è stata transata a novembre 2014 mediante pagamento di una somma sensibilmente inferiore al fondo stanziato, consentendo alla Capogruppo di rilevare nel 2014 una sopravvenienza attiva di €/000 208. La movimentazione dei fondi nell’esercizio ed in quello precedente è stata la seguente: Movimentazione fondi (Euro migliaia) Fondo TFR Altri fondi rischi Totale Fondi Valore al 31/12/2013 restated 307 656 963 incrementi decrementi 252 64 316 (45) (497) (542) Valore al 31/12/2014 514 223 737 Movimentazione fondi (Euro migliaia) Fondo TFR Altri fondi rischi Totale Fondi Valore al 31/12/2012 127 236 363 incrementi 190 460 650 decrementi (10) (40) (50) Valore al 31/12/2013 307 656 963 21.3. Debiti commerciali, tributari ed altre passività non correnti I “debiti commerciali” sono comprensivi degli acconti e dei debiti verso fornitori iscritti al netto degli sconti commerciali; gli sconti cassa sono invece rilevati al momento del pagamento; il valore nominale dei debiti è stato rettificato in occasione di resi od abbuoni nella misura corrispondente all'ammontare definito con la controparte. La ripartizione dei debiti commerciali per area geografica è la seguente: - a) Italia: €/000 5.890; 38 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 - b) Sud Africa: €/000 7; c) Americhe: €/000 650; d) Romania: €/000 65; e) Serbia: €/000 16; f) M.E.N.A.: €/000 17 I “debiti tributari” accolgono solo passività per imposte certe e determinate; la composizione del saldo in base alla loro natura è la seguente: - a) debiti per imposte sul reddito: €/000 211; b) debiti per ravvedimenti operosi: €/000 146; c) debiti per ritenute d’acconto da versare :€/000 1.389. Gli “altri debiti correnti” sono prevalentemente costituiti da debiti verso istituti di previdenza sociale e debiti verso dipendenti per mensilità differite e premi di produzione di competenza dell’esercizio 2014 che saranno liquidati nel corso dell’esercizio. 39 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Conto economico 22. Ricavi Ricavi Valore al 31/12/2013 restated (Euro migliaia) Valore al 31/12/2014 Variazione - Ricavi delle vendite e delle prestazioni Variazione lavori in corso su ordinazione Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni Altri ricavi e proventi Totale Ricavi 7.979 18 4.374 376 5.972 0 8.376 1.459 12.747 15.807 (2.007) (18) 4.002 1.083 3.060 La voce dei “ricavi delle vendite e delle prestazioni” è principalmente riconducibile alle tipiche attività svolte dal Gruppo quale operatore nell’ambito del mercato delle energie rinnovabili: attraverso la propria rete societaria, il Gruppo è presente in veste di “sviluppatore” e di “di costruttore” di impianti, di “produttore” di energia rinnovabile e di “asset manager”. Di seguito si riporta un dettaglio delle principali voci di ricavo, suddivise per tipologia: - - - i ricavi derivanti dalla vendita di energia sono stati pari ad €/000 2.554, in leggera flessione (- 7%) rispetto l’esercizio precedente per effetto della forte riduzione del prezzo di vendita praticato in Italia; rispetto l’esercizio precedente, il numero degli impianti in esercizio posseduti da società consolidate integralmente al 31/12/02014 sono aumentati di una unità: ai 5 impianti italiani se ne è aggiunto infatti quello costruito presso l’Università di Cornell, negli USA (comunque operativo solo dal mese di settembre 2014); i ricavi derivanti dall’attività di operation and maintenance (o&m) sono pari a €/000 766, segnando un incremento del 110% rispetto lo scorso anno soprattutto legato all’inizio dell’attività di o&m sull’impianto di Kathu; i ricavi derivanti da attività professionali legate alla costruzione di impianti sono pari a €/000 2.259 (decrescenti di €/000 600 rispetto al 2013, per effetto del termine della costruzione dell’impianto di Kathu); i ricavi derivanti da prestazioni relative ad attività di sviluppo (“development fees”) sono pari ad €/000 393, in diminuzione rispetto all’esercizio precedente a causa del termine naturale del principale contratto di riferimento. La ripartizione per area geografica dei “ricavi delle vendite e delle prestazioni” è la seguente: Ripartizione per area geografica (Euro migliaia) ricavi delle vendite e delle prestrazionie Italia Sud Africa Stati Uniti 2.960 2.835 177 Totale 5.972 Gli incrementi di immobilizzazioni esprimono le capitalizzazioni dei costi di sviluppo che il Gruppo ha sostenuto sui progetti per i quali ci sono buone probabilità di successo; l’incremento del valore è frutto dei maggiori investimenti effettuati dal Gruppo, che si è tradotto in una pipeline di progetti del valore complessivo di 2.236 MW in sviluppo (di cui, come già ricordato, 137 MW di Near Notice to proceed). La voce relativa agli “Altri ricavi e proventi” comprende prevalentemente sopravvenienze attive e rimborso di costi sostenuti. Per una più analitica descrizione dei costi capitalizzati si rimanda alla sezione relative alle immobilizzazioni immateriali. 40 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 23. Costi operativi Costi operativi (Euro migliaia) Valore al 31/12/2013 restated Materie prime, sussidiarie e merci Costi per servizi Costi per personale Altri oneri operativi Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni Totale costi operativi Valore al 31/12/2014 125 9.135 4.781 748 1.540 16.329 147 9.380 5.900 987 2.746 19.160 Variazione 22 245 1.119 239 1.206 2.831 I costi operativi si incrementano complessivamente del 17%, per lo più per effetto dell’incremento dell’organico (+23%, pressoché attribuibili nella loro totalità all’incremento avvenuto in seno alla Capogruppo), e alla contabilizzazione di svalutazioni di progetti per i quali non sussistono più le condizioni economiche e tecniche per la continuazione dell’attività di sviluppo. Si riporta di seguito il dettaglio dei costi per servizi per quanto attiene alle voci di maggior rilievo (importi in €/000), insieme al dettaglio dell’esercizio precedente. Dettaglio costi per servizi esercizio 2014 Compensi professionali di natura tecnica Spese di viaggio Compensi amministratori Spese varie Affito uffici Costi di gestione impianti fotovoltaici in esercizio Spese per autoveicoli Consulenza legale Marketing Oneri e garanzie bancarie Spese di telefonia e IT Consulenza fiscale e societaria Assicurazione Revisione bilanci Consulenza amministrativa e finanziaria Consulenza tenuta paghe Formazione Collegio sindacale Totale 2.385 1.584 1.254 1.004 509 444 381 311 307 283 255 208 147 121 72 41 37 37 9.380 Dettaglio costi per servizi esercizio 2013 Compensi professionali di natura tecnica Spese legali e notarili Provvigioni Compensi professionisti Spese di viaggio Spese varie Compensi amministratori Consulenze Compensi professionali Servizi amministrativi Sviluppo progetti Consulenza fiscale e paghe Consulenze tecniche EPC Spese per viaggi domestici Spese di telefonia e IT Spese di rappresentanza Trasporti Mostre e fiere Totale 3.735 776 723 586 510 415 341 310 281 275 234 210 208 202 170 79 49 31 9.135 I costi del personale fanno riferimento al seguente organico aziendale: 41 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 31/12/2013 31/12/2014 Variazione Organico Dirigenti Impiegati Totale 8 40 48 11 61 72 3 21 24 La voce “ammortamenti, accantonamenti ed altre svalutazioni ha seguente composizione. Ammortamenti, accantonamenti ed altre svalutazioni Ammortamenti Svalutazioni Accantonamenti rischi Totale 1.088 1.522 135 2.746 La voce degli “ammortamenti delle immobilizzazioni” fa prevalentemente riferimento alla quota di ammortamento annua attribuibile agli impianti fotovoltaici di proprietà del Gruppo (il saldo è di €/000 1.004, che si incrementa rispetto al saldo del precedente esercizio per la quota di ammortamento relativa all’impianto fotovoltaico di Cornell, non ancora esistente nel 2013). Le “svalutazioni” apportate nell’esercizio sono prevalentemente relative alla svalutazione di progetti per i quali nel corso dell’esercizio sono venuti meno i presupposti per la realizzazione. La voce “Accantonamento per rischi” comprende accantonamenti prudenziali effettuati su alcune caparre versate dalla Capogruppo per l’acquisto di partecipazioni (€/000 92) e accantonamenti per cause legali in corso per il residuo. 24. Proventi/(oneri) finanziari Gestione finanziaria (Euro migliaia) Proventi/(oneri) finanziari Quota di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto Totale gestione finanziaria 31/12/2013 restated 31/12/2014 Variazione (2.790) 6.323 3.533 (885) 1.456 571 1.905 (4.867) (2.962) Di seguito si analizzano le singole voci: Proventi ed oneri finanziari (Euro migliaia) Altri proventi finanziari Interessi ed oneri finanziari Utili e perdite su cambi Totale proventi/(oneri) finanziari 31/12/2013 restated 31/12/2014 Variazione 334 (1.610) (1.514) (2.790) 412 (1.423) 127 (885) 78 187 1.641 1.905 La voce “altri proventi finanziari” comprende interessi attivi commerciali e interessi su depositi bancari. Gli “interessi ed oneri finanziari” comprendono fra l’altro gli interessi pagati alle società di leasing da parte delle società titolari degli impianti fotovoltaici in Italia (€/000 1.172), oneri ed interessi passivi per scoperto di conto corrente ed, infine, competenze sui finanziamenti ricevuti. Gli “utili e perdite su cambi” accolgono gli adeguamenti degli importi espressi in valuta estera; in tale contesto, in cui il saldo è dato dalla differenza tra utili e perdite su cambi (rispettivamente di €/000 1.071 e €/000 944), si segnala che le valute che hanno maggiormente contribuito alla rilevazione dell’utile complessivo su cambi sono state il Dollaro USA e soprattutto il Rand Sud Africano, il cui cambio si è stabilizzato nel corso del 2014 rispetto alle forte variazioni degli esercizi precedenti. 42 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Quota di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto 31/12/2013 restated 31/12/2014 Variazione Quota di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto 6.323 1.456 (4.867) Totale proventi/(oneri) finanziari 6.323 1.456 (4.867) (Euro migliaia) La voce “Quota di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto” include gli effetti economici delle società che partecipano al consolidato di Gruppo attraverso il loro consolidamento con il metodo sintetico del patrimonio netto; in particolare, il saldo di €/000 1.456 è così attribuibile: - - 25. €/000 1.830 come quota di risultato positivo dell’esercizio della partecipazione nella joint venture WBHO/BE, ed è relativo all’ultimazione della commessa per la realizzazione dell’impianto di Kathu; €/000 50 come quota di risultato positivo dell’esercizio della collegata Renewable Energy Solution; €/000 424 come quota di risultato negativo dell’esercizio della partecipazione nella collegata REISA. Imposte dell’esercizio Imposte dell'esercizio (Euro migliaia) Valore al 31/12/2013 Valore al 31/12/2014 restated Imposte correnti Imposte differite Imposte anticipate Totale Imposte 0 55 (19) 37 (122) 80 404 362 Variazioni (122) 25 423 325 Le imposte anticipate sono state calcolate secondo il criterio dell’allocazione temporale, tenendo conto dell’ammontare cumulativo di tutte le differenze temporanee, sulla base delle aliquote media attese in vigore nel momento in cui tali differenza temporanee si riverseranno. Nel prospetto seguente si riporta la tabella di raccordo tra l’aliquota teorica ed il carico fiscale effettivo della Capogruppo al 31 dicembre 2014: (Euro migliaia) Riconciliazione IRES Valore Imposte Risultato prima delle imposte (1.310) 0 0 (360) (2.149) (214) Onere fiscale teorico Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi 2.014 554 Rigiro di differenze temporanee da esercizi precedenti (962) (264) 618 170 Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi Imponibile Ires (1.789) (Euro migliaia) Riconciliazione IRAP Valore Imposte Differenza tra valore e costi della produzione interessi atti e passivi Onere fiscale teorico Differenza temporanea deducibile in esercizi successivi Imponibile Irap 2.809 0 32 2 5,57% 156 (59) (3) 2.782 Si rileva che non sono state iscritte imposte anticipate sulle differenze temporanee e sulle perdite fiscale pregresse e dell’esercizio della Capogruppo, in ossequio al principio della prudenza, in quanto al momento non è possibile formulare previsioni attendibili circa le tempistiche di recuperabilità delle stesse. 43 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 26. Altre componenti dell’utile operativo Altre componenti dell'utile operativo (Euro migliaia) Riserva di conversione Altre componenti dell'utile complessivo di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto Totale altre componenti dell'utile operativo Valore al 31/12/2013 restated Valore al 31/12/2014 Variazione (655) 749 657 (4) 1.312 (753) 94 653 559 La voce accoglie esclusivamente la movimentazione delle riserve di conversione registrate. 44 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Altre informazioni Sistema delle garanzie e degli impegni Valore al 31/12/2013 restated (Euro migliaia) Rischi assunti dall'impresa Garanzie ricevute Totale conti d'ordine Valore al 31/12/2014 Variazione 4.334 3.000 7.024 3.000 2.690 0 7.334 10.024 2.690 Il dettaglio delle garanzie rilasciate dalla Capogruppo alle società controllate a favore di terzi è il seguente: Rischi assunti dall'impresa Homes Boesmanland Solar Farm Roggeweld Wind Power Tokirite Zevobuzz Beam LLC Beam LLC Beam LLC Beam LLC Behus Mikuze Amandla Okwaka Ciprea 210 529 987 71 33 47 220 230 65 824 246 3.487 75 7.024 In particolare: - - - le garanzie prestate verso Homes S.r.l. fanno riferimento a performance bond della controllata in esecuzione dei contratti di o&m sottoscritti con un cliente; le garanzie versate a beneficio di Boesmanland Solar Farm, Roggeweld Wind Power, Tokirite e Zevobuzz sono state rilasciate a favore del Dipartimento dell’Energia in Sud Africa in occasione della partecipazione alle gare pubbliche (bid) effettuati nel mese di agosto 2014; la parent company guarantee rilasciata a beneficio di Building Energy Asset Management LLC (Beam LLC) è stata emessa a favore di Hannon Armstrong (fondo americano che ha concesso alla controllata Building Energy Asset Management LLC il finanziamento per il reperimento dell’equity necessario alla costruzione dell’impianto di proprietà di Ulysse Solar LLC: la garanzia è stata prestata a tutela dei pagamenti dell’incentivo da parte dell’Ente federale deputato al suo pagamento (“Nyserda”) per l’impianto di Cornell, negli Stati Uniti); la fideiussione rilasciata a beneficio di Building Energy Holding US LLC è stata emessa a garanzia di un mutuo del valore nominale di USD 1.000.000 sottoscritto con Monte dei Paschi di Siena (USA); la garanzia per Mkuze (progetto biomasse in Sud Africa) è stata rilasciata alla nomina di “preferred bidder” da parte dell’autorità locale per la realizzazione dell’impianto della società veicolo Navosync nel mese di novembre 2013 e scadrà in prossimità del financial close, atteso entro il mese di agosto 2015. La garanzia ricevuta, di tipo omnibus, è stata rilasciata dai soggetti garanti a garanzia di tutte le obbligazioni della Capogruppo verso la Banca Popolare di Sondrio. Informazioni relative alle operazioni realizzate con parti correlate (Rif. art. 2427, primo comma, n. 22-bis, C.C.) Le operazioni realizzate dalla Capogruppo con le consociate e le parti correlate, rientrano nella gestione ordinaria e sono state concluse a condizioni in linea con quelle di mercato. Per un dettaglio maggiore delle transazioni con le consociate e le parti correlate si rimanda alla seguente tabella: 45 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Società Relazione BUILDING ENERGY HOLDING controllante BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA SRL controllata BIOTWIN SRL controllata BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA SRL 2 controllata BIOTWIN 2 SRL controllata BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA SRL 3 controllata BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA SRL 4 controllata BE SOLAR 4 SRL controllata BE ASCOLI SRL controllata BE SOLAR 2 SRL controllata BEDDOM SRL controllata BEDROM SRL controllata AIRON WIND POWER SRL controllata HOMES SRL controllata REFEEL SOLAR 1 SRL controllata BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA SRL 5 controllata BRUNELLESCHI SRL controllata CIMABUE SRL controllata MICHELANGELO SRL controllata PETRARCA SRL controllata BUILDING ENERGY RENEWABLE SRL controllata BUILDING ENERGY ROMANIA SRL controllata BE Japan Godo Kaisha controllata BE Holding U.S. LLC controllata BOESMANLAND PTY (Ltd) controllata BLUE SKY SOLAR PTY (Ltd) controllata LOKIAN PTY (Ltd) controllata SKUITDRIFT PTY (Ltd) controllata GREEN SKY SOLAR PTY (Ltd) controllata RED SKY SOLAR PTY (Ltd) controllata NAVOSYNC PTY (Ltd) controllata BE Service & Operation PTY (Ltd) controllata BE GULF controllata BE BALKAN DOO controllata BE KRUSEVAC controllata BE PANAMA controllata TOKIRITE PTY controllata ZAMBHOLDING PTY controllata ZEVOBUZZ PTY controllata ROGGEWELD PTY controllata PSEP collegata EPEL collegata BUILDING ENERGY DEVELOPMENT LATINOAMERICAcollegata WBHO-Building Energy PTY (Ltd) collegata AMANDLA OKWAKA PTY (Ltd) collegata TORORO SOLAR NORTH collegata REISA PTY altra società VENETIA DOMUS SPA parte correlata ADOBE SPA parte correlata SIRON S.r.L. parte correlata totale Crediti Debiti commerciali commerciali 0 (55) 37 (3) 183 0 9 (2) 22 0 251 (44) 0 (11) 15 (0) 17 0 27 0 66 0 537 (12) 420 (79) 48 (8) 0 0 0 (10) 11 (2) 11 (2) 11 (2) 11 (2) 0 0 0 0 2 0 3.260 (76) 914 0 22 0 513 0 493 0 22 0 6 0 1.025 (1.040) 1.256 (1.923) 334 0 0 0 530 0 186 0 6 0 9 0 78 0 1.070 0 0 0 0 0 0 0 0 0 269 0 0 0 429 0 437 0 0 96 0 0 12.537 (3.175) Finanziamenti attivi 0 7.561 2.523 138 636 1.501 1 485 486 592 189 18 0 0 89 0 0 0 0 0 11 0 121 1.374 0 0 0 0 0 0 0 1.717 514 38 0 0 0 0 0 0 0 0 882 0 15 63 0 0 0 0 18.955 Finanziamenti passivi Consolidato fiscale - (1.400) (1.400) 0 0 0 (0) 0 0 (0) (8) 0 0 (0) 0 0 0 0 (0) (0) (0) (0) (0) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (8) Management fees 0 7 37 7 17 7 7 12 12 12 7 7 7 31 0 7 7 7 7 7 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2.259 402 0 307 0 0 0 3.173 Riaddebito costi sviluppo 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 12 6 166 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2.770 157 0 70 138 0 0 664 1.591 706 399 210 250 6 9 78 1.070 185 161 0 0 0 32 0 0 0 0 8.678 Acquisti 55 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 79 0 134 Tra i rapporti con parti correlate sono ricompresi anche i compensi riconosciuti ad Amministratori e Sindaci indicati al punto successivo. Informazioni relative ai compensi spettanti al revisore legale, al Consigli di amministrazione e agli organi di controllo (Rif. art. 2427, primo comma, n. 16-bis, C.C.) Ai sensi di legge si evidenziano i corrispettivi di competenza dell’esercizio per i servizi resi al Gruppo dalla società di revisione legale e da entità appartenenti alla sua rete: - a) corrispettivi spettanti per la revisione legale dei conti annuali della Capogruppo: €/000 86. b) corrispettivi spettanti ad altri revisori: €/000 35 Ai sensi di legge si evidenziano i corrispettivi di competenza dell’esercizio per il Consiglio di Amministrazione e per l’organo di controllo: - a) corrispettivi spettanti agli amministratori: €/000 1.254; b) corrispettivi spettanti al collegio sindacale: €/000 37. 46 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 47 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Allegato 1_ L’elenco delle società incluse nell’area di consolidamento al 31 dicembre 2014. Società valutate con il metodo del consolidamento integrale Area di competenza Europa Società 60 consolidamento integrale 100,0% Italiana 10 consolidamento integrale Biotwin Srl 100,0% Italiana 10 consolidamento integrale Biotwin 2 Srl 100,0% Italiana 10 consolidamento integrale Be Ascoli Srl 100,0% Italiana 30 consolidamento integrale Homes Srl 100,0% Italiana 10 consolidamento integrale BEDROM Srl 100,0% Italiana 10 consolidamento integrale 50,0% Rumena - Be Renewable Srl 100,0% Rumena - Be.Ro. Solar 1 100,0% Rumena Building Energy Balcans Doo 100,0% Serba Building Energy Krusevac Doo 80,0% Serba 1 consolidamento integrale consolidamento integrale consolidamento integrale 0 consolidamento integrale - consolidamento integrale 100,0% Italiana 10 consolidamento integrale Michelangelo 2010 Srl 51,0% Italiana 10 consolidamento integrale Brunelleschi 2010 Srl 51,0% Italiana 10 consolidamento integrale Cimabue 2010 Srl 51,0% Italiana 10 consolidamento integrale Petrarca 2010 Srl 51,0% Italiana 10 consolidamento integrale Galindo xii 50,9% Dominicana 2 consolidamento integrale Los Guiros 50,9% Dominicana 2 consolidamento integrale T.A. Solar 50,9% Dominicana 2 consolidamento integrale B.E. Airon Solar 50,9% Dominicana 100,0% Italiana 2 consolidamento integrale 10 consolidamento integrale Duvenostro 51,0% Dominicana 2 consolidamento integrale Hermare 50,9% Dominicana 2 consolidamento integrale Fanamare 50,9% Dominicana 2 consolidamento integrale BE Panama S.A. 100,0% Panamense 8 consolidamento integrale Be Japan Godo Kaisha 100,0% Giapponese 7 consolidamento integrale BEDA Srl 100,0% Italiana 10 consolidamento integrale BEDA 2 Srl 100,0% Italiana 10 consolidamento integrale BEDA 3 Srl 100,0% Italiana 10 consolidamento integrale BEDA 4 Srl 100,0% Italiana 10 consolidamento integrale BEDA 5 Srl 100,0% Italiana 10 consolidamento integrale Be South Africa LTD 100,0% Sud Africana 0 consolidamento integrale Lokian Trading and investments LTD 60,0% Sud Africana 0 consolidamento integrale Blue Sky Solar LTD 100,0% Sud Africana 0 consolidamento integrale Vendiwell LTD 100,0% Sud Africana 0 consolidamento integrale Alviprox LTD 100,0% Sud Africana 0 consolidamento integrale Alviforce LTD 100,0% Sud Africana 0 consolidamento integrale Scuitdrift Solar Project LTD 100,0% Sud Africana 0 consolidamento integrale Khoi-Sun Energy LTD 100,0% Sud Africana 0 consolidamento integrale 60,0% Sud Africana 0 consolidamento integrale 100,0% Sud Africana 0 consolidamento integrale 100,0% Sud Africana 0 consolidamento integrale 100,0% Sud Africana 0 consolidamento integrale 60,0% Sud Africana 0 consolidamento integrale Zevobuzz LTD 100,0% Sud Africana 0 consolidamento integrale Tokirite 100,0% Sud Africana 0 consolidamento integrale Roggeveld Wind Power LTD 100,0% Sud Africana 0 consolidamento integrale Zambholding LTD 100,0% Zambiana 1 consolidamento integrale Nchelenge Solar LTD 100,0% Zambiana 1 consolidamento integrale Mwense Solar LTD 100,0% Zambiana 1 consolidamento integrale Kawambwa Solar LTD 100,0% Zambiana 1 consolidamento integrale Mansa Solar LTD 100,0% Zambiana 1 consolidamento integrale Be Solar Zambia 100,0% Zambiana 1 consolidamento integrale Vendirite LTD 100,0% Sud Africana 0 consolidamento integrale Vendisys LTD 100,0% Sud Africana 0 consolidamento integrale Godonetix LTD 100,0% Sud Africana 0 consolidamento integrale Letiflas 100,0% Sud Africana 0 consolidamento integrale BE Gulf DMCC 100,0% Emirati Arabi Uniti Behus LLC 100,0% Statunitense 0 consolidamento integrale Bedus LLC 100,0% Statunitense 0 consolidamento integrale Beam LLC 100,0% Statunitense 0 consolidamento integrale Odyssey Solar 1 LLC 95,0% Statunitense 0 consolidamento integrale Penelope Solar LLC 1,0% Statunitense 0 consolidamento integrale Ulisses Solar 1 LLC 51,5% Statunitense 0 consolidamento integrale Boesmanland Solar Farm LTD Red Sky (Korista LTD) Sub Saharian Green SKY (Anthiro LTD) Africa Paulpust Solar Project LTD Navosync North America Metodo di consolidamento 100,0% Italiana Airon Wind Power Srl MENA Capitale Sociale Be Solar 4 Srl BEDDOM srl Far East Nazionalità Be Solar 2 Srl Refeel Solar 1 Central America % 11 consolidamento integrale 48 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Società valutate con il metodo del patrimonio netto Region di competenza Central America Capitale Sociale Metodo di consolidamento Be Development Latino America Società 60,0% Panamense 8 equity method Psep 40,2% Panamense 8 equity method Epel 42,0% Panamense 8 equity method WBHO- Building Energy LTD 30,0% Sud Africana 0 equity method 51,0% Sud Africana 0 equity method 10,0% Sud Africana 0 equity method 49,0% Statunitense 0 equity method Sub Saharian AMANDLA OKWHAKA Africa Reisa LTD Renewenergy Solution Nazionalità 49 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Società non consolidate Region di competenza Società East Africa Solar LTD 50,0% Ugandese Capitale Sociale Metodo di consolidamento 0 non consolidata Kiradex PTY LTD 100,0% Sud Africana 0 non consolidata Kiranix PYT LTD 100,0% Sud Africana 0 non consolidata 80,0% Sud Africana 0 non consolidata 80,0% Sud Africana 0 non consolidata Tororo Solar North LTD 50,0% Ugandese 0 non consolidata Tororo Solar South LTD 50,0% Ugandese 0 non consolidata Sub Saharian Kiracode PYT LTD Africa Kirapax PYT LTD North America Nazionalità Michelangelo Wind 1 llc 100,0% Statunitense 0 non consolidata Michelangelo Wind 2 llc 100,0% Statunitense 0 non consolidata Michelangelo Wind 3 llc 100,0% Statunitense 0 non consolidata Michelangelo Wind 4 llc 100,0% Statunitense 0 non consolidata Sunfour 1 LLC 100,0% Statunitense 0 non consolidata Venus Wind 3 LLC 100,0% Statunitense 0 non consolidata Optimum Wind 3 LLC 100,0% Statunitense 0 non consolidata Optimum Wind 4 LLC 100,0% Statunitense 0 non consolidata Optimum Wind 5 LLC 100,0% Statunitense 0 non consolidata Optimum Wind 6 LLC 100,0% Statunitense 0 non consolidata Optimum Wind 7 LLC 100,0% Statunitense 0 non consolidata Leonardo Wind 1 LLC 100,0% Statunitense 0 non consolidata Leonardo Wind 3 LLC 100,0% Statunitense 0 non consolidata 50 GRUPPO BUILDING ENERGY Sede in VIA TORTONA 15 - 20100 MILANO (MI). Capitale sociale € 12.000.000,00 I.V. Reg. Impr. 09230261001; Rea 1937961 Relazione sulla gestione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2014 Introduzione Signori Azionisti, il bilancio che sottoponiamo al Vostro esame, le cui variazioni rispetto all’esercizio 2013 sono analizzate nella Nota Integrativa, rappresenta la situazione veritiera e corretta del Vostro Gruppo al 31 dicembre 2014. Con questa relazione desideriamo fornirVi un’analisi generale, fedele, equilibrata ed esauriente della situazione del Gruppo Building Energy (di seguito anche “il Gruppo”) nonché dell’andamento e del risultato della gestione appena trascorsa, segnalando alla Vostra attenzione gli aspetti salienti e quanto previsto dall’art. 2428 del Codice Civile, come modificato dall’art. 1, comma 1, del D.Lgs. n. 32/2007. Salvo dove diversamente specificato, gli importi sono espressi in migliaia di euro. Il Gruppo è attivo in Italia dal 2010 (dal 2011 all’Estero) con lo sviluppo del programma di investimenti e di partnership con primari investitori istituzionali nel settore della costruzione e produzione di energia rinnovabile fotovoltaica; nel biennio 2013/2014, il Gruppo ha consolidato in modo significativo la propria presenza sui mercati internazionali aprendo filiali (sia subholding sia “s.p.v.”, special purpose vehicle) in 4 continenti. In particolare, il 2014 ha rappresentato un anno di consolidamento della politica di investimenti del Gruppo: la raccolta di nuovi capitali ha consentito di proseguire nella strategia che prevede il mantenimento di partecipazioni di controllo nelle società titolari di progetti che attualmente sono in corso di sviluppo, al fine di potere beneficiare - nei prossimi esercizi - di maggiori contributi economici e finanziari derivanti proprio dalle attività di produttore indipendente di energia (IPP, “Indipendent power producer”) oltrechè di quelli derivanti dalle attività di progettazione e costruzione (EPC, “Engineering, Procurement and Construction”), attività (quest’ultima) che ha contribuito maggiormente al successo del Gruppo negli esercizi precedenti ma ad oggi in diminuzione. Nel corso del 2014, dunque, il Gruppo ha continuato a investire negli sviluppi, completandone alcuni ed iniziandone molti altri, distinguendosi altresì per l’attività di diversificazione che ha intrapreso, sia in termini territoriali (in tale ottica va visto infatti l’ingresso del Gruppo in nuove aree e Stati, quali Panama, Medio Oriente e Nord Africa, Sri Lanka, Serbia), sia in termini tecnologici (quali, ad esempio): a) ultimazione del progetto a biomasse di Mkuze, ormai prossimo al financial close; b) sviluppo del progetto eolico di Roggeweld, di 138 MW, e idrico di Kruisvalley, di 4,7 MW, culminati entrambi con la nomina di preferred bidder ufficializzata dal Department of Energy (del Sud Africa) nel mese di aprile 2015; c) sottoscrizione del primo PPA (“Power Purchase agreement”) per la vendita dell’energia elettrica che sarà prodotta dall’impianto eolico di prossima realizzazione in Iowa (USA); d) avvio delle attività di sviluppo del settore degli Smart Systems, ossia di piccoli moduli fotovoltaici mobili capaci di generare energia da fonte fotovolatica in ambienti dove l’allaccio alle reti e l’approvigionamento di energia in generale è proibitivo; e) l’avvio di uno studio relativo alla progettazione di un sistema di trasporto pubblico elettrico in Sri Lanka. Va segnalato inoltre che nel corso dell’esercizio è stata sostanzialmente ultimata con un significativo anticipo rispetto la tempistica iniziale la realizzazione dell’impianto fotovolatico di Kathu (81 MW), costruito tramite la collegata WBHO/BE e consegnato al committente (REISA) nel mese di settembre 2014: ciò ha comportato anche il raggiungimento della piena operatività della collegata Amandla Okwaka, operation and maintenance (o&m) service provider dell’impianto. Dal punto di vista prettamente realizzativo, va citato anche il completamento della costruzione e della messa in esercizio del primo impianto fotovolatico negli Stati Uniti, realizzato grazie alla joint venture (JV) con ABM Industries iniziata nel 2013. 2 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2014 Struttura del Gruppo al 31 dicembre 2014 (*) AMERICA SETTENTRIONALE E LATINA BE PANAMA S.A. BEHUS S. S. AFRICA EUROPA BE DEVELOPMENT L.A. BUILDING ENERGY SPA M.E.N.A. ASIA & FAR EAST AIRON WIND POWER SRL BEDDOM SRL BE RENEWABLE BUILDING ENERGY DEVELOPMENT ROMANIA SRL BE ASCOLI SRL BIOTWIN 2 SRL EPEL PSEP MICHELANGELO SRL GALINDO II PETRARCA SRL BE AIRON SOLAR BRUNELLESCHI SRL LOS GUIROS DUVENOSTRO REFEEL SOLAR 1 HERMARE TA SOLAR BE KRUSEVAC BEDA SRL REISA BEDA 2 SRL BLU SKY SOLAR BEDA 3 SRL BERO SOLAR 1 BEDA 4 SRL BEDA 5 SRL LETIMODE EAST AFRICA SOLAR LOKIAN ZAMBJOLDING SCUITDRIFT RED SKY SOLAR BIOTWIN SRL NICHELENGE SOLAR GONDONETIX LETISTEP BE SOLAR ZAMBIA WBHO-BE BE GULF BUILDING ENERGY LANKA PRIVATE LTD BE JAPAN AMANDLA HOKWAKA KIRADEX KIRANIX ONICATENIX WENDIVELL FANAMARE BESA PTY NAVOSYNC ALBVIFORCE GREEN SKY SOLAR BE SOLAR 4 SRL CIMABUE SRL BE BALKAN DOO BE SOLAR 4 SRL RES BEDUS HOMES SRL ALVIPROX PAULPUST MWENSE SOLAR KAWAMBWA SOLAR KIRAPAX LETIFLAS KIRACODE VENDIRITE KHOI SUN BEAM BOESMANLAND OPTIMUM WIND 6 ODISSEY SOLAR 1 TORORO SOLAR NORTH MANSA SOLAR VENDISYS MIC. WIND 3 TORORO SOLAR SOUTH ZEVOBUZZ OPTIMUM WIND ULYSSES SOLAR 1 ROGGEWELD LEONARDO WIND 3 TOKIRITE PENELOPE LEONARDO WIND 1 MIC. WIND 2 OPTIMUM WIND 5 OPTIMUM WIND 4 OPTIMUM WIND 3 VENUS WIND 3 MIC. WIND 1 SUN FOUR MIC. WIND 4 (*) per le quote di possesso, si rinvia all'allegato 1 della Nota Integrativa al bilancio chiuso al 31/12/2014 3 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Mercato di riferimento Il Gruppo Building Energy opera nel mercato dei produttori di energia elettrica da fonti rinnovabili sia a livello nazionale che internazionale, svolgendo quelle attività integrate tipiche degli operatori del settore: attarverso le attività svolte dalla rete delle proprie controllate e collegate, esso infatti opera sia come developer di iniziative relative allo sviluppo di progetti relativi alla realizzazione di impianti produttori di energia rinnovabile, sia come EPC contractor (per lo più di impianti a tecnologia fotovoltaica), sia come IPP e sia come o&m service provider e Asset manager. Il mercato di riferimento è caratterizzato dal fatto che molti Stati, spinti in tale direzione dagli impegni assunti a livello globale e transnazionale (es. “protocollo di Kyoto” e successive modifiche ed integrazioni), si sono impegnati ad assicurare entro il 2020 una percentuale di energia elettrica prodotta da fonti rinnovabili superiore al 25% del proprio consumo, nonchè una percentuale di energia primaria rispetto al consumo totale interno pari almeno al 17%; questi impulsi di derivazione politica, uniti ad una presa di coscienza sociale pressochè globale - sempre più attenta ai cambiamenti climatici in atto nel nostro pianeta - in generale hanno determinato in questi anni un terreno fertile per lo sviluppo di iniziative industriali orientate allo sviluppo di energie da fonti rinnovabili. Il sostegno alle iniziative “verdi” non è però univoco e omogeneo: a Stati - per lo più in via di sviluppo - che stanno incentivando in modo significativo la produzione di energie rinnovabili anche grazie alla lungimiranza di istituzioni finanziarie locali pronte a finanziare la crescita interna sostenendo spesso iniziative industriali estere, si affiancano Stati che, come l’Italia, hanno invece ritenuto opportuno addirittura porre un freno sostanziale allo sviluppo del settore, introducendo fra l’altro norme legislative - di dubbia legittimità costituzionale – che vanno a rideterminare al ribasso gli economics sui ritorni degli impianti fotovolatici già costruiti e messi in esercizio (per una più precisa e dettagliata disamina degli effetti del c.d. “decreto spalmaincentivi” si rimanda alla nota integrativa al bilancio consolidato). Pertanto, il Gruppo ha focalizzato in misura sempre più crescente le proprie attività sul mercato estero, dove sono state colte significative opportunità di business: nel biennio 2013 – 2014 sono state costituite 60 società (anche se non tutte sono operative al 31 dicembre 2014) presenti in più di 10 Paesi ed al 31 dicembre 2014 risultavano in fase di sviluppo una pipeline di MW 2.236 distribuiti su più di 90 progetti con la seguente suddivisione continentale (fonte interna: “project dashboard mese dicembre 2014”): - Sub Saharian Africa: 39 progetti; - Europa: 19; - America settentrionale e latina: 21; - Asia e Far East: 8; - Medio Oriente e Nord Africa (M.E.N.A.): 5. Della pipeline dei progetti in essere, a fine esercizio risultavano prossimi al financial close a dunque alla cantierizzazione degli impianti 137 MW, suddivisi in 12 progetti (progetti cosiddetti in “Near Notice to proceed”). Dal punto di vista tecnologico, come anticipato, il Gruppo si sta diversificando in misura considerevole rispetto ai primi anni di vita, durante i quali la tecnologia fotovoltaica era pressochè l’unica ad essere sviluppata ed implementata; al 31 dicembre 2014 le tecnologie in cui il Gruppo ha investito risorse interne ed esterne sono le seguenti (la percentuale esprime il rapporto della potenza dei progetti suddivisi per tecnologia rispetto alla totale della pipeline (fonte interna: “project dashboard mese dicembre 2014”): - Fotovoltaica (82%) rispetto al totale; - Eolica (14%); - Biomasse (3%); - Idroelettrica (1%) Solo per quanto riguarda i progetti in Near Notice to proceed, il Gruppo ha iniziative definite dal management con “alta probabilità di essere finanziate e costruite” nei seguenti Paesi: 4 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Africa Sud Africa (1 progetto), Zambia (4), Uganda (1) America USA (4), Panama (1) Quadro normativo di riferimento Il sistema normativo di incentivi alla produzione elettrica da fonti rinnovabili è composto da diversi meccanismi che trovano applicazione articolata in relazione (i) alla data di entrata in esercizio dell’impianto, (ii) alla tipologia di fonte rinnovabile utilizzata e (iii) alla potenza dell’impianto. Con riferimento al mercato interno, gli incentivi che possono riguardare il Gruppo sono: a) i Certificati Verdi (CV) introdotti dal Decreto Bersani; b) la Tariffa Omnicomprensiva (TO) introdotta dalla legge 24 dicembre 2007, n. 244; c) il Conto Energia per i soli impianti fotovoltaici (D.M. 06/08/10). a) Certificati Verdi (CV) Il Decreto Bersani ha imposto, a decorrere dall’anno 2001, ai soggetti che importano o producono più di 100 GWh/anno da fonti convenzionali, di immettere nella rete (nell'anno successivo) energia prodotta da fonti rinnovabili, in misura non inferiore al 2% (per il 2011 tale “Quota d’Obbligo” era pari al 6.80%, passata poi al 7,55% per il 2012, per poi ridursi gradatamente fino all’azzeramento entro l’esercizio 2015. Fonte GME, Gestore Mercati Energetici). L’obbligo di immissione sopra illustrato può essere assolto mediante la produzione in proprio di energia rinnovabile ovvero mediante l’acquisto dei Certificati Verdi, dai produttori di energia rinnovabile. Per ogni MWh di energia rinnovabile, il GSE riconosce al produttore 1 CV. In questo modo, il sistema dei CV si configura come un Mercato di domanda (Quota d’Obbligo) e offerta (CV). I CV sono titoli annuali di produzione rinnovabile che i produttori ricevono (per una durata di 15 anni) dal GSE sulla base della produzione effettuata e della tipologia di fonte rinnovabile impiegata. Ad oggi (Legge 99/2009; Decreto MIPAAF 02/03/2010; DLGS di recepimento della Direttiva 2009/CE/28) i coefficienti da applicare all’energia rinnovabile prodotta sono: . . . . impianti eolici “onshore”: 1; impianti eolici “offshore”: 1,50; impianti da rifiuti biodegradabili e biomasse diverse da quelle agricole da filiera corta: 1,3; impianti da biomassa agricola da filiera corta: 1,8. Questa tipologia di incentivo si configura come una “FEED IN PREMIUM” che si aggiunge al valore di mercato della energia prodotta. Il produttore partecipa quindi al mercato elettrico sia in termini tecnici di dispacciamento (TERNA) sia in termini commerciali di valorizzazione (GME - Borsa dell’energia o contratti bilaterali). Il DLGS 3 marzo 2011 n. 28 di recepimento della Direttiva 2009/CE/28 (DLGS) ha posto fine al meccanismo dei CV con gli impianti entrati in esercizio dal 1° gennaio 2013. Per gli impianti in esercizio entro tale data, è previsto un periodo transitorio di durata fino a tutto il 2015, in cui il sistema dei CV continuerà ad essere attivo e il GSE si farà carico di ritirare le eccedenze di offerta. Il DLGS prevede il ritiro annuale dei CV da parte del GSE ad un valore (espresso in €/MWh) pari al 78% della differenza tra 180 e il valore medio annuo del prezzo di cessione della energia elettrica come definito dalla Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas. Dal 2016, per gli anni residui di incentivazione, si applicherà un nuovo sistema “FEED IN TARIFF” come definito dal Decreto del 6 luglio 2012. 5 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 b) Tariffa Omnicomprensiva La Tariffa Omnicomprensiva è una forma di incentivazione dell’energia prodotta da fonte rinnovabile, erogabile ad alcune tipologie di impianti con una potenza nominale non superiore ad 1 MW, per un periodo di 15 anni ed in alternativa al meccanismo dei CV. Il produttore che sceglie questa opzione tariffaria non partecipa al mercato elettrico (meccanismo “FEED IN TARIFF”). c) Conto Energia Con riferimento agli impianti fotovoltaici, lo strumento di incentivazione è costituito dal Conto Energia, originariamente disciplinato dal D.M. 19 febbraio 2007 e successive modifiche ed integrazioni (che sostituisce i precedenti D.M. 28/07/05 e D.M. 06/02/06). Per quanto riguarda gli impianti entrati in esercizio tra il 1° gennaio 2008 ed il 31 dicembre 2010, il D.M. prevede un’incentivazione tariffaria dell’energia prodotta, differenziata in relazione alle caratteristiche degli impianti stessi (integrato, parzialmente integrato, non integrato) ed alla potenza nominale (tra 1 e 3 kW; tra 3 e 20 kW; superiore a 20 kW). L’erogazione avviene da parte del GSE per un periodo di 20 anni. Più in particolare, ai sensi della Legge n. 129 del 13 agosto 2010, le tariffe incentivanti previste dal Conto Energia disciplinato dal D.M. 19 febbraio 2007, continuano ad applicarsi agli impianti fotovoltaici entrati in esercizio anche a seguito del 31 dicembre 2010, a condizione che (i) entro il 31 dicembre 2010 si fosse conclusa l’installazione dell’impianto fotovoltaico e fosse comunicata alle autorità competenti la fine lavori e (ii) che gli stessi impianti fossero entrati in esercizio entro il 30 giugno 2011. Il D.M. 06/08/10 fissa anche un obiettivo nazionale di potenza cumulata da installare entro il 2020 pari a 8 GW, prevedendo un tetto di potenza incentivabile pari a 3 GW per gli impianti solari fotovoltaici, 300 MW per impianti integrati con caratteristiche innovative e 200 MW per gli impianti a concentrazione. Il D.M. 06/08/10 non distingue più gli impianti in relazione alla loro integrazione con edifici esistenti ma li divide tra quelli “realizzati sugli edifici” ed “altri impianti”. Il DLGS del 3 marzo 2011, n. 28 di recepimento della direttiva 2009/CE/28 (DLGS) specifica che le disposizioni di cui al D.M. 06/08/10 si applicano agli impianti che entrano in esercizio entro il 31 maggio 2011. Per quanto concerne le più recenti novità in materia, si segnala che con il Decreto Legge 91/2014 del 24 giugno 2014, il Governo ha posto le basi per una rimodulazione unilaterale (al ribasso) dei proventi derivanti dal Conto Energia che interessano la totalità degli operatori: contro tale provvedimento sono in corso numerose prese di posizione avverse sia delle organizzazioni di categoria e del mondo bancario (le prime contrarie ad un taglio degli incentivi che si preannuncia rilevante con effetti negativi sulla redditività di tutte le aziende del settore, le seconde ad una norma che pone in serio rischio la capacità di ripagare il debito contratto per la realizzazione degli impianti), che di numerosi esperti di diritto, che invocano la sua incostituzionalità per via della retroattività delle sue disposizioni. Si informa che l’istituto del Conto Energia nel corso del 2014 ha subito un drastico ridimensionamento, per effetto del c.d. Decreto “Spalmaincentivi” (decreto Mi.Se. n. 268 del 18/11/2014), che ha comportato una riduzione di circa l’8% dei proventi del Conto Energia (al riguardo, si segnala in data 24 giugno 2015 è stata pubblicata la sentenza del TAR della regione Lazio n. 08669/2015 Reg. Prov. Coll. N. 15359/2014 Reg. Circ., in cui di fatto si dispone che sia la Corte Costituzionale a pronunciarsi definitivamente sul merito dei profili di incostituzionalità del decreto citato, nelle cui pieghe vi sarebbero effetti retroattivi non legittimi). Per quanto attiene i mercati esteri i contesti normativi risultano, seppur simili, con alcune differenze. Di seguito riportiamo le principali caratteristiche dei quadri normativi di: a) b) c) d) Sud Africa; Stati Uniti; Giappone; Panama 6 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 a) Sud Africa Il Sud Africa ha pubblicato nell’agosto 2011 il Renewable Energy Independent Power Producers Procurement Programm (REIPPPP) che prevede una prima allocazione di 3.725 MW in diversi bandi di gara pubblici annuali per tutte le tecnologie rinnovabili tra cui fotovoltaico, eolico, biomasse, idroelettrico e solare a concentrazione. Due sono le ragioni che impongono al Paese un aumento della produzione di energia. La prima ha una forte valenza sociale: si tratta infatti di portare i servizi di base a quelle comunità (soprattutto rurali, ma anche di molte periferie urbane) che ne sono ancora sprovviste. Il secondo è dovuto al fatto che il costo elevato e l’insufficiente disponibilità di energia sono ormai un collo di bottiglia che rischia di bloccare la crescita economica di cui il Paese ha bisogno per creare nuovi posti di lavoro. Si aggiunge la necessità di ridurre le elevate emissioni, determinate da una dipendenza ancora molto alta dal carbone. L’assegnazione di questa prima tranches di MW si è esaurita nel corso del quarto bando di gara che si è tenuto il 19 agosto 2014. Il REIPPPP tuttavia si colloca nell’ambito del piano ventennale di sviluppo dell’Integrated Resource Plan (IRP) sull’energia, e pertanto è prevedibile che che in futuro verranno assegnati nuovi slot di MW che dovranno essere allocati ogni anno suddivisi tra le diverse tecnologie rinnovabili. b) Stati Uniti Gli Stati Uniti hanno una lunga storia di sostegno alle infrastrutture energetiche. La crescita del mercato viene sostenuta da una certezza sulla normativa che incentiva nel lungo periodo gli investimenti privati sia attraverso benefici fiscali dovuti al credito d'imposta (ITC o PTC) generato da investimenti nel settore fotovoltaico, sia attraverso un programma di incentivi del Tesoro Americano di varia natura a livello federale e statale a secondo della tecnologia rinnovabile di riferimento. Incentivi relativi a impianti eolici: Production Tax Credit (PTC) o InvestmentTax Credit (ITC) Con l'American Recovery and Reinvestment Plan (ARRA), approvato il 17 febbraio 2009 dall'amministrazione Obama, un progetto eolico poteva scegliere tra ITC o PTC, ma comunque uno solo tra i due. Se un progetto eolico optava per l’incentivo ITC esso poteva essere ricevuto dal progetto mediante gli sgravi fiscali, (come avveniva prima di ARRA), oppure in denaro e comunque fino al 30% del totale dell’investimento. L’opzione Cash Grant è stata in vigore solo fino alla fine del 2011, dopodiché è rimasta soltanto l'opzione a livello di sgravi fiscali come ITC o PTC. Il Production Tax Credit (PTC) si basa sulla produzione in kWh. Per il 2014 tale incentivo è fissato a 23$/MWh per 10 anni. L’ITC nell’eolico funziona come negli impianti solari ma viene utilizzato meno in quanto - avendo l’eolico un loadfactor più alto - conviene massimizzare la produzione e ricevere il PTC piuttosto che usufruire degli ITC basato su uno sconto fiscale sull’investimento. Incentivi relativi a impianti solari: InvestmentTax Credit (ITC) Gli incentivi relativi al settore dell’energia solare sono chiamati InvestmentTax Credit (ITC), sgravi fiscali basati sul costo del progetto e non sulla produzione in termine di kWh. L'ITC riduce il carico fiscale per le persone o le imprese che investono in tecnologie solari, e permette di recuperare fino al 30% del costo del progetto. Altre esenzioni fiscali per impianti solari Ulteriori esenzioni fiscali “solari”, tra cui esenzioni sulla proprietà dell’impianto e vendite dell’energia, sono forniti da governi statali e locali per contribuire a ridurre i costi di possedimento di proprietà dove sorgono impianti ad energia solare. Treasury Program 1603 “Safe Harbour”. La Sezione 1603 del “Cash Grant” Program del Tesoro Americano ha fornito un importante incentivo per lo sviluppo di progetti di energia rinnovabile negli ultimi anni, consentendo ai proprietari di tali progetti di ricevere un incentivo in denaro al posto dei crediti d'imposta federale. Il programma è stato inizialmente impostato per scadere nel 2010, ma è stato esteso in modo che i progetti che sono stati messi in servizio entro la fine del 2011 erano ammissibili per ricevere incentivo diretto in denaro. Inoltre, i 7 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 progetti che hanno iniziato la costruzione entro la fine del 2011 e sono stati messi in servizio entro il 2012 (la maggior parte delle fonti rinnovabili) o 2016 (solo per il solare), possono usufruire del programma di incentivo “Cash”, in tutti gli altri casi rimane l’incentivo fiscale ITC o PTC a secondo della tecnologia. Ammortamenti accelerati Simile a molti altri settori dell'economia, la normativa fiscale degli Stati Uniti consente alle aziende che investono in energia solare di recuperare alcuni costi in conto capitale attraverso detrazioni fiscali e ammortamenti accelerati. Politica di finanziamento incentivanti l’energia solare Il Dipartimento dell'Energia (DoE) attraverso il LoanGuarantee Program (LGP) sostiene il finanziamento di progetti rinnovabili e impianti di produzione di componenti e prodotti per il mercato delle energie rinnovabili. c) Giappone La legge di riferimento è il cosidetto “The Act on Purchase of Renewable Energy Sourced Elecriticity by Electric Utilities (The Act) “, del 1 luglio 2012. Il sistema di incentivi per il mercato delle rinnovabili si base sulla Feed in Tarif (FIT) della durata di 20 anni a far data dall’entrata in esercizio dell’impianto. La FIT è il medesimo meccanismo previsto in Italia nei vari Conto Energia che si sono susseguiti negli ultimi 6 anni. Per ottenere tale incentivo è necessario che i produttori ricevano apposita licenza rilasciata dal Ministero Industria e Commercio (METI) e che sottoscrivano apposito contratto di acquisto dell’energia prodotta (PPA) da parte di una delle 10 Utilities elettriche presenti nel Paese a seconda dell’isola e dell’area geografica in cui l’impianto è situato. La tariffa in vigore fino al 31 marzo 2013 è stata di 42 Y/Kwh prodotto. La stessa è stata rivista nel maggio 2013 e attualmente è di 37,8 Y/kwh e valida per tutti gli impianti fotovoltaici con potenza superiore a 10 Kw. Il piano di incentivi è molto ambizioso non solo per l’alto valore della tariffa premio ma per gli importanti volumi complessivi previsti. La decisione di ridurre significativamente, se non del tutto, la produzione di energia nucleare a seguito del terremoto e dello tsunami del marzo 2011 e dell’incidente presso la centrale atomica di Fukushima, ha portato il governo ha una revisione complessiva del piano energetico nazionale per i prossimi 10-15 anni con conseguente forte spinta alla produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile. d) Panama A Panama non esiste un sistema organizzato di incentivi alla produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili: ad oggi l’unico “vantaggio” per i produttori di energia verde è la priorità di dispacciamento rispetto alle fonti convenzionali ed il favore del Governo alla realizzazione di opere idonee a coprire le carenze infrastrutturali tipiche del Paese. Andamento della gestione Valore della Produzione La voce dei “ricavi delle vendite e delle prestazioni” è principalmente riconducibile alle tipiche attività svolte dal Gruppo quale operatore nell’ambito del mercato delle energie rinnovabili: il Gruppo infatti è attivo in tutte le maggiori attività tipiche del settore, in quanto, attraverso la propria struttura societaria, è presente in veste di “sviluppatore” e di “costruttore” di impianti, di “produttore” di energia rinnovabile e di asset manager. In particolare: - i ricavi derivanti dalla vendita di energia sono stati pari a €/000 2.555, in leggera flessione (- 7%) rispetto l’esercizio precedente per effetto della forte riduzione del prezzo di vendita praticato in Italia; rispetto l’esercizio precedente, il numero degli impianti in esercizio posseduti da società consolidate integralmente al 31 dicembre 2014 sono aumentati di una unità: ai 5 impianti italiani se ne è aggiunto infatti quello dell’Università di Cornell, negli USA (comunque operativo solo dal mese di settembre 2014); - i ricavi derivanti dall’attività di operation and maintenance (o&m) sono pari a €/000 767, segnando un incremento del 110% rispetto lo scorso anno soprattutto legato all’inizio dell’attività di o&m sull’impianto di Kathu; 8 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 - i ricavi derivanti da attività professionali legate alla costruzione di impianti sono pari a €/000 2.259 (decrescenti di €/000 600 rispetto al 2013, per effetto del termine della costruzione dell’impianto di Kathu); i ricavi derivanti da prestazioni relative ad attività di sviluppo (“development fees”) sono pari ad €/000 392, in diminuzione rispetto all’esercizio precedente a causa del termine naturale del principale contratto di riferimento. Rispetto all’esercizio precedente, l’incremento complessivo (+ 19%) è dovuto all’effetto combinato di un incremento deiricavi derivanti dalla vendita dell’energia e dalle attività di o&m, dalle maggiorni capitalizzazioni dei costi di sviluppo dei orogetti e di un decremento dei ricavi derivanti da attività di development fees sull’impianto di Kathu. Attività di investimento Con riferimento agli investimenti, a tutto il 2014 il Gruppo ha investito complessivamente, €/000, 33.682 comprensivi di: - a) €/000 19.577 di immobilizzazioni materiali; - b) €/000 14.105 di attività immateriali, di cui €/000 14.087 per progetti che al 31 dicembre 2014 erano ancora in corso di sviluppo. Gli investimenti fissi sono pessochè concentrati nel settore fotovoltaico e a fine esercizio ammontano a €/000 18.990 (97%). Si rimanda alla nota integrativa (paragrafo 10) per la suddivisione territoriale degli investimenti nei progetti in corso di sviluppo e alla prima parte della presente relazione per quanto attiene alla suddivisione percentuale degli sviluppi secondo le tecnologie. Di seguito si riepilogano invece le attività di investimento in termini di MWp di riferimento suddivisi tra impianti in sviluppo, costruzione e funzionanti (in operations) suddivisi per area geografica e tecnologia. Impianti in Operation Progetti in Costruzione Progetti in Sviluppo Totale MWp 2014 91 2.236 2.327 2013 8 83 1.219 1.310 2012 8 81 55 144 di cui, "progetti in Sviluppo" per Area geografica Sub Saharian Africa Europa Nord America America Latina Asia & Far East M.E.N.A. Totale progetti in sviluppo - MWp 1.440 116 100 165 84 331 2.236 727 207 205 50 30 1.219 17 338 50 110 515 Impianti connessi Alla data di redazione della presente relazione si segnala che il Gruppo possiede asset di impianti in operation e connessi alla Rete per un totale pari a 91 MWp. 9 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Status Connesso Connesso Connesso Connesso Connesso Connesso Connesso Connesso Connesso Connesso Connesso Totale MWp Paese Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Sud Africa USA Tecnologia Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV Progetto Operativo dal Asola A 28/12/2011 Asola B 28/12/2011 Asola C 28/12/2011 Asola D 28/12/2011 Asola E 28/12/2011 Medole 30/09/2011 Ostellato 28/06/2012 Voghera 2 29/06/2012 Ascoli 30/06/2012 Kathu 14/02/2014 Cornell Snyder Road 14/09/2014 MWp Quota di possesso 0,852 100% 0,764 100% 0,764 100% 0,788 100% 0,784 100% 0,923 100% 0,977 100% 0,831 100% 0,804 100% 81 10% 2,1 95% 91 Impianti in costruzione Al 31 dicembre 2014 non risultavano impianti in costruzione. Progetti in sviluppo (Near Notice to proceed) La pipeline di sviluppo del gruppo, al 2014, comprende progetti fotovoltaici, eolici, a biomasse e idroelettrici. Lo sviluppo viene promosso e coordinato da team di sviluppatori locali con il supporto dell’headquarter di Milano e si avvale inoltre di una rete di consulenti specifici locali di comprovata esperianza e capacità. Come anticipato, le attività di sviluppo del Gruppo si estendono oltre i Paesi indicati nella tabella sottostante: per ragioni di opportunità si ritiene sufficiente in questa sede dare informativa dei soli progetti cosidetti in Near Notice to proceed alla data del 31 dicembre 2014. Progetto Mkuze Tororo North Kawambwa Mansa Mwense Nchlenge Krusevac Cornell Geneva Cornell Ellis Tract Iowa Rhode Island Tocumen Totale MWp Status Paese Al Financial Close Sud Africa Al Financial Close Uganda Al Financial Close Zambia Al Financial Close Zambia Al Financial Close Zambia Al Financial Close Zambia Autorizzato Serbia Al Financial Close USA Al Financial Close USA PPA siglato USA In attesa di risultato asta USA Autorizzato Panama Tecnologia MWp Quota di possesso biomassa 16 51% fotovoltaico 10 50% fotovoltaico 4 100% fotovoltaico 6 100% fotovoltaico 4 100% fotovoltaico 6 100% biomassa 4 80% fotovoltaico 2,5 100% fotovoltaico 8 100% eolico 30 100% fotovoltaico 1,3 100% fotovoltaico 45 40% 137 Operazioni rilevanti avvenute nel corso dell’esercizio L’esercizio 2014 è stato un anno di consolidamento delle attività di sviluppo intraprese negli esercizi passati ed altresì un anno in cui sono state gettate le basi per i futuri piani di sviluppo del Gruppo. Da un punto di vista operativo, nel 2014 è stata portata sostanzialmente a termine la realizzazione della commessa relativa alla costruzione dell’impianto fotovoltaico di Kathu, che aveva avuto inizio nel novembre 2012 con la stipula del financial close per la sua realizzazione. 10 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Nel mese di maggio 2014 è stata costituita la società controllata Be Gulf, titolare degli sviluppi nella Region M.E.N.A.. Nella seconda metà del 2014 il Gruppo è entrato nel mercato delle energie rinnovabili di Panama, Uganda e Zambia. Inoltre, nel mese di giugno 2014 si è stata perfezionata un’altra operazione che ha interessato il capitale sociale della Capogruppo: il socio unico Building Energy Holding S.p.A. ha versato €/000 8.500, di cui 2.000 come incremento di capitale sociale e 6.500 come riserva sovrapprezzo azioni. Nel mese di agosto 4 società sudafricane hanno partecipato al 4° round per l’assegnazione di ulteriori MW da realizzare nel quadro pluriennale del REIPPP (vedere anche il paragrafo sul “quadro normativo di riferimento”): nel mese di aprile 2015 si è avuta notizia della vittoria dei progetti di Roggeweld (eolico) e Kruisvalley (idroelettrico). Nel mese di settembre è stata poi ultimata anche la realizzazione dell’impianto fotovoltaico di Cornell (USA), costruito dalla JV costituita con AMB Industries; la costruzione di Cornell si inserisce nel piano industriale che prevede una sempre più importante presenza del Gruppo nella Region dell’America settentrionale (destinata ad aumentare a breve termine in virtù degli sviluppi che nel 2015 stanno avendo progetti come Cornell Geneva, Cornell Ellis Tract e Iowa, ormai prossimi al financial close), in partnership con importanti società americane per il particolare meccanismo fiscale, tipico nel business americano del settore delle rinnovabili, del cd “Tax Credit”: per l’impianto di Cornell, la società Tax equity investor (TEI) che ha deciso di condividere l’investimento è stata la società Nationwide Mutual Insurance Company, che ha potuto in tal modo beneficiare delle agevolazioni di natura fiscale che il tax credit dispone per i TEI (che tipicamente sono soggetti passivi di imposta), ovvero un credito di imposta pari ad una percentuale del fair value dell’asset realizzato. Si informa che il TEI è interessato all’investimento soprattutto per ottimizzare il proprio profilo fiscale locale, rimanendo completamente estraneo alla gestione operativa dell’impianto nonostante percentuali di possesso in taluni casi molto elevate. Nel mese di dicembre 2014 il Gruppo ha sottoscitto con il Fondo Hannon Armstrong (USA) un accordo quadro relativo all’ottenimento di un finanziamento di complessivi $/000 50.000 utilizzabili per il finanziamento delle risorse necessarie alla costruzione dei progetti di impianti per la produzione di energia rinnovabile: il fondo, utilizzabile in più tranches (di cui la prima utilizzata per il reperimento dell’equity necessario per l’ultimazione dell’impianto della Cornell University), prevede la possibilità di essere utilizzato in un periodo massimo di 5 esercizi. Dati economico-finanziari Al fine di meglio comprendere l’andamento gestionale, si fornisce di seguito una sintesi della riclassificazione del Conto economico e dello Stato patrimoniale per l’esercizio in chiusura, confrontati con quelli dell’esercizio precedente. Si rammenta, che per effetto dell’entrata in vigore, a partire dal 1° gennaio 2014, delle disposizioni del principio contabile IFRS 11 “Accordi a controllo congiunto”, i dati di confronto al 31 dicembre 2013 sono stati riesposti. Gli effetti derivanti dall’applicazione del nuovo principio contabile sono evidenziati nel paragrafo 5 "Effetti dall'applicazione dei nuovi principi contabili" della nota integrativa del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014. 11 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Conto Economico Valori in €/000 2014 2013 Variazione restated (*) variazione % CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO 15.807 12.747 (10.514) (10.006) (508) 5% VALORE AGGIUNTO Costo del lavoro 5.293 (5.900) 2.741 (4.781) 2.552 (1.119) 93% MARGINE OPERATIVO LORDO Ammortamenti e svalutazioni (607) (2.040) 1.433 -70% (2.746) (1.540) (1.206) 78% (3.353) (3.580) 227 6% (885) (2.790) 1.905 -68% 1.456 6.323 (4.867) -77% 653 93 560 600% RISULTATO PRIMA DEI COMPONENTI STRAORDINARI E DELLE IMPOSTE Proventi ed oneri straordinari (2.129) 46 (2.175) 4728% RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE Imposte correnti (2.129) 46 (2.175) -4728% 362 (36) 398 -1106% UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO Utile (perdita) dell'esercizio di spettanza di terzi (1.767) 10 (1.776) -18460% (76) (71) (5) 7% UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO DELLA CAPOGRUPPO (1.691) 81 (1.772) -2189% VALORE DELLA PRODUZIONE CONSUMI DI MATERIE E SERVIZI ESTERNI RISULTATO OPERATIVO Proventi ed oneri finanziari Rettifiche di valore di attività finanziarie Quota di pertinenza delle altre componenti dell'utile operativo - - 3.060 - 24% 23% 0% (*) per ulteriori informazioni si rinvia alla nota 5 "Effetti dell'applicazione dei nuovi principi contabili" I “Consumi di materie prime e servizi esterni” si mantengono sostanzialmente in linea con l’esercizio precedente. Il “Valore aggiunto” si incrementa del 93% rispetto al 2013, soprattutto in virtù del maggior “Valore della produzione”, le cui variazioni sono state già commentate nella sezione “Andamento della gestione”. Il “Margine operativo lordo” si attesta a (607) €/000, in crescita rispetto all’esercizio 2013 ma è comunque negativamente influenzato dall’incremento della voce relativa al “Costo del lavoro”, aumentata prevalentemente a causa delle nuove assunzioni effettuate presso la Capogruppo. Il “Risultato operativo” si mantiene costante con il valore precedente: l’incremento del “valore della produzione” è stato infatti bilanciato dall’aumento del costo del personale (punto precedente) e dalla contabilizzazione di svalutazioni di progetti considerati dal managment come non più sostenibili. Il “Risultato al lordo delle componenti straordinarie e delle imposte” è negativo per €/000 2.129, contro un sostanziale pareggio per €/000 46 dell’esercizio chiuso al 31/12/2013; l’impatto (negativo) più rilevante deriva dall’effetto economico dell’applicazione del metodo del patrimonio netto come criterio per consolidare le società collegate e le jv apparenenti al Gruppo: più in particolare, la diminuzione è attribuibile al minore apporto derivante dalla collegata WBHO/BE ed è dovuta al conclusione della realizzazione dell’impianto di Kathu, che nel 2013 era nel pieno della fase realizzativa. 12 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Nell’ambito della stessa voce, si segnala un sensibile miglioramento della voce “Proventi ed oneri finanziari” (+ €/000 1.905 rispetto al 2013), attribuibile alla più favorevole dinamica di variazione dei cambi di crediti e debiti in valuta diversa dall’Euro. 13 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Stato patrimoniale Valori in €/000 STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO 2014 2013 Variazione variazione % restated (*) A IMMOBILIZZAZIONI Immobilizzazioni immateriali 14.505 6.454 8.051 Immobilizzazioni materiali 19.577 16.904 2.673 125% 16% Immobilizzazioni finanziarie 13.959 48.041 17.937 41.295 (3.978) -22% 6.746 16% B CAPITALE DI ESERCIZIO Crediti commerciali 991 1.447 (456) -32% 5.389 4.890 499 10% (6.645) (6.707) 62 -1% (223) (656) 433 -66% (4.656) (2.188) (2.468) 113% (5.144) (3.214) (1.930) 60% 42.897 38.081 4.816 13% (514) (307) E CAPITALE INVESTITO dedotte le passività d'esercizio e il TFR (C+D) 42.383 37.774 4.609 F CAPITALE PROPRIO Patrimonio netto di Building Energy SpA 35.529 28.927 6.602 23% 1.175 40 1.135 2838% 36.704 28.967 7.737 27% 14.743 14.731 12 0% 4.114 3.622 492 14% 900 900 Altre attività Debiti commerciali Fondi per rischi ed oneri Altre passività C CAPITALE INVESTITO dedotte le passività d'esercizio (A+B) D TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO Patrimonio netto di terzi G INDEBITAMENTO FINANZIARIO A MEDIO E LUNGO TERMINE (207) 67% 12% H INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO A BREVE TERMINE Debiti finanziari a breve verso istituti bancari Debiti verso altri finanziatori Debiti verso altri finanziatori e altri crediti finanziari Disponibilità e attività finanziarie a breve I POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (G+H) J FONTI DI FINANZIAMENTO (F+I) - 0% (3.652) 55% (10.319) (6.667) (3.759) (3.779) (9.064) (5.924) (3.140) 53% 5.679 8.807 (3.128) -36% 42.383 37.774 4.609 12% 20 -1% (*) per ulteriori informazioni si rinvia alla nota 5 "Effetti dell'applicazione dei nuovi principi contabili" Le “immobilizzazioni” si incrementano complessivamente di €/000 6.746, con un incremento delle voci delle immobilizzazioni materiali ed immateriali ed un decremento delle immobilizzazioni finanziarie: le immobilizzazioni immateriali aumentano per effetto della capitalizzazione dei costi di progetti in corso di sviluppo al 31 dicembre 2014; le immobilizzazioni materiali si incrementano grazie al completamento della costruzione dell’impianto di Cornell (USA), che si aggiunge ai 5 impianti italiani già in esercizio; le immobilizzazioni finanziarie si decrementano per l’effetto combinato della distribuzione di dividendi di WBHO/BE e per il minore apporto all’esercizio della stessa WBHO/BE. Per quanto attiene al “Capitale d’esercizio”, si decrementa complessivamente di €/000 1.930, prevalentemente per l’aumento dei debiti tributari della Capogruppo. Il “Capitale proprio” si incrementa di €/000 7.737, ed è comprensivo non solo dell’impatto del risultato d’esercizio e delle movimentazioni delle riserve, ma anche dell’aumento del capitale sociale e delle riserve sovrapprezzo azioni sottoscritti dal socio unico Building Energy Holding S.p.A. per complessivi €/000 8.500. 14 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 L’indebitamento finanziario a m/l termine risulta in linea con il saldo dell’esercizio precedente, mentre quello netto a breve termine si incrementa per effetto combinato dei nuovi contratti di finanziamento sottoscritti nell’esercizio e per l’incremento dei crediti finanziari verso una collegata (non consolidata proporzionalmente). 15 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 In applicazione dell’art. 2428 c.c., si riportano di seguito anche i principali indicatori di finanziamento delle immobilizzazioni, di struttura dei finanziamenti, di redditività e di solvibilità. Valori in €/000 2013 2014 restaded (*) INDICATORI DI FINANZIAMENTO DELLE IMMOBILIZZAZIONI Margine primario di struttura Mezzi propri - Attivo fisso (11.337) Quoziente primario di struttura Mezzi propri / Attivo fisso 76% Margine secondario di struttura (Mezzi propri + Passività consolidate) - Attivo fisso Quoziente secondario di struttura (Mezzi propri + Passività consolidate) / Attivo fisso 3.406 (12.328) 70% 2.403 107% 106% INDICI SULLA STRUTTURA DEI FINANZIAMENTI Quoziente di indebitamento complessivo (Pml + Pc) / Mezzi Propri 54% 66% Quoziente di indebitamento finanziario Passività di finanziamento /Mezzi Propri 14% 16% ROE netto Risultato netto/Mezzi propri -5% 0% ROE lordo Risultato lordo/Mezzi propri -6% 0% ROI Risultato operativo/Capitale investito -8% -9% ROS Risultato operativo/ Ricavi delle vendite -56% -45% (3.301) INDICI DI REDDITIVITA' INDICATORI DI SOLVIBILITA' Margine di disponibilità Attivo circolante - Passività correnti (6.176) Quoziente di disponibilità Attivo circolante / Passività correnti 62% 75% Margine di tesoreria (Liquidità differite + Liquidità immediate) - Passività correnti (12.760) (9.638) (*) per ulteriori informazioni si rinvia alla nota 5 "Effetti dell'applicazione dei nuovi principi contabili" Si segnala che a causa della tipologia delle attività esercitate dalla società e dalle sue controllate nonché delle tempistiche richieste normalmente dallo sviluppo di iniziative relative alla costruzione di impianti di produzione di energia elettrica proveniente da fonti rinnovabili, taluni indici possono non essere particolarmente significativi. 16 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Principali indicatori economico-finanziari valore della produzione (€/000) 18.000 16.963 15.807 16.000 14.000 12.747 12.000 10.000 8.000 6.000 4.000 2.000 2012 restated 2013 restated 2014 margine operativo lordo (€/000) 3.000 2.225 2.000 1.000 2012 restated 2013 restated -1.000 2014 (607) -2.000 (2.040) -3.000 capitale proprio (€/000) 40.000 36.704 35.000 28.967 30.000 25.000 20.000 15.000 10.227 10.000 5.000 2012 restated 2013 restated 2014 17 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 capitale investito (€/000) 50.000 42.897 45.000 38.081 40.000 35.000 30.000 25.000 21.242 20.000 15.000 10.000 5.000 2012 restated 2013 restated 2014 capitale investito netto (€/000) 42.383 45.000 37.774 40.000 35.000 30.000 25.000 21.115 20.000 15.000 10.000 5.000 2012 restated 2013 restated 2014 pfn (€/000) 12.000 10.889 10.000 8.807 8.000 5.679 6.000 4.000 2.000 2012 restated 2013 restated 2014 18 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Rapporti con consociate ed entità correlate Le transazioni con parti consociate e/o correlate avvengono a condizioni e prezzi in linea con quelli di mercato. Nel corso dell'esercizio sono stati intrattenuti i seguenti rapporti: Società Relazione BUILDING ENERGY HOLDING controllante BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA SRL controllata BIOTWIN SRL controllata BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA SRL 2 controllata BIOTWIN 2 SRL controllata BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA SRL 3 controllata BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA SRL 4 controllata BE SOLAR 4 SRL controllata BE ASCOLI SRL controllata BE SOLAR 2 SRL controllata BEDDOM SRL controllata BEDROM SRL controllata AIRON WIND POWER SRL controllata HOMES SRL controllata REFEEL SOLAR 1 SRL controllata BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA SRL 5 controllata BRUNELLESCHI SRL controllata CIMABUE SRL controllata MICHELANGELO SRL controllata PETRARCA SRL controllata BUILDING ENERGY RENEWABLE SRL controllata BUILDING ENERGY ROMANIA SRL controllata BE Japan Godo Kaisha controllata BE Holding U.S. LLC controllata BOESMANLAND PTY (Ltd) controllata BLUE SKY SOLAR PTY (Ltd) controllata LOKIAN PTY (Ltd) controllata SKUITDRIFT PTY (Ltd) controllata GREEN SKY SOLAR PTY (Ltd) controllata RED SKY SOLAR PTY (Ltd) controllata NAVOSYNC PTY (Ltd) controllata BE Service & Operation PTY (Ltd) controllata BE GULF controllata BE BALKAN DOO controllata BE KRUSEVAC controllata BE PANAMA controllata TOKIRITE PTY controllata ZAMBHOLDING PTY controllata ZEVOBUZZ PTY controllata ROGGEWELD PTY controllata PSEP collegata EPEL collegata BUILDING ENERGY DEVELOPMENT LATINOAMERICAcollegata WBHO-Building Energy PTY (Ltd) collegata AMANDLA OKWAKA PTY (Ltd) collegata TORORO SOLAR NORTH collegata REISA PTY altra società VENETIA DOMUS SPA parte correlata ADOBE SPA parte correlata SIRON S.r.L. parte correlata totale Crediti Debiti commerciali commerciali 0 (55) 37 (3) 183 0 9 (2) 22 0 251 (44) 0 (11) 15 (0) 17 0 27 0 66 0 537 (12) 420 (79) 48 (8) 0 0 0 (10) 11 (2) 11 (2) 11 (2) 11 (2) 0 0 0 0 2 0 3.260 (76) 914 0 22 0 513 0 493 0 22 0 6 0 1.025 (1.040) 1.256 (1.923) 334 0 0 0 530 0 186 0 6 0 9 0 78 0 1.070 0 0 0 0 0 0 0 0 0 269 0 0 0 429 0 437 0 0 96 0 0 12.537 (3.175) Finanziamenti attivi 0 7.561 2.523 138 636 1.501 1 485 486 592 189 18 0 0 89 0 0 0 0 0 11 0 121 1.374 0 0 0 0 0 0 0 1.717 514 38 0 0 0 0 0 0 0 0 882 0 15 63 0 0 0 0 18.955 Finanziamenti passivi Consolidato fiscale - (1.400) (1.400) 0 0 0 (0) 0 0 (0) (8) 0 0 (0) 0 0 0 0 (0) (0) (0) (0) (0) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (8) Management fees 0 7 37 7 17 7 7 12 12 12 7 7 7 31 0 7 7 7 7 7 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2.259 402 0 307 0 0 0 3.173 Riaddebito costi sviluppo 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 12 6 166 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2.770 157 0 70 138 0 0 664 1.591 706 399 210 250 6 9 78 1.070 185 161 0 0 0 32 0 0 0 0 8.678 Acquisti 55 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 79 0 134 Attività di ricerca e sviluppo Il Gruppo svolge attività di ricerca e sviluppo indirizzata ad effettuare indagini e studi di fattibilità per nuove iniziative da intraprendere nel proprio settore di attività; tali costi, ricorrendone i presupposti, sono capitalizzati. Rischi e incertezze Ai sensi dell’art. 2428, comma 2, al punto 6-bis, del Codice civile di seguito si forniscono le informazione in merito all’utilizzo di strumenti finanziari, in quanto rilevanti ai fini della valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria e si delineano gli obiettivi della direzione aziendale, le politiche e i criteri utilizzati per misurare, monitorare e controllare i rischi e le incertezze ivi includendo anche le informazioni quantitative rilevanti e volte a fornire indicazioni circa la dimensione dell’esposizione ai rischi medesimi da parte del Gruppo. Il Gruppo è soggetto al rischio economico generale del sistema mondiale, e dunque a cambiamenti e fluttuazioni dei tassi di interesse e dei tassi di cambio. 19 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 L’esposizione al rischio di interesse è legata alle posizioni debitorie verso istituti finanziari, specialmente quelle a medio e lungo termine. Il Gruppo, pur avendo debiti superiori a 12 mesi al 31 dicembre 2014, non ha ritenuto opportuno porre in essere strumenti finanziari di copertura: l’esposizione a medio e lungo periodo è relativa a finanza di progetto con finanziamenti ottenuti a tasso fisso, senza dunque un apprezzabile rischio in caso di fluttuazioni negative. L’esposizione al rischio di cambio deriva dall’operatività del Gruppo in valute diverse dall’euro (principalmente il Rand Sudafricano e il dollaro USA) e determina impatti sul risultato economico e sul patrimonio netto consolidato per effetto della conversione di attività e passività di società controllate che redigono il bilancio con moneta funzionale diversa dall’euro. Il rischio derivante dalla maturazione del reddito d’esercizio in divisa oppure dalla conversione delle attività e passività di società che redigono il bilancio con moneta funzionale diversa dall’euro non è di norma oggetto di copertura. Rischio di credito Il rischio credito rappresenta l’esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte. Si deve ritenere che le attività finanziarie del Gruppo abbiano una buona qualità creditizia. L’ammontare delle attività finanziarie ritenute di dubbia recuperabilità è adeguatamente coperta dall’iscrizione del fondo svalutazione crediti. Rischio di liquidità Il rischio liquidità è il rischio che il Gruppo non sia in grado di rispettare gli impegni di pagamento a causa della difficoltà di reperire fondi o di liquidare attività sul mercato. La conseguenza del verificarsi di detto evento è un impatto negativo sul risultato economico nel caso in cui il Gruppo sia costretto a sostenere costi addizionali per fronteggiare i propri impegni o, come estrema conseguenza, una situazione di insolvibilità che pone a rischio la continuità aziendale. Il rischio di liquidità viene costantemente monitorato ed è gestito da una policy che consente di garantire la liquidità necessaria. Il fabbisogno previsionale viene in parte coperto mediante i flussi generati dalle attività del Gruppo, dal ricorso all’indebitamento a medio e lungo termine, specialmente con riferimento ai fabbisogni necessari per la realizzazione degli impianti, da finanziamenti soci e aumenti di capitale nonché da una riserva di liquidità costituita da linee bancarie a breve termine, prevalentemente concentrate presso la Capogruppo, che sono utilizzate per soddisfare i fabbisogni finanziari correnti. Si segnala che: - esistono strumenti di indebitamento o altre linee di credito per far fronte alle esigenze di liquidità a breve termine; - Il Gruppo possiede attività finanziarie per le quali non esiste un mercato liquido ma dalle quali sono attesi flussi finanziari (capitale o interesse) che saranno disponibili per soddisfare le necessità di liquidità; - Il Gruppo possiede depositi presso istituti di credito per soddisfare le necessità di liquidità; - non esistono differenti fonti di finanziamento; - non esistono significative concentrazioni di rischio di liquidità sia dal lato delle attività finanziarie che da quello delle fonti di finanziamento. Rischio di mercato Il rischio di mercato consiste nella possibilità che variazioni dei tassi di cambio, dei tassi di interesse possano influire negativamente sul valore delle attività, delle passività o dei flussi di cassa attesi. Si riportano di seguito i principali rischi di mercato e di impresa cui il Gruppo è soggetto: - rischio politico, derivante dalle influenze esercitate centralmente e localmente cui il settore energetico è sottoposto; 20 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 - - rischio competitivo, derivante dall’aumento del numero dei players presenti nel settore dello sviluppo dei progetti e, in generale, nel settore delle energie rinnovabili; rischio di sviluppo, legato agli iter autorizzativi, includendovi, inter alia, gli aspetti tecnici relativi alla possibilità di allacciamento alla rete elettrica locale; rischio collegato alla costruzione degli impianti; rischio legato alla gestione degli impianti sia in termini di performance tecnica che di disponibilità di irraggiamento solare; rischio legato alla solvibilità, alla capacità gestionale dell’offtaker di riferimento nei contratti di cessione di energia elettrica; rischio prezzo, dove e nella misura in cui i ricavi derivanti dalla cessione dell’energia elettrica sono legati al prezzo dell’energia; rischio legato alla solvibilità di alcuni fornitori di tecnologie chiave, in particolari di quelli che hanno realizzato gli impianti e che hanno fornito delle garanzie alle società del Gruppo proprietarie degli stessi in merito alla loro performance; rischio derivante da politiche antinflazionistiche con conseguente aumento dei tassi di interesse. Nel quadro di minimizzare i rischi derivanti dall’operare nel mercato di riferimento, il Gruppo dispone di una mappatura delle aree di rischio più rilevanti, e ha perfezionato il proprio modello organizzativo ai sensi del D.Lgs 231/2001. Nel quadro di affrontare i rischi derivanti dai costanti aggiornamenti normativi e dai dinamici scenari di mercato, il Gruppo è dotato di risorse interne ed esterne volte a monitorare detti scenari e a suggerire le opportune correzioni. Laddove possibile la Società ha cercato di tutelarsi dai rischi esposti; in particolar modo, per quanto riguarda gli aspetti legati alla solvibilità dei fornitori, sono state richieste (ed ottenute) tutta una serie di garanzie che minimizzano i rischi connessi allo status (in bonis) del fornitore e ad eventuali mancate performance degli impianti, oltre ad una diversificazione degli investimenti che riducono il rischio Paese e di controparte. Azioni proprie e azioni di società controllanti Alla data di chiusura del bilancio non sono detenute azioni proprie, né azioni di società controllanti. Nel corso dell’esercizio non sono state acquistate azioni proprie né azioni di società controllanti, anche per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona. Consolidato fiscale, trasparenza fiscale e Iva di Gruppo Per l’esercizio 2014 hanno partecipato all’istituto del consolidato fiscale insieme alla controllante Building Energy S.p.A. le seguenti società: - Airon Wind Power S.r.L. - Be Ascoli S.r.L. - Be Solar 2 S.r.L. - Be Solar 4 S.r.L. - Beddom S.r.L. - Biotwin S.r.L. - Building Energy Development Africa S.r.L. - Building Energy Development Africa 2 S.r.L. - Building Energy Development Africa 3 S.r.L. - Building Energy Development Africa 4 S.r.L. - Building Energy Development Africa 5 S.r.L. 21 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 - Building Energy Development Romania S.r.L. Homes S.r.L.; Brunelleschi S.r.L.; Cimabue S.r.L.; Homes S.r.L.; Michelangelo S.r.L.; Petrarca S.r.L.. Si ricorda che l’opzione per il regime del Consolidato fiscale nazionale consente di determinare l’Ires su una base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società. I rapporti economici, oltre che le responsabilità e gli obblighi reciproci, fra la società consolidante e le sue predette società controllate sono definiti nei singoli contratti di adesione al regime di consolidato fiscale nazionale stipulati tra la consolidante e le consolidate a cui si rimanda per tutte le condizioni. A norma del contratto i benefici fiscali che dovessero essere trasferiti alla controllante verranno pagati alla controllata solo nel momento di reale utilizzo. Per l’esercizio 2014 hanno partecipato all’istituto dell’IVA consolidata insieme alla controllante Building Energy S.p.A. le seguenti società controllate: - Airon Wind Power S.r.L. - Beddom S.r.L. - Building Energy Development Africa S.r.L. - Building Energy Development Africa 2 S.r.L. - Building Energy Development Africa 3 S.r.L. - Building Energy Development Africa 4 S.r.L. - Building Energy Development Romania S.r.L. - Homes S.r.L.; - Brunelleschi S.r.L.; - Cimabue S.r.L.; - Homes S.r.L.; - Michelangelo S.r.L.; - Petrarca S.r.L.. Si ricorda che l’opzione di adesione all’IVA di gruppo è annuale, e prevede il trasferimento alla consolidante del credito/debito IVA maturato presso le società aderenti, a fronte del riconoscimento di un credito/debito verso le società controllate. Adozione modello organizzativo ex Dlgs 231/2001 Il Gruppo ha approvato, nel dicembre 2013, il modello organizzativo interno a norma del Dlgs 231/2001. Adeguamento in materia di sicurezza ex Dlgs 81/2009 Nel corso del 2012 la Capogruppo Building Energy Spa ha provveduto alla nomina delle figure professionali previste dal Dlgs 81/2008 in materia di sicurezza e prevenzione per i lavoratori. Nel corso dell’esercizio 2014 sono stati implementati tali presidi in tutte le società del Gruppo con lavoratori dipendenti. Sono inoltre stati tenuti i previsti corsi di formazione del personale. Certificazioni di qualità 22 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Alla fine del 2011 la Capogruppo ha ottenuto la Certificazione UNI EN ISO 9001:2008 dotandosi di un sistema della gestione della qualità formalizzato secondo procedure e processi che coprono tutte le fasi ed attività della società. In un’ottica di miglioramento continuo, negli esercizi successivi il sistema della qualità, è stato integrato con i sitemi di gestione Salute, Sicurezza ed Ambiente ottenendo le relative certificazioni secondo i protocolli OHSAS 18001:2007 e UNI EN ISO 14001:2004. Nel corso dell’esercizio 2014, a seguito di visite ispettive da parte degli Enti preposti, è stato ottenuto il rinnovo di tutte le certificazioni indicate. Tali sistemi di gestione aziendale sono applicati a tutte le società del Gruppo. Risorse umane Nel corso dell’esercizio non si sono verificate morti sul lavoro del personale iscritto al libro Unico del lavoro. Nel corso dell’esercizio non si sono verificati infortuni gravi sul lavoro che hanno comportato lesioni gravi o gravissime al personale iscritto al libro Unico del lavoro. Nel corso dell’esercizio non si sono registrati addebiti in ordine a malattie professionali su dipendenti o ex dipendenti e cause di mobbing, per cui il Gruppo è stato dichiarato definitivamente responsabile. Nel corso dell’esercizio la Capogruppo ha effettuato significativi investimenti in sicurezza del personale: in dettaglio si sono tenuti i corsi di formazione antincendio per rischio medio e di primo soccorso. Privacy In qualità di Capogruppo nonché in qualità di responsabile della gestione amministrativa, contabile e contrattuale delle società controllate, Building Energy Spa ha provveduto a migliorare le proprie procedure interne di sicurezza implementando due server interni per i propri dati protetti da sistemi di sicurezza. Sono inoltre state migliorate le procedure inerenti la tutela della privacy. Sedi secondarie Si riportano di seguito l’elenco delle sedi secondarie della Cagruppo: - Faenza (RA), via Vittime civili di guerra, 5; Savona (SV) Largo delle Coffe, int. 14/1. Organi sociali Consiglio di amministrazione In carica dal 28 giugno 2013 fino ad approvazione bilancio al 31 dicembre 2015: Gian Luca Bandini, Presidente Fabrizio Zago, consigliere Sergio Benocci, consigliere Gianfilippo Cuneo, consigliere Rossano Rufini, consigliere Collegio sindacale In carica dal 28 giugno 2013 fino ad approvazione bilancio al 31 dicembre 2015: 23 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Roberto Spada, presidente Gabriele Lamanuzzi, sindaco effettivo Cesare Lecce, sindaco effettivo Alba Casadio, sindaco supplente Luca Zoani, sindaco supplente Società di revisione In carica dal 18 giugno 2013 fino ad approvazione bilancio al 31 dicembre 2015: PricewaterhouseCoopers S.p.A. Organo di vigilanza (nominato con CDA del 18 dicembre 2013) In carica dal 18 dicembre 2013 con durata triennale: Paolo Maria Trezzi. Jacopo Gasperi. Mario Chiodi. Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Nel primo semestre del 2015 i maggiori fatti di rilievo sono stati i seguenti: - la Capogruppo ha completato l’attività di due diligence con un importante investitore. La verifica si è conclusa con esito positivo ed è stato firmato un Term Sheet in base al quale, a completamento della documentazione legale attualmente in fase di definizione nonché alla formalizzazione delle necessarie autorizzazioni da parte dei competenti organi societari, si dovrebbe giungere all’emissione di un prestito obbligazionario quotato in un mercato regolamentato per complessivi €/000 30.000; - la Capogruppo ha richiesto ad un primario istituto di credito un finanziamento di € 3.000.000 controgarantito al 50% da SACE. Alla data di redazione del presente documento il processo deliberativo da parte della banca è in corso di definizione; - la Capogruppo ha dato impulso alla rinegoziazione dei contratti di leasing stipulati dalle proprie controllate italiane al fine di ottenere condizioni finanziarie meno gravose sui contratti di leasing sottoscritti per la realizzazione dei 5 impianti in esercizio in Italia, soprattutto alla luce degli effetti del c.d. Decreto “Spalmaincentivi” (decreto Mi.Se. n. 268 del 18/11/2014), che ha comportato una riduzione di circa l’8% dei proventi del Conto Energia; al riguardo, in data 24 giugno 2015 è stata pubblicata la sentenza del TAR della regione Lazio (n. 08669/2015 Reg. Prov. Coll. N. 15359/2014 Reg. Circ.) in cui di fatto si dispone che sia la Corte Costituzionale a pronunciarsi definitivamente sul merito dei profili di incostituzionalità del decreto citato, nelle cui pieghe vi sarebbero effetti retroattivi non legittimi; - il Gruppo ha iniziato un importante fase di sviluppo in Sud Est Asia e Sri Lanka: tramite la costituzione di società controllate e di contratti di partnership con operatori locali , si stanno sviluppando progetti sia per la realizzazione di impianti di produzione di energia rinnovabili, sia per lo sviluppo di un piano di trasporto pubblico su mezzi elettrici; - sono state costituite società in Egitto e in Croazia per lo sviluppo di progetti in loco; - come anticipato anche in altre parti della presente relazione, nel mese di aprile si è avuta la notizia della vittoria di due bid effettuati ad agosto 2014: i progetti che si sono aggiudicati il diritto a poter essere costruiti sono: il progetto eolico di Roggeweld (138 MW) e il progetto idroelettrico di Kruisvalley (4,7 MW); - nel mese di maggio è stato sottoscritto il contratto di PPA (Power Purchase Agreement) per la cessione alla locale utility (Alliant Energy) dell’energia prodotta dal futuro impianto eolico che verrà costruito nello stato dell’Iowa (della potenza di 30 MW); - è stato formalizzato il primo contratto di affitto del sistema fotovoltaico mobile (“smart system”), sviluppato internamente e per il quale è in corso la costituzione di una società controllata che possa gestire direttamente il relativo business. 24 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014 Evoluzione prevedibile della gestione Si prevede che il 2015 sarà un esercizio sia di consolidamento che di ulteriore sviluppo, che vedrà – per quanto attiene più in particolare l’aspetto finanziario legato ad alcuni progetti – l’effettuazione dei seguenti financial close di alcuni tra i più importanti progetti sviluppati nel corso dell’esercizio; in particolare: - un impianto a biomassa della potenza di circa 14MW in Sud Africa; - un impianto eolico della potenza di 30MW in Iowa (USA); - due impianti fotovoltaici della potenza di 10 MW nello Stato di New York (USA); - un impianto fotovoltaico della potenza di 10MW in Uganda. Il Gruppo continuerà poi a perseguire i programmi di efficienza operativa focalizzandosi sulle razionalizzazioni degli investimenti previsti nel piano di sviluppo con ancora maggiore attenzione alla redditività, alla corretta gestione del profilo di rischio, nonché continuando a fare affidamento su un’attenta disciplina e prudenza finanziaria che l’ha sempre contraddistinto. Presidente del Consiglio di amministrazione Gian Luca Bandini 25 RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE AI SENSI DELL’ARTICOLO 14 DEL DLGS 27 GENNAIO 2010, N° 39 Agli azionisti della Building Energy SpA 1 Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato, costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative, della Bulding Energy SpA e sue controllate (“Gruppo Building Energy”) chiuso al 31 dicembre 2013. La responsabilità della redazione del bilancio consolidato compete agli amministratori della Building Energy SpA. E’ nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio consolidato e basato sulla revisione contabile. Il suddetto bilancio consolidato è stato preparato per la prima volta secondo gli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea. 2 Il nostro esame è stato condotto secondo i principi di revisione emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandati dalla Consob. In conformità ai predetti principi, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio consolidato sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l’esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell’adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l’espressione del nostro giudizio professionale. Il bilancio consolidato presenta ai fini comparativi i dati corrispondenti dell’esercizio precedente predisposti in conformità ai medesimi principi contabili. Inoltre, l’Allegato 2 alle note esplicative intitolato “Prima applicazione degli UE IFRS” illustra gli effetti della transizione agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea. L’informativa presentata nel suddetto allegato è stata da noi esaminata ai fini dell’espressione del giudizio sul bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2013. 3 A nostro giudizio, il bilancio consolidato del Gruppo Building Energy al 31 dicembre 2013 è conforme agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa del Gruppo Building Energy per l’esercizio chiuso a tale data. PricewaterhouseCoopers SpA Sede legale e amministrativa: Milano 20149 Via Monte Rosa 91 Tel. 0277851 Fax 027785240 Cap. Soc. Euro 6.890.000,00 i.v., C .F. e P.IVA e Reg. Imp. Milano 12979880155 Iscritta al n° 119644 del Registro dei Revisori Legali - Altri Uffici: Ancona 60131 Via Sandro Totti 1 Tel. 0712132311 - Bari 70124 Via Don Luigi Guanella 17 Tel. 0805640211 - Bologna 40126 Via Angelo Finelli 8 Tel. 0516186211 - Brescia 25123 Via Borgo Pietro Wuhrer 23 Tel. 0303697501 - Catania 95129 Corso Italia 302 Tel. 0957532311 - Firenze 50121 Viale Gramsci 15 Tel. 0552482811 Genova 16121 Piazza Dante 7 Tel. 01029041 - Napoli 80121 Piazza dei Martiri 58 Tel. 08136181 - Padova 35138 Via Vicenza 4 Tel. 049873481 - Palermo 90141 Via Marchese Ugo 60 Tel. 091349737 - Parma 43100 Viale Tanara 20/A Tel. 0521275911 - Roma 00154 Largo Fochetti 29 Tel. 06570251 - Torino 10122 Corso Palestro 10 Tel. 011556771 - Trento 38122 Via Grazioli 73 Tel. 0461237004 - Treviso 31100 Viale Felissent 90 Tel. 0422696911 - Trieste 34125 Via Cesare Battisti 18 Tel. 0403480781 - Udine 33100 Via Poscolle 43 Tel. 043225789 - Verona 37135 Via Francia 21/C Tel.0458263001 www.pwc.com/it 4 La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione in conformità a quanto previsto dalle norme di legge compete agli amministratori della Building Energy SpA. E’ di nostra competenza l’espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio, come richiesto dalla legge. A tal fine, abbiamo svolto le procedure indicate dal principio di revisione n° 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob. A nostro giudizio la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio consolidato della Building Energy SpA al 31 dicembre 2013. Milano, 14 luglio 2014 PricewaterhouseCoopers SpA Alberto Beretta (Revisore legale) 2 di 2 GRUPPO BUILDING ENERGY Sede in VIA TORTONA 15 - 20100 MILANO (MI). Capitale sociale € 10.000.000,00 I.V. Reg. Imp. 09230261001; Rea 1937961 Nota integrativa e schemi di bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata (in migliaia di Euro) STATO PATRIMONIALE Paragrafi 31/12/13 31/12/12 01/01/12 Immobili, impianti e macchinari 8) 16.904 17.549 12.051 Attività immateriali 9) 6.054 839 2.398 10) 400 400 2.818 0 5 0 12.837 12.525 Avviamento Altre partecipazioni 11) Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto Imposte anticipate 12) 1.622 685 Altri crediti e attività non correnti 13) 5.777 3.140 248 43.593 35.143 17.816 Totale attività non correnti 301 Rimanenze 14) 85 187 5.127 Crediti commerciali 15) 6.162 692 696 Altri crediti e attività correnti 16) 6.155 6.470 318 Cassa e altre disponibilità liquide 17) 12.455 14.148 1.580 Totale attività corrente 24.858 21.497 7.931 TOTALE ATTIVITA' 68.451 56.640 25.747 Capitale Sociale 10.000 600 600 Riserva sovrapprezzo azioni 10.520 20 20 Altre riserve (1.169) 47 20 9.423 180 239 59 9.348 62 28.927 10.195 941 (48) Riserva di conversione 18) Riserva di copertura 749 Utili portati a nuovo Risultato dell'esercizio PATRIMONIO NETTO di Gruppo Patrimonio netto di terzi (655) 18) Risultato dell'esercizio di terzi TOTALE PATRIMONIO NETTO 111 47 (71) (15) 0 28.967 10.227 893 1.450 Debito verso banche e altre finanziatori 20) 14.731 15.028 Fondi relativi al personale 21) 307 127 47 Fondi per rischi e oneri non correnti 21) 656 237 391 Totale passività non correnti 15.694 15.392 1.888 Debiti commerciali 22) 13.690 9.714 11.462 Debiti per imposte dell'esercizio 22) 2.002 2.376 1.622 Debito verso banche e altre finanziatori 20) 4.522 5.285 8.522 350 11.316 0 3.228 2.330 1.360 23.791 31.021 22.966 39.485 46.413 24.854 68.451 56.640 25.747 Acconti Altri debiti e altre passività correnti Totale passività correnti TOTALE PASSIVITA' TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO 22) 2 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 Prospetto di conto economico consolidato complessivo (in migliaia di Euro) CONTO ECONOMICO Paragrafi Ricavi Variazione dei lavori in corso su ordinazione 23) Altri proventi operativi Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni Costi per prodotti finiti, materie prime e materiali di consumo Costi per servizi Costo del personale 24) Altri oneri operativi Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni Risultato operativo Plusvalenze da cessione di partecipazione di controllo Proventi (oneri) finanziari 25) 31/12/13 31/12/12 7.929 11.047 44.592 1.808 376 642 4.374 5.274 (4.279) (2.549) (40.689) (9.829) (5.389) (2.561) (748) (1.319) (1.540) (1.522) 4.625 991 0 13.529 (1.670) (4.853) Quota di risultato da partecipazioni valuate con il metodo del patrimonio netto (394) 0 Risultato ante im poste 2.561 9.667 Imposte 26) Risultato dell'esercizio Risultato dell'esercizio attribuibile al Gruppo Risultato dell'esercizio attribuibile alle minoranze (2.574) (334) (12) 9.333 59 9.348 (71) (15) Altre com ponenti del conto econom ico com plessivo Riserva di conversione Quota di pertinenza delle "altre componenti dell'utile complessivo" delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto Totale altre com ponenti del conto econom ico com plessivo Risultato netto com plessivo del'esercizio 27) (655) 749 0 93 0 81 9.333 Risultato netto complessivo del'esercizio attribuibile al Gruppo 152 9.348 Risultato netto complessivo del'esercizio attribuibile alle minoranze (71) (15) 3 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 Rendiconto finanziario consolidato (in migliaia di Euro) 31/12/13 31/12/12 (12) 9 1.068 2.428 2.574 191 0 (404) (5.508) 3.872 101 (2.413) 874 414 (3.897) (10.969) (13) (11.687) 9.333 143 688 (13.529) 1.463 334 117 15 0 (60) (1.266) 5.150 (5.768) 970 (155) 0 11.316 0 8.751 Investimenti netti in immobilizzazioni materiali Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali B) FLUSSO DI CASSA DERIVANTE DALL'ATTIVITA' D’INVESTIMENTO (551) (5.282) (5.833) 0 (926) (926) Aumento di capitale Variazione dei debiti finanziari Pagamento oneri finanziari C) FLUSSO DI CASSA DERIVANTE DALL'ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO 18.649 (1.057) (1.670) 15.923 7.647 (1.463) 6.184 FLUSSO DI CASSA NETTO DEL PERIODO (A+B+C) Disponibilità liquide iniziali e scoperti di conto corrente Differenza cambio sulle disponibilità liquide Disponibilità liquide finali e scoperti di conto corrente (1.597) 14.148 95 12.455 Euro/Migliaia Flusso di cassa dell'attività operativa Risultato esercizio Ammortamenti immateriali Ammortamenti materiali Plusvalenza da cessione di partecipazione REISA Oneri finanziari netti Accantonamento imposte Accantonamento benefici a dipendenti Accantonamento rischi su crediti Partecipazioni Valutate con il metodo del PN (Incremento)/Decremento dei crediti commerciali Incremento/(Decremento) dei debiti commerciali (Incremento)/Decremento delle rimanenze (Incremento)/Decremento delle attività correnti e non correnti Incremento/(Decremento) delle passività correnti e non correnti Incremento/(Decremento) dei fondi per rischi e oneri Imposte pagate Incremento/(Decremento) degli anticipi da committenti Pagamento benefici a dipendenti A) FLUSSO DI CASSA DERIVANTE DALL'ATTIVITA' OPERATIVA 14.009 140 14.148 4 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 Prospetto delle variazioni delle voci di patrimonio netto (in migliaia di Euro) Note Euro Migliaia Saldo al 1 gennaio 2012 Capitale sociale 600 Riserva Riserva di utili Risultato sovrapprezzo Altre riserve a nuovo d'esercizio azioni 20 321 - Patrimonio netto del Gruppo 941 9.348 9.348 Risultato dell'esercizio 2012 Altre variazioni Saldo al 31 dicembre 2012 Aumento di capitale Totale transazione con gli azionisti (141) 600 9.400 9.400 20 10.500 10.500 180 0 47 47 (1.251) (1.251) Risultato dell'esercizio 2013 Attribuzione Risultato esercizio precedente 9.183 165 (48) Totale patrimonio netto 893 (15) 9.334 94 - 31 10.227 Patrimonio netto di Terzi (94) 9.348 10.195 0 18.649 59 59 18.649 (9.348) 18.649 - 18.649 (71) (12) - - Riserva di conversione (655) (655) (655) Quota di risultato da partecipazioni valuate con il metodo del patrimonio netto Risultato complessivo dell'esercizio - - 9.183 749 258 (9.289) 749 152 (71) 749 81 (69) 80 10 40 28.967 Altre variazioni Saldo al 31 dicembre 2013 (69) 10.000 10.520 9.363 (1.015) 59 28.927 5 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 NOTE ILLUSTRATIVE 1. Informazioni generali Building Energy S.p.A. (di seguito anche “BE” oppure la “Società”) e le sue controllate (congiuntamente il “Gruppo BE” oppure il “Gruppo”) operano nello sviluppo e nell’investimento in impianti per la generazione di energia elettrica da fonti rinnovabili, vantando competenze specifiche nell’ingegneria, nello sviluppo, nel finanziamento, nella costruzione e nella gestione nei settori eolico, fotovoltaico, idroelettrico e biomasse. Il Gruppo è attivo in Italia dalla fine del 2010 e, a livello internazionale, dal 2011 con lo sviluppo del programma di investimenti e di partnership con primari investitori istituzionali nel settore della costruzione e produzione di energia rinnovabile fotovoltaica prevalentemente in Sud Africa; nel biennio 2012/2013, il Gruppo ha incrementato in modo significativo la propria presenza sui mercati internazionali aprendo filiali (sia subholding sia “s.p.v.”, special purpose vehicle), pressoché in tutti i continenti, ad eccezione dell’Oceania: ad oggi, la presenza più rilevante si ha nell’Africa Sub-Sahariana (con la presenza di 15 società partecipate) e nel continente americano (8 società nel nord America e 7 in America Centrale), mentre sono 3 le società partecipate in Romania ed una in Giappone ed in Serbia (è di prossima apertura anche una filiale a Dubai, a coprire l’intera area nord africana e medio orientale). Le considerazioni attinenti alla situazione del Gruppo e l’andamento della gestione nel suo complesso, le informazioni attinenti i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio, i rapporti con parti correlate, la natura dell’attività svolta dal Gruppo, nonché le aspettative riguardanti l’evoluzione prevedibile della gestione, sono fornite nell’ambito della Relazione sulla gestione. BE è una società per azioni organizzata secondo l’ordinamento della Repubblica Italiana. Il capitale sociale, sottoscritto e interamente versato, è di Euro 10.000 migliaia, suddiviso in 10.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 (un euro). Il socio unico è Building Energy Holding S.p.A., detentrice del 100% delle azioni sottoscritte. La Società ha la propria sede sociale in Milano, via Tortona 15. 2. Sintesi dei principi contabili adottati Di seguito sono riportati i principali criteri e principi contabili applicati nella predisposizione e redazione del bilancio consolidato del Gruppo. Tali principi contabili sono stati applicati in modo coerente per tutti gli esercizi presentati nel presente documento. 2.1 Base di preparazione Il Regolamento Europeo (CE) n°1606/2002 del 19 luglio 2002, ha introdotto l’obbligo, a partire dall’esercizio 2005, di applicazione degli International Financial Reporting Standards (“IFRS”), emanati dall’International Accounting Standards Board (“IASB”), e adottati dall’Unione Europea (“UE IFRS” oppure “Principi Contabili Internazionali”) per la redazione dei bilanci consolidati delle società aventi titoli di capitale e/o debito quotati presso uno dei mercati regolamentati della Comunità Europea. A seguito del suddetto Regolamento Europeo, il 28 febbraio 2005 è stato emesso il Decreto Legislativo n. 38, con il quale è stata disciplinata, tra l’altro, l’opzione di applicare gli IFRS per la redazione dei bilanci consolidati di società non quotate. BE ha deciso di avvalersi di detta opzione per la predisposizione del proprio bilancio consolidato a partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013. A tal proposito, si rileva che la Società aveva predisposto il bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 in accordo ai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, modificati dall’Organismo Italiano di Contabilità (i “Principi Contabili Italiani”), in quanto esentata dall’attuale normativa in vigore. Nell’allegato 2 è quindi riportata l’informativa richiesta in merito alla prima applicazione degli UE IFRS. La data di transizione individuata risulta essere il I° gennaio 2012. Il presente documento, pertanto, includerà il bilancio consolidato della Società per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 nonché le informazioni contabili comparative relative all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 (congiuntamente il “bilancio consolidato”). 6 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 Il presente bilancio consolidato è stato redatto in conformità agli UE IFRS in vigore alla data di approvazione dello stesso. Per UE IFRS si intendono tutti gli “International Financial Reporting Standards”, tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutte le interpretazioni dell’“International Reporting Interpretations Committee (IFRIC)”, precedentemente denominato “Standing Interpretations Committee (SIC)”, omologati e adottati dall’Unione Europea. Si rileva inoltre che gli UE IFRS sono stati applicati in modo coerente a tutti i periodi presentati nel presente documento. Il bilancio consolidato è stato redatto sulla base delle migliori conoscenze degli UE IFRS e tenuto conto della migliore dottrina in materia; eventuali futuri orientamenti e aggiornamenti interpretativi troveranno riflesso negli esercizi successivi, secondo le modalità di volta in volta previste dai principi contabili di riferimento. Il presente bilancio consolidato è stato predisposto sulla base del criterio convenzionale del costo storico, fatta eccezione per la valutazione delle attività e passività finanziarie nei casi in cui è obbligatoria l’applicazione del fair value (corrispettivo al quale un’attività può essere scambiata, o una passività estinta, tra parti consapevoli e disponibili, in una transazione tra terzi indipendenti) e nella prospettiva della continuità aziendale. Il presente bilancio consolidato è stato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della società in data 26 giugno 2014. 2.2 Forma e contenuto dei prospetti contabili Relativamente alla forma e al contenuto dei prospetti contabili consolidati il Gruppo ha operato le seguenti scelte: i) il prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria espone separatamente le attività correnti e non correnti e, analogamente, rappresenta le passività correnti e non correnti; ii) il prospetto di conto economico complessivo consolidato presenta una classificazione dei costi e ricavi per natura; e iii) il rendiconto finanziario consolidato è rappresentato secondo il metodo indiretto. Il Gruppo ha scelto di redigere un conto economico complessivo che include, oltre che il risultato del periodo, anche le variazioni di patrimonio netto afferenti a poste di natura economica che, per espressa previsione dei principi contabili internazionali, sono rilevate tra le componenti del patrimonio netto. Gli schemi utilizzati, come sopra specificato, sono quelli che meglio rappresentano la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Il presente bilancio è stato redatto in Euro, valuta funzionale del Gruppo. I valori riportati negli schemi di bilancio nonché nelle tabelle di dettaglio incluse nella nota esplicativa, sono espressi in migliaia di Euro, salvo diversamente indicato. Il presente bilancio è assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., revisore contabile della Società e del Gruppo. 2.3 Area di consolidamento e sue variazioni Il presente bilancio consolidato include il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 della Società predisposto dal Consiglio di Amministrazione e i progetti dei bilanci di esercizio delle società controllate predisposti dai rispettivi Consigli di amministrazione o qualora disponibili, i bilanci di esercizio approvati dalle rispettive assemblee. Tali bilanci sono stati opportunamente rettificati, ove necessario, per uniformarli ai principi contabili UE IFRS. L’elenco delle società incluse nell’area di consolidamento al 31 dicembre 2013 e 2012 con l’indicazione del capitale sociale, del metodo di consolidamento utilizzato per la predisposizione del bilancio consolidato del Gruppo nonché annotazioni sui motivi della loro inclusione od esclusione nel perimetro di consolidamento sono indicate nell’Allegato 1 al presente documento. 7 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 2.4 Principi di consolidamento Di seguito sono rappresentati i criteri adottati dal Gruppo per la definizione dell’area di consolidamento e dei relativi principi di consolidamento. Imprese controllate Le imprese controllate sono quelle società in cui il Gruppo ha il potere di determinare direttamente o indirettamente le scelte finanziarie e gestionali, ottenendone i benefici relativi. Il controllo può essere esercitato sia in virtù del possesso diretto o indiretto della maggioranza delle azioni con diritto di voto che in virtù di accordi contrattuali o legali, anche prescindendo da rapporti di natura azionaria. L’esistenza di potenziali diritti di voto esercitabili alla data di bilancio è considerata ai fini della determinazione del controllo. In generale si presume l’esistenza del controllo quando il Gruppo detiene, direttamente o indirettamente, più della metà dei diritti di voto. Le società controllate sono consolidate con il metodo integrale a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente acquisito dal Gruppo e cessano di essere consolidate alla data in cui il controllo è trasferito a terzi. I criteri adottati per il consolidamento integrale sono i seguenti: i) le attività e le passività, gli oneri e i proventi delle entità consolidate integralmente sono assunti linea per linea, attribuendo ai soci di minoranza, ove applicabile, la quota di patrimonio netto e del risultato netto del periodo di loro spettanza. Tali quote sono evidenziate separatamente nell’ambito del patrimonio netto e del conto economico consolidato; ii) gli utili e le perdite significative, con i relativi effetti fiscali, derivanti da operazioni effettuate tra società consolidate integralmente e non ancora realizzati nei confronti di terzi, sono eliminati, eccetto che per le perdite che non sono eliminate qualora la transazione fornisca evidenza di una riduzione di valore dell’attività trasferita. Sono inoltre eliminati se significativi, i reciproci rapporti di debito e credito, i costi e i ricavi, nonché gli oneri e i proventi finanziari. Imprese collegate Le società collegate sono quelle sulle quali il Gruppo esercita un’influenza notevole che si presume sussistere quando la partecipazione è compresa tra il 20% e il 50% dei diritti di voto. Le partecipazioni in società collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto e sono inizialmente iscritte al costo. Il metodo del patrimonio netto è di seguito descritto: il valore contabile di tali partecipazioni risulta allineato al patrimonio netto rettificato, ove necessario, per riflettere l’applicazione degli IFRS e comprende l’iscrizione dei maggiori valori attribuiti alle attività e alle passività e dell’eventuale avviamento, individuati al momento dell’acquisizione; gli utili o le perdite di pertinenza del Gruppo sono contabilizzati dalla data in cui l’influenza notevole ha avuto inizio e fino alla data in cui l’influenza notevole cessa. Nel caso in cui, per effetto delle perdite, la società valutata con il metodo in oggetto evidenzi un patrimonio netto negativo, il valore di carico della partecipazione è annullato e l’eventuale eccedenza di pertinenza del Gruppo, laddove quest’ultimo si sia impegnato ad adempiere a obbligazioni legali o implicite dell’impresa partecipata, o comunque a coprirne le perdite, è rilevata in un apposito fondo; le variazioni patrimoniali delle società valutate con il metodo del patrimonio netto, non rappresentate dal risultato di conto economico, sono contabilizzate direttamente a rettifica delle riserve di patrimonio netto; gli utili non realizzati, generati su operazioni poste in essere tra la capogruppo e la partecipata valutata con il metodo del patrimonio netto, sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo nella partecipata stessa; le perdite non realizzate sono eliminate, ad eccezione del caso in cui esse siano rappresentative di riduzione di valore. Joint ventures Una joint venture è rappresentata da una società caratterizzata dalla presenza di un accordo contrattuale tra i partecipanti che stabilisce il controllo congiunto sull’attività economica dell’impresa. Le entità soggette a controllo congiunto sono consolidate con il metodo proporzionale. 8 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 Il metodo del consolidamento proporzionale adottato dalla Società prevede che la quota da quest’ultima posseduta delle attività e delle passività facenti capo alla joint venture siano consolidate proporzionalmente linea per linea. I conti economici consolidati della Società comprendono la quota di competenza della stessa di ricavi e di costi dell’entità oggetto del controllo congiunto e anche in questo caso tali elementi sono sommati voce per voce alle poste contenute in detti conti economici. In relazione alle procedure necessarie per il consolidamento proporzionale si rimanda a quanto precedentemente indicato con riferimento al consolidamento delle entità controllate. Aggregazioni aziendali Le aggregazioni aziendali sono rilevate secondo il metodo dell’acquisizione (“acquisition method”). Secondo tale metodo: i) il corrispettivo trasferito in un’aggregazione aziendale è valutato al fair value, calcolato come la somma dei fair value delle attività trasferite e delle passività assunte dal Gruppo alla data di acquisizione e degli strumenti di capitale emessi in cambio del controllo dell’impresa acquisita. Gli oneri accessori alla transazione sono rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti; ii) alla data di acquisizione, le attività identificabili acquisite e le passività assunte sono rilevate al fair value alla data di acquisizione; costituiscono un’eccezione le imposte differite attive e passive, le attività e passività per benefici ai dipendenti, le passività o strumenti di capitale relativi a pagamenti basati su azioni dell’impresa acquisita o pagamenti basati su azioni relativi al gruppo emessi in sostituzione di contratti dell’impresa acquisita, e le attività (o gruppi di attività e passività) destinate alla vendita, che sono invece valutate secondo il loro principio di riferimento; iii) l’avviamento è determinato come l’eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell’aggregazione aziendale, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione. Se il valore delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione eccede la somma dei corrispettivi trasferiti, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita, tale eccedenza è rilevata immediatamente nel conto economico come provento derivante dalla transazione conclusa; iv) eventuali corrispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di aggregazione aziendale sono valutati al fair value alla data di acquisizione ed inclusi nel valore dei corrispettivi trasferiti nell’aggregazione aziendale ai fini della determinazione dell’avviamento. Nel caso di aggregazioni aziendali avvenute per fasi, la partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita è rivalutata al fair value alla data di acquisizione del controllo e l’eventuale utile o perdita che ne consegue è rilevata nel conto economico. Se i valori iniziali di un’aggregazione aziendale sono incompleti alla data di chiusura del bilancio in cui l’aggregazione aziendale è avvenuta, il gruppo riporta nel proprio bilancio consolidato i valori provvisori degli elementi per cui non può essere conclusa la rilevazione. Tali valori provvisori sono rettificati nel periodo di misurazione per tenere conto delle nuove informazioni ottenute su fatti e circostanze esistenti alla data di acquisizione che, se note, avrebbero avuto effetti sul valore delle attività e passività riconosciute a tale data. Conversione dei bilanci di società estere I bilanci delle società controllate sono redatti utilizzando la valuta dell'ambiente economico primario in cui esse operano. Le regole per la traduzione dei bilanci delle società espressi in valuta diversa dell’Euro sono le seguenti: i) le attività e le passività sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio; ii) i costi e i ricavi sono convertiti al cambio medio dell’esercizio; iii) la “riserva di conversione” inclusa tra le voci del conto economico complessivo, accoglie sia le differenze di cambio generate dalla conversione delle grandezze economiche a un tasso di cambio differente da quello di chiusura che quelle generate dalla conversione dei patrimoni netti di apertura a un tasso di cambio differente da quello di chiusura del periodo di rendicontazione; 9 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 l’avviamento, ove esistente, e gli aggiustamenti di fair value correlati all’acquisizione di un’entità estera sono trattati come attività e passività dell’entità estera e convertiti al cambio di chiusura del periodo. I principali tassi di cambio utilizzati per la conversione in euro dei valori economici e patrimoniali delle società con valuta funzionale diversa dall’Euro sono stati i seguenti: Le società controllate con valuta funzionale diversa dall’Euro presenti nel perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2013 e 2012 sono elencate nell’Allegato 1 al presente documento. I tassi di cambio adottati per la conversione dei suddetti bilanci sono riportati nella seguente tabella: iv) Valori medi degli esercizi: quantità di valuta per 1 Euro Valuta Rand Nuovo Leu USD JPY Peso Dominicano 2013 12,83 4,42 1,33 129,66 55,38 2012 10,55 4,46 1,28 102,49 50,36 Valori alla data di riferimento del bilancio consolidato quantità di valuta per 1 Euro Valuta Rand Nuovo Leu USD JPY Peso Dominicano 31/12/2013 14,57 4,47 1,38 144,72 58,85 31/12/2012 11,17 4,44 1,32 113,61 53,12 Operazioni in valuta estera Le transazioni in valuta diversa dalla valuta funzionale sono rilevate al tasso di cambio in essere alla data dell’operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta diversa dall’Euro sono successivamente adeguate al tasso di cambio in essere alla data di chiusura dell’esercizio. Le differenze cambio eventualmente emergenti sono riflesse nel conto economico. Le attività e passività non monetarie denominate in valuta diversa dall’Euro sono iscritte al costo storico utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione dell’operazione. Data di riferimento del bilancio consolidato Con riferimento all’art.30 del D. Lgs. 127/91, la data di riferimento del bilancio consolidato (31 dicembre 2013) coincide con la data di chiusura del bilancio dell’esercizio dell’impresa controllante e di tutte le imprese incluse nel bilancio consolidato, ad eccezione delle seguenti società aventi data di chiusura dell’esercizio rispettivamente: - WBHO - Building Energy LTD (Pty) (30 giugno); Amandla Okwhaka (28 febbraio), che sono state incluse in base ad una apposita situazione patrimoniale predisposta alla data del bilancio consolidato. 2.5 Criteri di valutazione Immobili, impianti e macchinari Gli immobili, impianti e macchinari sono valutati al costo d’acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore. Il costo include gli oneri direttamente sostenuti per rendere possibile il loro utilizzo, nonché eventuali oneri di smantellamento e di rimozione che verranno sostenuti conseguentemente a obbligazioni contrattuali che richiedano di riportare il bene nelle condizioni originarie. 10 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 Gli oneri finanziari direttamente imputabili all’acquisizione, alla costruzione o alla produzione di un bene che giustifica una capitalizzazione ai sensi dello IAS 23R sono capitalizzati sul bene stesso come parte del suo costo. Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria e/o ciclica sono direttamente imputati a conto economico quando sostenuti. La capitalizzazione dei costi inerenti l’ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi è effettuata nei limiti in cui essi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di un’attività. Gli immobili, impianti e macchinari posseduti in virtù di contratti di leasing finanziario, attraverso i quali sono sostanzialmente trasferiti al Gruppo i rischi e i benefici legati alla proprietà, sono riconosciuti come attività del Gruppo al loro valore corrente o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing, inclusa l’eventuale somma da pagare per l’esercizio dell’opzione di acquisto. La corrispondente passività verso il locatore è rappresentata in bilancio tra i debiti finanziari. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote successivamente indicate per le immobilizzazioni materiali, salvo che la durata del contratto di leasing sia inferiore alla vita utile rappresentata da dette aliquote e non vi sia la ragionevole certezza del trasferimento della proprietà del bene locato alla naturale scadenza del contratto; in tal caso il periodo di ammortamento sarà rappresentato dalla durata del contratto di locazione. Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente i rischi e benefici legati alla proprietà dei beni sono classificati come leasing operativi. I costi riferiti a leasing operativi sono rilevati linearmente a conto economico lungo la durata del contratto di leasing. Gli ammortamenti sono imputati a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino a esaurimento della vita utile. La vita utile stimata dal Gruppo per le singole categorie di immobili, impianti e macchinari è di seguito riportata: Aliquota % Impianti fotovoltaici Altri beni Migliorie sui beni di terzi 5% dal 6% al 20% in base alla durata residua del contratto di riferimento al momento dell'effettuazione della miglioria La vita utile degli immobili, impianti e macchinari e il loro valore residuo sono rivisti e aggiornati, ove necessario, in sede di predisposizione del bilancio. Avviamento L’avviamento è determinato come l’eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell’aggregazione aziendale, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione. Se il valore delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione eccede la somma dei corrispettivi trasferiti, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita, tale eccedenza è rilevata immediatamente nel conto economico come provento. L’avviamento non è ammortizzato, ma assoggettato a valutazione annuale volta a individuare eventuali perdite di valore (impairment test). Tale test viene effettuato con riferimento all’unità organizzativa generatrice dei flussi finanziari (“cash generating unit” o “CGU”) alla quale l’avviamento è attribuito. L’eventuale riduzione di valore dell’avviamento viene rilevata nel caso in cui il valore recuperabile dell’avviamento risulti inferiore al suo valore di iscrizione in bilancio. Per valore recuperabile si intende il 11 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 maggiore tra il fair value della CGU, al netto degli oneri di vendita, e il relativo valore d’uso. Non è consentito il ripristino di valore dell’avviamento nel caso di una precedente svalutazione per perdite di valore. Nel caso in cui la riduzione di valore derivante dal test sia superiore al valore dell’avviamento allocato alla CGU l’eccedenza residua è allocata alle altre attività della CGU di riferimento, in proporzione del loro valore di carico. Il test viene effettuato con cadenza almeno annuale, o comunque in caso di identificazione di indicatori di perdita di valore. Altre immobilizzazioni immateriali Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, controllabili e atti a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l’attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati e delle eventuali perdite di valore. I costi strettamente collegati allo sviluppo e progettazione per la realizzazione di impianti per la generazione di energia elettrica da fonti rinnovabili sono capitalizzati tra le immobilizzazioni immateriali in corso. Quando l’impianto entra in funzione, tali costi sono riclassificati ad incremento del valore dell’impianto ed ammortizzati secondo la sua vita utile. In caso di sopraggiunta impossibilità di realizzazione, ovvero nel caso in cui trascorra un lasso di tempo significativo dalla data del loro sostenimento, tali costi sono imputati a conto economico. L’ammortamento ha inizio nel momento in cui l’attività è disponibile all’uso ed è ripartito sistematicamente in relazione alla residua possibilità di utilizzazione della stessa e cioè sulla base della stimata vita utile. La vita utile stimata dal Gruppo per le varie categorie di attività immateriali è di seguito esposta. Aliquota % Diritti di brevetto, marchi Licenze software Altri costi pluriennali 5,56% 33,33% 20,00% Perdite di valore di immobili, impianti e macchinari e immobilizzazioni immateriali A ciascuna data di riferimento del bilancio, il Gruppo valuta l’eventuale esistenza di indicatori di riduzione del valore di fabbricati, impianti e macchinari e delle attività immateriali non completamente ammortizzati. Nel caso sia rilevata la presenza di tali indicatori, si procede alla stima del valore recuperabile delle suddette attività, imputando a conto economico l’eventuale svalutazione rispetto al valore contabile. Il valore recuperabile di un’attività è il maggiore tra il suo fair value, ridotto dei costi di vendita, e il suo valore d’uso, laddove quest’ultimo è il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati generati da tale attività. Per un'attività che non genera flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione alla “cash generating unit” cui tale attività appartiene. Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati con un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente di mercato del costo del denaro, rapportato al periodo dell’investimento e ai rischi specifici dell'attività. Una riduzione di valore è riconosciuta a conto economico quando il valore di iscrizione dell’attività è superiore al valore recuperabile. Se vengono meno i presupposti per una svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile dell’attività è ripristinato con imputazione a conto economico, nei limiti del valore netto di carico che l’attività in oggetto avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione e fossero stati effettuati gli ammortamenti. Attività finanziarie a) Classificazione 12 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 Il Gruppo classifica le attività finanziarie nelle seguenti categorie: “finanziamenti e crediti” e “attività disponibili per la vendita”. La classificazione dipende dalla scopo per cui un’attività finanziaria è stata acquisita. La classificazione delle attività finanziarie viene effettuata alla loro rilevazione iniziale. I finanziamenti ed i crediti sono attività finanziarie non derivate con pagamenti fissi o determinabili e non quotati in un mercato attivo. Tali attività finanziarie sono classificate tra le attività correnti se la loro scadenza risulta essere entro 12 mesi, altrimenti sono classificate tra le attività non correnti. I finanziamenti ed i crediti del Gruppo includono le voci “crediti commerciali”, “altri crediti ed attività correnti e non” e “cassa e disponibilità liquide”. Le attività disponibili per la vendita sono attività finanziarie non derivate, specificatamente designate in questa categoria dal Gruppo e che non rientrano in nessuna altra categoria prevista di attività finanziarie previste dai Principi Contabili Internazionali. Esse sono incluse nelle attività finanziarie non correnti a meno che l’attività finanziaria non giunge a scadenza o il management intende cederla entro 12 mesi dalla data di chiusura del bilancio. b) Rilevazione e misurazione Le attività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value, inclusivo dei costi accessori alla transazione, ad eccezione delle attività finanziarie valutate al fair value con variazioni imputate direttamente a conto economico dove i costi accessori alla transazione sono imputati a conto economico al momento della rilevazione iniziale. Successivamente alla rilevazione iniziale, i finanziamenti e crediti sono valutati al costo ammortizzato con il criterio del tasso di interesse effettivo e soggetti a verifica per riduzione di valore. Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività disponibili per la vendita sono rilevate al fair value. Gli utili e le perdite su attività finanziarie disponibile per la vendita sono rilevate nel prospetto delle altre componenti del conto economico complessivo. L’eliminazione contabile di un’attività finanziaria dallo stato patrimoniale è generalmente ammessa qualora: i) i flussi di cassa dell’attività finanziaria sono stati trasferiti oppure sono cessati; e ii) sono stati trasferiti i rischi e benefici dell’attività finanziaria. c) Impairment Il Gruppo valuta ad ogni data di bilancio se vi è un’obiettiva evidenza che un’attività finanziaria o un gruppo di attività finanziarie abbia perso valore. Un’attività finanziaria o un gruppo di attività finanziarie ha perso valore e deve essere svalutato se e sole se vi è l’evidenza obiettiva della perdita di valore come conseguenza di eventi successivi alla prima contabilizzazione dell’attività e che la perdita ha un impatto sui futuri flussi di cassa stimabili attendibilmente. L’obiettiva evidenza di perdite di valore delle attività può risultare dalle seguenti circostanze: i) significative difficoltà finanziarie del debitore; ii) inadempimenti contrattuali, come insolvenze nel pagamento di interessi o capitale; iii) il creditore, per ragioni economiche o legali connesse alle difficoltà finanziarie del debitore, concede al debitore facilitazioni che altrimenti non avrebbe preso in considerazione; iv) è probabile che il debitore fallisca o sia assoggettato a procedure concorsuali; oppure v) scomparsa di un mercato attivo delle attività finanziarie. Con riferimento alle attività finanziarie classificate nella categoria “finanziamenti e crediti”, l’ammontare della perdita è misurato come differenza tra il valore contabile dell’attività ed il valore attuale dei futuri flussi di cassa stimati, attualizzati utilizzando il tasso d’interesse effettivo originale dello strumento. Il valore contabile dell’attività viene ridotto direttamente oppure attraverso la costituzione di un fondo svalutazione. L’ammontare della perdita è imputato nel conto economico. Nel caso delle “attività disponibili per la vendita”, qualora vi è l’obiettiva evidenza di una perdita di valore significativa e prolungata dell’attività, la perdita accumulata, imputata inizialmente al prospetto delle altre componenti del conto economico complessivo, deve essere rimossa dalle altre componenti del conto economico complessivo ed imputata nel conto economico. L’ammontare della perdita è misurato come la differenza tra il costo di acquisto ed il fair value dello strumento finanziario. 13 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 Rimanenze Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo rappresentato dall'ammontare che il Gruppo si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell'attività. Il costo delle rimanenze è determinato applicando il metodo del costo specifico. Lavori in corso su ordinazione I lavori in corso su ordinazione (di seguito anche “commesse”) sono iscritti al valore dei corrispettivi contrattuali pattuiti, ragionevolmente maturati, al netto delle fatture emesse in acconto al cliente durante l’esecuzione dei lavori, secondo il metodo della percentuale di completamento, tenuto conto dello stato di avanzamento raggiunto e dei rischi contrattuali attesi. Lo stato di avanzamento lavori è misurato con riferimento ai costi di commessa sostenuti alla data di bilancio in rapporto al totale dei costi stimati per ogni singola commessa. Quando il risultato di una commessa non può essere stimato correttamente, il ricavo di commessa è riconosciuto solo nella misura in cui i costi sostenuti siano verosimilmente recuperabili. Quando il risultato di una commessa può essere stimato correttamente ed è probabile che il contratto genererà un profitto, il ricavo di commessa è riconosciuto lungo la durata del contratto. Quando è probabile che il totale dei costi di commessa superi il totale dei ricavi di commessa, la perdita potenziale è rilevata a conto economico immediatamente. Cassa e disponibilità liquide Le disponibilità liquide includono la cassa, i conti correnti bancari, i depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine e ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa, ovvero trasformabili in disponibilità liquide entro 90 giorni della data di originaria acquisizione e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore. Patrimonio netto Capitale sociale Rappresenta il valore dei conferimenti operati a tale titolo di capitale dai soci. Riserva sovrapprezzo azioni E’ costituita dalle somme percepite dalla società per l'emissione di azioni a un prezzo superiore al loro valore nominale Altre riserve Accoglie le riserve di più comune utilizzo, che possono avere una destinazione generica o specifica. Solitamente non derivano da risultati di esercizi precedenti. Riserve di utili portate a nuovo Accoglie i risultati netti di esercizi precedenti, che non siano stati distribuiti o accantonati ad altre riserve, o le perdite non ripianate. Debiti commerciali, altri debiti, debiti verso banche e altri finanziatori Le passività finanziarie (ad esclusione degli strumenti finanziari derivati), i debiti commerciali e gli altri debiti, sono inizialmente iscritti al fair value, al netto dei costi accessori di diretta imputazione, e successivamente sono valutati al costo ammortizzato, applicando il criterio del tasso effettivo di interesse. Se vi è un cambiamento stimabile nei flussi di cassa attesi, il valore delle passività è ricalcolato per riflettere tale cambiamento sulla base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa attesi e del tasso interno di rendimento inizialmente determinato. Le passività finanziarie sono classificate fra le passività correnti, salvo che il Gruppo abbia un diritto incondizionato a differire il loro pagamento per almeno 12 mesi dopo la data di riferimento. Le passività finanziarie sono rimosse dal bilancio al momento della loro estinzione e quando il Gruppo ha trasferito tutti i rischi e gli oneri relativi allo strumento stesso. 14 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 Fondi relativi al personale I fondi relativi al personale erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro sono costituiti principalmente dal Trattamento di Fine Rapporto (TFR), disciplinato dalla legislazione italiana all’art. 2120 del codice civile. Il TFR rappresenta un piano a benefici definiti, ovvero un programma formalizzato di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro che costituisce un’obbligazione futura e per il quale il Gruppo si fa carico dei rischi attuariali e di investimento relativi. Come richiesto dallo IAS 19, il Gruppo utilizza il Metodo della Proiezione Unitaria del Credito per determinare il valore attuale delle obbligazioni e il relativo costo previdenziale delle prestazioni di lavoro corrente; tale metodo di calcolo richiede l’utilizzo di ipotesi attuariali obiettive e compatibili su variabili demografiche (tasso di mortalità, tasso di rotazione del personale) e finanziarie (tasso di sconto, incrementi futuri dei livelli retributivi). Gli utili e le perdite attuariali sono imputati a patrimonio netto. A seguito della riforma sulla previdenza, a partire dal 1° gennaio 2007 il TFR maturando è destinato ai fondi pensione, al fondo di tesoreria istituito presso l’Inps ovvero, nel caso di imprese aventi meno di 50 dipendenti, può rimanere in azienda analogamente a quanto effettuato negli esercizi precedenti. I dipendenti hanno avuto la facoltà di operare la scelta della destinazione del proprio trattamento di fine rapporto fino al 30 giugno 2007. In relazione a ciò, la destinazione delle quote maturande del TFR ai fondi pensione ovvero all’Inps comporta che una quota del TFR maturando sia classificato come un piano a contributi definiti in quanto l’obbligazione dell’impresa è rappresentata esclusivamente dal versamento dei contributi al fondo pensione ovvero all’Inps. La passività relativa al TFR pregresso continua a rappresentare un piano a benefici definiti da valutare secondo ipotesi attuariali. Fondi per rischi e oneri I fondi per rischi e oneri sono iscritti a fronte di perdite e oneri di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali, tuttavia, non sono determinabili l’ammontare e/o la data di accadimento. L’iscrizione dei fondi viene rilevata solo quando esiste un’obbligazione corrente (legale o implicita) per una futura uscita di risorse economiche come risultato di eventi passati ed è probabile che tale uscita sia richiesta per l’adempimento dell’obbligazione. Tale ammontare rappresenta la miglior stima dell’onere per estinguere l’obbligazione. Il tasso utilizzato nella determinazione del valore attuale della passività riflette i valori correnti di mercato e tiene conto del rischio specifico associabile a ciascuna passività. Quando l’effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, i fondi sono valutati al valore attuale dell’esborso previsto utilizzando un tasso che rifletta le condizioni del mercato, la variazione del costo del denaro nel tempo e il rischio specifico legato all’obbligazione. L’incremento del valore del fondo determinato da variazioni del costo del denaro nel tempo è contabilizzato quale onere finanziario. I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile sono indicati nell’apposita sezione informativa sulle passività potenziali e per i medesimi non si procede ad alcuno stanziamento. Riconoscimento dei ricavi I ricavi delle vendite di beni sono rilevati nel conto economico al momento del trasferimento al cliente dei rischi e benefici relativi al prodotto venduto, normalmente coincidente con la consegna o la spedizione della merce al cliente; quelli per i servizi sono riconosciuti nel periodo contabile nel quale i servizi sono resi. Con riferimento alla realizzazione degli impianti per la generazione di energia elettrica da fonti rinnovabili, il margine di costruzione viene riconosciuto al momento del completamento dell’impianto ovvero sulla base del criterio della percentuale di completamento in base alla capacità del committente di influire sulla progettazione di tali impianti, secondo le specifiche disposizioni contrattuali. I ricavi sono rilevati al fair value del corrispettivo ricevuto. Il ricavo è riconosciuto al netto dell’imposta sul valore aggiunto, dei resi attesi, degli abbuoni, degli sconti riconosciuti alla clientela. Riconoscimento dei costi 15 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 I costi sono riconosciuti al momento dell’acquisizione del bene o servizio. Imposte Le imposte correnti sono calcolate sulla base del reddito imponibile dell’esercizio, applicando le aliquote fiscali vigenti alla data di bilancio. Le imposte anticipate e differite sono calcolate a fronte di tutte le differenze che emergono tra il valore fiscale di un’attività o passività e il relativo valore contabile. Le imposte anticipate, incluse quelle relative alle perdite fiscali pregresse, per la quota non compensata dalle imposte differite passive, sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate. Le imposte differite ed anticipate sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali le differenze saranno realizzate o estinte, sulla base delle aliquote fiscali in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di bilancio. Le imposte correnti, differite ed anticipate sono rilevate nel conto economico, a eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto nei cui casi anche il relativo effetto fiscale è riconosciuto direttamente a patrimonio netto. Le imposte sono compensate quando sono applicate dalla medesima autorità fiscale e vi è un diritto legale di compensazione. La fiscalità della società e la sua rappresentazione contabile tiene conto degli effetti derivanti dall’eventuale adesione all’istituto del Consolidato Fiscale nazionale da parte delle società del Gruppo residenti in Italia. 3. Stime e assunzioni La predisposizione dei bilanci richiede, da parte degli amministratori, l’applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, trovano fondamento in valutazioni e stime basate sull’esperienza storica e su assunzioni che sono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. L’applicazione di tali stime e assunzioni influenza gli importi rilevati in bilancio, nonché l’informativa fornita. I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime e assunzioni possono differire da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti del manifestarsi dell’evento oggetto di stima, a causa dell’incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime. Di seguito sono brevemente elencate le voci che, relativamente al Gruppo, richiedono maggiore soggettività da parte degli amministratori nell’elaborazione delle stime e per le quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sui risultati finanziari del Gruppo. i) Avviamento: l’avviamento viene sottoposto a verifica annuale (“impairment test”) al fine di accertare se si sia verificata una riduzione di valore. La riduzione di valore, rilevata quando il valore netto contabile dell’unità generatrice di flussi di cassa alla quale gli stessi sono allocati risulti superiore al suo valore recuperabile (definito come il maggior valore tra il valore d’uso ed il fair value della stessa) va rilevata tramite una svalutazione. La verifica di conferma di valore richiede da parte degli amministratori l’esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili all’interno del Gruppo e provenienti dal mercato, nonché sull’esperienza storica. Inoltre, qualora venga identificata una potenziale riduzione di valore, il Gruppo procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee. Le medesime verifiche di valore e le medesime tecniche valutative sono applicate alle attività immateriali e materiali a vita utile definita quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l’uso. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell’esistenza di una potenziale riduzione di valore nonché le stime per la determinazione delle stesse dipendono da fattori che possono variare nel tempo influenzando le valutazioni e stime effettuate dagli amministratori. ii) Fondo svalutazione crediti commerciali: il fondo svalutazione crediti riflette la miglior stima degli amministratori circa le perdite relative al portafoglio crediti nei confronti della clientela. Tale stima si basa sulle perdite attese da parte del Gruppo, determinate in funzione dell’esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, dell’attento monitoraggio della qualità del credito e di proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato. 16 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 iii) iv) Imposte anticipate: la contabilizzazione delle imposte anticipate è effettuata sulla base delle aspettative di un imponibile fiscale negli esercizi futuri atto al loro recupero. La valutazione degli imponibili attesi ai fini della contabilizzazione delle imposte anticipate dipende da fattori che possono variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla recuperabilità dei crediti per imposte anticipate. Determinazione del corretto livello di scorte ed eventuali svalutazioni: il Gruppo, come distributore di moduli fotovoltaici, è solito stoccare in magazzino quantità di prodotti finiti al fine di soddisfare prontamente le richieste dei propri clienti. I livelli di giacenza sono costantemente monitorati dalla direzione societaria sulla base delle previsioni di vendita e della domanda attesa dei clienti del Gruppo. Gli amministratori, nel valutare le attese di vendita, prendono in esame una serie di fattori che possono variare nel tempo e che possono incidere significativamente sul livello di scorte del Gruppo. Nel caso in cui tale stime non siano accurate, a causa della rapida obsolescenza tecnologica dei componenti fotovoltaici, può sorgere la necessità di svalutare le rimanenze per allineare il costo al loro valore netto di realizzo. 4. Principi contabili, modifiche e interpretazioni non ancora applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo Di seguito sono indicati i principi contabili internazionali, le interpretazioni, le modifiche a esistenti principi contabili e interpretazioni, ovvero specifiche previsioni contenute nei principi e nelle interpretazioni approvati dallo IASB, con indicazione di quelli omologati o non omologati per l’adozione in Europa alla data di approvazione del presente documento: Omologato dalla UE alla data ddel presente bilancio Data di efficacia prevista del principio IFRS 9 “Financial instruments” NO Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2015 Miglioramenti annuali agli IFRS: Ciclo 2011-2013 NO Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2014 dicembre 2013 Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2014 dicembre 2013 Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2014 dicembre 2013 Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2014 Modifiche agli IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12: Consolidated Financial Statements, Joint Arrangements and Disclosure of Interest in Other Entities - Transition Giudance aprile 2013 Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2014 Modifiche allo IAS 32 “Financial instruments Presentation” Offsetting financial assets and financial liabilities dicembre 2012 Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2014 IFRS 10 "Consolidated Financial Statements" dicembre 2012 Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2014 IFRS 11 "Joint Arrangements" dicembre 2012 Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2014 IFRS 12 "Disclosure of interests in Other Entities" dicembre 2012 Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2014 IAS 27 "Separate Financial Statements" dicembre 2012 Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2014 IAS 28 "Investments in Associates and Joint Ventures" dicembre 2012 Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2014 Descrizione Modifiche agli IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27 sul consolidamento per entità d'investimento Modifiche allo IAS 36 : "Impairment of assets" on recoverable amounts disclosures Financial instruments: Recognition and Measurement Modifiche allo IAS 39 "Novation of Derivatives" Alla data di preparazione del presente documento, il Gruppo sta valutando gli effetti che l’applicazione di tali principi potrà avere sul proprio bilancio. 5. Gestione dei rischi finanziari 17 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 Nell’ambito dei rischi d’impresa, i principali rischi identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti dal Gruppo sono i seguenti: rischio di mercato, derivante dall’oscillazione dei tassi di cambio tra l’Euro e le altre valute nelle quali opera il Gruppo e dei tassi di interesse; rischio di credito, derivante dalla possibilità di default di una controparte; rischio di liquidità, derivante dalla mancanza di risorse finanziarie per far fronte agli impegni finanziari. La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull’incertezza di tali rischi. 5.1 Rischio di cambio Operando sui mercati internazionali ed avendo società situate in differenti aree geografiche, il Gruppo è esposto al rischio di cambio. Le fluttuazioni dei tassi di cambio influenzano i risultati economici del Gruppo in vari modi. Un impatto significativo è rappresentato dall’effetto di traslazione, che emerge quando i bilanci delle società controllate estere sono convertiti in Euro. Inoltre, poiché una parte dei ricavi e costi del Gruppo sono denominati in valute diverse dall’Euro, gli aumenti e le diminuzioni di valore dell’Euro nei confronti di tali valute possono influenzare il bilancio consolidato del Gruppo Building Energy. Tuttavia, poiché all’interno del singolo Paese i ricavi e i relativi costi sono solitamente denominati nella stessa valuta, il Gruppo beneficia ampiamente di un effetto di copertura naturale. Il principale rapporto di cambio a cui il Gruppo è esposto riguarda il rapporto Euro/RAND, in relazione alle attività svolte per la realizzazione di un impianto fotovoltaico in Sud Africa di dimensioni significative. La tabella di seguito esposta evidenzia per le principali valute, l’esposizione delle attività e passività del Gruppo al rischio di cambio al 31 dicembre 2013 e 2012. Analisi rischio cambio Quantità di valuta estera espressa nei bilanci delle società consolidate al 31/12/2013 Valuta/000 Rand Nuovo Leu USD JPY crediti commerciali altri crediti correnti cassa e disponibilità liquide Totale attività correnti equivalente ad €/000 74.184 38.901 167.513 280.599 19.264 168 23 191 43 45 507 552 400 1.329 3.348 4.677 32 debiti commerciali altri debiti correnti debiti verso banche correnti Totale passività correnti equivalente ad €/000 101.271 27.959 25 129.255 8.874 587 24 124 735 164 87 87 63 171 171 1 Saldo equivalente ad €/000 151.344 10.390 (544) (122) 465 337 4.506 31 Analisi rischio cambio Valuta/000 Quantità di valuta estera espressa nei bilanci delle società consolidate al 31/12/2012 Rand Nuovo Leu USD JPY crediti commerciali altri crediti correnti cassa e disponibilità liquide Totale attività correnti equivalente ad €/000 36.155 152.909 189.065 16.922 54 84 138 31 - - - - debiti commerciali altri debiti correnti debiti verso banche correnti Totale passività correnti equivalente ad €/000 4.233 4.233 379 431 431 97 - - (293) (66) - - Saldo equivalente ad €/000 184.832 16.543 Un apprezzamento o un deprezzamento dell’Euro del 5% rispetto alle valute sotto riportate avrebbe comportato al 31 dicembre 2013 e 2012 i seguenti effetti sul patrimonio netto e sull’utile netto: 18 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 31 dicembre 2013 Variazione +/- 5% del cambio €/valute al 31/12/2013: stima effetti patrimoniali ed economici Valuta/000 Saldo 2013 cambio con € al 31/12/2013 5% effetto patrimoniale in € effetto economico in € -5% effetto patrimoniale in € effetto economico in € Rand Nuovo Leu USD JPY totale 151.344 14,566 0,728 (544) 4,471 0,224 465 1,379 0,069 4.506 144,720 7,236 9.895 (495) (116) 6 321 (16) 30 (1) 10.130 (507) (0,728) 10.937 547 (0,224) (128) (6) (0,069) 355 18 (7,236) 33 2 11.196 560 31 dicembre 2012 Variazione +/- 5% del cambio €/valute al 31/12/2012: stima effetti patrimoniali ed economici Valuta/000 Saldo 2012 cambio con € al 31/12/2012 5% effetto patrimoniale in € effetto economico in € -5% effetto patrimoniale in € effetto economico in € Rand Nuovo Leu USD JPY totale 184.832 11,173 0,559 (293) 4,445 0,222 0 1,319 0,066 0 113,610 5,681 15.755 (788) (63) 3 0 0 0 0 15.693 (785) (0,559) 17.414 871 (0,222) (69) (3) (0,066) 0 0 (5,681) 0 0 17.344 867 5.3 Rischio di credito Il rischio di credito rappresenta l’esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti sia commerciali che finanziarie. Si deve tuttavia ritenere che le attività finanziarie della Società abbiano una buona qualità creditizia. L’ammontare delle attività finanziarie ritenute di dubbia ricuperabilità è adeguatamente coperto dall’iscrizione del fondo svalutazione crediti. La massima esposizione al rischio di credito per il Gruppo al 31 dicembre 2013 e 2012 è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie esposte in bilancio, come mostrato nella tabella di seguito allegata: Al 31 dicembre (Euro migliaia) Altri crediti e altre attività non correnti Crediti commerciali Altri crediti e altre attività correnti Totale lordo Fondo Svalutazione crediti a altri crediti Totale 2013 2012 5.777 6.177 6.155 18.109 (15) 18.094 3.140 707 6.470 10.317 (15) 10.302 Gli altri crediti correnti e non correnti includono prevalentemente titoli e crediti finanziari verso REISA, per i quali non si pongono problemi di recuperabilità I crediti commerciali sono, prevalentemente, rappresentati da crediti verso il GSE per la fornitura di energia elettrica, nei confronti dei quali non si evidenziano particolari rischi di insolvenza; nell’ambito di tali crediti, al 31 dicembre 2013 l’unico credito commerciale scaduto è pari ad €/000 177. 5.4 Rischio di liquidità Il rischio di liquidità è associato con la capacità di soddisfare i propri impegni. Una gestione prudente del rischio di liquidità originato dalla normale operatività implica il mantenimento di un adeguato livello di disponibilità liquide, di titoli a breve termine e la disponibilità di fondi ottenibili mediante un adeguato ammontare di linee di credito. Il rischio di liquidità è gestito in modo accentrato dal Gruppo sulla base delle linee guida definite dalla capogruppo. La direzione amministrativa monitora periodicamente la posizione finanziaria del Gruppo attraverso la predisposizione di opportune reportistiche di flussi di cassa in entrata e uscita sia previsionali 19 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 sia consuntivi. In tal modo, il Gruppo mira ad assicurare l’adeguata copertura dei fabbisogni, monitorando accuratamente finanziamenti, linee di credito aperte e i relativi utilizzi al fine di ottimizzare le risorse e gestire le eventuali eccedenze temporanee di liquidità. L’obiettivo del Gruppo è quello di porre in essere una struttura finanziaria che, in coerenza con gli obiettivi di business garantisca un livello di liquidità adeguato, minimizzando il relativo costo opportunità e mantenga un equilibrio in termini di durata e di composizione del debito. La tabella che segue analizza le passività finanziarie (compresi i debiti commerciali e gli altri debiti correnti) a seconda della loro scadenza. I finanziamenti sono stati inclusi sulla base della scadenza contrattuale in cui avviene il rimborso. Poiché i debiti verso finanziatori (prevalentemente società di leasing ed altri finanziatori) scontano un tasso di interesse fisso, non si è proceduto ad effettuare l’analisi di sensitività relativa alla variazione delle passività collegate ad una variazione dei tassi pari all’+1/-1%. (Euro migliaia) 31 dicembre 2013 Anni di scadenza 2-5 <1 Debiti verso banche ed altri finanziatori (breve/lungo periodo) Altri debiti e passività non correnti Debiti commerciali Altri debiti e passività correnti Acconti Totale passività finanziarie 4.522 13.690 5.229 350 23.791 (Euro migliaia) 31 dicembre 2012 Debiti verso banche ed altri finanziatori (breve/lungo periodo) Altri debiti e passività non correnti Debiti commerciali Altri debiti e passività correnti 9.714 16.022 Totale passività finanziarie 31.021 5.285 totale 3.312 656 11.419 307 3.968 11.726 Anni di scadenza 2-5 <1 >5 19.253 963 13.690 5.229 350 39.485 >5 totale 2.515 237 12.513 127 20.313 364 9.714 16.022 2.752 12.640 46.413 6. Attività e passività finanziarie per categoria La tabella seguente fornisce una ripartizione delle attività e passività finanziarie per categoria al 31 dicembre 2013 e 2012. Al 31 dicembre 2013 (Euro migliaia) Attitività e passività finanziarie valutate al fair value con variazioni im putate a conto econom ico Finanziam enti e crediti Altri crediti ed attività correnti Crediti commerciali Altri crediti ed attività non correnti 588 6.155 6.162 5.189 Totale 588 17.506 Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie valutate al costo am m ortizzato - - Totale 6.155 6.162 5.777 - - Debiti commerciali Debiti v/ banche ed altri finanziatori Debiti v/società di leasing Altri debiti e passività finanziarie - correnti Altri debiti e passività finanziarie - non correnti Totale Passività finanziarie al costo am m ortizzato - - - 18.094 13.690 4.678 14.575 5.581 963 13.690 4.678 14.575 5.581 963 39.485 39.485 20 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 Al 31 dicembre 2012 Attitività e passività finanziarie valutate al fair value con Finanziam enti e crediti variazioni im putate a conto econom ico (Euro migliaia) Altri crediti ed attività correnti Crediti commerciali Altri crediti ed attività non correnti 798 6.470 692 2.342 Totale 798 9.504 Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie valutate al costo am m ortizzato Passività finanziarie al costo am m ortizzato 6.470 692 3.140 - - Debiti commerciali Debiti v/ banche ed altri finanziatori Debiti v/società di leasing Altri debiti e passività finanziarie - correnti Altri debiti e passività finanziarie - non correnti Totale - - Totale - - - 10.302 9.714 5.650 14.663 2.376 14.010 9.714 5.650 14.663 2.376 14.010 46.413 46.413 7.Informativa sul fair value In relazione agli strumenti finanziari valutati al fair value, vengono rappresentate nella tabella seguente le informazioni sul metodo scelto per la determinazione del fair value. Le metodologie applicabili sono distinte nei seguenti livelli, sulla base della fonte delle informazioni disponibili, come di seguito descritto: livello 1: prezzi praticati in mercati attivi; livello 2: valutazioni tecniche basate su informazioni di mercato osservabili, sia direttamente che indirettamente; livello 3: altre informazioni. Nella tabella di seguito vengono rappresentate le attività e le passività che sono misurate al fair value al 31 dicembre 2013 e 2012: Al 31 dicembre 2013 (Euro migliaia) Livello 1 Livello 2 Titoli 588 Totale 588 Livello 3 - - Al 31 dicembre 2012 (Euro migliaia) Livello 1 Livello 2 Titoli 798 Totale 798 Livello 3 - - 21 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 Nota alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata Attività 8.Immobili, impianti e macchinari Al 31 dicembre 2013 Valore al 31/12/2012 Valore al 31/12/2013 Immobilizzazioni materiali 17.549 16.904 (645) Totale 17.549 16.904 (645) (Euro migliaia) Variazioni Si fornisce qui di seguito l’analisi delle movimentazioni delle immobilizzazioni materiali e degli ammortamenti nel corso dell’esercizio e di quelli dell’esercizio precedente: Immobilizzazioni materiali al 31/12/2013 Valore al 31/12/2012 Increm enti Am m ortam ento dell'esercizio Decrem enti Valore al 31/12/2013 (Euro migliaia) Terreni e fabbricati Impianti fotovoltaici in esercizio Altri impianti e macchinari Altri beni Immobilizzazioni in corso Migliorie si beni di terzi 0 17.166 0 110 0 273 6 0 83 76 18 253 0 0 0 (10) 0 (3) 0 (892) (10) (38) 0 (128) 6 16.274 73 139 18 395 Totale immobilizzazioni materiali (netto) 17.549 435 (13) (1.068) 16.904 Immobilizzazioni materiali al 31/12/2012 (Euro migliaia) Terreni e fabbricati Impianti fotovoltaici in esercizio Altri impianti e macchinari Altri beni Immobilizzazioni in corso Migliorie si beni di terzi Totale immobilizzazioni materiali (costo) Valore al 31/12/2011 2 2.522 0 61 9.229 237 12.051 Increm enti Am m ortam ento dell'esercizio Decrem enti (2) 87 (9.229) (24) 0 (630) 0 (31) 0 (27) 15.441 (9.255) (688) 15.274 80 Valore al 31/12/2012 0 17.166 0 110 0 273 17.549 Il saldo della voce degli “Impianti fotovoltaici in esercizio” rappresenta il valore residuo al 31/12/2013 di tali impianti situati presso i Comuni di Asola (Mantova), Ostellato (Ferrara), Voghera (Pavia) e Ascoli Piceno. Tutti gli impianti sono iscritti in forza di contratti di finanziamento (lease back) della durata di 18 anni, tutti scadenti nel biennio 2029/2030. Tra i beni materiali è stato contabilizzato il valore pari al costo di realizzazione comprensivo degli oneri accessori con contropartita patrimoniale "debiti verso altri finanziatori" verso le società di leasing. La voce "Altri impianti e macchinari" comprende l'impianto di videoconferenza acquistato dalla controllante; la voce "Altri beni" si è incrementata nell'esercizio prevalentemente per l'acquisto di macchine ufficio e cellulari; la voce "Migliorie su beni di terzi" comprende interventi migliorativi dell'immobile in cui hanno sede gli uffici della capogruppo, per €/000 125. 9.Attività immateriali (Euro migliaia) Valore al 31/12/2012 Valore al 31/12/2013 Variazioni Attività immateriali 839 6.054 5.215 Totale attività immateriali 839 6.054 5.215 22 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 Si fornisce qui di seguito l’analisi delle movimentazioni delle immobilizzazioni materiali e degli ammortamenti nel corso dell’esercizio e di quelli dell’esercizio precedente: Attività immateriali (valore netto) al 31/12/2013 Valore al 31/12/2012 (Euro migliaia) Impianto ed ampliamento Diritti di brevetto industriale Concessioni, licenze e marchi Differenze di consolidamento Immobilizzazioni in corso Altre Increm enti 0 11 2 0 826 0 839 Totale attività immateriali Am m ortam ento dell'esercizio Decrem enti 0 6 0 0 5.279 0 0 0 0 0 0 0 5.285 - Valore al 31/12/2013 0 (9) (0) 0 0 0 0 9 2 0 6.043 0 (9) 6.054 Attività immateriali (valore netto) al 31/12/2012 (Euro migliaia) Valore al 31/12/2011 Increm enti Decrem enti Variazione area di consolidam ento Am m ortam ento dell'esercizio Valore al 31/12/2012 Impianto ed ampliamento Diritti di brevetto industriale Concessioni, licenze e marchi Differenze di consolidamento Immobilizzazioni in corso Altre 0 11 2 0 41 2.342 0 0 0 0 803 0 0 0 0 0 (18) 0 0 0 0 0 0 (2.342) 0 0 0 0 0 0 0 11 2 0 826 0 Totale attività immateriali 2.396 803 (18) (2.342) 0 839 L'incremento più significativo avvenuto nell'esercizio riguarda la capitalizzazione di costi di sviluppo per la realizzazione dei progetti in portafoglio: una volta terminata nel 2012 la fase di costruzione di impianti fotovoltaici in Italia, a causa del contesto normativo nazionale sempre più sfavorevole ad uno sviluppo deciso del mercato delle rinnovabili, il Gruppo ha fortemente incrementato nel corso del 2013 le sua attività di sviluppo di progetti in proprio in Stati esteri, dove tale mercato non è saturo, è ancora in fase di forte espansione e permette anche ad operatori attenti e veloci nel percepirne le possibilità di svolgere un ruolo non secondario rispetto ai competitor di maggiori dimensioni. In tale contesto deve essere quindi inquadrato il sensibile incremento delle attività di sviluppo di progetti rispetto agli anni precedenti: i costi di progetto capitalizzati al 31 dicembre 2013 rappresentano sviluppi che si stima ragionevolmente di portare a termine entro il prossimo biennio, in conformità con le policy, tempistiche e piano industriale del Gruppo. L’importo, che comprende anche lo sviluppo di un software per il monitoraggio globale delle performance degli impianti (del Gruppo come di terzi), può essere suddiviso “geograficamente” come segue (valori in €/000, tra le parentesi, la prima percentuale indica il peso degli investimenti rispetto il totale e la seconda la proporzione della potenza espressa in MWh dei progetti in sviluppo nell’area rispetto al totale): - a) Sud Africa €/000 3.044 (51% - 59%); - b) Europa €/000 725 (12% - 17%); - c) America settentrionale e centrale €/000 2.058 (34% - 21%); - d) Asia €/000 187 (3% - 3%). Il decremento nella voce “altre” riguarda la variazione dell’area di consolidamento dovuta al deconsolidamento della partecipata REISA per la perdita del controllo; al riguardo si rinvia alla apposita nota nella sezione del Conto Economico. 23 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 10.Avviamento Al 31 dicembre 2013 (Euro migliaia) Valore al 31/12/2012 Valore al 31/12/2013 Variazioni Avviamento 400 400 0 Totale avviamento 400 400 0 Non ci sono state variazioni rispetto al valore dell’esercizio precedente. Il saldo rappresenta la differenza di consolidamento che si è determinata al momento del primo consolidamento della partecipata Biotwin S.r.l. (società controllata al 100% e titolare dell'impianto fotovoltaico di Asola, della potenza complessiva di 4 MWp). Alla fine di ciascun esercizio sono state svolte verifiche (test di impairment) al fine di accertare l’esistenza di eventuali perdite di valore dell’avviamento iscritto. Il test di impairment viene svolto confrontando il valore contabile dell’avviamento e dell’insieme delle attività nette autonomamente in grado di produrre flussi di cassa (cash generating unit), cui lo stesso è ragionevolmente allocabile, con il valore in uso della cash generating unit stessa. La cash generating unit è stata individuata nella società da cui quest’ultimo si è generato. Il valore in uso è stato determinato applicando il metodo del “discounted cash flows” (DCF) attualizzando gli unlevered free cash flow relativi alla CGU risultanti dai piani strategici, riferiti agli anni di vita dell’impianto di Asola. Il fattore di sconto utilizzato è rappresentato dal WACC rilevato con riferimento al settore in cui opera la CGU identificata. Il tasso di sconto (WACC) utilizzato, che riflette le valutazioni di mercato del costo del denaro e i rischi specifici dei settori di attività e dell'area geografica di riferimento, è stimato pari al 9% al 31 dicembre 2013; anche se si incrementasse il tasso di sconto dell’1% non si avrebbero problemi di recuperabilità. Dalle risultanze del test, emerge che il valore recuperabile stimato delle unità generatrici di cassa eccede il relativo valore contabile. 11.Partecipazioni verso società collegate Al 31 dicembre 2013 (Euro migliaia) Valore al 31/12/2012 Partecipazioni 12.530 12.837 307 Totale partecipazioni 12.530 12.837 307 Valore al 31/12/2013 Variazioni La movimentazione è stata la seguente (per la partecipazione REISA): 24 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 al 31 dicem bre 2011 Increm enti Aum ento di capitale e diluizione della partecipazione in REISA Decrem enti (Euro migliaia) al 31/12/2012 REISA - - - 12.525 12.525 Totale partecipazioni - - - 12.525 12.525 al 31 dicem bre 2012 Increm enti Aum ento di capitale e diluizione della partecipazione in REISA Decrem enti (Euro migliaia) REISA 12.525 Totale partecipazioni 12.525 312 312 0 - al 31/12/2013 - 12.837 - 12.837 Il saldo rappresenta il valore della partecipazione detenuta dal Gruppo nella società Renewable Energy Investments SA LTD ("REISA"), società di diritto Sudafricano della quale la controllata Building Energy Development Africa S.r.l. detiene il 10% dal novembre 2012; la valutazione della partecipazione con il metodo del patrimonio netto è motivata dalla influenza notevole che il gruppo ha nell'ambito del consiglio di amministrazione della partecipata, esercitata attraverso la nomina di consigliere di amministrazione del CFO di Building Energy S.p.A.. Si ricorda che REISA era precedentemente controllata dalla Società al 60%. Nel corso dell’esercizio 2012, a seguito di un incremento di capitale riservato a terzi, la Società si è diluita ed è attualmente titolare di partecipazione residua del 10%; alla data della perdita del controllo la partecipazione è stata iscritta al fair value, determinato attraverso il discounted cash flows dei flussi di cassa attesi dal funzionamento dell’impianto di Kathu. Le variazioni dell'esercizio ammontano ad €/000 307, di cui €/000 (5) per l'avvenuta liquidazione della società Buddusò Energia (comunque non consolidata negli esercizi precedenti e mantenuta al costo d'acquisto) e €/000 312 come effetto complessivo dell'esercizio 2013 derivante dalla valutazione con il metodo del patrimonio netto di REISA, al netto dell’impatto delle differenze di conversione. 12.Imposte anticipate Imposte anticipate (Euro migliaia) Valore al 31/12/2012 Valore al 31/12/2013 Variazioni Imposte anticipate 685 1.622 937 Totale imposte anticipate 685 1.622 937 Il saldo della voce “Imposte Anticipate”, comprensivo anche della compensazione di€/000 174 effettuata con le imposte differite in essere alla fine dell’esercizio precedente, deriva prevalentemente: - a) dalla rilevazione delle imposte anticipate relative alla realizzazione dell'impianto di Kathu: €/000 732; - b) dall’effetto fiscale relativo allo storno dei margini infragruppo realizzati per la realizzazione degli impianti fotovoltaici in Italia: €/000 517; - c) dalla contabilizzazione delle operazioni di locazione finanziaria secondo il principio contabile IAS 17: €/000 176; - e) altro: €/000 197. 25 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 13.Altre attività non correnti Attività non correnti Valore al 31/12/2012 (Euro migliaia) Valore al 31/12/2013 Variazioni Altri crediti ad attività non correnti_titoli Altri crediti ad attività non correnti_altri crediti 798 2.342 588 5.189 (210) 2.847 Totale attività non correnti 3.140 5.777 2.637 I “Titoli” rappresentano un investimento duraturo da parte della Capogruppo; risultano iscritti al fair value. La voce si riferisce: - - a) quanto ad €/000 38 ad azioni ed obbligazioni gestite dalla Banca Popolare di Sondrio e date in garanzia alla stessa. L’acquisto dei titoli avvenuto nel 2012 per complessivi €/000 248, si era reso necessario per il rilascio da parte di Building Energy S.p.A. di due fidejussioni a favore di Ciprea S.r.l. per la locazione degli uffici in via Tortona e per controgarantire 6 fidejussioni che la controllata Homes Srl ha dovuto rilasciare ad un suo cliente in occasione della stipula di un contratto di O&M; b) quanto ad €/000 550 a titoli relativi al Fondo Arca Plus acquistati nel corso del 2012 (si ricorda che tale acquisto è stato necessario per permettere l’emissione di tre bond a favore di Leasint per gli impianti fotovoltaici costruiti per conto di Be Ascoli, Be Solar 2 e Be Solar 4). Il decremento dell’esercizio è dovuto allo smobilizzo di parte dei titoli della Banca Popolare di Sondrio. Nella voce “Altri Crediti” sono ricompresi: - a) crediti finanziari verso la partecipata REISA PTY (Ltd) per €/000 3.547; - b) anticipi su partecipazioni e depositi cauzionali per €/000 581; - c) crediti verso altri per complessivi €/000 1.061, tra cui €/000 1.040 verso istituti di credito per somme già maturate sui conti correnti delle società titolari degli impianti fotovoltaici in Italia ma indisponibili nel breve periodo; tale liquidità immobilizzata risulta essere una forma di ulteriore garanzia a beneficio delle società di leasing finanziatrici degli impianti italiani, e si accompagna alla cessione fatta a loro favore dei crediti che le spv - titolari delle convenzioni ventennali con il GSE – vantano nei confronti del GSE medesimo per la remunerazione dell’energia immessa in Rete. 14.Rimanenze I criteri di valutazione adottati sono invariati rispetto all'esercizio precedente. Le rimanenze sono riferite interamente a materie prime e si riferiscono a pannelli avanzati dopo l’installazione presso gli impianti detenuti dalle controllate italiane e depositati presso i magazzini della società Gondrand S.r.l. a Vignate (MI). La variazione registrata nell’esercizio riguarda prevalentemente l’adeguamento del fondo svalutazione delle rimanenze, ed è motivata dalla dinamica decrescente dei prezzi dei pannelli fotovoltaici. Di seguito si riporta la sua movimentazione del 2013 e dell’esercizio precedente: Fondo svalutazione magazzino (Euro migliaia) Fondo Svalutazione Valore al 31/12/2012 90 Totale Fondo svalutazione magazzino 90 Increm enti Decrem enti 99 99 0 - Valore al 31/12/2013 189 189 26 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 Fondo svalutazione magazzino (Euro migliaia) Valore al 31/12/2011 Fondo Svalutazione Increm enti - Decrem enti 90 Totale Fondo svalutazione magazzino - 90 Valore al 31/12/2012 0 90 - 90 15.Crediti commerciali Crediti commerciali (Euro migliaia) Valore al 31/12/2012 Crediti commerciali Totale crediti commerciali Valore al 31/12/2013 Variazione 692 6.162 5.470 692 6.162 5.470 Il saldo della voce "Crediti Commerciali" viene esposto al netto dei relativi fondi di svalutazione, e rappresenta il controvalore delle vendite effettuate nei confronti dei clienti terzi. Non vi sono crediti con scadenza superiore ai 5 esercizi. Il saldo esposto è rappresentativo delle tipiche attività esercitate dal Gruppo: quella di vendita dell’energia prodotta dai propri impianti di produzione di energia elettrica alimentati da fonti rinnovabili e quelle più propriamente legate alla loro progettazione, alla loro gestione, alla loro realizzazione e infine la consulenza tecnica per il loro sviluppo; più in particolare, il saldo può essere scomposto per natura nei seguenti parziali (importi in €/000): - a) crediti per vendita energia: €/000 255; b) crediti per attività di O&M impianti Italia: €/000 38; c) crediti per impianto in costruzione di Kathu per: €/000 5.052 verso REISA per la fatturazione degli stati avanzamento lavori; d) crediti per consulenza tecnica: €/000 740; c) crediti per di natura commerciale: €/000 77. La ripartizione geografica dei crediti commerciali è la seguente (importi in €/000): - a) Italia: €/000 604; b) Sud Africa: €/000 5.481; c) America settentrionale e centrale: €/000 36; d) Altri Paesi: €/000 41. 16.Altri crediti correnti Altri crediti correnti (Euro migliaia) Valore al 31/12/2012 Crediti tributari Imposte anticipate Altri crediti verso altri Totale Altri crediti correnti Riclassifica Valore al 31/12/2013 Variazione 1.038 830 4.602 (830) - 2.118 4.037 1.080 0 (565) 6.470 (830) 6.155 515 I “crediti tributari” sono aumentati rispetto all'esercizio precedente di complessivi 1.080 €/000, e possono essere così suddivisi in base al Paese nel quale sono sorti e dove possono essere utilizzati (€/000): - a) crediti tributari utilizzabili in Italia: €/000 1.799, si cui €/000 1.388 per IVA, €/000 350 per Ires ed €/000 61 per Irap; b) crediti tributari utilizzabili in Sud Africa per: €/000 319. Tra i “crediti verso altri” vi sono ricompresi: - a) crediti verso fornitori: €/000 437; b) caparre e anticipi: €/000 1.355; c) titoli a breve per: €/000 150; 27 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 - d) altri crediti per: €/000 158. La voce degli "anticipi a fornitori" comprende, in particolare, l'importo di €/000 904 quale anticipi pagati ai subfornitori della partecipata WBHO-Be PTY (Ltd) nell'ambito dei contratti di subfornitura per la realizzazione dell'impianto di Kathu. I “ratei attivi comprendono”: - a) costi sospesi negli esercizi precedenti per la realizzazione dell'impianto di Kathu, al netto della quota rilasciata nell'esercizio (pari a €/000 307) per: €/000 1.435; b) costi per consulenze amministrative di competenza di esercizi futuri per: €/000 65 c) costi di pubblicità e marketing per: €/000 100 d) costi per convegni per: €/000 26; e) costi per la garanzia verso altri finanziatori per: €/000 16; f) costi per assicurazioni per: €/000 55; g) altri costi riscontati per complessivi per: €/000 244 17.Cassa e disponibilità liquide Depositi bancari e postali Valore al 31/12/2012 Valore al 31/12/2013 (Euro migliaia) Cassa e disponibilità liquide Totale depositi bancari e postali Variazione 14.148 12.455 (1.693) 14.148 12.455 (1.693) Le disponibilità liquide rappresentano l'esistenza di numerario e di valori alla data di chiusura dell'esercizio. Il saldo al 31/12/2013 è comprensivo del conto corrente vincolato ("Escrow Account") della controllata Building Energy Development Africa S.r.l. (pari ad €/000 1.311) destinato ad incrementare il finanziamento a lungo termine verso la società REISA contestualmente ai tiraggi del finanziamento ottenuto da quest’ultima per la costruzione dell’impianto di Kathu. Si segnala che - avendo la società facoltà di sostituire il vincolo di utilizzo di tali disponibilità con una lettera di credito o altra garanzia bancaria - tale disponibilità è considerata disponibile nel breve periodo. 28 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 Patrimonio netto Il capitale sociale è rappresentato da 10.000.000,00 azioni dal valore unitario di 1,00 €; l’intero capitale è detenuto dalla Società Building Energy Holding S.p.A. Si ricorda che nel corso dell’esercizio 2013 la società ha aumentato il proprio capitale sociale da € 600.000 ad € 10.000.000 e la riserva sovrapprezzo azioni da € 20.000 ad € 10.520.000 (per complessivamente €/000 19.900.000,00) attraverso un’operazione di finanza straordinaria che ha portato l’ingresso del fondo Synergo SGR nel capitale sociale di Building Energy Holding S.p.A., che controlla l’intero capitale di Building Energy S.p.A.. 29 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 Passività 19.Debiti Debiti (Euro migliaia) Valore al 31/12/2012 Valore al 31/12/2013 Debiti 46.413 Totale Debiti 46.413 Variazione 39.485 (6.928) 39.485 (6.928) Nella tabella seguente sono riportati i debiti suddivisi per natura e la rispettiva variazione rispetto all’esercizio precedente. Debiti (Euro migliaia) Valore al 31/12/2012 Valore al 31/12/2013 Variazione Debiti v/banche ed altri finanziatori Fondi relativi al personale Fondo per rischi ed oneri non correnti Totale Debiti non correnti 15.028 127 237 15.392 14.731 307 656 15.694 (297) 180 419 301 Debiti commerciali Debiti per imposte dell'esercizio Debiti v/banche ed altri finanziatori Acconti Altri debiti ed altre passività correnti Totale Debiti correnti Totale Debiti 9.714 2.376 5.285 11.316 2.330 31.021 46.413 13.690 2.002 4.522 350 3.228 23.791 39.485 3.976 (374) (763) (10.966) 898 (7.229) (6.927) 20.Debiti verso banche ed altri finanziatori Tali debiti comprendono: - a) i debiti verso le società di leasing per la sottoscrizione dei contratti di locazione finanziaria relativi al finanziamento per la realizzazione degli impianti fotovoltaici, per complessivi €/000 14.576 (di cui €/000 442 a breve e €/000 14.134 a medio/lungo): nel prospetto sottostante sono riportati i debiti verso le società di leasing con il raffronto rispetto all'esercizio precedente (l'incremento che si nota in alcuni casi rispetto al saldi al 31/12/2012 è dovuto alla capitalizzazione di interessi passivi che alcune società hanno ottenuto nel corso dell'esercizio, rilevando in tal modo un beneficio finanziario nel periodo). Il debito complessivo, inclusivo degli interessi, ammonta complessivamente ad €/000 26.104; si riassumono nella seguente tabella le principali caratteristiche dei debiti verso le società di leasing: (Euro migliaia) Medole Asola Ostellato Voghera Ascoli Piceno Debito residuo al 31/12/2013 2.322 7.172 1.673 1.677 1.732 14.576 Debito residuo al 31/12/2012 2.406 7.312 1.627 1.632 1.686 14.663 tipo di tasso indicizzato fisso fisso fisso fisso tasso 6,08% 8,40% 9,50% 9,26% 9,26% costo del bene 3.057 16.482 2.218 2.105 2.107 - b) debiti verso banche per €/000 3.180 (tutti aventi scadenza entro il 31/12/2014); nel saldo vi sono ricompresi: 30 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 - a) banche per c/c passivi per €/000 2.050; - b) debiti per mutui chirografari per€/000 1.025 (amortising, tasso del 5.9% e in scadenza nel mese di maggio 2014); - c) conto anticipi per €/000 105. - c) debiti verso altri finanziatori per €/000 1.497: il saldo include il debito della Capogruppo verso Siron S.p.A. per complessivi €/000 1.400, di cui €/000 900 fruttiferi (tasso 8%) ed esigibili entro l’esercizio, e €/000 500 infruttiferi ed esigibili oltre 12 mesi. 21.Debiti ad altre passività non correnti Nella voce in questione sono ricompresi: - a) fondi TFR per il personale, ammontante al 31/12/2013 ad €/000 307, con una variazione complessiva di €/000 180, di cui 11 come decrementi per trasferimento a fondi complementari e 191 come accantonamenti dell'esercizio. Il fondo TFR, in accordo con la Legge Finanziaria 2007 e i relativi decreti attuativi, viene infatti espresso al netto delle quote maturate nell'anno e versate ai fondi complementari e al fondo di tesoreria dell'INPS; - b) altri accantonamenti rischi per controversie legali in corso, nell’ambito delle quali si segnala l’accantonamento di €/000 400 relativo ad una causa legale in Sud Africa la cui soccombenza è stimata come “probabile” dai legali della Capogruppo. La Società rimane comunque confidente del buon esito della vertenza ed è pronta a perseguire ogni grado di giudizio per vedersi riconosciute le proprie ragioni oltreché un sostanzioso riconoscimento dei danni provocati dalla controparte, stimati in 7.500.000,00 Rand (che al cambio puntuale al 31/12/2013 equivalgono a €/000 515. La movimentazione dei fondi nell’esercizio ed in quello precedente è stata la seguente: Movimentazione fondi (Euro migliaia) Fondo TFR Altri fondi rischi Totale Fondi Valore al 31/12/2012 127 237 364 increm enti 190 460 650 decrem enti (10) (40) (50) Valore al 31/12/2013 307 657 964 Movimentazione fondi (Euro migliaia) Fondo TFR Altri fondi rischi Totale Fondi Valore al 31/12/2011 48 141 189 increm enti 117 237 354 decrem enti (38) (141) (179) Valore al 31/12/2012 127 237 364 22.Debiti commerciali, tributari ed altre passività non correnti I “debiti commerciali” sono comprensivi degli acconti e dei debiti verso fornitori iscritti al netto degli sconti commerciali; gli sconti cassa sono invece rilevati al momento del pagamento; il valore nominale dei debiti è stato rettificato in occasione di resi od abbuoni nella misura corrispondente all'ammontare definito con la controparte. La ripartizione dei debiti commerciali per area geografica è la seguente: 31 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 - a) Italia: €/000 6.542; b) Sud Africa: €/000 6.953; c) Americhe: €/000 67; d) Romania: €/000 128. I “debiti tributari” accolgono solo passività per imposte certe e determinate; la composizione del saldo in base alla loro natura è la seguente: - a) debiti per imposte sul reddito, non compensabili con crediti tributari: €/000 1.648; b) debiti per ravvedimenti operosi: €/000 130; c) debiti per ritenute d’acconto: €/000 224. La voce “acconti” accoglie gli anticipi ricevuti dai clienti relative a forniture di beni non ancora effettuate; la diminuzione rispetto all’esercizio precedente è dovuta prevalentemente all’avanzamento della commessa di Kathu. Gli “altri debiti correnti” sono costituiti da: - a) debiti verso istituti di sicurezza e previdenza sociale: €/000 356; b) debiti verso dipendenti e collaboratori e amministratori per mensilità maturate e non ancora pagate: €/000 575; c) debiti verso dipendenti per mensilità differite: €/000 330; d) debiti per incassi anticipati rispetto al periodo di maturazione dei relativi ricavi sulla commessa relativa alla costruzione dell’impianto di KATHU: €/000 1.890; e) altri debiti a breve: €/000 77. Conto economico 23.Ricavi Ricavi (Euro migliaia) Valore al 31/12/2012 Valore al 31/12/2013 11.047 1.808 5.274 642 7.929 44.592 4.374 376 Variazione - Ricavi delle vedite e delle prestazioni Variazione lavori in corso su ordinazione Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni Altri ricavi e proventi Totale Ricavi 18.771 57.271 (3.118) 42.784 (900) (266) 38.500 I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono principalmente riconducibili alla vendita di energia elettrica e a servizi di consulenza per la realizzazione di impianti di produzione di energia alimentati da fonti rinnovabili: in particolare: - a) i ricavi derivanti dalla vendita di energia - comprensivi del contributo del Conto Energia riconosciuto dal GSE in virtu’ delle convenzioni ventennali in essere - ammontano ad €/000 2.748; b) i ricavi maturati verso terzi per asset management di impianti fotovoltaici resi dalla controllata Homes S.r.l. ammontano ad €/000 323; c) i ricavi derivanti dalla JV statunitense ammontano ad €/000 559; d) i ricavi per development fees verso terzi ammontano ad €/000 4.299. La ripartizione per area geografica dei “ricavi delle vendite e delle prestazioni” è la seguente: 32 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 Ripartizione per area geografica (Euro migliaia) ricavi delle vendite e delle prestrazionie Italia Sud Africa Stati Uniti 3.071 4.299 559 Totale 7.929 La variazione dei lavori in corso su ordinazione è legata alla commessa relativa alla costruzione dell'impianto fotovolatico di Kathu, in corso di realizzazione tramite la joint venture con la società WBHO-Be PTY (Ltd); coerentemente a quanto previsto dallo IAS 11, la società contabilizza la commessa con il criterio della percentuale di completamento, per cui l'utile viene registrato coerentemente con lo stato avanzamento dei lavori; l'incremento rispetto al saldo dell'esercizio precedente riflette il fatto che durante l'esercizio 2013 è stata completata una rilevante porzione della commessa (83%). Gli incrementi di immobilizzazioni esprimono le capitalizzazioni dei costi di sviluppo che il Gruppo ha sostenuto sui progetti per i quali ci sono buone probabilità di successo. Per una più analitica descrizione dei costi capitalizzati si rimanda alla sezione relative alle immobilizzazioni immateriali. 24.Costi operativi Costi operativi Valore al Valore al 31/12/2012 31/12/2013 Variazione (Euro migliaia) Materie prime, sussidiarie e merci Costi per servizi Costi per personale Altri oneri operativi Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni Totale costi operativi 2.549 9.829 2.561 1.319 1.522 17.780 4.279 40.689 5.389 748 1.540 52.645 1.730 30.860 2.828 (571) 18 34.865 Si riporta di seguito il dettaglio dei costi per servizi per quanto attiene alle voci di maggior rilievo (importi in €/000): 33 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 Dettaglio costi per servizi Realizzazione commessa KATHU (subappaltatori e altri costi diretti) Compensi amministratori Compensi professionali di natura tecnica Consulenze tecniche epc Consulenza fiscale Consulenza paghe Revisione legale bilanci Revisione legale bilancio Consolidato Collegio sindacale Consulenze amministrative Consulenze legali e notarili Spese di telefonia e IT Mostre, fiere e convegni Spese di viaggio nazionali Spese di viaggio internazionali Rimborsi a piè di lista Oneri e garanzie bancarie Costi di gestione impianti fotovoltaici in esercizio Assicurazione Spese per autoveicoli Affito uffici Spese varie Totale 31.854 762 2.559 164 128 26 41 43 37 677 467 183 98 189 729 498 189 579 75 323 274 795 40.689 Nella tabella seguente il dettaglio dei costi per servizi dell’esercizio precedente (importi in €/000): Lavori di terzi Compensi amministratori Compensi professionisti attinenti attività 4.028 341 586 Consulenze tecniche EPC Sviluppo operazione KATHU Consulenza fiscale e paghe Spese per viaggi esteri Spese per viaggi domestici Compensi professionali Provvigioni Spese legali e notarili Consulenze Sviluppo progetti Spese di telefonia Servizi amministrativi Mostre e fiere Spese di rappresentanza Trasporti Spese varie 208 401 210 510 202 281 723 776 310 234 170 275 31 79 49 415 9.829 I costi del personale fanno riferimento al seguente organico aziendale (medio): 31/12/2012 31/12/2013 Variazione Organico Dirigenti Impiegati Operai Altri Totale 7 30 1 38 8 40 0 0 48 1 10 0 (1) 10 34 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 La voce “ammortamenti, accantonamenti ed altre svalutazioni ha seguente composizione. Ammortamenti, accantonamenti ed altre svalutazioni Ammortamento di immobilizzazioni materiali Ammortamento di immobilizzazioni immateriali Accantonamenti rischi Totale 1.068 9 463 1.540 Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali fanno prevalentemente riferimento alla quota di ammortamento annua attribuibile agli impianti fotovoltaici di proprietà del gruppo (il saldo è di €/000 975, che si incrementa rispetto al saldo del precedente esercizio in virtù fatto che a partire dal 2013 tutti gli impianti concorrono alla formazione del reddito dell’esercizio per tutta la sua durata). 25.Proventi/(oneri) finanziari Gestione finanziaria (Euro migliaia) Plusvalenze da cessione di partecipazioni di controllo Proventi/(oneri) finanziari Quota di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto Totale gestione finanziaria 31/12/2012 31/12/2013 Variazione 13.529 (4.853) 0 8.676 0 (1.670) (394) (2.064) (13.529) 3.183 (394) (10.740) Di seguito si analizzano le singole voci: Proventi ed oneri finanziari (Euro migliaia) Altri proventi finanziari Interessi ed oneri finanziari Utili e perdite su cambi Totale proventi/(oneri) finanziari 31/12/2012 31/12/2013 Variazione 91 (4.736) (209) (4.853) 653 (1.277) (1.047) (1.670) 562 3.459 (838) 3.184 Plusvelenze da cessione di partecipazioni di controllo (Euro migliaia) 31/12/2012 31/12/2013 Variazione Plusvalenza da cessione di partecipazioni di controllo 13.529 0 (13.529) Totale proventi/(oneri) finanziari 13.529 0 (13.529) Quota di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto (Euro migliaia) 31/12/2012 31/12/2013 Variazione Quota di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto 0 (394) (394) Totale proventi/(oneri) finanziari 0 (394) (394) I “proventi finanziari” derivano principalmente dalla gestione finanziaria derivante dalla società partecipata WBHO-BE, e sono frutto delle sue rilevanti disponibilità liquide derivanti dagli incassi della realizzazione dell’impianto fotovoltaico di KATHU. Gli “interessi ed oneri finanziari” comprendono fra l’altro gli interessi pagati alle società di leasing da parte delle società titolari degli impianti fotovoltaici in Italia (€/000 1.132) Gli “utili e perdite su cambi” accolgono gli adeguamenti degli importi espressi in valuta estera; in tale contesto, si segnala l’impatto particolarmente negativo derivante dall’andamento del cambio €/Rand, che passando dal tasso di cambio pari all’11,17 in essere al 31/12/2012 al 14,566 in vigore al 31/12/2013 - ha 35 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 fatto segnalare nel corso dell’esercizio una crescita costante nonché particolarmente penalizzante per l’esposizione in RAND del Gruppo. L’azzeramento della voce “Plusvalenza da cessione di partecipazioni di controllo” deriva dalla prima valutazione fatta nell’esercizio 2012 della società REISA ed emerge dal raffronto tra il valore di iscrizione ed il valore effettivo della partecipazione determinato dall’analisi dei flussi di cassa attesi dalla partecipata per i prossimi 20 anni. Negli esercizi successivi, l’impatto economico della partecipata viene contabilizzato nella voce “Quota di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto”. La voce “Quota di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto” include gli effetti economici delle società che partecipano al consolidato di gruppo attraverso il loro consolidamento con il metodo del patrimonio netto; in particolare, il saldo di k€ (394) è relativo al risultato operativo della collegata REISA conseguito nel 2013. Al riguardo, si segnala che l’allaccio alla rete dell’impianto fotovoltaico di Kathu, di proprietà di REISA, verrà ultimato nel mese di agosto 2014 (anche se i primi 2 ring sono già operativi nel primo semestre 2014), e pertanto la produzione a pieno regime per tutti i mesi dell’esercizio si avrà solo a partire dall’esercizio 2015. 26.Imposte dell’esercizio Imposte dell'esercizio (Euro migliaia) Valore al 31/12/2012 Valore al 31/12/2013 Imposte correnti Imposte da consolidato Imposte differite Imposte anticipate Totale Imposte (976) 73 569 (334) (2.559) 111 55 (181) (2.574) Variazioni (1.583) 111 (18) (750) (2.240) Le imposte anticipate e differite sono state calcolate secondo il criterio dell’allocazione temporale, tenendo conto dell’ammontare cumulativo di tutte le differenze temporanee, sulla base delle aliquote media attese in vigore ne momento in cui tali differenza temporanee si riverseranno. 27.Altre componenti dell’utile operativo Altre componenti dell'utile complessivo (Euro migliaia) Riserva di conversione Altre componenti dell'utile complessivo di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto Totale altre componenti dell'utile complessivo 31/12/2012 31/12/2013 Variazione 0 0 (655) 749 (655) 749 0 93 93 La voce accoglie: - a) la frazione dei ricavi (netti) derivanti da RESA e relativi alle variazioni positive del fair value degli strumenti di copertura dei flussi finanziari; b) l’impatto economico delle riserve di conversione registrate nell’esercizio. 36 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 Altre informazioni Sistema degli impegni Valore al 31/12/2012 Valore al 31/12/2013 (Euro migliaia) Rischi assunti dall'impresa Impegni per futuri versamenti di capitale in altre società Totale conti d'ordine Variazione 3.743 4.356 4.334 - 591 (4.356) 8.099 4.334 (3.765) Il dettaglio delle garanzie rilasciate è il seguente: Homes Srl WBHO-BE PTY LTD Sole Azzurro Srl Ciprea Srl Leasint Centro Leasing SPA Centro leasing SPA Cash collateral per progetto Mkuze 210 2.707 5 75 725 365 246 La fideiussione rilasciata a favore della collegata WBHO-BE PTY (Ltd) (per un valore in ZAR pari a 35.411.288,00) è stata rilasciata, con il supporto di Banca Intesa e SACE, in data 15 agosto 2013 a beneficio della società Renewable Energy Investments South Africa PTY Ltd (REISA) ed è relativa al performance bond che REISA stessa ha emesso a favore della banca titolare del Project Financing della commessa di Kathu 75; la fideiussione scadrà in data 14 agosto 2014. Il cash collateral pari ad ZAR 3.344.243 è stato versato a favore della FirstRand Bank Limited in data 31 ottobre 2013 come garanzia per il bid bond relativo al progetto biomasse di Mkuze (Sud Africa). Le fideiussioni verso terzi si sono decrementate nell’esercizio per la loro scadenza. Informazioni relative alle operazioni realizzate con parti correlate (Rif. art. 2427, primo comma, n. 22-bis, C.C.) Le operazioni rilevanti con parti correlate realizzate dalla società, aventi natura commerciale sono state concluse a condizioni in linea con quelle di mercato. Il dettaglio delle operazioni è il seguente: - - a) finanziamento da SIRON Srl per complessivi €/000 1.400, di cui: o €/000 900 fruttiferi (8%) a breve termine; o €/000 500 infruttiferi a m/l termine. b) credito verso Venetia Domus SpA per €/000 437 per note di credito ricevute per errata fatturazione, a fronte di prestazioni di servizio ottenute per €/000 319. Informazioni relative ai compensi spettanti al revisore legale (Rif. art. 2427, primo comma, n. 16-bis, C.C.) Ai sensi di legge si evidenziano i corrispettivi di competenza dell’esercizio per i servizi resi al Gruppo dalla società di revisione legale e da entità appartenenti alla sua rete: - a) corrispettivi spettanti per la revisione legale dei conti annuali: €/000 84; b) corrispettivi spettanti agli amministratori: €/000762; c) corrispettivi spettanti al collegio sindacale: €/000 37. 37 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 Allegato 1_ L’elenco delle società incluse nell’area di consolidamento al 31 dicembre 2013 e 2012 Inserimento nel consolidato Area di competenza Società Nazionalità Be Solar Srl Be Solar 2 Srl Be Solar 3 Srl Be Solar 4 Srl Building Energy Vento Srl Biotwin Srl Buddusò Energia Srl Biotwin 2 Srl Be Ascoli srl Homes Srl BEDROM srl Refeel Solar 1 Be Renewable Srl Be.Ro. Solar 1 Building Energy Balcans Italiana Italiana Italiana Italiana Italiana Italiana Italiana Italiana Italiana Italiana Italiana Rumena Rumena Rumena Serba Nord America Behus Bedus Michelangelo Wind 1 llc Michelangelo Wind 2 llc Michelangelo Wind 3 llc Michelangelo Wind 4 llc Renewenergy Solution USA USA USA USA USA USA USA America centrale BEDDOM srl Michelangelo 2010 Srl Brunelleschi 2010 Srl Cimabue 2010 Srl Petrarca 2010 Srl Galindo xii Los Guiros T.A. Solar B.E. Airon Solar Airon Wind Power Srl Duvenostro Hermare Fanamare Italiana Italiana Italiana Italiana Italiana Rep. Dominicana Rep. Dominicana Rep. Dominicana Rep. Dominicana Italiana Rep. Dominicana Rep. Dominicana Rep. Dominicana Europa Africa Sub Sahariana Far East Capitale Sociale 60 10 10 10 30 10 10 0 0 0 0 0 0 0 0 10 10 10 10 10 2 2 2 2 10 2 2 2 Metodo di consolidamento non consolidata integrale non consolidata integrale non consolidata integrale non consolidata integrale integrale integrale integrale integrale integrale integrale non consolidata 2012 2013 si si si si si si no si si si si si si no no no si no si no si no si si si si si si si no liquidata nel 2013 integrale integrale integrale integrale integrale integrale proporzionale no no no no no no no si si si si si si si costituita nel 2013 costituita nel 2013 costituita nel 2013 costituita nel 2013 costituita nel 2013 costituita nel 2013 costituita nel 2013 integrale integrale integrale integrale integrale integrale integrale integrale integrale integrale integrale integrale integrale si si si si si no no no no si no no no si si si si si si si si si si si si si integrale integrale integrale integrale integrale integrale proporzionale integrale patrimonio netto integrale integrale integrale integrale integrale integrale integrale integrale integrale non consolidata non consolidata si si si si no si si no no si si si si si si si si no no no si si si si si si si si si si si si si si si si si si no no no si BEDA Srl Italiana BEDA 2 Srl Italiana BEDA 3 Srl Italiana BEDA 4 Srl Italiana BEDA 5 Srl Italiana Be Services and Operations LTD Sud Africa WBHO- Building Energy LTD Sud Africa AMANDLA OKWHAKA Sud Africa Reisa LTD Sud Africa Lokian Trading and investments LTDSud Africa Blue Sky Solar LTD Sud Africa Scuitdrift Solar Project LTD Sud Africa Khoi-Sun Energy LTD Sud Africa Boesmanland Solar Farm LTD Sud Africa Red Sky (Korista LTD) Sud Africa Green SKY (Anthiro LTD) Sud Africa Paulpust Solar Project LTD Sud Africa Navosync Sud Africa Tiestabase Sud Africa Hermiplex Sud Africa 10 10 10 10 10 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Be Japan 7 integrale Giapponese note liquidata nel 2013 liquidata nel 2013 liquidata nel 2013 costituita nel 2013 non operativa costituita nel 2013 costituita nel 2013 costituita nel 2013 costituita nel 2013 costituita nel 2013 costituita nel 2013 costituita nel 2013 costituita nel 2013 costituita nel 2013 non operativa non operativa costituita nel 2013 38 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 Allegato 2: Prima applicazione degli UE IFRS La Società ha redatto il bilancio consolidato in conformità agli UE IFRS per la prima volta al 31 dicembre 2013. La data di transizione agli UE IFRS scelta dal Gruppo è il 1° gennaio 2012. Si ricorda che in tale data, la Società non ha predisposto il bilancio consolidato in accordo ai Principi Contabili Italiani, in quanto esentata dalla normativa in vigore. Si rappresentano, pertanto, di seguito: i) il prospetto di riconciliazione alla data di transizione tra il patrimonio netto del bilancio d’esercizio di Building Energy S.p.A. predisposto in accordo ai Principi Contabili Italiani e il patrimonio netto consolidato del Gruppo al 1 gennaio 2012 redatto in base agli IFRS ii) il prospetto di riconciliazione tra il patrimonio netto del bilancio consolidato di Building Energy S.p.A. predisposto in accordo ai Principi Contabili Italiani e il patrimonio netto consolidato del Gruppo redatto in base agli IFRS al 31 dicembre 2012; iii) il prospetto di riconciliazione del risultato complessivo dell’esercizio 2012 secondo Principi Contabili Italiani e gli UE IFRS per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012. Il bilancio d’apertura alla data di prima applicazione degli UE IFRS è stato redatto in base ai seguenti criteri: sono state rilevate tutte le attività e le passività la cui iscrizione è richiesta dai principi UE IFRS; non sono state rilevate tutte le attività e le passività la cui iscrizione non è permessa dai principi UE IFRS; gli UE IFRS sono stati applicati nella valutazione di tutte le attività e le passività rilevate; tutti gli aggiustamenti risultanti dalla prima applicazione degli UE IFRS sono stati rilevati con contropartita nel patrimonio netto. Esenzioni obbligatorie e facoltative all’adozione degli UE IFRS L’IFRS 1 stabilisce alcune eccezioni obbligatorie e facoltative all’applicazione retrospettiva dei principi contabili internazionali nel processo di transizione agli UE IFRS. Di seguito sono evidenziate le esenzioni obbligatorie e facoltative applicabili al Gruppo: Stime: le stime effettuate alla data di passaggio agli UE IFRS sono conformi alle stime effettuate alla stessa data secondo i Principi Contabili Italiani (dopo le rettifiche necessarie per riflettere eventuali differenze nei principi contabili). Valutazione delle immobilizzazioni: è stato mantenuto il costo come criterio di valutazione per le immobilizzazioni materiali e immateriali Prospetto di riconciliazione tra il Patrimonio Netto al 1° gennaio 2012, al 31 dicembre 2012, e del risultato dell’esercizio 2012 determinato in base ai principi contabili italiani e gli UE IFRS Euro migliaia Note Principi contabili Italiani* Consolidamento/Deconsolidamento di società del Gruppo Eliminazione imm. immateriali non capitalizzabili Eliminazione ammortamento avviamento A B C Patrimonio netto al 31 dicembre 2011 1.484 (525) (66) Risultato Patrimonio netto complessivo al 31 dicembre dell'esercizio 2012 (283) 724 9.829 (287) 74 UE IFRS - bilancio consolidato del Gruppo 893 9.333 * il patrimonio netto al 31 dicembre 2011 si rifersce al bilancio d'esercizio di Building energy S.p.A. A. 9.782 (353) 74 10.227 La rettifica rappresenta, al 31 dicembre 2011, gli effetti connessi al consolidamento delle società controllate da Building Energy S.p.A.. La scrittura dell’esercizio 2012 accoglie, invece, il deconsolidamento di REISA. Si ricorda, infatti, che a seguito di un incremento di capitale riservato a terzi, Building Energy S.p.A. risulta essere titolare al 31 dicembre 2012 di una quota residua del 10% 39 Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013 B. C. nel capitale sociale di quest’ultima. Le immobilizzazioni immateriali che non soddisfano i requisiti previsti dallo IAS 38, difformemente dai Principi Contabili Italiani, sono imputate come costi a conto economico quando sostenuti. Nell’ambito della transizione agli UE IFRS, sono pertanto stati eliminati i costi capitalizzati in esercizi precedenti, non capitalizzabili in base ai Principi Contabili Internazionali. Secondo i principi contabili internazionali l’avviamento non è soggetto ad un processo di ammortamento, ma deve essere sottoposto in sede di transizione, e successivamente con cadenza periodica, ad un processo di valutazione ai fini dell’identificazione di eventuali perdite di valore (impairment test). Tale rettifica, pertanto, si riferisce alla eliminazione dell’ammortamento dell’avviamento presente nel bilancio consolidato del Gruppo redatto in accordo ai Principi Contabili Italiani. 40 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013 GRUPPO BUILDING ENERGY Sede in VIA TORTONA 15 - 20100 MILANO (MI). Capitale sociale € 10.000.000,00 I.V. Reg. Imp. 09230261001; Rea 1937961 Relazione sulla gestione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 1 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013 Introduzione Signori Azionisti, il bilancio che sottoponiamo al Vostro esame, le cui variazioni rispetto all’esercizio 2012 sono analizzate nella Nota Integrativa, rappresenta la situazione veritiera e corretta del Vostro Gruppo al 31 dicembre 2013. Con questa relazione desideriamo fornirVi un’analisi generale, fedele, equilibrata ed esauriente della situazione del Gruppo Building Energy (di seguito anche “il Gruppo”) nonché dell’andamento e del risultato della gestione appena trascorsa, segnalando alla Vostra attenzione gli aspetti salienti e quanto previsto dall’art. 2428 del Codice Civile, come modificato dall’art. 1, comma 1, del D.Lgs. n. 32/2007.Salvo dove diversamente specificato, gli importi sono espressi in migliaia di euro. Il Gruppo Building Energy è attivo in Italia dalla fine del 2010 e a livello internazionale dal 2011, nello sviluppo e nell’investimento in impianti per la generazione di energia elettrica da fonti rinnovabili, vantando competenze specifiche nell’ingegneria, nello sviluppo, nel finanziamento, nella costruzione e nella gestione nei settori eolico, fotovoltaico, idroelettrico e biomasse. In particolare il 2013 ha rappresentato un anno di consolidamento della politica di investimenti del Gruppo: la raccolta di nuovi capitali ha consentito di proseguire nella strategia che prevede il mantenimento delle partecipazioni significative nei progetti in via di sviluppo al fine di aumentare in futuro il contributo delle attività di produttore indipendente di energia (IPP Indipendent power producer) rispetto a quelle di progettazione e costruzione (EPC, “Engineering, Procurement and Construction”), attività che hanno contribuito maggiormente al successo del Gruppo negli ultimi anni. Infatti, il Gruppo nel 2013 ha continuato ad investire nello sviluppo di nuovi progetti partecipando con successo al terzo bid in Sud Africa per l’assegnazione degli incentivi statali a sostegno della realizzazione di impianti di produzione di energia rinnovabile aggiudicandosi la gara per la realizzazione del primo impianto a biomasse di 16.5MW del programma Sud Africano; ha completato inoltre la costruzione del primo impianto fotovoltaico negli Stati Uniti che rappresenta l’inizio delle attività della promettente JV con ABM Industries. Per il Gruppo Building Energy, il giudizio sull’andamento dell’esercizio non può che essere estremamente positivo in quanto sono state poste solide basi per conseguire gli obiettivi di crescita previsti dal piano industriale di costruire e mantenere una quota di controllo dei progetti realizzati 2 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013 Struttura del Gruppo al 31 dicembre 2013 BE RENEWABLE SRL 100% BUILDING ENERGY DEVELOPMENT ROMANIA SRL 100% BUILDING ENERGY SPA 100% BEDDOM SRL BE SOLAR 2 SRL BIOTWIN SRL 100% BIOTWIN 2 SRL 100% 100% BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA SRL 100% 100% REFEEL SOLAR 1 SRL GALINDO XII SRL 50% 99,9% MICHELANGELO 2010 SRL 51% BRUNELLESCHI 2010 SRL 51% HOMES SRL BE SOLAR 4 SRL 70% AIRON WIND POWER SRL 100% 100% 100% BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA 2 SRL 1% 99,9% 99% BE ASCOLI SRL 99,9% CIMABUE 2010 SRL 60% 99,9% PETRARCA 2010 SRL 51% 51% 100% KHOI-SUN ENERGY LTD 100% 100% WBHO - BUILDING ENERGY LTD 100% N/A 100% TIESTABASE LTD (dormant) HERMIPLEX LTD (dormant) 99,90% $ 99,90% 30% Building Energy Japan Godo Kaisha 100% Building Energy Balcans d.o.o. Beograd LLC (dormant) 100% BUILDING ENERGY HOLDING U.S. N/A N/A BUILDING ENERGY DEVELOPMENT U.S. 49% MICHELANGELO WIND 1 LLC 100% SUNFOUR 1 LLC 100% MICHELANGELO WIND 2 LLC 100% MICHELANGELO WIND 3 LLC 100% MICHELANGELO WIND 4 LLC 100% 60% AMANDLA OKWAKA LTD RED SKY SOLAR (EX KORISTA LTD) HERMARE SRL FANAMARESRL e 100% SCUITDRIFT SOLAR PROJECT LTD BOESMANLAND SOLAR FARM LTD DUVENOSTRO B.E. AIRON SOLAR 03 SRL 100% BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA 5 SRL 100% LOKIAN LTD BLU SKY SOLAR LTD 51% T.A. SOLAR SRL BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA 4 SRL 10% REISA LTD 70% LOS GUIROS V SRL BE.RO Solar1 SRL 100% BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA 3 SRL 51% 100% GREEN SKY SOLAR (EX ANTHIRO LTD) 100% PAULPUST SOLAR PROJECT LTD 100% NAVOSYNC LTD 60% BE SERVICES AND OPERATIONS LTD 100% Società per Azioni di diritto Italiano Società a responsabilità limitata di diritto Italiano Società di diritto Sudafricano Società di diritto Dominicano Società di diritto Rumeno 3 RENEWENERGY SOLUTIONS LLC Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013 Mercato di riferimento Il Gruppo Building Energy opera principalmente nel mercato delle energie elettriche da fonti rinnovabili a livello internazionale. Molti Stati si sono impegnati, oltre che a livello di ONU (Protocollo di Kyoto e successivi accordi internazionali), ad assicurare entro il 2020 una percentuale di energia elettrica prodotta da fonti rinnovabili superiore al 25% del proprio consumo, ed una percentuale di energia primaria (ossia includendo i consumi di trasformazione industriale e di trasporto) sul consumo totale interno pari almeno al 17%. Il rallentamento delle attività di sviluppo e costruzione di impianti di generazione di energia rinnovabile dovute allo sfavorevole quadro normativo di settore in vigore nel nostro Paese, ha portato sin dal 2012 il Gruppo Building Energy - mediante le sue società Controllate - a incrementare i suoi investimenti e le sue attività nelle energie rinnovabili in ambiti internazionali: la presenza del Gruppo attraverso filiali e uffici basati in 7 diversi Stati ha permesso, in breve tempo, di sviluppare progetti e opportunità d’investimento di grande rilievo in 15 diverse nazioni. Nel contempo, il Gruppo ha implementato una diversificazione tecnologica che, partendo dal settore fotovoltaico, l’ha portata a sviluppare impianti di produzione di energia da fonti eoliche, idroelettriche e da biomasse. Il nostro mercato di riferimento dunque è ormai orientato prevalentemente all’estero, dove è sostanzialmente regolato in termini di ricavi, attraverso la sottoscrizione di contratti di vendita di energia a lungo termine, ovvero la produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili risulta essere competitiva con le tradizionali fonti di generazione, e i programmi governativi sostenuti dalla crescente domanda di energia rendono gli investimenti nel settore appetibili per banche ed investitori istituzionali che intendono impiegare la loro liquidità nel settore energetico favorendo la crescita dei rispettivi Paesi di riferimento. Building Energy S.p.A. ha nel prioprio portafoglio di progetti in via di sviluppo iniziative nei seguenti Paesi: Africa Sud Africa, Zambia, Uganda, Namibia, Mozambico, Lesotho, Camerun America USA, Repubblica Dominicana, Panama Asia Giappone, Sri Lanka Europa Italia, Serbia, Romania. Quadro normativo di riferimento Il sistema normativo di incentivi alla produzione elettrica da fonti rinnovabili è composto da diversi meccanismi che trovano applicazione articolata in relazione (i) alla data di entrata in esercizio dell’impianto, (ii) alla tipologia di fonte rinnovabile utilizzata e (iii) alla potenza dell’impianto. Gli incentivi che possono riguardare il Gruppo sono: a) i Certificati Verdi (CV) introdotti dal Decreto Bersani; b) la Tariffa Omnicomprensiva (TO) introdotta dalla legge 24 dicembre 2007, n. 244; c) il Conto Energia per i soli impianti fotovoltaici (D.M. 06/08/10). a) Certificati Verdi (CV) 4 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013 Il Decreto Bersani ha imposto, a decorrere dall’anno 2001, ai soggetti che importano o producono più di 100 GWh/anno da fonti convenzionali, di immettere nella rete (nell'anno successivo) energia prodotta da fonti rinnovabili, in misura non inferiore al 2% (per il 2011 tale “Quota d’Obbligo” era pari al 6.80%, passata poi al 7,55% per il 2012, per poi ridursi gradatamenente fino aall’azzeramento entro l’esercizio 2015. Fonte GME, Gestore Mercati Energetici.). L’obbligo di immissione sopra illustrato può essere assolto mediante la produzione in proprio di energia rinnovabile ovvero mediante l’acquisto dei Certificati Verdi, dai produttori di energia rinnovabile. Per ogni MWh di energia rinnovabile, il GSE riconosce al produttore 1 CV. In questo modo, il sistema dei CV si configura come un Mercato di domanda (Quota d’Obbligo) e offerta (CV). I CV sono titoli annuali di produzione rinnovabile che i produttori ricevono (per una durata di 15 anni) dal GSE sulla base della produzione effettuata e della tipologia di fonte rinnovabile impiegata. Ad oggi (Legge 99/2009; Decreto MIPAAF 02/03/2010; DLGS di recepimento della Direttiva 2009/CE/28) i coefficienti da applicare all’energia rinnovabile prodotta sono: . . . . impianti eolici “onshore”: 1; impianti eolici “offshore”: 1,50; impianti da rifiuti biodegradabili e biomasse diverse da quelle agricole da filiera corta: 1,3; impianti da biomassa agricola da filiera corta: 1,8. Questa tipologia di incentivo si configura come una “FEED IN PREMIUM” che si aggiunge al valore di mercato della energia prodotta. Il produttore partecipa quindi al mercato elettrico sia in termini tecnici di dispacciamento (TERNA) sia in termini commerciali di valorizzazione (GME - Borsa dell’energia o contratti bilaterali). Il DLGS di recepimento della Direttiva 2009/CE/28 (DLGS) prevede che il meccanismo dei CV terminerà con gli impianti entrati in esercizio dal 1/01/2013. Per gli impianti in esercizio entro tale data, è previsto un periodo transitorio di durata fino a tutto il 2015, in cui il sistema dei CV continuerà ad essere attivo e il GSE si farà carico di ritirare le eccedenze di offerta. Il DLGS prevede il ritiro annuale dei CV da parte del GSE ad un valore (espresso in €/MWh) pari al 78% della differenza tra 180 e il valore medio annuo del prezzo di cessione della energia elettrica come definito dalla Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas. Dal 2016, per gli anni residui di incentivazione, si applicherà un nuovo sistema “FEED IN TARIFF” che sarà definito entro 6 mesi dalla pubblicazione in G.U. del DLGS. b) Tariffa Omnicomprensiva La Tariffa Omnicomprensiva è una forma di incentivazione dell’energia prodotta da fonte rinnovabile, erogabile ad alcune tipologie di impianti con una potenza nominale non superiore ad 1 MW, per un periodo di 15 anni ed in alternativa al meccanismo dei CV. Il produttore che sceglie questa opzione tariffaria non partecipa al mercato elettrico (meccanismo “FEED IN TARIFF”). c) Conto Energia Con riferimento agli impianti fotovoltaici, lo strumento di incentivazione è costituito dal Conto Energia, originariamente disciplinato dal D.M. 19 febbraio 2007 e successive modifiche ed integrazioni (che sostituisce i precedenti D.M. 28/07/05 e D.M. 06/02/06). Per quanto riguarda gli impianti entrati in esercizio tra il 1° gennaio 2008 ed il 31 dicembre 2010, il D.M. prevede un’incentivazione tariffaria dell’energia prodotta, differenziata in relazione alle caratteristiche degli impianti stessi (integrato, parzialmente integrato, non integrato) ed alla potenza nominale (tra 1 e 3 kW; tra 3 e 20 kW; superiore a 20 kW). L’erogazione avviene da parte del GSE per un periodo di 20 anni. Più in particolare, ai sensi della Legge n. 129 del 13 agosto 2010, le tariffe incentivanti previste dal Conto Energia disciplinato dal D.M. 19 febbraio 2007, continuano ad applicarsi agli impianti fotovoltaici entrati in esercizio anche a seguito del 31 dicembre 2010, a condizione che (i) entro il 31 dicembre 2010 sia conclusa l’installazione dell’impianto fotovoltaico e sia comunicata alle autorità competenti la fine lavori e (ii) che gli 5 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013 stessi impianti entrino in esercizio entro il 30 giugno 2011. Il D.M. 06/08/10 fissa anche un obiettivo nazionale di potenza cumulata da installare entro il 2020 pari a 8 GW, prevedendo un tetto di potenza incentivabile pari a 3 GW per gli impianti solari fotovoltaici, 300 MW per impianti integrati con caratteristiche innovative e 200 MW per gli impianti a concentrazione. Il D.M. 06/08/10 non distingue più gli impianti in relazione alla loro integrazione con edifici esistenti ma li divide tra quelli “realizzati sugli edifici” ed “altri impianti”. Il DLGS di recepimento della direttiva 2009/CE/28 (DLGS) specifica che le disposizioni di cui al D.M. 06/08/10 si applicano agli impianti che entrano in esercizio entro il 31 maggio 2011. Per quanto concerne le più recenti novità in materia, si segnala che con il Decreto Legge 91/2014 del 24 giugno 2014, il Governo ha posto le basi per una rimodulazione unilaterale (al ribasso) dei proventi derivanti dal Conto Energia che interessano la totalita degli operatori: contro tale provvedimento sono in corso numerose prese di posizione avverse sia delle organizzazioni di categoria e del mondo bancario (le prime contrarie ad un taglio degli incassi che si preannuncia rilevante con effetti negativi sulla redditività di tutte le aziende del settore, le seconde ad una norma che pone in serio rischio la capacità di ripagare il debito contratto per la realizzazione degli impianti), che di numerosi esperti di diritto, che invocano la sua l’incostituzionalita per via della retroattività delle sue disposizioni. Il provvedimento dovrà essere convertito in legge entro 60 giorni dalla sua promulgazione. Per quanto attiene i mercati esteri i contesti normativi risultano, seppur simili, con alcune differenze. Di seguito riportiamo le principali caratteristiche dei quadri normativi di: a) b) c) d) Sud Africa; Stati Uniti; Romania; Giappone a) Sud Africa Il Sud Africa ha pubblicato nell’agosto 2011 il Renewable Energy Independent Power Producers Programm (REIPPP) che prevede una prima allocazione di 3.750 MW in diversi bandi di gara pubblici annuali per tutte le tecnologie rinnovabili tra cui fotovoltaico, eolico, biomasse, idroelettrico e solare a concentrazione. Due sono le ragioni che impongono al Paese un aumento della produzione di energia. La prima ha una forte valenza sociale. Si tratta infatti di portare i servizi di base a quelle comunità (soprattutto rurali, ma anche di molte periferie urbane) che ne sono ancora sprovviste. Il secondo è dovuto al fatto che il costo elevato e l’insufficiente disponibilità di energia sono ormai un collo di bottiglia che rischia di bloccare la crescita economica di cui il Paese ha bisogno per creare nuovi posti di lavoro. Si aggiunge la necessità di ridurre le elevate emissioni, determinate da una dipendenza ancora molto alta dal carbone. L’assegnazione di questa prima tranches di MW si è easurita nel corso del terzo bando di gara che si è tenuto il 19 agosto 2013. Il REIPPP tuttavia si colloca nel piano ventennale di sviluppo dell’Integrated Resource Plan (IRP) sulll’energia che viene rivisto ogni anno e che dal 2016 prevede l’allocazione di oltre 1.000 MW ogni anno per le diverse tecnologie rinnovabili. b) Stati Uniti Gli Stati Uniti hanno una lunga storia di sostegno alle infrastrutture energetiche. La crescita del mercato viene sostenuta da una certezza sulla normativa che incentiva nel lungo periodo gli investimenti privati sia attraverso benefici fiscali dovuti al credito d'imposta (ITC o PTC) generato da investimenti nel settore fotovoltaico, sia attraverso un programma di incentivo del Tesoro Americano con incentivi di varia natura a livello federale e statale a secondo della tecnologia rinnovabile di riferimento. Incentivi relativi a impianti eolici: Production Tax Credit (PTC) o InvestmentTax Credit (ITC) Con l'American Recovery and Reinvestment Plan (ARRA), approvato il 17 Febbraio 2009 dall'amministrazione Obama, un progetto eolico poteva scegliere tra ITC o PTC, ma comunque uno solo tra i due. Se un progetto eolico optava per l’incentivo ITC esso poteva essere ricevuto dal progetto mediante gli 6 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013 sgravi fiscali, (come avveniva prima di ARRA), oppure in denaro e comunque fino al 30% del totale dell’investimento. L’opzione Cash Grant è stata in vigore solo fino alla fine del 2011, dopodiché è rimasta soltanto l'opzione a livello di sgravi fiscali come ITC o PTC. Il Production Tax Credit (PTC) si basa sulla produzione in kWh. Per il 2013 tale incentivo è fissato a 23$/MWh per 10 anni.L’ITC nell’eolico funziona come negli impianti solari ma viene utilizzato meno in quanto avendo l’eolico un loadfactor più alto conviene massimizzare la produzione e ricevere il PTC piuttosto che usufruire degli ITC basato su uno sconto fiscale sull’investimento. Incentivi relativi a impianti solari: InvestmentTax Credit (ITC) Gli incentivi relativi al settore dell’energia solare sono chiamati InvestmentTax Credit (ITC), sgravi fiscali basati sul costo del progetto e non sulla produzione in termine di kWh. L'ITC riduce il carico fiscale per le persone o le imprese che investono in tecnologie solari, e permette di recuperare fino al 30% del costo del progetto. Altre esenzioni fiscali per impianti solari Ulteriori esenzioni fiscali “solari”, tra cui esenzioni sulla proprietà dell’impianto e vendite dell’energia, sono forniti da governi statali e locali per contribuire a ridurre i costi di possedimento di proprietà dove sorgono impianti ad energia solare. Treasury Program 1603 “Safe Harbour”. La Sezione 1603 del “Cash Grant” Program del Tesoro Americano ha fornito un importante incentivo per lo sviluppo di progetti di energia rinnovabile negli ultimi anni, consentendo ai proprietari di tali progetti di ricevere un incentivo in denaro al posto dei crediti d'imposta federale. Il programma è stato inizialmente impostato per scadere nel 2010, ma è stato esteso in modo che i progetti che sono stati messi in servizio entro la fine del 2011 erano ammissibili per ricevere incentivo diretto in denaro. Inoltre, i progetti che hanno iniziato la costruzione entro la fine del 2011 e sono stati messi in servizio entro il 2012 (la maggior parte delle fonti rinnovabili) o 2016 (solo per il solare), possono usufruire del programma di incentivo “Cash”, in tutti gli altri casi rimane l’incentivo fiscale ITC o PTC a secondo della tecnologia. Ammortamenti accelerati Simile a molti altri settori dell'economia, la normativa fiscale degli Stati Uniti consente alle aziende che investono in energia solare di recuperare alcuni costi in conto capitale attraverso detrazioni fiscali e ammortamenti accelerati. Politica di finanziamento incentivanti l’energia solare Il Dipartimento dell'Energia (DoE) attraverso il LoanGuarantee Program (LGP) sostiene il finanziamento di progetti rinnovabili e impianti di produzione di componenti e prodotti per il mercato delle energie rinnovabili. c) Romania Il sistema di incentivi è basato sui certificati verdi. Tali certificati sono erogati in numero variabile a seconda delle tecnologia; il valore dei CV si determina sul mercato libero e oscilla tra un range minimo e massimo stabilito dalla legge. La legge di riferimento è la 220/2008 successivamente rivista con il Government Emergency Ordinance(OUG) 88/2011 e la legge 134/2012 e infine con l’ultima revisione tramite OUG del 6 giugno 2013 che stabilisce in particolare per il solare fotovoltaico il diritto a ricevere N.6 Certificati Verdi per Mw installato per gli impianti accreditati entro il 31 dicembre 2013 di cui N. 2 Certificati Verdi sono però erogati a partire da marzo 2017. Gli impianti che entrano in esercizio nel 2014 e a seguire ricevono N.3 CV per Mw installato. La legge prevede inoltre che i produttori richiedano e ottengano apposita licenza di produzione di energia elettrica da parte dell’ente regolatore per energia rumeno ANRE. E’ inoltre previsto un massimo di impianti rinnovabili incentivabili secondo il piano energetico nazionale che viene rivisto su base annuale. d) Giappone 7 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013 La legge di riferimento è il cosidetto “The Act on Purchase of Renewable Energy Sourced Elecriticity by Electric Utilities (The Act) “, del 1 luglio 2012. Il sistema di incentivi per il mercato delle rinnovabili si base sulla Feed in Tarif (FIT) della durata di 20 anni a far data dall’entrata in esercizio dell’impianto. La FIT è il medesimo meccanismo previsto in Italia nei vari Conto Energia che si sono susseguiti negli ultimi 6 anni. Per ottenere tale incentivo è necessario che i produttori ricevano apposita licenza rilasciata dal Ministero Industria e Commercio (METI) e che sottoscrivano apposito contratto di acquisto dell’energia prodotta (PPA) da parte di una delle 10 Utilities elettriche presenti nel Paese a seconda dell’isola e dell’area geografica in cui l’impianto è situato. La tariffa in vigore fino al 31 marzo 2013 è stata di 42 Y/Kwh prodotto. La stessa è stata rivista nel maggio 2013 e attualmente è di 37,8 Y/kwh e valida per tutti gli impianti fotovoltaici con potenza superiore a 10 Kw. Il piano di incentivi è molto ambizioso non solo per l’alto valore della tariffa premio ma per gli importanti volumi complessivi previsti. La decisione di ridurre significativamente, se non del tutto, la produzione di energia nucleare a seguito del terremoto e dello tsunami del marzo 2011 e dell’incidente presso la centrale atomica di Fukushima, ha portato il governo ha una revisione complessiva del piano energetico nazionale per i prossimi 10-15 anni con conseguente forte spinta alla produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile. Andamento della gestione Valore della Produzione I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono principalmente riconducibili alla vendita di energia elettrica e a servizi di consulenza per la realizzazione di impianti di produzione di energia alimentati da fonti rinnovabili, in particolare: - a) i ricavi derivanti dalla vendita di energia - comprensivi del contributo del Conto Energia riconosciuto dal GSE in virtu’ delle convenzioni ventennali in essere - ammontano ad €/000 2.748; - b) i ricavi maturati verso terzi per asset management di impianti fotovoltaici resi dalla controllata Homes S.r.l. ammontano ad €/000 323; - c) i ricavi derivanti dalla JV statunitense ammontano ad €/000 559; - d) i ricavi per development fees verso terzi ammontano ad €/000 4.299. La variazione dei lavori in corso su ordinazione è legata alla commessa relativa alla costruzione dell'impianto fotovolatico di Kathu, in corso di realizzazione tramite la joint venture con la società WBHO-Be PTY (Ltd); coerentemente a quanto previsto dallo IAS 11, la società contabilizza la commessa con il criterio della percentuale di completamento, per cui l'utile viene registrato coerentemente con lo stato avanzamento dei lavori; l'incremento rispetto al saldo dell'esercizio precedente riflette il fatto che durante l'esercizio 2013 è stata completata una rilevante porzione della commessa (83%). Gli incrementi di immobilizzazioni esprimono le capitalizzazioni dei costi di sviluppo che il Gruppo ha sostenuto sui progetti per i quali ci sono buone probabilità di successo. Per una più analitica descrizione dei costi capitalizzati si rimanda alla sezione della nota integrativa relativa alle immobilizzazioni immateriali. Attività di investimento Con riferimento agli investimenti, a tutto il 2013 il Gruppo ha investito complessivamente, k€ 23.646, comprensivi di: - a) €/000 16.904 di immobilizzazioni materiali; - b) €/000 6.054 di attività immateriali, di cui €/000 6.013 per progetti che al 31 dicembre 2013 erano ancora in corso di sviluppo. Gli investimenti fissi sono pessochè concentrati nel settore fotovoltaico e a fine esercizio amomntano a €/000 16.274 (96,2%). L’importo degli sviluppi in corso può essere suddiviso “geograficamente” come segue (valori in €/000, tra le 8 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013 parentesi, la prima percentuale indica il peso degli investimenti rispetto al totale e la seconda la proporzione della potenza espressa in MWh dei progetti in sviluppo nell’area rispetto al totale): - a) Sud Africa €/000 3.044 (51% - 59%); - b) Europa €/000 725 (12% - 17%); - c) America settentrionale e centrale €/000 2.252 (34% - 21%); - d) Asia €/000 187 (3% - 3%). Riguardo alle tecnologie, la suddivisione percentuale dei costi di sviluppo tra fotovolatico, eolico e biomasse al 31 dicembre 2013 era la seguente: suddivisione "costi di sviluppo" per tecnologia al 31/12/2013 1.035; 17% Fotovoltaico 771; 13% Eolico Biomasse 4.207; 70% Di seguito si riepilogano invece le attività di investimento in termini di MWp di riferimento suddivisi tra impianti in sviluppo, costruzione e operations suddivisi per area geografica e tecnologia. Progetti in Operations Progetti in Costruzione Progetti in Sviluppo Totale Progetti 2013 8 83 1.219 1.309 2012 8 81 515 603 Differenza 2 704 706 di cui: Europa Africa Nord America Caraibi Asia Totale Progetti in Sviluppo 207 727 205 50 30 1.219 17 338 50 110 515 191 308 155 -60 30 623 Impianti connessi Alla data di redazione della presente relazione si segnala che il Gruppo possiede asset di impianti in operation e connessi alla Rete per un totale pari a 7,5MWp. 9 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013 Status Connesso Connesso Connesso Connesso Connesso Connesso Connesso Connesso Connesso Totale Paese Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Tecnologia Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV Progetto Asola A Asola B Asola C Asola D Asola E Medole Ostellato Voghera 2 Ascoli Operativo dal: 28-dic-11 28-dic-11 28-dic-11 28-dic-11 28-dic-11 30-set-11 28-giu-12 29-giu-12 30-giu-12 Dimensione (MWp) 0,852 0,764 0,764 0,788 0,784 0,923 0,977 0,831 0,804 7,486 Share 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% MWp, net 0,852 0,764 0,764 0,788 0,784 0,923 0,977 0,831 0,804 7,486 Impianti in costruzione Nel corso del 2013 è proseguita l’attività di sviluppo e cantierizzazione dell’impianto di Kathu in Northern Cape (Sud Africa) per 81 Mwp, tra gli impianti ad inseguitori come singola installazione più grande del mondo. La costruzione, in accordo con la pianificazione dei lavori, terminerà nel mese di agosto 2014. Status Costruzione Paese Tecnologia Sud Africa Solar PV Progetto Kathu 1 in costruzione dal Dimensione (MWp) Share 19-nov-12 81 10% MWp net 8,1 Progetti in sviluppo La pipeline di sviluppo del gruppo, al 2013, comprende progetti eolici e fotovoltaici anche se continuano attività di scouting al fine di acquisire sviluppi per impianti idroelettrici e a biomasse. Lo sviluppo viene promosso e coordinato da team di sviluppo locali con il supporto dell’headquarter di Milano oltre che beneficiare delle strutture di diversi consulenti specialistici. Nella seguente tabella vengono riepilogati i progetti in sviluppo alla fine dell’esercizio: Status Autorizzato Autorizzato Autorizzato In Sviluppo In Sviluppo Autorizzato In Sviluppo In Sviluppo In Sviluppo In Sviluppo In Sviluppo In Sviluppo In Sviluppo Autorizzato In Sviluppo In Sviluppo In Sviluppo In Sviluppo In Sviluppo In Sviluppo Paese South Africa South Africa South Africa South Africa South Africa South Africa South Africa South Africa South Africa South Africa South Africa South Africa South Africa Zambia Zambia Uganda Lesotho Senegal Ghana Zambia Tecnologia Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV Biomass Biomass Biomass Biomass Biomass Biomass Wind CSP/CPV Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV Progetto Kathu 25 Skuitdrift 2 Aggeneys Small Scale 1 Small Scale 2 Mkuze Farmsecure 1 Farmsecure 2 Farmsecure 3 Farmsecure 4 NTP Wind 1 Afridevo Luapula Province Ndola Opoyo Tabana Morena Prime Solar Ghanassa Manda Hill In sviluppo dal feb-12 set-11 ago-14 ago-12 set-13 set-12 dic-13 dic-13 dic-13 dic-13 dic-13 dic-13 dic-13 set-13 ago-12 ott-12 ott-12 dic-13 dic-13 dic-13 Dimensione (MWp) Share 27,0 30,0 86,0 40,4 20,0 17,5 10,0 10,0 10,0 10,0 10,0 80,0 100,0 10,7 67,7 76,0 31,0 15,0 75,0 1,0 10 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 51% 4% 100% 51% 51% 51% 51% 51% 0% MWp, net 13,8 15,3 43,9 20,6 10,2 8,9 5,1 5,1 5,1 5,1 5,1 40,8 4,0 10,7 34,5 38,8 15,8 7,7 38,3 - Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013 Autorizzato In Sviluppo In Sviluppo In Sviluppo USA USA USA USA Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV In Sviluppo In Sviluppo In Sviluppo USA USA USA Solar PV Solar PV Solar PV In Sviluppo USA In Sviluppo USA In Sviluppo USA In Sviluppo USA In Sviluppo USA In Sviluppo USA In Costruzione USA In Sviluppo Dom.Republic In Sviluppo Japan In Sviluppo Japan In Sviluppo Japan In Sviluppo Japan In Sviluppo Ukraina Autorizzato Romania In Sviluppo Romania In Sviluppo Serbia In Sviluppo Polonia Totale Progetti in Sviluppo Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV Wind Wind Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV Solar PV Biomass Biomass Wind Cornell 1 Cornell 2 Cayuga Solar Confection Boston Business Park Williamson Georgia Power Mid Georgia Power Utility Bundle ABM 1 Bundle ABM 2 Bundle ABM 3 Bundle Dsun 1 Bundle Dsun 2 Iowa L4V Tsukuba Mirai Hokkaido Bundle Japan 1 Bundle Japan 2 Malyn Dragalina Patargele Prijepoije Wind Poland nov-13 giu-14 giu-14 dic-13 2,0 2,4 2,4 3,5 60% 60% 60% 60% 1,2 1,4 1,4 2,1 dic-13 dic-13 gen-14 4,7 1,6 20,0 60% 60% 60% 2,8 0,9 12,0 apr-14 gen-14 gen-15 gen-16 gen-14 gen-15 giu-13 dic-13 gen-14 gen-14 ott-14 gen-16 gen-14 dic-13 gen-14 feb-14 gen-14 20,0 15,0 30,0 50,0 10,0 10,0 33,0 50,0 2,0 8,3 15,0 5,0 11,0 9,5 6,5 3,0 177,0 1.219 60% 60% 60% 60% 60% 60% 25% 51% 100% 100% 100% 100% 0% 70% 100% 100% 51% 12,0 9,0 18,0 30,0 6,0 6,0 8,3 25,5 2,0 8,3 15,0 5,0 6,7 6,5 3,0 90,3 602,1 Nell’intento di incrementare le potenzialità di sviluppo, nonché di diversificare i rischi, il Gruppo sta valutando attentamente opportunità di sviluppo di progetti in ulteriori paesi, diversi da quelli in cui attualmente opera, in un’ottica di continua internazionalizzazione e diversificazione del suo portafoglio di investimenti. Con riferimento all’unico progetto eolico in sviluppo, ubicato in Repubblica Dominicana, il Gruppo sta valutando anche le opportunità di altri mercati tra cui in particolare quello degli Stati uniti. Nel settore fotovoltaico le attività del Gruppo si sono sia concentrate nello sviluppo dei progetti già esistenti, in particolare in Sud Africa e Stati Uniti, sia nello start-up di iniziative in Europa (Romania) e altri paesi dell’Africa (Namibia, Lesotho, Uganda, Kenya). Operazioni rilevanti avvenute nel corso dell’esercizio Data la tipologia e la natura delle attività del Gruppo molte operazioni che possono altrimenti essere rappresentate e descritte come straordinarie sono in realtà parte dell’attività ordinaria del Gruppo. L’operazione più rilevante realizzata nel corso del 2013 ed attinente all’attività ordinaria del Gruppo è stato certamente l’aggiudicazione del bid di Mkuze tramite la società Navosync (Pty) Ltd che ha portato all’avvio dello sviluppo di una nuova tecnologia produttiva: le biomasse. A maggio 2013 Building Energy S.p.A. ha concluso l’importante accordo di joint venture con ABM che darà un grande impulso alle attività di svilpuppo di progetti negli Stati Uniti. 11 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013 Per quanto concerne le operazioni di finanza straordinaria, si segnala che nel mese di giugno 2013 Building Energy Holding S.p.A., controllante della Capogruppo Building Energy S.p.A., ha ceduto il 25% delle proprie azioni al fondo di investimento Synergo S.g.R.: ciò ha comportato un significativo rafforzamento del patrimonio netto del Gruppo, il cui capitale sociale e riserva di sovrapprezzo azioni ammontavano al 31 dicembre 2013 rispettivamente a €/000 10.000 ed €/000 10.520. A settembre 2013 è stato aperto l’ufficio di Washington, sede di tutte le attività negli Stati Uniti. Dati economico-finanziari Al fine di meglio comprendere l’andamento gestionale, si fornisce di seguito una sintesi della riclassificazione del Conto economico e dello Stato patrimoniale per l’esercizio in chiusura, confrontati con quelli dell’esercizio precedente. Conto Economico Valori in €/000 2013 2012 CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO 57.271 18.771 (45.716) (13.697) VALORE AGGIUNTO Costo del lavoro 11.555 (5.389) 5.074 (2.561) MARGINE OPERATIVO LORDO Ammortamenti 6.166 2.513 (1.540) (1.522) VALORE DELLA PRODUZIONE CONSUMI DI MATERIE E SERVIZI ESTERNI Altri stanziamenti rettificativi RISULTATO OPERATIVO Proventi ed oneri finanziari Rettifiche di valore di attività finanziarie Quota di pertinenza delle altre componenti dell'utile operativo RISULTATO PRIMA DEI COMPONENTI STRAORDINARI E DELLE IMPOSTE Proventi ed oneri straordinari RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE Imposte correnti UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO Utile (perdita) dell'esercizio di spettanza di terzi UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO DELLA CAPOGRUPPO - - 4.625 (1.670) (394) 93 2.655 - 991 (4.853) 13.529 - 9.667 - 2.655 (2.574) 81 (71) 152 12 9.667 (334) 9.333 (15) 9.348 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013 Stato patrimoniale STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO 2013 2012 A IMMOBILIZZAZIONI Immobilizzazioni immateriali 6.454 1.239 Immobilizzazioni materiali 16.904 17.549 Immobilizzazioni finanziarie 12.837 36.195 12.530 31.318 B CAPITALE DI ESERCIZIO Crediti commerciali 6.162 692 Altre attività 6.241 6.657 (13.690) (9.714) Debiti commerciali Fondi per rischi ed oneri Altre passività C CAPITALE INVESTITO dedotte le passività d'esercizio (A+B) D TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO (655) (237) (5.580) (16.022) (7.522) (18.624) 28.672 12.694 (307) (127) E CAPITALE INVESTITO dedotte le passività d'esercizio e il TFR (C+D) 28.366 12.567 F CAPITALE PROPRIO Patrimonio netto di Building Energy SpA 28.927 10.195 Patrimonio netto di terzi G INDEBITAMENTO FINANZIARIO A MEDIO E LUNGO TERMINE 40 32 28.967 10.227 14.731 15.028 3.180 3.200 H INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO A BREVE TERMINE Debiti finanziari a breve verso istituti bancari Debiti finanziari a breve verso leasing 442 135 Debiti verso altri finanziatori 900 1.950 Debiti verso altri finanziatori e altri crediti finanziari Disponibilità e attività finanziarie a breve I POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (G+H) J FONTI DI FINANZIAMENTO (F+I) (7.398) (3.825) (12.455) (14.148) (15.332) (12.688) (601) 2.340 28.366 12.567 13 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013 Rendiconto finanziario 31/12/13 31/12/12 (12) 9 1.068 2.428 2.574 191 0 (404) (5.508) 3.872 101 (2.413) 874 414 (3.897) (10.969) (13) (11.687) 9.333 143 688 (13.529) 1.463 334 117 15 0 (60) (1.266) 5.150 (5.768) 970 (155) 0 11.316 0 8.751 Investimenti netti in immobilizzazioni materiali Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali B) FLUSSO DI CASSA DERIVANTE DALL'ATTIVITA' D’INVESTIMENTO (551) (5.282) (5.833) 0 (926) (926) Aumento di capitale Variazione dei debiti finanziari Pagamento oneri finanziari C) FLUSSO DI CASSA DERIVANTE DALL'ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO 18.649 (1.057) (1.670) 15.923 7.647 (1.463) 6.184 FLUSSO DI CASSA NETTO DEL PERIODO (A+B+C) Disponibilità liquide iniziali e scoperti di conto corrente Differenza cambio sulle disponibilità liquide Disponibilità liquide finali e scoperti di conto corrente (1.597) 14.148 95 12.455 Euro/Migliaia Flusso di cassa dell'attività operativa Risultato esercizio Ammortamenti immateriali Ammortamenti materiali Plusvalenza da cessione di partecipazione REISA Oneri finanziari netti Accantonamento imposte Accantonamento benefici a dipendenti Accantonamento rischi su crediti Partecipazioni Valutate con il metodo del PN (Incremento)/Decremento dei crediti commerciali Incremento/(Decremento) dei debiti commerciali (Incremento)/Decremento delle rimanenze (Incremento)/Decremento delle attività correnti e non correnti Incremento/(Decremento) delle passività correnti e non correnti Incremento/(Decremento) dei fondi per rischi e oneri Imposte pagate Incremento/(Decremento) degli anticipi da committenti Pagamento benefici a dipendenti A) FLUSSO DI CASSA DERIVANTE DALL'ATTIVITA' OPERATIVA 14.009 140 14.148 14 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013 In applicazione dell’art. 2428 c.c., si riportano di seguito anche i principali indicatori di finanziamento delle immobilizzazioni, di struttura dei finanziamenti, di redditività e di solvibilità. 31/12/13 31/12/12 INDICATORI DI FINANZIAMENTO DELLE IMMOBILIZZAZIONI Margine primario di strutturaMezzi propri - Attivo fisso (7.228) (21.091) Quoziente primario di struttura Mezzi propri / Attivo fisso 80% 33% Margine secondario di struttura (Mezzi propri + Passività consolidate) - Attivo fisso 7.503 (6.063) Quoziente secondario di struttura (Mezzi propri + Passività consolidate) / Attivo fisso 121% 81% Quoziente di indebitamento(Pml complessivo + Pc) / Mezzi Propri 66% 199% Quoziente di indebitamentoPassività finanziariodi finanziamento /Mezzi Propri 16% 52% INDICI SULLA STRUTTURA DEI FINANZIAMENTI INDICI DI REDDITIVITA' ROE netto Risultato netto/Mezzi propri 1% 91% ROE lordo Risultato lordo/Mezzi propri 9% 95% ROI Risultato operativo/Capitale investito 16% 8% ROS Risultato operativo/ Ricavi delle vendite 9% 8% Attivo circolante - Passività correnti 1.067 (9.524) Quoziente di disponibilità Attivo circolante / Passività correnti 104% 69% Margine di tesoreria (Liquidità differite + Liquidità immediate) - Passività correnti (5.559) (13.733) Quoziente di tesoreria (Liquidità differite + Liquidità immediate) / Passività correnti 77% 56% INDICATORI DI SOLVIBILITA' Margine di disponibilità Si segnala che, in aggiunta al fatto che l’attività del Gruppo è incominciata da solamente due esercizi e data la tipologia delle attività esercitate dalla società e dalle sue controllate, considerato il particolare momento del settore e del mercato, nonché le tempistiche dello sviluppo e soprattutto l’avvio durante l’esercizio in esame della realizzazione degli impianti, taluni indici possono non essere particolarmente significativi. 15 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013 Principali indicatori economico-finanziari valore della produzione 70.000 57.271 60.000 50.000 40.000 30.000 22.516 20.000 18.771 10.000 2011 2012 2013 margine operativo lordo 7.000 6.166 6.000 5.000 4.000 3.000 2.513 2.000 1.000 501 2011 2012 2013 capitale investito netto 28.366 30.000 25.000 20.000 15.000 10.000 12.567 7.358 5.000 - 2011 2012 2013 16 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013 capitale proprio 35.000 28.967 30.000 25.000 20.000 15.000 10.227 10.000 7.358 5.000 2011 2012 2013 posizione finanziaria netta 601 1.000 (1.000) 2011 2012 2013 (2.000) (2.340) (3.000) (4.000) (5.000) (6.000) (7.000) (6.343) capitale investito 35000 28.672 30000 25000 20000 15185 12.694 15000 10000 5000 0 2011 2012 2013 17 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013 Rapporti con consociate ed entità correlate Le transazioni con parti consociate e/o correlate, sebbene non materiali e non atipiche, avvengono a condizioni e prezzi in linea con quelli di mercato. Nel corso dell'esercizio sono stati intrattenuti i seguenti rapporti: Società BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA BIOTWIN SRL BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA BIOTWIN 2 SRL BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA BE SOLAR 4 SRL BE ASCOLI SRL BE SOLAR 2 SRL BEDDOM SRL BEDROM SRL AIRON WIND POWER SRL HOMES SRL REFEEL SOLAR 1 SRL REISA PTY (ltd) WBHO-Building Energy PTY (Ltd) BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA BRUNELLESCHI SRL CIMABUE SRL MICHELANGELO SRL PETRARCA SRL BUILDING ENERGY RENEWABLE SRL BUILDING ENERGY ROMANIA SRL BE Japan Godo Kaisha BE Holding U.S. LLC BE Development U.S. LLC AMANDLA OKWAKA PTY (Ltd) BOESMANLAND PTY (Ltd) BLUE SKY SOLAR PTY (Ltd) LOKIAN PTY (Ltd) SKUITDRIFT PTY (Ltd) GREEN SKY SOLAR PTY (Ltd) RED SKY SOLAR PTY (Ltd) NAVOSYNC PTY (Ltd) BE Service & Operation PTY (Ltd) VENETIA DOMUS SPA relazione SRL controllata controllata SRL 2 controllata controllata SRL 3 controllata SRL 4 controllata controllata controllata controllata controllata controllata controllata controllata controllata altra società collegata SRL 5 controllata controllata controllata controllata controllata controllata collegata controllata controllata controllata controllata controllata controllata controllata controllata controllata controllata controllata controllata parte correlata totale Crediti commerciali 3 309 3 5 2 2 5 5 19 44 525 253 0 0 447 368 0 2 2 2 2 0 0 0 0 1.845 0 757 22 444 369 22 6 554 323 437 6.780 Debiti commerciali (1) (2) (11) (13) (10) Finanziamenti Finanziamenti attivi passivi 7.559 2.682 (374) 432 640 769 6 487 521 642 199 10 0 113 78 Consolidato Vendite Acquisti fiscale 23 11 (4) 39 11 19 (3) 8 1 8 (24) 16 (3) 16 3 16 7 7 7 (1) 31 1.354 2.858 7 7 7 7 7 3 6 2 57 614 140 35 (906) 997 (942) 15.991 (374) (9) 4.443 319 319 Attività di ricerca e sviluppo Il Gruppo svolge attività di ricerca e sviluppo indirizzata ad effettuare indagini e studi di fattibilità per nuove iniziative da intraprendere nel proprio settore di attività. Rischi e incertezze Ai sensi dell’art. 2428, comma 2, al punto 6-bis, del Codice Civile si segnala, innanzitutto, che le società inserite nell’area di consolidamento non hanno emesso né detengono strumenti finanziari, né strumenti finanziari derivati, ad eccezione di partecipazioni in altre imprese, per una migliore descrizione delle quali si rinvia alle relative Note Integrative. Il Gruppo è soggetto al rischio economico generale del sistema mondiale con particolre riguardo al sistema Italia, peraltro al momento ampiamente influenzato dello scenario economico europeo, e dunque a cambiamenti e fluttuazioni in tassi di interesse, tassi di cambio e tasso di inflazione. L’esposizione al rischio di interesse è legata alle posizioni debitorie verso istituti finanziari, specialmente quelle a medio e lungo termine in connessione con il finanziamento degli impianti. Il Gruppo ha esposizioni superiori a cinque anni solamente in relazione a finanza di progetto, per finanziamenti ottenuti a tasso fisso e dunque senza un apprezzabile rischio in caso di fluttuazioni negative dei tassi. L’esposizione al rischio di cambio è legata a partecipazioni in valuta e a limitate transazioni di natura economica in valuta diversa dall’euro. 18 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013 Per quanto attiene al rischio di liquidità, si segnala che: il Gruppo non possiede attività finanziarie per le quali esiste un mercato liquido e che sono prontamente vendibili per soddisfare le necessità di liquidità; esistono strumenti di indebitamento o altre linee di credito per far fronte alle esigenze di liquidità; Il Gruppo possiede attività finanziarie per le quali non esiste un mercato liquido ma dalle quali sono attesi flussi finanziari (capitale o interesse) che saranno disponibili per soddisfare le necessità di liquidità; Il Gruppo possiee depositi presso istituti di credito per soddisfare le necessità di liquidità; non esistono differenti fonti di finanziamento; non esistono significative concentrazioni di rischio di liquidità sia dal lato delle attività finanziarie che da quello delle fonti di finanziamento. In sostanza, tale rischio viene costanemente monitorato ed è gestito da una policy che consente di garantire la liquidità necessaria: il fabbisogno previsionale viene in parte coperto mediante i flussi generati dalle attività del Gruppo, dal ricorso all’indebitamento a medio e lungo termine, specialmente con riferimento ai fabbisogni necessari per la realizzazione degli impianti, da finanziamenti soci e aumenti di capitale,nonché da una riserva di liquidità costituita da linee bancarie a breve termine, prevalentemente concentrate in Building Energy Spa, che sono utilizzate per soddisfare i fabbisogni finanziari correnti. Il rischio di mercato e di impresa cui il Gruppo è soggetto includono invece: Rischio politico, derivante dalle influenze esercitate centralmente e localmente cui il settore energetico è sottoposto; Rischio competitivo, derivante dall’aumento del numero dei players presenti nel settore dello sviluppo dei progetti e, in generale, nelle energie rinnovabili; Rischio di sviluppo, legato agli iter autorizzativi, includendo tra gli altri la possibilità di allacciamento alla rete elettrica; Rischio collegato alla costruzione degli impianti; Rischio legato alla gestione degli impianti sia in termini di performance tecnica che di disponibilità di irraggiamento solare; Rischio legato alla solvibilità ed alla capacità gestionale dell’offtaker di riferimento nei contratti di cessione di energia elettica; Rischio prezzo, dove e nella misura in cui i ricavi derivanti dalla cessione dell’energia elettrica sono legati al prezzo dell’energia; Rischio legato alla solvibilità di alcuni fornitori di tecnologie chiave, in particolari quelli che hanno realizzato gli impianti e che hanno fornito delle garanzie alle società del Gruppo proprietarie degli stessi in merito alla loro performance; Rischio derivante da politiche antinflazionistiche con conseguente aumento dei tassi di interesse Il rischio di credito non è rilevante poiche le attività finanziarie del Gruppo godono generalmente d una buona qualità creditizia; l’eventuale ammontare di attività finanziarie ritenute di dubbia recuperabilità viene adeguatamente coperto dall’iscrizione dell’appostito fondo svalutazione crediti. Nel quadro di minimizzare i rischi derivanti dall’operare nel mercato di riferimento, già nel corso del 2012 il Gruppo ha mappato le aree di rischio e incominciato ad impostare il proprio modello organizzativo ai sensi del D.Lgs 231/2001 che è stato approvato nel mese di dicembre 2013. Nel quadro di affrontare i rischi derivanti dai costanti aggiornamenti normativi e dai dinamici scenari di mercato, il Gruppo è dotato di risorse interne ed esterne volte a monitorare detti scenari e a suggerire le opportune correzioni. Laddove possibile, il gruppo ha cercato di tutelarsi dai rischi esposti; in particolar modo, per quanto riguarda gli aspetti legati alla solvibilità dei fornitori, sono state richieste (ed ottenute) tutta una serie di garanzie che minimizzano i rischi connessi allo status (in bonis) del fornitore e ad eventuali mancate performance degli impianti. 19 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013 Azioni proprie e azioni di società controllanti Alla data di chiusura del bilancio non sono detenute azioni proprie, né azioni di società controllanti. Nel corso dell’esercizio non sono state acquistate azioni proprie né azioni di società controllanti, anche per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona. Consolidato fiscale, trasparenzafiscale e Iva di Gruppo Per l’esercizio 2013 hanno partecipato all’istituto del consolidato fiscale nazionale insieme alla controllante Building Energy S.p.A. le seguenti società: - Airon Wind Power Srl - Be solar 2 Srl - Be solar 4 Srl - Beddom Srl - Biotwin Srl - Building Energy Development Africa Srl - Building Energy Development Africa 2 Srl - Building Energy Development Africa 3 Srl - Building Energy Development Africa 4 Srl - Building Energy Development Africa 5 Srl - Building Energy Development Romania Srl - Homes Srl. Le società Building Energy Vento Srl e Buddusò Energia Srl, aderenti al consolidato fiscale nel periodo precedente, ne sono uscite nel 2013 perché liquidate nel corso dell’esercizio. Si ricorda che l’opzione per il regime del Consolidato fiscale nazionale consente di determinare l’Ires su una base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società. I rapporti economici, oltre che le responsabilità e gli obblighi reciproci, fra la società consolidante e le sue predette società controllate sono definiti nei singoli contratti di adesione al regime di consolidato fiscale nazionale stipulati tra la consolidante e le consolidate a cui si rimanda per tutte le condizioni. A norma del contratto i benefici fiscali che dovessero essere trasferiti alla controllante verranno pagati alla controllata solo nel momento di reale utilizzo. Adozione modello organizzativo ex Dlgs 231/2001 Il Gruppo ha approvato, nel dicembre 2013, il modello organizzativo interno a norma del Dlgs 231/2001. Adeguamento in materia di sicurezza ex Dlgs 81/2009 Nel corso del 2012 la CapoGruppo Building Energy Spa ha provveduto alla nomina delle figure professionali previste dal Dlgs 81/2008 in materia di sicurezza e prevenzione per i lavoratori. Nel corso dell’esercizio 2013 sono stati implementati tali presidi in tutte le società del Gruppo con lavoratori dipendenti. Sono inoltre stati tenuti i previsti corsi di formazione del personale. Certificazioni di qualità Alla fine del 2011 la Building Energy SpA ha ottenuto la Certificazione UNI EN ISO 9001:2008 dotandosi di un sistema della qualità formalizzato secondo procedure e processi che coprono tutte le fasi ed attività della società. Successivamente il sistema della qualità si è ampliato secondo un’ottica di miglioramento continuo e 20 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013 alla fine del 2012 sono state ottenute anche le certificazioni UNI EN ISO 14001:2004 relative alla gestione delle problematiche ambientali. Nel corso dell’esercizio 2013 è stato ottenuto il rinnovo delle certificazioni indicate. Risorse umane Nel corso dell’esercizio non si sono verificate morti sul lavoro del personale iscritto al libro Unico del lavoro. Nel corso dell’esercizio non si sono verificati infortuni gravi sul lavoro che hanno comportato lesioni gravi o gravissime al personale iscritto al libro Unico del lavoro. Nel corso dell’esercizio non si sono registrati addebiti in ordine a malattie professionali su dipendenti o ex dipendenti e cause di mobbing, per cui la Società è stata dichiarata definitivamente responsabile. Nel corso dell’esercizio la nostra Società ha effettuato significativi investimenti in sicurezza del personale: in dettaglio si sono tenuti i corsi di formazione antincendio per rischio medio e di primo soccorso. Privacy Nonostante l’abrogazione dell’obbligo di aggionamento del DPS in materia di protezione dei dati personali, in qualità di Capo Gruppo nonché in qualità di responsabile della gestione amministrativa, contabile e contrattuale delle società controllate, Building Energy Spa ha provveduto a migliorare le proprie procedure interne di sicurezza implementando due server interni per i propri dati protetti da sistemi di sicurezza. Sono inoltre state migliorate le procedure inerenti la tutela della privacy. Organi sociali Consiglio di amministrazione In carica dal 28 giugno 2013 fino ad approvazione bilancio al 31 dicembre 2015: Gian Luca Bandini, Presidente Fabrizio Zago, consigliere Sergio Benocci, consigliere Gianfilippo Cuneo, consigliere Rossano Rufini, consigliere Collegio sindacale In carica dal 28 giugno 2013 fino ad approvazione bilancio al 31 dicembre 2015: Roberto Spada, presidente Gabriele Lamanuzzi, sindaco effettivo Cesare Lecce, sindaco effettivo Alba Casadio, sindaco supplente Luca Zoani, sindaco supplente Società di revisione In carica dal 18 giugno 2013 fino ad approvazione bilancio al 31 dicembre 2015: PricewaterhouseCoopers S.p.A. Organo di vigilanza (nominato con CDA del 18 dicembre 2013) In carica dal 18 dicembre 2013 con durata triennale: Paolo Maria Trezzi. Jacopo Gasperi. Mario Chiodi. 21 Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013 Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Nel mese di giugno 2014 la società ha aumentato il proprio capitale sociale portandolo da € /000 10.000 ad €/000 12.000, incrementando inolte la riserva sovrapprezzo azioni di ulteriori €/000 6.500. Evoluzione prevedibile della gestione Si prevede che il 2014 sarà un esercizio di ulteriore crescita, in cui il Gruppo si concentrerà a completare il processo di costruzione dell’impianto di Kathu ed all’avvio della costruzione dell’impianto a biomasse di Mkuze. Il Gruppo continuerà poi a perseguire i programmi di efficienza operativa focalizzandosi sulle razionalizzazioni degli investimenti previsti nel piano di sviluppo con ancora maggiore attenzione alla redditività, alla corretta gestione del profilo di rischio, nonché continuando a fare affidamento su un’attenta disciplina e prudenza che l’ha sempre contraddistinto. Presidente del Consiglio di amministrazione Gian Luca Bandini 22