Il verbale notarile come base della fusione di srl

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Il verbale notarile come
base della fusione di s.r.l.
Dopo l’iscrizione nel Registro delle Imprese non si può modificare il contratto
Diritto commerciale
Otto Olson
Per la fusione di persone giuridiche il Codice commerciale richiede la stipula di un contratto di fusione da
parte di tutte le società partecipanti. Si precisa che questo contratto deve avere la forma del verbale notarile. La
bozza del contratto di fusione, che deve contenere tutti i
requisiti prescritti dalla legge, va approvata dalle Assemblee generali di tutte le società partecipanti, nonostante
ciò il Codice commerciale ammette alcune eccezioni.
L’eventuale mancata approvazione nel modo indicato
sopra provoca l’invalidità del contratto di fusione.
I requisiti minimi del contratto di fusione sono i
seguenti:
1. la denominazione commerciale, la sede ed il codice
identificativo di tutte le società fuse ed anche i dati
sulla loro forma giuridica;
2. il giorno stabilito per la fusione, i.e. il giorno a partire
dal quale gli atti delle società fuse vengono considerati, dal punto di vista contabile, come gli atti legali
compiuti per conto della persona giuridica subentrante;
3. la bozza delle variazioni post-fusione dello statuto, se
avvengono delle variazioni, o la bozza delle variazioni
del contratto di società della persona giuridica subentrante nel caso della fusione per incorporazione o per
unione (l’unione è definita come l’estinzione di almeno due società; si precisa che i beni delle società estinte assieme a tutti i diritti e doveri derivanti dai rapporti di lavoro passano alla società subentrante costituita
ex-novo; l’incorporazione è definita come l’estinzione
di almeno una società; si precisa che i beni di questa
società estinta assieme a tutti i diritti e doveri derivanti dai rapporti di lavoro passano ad un’altra persona
giuridica subentrante);
4. la definizione della struttura che assume la persona
giuridica subentrante, le voci del capitale proprio e di
terzi della società estinta, tranne i debiti;
5. la definizione dei diritti che la persona giuridica
subentrante presta ai titolari delle singole quote, certificati opzionali, obbligazioni ed altri titoli, eventualmente altri provvedimenti previsti;
6. la definizione dell’ammontare del conferimento e
della quota di ogni socio nella persona giuridica partecipante esistente ancor prima della fusione ed allo
stesso modo nella persona giuridica subentrante dopo
la conclusione della fusione (secondo il rapporto di
scambio delle quote sociali). Si precisa che l’ammontare del versamento integrante non può superare il
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vazione di almeno tre quarti dei voti dei soci presenti
all’Assemblea generale della società fusa; si precisa che
nel contratto di società può essere definito anche il
numero di voti superiore, eventualmente altre condizioni. Se il contratto di società richiede l’approvazione di
più di 3/4 dei soci presenti per la validità di una qualche
delibera, questa maggioranza occorre anche per la validità della delibera sulla fusione. Nel caso in cui la fusione altera i diritti dei singoli soci, la legge prescrive l’approvazione di tutti i soci i cui diritti vengono alterati
dalla fusione. Altresì, se la fusione rende più complicata
la cessione della quota sociale, la realizzazione della
fusione è subordinata all’approvazione di tutti i soci interessati. Se il contratto di società della società fusa richiede l’approvazione di un socio concreto della cessione
della quota sociale, anche la realizzazione della fusione è
subordinata all’approvazione di questo socio. L’approvazione della fusione da parte di tutti i soci delle altre
società viene richiesta dalla legge se in una qualche
società partecipante alla fusione non sono stati versati i
conferimenti per intero.
10% del valore dei conferimenti nuovi versati nel
capitale sociale della persona giuridica subentrante.
Affinché la delibera sulla fusione dell’Assemblea
generale di una s.r.l. sia valida, la legge richiede l’appro-
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La delibera sulla fusione dell’Assemblea generale della
società giuridica subentrante deve contenere obbligatoriamente:
1. l’approvazione della bozza del contratto di fusione;
2. la delibera sull’assunzione dei beni delle società estinte;
3. l’approvazione del bilancio contabile di chiusura ed
anche del bilancio di apertura.
Dopo l’iscrizione della fusione nel Registro delle
Imprese le società partecipanti alla fusione non possono
modificare né sciogliere il contratto sulla fusione.
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