la corporate governance - Università degli Studi di Parma

Transcript

La Corporate Governance delle Banche Europee
Carlo Salvatori
LA CORPORATE GOVERNANCE
DELLE BANCHE E UROPEE
Corso di “Banca e Finanza in Europa”
La corporate governance nell’industria bancaria europea
LEGENDA
ADAM: Association des Actionnaires Minoritaires
ALM: Assets and Liabilities Management
BU: Business Unit
BV: Book Value
CalPERS: the California Public Employees Retirement
CAPM: Capital Asset Pricing Model
CaR: Capitale a Rischio
CEO: Chief Executive Officer
COE: Cost of Equity
CONSOB: Commissione Nazionale delle Società quotate e della Borsa
CoSO: Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission
? E: Capitale eccedente
EaR: Earning at Risk
ECB: European Central Bank
GAAP: General Accepted Accounting Principles
IAS: Internal Audit System
IASC: International Accounting Standards Committee
IOSCO: International Organisation of Securities Commissions
Kd : Costo del debito
Ke: Costo del capitale
LV: loss value
OECD: Organization for Economic Cooperation and Development
PDG: Président-Directeur Général
PV: Perdita di Valore
RAPM: Risk Adjusted Performance Measurement
RARORAC: Risk Adjusted Return on Risk Adjusted Capital
ROE: Return on Equity
ROCA: Return On Capital Allocated
RORAC: Return on Risk Adjusted Capital
SEC: Securities & Exchange Commission
SVA: Shareholder Value Added
SVAP: Shareholder Value Added Plan
SVM: Shareholder Value Management
SWOT: Strengths, Weaknesses, Opportunities, Threats
TSR: Total Shareholder Return
WACC: Weighted Average Cost of Capital
2
3
1.1. Definizioni di Corporate governance
L’etimologia del termine corporate governance ci riporta al Sanscrito,
Le radici….
dove troviamo kubara, che significa “timone”; al greco, dove troviamo
“kubernàn”, che significa “reggere il timone”; al latino, dove troviamo
“gubernare”, che significa condurre una nave.
La nave a proposito della quale utilizziamo questi termini è l’impresa.
Le imprese sono il driver più importante della crescita economica,
poiché incentivano lo sviluppo e la produzione di ricchezza. Dunque,
creare le condizioni per agevolarne la crescita è l’obiettivo più
Creare le
condizioni giuste
per far crescere le
imprese
importante di ogni Paese, indipendentemente dalle caratteristiche del
suo modello economico, dalla sua cultura e dalla sua storia..
Questa centralità dell’impresa è sottolineata chiaramente nella
prefazione ai Principi di Corporate governance dell’OCSE:
“Corporations create jobs, generate tax income, produce a wide
array of goods and services at reasonable prices, and
increasingly manage our savings and secure our retirement
income.”
Gli ultimi anni del 20° secolo hanno registrato un impressionante
incremento nel potere del capitalismo finanziario. Questo giustifica
l’attenzione accordata ai problemi di corporate governance. Si sono
posti infatti i problemi della tutela degli investitori; della credibilità
del reporting da parte delle imprese; della qualità del controllo da
parte del management sulle attività in settori particolarmente
La necessità della
Corporate
governance
strategici.
Tutte queste considerazioni possono aiutarci a definire che cosa si
intenda per corporate governance. Nella tavola che segue abbiamo
selezionato una serie di definizioni, tratte da fonti autorevo li:
4
Definizioni di
Corporate
governance
Il Codice Cadbury (Regno Unito)
“….. the system whereby companies are directed and controlled.”
I Principi OCSE
“….. involves a set of relationships among a company’s management, its Board, its shareholders and other
stakeholders. Corporate governance also provides the structure through which the objectives of the
company are set, and the means of attaining those objectives and monitoring performance are determined.”
I CalPERS Governance Principles (USA)
“…..refers to the relationship among various stakeholders in determining the direction and performance of
the corporation. The primary stakeholders are:
?? the shareholders;
?? management (led by the CEO);
?? the Board of Directors.”
Il Codice di Best Practice in materia di Corporate governance (Germania)
“…...achieves a responsible, value-oriented management and control of companies. Corporate governance
Rules promote and reinforce the confidence of current and future shareholders, lenders, employees, business
partners and the general public in national and international markets.”
Il Rapporto Viénot (Francia)
Il Rapporto non fornisce definizioni di Corporate governance. Sottolinea però che la mission di una
impresa coincide con l’interesse comune di un Paese, anziché con gli interessi particolari degli azionisti o
degli altri stakeholders.
Converging Cultures’ s
“…..Corporate governance is a modern expression for an issue which companies have faced for decades –
that of “accountability”. At its most basic level, it is about how those entrusted with day-to-day
management of a company’s affairs are held to account to shareholders and other providers of finance; and
whether the organisation has the appropriate corporate structures to underpin accountability.
Governance is also about communication, how the company presents itself to the wider world: to
shareholders to potential investors; to employees; to regulators; and to other groups with a legitimate
interest in its affairs.”
Il Codice Preda (Italia)
“…Corporate governance is the set of rules by which companies are managed and controlled…..
….the main aim of a good Corporate governance system is creating shareholder value…”
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A determinare lineamenti ed evoluzione del dibattito in tema di
Le forze di mercato
governance hanno contribuito in modo significativo l’evoluzione dei
mercati.
In
particolare,
il
cambiamento
nelle
modalità
di
finanziamento delle imprese ha accresciuto spessore e ampiezza del
mercato dei capitali.
Ci si riferisce ad un insieme di fenomeni che includono:
?? un graduale spostamento dai finanziamenti bancari e privati a
favore del ricorso al capitale di rischio;
?? le privatizzazioni di aziende precedentemente in mano pubblica;
?? la crescita dei fondi pensioni privati, caratterizzati da un
interesse crescente nei confronti del mercato azionario;
?? l’aumento degli investimenti cross-border;
?? una concorrenza crescente tra le borse valori per attirare le
compagnie estere;
?? la percezione di una accresciuta importanza del market for
corporate control (si pensi all’ondata di fusioni e acquisizioni
realizzate a partire dai primi anni Ottanta).
1.2. Le aspettative dei mercati e degli stakeholders
Poiché la vita di un’impresa si presenta complessa e legata
strettamente all’evoluzione dei mercati, la buona governance può
essere definita soltanto con riferimento ai vari stakeholders cui essa si
rapporta, e alle loro aspettative. In linea generale, gli stakeholders
comprendono:
?? gli
azionisti;
?? i
creditori;
?? i
consumatori;
?? i
dipendenti;
?? i
fornitori;
?? la
comunità locale.
Nel caso delle banche, tenendo conto del ruolo particolare che queste
giocano a livello di mercato finanziario, anche i supervisors e i
6
Definitione di
stakeholder
Governi devono essere classificati tra gli stakeholders — alla pari dei
depositanti — come se si trattasse di una categoria “speciale” di
clienti.
Gli azionisti valutano la buona governance in termini di capacità di
creare valore per loro stessi. Una organizzazione ben governata deve
Gli azionisti e la
necessità di creare
valore
quindi essere in grado:
-
di creare valore;
-
di generare utili in linea con la previsioni;
-
di valutare le opportunità di business in termini di ritorni per gli
azionisti.
I creditori (incluse ovviamente anche le banche) valutano la buona
governance in termini di capacità da parte di un’organizzazione di
“servire/far fronte” al proprio debito. Buona governance significa cioè
capacità di fornire un’informativa accurata, tempestiva e attendibile,
I creditori e la
necessità di un
sistema di
reporting accurato
e attendibile
in modo che la società e i suoi creditori siano in grado di valutare con
precisione e regolarità le prospettive di business. Risulta perciò
fondamentale per i creditori la disponibilità di un sistema attendibile
di reporting e controllo.
I clienti, i partner commerciali e le altre controparti con cui
un’azienda si rapporta definiscono generalmente la buona governance
I clienti e il
bisogno di
efficienza e qualità
sotto il profilo dell’efficienza e della qualità: è ben gestita un’azienda
che offre prodotti e servizi di qualità elevata, in modo efficiente e
tempestivo.
Chi lavora in un’organizzazione valuta la buona governance sotto
due punti di vista:
1. la soddisfazione che il lavoro gli garantisce;
2. la propria realizzazione personale.
Sono ben gestite le aziende in cui il management procura ai dipendenti
tutti gli strumenti che necessitano loro per lavorare bene; in cui
esistono canali di informazione circa le strategie generali dell’azienda;
in cui esiste equità di trattamento sotto il profilo delle remunerazioni,
dei benefit, delle carriere; in cui l’ambiente di lavoro sia immune da
discriminazioni.
7
I dipendenti e la
neccesità di un
trattamento equo
I Governi vedono la buona governance principalmente in termini di
osservanza delle leggi e dei regolamenti, dal pagare le imposte dovute,
I governi e il
rispetto delle leggi e
dei regolamenti
allo stabilire entro l’organizzazione meccanismi idonei a prevenire
comportamenti criminali e frodi. Non è quindi interesse primario dei
Governi controllare la performance finanziaria delle imprese, ma
verificare che esse adempiano a tutti gli obblighi legali connessi alla
propria residenza.
La mission dei regulators dovrebbe compendiare le aspettative di tutti
gli altri soggetti indicati in precedenza. Rientra infatti tra le
preoccupazioni dei regulators non soltanto la solvibilità di
I regulators, i
supervisori e la
stabilità del sistema
finanziario
un’impresa, ma anche il suo impatto sul sistema finanziario locale,
nazionale o globale; è compito dei regulators sollecitare le imprese
allo sviluppo di sistemi adeguati di controllo interno, che consentano
di gestire in maniera idonea tutti i rischi.
Poiché è possibile che le aspettative dei diversi stakeholders non
convergano o siano addirittura in conflitto, la corporate governance
dovrebbe dunque rispondere allo scopo di evitare che il top
Un riferimento al
concetto di
corporate
governance
management si concentri su obiettivi diversi dalla massimizzazione
dei benefici per gli stakeholders.
Una soluzione possibile è quella che considera gli stakeholders
soddisfatti attraverso la massimizzazione del valore dell’impresa, dove
la ricerca del valore non coincide automaticamente con la
Corporate
governance e la
creazione di valore
per gli azionisti
massimizzazione dei profitti per gli azionisti. Naturalmente, gli
interessi degli azionisti, in quanto titolari di diritti di proprietà
sull’impresa, tendono ad avere maggior peso, anche se il Board non
può ignorare che esistono altri titolari di diritti sull’impresa, diversi da
quello di proprietà.
1.3. L’evoluzione del dibattito in Europa
Il dibattito in materia di governance ha preso avvio negli Stati Uniti
nei primi Anni ’80. Gli Stati Uniti hanno una lunga tradizione
nell’esercizio della separazione tra la proprietà e il controllo
8
Il dibattito nasce
negli Stati Uniti
dell’impresa. Le società sono infatti frequentemente guidate da
managers professionisti che sono stati anche oggetto di forti critiche, a
motivo della tendenza ad aumentare il proprio potere o a perseguire i
propri interessi.
E’ anche presente il pericolo della focalizzazione su una prospettiva di
breve termine (short termism). Se infatti la remunerazione dei
managers è legata ai risultati di breve periodo, è comprensibile che
essi siamo interessati a conseguire profitti immediati, piuttosto che a
creare le condizioni per una profittabilità di lungo termine.
Per difendersi da questi rischi, gli investitori istituzionali hanno
esercitato
forti
pressioni
per
accrescere
l’accountability
del
management.
Più di recente, l’attenzione negli Stati Uniti si è spostata sui problemi
delle frodi; della gestione degli utili; sul ruolo dei membri
indipendenti del Consiglio di Amministrazione.
In Europa, alla fine degli anni Ottanta, una serie di fallimenti di
società ha contribuito ad alimentare il dibattito sulla corporate
Le specificità
Europee
governance. Il management, gli investitori istituzionali, gli auditors e i
consulenti finanziari, sostenuti dai Governi nazionali, si sono
impegnati nella ricerca di strumenti che prevenissero il ripetersi di
queste esperienze. Il dibattito è stato in particolare influenzato da
importanti trend socio-economici.
In primo luogo, la globalizzazione del mercato dei capitali ha
esercitato pressioni crescenti sull’economia europea. Nel mercato dei
… liberalizzazione
e concorrenza
cambi, la presenza di speculatori e investitori internazionali ha ridotto
i gradi di libertà per le autorità di politica economica. La
Commissione Europea ha pubblicamente dichiarato la propria
determinazione ad allargare e accrescere la competitività del mercato
finanziario europeo.
Secondo, questo processo di liberalizzazione del mercato dovrebbe
riflettersi nella transizione a forme di previdenza privata. La necessità
di spostare il peso della previdenza dal settore pubblico a quello
privato diviene sempre più urgente. Meno del 25% dei cittadini
9
…schemi
pensionistici
unfounded
europei in età lavorativa godono al momento di copertura
pensionistica. Al contrario, gli schemi pensionistici di tipo funded
coprono soltanto il 7% dei pagamenti complessivi per pensioni. Una
situazione preoccupante, quando si consideri che il cambiamento
demografico metterà ciascun lavoratore nella condizione di dover
provvedere a finanziare un numero crescente di pensionati.
E’ verosimile che ciò conduca – ed ecco la terza considerazione — ad
una maggior concentrazione di schemi pensionistici privati in Europa
ed accresca i flussi di capitali verso il mercato azionario, poiché i
gestori mireranno ad assicurare il miglior rendimento possibile ai
…la crescita degli
investimenti da
parte degli
investitori
istituzionali
capitali loro affidati. Pare inevitabile che la rivoluzione nelle gestione
della previdenza sia destinata ad esercitare ampie ripercussioni sugli
assetti azionari in Europa.
Quarto, il numero delle imprese costrette a tener conto delle richieste
…le privatizzazioni
degli investitori istituzionali è destinato a crescere anche per effetto
del fenomeno dilagante delle privatizzazioni.
L’esperienza ha dimostrato che se le società non dimostrano
trasparenza e accountability prima di proporsi al mercato, ne è
influenzato negativamente il prezzo di collocamento, con conseguenza
non gradite per l’offerente. Ma anche dopo la privatizzazione è
necessario che sia fornita al mercato una informazione societaria
puntuale e trasparente, e che sia chiaro l’impegno alla creazione di
valore per gli azionisti.
Quinto, esiste una crescente tendenza da parte dei fondi inglesi e
statunitensi ad accrescere il peso della componente azionaria nei
…gli investimenti
cross-border
propri portafogli. Gli analisti suggeriscono che i gestori americani
siano destinati a più che raddoppiare la percentuale di attività
sull’estero, dall’8% corrente al 20% circa, per ottenere un corretto
bilanciamento tra rischi e rendimenti. Numerosi investitori statunitensi
hanno però lamentato difficoltà nel reperire le informazioni relative
alle assemblee in alcuni Paesi.
Negli Stati Uniti, CalPERS (sigla del California Public Employees
Retirement System) ha assunto un ruolo di investitore “attivo”.
10
Il caso di CalPERS
Laddove ritenga che le performance del manage ment siano da
considerare non soddisfacenti, CalPERS dapprima avanza la richiesta
di incontri con la direzione, sollecitando modifiche nelle regole di
governance. Laddove tali richieste non siano accolte, CalPERS non
esita a rivolgersi direttamente al pubblico, mettendo sotto pressione il
management – si tratti di imprese statunitensi, inglesi, francesi o
tedesche – attraverso la pubblicazione di elenchi di società la cui
performance è ritenuta non soddisfacente, anche in confronto ai
competitors. Possiamo attenderci che comportamenti di questo tipo
divengano sempre più frequenti ?
Parallelamente, sono destinate a crescere le operazioni di fusioni ed
acquisizioni (M&A - Merger & Acquisition) in Europa, per effetto
della creazione del mercato unico e del convergere delle regole di
funzionamento del mercato per il corporate control.
Sesto, esiste una crescente evidenza in Europa che anche i piccoli
azionisti sono pronti a far udire la propria voce. Associazioni di
…attivismo degli
azionisti …
azionisti si sono sviluppate in numerosi Paesi, spesso per affrontare
problematiche particolari o per trattare temi connessi all’esercizio del
voto per delega. Per evitare manifestazioni di insoddisfazione e
pubblicità non gradita, il management deve essere consapevole delle
esigenze degli azionisti: di chi sia sul libro dei soci; laddove le azioni
siano detenute da un delegato, di chi sia il titolare ultimo dei diritti; e
…e le lezioni che
ne sono derivate …
di chi informi questi ultimi nel caso di voto a distanza.
Infine, le Borse Valori hanno giocato un ruolo di assoluta rilevanza
nell’assicurare l’accesso ad una informazione trasparente, e nel
…il ruolo delle
Borse e dei
Governi
promuovere standard di governance condivisi.
Negli Stati Uniti, la Securities & Exchange Commission (SEC) opera
come regulator indipendente e stabilisce il contenuto dell’informativa
che le imprese sono tenute a diffondere.
Nel Regno Unito, il London Stock Exchange esercita un ruolo di
minor rilievo per quanto si riferisce all’informativa contabile, ma ha
stabilito che le società quotate attestino nel bilancio annuale in che
misura si uniformino alle disposizioni del Codice Hampel (Combined
Le regole di
11
Code of Best Practice on Corporate governance).
Altre Borse in Europa hanno iniziato ad imporre standard minimi di
Corporate governance tra le condizioni di ammissione al listino. In
generale, Germania, Francia, Italia, Spagna e i Paesi Bassi hanno fatto
progressi per accrescere l’attrattiva dei propri mercati per gli
investitori sia domestici che stranieri. Le differenze storiche e culturali
tra Paesi impongono però sfide diverse alla regolamentazione in
materia di governance. Anche se non esiste un singolo modello che
possa essere imposto a tutti i mercati, cresce comunque il consenso
attorno all’idea che gli standard di governance debbano convergere e
migliorare, parallelamente all’aumento della concorrenza sul mercato
internazionale dei capitali.
1.4
Sviluppi recenti dei mercati e modelli di Corporate governance
Come si è detto, gli Stati Uniti e il Regno Unito hanno avviato da
tempo lo sviluppo dei propri modelli di corporate governance, mentre
soltanto negli ultimi anni il dibattito si è esteso anche ai Paesi europei.
Nel 1995, l’International Capitals Market Group ha prodotto un
report dal titolo “Who holds the reins?”, che contiene una selezione
dei temi di maggior interesse per una serie di mercati. La tavola che
segue riporta un estratto di questa ed altre ricerche, aggiornato in
modo da tener conto dei cambiamenti più recenti.
12
corporate
governance devono
convergere per
attirare capitali
LE STRUTTURE DI GOVERNANCE E GLI ISSUE
Francia
La situazione esistente
? ? Possibilità di scelta tra struttura unitaria
(one-tier) e verticale (two-tier)
? ? Presidente esecutivo
? ? Presenza di membri non esecutivi nel
CdA, ma non indipendenti
? ? Singoli investimenti più rilevanti che in
alter giurisdizioni.
? ? Ruolo consultivo dei dipendenti sotto
forma di work council.
? ? Rappresentanza dei dipendenti nel CdA,
ma senza diritto di voto.
Problemi aperti
? ? La corporate governance è divenuta solo
di recente oggetto di dibattito.
? ? Necessità di maggiore democrazia nel
governo dell’impresa.
? ? Ruolo e poteri del Président Directeur
Général (PDG).
? ? Incroci azionari.
?? Presenza incrociata di amministratori nei
Board.
Germania
La situazione esistente
? ? Tradizione di imprese a controllo
familiare.
?? Modello verticale, con presenza di
Consiglio di Gestione (Vorstand) e
Consiglio di Sorveglianza (Aufsichtsrat).
? ? Relazioni consolidate e di lungo periodo
con le banche.
? ? Rappresentanza delle banche nel
Consiglio di Sorveglianza.
? ? Accountability nei confronti degli
“insiders” piuttosto che verso gli azionisti
esterni.
? ? Rappresentanza dei dipendenti nel
Consiglio di Sorveglianza.
? ? Enfasi sugli works councils.
Problemi aperti
? ? Dimensione del Consiglio di
Sorveglianza.
? ? Numero delle riunioni del Consiglio di
Gestione e del di Sorveglianza.
? ? Numero di direttori che spettano al
Consiglio di Sorveglianza
? ? Focus recente sui temi della
supervisione e del controllo.
interno.management oversight and
internal control.
? ? Cross-border investment and take-over
of German companies.
13
United Kingdom
Stati Uniti
La struttura esistente
? ? Mercati dei capitali molto liquidi.
? ? Struttura unitaria del CdA.
? ? Presenza significativa in Consiglio di
amministratori esterni.
? ? Tendenza a separare il ruolo del
Presidente da quello dell’Amministratore
Delegato.
? ? Amministratore Delegato con ampi poteri
in azienda.
? ? Trasparenza sulle retribuzioni degli
amministratori.
? ? Crescente diffusione dei Comitati Audit
e di Selezione.
? ? Cultura della accountability nei confronti
degli azionisti esterni.
? ? Struttura unitaria per il CdA, con presenza
di membri esecutivi e non.
? ? Tendenza alla separazione dei ruoli del
Presidenza e dell’Amministratore
Delegato.
? ? Crescente interventismo da parte degli
investitori istituzionali.
? ? Scarsa attenzione al problema della
rappresentanza dei dipendenti nel
Board.
Problemi aperti
Problemi aperti
? ? Pressione crescente da parte degli
? ? Separazione dei ruoli di Presidente e
Amministratore Delegato.
? ? Remunerazioni degli amministratori.
? ? Indipendenza degli amministratori e
efficacia di quelli non esecutivi.
? ? Qualità dell’informazione finanziaria.
?? Efficacia del Comitato Audit.
? ? Trasparenza delle remunerazioni e degli
incentivi per gli amministratori.
? ? Durata dei contratti degli amministratori.
? ? Ruolo e funzione dei membri non
esecutivi.
?? Attenzione recente ai problemi della
supervisione sul management e del
controllo interno.
Paesi Bassi
Italia
? ? Struttura unitaria con ampia presenza di
amministratori non esecutivi.
? ? Collegio Sindacale con rappresentanza
degli azionisti di minoranza.
? ? Strutture piramidali o gerarchiche.
? ? Concentrazione del controllo e sindacati
di blocco.
? ? Scarsa rappresentanza dei dipendenti
nei Consigli di Amministrazione.
? ? Rotazione degli auditors.
Problemi aperti
? ? Applicazione effettiva del codice di best
practice.
? ? Conflitti di interesse tra azionisti di
controllo e di minoranza.
? ? Modifica del ruolo “notarile” degli
amministratori non esecutivi.
? ? Trasparenza delle remunerazioni e degli
incentivi per gli amministratori.
? ? Ruolo dei Comitati.
? ? Audit del bilancio annuale per le grandi
imprese non quotate.
Riforma della corporate governance delle
società a responsabilità limitata.
? ? Sistema a due livelli:
Consiglio di
Sorveglianza e Consiglio di gestione.
? ? Accountability dei membri del Consiglio
di Sorveglianza e di quello di Gestione
? ? Maggior diffusione dei Comitati per le
Nomine e per l’Audit
? ? Difficoltà di determinazione del grado
effettivo di indipendenza degli
amministratori, a motivo della
concentrazione di mandati non esecutivi
nelle mani di un gruppo ristretto di
persone.
Problemi aperti
? ? Affermazione recente della corporate
governance come issue.
? ? Assenza in molte società di definizione
statutaria della struttura di tipo renano.
? ? In generale, scarsa presenza degli
azionisti in assemblea
? ? In caso di take-over ostile, necessità che
sia garantito alla società un lasso di tempo
adeguato per proteggere i propri interessi.
? ? Necessità di garantire agli investitori la
possibilità di esercitare reale influenza
sulla società.
14
Le tavole sintetizzano somiglianze e differenze nelle strutture di
corporate governance in diversi Paesi, legate a differenze storiche e
culturali. Molti Paesi anglosassoni ed europei hanno sviluppato i
propri codici di best practice, relativamente a principi e meccanismi di
governo; questi codici possono prendere la forma di leggi, regolamenti
I Paesi che hanno
elaborato Codici di
of Best Practice in
materia di corporate
governance ...
o raccomandazioni.
Le differenze più importanti tra modello Anglo-Sassone (one-tier) e
quello Renano (two-tier) con riferimento a funzioni e struttura del
Consiglio di Amministrazione sono riassunte nelle tavole che
seguono:
Il modello Anglosassone
Il modello Renano
La struttura
La struttura
? ? Struttura del Board unitaria.
? ? Particolare attenzione agli shareholders
rispetto agli altri stakeholders.
? ? Tendenza alla separazione tra ruolo del
Presidente e quello dell’Amministratore
Delegato.
? ? Crescente diffusione dei Comitati Audit e
per le Nomine.
? ? Crescente interventismo da parte degli
? ? Struttura dualistica: Consiglio di Gestione
(Vorstand) e di Supervisione
(Aufsichtsrat).
? ? Tradizione di imprese a controllo
familiare.
? ? Attenzione all’equilibrio tra i diversi
stakeholders.
? ? Particolare attenzione ai dipendenti.
Problemi aperti
?? Attenzione recente ai temi connessi alla
Problemi aperti
corporate governance.
? ? Indipendenza degli amministratori ed
efficacia dei non esecutivi.
? ? Efficacia del Comitato Audit.
?? Remunerazione degli amministratori.
?? Efficacia degli amministratori
indipendenti.
?? Maggior influenza degli investitori sulla
società.
?? Investimenti cross-border e take-over
delle imprese nazionali.
Se è vero che altri importanti Paesi non hanno ancora sviluppato
codici di governance, è però possibile individuare affinità significative
... e quelli che non li
hanno ancora
sviluppati
tra alcuni dei Codici esistenti e i meccanismi effettivi di governance
prevalenti in altri Paesi. Tali affinità ci consentono, ad esempio, di
assimilare i casi dell’Austria e della Svizzera a quello della Germania.
Indipendentemente
dal
modello
prescelto,
al
Consiglio
di
Amministrazione spetta un ruolo chiave in relazione a due elementi
costitutivi fondamentali: la gestione e il controllo.
15
Il ruolo
fondamentale della
corporate
governance
Come abbiamo visto in precedenza, esistono fondamentalmente due
Due modelli
modelli di Board: quello anglosassone e quello renano.
La tavola che segue classifica i diversi Paesi in base al modello
adottato. Si noterà che si è inclusa una terza classe, in cui hanno
trovato collocazione tutti quei Paesi dove è prevista la possibilità di
scelta tra i due modelli.
Strutture del Consiglio di Amministrazione
Struttura unitaria
Struttura “Mista”
Struttura dualistica
(one-tier)
(one-tier e two-tier)
(two-tier)
Danimarca
Grecia
Irlanda
Italia
Lussemburgo
Spagna
Svezia
Svizzera
Regno Unito
Belgio
Finlandia
Francia
Paesi Bassi
Portogallo
Austria
Germania
Fonte: Commissione Europea e PricewaterhouseCoopers research
Nel modello anglosassone, le funzioni di controllo sono concentrate in
un solo organismo (one-tier board). Il modello risponde alle esigenze di
Il modello
anglosassone
una struttura attenta ai cambiamenti del mercato, agile nel decision
making e orientata alla creazione di valore per gli azionisti.
Esecutivo:
Membro del CdA che
— su base individuale
—
partecipa
alle
gestione day by day
della società.
STRUTTURA UNITARIA
Societa’
BOARD
AMMINISTRATORI
ESECUTIVI
+
+
AMMINISTRATORI
NON ESECUTIVI
Fonte: PricewaterhouseCoopers
16
REVISORI
ESTERNI
Non esecutivo:
Indipendente:
membro del CdA
che non gode di un
ruolo o di particolare
coinvolgimento nella
gestione dell’azienda.
- Non indipendente
Il modello renano (two-tier) prevede una suddivisione tra le funzioni di
Il modello Renano
supervisione e di controllo. Risponde ad una concezione dell’azienda
come istituzione di carattere sociale su cui vari soggetti sono titolari di
diritti; in questa situazione, la struttura di tipo renano riesce a meglio
distinguere tra le funzioni di gestione e di controllo, con il Consiglio di
Gestione a rappresentare gli interessi degli azionisti e quello di
Supervisione a rappresentare invece i diritti degli altri stakeholders.
STRUTTURA DUALISTICA
Esecutivo:
Membro del CdA che
CONSIGLIO DI
— su base individuale
SUPERVISIONE
—
AMMINISTRATORI
NON ESECUTIVI
partecipa
gestione day by day
della società.
+
alla
EXTERNAL
AUDITOR
+
EXECUTIVE
BOARD
EXECUTIVE
DIRECTORS
La legislazione Comunitaria non ha finora preso posizione e favore di
alcuno dei due modelli: gli aspetti legali sono trattati infatti come di
minore importanza rispetto ad una corretta applicazione di buoni principi
di governance.
Nel caso italiano, la questione se il modello anglosassone sia da
considerare superiore a quello renano è stata lungamente dibattuta. La
discussione è in realtà ancora aperta, e gli orientamenti correnti paiono
favorire l’ipotesi che debba essere lasciata libertà di scelta tra i due
modelli. In pratica, il modello italiano non si allinea strettamente né al
quello anglosassone, né a quello renano.
Fino ad ora la legislazione italiana ha richiesto la nomina da parte
dell’Assemblea degli azionisti di un Consiglio di Amministrazione;
17
Il modello
Italiano...
quest’ultimo seleziona tra i propri membri un Comitato Esecutivo o dei
Amministratori Delegati.
SOCIETA’
BOARD
AMMINISTRATORI
ESECUTIVI
+
AMMINISTRATORI
NON ESECUTIVI
+
+
COLLEGIO
SINDACALE
+
REVISORI
ESTERNI
COMITATO
ESECUTIVO
AMMINISTRATORI
ESECUTIVI
Un organo peculiare alla legislazione italiana è il Collegio Sindacale, il
cui ruolo è stato profondamente modificato dal Testo Unico della
...e il ruolo del
Collegio Sindacale
Finanza, approvato nel 1998 (Decreto Draghi).
Il Collegio Sindacale vigila:
?? sull’osservanza
?? sul
della legge e dell’atto costitutivo;
Ruolo e
responsabilità del
Collegio Sindacale
rispetto dei principi di corretta amministrazione;
?? sull’adeguatezza
della struttura organizzativa della società per gli
aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema
amministrativo-contabile;
?? sull’adeguatezza
delle disposizioni impartite alle società controllate.
I suoi membri assistono alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e
del Comitato Esecutivo; possono prendere parte alle riunioni del
Comitato Audit.
Inoltre, il Collegio Sindacale è periodicamente informato dagli
amministratori in merito all’attività svolta e sulle operazioni di maggior
rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e
dalle controllate; scambia con la società di revisione dati e informazioni
18
Informazione
rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti.
Nell’ambito dei propri poteri, il Collegio può convocare in particolari
circostanze l’Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione o il
Comitato Esecutivo. Comunica inoltre senza indugio alla C.O.N.S.O.B.
le irregolarità riscontrate nell’attività di vigilanza; riferisce inoltre al
tribunale nel caso sorgano fondati sospetti di gravi irregolarità
nell’adempimento dei doveri degli Amministratori (nel caso delle
banche, il Collegio Sindacale riporta anche alla Banca d’Italia).
19
Poteri
NELL’INDUSTRIA BANCARIA
20
La Corporate governance nell’industria bancaria europea
2.1 La corporate governance e la banca
La globalizzazione dei mercati finanziari ha sollecitato la ricerca di
soluzioni che aiutassero a mitigare gli effetti negativi delle crisi
economiche più recenti. In occasione sia della crisi delle casse di
risparmio americane che delle crisi economiche giapponese ed asiatica
degli ultimi anni Novanta, il sistema bancario ha subito conseguenze
pesanti. Da più parti si è suggerito che gli effetti delle crisi sarebbero
Globalizzazione e
volatilità dei
mercati e
necessità per le
banche di una
Corporate
governance
moderna
risultati meno severi se i sistemi di governance e di reporting delle
banche fossero stati più robusti.
L’importanza della corporate governance per i sistemi bancari è stata
sottolineata con chiarezza dal Comitato di Basilea. Alla fine del 1999, il
Comitato ha diffuso un documento che sollecitava l’adozione da parte
delle banche di strutture “moderne” di corporate governance.
………la supervisione dei sistemi bancari non può funzionare
efficacemente in assenza di adeguati sistemi di corporate
governance ……………….
La moderna corporate governance deve tener conto dei
cambiamenti radicali cui l’industria bancaria deve far fronte.
Dal punto di vista dell’industria bancaria, secondo la visione del
Comitato di Basilea, il concetto di corporate governance fa riferimento
al modo in cui le attività e i business di ciascuna istituzione sono condotti
e governati dai rispettivi Consigli di Amministrazione e dal senior
management, influenzando il modo in cui la banca:
?definisce
?conduce
?prende
i propri obiettivi;
le gestione ordinaria delle attività;
in considerazione gli interessi degli stakeholders;
?conforma
i propri comportamenti ed attività conformi all’aspettativa che
le banche operino in modo affidabile e sicuro, e in ottemperanza alle
21
Il Comitato di
Basilea e la
corporate
governance del
sistema bancario
leggi e ai regolamenti;
?protegge
gli interessi dei depositanti.
In passato la corporate governance non ha mai rappresentato una
problematica di particolare rilievo per le banche in quanto queste sono
Evoluzione delle
strutture
proprietarie
sempre state caratterizzati da un elevato grado di proprietà pubblica. In
conseguenza di ciò, la creazione di profitti e la distribuzione di dividendi
agli azionisti non hanno mai rappresentato un obiettivo proritario.
Le banche hanno quindi/inoltre tradizionalmente operato in una
situazione di scarsa competizione. I supervisors (uno degli stakeholder
Stabilità o
efficienza ?
tipici delle banche) hanno tributato attenzione più al problema della
stabilità del sistema bancario che alla sua efficienza. Le banche sono
cresciute attraverso l’autofinanziamento (via interna), piuttosto che per
via di strategie aggressive di acquisizioni successive (via esterna). Nella
maggioranza dei Paesi, i depositanti non hanno mai manifestato interesse
Via “interna” e
via “esterna” di
sviluppo
ad esercitare pressioni per il conseguimento di risultati economici ed
incrementi di efficienza o verso tematiche come la responsabilità degli
amministratori; i loro interessi sono infatti stati tradizionalmente
salvaguardati attraverso la predisposizione di iniziative di emergenza nei
casi di insolvenza della banca o – alternativamente – attraverso schemi
simili a quello del fondo interbancario di tutela dei depositi.
Lo scenario è però cambiato. L’aumento del grado di concorrenza, anche
a seguito della liberalizzazione dei mercati dei servizi finanziari, e la
Competitività ed
efficienza
privatizzazione di un gran numero di intermediari sono stati uno dei
veicoli per accrescere il grado di efficienza del mercato.
Nuovi prodotti e network hanno portato a take-over e alleanze crossborder. Le banche tradizionali sono state sostituite da gruppi di
Nuovi prodotti,
nuove alleanze
bancassurance, che offrono un ventaglio più ampio di prodotti e servizi
finanziari, incluse le assicurazioni, i fondi pensione e piani di
investimento collettivo.
Infine, nuove sfide sono venute dall’introduzione del telephone banking,
di internet banking, dall’utilizzo di centri servizi condivisi per la gestione
delle transazioni.
A seguito di questi elementi è divenuto necessario anche per le banche
22
Corporate
puntare ad obiettivi di creazione di valore. Questo perché il modello di
creazione del valore non solo è in grado di coagulare gli interessi dei
diversi stakeholder attorno ad un obiettivo comune, ma è anche un
governance e
creazione di
valore per gli
azionisti
elemento importante nell’evoluzione di modelli e meccanismi di
corporate governance.
In aggiunta ai trend già richiamati, i sistemi bancari presentano alcune
peculiarità strettamente legate al ruolo che la banca esercita all’interno
Peculiarità e
restrizioni nel
sistema bancario
del sistema economico e alle speciali restrizioni regolamentazioni cui la
stessa è soggetta. Le particolarità cui si fa riferimento includono:
1.
La difficoltà di distinguere il momento di determinazione delle
politiche di investimento rispetto alla fase di scelta di una struttura
adeguata dei finanziamenti. Poiché le banche operano in via esclusiva nel
settore finanziario, assets (cioè gli investimenti) e liabilities (ovvero la
Elevata
correlazione tra
politiche di
investimento e
struttura
finanziaria
struttura dei finanziamenti) finiscono per dipendere dalle stesse variabili
finanziarie.
2.
La complessità insita nell’individuare correttamente cosa si debba
intendere per “debito”. Esistono infatti alcuni tipi di passività —
Definizione di
debito
tipicamente, i depositi — che vengono detenuti dalla banca per conto
della clientela e che non devono essere inclusi nella definizione di debito.
Nel caso delle banche, il concetto di debito si riferisce pertanto
esclusivamente alle passività di medio/lungo termine.
3.
La rilevanza del rischio. Il rischio non rappresenta di per sé un
Rischio
elemento negativo da eliminare o minimizzare; al contrario, costituisce
una delle fonti principali di profitto per la banca. Ciò implica che i rischi
debbano essere adeguatamente quantificati, al fine di ottenere una stima
corretta del valore prodotto.
4.
Le restrizioni associate ai rating. Considerati la sensitività e i rischi
Rating
ad essa associati, gran parte dell’attività bancaria può essere portata
avanti solo da istituzioni che presentano un credit standing elevato. I
rating rappresentano dunque un parametro di riferimento irrinunciabile
per operare in un gran numero di mercati.
5.
La coesistenza tra operazioni effettuate in conto proprio e per conto
di terzi rappresenta una fonte potenziale di conflitto di interesse.
23
Operazioni per
conto proprio e in
conto di terzi
6.
Il costo dei vincoli rego lamentari, considerando che:
? ? il rispetto dei requisiti minimi di capitale può non essere coerente con
Costo dei vincoli
normativi
la struttura dei rischi assunti;
? ? i metodi di definizione e misurazione del livello di esposizione ai
rischi di credito, di mercato e ai rischi operativi possono risultare
differenti;
? ? potrebbero emergere costi incrementali per l’adeguamento delle
infrastrutture interne. Con riferimento a questo problema, l’analisi del
ruolo dei supervisor in Europa evidenzia la presenza di obblighi di
reporting in tutti i Paesi, fatta eccezione per la Svezia.
7.
L’influenza esercitata sul processo decisionale da alcune categorie di
stakeholder, come:
? ? i supervisors (organi di supervisione come le banche centrali, etc.), il
cui interesse principale si identifica con la stabilità del sistema bancario e
Stakeholders
speciali:
Gli organi di
supervisione
finanziario e/o il controllo degli aggregati monetari, dei tassi di interesse
e dei tassi di cambio;
? ? i clienti che, oltre ad essere interessati al rapporto qualità/prezzo dei
Caratteristiche
specifiche dei
clienti
servizi offerti dalle banche, concentrano la propria attenzione sulla
solidità del sistema e — dunque — sulla minimizzazione dei rischi di
default (si pensi ai depositanti ….).
E’ comprens ibile che, rispetto ad altre, queste due categorie di
stakeholder possano esercitare una influenza più significativa sulle scelte
del management. In particolare, si possono identificare una serie di
differenze tra gli interessi e le attitudini degli organi di supervisione, dei
clienti e degli azionisti, con riferimento a:
?la
propensione al rischio: supervisors e clienti sono tipicamente avversi
al rischio, mentre gli azionisti possono essere indotti a preferire rapporti
più elevati rischio/rendimento;
?i
parametri utilizzati in sede di monitoraggio della performance
d’impresa: solvibilità e ottemperanza alle leggi e ai regolamenti nel caso
dei supervisors; immagine di solidità nel caso dei clienti; ritorno sul
capitale investito nel caso degli azionisti. Non a caso, il Comitato di
24
Divergenza tra gli
interessi dei
supervisor, dei
clienti, degli
azionisti
Basilea e la Banca Centrale Europea dedicano attenzione crescente ai
concetti di solvibilità e capacità di misurare e gestire i rischi connessi
all’attività bancaria; un tema che rappresenta un fattore chiave di
successo per banking business;
?l’orientamento
al breve piuttosto che al medio/lungo termine, che sta alla
base della distinzione tra partecipazioni azionarie strategiche oppure
assunte in un’ottica di trading.
Ancora una volta, l’approccio orientato alla creazione di valore
rappresenta la “stella polare” della riflessione in materia di corporate
governance nell’industria bancaria. Come già anticipato, gli azionisti
rappresentano una categoria particolare di stakeholder (perché hanno
La logica di
creazione del
valore si adatta
agli interessi dei
diversi
stakeholder
deciso assumere dei rischi convertendo in azioni una parte della propria
ricchezza finanziaria).
Il Board deve pertanto assumersi pienamente le responsabilità connesse
alla gestione, alla protezione e alla crescita dell’investimento degli
azionisti. Per raggiungere questo obiettivo, il Board deve concentrarsi su
Il C.d.A. deve
concentrarsi sulla
creazione di
valore
obiettivi di creazione del valore; spostare il focus sulla creazione di valore
nel lungo periodo significa gestire l’impresa con un forte orientamento
all’efficacia e all’efficienza. Il risultato è una quantità più elevata di
profitti, da distribuire agli azionisti, ma anche agli altri stakeholder.
2.2 I diritti degli azionisti
Un buon framework di corporate governance dovrebbe prevedere
strumenti di protezione dei diritti degli azionisti, che ne assicurino
Diritti
fondamentali
degli azionisti
l’equità di trattamento.
E’ da notare che l’esistenza di mercati competitivi per i prodotti, il lavoro
e il corporate control di per sé rappresentano meccanismi importanti per
stimolare nel management comportamenti corretti e — dunque — per
proteggere i diritti degli azionisti. Meccanismi che dovrebbero funzionare
da deterrente all’assunzione da parte del management di comportamenti
di tipo expense-preference; dovrebbero cioè evitare che il top
management
l’arredamento,
preferisca
etc.
aumentare
piuttosto
che
le
spese
rivolgersi
25
per
ad
i
dipendenti,
obiettivi
di
L’efficienza dei
mercati dei
prodotti, del
lavoro e del
corporate
controlcome
strumento di
difesa dei diritti
degli azionisti
massimizzazione del valore per gli azionisti.
Si tratta di un concetto particolarmente importante per l’industria
bancaria, ove una serie di fattori di carattere legale e strutturale ha
tradizionalmente ostacolato un funzionamento corretto ed efficiente dei
mercati dei prodotti, del lavoro e del corporate control (esistenza di
posizioni di oligopolio, di schemi di assicurazione dei depositi, etc.).
About authorisation of banks’ shareholdings in other banks
and ceiling on shareholdings in banks by non-bank or nonfinancial companies, in the analysis on rules issued by
supervisors in Europe it appears that:
??authorisation is not requested only in Luxembourg and
Spain;
??ceiling on shareholdings is requested in Ireland, Italy,
Norway, Sweden and The Netherlands.
Source: PricewaterhouseCoopers
Prendendo a riferimento questi concetti, appare chiaro che agli azionisti,
in particolare nel caso dell’industria bancaria, dovrebbe essere garantito il
L’accountability
nei confronti
degli azionisti ...
diritto di salvaguardare i propri interessi, nel caso in cui ritengano che il
management non stia agendo nell’interesse di tutti. Una considerazione
semplice ma fondamentale è che l’accountability deve basarsi sulla
capacità di definire obiettivi e di utilizzarli come parametro di riferimento
per la misurazione delle performance d’impresa. Definire un chiaro
insieme di obiettivi per gli amministratori e per i managers è dunque il
primo passaggio in direzione dell’accountability. Collegare obiettivi e
remunerazione è il secondo passaggio. Esprimere tali obiettivi in termini
... implica definire
obiettivi e
remunerazioni in
una logica di
creazione di
valore per
l’azionista ...
di creazione di valore nel lungo periodo rappresenta il modo più
opportuno per allineare le funzioni di utilità degli amministratori, del
management e degli azionisti.
…sviluppando
metodologie
adeguate
L’Assemblea costituisce la sede più appropriata per l’esercizio dei diritti
Le Assemblee...
degli azionisti attraverso il voto. In particolare, le sono riservati alcuni
obiettivi importanti:
26
?l’approvazione
dei bilanci;
?le
decisioni in merito alla distribuzione dei profitti;
?la
nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale;
?le
modifiche dello Statuto e dell’Atto costitutivo.
Il voto può essere esercitato anche per delega. Un caso particolare è da
Voto per delega
riferire alle banche che operano come asset manager. La banca può infatti
trovarsi nella situazione di rivestire simultaneamente il ruolo di azionista,
di detentore di deleghe per conto dei clienti e di creditore.
In linea generale, i mercati preferiscono contesti in cui operano
meccanismi di tipo one share - one vote. Meccanismi di voto multiplo
hanno infatti generalmente l’effetto di rendere i mercati meno trasparenti.
La tavola che segue fornisce un elenco di paesi la cui legislazione
consente l’utilizzo di questi meccanismi.
VOTING RIGHTS IN E.U.
AND OTHER MAJOR EUROPEAN COUNTRIES
States
Austria
Belgium
Denmark
Finland
France
Germany
Greece
Ireland
Italy
Luxembourg
Netherlands
Portugal
Spain
Sweden
Switzerland
United Kingdom
Multiple
Voting rights
Reduced
Voting rights
No
No
Yes
Yes
Yes (double)
No
No
No
No (*)
No
Yes
No
No
Yes
Yes
Yes
Maximum Number of
Voting rights (“Ceiling”)
No
Yes
No
Yes
Yes
Yes
No
Yes
No
No
No
No
No
Yes
No
Yes
No
Yes
Yes
Yes
Yes
Yes
No
No
Yes
Yes
Yes
Yes
Yes
Yes
No
Yes
Source: EU Commission and PricewaterhouseCoopers research
(*) However Golden Shares exist for some privatised companies
Analizzando la tabella, si nota che nei Paesi scandinavi l’utilizzo del voto
multiplo è una prassi diffusa. Anche nel Regno Unito, si registra la
27
Preferenza per
l’espressione del
voto del tipo “one
share – one vote”
presenza di azioni a voto multiplo, diritti di veto e “golden shares”; si
tratta tuttavia di casi sporadici.
In Francia, le clausole statutarie possono contemplare limitazioni al
numero di voti per azione. Si costituisce in tal modo uno schermo di
protezione nei confronti dei take-over, per evitare fenomeni di
dissoluzione o annacquamento del potere della coalizione. In Italia
Regolamentazion
e dei take-over
rules e limitazioni
ai diritti degli
azionisti
clausole di questo tipo sono state introdotte nella normativa che regola la
privatizzazione delle banche.
In ogni caso, laddove i diritti degli azionisti risultino violati, dovrebbe
Risarcimento per
essere garantita alle parti lese la possibilità di adire alle vie legali, in
vie legali
modo da ottenere per tempo idoneo risarcimento.
Nel caso italiano, il sistema risulta particolarmente lento e oneroso, con
pesanti barriere all’avvio di azioni legali. Nei Paesi ove il ricorso alle vie
legali appare più semplice, il problema è — all’opposto — quello di
evitare azioni prive di reale fondamento, che possano rivelarsi onerose
per la società e lesive per gli altri azionisti.
2.3 Il ruolo dei supervisors e la tutela degli stakeholder
Le ultime crisi finanziarie e i casi di fallimenti bancari hanno spostato
l’attenzione sul ruolo giocato dai supervisor nella gestione del sistema
bancario. Nell’ottobre del 1999, il Comitato di Basilea ha diffuso “The
core principles methodology” (n. 61), un documento che affronta il tema
della mission dei supervisor.
In primo luogo, il Comitato identifica alcune condizioni considerate
preliminari ad una soddisfacente operatività del sistema bancario:
?definizione
di politiche macroeconomiche ben fondate e sostenibili;
?sistema
infrastrutturale adeguatamente sviluppato;
?efficace
disciplina di mercato;
?esistenza
di adeguate procedure per la risoluzione di eventuali problemi
del sistema bancario;
?definizione
di meccanismi idonei a fornire un livello adeguato di
protezione ai rischi sistemici.
28
Condizioni di
solidità e
efficienza per i
sistemi bancari
In secondo luogo, il documento sottolinea che la capacità da parte dei
supervisor di definire ed imporre requisiti minimi di qualificazione,
comportamento e capacità operativa da parte delle banche, del
I supervisor come
stakeholder a
protezione di altri
stakeholder
management e dei funzionari costituisce uno degli elementi chiave della
corporate governance del sistema bancario.
Il rapporto sottolinea infine l’importanza dei supervisors dal punto di
vista del monitoraggio del sistema e della tutela degli interessi degli
stakeholder. In tale ruolo diviene altresì necessario osservare come la
funzione dei supervisor nella gestione del sistema bancario debba
accompagnarsi ad un elevato grado di indipendenza dal potere politico.
Un ulteriore punto fa riferimento all’evoluzione dell’attività di
supervisione per effetto della globalizzazione dell’industria dei servizi
finanziari, della caduta delle barriere ad una operatività diversificata sia
geograficamente che per linee di prodotto o di business. L’affermarsi di
Globalizzazione,
multibusiness e
necessità di
coordinamento
tra regulators
questi trend sollecita un effettivo coordinamento dell’attività di
supervisione a livello mondiale. Nell’ultimo decennio si è registrata una
convergenza tra le posizioni degli analisti finanziari e dei supervisor, in
tema di modelli di controllo interno, metodologie di controllo dei rischi,
principi contabili, reporting.
?
The “Generally Accepted Risk Principles” (GARP) is a clear example in this respect. GARP
is a Code of Best Practices which resumes with 89 Best Practices principles, starting from
“Role of the Board” and ending with “System characteristics, issued with a convergence of
opinion by Regulators (i.e. Bank of England, Security Exchange Commission, etc…) and
leaders of the Financial Services business community (i.e. JP Morgan, BZW, etc...). The
“Generally Accepted Risk Principles Document” identifies a set of management principles
whose fundamental messages are:
?the Board of Directors is in charge of the management and control of risk;
?the Board of Directors and the Management must identify all the risks managed by the
Institute and assure that the government system covers all risks adequately;
?the support and control functions necessarily have to be an integral part of the global
framework of risk management;
?risk management objectives and policies have to be the drivers of the global business
strategy.
Esiste comunque una situazione di convergenza, a livello internazionale e
su scala europea, verso l’utilizzo di modelli interni di controllo dei rischi
(anche da parte dei supervisors); una convergenza che giustifica gli
29
Il GARP
Disponibilità dei
supervisor ad
accettare modelli
interni di risk
management
ingenti sforzi finanziari sostenuti da un gran numero di intermediari per
creare strutture, processi, sistemi e — non ultimi — skills in tema di risk
management, capital allocation e shareholder value. L’implementazione
di queste strutture rappresenta — e continuerà a rappresentare in misura
crescente — un fattore critico di successo per l’ottimizzazione dei
processi di allocazione del capitale; per accrescere la solidità delle
strutture operative; per assicurare la creazione di valore per gli azionisti.
2.4. Il ruolo del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo fondamentale nella
struttura di governance dell’impresa. Il Consiglio gestisce l’azienda per
Ruolo chiave del
Consiglio di
Amministrazione
conto degli azionisti e si configura come un meccanismo di decisione
collettiva con riferimento alla strategia e alla leadership dell’impresa; alla
protezione
degli
interessi
degli
azionisti;
all’orientamento
del
management verso obiettivi di massimizzazione del valore per gli
azionisti.
Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità ultima per
l’operatività e la solidità finanziaria della banca; deve essere in grado di
Responsabilità
del CdA
ricevere in tempo utile tutte le informazioni che gli necessitano per
valutare la performance del management. In base ai principi del Comitato
di Basilea, il Consiglio di Amministrazione rafforza la corporate
governance di una banca nel caso in cui:
?comprenda
con chiarezza la propria funzione di supervisione e i propri
“doveri di lealtà” nei confronti della banca e dei suoi azionisti;
?eserciti
una funzione di checks and balances in ordine alla gestione day-
to-day della banca;
?si
senta autorizzato a mettere in discussione l’operato del management e
a proprio agio nel richiedere spiegazioni lineari e comprensibili;
?solleciti
l’adozione di comportamenti affidabili, anche mutuati da altri
contesti;
?fornisca
?non
?eviti
pareri disinteressati;
si impegni a di la delle proprie possibilità e competenze;
i conflitti di interesse nelle proprie attività ed impegni con — o nei
30
Funzione di
“checks and
balances” interna
ed esterna
confronti di — altre organizzazioni;
?incontri
regolarmente il senior management e la funzione di internal
audit per definire ed approvare le linee di politica aziendale; creare canali
Caratteristiche
degli
amministratori
idonei di comunicazione; monitorare il raggiungimento degli obiettivi
aziendali;
?si
astenga dall’assumere decisioni laddove non sia in grado di emettere
giudizi obiettivi;
?non
prenda parte alla gestione ordinaria della banca.
In riferimento alle funzioni descritte in precedenza, un documento di
Basilea (“Enhancing Corporate governance for Banking Organisations”)
fa emergere alcune problematiche:
?la
capacità da parte del Board di assumere decisioni non deve essere
Problemi aperti e
modelli di
creazione del
valore
compromessa dall’eventuale presenza in seno allo steso di “fazioni” che
agiscano nel proprio esclusivo interesse;
?un
secondo problema si riferisce alla questione se la mission del Board
debba intendersi limitata alla supervisione dell’operato del management
(nel qual caso le decisioni a carattere operativo dovrebbero essere
delegate al senior management) ovvero se i membri del Consiglio
debbano essere più direttamente coinvolti nell’attività;
La presenza entro il Board di amministratori indipendenti può essere
d’aiuto nell’assicurare al processo decisionale equilibrio ed indipendenza
Rilevanza
dell’indipendenza
di giudizio
di giudizio (garantisce tra l’altro la presenza in Consiglio di competenze
professionali e tecniche esterne molto specifiche).
Agli amministratori indipendenti dovrebbe essere garantita possibilità di
accesso a tutte le informazioni rilevanti, perché la loro esperienza ed
expertise aggiunga valore al decision-making strategico dell’azienda.
In riferimento alla nomina di amministratori indipendenti, vale il
principio che è la qualità, più che la quantità, l’elemento determinante.
Quasi tutti i codici di corporate governance stilati su base volontaria
sottolineano la necessità che gli amministratori non esecutivi siano
indipendenti. Le definizioni di indipendenza possono però variare.
Nel codice di autoregolamentazione italiano, l’indipendenza è descritta
come:
31
Indipendenza
degli
amministratori
non esecutivi
?assenza
di rapporti economici che influenzino l’autonomia di giudizio
con la società, le sue controllate, gli amministratori esecutivi, con
l’azionista o i gruppi di azionisti che controllano la società;
?assenza
di partecipazioni azionarie (dirette e indirette) tali da permetter
loro di esercitare il controllo della società (ovvero assenza di
partecipazione ai patti parasociali per il controllo della stessa).
La questione relativa alla separazione dei ruoli all’interno del Board è
stata oggetto di dibattito in numerosi Paesi. Principalmente in discussione
è il ruolo dell’Amministratore Delegato e se esso debba coprire anche la
Ruolo del
Presidente e
dell’Amministrato
re Delegato
funzione di Presidente del Consiglio di amministrazione. Suscita consensi
crescenti la posizione secondo cui i due ruoli debbano essere tenuti
distinti: il Presidente (cui competono funzioni di leader e moderatore del
Consiglio) e l’Amministratore Delegato o Direttore Generale (cui spetta
la responsabilità per le questioni di carattere operativo).
Nel Regno Unito la necessità che le due funzioni siano distinte è
particolarmente sentita: molto spesso il Presidente del C.d.A. è un
… nel Regno
Unito
amministratore non esecutivo.
In Francia alla figura del Président-Directeur-Général (P.D.G.) sono
… in Francia
attribuiti poteri molto ampi e una sfera di influenza più ampia di quella
garantita all’Amministratore Delegato sia negli USA che nel Regno Unito
(ad es. il PDG ha il diritto di rappresentare la società in via esclusiva; è
lui generalmente da indicare il proprio successore).
Al riguardo il Comitato di Basilea (si veda “Enhancing Corporate
governance for Banking Organisations”) sottolinea l’importanza di
introdurre comitati specializzati del Board, per accrescere l’efficacia delle
strutture di corporate governance:
?il
Comitato di Risk Management;
?il
Comitato Audit;
?il
Comitato per le Remunerazioni;
?il
Comitato per le Nomine.
Il Comitato Audit riveste particolare importanza, e la sua presenza sta
diventando caratteristica comune di molte società europee. Tip icamente,
tutti i comitati sono composti da amministratori indipendenti. In fase
32
Raccomandazioni
del Comitato di
Basilea per la
costituzione dei
Comitati
Cresce la
rilevanza del
Comitato Audit
iniziale, le funzioni del Comitato Audit erano limitate entro una ambito
molto ristretto di revisione dei bilanci annuali e supervisione delle
relazioni con gli auditors interni ed esterni. Attualmente invece la sue
funzioni si vanno estendendo a comprendere nuove responsabilità. Il
Comitato di Basilea, ad esempio, assegna al Comitato Audit le seguenti
responsabilità:
“...providing oversight of the bank’s internal and external auditors, approving their
appointment and dismissal, reviewing and approving audit scope and frequency, receiving
their reports and ensuring that management is taking appropriate corrective actions in a
timely manner to address control weaknesses, non-compliance with policies, laws and
regulations, and other problems identified by auditors. The independence of this committee
can be enhanced when it is comprised of external Board members that have banking or
financial expertise…”
Altre responsabilità dei Comitati previste dal Comitato di Basilea
Altri Comitati: …
comprendono:
??
??
??
Risk management committee: providing oversight of the
senior management’s activities in managing credit, market,
liquidity, operational, legal and other risks of the bank. (This
role should include receiving from senior management periodic
information on risk exposures and risk management activities).
…Risk
Management …
Compensation
committee:
providing
oversight
of
remuneration of senior management and other key personnel
and ensuring that compensation is consistent with the bank’s
culture, objectives, strategy and control environment.
…Remunerazioni
…
Nominations committee: providing important assessment of
Board effectiveness and directing the process of renewing and
replacing Board members.
…Nomine ...
2.5 Il Risk management e i controlli interni
Le modificazioni recenti del sistema bancario europeo e nello scenario
operativo hanno evidenziato la necessità per le banche di mettere a punto
sistemi sofisticati di controllo e risk management.
Anche su questi temi il Comitato di Basilea costituisce un fondamentale
punto di riferimento. La raccomandazioni del Comitato si concentrano sui
33
Il Comitato di
Basilea
sistemi operativi e di controllo, piuttosto che sulla struttura societaria.
Alla base vi è il riconoscimento che l’industria bancaria è altamente
regolata ed esercita importanti funzioni socio-economiche, promuovendo
lo sviluppo economico e tutelando il risparmio.
Lo studio più influente in materia di sistemi di controllo interno è però il
Il CoSO Report…
Rapporto del Committee of Sponsoring Organisations della Treadway
Commission (CoSO Report), pubblicato nel 1992.
Il CoSO Report identifica sette connotati distintivi di un sistema di
controlli:
?? integrità
e valori etici;
?? impegno
alla competenza;
?? filosofia
di management e stile;
?? struttura
organizzativa;
?? attribuzione
di autorità e di responsabilità;
?? politiche
e prassi di gestione delle risorse umane;
?? Consigli
di Amministrazione e Comitati.
L’enfasi posta dal CoSO Report sulla cultura dei controlli definita dal
senior management si riflette in misura crescente nella visione dei
supervisor in materia di corporate governance e sottolinea l’importanza
di integrità e trasparenza come elementi chiave di governance e dei
controlli interni.
In una visione della supervisione di tipo top down e concentrata sul
rischio (risk-focused), l’enfasi cade sulle modalità utilizzate dalla banca
per identificare i principali rischi connessi alla sua operatività e i sistemi e
processi interni che la stessa ha messo a punto per gestire e controllare
questi rischi.
Il CoSO Report fornisce inoltre uno schema di riferimento importante per
valutare la buona governance da parte del senior management di una
banca. In ogni caso, anche il CoSO Report definisce i controlli interni in
termini di aspettative degli attori richiamati in precedenza: i clienti
(efficacia ed efficienza), i dipendenti (cultura dei controlli interni), gli
azionisti e i creditori (reportistica finanziaria), le pubbliche autorità
(ottemperanza alle leggi e ai regolamenti).
34
…attenzione a
come la banca
identifica e
gestisce i rischi
I regulator e i supervisor del sistema bancario aggiungono un obiettivo
più ampio ai processi di controllo interno, quello relativo ad una
Solidità e
sicurezza
operativa
operatività solida e sicura. In questo modo, dal punto di vista dei
supervisor, i sistemi di controllo interno dovrebbero essere strutturati non
solo per assicurare il raggiungimento degli obiettivi aziendali — come
quello di una profittabilità allineata alle attese degli azionisti — ma anche
obiettivi prudenziali di sicurezza e solidità operativa.
In aggiunta al CoSO Report, molti documenti e prese di posizione recenti
hanno sottolineato l’importanza della “buona governance”. Ci si riferisce
per esempio agli statements in materia di best practice emessi dal
Comitato di Basilea, dalla International Organisation of Securities
Commissions (IOSCO), dal Gruppo dei Trenta e da una serie di
supervisor bancari nazionali.
Nel suo Internal Control Framework, l’Istituto Monetario Europeo
(IME), ora Banca Centrale Europea (BCE) — citando ed adottando
Pronunciamenti
di IME-BCE
l’approccio del CoSO Report — definisce le strutture di controllo interno
delle banche come composte da cinque elementi tra loro interrelati,
elementi che si richiamano nella tavola che segue.
I pronunciamenti dell’IME (BCE) mettono in evidenza che le funzioni
societarie maggiormente coinvolte nel sistema dei controlli sono:
? ? l’Auditing Interno;
? ? il Controllo di Gestione;
? ? il Risk Management.
In termini generali, la mission dell’Internal Audit coincide con la gestione
complessiva del sistema dei controlli interni, attraverso una valutazione
su base continuativa della sua funzionalità che prenda in esame sia la
società che — laddove necessario — il gruppo.
Le Best Practice mettono in evidenza il fatto che l’Internal Audit — per
definizione una unità indipendente — deve riportare al Consiglio di
Amministrazione,
o
ad
un
Comitato
Audit,
all’Amministratore Delegato.
35
piuttosto
che
L’Internal Audit
L’Internal Audit ha dunque l’obiettivo di valutare l’ambiente
complessivo dei controlli, incluso il monitoraggio delle attività di risk
management; di evidenziare i miglioramenti possibili nelle politiche di
gestione dei rischi, nelle tecniche di misurazione, nelle operazioni
societarie e nella correzione di evenuali situazioni problematiche.
L’attività dell’Internal Audit – ove applicata ad un Gruppo – consiste
nel coordinamento di obiettivi e responsabilità delle diverse unità di
controllo, nell’acquisire l’accesso a tutte le informazioni rilevanti, nel
definire un collegamento formale con le unità di controllo di primo e di
secondo livello.
TABLE: THE ELEMENTS OF INTERNAL CONTROL ACCORDING TO EMI-ECB
A. Management Oversight and Control Culture. Senior management should:
?? have responsibility for implementing strategic policies approved by the Board, setting appropriate internal control
policies and monitoring the effectiveness of the internal control system; and
?? with the Board, be responsible for promoting high ethical and integrity standards and for establishing a culture that
emphasises and demonstrates the importance of internal controls.
B. Risk Assessment. Senior management should:
?? be assessing the full range of external and internal risks that could adversely impact a bank, including credit risk,
country and transfer risk, market risk, interest rate risk, liquidity risk, operational risk, legal risk and reputational risk;
and
?? be continually evaluating the bank’s strategies and objectives to address any new or previously uncontrolled risks.
C. Control Activities. Senior management should;
?? set up an appropriate control structure to ensure effective internal controls at every business level, including top level
reviews, appropriate activity controls for different Business Units, physical controls, periodic checking for compliance
with exposure limits, a system of approvals and authorisations, and a system of verification and reconciliation; and
?? ensure that there is appropriate segregation of duties and avoidance of conflicting responsibilities.
D. Information and Communication. Senior management should:
?? ensure that there are adequate and comprehensive internal financial, operational and compliance data and external
market data relevant to decision-marking;
?? establish effective channels of communication to ensure that all staff are fully aware of policies and procedures
affecting their duties and responsibilities;
?? ensure that appropriate information systems are in place that cover all activities and that they are secure and
periodically tested.
E. Monitoring. Senior management should:
?? continually monitor the overall effectiveness of the bank’s internal controls and monitor key risks in daily operations;
?? ensure that there is a well-trained and competent internal audit function, which reports directly to the Board or its
Audit Committee, and which conducts an effective and comprehensive audit of the internal control system;
?? establish a system to track identified internal control weaknesses and the actions taken to rectify them.
36
La
mission del Controllo di gestione consiste nello studio,
realizzazione ed applicazione di metodologie adeguate a conseguire
Il Controllo di
Gestione
tutte le informazioni rilevanti per il controllo delle entrate e delle uscite
delle banca. Queste metodologie devono essere strutturate e coerenti
con l’organizzazione e le attività della banca. Spetta al Controllo di
Gestione la responsabilità della definizione di corrette metodologie di
costing e di pricing e l’attribuzione di tali costi alle diverse unità, con un
approccio sia forward-looking in sede di pianificazione che backwardlooking quando si tratti di effettuare la gap analysis dei dati finali. Il
Controllo di Gestione fornisce un supporto essenziale alle attività sia
dell’Internal Auditing che del Risk Management, con cui instaura una
cooperazione particolarmente stretta, specialmente in sede di calcolo
degli indicatori di performance aggiustati per il rischio.
Un elemento chiave di un efficiente sistema di controllo interno è
Il Risk
rappresentato dall’identificazione e analisi del rischio. Il rischio può
Management
essere definito come “ ... tutto ciò che può ostacolare (in varie forme e
con diverse modalità) il raggiungimento degli obiettivi aziendali ...” 1 .
Ne deriva che le principali funzioni dell’unità di Risk Management
possono essere identificati come segue:
?l’identificazione
dei rischi: è necessario identificare i rischi che
influenzano tutte le attività della banca;
?la
valutazione dei rischi: i rischi debbono essere classificati per tipo (di
credito, di mercato, operativi, etc.) e ne deve essere valutato l’impatto
sulle attività e la strategia dell’impresa;
?il
controllo dei rischi: è necessario pervenire alle definizione di sistemi
di controllo dei rischi e di metodologie di analisi coerenti con la natura e
l’impatto dei rischi stessi.
L’IME – BCE raccomanda che ciascuna banca crei una unità di Risk
Raccomandazioni
Management che copra tutti i segmenti operativi e che riporti al senior
di IME-BCE
management e al Consiglio di Amministrazione circa l’esposizione al
rischio dell’istituto; è necessario inoltre predisporre format di
monitoraggio sistematico di tutte le tipologie di rischio che possano
1
Italian Bankers’ Association, Internal control systems and evolution in Internal Auditing, April 1999.
37
significativamente influenzare gli obiettivi della banca.
E’ da sottolineare che in numerosi Paesi i supervisor stanno iniziando ad
accettare modelli interni di controllo dei rischi. Ciò rende la costituzione
di Unità di Risk Management (o nel caso della maggiori banche, di
I supervisor
accettano i modelli
interni di controllo
dei rischi
Unità di Capital Allocation o Shareholder Value, di cui si dirà più
avanti) un elemento di crescente importanza nel risk management,
capital allocation e pianificazione strategica. L’utilizzo di un modello
interno di risk management può divenire una fonte di vantaggio
competitivo. Infatti, il modello può a tutti gli effetti ridurre il costo di
vincoli normativi ricordati in precedenza, limitando il capitale utilizzato
per soddisfarli o accrescendo le opportunità di crescita attraverso un
calcolo adeguato del fabbisogno di capitale.
In quanto parte della valutazione delle strutture di governance di una
La gestione del
banca, l’interesse dei supervisor si concentrerà anche sull’adeguatezza
sistema
del sistema informativo (Management Information Systems, MIS) che
informativo...
fornisce al Consiglio, all’Audit o ad altri comitati l’insieme delle
informazioni necessarie a portare avanti il loro lavoro di supervisione e
controllo.
Sotto questo profilo, i sistemi di risk management e controllo interno
dovrebbero provvedere al senior management e al Consiglio un flusso
informativo regolare circa l’esposizione al rischio; l’adeguatezza e la
corrispondenza alle politiche di assunzione del rischio, le procedure, il
rispetto dei limiti; la performance della società espressa in termini di
rendimento aggiustato per il rischio.
Per essere utili, le informazioni fornite dal sistema informativo interno
devono generalmente incorporare cinque elementi di base:
?Tempismo
– le informazioni devono poter essere raccolte velocemente;
?Accuratezza
– devono essere istituite adeguate forme di controllo sulle
modalità di elaborazione delle informazioni;
?Solidità
– il processo di raccolta e elaborazione dei dati deve essere
coerente e solido;
?Completezza
– deve essere fornita una informazione sufficiente, senza
che si creino sovraccarichi di dati; infine
38
…cinque elementi
chiave
?Rilevanza
– il set informativo deve essere definito in modo idoneo a
supportare le esigenze degli utenti.
Considerata la velocità di evoluzione dei mercati finanziari, è essenziale
poter disporre di tutte le informazioni idonee a supportare il processo
decisionale, in modo tempestivo. In loro assenza, l’esercizio di una
efficace azione di controllo diviene impossibile.
2.6 L’informativa finanziaria
Per funzionare in modo efficiente, i mercati devono avere accesso ad
una informativa societaria attendibile e di qualità elevata. Benché la
qualità del reporting sia in via di miglioramento, permane un
Necessità di una
informativa
finanziaria di
elevata qualità
differenziale tra l’informativa effettivamente disponibile e le aspettative
del mercato.
Tradiziona lmente, l’attività di reporting prevede la pubblicazione di
documenti a cadenza periodica (annuale, semestrale o trimestrale)
contenenti informazioni storiche e corredate dalla comunicazione al
Modelli
tradizionali e
innovativi di
reporting
mercato di notizie circa gli eventi di maggior interesse per la gestione
(ad esempio, acquisizioni o cessioni).
Cresce tuttavia la richiesta da parte dei mercati di metodi più sofisticati
di valutazione dell’impresa, centrati sul concetto di creazione di valore
per gli azionisti in una prospettiva di lungo termine. Questi sistemi
innovativi di reporting e valutazione presuppongono la disponibilità di
maggiori informazioni circa la strategia dell’impresa e le sue prospettive
e — dunque — di più informazioni di carattere non finanziario.
Nel recente dibattito in materia di trasparenza e disponibilità di
informazione societaria, si tiene ampiamente in considerazione il fatto
che gli investitori (attuali e potenziali) delle società quotate debbano
essere tenuti al corrente di tutte le informazioni price sensitive, ovvero
di tutti gli eventi e le transazioni relative alla società che possano in
qualche modo influenzare il prezzo delle azioni. Portata alle estreme
conseguenze, questa considerazione potrebbe implicare che gli
investitori abbiano lo stesso livello di conoscenze dei membri del Board.
39
Conflitti tra gli
interessi degli
investitori e quelli
del Board
Potrebbe allora paradossalmente emergere un conflitto tra la legittima
aspirazione degli investitori ad avere accesso a tutte le informazioni
disponibili e l’esigenza da parte della società (che deve essere parimenti
salvaguardata) di perseguire i propri obiettivi strategici, evitando che
Necessità di un
commento alle cifre
una eccessiva trasparenza possa comprometterne la realizzazione.
Il management può utilizzare la “vetrina” offerta dal bilancio annuale
per rendere conto dei dati e delle performance della società. E’ da notare
che il gap esistente tra la visione che il management ha del valore
dell’impresa e la visione che dello stesso ha il mercato può essere
parzialmente spiegato guardando al gap informativo e di comprensione
derivante da una attività di reporting non perfettamente adeguata.
Il Comitato di Basilea (Enhancing Bank Transparency – Settembre
1998) raccomanda che le seguenti categorie di informazioni siano
Trasparenza delle
informazioni
incluse nell’informativa periodicamente diffusa dalle banche:
?la
?la
performance finanziaria;
posizione finanziaria (ivi inclusi il capitale, la solvibilità e la
liquidità);
?le
strategie e le procedure di risk management;
?l’esposizione
ai diversi tipi di rischio (di credito, di mercato, di
liquidità, operativi, legali e altri tipi di rischio);
?le
politiche contabili;
?le
informazioni di base in materia di business, management e corporate
governance.
Uno dei punti principali è costituito dalle misure di performance. Si
tratta delle più comuni; in generale, investitori e analisti si affidano a tre
misure: l’utile economico, il rendimento sul capitale aggiustato per il
rischio e le performance per segmento di business.
La caratteristica che tutte queste misure condividono è quella di fornite
una misurazione bottom-line delle performance superiore a quella dei
semplici risultati contabili. L’utile economico include il costo del
capitale, non necessariamente aggiustato per il rischio. Misure di
redditività del capitale aggiustato per il rischio consentono di valutare se
la profittabilità possa ritenersi adeguata, dato il livello di rischio
40
Misurazione della
performance
sopportato. La performance per segmento di business segnala quale sia
l’effettiva capacità delle diverse arre d’affari di produrre utili;
un’informazione che assume importanza crescente nella misura in cui
cresca la propensione da parte delle banche a diversificare le proprie
aree d’affari. Nella misura in cui queste esigenze di maggiore
informazione siano soddisfatte, l’attenzione dei mercati tenderà
gradualmente a spostarsi da un’ottica di breve verso prospettive di più
lungo periodo.
La misurazione delle performance solleva questioni legate alla solidità
Principi contabili
dei principi contabili che vengono utilizzati nei diversi Paesi per la
predisposizione dell’informativa finanziaria, mentre vanno crescendo la
sensibilità verso l’utilizzo di standard comuni e la diffusione di schemi
riconosciuti internazionalmente.
In anni recenti, l’ International Accounting Standards Committee (IASC)
ha lavorato intensamente nella direzione di migliorare qualità e la
completezza dei propri standards.
Rimangono però alcune incongruenze. Si tenga infatti presente che la
Incongruenze
Commissione Europea ha pubblicato una direttiva sui principi contabili
che devono essere adottati nella predisposizione dei bilanci bancari, ma
l’esperienza insegna che alcune delle opzioni che la direttiva lascia
aperte generano differenze, e portano alla pubblicazione di informazioni
contraddittorie.
La funzione degli auditor esterni dovrebbe consistere in una analisi
dell’accuratezza e dell’attendibilità dell’informazione contenuta nei
Informativa e ruolo
degli auditor
esterni
bilanci, in linea con un framework riconosciuto di standard contabili (si
tratti di GAAP o di IAS).
La relazione dei revisori esterni deve contenere una indicazione esplicita
di quale set di principi contabili o di auditing sia stato utilizzato.
L’indipendenza del processo di revisione è rafforzata dalla presenza di
in Comitato Audit – composto da amministratori indipendenti – che fa
da ponte tra revisori e management.
E’ altresì importante che il Comitato Audit preveda la diffusione sia di
annunci preliminari che di interim statements.
41
Segnalazioni
preliminari e
interim results
In definitiva, come risultato di una più accurata supervisione da parte
del Comitato Audit, l’intero processo di diffusione dell’informativa
finanziaria appare rafforzato e cresce il grado di protezione accordato
agli interessi degli investitori.
42
STAKEHOLDERS E SHAREHOLDERS VALUE
43
CAPITOLO 3
STAKEHOLDERS E SHAREHOLDERS VALUE
3.1. Stakeholder and e Shareholder Value Management
La vera sfida delle aziende, bancarie e non, risiede nella loro capacità di
creare valore per i propri azionisti, superandone le aspettative e
accrescendo il valore di mercato delle proprie azioni. Modelli di
corporate governance dovrebbero quindi essere realizzati in modo da
facilitare questa mission. Tale creazione di valore economico permette
Corporate
governance come
mezzo per
raggiungere la
mission della
creazione del
valore
inoltre di soddisfare, qualora la distribuzione del valore creato avvenga
attraverso un’efficiente ed efficace gestione dell’impresa oltre che
tenendo in considerazione le esigenze delle altre parti in causa, anche le
aspettative degli altri stakeholder.
Risulta a questo punto fondamentale l’introduzione di un modello di
gestione shareholder value oriented. Tale modello richiede lo sviluppo
di processi che influiscono su tutti gli aspetti della banca (vedi slide),
per cui deve essere sponsorizzato e supportato dai vertici aziendali.
Fondamentali risultano quindi i meccanismi di corporate governance e
la capacità di coagulare gli interessi dei diversi stakeholder attorno
all’obiettivo della creazione di valore.
“BEST PRACTICE” OF
CORPORATE
GOVERNANCE IN THE
BANKING INDUSTRY:
FOCUS STRATEGIC RISK
MANAGEMENT
NEED FOR A
BEST PRACTICE OF
GOVERNANCE STRUCTURE
• Role of the Board,
• Corporate Governance Unit
AND SHAREHOLDER VALUE
MODEL
“BEST PRACTICE”
OF CORPORATE
GOVERNANCE
TO MAXIMISE
SHAREHOLDER
VALUE
44
Relazione tra
processi di
creazione del
valore, corporate
governance e
stakeholder
Il commitment e l’impegno del top management, pur essendo
essenziali, non sono tuttavia sufficienti e deve quindi essere attivato un
team di cambiamento, tipicamente guidato da una corporate
La Corporate
governance (o
shareholder value)
unit
governance/shareholder value unit che includa i rappresentanti di tutti i
business più importanti, al fine di favorire la creazione di condivisione
del progetto e consenso all’approccio da parte di tutta l’organizzazione.
Un’ulteriore sfida del processo di trasformazione è la motivazione:
infondere nel personale la volontà di assumere decisioni e iniziative a
sostegno della filosofia del valore. Questo obiettivo si realizza
soprattutto mediante il collegamento del sistema delle retribuzioni agli
indicatori di performance di tipo S.V.A. (Shareholder Value Added)
privilegiando la sostenibilità nel tempo del valore economico creato.
Perseguire gli obiettivi in un’ottica di Shareholder Value Management
significa adottare una strategia di medio-lungo termine che permetta di
Il concetto di
creazione di valore
ridurre gli investimenti a minor valore aggiunto e di sviluppare le
attività potenzialmente più redditizie allocando il capitale in base
all’ottimizzazione del relativo profilo di rischio/rendimento.
L’applicazione concreta richiede, naturalmente, di individuare quali
sono le business unit che creano effettivamente valore e quali
distruggono invece valore. A tal fine un istituto di credito deve :
-
identificare le business unit costitutive il Gruppo e riclassificare
all’interno di queste business unit le “dimensioni” di analisi
principali (ad esempio: segmenti di clientela, forme tecniche di
prodotto, canali, aree geografiche ecc.);
? ? identificare, classificare, misurare, controllare, e soprattutto
“prezzare” le diverse categorie di rischio che, in modo più o meno
volontario vengono assunte;
? ? identificare e quantificare il rendimento atteso in termini di tasso
soglia di remunerazione del capitale quale obiettivo minimo da
raggiungere, in funzione della rischiosità della business unit,
società o altro elemento di analisi, per il management della società;
? ? quantificare, ex-ante ed ex-post, l’assorbimento di capitale di ogni
45
Individuazione
delle business unit
che creano valore
singola unità/divisione e, conseguentemente, rapportando a tale
assorbimento l’utile stimato o effettivamente conseguito, ottenere
una misura del grado di remunerazione del capitale da interpretarsi
come profilo di rischio/rendimento;
? ? allocare/riallocare il capitale alle diverse business unit della banca
seguendo un criterio di massimizzazione della redditività corretta
per il rischio, rispettando i vincoli imposti dal Patrimonio di
Vigilanza e dalla possibilità di saturazione della frontiera di
sviluppo del business di ciascuna business unit. Tale processo può
essere:
??
top-down: l’Alta Direzione assegna direttamente gli obiettivi di
redditività e il capitale da allocare. In questo caso le perfomance
dovranno essere valutate sul capitale assorbito effettivamente.
Le business unit infatti, non svolgendo alcun ruolo nel processo
di decisione della quantità di capitale assegnata, non potranno
essere penalizzate per il capitale in eccesso ricevuto;
??
bottom-up: è il caso in cui esiste un sistema di massima delega
alle singole business unit al punto da permettere l’esistenza di
un mercato interno per l’allocazione del capitale.
Le business unit negoziano il capitale che verrà loro allocato
sulla base delle proiezioni di capital budgeting coerenti con lo
sviluppo delle loro attività e gli obiettivi di redditività: esisterà
quindi un prezzo interno di trasferimento stabilito in base alla
legge della domanda e dell’offerta applicata al mercato interno
del capitale. In questo caso le performance dovranno essere
valutate sul capitale richiesto (allocato) dalle singole business
unit.
??
negoziale : è la soluzione intermedia alle due precedenti. La
determinazione degli obiettivi di redditività e di capitale allocato
avviene tra l’alta direzione e le singole Business Unit;
? ? valutare le performance rischio/rendimento al fine di misurare la
creazione o distruzione del valore (Shareholder Value Added)
delle singole business unit e a livello globale.
46
Assume particolare rilievo il fatto che l’evoluzione del profilo di rischio
nel corso degli anni ha portato i più avanzati operatori dei mercati
Gli indicatori
RAPM
finanziari internazionali ad usare indicatori di performance aziendale
sempre più sofisticati e raffinati. Questa evoluzione è stata stimolata
dalla crescente attenzione delle banche e delle istituzioni finanziarie in
genere alla congiunta considerazione dei risultati ottenuti e del rischio
sopportato. Si è passati così da una semplice misurazione delle
performance (magari basata sul ROE - Return On Equity) alla
cosiddetta Risk Adjusted Performance Measurement (RAPM).
Una misura di performance risk-adjusted altro non è che una misura in
grado di considerare congiuntamente e confrontare il risultato
economico prodotto da una singola transazione (o da una combinazione
di transazioni) con il rischio ad esse connesso.
E’ ovvia la differenza con misurazioni quantitative della redditività più
semplici, come il ROE, che rappresentano esclusivamente degli
indicatori contabili.
A questi punto occorre domandarsi come può essere misurato il valore
creato o distrutto dalle singole business unit (e a livello globale)
Lo Shareholder
Value Added (SVA)
facendo ricorso alla metodologia SVA (Shareholder Value Added) ?
Tale metodologia prevede che le performance ottenute dalle business
unit siano confrontate con un parametro di riferimento (Hurdle Rate,
tipicamente rappresentato dal Cost Of Equity – COE - o dal Weighted
Average Cost of Capital - WACC) rappresentativo del livello minimo
di remunerazione del capitale allocato.
Lo Shareholder Value Added (SVA) di ogni business unit, calcolata expost per ogni periodo, è quindi la differenza tra il valore dell’indicatore
RAPM e l’Hurdle Rate moltiplicato per il capitale allocato:
SVA = (Indicatore RAPM – Hurdle Rate) ? Capitale
Lo SVA complessivo a livello di società sarà calcolato, mutati i
parametri di riferimento, in maniera analoga.
Il passaggio conclusivo è rappresentato dalla definizione di un processo
47
Riallocazione del
organizzativo per la sistematica riallocazione del capitale a rischio fra le
varie business unit.
La riallocazione del capitale (anche con cadenza infrannuale) è
necessaria soprattutto per raggiungere tre obiettivi:
1.
garantire flessibilità di azione alla banca al mutare delle
opportunità e dei rischi del mercato;
2.
migliorare i risultati economici garantendo maggiori “opportunità”
a chi dimostra di saperlo fare fruttare meglio;
3.
fornire un ulteriore strumento di motivazione dei responsabili delle
diverse unità, agganciando la possibilità di ottenere incrementi del
valore a rischio assegnato (quindi dei volumi d’attività) ai risultati
ottenuti dall’unità.
Nell’analisi delle problematiche connesse alla riallocazione del capitale
si può distinguere a seconda che essa avvenga ex-ante o ex-post.
-
la riallocazione ex-ante è finalizzata ad anticipare i camb iamenti di
mercato o a giustificare scelte strategiche di business definite dal
management;
-
la riallocazione ex-post avviene in occasione della rilevazione e
della valutazione delle performance effettivamente realizzate dalle
singole business unit.
Tuttavia la riallocazione del capitale sulla base dei risultati passati non
può essere possibile né in eguale misura né con la medesima periodicità
per tutte le differenti aree di business. Gli elementi discriminanti, sotto
questo profilo, sono rappresentati soprattutto dai tempi di misurazione
delle performance, dal grado di oggettività della loro misurazione e dai
tempi necessari per il riadeguamento della posizione.
48
capitale
CAPITOLO 4
RIEPILOGO E CONCLUSIONE
Lo scopo di questo paper è stato di discutere di corporate governance
nel sistema bancario europeo. I motivi per farlo: la globalizzazione in
atto nell’industria dei servizi finanziari; la rottura delle barriere non
solo geografiche, ma anche tra prodotti e servizi; l’affermarsi del
nuovo paradigma dell’E-banking (e, più in generale, degli E-financial
services); più in generale l’onda di cambiamento da tempo in atto nel
sistema bancario.
Si tratta di un cambiamento che è il risultato di diversi fattori: le crisi
internazionali e del welfare state; le privatizzazioni; il consolidamento
del settore dei servizi finanziari; la graduale eliminazione delle
barriere regolamentari; l’ondata di fusioni e acquisizioni cross-border
che negli anni più recenti ha interessato l’Europa; un accresciuto ruolo
della finanza per la business community.
Questo scenario in continua evoluzione crea per gli operatori nuove
opportunità e minacce — legate tra l’altro all’ingresso di nuovi
competitors non necessariamente soggetti alle stesse “regole del
gioco”.
I cambiamenti, i rischi e le opport unità
del nuovo scenario
contribuiscono a spostare con decisione l’attenzione sul tema della
Corporate governance. Un’espressione che sempre più spesso tende ad
identificarsi sia con il controllo di carattere “esterno” esercitato da
Governi, regulators e azionisti sui meccanismi di funzionamento
dell’impresa; sia con i tentativi interni di guidare le aziende verso
obiettivi di creazione del valore per gli azionisti in una prospettiva di
lungo periodo.
Nel sistema finanziario, va gradualmente crescendo il ricorso al
capitale privato. Ne deriva un’accresciuta rilevanza del mercato dei
capitali obbligazionari e azionari e — di riflesso — degli stessi
azionisti, siano essi investitori privati o istituzionali.
E’ necessario allora che siano rafforzati gli interventi diretti migliorare
il governo delle nostre aziende, bilanciando le aspettative degli
stakeholders con gli interessi di un particolare sottogruppo di questi —
gli shareholders — a tutti gli effetti titolari dei diritti di proprietà.
E’ allora innanzitutto necessario interrogarsi se esista un “level
playing field” che consenta di prevenire (o almeno di gestire) gli
arbitraggi fiscali, normativi e di regolamentazione. L’attenzione deve
essere concentrata anche sui problemi della governance interna che ha
l’obiettivo di condurre le aziende su un sentiero, sostenibile nel lungo
periodo, di creazione di valore per gli azionisti.
Con riferimento ai problemi dalla governance esterna, emerge un
processo di convergenza tra i maggiori regulators internazionali.
49
L’industria dei
servizi finanziari è
cambiata
radicalmente ...
... e i cambiamenti
sollecitano
l’evoluzione della
Corporate
governance
Governance
“interna” e
“esterna”
Importanza degli
azionisti tra gli
stakeholder
La necessità di
creare un vero
“level playing field”
La produzione
normativa dei
Anche il modello di supervisione del sistema bancario Anglosassone e
quelli prevalenti in gran parte dell’Europa Continentale vanno
gradualmente avvicinandosi. Rimangono però molte aree grigie nelle
relazioni — per esempio — tra i regulators e supervisors delle banche e
delle società quotate, mentre non risultano ancora chiare le
competenze in materia di disciplina dei nuovi entranti nel mercato dei
servizi finanziari , in particolare gli e-competitors.
Una ulteriore questione di importanza cruciale è quella connessa
all’opport unità di sviluppare o meno una SEC (Security Exchange
Commission) europea. E’ facile rendersi conto di come il mercato
europeo sia stato profondamente trasformato dalla recente ondata di
consolidamenti cross-border. E sono numerosi i trend che premono per
una accelerazione in questo senso: l’esistenza di sovracapacità
produttiva e la conseguente concorrenza sui canali distributivi; la
rottura delle barriere intra-industry; la dinamica dei costi tecnologici;
lo spostamento della domanda da parte delle famiglie dai prodotti ai
servizi; lo sviluppo del mercato degli E-financial services. Tutti questi
fenomeni — catalizzati dall’avvio dell’Unione Monetaria — hanno
forzato le maggiori banche, dopo un’ondata di fusioni e acquisizioni su
scala locale e nazionale, ad uscire dai confini nazionali, alla ricerca di
nuovi partners.
Questi eventi si stanno verificando in una situazione in cui, mentre la
politica monetaria è gestita a livello integrato da un singola entità — la
Banca Centrale Europea — persistono differenze significative tra la
gestione delle politiche fiscali; in materia di diritto delle società; nella
regolamentazione dei mercati.
Si ritiene che creare un “level playing field” significhi aver a che fare
con un set di regole chiare e trasparenti, emesse da regulators cui
siano conferite competenze chiare e circoscritte. Una possibilità
potrebbe essere la creazione di una autorità unica — riconosciuta a
livello mondiale — finalizzata a regolare in modo standardizzato le
attività di commercial e investment banking, di brokeraggio, di
assicurazione e — in generale — tutti i servizi finanziari.
Un ulteriore argomento di discussione è rappresentato dalla
convergenza dei modelli di governance interna ed esterna, con una
accresciuta accettazione da parte dei regulators dei modelli interni di
misurazione e controllo dei rischi. Sotto questo punto di vista, il nuovo
accordo di Basilea sui modelli interni di valutazione del rischio di
credito costituisce un importante passo in avanti. La convergenza tra
modelli interni ed esterni — una volta definita in modo omogeneo —
costituirà la base per la creazione di un “level playing field” comune;
per questa ragione è importante che le banche sviluppino tutte le
strutture, i processi, le metodologie e i sistemi necessari a sfruttare
questo vantaggio competitivo.
Lo sfruttamento di queste metodologie condurrà allo sviluppo di più
elevate capacità di gestione del rischio; ad un miglioramento
nell’allocazione del capitale; ad una maggior accountability nei
confronti degli azionisti; ad una più elevata capacità di misurare e
remunerare le performance del management. In breve, risulterà
50
diversi regulators va
convergendo
Una SEC europea?
E’ necessario un
“level playing field”
mondiale
Crescente
accettazione dei
modelli interni
accresciuta la capacità da parte delle imprese di creare valore per gli
azionisti in una prospettiva di lungo periodo.
Al momento, questo processo è sotto-ottimizzato, causa l’esistenza di
vincoli normativi e restrizioni al funzionamento di un mercato per il
corporate control; vincoli che — in effetti — ostacolano una gestione
ottimale del processo di creazione di valore per gli azionisti e — in
ultima analisi — impongono costi a carico di questi ultimi.
Naturalmente, esiste una interazione tra governance esterna (ovvero
legata alla presenza di enti regolatori) e governance interna (struttura
e funzionamento del Board, ruolo dei Comitati, struttura organizzativa,
management, etc.). In effetti, l’obiettivo fondamentale della governance
esterna è quello della stabilità del sistema, mentre quello della
governance interna è rappresentato dalla massimizzazione del valore
per l’azionista (unito alla ricerca del miglior possibile trade-off con gli
interessi degli altri stakeholder).
Il documento si è focalizzato in particolare sui problemi di governance
interna dell’industria bancaria, ed ha esaminato con particolare
attenzione i differenti modelli di struttura e funzionamento del Board;
composizione e ruolo dei Comitati; misurazione delle performance in
un’ottica di creazione di valore per gli azionisti nel lungo periodo. E’
interessante anche riflettere sulla necessità di creare uno stretto legame
tra metodi di misurazione delle performance e obiettivi e
remunerazione dei managers, in modo tale da legare aspettative degli
azionisti e comportamento dell’alta direzione.
L’individuazione di una comune funzione obiettivo — così come la
creazione di un efficiente mercato del corporate control
—
contribuisce a mitigare i problemi che tradizionalmente caratterizzano
le società in cui esiste una separazione netta tra proprietà e controllo.
Uno degli elementi di maggiore importanza in materia di corporate
governance è rappresentato dalla definizione della struttura, delle
regole di funzionamento, del ruolo e delle responsabilità del Consiglio
di Amministrazione, dei Comitati (laddove presenti) o delle
management units (l’Unità di Corporate governance o di Shareholder
Value).
In sintesi, esistono due modelli diversi per i Consigli di
Amministrazione: il modello anglosassone (one-tier) e quello renano
(two-tier).
Nello schema anglosassone, le funzioni di gestione e controllo risultano
concentrate in una singola unità; l’obiettivo è quello di disporre di una
struttura in grado di rispondere prontamente ai cambiamenti del
mercato, agile nei processi decisionali e orientata alla creazione di
valore per gli azionisti.
Lo schema renano è caratterizzato invece dalla separazione tra le
funzioni di gestione e di controllo. Riflette in altre parole l’idea che
l’azienda sia una istituzione sociale con differenti stakeholders;
l’Executive Board meglio rappresenta allora i diritti degli azionisti, il
Supervisory Board quelli degli altri stakeholders.
La legislazione italiana consente di identificare una sorta di “terza
via”; praticamente, nel caso italiano l’adozione di un modello di tipo
51
La funzioni di utilità
di azionisti e
Regulators non
coincidono
Focus sulla
governance
“interna”
Obiettivi definiti in
termini di SVM
possono ridurre le
divergenze tra
proprietà e
management
Strutture del CdA:
one-tier, two-tier,
e…
... il caso italiano
one-tier è affiancata dalla nomina da parte dell’Assemblea del Collegio
Sindacale, cui spettano funzioni di controllo. Anche se — almeno sotto
alcuni aspetti — le funzioni del Collegio Sindacale non differiscono da
quelle attribuite all’Audit Committee nel modello anglosassone, il
grado di indipendenza del Collegio Sindacale è sicuramente più ampio.
I suoi membri sono eletti direttamente dall’Assemblea degli azionisti, a
differenza della società di revisione che — essendo selezionata dal
Consiglio di Amministrazione — può esserne in qualche modo
influenzata.
La terza via italiana può rappresentare probabilmente un sistema per
bilanciare l’agilità del processo decisionale con l’efficacia di un sistema
di tipo “checks and balances” garantendo al Board, laddove il Collegio
Sindacale rappresenti le istanze degli altri stakeholders, la possibilità di
concentrarsi sugli obiettivi di creazione di valore per gli azionisti.
Parlando di corporate governance per le banche, è poi necessario
ricordare che gli azionisti rappresentano una categoria molto
particolare di stakeholder, avendo deciso di convertire in azioni una
parte della propria ricchezza finanziaria; un investimento che
incorpora per sua natura un certo grado di rischio. Il Consiglio di
Amministrazione deve sentire la responsabilità di gestire, proteggere e
accrescere il valore di questo investimento. A questo scopo, il Consiglio
deve concentrarsi sull’obiettivo di creazione del valore per gli
azionisti; deve cioè impegnarsi a gestire l’impresa con un forte
impegno alla ricerca dell’efficienza e dell’efficacia. Il risultato di
questo impegno è un monte più elevato di profitti, da distribuire agli
azionisti e agli altri stakeholders.
Si tratta di un concetto particolarmente importante, considerando che
nell’industria bancaria una serie di elementi di natura legale e
strutturale hanno tradizionalmente il corretto funzionamento dei
mercati dei prodotti finali, del lavoro e del corporate control
(l’esistenza di posizioni oligopolistiche in alcuni paesi, di schemi di
assicurazione dei depositi, vantaggi competitivi garantiti alle banche
locali, ...).
La definizione di un chiaro insieme di obiettivi per l’alta direzione e il
management è quindi un primo passo verso l’accountability; il
collegare questi obiettivi alle remunerazioni è il secondo passaggio.
Esprimere questi obiettivi in termini creazione di valore per gli
azionisti (SVA) in una prospettiva di lungo periodo è la strada migliore
per allineare le funzioni di utilità dell’alta direzione, dei managers e
degli azionisti.
Infatti, il Board gestisce l’azienda per conto degli azionisti e dovrebbe
essere uno strumento di decisione collettiva con riferimento a
leadership e strategie. Il Board costituisce anche uno strumento per la
protezione degli azionisti e garantire che la gestione si allinei agli
obiettivi di massimizzazione del valore.
Una delle tematiche più dibattute in materia di governance interna si
riferisce alla distribuzione di ruoli e responsabilità all’interno del
Consiglio di Amministrazione. Focus della discussione è il ruolo
dell’Amministratore Delegato, in particolare se debba o meno
52
Indipendentemente
dal modello
organizzativo, il CdA
deve mirare alle
creazione di valore
per gli azionisti ...
Definire gli obiettivi
in ottica SVA allinea
gli interessi degli
azionisti, del Board
e del top
managementt
Separazione tra le
responsabilità del
CEO e del
assumere la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Esiste un consenso crescente attorno all’idea che sia necessario
mantenere distinti i due ruoli, lasciando al Presidente incarichi di
leader e moderatore del Consiglio, al CEO responsabilità di carattere
gestionale, e raggiungendo in tal modo una situazione di equilibrio e
controllo.
Un secondo problema è relativo all’adozione o meno dei Comitati, al
fine di migliorare i meccanismi di governance interna. Il Comitato di
Basilea sottolinea l’importanza di istituire comitati, al fine di
migliorare l’efficacia delle strutture di governance:
?? il comitato di Risk Management;
?? il Comitato Audit;
?? il Comitato per le Remunerazioni;
?? il Comitato per le Nomine.
Non devono però essere dimenticati i costi e i ritardi nei processi
decisionali che potrebbero essere indotti dall’adozione di tali
organismi.
Pure critica è la decisione se creare o meno unità indipendenti di
controllo e Risk Management. Le Best Practices a livello internazionale
puntano nella direzione di espandere il ruolo assegnato all’unità di
Risk Management, trasformandola in una unità di Shareholder Value
Management. Scopo di questa unità sarebbe quello di individuare un
nesso tra gli obiettivi di creazione di valore in una prospettiva di lungo
periodo e quell’insieme di metodologie e processi che collegano risk
management e capital allocation alle mission tradizionali del controllo
di gestione e della pianificazione strategica.
Questa unità deve essere in grado di confrontare le performance sul
capitale assorbito e allocato contro un tasso rappresentativo dei rischi
del gruppo, della società, della business unit, etc. Questa misura di
performance deve essere collegata agli obiettivi e ai compensi del
Board, del top management e del management in generale, creando
così una comune funzione di utilità con gli azionisti.
In conclusione, si può ben pesare alla corporate governance come ad
un concetto collegato strettamente a quello di accountability, laddove
enfasi particolare è posta su alcune caratteristiche:
1. Il top management deve godere di indipendenza nella gestione
dell’impresa, nell’ambito della propria mission e dei propri
obiettivi (che identifichiamo con la massimizzazione del valore per
gli azionisti); deve essere inoltre chiara la sua responsabilità nei
confronti del Board in relazione al raggiungimento dei target.
2. Il Consiglio di Amministrazione e — nel caso italiano — il
Collegio Sindacale hanno la responsabilità di monitorare:
? ? la massimizzazione del valore per gli azionisti nel lungo
periodo;
? ? il rispetto delle leggi, dei regolamenti e dei codici interni di
condotta;
? ? l’equa distribuzione tra gli stakeholders del valore prodotto,
dando priorità agli azionisti.
3. Deve essere chiara la responsabilità del Consiglio di
53
Persidente del CdA
Punti di forza e
debolezza dei
Comitati
Il passaggio da Risk
Management Unit a
Shareholder Value
Management Unit
Metriche SVM,
definizione degli
obiettivi e
allineamento delle
remunerazioni i
modi più efficaci di
migliorare la
corporate
governance
Amministrazione nei confronti dell’Assemblea degli azionisti.
4. Al Consiglio deve essere assegnata la responsabilità di approvare
le politiche di creazione di valore per gli azionisti; deve inotre
facilitare la realizzazione degli investimenti diretti a creare
strutture di supporti, processi e sistemi che garantiscano il
raggiungimento degli obiettivi di creazione di valore nel lungo
periodo.
5. I governi, le istituzioni sovranazionali e i regulators devono
percepire la responsabilità di armonizzare la governance
dell’ambiente in cui le imprese sono chiamate ad operare, con
l’obeittivo di creare un vero level playing field, e di minimizzare i
costi legati all’osservanza delle disposizioni regolamentari.
La presente dispensa rappresenta la sintesi di un più ampio lavoro di Carlo Salvatori, in collaborazione con
PriceWaterhouseCoopers, tradottosi in una relazione tenuta da Carlo Salvatori in qualità di Amministratore Delegato
di Banca Intesa S.p.a.
La presente dispensa è stata curata da Massimo Regalli ed è indirizzata agli studenti del Corso di “Banca e Finanza in
Europa”, tenuto da. Carlo Salvatori nell’ambito del Corso di Laurea in Scienze Politiche dell’Università degli Studi di
Parma.
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la corporate governance - Università degli Studi di Parma

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