aspetti civilistici della perizia per la rivalutazione delle
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aspetti civilistici della perizia per la rivalutazione delle
gestione d’impresa RIVALUTAZIONE ASPETTI CIVILISTICI DELLA PERIZIA PER LA RIVALUTAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI SOMMARIO • schema di sintesi • aspetti civilistici perizia • specificità del metodo patrimoniale Art.1349, 2343 e 2465 Codice Civile - Art. 5 e 7 L. 28.12.2001, n. 448 - L. 24.12.2012, n. 228 Art. 5, 67, 87 D.P.R. 22.12.1986, n. 917 - Art. 64 Codice Procedura Civile - Art. 1, cc. 140/146 L. 27.12.2013, n. 147 La disposizione specifica contenuta all’art. 1, cc. 140/146 L. 147/2013 ha riaperto i termini per l’effettuazione della rivalutazione delle partecipazioni detenute alla data del 1.01.2014 in società non quotate da persone fisiche e non imprenditori. Risultano, di fatto, inalterate le previsioni della norma iniziale, artt. 5 e 7 della L. 448/2001, che consentono di rideterminare i valori di acquisto ai fini della determinazione di eventuali plusvalenze derivanti dalla cessione degli stessi beni ai sensi dell’art. 67 del TUIR, mediante l’attestazione del valore ottenuta da relazione giurata di stima ed il versamento di una imposta sostitutiva pari al 2% per partecipazioni non qualificate ed al 4% per partecipazioni qualificate. Si tratta nell’articolo un esempio di valutazione condotta su una SNC detenuta da due soci, concentrandosi su una stima effettuata mediante il metodo patrimoniale, ritenuto dal perito prudenziale rispetto alla situazione attuale del mercato, tale da non rendere certa la redditività storica del complesso aziendale. SCHEMA DI SINTESI FINALITÀ ED EFFETTI • Rideterminazione del prezzo di acquisto delle partecipazioni detenute alla data del 1.01.2014 da parte di: .. persone fisiche; .. società semplici ed associazioni equiparate in base all’art. 5 del TUIR; ð ð .. enti non commerciali di cui all’art. 87, c. 1 lett. C), del TUIR; .. soggetti non residenti (la rivalutazione vale per cessioni a titolo oneroso di partecipazioni detenute in società residenti in Italia non riferibili a stabili organizzazioni). PERIZIA ED INCARICO • Per utilizzare il valore rivalutato in luogo del costo storico • L’incarico può alternativamente essere conferito al è necessaria una perizia asseverata di stima, redatta dai sogperito: getti individuati dagli art. 4 e 5 della L. 448/2001 e riferita .. dalla società (il costo risulta deducibile dal reddito all’intero patrimonio sociale di impresa in 5 quote costanti a partire dall’esercið • Il valore dei titoli, delle quote o dei diritti rivalutati deve ð zio in cui è stato sostenuto) essere determinato in relazione alla corrispondente frazione .. da uno o più soci (il costo risulta incrementativo di patrimonio netto, da individuare nella stima. del valore affrancato e quindi del costo riconosciuto • La scadenza per l’asseverazione della perizia è fissata al della partecipazione 30.06.2014. CONTENUTO DELLA STIMA • Valgono le previsioni ordinarie, richiamate dagli art. 2343 e • Struttura della perizia conseguente alle previsioni: 2465 CC: .. finalità dell’incarico e modalità di svolgimento; .. descrizione del soggetto; .. profilo dell’impresa; ð .. individuazione dell’oggetto di valutazione; ð .. analisi della situazione economico-patrimoniale; .. attendibilità dei dati della situazione patrimoniale; .. stima del valore del complesso aziendale e delle .. data di riferimento della valutazione; frazioni da rivalutare; .. criteri di valutazione adottati. .. formula di giuramento. IMPOSTA SOSTITUTIVA • Il riconoscimento fiscale dei nuovi valori è subordinato al pagamento di un’imposta sostitutiva calcolata sul valore atð testato dalla perizia: ð .. nella misura del 2% per le partecipazioni non qualificate; .. nella misura del 4% per le partecipazioni qualificate. Il costo rideterminato è utilizzabile ai fini del calcolo delle plusvalenze relative alla cessione di partecipazioni, definite come reddito diverso ai sensi dell’art. 67 del TUIR. Nota Le eventuali minusvalenze non sono rilevanbene ti fiscalmente. • L’imposta sostitutiva deve essere versata alternativamente: .. in unica soluzione entro il 30.06.2014; .. in 3 rate annuali di pari importo, con la maggiorazione degli interessi del 3% (scadenze 30.06.2014, 30.06.2015, 30.06.2016). • Devono essere conservati dal contribuente ed esibiti su ri• Devono essere conservati dal contribuente ed esibiti chiesta dell’Amministrazione Finanziaria: OBBLIGHI su richiesta dell’Amministrazione Finanziaria: .. copia originale della perizia giurata di stima; ð ð DOCUMENTALI .. dati identificativi dell’esperto; .. allegati (compreso codice fiscale della società); .. originale dell’incarico. .. versamenti imposta sostitutiva. ATTIVITÀ Due PREPARATORIA ð Diligence Processo volontario di raccolta ed analisi di informazioni aziendali, al fine di emersione ð di potenziali passività, nonché di verifica ð della coerenza e della ragionevolezza dei dati da porre alla base della valutazione • Asseverazione perizia presso la cancelleria del Tribunale o FORMALITÀ ð una sua sede staccata. • Non rileva la competenza territoriale. • Aree di interesse: .. Due Diligence legale: esame di atti societari, contratti, accordi e rispetto di normative specifiche; .. Due Diligence contabile: verifica dei corretti adempimenti contabili; .. Due Diligence fiscale: verifica del rispetto della normativa fiscale e tributaria. L’asseverazione può essere effettuata, in via alternati- ð va, davanti ad un Notaio. Al perito si applicano le disposizioni di cui all’art. 1349 C.C. Al perito si applicano le disposizioni di cui all’art. 64 RESPONSABILITÀ ð relativamente all’equo apprezzamento. ð CPC R AT I O S o c i e t à Centro Studi Castelli S.r.l. Riproduzione vietata Aggiornato al 28.03.2014 N . 2 / 2 0 1 2 - 8 7 5 6 27 gestione d’impresa RIVALUTAZIONE ASPETTI CIVILISTICI DELLA PERIZIA FINALITÀ INCARICO E MODALITÀ DI SVOLGIMENTO • Valutazione Esempio n. 1 Modalità di svolgimento dell’incarico • Il perito identifica l’operazione specifica, le parti coinvolte e le finalità della stima, provvedendo ad individuare risorse, documentazione e metodologie utilizzate. Per l’espletamento dell’incarico il sottoscritto ha condotto la stima in base ai criteri di seguito descritti, giungendo alle conclusioni illustrate nella presente perizia. Al riguardo, si precisa che per valore economico o valore del capitale economico si intende il valore intrinseco, ossia il valore che, in normali condizioni, può essere attribuito al bene oggetto di stima, prescindendo dalle caratteristiche delle parti interessate alla negoziazione, dalla forza contrattuale che esse esprimono, dagli specifici interessi perseguiti e da eventuali negoziazioni fra le stesse intervenute. ...Omissis... (v. link versione online) PROFILO DELL’IMPRESA Esempio n. 2 • Descrizione • Individuazione dei profili costitutivi, dei soci e degli atti straordinari rilevanti ai fini del dimensionamento dell’impresa. Riferimento espresso alle quote di partecipazione attuali, Nota bene oggetto di stima. • Attività • Individuazione del settore specifico di attività dell’impresa e delle criticità connesse. Profilo dell’impresa A) STRUTTURA ED ESTREMI DELLA SOCIETÀ Aa - ragione sociale “ MANIFATTURA ALFA SNC.” Ab - sede legale ................................................................................ Ac - soci e capitale sociale 1) Soci - socio a) Rossi Giovanni, nato a ......................................................... il .............................., codice fiscale ........................................................... , residente a ........................................................................, di cittadinanza Italiana, per una quota di € 14.000,00 (quattordicimilatrentasette/30) pari al 50% dell’intero capitale sociale, coniugato in regime di separazione dei beni; - socio b) Bianchi Daniela, nata a .................................................................., il ................................, codice fiscale ............................................., residente a .........................................................................., di cittadinanza Italiana, per una quota di € 14.000,00 (quattordicimilatrentasette/30) pari al 50% dell’intero capitale sociale, coniugata in regime di separazione dei beni; Capitale Sociale € 28.000,00 (ventottomilasettantaquattro/60) Ad - OGGETTO SOCIALE La società ha per oggetto la produzione, la lavorazione e le operazioni connesse, di calze e calzamaglie da donna, uomo e bambino e degli altri generi di abbigliamento, nonché il commercio degli stessi. La società potrà inoltre svolgere qualunque attività connessa, complementare o affine con le precedenti e compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie necessarie e utili per il raggiungimento degli scopi sociali e potrà ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con istituti di credito, banche, società e privati, concedendo garanzie reali o personali. Potrà, altresì, assumere interessenze, quote, partecipazioni anche azionarie in altre società o imprese costituite aventi scopi affini o comunque analoghi al proprio sia direttamente che indirettamente e concedere fidejussioni o garanzie, anche reali, a favore di altre società, enti, persone fisiche che svolgono attività utili alla società. Ae - DURATA La durata della società è stabilita sino al ______________ e si intenderà tacitamente prorogata ai sensi dell’art. 2273 del Codice Civile. La società potrà essere sciolta in qualsiasi momento per volontà di tutti i soci. Af - AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA L’amministrazione ordinaria della società spetta disgiuntamente a tutti i soci, mentre per gli atti di straordinaria amministrazione occorrerà l’accordo e la firma congiunta di tutti i soci. La rappresentanza della società è conferita disgiuntamente a tutti i soci, i quali firmeranno premettendo la ragione sociale. ...Omissis... (v. link versione online) 28 R AT I O S o c i e t à N . 2 / 2 0 1 2 - 8 7 5 6 Aggiornato al 28.03.2014 Centro Studi Castelli S.r.l. Riproduzione vietata RIVALUTAZIONE gestione d’impresa SCELTA METODO • Metodo Patrimoniale Esempio n. 3 Scelta del metodo di valutazione • Valutazione di natura analitica mirata alla determinazione di un valore certo in funzione diretta delle attività e delle passività che compongono il patrimonio netto risultante dal bilancio Considerando affermato nei punti precedenti, una valutazione equa della società deve tenere conto: • delle riserve rappresentate dai maggiori valori di beni mobili ed immobili rispetto al loro valore contabile; • della redditività della società; non è adottato il sistema misto di valutazione poiché per il 2011, il 2012 e il 2013 il capitale netto della società era negativo; pertanto, il metodo misto è matematicamente inapplicabile, poiché in quanto la funzione che riporta al denominatore il capitale investito (capitale netto) tende ad infinito. Si provvede dunque, come detto precedentemente, a valorizzare separatamente beni mobili e beni immobili. I fabbricati sono stati valutati adottando valori come da perizia del ........................ 2014 redatta dal Dott. ............................, citata in premessa. I macchinari specifici sono stati valutati adottando valori come da perizia del .................... 2014 redatta dall’Ing. ................, citata in premessa. Attrezzature, automezzi, autovetture, mobili e apparecchiature elettriche ed elettroniche d’ufficio sono valutati per il loro valore contabile. I crediti sono stati valutati per il loro valore contabile, tenuto conto del fondo Rischi su Crediti Verso Clienti risultante dal bilancio al 31.12.2013. ...Omissis... (v. link versione online) ANALISI ECONOMICO PATRIMONIALE • Data di riferimento: 1.01.2014 • Verifica effettiva consistenza patrimoniale alla data di riferimento, con connessa valutazione della struttura finanziaria ed amministrativa. Nota bene Raccordo con attività eventuale di Due Diligence. • Allegati • Attestazione Amministratori per periodo tra data di valutazione e data di redazione Si attesta che, dalla data di riferimento alla data della relazione di stima, rispetto alla società non è maturato alcun tipo di situazione tale da modificare i dati ed i contenuti della documentazione analizzata dal perito, Formula né eventi tali da modificare le valutazioni dallo stesso effettuate, e neppure sono sopraggiunte notizie e/o informazioni che possano influire sull’incarico assegnato relativamente alla valutazione del complesso aziendale. • Ulteriori valutazioni a sostegno delle differenze di valore rispetto a quello iscritto in bilancio relativamente a: .. immobilizzazioni (Patrimonio Immobiliare, Macchinari, Partecipazioni); .. rimanenze di magazzino. R AT I O S o c i e t à Centro Studi Castelli S.r.l. Riproduzione vietata Aggiornato al 28.03.2014 N . 2 / 2 0 1 2 - 8 7 5 6 29 gestione d’impresa RIVALUTAZIONE SPECIFICITÀ DEL METODO PATRIMONIALE BENI STRUMENTALI • Definizione • Sono le immobilizzazioni impiegate nella gestione caratteristica. • Elenco • Fabbricati • Hardware • Impianti • Ecc. • Automezzi • C hi valuta l’azienda non è in grado di attribuire l’esatto valore a ognuno di questi beni ed è consigliato richiedere la stima deivalori di mercato. • D iversamente, se la stima non è allegata alla perizia, la valorizzazione dell’azienda è intattendibile e incompleta. • Scelta di esperti e criteri di valutazione • È di solito affidata al valutatore. • Deve scegliere esperti di sua fiducia. • Il valutatore deve comunque essere informato dei criteri di valutazione e, qualora un bene possa essere valutato secondo due o più differenti criteri, spetta a lui la scelta del criterio da adottare. • La sua funzione in questa fase della valutazione è quella di adottare criteri di valutazione dei beni in linea con le esigenze di valutazione dell’azienda. • Valutazione • Normalmente tutti i beni che appartengono a un’azienda sono dei beni beni già utilizzati, da più o meno tempo, ma comunque sono tutti usati beni usati. • La loro valutazione deve essere effettuata consultando quanto vale sul mercato dell’usato un bene con le medesime caratteristiche: età, stato di usura, ecc. • Il mercato dell’usato è un ottimo punto di riferimento per immobili, beni mobili registrati (auto, automezzi, aeromobili, navi) e singoli macchinari (tornio, macchine da stampa, incollatrici, pulitrici, ecc.). • Assenza • Il problema riguarda preminentemente gli impianti: non esiste del mercato un mercato degli impianti usati e, di conseguenza, è necessario dell’usato individuare altre forme di valutazione del bene. • In questi casi i criteri da seguire sono i seguenti: .. costo di ricostruzione; .. costo di sostituzione. • Se la ricostruzione del bene è impossibile, oppure è più onerosa rispetto alla sua sostituzione, la valutazione è effettuata sulla base del costo di sostituzione (a es.: al valore da attribuire all’impianto elettrico o idraulico). 30 R AT I O S o c i e t à N . 2 / 2 0 1 2 - 8 7 5 6 Aggiornato al 28.03.2014 Centro Studi Castelli S.r.l. Riproduzione vietata RIVALUTAZIONE gestione d’impresa DEPERIMENTO BENI STRUMENTALI • Logorio fisico • Il bene perde valore perché a causa dell’uso: pertanto, gli apparati che lo compongono si logorano e aumenta inevitabilmente il rischio di ricorrere a manutenzioni costose. • Questo concetto vale, soprattutto, per i beni che hanno una componente meccanica superiore a quella elettronica ad eccezione dei personal computer; questi ultimi, infatti, si svalutano velocemente non per il logorio ma per la loro incapacità, a pochi mesi dall’acquisto, di supportare i nuovi software. • Obsolescenza • Sul mercato si trovano impianti o macchinari che hanno una operativa maggiore produttività e minori costi operativi. In questo caso il valore del bene è calcolato come segue: Valore di ricostruzione o di sostituzione meno Attualizzazione dei maggiori costi conseguenti all’obsolescenza operativa • Obsolescenza • Sono i costi conseguenti alla sotto utilizzazione dell’impianto economica o del macchinario per cause non attribuibili all’azienda: scarsa domanda del mercato dei beni prodotti, elevato costo di alcuni fattori della produzione, ecc. • In questo caso, soprattutto se si tratta di un macchinario, è praticamente • Impianti e macchinari spediti in stabilimenti stranieri, dove impossibile trovare un acquirente: il mercato locale presenta chi acquista un impianto che proprodotti di bassa qualità. duce beni invendibili? VALORE DEI MACCHINARI IN LEASING • Il bene non è di proprietà della società ma è parte fondamentale del ciclo della produzione. Oltretutto, a scadenza, con il pagamento del prezzo di riscatto la società può diventare proprietaria del bene. • È necessario disporre dei seguenti elementi: .. valore corrente; .. valore delle rate in scadenza; .. valore di riscatto. Procedura • Determinare il valore corrente del macchinario o dell’impianto. • Attualizzare il valore di riscatto del bene ottenendone il suo valore alla data di valutazione. • Sottraendo al valore corrente del bene il valore di riscatto attualizzato si ottiene il valore del bene. • Si attualizzano i canoni che rimangono da pagare. • Come tasso di attualizzazione si utilizza, qualora sia in linea con i tassi di interesse in vigore al momento della valutazione, il tasso previsto dal contratto di leasing. • La differenza tra il valore del bene ed il valore attualizzato dei canoni determina la plusvalenza o la minusvalenza sul bene. Minusvalenza Si ha quando il valore attualizzato dei canoni da pagare è superiore al valore del bene. Plusvalenza Si ha quando il valore del bene è superiore al valore attualizzato dei rimanenti canoni. R AT I O S o c i e t à Centro Studi Castelli S.r.l. Riproduzione vietata Aggiornato al 28.03.2014 N . 2 / 2 0 1 2 - 8 7 5 6 31 RIVALUTAZIONE gestione d’impresa CREDITI • Il problema da affrontare è quello imposto dal principio dall’equivalenza finanziaria di una somma di denaro nel tempo. • I problemi che si pongono sono essenzialmente 2: .. somme non gravate da interessi; .. somme gravate da interessi non in linea con quelli di mercato. Esempio Un credito di € 1.000.000,00 nei confronti di un cliente scade tra 100 giorni; il suo valore attuale non coincide con il valore a scadenza; pertanto, deve essere attualizzato nel rispetto del principio di equivalenza finanziaria, utilizzando un tasso di interesse in linea con investimenti di pari rischio. • La valutazione dei crediti riveste un’importanza fondamentale in quelle aziende che si occupano di commesse pluriennali: i crediti, infatti, sono di importo notevole e la riscossione, di solito, è dilazionata per più anni. • Quando sulle somme maturano interessi, in linea con quelli previsti dai mercati finanziari, non si apportano adeguamenti, poiché l’interesse rappresenta la giusta remunerazione per l’intervallo temporale considerato. Nota bene • Senza interessi • Attualizzare i crediti è un’operazione che richiede un dispendio di tempo considerevole; vi si procede qualora gli importi dall’attualizzazione non siano trascurabili. • Il credito è attualizzato, solitamente, quando sussiste uno di questi elementi: .. è di importo elevato; .. il tasso di interesse si discosta molto dal tasso di mercato; .. il rischio del credito è elevato. • Il valore del credito a scadenza è scontato; è importante scegliere il tasso di interesse tenendo ben presente il rischio del credito. Rischio del credito • É un problema che si pone soprattutto per i crediti commerciali; il grado di rischio del credito è direttamente proporzionale all’affidabilità del cliente. • É consigliabile non procedere a uno sconto generalizzato dei crediti, ma è bene valutarli singolarmente. • Questa fase è comunque fortemente condizionata dall’indagine patrimoniale che è finalizzata all’accertamento della veridicità e della corretta contabilizzazione delle voci di bilancio. • Qualora l’indagine patrimoniale evidenzi una forte esposizione nei confronti di creditori inattendibili è bene procedere, almeno per i crediti più importanti, alla loro valutazione caso per caso. • Interessi • Si interviene quando il tasso di interesse sul credito è inferiore o non in maggiore rispetto al tasso che il mercato finanziario prevede per un linea investimento di pari rischio. col Tasso di interesse > al tasso di mercato mercato • I maggiori interessi che saranno riscossi sono attualizzati e portati in aumento del valore del credito. Esempio 32 R AT I O S o c i e t à N . 2 / 2 0 1 2 - • L’impresa oggetto di valutazione riscuote su un credito un interesse del 10% quando il tasso riconosciuto dal mercato finanziario è del 4%. • Si procede al calcolo dei maggiori interessi, attualizzati e aggiunti al valore del credito. 8 7 5 6 Aggiornato al 28.03.2014 Centro Studi Castelli S.r.l. Riproduzione vietata RIVALUTAZIONE gestione d’impresa CREDITI (seuge) • Interessi non in linea col mercato (segue) Tasso di interesse < al tasso di mercato • Supponiamo che su di un credito di € 1.000.000,00, in scadenza tra 2 anni, maturi un tasso di interesse del 2% quando il mercato riconosce, per investimenti di pari rischio, un tasso del 6%. • Il credito può avere i seguenti valori: • condizioni aziendali € 1.000.000,00 / (1 + 0,02) 2 = € 961.168,78 • condizioni di mercato € 1.000.000,00 / (1 + 0,06) 2 = € 889.996,44 • La differenza tra le due valutazioni è notevole: circa € 71.000,00. • La valutazione da seguire è quella alle condizioni di mercato. • Tasso • Il tasso da utilizzare ai fini dell’attualizzazione è semplice da individuare; di si tenga in considerazione che il credito effettuato è sostanzialmente attualizzazione un finanziamento. • Sul mercato finanziario si dovrà dunque individuare il tasso applicato su finanziamenti analoghi per importo e grado di rischio. CREDITI IN VALUTA • Se i crediti sono in valuta, ai problemi di tasso d’interesse esposti sopra si deve aggiungere il problema della previsione, per l’arco di tempo che va dalla data della valutazione dell’azienda alla scadenza del credito, dell’andamento della valuta nella quale il credito è espresso. • Sconto • Le criticità esposte possono essere ridotte mediante lo sconto degli efdegli effetti fetti; adottando questa soluzione la banca anticipa all’azienda il valore attuale, in valuta, del credito. • Il valore attuale è convertito immediatamente in euro e si ha l’effettiva consistenza in euro del credito espresso in valuta. BENEFICI E CARICHI FISCALI LATENTI • Possono essere di due tipi: .. palesi • Sono palesi quando sono iscritti a bilancio e quindi sono importi certi. • Si ipotizza che nel bilancio dell’azienda “X” (soggetto non Ires), tra le poste del capitale netto, sia presente la voce “perdite di esercizi precedenti”. • Le perdite degli esercizi precedenti, qualora l’azienda sia in regime di contabilità ordinaria, possono essere compensate per 5 esercizi consecutivi con i risultati d’esercizio positivi. • Se l’azienda nei prossimi esercizi avrà utili, questi potranno essere compensati con le perdite e non essere imponibili. Esempio 2009 Perdita d’esercizio Utile d’esercizio Imponibile 2010 2011 400 300 500 0 0 200 200 150 150 0 Beneficio fiscale 2012 1.000 • L’azienda potrà beneficiare completamente di questa “franchigia” fiscale solo se gli utili dei prossimi anni saranno sufficientemente capienti per poter dedurre le perdite a bilancio. .. occulti • La condizione affinchè esistano oneri fiscali occulti è la seguente: valori di bilancio < valori di mercato • In tutti questi casi si parla tecnicamente di riserva occulta, ossia di valori patrimoniali “nascosti” in voci di bilancio il cui valore è inferiore al loro effettivo valore di mercato. • In tutti questi casi esiste una plusvalenza latente, che diventerà palese e quindi imponibile; solitamente, le plusvalenze su immobili diventano palesi al verificarsi di questi 2 eventi: .. vendita dell’immobile; .. introduzione di un’imposta patrimoniale. • Sia nel primo sia nel secondo caso gli uffici imposte pretendono la valutazione dei beni a valori prossimi a quelli di mercato. • In questi casi è dunque obbligatorio, in sede di valutazione d’azienda, stimare la plusvalenza latente e determinare le imposte potenziali che gravano su di essa. Naturalmente l’importo dell’imposta latente calcolato sarà un elemento che diminuisce il valore della plusvalenza latente. R AT I O S o c i e t à Centro Studi Castelli S.r.l. Riproduzione vietata Aggiornato al 28.03.2014 N . 2 / 2 0 1 2 - 8 7 5 6 33