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Commercio
Internazionale
Operare a Dubai e negli Emirati
Claudio Perrella e Alessio Totaro
Ci sono due principali opzioni disponibili per l’investitore straniero che desideri avviare un’attività a Dubai: stabilire l’impresa
in una delle molte “Free Zones” (zone franche) disponibili ovvero nella “mainland”, come viene definito il territorio di Dubai
per contrapporlo alle predette zone franche.
In entrambi i casi, è comunque necessario ottenere una licenza
dalla relativa autorità competente. Le licenze hanno ad oggetto
l’attività che verrà svolta dall’impresa e sono rinnovabili, ad un
costo che varia a seconda della zona prescelta.
Da tenere in considerazione anche il costo relativo al visto di
residenza, di circa 10,000 AED (c.ca 2.000 euro), parimenti rinnovabile.
I. Attività nella mainland
Ogni entità giuridica deve essere istituita in conformità a quanto
stabilito dalla legge Federale n. 2/2015, la nuova “commercial
companies law” (CCL) in vigore dal 1 luglio 2015, ai sensi della
quale gli investitori stranieri possono operare sul territorio mediante istituzione di diverse figure giuridiche – principalmente le
società a responsabilità limitata (LLC) e le branch o gli uffici di
rappresentanza (la nuova CCL prevede tuttavia anche altre forme giuridiche, come le joint stock company e le joint ventures).
Nessuno è autorizzato a svolgere attività economica a Dubai se
non attraverso un soggetto giuridico che abbia ricevuto un’apposita licenza dal DED, che è l’organo governativo responsabile del
rilascio delle licenze necessarie per svolgere attività economiche
nella mainland di Dubai. Chiunque violi le disposizioni di questa
legge può essere multato fino a 100.000 AED (circa Euro 21.000).
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A) Società a responsabilità limitata
La forma societaria preferita dagli investitori stranieri è la società a responsabilità limitata -LLC, poiché permette un significativo controllo
sulla stessa anche da parte del socio minoritario e richiede un capitale
relativamente basso.
E’ tuttavia necessario che vi sia un socio di nazionalità emiratina, persona fisica o giuridica, che detenga almeno il 51% delle quote. Il partner
straniero potrà quindi detenere al massimo il 49% delle quote sociali.
La nuova normativa non impone un capitale sociale minimo – essendo
sufficiente che la società abbia un capitale adeguato al raggiungimento
del proprio scopo sociale -, tuttavia in pratica continuino ad applicarsi
le previgenti disposizioni (che prevedevano ad esempio per LLC stabilite
in Dubai un capitale minimo di AED 300.000, pari a circa 82mila dollari).
Nonostante la predetta necessità di avere un socio di maggioranza locale, negli atti costitutivi della LLC è possibile prevedere che i direttori
ed il general manager, cui è affidata la gestione della società, siano
individuati dal socio straniero; inoltre è possibile stabilire che il socio
straniero abbia potere di veto nelle decisioni della società ed abbia diritto a più del 49% dei profitti della società, nonostante la distribuzione
delle quote.
I costi per il set-up della LLC possono variare da 30,000 a 60,000 AED,
somma inclusiva dei costi per le licenze, i documenti ed i servizi amministrativi necessari; a seconda del settore di attività, alcune licenze necessitano di rinnovo annuale, che si aggira intorno ai 7,000 AED. L’affitto di un ufficio per la sede legale della società può invece variare da
15,000 a 20,000 AED annui.
B) Branches e uffici di rappresentanza
Per quanto riguarda le filiali e gli uffici di rappresentanza, non sono
previsti gli stessi restrittivi requisiti previsti per le LLC, potendo essere
liberamente istituite dagli investitori stranieri; tuttavia, laddove siano
integralmente possedute dal partner straniero, potranno svolgere unicamente attività non commerciali (ad esempio promozionale). Inoltre,
detti uffici hanno un’operatività limitata ai sensi della CCL, potendo
svolgere solo le stesse attività svolte dalla società madre.
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In particolare, gli uffici di rappresentanza devono teoricamente
limitarsi a raccogliere informazioni e sollecitare ordini e progetti
per conto della società madre, agendo in sostanza quale centro
amministrativo e promozionale della società straniera. La filiale
invece è dotata di capacità giuridica, potendo anche eseguire
contratti o svolgere le altre attività specificamente previste nella relativa licenza.
Sia per l’ufficio di rappresentanza che per la filiale, la società
straniera è comunque tenuta a nominare un national service
agent (NSA) – anche detto sponsor - che deve essere persona fisica emiratina ovvero una società totalmente posseduta da soggetti emiratini. Il service agent non svolge alcun ruolo gestionale
né è socio della società, ma ha solo il compito di tenere i rapporti burocratici con le autorità locali e di norma riceve a titolo
di compenso un importo fisso annuale. La remunerazione dell’NSA sarà contrattualmente regolata con la società straniera, solitamente sulla base delle attività concretamente svolte.
Ai fini della registrazione della Branch a Dubai è necessario anche l’intervento del Ministero dell’Economia.
I costi per l’apertura di filiali sono maggiorati delle attività di
traduzione e legalizzazione i documenti della società madre oltre che del compenso dell’agente locale.
II. Attività nelle Free Zones
Le Free Zones sono state create allo scopo di facilitare gli investimenti stranieri: si tratta di aree la cui creazione in ogni Emirato è resa possibile dalle leggi federali e sono specificamente
destinate alla promozione del commercio, all’esportazione ed
all’apertura dell'economia nazionale al mondo esterno.
Attualmente esistono più di 30 Free Zone all’interno del territorio degli Emirati e la maggior parte si trova proprio a Dubai; alcune di queste sono “generaliste”, consentendo lo svolgimento
di qualsiasi attività economica o commerciale, altre invece sono
“specialistiche”, poiché permettono lo svolgimento solo di determinate attività economiche.
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Le società che operano in tali zone sono considerate offshore,
“fuori” dagli EAU da un punto di vista legale: pertanto l’opzione
di stabilirsi nelle Zone Franche è maggiormente indicata per le
aziende che intendono utilizzare Dubai come base di produzione
regionale o di distribuzione, per un giro d'affari concentrato però
tendenzialmente al di fuori degli EAU.
Il principale vantaggio di istituire una entità giuridica in una
Free Zone consiste nell’assenza di imposizioni circa la presenza
di partner locali: il capitale può infatti essere posseduto al 100%
dalla società straniera. Vi sono inoltre molti altri benefici, tra
cui l’esenzione dalle imposte sull’import-export, e l’esenzione
per 15 anni dalle imposte societarie.
Ogni Free Zone è amministrata e governata dalla propria autorità indipendente, che si occupa anche dell’emissione delle varie
licenze operative. Ogni zona è strutturata secondo specifiche
esigenze settoriali (tecnologie, trasporti, ecc) e rilascia quindi
determinati tipi di licenza – in particolare di tipo industriale,
commerciale, di servizi.
La principale limitazione che consegue all’istituzione di entità
giuridiche nelle zone franche è che la loro operatività è limitata
alla zona in cui sono istituite e circoscritta all’ambito della licenza concessa.
Tale impostazione è stata tuttavia mitigata dalla legge n.
13/2011 che ha permesso alle società operanti nelle Free Zones
di Dubai di aprire una filiale nella mainland per operare in loco.
La norma non ha però consentito alle filiali di società Free Zone
di svolgere liberamente attività economiche sul territorio mainland, rimanendo pur sempre necessario ottenere la previa licenza da parte del DED.
Le società a responsabilità limitata specificamente istituite nelle
Free Zones sono le “Free Zone Establishments” e le “Free Zone
Companies”, le cui differenze si sostanziano nel numero dei soci
e nei requisiti relativi al capitale sociale.
E’ poi sempre possibile istituire filiali ed uffici di rappresentanza, non essendo peraltro prevista in queste zone la necessità di
nominare un NSA.
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I costi variano, a seconda della Free Zone scelta, e partono dai
20,000 EAD (5,500 dollari circa). Inoltre in molte zone vi è l’obbligo di individuare un luogo “fisico” per la sede della società,
come nella mainland, il che comporterà gli ulteriori costi di affitto / acquisto di uno spazio (per l’affitto si è già menzionato
un costo che varia all’incirca dai 15,000 a 20,000 AED annui).
III. Altre forme di investimento
Un altro tipo di modalità in cui l’investitore straniero può fare
affari negli EAU è la costituzione di una joint venture, in cui il
partner locale funge da finanziatore ovvero contribuisce fornendo particolari competenze o anche solo la propria visibilità sul
territorio.
La maggior parte delle JV sono create utilizzando LLC, nella
mainland o nelle free zones. Nel primo caso, si applica il requisito della partecipazione minima del partner locale al 51%.
Se invece l’investitore straniero preferisce svolgere attività negli
Emirati senza mantenere una presenza fisica sul territorio, è
possibile optare per una commercial agency con un soggetto fisico o giuridico emiratino.
Gli agenti commerciali sono solitamente utilizzati da produttori
od esportatori stranieri che hanno un regolare giro d’affari negli
EAU.
Claudio Perrella
[email protected]
tel. 051 232495
Alessio Totaro
[email protected]
tel. 051 232495
LS Lexjus Sinacta
Avvocati e Commercialisti Associati
www.lslex.com