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NOTA DI SINTESI relativa all’emissione del prestito obbligazionario denominato “Banca Popolare di Milano 19 Aprile 2013/2016 Tasso Misto” Codice ISIN: IT000490637 3 A - AVVERTENZA A.1 Avvertenza La presente Nota di Sintesi è redatta in relazione alla emissione del prestito obbligazionario denominato “Banca Popolare di Milano 19 Aprile 2013/2016 Tasso Misto” (le “Obbligazioni” o il “Prestito Obbligazionario”). Qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto di Base. A.2 Consenso all’utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari Non applicabile. L’Emittente non acconsente all’utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari. B – EMITTENTE B.1 Denominazione legale e commerciale dell’emittente La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è Banca Popolare di Milano – Società Cooperativa a responsabilità limitata. B.2 Domicilio, forma giuridica e legislazione in base alla quale opera l’emittente e suo Paese di costituzione BPM è costituita in forma di società cooperativa a responsabilità limitata ai sensi del diritto italiano, secondo il quale opera. La sede sociale di BPM si trova in Piazza Filippo Meda n. 4, Milano, ed ivi si trova anche la sede operativa. Il numero di telefono di BPM è +39 02 - 77001. Il sito internet di BPM è www.bpm.it. B.4b Tendenze note riguardanti l’emittente e i settori in cui opera Fatta eccezione per quanto di seguito descritto in relazione alla crisi economica e finanziaria, non vi sono ulteriori tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso. Il perdurare di una situazione congiunturale estremamente debole, il persistere di incertezze relative al debito sovrano di alcuni Paesi europei ed il permanere della crisi di fiducia che mantiene elevato lo spread di rendimento tra i titoli di Stato italiani e tedeschi, nonché la previsione, da parte del Fondo Monetario Internazionale, di una riduzione del PIL pari all’1,9%, potrebbero avere effetti negativi sia sul margine di interesse per il maggior costo del funding, sia sul costo del credito per le incertezze legate alla ripresa dell’economia reale. Il Gruppo Bipiemme proseguirà nell’operatività facendo leva sulla forza e sulla solidità che caratterizzano le banche con forte radicamento territoriale e che operano prevalentemente al servizio N OTA DI S INTESI DELLA S INGOLA E MISSIONE 1 delle famiglie e delle piccole e medie imprese, nonché monitorando attentamente il governo dei costi. Si segnala che, in data 24 luglio 2012, il Consiglio di Gestione della Banca Popolare di Milano ha esaminato e approvato il Piano Industriale del Gruppo Bipiemme per il triennio 2012-15, a mezzo del quale si intende incrementare l’efficienza e a rafforzare il ruolo di banca del territorio. B.5 Gruppo di appartenenza dell’Emittente L’Emittente è la società capogruppo del Gruppo Bancario Bipiemme (il “Gruppo Bipiemme” o il “Gruppo”). B.9 Previsione o stima degli utili Non applicabile. Ai sensi dell’Allegato XI, punto 8 del Regolamento 809/2004/CE, l’Emittente non fornisce previsioni o stime sugli utili. B.10 Revisione legale dei conti In data 21 Aprile 2007, l’Emittente ha conferito l’incarico per la revisione contabile del proprio bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato, per il periodo 2007 - 2015, alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede legale in Roma, Via Po n. 32, iscritta all’Albo delle Società di Revisione tenuto dalla Consob con delibera n. 10831 del 16/07/1997 (la “Società di Revisione”). La Società di Revisione ha revisionato, ai sensi dell’articolo 2409-bis c.c., i bilanci di esercizio e i bilanci consolidati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 e all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010. In entrambi i casi è stato espresso un giudizio positivo senza rilievi. La Società di Revisione è altresì incaricata della revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato dell’Emittente. B.12 Informazioni finanziarie e dichiarazioni dell’Emittente su cambiamenti significativi Informazioni finanziarie Nel presente capitolo, si riportano i dati finanziari e patrimoniali tratti (i) dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2010, sottoposti a controllo contabile da parte della Società di Revisione, e (ii) dai bilanci abbreviati consolidati al 30 giugno 2012 ed al 30 giugno 2011, ognuno dei quali sottoposto a controllo contabile limitato da parte della Società di Revisione. Gli importi sono espressi in migliaia di Euro. Indicatori patrimoniali di solvibilità Patrimonio di Vigilanza Consolidato Patrimonio di Base Consolidato Total Capital Ratio di Gruppo Tier One Capital Ratio di Gruppo (*) Core Tier One Ratio di Gruppo Attività Ponderate per il Rischio 30 giugno 2012 31 dicembre 2011 30 giugno 2011 31 dicembre 2010 5.539.996 5.422.915 4.202.985 4.012.598 4.178.809 12,74% 3.938.253 11,84% 2.897.241 9,06% 2.880.537 10,83% 9,61% 8,60% 6,25% 7,78% 9,00% 43.476.578 8,02% 45.816.550 5,68% 46.383.891 7,07% 37.034.274 (*) Il valore del Core Tier One Capital Ratio e quello del Tier One Capital Ratio differiscono in quanto il Gruppo ha emesso gli strumenti denominati “8.393% Noncumulative Perpetual Trust Preferred Securities” e “9 per cent. Perpetual Subordinated Fixed/Floating Rate Notes”, i quali costituiscono “strumenti innovativi di capitale” e, pertanto, non sono ricompresi nel Core Tier One Capital mentre sono computati – secondo quanto previsto da Banca d’Italia - nel solo Tier One Capital. Principali indicatori di rischiosità creditizia Sofferenze Lorde su Impieghi Sofferenze Nette su Impieghi Partite Anomale Lorde su Impieghi Partite Anomale Nette su Impieghi 30 giugno 2012 31 dicembre 2011 30 giugno 2011 31 dicembre 2010 4,2% 2,3% 9,9% 3,5% 1,9% 8,5% 2,8% 1,5% 7,8% 2,6% 1,3% 7,6% 7,3% 6,3% 6,0% 5,9% Principali dati di conto economico Margine di interesse Margine di intermediazione Risultato netto della gestione finanziaria Costi Operativi Utile (perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte Utile (perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte Utile (perdita) netta d’esercizio di pertinenza della Capogruppo N OTA DI S INTESI DELLA S INGOLA E MISSIONE 30 giugno 2012 30 giugno 2011 455.086 792.515 639.254 (516.560) (205.176) 416.259 732.775 615.608 (534.605) 85.623 0 (6.674) (131.344) 42.673 2 31 dicembre 2011 31 dicembre 2010 824.771 1.386.504 837.521 (1.121.565) (707.376) 717.350 1.421.632 1.169.485 (1.239.171) (14.791) 19.475 212.546 (614.333) 105.970 Margine di interesse Margine di intermediazione Risultato netto della gestione finanziaria Costi Operativi Utile (perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte Utile (perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte Utile (perdita) netta d’esercizio di pertinenza della Capogruppo Principali dati di stato patrimoniale 30 giugno 2012 31 dicembre 2011 30 giugno 2011 31 dicembre 2010 Impieghi: Crediti verso clientela Crediti verso banche 4.032.626 2.865.709 44.982.160 37.732.053 34.947.529 2.784.524 4.014.489 2.865.709 44.583.446 37.789.567 35.685.563 2.104.004 3.799.503 1.660.287 44.455.253 38.344.654 35.788.852 2.555.802 3.843.166 1.660.221 43.664.377 38.025.998 35.537.428 2.488.570 Attività finanziarie Raccolta Totale Raccolta diretta Raccolta indiretta Risparmio gestito Risparmio amministrato Totale attivo 11.835.426 68.023.977 37.228.615 30.795.362 12.987.693 17.807.669 52.621.767 10.860.878 67.227.570 35.117.768 32.109.802 13.076.165 19.033.637 51.931.027 9.584.190 73.822.980 37.624.417 36.198.473 15.180.031 21.018.442 55.970.026 12.295.231 82.045.982 36.556.960 45.489.022 23.965.052 21.523.970 53.957.440 Patrimonio Netto Capitale Indebitamento Dichiarazione su cambiamenti negativi nelle prospettive dell’Emittente Alla data delle presente Nota di Sintesi non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali nelle prospettive dell’Emittente dal 31 dicembre 2011, data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione contabile. Dichiarazione sui cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente Alla data della presente Nota di Sintesi non si segnalano cambiamenti significativi nella situazione finanziaria e commerciale del Gruppo dal 30 giugno 2012, data in riferimento alla quale sono state pubblicate informazioni finanziarie consolidate sottoposte a revisione contabile solo in forma limitata. B.13 Fatti recenti relativi all’Emittente che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità Salvo quanto di seguito specificato, non si è verificato alcun fatto recente nella vita dell’Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. Perdita netta consolidata relativa all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2011 In data 27 marzo 2012, a seguito dell’approvazione da parte del Consiglio di Gestione di BPM, del progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2011, l’Emittente ha comunicato il riscontro di una perdita netta consolidata pari a 614 milioni di Euro, la quale, normalizzata, ovvero esclusi gli elementi non ricorrenti, è pari a 176 milioni di Euro. Approvazione del Piano Industriale 2012 – 2015 Il Consiglio di Gestione della Banca, nella riunione del 24 luglio 2012, ha esaminato e approvato il Piano Industriale 2012 – 2015, che tende a incrementare l’efficienza e a rafforzare il ruolo di banca del territorio. Il Piano Industriale 2012 – 2015 si innesta in uno scenario macroeconomico deteriorato, caratterizzato da una forte incertezza relativa ai tempi di una effettiva ripresa economica, da una costante diminuzione dei tassi di interesse e da uno differenziale tra Bund tedesco e BTP atteso su livelli elevati. Per maggiori dettagli sul Piano Industriale 2012 - 2015, sia consentito il rinvio al comunicato stampa del 24 luglio 2012, pubblicato sul sito internet dell’Emittente, www.bpm.it. Risultati del Gruppo Bipiemme al 30 giugno 2012 In data 28 agosto 2012, il Consiglio di Gestione dell’Emittente ha approvato il bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2012, il quale evidenzia una perdita netta consolidata pari ad Euro 131,3 milioni, determinata dagli effetti non ricorrenti della svalutazione degli avviamenti per un importo pari ad Euro 239,4 milioni. Depurato da tali componenti, il semestre ha, tuttavia, evidenziato un utile netto normalizzato pari ad Euro 97 milioni, con un incremento del 96,6% rispetto al medesimo periodo infrannuale dell’esercizio 2011. Accordo quadro con la Delegazione Sindacale di Gruppo In data 7 dicembre 2012, la Banca e la Delegazione Sindacale di Gruppo costituita dalle Organizzazione Sindacali FABI, FIBA/CISL, FISAC/CGIL, SINFUB, UGL CREDITO, UILCA e FALCRI, hanno concluso un accordo quadro relativo al personale e conseguente all’attuazione del Piano Industriale 2012 – 2015. Tale accordo consentirà, in particolare, al Gruppo Bipiemme di ridurre il proprio organico complessivo di 700 unità. Il costo dell’investimento è stimato fra i 180 e i 200 milioni di Euro e sarà contabilizzato interamente nel bilancio 2012. N OTA DI S INTESI DELLA S INGOLA E MISSIONE 3 B.14 Dipendenza da altri soggetti all’interno del Gruppo L’Emittente è capogruppo del Gruppo Bipiemme e pertanto non ha rapporti di dipendenza da altri soggetti all’interno dello stesso. B.15 Principali attività dell’Emittente Il Gruppo Bipiemme è un Gruppo bancario integrato polifunzionale, attivo in tutti i comparti dell’intermediazione creditizia e finanziaria e con vocazione prevalentemente retail, vale a dire focalizzato sulla clientela privata e sulle imprese di piccole e medie dimensioni. La struttura organizzativa del Gruppo è articolata nelle seguenti linee di business: commercial banking, corporate banking, treasury & investment banking, wealth management, corporate center. Servizi di investimento Con riferimento ai servizi di investimento di cui all’art. 1, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il “Testo Unico della Finanza” o il “TUF”), la Capogruppo eroga le seguenti prestazioni: (i) negoziazione per conto proprio; (ii) esecuzione di ordini per conto dei clienti; (iii) sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente; (iv) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente; (v) ricezione e trasmissione di ordini; (vi) consulenza in materia di investimenti. B.16 Legami di controllo Non vi sono soggetti che possiedono partecipazioni di controllo in BPM. Ai sensi dell’articolo 21 dello Statuto di BPM, nessuna persona fisica od ente – ad eccezione degli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari - può detenere azioni in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale. B.17 Rating dell’Emittente e degli Strumenti Finanziari All’Emittente sono assegnati giudizi di rating da parte delle agenzie internazionali Standard & Poor’s, Fitch Ratings e Moody’s. Tutte e tre le agenzie di rating in data 31 ottobre 2011 hanno ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito. In particolare alla data della presente Nota di Sintesi, le agenzie internazionali sopra indicate hanno rilasciato i seguenti giudizi di rating: Agenzia di Rating Debito a breve Termine Debito a lungo termine Outlook Data ultimo aggiornamento P-3 Baa3 Sotto osservazione 17/11/2012 Standard & Poor’s B BB+ Negativo 03/08/2012 Fitch Ratings F3 BBB- Negativo 28/08/2012 Moody’s Le Obbligazioni descritte nella presente Nota di Sintesi non sono state soggette ad alcun giudizio di rating. C – CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI C.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti Tipologia degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta: la presente Nota di Sintesi ha ad oggetto Obbligazioni a Tasso Misto (le “Obbligazioni”), emesse nell’ambito del programma di offerta al pubblico di prestiti obbligazionari plain vanilla di Banca Popolare di Milano S.C.r.l. (il “Programma”). Le Obbligazioni sono titoli di debito emessi ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale, e prevedono il rimborso a scadenza di un valore pari a tale Prezzo di Emissione. C.2 Valuta di emissione delle Obbligazioni Le Obbligazioni, di cui alla presente Nota di Sintesi, saranno emesse in Euro. C.5 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Non vi sono restrizioni alla trasferibilità delle Obbligazioni in Italia. Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del “United States Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del “United States Commodity Exchange Act”, la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading Commission”. Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini americani. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di offerta può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”. C.8 Descrizione dei diritti connessi alle Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari: le Obbligazioni oggetto del presente Programma di emissione incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria, vale a dire il rimborso a scadenza del valore nominale del titolo (il “Valore Nominale”)[e il riconoscimento, a Codici di identificazione delle Obbligazioni: il codice ISIN, identificativo delle Obbligazioni, è IT000490637 3. N OTA DI S INTESI DELLA S INGOLA E MISSIONE 4 Obbligazioni, relative restrizioni, ranking scadenze prefissate, di cedole a titolo di interessi (le “Cedole”). Ranking degli strumenti finanziari: gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei portatori verso l’Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell’Emittente. Restrizioni all’esercizio dei diritti connessi alle Obbligazioni: le Obbligazioni sono accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. (Piazza degli Affari, 6, Milano) ed assoggettate alla disciplina di dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis e seguenti del TUF ed al Regolamento congiunto CONSOB - Banca d’Italia del 22 agosto 2008 e successive modifiche ed integrazioni. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni sono gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A. l’esercizio dei relativi diritti può avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. C.9 Caratteristiche fondamentali di ogni singola tipologia di Obbligazioni offerte Data di godimento, data di scadenza degli interessi La data di godimento delle Obbligazioni è il 19/04/2013. La data di scadenza degli interessi è il 19/04/2016. Tasso di interesse nominale Le Obbligazioni a Tasso Misto danno diritto al pagamento di Cedole periodiche. Ciascuna Cedola apparterrà ad una delle seguenti tipologie, e sarà calcolata come di seguito riportato: (a) “Cedola Fissa”: ciascuna Cedola Fissa è calcolata applicando al Valore Nominale un “Tasso Fisso” pari al 3,00%; (b) “Cedola Variabile, calcolato sulla base di un Parametro di Indicizzazione indicato nelle Condizioni Definitive e determinato secondo le modalità previste per le Obbligazioni a Tasso Variabile. Tasso di rendimento: il rendimento effettivo annuo del titolo è calcolato con il metodo del Tasso Interno di Rendimento (IRR) ed è pari, al lordo e al netto dell’effetto fiscale, rispettivamente al 2,67% e al 2,13%. Data di scadenza e modalità di ammortamento del Prestito: Le Obbligazioni saranno rimborsate a scadenza ed in un’unica soluzione. Rappresentanza degli obbligazionisti: ai sensi dell’art. 12 del D.lgs. n. 385 dell’1 settembre 1993 e successive modifiche ed integrazioni (il “Testo Unico Bancario” o il “TUB”), non sono previste modalità di rappresentanza degli obbligazionisti. C.10 Informazioni sulle eventuali componenti derivative incorporate nelle Obbligazioni Le Obbligazioni non presentano componenti derivative per quanto riguarda il pagamento degli interessi. C.11 Ammissione a quotazione delle Obbligazioni e negoziazione Le Obbligazioni potranno essere negoziate da Banca Akros S.p.A. in qualità di Internalizzatore Sistematico ai sensi dell’art. 78 del TUF. D – FATTORI DI RISCHIO D.2 Principali rischi specifici per l’emittente Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria generale: la capacità reddituale e la solvibilità dell’Emittente sono influenzate dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari, in particolare, dalla solidità, dalle prospettive di crescita dell’economia e dall’affidabilità creditizia dell’Italia, principale Paese in cui la Banca opera. Al riguardo, assumono rilevanza significativa l’andamento di fattori quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l’inflazione e i prezzi delle abitazioni. Occorre, altresì, segnalare che, nell’attuale contesto economico generale, assume rilievo il crescente rischio che alcuni Paesi dell’Eurozona, anche poco rilevanti in termini di Prodotto Interno Lordo, possano uscire dall’Unione Monetaria o che, in uno scenario estremo, si pervenga ad uno scioglimento dell’Unione Monetaria, con conseguenze in entrambi i casi allo stato imprevedibili. Tali fattori hanno rallentato l’attività ordinaria dell’Emittente, contribuito ad un incremento sostanziale del costo del finanziamento nonché determinato una diminuzione del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità patrimoniale. Qualora la situazione congiunturale dovesse ulteriormente deteriorarsi, il procurarsi della liquidità necessaria potrebbe divenire più difficile e costoso, con possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione patrimoniale, economico e/o finanziaria del Gruppo Bipiemme. Rischio connesso alla perdita di esercizio: l’esercizio 2011 si è chiuso con una perdita netta consolidata pari a 614 milioni di Euro, la quale, normalizzata, ovvero esclusi gli elementi non ricorrenti, è pari a 176 milioni di Euro. Tale perdita è prevalentemente imputabile ai seguenti fattori: (i) ad una svalutazione del valore N OTA DI S INTESI DELLA S INGOLA E MISSIONE 5 degli avviamenti (goodwill) pari a 336 milioni di Euro, effettuata nel quarto trimestre del 2011, senza effetti sui coefficienti patrimoniali; e (ii) ad un approccio prudenziale nella valutazione degli accantonamenti su crediti, volto anche a incrementare la riserva sui crediti in bonis e le coperture dei crediti deteriorati, e ad una valutazione di alcune partecipazioni in portafoglio. Ai fini delle suddette valutazioni sono state tenute in considerazione le previsioni negative sull’economia italiana per il corrente anno, che prevedono un calo del PIL atteso pari al 1,9% (Fonte: Fondo Monetario Internazionale). Si segnala, inoltre, che l’Assemblea dei Soci della Banca del 28 aprile 2012, ha approvato la proposta di copertura di suddetta perdita mediante l’utilizzo di riserve. Infine, si rende noto che al 30 giugno 2012, l’Emittente ha registrato una perdita netta consolidata pari ad Euro 131,3 milioni, determinata dagli effetti non ricorrenti della svalutazione degli avviamenti - il cui impatto netto è pari a ad Euro 239,4 milioni. Depurato da tali componenti, il semestre ha evidenziato un utile netto normalizzato pari ad Euro 97 milioni, con un incremento del 96,6% rispetto al medesimo periodo infrannuale dell’esercizio 2011. L’investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, deve, pertanto, tener presente la perdita registrata dall’Emittente al termine dell’esercizio scorso. Rischio di credito: per rischio di credito si intende il rischio che un debitore della Banca (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati Over The Counter – in tal caso si parla più specificatamente di rischio di controparte) non adempia alle proprie Obbligazioni o che il suo merito creditizio subisca un deterioramento. Nonostante le procedure interne adottate dal Gruppo al fine di presidiare e gestire il rischio di credito, non è possibile escludere il prodursi di eventuali impatti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Occorre considerare, infatti, che il processo creditizio potrebbe risentire di disfunzioni a livello organizzativo, gestionale e di controllo tali da determinare temporanei disallineamenti nella valutazione del rischio di credito. È inoltre opportuno considerare che il perdurare della crisi economica a livello italiano e globale potrebbe avere riflessi negativi sulla capacità della clientela del Gruppo di onorare gli impegni assunti e determinare, conseguentemente, un significativo peggioramento della qualità del credito nei settori di operatività del Gruppo, con effetti negativi sui risultati e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Rischi connessi al deterioramento del portafoglio di titoli governativi: alla data del 31 marzo 2012 l’esposizione del Gruppo a titoli di debito emessi dallo Stato italiano e da enti locali ammonta a circa Euro 8.130 milioni, corrispondenti al 15,3% del totale dell’attivo del Gruppo Bipiemme. Il Gruppo è, pertanto, esposto nei limiti sopra indicati, all’andamento dei titoli governativi italiani. Ove persistessero le recenti condizioni di mercato dei titoli di Stato italiani, caratterizzate da una forte tensione e un’alta volatilità, il Gruppo Bipiemme potrebbe avere ripercussioni negative sulla propria situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria. Rischio di liquidità: per rischio di liquidità si intende il rischio che la banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, certi o previsti con ragionevole certezza. Nel corso degli ultimi anni il contesto internazionale è stato soggetto a ripetuti e prolungati periodi di elevata volatilità e straordinaria incertezza e instabilità sui mercati finanziari, causati inizialmente dal fallimento di alcune istituzioni finanziarie e successivamente dalla crisi del debito sovrano in alcuni Paesi, tra cui anche l’Italia. Anche in relazione al futuro non si possono escludere ulteriori significative tensioni nel reperimento della liquidità sul mercato. Di conseguenza, già nel corso del 2011 - anche in considerazione dei punti di attenzione sollevati da Banca d’Italia in occasione degli accertamenti ispettivi della Banca d’Italia svolti dal 27 settembre 2010 al 4 marzo 2011 - l’organo amministrativo della Banca ha varato un piano industriale avente ad oggetto gli obiettivi di crescita per il 2011 - 2013 / 2015, ipotizzando uno scenario macroeconomico di crescita moderata – che prevede una particolare attenzione all’attività di funding con clientela ordinaria, da realizzarsi mediante politiche di raccolta diretta – da privilegiarsi rispetto al ricorso alla raccolta indiretta – al fine di preservare l’equilibrio strutturale del Gruppo, coerentemente con la crescita degli impieghi e il mantenimento di un’esposizione moderatamente positiva sull’interbancario. Nonostante l’implementazione del predetto progetto di riequilibrio e delle attività intraprese dalla Banca, alla data della Nota di Sintesi, non si può escludere che in futuro, anche in considerazione delle condizioni di mercato di volta in volta vigenti, non si possano venire a creare situazioni di tensione dal punto di vista della liquidità del Gruppo. Occorre considerare, inoltre, che, in via generale, il processo di gestione e di monitoraggio della liquidità potrebbe risentire di disfunzioni a livello organizzativo, gestionale e di controllo tali da determinare temporanee tensioni dal punto di vista della liquidità del Gruppo e disallineamenti nella valutazione del relativo rischio. Infine, si rende noto che, in data 24 luglio 2012, il Consiglio di Gestione della Banca ha approvato un nuovo piano industriale per il triennio 2012 – 2015, che andrà a sviluppare nuove linee d’azione e ad integrare gli obiettivi del Gruppo. Rischio operativo: il rischio operativo è definito da Banca d’Italia come il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Qualora le politiche e le procedure interne di controllo dei rischi del Gruppo volte all’identificazione, monitoraggio e gestione dei rischi non dovessero rivelarsi adeguate, esponendo l’Emittente a rischi non preventivati ovvero non quantificati correttamente, BPM potrebbe subire perdite, anche rilevanti, con conseguenti effetti potenzialmente pregiudizievoli sulla situazione economica, N OTA DI S INTESI DELLA S INGOLA E MISSIONE 6 patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Si segnala, inoltre, che indipendentemente dall’adeguatezza dei sistemi e delle procedure interne di controllo dei rischi in ragione delle attuali condizioni di mercato, non è possibile escludere il verificarsi, in futuro, di eventi pregiudizievoli derivanti da circostanze imprevedibili ed al di fuori del controllo del Gruppo. Rischio di mercato: il rischio di mercato è il rischio derivante dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente, causato da fluttuazioni delle variabili di mercato (tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente. Ciò comporta una potenziale esposizione dell’Emittente a cambiamenti del valore degli strumenti finanziari da esso detenuti, riconducibili a fluttuazioni dei tassi di interesse, dei tassi di cambio e/o valute, dei prezzi dei mercati azionari, dei prezzi delle materie prime oppure degli spread di credito e/o altri rischi. Nonostante il limitato ricorso all’attività di negoziazione da parte dell’Emittente, non è possibile escludere che, a fronte dell’andamento di fattori di mercato, quali i corsi azionari, il tasso di inflazione, i tassi di interesse, i tassi di cambio e la loro volatilità, nonché dell’andamento del merito creditizio del relativo emittente, la diminuzione del valore di un’attività o passività finanziaria determini conseguenze sfavorevoli sulla situazione finanziaria e patrimoniale del Gruppo. Il Gruppo Bipiemme prosegue costantemente nell’attività di miglioramento del presidio del rischio di mercato, sia da un punto di vista tecnologico che metodologico. Rischi derivanti da procedimenti giudiziari: per “Rischi derivanti da procedimenti giudiziari” si intende, in generale, la possibilità che esiti negativi di procedimenti giudiziari, arbitrali e/o amministrativi generino passività tali da causare una riduzione della capacità dell’Emittente di far fronte alle proprie Obbligazioni. Nel corso del normale svolgimento della propria attività, il Gruppo è parte in procedimenti giudiziali civili e amministrativi, nonché in alcuni procedimenti arbitrali e in contenziosi con l’Amministrazione Finanziaria. La complessità delle situazioni e operazioni societarie che sono alla base dei contenziosi, unitamente alle problematiche interpretative riguardanti la legislazione applicabile, rendono difficile la stima delle passività che potrebbero emergere al momento della definizione delle liti pendenti. L’Emittente ha costituito nel proprio bilancio (i) fondi rischi per controversie legali; (ii) fondi a copertura di perdite presunte sulle vertenze con il personale dipendente; (iii) fondi a copertura di controversie fiscali/tributarie e (iv) fondi a copertura di azioni revocatorie aperte nei confronti della banca. Non è tuttavia possibile escludere che, dai procedimenti non compresi nei predetti fondi per le controversie legali possano in futuro scaturire sopravvenienze passive, né che gli accantonamenti effettuati in tale fondo possano risultare insufficienti a coprire le passività derivanti dall’esito negativo dei procedimenti oltre le attese, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso. Rischi connessi all’esposizione e all’andamento del settore immobiliare: il Gruppo Bipiemme è esposto al settore immobiliare anche attraverso attività di finanziamento a società edili/immobiliari e fondi immobiliari, classificati dall’Emittente come controparti i cui flussi di cassa sono in prevalenza, o esclusivamente, generati dalla costruzione e/o locazione e/o dalla compravendita di immobili (c.d. commercial real estate). Rischio reputazionale e rischio strategico e di business: il Gruppo Bipiemme oltre ai fattori di rischio descritti nei paragrafi che precedono, ha individuato e presidia, altresì, rischi, così detti di secondo livello, o derivati, in quanto generati da altri fattori, come il rischio reputazionale ed il rischio strategico o di business. Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’emittente: il merito di credito dell’Emittente viene misurato, inter alia, attraverso il rating assegnato da alcune delle principali agenzie internazionali registrate ai sensi del Regolamento n. 1060/2009/CE. L’eventuale deterioramento del rating dell’Emittente potrebbe essere indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato. Rischio connesso all’attuazione dell’accordo quadro con la Delegazione Sindacale di Gruppo concernente il personale: in data 7 dicembre 2012, la Banca e la Delegazione Sindacale di Gruppo, hanno concluso un accordo quadro relativo al personale che comporterà la riduzione dell’organico complessivo del Gruppo Bipiemme di 700 unità. Il costo dell’investimento, stimato fra i 180 e i 200 milioni di Euro, sarà interamente contabilizzato nel bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012. L’investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, deve, pertanto, tener presente che il suddetto costo inciderà negativamente sul risultato dell’esercizio 2012 dell’Emittente, il quale al 30 giugno 2012 presentava una perdita netta consolidata pari ad Euro 131,3 milioni, determinata dagli effetti non ricorrenti della svalutazione degli avviamenti. Per maggiori dettagli in merito alla perdita registrata al 30 giugno 2012 si veda il fattore di rischio “Rischio connesso alla perdita di esercizio” che precede. D.3 Principali rischi connessi all’investimento nelle Obbligazioni Fattori di rischio comuni all’investimento nelle Obbligazioni Rischio di credito per il sottoscrittore: con la sottoscrizione delle Obbligazioni di cui alla presente Nota di Sintesi, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei suoi confronti per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è, pertanto, esposto al rischio che, per effetto di un deterioramento della propria solidità patrimoniale, l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Rischio connesso all’assenza di garanzie: le Obbligazioni da emettersi nell’ambito del programma costituiscono debiti non privilegiati e non garantiti dell’Emittente. Pertanto, il buon esito dei pagamenti N OTA DI S INTESI DELLA S INGOLA E MISSIONE 7 dovuti in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al rimborso delle Obbligazioni sia al pagamento degli interessi) non è assistito da garanzie ulteriori rispetto al patrimonio dell’Emittente. Rischi connessi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza: Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui: caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio di Liquidità”); variazione del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente”); commissioni (“Rischio connesso alla presenza di commissioni”); variazione dei tassi di interesse e di mercato (“Rischio di tasso di mercato”). Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del Valore Nominale. Questo significa che, nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza, che rimane pari al 100 per cento del Valore Nominale. Rischio di liquidità: il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l’investitore di liquidare l’investimento prima della sua scadenza naturale. Inoltre, qualora l’investitore fosse in grado di procedere alla vendita dei titoli prima della scadenza naturale del Prestito, potrebbe ottenere un valore inferiore a quello originariamente investito, dando origine a perdite in conto capitale. A tal proposito, si precisa che né l’Emittente né le società facenti parte del Gruppo Bipiemme si impegnano al riacquisto delle Obbligazioni su iniziativa dell’investitore. Potrebbe, pertanto, risultare difficile o anche impossibile liquidare il proprio investimento prima della scadenza. Non è correntemente prevista la negoziazione delle Obbligazioni che saranno emesse nell’ambito del Programma su alcun mercato regolamentato, né su un Sistema Multilaterale di Negoziazione. Le Obbligazioni potranno essere negoziate da Banca Akros S.p.A. in qualità di Internalizzatore Sistematico ai sensi dell’art. 78 del TUF, in tal caso le modalità di riacquisto delle Obbligazioni da parte di Banca Akros S.p.A. saranno indicate nelle Condizioni Definitive. Infine, si segnala che l’Emittente potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell’offerta, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste. Tale circostanza potrebbe determinare una riduzione dell’ammontare di titoli in circolazione rispetto all’ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità delle Obbligazioni. Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente: ogni peggioramento effettivo o atteso del giudizio di rating ovvero dell’outlook attribuito all’Emittente può influire negativamente sul prezzo delle Obbligazioni. Rischio connesso alla presenza di commissioni: il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni di cui al Programma potrebbe comprendere delle commissioni, che non partecipano alla determinazione del prezzo di vendita delle Obbligazioni stesse in sede di successiva negoziazione. L’investitore deve, pertanto, tenere presente che il prezzo delle Obbligazioni subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali commissioni, sin dal giorno successivo alla fine del periodo di offerta. Inoltre, la presenza di commissioni potrebbe comportare un rendimento delle Obbligazioni a scadenza inferiore rispetto al rendimento offerto da strumenti similari (in termini di caratteristiche del titoli e profilo di rischio). Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di stato: il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe essere anche inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di stato di durata similare. Rischio relativo al ritiro dell’Offerta: qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima dell’inizio del Periodo di Offerta, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola offerta, l’Emittente stesso avrà la facoltà di non dare inizio alla singola offerta ovvero di ritirarla, nel corso del Periodo di Offerta e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, e la stessa dovrà ritenersi annullata. Rischio legato ai possibili conflitti di interessi Agente per il Calcolo: esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto la funzione di Agente per il Calcolo per le obbligazioni potrà essere svolta dall’Emittente stesso ovvero da altra società appartenente al Gruppo Bipiemme. Collocatori delle Obbligazioni: la circostanza che i soggetti incaricati del collocamento delle obbligazioni possano percepire commissioni di collocamento commisurate al valore nominale complessivamente collocato, potrebbe generare un conflitto di interessi, qualora tali soggetti siano società appartenenti al Gruppo Bipiemme, di cui l’Emittente è capogruppo. Nel caso in cui le obbligazioni siano negoziate da Banca Akros S.p.A. in qualità di Internalizzatore Sistematico, la comune appartenenza di questa e dell’Emittente al medesimo gruppo bancario potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. Controparti di copertura: l’Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti, anche appartenenti al Gruppo Bipiemme. La comune appartenenza dell’Emittente e della controparte al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Rischio correlato all’assenza di rating delle Obbligazioni: alle Obbligazioni non sarà attribuito alcun livello di rating. N OTA DI S INTESI DELLA S INGOLA E MISSIONE 8 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni: nel corso della vita delle Obbligazioni, l’investitore è soggetto al rischio di modifiche del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni stesse rispetto a quanto indicato nel Prospetto. Non è possibile prevedere tali modifiche, né l’entità delle medesime; l’investitore deve pertanto tenere presente che, qualora tali modifiche intervengano, il rendimento netto a scadenza derivante dall’investimento nelle Obbligazioni potrà essere anche sensibilmente inferiore a quello inizialmente previsto. Fattori di rischio specifici connessi alle Obbligazioni Rischio di tasso di mercato: ove i titoli siano venduti prima della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto “rischio di tasso”; infatti, prima della scadenza, una variazione dei tassi di interesse di mercato può comportare una riduzione del valore delle Obbligazioni a seconda del piano cedolare prescelto dall’Emittente e descritto nelle pertinenti Condizioni Definitive. In particolare, le componenti a tasso fisso modificano il loro valore in maniera inversamente proporzionale alla variazione dei tassi di interesse di mercato, mentre le componenti a tasso variabile risentono in maniera meno significativa di variazioni del tasso di interesse. Fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati relativi all’andamento del Parametro di Indicizzazione potrebbero, inoltre, determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari e, conseguentemente, determinare variazioni sul valore di mercato dei titoli. Limitatamente al periodo per il quale saranno corrisposte Cedole Variabili, si applicano i seguenti fattori di rischio Rischio di indicizzazione: il rendimento delle Obbligazioni è correlato all’andamento del Parametro di Indicizzazione. Generalmente, ad un aumento del valore di tale parametro corrisponderà un aumento del tasso di interesse nominale delle Obbligazioni. Similmente, ad una diminuzione del Parametro di Indicizzazione corrisponderà una diminuzione del tasso di interesse nominale delle Obbligazioni. Rischio di eventi di turbativa relativi al Parametro di Indicizzazione: qualora si verifichino eventi di turbativa relativi al Parametro di Indicizzazione, l’Agente per il Calcolo provvederà a determinarne comunque il valore. Rischio connesso alla presenza di un arrotondamento negativo delle cedole: è necessario considerare che l’Agente per il Calcolo potrebbe applicare al parametro di indicizzazione prescelto un arrotondamento negativo e, in tal caso, l’investitore si vedrà corrispondere cedole inferiori a quelle che avrebbe percepito in caso di applicazione del valore del parametro di indicizzazione stesso senza arrotondamenti. L’investitore deve tenere presente che, in ogni caso, poiché l’arrotondamento sarà effettuato allo 0,01% più vicino, l’arrotondamento negativo massimo sarà pari allo 0,005% circa. Rischio connesso all’assenza di informazioni: salvo eventuali obblighi di legge, l’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed all’andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto. E - OFFERTA E.2b Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi Le Obbligazioni descritte nella presente Nota di Sintesi sono emesse nell’ambito dell’ordinaria attività di raccolta dell’Emittente. I relativi proventi saranno utilizzati dall’Emittente, al netto delle eventuali commissioni riconosciute ai soggetti collocatori, per le finalità previste dal proprio oggetto sociale. E.3 Termini e condizioni dell’Offerta Ammontare totale massimo L’ammontare totale massimo del Prestito Obbligazionario è Euro 300.000.000. L’Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l’ammontare totale massimo del singolo Prestito Obbligazionario, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e dei Soggetti Collocatori (come di seguito definiti) e contestualmente trasmesso alla CONSOB. Periodo di validità dell’Offerta e procedura di sottoscrizione Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione dall’Emittente medesimo e da WeBank S.p.A. (ciascuno un “Soggetto Incaricato del Collocamento”, “Soggetto Collocatore” o “Collocatore”) complessivamente dal 25/03/2013 al 19/04/2013 (il “Periodo di Sottoscrizione” o “Periodo di Offerta”), secondo le modalità di seguito descritte (le “Modalità di Collocamento”). Le Modalità di Collocamento utilizzate sono le seguenti: le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e dipendenze dei Soggetti Incaricati del Collocamento e l’adesione all’offerta sarà realizzata mediante la compilazione dell’apposita modulistica (“Collocamento in Sede”); le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione su uno o più siti internet indicati nelle Condizioni Definitive e la sottoscrizione avverrà mediante apposite procedure informatiche (“Collocamento On-line”). È previsto, in relazione alla Modalità di Collocamento On-line effettuata da WeBank S.p.A. una diversa durata del Periodo di Offerta (un “Periodo di Offerta Specifico”), precisamente dal 25/03/2013 al 04/04/2013. L’Emittente potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta e il Periodo di Offerta Specifico, alla chiusura anticipata dell’offerta, sospendendo immediatamente N OTA DI S INTESI DELLA S INGOLA E MISSIONE 9 l’accettazione di ulteriori richieste. L’Emittente potrà inoltre estendere la durata del Periodo di Offerta e del Periodo di Offerta Specifico. Le eventuali estensioni o chiusure anticipate saranno comunicate mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e dei Collocatori. Riduzione dell’offerta Fatte salve le ipotesi di chiusura anticipata dell’offerta, non sono previste specifiche ipotesi di riduzione dell’ammontare totale massimo offerto. Importo di sottoscrizione Il numero minimo di Obbligazioni che dovrà essere sottoscritto da ciascun investitore, pari al “Lotto Minimo”, ossia pari a 10. Non è previsto un limite massimo alle Obbligazioni che potranno essere sottoscritte da ciascun investitore. Acquisto e consegna delle Obbligazioni Il pagamento del Prezzo di Emissione dovrà essere effettuato in data 19/04/2013, che coincide con la Data di Emissione (“Data di Regolamento”).Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell’ambito dell’offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti presso Monte Titoli S.p.A. dal Soggetto Incaricato del Collocamento che ha ricevuto l’adesione. Data nella quale saranno resi accessibili i risultati dell’Offerta L’Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell’offerta mediante apposito annuncio da pubblicare sul sito internet di ciascun collocatore. Categorie di potenziali investitori Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto in Italia. E.4 Interessi significativi connessi all’Offerta I soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni sono Banca Popolare di Milano S.C.r.l. e WeBank S.p.A.. Banca Popolare di Milano S.C.r.l. agirà in qualità di Agente per il Calcolo. Tali soggetti si trovano, quindi, rispetto al collocamento stesso, in situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori, in quanto società del Gruppo Bancario Bipiemme, di cui l’Emittente è società capogruppo. In relazione al ruolo di Agente per il Calcolo potrebbero sorgere eventuali conflitti di interesse nei confronti dei portatori delle Obbligazioni. Inoltre, nel caso in cui le Obbligazioni fossero negoziate da Banca Akros S.p.A. in qualità di Internalizzatore Sistematico, la comune appartenenza di quest’ultima e dell’Emittente al medesimo gruppo bancario potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. Si segnala, inoltre, che l’Emittente potrà stipulare contratti di copertura con terze parti, anche appartenenti al Gruppo Bipiemme. La comune appartenenza dell’Emittente e della controparte di tali contratti al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. E.7 Spese stimate addebitate all’investitore dall’emittente Non sono previste commissioni e spese a carico degli aderenti. N OTA DI S INTESI DELLA S INGOLA E MISSIONE 10