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Il valore economico di un asset intangibile in una operazione di conferimento: i marchi «Veritas» - Caso predisposto da Alessandro CAVALLARO - Contenuto del documento Il criterio di valutazione adottato 2. La valutazione nella prospettiva «as is» 3. La valutazione nella prospettiva «di mercato» 2 Strettamente riservato e confidenziale 1. Il criterio di valutazione adottato I fondamenti teorici: il criterio «royalty relief» Formula valutativa Driver di valutazione Note • Numero di anni di previsione analitica dei flussi finanziari n • ATTENZIONE: TV è DA ATTUALIZZARE IN FORMULA (1 + wacc)t • Fattore di attualizzazione, calcolato sulla base del costo medio ponderato del capitale investito, o wacc r% • Tasso di royalty (royalty rate) applicato sul fatturato riferito al marchio 3 Strettamente riservato e confidenziale • Fatturato atteso riferibito al marchio oggetto di stima (ad esempio, prodotti commercializzati e / o servizi forniti utilizzando un dato marchio) Salest Il criterio di valutazione adottato I fondamenti teorici: il criterio «royalty relief» (segue) Formula valutativa Driver di valutazione Note • Valore finale, ottenuto capitalizzando al wacc il flusso di royalty atteso nel periodo successivo all’ultimo di previsione analitica (crescente ad un tasso g) TV • ATTENZIONE: TV è DA ATTUALIZZARE IN FORMULA VAC 4 Strettamente riservato e confidenziale • Valore attuale dei costi di gestione annui dei marchi afferenti al complesso aziendale oggetto di conferimento, netti di imposta Il criterio di valutazione adottato Il tasso di attualizzazione (wacc) 1 2 Risk-free rate Ke = Beta levered Rf + ß x Equity risk premium ERP La rischiosità specifica dei flussi da attualizzare dipende da vari fattori quali, ad esempio, la struttura finanziaria Il risk-free rate rappresenta la remunerazione ottenibile da investimenti a rischio quasi nullo e con scadenze lunghe (ad esempio, BTP 10 anni) Il Beta rappresenta una misura statistica del rischio sistematico relativo ai flussi di reddito da attualizzare 5 L’equity risk premium rappresenta il sovrarendimento atteso di un portafoglio azionario diversificato rispetto al risk-free rate Strettamente riservato e confidenziale Nel caso di specie, il tasso di attualizzazione (wacc) è stato assunto pari al costo del capitale proprio (Ke). Ciò in quanto nel complesso aziendale oggetto di conferimento non sono incluse passività finanziarie 3 Contenuto del documento Il criterio di valutazione adottato 2. La valutazione nella prospettiva «as is» a) La valutazione «prospettica» b) La valutazione «storica» 3. La valutazione nella prospettiva «di mercato» 6 Strettamente riservato e confidenziale 1. La valutazione «prospettica» Il valore dei marchi oggetto di trasferimento Dati espressi in 000 2009 Ricavi di vendita in US $ totali Percentuale Internazionale su totale sales (dati contabilità gestionale) 30% Tasso di cambio Eur / US $ a 30 giorni (13/10 - 12/11) 1,30 Ricavi di vendita in Eur 4,00% g* 2,25% 50.042 48.791 6.133 15.251 14.869 1,30 31,4% Royalties attualizzate 1,30 per TV 1,30 11.770 11.476 189 59 130 471 148 323 459 144 315 125 286 257 Royalties utilizzate per il calcolo del TV Ke - g TV TV attualizzato Valore Totale marchi Costi di struttura afferenti la gestione dei marchi 322 • Tale tasso corrisponde a quello previsto nel contratto di utilizzazione dei marchi, oggetto di conferimento in NewCo Valore Totale marchi al netto costi struttura 6,59% 4.884 3.980 4.648 1.928 2.721 Note * Inflazione media attesa nelle economie avanzate; fonte: International Monetary Fund, World Economic Outlook Database, October 2008 7 Strettamente riservato e confidenziale Royalties nominali Tax rate (IRES + IRAP) Royalties nominali nette d'imposta 2011 20.125 4.734 Tasso di royalty 2010 La valutazione «prospettica» I costi di struttura afferenti la gestione dei marchi Dati espressi in € Costo risorsa 1 78.000 Costo risorsa 2 Costo risorsa 3* Totale 68.000 60.000 206.000 Costi di struttura** 31.200 105.850 Costi annui di struttura, netto di imposta (b) Totale (a+b) 21.403 127.253 Valore attuale (a+b) Costo risorse 3, netto di imposta e attualizzati Valore attuale complessivo 1.910.296 17.496 1.927.792 tax rate IRES tax rate IRAP wacc 27,5% 3,9% 8,84% g wacc - g 2,2% 6,66% * Risorsa impiegata solo fino al 30 aprile 2009 ** Sulla base del costo mensile di affitto pari a € 1.000 (cfr. contratto) 8 Strettamente riservato e confidenziale Costi annui risorse 1 e 2, netto di imposta (a) La valutazione «prospettica» Il calcolo del beta: i comparable 1. β comparables (campione costituito dalle prime 20 società comparabili, a maggiore capitalizzazione, del settore beverages) Beta levered adjusted Struttura Finanziaria Società Paese (a valori correnti)(a) Struttura fiscale (b) Beta Levered (a) (Blume) D E Beta Unlevered D/E tax 1-tax Beta 5Yr Monthly Beta 5Yr Monthly Beta 5Yr Monthly 23% 40% 60% 0,72 0,81 0,71 risultati in milioni espressi nella rispettiva valuta locale USA 5.021 21.744 PepsiCo, Inc. USA 1.631 17.234 9% 40% 60% 0,57 0,71 0,68 Anheuser-Busch Companies, Inc. USA 8.857 3.152 281% 40% 60% 0,30 0,53 0,20 Diageo plc (ADR) GBR 11.425 5.655 202% 28% 72% 0,62 0,75 0,30 Companhia de Bebidas das Americas (ADR) BRA 3.553 8.191 43% 34% 66% 1,43 1,29 1,00 Heineken N.V. (ADR) NLD 3.041 6.853 44% 26% 75% 0,64 0,76 0,57 Cadbury plc (ADR) GBR 5.046 6.596 77% 28% 72% 0,94 0,96 0,62 Kirin Holdings Company, Limited. (ADR) JPN 6.011 10.579 57% 41% 59% 0,66 0,77 0,58 Grupo Modelo SA de CV MEX -133 4.746 -3% 28% 72% 0,71 0,81 0,81 Fomento Economico Mexicano SAB (ADR) MEX 4.312 5.095 85% 28% 72% 1,56 1,37 0,85 Molson Coors Brewing Company USA 1.932 7.149 27% 40% 60% 0,93 0,95 0,82 Brown-Forman Corporation USA 887 1.725 51% 40% 60% 0,78 0,85 0,65 Constellation Brands, Inc. USA 5.237 2.766 189% 40% 60% 1,32 1,21 0,57 Hansen Natural Corporation USA -75 422 -18% 40% 60% 1,49 1,33 1,33 Compania Cervecerias Unidas S.A. (ADR) CHL 212 599 35% 17% 83% 1,29 1,19 0,92 Vina Concha y Toro S.A. (ADR) CHL 130 332 39% 17% 83% 1,49 1,33 1,00 The Boston Beer Company, Inc. National Beverage Corp. USA USA -95 -59 134 145 -71% -41% 40% 40% 60% 60% 0,50 0,50 0,67 0,67 0,67 0,67 Jugos del Valle S.A. de C.V. MEX 90 54 168% 28% 72% 0,75 0,83 0,38 Andrew Peller Ltd. CAN 106 98 109% 34% 67% 0,51 0,67 0,39 Note (a) Dati prelevati da Reuters ("D" = Net Debt; "E" = Total Equity) (b) Al fine della determinazione della struttura fiscale si è utilizzato il documento "KPMG's Corporate and Indirect Tax Rate Survey 2008" 9 Strettamente riservato e confidenziale The Coca-Cola Company La valutazione «prospettica» Il calcolo del beta medio e del costo del capitale (Ke) Beta unlevered Numero osserv. 20 Beta Unl medio Beta Unl mediano 0,69 0,67 Valore massimo 1,33 Valore minimo 0,20 5,1% 0,69 5,5% 8,8% Note * Media dei rendimenti dei titoli di stato con scadenza oltre i 10 anni. fonte: Plus24 del Sabato 1 Novembre 2008 10 Strettamente riservato e confidenziale Risk-free* Beta (unlevered ) ERP Ke • Il tasso di attualizzazione corrisponde al Ke in quanto il complesso aziendale oggetto di conferimento (in cui sono inseriti i marchi) non comprende passività finanziarie Contenuto del documento Il criterio di valutazione adottato 2. La valutazione nella prospettiva «as is» a) La valutazione «prospettica» b) La valutazione «storica» 3. La valutazione nella prospettiva «di mercato» 11 Strettamente riservato e confidenziale 1. La valutazione «storica» Il valore dei marchi oggetto di trasferimento Dati espressi in 000 2008A Ricavi di vendita divisione non US in US $ totali (in 000) 14.428 Tasso di cambio Eur / US $ a 30 giorni (13/10 - 12/11) 1,30 Ricavi di vendita in Eur 11.135 Tasso di royalty (da contratto) 4,00% g 2,25% 445 Tax rate (IRES + IRAP) Royalties nominali nette imposta Ke g* Ke - g 31,4% • Tale tasso corrisponde a quello previsto nel contratto di utilizzazione dei marchi, oggetto di conferimento in NewCo 140 306 8,84% 2,25% 6,6% Valore Totale marchi 4.635 Costi di struttura afferenti la gestione dei marchi 1.928 Valore Totale marchi al netto costi struttura 2.707 Note * Inflazione media attesa nelle economie avanzate; fonte: International Monetary Fund, World Economic Outlook Database, October 2008 12 Strettamente riservato e confidenziale Royalties nominali Contenuto del documento Il criterio di valutazione adottato 2. La valutazione nella prospettiva «as is» 3. La valutazione nella prospettiva «di mercato» a) La valutazione con il «royalty rate» di mercato mediano b) La valutazione con il «royalty rate» di mercato regredito 13 Strettamente riservato e confidenziale 1. La valutazione con il royalty rate di mercato Caveat • Ciò tenuto conto (i) della qualità (limitata) delle informazioni impiegate per la stima e (ii) del grado di comparabilità delle imprese utilizzate per il confronto 14 Strettamente riservato e confidenziale • L’applicazione del royalty rate di mercato (mediano e regredito) è stata effettuata con finalità di controllo La valutazione con il royalty rate di mercato mediano Il calcolo del royalty rate di mercato mediano In applicazione di tale prospettiva sono stati stimati, sulla base di osservazioni di mercato, i royalty rate da applicare ai dati di fatturato prospettici afferenti ai marchi Veritas. Più precisamente, il valore di royalty rate in considerazione è calcolato sulla base di informazioni pubblicamente disponibili riferite al valore di marchi ritenuti comparabili a quelli oggetto di stima. In particolare: • un primo set di informazioni è tratto da report predisposti da società specializzate in valutazione di valore di alcuni marchi di primaria rilevanza del settore beverage; • un secondo set di informazioni è ottenuto analizzando i valori (fair value) attribuiti in sede di PPA (Purchase price allocation) a marchi di complessi aziendali acquisiti nel recente passato da primari operatori del settore beverage. I valori sono tratti dai bilanci consolidati delle società acquirenti relativi al periodo 2005-2007. * Cfr. Brand-Finance, report dal titolo “Brand-Finance 500 – The annual report on the world’s most valuable brands”, Maggio 2008. 15 Strettamente riservato e confidenziale marchi all’epoca della stima (*). In tale report, la società in parola ha proceduto, tra l’altro, a stimare il La valutazione con il royalty rate di mercato mediano Il calcolo del royalty rate di mercato mediano (segue) Tabella n. 1 – Valore dei marchi di primarie società del settore beverage stimati da società specializzate nella valutazione dei marchi (Brand Finance). Enterprise value* Valore del marchio *** Heineken SAB Miller** The CocaCola Company PepsiCo Evian*** 34.945 80.058 147.277 125.758 46.904 10.494 11.916 45.441 24.813 2.557 * Stimato sulla base della capitalizzazione di Borsa a fine 2007. ** Titolare dei marchi Peroni - Nastro Azzurro, Miller Genuine Draft e Pilsner Urquell. Il dato di Enterprise value si riferisce al Gruppo Danone. 16 Strettamente riservato e confidenziale (importi in milioni di US $) La valutazione con il royalty rate di mercato mediano Il calcolo del royalty rate di mercato mediano (segue) Tabella n. 2 – Valori attribuiti in sede di PPA ai marchi riferiti a complessi aziendali acquisiti nel recente passato da primarie società del settore beverage. Belvédère Vincor Int.l Robert Mondavi Hardy Wine Company Valuta locale € US $ US $ US $ US $ Valore iscritto in bilancio (espresso in valuta locale) 281 327 224 138 263 17 Strettamente riservato e confidenziale Marie Brizard (importi in milioni) La valutazione con il royalty rate di mercato mediano Il calcolo del royalty rate di mercato mediano (segue) Assumendo a riferimento per il calcolo del tasso di royalty implicito nei valori dei marchi la formula del criterio royalty relief (in assenza di informazioni in merito ai costi di gestione dei marchi comparabili considerati) e risolvendo la stessa per il medesimo tasso, si ottiene il seguente algoritmo: appena esposta può essere riespressa nei seguenti termini: In tale formula: (i) i valori dei marchi sono quelli indicati nelle tabelle nn. 1 e 2 precedenti; (ii) i dati di fatturato sono quelli consuntivi del periodo precedente a quello a cui si riferisce la valorizzazione dei marchi; (iii) i tassi di attualizzazione (wacc) sono stati calcolati sulla base (i) di informazioni finanziarie di mercato (i.e. tasso risk-free in vigore nei rispettivi Paesi), (ii) del beta unlevered medio (0,69) pari a quello impiegato per la stima del Ke riferito ai marchi oggetto di conferimento e (iii) di dati specifici di ogni singola impresa del campione (i.e. struttura finanziaria, tasso di indebitamento e tax rate) riferiti temporalmente alle date delle operazioni di acquisizione o, per le imprese indicate nel report Brand-Finance, al 31 dicembre 2007; (iv) Il tasso g è uguale per tutte le imprese e pari a quello di inflazione attesa delle economie avanzate (2,25%); (v) i tax rate sono quelli in vigore alle date delle operazioni di acquisizione o, per le imprese indicate nel report Brand-Finance, al 31 dicembre 2007. 18 Strettamente riservato e confidenziale Ipotizzando che il valore di fatturato prospettico cresca in ragione di un tasso g costante, la formula La valutazione con il royalty rate di mercato mediano Il calcolo del royalty rate di mercato mediano (segue) dati in milioni Tasso di cambio Target Valore Sales in EBIT t-1 in valuta locale / marchi in Sales in valuta valuta EBITDA t-1 in locale valuta locale Wacc US $ US $* US $ t-1 locale t-1 g** R/r EBIT EBITDA tax rate*** implicito margin t-1 margin t-1 1,2627 1,2627 354 327 422 1.035 334 819 32 42 38 53 7,13% 7,38% 2,25% 2,25% 33,83% 33,33% 6,19% 2,43% 9,71% 5,10% 11,52% 6,41% Vincor International Robert Mondavi 0,8416 1 224 138 550 468 654 468 54 39 65 58 7,27% 7,33% 2,25% 2,25% 36,10% 34,00% 3,20% 2,27% 8,23% 8,38% 9,87% 12,36% Hardy Wine Company 0,6743 263 583 864 70 83 6,48% 2,25% 30,00% 2,73% 8,08% 9,62% Heineken 1,2627 10.494 15.865 12.564 1.503 2.267 8,12% 2,25% 25,50% 5,21% 11,96% 18,04% SAB Miller 1 11.916 18.620 18.620 3.027 4.031 8,05% 2,25% 30,00% 5,30% 16,26% 21,65% Coca Cola Company 1 45.441 28.857 28.857 7.252 8.415 7,50% 2,25% 40,00% 13,79% 25,13% 29,16% 1 1,2627 24.813 2.557 26.028 4.464 26.028 3.535 4.510 442 5.425 586 7,29% 7,83% 2,25% 2,25% 40,00% 33,33% 8,01% 4,80% 17,33% 12,50% 20,84% 16,58% * Dato acquisito dall'informativa contenuta nei bilanci societari consolidati della società acquiror oppure, dove possibile, dal report di BF 5,39% 12,27% 15,61% ** Inflazione media attesa nelle economie avanzate; fonte: International Monetary Fund, World Economic Outlook Database, October 2008 5,00% 10,84% 14,47% Pepsi Evian (Danone) Note *** Al fine della determinazione della struttura fiscale si è utilizzato il documento "KPMG's Corporate and Indirect Tax Rate Survey 2008" 19 Strettamente riservato e confidenziale Marie Brizard Belvédère La valutazione con il royalty rate di mercato mediano Il valore dei marchi Dati espressi in 000 2009 Ricavi di vendita in US $ totali Percentuale Internazionale su totale sales (dati contabilità gestionale) 30% Tasso di cambio Eur / US $ a 30 giorni (13/10 - 12/11) 1,30 Ricavi di vendita in Eur Tasso di royalty 5,00% g* 2,25% Tax rate (IRES + IRAP) Royalties nominali nette d'imposta Royalties attualizzate 31,4% 2011 20.125 50.042 48.791 6.133 15.251 14.869 1,30 1,30 per TV 1,30 4.734 11.770 11.476 237 589 574 74 162 157 185 404 358 180 394 321 Royalties utilizzate per il calcolo del TV 403 Ke - g TV TV attualizzato 6,59% 6.110 4.979 Valore Totale marchi Costi di struttura afferenti la gestione dei marchi Valore Totale marchi al netto costi struttura 5.815 1.928 3.887 Note * Inflazione media attesa nelle economie avanzate; fonte: International Monetary Fund, World Economic Outlook Database, October 2008 20 Strettamente riservato e confidenziale Royalties nominali 2010 Contenuto del documento Il criterio di valutazione adottato 2. La valutazione nella prospettiva «as is» 3. La valutazione nella prospettiva «di mercato» a) La valutazione con il «royalty rate» di mercato mediano b) La valutazione con il «royalty rate» di mercato regredito 21 Strettamente riservato e confidenziale 1. La valutazione con il royalty rate di mercato regredito La retta di regressione EBIT margin vs. royalty rate Regressione EBIT margin t-1 vs r/r 16,00% 14,00% y = 0,4584x R² = 0,839 12,00% r/r 8,00% 6,00% L’EBIT margin del complesso aziendale in cui sono compresi i marchi (media 20062007) è pari a 15,37%. A tale valore corrisponde un tasso di royalty pari a 7,04 4,00% 2,00% 0,00% 0,00% 5,00% 10,00% 15,00% EBIT margin 22 20,00% 25,00% 30,00% Strettamente riservato e confidenziale 10,00% La valutazione con il royalty rate di mercato regredito Il valore dei marchi Dati espressi in 000 2009 Ricavi di vendita in US $ totali Percentuale Internazionale su totale sales (dati contabilità gestionale) 30% Tasso di cambio Eur / US $ a 30 giorni (13/10 - 12/11) 1,30 Ricavi di vendita in Eur Tasso di royalty 7,04% g* 2,25% Tax rate (IRES + IRAP) Royalties nominali nette d'imposta Royalties attualizzate 31,4% 2011 20.125 50.042 48.791 6.133 15.251 14.869 1,30 1,30 per TV 1,30 4.734 11.770 11.476 333 829 808 105 229 221 260 569 504 254 555 452 Royalties utilizzate per il calcolo del TV 567 Ke - g TV TV attualizzato 6,59% 8.601 7.009 Valore Totale marchi Costi di struttura afferenti la gestione dei marchi Valore Totale marchi al netto costi struttura 8.186 1.928 6.258 Note * Inflazione media attesa nelle economie avanzate; fonte: International Monetary Fund, World Economic Outlook Database, October 2008 23 Strettamente riservato e confidenziale Royalties nominali 2010