PROSPETTO INFORMATIVO

PROSPETTO INFORMATIVO
relativo all’offerta in opzione agli azionisti
e all’ammissione alle negoziazioni
n e l M e r c a t o Te l e m a t i c o A z i o n a r i o
organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A. di massime n. 822.505.770
azioni ordinarie Safilo Group S.p.A.
Il presente Prospetto Informativo è stato depositato
presso la Consob in data 4 febbraio 2010 a seguito
di comunicazione di nulla osta avvenuta con nota
del 2 febbraio 2010, protocollo n. 10009097.
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto
Informativo non comporta alcun giudizio della Consob
sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito
dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede
secondaria dell’Emittente in Padova, Via Settima
Strada n 15 e presso la sede legale di Borsa Italiana
S.p.A., in Milano, Piazza degli Affari n. 6, nonché sul
sito internet dell’Emittente www.safilo.com
Sintesi dei principali profili di rischio
SINTESI DEI PRINCIPALI PROFILI DI RISCHIO
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli
specifici fattori di rischio relativi all’attività dell’Emittente e al Gruppo, al settore in cui l’Emittente opera,
nonché all’Offerta in Opzione e agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta.
Inoltre, in considerazione delle attuali condizioni finanziarie della Società e delle caratteristiche dell’Offerta,
sono evidenziati nel prosieguo del Prospetto Informativo alcuni ulteriori rischi specifici che devono essere
considerati dagli investitori al fine dell’apprezzamento dell’investimento.
Per una descrizione completa dei fattori di rischio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4 del Prospetto
Informativo nonché in forma più ampia alle altre sezioni e capitoli del Prospetto Informativo.
Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale
L’Operazione descritta nel presente Prospetto Informativo, finalizzata al riequilibrio patrimoniale e
finanziario dell’Emittente e del Gruppo Safilo, è un’operazione complessa da realizzarsi attraverso, tra
l’altro: (i) l’incremento della partecipazione del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società
dallo stesso controllata) nel capitale della Società, da attuarsi mediante gli Aumenti di Capitale, che
porteranno il Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) a detenere
una partecipazione indiretta non inferiore al 37,23% e, in ogni caso, non superiore al 49,99% del capitale
sociale dell’Emittente; e (ii) la ristrutturazione dell’attuale indebitamento finanziario del Gruppo Safilo per
effetto dell’Accordo di Ristrutturazione.
Gli Aumenti di Capitale sono integralmente garantiti, in quanto: (i) il Partner, ai sensi dell’Accordo di
Investimento, si è impegnato a sottoscrivere e liberare (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società
dallo stesso controllata) le azioni ordinarie della Società rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato per
l’intero ammontare di quest’ultimo, pari a Euro 12.842.735 (incluso il sovrapprezzo) nonché a sottoscrivere
l’Aumento di Capitale in Opzione per un numero di Azioni corrispondenti ad un massimo del 64,88% del
totale dei Diritti di Opzione connessi all’Aumento in Opzione, e cioè fino ad un massimo di Euro 162,2
milioni, pari a massime n. 533.625.412 azioni; e (ii) ai sensi della Lettera di Impegno, le Banche Garanti si
sono impegnate, disgiuntamente e senza vincolo di solidarietà tra loro, a sottoscrivere o a far sottoscrivere la
residua parte dell’Aumento di Capitale in Opzione eventualmente rimasta inoptata ad esito dell’Offerta in
Borsa – subordinatamente all’avvenuto adempimento da parte del Partner (anche per il tramite, a scelta del
Partner, di società dallo stesso controllata) degli impegni di sottoscrizione sopra descritti fino ad un massimo
di n. 533.625.412 Azioni corrispondenti a massimi Euro 162,2 milioni – il tutto fino ad un massimo di n.
288.880.358 Azioni pari a massimi Euro 87,8 milioni, corrispondenti ad un massimo del 35,12% dei Diritti
di Opzione connessi all’Aumento in Opzione.
Benché, come sopra descritto, gli Aumenti di Capitale siano integralmente garantiti, l’Operazione è soggetta
a un numero significativo di condizioni sospensive e risolutive che ne rendono incerto il buon esito. In
particolare si evidenzia che l’Accordo di Investimento prevede, tra le condizioni sospensive al
perfezionamento dell’Operazione, la sottoscrizione dell’Accordo di Ristrutturazione, la cui efficacia è, a sua
volta, subordinata ad alcune condizioni tra le quali l’effettiva sottoscrizione e liberazione, ad opera del
Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata), degli Aumenti di
Capitale previsti nel quadro dell’Operazione.
Si segnala che, nel caso in cui l’Aumento di Capitale in Opzione non dovesse essere eseguito, il Gruppo
Safilo, stante la propria situazione di crisi di liquidità, non sarebbe in grado di proseguire la normale attività
in una prospettiva di continuità aziendale.
Nel corso del precedente esercizio ed in particolare nei primi nove mesi del 2009, il Gruppo Safilo ha
registrato una significativa diminuzione del fatturato e un progressivo deterioramento dei risultati economici.
La perdurante situazione di difficoltà dell’economia mondiale, che si riflette anche in una importante
contrazione dei consumi dei beni durevoli non di prima necessità e l’eventualità che il Gruppo debba
continuare a operare in tale contesto hanno determinato una significativa incertezza circa la capacità del
Gruppo di far fronte con la gestione ordinaria agli impegni finanziari assunti. Inoltre, nonostante siano state
i
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
attivate talune azioni per una gestione sempre più efficiente del capitale circolante, non è stato possibile
ridurre in maniera sostanziale l’assorbimento da parte dello stesso di risorse finanziarie, con un conseguente
aumento del ricorso all’indebitamento bancario, attraverso un ampio utilizzo di linee a revoca.
Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e sulla scorta della definizione di capitale circolante – quale mezzo
mediante il quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza –
contenuta nelle “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea
sui prospetti informativi del CESR (Committee of European Securities Regulators) e senza tener conto degli
effetti dell’Operazione, alla Data del Prospetto il Gruppo non dispone di un capitale circolante sufficiente per
fare fronte alle proprie esigenze per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto.
In particolare, allo stato attuale e senza tener conto degli effetti dell’Operazione, sulla base dei flussi di cassa
attesi nei prossimi 12 mesi e degli impegni di rimborso delle quote capitale previste nel Finanziamento
Senior, ci sono significative incertezze sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare sulla base del
presupposto della continuità aziendale.
A partire dal secondo semestre 2008 il sistema bancario in generale complici la crisi, il progressivo
peggioramento dei risultati aziendali e il deterioramento crescente dei giudizi delle società di rating, ha
diminuito la propria disponibilità ad accordare linee di credito nei confronti del Gruppo Safilo.
Con particolare riferimento alla valutazione compiuta dal consiglio di amministrazione in tema di continuità
aziendale, la Società di Revisione nella propria relazione al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30
giugno 2009, ha formulato il richiamo di informativa di seguito riportato: “A titolo di richiamo di
informativa, segnaliamo quanto descritto dagli Amministratori nelle note illustrative al paragrafo ‘1.1
Valutazione della continuità aziendale’, sia in merito alle significative incertezze sulla capacità del Gruppo
Safilo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, che alle motivazioni in
base alle quali il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che sussistano le condizioni per continuare ad
adottare il presupposto della continuità aziendale nella relazione del bilancio consolidato semestrale
abbreviato”.
La Società di Revisione nella propria relazione al bilancio consolidato abbreviato per il periodo di nove mesi
chiuso al 30 settembre 2009, ha formulato il richiamo di informativa di seguito riportato: “A titolo di
richiamo di informativa, segnaliamo quanto descritto dagli Amministratori nelle note illustrative al
paragrafo ‘1.2 Valutazione della continuità aziendale’, sia in merito alle significative incertezze sulla
capacità del Gruppo Safilo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale,
che alle motivazioni in base alle quali gli Amministratori hanno ritenuto che sussistano le condizioni per
continuare ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella re(d)azione del bilancio consolidato
infrannuale abbreviato al 30 settembre 2009. Si segnala che alla data della nostra relazione, come peraltro
desumibile dai comunicati stampa emessi dalla Società, le condizioni alle quali era soggetta l’operazione di
rafforzamento finanziario e patrimoniale del Gruppo descritta nelle note illustrative al paragrafo sopra
richiamato si sono verificate”.
La Società necessita degli Aumenti di Capitale nonché degli effetti della ristrutturazione dell’indebitamento
bancario per soddisfare i propri fabbisogni finanziari legati al circolante nel corso dei prossimi 12 mesi. La
Società ritiene infatti che le risorse disponibili per il finanziamento del capitale circolante potrebbero non
essere sufficienti per le sue attuali esigenze.
In assenza della liquidità riveniente dal perfezionamento degli Aumenti di Capitale, il Gruppo Safilo non
avrebbe risorse sufficienti per far fronte alle proprie obbligazioni.
Di conseguenza, nel caso in cui l’Aumento di Capitale in Opzione non dovesse essere eseguito, il Gruppo
Safilo, stante la propria situazione di crisi di liquidità, non sarebbe in grado di proseguire la normale attività
in una prospettiva di continuità aziendale.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.1.1 del Prospetto
Informativo.
ii
Sintesi dei principali profili di rischio
Rischi connessi alla mancata realizzazione dell’Operazione in relazione alla situazione finanziaria del
Gruppo Safilo
Al 30 settembre 2009 l’indebitamento finanziario netto del Gruppo Safilo era pari a Euro 586,3 milioni
(evidenziando un incremento rispetto al 31 dicembre 2008 di Euro 16,3 milioni, dovuto principalmente alla
normale stagionalità del capitale circolante), di cui (i) Euro 115,7 milioni rappresentano l’indebitamento
finanziario netto di breve termine; e (ii) Euro 470,6 milioni rappresentano l’indebitamento finanziario netto a
medio lungo termine.
In relazione all’indebitamento finanziario netto di breve termine: (i) Euro 58,7 milioni sono finanziamenti
bancari a revoca; (ii) Euro 54,9 milioni rappresentano la quota a breve dei finanziamenti a medio lungo
termine; (iii) Euro 46,7 milioni sono rappresentati da operazioni di factoring su crediti commerciali; e (iv)
Euro 1,6 milioni rappresentano la quota a breve dei leasing finanziari. La disponibilità di cassa al 30
settembre 2009 ammonta a Euro 46,2 milioni.
Per quanto riguarda invece l’indebitamento finanziario netto di medio lungo termine questo è principalmente
rappresentato: (i) per Euro 262,7 milioni dal debito a medio lungo termine derivante dal Finanziamento
Senior, con scadenza ultima dicembre 2012; (ii) per Euro 190,4 milioni dall’attuale debito derivante dalle
Obbligazioni HY emesse nel maggio 2003, cedola semestrale pari al 9,625% annuo e con scadenza maggio
2013; (iii) per Euro 9 milioni dalla quota a lungo termine degli altri finanziamenti; (iv) per Euro 8,5 milioni
da debiti per contratti di leasing finanziari a lungo termine.
Si segnala che l’indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 novembre 2009 era pari a circa Euro 605
milioni, con disponibilità di cassa pari a circa Euro 29 milioni.
Alla Data del Prospetto, tutti gli affidamenti bancari non revocabili a disposizione del Gruppo risultano
utilizzati. Alla stessa data, sono ancora disponibili affidamenti bancari revocabili per circa Euro 10 milioni,
principalmente a favore di società controllate estere.
La forte tensione finanziaria del Gruppo è quindi legata all’elevato livello d’indebitamento, alla sensibile
riduzione delle linee di credito a revoca attuata dal sistema bancario nei confronti del Gruppo e al completo
utilizzo delle linee di credito non revocabili.
La Società versa quindi in una situazione di squilibrio finanziario che potrebbe determinare l’impossibilità di
far fronte alle proprie obbligazioni in assenza dei proventi derivanti dall’esecuzione degli Aumenti di
Capitale.
L’ammontare dei debiti finanziari bancari consolidati non ricompresi nell’Accordo di Ristrutturazione è pari
a circa Euro 77,1 milioni alla data del 30 novembre 2009, di cui: (i) Euro 65,6 milioni, finanziamenti bancari
a breve termine revocabili; e (ii) Euro 11,5 milioni, altri finanziamenti bancari minori a medio lungo termine.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.1.2 del Prospetto
Informativo.
Rischi conseguenti alla realizzazione dell’Operazione
Alla Data del Prospetto, il Partner (attraverso la società controllata HAL International Investments N.V.) è
titolare di numero 5.941.187 azioni ordinarie, pari al 2,082% del capitale sociale dell’Emittente e Only 3T è
titolare di numero 113.853.160 azioni ordinarie, pari al 39,893% del capitale sociale dell’Emittente.
Si segnala che, in forza degli impegni di sottoscrizione assunti dal Partner, rispettivamente: (i) nell’ipotesi di
integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione da parte di tutti gli azionisti, il Partner verrebbe
a possedere indirettamente, ad esito della sottoscrizione degli Aumenti di Capitale, una percentuale di azioni
pari al 37,23%; e (ii) nell’ipotesi in cui il Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo
stesso controllata) sottoscriva detto aumento fino a complessivi Euro 162,2 milioni, pari ad un numero di
azioni corrispondenti ad un massimo del 64,88% del totale dei Diritti di Opzione, il Partner verrebbe a
possedere indirettamente, ad esito della sottoscrizione degli Aumenti di Capitale, una percentuale di azioni
pari ad un massimo del 49,99% del capitale sociale.
iii
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Only 3T, a seguito dell’integrale sottoscrizione degli Aumenti di Capitale, subirebbe una diluizione con
conseguente riduzione della sua partecipazione al capitale sociale dell’Emittente fino al 10% del medesimo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.1.3.1 del Prospetto
Informativo.
L’Accordo di Ristrutturazione, ai sensi del quale saranno apportate al Contratto di Finanziamento Senior
alcune modifiche migliorative (quali la maggior durata, margini più bassi e covenant finanziari nel
complesso meno stringenti in particolare nei primi anni) rispetto al Finanziamento Senior, che verrà
sottoscritto prima dell’inizio del Periodo di Offerta tra Safilo, Safilo USA Inc. e le Banche Finanziatrici,
imporrà al Gruppo Safilo il rispetto di alcuni covenant finanziari rilevati su base semestrale, il mancato
rispetto dei quali potrebbe comportare la decadenza dal beneficio del termine e potrebbe quindi legittimare
un’eventuale richiesta di rimborso anticipato da parte delle Banche Finanziatrici, con conseguenti effetti
negativi sull’attività e sulla situazione finanziaria del Gruppo Safilo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.1.3.2 del Prospetto
Informativo.
La Società ha conseguito nell’esercizio 2007 un utile netto consolidato di pertinenza del Gruppo pari a Euro
51,0 milioni, in aumento rispetto all’esercizio 2006 di Euro 13,5 milioni, mentre nell’esercizio chiuso al 31
dicembre 2008 ha evidenziato una perdita consolidata netta di pertinenza del Gruppo pari a Euro 23,3
milioni. Nei primi nove mesi del 2009 il Gruppo ha registrato una perdita consolidata netta di pertinenza del
Gruppo pari a Euro 186,2 milioni, contro un utile netto consolidato di pertinenza del Gruppo rilevato nei
primi nove mesi del 2008, pari a Euro 14,5 milioni.
Di seguito si riportano i principali dati economici del Gruppo per i periodi sopra indicati:
Nove mesi chiusi al
30 settembre
(Migliaia di Euro)
2009
2008
Esercizio chiuso al
31 dicembre
2008
2007
2006
Vendite nette
774.700
865.726
1.147.818
1.190.424
1.121.983
Utile industriale lordo
Percentuale dell'utile industriale lordo sulle vendite
nette
446.396
503.156
662.958
697.831
663.470
57,6%
Utile operativo (perdita)
Percentuale dell'utile operativo (perdita) sulle vendite
nette
(134.454)
Utile (Perdita) del periodo di pertinenza del Gruppo
(186.157)
(17,4)%
58,1%
71.655
8,3%
14.486
57,8%
86.335
7,5%
(23.315)
58,6%
137.211
11,5%
51.018
59,1%
125.574
11,2%
37.467
L’andamento dei risultati economici del Gruppo nell’esercizio 2008 e nei primi nove mesi del 2009, nonché
le attuali condizioni di mercato, rendono significativamente rischioso l’investimento nel capitale della
Società.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.1.3.3 del Prospetto
Informativo.
Rischi connessi alla capacità del Gruppo Safilo di negoziare e mantenere in essere i contratti di licenza
necessari per la propria attività e di adempiere ai relativi impegni
Il Gruppo Safilo ha concluso contratti di licenza pluriennale che gli permettono di produrre e distribuire
montature da vista e occhiali da sole con marchi di proprietà di terzi. Al 30 settembre 2009, i ricavi derivanti
dalla vendita di prodotti con marchi concessi in licenza hanno contribuito per circa l’80% ai ricavi totali del
iv
Sintesi dei principali profili di rischio
Gruppo; i primi quattro marchi in licenza relativi alle collezioni Gucci, Armani (Giorgio ed Emporio) e Dior,
hanno contribuito per circa il 44% dei ricavi totali del Gruppo.
Generalmente, i contratti di licenza sono conclusi mediamente per una durata che varia da un minimo di
cinque ad un massimo di otto anni, contengono obblighi di esclusiva a favore di Safilo e, in alcuni di questi, è
prevista la facoltà del licenziante di recedere dal contratto al verificarsi di determinati eventi fra i quali, ad
esempio: (i) il cambiamento nel controllo di Safilo o dell’Emittente; (ii) l’acquisto di una partecipazione di
controllo di Safilo o dell’Emittente da parte di un concorrente diretto del licenziante; (iii) la nomina nel
consiglio di amministrazione di Safilo di un rappresentante di un concorrente diretto del licenziante o un
significativo cambio del management e (iv) il mancato raggiungimento di soglie minime di fatturato. Con
riferimento alle soglie minime di fatturato, contenute in alcuni contratti di licenza, non si può escludere che le
medesime non vengano raggiunte dall’Emittente, potendo compromettere la prosecuzione di tali contratti di
licenza.
Inoltre, tutti i contratti di licenza in essere prevedono royalties annuali minime garantite in favore del
licenziante che dovrebbero pertanto essere corrisposte anche in caso di flessione del relativo fatturato, con
conseguenti possibili effetti negativi sui risultati economici del Gruppo.
I contratti di licenza prevedono, inoltre, l’obbligo per il licenziatario di investire ogni anno in attività di
comunicazione pubblicitaria importi calcolati sulla base delle vendite nette realizzate nell’anno precedente
nonché, in alcuni casi, di versare direttamente al licenziante ulteriori importi per le attività promozionali
svolte direttamente da quest’ultimo.
Il fatturato relativo a prodotti in licenza il cui contratto scade entro il 31 dicembre 2011 corrisponde, alla data
del 30 settembre 2009, a circa il 28% del totale del fatturato consolidato del Gruppo. Con riferimento a tali
contratti sono in corso le trattative relative al rinnovo dei medesimi.
Qualora il Gruppo Safilo non fosse in grado di mantenere o rinnovare i contratti di licenza a condizioni di
mercato o non fosse in grado di sostituirli ovvero non fosse in grado di negoziare nuovi contratti di licenza
con altre case di moda ed altri stilisti di analogo livello in termini di notorietà e di ritorni commerciali, le
prospettive di crescita e i risultati economici del Gruppo Safilo potrebbero esserne negativamente influenzati
in modo significativo.
Con riferimento all’operazione di cui all’Accordo di Investimento, Safilo ha già rinegoziato con i principali
licenzianti del Gruppo, ove necessario, i relativi contratti, in modo tale da escludere qualsiasi influenza negativa
di un’eventuale clausola di cambiamento del controllo o del management, con la conseguenza che l’incremento
della partecipazione indiretta del Partner nel capitale sociale dell’Emittente non comprometterebbe in alcun
modo la prosecuzione di tali contratti di licenza.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.2 del Prospetto
Informativo.
v
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
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vi
Indice
INDICE
INDICE..............................................................................................................................................................1
DEFINIZIONI ..................................................................................................................................................9
PREMESSA ....................................................................................................................................................15
NOTA DI SINTESI.........................................................................................................................................27
SEZIONE PRIMA..........................................................................................................................................43
1.
Persone responsabili.............................................................................................................................45
1.1 Persone responsabili del Prospetto Informativo...........................................................................45
1.2 Dichiarazione di responsabilità....................................................................................................45
2.
Revisori legali dei conti ........................................................................................................................46
2.1 Revisori legali dei conti dell’Emittente .......................................................................................46
2.2 Informazioni sui rapporti con la società di revisione ...................................................................46
3.
Informazioni finanziarie selezionate...................................................................................................47
3.1 Informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie ..................................................................48
3.2 Indicatori alternativi di performance ...........................................................................................50
3.3 Indebitamento fnanziario netto al 30 novembre 2009..................................................................52
4.
Fattori di rischio...................................................................................................................................53
4.1 Fattori di rischio relativi all’attività dell’Emittente e al Gruppo..................................................53
4.1.1 Rischi connessi alla situazione patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e
all’Operazione.................................................................................................................53
4.1.1.1 Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale..............................53
4.1.1.2 Rischi connessi alla mancata realizzazione dell’Operazione in relazione
alla situazione finanziaria del Gruppo Safilo..................................................60
4.1.1.3 Rischi conseguenti alla realizzazione dell’Operazione ...................................62
4.1.1.3.1 Rischi connessi al controllo dell’Emittente all’esito degli
Aumenti di Capitale .......................................................................62
4.1.1.3.2 Rischi connessi ai covenant finanziari contenuti nel
Contratto di Finanziamento Senior e nell’Accordo di
Ristrutturazione .............................................................................63
4.1.1.3.3 Rischi connessi ai risultati economici ...........................................63
4.1.2 Rischi connessi alla capacità del Gruppo Safilo di negoziare e mantenere in
essere i contratti di licenza necessari per la propria attività e di adempiere ai
relativi impegni ...............................................................................................................65
4.1.3 Rischi relativi alla riorganizzazione industriale, all’operatività degli stabilimenti
industriali, ai centri di distribuzione e ai rapporti con i produttori terzi .........................66
4.1.3.1 Rischi relativi alla riorganizzazione industriale..............................................66
4.1.3.2 Rischi relativi all’operatività degli stabilimenti industriali, ai centri di
distribuzione e ai rapporti con i produttori terzi .............................................67
4.1.4 Rischi relativi alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale...........................................68
4.1.5 Rischi connessi alla qualità e disponibilità delle materie prime e semilavorati ..............68
4.1.6 Rischi connessi alla perdita di risorse qualificate del Gruppo ed alla difficoltà di
acquisire nuove risorse qualificate ..................................................................................69
4.1.7 Rischi connessi alla disciplina in materia di prezzi di trasferimento ..............................69
4.1.8 Rischi connessi alla disciplina dei rapporti con controparti residenti in stati o
territori aventi regime fiscale privilegiato (cd. stati black-list) .......................................69
4.1.9 Rischi connessi ai contenziosi.........................................................................................70
4.1.10 Rischi connessi alle oscillazioni del tasso di interesse....................................................72
1
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
5.
6.
2
4.1.11 Rischi connessi all’andamento dei tassi di cambio .........................................................72
4.1.12 Rischi connessi all’esistenza di vincoli in merito alla distribuzione dei dividendi.........73
4.1.13 Dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne ...........................................73
4.2 Fattori di rischio relativi al settore in cui l’Emittente opera ........................................................73
4.2.1 Rischi connessi al mutamento delle preferenze dei clienti..............................................73
4.2.2 Rischi relativi alla diffusione di tecniche e prodotti sostitutivi rispetto agli
occhiali da vista...............................................................................................................74
4.2.3 Rischi relativi all’elevato grado di competitività ............................................................74
4.2.4 Rischi connessi al quadro normativo di riferimento .......................................................75
4.3 Fattori di rischio relativi all’Offerta in Opzione e agli strumenti finanziari oggetto
dell’Offerta...................................................................................................................................75
4.3.1 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse............................................................75
4.3.2 Rischi connessi alla liquidità e volatilità degli strumenti finanziari offerti e da
ammettere a quotazione...................................................................................................77
4.3.3 Rischi di diluizione connessi all’esecuzione degli Aumenti di Capitale.........................78
4.3.4 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta in assenza delle
autorizzazioni delle autorità competenti .........................................................................78
4.3.5 Rischi connessi al flottante..............................................................................................79
4.3.6 Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle azioni
dell’Emittente..................................................................................................................80
Informazioni sull’Emittente ................................................................................................................81
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente .............................................................................................81
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente.....................................................81
5.1.2 Luogo e numero di registrazione dell’Emittente.............................................................81
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente ...................................................................81
5.1.4 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera,
paese di costituzione e sede sociale ................................................................................81
5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente e del Gruppo.....................81
5.1.5.1 Storia e sviluppo dell’Emittente.......................................................................81
5.1.5.2 Eventi societari più significativi ......................................................................83
5.1.5.3 Stato di crisi e piano di riassetto industriale ...................................................84
5.2 Investimenti .................................................................................................................................91
5.2.1 Descrizione dei principali investimenti effettuati ...........................................................91
5.2.2 Descrizione dei principali investimenti in corso di realizzazione...................................93
5.2.3 Impegni sui principali investimenti futuri.......................................................................94
Panoramica delle attività .....................................................................................................................95
6.1 Principali attività..........................................................................................................................95
6.1.1 Descrizione della natura delle operazioni dell’Emittente e del Gruppo e delle sue
principali attività .............................................................................................................95
6.1.1.1 Prodotti ............................................................................................................96
6.1.1.2 Marchi..............................................................................................................97
6.1.1.2.1 Marchi propri...............................................................................100
6.1.1.2.2 Marchi in licenza .........................................................................101
6.1.1.3 Modello di business .......................................................................................106
6.1.1.3.1 Ricerca e sviluppo e design..........................................................106
6.1.1.3.2 Pianificazione, Programmazione e Approvvigionamenti.............108
Indice
7.
8.
9.
10.
6.1.1.3.3 Produzione ...................................................................................108
6.1.1.3.4 Controllo di qualità ..................................................................... 110
6.1.1.3.5 Marketing e Licensing ................................................................. 111
6.1.1.3.6 Vendita ......................................................................................... 113
6.1.1.3.7 Distribuzione e logistica .............................................................. 117
6.1.1.4 Sistema informativo ....................................................................................... 118
6.1.1.5 Fattori chiave che possono incidere sull’attività del Gruppo ....................... 118
6.1.1.5.1 Portafoglio marchi di assoluto prestigio, con una presenza
di primo piano nel segmento del lusso e dell’alta moda ............. 118
6.1.1.5.2 Eccellenza nel design, nell’innovazione e nella qualità del
prodotto........................................................................................ 119
6.1.1.5.3 Piattaforma logistica su scala globale e presidio del
territorio ...................................................................................... 119
6.1.1.5.4 Eccellenza nel servizio alla clientela........................................... 119
6.1.1.5.5 Natura diversificata del fatturato ................................................120
6.1.1.7 Quadro normativo..........................................................................................120
6.1.2 Indicazione di nuovi prodotti e/o nuovi servizi introdotti.............................................121
6.2 Principali mercati .......................................................................................................................122
6.2.1 Il mercato dell’ottica .....................................................................................................122
6.2.2 Mercato dell’Occhialeria Sportiva ................................................................................123
6.3 Fattori eccezionali......................................................................................................................123
6.4 Dipendenza da brevetti, licenze o autorizzazioni, da contratti industriali, commerciali o
finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione.................................................................123
6.4.1 Contratti di licenza ........................................................................................................123
6.4.2 Contratti finanziari ........................................................................................................124
6.5 Dichiarazione sulla posizione concorrenziale dell’Emittente ....................................................124
Struttura organizzativa......................................................................................................................125
7.1 Descrizione del gruppo di appartenenza dell’Emittente ............................................................125
7.2 Società controllate dall’Emittente..............................................................................................125
Immobili, impianti e macchinari.......................................................................................................129
8.1 Immobilizzazioni materiali ........................................................................................................129
8.1.1 Beni immobili ...............................................................................................................129
8.1.2 Immobilizzazioni materiali ...........................................................................................131
8.2 Problematiche ambientali...........................................................................................................132
Resoconto della situazione gestionale e finanziaria.........................................................................133
9.1 Situazione finanziaria.................................................................................................................133
9.2 Gestione Operativa.....................................................................................................................133
9.2.1 Informazioni riguardanti fattori importanti che hanno avuto ripercussioni
significative sul reddito derivante dall’attività dell’Emittente. .....................................133
9.2.2 Conto Economico relativo ai periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2009 e
2008...............................................................................................................................135
9.2.3 Conto Economico relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006 ......142
9.3 Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale,
monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente,
ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente ...............................................................151
Risorse finanziarie..............................................................................................................................152
3
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
4
10.1 Indebitamento finanziario netto .................................................................................................152
10.2 Flussi di cassa ............................................................................................................................156
10.2.1 Flussi di cassa relativi ai periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2009 e 2008 .....156
10.2.2 Flussi di cassa relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007 .............158
10.3 Rischi finanziari e utilizzo di strumenti finanziari derivati........................................................162
10.3.1 Rischio di cambio..........................................................................................................162
10.3.2 Rischio di tasso di interesse ..........................................................................................162
10.3.3 Rischio di liquidità ........................................................................................................162
10.3.4 Rischio di credito ..........................................................................................................163
10.4 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie...............................................................................163
10.5 Fonti previste di finanziamento .................................................................................................164
Ricerca e sviluppo, brevetti e licenze ................................................................................................165
11.1 L’attività di ricerca e sviluppo del Gruppo ................................................................................165
11.2 Brevetti.......................................................................................................................................165
11.3 Marchi ........................................................................................................................................166
11.4 Licenze.......................................................................................................................................170
11.5 Domini Internet..........................................................................................................................170
Informazioni sulle tendenze previste ................................................................................................171
12.1 Tendenze significative recenti nei mercati in cui il Gruppo opera, nell’andamento delle
vendite e della redditività del Gruppo........................................................................................171
12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente per
l’esercizio in corso .....................................................................................................................171
Previsioni o stime degli utili...............................................................................................................172
13.1 Previsioni o stime degli utili ......................................................................................................172
13.2 Previsioni degli utili pubblicate in altro prospetto informativo .................................................172
Organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e principali dirigenti ..............................173
14.1 Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione o vigilanza e i principali
dirigenti ......................................................................................................................................173
14.1.1 Consiglio di amministrazione .......................................................................................173
14.1.2 Collegio sindacale .........................................................................................................179
14.1.3 Alti dirigenti..................................................................................................................185
14.1.4 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ............................186
14.1.5 Soci fondatori................................................................................................................186
14.1.6 Rapporti di parentela .....................................................................................................186
14.2 Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli
alti dirigenti................................................................................................................................186
Remunerazioni e benefici...................................................................................................................188
15.1 Ammontare della remunerazione e dei benefici in natura .........................................................188
15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o da sue società
controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici
analoghi......................................................................................................................................192
Prassi del consiglio di amministrazione ...........................................................................................193
16.1 Durata della carica dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio
sindacale.....................................................................................................................................193
Indice
17.
18.
19.
20.
21.
16.2 Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai componenti del consiglio di
amministrazione, del collegio sindacale e dagli alti dirigenti che prevedono indennità di
fine rapporto...............................................................................................................................193
16.3 Informazioni sul comitato per il controllo interno e sul comitato per le remunerazioni
dell’Emittente.............................................................................................................................193
16.4 Dichiarazione che attesta l’osservanza da parte dell’Emittente delle norme in materia di
governo societario......................................................................................................................195
Dipendenti...........................................................................................................................................199
17.1 Numero dipendenti.....................................................................................................................199
17.2 Partecipazioni azionarie e stock option......................................................................................200
17.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale
dell’Emittente.............................................................................................................................200
Principali azionisti..............................................................................................................................202
18.1 Principali azionisti .....................................................................................................................202
18.2 Diritti di voto dei principali azionisti.........................................................................................202
18.3 Soggetto controllante l’Emittente ..............................................................................................202
18.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente .......203
Operazioni con Parti Correlate.........................................................................................................205
19.1 Rapporti economici e patrimoniali tra l’Emittente e le Parti Correlate......................................205
19.2 Rapporti economici e patrimoniali tra il Gruppo e le Parti Correlate ........................................209
Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i
profitti e le perdite dell’Emittente ....................................................................................................211
20.1 Informazioni finanziarie.............................................................................................................211
20.1.1 Informazioni finanziarie per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2009 ......212
20.1.2 Informazioni finanziarie per il semestre chiuso al 30 giugno 2009 ..............................216
20.1.3 Informazioni finanziarie per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006 .....220
20.2 Politica dei dividendi .................................................................................................................224
20.2.1 Ammontare del dividendo per azione per gli esercizi finanziari chiusi al 31
dicembre 2008, 2007 e 2006 .........................................................................................224
20.3 Procedimenti giudiziari e arbitrali..............................................................................................225
20.4 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente..............226
Informazioni supplementari..............................................................................................................227
21.1 Capitale azionario ......................................................................................................................227
21.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato ...........................................................................227
21.1.2 Esistenza di strumenti finanziari partecipativi non rappresentativi del capitale
sociale............................................................................................................................227
21.1.3 Azioni proprie ...............................................................................................................227
21.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant .............................227
21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale deliberato, ma non emesso
o di un impegno all’aumento di capitale .......................................................................227
21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo offerto in
opzione ..........................................................................................................................229
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale dell’Emittente negli ultimi tre esercizi sociali ............229
21.2 Atto costitutivo e Statuto............................................................................................................230
21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente..........................................................................230
21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i membri degli
organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza .................................................231
5
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
21.2.3
21.2.4
21.2.5
21.2.6
Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistente .................232
Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni ....................232
Disciplina statutaria della convocazione delle assemblee degli azionisti .....................233
Disposizioni statutarie che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o
impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente ....................................233
21.2.7 Disposizioni statutarie relative alla variazione delle partecipazioni rilevanti ...............233
21.2.8 Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale.................................................233
22. Contratti importanti ..........................................................................................................................234
22.1 Contratti Finanziari ....................................................................................................................234
22.1.1 Contratto di Finanziamento Senior ...............................................................................234
22.1.2 Accordo di Ristrutturazione ..........................................................................................235
22.1.3 Obbligazioni HY ...........................................................................................................237
22.2 Accordi con il Partner ................................................................................................................237
22.2.1 Accordo di Investimento ...............................................................................................237
22.2.2 Hal Lending Commitment Agreement ..........................................................................243
22.2.3 Accordi per la cessione delle attività di vendita al dettaglio.........................................243
22.3 Contratti di licenza.....................................................................................................................247
23. Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi ..........................249
23.1 Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi.........................249
23.2 Attestazione circa le informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di
interessi ......................................................................................................................................249
24. Documenti accessibili al pubblico .....................................................................................................250
25. Informazioni sulle partecipazioni .....................................................................................................251
SEZIONE SECONDA..................................................................................................................................253
1.
Persone responsabili...........................................................................................................................255
1.1 Persone responsabili...................................................................................................................255
1.2 Dichiarazione di responsabilità..................................................................................................255
2.
Fattori di rischio.................................................................................................................................256
3.
Informazioni fondamentali................................................................................................................257
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante ..............................................................................257
3.2 Fondi propri e indebitamento.....................................................................................................258
3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta in Opzione.............................259
3.4 Ragioni dell’Offerta in Opzione e impiego dei proventi............................................................261
4.
Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire/da ammettere alla
negoziazione ........................................................................................................................................262
4.1 Descrizione degli strumenti finanziari da offrire e da ammettere a negoziazione .....................262
4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono state e/o saranno emesse ..................................262
4.3 Caratteristiche delle Azioni........................................................................................................262
4.4 Valuta di emissione delle Azioni................................................................................................262
4.5 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni................................................................................262
4.6 Indicazione della delibera di emissione delle Azioni.................................................................262
4.7 Data prevista per l’emissione delle Azioni ................................................................................262
4.8 Descrizione di eventuali limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni.................................263
4.9 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico
di acquisto e/o di offerta di acquisto residuali in relazione alle Azioni .....................................263
6
Indice
5.
6.
7.
4.10 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni
dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso ....................................264
4.11 Regime fiscale............................................................................................................................264
Condizioni dell’Offerta ......................................................................................................................273
5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di adesione
all’Offerta...................................................................................................................................273
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata................................................................273
5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta ......................................................................................273
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione delle
modalità di sottoscrizione .............................................................................................273
5.1.4 Informazioni circa la revoca o sospensione dell’Offerta in Opzione ............................274
5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso .................................................274
5.1.6 Ammontare minimo e/o massimo di sottoscrizione......................................................274
5.1.7 Ritiro e/o revoca della sottoscrizione ............................................................................274
5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni in Offerta..................274
5.1.9 Risultati dell’Offerta .....................................................................................................275
5.1.10 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità
dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non
esercitati ........................................................................................................................275
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione ......................................................................................275
5.2.1 Destinatari e mercati dell’Offerta..................................................................................275
5.2.2 Impegni a sottoscrivere le Azioni..................................................................................276
5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione..................................................276
5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni ............................276
5.2.5 Over Allotment e opzione di Greenshoe .......................................................................276
5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta ................................................................................................276
5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico dei sottoscrittori ......................................................276
5.3.2 Comunicazione del Prezzo di Offerta ...........................................................................276
5.3.3 Motivazione dell’esclusione del diritto di opzione .......................................................276
5.3.4 Eventuale differenza tra il Prezzo di Offerta delle Azioni e il prezzo delle azioni
pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri degli
organi amministrativi, direzione, vigilanza, principali dirigenti o persone affiliate .....276
5.4 Collocamento e sottoscrizione ...................................................................................................277
5.4.1 Nome e indirizzo dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori ......277
5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario ................................................................277
5.4.3 Impegni di sottoscrizione e garanzia.............................................................................277
5.4.4 Data in cui sono stati o saranno conclusi gli accordi di sottoscrizione e garanzia........278
Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione .............................................................279
6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione ...............................................................................279
6.2 Altri mercati regolamentati ........................................................................................................279
6.3 Altre operazioni relative alle Azioni ..........................................................................................279
6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario ...............................................................279
6.5 Stabilizzazione ...........................................................................................................................279
Possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita ......................................................280
7.1 Informazioni circa i soggetti che offrono in vendita gli strumenti finanziari ............................280
7
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
7.2
Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli
strumenti finanziari che procedono alla vendita ........................................................................280
7.3 Accordi di lock-up .....................................................................................................................280
8.
Spese legate all’Offerta in Opzione...................................................................................................281
8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta in Opzione..............................281
9.
Diluizione ............................................................................................................................................282
10. Informazioni supplementari..............................................................................................................283
10.1 Soggetti che partecipano all’operazione ....................................................................................283
10.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella Sezione Seconda sottoposte a revisione
o a revisione limitata da parte della Società di Revisione..........................................................283
10.3 Pareri o relazioni degli esperti ...................................................................................................283
10.4 Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti .......................................................283
APPENDICI..................................................................................................................................................285
8
Definizioni
DEFINIZIONI
Alcune espressioni utilizzate nel Prospetto Informativo sono definite ed illustrate nella presente sezione
“Definizioni”.
Fermo restando che le parole definite al singolare comprendono il plurale e viceversa, nel Prospetto
Informativo l’espressione:
Accordo di Investimento
indica l’accordo di investimento sottoscritto in data 19 ottobre 2009 dal
Partner, dall’Emittente e da Only 3T, avente ad oggetto, tra l’altro, gli
impegni di sottoscrizione assunti dal Partner in relazione agli Aumenti di
Capitale.
Accordo di Ristrutturazione
indica l’accordo ai sensi del quale saranno apportate al Contratto di
Finanziamento Senior alcune modifiche migliorative (quali la maggior
durata, margini più bassi e covenant finanziari nel complesso meno
stringenti in particolare nei primi anni) rispetto al Finanziamento Senior,
che verrà sottoscritto prima dell’inizio del Periodo di Offerta tra Safilo,
Safilo USA Inc. e le Banche Finanziatrici.
Altri Paesi
indica i Paesi in cui non è promossa, direttamente o indirettamente,
l’Offerta inclusi gli Stati Uniti d’America, il Canada, il Giappone,
l’Australia nonché qualsiasi altro Paese in cui la promozione dell’Offerta
richieda l’approvazione delle competenti autorità locali o sia in
violazione di norme o regolamenti locali.
Attività di Vendita al Dettaglio
indica le attività di vendita al dettaglio non strategiche del Gruppo Safilo
condotte attraverso le catene Loop Vision in Spagna, Sunglass Island e
Island Optical in Messico, e Just Spectacles in Australia, nonché 5 punti
di vendita presenti nella Repubblica Popolare Cinese, dalle Società
Retail il cui capitale (in tutto o in parte – a seconda del caso) è stato
oggetto di cessione al Partner.
Aumenti di Capitale
indica, congiuntamente, l’Aumento di Capitale in Opzione e l’Aumento
di Capitale Riservato.
Aumento di Capitale in
Opzione o Aumento in Opzione
indica l’aumento di capitale, a pagamento, dell’importo complessivo
massimo di Euro 250.041.754 (incluso il sovrapprezzo), scindibile, da
offrirsi in opzione a tutti gli azionisti della Società, ai sensi dell’articolo
2441, comma 1, codice civile, mediante emissione di n. 822.505.770
Azioni ordinarie, ad un prezzo di sottoscrizione per azione di Euro
0,304, di cui Euro 0,25 quale valore nominale ed Euro 0,054 quale
sovrapprezzo, che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche
a quelle delle altre azioni in circolazione al momento della loro
emissione, deliberato dall’assemblea straordinaria della Società del 15
dicembre 2009 e da eseguirsi entro il 31 dicembre 2010.
9
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Aumento di Capitale Riservato
o Aumento Riservato
indica l’aumento di capitale, a pagamento, dell’importo complessivo di
Euro 12.842.735 (incluso il sovrapprezzo), nel limite del 10% del
capitale sociale preesistente meno una azione, riservato al Partner (anche
per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata), e
quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441,
comma 4, secondo periodo, codice civile, mediante emissione di n.
28.539.412 azioni ordinarie, ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 0,45
per azione, di cui Euro 0,25 quale valore nominale ed Euro 0,20 quale
sovrapprezzo, che avranno godimento regolare, caratteristiche identiche
a quelle delle altre azioni in circolazione al momento della loro
emissione, e beneficeranno dei diritti di opzione derivanti dall’Aumento
di Capitale in Opzione, deliberato dall’assemblea straordinaria della
Società del 15 dicembre 2009 e da eseguirsi entro il 31 dicembre 2010.
Autorizzazione Antitrust
indica l’autorizzazione antitrust in relazione all’Operazione richiesta alla
Commissione Europea in data 6 novembre 2009 e rilasciata in data 11
dicembre 2009.
Azioni
indica le massime n. 822.505.770 azioni ordinarie della Società aventi
valore nominale pari ad Euro 0,25 ciascuna, rivenienti dall’Aumento di
Capitale in Opzione ed oggetto dell’Offerta.
Banca IMI
indica Banca IMI S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzetta Giordano
dell’Amore, n. 3, società appartenente al gruppo Intesa Sanpaolo.
Banche Finanziatrici
indica Intesa Sanpaolo, Banca IMI, UniCredit Corporate Banking e le
altre banche e istituti di credito che dovessero sottoscrivere l’Accordo di
Ristrutturazione.
Banche Garanti o Garanti
indica Banca IMI S.p.A. e UniCredit Bank AG, Succursale di Milano.
Borsa Italiana
indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice di Autodisciplina
indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal
Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso
da Borsa Italiana.
Consob
indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in
Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Contratto di Finanziamento
Senior
indica il contratto di finanziamento relativo al Finanziamento Senior che
Safilo e la sua controllata indiretta Safilo USA Inc. hanno sottoscritto in
data 26 giugno 2006 con un pool di banche coordinato da UniCredit
Banca Mobiliare S.p.A. (ora UniCredit Bank Milano), per maggiori
informazioni sul quale si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22,
Paragrafo 22.1 del Prospetto Informativo.
Contratto di Garanzia
indica il contratto di garanzia che verrà sottoscritto prima dell’inizio del
Periodo di Offerta tra la Società, da un lato, e le Banche Garanti,
dall’altro.
Data del Prospetto
indica la data di pubblicazione del Prospetto Informativo.
Diritti di Opzione
indica i diritti di opzione che danno diritto alla sottoscrizione delle
Azioni rivenienti dell’Aumento di Capitale in Opzione e aventi codice
ISIN IT0004563737.
10
Definizioni
Emittente
indica Safilo Group S.p.A., con sede legale in Pieve di Cadore (BL),
Piazza Tiziano n. 8, e sede secondaria in Padova, Settima Strada n. 15,
iscritta al Registro delle Imprese di Belluno al numero 03032950242
Finanziamento Senior
indica il finanziamento a medio-lungo termine concesso a Safilo e Safilo
USA Inc. in forza del Contratto di Finanziamento Senior, per maggiori
informazioni sul quale si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22,
Paragrafo 22.1, del Prospetto Informativo.
Gruppo Safilo o Gruppo
indica il gruppo di società composto dall’Emittente e dalle società da
questo direttamente e/o indirettamente controllate ai sensi dell’articolo
93 del Testo Unico.
HY Tender Offer
indica l’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle Obbligazioni HY
aventi un valore nominale complessivo residuo di Euro 195.000.000
promossa in data 20 ottobre 2009 da HAL International Investments
N.V., una società controllata dal Partner, e conclusa, in seguito a
proroga, in data 30 novembre 2009.
IFRS
indica tutti gli ‘International Financial Reporting Standards’ (IFRS)
adottati dall’Unione Europea, tutti gli ‘International Accounting
Standards’ (IAS), tutte le interpretazioni dell’‘International Financial
Reporting Interpretations Committee’ (IFRIC), precedentemente
denominate ‘Standing Interpretations Committee’ (SIC).
Impairment Test
indica la verifica prevista dai principi IFRS relativa alle eventuali
riduzioni di valore delle attività iscritte in bilancio.
Intesa Sanpaolo
indica Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede in Torino, Piazza San Carlo, n.
156.
Intermediari Autorizzati
indica gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione
accentrata di Monte Titoli.
Lettera di Impegno
indica la lettera di impegno sottoscritta in data 19 ottobre 2009 tra Intesa
Sanpaolo, UniCredit Corporate Banking, le Banche Garanti, Safilo e
Safilo USA Inc. avente ad oggetto l’impegno, all’avverarsi di certe
condizioni previste nella stessa, a sottoscrivere: (i) l’Accordo di
Ristrutturazione; e (ii) il Contratto di Garanzia, nei testi concordati tra le
parti e allegati alla medesima.
Monte Titoli
indica Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Via Mantegna 6.
MTA
indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa
Italiana.
Obbligazioni HY
indica le obbligazioni high yield denominate “€300,000,000 9 5/8%
Senior Notes Due 2013” emesse nel maggio 2003 dalla società
lussemburghese Safilo Capital International S.A., interamente
controllata dall’Emittente in via indiretta tramite Safilo S.p.A. – la quale
inoltre agisce, unitamente ad altre società del Gruppo, in qualità di
Guarantor dell’emissione obbligazionaria – il cui ammontare residuo è
pari a Euro 195 milioni in valore nominale, la cui scadenza è il 15
maggio 2013 e che maturano interessi a un tasso del 9,625% annuo,
pagabili il 15 maggio e 15 novembre di ogni anno, a partire dal 15
novembre 2003 e per maggiori informazioni sulle quali si rinvia alla
Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.1, del Prospetto Informativo.
11
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Offerta del Partner
indica l’offerta formulata dal Partner, con lettera del 19 ottobre 2009,
contenente i termini e le condizioni dell’Operazione.
Offerta o Offerta in Opzione
indica l’offerta in opzione agli azionisti di Safilo Group delle Azioni
rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione.
Offerta in Borsa
indica il periodo durante il quale verrà svolta l’offerta in asta al mercato
dei Diritti di Opzione rimasti inoptati all’esito dell’Offerta in Opzione ai
sensi dell’articolo 2441, comma 3, codice civile.
Only 3T
indica Only 3T S.p.A., con sede in Vicenza, Stradella dell’Isola n. 1,
società controllata da Vittorio Tabacchi.
Operazione
indica l’operazione, contemplata dall’Accordo di Investimento,
finalizzata al riequilibrio patrimoniale e finanziario della Società e del
Gruppo Safilo da realizzarsi attraverso, tra l’altro: (i) l’incremento della
partecipazione del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di
società dallo stesso controllata) nel capitale della Società, da attuarsi
mediante gli Aumenti di Capitale, che porteranno il Partner (anche per il
tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) a
detenere una partecipazione indiretta non inferiore al 37,23% e, in ogni
caso, non superiore al 49,99% del capitale sociale dell’Emittente; e (ii)
la ristrutturazione dell’attuale indebitamento finanziario del Gruppo
Safilo per effetto dell’Accordo di Ristrutturazione.
Partner
indica HAL Holding NV, società di diritto olandese avente sede legale a
Willemstad, Curacao (Antille Olandesi), iscritta al registro delle imprese
al n. 46339.
Parti Correlate
indica i soggetti correlati definiti dal principio contabile internazionale
IAS 24 adottato secondo la procedura di cui all’articolo 6 del
Regolamento 1606/2002/CE.
Periodo di Offerta
indica il periodo di adesione all’Offerta in Opzione, compreso tra l’8
febbraio 2010 e il 26 febbraio 2010, inclusi.
Piano di Stock Option 2006
indica il piano di stock option approvato dall’assemblea di Safilo Group
in data 24 ottobre 2005, come successivamente modificato.
Prospetto Informativo
indica il presente prospetto informativo di quotazione.
PwC
indica PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, via
Monte Rosa n. 91.
Regolamento di Borsa
indica il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana,
vigente alla Data del Prospetto.
Regolamento Emittenti
indica il regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14
maggio 1999 e successive sue modifiche ed integrazioni.
Regolamento Intermediari
indica il regolamento concernente la disciplina degli intermediari
adottato da Consob con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007 e
successive modifiche e integrazioni.
Safilo
indica Safilo S.p.A., la principale società operativa del Gruppo Safilo,
con sede legale in Pieve di Cadore (BL), Piazza Tiziano n. 8 e sede
secondaria in Padova (PD), Settima Strada n. 15.
12
Definizioni
Safilo Group
indica Safilo Group S.p.A., con sede legale in Pieve di Cadore (BL),
Piazza Tiziano n. 8, e sede secondaria in Padova, Settima Strada n 15,
iscritta al Registro delle Imprese di Belluno al numero 03032950242.
Società
indica Safilo Group.
Società di Revisione
indica PwC.
Società Retail
indica, collettivamente, le seguenti società: Optifashion Australia Pty
Ltd. (Australia), Tide Ti S.A. de C.V. (Messico) (posseduta
indirettamente dall’Emittente, quanto al 60% del capitale sociale, e da
terze parti quanto al residuo 40%), Navoptik SL (Spagna) e Safilo Retail
(Shanghai) Co. Ltd. (Repubblica Popolare Cinese).
Statuto
indica lo statuto sociale dell’Emittente adottato con delibera
dell’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 15 dicembre 2009.
Testo Unico o D.Lgs. 58/1998
indica il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive
modifiche e integrazioni.
UniCredit Bank Milano
indica UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, con sede in Milano,
Via Tommaso Grossi, n. 10, appartenente al gruppo bancario UniCredit.
UniCredit Corporate Banking
indica UniCredit Corporate Banking S.p.A., con sede legale in Verona,
Via Giuseppe Garibaldi, n. 1, appartenente al gruppo bancario
UniCredit.
13
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
14
Premessa
PREMESSA
Contesto societario di crisi in cui si colloca l’Aumento di Capitale in Opzione oggetto del presente
Prospetto Informativo
Nel corso del precedente esercizio e in particolare nei primi nove mesi del 2009, Safilo Group S.p.A.
(l’“Emittente”, “Safilo Group” o la “Società”) e il gruppo di società composto dall’Emittente e dalle
società da questo direttamente e/o indirettamente controllate ai sensi dell’articolo 93 del D.Lgs. n. 58 del 24
febbraio 1998 (il “Gruppo Safilo” o il “Gruppo”) hanno registrato una significativa diminuzione del
fatturato e un progressivo deterioramento dei risultati economici. La perdurante situazione di difficoltà
dell’economia mondiale, che si riflette anche in una importante contrazione dei consumi dei beni durevoli
non di prima necessità e l’eventualità che il Gruppo debba continuare a operare in tale contesto hanno
determinato una significativa incertezza circa la capacità del Gruppo di far fronte con la gestione ordinaria
agli impegni finanziari assunti. Inoltre, nonostante siano state attivate talune azioni per una gestione sempre
più efficiente del capitale circolante, non è stato possibile ridurre in maniera sostanziale l’assorbimento da
parte dello stesso di risorse finanziarie, con un conseguente aumento del ricorso all’indebitamento bancario,
attraverso un ampio utilizzo di linee a revoca.
Allo stato attuale e senza tener conto degli effetti dell’operazione, come nel seguito descritta, finalizzata al
riequilibrio patrimoniale e finanziario della Società e del Gruppo Safilo (l’“Operazione”), sulla base dei
flussi di cassa attesi nei prossimi 12 mesi e degli impegni di rimborso delle quote capitale previste
nell’attuale finanziamento senior del Gruppo Safilo (il “Finanziamento Senior”), ci sono significative
incertezze sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità
aziendale.
In tale contesto di crisi finanziaria e di liquidità, la Società ha posto in essere una serie di iniziative volte a
fronteggiare tale momento di congiuntura economica negativa e a creare i presupposti per una gestione che
garantisca la continuità aziendale e un rilancio profittevole del Gruppo Safilo, nell’interesse dei propri
azionisti.
Piano di riassetto industriale
La Società ha inoltre continuato a sviluppare talune iniziative, quali la riorganizzazione della struttura
industriale, finalizzate a migliorare l’efficienza economica industriale. In particolare alcuni provvedimenti
hanno interessato tutti gli stabilimenti produttivi della controllata Safilo S.p.A. (“Safilo”) dove è stato fatto
ampio ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni Ordinaria, che ha coinvolto a rotazione oltre 2.500
dipendenti nei primi sei mesi del 2009, oltre 1.100 nel terzo trimestre e circa 190 dipendenti nel quarto
trimestre del 2009. Per quanto riguarda i due siti produttivi localizzati in Friuli, sono state adottate misure di
portata più ampia e a carattere definitivo, coinvolgendo complessivamente circa 635 persone che a partire dal
1° luglio 2009 sono entrate in Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria, con la possibilità di aumentare tale
numero di dipendenti fino a 750. Sempre per quanto riguarda i due siti produttivi localizzati in Friuli, a
partire dal mese di luglio 2009 è stata avviata una procedura di mobilità cui, alla Data del Prospetto, hanno
aderito 18 dipendenti. Anche nello stabilimento produttivo sito in Slovenia, di proprietà della società
controllata Carrera Optyl D.o.o., è stato necessario procedere ad un ridimensionamento dell’organico a
seguito del forte calo dei relativi livelli produttivi. Infatti, al 31 dicembre 2008 non sono stati prorogati 145
contratti a termine in scadenza e, nel corso dei primi nove mesi del 2009, sono stati siglati accordi sindacali
che hanno portato al licenziamento di 177 persone.
Situazione finanziaria del Gruppo e Operazione
A partire dal secondo semestre 2008, il sistema bancario in generale, complici la crisi, il progressivo
peggioramento dei risultati aziendali e il deterioramento crescente dei giudizi delle società di rating, ha
diminuito la propria disponibilità ad accordare linee di credito nei confronti del Gruppo Safilo.
La riduzione significativa della profittabilità, da una parte, e il livello sempre crescente della posizione
finanziaria netta, dall’altra, hanno prodotto il disallineamento dei covenant finanziari (calcolati come
rapporto tra la posizione finanziaria netta ed EBITDA consolidato e tra quest’ultimo e gli interessi di
15
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
competenza consolidati) rispetto ai livelli previsti nel contratto relativo al finanziamento senior (il
“Contratto di Finanziamento Senior”). Si stima che tale disallineamento possa verificarsi, in forma ancor
più marcata, alle prossime date di rilevazione (31 dicembre 2009 e 30 giugno 2010) dei covenant finanziari
previsti nel contratto di finanziamento, a meno di un’immissione di nuove risorse finanziarie nel Gruppo.
Nell’ottobre del 2008, Safilo ha chiesto e ottenuto, in via preventiva, la modifica dei livelli contrattuali di
covenant per la sola verifica di fine anno. A seguito del continuo peggioramento delle performance aziendali
Safilo, nel giugno 2009, ha chiesto e ottenuto dalle banche finanziatrici del Contratto di Finanziamento
Senior il waiver sulla verifica dei covenant finanziari al 30 giugno 2009. Inoltre a causa del progressivo
aggravarsi della propria situazione di liquidità Safilo ha richiesto e ottenuto dalle banche finanziatrici del
Contratto di Finanziamento Senior il rinvio al 31 dicembre 2009 del pagamento della quota capitale, previsto
contrattualmente al 30 giugno 2009. Da ultimo, in data 24 dicembre 2009, Safilo ha ottenuto dalle banche
finanziatrici del Contratto di Finanziamento Senior di differire ulteriormente, nelle more del perfezionamento
dell’Operazione, sia il pagamento della quota capitale già posticipata dal 30 giugno 2009 al 31 dicembre
2009, sia il pagamento della quota capitale contrattualmente prevista al 31 dicembre 2009, per un importo
complessivamente pari a Euro 16 milioni e USD 30,2 milioni circa (per un totale di circa Euro 37 milioni al
cambio Euro/dollaro di fine 2009), alla data del 30 giugno 2010. Contestualmente, Safilo ha ottenuto anche
la deroga alla verifica dei livelli dei covenant finanziari contrattualmente prevista al 31 dicembre 2009.
Inoltre con lettera di impegno sottoscritta in data 19 ottobre 2009, Intesa Sanpaolo e UniCredit Corporate
Banking, rappresentative della maggioranza delle banche finanziatrici del Contratto di Finanziamento Senior,
si sono impegnate fino al 30 giugno 2010 a non avvalersi della clausola risolutiva del Contratto di
Finanziamento Senior se non nel caso di grave inadempimento da parte delle società debitrici (la “Lettera di
Impegno”).
Nel contesto della sopra descritta crisi finanziaria e di liquidità che ha coinvolto Safilo si è resa necessaria la
realizzazione di un’Operazione finalizzata al raggiungimento di un riequilibrio patrimoniale e finanziario
della stessa e del Gruppo Safilo tramite il complessivo rafforzamento patrimoniale della Società e del
Gruppo Safilo, attraverso l’ingresso di un partner nel capitale della Società e la ristrutturazione dell’attuale
indebitamento finanziario del Gruppo Safilo per effetto di un accordo di ristrutturazione del debito da
sottoscrivere con le principali banche finanziatrici.
Partner
Il partner, HAL Holding N.V. (il “Partner”), è una società delle Antille Olandesi il cui intero capitale
azionario è detenuto da HAL Trust, un trust soggetto al diritto delle Bermuda, il cui patrimonio è costituito
unicamente ed interamente da tale partecipazione azionaria. Le azioni di HAL Trust sono negoziate sul
listino Euronext della Borsa di Amsterdam. La strategia del Partner è focalizzata sull’acquisto di pacchetti
azionari di società, quotate e non, con l’obiettivo di incrementarne il valore azionario nel lungo periodo.
Nella scelta degli investimenti, il Partner pone particolare attenzione, oltre all’investimento in sé e alla sua
profittabilità, anche alla possibilità di svolgere un ruolo attivo come socio e/o membro del consiglio di
amministrazione. Il Partner, peraltro, non limita la propria attività ad alcun settore specifico. Data la
concentrazione sugli investimenti di lungo periodo, il Partner non ha un orizzonte di investimento
predeterminato. Il Partner detiene, inoltre, un ampio portafoglio di investimenti in società non quotate, in
settori diversificati, che vanno dalla produzione di mobilia da ufficio, alla commercializzazione di apparecchi
acustici, alla produzione di laminati a media-alta pressione. Il più significativo investimento in società non
quotate riguarda il settore della vendita al dettaglio di prodotti ottici. Il Partner opera nel settore della vendita
al dettaglio di prodotti ottici dal 1996, anno in cui ha acquistato una catena di vendita nei Paesi Bassi. Da
allora, il Partner ha continuato ad espandere la propria presenza nell’attività di vendita di prodotti ottici,
attraverso diverse acquisizioni ed una crescita strutturale. Alla fine del 2008, le società di rivendita
operavano in circa 4.000 negozi in 37 diversi paesi per una vendita complessiva pari a circa 2,6 miliardi di
Euro. Il Partner, al momento, in considerazione dall’elevata frammentazione della clientela, è uno dei
maggiori clienti del Gruppo Safilo, rappresentando circa il 3,5% del relativo fatturato, e anche per tale
ragione l’Emittente ritiene che, in virtù della propria lunga e solida esperienza e di un’ampia rete di vendita,
possa aggiungere un valore significativo per l’Emittente.
16
Premessa
Offerta del Partner
In data 19 ottobre 2009 il Partner ha formulato alla Società e all’azionista Only 3T S.p.A., società controllata
da Vittorio Tabacchi (“Only 3T”), un’offerta avente ad oggetto l’Operazione di rafforzamento finanziario e
patrimoniale da realizzarsi mediante:
•
un’offerta pubblica di acquisto da parte del Partner (o di una sua controllata) avente ad oggetto le
obbligazioni high yield denominate “€300,000,000 9 5/8% Senior Notes Due 2013” emesse nel maggio
2003 dalla società lussemburghese Safilo Capital International S.A., il cui ammontare residuo è pari a
Euro 195 milioni in valore nominale, la cui scadenza è il 15 maggio 2013 (le “Obbligazioni HY”) con
l’obiettivo di porre (tutto o la parte acquistata) dell’indebitamento del Gruppo Safilo derivante dalle
Obbligazioni HY sotto il controllo del Partner, destinato a diventare l’azionista di riferimento della
Società;
•
la ricapitalizzazione della Società da attuarsi mediante i seguenti aumenti di capitale:
-
un primo aumento di capitale a pagamento riservato al Partner (ovvero a società dallo stesso
controllata), nel limite del 10% del capitale preesistente, ai sensi dell’articolo 2441, comma 4,
secondo periodo, del codice civile, per l’importo di Euro 12.842.735 (incluso il sovrapprezzo);
-
un secondo aumento di capitale, da offrire in opzione ai soci, dell’importo complessivo massimo di
Euro 250.041.754 (comprensivo di sovrapprezzo), tramite l’emissione di n. 822.505.770 azioni
ordinarie, del valore nominale di Euro 0,25 ciascuna, ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,304,
di cui Euro 0,054 a titolo di sovrapprezzo. L’Aumento in Opzione sarà sottoscritto: (a) dal Partner
(anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata), sia in relazione alla
quota di propria pertinenza (quale risulta dalla partecipazione che il Partner – anche per il tramite, a
scelta del Partner, di società dallo stesso controllata – si troverà a detenere a seguito della
sottoscrizione dell’Aumento Riservato e dall’eventuale acquisto di ulteriori diritti di opzione
effettuato sul mercato durante il periodo di offerta e/o durante l’Offerta in Borsa), sia per la quota di
pertinenza di Only 3T (i cui diritti di opzione si prevede siano ceduti al Partner – ovvero a società
dallo stesso controllata – prima della fine del periodo di offerta); mentre (b), per le azioni di nuova
emissione rimaste inoptate all’esito dell’Offerta in Borsa, dallo stesso Partner – anche per il tramite,
a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata – (corrispondenti all’esercizio di un massimo
del 64,88% del totale dei diritti di opzione connessi all’Aumento in Opzione, e cioè fino ad un
massimo di Euro 162,2 milioni, pari a massime n. 533.625.412 azioni) e dalle banche garanti che,
disgiuntamente e senza vincolo di solidarietà tra loro, sottoscriveranno o faranno sottoscrivere la
residua parte dell’Aumento di Capitale in Opzione eventualmente rimasta inoptata ad esito
dell’Offerta in Borsa – subordinatamente all’avvenuto adempimento da parte del Partner (anche per
il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) degli impegni di sottoscrizione
sopra descritti fino ad un massimo di n. 533.625.412 azioni corrispondenti a massimi Euro 162,2
milioni – il tutto fino ad un massimo di n. 288.880.358 azioni pari a massimi Euro 87,8 milioni,
corrispondenti ad un massimo del 35,12% dei diritti di opzione connessi all’Aumento in Opzione; e
•
il perfezionamento tra il Gruppo Safilo e le banche finanziatrici di un accordo per la ristrutturazione
dell’indebitamento finanziario del Gruppo;
•
il trasferimento al Partner (o a società appartenenti al gruppo del medesimo), da parte del Gruppo Safilo
di attività di vendita al dettaglio non strategiche del Gruppo Safilo attraverso il trasferimento del
controllo delle seguenti società appartenenti al Gruppo Safilo: Optifashion Australia Pty Ltd. (Australia),
Tide Ti S.A. de C.V. (Messico), Navoptik S.L. (Spagna) e Safilo Retail (Shanghai) Co. Ltd. (Repubblica
Popolare Cinese), ad un un prezzo pari a massimi Euro 20 milioni, dopo che il Gruppo avrà regolato
eventuali debiti finanziari e debiti commerciali scaduti, determinato in coerenza con il valore attuale di
mercato di tali attività. La congruità di tale corrispettivo ai valori attuali di mercato è stata confermata
dal parere di congruità effettuato da KPMG Advisory in qualità di esperto indipendente incaricato dal
consiglio di amministrazione dell’Emittente.
17
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
In data 19 ottobre 2009 il consiglio di amministrazione della Società e il consiglio di amministrazione di
Only 3T hanno rispettivamente deliberato di accettare l’offerta del Partner e di approvare la suddetta
Operazione, secondo le linee sopra riportate e contenute nell’accordo di investimento sottoscritto in pari data
dal Partner, dall’Emittente e da Only 3T avente ad oggetto, tra l’altro, gli impegni di sottoscrizione assunti
dal Partner in relazione ai sopradescritti aumenti di capitale (l’“Accordo di Investimento”).
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.2.1 del Prospetto
Informativo.
Tender Offer sulle Obbligazioni HY
In data 20 ottobre 2009 HAL International Investments N.V., una società controllata dal Partner, ha promosso
un’offerta pubblica di acquisto sul 100% delle Obbligazioni HY, il cui ammontare residuo è del valore
nominale di Euro 195.000.000, ad un prezzo pari a Euro 600 per ogni Euro 1.000 di valore nominale,
corrispondente al 60% del loro valore nominale (la “HY Tender Offer”).
La HY Tender Offer era principalmente condizionata:
•
al raggiungimento di una determinata soglia di adesione pari o superiore al 60% del valore nominale
delle Obbligazioni HY e all’ottenimento da parte degli aderenti all’offerta del consenso alla modifica o
eliminazione di alcune previsioni del regolamento delle Obbligazioni HY incompatibili con i termini
dell’Operazione (ivi inclusa la modifica della clausola di change of control che attribuiva ai detentori il
diritto di richiedere il rimborso delle Obbligazioni HY ad un prezzo pari al 101% del loro valore
nominale, in presenza di un cambio di controllo diretto e/o indiretto); e
•
all’effettiva modifica del regolamento delle Obbligazioni HY mediante la sottoscrizione di un accordo di
modifica da parte di Safilo Capital International S.A., il trustee e le società del Gruppo Safilo che sono
garanti delle Obbligazioni HY.
La HY Tender Offer si è conclusa, in seguito a proroga, in data 30 novembre 2009, con una soglia di
adesione pari al 50,99%.
In pari data il Partner, con riferimento alla prima condizione, ha comunicato la sua decisione di rinunciare
alla condizione della soglia minima del 60% ed ha accettato le Obbligazioni HY consegnate durante la HY
Tender Offer.
Con riferimento alla seconda condizione di cui sopra, con accordo in data 4 dicembre 2009 sono state
apportate le prime modifiche previste al regolamento delle Obbligazioni HY (inclusa la modifica della
clausola di change of control per tenere conto dell’incremento della partecipazione del Partner
nell’azionariato della Società). Le ulteriori modifiche alle previsioni del regolamento delle Obbligazioni HY
entreranno in vigore al verificarsi delle condizioni sospensive all’efficacia dell’Accordo di Investimento
sottoscritto tra il Partner, Only 3T e la Società.
Accordo di Ristrutturazione
In data 19 ottobre 2009 è stato sottoscritto l’Accordo di Investimento e, nel contesto dell’Operazione
contemplata nel medesimo, ai sensi della Lettera di Impegno, Intesa Sanpaolo e UniCredit Corporate
Banking, rappresentative della maggioranza delle banche finanziatrici del Contratto di Finanziamento Senior,
si sono impegnate a sottoscrivere un accordo di ristrutturazione, ai sensi del quale saranno apportate al
Contratto di Finanziamento Senior modifiche migliorative per il Gruppo Safilo (quali la maggior durata,
margini più bassi e covenant finanziari nel complesso meno stringenti in particolare nei primi 24 mesi, nel
corso dei quali è prevista una moratoria nella rilevazione dei due principali covenants finanziari)
(l’“Accordo di Ristrutturazione”). In data 24 dicembre 2009, tutte le banche partecipanti al pool costituito
nell’ambito del Contratto di Finanziamento Senior (ulteriori rispetto a Intesa Sanpaolo e UniCredit Corporate
Banking) hanno formalmente approvato i contenuti dell’Accordo di Ristrutturazione, che verrà sottoscritto
prima dell’inizio del periodo di offerta tra Safilo, Safilo USA Inc. e le stesse banche finanziatrici.
Inoltre, nel quadro della Lettera di Impegno, le banche garanti hanno assunto gli impegni di sottoscrizione
nel seguito meglio descritti.
18
Premessa
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.1.2 del Prospetto
Informativo.
Hal Lending Commitment Agreement
Nel quadro della HY Tender Offer sulle Obbligazioni HY e nella prospettiva di una ristrutturazione
dell’indebitamento derivante dalle Obbligazioni HY, come parte integrante dell’Accordo di Ristrutturazione,
è previsto che Safilo, Safilo Capital International S.A., le banche finanziatrici, e il Partner sottoscrivano degli
accordi ai sensi dei quali il Partner assumerà i seguenti impegni:
•
nell’ipotesi in cui, alla scadenza finale delle Obbligazioni HY (2013), il Gruppo Safilo non avesse risorse
sufficienti (ivi incluse quelle della linea revolving del Finanziamento Senior modificato ai sensi
dell’Accordo di Ristrutturazione) per rimborsare le Obbligazioni HY, il Partner effettuerà, direttamente o
indirettamente, un finanziamento a favore di Safilo Capital International S.A., di importo pari alla
differenza tra: (i) l’importo in linea capitale delle Obbligazioni HY acquistate dal Partner nel contesto
della HY Tender Offer che saranno rimborsate alla scadenza finale e (ii) il prezzo complessivo (scontato,
come detto, rispetto al loro valore nominale) pagato dal Partner per l’acquisto di dette Obbligazioni HY.
Tale finanziamento del Partner avrà durata fino alla scadenza ultima (2015) del Finanziamento Senior
modificato ai sensi dell’Accordo di Ristrutturazione e le stesse condizioni economiche e garanzie di tale
finanziamento senior, in regime di pari passu, e cioè non postergato o subordinato al medesimo;
•
detenere più del 50% delle Obbligazioni HY fino alla loro scadenza finale.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafi 22.1.3 e 22.2.2 del Prospetto
Informativo.
Autorizzazione Antitrust e esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto
In data 6 novembre 2009 è stata richiesta alla Commissione Europea l’Autorizzazione Antitrust in relazione
all’Operazione. Tale autorizzazione è stata rilasciata in data 11 dicembre 2009.
In data 4 dicembre 2009 Consob ha espresso parere favorevole all’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica
di acquisto di cui all’articolo 106, comma 5, lettera (a) del Testo Unico in considerazione dell’assunzione, da
parte del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata), di una
partecipazione superiore al 30% del capitale sociale della Società a seguito degli aumenti di capitale sopra
richiamati.
Trasferimento del controllo delle Società Retail
Nel dicembre 2009 il Gruppo Safilo ha ceduto al Partner (o a società appartenenti al gruppo del medesimo)
le catene di vendita al dettaglio non strategiche che comprendono i negozi Just Spectacles in Australia, quelli
Loop Vision in Spagna, e quelli nella Repubblica Popolare Cinese, per un corrispettivo complessivo pari a
Euro 13,7 milioni, come segue:
(i)
in data 22 dicembre 2009 Safint B.V. ha trasferito a HAL Optical Investments B.V. (società
appartenente al gruppo del Partner) tutte le azioni di Optifashion Australia PTY LTD, rappresentative
del 100% del relativo capitale;
(ii)
in data 28 dicembre 2009, Safilo Espana S.L. ha trasferito a GrandVision S.A. (società appartenente
al gruppo del Partner) tutte le azioni di Navoptik S.L., rappresentative del 100% del relativo capitale;
(iii)
in data 28 dicembre 2009, Safint B.V. ha trasferito a HAL Investments Asia B.V. (società anch’essa
appartenente al gruppo del Partner) tutte le azioni di Safilo Retail (Shanghai) Co. Ltd.,
rappresentative del 100% del relativo capitale.
Alla Data del Prospetto, il Gruppo Safilo mantiene pertanto le catene di vendita al dettaglio Solstice, negli
Stati Uniti e, per il momento, Sunglass Island e Island Optical in Messico.
Con riferimento alle catene messicane Sunglass Island e Island Optical, la cui cessione era anch’essa
prevista nell’Accordo di Investimento come condizione sospensiva dell’Operazione, si precisa che: (i) sono
19
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
tuttora in corso negoziazioni con i soci di minoranza messicani per la cessione al Partner (o a società
appartenente al gruppo del medesimo) della società Tide Ti S.A. de C.V., che gestisce tali catene; e (ii) nel
frattempo, Safint B.V. (società del Gruppo Safilo che detiene la partecipazione pari al 60% del capitale di
Tide Ti S.A. de C.V.), Safilo Group e HAL Optical Investments B.V. (società appartenente al gruppo del
Partner) hanno sottoscritto in data 28 dicembre 2009 un accordo in forza del quale Safint B.V. ha concesso a
HAL Optical Investments B.V. un’opzione per l’acquisto del 100% del capitale sociale di Tide Ti S.A. de
C.V.. Tale opzione: (a) costituisce una soluzione alternativa nel caso in cui le negoziazioni con i soci di
minoranza non dovessero andare a buon fine, e (b) è, in ogni caso, sospensivamente condizionata
all’acquisto da parte di Safint B.V. della partecipazione residua pari al 40% del capitale sociale di Tide Ti
S.A. de C.V.. Resta, peraltro, inteso tra Safilo Group, Only 3T e il Partner che attraverso la sottoscrizione del
predetto contratto di opzione debba ritenersi altresì avverata la relativa condizione sospensiva di cui
all’Accordo di Investimento concernente il trasferimento al Partner delle Società Retail, come espressamente
previsto nell’addendum integrativo all’Accordo di Investimento sottoscritto tra il Partner, Only 3T e
l’Emittente in data 11 gennaio 2010.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.2.3 del Prospetto
Informativo.
Aumenti di Capitale
In data 15 dicembre 2009 l’assemblea straordinaria della Società, in attuazione della richiamata Operazione
di riassetto societario e finanziario del Gruppo, ha deliberato tra l’altro:
•
un aumento di capitale, a pagamento e da eseguirsi entro il 31 dicembre 2010, dell’importo complessivo
di Euro 12.842.735 (incluso il sovrapprezzo), e quindi nel limite del 10% del capitale sociale
preesistente, riservato al Partner (ovvero a società da esso controllata), e quindi con esclusione del diritto
di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, mediante emissione di n.
28.539.412 azioni ordinarie, ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 0,45 per azione, di cui Euro 0,25
quale valore nominale ed Euro 0,20 quale sovraprezzo, che avranno godimento regolare, caratteristiche
identiche a quelle delle altre azioni in circolazione al momento della loro emissione, e beneficeranno dei
diritti di opzione derivanti dal successivo aumento di capitale in opzione (l’“Aumento di Capitale
Riservato” o l’“Aumento Riservato”);
•
un aumento di capitale, a pagamento e da eseguirsi entro il 31 dicembre 2010, dell’importo complessivo
massimo di Euro 250.041.754 (incluso il sovrapprezzo), scindibile, da offrirsi in opzione a tutti gli
azionisti della Società, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, codice civile, mediante emissione di n.
822.505.770 azioni ordinarie, ad un prezzo di sottoscrizione per azione di Euro 0,304, di cui Euro 0,25
quale valore nominale ed Euro 0,054 quale sovraprezzo, che avranno godimento regolare e
caratteristiche identiche a quelle delle altre azioni in circolazione al momento della loro emissione
(l’“Aumento di Capitale in Opzione” o l’“Aumento in Opzione”).
Il Partner, ai sensi dell’Accordo di Investimento, si è impegnato a sottoscrivere e liberare (anche per il
tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) le azioni ordinarie della Società rivenienti
dall’Aumento di Capitale Riservato per l’intero ammontare di quest’ultimo, pari a Euro 12.842.735 (incluso
il sovrapprezzo) nonché a sottoscrivere l’Aumento di Capitale in Opzione per un numero di Azioni
corrispondenti ad un massimo del 64,88% del totale dei diritti di opzione connessi all’Aumento in Opzione, e
cioè fino ad un massimo di Euro 162,2 milioni, pari a massime n. 533.625.412 azioni.
Inoltre, ai sensi della Lettera di Impegno, le banche garanti si sono impegnate, disgiuntamente e senza
vincolo di solidarietà tra loro, a sottoscrivere o a far sottoscrivere la residua parte dell’Aumento di Capitale
in Opzione eventualmente rimasta inoptata ad esito dell’offerta in borsa dei diritti di opzione –
subordinatamente all’avvenuto adempimento da parte del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di
società dallo stesso controllata) degli impegni di sottoscrizione sopra descritti fino ad un massimo di n.
533.625.412 azioni corrispondenti a massimi Euro 162,2 milioni – il tutto fino ad un massimo di n.
288.880.358 azioni pari a massimi Euro 87,8 milioni.
20
Premessa
Tempistica dell’Operazione
Di seguito viene riportata la tempistica con la quale sono stati e saranno posti in essere gli atti in cui si
sostanzia l’Operazione, finalizzata al riequilibrio patrimoniale e finanziario del Gruppo:
•
in data 19 ottobre 2009 il Partner ha formulato alla Società e Only 3T un’offerta avente ad oggetto
l’Operazione e, in pari data, il consiglio di amministrazione della Società e il consiglio di
amministrazione di Only 3T hanno rispettivamente deliberato di accettare l’offerta del Partner e di
approvare la suddetta Operazione;
•
sempre in data 19 ottobre 2009 sono stati sottoscritti l’Accordo di Investimento e la Lettera di Impegno;
•
in data 20 ottobre 2009 HAL International Investments N.V., una società controllata dal Partner, ha
lanciato l’HY Tender Offer;
•
in data 6 novembre 2009 è stata richiesta alla Commissione Europea l’Autorizzazione Antitrust in
relazione all’Operazione.
•
la HY Tender Offer si è conclusa, in seguito a proroga, in data 30 novembre 2009, con una soglia di
adesione pari al 50,99%;
•
in data 4 dicembre 2009 Consob ha espresso parere favorevole all’esenzione dall’obbligo di offerta
pubblica di acquisto di cui all’articolo 106, comma 5, lettera (a) del Testo Unico;
•
in data 11 dicembre 2009 è stata rilasciata l’Autorizzazione Antitrust in relazione all’Operazione;
•
in data 15 dicembre 2009 l’assemblea straordinaria della Società ha deliberato, tra l’altro, l’Aumento di
Capitale Riservato e l’Aumento di Capitale in Opzione;
•
in data 24 dicembre 2009, tutte le banche partecipanti al pool costituito nell’ambito del Contratto di
Finanziamento Senior (ulteriori rispetto a Intesa Sanpaolo e UniCredit Corporate Banking) hanno
formalmente approvato i contenuti dell’Accordo di Ristrutturazione;
•
tra il 22 e il 28 dicembre 2009 il Gruppo Safilo ha ceduto al Partner (o a società appartenenti al gruppo
del medesimo) le catene di vendita al dettaglio non strategiche che comprendono i negozi Just Spectacles
in Australia, quelli Loop Vision in Spagna, e quelli nella Repubblica Popolare Cinese. Sempre in data 28
dicembre 2009 è stato sottoscritto un accordo in forza del quale Safint B.V. ha concesso a HAL Optical
Investments B.V. un’opzione per l’acquisto del 100% del capitale sociale di Tide Ti S.A. de C.V.
sospensivamente condizionata all’acquisto da parte di Safint B.V. della residua partecipazione in tale
società, pari al 40% del relativo capitale sociale, dai soci di minoranza messicani;
•
in data 11 gennaio 2010, il Partner, Only 3T e l’Emittente hanno sottoscritto un addendum integrativo
all’Accordo di Investimento al solo fine di darsi reciprocamente atto che la condizione sospensiva di cui
all’Accordo di Investimento concernente il trasferimento al Partner delle Società Retail debba intendersi
avverata per effetto della sottoscrizione, in data 28 dicembre 2009, del contratto di opzione in forza del
quale Safint B.V. ha concesso a HAL Optical Investments B.V. (società controllata dal Partner)
un’opzione per l’acquisto del 100% del capitale sociale di Tide Ti S.A. de C.V. sospensivamente
condizionata all’acquisto da parte di Safint B.V. della residua partecipazione in tale società, pari al 40%
del relativo capitale sociale, dai soci di minoranza messicani; si precisa che tale addendum integrativo
non prevede altre pattuizioni;
•
in tempo utile prima dell’inizio del periodo di offerta verranno sottoscritti i seguenti contratti:
-
gli accordi tra Only 3T e una ovvero entrambe le relative banche finanziatrici concernenti il
riscadenziamento dell’indebitamento finanziario di Only 3T;
-
l’Accordo di Ristrutturazione;
-
l’accordo tra Only 3T e il Partner (ovvero, a scelta del Partner, una società dallo stesso controllata)
relativo alla cessione dei diritti di opzione di sua spettanza relativi all’Aumento in Opzione;
21
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
-
il contratto con il quale il Partner assume l’impegno a sottoscrivere e liberare (anche per il tramite, a
scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) le azioni ordinarie dell’Emittente rivenienti
dall’Aumento di Capitale in Opzione fino ad un massimo di 533.625.412 azioni (e dunque a fronte di
un prezzo di sottoscrizione di massimi Euro 162,2 milioni) pari al 64,88% del totale dei diritti di
opzione al servizio dell’Aumento di Capitale in Opzione, rimaste non sottoscritte ad esito dell’offerta
in borsa;
-
il contratto di garanzia tra la Società, da un lato, e le banche garanti dall’altro, ai sensi del quale
queste ultime si impegnano, disgiuntamente e senza vincolo di solidarietà tra loro, a sottoscrivere o a
far sottoscrivere la residua parte dell’Aumento di Capitale in Opzione eventualmente rimasta
inoptata ad esito dell’offerta in borsa – subordinatamente all’avvenuto adempimento da parte del
Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) degli impegni di
sottoscrizione sopra descritti fino ad un massimo di n. 533.625.412 azioni corrispondenti a massimi
Euro 162,2 milioni – il tutto fino ad un massimo di n. 288.880.358 azioni pari a massimi Euro 87,8
milioni; e
-
gli accordi ai sensi dei quali il Partner assumerà, tra l’altro, i sopra descritti impegni di finanziamento
a favore di Safilo Capital International S.A., nell’ipotesi in cui, alla scadenza finale delle
Obbligazioni HY (2013), il Gruppo Safilo non avesse risorse sufficienti per rimborsare le
Obbligazioni HY,
•
contestualmente alla firma dei contratti sopra menzionati e prima dell’inizio dell’offerta sarà interamente
sottoscritto e versato dal Partner (ovvero da società da esso controllata) l’Aumento di Capitale Riservato;
•
prima della fine del periodo di offerta sarà perfezionato il trasferimento da parte di Only 3T al Partner
(ovvero, a scelta del Partner, a società dallo stesso controllata) dei diritti di opzione di sua spettanza
relativi all’Aumento in Opzione;
•
la seguente tabella riassume infine il calendario previsto per l’offerta:
Inizio del periodo di offerta e primo giorno di negoziazione dei diritti di opzione
Ultimo giorno di negoziazione dei diritti di opzione
Termine del periodo di offerta e termine ultimo per il pagamento delle Azioni
Comunicazione dei risultati dell’offerta al termine del periodo di offerta
•
8 febbraio 2010
19 febbraio 2010
26 febbraio 2010
entro 5 giorni dal termine del periodo di
offerta
ad esito dell’offerta in borsa dei diritti di opzione saranno adempiuti gli impegni di sottoscrizione del
Partner e delle banche garanti in relazione alla residua parte dell’Aumento di Capitale in Opzione
eventualmente rimasta inoptata.
Condizioni sospensive e risolutive
Si segnala che i seguenti accordi relativi al perfezionamento dell’Operazione contengono alcune condizioni
sospensive e/o risolutive che vengono qui di seguito sintetizzate.
Accordo di Investimento
L’Accordo di Investimento pone una serie di condizioni sospensive al perfezionamento dell’operazione tra
cui le più significative sono: (i) l’ottenimento dell’Autorizzazione Antitrust; (ii) la sottoscrizione
dell’Accordo di Ristrutturazione; (iii) il trasferimento da parte di Only 3T al Partner (ovvero, a scelta del
Partner, a società dallo stesso controllata) dei diritti di opzione di sua spettanza relativi all’Aumento di
Capitale in Opzione, liberi da ogni vincolo; (iv) la sottoscrizione degli accordi relativi agli impegni di
sottoscrizione del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) e delle
banche garanti con riferimento all’Aumento di Capitale in Opzione; (v) il perfezionamento degli accordi
relativi all’acquisto da parte del Partner (o di società appartenenti al relativo gruppo) delle catene di vendita
al dettaglio non strategiche e l’effettivo trasferimento di queste ultime; e (vi) la sottoscrizione degli accordi
tra Only 3T e una o entrambe le relative banche finanziatrici concernenti il riscadenziamento
dell’indebitamento finanziario di Only 3T.
22
Premessa
Il mancato verificarsi di una o più delle condizioni sospensive entro i termini previsti nell’Accordo di
Investimento e, comunque, entro e non oltre la data ultima del 30 giugno 2010, renderà definitivamente
inidoneo l’Accordo di Investimento a produrre effetti, con conseguente liberazione del Partner, Only 3T e
l’Emittente da ogni responsabilità e obbligo residuo.
Con riferimento alle suddette condizioni si rende noto che le seguenti, alla Data del Prospetto, non si sono
ancora avverate:
(a)
con riferimento alla condizione sub (ii) si segnala che Intesa Sanpaolo, Banca IMI e UniCredit
Corporate Banking hanno già assunto un impegno nei confronti di Safilo e Safilo USA Inc., mediante
sottoscrizione della Lettera di Impegno, a sottoscrivere l’Accordo di Ristrutturazione
subordinatamente all’avverarsi di certe condizioni previste nella Lettera di Impegno, tra le quali –
oltre alle condizioni sub (i) e (iv), con riferimento ai soli impegni di sottoscrizione del Partner,
indicate nel primo capoverso – la mancanza di un grave inadempimento di Safilo e Safilo USA Inc.
alle obbligazioni previste dal Contratto di Finanziamento Senior. La sottoscrizione dell’Accordo di
Ristrutturazione si prevede avvenga nel contesto della sottoscrizione e liberazione da parte del
Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) dell’Aumento di
Capitale Riservato. L’efficacia dell’Accordo di Ristrutturazione che sarà sottoscritto tra le Banche
Finanziatrici, da una parte, e Safilo e Safilo USA Inc., dall’altra, è condizionata, tra l’altro, alla
effettiva sottoscrizione e liberazione, ad opera del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner,
di società dallo stesso controllata), degli aumenti di capitale previsti nel quadro dell’Operazione;
(b)
con riferimento alla condizione sub (iii), relativa al trasferimento da parte di Only 3T al Partner
(ovvero, a scelta del Partner, a società da esso controllata) dei diritti di opzione di sua spettanza
relativi all’Aumento in Opzione, gli stessi si prevede saranno ceduti al Partner (ovvero, a scelta del
Partner, a società dallo stesso controllata) prima della fine del periodo di offerta;
(c)
con riferimento alla condizione sub (iv), relativa alla sottoscrizione degli accordi relativi agli
impegni di sottoscrizione del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso
controllata) e delle banche garanti con riferimento all’Aumento di Capitale in Opzione, si prevede
che gli stessi saranno sottoscritti in tempo utile prima dell’inizio del periodo di offerta;
(d)
con riferimento alla condizione sub (vi), relativa alla sottoscrizione degli accordi tra Only 3T e una
ovvero entrambe le relative banche finanziatrici concernenti il riscadenziamento dell’indebitamento
finanziario di Only 3T, tali accordi saranno sottoscritti almeno due giorni prima dell’inizio del
periodo di offerta;
Alla Data del Prospetto le seguenti condizioni risultano invece già avverate:
(e)
con riferimento alla condizione sub (i), in data 11 dicembre 2009, la Commissione Europea ha
rilasciato l’Autorizzazione Antitrust;
(f)
infine, con riferimento alla condizione sub (v), relativa al perfezionamento degli accordi relativi
all’acquisto delle catene di vendita al dettaglio non strategiche e del trasferimento delle medesime,
tale condizione è stata soddisfatta all’esito della cessione, avvenuta tra il 22 e il 28 dicembre 2009,
dal Gruppo Safilo al Partner (o a società appartenenti al gruppo del medesimo) delle catene di
vendita al dettaglio non strategiche che comprendono i negozi Just Spectacles in Australia, quelli
Loop Vision in Spagna, e quelli nella Repubblica Popolare Cinese. Con riferimento alle catene
messicane Sunglass Island e Island Optical, la cui cessione era anch’essa prevista nell’Accordo di
Investimento come condizione sospensiva dell’Operazione, si precisa che sempre in data 28
dicembre 2009 è stato sottoscritto un accordo in forza del quale Safint B.V. ha concesso a HAL
Optical Investments B.V. un’opzione per l’acquisto del 100% del capitale sociale di Tide Ti S.A. de
C.V. sospensivamente condizionata all’acquisto da parte di Safint B.V. della residua partecipazione
in tale società, pari al 40% del relativo capitale sociale, dai soci di minoranza messicani. Resta,
peraltro, inteso tra Safilo Group, Only 3T e il Partner che attraverso la sottoscrizione del predetto
contratto di opzione debba ritenersi altresì avverata la relativa condizione sospensiva di cui
23
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
all’Accordo di Investimento concernente il trasferimento al Partner delle catene di vendita al
dettaglio non strategiche, come espressamente previsto nell’addendum integrativo all’Accordo di
Investimento sottoscritto tra il Partner, Only 3T e l’Emittente in data 11 gennaio 2010.
Lettera di Impegno
L’impegno delle Banche Garanti a sottoscrivere il Contratto di Garanzia e l’Accordo di Ristrutturazione,
contenuto nella Lettera di Impegno è subordinato: (i) all’ottenimento dell’Autorizzazione Antitrust; (ii) alla
sottoscrizione degli accordi relativi agli impegni di sottoscrizione del Partner (anche per il tramite, a scelta
del Partner, di società dallo stesso controllata); (iii) alla mancanza di un grave inadempimento di Safilo e
Safilo USA Inc. alle obbligazioni previste dal Contratto di Finanziamento Senior; e (iv) all’avvenuta
sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato da parte del Partner (anche per il tramite, a scelta del
Partner, di società dallo stesso controllata).
Accordo di Ristrutturazione
L’efficacia dell’Accordo di Ristrutturazione che sarà sottoscritto tra le Banche Finanziatrici, da una parte, e
Safilo e Safilo USA Inc., dall’altra, è subordinata alle seguenti condizioni che, alla Data del Prospetto, non si
sono ancora avverate:
(a)
effettiva sottoscrizione e liberazione, ad opera del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner,
di società dallo stesso controllata), degli aumenti di capitale previsti nel quadro dell’Operazione;
(b)
consegna a UniCredit Corporate Banking S.p.A., in qualità di banca agente, di usuali documenti e
certificati societari, di usuali pareri legali dei consulenti legali delle banche finanziatrici e di Safilo,
di talune specifiche istruzioni riguardo l’operatività delle linee e di lettere riguardo le commissioni
spettanti alle banche finanziatrici e gli accordi di copertura;
(c)
sottoscrizione di un atto di conferma del pegno esistente sulle azioni Safilo a favore delle banche
finanziatrici e del trustee delle Obbligazioni HY;
(d)
completamento dell’Aumento di Capitale in Opzione; e
(e)
evidenza che parte dei proventi dell’Aumento di Capitale in Opzione, per un importo pari a Euro 185
milioni, saranno utilizzati per il rimborso del Finanziamento Senior.
Sottoscrizione degli Aumenti di Capitale
Si segnala che gli impegni di sottoscrizione del Partner degli aumenti di capitale previsti nell’ambito
dell’Operazione, sono subordinati al mancato avverarsi dei seguenti eventi: (i) qualsiasi fatto, condizione o
evento di forza maggiore che sia ragionevolmente suscettibile di produrre un effetto negativo rilevante per la
situazione finanziaria, l’attività, il patrimonio, i rapporti commerciali e/o contrattuali, l’operatività e/o le
prospettive del Gruppo Safilo; (ii) l’emanazione di leggi, provvedimenti esecutivi, ordinanze o decisioni di
qualsivoglia autorità che rendano illegale o invalida ovvero in ogni caso impediscano l’esecuzione
dell’operazione prevista nell’Accordo di Investimento; (iii) la revoca del parere favorevole, espresso da
Consob in data 4 dicembre 2009, all’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto di cui all’articolo
106, comma 5, lettera (a) del Testo Unico; (iv) la sospensione, la revoca ovvero l’invalidazione delle
deliberazioni e degli altri atti societari funzionali all’operazione; (v) l’acquisto, diretto o indiretto, anche di
concerto, da parte di terzi, di una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale dell’Emittente ovvero
la sottoscrizione, da parte di terzi, di accordi, così come l’esecuzione di operazioni e/o attività (ivi compreso
il lancio di un’offerta pubblica sulle azioni dell’Emittente) tali da consentire l’acquisto, diretto o indiretto,
anche di concerto, di una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale dell’Emittente; (vi) la
sospensione delle azioni dell’Emittente dalle negoziazioni per un periodo superiore ai 60 giorni ovvero la
revoca dalle stesse dalla quotazione sul MTA.
Inoltre, ai sensi della Lettera di Impegno, le banche garanti si sono impegnate, disgiuntamente e senza
vincolo di solidarietà tra loro, a sottoscrivere o a far sottoscrivere la residua parte dell’Aumento di Capitale
in Opzione eventualmente rimasta inoptata ad esito dell’offerta in borsa – subordinatamente all’avvenuto
adempimento da parte del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso
24
Premessa
controllata) degli impegni di sottoscrizione sopra descritti fino ad un massimo di n. 533.625.412 Azioni
corrispondenti a massimi Euro 162,2 milioni – il tutto fino ad un massimo di n. 288.880.358 Azioni pari a
massimi Euro 87,8 milioni.
Hal Lending Commitment Agreement
Tale accordo con il Partner è soggetto alle seguenti condizioni risolutive:
(a)
risoluzione, recesso o decadenza dal beneficio del termine ai sensi del Contratto di Finanziamento
Senior o dell’Accordo di Ristrutturazione;
(b)
il Partner (a) cessi di detenere (direttamente o indirettamente) il 20% del capitale sociale della
Società ovvero (b) cessi di detenere (direttamente o indirettamente) il 30% del capitale sociale della
Società e un altro soggetto (individualmente o in concerto con altri soggetti) nomini la maggioranza
del consiglio di amministrazione della Società; e
(c)
avvio di una procedura fallimentare o concorsuale avente ad oggetto la Società, Safilo o le principali
società controllate del Gruppo, ai sensi del Contratto di Finanziamento Senior.
25
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
26
Nota di Sintesi
NOTA DI SINTESI
La presente nota di sintesi al Prospetto Informativo (la “Nota di Sintesi”) è redatta in conformità a quanto
previsto dall’articolo 24 del Regolamento (CE) 809/2004 e riporta sinteticamente i rischi e le caratteristiche
essenziali connessi all’Emittente e al Gruppo ad esso facente capo, all’attività dell’Emittente e del Gruppo e
agli strumenti finanziari offerti.
AVVERTENZA PER IL LETTORE
L’Operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in
titoli azionari quotati.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare le
informazioni contenute nella presente Nota di Sintesi congiuntamente ai Fattori di Rischio e alle restanti
informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
In particolare si avverte espressamente che:
•
la Nota di Sintesi deve essere letta come un’introduzione al Prospetto Informativo;
•
qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dell’Emittente deve basarsi sull’esame da parte
dell’investitore del Prospetto Informativo nella sua completezza;
•
qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel
Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione
del Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento;
•
non sussiste alcuna responsabilità civile nei confronti delle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi,
se non qualora la stessa Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente
alle altre parti del Prospetto Informativo.
I termini riportati con la lettera maiuscola sono definiti nell’apposita sezione “Definizioni” del Prospetto
Informativo ovvero nel corpo del Prospetto Informativo stesso.
I rinvii a Sezioni, Capitoli, e Paragrafi si riferiscono alle sezioni, capitoli e paragrafi del Prospetto
Informativo.
A.
Fattori di Rischio
Gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’attività dell’Emittente e al
Gruppo, al settore in cui l’Emittente opera, nonché all’Offerta in Opzione e agli strumenti finanziari oggetto
dell’Offerta, descritti nella Sezione Prima, Capitolo 4 del Prospetto Informativo, i cui titoli vengono nel
seguito riportati.
A.1
Fattori di rischio relativi all’attività dell’Emittente e al Gruppo
Rischi connessi alla situazione patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e all’Operazione
Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale
Rischi connessi alla mancata realizzazione dell’Operazione in relazione alla situazione finanziaria del
Gruppo Safilo
Rischi conseguenti alla realizzazione dell’Operazione
•
Rischi connessi al controllo dell’Emittente all’esito degli Aumenti di Capitale
•
Rischi connessi ai covenant finanziari contenuti nel Contratto di Finanziamento Senior e nell’Accordo di
Ristrutturazione
•
Rischi connessi ai risultati economici
Rischi connessi alla capacità del Gruppo Safilo di negoziare e mantenere in essere i contratti di licenza
necessari per la propria attività e di adempiere ai relativi impegni
27
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Rischi relativi alla riorganizzazione industriale, all’operatività degli stabilimenti industriali, ai centri di
distribuzione e ai rapporti con i produttori terzi
Rischi relativi alla riorganizzazione industriale
Rischi relativi all’operatività degli stabilimenti industriali, ai centri di distribuzione e ai rapporti con i
produttori terzi
Rischi relativi alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale
Rischi connessi alla qualità e disponibilità delle materie prime e semilavorati
Rischi connessi alla perdita di risorse qualificate del Gruppo ed alla difficoltà di acquisire nuove risorse
qualificate
Rischi connessi alla disciplina in materia di prezzi di trasferimento
Rischi connessi alla disciplina dei rapporti con controparti residenti in stati o territori aventi regime fiscale
privilegiato (cd. stati black-list)
Rischi connessi ai contenziosi
Rischi connessi alle oscillazioni del tasso di interesse
Rischi connessi all’andamento dei tassi di cambio
Rischi connessi all’esistenza di vincoli in merito alla distribuzione dei dividendi
Dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne
A.2
Fattori di rischio relativi al settore in cui l’Emittente opera
Rischi connessi al mutamento delle preferenze dei clienti
Rischi relativi alla diffusione di tecniche e prodotti sostitutivi rispetto agli occhiali da vista
Rischi relativi all’elevato grado di competitività
Rischi connessi al quadro normativo di riferimento
A.3
Fattori di rischio relativi all’Offerta in Opzione e agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse
Rischi connessi alla liquidità e volatilità degli strumenti finanziari offerti e da ammettere a quotazione
Rischi di diluizione connessi all’esecuzione degli Aumenti di Capitale
Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta in assenza delle autorizzazioni delle autorità
competenti
Rischi connessi al flottante
Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle azioni dell’Emittente
B.
Informazioni relative all’Emittente, al Gruppo e all’attività svolta
B.1
Informazioni relative all’Emittente e al Gruppo
Sviluppo dell’attività dell’Emittente
L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano costituita in data 14 ottobre 2002, con sede legale in
Pieve di Cadore (BL), Piazza Tiziano, n. 8 e sede secondaria in Padova (PD), Settima Strada n. 15.
Le origini delle attività del Gruppo risalgono al 1934 quando il Cavaliere del Lavoro Guglielmo Tabacchi,
padre dell’attuale presidente Vittorio Tabacchi, acquista il primo complesso industriale italiano produttore di
lenti e montature, attivo dal 1878 a Calalzo di Cadore e fonda la società operativa del gruppo, Safilo
(“Società Azionaria Fabbrica Italiana Lavorazioni Occhiali”).
28
Nota di Sintesi
A partire dagli anni Ottanta il Gruppo Safilo entra in nuovi segmenti di mercato collocati nell’area
dell’occhialeria di lusso intuendo le potenzialità del mercato e facendosi promotore di una riqualificazione
del prodotto occhiale che ormai si identifica come un accessorio di moda e non più solo come un mezzo
correttivo della vista. Coerentemente, da quel momento il Gruppo persegue una strategia di collaborazione
con buona parte dei principali marchi del settore del lusso (attraverso accordi di licenza) ed enfatizza ricerca
ed innovazione stilistica del prodotto, assoluta eccellenza qualitativa e distribuzione selettiva, limitata a punti
vendita di livello adeguato.
In un’ottica di presidio di ciascun segmento dell’occhialeria, nel marzo del 1996 entra a far parte del Gruppo
Safilo la società statunitense produttrice di occhiali sportivi Smith Sport Optics Inc. e, sempre nello stesso
anno, Safilo acquista la società austriaca Carrera Optyl divenendo uno dei leader nel settore dell’occhialeria
sportiva (occhiali da sole e maschere da sci).
Nel quadro del rafforzamento industriale del Gruppo, nel 1990 entra in funzione il nuovo stabilimento di
Longarone, che rappresenta una delle realtà tecnologicamente più avanzate nel settore dell’occhialeria.
Successivamente, nel 2001, viene costruito ed inaugurato il nuovo magazzino centralizzato presso il quartier
generale di Padova, una struttura all’avanguardia ed altamente automatizzata.
A partire dagli anni ‘90 il Gruppo Safilo potenzia la propria presenza in Europa e nel resto del mondo con
l’apertura di società commerciali/filiali in diversi paesi europei (tra cui Gran Bretagna, Grecia, Olanda,
Austria, Portogallo, Svizzera) ed extraeuropei (tra cui Australia, Sud Africa, Giappone, Brasile, India,
Singapore, Hong Kong, Malesia). Nel 2003, viene aperta una società in Cina, con sede a Shenzhen, in uno
dei mercati a maggior potenziale di crescita.
Nel corso del 2007 il Gruppo Safilo rafforza la propria presenza nel continente asiatico con l’apertura di una
nuova società in Corea, con sede a Seoul. Successivamente, nel corso del 2008 viene aperta una nuova
società in Messico e nel 2009 viene inaugurata la nuova società russa con sede a Mosca, rafforzando in tal
modo la presenza del Gruppo nei paesi dell’Europa orientale, affiancandosi alle filiali già aperte in
Repubblica Ceca, Slovacchia e Ungheria.
Alla Data del Prospetto il Gruppo Safilo commercializza i propri prodotti in circa 130 paesi nel mondo,
attraverso 32 società commerciali dirette e una rete consolidata di agenti e distributori locali, che operano
prevalentemente in esclusiva, che raggiungono oltre 80.000 punti vendita in tutto il mondo.
Eventi societari più significativi
Nel 1987, Safilo si quota alla Borsa di Milano presentandosi quale prima società quotata del settore
dell’occhialeria. Nel luglio 2001, il Presidente di Safilo, Vittorio Tabacchi (figlio del fondatore di Safilo,
Guglielmo Tabacchi), acquisisce la maggioranza del capitale di Safilo e lancia, per il tramite di una società
veicolo denominata Programma 2002 S.p.A., un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni
ordinarie di Safilo. Nel dicembre del 2001, le azioni Safilo sono revocate dalle negoziazioni in seguito al
positivo esito dell’offerta.
Nel 2002, Programma 2002 S.p.A. incorpora Safilo e, a sua volta, viene successivamente incorporata in
Programma 2001 S.p.A., altra società veicolo della famiglia Tabacchi, che assume la denominazione di
“Safilo S.p.A.”, l’attuale Safilo.
Nel dicembre 2002, l’Emittente neo-costituita diviene proprietaria, per via di conferimento, del 90,477% del
capitale sociale di Safilo e, sempre in tale periodo avviene l’ingresso nel capitale sociale dell’Emittente da
parte di CSFB Private Equity.
Nel dicembre 2005 le azioni dell’Emittente sono ammesse alla negoziazione sul MTA a seguito di un’offerta
pubblica di vendita e sottoscrizione ad esito della quale CSFB Private Equity riduce la propria partecipazione
nel capitale sociale dell’Emittente e, successivamente, nel corso del 2006, esce definitivamente dal capitale
dell’Emittente.
Nel contesto della crisi finanziaria e di liquidità che ha coinvolto la Società si è resa necessaria: (i) una
riorganizzazione della struttura industriale, finalizzata a migliorare l’efficienza economica industriale;
29
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
nonché (ii) la realizzazione di un’Operazione finalizzata al raggiungimento di un riequilibrio patrimoniale e
finanziario della stessa e del Gruppo Safilo tramite il complessivo rafforzamento patrimoniale della Società e
del Gruppo Safilo, attraverso l’ingresso del Partner nel capitale della Società e la ristrutturazione dell’attuale
indebitamento finanziario del Gruppo Safilo per effetto di un accordo di ristrutturazione del debito da
sottoscrivere con le Banche Finanziatrici.
Per maggiori informazioni sui fatti importanti nell’evoluzione dell’Emittente si rinvia alla Sezione Prima,
Capitolo 5, Paragrafo 5.1 del Prospetto Informativo.
B.2
Informazioni supplementari
La Società è stata costituita in data 14 ottobre 2002 con atto a rogito Notaio Giovanni Rizzi, rep. 84064. Ai
sensi dell’articolo 3 dello Statuto, la durata dell’Emittente è stabilita fino al 31 dicembre 2100, salvo proroga
deliberata dall’assemblea straordinaria.
L’attuale testo di Statuto in vigore è stato adottato dall’assemblea straordinaria della Società del 15 dicembre
2009.
Alla Data del Prospetto il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro
71.348.532 ed è suddiviso in n. 285.394.128 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,25 cadauna.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafi 21.1 e 21.2 del Prospetto
Informativo.
B.3
Dipendenti
Alla data del 30 settembre 2009 il Gruppo Safilo impiega complessivamente n. 8.168 dipendenti (al 31
dicembre 2008 il Gruppo impiegava complessivamente n. 8.804 dipendenti).
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1 del Prospetto
Informativo.
B.4
Descrizione dell’attività dell’Emittente
Il Gruppo Safilo, presente da 75 anni nel mercato dell’occhialeria, è uno dei principali produttori mondiali di
occhiali da sole e da vista ed è attivo nella creazione, produzione e distribuzione all’ingrosso e al dettaglio di
prodotti del mercato dell’occhialeria, quali montature da vista, occhiali da sole, occhiali sportivi e accessori
(tra cui maschere da sci e da motocross, caschi da sci e occhiali tecnici per altri sport).
Il Gruppo gestisce un portafoglio di marchi, propri ed in licenza. I marchi in licenza sono selezionati in base
sia a criteri di posizionamento competitivo e prestigio internazionale sia ad una attenta segmentazione della
clientela. Il Gruppo ha progressivamente integrato il portafoglio di marchi di proprietà con diversi marchi in
licenza appartenenti al mondo del lusso e della moda. Tra i principali marchi propri si annoverano Safilo,
Oxydo, Carrera, Smith e Blue Bay. I marchi in licenza includono Alexander McQueen, A/X Armani
Exchange, Balenciaga, Banana Republic, BOSS – Hugo Boss, Bottega Veneta, Diesel, 55DSL, Dior,
Emporio Armani, Fossil, Giorgio Armani, Gucci, HUGO – Hugo Boss, J.Lo by Jennifer Lopez, Jimmy Choo,
Juicy Couture, Kate Spade, Liz Claiborne, Marc Jacobs, Marc by Mark Jacobs, Max Mara, Max & Co., Nine
West, Pierre Cardin, Saks Fifth Avenue, Tommy Hilfiger, Valentino e Yves Saint Laurent.
Il Gruppo presidia direttamente tutta la filiera produttivo-distributiva, dalla ricerca e sviluppo alla
distribuzione e logistica, assicurando in tal modo qualità del prodotto, flessibilità e efficienza.
Il Gruppo è fortemente orientato allo sviluppo e al design del prodotto, realizzato da un team creativo interno
composto da oltre 150 persone dedicate in grado di garantire la continua innovazione stilistica e tecnica che
caratterizza il Gruppo.
La piattaforma produttiva del Gruppo è articolata in sei stabilimenti di proprietà, tre dei quali situati in Italia,
uno in Slovenia, uno in Cina ed uno negli Stati Uniti.
L’esternalizzazione della produzione è stata realizzata in modo selettivo attraverso produttori terzi, dislocati
in Asia, Italia e USA, al fine di conseguire risparmi di costo, flessibilità produttiva e maggior attenzione alle
30
Nota di Sintesi
esigenze specifiche dei consumatori asiatici. Sia per la produzione interna che per quella esternalizzata,
l’attività critica di controllo della qualità è gestita direttamente da personale del Gruppo.
La piattaforma logistica del Gruppo Safilo è composta da quattro centri distributivi principali – uno
altamente automatizzato con sede a Padova, uno a Parsippany (New Jersey, USA), uno a Denver (Colorado,
USA) ed uno ad Hong Kong – e da altri centri distributivi minori, assicurando così un ottimale livello di
servizio al cliente e una presenza capillare sul territorio.
Il Gruppo Safilo vende i propri prodotti in circa 130 paesi, in 40 dei quali opera direttamente tramite le
proprie 32 società commerciali di cui 30 all’ingrosso e 2 al dettaglio, mentre nei restanti paesi la
distribuzione avviene tramite circa 70 distributori indipendenti per il canale ottico e oltre 100 distributori per
il canale sportivo.
Alla Data del Prospetto il Gruppo Safilo possiede inoltre la catena retail Solstice di prestigiosi punti vendita
di occhiali da sole in USA e la catena retail Optifashion ad Hong Kong.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 del Prospetto Informativo.
B.5
Descrizione e struttura del Gruppo
Alla Data del Prospetto l’Emittente è la società capogruppo del Gruppo Safilo e opera attraverso la
controllata Safilo (nella quale possiede una partecipazione pari al 90,93% del capitale sociale, la restante
quota del medesimo essendo posseduta dalla stessa Safilo a titolo di azioni proprie) e attraverso le società da
quest’ultima controllate.
Di seguito è riportata una rappresentazione grafica della struttura del Gruppo che fa capo all’Emittente alla
Data del Prospetto.
SAFILO GROUP SpA
(Italia) 4
90,93%
Azioni proprie 9,7%
100%
SAFILO SpA
(Italia) 1
100%
75,60% Lenti Srl
(Italia) 1
OXSOL SpA
(Italia) 4
Safilo AMERICA Inc
(Delaware - USA) 4
49,70% SAFINT Optical
UK Ltd (GB) 4
100%
Safilo UK Ltd
(GB) 3
100%
100%
Smith Sport Optics Srl
in Liquidazione (Italia) 3
100%
Safilo Eyewear Industries
(Suzhou) Ltd (Cina) 1
16,50%
Safilo AUSTRIA
GmbH(Austria) 3
Safilo Services Llc
(New Jersey - USA) 7
83,50%
100% Safint BV
(Olanda) 4
Safilo Realty Corp
(Delaware - USA) 5
100%
Smith Sport Optics
Inc (Idaho - USA) 1
100%
Solstice
Marketing Corp
(New Jersey - USA) 4
100% Solstice Mktg
Concepts Llc
(New Jersey - USA) 2
100%
QUEBEC Inc
(Canada) 4
100% Safilo CANADA
Inc (Canada) 3
TBR Inc
(New Jersey - USA) 5
100% Canam Sport
Eyewear Inc
(Canada) 3
Legenda
1/ Società produttiva e commerciale
2/ Società Retail
3/ Società commerciale
4/ Società holding
5/ Società di gestione di proprietà immobiliari
Carrera Optyl Vertrieb 99,976%
GmbH in Liquidation
(Austria) 1
100% Optifashion Hong
Kong Ltd (Hong Kong) 2
100%
Luxury Trade SA
(Lussemburgo) 4
0,024%
33%
100%
7/ Società di servizi
SAFILO INTERNATIONAL
25% BV (Olanda) 4
100%
SAFILO CAPITAL
0,01% INTERNATIONAL SA
(Lussemburgo) 6
100%
Safilo USA Inc
(New Jersey - USA) 3
6/ Società finanziaria
99,99%
75%
50,30%
Carrera Optyl doo
(Slovenia) 1
60%
33,70%
66,30% Safilo ESPANA SL
(Spagna) 3
Safilo INDIA Pvt Ltd
(India) 3
88,50%
Safilo FRANCE Sarl
(Francia) 3
100%
99%
Safilo PORTUGAL
Lda (Portogallo) 3
Safilo NEDERLAND BV
(Olanda) 3
100%
99%
Safilo SWITZERLAND 1%
AG (Svizzera) 3
Safilo BENELUX SA
(Belgio) 3
100%
99%
Safilo do BRASIL
Ltda (Brasile) 3
1%
Safilo GmbH
(Germania) 3
100%
99%
Safint EYEWEAR de
Mexico SA de CV
(Messico) 3
1%
Safilo NORDIC AB
(Svezia) 3
100%
50%
OPTIFASHION SA
(Turchia) j.v. 1
Safilo HELLAS Ottica
SA (Grecia) 3
70%
100%
Safilo JAPAN Co Ltd
(Giappone) 3
100%
100% Safilo SOUTH AFRICA
(Pty) Ltd
(Sud Africa) 3
Safint AUSTRALIA
(Pty) Ltd (Australia) 4
100%
100%
Safilo FAR EAST Ltd
(Hong Kong) 3
Safilo KOREA Ltd
(Corea del Sud) 3
61%
Safilo AUSTRALIA
Partnership (Australia) 3
Tide Ti SA de CV
(Messico) 2
100%
Safilo CIS Llc
(Russia) 3
1%
51%
Safilo HONG
KONG Ltd
(Hong Kong) 3
100% Safilo SINGAPORE
Pte Ltd
(Singapore) 3
51%
Safint Optical
Investments Ltd
(Hong Kong) j.v. 4
24,50%
23,05% Elegance
International
Holdings Ltd
(Hong Kong) j.v. 4
100%
Safilo Optical
SDN Bhd (Malesia) 3
100%
Safilo Trading
(Shenzen) Co Ltd
(Cina) 3
100%
Safilo Eyewear
(Shenzen) Co Ltd
(Cina) 3
31
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafo 7.2 del Prospetto Informativo.
B.6
Tendenze previste
Al termine dei primi nove mesi dell’anno 2009 le vendite del Gruppo sono state pari a Euro 774.700
migliaia, in contrazione del 10,5% rispetto al medesimo periodo dell’anno precedente, e la perdita del
periodo è stata pari a Euro 186.157 migliaia. L’EBITDA per i primi nove mesi dell’esercizio 2009 è stato
pari a Euro 47.539 migliaia, segnando una riduzione di circa il 53% rispetto al corrispondente periodo
dell’esercizio precedente che aveva fatto segnare un EBITDA pari a Euro 101.818 migliaia.
Nel corso dell’ultimo trimestre del 2009, si è mantenuto lo stesso andamento di vendite già registrato nei
primi nove mesi dell’anno. A fronte di segnali di recupero in alcuni paesi, si è riscontrato il perdurare di
trend di vendite assai deboli in importanti mercati europei. Anche nell’ultima parte dell’anno i marchi
posizionati nella fascia più alta sono particolarmente colpiti dall’orientamento dei consumatori, che
privilegiano prodotti posizionati su fascie più competitive, comportando una diminuzione dei prezzi medi di
vendita. Questa situazione non lascia presumere miglioramenti nella redditività operativa e netta rispetto a
quanto raggiunto nei primi mesi dell’anno, anche in considerazione della stagionalità delle vendite. Si
prevede che l’indebitamento finanziario di fine esercizio sia in linea con quello al 30 settembre 2009, pari a
Euro 586,3 milioni, in lieve miglioramento rispetto al dato del 30 novembre 2009, pari a circa Euro 605
milioni. Occorre inoltre rilevare che il perdurare della situazione non favorevole dell’economia globale e in
particolare del mercato di riferimento dell’Emittente, ha determinato la necessità di procedere con una nuova
valutazione, ad oggi ancora in corso, delle stime di sviluppo del Gruppo Safilo nel breve e medio periodo.
Sono inoltre in corso le procedure ricorrenti di fine anno per l’impairment test dell’avviamento che, tenuto
conto delle nuove prospettive di sviluppo economico, potrebbero far emergere la necessità di dover
procedere con una svalutazione parziale della suddetta posta di bilancio.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 12, Paragrafo 12.1 del Prospetto
Informativo.
B.7
Ricerca e sviluppo
La funzione di ricerca e sviluppo è focalizzata essenzialmente su due tipologie di attività:
•
la ricerca e lo sviluppo di nuovi materiali, prodotti, tecnologie, processi produttivi e impianti, macchinari
e attrezzature; e
•
il design del prodotto.
La funzione di ricerca e sviluppo su materiali, prodotti, processi produttivi e impianti, macchinari e
attrezzature è svolta da due strutture interne al Gruppo, una dedicata alla ricerca sul prodotto e l’altra sui
processi, localizzate in Italia, mentre l’attività di design del prodotto è svolta da tre Centri Stile interni
(localizzati in Italia, USA ed Hong Kong), focalizzati sulle esigenze specifiche di design dei diversi mercati.
Il Gruppo è da sempre attento agli investimenti in ricerca e sviluppo con un’apposita struttura operativa sin
dai primi anni Settanta, che impegna circa 16 esperti, tra ingegneri e periti, nella continua ricerca di soluzioni
all’avanguardia. Grazie a questi significativi sforzi in termini di ricerca e sviluppo, il Gruppo introduce
costantemente nuovi modelli e nuove tecnologie, aggiorna quelli esistenti anticipando e assecondando i gusti
dei consumatori e gli andamenti della moda.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1.3.1 e Capitolo 11,
Paragrafo 11.1 del Prospetto Informativo.
32
Nota di Sintesi
B.8
Principali azionisti
La seguente tabella indica, alla Data del Prospetto, la compagine azionaria della Società, rilevante ai sensi
dell’articolo 120 del Testo Unico, quale risultante dalle comunicazioni pervenute ai sensi della medesima
norma e dalle relative disposizioni regolamentari di attuazione, integrate dalle risultanze del libro soci e da
altre informazioni a disposizione della stessa.
Dichiarante
Azionista diretto
Numero di azioni
Vittorio Tabacchi
Hal Holding NV
Diego della Valle
Fil Limited
-
Only 3T S.p.A.
HAL International Investments NV
Diego della Valle & C. S.a.p.a.
Fil Limited
Mercato
Totale
113.853.160
5.941.187
5.875.000
5.757.162
153.967.619
285.394.128
Quota % su capitale
ordinario
39,893
2,082
2,059
2,020
53,946
100,000
Quota % su capitale
votante
39,893
2,082
2,059
2,020
53,946
100,000
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.1 del Prospetto
Informativo.
B.9
Consiglio di amministrazione
Ai sensi dell’articolo 14 dello Statuto, l’Emittente è amministrato da un consiglio di amministrazione
composto da un numero di membri variabile da un minimo di 6 fino ad un massimo di 15, secondo la
determinazione dell’assemblea degli azionisti della Società. I membri del consiglio di amministrazione sono
rieleggibili e, salvo diversa deliberazione dell’assemblea, durano in carica tre esercizi.
Alla Data del Prospetto il consiglio di amministrazione dell’Emittente, nominato dall’assemblea degli
azionisti del 30 aprile 2008, come integrato dall’assemblea degli azionisti del 27 aprile 2009, e in carica fino
all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2010, è così composto:
Nome e cognome
Carica
Vittorio Tabacchi
Presidente
Massimiliano Tabacchi Vice Presidente
Esecutivo
Roberto Vedovotto (1) Amministratore
Delegato
Giannino Lorenzon
(2)(3)
Carlo Gilardi (2)(3)(4)
Consigliere
Consigliere
Ennio Doris (4)
Consigliere
Antonio Favrin (2)(3)(4) Consigliere
Tipo
Luogo e data di nascita
Data di nomina
Esecutivo
Esecutivo
Belluno, 26 ottobre 1939
Padova, 10 ottobre 1970
30 aprile 2008
30 aprile 2008
Data
conferimento
carica
30 aprile 2008
14 novembre 2008
Esecutivo
Bassano del Grappa (VI), 30 14 novembre 2008 14 novembre 2008
settembre 1965
(con effetto dal 1°
gennaio 2009)
Non esecutivo Villorba (TV), 26 settembre 30 aprile 2008
30 aprile 2008
1939
Non esecutivo Spoleto (PG), 17 novembre 30 aprile 2008
30 aprile 2008
Indipendente 1942
Non esecutivo Tombolo (PD), 3 luglio 1940 30 aprile 2008
30 aprile 2008
Indipendente
Non esecutivo Oderzo (TV), 23 settembre 30 aprile 2008
30 aprile 2008
Indipendente 1938
(1) L’attuale amministratore delegato dell’Emittente, Roberto Vedovotto, è stato nominato per cooptazione dal consiglio di amministrazione
dell’Emittente in data 14 novembre 2008 (con conferimento dei relativi poteri con effetto dal 1° gennaio 2009) e confermato dall’assemblea degli
azionisti del 27 aprile 2009.
(2) Membro del Comitato per il Controllo Interno.
(3) Membro del Comitato per la Remunerazione.
(4) Gli amministratori Carlo Gilardi ed Antonio Favrin hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti per essere qualificati come amministratori
indipendenti ai sensi dell’articolo 3 del Codice di Autodisciplina e degli articoli 148, comma 3, e 147 ter, comma 4, del Testo Unico e
l’amministratore Ennio Doris di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 3 del Codice di Autodisciplina.
33
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.1 del Prospetto
Informativo.
B.10 Collegio sindacale
Il collegio sindacale è composto da 3 sindaci effettivi e da 2 sindaci supplenti, che durano in carica tre
esercizi e sono rieleggibili. Il collegio sindacale in carica è stato nominato dall’assemblea del 30 aprile 2008
e rimane in carica sino all’approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2010.
I componenti del collegio sindacale, domiciliati per la carica presso la sede della Società, sono riportati nella
seguente tabella:
Nome e cognome
Franco Corgnati
Lorenzo Lago
Giampietro Sala (1)
Ornella Rossi
Nicola Gianese (1)
Carica
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Luogo e data di nascita
Milano, 10 luglio 1942
Padova, 1 febbraio 1966
Vicenza, 17 febbraio 1938
Villasanta (MI), 20 gennaio 1946
Padova, 9 luglio 1962
Data di nomina
30 aprile 2008
27 aprile 2009
30 aprile 2008
27 aprile 2009
30 aprile 2008
Data conferimento carica
27 aprile 2009
27 aprile 2009
27 aprile 2009
27 aprile 2009
27 aprile 2009
(1) Giampietro Sala e Nicola Gianese, inizialmente eletti quali sindaci supplenti dall’Assemblea del 30 aprile 2008, a seguito delle dimissioni dei
precedenti sindaci effettivi, hanno ricoperto rispettivamente la carica di presidente del collegio sindacale e di sindaco effettivo sino all’assemblea
dei soci del 27 aprile 2009, che ha provveduto ad integrare il collegio sindacale nella composizione sopra indicata.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.2 del Prospetto
Informativo.
La tabella che segue contiene le informazioni concernenti gli alti dirigenti del Gruppo Safilo in carica alla
Data del Prospetto, con l’indicazione delle funzione e dell’anzianità di servizio
Nome e cognome
Funzione
Luogo e data di nascita
Katia Buja
Massimo Lisot
Mario Pietribiasi
Francesco Tagliapietra
Alessandro Visconti
Direttore Affari Legali e Societari
Direttore Business Development
Direttore Generale Commerciale e Operazioni
Direttore Amministrazione e Controllo
Direttore Personale ed Organizzazione
Padova, 20 gennaio 1966
Pordenone, 2 novembre 1969
Schio (VI), 4 febbraio 1957
Vicenza, 18 marzo 1967
Bolzano, 2 maggio 1953
Anzianità di servizio
come dirigente
5 anni
9 anni
17 anni
9 anni
13 anni
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.3 del Prospetto
Informativo.
B.11 Società di revisione
Il revisore legale dei conti dell’Emittente per i periodi contabili presentati nel Prospetto Informativo è la
società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. con sede legale e amministrativa in Milano, Via Monte
Rosa n. 91, iscritta nell’Albo speciale delle società di revisione di cui all’articolo 161 del Testo Unico.
PwC ha svolto attività di revisione contabile anche nel corso degli esercizi 2005, 2006 e 2007 in forza di
incarico conferito con delibera assembleare del 14 settembre 2005.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 2, Paragrafo 2.1 del Prospetto Informativo.
B.12 Operazioni con Parti Correlate
Con riferimento alle operazioni con Parti Correlate, come definite nel principio contabile internazionale IAS
24, effettuate nei periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2009 e 2008, nonché negli esercizi chiusi al 31
dicembre 2008, 2007 e 2006, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19, del Prospetto Informativo.
34
Nota di Sintesi
C.
Informazioni finanziarie selezionate
Si riporta di seguito una sintesi delle principali informazioni relative al patrimonio e alla situazione
economico-finanziaria del Gruppo per gli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006,
per il semestre chiuso al 30 giugno 2009 e 2008 e per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2009 e 2008.
Tali informazioni sono estratte da:
•
bilancio consolidato abbreviato del Gruppo per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2009 del
Gruppo, approvato dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 11 novembre 2009 e
assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la relativa
relazione in data 15 dicembre 2009;
•
bilancio consolidato abbreviato del Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2009, approvato dal
consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 4 agosto 2009 e assoggettato a revisione contabile
limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la relativa relazione in data 28 agosto 2009;
•
bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006, approvati dal
consiglio di amministrazione dell’Emittente rispettivamente in data 16 marzo 2009, 28 marzo 2008 e 23
marzo 2007, e assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso le
relative relazioni rispettivamente in data 7 aprile 2009, 11 aprile 2008 e 6 aprile 2007.
Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente a quelle riportate nei
Capitoli 3, 9, 10 e 20 della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
Dati di sintesi di conto economico
(Migliaia di Euro)
Nove mesi chiusi al 30
settembre
2009
2008
Vendite nette
Utile industriale Lordo
Utile operativo (perdita)
Utile (Perdita) del periodo
Interessenze di pertinenza di terzi
Utile (Perdita) attribuibile ai soci
della controllante
Utile per azione - base e diluito
(Euro)
Semestre chiuso al 30
giugno
2009
2008
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2008
2007
2006
774.700
446.396
(134.454)
(185.149)
865.726
503.156
71.655
16.775
562.141
331.151
(98.849)
(135.175)
636.960
372.998
65.092
22.970
1.147.818
662.958
86.335
(20.540)
1.190.424
697.831
137.211
54.543
1.121.983
663.470
125.574
40.813
1.008
2.289
840
1.904
2.775
3.525
3.346
(186.157)
14.486
(136.015)
21.066
(23.315)
51.018
37.467
(0,65)
0,05
(0,48)
0,07
(0,08)
0,18
0,13
Dati di sintesi di stato patrimoniale
(Migliaia di Euro)
Attivo corrente
Attivo non corrente
Totale attivo
Passivo corrente
Passivo non corrente
Totale passivo
Patrimonio netto
Totale passività e patrimonio netto
Al 30 settembre
2009
Al 30 giugno
2009
Al 31 dicembre
2008
2007
2006
589.544
996.931
636.867
1.013.476
678.792
1.138.578
691.237
1.080.757
682.684
1.130.924
1.586.475
1.650.343
1.817.370
1.771.994
1.813.608
418.811
564.729
417.798
565.350
468.085
545.008
451.519
479.537
422.856
546.602
983.540
983.148
1.013.093
931.056
969.458
602.935
667.195
804.277
840.938
844.150
1.586.475
1.650.343
1.817.370
1.771.994
1.813.608
35
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Dati di sintesi del rendiconto finanziario
Nove mesi chiusi al 30
settembre
(Migliaia di Euro)
Semestre chiuso al 30
giugno
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2009
2008
2009
2008
2008
2007
2006
(20.442)
16.012
(28.469)
50.722
(20.442)
942
(28.469)
54.980
(28.469)
56.268
6.989
53.288
44.546
6.339
C - Flusso monetario per attività di investimento
(28.321)
(76.155)
(19.478)
(57.447)
(88.364)
(43.827)
(36.874)
D - Flusso monetario da (per) attività finanziarie
E - Flusso monetario del periodo (B+C+D)
F - Differenze nette di conversione
G - Disponibilità monetaria netta finale
(Indebitamento
finanziario netto a breve) (A+E+F)
25.531
13.222
(5.232)
34.243
8.810
4.685
32.230
13.694
(3.520)
17.590
15.123
(1.412)
29.969
(2.127)
10.154
(45.702)
(36.241)
783
(10.100)
(40.635)
3.078
(12.452)
(14.974)
(10.268)
(14.758)
(20.442)
(28.469)
6.989
A - Disponibilità monetarie nette iniziali
(Indebitamento
finanziario netto a breve)
B - Flusso monetario da attività dell'esercizio
Dati sull’indebitamento finanziario netto
(Migliaia di Euro)
A. Disponibilità liquide
Al 30
settembre
2009
Al 30
giugno
2009
Al 31 dicembre
2008
2007
2006
(46.211)
(47.891)
(53.653)
(56.882)
(43.433)
B. Altre disponibilità liquide
-
-
-
-
-
C. Titoli detenuti per la negoziazione
-
-
-
-
-
D. Liquidità (A) + (B) + (C)
(46.211)
(47.891)
(53.653)
(56.882)
-
-
-
-
-
F. Debiti bancari correnti
58.662
58.159
74.095
85.351
36.444
G. Parte corrente dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine
H. Altri debiti finanziari correnti
54.873
48.377
58.091
51.370
37.646
50.904
34.516
41.842
22.523
40.710
I. Debiti e altre passività finanziarie correnti (F) + (G) + (H)
161.912
167.620
162.645
161.709
99.677
J. Indebitamento finanziario corrente netto (D) + (E) + (I)
E. Crediti finanziari
(43.433)
115.701
119.729
108.992
104.827
56.244
K. Parte non corrente dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine
271.226
272.787
260.972
211.836
277.289
L. Obbligazioni emesse
190.439
190.143
189.688
188.731
187.814
8.935
9.485
10.424
9.260
10.480
N. Debiti ed altre passività finanziarie non correnti (K) + (L) + (M)
470.600
472.415
461.084
409.827
475.583
O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)
586.301
592.144
570.076
514.654
531.827
M. Altri debiti finanziari non correnti
Per maggiori informazioni sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo relativa agli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006, al semestre chiuso al 30 giugno 2009 e 2008 nonché al
periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2009 e 2008 si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3 e Capitolo
20, del Prospetto Informativo.
36
Nota di Sintesi
Di seguito si riporta la composizione dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 novembre 2009.
(Migliaia di Euro)
A. Disponibilità liquide
B. Altre disponibilità liquide
C. Titoli detenuti per la negoziazione
D. Liquidità (A) + (B) + (C)
E. Crediti finanziari
F. Debiti bancari correnti
G. Parte corrente dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine
H. Altri debiti finanziari correnti
I. Debiti e altre passività finanziarie correnti (F) + (G) + (H)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (D) + (E) + (I)
K. Parte non corrente dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine
L. Obbligazioni emesse
M. Altri debiti finanziari non correnti
N. Debiti ed altre passività finanziarie non correnti (K) + (L) + (M)
O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)
Al 30 novembre 2009
(29.102)
(29.102)
65.650
56.413
42.396
164.459
135.357
270.326
190.645
8.615
469.586
604.943
Per maggiori informazioni sul resoconto della situazione gestionale e finanziaria e sulle risorse finanziarie si
rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 9 e 10, del Prospetto Informativo.
D.
Caratteristiche relative all’Offerta e calendario previsto
D.1
Caratteristiche dell’Offerta
L’Offerta in Opzione ha ad oggetto massime n. 822.505.770 Azioni ordinarie, di valore nominale unitario
pari a Euro 0,25, con godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie dell’Emittente
già in circolazione alla Data del Prospetto.
Ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Azioni è attribuito il codice ISIN IT0004563737.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1 del Prospetto
Informativo.
Le Azioni oggetto dell’Offerta rivengono dall’Aumento di Capitale in Opzione deliberato dall’assemblea
straordinaria dell’Emittente del 15 dicembre 2009, con delibera a rogito Notaio Giorgio Fassanelli di Padova,
rep. 73463, racc. 28262.
A tale riguardo si rileva quanto segue.
In data 19 ottobre 2009 il consiglio di amministrazione della Società e il consiglio di amministrazione di
Only 3T hanno rispettivamente deliberato di approvare un’operazione finalizzata al raggiungimento di un
riequilibrio patrimoniale e finanziario della stessa e del Gruppo Safilo tramite il complessivo rafforzamento
patrimoniale della Società e del Gruppo Safilo, attraverso l’ingresso di un partner nel capitale della Società e
la ristrutturazione dell’attuale indebitamento finanziario del Gruppo Safilo per effetto di un accordo di
ristrutturazione del debito da sottoscrivere con le principali banche finanziatrici (l’“Operazione”), per
maggiori informazioni sul quale si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.2 del Prospetto
Informativo.
In data 19 ottobre 2009 il consiglio di amministrazione della Società e il consiglio di amministrazione di
Only 3T hanno rispettivamente deliberato di accettare l’offerta del Partner e di approvare la suddetta
Operazione, secondo le linee sopra riportate mediante la sottoscrizione dell’accordo di investimento tra il
Partner, l’Emittente e Only 3T avente ad oggetto, tra l’altro, gli impegni di sottoscrizione assunti dal Partner
(anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) in relazione agli Aumenti di
Capitale (l’“Accordo di Investimento”), per maggiori informazioni sul quale si rinvia alla Sezione Prima,
Capitolo 22, Paragrafo 22.2.1 del Prospetto Informativo.
37
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
L’operazione prospettata ai sensi dell’Accordo di Investimento prevede, tra le condizioni sospensive, anche il
trasferimento al Partner (o a società appartenenti al relativo gruppo), da parte del Gruppo Safilo, ad un
prezzo pari a massimi Euro 20 milioni, dopo che il Gruppo avrà regolato eventuali debiti finanziari e debiti
commerciali scaduti, del controllo delle Società Retail.
La condizione relativa al perfezionamento degli accordi relativi all’acquisto delle Attività di Vendita al
Dettaglio e del trasferimento delle medesime è stata soddisfatta all’esito dei seguenti trasferimenti, per un
corrispettivo complessivo pari a Euro 13,7 milioni:
(i)
trasferimento, in data 22 dicembre 2009, da parte di Safint B.V. in favore di HAL Optical
Investments B.V. (società appartenente al gruppo del Partner) di tutte le azioni di Optifashion
Australia PTY LTD, rappresentative del 100% del relativo capitale sociale, ai sensi e per gli effetti
del contratto stipulato in pari data;
(ii)
trasferimento, in data 28 dicembre 2009, da parte di Safilo Espana SL in favore di GrandVision S.A.
(società appartenente al gruppo del Partner) di tutte le azioni di Navoptik S.L., rappresentative del
100% del relativo capitale sociale, ai sensi e per gli effetti del contratto stipulato in pari data;
(iii)
trasferimento, in data 28 dicembre 2009, da parte di Safint B.V. in favore di HAL Investments Asia
B.V. (società appartenente al gruppo del Partner) di tutte le azioni di Safilo Retail (Shanghai) Co.
Ltd., rappresentative del 100% del relativo capitale, ai sensi e per gli effetti del contratto stipulato in
pari data.
Con riferimento alle catene messicane Sunglass Island e Island Optical, la cui cessione era anch’essa
prevista nell’Accordo di Investimento come condizione sospensiva dell’Operazione, si precisa che: (i) sono
tuttora in corso negoziazioni con i soci di minoranza messicani per la cessione al Partner (o a società
appartenente al gruppo del medesimo) della società Tide Ti S.A. de C.V., che gestisce tali catene; e (ii) nel
frattempo, Safint B.V. (società del Gruppo Safilo che detiene la partecipazione pari al 60% del capitale di
Tide Ti S.A. de C.V.), Safilo Group e HAL Optical Investments B.V. (società appartenente al gruppo del
Partner) hanno sottoscritto in data 28 dicembre 2009 un accordo in forza del quale Safint B.V. ha concesso a
HAL Optical Investments B.V. un’opzione per l’acquisto del 100% del capitale sociale di Tide Ti S.A. de
C.V.. Tale opzione: (a) costituisce una soluzione alternativa nel caso in cui le negoziazioni con i soci di
minoranza non dovessero andare a buon fine, e (b) è, in ogni caso, sospensivamente condizionata
all’acquisto da parte di Safint B.V. della partecipazione residua pari al 40% del capitale sociale di Tide Ti
S.A. de C.V.. Resta, peraltro, inteso tra Safilo Group, Only 3T e il Partner che attraverso la sottoscrizione del
predetto contratto di opzione debba ritenersi altresì avverata la relativa condizione sospensiva di cui
all’Accordo di Investimento concernente il trasferimento al Partner delle Società Retail, come espressamente
previsto nell’addendum integrativo all’Accordo di Investimento sottoscritto tra il Partner, Only 3T e
l’Emittente in data 11 gennaio 2010.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.2.3 del Prospetto
Informativo.
Nel contesto dell’Operazione contemplata nell’Accordo di Investimento, si prevede inoltre che venga
sottoscritto un accordo di ristrutturazione, ai sensi del quale saranno apportate al Contratto di Finanziamento
Senior modifiche migliorative al Finanziamento Senior per il Gruppo Safilo (quali la maggior durata,
margini più bassi e covenant finanziari nel complesso meno stringenti in particolare nei primi anni)
(l’“Accordo di Ristrutturazione”), per maggiori informazioni sul quale si rinvia alla Sezione Prima,
Capitolo 22, Paragrafo 22.1.2 del Prospetto Informativo.
In data 6 novembre 2009 è stata richiesta alla Commissione Europea l’Autorizzazione Antitrust in relazione
all’Operazione. Tale autorizzazione è stata rilasciata in data 11 dicembre 2009.
In data 4 dicembre 2009 Consob ha espresso parere favorevole all’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica
di acquisto in considerazione dell’assunzione, da parte del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner,
di società dallo stesso controllata), di una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale della Società a
seguito degli aumenti di capitale sopra richiamati.
38
Nota di Sintesi
In data 15 dicembre 2009 l’assemblea straordinaria della Società, in attuazione della richiamata Operazione
di riassetto societario e finanziario del Gruppo, ha deliberato tra l’altro:
•
un aumento di capitale, a pagamento e da eseguirsi entro il 31 dicembre 2010, dell’importo complessivo
di Euro 12.842.735 (incluso il sovrapprezzo), e quindi nel limite del 10% del capitale sociale
preesistente, riservato al Partner (ovvero a società da esso controllata), e quindi con esclusione del diritto
di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, mediante emissione di n.
28.539.412 azioni ordinarie, ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 0,45 per azione, di cui Euro 0,25
quale valore nominale ed Euro 0,20 quale sovraprezzo, che avranno godimento regolare, caratteristiche
identiche a quelle delle altre azioni in circolazione al momento della loro emissione, e beneficeranno dei
diritti di opzione derivanti dal successivo aumento di capitale in opzione (l’“Aumento di Capitale
Riservato”);
•
un aumento di capitale, a pagamento e da eseguirsi entro il 31 dicembre 2010, dell’importo complessivo
massimo di Euro 250.041.754 (incluso il sovrapprezzo), scindibile, da offrirsi in opzione a tutti gli
azionisti della Società, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, codice civile, mediante emissione di n.
822.505.770 azioni ordinarie, ad un prezzo di sottoscrizione per azione di Euro 0,304, di cui Euro 0,25
quale valore nominale ed Euro 0,054 quale sovraprezzo, che avranno godimento regolare e
caratteristiche identiche a quelle delle altre azioni in circolazione al momento della loro emissione
(l’“Aumento di Capitale in Opzione”).
Il Partner, ai sensi dell’Accordo di Investimento, si è impegnato a sottoscrivere e liberare (anche per il
tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) le azioni ordinarie della Società rivenienti
dall’Aumento di Capitale Riservato per l’intero ammontare di quest’ultimo, pari a Euro 12.842.735 (incluso
il sovrapprezzo) nonché a sottoscrivere l’Aumento di Capitale in Opzione per un numero di Azioni
corrispondenti ad un massimo del 64,88% del totale dei Diritti di Opzione connessi all’Aumento in Opzione,
e cioè fino ad un massimo di Euro 162,2 milioni, pari a massime n. 533.625.412 azioni.
Inoltre, ai sensi della Lettera di Impegno, le banche garanti UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, e
Banca IMI S.p.A. (le “Banche Garanti”) si sono impegnate, disgiuntamente e senza vincolo di solidarietà
tra loro, a sottoscrivere o a far sottoscrivere la residua parte dell’Aumento di Capitale in Opzione
eventualmente rimasta inoptata ad esito dell’Offerta in Borsa – subordinatamente all’avvenuto adempimento
da parte del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) degli
impegni di sottoscrizione sopra descritti fino ad un massimo di n. 533.625.412 Azioni corrispondenti a
massimi Euro 162,2 milioni – il tutto fino ad un massimo di n. 288.880.358 Azioni pari a massimi Euro 87,8
milioni, corrispondenti ad un massimo del 35,12% dei Diritti di Opzione connessi all’Aumento in Opzione.
Per maggiori informazioni sul quale si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5.3 del Prospetto
Informativo.
D.2
Calendario previsto
La seguente tabella riassume il calendario previsto per l’Offerta:
Inizio del periodo di offerta e primo giorno di negoziazione dei diritti di opzione
8 febbraio 2010
Ultimo giorno di negoziazione dei diritti di opzione
19 febbraio 2010
Termine del periodo di offerta e termine ultimo per il pagamento delle Azioni
26 febbraio 2010
Comunicazione dei risultati dell’offerta al termine del periodo di offerta
entro 5 giorni dal termine del periodo di offerta
I Diritti di Opzione, rappresentati dalla cedola n. 3 delle azioni ordinarie Safilo Group, dovranno essere
esercitati, a pena di decadenza, nel Periodo di Offerta compreso tra l’8 febbraio 2010 e il 26 febbraio 2010,
estremi inclusi, presso gli Intermediari Autorizzati, nell’osservanza delle norme di servizio che la stessa
Monte Titoli diramerà nell’imminenza dell’operazione e mediante sottoscrizione dei moduli appositamente
predisposti dagli Intermediari Autorizzati.
39
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Potranno esercitare il diritto di opzione gli azionisti titolari di azioni ordinarie Safilo Group, depositate
presso un Intermediario Autorizzato ed immesse nel sistema in regime di dematerializzazione.
I Diritti di Opzione saranno negoziabili sul MTA dall’8 febbraio 2010 al 19 febbraio 2010, estremi inclusi. I
Diritti di Opzione eventualmente non esercitati entro il 26 febbraio 2010 saranno offerti in Borsa dalla
Società entro il mese successivo alla conclusione del Periodo di Offerta per cinque riunioni, ai sensi
dell’articolo 2441, comma 3, codice civile.
Si rende noto che il calendario dell’operazione è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di
eventi e circostanze indipendenti dalla volontà della Società, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei
mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di
Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di
diffusione del Prospetto Informativo. Resta comunque inteso che l’inizio dell’Offerta avverrà entro e non
oltre un mese dalla data di rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto
Informativo da parte della Consob.
L’Offerta è destinata a tutti gli azionisti dell’Emittente nel rapporto di n. 131 Azioni ogni n. 50 azioni
ordinarie dell’Emittente possedute.
La Società non risponde di eventuali ritardi imputabili agli Intermediari Autorizzati nell’esecuzione delle
disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione all’Offerta. La verifica della regolarità e della
correttezza delle adesioni pervenute agli Intermediari Autorizzati sarà effettuata dagli stessi Intermediari
Autorizzati.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.1 del Prospetto
Informativo.
D.3
Destinatari e mercati dell’Offerta
L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, sulla base del Prospetto Informativo.
L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente senza
limitazione o esclusione del diritto di opzione.
L’Offerta non è promossa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada, in
Giappone e Australia nonché in qualsiasi altro paese estero in cui la promozione richieda l’approvazione
delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti locali (gli “Altri Paesi”).
Parimenti, non saranno accettate eventuali adesioni provenienti, direttamente o indirettamente, da Altri Paesi.
Le Azioni e i relativi Diritti di Opzione non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States
Securities Act of 1933 e sue successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America, né ai sensi delle
corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.1 del Prospetto
Informativo.
D.4
Pagamento e consegna delle Azioni
Il pagamento integrale delle Azioni oggetto dell’Offerta dovrà essere effettuato all’atto della sottoscrizione
delle stesse, e comunque entro la fine del Periodo di Offerta, presso l’Intermediario Autorizzato tramite il
quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto a carico del
sottoscrittore.
Le Azioni oggetto dell’Offerta verranno messe a disposizione sui conti degli Intermediari Autorizzati nello
stesso giorno, a partire dall’1 marzo 2010, in cui gli importi pagati per la sottoscrizione delle stesse saranno
disponibili sul conto della Società, fatti salvi eventuali ritardi per eventi non dipendenti dalla volontà della
Società e, comunque agli aventi diritto entro il decimo giorno di borsa aperta successivo al termine del
Periodo di Offerta.
40
Nota di Sintesi
Le Azioni sottoscritte entro la fine dell’Offerta in Borsa verranno messe a disposizione degli aventi diritto
per il tramite degli Intermediari Autorizzati entro il decimo giorno di Borsa aperta successivo al termine
dell’Offerta in Borsa.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.8 del Prospetto
Informativo.
D.5
Impegni di sottoscrizione e garanzia
Il Partner si è impegnato a sottoscrivere e liberare (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo
stesso controllata), oltre alle azioni ordinarie dell’Emittente rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato
per l’intero ammontare di quest’ultimo, pari a Euro 12.842.735 (incluso il sovrapprezzo), anche le Azioni
ordinarie dell’Emittente rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione fino ad un massimo di 533.625.412
Azioni (e dunque a fronte di un prezzo di sottoscrizione di massimi Euro 162,2 milioni) pari al 64,88% del
totale dei Diritti di Opzione al servizio dell’Aumento di Capitale in Opzione. A tale scopo:
•
è previsto che i Diritti di Opzione spettanti a Only 3T in relazione a tale Aumento di Capitale in Opzione
(pari a circa il 36,3% del capitale post Aumento Riservato) siano ceduti da Only 3T al Partner (ovvero, a
scelta del Partner, a società dallo stesso controllata);
•
il Partner ha assunto l’impegno a sottoscrivere (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo
stesso controllata) le nuove Azioni oggetto dei Diritti di Opzione di cui al precedente punto, oltre alle
nuove Azioni oggetto dei Diritti di Opzione relativi alla sua partecipazione iniziale nel capitale della
Società e a quelle oggetto dei Diritti di Opzione conseguenti alla sottoscrizione dell’Aumento Riservato
nonché gli ulteriori Diritti di Opzione eventualmente acquistati sul mercato durante il Periodo di Offerta
o durante l’Offerta in Borsa e a sottoscrivere nuove Azioni rimaste non sottoscritte all’esito dell’Offerta
in Borsa, il tutto fino a concorrenza del predetto n. 533.625.412 massimo di Azioni.
Inoltre, ai sensi della Lettera di Impegno, le Banche Garanti si sono impegnate, disgiuntamente e senza
vincolo di solidarietà tra loro, a sottoscrivere o a far sottoscrivere la residua parte dell’Aumento di Capitale
in Opzione eventualmente rimasta inoptata ad esito dell’Offerta in Borsa – subordinatamente all’avvenuto
adempimento da parte del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso
controllata) degli impegni di sottoscrizione sopra descritti fino ad un massimo di n. 533.625.412 Azioni
corrispondenti a massimi Euro 162,2 milioni – il tutto fino ad un massimo di n. 288.880.358 Azioni pari a
massimi Euro 87,8 milioni, corrispondenti ad un massimo del 35,12% dei Diritti di Opzione connessi
all’Aumento in Opzione.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3 del Prospetto
Informativo.
D.6
Diluizione
A seguito dell’Aumento di Capitale Riservato, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo
2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, saranno emesse solo a favore del Partner (ovvero di società
da esso controllate) n. 28.539.412 nuove azioni. A seguito di tale operazione di aumento, pertanto, la quota
indirettamente posseduta dal Partner nel capitale dell’Emittente sarà incrementata dal 2,082% al 10,98% e la
quota direttamente posseduta da Only 3T sarà ridotta dal 39,9% al 36,3%, mentre il flottante si ridurrà dal
58% al 52,8%.
In relazione all’Aumento di Capitale in Opzione, trattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi
sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti della
Società che decideranno di aderirvi esercitando i relativi Diritti di Opzione.
Nel caso di mancato esercizio dei Diritti di Opzione spettanti, gli azionisti, a seguito degli Aumenti di
Capitale, subirebbero una diluizione massima della propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale
sociale, pari al 72,38%.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 9 del Prospetto Informativo.
41
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
D.7
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
L’Aumento di Capitale in Opzione di ammontare complessivo pari a Euro 250.041.754, l’Aumento di
Capitale Riservato e l’Accordo di Ristrutturazione, sono complessivamente diretti al raggiungimento di un
riequilibrio patrimoniale e finanziario dell’Emittente e del Gruppo Safilo tramite il complessivo
rafforzamento patrimoniale, anche attraverso l’incremento della partecipazione del Partner (anche per il
tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) nel capitale della Società e la ristrutturazione
dell’indebitamento finanziario del Gruppo Safilo.
L’ammontare complessivo delle spese, incluse le commissioni di garanzia, connesse all’Offerta in Opzione e
all’ammissione alla quotazione delle Azioni è stimato in circa Euro 5 milioni.
Nel contesto dell’Accordo di Ristrutturazione è previsto che parte delle risorse raccolte attraverso l’Aumento
di Capitale in Opzione, pari a Euro 185 milioni, vengano utilizzate per rimborsare parte del Finanziamento
Senior.
Le risorse nette rimanenti, pari a circa Euro 60 milioni, potranno essere utilizzate per il rimborso di altri
affidamenti di breve termine revocabili e per il finanziamento delle esigenze di capitale circolante.
I proventi netti derivanti dall’Operazione prevista nell’Accordo di Investimento, pari complessivamente a
circa Euro 272 milioni (di cui Euro 13,7 rivenienti dalla cessione delle Attività di Vendita al Dettaglio, Euro
12,8 milioni rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato e circa Euro 245 milioni rivenienti dall’Aumento
di Capitale in Opzione), qualora utilizzati per il rimborso esclusivo di parte dell’indebitamento finanziario
lordo al 30 novembre 2009, avrebbero l’effetto di ridurlo da circa Euro 634 milioni a circa Euro 362 milioni.
I proventi dell’Aumento di Capitale Riservato saranno utilizzati per il soddisfacimento delle esigenze
connesse alla gestione del capitale circolante del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.4 del Prospetto
Informativo.
E.
Documenti accessibili al pubblico
Per la durata di validità del Prospetto Informativo sono a disposizione del pubblico per la consultazione
presso la sede della Società e presso Borsa Italiana, nonché presso il sito internet dell’Emittente all’indirizzo
www.safilo.com i seguenti documenti:
•
atto costitutivo e Statuto di Safilo Group;
•
fascicolo della relazione trimestrale consolidata dell’Emittente al 30 settembre 2009 (che include il
bilancio consolidato abbreviato per il periodo di nove mesi chiusi al 30 settembre 2009) e relativa
relazione della Società di Revisione;
•
fascicolo della relazione semestrale consolidata dell’Emittente al 30 giugno 2009 (che include il bilancio
consolidato abbreviato per il semestre chiuso al 30 giugno 2009) e relativa relazione della Società di
Revisione;
•
fascicolo del bilancio consolidato e di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2008, ivi inclusa le
relazioni della Società di Revisione;
•
fascicolo del bilancio consolidato e di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2007, ivi incluse le
relazioni della Società di Revisione;
•
fascicolo del bilancio consolidato e di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2006, ivi incluse le
relazioni della Società di Revisione.
42
Sezione Prima
SEZIONE PRIMA
43
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
44
Sezione Prima
1.
Persone responsabili
1.1
Persone responsabili del Prospetto Informativo
La Società, con sede legale in Pieve di Cadore (BL), Piazza Tiziano n. 8, e sede secondaria in Padova,
Settima Strada n. 15, in qualità di Emittente, assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e
delle notizie contenuti nel Prospetto Informativo.
Trattandosi di un’offerta in opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del codice civile non esiste un
responsabile del collocamento, e pertanto le Banche Garanti non sono “persone responsabili delle
informazioni fornite nel Prospetto Informativo” ai sensi del Regolamento 809/CE/2004 del 29 aprile 2004,
allegato I.1.1.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
L’Emittente dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni
contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto di propria conoscenza, conformi ai fatti e non
presentano omissioni tali da alterarne il senso.
L’Emittente dichiara inoltre che il presente Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso
Consob in data 4 febbraio 2010 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del nulla osta con nota
n. 10009097 del 2 febbraio 2010.
45
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
2.
Revisori legali dei conti
2.1
Revisori legali dei conti dell’Emittente
Il revisore legale dei conti dell’Emittente per i periodi contabili presentati nel Prospetto Informativo è la
società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. con sede legale e amministrativa in Milano, Via Monte
Rosa n. 91, iscritta nell’Albo speciale delle società di revisione di cui all’articolo 161 del Testo Unico.
La Società di Revisione ha ricevuto, ai sensi dell’articolo 159 del Testo Unico e 145 del Regolamento
Emittenti, dall’assemblea ordinaria dell’Emittente del 14 maggio 2007, l’incarico per:
•
la revisione contabile completa dei bilanci d’esercizio e consolidati dell’Emittente relativamente agli
esercizi 2008-2013, ai sensi dell’articolo 155 del Testo Unico;
•
la revisione contabile limitata delle relazioni finanziarie semestrali consolidate al 30 giugno per gli
esercizi 2008-2013, in conformità alle disposizioni di cui alla Delibera Consob n. 10867 del 31 luglio
1997; e
•
la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione
nelle scritture contabili per gli esercizi 2008-2013, ai sensi dell’articolo 155 del Testo Unico.
PwC ha svolto attività di revisione contabile anche nel corso degli esercizi 2005, 2006 e 2007 in forza di
incarico conferito con delibera assembleare del 14 settembre 2005.
Non vi sono stati rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione, in merito ai bilanci dell’Emittente
sottoposti a revisione e alle relazioni semestrali sottoposte a revisione contabile limitata.
2.2
Informazioni sui rapporti con la società di revisione
Fino alla data del prospetto non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito dall’Emittente alla
Società di Revisione né la Società di Revisione ha rinunciato all’incarico stesso.
Durante il periodo a cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati la Società di
Revisione non si è dimessa e non è stata rimossa dall’incarico.
46
Sezione Prima
3.
Informazioni finanziarie selezionate
Premessa
Nei Paragrafo 3.1 e 3.2 del presente Capitolo 3 sono riportate alcune informazioni economiche, patrimoniali
e finanziarie consolidate del Gruppo relative ai periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2009 e 2008, ai
semestri chiusi al 30 giugno 2009 e 2008 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006. Tali
informazioni sono state estratte:
•
dal bilancio consolidato abbreviato del Gruppo per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2009,
approvato dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 11 novembre 2009 e assoggettato a
revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la relativa relazione in data
15 dicembre 2009;
•
dal bilancio consolidato abbreviato del Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2009, approvato dal
consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 4 agosto 2009 e assoggettato a revisione contabile
limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la relativa relazione in data 28 agosto 2009;
•
dai bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006, approvati dal
consiglio di amministrazione dell’Emittente rispettivamente in data 16 marzo 2009, 28 marzo 2008 e 23
marzo 2007, e assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso le
relative relazioni rispettivamente in data 7 aprile 2009, 11 aprile 2008 e 6 aprile 2007.
Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 9, 10 e 20
della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
47
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
3.1
Informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie
Nella seguente tabella sono rappresentati i dati economici consolidati del Gruppo per i periodi di nove mesi
chiusi al 30 settembre 2009 e 2008, per i semestri chiusi al 30 giugno 2009 e 2008 e per gli esercizi chiusi al
31 dicembre 2008, 2007 e 2006.
Nove mesi chiusi al
30 settembre
(Migliaia di Euro)
Vendite nette
Costo del venduto
Utile industriale Lordo
Spese di vendita e di marketing
Spese generali ed amministrative
Altri ricavi e spese operative,
nette
Oneri di ristrutturazione non
ricorrenti
Costi operativi non ricorrenti
Svalutazione avviamento e altre
attività immobilizzate
Utile operativo (perdita)
Quota di utile/(perdita) di
imprese collegate
Oneri finanziari netti
Oneri finanziari netti non
ricorrenti
Utile (perdita) prima delle
imposte
Imposte sul reddito
Imposte non ricorrenti
Utile (Perdita) del periodo
Interessenze di pertinenza di
terzi
Utile (Perdita) attribuibile ai
soci della controllante
Utile (perdita) per azione base e diluito (Euro)
48
Esercizio chiuso al
31 dicembre
Semestre chiuso al
30 giugno
2009
2008
2009
2008
2008
2007
2006
774.700
(328.304)
446.396
(325.609)
865.726
(362.570)
503.156
(336.910)
562.141
(230.990)
331.151
(234.898)
636.960
(263.962)
372.998
(242.952)
1.147.818
(484.860)
662.958
(446.075)
1.190.424
(492.593)
697.831
(439.612)
1.121.983
(458.513)
663.470
(415.258)
(99.772)
(95.037)
(67.545)
(64.692)
(131.849)
(122.360)
(118.105)
648
446
560
(262)
1.301
1.352
1.467
(7.422)
-
-
(7.422)
-
-
-
-
(6.000)
(148.695)
(134.454)
71.655
(120.695)
(98.849)
65.092
86.335
137.211
732
(40.700)
(361)
(22.581)
75
(26.547)
866
(57.753)
(76)
(32.284)
-
-
-
-
-
1.772
(45.409)
-
125.574
1.513
(47.056)
(8.959)
(166.814)
(18.335)
(185.149)
31.687
(14.912)
16.775
(121.791)
(13.384)
(135.175)
38.620
(15.650)
22.970
29.448
(12.043)
(37.945)
(20.540)
93.574
(39.031)
54.543
71.072
(30.259)
40.813
1.008
2.289
840
1.904
2.775
3.525
3.346
(186.157)
14.486
(136.015)
21.066
(23.315)
51.018
37.467
(0,65)
0,05
(0,48)
0,07
(0,08)
0,18
0,13
Sezione Prima
Nella seguente tabella, sono rappresentati i dati patrimoniali consolidati del Gruppo al 30 settembre 2009 al
30 giugno 2009, al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.
(Migliaia di Euro)
Al
Al
30 settembre 30 giugno
2009
2009
Al
31 dicembre
2008
2007
2006
Attività
Attivo corrente
Cassa e banche
Crediti verso clienti, netti
Rimanenze
Strumenti finanziari derivati
Altre attivita correnti
Totale attivo corrente
46.211
261.500
221.852
59.981
589.544
47.891
307.370
233.041
48.565
636.867
Attivo non corrente
Immobilizzazioni materiali
Immobilizzazioni immateriali
Avviamento
Partecipazioni in società collegate
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Crediti per imposte anticipate
Strumenti finanziari derivati
Altre attività non correnti
Totale attivo non corrente
221.997
21.848
677.260
11.434
975
50.932
284
12.201
996.931
226.666
21.519
688.057
11.773
810
53.248
341
11.062
1.013.476
228.758
201.858
201.951
22.725
23.526
22.274
807.209
754.920
804.911
12.298
12.279
12.535
861
2.443
3.472
53.434
75.495
81.886
455
1.608
1.921
12.838
8.628
1.974
1.138.578 1.080.757 1.130.924
1.586.475
1.650.343
1.817.370
1.771.994
1.813.608
Passivo corrente
Debiti verso banche e Finanziamenti
Debiti commerciali
Debiti tributari
Strumenti finanziari derivati
Altre passività correnti
Fondi rischi diversi
Totale passivo corrente
161.912
140.757
17.136
287
69.653
29.066
418.811
167.620
157.866
22.214
281
68.521
1.296
417.798
162.645
205.363
22.587
76.437
1.053
468.085
161.709
194.714
20.568
73.725
803
451.519
99.677
228.802
20.716
72.833
828
422.856
Passivo non corrente
Debiti verso banche e Finanziamenti
Benefici a dipendenti
Fondi rischi diversi
Fondo imposte differite
Strumenti finanziari derivati
Altre passività non correnti
Totale passivo non corrente
470.600
44.580
20.024
6.454
6.380
16.691
564.729
472.415
43.771
20.230
5.089
6.716
17.129
565.350
461.084
42.075
13.263
5.184
5.740
17.662
545.008
409.827
37.840
12.789
11.080
359
7.642
479.537
475.583
40.952
10.478
13.082
1.336
5.171
546.602
Totale passivo
983.540
983.148
1.013.093
931.056
969.458
594.661
658.308
795.865
836.018
838.761
Patrimonio netto di terzi
8.274
8.887
8.412
4.920
5.389
Totale patrimonio netto
602.935
667.195
804.277
840.938
844.150
1.586.475
1.650.343
1.817.370
1.771.994
1.813.608
Totale attivo
53.653
301.562
272.102
772
50.703
678.792
56.882
315.792
274.283
271
44.009
691.237
43.433
319.517
271.573
1.597
46.564
682.684
Passività e Patrimonio Netto
Patrimonio Netto
Patrimonio netto di Gruppo
Totale passività e patrimonio netto
49
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Nella seguente tabella, sono rappresentati i dati di sintesi dei rendiconti finanziari consolidati del Gruppo per
i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2009 e 2008, per i semestri chiusi al 30 giugno 2009 e 2008 e
per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.
Nove me si chiusi al
30 se tte mbre
2009
2008
(Migliaia di Euro)
Se me stre chiuso al
30 giugno
2009
2008
Ese rciz io chiuso al
31 dice mbre
2008
2007
2006
A - Disponibilità mone tarie ne tte iniz iali
(Inde bitame nto finanz iario ne tto a bre ve )
B - Flusso monetario da attività dell'esercizio
(20.442)
16.012
(28.469)
50.722
(20.442)
942
(28.469)
54.980
(28.469)
56.268
6.989
53.288
44.546
6.339
C - Flusso monetario per attività di investimento
(28.321)
(76.155)
(19.478)
(57.447)
(88.364)
(43.827)
(36.874)
D - Flusso monetario da (per) attività finanziarie
25.531
34.243
32.230
17.590
29.969
(45.702)
(10.100)
E - Flusso monetario del pe riodo (B+C+D)
F - Differenze nette di conversione
G - Disponibilità mone taria ne tta finale
(Inde bitame nto finanz iario ne tto a bre ve )
(A+E+F)
13.222
(5.232)
8.810
4.685
13.694
(3.520)
15.123
(1.412)
(2.127)
10.154
(36.241)
783
(40.635)
3.078
(12.452)
(14.974)
(10.268)
(14.758)
(20.442)
(28.469)
6.989
3.2
Indicatori alternativi di performance
La tabella di seguito riportata evidenzia le principali informazioni finanziarie utilizzate dall’Emittente per
monitorare e valutare l’andamento economico e finanziario del Gruppo. Tali indicatori (EBITDA, EBITDA
ante oneri non ricorrenti, capitale circolante netto, capitale investito netto e indebitamento finanziario netto)
non sono identificati come misure contabili nell’ambito degli IFRS adottati dall’Unione Europea e pertanto
non devono essere considerate misure alternative per la valutazione dell’andamento economico del Gruppo e
della relativa posizione finanziaria. L’Emittente ritiene che le informazioni finanziarie di seguito riportate
siano un importante parametro per la misurazione delle performances del Gruppo, in quanto permettono di
monitorare più analiticamente l’andamento economico e finanziario dello stesso. Inoltre, poiché tali
informazioni finanziarie non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di
riferimento per la predisposizione dei bilanci consolidati del Gruppo, il criterio applicato per la relativa
determinazione e misurazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi; pertanto tali
dati potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da altri gruppi.
(Migliaia di Euro)
EBITDA
EBITDA ante oneri non ricorrenti
(Migliaia di Euro)
Capitale circolante netto
Indebitamento finanziario
netto
Capitale investito netto
50
Nove mesi chiusi al
30 settembre
2009
2008
47.539
54.961
101.818
101.818
Al 30
settembre
2009
Semestre chiuso al 30
giugno
2009
2008
44.065
51.487
Al 30
giugno
2009
85.153
85.153
Esercizio chiuso al
31 dicembre
2008
2007
2006
126.318
126.318
175.255
175.255
Al
31 dicembre
2008
2007
162.412
168.412
2006
342.595
586.301
382.545
592.144
368.301
570.076
395.361
514.654
362.288
531.827
1.189.236
1.259.339
1.374.353
1.355.592
1.375.977
Sezione Prima
Nella tabella che segue è esposta la metodologia adottata dal Gruppo per la determinazione dell’EBITDA e
dell’EBITDA ante oneri non ricorrenti.
(Migliaia di Euro)
Utile (Perdita) del periodo
Imposte non ricorrenti
Imposte sul reddito
Utile (perdita) prima delle
imposte
Oneri finanziari netti non
ricorrenti
Oneri finanziari netti
Quota di utile/(perdita) di
imprese collegate
Utile operativo (perdita)
Ammortamenti
Svalutazione avviamento e
altre attività immobilizzate
EBITDA
Oneri di ristrutturazione non
ricorrenti
Costi operativi non ricorrenti
EBITDA ante oneri ricorrenti
Nove mesi chiusi al 30
settembre
2009
2008
Semestre chiuso al 30
giugno
2009
2008
Esercizio chiuso al
31 dicembre
2008
2007
2006
(185.149)
18.335
16.775
14.912
(135.175)
13.384
22.970
15.650
(20.540)
37.945
12.043
54.543
39.031
40.813
30.259
(166.814)
31.687
(121.791)
38.620
29.448
93.574
71.072
-
-
-
-
-
-
8.959
32.284
40.700
22.581
26.547
57.753
45.409
47.056
76
(732)
361
(75)
(866)
(1.772)
(1.513)
(134.454)
33.298
71.655
30.163
(98.849)
22.219
65.092
20.061
86.335
39.983
137.211
38.044
125.574
36.838
148.695
47.539
101.818
120.695
44.065
85.153
126.318
175.255
162.412
7.422
54.961
101.818
7.422
51.487
85.153
126.318
175.255
6.000
168.412
Nella tabella che segue è esposta la metodologia adottata dal Gruppo per la determinazione del capitale
circolante netto.
(Migliaia di Euro)
Crediti verso clienti, netti
Rimanenze
Debiti commerciali
Capitale circolante netto
Al 30
settembre
2009
261.500
221.852
(140.757)
342.595
Al 30
giugno
2009
307.370
233.041
(157.866)
382.545
Al 31
dicembre
2008
2007
301.562
272.102
(205.363)
368.301
315.792
274.283
(194.714)
395.361
2006
319.517
271.573
(228.802)
362.288
Nella tabella che segue è esposta la metodologia adottata dal Gruppo per la determinazione del capitale
investito netto.
(Migliaia di Euro)
Al 30
settembre
2009
Al 30
giugno
2009
Totale patrimonio netto
Indebitamento finanziario netto
Capitale investito netto
602.935
586.301
1.189.236
667.195
592.144
1.259.339
Al 31
dicembre
2008
2007
2006
804.277
840.938
844.150
570.076
514.654
531.827
1.374.353 1.355.592 1.375.977
Nella seguente tabella è riportata la composizione dell’indebitamento finanziario netto, che è stato
determinato conformemente a quanto previsto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni del CESR/05-054b
51
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
implementative del Regolamento CE 809/2004, ed in linea con le disposizioni CONSOB del 26 luglio 2007
(cfr. Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.1, del Prospetto Informativo).
(Migliaia di Euro)
A. Disponibilità liquide
Al 30
settembre
2009
Al 30
giugno
2009
(46.211)
-
B. Altre disponibilità liquide
C. Titoli detenuti per la negoziazione
D. Liquidità (A) + (B) + (C)
-
Al 31 dicembre
2008
2007
2006
(47.891)
(53.653)
(56.882)
(43.433)
-
-
-
-
-
-
-
-
(46.211)
(47.891)
(53.653)
(56.882)
(43.433)
-
-
-
-
-
E. Crediti finanziari
F. Debiti bancari correnti
58.662
58.159
74.095
85.351
36.444
G. Parte corrente dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine
H. Altri debiti finanziari correnti
54.873
48.377
58.091
51.370
37.646
50.904
34.516
41.842
22.523
40.710
I. Debiti e altre passività finanziarie correnti (F) + (G) + (H)
161.912
167.620
162.645
161.709
99.677
J. Indebitamento finanziario corrente netto (D) + (E) + (I)
115.701
119.729
108.992
104.827
56.244
K. Parte non corrente dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine
271.226
272.787
260.972
211.836
277.289
L. Obbligazioni emesse
190.439
190.143
189.688
188.731
187.814
8.935
9.485
10.424
9.260
10.480
N. Debiti ed altre passività finanziarie non correnti (K) + (L) + (M)
470.600
472.415
461.084
409.827
475.583
O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)
586.301
592.144
570.076
514.654
531.827
M. Altri debiti finanziari non correnti
3.3
Indebitamento fnanziario netto al 30 novembre 2009
Di seguito si riporta la composizione dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 novembre 2009.
(Migliaia di Euro)
A. Disponibilità liquide
B. Altre disponibilità liquide
C. Titoli detenuti per la negoziazione
D. Liquidità (A) + (B) + (C)
E. Crediti finanziari
F. Debiti bancari correnti
G. Parte corrente dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine
H. Altri debiti finanziari correnti
I. Debiti e altre passività finanziarie correnti (F) + (G) + (H)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (D) + (E) + (I)
K. Parte non corrente dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine
L. Obbligazioni emesse
M. Altri debiti finanziari non correnti
N. Debiti ed altre passività finanziarie non correnti (K) + (L) + (M)
O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)
52
Al 30 novembre 2009
(29.102)
(29.102)
65.650
56.413
42.396
164.459
135.357
270.326
190.645
8.615
469.586
604.943
Sezione Prima
FATTORI DI RISCHIO
4.
Fattori di rischio
AVVERTENZE PER L’INVESTITORE
L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in
titoli azionari quotati.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli
specifici fattori di rischio relativi all’attività dell’Emittente e al Gruppo, al settore in cui l’Emittente opera,
nonché all’Offerta in Opzione e agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta.
I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel
Prospetto Informativo.
I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono alle sezioni, ai capitoli e ai paragrafi del Prospetto
Informativo.
4.1
Fattori di rischio relativi all’attività dell’Emittente e al Gruppo
4.1.1 Rischi connessi alla situazione patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e all’Operazione
4.1.1.1
Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale
Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi che potrebbero derivare dalla situazione di crisi di liquidità del
Gruppo Safilo in relazione alla sua capacità di proseguire la normale attività in una prospettiva di continuità
aziendale.
L’Operazione descritta nel presente Prospetto Informativo, finalizzata al riequilibrio patrimoniale e
finanziario dell’Emittente e del Gruppo Safilo, è un’operazione complessa da realizzarsi attraverso, tra
l’altro: (i) l’incremento della partecipazione del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società
dallo stesso controllata) nel capitale della Società, da attuarsi mediante gli Aumenti di Capitale, che
porteranno il Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) a detenere
una partecipazione indiretta non inferiore al 37,23% e, in ogni caso, non superiore al 49,99% del capitale
sociale dell’Emittente; e (ii) la ristrutturazione dell’attuale indebitamento finanziario del Gruppo Safilo per
effetto dell’Accordo di Ristrutturazione.
Gli Aumenti di Capitale sono integralmente garantiti, in quanto: (i) il Partner, ai sensi dell’Accordo di
Investimento, si è impegnato a sottoscrivere e liberare (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società
dallo stesso controllata) le azioni ordinarie della Società rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato per
l’intero ammontare di quest’ultimo, pari a Euro 12.842.735 (incluso il sovrapprezzo) nonché a sottoscrivere
l’Aumento di Capitale in Opzione per un numero di Azioni corrispondenti ad un massimo del 64,88% del
totale dei Diritti di Opzione connessi all’Aumento in Opzione, e cioè fino ad un massimo di Euro 162,2
milioni, pari a massime n. 533.625.412 azioni; e (ii) ai sensi della Lettera di Impegno, le Banche Garanti si
sono impegnate, disgiuntamente e senza vincolo di solidarietà tra loro, a sottoscrivere o a far sottoscrivere la
residua parte dell’Aumento di Capitale in Opzione eventualmente rimasta inoptata ad esito dell’Offerta in
Borsa – subordinatamente all’avvenuto adempimento da parte del Partner (anche per il tramite, a scelta del
Partner, di società dallo stesso controllata) degli impegni di sottoscrizione sopra descritti fino ad un massimo
di n. 533.625.412 Azioni corrispondenti a massimi Euro 162,2 milioni – il tutto fino ad un massimo di n.
288.880.358 Azioni pari a massimi Euro 87,8 milioni, corrispondenti ad un massimo del 35,12% dei Diritti
di Opzione connessi all’Aumento in Opzione.
Benché, come sopra descritto, gli Aumenti di Capitale siano integralmente garantiti, l’Operazione è soggetta
a un numero significativo di condizioni sospensive e risolutive che ne rendono incerto il buon esito. In
particolare si evidenza che l’Accordo di Investimento prevede, tra le condizioni sospensive al
perfezionamento dell’Operazione, la sottoscrizione dell’Accordo di Ristrutturazione, la cui efficacia è, a sua
volta, subordinata ad alcune condizioni tra le quali l’effettiva sottoscrizione e liberazione, ad opera del
Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata), degli Aumenti di
Capitale previsti nel quadro dell’Operazione.
53
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
Si segnala che, nel caso in cui l’Aumento di Capitale in Opzione non dovesse essere eseguito, il Gruppo
Safilo, stante la propria situazione di crisi di liquidità, non sarebbe in grado di proseguire la normale attività
in una prospettiva di continuità aziendale.
Nel corso del precedente esercizio ed in particolare nei primi nove mesi del 2009, il Gruppo Safilo ha
registrato una significativa diminuzione del fatturato e un progressivo deterioramento dei risultati economici.
La perdurante situazione di difficoltà dell’economia mondiale, che si riflette anche in una importante
contrazione dei consumi dei beni durevoli non di prima necessità e l’eventualità che il Gruppo debba
continuare a operare in tale contesto hanno determinato una significativa incertezza circa la capacità del
Gruppo di far fronte con la gestione ordinaria agli impegni finanziari assunti. Inoltre, nonostante siano state
attivate talune azioni per una gestione sempre più efficiente del capitale circolante, non è stato possibile
ridurre in maniera sostanziale l’assorbimento da parte dello stesso di risorse finanziarie, con un conseguente
aumento del ricorso all’indebitamento bancario, attraverso un ampio utilizzo di linee a revoca.
Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e sulla scorta della definizione di capitale circolante – quale mezzo
mediante il quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza –
contenuta nelle “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea
sui prospetti informativi” del CESR (Committee of European Securities Regulators) e senza tener conto degli
effetti dell’Operazione, alla Data del Prospetto il Gruppo non dispone di un capitale circolante sufficiente per
fare fronte alle proprie esigenze per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto.
In particolare, allo stato attuale e senza tener conto degli effetti dell’Operazione, sulla base dei flussi di cassa
attesi nei prossimi 12 mesi e degli impegni di rimborso delle quote capitale previste nel Finanziamento
Senior, ci sono significative incertezze sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare sulla base del
presupposto della continuità aziendale.
A partire dal secondo semestre 2008 il sistema bancario in generale complici la crisi, il progressivo
peggioramento dei risultati aziendali e il deterioramento crescente dei giudizi delle società di rating, ha
diminuito la propria disponibilità ad accordare linee di credito nei confronti del Gruppo Safilo.
Di conseguenza è cresciuto l’utilizzo della linea revolving, concessa ai sensi del Contratto di Finanziamento
Senior. Nel corso del 2008 tale linea revolving era stata utilizzata per Euro 75 milioni portando l’utilizzo
complessivo, da iniziali Euro 90 milioni a Euro 165 milioni, alla fine dell’esercizio. Al 30 giugno 2009,
l’utilizzo della suddetta linea revolving è di Euro 195 milioni su un totale di Euro 200 milioni. Safilo, quindi,
al 30 settembre 2009 dispone di soli Euro 5 milioni di linee non revocabili per fare fronte alle proprie
necessità di liquidità. Alla Data del Prospetto la linea revolving concessa ai sensi del Contratto di
Finanziamento Senior risulta interamente utilizzata.
La riduzione significativa della profittabilità, da una parte, e il livello sempre crescente dell’indebitamento
finanziario netto, dall’altra, hanno prodotto il disallineamento dei covenant finanziari (calcolati come
rapporto tra l’indebitamento finanziario netto ed EBITDA consolidato e tra quest’ultimo e gli interessi di
competenza consolidati) rispetto ai livelli previsti nel ricordato Contratto di Finanziamento Senior. Si stima
che tale disallineamento possa verificarsi, in forma ancor più marcata, alle prossime date di rilevazione (31
dicembre 2009 e 30 giugno 2010) dei covenant finanziari previsti nel contratto di finanziamento, a meno di
un immissione di nuove risorse finanziarie nel Gruppo. Nell’ottobre del 2008, Safilo ha chiesto e ottenuto, in
via preventiva, la modifica dei livelli contrattuali di covenant per la sola verifica di fine anno. A seguito del
continuo peggioramento delle performance aziendali Safilo, nel giugno 2009, ha chiesto e ottenuto dalle
banche finanziatrici del Contratto di Finanziamento Senior il waiver sulla verifica dei covenant finanziari al
30 giugno 2009. Inoltre a causa del progressivo aggravarsi della propria situazione di liquidità Safilo ha
richiesto e ottenuto dalle banche finanziatrici il rinvio al 31 dicembre 2009 del pagamento della quota
capitale, previsto contrattualmente al 30 giugno 2009. Da ultimo, in data 24 dicembre 2009, Safilo ha
ottenuto dalle banche finanziatrici del Contratto di Finanziamento Senior di differire ulteriormente, nelle
more del perfezionamento dell’Operazione, sia il pagamento della quota capitale già posticipata dal 30
giugno 2009 al 31 dicembre 2009, sia il pagamento della quota capitale contrattualmente prevista al 31
54
Sezione Prima
FATTORI DI RISCHIO
dicembre 2009, per un importo complessivamente pari a Euro 16 milioni e USD 30,2 milioni circa (per un
totale di circa Euro 37 milioni al cambio Euro/dollaro di fine 2009), alla data del 30 giugno 2010.
Contestualmente, Safilo ha ottenuto anche la deroga alla verifica dei livelli dei covenant finanziari
contrattualmente prevista al 31 dicembre 2009.
Si ricorda che in data 16 settembre 2009 Consob ha richiesto alla Società di integrare i resoconti intermedi di
gestione e le relazioni finanziarie annuali e semestrali con informazioni in merito, tra l’altro, alle posizioni
debitorie scadute, all’eventuale mancato rispetto dei covenant e di ogni altra clausola di indebitamento del
Gruppo, nonché allo stato di avanzamento del piano industriale del Gruppo.
In proposito si segnala che: (i) il Gruppo Safilo al 30 settembre 2009 non presentava una significativa
situazione debitoria scaduta a fronte di una esposizione debitoria entro i dodici mesi pari a circa Euro 389
milioni, inclusiva di debiti finanziari, commerciali, tributari ed altre passività a breve. Le posizioni scadute
erano infatti pari a circa Euro 4 milioni, riferiti in gran parte a posizioni regolate il mese successivo e ad
alcune posizioni debitorie oggetto di contestazione. L’Emittente ritiene che, al 30 novembre 2009,
l’indebitamento complessivo, inclusa la situazione debitoria scaduta, non abbia subito incrementi
significativi rispetto a quello risultante al 30 settembre 2009. In assenza delle risorse rivenienti dagli
Aumenti di Capitale ai sensi dell’Accordo di Investimento, il Gruppo non avrebbe le risorse finanziarie per
far fronte alle proprie obbligazioni, in particolare ai debiti finanziari a breve entro i dodici mesi che, al 30
novembre 2009, ammontavano a circa Euro 164 milioni; e (ii) alla Data del Prospetto, anche a seguito
dell’incremento della partecipazione del Partner nel capitale sociale dell’Emittente, non è stato adottato un
piano industriale del Gruppo, il quale si stima possa ragionevolmente essere predisposto nel corso del
secondo semestre 2010.
Ai sensi della Lettera di Impegno, Intesa Sanpaolo e UniCredit Corporate Banking, rappresentative della
maggioranza delle banche finanziatrici del Contratto di Finanziamento Senior, si sono impegnate fino al 30
giugno 2010 a non avvalersi della clausola risolutiva del Contratto di Finanziamento Senior se non nel caso
di grave inadempimento da parte delle società debitrici, salvo che, prima di tale data, si verifichi uno dei
seguenti eventi: (i) insuccesso della HY Tender Offer sulle Obbligazioni HY; e (ii) mancato rilascio da parte
di Consob dell’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto. A tale proposito, si evidenzia che in
data 30 novembre 2009, in seguito a proroga, si è conclusa positivamente la HY Tender Offer sulle
Obbligazioni HY con una soglia di adesione pari al 50,99% e in data 4 dicembre 2009 Consob ha espresso
parere favorevole all’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto in considerazione
dell’assunzione, da parte del Partner, di una partecipazione indiretta superiore al 30% del capitale sociale
della Società.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, del Prospetto Informativo.
Alla Data del Prospetto, il rating ufficiale assegnato da Standard & Poor’s al debito a lungo termine di Safilo
è pari a “D” ridotto dal precedente “SD” in data 10 dicembre 2009 e il rating ufficiale delle Obbligazioni HY
è stato ridotto in pari data da “C” a “D” in seguito al positivo completamento dell’HY Tender Offer in
applicazione dei criteri metodologici dell’agenzia, la quale si è riservata in ogni caso di rivedere il rating
successivamente alla conclusione dell’Operazione. Per Moody’s il rating del debito a lungo termine di Safilo
è pari a “Caa2”, riveduto al rialzo rispetto al precedente “Caa3” in data 10 dicembre 2009, mentre il rating
delle Obbligazioni HY è pari a “Caa3”, riveduto al rialzo in pari data rispetto al precedente “C” in seguito al
positivo completamente della HY Tender Offer. Infine, per Fitch Rating l’Issuer Default Rating (IDR) su
Safilo è pari “CC” (ridotto dal precedente “C” a “RD” in data 10 dicembre 2009 e subito innalzato a “CC” in
seguito all’esito positivo della HY Tender Offer) e il rating sulle Obbligazioni HY è pari a “C”.
La Società non può escludere che, a seguito dell’Operazione, anche per effetto di singoli aspetti della stessa,
si possano verificare mutamenti nella valutazione del merito del credito.
In tale contesto di crisi finanziaria e di liquidità, la Società ha posto in essere una serie di iniziative volte a
fronteggiare tale momento di congiuntura economica negativa e a creare i presupposti per un gestione che
garantisca la continuità aziendale e un rilancio profittevole del Gruppo Safilo, nell’interesse dei propri
55
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
azionisti. In particolare, si segnala che il consiglio di amministrazione del 19 ottobre 2009, ha approvato
l’Offerta del Partner, che prevede un complessivo rafforzamento finanziario e patrimoniale della Società, per
maggiori informazioni sulla quale si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5.3 del Prospetto
Informativo.
La Società ha inoltre continuato a sviluppare talune iniziative, quali la riorganizzazione della struttura
industriale, finalizzata a migliorare l’efficienza economica industriale. In particolare alcuni provvedimenti
hanno interessato tutti gli stabilimenti produttivi della controllata Safilo dove è stato fatto ampio ricorso alla
Cassa Integrazione Guadagni Ordinaria, che che ha coinvolto a rotazione oltre 2.500 dipendenti nei primi sei
mesi del 2009, oltre 1.100 nel terzo trimestre e circa 190 dipendenti nel quarto trimestre del 2009. Per quanto
riguarda i due siti produttivi localizzati in Friuli, sono state adottate misure di portata più ampia e a carattere
definitivo, coinvolgendo complessivamente circa 635 persone che a partire dal 1° luglio 2009 sono entrati in
Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria, con la possibilità di aumentare tale numero di dipendenti fino a
750. Sempre per quanto riguarda i due siti produttivi localizzati in Friuli, a partire dal mese di luglio 2009, è
stata avviata una procedura di mobilità cui, alla Data del Prospetto, hanno aderito 18 dipendenti. Anche nello
stabilimento produttivo sito in Slovenia, di proprietà della società controllata Carrera Optyl D.o.o., è stato
necessario procedere ad un ridimensionamento dell’organico a seguito del forte calo dei relativi livelli
produttivi. Infatti, al 31 dicembre 2008 non sono stati prorogati 145 contratti a termine in scadenza e, nel
corso dei primi nove mesi del 2009, sono stati siglati accordi sindacali che hanno portato al licenziamento di
177 persone.
Con particolare riferimento alla valutazione compiuta dal consiglio di amministrazione in tema di continuità
aziendale, la Società di Revisione nella propria relazione al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30
giugno 2009, ha formulato il richiamo di informativa di seguito riportato: “A titolo di richiamo di
informativa, segnaliamo quanto descritto dagli Amministratori nelle note illustrative al paragrafo ‘1.1
Valutazione della continuità aziendale’, sia in merito alle significative incertezze sulla capacità del Gruppo
Safilo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, che alle motivazioni in
base alle quali il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che sussistano le condizioni per continuare ad
adottare il presupposto della continuità aziendale nella relazione del bilancio consolidato semestrale
abbreviato”.
La Società di Revisione nella propria relazione al bilancio consolidato abbreviato per il periodo di nove mesi
chiuso al 30 settembre 2009, ha formulato il richiamo di informativa di seguito riportato: “A titolo di
richiamo di informativa, segnaliamo quanto descritto dagli Amministratori nelle note illustrative al
paragrafo ‘1.2 Valutazione della continuità aziendale’, sia in merito alle significative incertezze sulla
capacità del Gruppo Safilo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale,
che alle motivazioni in base alle quali gli Amministratori hanno ritenuto che sussistano le condizioni per
continuare ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella re(d)azione del bilancio consolidato
infrannuale abbreviato al 30 settembre 2009. Si segnala che alla data della nostra relazione, come peraltro
desumibile dai comunicati stampa emessi dalla Società, le condizioni alle quali era soggetta l’operazione di
rafforzamento finanziario e patrimoniale del Gruppo descritta nelle note illustrative al paragrafo sopra
richiamato si sono verificate”.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.3, Capitolo 5, Paragrafo
5.1.5.3 e Capitolo 17 del Prospetto Informativo.
Come meglio specificato alla Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.1, la Società necessita degli Aumenti
di Capitale nonché degli effetti della ristrutturazione dell’indebitamento bancario per soddisfare i propri
fabbisogni finanziari legati al circolante nel corso dei prossimi 12 mesi. La Società ritiene infatti che le
risorse disponibili per il finanziamento del capitale circolante potrebbero non essere sufficienti per le sue
attuali esigenze.
In assenza della liquidità riveniente dal perfezionamento degli Aumenti di Capitale, il Gruppo Safilo non
avrebbe risorse sufficienti per far fronte alle proprie obbligazioni.
56
Sezione Prima
FATTORI DI RISCHIO
Di conseguenza, nel caso in cui l’Aumento di Capitale in Opzione non dovesse essere eseguito, il Gruppo
Safilo, stante la propria situazione di crisi di liquidità, non sarebbe in grado di proseguire la normale attività
in una prospettiva di continuità aziendale.
Si ricorda infine che la Società è soggetta a obblighi di informativa trimestrale in relazione allo stato di
attuazione del piano di ristrutturazione del Gruppo ai sensi dell’articolo 49, comma 2, lettera (b) del
Regolamento Emittenti, come successivamente modificato.
Condizioni sospensive e risolutive
Si segnala che i seguenti accordi relativi al perfezionamento dell’Operazione contengono alcune condizioni
sospensive e/o risolutive che vengono qui di seguito sintetizzate.
Accordo di Investimento
L’efficacia dell’Accordo di Investimento sottoscritto tra il Partner, Only 3T e la Società è condizionata, tra
l’altro, ai seguenti eventi: (i) l’ottenimento dell’Autorizzazione Antitrust; (ii) la sottoscrizione dell’Accordo
di Ristrutturazione; (iii) il trasferimento da parte di Only 3T al Partner (ovvero, a scelta del Partner, a società
dallo stesso controllata) dei Diritti di Opzione di sua spettanza relativi all’Aumento in Opzione liberi da ogni
vincolo; (iv) la sottoscrizione degli accordi relativi agli impegni di sottoscrizione del Partner (anche per il
tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) e delle Banche Garanti con riferimento
all’Aumento in Opzione; (v) il perfezionamento degli accordi relativi all’acquisto da parte del Partner (o di
società appartenenti al relativo gruppo) delle Attività di Vendita al Dettaglio e l’effettivo trasferimento di
queste ultime; e (vi) la sottoscrizione degli accordi tra Only 3T e le relative banche finanziatrici concernenti
il riscadenziamento dell’indebitamento finanziario di Only 3T.
Con riferimento alle suddette condizioni si rende noto che le seguenti, alla Data del Prospetto, non si sono
ancora avverate:
(a)
con riferimento alla condizione sub (ii) si segnala che Intesa Sanpaolo, Banca IMI e UniCredit
Corporate Banking hanno già assunto un impegno nei confronti di Safilo e Safilo USA Inc., mediante
sottoscrizione della Lettera di Impegno, a sottoscrivere l’Accordo di Ristrutturazione
subordinatamente all’avverarsi di certe condizioni previste nella Lettera di Impegno.
In data 24 dicembre 2009, tutte le banche partecipanti al pool costituito nell’ambito del Contratto di
Finanziamento Senior (ulteriori rispetto a Intesa Sanpaolo e UniCredit Corporate Banking) hanno
formalmente approvato i contenuti dell’Accordo di Ristrutturazione.
Ai sensi della Lettera di Impegno, Intesa Sanpaolo e UniCredit Corporate Banking, rappresentative
della maggioranza delle banche finanziatrici del Contratto di Finanziamento Senior, si sono
impegnate fino al 30 giugno 2010 a non avvalersi della clausola risolutiva del Contratto di
Finanziamento Senior se non nel caso di grave inadempimento da parte delle società debitrici, salvo
che, prima di tale data, si verifichi uno dei seguenti eventi: (i) insuccesso della HY Tender Offer sulle
Obbligazioni HY; (ii) mancato rilascio da parte di Consob dell’esenzione dall’obbligo di offerta
pubblica di acquisto. A tale proposito, si evidenzia che in data 30 novembre 2009, in seguito a
proroga, si è conclusa positivamente la HY Tender Offer sulle Obbligazioni HY con una soglia di
adesione pari al 50,99% e in data 4 dicembre 2009 Consob ha espresso parere favorevole
all’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto in considerazione dell’assunzione, da parte
del Partner, di una partecipazione indiretta superiore al 30% del capitale sociale della Società.
Si ricorda che nelle more del perfezionamento dell’Operazione, in data 24 dicembre 2009 Safilo ha
ottenuto dalle banche finanziatrici del Contratto di Finanziamento Senior di posporre ulteriormente
sia il pagamento della quota capitale già posticipata dal 30 giugno 2009 al 31 dicembre 2009, sia il
pagamento della quota capitale contrattualmente prevista al 31 dicembre 2009, per un importo
complessivamente pari a Euro 16 milioni e USD 30,2 milioni circa (per un totale di circa Euro 37
milioni al cambio Euro/dollaro di fine 2009), alla data del 30 giugno 2010. Contestualmente, Safilo
57
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
ha ottenuto anche la deroga alla verifica dei livelli dei covenant finanziari contrattualmente prevista
al 31 dicembre 2009.
(b)
con riferimento alla condizione sub (iii), relativa la trasferimento da parte di Only 3T al Partner
(ovvero, a scelta del Partner, a società dallo stesso controllata) dei Diritti di Opzione di sua spettanza
relativi all’Aumento in Opzione, gli stessi si prevede saranno ceduti al Partner (ovvero, a scelta del
Partner, a società dallo stesso controllata) prima della fine del Periodo di Offerta. Per maggiori
informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.2.1 del Prospetto Informativo;
(c)
con riferimento alla condizione sub (iv), relativa alla sottoscrizione degli accordi relativi agli
impegni di sottoscrizione del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso
controllata) e delle Banche Garanti con riferimento all’Aumento in Opzione, si prevede che gli stessi
saranno sottoscritti in tempo utile prima dell’inizio del Periodo di Offerta;
(d)
con riferimento alla condizione sub (vi) relativa agli accordi tra Only 3T e una ovvero entrambe le
relative banche finanziatrici concernenti il riscadenziamento dell’indebitamento finanziario di Only
3T, tali accordi saranno sottoscritti almeno due giorni prima dell’inizio del Periodo di Offerta. Si
segnala che tali accordi contemplano: (a) la riduzione dell’indebitamento di Only 3T verso una
ovvero entrambe le relative banche finanziatrici che sarà attuata mediante utilizzo dei proventi
rivenienti a Only 3T dalla cessione dei Diritti di Opzione relativi all’Aumento di Capitale in
Opzione, per un importo pari ad Euro 17 milioni dedotto un importo destinato a coprire le spese di
funzionamento di Only 3T; (b) il riscadenziamento della durata dell’indebitamento a cinque anni, e
cioè fino al 31 marzo 2015, prorogabili sino al 31 marzo 2018, al verificarsi di determinate
condizioni; (c) che gli obblighi di Only 3T derivanti dai relativi contratti di finanziamento siano
garantiti da un pegno sull’intera partecipazione residua detenuta da Only 3T nel capitale sociale
dell’Emittente, non essendo prevista alcuna garanzia o altro tipo di supporto creditizio prestato
dall’Emittente in favore di Only 3T; (d) che l’eventuale default di Only 3T rispetto agli impegni
assunti nei confronti delle proprie banche finanziatrici non determina effetti negativi (c.d. cross
default) sull’indebitamento del Gruppo Safilo; (e) al fine di diminuire l’indebitamento bancario di
Only 3T, con effetto a partire dal rifinanziamento e/o modifica dei finanziamenti esistenti, una prima
riduzione da parte delle banche finanziatrici, pro quota tra loro, dell’indebitamento bancario di Only
3T nei loro confronti, per un importo pari ad Euro 9.000.000; e (f) alla data di scadenza dei contratti
di finanziamento, una eventuale seconda riduzione da parte delle banche finanziatrici, pro quota tra
loro, dell’indebitamento bancario di Only 3T nei loro confronti, fino a Euro 6.000.000, al verificarsi
di certe condizioni previste nei relativi contratti o, in alternativa a tale seconda riduzione, la
possibilità per Only 3T di chiedere la proroga di tali finanziamenti.
Alla Data del Prospetto, le seguenti condizioni risultano invece già avverate:
(e)
con riferimento alla condizione sub (i), in data 11 dicembre 2009 la Commissione Europea ha
rilasciato l’Autorizzazione Antitrust;
(f)
infine, con riferimento alla condizione sub (v), relativa al perfezionamento degli accordi relativi
all’acquisto delle Attività di Vendita al Dettaglio e del trasferimento delle medesime è stata
soddisfatta all’esito dei seguenti trasferimenti:
58
(i)
trasferimento, in data 22 dicembre 2009, da parte di Safint B.V. in favore di HAL Optical
Investments B.V. (società appartenente al gruppo del Partner) di tutte le azioni di Optifashion
Australia PTY LTD, rappresentative del 100% del relativo capitale sociale, ai sensi e per gli
effetti del contratto stipulato in pari data;
(ii)
trasferimento, in data 28 dicembre 2009, da parte di Safilo Espana SL in favore di
GrandVision S.A. (società appartenente al gruppo del Partner) di tutte le azioni di Navoptik
S.L., rappresentative del 100% del relativo capitale sociale, ai sensi e per gli effetti del
contratto stipulato in pari data;
Sezione Prima
(iii)
FATTORI DI RISCHIO
trasferimento, in data 28 dicembre 2009, da parte di Safint B.V. in favore di HAL
Investments Asia B.V. (società appartenente al gruppo del Partner) di tutte le azioni di Safilo
Retail (Shanghai) Co. Ltd., rappresentative del 100% del relativo capitale, ai sensi e per gli
effetti del contratto stipulato in pari data,
Con riferimento alle catene messicane Sunglass Island e Island Optical, la cui cessione era anch’essa
prevista nell’Accordo di Investimento come condizione sospensiva dell’Operazione, si precisa che:
(i) sono tuttora in corso negoziazioni con i soci di minoranza messicani per la cessione al Partner (o a
società appartenente al gruppo del medesimo) della società Tide Ti S.A. de C.V., che gestisce tali
catene; e (ii) nel frattempo, Safint B.V. (società del Gruppo Safilo che detiene la partecipazione pari
al 60% del capitale di Tide Ti S.A. de C.V.), Safilo Group e HAL Optical Investments B.V. (società
appartenente al gruppo del Partner) hanno sottoscritto in data 28 dicembre 2009 un accordo in forza
del quale Safint B.V. ha concesso a HAL Optical Investments B.V. un’opzione per l’acquisto del
100% del capitale sociale di Tide Ti S.A. de C.V.. Tale opzione: (a) costituisce una soluzione
alternativa nel caso in cui le negoziazioni con i soci di minoranza non dovessero andare a buon fine;
e (b) è, in ogni caso, sospensivamente condizionata all’acquisto da parte di Safint B.V. della
partecipazione residua pari al 40% del capitale sociale di Tide Ti S.A. de C.V.. Resta, peraltro, inteso
tra Safilo Group, Only 3T e il Partner che attraverso la sottoscrizione del predetto contratto di
opzione debba ritenersi altresì avverata la relativa condizione sospensiva di cui all’Accordo di
Investimento concernente il trasferimento al Partner delle Società Retail, come espressamente
previsto nell’addendum integrativo all’Accordo di Investimento sottoscritto tra il Partner, Only 3T e
l’Emittente in data 11 gennaio 2010.
Lettera di Impegno
L’impegno delle Banche Garanti a sottoscrivere il Contratto di Garanzia e l’Accordo di Ristrutturazione,
contenuto nella Lettera di Impegno è subordinato: (i) all’ottenimento dell’Autorizzazione Antitrust; (ii) alla
sottoscrizione degli accordi relativi agli impegni di sottoscrizione del Partner (anche per il tramite, a scelta
del Partner, di società dallo stesso controllata); (iii) alla mancanza di un grave inadempimento di Safilo e
Safilo USA Inc. alle obbligazioni previste dal Contratto di Finanziamento Senior; e (iv) all’avvenuta
sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato da parte del Partner (anche per il tramite, a scelta del
Partner, di società dallo stesso controllata).
Accordo di Ristrutturazione
Le condizioni sospensive cui è soggetta l’efficacia dell’impegno delle parti a sottoscrivere l’Accordo di
Ristrutturazione, non ancora soddisfatte alla Data del Prospetto, sono le seguenti:
(a)
consegna a UniCredit Corporate Banking in qualità di banca agente di usuali documenti e certificati
societari e di evidenze circa la sussistenza di tutte le necessarie autorizzazioni da parte dei relativi
organi deliberativi competenti;
(b)
consegna a UniCredit Corporate Banking in qualità di banca agente di altri specifici documenti,
relativi in particolare alla conferma delle condizioni sospensive già avveratesi;
(c)
sottoscrizione, contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo di Ristrutturazione, dell’HAL
Lending Commitment Agreement (descritto alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.2.2 del
Prospetto Informativo) e del contratto di sottoscrizione e garanzia con il quale il Partner conferma i
propri impegni di sottoscrizione e garanzia già assunti nell’Accordo di Investimento (e meglio
descritti alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3 del Prospetto Informativo);
(d)
sottoscrizione e liberazione da parte del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società
dallo stesso controllata) dell’Aumento di Capitale Riservato.
La sottoscrizione dell’Accordo di Ristrutturazione si prevede avvenga, di conseguenza, nel contesto della
sottoscrizione e liberazione da parte del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo
stesso controllata) dell’Aumento di Capitale Riservato, quindi prima dell’inizio del Periodo di Offerta.
59
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
L’efficacia dell’Accordo di Ristrutturazione che sarà sottoscritto tra le Banche Finanziatrici, da una parte, e
Safilo e Safilo USA Inc., dall’altra, è subordinata alle seguenti condizioni che, alla Data del Prospetto, non si
sono ancora avverate:
(a)
effettiva sottoscrizione e liberazione, ad opera del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner,
di società dallo stesso controllata), degli Aumenti di Capitale previsti nel quadro dell’Operazione;
(b)
consegna a UniCredit Corporate Banking in qualità di banca agente di usuali documenti e certificati
societari, degli usuali pareri legali dei consulenti legali delle banche finanziatrici e di Safilo, di talune
specifiche istruzioni riguardo l’operatività delle linee e di lettere riguardo le commissioni spettanti
alle banche finanziatrici e gli accordi di copertura;
(c)
sottoscrizione di un atto di conferma del pegno esistente sulle azioni Safilo a favore delle banche
finanziatrici e del trustee delle Obbligazioni HY;
(d)
completamento dell’Aumento di Capitale in Opzione; e
(e)
evidenza che parte dei proventi dell’Aumento di Capitale in Opzione, per un importo pari a Euro 185
milioni, saranno utilizzati per il rimborso del Finanziamento Senior.
Qualora le condizioni di efficacia dell’Accordo di Ristrutturazione non si siano verificate entro il 30 giugno
2010, continueranno ad operare le previsioni contrattuali originariamente contenute nel Contratto di
Finanziamento Senior. In tale circostanza, Safilo, in assenza della sottoscrizione degli Aumenti di Capitale,
non sarebbe in grado di rispettare i covenant originariamente previsti nel Contratto di Finanziamento Senior,
configurando un event of default che darebbe facoltà alle banche finanziatrici del Contratto di Finanziamento
Senior di dichiarare la decadenza dal beneficio del termine e quindi richiedere l’anticipata restituzione degli
importi finanziati. Tale eventualità determinerebbe una forte tensione di liquidità con conseguenti effetti
negativi sull’attività e sulla situazione finanziaria, nonché sulla continuità aziendale, del Gruppo Safilo.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.1 del Prospetto
Informativo.
4.1.1.2
Rischi connessi alla mancata realizzazione dell’Operazione in relazione alla situazione finanziaria
del Gruppo Safilo
Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi che potrebbero derivare dallo squilibrio finanziario in cui versa
la Società in relazione alla capacità della Società medesima di far fronte alle proprie obbligazioni in assenza
dei proventi derivanti dall’esecuzione degli Aumenti di Capitale.
Al 30 settembre 2009 l’indebitamento finanziario netto del Gruppo Safilo era pari a Euro 586,3 milioni
(evidenziando un incremento rispetto al 31 dicembre 2008 di Euro 16,3 milioni, dovuto principalmente alla
normale stagionalità del capitale circolante), di cui (i) Euro 115,7 milioni rappresentano l’indebitamento
finanziario netto di breve termine; e (ii) Euro 470,6 milioni rappresentano l’indebitamento finanziario netto a
medio lungo termine.
In relazione all’indebitamento finanziario netto di breve termine: (i) Euro 58,7 milioni sono finanziamenti
bancari a revoca; (ii) Euro 54,9 milioni rappresentano la quota a breve dei finanziamenti a medio lungo
termine; (iii) Euro 46,7 milioni sono rappresentati da operazioni di factoring su crediti commerciali; e (iv)
Euro 1,6 milioni rappresentano la quota a breve dei leasing finanziari. La disponibilità di cassa al 30
settembre 2009 ammonta a Euro 46,2 milioni.
Per quanto riguarda invece l’indebitamento finanziario netto di medio lungo termine questo è principalmente
rappresentato: (i) per Euro 262,7 milioni dal debito a medio lungo termine derivante dal Finanziamento
Senior, con scadenza ultima dicembre 2012; (ii) per Euro 190,4 milioni dall’attuale debito derivante dalle
Obbligazioni HY emesse nel maggio 2003, cedola semestrale pari al 9,625% annuo e con scadenza maggio
2013; (iii) per Euro 9 milioni dalla quota a lungo termine degli altri finanziamenti; (iv) per Euro 8,5 milioni
da debiti per contratti di leasing finanziari a lungo termine.
60
Sezione Prima
FATTORI DI RISCHIO
Si segnala che l’indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 novembre 2009 era pari a circa Euro 605
milioni, con disponibilità di cassa pari a circa Euro 29 milioni.
Alla Data del Prospetto, tutti gli affidamenti bancari non revocabili a disposizione del Gruppo risultano
utilizzati. Alla stessa data, sono ancora disponibili affidamenti bancari revocabili per circa Euro 10 milioni,
principalmente a favore di società controllate estere.
La forte tensione finanziaria del Gruppo è quindi legata all’elevato livello d’indebitamento, alla sensibile
riduzione delle linee di credito a revoca attuata dal sistema bancario nei confronti del Gruppo e al completo
utilizzo delle linee di credito non revocabili.
La Società versa quindi in una situazione di squilibrio finanziario che potrebbe determinare l’impossibilità di
far fronte alle proprie obbligazioni in assenza dei proventi derivanti dall’esecuzione degli Aumenti di
Capitale.
Nel contesto dell’Accordo di Ristrutturazione è previsto che parte delle risorse raccolte attraverso l’Aumento
di Capitale in Opzione, pari ad Euro 185 milioni, vengano utilizzate per rimborsare parte del Finanziamento
Senior.
Le risorse nette rimanenti, pari a circa Euro 60 milioni, potranno essere utilizzate per il rimborso di altri
affidamenti di breve termine revocabili e per il finanziamento delle esigenze di capitale circolante.
I proventi netti derivanti dall’Operazione prevista nell’Accordo di Investimento, pari complessivamente a
circa Euro 272 milioni (di cui Euro 13,7 rivenienti dalla cessione delle Attività di Vendita al Dettaglio, Euro
12,8 milioni rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato e circa Euro 245 milioni rivenienti dall’Aumento
di Capitale in Opzione), qualora utilizzati per il rimborso esclusivo di parte dell’indebitamento finanziario
lordo al 30 novembre 2009, avrebbero l’effetto di ridurlo da circa Euro 634 milioni a circa Euro 362 milioni.
I proventi dell’Aumento di Capitale Riservato saranno utilizzati per il soddisfacimento delle esigenze
connesse alla gestione del capitale circolante del Gruppo.
Prima dell’inizio del Periodo di Offerta, Safilo e Safilo USA Inc. avranno sottoscritto l’Accordo di
Ristrutturazione apportando al Contratto di Finanziamento Senior modifiche migliorative per il Gruppo
Safilo (quali la maggior durata, margini più bassi e covenant finanziari nel complesso meno stringenti in
particolare nei primi anni). L’efficacia dell’Accordo di Ristrutturazione è condizionata, tra l’altro, alla
effettiva sottoscrizione degli Aumenti di Capitale ad opera del Partner (anche per il tramite, a scelta del
Partner, di società dallo stesso controllata) nel quadro dell’Operazione e all’esecuzione degli Aumenti di
Capitale. Qualora tale condizione non si sia verificata entro il 30 giugno 2010 le disposizioni dell’Accordo di
Ristrutturazione rimarranno definitivamente prive di efficacia e l’Emittente non potrà dare corso
all’Operazione. In tali circostanze il mancato reperimento di fonti alternative agli Aumenti di Capitale
potrebbe impedire alla Società di far fronte ai propri impegni e di proseguire la propria attività. Nel contesto
dell’Accordo di Ristrutturazione è previsto che parte delle risorse raccolte attraverso gli Aumenti di Capitale
verranno utilizzate per rimborsare parte del Finanziamento Senior. In particolare, sarà rimborsato alle banche
finanziatrici del Finanziamento Senior un importo complessivamente pari a Euro 185 milioni, a valere in
minima parte sulla linea a termine denominata Facility A1 e in larga parte sulla linea revolving denominata
Facility B del Finanziamento Senior. A seguito dell’Accordo di Ristrutturazione, l’ammontare massimo del
finanziamento senior a disposizione di Safilo e Safilo USA Inc. sarà pari a Euro 300 milioni, di cui Euro 100
milioni saranno suddivisi tra le linee a termine denominate Facility A1 (a sua volta suddivisa in due tranche),
Facility A2 e Facility A3 (che saranno interamente utilizzate alla data di efficacia dell’Accordo di
Ristrutturazione) ed Euro 200 milioni a valere sulla linea revolving (utilizzata solo parzialmente alla stessa
data di efficacia).
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.1, Capitolo 22, Paragrafo
22.1.2 e alla Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.2 del Prospetto Informativo.
61
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
A tale riguardo, per maggiori informazioni sui potenziali conflitti di interessi di Banca IMI e UniCredit Bank
Milano, società che ricoprono il ruolo di Banche Garanti, si rinvia al fattore di rischio di cui alla Sezione
Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.1 del Prospetto Informativo.
L’ammontare dei debiti finanziari bancari consolidati non ricompresi nell’Accordo di Ristrutturazione è pari
a circa Euro 77,1 milioni alla data del 30 novembre 2009, di cui: (i) Euro 65,6 milioni, finanziamenti bancari
a breve termine revocabili; e (ii) Euro 11,5 milioni, altri finanziamenti bancari minori a medio lungo termine.
Il mancato rinnovo delle linee di finanziamento a breve termine revocabili e il mancato reperimento di
risorse alternative potrebbe impedire alla Società di far fronte ai propri impegni, con conseguenti effetti
negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della stessa.
4.1.1.3
Rischi conseguenti alla realizzazione dell’Operazione
Di seguito sono evidenziati i principali rischi correlati alla realizzazione dell’Operazione.
4.1.1.3.1
Rischi connessi al controllo dell’Emittente all’esito degli Aumenti di Capitale
Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi che potrebbero derivare, nell’ipotesi di mancata sottoscrizione
da parte del mercato dell’Aumento di Capitale in Opzione, in relazione al grado di contendibilità
dell’Emittente.
Alla Data del Prospetto, il Partner (attraverso la società controllata HAL International Investments N.V.) è
titolare di numero 5.941.187 azioni ordinarie, pari al 2,082% del capitale sociale dell’Emittente e Only 3T è
titolare di numero 113.853.160 azioni ordinarie, pari al 39,893% del capitale sociale dell’Emittente.
Alla Data del Prospetto, infatti, il Partner, ai sensi dell’Accordo di Investimento, si è impegnato a
sottoscrivere e liberare (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) le azioni
ordinarie della Società rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato per l’intero ammontare di quest’ultimo,
pari a Euro 12.842.735 (incluso il sovrapprezzo) nonché a sottoscrivere l’Aumento di Capitale in Opzione
per un numero di Azioni corrispondenti ad un massimo del 64,88% del totale dei Diritti di Opzione connessi
all’Aumento in Opzione, e cioè fino ad un massimo di Euro 162,2 milioni, pari a massime n. 533.625.412
Azioni. A tal fine il Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) si è
impegnato: (i) a sottoscrivere l’Aumento di Capitale Riservato; (ii) ad acquistare i Diritti di Opzione spettanti
a Only 3T in relazione all’Aumento di Capitale in Opzione; (iii) a sottoscrivere le Azioni rivenienti
dall’esercizio dei Diritti di Opzione ad esso spettanti in relazione alla propria partecipazione iniziale
(compresi quelli sorti a seguito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato), da quelli acquistati
da Only 3T nonché dagli ulteriori Diritti di Opzione eventualmente acquistati sul mercato nel corso del
Periodo di Offerta e/o durante il periodo dell’Offerta in Borsa; e (iv) a sottoscrivere le nuove Azioni
corrispondenti ai Diritti di Opzione rimasti inoptati ad esito dell’Offerta in Borsa, il tutto fino a concorrenza
dell’ammontare massimo pari a Euro 162,2 milioni.
Si segnala che, sia nell’ipotesi di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione da parte di
tutti gli azionisti sia nell’ipotesi in cui il Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo
stesso controllata) sottoscriva detto aumento fino a complessivi Euro 162,2 milioni, pari ad un numero di
azioni corrispondenti ad un massimo del 64,88% del totale dei Diritti di Opzione, il Partner verrebbe a
possedere indirettamente, ad esito della sottoscrizione degli Aumenti di Capitale, una percentuale di azioni
(compresa tra un minimo del 37,23% ed un massimo del 49,99% del capitale sociale) inferiore alla
maggioranza assoluta del capitale sociale ma superiore alla soglia rilevante di cui all’articolo 106, comma 1,
del Testo Unico. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.3 del
Prospetto Informativo, contenente una simulazione relativa ai possibili assetti partecipativi conseguenti alle
diverse ipotesi di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione. Si segnala che, in relazione alla
modifica degli assetti proprietari, la Consob, in data 4 dicembre 2009, ha rilasciato il parere con il quale ha
dato atto della sussistenza, con riferimento all’Operazione, dei requisiti di cui all’articolo 106, comma 5,
lettera a) del Testo Unico ed all’articolo 49, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, per l’esenzione
dall’obbligo, che graverebbe sul Partner, di promuovere un’offerta pubblica di acquisto.
62
Sezione Prima
FATTORI DI RISCHIO
Only 3T, a seguito dell’integrale sottoscrizione degli Aumenti di Capitale subirebbe una diluizione con
conseguente riduzione della sua partecipazione al capitale sociale dell’Emittente fino al 10% del medesimo.
Per effetto degli scenari sopra indicati, e in particolare in caso di mancata sottoscrizione da parte del mercato
dell’Aumento di Capitale in Opzione, potrebbero verificarsi degli effetti negativi per il mercato in relazione
al grado di contendibilità dell’Emittente.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 18 del Prospetto Informativo e alla Sezione
Seconda, Capitolo 5 del Prospetto Informativo.
4.1.1.3.2
Rischi connessi ai covenant finanziari contenuti nel Contratto di Finanziamento Senior e
nell’Accordo di Ristrutturazione
Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi che potrebbero derivare dal mancato rispetto dei covenant
finanziari contenuti nel Contratto di Finanziamento Senior e nell’Accordo di Ristrutturazione in relazione
all’eventuale richiesta di rimborso anticipato da parte delle Banche Finanziatrici.
Il Contratto di Finanziamento Senior attuale include una serie di obbligazioni che riguardano aspetti
operativi e finanziari. In particolare, si richiede che siano rispettati livelli predefiniti relativamente ad alcuni
indici parametrici (“covenants”), i quali vengono calcolati in base ai dati di bilancio consuntivo alla chiusura
di ogni semestre. Nel caso in cui tali parametri dovessero risultare disattesi, dovranno essere negoziate con i
finanziatori le condizioni con cui continuare il rapporto di finanziamento, ossia gli opportuni “waiver”
ovvero le opportune modifiche di adeguamento dei summenzionati parametri. In caso contrario, si potrebbe
manifestare un “Event of Default”, che potrebbe comportare un obbligo di anticipata restituzione degli
importi finanziati.
I covenants presenti nel Contratto di Finanziamento Senior sono calcolati come rapporto tra posizione
finanziaria netta ed EBITDA e tra EBITDA ed interessi di competenza.
L’Accordo di Ristrutturazione, per maggiori informazioni sul quale si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22,
Paragrafo 22.1.2 del Prospetto Informativo, imporrà al Gruppo Safilo il rispetto di alcuni covenant finanziari
rilevati su base semestrale.
I covenant che saranno contenuti nell’Accordo di Ristrutturazione sono i seguenti: (i) Total Net Debt: è
previsto un limite massimo all’indebitamento finanziario complessivo del gruppo al 31 dicembre di ciascun
anno fino al 31 dicembre 2011; (ii) Debt Cover Ratio: rapporto tra indebitamento finanziario netto
consolidato ed EBITDA consolidato, rilevato su base semestrale a partire dal 30 giugno 2012; e (iii) Interest
Cover Ratio: rapporto tra EBITDA consolidato e oneri per interessi a livello consolidato, rilevato su base
semestrale a partire dal 30 giugno 2012.
Il mancato rispetto di detti covenant potrebbe comportare la decadenza dal beneficio del termine e potrebbe
quindi legittimare un’eventuale richiesta di rimborso anticipato da parte delle Banche Finanziatrici, con
conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione finanziaria del Gruppo Safilo.
4.1.1.3.3
Rischi connessi ai risultati economici
Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’investimento nel capitale della Società in
considerazione dell’andamento dei risultati economici del Gruppo nell’esercizio 2008 e nei primi nove mesi
del 2009, nonché in considerazione delle attuali condizioni di mercato.
63
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
La Società, ha conseguito nell’esercizio 2007 un utile netto consolidato di pertinenza del Gruppo pari a Euro
51,0 milioni, in aumento rispetto all’esercizio 2006 di Euro 13,5 milioni, mentre nell’esercizio chiuso al 31
dicembre 2008 ha evidenziato una perdita consolidata netta di pertinenza del Gruppo pari a Euro 23,3
milioni. Il peggioramento dei risultati economici registrato nell’esercizio 2008 è prevalentemente
riconducibile alle seguenti circostanze:
•
significativa riduzione delle vendite a seguito della contrazione della domanda del mercato
dell’occhialeria penalizzato dalla crisi economica internazionale, con conseguente contrazione dell’utile
industriale lordo;
•
incremento dei costi fissi di struttura e delle spese commerciali riveniente, sostanzialmente, dal forte
aumento del numero dei negozi conseguente alle acquisizioni effettuate nel settore retail nonché dal
livello delle spese pubblicitarie su marchi in licenza commisurate contrattualmente all’andamento delle
vendite registrate nell’anno precedente alla loro effettuazione;
•
svalutazione delle imposte differite attive registrate negli esercizi precedenti. La difficile situazione di
mercato ha infatti prudenzialmente indotto il Gruppo a svalutare il credito per imposte differite attive
relative alla capogruppo e ad alcune società controllate per le quali non è stato possibile valutare come
probabile la loro recuperabilità per mezzo di redditi imponibili futuri.
Nei primi nove mesi del 2009 il Gruppo ha registrato una perdita consolidata netta di pertinenza del Gruppo
pari a Euro 186,1 milioni, contro un utile netto consolidato di pertinenza del Gruppo rilevato nei primi nove
mesi del 2008, pari a Euro 14,5 milioni. La significativa perdita consolidata netta di pertinenza del Gruppo
registrata nei primi nove mesi del 2009 si deve prevalentemente imputare ai seguenti fenomeni:
•
contrazione delle vendite, riconducibile al perdurare della crisi nei mercati internazionali che ha
comportato un aumento dell’incidenza del costo del venduto a seguito del minor utilizzo della capacità
produttiva interna e contestuale effettuazione di un accantonamento non ricorrente per future indennità
riconosciute ai lavoratori coinvolti dalla riorganizzazione industriale;
•
svalutazione dell’avviamento effettuata in considerazione delle mutate condizioni di mercato e delle
conseguenti aspettative di reddito attese per gli esercizi futuri;
•
accantonamento effettuato a fronte della probabile perdita che il Gruppo si attende di realizzare dalla
cessione delle Attività di Vendita al Dettaglio per effetto dell’Operazione.
L’andamento dei risultati economici del Gruppo nell’esercizio 2008 e nei primi nove mesi del 2009, nonché
le attuali condizioni di mercato, rendono significativamente rischioso l’investimento nel capitale della
Società.
64
Sezione Prima
FATTORI DI RISCHIO
Di seguito si riportano i principali dati economici del Gruppo per i periodi sopra indicati:
Nove mesi chiusi al
30 settembre
(Migliaia di Euro)
2009
2008
Esercizio chiuso al
31 dicembre
2008
2007
2006
Vendite nette
774.700
865.726
1.147.818
1.190.424
1.121.983
Utile industriale lordo
Percentuale dell'utile industriale lordo sulle vendite
nette
446.396
503.156
662.958
697.831
663.470
57,6%
Utile operativo (perdita)
Percentuale dell'utile operativo (perdita) sulle vendite
nette
(134.454)
Utile (Perdita) del periodo di pertinenza del Gruppo
(186.157)
(17,4)%
58,1%
71.655
8,3%
14.486
57,8%
86.335
7,5%
(23.315)
58,6%
137.211
11,5%
51.018
59,1%
125.574
11,2%
37.467
Il Gruppo, negli ultimi anni, ha evidenziato un rallentamento delle vendite, in particolare nel settore
wholesale. Questo trend, accentuatosi nel 2009, è conseguente della situazione economica internazionale che
ha penalizzato i consumi dei prodtti di moda, ed in particolare di quelli posizionati nella fascia più alta del
mercato. Il Gruppo Safilo ha sempre caratterizzato la propria offerta commerciale basando il portafoglio
marchi su brand, in licenza e di proprietà, maggiormente concentrati sulla fascia del lusso, ed è pertanto
rimasta particolarmente penalizzata dal recente orientamento dei consumatori.
La diminuzione dei volumi di vendita ha comportato un minor utilizzo della struttura industriale del Gruppo,
che pertanto ha dovuto affrontare problemi di sottoutilizzo della propria capacità produttiva. Questa difficoltà
nel recupero dei costi fissi, associata ad un ambiente competitivo che non permetteva un ulteriore
riposizionamento dei prezzi al pubblico, ha comportato un progressivo deterioramento della redditività
operativa lorda pur in presenza di azioni volte al contenimento dei costi industriali.
La rigidità dei costi di struttura e la necessità di supportare le vendite con adeguate politiche di marketing
hanno dunque comportato una costante contrazione della redditività operativa rispetto all’anno precedente. In
particolare, in seguito all’andamento dei mercati mondiali ed alle prospettive di crescita futura, nel corso del
2009 si è ritenuto opportuno provvedere alla svalutazione del valore dell’avviamento per Euro 120,7 milioni,
determinando, di fatto, un perdita operativa nell’anno. Nel corso del terzo trimestre dell’esercizio 2009,
inoltre, il Gruppo ha ritenuto opportuno valutare le attività destinate alla vendita nell’ambito
dell’Operazione, evidenziando la necessità di procedere con una svalutazione per circa Euro 28 milioni.
4.1.2
Rischi connessi alla capacità del Gruppo Safilo di negoziare e mantenere in essere i contratti di
licenza necessari per la propria attività e di adempiere ai relativi impegni
Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi che potrebbero derivare al Gruppo Safilo, con riferimento alle
relative prospettive di crescita e ai risultati economici, dalla eventuale incapacità di mantenere o rinnovare i
contratti di licenza necessari per la propria attività nonché i rischi che potrebbero derivare dalla eventuale
incapacità del Gruppo Safilo di adempiere agli impegni previsti nei suddetti contratti di licenza.
Il Gruppo Safilo ha concluso contratti di licenza pluriennale che gli permettono di produrre e distribuire
montature da vista e occhiali da sole con marchi di proprietà di terzi. Al 30 settembre 2009, i ricavi derivanti
dalla vendita di prodotti con marchi concessi in licenza hanno contribuito per circa l’80% ai ricavi totali del
Gruppo; i primi quattro marchi in licenza relativi alle collezioni Gucci, Armani (Giorgio ed Emporio) e Dior,
hanno contribuito per circa il 44% dei ricavi totali del Gruppo.
65
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
Generalmente, i contratti di licenza sono conclusi mediamente per una durata che varia da un minimo di
cinque ad un massimo di otto anni, contengono obblighi di esclusiva a favore di Safilo e, in alcuni di questi,
è prevista la facoltà del licenziante di recedere dal contratto al verificarsi di determinati eventi fra i quali, ad
esempio: (i) il cambiamento nel controllo di Safilo o dell’Emittente; (ii) l’acquisto di una partecipazione di
controllo di Safilo o dell’Emittente da parte di un concorrente diretto del licenziante; (iii) la nomina nel
consiglio di amministrazione di Safilo di un rappresentante di un concorrente diretto del licenziante o un
significativo cambio del management e (iv) il mancato raggiungimento di soglie minime di fatturato. Con
riferimento alle soglie minime di fatturato, contenute in alcuni contratti di licenza, non si può escludere che
le medesime non vengano raggiunte dall’Emittente, potendo compromettere la prosecuzione di tali contratti
di licenza.
Inoltre, tutti i contratti di licenza in essere prevedono royalties annuali minime garantite in favore del
licenziante che dovrebbero pertanto essere corrisposte anche in caso di flessione del relativo fatturato, con
conseguenti possibili effetti negativi sui risultati economici del Gruppo.
I contratti di licenza prevedono, inoltre, l’obbligo per il licenziatario di investire ogni anno in attività di
comunicazione pubblicitaria importi calcolati sulla base delle vendite nette realizzate nell’anno precedente
nonché, in alcuni casi, di versare direttamente al licenziante ulteriori importi per le attività promozionali
svolte direttamente da quest’ultimo.
Il fatturato relativo a prodotti in licenza il cui contratto scade entro il 31 dicembre 2011 corrisponde, alla data
del 30 settembre 2009, a circa il 28% del totale del fatturato consolidato del Gruppo. Con riferimento a tali
contratti sono in corso le trattative relative al rinnovo dei medesimi.
Qualora il Gruppo Safilo non fosse in grado di mantenere o rinnovare i contratti di licenza a condizioni di
mercato o non fosse in grado di sostituirli ovvero non fosse in grado di negoziare nuovi contratti di licenza
con altre case di moda ed altri stilisti di analogo livello in termini di notorietà e di ritorni commerciali, le
prospettive di crescita e i risultati economici del Gruppo Safilo potrebbero esserne negativamente influenzati
in modo significativo.
Con riferimento all’operazione di cui all’Accordo di Investimento, Safilo ha già rinegoziato con i principali
licenzianti del Gruppo, ove necessario, i relativi contratti, in modo tale da escludere qualsiasi influenza
negativa di un’eventuale clausola di cambiamento del controllo o del management, con la conseguenza che
l’incremento della partecipazione indiretta del Partner nel capitale sociale dell’Emittente non
comprometterebbe in alcun modo la prosecuzione di tali contratti di licenza.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 6 e 22 del Prospetto Informativo.
4.1.3
4.1.3.1
Rischi relativi alla riorganizzazione industriale, all’operatività degli stabilimenti industriali, ai
centri di distribuzione e ai rapporti con i produttori terzi
Rischi relativi alla riorganizzazione industriale
Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi connessi al piano di riassetto industriale che ha riguardato
alcuni stabilimenti produttivi del Gruppo Safilo, con particolare riferimento alla questione occupazionale.
Il Gruppo Safilo possiede e gestisce stabilimenti industriali in Italia, Slovenia, Cina e Stati Uniti nonché
alcuni centri per la distribuzione, di cui i principali sono situati a Padova, Parsippany (New Jersey, USA) e
Hong Kong (Repubblica Cinese).
Si ricorda che in data 16 marzo 2009 il consiglio di amministrazione ha approvato un piano di riassetto
industriale che, in particolare, ha previsto la chiusura dello stabilimento di Precenicco (UD) e il
ridimensionamento delle attività produttive degli stabilimenti di Martignacco (UD) e di Ormoz (Slovenia).
La Società ha conseguentemente intavolato con le rappresentanze sindacali una trattativa volta a dare una
risposta pronta e collaborativa alla questione occupazionale scaturita a seguito del riassetto industriale sopra
descritto, anche attraverso il ricorso agli ammortizzatori sociali disponibili.
66
Sezione Prima
FATTORI DI RISCHIO
Nel corso del 2009, la Società ha quindi avviato una profonda riorganizzazione della struttura industriale
finalizzata a migliorare l’efficienza economica industriale. In particolare, in tutti gli stabilimenti produttivi
della controllata Safilo è stato fatto ampio ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni Ordinaria che ha
coinvolto a rotazione oltre 2.500 dipendenti nei primi sei mesi del 2009, oltre 1.100 nel terzo trimestre e
circa 190 dipendenti nel quarto trimestre del 2009.
Per quanto riguarda i due siti produttivi localizzati in Friuli, sono state adottate misure di portata più ampia e
a carattere definitivo, coinvolgendo complessivamente circa 635 persone che a partire dal 1° luglio 2009
sono entrati in Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria, con la possibilità di aumentare tale numero di
dipendenti fino a 750.
Sempre per quanto riguarda i due siti produttivi localizzati in Friuli, a partire dal mese di luglio 2009, è stata
avviata una procedura di mobilità cui, alla Data del Prospetto, hanno aderito 18 dipendenti.
Anche nello stabilimento produttivo sito in Slovenia, di proprietà della società controllata Carrera Optyl
D.o.o., è stato necessario procedere ad un ridimensionamento dell’organico a seguito del forte calo dei
relativi livelli produttivi. Infatti, al 31 dicembre 2008 non sono stati prorogati 145 contratti a termine in
scadenza e, nel corso dei primi nove mesi del 2009, sono stati siglati accordi sindacali che hanno portato al
licenziamento di 177 persone.
Gli oneri relativi a tale ristrutturazione sono stati completamente accantonati nel primo semestre 2009, per un
importo complessivo pari a Euro 7,4 milioni. Alla Data del Prospetto, l’utilizzo dell’accantonamento di cui
sopra è pari a circa Euro 0,4 milioni.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1, del Prospetto
Informativo.
4.1.3.2
Rischi relativi all’operatività degli stabilimenti industriali, ai centri di distribuzione e ai rapporti
con i produttori terzi
Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’eventuale interruzione dell’attività presso gli
stabilimenti industriali ovvero presso i centri di distribuzione del Gruppo Safilo nonché i rischi addizionali
derivanti dall’utilizzo di produttori terzi.
Tutti gli stabilimenti e i centri di distribuzione sono soggetti a rischi operativi compresi, a titolo
esemplificativo: guasti delle apparecchiature, mancato adeguamento alla regolamentazione applicabile,
revoca dei permessi e delle licenze, mancanza di forza lavoro o interruzioni di lavoro, circostanze che
comportino l’aumento dei costi di trasporto dei prodotti, catastrofi naturali, interruzioni significative dei
rifornimenti di materie prime o semilavorati e attentati terroristici.
Qualsiasi interruzione dell’attività presso gli stabilimenti industriali ovvero presso i centri di distribuzione
dovuta sia agli eventi sopra menzionati che ad altri eventi, per la misura non coperta dalle attuali polizze
assicurative, potrebbe avere un impatto negativo sui risultati economici del Gruppo Safilo.
Oltre ai propri stabilimenti industriali, il Gruppo Safilo utilizza anche produttori terzi per la produzione di
alcuni dei suoi prodotti o parte di essi. Tali produttori terzi, per la maggior parte dislocati in Asia ma anche in
Italia e negli Stati Uniti, sono sottoposti ad analisi valutative e controlli da parte di società del Gruppo e al
rispetto di adeguati livelli di servizio in termini di qualità di prodotto e tempi di consegna. Nel 2008, circa il
41% delle vendite del Gruppo ha riguardato prodotti acquistati da produttori terzi.
Tuttavia, l’utilizzo di produttori terzi comporta alcuni rischi addizionali, come il rischio di cessazione del
contratto e di controllo della qualità dei prodotti. Qualsiasi ritardo o difetto nei prodotti forniti da terzi,
ovvero l’interruzione o la cessazione dei relativi contratti in essere senza immediate soluzioni alternative
disponibili, potrebbe avere un impatto negativo sull’attività, sui risultati economici e sulla situazione
finanziaria del Gruppo Safilo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6 del Prospetto Informativo.
67
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
4.1.4
Rischi relativi alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale
Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi che potrebbero derivare dalla insufficiente o inefficace
protezione dei diritti di proprietà intellettuale e industriale del Gruppo Safilo nonché dalla eventuale
contestazione dei suddetti diritti da parte di terzi.
Il Gruppo Safilo fa affidamento sulle leggi a tutela della proprietà industriale ed intellettuale, incluso il diritto
d’autore e la disciplina della concorrenza sleale, per la protezione dei propri diritti in relazione al design, ai
processi e alle tecnologie di produzione, ai modelli ornamentali e di utilità nonché ai marchi e agli altri segni
distintivi, tutti elementi importanti per il successo dei prodotti e per il posizionamento competitivo del
Gruppo Safilo.
A tale riguardo, il Gruppo Safilo provvede regolarmente a depositare le domande di registrazione di marchi e
disegni e le domande di brevetto per invenzioni e modelli di utilità al fine di ottenere i relativi titoli di
proprietà industriale. Peraltro, le domande depositate potrebbero essere rigettate dalle competenti autorità
con conseguente mancato ottenimento delle esclusive richieste.
Anche in caso di ottenimento delle relative registrazioni e di concessione dei brevetti, i diritti di privativa: (i)
non impediscono ad altre società concorrenti di sviluppare prodotti sostanzialmente equivalenti o anche
migliori che non violano i diritti di proprietà industriale o intellettuale del Gruppo Safilo e, comunque, (ii)
potrebbero rivelarsi inefficaci al fine di prevenire atti di concorrenza sleale e di contraffazione da parte di
terzi. In tali ipotesi, il Gruppo Safilo potrebbe essere costretto ad aumentare significativamente le risorse
necessarie alla tutela dei propri diritti.
Inoltre, nonostante il rilascio di regolari registrazioni, i diritti di proprietà industriale e intellettuale possono
essere oggetto di contestazione da parte di terzi. In caso di esito negativo di eventuali controversie relative ai
diritti di proprietà intellettuale e industriale del Gruppo Safilo, quest’ultimo potrebbe vedersi costretto a
concedere licenze a terzi ovvero ad ottenere licenze da terzi ovvero a interrompere la produzione o la vendita
di certi prodotti o, infine, potrebbe essere esposto a rilevanti richieste di danni, con conseguenti effetti
negativi sui risultati economici, sulla situazione finanziaria e sulle prospettive del Gruppo Safilo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 11 del Prospetto Informativo.
4.1.5
Rischi connessi alla qualità e disponibilità delle materie prime e semilavorati
Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi che potrebbero derivare dalle eventuali difficoltà nel
reperimento di materie prime o semilavorati ovvero da incrementi dei relativi costi, nonché i rischi che
potrebbero derivare dalla cessazione dei rapporti con i fornitori.
Il Gruppo Safilo è stato sinora capace di reperire ed acquistare materiali e semilavorati in misura adeguata a
sostenere la produzione e mantenere standard di qualità. In caso di tensioni sul fronte dell’offerta, dovute
alla diminuzione del numero dei fornitori di materie prime o semilavorati, o alla scarsità delle medesime
ovvero ad un incremento della concorrenza degli altri operatori del settore, il Gruppo Safilo potrebbe
incontrare difficoltà nel reperimento di materie prime o semilavorati di adeguata qualità (quali ad esempio le
resine e i catalizzatori) o in misura sufficiente per sostenere la crescita della produzione, o subire incrementi
dei costi con conseguenze negative sulle proprie politiche di prezzo.
La Società ritiene che il Gruppo Safilo non dipenda in misura significativa da alcun fornitore. Non può
escludersi, tuttavia, che la cessazione, per qualsiasi causa, dei suddetti rapporti di fornitura possa influenzare
in misura negativa l’attività del Gruppo e che le eventuali iniziative da intraprendere, qualora si rendesse
necessaria la sostituzione di tali fornitori, possano comportare oneri o difficoltà legati, tra l’altro,
all’accuratezza e completezza dei test che il Gruppo ritiene necessari per assicurare il mantenimento dei
propri standard qualitativi
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 del Prospetto Informativo.
68
Sezione Prima
4.1.6
FATTORI DI RISCHIO
Rischi connessi alla perdita di risorse qualificate del Gruppo ed alla difficoltà di acquisire nuove
risorse qualificate
Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi che potrebbero derivare dall’eventuale venir meno del rapporto
professionale del presidente, dell’amministratore delegato dell’Emittente, dei dirigenti e dipendenti chiave
nonché delle altre risorse strategiche del Gruppo.
Oltre al presidente e all’amministratore delegato dell’Emittente, il Gruppo Safilo si avvale di alcuni dirigenti
e dipendenti chiave che vantano un’esperienza pluriennale nel Gruppo o, in generale, nel settore dell’ottica, e
una profonda conoscenza dei medesimi nonché dei licenzianti e della clientela, e che sarebbero pertanto
difficili da sostituire. Il venir meno del rapporto professionale di tali soggetti potrebbe avere ripercussioni
negative sull’attività e sui risultati del Gruppo. Inoltre, il venir meno dell’apporto professionale da parte di
una o più risorse strategiche, quali in particolare il personale qualificato dello staff dedicato al design dei
prodotti del Gruppo, potrebbe avere ripercussioni negative sull’attività e sui risultati del Gruppo. In
particolare, non si fosse in grado di sostituirli tempestivamente con soggetti egualmente qualificati e idonei
ad assicurare nel breve periodo il medesimo apporto operativo e professionale, potrebbero verificarsi
possibili effetti negativi sull’attività e sui risultati del Gruppo.
L’andamento delle attività del Gruppo dipenderà, pertanto, anche dalla sua capacità di mantenere ed
eventualmente attrarre personale qualificato e competente.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 14 e 17 del Prospetto Informativo.
4.1.7
Rischi connessi alla disciplina in materia di prezzi di trasferimento
Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi che potrebbero derivare dall’applicazione della disciplina in
materia di prezzi di trasferimento ai rapporti contrattuali infragruppo in essere tra società del Gruppo Safilo
fiscalmente residenti in stati diversi.
L’esistenza di numerosi rapporti contrattuali tra società del Gruppo fiscalmente residenti in stati diversi
comporta l’applicazione della disciplina in materia di prezzi di trasferimento, la quale prevede l’applicazione
del criterio del “valore normale” ai fini della valorizzazione dei componenti reddituali relativi alle operazioni
infragruppo realizzate tra imprese residenti in stati diversi ed appartenenti al medesimo gruppo societario.
Analogamente a quanto di regola avviene per tutti i gruppi imprenditoriali operanti al livello internazionale,
la determinazione del reddito imponibile delle società del Gruppo può essere influenzata, anche
sensibilmente, da componenti reddituali determinati sulla base del criterio del “valore normale”, il cui
presupposto applicativo prevede che il valore attribuito a dette operazioni non differisca da quello che si
sarebbe pattuito in un rapporto tra soggetti indipendenti. La determinazione del “valore normale” è quindi
influenzata anche da parametri di giudizio di carattere estimativo, per loro natura non provvisti di caratteri di
certezza e suscettibili quindi di dar luogo a valutazioni dell’amministrazione finanziaria non necessariamente
allineate a quelle compiute dalle società. Pertanto, non è possibile escludere che in caso di verifica da parte
dell’amministrazione finanziaria emergano contestazioni in merito alla congruità dei prezzi di trasferimento
applicati nelle operazioni infragruppo tra società del Gruppo residenti in stati diversi anche in considerazione
dell’assenza di uno specifico studio sui prezzi di trasferimento basato sull’analisi dei prezzi praticati con
riferimento a beni e servizi della stessa specie o similari in condizioni di libera concorrenza ed al medesimo
stato di commercializzazione.
4.1.8
Rischi connessi alla disciplina dei rapporti con controparti residenti in stati o territori aventi
regime fiscale privilegiato (cd. stati black-list)
Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi che potrebbero derivare dall’applicazione della disciplina in
materia di operazioni intercorse con imprese residenti ovvero localizzate negli stati black-list con particolare
riferimento alla deducibilità dei costi sostenuti in dipendenza di rapporti di fornitura intrattenuti dalle società
del Gruppo con controparti residenti nei suddetti stati.
69
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
L’esistenza di numerosi rapporti di fornitura concernenti l’acquisto di prodotti e semilavorati di significativo
ammontare con controparti residenti in stati o territori aventi regime fiscale privilegiato (cd. stati black-list)
comporta l’applicazione della disciplina di cui all’articolo 110, commi da 10 a 12-bis del D.P.R. 22 dicembre
1986, n. 917, la quale prevede l’indeducibilità delle spese e degli altri componenti negativi di reddito
derivanti da operazioni intercorse con imprese residenti ovvero localizzate negli stati black-list. Tale
disposizione può essere disapplicata attraverso la dimostrazione: (i) che le imprese estere svolgono
prevalentemente una attività commerciale effettiva ovvero, in alternativa; (ii) che le operazioni poste in
essere rispondono ad un effettivo interesse economico e che le stesse hanno avuto concreta esecuzione.
La deducibilità dei costi sostenuti in dipendenza di rapporti di fornitura intrattenuti dalle società del Gruppo
con controparti residenti in stati black-list è subordinata alla sussistenza di una delle condizioni esimenti
sopra richiamate, che deve essere idoneamente comprovata e supportata in forma documentale.
Nel caso in cui la documentazione raccolta dalle società del Gruppo fosse insufficiente, incompleta o
inadeguata a comprovare l’esistenza delle condizioni esimenti sopra descritte non è possibile escludere che,
in caso di verifica da parte dell’amministrazione finanziaria, emergano contestazioni in merito alla
deducibilità dei costi black-list.
4.1.9
Rischi connessi ai contenziosi
Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi che potrebbero derivare dall’eventuale evoluzione negativa dei
contenziosi in cui è coinvolta la Società.
Alla Data del Prospetto la Società è coinvolta in alcuni contenziosi, i più rilevanti dei quali vengono qui di
seguito sinteticamente descritti:
•
un contenzioso tributario, promosso da Safilo nel 1997, contro due avvisi di accertamento emessi
dall’Ufficio Imposte di Pieve di Cadore, in relazione ad un’operazione di dividend stripping realizzata
nel periodo d’imposta 1991 ed avente ad oggetto un pacchetto azionario della Falck S.p.A., per un
ammontare complessivo per imposte e sanzioni, di Euro 1.800.000 circa. Tale contenzioso, attualmente
in terzo grado di giudizio, è stato vinto da Safilo sia in primo che secondo grado. Con ordinanza n. 10188
del 16 novembre 2009 la Corte di Cassazione ha deciso di rinviare la trattazione del ricorso a nuovo
ruolo in attesa della sentenza della Corte di Giustizia delle Comunità Europee. Tuttavia, in dipendenza
del recente orientamento della Suprema Corte di Cassazione in tema di abuso del diritto, non si può
escludere che la Società risulti soccombente in relazione a tale contenzioso;
•
due azioni, promosse nel 2003, davanti al Tribunale di Padova, da parte di due ex-agenti di Safilo, per la
condanna al pagamento delle somme rispettivamente di Euro 965.000 circa e di Euro 1.100.000 circa, a
titolo di differenze provvigionali e cessazione del rapporto di agenzia; entrambi i giudizi sono
attualmente pendenti davanti al giudice di primo grado;
•
un’azione, promossa nel 2005, contro Safilo per la condanna al pagamento di un importo pari a Euro 7
milioni circa a titolo di onorari per attività di assistenza e consulenza societaria e fiscale, prestata da uno
studio professionale a varie società del Gruppo nel corso del triennio 1999-2001, in relazione all’offerta
pubblica di acquisto;
•
due azioni, promosse nel 2005, da un ex-fornitore contro Safilo, davanti al Tribunale di Padova, per il
pagamento di un importo complessivo pari a Euro 600.000 circa per forniture effettuate. Si segnala che
la Società ha proposto domanda riconvenzionale, per un importo complessivo pari a circa Euro
1.400.000, di cui Euro 1.200.000 per concorrenza sleale sul mercato statunitense e Euro 200.000 a titolo
di risarcimento danni per difettosità dei prodotti forniti;
•
un’azione, promossa nel 2006, contro Safilo, davanti all’Autorità Giudiziaria libanese, da parte di un exdistributore, per la condanna al pagamento di un importo pari a Euro 600.000 circa a titolo di indennità
per asserita illegittima risoluzione del rapporto di distribuzione in esclusiva; il giudice di prima istanza,
ritenuta la legittimità della risoluzione, ha riconosciuto al distributore un importo ridotto, pari a Euro
70.000 circa, per l’incremento di clientela apportata, importo poi ulteriormente ridotto, a circa Euro
70
Sezione Prima
FATTORI DI RISCHIO
60.000, nel successivo grado d’appello; attualmente Safilo è in attesa di proseguire il giudizio davanti al
giudice di ultima istanza;
Si segnala che, a seguito di un’ispezione effettuata dalla Guardia di Finanza nel marzo del 2009 presso lo
stabilimento di Precenicco, sono stati sequestrati alcuni prodotti provenienti dalla Cina in ragione di una
presunta violazione della normativa in materia di “Made in Italy”. A tale riguardo è stato avviato un
procedimento penale nei confronti del Presidente del Consiglio di amministrazione, quale legale
rappresentante dell’Emittente, per il quale al momento non risultano determinazioni dell’Autorità Giudiziaria
sull’eventuale esercizio dell’azione penale ovvero sulla archiviazione del medesimo.
Alla luce di tali eventi, nonché delle oggettive difficoltà e difformità interpretative delle norme che
disciplinano l’origine delle merci e, in particolare, l’apposizione del “Made in”, oltre che in considerazione
della recente entrata in vigore di nuove norme italiane in materia, il Gruppo Safilo ha da subito intrapreso
una serie di azioni finalizzate a ridefinire la localizzazione di alcune fasi dei cicli produttivi, in linea con
l’interpretazione dell’Agenzia delle Dogane, più restrittiva rispetto a quella, più favorevole, della Corte di
Cassazione. Tale ridefinizione riguarda anche ed in particolare la riorganizzazione dei cicli in atto ai fini
della produzione di semilavorati da parte della nuova filiale produttiva in Cina, che a breve opererà a pieno
regime. In considerazione dell’esistente struttura produttiva, dimensionalmente adeguata e flessibile, del
Gruppo Safilo, si prevede che le azioni intraprese non avranno impatti significativi sull’andamento
gestionale del Gruppo.
Si segnala che, nel giugno del 2009, l’autorità antitrust francese ha avviato un’ampia indagine, che coinvolge
i principali operatori nel settore degli occhiali da sole e montature da vista volta ad accertare l’esistenza di
pratiche anticoncorrenziali di fissazione dei prezzi. Nell’ambito di detta indagine anche la filiale francese del
Gruppo Safilo France S.A.R.L. è stata sottoposta a ispezione. In caso di accertamento definitivo di
responsabilità ne potrebbero derivare effetti negativi sui risultati economici del Gruppo. Alla Data del
Prospetto non è stata notificata alcuna contestazione da parte dell’autorità antitrust francese né è giunta
informazione di prossimi accertamenti. Non è pertanto possibile poter stimare se l’autorità antitrust abbia
riscontrato irregolarità nel comportamento della controllata francese e quali eventuali sanzioni potrebbe
applicare.
L’eventuale evoluzione negativa dei contenziosi rispetto a quanto appostato dalla Società in termini di fondo
rischi, per maggiori informazioni sul quale si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.1 del
Prospetto Informativo, potrebbe avere riflessi sul conto economico della Società superiori a quanto stimato ai
fini della valutazione di congruità degli accantonamenti ai fondi svalutazione crediti, fondi per rischi e oneri
nonché delle passività iscritte.
Alla Data del Prospetto la Società, ad eccezione del contenzioso indicato al Paragrafo 20.3, non ha in essere
contenziosi fiscali che possano comportare rilevanti passività non accantonate a bilancio. Non si può tuttavia
escludere che in caso di accertamenti da parte delle amministrazioni tributarie, queste ultime possano
interpretare le norme fiscali in modo difforme rispetto all’interpretazione adottata dalla Società con
conseguenti rischi di contenzioso che, se di esito negativo, potrebbero comportare effetti negativi sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.
Si segnala in ogni caso che al 31 dicembre 2008 Safilo Group, quale consolidante del consolidato fiscale
nazionale in cui sono racchiuse le posizioni fiscali della Società, di Safilo, Oxsol, e Lenti dispone di perdite
fiscali pari a Euro 84,9 milioni mentre Safilo dispone di perdite fiscali, anteriori all’ingresso nel consolidato
fiscale nazionale ed aventi durata illimitata, pari a circa Euro 6,3 milioni. Su dette perdite fiscali nel bilancio
consolidato al 31 dicembre 2008 e nei bilanci di esercizio 2008 delle società che le hanno generate, non sono
state iscritte attività per imposte anticipate non essendo integrati i requisiti previsti dal principio contabile
IAS 12 per l’iscrizione di tale posta.
Con riferimento ai contenziosi passivi in essere, al 30 settembre 2009, a fronte di un petitum di circa Euro 12
milioni, il fondo rischi appostato è di circa Euro 2,2 milioni.
71
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.3 del Prospetto
Informativo.
4.1.10
Rischi connessi alle oscillazioni del tasso di interesse
Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi che potrebbero derivare al Gruppo Safilo dall’aumento dei
tassi di interesse in relazione alla parte di indebitamento a tasso variabile non coperta dal rischio di
fluttuazione del tasso di interesse.
Parte dell’indebitamento finanziario del Gruppo Safilo (Euro 439,22 milioni, pari al 69,44% del totale) è
attualmente a tasso variabile (base variabile: Euribor/Libor). Una parte rilevante di tale indebitamento a tasso
variabile è coperta dal rischio di fluttuazione del tasso di interesse mediante ricorso a contratti derivati, per
maggiori informazioni sui quali si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.3.2 del Prospetto
Informativo.
Si segnala che, a seguito del previsto rimborso parziale del Finanziamento Senior con i proventi derivanti
dalla sottoscrizione degli Aumenti di Capitale, la parte di indebitamento finanziario a tasso variabile, e quindi
soggetta alla fluttuazione dei tassi di interesse, diminuirà proporzionalmente.
Tuttavia, in caso di aumento dei tassi di interesse, gli oneri finanziari a carico del Gruppo, relativi alla parte
eventualmente non coperta, potrebbero essere più rilevanti, con conseguente effetto negativo sulla situazione
patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 10 e 20 del Prospetto Informativo.
4.1.11
Rischi connessi all’andamento dei tassi di cambio
Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi che potrebbero derivare dalle fluttuazioni non previste dei tassi
di cambio tra le diverse divise nonché dall’aumento dei futuri livelli medi dei tassi di cambio dell’Euro
contro le principali valute di fatturazione o denominazione dei bilanci delle controllate del Gruppo Safilo.
La valuta del bilancio consolidato del Gruppo è l’Euro. Peraltro, il Gruppo conclude e continuerà a
concludere operazioni in valute diversa dall’Euro ed è pertanto esposto al rischio derivante dalle fluttuazioni
nei tassi di cambio tra le diverse divise.
Il Gruppo detiene partecipazioni in società controllate in zone non appartenenti all’area Euro, pertanto le
variazioni di patrimonio netto derivanti dalle fluttuazioni dei tassi di cambio della valuta locale rispetto
all’Euro sono rilevate in una riserva del patrimonio netto consolidato denominata “riserva di conversione”.
Alcune società del Gruppo operano con valute differenti rispetto alla valuta locale e tale fattispecie riguarda
soprattutto il dollaro americano in quanto una parte rilevante delle transazioni di queste società viene
effettuata nella valuta statunitense.
Il Gruppo cerca costantemente di ridurre l’impatto derivante dalle oscillazioni della valuta americana
approvvigionandosi presso fornitori localizzati in aree dove si effettuano acquisti in dollari americani
attuando quindi di fatto una sorta di natural hedging, ossia una compensazione di incassi e pagamenti nella
stessa divisa. Per le entrate in dollari non compensate dalle uscite per acquisti, la politica del Gruppo prevede
l’utilizzo di strumenti di copertura quali i contratti compravendita a termine.
Il Gruppo pone in essere attività di copertura dei tassi di cambio sulla base di autonome valutazioni sulle
condizioni di mercato e sui prevedibili sviluppi; tuttavia, repentine fluttuazioni non previste dei tassi di
cambio ovvero, indipendentemente dalle suddette politiche di copertura a breve termine, futuri livelli medi
dei tassi di cambio dell’Euro contro le principali valute di fatturazione o denominazione dei bilanci delle
controllate (in special modo il dollaro statunitense) in aumento, potrebbero avere ripercussioni negative sulla
situazione economica, finanziaria e patrimoniale delle società del Gruppo.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 9 e 10 del Prospetto Informativo.
72
Sezione Prima
4.1.12
FATTORI DI RISCHIO
Rischi connessi all’esistenza di vincoli in merito alla distribuzione dei dividendi
Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla politica di distribuzione dei dividendi
dell’Emittente.
Nell’anno 2006 e in quello precedente l’Emittente non ha distribuito dividendi agli azionisti. In sede di
approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006 e del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2007,
l’assemblea degli azionisti dell’Emittente, in data 14 maggio 2007 e in data 30 aprile 2008, ha deliberato la
distribuzione agli azionisti di un dividendo lordo pari rispettivamente ad Euro 0,020 per azione e ad Euro
0,085 per azione. Infine l’assemblea ordinaria della Società del 27 aprile 2009, di approvazione del bilancio
al 31 dicembre 2008, ha deliberato di destinare l’utile di esercizio pari a Euro 29.578.973 a riserva legale per
un importo pari al 5% e di accantonare a riserva la differenza.
Il Contratto di Finanziamento Senior non prevede vincoli alla distribuzione di dividendi da parte della
Società.
Il regolamento delle Obbligazioni HY prevede alcuni vincoli alla distribuzione di dividendi da parte di Safilo
S.p.A., che saranno interamente rimossi al verificarsi delle condizioni sospensive all’efficacia dell’Accordo
di Investimento sottoscritto tra il Partner, Only 3T e la Società.
Specificatamente, il regolamento delle Obbligazioni HY attualmente prevede che Safilo non possa distribuire
dividendi per un importo eccedente: (a) in ciascun anno di esercizio, il 6% dei proventi dell’aumento di
capitale effettuato dalla Società in concomitanza dell’ammissione delle azioni della stessa alla quotazione nel
MTA, ovvero, se superiore, (b) complessivamente e tenuto conto delle distribuzioni di dividendi effettuate
successivamente al 15 maggio 2003, la somma di: (i) gli utili netti consolidati dal 1 luglio 2003 alla data di
distribuzione dei dividendi; (ii) gli importi ricevuti da Safilo a titolo di aumento di capitale o finaziamenti
soci subordinati successivamente al 15 maggio 2003 (ad eccezione degli importi utilizzati per il rimborso
delle Obbligazioni HY o del Finanziamento Senior); (iii) l’importo dell’indebitamento finanziario di Safilo
convertito in strumenti di capitale successivamente al 15 maggio 2003; e (iv) (con alcune eccezioni) i
proventi di dismissioni effettuate da Safilo successivamente al 15 maggio 2003.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.2 del Prospetto
Informativo.
4.1.13
Dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne
Il presente fattore di rischio evidenzia che il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di preminenza,
valutazioni e stime che, ove non diversamente specificato, costituiscono il risultato di elaborazioni interne,
con il conseguente grado di soggettività e l’inevitabile margine di incertezza che ne deriva.
Il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di preminenza, stime sulla dimensione del mercato e sul
posizionamento competitivo dell’Emittente, valutazioni di mercato e comparazioni con i concorrenti
formulate, ove non diversamente specificato, dall’Emittente, sulla base dell’elaborazione di dati reperibili sul
mercato o stimati dall’Emittente stessa.
Peraltro, alcune dichiarazioni di preminenza, più che su parametri di tipo quantitativo, sono fondate su
parametri qualitativi, quali, ad esempio, le caratteristiche intrinseche dei prodotti nonché la forza del marchio
e dei brevetti. Non è possibile garantire che tali informazioni possano essere confermate.
Si segnala che tali dichiarazioni sono, prevalentemente, contenute nella Sezione Prima, Capitolo 6 del
Prospetto Informativo.
4.2
4.2.1
Fattori di rischio relativi al settore in cui l’Emittente opera
Rischi connessi al mutamento delle preferenze dei clienti
Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi che potrebbero derivare da eventuali cambiamenti nei gusti dei
consumatori in relazione anche alla notorietà e al successo commerciale dei marchi concessi in licenza al
73
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
Gruppo Safilo, ai mercati in cui il Gruppo è posizionato nonché i rischi che potrebbero derivare
dall’eventuale incapacità del Gruppo di anticipare tali cambiamenti nei gusti dei consumatori.
Il settore dell’ottica di moda è soggetto ai cambiamenti nel gusto dei consumatori. Nonostante il fatto che gli
occhiali siano ormai largamente riconosciuti come accessorio di moda, i gusti dei consumatori potrebbero
cambiare in maniera tale da avere un impatto negativo su questo settore nel suo complesso e sulla attività del
Gruppo Safilo in particolare. Si segnala che, nel corso dei primi nove mesi del 2009, i marchi a fascia di
prezzo superiore hanno registrato un significativo ridimensionamento della disponibilità e frequenza di
acquisto da parte dei consumatori.
In generale, eventuali cambiamenti nei gusti dei consumatori potrebbero influenzare negativamente la
notorietà, e quindi il successo commerciale, dei marchi concessi in licenza al Gruppo Safilo da stilisti e case
di moda. I mercati delle montature degli occhiali da vista e degli occhiali da sole in cui il Gruppo Safilo è
posizionato potrebbero essere influenzati da questi cambiamenti di tendenza della moda e dei gusti dei
consumatori.
Eventuali cambiamenti nei gusti dei consumatori che il Gruppo Safilo non sia in grado di anticipare
potrebbero determinare un eccesso di magazzino ovvero un magazzino con prodotti obsoleti.
L’incapacità di identificare e rispondere in modo adeguato a tali fattori potrebbe avere un impatto negativo
sui risultati economici e sulla situazione finanziaria del Gruppo Safilo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafi 6.1 e 6.2 e Capitolo 9 del
Prospetto Informativo.
4.2.2
Rischi relativi alla diffusione di tecniche e prodotti sostitutivi rispetto agli occhiali da vista
Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi che potrebbero derivare dall’incremento nella diffusione di
prodotti e tecniche di correzione della vista sostitutivi degli occhiali da vista.
Le vendite di occhiali da vista, che hanno inciso per il 40% circa sui ricavi del Gruppo nell’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2008, potrebbero essere negativamente influenzate in caso di incremento nella diffusione di
prodotti e tecniche di correzione della vista alternativi agli occhiali da vista, come per esempio gli interventi
di chirurgia laser.
Tali fattori potrebbero avere un impatto negativo sull’attività, sui risultati economici e sulla situazione
finanziaria del Gruppo Safilo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2 del Prospetto Informativo.
4.2.3
Rischi relativi all’elevato grado di competitività
Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi che potrebbero derivare dall’eventuale incapacità del Gruppo
Safilo di sviluppare e lanciare sul mercato prodotti innovativi e/o di rafforzare e mantenere la sua rete
distributiva.
I mercati delle montature da vista e degli occhiali da sole in cui è posizionato il Gruppo Safilo sono
caratterizzati da un alto livello di concorrenza e sono soggetti alle tendenze della moda e all’evoluzione del
gusto dei consumatori.
L’Emittente ritiene che uno dei fattori chiave di successo del Gruppo Safilo per contrastare la concorrenza sia
– oltre al lancio di nuovi prodotti innovativi, all’adeguamento alle nuove tendenze di mercato e al
mantenimento di superiori capacità produttive – quello di mantenere una rete distributiva capillare ed
efficiente. Uno degli obiettivi principali della strategia del Gruppo Safilo è quello di rafforzare l’attuale rete
distributiva wholesale tramite l’apertura di nuove società/filiali controllate in zone geografiche ritenute
attraenti per la vendita e la commercializzazione. Tale sforzo richiederà il sostenimento di ulteriori costi.
74
Sezione Prima
FATTORI DI RISCHIO
Nel caso in cui il Gruppo Safilo non fosse in grado di sviluppare e lanciare sul mercato prodotti innovativi
e/o di rafforzare e mantenere la sua rete distributiva, ciò potrebbe avere un impatto negativo sull’attività, sui
risultati economici e sulla situazione finanziaria del Gruppo Safilo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.5 del Prospetto Informativo.
4.2.4
Rischi connessi al quadro normativo di riferimento
Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’eventuale violazione delle norme cui è soggetto il
Gruppo Safilo nei diversi paesi in cui lo stesso svolge la propria attività, alla introduzione di nuove norme
e/o alla modifica di quelle esistenti, nonché all’interpretazione e applicazione delle stesse.
L’attività del Gruppo Safilo è soggetta alle normative applicabili in ciascun paese in cui esso opera.
Eventuali violazioni di tali normative, incluse quelle a tutela dell’ambiente, potrebbero comportare sanzioni
civili, amministrative e penali nonché l’obbligo di eseguire attività di regolarizzazione, bonifica o messa in
sicurezza di immobili o terreni, i cui costi e responsabilità potrebbero riflettersi negativamente sull’attività
del Gruppo e sui suoi risultati.
Inoltre, l’introduzione di nuove norme, tra cui normative relative all’origine delle merci ed al “Made in”,
ovvero l’intepretazione e applicazione da parte delle autorità competenti e/o la modifica delle normative
esistenti, con particolare riferimento a quelle ambientali e a quelle relative all’origine delle merci ed al
“Made in”, anche tenuto conto della dislocazione geografica degli stabilimenti del Gruppo, potrebbe
comportare la necessità di sostenere costi imprevisti o limitare l’operatività del Gruppo con conseguenti
effetti negativi sui risultati economici, sulla situazione finanziaria e sulle prospettive del Gruppo Safilo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 6, Paragrafo 6.1 e 20, Paragrafo 20.3 del
Prospetto Informativo.
4.3
Fattori di rischio relativi all’Offerta in Opzione e agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
4.3.1
Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse
Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi che potrebbero derivare dai potenziali conflitti di interesse, in
relazione all’Offerta, delle Banche Garanti, del Partner, di Vittorio Tabacchi (attuale presidente del consiglio
di amministrazione dell’Emittente) e Massimiliano Tabacchi (attuale vice presidente esecutivo), nonché di
Roberto Vedovotto, attuale amministratore delegato dell’Emittente.
Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse delle Banche Garanti
Banca IMI, facente parte del gruppo Intesa Sanpaolo e UniCredit Bank Milano, facente parte del gruppo
bancario UniCredit, ricoprono il ruolo di Banche Garanti in relazione all’Offerta e si trovano in una
situazione di potenziale conflitto di interessi, in relazione a quanto di seguito descritto.
Gruppo Intesa Sanpaolo
•
Banca IMI è una delle Banche Garanti dell’Offerta e, in quanto tale, sottoscriverà entro l’inizio della
stessa il Contratto di Garanzia. In forza di detto contratto, Banca IMI assumerà, in via disgiunta da
UniCredit Bank Milano e senza vincolo di solidarietà con quest’ultima, l’impegno a sottoscrivere, per un
importo massimo di Euro 59,8 milioni, le nuove azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione:
(i) corrispondenti ai Diritti di Opzione che dovessero risultare non esercitati ad esito dell’Offerta in
Borsa dell’inoptato ai sensi dell’articolo 2441, comma terzo, del codice civile; e (ii) non sottoscritte dal
Partner – ovvero, a scelta del Partner, da società dallo stesso controllata – (in quanto eccedenti la quota di
spettanza dello stesso che, in base agli impegni assunti, è pari ad un massimo di Euro 162,2 milioni
corrispondenti a massime n. 533.625.412 Azioni);
•
il gruppo Intesa Sanpaolo (di cui fa parte Banca IMI) è Banca Finanziatrice, nonché uno dei principali
finanziatori dell’Emittente e del Gruppo. In concomitanza agli Aumenti di Capitale, il gruppo Intesa
Sanpaolo concluderà un Accordo di Ristrutturazione, il quale prevede la rinegoziazione dei
finanziamenti in essere e la proroga dal 31 dicembre 2012 al 30 giugno 2015 della scadenza finale del
75
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
Finanziamento Senior assistito da pegno su azioni Safilo. L’efficacia dell’Accordo di Ristrutturazione è
subordinata, tra l’altro, alla sottoscrizione e al versamento da parte del Partner (anche per il tramite, a
scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) dell’Aumento di Capitale Riservato e della porzione
dell’Aumento di Capitale in Opzione (in relazione al quale, per maggiori informazioni, si rinvia alla
Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.2 del Prospetto Informativo);
•
il gruppo Intesa Sanpaolo ad oggi vanta significativi rapporti di natura creditizia, garantiti da pegno su
azioni dell’Emittente, nei confronti di Only 3T, società che alla Data del Prospetto è l’azionista di
maggioranza relativa dell’Emittente, ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico, con una partecipazione
pari al 39,893% del relativo capitale sociale. Si segnala che, secondo quanto previsto dall’Accordo di
Investimento, il Partner si è impegnato a sottoscrivere (anche per il tramite, a scelta del Partner, di
società dallo stesso controllata) l’Aumento di Capitale in Opzione per un numero di Azioni
corrispondenti ad un massimo del 64,88% del totale dei Diritti di Opzione al servizio dell’Aumento in
Opzione, e cioè fino ad un massimo di Euro 162,2 milioni. A tale scopo, in data 19 ottobre 2009 Only 3T
si è impegnata a cedere al Partner (ovvero, a scelta del Partner, a società dallo stesso controllata) i Diritti
di Opzione ad essa spettanti in relazione all’Aumento di Capitale in Opzione (pari a circa il 36,3% del
capitale post Aumento di Capitale Riservato). Il trasferimento da parte di Only 3T al Partner (ovvero, a
scelta del Partner, a società dallo stesso controllata) dei Diritti di Opzione di sua spettanza relativi
all’Aumento in Opzione avverrà prima della fine del Periodo di Offerta. Il corrispettivo della cessione
dei Diritti di Opzione versato dal Partner a favore di Only 3T nell’ambito dell’esecuzione dell’Aumento
di Capitale in Opzione (pari ad Euro 17 milioni) sarà integralmente destinato alla riduzione parziale
dell’indebitamento bancario di Only 3T (per maggiori informazioni sugli accordi tra il Partner e Only 3T
si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.2. del Prospetto Informativo);
•
il gruppo Intesa Sanpaolo detiene una partecipazione superiore all’1% nell’Emittente;
•
il gruppo Intesa Sanpaolo presta in via continuativa servizi di advisory, di investment banking e di
finanza aziendale a favore dell’Emittente e del Gruppo. In particolare, Banca IMI ha svolto il ruolo di
advisor finanziario dell’Emittente nella definizione dell’Operazione.
Gruppo UniCredit
•
tramite UniCredit Bank Milano è: (a) una delle Banche Garanti dell’Offerta e, in quanto tale
sottoscriverà, entro l’inizio della stessa, il Contratto di Garanzia. In forza di detto contratto, UniCredit
Bank Milano assumerà, in via disgiunta da Banca IMI e senza vincolo di solidarietà con quest’ultima,
l’impegno a sottoscrivere e/o a far sottoscrivere, per un importo massimo di Euro 28 milioni, le nuove
azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione (i) corrispondenti ai Diritti di Opzione che
dovessero risultare non esercitati ad esito dell’Offerta in Borsa dell’inoptato ai sensi dell’articolo 2441,
comma terzo, del codice civile; e (ii) non sottoscritte dal Partner – ovvero, a scelta del Partner, da società
dallo stesso controllata – in quanto eccedenti la quota di spettanza dello stesso (che, in base agli impegni
assunti, è pari ad un massimo di Euro 162,2 milioni corrispondenti a massime n. 533.625.412 Azioni);
(b) advisor finanziario dell’Emittente in relazione all’Operazione; e (c) banca agente nell’ambito
dell’Accordo di Ristrutturazione;
•
tramite UniCredit Bank AG Monaco è Banca Finanziatrice nell’ambito del pool di banche che hanno
concesso a Safilo e Safilo USA Inc., controllate dell’Emittente, il Finanziamento Senior assistito da
pegno su azioni di Safilo;
•
tramite UniCredit Corporate Banking è: (a) Banca Finanziatrice nell’ambito del pool di banche che
hanno concesso in favore di Safilo e Safilo USA Inc. controllate dall’Emittente, il Finanziamento Senior,
assistito da pegno su azioni di Safilo; (b) Banca Finanziatrice nell’Accordo di Ristrutturazione (il quale
prevede la rinegoziazione dei finanziamenti in essere e la proroga dal 31 dicembre 2012 al 30 giugno
2015 della scadenza finale del Finanziamento Senior) la cui efficacia è subordinata, tra l’altro,
all’esecuzione da parte del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso
controllata) dell’Aumento di Capitale Riservato e dell’Aumento di Capitale in Opzione (in relazione al
76
Sezione Prima
FATTORI DI RISCHIO
quale, per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.2 del Prospetto
Informativo).
Per maggiori informazioni in merito al Contratto di Finanziamento Senior e all’Accordo di Ristrutturazione
si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.1 del Prospetto Informativo.
Inoltre, si segnala che:
(a) l’Emittente utilizzerà parzialmente i proventi netti rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione per
ridurre in via prioritaria la propria esposizione debitoria nei confronti delle Banche Finanziatrici; tale
riduzione è condizione di efficacia dell’Accordo di Ristrutturazione;
(b) le Banche Garanti, nonché le altre società facenti parte dei rispettivi gruppi bancari, sono istituzioni
attive nel mercato finanziario e dei capitali e, nel normale esercizio della propria attività, possono
compiere operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi dall’Emittente.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafi 3.3 e 3.4. e al Capitolo 5,
Paragrafo 5.4.3 del Prospetto Informativo.
Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse del presidente, del vice presidente esecutivo,
dell’amministratore delegato e del Partner
Vittorio Tabacchi, attuale presidente del consiglio di amministrazione dell’Emittente e Massimiliano
Tabacchi, attuale vice presidente esecutivo, sono anche soci dell’azionista di riferimento Only 3T, che alla
Data del Prospetto detiene il controllo di fatto dell’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico, tale da
consentire l’esercizio di un’influenza dominante sulla Società, con una partecipazione pari al 39,893% del
relativo capitale sociale.
Il Partner alla Data del Prospetto possiede indirettamente numero 5.941.287 azioni ordinarie, pari al 2,082%
del capitale sociale dell’Emittente.
Si segnala che, secondo quanto previsto dall’Accordo di Investimento, oltre all’impegno assunto di
sottoscrivere l’Aumento di Capitale Riservato ad un prezzo di sottoscrizione unitario pari a Euro 0,45, il
Partner si è impegnato a sottoscrivere (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso
controllata) l’Aumento di Capitale in Opzione per un numero di Azioni corrispondenti ad un massimo del
64,88% del totale dei Diritti di Opzione al servizio dell’Aumento in Opzione, e cioè fino ad un massimo di
Euro 162,2 milioni. A tale scopo in data 19 ottobre 2009 Only 3T si è impegnata a cedere al Partner (ovvero,
a scelta del Partner, a società dallo stesso controllata) i Diritti di Opzione ad essa spettanti in relazione a tale
Aumento di Capitale in Opzione (pari a circa il 36,3% del capitale post Aumento di Capitale Riservato). Per
maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 22, Paragrafo 22.2.1 del Prospetto
Informativo.
Si segnala inoltre che Roberto Vedovotto, attuale amministratore delegato dell’Emittente, alla Data del
Prospetto possiede una partecipazione pari allo 0,42% del relativo capitale sociale. Inoltre, in data 19 ottobre
2009 Roberto Vedovotto ha sottoscritto con il Partner un accordo rilevante ai sensi dell’articolo 122 del Testo
Unico, per maggiori informazioni sul quale si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.4 del
Prospetto Informativo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.3 del Prospetto
Informativo.
4.3.2
Rischi connessi alla liquidità e volatilità degli strumenti finanziari offerti e da ammettere a
quotazione
Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi che potrebbero derivare dai problemi di liquidità degli
strumenti finanziari offerti, dovuti al fatto che le richieste di vendita o di acquisto degli stessi potrebbero non
trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di
prezzo.
77
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
Le azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della medesima
natura. I possessori di azioni hanno la possibilità di liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul
MTA.
Tuttavia, tali titoli potrebbero presentare problemi di liquidità, a prescindere dall’Emittente o dall’ammontare
delle azioni, in quanto le richieste di vendita o di acquisto potrebbero non trovare adeguate e tempestive
contropartite.
I Diritti di Opzione a valere sulle Azioni oggetto dell’Offerta saranno negoziabili esclusivamente nel MTA
per il periodo che va dall’8 febbraio 2010 al 19 febbraio 2010 estremi inclusi. Non possono essere fornite
garanzie sullo sviluppo delle negoziazioni su tali Diritti di Opzione durante questo periodo, né sull’esistenza
di una liquidità sufficiente, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive
controproposte di acquisto. Il prezzo di negoziazione dei Diritti di Opzione dipenderà, tra l’altro, dallo
sviluppo del prezzo delle azioni in circolazione e potrebbe essere soggetto a maggiore volatilità rispetto al
prezzo di mercato delle azioni stesse.
In particolare, in connessione all’attuale elevata volatilità presente sui listini azionari, il prezzo di mercato
dei Diritti di Opzione e delle Azioni oggetto dell’Offerta potrebbe presentare una significativa variazione nel
corso delle sedute di Borsa durante il Periodo di Offerta.
Inoltre, il prezzo di mercato delle azioni e dei diritti d’opzione potrebbe subire notevoli fluttuazioni in
relazione a una serie di fattori che esulano dal controllo dell’Emittente; in alcune circostanze, pertanto il
prezzo di mercato potrebbe non riflettere i reali risultati operativi del Gruppo.
Nell’ambito dell’Offerta, inoltre, alcuni azionisti della Società potrebbero decidere di non esercitare i propri
Diritti di Opzione e di venderli sul mercato. Ciò potrebbe avere un effetto negativo sul prezzo di mercato dei
Diritti di Opzione o delle Azioni.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5 del Prospetto Informativo.
4.3.3
Rischi di diluizione connessi all’esecuzione degli Aumenti di Capitale
Il presente fattore di rischio evidenzia gli effetti diluitivi per gli azionisti in caso di mancato esercizio dei
Diritti di Opzione loro spettanti in relazione all’Aumento di Capitale in Opzione.
A seguito dell’Aumento di Capitale Riservato, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo
2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, saranno emesse solo a favore del Partner (ovvero di società
da esso controllate) n. 28.539.412 nuove azioni. A seguito di tale operazione di aumento, pertanto, la quota
indirettamente posseduta dal Partner nel capitale dell’Emittente sarà incrementata dal 2,082% al 10,98% e la
quota direttamente posseduta da Only 3T sarà ridotta dal 39,9% al 36,3%, mentre il flottante si ridurrà dal
58% al 52,8%.
In relazione all’Aumento di Capitale in Opzione, trattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi
sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti della
Società che decideranno di aderirvi esercitando i relativi Diritti di Opzione.
Nel caso di mancato esercizio dei Diritti di Opzione ad essi spettanti, gli azionisti, post Aumento di Capitale
Riservato, subirebbero una diluizione massima della propria partecipazione, in termini percentuali sul
capitale sociale, pari al 72,38%.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 9 del Prospetto Informativo.
4.3.4
Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta in assenza delle autorizzazioni delle
autorità competenti
Il presente fattore di rischio evidenzia la circostanza che gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta non
potranno essere offerti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi.
L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, sulla base del Prospetto Informativo.
78
Sezione Prima
FATTORI DI RISCHIO
L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente senza
limitazione o esclusione del diritto di opzione, ma non è promossa, direttamente o indirettamente, negli Altri
Paesi.
Parimenti, non saranno accettate eventuali adesioni provenienti, direttamente o indirettamente, da Altri Paesi
in cui tali adesioni siano in violazione di norme locali.
L’Offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o
indirettamente, negli Altri Paesi, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Altri Paesi, né tramite i
servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale
riguardante gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il
fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico).
Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti.
Né il Prospetto Informativo né qualsiasi altro documento afferente l’Offerta sarà spedito o altrimenti
inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli o dagli Altri Paesi; questa limitazione si applica anche ai
titolari di azioni Safilo Group con indirizzo negli Altri Paesi, o a persone che Safilo Group o i suoi
rappresentanti sono consapevoli essere fiduciari, delegati o depositari in possesso di azioni Safilo Group per
conto di detti titolari.
Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l’altro, custodi, delegati e fiduciari) non devono
distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso
qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Altri Paesi
(ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta
elettronica, il telefono ed Internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico).
La distribuzione, l’invio o la spedizione di tali documenti negli o dagli Altri Paesi, o tramite i servizi di ogni
mercato regolamentato degli Altri Paesi, tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di
comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo
esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed
Internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) non consentiranno di accettare adesioni all’Offerta
in virtù di tali documenti.
Le Azioni e i relativi Diritti di Opzione non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States
Securities Act of 1933 e sue successive modifiche, vigente negli Altri Paesi.
4.3.5
Rischi connessi al flottante
Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi di possibile volatilità del prezzo delle azioni ordinarie
dell’Emittente in conseguenza della sensibile riduzione del flottante che deriverebbe, in caso di mancata
sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione da parte del mercato, dalla sottoscrizione delle Azioni
eventualmente rimaste inoptate da parte del Partner (ovvero da società dallo stesso controllata) e, in via
successiva e residuale, dalle Banche Garanti in forza degli impegni di sottoscrizione rispettivamente assunti.
L’Offerta in Opzione ha ad oggetto n. 822.505.770 Azioni ordinarie, di valore nominale pari a Euro 0,25,
godimento regolare, offerte ad un prezzo pari a Euro 0,304 ciascuna.
Si segnala che, secondo quanto previsto dall’Accordo di Investimento, oltre all’impegno a sottoscrivere
l’Aumento di Capitale Riservato, il Partner si è impegnato a sottoscrivere (anche per il tramite, a scelta del
Partner, di società dallo stesso controllata) l’Aumento di Capitale in Opzione per un numero di Azioni
corrispondenti ad un massimo del 64,88% del totale dei Diritti di Opzione connessi all’Aumento in Opzione,
e cioè fino ad un massimo di Euro 162,2 milioni, pari a massime n. 533.625.412 Azioni.
Inoltre, come previsto nella Lettera di Impegno, le Banche Garanti, in forza del Contratto di Garanzia che
verrà sottoscritto prima dell’inizio del Periodo di Offerta, assumeranno, ai termini e condizioni specificati
alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3 del Prospetto Informativo, disgiuntamente e senza vincolo
di solidarietà tra loro, l’impegno a sottoscrivere o a far sottoscrivere la residua parte dell’Aumento di
79
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
Capitale in Opzione eventualmente rimasta inoptata ad esito dell’Offerta in Borsa – subordinatamente
all’avvenuto adempimento da parte del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo
stesso controllata) degli impegni di sottoscrizione sopra descritti fino ad un massimo di n. 533.625.412
Azioni corrispondenti a massimi Euro 162,2 milioni – il tutto fino ad un massimo di n. 288.880.358 Azioni
pari a massimi Euro 87,8 milioni, corrispondenti ad un massimo del 35,12% dei Diritti di Opzione connessi
all’Aumento in Opzione.
Nell’ipotesi in cui il mercato non sottoscrivesse l’Aumento di Capitale in Opzione, le Azioni eventualmente
rimaste inoptate verrebbero quindi sottoscritte dal Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società
dallo stesso controllata), da una parte, per un controvalore massimo pari a Euro 162,2 milioni (comprensivo
della quota sottoscritta in opzione) e, in via successiva e residuale, dalle Banche Garanti, dall’altra.
Ciò comporterebbe una sensibile riduzione del flottante che potrebbe riflettersi in un sensibile rischio di
volatilità del prezzo delle azioni ordinarie dell’Emittente, con possibili conseguenti difficoltà per gli azionisti
di liquidare il proprio investimento.
4.3.6
Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle azioni dell’Emittente
Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi connessi agli eventuali impatti negativi sull’andamento del
prezzo delle azioni dell’Emittente che potrebbero derivare dalla eventuale vendita da parte di Only 3T delle
azioni dell’Emittente da essa possedute alla scadenza degli impegni di lock-up previsti nell’Accordo di
Investimento.
Si segnala che, nel quadro dell’Accordo di Investimento stipulato in data 19 ottobre 2009 tra il Partner, la
Società e Only 3T, quest’ultima ha assunto impegni di lock-up aventi ad oggetto la propria partecipazione
nella Società e i Diritti di Opzione ad essa spettanti in relazione all’Aumento di Capitale in Opzione a partire
dalla stipula dell’Accordo di Investimento e fino al secondo giorno lavorativo precedente il termine del
Periodo di Offerta, data in cui il Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso
controllata) procederà alla sottoscrizione e liberazione della porzione di Aumento di Capitale in Opzione ad
esso spettante in virtù dell’esercizio dei Diritti di Opzione: (i) inerenti alla partecipazione che il Partner
(anche per il tramite di società dallo stesso controllata) si troverà a detenere nel capitale della Società a
seguito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato; (ii) che il Partner (anche per il tramite, a
scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) avrà precedentemente acquistato da Only 3T; (iii) che il
Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) abbia eventualmente
acquistato sul mercato nel corso del Periodo di Offerta.
Alla scadenza degli impegni di lock-up, non vi è alcuna garanzia che Only 3T non proceda alla vendita delle
azioni dell’Emittente dalla stessa possedute, con conseguente potenziale impatto negativo sull’andamento del
prezzo delle azioni dell’Emittente.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 7, Paragrafo 7.3 del Prospetto
Informativo.
80
Sezione Prima
5.
Informazioni sull’Emittente
5.1
Storia ed evoluzione dell’Emittente
5.1.1
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
L’Emittente è denominata Safilo Group S.p.A. ed è costituita in forma di società per azioni.
5.1.2
Luogo e numero di registrazione dell’Emittente
L’Emittente è iscritta al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Belluno al numero
03032950242 e nel Repertorio Economico Amministrativo (REA) al numero 90811.
5.1.3
Data di costituzione e durata dell’Emittente
L’Emittente è una società per azioni costituita in data 14 ottobre 2002 con atto a rogito del Notaio dottor
Giovanni Rizzi, Repertorio n. 84064, Raccolta 12053. Ai sensi dell’articolo 3 dello Statuto, la durata
dell’Emittente è stabilita fino al 31 dicembre 2100, salvo proroga deliberata dall’assemblea straordinaria.
5.1.4
Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di
costituzione e sede sociale
L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano e svolge la propria attività ai sensi della legge italiana.
L’Emittente ha sede legale in Pieve di Cadore (BL), Piazza Tiziano, n. 8 e sede secondaria in Padova (PD),
Settima Strada n. 15, numero di telefono +39 049.6985111.
5.1.5
Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente e del Gruppo
Di seguito vengono riportate le principali informazioni relative alla storia e allo sviluppo dell’Emittente e del
Gruppo a partire dalle sue origini.
5.1.5.1
Storia e sviluppo dell’Emittente
Le origini delle attività del Gruppo
Le origini delle attività del Gruppo risalgono al 1934 quando il Cavaliere del Lavoro Guglielmo Tabacchi,
padre dell’attuale presidente Vittorio Tabacchi, acquista il primo complesso industriale italiano produttore di
lenti e montature, attivo dal 1878 a Calalzo di Cadore e fonda la società operativa del gruppo, Safilo
(“Società Azionaria Fabbrica Italiana Lavorazioni Occhiali”). In tal modo Safilo raccoglie l’eredità
dell’impresa-matrice del distretto dell’occhialeria cadorina.
Rafforzamento industriale e della piattaforma logistica ed espansione commerciale del Gruppo (anni 1960 –
1980)
Per consentire un adeguato tasso di sviluppo nel 1964 viene aperto lo stabilimento di Santa Maria di Sala, in
provincia di Venezia, dove viene trasferita prima l’intera produzione di montature in acetato di cellulosa e,
successivamente, gli uffici amministrativi.
Nel 1973 viene acquistato il Centro Servizi di Padova dove, nel 1975 si trasferisce il settore distributivo dei
prodotti e nel 1977, vengono trasferiti gli uffici, la sede amministrativa e quella commerciale.
In un’ottica di espansione commerciale all’estero, a partire dagli anni ‘80 vengono costituite le prime società
commerciali in vari paesi europei quali Belgio, Spagna, Germania, Francia e Svezia.
Tra il 1983 e il 1986 viene rafforzato il controllo sulla distribuzione nel mercato statunitense con
l’acquisizione del controllo di Starline Optical Corp. (l’attuale Safilo USA Inc.), una delle più importanti
aziende commerciali degli USA nel settore dell’occhialeria.
Nascita e sviluppo dell’occhialeria di lusso (anni ‘80)
A partire dagli anni Ottanta, il Gruppo Safilo entra in nuovi segmenti di mercato collocati nell’area
dell’occhialeria di lusso intuendo le potenzialità del mercato e facendosi promotore di una riqualificazione
del prodotto occhiale che ormai si identifica come un accessorio di moda e non più solo come un mezzo
81
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
correttivo della vista. Coerentemente, da quel momento il Gruppo persegue una strategia di collaborazione
con buona parte dei principali marchi del settore del lusso (attraverso accordi di licenza) ed enfatizza ricerca
ed innovazione stilistica del prodotto, assoluta eccellenza qualitativa e distribuzione selettiva, limitata a punti
vendita di livello adeguato.
Alcuni dei marchi più prestigiosi che dalla fine degli anni ‘80 fino alla Data del Prospetto sono entrati nel
portafoglio del Gruppo Safilo, attraverso la conclusione di contratti di licenza con alcune delle più importanti
case di moda, sono: Gucci (1988), Pierre Cardin (1991), Diesel (1994), Christian Dior (1996), Max Mara
(1997), Valentino (1998), Nine West (1998), Fossil (1999), Kate Spade (2000), Yves Saint Laurent (2001),
Saks Fifth Avenue (2001), Bottega Veneta (2002), Liz Claiborne (2002), Alexander Mc Queen (2002),
Giorgio Armani (2003), Emporio Armani (2003), J.Lo by Jennifer Lopez (2003), 55DSL (2003), Marc Jacobs
(2004), Juicy Couture (2005), Marc by Marc Jacobs (2006), BOSS by Hugo Boss (2006), A/X Armani
Exchange (2006), HUGO by Hugo Boss (2007), Balenciaga (2007), Max&Co. (2007), Banana Republic
(2007), Jimmy Choo (2008), Tommy Hilfiger (2009).
Per una descrizione dei marchi in licenza alla Data del Prospetto si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6,
Paragrafo 6.1.1.2 del Prospetto Informativo.
Ingresso nel mercato dell’occhialeria sportiva (seconda metà anni ‘90)
In un’ottica di presidio di ciascun segmento dell’occhialeria, nel marzo del 1996 entra a far parte del Gruppo
Safilo la società statunitense produttrice di occhiali sportivi Smith Sport Optics Inc. e, sempre nello stesso
anno, Safilo acquista la società austriaca Carrera Optyl divenendo uno dei leader nel settore dell’occhialeria
sportiva (occhiali da sole e maschere da sci).
Nuovo rafforzamento industriale e della piattaforma logistica, espansione commerciale e progetti di
ottimizzazione gestionale (anni ‘90 e 2000 – 2008)
Rafforzamento industriale
Nel quadro del potenziamento industriale del Gruppo, nel 1990 entra in funzione il nuovo stabilimento di
Longarone, che rappresenta una delle realtà tecnologicamente più avanzate nel settore dell’occhialeria.
Successivamente, nel 2001, viene costruito ed inaugurato il nuovo magazzino centralizzato presso il quartier
generale di Padova, una struttura all’avanguardia ed altamente automatizzata.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5.3 del Prospetto
Informativo.
Rete distributiva diretta
Dal punto di vista commerciale, nel corso degli ultimi 20 anni il Gruppo Safilo ha attuato una politica di
sviluppo della rete distributiva diretta attraverso l’apertura di società/filiali nei mercati più interessanti, sia
dal punto di vista quantitativo che da quello qualitativo; ciò al fine di controllare direttamente la
distribuzione dei prodotti nelle aree più importanti. L’attuazione di tale politica ha permesso di conseguire un
rapporto più diretto del Gruppo Safilo con la sua clientela e una struttura più organizzata e consona alla realtà
in cui il Gruppo opera.
A partire dagli anni ‘90 il Gruppo Safilo potenzia la propria presenza in Europa e nel resto del mondo con
l’apertura di società commerciali/filiali in diversi paesi europei (tra cui Gran Bretagna, Grecia, Olanda,
Austria, Portogallo, Svizzera) ed extraeuropei (tra cui Australia, Sud Africa, Giappone, Brasile, India,
Singapore, Hong Kong, Malesia). Nel 2003, viene aperta una società in Cina, con sede a Shenzhen, in uno
dei mercati a maggior potenziale di crescita.
Nel corso del 2007 il Gruppo Safilo rafforza la propria presenza nel continente asiatico con l’apertura di una
nuova filiale in Corea, con sede a Seoul. Successivamente, nel corso del 2008 viene aperta una nuova società
in Messico e nel 2009 viene inaugurata la nuova società russa con sede a Mosca, rafforzando in tal modo la
presenza del Gruppo nei paesi dell’Europa orientale, affiancandosi alle filiali già aperte in Repubblica Ceca,
Slovacchia e Ungheria.
82
Sezione Prima
Alla Data del Prospetto il Gruppo Safilo commercializza i propri prodotti in circa 130 paesi nel mondo,
attraverso 32 società commerciali dirette e una rete consolidata di agenti e distributori locali, che operano
prevalentemente in esclusiva, che raggiungono oltre 80.000 punti vendita in tutto il mondo.
Catene di distribuzione al dettaglio
A partire dal 2002 il Gruppo rafforza la propria posizione nel mercato mondiale dell’occhialeria facendo il
suo ingresso nel business della distribuzione al dettaglio mediante l’acquisto, nei primi mesi dello stesso
anno, della catena di distribuzione al dettaglio Solstice dal Gruppo LVMH. La catena Solstice, alla Data del
Prospetto, è composta da 157 negozi situati nelle migliori location delle principali città degli USA
selezionate sulla base del potenziale bacino di clientela, che hanno in assortimento solo le migliori marche
della fascia alta di gamma nel mercato degli occhiali da sole.
Nel novembre del 2006 il Gruppo acquista la catena al dettaglio Loop Vision, che alla Data del Prospetto
comprende 56 punti vendita sul territorio spagnolo, per un controvalore pari a Euro 22,9 milioni, incluso
l’indebitamento pari a Euro 20,2 milioni.
Nel gennaio del 2008, il Gruppo acquista la catena di distribuzione al dettaglio australiana Just Spectacles,
che alla Data del Prospetto conta 50 punti vendita in tale continente e che riveste un ruolo rilevante
all’interno del mercato degli occhiali da vista in Australia, operando nello stesso da più di 20 anni. Il costo
dell’acquisizione è stato di circa Euro 12,9 milioni, incluso l’indebitamento netto pari a Euro 0,3 milioni.
Sempre nel gennaio del 2008 il Gruppo perfeziona l’acquisizione del 60% del capitale sociale della società
Tide Ti S.A. de C.V. (il residuo 40% del capitale sociale essendo posseduto da terze parti), che gestisce la
catena di distribuzione al dettaglio messicana Sunglass Island, per un corrispettivo pari a circa Euro 13,5
milioni, incluso l’indebitamento netto pari a Euro 0,4 milioni. Alla Data del Prospetto la catena Sunglass
Island, operante sul mercato già da 15 anni, è composta da 57 punti vendita ubicati in Messico, in location di
prestigio nelle principali località turistiche.
Infine, nel corso del 2008, il Gruppo inaugura la catena di distribuzione al dettaglio Eyedonist, cui fanno
capo 10 punti vendita tra Europa, Asia e Australia.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5.3 e Capitolo 9 del
Prospetto Informativo.
Progetti di ottimizzazione gestionale
Nel dicembre del 2006 è stato portato a termine il processo di implementazione del collegamento automatico
dei software amministrativi, finalizzato all’integrazione dei sistemi informativi delle principali società del
Gruppo Safilo rappresentanti più del 75% del fatturato consolidato.
5.1.5.2
Eventi societari più significativi
Nel 1987, Safilo si quota alla Borsa di Milano presentandosi quale prima società quotata del settore
dell’occhialeria. Nel luglio 2001, il Presidente di Safilo, Vittorio Tabacchi (figlio del fondatore di Safilo,
Guglielmo Tabacchi), acquisisce la maggioranza del capitale di Safilo e lancia, per il tramite di una società
veicolo denominata Programma 2002 S.p.A., un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni
ordinarie di Safilo. Nel dicembre del 2001, le azioni Safilo sono revocate dalle negoziazioni in seguito al
positivo esito dell’offerta.
Nel 2002, Programma 2002 S.p.A. incorpora Safilo e, a sua volta, viene successivamente incorporata in
Programma 2001 S.p.A., altra società veicolo della famiglia Tabacchi, che assume la denominazione di
“Safilo S.p.A.”, l’attuale Safilo.
Nel dicembre 2002, l’Emittente neo-costituita diviene proprietaria, per via di conferimento, del 90,477% del
capitale sociale di Safilo e, sempre in tale periodo avviene l’ingresso nel capitale sociale dell’Emittente da
parte di CSFB Private Equity.
Con delibera dell’assemblea straordinaria del 14 settembre 2005, l’Emittente assume la denominazione
sociale di Safilo Group S.p.A.
83
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Nel dicembre 2005 le azioni dell’Emittente sono ammesse alla negoziazione sul MTA a seguito di un’offerta
pubblica di vendita e sottoscrizione ad esito della quale CSFB Private Equity riduce la propria partecipazione
nel capitale sociale dell’Emittente e, successivamente, nel corso del 2006, esce definitivamente dal capitale
dell’Emittente.
In data 27 aprile 2006, per ragioni di economia ed efficienza gestionale, il consiglio di amministrazione
dell’Emittente, in forza della competenza attribuitagli dallo statuto sociale ai sensi dell’articolo 2365, comma
2, del codice civile, ha deliberato di trasferire la sede sociale da Vicenza, Stradella dell’Isola n. 1, all’attuale
indirizzo di Pieve di Cadore (BL), Piazza Tiziano n. 8, in cui è stata fondata e ha la propria sede legale
Safilo, la società operativa del Gruppo. Il consiglio di amministrazione ha altresì deliberato di stabilire la
sede secondaria dell’Emittente in Padova, Settima Strada n. 15.
5.1.5.3
Stato di crisi e piano di riassetto industriale
Stato di crisi
Nel corso del precedente esercizio ed in particolare anche dei primi nove mesi del 2009, il Gruppo Safilo ha
registrato una significativa diminuzione del fatturato e un progressivo deterioramento dei risultati economici.
La perdurante situazione di difficoltà dell’economia mondiale, che si riflette anche in una importante
contrazione dei consumi dei beni durevoli non di prima necessità e l’eventualità che il Gruppo debba
continuare a operare in tale contesto hanno determinato una significativa incertezza circa la capacità del
Gruppo di far fronte con la gestione ordinaria agli impegni finanziari assunti. Inoltre, nonostante siano state
attivate talune azioni per una gestione sempre più efficiente del capitale circolante, non è stato possibile
ridurre in maniera sostanziale l’assorbimento da parte dello stesso di risorse finanziare, con un conseguente
aumento del ricorso all’indebitamento bancario, attraverso un ampio utilizzo di linee a revoca.
Allo stato attuale e senza tener conto degli effetti dell’Operazione, sulla base dei flussi di cassa attesi nei
prossimi 12 mesi e degli impegni di rimborso delle quote capitale previste nel Finanziamento Senior, ci sono
significative incertezze sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della
continuità aziendale.
In tale contesto di crisi finanziaria e di liquidità, la Società ha posto in essere una serie di iniziative volte a
fronteggiare tale momento di congiuntura economica negativa e a creare i presupposti per un gestione che
garantisca la continuità aziendale e un rilancio profittevole del Gruppo Safilo, nell’interesse dei propri
azionisti.
Piano di riassetto industriale
La Società ha inoltre continuato a sviluppare talune iniziative, quali la riorganizzazione della struttura
industriale, finalizzata a migliorare l’efficienza economica industriale. In particolare alcuni provvedimenti
hanno interessato tutti gli stabilimenti produttivi della controllata Safilo dove è stato fatto ampio ricorso alla
Cassa Integrazione Guadagni Ordinaria, che ha coinvolto a rotazione oltre 2.500 dipendenti nei primi sei
mesi del 2009, oltre 1.100 nel terzo trimestre e circa 190 dipendenti nel quarto trimestre del 2009. Per quanto
riguarda i due siti produttivi localizzati in Friuli, sono state adottate misure di portata più ampia e a carattere
definitivo, coinvolgendo complessivamente circa 635 persone che a partire dal 1° luglio 2009 sono entrate in
Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria, con la possibilità di aumentare tale numero di dipendenti fino a
750. Sempre per quanto riguarda i due siti produttivi localizzati in Friuli, a partire dal mese di luglio 2009 è
stata avviata una procedura di mobilità cui, alla Data del Prospetto, hanno aderito 18 dipendenti. Anche nello
stabilimento produttivo sito in Slovenia, di proprietà della società controllata Carrera Optyl D.o.o., è stato
necessario procedere ad un ridimensionamento dell’organico a seguito del forte calo dei relativi livelli
produttivi. Infatti, al 31 dicembre 2008 non sono stati prorogati 145 contratti a termine in scadenza e, nel
corso dei primi nove mesi del 2009, sono stati siglati accordi sindacali che hanno portato al licenziamento di
177 persone.
84
Sezione Prima
Situazione finanziaria del Gruppo e Operazione
A partire dal secondo semestre 2008 il sistema bancario in generale complici la crisi, il progressivo
peggioramento dei risultati aziendali e il deterioramento crescente dei giudizi delle società di rating, ha
diminuito la propria disponibilità ad accordare linee di credito nei confronti del Gruppo Safilo.
La riduzione significativa della profittabilità, da una parte, e il livello sempre crescente della posizione
finanziaria netta, dall’altra, hanno prodotto il disallineamento dei covenant finanziari (calcolati come
rapporto tra la posizione finanziaria netta ed EBITDA consolidato e tra quest’ultimo e gli interessi di
competenza consolidati) rispetto ai livelli previsti nel ricordato Contratto di Finanziamento Senior. Si stima
che tale disallineamento possa verificarsi, in forma ancor più marcata, alle prossime date di rilevazione (31
dicembre 2009 e 30 giugno 2010) dei covenant finanziari previsti nel contratto di finanziamento, a meno di
un immissione di nuove risorse finanziarie nel Gruppo. Nell’ottobre del 2008, Safilo ha chiesto e ottenuto, in
via preventiva, la modifica dei livelli contrattuali di covenant per la sola verifica di fine anno. A seguito del
continuo peggioramento delle performance aziendali Safilo, nel giugno 2009, ha chiesto e ottenuto da parte
delle banche finanziatrici del Contratto di Finanziamento Senior il waiver sulla verifica dei covenant
finanziari al 30 giugno 2009. Inoltre a causa del progressivo aggravarsi della propria situazione di liquidità
Safilo ha richiesto e ottenuto dalle banche finanziatrici del Contratto di Finanziamento Senior il rinvio al 31
dicembre 2009 del pagamento della quota capitale, previsto contrattualmente al 30 giugno 2009. Da ultimo,
in data 24 dicembre 2009, Safilo ha ottenuto dalle banche finanziatrici del Contratto di Finanziamento Senior
di differire ulteriormente, nelle more del perfezionamento dell’Operazione, sia il pagamento della quota
capitale già posticipata dal 30 giugno 2009 al 31 dicembre 2009, sia il pagamento della quota capitale
contrattualmente prevista al 31 dicembre 2009, per un importo complessivamente pari a Euro 16 milioni e
USD 30,2 milioni circa (per un totale di circa Euro 37 milioni al cambio Euro/dollaro di fine 2009), alla data
del 30 giugno 2010. Contestualmente, Safilo ha ottenuto anche la deroga alla verifica dei livelli dei covenant
finanziari contrattualmente prevista al 31 dicembre 2009.
Ai sensi della Lettera di Impegno, Intesa Sanpaolo e UniCredit Corporate Banking, rappresentative della
maggioranza delle banche finanziatrici del Contratto di Finanziamento Senior si sono impegnate fino al 30
giugno 2010 a non avvalersi della clausola risolutiva del Contratto di Finanziamento Senior se non nel caso
di grave inadempimento da parte delle società debitrici, salvo che, prima di tale data, si verifichi uno dei
seguenti eventi: (i) insuccesso della HY Tender Offer sulle Obbligazioni HY; (ii) mancato rilascio da parte di
Consob dell’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto. A tale proposito, si evidenzia che in data
30 novembre 2009, in seguito a proroga, si è conclusa positivamente la HY Tender Offer sulle Obbligazioni
HY con una soglia di adesione pari al 50,99% e in data 4 dicembre 2009 Consob ha espresso parere
favorevole all’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto in considerazione dell’assunzione, da
parte del Partner, di una partecipazione indiretta superiore al 30% del capitale sociale della Società.
Nel contesto della sopra descritta crisi finanziaria e di liquidità che ha coinvolto Safilo si è resa necessaria la
realizzazione di un’Operazione finalizzata al raggiungimento di un riequilibrio patrimoniale e finanziario
della stessa e del Gruppo Safilo tramite il complessivo rafforzamento patrimoniale della Società e del
Gruppo Safilo, attraverso l’ingresso di un partner nel capitale della Società e la ristrutturazione dell’attuale
indebitamento finanziario del Gruppo Safilo per effetto di un accordo di ristrutturazione del debito da
sottoscrivere con le principali banche finanziatrici.
Partner
Il Partner, HAL Holding N.V., è una società delle Antille Olandesi il cui intero capitale azionario è detenuto
da HAL Trust, un trust soggetto al diritto delle Bermuda, il cui patrimonio è costituito unicamente ed
interamente da tale partecipazione azionaria. Le azioni di HAL Trust sono negoziate sul listino Euronext
della Borsa di Amsterdam. La strategia del Partner è focalizzata sull’acquisto di pacchetti azionari di società,
quotate e non, con l’obiettivo di incrementarne il valore azionario nel lungo periodo. Nella scelta degli
investimenti, il Partner pone particolare attenzione, oltre all’investimento in sé e alla sua profittabilità, anche
alla possibilità di svolgere un ruolo attivo come socio e/o membro del consiglio di amministrazione. Il
Partner, peraltro, non limita la propria attività ad alcun settore specifico. Data la concentrazione sugli
85
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
investimenti di lungo periodo, il Partner non ha un orizzonte di investimento predeterminato. Il Partner
detiene, inoltre, un ampio portafoglio di investimenti in società non quotate, in settori diversificati, che vanno
dalla produzione di mobilia da ufficio, alla commercializzazione di apparecchi acustici, alla produzione di
laminati a media-alta pressione. Il più significativo investimento in società non quotate riguarda il settore
della vendita al dettaglio di prodotti ottici. Il Partner opera nel settore della vendita al dettaglio di prodotti
ottici dal 1996, anno in cui ha acquistato una catena di vendita nei Paesi Bassi. Da allora, il Partner ha
continuato ad espandere la propria presenza nell’attività di vendita di prodotti ottici, attraverso diverse
acquisizioni ed una crescita strutturale. Alla fine del 2008, le società di rivendita operavano in circa 4.000
negozi in 37 diversi paesi per una vendita complessiva pari a circa 2,6 miliardi di Euro. Il Partner, al
momento, in considerazione dall’elevata frammentazione della clientela, è uno dei maggiori clienti del
Gruppo Safilo, rappresentando circa il 3,5% del relativo fatturato, e anche per tale ragione l’Emittente ritiene
che, in virtù della propria lunga e solida esperienza e di un’ampia rete di vendita, possa aggiungere un valore
significativo per l’Emittente.
Offerta del Partner
In data 19 ottobre 2009 il Partner ha formulato alla Società e a Only 3T l’Offerta avente ad oggetto
l’Operazione di rafforzamento finanziario e patrimoniale da realizzarsi mediante:
•
un’offerta pubblica di acquisto da parte del Partner (o di una sua controllata) avente ad oggetto le
Obbligazioni HY, con l’obiettivo di porre (tutto o la parte acquistata) dell’indebitamento del Gruppo
Safilo derivante dalle Obbligazioni HY sotto il controllo del Partner, destinato a diventare l’azionista di
riferimento della Società;
•
la ricapitalizzazione della Società da attuarsi mediante i seguenti aumenti di capitale:
-
un primo aumento di capitale a pagamento riservato al Partner (ovvero a società da esso controllata),
nel limite del 10% del capitale preesistente, ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, secondo periodo,
del codice civile, per l’importo di circa Euro 12.842.735 milioni (incluso il sovrapprezzo);
-
un secondo aumento di capitale a pagamento, da offrire in opzione ai soci, per l’importo massimo di
Euro 250.041.754 (incluso il sovrapprezzo), da sottoscriversi e liberarsi (i) dal Partner (anche per il
tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) per la quota di propria spettanza e per
la quota di pertinenza di Only 3T (a tal fine è previsto che Only 3T ceda al Partner i Diritti di
Opzione ad essa spettanti in relazione a tale Aumento in Opzione); nonché (ii) dal Partner (fino ad un
massimo del 64,88% del totale dei Diritti di Opzione connessi all’Aumento in Opzione, e cioè fino
ad un massimo di Euro 162,2 milioni, pari a massime n. 533.625.412 azioni) e dalle Banche Garanti
che, disgiuntamente e senza vincolo di solidarietà tra loro, sottoscriveranno o faranno sottoscrivere la
residua parte dell’Aumento di Capitale in Opzione eventualmente rimasta inoptata ad esito
dell’Offerta in Borsa – subordinatamente all’avvenuto adempimento da parte del Partner (anche per
il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) degli impegni di sottoscrizione
sopra descritti fino ad un massimo di n. 533.625.412 Azioni corrispondenti a massimi Euro 162,2
milioni – il tutto fino ad un massimo di n. 288.880.358 Azioni pari a massimi Euro 87,8 milioni,
corrispondenti ad un massimo del 35,12% dei Diritti di Opzione connessi all’Aumento in Opzione.
•
il perfezionamento tra il Gruppo Safilo e le Banche Finanziatrici di un accordo per la ristrutturazione
dell’indebitamento finanziario del Gruppo;
•
il trasferimento al Partner (o a società appartenenti al gruppo del medesimo), da parte del Gruppo Safilo,
del controllo delle Società Retail ad un prezzo complessivo pari a massimi Euro 20 milioni, determinato
in coerenza con il valore attuale di mercato di tali attività.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.2.3 del Prospetto
Informativo.
In data 19 ottobre 2009 il consiglio di amministrazione della Società e il consiglio di amministrazione di
Only 3T hanno rispettivamente deliberato di accettare l’Offerta del Partner e di approvare la suddetta
86
Sezione Prima
Operazione, secondo le linee sopra riportate mediante la sottoscrizione dell’Accordo di Investimento per
maggiori informazioni sul quale si rinvia al successivo Capitolo 22, Paragrafo 22.2 di questa Sezione Prima.
Accordo di Ristrutturazione
In data 19 ottobre 2009 è stato sottoscritto l’Accordo di Investimento e, nel contesto dell’Operazione
contemplata nel medesimo, si prevede che venga sottoscritto l’Accordo di Ristrutturazione, ai sensi del quale
saranno apportate al Contratto di Finanziamento Senior modifiche migliorative per il Gruppo Safilo (quali la
maggior durata, margini più bassi e covenant finanziari nel complesso meno stringenti in particolare nei
primi 24 mesi, nel corso dei quali è prevista una moratoria nella rilevazione dei due principali covenants
finanziari).
Per maggiori informazioni sull’Accordo di Ristrutturazione si rinvia al successivo Capitolo 22, Paragrafo
22.1.2 di questa Sezione Prima.
Tender Offer sulle Obbligazioni HY
In data 20 ottobre 2009 HAL International Investments N.V., una società controllata dal Partner, ha promosso
la HY Tender Offer sul 100% delle Obbligazioni HY, il cui ammontare residuo è del valore nominale di Euro
195.000.000, ad un prezzo pari a Euro 600 per ogni Euro 1.000 di valore nominale, corrispondente al 60%
del loro valore nominale.
La HY Tender Offer era principalmente condizionata:
•
al raggiungimento di una determinata soglia di adesione pari o superiore al 60% del valore nominale
delle Obbligazioni HY e all’ottenimento da parte degli aderenti all’offerta del consenso alla modifica o
eliminazione di alcune previsioni del regolamento delle Obbligazioni HY incompatibili con i termini
dell’Operazione (ivi inclusa la modifica della clausola di change of control che attribuiva ai detentori il
diritto di richiedere il rimborso delle Obbligazioni HY ad un prezzo pari al 101% del loro valore
nominale, in presenza di un cambio di controllo diretto e/o indiretto); e
•
all’effettiva modifica del regolamento delle Obbligazioni HY mediante la sottoscrizione di un accordo di
modifica da parte di Safilo Capital International S.A., il trustee e le società del Gruppo Safilo che sono
garanti delle Obbligazioni HY.
La HY Tender Offer si è conclusa, in seguito a proroga, in data 30 novembre 2009, con una soglia di
adesione pari al 50,99%.
In pari data il Partner, con riferimento alla prima condizione, ha comunicato la sua decisione di rinunciare
alla condizione della soglia minima del 60% ed ha accettato le Obbligazioni HY consegnate durante la HY
Tender Offer.
Con riferimento alla seconda condizione di cui sopra, con accordo in data 4 dicembre 2009 sono state
apportate le prime modifiche previste al regolamento delle Obbligazioni HY (inclusa la modifica della
clausola di change of control per tenere conto dell’incremento della partecipazione del Partner
nell’azionariato della Società). Le ulteriori modifiche alle previsioni del regolamento delle Obbligazioni HY
entreranno in vigore al verificarsi delle condizioni sospensive all’efficacia dell’Accordo di Investimento
sottoscritto tra il Partner, Only 3T e la Società.
Hal Lending Commitment Agreement
Nel quadro della HY Tender Offer sulle Obbligazioni HY e nella prospettiva di una ristrutturazione
dell’indebitamento derivante dalle Obbligazioni HY, come parte integrante dell’Accordo di Ristrutturazione,
è previsto che Safilo, Safilo Capital International S.A., le Banche Finanziatrici, e il Partner sottoscrivano
degli accordi ai sensi dei quali il Partner assumerà i seguenti impegni:
•
nell’ipotesi in cui, alla scadenza finale delle Obbligazioni HY (2013), il Gruppo Safilo non avesse risorse
sufficienti (ivi incluse quelle della linea revolving del Finanziamento Senior) per rimborsare le
Obbligazioni HY, il Partner effettuerà, direttamente o indirettamente, un finanziamento a favore di Safilo
Capital International S.A., di importo pari alla differenza tra: (i) l’importo in linea capitale delle
87
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Obbligazioni HY acquistate dal Partner nel contesto della HY Tender Offer che saranno rimborsate alla
scadenza finale e (ii) il prezzo complessivo (scontato, come detto, rispetto al loro valore nominale)
pagato dal Partner per l’acquisto di dette Obbligazioni HY. Tale finanziamento del Partner avrà durata
fino alla scadenza ultima (2015) del Finanziamento Senior modificato ai sensi dell’Accordo di
Ristrutturazione e le stesse condizioni economiche e garanzie di tale finanziamento senior, in regime di
pari passu, e cioè non postergato o subordinato al medesimo;
•
detenere più del 50% delle Obbligazioni HY fino alla loro scadenza finale.
Autorizzazione Antitrust e esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto
In data 6 novembre 2009 è stata richiesta alla Commissione Europea l’Autorizzazione Antitrust in relazione
all’Operazione. Tale autorizzazione è stata rilasciata in data 11 dicembre 2009.
In data 4 dicembre 2009 Consob ha espresso parere favorevole all’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica
di acquisto in considerazione dell’assunzione, da parte del Partner, di una partecipazione indiretta superiore
al 30% del capitale sociale della Società a seguito degli aumenti di capitale sopra richiamati.
Trasferimento del controllo delle Società Retail
Nel dicembre 2009 il Gruppo Safilo ha ceduto al Partner (o a società appartenenti al gruppo del medesimo)
le catene di vendita al dettaglio non strategiche che comprendono i negozi Just Spectacles in Australia, quelli
Loop Vision in Spagna, e quelli nella Repubblica Popolare Cinese, per un corrispettivo complessivo pari a
Euro 13,7 milioni, come segue:
(i)
in data 22 dicembre 2009 Safint B.V. ha trasferito a HAL Optical Investments B.V. (società
appartenente al gruppo del Partner) tutte le azioni di Optifashion Australia PTY LTD, rappresentative
del 100% del relativo capitale;
(ii)
in data 28 dicembre 2009, Safilo Espana S.L. ha trasferito a GrandVision S.A. (società appartenente
al gruppo del Partner) tutte le azioni di Navoptik S.L., rappresentative del 100% del relativo capitale;
(iii)
in data 28 dicembre 2009, Safint B.V. ha trasferito a HAL Investments Asia B.V. (società anch’essa
appartenente al gruppo del Partner) tutte le azioni di Safilo Retail (Shanghai) Co. Ltd.,
rappresentative del 100% del relativo capitale.
Alla Data del Prospetto, il Gruppo Safilo mantiene pertanto le catene di vendita al dettaglio Solstice, negli
Stati Uniti e, per il momento, Sunglass Island e Island Optical in Messico.
Con riferimento alle catene messicane Sunglass Island e Island Optical, la cui cessione era anch’essa
prevista nell’Accordo di Investimento come condizione sospensiva dell’Operazione, si precisa che: (i) sono
tuttora in corso negoziazioni con i soci di minoranza messicani per la cessione al Partner (o a società
appartenente al gruppo del medesimo) della società Tide Ti S.A. de C.V., che gestisce tali catene; e (ii) nel
frattempo, Safint B.V. (società del Gruppo Safilo che detiene la partecipazione pari al 60% del capitale di
Tide Ti S.A. de C.V.), Safilo Group e HAL Optical Investments B.V. (società appartenente al gruppo del
Partner) hanno sottoscritto in data 28 dicembre 2009 un accordo in forza del quale Safint B.V. ha concesso a
HAL Optical Investments B.V. un’opzione per l’acquisto del 100% del capitale sociale di Tide Ti S.A. de
C.V.. Tale opzione: (a) costituisce una soluzione alternativa nel caso in cui le negoziazioni con i soci di
minoranza non dovessero andare a buon fine, e (b) è, in ogni caso, sospensivamente condizionata
all’acquisto da parte di Safint B.V. della partecipazione residua pari al 40% del capitale sociale di Tide Ti
S.A. de C.V.. Resta, peraltro, inteso tra Safilo Group, Only 3T e il Partner che attraverso la sottoscrizione del
predetto contratto di opzione debba ritenersi altresì avverata la relativa condizione sospensiva di cui
all’Accordo di Investimento concernente il trasferimento al Partner delle Società Retail, come espressamente
previsto nell’addendum integrativo all’Accordo di Investimento sottoscritto tra il Partner, Only 3T e
l’Emittente in data 11 gennaio 2010.
88
Sezione Prima
Rinegoziazione dell’indebitamento di Only 3T
Nel quadro dell’Operazione è inoltre previsto che, almeno due giorni prima dell’inizio del Periodo di Offerta,
saranno sottoscritti accordi con una ovvero entrambe le relative banche finanziatrici concernenti il
riscadenziamento dell’indebitamento finanziario di Only 3T. Si segnala che tali accordi contemplano: (a) la
riduzione dell’indebitamento di Only 3T verso una ovvero entrambe le relative banche finanziatrici che sarà
attuata mediante utilizzo dei proventi rivenienti a Only 3T dalla cessione dei Diritti di Opzione relativi
all’Aumento di Capitale in Opzione, per un importo pari ad Euro 17 milioni dedotto un importo destinato a
coprire le spese di funzionamento di Only 3T; (b) il riscadenziamento della durata dell’indebitamento a
cinque anni, e cioè fino al 31 marzo 2015, prorogabili sino al 31 marzo 2018, al verificarsi di determinate
condizioni; (c) che gli obblighi di Only 3T derivanti dai relativi contratti di finanziamento siano garantiti da
un pegno sull’intera partecipazione residua detenuta da Only 3T nel capitale sociale dell’Emittente, non
essendo prevista alcuna garanzia o altro tipo di supporto creditizio prestato dall’Emittente in favore di Only
3T; (d) che l’eventuale default di Only 3T rispetto agli impegni assunti nei confronti delle proprie banche
finanziatrici non determina effetti negativi (c.d. cross default) sull’indebitamento del Gruppo Safilo; (e) al
fine di diminuire l’indebitamento bancario di Only 3T, con effetto a partire dal rifinanziamento e/o modifica
dei finanziamenti esistenti, una prima riduzione da parte delle banche finanziatrici, pro quota tra loro,
dell’indebitamento bancario di Only 3T nei loro confronti, per un importo pari ad Euro 9.000.000; e (f) alla
data di scadenza dei contratti di finanziamento, una eventuale seconda riduzione da parte delle banche
finanziatrici, pro quota tra loro, dell’indebitamento bancario di Only 3T nei loro confronti, fino a Euro
6.000.000, al verificarsi di certe condizioni previste nei relativi contratti o, in alternativa a tale seconda
riduzione, la possibilità per Only 3T di chiedere la proroga di tali finanziamenti.
Aumenti di Capitale
In data 15 dicembre 2009 l’assemblea straordinaria della Società, in attuazione della richiamata Operazione
di riassetto societario e finanziario del Gruppo, ha deliberato tra l’altro:
•
un aumento di capitale, a pagamento e da eseguirsi entro il 31 dicembre 2010, dell’importo complessivo
di Euro 12.842.735 (incluso il sovrapprezzo), e quindi nel limite del 10% del capitale sociale
preesistente, riservato al Partner (ovvero a società da esso controllata), e quindi con esclusione del diritto
di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, mediante emissione di n.
28.539.412 azioni ordinarie, ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 0,45 per azione, di cui Euro 0,25
quale valore nominale ed Euro 0,20 quale sovraprezzo, che avranno godimento regolare, caratteristiche
identiche a quelle delle altre azioni in circolazione al momento della loro emissione, e beneficeranno dei
Diritti di Opzione derivanti dal successivo Aumento di Capitale in Opzione;
•
un aumento di capitale, a pagamento e da eseguirsi entro il 31 dicembre 2010, dell’importo complessivo
massimo di Euro 250.041.754 (incluso il sovrapprezzo), scindibile, da offrirsi in opzione a tutti gli
azionisti della Società, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, codice civile, mediante emissione di n.
822.505.770 Azioni ordinarie, ad un prezzo di sottoscrizione per azione di Euro 0,304, di cui Euro 0,25
quale valore nominale ed Euro 0,054 quale sovraprezzo, che avranno godimento regolare e
caratteristiche identiche a quelle delle altre azioni in circolazione al momento della loro emissione.
Il Partner, ai sensi dell’Accordo di Investimento, si è impegnato a sottoscrivere e liberare (anche per il
tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) le azioni ordinarie della Società rivenienti
dall’Aumento di Capitale Riservato per l’intero ammontare di quest’ultimo, pari a Euro 12.842.735 (incluso
il sovrapprezzo) nonché a sottoscrivere l’Aumento di Capitale in Opzione per un numero di Azioni
corrispondenti ad un massimo del 64,88% del totale dei Diritti di Opzione connessi all’Aumento in Opzione,
e cioè fino ad un massimo di Euro 162,2 milioni, pari a massime n. 533.625.412 azioni.
Inoltre, ai sensi della Lettera di Impegno, le Banche Garanti si sono impegnate, disgiuntamente e senza
vincolo di solidarietà tra loro, a sottoscrivere o a far sottoscrivere la residua parte dell’Aumento di Capitale
in Opzione eventualmente rimasta inoptata ad esito dell’Offerta in Borsa – subordinatamente all’avvenuto
adempimento da parte del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso
controllata) degli impegni di sottoscrizione sopra descritti fino ad un massimo di n. 533.625.412 Azioni
89
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
corrispondenti a massimi Euro 162,2 milioni – il tutto fino ad un massimo di n. 288.880.358 Azioni pari a
massimi Euro 87,8 milioni, corrispondenti ad un massimo del 35,12% dei Diritti di Opzione connessi
all’Aumento in Opzione.
La Società è inoltre soggetta a obblighi di informativa trimestrale in relazione allo stato di attuazione del
piano di ristrutturazione del Gruppo ai sensi dell’articolo 49, comma 2, lettera (b) del Regolamento
Emittenti, come successivamente modificato.
Di seguito viene descritta, con l’ausilio di alcune rappresentazioni grafiche, la situazione del Gruppo, con
riferimento alle partecipazioni di Only 3T e del Partner, prima e dopo gli Aumenti di Capitale.
Situazione prece dente agli Aumenti di Capitale
Famiglia Tabacchi
100%
Only 3T
39,893%
Partne r
2,082%
Me rcato
58,025%
EMITTENTE
100%
(9,7% azioni proprie)
Safilo S.p.A.
Situazione successiva all’Aumento di Capitale Riservato
Famiglia Tabacchi
100%
Only 3T
36,267%
Partner
10,983%
EMITTENTE
100%
(9,7% azioni proprie)
Safilo S.p.A.
90
Mercato
52,750%
Sezione Prima
Situazione successiva agli Aumenti di Capitale
Famiglia Tabacchi
100%
Only 3T
10,018%
Mercato
Partner
37,232/49,990%
39,992%/52,750%
EMITTENTE
100%
(9,7% azioni proprie)
Safilo S.p.A.
5.2
5.2.1
Investimenti
Descrizione dei principali investimenti effettuati
La seguente tabella illustra in dettaglio gli investimenti effettuati dal Gruppo per tipologia di investimento e
per area geografica: (i) nel corso dei nove mesi chiusi al 30 settembre 2009; e (ii) nel corso degli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006 (per maggiori informazioni sui quali si rinvia alla Sezione Prima,
Capitolo 20, Paragrafo 20.1, del Prospetto Informativo).
Successivamente al 30 settembre 2009 e sino alla Data del Prospetto, il Gruppo non ha effettuato operazioni
di investimento significative ma esclusivamente investimenti, in linea con l’andamento ordinario delle
proprie attività, relativi principalmente al periodico rinnovo tecnologico degli impianti produttivi, alla
sostituzione di macchinari ed attrezzature obsolete, e all’acquisto o alla costruzione di attrezzature destinate
alla produzione delle nuove collezioni. Nel medesimo periodo non sono stati effettuati da parte del Gruppo
Safilo investimenti significativi di natura finanziaria.
(in milioni di Euro)
30 settembre 2009
31 dicembre 2008
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
Immobilizzazioni Immateriali
Immobilizzazioni Materiali
4,0
25,1
5,0
56,2
6,5
38,5
3,4
39,4
Totale investimenti
29,1
61,2
45,0
42,8
91
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
(in milioni di Euro)
30 settembre 2009
31 dicembre 2008
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
Sede centrale (*)
Stabilimenti produttivi (**)
Europa
America
Far East
4,6
17,9
0,7
4,9
1,0
4,1
30,5
2,6
19,5
4,6
3,0
19,1
5,1
15,9
1,9
8,2
16,0
2,8
14,4
1,4
Totale investimenti
29,1
61,3
45,0
42,8
(*)
La sede centrale include gli investimenti effettuati presso la sede ed il centro distribuzione di Padova.
(**) Gli stabilimenti produttivi includono gli investimenti effettuati presso gli stabilimenti produttivi
Immobilizzazioni Immateriali
(in milioni di Euro)
30 settembre 2009
31 dicembre 2008
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
Software
Marchi e licenze
Altre immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni immateriali in corso
2,0
0,1
0,5
1,4
2,3
0,6
1,8
0,3
3,1
0,5
2,8
0,1
2,2
0,4
0,8
-
Totale immobilizzazioni immateriali
4,0
5,0
6,5
3,4
Investimenti in immobilizzazioni immateriali effettuati nei nove mesi chiusi al 30 settembre 2009
Gli Investimenti in immobilizzazioni immateriali effettuati nei nove mesi chiusi al 30 settembre 2009
assommano complessivamente ad Euro 4 milioni ed hanno riguardato prevalentemente costi per l’acquisto o
lo sviluppo di nuovi software.
Investimenti in immobilizzazioni immateriali effettuati nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008
Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali effettuati nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 pari ad
Euro 5,0 milioni hanno riguardato principalmente l’acquisto e lo sviluppo di nuovi software per Euro 2,3
milioni e costi per “key money” pagati per l’apertura di nuovi negozi per circa Euro 1,1 milioni.
Investimenti in immobilizzazioni immateriali effettuati nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007
Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali effettuati nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre
2007 pari a Euro 6,5 milioni, hanno riguardato prevalentemente costi per l’acquisto e lo sviluppo di nuovi
software per Euro 3,1 milioni e costi per “key money” pagati per l’apertura di nuovi negozi della catena retail
spagnola.
Investimenti in immobilizzazioni immateriali effettuati nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006
Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali effettuati dal Gruppo nel corso dell’esercizio chiuso al 31
dicembre 2006 pari a Euro 3,4 milioni, hanno riguardato prevalentemente l’acquisto e lo sviluppo di nuovi
software e la gestione dei marchi in portafoglio.
Immobilizzazioni Materiali
(in milioni di Euro)
30 settembre 2009
31 dicembre 2008
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
Terreni e fabbricati
Impianti e macchinari
Attrezzature e altri beni
Impianti in costruzione
6,5
6,0
11,0
1,6
16,1
9,3
30,7
0,1
3,1
8,4
26,7
0,3
2,6
8,3
25,3
3,2
Totale immobilizzazioni materiali
25,1
56,2
38,5
39,4
92
Sezione Prima
Investimenti effettuati nei nove mesi chiusi al 30 settembre 2009
Gli investimenti in immobilizzazioni materiali effettuati dal Gruppo nei primi nove mesi del 2009 pari a Euro
25,1 milioni, hanno riguardato principalmente:
•
per Euro 9,7 milioni la sostituzione di macchinari ed attrezzature obsolete, e l’acquisto o la costruzione
di stampi destinati alla produzione delle nuove collezioni;
•
per Euro 8,2 milioni il completamento dello stabilimento produttivo cinese;
•
per Euro 4,3 milioni gli investimenti effettuati dalle società controllate americane, soprattutto dalla
società retail Solstice per l’apertura di nuovi negozi.
Investimenti effettuati nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008
Gli investimenti in immobilizzazioni materiali effettuati dal Gruppo nel corso dell’esercizio chiuso al 31
dicembre 2008 pari a Euro 56,2 milioni, sono stati realizzati principalmente:
•
per Euro 12,5 milioni dalla controllata Safilo principalmente per il rinnovo degli impianti negli
stabilimenti produttivi italiani e per l’acquisto e la produzione delle attrezzature relative alla nuova
modellistica;
•
per Euro 15,8 milioni per lo sviluppo della nuova realtà produttiva cinese;
•
per Euro 17,6 milioni nelle società americane principalmente per lo sviluppo delle catene di negozi retail
negli Stati Uniti ed in Messico;
•
per Euro 3,5 milioni nello stabilimento produttivo sloveno principalmente per il rinnovo di impianti.
Investimenti effettuati nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007
Gli investimenti in immobilizzazioni materiali effettuati dal Gruppo nel corso dell’esercizio chiuso al 31
dicembre 2007 pari a Euro 38,5 milioni, hanno riguardato prevalentemente:
•
per Euro 15,9 milioni dalla controllata Safilo principalmente per il rinnovo degli impianti negli
stabilimenti produttivi italiani e per l’acquisto e la produzione delle attrezzature relative alla nuova
modellistica;
•
per Euro 13,6 milioni nelle società americane principalmente per lo sviluppo della catena di negozi
Solstice;
•
per Euro 3,3 milioni nello stabilimento produttivo sloveno principalmente per il rinnovo di impianti.
Investimenti effettuati nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006
Gli investimenti in immobilizzazioni materiali effettuati dal Gruppo nel corso dell’esercizio chiuso al 31
dicembre 2006 pari a Euro 39,4 milioni, hanno riguardato prevalentemente gli stabilimenti produttivi italiani
e sono stati destinati in particolar modo al rinnovo degli impianti e delle attrezzature relative alla nuova
modellistica. Per quanto riguarda gli investimenti esteri, in Europa sono stati destinati principalmente alla
gestione dello stabilimento produttivo sito in Slovenia, mentre negli Stati Uniti hanno riguardato in particolar
modo lo sviluppo della catena di negozi Solstice.
5.2.2
Descrizione dei principali investimenti in corso di realizzazione
Successivamente al 30 settembre 2009 e fino alla Data del Prospetto il Gruppo ha in corso di realizzazione
investimenti, in linea con l’andamento ordinario delle proprie attività, relativi principalmente al periodico
rinnovo tecnologico degli impianti produttivi, alla sostituzione di macchinari ed attrezzature obsolete, e
all’acquisto o alla costruzione di attrezzature destinate alla produzione delle nuove collezioni.
Gli investimenti in corso di realizzazione sono finanziati attraverso l’utilizzo delle disponibilità di cassa e il
ricorso alle linee di credito disponibili del Gruppo.
93
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
5.2.3
Impegni sui principali investimenti futuri
Alla Data del Prospetto, non vi sono investimenti futuri di importo significativo che siano già stati oggetto di
un impegno definitivo.
94
Sezione Prima
6.
Panoramica delle attività
6.1
Principali attività
6.1.1
Descrizione della natura delle operazioni dell’Emittente e del Gruppo e delle sue principali attività
Il Gruppo Safilo, presente da 75 anni nel mercato dell’occhialeria, è uno dei principali produttori mondiali di
occhiali da sole e da vista ed è attivo nella creazione, produzione e distribuzione all’ingrosso e al dettaglio di
prodotti del mercato dell’occhialeria, quali montature da vista, occhiali da sole, occhiali sportivi e accessori
(tra cui maschere da sci e da motocross, caschi da sci e occhiali tecnici per altri sport)(1).
Il Gruppo è tra i leader a livello globale nella fascia di mercato di altagamma, con prezzi di vendita al
dettaglio superiori a 130 Euro(2) ed uno dei più importanti produttori e distributori mondiali di occhiali
sportivi.
Il Gruppo gestisce un portafoglio di marchi, propri ed in licenza. I marchi in licenza sono selezionati in base
sia a criteri di posizionamento competitivo e prestigio internazionale sia ad una attenta segmentazione della
clientela. Il Gruppo ha progressivamente integrato il portafoglio di marchi di proprietà con diversi marchi in
licenza appartenenti al mondo del lusso e della moda, instaurando collaborazioni di lungo periodo con i
propri licenzianti attraverso contratti di licenza di durata media dai 5 agli 8 anni, la gran parte dei quali è
stata ripetutamente rinnovata nel corso degli anni. Tra i principali marchi propri si annoverano Safilo, Oxydo,
Carrera, Smith e Blue Bay. I marchi in licenza includono Alexander McQueen, A/X Armani Exchange,
Balenciaga, Banana Republic, BOSS – Hugo Boss, Bottega Veneta, Diesel, 55DSL, Dior, Emporio Armani,
Fossil, Giorgio Armani, Gucci, HUGO – Hugo Boss, J.Lo by Jennifer Lopez, Jimmy Choo, Juicy Couture,
Kate Spade, Liz Claiborne, Marc Jacobs, Marc by Mark Jacobs, Max Mara, Max & Co., Nine West, Pierre
Cardin, Saks Fifth Avenue, Tommy Hilfiger, Valentino e Yves Saint Laurent.
Il Gruppo presidia direttamente tutta la filiera produttivo-distributiva, dalla ricerca e sviluppo alla
distribuzione e logistica, assicurando in tal modo qualità del prodotto, flessibilità e efficienza.
Il Gruppo è fortemente orientato allo sviluppo e al design del prodotto, realizzato da un team creativo interno
composto da oltre 150 persone dedicate in grado di garantire la continua innovazione stilistica e tecnica che
caratterizza il Gruppo.
La piattaforma produttiva del Gruppo è articolata in sei stabilimenti di proprietà, tre dei quali situati in Italia,
uno in Slovenia, uno in Cina ed uno negli Stati Uniti (Salt Lake City – Utah).
Per ulteriori informazioni circa il piano di riassetto industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione
relativo al ridimensionamento delle attività produttive degli stabilimenti Martignacco (UD) e Ormoz
(Slovenia) e alla chiusura dello stabilimento di Precenicco (UD), si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5,
Paragrafo 5.1.5.3 del Prospetto Informativo.
L’esternalizzazione della produzione è stata realizzata in modo selettivo attraverso produttori terzi, dislocati
in Asia, Italia e USA, al fine di conseguire risparmi di costo, flessibilità produttiva e maggior attenzione alle
esigenze specifiche dei consumatori asiatici. Sia per la produzione interna che per quella esternalizzata,
l’attività critica di controllo della qualità è gestita direttamente da personale del Gruppo.
La piattaforma logistica del Gruppo Safilo è composta da quattro centri distributivi principali – uno
altamente automatizzato con sede a Padova, uno a Parsippany (New Jersey, USA), uno a Denver (Colorado,
USA) ed uno ad Hong Kong – e da altri centri distributivi minori, assicurando così un ottimale livello di
servizio al cliente e una presenza capillare sul territorio. Il Gruppo Safilo vende i propri prodotti in circa 130
paesi, in 40 dei quali opera direttamente tramite le proprie 32 società commerciali di cui 30 all’ingrosso e 2
al dettaglio, mentre nei restanti paesi la distribuzione avviene tramite circa 70 distributori indipendenti per il
canale ottico e oltre 100 distributori per il canale sportivo. Ciascuna filiale/società commerciale del Gruppo
coordina una rete consolidata di agenti commerciali locali, che operano prevalentemente in esclusiva,
(1) Nota: fonte elaborazione Società e bilanci societari.
(2) Nota: GFK per il mercato europeo, Vision Watch per il mercato USA.
95
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
raggiungendo una clientela di oltre 80.000 punti vendita al dettaglio, tra cui ottici, optometristi, oftalmologi,
catene di distribuzione, grandi magazzini e altri rivenditori specializzati.
Il Gruppo Safilo seleziona attentamente i punti vendita con cui cooperare, in modo da garantire un
posizionamento adeguato dei marchi di proprietà ed in licenza. In particolare, la scelta strategica di
selezionare accuratamente i rivenditori al dettaglio dei propri prodotti e il posizionamento nei punti vendita è
una caratteristica vincente nei rapporti con i licenzianti di marchi di prestigio ed è un fattore distintivo
rispetto ai maggiori concorrenti del Gruppo.
Alla Data del Prospetto il Gruppo Safilo possiede inoltre la catena retail Solstice di prestigiosi punti vendita
per occhiali da sole in USA e la catena retail Optifashion ad Hong Kong.
Il Gruppo cura l’immagine dei marchi propri ed il loro posizionamento nel mercato mediante un’attenta
strategia di gestione e di comunicazione esterna. L’attività di comunicazione pubblicitaria dei marchi in
licenza è gestita in coordinamento con i licenzianti. Le spese di marketing e di pubblicità hanno
rappresentato circa l’8,7% dei ricavi del Gruppo nell’esercizio 2008, circa l’8,1% nell’esercizio 2007 e circa
il 7,9% nell’esercizio 2006.
Nel 2008, il Gruppo ha conseguito ricavi pari a Euro 1.147,8 milioni. Tali ricavi in termini di valore sono
bilanciati per categoria di prodotto, essendo composti per il 39,6% circa da vendite di montature da vista, per
il 52,9% circa da vendite di occhiali da sole e, per il residuo 7,5% circa, da vendite di articoli sportivi e di
pezzi di ricambio. Infine, tali ricavi risultano composti per circa l’80% da vendite di prodotti con marchi in
licenza e per circa il 20% da vendite di prodotti con marchi di proprietà.
A giudizio dell’Emittente, il Gruppo deve il proprio successo ad alcuni punti di forza che, nel loro insieme, lo
caratterizzano nel panorama del settore dell’occhialeria mondiale, e segnatamente:
•
portafoglio marchi di assoluto prestigio, con una presenza di primo piano nel segmento del lusso e del
fashion;
•
eccellenza nel design, nell’innovazione e nella qualità del prodotto;
•
piattaforma logistica su scala mondiale e presidio del territorio;
•
eccellenza nel servizio alla clientela;
•
natura diversificata del fatturato.
Alla Data del Prospetto, anche a seguito dell’incremento della partecipazione del Partner nel capitale sociale
dell’Emittente, non è stato adottato un piano industriale del Gruppo, il quale si stima possa ragionevolmente
essere predisposto nel corso del secondo semestre 2010.
Tuttavia, l’Emittente ritiene che, sulla base della natura industriale dell’Operazione e l’ampia rete di vendita
del Partner, che alla fine del 2008 operava con una rete di circa 4.000 negozi di ottica in 37 diversi paesi, lo
stesso possa aggiungere un valore significativo per il Gruppo Safilo.
Il Partner, infatti, è uno dei maggiori clienti del Gruppo Safilo, rappresentando circa il 3,5% del relativo
fatturato, e anche per tale ragione l’Emittente ritiene che, in virtù della propria lunga e solida esperienza e di
un’ampia rete di vendita, possa contribuire ad creare delle sinergia anche attraverso l’integrazione tra i canali
wholesale del Gruppo Safilo e la rete retail del Partner.
6.1.1.1
Prodotti
Il Gruppo Safilo è attivo nello sviluppo, produzione e distribuzione all’ingrosso e al dettaglio di occhiali. In
particolare l’offerta dei prodotti, commercializzati sia con marchi propri che con marchi in licenza,
comprende:
•
montature da vista;
•
occhiali da sole; e
•
occhiali sportivi e altri accessori.
96
Sezione Prima
Le diverse linee prodotte dal Gruppo si rivolgono a target di consumatori diversi, attraverso prodotti in linea
con un posizionamento di prezzo al dettaglio nella fascia di alta e media gamma del mercato.
Il mercato dell’occhialeria può essere suddiviso secondo i segmenti e fasce di prezzo al dettaglio(3) indicati
nella seguente tabella:
Fascia di mercato
Alta gamma
Segmento
Lusso
Medio-Alto (Fashion e Designer)
Fascia di prezzo al dettaglio (media)
> 230 Euro
130-230 Euro
Media
Diffusion
75-130Euro
Bassa
Mass
Discount
< 75 Euro
< 30 Euro
Nella seguente tabella si riportano i ricavi del Gruppo e le relative incidenze percentuali, suddivisi per
categoria di prodotto, per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2009 e al 30 settembre 2008, nonché
per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006:
(in milioni di Euro)
Montature da vista
Occhiali da sole
Articoli sportivi
Altro (*)
Totale
2009
310,2
410,8
36,7
17,0
774,7
30 settembre
%
2008
40,0%
343,3
53,0%
466,0
4,7%
38,6
2,2%
17,8
100,0%
865,7
%
39,6%
53,8%
4,5%
2,1%
100,0%
2008
455,3
606,7
62,6
23,2
1.147,8
%
39,6%
52,9%
5,5%
2,0%
100,0%
31 dicembre
2007
%
456,3
38,3%
641,4
53,9%
67,9
5,7%
24,8
2,1%
1.190,4 100,0%
2006
419,5
617,1
66,1
19,3
1.122,0
%
37,4%
55,0%
5,9%
1,7%
100,0%
(*) Pezzi di ricambio e accessori per l’occhialeria.
I prodotti offerti dal Gruppo si caratterizzano per un elevato grado di complementarietà in quanto gli occhiali
da sole sono un prodotto maggiormente legato alle tendenze della moda e gli occhiali da vista sono
maggiormente legati a dinamiche demografiche.
Il Gruppo introduce costantemente nuovi modelli e aggiorna quelli esistenti anticipando e assecondando i
gusti dei consumatori, gli andamenti della moda e le innovazioni tecnologiche.
In particolare, per i propri prodotti destinati all’Asia e all’Australia, il Gruppo sviluppa particolari montature
da vista e da sole orientate a soddisfare le specifiche caratteristiche somatiche di tali popolazioni (“Asian
fitting”), con particolare attenzione al mercato giapponese.
I prodotti vengono presentati al mercato in corrispondenza dell’uscita delle collezioni Primavera/Estate ed
Autunno/Inverno. Ogni tre mesi (generalmente gennaio, aprile, agosto e ottobre) i modelli esistenti vengono
aggiornati a seconda delle esigenze e delle consuetudini dei diversi mercati.
6.1.1.2
Marchi
Il portafoglio marchi del Gruppo è composto da:
•
marchi propri del Gruppo Safilo, utilizzati per montature da vista, occhiali da sole ed articoli sportivi; e
•
marchi in licenza, che contraddistinguono le collezioni di montature da vista e occhiali da sole.
Alla Data del Prospetto, tale portafoglio consta di 38 marchi principali, 29 dei quali in licenza e 9 propri.
Al fine di minimizzare il rischio legato alla volatilità dei gusti dei consumatori, il Gruppo persegue una
politica che mira alla composizione di un portafoglio marchi diversificato per tipo di consumatore, età, sesso,
reddito, e abitudini di consumo.
(3) Nota: fonte elaborazione Società su dati GFK.
97
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Nel quadro di tale politica di diversificazione il Gruppo generalmente conclude contratti di licenza ad
estensione territoriale globale, salvo i casi in cui il marchio abbia una forte risonanza circoscritta ad un
determinato territorio.
Di conseguenza, il portafoglio marchi in licenza del Gruppo include marchi di lusso con risonanza mondiale
(ad esempio Armani, Dior e Gucci) e locale (ad esempio, sul mercato nord-americano, Liz Claiborne e Nine
West) e marchi che si rivolgono a consumatori dai gusti ricercati ma anche sportivi (come ad esempio
Emporio Armani).
Dal 31 dicembre 2005 si sono verificati alcuni mancati rinnovi di licenze e, in particolare, al 31 dicembre
2006, a causa di divergenze che hanno impedito di raggiungere un accordo in linea con i reciproci interessi, è
terminato il contratto di licenza per la produzione e commercializzazione dei prodotti con il marchio Polo
Ralph Lauren.
Si segnala inoltre che i contratti di licenza relativi ai marchi Boucheron e Stella McCartney sono scaduti in
data 31 dicembre 2008 e non sono stati rinnovati.
Le azioni specifiche intraprese dal Gruppo volte a minimizzare l’impatto dei mancati rinnovi sui ricavi del
Gruppo hanno portato, tra l’altro, alla sottoscrizione di nuovi contratti di licenza con importanti case della
moda. Segnatamente, con l’obiettivo di completare il portafoglio marchi, nel corso del 2006 sono stati siglati
un contratto per prodotti a marchio BOSS – Hugo Boss e HUGO – Hugo Boss, e un contratto per prodotti a
marchio Banana Republic, nel corso del 2007 sono stati sottoscritti contratti per i prodotti a marchio
Balenciaga e Jimmy Choo. Inoltre, a partire dal 2006 sono stati rinnovati i contratti di licenza relativi ai
marchi già in portafoglio in scadenza nel 2006, 2007 e 2008: in particolare si segnala il rinnovo decennale
del contratto di licenza per il marchio Gucci. Infine, nel dicembre 2009 il Gruppo Safilo ha annunciato di
aver siglato un accordo di licenza globale con Tommy Hilfiger Group, valido fino al 2015 e con un’opzione
per un’estensione di ulteriori cinque anni, per occhiali da vista e da sole a marchio Tommy Hilfiger.
Nella tabella di seguito riportata sono indicati la scadenza e l’estensione territoriale delle licenze in essere del
Gruppo Safilo. Si precisa che, alla Data del Prospetto, per alcune licenze in scadenza sono state definite, di
comune accordo, le condizioni preliminari per un possibile rinnovo o estensione dei relativi contratti. Inoltre,
con riferimento all’Operazione di cui all’Accordo di Investimento, Safilo ha già rinegoziato, ove necessario,
i relativi contratti, in modo tale da escludere qualsiasi influenza negativa di un’eventuale clausola di
cambiamento del controllo, con la conseguenza che l’incremento della partecipazione del Partner nel capitale
sociale dell’Emittente non comprometterebbe in alcun modo la prosecuzione dei summenzionati contratti di
licenza. Nell’ambito di dette negoziazioni, per uno dei relativi licenzianti, sono state altresì definite, di
comune accordo, le condizioni preliminari per l’eventuale rinnovo dei relativi contratti.
98
Sezione Prima
Griffe
Scadenza
2013
Territorio
Tutto il Mondo
2012
Tutto il Mondo
2012
Tutto il Mondo
2012
Tutto il Mondo
2013
Tutto il Mondo(*)
2010
Tutto il Mondo
2010
Tutto il Mondo
2010
Tutto il Mondo
2010
Tutto il Mondo
2012
Tutto il Mondo
2013
USA e Canada
2012
Tutto il Mondo
2018
Tutto il Mondo
2013
Tutto il Mondo
2015
Tutto il Mondo
2011
Tutto il Mondo
2010
USA e Canada(**)
2010
USA e Canada
2012
USA, Canada, Messico e America Latina
2011
Tutto il Mondo
2011
Tutto il Mondo(***)
2013
Tutto il Mondo
2013
Tutto il Mondo
2011
USA, Canada, Messico e Cina
2020
Principali territori del Mondo (escluso USA, Canada,
Porto Rico, Isole Vergini, Brasile, Taiwan e Cina)
2011
USA e Canada
2015
Tutto il Mondo
2011
Tutto il Mondo
2010
Tutto il Mondo
(*) Rientra nella licenza Hugo Boss.
(**) Rientra nella licenza Liz Claiborne.
(**) Rientra nella licenza Marc Jacobs.
99
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Il fatturato relativo a prodotti in licenza il cui contratto scade entro il 31 dicembre 2011 corrisponde, alla data
del 30 settembre 2009, a circa il 28% del totale del fatturato consolidato del Gruppo. Con riferimento a tali
contratti sono in corso le trattative relative al rinnovo dei medesimi.
Qualora il Gruppo Safilo non fosse in grado di mantenere o rinnovare i contratti di licenza a condizioni di
mercato o non fosse in grado di sostituirli ovvero non fosse in grado di negoziare nuovi contratti di licenza
con altre case di moda ed altri stilisti di analogo livello in termini di notorietà e di ritorni commerciali, le
prospettive di crescita e i risultati economici del Gruppo Safilo potrebbero esserne negativamente influenzati
in modo significativo.
6.1.1.2.1
Marchi propri
I marchi propri rivestono grande importanza strategica per gli obiettivi di sviluppo del Gruppo nella fascia di
mercato di media e alta gamma per i segmenti Fashion e Diffusion in tutte le categorie di prodotto
(montature da vista, occhiali da sole e articoli sportivi quali, ad esempio, maschere e caschi da sci e occhiali
tecnici per vari sport).
Il portafoglio dei marchi propri della Società, che rappresenta circa il 20% dei ricavi complessivi del Gruppo
nel 2008, è composto principalmente da Safilo, Oxydo, Blue Bay, Carrera e Smith.
Il portafoglio dei marchi propri della Società comprende, inoltre, altri marchi minori a carattere locale,
principalmente per il mercato americano, quali ad esempio Adensco, Chesterfield, Denim e SunCloud.
Il profilo d’immagine, il posizionamento di marca, il target di riferimento, le caratteristiche della collezione
di prodotto ed i canali di riferimento di questi marchi sono studiati in modo tale da evitare sovrapposizioni
fra loro e con i marchi in licenza e rivolgersi a chiari e specifici segmenti di mercato.
Di seguito una descrizione sintetica delle caratteristiche dei principali marchi propri del Gruppo:
È il marchio storico del Gruppo che ha accompagnato la sua nascita fin dagli anni ‘30 ed il suo forte sviluppo
nei mercati internazionali del segmento delle montature da vista.
Oggi il marchio Safilo è considerato il family masterbrand (il cosiddetto “marchio ombrello”) del Gruppo e
si posiziona in più segmenti di mercato, offrendo un prodotto di qualità che rappresenta una valida
alternativa all’offerta di marca, griffata e non.
L’offerta si articola in una serie di collezioni mirate a soddisfare le esigenze di una vasta gamma di
consumatori:
•
Safilo Library ed Elasta sono le collezioni di base dedicate ad un target adulto, attento soprattutto agli
aspetti funzionali di praticità ed affidabilità del prodotto. Library è la collezione degli occhiali da lettura;
•
Safilo Design è la linea studiata per gli uomini adulti più sensibili allo stile, al design e ai contenuti
tecnologici;
•
Safilo Glamour è una collezione dedicata ad un target di donne adulte, interessate ad un prodotto
classico ed elegante, qualitativo ed affidabile, non necessariamente di marca;
•
Seventh Street è una collezione pensata per un target di adolescenti e giovani, non interessati a particolari
contenuti di stile, alla ricerca di un buon prodotto al passo con i tempi e ad un prezzo contenuto.
I prodotti a marchio Safilo sono distribuiti nella maggior parte dei circa 130 paesi serviti dal Gruppo; in
alcuni mercati, quali Stati Uniti, Giappone e Germania, sono disegnate specifiche collezioni mirate alle
esigenze di stile o funzionali (fitting) dei consumatori locali.
Introdotto verso la metà degli anni ‘90, il marchio Oxydo è molto importante per il posizionamento del
Gruppo nel segmento Diffusion. Pur essendo presente su entrambi i mercati, si è affermato con particolare
100
Sezione Prima
decisione nella categoria delle montature da vista, grazie ad un efficace posizionamento in termini di
rapporto qualità-prezzo.
Attualmente unisex e dedicato prevalentemente al target dei giovani adulti (25-35 anni) evolverà verso un
target prevalentemente maschile.
La forte attenzione al design lo rende un marchio moderno, per consumatori attenti e consapevoli, alla
ricerca di uno stile contemporaneo ed esteticamente piacevole.
Il marchio Oxydo è oggi distribuito prevalentemente nei mercati europei.
Collezione rivolta ai teenagers e giovani in generale, si colloca nel segmento Diffusion. Ha un profilo unisex,
con vocazione prospettica femminile e si rivolge ad un target di consumatori più sensibili alle nuove
tendenze della moda piuttosto che al brand fine a sé stesso.
La collezione di occhiali da vista e da sole esprime uno stile moderno, semplice, fresco e colorato, che
sottolinea l’affinità del marchio con un contesto giovane e dinamico.
Acquisito dal Gruppo nel 1996, è uno dei marchi storici dell’occhialeria. Fondato nel 1956 vanta una storia
pluriennale di successo basata su innovazione, competenza, stile e ricerca dei materiali. È un marchio
strategico per lo sviluppo del Gruppo, grazie al suo notevole potenziale di crescita internazionale.
Carrera si posiziona nel segmento Fashion e Diffusion e si rivolge ad un consumatore giovane (18-30)
unisex e sensibile alle mode, che considera l’occhiale come un accessorio indispensabile.
Lo stile originale, la riedizione dei modelli di successo del passato e il costante richiamo all’eredità storica
del marchio, rendono Carrera un marchio dal profilo fortemente distintivo.
Carrera è presente anche nel segmento Sport, in particolare con le maschere da sci, i caschi (da sci e da
ciclo) e gli occhiali tecnici. L’impegno nello sport, anche sul fronte delle sponsorizzazioni, rinnova i valori di
competenza, ricerca, tecnologia e passione che sono propri del DNA del marchio.
Entrato a far parte del Gruppo nel 1996, è uno dei marchi dedicati agli occhiali sportivi e alle maschere da sci
maggiormente conosciuto negli Stati Uniti e viene distribuito in oltre 50 paesi nel mondo.
Disegnati per chi fa sport in modo attivo come snow-boarding, sci free-style o fuori pista, surf and mountain
biking, i prodotti a marchio Smith sono rivolti ad una generazione giovane interessata alle innovazioni
tecnologiche con un elevato contenuto di design e moda.
6.1.1.2.2
Marchi in licenza
Il portafoglio dei marchi in licenza del Gruppo Safilo è uno dei più importanti e diversificati nel mercato
dell’occhialeria. Esso è costituito sia da marchi internazionali di risonanza mondiale, come ad esempio
Armani, Dior, Gucci e Hugo Boss, che da marchi locali diffusi solo in alcuni paesi del mondo, come ad
esempio Fossil, Liz Claiborne, Kate Spade, Nine West e Saks Fifth Avenue.
I prodotti con marchi in licenza realizzati e commercializzati dal Gruppo Safilo si posizionano
principalmente nella fascia di alta gamma del mercato dell’occhialeria.
In base ai contratti di licenza in essere, per l’uso dei marchi licenziati il Gruppo riconosce ai licenzianti delle
royalty calcolate in percentuale sul fatturato netto derivante dalle vendite delle relative collezioni, garantendo
comunque degli importi minimi annuali che vengono pagati con cadenza periodica infrannuale. In molti casi,
101
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
dette royalty minime garantite sono calcolate sulla base di una percentuale del fatturato realizzato dal
marchio oggetto della licenza nell’anno precedente ovvero, in pochi casi, consistono in somme prefissate.
Generalmente, i contratti di licenza sono conclusi mediamente per una durata che varia da un minimo di
cinque ad un massimo di otto anni, contengono obblighi di esclusiva a favore di Safilo e, in alcuni di questi,
è prevista la facoltà del licenziante di recedere dal contratto al verificarsi di determinati eventi fra i quali, ad
esempio: (i) il cambiamento nel controllo di Safilo o dell’Emittente; (ii) l’acquisto di una partecipazione di
controllo di Safilo o dell’Emittente da parte di un concorrente diretto del licenziante; (iii) la nomina nel
consiglio di amministrazione di Safilo di un rappresentante di un concorrente diretto del licenziante o un
significativo cambio del management; e (iv) il mancato raggiungimento di soglie minime di fatturato.
A fronte delle licenze di marchio, nel 2008, sono state pagate royalty per circa complessivi Euro 88,5
milioni, nel 2007 per circa complessivi Euro 97,7 milioni e nel 2006 per circa complessivi Euro 91 milioni.
I contratti di licenza prevedono, inoltre, l’obbligo per il licenziatario di investire ogni anno in attività di
comunicazione pubblicitaria importi calcolati sulla base delle vendite nette realizzate nell’anno precedente
nonché, in alcuni casi, di versare direttamente al licenziante ulteriori importi per le attività promozionali
svolte direttamente da quest’ultimo.
Il portafoglio marchi in licenza include Alexander McQueen, A/X Armani Exchange, Balenciaga, Banana
Republic, BOSS – Hugo Boss, Bottega Veneta, Diesel, 55DSL, Dior, Emporio Armani, Fossil, Giorgio
Armani, Gucci, HUGO – Hugo Boss, Jimmy Choo, J.Lo by Jennifer Lopez, Juicy Couture, Kate Spade, Liz
Claiborne, Marc Jacobs, Marc by Mark Jacobs, Max Mara, Max & Co., Nine West, Pierre Cardin, Saks Fifth
Avenue, Tommy Hilfiger, Valentino e Yves Saint Laurent.
*
*
*
La collezione Alexander McQueen venne lanciata nell’aprile 2004. Il marchio, appartenente al Gruppo
Gucci, intende racchiudere in sé creatività ed innovazione, anche mediante l’utilizzo di materiali originali
quali legno, pizzo e colori esclusivi. Si rivolge principalmente alle donne dai 25 ai 45 anni e si pone nel
segmento del lusso. Gli occhiali Alexander McQueen vengono venduti in tutto il mondo, principalmente in
Europa e Asia.
La linea A/X Armani Exchange si presenta come giovane, divertente, metropolitana e con uno stile deciso. La
collezione è giovane, ispirata allo stile metropolitano e comprende modelli sia in acetato che in metallo. Gli
occhiali da sole dal prezzo competitivo e le linee vista sono coerenti con lo spirito dinamico e multistile che
li caratterizza attraverso il logo A/X inserito in modo innovativo sugli stessi.
La collezione Balenciaga mette in luce proposte eyewear creative e sofisticate caratterizzate da un alto
livello di qualità sinonimo di un marchio prestigioso del lusso. I prodotti sono venduti al pubblico a livello
internazionale tramite una rete di distribuzione esclusiva in linea con l’immagine Balenciaga.
Banana Republic è un brand globale e accessibile, che fornisce il meglio dello stile urban. Caratterizzate da
un design contemporaneo e lavorazioni ricercate, le collezioni di Banana Republic includono abbigliamento,
calzature, borse, gioielleria e fragranze. Dal suo lancio nel 2008, la collezione di occhialeria ha riscontrato un
grande successo, grazie anche alla presenza di materiali e elementi “Made in Italy”, colori sofisticati, per
creare una collezione con un fascino senza tempo.
102
Sezione Prima
Questo marchio racchiude in sé classe ed eleganza, attenzione ai dettagli ed alla grande qualità dei materiali.
I prodotti Boss Black, con uno stile che ben si adatta ad ogni situazione, riflettono un’ispirazione classica,
mentre la collezione HUGO, fatta con materiali di altissimo valore e qualità (titanio e beta-titanio), offre un
largo spettro di contrasti non convenzionali secondo un gusto post-moderno.
La prima collezione Bottega Veneta è stata lanciata nel marzo del 2003. Il marchio Bottega Veneta trasmette
un senso di esclusività, eleganza e maestria artigianale, e i suoi prodotti sono particolarmente distintivi,
tramite l’utilizzo del motivo intrecciato, che caratterizza il marchio, e senza l’utilizzo di un logo evidente.
Bottega Veneta punta soprattutto ad una clientela femminile, dai 30 ai 45 anni e si posiziona nel segmento del
lusso. I prodotti vengono venduti in tutto il mondo, ma soprattutto in Europa e negli Stati Uniti.
Il marchio Diesel nasce con l’indumento jeans con l’intento di riunire in sé aggressività ed ironia, ed essere
sempre all’avanguardia nelle nuove tendenze della moda. Gli occhiali da sole sono dedicati ad un pubblico
giovanile, dai 15 ai 40 anni, di entrambi i sessi, e sono posizionati nel segmento fashion del mercato. I
prodotti Diesel sono venduti in tutto il mondo.
Si tratta di un marchio innovativo del gruppo Diesel il quale è disegnato per attirare i consumatori
metropolitani amanti del vintage e dei prodotti ispirati agli anni ‘70. I prodotti 55DSL, con il loro logo a
forma di angelo, si rivolgono ai giovani fino ai 25 anni, di entrambi i sessi, e si posizionano nel segmento
fashion del mercato.
Dior è uno dei marchi francesi leader nel mercato del lusso. I prodotti Dior sono sofisticati ed alla moda
arricchiti da personalizzazioni esclusive e di qualità, con elementi fortemente identificativi ispirati al
patrimonio creativo del marchio; le collezioni Dior mantengono volumi generosi e linee geometriche per
dare ai propri prodotti autenticità, charme ed eleganza che caratterizzano il marchio. La collezione si rivolge
prevalentemente ad una consumatrice alla moda, ma sempre elegante. Dior Homme, linea dedicata all’uomo,
è espressione di design, geometricità e semplicità.
Emporio Armani è un marchio informale, versatile e trasversale rivolto ai giovani di ambo i sessi; il marchio
si pone nel segmento fashion del mercato ed offre un prodotto di tendenza ma al contempo sportivo,
caratterizzato da un’ampia gamma di concetti ispirati allo stile di vita Emporio Armani ed all’uso di
differenti materiali nell’ambito del medesimo prodotto. Le collezioni sia da sole che da vista sono vendute in
tutto il mondo.
Fossil prende ispirazione dal design tipico della metà degli anni ‘20 e fonde lo stesso con i desideri del
consumatore moderno. Questa filosofia “moderno vintage” suggerisce un estetica classica ma
contemporanea al tempo stesso. La collezione si rivolge ai consumatori che cercano occhiali alla moda con
forme pulite e colorate.
Lo stile Giorgio Armani significa eleganza ed esclusività riflesse in linee e forme essenziali, caratterizzate
dall’estrema attenzione al dettaglio ed alle rifiniture. I materiali utilizzati sono di elevatissima qualità ed
esclusivi per questo marchio dato che ogni modello possiede caratteristiche proprie e peculiari. Il prodotto,
103
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
funzionale e comodo, è il frutto delle tecnologie avanzate che garantiscono uno stile sofisticato e raffinato,
sia per uomini che per donne. Questi prodotti sono venduti in tutto il mondo.
Si tratta di uno dei marchi più famosi al mondo e sicuramente uno dei più riconosciuti nel mercato
dell’occhialeria. Le collezioni offrono una gamma di modelli volti a coniugare design ed esigenze sofisticate
e tutti caratterizzati dallo stile Gucci e dagli inconfondibili elementi caratterizzanti del marchio. Si tratta di
prodotti venduti in tutto il mondo, rivolti sia a consumatori maschili che femminili posizionati nel segmento
lusso del mercato.
Jimmy Choo, un’icona degli accessori, si posiziona nel luxury market con collezioni di occhiali da sole in
acetato e metallo. Il design innovativo enfatizza lo stile distintivo Jimmy Choo con colori vivaci e decori
lussuosi che richiamano gli accessori del marchio.
La collezione vista J.LO by Jennifer Lopez è caratterizzata dalla sua esclusività e si propone come marchio
audace e rassicurante, con uno stile ed un’eleganza in grado di offrire prodotti dal prezzo accessibile ed al
contempo di grandissima qualità, rivolti a un pubblico femminile sicuro di sè, alla moda e pratico.
Juicy Couture è recentemente divenuto uno dei marchi a più rapida crescita nel mondo della moda. Le
collezioni combinano forme classiche con inconfondibili dettagli del mondo e dello stile Juicy con loghi e
slogan riconoscibili per gli estimatori del marchio.
Ispirata da uno stile elegante e senza tempo, la collezione Kate Spade evoca gli anni ‘60 e la loro influenza si
percepisce sia in termini di design che di colore. I prodotti offrono molti dei dettagli sottili e distintivi delle
borse e degli accessori di questo marchio, con collezioni audaci, ma al tempo stesso sofisticate, con una
gamma di forme graziose, facili da indossare e dai colori tipicamente femminili.
La collezione di occhiali da vista e da sole Liz Claiborne, così come le collezioni di abbigliamento da donna,
si rivolgono a donne alla ricerca di uno stile moderno, di elevata qualità e valore dove la vestibilità si
accompagna ad un design che spazia tra il classico ed il moderno.
Il marchio si posiziona nella fascia alta del mercato del lusso. La collezione di occhiali Marc Jacobs,
caratterizzata da forme sofisticate e leggermente retrò, si distingue per il suo stile esclusivo e
all’avanguardia. La percezione è di una collezione discreta, ma che crea un’immagine raffinata, valorizzata
dall’utilizzo di materiali di elevata qualità, con un’impeccabile attenzione per i dettagli. I prodotti si
rivolgono ad un pubblico prevalentemente femminile, tra i 25 e i 45 anni, che vuole affermare la propria
identità e personalità.
Giovane ed irriverente, il design chic di Marc by Marc Jacobs si unisce alla praticità dello stile urbano con
ironia e dettagli colorati. La collezione di ispirazione vintage, ma giovane e moderna, è creata per coloro che,
consapevoli e sicuri del proprio stile, ricercano prodotti di qualità ad un prezzo accessibile. Marc by Marc
Jacobs si rivolge ad un target giovane tra i 18 e i 35 anni che ricerca l’immagine cosmopolita della metropoli
di New York.
104
Sezione Prima
Max Mara è espressione di femminilità e di un’autentica eleganza senza tempo: si caratterizza per l’alta
qualità dei materiali, il design moderno, il taglio sartoriale. Nei prodotti Max Mara si compenetrano
modernità e tradizione, eleganza e semplicità. La prima collezione di occhiali da vista Max Mara è stata
lanciata nel 1998, con l’intento di veicolare quell’immagine di eleganza e di raffinatezza che trae ispirazione
dalle altre linee di prodotti e accessori a marchio Max Mara. Max Mara è un marchio indirizzato alla donna
moderna: tra i 30 e i 50 anni, economicamente indipendente, che cerca occhiali eleganti, sofisticati
caratterizzati da dettagli classici e non appariscenti. I prodotti vengono venduti in tutto il mondo, con
particolare riferimento al mercato europeo e dell’Estremo Oriente.
Il marchio Max & Co. è principalmente diretto ad un pubblico femminile, giovane ed attento alla moda. La
prima collezione di montature da sole a marchio Max & Co. è stata presentata al mercato nel 2007; nel
gennaio 2008 è avvenuto con successo il lancio internazionale sia della collezione di montature da vista che
di occhiali da sole.
Nine West è uno dei marchi più vivaci e distinguibili sul mercato USA: alla moda, sexy e moderno. Le
collezioni si ispirano alla filosofia del marchio Nine West di soddisfare la continua ricerca di prodotti
all’ultima moda, a prezzi accessibili. La collezione offre un’ampia gamma di prodotti, che variano da quelli
all’ultimo grido a prodotti di una classicità senza tempo. È caratterizzata da estrema vestibilità, con linee
pulite, forme femminili e dettagli distintivi per un pubblico femminile di tutte le età.
Questi prodotti hanno tipicamente forme molto raffinate, firmate da Pierre Cardin, per rafforzare uno stile
che caratterizza prodotti di successo. Classici e sempre attuali, sono altresì caratterizzati da dettagli preziosi e
di classe. Si tratta di un marchio molto conosciuto e apprezzato, con un design contemporaneo; le relative
collezioni di occhiali sono distribuite a prezzi decisamente accessibili. Al contempo, la collezione va oltre la
tradizione esplorando nuovi percorsi stilistici: alcuni modelli traggono ispirazione da un design futuristico
prodotto secondo l’eleganza propria di questo marchio.
La collezione di prodotti Saks Fifth Avenue è disegnata per donne eleganti e con gusto, pratiche e amanti
della moda. Le collezioni di montature da vista e occhiali da sole sono sofisticate, pur rimanendo classiche,
con dettagli che catturano l’attenzione del pubblico femminile tra i 25 e i 55 anni.
Tommy Hilfiger rappresenta una delle realtà più conosciute al mondo nel settore del fashion design con un
portafoglio di marchi lifestyle premium che includono Tommy Hilfiger e Hilfiger Denim. Il Gruppo ha come
obiettivo principale la creazione e commercializzazione di collezioni di alta qualità con linee di
abbigliamento uomo, donna, bambino e denim. La collezione Tommy Hilfiger è caratterizzata da uno stile
giovane, che abbina materiali colorati a dettagli inaspettati creando una completa gamma di occhiali da vista
e da sole che spaziano dal casual elegante all’uomo d’affari.
Il marchio Valentino si propone come veicolo dello stile italiano, di creatività ed eleganza. I prodotti
Valentino si distinguono per i dettagli speciali e preziosi, interpretati con linee sofisticate e chic. Le
collezioni si rivolgono a uomini e donne tra i 25 e i 50 anni, e sono posizionate nei segmenti lusso e premium
del mercato. I prodotti sono venduti in tutto il mondo.
105
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Il marchio Yves Saint Laurent propone il classico e raffinato design francese, tramite collezioni sofisticate,
l’utilizzo di materiali esclusivi e una varietà di forme, personalizzate dalle icone di stile che caratterizzano le
creazioni della maison. Le collezioni si rivolgono ad un pubblico sia maschile che femminile tra i 25 e i 50
anni, e sono posizionate nei segmenti lusso e premium del mercato. I prodotti sono venduti in tutto il mondo.
6.1.1.3
Modello di business
Il modello di business del Gruppo è articolato in modo da presidiare tutta la filiera produttivo-distributiva,
dalla ricerca e sviluppo alla distribuzione e logistica, assicurando qualità del prodotto, flessibilità ed
efficienza nella produzione e nella distribuzione.
La filiera produttivo-distributiva del Gruppo inizia con la fase di sviluppo e design della collezione, prosegue
con la produzione sulla base di previsioni provenienti dalle strutture di marketing e di vendita, per
concludersi con una distribuzione capillare presso decine di migliaia di ottici.
Il grafico sotto riportato ed i paragrafi che seguono rappresentano in modo esemplificativo il ciclo completo
della filiera produttivo-distributiva delle montature da vista e degli occhiali da sole, che dura circa 9 mesi dal
design alla disponibilità a magazzino.
Lo sviluppo creativo del prodotto avviene totalmente all’interno del Gruppo, dove i designer, sulla base delle
indicazioni di stile provenienti dalle griffe e tenendo conto delle indicazioni di mercato provenienti dalle
strutture interne del Gruppo (Licensing manager e commerciali), procedono allo sviluppo delle collezioni. In
questo processo è di particolare importanza la collaborazione tra la struttura dedicata al design e quella
dedicata alla ricerca e sviluppo dei materiali e dei processi produttivi. La filiera prosegue con il processo
produttivo che, sulla base della tipologia di prodotto e della capacità produttiva, può avvenire internamente
nei sei stabilimenti di proprietà, oppure esternamente attraverso selezionati produttori terzi. Sia per la
produzione interna che per quella esternalizzata, l’attività di controllo della qualità è gestita direttamente da
personale del Gruppo. Successivamente, inizia la campagna vendite principalmente attraverso i key accounts
(per grandi catene, Department Store e cleinti direzionali), una vasta rete di agenti monomandatari che
provvedono alla raccolta ordini e attraverso i distributori nei paesi in cui il Gruppo non è presente con una
forza vendita diretta. Sulla base degli ordini ricevuti, le piattaforme logistiche localizzate principalmente in
Italia, Stati Uniti ed Hong Kong, riforniscono direttamente i rivenditori al dettaglio e all’ingrosso.
6.1.1.3.1
Ricerca e sviluppo e design
La funzione di ricerca e sviluppo è focalizzata essenzialmente su due tipologie di attività:
•
la ricerca e lo sviluppo di nuovi materiali, prodotti, tecnologie, processi produttivi e impianti, macchinari
e attrezzature; e
•
il design del prodotto.
La funzione di ricerca e sviluppo su materiali, prodotti, processi produttivi e impianti, macchinari e
attrezzature è svolta da due strutture interne al Gruppo, una dedicata alla ricerca sul prodotto e l’altra sui
processi, localizzate in Italia, mentre l’attività di design del prodotto è svolta da tre Centri Stile interni
(localizzati in Italia, USA ed Hong Kong), focalizzati sulle esigenze specifiche di design dei diversi mercati.
106
Sezione Prima
Ricerca e sviluppo materiali, prodotti, processi produttivi e impianti, macchinari e attrezzature
Il Gruppo Safilo rivolge da sempre particolare attenzione all’attività di ricerca e sviluppo che mira, da un
lato, a migliorare le caratteristiche tecniche dei prodotti e, dall’altro, a sviluppare innovazioni del processo
produttivo, tali da ottimizzarne l’efficacia, l’efficienza e la qualità delle attività industriali.
L’attività di ricerca e sviluppo di prodotto è focalizzata su:
•
nuove applicazioni di materiali e sviluppo di soluzioni meccaniche applicate al prodotto (ad es. agganci
rapidi, lenti intercambiabili);
•
nuove applicazioni di soluzioni di micromeccanica per gli occhiali (ad es. cerniere flessibili, dadi
autobloccanti, fissaggi);
•
studio e applicazione di nuovi processi per il prodotto lente da sole;
•
studio di nuove soluzioni finalizzate al raggiungimento di una sempre maggiore leggerezza, comodità di
utilizzo e variabilità di calzata dell’occhiale.
Tale attività, negli ultimi anni, ha condotto alla registrazione di numerosi brevetti, come ad esempio le
cerniere elastiche degli occhiali, il fissaggio dei nasi e dei musi, le “basi” delle lenti, le placchette nasali,
nonché protezioni esterne ed interne delle maschere da sci.
Per ulteriori informazioni relative ai brevetti e licenze si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 11 del Prospetto
Informativo.
L’attività di ricerca e sviluppo su impianti, macchinari e attrezzature è volta ad ottimizzare i processi
produttivi rendendoli più stabili, più efficienti e, ove possibile, più flessibili. L’Emittente ritiene che il
presidio di questa attività al proprio interno sia un fattore critico di successo che permette di realizzare
occhiali di buona qualità, riducendo il time-to-market(4) e, allo stesso tempo, di ottenere un costante risparmio
dei costi produttivi.
Nel corso del 2009 le attività più importanti si sono concentrate sullo sviluppo di impianti automatici per la
verniciatura del metallo e della plastica, sulla revisione della modalità di progettazione tramite utilizzo di
nuovi software per il calcolo ad elementi finiti e sui processi di taglio dei frontali e delle lenti.
Complessivamente, le attività di ricerca, sviluppo e innovazione tecnologica occupano 18 risorse in forza al
30 settembre 2009. In particolare la sezione di ricerca e innovazione tecnologica è situata nel sito produttivo
di Santa Maria di Sala, a stretto contatto con la produzione e la sezione di ricerca e sviluppo di prodotto si
trova presso la sede di Padova, a stretto contatto con la divisione Design.
Design di prodotto
Nell’ambito dello sviluppo dei prodotti con posizionamento nella fascia di alta gamma del mercato, il
Gruppo ha individuato da oltre un decennio il carattere strategico della funzione Design di prodotto.
Da gennaio 2009 la funzione Design è stata inserita all’interno della Direzione Marketing e Licensing con gli
obiettivi di rendere più efficace il processo di studio del prodotto e di ottimizzare le sinergie con i Licensing
Manager (e quindi con gli obiettivi commerciali).
L’attività di ricerca e sviluppo del design consiste, tra l’altro, nell’elaborazione di forme e combinazioni di
colori/materiali per la creazione di nuovi modelli di occhiali. Tale funzione è organizzata in tre strutture
denominate Centri Stile e composte da designer e addetti alla realizzazione di prototipi. Il principale Centro
Stile è situato in Italia e definisce le linee guida internazionali, altri due, situati negli Stati Uniti e ad Hong
Kong, svolgono attività locale di implementazione e adattamento stilistico specifico per le collezioni delle
rispettive aree di competenza. La funzione design di prodotto, in considerazione del suo carattere strategico,
si è costantemente rafforzata nel tempo raggiungendo un organico pari a circa 150 risorse in forza al 30
settembre 2009.
(4) Time-to-market è il tempo intercorrente tra lo sviluppo del prodotto e l’effettiva commercializzazione dello stesso.
107
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
La fase di studio delle nuove collezioni inizia dal briefing tra i designer e i Licensing manager (come
descritti nel Paragrafo 6.1.1.3.5 che segue), insieme ai titolari dei marchi in licenza, per definire gli indirizzi
stilistici della nuova collezione. La Direzione Licensing fornisce un briefing commerciale contenente
l’analisi della domanda e dell’evoluzione dei gusti dei consumatori. In base a tali indicazioni vengono
definiti i contenuti stilistici delle nuove collezioni al fine di stabilire il corretto posizionamento dei prodotti.
Una volta individuati i nuovi modelli ed analizzata la fattibilità tecnica, inizia la fase di prototipazione. I
prototipi sono realizzati utilizzando programmi di progettazione e industrializzazione denominati Computer
Aided Design (CAD), e Computer Aided Manufacturing (CAM). La tecnologia CAD/CAM consente di
visualizzare le montature con immagini bidimensionali e tridimensionali e consente la modifica del progetto
direttamente al computer. L’integrazione della tecnologia di progettazione CAD/CAM con il processo
produttivo semplifica fortemente la successiva industrializzazione e realizzazione del prototipo.
Per quanto riguarda i marchi in licenza, le Unità di Sviluppo predispongono i disegni delle nuove collezioni
anche sulla base delle indicazioni dei licenzianti riguardo a colori, forme e materiali e, una volta predisposti i
prototipi, le collezioni vengono sottoposte alla loro approvazione.
6.1.1.3.2
Pianificazione, Programmazione e Approvvigionamenti
L’Ufficio di Pianificazione elabora costantemente input di origine interna (quali gli obiettivi fissati dalla
direzione commerciale, gli eventi promozionali, le previsioni di vendita per semestre e i volumi storici) e
input di origine esterna (quali gli ordini della clientela ed il giudizio ricevuto dai grandi clienti per delineare
gli andamenti di mercato) al fine di permettere alla funzione di Programmazione di organizzare al meglio il
processo di approvvigionamento e di produzione in funzione della prevista necessità di volumi di prodotto
finito.
L’Ufficio Programmazione analizza le richieste di produzione pervenute dalla funzione di Pianificazione e,
considerando le quantità disponibili a magazzino, quelle in fase di produzione e tenendo conto dei vincoli di
capacità produttiva, determina il piano di produzione settimanale e gli ordini di acquisto dai fornitori per
mezzo di un sistema di analisi e simulazione denominato Global Planning System (GPS).
Il GPS elabora un piano di produzione settimanale suddiviso per risorsa produttiva (metallo, acetato,
iniettato, optyl), per le produzioni interne, per i fornitori esterni di prodotto finito (italiani e asiatici) e per i
fornitori di componenti e materiali.
L’Ufficio Approvvigionamenti di Padova si occupa dell’approvvigionamento delle materie prime utilizzate
(acetato, materiali metallici, lenti, resinie e catalizzatori per Optyl, materiale per iniettato e materiale di
confezionamento e altri), dei materiali ausiliari (vernici, olii, ricambi, materiali preziosi, eccetera), di
semilavorati e componenti per la produzione.
Per garantire elevati standard qualitativi delle materie prime/semilavorati acquistati, il Gruppo si rivolge a
fornitori che vengono selezionati e continuamente monitorati sulla base delle capacità produttive disponibili,
del rispetto dei tempi di consegna e del rispetto di parametri di qualità dei materiali e dei componenti.
L’approvvigionamento di materie prime e semilavorati impiegati dal Gruppo viene effettuato in parte sul
mercato europeo (53%) ed in parte sul mercato asiatico (47%).
Con riferimento all’acquisto di prodotti finiti, il Gruppo si avvale di selezionati produttori terzi italiani ed
asiatici (cfr. successivi paragrafi 6.1.1.3.3 e 6.1.1.3.4).
6.1.1.3.3
Produzione
La fabbricazione dei prodotti Safilo viene effettuata sia presso gli stabilimenti del Gruppo sia presso terzi.
Alla Data del Prospetto il Gruppo Safilo produce direttamente circa il 40% delle montature da vista e degli
occhiali da sole nei cinque dei sei stabilimenti di proprietà, precisamente in Italia, in Slovenia e in Cina,
mentre la rimanente parte è realizzata da produttori terzi in Asia e Italia.
Tra il 2006 e il 2008 il Gruppo ha completato i progetti di Lean Manufacturing e Time to Market grazie ai
quali ha realizzato un importante riduzione del lead time di produzione interna, oltre che del costo della
108
Sezione Prima
produzione stessa, ed una più efficace ed efficiente gestione del flusso di sviluppo di nuovi prodotti. I
risultati ottenuti con questi progetti sono ormai stati pienamente consolidati nella attuale organizzazione.
Nel 2008 è stata avviata la produzione nello stabilimento Suzhou (Cina), dedicato alla produzione di
componenti grezzi di metallo e acetato. A fine settembre 2009 lo stabilimento impiega oltre 400 persone ed è
in forte crescita produttiva.
Per ulteriori informazioni circa il piano di riassetto industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione
relativo al ridimensionamento delle attività produttive degli stabilimenti Martignacco (UD) e Ormoz
(Slovenia) e alla chiusura dello stabilimento di Precenicco (UD), si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5,
Paragrafo 5.1.5.3 del Prospetto Informativo.
Produzione diretta – A seguito del piano di ristrutturazione industriale, la produzione diretta da parte del
Gruppo è principalmente svolta attraverso tre stabilimenti dislocati in Italia, dallo stabilimento di Ormoz,
Slovenia e dallo stabilimento di Suzhou, Cina nonché attraverso lo stabilimento di Salt Lake City (USA), per
le maschere da sci.
La seguente tabella illustra la dislocazione e la specializzazione produttiva dei sei stabilimenti di proprietà
del Gruppo alla Data del Prospetto:
Divisione
Materiali plastici
Metalli e semi-lavorati
Stabilimenti
Santa Maria di Sala (VE)
Ormoz
Suzhou
Paese
Italia
Slovenia
Cina
Tipologia produttiva
Prodotti finiti
Semilavorati e prodotti finiti, Optyl e iniettato
Semi-lavorati acetato
Longarone (BL)
Martignacco (UD)
Salt Lake City
Italia
Italia
USA
Prodotto finito
Componenti ed accessori
Maschere da sci
In attuazione di un processo di razionalizzazione della produzione, nel corso degli ultimi anni il Gruppo ha
specializzato ciascuno stabilimento sulla base dei materiali e delle tecnologie di produzione impiegate.
I principali materiali utilizzati nella realizzazione dei prodotti in materiale plastico sono i seguenti:
•
acetato di cellulosa: è il materiale plastico più utilizzato nelle montature per occhiali ed è ottenuto da
fiocchi di cotone e legno e può assumere una gran varietà di colorazioni, in tinta unica o policroma. La
tecnica di lavorazione dell’acetato consiste nella fresatura a freddo di lastre di varie dimensioni su
macchine di precisione. I vantaggi che offre tale materiale sono la facilità di lavorazione e adattamento
delle montature, la facilità di inserimento delle lenti e la permanenza nel tempo delle caratteristiche
dell’occhiale;
•
iniettato: è un materiale termoplastico che rientra nella categoria del nylon e che viene iniettato allo stato
fuso in appositi stampi. L’utilizzo di tale materiale garantisce ai prodotti caratteristiche di trasparenza e
una elevata flessibilità nelle scelte di forma e di dimensioni. Tra gli ulteriori vantaggi connessi
all’utilizzo di questo materiale si elencano i buoni risultati cromatici ed estetici, la permanenza nel tempo
delle caratteristiche del materiale, la buona capacità di riflessione della luce e la resistenza al sudore, ai
prodotti cosmetici e ai detergenti alcolici; e
•
Optyl: è una resina anallergica e termoindurente, ottenuta sulla base di uno specifico know-how
sviluppato internamente, che, oltre ad avere notevoli qualità fisico-chimiche, garantisce un’ottima
finitura della superficie ed una resistenza superiore a quella dei convenzionali materiali termoplastici.
Tra gli ulteriori vantaggi si annoverano la leggerezza ed il comfort, l’adattabilità alla forma del viso,
l’indeformabilità ad elevate temperature, la resistenza al sudore e ai prodotti cosmetici, l’ipoallergenicità
e gli effetti cromatici unici.
109
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
I principali materiali utilizzati per la produzione del metallo sono i seguenti:
•
titanio: è un materiale adatto alla realizzazione di montature esclusive, caratterizzato dalla totale assenza
di nichel. I vantaggi dati da un prodotto in titanio sono l’estrema leggerezza (pesa il 48% in meno delle
altre leghe metalliche), la resistenza alla corrosione, la resistenza anche ad elevati gradi di acidità della
pelle, a sudore, a cosmetici e ad agenti atmosferici, la ipoallergenicità e l’adattabilità alla forma del viso;
•
acciaio inossidabile: grazie alle sue linee ultrasottili, al peso ridotto, alla resistenza, alla versatilità di
progettazione ed all’estrema elasticità, l’acciaio inossidabile è uno dei materiali più adatti alla
costruzione di montature. Tra i vantaggi assicurati da tale materiale si annoverano la resistenza alla
corrosione, al sudore, agli agenti atmosferici, la leggerezza e l’adattabilità alla forma del viso;
•
leghe di rame: sono materiali come alpacca, monel, rame/berillio che risultano particolarmente adatti alla
produzione di montature e componenti grazie alle ottime caratteristiche di lavorabilità ed alla
brillantezza delle superfici ottenibili.
Fasi di lavorazione – Le fasi di lavorazione del prodotto finito si possono raggruppare in tre macro attività:
•
lavorazione struttura: in tale fase viene realizzata la struttura della montatura usando modelli o stampi
sviluppati dal team interno di progettazione. Per le materie plastiche questa fase produttiva viene
realizzata attraverso un processo di fresatura iniziale, iniezione e colata, mentre per i metalli attraverso la
saldatura;
•
trattamenti: in tale fase, le montature vengono verniciate o trattate con varie rifiniture o rivestimenti. Per
le materie plastiche questa fase produttiva viene realizzata attraverso un processo di coloritura e
verniciatura, mentre per i metalli attraverso un trattamento superficiale di galvanica(5) e di verniciatura; e
•
finitura: in tale fase, i prodotti sono assemblati e completati con i relativi accessori. Il processo di
assemblaggio è la fase a più elevato utilizzo di manodopera. Le lenti da sole vengono tagliate durante la
fase di assemblaggio. Sia per le materie plastiche che per i metalli questa fase produttiva viene realizzata
attraverso un processo di assemblaggio/finissaggio.
Il Gruppo, attraverso una costante attività di ricerca e sviluppo, progetta ed ingegnerizza internamente
strumenti di precisione e stampi con l’obiettivo di migliorare l’efficacia, l’efficienza e la qualità del processo
produttivo. Come già segnalato, l’Emittente ritiene che il presidio di questa attività al proprio interno
permetta di ridurre il time-to-market e di ottenere un costante risparmio dei costi di produzione.
Produzione presso terzi – La politica di outsourcing del Gruppo si inserisce nell’ambito di una strategia volta
ad ottimizzare la capacità produttiva dei propri stabilimenti e a cogliere opportunità di contenimento dei
costi. L’esternalizzazione della produzione è realizzata in modo selettivo attraverso collaborazioni stabili con
alcuni importanti produttori situati in Italia, Asia e Usa, al fine di conseguire una politica di contenimento dei
costi, flessibilità produttiva e maggiore attenzione alle specifiche esigenze dei consumatori asiatici (‘Asian
fitting’). Inoltre, questa politica consente al Gruppo di gestire sia i picchi produttivi che i periodi di domanda
più debole, nonché di poter concentrare la produzione sui modelli destinati al segmento “lusso” del mercato.
L’alta qualità dei prodotti è uno degli elementi chiave della strategia del Gruppo, sia per la produzione
interna, sia per quella data in outsourcing. Per questa ragione l’attività di controllo della qualità è gestita
direttamente da personale del Gruppo Safilo.
6.1.1.3.4
Controllo di qualità
La funzione controllo di qualità mira ad offrire al cliente un prodotto che non solo sia conforme alle leggi
vigenti, ma che risponda anche ai più elevati standard qualitativi.
Il Gruppo Safilo si avvale di risorse specializzate, coordinate da un responsabile, dedicate al controllo della
qualità in ciascun sito produttivo e centro distributivo.
(5) Processo che consiste nella deposizione elettrochimica di uno strato sottile di un metallo o di una lega che modifica le proprietà di superficie del
supporto dal punto di vista decorativo e tecnico, migliorandone, ad esempio, le caratteristiche di resistenza alla corrosione e le proprietà
meccaniche, elettriche e ottiche.
110
Sezione Prima
La funzione di controllo qualità si suddivide nelle seguenti principali tipologie di controllo:
•
materie prime e semilavorati in entrata;
•
processo produttivo e distributivo; e
•
prodotti finiti.
Di seguito si illustra ciascuna di queste tipologie.
Controllo qualità materie prime e semilavorati in entrata – Il sistema di controllo qualità di Safilo è comune
per le diverse categorie merceologiche dei prodotti in entrata. Nei laboratori di Safilo vengono effettuate le
analisi per verificare che la qualità dei prodotti in entrata sia in linea con gli standard definiti dal Gruppo. In
particolare il controllo della qualità sulle materie prime viene effettuato seguendo criteri rigorosi su:
•
definizione delle caratteristiche tecnico-chimiche del prodotto; e
•
controllo a campione sulla merce in entrata e collaudo per alcuni lotti prima dell’acquisto.
Controllo qualità processo produttivo e distributivo – Il Gruppo si avvale di risorse specializzate dedicate
alla verifica della qualità per monitorare tutte le fasi del processo produttivo e distributivo e, al fine di
individuare difetti e irregolarità, si fa ricorso ad un controllo a campione dei prodotti.
Controllo qualità prodotti finiti – I controlli sulla qualità dei prodotti finiti sono svolti a campione dalla
struttura Qualità e Certificazione attraverso:
•
test di robustezza meccanica: i particolari dell’occhiale sono sottoposti a severe prove selettive di
trazione, di tensionamento e di utilizzo intensivo;
•
test di resistenza chimico-fisica: vengono eseguite simulazioni di invecchiamento per azione della
radiazione solare utilizzando una potente sorgente di luce UV. Inoltre il prodotto deve resistere all’azione
corrosiva e degradante di sostanze chimiche molto aggressive a temperature superiori a quelle del
normale utilizzo;
•
la certificazione di tutti i nuovi modelli i quali vengono sempre sottoposti a controlli specifici per
garantire il rispetto delle norme vigenti nei vari mercati;
•
la certificazione dei nostri prodotti, secondo logiche interne dipendenti dalle tipologie del prodotto
stesso, anche presso laboratori esterni.
I prodotti finiti provenienti da fornitori terzi vengono ispezionati al loro ricevimento presso i centri di
distribuzione. In particolare il Gruppo si avvale di più team di controllo qualità, con elevata esperienza nel
settore, con sede a Parsippany, Hong Kong, all’interno degli stabilimenti e nella sede di Padova.
Tutti i prodotti del Gruppo rispettano le normative vigenti nei paesi in cui vengono commercializzati. Con
riguardo alla legislazione dell’Unione Europea in particolare, nei casi in cui è previsto, sui prodotti è
presente il marchio CE. Safilo inoltre, dopo il conseguimento della Certificazione UNI EN ISO 9001:2004
nel 1996, è certificata UNI EN ISO 9001:2000 (“vision 2000”) dal 2003. L’Ente di Certificazione di Safilo è
DNV – Det Norske Veritas, fondazione con sede in Oslo (Norvegia), nata nel 1864, che, con oltre 300 centri
operativi in più di cento paesi nel mondo ed una organizzazione di oltre 8.600 dipendenti, svolge a livello
internazionale attività mirate alla certificazione nelle aree della qualità, dell’ambiente, della sicurezza e della
responsabilità sociale. La Certificazione UNI EN ISO 9001:2000 rilasciata a Safilo, è altresì accreditata da
Sincert, organismo nazionale per la qualificazione degli organi di certificazione e ispezione, riconosciuto a
livello internazionale nell’ambito degli Accordi di Mutuo Riconoscimento (quali EA, ILAC e IAF).
6.1.1.3.5
Marketing e Licensing
Le attività di marketing e comunicazione a supporto dell’immagine dei propri marchi e dei marchi in licenza
costituiscono uno dei fattori chiave di successo per il raggiungimento dei risultati di crescita profittevole del
Gruppo. Tale attività fa capo alla direzione Marketing e Licensing.
111
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
A partire da gennaio 2009 la struttura Marketing e Licensing è stata riorganizzata secondo le seguenti linee
guida:
•
potenziamento e ridefinizione ruoli della struttura di brand management con riferimento ai marchi di
proprietà;
•
evoluzione del ruolo di brand management e conseguente riscrittura della job description (Brand
managers, Licensing managers) con una maggiore centralità nei processi aziendali;
•
inclusione della struttura di Design all’interno della Direzione Marketing e Licensing;
•
maggiore centralità della struttura di Marketing e Licensing della sede di Padova per la definizione delle
strategie di marketing a livello internazionale.
Gli obiettivi principali della politica di marketing del Gruppo sono i seguenti:
•
assicurare il corretto posizionamento di tutti i marchi in portafoglio, avvalorandone il posizionamento
nella corretta fascia di mercato;
•
garantire lo sviluppo ai marchi di proprietà, attraverso un corretto marketing mix e un supporto di
adeguati investimenti di sviluppo prodotto, comunicazione ed attività di trade marketing;
•
comunicare le caratteristiche distintive in termini di design e tecnologie dei prodotti nelle diverse
categorie (vista, sole, sport).
Il Gruppo elabora la strategia di marketing e comunicazione pubblicitaria a livello mondiale attraverso il
piano di marketing. I piani partono dalle indicazioni provenienti dall’andamento del mercato (tra cui le
esigenze ed i gusti dei consumatori finali e dei clienti, di fattori concorrenziali quali prezzo, tipologie di
prodotto ed investimenti pubblicitari e promozionali) ed includono le iniziative di marketing per raggiungere
gli obiettivi.
Il Gruppo sviluppa un piano di marketing specifico per ciascuno dei marchi in portafoglio, adottando
strategie ed azioni differenziate al fine di conseguire il posizionamento ottimale di ciascuno di essi ed evitare
sovrapposizioni di immagine.
Per i marchi in licenza, il Gruppo sviluppa la strategia in stretto coordinamento con i licenzianti.
Al 30 settembre 2009 l’investimento complessivo del Gruppo nelle attività di marketing e comunicazione
pubblicitaria è stato di circa Euro 76,8 milioni (contro Euro 80,1 milioni al 30 settembre 2008) pari a circa il
9,9% dei ricavi consolidati di Gruppo (contro il 9,2% al 30 settembre 2008).
Le attività di marketing e comunicazione si suddividono principalmente fra attività dirette ai consumatori e
attività di trade marketing incentrate sul punto vendita dei clienti.
Le attività dirette ai consumatori rappresentano circa i due terzi dell’investimento pubblicitario e
promozionale del Gruppo; i principali media utilizzati sono la stampa (settimanali e mensili), le affissioni, la
radio (soprattutto per i marchi propri), il web, le sponsorizzazioni (principalmente nel mondo dello sport per i
marchi Carrera e Smith), le pubbliche relazioni con giornalisti e opinion leader nei settori della moda, dello
spettacolo e dello sport.
Le attività di trade marketing incentrate sul punto vendita dei principali clienti rappresentano circa un terzo
dell’investimento pubblicitario e promozionale del Gruppo e sono di fondamentale importanza sia per
indirizzare la scelta dell’acquirente finale sui marchi e prodotti del Gruppo, sia per la politica di
fidelizzazione del cliente. I principali strumenti utilizzati sono materiali espositivi per l’interno del punto
vendita (cartelli, banner, display, duratrans), allestimenti di vetrine speciali, attività di consumer promotion
sviluppate specificamente per gli acquirenti dei clienti ottici più importanti, attività di promozione sul
mercato, corsi di formazione e materiali argomentativi sulle caratteristiche dei marchi e dei prodotti del
Gruppo indirizzati al personale di vendita dei clienti ottici.
Il Gruppo pone una grande attenzione alla qualità dei materiali pubblicitari e promozionali per assicurare il
rispetto del posizionamento dei marchi nel rispettivo segmento di mercato.
112
Sezione Prima
Il Gruppo di norma focalizza gli investimenti di marketing e comunicazione nel punto vendita su campagne
nell’arco dell’anno, a sostegno dell’introduzione delle nuove collezioni di prodotto che generalmente
avvengono nei mesi di gennaio, aprile, agosto ed ottobre.
Il Gruppo attribuisce grande importanza anche alla comunicazione corporate che sviluppa prioritariamente
con la partecipazione alle principali fiere internazionali di settore e con la comunicazione internet attraverso
il sito www.safilo.com, www.carreraworld.com, www.smithoptics.com e www.oxydo.net.
Tutte le attività ed i materiali di comunicazione a sostegno dei marchi in licenza sono concordati con i
licenzianti del marchio.
Il Gruppo è tenuto contrattualmente a versare royalty basate su una determinata percentuale del fatturato
realizzato con le vendite dei prodotti contraddistinti dai marchi in licenza ai relativi titolari, poiché esso trae
beneficio dalle attività pubblicitarie e promozionali effettuate direttamente dai titolari stessi.
Il Gruppo alloca i propri investimenti per area geografica in coerenza con gli obiettivi strategici di crescita
identificati nei piani di medio-lungo termine; nei mercati europei e nord-americano, cuore dell’attività del
Gruppo, viene assicurato il focus degli investimenti in comunicazione diretta sia al consumatore che al punto
vendita al fine di sostenere la leadership del Gruppo nella fascia del mercato di alta gamma. Nei mercati
emergenti (Asia), i suddetti investimenti sono fortemente indirizzati ad attività dedicate al punto vendita.
La strategia creativa di comunicazione e la strategia media utilizzata, pur conservando la massima coerenza
con le scelte di Gruppo, viene talvolta adattata a specifiche esigenze dei mercati per assicurare la massima
efficacia negli obiettivi di marketing.
6.1.1.3.6
Vendita
Attualmente il Gruppo Safilo vende all’ingrosso (“wholesale”) e al dettaglio (“retail”), i propri prodotti in
circa 130 paesi nel mondo raggiungendo circa 80.000 punti vendita.
La seguente tabella riporta il fatturato del Gruppo Safilo suddiviso per aree geografiche, individuate in base
all’organizzazione commerciale territoriale del Gruppo, e per canale distributivo, per i periodi di nove mesi
chiusi al 30 settembre 2009 e al 30 settembre 2008 nonché per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007
e 2006:
(in milioni di Euro)
Europa
America
Asia
Resto del mondo
Totale
2009
337,9
312,3
98,2
26,3
774,7
30 settembre
%
2008
43,6%
411,0
40,3%
323,9
12,7%
111,7
3,4%
19,1
100,0%
865,7
%
47,5%
37,4%
12,9%
2,2%
100,0%
2008
543,8
423,0
147,5
33,5
1.147,8
%
47,4%
36,8%
12,9%
2,9%
100,0%
31 dicembre
2007
%
570,6
47,9%
423,8
35,6%
149,5
12,6%
46,5
3,9%
1.190,4 100,0%
2006
521,0
418,6
129,2
53,2
1.122,0
%
46,4%
37,3%
11,5%
4,8%
100,0%
(in milioni di Euro)
Wholesale
Retail
Totale
2009
692,0
82,7
774,7
30 settembre
%
2008
89,3%
787,7
10,7%
78,0
100,0%
865,7
%
91%
9%
100%
2008
1.040,0
107,8
1.147,8
%
90,6%
9,4%
100,0%
31 dicembre
2007
%
1.120,7
94,1%
69,7
5,9%
1.190,4 100,0%
2006
1.079,6
42,4
1.122,0
%
96,2%
3,8%
100,0%
I clienti sono rappresentati da ottici indipendenti, ottici associati in gruppi d’acquisto, catene di ottica, grandi
magazzini (department store), negozi specialistici (specialty store), boutique dei licenzianti, duty free e
negozi di articoli sportivi.
Società commerciali e distributori
Nei 40 principali mercati il Gruppo si avvale di 32 società commerciali mentre nei restanti paesi in cui non è
direttamente presente, la distribuzione avviene tramite 70 distributori indipendenti nel canale ottico e oltre
100 distributori per il canale sportivo.
113
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Ciascuna filiale/società commerciale del Gruppo coordina una propria rete di agenti che, in linea di massima,
sono retribuiti tramite provvigioni. Tale forza vendita consta attualmente di circa 1.300 incaricati che, a
seconda del paese, sono dipendenti delle società del Gruppo (circa il 30%) o agenti indipendenti (circa il
70%). Tutti gli agenti operano in regime di esclusiva, monomandatari per il settore ottico e plurimandatari
nel settore sportivo, con il divieto di promuovere prodotti in concorrenza.
Per gestire la relazione con le maggiori catene di distribuzione, il Gruppo Safilo utilizza nei principali
mercati mondiali, quali ad esempio Europa e Stati Uniti, delle strutture dedicate di Key Account Manager.
Il Gruppo si avvale di circa 70 distributori attentamente selezionati nel canale ottico al fine di controllare
l’operato e verificare la qualità dei punti vendita che hanno in assortimento i prodotti del Gruppo Safilo. Per
quanto previsto e ammesso dalle leggi dei singoli paesi, il Gruppo consente unicamente la distribuzione
tramite canali al dettaglio specializzati e agenti di vendita qualificati. I canali al dettaglio vengono selezionati
in base a determinati requisiti oggettivi che garantiscano un adeguato posizionamento dei marchi.
Il Gruppo Safilo dispone di showroom a Milano, Barcellona, Madrid, Nuova Dehli, New York, Londra.
Parigi e San Paolo per la presentazione delle collezioni ai clienti più importanti.
Organizzazione territoriale della funzione commerciale
La struttura commerciale wholesale del Gruppo Safilo è organizzata in tre aree geografiche, competenti
rispettivamente per il mercato americano (Nord e Sud America), il mercato EMEA(6) ed il mercato asiatico.
Ogni area è diretta da un alto dirigente che riporta al Direttore Commerciale Mondo, il quale svolge dalla
sede direzionale di Padova una funzione di trasmissione delle strategie di vendita del Gruppo e di
coordinamento delle attività delle tre divisioni.
La tabella che segue indica la ripartizione geografica per macroarea delle società commerciali:
Area EMEA
Safilo S.p.A.(*)
Safilo UK Ltd. (Inghilterra) (**)
Safilo Nederland B.V. (Olanda)
Safilo Benelux S.A. (Belgio)
Safilo Nordic A.B. (Svezia) (***)
Area Asia-Pacifico
Safilo Far East Ltd. (Hong Kong)
Safilo Hong Kong Ltd. (Hong Kong)
Safilo Singapore Pte Ltd. (Singapore)
Safilo Optical Sdn Bhd (Malesia)
Safilo Eyewear (Shenzhen) Co. Ltd. (Cina)
Safilo Switzerland A.G. (Svizzera)
Safilo France S.à r.l. (Francia)
Safilo Japan Co. Ltd. (Giappone)
Safilo Korea Ltd. (Korea)
Area America
Safilo U.S.A. Inc. (New Jersey)
Safilo Canada Inc. (Canada)
Canam Sport Optics Inc. (Canada)
Smith Sport Optics Inc. (Idaho)
Solstice Marketing Concepts LLC
(New Jersey)
Safilo Do Brasil (Brasile)
Safint Eyewear de Mexico S.A. de
C.V.(Messico)
Safilo G.m.b.H. (Germania)
Safilo Australia Partnership (Australia)
Safilo Austria G.m.b.H. (Austria)
Optifashion Hong Kong Ltd. (Cina)
Carrera Optyl D.o.o. (Slovenia)
Safilo Espana S.A. (Spagna)
Safilo Portugal Lda (Portogallo)
Safilo Hellas Ottica S.A. (Grecia)
Safilo CIS – LLC (Russia)
Safilo India (Pty) Ltd. (India)
Safilo South Africa (Pty) Ltd. (Sud Africa)
(*)
Serve anche il territorio dell’Ungheria, Slovacchia e Repubblica Ceca.
(**) Serve anche il territorio dell’Irlanda e dell’Islanda.
(***) Serve anche il territorio di Danimarca, Finlandia, Norvegia, Lettonia, Estonia e Lituania.
Si riporta di seguito una descrizione dell’organizzazione e delle funzioni delle singole aree.
(6) Con l’acronimo inglese EMEA si intende Europa, Medio Oriente, Africa
114
Sezione Prima
Area EMEA
La sede centrale dell’Area Emea è situata a Padova, in Italia. La clientela europea del Gruppo è caratterizzata
dall’elevata frammentazione: in Italia la maggior parte dei clienti sono ottici indipendenti, in Gran Bretagna
sono catene di negozi, mentre in Germania i principali clienti sono gruppi d’acquisto e catene distributive.
Il Gruppo distribuisce i suoi prodotti direttamente in 25 Paesi europei. Circa il 60% degli oltre 600 agenti
sono indipendenti che vengono remunerati sulla base di commissioni mentre la restante parte, a seguito delle
specificità e delle legislazioni locali, sono dipendenti che ricevono un salario di base a cui si aggiungono le
commissioni. La maggior parte della forza vendita è collegata tramite computer portatili al sistema
distributivo informatico centralizzato, in modo da ridurre i tempi di elaborazione degli ordini. È quindi
possibile ottenere giornalmente le vendite e altri dati di marketing. È inoltre presente una divisione dedicata
specificatamente ai prodotti sportivi (maschere ed occhiali da sci, caschi ed altri occhiali sportivi). In
aggiunta, è stato creato un gruppo di Key Accounts, con sede a Padova, che gestisce centralmente le
principali catene distributive europee.
Nei paesi in cui il Gruppo non è presente con società commerciali/filiali, sono state stabilite relazioni di
lungo periodo con distributori locali, la maggior parte dei quali opera in regime di esclusiva. Dall’inizio del
2007 il Gruppo opera direttamente nelle Repubbliche Baltiche, grazie all’apertura di uffici di rappresentanza
locali, e nel corso del 2008 Safilo S.p.A. ha costituito delle stabili organizzazioni (“branch”) in Repubblica
Ceca, Repubblica Slovacca ed Ungheria, per il presidio diretto di questi mercati ritenuti ad alto potenziale di
crescita.
Infine, nell’ottobre del 2008 è stata costituita la società Safilo CIS LLC, operativa dal gennaio del 2009 per il
presidio diretto del mercato russo.
Area Asia-Pacifico
La sede è ad Hong Kong. Il responsabile della divisione ha anche responsabilità dell’Oceania, nonchè del
business globale dei duty free attraverso dei Key Account Manager a ciò preposti.
Attualmente il Gruppo distribuisce i prodotti attraverso società commerciali/filiali in Cina, Australia, Hong
Kong, Giappone, Malesia, Singapore e Sud Corea, nonché tramite distributori terzi, legati da contratti di
distribuzione esclusiva, in altri mercati chiave.
La clientela è molto frammentata ed è composta principalmente da negozi di ottica, indipendenti e grandi
magazzini.
Area America
Il responsabile di questa divisione ha delega per i mercati negli Stati Uniti, Canada, Messico e i principali
Paesi del Sud e Centro America.
La sede della divisione americana è in New Jersey, Stati Uniti.
Il marketing e la distribuzione negli Stati Uniti sono basati su 3 canali distributivi: (i) ottici, oftalmologi e
optometristi; (ii) il mercato retail che consiste in grandi magazzini e negozi specializzati; (iii) negozi
sportivi.
Le attività di vendita sono dirette sia ad ottici, oftalmologi e optometristi organizzati in grandi catene retail,
sia a singoli negozi.
In tutta l’area americana il Gruppo si avvale di circa 521 agenti indipendenti, di cui circa 64 operano in
Canada e Brasile e circa 457 negli USA. In particolare negli USA, mercato principale dell’area, circa 325
agenti promuovono le vendite presso ottici, oftalmologi e optometristi (denominati 3O’S), circa 31 agenti
promuovono le vendite presso punti vendita quali grandi magazzini (Department Stores) e negozi
specialistici e 96 agenti operano nel canale sportivo su diverse categorie di prodotto, ma in esclusiva per le
maschere da sci Smith e Carrera. Il Gruppo ha inoltre a disposizione uno showroom a New York, in cui
vengono esposte e presentate ai principali clienti tutte le collezioni.
115
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Anche nell’area nordamericana le principali catene di distribuzione sono seguite da una struttura
centralizzata di Key Account Manager. Inoltre in USA tutti i distributori del Centro e del Sud America
vengono gestiti dall’ufficio di Miami.
Catene di distribuzione al dettaglio strategiche
Solstice
Nei primi mesi del 2002 il Gruppo ha acquistato la catena al dettaglio Solstice dal Gruppo Louis Vuitton
Moët Hennessy. I negozi Solstice a distribuzione selettiva hanno la caratteristica di essere situati nelle
migliori location delle principali città degli Stati Uniti selezionate sulla base del potenziale bacino di
clientela ed hanno in assortimento solo le migliori marche della fascia alta di gamma nel mercato degli
occhiali da sole.
La catena Solstice, al 30 settembre 2009, è composta da 157 negozi sul territorio statunitense e, negli anni
successivi, il management prevede di continuare l’espansione, in modo selettivo.
Per una analisi delle vendite si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.2.1 del Prospetto
Informativo.
Raccolta ordini
La fase di raccolta e gestione ordini viene svolta rispettivamente dai call center di riferimento per ciascuna
area geografica.
Il Gruppo ha uffici per la raccolta degli ordini in Italia, in ciascuno dei paesi europei in cui ha una società
commerciale/filiale, negli Stati Uniti, che servono sia il mercato del Nord America che il mercato del Sud
America, e in Asia, che servono sia il mercato asiatico che quello australiano.
La raccolta degli ordini può avvenire secondo le seguenti modalità:
•
ordine effettuato dagli agenti di vendita;
•
ordine del cliente tramite chiamata gratuita al call center competente per area geografica;
•
ordine diretto del cliente:
- via web sul sistema di e-commerce del Gruppo;
- attraverso l’invio di file informatici;
- presso le sedi del Gruppo e in occasioni di eventi commerciali ad hoc.
Attualmente la quota più significativa di ordini viene raccolta attraverso la rete di agenti di vendita (in
prevalenza si tratta dei primi ordini), i quali, dotati di computer portatili, attraverso applicativi software
dedicati, sono in grado di trasmettere da remoto ed in modo tempestivo tutte le tipologie di informazioni
sugli ordini ricevuti dai clienti.
I riassortimenti (per prodotti finiti e materiali di ricambio) e l’assistenza clienti (stato degli ordini e questioni
tecniche di prodotto) vengono gestiti da un sistema di call center articolato sulle regioni geografiche di
riferimento del Gruppo (Europa, USA e Asia) che impegna complessivamente circa 180 risorse altamente
qualificate e che si avvale di applicativi software Customer Relationship Management – CRM, i quali
permettono di creare profili della clientela per rendere più efficace il servizio di assistenza.
Per ottimizzare il servizio di gestione e assistenza ordini il Gruppo ha completato un processo di
razionalizzazione attraverso l’accentramento dei principali call center presenti sul territorio europeo in un
unico sito in Padova.
Un altro strumento degno di nota, in quanto ritenuto dal mercato come il punto di riferimento nel settore
(industry best practice), riguarda il sistema di e-commerce, che consente alla clientela di operare attraverso la
rete internet per l’immissione degli ordini, per consultare i cataloghi delle collezioni e per fruire di
informazioni di natura tecnica.
116
Sezione Prima
Una volta raccolte le richieste di ordine provenienti dai vari canali (precedentemente illustrati), queste
vengono consolidate e processate (analisi di evadibilità) presso le strutture informatiche centralizzate del
Gruppo, prendendo in considerazione alcuni criteri rilevanti, tra i quali:
•
rilevanza e valutazione del rischio credito del cliente;
•
data di consegna prevista;
•
ottimizzazione delle spedizioni ad un medesimo cliente.
Successivamente, il sistema di gestione degli ordini attiva i magazzini di riferimento per la movimentazione
della merce ordinata, per la loro preparazione e spedizione. Per quanto riguarda i clienti che hanno accesso al
sito e-commerce, a spedizione avvenuta, i clienti stessi vengono avvisati attraverso una segnalazione via email e successivamente, con cadenza mensile, viene inviata loro la fattura.
6.1.1.3.7
Distribuzione e logistica
Il Gruppo ha sviluppato una piattaforma informativa comune per i principali paesi europei, per la società
Safilo Far East Ltd. di Hong Kong e per Safilo Sud Africa che permette di collegare direttamente, dal punto
di vista logistico, il centro distributivo di Padova con i singoli ottici europei, i distributori dell’Asia ed i
clienti del Sud Africa. Tale piattaforma consente di servire i clienti con la spedizione diretta dal centro
distributivo di Padova ai singoli punti vendita senza necessità di far transitare i prodotti da alcun magazzino
intermedio. Questa organizzazione logistica permette, da un lato, di garantire il massimo servizio al cliente e,
dall’altro, il costante monitoraggio delle scorte di prodotto finito.
Di seguito viene riportato il diagramma rappresentativo dei flussi logistici in entrata e in uscita:
Flussi della logistica integrata (semplificati)
La piattaforma logistica del Gruppo è composta, oltre che da un centro distributivo altamente automatizzato
con sede a Padova, anche di altri tre centri distributivi a Parsippany (New Jersey, USA), a Denver (Colorado)
e ad Hong Kong – e di altri centri distributivi minori situati nello Utah (Stati Uniti), Giappone, Australia,
India, Sud Africa, Canada, Grecia, Brasile, Singapore e Cina –, ciascuno dei quali serve l’area geografica
assegnatagli. Grazie a tali centri distributivi il Gruppo è in grado di fornire un servizio ottimale alla clientela
nei diversi mercati coperti.
Attraverso la propria piattaforma logistica, il Gruppo coniuga l’efficienza gestionale con l’affidabilità del
sistema delle consegne, da un lato massimizzando la rotazione di magazzino e minimizzando i tempi di
evasione e, dall’altro, selezionando corrieri e spedizionieri che assicurino il contenimento dei costi e dei
tempi di trasporto.
117
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Per quanto riguarda i flussi in entrata, le materie prime provenienti dai paesi europei vengono trasportate
soprattutto su strada, mentre quelle provenienti dai paesi asiatici vengono trasportate prevalentemente via
mare; i prodotti finiti provenienti dai paesi asiatici giungono in Italia via aria e via mare.
Al termine del processo produttivo all’interno degli stabilimenti del Gruppo, il prodotto finito viene trasferito
nel magazzino del centro distributivo di Padova entro la mattina del giorno successivo. I prodotti finiti
acquistati da produttori terzi vengono consegnati direttamente al magazzino di Padova o negli altri centri
situati nel New Jersey, ColoradoGiappone, Hong Kong. L’approntamento delle spedizioni, nel centro
distributivo di Padova, avviene attraverso un processo di analisi di evadibilità elaborato ogni notte, sulla base
della data di consegna prevista e della minimizzazione del numero di spedizioni. Tale processo genera
automaticamente un fronte di raccolta per il prelievo del giorno seguente. Successivamente, la distribuzione
avviene tramite corriere con consegna entro 24-48 ore in Italia e 48-72 ore in Europa.
6.1.1.4
Sistema informativo
Il sistema informativo del Gruppo è basato su due Data Center principali, integrati tra di loro, uno situato a
Padova ed uno a Parsippany (New Jersey, USA); altri di minore importanza sono presenti in alcune società
commerciali/filiali estere ed uno in Slovenia.
Il Data Center di Padova gestisce, oltre al sistema informativo di Safilo, anche quello riguardante le
società/filiali europee, alcune società asiatiche e quello dello stabilimento cinese; il Data Center di
Parsippany gestisce il sistema informativo completo per Safilo USA.
Il Gruppo sviluppa e mantiene internamente una parte significativa del software gestionale al fine di
garantire una costante raccolta ed un tempestivo aggiornamento delle informazioni necessarie alla gestione
operativa della produzione, dell’andamento delle vendite, delle movimentazioni di magazzino e dei crediti.
Sono inoltre attive alcune applicazioni che permettono un rapido accesso ed aggiornamento delle
informazioni direttamente da parte dei clienti e degli agenti.
Il software gestionale viene completato da alcuni pacchetti applicativi standard, acquisiti da primari
produttori di software, riguardanti principalmente le applicazioni amministrative e di consolidamento di
bilancio.
Da gennaio 2008, è attivo un sistema informativo basato su SAP per lo stabilimento cinese.
Le società del Gruppo sono tra loro interconnesse attraverso reti di trasmissione dati che consentono una
continua trasmissione ed aggiornamento delle informazioni.
Per garantire un sicuro e costante funzionamento dei sistemi informativi sono stati adottati hardware e
software di base che garantiscano il più regolare svolgimento di tutte le attività informatiche. A tal fine,
l’hardware installato ed il relativo software di base sono forniti da primari produttori con i quali sono stati
anche stipulati i relativi contratti di manutenzione.
Particolare attenzione viene posta, infine, alla prevenzione costante dei rischi informatici e, in particolare,
agli accessi non autorizzati ai sistemi informativi, alla protezione dai virus ed alla sicurezza fisica anche
attraverso piani di ripristino delle funzionalità fondamentali del sistema in eventualità di calamità naturali o
danni rilevanti (disaster recovery).
6.1.1.5
Fattori chiave che possono incidere sull’attività del Gruppo
A giudizio del management, i punti di forza del Gruppo Safilo sono quelli qui di seguito indicati.
6.1.1.5.1
Portafoglio marchi di assoluto prestigio, con una presenza di primo piano nel segmento del lusso
e dell’alta moda
Il Gruppo gestisce un portafoglio di marchi selezionati attraverso la scelta di criteri che considerano lo
specifico posizionamento competitivo e il prestigio internazionale, sulla base di una precisa strategia di
segmentazione della clientela e della volontà di mitigare l’esposizione al rischio tipico del settore del lusso
(nessun marchio concesso in licenza rappresenta più del 18% del totale dei ricavi del Gruppo). A tal fine il
Gruppo ha operato una progressiva e attenta integrazione tra i marchi di proprietà e i diversi marchi in
118
Sezione Prima
licenza, per i quali sono state instaurate collaborazioni a lungo termine (in media tra i 5 e gli 8 anni) con le
griffe attraverso contratti che sono stati ripetutamente rinnovati nel corso degli anni.
6.1.1.5.2
Eccellenza nel design, nell’innovazione e nella qualità del prodotto
I prodotti del Gruppo Safilo sono fortemente percepiti dai rivenditori ottici al dettaglio e dai consumatori
finali per la loro superiore qualità e per l’elevato contenuto innovativo sia dal punto di vista dei materiali che
del design. L’Emittente ritiene che l’alta qualità del prodotto sia un fattore chiave per competere nei più
sofisticati ed esigenti segmenti di mercato in cui il Gruppo oggi opera. L’elevata attenzione alla qualità,
infatti, ha da sempre rappresentato un importante fattore di successo per sviluppare e gestire in modo efficace
il proprio portafoglio di marchi (soprattutto per la fascia di alta gamma del mercato).
Il valore che il Gruppo tradizionalmente ripone nella fattura artigianale del prodotto lo distingue nei rapporti
con i più importanti licenzianti e nella percezione dei clienti. Tutti i prodotti del Gruppo sono progettati e
sviluppati internamente da un team di designer composto da professionisti altamente qualificati organizzati
in unità di sviluppo dedicati alla creazione di specifiche linee di prodotto.
A giudizio dell’Emittente, tali unità di sviluppo costituiscono il più numeroso gruppo dedicato al design per
un operatore del settore. L’altro aspetto su cui fa leva la strategia del Gruppo è la continua attenzione verso la
ricerca di soluzioni tecniche innovative da applicare a montature e lenti, capaci di soddisfare ed anticipare le
esigenze dei consumatori.
6.1.1.5.3
Piattaforma logistica su scala globale e presidio del territorio
La piattaforma logistica del Gruppo Safilo rappresenta una fonte di vantaggio competitivo chiave per
sostenere il business model, grazie soprattutto all’elevato grado di copertura di tutti i principali mercati
internazionali. Questa caratteristica gioca un ruolo significativo sia nel sostenere le strategie di sviluppo su
scala globale delle più importanti griffe della moda, sia per arricchire il portafoglio di marchi emergenti su
mercati locali; in particolare il sistema distributivo è configurato per raggiungere più di 80.000 selezionati
punti vendita in 130 paesi.
Il presidio del territorio avviene attraverso un modello distributivo misto tra gestione diretta (presenza in 40
dei mercati più importanti con circa 1.300 agenti commerciali) ed indiretta attraverso accordi di esclusività
con distributori indipendenti (circa 70 nel canale ottico e oltre 100 nel canale sportivo). Tra le caratteristiche
vincenti va considerato anche l’elevato grado di formazione della forza vendita dedicata a determinate linee
di prodotto.
Attraverso la propria rete commerciale il Gruppo mantiene un rapporto ed un controllo efficace con la
clientela, la cui elevata qualità garantisce un posizionamento adeguato dei marchi di proprietà ed in licenza.
In particolare, la scelta strategica di selezionare i rivenditori al dettaglio dei propri prodotti e il loro
posizionamento nei punti vendita è una caratteristica vincente nei rapporti con i licenzianti di marchi di
prestigio ed è un fattore distintivo rispetto ai maggiori concorrenti del Gruppo, alcuni dei quali non
possiedono questa capacità o sono integrati verticalmente con i propri rivenditori al dettaglio. A giudizio
dell’Emittente, la cura nel selezionare i punti vendita al fine di tutelare l’immagine dei marchi ha contribuito
al successo del Gruppo nel rinnovare le licenze esistenti e nell’ottenerne di nuove.
6.1.1.5.4
Eccellenza nel servizio alla clientela
Il Gruppo Safilo è riconosciuto come leader nell’offerta di un superiore servizio alla clientela. Tale fonte di
vantaggio competitivo è dato dal supporto offerto ai clienti tramite un’ampia ed esperta forza vendita
composta da circa 1.300 agenti in grado di raggiungere capillarmente il mercato. La rete di vendita è
affiancata da circa 1.100 persone (incluse circa 600 risorse addette alla vendita nelle catene retail) che
quotidianamente sono dedicate alla gestione delle esigenze commerciali dei clienti. In quest’ambito il
Gruppo è presente anche con una struttura di Key Account Manager per l’assistenza alle maggiori catene
distributive e con moderni sistemi di call center multilingue, sia in Europa che negli Stati Uniti, per la
gestione dei riordini (con garanzia di evadibilità entro 24 ore) e la pronta assistenza ai clienti. Tali call center
si avvalgono di applicativi software evoluti, i cosiddetti Customer Relationship Management – CRM, i quali
119
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
permettono di monitorare il mercato e di creare un esatto profilo della clientela per rendere più efficace il
servizio di assistenza.
6.1.1.5.5
Natura diversificata del fatturato
La diversificazione delle fonti di fatturato, dovuta alla frammentazione della clientela nonché al portafoglio
diversificato dei marchi propri e in licenza, consente, da un lato, di attenuare i rischi legati all’eventuale
rallentamento delle performance economiche di alcuni mercati ed in generale il rischio di cambiamento dei
comportamenti di acquisto dei clienti (minore propensione ai consumi o cambiamenti inattesi delle
preferenze verso i prodotti proposti), dall’altro, di cogliere eventuali opportunità derivanti da mercati e
segmenti di clientela emergenti.
Il settore degli occhiali da sole è il segmento di attività principale per il Gruppo Safilo in termini di fatturato
netto (pari al 52%). Le vendite di montature da vista, grazie alla caratteristica medicale del prodotto ed alla
forte capacità degli ottici di influenzare il comportamento e le scelte di acquisto del consumatore finale,
rappresentano uno stabile flusso di ricavi che incide per circa il 40% del fatturato netto totale. La clientela
delle montature da vista consiste principalmente in una rete consolidata di professionisti indipendenti del
settore ottico (ottici e optometristi).
Su base geografica, il fatturato netto in Italia e nel resto d’Europa ha rappresentato il 47,4% del fatturato
totale nel 2008 mentre il fatturato netto nella regione del Nord America ha costituito il 36,8% del fatturato
netto nel 2008. All’interno dell’Europa, l’Italia rappresenta il mercato più importante, ma si registrano
significative vendite anche in altri mercati chiave come la Francia, la Spagna, la Germania e la Gran
Bretagna.
Questa natura composita del fatturato in parte neutralizza il rischio di un calo di vendite in una particolare
regione qualsiasi.
Analogamente, il portafoglio diversificato di marchi propri e marchi in licenza mitiga il rischio moda. Infatti,
i marchi di proprietà sono posizionati soprattutto nei segmenti Diffusion Casual-Sport e Fashion, mentre i
marchi in licenza si collocano prevalentemente nei segmenti alta moda e lusso rivolgendosi a diverse
categorie di consumatori.
6.1.1.7
Quadro normativo
Il Gruppo Safilo è soggetto alle diverse normative applicabili nei paesi nei quali esso opera in tema di tutela
sanitaria, ambientale e di sicurezza, nonché in tema di tutela dei diritti di privativa industriale e di origine
delle merci.
Storicamente, la necessità di conformarsi a tali esigenze non ha avuto alcun effetto rilevante sull’attività del
Gruppo Safilo.
Per quanto riguarda la proprietà industriale e intellettuale, le principali fonti normative sono: (i) il “Codice
dei diritti di proprietà industriale” (D.Lgs. 10 febbraio 2005, n. 30), che riordina completamente la materia a
livello nazionale; (ii) la legge 22 aprile 1941 n. 633 sulla protezione del diritto di autore e di altri diritti
connessi al suo esercizio; a livello internazionale (iii) la Convenzione di Parigi del 20 marzo 1883 per la
protezione della proprietà industriale; (iv) la Convenzione di Berna del 1886 per la protezione delle opere
letterie ed artistiche; (v) gli accordi TRIPs (Trade Related Aspects of Intellectual Property Rights) stipulati
nel 1994, i quali ultimi, nati dall’esigenza di bloccare il fenomeno della contraffazione e della pirateria
intellettuale, stabiliscono le linee guida per l’applicazione delle leggi in materia di proprietà industriale ed
intellettuale cui tutti gli Stati devono attenersi; e (vi) la Direttiva Comunitaria 2004/48/CE.(Direttiva
Enforcement) sul rispetto dei diritti di proprietà intellettuale.
Per quanto concerne, in particolare, la tutela dei brevetti: (i) il Patent Cooperation Treaty (Washington 19
giugno 1970), che prevede la protezione unificata dei brevetti nei paesi aderenti alla convenzione mediante il
deposito di una domanda internazionale unificata di brevetto; nonché (ii) la Convenzione sul Brevetto
Europeo (Monaco 5 ottobre 1973), che prevede un’unica procedura di deposito, esame e concessione
dell’attestato di brevetto per tutti i paesi designati e aderenti alla convenzione stessa.
120
Sezione Prima
Per quanto concerne la tutela dei marchi: (i) l’Accordo di Madrid 14 aprile 1891 ed il Protocollo di Madrid
27 giugno 1989, che prevedono una procedura unificata di deposito del marchio presso tutti i paesi designati
e aderenti alla convenzione; (ii) la Direttiva 2008/95/CE relativa al ravvicinamento delle legislazioni degli
Stati Membri in materia di marchi di impresa; e (iii) il Regolamento sul Marchio Comunitario (n. 207/2009
del 26 febbraio 2009), che istituisce un titolo unico e indivisibile avente efficacia in tutto il territorio
comunitario. A quest’ultimo proposito si segnala che, a decorrere dalla data di adesione della Bulgaria, della
Repubblica Ceca, dell’Estonia, di Cipro, della Lettonia, della Lituania, dell’Ungheria, di Malta, della
Polonia, della Romania, della Slovenia e della Slovacchia, un marchio comunitario registrato o la cui
registrazione sia stata richiesta prima di tale data è esteso al territorio dei predetti Stati membri, affinché
produca gli stessi effetti in tutta la Comunità.
Per quanto riguarda la protezione giuridica dei disegni e modelli, si segnalano, infine, l’armonizzazione della
disciplina ad opera della Direttiva 98/71/CE e l’istituzione dei disegni e modelli comunitari ad opera del
Regolamento 2002/06/CE, come successivamente modificato dal Regolamento 2006/1891/CE allo scopo di
rendere operativa l’adesione della Comunità Europea all’atto di Ginevra dell’accordo dell’Aia concernente la
registrazione internazionale dei disegni e modelli industriali.
Il Gruppo Safilo realizza e/o commercializza col proprio nome prodotti disciplinati dalle disposizioni delle
seguenti Direttive Comunitarie:
•
la Direttiva Europea 89/686/CEE, come successivamente modificata dalle Direttive 93/68/CEE,
93/95/CEE e 96/58/CE relative ai dispositivi di protezione individuale (DPI) per occhiali da sole,
maschere da sci, caschi da ciclo e caschi da sci;
•
la Direttiva Europea 93/42/CEE, come successivamente modificata dalla Direttiva 2007/47/CE, relativa
ai dispositivi medici (DM) per le montature da vista;
•
la Direttiva Europea 94/27/CE relativa al contenuto e rilascio di nickel consentiti negli oggetti a continuo
e prolungato contatto con la pelle (es. occhiali da sole e montature da vista);
•
la Direttiva Europea 1999/44/CE, su taluni aspetti della vendita e delle garanzie dei beni di consumo per
tutti i prodotti Safilo;
•
la Direttiva Europea 2001/95/CE relativa alla sicurezza generale dei prodotti.
Ciascuna di queste direttive trova poi applicazione, per i singoli prodotti, in specifici standard promulgati dal
CEN (Comitato Europeo di Normazione) su mandato della Commissione Europea.
Solamente per la produzione delle montature da vista è necessaria, ed è stata fatta, l’iscrizione presso il
Ministero della Salute italiano di Safilo in qualità di fabbricante di questo particolare tipo di dispositivi
medici. Safilo è altresì registrata come produttore e/o distributore di dispositivi medici (montature per
occhiali da vista) presso le autorità competenti di altri Stati, in conformità alle locali normative vigenti (es.
Ucraina, Russia, USA).
Oltre a stabilire i requisiti minimi dei prodotti, le stesse direttive prevedono che il produttore attivi un
sistema post-vendita di sorveglianza del mercato, volto a rilevare tempestivamente eventuali anomalie dei
prodotti, da comunicare altresì, nei casi di maggiore gravità, alle competenti autorità. Safilo ottempera a
quest’obbligo principalmente attraverso il proprio sistema di call center e una presenza capillare nel
territorio della rete distributiva, rafforzata nei principali mercati dalla presenza diretta delle proprie società
commerciali/filiali.
6.1.2
Indicazione di nuovi prodotti e/o nuovi servizi introdotti
Il Gruppo Safilo è titolare di brevetti per invenzione e di modelli ornamentali. In particolare, i brevetti per
invenzione sono relativi a parti dei propri prodotti, come ad esempio le cerniere elastiche degli occhiali, il
fissaggio dei nasi e dei musi, le “basi” delle lenti, le placchette nasali, nonché protezioni esterne ed interne
delle maschere da sci, mentre quelli relativi a modelli ornamentali riguardano il design dei prodotti più
rappresentativi e di tendenza delle proprie collezioni da sole e dei propri prodotti sportivi. All’ottobre 2009 il
Gruppo Safilo detiene un portafoglio brevettuale di circa 50 privative, regolarmente in vigore, tra brevetti,
121
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
domande di brevetto e registrazioni di modello, depositate in particolare negli USA e in numerosi paesi
europei.
In particolare, la soluzione tecnica denominata Elasta (cardini auto-adattanti), brevetto registrato in passato
(ora scaduto) e sviluppato fino a 22 versioni diverse, delle quali molte depositate, attualmente registrato
come marchio, rappresenta un requisito fondamentale per molti dei clienti finali del Gruppo Safilo. Il Gruppo
Safilo possiede anche il know-how per la realizzazione di montature in materiale Optyl, risultato di un
processo unico che consente di sviluppare prodotti leggeri e ipoallergenici, con effetti cromatici attraenti e
sofisticati, resistenti ad alte temperature e in grado di mantenere sempre la forma della montatura anche in
condizioni estreme, come ad esempio all’interno di un veicolo esposto al sole. La struttura molecolare di
questo materiale assicura anche una forte e durevole elasticità, una perfetta aderenza ai lineamenti del viso e
una quasi indistruttibilità.
6.2
Principali mercati
6.2.1
Il mercato dell’ottica
Il mercato dell’ottica in cui opera il Gruppo Safilo è rappresentato principalmente dalla vendita di montature
da vista e occhiali da sole all’ingrosso. Tale mercato può essere suddiviso in tre diverse fasce(7):
•
Alta gamma, caratterizzata da prodotti appartenenti ai segmenti:
-
Lusso: che comprende montature da vista e occhiali da sole il cui prezzo al dettaglio supera i 230
euro;
-
Medio-Alto (Fashion e Designer): che comprende montature da vista e occhiali da sole il cui prezzo
al dettaglio va dai 130 ai 230 euro;
•
Media gamma, caratterizzata da prodotti appartenenti al segmento Diffusion che prevede montature da
vista e occhiali da sole il cui prezzo di vendita al dettaglio sui mercati europei va dai 75 ai 130 euro;
•
Bassa gamma, caratterizzata da prodotti appartenenti ai segmenti:
-
Mass: che comprende montature da vista e occhiali da sole il cui prezzo al dettaglio va dai 30 ai 75
euro;
-
Discount: che comprende occhiali da sole il cui prezzo al dettaglio è al di sotto dei 30 euro.
Nella tabella di seguito riportata vengono indicati i valori di mercato retail suddivisi per i principali mercati
per gli anni 2007-2008:
Europa (cinque nazioni principali) (8)
USA (9)
Giappone (10)
Valuta
€ miliardi
$ miliardi
Yen miliardi
2007
6,5
8,1
466,0
2008
6,4
7,9
425,0
Nel 2008 le cinque principali nazioni europee, gli Stati Uniti e il Giappone rappresentano circa il 70% del
fatturato complessivo del Gruppo.
(7) Fonte: elaborazione della Società.
(8) Fonte: GFK settembre 2009 (canali non rilevati: negozi negli aeroporti, designer boutique, negozi di articoli sportivi, department store, internet e
profumerie). Per le cinque nazioni principali in Europa si intende: Italia, Spagna, Francia, Germania e UK. Con riferimento al dato del 2007 le
vendite registrate per gli occhiali da sole in Germania sono quelle comprese tra maggio 2007 e dicembre 2007.
(9) Fonte: Vision Watch, Frames 12ME December 2008: solo montature da vista e occhiali da sole montabili da vista.
(10) Fonte: Gankyo DB 2009: solo montature da vista comprensive di lenti.
122
Sezione Prima
6.2.2
Mercato dell’Occhialeria Sportiva
Il mercato dell’occhialeria sportiva comprendente maschere e occhiali da sole sportivi (dedicati anche a sport
tecnici quali mountain-biking, surf, skateboard e sport estremi), si può suddividere in specifiche fasce
caratterizzate da diversi prezzi (11), in particolare:
Maschere da sci:
•
Fascia Alta, i cui prezzi al dettaglio superano i 60 Euro;
•
Fascia Media, i cui prezzi al dettaglio vanno dai 20 ai 60 Euro;
•
Fascia Bassa, i cui prezzi al dettaglio sono al di sotto dei 20 Euro.
Caschi:
•
Fascia Alta, i cui prezzi al dettaglio superano gli 80 fino ai 200 Euro;
•
Fascia Media, i cui prezzi al dettaglio vanno dai 50 agli 80 Euro;
•
Fascia Bassa, i cui prezzi al dettaglio sono al di sotto dei 50 Euro.
Occhiali:
•
Fascia Alta, i cui prezzi al dettaglio superano i 60 Euro;
•
Fascia Media, i cui prezzi al dettaglio vanno dai 20 ai 60 Euro;
•
Fascia Bassa, i cui prezzi al dettaglio sono al di sotto dei 20 Euro.
Poiché l’occhialeria sportiva comprende accessori necessari alla pratica di particolari sport o attività, i
consumatori sono inclini ad acquistarne altri anche dopo il primo acquisto, in conseguenza dell’introduzione
di nuove tecnologie o delle mutate preferenze, nonché a causa della normale usura.
Le vendite di maschere sportive (sport goggles) sono concentrate in quei paesi dove vengono maggiormente
praticati sport quali, ad esempio, lo sci o lo snowboard, quali gli Stati Uniti, l’Austria, la Germania, la
Francia e l’Italia.
6.3
Fattori eccezionali
L’anno 2008 nonché in particolare i primi nove mesi del 2009 sono stati caratterizzati da una crisi dei mercati
internazionali che ha influenzato e sta influenzando fortemente anche il settore dell’occhialeria, con
particolari effetti sulle vendite di prodotti posizionati nella fascia medio-alta di prezzo. Questo trend di
mercato ha colpito particolarmente gli ordinativi di prodotti da sole dei marchi in licenza, che rappresentano
la maggior parte del fatturato del Gruppo. Anche il canale di distribuzione al dettaglio è stato penalizzato dal
limitato traffico nei negozi ed in particolare, nel primo semestre del 2009, sono risultate penalizzate le
vendite al dettaglio in Messico, paese dove si è manifestata inizialmente la diffusione dell’influenza A/H1N1
che ha scoraggiato il turismo, risorsa essenziale delle località dove sono presenti i punti vendita delle catene
del Gruppo.
6.4
6.4.1
Dipendenza da brevetti, licenze o autorizzazioni, da contratti industriali, commerciali o
finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione
Contratti di licenza
Il Gruppo Safilo ha in essere alcuni contratti di licenza di marchio per la produzione e la distribuzione di
montature da vista e occhiali da sole, da cui dipende l’andamento del business del Gruppo. In particolare, i
primi quattro marchi in licenza in termini di ricavi risultano i contratti per la realizzazione delle collezioni
Gucci, Armani (Giorgio Armani ed Emporio Armani) e Dior, la cui incidenza in percentuale sul fatturato
consolidato del Gruppo al 30 settembre 2009 è pari a circa il 44%.
(11) Fonte: elaborazione della Società.
123
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1.2 e Capitolo 22,
Paragrafo 22.3 del Prospetto Informativo.
6.4.2
Contratti finanziari
Finanziamento Senior
Al 30 settembre 2009, l’indebitamento del Gruppo nei confronti delle banche finanziatrici nell’ambito del
Finanziamento Senior è pari ad Euro 316,9 milioni.
Per una descrizione più dettagliata del Contratto Finanziamento Senior si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo
22, Paragrafo 22.1 del Prospetto Informativo.
Obbligazioni HY
Le Obbligazioni HY, emesse nel maggio 2003, ammontano ad Euro 195 milioni in valore nominale, hanno
scadenza il 15 maggio 2013 e maturano interessi a un tasso del 9,625% annuo, pagabili il 15 maggio e 15
novembre di ogni anno, a partire dal 15 novembre 2003.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.1.3 del Prospetto
Informativo.
6.5
Dichiarazione sulla posizione concorrenziale dell’Emittente
Il mercato mondiale delle montature da vista e degli occhiali da sole di alta qualità è fortemente competitivo
ed estremamente frammentato e non sono disponibili fonti indipendenti che diano riscontro della posizione
concorrenziale del Gruppo a livello globale.
I principali concorrenti di Safilo su base mondiale sono Luxottica Group S.p.A., Marchon Eyewear Inc., De
Rigo S.p.A., Marcolin S.p.A., Charmant Inc. e Silhouette International Schmied AG. Il Gruppo deve anche
affrontare la concorrenza di numerose società a livello nazionale, regionale e locale sui mercati in cui sono
distribuiti i suoi prodotti.
L’Emittente ritiene che tra i fattori distintivi del Gruppo Safilo nel settore delle montature da vista e degli
occhiali da sole vi siano la qualità e l’innovazione del prodotto, l’ampiezza dell’offerta di prodotti, la
riconoscibilità del marchio Safilo, i rapporti con i licenzianti, il servizio clienti e una forte rete distributiva.
Alcuni dei concorrenti a livello mondiale di Safilo hanno acquisito o costituito proprie importanti reti di
distribuzione al dettaglio dei propri prodotti.
124
Sezione Prima
7.
Struttura organizzativa
7.1
Descrizione del gruppo di appartenenza dell’Emittente
La Società non appartiene ad alcun gruppo di società.
L’Emittente non è soggetta ad altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e
seguenti del codice civile. Infatti, nonostante l’articolo 2497-sexies del codice civile disponga che “si
presume salvo prova contraria che l’attività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla
società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla ai sensi dell’articolo
2359”, il socio di maggioranza relativa Only 3T non esercita attività di direzione e coordinamento nei
confronti della Società, in quanto (i) non impartisce direttive alla propria controllata e (ii) non sussiste alcun
significativo collegamento organizzativo-funzionale tra tali società. In particolare, la Società ha una
autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori e non sussiste alcun rapporto di
tesoreria accentrata; la Società dispone altresì di amministratori indipendenti in numero tale da garantire che
il loro giudizio abbia un peso significativo nelle decisioni consiliari. I rapporti tra Only 3T e la Società sono
limitati esclusivamente al normale esercizio, da parte di Only 3T, dei diritti amministrativi e patrimoniali
propri dello status di azionista (quali, a titolo esemplificativo, l’esercizio del diritto di voto in assemblea e
l’incasso dei dividendi).
7.2
Società controllate dall’Emittente
Alla Data del Prospetto l’Emittente è la società capogruppo del Gruppo Safilo e opera attraverso la
controllata Safilo (nella quale possiede una partecipazione pari al 90,93% del capitale sociale, la restante
quota del medesimo essendo posseduta dalla stessa Safilo a titolo di azioni proprie) e attraverso le società da
quest’ultima controllate.
L’Emittente svolge attività di direzione e coordinamento del Gruppo Safilo, ai sensi dell’articolo 2497 e
seguenti del codice civile. Le disposizioni contenute agli articoli 2497 e seguenti del codice civile prevedono
tra l’altro: (i) una responsabilità diretta della società che esercita l’attività di direzione e coordinamento nei
confronti dei soci e dei creditori sociali delle società soggette alla direzione e coordinamento (nel caso in cui
la società che esercita tale attività – agendo nell’interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei
principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime – arrechi pregiudizio alla
redditività e al valore della partecipazione sociale ovvero cagioni nei confronti dei creditori sociali una
lesione alla integrità del patrimonio della società); (ii) una responsabilità degli amministratori della società
oggetto di direzione e coordinamento che omettano di porre in essere gli adempimenti pubblicitari e di
trasparenza di cui all’articolo 2497-bis, del codice civile, per i danni che la mancata conoscenza di tali fatti
rechi a soci e a terzi; nonché (iii) ipotesi specifiche di recesso a favore di soci di società sottoposte a
direzione e coordinamento (cfr. articolo 2497-quater, del codice civile). In particolare, il socio di una società
soggetta ad attività di direzione e coordinamento può recedere qualora la società che esercita l’attività di
direzione e coordinamento abbia deliberato una trasformazione che implichi il mutamento dello scopo
sociale ovvero una modifica del suo oggetto sociale consentendo l’esercizio di attività che alterino in modo
sensibile e diretto le condizioni economiche e patrimoniali della società soggetta a direzione e
coordinamento.
Le attività commerciali del Gruppo Safilo sono svolte, in Italia, da Safilo, e nel resto del mondo, dalle società
commerciali del Gruppo o attraverso distributori indipendenti dotati di una propria rete di vendita. Attraverso
le società del Gruppo e la rete di distributori indipendenti, il Gruppo Safilo è presente in 130 paesi.
In generale, nelle società del Gruppo nelle quali la Società possiede, direttamente o indirettamente, la
maggioranza del capitale, la Società stessa ha il diritto di nominare la maggioranza dei membri del consiglio
di amministrazione e degli organi di controllo, se esistenti. Inoltre, il Gruppo detiene partecipazioni di
minoranza in un ristretto numero di società, quali la Elegance International Holdings Limited, società quotata
alla borsa di Hong Kong, che a sua volta possiede stabilimenti produttivi in Cina.
125
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Di seguito è riportata una rappresentazione grafica della struttura del Gruppo che fa capo all’Emittente alla
Data del Prospetto.
SAFILO GROUP SpA
(Italia) 4
90,93%
Azioni proprie 9,7%
100%
SAFILO SpA
(Italia) 1
100%
75,60% Lenti Srl
(Italia) 1
OXSOL SpA
(Italia) 4
Safilo AMERICA Inc
(Delaware - USA) 4
49,70% SAFINT Optical
UK Ltd (GB) 4
100%
Safilo UK Ltd
(GB) 3
100%
100%
SAFILO CAPITAL
0,01% INTERNATIONAL SA
(Lussemburgo) 6
100%
Smith Sport Optics Srl
in Liquidazione (Italia) 3
100%
Safilo Eyewear Industries
(Suzhou) Ltd (Cina) 1
16,50%
Safilo AUSTRIA
GmbH(Austria) 3
Safilo Services Llc
(New Jersey - USA) 7
83,50%
100% Safint BV
(Olanda) 4
Safilo Realty Corp
(Delaware - USA) 5
100%
Smith Sport Optics
Inc (Idaho - USA) 1
100%
Solstice
Marketing Corp
(New Jersey - USA) 4
100% Solstice Mktg
Concepts Llc
(New Jersey - USA) 2
100%
QUEBEC Inc
(Canada) 4
100% Safilo CANADA
Inc (Canada) 3
TBR Inc
(New Jersey - USA) 5
100% Canam Sport
Eyewear Inc
(Canada) 3
Legenda
1/ Società produttiva e commerciale
2/ Società Retail
3/ Società commerciale
4/ Società holding
5/ Società di gestione di proprietà immobiliari
Carrera Optyl Vertrieb 99,976%
GmbH in Liquidation
(Austria) 1
100% Optifashion Hong
Kong Ltd (Hong Kong) 2
100%
Luxury Trade SA
(Lussemburgo) 4
0,024%
33%
100%
7/ Società di servizi
SAFILO INTERNATIONAL
25% BV (Olanda) 4
100%
Safilo USA Inc
(New Jersey - USA) 3
6/ Società finanziaria
99,99%
75%
50,30%
Carrera Optyl doo
(Slovenia) 1
60%
33,70%
66,30% Safilo ESPANA SL
(Spagna) 3
Safilo INDIA Pvt Ltd
(India) 3
88,50%
Safilo FRANCE Sarl
(Francia) 3
100%
99%
Safilo PORTUGAL
Lda (Portogallo) 3
Safilo NEDERLAND BV
(Olanda) 3
100%
99%
Safilo SWITZERLAND 1%
AG (Svizzera) 3
Safilo BENELUX SA
(Belgio) 3
100%
99%
Safilo do BRASIL
Ltda (Brasile) 3
1%
Safilo GmbH
(Germania) 3
100%
99%
Safint EYEWEAR de
Mexico SA de CV
(Messico) 3
1%
Safilo NORDIC AB
(Svezia) 3
100%
50%
OPTIFASHION SA
(Turchia) j.v. 1
Safilo HELLAS Ottica
SA (Grecia) 3
70%
100%
Safilo JAPAN Co Ltd
(Giappone) 3
100%
100% Safilo SOUTH AFRICA
(Pty) Ltd
(Sud Africa) 3
Safint AUSTRALIA
(Pty) Ltd (Australia) 4
100%
100%
Safilo FAR EAST Ltd
(Hong Kong) 3
Safilo KOREA Ltd
(Corea del Sud) 3
61%
Safilo AUSTRALIA
Partnership (Australia) 3
Tide Ti SA de CV
(Messico) 2
100%
Safilo CIS Llc
(Russia) 3
1%
51%
Safilo HONG
KONG Ltd
(Hong Kong) 3
100% Safilo SINGAPORE
Pte Ltd
(Singapore) 3
51%
Safint Optical
Investments Ltd
(Hong Kong) j.v. 4
24,50%
23,05% Elegance
International
Holdings Ltd
(Hong Kong) j.v. 4
100%
Safilo Optical
SDN Bhd (Malesia) 3
100%
Safilo Trading
(Shenzen) Co Ltd
(Cina) 3
100%
Safilo Eyewear
(Shenzen) Co Ltd
(Cina) 3
Nella seguente tabella vengono indicate le società di cui l’Emittente possiede, direttamente o indirettamente,
una partecipazione di controllo ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico.
126
Sezione Prima
Società
Società italiane
Safilo S.p.A.
Oxsol S.p.A
Lenti S.r.l
Smith Sport Optics S.r.l (in liquidazione)
Ubicazione
% di partecipazione
Pieve di Cadore
Pieve di Cadore
Bergamo
Padova
90,93(*)
100,00
75,60
100,00
Società estere
Safilo International B.V.
Safint B.V.
Safilo Capital International S.A.
Luxury Trade S.A.
Safilo Benelux S.A.
Safilo Espana S.L.
Safilo France S.A.R.L.
Safilo GmbH
Safilo Nordic AB
Safilo CIS-LLC
Safilo Far East Ltd.
Safint Optical Investment Ltd.
Safilo Hong Kong Ltd.
Safilo Singapore Pte. Ltd.
Safilo Optical Sdn. Bhd.
Safilo Trading Shenzhen Limited
Safilo Eyewear (Shenzhen) Company Limited
Safilo Eyewear (Suzhou) Industries Limited
Safilo Korea Ltd.
Safilo Hellas Ottica S.A.C.
Safilo Nederland B.V.
Safilo South Africa Pty Ltd.
Safilo Austria GmbH
Carrera Optyl D.o.o.
Carrera Optyl Brillen GmbH in Liquidation
Safilo Japan Co. Ltd.
Safilo do Brasil Ltda
Safilo Portugal Lda.
Safilo Switzerland AG.
Safilo India Pvt Ltd.
Safint Australia Pty Ltd.
Safilo Australia Partnership
Optifashion Hong Kong Ltd.
Safint Optical UK Ltd.
Safilo UK Ltd.
Safilo America Inc.
Safilo USA Inc.
Safilo Realty Corp.
Safilo Services LLC
Smith Sport Optics Inc.
Solstice Marketing Corp.
Solstice Marketing Concepts LLC
Safint Eyewear de Mexico S.A. de C.V.
Tide Ti S.A. de C.V.
2844-2580 Quebec Inc.
Safilo Canada Inc.
Canam Sport Eyewear Inc.
Rotterdam, Olanda
Rotterdam, Olanda
Lussemburgo
Lussemburgo
Zaventem, Belgio
Madrid, Spagna
Parigi, Francia
Colonia, Germania
Taby, Svezia
Mosca, Russia
Hong Kong, Repubblica Popolare Cinese
Hong Kong, Repubblica Popolare Cinese
Hong Kong, Repubblica Popolare Cinese
Singapore, Singapore
Kuala Lumpur, Malesia
Shenzhen, Repubblica Popolare Cinese
Shenzhen, Repubblica Popolare Cinese
Suzhou, Repubblica Popolare Cinese
Seoul, Korea
Atene, Grecia
Bilthoven, Olanda
Bryanston, Sud Africa
Traun, Austria
Ormoz, Slovenia
Traun, Austria
Tokyo, Giappone
San Paolo, Brasile
Lisbona, Portogallo
Liestal, Svizzera
Bombay, India
Sydney, Australia
Sydney, Australia
Hong Kong, Repubblica Cinese
Londra, Regno Unito
North Yorkshire, Regno Unito
Delaware, USA
New Jersey, USA
Delaware, USA
New Jersey USA
Idaho, USA
Delaware, USA
Delaware, USA
Cancun, Messico
Cancun, Messico
Montreal, Canada
Montreal, Canada
Montreal, Canada
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
51,00
51,00
100,00
100,00
51,00
51,00
100,00
100,00
70,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
88,50
100,00
61,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
60,00
100,00
100,00
100,00
(*) Nota: si segnala che la residua partecipazione, pari al 9,07% è posseduta dalla stessa Safilo a titolo di azioni proprie.
127
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Per maggiori informazioni sulle società direttamente o indirettamente controllate dall’Emittente nonché su
quelle in cui l’Emittente possiede una quota di capitale tale da avere un’incidenza notevole sulla valutazione
delle attività e passività si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 25 del Prospetto Informativo.
128
Sezione Prima
8.
Immobili, impianti e macchinari
8.1
Immobilizzazioni materiali
8.1.1
Beni immobili
Nella tabella che segue sono elencati i beni immobili di proprietà del Gruppo Safilo alla Data del Prospetto.
Società proprietaria
Società italiane
Oxsol S.p.A.
Oxsol S.p.A.
Oxsol S.p.A.
Oxsol S.p.A.
Oxsol S.p.A.
Oxsol S.p.A.
Oxsol S.p.A.
Società straniere
Safilo España S.L.
Safilo Realty Corp.
Ubicazione
Destinazione
Via Malignani, 6
Precenicco (UD)
Via Spilimbergo, 154 Martignacco
(UD)
Via Noalese, 224
S. Maria di Sala (VE)
Zona Industriale Villanova di Faè
Longarone (BL)
Settima Strada, 15
Padova
Via Molinà, 1
Calalzo di Cadore (BL)
Prima Strada, 45
Zona Industriale (PD)
immobile ad uso stabilimento produttivo e uffici
con terreno di pertinenza
immobile ad uso stabilimento produttivo e uffici
con terreno di pertinenza
immobile ad uso stabilimento produttivo e uffici
con terreno di pertinenza
immobile ad uso stabilimento produttivo e uffici
con terreno di pertinenza
immobile ad uso uffici e centro distributivo con
terreno di pertinenza
immobile ad uso ufficio e deposito
Madrid (Spagna)
c/ Julian Camarillo, 7 4A
Ketchum (USA)
280 Northwood Way
immobile ad uso stabilimento e uffici
immobile ad uso uffici
immobili ad uso uffici e magazzino
Estensione (mq)
13.000
3.855
47.020
62.745
20.937
7.430
12.500
701
2.330
Carrera Optyl D.o.o.
Ormoz (Slovenia)
Ljutomerska 38/a
immobile ad uso stabilimento produttivo e uffici
20.314
Safilo Eywear Industries
(Suzhou) Ltd.
Suzhou (Repubblica Cinese)
immobile ad uso stabilimento produttivo e uffici
60.000
129
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
La seguente tabella elenca gli show room e i punti vendita di maggior prestigio per ubicazione o rilevanza
commerciale di cui le società del Gruppo Safilo hanno la disponibilità alla data del Prospetto sulla base di
contratti di locazione commerciale o finanziaria.
Show room
Italia
Ubicazione
Via Montenapoleone, 29 – Milano
Francia
142, Av. des Champs Elysées75008 – Paris
230
Regno Unito
108 Station Parade- Harrogate-North Yorkshire -HG1 1HQ
209
Spagna
Paseo de Gracia, 54 – 08018 Barcelona
228
USA
SunSights – 404 Fifth Avenue- New York, NY
557
India
75, Link Road, Lajpat Nagar III, New Delhi
70
Punti vendita
USA
500 Fifth Avenue – New York, NY
62
USA
1200 Morris Turnpike C242 – Short Hill, NJ
80
USA
805 Lincoln Road – Miami Beach, FL
116
USA
Beverly Center – 8522 Beverly Boulevard, Los Angeles, CA
129
USA
Columbus circle 10, Space 306 – New York, NY
USA
217 North Park Center – Dallas, TX
106
USA
10250 Santa Monica Boulevard – Los Angeles, CA
108
USA
845 Market Street – San Francisco, CA
USA
107 Spring Street – New York, NY
USA
3663 Las Vegas Boulevard Suite 495 – Las Vegas, NV
97
USA
19575 Biscayne Boulevard Suite 1361 – Aventura, FL
95
USA
227 Eighth Street – Miami Beach, FL
30
USA
48 Ninth Avenue – New York, NY
100
USA
168 Fifth Avenue – New York, NY
118
Messico
AV Tulum Centro Comercial Malecon Americas Local 61, Lote 1, Mz. 1, SM. 6,
Benito Juarez, Cancun, Quintana Roo, CP. 77500
57
Messico
Blvd. Kukulcan Km. 12.5 Local D-07, Zona Hotelera, Cancun, Q.ROO (Samba)
131
Messico
Blvd. Kukulcan Km. 13 Loc. 70 Z.H.
197
Messico
Carr Cancun Chetumal Km. 22 Local Cun-2212 Aeropuerto Inter. Sala B (Antes
Cun-28)
130
Estensione (mq)
178
70
70
107
45
Sezione Prima
Show room
Messico
Ubicazione
C.C. La Cuspide, Local # 44-C, Lote 21, Fraccionamiento Lomas Verdes,
Municipio Naucalpan de Juarez. Distrito de Tlalnepantla, Edo. De Mexico CP
53126
Estensione (mq)
192
Messico
Blvd. De Las Naciones # 1813 Lote 1 Y 2 MZA. V, Fraccionamiento Playa
Diamante, Centro Comercial La Isla Shopping Village Acapulco, Local L-67,
Acapulco De Juarez, Guerrero CP. 39760
75
Messico
Blvd. Kukulcan Km. 8.5 Local 120, 121, 122-A, 122-B, T-121, T-122, 227, 229-A,
229-B, 229-C, 229-D Y230, Centro Comerical Plaza Caracol Dos
139
Messico
Paseo De Tamarindos No. 90, Centro Comercial Paseo Arcos Bosques, Local B-11,
Col. Bosques De Las Lomas, Del. Cuajimalpa De Morelos, C.P. 05120, Mexico,
D.F.
80
Messico
Calle 10 Norte Esquina 5A Avenida Norte, Lota # 8 Y 8A, Locales 4 Y 5, CP.
77710, Playa Del Carmen Solidaridad, Q. ROO CP 77084
Messico
Carretera Transpeninsular Km 0.5 S/N, C.C. Plaza San Lucas, Local 29, Cabo San
Lucas, Baja California Sur, C.P. 23405
67
Messico
C.C. Pabellon Polanco Local # 220, Av. Ejercito Nacional No. 980, Col.
Chapultepec Morales, Mexico, D.F. C.P. 11510
40
Messico
C.C. Forum Tepic, Local PA-46, Boulevard Luis Donaldo Colosio # 680, entre AV.
Paseo del Lago Y El Canal Pluvial en el Centro Urbano Oriente, Tepic, Nayarit CP.
63175
Repubblica Popolare
Cinese
Shop 917, Times Square, 1 Matheson Street, Causeway Bay, HK
Repubblica Popolare
Cinese
Shop 1, G/F, 1-3 Pak Sha Road, Causeway Bay, HK
Repubblica Popolare
Cinese
Shop G30, G/F, Olympian Plaza 2, 18 Hoi Ting Road, West Kowloon
111
106
56
130
66
Alla Data del Prospetto il Gruppo ha in essere diversi contratti di locazione e leasing operativo. I costi
sostenuti alla data del 30 settembre 2009 e 31 dicembre 2008 per i suddetti contratti sono stati
rispettivamente Euro 24.641 migliaia ed Euro 28.725 migliaia.
8.1.2
Immobilizzazioni materiali
Viene di seguito riportata la tabella delle immobilizzazioni materiali di proprietà del Gruppo e/o acquisite in
locazione finanziaria alla data del 30 Settembre 2009 e 31 Dicembre 2008
(in migliaia di Euro)
Terreni e fabbricati
Impianti e macchinari
Attrezzature e altri beni
Impianti in costruzione
Totale immobilizzazioni materiali
30 settembre 2009
103.156
58.314
56.860
3.667
221.997
31 dicembre 2008
95.340
61.608
65.371
6.439
228.758
131
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Alla Data del Prospetto il Gruppo è proprietario della quasi totalità degli impianti e dei macchinari produttivi
necessari per lo svolgimento della propria attività, ad eccezione dei beni in leasing finanziario indicati nella
tabella di seguito riportata:
(in migliaia di Euro)
Terreni e fabbricati
Impianti e macchinari
Attrezzature e altri beni
Totale immobilizzazioni materiali
8.2
30 settembre 2009
13.513
449
907
14.869
31 dicembre 2008
13.970
629
1.976
16.575
Problematiche ambientali
Gli impianti del Gruppo e la sua attività produttiva sono sottoposte, in ciascuna giurisdizione nella quale il
Gruppo opera, alle relative normative ambientali e di sicurezza sul lavoro. Tali normative regolano, tra
l’altro, il rilascio di materiali inquinanti nell’aria, nell’acqua e al suolo, l’uso, lo stoccaggio e lo smaltimento
di sostanze pericolose e di rifiuti, nonché la bonifica delle zone contaminate. Il Gruppo ritiene di esercitare la
propria attività nel sostanziale rispetto delle normative ambientali e delle autorizzazioni richieste dalle leggi
applicabili alla propria attività. Tuttavia il Gruppo sopporta dei costi legati al rispetto di una posizione di
conformità alle leggi vigenti. In ogni caso, negli esercizi passati, i costi legati a questioni ambientali o di
sicurezza non hanno avuto effetti negativi rilevanti sull’attività del Gruppo Safilo, e non si prevede di dover
affrontare rilevanti costi futuri legati a questioni ambientali.
132
Sezione Prima
9.
Resoconto della situazione gestionale e finanziaria
Nel presente Capitolo sono fornite le analisi della situazione gestionale e finanziaria del Gruppo relative ai
periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2009 e 2008, nonché agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008,
2007 e 2006. Le informazioni finanziarie e i risultati economici del Gruppo riportati nel presente Capitolo
sono stati estratti:
•
dal bilancio consolidato abbreviato del Gruppo per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2009,
approvato dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 11 novembre 2009 e assoggettato a
revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la relativa relazione in data
15 dicembre 2009 (si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.1 del Prospetto
Infromativo);
•
dai bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2008, 2007 e
2006, approvati dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 16 marzo 2009, 28 marzo 2008 e
23 marzo 2007 e assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso le
relative relazioni rispettivamente in data 7 aprile 2009, 11 aprile 2008 e 6 aprile 2007 (si rinvia alla
Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.3 del Prospetto Informativo)
e devono essere letti congiuntamente a tali bilanci, incorporati mediate riferimento nel presente Prospetto
Informativo (si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20 del presente Prospetto Informativo).
9.1
Situazione finanziaria
La situazione finanziaria del Gruppo e i relativi eventi di rilievo nel periodo di nove mesi chiusi al 30
settembre 2009 e 2008 e negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006 sono analizzati nella Sezione
Prima, Capitolo 10, del Prospetto Informativo.
9.2
Gestione Operativa
Di seguito sono descritti i principali fattori che hanno influenzato la gestione operativa del Gruppo nei
periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2009 e 2008 e negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e
2006.
9.2.1
Informazioni riguardanti fattori importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito
derivante dall’attività dell’Emittente.
Gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2007 si sono chiusi con un miglioramento di tutti i principali
indicatori economico-reddituali del Gruppo. In tali esercizi l’Emittente ha incrementato le proprie vendite
nette, l’utile industriale lordo e l’utile del periodo.
Nell’esercizio 2008 si sono manifestati i primi segnali della crisi, dapprima nei soli mercati finanziari e poi
anche nell’economia reale. Questo rallentamento ha colpito anche l’industria dell’occhialeria, penalizzando i
risultati del Gruppo. In particolare a partire dall’esercizio 2008 il Gruppo ha registrato un calo della
marginalità, principalmente dovuto all’impossibilità, nel breve periodo, di ridimensionare in maniera
significativa la struttura dei costi industriali in Italia e più in generale i costi fissi in un contesto di riduzione
dei volumi prodotti. La debolezza dei mercati internazionali è proseguita anche nei primi nove mesi del
2009, continuando a influenzare fortemente le vendite ed in particolare quelle dei prodotti posizionati nella
fascia medio alta di prezzo.
Da segnalare, inoltre, che la riduzione del fatturato e dei margini ha comportato anche una forte tensione
sulla struttura finanziaria del Gruppo, caratterizzata da una significativa esposizione verso il sistema bancario
determinatasi a seguito di operazioni straordinarie poste in essere negli esercizi precedenti e in un contesto
economico significativamente diverso da quello attuale.
L’attuale contesto di congiuntura economica negativa e la struttura dell’indebitamento finanziario del Gruppo
hanno significativamente condizionato le iniziative del management degli ultimi due esercizi che sono state
sostanzialmente finalizzate, da un lato a una serie di interventi sulla struttura organizzativa e industriale del
Gruppo al fine di fronteggiare il calo dei consumi e strutturare una produzione che fosse maggiormente in
133
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
linea con il nuovo contesto macroeconomico venutosi a determinare a seguito della crisi, e dall’altro a porre
in essere gli interventi necessari per un definitivo riequilibrio patrimoniale e finanziario del Gruppo.
Da segnalare, inoltre, che i primi nove mesi dell’esercizio 2009 sono stati fortemente influenzati, tra l’altro,
dai seguenti oneri non ricorrenti:
•
svalutazione dell’avviamento, connessa all’attuale situazione di mercato ed alle mutate prospettive di
crescita di alcune aree geografichecon conseguenti effetti sulla ricuperabilità di taluni avviamenti;
•
svalutazione di altre attività immobilizzate, riveniente dall’impegno di cessione di talune catene di
negozi, assunto nell’ambito dell’Operazione;
•
costi connessi ad indennità riconosciute ai lavoratori interessati dalla riorganizzazione industriale.
Di seguito si riportano i principali dati economici del Gruppo per i periodi sopra indicati:
Nove mesi chiusi al
30 settembre
(Migliaia di Euro)
2009
2008
Esercizio chiuso al
31 dicembre
2008
2007
2006
Vendite nette
774.700
865.726
1.147.818
1.190.424
1.121.983
Utile industriale lordo
Percentuale dell'utile industriale lordo sulle vendite
nette
446.396
503.156
662.958
697.831
663.470
57,6%
Utile operativo (perdita)
Percentuale dell'utile operativo (perdita) sulle vendite
nette
(134.454)
Utile (Perdita) del periodo di pertinenza del Gruppo
(186.157)
134
(17,4)%
58,1%
71.655
8,3%
14.486
57,8%
86.335
7,5%
(23.315)
58,6%
137.211
11,5%
51.018
59,1%
125.574
11,2%
37.467
Sezione Prima
9.2.2
Conto Economico relativo ai periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2009 e 2008
Nella seguente tabella sono evidenziati i conti economici relativi ai periodi di nove mesi chiusi al 30
settembre 2009 e 2008:
(Migliaia di Euro e percentuale sulle vendite nette)
Nove mesi chiusi al 30 settembre
2009
2008
%
%
Variazioni
%
Vendite nette
Costo del venduto
774.700
(328.304)
100,0%
(42,4)%
865.726
(362.570)
100,0%
(41,9)%
(91.026)
34.266
(10,5)%
(9,5)%
Utile industriale lordo
446.396
57,6%
503.156
58,1%
(56.760)
(11,3)%
Spese di vendita e di marketing
Spese generali e amministrative
Altri ricavi e spese operative nette
Oneri di ristrutturazione non ricorrenti
Svalutazione avviamento
(325.609)
(99.772)
648
(7.422)
(148.695)
(42,0)%
(12,9)%
0,1%
(1,0)%
(19,2)%
(336.910)
(95.037)
446
0
0
(38,9)%
(11,0)%
0,1%
0,0%
0,0%
11.301
(4.735)
202
(7.422)
(148.695)
(3,4)%
5,0%
45,3%
0,0%
0,0%
(134.454) (17,4)%
71.655
8,3%
(206.109)
(287,6)%
(0,0)%
(4,2)%
732
(40.700)
0,1%
(4,7)%
(808)
8.416
(110,4)%
(20,7)%
(166.814) (21,5)%
31.687
3,7%
(198.501)
(626,4)%
(2,4)%
(14.912)
(1,7)%
(3.423)
23,0%
(185.149) (23,9)%
16.775
1,9%
0,1%
2.289
0,3%
(186.157) (24,0)%
14.486
1,7%
Utile Operativo (Perdita)
Quota di utile di imprese collegate
Oneri finanziari netti
Utile (perdita) prima delle imposte
Imposte sul reddito
Utile (perdita) del periodo
Interessenze di pertinenza di terzi
Utile (perdita) attribuibile ai soci della controllante
(76)
(32.284)
(18.335)
1.008
(201.924) (1203,7)%
(1.281)
(56,0)%
(200.643) (1385,1)%
Di seguito è commentata l’evoluzione registrata nelle principali voci di conto economico per i nove mesi
chiusi al 30 settembre 2009 e 2008.
Vendite nette
Le vendite nette del Gruppo registrano un decremento di Euro 91.026 migliaia (-10,5%) (-13,3% a tassi di
cambio costanti), passando da Euro 865.726 migliaia nei primi nove mesi del 2008 a Euro 774.700 migliaia
nei primi nove mesi del 2009. La riduzione delle vendite nette è complessivamente riconducibile al perdurare
della crisi nei mercati internazionali che ha indebolito fortemente anche il settore dell’occhialeria soprattutto
a seguito della riduzione nei prezzi medi di vendita verificatasi nel corso dei primi nove mesi del 2009. Le
nuove collezioni proposte dal Gruppo hanno privilegiato nel corso dei primi nove mesi, prodotti posizionati
su una fascia di prezzo più economica al fine di incontrare le nuove scelte dei consumatori orientati sempre
più verso prodotti a fasce di prezzo più accessibili. In particolare il terzo trimestre del 2009 ha visto
accentuarsi la diminuzione dei prezzi medi di vendita.
Nelle tabelle di seguito riportate sono rappresentate le vendite nette per il periodo di nove mesi chiuso al 30
settembre 2009 e 2008, distinte per tipologia di prodotto, area geografica e canale di distribuzione.
135
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Vendite nette per tipologia di prodotto
(Milioni di Euro e percentuale sulle vendite nette)
Nove mesi chiusi al 30 settembre
2009
2008
%
%
Variazioni
%
Montature da vista
Occhiali da sole
Articoli sportivi
Altro
310,2
410,8
36,7
17,0
40,0%
53,1%
4,7%
2,2%
343,3
466,0
38,6
17,8
39,6%
53,8%
4,5%
2,1%
Totale vendite nette
774,7
100,0%
865,7
100,0%
(33,1)
(55,2)
(1,9)
(0,8)
(9,6)%
(11,8)%
(4,9)%
(4,5)%
(91,0) (10,5)%
Dall’analisi delle vendite per tipologia di prodotto, si evidenzia una sostanziale riduzione nelle vendite con
riferimento a ogni tipologia di prodotto offerto, e in particolare negli occhiali da sole.
Le vendite delle montature da vista, che nei primi nove mesi del 2009 costituiscono il 40,0% del totale delle
vendite, registrano un decremento di Euro 33,1 milioni (-9,6%), rispetto ai primi nove mesi del precedente
esercizio passando da Euro 343,3 milioni a Euro 310,2 milioni. La contrazione è imputabile sostanzialmente
ad un diverso mix di prodotti venduti. In particolare, nel corso del 2009, il tasso di sostituzione medio
dell’occhiale del consumatore si è significativamente abbassato, e il consumo si è peraltro orientato verso
prodotti a fascia di prezzo inferiore.
Le vendite degli occhiali da sole, che nei primi nove mesi del 2009 costituiscono il 53,1% del totale delle
vendite, registrano un decremento di Euro 55,2 milioni (-11,8%), rispetto ai primi nove mesi del precedente
esercizio passando da Euro 466,0 milioni a Euro 410,8 milioni. I marchi maggiormente colpiti da tale
rallentamento sono stati quelli a fascia di prezzo superiore, che hanno visto un significativo
ridimensionamento della disponibilità e frequenza di acquisto da parte del consumatore. A parziale
bilanciamento di quanto sopra esposto, le vendite degli occhiali da sole a marchio Carrera hanno registrato
una crescita, grazie ad una serie combinata di azioni di design e di marketing che hanno permesso a questo
marchio di ottenere risultati in controtendenza rispetto agli altri marchi.
Vendite nette per area geografica
(Milioni di Euro e percentuale sulle vendite nette)
Europa
America
Asia
Resto del mondo
Totale vendite nette
Nove mesi chiusi al 30 settembre
2009
2008
%
%
Variazioni
%
337,9
312,3
98,2
26,3
43,6%
40,3%
12,7%
3,4%
411,0
323,9
111,7
19,1
47,5%
37,4%
12,9%
2,2%
774,7
100,0%
865,7
100,0%
(73,1)
(11,6)
(13,5)
7,2
(17,8)%
(3,6)%
(12,1)%
37,7%
(91,0) (10,5)%
Dall’analisi della composizione per area geografica, emerge che la riduzione delle vendite ha colpito
principalmente l’Europa, dove le vendite sono diminuite di Euro 73,1 milioni (-17,8%), passando da Euro
411,0 milioni nei primi nove mesi del 2008 a Euro 337,9 milioni nei primi nove mesi del 2009. Le vendite in
Europa sono state storicamente concentrate in prodotti a fascia di prezzo medio alta, che nel 2009 hanno
maggiormente risentito della crisi economica. All’interno dell’area Europa le regioni che hanno registrato un
maggior calo delle vendite sono state la Spagna e il Regno Unito, mentre le vendite in Italia hanno
beneficiato del successo ottenuto dal marchio Carrera. Nel corso del terzo trimestre del 2009 si sono
registrati dei segnali di miglioramento in Spagna.
136
Sezione Prima
Le vendite nell’area America diminuiscono di Euro 11,6 milioni (-3,6%) (-10,6% a cambi costanti), passando
da Euro 323,9 milioni nei primi nove mesi del 2008 a Euro 312,3 milioni nei primi nove mesi del 2009. Il
mercato americano ha evidenziato una minor contrazione rispetto all’Europa per effetto della minor
penetrazione in quest’area di prodotti da sole, oltre che per il fatto che l’offerta di prodotto da parte del
Gruppo era già orientata verso una fascia di prezzo più accessibile. Nei primi mesi del 2009 sono rimaste
soddisfacenti le vendite agli ottici indipendenti, normalmente utilizzati dai consumatori americani per
l’acquisto di occhiali da vista, mentre rimangono molto deboli le vendite presso i department store e le
grandi catene retail.
Le vendite nell’area Asia registrano un decremento di Euro 13,5 milioni (-12,1%), passando da Euro 111,7
milioni nei primi nove mesi del 2008 a Euro 98,2 milioni nei primi nove mesi del 2009. La riduzione delle
vendite nell’area asiatica deriva dal perdurare della debolezza del mercato più importante dell’area, quello
Giapponese. Rimangono deboli le vendite in paesi come Cina, Hong Kong e Singapore, mentre vi sono
segnali di recupero nel mercato Coreano.
Vendite nette per canale distributivo
(Milioni di Euro e percentuale sulle vendite nette)
Wholesale
Retail
Totale vendite nette
Nove mesi chiusi al 30 settembre
2009
2008
%
%
692,0
82,7
89,3%
10,7%
787,7
78,0
91,0%
9,0%
774,7
100,0%
865,7
100,0%
Variazioni
%
(95,7)
4,7
(12,1)%
6,0%
(91,0) (10,5)%
Le vendite del canale wholesale costituiscono nei primi nove mesi del 2009 l’89,3% del totale delle vendite
del Gruppo. Le stesse registrano un decremento di Euro 95,7 milioni (-12,1%), passando da Euro 787,7
milioni a Euro 692,0 milioni, coerentemente con l’andamento decrescente delle vendite del Gruppo, sopra
descritto.
Per contro, le vendite del canale retail registrano un incremento di Euro 4,7 migliaia (+6,0%), passando da
Euro 78,0 milioni a Euro 82,7 milioni, che è imputabile sostanzialmente all’apertura di nuovi punti vendita.
A parità di negozi, anche le vendite del canale retail segnano un rallentamento.
Costo del venduto
(Migliaia di Euro e percentuale sulle vendite nette)
Acquisto di materiali e prodotti finiti
Variazione rimanenze
Salari e relativi contributi
Lavorazioni di terzi
Ammortamenti industriali
Fitti passivi e canoni di leasing operativo
Altri costi industriali
Capitalizzazione costi per incremento immobili (-)
Totale costo del venduto
Nove mesi chiusi al 30 settembre
2009
2008
%
%
Variazioni
%
193.763
49.427
63.069
4.840
15.623
853
7.206
(6.477)
25,0%
6,4%
8,1%
0,6%
2,0%
0,1%
0,9%
(0,8)%
235.963
20.716
79.524
10.653
15.920
935
6.870
(8.011)
27,3%
2,4%
9,2%
1,2%
1,8%
0,1%
0,8%
(0,9)%
(42.200)
28.711
(16.455)
(5.813)
(297)
(82)
336
1.534
(17,9)%
138,6%
(20,7)%
(54,6)%
(1,9)%
(8,8)%
4,9%
(19,1)%
328.304
42,4%
362.570
41,9%
(34.266)
(9,5)%
Il costo del venduto registra un decremento di Euro 34.266 migliaia (-9,5%), passando da Euro 362.570
migliaia nei primi nove mesi del 2008 a Euro 328.304 migliaia nei primi nove mesi del 2009, con un
incremento di 0,5 punti percentuali in termini di incidenza sulle vendite nette. La riduzione delle vendite e la
riduzione del livello delle scorte hanno fortemente penalizzato la redditività industriale. L’orientamento del
consumatore sta penalizzando i marchi fabbricati negli stabilimenti interni. Questo trend ha spinto il Gruppo
a riconsiderare la propria strategia industriale, avviando una profonda riorganizzazione dei siti produttivi, che
137
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
ha determinato un minor utilizzo della capacità produttiva interna. Nel breve periodo questa situazione ha
portato anche l’iscrizione di oneri relativi ad un minor assorbimento di costi fissi industriali e,
conseguentemente, una maggiore incidenza dei componenti del costo del venduto indipendenti dai volumi
fatturati, quali ad esempio costi di obsolescenza.
Il costo per acquisto di materiali e prodotti finiti unitamente alla variazione delle rimanenze registra un
decremento complessivo di Euro 13.489 migliaia (-5,3%), passando da Euro 256.679 migliaia nei primi nove
mesi del 2008 a Euro 243.190 migliaia nei primi nove mesi del 2009 con un incremento in termini di
incidenza sulle vendite nette di 1,7 punti percentuali. La riduzione in valore assoluto deriva principalmente
dalla diminuzione dei volumi consumati per le vendite, mentre l’incremento in termini di incidenza è legato
sostanzialmente al diverso mix di prodotto venduto nel periodo del 2009, rispetto al corrispondente periodo
del 2008. Non si evidenziano sostanziali variazioni dei prezzi di acquisto dei materiali per la produzione.
Il costo per salari e relativi contributi registra un decremento di Euro 16.455 migliaia (-20,7%), passando da
Euro 79.524 migliaia nei primi nove mesi del 2008 a Euro 63.069 migliaia nei primi nove mesi del 2009 con
una riduzione in termini di incidenza sulle vendite nette di 0,9 punti percentuali. La diminuzione del costo
del personale è dovuta principalmente alla minor richiesta di produzione presso gli stabilimenti italiani alla
quale il Gruppo ha reagito mediante una riduzione del personale presso le unità produttive italiane e slovene
e mediante ricorso agli ammortizzatori sociali.
Il costo per lavorazioni di terzi registra un decremento di Euro 5.813 migliaia (-53,6%), passando da Euro
10.653 migliaia nei primi nove mesi del 2008 a Euro 4.840 migliaia nei primi nove mesi del 2009 con una
riduzione in termini di incidenza sulle vendite nette di 0,6 punti percentuali. Il Gruppo, nell’ambito
dell’attività di riorganizzazione industriale, ha continuato il processo di riduzione del ricorso alle lavorazioni
esterne, già iniziato nel 2008, internalizzando le stesse, per contenere i costi di produzione.
Gli altri costi industriali registrano un incremento di Euro 336 migliaia (+4,9%), passando da Euro 6.870
migliaia nei primi nove mesi del 2008 a Euro 7.206 migliaia nei primi nove mesi del 2009 con un incremento
in termini di incidenza sulle vendite nette di 0,1 punti percentuali. La voce di bilancio accoglie i costi
sostenuti per energia elettrica, servizi industriali, manutenzioni e consulenze relative all’area produttiva.
Spese di vendita e di marketing
(Migliaia di Euro e percentuale sulle vendite nette)
Salari e relativi contributi
Provvigioni ad agenti indipendenti
Royalties
Costi promozionali di pubblicità
Ammortamenti
Trasporti e logistica
Consulenze
Fitti passivi e canoni di leasing operativo
Utenze
Accantonamento a fondi rischi
Altri costi commerciali di marketing
Totale spese di vendita e di marketing
Nove mesi chiusi al 30 settembre
2009
2008
%
%
Variazioni
%
80.389
50.691
61.295
76.807
7.726
11.711
2.906
17.274
1.703
408
14.699
10,4%
6,5%
7,9%
9,9%
1,0%
1,5%
0,4%
2,2%
0,2%
0,1%
1,9%
78.681
55.482
68.118
80.059
4.296
14.480
3.509
13.176
1.239
441
17.429
9,1%
6,4%
7,9%
9,2%
0,5%
1,7%
0,4%
1,5%
0,1%
0,1%
2,0%
1.708
(4.791)
(6.823)
(3.252)
3.430
(2.769)
(603)
4.098
464
(33)
(2.730)
2,2%
(8,6)%
(10,0)%
(4,1)%
79,8%
(19,1)%
(17,2)%
31,1%
37,4%
(7,5)%
(15,7)%
325.609
42,0%
336.910
38,9%
(11.301)
(3,4)%
Le spese di vendita e di marketing registrano un decremento di Euro 11.301 migliaia (-3,4%), passando da
Euro 336.910 migliaia nei primi nove mesi del 2008 a Euro 325.609 migliaia nei primi nove mesi del 2009
con un incremento in termini di incidenza sulle vendite nette di 3,1 punti percentuali. Il decremento in valore
assoluto deriva principalmente dalla riduzione delle royalties, delle provvigioni, dei costi di pubblicità e dei
costi di trasporto, conseguente alla riduzione delle vendite. L’incremento dell’incidenza percentuale deriva
invece dalla parte non variabile delle retribuzioni della forza vendita, dai fitti passivi, relativi principalmente
al segmento retail e dai costi di pubblicità.
138
Sezione Prima
In particolare, dall’analisi delle singole voci di dettaglio, emerge quanto segue.
Il costo per salari e relativi contributi si incrementa di Euro 1.708 migliaia, passando da Euro 78.681 migliaia
nei primi nove mesi del 2008 a Euro 80.389 migliaia nei primi nove mesi del 2009, con un incremento di 1,3
punti percentuali in termini di incidenza sulle vendite nette. L’andamento è connesso alla struttura
commerciale a supporto della forza vendita e al maggior numero di dipendenti nei negozi in ragione
dell’incremento della presenza retail.
Nei primi nove mesi del 2009 il costo per provvigioni ad agenti indipendenti e il costo per royalties
registrano una diminuzione rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente, rispettivamente pari
a Euro 4.791 migliaia ed Euro 6.823 migliaia, coerente ed in linea con l’andamento delle vendite nette.
I costi promozionali di pubblicità subiscono un decremento di Euro 3.252 migliaia (-4,1%), passando da
Euro 80.059 migliaia nei primi nove mesi del 2008 a Euro 76.807 migliaia nei primi nove mesi del 2009, con
un incremento in termini di incidenza sulle vendite nette di 0,7 punti percentuali. L’incremento
dell’incidenza dipende soprattutto dalle regole previste negli accordi con i principali marchi in licenza che
prevedono un impegno di spesa in marketing e pubblicità rapportato al fatturato raggiunto nell’esercizio
precedente. Inoltre il Gruppo ha comunque voluto mantenere elevata l’attività di marketing volta al rilancio
di taluni marchi di proprietà quali il marchio Carrera.
Il costo per trasporti e logistica registra un decremento di Euro 2.769 migliaia (-19,1%), passando da Euro
14.480 migliaia nei primi nove mesi del 2008 a Euro 11.711 migliaia nei primi nove mesi del 2009 con un
decremento in termini di incidenza sulle vendite nette di 0,2 punti percentuali. La riduzione dell’incidenza
dei costi di trasporto è imputabile alla diminuzione delle vendite del canale distributivo wholesale dove i
costi di trasporto hanno un’incidenza maggiore.
Il costo per fitti passivi e canoni di leasing operativo registra un incremento di Euro 4.098 migliaia
(+31,1%), passando da Euro 13.176 migliaia nei primi nove mesi del 2008 a Euro 17.274 migliaia nei primi
nove mesi del 2009 con un incremento in termini di incidenza sulle vendite nette di 0,7 punti percentuali.
L’incremento in valore assoluto e in termini di incidenza sulle vendite nette è legato ai maggiori costi per i
canoni d’affitto dei punti vendita di nuova apertura.
Spese generali ed amministrative
(Migliaia di Euro e percentuale sulle vendite nette)
Nove mesi chiusi al 30 settembre
2009
2008
%
%
Stipendi e relativi contributi
Accantonamento al fondo svalutazione crediti
Ammortamenti
Consulenze
Fitti passivi e canoni di leasing operativo
Costi EDP
Costi assicurativi
Utenze e servizi di vigilanza e pulizie
Tasse non sul reddito
Altre spese generali e amministrative
46.367
5.898
9.949
7.389
6.514
3.114
2.286
5.677
2.308
10.270
6,0%
0,8%
1,3%
1,0%
0,8%
0,4%
0,3%
0,7%
0,3%
1,3%
44.539
2.151
9.947
8.477
5.814
2.818
2.281
5.587
2.151
11.272
5,1%
0,2%
1,1%
1,0%
0,7%
0,3%
0,3%
0,6%
0,2%
1,3%
Totale spese generali e amministrative
99.772
12,9%
95.037
11,0%
Variazioni
%
1.828
4,1%
3.747 174,2%
2
0,0%
(1.088) (12,8)%
700
12,0%
296
10,5%
5
0,2%
90
1,6%
157
7,3%
(1.002) (8,9)%
4.735
5,0%
Il costo per spese generali e amministrative registra un incremento di Euro 4.735 migliaia (+5,0%), passando
da Euro 95.037 migliaia nei primi nove mesi del 2008 a Euro 99.772 migliaia nei primi nove mesi del 2009
con un incremento in termini di incidenza sulle vendite nette di 1,9 punti percentuali. L’incremento dei costi
deriva, per 3.747 migliaia, dal maggior accantonamento a copertura del rischio di insolvenza di clienti del
Gruppo, resosi opportuno in considerazione della generale situazione finanziaria di mercato e di difficoltà di
accesso al credito.
139
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Con particolare riferimento ai costi per il personale, si precisa che gli stessi si sono incrementati oltre che per
l’apertura di nuovi punti vendita nel canale distributivo retail, anche a seguito della riorganizzazione del
vertice aziendale, volta al rafforzamento della squadra manageriale. Per contro la voce ha beneficiato della
riduzione del personale di struttura nelle filiali europee e nel Far East.
Oneri di ristrutturazione non ricorrenti
Nei primi nove mesi del 2009 sono stati sostenuti oneri di ristrutturazione non ricorrenti pari a Euro 7.422
migliaia, costituiti sostanzialmente da costi di indennità e incentivi connessi alle procedure di cassa
integrazione e mobilità attivate a seguito del processo di riorganizzazione posto in essere dal management,
finalizzato a fronteggiare l’attuale congiuntura economica negativa attraverso un miglioramento
dell’efficienza economica e industriale e una produzione che possa nuovamente soddisfare una parte
significativa dei consumatori. In particolare, le suddette procedure di cassa integrazione e mobilità hanno
interessato tutti gli stabilimenti produttivi della controllata Safilo, dove è stato fatto ampio ricorso alla Cassa
Integrazione Guadagni Ordinaria, coinvolgendo a rotazione oltre 2.500 dipendenti nei primi sei mesi del
2009 e oltre 1.100 nel terzo trimestre 2009. Per quanto riguarda i due siti produttivi localizzati in Friuli, sono
state adottate misure di portata più ampia e a carattere definitivo, coinvolgendo complessivamente circa 635
persone che a partire dal 1° luglio 2009 sono entrati in Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria, con la
possibilità di aumentare tale numero di dipendenti fino a 750. Sempre per quanto riguarda i due siti
produttivi localizzati in Friuli, a partire dal mese di luglio 2009, è stata avviata una procedura di mobilità cui,
alla Data del Prospetto, hanno aderito 18 dipendenti. Anche nello stabilimento sito in Slovenia, di proprietà
della società controllata Carrera Optyl D.o.o., è stato necessario procedere ad un ridimensionamento
dell’organico a seguito del forte calo dei relativi livelli produttivi. Infatti, al 31 dicembre 2008, non sono stati
prorogati 145 contratti a termine in scadenza e, nel corso dei primi nove mesi del 2009, sono stati siglati
accordi sindacali che hanno portato al licenziamento di 177 persone.
Svalutazione avviamento e altre attività immobilizzate
La voce di bilancio, pari a Euro 148.695 nel periodo di nove mesi chiusi al 30 settembre 2009, include:
•
per Euro 120.695 migliaia, la svalutazione dell’avviamento. In considerazione delle mutate condizioni di
mercato il Gruppo ha ritenuto infatti opportuno, alla data del 30 Giugno 2009, sottoporre ad Impairment
Test l’avviamento iscritto in bilancio. Il recepimento delle nuove stime utilizzate nel calcolo e i risultati
consuntivi conseguiti dal Gruppo al 30 giugno 2009, hanno suggerito una valutazione più prudente delle
performances di alcuni paesi, rispetto a quanto effettuato in sede di impairment alla data del 31 dicembre
2008. Le considerazioni sopra esposte hanno determinato svalutazioni dell’avviamento che hanno
riguardato i settori wholesale e retail rispettivamente per Euro 91 milioni ed Euro 29,7 milioni. Le
ipotesi e i parametri utilizzati per l’analisi effettuata al 30 giugno 2009, sono stati confermati al 30
settembre 2009, pertanto il management non ha ritenuto necessario procedere a ulteriori svalutazioni a
tale data;
•
per Euro 28.000 migliaia, l’accantonamento effettuato a fronte della probabile perdita che ci si attende di
realizzare dalla cessione delle catene retail non strategiche nel corso del quarto trimestre 2009. Il
suddetto piano di cessione riguarda le catene retail “Loop Vision” in Spagna, “Sunglass Island” e
“Island Optical” in Messico, “Just Spectacles” in Australia nonché 5 punti vendita presenti in Cina e si
inserisce nell’ambito dell’Operazione (Cfr Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.2.3). Il valore
dell’accantonamento è stato determinato sulla base del prezzo complessivo massimo al quale si ritiene di
poter cedere tali attività, in coerenza con il valore attuale di mercato delle attività stesse e tenuto conto
del loro andamento economico.
Utile (perdita) operativo, EBITDA ed EBITDA ante oneri non ricorrenti
La gestione operativa nel corso dei primi nove mesi del 2009 ha generato una perdita pari a Euro 134.454
migliaia, contro un utile rilevato nei primi nove mesi del 2008, pari a Euro 71.655 migliaia. La significativa
variazione, pari a Euro 206.109 migliaia, deriva primcipalmente dalla svalutazione dell’avviamento e delle
altre attività immobilizzate per Euro 148.695 migliaia e dall’iscrizione di oneri di ristrutturazione non
140
Sezione Prima
ricorrenti per Euro 7.422 migliaia. Il peggioramento del risultato operativo è stato inoltre fortemente
influenzato dalla riduzione dell’utile industriale lordo, pari a Euro 56.760 migliaia, a seguito principalmente
della riduzione delle vendite.
Coerentemente con le definizioni e le riconciliazioni indicate nella Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.2,
di seguito si riportano i valori dell’EBITDA e dell’EBITDA ante oneri non ricorrenti per i periodi di nove
mesi chiusi al 30 settembre 2009 e 2008.
(Migliaia di Euro e percentuale sulle vendite nette)
EBITDA
EBITDA ante oneri non ricorrenti
Nove mesi chiusi al 30 settembre
2009
2008
%
%
47.539
54.961
6,1%
7,1%
101.818
101.818
Variazioni
2009-2008
%
11,8%
11,8%
(54.279)
(46.857)
(53,3)%
(46,0)%
Oneri finanziari netti
(Migliaia di Euro e percentuale sulle vendite nette)
Interessi passivi su finanziamenti
Interessi passivi e oneri su High Yield
Spese e commissioni bancarie
Differenze passive di cambio
Sconti finanziari
Altri oneri finanziari
Nove mesi chiusi al 30 settembre
2009
2008
%
%
Variazioni
%
16.889
14.829
3.599
9.314
1.557
1.497
2,2%
1,9%
0,5%
1,2%
0,2%
0,2%
16.662
14.795
3.632
13.627
2.696
622
1,9%
1,7%
0,4%
1,6%
0,3%
0,1%
227
34
(33)
(4.313)
(1.139)
875
1,4%
0,2%
(0,9)%
(31,7)%
(42,2)%
140,7%
47.685
6,2%
52.034
6,0%
(4.349)
(8,4)%
244
15.040
8
0
109
0,0%
1,9%
0,0%
0,0%
0,0%
860
10.078
85
311
0,1%
1,2%
0,0%
0,0%
0,0%
Totale proventi finanziari
15.401
2,0%
11.334
1,3%
Totale oneri finanziari netti
32.284
4,2%
40.700
4,7%
Totale oneri finanziari
Interessi attivi
Differenze attive di cambio
Plusvalenze da alienazione attività finanziarie
Dividendi
Altri proventi finanziari
(616) (71,6)%
4.962
49,2%
8
100,0%
(85) (100,0)%
(202) (65,0)%
4.067
35,9%
(8.416) (20,7)%
Gli oneri finanziari netti registrano un decremento di Euro 8.416 migliaia (-20,7%), passando da Euro 40.700
migliaia nei primi nove mesi del 2008 a Euro 32.284 migliaia nel primo semestre del 2009. Tale
miglioramento beneficia dell’impatto positivo delle differenze di cambio negative nette, che registrano una
diminuzione pari a Euro 9.275 migliaia, per effetto dell’andamento favorevole del dollaro americano.
Imposte sul reddito
Le imposte sul reddito registrano un decremento di Euro 3.423 migliaia (+23%), passando da Euro 14.912
migliaia nei primi nove mesi del 2008 a Euro 18.335 migliaia nei primi nove mesi del 2009. L’incidenza
delle imposte sull’utile prima delle imposte passa da un valore negativo pari a 47,1% nei primi nove mesi del
2008 ad uno positivo pari a 11,0% nei primi nove mesi del 2009. I principali fenomeni che hanno
determinato tale scostamento nei primi nove mesi del 2009 sono di seguito riepilogati:
•
iscrizione della svalutazione dell’avviamento e di altre attività immobilizzate, pari a Euro 148.695
migliaia, neutrale non deducibile fiscalmente;
141
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
•
mancata iscrizione di imposte differite attive in società in perdita fiscale, pari complessivamente a Euro
9.200 migliaia, in quanto vi sono ragionevoli dubbi sulla capacità futura di recupero delle perdite da
parte di queste società.
9.2.3
Conto Economico relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006
Nella seguente tabella sono evidenziati i conti economici relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008,
2007 e 2006:
(Migliaia di Euro e percentuale
sulle vendite nette)
2008
%
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
%
Variazioni
2006
2008-2007
%
2007-2006
%
%
Vendite nette
Costo del venduto
1.147.818
(484.860)
100,0%
(42,2)%
1.190.424
(492.593)
100,0%
(41,4)%
1.121.983
(458.513)
100,0%
(40,9)%
(42.606)
7.733
(3,6)%
(1,6)%
Utile industriale lordo
662.958
57,8%
697.831
58,6%
663.470
59,1%
(34.873)
(5,0)%
Spese di vendita e di marketing
Spese generali e amministrative
Altri ricavi e spese operative nette
Costi operativi non ricorrenti
(446.075)
(131.849)
1.301
-
(38,9)%
(11,5)%
0,1%
0,0%
(439.612)
(122.360)
1.352
-
(36,9)%
(10,3)%
0,1%
0,0%
(415.258)
(118.105)
1.467
(6.000)
(37,0)%
(10,5)%
0,1%
(0,5)%
(6.463)
(9.489)
(51)
-
1,5%
7,8%
(3,8)%
0,0%
Utile Operativo (Perdita)
86.335
7,5%
137.211
11,5%
125.574
11,2%
(50.876)
(37,1)%
11.637
9,3%
Quota di utile di imprese collegate
Oneri finanziari netti
Oneri finanziari netti non ricorrenti
866
(57.753)
-
0,1%
(5,0)%
0,0%
1.772
(45.409)
-
0,1%
(3,8)%
0,0%
1.513
(47.056)
(8.959)
0,1%
(4,2)%
(0,8)%
(906)
(12.344)
-
(51,1)%
27,2%
0,0%
259
1.647
8.959
17,1%
(3,5)%
(100,0)%
Utile (perdita) prima delle imposte
29.448
2,6%
93.574
7,9%
71.072
6,3%
(64.126)
(68,5)%
22.502
31,7%
Imposte sul reddito
Imposte non ricorrenti
(12.043)
(37.945)
(1,0)%
(3,3)%
(39.031)
-
(3,3)%
0,0%
(30.259)
-
(2,7)%
0,0%
26.988
(37.945)
(69,1)%
100,0%
(20.540)
(1,8)%
54.543
4,6%
40.813
3,6%
(75.083)
(137,7)%
13.730
33,6%
Interessenze di pertinenza di terzi
2.775
0,2%
3.525
0,3%
3.346
0,3%
(750)
(21,3)%
179
5,3%
Utile (perdita) attribuibile ai soci
della controllante
(23.315)
(2,0)%
51.018
4,3%
37.467
3,3%
(74.333)
(145,7)%
13.551
36,2%
Utile (perdita) del periodo
68.441
(34.080)
34.361
(24.354)
(4.255)
(115)
6.000
(8.772)
-
6,1%
7,4%
5,2%
5,9%
3,6%
(7,8)%
(100,0)%
29,0%
0,0%
Vendite nette
2008 vs 2007
Le vendite nette del Gruppo registrano un decremento di Euro 42.606 migliaia (-3,6%) (a tassi di cambio
costanti, le vendite sono risultate in linea con l’anno precedente), passando da Euro 1.190.424 migliaia
nell’esercizio 2007 a Euro 1.147.818 migliaia nell’esercizio 2008. La riduzione delle vendite nette è
complessivamente riconducibile alla contrazione della domanda del mercato dell’occhialeria penalizzato
dalla crisi economica internazionale.
2007 vs 2006
Le vendite nette del Gruppo registrano un incremento di Euro 68.441 migliaia (+6,1%) (a tassi di cambio
costanti, le vendite hanno registrato un incremento pari al 10,2%), passando da Euro 1.121.983 migliaia
nell’esercizio 2006 a Euro 1.190.424 migliaia nell’esercizio 2007. La crescita ha riguardato tutti i maggiori
mercati di riferimento, con risultati particolarmente positivi nel continente asiatico e in Europa.
Nelle tabelle di seguito riportate sono rappresentate le vendite nette per l’esercizio chiuso al 31 dicembre
2008, 2007 e 2006, distinte per tipologia di prodotto, area geografica e canale di distribuzione.
142
Sezione Prima
Vendite nette per tipologia di prodotto
(Milioni di Euro e percentuale sulle
vendite nette)
2008
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
%
%
Variazioni
2006
%
2008-2007
%
2007-2006
%
Montature da vista
Occhiali da sole
Articoli sportivi
Altro
455,3
606,7
62,6
23,2
39,6%
52,9%
5,5%
2,0%
456,3
641,4
67,9
24,8
38,3%
53,9%
5,7%
2,1%
419,5
617,1
66,1
19,3
37,4%
55,0%
5,9%
1,7%
(1,0)
(34,7)
(5,3)
(1,6)
(0,2)%
(5,4)%
(7,8)%
(6,5)%
36,8
24,3
1,8
5,5
8,8%
3,9%
2,7%
28,5%
Totale vendite nette
1.147,8
100,0%
1.190,4
100,0%
1.122,0
100,0%
(42,6)
(3,6)%
68,4
6,1%
2008 vs 2007
Analizzando le vendite per tipologia di prodotto, si evidenzia un calo nelle vendite con riferimento a tutte le
tipologie di prodotti, e in particolare, con riferimento agli occhiali da sole.
Le vendite degli occhiali da sole, che nel 2008 costituiscono il 52,9% del totale delle vendite, registrano un
decremento di Euro 34,7 milioni (-5,4%), passando da Euro 641,4 milioni a Euro 606,7 milioni. La
contrazione registrata è imputabile al calo della domanda di accessori con connotazioni maggiormente legati
alla moda a seguito di un mutamento nelle scelte d’acquisto dei consumatori che, pur essendo sempre
orientati verso prodotti di fascia alta, hanno reagito alla crisi economica prediligendo prodotti con prezzi più
accessibili. L’alta gamma rappresentata dalle vendite a marchi in licenza, e l’occhiale da sole in particolare,
sono state le fasce di prodotto più colpite dal rallentamento della domanda e quelle in cui si è maggiormente
assistito ad un ridimensionamento della disponibilità di spesa e della frequenza d’acquisto. A parziale
bilanciamento di quanto sopra esposto, sono incrementate le vendite degli occhiali da sole a marchio Carrera,
grazie ad una serie combinata di azioni di design e di marketing che hanno permesso a questo marchio di
ottenere risultati in controtendenza rispetto agli altri marchi.
Le vendite delle montature da vista, che nel 2008 costituiscono il 39,6% del totale delle vendite, registrano
un decremento di Euro 1,0 milioni (-0,2%), passando da Euro 456,3 milioni a Euro 455,3. Tale tipologia di
prodotto ha risentito in misura minore del calo dei consumi, rispetto alle altre tipologie, perché meno legate
ad acquisti emotivi da parte dei consumatori.
2007 vs 2006
Le vendite delle montature da vista, che nel 2007 costituiscono il 38,3% del totale delle vendite, registrano
un incremento di Euro 36,8 milioni (+8,8%), passando da Euro 419,5 milioni a Euro 456,3 milioni. Tale
incremento è principalmente spiegato dal cambiamento intervenuto nelle logiche di acquisto dei consumatori
che associano le montature degli occhiali da vista ad un accessorio legato alla moda, aumentando di fatto il
tasso di sostituzione degli stessi.
Le vendite degli occhiali da sole, che nel 2007 costituiscono il 53,9% del totale delle vendite, registrano un
incremento di Euro 24,3 milioni (+3,9%), passando da Euro 617,1 milioni a Euro 641,4 milioni.
L’andamento positivo è legato principalmente all’acquisizione della società spagnola Loop Vision avvenuta
al termine del 2006 che ha sviluppato il segmento retail all’interno delle attività del Gruppo.
Vendite nette per area geografica
(Milioni di Euro e percentuale sulle
vendite nette)
Europa
A merica
A s ia
Res to del mondo
Totale vendite nette
2008
Es ercizio chius o al 31 dicembre
2007
%
%
Variazioni
2006
%
2008-2007
%
2007-2006
%
543,8
423,0
147,5
33,5
47,4%
36,8%
12,9%
2,9%
570,6
423,8
149,5
46,5
47,9%
35,6%
12,6%
3,9%
521,0
418,6
129,2
53,2
46,4%
37,3%
11,5%
4,8%
(26,8)
(0,8)
(2,0)
(13,0)
(4,7)%
(0,2)%
(1,3)%
(28,0)%
49,6
5,2
20,3
(6,7)
9,5%
1,2%
15,7%
(12,6)%
1.147,8
100,0%
1.190,4
100,0%
1.122,0
100,0%
(42,6)
(3,6)%
68,4
6,1%
143
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
2008 vs 2007
Le vendite in Europa diminuiscono di Euro 26,8 milioni (-4,7%), passando da Euro 570,6 milioni nel 2007 a
Euro 543,8 nel 2008. Rispetto alle altre aree geografiche, l’Europa è quella che ha evidenziato un maggior
rallentamento nelle vendite lungo tutto il corso dell’esercizio chiudendo l’ultimo trimestre del 2008 con
riduzioni ancora più marcate, soprattutto in UK, Spagna e Nord Europa. A parziale bilanciamento di quanto
sopra esposto è opportuno segnalare il grande successo derivante dalla vendita di occhiali a marchio Carrera,
soprattutto in Italia.
Le vendite nell’area America diminuiscono di Euro 0,8 milioni (-0,2%) (+6,7% a cambi costanti), passando
da Euro 423,8 milioni nel 2007 a Euro 423,0 milioni nel 2008. Il miglior andamento del mercato Americano,
rispetto alle altre aree geografiche, è imputabile al contributo dei negozi messicani Sunglass Island, acquisiti
a inizio 2008, ai nuovi negozi Solstice aperti nel corso dell’esercizio e al buon andamento delle collezioni di
occhiali da vista presso il canale degli ottici indipendenti. Solo nell’ultimo trimestre dell’esercizio 2008, il
mercato ha registrato una contrazione delle vendite, a seguito della debole propensione ai consumi
evidenziata durante la gran parte del periodo natalizio, in particolare nel mercato degli occhiali da sole in
USA.
Le vendite nell’area Asia diminuiscono di Euro 2,0 milioni (-1,3%) (+2,3% a cambi costanti), nel 2008
rispetto al 2007. A partire dal secondo semestre del 2008, si assiste ad una riduzione delle vendite iniziata al
termine del 2007 dovuta alla riduzione della domanda nel mercato giapponese e delle vendite duty-free nella
regione solo in parte compensati dalla crescita di alcuni importanti mercati emergenti, quali Cina, India e
Corea del Sud.
2007 vs 2006
Le vendite nell’area Europa aumentano di Euro 49,6 milioni (+9,5%), passando da Euro 521,0 milioni nel
2006 a Euro 570,6 nel 2007. Il buon andamento delle vendite nel mercato europeo è da imputarsi all’ingresso
del segmento retail in Europa tramite l’acquisizione della catena Loop Vision oltre ai risultati raggiunti da
Francia, Germania e Paesi dell’Est, seguiti da Inghilterra e Italia. Inoltre l’area Europa ha beneficiato della
gestione diretta di molti punti vendita in Spagna.
Le vendite nell’area America aumentano di Euro 5,2 milioni (+1,2%) (+9,9% a cambi costanti), passando da
Euro 418,6 milioni nel 2006 a Euro 423,8 nel 2007, per effetto del buon andamento della catena di negozi
Solstice. Per contro tale area geografica è stata in parte penalizzata dalla riorganizzazione commerciale che
ha visto l’uscita dal portafoglio marchi di una licenza molto importante.
Le vendite nell’area Asia aumentano di Euro 20,3 milioni (+15,7%) (+24,1% a cambi costanti), passando da
Euro 129,2 milioni nel 2006 a Euro 149,5 nel 2007. Tale incremento è da attribuire alle maggiori vendite sul
mercato di Hong Kong, Singapore e Malaysia, in parte compensato dall’andamento del mercato giapponese
che ha visto un rallentamento delle vendite nel corso di tutto il 2007.
Vendite nette per canale distributivo
(Milioni di Euro e percentuale sulle
vendite nette)
2008
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
%
%
Variazioni
2006
%
2008-2007
%
2007-2006
%
Wholesale
Retail
1.040,0
107,8
90,6%
9,4%
1.120,7
69,7
94,1%
5,9%
1.079,6
42,4
96,2%
3,8%
(80,7)
38,1
(7,2)%
54,7%
41,1
27,3
3,8%
64,4%
Totale vendite nette
1.147,8
100,0%
1.190,4
100,0%
1.122,0
100,0%
(42,6)
(3,6)%
68,4
6,1%
2008 vs 2007
Le vendite del canale wholesale costituiscono nel 2008 il 90,6% del totale delle vendite del Gruppo. Le
stesse registrano un decremento di Euro 80,7 milioni (-7,2%) (-4% a cambi costanti), passando da Euro
1.120,7 milioni nel 2007 a Euro 1.040,0 milioni nel 2008. La riduzione delle vendite nette wholesale ha
144
Sezione Prima
risentito sostanzialmente della propensione dei consumatori ad orientarsi verso prodotti a fascia di prezzo
inferiore.
Le vendite del canale retail costituiscono nel 2008 il 9,4% del totale delle vendite del Gruppo, e registrano
un incremento di Euro 38,1 milioni (+54,7%) (+63,7% a cambi costanti), passando da Euro 69,7 milioni nel
2007 a Euro 107,8 milioni nel 2008. La crescita del retail è spiegata soprattutto dall’acquisizione delle due
catene di negozi in Australia e in Messico, e dall’apertura di nuovi punti vendita della catena Solstice negli
Stati Uniti. La catena Loop Vision ha invece risentito del rallentamento del mercato spagnolo.
2007 vs 2006
Le vendite del canale wholesale costituiscono nel 2007 il 94,1% del totale delle vendite del Gruppo, e
registrano un incremento di Euro 41,1 milioni (+3,8%) (+7,6% a cambi costanti), passando da Euro 1.079,6
milioni nel 2006 a Euro 1.120,7 milioni nel 2007. I risultati positivi nel canale distributivo wholesale sono
principalmente spiegati dall’incremento delle vendite nel sud est asiatico.
Le vendite del canale retail costituiscono nel 2007 il 5,9% del totale delle vendite del Gruppo. Le stesse
registrano un incremento di Euro 27,3 milioni (+64,4%) passando da Euro 42,4 milioni nel 2006 a Euro 69,7
milioni. La crescita è legata all’ingresso nel Gruppo al termine del 2006 della catena spagnola Loop Vision,
oltre che dal continuo sviluppo della catena americana Solstice.
Costo del venduto
(Migliaia di Euro e percentuale sulle
vendite nette)
A cquis to di materiali e prodotti finiti
Variazione rimanenze
Salari e relativi contributi
Lavorazioni di terzi
A mmortamenti indus triali
Fitti pas s ivi e canoni di leas ing
operativo
A ltri cos ti indus triali
Capitalizzazione cos ti per incremento
immobili (-)
Totale cos to del venduto
2008
Es ercizio chius o al 31 dicembre
2007
%
%
337.030
8.505
103.548
14.241
20.134
29,4%
0,7%
9,0%
1,2%
1,8%
1.465
9.938
0,1%
0,9%
(10.001)
484.860
(0,9)%
42,2%
358.956
(12.329)
102.872
25.225
19.473
971
8.768
(11.343)
492.593
30,2%
(1,0)%
8,6%
2,1%
1,6%
0,1%
0,7%
(1,0)%
41,4%
2006
%
368.522
(68.411)
100.500
37.313
20.126
789
9.676
(10.002)
458.513
32,8%
(6,1)%
9,0%
3,3%
1,8%
Variazioni
2008-2007
2007-2006
%
%
(21.926)
20.834
676
(10.984)
661
(6,1)%
(169,0)%
0,7%
(43,5)%
3,4%
(9.566)
56.082
2.372
(12.088)
(653)
(2,6)%
(82,0)%
2,4%
(32,4)%
(3,2)%
0,1%
0,9%
494
1.170
50,9%
13,3%
182
(908)
23,1%
(9,4)%
(0,9)%
1.342
(11,8)%
(1.341)
13,4%
40,9%
(7.733)
(1,6)%
34.080
7,4%
2008 vs 2007
Il costo del venduto registra un decremento di Euro 7.733 migliaia (-1,6%), passando da Euro 492.593 nel
2007 a Euro 484.860 migliaia nel 2008 con un incremento in termini di incidenza sulle vendite nette di 0,8
punti percentuali. La riduzione in termini assoluti è connessa alla riduzione dei consumi a fronte della
riduzione delle vendite. L’incremento dell’incidenza sulle vendite deriva, tra l’altro, dagli effetti dell’inizio
della produzione del nuovo sito industriale in Cina. Per contro il costo del venduto ha beneficiato di
specifiche azioni poste in essere dal Gruppo e volte al contenimento dei costi produttivi e ad una maggiore
efficienza in fase di industrializzazione del prodotto.
Il costo per acquisto di materiali e prodotti finiti unitamente alla variazione delle rimanenze registra un
decremento complessivo di Euro 1.092 migliaia (-0,3%), passando da Euro 346.627 migliaia nel 2007 a Euro
345.535 migliaia nel 2008 con un incremento in termini di incidenza sulle vendite nette di 0,9 punti
percentuali. Il decremento in valori assoluti è imputabile a una diminuzione dei volumi consumati per le
vendite mentre l’incremento dell’incidenza sulle vendite nette è giustificato dal diverso mix dei prodotti
venduti. Non si evidenziano sostanziali variazioni dei prezzi di acquisto dei materiali per la produzione.
Il costo per salari e relativi contributi registra un incremento di Euro 676 migliaia (+0,7%), passando da Euro
102.872 migliaia nel 2007 a Euro 103.548 migliaia nel 2008 con un incremento in termini di incidenza sulle
vendite nette di 0,4 punti percentuali. L’incremento in termini di incidenza del costo per salari e relativi
contributi è giustificato dalla presenza di una struttura fissa del personale, a fronte di un volume delle vendite
in calo.
145
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Il costo per lavorazioni di terzi registra un decremento di Euro 10.984 migliaia (-43,5%), passando da Euro
25.225 migliaia nel 2007 a Euro 14.241 migliaia nel 2008 con un decremento in termini di incidenza sulle
vendite nette di 0,9 punti percentuali a seguito della decisione da parte del Gruppo di internalizzare negli
stabilimenti produttivi del Gruppo alcune lavorazioni che in passato venivano effettuate all’esterno.
Gli altri costi industriali registrano un incremento di Euro 1.170 migliaia (+13,3%), passando da Euro 8.768
migliaia nel 2007 a Euro 9.938 migliaia nel 2008 con un incremento in termini di incidenza sulle vendite
nette di 0,2 punti percentuali essenzialmente spiegata dai costi di start-up nel nuovo sito industriale in Cina.
La voce di bilancio accoglie i costi sostenuti per energia elettrica, servizi industriali, manutenzioni e
consulenze relative all’area produttiva.
Le capitalizzazioni di costi per incremento di immobilizzazioni registra un decremento di Euro 1.342
migliaia (-11,8%), passando da Euro 11.343 migliaia nel 2007 a Euro 10.001 migliaia nel 2008. Tale voce,
include le capitalizzazioni dei costi di produzione (costo del personale e costo dei materiali) utilizzati per la
produzione di attrezzature, stampi e macchinari industriali, effettuati dal Gruppo nel corso dell’esercizio. La
riduzione è in linea con la riduzione degli investimenti effettuati dal Gruppo, così come evidenziato nella
Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.
2007 vs 2006
Il costo del venduto registra un incremento di Euro 34.080 migliaia (+7,4%), passando da Euro 458.513
migliaia nel 2006 a Euro 492.593 migliaia nel 2007, e di 0,5 punti percentuali in termini di incidenza sulle
vendite nette. L’incidenza sulle vendite nell’esercizio 2007 è stata penalizzata da costi non previsti e legati
alla conclusione della distribuzione di un marchio in licenza non più rinnovato, che ha comportato degli
oneri aggiuntivi.
Il costo per acquisto di materiali e prodotti finiti unitamente alla variazione delle rimanenze registra un
incremento complessivo di Euro 46.516 migliaia (+15,5%), passando da Euro 300.111 migliaia al 31
dicembre 2006 a Euro 346.627 migliaia al 31 dicembre 2007 con un incremento in termini di incidenza sulle
vendite nette di 2,5 punti percentuali. L’incremento in valore assoluto è coerente con l’incremento della
produzione a servizio delle vendite. L’incremento dell’incidenza percentuale è connessa alla sopra
menzionata interruzione dell’accordo di distribuzione. Per contro si precisa che gli acquisti, nell’esercizio
2007, sono stati favoriti dall’andamento del dollaro, che ha ridotto il costo unitario dei prodotti.
Il costo per salari e relativi contributi registra un incremento di Euro 2.372 migliaia (+2,4%), passando da
Euro 100.500 migliaia nel 2006 a Euro 102.872 migliaia nel 2007 con un decremento in termini di incidenza
sulle vendite nette di 0,4 punti percentuali. L’andamento di tale voce di costo è giustificato prevalentemente
da modifiche intervenute nelle dinamiche salariali.
Il costo per lavorazioni di terzi registra un decremento di Euro 12.088 migliaia (-32,4%), passando da Euro
37.313 migliaia al 31 dicembre 2006 a Euro 25.225 migliaia nel 2007 con un decremento in termini di
incidenza sulle vendite nette di 1,2 punti percentuali per effetto del rientro all’interno degli stabilimenti
produttivi del Gruppo di alcune lavorazioni che in passato venivano effettuate all’esterno.
146
Sezione Prima
Spese di vendita e di marketing
(Migliaia di Euro e percentuale sulle
vendite nette)
2008
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
%
%
Variazioni
2006
%
2008-2007
%
2007-2006
%
Salari e relativi contributi
Provvigioni ad agenti indipendenti
Royalties
Costi promozionali di pubblicità
Ammortamenti
Trasporti e logistica
Consulenze
Fitti passivi e canoni di leasing
Utenze
Accantonamento a fondi rischi
Altri costi commerciali di marketing
110.156
72.333
88.520
100.269
6.735
18.455
4.539
19.072
1.850
1.815
22.331
9,6%
6,3%
7,7%
8,7%
0,6%
1,6%
0,4%
1,7%
0,2%
0,2%
1,9%
102.795
77.671
97.710
96.592
4.511
19.468
4.708
12.119
1.515
809
21.714
8,6%
6,5%
8,2%
8,1%
0,4%
1,6%
0,4%
1,0%
0,1%
0,1%
1,8%
90.830
79.080
98.517
88.818
3.227
18.009
3.731
7.614
1.276
1.941
22.215
8,1%
7,0%
8,8%
7,9%
0,3%
1,6%
0,3%
0,7%
0,1%
0,2%
2,0%
7.361
(5.338)
(9.190)
3.677
2.224
(1.013)
(169)
6.953
335
1.006
617
7,2%
(6,9)%
(9,4)%
3,8%
49,3%
(5,2)%
(3,6)%
57,4%
22,1%
124,4%
2,8%
11.965
(1.409)
(807)
7.774
1.284
1.459
977
4.505
239
(1.132)
(501)
13,2%
(1,8)%
(0,8)%
8,8%
39,8%
8,1%
26,2%
59,2%
18,7%
(58,3)%
(2,3)%
Totale spese di vendita e di marketing
446.075
38,9%
439.612
36,9%
415.258
37,0%
6.463
1,5%
24.354
5,9%
2008 vs 2007
Le spese di vendita e di marketing registrano un incremento di Euro 6.463 migliaia (+1,5%), passando da
Euro 439.612 migliaia nel 2007 a Euro 446.075 migliaia nel 2008 con un incremento in termini di incidenza
sulle vendite nette di 2,0 punti percentuali. L’incremento della voce sia in termini di valori assoluti che di
incidenza sul totale delle vendite è spiegato in prevalenza dall’incremento dei costi del personale e degli
affitti relativi al settore retail, oltre ai costi sostenuti per il lancio di nuovi marchi in licenza e dalle spese
pubblicitarie per i marchi in proprietà.
Il costo per salari e relativi contributi registra un incremento di Euro 7.361 migliaia (+7,2%), passando da
Euro 102.795 migliaia nel 2007 a Euro 110.156 migliaia nel 2008, e di 1,0 punti percentuale in termini di
incidenza sulle vendite nette. La variazione è connessa prevalentemente all’incremento della forza vendita in
alcuni paesi, per favorire lo sviluppo del settore retail.
Il costo per provvigioni ad agenti indipendenti registra un decremento di Euro 5.338 migliaia (-6,9%),
passando da Euro 77.671 migliaia nel 2007 a Euro 72.333 migliaia nel 2008, e di 0,2 punti percentuali in
termini di incidenza sulle vendite nette. Tale andamento riflette la riduzione delle vendite nette del Gruppo.
Il costo per royalties registra un decremento di Euro 9.190 migliaia (-9,4%), passando da Euro 97.710
migliaia nel 2007 a Euro 88.520 migliaia nel 2008 e di 0,5 punti percentuali in termini di incidenza sulle
vendite nette. La riduzione in termini assoluti dei costi per royalties è coerente con l’andamento decrescente
dei volumi venduti. La riduzione in termini percentuali è spiegata dal decremento del peso delle vendite dei
marchi in licenza, sul totale delle vendite, rispetto a quelle di marchi propri a fronte delle quali non vengono
pagate le royalties.
I costi promozionali di pubblicità si incrementano di Euro 3.677 migliaia (+3,8%), passando da Euro 96.592
migliaia nel 2007 a Euro 100.269 nel 2008 e di 0,6 punti percentuali in termini di incidenza sulle vendite
nette. L’andamento è spiegato soprattutto dalle regole previste negli accordi con i principali marchi in licenza
che prevedono il sostenimento di spese di marketing rapportate ai risultati raggiunti nell’esercizio
precedente. Inoltre, il Gruppo, per favorire le vendite dei prodotti a marchio proprio, nel corso del 2008, ha
incrementato le attività di comunicazione.
2007 vs 2006
Le spese di vendita e di marketing registrano un incremento di Euro 24.354 migliaia (+5,9%), passando da
Euro 415.258 migliaia nel 2006 a Euro 439.612 migliaia nel 2007, rimanendo sostanzialmente costanti in
termini di incidenza sulle vendite nette. L’incremento della voce in valore assoluto è spiegato in prevalenza
dall’incremento dei costi del personale conseguenti al rafforzamento della forza vendita in alcuni paesi per lo
sviluppo del settore retail, oltre ai costi sostenuti per il lancio di nuovi marchi in licenza e dalle spese
pubblicitarie per i marchi in proprietà.
147
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Il costo per salari e relativi contributi aumenta di Euro 11.965 migliaia (+13,2%), passando da Euro 90.830
migliaia nel 2006 a Euro 102.795 migliaia nel 2007 con un incremento in termini di incidenza sulle vendite
nette di 0,5 punti percentuali. La variazione è legata all’incremento del numero di dipendenti, conseguente
allo sviluppo della catena di negozi americana Solstice e all’acquisizione, alla fine dell’esercizio 2006, della
catena spagnola Loop Vision.
Il costo per provvigioni ad agenti indipendenti registra un decremento di Euro 1.409 migliaia (-1,8%),
passando da Euro 79.080 migliaia nel 2006 a Euro 77.671 migliaia al 31 dicembre 2007 con un decremento
in termini di incidenza sulle vendite nette di 0,5 punti percentuali. La riduzione è dovuta alla differente
composizione del mix di prodotti venduti nel corso dell’esercizio 2007 che ha visto incrementare le vendite
di prodotti per i quali sono previste contrattualmente provvigioni più basse.
Il costo per royalties diminuisce di Euro 807 migliaia (-0,8%), passando da Euro 98.517 migliaia nel 2006 a
Euro 97.710 migliaia nel 2007, e di 0,6 punti percentuali in termini di incidenza sulle vendite nette. La
riduzione è giustificata dalla diversa composizione del mix dei marchi in licenza venduti nell’anno.
I costi promozionali di pubblicità subiscono un incremento di Euro 7.774 migliaia (+8,8%), passando da
Euro 88.818 migliaia nel 2006 a Euro 96.592 migliaia nel 2007 con un incremento in termini di incidenza
sulle vendite nette di 0,2 punti percentuali. La variazione è spiegata soprattutto dall’effetto delle spese legate
al lancio dei nuovi marchi in licenza e dal rinnovato focus sui marchi di proprietà.
Spese generali e amministrative
(Migliaia di Euro e percentuale sulle
vendite nette)
Stipendi e relativi contributi
Accantonamento al fondo svalutazione
crediti
Ammortamenti
Consulenze
Fitti passivi e canoni di leasing
operativo
Costi EDP
Costi assicurativi
Utenze e servizi di vigilanza e pulizie
Tasse non sul reddito
Altre spese genrali e amministrative
Totale spese generali e amministrative
2008
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
%
%
Variazioni
2006
%
2008-2007
%
2007-2006
%
56.869
5,0%
54.175
4,6%
54.465
4,9%
2.694
5,0%
(290)
(0,5)%
3.923
13.114
12.916
0,3%
1,1%
1,1%
2.913
14.060
11.813
0,2%
1,2%
1,0%
4.356
13.485
11.148
0,4%
1,2%
1,0%
1.010
(946)
1.103
34,7%
(6,7)%
9,3%
(1.443)
575
665
(33,1)%
4,3%
6,0%
8.188
3.927
2.886
7.905
5.902
16.219
0,7%
0,3%
0,3%
0,7%
0,5%
1,4%
7.103
3.877
2.336
6.609
2.732
16.742
0,6%
0,3%
0,2%
0,6%
0,2%
1,4%
6.811
3.743
2.497
6.172
2.136
13.292
0,6%
0,3%
0,2%
0,6%
0,2%
1,2%
1.085
50
550
1.296
3.170
(523)
15,3%
1,3%
23,5%
19,6%
116,0%
(3,1)%
292
134
(161)
437
596
3.450
4,3%
3,6%
(6,4)%
7,1%
27,9%
26,0%
131.849
11,5%
122.360
10,3%
118.105
10,5%
9.489
7,8%
4.255
3,6%
2008 vs 2007
Il costo per spese generali e amministrative registra un incremento di Euro 9.489 migliaia (+7,8%), passando
da Euro 122.360 migliaia nell’esercizio 2007 a Euro 131.849 migliaia nell’esercizio 2008 con un incremento
in termini di incidenza sulle vendite nette di 1,2 punti percentuali. L’incremento dei costi in termini assoluti e
di incidenza sulle vendite è imputabile alle acquisizioni di nuove catene effettuate nel corso dell’esercizio
che hanno appesantito la struttura del Gruppo più che proporzionalmente rispetto all’incremento del fatturato
apportato.
2007 vs 2006
Il costo per spese generali e amministrative aumenta di Euro 4.255 migliaia (+3,6%), passando da Euro
118.105 migliaia nel 2006 a Euro 122.360 migliaia nel 2007, con un decremento in termini di incidenza sulle
vendite nette di 0,2. L’incremento dei costi in termini assoluti è influenzato dalle altre spese generali e
amministrative che aumentano a seguito del sostenimento di costi per il raggiungimento di un accordo
extragiudiziale con un concorrente a chiusura di una disputa legale. La riduzione in termini di incidenza è
imputabile alla dinamica dei costi per stipendi e relativi contributi che ha beneficiato della svalutazione del
dollaro americano che ha reso meno onerose le strutture presenti nel territorio statunitense.
148
Sezione Prima
Costi operativi non ricorrenti
I costi operativi non ricorrenti, iscritti nel 2006 per Euro 6.000 migliaia, si riferiscono principalmente agli
oneri legati alle dimissioni dell’amministratore delegato.
Utile (perdita) operativo, EBITDA ed EBITDA ante oneri non ricorrenti
2008 vs 2007
La gestione operativa nell’esercizio 2008 ha generato un utile pari a Euro 86.335 migliaia (7,5% delle
vendite nette), in riduzione rispetto al 2007 di Euro 50.876 migliaia (4,0 punti percentuali sulle vendite
nette). Tale peggioramento deriva:
•
per Euro 34.873 migliaia dalla riduzione dell’utile industriale lordo, conseguente al significativo
rallentamento dei volumi di vendita, soprattutto nella fascia più alta dei prezzi, e
•
per la restante parte dall’incremento dei costi fissi di struttura e delle spese pubblicitarie, legato
sostanzialmente al forte aumento del numero di negozi conseguente alle acquisizioni effettuate nel
settore retail nonché alla circostanza che le spese pubblicitarie su marchi in licenza sono commisurate
contrattualmente all’andamento delle vendite registrate nell’anno precedente alla loro effettuazione.
In aggiunta a ciò, nel secondo semestre dell’anno è stato accelerato il progetto di costruzione e avvio del
nuovo sito industriale in Cina che ha inciso negativamente sul costo del venduto pur se in linea con le attese.
2007 vs 2006
La gestione operativa nell’esercizio 2007 ha generato un utile pari a Euro 137.211 migliaia (11,5% delle
vendite nette), in aumento rispetto al 2006 di Euro 11.637 migliaia (0,3 punti percentuali sulle vendite nette).
Il miglioramento è legato sostanzialmente all’incremento delle vendite del canale wholesale, oltre che allo
sviluppo della catena Solstice negli Stati Uniti.
Coerentemente con le definizioni e le riconciliazioni indicate nella Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.2,
di seguito si riportano i valori dell’EBITDA e dell’EBITDA ante oneri non ricorrenti per gli esercizi chiusi la
31 dicembre 2008, 2007 e 2006.
(Migliaia di Euro e percentuale sulle
vendite nette)
EBITDA
EBITDA ante oneri non ricorrenti
2008
126.318
126.318
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
%
%
11,0%
11,0%
175.255
175.255
14,7%
14,7%
2006
162.412
168.412
%
14,5%
15,0%
Variazioni
2008-2007
2007-2006
%
%
(48.937)
(48.937)
(27,9)%
(27,9)%
12.843
6.843
7,9%
4,1%
149
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Oneri finanziari netti
(Migliaia di Euro e percentuale sulle
vendite nette)
Interessi passivi su finanziamenti
Interessi passivi e oneri su High Yield
Spese e commissioni bancarie
Differenze passive di cambio
Sconti finanziari
Minusvalenze da alienazione attività
finanziarie
Altri oneri finanziari
Totale oneri finanziari
Interessi attivi
Differenze attive di cambio
Plusvalenze da alienazione attività
finanziarie
Dividendi
Altri proventi finanziari
Totale proventi finanziari
Totale oneri finanziari netti
2008
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2007
%
%
Variazioni
2006
%
2008-2007
%
2007-2006
%
23.340
19.726
5.000
23.162
2.721
2,0%
1,7%
0,4%
2,0%
0,2%
21.881
19.613
3.678
12.523
2.968
1,8%
1,6%
0,3%
1,1%
0,2%
22.044
18.651
3.884
10.268
5.312
2,0%
1,7%
0,3%
0,9%
0,5%
1.459
113
1.322
10.639
(247)
6,7%
0,6%
35,9%
85,0%
(8,3)%
(163)
962
(206)
2.255
(2.344)
(0,7)%
5,2%
(5,3)%
22,0%
(44,1)%
768
0,0%
0,1%
2.526
0,0%
0,2%
138
2.081
0,0%
0,2%
(1.758)
0,0%
(69,6)%
(138)
445
(100,0)%
21,4%
74.717
6,5%
63.189
5,3%
62.378
5,6%
18,2%
811
1,3%
1.116
14.900
0,1%
1,3%
1.435
13.833
0,1%
1,2%
1.276
13.111
0,1%
1,2%
(319)
1.067
(22,2)%
7,7%
159
722
12,5%
5,5%
2
85
861
0,0%
0,0%
0,1%
3
657
1.852
0,0%
0,1%
0,2%
282
6
647
0,0%
0,0%
0,1%
(1)
(572)
(991)
(33,3)%
(87,1)%
(53,5)%
(279)
651
1.205
(98,9)%
10850,0%
186,2%
16.964
1,5%
17.780
1,5%
15.322
1,4%
(816)
(4,6)%
2.458
16,0%
4,2%
12.344
27,2%
(1.647)
(3,5)%
57.753
5,0%
45.409
3,8%
47.056
11.528
2008 vs 2007
Gli oneri finanziari netti registrano un incremento di Euro 12.344 migliaia (+27,2%), passando da Euro
45.409 migliaia nel 2007 a Euro 57.753 migliaia nel 2008. Tale peggioramento include l’effetto delle
differenze di cambio negative nette, che registrano un incremento pari a Euro 9.572 migliaia, connesso
all’andamento sfavorevole del dollaro. Gli interessi passivi netti e gli altri oneri finanziari aumentano,
complessivamente per Euro 3.213 migliaia, principalmente a seguito dell’incremento dell’indebitamento del
Gruppo.
2007 vs 2006
Gli oneri finanziari netti registrano un decremento di Euro 1.647 migliaia (-3,5%), passando da Euro 47.056
migliaia nel 2006 a Euro 45.409 migliaia nel 2007. Il decremento è legato principalmente alla riduzione degli
sconti finanziari ed all’effetto positivo degli altri proventi finanziari. Gli interessi passivi netti restano
sostanzialmente invariati, in linea con l’andamento dell’indebitamento finanziario del Gruppo.
Oneri finanziari netti non ricorrenti
Gli oneri finanziari netti non ricorrenti, iscritti nell’esercizio 2006 e pari a Euro 8.959 migliaia, derivano
dall’operazione di rifinanziamento intrapresa dal Gruppo e conclusa in data 26 giugno 2006. In particolare
nel corso di tale esercizio è stato sottoscritto un nuovo contratto di finanziamento in sostituzione del senior
loan erogato nell’esercizio 2002. L’operazione ha comportato la rilevazione di costi connessi
all’accelerazione dell’ammortamento degli oneri sostenuti a fronte del finanziamento estinto nonché alla
chiusura dei contratti derivati sui tassi di interesse relativi, pari rispettivamente a Euro 7.749 migliaia ed
Euro 1.210 migliaia.
Imposte sul reddito
2008 vs 2007
Le imposte sul reddito registrano un decremento di Euro 26.988 migliaia (-69,1%), passando da Euro 39.031
migliaia al 31 dicembre 2007 a Euro 12.043 migliaia al 31 dicembre 2008, rimanendo sostanzialmente in
linea in termini di incidenza sull’utile prima delle imposte (da 41,7% nell’esercizio 2007 a 40,9%
nell’esercizio 2008).
150
Sezione Prima
2007 vs 2006
Le imposte sul reddito registrano un incremento di Euro 8.772 migliaia (+29%), passando da Euro 30.259
migliaia al 31 dicembre 2006 a Euro 39.031 migliaia al 31 dicembre 2007, restando sostanzialmente in linea
in termini di incidenza sull’utile prima delle imposte (da 42,6% nel 2006 a 41,7% nel 2007).
Imposte non ricorrenti
Le imposte non ricorrenti, presenti solo nell’esercizio 2008 e pari a Euro 37.945 migliaia, si riferiscono alla
costituzione di un fondo rischi a copertura futura delle imposte differite attive iscritte nei bilanci della
capogruppo e di alcune società controllate.
9.3
Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria
o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni
significative sull’attività dell’Emittente
Nel periodo cui le informazioni finanziarie ed i risultati economici del presente Prospetto Informativo fanno
riferimento, l’attività del Gruppo non è stata influenzata da politiche o fattori di natura governativa,
economica, fiscale, monetaria.
151
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
10.
Risorse finanziarie
Nel presente Capitolo sono fornite le analisi dell’andamento finanziario del Gruppo relative ai periodi di
nove mesi chiuso al 30 settembre 2009 e 2008, nonché agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.
Si riporta inoltre il dettaglio dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 novembre 2009.
10.1 Indebitamento finanziario netto
Al 30 settembre 2009, al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006, l’indebitamento finanziario netto del Gruppo, che è
stato determinato conformemente a quanto previsto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni del CESR/05054b implementative del Regolamento CE 809/2004, ed in linea con le disposizioni CONSOB del 26 luglio
2007, risulta composto come segue:
(Migliaia di Euro)
A. Disponibilità liquide
Al 30
settembre
2009
(46.211)
Al 31 dicembre
2008
2007
2006
(53.653)
(56.882)
(43.433)
B. Altre disponibilità liquide
-
-
-
-
C. Titoli detenuti per la negoziazione
-
-
-
-
D. Liquidità (A) + (B) + (C)
(46.211)
(53.653)
(56.882)
(43.433)
-
-
-
-
F. Debiti bancari correnti
58.662
74.095
85.351
36.444
G. Parte corrente dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine
H. Altri debiti finanziari correnti
54.873
48.377
37.646
50.904
34.516
41.842
22.523
40.710
I. Debiti e altre passività finanziarie correnti (F) + (G) + (H)
161.912
162.645
161.709
99.677
J. Indebitamento finanziario corrente netto (D) + (E) + (I)
115.701
108.992
104.827
56.244
K. Parte non corrente dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine
271.226
260.972
211.836
277.289
L. Obbligazioni emesse
190.439
189.688
188.731
187.814
8.935
10.424
9.260
10.480
N. Debiti ed altre passività finanziarie non correnti (K) + (L) + (M)
470.600
461.084
409.827
475.583
O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)
586.301
570.076
514.654
531.827
E. Crediti finanziari
M. Altri debiti finanziari non correnti
Di seguito viene riportata la descrizione di dettaglio relativamente alle principali voci che compongono
l’indebitamento finanziario netto al 30 settembre 2009.
A.
Disponibilità liquide
Rappresentano le temporanee eccedenze di liquidità giacenti presso le casse o sui conti correnti bancari delle
società del Gruppo.
152
Sezione Prima
F.
Debiti bancari correnti
Di seguito si riporta la composizione dei debiti bancari correnti e le principali caratteristiche di ciascuna
linea di credito in essere al 30 settembre 2009.
Tasso di interesse
(Migliaia di Euro)
Società
Hot money
Hot money
Hot money
Hot money
Hot money
Hot money
Hot money
Hot money
Hot money
Hot money
Safilo
Safilo
Safilo
Safilo
S.E.I.
S.E.I.
S.E.I.
S.E.I.
S.E.I.
Safilo Japan
Valuta
Euro
Euro
Euro
Euro
CNY
CNY
CNY
CNY
CNY
YEN
Data di
accensione
del debito
Data di
scadenza del
debito
29/09/09
30/09/09
30/09/09
30/09/09
14/09/09
20/07/09
24/07/09
23/03/09
22/06/09
24/04/08
13/10/09
30/10/09
30/10/09
30/10/09
14/10/09
19/07/10
23/07/10
22/03/10
21/06/10
24/04/10
Base (valore
al 30.09.09)
0,37%
0,45%
0,44%
0,44%
4,86%
5,31%
5,31%
5,31%
5,31%
1,56%
Saldo al 30
settembre 2009
Spread
1,75%
2,75%
2,00%
2,00%
2,43%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
10.000
8.000
15.000
5.000
8.604
1.000
2.001
3.001
1.000
2.289
Totale finanziamenti a breve
55.895
Anticipazioni in c/c salvo buon fine
Safilo e altre
società del
Gruppo
Euro
2.767
Totale debiti bancari correnti
F e K.
58.662
Parte corrente e non corrente dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine
Di seguito si riportano i dettagli della voce in oggetto e le principali caratteristiche di ciascun finanziamento
in essere al 30 settembre 2009.
Tasso di interesse
(Migliaia di Euro)
Facility A1
Facility A2
Facility A3
Revolving Credit Facility
Revolving Credit Facility
Revolving Credit Facility
Revolving Credit Facility
Revolving Credit Facility
Revolving Credit Facility
Revolving Credit Facility
Revolving Credit Facility
Società
Safilo
Safilo
Safilo USA Inc
Safilo
Safilo
Safilo
Safilo
Safilo
Safilo
Safilo
Safilo
Valuta
Euro
USD
USD
Euro
Euro
Euro
Euro
Euro
Euro
Euro
Euro
Data di
accensione
del debito
26/06/06
26/06/06
26/06/06
26/06/06
26/06/06
26/06/06
26/06/06
26/06/06
26/06/06
26/06/06
26/06/06
Data di
scadenza del
debito
31/12/11
31/12/11
31/12/11
31/12/12
31/12/12
31/12/12
31/12/12
31/12/12
31/12/12
31/12/12
31/12/12
Base
(valore al
30.09.09) Spread
0,59%
0,25%
0,25%
0,59%
0,83%
1,15%
1,51%
0,90%
1,31%
1,31%
0,61%
1,80%
1,80%
1,80%
1,80%
1,80%
1,80%
1,80%
1,80%
1,80%
1,80%
1,80%
Totale Senior Loan
Finanziamento
Finanziamento
Finanziamento
Finanziamento
Finanziamento
Finanziamento
Lenti S.r.l.
Safilo Eyewear
Safilo Eyewear
Safilo Eyewear
Safilo Eyewear
Navoptik S.L.
Euro
CNY
CNY
CNY
CNY
Euro
Totale finanziamenti bancari a medio lungo termine
01/10/08
03/02/09
03/02/09
03/02/09
03/02/09
27/03/08
30/09/13
20/12/10
20/12/11
20/12/12
20/12/13
27/09/13
1,02%
5,76%
5,76%
5,76%
5,76%
1,02%
1,15%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,60%
Scadenze
Saldo al 30
settembre 2009
Entro 1
anno
Da 1 a 5 anni
55.485
30.943
35.429
50.000
40.000
30.000
15.000
20.000
10.000
10.000
20.000
23.684
14.227
16.301
-
31.801
16.716
19.128
50.000
40.000
30.000
15.000
20.000
10.000
10.000
20.000
316.857
54.212
262.645
489
1.000
1.000
1.000
1.000
4.750
161
500
329
1.000
1.000
1.000
1.000
4.250
326.098
54.873
271.226
Il Finanziamento Senior è stato concesso a Safilo e a Safilo USA da un pool di banche coordinato da
UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (ora UniCredit Bank Milano), in data 26 giugno 2006.
153
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Tale contratto prevede, tra l’altro, il rilascio di dichiarazioni e garanzie e l’assunzione, da parte di Safilo, di
impegni in linea con la prassi del mercato bancario per finanziamenti di importo e natura simili. In
particolare, Safilo si è impegnata a rispettare alcuni indici finanziari (financial covenants) da calcolarsi su
base semestrale a livello consolidato che comprendono, il rapporto tra posizione finanziaria netta ed
EBITDA e rapporto tra EBITDA e interessi di competenza (si precisa che la modalità di calcolo di dette
misure è specificata nelle clausole del contratto stesso). Nel caso in cui tali parametri dovessero risultare
disattesi, dovranno essere negoziate con i finanziatori le condizioni con cui continuare il rapporto di
finanziamento, ossia gli opportuni waiver ovvero le opportune modifiche di adeguamento dei summenzionati
parametri. In caso contrario, si potrebbe manifestare un Event of Default, che potrebbe comportare un
obbligo di anticipata restituzione degli importi finanziati. Il Gruppo ha ottenuto dalle banche finanziatrici la
deroga della verifica dei livelli dei covenant finanziari al 30 giugno 2009 ed il rinvio del pagamento della
rata per la quota capitale dal 30 giugno 2009 al 31 dicembre 2009.
Il Finanziamento Senior è assistito, tra l’altro, da: (i) pegno sulle azioni di Safilo rappresentanti l’intero
capitale sociale della medesima; (ii) garanzie personali concesse da Safilo a garanzia delle obbligazioni di
Safilo USA Inc. e, reciprocamente, da Safilo USA Inc. a garanzia delle obbligazioni di Safilo.
Nell’ambito dell’Operazione, si prevede che le Banche Finanziatrici, Safilo e Safilo USA Inc. sottoscrivano
l’Accordo di Ristrutturazione. Si rimanda a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo
22.1.
Il finanziamento sottoscritto da Navoptik S.L, pari a Euro 4.750 migliaia al 30 settembre 2009, è subordinato
al rispetto di covenants da calcolarsi su base annuale sul bilancio consolidato della società, che
comprendono, il rapporto tra posizione finanziaria netta ed EBITDA e rapporto tra EBITDA e interessi di
competenza, oltre che una fidejussione rilasciata da Safilo.
Nel contesto del trasferimento delle Attività di Vendita al Dettaglio al Partner (come meglio descritto alla
Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.2.3 del Prospetto Informativo), nel dicembre 2009 tale
finanziamento è stato estinto anticipatamente.
Ad eccezione di quanto sopra esposto, gli altri finanziamenti non sono gravati da alcun obbligo di rispetto di
indici finanziari, né da alcuna garanzia o fidejussione.
H.
Altri debiti finanziari correnti
Al 30 settembre 2009, la voce ammonta ad Euro 48.377 migliaia e si riferisce:
•
per Euro 45.590 migliaia al debito derivante da un contratto di factoring stipulato da Safilo;
•
per Euro 1.122 migliaia al debito derivante da un contratto di factoring stipulato da Safilo do Brasil;
•
per Euro 1.557 migliaia alla quota a breve termine verso società di leasing per l’acquisizione di
immobilizzazioni in locazione finanziaria;
•
per Euro 108 migliaia alla quota a breve termine del debito relativo al finanziamento concesso a Safilo a
valere sulla legge 46/82 ad un tasso fisso del 2,82%.
L.
Obbligazioni emesse
Tale voce si riferisce interamente al prestito obbligazionario High Yield della durata di 10 anni, emesso da
Safilo Capital International S.A. in data 15 maggio 2003, per un importo complessivo di Euro 300 milioni.
Le obbligazioni quotate sulla borsa di Lussemburgo hanno scadenza il 15 maggio 2013 e maturano interessi
a un tasso fisso del 9,625% annuo, con pagamento semestrale. In data 13 gennaio 2006 il prestito
obbligazionario HY è stato rimborsato per un ammontare pari al 35% del valore nominale pari ad Euro 105
milioni.
Nell’ambito dell’Operazione, in data 20 ottobre 2009 è stata avviata un’offerta di acquisto da parte del
Partner sul 100% di tali obbligazioni in circolazione ad un prezzo pari al 60% del valore nominale. Si
rimanda a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.1.3.
154
Sezione Prima
M.
Altri debiti finanziari non correnti
Al 30 settembre 2009, la voce ammonta complessivamente ad Euro 8.935 migliaia ed è rappresentata dalla
quota di debito a lungo termine relativa ai contratti di leasing finanziario per Euro 8.480 migliaia e dalla
quota a medio lungo termine debito relativo al finanziamento concesso a Safilo a valere sulla legge 46/82 per
Euro 455 migliaia.
Struttura del debito finanziario
Di seguito si riporta il dettaglio delle scadenze dei debiti finanziari del Gruppo al 30 settembre 2009:
(Migliaia di Euro)
Totale debiti finanziari a breve termine
Da 1 a 2 anni
Da 2 a 3 anni
Da 3 a 4 anni
Da 4 a 5 anni
Oltre i 5 anni
Totale debiti finanziari a medio lungo termine
Totale debiti finanziari
Saldo al 30 settembre 2009
161.912
46.833
29.208
390.045
2.362
2.152
470.600
632.512
Di seguito si riporta il dettaglio della valuta di erogazione dei debiti finanziari del Gruppo al 30 settembre
2009:
(Migliaia di Euro)
Euro
Dollaro USA
Renminbi Cinesi
YEN Giapponese
Sek Svedese
Peso Messicano
Real brasiliano
Totale debiti finanziari a breve termine
Euro
Dollaro USA
Renminbi Cinesi
Sek Svedese
Peso Messicano
Real brasiliano
Dollaro australiano
Totale debiti finanziari a medio lungo termine
Totale debiti finanziari
Saldo al 30 settembre 2009
111.886
30.528
15.607
2.289
87
383
1.132
161.912
428.907
35.843
4.002
124
1.117
32
575
470.600
632.512
155
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Di seguito si riporta la composizione dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 novembre 2009:
(Migliaia di Euro)
A. Disponibilità liquide
B. Altre disponibilità liquide
C. Titoli detenuti per la negoziazione
D. Liquidità (A) + (B) + (C)
E. Crediti finanziari
F. Debiti bancari correnti
G. Parte corrente dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine
H. Altri debiti finanziari correnti
I. Debiti e altre passività finanziarie correnti (F) + (G) + (H)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (D) + (E) + (I)
K. Parte non corrente dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine
L. Obbligazioni emesse
M. Altri debiti finanziari non correnti
N. Debiti ed altre passività finanziarie non correnti (K) + (L) + (M)
O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)
Al 30 novembre 2009
(29.102)
(29.102)
65.650
56.413
42.396
164.459
135.357
270.326
190.645
8.615
469.586
604.943
10.2 Flussi di cassa
10.2.1 Flussi di cassa relativi ai periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2009 e 2008
Nella seguente tabella viene riportata una sintesi del rendiconto finanziario del Gruppo con riferimento a
ciascuno dei periodi sopra indicati.
(Migliaia di Euro)
Nove mesi chiusi al 30 settembre
2009
2008
A - Disponibilità monetarie ne tte iniz iali (Indebitamento finanz iario
ne tto a bre ve )
B - Flusso monetario da attività dell'esercizio
(20.442)
16.012
(28.469)
50.722
C - Flusso monetario per attività di investimento
(28.321)
(76.155)
D - Flusso monetario da attività finanziarie
25.531
34.243
E - Flusso monetario del pe riodo (B+C+D)
F - Differenze nette di conversione
13.222
(5.232)
8.810
4.685
(12.452)
(14.974)
G - Disponibilità monetaria ne tta finale (Inde bitame nto finanziario
ne tto a bre ve ) (A+E+F)
Flusso monetario da attività dell’esercizio
(Migliaia di Euro)
Utile dell'attività di esercizio prima delle variazioni del capitale circolante
Nove mesi chiusi al 30 settembre
2009
2008
56.272
96.460
(Incremento) Decremento dei crediti
33.976
6.459
Decremento delle rimanenze
49.430
22.329
Incremento (decremento) dei debiti verso fornitori ed altri
(76.810)
(28.506)
Interessi passivi pagati
(29.523)
(22.585)
Imposte pagate
(17.333)
(23.435)
16.012
50.722
Flusso mone tario da attività de ll'e se rciz io
156
Sezione Prima
La gestione operativa presenta un significativo decremento in termini di generazione di liquidità, passando
da Euro 50.722 migliaia per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2008 a Euro 16.012 migliaia per i nove mesi
chiusi al 30 settembre 2009. Tale riduzione deriva:
•
per Euro 40.188 migliaia dalla diminuzione dei flussi di cassa generati dall’attività di esercizio prima
delle variazioni del capitale circolante derivante dal negativo andamento dei risultati operativi del
Gruppo (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.2.2);
•
per Euro 48.304 migliaia dal maggior assorbimento di cassa registrato nei nove mesi chiusi al 30
settembre 2009 rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente per effetto dell’impiego di
risorse finanziarie volte a saldare gli impegni assunti con i fornitori. Si precisa che non vi sono variazioni
sostanziali nei termini di pagamento concessi nell’approvvigionamento di materiali o prodotti finiti;
•
per Euro 6.938 migliaia dall’incremento degli interessi passivi pagati nel corso del mese di gennaio
2009, ma di competenza del 2008, e maturati a seguito del crescente indebitamento del periodo.
Il maggior impiego di cassa sopra descritto è stato parzialmente compensato dalla maggiore liquidità
generata:
•
per Euro 27.517 migliaia dall’andamento dei crediti commerciali conseguente al minor fatturato
realizzato nei primi nove mesi del 2009 rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente;
•
per Euro 27.101 migliaia dal perseguimento di una politica volta ad una riduzione delle scorte, sia per
tenere conto dell’andamento futuro delle vendite, sia per minimizzare il rischio di incremento
dell’obsolescenza di magazzino;
•
per Euro 6.102 migliaia dalla riduzione delle imposte pagate per effetto, del minor risultato prima delle
imposte conseguito nel 2008 rispetto a quello conseguito nel 2007.
Flusso monetario per attività di investimento
(Migliaia di Euro)
Investimenti in immobilizzazioni materiali al netto dei disinvestimenti e del
relativo fondo ammortamento
Acquisizioni al netto della cassa acquisita
Disinvestimenti in partecipazioni e titoli
Incremento netto immobilizzazioni immateriali
Flusso mone tario per attività di inve stimento
Nove mesi chiusi al 30 settembre
2009
2008
(24.231)
128
(42.159)
(30.159)
64
(4.218)
(3.901)
(28.321)
(76.155)
Il flusso di cassa assorbito dall’attività di investimento diminuisce di Euro 47.834 migliaia passando da Euro
76.155 migliaia per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2009 a Euro 28.321 migliaia per i nove mesi chiusi al
30 settembre 2009.
In particolare, nel corso dei primi nove mesi del 2008, il Gruppo ha acquisito la catena di negozi Sunglass
Island (Messico) e Just Spectacles (Australia) perfezionate, rispettivamente, attraverso l’acquisizione: (i) del
60% della società Tide Ti con sede a Cancun (Messico); e (ii) dell’intero capitale sociale delle società
australiane Just Spectacles PTY Ltd, Just Spectacles Franchisor PTY Ltd, Just Spectacles Direct PTY Ltd e
Just Protection Eyewear PTY Ltd con sede a Perth (Australia). L’esborso complessivo di cassa, al netto della
liquidità presente presso le società acquisite al momento dell’operazione, è stato pari a Euro 30.159 migliaia.
157
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Inoltre, nel corso dei primi nove mesi del 2009 sono stati effettuati minori investimenti in immobilizzazioni
materiali (al netto dei disinvestimenti) per Euro 17.928 migliaia, passando da un assorbimento di liquidità
pari a Euro 42.159 migliaia ad uno pari a Euro 24.231 migliaia. Tale fluttuazione è dipesa:
•
dal rallentamento del piano di apertura di nuovi punti vendita rispetto a quanto accaduto nei precedenti
esercizi a seguito della difficile previsione sui tempi di ripresa dei mercati internazionali;
•
dalle minore risorse finanziarie necessarie per la costruzione dello stabilimento produttivo in Cina
completamento completato nei primi mesi dell’esercizio 2009.
Flusso monetario da attività finanziarie
(Migliaia di Euro)
Nove mesi chiusi al 30 settembre
2009
2008
Nuovi finanziamenti
34.503
78.952
Rimborso quota finanziamenti a terzi
(7.018)
(18.120)
Distribuzione dividendi
(1.954)
(26.589)
Flusso mone tario da attività finanziarie
25.531
34.243
Il flusso monetario generato delle attività finanziarie passa da Euro 34.243 migliaia per i nove mesi chiusi al
30 settembre 2008 a Euro 25.531 migliaia per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2009, registrando un
decremento in valore assoluto di Euro 8.712 migliaia.
La variazione dei flussi generati nei due esercizi è riconducibile all’effetto combinato derivante:
•
da minori dividendi distribuiti ai soci di minoranza di alcune società del Gruppo nei primi nove mesi del
2009, pari a Euro 1.954 migliaia rispetto a quelli distribuiti ai soci di Safilo Group SpA e ai soci di
minoranza di alcune società del Gruppo nei primi nove mesi del 2008, pari a Euro 26.589 migliaia;
•
dal minor ricorso a nuovi finanziamenti e dall’ottenimento di una proroga sul rimborso della rata
scadente al 30 giugno 2009 relativa al Finanziamento Senior.
10.2.2
Flussi di cassa relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007
Nella seguente tabella viene riportata una sintesi del rendiconto finanziario del Gruppo con riferimento a
ciascuno dei periodi sopra indicati.
Esercizio chiuso al 31 dice mbre
(Migliaia di Euro)
A - Disponibilità mone tarie nette iniz iali (Indebitame nto
finanziario netto a bre ve)
2008
2007
2006
(28.469)
6.989
44.546
56.268
53.288
6.339
C - Flusso monetario per attività di investimento
(88.364)
(43.827)
(36.874)
D - Flusso monetario da (per) attività finanziarie
29.969
(45.702)
(10.100)
E - Flusso mone tario del pe riodo (B+C+D)
F - Differenze nette di conversione
(2.127)
10.154
(36.241)
783
(40.635)
3.078
(20.442)
(28.469)
6.989
B - Flusso monetario da attività dell'esercizio
G - Disponibilità mone taria ne tta finale (Indebitame nto
finanziario netto a bre ve) (A+E+F)
158
Sezione Prima
Flusso monetario da attività dell’esercizio
Esercizio chiuso al 31 dice mbre
(Migliaia di Euro)
Utile dell'attività di esercizio prima delle variazioni del capitale circolante
2008
2007
2006
113.844
170.943
(Incremento) Decremento dei crediti
5.674
1.272
(41.021)
(Incremento) Decremento delle rimanenze
8.267
(12.332)
(68.548)
Incremento (Decremento) dei debiti verso fornitori ed altri
163.666
(415)
(34.095)
28.085
Interessi passivi pagati
(35.550)
(43.466)
(45.284)
Imposte pagate
(35.552)
(29.034)
(30.559)
56.268
53.288
6.339
Flusso mone tario da attività de ll'e sercizio
2008/2007
La gestione operativa presenta un incremento in termini di generazione di liquidità, pari a Euro 2.980
migliaia, passando da Euro 53.288 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 ad Euro 56.268
migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008.
La maggiore liquidità generata dal Gruppo è riconducibile principalmente ai seguenti fattori:
•
per Euro 20.599 migliaia al miglioramento della gestione delle scorte di magazzino rispetto all’esercizio
precedente, coerentemente con la politica di contenimento della crescita delle rimanenze perseguita dal
Gruppo già a partire dall’esercizio 2007. I buoni risultati di questa attività sono stati parzialmente
compensati dall’aumento dei magazzini in conseguenza dello sviluppo del canale retail;
•
per Euro 33.680 migliaia al minor assorbimento di liquidità derivante dalla variazione dei debiti verso
fornitori e altri debiti rispetto all’esercizio precedente per effetto della riduzione degli acquisiti di
materiali e prodotti finiti a seguito sia della riduzione delle vendite nel 2008 rispetto al 2007, sia del
miglioramento della gestione delle scorte di magazzino;
Tali effetti sono stati parzialmente compensati dalla riduzione dei flussi di cassa generati dall’attività di
esercizio prima delle variazioni del capitale circolante per Euro 57.099 migliaia, dovuto al peggioramento
dei risultati operativi del Gruppo rispetto all’esercizio 2007, come meglio descritto nella Sezione Prima,
Capitolo 9, Paragrafo 9.2.3.
2007/2006
La gestione operativa presenta un significativo incremento in termini di generazione di liquidità passando da
Euro 6.339 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 ad Euro 53.288 migliaia per l’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2006 (Euro 46.949 migliaia). Tale fluttuazione deriva prevalentemente:
•
dall’aumento dei flussi di cassa generati dall’attività di esercizio prima delle variazioni del capitale
circolante per Euro 7.277 migliaia, per effetto del miglioramento dei risultati del Gruppo, come descritto
nella Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.2.3;
•
dalla liquidità generata dall’andamento dei crediti, per Euro 42.293 migliaia, in quanto l’esercizio 2007,
in particolare nell’ultimo trimestre, non ha registrato un forte incremento delle vendite. Il significativo
assorbimento di liquidità dell’esercizio 2006 era stato invece influenzato dall’incremento di fatturato
generato nell’ultimo trimestre 2006;
•
dal minore assorbimento di liquidità, per Euro 56.216 migliaia, derivante dalla gestione dei magazzini
che non richiedeva un ulteriore incremento delle scorte, fenomeno che invece aveva caratterizzato l’anno
precedente, anche in considerazione delle mutate prospettive di mercato.
159
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Tali fenomeni sono stati parzialmente compensati dal maggiore assorbimento di liquidità derivante dal
pagamento di debiti verso fornitori, pari a Euro 62.180 migliaia, che trovavano iscrizione nell’esercizio
precedente e che avevano contribuito ad innalzare il valore del magazzino dell’esercizio 2006.
Flusso monetario per attività di investimento
Ese rcizio chiuso al31 dice mbre
(Migliaia di Euro)
2008
2007
2006
Investimenti in immobilizzazioni materiali al netto dei disinvestimenti e
del relativo fondo ammortamento
(54.363)
(36.690)
(35.137)
Acquisizioni al netto della cassa acquisita
(24.963)
(Investimenti)/Disinvestimenti in partecipazioni e titoli
Incremento netto immobilizzazioni immateriali
Flusso mone tario per attività di investimento
-
152
(85)
(2.321)
3.553
(9.190)
(7.052)
(2.969)
(88.364)
(43.827)
(36.874)
2008/2007
Il flusso di cassa monetario assorbito dalle attività di investimento si incrementa significativamente passando
da Euro 43.827 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 a Euro 88.364 migliaia per l’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2008.
La variazione dei flussi di cassa nei due esercizi è riconducibile principalmente a:
•
incrementi degli investimenti in immobilizzazioni materiali che hanno generato un maggior
assorbimento di cassa per Euro 17.673 migliaia, prevalentemente riferiti allo sviluppo nella costruzione
del nuovo stabilimento cinese del Gruppo (si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.2 del
Prospetto Informativo);
•
acquisizione della catena di negozi Sunglass Island (Messico) e Just Spectacles (Australia) che ha
comportato un’uscita di liquidità, al netto della cassa presente presso le società acquisite al momento
dell’operazione, pari a Euro 24.963 migliaia (Euro 26.344 migliaia al lordo dell’aggiustamento prezzo
originariamente pattutito);
•
incrementi degli investimenti in immobilizzazioni immateriali, riferiti principalmente a nuovi software,
che hanno comportato una maggiore uscita di cassa rispetto all’esercizio precedente per Euro 2.138
migliaia.
2007/2006
Il flusso di cassa assorbito dalle attività di investimento passa da Euro 36.874 migliaia per l’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2006 a Euro 43.827 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, registrando un
incremento in valore assoluto di 6.953 migliaia.
La variazione dei flussi di cassa è riconducibile, principalmente, agli incrementi degli investimenti in
immobilizzazioni materiali e immateriali, che hanno assorbito maggior liquidità rispetto all’esercizio
precedente rispettivamente per Euro 1.553 migliaia ed Euro 4.103 migliaia. Gli investimenti realizzati nel
corso del 2007 sono prevalentemente riferiti al normale rinnovo e miglioramento di impianti, macchinari ed
attrezzature dei siti produttivi dislocati in Italia e Slovenia nonché all’acquisizione di nuovi software
destinati a gestire in futuro la nuova unità industriale in Cina (si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5,
Paragrafo 5.2 del Prospetto Informativo).
Si rileva, inoltre, che il flusso monetario dell’attività di investimento dell’esercizio 2006:
•
160
è negativamente influenzato dall’acquisizione, avvenuta in data 9 novembre 2006, della catena di negozi
Loop Vision per un esborso complessivo, al netto della cassa presente presso le società acquisite al
momento dell’operazione, di Euro 2.321 migliaia;
Sezione Prima
•
risente positivamente della cessione di azioni relative alla partecipazione in Banca Popolare Italiana, con
un corrispettivo incassato di Euro 4.368 migliaia.
Flusso monetario da attività finanziarie
Ese rciz io chiuso al31 dice mbre
(Migliaia di Euro)
Nuovi finanziamenti
Rimborso quota finanziamenti a terzi
Aumento di capitale
Distribuzione dividendi
Flusso mone tario da (pe r) attività finanz iarie
2008
2007
2006
94.313
5.279
320.390
(37.504)
(49.304)
(327.427)
-
6.243
-
(26.840)
(7.920)
(3.063)
29.969
(45.702)
(10.100)
2008/2007
Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008, il flusso monetario da attività finanziarie è stato pari ad un saldo
positivo di Euro 29.969 migliaia, contro un saldo negativo pari a Euro 45.702 migliaia per l’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2007 e registra un incremento in valore assoluto di Euro 75.671 migliaia.
La significativa variazione dei flussi di cassa nei due esercizi è riconducibile principalmente all’effetto
combinato dei seguenti fattori:
•
maggior ricorso all’indebitamento bancario e verso società di factoring e di leasing, al netto dei rimborsi,
nel corso dell’esercizio 2008 rispetto all’esercizio 2007, per complessivi Euro 100.834 migliaia;
•
incremento dei dividendi pagati nell’esercizio 2008 a Safilo Group SpA e ai soci di minoranza di alcune
società del Gruppo rispetto all’esercizio 2007, pari rispettivamente a Euro 26.840 migliaia ed Euro 7.920
migliaia.
Si rileva inoltre che il flusso monetario da attività finanziarie per l’esercizio 2007 risente positivamente
dell’aumento di capitale per Euro 6.243 migliaia deliberato dall’assemblea straordinaria degli azionisti il 24
ottobre 2005 e dal Consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 31 maggio 2006.
2007/2006
L’attività di finanziamento presenta un incremento in termini di utilizzo di cassa pari a Euro 35.602 migliaia,
passando da Euro 10.100 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 ad Euro 45.702 migliaia per
l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007. Tale fluttuazione è prevalentemente dovuta a:
•
maggiore uscite di cassa nell’esercizio 2007 rispetto all’esercizio 2006 a seguito dei rimborsi effettuati
dal Gruppo al netto dei nuovi finanziamenti per Euro 36.988 migliaia e prevalentemente relativi al
rimborso di parte del Finanziamento Senior acceso nel corso dell’esercizio 2006;
•
maggiori dividendi erogati nel corso dell’esercizio 2007 rispetto all’esercizio 2006 pari rispettivamente a
Euro 7.920 migliaia ed Euro 3.063 migliaia.
Tali fenomeni sono parzialmente compensati dal flusso di cassa positivo generato nell’esercizio 2007 a
seguito dell’aumento di capitale per Euro 6.243 migliaia deliberato dall’assemblea straordinaria degli
azionisti il 24 ottobre 2005 e deliberato dal Consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 31 maggio
2006.
Si rileva, inoltre, che l’ammontare significativo dei nuovi finanziamenti e dei rimborsi effettuati dal Gruppo
durante l’esercizio 2006 deriva dalla sottoscrizione del Contratto di Finanziamento Senior in sostituzione del
finanziamento sottoscritto nell’esercizio 2002. L’operazione ha previsto condizioni più vantaggiose rispetto
al precedente finanziamento sia dal punto di vista delle garanzie, che dal punto di vista dei termini di
rimborso così come sotto l’aspetto dei margini applicati al parametro di riferimento di interesse. Con gli
161
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
introiti derivanti dal nuovo contratto, il Gruppo ha provveduto a rimborsare il precedente finanziamento per
un importo complessivo di Euro 300.340 migliaia.
10.3 Rischi finanziari e utilizzo di strumenti finanziari derivati
10.3.1
Rischio di cambio
Il Gruppo opera a livello internazionale ed è quindi esposto al rischio derivante dalla variazione dei tassi di
cambio che può influire sul valore del suo patrimonio netto e sui suoi risultati economici. Il Gruppo è esposto
in particolare per quanto riguarda il rapporto Euro/Dollaro statunitense, in relazione alle vendite in dollari
effettuate sia sul mercato nordamericano sia su altri mercati dove il dollaro americano rappresenta la valuta
di riferimento per gli scambi commerciali (Far-East).
Il Gruppo cerca costantemente di ridurre l’impatto derivante dalle oscillazioni della valuta americana
approvvigionandosi presso fornitori localizzati in aree dove si effettuano acquisti in dollari americani
attuando quindi di fatto una sorta di natural hedging. Per le entrate in dollari non compensate dalle uscite in
dollari, la politica del Gruppo prevede l’utilizzo di strumenti di copertura quali i contratti di vendita di dollari
a termine. Le esposizioni vengono coperte da contratti di operazioni forward semplici (plain vanilla) la cui
durata è sempre inferiore ai dodici mesi.
Il Gruppo detiene inoltre partecipazioni in società controllate in zone non appartenenti all’Unione monetaria
Europea, e le variazioni di patrimonio netto derivanti dalle fluttuazioni dei tassi di cambio della valuta locale
rispetto all’Euro sono rilevate in una riserva del patrimonio netto consolidato denominata “riserva di
conversione”.
Al 30 settembre 2009 il Gruppo ha in essere un contratto di copertura a termine in valuta (AUD contro HKD)
del valore nominale di AUD 3.000.000, il cui fair value iscritto tra le passività correnti è pari a Euro 287
migliaia. Il contratto scadrà il 10 maggio del 2010.
10.3.2
Rischio di tasso di interesse
L’indebitamento verso il sistema bancario espone il Gruppo al rischio di variazioni dei tassi di interesse. In
particolare i finanziamenti a tasso variabile determinano un rischio di cambiamento dei flussi di cassa mentre
quelli a tasso fisso comportano una potenziale variazione del fair value dei finanziamenti stessi.
Il Gruppo valuta regolarmente la propria esposizione al rischio di variazione dei tassi di interesse e gestisce
tale rischio attraverso il ricorso a strumenti finanziari derivati denominati “Interest Rate Swaps (IRS)” i quali
vengono utilizzati esclusivamente per coprire i flussi di cassa. I contratti di Interest Rate Swaps vengono
stipulati con primarie istituzioni finanziarie ed, all’inizio della copertura, viene fatta la designazione formale
e viene predisposta la documentazione relativa alla copertura.
Di seguito si riporta il dettaglio dei contratti derivati in essere al 30 settembre 2009:
Al 30 settembre 2009
Nominale USD
(in migliaia)
Nominale Euro
(in migliaia)
Fair value Euro
(in migliaia)
Interest rate swap scadenza 2010
Interest rate swap scadenza 2011
Interest rate swap scadenza 2011
59.263
55.000
73.000
-
(1.840)
(3.377)
(1.164)
Totale interest rate swap
59.263
128.000
(6.381)
10.3.3
Rischio di liquidità
Il rischio in esame si può manifestare con l’incapacità di reperire, nella giusta tempistica e a condizioni
economiche, le risorse finanziarie necessarie per il supporto delle attività operative. I flussi di cassa, le
162
Sezione Prima
necessità di finanziamento e la liquidità della società sono costantemente monitorati a livello centrale dalla
tesoreria di Gruppo al fine di garantire un’efficace ed efficiente gestione delle risorse finanziarie.
Per una più approfondita analisi del rischio di liquidità si rimanda a quanto esposto con riferimento ai rischi
connessi al presupposto della continuità aziendale di cui alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.1.1 del
Prospetto Informativo.
La seguente tabella evidenzia le linee di credito concesse al Gruppo e le linee di credito disponibili al 30
settembre 2009:
Valori al 30 settembre 2009
(Migliaia di Euro)
Linee di credito
concesse
Utilizzi
Linee di credito
disponibili
Linee di credito su c/c e finanziamenti bancari a breve termine
Linee di credito su c/c e finanziamenti bancari a medio lungo termine
102.118
335.086
56.339
330.086
45.779
5.000
Totale
437.204
386.425
50.779
10.3.4
Rischio di credito
Il Gruppo tende a ridurre il più possibile il rischio derivante dall’insolvenza dei propri clienti tramite regole
che assicurino che le vendite vengano effettuate a clienti affidabili e solvibili. Tali regole sono basate sul
reperimento di informazioni sulla solvibilità dei clienti e su una serie statistica di dati storici. Il rischio di
credito è comunque mitigato dal fatto che l’esposizione creditizia risulta ripartita su un largo numero di
clienti.
Sono oggetto di svalutazione individuale le posizioni di significativo ammontare per le quali il Gruppo rilevi
situazioni di oggettiva inesigibilità, totale o parziale, tenuto conto anche di eventuali garanzie ottenute e degli
oneri e spese che devono essere sostenute per il recupero del credito.
10.4 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie
Il Contratto di Finanziamento Senior e il regolamento delle Obbligazioni HY prevedono per Safilo e per
alcune società del Gruppo limitazioni all’uso delle risorse finanziarie che potrebbero avere, direttamente o
indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente. Entrambi i contratti sono comunque
oggetto di rinegoziazione nell’ambito dell’Operazione. Il Contratto di Finanziamento Senior, come
modificato dall’Accordo di Ristrutturazione di cui si prevede la stipula contestualmente alla sottoscrizione e
liberazione dell’Aumento di Capitale Riservato, prevede il rispetto di taluni parametri finanziari
(specificatamente, un limite generale all’indebitamento per gli anni 2009, 2010 e 2011 e, a partire dal 30
giugno 2012 e con verifica semestrale, indebitamento netto consolidato/EBITDA consolidato e
EBITDA/interessi netti di competenza, nonché restrizioni alle spese per investimenti (capital expenditure)
effettuate utilizzando la Facility B). Per una descrizione più dettagliata si rimanda a quanto esposto nella
Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.1 del Prospetto Informativo.
Il regolamento delle Obbligazioni HY è stato oggetto di modifiche in data 4 dicembre 2009 che prevedono,
tra l’altro,
(a)
l’eliminazione dei seguenti impegni:
(i)
comunicazione di bilanci, trimestrali e altri dati finanziari;
(ii)
rispetto di parametri finanziari relativi all’indebitamento di Safilo e delle sue controllate;
(iii)
limitazioni alla facoltà di distribuire dividendi da parte di Safilo e delle sue controllate;
(iv)
restrizioni relative alla dismissione di partecipazioni o altri beni da parte di Safilo e delle sue
controllate;
(v)
restrizioni alle operazioni copn società controllate o collegate;
163
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
(vi)
limitazioni alla concessione di garanzie reali da parte di Safilo e delle sue controllate;
(vii) restrizioni all’attività di Safilo Capital International S.A. (i.e., la società emittente le
Obbligazioni HY); e
(viii) restrizioni relative a operazioni di fusione o scissione;
(b)
l’eliminazione dei seguenti casi di inadempimento (events of default):
(i)
cross-default; non è quindi più un caso di inadempimento la decadenza di Safilo o altre società
del Gruppo dal beneficio del termine con riferimento a indebitamento finanziario diverso da
quello derivante dalle Obbligazioni HY; e
(ii)
insorgere di contenzioso rilevante.
Tali modifiche entreranno in vigore al verificarsi delle condizioni sospensive all’efficacia dell’Accordo di
Investimento sottoscritto tra il Partner, Only 3T e la Società, per maggiori informazioni sul quali si rinvia alla
Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.2.1 del Prospetto Informativo.
10.5 Fonti previste di finanziamento
Si specifica che, in considerazione della situazione di finanziaria e di liquidità dell’Emittente, alla Data del
Prospetto non sono stati assunti significativi impegni per l’esecuzione di specifici investimenti futuri o di
investimenti in immobilizzazioni materiali.
164
Sezione Prima
11.
Ricerca e sviluppo, brevetti e licenze
11.1 L’attività di ricerca e sviluppo del Gruppo
Il Gruppo è da sempre attento agli investimenti in ricerca e sviluppo con un’apposita struttura operativa sin
dai primi anni Settanta, che impegna circa 16 esperti, tra ingegneri e periti, nella continua ricerca di soluzioni
all’avanguardia. Grazie a questi significativi sforzi in termini di ricerca e sviluppo, il Gruppo introduce
costantemente nuovi modelli e nuove tecnologie, aggiorna quelli esistenti anticipando e assecondando i gusti
dei consumatori e gli andamenti della moda.
L’attività di ricerca e sviluppo di prodotto si è focalizzata su: (i) nuove applicazioni di materiali per il settore
sportivo e sviluppo di soluzioni meccaniche applicate al prodotto (quali, a titolo esemplificativo, agganci
rapidi e lenti intercambiabili); (ii) nuove applicazioni di soluzioni di micromeccanica per gli occhiali (quali,
ad esempio, cerniere flex, dadi autobloccanti e fissaggi glasant); (iii) studio e applicazione di nuovi processi
che permettono l’utilizzo di un nuovo design per il prodotto lente da sole; (iv) sviluppo di impianti
automatici per la verniciatura del metallo e della plastica, sulla revisione della modalità di progettazione
tramite utilizzo di nuovi software per il calcolo ad elementi finiti e sui processi di taglio dei frontali e delle
lenti. Tale attività, negli ultimi anni, ha condotto alla registrazione di numerosi brevetti, quali ad esempio le
cerniere elastiche degli occhiali, il fissaggio dei nasi e dei musi, le “basi” delle lenti, le placchette nasali, le
protezioni esterne ed interne delle maschere da sci, per maggiori informazioni sui quali si rinvia al
successivo Paragrafo 11.2 di questo Capitolo 11.
Le spese relative all’attività di ricerca e sviluppo sostenute dal Gruppo nel corso degli esercizi chiusi al 31
dicembre 2008, al 31 dicembre 2007 e al 31 dicembre 2006 sono state, rispettivamente, pari a 3.132 migliaia
di Euro, a 2.156 migliaia di Euro e a 1.393 migliaia di Euro.
Le attività di ricerca e sviluppo sono finanziate anche attraverso fondi previsti da leggi speciali, quali ad
esempio quelli previsti dalla Legge 46/82, per finanziare l’automazione e l’integrazione dei cicli di
produzione di occhiali, la riduzione del lead time, la riduzione dell’impatto ambientale e l’adattamento
ergonomico dei posti di lavoro. Il finanziamento di circa Euro 1 milione concesso al Gruppo sulla base di
tale legge ha una durata di 15 anni, ad un tasso fisso annuo del 0,70% per i primi cinque anni di preammortamento e del 2,82% per i restanti 10 anni di ammortamento.
Il Gruppo abitualmente partecipa a bandi di finanziamento agevolato nell’ambito di progetti di sostegno alle
attività di ricerca e sviluppo a livello nazionale e comunitario.
11.2 Brevetti
Alla Data del Prospetto, il portafoglio di proprietà industriale del Gruppo è composto da (i) 15 brevetti di
invenzione registrati, (ii) 33 domande di brevetti di invenzione depositate (tra le quali 10 sono domande PCT
(12) e 11 sono domande di brevetto Europeo), (iii) 38 brevetti ornamentali e (iv) 3 domande di brevetti
ornamentali depositate.
(12) PCT: “Patent Cooperative Treaty”: tale domanda consente di effettuare un unico deposito che potrà essere esteso successivamente (entro i 30
mesi dalla data di deposito) a tutti i paesi membri della Convenzione di Parigi relativa alla protezione della proprietà industriale.
165
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
11.3 Marchi
Nella tabella di seguito riportata sono indicati i principali marchi di proprietà del Gruppo alla Data del
Prospetto, con indicazione della società titolare, del marchio, della tipologia (figurativo o in lettere), della
classe di registrazione, dei numeri di registrazione internazionale e comunitaria nonché, infine, dei relativi
paesi. Al fine di assicurare una più efficace protezione, nella maggior parte dei casi, per i marchi vengono
altresì effettuate le relative registrazioni nazionali.
Numero di
registrazione
67473821/05/2007
Tipo(*)
Paesi di registrazione
Classe
in lettere
3, 9,
16, 18,
25, 28
24/02/1972
R38552624/02/1992
in lettere
CARRERA
12/08/1963
R27287512/08/1983
in lettere
Safilo S.p.A.
CARRERA
22/04/1977
in lettere
Safilo S.p.A.
CARRERA
46480003/04/1997
43057422/04/2007
46480023/12/2003
WIPO (Albania, Algeria, Armenia,
Azerbaijan, Bielorussia, Paesi Bassi,
Bosnia Erzegovina, Bulgaria, Cina,
Croazia, Cuba, Repubblica
Cecoslovacca, Egitto, Francia,
Germania, Ungheria, Italia,
Kazakistan, Nord Korea,
Kirghizistan, Lettonia, Liberia,
Lichtestein, Macedonia, Moldavia,
Monaco, Mongolia, Montenegro,
Marocco, Polonia, Portogallo,
Romania, Russia, San Marino,
Serbia, Slovacchia, Slovenia,
Spagna, Sudan, Svizzera,
Tagikistan, Ucraina, Uzbekistan,
Vietnam)
WIPO (Austria, Paesi Bassi, Bosnia
Erzegovina, Croazia, Egitto,
Francia, Ungheria, Italia,
Liechtestein, Montenegro, Marocco,
Portogallo, Romania, Serbia,
Slovenia, Spagna)
WIPO (Belgio, Bosnia Erzegovina,
Egitto, Francia, Germania,
Ungheria, Italia, Liechtestein,
Monaco, Montenegro, Marocco,
Portogallo, Romania, Serbia,
Spagna, Svizzera, Vietnam)
WIPO (Austria, Belgio, Italia)
in lettere
Unione Europea
13, 9,
16, 18,
25, 28
Società titolare Marchio
Data deposito
Safilo S.p.A.
CARRERA
21/05/1997
Safilo S.p.A.
CARRERA
Safilo S.p.A.
166
9, 18,
28
9
9, 28
Sezione Prima
Numero di
registrazione
67473731/05/2007
Tipo(*)
Paesi di registrazione
Classe
figurativo
3, 9,
16, 18,
25, 28
03/04/1997
46476806/10/2000
figurativo
WIPO (Albania, Algeria, Armenia,
Azerbaijan, Bielorussia, Paesi Bassi,
Bosnia Erzegovina, Bulgaria, Cina,
Croazia, Cuba, Repubblica
Cecoslovacca, Egitto, Francia,
Germania, Ungheria, Italia,
Kazakistan, Nord Korea,
Kirghizistan, Lettonia, Liberia,
Lichtestein, Macedonia, Moldavia,
Monaco, Mongolia, Montenegro,
Marocco, Polonia, Portogallo,
Romania, Russia, San Marino,
Serbia, Slovacchia, Slovenia,
Spagna, Sudan, Svizzera,
Tagikistan, Ucraina, Uzbekistan,
Vietnam)
Unione Europea
CARRERA
(restyling)
14/05/2004
84265802/07/2004
figurativo
Safilo S.p.A.
CARRERA
(restyling)
29/04/2004
377427122/07/2005
figurativo
Safilo S.p.A.
SAFILO
04/07/71991
57356604/07/1991
in lettere
Società titolare Marchio
Data deposito
Safilo S.p.A.
CARRERA
21/05/1997
Safilo S.p.A.
CARRERA
Safilo S.p.A.
3, 9,
16, 18,
25, 28
WIPO (Albania, Algeria, Australia, 9
Bielorussia, Bosnia Erzegovina,
Bulgaria, Cina, Croazia, Repubblica
Cecoslovacca, Egitto, Estonia,
Ungheria, Iran, Giappone, Nord
Korea, Sud Korea, Lettonia,
Lichtestein, Lituania, Macedonia,
Moldavia, Monaco, Montenegro,
Marocco, Norvegia, Polonia,
Romania, Russia, San Marino,
Serbia, Singapore, Slovacchia,
Slovenia, Svizzera, Turchia,
Ucraina, Stati Uniti, Vietnam)
Unione Europea
9
WIPO (Austria, Paesi Bassi,
Francia, Germania, Portogallo,
Spagna, Svizzera)
18, 21,
24, 25,
27
167
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Numero di
registrazione
63771308/05/1995
Tipo(*)
Paesi di registrazione
Classe
figurativo
9
01/04/1996
11136921/04/1999
figurativo
WIPO (Albania, Algeria, Armenia,
Austria, Azerbaijan, Bielorussia,
Paesi Bassi, Bosnia Erzegovina,
Bulgaria, Cina, Croazia, Cuba,
Repubblica Cecoslovacca, Egitto,
Francia, Germania, Ungheria,
Kazakistan, Kenya, Nord Korea,
Kirghizistan, Lettonia, Lesotho,
Liberia, Lichtestein, Macedonia,
Moldavia, Monaco, Mongolia,
Montenegro, Marocco, Norvegia,
Polonia, Portogallo, Romania,
Russia, Serbia, Sierra Leone,
Slovacchia, Slovenia, Spagna,
Sudan, Swaziland, Svizzera,
Tagikistan, Ucraina, Uzbekistan,
Vietnam)
Unione Europea
SAFILO
31/01/2006
88566323/03/2006
figurativo
WIPO (Albania, Algeria, Armenia, 9
Australia, Austria, Azerbaijan,
Barein, Bielorussia, Paesi Bassi,
Bosnia Erzegovina, Bulgaria, Cina,
Croazia, Cuba, Cipro, Repubblica
Cecoslovacca, Danimarca, Egitto,
Estonia, Unione Europea, Finlandia,
Francia, Georgia, Germania, Grecia,
Ungheria, Islanda, Iran, Irlanda,
Italia, Giappone, Jersey, Kazakistan,
Kenya, Nord Korea, Sud Korea,
Kirghizistan, Lettonia, Lesotho,
Liberia, Lichtestein, Lituania,
Macedonia, Malta, Moldavia,
Monaco, Mongolia, Montenegro,
Marocco, Mozambico, Norvegia,
Polonia, Portogallo, Romania,
Russia, Serbia, Sierra Leone,
Singapore, Slovacchia, Slovenia,
Spagna, Sudan, Swaziland, Svezia,
Svizzera, Siria, Tagikistan, Turchia,
Turkmenistan, Ucraina, Regno
Unito, Stati Uniti, Uzbekistan,
Vietnam)
SAFILO
07/04/1981
45939607/04/2001
figurativo
WIPO (Armenia, Bielorussia,
9
Bulgaria, Repubblica Cecoslovacca,
Kazakistan, Kirghizistan, Moldavia,
Marocco, Russia, Slovacchia,
Tajikistan, Ucraina, Uzbekistan)
Società titolare Marchio
Data deposito
Safilo S.p.A.
SAFILO
08/05/1995
Safilo S.p.A.
SAFILO
Safilo S.p.A.
Safilo S.p.A.
168
9
Sezione Prima
Numero di
registrazione
38678527/03/1992
Tipo(*)
Paesi di registrazione
figurativo
WIPO (Austria, Paesi Bassi, Bosnia 9
Erzegovina, Croazia, Egitto,
Francia, Germania, Ungheria,
Liechtenstein, Macedonia,
Portogallo, Romania, Serbia,
Slovenia, Spagna, Svizzera)
16/11/1994
629154
16/11/1994
In lettere
BLUE BAY
01/04/1996
111419
16/03/1998
In lettere
WIPO (Albania, Algeria, Armenia, 9
Azerbaijan, Bielorussia, Bosnia
Erzegovina, Bulgaria, Croazia,
Cuba, Repubblica Cecoslovacca,
Egitto, Finlandia, Francia, Korea del
Nord, Ungheria, Kazakistan, Kenya,
Nord Korea, Sud Korea,
Kirghizistan, Lettonia, Liberia,
Lichtestein, Macedonia, Moldavia,
Monaco, Mongolia, Montenegro,
Marocco, Mozambico, Polonia,
Romania, Russia, Serbia, Sierra
Leone, Slovacchia, Slovenia, Sudan,
Turkmenistan, Ucraina, Uzbekistan,
Vietnam)
Unione Europea
9
Safint BV
OXYDO
29/07/1998
641149
31/07/1995
In lettere
Safint BV
OXYDO
01/04/1996
111443
31/03/2000
In lettere
Safint BV
X restyling
11/06/2007
929103
11/06/2007
Figurativo
WIPO (Giappone, Sud Korea,
Norvegia, Russia, Singapore,
Svizzera, Turchia)
9, 25
Safint BV
X restyling
16/01/2007
5615919
07/12/2007
Figurativo
Unione Europea
9, 25
Safint BV
X Device
04/07/1996
297135
01/09/1998
Figurativo
Unione Europea
9
Società titolare Marchio
Data deposito
Safilo S.p.A.
SAFILO
27/03/1972
Safint BV
BLUE BAY
Safint BV
Classe
WIPO (Albania, Algeria, Armenia, 9
Austria, Azerbaijan, Bielorussia,
Bosnia Erzegovina, Bulgaria, Cina,
Croazia, Cuba, Repubblica
Cecoslovacca, Egitto, Francia,
Germania, Ungheria, Kazakistan,
Kenya, Nord Korea, Kirghizistan,
Lettonia, Liberia, Lichtestein,
Macedonia, Marocco, Moldavia,
Monaco, Mongolia, Montenegro,
Mozambico, Polonia, Portogallo,
Romania, Russia, Serbia, Sierra
Leone, Slovacchia, Slovenia,
Spagna, Sudan, Svizzera, Tajikistan,
Ucraina, Uzbekistan, Vietnam)
Unione Europea
9
(*) Per tipo di marchio si intende figurativo o in lettere.
169
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Per una descrizione del portafoglio marchi di proprietà del Gruppo alla Data del Prospetto si rinvia alla
Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1.2.1 del Prospetto Informativo.
11.4 Licenze
Per una descrizione del portafoglio marchi in licenza alla Data del Prospetto e dei principali contratti di
licenza si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1.2.2 e Paragrafo 6.4.1 che precedono nonché
alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.3 del Prospetto Informativo.
11.5 Domini Internet
L’Emittente è titolare del dominio internet www.safilo.com. Gli ulteriori principali domini internet del
Gruppo sono www.carreraworld.com, www.oxydo.net e www.smithoptics.com.
170
Sezione Prima
12.
Informazioni sulle tendenze previste
12.1 Tendenze significative recenti nei mercati in cui il Gruppo opera, nell’andamento delle vendite e
della redditività del Gruppo
Al termine dei primi nove mesi dell’anno 2009 le vendite del Gruppo sono state pari a Euro 774.700
migliaia, in contrazione del 10,5% rispetto al medesimo periodo dell’anno precedente, e la perdita del
periodo è stata pari a Euro 186.157 migliaia. L’EBITDA per i primi nove mesi dell’esercizio 2009 è stato
pari a Euro 47.539 migliaia, segnando una riduzione di circa il 53% rispetto al corrispondente periodo
dell’esercizio precedente che aveva fatto segnare un EBITDA pari a Euro 101.818 migliaia.
12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente per l’esercizio
in corso
L’attuale contrazione delle vendite e dei margini di redditività raggiunti dal Gruppo Safilo hanno
significativamente influenzato la capacità dello stesso di far fronte con la gestione ordinaria agli impegni
finanziari assunti negli esercizi precedenti, in contesti economici diversi da quelli attuali.
Nel corso dell’ultimo trimestre del 2009, si è mantenuto lo stesso andamento di vendite già registrato nei
primi nove mesi dell’anno. A fronte di segnali di recupero in alcuni paesi, si è riscontrato il perdurare di
trend di vendite assai deboli in importanti mercati europei. Anche nell’ultima parte dell’anno i marchi
posizionati nella fascia più alta sono particolarmente colpiti dall’orientamento dei consumatori, che
privilegiano prodotti posizionati su fascie più competitive, comportando una diminuzione dei prezzi medi di
vendita. Questa situazione non lascia presumere miglioramenti nella redditività operativa e netta rispetto a
quanto raggiunto nei primi mesi dell’anno, anche in considerazione della stagionalità delle vendite. Si
prevede che l’indebitamento finanziario di fine esercizio sia in linea con quello al 30 settembre 2009, pari a
Euro 586,3 milioni, in lieve miglioramento rispetto al dato del 30 novembre 2009, pari a circa Euro 605
milioni. Occorre inoltre rilevare che il perdurare della situazione non favorevole dell’economia globale e in
particolare del mercato di riferimento dell’Emittente, ha determinato la necessità di procedere con una nuova
valutazione, ad oggi ancora in corso, delle stime di sviluppo del Gruppo Safilo nel breve e medio periodo.
Sono inoltre in corso le procedure ricorrenti di fine anno per l’impairment test dell’avviamento che, tenuto
conto delle nuove prospettive di sviluppo economico, potrebbero far emergere la necessità di dover
procedere con una svalutazione parziale della suddetta posta di bilancio.
Il Gruppo stima che le rate scadute il 30 giugno 2009 e il 31 dicembre 2009, per le quali le Banche
Finanziatrici hanno accordato uno slittamento del pagamento al 30 giugno 2010, e quelle in scadenza al 30
giugno 2010 del Finanziamento Senior, pari complessivamente a Euro 24 milioni e USD 45,3 milioni per un
totale di Euro 55,4 milioni (al cambio Euro/dollaro di fine 2009), non potranno essere soddisfatte sulla base
della liquidità esistente alla Data del Prospetto e di quella che potrà essere generata fino alla data del
suddetto rimborso, al netto degli impegni derivanti dalle esigenze del capitale circolante.
Si segnala, tuttavia, che per effetto dell’Operazione, il Gruppo dovrebbe realizzare un complessivo
rafforzamento patrimoniale e ripristinare un adeguato equilibrio finanziario, tenuto conto dell’attuale
scenario economico e di produttività del Gruppo.
Per maggiori informazioni sulle condizioni cui è subordinata l’esecuzione dell’Operazione si rinvia alla
Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.2.1 del Prospetto Informativo.
171
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
13.
Previsioni o stime degli utili
13.1 Previsioni o stime degli utili
Il presente Prospetto Informativo non contiene alcuna previsione o stima degli utili.
13.2 Previsioni degli utili pubblicate in altro prospetto informativo
Alla Data del Prospetto non vi sono altri prospetti validi nei quali siano contenute previsioni circa gli utili
dell’Emittente.
172
Sezione Prima
14.
Organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e principali dirigenti
14.1 Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione o vigilanza e i principali dirigenti
14.1.1
Consiglio di amministrazione
Ai sensi dell’articolo 14 dello Statuto, l’Emittente è amministrato da un consiglio di amministrazione
composto da un numero di membri variabile da un minimo di 6 fino ad un massimo di 15, secondo la
determinazione dell’assemblea degli azionisti della Società.
I membri del consiglio di amministrazione sono rieleggibili e, salvo diversa deliberazione dell’assemblea,
durano in carica tre esercizi. Al fine di assicurare alla minoranza l’elezione di un membro del consiglio di
amministrazione della Società, la nomina del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste
presentate dai soci. Uno dei componenti del consiglio di amministrazione è espresso dalla lista di minoranza
che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i
soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Per maggiori informazioni sulle disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i membri del consiglio
di amministrazione si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.2.2 del Prospetto Informativo.
Alla Data del Prospetto il consiglio di amministrazione dell’Emittente, nominato dall’assemblea degli
azionisti del 30 aprile 2008, come integrato dall’assemblea degli azionisti del 27 aprile 2009, e in carica fino
all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2010, è così composto:
Nome e cognome
Carica
Vittorio Tabacchi
Massimiliano Tabacchi
Presidente
Esecutivo
Vice Presidente Esecutivo
Esecutivo
Amministratore Esecutivo
Delegato
Roberto Vedovotto (1)
Tipo
Giannino Lorenzon
(2)(3)
Carlo Gilardi (2)(3)(4)
Consigliere
Non esecutivo
Consigliere
Ennio Doris (4)
Consigliere
Antonio Favrin (2)(3)(4)
Consigliere
Non esecutivo
Indipendente
Non esecutivo
Indipendente
Non esecutivo
Indipendente
Luogo e data di nascita
Belluno, 26 ottobre 1939
Padova, 10 ottobre 1970
Data di
nomina
30 aprile 2008
30 aprile 2008
Data conferimento
carica
30 aprile 2008
14 novembre 2008
Bassano del Grappa (VI), 30
settembre 1965
14 novembre
2008
Spoleto (PG), 17 novembre 1942
30 aprile 2008 30 aprile 2008
Tombolo (PD), 3 luglio 1940
30 aprile 2008 30 aprile 2008
Oderzo (TV), 23 settembre 1938
30 aprile 2008 30 aprile 2008
14 novembre 2008
(con effetto dal 1°
gennaio 2009)
Villorba (TV), 26 settembre 1939 30 aprile 2008 30 aprile 2008
(1) L’attuale amministratore delegato dell’Emittente, Roberto Vedovotto, è stato nominato per cooptazione dal consiglio di amministrazione
dell’Emittente in data 14 novembre 2008 (con conferimento dei relativi poteri con effetto dal 1° gennaio 2009) e confermato dall’assemblea degli
azionisti del 27 aprile 2009.
(2) Membro del Comitato per il Controllo Interno.
(3) Membro del Comitato per la Remunerazione.
(4) Gli amministratori Carlo Gilardi ed Antonio Favrin hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti per essere qualificati come amministratori
indipendenti ai sensi dell’articolo 3 del Codice di Autodisciplina e degli articoli 148, comma 3, e 147 ter, comma 4, del Testo Unico e
l’amministratore Ennio Doris di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 3 del Codice di Autodisciplina.
Si segnala che nell’assemblea che ha provveduto alla nomina dei componenti del consiglio di
amministrazione sopra indicati, la minoranza si è avvalsa di tale facoltà ottenendo la nomina
dell’amministratore Antonio Favrin, designato dalla lista di minoranza.
Di seguito sono riassunte le informazioni più significative circa l’esperienza professionale dell’attuale
presidente del consiglio di amministrazione e degli amministratori.
Vittorio Tabacchi, Cavaliere del Lavoro, secondogenito del fondatore di Safilo Guglielmo Tabacchi, è
entrato in Safilo nel 1970 come direttore di produzione. Dopo aver ricoperto le cariche di vice presidente e di
amministratore delegato, nel 1993 è stato nominato presidente del consiglio di amministrazione di Safilo,
173
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
carica che detiene tuttora. È anche presidente del consiglio di amministrazione dell’Emittente. Nel giugno
2004, l’Università di Padova gli ha conferito la Laurea Honoris Causa in Ingegneria Meccanica. È Presidente
di ANFAO (Associazione nazionale fabbricanti articoli ottici) e MIDO (Mostra Internazionale di Ottica,
Optometria e Oftalmologia), della Fondazione Museo dell’Occhiale di Pieve di Cadore e dell’Associazione
Amici dei Musei e Monumenti di Padova e provincia.
Massimiliano Tabacchi, è laureato in ingegneria meccanica presso l’Università di Padova. Dopo le prime
esperienze lavorative in Safilo Usa Inc. e nel sito produttivo di Santa Maria di Sala (VE), ha proseguito la
propria formazione professionale in Otis, azienda leader nel settore elevatori e ascensori, prima come
contract project manager e poi nella sezione progetti speciali. Massimiliano Tabacchi ha ricoperto la carica
di direttore operations e successivamente di chief operating officer del Gruppo Safilo dal 2001 al 2006,
coordinando le aree ricerca e sviluppo, sviluppo prodotto, pianificazione, operations, information technology
e risorse umane. Nominato co-amministratore delegato dell’Emittente nel 2006, dal maggio al giugno 2008
ha ricoperto la carica di vice presidente esecutivo e, a giugno 2008 ha assunto la carica di vice presidente e
amministratore delegato. Infine, a novembre 2008 è stato nominato vice presidente esecutivo.
Roberto Vedovotto, è laureato in economia aziendale (specializzazione in finanza e marketing) presso
l’Università Bocconi di Milano. Ha successivamente conseguito un master di specializzazione presso la
London Business School. A gennaio 2009, Roberto Vedovotto ha assunto la carica di amministratore delegato
del Gruppo Safilo dopo aver trascorso più di due anni in Lehman Brothers e successivamente in Nomura,
dove ha ricoperto il ruolo di responsabile dell’Investment Banking in Italia, oltre ad essere stato membro del
comitato esecutivo europeo e presidente del settore dei beni di lusso per l’Europa, occupandosi delle più
importanti operazioni a livello internazionale. Roberto Vedovotto è stato amministratore delegato
dell’Emittente nel periodo 2002-2006 dove ha curato, tra le altre cose, il processo di ristrutturazione
patrimoniale del Gruppo e la successiva quotazione in Borsa dell’Emittente. In precedenza, Roberto
Vedovotto ha lavorato per 11 anni in Morgan Stanley International Ltd. London.
Giannino Lorenzon, è entrato in Safilo nel 1973 come direttore finanza, amministrazione e controllo. È
stato amministratore delegato dal 1986 al 2004, con delega per le aree finanza, amministrazione e controllo
di gestione, personale, servizi informativi, affari legali, organizzazione e qualità. È stato nominato revisore
ufficiale dei conti nel 1975 e revisore contabile nel 1995. Dal 2004 al 2008 è stato vice presidente di Safilo e
dell’Emittente. Dal 2008 è consigliere non esecutivo dell’Emittente.
Carlo Gilardi, laureato in scienze statistiche e demografiche presso l’Università “La Sapienza” di Roma.
Nel periodo tra il 2001 e il 2003 è stato amministratore delegato di Cofiri S.p.A. e prima ancora, nel periodo
tra il 1995 e il 2001, è stato amministratore delegato di Benetton Group S.p.A. Tra il 1988 e il 1995 ha
maturato una significativa esperienza in Banca di Roma come direttore centrale e responsabile della
Direzione Finanza e Commerciale Estero. È consigliere indipendente dell’Emittente dal 2005.
Ennio Doris, Cavaliere del Lavoro dal 2002, ha iniziato la sua carriera nel settore bancario presso la Banca
Antoniana di Padova. Dopo aver ricoperto l’incarico di consulente finanziario, prima per Fideuram,
occupandosi da subito di risparmio gestito, e successivamente per il Gruppo RAS, è stato co-fondatore di
Programma Italia (dal 1997 Banca Mediolanum S.p.A.), rete di intermediazione finanziaria della quale è
stato, sin dalla fondazione, amministratore delegato. Attualmente, è presidente e amministratore delegato di
Banca Mediolanum S.p.A. È consigliere indipendente dell’Emittente dal 2005.
Antonio Favrin, laureato in ingegneria elettronica presso l’Università di Padova, ha successivamente
conseguito un master in business administration presso l’Istud. Presidente del Gruppo Marzotto dal 2004,
Antonio Favrin è consigliere della Finanziaria Canova S.p.A. dal 2001 e del Sole 24 Ore S.p.A. dal 2007. È
amministratore unico della Faber Five S.r.l. e vice presidente del Linificio e Canapificio Nazionale S.p.A.
Antonio Favrin ricopre inoltre varie cariche associative. È stato presidente di Confindustria Venezia fino ad
ottobre 2009 ed è presidente della società cooperativa per azioni Neafidi dal 2007. È consigliere
indipendente dell’Emittente dal 2008.
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti del consiglio di amministrazione ha, negli
ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato dichiarato fallito o è stato
174
Sezione Prima
associato, nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, a procedure di bancarotta, amministrazione
controllata o liquidazione, fatta salva quella volontaria, né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali
e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni
professionali designate) e/o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di
amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di
gestione di qualsiasi emittente, fatto salvo per il procedimento penale avviato nei confronti del presidente del
consiglio di amministrazione, quale legale rappresentante dell’Emittente, per il quale al momento non
risultano determinazioni dell’autorità giudiziale sull’eventuale esercizio dell’azione penale ovvero sulla
archiviazione del medesimo, a seguito dell’ispezione effettuata dalla Guardia di Finanza nel marzo del 2009
presso lo stabilimento di Precenicco in cui sono stati sequestrati alcuni prodotti provenienti dalla Cina in
ragione di una presunta violazione della normativa in materia di “Made in Italy”, per maggiori informazioni
sul quale si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.3 del Prospetto Informativo.
Ai sensi dell’articolo 20 dello Statuto, il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la
gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza alcuna limitazione, salvo quanto per legge non sia
riservato alla competenza dell’assemblea. Spettano inoltre alla competenza del consiglio di amministrazione
le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del codice civile, la
scissione nell’ipotesi dell’articolo 2505 bis quale richiamato nell’articolo 2506 ter del codice civile,
l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli
adeguamenti dello statuto a disposizioni normative nonché il trasferimento della sede sociale nel territorio
nazionale.
Ai sensi dell’articolo 21 dello Statuto, il consiglio di amministrazione può delegare i propri poteri ad un
comitato esecutivo come pure ad uno o più dei membri del consiglio di amministrazione.
Ai sensi dell’articolo 22 dello Statuto la rappresentanza e la firma sociale, salve le deleghe conferite, spettano
al presidente del consiglio di amministrazione e a ciascuno degli amministratori delegati, se nominati, anche
in via disgiuntiva tra loro, a seconda di quanto sia deciso dal consiglio di amministrazione che procede alla
loro nomina e che determina i loro poteri e le loro attribuzioni.
Per maggiori informazioni sulle disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i membri del consiglio
di amministrazione si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.2.2 del Prospetto Informativo.
Il consiglio di amministrazione ha istituito, con delibera del 14 settembre 2005, un comitato per il controllo
interno nonché un comitato per la remunerazione, i cui componenti sono stati da ultimo nominati dal
consiglio di amministrazione del 6 maggio 2008.
Il consiglio di amministrazione dell’Emittente, durante la riunione del 6 maggio 2008, ha conferito alcune
funzioni gestorie ed i relativi poteri decisionali al presidente Vittorio Tabacchi, al vice presidente esecutivo
Massimiliano Tabacchi ed all’allora amministratore delegato Claudio Gottardi. In seguito alla rinuncia alla
carica di amministratore delegato da parte del consigliere Claudio Gottardi, il consiglio di amministrazione
del 5 giugno 2008 ha provveduto alla ridefinizione delle funzioni gestorie e dei relativi poteri decisionali già
conferiti al presidente ed a Massimiliano Tabacchi, al quale é stata conferita la carica di vice presidente e
amministratore delegato. Infine, a seguito delle dimissioni del consigliere Claudio Gottardi, il consiglio di
amministrazione del 14 novembre 2008 ha nominato consigliere per cooptazione Roberto Vedovotto, il quale
é stato nominato anche amministratore delegato. Inoltre, il suddetto consiglio ha confermato la carica di
presidente già attribuita a Vittorio Tabacchi, ha conferito la carica di vice presidente esecutivo a
Massimiliano Tabacchi e ha, infine, attribuito funzioni e poteri al presidente, al vice presidente esecutivo e
all’amministratore delegato, attribuendo, tra l’altro, le seguenti deleghe:
•
al vice presidente esecutivo Massimiliano Tabacchi, le funzioni gestorie, con i relativi poteri decisionali,
da esercitarsi non oltre i limiti delle materie riservate per legge al consiglio di amministrazione, di
indirizzo e supervisione della gestione delle attività della Società e del Gruppo nelle aree della
pianificazione strategica, dello sviluppo dei nuovi business, dell’internal audit, della corporate
communication e della ricerca e sviluppo, e di coordinamento con le funzioni gestorie delegate
all’amministratore delegato;
175
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
•
all’amministratore delegato Roberto Vedovotto, le funzioni gestorie, con i relativi poteri decisionali, da
esercitarsi non oltre i limiti delle materie riservate per legge al consiglio di amministrazione, di indirizzo
e coordinamento della gestione, direzione e controllo delle attivita della Società e del Gruppo, in
particolare nelle aree della direzione generale commerciale e operazioni, dell’amministrazione e
controllo di gestione, della finanza, del legale, delle investor relations, del personale e
dell’organizzazione, nonché nelle eventuali ulteriori aree e per i progetti che in futuro possano essere
affidati all’amministratore delegato; e
•
al presidente Vittorio Tabacchi le funzioni gestorie, con i relativi poteri decisionali, da esercitarsi non
oltre i limiti delle materie riservate per legge al consiglio di amministrazione, di delineare gli indirizzi
strategici delle relazioni della Societa e del Gruppo nei confronti delle istituzioni e del mondo della
moda, ed in particolare di rappresentare strategicamente il Gruppo e la sua immagine nei confronti dei
principali licenzianti, nonché di supportare l’attuazione di politiche di direzione unitaria, assumendo tra
l’altro la veste di testimone della Società e del Gruppo.
Nella tabella che segue sono indicate tutte le cariche ricoperte dai membri del consiglio di amministrazione
nonché le partecipazioni da essi detenute (considerate rilevanti rispetto all’Emittente ed escluse quelle
ricoperte nell’Emittente o in altre società direttamente o indirettamente controllate dall’Emittente stesso)
negli ultimi cinque anni con indicazione circa la permanenza nella carica stessa e della partecipazione:
Nome e cognome
Società
Vittorio Tabacchi
Magdi S.S.
socio amministratore
Stato della
carica/partecipazione
in essere
Mido S.r.l.
presidente consiglio di amministrazione
in essere
Only 3T S.p.A.
presidente consiglio di amministrazione
in essere
ANFAO (Associazione Nazionale
Fabbricanti Articoli Ottici)
presidente
in essere
Programma 4000 S.p.A. in liquidazione
liquidatore
cessata
Centro Immobiliare C.IM.A. di Amboni
Tatiana & C. S.n.c.
socio amministratore
in essere
Immobiliare Tavim S.n.c. di Tabacchi
Vittorio & C.
socio amministratore
in essere
socio
in essere
socio amministratore
in essere
socio
cessata
amministratore delegato
in essere
consigliere
in essere
Centro Immobiliare C.IM.A. di Amboni
Tatiana & C. S.n.c.
socio
in essere
Only 3T S.p.A.
socio
in essere
Only 3T S.p.A.
Svimat di Tabacchi Vittorio e C. S.n.c.
MAG S.r.l.
Massimiliano
Tabacchi
Only 3T S.p.A.
Rugby Petrarca S.r.l. Sportiva
Dilettantistica
176
Carica
Sezione Prima
Nome e cognome
Società
socio
Stato della
carica/partecipazione
in essere
procuratore
cessata
socio amministratore
in essere
vice presidente consiglio di
amministrazione
in essere
Banca di Treviso S.p.A.
sindaco effettivo
in essere
Programma 5000 S.p.A.
sindaco supplente
cessata
socio
in essere
consigliere
in essere
presidente consiglio di amministrazione
in essere
Sorgente – Società di Gestione del
Risparmio S.p.A.
consigliere
in essere
Sorgente Group S.p.A
consigliere
in essere
Vegagest SGR S.p.A.
consigliere
in essere
Beni Stabili Gestioni S.p.A. – Società di
Gestione del Risparmio
consigliere
cessata
Banca Esperia S.p.A.
consigliere
in essere
presidente consiglio di amministrazione
in essere
accomandatario di SAPA
in essere
Fondazione Biblioteca di Via Senato
consigliere
in essere
Fondazione Centro San Raffaele del Monte
Tabor
consigliere
in essere
Mediobanca Banca di Credito Finanziario
S.p.A.
consigliere
in essere
amministratore delegato
in essere
consigliere delegato
cessata
consigliere
cessata
amministratore delegato
cessata
consigliere delegato
cessata
Svimat S.n.c. di Tabacchi Vittorio e C.
S.n.c.
Roberto Vedovotto
Lehman Brothers International (Europe) –
Italian Branch
4K società semplice
Giannino Lorenzon Certottica S.c. r.l.
Studio Lorenzon S.N.C. di Lorenzon
Giannino & C S.n.c.
Carlo Gilardi
P&G SGR S.p.A.
Banca di Treviso S.p.A.
Ennio Doris
Banca Mediolanum S.p.A.
Fin. Prog. Italia S.a.p.a. di Ennio Doris &
C.
Mediolanum S.p.A.
Duemme Servizi Fiduciari S.p.A.
Infracom Italia S.p.A.
Mediolanum Assicurazioni S.p.A.
Vacanze Italia S.p.A.
Carica
177
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Nome e cognome
Antonio Favrin
Società
Carica
Stato della
carica/partecipazione
Fin. Prog. Italia S.a.p.a. di Ennio Doris &
C.
socio
in essere
H – Immobiliare S.p.A.
socio
in essere
Ideazione Editrice S.r.l.
socio
in essere
amministratore unico
in essere
Finanziaria Canova S.p.A.
consigliere
in essere
Il Sole 24 Ore S.p.A.
consigliere
in essere
Immobili e Partecipazioni S.p.A.
consigliere
in essere
vice presidente consiglio di
amministrazione
in essere
Manifattura Lane Gaetano Marzotto &
Figli S.p.A.
presidente consiglio di amministrazione
in essere
Neafidi – Società Cooperativa di Garanzia
Collettiva Fidi
presidente consiglio di amministrazione
in essere
Portogruaro Interporto S.p.A.
presidente consiglio di amministrazione
in essere
Attività Industriali Friuli S.r.l.
presidente consiglio di amministrazione
cessata
Canova Partecipazioni S.r.l.
presidente consiglio di amministrazione
cessata
amministratore unico
cessata
consigliere
cessata
Italjolly Compagnia Italiana dei Jolly
Hotels S.p.A.
presidente consiglio di amministrazione
cessata
Joker Partecipazioni S.r.l.
presidente consiglio di amministrazione
cessata
vice presidente
cessata
consigliere
cessata
presidente consiglio di amministrazione
cessata
Faber Five S.r.l.
socio
in essere
Portogruaro Interporto S.p.A.
socio
in essere
Faber Finanziaria S.p.A.
socio
cessata
Faber Five S.r.l.
Linificio e Canapificio Nazionale S.p.A.
Faber Finanziaria S.p.A.
Finanziaria Canova S.p.A. oppure Canova
S.p.A. o Fincanova S.p.A.
Neafidi Consorzio di Garanzia
Nord Vetri S.p.A.
Vetrerie Venete S.p.A.
178
Sezione Prima
Per le informazioni concernenti la conformità dello Statuto al Codice di Autodisciplina delle società quotate,
si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.4 del Prospetto Informativo.
14.1.2
Collegio sindacale
Il collegio sindacale è composto da 3 sindaci effettivi e da 2 sindaci supplenti, che durano in carica tre
esercizi e sono rieleggibili.
In ottemperanza a quanto previsto dall’articolo 148 del Testo Unico e in forza di quanto previsto dall’articolo
24 dello Statuto, la nomina dei sindaci avviene sulla base di liste presentate dai soci al fine di assicurare alla
minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente. Il presidente del collegio sindacale
viene nominato dall’assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.
Per maggiori informazioni sulle disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i membri del collegio
sindacale si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.2.2 del Prospetto Informativo.
Il collegio sindacale in carica è stato nominato dall’assemblea del 30 aprile 2008 e rimane in carica sino
all’approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2010.
I componenti del collegio sindacale, domiciliati per la carica presso la sede della Società, sono riportati nella
seguente tabella:
Nome e cognome
Franco Corgnati
Lorenzo Lago
Giampietro Sala (1)
Ornella Rossi
Nicola Gianese (1)
Carica
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Luogo e data di nascita
Milano, 10 luglio 1942
Padova, 1 febbraio 1966
Vicenza, 17 febbraio 1938
Villasanta (MI), 20 gennaio 1946
Padova, 9 luglio 1962
Data di nomina
30 aprile 2008
27 aprile 2009
30 aprile 2008
27 aprile 2009
30 aprile 2008
Data conferimento carica
27 aprile 2009
27 aprile 2009
27 aprile 2009
27 aprile 2009
27 aprile 2009
(1) Giampietro Sala e Nicola Gianese, inizialmente eletti quali sindaci supplenti dall’Assemblea del 30 aprile 2008, a seguito delle dimissioni dei
precedenti sindaci effettivi, hanno ricoperto rispettivamente la carica di presidente del collegio sindacale e di sindaco effettivo sino all’assemblea
dei soci del 27 aprile 2009, che ha provveduto ad integrare il collegio sindacale nella composizione sopra indicata.
Di seguito sono riassunte le informazioni più significative circa l’esperienza professionale dell’attuale
presidente del collegio sindacale e dei sindaci.
Franco Corgnati, è iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti di Vicenza dal 1970 con regolare
svolgimento della professione. Laureato in economia e commercio all’Università di Padova, Franco Corgnati
è stato nominato revisore ufficiale dei conti nel 1976 ed è iscritto all’albo dei periti presso il Tribunale Penale
di Vicenza dal 1995. È inoltre iscritto nell’albo dei consulenti tecnici dal giudice presso il Tribunale Civile e
Penale di Vicenza dal 1980 per la particolare competenza nel campo tributario, contabile, societario,
amministrativo e finanziario. Membro dell’Ordine dei Dottori Commercialisti, ora Ordine dei Dottori
Commercialisti e degli Esperti Contabili dal 1997 al 2007, ha ricoperto la carica di vice presidente dal 2000
al 2007. Ha ricoperto e ricopre l’incarico di sindaco effettivo in società industriali, commerciali e finanziarie.
Lorenzo Lago, laureato in economia aziendale all’Università Cà Foscari di Venezia, è abilitato all’esercizio
della professione di dottore commercialista dal 1995. È iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti di
Vicenza dal 1997 e all’albo dei consulenti tecnici dal giudice presso il Tribunale Civile e Penale di Vicenza
dal 1998. Lorenzo Lago è inoltre iscritto al registro dei revisori contabili ed esercita la professione di dottore
commercialista dal 1997. Ricopre altresì l’incarico di sindaco effettivo e di presidente del collegio sindacale
in società industriali, commerciali e finanziarie, e ha svolto numerosi incarichi di perito estimatore nominato
dal presidente del Tribunale per primarie aziende. Svolge inoltre l’incarico di liquidatore di società industriali
e commerciali nonché di curatore fallimentare per il Tribunale di Vicenza.
Giampietro Sala, è iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti di Vicenza dal 1967 con regolare
svolgimento della professione. Giampietro Sala è stato nominato revisore ufficiale dei conti nel 1983 e
quindi revisore contabile. Dal 1991 è iscritto all’Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice. Ha svolto funzioni
di vice presidente di sezione come Giudice Tributario della Commissione Tributaria di Vicenza dal 1973 al
1999. Ricopre incarichi di amministratore e sindaco presso numerose società industriali.
179
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Ornella Rossi, è iscritta al Collegio dei Ragionieri e Periti Commerciali, ora Ordine dei Dottori
Commercialisti e degli Esperti Contabili di Vicenza dal 1971 ed è stata nominata revisore ufficiale dei conti
nel 1988. È iscritta all’albo dei consulenti tecnici del giudice presso il Tribunale Civile e Penale di Vicenza
“per le stime di patrimonio e la valutazione di conferimenti” dal 1987 e nel registro dei revisori contabili dal
1995.
Nicola Gianese, è iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti di Padova dal 1989 e dal 1995 al registro dei
revisori contabili. Ha svolto incarichi in qualità di curatore nell’ambito di procedure concorsuali e ricopre la
carica di sindaco in società industriali e commerciali dell’area triveneta.
Per quanto a conoscenza della Società nessuno dei componenti del collegio sindacale ha, negli ultimi cinque
anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato dichiarato fallito o è stato associato,
nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o
liquidazione, fatta salva quella volontaria, né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario
di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali
designate) e/o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione,
di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi
emittente.
Nella tabella che segue sono indicate le cariche ricoperte dai membri del collegio sindacale nonché le
partecipazioni da essi detenute (considerate rilevanti rispetto all’Emittente ed escluse quelle ricoperte
nell’Emittente o in società direttamente o indirettamente controllate dall’Emittente) negli ultimi cinque anni
con indicazione circa la permanenza nella carica stessa e la partecipazione:
Nome e cognome
Società
Franco Corgnati
Az. Agricole l. Bemmati S.p.A.
sindaco effettivo
Stato della
carica/partecipazione
in essere
B&T Environmental Energy Solutions S.r.l.
sindaco effettivo
in essere
Baglio di Pianetto S.r.l.
presidente del collegio sindacale
in essere
Barone di Ramione S.r.l. Società Agricola
presidente del collegio sindacale
in essere
Bauer S.p.A.
presidente del collegio sindacale
in essere
Burgo Energia S.r.l.
presidente del collegio sindacale
in essere
Burgo Group S.p.A.
sindaco effettivo
in essere
Centro Servizi Metalli S.p.A.
presidente del collegio sindacale
in essere
Facchin Calcestruzzi S.r.l.
presidente del collegio sindacale
in essere
Ferriera di Cittadella S.p.A.
sindaco effettivo
in essere
Filivivi S.r.l.
sindaco effettivo
in essere
presidente del collegio sindacale
in essere
Fin.Vi S.r.l.
sindaco effettivo
in essere
Forint S.p.A.
presidente del collegio sindacale
in essere
Gemmo Holding S.p.A.
presidente del collegio sindacale
in essere
Gemmo S.p.A.
presidente del collegio sindacale
in essere
Finintes S.p.A.
180
Carica
Sezione Prima
Nome e cognome
Società
presidente del collegio sindacale
Stato della
carica/partecipazione
in essere
amministratore unico
in essere
Immobiliare Stampa S.p.A.
sindaco effettivo
in essere
Iniziative Industriali S.p.A.
sindaco effettivo
in essere
IPI Istituto Promozionale per l’Industria S.r.l.
sindaco effettivo
in essere
Linfa S.r.l.
presidente del collegio sindacale
in essere
Mosaico S.r.l.
presidente del collegio sindacale
in essere
Only 3T S.p.A.
presidente del collegio sindacale
in essere
Palladio Industrie Grafiche
Cartotecniche S.p.A.
presidente del collegio sindacale
in essere
PFC S.r.l.
presidente del collegio sindacale
in essere
Prodotti Stella S.p.A.
presidente del collegio sindacale
in essere
Veninvest S.p.A.
presidente del collegio sindacale
in essere
Vigel S.p.A.
presidente del collegio sindacale
in essere
Zitelle S.p.A.
presidente del collegio sindacale
in essere
Alicante S.p.A.
sindaco effettivo
cessata
Aree Urbane S.r.l.
sindaco effettivo
cessata
Belfe S.p.A.
presidente del collegio sindacale
cessata
Belfe S.p.A.
sindaco effettivo
cessata
Ca’ del Bosco S.r.l.
presidente del collegio sindacale
cessata
Cartiere Marchi S.p.A.
presidente del collegio sindacale
cessata
sindaco effettivo
cessata
Consorzio Informatico Triveneto
liquidatore
cessata
D.L.P. Officina Meccanica S.p.A.
amministratore unico
cessata
presidente del collegio sindacale
cessata
Eusebio Energia S.p.A.
sindaco effettivo
cessata
Fininvest S.p.A.
sindaco effettivo
cessata
presidente del collegio sindacale
cessata
sindaco effettivo
cessata
Holding Gruppo Marchi S.p.A.
Immobiliare Isola S.r.l.
Cesarin S.p.A.
Emmeeffe S.r.l.
Fintitan S.r.l.
Folco S.r.l.
Carica
181
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Nome e cognome
Società
Carica
Stato della
carica/partecipazione
Gemmo S.p.A.
presidente del collegio sindacale
cessata
Gruppo Gemmo S.p.A.
presidente del collegio sindacale
cessata
Immobiliare Policentrotorri S.p.A.
sindaco effettivo
cessata
Incos Italia S.p.A.
sindaco effettivo
cessata
Isotex S.p.A.
sindaco effettivo
cessata
I.Z.P. S.p.A.
sindaco effettivo
cessata
Lanerossi Filati S.r.l.
sindaco effettivo
cessata
La Valdagno S.p.A.
sindaco effettivo
cessata
Margraf S.p.A.
sindaco effettivo
cessata
Met Sogeda S.p.A.
sindaco effettivo
cessata
presidente del collegio sindacale
cessata
Nord Vetri S.p.A.
sindaco effettivo
cessata
Prind S.r.l.
sindaco effettivo
cessata
presidente del collegio sindacale
cessata
sindaco effettivo
cessata
Santa Margherita S.p.A.
presidente del collegio sindacale
cessata
Sartori Confezioni S.p.A.
sindaco effettivo
cessata
presidente del collegio sindacale
cessata
Vetrerie Venete S.p.A.
sindaco effettivo
cessata
Vetri Speciali S.p.A.
sindaco effettivo
cessata
Zignago Immobiliare S.r.l.
sindaco effettivo
cessata
Best Advice S.r.l.
socio
in essere
Open Dot S.p.A.
socio
in essere
PFC S.r.l.
socio
cessata
presidente del collegio sindacale
in essere
Candeggio La Briantea S.pA.
sindaco effettivo
in essere
Grafica Zannini S.p.A.
sindaco effettivo
in essere
curatore fallimentare
in essere
MIT S.p.A.
Programma 4000 S.p.A. in liquidazione
Saint Luis Calzature S.r.l.
S.M.T. S.r.l.
Lorenzo Lago
Blulog 2004 S.r.l.
LAM Serramenti S.r.l. in fallimento
182
Sezione Prima
Nome e cognome
Società
Carica
Stato della
carica/partecipazione
liquidatore
in essere
Only 3T S.p.A.
sindaco effettivo
in essere
Vabene S.r.l.
sindaco effettivo
in essere
Vigel S.p.A.
sindaco effettivo
in essere
socio accomandante
inattiva
liquidatore
cessata
presidente del collegio sindacale
cessata
liquidatore
amministratore unico
cessata
Programma 4000 S.p.A. in liquidazione
sindaco effettivo
cessata
Veninvest S.p.A.
sindaco effettivo
cessata
Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a.
socio
in essere
Bergoil Italiana S.r.l.
socio
in essere
Bluauto S.r.l.
socio
in essere
Cassa Rurale ed Artigiana di Bredola Credito
Cooperativo S.c.r.l.
socio
in essere
Circolo Tennis Vicenza – Club del Volo S.p.A.
socio
in essere
Eurotech S.p.A.
socio
in essere
Lago S.r.l. – in liquidazione
socio
in essere
Vigato S.a.s. di Vigato Angelo & C.
socio accomandante
cessata
Intercustom Italiana S.p.A.
amministratore unico
in essere
In Transcosud S.p.A. in liquidazione – in
fallimento
curatore fallimentare
in essere
Riva Costruzioni S.r.l. in fallimento
curatore fallimentare
in essere
Vladipell S.r.l. in fallimento
curatore fallimentare
in essere
sindaco effettivo
in essere
Candeggio La Briantea S.p.A.
presidente del collegio sindacale
in essere
Edilbrenta S.r.l.
presidente del collegio sindacale
in essere
Papillon S.p.A.
sindaco effettivo
in essere
News S.r.l.
Bergoil Italiana S.a.s. di Lago Giancarlo & C.
Adriaco S.r.l. Adriatica Confezioni
Bergoil Italiana S.r.l.
Lago S.r.l. in liquidazione
Giampietro Sala
Blulog 2004 S.r.l.
183
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Nome e cognome
Società
presidente del collegio sindacale
Stato della
carica/partecipazione
in essere
Sirc S.r.l.
sindaco effettivo
in essere
T-Systems Italia S.p.A.
sindaco effettivo
in essere
Zincatura Vicentina S.p.A.
presidente del collegio sindacale
in essere
Annalisa Ferro S.p.A. in fallimento
presidente del collegio sindacale
in essere
Valdagno Immobiliare S.p.A. in liquidazione
presidente del collegio sindacale
in essere
Airlook S.r.l.
curatore fallimentare
cessata
Convett S.r.l.
sindaco effettivo
cessata
De Simone Gioielli S.r.l.
curatore fallimentare
cessata
Intesa S.r.l.
curatore fallimentare
cessata
Midac S.p.A.
sindaco effettivo
cessata
T-Systems Italia S.p.A.
sindaco effettivo
cessata
Cosmo Leather S.r.l. in liquidazione
curatore fallimentare
cessata
Immobiliare International S.r.l. in liquidazione
curatore fallimentare
cessata
S.A.M.I. S.r.l. in liquidazione
curatore fallimentare
cessata
La Catena S.r.l. in liquidazione
curatore fallimentare
cessata
Best Advice S.r.l.
amministratore unico
in essere
sindaco effettivo
in essere
Best Advice S.r.l.
socio
in essere
New Jersey S.r.l.
socio
in essere
amministratore unico
in essere
presidente del collegio sindacale
in essere
Alessi Domenico S.p.A.
sindaco effettivo
in essere
CIT S.r.l.
sindaco effettivo
in essere
D.I.P. Diffusione Italiana Preziosi S.p.A.
sindaco effettivo
in essere
presidente del collegio sindacale
in essere
Finma S.p.A.
sindaco effettivo
in essere
Industrie Guido Malvestio S.p.A.
sindaco effettivo
in essere
Power System S.r.l.
Ornella Rossi
Vigel S.p.A.
Nicola Gianese
Epsilon S.r.l.
Aedilven S.r.l.
Estate S.r.l.
184
Carica
Sezione Prima
Nome e cognome
Società
Magicoral S.r.l.
sindaco effettivo
Stato della
carica/partecipazione
in essere
Progetto PP1 S.p.A.
sindaco effettivo
in essere
Vimet S.p.A.
sindaco effettivo
in essere
Nortel S.p.A.
sindaco effettivo
fallimento/cessata
Alifax S.p.A.
sindaco effettivo
cessata
Aedilmap S.r.l.
sindaco effettivo
cessata
Alifax Holding S.p.A.
sindaco effettivo
cessata
C.O.R.M.E. S.r.l.
sindaco effettivo
cessata
Nuclear Medica S.p.A.
sindaco effettivo
cessata
Simal S.r.l.
sindaco effettivo
cessata
socio
in essere
Epsilon S.r.l.
14.1.3
Carica
Alti dirigenti
L’Emittente è una società che svolge funzione di direzione e coordinamento del Gruppo Safilo, e al 30
settembre 2009 conta numero 8.168 dipendenti.
La tabella che segue contiene le informazioni concernenti gli alti dirigenti del Gruppo Safilo in carica alla
Data del Prospetto, con l’indicazione delle funzione e dell’anzianità di servizio
Nome e cognome
Funzione
Luogo e data di nascita
Katia Buja
Massimo Lisot
Mario Pietribiasi
Francesco Tagliapietra
Alessandro Visconti
Direttore Affari Legali e Societari
Direttore Business Development
Direttore Generale Commerciale e Operazioni
Direttore Amministrazione e Controllo
Direttore Personale ed Organizzazione
Padova, 20 gennaio 1966
Pordenone, 2 novembre 1969
Schio (VI), 4 febbraio 1957
Vicenza, 18 marzo 1967
Bolzano, 2 maggio 1953
Anzianità di servizio
come dirigente
5 anni
9 anni
17 anni
9 anni
13 anni
Di seguito sono riassunte le informazioni più significative circa l’esperienza professionale dei principali
dirigenti delle società del Gruppo Safilo.
Katia Buja è direttore dell’area affari legali e societari del Gruppo dal 1° gennaio 2005. È entrata a far parte
del Gruppo Safilo nel 1995, dopo avere collaborato con diversi studi professionali, legali e notarili.
Massimo Lisot è direttore dell’area business development del Gruppo dal 2001. Prima di entrare in Safilo,
ha lavorato in Morgan Stanley International Limited come responsabile dell’area corporate finance nel
Private Wealth Management Group per tre anni.
Mario Pietribiasi è direttore generale commerciale e operazioni del Gruppo dal 1° ottobre 2008. Ha
raggiunto il Gruppo Safilo nel 1987 come area manager, nel 1993 è diventato direttore vendite per alcune
aree europee ed extraeuropee e nel 1997 managing director della regione Asia. Prima di lavorare nel Gruppo
Safilo, era stato area manager di Cartiera Rossi S.p.A. e Simod S.p.A.
Francesco Tagliapietra è direttore dell’area amministrazione e controllo del Gruppo dal 2001. È entrato a
far parte del Gruppo Safilo nel 1997, dopo esperienze come libero professionista e presso il Gruppo Alfa
Laval. La posizione attuale prevede il coordinamento, a livello corporate, dell’attività dei CFO del Gruppo.
185
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Alessandro Visconti, è direttore dell’area dell’amministrazione del personale ed organizzazione del Gruppo
Safilo dal 1997. In precedenza, ha lavorato come responsabile sviluppo risorse umane presso Recordati
S.p.A. (Milano), Glaxo S.p.A. (Verona) e Jolly Hotel S.p.A. (Valdagno).
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei principali dirigenti sopra menzionati ha, negli ultimi
cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato dichiarato fallito o è stato associato,
nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o
liquidazione, fatta salva quella volontaria, né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario
di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali
designate) e/o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione,
di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi
emittente.
14.1.4
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Ai sensi dell’articolo 21 dello Statuto ed in ottemperanza a quanto previsto dall’articolo 154 bis del Testo
Unico, il consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 27 giugno 2007 ha nominato quale dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Direttore Amministrazione e Controllo di
Gestione del Gruppo, funzione attualmente rivestita da Francesco Tagliapietra, in carica fino a revoca da
parte del consiglio di amministrazione o dimissioni.
14.1.5
Soci fondatori
L’Emittente è stato costituito da più di cinque anni.
Per maggiori informazioni sulla data di costituzione e durata dell’Emittente si rinvia alla Sezione Prima,
Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3 del Prospetto Informativo.
14.1.6
Rapporti di parentela
Alla Data del Prospetto si segnalano i seguenti rapporti di parentela tra le persone sopra indicate:
•
il presidente del consiglio di amministrazione dell’Emittente, Vittorio Tabacchi, è padre del vice
presidente esecutivo Massimiliano Tabacchi.
Oltre a quanto sopra indicato, non sussistono rapporti di parentela di cui al Libro I, Capo III, Titolo V del
Codice Civile tra i membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale dell’Emittente.
14.2 Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli alti
dirigenti
Alla Data del Prospetto nessun membro del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale, né alcun
alto dirigente dell’Emittente è portatore di interessi privati in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla
carica o qualifica ricoperti all’interno dell’Emittente, ad eccezione dei seguenti:
•
Vittorio Tabacchi, attuale presidente del consiglio di amministrazione dell’Emittente e Massimiliano
Tabacchi, attuale vice presidente esecutivo, sono anche soci dell’azionista di riferimento Only 3T, che
alla Data del Prospetto detiene il controllo di fatto dell’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del Testo
Unico, tale da consentire l’esercizio di un’influenza dominante sulla Società, con una partecipazione pari
al 39,893% del relativo capitale sociale; e
•
Roberto Vedovotto, attuale amministratore delegato dell’Emittente, alla Data del Prospetto possiede una
partecipazione pari allo 0,42% del relativo capitale sociale. In data 19 ottobre 2009 Roberto Vedovotto
ha sottoscritto con il Partner un accordo rilevante ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico, per maggiori
informazioni sul quale si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.4.
Per ulteriori informazioni sulle operazioni con Parti Correlate, si rinvia al Capitolo 19 di questa Sezione
Prima.
Non sussistono accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, che abbiano condotto alla
nomina degli attuali membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Società.
186
Sezione Prima
Non sussistono restrizioni concordate dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza
e dagli alti dirigenti inerenti alla cessione entro un certo periodo di tempo delle azioni dell’Emittente dagli
stessi detenute in portafoglio.
187
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
15.
Remunerazioni e benefici
15.1 Ammontare della remunerazione e dei benefici in natura
Di seguito viene riportato l’ammontare dei compensi corrisposti e/o da corrispondere agli amministratori e ai
componenti del collegio sindacale dell’Emittente, in carica alla Data del Prospetto, per gli esercizi chiusi
rispettivamente al 31 dicembre 2009, al 31 dicembre 2008, al 31 dicembre 2007 e al 31 dicembre 2006 anche
per conto delle società controllate.
Consiglio di amministrazione
Esercizio 2009
Bonus e
altri
incentivi (1)
(in migliaia
di Euro)
-
Altri
compensi
(in migliaia
di Euro)
290,0 autovettura di
servizio e copertura
assicurativa specifica
-
400,0
10,0
190,0 autovettura di
servizio e copertura
assicurativa specifica
-
1.400,0
assemblea
approvazione
bilancio 2010
70,0
40,0 copertura
assicurativa specifica
Carlo Gilardi
assemblea
Consigliere
Presidente Comitato approvazione
bilancio 2010
Controllo Interno
Membro Comitato
Remunerazione
100,0
- -
-
10,0
Ennio Doris
Consigliere
assemblea
approvazione
bilancio 2010
10,0
- -
-
-
Antonio
Favrin
assemblea
Consigliere
Presidente Comitato approvazione
bilancio 2010
Remunerazione
Membro Comitato
Controllo Interno
90,0
- -
-
-
Emolumenti per la Emolumenti per la Benefici non
carica in società monetari
carica
controllate (in migliaia di Euro)
nell’Emittente
(in migliaia di Euro) (in migliaia di Euro)
Nome e
cognome
Carica
Scadenza
della carica
Vittorio
Tabacchi
Presidente
assemblea
approvazione
bilancio 2010
10,0
2.290,0 copertura
assicurativa specifica
Massimiliano
Tabacchi
Vice Presidente
Esecutivo
assemblea
approvazione
bilancio 2010
10,0
Roberto
Vedovotto
Amministratore
Delegato
assemblea
approvazione
bilancio 2010
Giannino
Lorenzon
Consigliere
Membro Comitato
Controllo Interno
Membro Comitato
Remunerazione
300,0
(1) I Bonus e altri incentivi comprendono compensi variabili e altri incentivi una tantum corrisposti dall’Emittente e/o da società controllate.
188
-
Sezione Prima
Esercizio 2008
Bonus e
altri
incentivi (1)
(in migliaia
di Euro)
-
Altri
compensi
(in migliaia
di Euro)
290,0 autovettura di
servizio e copertura
assicurativa specifica
160,0
364,4
0,5
2,2 autovettura di
servizio e copertura
assicurativa specifica
-
-
assemblea
approvazione
bilancio 2010
70,0
445,0 copertura
assicurativa specifica
-
497,0
Carlo Gilardi
assemblea
Consigliere
Presidente Comitato approvazione
bilancio 2010
Controllo Interno
Presidente Comitato
Remunerazione
100,0
20,6 -
-
Ennio Doris
Consigliere
assemblea
approvazione
bilancio 2010
10,0
40,0 -
-
Antonio
Favrin
assemblea
Consigliere
Presidente Comitato approvazione
bilancio 2010
Remunerazione
Membro Comitato
Controllo Interno
60,4
- -
-
Emolumenti per la Emolumenti per la Benefici non
carica in società monetari
carica
controllate (in migliaia di Euro)
nell’Emittente
(in migliaia di Euro) (in migliaia di Euro)
Nome e
cognome
Carica
Scadenza
della carica
Vittorio
Tabacchi
Presidente
assemblea
approvazione
bilancio 2010
10,0
2.569,0 copertura
assicurativa specifica
Massimiliano
Tabacchi
Vice Presidente
Esecutivo
assemblea
approvazione
bilancio 2010
10,0
Roberto
Vedovotto
Amministratore
Delegato (2)
assemblea
approvazione
bilancio 2010
Giannino
Lorenzon
Consigliere (3)
Membro Comitato
Controllo Interno
Membro Comitato
Remunerazione
-
-
(1) I Bonus e altri incentivi comprendono compensi variabili e altri incentivi una tantum corrisposti dall’Emittente e/o da società controllate.
(2) Cooptato in data 14 novembre 2008, con conferimento di poteri avente efficacia dal 1° gennaio 2009 e confermato dall’assemblea del 27 aprile
2009.
(3) Consigliere con deleghe fino al 30 aprile 2008.
189
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Esercizio 2007
Bonus e
altri
incentivi (1)
(in migliaia
di Euro)
-
Altri
compensi
(in migliaia
di Euro)
100,0
406,0
-
-
-
315,0
40,0 -
-
-
10,0
40,0 -
-
-
-
- -
-
-
Emolumenti per la Emolumenti per la Benefici non
carica in società monetari
carica
controllate (in migliaia di Euro)
nell’Emittente
(in migliaia di Euro) (in migliaia di Euro)
Nome e
cognome
Carica
Scadenza
della carica
Vittorio
Tabacchi
Presidente
assemblea
approvazione
bilancio 2010
10,0
2.575,0 copertura
assicurativa specifica
Massimiliano
Tabacchi
Vice Presidente
Esecutivo
assemblea
approvazione
bilancio 2010
10,0
290,0 autovettura di
servizio e copertura
assicurativa specifica
Roberto
Vedovotto
Amministratore
Delegato (2)
assemblea
approvazione
bilancio 2010
-
Giannino
Lorenzon
Consigliere (3)
Membro Comitato
Controllo Interno
Membro Comitato
Remunerazione
assemblea
approvazione
bilancio 2010
10,0
Carlo Gilardi
assemblea
Consigliere
Presidente Comitato approvazione
bilancio 2010
Controllo Interno
Presidente Comitato
Remunerazione
35,0
Ennio Doris
Consigliere
assemblea
approvazione
bilancio 2010
Antonio
Favrin (4)
assemblea
Consigliere
Presidente Comitato approvazione
bilancio 2010
Remunerazione
Membro Comitato
Controllo Interno
- -
875,0 copertura
assicurativa specifica
-
(1) I Bonus e altri incentivi comprendono compensi variabili e altri incentivi una tantum corrisposti dall’Emittente e/o da società controllate.
(2) Cooptato in data 14 novembre 2008, con conferimento di poteri avente efficacia dal 1° gennaio 2009 e confermato dall’assemblea del 27 aprile
2009.
(3) Consigliere con deleghe fino al 30 aprile 2008.
(4) Il Consigliere non ha percepito compensi per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 in quanto nominato dal 30 aprile 2008.
Esercizio 2006
Di seguito viene riportato l’ammontare dei compensi complessivi corrisposti agli amministratori
dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, anche per conto delle società controllate.
Emolumenti per la
carica nell’Emittente
(in migliaia di Euro)
81,0
Emolumenti per la carica Benefici non monetari
in società controllate (in migliaia di Euro)
(in migliaia di Euro)
3.799 coperture assicurative specifiche
autovettura di servizio
Bonus e altri
Altri compensi
incentivi (1) (in migliaia di Euro)
(in migliaia di Euro)
6.055
1.351
(1) I Bonus e altri incentivi comprendono compensi variabili e altri incentivi una tantum corrisposti dall’Emittente e/o da società controllate.
190
Sezione Prima
Collegio sindacale
Esercizio 2009
Nome e cognome
Carica
Scadenza della carica
Emolumenti per la carica
nell’Emittente
(in migliaia di Euro)
42,0
Altri compensi
(in migliaia di Euro)
Franco Corgnati
Presidente (1)
assemblea approvazione
bilancio 2010
Lorenzo Lago
Sindaco effettivo (1)
assemblea approvazione
bilancio 2010
21,0
35,0
Giampietro Sala
Sindaco effettivo (1)
assemblea approvazione
bilancio 2010
36,0
35,0
Nicola Gianese
Sindaco effettivo (2)
assemblea approvazione
bilancio 2010
23,0
-
Emolumenti per la carica
nell’Emittente
(in migliaia di Euro)
46,0
Altri compensi
(in migliaia di Euro)
53,0
(1) In carica dal 27 aprile 2009.
(2) In carica fino al 27 aprile 2009 (attualmente sindaco supplente).
Esercizio 2008
Nome e cognome
Carica
Scadenza della carica
Franco Corgnati
Presidente (1)
assemblea approvazione
bilancio 2010
Lorenzo Lago
Sindaco effettivo (2)
assemblea approvazione
bilancio 2010
-
-
Giampietro Sala
Sindaco effettivo (3)
assemblea approvazione
bilancio 2010
3,0
2,0
51,0
(1) L’attuale presidente Franco Corgnati, nell’esercizio 2008 ricopriva la carica di sindaco effettivo.
(2) Il sindaco effettivo Lorenzo Lago non ha percepito compensi per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 in quanto nominato in data 27 aprile
2009.
(3) In carica dal 30 aprile 2008; presidente dal 19 giugno 2008.
Esercizio 2007
Nome e cognome
Carica
Scadenza della carica
Emolumenti per la carica
nell’Emittente
(in migliaia di Euro)
29,0
Altri compensi
(in migliaia di Euro)
Franco Corgnati
Presidente
assemblea approvazione
bilancio 2010
Lorenzo Lago
Sindaco effettivo (1)
assemblea approvazione
bilancio 2010
-
-
Giampietro Sala
Sindaco effettivo (2)
assemblea approvazione
bilancio 2010
-
-
35,0
(1) Il sindaco effettivo Lorenzo Lago non ha percepito compensi per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 in quanto nominato in data 27 aprile
2009.
(2) In carica dal 30 aprile 2008.
191
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Esercizio 2006
Di seguito viene riportato l’ammontare dei compensi complessivi corrisposti ai componenti del collegio
sindacale dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, anche per conto delle società controllate.
Emolumenti per la carica nell’Emittente
(in migliaia di Euro)
27,0
Altri compensi
(in migliaia di Euro)
36,0
Durante il mese di giugno 2007 i beneficiari del “Piano di Stock Option Safilo Holding S.p.A. e Safilo S.p.A.
2003-2007” deliberato in data 25 marzo 2003 dall’assemblea straordinaria degli azionisti di Safilo Holding
S.p.A. (ora Safilo Group) (il “Piano 2003”) ed alcuni beneficiari del “Piano di Stock Option Safilo Group
S.p.A. e Safilo S.p.A. 2004–2008” deliberato dall’assemblea straordinaria di Safilo Holding S.p.A. (ora
Safilo Group) in data 24 novembre 2004 (il “Piano 2004”), hanno esercitato rispettivamente n. 227.350 e n.
277.969 diritti in loro possesso. Ciò ha portato, in data 26 giugno 2007, all’emissione rispettivamente di n.
909.400 e n. 1.111.876 azioni per un introito complessivo a favore della controllante Safilo Group pari ad
Euro 505.319 in termini di valore nominale ed Euro 5.738.003 in termini di sovrapprezzo. Il prezzo di
mercato medio delle azioni dell’Emittente nel mese di giugno 2007, mese di esercizio delle suddette stock
option, era pari a Euro 4,79. Alla Data del Prospetto sia il Piano 2003 che il Piano 2004 risultano estinti.
Per maggiori informazioni sulle stock option dei membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente si
rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.2 del Prospetto Informativo. Alla Data del Prospetto
nessuna opzione assegnata in forza del Piano di Stock Option 2006 è stata esercitata.
Per maggiori informazioni sulle stock option dei membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente si
rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.2 del Prospetto Informativo. Alla Data del Prospetto
nessuna opzione assegnata in forza del Piano di Stock Option 2006 è stata esercitata.
Di seguito viene riportato l’ammontare delle retribuzioni complessivamente corrisposte dall’Emittente, o
dalle società da essa direttamente o indirettamente controllate, agli alti dirigenti per gli esercizi chiusi
rispettivamente al 31 dicembre 2009, al 31 dicembre 2008, al 31 dicembre 2007 e al 31 dicembre 2006 anche
per conto delle società controllate.
Esercizio 2009
Esercizio 2008
Esercizio 2007
Esercizio 2006
Retribuzioni
(in migliaia di Euro)
1.491,0
1.161,0
980,0
970,0
Bonus e altri incentivi
(in migliaia di Euro)
55,0
153,0
256,0
247,0
Agli alti dirigenti è altresì attribuita l’autovettura di servizio quale benefit e ad uno di essi anche l’alloggio e
una copertura assicurativa specifica.
15.2
Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o da sue società controllate
per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi
Alla data del 31 dicembre 2008 l’ammontare totale degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o
da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi era
pari a circa Euro 42 milioni.
192
Sezione Prima
16.
Prassi del consiglio di amministrazione
16.1 Durata della carica dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale
Il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale dell’Emittente, in carica alla Data del Prospetto, sono
stati nominati dall’assemblea del 30 aprile 2008 per un periodo di tre esercizi, dunque fino all’assemblea di
approvazione del bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2010.
16.2 Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai componenti del consiglio di amministrazione,
del collegio sindacale e dagli alti dirigenti che prevedono indennità di fine rapporto
Non vi sono, rispetto agli amministratori e sindaci dell’Emittente o delle società da esso controllate, contratti
di lavoro che prevedano indennità di fine rapporto, ad eccezione del vice presidente esecutivo Massimiliano
Tabacchi e dell’amministratore delegato Roberto Vedovotto, per i quali sono in essere contratti di lavoro con
qualifica di dirigente.
Gli alti dirigenti dell’Emittente elencati nella tabella di cui alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.3
del Prospetto Informativo sono stati tutti assunti a tempo indeterminato.
16.3 Informazioni sul comitato per il controllo interno e sul comitato per le remunerazioni
dell’Emittente
In conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, in data 14 settembre 2005 il consiglio di
amministrazione dell’Emittente ha istituito al suo interno un comitato per il controllo interno ed un comitato
per la remunerazione, entrambi rinnovati, nella loro composizione attuale, dal consiglio di amministrazione
del 6 maggio 2008.
Le regole di composizione, le competenze e le regole di funzionamento di ciascun comitato sono definite in
appositi regolamenti.
Si riporta di seguito l’attuale composizione di tali comitati, nonché una sintetica descrizione delle principali
caratteristiche e funzioni degli stessi.
Comitato per il controllo interno
Alla Data del Prospetto, il comitato per il controllo interno è composto di tre membri, tutti amministratori
non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, che possiedono un’esperienza, in materia contabile e
finanziaria, ritenuta adeguata dal consiglio di amministrazione al momento della nomina.
In data 6 maggio 2008, il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha nominato quali componenti del
comitato per il controllo interno gli amministratori Carlo Gilardi, Antonio Favrin e Giannino Lorenzon.
L’amministratore Carlo Gilardi è stato designato presidente del comitato per il controllo interno.
Ai sensi delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, il comitato per il controllo interno
assiste il consiglio di amministrazione nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo
interno e nella valutazione dell’efficacia, dell’effettivo funzionamento e dell’adeguatezza complessiva del
sistema di controllo interno dell’Emittente e del Gruppo e la gestione dei rischi aziendali. Inoltre, il comitato
per il controllo interno:
•
valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed alla società di
revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del
bilancio consolidato;
•
su richiesta dell’amministratore esecutivo all’uopo incaricato esprime pareri su specifici aspetti inerenti
alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del
sistema di controllo interno;
•
esamina il piano di lavoro preparato dal soggetto preposto al controllo interno nonché le relazioni
periodiche dallo stesso predisposte;
193
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
•
riferisce al consiglio di amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del
bilancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo
interno;
•
svolge gli ulteriori compiti di natura consultiva e/o propositiva eventualmente attribuitigli dal consiglio
di amministrazione.
Si precisa che i seguenti compiti che il Codice di Autodisciplina attribuisce al comitato per il controllo
interno sono svolti dal collegio sindacale con le medesime modalità con le quali essi verrebbero svolti dal
comitato per il controllo interno, in forza di deliberazione del consiglio di amministrazione del 23 marzo
2007 e questo nell’ambito della necessaria attività di coordinamento tra gli organi di controllo:
•
valutazione delle proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo
incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione ed i risultati esposti nella relazione e
nell’eventuale lettera di suggerimenti;
•
vigilanza sull’efficacia del processo di revisione contabile.
Alle riunioni del comitato per il controllo interno partecipano il presidente del collegio sindacale o altro
sindaco effettivo dal medesimo designato.
Comitato per la remunerazione
Alla Data del Prospetto, il comitato per la remunerazione è formato da tre membri, due amministratori non
esecutivi indipendenti ed un amministratore non esecutivo.
In data 6 maggio 2008, il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha nominato quali componenti del
comitato per la remunerazione gli amministratori Carlo Gilardi, Antonio Favrin e Giannino Lorenzon.
L’amministratore Antonio Favrin è stato designato presidente del comitato per la remunerazione.
Il comitato per la remunerazione garantisce le più ampie informazioni e trasparenza sui compensi spettanti
agli amministratori investiti di particolari cariche ed ai dirigenti con responsabilità strategiche nonché sulle
rispettive modalità di determinazione.
In osservanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, al comitato per la remunerazione sono
attribuiti i seguenti compiti:
•
presentare al consiglio di amministrazione proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e
degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nell’Emittente, monitorando l’applicazione
delle decisioni adottate dal consiglio di amministrazione medesimo;
•
valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità
strategiche, vigilando sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori
delegati e formulando al consiglio di amministrazione raccomandazioni generali in materia.
Il comitato per la remunerazione propone i compensi e le remunerazioni sulla base dei criteri applicativi
previsti nel Codice di Autodisciplina.
Inoltre, con riferimento alle stock option e agli altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni
dell’Emittente, il comitato per la remunerazione presenta al consiglio di amministrazione raccomandazioni in
relazione al loro utilizzo e a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione e applicazione; in
particolare, il comitato per la remunerazione formula proposte al consiglio in ordine al sistema di
incentivazione ritenuto più opportuno e monitora l’evoluzione e l’applicazione nel tempo dei piani approvati
dall’assemblea ai sensi dell’articolo 114-bis del Testo Unico.
Il comitato per la remunerazione riveste unicamente funzioni propositive, mentre il potere di determinare la
remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al consiglio di
amministrazione.
194
Sezione Prima
16.4 Dichiarazione che attesta l’osservanza da parte dell’Emittente delle norme in materia di governo
societario
La Società ha conformato il proprio sistema di governo societario alle disposizioni del Testo Unico e del
Codice di Autodisciplina, fatta eccezione per il fatto che la Società non ha istituito un comitato per le nomine
in quanto ha ritenuto che, da un lato, il sistema del voto di lista assicuri la tutela degli azionisti di minoranza
e, dall’altro, che la composizione ristretta del consiglio di amministrazione sia tale da consentigli di svolgere
le funzioni proprie del comitato per le nomine.
Il consiglio di amministrazione della Società in data 27 giugno 2007, con atto a rogito Notaio Giorgio
Fassanelli di Padova, rep. 68942 racc. 25735, ha approvato alcune modifiche allo statuto sociale, al fine di
adeguarlo ai precetti normativi introdotti dalla legge 28 dicembre 2005, n. 262 (c.d. Legge sul Risparmio) e
dal decreto legislativo 29 dicembre 2006, n. 303, in conformità all’articolo 20 dello Statuto, che attribuisce al
consiglio di amministrazione la competenza a deliberare le modificazioni che si rendano necessarie per
l’adeguamento dello Statuto a disposizioni normative. In particolare, il consiglio di amministrazione ha
deliberato di riformulare gli articoli 9, 14, 15, 21 e 24 dello Statuto concernenti l’assemblea degli azionisti, la
nomina e la sostituzione dei membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale nonché le
deleghe di poteri da parte del consiglio di amministrazione.
Precisamente, l’articolo 9 dello Statuto, conformemente a quanto previsto all’articolo 126-bis del Testo
Unico, prevede il diritto di integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea da parte dei soci, che, anche
congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale dell’Emittente.
L’articolo 14 dello Statuto, conformemente a quanto previsto dall’articolo 147 ter del Testo Unico, prevede
tra l’altro che:
•
almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione ovvero due se il consiglio di
amministrazione sia composto da più di sette componenti, deve essere in possesso dei requisiti di
indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge;
•
gli amministratori siano eletti sulla base di liste presentate da tanti soci che, singolarmente o unitamente
ad altri soci, al momento di presentazione della lista e fino alla data dell’assemblea, siano titolari di
azioni rappresentative di almeno il 2% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in
assemblea ordinaria ovvero la diversa soglia percentuale prevista dalle norme, anche regolamentari, in
vigore al momento della nomina;
•
ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale, il soggetto controllante, le società controllate e quelle
sottoposte a comune controllo ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico, non possano presentare o votare,
neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista;
•
ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati in conformità con quanto previsto dalla normativa
vigente, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 148, comma 3, del
Testo Unico e, in ogni caso, dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, oltre che dal Codice di
Autodisciplina, indicandoli distintamente; e
•
al fine di assicurare alla minoranza l’elezione di un membro del consiglio di amministrazione della
Società, dalla seconda lista che avrà riportato il maggior numero di voti, che non sia collegata in alcun
modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, è eletto,
in conformità alle disposizioni di legge, un amministratore in base all’ordine progressivo con il quale i
candidati sono stati elencati nella medesima lista.
Conseguentemente, l’articolo 15 dello Statuto prevede che, qualora nel corso dell’esercizio vengano a
mancare uno o più amministratori, si proceda alla loro sostituzione ai sensi dell’articolo 2386 del codice
civile, come segue:
•
il consiglio di amministrazione nomina i sostituti nell’ambito degli appartenenti alla medesima lista degli
amministratori cessati e l’assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso
principio ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel consiglio di amministrazione del
195
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni
legislative e regolamentari vigenti;
•
qualora non residuino, nella predetta lista, candidati non eletti in precedenza, il consiglio di
amministrazione provvede alla sostituzione senza l’osservanza di quanto indicato al punto precedente
così come provvede l’assemblea, sempre con le maggioranze di legge, ed avendo cura di garantire, in
ogni caso, la presenza nel consiglio di amministrazione del numero necessario di componenti in possesso
dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.
L’assemblea straordinaria degli azionisti del 15 dicembre 2009 ha deliberato di inserire la disposizione
statutaria secondo la quale qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, vengano a cessare dalla carica tre
o più amministratori, l’intero consiglio di amministrazione si intende decaduto con effetto dal momento della
sua ricostituzione.
L’articolo 21 dello Statuto in ottemperanza a quanto previsto dall’articolo 154 bis del Testo Unico, prevede le
modalità di nomina ed i requisiti del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari,
demandandone la nomina al consiglio di amministrazione, su proposta dell’amministratore delegato e previo
parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale. Il consiglio di amministrazione della Società
del 27 giugno 2007 ha provveduto a nominare il dirigente preposto, per maggiori informazioni sul quale si
rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.4.
L’articolo 24 dello Statuto, in conformità all’articolo 148 del Testo Unico, stabilisce, tra l’altro, che i sindaci
siano eletti sulla base di liste presentate da tanti soci che singolarmente o unitamente ad altri azionisti siano
complessivamente titolari di almeno il 2% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in
assemblea ordinaria, ovvero diversa soglia percentuale prevista dalle norme, anche regolamentari,
applicabili. È previsto che un sindaco effettivo e un sindaco supplente siano tratti dalla lista che avrà
riportato il maggior numero di voti dopo la prima tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano
collegati ai soci di riferimento. Il medesimo articolo 24 dello Statuto prevede che il presidente del collegio
sindacale sia nominato dall’assemblea degli azionisti della Società tra i sindaci eletti dalla minoranza e
recepisce altresì le disposizioni in materia di limiti al cumulo degli incarichi.
L’assemblea straordinaria della Società del 15 dicembre 2009 ha deliberato alcuni ulteriori aggiornamenti
formali dello Statuto per adeguarlo alle normative vigenti per le società quotate e, in particolare, ha
modificato i seguenti articoli:
•
articolo 9: la disposizione statutaria è stata modificata al fine di adeguarne il contenuto a quanto stabilito
dall’articolo 154-ter, comma 1, del Testo Unico, il quale dispone, infatti, che il bilancio delle società
quotate debba essere necessariamente approvato entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio;
•
articolo 11: è stata inserita la previsione secondo la quale, in caso di assenza od impedimento del
presidente del consiglio di amministrazione, l’assemblea stessa è tenuta ad eleggere direttamente il
proprio presidente, prevedendo altresì che il segretario debba essere designato con le stesse modalità del
presidente dell’assemblea, e dunque dalla maggioranza dei presenti;
•
articolo 17: si è provveduto ad adeguare la disposizione statutaria in esame all’articolo 151 del Testo
Unico, che stabilisce che il consiglio di amministrazione può essere convocato anche individualmente da
ciascun membro del collegio sindacale, previa comunicazione al presidente del consiglio di
amministrazione.
Per ulteriori informazioni inerenti lo Statuto dell’Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 21,
Paragrafo 21.2 del Prospetto Informativo.
Allo scopo di uniformarsi alle disposizioni dettate dalla Legge sul Risparmio, l’Emittente ha istituito il
registro delle persone che hanno accesso, in ragione delle funzioni svolte, ad informazioni privilegiate ai
sensi e per gli effetti dell’articolo 115-bis del Testo Unico e degli articoli da 152-bis a 152-quinquies del
Regolamento Emittenti.
196
Sezione Prima
L’Emittente, inoltre, riconoscendo la validità del modello di governo societario descritto dal Codice di
Autodisciplina ha adottato dei principi e delle regole di corporate governance conformi a tale modello. In
particolare, la Società:
•
ha posto al centro della gestione sociale il consiglio di amministrazione;
•
ha nominato 3 amministratori indipendenti;
•
ha costituito il comitato per la remunerazione ed il comitato per il controllo interno;
•
ha adottato linee guida volte a disciplinare le operazioni di significativo rilievo strategico, economico,
patrimoniale o finanziario per la Società, ivi incluse quelle poste in essere con Parti Correlate;
•
ha adottato un regolamento assembleare al fine di disciplinare lo svolgimento dell’assemblea ordinaria e
straordinaria della Società;
•
ha approvato un regolamento interno in materia di informazioni societarie che disciplina: (i) la gestione
delle informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate; (ii) la procedura
dell’internal dealing; e (iii) l’istituzione, la tenuta e l’aggiornamento del registro delle persone che hanno
accesso ad informazioni privilegiate;
•
ha adottato misure dirette a migliorare i rapporti con gli azionisti, in modo tale da consentire a questi
ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti, adeguando il sito internet della Società in modo tale da
fornire al pubblico una adeguata informativa societaria. Nell’ambito del suddetto processo, è stata
nominata quale investor relation manager la dottoressa Barbara Ferrante.
In conformità a quanto previsto dai criteri applicativi contenuti nel Codice di Autodisciplina, il consiglio di
amministrazione dell’Emittente in data 14 novembre 2008 ha confermato il consigliere Carlo Gilardi nella
carica di lead independent director, già attribuitagli con delibera del 6 dicembre 2005 e poi confermata in
data 23 marzo 2007, e ciò al fine di dare ulteriore risalto al ruolo degli amministratori indipendenti. Il lead
independent director, in particolare, è chiamato a fungere da punto di riferimento e di coordinamento delle
istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi, ed in particolare indipendenti, a garanzia della più
ampia autonomia di giudizio di questi ultimi rispetto all’operato del management.
In conformità a quanto stabilito dai criteri applicativi contenuti nel Codice di Autodisciplina, il consiglio di
amministrazione dell’Emittente ha stabilito che lo stesso, con l’assistenza del comitato per il controllo
interno:
•
definisca le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo tale che i principali rischi afferenti
la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti
e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione
dell’impresa;
•
proceda a valutare, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento
del sistema di controllo interno rispetto alle caratteristiche dell’impresa;
•
esprima annualmente la propria valutazione sull’adeguatezza complessiva dello stesso.
Il Consiglio di amministrazione ha individuato il vice presidente esecutivo Massimiliano Tabacchi quale
responsabile per il coordinamento della gestione delle attività relative al controllo interno, nominandolo
amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità e all’adeguatezza del sistema di controllo interno,
così come stabilito dai criteri applicativi del Codice di Autodisciplina, attribuendo allo stesso i poteri
necessari affinché egli possa:
•
identificare i principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla
Società e dalle sue controllate al fine di sottoporli periodicamente all’esame del consiglio di
amministrazione;
197
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
•
dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione, provvedendo alla
progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e verificandone costantemente
l’adeguatezza complessiva, l’efficacia e l’efficienza;
•
occuparsi dell’adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama
legislativo e regolamentare;
•
proporre al consiglio di amministrazione la nomina, la revoca e la remunerazione di uno o più preposti al
controllo interno.
All’amministratore esecutivo incaricato spetta, in particolare, il compito di verificare che vengano
effettivamente rispettate le procedure interne, sia operative sia amministrative, adottate al fine di garantire
una sana ed efficiente gestione e di identificare, prevenire e gestire, nel limite del possibile, rischi di natura
finanziaria ed operativa e frodi a danno della Società, riferendo, allo scopo, al comitato per il controllo
interno e al collegio sindacale.
Il consiglio di amministrazione, su proposta dell’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla
funzionalità del sistema di controllo interno e sentito il comitato per il controllo interno, in conformità ai
criteri applicativi del Codice di Autodisciplina, ha nominato quale preposto al controllo interno il
responsabile della funzione internal audit del Gruppo, Simone Valentini, il quale:
•
é incaricato di verificare che il sistema di controllo interno sia sempre adeguato, pienamente operativo e
funzionante;
•
non é responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree
operative, ivi inclusa l’area amministrazione e finanza;
•
ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
•
dispone di mezzi adeguati allo svolgimento della propria funzione;
•
riferisce del proprio operato al comitato per il controllo interno, al collegio sindacale e
all’amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno.
Inoltre, in conformità a quanto disposto dal Codice di Autodisciplina, l’Emittente ha costituito al proprio
interno una funzione di internal audit, la quale ha come referente gerarchico il vice presidente esecutivo
della Società Massimiliano Tabacchi e avente ad oggetto principalmente le attività di verifica del sistema di
controllo interno e di consulenza con l’obiettivo di migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e
di corporate governance.
Infine, l’Emittente ha adottato il Codice Etico ed il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo previsto
dalle disposizioni del decreto legislativo 231/2001, con l’obiettivo di predisporre un sistema strutturato ed
organico di procedure e flussi informativi volto a prevenire l’eventuale compimento di fatti di reato e/o
illeciti amministrativi che comportano responsabilità amministrativa della Società. Il consiglio di
amministrazione dell’Emittente, in applicazione della vigente normativa, ha nominato l’Organismo di
Vigilanza, composto dal preposto al controllo interno, da un amministratore indipendente e dal presidente del
collegio sindacale. A tale Organismo sono stati attribuiti i compiti previsti dal decreto legislativo 231/2001,
così come successivamente modificato ed integrato.
Per ogni ulteriore informazione sul sistema di corporate governance di Safilo Group, si rimanda alla
relazione annuale sulla corporate governance disponibile presso la sede della Società e sul sito internet della
Società all’indirizzo www.safilo.com.
198
Sezione Prima
17.
Dipendenti
17.1 Numero dipendenti
La seguente tabella riporta l’evoluzione del numero di dipendenti, ripartiti secondo le principali categorie,
complessivamente impiegati dalle società del Gruppo al al 31 dicembre al 2008, al 31 dicembre 2007 e al 31
dicembre 2006, nonché al 30 settembre 2009 e al 30 settembre 2008:
Dipendenti
Dirigenti
Impiegati
Operai
Totale
2008
124
3.606
5.074
8.804
31 dicembre
2007
94
3.147
4.761
8.002
30 settembre
2006
77
2.650
4.632
7.359
2009
123
3.384
4.661
8.168
2008
122
3.650
4.978
8.750
La seguente tabella illustra la ripartizione dei dipendenti complessivamente impiegati dalle società del
Gruppo, per ubicazione geografica (Italia ed estero), al 31 dicembre 2008, al 31 dicembre 2007 e al 31
dicembre 2006, nonché al 30 settembre 2009 e al 30 settembre 2008.
Dipendenti
Italia
Estero
Totale
2008
3.795
5.009
8.804
31 dicembre
2007
3.888
4.114
8.002
30 settembre
2006
3.902
3.457
7.359
2009
3.698
4.470
8.168
2008
3.847
4.903
8.750
Nel corso dei primi nove mesi del 2009 si è registrata una riduzione del numero di dipendenti pari a 636
unità. In particolare, il numero di operai è diminuito complessivamente di 413 unità per effetto soprattutto
del ridimensionamento dello stabilimento produttivo sloveno (313 unità). Il numero degli impiegati è invece
diminuito di 222 unità, il decremento è dovuto principalmente alle attività, intraprese nel corso dell’esercizio
2009, finalizzate alla riduzione dei costi fissi nel segmento retail.
Ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni
Nel corso del 2009, la Società ha quindi avviato una profonda riorganizzazione della struttura industriale
finalizzata a migliorare l’efficienza economica industriale. In particolare, in tutti gli stabilimenti produttivi
della controllata Safilo è stato fatto ampio ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni Ordinaria che ha
coinvolto a rotazione oltre 2.500 dipendenti nei primi sei mesi del 2009, oltre 1.100 nel terzo trimestre e
circa 190 dipendenti nel quarto trimestre del 2009.
Per quanto riguarda i due siti produttivi localizzati in Friuli, sono state adottate misure di portata più ampia e
a carattere definitivo, coinvolgendo complessivamente circa 635 persone che a partire dal 1° luglio 2009
sono entrati in Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria, con la possibilità di aumentare tale numero di
dipendenti fino a 750.
Sempre per quanto riguarda i due siti produttivi localizzati in Friuli, a partire dal mese di luglio 2009, è stata
avviata una procedura di mobilità cui, alla Data del Prospetto, hanno aderito 18 dipendenti.
Anche nello stabilimento produttivo sito in Slovenia, di proprietà della società controllata Carrera Optyl
D.o.o., è stato necessario procedere ad un ridimensionamento dell’organico a seguito del forte calo dei
relativi livelli produttivi. Infatti, al 31 dicembre 2008 non sono stati prorogati 145 contratti a termine in
scadenza e, nel corso dei primi nove mesi del 2009, sono stati siglati accordi sindacali che hanno portato al
licenziamento di 177 persone.
Gli oneri relativi a tale ristrutturazione sono stati completamente accantonati nel primo semestre 2009, per un
importo complessivo pari a Euro 7,4 milioni. Alla Data del Prospetto, l’utilizzo dell’accantonamento di cui
sopra è pari a circa Euro 0,4 milioni.
199
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
17.2 Partecipazioni azionarie e stock option
Vengono qui di seguito indicate le partecipazioni detenute, direttamente o indirettamente, nell’Emittente e
nelle società da essa controllate, da amministratori e sindaci dell’Emittente come pure sono indicati i diritti di
opzione su azioni dell’Emittente in forza del Piano di Stock Option 2006.
Consiglio di amministrazione
Nome e cognome
Massimiliano Tabacchi
Roberto Vedovotto
Antonio Favrin
Carlo Gilardi
Giannino Lorenzon
Nome e cognome
Massimiliano Tabacchi
Società Partecipata
Emittente
Emittente
Emittente
Emittente
Emittente
Numero azioni
66.800
1.200.000
5.500.000
74.000
480.000
Percentuale del capitale sociale
0,023%
0,420%
1,927%
0,026%
0,168%
Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni assegnate relative al Piano di Stock Option 2006
306.121
Collegio sindacale
Alla Data del Prospetto, i sindaci dell’Emittente non detengono, né direttamente, né indirettamente, strumenti
finanziari dell’Emittente o delle società del Gruppo ad essa facente capo, ivi incluse eventuali stock option,
né a tali soggetti sono state conferite opzioni sui medesimi strumenti finanziari, fatta eccezione per il sindaco
effettivo dell’Emittente Lorenzo Lago che alla Data del Prospetto possiede n. 10.000 azioni dell’Emittente,
pari circa allo 0,003%.
Alti dirigenti
Alla Data del Prospetto gli alti dirigenti delle società del Gruppo di cui alla Sezione Prima, Capitolo 14,
Paragrafo 14.1.3, non sono titolari di azioni dell’Emittente. I medesimi sono titolari di opzioni relative al
Piano di Stock Option 2006, i cui strumenti finanziari sottostanti sono pari, in aggregato, a n. 66.617.
Alla Data del Prospetto nessuna opzione assegnata in forza del Piano di Stock Option 2006 è stata esercitata.
17.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente
In forza di delega conferitagli dall’assemblea straordinaria degli azionisti del 24 ottobre 2005, in data 31
maggio 2006 il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha deliberato di aumentare a pagamento il
capitale dell’Emittente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, del codice
civile, sino ad un massimo di nominali Euro 2.125.296,25, mediante emissione sino a massime n. 8.501.185
azioni ordinarie riscattabili dell’Emittente, del valore nominale di Euro 0,25 ciascuna, con sovrapprezzo di
Euro 4,16. Dette azioni sono da offrirsi in sottoscrizione ai beneficiari contemplati nel regolamento del
“Piano di Stock Option Safilo Group S.p.A. 2006-2010” (il “Piano di Stock Option 2006”) approvato dal
suddetto consiglio, come successivamente modificato, che stabilisce, tra l’altro, che le azioni possono essere
sottoscritte, nei termini previsti dal suddetto regolamento, ad un prezzo pari al valore nominale maggiorato di
un sovrapprezzo per azione di Euro 4,16 ovvero, in caso di successive assegnazioni di opzioni, con un
sovrapprezzo da determinarsi ai sensi di quanto stabilito nel regolamento del Piano di Stock Option 2006, e
comunque non inferiore ad Euro 4,16, stabilendo altresì che tale aumento di capitale può essere eseguito
anche in più soluzioni ed è scindibile e che, pertanto, il capitale dell’Emittente si intenderà di volta in volta
aumentato di un importo pari al valore nominale delle azioni di volta in volta effettivamente sottoscritte.
Il Piano di Stock Option 2006, avente una durata di 4 esercizi (2006-2010), è indirizzato a taluni
amministratori, dirigenti e collaboratori di società del Gruppo Safilo, e prevede la maturazione dei diritti di
opzione assegnati in ragione di un quarto dei medesimi per ciascun esercizio di durata del Piano di Stock
Option 2006. I criteri di maturazione delle opzioni sono basati sul raggiungimento, nel bilancio
dell’Emittente, di determinati livelli convenzionali di EBITDA consolidato fissati con delibera del consiglio
200
Sezione Prima
di amministrazione. Le opzioni relative al Piano di Stock Option 2006 prevedono che ogni opzione dia diritto
a sottoscrivere un’azione al prezzo medio di esercizio.
Si segnala che, a seguito della modifica apportata al Piano di Stock Option 2006 e comunicata al mercato in
data 8 febbraio 2008, tutte le opzioni maturate saranno esercitabili in un unico periodo di esercizio
decorrente dopo che siano trascorsi almeno 3 anni dal momento dell’assegnazione di tali opzioni, e più
precisamente nel periodo intercorrente tra l’approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2009 ed il
15 dicembre 2010.
Le azioni ordinarie che siano emesse al servizio del Piano di Stock Option 2006 sono azioni riscattabili, ai
sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2437-sexies del codice civile. Il potere di riscatto sarà esercitato
dall’Emittente al verificarsi di certi eventi specifici previsti dal regolamento del Piano di Stock Option 2006
in conformità ai termini e alle modalità ivi indicati. Gli eventi di riscatto sono il verificarsi di un’offerta
pubblica di acquisto (totalitaria, preventiva o residuale) o altro evento a seguito del quale le azioni di Safilo
Group cessino di essere quotate su un mercato regolamentato. Il valore di riscatto è pari al maggiore tra: (i) il
prezzo di offerta; e (ii) il prezzo medio dell’ultimo semestre. A seguito del loro riscatto, il consiglio di
amministrazione dovrà procedere all’annullamento delle azioni riscattate e alla corrispondente riduzione del
capitale sociale, mediante delibera di riduzione del capitale sociale ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2365,
secondo comma, del codice civile.
201
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
18.
Principali azionisti
18.1 Principali azionisti
La seguente tabella indica, alla Data del Prospetto, la compagine azionaria della Società, rilevante ai sensi
dell’articolo 120 del Testo Unico, quale risultante dalle comunicazioni pervenute ai sensi della medesima
norma e dalle relative disposizioni regolamentari di attuazione, integrate dalle risultanze del libro soci e da
altre informazioni a disposizione della stessa.
Dichiarante
Azionista diretto
Vittorio Tabacchi
Hal Holding NV
Diego della Valle
Fil Limited
-
Only 3T S.p.A.
HAL International Investments NV
Diego della Valle & C. S.a.p.a.
Fil Limited
Mercato
Totale
Numero di azioni
113.853.160 (*)
5.941.187
5.875.000
5.757.162
153.967.619
285.394.128
Quota % su capitale
ordinario
39,893
2,082
2,059
2,020
53,946
100,000
Quota % su capitale
votante
39,893
2,082
2,059
2,020
53,946
100,000
(*) Sulle numero 113.853.160 azioni ordinarie di proprietà di Only 3T, pari al 39,893% del capitale sociale dell’Emittente è costituito un pegno a
favore delle relative banche finanziaterici con diritto di voto a favore di Only 3T.
•
Only 3T, con sede in Vicenza, Stradella dell’Isola n. 1 è una società controllata da Vittorio Tabacchi, che
possiede la maggioranza del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria e straordinaria,
essendo la restante parte del capitale sociale con diritto di voto e senza diritto di voto posseduta dai figli
Massimiliano e Samantha Tabacchi.
•
Hal Holding N.V. è una società di investimenti di diritto olandese, avente sede legale a Willemstad,
Curacao, Antille Olandesi. L’intero capitale azionario di HAL Holding N.V. è detenuto da HAL Trust, il
cui patrimonio è costituito unicamente ed interamente da tale partecipazione azionaria. Le azioni del
Trust HAL sono negoziate sul listino Euronext, della Borsa di Amsterdam.
•
Diego della Valle & C. S.a.p.a è una società holding riconducibile al gruppo familiare Della Valle.
•
Fidelity International (Fil Limited) è una società di gestione di fondi che opera da oltre 40 anni in quasi
tutti i mercati finanziari internazionali.
18.2 Diritti di voto dei principali azionisti
Alla Data del Prospetto, l’Emittente ha emesso solamente azioni ordinarie e, pertanto, non esistono altre
categorie di azioni portatrici di diritti di voto diverse dalle azioni ordinarie.
18.3 Soggetto controllante l’Emittente
Alla Data del Prospetto Only 3T detiene il controllo di fatto dell’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del Testo
Unico, tale da consentire l’esercizio di un’influenza dominante sulla Società.
Tuttavia si segnala che ad esito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato e dell’Aumento di
Capitale in Opzione, il controllo di fatto sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico sarà
esercitato dal Partner, che verrà a possedere una partecipazione indiretta tale da consentire l’esercizio di
un’influenza dominante sulla Società.
Alla Data del Prospetto, infatti, il Partner, ai sensi dell’Accordo di Investimento, si è impegnato a
sottoscrivere e liberare (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) le azioni
ordinarie della Società rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato per l’intero ammontare di quest’ultimo,
pari a Euro 12.842.735 (incluso il sovrapprezzo) nonché a sottoscrivere l’Aumento di Capitale in Opzione
per un numero di Azioni corrispondenti ad un massimo del 64,88% del totale dei Diritti di Opzione connessi
all’Aumento in Opzione, e cioè fino ad un massimo di Euro 162,2 milioni, pari a massime n. 533.625.412
Azioni. A tal fine il Partner si è impegnato (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso
controllata): (i) a sottoscrivere l’Aumento di Capitale Riservato; (ii) ad acquistare i Diritti di Opzione
spettanti a Only 3T in relazione all’Aumento di Capitale in Opzione; (iii) a sottoscrivere le Azioni rivenienti
202
Sezione Prima
dall’esercizio dei Diritti di Opzione ad esso spettanti in relazione alla propria partecipazione iniziale
(compresi quelli sorti a seguito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato), da quelli acquistati
da Only 3T nonché dagli ulteriori Diritti di Opzione eventualmente acquistati sul mercato nel corso del
Periodo di Offerta e/o durante il periodo dell’Offerta in Borsa; e (iv) a sottoscrivere le nuove Azioni
corrispondenti ai Diritti di Opzione rimasti inoptati ad esito dell’Offerta in Borsa, il tutto fino a concorrenza
dell’ammontare massimo pari a Euro 162,2 milioni.
Nella tabella che segue sono evidenziati i possibili futuri scenari di partecipazione indiretta del Partner nella
Società.
Situazione alla Data del Prospetto
Situazione ad esito della sottoscrizione dell’Aumento di
Capitale Riservato da parte del Partner (ovvero, a scelta del
Partner, da società dallo stesso controllata)
Quota % del
Quota % di Quota % delle Quota % del
Partner su
Only 3T su
Banche
mercato su
capitale sociale capitale sociale
Garanti su
capitale
dell’Emittente dell’Emittente capitale sociale
sociale
dell’Emittente dell’Emittente
2,082
39,893
58,025
10,983
36,267
-
52,750
Situazione ad esito degli Aumenti di Capitale in caso di
integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione
da parte di tutti gli azionisti (con esercizio da parte del Partner
(anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso
controllata) dei soli Diritti di Opzione ad esso spettanti alla
Data del Prospetto, di quelli sorti a seguito della sottoscrizione
dell’Aumento di Capitale Riservato nonché di quelli acquistati
da Only 3T)
37,23
10,02
-
52,75
Situazione ad esito degli Aumenti di Capitale in caso di
sottoscrizione da parte del Partner (anche per il tramite, a scelta
del Partner, di società dallo stesso controllata) dell’Aumento di
Capitale in Opzione fino a complessivi Euro 162,2 milioni,
pari al 64,88% del totale dei Diritti di Opzione connessi a tale
aumento
49,99
10,02
-
39,99
Situazione ad esito degli Aumenti di Capitale in caso di
sottoscrizione da parte del Partner (anche per il tramite, a scelta
del Partner, di società dallo stesso controllata) dell’Aumento di
Capitale in Opzione fino a complessivi Euro 162,2 milioni,
pari al 64,88% del totale dei Diritti di Opzione connessi a tale
aumento e da parte delle Banche Garanti, subordinatamente
all’avvenuto adempimento da parte del Partner (anche per il
tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata)
degli impegni di sottoscrizione sopra descritti, fino a
complessivi massimi Euro 87,8 milioni
49,99
10,02
25,42
14,57
18.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente
Si segnala che in data 19 ottobre 2009 la Società, il Partner e Only 3T hanno sottoscritto l’Accordo di
Investimento, per maggiori informazioni sul quale si rinvia al successivo Capitolo 22, Paragrafo 22.2, di
questa Sezione Prima. L’Accordo di Investimento limitatamente alle pattuizioni che disciplinano alcuni
passaggi societari da porre in essere da parte del Partner e Only 3T per il perfezionamento dell’Operazione,
costituisce patto parasociale rilevante ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico. Con esso, infatti, le parti
hanno inteso determinare un nuovo assetto proprietario della Società tramite l’esercizio dei diritti di voto
connessi alle partecipazioni detenute nel capitale dell’Emittente in sede di assemblea straordinaria della
203
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
predetta Società chiamata a deliberare, inter alia, sull’Aumento di Capitale Riservato e sull’Aumento di
Capitale in Opzione. Salvo il caso in cui l’Accordo di Investimento sia stato risolto a causa del mancato
avveramento di una delle condizioni sospensive, o sia intervenuta la risoluzione di diritto ai sensi di quanto
previsto nello stesso, le pattuizioni dell’Accordo di Investimento rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del Testo
Unico cesseranno di avere efficacia alla data del Secondo Closing (come definito alla Sezione Seconda,
Capitolo 22, Paragrafo 22.2.1) e, segnatamente, al momento dell’intervenuta rassegnazione delle dimissioni
da parte di almeno 3 amministratori della Società.
Si segnala altresì che, sempre in data 19 ottobre 2009, il Partner e Roberto Vedovotto, attuale amministratore
delegato dell’Emittente e titolare di n. 1.200.000 azioni ordinarie rappresentative dello 0,42% del capitale
sociale della Società, hanno sottoscritto un accordo rilevante ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico avente
ad oggetto la presentazione di una lista congiunta e l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea ordinaria
dell’Emittente per la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione, previa determinazione del numero
dei suoi componenti, successivamente al perfezionamento dell’Operazione prevista nell’Accordo di
Investimento. L’accordo parasociale prevede quanto segue: (i) il Partner e Roberto Vedovotto presenteranno,
congiuntamente e secondo i termini e le modalità previste dallo Statuto e dalla legge, una lista di candidati
per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente; (ii) il Partner avrà il diritto di
indicare tutti i nominativi dei candidati della lista presentata congiuntamente, fermo restando che un
candidato è stato già individuato nella persona di Roberto Vedovotto; (iii) Roberto Vedovotto verrà
posizionato nella lista in modo tale che, nel caso in cui detta lista ottenga il maggior numero di voti, egli
possa essere eletto come membro del consiglio di amministrazione dell’Emittente indipendentemente dal
numero dei componenti l’organo consiliare, in regime di continuità di rapporto di lavoro con la Società e le
altre società del Gruppo; (iv) il Partner e Roberto Vedovotto prenderanno parte all’assemblea e voteranno in
favore della lista presentata congiuntamente, secondo il meccanismo di voto previsto dallo Statuto; e (v) nel
caso in cui la lista presentata congiuntamente dal Partner e da Roberto Vedovotto risulti quella con il maggior
numero di voti, le parti faranno in modo che il nuovo consiglio di amministrazione venga convocato senza
indugio per la nomina di Roberto Vedovotto quale amministratore delegato della Società. Si precisa che tale
accordo parasociale è sospensivamente condizionato al perfezionamento dell’operazione di assunzione da
parte del Partner di una partecipazione significativa nel capitale dell’Emittente secondo i termini e le
condizioni di cui all’Accordo di Investimento e cesserà di avere efficacia al momento della nomina di
Roberto Vedovotto quale amministratore delegato dell’Emittente.
Entrambi tali patti sono stati comunicati alla Consob e i relativi estratti, riportati in appendice al Prospetto
Informativo, sono stati pubblicati in data 29 ottobre 2009, sui quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “La Repubblica”,
“MF” e “Il Corriere della Sera” in conformità alla disciplina prevista dagli articoli 122 del Testo Unico e 129
e seguenti del Regolamento Emittenti
204
Sezione Prima
19.
Operazioni con Parti Correlate
In conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, il consiglio di amministrazione
dell’Emittente, con delibera del 23 marzo 2007, ha predisposto e adottato alcune linee guida volte a
disciplinare le operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la
Società, ivi incluse quelle poste in essere con Parti Correlate, volte a definire competenze e responsabilità in
materia di operazioni significative e di garantire la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle
stesse.
Per la nozione di Parte Correlata si fa riferimento alla definizione contenuta nel principio contabile
internazionale IAS 24.
Nella tabella di seguito vengono dettagliati i valori economici e patrimoniali delle transazioni effettuate
dall’Emittente e dal Gruppo con Parti Correlate per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2009 e
2008, nonché per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.
19.1 Rapporti economici e patrimoniali tra l’Emittente e le Parti Correlate
I rapporti con Parti Correlate in capo all’Emittente si riferiscono esclusivamente a rapporti posti in essere con
le altre società del Gruppo e, principalmente, con Safilo.
Tali rapporti vengono regolati a normali condizioni di mercato e non riguardano operazioni atipiche e/o
inusuali.
Nella tabella di seguito vengono dettagliati i valori economici e patrimoniali delle transazioni effettuate
dall’Emittente con Parti Correlate per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2009 e 2008, nonché per
gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.
205
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
(Migliaia di Euro)
Safilo S.p.A. Oxsol S.p.A. Lenti S.r.l.
Periodo chiuso al 30.09.2009
Crediti commerciali
Altri crediti
Debiti commerciali
Debiti finanziari
Altri Debiti
Vendite nette
Costi*
Dividendi
Proventi finanziari
749
38.940
79
1.375
773
19
17
158
443
-
126
-
Periodo chiuso al 30.09.2008
Crediti commerciali
Altri crediti
Debiti commerciali
Debiti finanziari
Altri Debiti
Ricavi per servizi
Costi*
Dividendi
Proventi finanziari
735
38.740
49
29.896
773
19
17
98
330
-
274
-
-
Esercizio chiuso al 31.12.2008
Crediti commerciali
Altri crediti
Debiti commerciali
Debiti finanziari
Altri Debiti
Ricavi per servizi
Costi*
Dividendi
Oneri finanziari
1.176
39.358
55
2.265
980
50
38.740
115
Esercizio chiuso al 31.12.2007
Crediti commerciali
Altri crediti
Debiti commerciali
Debiti finanziari
Altri Debiti
Ricavi per servizi
Costi*
Dividendi
Oneri finanziari
Esercizio chiuso al 31.12.2006
Crediti commerciali
Altri crediti
Debiti commerciali
Debiti finanziari
Altri Debiti
Ricavi per servizi
Costi*
Dividendi
Oneri finanziari
Smith S.r.l.
Totale Totale
in
parti
a
liquidazione correlate bilancio
34
-
907
39.509
79
1.409
773
19
17
907
44.851
806
1.665
773
1.276
26
-
34
-
833
39.344
49
29.930
773
19
17
833
45.977
378
30.135
773
1.276
26
110
443
50
-
130
-
34
-
1.286
39.931
55
2.299
1.030
50
38.740
115
1.286
44.530
629
2.520
1.030
1.820
38.740
185
91,2%
100,0%
2,7%
100,0%
62,2%
1.176
35.288
30
14.000
17.997
980
25
17.000
601
60
261
50
-
371
-
34
-
1.236
35.920
30
14.000
18.031
1.030
25
17.000
601
1.236
38.482
468
14.000
18.103
1.030
1.140
17.000
603
100,0%
93,3%
6,4%
100,0%
99,6%
100,0%
2,2%
100,0%
99,7%
400
16.000
30
14.200
20.116
400
10
16.000
126
20
30
20
-
774
-
-
420
16.804
30
14.200
20.116
420
10
16.000
126
420
20.810
486
14.200
20.265
420
726
16.000
129
100,0%
80,7%
6,2%
100,0%
99,3%
100,0%
1,4%
100,0%
97,7%
* I costi includono le seguenti voci di bilancio: costo del venduto, spese di vendita e di marketing e spese generali e amministrative.
206
Incidenza delle
parti correlate
sul totale
100,0%
88,1%
9,8%
84,6%
100,0%
1,5%
65,4%
100,0%
85,6%
13,0%
99,3%
100,0%
1,5%
65,4%
100,0%
89,7%
8,7%
Sezione Prima
Le transazioni dell’Emittente con Parti Correlate, per i periodi sopra indicati e fino alla Data del Prospetto,
hanno un’incidenza significativa rispetto alla situazione economico finanziaria e patrimoniale dell’Emittente
in considerazione della natura di società holding della stessa, la quale non possiede altre attività fatta salva la
partecipazione nella società operativa Safilo.
Di seguito si commentano le operazioni significative poste in essere dall’Emittente con le società del
Gruppo:
2008:
Il credito verso la controllata Safilo si riferisce:
•
per Euro 38.740 migliaia a dividendi deliberati da Safilo e non ancora incassati alla data di bilancio;
•
per Euro 1.176 migliaia all’addebito effettuato da Safilo Group alla controllata per i servizi
amministrativi, contabili, legali e fiscali svolti a favore della stessa;
•
per Euro 618 migliaia al credito relativo al saldo dell’IVA a debito trasferito a Safilo Group dalla
controllata Safilo in virtù del meccanismo proprio dell’IVA di Gruppo, come evidenziato in nota
integrativa.
I crediti verso le società Lenti S.r.l. ed Oxsol S.p.A. si riferiscono alla cessione da parte di dette controllate
del proprio debito verso l’erario per IRES a seguito della loro adesione al cosiddetto consolidato fiscale
nazionale così come meglio spiegato nella nota integrativa.
Il debito verso la controllata Safilo si riferisce:
•
per Euro 993 migliaia al debito derivante dal trasferimento da parte di Safilo dei crediti d’imposta e
ritenute risultanti dalla propria dichiarazione dei redditi a seguito dell’adesione al consolidato fiscale
nazionale. Il debito verso la controllata Safilo presente nel bilancio al 31 dicembre 2007 relativo al
trasferimento alla controllante dei benefici derivanti dalla cessione delle perdite fiscali del 2005 e del
2006 a seguito dell’adesione al consolidato fiscale nazionale è stato stornato a causa del recente
andamento del mercato che, al momento, non fa prevedere nel bilancio della controllata redditi
imponibili futuri sufficienti a coprire le perdite fiscali trasferite in sede di dichiarazione dei redditi;
•
per Euro 55 migliaia al debito per servizi contrattualmente previsti e prestati dalla controllata a favore
della controllante Safilo Group;
•
per Euro 1.000 migliaia al credito IRES ceduto da Safilo alla controllante in sede di dichiarazione dei
redditi 2006 e 2007;
•
per Euro 272 migliaia al debito verso Safilo per anticipi ricevuti da Safilo stessa.
Il debito verso la controllata Smith Sport Optics in liquidazione deriva dal credito IVA da questa trasferito
alla capogruppo in virtù del meccanismo dell’IVA di Gruppo sopra citato.
I ricavi nei confronti di Safilo e di Oxsol S.p.A. si riferiscono agli addebiti effettuati per i servizi
amministrativi, legali, contabili e fiscali svolti a favore delle stesse.
Gli oneri finanziari sono relativi ad interessi passivi sul finanziamento di Euro 14.000 migliaia rimborsato
nel corso del 2008 alla controllata Safilo.
I dividendi per Euro 38.740 migliaia si riferiscono ai proventi derivanti dai dividendi deliberati
dall’assemblea della controllata Safilo in data 29 aprile 2008.
2007:
Il credito verso la controllata Safilo si riferisce:
•
per Euro 33.000 migliaia a dividendi deliberati da Safilo e non ancora incassati alla data di bilancio;
•
per Euro 1.176 migliaia all’addebito effettuato da Safilo Group alla controllata per i servizi
amministrativi, contabili, legali e fiscali svolti a favore della stessa;
207
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
•
per Euro 2.288 migliaia al credito relativo al saldo dell’IVA a debito trasferito a Safilo Group dalla
controllata in virtù del meccanismo proprio dell’IVA di Gruppo cui, come evidenziato in nota integrativa,
Safilo Group, Safilo e Smith Sport Optics S.r.l. in liquidazione hanno aderito a partire dal 1 gennaio
2007.
I crediti verso le società Lenti S.r.l. ed Oxsol S.p.A. si riferiscono alla cessione da parte di dette controllate
del proprio debito verso l’erario per IRES a seguito della loro adesione al cosiddetto consolidato fiscale
nazionale così come meglio spiegato nella nota integrativa.
Il debito verso la controllata Safilo si riferisce:
•
per Euro 14.000 migliaia ad un finanziamento concesso dalla controllata, scadente 31 dicembre 2007,
produttivo di interessi al tasso Euribor a 3 mesi più uno spread di 0,10% in ragione d’anno. I relativi
oneri finanziari sono stati stanziati a conto economico;
•
per Euro 17.578 migliaia a debiti verso la controllata Safilo relativi alla cessione da parte di Safilo dei
benefici derivanti dal trasferimento delle proprie perdite fiscali a seguito dell’adesione al consolidato
fiscale nazionale;
•
Per Euro 271 migliaia a debiti per anticipi ricevuti, per Euro 500 migliaia al credito IRES ceduto da
Safilo, per Euro 467 al debito per interessi sul finanziamento di Euro 14.200.000 ricevuto da Safilo e per
Euro 30 migliaia al debito per servizi contrattualmente previsti e prestati dalla controllata a favore della
controllante Safilo Group.
Il debito verso la controllata Smith deriva dal credito IVA da questa trasferito alla capogruppo in virtù del
meccanismo dell’IVA di Gruppo sopra citato.
I ricavi nei confronti di Safilo e di Oxsol S.p.A. si riferiscono agli addebiti effettuati per i servizi
amministrativi, legali, contabili e fiscali svolti a favore delle stesse.
I dividendi per Euro 17.000 migliaia si riferiscono ai proventi derivanti dalle riserve di utili che l’assemblea
della controllata Safilo ha deliberato di distribuire alla propria controllante in data 24 aprile 2007.
2006:
Il credito verso la controllata Safilo si riferisce:
•
per Euro 16.000 migliaia a dividendi deliberati dall’assemblea del 13 novembre di Safilo non ancora
incassati alla data di bilancio;
•
per Euro 400 migliaia all’addebito effettuato da Safilo Group alla controllata per i servizi amministrativi,
contabili, legali e fiscali svolti a favore della stessa.
I crediti verso le società Lenti S.r.l. ed Oxsol S.p.A. si riferiscono alla cessione da parte di dette controllate
del proprio debito verso l’erario per IRES a seguito della loro adesione al cosiddetto consolidato fiscale
nazionale così come meglio spiegato nella nota integrativa.
Il debito verso la controllata Safilo si riferisce:
•
per Euro 14.200 migliaia ad un finanziamento concesso dalla controllata, scadente 31 dicembre 2007,
produttivo di interessi al tasso Euribor a 3 mesi più uno spread di 0,10% in ragione d’anno. I relativi
oneri finanziari sono stati stanziati a conto economico;
•
per Euro 19.758 migliaia a debiti verso la controllata Safilo relativi alla cessione da parte di Safilo dei
benefici derivanti dalla cessione delle proprie perdite fiscali a seguito dell’adesione al consolidato fiscale
nazionale;
•
Per Euro 252 migliaia a debiti per anticipi ricevuti, per Euro 126 al debito per interessi sul finanziamento
di Euro 14.200.000 ricevuto da Safilo e per Euro 10 migliaia al debito per servizi contrattualmente
previsti e prestati dalla controllata a favore della controllante Safilo Group.
208
Sezione Prima
I ricavi nei confronti di Safilo e di Oxsol S.p.A. si riferiscono agli addebiti effettuati per i servizi
amministrativi, legali, contabili e fiscali svolti a favore delle stesse.
I dividendi per Euro 16.000 migliaia si riferiscono ai proventi derivanti dalle riserve di utili che l’assemblea
della controllata Safilo ha deliberato di distribuire alla propria controllante in data 13 novembre 2006.
19.2 Rapporti economici e patrimoniali tra il Gruppo e le Parti Correlate
I rapporti con Parti Correlate in capo al Gruppo si riferiscono principalmente a rapporti posti in essere con
società collegate con cui il Gruppo ha in essere transazioni di natura commerciale.
Tali rapporti vengono regolati a normali condizioni di mercato e non riguardano operazioni atipiche e/o
inusuali.
Nella tabella di seguito vengono dettagliati i valori economici e patrimoniali delle transazioni effettuate dal
Gruppo con Parti Correlate per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2009 e 2008, nonché per gli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.
(Migliaia di Euro)
Optifashion
Elegance Azionisti Island Leasing Servicios Optica TBR Altri Totale Totale a Incidenza
AS International
di Cabo Cancun Optico Island Inc.
parti bilancio
delle
Holding Ltd minoranza S.A. S.A. de
del S.A.
correlate
parti
di società
de
C.V. Caribe,
de
correlate
controllate C.V.
S.C. C.V.
sul totale
Periodo chiuso al
30.09.2009
Crediti commerciali
Debiti commerciali
Vendite nette
Costi*
56
-
419
5.484
2
9.977
110
10
1
125
4
21
1
134
1.509
296
12
19
180
-
919
-
679
7.022
80
11.498
261.500
140.757
774.700
753.685
0,3%
5,0%
0,0%
1,5%
Periodo chiuso al
30.09.2008
Crediti commerciali
Debiti commerciali
Vendite nette
Costi*
14
90
-
434
6.098
8
13.437
-
-
-
-
-
786
-
448
6.098
98
14.223
282.724
165.749
865.726
794.517
0,2%
3,7%
0,0%
1,8%
Esercizio chiuso al
31.12.2008
Crediti commerciali
Debiti commerciali
Vendite nette
Costi*
146
143
-
443
7.292
8
17.748
5
121
16
50
2.292
439
14
291
72 1.084
2
605 301.562
9.603 205.363
151 1.147.818
19.807 1.062.784
0,2%
4,7%
0,0%
1,9%
Esercizio chiuso al
31.12.2007
Crediti commerciali
Debiti commerciali
Vendite nette
Costi*
154
-
603
8.881
69
24.459
-
-
-
-
- 1.108
-
603 315.792
8.881 194.714
223 1.190.424
25.567 1.054.565
0,2%
4,6%
0,0%
2,4%
Esercizio chiuso al
31.12.2006
Crediti commerciali
Debiti commerciali
Vendite nette
Costi*
4
221
-
10.360
611
27.192
-
-
-
-
- 1.152
-
4 319.517
10.360 228.802
832 1.121.983
28.344 991.876
0,0%
4,5%
0,1%
2,9%
* I costi includono le seguenti voci di bilancio: costo del venduto, spese di vendita e di marketing e spese generali e amministrative.
Le transazioni con Parti Correlate, per i periodi sopra indicati e fino alla Data del Prospetto, si riferiscono a
rapporti commerciali relativi a compravendita di prodotti e fornitura di servizi, con prezzi definiti sulla base
di normali condizioni di mercato similmente a quanto avviene nelle transazioni con soggetti terzi rispetto al
209
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Gruppo e in ogni caso hanno un’incidenza non significativa rispetto alla situazione economica e patrimoniale
nonché rispetto ai flussi di cassa del Gruppo.
Con riferimento alla tabella sopra riportata si precisa che:
•
Elegance International Holdings Limited (“Elegance”), società quotata alla borsa di Hong Kong, è
detenuta al 23,05% da Safilo Far East Limited (società indirettamente controllata dall’Emittente)
produce articoli ottici in Asia per conto del Gruppo. Il prezzo e le altre condizioni del contratto di
produzione per conto terzi tra Safilo Far East Ltd. e Elegance sono in linea con quelli applicati da
Elegance agli altri suoi clienti;
•
TBR Inc., detenuta per due terzi del capitale sociale da Vittorio Tabacchi, presidente del consiglio di
amministrazione dell’Emittente, e per un terzo da una società controllata dall’Emittente, detiene
immobili concessi in locazione a Safilo USA Inc. In particolare, l’Emittente ha indirettamente acquistato
tale partecipazione in TBR Inc. nel 2002 per Euro 629.000. Negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, al
31 dicembre 2007 e al 31 dicembre 2006 il Gruppo ha pagato a TBR Inc., a titolo di canone di locazione,
rispettivamente Euro 1.084.000, Euro 1.108.000 e Euro 1.152.000. La Società ritiene che i termini e le
condizioni di detto contratto di locazione, compreso il canone, siano in linea con le condizioni di mercato
previste per tale genere di contratti.
Si segnala che l’Emittente non ha posto in essere direttamente alcuna delle transazioni con Parti Correlate
sopra indicate.
Per le informazioni relative ai compensi dei componenti gli organi sociali si rinvia alla Sezione Prima,
Capitolo 15, Paragrafo 15.1 del Prospetto Informativo.
Successivamente al 30 settembre 2009 e sino alla Data del Prospetto, il Gruppo non ha posto in essere
operazioni con Parti Correlate diverse da quelle che rientrano nell’andamento ordinario delle proprie attività,
concernenti rapporti commerciali relativi a compravendita di prodotti e fornitura di servizi, con prezzi
definiti sulla base di normali condizioni di mercato e che non presentano carattere di significatività.
210
Sezione Prima
20.
Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti
e le perdite dell’Emittente
20.1 Informazioni finanziarie
Le informazioni relative al patrimonio e alla situazione economico-finanziaria del Gruppo sono ricavabili dai
seguenti documenti:
•
bilancio consolidato abbreviato per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2009 del Gruppo,
approvato dal consiglio d’amministrazione dell’Emittente in data 11 novembre 2009 e assoggettato a
revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la relativa relazione in data
15 dicembre 2009;
•
bilancio consolidato abbreviato per il semestre chiuso al 30 giugno 2009, approvato dal consiglio
d’amministrazione dell’Emittente in data 4 agosto 2009 e assoggettato a revisione contabile limitata da
parte della Società di Revisione che ha emesso la relativa relazione in data 28 agosto 2009;
•
bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006 del Gruppo, approvati dal
consiglio d’amministrazione dell’Emittente rispettivamente in data 16 marzo 2009, 28 marzo 2008 e 23
marzo 2007, e assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso le
relative relazioni rispettivamente in data 7 aprile 2009, 11 aprile 2008 e 6 aprile 2007.
I sopra menzionati bilanci consolidati dell’Emittente sono inclusi mediante riferimento nel presente
Prospetto Informativo ai sensi del Regolamento Emittenti e dell’articolo 28 del Regolamento Europeo
809/2004. In particolare, tali documenti sono disponibili sul sito dell’Emittente (www.safilo.com).
Il presente Capitolo non include i bilanci di esercizio dell’Emittente, con riferimento a ciascuna delle date
sopra indicate, in quanto il contenuto di tali bilanci non evidenzierebbe alcuna informazione aggiuntiva di
rilievo rispetto a quelle riportate nei bilanci consolidati.
Per comodità di consultazione dei bilanci consolidati del Gruppo inclusi mediante riferimento nel Prospetto
Informativo, si riporta di seguito una tabella contenente indicazione delle pagine delle principali sezioni degli
stessi.
Bilancio consolidato abbreviato per il periodo
di nove mesi chiuso al 30 settembre 2009
Bilancio consolidato abbreviato per il
semestre chiuso al 30 giugno 2009
Bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al
31 dicembre 2008
Bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al
31 dicembre 2007
Bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al
31 dicembre 2006
Schemi di Bilancio
Note esplicative
da pagina 22 a pagina 28
da pagina 29 a pagina 67
Relazione della Società di
Revisione
documento allegato
da pagina 20 a pagina 26
da pagina 27 a pagina 62
documento allegato
da pagina 96 a pagina 101 da pagina 102 a pagina 175 da pagina 178 a pagina 179
da pagina 51 a pagina 56
da pagina 59 a pagina 136
pagina 139
da pagina 51 a pagina 59
da pagina 61 a pagina 130
pagina 133
211
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
20.1.1
Informazioni finanziarie per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2009
Nella tabella che segue è riportato il conto economico consolidato separato per i periodi di nove mesi chiusi
al 30 settembre 2009 e 2008.
(Migliaia di Euro)
Vendite nette
Costo del venduto
Utile industriale Lordo
Spese di vendita e di marketing
Spese generali ed amministrative
Altri ricavi e spese operative, nette
Oneri di ristrutturazione non ricorrenti
Svalutazione avviamento e altre attività immobilizzate
Utile operativo (perdita)
Quota di utile di imprese collegate
Oneri finanziari netti
Utile (perdita) prima delle imposte
Imposte sul reddito
Utile (Perdita) del periodo
Interessenze di pertinenza di terzi
Utile (Perdita) attribuibile ai soci
della controllante
Utile (perdita) per azione - base (Euro)
Utile (perdita) per azione - diluito (Euro)
212
Nove mesi chiusi al 30 settembre
2009
2008
774.700
(328.304)
446.396
(325.609)
(99.772)
648
(7.422)
(148.695)
(134.454)
(76)
(32.284)
(166.814)
(18.335)
(185.149)
1.008
865.726
(362.570)
503.156
(336.910)
(95.037)
446
71.655
732
(40.700)
31.687
(14.912)
16.775
2.289
(186.157)
14.486
(0,65)
(0,65)
0,05
0,05
Sezione Prima
Nella tabella che segue è riportato lo stato patrimoniale consolidato al 30 settembre 2009 e al 31 dicembre
2008.
(Migliaia di Euro)
Al 30 settembre
2009
Al 31 dicembre
2008
Attività
Attivo corrente
Cassa e banche
Crediti verso clienti, netti
Rimanenze
Strumenti finanziari derivati
Altre attivita correnti
Totale attivo corrente
46.211
261.500
221.852
59.981
589.544
53.653
301.562
272.102
772
50.703
678.792
Attivo non corrente
Immobilizzazioni materiali
Immobilizzazioni immateriali
Avviamento
Partecipazioni in società collegate
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Crediti per imposte anticipate
Strumenti finanziari derivati
Altre attività non correnti
Totale attivo non corrente
221.997
21.848
677.260
11.434
975
50.932
284
12.201
996.931
228.758
22.725
807.209
12.298
861
53.434
455
12.838
1.138.578
1.586.475
1.817.370
Passivo corrente
Debiti verso banche e Finanziamenti
Debiti commerciali
Debiti tributari
Strumenti finanziari derivati
Altre passività correnti
Fondi rischi diversi
Totale passivo corrente
161.912
140.757
17.136
287
69.653
29.066
418.811
162.645
205.363
22.587
76.437
1.053
468.085
Passivo non corrente
Debiti verso banche e Finanziamenti
Benefici a dipendenti
Fondi rischi diversi
Fondo imposte differite
Strumenti finanziari derivati
Altre passività non correnti
Totale passivo non corrente
470.600
44.580
20.024
6.454
6.380
16.691
564.729
461.084
42.075
13.263
5.184
5.740
17.662
545.008
Totale passivo
983.540
1.013.093
Patrimonio Netto
Capitale sociale
Riserva sovrapprezzo azioni
Utili (perdite) a nuovo e altre riserve
Riserva per fair value e per cash flow
Utile (perdita) attribuibile ai soci della controllante
Capitale e riserve attribuibili ai soci della controllante
71.349
747.471
(29.915)
(8.087)
(186.157)
594.661
71.349
747.471
7.980
(7.620)
(23.315)
795.865
8.274
8.412
602.935
804.277
1.586.475
1.817.370
Totale attivo
Passività e Patrimonio Netto
Interessenze di pertinenza di terzi
Totale patrimonio netto
Totale passività e patrimonio netto
213
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Nella tabella che segue è riportato il rendiconto finanziario consolidato per i periodi di nove mesi chiusi al 30
settembre 2009 e 2008.
(Migliaia di Euro)
A - Disponibilità monetarie nette iniziali (Indebitamento
finanziario netto a breve)
B - Flusso monetario da attività dell'esercizio
Utile (perdita) del periodo (compreso l'utile spettante a terzi)
Ammortamenti
Svalutazione avviamento e altre attività immobilizzate
Stock option
(Rivalutazione) svalutazione partecipazioni
Variazione netta del fondo indennità di fine rapporto
Variazione netta di altri fondi
Interessi passivi, netti
Imposte sul reddito
Utile dell'attività di esercizio prima delle
variazioni del capitale circolante
Decremento dei crediti
Decremento delle rimanenze
Decremento dei debiti vs fornitori ed altri
Interessi passivi pagati
Imposte pagate
Totale (B)
C - Flusso monetario da (per) attività di investimento
Investimenti in immobilizzazioni materiali al netto dei
disinvestimenti e del relativo fondo ammortamento
Acquisizioni al netto della cassa acquisita
Disinvestimenti in partecipazioni e titoli
Incremento netto immobilizzazioni immateriali
Totale (C)
D - Flusso monetario da (per) attività finanziarie
Nuovi finanziamenti
Rimborso quota finanziamenti a terzi
Distribuzione dividendi
Totale (D)
E - Flusso monetario del periodo (B+C+D)
Differenze nette di conversione
Totale (F)
G - Disponibilità monetaria netta finale (Indebitamento
finanziario netto a breve) (A+E+F)
214
Nove mesi chiusi al 30 settembre
2009
2008
(20.442)
(28.469)
(185.149)
33.300
148.695
288
2.549
6.780
31.474
18.335
16.775
30.163
418
(298)
3.585
308
30.597
14.912
56.272
33.976
49.430
(76.810)
(29.523)
(17.333)
16.012
96.460
6.459
22.329
(28.506)
(22.585)
(23.435)
50.722
(24.231)
128
(4.218)
(28.321)
(42.159)
(30.159)
64
(3.901)
(76.155)
34.503
(7.018)
(1.954)
25.531
13.222
(5.232)
(5.232)
78.952
(18.120)
(26.589)
34.243
8.810
4.685
4.685
(12.452)
(14.974)
Sezione Prima
Nella tabella che segue è riportato il conto economico complessivo consolidato rilevato ai periodi di nove
mesi chiusi al 30 settembre 2009 e 2008.
Nove mesi chiusi al 30 settembre
2009
2008
(Migliaia di Euro)
Utili (perdite) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari
(cash flow hedge)
Utili (perdite) sulle attività finanziarie disponibili per la vendita
(available for sale)
Utili (perdite) dalla conversione dei bilanci di imprese estere
Altri utili (perdite)
Totale utili (perdite) al netto del'effetto fiscale
(708)
255
241
(639)
(13.552)
(220)
(14.239)
15.943
(60)
15.499
Utile (perdita) del periodo
(185.149)
16.775
Totale utili (perdite) complessivi
(199.388)
32.274
Attribuibili a:
Soci della controllante
Interessenze di pertinenza di terzi
(199.968)
580
29.565
2.709
(199.388)
32.274
Totale utili (perdite) rilevati nel periodo
Nelle tabelle che seguono sono riportati i prospetti dei movimenti di patrimonio netto consolidato relativi ai
periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2009 e 2008.
(Migliaia di Euro)
PN dei soci della controllante al 1
gennaio 2008
Rise rve fair Altre rise rve
Rise rva
e utili
sovrappre z z o Rise rva di value e cash
indivisi
flow
azioni
conve rs.
Capitale
sociale
71.349
747.471
(75.805)
Totale
patrimonio
ne tto
836.018
(280)
42.265
51.018
(51.018)
Destinazione utile esercizio precedente
-
-
-
-
51.018
Variazioni altre riserve e utili indivisi
-
-
15.528
(384)
(778)
Distribuzione di dividendi
-
-
-
-
Utile del periodo
-
-
-
-
71.349
747.471
(60.277)
Inte re sse nz e di pe rtine nz a di te rzi al
1 ge nnaio 2008
-
-
(147)
Destinazione utile esercizio precedente
-
-
-
Variazioni altre riserve e utili indivisi
-
-
415
PN dei soci della controllante al 30
se ttembre 2008
Utile
(pe rdita)
-
-
14.366
(24.259)
-
(24.259)
-
14.486
14.486
(664)
68.246
14.486
840.611
-
1.542
3.525
4.920
-
3.525
(3.525)
-
(1.348)
-
-
(933)
Distribuzione di dividendi
-
-
-
-
(1.199)
-
(1.199)
T otale utile (perdita) di terzi
-
-
-
-
-
2.289
2.289
Inte re sse nz e di pe rtine nz a di te rzi al
30 se tte mbre 2008
-
-
268
-
2.520
2.289
5.077
16.775
16.775
71.349
747.471
(60.009)
(664)
70.766
16.775
845.688
Totale utile (pe rdita) comple ssiva
consolidata
PN consolidato al 30 se ttembre 2008
215
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
(Migliaia di Euro)
PN dei soci della controllante al 1
gennaio 2009
Rise rva
Rise rve fair Altre rise rve
sovrappre z z o Rise rva di value e cash
e utili
azioni
conve rs.
flow
indivisi
Capitale
sociale
71.349
747.471
Destinazione utile esercizio precedente
-
-
Variazioni altre riserve e utili indivisi
-
-
Utile del periodo
-
-
71.349
747.471
-
-
PN dei soci della controllante al 30
se ttembre 2009
Inte re sse nz e di pe rtine nz a di te rzi al
1 ge nnaio 2009
Destinazione utile esercizio precedente
-
-
Variazioni altre riserve e utili indivisi
-
-
(55.889)
(13.102)
(68.991)
529
(450)
(7.620)
-
Totale
patrimonio
ne tto
Utile
(pe rdita)
63.869
(23.315)
(23.315)
23.315
(467)
-
(1.478)
(8.087)
795.865
(15.047)
-
(186.157)
(186.157)
39.076
(186.157)
594.661
-
5.108
2.775
(2.775)
-
2.775
-
22
(718)
8.412
-
-
(428)
Distribuzione di dividendi
-
-
-
-
T otale utile (perdita) di terzi
-
-
-
-
-
1.008
1.008
Inte re sse nz e di pe rtine nz a di te rzi al
30 se tte mbre 2009
-
-
79
-
7.187
1.008
8.274
Totale utile (pe rdita) comple ssiva
consolidata
PN consolidato al 30 se ttembre 2009
20.1.2
71.349
747.471
(68.912)
(8.087)
46.263
-
(718)
(185.149)
(185.149)
(185.149)
602.935
Informazioni finanziarie per il semestre chiuso al 30 giugno 2009
Nella tabella che segue è riportato il conto economico consolidato per i semestri chiusi al 30 giugno 2009 e
2008.
(Migliaia di Euro)
Vendite nette
Costo del venduto
Utile industriale Lordo
Spese di vendita e di marketing
Spese generali ed amministrative
Altri ricavi e spese operative, nette
Oneri di ristrutturazione non ricorrenti
Svalutazione avviamento
Utile operativo (perdita)
Quota di utile di imprese collegate
Oneri finanziari netti
Utile (perdita) prima delle imposte
Imposte sul reddito
Utile (Perdita) del periodo
Interessenze di pertinenza di terzi
Utile (Perdita) attribuibile ai soci della controllante
Utile (perdita) per azione - base (Euro)
Utile (perdita) per azione - diluito (Euro)
216
Semestre chiuso al 30 giugno
2009
2008
562.141
(230.990)
331.151
(234.898)
(67.545)
560
(7.422)
(120.695)
(98.849)
(361)
(22.581)
(121.791)
(13.384)
(135.175)
840
(136.015)
(0,48)
(0,48)
636.960
(263.962)
372.998
(242.952)
(64.692)
(262)
65.092
75
(26.547)
38.620
(15.650)
22.970
1.904
21.066
0,07
0,07
Sezione Prima
Nella tabella che segue è riportato lo stato patrimoniale consolidato al 30 giugno 2009 e al 31 dicembre
2008.
(Migliaia di Euro)
Al 30 giugno
2009
Al 31 dicembre
2008
Attività
Attivo corrente
Cassa e banche
Crediti verso clienti, netti
Rimanenze
Strumenti finanziari derivati
Altre attivita correnti
Totale attivo corrente
47.891
307.370
233.041
48.565
636.867
53.653
301.562
272.102
772
50.703
678.792
Attivo non corrente
Immobilizzazioni materiali
Immobilizzazioni immateriali
Avviamento
Partecipazioni in società collegate
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Crediti per imposte anticipate
Strumenti finanziari derivati
Altre attività non correnti
Totale attivo non corrente
226.666
21.519
688.057
11.773
810
53.248
341
11.062
1.013.476
228.758
22.725
807.209
12.298
861
53.434
455
12.838
1.138.578
Totale attivo
1.650.343
1.817.370
Passivo corrente
Debiti verso banche e Finanziamenti
Debiti commerciali
Debiti tributari
Strumenti finanziari derivati
Altre passività correnti
Fondi rischi diversi
Totale passivo corrente
167.620
157.866
22.214
281
68.521
1.296
417.798
162.645
205.363
22.587
76.437
1.053
468.085
Passivo non corrente
Debiti verso banche e Finanziamenti
Benefici a dipendenti
Fondi rischi diversi
Fondo imposte differite
Strumenti finanziari derivati
Altre passività non correnti
Totale passivo non corrente
472.415
43.771
20.230
5.089
6.716
17.129
565.350
461.084
42.075
13.263
5.184
5.740
17.662
545.008
Totale passivo
983.148
1.013.093
Patrimonio Netto
Capitale sociale
Riserva sovrapprezzo azioni
Utili (perdite) a nuovo e altre riserve
Riserva per fair value e per cash flow
Utile (perdita) attribuibile ai soci della controllante
Capitale e riserve attribuibili ai soci della controllante
71.349
747.471
(16.200)
(8.297)
(136.015)
658.308
71.349
747.471
7.980
(7.620)
(23.315)
795.865
8.887
8.412
667.195
804.277
1.650.343
1.817.370
Passività e Patrimonio Netto
Interessenze di pertinenza di terzi
Totale patrimonio netto
Totale passività e patrimonio netto
217
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Nella tabella che segue è riportato il rendiconto finanziario consolidato per i semestri chiusi al 30 giugno
2009 e 2008.
(Migliaia di Euro)
A - Disponibilità monetarie nette iniziali (Indebitamento
finanziario netto a breve)
B - Flusso monetario da attività dell'esercizio
Utile (perdita) del periodo (compreso l'utile spettante a terzi)
Ammortamenti
Svalutazione avviamento
Stock option
(Rivalutazione) svalutazione partecipazioni
Variazione netta del fondo indennità di fine rapporto
Variazione netta di altri fondi
Interessi passivi, netti
Imposte sul reddito
Utile dell'attività di esercizio prima delle
variazioni del capitale circolante
(Incremento) Decremento dei crediti
Decremento delle rimanenze
Incremento (Decremento) dei debiti vs fornitori ed altri
Interessi passivi pagati
Imposte pagate
Totale (B)
C - Flusso monetario da (per) attività di investimento
Investimenti in immobilizzazioni materiali al netto dei
disinvestimenti e del relativo fondo ammortamento
Acquisizioni al netto della cassa acquisita
Disinvestimenti in partecipazioni e titoli
Incremento netto immobilizzazioni immateriali
Totale (C)
D - Flusso monetario da (per) attività finanziarie
Nuovi finanziamenti
Rimborso quota finanziamenti a terzi
Distribuzione dividendi
Totale (D)
E - Flusso monetario del periodo (B+C+D)
Differenze nette di conversione
Totale (F)
G - Disponibilità monetaria netta finale (Indebitamento finanziario
netto a breve) (A+E+F)
218
Semestre chiuso al 30 giugno
2009
2008
(20.442)
(28.469)
(135.175)
22.219
120.695
361
1.773
7.212
21.375
13.384
22.970
20.061
279
(75)
1.672
148
20.889
15.650
51.844
979
39.617
(53.784)
(24.378)
(13.336)
942
81.594
(28.051)
34.861
6.180
(18.643)
(20.961)
54.980
(17.321)
100
(2.257)
(19.478)
(28.706)
(26.344)
78
(2.475)
(57.447)
34.941
(1.266)
(1.445)
32.230
13.694
(3.520)
(3.520)
61.261
(17.819)
(25.852)
17.590
15.123
(1.412)
(1.412)
(10.268)
(14.758)
Sezione Prima
Nella tabella che segue è riportato il prospetto degli utili e delle perdite complessivi rilevati nei semestri
chiusi al 30 giugno 2009 e 2008.
Semestre chiuso al 30 giugno
2009
2008
(Migliaia di Euro)
Utili (perdite) iscritti direttamente a riserva per cash flow
Utili (perdite) iscritti direttamente a riserva per fair value
Utili (perdite) iscritti direttamente a riserva da conversione
Altri utili (perdite) iscritti direttamente a patrimonio netto
Totale utili (perdite) iscritti direttamente a PN
(725)
48
553
351
227
1.772
(552)
(34.276)
(89)
(33.145)
Utile (perdita) del periodo
(135.175)
22.970
Totale perdite complessive
(134.948)
(10.175)
Attribuibili a:
Soci della controllante
Interessenze di pertinenza di terzi
(135.632)
684
(11.998)
1.823
Totale perdite rilevate nel periodo
(134.948)
(10.175)
Nelle tabelle che seguono sono riportati i prospetti dei movimenti di patrimonio netto consolidato relativi ai
semestri chiusi al 30 giugno 2009 e 2008.
(Migliaia di Euro)
PN de i soci de lla controllante al 1
ge nnaio 2008
Rise rva
Rise rve fair Altre rise rve
Capitale sovrappre z z o Rise rva di value e cash
e utili
sociale
az ioni
conve rs.
flow
indivisi
71.349
747.471
Destinazione utile esercizio precedente
-
-
Variazioni altre riserve e utili indivisi
-
-
Distribuzione di dividendi
-
-
Utile del periodo
-
-
71.349
747.471
-
-
PN de i soci de lla controllante al 30
giugno 2008
Inte re sse nz e di pe rtine nz a di te rz i al 1
ge nnaio 2008
Destinazione utile esercizio precedente
-
-
Variazioni altre riserve e utili indivisi
-
-
(75.805)
-
(280)
Utile
(pe rdita)
Totale
patrimonio
ne tto
42.265
51.018
836.018
(51.018)
-
51.018
1.220
190
-
-
-
-
(110.000)
(147)
(34.195)
(81)
-
-
(32.785)
(25.389)
-
(25.389)
-
21.066
21.066
940
68.084
21.066
798.910
-
1.542
3.525
4.920
-
3.525
(3.525)
-
(1.312)
-
(1.393)
Distribuzione di dividendi
-
-
-
-
(463)
-
(463)
T otale utile (perdita) di terzi
-
-
-
-
-
1.904
1.904
Inte re sse nz e di pe rtine nz a di te rz i al
30 giugno 2008
-
-
(228)
-
3.292
1.904
4.968
22.970
22.970
71.349
747.471
(110.228)
940
71.376
22.970
803.878
Totale utile (pe rdita) comple ssiva
consolidata
PN consolidato al 30 giugno 2008
219
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
(Migliaia di Euro)
PN de i soci de lla controllante al 1
ge nnaio 2009
Rise rva
Rise rve fair Altre rise rve
sovrappre z z o Rise rva di value e cash
e utili
az ioni
conve rs.
flow
indivisi
Capitale
sociale
71.349
747.471
(55.889)
Utile
(perdita)
(7.620)
63.869
(23.315)
Totale
patrimonio
ne tto
795.865
Destinazione utile esercizio precedente
-
-
-
-
(23.315)
23.315
Variazioni altre riserve e utili indivisi
-
-
723
(677)
(1.588)
-
Utile del periodo
-
-
-
-
-
(136.015)
(136.015)
(136.015)
658.308
PN de i soci de lla controllante al 30
giugno 2009
71.349
747.471
(55.166)
(8.297)
38.966
Inte re sse nz e di pertine nz a di terz i al 1
gennaio 2009
-
-
529
-
5.108
2.775
Destinazione utile esercizio precedente
-
-
-
-
2.775
(2.775)
Variazioni altre riserve e utili indivisi
-
-
(170)
-
14
(1.542)
8.412
-
-
(156)
Distribuzione di dividendi
-
-
-
-
(209)
-
(209)
T otale utile (perdita) di terzi
-
-
-
-
-
840
840
Inte re sse nz e di pertine nz a di terz i al
30 giugno 2009
-
-
359
-
7.688
840
8.887
Totale utile (perdita) complessiva
consolidata
PN consolidato al 30 giugno 2009
20.1.3
71.349
747.471
(54.807)
(8.297)
46.654
(135.175)
(135.175)
(135.175)
667.195
Informazioni finanziarie per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006
Nella tabella che segue è riportato il conto economico consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2008, 2007 e 2006.
(Migliaia di Euro)
Vendite nette
Costo del venduto
Utile industriale Lordo
Spese di vendita e di marketing
Spese generali ed amministrative
Altri ricavi e spese operative, nette
Costi operativi non ricorrenti
Utile operativo
Quota di utile di imprese collegate
Oneri finanziari netti
Oneri finanziari netti non ricorrenti
Utile prima delle imposte
Imposte sul reddito
Imposte non ricorrenti
Utile (Perdita) del periodo
Interessenze di pertinenza di terzi
Utile (Perdita) attribuibile ai soci della controllante
Utile (perdite) per azione - base (Euro)
Utile (perdite) per azione - diluito (Euro)
220
Esercizio chiuso al 31 Dicembre
2008
2007
2006
1.147.818
(484.860)
662.958
(446.075)
(131.849)
1.301
86.335
866
(57.753)
29.448
(12.043)
(37.945)
(20.540)
2.775
(23.315)
(0,08)
(0,08)
1.190.424
(492.593)
697.831
(439.612)
(122.360)
1.352
137.211
1.772
(45.409)
93.574
(39.031)
54.543
3.525
51.018
0,18
0,18
1.121.983
(458.513)
663.470
(415.258)
(118.105)
1.467
(6.000)
125.574
1.513
(47.056)
(8.959)
71.072
(30.259)
40.813
3.346
37.467
0,13
0,13
Sezione Prima
Nella tabella che segue è riportato lo stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.
(Migliaia di Euro)
2008
Al 31 dicembre
2007
2006
Attività
Attivo corrente
Cassa e banche
Crediti verso clienti, netti
Rimanenze
Strumenti finanziari derivati
Altre attivita correnti
Totale attivo corrente
53.653
301.562
272.102
772
50.703
678.792
56.882
315.792
274.283
271
44.009
691.237
43.433
319.517
271.573
1.597
46.564
682.684
Attivo non corrente
Immobilizzazioni materiali
Immobilizzazioni immateriali
Avviamento
Partecipazioni in società collegate
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Crediti per imposte anticipate
Strumenti finanziari derivati
Altre attività non correnti
Totale attivo non corrente
228.758
22.725
807.209
12.298
861
53.434
455
12.838
1.138.578
201.858
23.526
754.920
12.279
2.443
75.495
1.608
8.628
1.080.757
201.951
22.274
804.911
12.535
3.472
81.886
1.921
1.974
1.130.924
Totale attivo
1.817.370
1.771.994
1.813.608
Passivo corrente
Debiti verso banche e Finanziamenti
Debiti commerciali
Debiti tributari
Altre passività correnti
Fondi rischi diversi
Totale passivo corrente
162.645
205.363
22.587
76.437
1.053
468.085
161.709
194.714
20.568
73.725
803
451.519
99.677
228.802
20.716
72.833
828
422.856
Passivo non corrente
Debiti verso banche e Finanziamenti
Benefici a dipendenti
Fondi rischi diversi
Fondo imposte differite
Strumenti finanziari derivati
Altre passività non correnti
Totale passivo non corrente
461.084
42.075
13.263
5.184
5.740
17.662
545.008
409.827
37.840
12.789
11.080
359
7.642
479.537
475.583
40.952
10.478
13.082
1.336
5.171
546.602
1.013.093
931.056
969.458
71.349
747.471
7.980
(7.620)
(23.315)
795.865
71.349
747.471
(33.540)
(280)
51.018
836.018
70.843
751.276
(22.684)
1.859
37.467
838.761
8.412
4.920
5.389
Passività e Patrimonio Netto
Totale passivo
Patrimonio Netto
Capitale sociale
Riserva sovrapprezzo azioni
Utili (perdite) a nuovo e altre riserve
Riserva per fair value e per cash flow
Utile (perdita) attribuibile ai soci della controllante
Capitale e riserve attribuibili ai soci della controllante
Interessenze di pertinenza di terzi
Totale patrimonio netto
Totale passività e patrimonio netto
804.277
840.938
844.150
1.817.370
1.771.994
1.813.608
221
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Nella tabella che segue è riportato il rendiconto finanziario consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2008, 2007 e 2006.
(Migliaia di Euro)
A - Disponibilità monetarie nette iniziali (Indebitamento
finanziario netto a breve)
B - Flusso monetario da attività dell'esercizio
Utile (perdita) del periodo (compreso l'utile spettante a terzi)
Ammortamenti
Stock option
(Rivalutazione) svalutazione partecipazioni
Variazione netta del fondo indennità di fine rapporto
Variazione netta di altri fondi
Interessi passivi, netti
Imposte sul reddito
Utile dell'attività di esercizio prima delle variazioni del capitale
circolante
(Incremento) Decremento dei crediti
(Incremento) Decremento delle rimanenze
Decremento dei debiti vs fornitori ed altri
Interessi passivi pagati
Imposte pagate
Totale (B)
C - Flusso monetario per attività di investimento
Investimenti in immobilizzazioni materiali al netto dei
disinvestimenti e del relativo fondo ammortamento
Acquisizioni al netto della cassa acquisita
(Investimenti)/Disinvestimenti in partecipazioni e titoli
Incremento netto immobilizzazioni immateriali
Totale (C)
D - Flusso monetario da (per) attività finanziarie
Nuovi finanziamenti
Rimborso quota finanziamenti a terzi
Aumento di capitale
Distribuzione dividendi
Totale (D)
E - Flusso monetario del periodo (B+C+D)
Differenze nette di conversione
Totale (F)
G - Disponibilità monetaria netta finale (Indebitamento finanziario
netto a breve) (A+E+F)
222
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2008
2007
2006
(28.469)
6.989
44.546
(20.540)
39.983
(695)
706
619
717
43.066
49.988
54.543
38.044
557
(1.145)
(1.819)
238
41.494
39.031
40.813
36.838
527
(1.491)
4.622
2.444
49.654
30.259
113.844
5.674
8.267
(415)
(35.550)
(35.552)
56.268
170.943
1.272
(12.332)
(34.095)
(43.466)
(29.034)
53.288
163.666
(41.021)
(68.548)
28.085
(45.284)
(30.559)
6.339
(54.363)
(24.963)
152
(9.190)
(88.364)
(36.690)
(85)
(7.052)
(43.827)
(35.137)
(2.321)
3.553
(2.969)
(36.874)
94.313
(37.504)
(26.840)
29.969
(2.127)
10.154
10.154
5.279
(49.304)
6.243
(7.920)
(45.702)
(36.241)
783
783
320.390
(327.427)
(3.063)
(10.100)
(40.635)
3.078
3.078
(20.442)
(28.469)
6.989
Sezione Prima
Nella tabella che segue è riportato il prospetto degli utili e delle perdite riconosciuti negli esercizi chiusi al
31 dicembre 2008, 2007 e 2006.
(Migliaia di Euro)
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2008
2007
2006
Utili (perdite) iscritti direttamente a riserva per cash flow
Utili (perdite) iscritti direttamente a riserva per fair value
Utili (perdite) iscritti direttamente a riserva da conversione
Altri utili (perdite) iscritti direttamente a patrimonio netto
Totale utili (perdite) iscritti direttamente a PN
(5.911)
(1.429)
20.592
(2.705)
10.547
151
(1.311)
(53.224)
307
(54.077)
2.533
1.016
(28.038)
1.467
(23.022)
Utile (perdita) del periodo
(20.540)
54.543
40.813
Totale utili (perdite) complessivi
(9.993)
466
17.791
Attribuibili a:
Soci della controllante
Interessenze di pertinenza di terzi
(13.415)
3.422
(2.898)
3.364
14.877
2.914
Totale utili (perdite) rilevati nel periodo
(9.993)
466
17.791
Nelle tabelle che seguono sono riportati i prospetti dei movimenti di patrimonio netto consolidato relativi
agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.
(Migliaia di euro)
PN de i soci de lla controllante al 1
gennaio 2006
Rise rva
Rise rve fair Altre rise rve
sovrappre z z o Rise rva di value e cash
e utili
az ioni
conve rs.
flow
indivisi
Capitale
sociale
70.843
751.276
Destinazione utile esercizio precedente
-
-
Variazioni altre riserve e utili indivisi
-
-
Utile del periodo
-
-
70.843
Inte re sse nz e di pe rtinenza di terzi al
1 ge nnaio 2006
-
Destinazione utile esercizio precedente
-
Variazioni altre riserve e utili indivisi
-
Distribuzione di dividendi
-
-
T otale utile (perdita) di terzi
-
-
Inte re sse nz e di pe rtinenza di terzi al
31 dicembre 2006
70.843
PN de i soci de lla controllante al 31
dice mbre 2006
PN consolidato al 31 dicembre 2006
5.208
Utile
(pe rdita)
Totale
patrimonio
netto
821.675
(3.899)
(4.850)
3.097
-
-
3.097
(3.097)
(27.934)
5.758
1.795
-
(20.381)
-
-
-
37.467
37.467
751.276
(22.726)
1.859
42
37.467
838.761
-
102
-
2.215
3.220
5.537
-
-
-
3.220
(3.220)
-
(104)
-
(327)
-
-
-
-
-
(2)
751.276
(22.728)
-
-
-
(431)
(3.063)
-
(3.063)
-
3.346
3.346
-
2.045
3.346
5.389
1.859
2.087
40.813
844.150
223
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
(Migliaia di Euro)
PN de i soci de lla controllante al 1
gennaio 2007
Rise rva
Rise rve fair Altre rise rve
sovrappre z z o Rise rva di value e cash
e utili
az ioni
conve rs.
flow
indivisi
Capitale
sociale
70.843
751.276
Destinazione utile esercizio precedente
-
-
Variazioni altre riserve e utili indivisi
-
-
(22.726)
(53.079)
1.859
42
-
37.467
(2.139)
879
Totale
patrimonio
netto
37.467
838.761
(37.467)
-
(54.339)
506
5.739
-
-
Distribuzione di dividendi
-
-
-
-
(5.667)
Copertura esercizi precedenti
-
-
-
9.544
-
-
Utile del periodo
-
-
-
-
-
51.018
51.018
71.349
747.471
(75.805)
42.265
51.018
836.018
-
-
(2)
2.045
3.346
5.389
(3.346)
Aumento di capitale
PN de i soci de lla controllante al 31
dice mbre 2007
Inte re sse nz e di pe rtinenza di terzi al
1 ge nnaio 2007
(9.544)
Destinazione utile esercizio precedente
-
-
Variazioni altre riserve e utili indivisi
-
-
Distribuzione di dividendi
-
-
T otale utile (perdita) di terzi
-
-
Inte re sse nz e di pe rtinenza di terzi al
31 dicembre 2007
-
-
(147)
71.349
747.471
(75.952)
PN consolidato al 31 dicembre 2007
(Migliaia di Euro)
PN de i soci de lla controllante al 1
gennaio 2008
Capitale
sociale
71.349
-
3.346
(1.596)
-
-
(2.253)
-
-
-
3.525
3.525
-
1.542
3.525
4.920
43.807
54.543
840.938
Rise rva
Rise rve fair Altre rise rve
sovrappre z z o Rise rva di value e cash
e utili
az ioni
conve rs.
flow
indivisi
Utile
(pe rdita)
Totale
patrimonio
netto
42.265
51.018
836.018
51.018
(51.018)
(75.805)
(280)
(280)
-
-
-
Variazioni altre riserve e utili indivisi
-
-
19.916
Distribuzione di dividendi
-
-
-
-
Utile del periodo
-
-
-
-
71.349
747.471
(55.889)
-
-
(147)
Inte re sse nz e di pe rtinenza di terzi al
1 ge nnaio 2008
6.245
(5.667)
-
(145)
Destinazione utile esercizio precedente
PN de i soci de lla controllante al 31
dice mbre 2008
-
-
747.471
-
(280)
-
Utile
(pe rdita)
(7.340)
(7.620)
-
(5.155)
(24.259)
-
-
(1.741)
-
(2.253)
-
-
7.421
-
(24.259)
-
(23.315)
(23.315)
63.869
(23.315)
795.865
1.542
3.525
(3.525)
4.920
Destinazione utile esercizio precedente
-
-
-
-
3.525
Variazioni altre riserve e utili indivisi
-
-
676
-
1.491
Distribuzione di dividendi
-
-
-
-
(1.450)
T otale utile (perdita) di terzi
-
-
-
-
-
2.775
2.775
Inte re sse nz e di pe rtinenza di terzi al
31 dicembre 2008
-
-
529
-
5.108
2.775
8.412
71.349
747.471
68.977
(20.540)
PN consolidato al 31 dicembre 2008
(55.360)
(7.620)
-
-
2.167
-
(1.450)
804.277
20.2 Politica dei dividendi
Non sussistono limitazioni previste dallo Statuto alla distribuzione di utili, fatto salvo l’obbligo di
costituzione della riserva legale nei limiti del 5% degli utili netti sino al raggiungimento della percentuale del
capitale sociale stabilita per legge.
20.2.1
Ammontare del dividendo per azione per gli esercizi finanziari chiusi al 31 dicembre 2008, 2007
e 2006
Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e in quello precedente l’Emittente non ha distribuito dividendi agli
azionisti.
224
Sezione Prima
In sede di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006 e del bilancio di esercizio al 31
dicembre 2007, l’assemblea degli azionisti dell’Emittente, in data 14 maggio 2007 e in data 30 aprile 2008,
ha deliberato la distribuzione agli azionisti di un dividendo lordo pari rispettivamente ad Euro 0,020 per
azione e ad Euro 0,085 per azione.
Infine l’assemblea ordinaria della Società del 27 aprile 2009, di approvazione del bilancio al 31 dicembre
2008, ha deliberato di destinare l’utile di esercizio pari a Euro 29.578.973 a riserva legale per un importo pari
al 5% e di accantonare a riserva la differenza.
Alla Data del Prospetto non esistono politiche in merito alla distribuzione di dividendi futuri che, pertanto,
saranno demandate alle decisioni dell’assemblea degli azionisti dell’Emittente.
20.3 Procedimenti giudiziari e arbitrali
Alla Data del Prospetto risultano pendenti procedimenti giudiziali, di varia natura, che coinvolgono
l’Emittente e alcune società del Gruppo. Nonostante l’Emittente ritenga per la maggior parte infondate le
richieste relative a tali procedimenti, un esito negativo degli stessi, oltre le attese, potrebbe avere effetti
negativi sui risultati economici del Gruppo.
Tra i contenziosi maggiormente rilevanti per l’entità delle pretese avanzate si segnalano:
•
un contenzioso tributario, promosso da Safilo nel 1997, contro due avvisi di accertamento emessi
dall’Ufficio Imposte di Pieve di Cadore, in relazione ad un’operazione di dividend stripping realizzata
nel periodo d’imposta 1991 ed avente ad oggetto un pacchetto azionario della Falck S.p.A., per un
ammontare complessivo per imposte e sanzioni, di Euro 1.800.000 circa. Tale contenzioso, attualmente
in terzo grado di giudizio, è stato vinto da Safilo sia in primo che secondo grado. Con ordinanza n. 10188
del 16 novembre 2009 la Corte di Cassazione ha deciso di rinviare la trattazione del ricorso a nuovo
ruolo in attesa della sentenza della Corte di Giustizia delle Comunità Europee. Tuttavia, in dipendenza
del recente orientamento della Suprema Corte di Cassazione in tema di abuso del diritto, non si può
escludere che la Società risulti soccombente in relazione a tale contenzioso;
•
due azioni, promosse nel 2003, davanti al Tribunale di Padova, da parte di due ex-agenti di Safilo, per la
condanna al pagamento delle somme rispettivamente di Euro 965.000 circa e di Euro 1.100.000 circa, a
titolo di differenze provvigionali e cessazione del rapporto di agenzia; entrambi i giudizi sono
attualmente pendenti davanti al giudice di primo grado;
•
un’azione, promossa nel 2005, contro Safilo per la condanna al pagamento di un importo pari a Euro 7
milioni circa a titolo di onorari per attività di assistenza e consulenza societaria e fiscale, prestata da uno
studio professionale a varie società del Gruppo nel corso del triennio 1999-2001, in relazione all’offerta
pubblica di acquisto;
•
due azioni, promosse nel 2005, da un ex-fornitore contro Safilo, davanti al Tribunale di Padova, per il
pagamento di un importo complessivo pari a Euro 600.000 circa per forniture effettuate. Si segnala che
la Società ha proposto domanda riconvenzionale, per un importo complessivo pari a circa Euro
1.400.000, di cui Euro 1.200.000 per concorrenza sleale sul mercato statunitense e Euro 200.000 a titolo
di risarcimento danni per difettosità dei prodotti forniti;
•
un’azione, promossa nel 2006, contro Safilo, davanti all’Autorità Giudiziaria libanese, da parte di un exdistributore, per la condanna al pagamento di un importo pari a Euro 600.000 circa a titolo di indennità
per asserita illegittima risoluzione del rapporto di distribuzione in esclusiva; il giudice di prima istanza,
ritenuta la legittimità della risoluzione, ha riconosciuto al distributore un importo ridotto, pari a Euro
70.000 circa, per l’incremento di clientela apportata, importo poi ulteriormente ridotto, a circa Euro
60.000, nel successivo grado d’appello; attualmente Safilo è in attesa di proseguire il giudizio davanti al
giudice di ultima istanza;
Si segnala che, a seguito di un’ispezione effettuata dalla Guardia di Finanza nel marzo del 2009, presso lo
stabilimento di Precenicco sono stati sequestrati alcuni prodotti provenienti dalla Cina in ragione di una
presunta violazione della normativa in materia di “Made in Italy”. A tale riguardo è stato avviato un
225
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
procedimento penale nei confronti del Presidente del Consiglio di Amministrazione, quale legale
rappresentante dell’Emittente, per il quale al momento non risultano determinazioni dell’Autorità Giudiziaria
sull’eventuale esercizio dell’azione penale ovvero sulla archiviazione del medesimo.
Alla luce di tali eventi, nonché delle oggettive difficoltà e difformità interpretative delle norme che
disciplinano l’origine delle merci e, in particolare, l’apposizione del “Made in”, oltre che in considerazione
della recente entrata in vigore di nuove norme italiane in materia, il Gruppo Safilo ha da subito intrapreso
una serie di azioni finalizzate a ridefinire la localizzazione di alcune fasi dei cicli produttivi, in linea con
l’interpretazione dell’Agenzia delle Dogane, più restrittiva rispetto a quella, più favorevole, della Corte di
Cassazione. Tale ridefinizione riguarda anche ed in particolare la riorganizzazione dei cicli in atto ai fini
della produzione di semilavorati da parte della nuova filiale produttiva in Cina, che a breve opererà a pieno
regime. In considerazione dell’esistente struttura produttiva, dimensionalmente adeguata e flessibile, del
Gruppo Safilo, si prevede che le azioni intraprese non avranno impatti significativi sull’andamento
gestionale del Gruppo.
Si segnala che, nel giugno del 2009, l’autorità antitrust francese ha avviato un’ampia indagine, che coinvolge
i principali operatori nel settore degli occhiali da sole e montature da vista volta ad accertare l’esistenza di
pratiche anticoncorrenziali di fissazione dei prezzi. Nell’ambito di detta indagine anche la filiale francese del
Gruppo Safilo France S.A.R.L. è stata sottoposta a ispezione. In caso di accertamento definitivo di
responsabilità ne potrebbero derivare effetti negativi sui risultati economici del Gruppo. Alla Data del
Prospetto non è stata notificata alcuna contestazione da parte dell’autorità antitrust francese né è giunta
informazione di prossimi accertamenti. Non è pertanto possibile poter stimare se l’autorità antitrust abbia
riscontrato irregolarità nel comportamento della controllata francese e quali eventuali sanzioni potrebbe
applicare.
Con riferimento ai contenziosi passivi in essere, al 30 settembre 2009, a fronte di un petitum di circa Euro 12
milioni, il fondo rischi appostato è di circa Euro 2,2 milioni.
20.4 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente
Alla Data del Prospetto, l’Emittente non è a conoscenza di cambiamenti significativi della situazione
finanziaria e commerciale del Gruppo verificatisi successivamente al 30 settembre 2009.
226
Sezione Prima
21.
Informazioni supplementari
21.1 Capitale azionario
21.1.1
Capitale sociale sottoscritto e versato
Alla Data del Prospetto il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro
71.348.532 ed è suddiviso in n. 285.394.128 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,25 cadauna.
Le azioni ordinarie sono nominative e attribuiscono diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie
nonché il diritto di partecipazione agli utili.
Per informazioni sul Piano di Stock Option 2006 attualmente in essere si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo
17, Paragrafo 17.3 del Prospetto Informativo.
21.1.2
Esistenza di strumenti finanziari partecipativi non rappresentativi del capitale sociale
Alla Data del Prospetto, la Società non ha emesso strumenti finanziari non rappresentativi del capitale
sociale.
21.1.3
Azioni proprie
Alla Data del Prospetto, la Società non è titolare, direttamente o indirettamente o attraverso società fiduciarie
o per interposta persona, di azioni proprie e non sono state conferite autorizzazioni al consiglio di
amministrazione per l’acquisto di azioni proprie.
21.1.4
Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant
Alla Data del Prospetto, la Società non ha emesso obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant.
21.1.5
Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale deliberato, ma non emesso o di un
impegno all’aumento di capitale
In forza della delega conferitagli dall’assemblea straordinaria degli azionisti del 24 ottobre 2005, il consiglio
di amministrazione dell’Emittente, in data 31 maggio 2006, ha deliberato un aumento di capitale
dell’Emittente sino ad un massimo di nominali Euro 2.125.296,25 mediante l’emissione sino ad un massimo
di n. 8.501.185 azioni ordinarie del valore di Euro 0,25 ciascuna con un sovrapprezzo di Euro 4,16, al
servizio del Piano di Stock Option 2006, in favore di alcuni dipendenti e collaboratori di società del Gruppo,
per maggiori informazioni sul quale si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.3 del Prospetto
Informativo.
In data 15 dicembre 2009, con delibera a rogito Notaio Giorgio Fassanelli di Padova, rep. 73463, racc.
28262, l’assemblea straordinaria della Società, in attuazione dell’Operazione di riassetto societario e
finanziario del Gruppo, ha deliberato tra l’altro:
•
l’Aumento di Capitale Riservato, ossia un aumento di capitale, a pagamento, dell’importo complessivo
di Euro 12.842.735 (incluso il sovrapprezzo), e quindi nel limite del 10% del capitale sociale
preesistente, riservato al Partner (ovvero a società da esso controllata), e quindi con esclusione del diritto
di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, mediante emissione di n.
28.539.412 azioni ordinarie, ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 0,45 per azione, di cui Euro 0,25
quale valore nominale ed Euro 0,20 quale sovraprezzo, che avranno godimento regolare, caratteristiche
identiche a quelle delle altre azioni in circolazione al momento della loro emissione, e beneficeranno dei
Diritti di Opzione derivanti dal successivo Aumento di Capitale in Opzione, il quale aumento riservato è
da eseguirsi entro il 31 dicembre 2010;
•
l’Aumento di Capitale in Opzione, ossia un aumento di capitale, a pagamento, dell’importo complessivo
massimo di Euro 250.041.754 (incluso il sovrapprezzo), scindibile, da offrirsi in opzione a tutti gli
azionisti della Società, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, codice civile, mediante emissione di n.
822.505.770 Azioni ordinarie, ad un prezzo di sottoscrizione per azione di Euro 0,304, di cui Euro 0,25
quale valore nominale ed Euro 0,054 quale sovraprezzo, che avranno godimento regolare e
227
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
caratteristiche identiche a quelle delle altre azioni in circolazione al momento della loro emissione, il
quale aumento in opzione è da eseguirsi entro il 31 dicembre 2010.
Aumento di Capitale Riservato
L’Aumento di Capitale Riservato è stato deliberato, a favore del Partner (ovvero di società da esso
controllata), ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, mediante emissione di
nuove azioni ordinarie nel limite del 10% del capitale sociale preesistente (più precisamente 10% meno una
azione), previa modifica dello statuto sociale per consentire tale aumento.
L’Aumento di Capitale Riservato è effettuato, per un controvalore complessivo di Euro 12.842.735 (incluso
il sovrapprezzo) ad un prezzo unitario di sottoscrizione delle azioni di Euro 0,45 (di cui Euro 0,25 quale
valore nominale ed Euro 0,20 quale sovrapprezzo), corrispondente al valore di mercato delle azioni
determinato in base alla media semplice e ponderata relativa all’andamento delle quotazioni nel periodo
relativo ai 3 e 6 mesi precedenti il term sheet perfezionato con alcune delle banche finanziatrici del Gruppo
Safilo, e precisamente Intesa Sanpaolo e UniCredit Corporate Banking, in data 15 settembre 2009.
Si precisa che gli scambi successivi alla suddetta data non sono stati considerati nel calcolo perché
speculativi e palesemente influenzati dalla diffusione sulla stampa di notizie relative ad una possibile
operazione di ristrutturazione del Gruppo. Si è tenuto conto della possibilità di escludere i prezzi che possono
essere stati influenzati da intenti speculativi anche all’interno del periodo di 3-6 mesi, ma nelle medie sotto
riportate sono stati considerati tutti i prezzi. Si è attentamente analizzato anche il periodo di quotazione preso
in esame, pari a 3-6 mesi, in linea con le prassi di mercato per questo genere di operazioni; la tabella nel
seguito riportata riassume i prezzi medi semplici e ponderati.
Media prezzi azione Safilo Group (ultima data 16 settembre 2009)
Periodo
Media semplice (€)
Ultimi 3 Mesi
Ultimi 6 Mesi
0,44
0,44
Media ponderata per i volumi scambiati (€)
0,44
0,45
Tale prezzo è stato approvato da parte del consiglio di amministrazione del 19 ottobre 2009 e il relativo
valore è stato successivamente confermato da apposita relazione della società incaricata della revisione
contabile della Società rilasciata in data 5 novembre 2009.
Aumento di Capitale in Opzione
L’Aumento di Capitale in Opzione, da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti della Società, è stato deliberato
per un importo complessivo massimo di Euro 250.041.754 (incluso il sovrapprezzo) ai sensi dell’articolo
2441, comma 1, codice civile.
Il prezzo di sottoscrizione per azione è stato determinato nell’importo di Euro 0,304, e quindi con uno sconto
rispetto al valore di mercato.
Si segnala che, secondo quanto previsto dall’Accordo di Investimento, oltre all’impegno a sottoscrivere
l’Aumento di Capitale Riservato, per un numero di Azioni corrispondenti ad un massimo del 64,88% del
totale dei Diritti di Opzione connessi all’Aumento in Opzione, e cioè fino ad un massimo di Euro 162,2
milioni, pari a massime n. 533.625.412 Azioni. A tale scopo:
•
è previsto che i Diritti di Opzione spettanti a Only 3T in relazione a tale Aumento di Capitale in Opzione
(pari a circa il 36,3% del capitale post Aumento Riservato) siano stati ceduti dalla stessa Only 3T al
Partner (ovvero, a scelta del Partner, a società dallo stesso controllata);
•
il Partner si è impegnato a sottoscrivere e liberare (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società
dallo stesso controllata) le azioni ordinarie della Società rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato
per l’intero ammontare di quest’ultimo, pari a Euro 12.842.735 (incluso il sovrapprezzo) nonché a
sottoscrivere l’Aumento di Capitale in Opzione per un numero di Azioni corrispondenti ad un massimo
228
Sezione Prima
del 64,88% del totale dei Diritti di Opzione connessi all’Aumento in Opzione, e cioè fino ad un massimo
di Euro 162,2 milioni, pari a massime n. 533.625.412 azioni.
Inoltre, ai sensi della Lettera di Impegno, le Banche Garanti si sono impegnate, disgiuntamente e senza
vincolo di solidarietà tra loro, a sottoscrivere o a far sottoscrivere la residua parte dell’Aumento di Capitale
in Opzione eventualmente rimasta inoptata ad esito dell’Offerta in Borsa – subordinatamente all’avvenuto
adempimento da parte del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso
controllata) degli impegni di sottoscrizione sopra descritti fino ad un massimo di n. 533.625.412 Azioni
corrispondenti a massimi Euro 162,2 milioni – il tutto fino ad un massimo di n. 288.880.358 Azioni pari a
massimi Euro 87,8 milioni, corrispondenti ad un massimo del 35,12% dei Diritti di Opzione connessi
all’Aumento in Opzione.
21.1.6
Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo offerto in opzione
Alla Data del Prospetto, l’Emittente non è a conoscenza di operazioni riguardanti il capitale di eventuali
membri del Gruppo offerto in opzione.
21.1.7
Evoluzione del capitale sociale dell’Emittente negli ultimi tre esercizi sociali
Fatto salvo per quanto indicato al Paragrafo 21.1.1 di questo Capitolo 21, e per quanto nel seguito riportato,
il capitale sociale dell’Emittente non ha subito variazioni con riferimento al periodo cui si riferiscono le
informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.
In data 25 marzo 2003, è stato deliberato dall’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente il “Piano
di Stock Option Safilo Holding S.p.A. e Safilo S.p.A. 2003-2007” (il “Piano di Stock Option 2003”) che
prevedeva l’assegnazione a taluni dipendenti e collaboratori di società del Gruppo Safilo di diritti per la
sottoscrizione di azioni di nuova emissione ad un prezzo coerente con il valore dell’azienda.
Successivamente, in data 24 novembre 2004, l’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente ha
deliberato un ulteriore piano, il “Piano di Stock Option Safilo Group S.p.A. e Safilo S.p.A. 2004–2008” (il
“Piano di Stock Option 2004”) che prevedeva l’assegnazione a taluni dipendenti e collaboratori di società
del Gruppo Safilo di diritti per la sottoscrizione di azioni di nuova emissione ad un prezzo coerente con il
valore dell’azienda.
Si segnala che le opzioni relative al Piano di Stock Option 2003 e quelle relative al Piano di Stock Option
2004 davano diritto al beneficiario di sottoscrivere n. 4 azioni al prezzo medio di esercizio.
Nel mese di dicembre del 2005 i possessori delle opzioni relative al Piano di Stock Option 2003 e al Piano di
Stock Option 2004, in occasione dell’ammissione delle azioni dell’Emittente alle negoziazioni sul MTA,
hanno esercitato il 50% dei diritti di opzione in loro possesso. Successivamente, nel corso del mese di giugno
del 2007 i beneficiari del Piano di Stock Option 2003 ed alcuni beneficiari del Piano di Stock Option 2004
hanno esercitato rispettivamente n. 227.350 e n. 277.969 diritti in loro possesso. Ciò ha portato, in data 26
giugno 2007, all’emissione rispettivamente di n. 909.400 e n. 1.111.876 azioni ordinarie dell’Emittente, per
un totale di n. 2.021.276 azioni. A seguito di detti esercizi, il Piano di Stock Option 2003 è venuto ad
integrale completamento ed estinzione. Quanto al Piano di Stock Option 2004, nessuno dei beneficiari ha
esercitato i rimanenti diritti entro la data stabilita del 30 settembre 2008 e pertanto anche questo piano si è
estinto.
A seguito dell’esercizio dei diritti di opzione da parte dei beneficiari del Piano di Stock Option 2003 e del
Piano di Stock Option 2004, alla data del 1° gennaio 2009 il capitale sociale dell’Emittente risultava
costituito da numero 285.394.128 azioni ordinarie con un valore nominale unitario di Euro 0,25, pari a
complessivi nominali Euro 71.348.532.
Per informazioni sul Piano di Stock Option 2006 attualmente in essere si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo
17, Paragrafo 17.3 del Prospetto Informativo.
229
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
21.2 Atto costitutivo e Statuto
La Società è stata costituita in data 14 ottobre 2002 con atto a rogito Notaio Giovanni Rizzi, rep. 84064.
L’Emittente ha provveduto con delibera del consiglio di amministrazione del 27 giugno 2007, con atto a
rogito Notaio Giorgio Fassanelli di Padova, rep. 68942 racc. 25735, ad adeguare il proprio statuto sociale alle
disposizioni contenute nella legge 28 dicembre 2005, n. 262 (c.d. Legge sul Risparmio) e dal D.Lgs. 29
dicembre 2006, n. 303, in conformità all’articolo 20 dello Statuto, che attribuisce al consiglio di
amministrazione la competenza a deliberare le modificazioni che si rendano necessarie per l’adeguamento
dello Statuto a disposizioni normative.
L’attuale testo di Statuto in vigore è stato adottato dall’assemblea straordinaria della Società del 15 dicembre
2009.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3 e Capitolo 16, Paragrafo
16.4 del Prospetto Informativo.
21.2.1
Oggetto sociale e scopi dell’Emittente
L’oggetto sociale dell’Emittente è definito all’articolo 4 dello Statuto, che dispone quanto segue:
“La Società ha per oggetto sociale:
(a)
l’esercizio, sia direttamente, che indirettamente attraverso la partecipazione in società ed enti, di
attività, in Italia e all’estero nei settori della creazione, della realizzazione, della fabbricazione, e del
commercio di montature per occhiali da vista e occhiali da sole, occhiali per lo sport, lenti,
macchine ed attrezzature per l’occhialeria e di qualsiasi altro accessorio per l’ottica, attrezzi e
articoli per lo sport e il tempo libero;
(b)
l’assunzione, la negoziazione e la gestione di partecipazioni in società operanti, direttamente o
attraverso società controllate, nei settori indicati nella lettera (a), o connessi o complementari; il
compimento di operazioni finanziare, il finanziamento della società cui partecipa anche
indirettamente e la conclusione di accordi finanziari per il coordinamento tecnico e finanziario della
attività delle stesse; si precisa che tutte le attività qualificate dalla legge come finanziarie non
saranno svolte nei confronti del pubblico ma nell’ambito di società del gruppo di appartenenza;
(c)
l’assistenza allo sviluppo della programmazione economica, amministrativa, organizzativa e
commerciale di interi settori di mercato o di singole aziende la loro ristrutturazione, studi di
fattibilità per acquisizione di aziende, nonché la gestione di programmi di sviluppo delle relazioni
economico commerciali con l’estero e gestione di aziende industriali e commerciali nei settori
indicati nella lettera (a), o connessi o complementari.
La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, immobiliari e mobiliari ritenute
dall’organo amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, nonché per la
migliore gestione delle proprie risorse, in particolare di quelle finanziarie; essa può ricevere finanziamenti
dai soci, nonché effettuare e ricevere finanziamenti infragruppo; essa può anche prestare avalli, fidejussioni
ed ogni altra garanzia in genere, anche a favore di terzi; può altresì prendere rappresentanze di imprese
nazionali od estere; e può assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in
altre società, consorzi, associazioni ed imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio.
Rimane comunque escluso l’esercizio nei confronti del pubblico di attività qualificate dalla legge come
finanziarie. Rimangono pure escluse tutte le attività relative alla raccolta del risparmio ed ogni altra attività
riservata a norma di legge. Sono inoltre escluse le attività professionali riservate.”
230
Sezione Prima
21.2.2
Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i membri degli organi di
amministrazione, di direzione e di vigilanza
Consiglio di amministrazione
Ai sensi dell’articolo 14 dello Statuto, la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione
composto da 6 fino a 15 membri, anche non soci. I membri del consiglio di amministrazione restano in carica
per tre esercizi e sono rieleggibili.
Al fine di assicurare alla minoranza l’elezione di un membro del consiglio di amministrazione della Società,
la nomina del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci. Uno dei
componenti del consiglio di amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il
maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno
presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
La Società non è dotata di un comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore.
Ai sensi dell’articolo 15 dello Statuto, qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, vengano a cessare
dalla carica tre o più amministratori, l’intero consiglio di amministrazione si intende decaduto con effetto dal
momento della sua ricostituzione.
Ai sensi dell’articolo 17 dello Statuto, il consiglio di amministrazione si raduna tutte le volte che il presidente
lo ritiene opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta da almeno due dei suoi membri, da un
amministratore delegato o da almeno un membro del collegio sindacale.
La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal presidente o da chi ne svolge le funzioni,
nella sede sociale o altrove, in Italia o in altro paese dell’Unione Europea, mediante avviso indicante la data,
il luogo e l’ora della riunione, nonché gli argomenti in trattazione, inviata per lettera, telefax, posta
elettronica, o qualsiasi altro mezzo di cui sia comprovabile il ricevimento, spediti almeno sette giorni liberi
prima dell’adunanza al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo. In caso di urgenza la
convocazione potrà essere fatta con avviso da spedirsi, con le modalità di cui sopra, almeno due giorni prima
dell’adunanza.
Ai sensi dell’articolo 19 dello Statuto, per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è
necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Il consiglio di amministrazione
delibera con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti. Nell’ipotesi in cui il
consiglio di amministrazione sia composto da un numero pari di membri, in caso di parità di voti prevale la
decisione che abbia ottenuto il voto del presidente.
Ai sensi dell’articolo 20 dello Statuto, il consiglio di amministrazione è fornito dei più ampi poteri per la
gestione ordinaria e straordinaria della Società senza alcuna limitazione, salvo quanto per legge non sia
riservato alla competenza dell’assemblea dei soci. Spettano inoltre alla competenza del consiglio di
amministrazione le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis codice
civile, la scissione nell’ipotesi dell’articolo 2505-bis quale richiamato nell’articolo 2506-ter codice civile,
l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli
adeguamenti dello statuto a disposizioni normative nonché il trasferimento della sede sociale nel territorio
nazionale.
Ai sensi dell’articolo 21 dello Statuto, il consiglio di amministrazione può delegare i poteri di cui all’articolo
2381 del codice civile ad un comitato esecutivo, come pure ad uno o più dei membri del consiglio di
amministrazione.
Ai sensi dell’articolo 22 dello Statuto, la rappresentanza e la firma sociale, spettano al presidente del
consiglio di amministrazione ed a ciascuno degli amministratori delegati, se nominati, anche in via
disgiuntiva tra loro. La firma dell’amministratore delegato attesta lo stato di assenza o di impedimento del
presidente.
231
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Ai sensi dell’articolo 23 dello Statuto, ai consiglieri di amministrazione spetta il compenso determinato
dall’assemblea. Inoltre agli amministratori investiti di particolari cariche spetteranno i compensi che saranno
stabiliti dal consiglio di amministrazione, sentito il collegio sindacale.
Ai sensi dell’articolo 29 dello Statuto, il consiglio di amministrazione, ove lo ritenga opportuno e già non vi
abbia provveduto l’assemblea, può nominare un presidente onorario che avrà diritto di partecipare alle
riunioni del consiglio di amministrazione e di intervenire in assemblea, senza peraltro facoltà di voto.
Collegio sindacale
Il collegio sindacale dell’Emittente è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti nominati
dall’assemblea ordinaria, a norma di legge. Per i requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e
indipendenza dei sindaci, per le loro attribuzioni, per la determinazione della loro retribuzione e la durata
dell’ufficio si osservano le norme vigenti.
Al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, la nomina
dei sindaci avviene sulla base di liste presentate dai soci. L’assemblea degli azionisti nomina quale presidente
del collegio sindacale il sindaco effettivo espresso dalla lista di minoranza.
I sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.
Ai sensi dell’articolo 25 dello statuto sociale, il controllo contabile è esercitato da società di revisione. Per la
nomina, i compiti, i poteri e le responsabilità si applicano le previsioni di legge in materia.
21.2.3
Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistente
Le azioni dell’Emittente sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili e ciascuna di esse dà diritto
ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e
amministrativi, secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili.
Ai sensi dell’articolo 27 dello statuto sociale, gli utili netti, risultanti dal bilancio approvato dall’assemblea, e
previo accantonamento alla riserva legale del cinque per cento del loro ammontare fino al raggiungimento
del quinto del capitale sociale, sono destinati secondo la determinazione che assumerà l’assemblea.
Il consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono diventati esigibili si prescrivono in favore
della Società.
In caso di liquidazione, le azioni danno diritto di partecipare alla distribuzione del residuo attivo ai sensi di
legge.
21.2.4
Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni
Ai sensi dell’articolo 7 dello Statuto, il diritto di recesso spetta nei casi previsti da norme inderogabili ed è
esercitato con le modalità di legge. Il diritto di recesso non spetta per le delibere di proroga della durata della
Società e di introduzione, modificazione, rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
In particolare, l’articolo 2437 del codice civile prevede che abbiano diritto di recedere, per tutte o parte delle
loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti:
•
la modifica della clausola dell’oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo
dell’attività della società;
•
la trasformazione della società;
•
il trasferimento della sede sociale all’estero;
•
la revoca dello stato di liquidazione;
•
l’eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’articolo 2437, comma 2, ovvero dallo statuto;
•
la modifica dei criteri di determinazione del valore dell’azione in caso di recesso;
232
Sezione Prima
•
le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.
È nullo ogni patto volto ad escludere o rendere più gravoso l’esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi che
precedono.
21.2.5
Disciplina statutaria della convocazione delle assemblee degli azionisti
Ai sensi dell’articolo 8 dello Statuto, l’assemblea è convocata a norma di legge dal consiglio di
amministrazione della Società nella sede sociale o altrove, in Italia, secondo quanto indicato nell’avviso di
convocazione.
L’assemblea deve essere convocata mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora, del luogo e
dell’elenco delle materie da trattare, da pubblicarsi nei termini di legge, nella Gazzetta Ufficiale della
Repubblica o, in alternativa, su almeno uno dei seguenti quotidiani: ‘Il Corriere della Sera’, ‘Il Sole 24 Ore’ e
‘MF/Milano Finanza’.
Ai sensi dell’articolo 9 dello Statuto, l’assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l’anno entro 120
giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
L’assemblea può essere convocata anche in terza convocazione con le modalità e i termini previsti per la
seconda convocazione.
Hanno diritto di intervenire all’assemblea gli azionisti che, almeno due giorni non festivi prima di quello
fissato per la riunione assembleare, abbiano depositato le proprie azioni, ovvero apposita comunicazione
rilasciata dagli intermediari incaricati, presso la sede della Società ovvero presso le banche indicate
nell’avviso di convocazione. Ciascun socio potrà farsi rappresentare in assemblea, mediante delega scritta,
nei casi e nei limiti previsti dalla legge. In particolare, gli enti e le società legalmente costituiti possono farsi
rappresentare oltre che da coloro che ne hanno la rappresentanza legale, da un procuratore munito di delega
scritta, risultante anche da semplice lettera a firma del legale rappresentante.
21.2.6
Disposizioni statutarie che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una
modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente
Lo Statuto non contiene disposizioni che limitino la partecipazione al capitale sociale dell’Emittente, né
alcuna altra disposizione che abbia l’effetto di ritardare, rinviare o impedire la modifica dell’assetto di
controllo dell’Emittente stesso.
21.2.7
Disposizioni statutarie relative alla variazione delle partecipazioni rilevanti
Lo Statuto non contiene disposizioni che impongano l’effettuazione di una comunicazione al pubblico in
caso di variazione di determinate soglie di possesso.
Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 120 e seguenti del Testo Unico.
21.2.8
Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale
Lo Statuto non contiene previsioni relative alla modifica del capitale sociale che siano più restrittive di quelle
previste dalle applicabili disposizioni di legge.
233
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
22.
Contratti importanti
Si fornisce di seguito una sintesi dei principali contratti, diversi dai contratti conclusi nel corso del normale
svolgimento dell’attività, stipulati dall’Emittente, da Safilo o da altre società appartenenti al Gruppo Safilo
nel corso dei due anni immediatamente precedenti la Data del Prospetto.
22.1 Contratti Finanziari
22.1.1
Contratto di Finanziamento Senior
In data 26 giugno 2006 Safilo e la sua controllata indiretta Safilo USA Inc. hanno sottoscritto con un pool di
banche coordinato da UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (ora UniCredit Bank Milano) il Contratto di
Finanziamento Senior avente ad oggetto concessione di un finanziamento a medio-lungo termine per un
ammontare complessivo pari a Euro 400 milioni, in sostituzione del precedente finanziamento denominato
Senior Loan concesso a Safilo e ad alcune delle sue controllate nel 2002.
Detto finanziamento risulta così suddiviso:
•
una linea di credito denominata “Facility A”, di ammontare massimo pari a Euro 200 milioni, con
ammortamento semestrale a partire da dicembre 2006 sino a dicembre 2011. La “Facility A” è a sua volta
suddivisa in tre tranches, di cui una in Euro (Tranche A1, per un importo nominale originariamente pari
ad Euro 80 milioni) al tasso Euribor più uno spread iniziale dello 0,60%, e due in USD (Tranche A2 e
Tranche A3 per un importo nominale originariamente pari a nominali USD 70,4 milioni e USD 80,5
milioni) al tasso Libor più uno spread iniziale dello 0,60%. Lo spread applicato è attualmente pari
all’1,80%; e
•
una linea revolving denominata “Facility B”, di ammontare pari a Euro 200 milioni, con scadenza 31
dicembre 2012, composta da due tranches erogabili anche in USD (Tranche B1 per nominali Euro 170
milioni, Tranche B2 per nominali Euro 30 milioni) utilizzata al 30 settembre 2009 per Euro 195 milioni.
Il Contratto di Finanziamento Senior include una serie di obbligazioni che riguardano aspetti operativi e
finanziari. In particolare, anche a seguito dell’Accordo di Ristrutturazione, per quanto riguarda gli impegni di
natura operativa si segnalano i seguenti impegni posti a carico di Safilo e Safilo USA:
(a)
l’ottenimento e il mantenimento delle autorizzazioni necessarie per lo svolgimento della propria
attività, il rispetto delle vigenti disposizioni di legge, il mantenimento di coperture assicurative in
linea con la prassi di mercato nel settore e il divieto di modificare in modo sostanziale la propria
attività;
(b)
il divieto di prestare garanzie reali a favore di terzi (cd. “negative pledge”), con alcune specifiche
eccezioni;
(c)
non incorrere in indebitamento finanziario ulteriore rispetto a quello derivante dal Finanziamento
Senior e dalle Obbligazioni HY, con varie eccezioni tra le quali debito derivante da operazioni di
leasing (entro un certo limite), debito infragruppo, garanzie IVA e assimilabili, operazioni di
factoring e altre operazioni simili entro un certo limite complessivo, l’eventuale indebitamento
derivante dall’HAL Lending Commitment Agreement meglio descritto al successivo Paragrafo
22.2.2, e altro indebitamento, entro determinate soglie;
(d)
il divieto (esteso anche ad altre società del Gruppo) di partecipare ad operazioni di fusione (ad
eccezione di fusioni infragruppo) o scissione e, a carico di Safilo, di costituire patrimoni destinati a
uno specifico affare ai sensi dell’articolo 2447-bis del codice civile;
(e)
l’attuazione della strategia di hedging sui tassi di interesse concordata con le banche finanziatrici;
(f)
l’obbligo di non effettuare operazioni con il Partner (o sue controllate o collegate) se non a
condizioni di mercato;
234
Sezione Prima
(g)
l’obbligo di non procedere a acquisizioni o dismissioni eccedenti determinati importi complessivi (in
ciascun caso, con varie eccezioni), che si applica anche a acquisizioni e dismissioni da parte di altre
società del Gruppo; e
(h)
la comunicazione periodica alla banca agente di dati finanziari (contestualmente alla comunicazione
al mercato) e del budget annuale.
Per quanto riguarda invece gli impegni di natura finanziaria, si richiede che siano rispettati livelli predefiniti
relativamente ad alcuni indici parametrici (“covenants”), i quali vengono calcolati in base ai dati di bilancio
consuntivo alla chiusura di ogni semestre. Nel caso in cui tali parametri dovessero risultare disattesi, è
prevista la negoziazione con i finanziatori delle condizioni con cui continuare il rapporto di finanziamento,
ossia gli opportuni “waiver” ovvero le opportune modifiche di adeguamento dei summenzionati parametri. In
caso contrario, si potrebbe manifestare un “Event of Default”, che potrebbe comportare un obbligo di
anticipata restituzione degli importi finanziati.
I covenants presenti nel Contratto di Finanziamento Senior sono calcolati come rapporto tra posizione
finanziaria netta ed EBITDA e tra EBITDA ed interessi di competenza.
Si rileva che nel corso degli esercizio 2006 e 2007 e alla data di verifica del 30 giugno 2008 Safilo ha
regolarmente rispettato i covenant finanziari. Al 31 dicembre 2008 Safilo ha ottenuto dalle Banche
Finanziatrici la ridefinizione dei livelli di covenant per quella scadenza, in modo da consentire alla stessa di
rispettare i medesimi. Al 30 giugno 2009 e al 31 dicembre 2009 Safilo ha richiesto e ottenuto dalle Banche
Finanziatrici la deroga alla verifica dei livelli contrattualmente prevista con riferimento a tali date.
Il finanziamento a medio-lungo termine concesso in forza del Contratto di Finanziamento Senior è assistito,
tra l’altro, da: (i) pegno sulle azioni di Safilo rappresentanti l’intero capitale sociale della medesima; (ii)
garanzie personali concesse da Safilo a garanzia delle obbligazioni di Safilo USA Inc. e, reciprocamente, da
Safilo USA Inc. a garanzia delle obbligazioni di Safilo quali derivanti del Contratto di Finanziamento Senior.
Alla data del 30 novembre 2009 il debito senior ammonta complessivamente a Euro 315 milioni circa (in
linea capitale), con una disponibilità residua a valere sulla linea revolving pari a Euro 5 milioni. Alla Data del
Prospetto, la linea revolving risulta interamente utilizzata, per un totale di Euro 200 milioni.
22.1.2
Accordo di Ristrutturazione
Nell’ambito dell’Operazione, le Banche Finanziatrici (le quali hanno tutte prima d’ora formalmente
approvato i contenuti dell’Accordo di Ristrutturazione, dandone comunicazione alla Società in data 24
dicembre 2009), Safilo e Safilo USA Inc. sottoscriveranno l’Accordo di Ristrutturazione prima dell’inizio del
Periodo di Offerta.
Ai sensi dell’Accordo di Ristrutturazione saranno apportate al Contratto di Finanziamento Senior le seguenti
modifiche principali:
•
la Facility A1 del Finanziamento Senior sarà suddivisa in: Tranche 1 Facility A1 (di importo pari a
Euro 9 milioni circa) e in Tranche 2 Facility A1 (di importo pari a Euro 25 milioni);
•
lo scopo della linea revolving del Finanziamento Senior (Facility B) sarà modificato in modo da
consentire, tra l’altro, il rimborso delle Obbligazioni HY alla loro scadenza (del 2013);
•
il margine relativo alla Facility A è pari a 1,50% p.a. per la Tranche 1 Facility A1, per la Facility A2 e per
la Facility A3 e 1,65% p.a. per la Tranche 2 Facility A1. Il margine relativo alla Facility B (i.e., la linea
revolving) è inizialmente pari a 1,75% p.a. e potrà variare in diminuzione in dipendenza del rapporto
indebitamento finanziario netto consolidato/EBITDA consolidato (rapporto di leva);
•
le modalità di rimborso e la scadenza finale delle linee di credito del Finanziamento Senior (modificate
come descritto sopra) saranno modificate come segue:
-
Tranche 1 della Facility A1, Facility A2 e Facility A3: rimborso in unica soluzione (c.d. bullet), al 30
giugno 2012;
235
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
- Tranche 2 della Facility A1: rimborso in unica soluzione (c.d. bullet), al 30 giugno 2014; e
- linea revolving (Facility B): scadenza finale al 30 giugno 2015,
•
•
in tema di covenant finanziari: la rilevazione dei livelli dei covenant (salvo quelli inerenti al rispetto, a
partire dalla data di efficacia dell’Accordo di Ristrutturazione, di un limite generale all’indebitamento
stabilito, in linea con le effettive esigenze del Gruppo, a Euro 425 milioni al 31 dicembre 2009, Euro 415
milioni al 31 dicembre 2010 e Euro 400 milioni al 31 dicembre 2011) è stata sospesa sino al 30 giugno
2012 (c.d. covenant holiday); a partire dal 30 giugno 2012, con verifica il 30 giugno e 31 dicembre di
ogni anno, indebitamento netto consolidato/EBITDA consolidato (rapporto di leva), EBITDA/interessi
netti di competenza (Interest Cover Ratio) e restrizioni alle spese per investimenti (capital expenditure)
effettuate utilizzando la Facility B, come segue:
-
rapporto di leva: non superiore a 3,00:1 al 30 giugno 2012 e al 31 dicembre 2012, non superiore a
2,50:1 al 30 giugno 2013 e a ogni scadenza semestrale successiva;
-
Interest Cover Ratio: non inferiore a 3,00:1 al 30 giugno 2012 e al 31 dicembre 2012, non inferiore a
3,50:1 al 30 giugno 2013 e a ogni scadenza semestrale successiva; e
-
capital expenditure: Euro 40 milioni per anno,
la clausola di change of control sarà modificata in modo da tener conto dell’incremento della
partecipazione del Partner nell’azionariato del Gruppo Safilo.
L’importo complessivo del Finanziamento Senior sarà pari a 300 milioni, di cui Euro 100 milioni saranno
suddivisi tra le linee a termine denominate Facility A1 (a sua volta suddivisa in due tranche), Facility A2 e
Facility A3 (che saranno interamente utilizzate alla data di efficacia dell’Accordo di Ristrutturazione) ed
Euro 200 milioni a valere sulla linea revolving (utilizzata solo parzialmente alla stessa data di efficacia).
La tabella che segue illustra il tranching del Finanziamento Senior prima della e successivamente alla
sottoscrizione dell’Accordo di Ristrutturazione.
Migliaia di Euro
Linea
Valuta di riferimento
A1
Euro
A2
A3
Revolving
USD
USD
Euro
Totale Utilizzo Senior
Revolving residua disponibile
cambio euro/dollaro 1,44
Valore in valuta Utilizzo in Euro Rimborso Ridenomi- Utilizzo in Euro
ex Ante Accordo parziale
nazione ex Post Accordo
di
linee
di
Ristrutturazione
Ristrutturazione
56.000
56.000 (24.097)
A1 T1
6.903
–
A1 T2
25.000
45.780
31.778
–
A2
31.778
52.320
36.318
–
A3
36.318
200.000
200.000 (160.903) Revolving
39.097
324.097 (185.000)
–
139.097
160.903
Per effetto dell’Accordo di Ristrutturazione l’ammontare complessivo del Finanziamento Senior passerà da
circa Euro 324 milioni, alla Data del Prospetto, a Euro 300 milioni. In particolare, nell’ambito del previsto
pagamento di Euro 185 milioni, si procederà al rimborso in via definitiva di circa Euro 24 milioni della linea
A1 (il cui importo residuo di circa Euro 32 milioni sarà suddiviso in due tranche) e al rimborso di circa Euro
161 milioni a valere sulla linea Revolving, che resterà disponibile fino a scadenza nel limite di Euro 200
milioni
L’efficacia dell’Accordo di Ristrutturazione che sarà sottoscritto tra le Banche Finanziatrici, da una parte, e
Safilo e Safilo USA Inc., dall’altra, è subordinata alle seguenti condizioni che, alla Data del Prospetto, non si
sono ancora avverate:
(a)
236
effettiva sottoscrizione e liberazione, ad opera del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner,
di società dallo stesso controllata), degli Aumenti di Capitale previsti nel quadro dell’Operazione;
Sezione Prima
(b)
consegna a UniCredit Corporate Banking in qualità di banca agente di usuali documenti e certificati
societari, di usuali pareri legali dei consulenti legali delle banche finanziatrici e di Safilo, di talune
specifiche istruzioni riguardo l’operatività delle linee e di lettere riguardo le commissioni spettanti
alle banche finanziatrici e gli accordi di copertura;
(c)
sottoscrizione di un atto di conferma del pegno esistente sulle azioni Safilo a favore delle banche
finanziatrici e del trustee delle Obbligazioni HY;
(d)
completamento dell’Aumento di Capitale in Opzione; e
(e)
evidenza che parte dei proventi dell’Aumento di Capitale in Opzione, per un importo pari a Euro 185
milioni, saranno utilizzati per il rimborso del Finanziamento Senior.
Qualora l’Accordo di Ristrutturazione non abbia esecuzione, continueranno ad operare le previsioni
contrattuali originariamente contenute nel Contratto di Finanziamento Senior. In tale circostanza, Safilo, in
assenza della sottoscrizione degli Aumenti di Capitale, non sarebbe in grado di rispettare i covenant
originariamente previsti nel Contratto di Finanziamento Senior determinando situazioni di tensione di
liquidità con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione finanziaria del Gruppo Safilo.
22.1.3
Obbligazioni HY
Nel maggio 2003, la società di diritto lussemburghese Safilo Capital International S.A., interamente
posseduta da Safilo, ha emesso obbligazioni denominate “€300,000,000 9 5/8% Senior Notes Due 2013” per
un importo complessivo in linea capitale di circa Euro 300 milioni. All’esito di un rimborso parziale
effettuato nel 2006, l’importo in linea capitale delle Obbligazioni HY è attualmente pari a Euro 195 milioni.
Le Obbligazioni HY, che sono quotate sulla borsa di Lussemburgo, hanno scadenza il 15 maggio 2013 e
maturano interessi ad un tasso fisso del 9,625% annuo, da corrispondersi il 15 maggio e 15 novembre di ogni
anno.
Le Obbligazioni HY sono garantite da garanzie personali di Safilo e di altre società del Gruppo (che sono
subordinate al Finanziamento Senior), da un pegno di secondo grado sulle azioni Safilo e da un pegno su un
credito vantato dall’emittente Safilo Capital International S.A. nei confronti di Safilo International B.V.
(società olandese indirettamente controllata da Safilo) derivante da un finanziamento infra-gruppo.
In data 20 ottobre 2009 HAL International Investments N.V., una società controllata dal Partner, ha promosso
la HY Tender Offer avente ad oggetto il 100% delle Obbligazioni HY ad un prezzo pari a Euro 600 per ogni
Euro 1000 di valore nominale.
Nell’ambito della HY Tender Offer agli aderenti all’offerta è stato altresì richiesto di acconsentire a talune
modifiche al regolamento delle Obbligazioni HY originariamente sottoscritto in data 15 maggio 2003 tra cui:
-
la modifica della clausola di change of control per tenere conto dell’incremento della partecipazione
del Partner nell’azionariato della Società;
-
la modifica delle previsioni relative ai diritti di voto dei portatori delle Obbligazioni HY volte a
consentire l’esercizio del diritto di voto da parte di HAL International Investments N.V.; e
-
l’eliminazione di impegni e casi di inadempimento.
All’esito della HY Tender Offer, conclusa in data 30 novembre 2009, HAL International Investments N.V. ha
acquistato il 50,99% delle Obbligazioni HY e il regolamento delle Obbligazioni HY è stato modificato come
sopra previsto. L’eliminazione di taluni impegni e casi di inadempimento entrerà in vigore al verificarsi delle
condizioni sospensive all’efficacia dell’Accordo di Investimento sottoscritto tra il Partner, Only 3T e la
Società, per maggiori informazioni sul quale si rinvia al successivo Paragrafo 22.2.1 di questo Capitolo 22.
22.2 Accordi con il Partner
22.2.1
Accordo di Investimento
In data 19 ottobre 2009 è stato sottoscritto l’Accordo di Investimento tra il Partner, l’Emittente e Only 3T
avente ad oggetto l’impegno del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso
237
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
controllata) ad incrementare la propria partecipazione al capitale sociale dell’Emittente già posseduta alla
Data del Prospetto (pari al 2,082%) fino ad una percentuale minima del 37,23% e in ogni caso non superiore
al 49,99%, attraverso l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato e di una parte
dell’Aumento di Capitale in Opzione.
L’Accordo di Investimento, in estrema sintesi, prevede, tra l’altro, quanto segue.
Piano di ristrutturazione e proposta di aumento di capitale
L’operazione contemplata dall’Accordo di Investimento prevede un piano di ristrutturazione finalizzato a
consentire il miglioramento dell’esposizione debitoria della Società e ad assicurare il riequilibrio della sua
situazione patrimoniale, il tutto da realizzarsi sia attraverso il riscadenziamento dell’attuale indebitamento
del Gruppo Safilo verso il sistema bancario, sia attraverso la sottoscrizione da parte del Partner (anche per il
tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) degli Aumenti di Capitale (nei termini nel
seguito meglio dettagliati), a seguito della quale il Partner diverrebbe indirettamente il nuovo socio di
riferimento della Società.
In dettaglio, l’operazione prospettata ai sensi dell’Accordo di Investimento prevede:
(a)
238
un complessivo rafforzamento finanziario e patrimoniale della Società da realizzarsi nel modo che
segue:
(i)
effettuazione, da parte di HAL International Investments N.V., società controllata dal Partner,
della HY Tender Offer con l’obiettivo di acquistare il controllo dell’indebitamento delle
società del Gruppo Safilo derivante dalle Obbligazioni HY così acquistate;
(ii)
ricapitalizzazione della Società da attuarsi mediante:
-
previa modifica dello statuto della Società, un primo aumento di capitale riservato al
Partner (ovvero a società da esso controllata) nel limite del 10% (meno un azione), ai
sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, per complessivi Euro
12.842.735 (comprensivo di sovrapprezzo), tramite l’emissione di massimo n. 28.539.412
azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,25 ciascuna, ad un prezzo di emissione di
Euro 0,45, di cui Euro 0,20 a titolo di sovrapprezzo;
-
un secondo aumento di capitale, da offrire in opzione ai soci, dell’importo complessivo
massimo di Euro 250.041.754 (comprensivo di sovrapprezzo), tramite l’emissione di n.
822.505.770 Azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,25 ciascuna, ad un prezzo di
emissione pari ad Euro 0,304, di cui Euro 0,054 a titolo di sovrapprezzo. L’Aumento in
Opzione sarà sottoscritto: (a) dal Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di
società dallo stesso controllata), sia in relazione alla quota di propria pertinenza (quale
risulta dalla partecipazione che il Partner si troverà a detenere a seguito della
sottoscrizione dell’Aumento Riservato e dall’eventuale acquisto di ulteriori Diritti di
Opzione effettuato sul mercato durante il Periodo di Offerta e/o durante l’Offerta in
Borsa), sia per la quota di pertinenza di Only 3T (i cui Diritti di Opzione si prevede siano
ceduti al Partner (ovvero, a scelta del Partner, a società dallo stesso controllata) prima
della fine del Periodo di Offerta); mentre (b), per le Azioni di nuova emissione rimaste
inoptate all’esito dell’Offerta in Borsa, dallo stesso Partner – ovvero da società dallo
stesso controllata – (corrispondenti all’esercizio di un massimo del 64,88% del totale dei
Diritti di Opzione connessi all’Aumento in Opzione, e cioè fino ad un massimo di Euro
162,2 milioni, pari a massime n. 533.625.412 azioni) e dalle Banche Garanti che,
disgiuntamente e senza vincolo di solidarietà tra loro, sottoscriveranno o faranno
sottoscrivere la residua parte dell’Aumento di Capitale in Opzione eventualmente rimasta
inoptata ad esito dell’Offerta in Borsa – subordinatamente all’avvenuto adempimento da
parte del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso
controllata) degli impegni di sottoscrizione sopra descritti fino ad un massimo di n.
533.625.412 Azioni corrispondenti a massimi Euro 162,2 milioni – il tutto fino ad un
Sezione Prima
massimo di n. 288.880.358 Azioni pari a massimi Euro 87,8 milioni, corrispondenti ad un
massimo del 35,12% dei Diritti di Opzione connessi all’Aumento in Opzione; e
-
(b)
il perfezionamento tra Safilo, Safilo USA Inc. e le Banche Finanziatrici di un accordo per
la ristrutturazione dell’indebitamento finanziario del Gruppo Safilo, la cui efficacia
decorre, tra l’altro, dall’intervenuta sottoscrizione e versamento degli Aumenti di Capitale
da parte del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso
controllata),
il trasferimento al Partner (o a società appartenenti al relativo gruppo), da parte del Gruppo Safilo, ad
un prezzo pari a massimi Euro 20 milioni, dopo che il Gruppo avrà regolato eventuali debiti finanziari
e debiti commerciali scaduti, del controllo delle Società Retail.
L’Accordo di Investimento pone una serie di condizioni sospensive al perfezionamento dell’operazione tra
cui le più significative sono: (i) l’ottenimento dell’Autorizzazione Antitrust; (ii) la sottoscrizione
dell’Accordo di Ristrutturazione; (iii) il trasferimento da parte di Only 3T al Partner (ovvero, a scelta del
Partner, a società dallo stesso controllata) dei Diritti di Opzione di sua spettanza relativi all’Aumento in
Opzione, liberi da ogni vincolo; (iv) la sottoscrizione degli accordi relativi agli impegni di sottoscrizione del
Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) e delle Banche Garanti
con riferimento all’Aumento in Opzione; (v) il perfezionamento degli accordi relativi all’acquisto da parte
del Partner (o di società appartenenti al relativo gruppo) delle Attività di Vendità al Dettaglio e l’effettivo
trasferimento di queste ultime; e (vi) la sottoscrizione degli accordi tra Only 3T e una o entrambe le relative
banche finanziatrici concernenti il riscadenziamento dell’indebitamento finanziario di Only 3T.
Il mancato verificarsi di una o più delle condizioni sospensive entro i termini previsti nell’Accordo di
Investimento e, comunque, entro e non oltre la data ultima del 30 giugno 2010, renderà definitivamente
inidoneo l’Accordo di Investimento a produrre effetti, con conseguente liberazione del Partner, Only 3T e
l’Emittente da ogni responsabilità e obbligo residuo.
Con riferimento alle suddette condizioni si rende noto che le seguenti, alla Data del Prospetto, non si sono
ancora avverate:
(a)
con riferimento alla condizione sub (ii) si segnala che Intesa Sanpaolo, Banca IMI e UniCredit
Corporate Banking hanno già assunto un impegno nei confronti di Safilo e Safilo USA Inc., mediante
sottoscrizione della Lettera di Impegno, a sottoscrivere l’Accordo di Ristrutturazione
subordinatamente all’avverarsi di certe condizioni previste nella Lettera di Impegno, tra le quali –
oltre alle condizioni sub (i) e (iv), con riferimento ai soli impegni di sottoscrizione del Partner,
indicate nel primo capoverso – la mancanza di un grave inadempimento di Safilo e Safilo USA Inc.
alle obbligazioni previste dal Contratto di Finanziamento Senior. La sottoscrizione dell’Accordo di
Ristrutturazione si prevede avvenga nel contesto della sottoscrizione e liberazione da parte del
Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) dell’Aumento di
Capitale Riservato. L’efficacia dell’Accordo di Ristrutturazione che sarà sottoscritto tra le Banche
Finanziatrici, da una parte, e Safilo e Safilo USA Inc., dall’altra, è condizionata, tra l’altro, alla
effettiva sottoscrizione e liberazione, ad opera del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner,
di società dallo stesso controllata), degli Aumenti di Capitale previsti nel quadro dell’Operazione;
(b)
con riferimento alla condizione sub (iii), relativa al trasferimento da parte di Only 3T al Partner
(ovvero, a scelta del Partner, a società da esso controllata) dei Diritti di Opzione di sua spettanza
relativi all’Aumento in Opzione, gli stessi si prevede saranno ceduti al Partner (ovvero, a scelta del
Partner, a società dallo stesso controllata) prima della fine del Periodo di Offerta;
(c)
con riferimento alla condizione sub (iv), relativa alla sottoscrizione degli accordi relativi agli
impegni di sottoscrizione del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso
controllata) e delle banche garanti con riferimento all’Aumento di Capitale in Opzione, si prevede
che gli stessi saranno sottoscritti in tempo utile prima dell’inizio del Periodo di Offerta;
239
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
(d)
con riferimento alla condizione sub (vi), relativa alla sottoscrizione degli accordi tra Only 3T e una
ovvero entrambe le relative banche finanziatrici concernenti il riscadenziamento dell’indebitamento
finanziario di Only 3T, tali accordi saranno sottoscritti almeno due giorni prima dell’inizio del
Periodo di Offerta;
Alla Data del Prospetto le seguenti condizioni risultano invece già avverate:
(e)
con riferimento alla condizione sub (i), in data 11 dicembre 2009, la Commissione Europea ha
rilasciato l’Autorizzazione Antitrust;
(f)
infine, con riferimento alla condizione sub (v), relativa al perfezionamento degli accordi relativi
all’acquisto delle Attività di Vendita al Dettaglio e del trasferimento delle medesime, tale condizione
è stata soddisfatta all’esito dei seguenti trasferimenti, per un corrispettivo complessivo pari a Euro
13,7 milioni:
(i)
trasferimento, in data 22 dicembre 2009, da parte di Safint B.V. in favore di HAL Optical
Investments B.V. (società appartenente al gruppo del Partner) di tutte le azioni di Optifashion
Australia PTY LTD, rappresentative del 100% del relativo capitale sociale, ai sensi e per gli
effetti del contratto stipulato in pari data;
(ii)
trasferimento, in data 28 dicembre 2009, da parte di Safilo Espana SL in favore di
GrandVision S.A. (società appartenente al gruppo del Partner) di tutte le azioni di Navoptik
S.L., rappresentative del 100% del relativo capitale sociale, ai sensi e per gli effetti del
contratto stipulato in pari data;
(iii)
trasferimento, in data 28 dicembre 2009, da parte di Safint B.V. in favore di HAL
Investments Asia B.V. (società appartenente al gruppo del Partner) di tutte le azioni di Safilo
Retail (Shanghai) Co. Ltd., rappresentative del 100% del relativo capitale, ai sensi e per gli
effetti del contratto stipulato in pari data.
Con riferimento alle catene messicane Sunglass Island e Island Optical, la cui cessione era anch’essa
prevista nell’Accordo di Investimento come condizione sospensiva dell’Operazione, si precisa che:
(i) sono tuttora in corso negoziazioni con i soci di minoranza messicani per la cessione al Partner (o a
società appartenente al gruppo del medesimo) della società Tide Ti S.A. de C.V., che gestisce tali
catene; e (ii) nel frattempo, Safint B.V. (società del Gruppo Safilo che detiene la partecipazione pari
al 60% del capitale di Tide Ti S.A. de C.V.), Safilo Group e HAL Optical Investments B.V. (società
appartenente al gruppo del Partner) hanno sottoscritto in data 28 dicembre 2009 un accordo in forza
del quale Safint B.V. ha concesso a HAL Optical Investments B.V. un’opzione per l’acquisto del
100% del capitale sociale di Tide Ti S.A. de C.V.. Tale opzione: (a) costituisce una soluzione
alternativa nel caso in cui le negoziazioni con i soci di minoranza non dovessero andare a buon fine,
e (b) è, in ogni caso, sospensivamente condizionata all’acquisto da parte di Safint B.V. della
partecipazione residua pari al 40% del capitale sociale di Tide Ti S.A. de C.V.. Resta, peraltro, inteso
tra Safilo Group, Only 3T e il Partner che attraverso la sottoscrizione del predetto contratto di
opzione debba ritenersi altresì avverata la relativa condizione sospensiva di cui all’Accordo di
Investimento concernente il trasferimento al Partner delle Società Retail, come espressamente
previsto nell’addendum integrativo all’Accordo di Investimento sottoscritto tra il Partner, Only 3T e
l’Emittente in data 11 gennaio 2010.
Sottoscrizione degli Aumenti di Capitale
L’Accordo di Investimento prevede che le operazioni di sottoscrizione e liberazione degli Aumenti di
Capitale si articolino in tre distinte fasi. In particolare, successivamente alla pubblicazione del Prospetto
Informativo e in ogni caso entro due giorni prima dell’inizio del Periodo di Offerta, il Partner procederà
all’integrale sottoscrizione e liberazione (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso
controllata) delle azioni ordinarie della Società rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato per l’intero
ammontare di quest’ultimo, pari a Euro 12.842.735 (incluso il sovrapprezzo), e la Società porrà in essere
tutte le attività previste ai sensi dell’Accordo di Investimento in modo da garantire prontamente la
240
Sezione Prima
registrazione delle azioni emesse in conseguenza dell’Aumento di Capitale Riservato sul conto titoli detenuto
dal Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) (il “Primo Closing”).
Successivamente, nell’ipotesi in cui il Primo Closing sia stato effettuato in conformità ai termini e alle
condizioni previsti dall’Accordo di Investimento, due giorni prima della chiusura del Periodo di Offerta il
Partner procederà alla sottoscrizione e liberazione (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo
stesso controllata) della porzione di Aumento di Capitale in Opzione ad esso spettante in virtù dell’esercizio
dei Diritti di Opzione: (i) inerenti alla partecipazione che il Partner si troverà a detenere indirettamente nel
capitale della Società a seguito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato; (ii) che il Partner
(ovvero, a scelta del Partner, società da esso controllata) avrà precedentemente acquistato da Only 3T (prima
della fine del Periodo di Offerta); (iii) che il Partner (ovvero società da esso controllata) abbia eventualmente
acquistato sul mercato nel corso del Periodo di Offerta (“Secondo Closing”).
Per la cessione di tali diritti il Partner riconoscerà a Only 3T un prezzo complessivo pari ad Euro 17 milioni,
suscettibile, a certe condizioni, di aggiustamento eventuale in aumento, fino all’importo massimo di Euro
10.000.000, di cui una parte da ricoscersi a seguito del rimborso delle Obbligazioni HY e una parte da
riconoscersi a condizione che il futuro valore unitario di borsa delle azioni dell’Emittente non superi una
soglia concordata.
L’intero corrispettivo della cessione dei Diritti di Opzione, comprensivo dell’eventuale aggiustamento, sarà
integralmente destinato alla riduzione dell’indebitamento bancario di Only 3T.
Inoltre, sempre alla data del Secondo Closing, Only 3T farà in modo che almeno 3 membri del consiglio di
amministrazione della Società rassegnino le proprie dimissioni (con conseguente cessazione dell’intero
consiglio di amministrazione per effetto della clausola di “simul stabunt, simul cadent” che, ai sensi
dell’Accordo di Investimento è stata introdotta nello statuto dell’Emittente in occasione dell’assemblea
straordinaria chiamata a deliberare sugli Aumenti di Capitale) con efficacia dall’assemblea ordinaria che
procederà alla nomina del nuovo organo consiliare.
Concluso il Periodo di Offerta, il Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso
controllata) sarà libero di acquistare ulteriori Diritti di Opzione relativi all’Aumento di Capitale in Opzione
(non esercitati nel corso del Periodo di Offerta) durante l’Offerta in Borsa, fermo restando che, nel caso in
cui il Partner decida di acquistare tutti o parte di tali diritti, gli stessi dovranno essere esercitati entro il
termine di due giorni dalla chiusura dell’Offerta in Borsa.
Successivamente, quale ultima fase della prospettata operazione, il Partner (anche per il tramite, a scelta del
Partner, di società dallo stesso controllata) e, in via subordinata, le Banche Garanti procederanno alla
sottoscrizione delle Azioni che residuino all’esito dell’Offerta in Borsa (il “Terzo Closing”). In particolare, il
Partner, ai sensi dell’Accordo di Investimento, si è impegnato a sottoscrivere (anche per il tramite, a scelta
del Partner, di società dallo stesso controllata) l’Aumento di Capitale in Opzione per un numero di Azioni
corrispondenti ad un massimo del 64,88% del totale dei Diritti di Opzione connessi all’Aumento in Opzione,
e cioè fino ad un massimo di Euro 162,2 milioni, pari a massime n. 533.625.412 Azioni.
Si segnala che l’esecuzione, rispettivamente, del Primo Closing, del Secondo Closing e del Terzo Closing è
subordinata al mancato avverarsi dei seguenti eventi: (i) qualsiasi fatto, condizione o evento di forza
maggiore che sia ragionevolmente suscettibile di produrre un effetto negativo rilevante per la situazione
finanziaria, l’attività, il patrimonio, i rapporti commerciali e/o contrattuali, l’operatività e/o le prospettive del
Gruppo Safilo; (ii) l’emanazione di leggi, provvedimenti esecutivi, ordinanze o decisioni di qualsivoglia
autorità che rendano illegale o invalida ovvero in ogni caso impediscano l’esecuzione dell’operazione
prevista nell’Accordo di Investimento; (iii) la revoca del parere favorevole, espresso da Consob in data 4
dicembre 2009, all’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto di cui all’articolo 106, comma 5,
lettera (a) del Testo Unico; (iv) la sospensione, la revoca ovvero l’invalidazione delle deliberazioni e degli
altri atti societari funzionali all’operazione; (v) l’acquisto, diretto o indiretto, anche di concerto, da parte di
terzi, di una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale dell’Emittente ovvero la sottoscrizione, da
parte di terzi, di accordi, così come l’esecuzione di operazioni e/o attività (ivi compreso il lancio di
un’offerta pubblica sulle azioni dell’Emittente) tali da consentire l’acquisto, diretto o indiretto, anche di
241
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
concerto, di una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale dell’Emittente; (vi) la sospensione delle
azioni dell’Emittente dalle negoziazioni per un periodo superiore ai 60 giorni ovvero la revoca dalle stesse
dalla quotazione sul MTA.
Inoltre, ai sensi della Lettera di Impegno, le Banche Garanti si sono impegnate, disgiuntamente e senza
vincolo di solidarietà tra loro, a sottoscrivere o a far sottoscrivere la residua parte dell’Aumento di Capitale
in Opzione eventualmente rimasta inoptata ad esito dell’Offerta in Borsa – subordinatamente all’avvenuto
adempimento da parte del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso
controllata) degli impegni di sottoscrizione sopra descritti fino ad un massimo di n. 533.625.412 Azioni
corrispondenti a massimi Euro 162,2 milioni – il tutto fino ad un massimo di n. 288.880.358 Azioni pari a
massimi Euro 87,8 milioni, corrispondenti ad un massimo del 35,12% dei Diritti di Opzione connessi
all’Aumento in Opzione.
Gestione interinale della Società
Fatto salvo il compimento di quelle attività previamente condivise con il Partner o rientranti nell’esecuzione
di obblighi contrattuali assunti prima del 19 ottobre 2009, nel periodo interinale tra la data di sottoscrizione
dell’Accordo di Investimento e la data dell’assemblea ordinaria degli azionisti della Società – che sarà
convocata successivamente al Terzo Closing al fine di nominare i nuovi membri del consiglio di
amministrazione dell’Emittente – quest’ultimo svolgerà le proprie attività esclusivamente nell’ambito
dell’amministrazione ordinaria in conformità con la prassi passata. In particolare, è fatto divieto di compiere
operazioni straordinarie sul capitale della Società, o di modificarne lo Statuto, così come restano precluse
alla Società, tra l’altro, le seguenti attività: (i) atti di investimento o disinvestimento (anche a mezzo di
fusioni, scissioni o conferimenti) in partecipazioni societarie e beni immobili, rami d’azienda e altri assets
che eccedano l’attività ordinaria svolta dalla Società, (ii) assunzione, nomina e/o licenziamento di personale
dirigente, consulenti, agenti o distributori, (iii) assunzione o concessione di finanziamenti all’infuori di quelli
necessari per l’espletamento dell’attività ordinaria svolta dalla Società, (iv) acquisti di impianti o macchinari
che comportino spese eccedenti, singolarmente, l’importo di Euro 500.000, e, complessivamente, l’importo
di Euro 3.000.000.
Divieto di acquisto delle azioni
Per il periodo di tempo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e la data del
Secondo Closing, Only 3T si impegna a non acquistare, in qualunque forma e con qualunque modalità (e,
dunque, neppure mediante interposta persona), azioni della Società, né Diritti di Opzione per la
sottoscrizione delle Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione.
Divieto di cessione (c.d. “lock-up”)
Per il periodo di tempo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e la data del
Secondo Closing, Only 3T si impegna: (i) a non cedere a terzi (a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma) le
azioni della Società di sua proprietà; e (ii) a non costituire, o consentire che venga costituito alcun pegno,
diritto reale o di godimento, o altro gravame pregiudizievole sulle azioni della Società di sua proprietà.
Operazioni incompatibili
Per il periodo di tempo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e la data del
Secondo Closing, Only 3T e l’Emittente si impegnano, ciascuno per quanto di propria competenza: (i) a non
iniziare, sollecitare o in qualche modo incoraggiare (sia direttamente, sia indirettamente) contatti e/o
trattative per il raggiungimento di accordi vincolanti con uno o più soggetti terzi aventi ad oggetto piani di
investimento finalizzati alla ristrutturazione finanziaria della Società o, comunque, volti a concludere
un’operazione con tali soggetti terzi che contrasti, o sia incompatibile, con l’operazione contemplata
nell’Accordo di Investimento (di seguito, collettivamente, le “Operazioni Incompatibili”); e (ii) a non
sottoscrivere lettere d’intenti, contratti preliminari, opzioni e/o altri accordi di qualsivoglia natura relativi a
Operazioni Incompatibili.
Only 3T si impegna inoltre, nel medesimo periodo di tempo, a non aderire ad eventuali offerte pubbliche di
acquisto e/o di scambio promosse da soggetti terzi aventi ad oggetto azioni della Società.
242
Sezione Prima
Termine essenziale
Nel caso in cui il Primo Closing non si verifichi entro la data del 30 giugno 2010, l’Accordo di Investimento
si intenderà risolto di diritto ai sensi dell’articolo 1457 codice civile, essendo espressamente previsto
nell’Accordo di Investimento che tale termine risulta essenziale per il Partner, con conseguente liberazione
delle parti da ogni responsabilità e obbligo residuo.
Durata
Salvo il caso in cui l’Accordo di Investimento sia stato risolto a causa del mancato avveramento di una delle
condizioni sospensive, o sia intervenuta la risoluzione di diritto ai sensi del paragrafo che precede, è
espressamente previsto che le pattuizioni dell’Accordo di Investimento rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del
Testo Unico cessino di avere efficacia fra le parti a far data dal Secondo Closing, e, segnatamente, al
momento dell’intervenuta rassegnazione delle dimissioni da parte di almeno tre amministratori della Società.
L’Accordo di Investimento è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno nei
termini di legge.
22.2.2
Hal Lending Commitment Agreement
Nel quadro della HY Tender Offer, come parte integrante dell’Accordo di Ristrutturazione è previsto che
Safilo, Safilo Capital International S.A., le Banche Finanziatrici e il Partner sottoscrivano degli accordi ai
sensi dei quali il Partner assumerà i seguenti impegni:
•
concedere, direttamente o indirettamente, a Safilo Capital International S.A., ai termini e alle condizioni
che seguono, un finanziamento finalizzato al rimborso delle Obbligazioni HY nell’ipotesi in cui, alla
scadenza finale delle Obbligazioni HY (2013), il Gruppo Safilo non avesse risorse sufficienti (ivi incluse
quelle della linea revolving del Finanziamento Senior) per rimborsare le Obbligazioni HY; e
•
detenere più del 50% delle Obbligazioni HY fino alla loro scadenza finale.
Il finanziamento concesso dal Partner a Safilo Capital International S.A. avrà le seguenti caratteristiche:
-
importo pari alla differenza tra: (i) l’importo in linea capitale delle Obbligazioni HY acquistate dal
Partner nel contesto della HY Tender Offer che saranno rimborsate alla scadenza finale e (ii) il prezzo
complessivo pagato dal Partner per l’acquisto di dette Obbligazioni HY;
-
durata fino alla scadenza finale (2015) del Finanziamento Senior modificato ai sensi dell’Accordo di
Ristutturazione; e
-
medesime condizioni economiche e garanzie di tale finanziamento senior, in regime di pari passu, e
cioè non postergato o subordinato in alcun modo rispetto al medesimo.
L’accordo con il Partner è soggetto alle seguenti condizioni risolutive:
-
risoluzione, recesso o decadenza dal beneficio del termine ai sensi del Contratto di Finanziamento
Senior o dell’Accordo di Ristrutturazione;
-
il Partner (a) cessi di detenere (direttamente o indirettamente) il 20% del capitale sociale della Società
ovvero (b) cessi di detenere (direttamente o indirettamente) il 30% del capitale sociale della Società e un
altro soggetto (individualmente o in concerto con altri soggetti) nomini la maggioranza del consiglio di
amministrazione della Società;
-
avvio di una procedura fallimentare o concorsuale avente ad oggetto la Società, Safilo o le principali
società controllate del Gruppo, ai sensi del Contratto di Finanziamento Senior.
22.2.3
Accordi per la cessione delle attività di vendita al dettaglio
L’Accordo di Investimento prevede, tra gli elementi essenziali dell’Operazione, la cessione da parte del
Gruppo Safilo al Partner (o a società appartenente al relativo gruppo) del controllo delle Società Retail.
Non è, invece, oggetto di cessione la catena USA dei punti vendita Solstice e, per il momento, Sunglass
Island e Island Optical in Messico.
243
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Con riferimento alle catene messicane Sunglass Island e Island Optical, la cui cessione era anch’essa
prevista nell’Accordo di Investimento come condizione sospensiva dell’Operazione, si precisa che: (i) sono
tuttora in corso negoziazioni con i soci di minoranza messicani per la cessione al Partner (o a società
appartenente al gruppo del medesimo) della società Tide Ti S.A. de C.V., che gestisce tali catene; e (ii) nel
frattempo, Safint B.V. (società del Gruppo Safilo che detiene la partecipazione pari al 60% del capitale di
Tide Ti S.A. de C.V.), Safilo Group e HAL Optical Investments B.V. (società appartenente al gruppo del
Partner) hanno sottoscritto in data 28 dicembre 2009 un accordo in forza del quale Safint B.V. ha concesso a
HAL Optical Investments B.V. un’opzione per l’acquisto del 100% del capitale sociale di Tide Ti S.A. de
C.V.. Tale opzione: (a) costituisce una soluzione alternativa nel caso in cui le negoziazioni con i soci di
minoranza non dovessero andare a buon fine, e (b) è, in ogni caso, sospensivamente condizionata
all’acquisto da parte di Safint B.V. della partecipazione residua pari al 40% del capitale sociale di Tide Ti
S.A. de C.V.. Resta, peraltro, inteso tra Safilo Group, Only 3T e il Partner che attraverso la sottoscrizione del
predetto contratto di opzione debba ritenersi altresì avverata la relativa condizione sospensiva di cui
all’Accordo di Investimento concernente il trasferimento al Partner delle Società Retail, come espressamente
previsto nell’addendum integrativo all’Accordo di Investimento sottoscritto tra il Partner, Only 3T e
l’Emittente in data 11 gennaio 2010. Si precisa che tale addendum integrativo non prevede altre pattuizioni.
Per le partecipazioni rappresentative del capitale delle Società Retail oggetto di cessione al Partner (o a
società appartenenti al relativo gruppo) era stato pattuito un prezzo pari a massimi Euro 20 milioni (che
comprendeva anche la prospettata cessione della società Tide Ti S.A. de C.V., che gestisce le catene
messicane), dopo che il Gruppo avrà regolato eventuali debiti finanziari e debiti commerciali scaduti. Tale
valutazione è stata fatta in coerenza con il valore attuale di mercato, tenuto conto dell’andamento di tali
attività.
Alla Data del Prospetto, la sopradetta cessione risulta completata così come descritto al precedente Paragrafo
22.2.1 del Prospetto Informativo senza la cessione della società messicana Tide Ti S.A. de C.V., per un
corrispettivo complessivo pari a Euro 13,7 milioni, a seguito dello stralcio dei debiti finanziari e debiti
commerciali infragruppo scaduti, che è stato interamente corrisposto al Gruppo Safilo, mediante bonifico
bancario, contestualmente al trasferimento delle azioni.
La valutazione delle Attività di Vendita al Dettaglio cedute è stata effettuata in coerenza con il valore attuale
di mercato, tenuto conto dell’andamento negativo di tali attività. La modalità di determinazione del prezzo di
cessione è stata effettuata principalmente mediante applicazione di multipli di transazioni comparabili nel
settore della distribuzione di prodotti ottici e del metodo dei flussi di cassa scontati (c.d. Discounted Cash
Flow).
La congruità di tale prezzo ai valori attuali di mercato è stata confermata dal parere di congruità effettuato da
KPMG Advisory S.p.A. in qualità di esperto indipendente incaricato su base volontaria dal consiglio di
amministrazione dell’Emittente.
L’operazione di cessione delle Attività di Vendita al Dettaglio è stata approvata dal consiglio di
amministrazione dell’Emittente in data 19 ottobre 2009 all’unanimità, e quindi anche con il voto favorevole
degli amministratori indipendenti.
In conseguenza dell’operazione di cessione delle Attività di Vendita al Dettaglio, non è prevista alcuna
variazione dell’ammontare dei compensi corrisposti a qualsiasi titolo ai componenti dell’organo di
amministrazione della Società, e ciò anche in considerazione della circostanza che – come detto – tale
operazione è da considerarsi parte integrante della più ampia Operazione di ricapitalizzazione della Società.
Pertanto, ferma l’assenza dei requisiti necessari a qualificare la sopra descritta operazione come intercorsa tra
Parti Correlate, non residua neppure alcun profilo di conflitto di interessi relativo alla determinazione del
prezzo di cessione: infatti, da un lato, il prezzo è stato determinato a condizioni di mercato (e la relativa
congruità finanziaria è stata oggetto di apposito parere rilasciato da KPMG Advisory S.p.A. in qualità di
esperto indipendente); dall’altro, come nel seguito meglio descritto, nell’ipotesi di mancata esecuzione degli
Aumenti di Capitale in conformità a quanto previsto nell’Accordo di Investimento, l’operazione di cessione
delle Attività di Vendita al Dettaglio potrebbe essere annullata con una cessione di segno contrario.
244
Sezione Prima
In relazione alle motivazioni economiche sottese all’operazione di cessione delle Attività di Vendita al
Dettaglio, le stesse sono da individuare nell’interesse della Società ad addivenire alla realizzazione
dell’Operazione tra i cui termini essenziali rientra anche tale cessione. In particolare, il consiglio di
amministrazione dell’Emittente ha ritenuto opportuno procedere alla dismissione delle Atttività di Vendita al
Dettaglio in quanto le stesse contribuivano negativamente al risultato di Gruppo, generando perdite ed
erodendo cassa. In termini di dati aggregati, il fatturato totale previsto dal Gruppo per l’esercizio 2009
relativo alle Attività di Vendita al Dettaglio cedute è di circa Euro 36 milioni, con EBITDA negativo, stimato
con riferimento al medesimo esercizio 2009, di circa Euro 7 milioni.
In particolare l’impatto economico patrimoniale complessivo dell’operazione di cessione delle Attività di
Vendita al Dettaglio, calcolato con i valori di bilancio al 30 settembre 2009, risulta negativo per circa Euro
28 milioni. Tale valore si è determinato in seguito alla rinuncia di circa Euro 34 milioni di crediti finanziari
vantati da società del Gruppo nei confronti delle Società Retail in parte compensata dal maggior valore del
prezzo di cessione pattuito rispetto al valore del patrimonio netto di tali società. Da un punto di vista
finanziario, l’impatto sull’indebitamento finanziario netto del Gruppo è sostanzialmente riferibile all’effetto
positivo legato all’incasso del corrispettivo di cessione pari a Euro 13,7 milioni, in quanto i debiti finanziari
netti verso terzi delle Società Retail oggetto di cessione non sono complessivamente di ammontare
significativo.
Contratto di cessione di Optifashion Australia PTY LTD
In data 22 dicembre 2009 è stato sottoscritto tra Safint B.V., in qualità di venditore, e HAL Optical
Investments B.V. (società appartenente al gruppo del Partner), in qualità di acquirente, un accordo avente ad
oggetto la cessione di tutte le azioni di Optifashion Australia PTY LTD, rappresentative del 100% del
relativo capitale sociale. Il trasferimento della partecipazione è avvenuto in pari data.
Il corrispettivo per la cessione della partecipazione in Optifashion Australia PTY LTD è pari ad Euro
13.700.000. Si precisa tuttavia che il venditore si è impegnato a far sì che al 31 dicembre 2009 l’intero
ammontare dell’indebitamento infragruppo di Optifashion Australia PTY LTD (e delle relative società
controllate), dedotte le disponibilità liquide esistenti alla medesima data, venga stralciato da parte delle
società del Gruppo Safilo interessate.
Il venditore ha rilasciato garanzie usuali per simili operazioni, assumendosi gli obblighi di indennizzo per
passività derivanti da qualunque difformità rispetto alla situazione rappresentata nelle dichiarazioni e
garanzie rilasciate.
Il contratto prevede inoltre, nell’ipotesi di mancata esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato ai termini
previsti nell’Accordo di Investimento per ragioni che non siano conseguenza diretta di azioni compiute da
Only 3T o Safilo Group allo scopo di impedire il perfezionamento di tale aumento di capitale, il diritto del
venditore di riacquistare le azioni di Optifashion Australia PTY LTD dall’acquirente per un corrispettivo pari
al prezzo di cessione maggiorato di un interesse pari al 5% annuo.
Contratto di cessione di Navoptik S.L.
In data 28 dicembre 2009 è stato sottoscritto tra Safilo Espana SL, in qualità di venditore, e GrandVision
S.A., in qualità di acquirente, un accordo avente ad oggetto la cessione di tutte le azioni di Navoptik S.L.,
rappresentative del 100% del relativo capitale sociale. Il trasferimento della partecipazione è avvenuto in pari
data.
Il corrispettivo per la cessione della partecipazione in Navoptik S.L. è pari ad Euro 1,00. Si precisa tuttavia
che il venditore si è impegnato a far sì che al 31 dicembre 2009 l’intero ammontare dell’indebitamento
infragruppo di Navoptik S.L., dedotte le disponibilità liquide esistenti alla medesima data, venga stralciato da
parte delle società del Gruppo Safilo interessate.
Il venditore ha rilasciato garanzie usuali per simili operazioni, assumendosi gli obblighi di indennizzo per
passività derivanti da qualunque difformità rispetto alla situazione rappresentata nelle dichiarazioni e
garanzie rilasciate.
245
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Il contratto prevede inoltre, nell’ipotesi di mancata esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato ai termini
previsti nell’Accordo di Investimento per ragioni che non siano conseguenza diretta di azioni compiute da
Only 3T o Safilo Group allo scopo di impedire il perfezionamento di tale aumento di capitale, il diritto del
venditore di riacquistare le azioni di Navoptik S.L. dall’acquirente per un corrispettivo pari al prezzo di
cessione maggiorato di un interesse pari al 5% annuo.
Contratto di cessione di Safilo Retail (Shanghai) Co. Ltd.
In data 28 dicembre 2009 è stato sottoscritto tra Safint B.V., in qualità di venditore, e HAL Investments Asia
B.V. (società appartenente al gruppo del Partner), in qualità di acquirente, un accordo avente ad oggetto la
cessione di tutte le azioni di Safilo Retail (Shanghai) Co. Ltd., rappresentative del 100% del relativo capitale
sociale. Il trasferimento della partecipazione sarà concluso una volta completate le formalità previste dalla
legge locale.
Il corrispettivo per la cessione della partecipazione in Safilo Retail (Shanghai) Co. Ltd. è pari ad Euro 1,00.
Si precisa tuttavia che il venditore si è impegnato a far sì che al 31 dicembre 2009 l’intero ammontare
dell’indebitamento infragruppo di Safilo Retail (Shanghai) Co. Ltd., dedotte le disponibilità liquide esistenti
alla medesima data, venga stralciato da parte delle società del Gruppo Safilo interessate.
Il venditore ha rilasciato garanzie usuali per simili operazioni, assumendosi gli obblighi di indennizzo per
passività derivanti da qualunque difformità rispetto alla situazione rappresentata nelle dichiarazioni e
garanzie rilasciate.
Il contratto prevede inoltre, nell’ipotesi di mancata esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato ai termini
previsti nell’Accordo di Investimento per ragioni che non siano conseguenza diretta di azioni compiute da
Only 3T o Safilo Group allo scopo di impedire il perfezionamento di tale aumento di capitale, il diritto del
venditore di riacquistare le azioni di Safilo Retail (Shanghai) Co. Ltd. dall’acquirente per un corrispettivo
pari al prezzo di cessione maggiorato di un interesse pari al 5% annuo.
Contratto di opzione di Tide Ti S.A. de C.V.
In data 28 dicembre 2009 è stato sottoscritto tra Safint B.V, Safilo Group e HAL Optical Investments B.V.
(società appartenente al gruppo del Partner) un accordo di opzione in forza del quale Safint B.V. ha concesso
a HAL Optical Investments B.V. un’opzione per l’acquisto del 100% del capitale sociale di Tide Ti S.A. de
C.V.
La validità e l’efficacia dell’opzione sono condizionate all’avvenuto trasferimento da parte dei soci di
minoranza messicani della residua partecipazione pari al 40% del capitale sociale di Tide Ti S.A. de C.V. in
conformità ai termini e condizioni previsti nell’esistente patto parasociale tra Safint B.V. e i soci messicani. Il
corrispettivo per l’acquisto del 100% del capitale di Tide Ti S.A. de C.V da parte di HAL Optical
Investments B.V. sarà pari a un prezzo base di Euro 6,1 milioni, soggetto a un aggiustamento al fine di
riflettere, in particolare: (i) il valore più alto tra un tasso di interesse determinato e il fatturato netto di Tide Ti
S.A. de C.V quale risultante dall’ultimo bilancio approvato prima dell’esercizio dell’opzione; (ii) eventuali
aumenti di capitale o altri versamenti in denaro; e (iii) eventuali dividendi già corrisposti alla venditrice.
Verificatasi la condizione, e quindi a seguito dell’esercizio delle opzioni di acquisto da parte di Safint B.V.
nei confronti dei soci messicani, nel seguito meglio descritte, e quindi a partire dal 2014, l’opzione sarà
esercitabile da parte di HAL Optical Investments B.V. in qualsiasi momento nel periodo di 12 mesi
successivi al terzo giorno lavorativo dall’avvenuto acquisto da parte di Safint B.V. delle quote dei soci di
minoranza messicani.
Il contratto prevede inoltre che, nell’ipotesi in cui gli Aumenti di Capitale non vengano eseguiti nei termini
previsti nell’Accordo di Investimento, l’opzione non sarà esercitabile.
Quanto al patto parasociale in essere tra Safint B.V. e i soci di minoranza messicani sottoscritto in data 30
gennaio 2008, si riporta nel seguito una sintesi dei principali termini e condizioni: (i) il consiglio di
amministrazione della società, composto di 5 membri, di cui 3 membri nominati su designazione di Safint
B.V. e 2 membri su designazione dei soci messicani; (ii) sono previste alcune materie speciali per la
decisione sulle quali è richiesto il voto unanime dei membri del consiglio di amministrazione (quali ad
246
Sezione Prima
esempio la vendita di asset di valore rilevante, l’assunzione di indebitamento oltre una certa soglia e
l’effettuazione di investimenti – capex – di valore superiore ad un determinato ammontare); (iii) per le
deliberazioni dell’assemblea dei soci è richiesta una maggioranza pari ad almeno l’85% del capitale sociale
in prima convocazione; (iv) è previsto un divieto di alienazione delle azioni di Tide Ti S.A. de C.V. fino al
termine dell’anno 2018. Successivamente a tale periodo, le azioni sono liberamente trasferibili a terzi fatto
salvo il diritto di prelazione degli altri soci; (v) a Safint B.V. è attribuito una prima opzione per l’acquisto di
una ulteriore partecipazione in Tide Ti S.A. de C.V. pari al 20% del relativo capitale sociale da esercitarsi a
partire dal 2012 e fino al 2014 e una seconda opzione per l’acquisto della residua partecipazione pari al 20%
del capitale sociale di Tide Ti S.A. de C.V. (così raggiungendo il 100% del capitale sociale) da esercitarsi a
partire dal 2014 e fino al 2016. Il prezzo delle opzioni è parametrato a un multiplo dell’EBITDA consolidato
di Tide Ti S.A. de C.V. calcolato sulla base dell’ultimo bilancio approvato predisposto in conformità ai criteri
IFRS, dedotte determinate poste straordinarie; a tale ammontare dovrà essere quindi dedotta la posizione
finanziaria netta risultante da tale bilancio certificato; (vi) sono previsti inoltre meccanismi di accelerazione
delle opzioni in casi specifici specificati nel patto stesso; (vii) è previsto infine un impegno di non
concorrenza a carico dei soci.
22.3 Contratti di licenza
Generalmente, i contratti di licenza sono conclusi mediamente per una durata che varia da un minimo di
cinque ad un massimo di otto anni, contengono obblighi di esclusiva a favore di Safilo e, in alcuni di questi,
è prevista la facoltà del licenziante di recedere dal contratto al verificarsi di determinati eventi fra i quali, ad
esempio: (i) il cambiamento nel controllo di Safilo o dell’Emittente; (ii) l’acquisto di una partecipazione di
controllo di Safilo o dell’Emittente da parte di un concorrente diretto del licenziante; (iii) la nomina nel
consiglio di amministrazione di Safilo di un rappresentante di un concorrente diretto del licenziante o un
significativo cambio del management e (iv) il mancato raggiungimento di soglie minime di fatturato.
I contratti di licenza prevedono, inoltre, l’obbligo per il licenziatario di investire ogni anno in attività di
comunicazione pubblicitaria importi calcolati sulla base delle vendite nette realizzate nell’anno precedente
nonché, in alcuni casi, di versare direttamente al licenziante ulteriori importi per le attività promozionali
svolte direttamente da quest’ultimo.
I primi quattro marchi in licenza in termini di ricavi risultano i contratti per la realizzazione delle collezioni
Gucci, Armani (Giorgio Armani ed Emporio Armani) e Dior, la cui incidenza in percentuale sul fatturato
consolidato del Gruppo al 30 settembre 2009 è pari a circa il 44%. Di seguito si riportano le informazioni
relative ai relativi contratti di licenza.
Giorgio Armani, Emporio Armani e A/X Armani Exchange
Nel febbraio 2003, Safilo ha stipulato una serie di accordi con Giorgio Armani S.p.A. e Armani International
Diffusion B.V. aventi ad oggetto il diritto in esclusiva in capo a Safilo di creare, produrre, commercializzare,
distribuire e vendere montature da vista e occhiali da sole con il marchio Giorgio Armani ed Emporio
Armani. Detti accordi, nel loro insieme, hanno estensione territoriale mondiale e scadenza in data 31
dicembre 2012.
Successivamente, nel gennaio 2008, Safilo ha stipulato un contratto di licenza con GA Modefine S.A. avente
ad oggetto il diritto in esclusiva in capo a Safilo di fabbricare, commercializzare, distribuire e vendere
occhiali da sole, montature per occhiali da vista e relativi accessori con il marchio A/X Armani Exchange.
Tale contratto ha estensione territoriale mondiale con esclusione del territorio italiano, della Repubblica di
San Marino e della Città del Vaticano e scadenza in data 31 dicembre 2012.
Gucci
A partire dal 1988, Safilo ha stipulato una serie di accordi con società del gruppo Gucci aventi ad oggetto il
diritto in esclusiva in capo a Safilo di creare, produrre, commercializzare, distribuire e vendere in tutto il
mondo montature da vista e occhiali da sole con il marchio Gucci. La realizzazione delle collezioni Gucci,
sia per quanto riguarda l’attività di design che per quanto riguarda l’attività di commercializzazione e
promozione delle vendite degli occhiali Gucci, avviene in continuo contatto e collaborazione con Gucci.
247
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Tali accordi sono stati da ultimo rinnovati nel novembre 2008 con scadenza il 31 dicembre 2018.
Dior
Nel novembre 2001, Safilo ha stipulato un contratto di licenza con Christian Dior Couture S.A., poi
rinnovato nel giugno 2005, avente ad oggetto il diritto in esclusiva in capo a Safilo di disegnare, produrre,
commercializzare, distribuire e vendere in tutto il mondo montature da vista e occhiali da sole contraddistinti
dal marchio Dior e dai relativi segni distintivi. La scadenza di detto contratto di licenza è prevista per il 31
dicembre 2010.
*
*
*
I suddetti contratti di licenza contengono clausole di recesso da parte del licenziante legate alle usuali ipotesi,
tra le quali, a seconda del contratto: (i) il cambiamento nel controllo di Safilo o dell’Emittente; (ii) l’acquisto
di una partecipazione di controllo di Safilo o dell’Emittente da parte di un concorrente diretto del licenziante;
(iii) la nomina nel consiglio di amministrazione di Safilo o dell’Emittente di un rappresentante di un
concorrente diretto del licenziante o un significativo cambiamento del management e (iv) il mancato
raggiungimento di soglie minime di fatturato.
Con riferimento all’Operazione di cui all’Accordo di Investimento, Safilo ha già rinegoziato, ove necessario,
i relativi contratti, in modo tale da escludere qualsiasi influenza negativa di un’eventuale clausola di
cambiamento del controllo, con la conseguenza che l’incremento della partecipazione del Partner nel capitale
sociale dell’Emittente non comprometterebbe in alcun modo la prosecuzione dei summenzionati contratti di
licenza. Nell’ambito di dette negoziazioni, per uno dei relativi licenzianti, sono state altresì definite, di
comune accordo, le condizioni preliminari per l’eventuale rinnovo dei relativi contratti.
248
Sezione Prima
23.
Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi
23.1 Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi
Nel Prospetto Informativo non vi sono pareri o relazioni attribuiti ad esperti, fatta eccezione per il parere di
congruità effettuato da KPMG Advisory, in qualità di esperto indipendente incaricato dal consiglio di
amministrazione dell’Emittente, in relazione al prezzo di vendita delle Società Retail.
23.2 Attestazione circa le informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di
interessi
Ove indicato, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo provengono da fonti terze. La Società
conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente dall’Emittente e, per quanto a conoscenza
del management, anche sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi
fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.
249
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
24.
Documenti accessibili al pubblico
Per la durata di validità del Prospetto Informativo sono a disposizione del pubblico per la consultazione
presso la sede della Società e presso Borsa Italiana, nonché presso il sito internet dell’Emittente all’indirizzo
www.safilo.com i seguenti documenti:
•
atto costitutivo e Statuto di Safilo Group;
•
fascicolo della relazione trimestrale consolidata dell’Emittente al 30 settembre 2009 (che include il
bilancio consolidato abbreviato per il periodo di nove mesi chiusi al 30 settembre 2009) e relativa
relazione della Società di Revisione;
•
fascicolo della relazione semestrale consolidata dell’Emittente al 30 giugno 2009 (che include il bilancio
consolidato abbreviato per il semestre chiuso al 30 giugno 2009) e relativa relazione della Società di
Revisione;
•
fascicolo del bilancio consolidato e di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2008, ivi inclusa le
relazioni della Società di Revisione;
•
fascicolo del bilancio consolidato e di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2007, ivi incluse le
relazioni della Società di Revisione;
•
fascicolo del bilancio consolidato e di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2006, ivi incluse le
relazioni della Società di Revisione.
250
Sezione Prima
25.
Informazioni sulle partecipazioni
La struttura del Gruppo Safilo alla Data del Prospetto è rappresentata dall’organigramma riportato alla
Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafo 7.2 del Prospetto Informativo, a cui si rinvia.
L’Emittente è la capofila del Gruppo Safilo, con funzioni direttive e di coordinamento, mentre l’attività
operativa, sia produttiva che distributiva, è svolta attraverso le società controllate aventi sede nei principali
paesi del mondo.
In merito alle principali società del Gruppo si segnala quanto segue:
Safilo – Società Azionaria Fabbrica Italiana Lavorazione Occhiali – S.p.A.: è stata costituita in data 28
marzo 2001, con sede a Pieve di Cadore (Belluno). Alla Data del Prospetto, il capitale sociale, interamente
sottoscritto e versato, è pari ad Euro 35.000.000, di cui il 90,93% posseduto dall’Emittente e per il restante
9,07% rappresentato da azioni proprie. La società svolge attività produttiva nei propri stabilimenti italiani siti
in Longarone (BL), Martignacco (UD) e Santa Maria di Sala (VE) ed attività commerciale diretta in Italia e
all’estero nei principali paesi ove il Gruppo non ha una presenza diretta. Inoltre fornisce in via principale od
esclusiva le altre società del Gruppo.
Safilo International B.V.: è stata costituita in data 19 dicembre 1984 con sede in Rotterdam (Olanda). Alla
Data del Prospetto, il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 24.165.700,00,
posseduto per il 25% da Safilo e per il restante 75% da Oxsol S.p.A.. È la società holding attraverso la quale
vengono gestite le partecipazioni estere del Gruppo nel settore wholesale.
Safint B.V.: è stata costituita in data 27 dicembre 1989 con sede in Rotterdam (Olanda). Alla Data del
Prospetto il capitale sociale sottoscritto è pari a Euro 90.000 ed il capitale versato è pari a Euro 18.200,
posseduto per il 100% da Safilo International BV. È la società holding attraverso la quale vengono gestite le
partecipazioni estere del Gruppo nel settore retail.
Safilo Capital International S.A.: è stata costituita in data 11 dicembre 2002 con sede in Lussemburgo. Alla
Data del Prospetto, il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 31.000, posseduto da
Safilo al 99,99% e per lo 0,01% da Safilo International BV. Si tratta della società finanziaria che ha emesso
le Obbligazioni HY.
Safilo USA Inc.: è entrata a far parte del Gruppo nel 1983 come Starline Optical Corporation, modificando
successivamente la propria denominazione sociale in Safilo USA Inc. nel 1991, ha sede in Parsipanny, New
Jersey (USA). Alla Data del Prospetto, il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è ripartito in 775
azioni possedute al 100% da Safilo America Inc., la società holding di partecipazioni americana. La società
svolge attività commerciale diretta sul mercato statunitense e coordina l’attività commerciale locale del
continente americano.
Safilo Far East Ltd.: è stata costituita in data 6 settembre 1994 con sede in Hong Kong (Repubblica
Cinese). Alla Data del Prospetto, il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a HK$
49.700.000,00, posseduto al 99,99% da Safilo attraverso la controllata Safilo International BV ed allo 0,01
da Abacus, fiduciario. La società svolge attività commerciale diretta con i distributori asiatici e con i
distributori del settore duty-free in tutto il mondo; inoltre, coordina l’attività commerciale delle società
commerciali della regione e dell’Oceania.
Safilo France S.A.R.L.: è stata costituita in data 17 giugno 1988 e registrata presso il registro delle imprese
francese in data 4 novembre 1988, con sede in Villepinte (Francia). Alla Data del Prospetto, il capitale
sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 960.000,00, posseduto al 99,995% da Safilo
attraverso la controllata Safilo International BV e allo 0,005 da Giovanni Materassi. La società distribuisce in
esclusiva sul territorio francese i prodotti ottici e sportivi di tutto il Gruppo.
Safilo GmbH: è entrata a far parte del Gruppo Safilo in data 1° gennaio 1988 con sede in Colonia
(Germania). Alla Data del Prospetto, il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro
511.300,00, posseduto al 100% da Safilo attraverso la controllata Safilo International BV. La società
distribuisce in esclusiva sul territorio tedesco i prodotti ottici e sportivi di tutto il Gruppo.
251
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Safilo Espana S.L.: è stata costituita in data 31 ottobre 2001 con la denominazione di Fashion Optic, con
sede in Madrid (Spagna); in data 4 settembre 2007 è stata perfezionata la fusione per incorporazione della
società del Gruppo Safilo Espana S.A. – costituita nel 1985 e fino ad allora distributore sul territorio
spagnolo di prodotti ottici e sportivi di tutto il Gruppo – nella società Fashion Optic, con contestuale
modificazione della relativa denominazione sociale in Safilo Espana S.L. e con contestuale estinzione di
Safilo Espana S.A. Alla Data del Prospetto, il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a
Euro 3.343.960, posseduto al 100% in via indiretta da Safilo e precisamente, per il 66,3% attraverso la
controllata Safilo International B.V. e per il 33,7% attraverso la controllata Luxury Trade S.A. La società
distribuisce in esclusiva sul territorio spagnolo i prodotti ottici e sportivi di tutto il Gruppo.
Safilo Eyewear Industries (Suzhou) Ltd.: è stata costituita in data 25 gennaio 2007 ed è controllata al
100% da Safilo, con un capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a US$ 18.300.000. La società
produce semilavorati in metallo e in plastica.
Carrera Optyl, D.o.o.: è entrata a far parte del Gruppo Safilo in data 5 giugno 1996, ha sede in Ormož
(Slovenia). Alla Data del Prospetto, il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro
563.760, posseduto al 100% da Safilo. La società produce semilavorati in plastica, montature per occhiali da
vista, occhiali da sole e maschere da sci ed è detentrice della tecnologia relativa al materiale “Optyl”. Inoltre
la stessa distribuisce i prodotti ottici e sportivi di tutto il Gruppo nell’area balcanica.
252
Sezione Seconda
SEZIONE SECONDA
253
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
254
Sezione Seconda
1.
Persone responsabili
1.1
Persone responsabili
Per una descrizione delle persone responsabili dei dati e delle notizie contenuti nel presente Prospetto
Informativo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.1, del Prospetto Informativo.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
Per la dichiarazione di responsabilità delle persone responsabili dei dati e delle notizie contenuti nel presente
Prospetto Informativo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2, del Prospetto Informativo.
255
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
2.
Fattori di rischio
Per una descrizione dei fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore in cui esso opera, e agli strumenti
finanziari offerti, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4 del presente Prospetto Informativo.
256
Sezione Seconda
3.
Informazioni fondamentali
3.1
Dichiarazione relativa al capitale circolante
Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e sulla scorta della definizione di capitale circolante – quale mezzo
mediante il quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza –
contenuta nelle “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea
sui prospetti informativi del CESR (Committee of European Securities Regulators) e senza tener conto degli
effetti dell’Operazione, alla Data del Prospetto il Gruppo non dispone di un capitale circolante sufficiente per
fare fronte alle proprie esigenze per i 12 mesi successivi alla data del suddetto prospetto.
In particolare, il Gruppo stima che le rate scadute il 30 giugno 2009 e il 31 dicembre 2009, per le quali le
Banche Finanziatrici hanno accordato uno slittamento del pagamento al 30 giugno 2010, e quelle in scadenza
al 30 giugno 2010 del Finanziamento Senior, pari complessivamente a Euro 24 milioni e USD 45,3 milioni
per un totale di Euro 54,2 milioni (in ipotesi di cambio Euro/dollaro pari a 1,50), non potranno essere
soddisfatte sulla base della liquidità esistente alla Data del Prospetto e di quella che potrà essere generata
fino alla data del suddetto rimborso, al netto degli impegni derivanti dalle esigenze del capitale circolante.
Si segnala, tuttavia, che per effetto dell’Operazione, il Gruppo disporrà di un capitale circolante sufficiente
per far fronte alle proprie esigenze per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto.
Per maggiori informazioni sulle condizioni cui è subordinata l’esecuzione dell’Operazione si rinvia alla
Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.2.1 del Prospetto Informativo.
257
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
3.2
Fondi propri e indebitamento
Di seguito è riportata la tabella dei fondi propri e indebitamento del Gruppo al 30 settembre 2009,
predisposta secondo lo schema previsto dalla Raccomandazione del CESR 05-054b del febbraio 2005.
(Migliaia di Euro)
A. Disponibilità liquide
Al 30 settembre
2009
(46.211)
B. Altre disponibilità liquide
-
C. Titoli detenuti per la negoziazione
-
D. Liquidità (A) + (B) + (C)
E. Crediti finanziari
(46.211)
-
F. Debiti bancari correnti
58.662
G. Parte corrente dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine
H. Altri debiti finanziari correnti
54.873
48.377
I. Debiti e altre passività finanziarie correnti (F) + (G) + (H)
161.912
J. Indebitamento finanziario corrente netto (D) + (E) + (I)
115.701
K. Parte non corrente dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine
271.226
L. Obbligazioni emesse
190.439
M. Altri debiti finanziari non correnti
8.935
N. Debiti ed altre passività finanziarie non correnti (K) + (L) + (M)
470.600
O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)
586.301
P. Capitale sociale
71.349
Q. Riserva sovrapprezzo azioni
747.471
R. Perdite a nuovo e altre riserve
(29.915)
S. Riserva per fair value e per cash flow
(8.087)
T. Perdita attribuibile ai soci della controllante
(186.157)
U. Capitale e riserve attribuibili ai soci della controllante (P)+(Q)+(R)+(S)+(T)
594.661
V. Interessenze di pertinenza di terzi
W. Totale patrimonio netto (U)+(V)
Z. Totale fondi propri e indebitamento (I)+(N)+(W)
8.274
602.935
1.235.447
Si precisa che nessuno dei debiti sopra riportati è garantito, ad eccezione del Finanziamento Senior, pari
complessivamente a Euro 316.857 migliaia (incluso nella parte corrente e non corrente dei finanziamenti
bancari a medio-lungo termine), che è garantito da (i) pegno sulle azioni di Safilo rappresentanti l’intero
capitale sociale della medesima; (ii) garanzie personali concesse da Safilo a garanzia delle obbligazioni di
Safilo USA Inc. e, reciprocamente, da Safilo USA Inc. a garanzia delle obbligazioni di Safilo; del
finanziamento sottoscritto da Navoptik S.L, pari a Euro 4.750 migliaia al 30 settembre 2009, per il quale è
stata rilasciata una fidejussione da Safilo; nonché delle Obbligazioni HY, garantite da garanzie personali di
Safilo e di altre società del Gruppo (che sono subordinate al Finanziamento Senior), da un pegno di secondo
grado sulle azioni Safilo.
Al termine del mese di novembre 2009 i fondi propri, al netto dell’utile del periodo, non sono diminuti
rispetto a quanto esposto in occasione della relazione trimestrale del 30 settembre 2009.
258
Sezione Seconda
Di seguito si riporta la composizione dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 novembre 2009.
(Migliaia di Euro)
A. Disponibilità liquide
B. Altre disponibilità liquide
C. Titoli detenuti per la negoziazione
D. Liquidità (A) + (B) + (C)
E. Crediti finanziari
F. Debiti bancari correnti
G. Parte corrente dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine
H. Altri debiti finanziari correnti
I. Debiti e altre passività finanziarie correnti (F) + (G) + (H)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (D) + (E) + (I)
K. Parte non corrente dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine
L. Obbligazioni emesse
M. Altri debiti finanziari non correnti
N. Debiti ed altre passività finanziarie non correnti (K) + (L) + (M)
O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)
Al 30 novembre 2009
(29.102)
(29.102)
65.650
56.413
42.396
164.459
135.357
270.326
190.645
8.615
469.586
604.943
Per maggiori informazioni sui fondi propri e sull’indebitamento della Società e del Gruppo e sulle relative
garanzie si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 10, 20 e 22 del Prospetto Informativo.
3.3
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta in Opzione
Banca IMI, facente parte del gruppo Intesa San Paolo e UniCredit Bank Milano, facente parte del gruppo
bancario UniCredit, ricoprono il ruolo di Banche Garanti in relazione all’Offerta e si trovano in una
situazione di potenziale conflitto di interessi, in relazione a quanto di seguito descritto.
Gruppo Intesa Sanpaolo
•
Banca IMI è una delle Banche Garanti dell’Offerta e, in quanto tale, sottoscriverà entro l’inizio della
stessa il Contratto di Garanzia. In forza di detto contratto, Banca IMI assumerà, in via disgiunta da
UniCredit Bank Milano e senza vincolo di solidarietà con quest’ultima, l’impegno a sottoscrivere, per un
importo massimo di Euro 59,8 milioni, le nuove azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione:
(i) corrispondenti ai Diritti di Opzione che dovessero risultare non esercitati ad esito dell’Offerta in
Borsa dell’inoptato ai sensi dell’articolo 2441, comma terzo, del codice civile; e (ii) non sottoscritte dal
Partner – anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata – (in quanto
eccedenti la quota di spettanza dello stesso che, in base agli impegni assunti, è pari ad un massimo di
Euro 162,2 milioni corrispondenti a massime n. 533.625.412 Azioni);
•
il gruppo Intesa Sanpaolo (di cui fa parte Banca IMI) è Banca Finanziatrice, nonché uno dei principali
finanziatori dell’Emittente e del Gruppo. In concomitanza agli Aumenti di Capitale, il gruppo Intesa
Sanpaolo concluderà un Accordo di Ristrutturazione, il quale prevede la rinegoziazione dei
finanziamenti in essere e la proroga dal 31 dicembre 2012 al 30 giugno 2015 della scadenza finale del
Finanziamento Senior assistito da pegno su azioni Safilo. L’efficacia dell’Accordo di Ristrutturazione è
subordinata, tra l’altro, alla sottoscrizione e al versamento da parte del Partner (anche per il tramite, a
scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) dell’Aumento di Capitale Riservato e della porzione
dell’Aumento di Capitale in Opzione (in relazione al quale, per maggiori informazioni, si rinvia alla
Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.2 del Prospetto Informativo);
•
il gruppo Intesa Sanpaolo ad oggi vanta significativi rapporti di natura creditizia, garantiti da pegno su
azioni dell’Emittente, nei confronti di Only 3T, società che alla Data del Prospetto è l’azionista di
maggioranza relativa dell’Emittente, ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico, con una partecipazione
pari al 39,893% del relativo capitale sociale. Si segnala che, secondo quanto previsto dall’Accordo di
Investimento, il Partner si è impegnato a sottoscrivere (anche per il tramite, a scelta del Partner, di
società dallo stesso controllata) l’Aumento di Capitale in Opzione per un numero di Azioni
corrispondenti ad un massimo del 64,88% del totale dei Diritti di Opzione al servizio dell’Aumento in
259
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Opzione, e cioè fino ad un massimo di Euro 162,2 milioni. A tale scopo, in data 19 ottobre 2009 Only 3T
si è impegnata a cedere al Partner (ovvero, a scelta del Partner, a società dallo stesso controllata) i Diritti
di Opzione ad essa spettanti in relazione all’Aumento di Capitale in Opzione (pari a circa il 36,3% del
capitale post Aumento di Capitale Riservato). Il trasferimento da parte di Only 3T al Partner (ovvero, a
scelta del Partner, a società dallo stesso controllata) dei Diritti di Opzione di sua spettanza relativi
all’Aumento in Opzione avverrà prima della fine del Periodo di Offerta. Il corrispettivo della cessione
dei Diritti di Opzione versato dal Partner a favore di Only 3T nell’ambito dell’esecuzione dell’Aumento
di Capitale in Opzione (pari ad Euro 17 milioni) sarà integralmente destinato alla riduzione parziale
dell’indebitamento bancario di Only 3T (per maggiori informazioni sugli accordi tra il Partner e Only 3T
si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.2 del Prospetto Informativo);
•
il gruppo Intesa Sanpaolo detiene una partecipazione superiore all’1% nell’Emittente;
•
il gruppo Intesa Sanpaolo presta in via continuativa servizi di advisory, di investment banking e di
finanza aziendale a favore dell’Emittente e del Gruppo. In particolare, Banca IMI ha svolto il ruolo di
advisor finanziario dell’Emittente nella definizione dell’Operazione.
Gruppo UniCredit
•
tramite UniCredit Bank Milano è: (a) una delle Banche Garanti dell’Offerta e, in quanto tale
sottoscriverà, entro l’inizio della stessa, il Contratto di Garanzia. In forza di detto contratto, UniCredit
Bank Milano assumerà, in via disgiunta da Banca IMI e senza vincolo di solidarietà con quest’ultima,
l’impegno a sottoscrivere e/o a far sottoscrivere, per un importo massimo di Euro 28 milioni, le nuove
azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione (i) corrispondenti ai Diritti di Opzione che
dovessero risultare non esercitati ad esito dell’Offerta in Borsa dell’inoptato ai sensi dell’articolo 2441,
comma terzo, del codice civile; e (ii) non sottoscritte dal Partner – anche per il tramite, a scelta del
Partner, di società dallo stesso controllata – (in quanto eccedenti la quota di spettanza dello stesso che, in
base agli impegni assunti, è pari ad un massimo di Euro 162,2 milioni corrispondenti a massime n.
533.625.412 Azioni); (b) advisor finanziario dell’Emittente in relazione all’Operazione; e (c) banca
agente nell’ambito dell’Accordo di Ristrutturazione;
•
tramite UniCredit Bank AG Monaco è Banca Finanziatrice nell’ambito del pool di banche che hanno
concesso a Safilo e Safilo USA Inc., controllate dell’Emittente, il Finanziamento Senior assistito da
pegno su azioni di Safilo;
•
tramite UniCredit Corporate Banking è: (a) Banca Finanziatrice nell’ambito del pool di banche che
hanno concesso in favore di Safilo e Safilo USA Inc. controllate dall’Emittente, il Finanziamento Senior,
assistito da pegno su azioni di Safilo; (b) Banca Finanziatrice nell’Accordo di Ristrutturazione (il quale
prevede la rinegoziazione dei finanziamenti in essere e la proroga dal 31 dicembre 2012 al 30 giugno
2015 della scadenza finale del Finanziamento Senior) la cui efficacia è subordinata, tra l’altro,
all’esecuzione da parte del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso
controllata) dell’Aumento di Capitale Riservato e dell’Aumento di Capitale in Opzione (in relazione al
quale, per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.2 del Prospetto
Informativo).
Per maggiori informazioni in merito al Contratto di Finanziamento Senior e all’Accordo di Ristrutturazione
si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.1 del Prospetto Informativo.
Inoltre, si segnala che:
(a) l’Emittente utilizzerà parzialmente i proventi netti rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione per
ridurre in via prioritaria la propria esposizione debitoria nei confronti delle Banche Finanziatrici; tale
riduzione è condizione di efficacia dell’Accordo di Ristrutturazione; e
(b) le Banche Garanti, nonché le altre società facenti parte dei rispettivi gruppi bancari, sono istituzioni
attive nel mercato finanziario e dei capitali e, nel normale esercizio della propria attività, possono
compiere operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi dall’Emittente.
260
Sezione Seconda
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.4 e Capitolo 5, Paragrafo
5.4.3 del Prospetto Informativo.
Potenziali conflitti di interesse del presidente, del vice presidente esecutivo, dell’amministratore delegato e
del Partner
Vittorio Tabacchi, attuale presidente del consiglio di amministrazione dell’Emittente e Massimiliano
Tabacchi, attuale vice presidente esecutivo, sono anche soci dell’azionista di riferimento Only 3T, che alla
Data del Prospetto detiene il controllo di fatto dell’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico, tale da
consentire l’esercizio di un’influenza dominante sulla Società, con una partecipazione pari al 39,893% del
relativo capitale sociale.
Il Partner alla Data del Prospetto possiede indirettamente numero 5.941.287 azioni ordinarie, pari al 2,082%
del capitale sociale dell’Emittente.
Si segnala inoltre che Roberto Vedovotto, attuale amministratore delegato dell’Emittente, alla Data del
Prospetto possiede una partecipazione pari allo 0,42% del relativo capitale sociale. Inoltre, in data 19 ottobre
2009 Roberto Vedovotto ha sottoscritto con il Partner un accordo rilevante ai sensi dell’articolo 122 del Testo
Unico, per maggiori informazioni sul quale si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.4 del
Prospetto Informativo.
Si segnala infine che gli obblighi di Only 3T derivanti dai relativi contratti di finanziamento sono garantiti da
un pegno sull’intera partecipazione detenuta da Only 3T nel capitale sociale dell’Emittente, ossia sulle
numero 113.853.160 azioni ordinarie dell’Emittente di proprietà di Only 3T, a favore delle relative banche
finanziatrici con diritto di voto a favore di Only 3T, non essendo prevista alcuna garanzia o altro tipo di
supporto creditizio prestato dall’Emittente in favore di Only 3T.
3.4
Ragioni dell’Offerta in Opzione e impiego dei proventi
L’Aumento di Capitale in Opzione, l’Aumento di Capitale Riservato e l’Accordo di Ristrutturazione, sono
complessivamente diretti al raggiungimento di un riequilibrio patrimoniale e finanziario dell’Emittente e del
Gruppo Safilo tramite il complessivo rafforzamento patrimoniale, anche attraverso l’incremento della
partecipazione indiretta del Partner nel capitale della Società e la ristrutturazione dell’indebitamento
finanziario del Gruppo Safilo.
L’ammontare complessivo delle spese, incluse le commissioni di garanzia, connesse all’Offerta in Opzione e
all’ammissione alla quotazione delle Azioni è stimato in circa Euro 5 milioni.
Nel contesto dell’Accordo di Ristrutturazione è previsto che parte delle risorse raccolte attraverso l’Aumento
di Capitale in Opzione, pari ad Euro 185 milioni, vengano utilizzate per rimborsare parte del Finanziamento
Senior.
Le risorse nette rimanenti, pari a circa Euro 60 milioni, potranno essere utilizzate per il rimborso di altri
affidamenti di breve termine revocabili e per il finanziamento delle esigenze di capitale circolante.
I proventi netti derivanti dall’Operazione prevista nell’Accordo di Investimento, pari complessivamente a
circa Euro 272 milioni (di cui Euro 13,7 milioni rivenienti dalla cessione delle Attività di Vendita al
Dettaglio, Euro 12,8 milioni rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato e circa Euro 245 milioni
rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione), qualora utilizzati per il rimborso esclusivo di parte
dell’indebitamento finanziario lordo al 30 novembre 2009, avrebbero l’effetto di ridurlo da circa Euro 634
milioni a circa Euro 362 milioni.
I proventi dell’Aumento di Capitale Riservato saranno utilizzati per il soddisfacimento delle esigenze
connesse alla gestione del capitale circolante del Gruppo.
261
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
4.
Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire/da ammettere alla negoziazione
4.1
Descrizione degli strumenti finanziari da offrire e da ammettere a negoziazione
L’Offerta in Opzione ha ad oggetto massime n. 822.505.770 Azioni ordinarie, di valore nominale unitario
pari a Euro 0,25, con godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie dell’Emittente
già in circolazione alla Data del Prospetto.
Ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Azioni è attribuito il codice ISIN IT0004563737.
Le azioni dell’Emittente, ammesse alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da
Borsa Italiana hanno codice ISIN IT0003430813.
Con riferimento all’Aumento di Capitale Riservato, invece, il quale prevede l’emissione di numero
28.539.412 azioni ordinarie dell’Emittente che rappresentano una quota percentuale inferiore al 10% del
numero di azioni dell’Emittente della stessa classe già ammesse alla negoziazioni, ai sensi dell’articolo 57,
comma 1, lettera (a), del Regolamento Emittenti, l’Emittente è esente dall’obbligo di pubblicare un prospetto
di quotazione.
4.2
Legislazione in base alla quale le Azioni sono state e/o saranno emesse
Le Azioni sono emesse in base alla legislazione italiana.
4.3
Caratteristiche delle Azioni
Le Azioni sono nominative, indivisibili, assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al D.Lgs. 24
giugno 1998, n. 213 ed immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A.
4.4
Valuta di emissione delle Azioni
Le Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione sono denominate in Euro.
4.5
Descrizione dei diritti connessi alle Azioni
Le Azioni hanno le medesime caratteristiche ed attribuiscono i medesimi diritti patrimoniali ed
amministrativi, delle azioni ordinarie dell’Emittente, in circolazione alla Data del Prospetto, e quotate sul
MTA.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.2.3 del Prospetto
Informativo.
4.6
Indicazione della delibera di emissione delle Azioni
Le Azioni di nuova emissione oggetto dell’Offerta in Opzione rivengono dall’Aumento di Capitale in
Opzione deliberato dall’assemblea straordinaria del 15 dicembre 2009, la quale ha deliberato in particolare
un aumento di capitale, a pagamento, dell’importo complessivo massimo di Euro 250.041.754 (incluso il
sovrapprezzo), scindibile, da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti della Società, ai sensi dell’articolo 2441,
comma 1, codice civile, mediante emissione di n. 822.505.770 Azioni ordinarie, ad un prezzo di
sottoscrizione per azione di Euro 0,304, di cui Euro 0,25 quale valore nominale ed Euro 0,054 quale
sovraprezzo, che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle altre azioni in
circolazione al momento della loro emissione.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.5 del Prospetto
Informativo.
4.7
Data prevista per l’emissione delle Azioni
Le Azioni ordinarie oggetto dell’Offerta in Opzione saranno messe a disposizione sui conti degli Intermediari
Autorizzati nello stesso giorno, a partire dall’1 marzo 2010, in cui gli importi pagati per la sottoscrizione
delle stesse saranno disponibili sul conto della Società, fatti salvi eventuali ritardi per eventi non dipendenti
dalla volontà della Società e, comunque agli aventi diritto entro il decimo giorno di borsa aperta successivo
al termine del Periodo di Offerta.
262
Sezione Seconda
4.8
Descrizione di eventuali limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni
Non esistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni imposte da clausole statutarie ovvero dalle
condizioni di emissione.
Le Azioni sono soggette al regime di circolazione previsto dalla disciplina della dematerializzazione di cui al
D.Lgs. 24 giugno 1998, n. 213 e relative disposizioni di attuazione.
4.9
Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di
acquisto e/o di offerta di acquisto residuali in relazione alle Azioni
Si segnala che in relazione alla modifica degli assetti proprietari scaturenti dalla realizzazione
dell’Operazione la Consob, in data 4 dicembre 2009, ha rilasciato il parere in merito all’esenzione
dall’obbligo, che graverebbe sul Partner, di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria
(l’“OPA”). Si segnala al riguardo che la realizzazione dell’Operazione presentata dal Partner avrebbe
condotto lo stesso a superare, congiuntamente, le soglie rilevanti ai fini dell’OPA obbligatoria ai sensi
dell’articolo 106, comma 1, del Testo Unico.
La Consob, in relazione all’Aumento di Capitale in Opzione e all’Aumento di Capitale Riservato, ha ritenuto
sussistenti i presupposti previsti dall’articolo 49, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti per il rilascio
dell’esenzione cd. “da salvataggio” (stato di crisi della Società, piano di ristrutturazione del debito e
superamento delle soglia rilevante ai fini dell’OPA tramite sottoscrizione di un aumento di capitale) e,
pertanto, è risultata applicabile l’esenzione dall’obbligo di OPA previsto dall’articolo 106 del Testo Unico.
Si riportano di seguito le principali disposizioni concernenti la disciplina in materia di offerte pubbliche di
acquisto e offerte pubbliche di vendita; per ulteriori informazioni, si rinvia alla normativa applicabile.
Ai sensi dell’articolo 106 del Testo Unico, chiunque a seguito di acquisti venga a detenere una
partecipazione superiore al trento per cento di titoli (emessi da una società italiana con titoli ammessi alla
negoziazione in mercati regolamentati italiani) che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni
assembleari riguardanti nomina o revoca degli amministratori, deve promuovere un’offerta pubblica di
acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla totalità dei titoli ammessi alla negoziazione in un mercato
regolamentato in loro possesso. Ai sensi dell’articolo 46, comma 1, del Regolamento Emittenti, (in
osservanza a quanto disposto dall’articolo 106 del Testo Unico come sopra modificato) il medesimo obbligo
è applicabile anche a chiunque possegga più del trenta per cento dei titoli con diritto di voto (senza, al
contempo, avere una partecipazione che gli consenta di esercitare la maggioranza dei diritti di voto
nell’assemblea ordinaria degli azionisti) e che, nei dodici mesi, acquisti, direttamente o indirettamente, più
del cinque per cento del capitale sociale rappresentato da titoli aventi diritto di voto nelle deliberazioni
assembleari riguardanti nomina o revoca degli amministratori di una società quotata in un mercato
regolamentato italiano, attraverso acquisti o sottoscrizioni o conversioni nell’esercizio di diritti negoziati nel
medesimo periodo. L’offerta deve essere promossa entro venti giorni dalla data in cui è stata superata la
soglia, ad un prezzo non inferiore al prezzo più elevato pagato dall’offerente nei dodici mesi anteriori alla
comunicazione di cui all’articolo 102, comma 1 del Testo Unico per acquisti di titoli della medesima
categoria. Nel caso in cui in tale periodo non siano stati effettuati acquisti di titoli della medesima categoria,
l’offerta è promossa per tale categoria di titoli ad un prezzo non inferiore a quello medio ponderato di
mercato degli ultimi dodici mesi o del minor periodo disponibile.
Al ricorrere di determinate circostanze, nonostante il numero di titoli acquistati superi la soglia determinata,
il Testo Unico e il Regolamento Emittenti stabiliscono alcuni casi di esenzione dal lancio dell’offerta
pubblica di acquisto.
In particolare, si segnala che ai sensi dell’articolo 106, quinto comma, del Testo Unico, la Consob stabilisce
con regolamento i casi in cui il superamento della soglia determinante, non comporta l’obbligo di offerta ove
sia realizzato in presenza di uno o più soci che detengono il controllo o sia determinato da: a) operazioni
dirette al salvataggio di società in crisi; b) trasferimento dei titoli previsti dall’articolo 105 del Testo Unico
tra soggetti legati da rilevanti rapporti di partecipazione; c) cause indipendenti dalla volontà dell’acquirente;
d) operazioni di carattere temporaneo; e) operazioni di fusione o di scissione; f) acquisti a titolo gratuito.
263
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Ai sensi del comma 1 dell’articolo 108 del Testo Unico, l’offerente che venga a detenere, a seguito di
un’offerta pubblica totalitaria, una partecipazione almeno pari al novantacinque per cento del capitale
rappresentato da titoli ha l’obbligo di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta. Ai sensi del comma
2 dell’articolo 108 del Testo Unico, chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al novanta per
cento del capitale rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, ha
l’obbligo di acquistare i restanti titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato da chi ne
faccia richiesta se non ripristina entro novanta giorni il livello minimo di flottante sufficiente ad assicurare il
regolare andamento delle negoziazioni. Ai sensi del comma 3 dell’articolo 108 del Testo Unico, nell’ipotesi
di cui al comma 1, nonché nei casi di cui al comma 2, in cui la partecipazione ivi indicata sia raggiunta
esclusivamente a seguito di offerta pubblica totalitaria, il corrispettivo è pari a quello dell’offerta pubblica
totalitaria precedente, sempre che, in caso di offerta volontaria, l’offerente abbia acquistato a seguito
dell’offerta stessa, titoli che rappresentano non meno del novanta per cento del capitale con diritto di voto
compreso nell’offerta. Ai sensi del comma 4 dell’articolo 108 del Testo Unico, al di fuori dei casi di cui al
comma 3, il corrispettivo è determinato dalla Consob, tenendo conto anche del prezzo di mercato dell’ultimo
semestre o del corrispettivo dell’eventuale offerta precedente.
Ai sensi dell’articolo 111 del Testo Unico, l’offerente che venga a detenere, a seguito di offerta pubblica
totalitaria una partecipazione, almeno pari al novantacinque per cento del capitale rappresentato da titoli ha
diritto di acquistare i titoli residui entro tre mesi dalla scadenza del termine per l’accettazione dell’offerta,
qualora nel documento d’offerta abbia dichiarato la propria intenzione di avvalersi di tale diritto. Il prezzo è
fissato ai sensi dell’articolo 108 del Testo Unico.
4.10 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell’Emittente nel
corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso
Le azioni dell’Emittente non sono state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto o di scambio nel corso
dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso.
4.11 Regime fiscale
Si riportano sinteticamente alcune informazioni di carattere generale relative al regime fiscale proprio
dell’acquisto, detenzione e cessione delle Azioni oggetto del presente Prospetto Informativo. L’obiettivo di
tale sintesi è fornire una generale introduzione del regime fiscale applicabile a talune categorie di investitori
senza, tuttavia, voler rappresentare un’analisi esauriente o esaustiva di tutte le conseguenze fiscali nascenti
dalle suddette fattispecie in capo agli investitori e non definisce, in particolare, il regime fiscale proprio delle
Azioni detenute da una stabile organizzazione o da una base fissa attraverso la quale un beneficiario non
residente svolge la propria attività in Italia.
Il regime fiscale di seguito illustrato è basato sulla legislazione tributaria italiana e sulla prassi vigente alla
Data del Prospetto, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero
avere effetti retroattivi.
Gli investitori sono comunque tenuti a verificare le normative tributarie pro-tempore vigenti per ogni
approfondimento sulle implicazioni fiscali derivanti dall’acquisto, dalla detenzione e dalla cessione delle
Azioni, consultando il proprio consulente fiscale.
Regime fiscale dei dividendi
In base alle disposizioni tributarie contenute nel DPR 917/86 (“TUIR”) e nel DPR 600/1973 in vigore alla
Data del Prospetto, il regime fiscale dei dividendi risulta differenziato a seconda della tipologia del soggetto
percettore.
In particolare:
•
Dividendi percepiti da persone fisiche residenti nel territorio dello Stato al di fuori dell’esercizio
d’impresa:
In generale, i dividendi corrisposti a persone fisiche residenti ai fini fiscali in Italia su azioni possedute al
di fuori dell’esercizio di impresa, che non costituiscono partecipazioni qualificate (come definite in
264
Sezione Seconda
appresso), sono soggetti ad una ritenuta a titolo di imposta del 12,5%, con obbligo di rivalsa, senza che
vi sia l’obbligo da parte dei percettori di indicare l’importo dei dividendi percepiti nella propria
dichiarazione dei redditi. Ai sensi dell’articolo 27-ter del D.P.R. 600/1973, sui dividendi derivanti da
azioni o titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli (quali le Azioni
oggetto del Prospetto Informativo), in luogo della suddetta ritenuta alla fonte a titolo d’imposta del
12,5% è applicata un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con le medesime aliquote ed alle
medesime condizioni previste per la ritenuta. L’imposta sostitutiva è applicata dagli intermediari
finanziari residenti presso i quali i titoli azionari sono stati depositati, che aderiscono al sistema di
deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, tramite un rappresentante fiscale in Italia, dai
soggetti non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli ovvero a sistemi esteri di deposito
accentrato aderenti al medesimo sistema Monte Titoli. A seguito dell’entrata in vigore del D.Lgs. 24
giugno 1998, n. 213, in materia di dematerializzazione dei titoli, questa modalità di tassazione attraverso
l’applicazione di una imposta sostitutiva sui dividendi costituisce il regime ordinariamente applicabile
alle azioni negoziate in mercati regolamentati italiani.
La ritenuta o imposta sostitutiva del 12,5% non si applica sui dividendi relativi a partecipazioni non
qualificate conferite in gestioni di portafoglio individuali presso intermediari finanziari abilitati, per le
quali gli azionisti optino per il regime del risparmio gestito di cui all’articolo 7, del D.Lgs. 21 novembre
1997, n. 461 (il “D.lgs. 461/1997”). In tal caso i dividendi concorrono a formare il risultato annuale
complessivo maturato della gestione, soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 12,5% applicata
direttamente dal gestore.
Le partecipazioni rappresentate da titoli azionari quotati in mercati regolamentati (quali le Azioni) si
considerano “qualificate” quando, tenendo conto anche dei diritti o titoli attraverso cui possono essere
acquisite le partecipazioni, rappresentano complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili
nell’assemblea ordinaria superiore al 2%, ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore
al 5%.
I dividendi corrisposti a persone fisiche residenti ai fini fiscali in Italia sulle Azioni oggetto del Prospetto
Informativo possedute al di fuori dell’esercizio di impresa che costituiscono partecipazioni qualificate,
non sono soggetti a ritenuta alla fonte a titolo di acconto o a titolo di imposta e concorrono alla
formazione del reddito imponibile, assoggettato a tassazione ai fini dell’IRPEF sulla base delle ordinarie
aliquote progressive e delle relative addizionali regionali e comunali pro-tempore applicabili, in sede di
dichiarazione dei redditi, nella misura del 49,72% del loro ammontare (se formati con utili prodotti a
partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007) ovvero nella misura del 40% del
loro ammontare (se formati con utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007). Nel caso in
cui i dividendi siano considerati quali “provenienti” da utili prodotti da società ed enti residenti ai fini
fiscali in Stati o territori aventi un regime fiscale privilegiato ai sensi dell’articolo 47, comma 4, del
TUIR, essi concorrono, invece, alla formazione del reddito imponibile del percettore per il loro intero
ammontare salvo dimostrazione, a seguito dell’esercizio di interpello, che dalla partecipazione non
consegue l’effetto di localizzare i redditi negli Stati o territori aventi un regime fiscale privilegiato.
•
Dividendi percepiti da persone fisiche nell’esercizio di impresa e da società di persone residenti nel
territorio dello Stato:
I dividendi percepiti da persone fisiche nell’esercizio di imprese commerciali e da società di persone
residenti ai fini fiscali nel territorio dello Stato costituiscono reddito di impresa per i percipienti e
concorrono a tassazione parziale ai fini IRPEF nella misura del 49,72% (se formati con utili prodotti a
partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007) ovvero nella misura del 40% (se
formati con utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007). Qualora i dividendi siano
“provenienti” da utili prodotti da società ed enti residenti in Stati o territori aventi un regime fiscale
privilegiato essi concorrono, invece, alla formazione del reddito imponibile del percettore per il loro
intero ammontare, salvo dimostrazione, a seguito dell’esercizio di interpello, che dalla partecipazione
non consegue l’effetto di localizzare i redditi negli Stati o territori aventi un regime fiscale privilegiato.
265
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
•
Dividendi percepiti da società di capitali ed enti commerciali soggetti all’IRES residenti nel territorio
dello Stato:
I dividendi percepiti dalle società di capitali, dalle società cooperative e di mutua assicurazione e dagli
enti commerciali residenti ai fini fiscali nel territorio dello Stato di cui all’articolo 73, comma 1, lett. a) e
b) del TUIR sono esclusi dalla formazione del reddito d’impresa nella misura del 95% del loro
ammontare, sempreché tali dividendi non siano considerati come “provenienti” da utili prodotti da
società ed enti residenti ai fini fiscali in Stati o territori aventi un regime fiscale privilegiato ai sensi
dell’articolo 89, comma 3, del TUIR, salvo dimostrazione, a seguito dell’esercizio di interpello, che dalla
partecipazione non consegue l’effetto di localizzare i redditi negli Stati o territori aventi un regime
fiscale privilegiato.
In deroga al predetto regime, concorrono interamente alla formazione del reddito imponibile i dividendi
corrisposti a soggetti che redigono il proprio bilancio di esercizio sulla base dei principi contabili
internazionali in relazione alle Azioni che risultino classificate nella categoria dei titoli “held for
trading”.
Inoltre, in caso di Azioni acquisite sulla base di contratti di riporto, pronti contro termine o di prestito
titoli o di operazioni che producono analoghi effetti economici, il predetto regime di esclusione parziale
da imposizione si applica solamente se tale regime sarebbe spettato al beneficiario effettivo dei
dividendi.
Per alcune tipologie di società ed a certe condizioni, i dividendi concorrono a formare anche il valore
netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).
•
Dividendi percepiti da enti non commerciali soggetti all’IRES residenti nel territorio dello Stato:
I dividendi corrisposti a enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non
aventi ad oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali (cd. enti non commerciali
residenti), concorrono parzialmente alla formazione del reddito complessivo di tali enti nella misura del
5%.
I dividendi percepiti da soggetti residenti ai fini fiscali nel territorio dello Stato che siano considerati
“esenti” dall’IRES sono soggetti ad una ritenuta alla fonte a titolo di imposta con aliquota del 27%.
•
Dividendi percepiti da organismi italiani di investimento collettivo in valori mobiliari (fondi comuni e
SICAV):
I dividendi percepiti da organismi italiani di investimento collettivo in valori mobiliari (fondi comuni e
SICAV) soggetti alla disciplina di cui all’articolo 8, commi da 1 a 4, del D.lgs. 461/1997, non sono
soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte e concorrono ordinariamente alla formazione del risultato annuo
della gestione maturato, soggetto ad imposta sostitutiva con l’aliquota del 12,5% ovvero con l’aliquota
maggiorata del 27% ai sensi di quanto previsto dall’articolo 8 del D.lgs. 23 dicembre 1999, n. 505 (il
“D.lgs. 505/1999”).
•
Dividendi percepiti da fondi comuni di investimento immobiliare italiani:
I dividendi percepiti dai fondi comuni di investimento immobiliare italiani istituiti ai sensi dell’articolo
37 del Testo Unico, ovvero dell’articolo 14-bis della Legge 25 gennaio 1994, n. 86 (la “Legge 86/1994”),
non sono soggetti ad alcuna ritenuta ovvero ad altro prelievo alla fonte.
Tali fondi immobiliari, oltre a non essere soggetti alle imposte sui redditi e all’imposta regionale sulle
attività produttive, non sono soggetti ad alcuna imposta sostitutiva sul valore netto contabile del fondo,
ma i proventi derivanti dalla partecipazione ai fondi sono assoggettati in capo ai percipienti ad una
ritenuta del 20% applicata a titolo di acconto o d’imposta (a seconda della natura giuridica dei soggetti
percipienti), con esclusione dei proventi percepiti da soggetti residenti fiscalmente in Stati che
consentono un adeguato scambio di informazioni con l’amministrazione finanziaria italiana o da
investitori istituzionali esteri caratterizzati da determinati requisiti, ancorché privi di soggettività
tributaria, istituiti in tali Stati.
266
Sezione Seconda
In determinate circostanze ed al verificarsi di determinati requisiti, il fondo immobiliare può essere
soggetto ad un imposta patrimoniale dell’1% computata annualmente sull’ammontare del valore netto
del fondo.
•
Dividendi percepiti da fondi pensione:
I dividendi percepiti da fondi pensione residenti in Italia soggetti al regime tributario di cui all’articolo
17 del D.lgs. 5 dicembre 2005, n. 252 (il “D.Lgs. n. 252/2005”), non sono soggetti ad alcun prelievo alla
fonte e concorrono ordinariamente alla formazione del risultato annuo di gestione maturato dei fondi
pensione stessi, soggetto ad un’imposta sostitutiva con aliquota pari all’11%.
•
Dividendi percepiti da soggetti non residenti nel territorio dello Stato:
In generale, i dividendi percepiti da soggetti non residenti ai fini fiscali in Italia sono soggetti ad una
ritenuta alla fonte del 27% a titolo di imposta. Ai sensi dell’articolo 27-ter del D.P.R. 600/1973, sui
dividendi in denaro derivanti da azioni ovvero titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato
gestito dalla società Monte Titoli (quali le Azioni oggetto del Prospetto Informativo), in luogo della
suddetta ritenuta alla fonte a titolo di imposta del 27%, è applicata un’imposta sostitutiva delle imposte
sui redditi con le medesime aliquote ed alle medesime condizioni previste per la ritenuta. L’imposta
sostitutiva è applicata dagli intermediari finanziari residenti presso i quali i titoli azionari sono stati
depositati, che aderiscono al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, tramite un
rappresentante fiscale in Italia, dai soggetti non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli ovvero a
sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al medesimo sistema Monte Titoli. A seguito dell’entrata in
vigore del D.Lgs. 24 giugno 1998, n. 213, in materia di dematerializzazione dei titoli, questa modalità di
tassazione attraverso l’applicazione di una imposta sostitutiva sui dividendi costituisce il regime
ordinariamente applicabile alle azioni negoziate in mercati regolamentati italiani.
La ritenuta di imposta ovvero l’imposta sostitutiva trova applicazione con la minore aliquota
dell’1,375% ai sensi dell’articolo 27, comma 3-ter, del D.P.R. 600/1973, purché venga tempestivamente
attivata adeguata procedura, in relazione ai dividendi corrisposti nei confronti di società e di enti
residenti nell’Unione Europea ovvero in Paesi aderenti allo Spazio Economico Europeo (SEE) che
consentono un adeguato scambio di informazioni con l’amministrazione finanziaria italiana ed ivi
assoggettati ad imposta sul reddito delle società.
L’aliquota della ritenuta o dell’imposta sostitutiva è ridotta all’11% sugli utili corrisposti ai fondi
pensione istituiti negli Stati membri dell’Unione Europea e negli Stati aderenti allo Spazio Economico
Europeo (SEE) che consentono un adeguato scambio di informazioni con l’amministrazione finanziaria
italiana.
Gli azionisti non residenti, diversi dai fondi pensione e dai soggetti legittimati all’applicazione della
ritenuta con l’aliquota ridotta dell’1,375%, hanno diritto, mediante presentazione di apposita istanza, al
rimborso, fino a concorrenza dei 4/9 della ritenuta a titolo di imposta o dell’imposta sostitutiva subita in
Italia, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi utili, previa
esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della relativa certificazione dell’ufficio fiscale dello
Stato estero.
Resta comunque ferma, in alternativa al rimborso dei 4/9 della ritenuta a titolo di imposta o imposta
sostitutiva subita alla fonte in Italia e purché venga tempestivamente attivata adeguata procedura da parte
del soggetto percipiente, l’applicazione delle minori aliquote eventualmente previste dalle convenzioni
internazionali contro le doppie imposizioni, laddove applicabili, in vigore tra l’Italia e lo Stato di
residenza ai fini fiscali degli azionisti. Resta inoltre ferma, nel rispetto delle condizioni previste e purché
venga tempestivamente attivata adeguata procedura, l’applicazione della Direttiva Madre-Figlia che
esclude l’applicazione di ogni ritenuta ai dividendi percepiti da società: (i) fiscalmente residenti in uno
Stato membro dell’Unione Europea (senza essere considerate, ai sensi di una Convenzione i materia di
doppia imposizione con uno Stato terzo, residenti al di fuori dell’Unione Europea); (ii) che riveste una
delle forme previste nell’allegato alla stessa Direttiva 435/90/CEE; (iii) che è soggetta nello Stato di
267
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
residenza ad una delle imposte indicate nell’allegato alla predetta Direttiva (senza fruire di regimi di
opzione o di esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati); e (iv) che possiede una
partecipazione diretta nell’Emittente non inferiore al 10% del capitale per un periodo ininterrotto di
almeno un anno (sulla base dell’interpretazione dell’amministrazione finanziaria italiana, tale requisito
deve essere soddisfatto al momento della distribuzione dei dividendi).
Regime fiscale delle plusvalenze
Il regime fiscale delle plusvalenze risulta differenziato a seconda del soggetto che le ha realizzate.
In particolare:
•
Plusvalenze realizzate da persone fisiche residenti nel territorio dello Stato al di fuori dell’esercizio di
impresa:
Il regime fiscale applicabile è differenziato per le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni
qualificate e non qualificate.
(a) Nel caso di cessione di partecipazioni non qualificate, le plusvalenze diverse da quelle conseguite
nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche residenti mediante cessione a
titolo oneroso di partecipazioni, nonché di titoli e diritti attraverso cui possono essere acquisite tali
partecipazioni, sono soggette all’applicazione di una imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, con
l’aliquota del 12,50%. A tale riguardo, al fine di determinare se la partecipazione ceduta sia o meno
da considerarsi qualificata, la percentuale di partecipazione è individuata tenendo conto di tutte le
cessioni effettuate nel corso di dodici mesi, sia antecedenti che successivi alla cessione, ancorché
effettuate nei confronti di soggetti diversi. Tale regola si applica a partire dalla data in cui le
partecipazioni, titoli e diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o una
percentuale di partecipazione che configuri una partecipazione qualificata. Nell’ipotesi di cessione di
diritti o titoli attraverso i quali possono essere acquisite partecipazioni, ai fini del computo della
percentuale ceduta si tiene conto delle percentuali di diritti di voto e partecipazione potenzialmente
ricollegabili alle partecipazioni che i suddetti titoli e diritti consentono di acquisire. L’imposta
sostitutiva del 12,5% può trovare applicazione sulla base di tre differenti regimi impositivi: il c.d.
regime della dichiarazione, il c.d. regime del risparmio amministrato ed il c.d. regime del risparmio
gestito:
-
Tassazione delle plusvalenze in base alla dichiarazione annuale dei redditi (articolo 5, del
D.lgs. 461/1997):
Nella dichiarazione devono essere indicate le plusvalenze e le minusvalenze realizzate
nell’anno. L’imposta sostitutiva è determinata in tale sede sulla base della differenza tra le
plusvalenze e le minusvalenze realizzate ed è versata dal contribuente entro i termini ordinari
previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo sulla base della
dichiarazione dei redditi. La quota delle minusvalenze eccedenti le plusvalenze, purché
correttamente esposta in dichiarazione dei redditi, può essere portata in deduzione da parte
del contribuente, fino a concorrenza, delle plusvalenze realizzate nei periodi di imposta
successivi, non oltre il quarto. Il criterio della dichiarazione è obbligatorio nell’ipotesi in cui
il contribuente non opti per uno dei due regimi del risparmio amministrato ovvero gestito
descritti ai successivi 2 paragrafi.
-
Tassazione delle plusvalenze in regime di risparmio amministrato (articolo 6 del D.Lgs. n.
461/1997):
Nel caso in cui il contribuente opti per tale regime, l’imposta sostitutiva è determinata e
versata all’atto della singola operazione di cessione dall’intermediario presso il quale le
Azioni sono state depositate in custodia ovvero in amministrazione, su ciascuna delle
plusvalenze realizzate. Le eventuali minusvalenze realizzate possono essere compensate dal
contribuente computando in diminuzione, fino a concorrenza, l’importo delle minusvalenze
dalle plusvalenze realizzate nelle successive operazioni di compravendita poste in essere
268
Sezione Seconda
nell’ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo d’imposta ovvero nei periodi di
imposta successivi, ma non oltre il quarto.
-
Tassazione delle plusvalenze in regime di risparmio gestito (articolo 7 del D.Lgs. n.
461/1997):
Il presupposto per la scelta di tale regime di tassazione delle plusvalenze è il conferimento di
un incarico di gestione patrimoniale individuale ad un intermediario finanziario autorizzato.
Nel regime del risparmio gestito, le plusvalenze realizzate mediante cessione di
partecipazioni non qualificate concorrono a formare l’incremento del patrimonio gestito
maturato in un periodo d’imposta soggetto a imposta sostitutiva con aliquota del 12,5%. Il
risultato negativo della gestione conseguito in un periodo d’imposta può essere computato in
diminuzione del risultato positivo della gestione dei quattro periodi d’imposta successivi per
l’importo che trova capienza in ciascuno di essi.
Il regime del risparmio amministrato e del risparmio gestito non può essere adottato dal
contribuente che detenga una partecipazione qualificata. In questo caso, l’unico regime
applicabile è quello della dichiarazione.
(b) Nel caso di cessione di partecipazioni qualificate, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di
imprese commerciali, realizzate (a partire dal primo gennaio 2009) da persone fisiche residenti
mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni, di titoli e diritti attraverso cui possono essere
acquisite tali partecipazioni, concorrono alla formazione del reddito complessivo per il 49,72% del
loro ammontare e sono soggette all’imposta sul reddito delle persone fisiche secondo le aliquote
progressive ordinarie e le relative addizionali regionali e comunali.
Le minusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate sono rilevanti in ugual misura
(49,72%) e possono essere utilizzate in riduzione delle plusvalenze appartenenti alla medesima
categoria. Nel caso in cui le minusvalenze siano superiori alle plusvalenze, l’eccedenza è riportata in
deduzione, fino a concorrenza dell’ammontare fiscalmente imponibile delle plusvalenze realizzate
nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che l’eccedenza stessa sia
correttamente indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta nel quale le
minusvalenze stesse sono realizzate.
Le plusvalenze realizzate tramite la cessione di partecipazioni qualificate sono in ogni caso
assoggettate ad imposizione sulla base del regime della dichiarazione.
•
Plusvalenze realizzate da persone fisiche nell’esercizio di impresa e da società di persone residenti nel
territorio dello Stato:
Le plusvalenze realizzate nell’esercizio di impresa da persone fisiche, società in nome collettivo, in
accomandita semplici ed equiparate residenti nel territorio dello Stato mediante cessione a titolo oneroso
delle azioni concorrono, per l’intero ammontare, a formare il reddito di impresa imponibile, soggetto a
tassazione in Italia secondo il regime ordinario. Qualora le partecipazioni siano iscritte tra le
immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci precedenti la cessione, le plusvalenze possono
concorrere, a scelta del contribuente, alla formazione del reddito imponibile in quote costanti
nell’esercizio stesso e nei successivi, ma non oltre il quarto.
Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni descritte al paragrafo successivo per l’applicazione del
regime di esenzione alle plusvalenze realizzate da società di capitali ed enti commerciali residenti, le
plusvalenze realizzate tramite la cessione di partecipazioni in società quotate fiscalmente residenti in
Italia concorrono parzialmente alla formazione del reddito di impresa imponibile per il 49,72% del loro
importo. Le minusvalenze relative a partecipazioni che soddisfano i medesimi requisiti per
l’applicazione del regime di esenzione sono deducibili dal reddito imponibile per il 49,72% del relativo
ammontare. Per alcuni tipi di società ed al verificarsi di certe condizioni e requisiti, le plusvalenze
concorrono alla formazione anche del valore netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle
attività produttive (IRAP).
269
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Le plusvalenze realizzate da società semplici residenti nel territorio dello Stato sono assoggettate al
medesimo regime tributario applicabile alle plusvalenze realizzate da persone fisiche residenti, come
descritto al paragrafo che precede.
•
Plusvalenze realizzate da società di capitali ed enti commerciali soggetti all’IRES residenti nel territorio
dello Stato:
In generale, le plusvalenze e minusvalenze realizzate dalle società ed enti commerciali di cui all’articolo
73, comma 1, lett. a) e b) del TUIR, residenti ai fini fiscali nel territorio dello Stato, mediante cessione a
titolo oneroso delle Azioni concorrono, per l’intero ammontare, a formare il reddito d’impresa della
società o ente. Tuttavia, le medesime plusvalenze realizzate a seguito della cessione a titolo oneroso delle
Azioni sono esenti da tassazione ai fini dell’IRES per il 95% del loro ammontare se la partecipazione
oggetto di cessione:
(a) è detenuta ininterrottamente dal primo giorno del 12° mese precedente quello della cessione,
considerando cedute per prime le azioni acquistate in data più recente (cd. requisito dell’holding
period); e
(b) a prescindere dall’ammontare della partecipazione, è iscritta nell’attivo dello stato patrimoniale nella
categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio di esercizio chiuso durante il periodo
di possesso (per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali si
considerano immobilizzazioni finanziarie gli strumenti finanziari diversi da quelli classificati nella
categoria dei titoli “held for trading”).
Nel caso in cui sono soddisfatti i predetti requisiti, le minusvalenze realizzate tramite la cessione
della partecipazione sono interamente indeducibili ai fini della determinazione del reddito di
impresa.
Qualora al momento della cessione anche uno solo dei suddetti requisiti non risulti verificato, le
plusvalenze concorrono integralmente alla formazione del reddito imponibile nell’esercizio in cui
sono realizzate o, a scelta del contribuente, in quote costanti nell’esercizio stesso e nei successivi, ma
non oltre il quarto, qualora le partecipazioni siano iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie negli
ultimi tre bilanci di esercizio. In tal caso, le minusvalenze realizzate sono interamente deducibili dal
reddito imponibile della società cedente, fatta salva l’applicazione di determinate disposizioni
antielusive specifiche che possono comunque limitare tale deducibilità qualora siano stati percepiti
dividendi in relazione alla partecipazione oggetto di cessione.
Per alcuni tipi di società ed al verificarsi di certe condizioni e requisiti, le plusvalenze concorrono
alla formazione anche del valore netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle attività
produttive (IRAP).
•
Plusvalenze realizzate da enti non commerciali soggetti all’IRES residenti nel territorio dello Stato:
Le plusvalenze realizzate da enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società,
non aventi ad oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali (cd. enti non commerciali
residenti), sono assoggettate ad imposizione sulla base delle medesime disposizioni applicabili alle
persone fisiche residenti.
•
Plusvalenze realizzate da organismi italiani di investimento collettivo in valori mobiliari (fondi comuni e
SICAV):
Le plusvalenze realizzate da organismi italiani di investimento collettivo in valori mobiliari (fondi
comuni e SICAV) soggetti alla disciplina di cui all’articolo 8, commi da 1 a 4, del D.lgs. 461/1997
concorrono alla formazione del risultato annuo di gestione maturato, soggetto ad imposta sostitutiva con
l’aliquota del 12,5% ovvero con l’aliquota maggiorata del 27% ai sensi di quanto previsto dall’articolo 8
del D.lgs. 505/1999.
270
Sezione Seconda
•
Plusvalenze realizzate da fondi comuni di investimento immobiliare italiani:
Le plusvalenze realizzate da fondi comuni di investimento immobiliare italiani istituiti ai sensi
dell’articolo 37 del Testo Unico ovvero dell’articolo 14-bis della Legge 86/1994 non sono soggette ad
alcun prelievo alla fonte.
Tali fondi immobiliari, oltre a non essere soggetti alle imposte sui redditi e all’imposta regionale sulle
attività produttive, non sono soggetti ad alcuna imposta sostitutiva sul valore netto contabile del fondo,
ma i proventi derivanti dalla partecipazione ai fondi sono assoggettati in capo ai percipienti ad una
ritenuta del 20% applicata a titolo di acconto o d’imposta (a seconda della natura giuridica dei soggetti
percipienti), con esclusione dei proventi percepiti da soggetti residenti fiscalmente in Stati che
consentono un adeguato scambio di informazioni con l’amministrazione finanziaria italiana o da
investitori istituzionali esteri, ancorché privi di soggettività tributaria, istituiti in tali Stati.
In determinate circostanze ed al verificarsi di determinati requisiti, il fondo immobiliare può essere
soggetto ad un imposta patrimoniale dell’1% computata annualmente sull’ammontare del valore netto
del fondo.
•
Plusvalenze realizzate da fondi pensione:
Le plusvalenze realizzate da fondi pensione residenti in Italia soggetti al regime tributario di cui
all’articolo 17 del D.Lgs. 252/2005, non sono soggette ad alcun prelievo alla fonte e concorrono alla
formazione del risultato annuo di gestione maturato degli stessi, soggetto ad un’imposta sostitutiva con
aliquota pari all’11%.
•
Plusvalenze realizzate da soggetti non residenti nel territorio dello Stato:
Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti tramite la cessione a titolo oneroso di partecipazioni
non qualificate in società residenti negoziate in mercati regolamentati non sono soggette ad imposizione
in Italia, In capo agli azionisti fiscalmente non residenti in Italia cui trova applicazione il regime del
risparmio amministrato ovvero il regime del risparmio gestito descritti sinteticamente nei precedenti
paragrafi, l’esenzione è subordinata alla presentazione di un’autocertificazione attestante la non
residenza fiscale in Italia.
Le plusvalenze realizzate (a decorrere dal primo gennaio 2009) da soggetti fiscalmente non residenti
tramite la cessione a titolo oneroso di partecipazioni qualificate, sono sommate algebricamente, per il
49,72% del loro ammontare, alla corrispondente quota delle minusvalenze realizzate tramite la cessione
di partecipazioni qualificate. Se le plusvalenze sono superiori alle minusvalenze, l’eccedenza concorre
alla formazione del reddito imponibile complessivo del contribuente. Se le minusvalenze sono superiori
alle plusvalenze, l’eccedenza è riportata in deduzione, fino a concorrenza del 49,72% dell’ammontare
delle plusvalenze realizzate nei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che
siano indicate nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta nel quale le minusvalenze
sono realizzate.
Resta fermo il regime di esenzione da imposizione eventualmente previsto dalle convenzioni
internazionali contro le doppie imposizioni stipulate dall’Italia con lo Stato di residenza del contribuente
eventualmente applicabili.
Imposta sulle successioni e donazioni
I trasferimenti per causa di morte, donazione o alti atti a titolo gratuito o la costituzione di vincoli di
destinazione su beni (tra cui anche le Azioni) sono assoggettati ad imposta di successione e donazione con le
seguenti aliquote:
•
4% se il trasferimento è a favore del coniuge e di parenti in linea retta, (solo sul valore complessivo
eccedente Euro 1.000.000);
•
6% se il trasferimento è a favore dei fratelli e sorelle (solo sul valore complessivo eccedente Euro
100.000 per ciascun di essi);
271
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
•
6% se il trasferimento è a favore di altri parenti fino al quarto grado e di affini in linea retta e collaterale
fino al terzo grado; e
•
8% se il trasferimento è a favore di altri soggetti.
In ogni caso, se il beneficiario dei trasferimenti per causa di morte o per donazione è una persona portatrice
di handicap riconosciuto come “grave” ai sensi della Legge 5 febbraio 1992, n. 104, l’imposta si applica
esclusivamente sulla parte del valore della quota o del legato che supera l’ammontare di Euro 1.500.000.
Subordinatamente al soddisfacimento di determinate condizioni, non sono soggetti all’imposta di
successione e donazione i trasferimenti delle Azioni rappresentativi di una partecipazione di controllo, ai
sensi dell’articolo 2359, primo comma, del codice civile.
272
Sezione Seconda
5.
Condizioni dell’Offerta
5.1
Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di adesione all’Offerta
5.1.1
Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata
L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.
5.1.2
Ammontare totale dell’Offerta
Le Azioni oggetto dell’Offerta rivengono dall’Aumento di Capitale in Opzione deliberato dall’assemblea
straordinaria dell’Emittente del 15 dicembre 2009, con delibera a rogito Notaio Giorgio Fassanelli di Padova,
rep. 73463, racc. 28262.
L’assemblea straordinaria della Società ha deliberato, tra l’altro, un aumento di capitale, a pagamento,
dell’importo complessivo massimo di Euro 250.041.754 (incluso il sovrapprezzo), scindibile, da offrirsi in
opzione a tutti gli azionisti della Società, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, codice civile, mediante
emissione di n. 822.505.770 Azioni ordinarie, ad un prezzo di sottoscrizione per azione di Euro 0,304, di cui
Euro 0,25 quale valore nominale ed Euro 0,054 quale sovraprezzo, che avranno godimento regolare e
caratteristiche identiche a quelle delle altre azioni in circolazione al momento della loro emissione, il quale
aumento in opzione è da eseguirsi entro il 31 dicembre 2010.
Per maggiori informazioni sulla delibera, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 21, paragrafo 21.1.5 e alla
Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.6 del Prospetto Informativo.
5.1.3
Periodo di validità dell’Offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione delle modalità di
sottoscrizione
I Diritti di Opzione, rappresentati dalla cedola n. 3 delle azioni ordinarie Safilo Group, dovranno essere
esercitati, a pena di decadenza, nel Periodo di Offerta compreso tra l’8 febbraio 2010 e il 26 febbraio 2010,
estremi inclusi, presso gli Intermediari Autorizzati, nell’osservanza delle norme di servizio che la stessa
Monte Titoli diramerà nell’imminenza dell’operazione e mediante sottoscrizione dei moduli appositamente
predisposti dagli Intermediari Autorizzati. Tali moduli dovranno contenere almeno gli elementi di
identificazione dell’Offerta e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un’agevole
lettura:
•
l’avvertenza che l’aderente può ricevere gratuitamente copia del Prospetto Informativo;
•
il richiamo al Paragrafo denominato “Fattori di Rischio” del Prospetto Informativo.
Potranno esercitare il diritto di opzione gli azionisti titolari di azioni ordinarie Safilo Group, depositate
presso un Intermediario Autorizzato ed immesse nel sistema in regime di dematerializzazione.
I Diritti di Opzione saranno negoziabili sul MTA dall’8 febbraio 2010 al 19 febbraio 2010, estremi inclusi. I
Diritti di Opzione eventualmente non esercitati entro il 26 febbraio 2010 saranno offerti in Borsa dalla
Società entro il mese successivo alla conclusione del Periodo di Offerta per cinque riunioni, ai sensi
dell’articolo 2441, comma 3, codice civile.
Del numero di opzioni offerte nell’Offerta in Borsa e del periodo dell’Offerta in Borsa sarà data
informazione al pubblico con avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale.
La seguente tabella riassume il calendario previsto per l’Offerta:
Inizio del periodo di offerta e primo giorno di negoziazione dei diritti di opzione
8 febbraio 2010
Ultimo giorno di negoziazione dei diritti di opzione
19 febbraio 2010
Termine del periodo di offerta e termine ultimo per il pagamento delle Azioni
26 febbraio 2010
Comunicazione dei risultati dell’offerta al termine del periodo di offerta
entro 5 giorni dal termine del periodo di offerta
Si rende noto che il calendario dell’operazione è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di
eventi e circostanze indipendenti dalla volontà della Società, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei
mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di
273
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di
diffusione del Prospetto Informativo. Resta comunque inteso che l’inizio dell’Offerta avverrà entro e non
oltre un mese dalla data di rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto
Informativo da parte della Consob.
L’Offerta è destinata a tutti gli azionisti dell’Emittente nel rapporto di n. 131 Azioni ogni n. 50 azioni
ordinarie dell’Emittente possedute.
La Società non risponde di eventuali ritardi imputabili agli Intermediari Autorizzati nell’esecuzione delle
disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione all’Offerta. La verifica della regolarità e della
correttezza delle adesioni pervenute agli Intermediari Autorizzati sarà effettuata dagli stessi Intermediari
Autorizzati.
5.1.4
Informazioni circa la revoca o sospensione dell’Offerta in Opzione
L’Offerta diverrà irrevocabile dalla data del deposito del corrispondente avviso presso il Registro delle
Imprese di Belluno, ai sensi dell’articolo 2441, comma 2, codice civile.
Qualora non si desse esecuzione all’Offerta nei termini previsti nel Prospetto Informativo, ne verrà data
comunicazione al pubblico e alla Consob entro il giorno di borsa aperta antecedente quello previsto per
l’inizio del Periodo di Offerta, mediante comunicazione ai sensi degli articoli 114 del Testo Unico e 66 del
Regolamento Emittenti, nonché mediante apposito avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale
e contestualmente trasmesso alla Consob.
5.1.5
Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso
Non è prevista alcuna possibilità per i sottoscrittori di ridurre, neanche parzialmente, la propria
sottoscrizione, né è pertanto previsto alcun rimborso dell’ammontare versato a tal fine.
5.1.6
Ammontare minimo e/o massimo di sottoscrizione
L’Offerta in Opzione è destinata a tutti i titolari di azioni ordinarie dell’Emittente, in proporzione alla
partecipazione detenuta da ognuno, nel rapporto di sottoscrizione di n. 131 Azioni oggetto dell’Offerta per
ogni n. 50 azioni ordinarie possedute.
Non sono previsti quantitativi minimi o massimi di sottoscrizione.
5.1.7
Ritiro e/o revoca della sottoscrizione
L’adesione all’Offerta in Opzione è irrevocabile, salvo il verificarsi dell’ipotesi di cui all’articolo 95-bis,
comma 2, del Testo Unico, e non può essere sottoposta ad alcuna condizione. Ai sottoscrittori, pertanto, non
è concessa la possibilità di ritirare la sottoscrizione delle Azioni.
5.1.8
Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni in Offerta
Il pagamento integrale delle Azioni oggetto dell’Offerta dovrà essere effettuato all’atto della sottoscrizione
delle stesse, e comunque entro la fine del Periodo di Offerta, presso l’Intermediario Autorizzato tramite il
quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto a carico del
sottoscrittore.
Le Azioni oggetto dell’Offerta verranno messe a disposizione sui conti degli Intermediari Autorizzati nello
stesso giorno, a partire dall’1 marzo 2010, in cui gli importi pagati per la sottoscrizione delle stesse saranno
disponibili sul conto della Società, fatti salvi eventuali ritardi per eventi non dipendenti dalla volontà della
Società e, comunque agli aventi diritto entro il decimo giorno di borsa aperta successivo al termine del
Periodo di Offerta.
Le Azioni sottoscritte entro la fine dell’Offerta in Borsa verranno messe a disposizione degli aventi diritto
per il tramite degli Intermediari Autorizzati entro il decimo giorno di Borsa aperta successivo al termine
dell’Offerta in Borsa.
274
Sezione Seconda
5.1.9
Risultati dell’Offerta
Trattandosi di un’offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla Consob i risultati
dell’Offerta è l’Emittente.
La pubblicazione dei risultati dell’Offerta sarà effettuata entro cinque giorni dalla conclusione del Periodo di
Offerta mediante apposito comunicato.
Entro il mese successivo alla conclusione del Periodo di Offerta per cinque riunioni, ai sensi dell’articolo
2441, comma 3, codice civile, la Società offrirà in Borsa gli eventuali Diritti di Opzione non esercitati.
Entro il giorno precedente l’inizio dell’Offerta in Borsa dei Diritti di Opzione non esercitati, sarà pubblicato
su almeno un quotidiano a diffusione nazionale un avviso con indicazione del numero dei Diritti di Opzione
non esercitati da offrire in Borsa ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, codice civile e delle date delle riunioni
in cui l’Offerta in Borsa sarà effettuata.
Ove si proceda all’Offerta in Borsa, la pubblicazione dei risultati definitivi dell’Offerta sarà effettuata al
termine del periodo di Offerta in Borsa entro cinque giorni dalla sottoscrizione delle Azioni, mediante
apposito comunicato.
5.1.10 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di
sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati
Lo Statuto della Società non prevede diritti di prelazione sulle Azioni.
Per quanto riguarda la negoziabilità dei Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Azioni oggetto
dell’Offerta e il trattamento dei Diritti di Opzione non esercitati si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5,
Paragrafo 5.1.3 del Prospetto Informativo.
5.2
5.2.1
Piano di ripartizione e di assegnazione
Destinatari e mercati dell’Offerta
L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, sulla base del Prospetto Informativo.
L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente senza
limitazione o esclusione del diritto di opzione, ma non è promossa, direttamente o indirettamente, negli Altri
Paesi. Parimenti, non saranno accettate eventuali adesioni provenienti, direttamente o indirettamente, dagli
Altri Paesi in cui tali adesioni siano in violazione di norme locali.
L’Offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o
indirettamente, negli o dagli Altri Paesi, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Altri Paesi, né
tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o
internazionale riguardante gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la
rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto
informatico).
Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti.
Né il Prospetto Informativo né qualsiasi altro documento afferente l’Offerta viene spedito e non deve essere
spedito o altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli o dagli Altri Paesi; questa
limitazione si applica anche ai titolari di azioni dell’Emittente con indirizzo negli Altri Paesi, o a persone che
l’Emittente o i suoi rappresentanti sono consapevoli essere fiduciari, delegati o depositari in possesso di
azioni dell’Emittente per conto di detti titolari.
Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l’altro, custodi, delegati e fiduciari) non devono
distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso
qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Altri Paesi
(ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta
elettronica, il telefono ed Internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico).
275
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
La distribuzione, l’invio o la spedizione di tali documenti negli o dagli Altri Paesi, o tramite i servizi di ogni
mercato regolamentato degli Altri Paesi, tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di
comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo
esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed
internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) non consentiranno di accettare adesioni all’Offerta
in virtù di tali documenti.
Le Azioni e i relativi Diritti di Opzione non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States
Securities Act of 1933 e sue successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America, né ai sensi delle
corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi.
5.2.2
Impegni a sottoscrivere le Azioni
Si rinvia al successivo Paragrafo 5.4.3 di questa Sezione Seconda del Prospetto Informativo.
5.2.3
Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione
Vista la natura dell’Offerta in Opzione, non sono previste comunicazioni ai sottoscrittori prima
dell’assegnazione delle Azioni.
5.2.4
Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni
La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni verrà effettuata alla rispettiva clientela dagli
Intermediari Autorizzati.
5.2.5
Over Allotment e opzione di Greenshoe
Non applicabile all’Offerta in Opzione.
5.3
5.3.1
Fissazione del Prezzo di Offerta
Prezzo di Offerta e spese a carico dei sottoscrittori
Il prezzo dell’Offerta sarà pari a Euro 0,304 per ciascuna Azione (il “Prezzo di Offerta”) quindi con uno
sconto rispetto al valore di mercato.
Il Prezzo di Offerta è stato proposto all’assemblea straordinaria dell’Emittente del 15 dicembre 2009 dal
consiglio di amministrazione riunitosi in data 19 ottobre 2009 e definito tenuto conto della situazione
patrimoniale, economico e finanziaria della Società, e dello stato di crisi finanziaria e di liquidità della stessa,
della proposta ricevuta dal Partner e degli impegni da questo assunti.
Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall’Emittente a carico dei sottoscrittori.
5.3.2
Comunicazione del Prezzo di Offerta
Il Prezzo di Offerta, pari a Euro 0,304 per Azione, è stato reso noto al mercato mediante comunicato stampa
diffuso al termine del consiglio di amministrazione del 19 ottobre 2009 ed è indicato al precedente Paragrafo
5.3.1 di questa Sezione Seconda del Prospetto Informativo.
5.3.3
Motivazione dell’esclusione del diritto di opzione
Le Azioni sono offerte in opzione agli azionisti dell’Emittente ai sensi dell’articolo 2441, codice civile, e
pertanto non sono previste limitazioni all’esercizio di tale diritto spettante agli azionisti.
5.3.4
Eventuale differenza tra il Prezzo di Offerta delle Azioni e il prezzo delle azioni pagato nel corso
dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri degli organi amministrativi, direzione,
vigilanza, principali dirigenti o persone affiliate
Fatta eccezione per gli acquisti effettuati e comunicati al mercato in conformità alla normativa vigente, per
quanto consta all’Emittente, i membri degli organi amministrativi, direzione, vigilanza, principali dirigenti o
persone affiliate non hanno acquistato azioni dell’Emittente ad un prezzo differente dal Prezzo di Offerta.
276
Sezione Seconda
5.4
Collocamento e sottoscrizione
5.4.1
Nome e indirizzo dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori
Trattandosi di un’offerta in opzione, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, codice civile, non esiste un
responsabile del collocamento.
5.4.2
Organismi incaricati del servizio finanziario
La raccolta delle adesioni all’Offerta in Opzione avverrà presso gli Intermediari Autorizzati
5.4.3
Impegni di sottoscrizione e garanzia
Il Partner si è impegnato a sottoscrivere e liberare (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo
stesso controllata), oltre alle azioni ordinarie dell’Emittente rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato
per l’intero ammontare di quest’ultimo, pari a Euro 12.842.735 (incluso il sovrapprezzo), anche le Azioni
ordinarie dell’Emittente rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione fino ad un massimo di
n. 533.625.412 Azioni (e dunque a fronte di un prezzo di sottoscrizione di massimi Euro 162,2 milioni). A
tale scopo:
•
è previsto che i Diritti di Opzione spettanti a Only 3T in relazione a tale Aumento di Capitale in Opzione
(pari a circa il 36,3% del capitale post Aumento Riservato) siano ceduti da Only 3T al Partner (ovvero, a
scelta del Partner, a società dallo stesso controllata);
•
il Partner ha assunto l’impegno a sottoscrivere (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo
stesso controllata) le nuove Azioni oggetto dei Diritti di Opzione di cui al precedente punto, oltre alle
nuove Azioni oggetto dei Diritti di Opzione relativi alla sua partecipazione iniziale nel capitale della
Società e a quelle oggetto dei Diritti di Opzione conseguenti alla sottoscrizione dell’Aumento Riservato
nonché gli ulteriori Diritti di Opzione eventualmente acquistati sul mercato durante il Periodo di Offerta
o durante l’Offerta in Borsa e a sottoscrivere nuove Azioni rimaste non sottoscritte all’esito dell’Offerta
in Borsa, il tutto fino a concorrenza del predetto n. 533.625.412 massimo di Azioni.
Inoltre, ai sensi della Lettera di Impegno, le Banche Garanti si sono impegnate, disgiuntamente e senza
vincolo di solidarietà tra loro, a sottoscrivere o a far sottoscrivere la residua parte dell’Aumento di Capitale
in Opzione eventualmente rimasta inoptata ad esito dell’Offerta in Borsa – subordinatamente all’avvenuto
adempimento da parte del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso
controllata) degli impegni di sottoscrizione sopra descritti fino ad un massimo di n. 533.625.412 Azioni
corrispondenti a massimi Euro 162,2 milioni – il tutto fino ad un massimo di n. 288.880.358 Azioni pari a
massimi Euro 87,8 milioni.
In particolare, in prossimità dell’avvio dell’Offerta in Opzione, la Società, da una parte, e le Banche Garanti,
dall’altra, sottoscriveranno il Contratto di Garanzia in forza del quale le Banche Garanti, ai termini e
condizioni di seguito specificate, assumeranno l’impegno di sottoscrivere o fare sottoscrivere, fino
all’importo massimo di Euro 87,8 milioni, le Azioni corrispondenti ai Diritti di Opzione eventualmente non
esercitati ad esito dell’Offerta in Borsa, al netto delle Azioni oggetto dell’impegno di sottoscrizione del
Partner.
Il Contratto di Garanzia conterrà, tra l’altro, le usuali dichiarazioni e garanzie prestate dalla Società, impegni
della Società nonché clausole di indennizzo e manleva a favore delle Banche Garanti.
Non sono previste clausole che danno facoltà alle Banche Garanti di recedere dall’impegno di garanzia
ovvero di far cessare l’efficacia dello stesso al verificarsi di taluni eventi o circostanze.
Il Contratto di Garanzia prevedrà che l’impegno di sottoscrizione delle Banche Garanti sia condizionato: (i)
all’avvenuta esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato da parte del Partner; e (ii) all’adempimento
degli impegni assunti dal Partner in merito alla sottoscrizione e liberazione di Azioni emesse nell’ambito
dell’Aumento di Capitale in Opzione di cui sopra.
277
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
5.4.4
Data in cui sono stati o saranno conclusi gli accordi di sottoscrizione e garanzia
Il Contratto di Garanzia di cui alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3 sarà sottoscritto in
prossimità dell’avvio dell’Offerta in Opzione.
278
Sezione Seconda
6.
Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione
6.1
Domanda di ammissione alla negoziazione
Le azioni ordinarie della Società sono ammesse alla quotazione ufficiale nel MTA.
Le Azioni saranno ammesse alla quotazione ufficiale nel MTA, al pari delle azioni dell’Emittente attualmente
in circolazione.
L’Aumento di Capitale in Opzione prevede l’emissione di n. 822.505.770 Azioni che rappresentano una
quota percentuale superiore al 10% del numero di azioni dell’Emittente della stessa classe già ammesse alla
negoziazione. Pertanto, ai sensi dell’articolo 57, comma 1, lettera (a), del Regolamento Emittenti, l’Emittente
non è esente dall’obbligo di pubblicare un prospetto di quotazione e, quindi, il presente Prospetto
Informativo costituisce anche prospetto di quotazione delle Azioni di nuova emissione rivenienti
dall’Aumento di Capitale in Opzione.
Con riferimento all’Aumento di Capitale Riservato, invece, il quale prevede l’emissione di n. 28.539.412
azioni ordinarie che rappresentano una quota percentuale inferiore al 10% del numero di azioni
dell’Emittente della stessa classe già ammesse alla negoziazioni, ai sensi dell’articolo 57, comma 1, lettera
(a), del Regolamento Emittenti, l’Emittente è esente dall’obbligo di pubblicare un prospetto di quotazione.
6.2
Altri mercati regolamentati
Alla Data del Prospetto, le azioni della Società sono negoziate esclusivamente nel MTA.
6.3
Altre operazioni relative alle Azioni
Fatta eccezione per l’Aumento Riservato, non sono previste in prossimità dell’Aumento di Capitale in
Opzione altre operazioni di sottoscrizione o collocamento privato di strumenti finanziari della stessa
categoria di quelli oggetto dell’Offerta in Opzione.
6.4
Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario
Trattandosi di un’offerta in opzione ai sensi dell’articolo 2441 codice civile, non vi sono intermediari per
operazioni sul mercato secondario.
6.5
Stabilizzazione
Non è previsto lo svolgimento di alcuna attività di stabilizzazione da parte dell’Emittente o di soggetti dallo
stesso incaricati.
279
Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
7.
Possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita
7.1
Informazioni circa i soggetti che offrono in vendita gli strumenti finanziari
Le Azioni sono emesse direttamente dall’Emittente e, pertanto, per tutte le informazioni riguardanti la
Società e il Gruppo, si rinvia ai dati e alle informazioni fornite nel Prospetto Informativo.
7.2
Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli strumenti
finanziari che procedono alla vendita
L’Offerta in Opzione non prevede la vendita di azioni della Società in quanto consiste nell’offerta di azioni di
nuova emissione.
7.3
Accordi di lock-up
Si segnala che, nel quadro dell’Accordo di Investimento stipulato in data 19 ottobre 2009 tra il Partner, la
Società e Only 3T, quest’ultima ha assunto impegni di lock-up aventi ad oggetto la propria partecipazione
nella Società e i Diritti di Opzione ad essa spettanti in relazione all’Aumento di Capitale in Opzione a partire
dalla stipula dell’Accordo di Investimento e fino al secondo giorno lavorativo precedente il termine del
Periodo di Offerta.
Si segnala inoltre che la Società assumerà l’impegno nei confronti Banca IMI e UniCredit Bank Milano in
qualità di Banche Garanti, per un periodo di 180 giorni decorrenti dalla sottoscrizione degli accordi che
saranno stipulati per l’Offerta in Opzione a non (i) promuovere operazioni di aumento di capitale (se non per
ricostituire il capitale o nei casi in cui l’aumento sia eventualmente necessario ai sensi della normativa
vigente ovvero per rispettare gli impegni connessi ai finanziamenti di cui la Società sia parte) o di emissione
di obbligazioni convertibili ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che conferiscono il diritto
di acquistare, scambiare con o convertire in azioni dell’Emittente; (ii) stipulare contratti derivati aventi ad
oggetto azioni della Società che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra
richiamate, senza il preventivo consenso scritto di Banca IMI e UniCredit Bank Milano, consenso che non
potrà essere irragionevolmente negato. Tale impegno non troverà applicazione con riferimento all’emissione
o sottoscrizione delle azioni dell’Emittente oggetto dell’Aumento di Capitale in Opzione e dell’Aumento di
Capitale Riservato nonché con riferimento alle azioni riservate ai piani di incentivazione e/o di stock option
dell’Emittente in essere alla data di stipula dei suddetti accordi.
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Sezione Seconda
8.
Spese legate all’Offerta in Opzione
8.1
Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta in Opzione
I proventi netti derivanti dall’Aumento di Capitale in Opzione (assumendone l’integrale sottoscrizione) sono
stimati in circa Euro 245 milioni.
L’ammontare complessivo delle spese, incluse le commissioni di garanzia, connesse all’Offerta in Opzione e
all’ammissione alla quotazione delle Azioni è stimato in circa Euro 5 milioni.
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Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A.
9.
Diluizione
A seguito dell’Aumento di Capitale Riservato, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo
2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, saranno emesse solo a favore del Partner (ovvero di società
da esso controllate) n. 28.539.412 nuove azioni. A seguito di tale operazione di aumento, pertanto, la quota
indirettamente posseduta dal Partner nel capitale dell’Emittente sarà incrementata dal 2,082% al 10,98% e la
quota direttamente posseduta da Only 3T sarà ridotta dal 39,9% al 36,3%, mentre il flottante si ridurrà dal
58% al 52,8%.
In relazione all’Aumento di Capitale in Opzione, trattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi
sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti della
Società che decideranno di aderirvi esercitando i relativi Diritti di Opzione.
Nel caso di mancato esercizio dei Diritti di Opzione ad essi spettanti, gli azionisti, post Aumento di Capitale
Riservato, subirebbero una diluizione massima della propria partecipazione, in termini percentuali sul
capitale sociale, pari al 72,38%.
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Sezione Seconda
10.
Informazioni supplementari
10.1 Soggetti che partecipano all’operazione
Nella Sezione Seconda del Prospetto Informativo non sono menzionati consulenti legati allo svolgimento
dell’Offerta in Opzione.
10.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella Sezione Seconda sottoposte a revisione o a
revisione limitata da parte della Società di Revisione
Nella Sezione Seconda del Prospetto Informativo non vi sono informazioni sottoposte a revisione o a
revisione limitata da parte della Società di Revisione.
10.3 Pareri o relazioni degli esperti
Nella Sezione Seconda del Prospetto Informativo non sono inseriti pareri o relazioni attribuiti a una persona
in qualità di esperto.
10.4 Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti
Nella Sezione Seconda del Prospetto Informativo non sono inserite informazioni provenienti da terzi.
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APPENDICI
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