Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno
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Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno
Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Gruppo bancario Banca popolare dell'Emilia Romagna Cariche sociali della Capogruppo alla data di approvazione della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2013 pag. 5 Relazione intermedia sulla gestione del Gruppo al 30 giugno 2013 pag. 7 sommario BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO Prospetti contabili consolidati al 30 giugno 2013 Stato patrimoniale consolidato Conto economico consolidato Prospetto della redditività consolidata complessiva Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato Rendiconto finanziario consolidato pag. 119 pag. 120 pag. 121 pag. 122 pag. 123 NOTE ESPLICATIVE CONSOLIDATE Parte A - Politiche contabili Parte B - Informazioni sullo Stato patrimoniale consolidato Parte C - Informazioni sul Conto economico consolidato Parte D - Redditività consolidata complessiva Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura Parte F - Informazioni sul patrimonio consolidato Parte G - Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda Parte H - Operazioni con parti correlate Parte I - Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali Parte L - Informativa di settore pag. 129 pag. 141 pag. 195 pag. 219 pag. 221 pag. 235 pag. 245 pag. 249 pag. 255 pag. 257 3 ALLEGATI Prospetti contabili della Capogruppo al 30 giugno 2013 sommario Stato patrimoniale Conto economico Conto economico trimestralizzato Prospetto delle variazioni del patrimonio netto pag. 267 pag. 268 pag. 269 pag. 270 L'andamento della Capogruppo I risultati della gestione bancaria pag. 275 ATTESTAZIONI E ALTRE RELAZIONI 4 Attestazione del Bilancio consolidato semestrale abbreviato ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento CONSOB n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni pag. 301 Relazione della PricewaterhouseCoopers s.p.a. sulla revisione contabile limitata del Bilancio consolidato semestrale abbreviato pag. 303 Cariche sociali della Capogruppo alla data di approvazione della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2013 cariche sociali Consiglio di amministrazione Presidente: * rag. Ettore Caselli Vice Presidenti: * * * dott. Alberto Marri cav.lav.ing. Piero Ferrari rag. Giosuè Boldrini Amministratore delegato: * dott. Luigi Odorici Consiglieri: * * * * avv. Antonio Angelo Arru ing. Giulio Cicognani ing. Pietro Ferrari prof.ssa Elisabetta Gualandri dott. Manfredi Luongo prof. dott. Giuseppe Lusignani avv. Valeriana Maria Masperi cav. lav. Giuseppina Mengano dott. Fioravante Montanari avv. Daniela Petitto rag. Deanna Rossi dott. Erminio Spallanzani prof. Angelo Tantazzi I Consiglieri contrassegnati con un asterisco sono membri del Comitato esecutivo. Collegio sindacale Presidente: dott. Romano Conti Sindaci effettivi: dott. Carlo Baldi dott. Guglielmo Cacchioli dott. Fabrizio Corradini dott. Pier Paolo Ferrari Sindaci supplenti: dott. Luigi Fontana dott. Luigi Attilio Mazzocchi 5 Collegio dei probiviri cariche sociali Effettivi: dott.ssa Miranda Corradi avv. Federico Ferrari Amorotti avv. Vittorio Rossi dott. Roberto Bernardi avv. Massimo Turchi Supplenti: avv. Pier Luigi Cerutti dott. Philip Bergamini Direzione generale Direttore generale: rag. Fabrizio Togni Vice Direttori generali: dott. Alessandro Vandelli dott. Eugenio Garavini Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Dirigente preposto: 6 rag. Emilio Annovi RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE DEL GRUPPO al 30 giugno 2013 Gruppo bancario Banca popolare dell’Emilia Romagna 7 www.gruppobper.it Gruppo BPER. La nostra forza è la tua forza. Banca Popolare dell’Emilia Romagna Banca della Campania Banca di Sassari Banca Popolare del Mezzogiorno Banca Popolare di Ravenna Banco di Sardegna Cassa di Risparmio di Bra Questo è il marchio del Gruppo BPER. Un gruppo bancario composto da 7 banche con oltre 1300 sportelli e 11000 uomini. Sommario 1. Cenni sull'economia 2. I fatti di rilievo e le operazioni strategiche relazione intermedia sulla gestione 2.1 Operazioni strategiche 2.2 Piano industriale di Gruppo 2012-2014 2.3 Operazioni di finanza strutturata 2.4 Recupero credito deteriorato: cartolarizzazioni ed altre operazioni finanziarie 2.5 Altri fatti di rilievo 3. Quadro di sintesi delle attività ad indirizzo strategico 3.1 Il posizionamento di mercato del Gruppo 3.2 Le politiche commerciali 3.3 Le politiche creditizie 3.4 L'informatica e l'organizzazione 3.5 Le risorse umane 3.6 L'ambiente 4. L' area di consolidamento del Gruppo BPER 4.1 Mappa del Gruppo al 30 giugno 2013 4.2 Composizione del Gruppo al 30 giugno 2013 4.3 Variazioni nell'area di consolidamento 5. I risultati della gestione 5.1 Premessa 5.2 Indicatori di performance 5.3 Aggregati patrimoniali 5.4 Il patrimonio di vigilanza e i ratios patrimoniali 5.5 Raccordo utile/patrimonio netto consolidati 5.6 Aggregati economici 5.7 I dipendenti del Gruppo 5.8 Organizzazione territoriale del Gruppo 6. Principali rischi ed incertezze 6.1 La gestione dei rischi 6.2 Comunicazione in merito alle esposizioni detenute dalle società quotate nei titoli di debito sovrano 6.3 Principali contenziosi ed azioni giudiziarie pendenti 11 7. Il sistema dei controlli interni 7.1 Premessa relazione intermedia sulla gestione 7.2 Processo di gestione del Sistema dei controlli interni 7.3 Ruoli e compiti di controllo in funzioni della Capogruppo e del Gruppo 7.4 Revisione interna 7.5 Direzione rischi di Gruppo 7.6 Controlli di linea 7.7 Altre funzioni coinvolte nel Sistema dei controlli interni di Gruppo 8. Altre informazioni 8.1 Azioni proprie in portafoglio 8.2 Il titolo azionario 8.3 La compagine sociale 8.4 Rating al 30 giugno 2013 8.5 Accertamenti ispettivi degli Organi di Vigilanza sulle Banche e Società del Gruppo 8.6 Informazioni sui rapporti infragruppo e con parti correlate 8.7 Informazioni su operazioni atipiche o inusuali, ovvero non ricorrenti 8.8 Informazioni sulla continuità aziendale, sui rischi finanziari, sulle verifiche per riduzione di valore delle attività e sulle incertezze nell'utilizzo di stime 8.9 Informazioni da fornire sulle verifiche per la riduzione di valore delle attività, sulle clausole contrattuali dei debiti finanziari, sulle ristrutturazioni dei debiti e sulla "gerarchia del fair value" 9. Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del semestre e prevedibile evoluzione della gestione 9.1 Fatti di rilievo avvenuti dopo il 30 giugno 2013 9.2 Accertamenti ispettivi degli Organi di Vigilanza sulle Banche e Società del Gruppo 9.3 Prevedibile evoluzione della gestione 12 1. CENNI SULL’ECONOMIA Le azioni intraprese nell’estate del 2012 dalla Banca Centrale Europea volte ad eliminare il rischio di scenari estremi per l’Area Euro hanno ridotto in modo significativo le tensioni sui mercati finanziari. Il miglioramento del clima sui mercati è proseguito nel primo semestre del 2013, pur se con momenti di nervosismo a febbraio a seguito dello stallo politico italiano e a marzo in occasione del salvataggio di Cipro. A fine maggio poi la Federal Reserve ha annunciato che potrebbe ridurre la quantità di acquisti mensili di titoli già a partire dalla seconda parte del 2013 e questo ha causato un aumento della volatilità sui mercati. relazione intermedia sulla gestione Nell’Eurozona, dopo la contrazione di 0,6% su trimestre registrata nel 2012, il PIL è ulteriormente diminuito ad inizio 2013, a causa della debolezza della domanda interna e del deterioramento del canale estero. Il periodo aprile-giugno ha però visto un modesto ritorno alla crescita, che ha interrotto la serie di sei ribassi, su trimestre, consecutivi: il PIL è infatti cresciuto di 0,3% su trimestre; su anno la contrazione è dello 0,7% contro il -1,1% del periodo gennaio-marzo. A trainare il PIL dell’Area Euro è stata l’accelerazione della crescita registrata in Germania (+0,7% trim/trim) e in Francia (+0,5% trim/trim), favorita dall’aumento della domanda domestica, inclusa la spesa delle famiglie, mentre Italia e Spagna registrano l’ennesima contrazione dell’attività economica. A giugno il tasso di disoccupazione dell’Eurozona rimane comunque fermo da marzo 2013 al 12,1%, il livello più alto dal debutto della moneta unica nel 1999, mentre la disoccupazione giovanile sfiora il 24%. In Italia il 2013 è iniziato con un’altra, pesante, caduta di attività economica. Nei mesi tra gennaio e marzo il PIL è sceso dello 0,6% su trimestre e del 2,3% su anno. Nel periodo aprile-giugno la contrazione del PIL è significativamente rallentata: il calo su trimestre è stato pari a 0,2%, per un ribasso su anno del 2%. La recessione dura ormai da due anni, si tratta quindi della crisi più lunga dai tempi della Seconda Guerra Mondiale. La disoccupazione ha continuato a salire, toccando un massimo record dal 1977, da che esiste una serie storica di dati omogenei, a 12,2% a maggio, per poi discendere marginalmente a 12,1% a giugno, risultando comunque in rialzo di quasi 1,5 punti percentuali in dodici mesi. Il tasso di disoccupazione giovanile, pari al 39,1% a giugno, rimane su un livello altissimo e senza precedenti, in netto rialzo dal 34,4% del giugno 2012. A fronte di questa drammatica situazione, il nuovo Governo ha previsto misure per la promozione dell’occupazione, in particolare giovanile. In Giappone la crescita ha registrato una marcata accelerazione nel primo semestre del 2013, beneficiando, oltre che del forte aumento dei consumi delle famiglie, anche dell’espansione del bilancio pubblico e della ripresa delle esportazioni, favorita dalla debolezza della divisa nipponica. Il PIL è cresciuto a ritmi sostenuti da marzo a giugno (2,6% trim/trim annualizzato), pur se in rallentamento rispetto al 3,8% del primo trimestre. La svolta dell’economia giapponese è iniziata lo scorso autunno con il nuovo Governo e l’annuncio di cambiamenti radicali alla strategia di politica monetaria, che ha imboccato un sentiero aggressivamente espansivo. L’impatto è evidente su divisa, esportazioni e spesa per consumi, mentre ancora non si scorgono segnali positivi sul versante investimenti delle aziende. Nei principali paesi emergenti, pur rimanendo nel complesso sostenuta, la crescita ha perso vigore nel corso del 2013, in particolare in Cina. La crescita del PIL cinese è scesa a 7,5% su anno nel secondo trimestre del 2013, in ulteriore indebolimento rispetto al 7,7% del periodo 13 relazione intermedia sulla gestione gennaio-marzo, riflettendo tra l’altro la rinnovata debolezza della domanda estera. In India l’economia è cresciuta del 4,8% nel primo trimestre del 2013, un decimo al di sopra del quarto trimestre 2012, rimanendo sui minimi degli ultimi tre anni. A pesare il rallentamento in termini tendenziali di consumi privati e investimenti, oltre che la sensibile decelerazione della spesa pubblica e un contributo negativo del canale estero. Per l’intero 2013 la crescita del PIL mondiale, sulla base delle previsioni di luglio del Fondo Monetario Internazionale, dovrebbe attestarsi al +3,1%, in linea con il dato registrato a fine 2012. Permane una marcata eterogeneità nello stato di salute dell’economia globale: nei Paesi sviluppati la crescita dovrebbe toccare il +1,2%, mentre i Paesi emergenti dovrebbero espandersi del +5,0%. Tra i primi, gli Stati Uniti appaiono orientati a chiudere l’anno con un +1,7%, mentre l’Eurozona dovrebbe registrare una contrazione (-0,6%), riconducibile prevalentemente alle difficoltà di Italia e Spagna (-1,8% e -1,6% rispettivamente). Diversi sono i rischi al ribasso che incombono su queste proiezioni: un riemergere delle tensioni nell’Eurozona o un rallentamento prolungato della crescita nei principali paesi emergenti potrebbero portare ad una crescita ancora più contenuta dell’economia globale. In un contesto caratterizzato da una ripresa ancora debole dell’economia globale, le principali banche centrali hanno mantenuto politiche monetarie ampiamente espansive. La Federal Reserve ha lasciato il tasso ufficiale allo 0-0,25% e per tutto il periodo ha proseguito con le operazioni di allentamento quantitativo, che prevedono l’acquisto di titoli per Dollari 85 miliardi ogni mese. Tuttavia, già a partire dalla fine di maggio, il presidente della Fed ha lasciato intendere che le politiche non convenzionali potrebbero essere gradualmente ridimensionate già a partire dalla seconda metà del 2013, per poi concludersi completamente nella prima parte del 2014. La Banca Centrale Europea ha tagliato il tasso sulle operazioni di rifinanziamento principali, portandolo al minimo storico dello 0,50%. Inoltre, per la prima volta ha fornito indicazioni esplicite sulle proprie intenzioni per il futuro, affermando che i tassi resteranno bassi “per un periodo di tempo esteso”. Le restituzioni di fondi ottenuti dalle banche in occasione delle aste straordinarie di fine 2011 e inizio 2012 (LTRO) non hanno avuto fino ad ora effetti reali, dal momento che hanno impattato soltanto sull’eccesso di liquidità in essere all’interno del settore bancario europeo. Un ruolo da protagonista ha avuto, in questa prima parte dell’anno, anche la Bank of Japan che, nel contesto della cosiddetta “Abenomics” ha dato il via ad un’operazioni di allentamento quantitativo senza precedenti nella storia del Sol Levante e, in proporzione alle dimensioni dell’economia locale, di misura anche superiore a quella che sta effettuando la Federal Reserve. Le decisioni delle banche centrali sono state il fattore che più ha inciso sull’andamento dei mercati finanziari nella prima parte dell’anno. L’adozione di politiche ampiamente supportive ha infatti alimentato un diffuso appetito per il rischio, che si è tradotto in un rialzo generalizzato di tutte le asset class più volatili. Il movimento rialzista ha però subito una brusca frenata quando, alla fine del mese di maggio, il presidente della Federal Reserve ha cominciato a parlare in maniera esplicita di una progressiva riduzione dell’allentamento quantitativo. Soltanto l’adozione, qualche settimana dopo, di toni più morbidi da parte della Fed, ha favorito un rimbalzo dei mercati azionari. L’appetito per il rischio ha prodotto effetti anche sul comparto obbligazionario, che ha visto un diffuso spostamento di risorse dai titoli ritenuti più sicuri a quelli caratterizzati da un rendimento più elevato. Come per le azioni, tale dinamica è stata condizionata dalle dichiarazioni rilasciate dal board della banca centrale Usa, oltre che dal riemergere di alcune tensioni nell’Eurozona. Per quanto concerne l’Italia, il rendimento del BTP decennale si è mantenuto per buona parte del semestre all’interno della fascia 4,0%-4,5%, superando tale livello verso l’alto in 14 seguito alla elezioni di febbraio. Sempre molto contenuti i rendimenti del Bund, che tuttavia nel periodo maggio-giugno sono passati dall’1,2% all’1,8%. Lo spread tra la carta decennale italiana e quella tedesca di pari durata si è avvicinato ai 350 b.p. solo nel mese di marzo, mantenendosi tra 250 e 300 per quasi tutto il resto del periodo. Sul fronte bancario si evidenzia l’ulteriore indebolimento nella dinamica degli impieghi. A giugno 2013, sulla base delle prime stime, il totale dei prestiti a clientela (settore privato più Pubblica Amministrazione) erogati da banche operanti in Italia si colloca ad Euro 1.893 miliardi, segnando una variazione su base annua negativa del 2,8% (-1,8% nel semestre). A frenare le erogazioni contribuiscono sia il grado di restrizione dei criteri adottati dagli istituti bancari per la concessione di finanziamenti, che riflettono la percezione del rischio di credito, sia la debolezza della domanda, con le imprese che hanno praticamente congelato gli investimenti. relazione intermedia sulla gestione In flessione l’attività creditizia nei confronti del comparto delle famiglie (-0,9% il dato a maggio 2013 rispetto all’anno precedente). Tra le cause del deterioramento troviamo la negatività della congiuntura economica, il basso clima di fiducia e le deboli prospettive del mercato immobiliare e dell’occupazione. I finanziamenti per l’acquisto di immobili sono infatti calati dello 0,8% a maggio 2013 e il credito al consumo del 5,2%. Il persistere di un contesto economico debole ha portato poi ad un ulteriore peggioramento della qualità del portafoglio crediti delle banche. Si tratta di una tendenza in essere fin dall’inizio della crisi, sulla quale incide anche il fatto che in Italia il tasso di estinzione delle sofferenze, strutturalmente più basso rispetto agli altri paesi dell’Area Euro, è ulteriormente calato negli ultimi anni, contribuendo ad aumentare il rapporto tra sofferenze ed impieghi. A maggio 2013 le sofferenze lorde si sono attestate poco sotto Euro 136 miliardi, con un’incidenza sul totale impieghi pari al 6,9% (era al 5,6% un anno prima). Le prime stime mostrano a giugno 2013 un contenuto miglioramento, su base annua, della raccolta complessiva, passata da Euro 1.724 miliardi a Euro 1.735 miliardi (+0,66%); dal 1° gennaio risulta in calo dell’1,5%. Più nel dettaglio, si mantiene sostenuta la dinamica dei depositi da clientela residente, cresciuti in un anno del 5,70% (+1% nel semestre), mentre permane fortemente negativo l’andamento delle obbligazioni, ossia della raccolta a più lungo termine degli istituti di credito, calata in dodici mesi del 9,2% (-6,8% nel semestre). A maggio 2013 si è confermato negativo il trend dei depositi dall’estero (-7,10% a/a), che tuttavia evidenzia una dinamica più contenuta rispetto al 2012, quando contrazioni a due cifre erano la norma. Continua a flettere lo spread fra il tasso medio sui prestiti erogati e quello medio sulla raccolta da famiglie e società non finanziarie: a giugno 2013 il dato si è assestato a 179 b.p., 10 in meno rispetto ad un anno prima. In modesto calo la remunerazione media della raccolta bancaria, all’1,96% contro il 2,08% di giugno 2012. Più marcata la flessione dei tassi sui prestiti a famiglie e società non finanziarie, passati in dodici mesi dal 3,97% al 3,75%. 15 2. I FATTI DI RILIEVO E LE OPERAZIONI STRATEGICHE relazione intermedia sulla gestione 2.1 Operazioni strategiche Fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila s.p.a., Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. e Banca Popolare di Aprilia s.p.a. in Banca popolare dell’Emilia Romagna s.c. In data 11 gennaio 2013 il Consiglio di amministrazione di Banca popolare dell’Emilia Romagna s. c. (di seguito anche “BPER” o “Incorporante”), ed i Consigli di amministrazione di Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila s.p.a. (CARISPAQ), Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. (BPLS), Banca Popolare di Aprilia s.p.a. (BPA), hanno approvato un Progetto di fusione per incorporazione di CARISPAQ, BPLS e BPA (di seguito anche “Incorporande” o Banche del Centro) in BPER. La fusione, che rientra tra le attività previste dal Piano industriale di Gruppo 2012-2014, volte a conseguire una semplificazione e razionalizzazione della struttura organizzativa e di governo del Gruppo, nonché un’ottimizzazione e valorizzazione delle risorse ed una riduzione dei costi operativi, è stata autorizzata da Banca d’Italia in data 5 marzo 2013. La fusione ha avuto luogo in forma semplificata ai sensi dell’art. 2505-bis del Codice civile in quanto l’Incorporante deteneva una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale delle Incorporande. I Consigli di amministrazione delle società partecipanti alla fusione, assistiti da advisors indipendenti, hanno determinato i rapporti di cambio, senza conguagli in denaro, come segue: n. 1,01 azioni ordinarie BPER per ogni azione ordinaria CARISPAQ; n. 1,76 azioni ordinarie BPER per ogni azione ordinaria BPLS; n. 8,76 azioni ordinarie BPER per ogni azione ordinaria BPA. Ai sensi dell’art. 2505-bis del Codice civile, agli azionisti delle Incorporande diversi da BPER, è stato riconosciuto il diritto di far acquistare le proprie azioni all’Incorporante per un corrispettivo calcolato alla stregua dei criteri previsti per il recesso. Poiché la fusione ha comportato implicitamente una trasformazione eterogenea delle Incorporande ed una modifica dei diritti di voto e di partecipazione, agli azionisti delle medesime diversi da BPER, che non abbiano concorso alla deliberazione di fusione, è spettato il diritto di recesso per tutte o parte delle azioni possedute, ai sensi dell’art. 2437 e seguenti del Codice civile. Il valore di liquidazione delle azioni è stato determinato dai Consigli di amministrazione delle Incorporande, previo parere favorevole dei relativi Collegi sindacali e della società incaricata della revisione legale dei conti, in: Euro 8,90 per ciascuna azione ordinaria CARISPAQ; Euro 13,20 per ciascuna azione ordinaria BPLS; Euro 58,60 per ciascuna azione ordinaria BPA. Tali importi sono stati definiti anche quale corrispettivo da riconoscere ai soci delle Incorporande che hanno esercitato l’opzione di vendita ai sensi dell’art. 2505-bis del Codice civile. In data 8 marzo 2013, avendo ottenuto le necessarie autorizzazioni dall’Organo di Vigilanza, la Capogruppo ha iscritto presso il Registro delle Imprese di Modena il Progetto di fusione e in data 11 marzo 2013 ha depositato gli atti di cui al procedimento semplificato ai sensi dell’art. 2505-bis del Codice civile. Tale documentazione è rimasta depositata durante i trenta giorni precedenti la deliberazione di fusione e fino alla sua adozione è stata pubblicata anche sul sito internet www.bper.it. 16 In data 23 aprile 2013, dopo l’approvazione delle assemblee straordinarie delle tre Banche Incorporande, avvenute rispettivamente il 14 aprile per BPLS, e il 18 aprile per CARISPAQ e BPA, il Consiglio di amministrazione della Capogruppo BPER ha approvato l’operazione di fusione per incorporazione delle tre controllate, nonché le correlate modifiche dell’art. 6 del proprio Statuto sociale (iscritte nel Registro delle Imprese di Modena in data 24 aprile 2013). La realizzazione dell’operazione è avvenuta durante il fine settimana del 25 e 26 maggio 2013, con efficacia giuridica 27 maggio 2013 e decorrenza contabile e fiscale 1° gennaio 2013. relazione intermedia sulla gestione Cessione della quota di controllo nella società immobiliare IMMO.BI s.r.l. In data 25 febbraio 2013 la Capogruppo ha raggiunto un accordo di cessione con la società Sequenza s.p.a. per la vendita dell’intera quota di controllo (80,90%) posseduta da BPER nella società Immo.Bi s.r.l. per un corrispettivo pari ad Euro 245.924,68. La società, che al 31 dicembre 2012 era stata contabilizzata tra le “Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione”, nel primo trimestre 2013 è uscita dal perimetro di consolidamento. Nadia s.p.a. acquisisce quote di controllo in due società immobiliari In data 30 gennaio 2013 Nadia s.p.a, in un’ottica di razionalizzazione e riorganizzazione del patrimonio immobiliare, ha stipulato un contratto di acquisto per rilevare le quote degli altri due soci e diventare conseguentemente socio unico nella società Immobiliare Reiter s.p.a., già posseduta al 31 dicembre 2012 per il 34%. Nell’ambito del medesimo progetto Nadia è subentrata nel controllo totalitario di un’altra società immobiliare, Galilei Immobiliare s.r.l.. L’acquisizione di tali società da parte di Nadia s.p.a. permetterà di attivare un presidio e una gestione più efficace per lo sviluppo dei terreni edificabili nella disponibilità delle due società, e per la cessione degli asset destinati alla vendita. Optima cambia denominazione sociale A far data dal 1° febbraio 2013 Optima s.p.a. SGR ha cambiato la propria denominazione in Optima s.p.a. SIM avendo ottenuto tutte le autorizzazioni necessarie dalle autorità competenti, trasferendo al contempo la propria sede legale da Milano a Modena. BPER acquisisce il controllo della Cassa di Risparmio di Bra In data 7 febbraio 2013 Banca popolare dell’Emilia Romagna s.c. (di seguito anche “BPER”) e Fondazione Cassa di Risparmio di Bra (di seguito anche la “Fondazione”), ottenute le autorizzazioni necessarie da parte delle competenti Autorità, hanno dato esecuzione al “Contratto di compravendita di azioni” sottoscritto il 20 settembre 2012, avente ad oggetto la cessione, da parte della Fondazione a favore di BPER, del 35,98% del capitale della Cassa di Risparmio di Bra (di seguito anche la “Cassa”), per un controvalore complessivo di circa Euro 23,9 milioni, mediante pagamento del corrispettivo per il 50% in contanti e per il restante tramite Obbligazioni Subordinate BPER tipo Lower Tier II a tasso fisso della durata di 7 anni. L’operazione ha determinato in capo a BPER la titolarità di una partecipazione di controllo pari al 67,00% del capitale della Cassa, che comporta l’ingresso della banca nell’area di consolidamento. Con lettera del 17 maggio 2013 Banca d’Italia ha autorizzato le modifiche statutarie necessarie per rendere coerente lo Statuto della Cassa con l’appartenenza al Gruppo BPER e per dare 17 relazione intermedia sulla gestione compimento all’aumento di capitale sociale necessario a garantire il rafforzamento patrimoniale richiesto dall’Autorità di Vigilanza a inizio anno. L’11 giugno 2013 la Cassa ha convocato un’Assemblea straordinaria dei soci per l’approvazione di un aumento di capitale sociale di Euro 20.000.000, attuato mediante l’emissione di n. 12.500.000 nuove azioni; di esse n. 8.375.000 sono state sottoscritte da BPER e n. 4.125.000 sono state sottoscritte dalla Fondazione. Arca Impresa Gestioni SGR s.p.a. Arca Impresa Gestioni SGR s.p.a., specializzata nella promozione e gestione di fondi chiusi di private equity, alla fine del 2012 gestiva quattro fondi, due dei quali in fase di investimento e due prossimi alla conclusione dell’attività di disinvestimento. In data 21 marzo 2013, dopo un periodo di trattativa in esclusiva con Iniziativa Gestione Investimenti SGR s.p.a., si è realizzato il trasferimento della partecipazione, detenuta da BPER al 100%, essendo pervenute le autorizzazioni di legge da parte dell’acquirente. In data 23 luglio 2013 si è infine determinato il valore definitivo di cessione ed il conseguente pagamento alla controparte del valore di aggiustamento prezzo; di tale ammontare (Euro 255,4 mila) si è tenuto debitamente conto in sede di redazione del bilancio semestrale. Al 30 giugno 2013, a seguito del perfezionamento della sua cessione, la società, che al 31 dicembre 2012 era stata contabilizzata tra le “Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione”, non è più compresa nel perimetro di consolidamento. 2.2 Piano industriale di Gruppo 2012-2014 Nella seduta del 13 marzo 2012 il Consiglio di amministrazione della Banca popolare dell’Emilia Romagna ha approvato il Piano industriale 2012-2014: “Il nuovo Gruppo BPER: crescita, valore e territorio in un Paese che cambia”. Il Piano è stato poi presentato alla comunità finanziaria il 14 marzo 2012. Mediante lo sviluppo dei progetti previsti nel Piano industriale, il Gruppo si è posto come obiettivo principale per il triennio 2012-2014, il raggiungimento di una redditività adeguata e sostenibile nel tempo, da realizzare attraverso: maggiore efficienza ed aumento dei ricavi; contenimento della base dei costi; rafforzamento della macchina operativa di Gruppo; nel rispetto del forte radicamento territoriale che da sempre contraddistingue il Gruppo BPER. Le principali azioni previste dal Piano industriale possono essere distinte in due macrocategorie: azioni straordinarie ed azioni ordinarie, declinate originariamente in n. 82 progetti, di cui n. 68 ordinari e n. 14 straordinari. Ad oggi i n. 82 progetti originari previsti nel Master Plan del piano sono stati rideterminati in n. 74 per l’accorpamento di n. 4 azioni e lo spostamento di altre n. 4 azioni fuori dall’arco temporale 2012-2014. Per ciò che riguarda la realizzazione e l’avanzamento dei progetti originari, ad oggi, n. 49 azioni sono in corso mentre n. 6 risultano già conclusi (fra questi tutte le operazioni di incorporazione in BPER previste dal Piano). Tra le più rilevanti, comprese quelle già realizzate nel 2012, si segnalano: integrazione di Meliorbanca (realizzata nel 2012): il 16 novembre 2012 è stato stipulato l’atto di fusione, con efficacia contabile dal 1° gennaio 2012, creando nell’ambito 18 della Capogruppo una “Divisione Meliorbanca” quale punto di riferimento per il Gruppo su attività creditizie ad alto contenuto specialistico (acquisition finance, project finance, shipping finance, advisory); fusione per incorporazione nella Capogruppo di CARISPAQ, BPLS e BPA: in data 11 gennaio 2013 i rispettivi Consigli di amministrazione hanno approvato l’operazione di fusione che si è realizzata a fine maggio 2013. Tale operazione rientra tra le attività volte a conseguire una semplificazione e razionalizzazione della struttura organizzativa e di governo del Gruppo, nonché un’ottimizzazione e valorizzazione delle risorse ed una riduzione dei costi operativi; nuovo modello di governo della Capogruppo (già realizzato nel 2012): istituzione delle figure del CRO (Chief Risk Officer), CLO (Chief Lending Officer), COO (Chief Operating Officer) e CFO (Chief Financial Officer) per garantire un maggior presidio dei rischi aziendali ed il potenziamento delle attività di gestione del credito. Inoltre, al fine di migliorare le attività di coordinamento delle Banche del Gruppo sono state istituite la “Direzione Commerciale di Gruppo”, la “Direzione Organizzazione di Gruppo” e la “Direzione Risorse Umane di Gruppo”; nuovo modello di governo delle Banche del Gruppo (iniziato nel 2012): è in fase di completamento il recepimento del nuovo modello organizzativo delle Banche del Gruppo escluse dalle operazioni di fusione, finalizzato ad un maggiore orientamento al business e ad un aumento della velocità di attuazione delle linee guida di Capogruppo, con particolare attenzione alle funzioni Commerciali e di Credito; progetto “Gestione industrializzata delle sofferenze di Gruppo” (iniziato nel 2012): nell’ambito del progetto sono state definite le attività di dettaglio, la loro pianificazione e la stima dei costi relativi alle singole azioni previste nel Piano industriale. Tra le finalità del progetto si segnalano il miglioramento delle attività di monitoraggio all’interno dei comparti/settori potenziando la rete informativa a livello di Gruppo al servizio di piani ed azioni strategiche, la progressiva riduzione dei costi di gestione e la contrazione dei tempi di recupero. relazione intermedia sulla gestione Nell’ambito delle operazioni ordinarie: valorizzazione della strategia multicanale: attraverso il completamento, in fase realizzativa ormai avanzata, delle funzionalità di home-banking e trading online; programma “Basilea 2”: il Gruppo BPER ha avviato già nel corso del 2007 il Programma Basilea 2, che si trova ora nella sua fase conclusiva, dedicata all’ottimizzazione ed alla manutenzione ordinaria del sistema IRB (Internal Rating Based) sotto l’aspetto organizzativo, metodologico ed informatico. Il progetto di validazione dei modelli interni è una priorità del Gruppo BPER e che al 30 giugno 2013 si può affermare evidenzi un buon livello di avanzamento dei lavori per il raggiungimento degli obiettivi prefissati di validazione dei modelli avanzati sia per i segmenti Corporate che Retail. In tale ambito sono totalmente attivi con la priorità massima tutti i presidi ed i gruppi di lavoro dedicati, sotto la direzione e il coordinamento di uno snello e specifico Comitato di Progetto che fa riferimento ad un apposito Comitato Guida; accordo sindacale per il personale: in data 9 aprile 2013 si è conclusa la fase di verifica con le Organizzazioni Sindacali in merito alla “Manovra sul Personale” di cui all’Accordo quadro di Gruppo sottoscritto in data 15 settembre 2012, volto a semplificare l'organizzazione del Gruppo e a ridurre in modo strutturale i costi operativi nel loro complesso. Obiettivo principale dell’accordo consisteva nella riduzione degli organici nella misura complessivamente definita di n. 450 unità, tramite l’adesione volontaria al piano di 19 relazione intermedia sulla gestione incentivo all’esodo e l’accesso al Fondo di sostegno al reddito di settore. Al fine di supportare il ricambio generazionale, era stato inoltre condiviso, in caso di superamento del limite di cui sopra, un piano di assunzione di personale cogliendo anche le opportunità date dai nuovi strumenti messi a disposizione dal CCNL. Il numero di adesioni pervenute nel periodo previsto dall’Accordo ha determinato il superamento del target prefissato: a fronte dei maggiori esodi, si procederà all’inserimento di ulteriori n. 49 risorse, in aggiunta alle n. 145 già assunte dall’inizio del Piano industriale. La conclusione della verifica con le Organizzazioni Sindacali ha comportato altresì la condivisione dell’estensione di quattro mesi del perimetro temporale, dal 30 giugno 2016 al 31 ottobre 2016, che ha determinato n. 45 ulteriori adesioni, di cui è prevista l’uscita il prossimo 1° gennaio 2014 e a fronte delle quali sono state concordate ulteriori nuove assunzioni nella misura di una ogni tre uscite. L’accordo ha determinato l’accertamento complessivo di costi per circa Euro 34,3 milioni al Fondo per rischi ed oneri, di cui Euro 25,3 milioni nello scorso esercizio e ulteriori Euro 9 milioni nel primo semestre 2013, per effetto soprattutto della citata estensione del perimetro di adesione. Rispetto alla pianificazione progettuale aggiornata al 30 giugno 2013 risulta un sostanziale allineamento. Peraltro, sulla base delle evidenze dal Master Plan, per agevolare la realizzazione delle progettualità più importanti si è ritenuto necessario riprogrammare alcune priorità producendo un'accelerazione per alcune di esse, valutando al contempo il rallentamento o la riqualificazione come attività ordinarie per altre. Allo stato, alcuni risultati realizzati nel primo semestre 2013 e le attese per la seconda parte dell’esercizio, rendono confidenti sul raggiungimento degli obiettivi di ricavi e costi stimati nel Piano relativamente al 2013. Al momento, si ritiene quindi di confermare le attese per le azioni poste in essere, che il Piano evidenziava con un risultato congiunto, di sinergie lorde complessive stimate in Euro 165 milioni (Euro 115 milioni al netto dei relativi oneri di implementazione). Le sinergie di ricavo lorde, stimate al 2014, erano pari ad Euro 80 milioni e sono ascrivibili principalmente alle attività di finalizzazione del “Modello Divisionale” (Euro 19 milioni), all’evoluzione ed integrazione dei canali diretti (Euro 17 milioni) ed allo sviluppo di servizi ad elevato valore aggiunto (Euro 16 milioni). Le sinergie di costo lorde, stimate al 2014, erano invece pari ad Euro 85 milioni, tra cui le più rilevanti sono rappresentate da: Euro 40 milioni di sinergie relative al costo del personale, Euro 18 milioni alle attività di cost reduction ed Euro 13 milioni di minori costi legati al nuovo assetto del Gruppo. 2.3 Operazioni di finanza strutturata Una delle principali linee guida del Piano industriale 2012-2014 è quella del mantenimento di un adeguato profilo di liquidità. Seguendo tale indirizzo, sono state pianificate diverse iniziative finalizzate alla diversificazione delle forme di finanziamento a medio-lungo termine, inizialmente tramite operazioni di mercato aperto dell'Eurosistema, in attesa che si rivitalizzi l’interesse degli operatori verso transazioni con controparti italiane, oggi limitato. In tale contesto, nel periodo in esame, sono state perfezionate le seguenti azioni: a valere sul programma pluriennale di Obbligazioni Bancarie Garantite (“Covered Bond”) per complessivi Euro 5 miliardi, destinato agli investitori istituzionali, il cui 20 prospetto di base è stato approvato in data 30 novembre 2011 dalla “Commission de Surveillance du Secteur Financier” del Lussemburgo (in data 22 giugno 2012 ne era stato approvato un supplemento), è in corso di realizzo una terza cessione di portafoglio, per un ammontare pari a circa Euro 700 milioni, costituita, oltre che dalla produzione BPER 2012, dai crediti delle tre banche recentemente incorporate (CARISPAQ, BPLS e BPA) da BPER. Tale cessione sarà propedeutica ad una nuova emissione obbligazionaria, la terza del programma, che in questa occasione si prevede destinata al pubblico qualificato, valutato che nel prossimo autunno le condizioni di mercato potrebbero consentirne il collocamento a condizioni equilibrate; cartolarizzazione Finanziamenti a Piccole Medie Imprese: in analogia con l’operazione Estense Finance, posta in essere nel 2009, nel 2012 si è provveduto a cedere e far cartolarizzare finanziamenti erogati da BPER, acquisendo in sottoscrizione tutti i titoli originati dall’operazione, al fine di disporre di ulteriori strumenti rifinanziabili presso la BCE. Oggetto della cessione sono stati finanziamenti in bonis erogati a favore di Piccole Medie Imprese (Small Medium Enterprises – S.M.E.) per un importo complessivo di Euro 2,2 miliardi. Acquirente la società veicolo Estense S.M.E. s.r.l. che ha correlatamente emesso titoli Senior (Classe A) per Euro 1,5 miliardi, dotati di rating A/A (low), rispettivamente dalle Agenzie Standard & Poor’s e DBRS, e titoli Junior (Classe B), privi di rating, per Euro 0,7 miliardi. Dal mese di febbraio 2013, l’emissione Senior ha ottenuto l’eligibility da parte della Banca Centrale del Lussemburgo, ed è divenuta disponibile per le operazioni di rifinanziamento presso la BCE; è stata posta in essere una cartolarizzazione “multi originator” di crediti da operazioni di leasing realizzata congiuntamente da Sardaleasing ed ABF Leasing, mediante cessione pro soluto in un’unica soluzione alla società veicolo denominata MULTI LEASE AS s.r.l. di un portafoglio di crediti di leasing in bonis selezionati secondo specifici criteri oggettivi. La cessione dei crediti è stata formalizzata in data 1° febbraio 2013 con avvenuta pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale n. 16 del 7 febbraio 2013. Il valore complessivo dei crediti ceduti è pari a circa Euro 1.018 milioni, di cui circa Euro 580 milioni (57%) riferibili a Sardaleasing ed Euro 438 milioni (43%) riferibili ad ABF Leasing. La scelta della struttura multi originator ha consentito un significativo abbattimento dei costi, sia di strutturazione iniziale che di gestione successiva. La società veicolo ha finanziato il pagamento del prezzo d’acquisto dei crediti tramite l’emissione di: titoli Classe A Senior per Euro 625.900.000, ISIN IT0004895733, rating S&P “A” e Fitch A-, quotati alla Borsa di Dublino e riconosciuti elibigible dalla Banca Centrale d’Irlanda; titoli Classe B1 Junior per Euro 168.431.000, ISIN IT0004895741, non dotati di rating e non quotati, sottoscritti dal cedente ABF Leasing; titoli Classe B2 Junior per Euro 223.417.000, ISIN IT0004895774, non dotati di rating e non quotati, sottoscritti dal cedente Sardaleasing. Obiettivo dell’operazione è ancora una volta il reperimento di liquidità a favore dell'intero Gruppo bancario, a costi competitivi, mediante il rifinanziamento presso la BCE. relazione intermedia sulla gestione 21 2.4 Recupero credito deteriorato: cartolarizzazioni ed altre operazioni finanziarie relazione intermedia sulla gestione Operazione Avia Pervia In analogia con quanto effettuato dalla Capogruppo e da Meliorbanca alla fine dell’esercizio precedente, in data 21 marzo 2013 le Banche del Gruppo, ad esclusione della Cassa di Risparmio di Bra, hanno contribuito all’operazione di cartolarizzazione multi originator Avia Pervia s.r.l. (partecipata da BPER al 9,9%), con la cessione di un portafoglio di finanziamenti ipotecari e chirografari classificati dagli Originator a sofferenza, per un prezzo di trasferimento totale di Euro 466,4 milioni. Il corrispettivo totale dei portafogli acquistati è stato finanziato per il 70% (Prezzo di acquisto UpFront) tramite l'emissione da parte del veicolo, avvenuta in data 17 maggio 2013, di una serie di titoli asset backed, privi di rating e non quotati, interamente sottoscritti dalle banche Originator, e per il restante 30% (Prezzo di acquisto differito) tramite delle linee di credito erogate dalle banche cedenti. Come detto l’operazione si configura come una cartolarizzazione di tipo multi originator e prevede il coinvolgimento delle banche sia in veste di cedenti sia in veste di investitori. Conseguentemente, non essendo avvenuto il trasferimento sostanziale dei rischi/benefici dei portafogli ceduti, detti finanziamenti non sono stati cancellati dagli attivi delle Banche del Gruppo. La gestione delle posizioni in contenzioso è affidata alle stesse banche Originator (Sub Servicers) coordinate dalla società del Gruppo, Nettuno Gestione Crediti s.p.a. (Master Servicer). La gestione industrializzata delle sofferenze dovrebbe consentire al Gruppo di porre in essere iniziative straordinarie al fine di un ridimensionamento degli stock, oltre ad una ottimizzazione dei costi diretti collegati alla gestione delle posizioni stesse. Nella tabella che segue sono riepilogati i portafogli ceduti e le relative emissioni effettuate (il portafoglio di BPER comprende quello relativo alla cessione ex Meliorbanca incorporata nel corso del mese di novembre 2012). Banca Originator Corrispettivo cessione Prezzo di acquisto UP-FRONT Prezzo di acquisto differito Banca popolare dell'Emilia Romagna 724 1.064,9 411,7 288,2 123,5 Banco di Sardegna 492 715,8 224,8 157,3 67,4 77 89,7 38,3 26,8 11,5 128 239,3 73,0 51,1 21,9 9 5,4 2,5 1,8 0,8 121 165,2 47,9 33,5 14,4 Banca Popolare di Ravenna 59 62,8 31,1 21,8 9,3 Banca di Sassari Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila 47 59,2 27,2 19,0 8,2 57 89,3 21,6 15,1 6,5 1.714 2.491,6 878,1 614,6 263,5 Banca Popolare del Mezzogiorno Banca della Campania Banca Popolare di Aprilia Banca Popolare di Lanciano e Sulmona TOTALI 22 Valore Nominale (GBV) Numero Posizioni Operazione Mutina Tra le operazioni di cartolarizzazione effettuate nell’ambito del Gruppo risulta ancora in essere quella multi originator effettuata nel 2002 con il veicolo Mutina s.r.l. (controllata in modo totalitario da BPER) di cui era prevista la scadenza nel corso del 2013. Relativamente alla gestione dell’operazione, sulla base di verifiche effettuate da Nettuno Gestione Crediti in qualità di Master Servicer, si è avuta evidenza che le procedure di recupero dei crediti in sofferenza oggetto della cessione richiedono tempistiche più lunghe rispetto a quelle stimate in fase di emissione dei Titoli, i cui esiti sono comunque valutabili favorevolmente. Tenuto quindi conto, come evidenziato dal Business Plan dinamico aggiornato, che il veicolo continuerà a percepire incassi in relazione ai Portafogli cartolarizzati ben oltre la scadenza legale dei Titoli Junior (Second Maturity Date) e quantomeno fino a dicembre 2018, si è provveduto, già alla fine dello scorso anno, alla sottoscrizione degli accordi di modifica della scadenza dell’operazione con la posticipazione della Second Maturity Date, originariamente fissata per il 9 agosto 2013, al giorno 9 febbraio 2019. relazione intermedia sulla gestione Fondo Polis Nel corso del primo semestre 2013 il Gruppo BPER ha partecipato, unitamente ad altre 12 banche, all’avvio del Fondo Comune di investimento immobiliare di tipo chiuso “Asset Bancari III” gestito dalla società Polis SGR, la cui attività ha avuto inizio in data 26 giugno 2013 con la chiusura anticipata delle sottoscrizioni e la determinazione di un patrimonio iniziale di Euro 98.750 mila, ripartito in n. 395 quote del valore nominale di Euro 250 mila cadauna. La partecipazione del Gruppo BPER ha riguardato la sottoscrizione di n. 82 quote per un valore nominale complessivo pari ad Euro 20.500 mila, di cui n. 61 quote, per un controvalore di Euro 15.250 mila derivanti dall’apporto di portafogli di immobili da parte delle società ABF Leasing e Melior Valorizzazioni Immobili e n. 21 quote, per un controvalore di Euro 5.250 mila, derivanti dalla sottoscrizione di impegni da liberare mediante versamento di contante. A fronte di tali apporti, il Fondo può acquisire dalle società partecipanti crediti classificati a sofferenza assistiti da garanzie ipotecarie. Alla data del 30 giugno 2013, a conclusione dei primi atti di apporto di immobili, sono state assegnate nel portafoglio n. 45 quote per un controvalore di Euro 11.250 mila, e inserite nelle “Attività finanziarie disponibili per la vendita”. Fondo Securis Real Estate In data 25 giugno 2013 la società Sardaleasing ha stipulato con Beni Stabili Gestioni SGR s.p.a. il primo atto di apporto di immobili al Fondo Securis Real Estate, Fondo Comune di investimento immobiliare di tipo chiuso, riservato ad investitori qualificati. Si tratta di un blocco di n. 20 immobili per un importo totale di circa Euro 8.238 mila. I cespiti riguardano posizioni in default per un valore netto contabile di Euro 8.841 mila, che hanno generato una minusvalenza di circa Euro 600 mila sul bilancio della società controllata dal Banco di Sardegna. L’apporto ha determinato la sottoscrizione di n. 120 nuove quote del Fondo del valore unitario provvisorio di Euro 70.582, per un importo totale di circa Euro 8.470 mila. 23 2.5 Altri fatti di rilievo relazione intermedia sulla gestione Sisma in Emilia-Romagna: BPER a sostegno della clientela Del sisma che nel maggio 2012 ha tragicamente colpito zone in cui la Capogruppo è storicamente radicata si è dato ampio riscontro in sede di resoconto annuale dello scorso esercizio. Evidenziamo ora che sono proseguite, anche nel 2013, le attività di bonifica dei danni e ripristino delle installazioni, civili e produttive, azioni che ci vedono protagonisti in prima linea. La Capogruppo BPER è stata riconosciuta come banca d’appoggio per l’erogazione dei contributi destinati alle famiglie ed alle imprese colpite dal terremoto, come stabilito dalle ordinanze regionali n.29/2012 e successive (per gli immobili residenziali) e n. 57/2012 e successive (per le attività produttive). Nei primi sei mesi del 2013, il Gruppo BPER ha acconsentito alla proroga della sospensione del pagamento dei finanziamenti nelle zone colpite dal sisma fino al 30 giugno 2013, sospensione che si ricorda era già scaduta a novembre 2012, in ottemperanza a quanto previsto dal Decreto Legge n.74/2012. Si sottolinea inoltre che il Gruppo BPER ha già aderito all’Accordo ABI di giugno 2013, volto a fornire un’ulteriore proroga della moratoria sui finanziamenti fino al 31 dicembre 2013 per la clientela ancora in difficoltà. L’evento sismico, oltre alle conseguenze immediate sul patrimonio aziendale, ha determinato l’esigenza di svolgere nuove attività a supporto e tutela dell’attività core di BPER, che si sono concretizzate fin da subito in: mappatura degli effetti del sisma sulle controparti; analisi one-to-one delle controparti identificate come maggiormente critiche; monitoraggio dell’evoluzione nel tempo della criticità. Nell’immediatezza dell’evento, le filiali coinvolte hanno svolto, su coordinamento della Direzione Mercati che ha raccolto e rielaborato i dati, il censimento di n. 20.400 controparti complessive, allo scopo di rappresentarne la situazione in termini di impatto sull’attività produttiva (aziende) o professionale (privati). Sulla base dei dati emersi da tale censimento, fin dalla “semestrale” chiusa al 30 giugno 2012, BPER ha disposto un sistema di penalizzazioni ai punteggi di rating ed al valore delle garanzie che consentisse di tenere conto degli effetti del sisma, determinando quindi una maggiorazione prudenziale degli accantonamenti sui crediti dell’area interessata. Fin dal mese di luglio 2012, poi, sono state effettuate attività di analisi e monitoraggio analitiche delle controparti maggiormente critiche, identificate con le controparti aziendali aventi sede nella c.d. zona rossa e accordato maggiore di Euro 100.000 al momento del sisma. I risultati del processo condotto hanno evidenziato che l’evento naturale ha avuto un impatto con conseguenze significativamente gravi sulla situazione aziendale in un numero limitato di controparti, ancorché ad esse corrispondessero quasi Euro 7 milioni di esposizione. Viceversa, la maggior parte delle aziende aventi sede nel perimetro d’indagine e accordato maggiore di Euro 100.000, che nell’immediatezza del terremoto aveva dichiarato danni alla situazione immobiliare e/o produttiva, ha superato, nel periodo di 12 mesi di osservazione, le difficoltà, sia facendo ricorso a mezzi propri o all’intervento dei soci sia per effetto dei rimborsi assicurativi intervenuti. Pertanto, alla luce di quanto evidenziato dall’analisi effettuata, delle correlate valutazioni analitiche delle posizioni deteriorate e considerato che ulteriori verifiche portano a ritenere l’effetto negativo provocato dal sisma già recepito dal nostro sistema di rating interno, sia per la clientela 24 del segmento Corporate che per quella del segmento Retail, dal periodo in commento si è proceduto con la rimozione del sistema di penalizzazioni originariamente applicato. Partecipate In data 31 gennaio 2013 il Consiglio di amministrazione della partecipata Cassa di Risparmio di Savigliano s.p.a. ha deliberato un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2442 del Codice civile, principalmente con l’utilizzo delle riserve di rivalutazione immobiliare al fine di rafforzare i presidi patrimoniali di Vigilanza ed in particolare il coefficiente “Tier 1 capital ratio”. relazione intermedia sulla gestione Il Consiglio di amministrazione di Alba Leasing s.p.a. nella seduta del 17 dicembre 2012 approvava le Linee Guida del Piano industriale 2013-2015 in cui si prevedeva, in particolare, l’ottenimento dello status di banca; tale trasformazione dall’attuale status di Società Finanziaria ex art. 107 richiede il preventivo raggiungimento di adeguati livelli di patrimonializzazione: per raggiungere tale obiettivo il Consiglio di amministrazione della società ha conseguentemente deliberato di richiedere ai soci nuovi mezzi patrimoniali. In data 28 gennaio 2013 il Consiglio di amministrazione di BPER ha approvato la sottoscrizione dell’incremento di Euro 70 milioni di capitale sociale della partecipata. Il capitale di Alba Leasing è passato quindi da Euro 255 milioni ad Euro 325 milioni. La Capogruppo ha aderito all’operazione, sottoscrivendo n. 25.501.000 azioni per un controvalore complessivo pari ad Euro 25,5 milioni mentre la percentuale di possesso è rimasta invariata rispetto al 31 dicembre 2012. Il Piano industriale di Alba Leasing, che è stato approvato dal Consiglio di amministrazione della partecipata nella seduta del 25 maggio 2013, prevede, tra le altre cose, l’avvio delle attività di riorganizzazione e razionalizzazione della struttura operativa con recuperi di efficienza, nonché la revisione del modello di servizio a favore della rete distributiva. Il Consiglio di amministrazione di BPER nella sua seduta del 4 giugno 2013 ha deliberato di acquisire il ramo di azienda bancaria di Serfina Banca s.p.a. e di dare corso alla compravendita in continuità di obiettivi con le azioni straordinarie richieste dal Piano industriale 2012-2014 della Capogruppo, avendo terminato le attività di due diligence e raggiunto l’accordo con le Organizzazioni Sindacali. Ulteriori informazioni sullo sviluppo dell’operazione sono date nella parte conclusiva di questa Relazione, a commento dei fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura del semestre. Cooptazione di un Consigliere Il Consiglio di amministrazione di BPER in data 11 gennaio 2013, ha deliberato all’unanimità la cooptazione in Consiglio dell’ing. Pietro Ferrari, in sostituzione del Consigliere Alessandro Fagioli, il quale aveva rassegnato le proprie dimissioni dalla carica il 18 dicembre 2012. L’ing. Ferrari è modenese, laureato in Ingegneria civile edile all’Università di Bologna. Nel 1982 entra nell’azienda di famiglia Ing. Ferrari s.p.a., in qualità di amministratore unico e nel 1990 ne diventa Amministratore Delegato. Ricopre varie cariche societarie e da giugno 2008 è Presidente di Confindustria Modena. L’Assemblea dei Soci dello scorso 20 aprile ha poi confermato nell’incarico l’ing. Ferrari, per il successivo triennio 2013-2015. 25 relazione intermedia sulla gestione Fondo di Sviluppo Urbano J.E.S.S.I.C.A. Sardegna Nel 2006, da un’iniziativa congiunta della Commissione Europea della BEI, con la collaborazione della Banca di Sviluppo del Consiglio d’Europa (C.E.B. – Council of Europe Development Bank) è stato creato J.E.S.S.I.C.A. (Joint European Support for Sustainable Development in City Areas), uno strumento finalizzato ad incentivare gli investimenti nelle aree urbane attraverso la promozione dell’utilizzo rotativo dei Fondi Strutturali europei destinati a progetti di sviluppo urbano, a disposizione delle Regioni degli Stati Membri UE, favorendo inoltre la creazione di partenariati pubblico privati. Nel mese di luglio 2012 è stato siglato a Cagliari, presso il Centro Regionale di Programmazione della Regione Sardegna, l’accordo operativo tra la Banca Europea per gli Investimenti (BEI) e il Banco di Sardegna che, in partnership con la società Sinloc, gestirà il Fondo di Sviluppo Urbano (FSU) J.E.S.S.I.C.A. Sardegna. Le risorse acquisite saranno pari ad Euro 33 milioni e verranno investite in logica rotativa in progetti di trasformazione urbana, infrastrutture turistiche, trasporto pubblico locale, cui potranno essere associati circa Euro 99 milioni di cofinanziamento da parte del Banco di Sardegna direttamente sui progetti selezionati. Ulteriori risorse verranno messe a disposizione da parte della BEI attraverso il Banco di Sardegna. Alla data del 30 giugno 2013 il Fondo J.E.S.S.I.C.A., la cui attività è al momento nella fase iniziale, ha acquisito fondi per Euro 5 milioni ed erogato al Banco di Sardegna e alla società Sinloc commissioni per complessivi Euro 430 mila. 26 3. QUADRO DI SINTESI DELLE ATTIVITA’ AD INDIRIZZO STRATEGICO 3.1 Il posizionamento di mercato del Gruppo1 Il Gruppo BPER opera prevalentemente nel tradizionale settore dell’intermediazione creditizia, raccogliendo risparmio e fornendo credito alla clientela, rappresentata primariamente da famiglie e aziende di piccola e media dimensione, attraverso banche a carattere territoriale (regionale, interregionale), le cui filiali sono presenti in n. 18 regioni d’Italia. Al 30 giugno 2013 la rete territoriale del Gruppo è costituita da n. 1.323 sportelli in Italia, incluse le 27 dipendenze della Cassa di Risparmio di Bra entrata a far parte del Gruppo nel febbraio scorso, oltre ad una filiale nel Granducato del Lussemburgo, con una quota di mercato nazionale che si attestava al 4,05% a marzo 2013. Il Gruppo, attraverso un network di società prodotto, offre un’ampia gamma di servizi alla propria clientela tramite il Corporate ed Investment Banking, il Private ed il Wealth Management, oltre ad un’altra serie di prodotti finanziari, tra i quali il leasing e il factoring. Nel panorama bancario nazionale, il Gruppo BPER si posiziona al sesto posto per totale attività, raccolta ed impieghi. Il Gruppo rappresenta il terzo gruppo bancario di matrice popolare per totale attivo. relazione intermedia sulla gestione POSIZIONAMENTO RISPETTO AI COMPETITORS Dati al 31 marzo 2013 (totale attivo in Euro/milioni) Fonte: Bilanci dei Gruppi bancari La quota di mercato del Gruppo sugli impieghi alla clientela si è attestata al 2,60% (dato al 30 aprile 2013), che si confronta con il 2,53% dello stesso periodo del 2012 (dato omogeneo inclusa 1 Fonte: Quote di mercato ad aprile 2013: Elaborazioni Planus Corp. su Segnalazioni di Vigilanza 27 relazione intermedia sulla gestione 28 la Cassa di Risparmio di Bra, di seguito “CR Bra”). In crescita nei dodici mesi, soprattutto la quota di mercato dei crediti alle imprese (3,26% rispetto al 3,20% a/a), più contenuto l’aumento della quota di mercato relativa ai finanziamenti alle famiglie consumatrici (2,13% rispetto al 2,11% a/a) e a quella riferita alle famiglie produttrici (3,76% a fronte di 3,74% del 2012); si registra una lieve flessione dei crediti alle PMI (3,60% rispetto al 3,61% a/a). La quota di mercato del Gruppo relativa alla raccolta diretta a fine aprile 2013 risulta in calo rispetto allo stesso periodo del 2012 pro-forma tenendo conto dell’ingresso di CR Bra nel Gruppo (2,64% rispetto al 2,77% a/a). In crescita solo il dato dalla raccolta proveniente dalle imprese di piccole dimensioni (dal 4,51% al 4,66% di fine aprile 2013), a fronte di una sensibile riduzione delle quote riferibili alle famiglie consumatrici (da 2,55% a 2,38% al 30 aprile 2013) ed alle famiglie produttrici, passata da 6,08% a 5,96% nello stesso periodo. La quota di mercato relativa alle imprese di medie dimensioni (3,84%) risulta sostanzialmente stabile nell’arco dell’anno (dato riferito al 30 aprile 2013). 3.2 Le politiche commerciali I processi Nel primo semestre 2013 è proseguito l’iter di estensione del “Modello Divisionale” alle Banche del Gruppo, attività che si completerà entro fine anno. A febbraio 2013 la Capogruppo ha acquisito il controllo della Cassa di Risparmio di Bra. A margine di questa operazione sono iniziate una serie di attività tese ad integrare i processi e le convenzioni commerciali della Cassa Piemontese in quelli di BPER. Nell’ambito dell’azione “Valorizzazione della Customer satisfaction” del Piano industriale 20122014, a febbraio 2013 si sono svolte le indagini direttamente sulla clientela di Banca Popolare di Ravenna e di Banca di Sassari. A fine maggio si è compiuta la fusione per incorporazione in BPER delle tre Banche del Centro: CARISPAQ, BPLS e BPA da cui sono discese molteplici attività su più fronti, non ultimo il processo di razionalizzazione dei cataloghi prodotti delle tre banche fuse e dei relativi accordi distributivi. relazione intermedia sulla gestione Gli accordi distributivi Con riferimento agli accordi distributivi, nel corso del primo semestre 2013, si segnalano le seguenti attività: sono proseguite le attività di affinamento e implementazione derivanti dal “Contratto di Associazione in Partecipazione” siglato con Arca SGR s.p.a. ed esteso anche a tutte le altre Banche del Gruppo, con l’obiettivo di migliorare ulteriormente la qualità del livello di servizio reso alla clientela; completata l’estensione a tutte le Banche del Gruppo dell’accordo distributivo sottoscritto con la società COMPASS s.p.a., si è avviata la distribuzione dei prodotti di credito al consumo su tutta la rete del Gruppo bancario; è stato siglato un accordo di collaborazione con Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio finalizzato alla creazione di un circuito denominato “ORO SICURO”, servizio per la clientela che intende acquistare o vendere oro fisico da investimento (lingotti o monete); si è completata l’estensione a tutte le Banche del Gruppo dell’accordo con la società che fornisce la piattaforma gestionale “ALL FUNDS” attraverso la quale è possibile proporre alla clientela un portafoglio di case di investimento diversificato. I prodotti Come previsto dal Piano industriale 2012-2014, è stata avviato il processo di implementazione di una piattaforma per la gestione del catalogo prodotti, in ottica di governo e razionalizzazione dell’offerta commerciale di Gruppo. 29 3.3 Le politiche creditizie relazione intermedia sulla gestione Il primo semestre 2013 ha evidenziato l’acuirsi della fase recessiva: i principali analisti hanno rivisto al ribasso più volte, nei primi mesi dell’anno, le previsioni relative al PIL nazionale. In tale contesto, quindi, sono state rafforzate, fin da inizio 2013, le politiche di credito, verificando le conseguenze, in termini di maggior rischiosità, che il nuovo scenario potrebbe apportare al portafoglio crediti del Gruppo bancario e suggerendo, di conseguenza, azioni atte a contenere il degrado ipotizzabile. Sono stati quindi rivisti gli obiettivi quali-quantitativi per tutte le Banche del Gruppo, nella direzione di una più puntuale selezione nei settori merceologici ritenuti ad alto rischio, consolidando di converso l’attività creditizia verso quei comparti economici con attese di sviluppo più favorevoli, soprattutto in termini di capacità di penetrazione dei mercati esteri. Per tale attività ci si è avvalsi, da un lato, di strumenti oggettivi riconducibili all’utilizzo del rating e al calcolo della perdita attesa, dall’altro delle informazioni qualitative disponibili per banche fortemente radicate sul territorio come quelle del nostro Gruppo bancario. Sono continuate, infine, le iniziative volte a favorire l’uscita dalla crisi di imprese in temporanea difficoltà ed ad attutirne gli effetti anche per i privati. Il Gruppo BPER ha aderito pertanto alle proroghe dell’Accordo ABI sulle ”Nuove misure sul credito alle PMI”, così come ha posto in essere Ie procedure necessarie per l’operatività del “Fondo di Solidarietà mutui”, riguardante il segmento privati. 3.4 L’informatica e l’organizzazione Sono diverse le attività rilevanti realizzate nel corso del primo semestre 2013: il perfezionamento a fine maggio della fusione per incorporazione in BPER delle controllate CARISPAQ, BPLS e BPA, operazione che rientra negli interventi previsti dal Piano industriale 2012-2014; la razionalizzazione e la semplificazione della struttura organizzativa del Gruppo BPER con la creazione delle Direzioni Territoriali e Presidi delocalizzati di BPER, allo scopo di conseguire economie di costo ed un miglioramento dell’efficienza operativa, incidendo soprattutto sulle logiche e sui processi di natura commerciale e creditizia; è stato attivato il potenziamento del Polo BPER Services distaccato in Sardegna attraverso l’individuazione e l’accentramento di specifiche attività amministrative di back office, nonché la creazione di unità organizzative locali di Middle Office che accentreranno diverse attività amministrative e/o operative attualmente svolte dalle Filiali. Sono stati realizzati interventi a supporto della costituzione di presidi interni di Retail Risk Management per attivare la misurazione ed il monitoraggio dei rischi legati ai servizi di investimento offerti alla clientela. A supporto dell’attività commerciale si evidenzia che: per quanto concerne la piattaforma informatica “CRM” (Customer Relationship Management) sono in corso le attività per l’introduzione di Analytics e logiche di Customer Profiling per effettuare analisi evolute della clientela, rese possibili anche per l’utilizzo di nuove funzionalità introdotte dallo strumento di “Data Mining”; 30 è stato ultimato a livello di Gruppo il progetto relativo all’adozione dei modelli di servizio divisionali; sono state completate le attività legate all’attivazione del prodotto “Oro Sicuro” sia per quanto riguarda le attività di automatizzazione, sia per la definizione del relativo processo di compravendita; sono state concluse le attività necessarie all’avvio del collocamento di un nuovo fondo Arca denominato “Arca Cedola 2018 Paesi emergenti Valuta Locale” e di un nuovo comparto “Sicav BPER Currency diversifier” in valuta denominato in Euro; è stata adeguata la struttura commissionale con l’attivazione della commissione di istruttoria veloce in sostituzione della precedente commissione di mancanza fondi; sono state avviate le attività per verificare l’introduzione in rete di sistemi avanzati di firma elettronica (grafometrica) nelle fasi di sottoscrizione di contabili e contratti. relazione intermedia sulla gestione A supporto del progetto “Controllo di Gestione”: sono state completate le attività finalizzate a garantire la tracciabilità e la gestione delle evidenze legate all’introduzione del nuovo Internet banking, ai Prestiti COMPASS, agli indicatori commerciali per la piattaforma informatica “CRM”, nonché le movimentazioni delle Carte IBAN; sono in corso le attività per aggiornare la procedura applicativa alle nuove strutture di portafogliazione della clientela, e per allineare nuovi modelli di servizio, con il conseguente adeguamento della reportistica direzionale giornaliera con le nuove aggregazioni e dimensioni. Per quanto concerne le attività legate al progetto della “Multicanalità”: sono state rilasciate le nuove funzionalità per facilitare la ricerca dei contenuti informativi presenti sui siti istituzionali, tramite l’attivazione di un motore di ricerca semantico, nonché l’attivazione del servizio “Posta online” per i documenti ad oggi disponibili per il servizio di Gestioni Patrimoniali; sono in corso le attività per la realizzazione della nuova piattaforma di Trading online e per l’introduzione di un nuovo Contact Center di Gruppo; è stata conclusa l’analisi per la realizzazione della nuova piattaforma di vendita di prodotti online, quali il conto corrente e la carta corrente. Nell’ambito del piano di adeguamento ai requisiti di Basilea 2, è stato completato il rilascio a tutto il Gruppo della nuova Pratica Elettronica di Fido (PEF) e del nuovo motore che gestisce i poteri di delibera. Sono stati definiti i nuovi modelli LGD online per la validazione del sistema di rating e la realizzazione di nuovi modelli e segmentazioni di rischio per PMI e società immobiliari, nonché le implementazioni necessarie per realizzare il passaggio al rating ufficiale. Per quanto concerne l’attività richiesta a fronte degli adeguamenti normativi, sono in prossimità di completamento le attività necessarie al fine della gestione del blocco delle operazioni personali, in osservanza alla normativa di riferimento in tema di “Conflitti di Interesse” e sono in corso le analisi per realizzare una nuova comunicazione annuale integrativa relativa ai saldi ed ai movimenti di rapporti finanziari già segnalati mensilmente all’Agenzia delle Entrate. 31 3.5 Le risorse umane relazione intermedia sulla gestione Direzione Risorse Umane di Gruppo Nel corso dello scorso esercizio è stata costituita la Direzione Risorse Umane di Gruppo, trasformando la precedente struttura organizzativa e attribuendole nuove aree di responsabilità. Le principali novità sono costituite da un rafforzamento della Capogruppo in termini di presidio e indirizzo, a livello di Gruppo, dei processi di gestione risorse, relazioni sindacali, politiche di remunerazione e costi del personale. Ricerca e selezione Anche nel primo semestre 2013 il reclutamento di nuovo personale per l’intero Gruppo BPER si è mantenuto su livelli estremamente contingentati, come previsto dal Piano industriale 2012-2014 ed ha riguardato prevalentemente ingressi di personale necessario per far fronte a necessità di taglio specialistico originate dalle normative cogenti. Sempre in coerenza col Piano industriale, nei primi sei mesi del 2013 si è continuato a fare ricorso alla mobilità “infragruppo” (realizzata attraverso distacchi, aspettative, passaggi di azienda) che, permettendo di non incidere sull’headcount a livello di Gruppo, ha contribuito alla copertura di esigenze specifiche nelle diverse realtà del Gruppo stesso (offrendo nel contempo opportunità di sviluppo professionale e possibilità di far fronte a necessità di carattere personale o familiare). L’attività di selezione nelle varie Banche e Società del Gruppo, come previsto dal Regolamento di Gruppo, è stata realizzata con il supporto dell’Ufficio Ricerca e Selezione di Gruppo. Gestione e Sviluppo L’anno 2013 vede la prosecuzione dei progetti previsti nel Piano industriale 2012-2014. In particolare, si evidenzia: la fusione per incorporazione di CARISPAQ, BPLS e BPA in BPER e le conseguenti operazioni di riorganizzazione e ricollocazione delle risorse coinvolte; il completamento delle procedure di adesione alla manovra di esodi incentivati, anche tramite l’utilizzo del “Fondo di solidarietà per il sostegno al reddito, all’occupazione e alla riconversione e riqualificazione professionale del personale dipendente delle imprese di credito”. Una parte rilevante di tali esodi decorre da luglio 2013; la finalizzazione del “Modello Divisionale”: il nuovo modello organizzativo viene introdotto nel corso del 2013 nelle Banche del Gruppo, innanzitutto in quelle incorporande; l’evoluzione dell’assetto organizzativo: sono proseguite le attività di riorganizzazione interna di alcune strutture, in particolare l’attività gestionale ha consentito di riposizionare risorse in linea con i suddetti interventi organizzativi, ponendo la massima attenzione alle competenze ed alla progressione dei relativi percorsi professionali; il nuovo Modello di Gestione: procede l’attività di diagnosi e sviluppo delle competenze e del potenziale delle risorse. Al 30 giugno 2013 l’organico di Gruppo, rappresentato da n. 11.968 unità, mostra un incremento di n. 134 unità rispetto al 31 dicembre 2012. Se teniamo conto dell’inserimento nel Gruppo di CR Bra che conta n. 195 unità, il semestre registra un calo di 61 unità. 32 Tali risultati, in linea con gli obiettivi individuati nel Piano industriale 2012-2014, sono stati raggiunti tramite un’attenta gestione del turnover, in attuazione dei piani di accentramento ed efficientamento del personale. Si precisa, altresì, che nel corso del primo semestre 2013 non si è ancora fatto ricorso al “Fondo di solidarietà per il sostegno al reddito, all’occupazione e alla riconversione e riqualificazione professionale del personale dipendente delle imprese di credito”. Gli accordi al riguardo, intervenuti con le Organizzazioni Sindacali e relativi ad un’attivazione nel corso del 2013 e 2014, produrranno effetto in due tranche: dal 1° luglio 2013 e dal 1° gennaio 2014. relazione intermedia sulla gestione Formazione Nel corso del primo semestre 2013 sono state erogate numerose iniziative formative volte a sviluppare le competenze tecniche, normative, comportamentali e manageriali delle risorse del Gruppo BPER. In evidenza le tematiche normative e regolamentari, quali l’antiriciclaggio, la normativa MiFID, la trasparenza, l’aggiornamento del MOG ex D.Lgs. n. 231/01 e l’Accordo Stato Regioni relativo alla Legge n. 81/06. Percorsi specifici, inoltre, sono stati progettati ed erogati per il mantenimento delle certificazioni IVASS. Il progetto formativo più impattante per il numero di persone coinvolte è relativo alla formazione sul credito derivante dalla validazione AIRB. Tutti i direttori e i vice di filiale, oltre alle persone che si occupano di credito nelle aree territoriali e agli specialisti di uffici centrali, sono coinvolti in formazione di aula sui temi relativi a Basilea. Allo scopo di mantenere alto il livello qualitativo delle iniziative formative e di conciliarlo quanto più con i costi delle stesse, sono stati conclusi accordi economici quadro (a valenza di Gruppo) con società di formazione da utilizzare nelle diverse aree tematiche. Per la realizzazione di importanti progetti formativi, diverse Banche del Gruppo hanno richiesto e ottenuto i finanziamenti erogati dal Fondo Banche e Assicurazioni e da FONDIR, avvalendosi della consulenza della società partecipata CONFORM - Consulenza Formazione e Management s.c.a.r.l.. Relazioni Sindacali Per quanto concerne le relazioni sindacali, sono continuate nel corso del semestre le procedure sindacali connesse ad alcune fra le più importanti operazioni straordinarie previste dal Piano industriale 2012–2014. Nell’ambito di un trasparente e costruttivo confronto fra le parti, si è giunti alla sottoscrizione di accordi fonte di reciproca soddisfazione per le parti, pur nella consapevolezza della sempre maggior difficoltà nella gestione e nel governo della complessità determinata dallo scenario economico, sociale e politico sopra accennato. Si segnalano, per la loro importanza: l’accordo sindacale inerente la finalizzazione del “Modello Divisionale” e la conseguente introduzione del nuovo modello organizzativo nelle Banche incorporate che si aggiungono a BPER, cui faranno seguito, nella seconda parte del 2013, le restanti Banche del Gruppo; l’intesa sindacale in esito alla procedura volta all’evoluzione di Bper Services, attraverso l’accentramento di attività e conseguente efficientamento delle strutture di Operations; sono state pertanto costituite le strutture di Middle Office a Lanciano e L’Aquila, è stata costituita la struttura di back office ad Avellino e potenziata quella già esistente su 33 relazione intermedia sulla gestione Matera, realizzando un potenziamento della società consortile mediante il distacco di ulteriori risorse provenienti dalle Banche del Gruppo, che il menzionato accordo ha regolamentato; l’intesa sindacale sulla fusione per incorporazione nella Capogruppo BPER di CARISPAQ, BPLS e BPA, nell’ambito della quale si è trovato un soddisfacente punto d’incontro fra le parti relativamente alla disciplina della mobilità territoriale ed alla regolamentazione della contrattazione di secondo livello applicata alle risorse coinvolte; i verbali di chiusura della c.d. “Manovra del Personale”, cui ha fatto seguito la sottoscrizione dei verbali di conciliazione presso le sedi competenti da parte dei colleghi già in possesso dei requisiti pensionistici o aderenti volontariamente al “Fondo di solidarietà per la riconversione e riqualificazione professionale, per il sostegno dell’occupazione e del reddito del personale del credito”, buona parte dei quali è cessata dal servizio in data 30 giugno 2013. 3.6 L’ambiente L’attività di comunicazione Nel primo semestre 2013, la strategia di comunicazione pubblicitaria e di prodotto ha avuto come principali obiettivi il sostegno alle strategie commerciali per l’incremento della awareness e della fidelizzazione dei clienti, con attività mirate allo sviluppo del cross selling e dell’up selling. Sono state progettate e avviate due iniziative promozionali a livello di Gruppo: l’iniziativa di direct marketing “Bperte - Vivi un mondo di esperienze esclusive”; la campagna di comunicazione esterna “Voglia di casa”, per la promozione del mutuo casa con l’offerta speciale spread 2,99%. L’iniziativa “Bperte” è stata veicolata attraverso il mezzo del direct mailing indirizzato al domicilio del target di clientela selezionato, per offrire un’iniziativa di incentivazione con premi certi ai clienti contattati a seguito dell’attivazione in filiale di uno o più prodotti/servizi in promozione. Nel mese di giugno è stata pianificata e avviata la campagna di comunicazione esterna per la promozione del mutuo casa a conferma dell’attenzione del Gruppo BPER per le esigenze delle famiglie in una delle scelte fondamentali, l’acquisto della casa. La pianificazione outdoor (affissioni statiche e dinamiche) avviata nella seconda metà del mese di luglio ha coinvolto tutte le Banche del Gruppo e complessivamente n. 230 comuni con oltre 6.000 abitanti. Prosegue l’impegno di coordinare la comunicazione delle promozioni nei punti vendita con la comunicazione esterna e con quella realizzata sui siti internet delle Banche del Gruppo. Nel corso del semestre il Gruppo BPER ha anche sostenuto numerose iniziative ed eventi a livello locale, con l’obiettivo di accrescere e affermare i valori espressi dai singoli marchi delle Banche federate sui propri territori. Comunicazione istituzionale Nel corso del primo semestre è stata realizzata la campagna istituzionale sulla fusione per incorporazione delle controllate CARISPAQ, BPLS e BPA. L’obiettivo è stato quello di accompagnare il cliente ed il mercato verso questo importante cambiamento dando conferma del mantenimento dei valori di fondo propri del Gruppo BPER, quali l’attenzione al territorio, la qualità nella relazione con il cliente e la profonda integrazione con le comunità locali. 34 La comunicazione istituzionale del Gruppo BPER è proseguita, anche nel primo semestre 2013, nel rispetto della continuità del messaggio “La nostra forza è la tua forza”, come trasmissione di valori, di tradizione, di innovazione e forte radicamento al territorio di appartenenza. La diffusione del messaggio e dell’immagine è stata veicolata principalmente attraverso gli eventi e le sponsorizzazioni sostenute dalle Banche del Gruppo a livello locale. relazione intermedia sulla gestione Multicanalità Nel corso del primo semestre 2013 il processo di arricchimento della nuova piattaforma multicanale, dedicata ai clienti privati del Gruppo BPER, ha continuato il suo percorso evolutivo portando a nuovi importanti traguardi. In particolare nella piattaforma di SMART WEB, il nuovo Internet Banking, è ora possibile procedere con il pagamento del bollo auto (nelle Regioni che risultano convenzionate con l’ACI) e con il pagamento del canone TV. Da inizio anno SMART WEB e SMART MOBILE sono a disposizione anche dei titolari di Carta Corrente, la prima carta dotata di IBAN del Gruppo, al fine di permettere sempre più facilmente ai Clienti di operare online. A partire da febbraio 2013, SMART MOBILE¸ già disponibile nella sua versione mobile site, si è evoluto ulteriormente grazie al lancio delle Applicazioni (App) ideate per i possessori di smartphone, e più specificatamente una per il sistema operativo iOS di Apple (per i possessori di iPhone) e una per quello Android. I Clienti titolari di SMART WEB possono accedere agli store online e scaricare gratuitamente l’applicazione per operare sempre più facilmente anche in mobilità. Comunicazione web A fine 2012 il Gruppo BPER ha iniziato a strutturare la comunicazione digitale coordinata con le campagne di comunicazione offline, che ha portato all’inizio del 2013 ad una pianificazione di Gruppo coordinata su siti web e sull’internet e-mobile banking delle Banche del Gruppo, aumentando così la forza del messaggio e la percezione di una comunicazione multicanale omogenea e rinnovata. Inoltre, a fronte delle fusioni delle Banche del Centro, i siti internet istituzionali di CARISPAQ, BPLS e BPA, sono stati rivisti nel loro aspetto grafico (look&feel) interpretando la campagna di comunicazione offline anche sui canali digitali e contribuendo ad essere uno dei punti di contatto e di riferimento principali per la clientela fornendo risposte ed informazioni aggiornate in tempo reale. Ufficio Stampa L’attività sul fronte media relations è stata orientata principalmente alla valorizzazione delle operazioni straordinarie previste dal Piano industriale 2012-2014 e degli importanti passaggi istituzionali che il Gruppo ha affrontato nel corso del primo semestre del 2013, in modo particolare: in occasione dell’Assemblea dei Soci di aprile scorso, che ha deliberato importanti modifiche statutarie, nominato i nuovi vertici per il triennio 2013-2015 e modificato alcuni assetti della governance; in occasione della fusione per incorporazione in BPER delle tre Banche del Centro: CARISPAQ, BPLS e BPA; 35 relazione intermedia sulla gestione in occasione della cerimonia in cui si è dato conto degli interventi strutturali e di carattere sociale avviati da BPER e Banco di Sardegna in diversi Comuni rientranti nel c.d. perimetro sismico, grazie all’erogazione benefica del Banco di Sardegna; in occasione dell’avvio della prima operazione impostata da BPER Trust Company, grazie alla quale è stato messo a disposizione dell’Azienda Ospedaliero Universitaria la somma di due milioni di euro; in occasione dell’uscita di due speciali dedicati alla Banca, sulle testate nazionali de La Repubblica Affari&Finanza (“Lettera all’investitore”) e Il Sole 24 Ore (“Lettera al risparmiatore”). Editoria BXVOI magazine continua a essere un importante strumento di Gruppo per la comunicazione diretta e continuativa rivolta alla base sociale, riguardante principalmente i temi legati all’attività bancaria dell’Istituto, oltre che quelli di carattere economico, sociale e di attualità. Il magazine viene inviato per posta a tutti i soci; la pubblicazione avviene anche in versione online sul sito internet www.bxvoi.it, cui segue un costante aggiornamento dei contenuti. L’attività di Resposabilità Sociale d’Impresa (RSI) Nel corso del primo semestre del 2013, l’attività della funzione RSI, avente valenza di Gruppo, ha riguardato principalmente i seguenti ambiti: la realizzazione del primo “Report di Sostenibilità” relativo alla BPER. Il Report non ha l’ambizione di essere paragonato ad un Bilancio di Sostenibilità vero e proprio, ma ad una sua sintesi che consente al lettore, in poche pagine, di apprezzare l’impegno che la Capogruppo ha profuso nell’esercizio 2012 a favore dei suoi stakeholder. Si tratta di una brochure di facile lettura, diffusa in occasione dell’Assemblea dei Soci di aprile (disponibile su cartaceo nelle Dipendenze BPER, ed in versione elettronica nel sito internet www.bper.it). Nel corso dell’Assemblea il Report (accompagnato da un’animazione video) è stato riassunto e commentato dall’Amministratore Delegato. Questo documento si spinge inoltre ad indicare una serie di obiettivi che BPER si prefigge di realizzare nel 2013, e sintetizza gli interventi fatti dal Gruppo a favore della comunità colpita dal terremoto del maggio 2012. Il Report termina con l’indicazione di link e indirizzi e-mail utili a rafforzare il processo di ascolto e dialogo nei confronti dell’utente finale; il potenziamento del Microcredito: oltre al “Prestito della Speranza” ed al rapporto di collaborazione con PerMicro s.p.a. (entrambi a livello di Gruppo), è diventato pienamente operativo l’accordo tra BPER, Banca popolare di Ravenna e MxIT per finanziamenti a favore delle Comunità colpite dal terremoto in Emilia; i dati segnalano come, a sei mesi dalla partenza, la maggioranza dei finanziamenti erogati provenga da BPER, a fronte di diversi istituti di credito che si sono aggiunti successivamente; la partecipazione (in rappresentanza del Gruppo BPER) a Gruppi di Lavoro (ABI, PattiChiari, Forum per la Finanza Sostenibile, Fondazione Giordano dell’Amore ecc.) sul tema della Sostenibilità e della Microfinanza; la realizzazione e la diffusione interna di relazioni di sintesi relative a studi congiunturali, previsivi, sociali ed economici di enti esterni, al fine di cogliere le dinamiche in atto nella società e nel territorio nel quale opera il Gruppo, oltre che di segnalare spunti per iniziative o nuovi prodotti utili agli stakeholder e di prevenire eventuali rischi reputazionali. Parte delle relazioni viene inoltre adattata in articolo e pubblicata sul Magazine “BxVOI”. 36 Questa attività viene integrata con il monitoraggio e la pubblicazione sull’intranet aziendale di alcune testate dell’Associazione Consumatori di Milano, che consentono di cogliere il “punto di vista” di questa realtà e di rilevare eventuali confronti diretti fra prodotti del Gruppo con quelli della concorrenza; l’attivazione a livello di Gruppo, grazie anche al contributo delle dipendenze, di interventi di Educazione Finanziaria (promossi dal Consorzio PattiChiari), rivolti sia agli studenti delle Scuole Medie inferiori (“L’impronta Economica Junior”), che agli adulti (“L’impronta Economica Plus”). Nell’ambito dell’iniziativa “OrientiaMO” (realizzata tramite il “Club Imprese modenesi per la RSI”) la Funzione RSI ha realizzato e tenuto delle lezioni per gli studenti delle Scuole Superiori, focalizzate sull’“Educazione al Consumo ed al Risparmio consapevole”; l’organizzazione – assieme ad Etica SGR - del convegno che si è tenuto a Modena il 12 giugno scorso, dal titolo “Investing the Rights way – investire nel rispetto dei diritti umani”, che ha avuto ottimi ritorni di pubblico e di gradimento; altre funzioni della banca hanno realizzato iniziative aventi comunque una valenza RSI; tra queste, ricordiamo: l’estensione del numero di Associazioni di consumatori che aderiscono all’Accordo per la risoluzione stragiudiziale delle vertenze; la realizzazione di un portale di Welfare Aziendale, con la possibilità per i dipendenti BPER di ottenere dei benefit se scelgono di finalizzare la propria retribuzione variabile; l’acquisto di un’auto elettrica con colonnina di ricarica (in collaborazione con Hera e Renault) per la consegna della posta interna; la razionalizzazione delle stampanti presso i tre edifici del Centro Servizi; la realizzazione in corso di un impianto fotovoltaico sul tetto del Centro Servizi “C”; l’emissione del Prestito Obbligazionario etico per la ricostruzione della Palestra comunale di Cavezzo; la realizzazione della carta prepagata ricaricabile “Io VolontarIO” a favore del Centro Servizi per il Volontariato di Reggio Emilia. Sono in corso di definizione alcune attività, tra cui si segnalano: la realizzazione del primo Report che rendiconta il coinvolgimento del Gruppo BPER relativamente alle aziende appartenenti al settore degli armamenti (come previsto dalle “Linee Guida di Gruppo per la regolamentazione dei rapporti delle Banche del Gruppo BPER con gli Operatori della difesa e le Imprese produttrici di armamenti”); una circolare info-formativa di Gruppo sul Gioco d’Azzardo Patologico (in collaborazione con l’associazione Onlus Centro Sociale Papa Giovanni XXIII di Reggio Emilia e l’associazione A.M.A. di Trento); il sostegno a Tirocinii formativi Italia-Estero per i giovani (gestiti da Uniser Onlus), un progetto (di concerto col Centro Servizi per il Volontariato di Modena) per la costituzione di una “Fondazione di Comunità”. relazione intermedia sulla gestione 37 4. L’AREA DI CONSOLIDAMENTO DEL GRUPPO BPER 4.1 Mappa del Gruppo al 30 giugno 2013 relazione intermedia sulla gestione 38 Fatte le dovute premesse nei paragrafi che precedono, Vi presentiamo la mappa del Gruppo al 30 giugno 2013. BPER Trust Company S.p.A. 100,000% Estense Covered Bond S.r.l. 60,000% Banca Popolare dell'Emilia Romagna (Europe) International S.A. 100,000% EMRO Finance Ireland Limited 100,000% ABF Leasing S.p.A. 100,000% EMILIA ROMAGNA FACTOR S.p.A. 60,710% Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. 67,000% b) Partecipano altresì nella BPER Services S.C.p.A. : Banco di Sardegna S.p.A. (4,762%), Banca di Sassari S.p.A. (0,400%), Banca popolare di Ravenna S.p.A. (0,400%), Banca della Campania S.p.A. (0,400%), Banca popolare del Mezzogiorno S.p.A. (0,400%), Optima S.p.A. SIM (0,400%) e Sardaleasing S.p.A. (0,400%). a) Corrispondente al 50,160% dell'intero ammontare del Capitale Sociale costituito da azioni ordinarie, privilegiate e da azioni di risparmio, queste ultime prive del diritto di voto. 99,000% 1,000% Banca Popolare di Ravenna S.p.A. 86,907% Nadia S.p.A. 100,000% BPER Services S.C.p.A. 100,000% (b) Banca della Campania S.p.A. 99,266% 92,838% Il perimetro di consolidamento comprende anche le controllate: - dalla Capogruppo: Melior Valorizzazioni Immobili S.r.l. (100,000%) e Sarda Vibrocementi S.r.l. (100,000%) - da Banca della Campania S.p.A.: Polo Campania S.r.l. (100,000%), - da Nadia S.p.A.: Galilei Immobiliare S.r.l. (100,000%) e Immobiliare Reiter S.p.A. (100,000%), non iscritte al gruppo in quanto prive dei necessari requisiti di strumentalità. Mutina S.r.l. 100,000% Nettuno Gestione Crediti S.p.A. 100,000% Optima S.p.A. - SIM 100,000% Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A. 96,741% 5,000% Modena Terminal S.r.l. 100,000% Sardaleasing S.p.A. 96,162% Banco di Sardegna S.p.A. 51,000% (a) 91,162% 79,722% Tholos S.p.A. 100,000% Numera S.p.A. 100,000% Banca di Sassari S.p.A. 97,652% 17,930% SITUAZIONE AL 30/06/2013 4.2 Composizione del Gruppo al 30 giugno 2013 relazione intermedia sulla gestione Il Gruppo BPER risulta iscritto dal 7 agosto 1992, sotto il n. 5387.6, nell'Albo di cui all'art. 64 del Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993. Di seguito riportiamo l’elenco delle Banche e delle altre Società che hanno concorso alla formazione dell’area di consolidamento al 30 giugno 2013, distinte in Banche e Società controllate (consolidate con il metodo integrale) e Banche e Società collegate (consolidate con il metodo del patrimonio netto). Si riporta per ciascuna la quota di capitale detenuta a livello di gruppo, facendo specifiche note là dove necessario. A) Società consolidate con il metodo integrale: 1) Banca popolare dell'Emilia Romagna s.c., con sede a Modena (Capogruppo); 2) Banca Popolare di Ravenna s.p.a., con sede a Ravenna (86,907%); 3) Banca Popolare del Mezzogiorno s.p.a., con sede a Crotone (96,741%); 4) Banca popolare dell’Emilia Romagna (Europe) International s.a., con sede nel Granducato del Lussemburgo (100%)2; 5) Banca della Campania s.p.a., con sede a Napoli (99,266%); 6) Banco di Sardegna s.p.a., con sede a Cagliari, partecipazione del 51% per le azioni ordinarie, del 60,724% per quelle privilegiate e del 42,694% per quelle di risparmio (prive di diritto di voto, quotate sul mercato ufficiale di Borsa), in totale partecipazione del 50,160%; 7) Banca di Sassari s.p.a., con sede a Sassari (97,652%)3; 8) Cassa di Risparmio di Bra s.p.a., con sede a Bra (CN) (67,000%); 9) EMRO Finance Ireland limited, con sede a Dublino (IRL), società finanziaria di diritto irlandese (100%); 10) Nadia s.p.a., con sede a Modena, società immobiliare (100%); 11) Modena Terminal s.r.l., con sede a Campogalliano (MO), società di magazzinaggio di merci varie, di deposito e stagionatura del formaggio, di conservazione frigorifera di carni e prodotti deperibili (100%); 12) BPER Services s.cons.p.a., con sede a Modena, consorzio di servizi informatici (100%)4; 13) Mutina s.r.l., con sede a Modena, società veicolo per la cartolarizzazione di crediti (100%); 14) Nettuno Gestione Crediti s.p.a., con sede a Bologna, società di servizio per il recupero crediti (100%); 2 partecipano: la Capogruppo (99%) e Banca Popolare di Ravenna s.p.a. (1%). partecipano: Banco di Sardegna s.p.a. (79,722%) e la Capogruppo (17,930%). 4 partecipano: la Capogruppo (92,838% di cui 1,200% a seguito delle fusioni di Banca popolare di Aprilia s.p.a, Banca popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. e CARISPAQ s.p.a che ne possedevano lo 0,400% ciascuna), Banco di Sardegna s.p.a. (4,762%), Banca di Sassari s.p.a. (0,400%), Banca popolare di Ravenna s.p.a. (0,400%), Banca della Campania s.p.a. (0,400%), Banca popolare del Mezzogiorno s.p.a. (0,400%), Optima s.p.a. SIM (0,400%) e Sardaleasing s.p.a. (0,400%). 3 40 15) ABF Leasing s.p.a., con sede a Milano, società di leasing (100%); 16) Emilia Romagna Factor s.p.a., con sede a Bologna, società di factoring (60,710%); 17) Optima s.p.a. SIM, con sede a Modena, società di intermediazione mobiliare (100%); 18) Sardaleasing s.p.a., con sede a Sassari, società di leasing (96,162%)5; relazione intermedia sulla gestione 19) Numera s.p.a., con sede a Sassari, società di informatica, controllata dal Banco di Sardegna che ne detiene l’intero capitale sociale; 20) Tholos s.p.a., con sede a Sassari, società immobiliare, controllata dal Banco di Sardegna che ne detiene l’intero capitale sociale; 21) Estense Covered Bond s.r.l., con sede a Conegliano (TV), società veicolo funzionale all’emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite, ai sensi dell’art.7bis della Legge 130/99 (60%); 22) BPER Trust Company s.p.a., con sede a Modena, società con incarico di trustee per i trust istituiti dalla clientela, nonché di prestazione di consulenza in materia di trust (100%). Oltre alle citate Società appartenenti al Gruppo bancario, il perimetro di consolidamento comprende anche le seguenti controllate, dirette ed indirette, non iscritte al Gruppo bancario in quanto prive dei necessari requisiti di strumentalità ma comunque consolidate con il metodo integrale, quali : Melior Valorizzazioni Immobili s.r.l. (100%); Immobiliare Reiter s.p.a. controllata da Nadia s.p.a. che ne detiene l’intero capitale sociale; Galilei Immobiliare s.r.l. controllata da Nadia s.p.a. che ne detiene l’intero capitale sociale. Non appartengono al Gruppo bancario in quanto prive dei requisiti di strumentalità anche: Sarda Vibrocementi s.r.l. (100%): non si è proceduto al consolidamento avendo acquisito la partecipazione solo a ridosso del fine semestre e non essendo ancora stato possibile attivare un concreto esercizio del controllo; l’interessenza risulta pertanto consolidata con il metodo al Patrimonio netto; Polo Campania s.r.l. controllata da Banca della Campania s.p.a. che ne detiene l’intero capitale sociale. La società al 30 giugno 2013 risulta ancora inattiva, ed il valore della partecipazione è stato allocato tra le “Attività finanziarie disponibili per la vendita”. B) Società consolidate con il metodo del patrimonio netto 1) Cassa di Risparmio di Fossano s.p.a., con sede a Fossano (CN) (23,077%); 2) Cassa di Risparmio di Saluzzo s.p.a., con sede a Saluzzo (CN) (31,019%); 3) Cassa di Risparmio di Savigliano s.p.a., con sede a Savigliano (CN) (31,006%); 4) Banca della Nuova Terra s.p.a., con sede a Milano (30,369%); 5) Serfina Banca s.p.a., con sede a Chieti (17,872%); 6) Alba Leasing s.p.a., con sede a Milano (36,430%); 7) CO.BA.PO. - Consorzio Banche Popolari s.con., con sede a Bologna (26,044%)6; 5 6 partecipano: Banco di Sardegna s.p.a. (91,162%) e la Capogruppo (5%). partecipano: la Capogruppo (23,587%) e Banca Popolare di Ravenna s.p.a. (2,457%). 41 8) Sofipo Fiduciaire SA, con sede a Lugano partecipata da Banca Popolare dell’Emilia Romagna (Europe) International s.a che detiene il 30% del suo capitale; 9) CONFORM - Consulenza Formazione e Management s.c.a.r.l., con sede ad Avellino (49,405%)7; relazione intermedia sulla gestione 10) Sintesi 2000 s.r.l, con sede a Milano (33,333%); 11) CAT progetto Impresa Modena s.c.r.l., con sede a Modena (20%); 12) Resiban s.p.a., con sede a Modena (20%); 13) Unione Fiduciaria s.p.a., con sede a Milano (24%); 14) Atriké s.p.a., con sede a Modena (45%); 15) Sarda Factoring s.p.a., con sede a Cagliari (21,484%);8 16) Felsinea Factor s.p.a., con sede a Bologna (20%); 17) Emil-Ro Service s.r.l., con sede a Bologna (25%).9 4.3 Variazioni nell’area di consolidamento Società consolidate con il metodo integrale in data 30 gennaio 2013 Nadia s.p.a. ha stipulato un contratto di acquisto per rilevare le quote degli altri due soci e diventare conseguentemente socio unico nella società Immobiliare Reiter s.p.a., già posseduta al 31 dicembre 2012 per il 34%. Nell’ambito del medesimo progetto Nadia è subentrata nel controllo totalitario di un’altra società immobiliare, Galilei Immobiliare s.r.l.. L’acquisizione del restante 66% dell’Immobiliare Reiter s.p.a. è stata effettuata al prezzo simbolico di Euro 2.000 in quanto dalla situazione patrimoniale presa a riferimento, redatta alla data del 30 novembre 2012 dal Consiglio di amministrazione della società, risulta che il patrimonio netto si sia azzerato per perdite. I soci uscenti sono stati tuttavia esonerati da ogni obbligo di finanziamento e ricapitalizzazione della stessa, in quanto è la società acquirente a provvedere alla ricapitalizzazione. In data 25 marzo 2013 l’Assemblea dell'Immobiliare Reiter ha approvato la copertura delle perdite pregresse e la ricostituzione del capitale sociale. Al 30 giugno 2013 la società presenta un capitale sociale ricostituito per Euro 900 mila; in data 7 febbraio 2013 la Capogruppo ha acquistato il 35,98% del capitale della società Cassa di Risparmio di Bra s.p.a., già posseduta al 31 dicembre 2012 per il 31,02%, diventando pertanto intestataria di una partecipazione di controllo pari al 67% del capitale della stessa, come più ampiamente illustrato nel capitolo precedente “I fatti di rilievo e le operazioni strategiche”. In data 11 giugno 2013 si è perfezionato l’aumento di capitale a titolo oneroso della controllata per un importo pari ad Euro 20 milioni. Il capitale sociale della società è passato quindi da Euro 20,8 milioni ad Euro 27,3 milioni e la Capogruppo ha sottoscritto 8.375.000 azioni per un controvalore complessivo pari ad Euro 13,4 milioni; in data 25 febbraio 2013 si è perfezionata la cessione dell’intera quota di controllo (80,90%) detenuta nella società Immo.Bi. s.r.l.; 7 partecipano: la Capogruppo (40,476%), Banca della Campania s.p.a. (5,952%) e Banco di Sardegna s.p.a. (2,976%). partecipano: Banco di Sardegna s.p.a. (13,401%) e la Capogruppo (8,083%). 9 partecipano: la Capogruppo (16,667%) ed Emilia Romagna Factor s.p.a. (8,333%). 8 42 in data 28 febbraio 2013 si è conclusa la formalizzazione della liquidazione della società Arca Merchant International s.a. e pertanto BPER ha provveduto ad inoltrare la richiesta per la cancellazione dal Gruppo bancario; in data 21 marzo 2013 si è perfezionata la cessione del 100% del capitale di Arca Impresa Gestioni SGR s.p.a.; in data 27 maggio 2013 si è perfezionata la fusione per incorporazione di CARISPAQ, BPLS e BPA nella Capogruppo. La decorrenza contabile e fiscale dell’operazione è 1° gennaio 2013. relazione intermedia sulla gestione Nel periodo sono altresì intervenute le seguenti variazioni nella quota di partecipazione della Capogruppo in alcune Banche e Società controllate: Banco di Sardegna s.p.a.: già partecipata dalla Capogruppo per il 49,841%, ora per il 50,160% a seguito di acquisti sul mercato di azioni di risparmio; Banca Popolare di Ravenna s.p.a.: già partecipata dalla Capogruppo per l’86,788%, a seguito di diversi acquisti da soci si è incrementata all’86,907%; Banca Popolare del Mezzogiorno s.p.a.: già partecipata dalla Capogruppo per il 96,659%, a seguito di diversi acquisti da soci si è incrementata al 96,741%; Banca della Campania s.p.a.: già partecipata dalla Capogruppo per il 99,240%, a seguito di diversi acquisti da soci si è incrementata al 99,266%; Banca di Sassari s.p.a.: già partecipata dalla Capogruppo per il 16,225%, a seguito di diversi acquisti da soci si è incrementata al 17,930%. Società consolidate con il metodo del patrimonio netto non sono più partecipazioni rilevanti la Cassa di Risparmio di Bra s.p.a., e la società Immobiliare Reiter s.p.a. in quanto BPER, direttamente o indirettamente, ne ha assunto il controllo come evidenziato nel punto precedente; in data 28 febbraio 2013 Emilia Romagna Factor s.p.a. ha ceduto a soci terzi l’intera sua partecipazione (50%) nella società Ekaton s.r.l.; in data 14 giugno 2013 la Capogruppo ha acquisito il controllo totalitario della società Sarda Vibrocementi s.r.l., nell’ambito di una complessa operazione di recupero crediti, mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale sociale per Euro 3.000.000, compensato con ragioni di credito di pari importo a fronte di un patrimonio che era stato azzerato per copertura perdite pregresse. Come già detto, non si è proceduto al suo consolidamento integrale. 43 5. I RISULTATI DELLA GESTIONE 5.1 Premessa relazione intermedia sulla gestione Pur in presenza della crisi economica più grave dal dopoguerra, il Gruppo è riuscito a mantenere un soddisfacente livello di ricavi caratteristici, di ridurre sensibilmente i costi operativi e di mostrare confortanti segnali di tenuta della solidità patrimoniale nonostante i risultati del periodo condizionati dagli accantonamenti sui crediti e la penalizzazione in termini di b.p. derivante dall’inserimento nel Gruppo di CR Bra. Il risultato semestrale consolidato di Gruppo evidenzia un utile al lordo delle imposte pari ad Euro 15,5 milioni, che recepisce consistenti rettifiche prudenziali sui crediti derivanti dall’applicazione di criteri di classificazione e accantonamento più conservativi, in linea con le recenti indicazioni dell’Organo di Vigilanza ed estesi all’intero portafoglio. Condizionato dall’elevata incidenza della tassazione (tax-rate pari al 230,8% influenzato dall’indeducibilità IRAP delle rettifiche su crediti e in buona misura del costo del personale), il risultato netto consolidato complessivo del periodo risulta quindi negativo per Euro 19,9 milioni (al 30 giugno 2012 si registrava un utile di Euro 77,2 milioni). Al netto del risultato di pertinenza dei terzi, il risultato di pertinenza della Capogruppo registra una perdita pari a Euro 21,5 milioni (utile di Euro 82,8 milioni al 30 giugno 2013). La Profittabilità della gestione, rappresentata dalla differenza tra ricavi (Margine di intermediazione) e costi (Costi operativi), risulta in crescita dell’8,19%, da Euro 454,3 milioni (al 30 giugno 2012) ad Euro 491,4 milioni. I Ricavi complessivi (Margine di intermediazione) risultano in lieve crescita rispetto al 30 giugno 2012 (+0,54%), invertendo il trend registrato nel precedente trimestre (a marzo il margine di intermediazione risultava in calo del 12,18%): la crescita del secondo trimestre rispetto al primo risulta del 19,01%: Margine di interesse in contrazione del 3,04% rispetto a giugno 2012, ma in netta ripresa nel secondo trimestre grazie al contenimento del costo del funding. Commissioni nette in calo dell’1,90% rispetto a giugno 2012, dovuto essenzialmente a variazioni normative relative alla struttura commissionale introdotte dal decreto c.d. “Salva Italia” in vigore dal quarto trimestre 2012 ed alla relativa diversa allocazione contabile; si evidenzia invece un risultato in forte crescita (+2,30%) se si considera il calcolo su basi omogenee10. Risultato della gestione finanziaria in forte crescita (Euro 105,9 milioni rispetto a Euro 73,4 milioni a giugno 2012) grazie a dividendi di natura straordinaria e a consistenti realizzi sul portafoglio titoli. I Costi operativi in calo del 4,98%, anche per la presenza di una rilevante componente di recuperi di spesa; al netto di tale componente e di altri effetti straordinari11, il calo risulta pari all’1,55%. Le Rettifiche su crediti, che si evidenziano ad un livello ancora elevato, sono comprensive di accantonamenti straordinari per circa Euro 158 milioni, anche in seguito all’estensione al portafoglio di crediti in bonis dei più conservativi criteri di classificazione e accantonamento già utilizzati per i crediti deteriorati alla fine del 2012, in particolare come conseguenza dell’adeguamento del valore delle garanzie reali immobiliari. 10 11 44 Vedi calcolo pro-forma nel capitolo successivo dedicato al commento dei risultati di conto economico Vedi nota precedente Il costo del credito risulta pari a 92 b.p. nel semestre rispetto a 60 b.p. dello stesso periodo dello scorso anno; al netto degli accantonamenti straordinari sopra citati, il costo del credito si attesterebbe a 59 b.p. nel periodo. Su base patrimoniale si evidenziano volumi in calo rispetto al 31 dicembre 2012, sia sul fronte impieghi (-0,91%) che per la raccolta (-2,01%). Ulteriormente migliorata la posizione di liquidità e ancora contenuta la leva finanziaria tra le più basse del sistema (14,88x a fronte di 14,24x di fine 2012). relazione intermedia sulla gestione Viene confermata la solidità patrimoniale del Gruppo con un Core Tier 1 ratio all’8,22% (8,27% al 31 dicembre 2012) pur avendo subito un effetto negativo di 13 b.p. per l’acquisizione del controllo di Cassa di Risparmio di Bra: al netto di questo si sarebbe registrato un incremento di 8 b.p.. 45 5.2 Indicatori di performance 30.06.2013 relazione intermedia sulla gestione 2012 (*) Indicatori Finanziari Indici di struttura (%) crediti netti verso clientela\totale attivo crediti netti verso clientela\raccolta diretta da clientela attività immobilizzate\totale attivo totale attività di rischio ponderate (RWA)\totale attivo avviamento\totale attivo raccolta diretta complessiva\totale attivo raccolta gestita\raccolta indiretta leverage (**) saldo interbancario (in migliaia) numero dipendenti numero sportelli bancari nazionali 76,08% 102,94% 1,99% 71,73% 0,61% 88,60% 43,08% 14,88 (6.839.464) 11.968 1.323 77,95% 101,79% 2,03% 72,62% 0,61% 88,37% 41,01% 14,24 (5.018.680) 11.834 1.297 Indici di redditività (%) ROE ROA (utile netto\totale attivo)(***) Cost to income ratio Rettifiche nette su crediti\crediti netti verso clientela Eps base Eps diluito -1,07% -0,03% 54,91% 0,92% -0,29% (0,063) 0,13% 58,10% 0,60% 0,245 0,241 4,78% 6,78% 54,76% 0,57% 3,92% 5,23% 54,87% 0,66% 3.690.516 3.713.239 5.318.177 44.885.775 8,22% 8,27% 11,85% 3.701.624 3.714.841 5.427.499 (0,065) Indici di rischiosità (%) sofferenze nette\crediti netti verso clientela incagli netti\crediti netti verso clientela rettifiche di valore su sofferenze\sofferenze lorde rettifiche di valore su crediti in bonis\crediti lordi in bonis Patrimonio di vigilanza e ratios patrimoniali patrimonio di base Core (Core Tier 1) patrimonio di base (Tier 1) patrimonio di vigilanza (compreso Tier 3) attività di rischio ponderate (RWA) Core Tier1 ratio Tier 1 capital ratio Total capital ratio 44.758.313 8,27% 8,30% 12,13% Indicatori Non Finanziari Indici di produttività (in migliaia) raccolta diretta per dipendente crediti verso clientela per dipendente risparmio gestito per dipendente risparmio amministrato per dipendente margine di intermediazione per dipendente 3.864,66 3.978,14 920,40 1.216,04 91,06 3.988,67 4.060,23 871,47 1.253,63 90,82 (*) I valori di confronto relativi a dati di Conto economico sono riferiti al 30 giugno 2012, ad eccezione del ROE rappresentato su base annualizzata. (**) Leverage = total tangible assets (totale attivo al netto delle immobilizzazioni immateriali)/tangible equity (mezzi patrimoniali complessivi al netto delle immobilizzazioni immateriali). (***) Il valore di confronto è stato riclassificato in quanto al 30 giugno 2012 il ROA era calcolato come utile di pertinenza della Capogruppo/totale attivo, con un valore pari allo 0,14%. 46 5.3 Aggregati patrimoniali Di seguito sono riportate, in migliaia di Euro, le poste e gli aggregati contabili più significativi al 30 giugno 2013, a raffronto con gli omologhi valori al 31 dicembre 2012, dando evidenza delle variazioni intervenute, assolute e percentuali. relazione intermedia sulla gestione ATTIVO (in migliaia) Voci dell'attivo 10. Cassa e disponibilità liquide 20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 30. Attività finanziarie valutate al fair value 40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 60. Crediti verso banche 70. Crediti verso clientela 80. Derivati di copertura 90. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-) 100. Partecipazioni 120. Attività materiali 130. Attività immateriali di cui: - avviamento 140. Attività fiscali a) correnti b) anticipate b1) di cui alla Legge 214/2011 150. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione 160. Altre attività Totale dell'attivo 30.06.2013 31.12.2012 Variazioni Var. % 383.088 488.873 (105.785) -21,64 1.260.270 1.596.048 (335.778) -21,04 148.427 151.450 (3.023) -2,00 5.831.204 4.679.402 1.151.802 24,61 1.222.451 818.050 404.401 49,43 2.352.568 2.250.781 101.787 4,52 47.610.427 48.048.735 (438.308) -0,91 2.246 - 2.246 n.s. - 1.060 (1.060) -100,00 259.124 269.094 (9.970) -3,71 987.531 984.217 3.314 0,34 477.528 467.488 10.040 2,15 383.045 375.935 7.110 1,89 1.069.469 957.066 112.403 11,74 113.581 113.483 98 0,09 955.888 843.583 112.305 13,31 810.809 715.316 95.493 13,35 5.307 18.329 (13.022) -71,05 968.225 907.165 61.060 6,73 62.577.865 61.637.758 940.107 1,53 Nei prospetti che seguono, le informazioni di dettaglio riferibili alla Capogruppo, relativamente ai valori del 31 dicembre 2012, tengono conto delle operazioni di fusione per incorporazione delle tre Banche del Centro, realizzate il 27 maggio 2013 con decorrenza contabile e fiscale 1° gennaio 2013. In allegato alla presente Relazione finanziaria semestrale consolidata sono riportati i prospetti di raccordo per la determinazione dei suddetti dati pro-forma della Capogruppo. Tali valori non sono oggetto di revisione contabile da parte della società incaricata della revisione contabile PricewaterhouseCoopers s.p.a.. 47 CREDITI VERSO LA CLIENTELA (in migliaia) relazione intermedia sulla gestione Voci 30.06.2013 31.12.2012 Variazioni Var. % Conti correnti Mutui Pronti contro termine Titoli di debito Altre operazioni Crediti verso la clientela netti 8.028.114 25.823.397 9.834 285.162 13.463.920 47.610.427 8.092.862 25.266.237 104.564 293.806 14.291.266 48.048.735 (64.748) 557.160 (94.730) (8.644) (827.346) (438.308) -0,80 2,21 -90,60 -2,94 -5,79 -0,91 I crediti verso la clientela, al netto delle rettifiche di valore, sono pari ad Euro 47.610,4 milioni (Euro 48.048,7 milioni al 31 dicembre 2012), in calo da inizio anno dello 0,91% nonostante l’incremento dovuto all’inserimento nel perimetro di consolidamento della Cassa di Risparmio di Bra con un apporto al 30 giugno 2013 di Euro 1.172 milioni, che rappresenta circa il 2,46% del valore complessivo. Al netto del suddetto apporto, il calo si quantifica pari al 3,35%: le voci maggiormente influenzate dalla riduzione sono rappresentate dai conti correnti, in calo di circa Euro 402,7 milioni (-4,98%), dai mutui, in calo di circa Euro 148,8 milioni (-0,59%) e dalle altre operazioni di finanziamento, rappresentate essenzialmente da finanziamenti di tipo “bullet” (che calano di Euro 794 milioni, pari al 21,29%) e anticipazioni su fatture o effetti Salvo Buon Fine (che calano di Euro 236 milioni pari all’8,64%), oltre che i pronti contro termine che si riducono di oltre il 90%. Il tasso di interesse medio del periodo, riferito ai rapporti di impiego bancari con clientela, è risultato pari al 3,47%, in calo di circa 40 b.p., rispetto al tasso medio fatto registrare nello stesso periodo dello scorso esercizio. La forbice tra i tassi attivi e passivi dei rapporti bancari con clientela, è pari all’1,87%, in flessione rispetto ai primi sei mesi del 2012 (era 2,06%). La forbice complessiva tra il tasso medio annuo di remunerazione dell’attivo fruttifero ed il costo medio annuo del passivo oneroso si quantifica all’1,83%, in flessione rispetto al primo semestre dello scorso esercizio (quando era dell’1,94%). 48 (in migliaia) Voci 30.06.2013 31.12.2012 Variazioni Var. % Esposizioni lorde deteriorate 9.796.766 8.226.027 1.570.739 19,09 Sofferenze Incagli 5.034.734 3.908.058 4.175.886 3.138.499 858.848 769.559 20,57 24,52 Esposizioni ristrutturate Esposizioni scadute Esposizioni lorde in bonis 322.000 531.974 41.557.838 464.949 446.693 43.132.706 (142.949) 85.281 (1.574.868) -30,75 19,09 -3,65 Totale esposizione lorda 51.354.604 51.358.733 (4.129) -0,01 Rettifiche di valore su esposizioni deteriorate 3.506.701 3.025.414 481.287 15,91 Sofferenze Incagli Esposizioni ristrutturate Esposizioni scadute Rettifiche di valore su esposizioni in bonis 2.756.917 682.066 33.068 34.650 237.476 2.291.199 627.405 81.163 25.647 284.584 465.718 54.661 (48.095) 9.003 (47.108) 20,33 8,71 -59,26 35,10 -16,55 Totale rettifiche di valore complessive 3.744.177 3.309.998 434.179 13,12 Esposizioni nette deteriorate 6.290.065 5.200.613 1.089.452 20,95 Sofferenze Incagli Esposizioni ristrutturate Esposizioni scadute Esposizioni nette in bonis 2.277.817 3.225.992 288.932 497.324 41.320.362 1.884.687 2.511.094 383.786 421.046 42.848.122 393.130 714.898 (94.854) 76.278 (1.527.760) 20,86 28,47 -24,72 18,12 -3,57 Totale esposizione netta 47.610.427 48.048.735 (438.308) -0,91 relazione intermedia sulla gestione Le rettifiche di valore si riferiscono a crediti in bonis per Euro 237,5 milioni (Euro 284,6 milioni al 31 dicembre 2012; -16,55%) e determinano un coverage ratio pari allo 0,57% (0,66% al 31 dicembre 2012). Il calo di 9 b.p. è ascrivibile a tre fattori dominanti: il primo riferibile alla significativa riduzione dei crediti in bonis per l’importante spostamento di crediti appartenenti alla fascia con rating peggiore quindi penalizzanti, verso categorie di credito deteriorati, essenzialmente incagli; il secondo è influenzato dall’applicazione puntuale nella determinazione del valore della collettiva, dei modelli avanzati Basilea 2 di calcolo della PD e della LGD, ora definitivamente consolidati e a regime, (a cui manca solo la validazione da parte dell’Organo di Vigilanza per la loro applicazione anche ai fini della determinazione dei ratios patrimoniali). L’utilizzo di tali modelli ha consentito l’intercettazione delle informazioni atte ad estendere la determinazione di accantonamenti anche con riferimento ai crediti di firma riferibili a clienti in bonis, che fino ad oggi avevano la loro naturale copertura nelle eccedenze di accantonamenti effettuati sui crediti per cassa. Il terzo fattore è riferibile alla rimozione delle penalizzazioni applicate alle esposizioni verso controparti residenti nelle zone interessate dal sisma che ha colpito Emilia, Lombardia e Veneto nel maggio 2012, a fronte di una rischiosità ora correntemente intercettata dalle rilevazioni di PD e LGD, come illustrato anche in precedenza, in sede di aggiornamento dell’evento. Per il medesimo motivo, analoga rimozione è stata effettuata per i residui presidi a suo tempo applicati a seguito dell’evento tellurico che nel 2009 ha interessato il territorio de L’Aquila. 49 Le rettifiche di valore riferibili ai crediti deteriorati sono pari ad Euro 3.506,7 milioni (Euro 3.025,4 milioni al 31 dicembre 2012; +15,91%), per un coverage ratio pari al 35,79% (36,78% al 31 dicembre 2012). relazione intermedia sulla gestione Il livello di copertura complessivo dei crediti risulta quindi del 7,29% a fronte del 6,44% al 31 dicembre 2012. Se teniamo conto delle svalutazioni dirette operate per Euro 1.485,3 milioni (Euro 1.466,6 milioni al 31 dicembre 2012) su crediti a sofferenza in essere, a fronte di procedure concorsuali, il coverage sale al 9,90% (era 9,04% al 31 dicembre 2012). Il valore reale complessivo del petitum per sofferenze corrisponde ad Euro 6.520 milioni (Euro 5.642,5 milioni al 31 dicembre 2012) e la percentuale di copertura reale corrisponde al 65,06% (66,60% al 31 dicembre 2012). Con le medesime considerazioni sopra evidenziate la copertura reale dei crediti dubbi risulta pari al 44,25% (era 46,34% al 31 dicembre 2012). (in migliaia) 30.06.2013 Crediti verso clientela 1. Banca popolare dell'Emilia Romagna s.c. 31.12.2012 Netti Var. lordi % Var. Liv. di netti coper% tura % 31.518.829 29.427.826 32.292.220 30.517.352 Lordi Netti Lordi -2,39 -3,57 6,63 2. Banca popolare di Ravenna s.p.a. 2.124.360 2.031.032 2.169.574 2.083.261 -2,08 -2,51 4,39 3. Banca popolare del Mezzogiorno s.p.a. 2.773.474 2.617.306 2.725.967 2.574.256 1,74 1,67 5,63 213.935 212.412 181.839 181.451 17,65 17,06 0,71 5. Banca della Campania s.p.a. 2.826.493 2.590.912 2.968.007 2.740.144 -4,77 -5,45 6. Banca di Sassari s.p.a. 1.414.208 1.312.416 1.498.087 1.407.738 -5,60 -6,77 7,20 7. Banco di Sardegna s.p.a. 8.663.170 7.787.749 8.929.544 8.097.496 -2,98 -3,83 10,11 8. Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. 1.206.014 1.171.976 - - n.s. n.s. 2,82 Totale banche Altre società e variazioni da consolidamento 50.740.483 47.151.629 50.765.238 47.601.698 -0,05 -0,95 7,07 447.037 3,48 2,63 25,29 Totale 51.354.604 47.610.427 51.358.733 48.048.735 -0,01 -0,91 7,29 4. Bper (Europe) International s.a. 614.121 458.798 593.495 8,33 I dati di Banca popolare dell’Emilia Romagna s.c. riferiti al periodo di confronto comprendono i valori di Banca Popolare di Aprilia s.p.a. (Euro 498.359 mila lordi ed Euro 481.014 mila netti), Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. (Euro 2.756.317 mila lordi ed Euro 2.549.848 mila netti) e CARISPAQ – Cassa di Risparmio della provincia dell’Aquila s.p.a. (Euro 2.742.474 mila lordi ed Euro 2.626.064 mila netti), società del Gruppo incorporate in data 27 maggio 2013. 50 I crediti dubbi (sofferenze, incagli, esposizioni ristrutturate ed esposizioni scadute da oltre 90 giorni) qui rappresentati riguardano i soli finanziamenti del portafoglio “Crediti verso la clientela”. Il loro ammontare netto, di Euro 6.290,1 milioni (+20,95%), risulta pari al 13,21% (era 10,82% al 31 dicembre 2012) del totale dei crediti netti verso clientela mentre su base lorda il rapporto tra crediti dubbi e crediti verso la clientela, è pari al 19,08% (era 16,02% al 31 dicembre 2012). Nel dettaglio le sofferenze nette risultano pari ad Euro 2.277,8 milioni (+20,86%), gli incagli netti ammontano ad Euro 3.256 milioni (+28,47%), i crediti ristrutturati netti sono pari ad Euro 288,9 milioni (-24,71%) e gli scaduti (past due) netti assommano ad Euro 497,3 milioni (+18,12%). Il livello di copertura risulta soddisfacente ed adeguato alla rischiosità del portafoglio: il coverage ratio sui crediti dubbi complessivi si attesta al 35,79% rispetto al 36,78% di fine anno. Il calo di un punto percentuale che si evidenzia è in buona misura ascrivibile al forte incremento degli incagli rispetto alle sofferenze, tenuto conto del loro naturale livello di copertura inferiore. Se teniamo conto delle svalutazioni dirette operate per Euro 1.485,3 milioni (Euro 1.466,6 milioni al 31 dicembre 2012) su crediti a sofferenza in essere, a fronte di procedure concorsuali, la copertura reale dei crediti dubbi risulta pari al 44,25% (era 46,34% al 31 dicembre 2012). relazione intermedia sulla gestione (in migliaia) 30.06.2013 Crediti dubbi 31.12.2012 Var. Liv. di netti coper% tura % Netti Lordi 5.225.674 3.259.748 4.302.883 2.685.711 21,45 21,37 37,62 2. Banca popolare di Ravenna s.p.a. 285.082 202.144 239.326 163.334 19,12 23,76 29,09 3. Banca popolare del Mezzogiorno s.p.a. 405.797 262.932 386.221 249.971 5,07 5,19 35,21 35.209 33.686 2.293 1.905 -- -- 4,33 678.323 458.842 555.002 359.007 22,22 27,81 32,36 127.255 16,88 19,33 38,36 1. Banca popolare dell'Emilia Romagna s.c. 4. Bper (Europe) International s.a. 5. Banca della Campania s.p.a. 6. Banca di Sassari s.p.a. 7. Banco di Sardegna s.p.a. 8. Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. 246.355 151.852 210.777 1.999.424 1.163.230 1.821.741 179.349 148.933 - Totale banche Altre società e variazioni da consolidamento 9.055.213 5.681.367 7.518.243 741.553 608.698 707.784 Totale 9.796.766 6.290.065 8.226.027 Netti Var. lordi % Lordi 1.027.965 - 9,75 13,16 n.s. 16,96 4.615.148 20,44 23,10 37,26 585.465 n.s. 41,82 3,97 17,92 5.200.613 19,09 20,95 4,77 35,79 I dati di Banca popolare dell’Emilia Romagna s.c. riferiti al periodo di confronto comprendono i valori di Banca Popolare di Aprilia s.p.a. (Euro 32.585 mila lordi ed Euro 18.779 mila netti), Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. (Euro 521.906 mila lordi ed Euro 340.598 mila netti) e CARISPAQ – Cassa di Risparmio della provincia dell’Aquila s.p.a. (Euro 280.264 mila lordi ed Euro 181.860 mila netti), società del Gruppo incorporate in data 27 maggio 2013. Si segnala che la controllata CR Bra, entrata nel primo semestre 2013 nel perimetro di consolidamento, a differenza del resto del Gruppo, non prevede la contabilizzazione degli interessi di mora maturati in capo alle singole posizioni debitorie, procedendo di fatto alla loro totale svalutazione diretta. Considerando tale valore al 30 giugno 2013 riferito alle posizioni in essere, pari ad Euro 4.589 mila, il livello di copertura ricalcolato si quantifica pari al 19,03%. 51 relazione intermedia sulla gestione Le sofferenze qui evidenziate riguardano i soli finanziamenti del portafoglio “Crediti verso la clientela”. Il loro ammontare netto, pari ad Euro 2.277,8 milioni (+20,86%), risulta il 4,78% (era 3,92% al 31 dicembre 2012) del totale dei crediti netti verso clientela, mentre su base lorda il rapporto tra sofferenze e crediti verso la clientela è pari al 9,80% (era 8,13% al 31 dicembre 2012). La copertura delle sofferenze risulta pari al 54,76% rispetto al 54,87% di dicembre 2012: in calo marginale di 11 b.p.. Se effettuiamo poi il confronto su basi omogenee, a perimetro costante (al netto dei valori riferibili alla Cassa di Risparmio di Bra, inserita dal 2013 nel perimetro di consolidamento e tenendo conto dei cambi di status effettuati nel primo trimestre, con principale provenienza dal comparto incagli, conseguenti all’ispezione dell’Organo di Vigilanza e che già scontavano adeguati accantonamenti allineati alle valutazioni del Team ispettivo di circa Euro 310 milioni su base lorda e di Euro 150 milioni di crediti netti), i valori di copertura risultano in leggero incremento rispetto alla fine del 2012. Se teniamo conto delle svalutazioni dirette operate per Euro 1.485,3 milioni (Euro 1.466,6 milioni al 31 dicembre 2012) su crediti a sofferenza in essere, a fronte di procedure concorsuali, il valore reale complessivo del petitum per sofferenze corrisponde ad Euro 6.520 milioni (Euro 5.642,5 milioni al 31 dicembre 2012) e la percentuale di copertura reale corrisponde al 65,06% (66,60% al 31 dicembre 2012). (in migliaia) 30.06.2013 Sofferenze 1. Banca popolare dell'Emilia Romagna s.c. 31.12.2012 Lordi Netti Lordi Netti Var. lordi % Var. Liv. di netti coper% tura % 2.685.499 1.165.685 2.179.888 975.052 23,19 19,55 56,59 2. Banca popolare di Ravenna s.p.a. 117.935 62.478 95.216 46.779 23,86 33,56 47,02 3. Banca popolare del Mezzogiorno s.p.a. 204.584 90.893 192.429 85.442 6,32 6,38 55,57 - - - - - - - 345.501 174.692 272.640 130.059 26,72 34,32 49,44 4. Bper (Europe) International s.a. 5. Banca della Campania s.p.a. 6. Banca di Sassari s.p.a. 137.671 58.422 123.868 52.378 11,14 11,54 57,56 1.120.438 430.215 1.007.975 382.540 11,16 12,46 61,60 44.406 23.159 - Totale banche Altre società e variazioni da consolidamento 4.656.034 2.005.544 3.872.016 378.700 272.273 Totale 5.034.734 2.277.817 7. Banco di Sardegna s.p.a. 8. Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. - n.s. n.s. 47,85 1.672.250 20,25 19,93 56,93 303.870 212.437 24,63 28,17 28,10 4.175.886 1.884.687 20,57 20,86 54,76 I dati di Banca popolare dell’Emilia Romagna s.c. riferiti al periodo di confronto comprendono i valori di Banca Popolare di Aprilia s.p.a. (Euro 18.829 mila lordi ed Euro 7.502 mila netti), Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. (Euro 255.988 mila lordi ed Euro 109.372 mila netti) e CARISPAQ – Cassa di Risparmio della provincia dell’Aquila s.p.a. (Euro 120.457 mila lordi ed Euro 45.418 mila netti), società del Gruppo incorporate in data 27 maggio 2013. Con riferimento alla CR Bra e al commento ai crediti dubbi riportato al punto precedente con riferimento al trattamento contabile degli interessi di mora, si evidenzia che al 30 giugno 2013, sulle posizioni in essere risultavano svalutati direttamente Euro 4.416 mila; il livello di copertura delle sofferenze ricalcolato si quantifica quindi pari al 52,56%. 52 Gli incagli qui evidenziati riguardano i soli finanziamenti del portafoglio “Crediti verso la clientela”. Il loro ammontare netto, pari ad Euro 3.226 milioni (+28,47%), risulta il 6,78% (era 5,23% al 31 dicembre 2012) del totale dei crediti netti verso clientela, mentre su base lorda il rapporto tra incagli e crediti verso la clientela è pari al 7,61% (era 6,11% al 31 dicembre 2012). La copertura degli incagli risulta pari al 17,45% rispetto al 19,99% di fine anno; il calo sconta la variazione dello stato amministrativo citato al punto precedente per le sofferenze: al netto dello stesso, effettuando il confronto su basi omogenee, le dinamiche del semestre fanno riscontrare un incremento delle coperture dello 0,16%. relazione intermedia sulla gestione (in migliaia) 30.06.2013 Incagli 1. Banca popolare dell'Emilia Romagna s.c. 31.12.2012 Lordi Netti Lordi Netti Var. lordi % Var. Liv. di netti coper% tura % 2.093.017 1.689.022 1.566.423 1.232.927 33,62 36,99 19,30 2. Banca popolare di Ravenna s.p.a. 146.312 121.105 122.433 97.216 19,50 24,57 17,23 3. Banca popolare del Mezzogiorno s.p.a. 175.908 148.790 169.749 142.223 3,63 4,62 15,42 35.209 33.686 2.293 1.905 -- -- 4,33 299.214 253.318 239.713 188.623 24,82 34,30 15,34 84.199 71.218 68.624 58.038 22,70 22,71 15,42 736.716 603.228 667.057 514.822 10,44 17,17 18,12 74.338 66.403 - - n.s. n.s. 10,67 Totale banche Altre società e variazioni da consolidamento 3.644.913 2.986.770 2.836.292 2.235.754 28,51 33,59 18,06 263.145 239.222 302.207 Totale 3.908.058 3.225.992 3.138.499 4. Bper (Europe) International s.a. 5. Banca della Campania s.p.a. 6. Banca di Sassari s.p.a. 7. Banco di Sardegna s.p.a. 8. Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. 275.340 -12,93 -13,12 2.511.094 24,52 28,47 9,09 17,45 I dati di Banca popolare dell’Emilia Romagna s.c. riferiti al periodo di confronto comprendono i valori di Banca Popolare di Aprilia s.p.a. (Euro 10.691 mila lordi ed Euro 8.416 mila netti), Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. (Euro 202.627 mila lordi ed Euro 171.357 mila netti) e CARISPAQ – Cassa di Risparmio della provincia dell’Aquila s.p.a. (Euro 131.704 mila lordi ed Euro 111.006 mila netti), società del Gruppo incorporate in data 27 maggio 2013. 53 (in migliaia) Distribuzione dei finanziamenti verso imprese non finanziarie residenti relazione intermedia sulla gestione A. Agricoltura, silvicoltura e pesca B. Estrazione di minerali da cave e miniere 30.06.2013 31.12.2012 1.201.745 73.464 7.748.430 1.138.874 83.365 7.885.671 651.833 625.444 417.131 5.976.417 386.109 6.105.551 5.473.547 1.152.424 5.557.318 1.165.849 1.801.492 425.678 543.512 3.589.295 1.789.694 435.059 543.167 3.734.498 1.041.290 696.052 % Var. % 2,52 0,16 5,52 -11,88 16,27 1,37 -1,74 4,22 0,88 8,03 12,55 -2,12 1.053.719 711.168 11,50 2,42 3,78 0,89 1,14 7,54 2,19 1,46 -1,51 -1,15 0,66 -2,16 0,06 -3,89 -1,18 -2,13 7.692 28.526 7.378 26.439 0,02 0,06 4,26 7,89 480.476 202.980 316.030 454.210 210.961 250.092 1,01 0,43 5,78 -3,78 0,66 26,37 31.828.014 32.164.566 66,85 -1,05 170.941 415.226 0,36 -58,83 Totale finanziamenti verso imprese non finanziarie 31.998.955 32.579.792 67,21 -1,78 Privati e altri non compresi nelle voci precedenti 10.892.200 10.497.917 22,88 3,76 Imprese finanziarie Componente titoli 2.462.575 285.162 2.731.434 293.806 5,17 0,60 -9,84 -2,94 Governi e altri enti pubblici Assicurazioni 1.966.511 5.024 1.939.531 6.255 4,13 0,01 1,39 -19,68 47.610.427 48.048.735 100,00 -0,91 C. Attività manifatturiere D. Fornitura di energia elettrica, gas, vapore e aria condizionata E. Fornitura di acqua, reti fognarie, attività di gestione dei rifiuti e risanamento F. Costruzioni G. Commercio all'ingrosso e al dettaglio, riparazione di autoveicoli e motocicli H. Trasporto e magazzinaggio I. Attività dei servizi di alloggio e di ristorazione J. Servizi di informazione e comunicazione K. Attività finanziarie e assicurative L. Attività immobiliari M. Attività professionali, scientifiche e tecniche N. Noleggio, agenzie di viaggio, servizi di supporto alle imprese O. Amministrazione pubblica e difesa, assicurazione sociale obbligatoria P. Istruzione Q. Sanità e assistenza sociale R. Attività artistiche, sportive, di intrattenimento e divertimento S. Altre attività di servizi Totale finanziamenti residenti verso imprese non finanziarie Finanziamenti verso imprese non finanziarie non residenti Totale finanziamenti verso le imprese I settori che più evidenziano una riduzione, sia in termini assoluti che percentuali, sono quelli riferibili al settore immobiliare (costruzioni e attività immobiliari), alle attività manifatturiere e al commercio. Se non consideriamo gli apporti al 30 giugno 2013 intervenuti per l’inserimento di CR Bra, quindi su basi omogenee, nel perimetro di consolidamento si evidenziano riduzioni significative essenzialmente riferibili ai comparti: delle costruzioni, in calo di Euro 349,4 milioni pari al 5,72%; delle attività immobiliari, in calo di Euro 277,5 milioni pari al 7,43%; delle attività manifatturiere, in calo di Euro 334,9 milioni pari al 4,25%; del commercio, in calo di Euro 219,7 milioni pari al 3,95%. Al calo riferibile alle suddette attività produttive, si aggiunge quello riscontrabile per le imprese finanziarie, di Euro 274,5 milioni pari al 10,05%. 54 relazione intermedia sulla gestione 55 ATTIVITÀ FINANZIARIE E PARTECIPAZIONI relazione intermedia sulla gestione (in migliaia) Voci 30.06.2013 31.12.2012 Variazioni Var. % 20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 1.260.270 1.596.048 (335.778) -21,04 - di cui derivati 30. Attività finanziarie valutate al fair value 40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 231.027 148.427 5.831.204 1.222.451 310.949 151.450 4.679.402 818.050 (79.922) (3.023) 1.151.802 404.401 -25,70 -2,00 24,61 49,43 8.462.352 7.244.950 1.217.402 16,80 Totale attività finanziarie Le attività finanziarie ammontano complessivamente ad Euro 8.462,4 milioni, di cui Euro 7.613.7 milioni (89,97% del totale) rappresentati da titoli di debito: di essi, Euro 6.103,8 milioni sono riferiti a Stati sovrani e Banche centrali ed Euro 1.333,9 milioni sono riferiti a Banche. L’esposizione sui titoli di debito di emittenti residenti in paesi rientranti nel perimetro dei cosiddetti PIGS (Portogallo, Irlanda, Grecia e Spagna) risulta pari ad Euro 148,8 milioni (di cui Euro 35,7 milioni riferiti a titoli governativi): Portogallo Euro 16,2 milioni, Irlanda Euro 30,3 milioni, Spagna Euro 102,2 milioni, mentre non risultano in portafoglio titoli greci. Rispetto al 31 dicembre 2012 l’aggregato risulta in diminuzione di Euro 20,1 milioni. Per le loro caratteristiche, la maggior parte dei titoli in portafoglio, essendo caratterizzati da elevata liquidabilità, sono utilizzabili come collaterale per operazioni di rifinanziamento sul mercato istituzionale o con la Banca Centrale Europea. I titoli di capitale sono pari ad Euro 466,2 milioni (5,51% del totale), di cui Euro 443,3 milioni rappresentati da investimenti partecipativi stabili classificati nel portafoglio AFS; risulta del tutto marginale la quota di titoli di capitale detenuti per la negoziazione. Le “Attività finanziarie detenute per la negoziazione” comprendono derivati finanziari per Euro 231 milioni (25,70%) composti, per Euro 113,6 milioni (-28,70%), da derivati collegati a titoli di debito classificati nelle "Attività finanziarie valutate al fair value" e nelle "Passività finanziarie valutate al fair value" (fair value option) nonché da operazioni a termine in valuta (intermediate con la clientela e/o utilizzate nella gestione della posizione in cambi), da derivati su tassi e su valute intermediati con la clientela, da derivati connessi ad operazioni di cartolarizzazione e da derivati diversi di copertura gestionale. Alla data del 30 giugno 2013 il Gruppo non ha posto in essere operazioni di “repo strutturati a lungo termine” di cui al documento congiunto Banca d’Italia CONSOB IVASS dell’8 marzo 2013 (del quale si è data informativa nella parte A delle Note esplicative della presente Relazione finanziaria). Il significativo incremento delle “Attività finanziarie disponibili per la vendita” (+24,61%) è ascrivibile principalmente all’acquisto di Titolo di Stato italiano e altri paesi Core essenzialmente da parte della Capogruppo. La variazione in aumento risente anche dell’ingresso, nell’area di consolidamento, di CR Bra (Euro 201,5 milioni). Si segnala che a fronte delle “Attività finanziarie disponibili per la vendita”, di Euro 5.831,2 milioni, sono presenti riserve da valutazione positive, al netto del relativo impatto fiscale, per Euro 101,1 milioni, come risultanza della sommatoria di riserve positive riferite a titoli di debito, titoli di capitale e O.I.C.R. per un valore di Euro 146,4 milioni e di riserve negative per Euro 45,3 milioni; la riserva netta riferibile ai soli titoli governativi risulta positiva per Euro 5,1 milioni. In aumento significativo anche le “Attività finanziarie detenute sino alla scadenza”. L’incremento del plafond di titoli in HTM ha la finalità di sostenere il margine di interesse e renderlo meno esposto alle oscillazioni di tassi e valori di mercato, in un prevedibile scenario di tassi risk free particolarmente contenuti ancora per un periodo prolungato. 56 (in migliaia) Attività finanziarie 30.06.2013 31.12.2012 6.766.564 5.853.934 912.630 15,59 92.955 191.675 113.160 93.534 (20.205) 98.141 -17,86 104,93 63.260 186.841 107.907 252.266 (44.647) (65.425) -41,38 -25,93 10.002 805.917 201.537 24.190 746.519 - (14.188) 59.398 201.537 -58,65 7,96 n.s. 8.318.751 7.191.510 1.127.241 15,67 1. Banca popolare dell'Emilia Romagna s.c. 2. Banca popolare di Ravenna s.p.a. 3. Banca popolare del Mezzogiorno s.p.a. 4. Bper (Europe) International s.a. 5. Banca della Campania s.p.a. 6. Banca di Sassari s.p.a. 7. Banco di Sardegna s.p.a. 8. Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. Totale banche Altre società e variazioni da consolidamento Totale Variazioni Var. % 143.601 53.440 90.161 168,71 8.462.352 7.244.950 1.217.402 16,80 relazione intermedia sulla gestione I dati di Banca popolare dell’Emilia Romagna s.c. riferiti al periodo di confronto comprendono i valori di Banca Popolare di Aprilia s.p.a. (Euro 24.924 mila), Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. (Euro 93.753 mila) e CARISPAQ – Cassa di Risparmio della provincia dell’Aquila s.p.a. (Euro 125.940 mila), società del Gruppo incorporate in data 27 maggio 2013, al netto dei valori infragruppo (Euro -39.619 mila). Rettifica speculare è stata fatta alla voce “Altre società e variazioni da consolidamento”. (in migliaia) Voci Partecipazioni 30.06.2013 31.12.2012 Variazioni Var. % 259.124 269.094 (9.970) -3,71 La voce si riferisce alle partecipazioni rilevanti (sono imprese non del Gruppo sottoposte ad influenza notevole, ovvero, di norma, partecipate in misura pari o superiore al 20% del capitale); esse sono state valutate con il metodo del patrimonio netto. Nel corso del periodo la variazione è dovuta: in negativo dalla quota di competenza dei risultati del primo semestre delle principali partecipazioni rilevanti (Euro 7,4 milioni), oltre che dal passaggio della Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. tra le partecipazioni di controllo (a bilancio 2012 Euro 27,6 milioni, di cui Euro 9,4 milioni per avviamento), dalla cessione di Ekaton s.r.l. (Euro 1,4 milioni) e dalla svalutazione della partecipazione in BNT (Euro 0,8 milioni); in positivo dall’aumento di capitale, sottoscritto sempre da BPER, della partecipata Alba Leasing s.p.a. (Euro 25,5 milioni) e dagli effetti netti delle scritture di consolidamento (Euro 1,7 milioni). 57 IMMOBILIZZAZIONI relazione intermedia sulla gestione (in migliaia) Voci Attività immateriali di cui avviamenti 30.06.2013 31.12.2012 Variazioni Var. % 477.528 383.045 467.488 375.935 10.040 7.110 2,15 1,89 Tra le immobilizzazioni immateriali, la componente riferita agli avviamenti è di complessivi Euro 383 milioni. La variazione rispetto al 31 dicembre scorso è dovuta all’avviamento iscritto a fronte del primo consolidamento di Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. (Euro 7,1 milioni). Tra gli avviamenti sono compresi Euro 83,6 milioni (di cui Euro 30,5 milioni riferibili alla Banca popolare del Mezzogiorno e Euro 53,1 milioni riferibili a BPER), relativi all’acquisizione avvenuta a fine 2008 degli sportelli ex UNICREDIT, ed Euro 299,3 milioni derivanti dalle operazioni di acquisizione delle partecipazioni in imprese del Gruppo. A seguito delle fusioni delle tre Banche del Centro, al 30 giugno 2013 gli avviamenti di Banca Popolare di Lanciano e Sulmona (Euro 1,7 milioni), Banca Popolare di Aprilia (Euro 10,1 milioni) e CARISPAQ – Cassa di Risparmio della provincia dell’Aquila (Euro 13,5 milioni) risultano già iscritti nel bilancio separato della Capogruppo e si aggiungono agli avviamenti già registrati in occasione delle incorporazioni di Banca CRV (Euro 2,3 milioni) e Meliorbanca (Euro 104,7 milioni). (in migliaia) Voci Attività materiali di cui terreni e fabbricati di proprietà 58 30.06.2013 31.12.2012 Variazioni Var. % 987.531 902.546 984.217 895.292 3.314 7.254 0,34 0,81 POSIZIONE INTERBANCARIA (in migliaia) Posizione interbancaria netta 30.06.2013 31.12.2012 Variazioni Var. % 2.352.568 2.250.781 101.787 4,52 929.309 994.097 (64.788) -6,52 A. Crediti verso banche 1. Conti correnti e depositi 2. Pronti contro termine attivi 3. Titoli di debito 4. Altri B. Debiti verso banche Totale (A-B) 68.018 162.051 (94.033) -58,03 542.347 686.902 (144.555) -21,04 812.894 407.731 405.163 99,37 9.192.032 7.269.461 1.922.571 26,45 (6.839.464) (5.018.680) (1.820.784) 36,28 relazione intermedia sulla gestione Nella tabella che segue è esposto il dettaglio completo delle operazioni in essere con la BCE. La variazione della quota capitale, rispetto al 31 dicembre 2012, di Euro 360 mila, è dovuta all’ingresso nel Gruppo di Cassa di Risparmio di Bra che aveva in essere operazioni di rifinanziamento, a lungo termine per Euro 145 milioni, e a breve per Euro 15 milioni, cui si aggiungono operazioni a breve di BPER per Euro 200 milioni. Operazioni di rifinanziamento con la Banca Centrale Europea Quota Capitale 1. Long Term Refinancing Operation (LTRO) Dicembre 2011 2. Long Term Refinancing Operation (LTRO) Febbraio 2012 2.485 2.060 3. Rifinanziamenti a breve (in milioni) Scadenza gen-15 feb-15 215 Totale 4.760 Alla data del 30 giugno 2013 risultavano altresì presenti, presso la Tesoreria accentrata, importanti risorse riferibili a titoli rifinanziabili presso la Banca Centrale Europea, quantificabili in un ammontare complessivo, al netto dei margini di garanzia previsti, di Euro 12.756 milioni. Counterbalancing Capacity Valore Nominale Titoli e Prestiti eligible 1 Titoli a garanzia di impegni propri e di terzi 2 Titoli oggetto di operazioni di PCT di raccolta 3 Titoli e prestiti non conferiti nel Conto Pooling 4 Titoli e prestiti conferiti nel Conto Pooling Valore Garanzia Quota Impegnata (in milioni) Quota disponibile 12.756 9.424 3.332 222 4.376 1.058 7.100 222 4.376 4.826 1.058 2.274 di cui, Proprie Passività assistite da Garanzia dello Stato 1.300 1.159 Autocartolarizzazioni Obbligazioni Bancarie Garantite di propria emissione 3.208 2.403 1.050 986 596 292 Attivi BAncari Collaterallizzabili La posizione interbancaria netta negativa per Euro 6,8 miliardi, che comprende Euro 4,5 miliardi riconducibili alle operazioni di “LTRO”, risulta adeguatamente presidiata dall’ammontare dei titoli rifinanziabili sopracitati e delle riserve liquide, che determinano una posizione di liquidità netta positiva 59 PASSIVO E PATRIMONIO NETTO Voci del passivo e del patrimonio netto relazione intermedia sulla gestione 30.06.2013 31.12.2012 Variazioni Var.% 26,45 10. Debiti verso banche 9.192.032 7.269.461 1.922.571 20. Debiti verso clientela 30. Titoli in circolazione 32.836.106 32.288.488 547.618 1,70 10.204.479 11.047.786 (843.307) -7,63 191.908 216.864 (24.956) -11,51 3.211.702 3.865.649 (653.947) -16,92 34.357 37.661 (3.304) -8,77 175.223 169.626 5.597 3,30 73.739 46.426 27.313 58,83 101.484 123.200 (21.716) -17,63 -100,00 40. Passività finanziarie di negoziazione 50. Passività finanziarie valutate al fair value 60. Derivati di copertura 80. Passività fiscali a) correnti b) differite 90. Passività associate ad attività in via di dismissione 100. Altre passività 110. Trattamento di fine rapporto del personale 120. Fondi per rischi e oneri a) quiescenza e obblighi simili b) altri fondi 140. Riserve da valutazione 170. Riserve 180. Sovrapprezzi di emissione 190. Capitale - 8.800 (8.800) 1.574.376 1.465.718 108.658 7,41 213.331 223.324 (9.993) -4,47 293.763 281.329 12.434 4,42 106.447 104.833 1.614 1,54 187.316 176.496 10.820 6,13 113.860 199.447 (85.587) -42,91 2.265.665 2.264.190 1.475 0,07 624.154 619.462 4.692 0,76 1.001.482 998.165 3.317 0,33 (7.264) (7.266) 2 -0,03 200. Azioni proprie 210. Patrimonio di pertinenza di terzi 674.155 700.325 (26.170) -3,74 220. Utile (Perdita) di periodo (21.464) (11.271) (10.193) 90,44 62.577.865 61.637.758 940.107 1,53 Totale del passivo e del patrimonio netto Nei prospetti che seguono le informazioni di dettaglio riferibili alla Capogruppo, relativamente ai valori del 31 dicembre 2012, tengono conto delle operazioni di fusione per incorporazione delle tre Banche del Centro, realizzate il 27 maggio 2013 con decorrenza contabile e fiscale 1° gennaio 2013. In allegato alla presente Relazione finanziaria semestrale consolidata sono riportati i prospetti di raccordo per la determinazione dei suddetti dati pro-forma della Capogruppo. Tali valori non sono oggetto di revisione contabile da parte della società incaricata della revisione contabile PricewaterhouseCoopers s.p.a.. 60 RACCOLTA (in migliaia) Voci Conti correnti e depositi liberi Depositi vincolati 30.06.2013 31.12.2012 Variazioni Var. % 24.918.092 4.387.302 23.907.807 4.318.870 1.010.285 68.432 4,23 1,58 1.075.630 2.455.082 9.500.032 1.339.596 2.722.215 10.541.534 (263.966) (267.133) (1.041.502) (613.970) 275.961 889.931 9.224.071 9.651.603 (427.532) 3.916.149 4.371.901 (455.752) -19,70 -9,81 -9,88 -68,99 -4,43 -10,42 Raccolta diretta da clientela 46.252.287 47.201.923 (949.636) -2,01 Raccolta indiretta (dato extracontabile) Pronti contro termine passivi Altri finanziamenti a breve Obbligazioni - sottoscritte da clientela istituzionale - sottoscritte da clientela ordinaria Certificati di deposito 25.568.913 25.148.436 420.477 1,67 - di cui gestita 11.015.331 10.313.000 702.331 - di cui amministrata 14.553.582 14.835.436 (281.854) 6,81 -1,90 71.821.200 72.350.359 (529.159) -0,73 9.192.032 7.269.461 1.922.571 26,45 81.013.232 79.619.820 1.393.412 1,75 Mezzi amministrati di clientela Raccolta da banche Mezzi amministrati o gestiti relazione intermedia sulla gestione La raccolta diretta da clientela, pari ad Euro 46.252,3 milioni, risulta in calo del 2,01% rispetto a dicembre 2012, nonostante l’incremento complessivo di Euro 1.096,7 milioni (incidenza del 2,37% sul totale al 30 giugno 2013), dovuto all’inserimento nel perimetro di consolidamento della Cassa di Risparmio di Bra. Al netto del suddetto apporto, quindi su basi omogenee di confronto, il calo si quantifica pari al 4,34%, principalmente per le componenti: pronti contro termine, in calo di Euro 264 milioni (-19,70%); obbligazioni, in calo di Euro 1.550,3 milioni (-14,71%); certificati di deposito, in calo di Euro 478,7 milioni (-10,95%); altri finanziamenti a breve termine (in particolare cold money), in calo di Euro 267,7 milioni (-9,83%). Risultano invece in incremento i conti correnti per Euro 521,4 milioni (+2,18%). La raccolta indiretta da clientela, valorizzata ai prezzi di mercato, è pari ad Euro 25.568,9 milioni, in aumento rispetto al 31 dicembre 2012 (+1,67%). Su base nominale la raccolta indiretta si quantifica in complessivi Euro 21.139,2 milioni, in aumento sul 31 dicembre 2012 dello 0,94%. Il totale dei mezzi amministrati e gestiti dal Gruppo, compresa la raccolta da banche (pari ad Euro 9.192 milioni), si attesta in Euro 81.013,2 milioni, in aumento dell’1,75% rispetto al 31 dicembre 2012. Le Banche del Gruppo hanno sostenuto nel periodo un costo medio della raccolta bancaria da clientela che è risultato, nel primo semestre, pari all’1,60%, in calo rispetto allo stesso periodo dello scorso esercizio (1,81%), con un decremento di circa 21 b.p.. A fronte del passivo oneroso complessivo, il costo sostenuto nel primo semestre è risultato pari all’1,46%, inferiore di 24 b.p. rispetto al primo semestre 2012. 61 (in migliaia) Raccolta diretta 30.06.2013 31.12.2012 Variazioni Var. % 27.771.991 29.866.725 (2.094.734) -7,01 2.004.728 3.288.815 2.065.648 3.354.231 (60.920) (65.416) -2,95 -1,95 612.974 3.514.223 503.783 3.584.810 109.191 (70.587) 21,67 -1,97 1.370.720 9.302.421 1.096.704 1.376.895 9.100.089 - (6.175) 202.332 1.096.704 -0,45 2,22 n.s. Totale banche 48.962.576 49.852.181 (889.605) -1,78 Altre società e variazioni da consolidamento (2.710.289) (2.650.258) (60.031) 2,27 Totale 46.252.287 47.201.923 (949.636) -2,01 1. Banca popolare dell'Emilia Romagna s.c. relazione intermedia sulla gestione 2. Banca popolare di Ravenna s.p.a. 3. Banca popolare del Mezzogiorno s.p.a. 4. Bper (Europe) International s.a. 5. Banca della Campania s.p.a. 6. Banca di Sassari s.p.a. 7. Banco di Sardegna s.p.a. 8. Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. I dati di Banca popolare dell’Emilia Romagna s.c. riferiti al periodo di confronto comprendono i valori di Banca Popolare di Aprilia s.p.a. (Euro 627.048 mila), Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. (Euro 2.787.890 mila) e CARISPAQ – Cassa di Risparmio della provincia dell’Aquila s.p.a. (Euro 3.643.253 mila), società del Gruppo incorporate in data 27 maggio 2013, al netto dei valori infragruppo (Euro 1.123.403 mila). Rettifica speculare è stata fatta alla voce “Altre società e variazioni da consolidamento”. La raccolta diretta comprende passività subordinate: (in migliaia) Voci 30.06.2013 31.12.2012 Variazioni Var. % Passività subordinate convertibili Passività subordinate non convertibili 49.983 1.628.754 277.851 1.736.180 (227.868) (107.426) -82,01 -6,19 Passività subordinate totale 1.678.737 2.014.031 (335.294) -16,65 Passività subordinate convertibili: Il valore nominale delle passività subordinate convertibili (in azioni di Banche o Società incluse nel perimetro di consolidamento) è di totali Euro 49,5 milioni. In tali passività risulta incluso un prestito obbligazionario assegnato alla Fondazione Banco di Sardegna, quale parziale corrispettivo della cessione di azioni ordinarie rappresentative del “pacchetto di controllo” del Banco stesso, dell'importo di Euro 31,2 milioni. La variazione in diminuzione è dovuta principalmente al rimborso effettuato in data 1° gennaio 2013 del prestito BPER 3,70% 2006-2012 scaduto in data 31 dicembre 2012 che ha registrato una marginale conversione di sole n.70 obbligazioni in altrettante azioni BPER. Passività subordinate non convertibili: La variazione in diminuzione fa riferimento principalmente al rimborso parziale del prestito BPER 4,75% 20112017, per nominali Euro 140 milioni. 62 (in migliaia) Raccolta indiretta 30.06.2013 31.12.2012 Variazioni 19.444.828 18.324.484 1.120.344 6,11 1.084.201 964.595 1.096.594 986.414 (12.393) (21.819) -1,13 -2,21 552.197 1.149.821 563.533 1.150.416 (11.336) (595) -2,01 -0,05 309.160 2.925.329 474.998 327.357 3.121.649 - (18.197) (196.320) 474.998 -5,56 -6,29 n.s. Totale banche 26.905.129 25.570.447 1.334.682 5,22 Altre società e variazioni da consolidamento (1.336.216) (422.011) (914.205) 216,63 Totale 25.568.913 25.148.436 420.477 1,67 1. Banca popolare dell'Emilia Romagna s.c. 2. Banca popolare di Ravenna s.p.a. 3. Banca popolare del Mezzogiorno s.p.a. 4. Bper (Europe) International s.a. 5. Banca della Campania s.p.a. 6. Banca di Sassari s.p.a. 7. Banco di Sardegna s.p.a. 8. Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. Var. % relazione intermedia sulla gestione I dati di Banca popolare dell’Emilia Romagna s.c. riferiti al periodo di confronto comprendono i valori di Banca Popolare di Aprilia s.p.a. (Euro 210.150 mila), Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. (Euro 451.172 mila) e CARISPAQ – Cassa di Risparmio della provincia dell’Aquila s.p.a. (Euro 768.949 mila), società del Gruppo incorporate in data 27 maggio 2013. L’incremento delle “variazioni da consolidamento” deriva dall’elisione della raccolta indiretta acquisita per Euro 1.018 milioni da BPER, dal veicolo MULTILEASE AS e rappresentata dai titoli emessi a fronte dell’auto cartolarizzazione multi originator di crediti da operazioni di leasing, effettuata congiuntamente dalle società del Gruppo Sardaleasing e ABF Leasing. Nella raccolta indiretta non è compresa l’attività di collocamento di polizze assicurative che evidenzia un buon incremento rispetto al 31 dicembre 2012 (+11,93%) dovuto principalmente al ramo vita. (in migliaia) Bancassicurazione Portafoglio premi assicurativi - di cui ramo vita - di cui ramo danni 30.06.2013 31.12.2012 Variazioni Var. % 2.469.197 2.392.664 76.533 2.205.948 263.249 262.029 1.220 11,93 12,30 1,62 2.130.635 75.313 Marginale è stato l’impatto derivante da CR Bra, per solo Euro 35 milioni riferibili totalmente al ramo vita. 63 MEZZI PATRIMONIALI (in migliaia) Voci relazione intermedia sulla gestione 30.06.2013 31.12.2012 Variazioni Var. % Patrimonio netto consolidato 3.976.433 4.062.727 (86.294) -2,12 - di cui risultato di periodo - di cui patrimonio netto senza risultato di periodo (21.464) 3.997.897 (11.271) 4.073.998 (10.193) (76.101) 90,44 -1,87 30.06.2013 31.12.2012 Variazioni Var. % 674.155 700.325 (26.170) -3,74 1.573 (21.327) 22.900 -107,38 672.582 721.652 (49.070) -6,80 (in migliaia) Voci Patrimonio di pertinenza di terzi - di cui risultato di periodo di pertinenza di terzi - di cui patrimonio di terzi senza risultato di periodo di loro pertinenza (in migliaia) Voci 30.06.2013 31.12.2012 Variazioni Var. % 4.650.588 4.763.052 (112.464) -2,36 Mezzi patrimoniali complessivi Compongono il dato le voci del passivo 140, 170, 180, 190, 200, 210 e 220. (in migliaia) Mezzi patrimoniali 30.06.2013 31.12.2012 Variazioni Var. % 3.539.062 308.511 3.624.418 298.314 (85.356) 10.197 -2,36 3,42 3. Banca popolare del Mezzogiorno s.p.a. 4. Bper (Europe) International s.a. 364.704 45.959 347.426 43.677 17.278 2.282 4,97 5,22 5. Banca della Campania s.p.a. 6. Banca di Sassari s.p.a. 482.723 237.420 481.346 231.723 1.377 5.697 0,29 2,46 1.122.822 83.739 1.149.506 - (26.684) 83.739 -2,32 n.s. 1. Banca popolare dell'Emilia Romagna s.c. 2. Banca popolare di Ravenna s.p.a. 7. Banco di Sardegna s.p.a. 8. Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. Totale banche Altre società e variazioni da consolidamento 6.184.940 6.176.410 8.530 0,14 (1.512.888) (1.402.087) (110.801) 7,90 4.672.052 4.774.323 (102.271) -2,14 (21.464) (11.271) (10.193) 90,44 4.650.588 4.763.052 (112.464) -2,36 Totale Risultato del periodo Totale mezzi patrimoniali complessivi I dati di Banca popolare dell’Emilia Romagna s.c. riferiti al periodo di confronto comprendono i valori di Banca Popolare di Aprilia s.p.a. (Euro 114.167 mila), Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. (Euro 319.555 mila) e CARISPAQ – Cassa di Risparmio della provincia dell’Aquila s.p.a. (Euro 190.075 mila), società del Gruppo incorporate in data 27 maggio 2013, al netto dei valori infragruppo (Euro 467.623 mila). Rettifica speculare è stata fatta alla voce “Altre società e variazioni da consolidamento”. Il calo è ascrivibile essenzialmente alla variazione negativa delle riserve da valutazione delle “Attività finanziarie disponibili per la vendita”, in conseguenza, in particolare, delle significative vendite di titoli di stato registrate nel portafoglio di riferimento. 64 5.4 Il patrimonio di vigilanza e i ratios patrimoniali Il patrimonio di vigilanza al 30 giugno 2013, ai fini delle segnalazioni inviate a Banca d’Italia è stato calcolato sulla base delle indicazioni fornite con la Circolare n. 263 “Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche” del 27 dicembre 2006 e successive modifiche, pertanto al netto dell’utile realizzato nel trimestre, mentre il totale delle attività di rischio ponderate (RWA), è stato calcolato sulla base della metodologia standard di Basilea 2. relazione intermedia sulla gestione (in migliaia) Patrimonio “Core” elementi da dedurre Core Tier1 capital Strumenti ibridi e prefence share 30.06.2013 31.12.2012 Variazioni Var. % 3.856.828 (166.312) 3.690.516 3.865.844 (164.220) 3.701.624 (9.016) (2.092) (11.108) -0,23 1,27 -0,30 22.723 13.217 9.506 71,92 Patrimonio di Base (Tier1) 3.713.239 3.714.841 (1.602) -0,04 Patrimonio supplementare (Tier 2) 1.604.938 1.712.658 (107.720) -6,29 Patrimonio di vigilanza 5.318.177 5.427.499 (109.322) -2,01 - - - - 5.318.177 5.427.499 (109.322) -2,01 44.885.775 44.758.313 127.462 0,28 Patrimonio impegnato: - Rischio di credito e controparte - Rischio di mercato - Rischi operativi - Altri requisiti prudenziali 3.178.695 30.115 320.430 61.622 3.171.674 30.399 315.835 62.757 7.021 (284) 4.595 (1.135) 0,22 -0,93 1,45 -1,81 Totale Patrimonio impegnato 3.590.862 3.580.665 10.197 0,28 8,22% 8,27% 11,85% 8,27% 8,30% 12,13% Patrimonio di terzo livello (Tier 3) Patrimonio di vigilanza incluso Tier 3 Attività di rischio ponderate Core Tier 1 ratio Tier 1 capital ratio Total capital ratio -0,05 -0,03 -0,28 La leggera riduzione dei ratios patrimoniali rispetto a fine 2012 è essenzialmente imputabile all’inserimento di CR Bra nel perimetro di consolidamento, quantificabile, sia per gli effetti patrimoniali che per nuovi apporti di RWA, in circa 13 b.p. di Core Tier 1 Ratio (11 b.p. con riferimento al Tier1 Ratio). Per quanto attiene il Core Tier1 Ratio ulteriori elementi di calo sono derivati da variazioni negative di patrimonio, compresi gli effetti derivanti dal risultato negativo di periodo (-5 b.p.), dall’incremento degli elementi da dedurre (-3 b.p.) e dai nuovi filtri prudenziali applicati dal 31 marzo per nuove disposizioni dell’Organo di vigilanza. Ai suddetti elementi negativi ha fatto riscontro una significativa riduzione delle attività ponderate per il rischio quantificabili in 18 b.p.. Con provvedimento emesso in data 18 maggio 2010, la Banca d’Italia ha concesso alle banche, alle SIM e agli Intermediari finanziari iscritti nell’Elenco speciale – limitatamente ai titoli emessi da Amministrazioni centrali di Paesi appartenenti all’Unione Europea inclusi nel portafoglio “Attività finanziarie disponibili per la vendita - AFS” – la possibilità di adottare l’impostazione già fatta propria dai principali Paesi UE ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza: neutralizzare completamente sia le plusvalenze che le minusvalenze, come se i titoli fossero valutati al costo, in alternativa all’approccio previsto dalle vigenti disposizioni di vigilanza (deduzione integrale delle 65 relazione intermedia sulla gestione minusvalenze dal patrimonio di base - Tier 1 e inclusione parziale delle plusvalenze nel patrimonio supplementare - Tier 2). In base a tale provvedimento BPER ha formalmente espresso all’Organo di Vigilanza la volontà di adesione a tale opzione, per sé e per tutte le componenti del Gruppo interessate. Pertanto, a far tempo dalle segnalazioni riferite al 30 giugno 2010, le riserve di valutazione riferibili a titoli di cui alla fattispecie indicata, non influiscono più sulla determinazione del patrimonio di vigilanza. Tale scelta viene mantenuta costante nel tempo e applicata a tutti i titoli della specie detenuti nel portafoglio “Attività finanziarie disponibili per la vendita”. 5.5 Raccordo utile/patrimonio netto consolidati Il risultato netto consolidato deriva dalla sommatoria algebrica delle quote riferibili al Gruppo, per entità della partecipazione, degli utili (o delle perdite), conseguiti al 30 giugno 2013 dalle seguenti Banche e Società, comprese nel perimetro di consolidamento. (in migliaia) Raccordo risultato di periodo netto consolidato Banca popolare dell'Emilia Romagna s.c. (32.079) Altre società del Gruppo: 36.634 Banca popolare di Ravenna s.p.a. Banca popolare del Mezzogiorno s.p.a. BpER (Europe) International s.a. Banca della Campania s.p.a. Banco di Sardegna s.p.a., valore consolidato Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. Nadia s.p.a. BPER Services s.cons.p.a. EMRO Finance Ireland limited 3.081 14.937 165 9.288 (1.116) 709 744 1 2.837 Mutina s.r.l. Nettuno Gestione Crediti s.p.a. (78) Optima s.p.a. SIM Modena Terminal s.r.l. 1.428 619 Emilia Romagna Factor s.p.a. Estense Covered Bond s.r.l. 2.067 - A.B.F. Leasing s.p.a. Melior Valorizzazioni Immobili s.r.l. BPER Trust Company s.p.a. Immobiliare Reiter s.p.a. Galilei immobiliare s.r.l. 1.409 593 (73) 48 (25) Totale netto di gruppo 66 30.06.2013 4.555 Rettifiche di consolidamento (26.019) Risultato di periodo consolidato (21.464) Come richiesto dalla vigente normativa, Vi presentiamo, con riferimento al 30 giugno 2013 il: Prospetto di raccordo tra patrimonio netto e risultato economico della Capogruppo ed il patrimonio netto e l’utile consolidati relazione intermedia sulla gestione Aumento (diminuzione) Risultato di periodo VALORI RIFERITI ALLA CAPOGRUPPO DIFFERENZE tra il patrimonio netto delle società consolidate integralmente (dedotte le quote di pertinenza di terzi) ed il valore delle relative partecipazioni nelle situazioni delle società controllanti, così dettagliate: Patrimonio netto (32.079) 3.506.983 36.622 467.937 - rettifiche dell'avviamento relativo a società consolidate - eliminazione dei risultati economici infra-gruppo 139 - quota di pertinenza dei risultati di periodo delle società consolidate integralmente al netto dell'effetto fiscale 36.483 DIVIDENDI incassati da società consolidate integralmente o valutate con il metodo del patrimonio netto (18.617) 1 DIFFERENZA tra il valore pro-quota del patrimonio netto, comprensivo del risultato di periodo, ed il valore di carico in bilancio delle società valutate col metodo del patrimonio netto (7.390) 1.512 TOTALE RISULTATO DI PERIODO E PATRIMONIO NETTO DI PERTINENZA DELLA CAPOGRUPPO AL 30.06.2013 (21.464) 3.976.433 TOTALE RISULTATO DI PERIODO E PATRIMONIO NETTO DI TERZI 1.573 674.155 (19.891) 4.650.588 TOTALE RISULTATO DI PERIODO E PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATI AL 30.06.2013 TOTALE RISULTATO DI PERIODO CONSOLIDATO AL 30.06.2012 TOTALE PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO AL 31.12.2012 77.238 4.763.052 67 5.6 Aggregati economici (in migliaia) 0 relazione intermedia sulla gestione Voci 30.06.2013 30.06.2012 Var. % 10. Interessi attivi e proventi assimilati 1.045.365 1.113.166 (67.801) -6,09 20. Interessi passivi e oneri assimilati (408.169) (456.009) 47.840 -10,49 637.196 657.157 (19.961) -3,04 -1,45 30. Margine di interesse 40. Commissioni attive 373.265 378.773 (5.508) 50. Commissioni passive (26.454) (25.247) (1.207) 4,78 60. Commissioni nette 346.811 353.526 (6.715) -1,90 70. Dividendi e proventi simili 22.990 4.208 18.782 446,34 80. Risultato netto dell'attività di negoziazione 20.358 52.423 (32.065) -61,17 90. Risultato netto dell'attività di copertura 100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: a) crediti (206) (691) 485 -70,19 98.158 33.044 65.114 197,05 (687) (346) (341) 98,55 97.421 10.726 86.695 808,27 c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza - (179) 179 -100,00 d) passività finanziarie 110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value 1.424 22.843 (21.419) -93,77 b) attività finanziarie disponibili per la vendita 120. Margine di intermediazione 130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: a) crediti b) attività finanziarie disponibili per la vendita d) altre operazioni finanziarie 140. Risultato netto della gestione finanziaria (35.445) (15.612) (19.833) 127,04 1.089.862 1.084.055 5.807 0,54 (467.815) (295.027) (172.788) 58,57 (439.759) (289.608) (150.151) 51,85 (3.198) (4.873) 1.675 -34,37 (24.858) (546) (24.312) -- 622.047 789.028 (166.981) -21,16 (663.128) (653.826) (9.302) 1,42 a) spese per il personale (406.609) (403.251) (3.358) 0,83 b) altre spese amministrative (256.519) (250.575) (5.944) 2,37 (18.378) (8.561) (9.817) 114,67 200. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali (20.236) (21.729) 1.493 -6,87 210. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali (10.265) (7.218) (3.047) 42,21 84,58 180. Spese amministrative 190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri 220. Altri oneri/proventi di gestione 230. Costi operativi 240. Utili (Perdite) delle partecipazioni 260. Rettifiche di valore dell'avviamento 270. Utili (Perdite) da cessione di investimenti 280. Utile (Perdita) dell'operatività corrente al lordo delle imposte 113.587 61.538 52.049 (598.420) (629.796) 31.376 -4,98 (8.205) 5.151 (13.356) -259,29 - (36) 36 -100,00 127 (1.660) 1.787 -107,65 15.549 162.687 (147.138) -90,44 290. Imposte sul reddito di periodo dell'operatività corrente 300. Utile (Perdita) dell'operatività corrente al netto delle imposte 310. Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte (35.883) (85.449) 49.566 -58,01 (20.334) 77.238 (97.572) -126,33 443 - 443 n.s. 320. Utile (Perdita) di periodo (19.891) 77.238 (97.129) -125,75 (1.573) 5.539 (7.112) -128,40 (21.464) 82.777 (104.241) -125,93 330. Utile (perdita) di periodo di pertinenza di terzi 340. Utile (Perdita) di periodo di pertinenza della Capogruppo 68 Variazioni 57.822 220. Altri oneri/proventi di gestione 290. Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente 300. Utile (Perdita) dell'operatività corrente al netto delle im poste 310.Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte 320. Utile (Perdita) di periodo 330.Utile (Perdita) di periodo di pertinenza di terzi 340. Utile (Perdita) di periodo di pertinenza della Capogruppo 280. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle im poste (30.509) 13.908 1.525 15.433 (1.041) 14.392 44.417 88 - 260. Rettifiche di valore dell'avviamento 270. Utili (Perdite) da cessione di investimenti (5) 240. Utili (Perdite) delle partecipazioni (285.535) (4.958) 210. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali 230. Costi operativi (10.081) 200. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali (5.318) (124.560) b) altre spese amministrative 190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (198.440) (323.000) 329.869 (5.468) (670) (161.628) (5.374) (34.242) (1.082) (35.324) (532) (35.856) (28.868) 39 - (8.200) (312.885) 55.765 (5.307) (10.155) (13.060) (131.959) (208.169) (340.128) 292.178 (19.390) (2.528) (278.131) (17.230) 592.227 (300.049) (18.215) 497.635 (167.766) (35.883) (20.334) 443 (19.891) (1.573) (21.464) 15.549 127 - (8.205) (598.420) 113.587 (10.265) (20.236) (18.378) (256.519) (406.609) (663.128) 622.047 (24.858) (3.198) (439.759) (35.445) 1.089.862 (467.815) 1.424 - 43 1.381 (687) 97.421 (723) 74.004 36 23.417 30.06.2013 1.045.365 (408.169) 637.196 373.265 (26.454) 346.811 22.990 20.358 (206) 98.158 2° trimestre 2013 522.451 (196.370) 326.081 188.519 (12.997) 175.522 22.415 12.041 74 73.324 522.914 (211.799) 311.115 184.746 (13.457) 171.289 575 8.317 (280) 24.834 1° trimestre 2013 a) spese per il personale 180. Spese amministrative 140. Risultato netto della gestione finanziaria d) altre operazioni finanziarie b) attività finanziarie disponibili per la vendita a) crediti 10. Interessi attivi e proventi assimilati 20. Interessi passivi e oneri assimilati 30. Margine di interesse 40. Commissioni attive 50. Commissioni passive 60. Com missioni nette 70. Dividendi e proventi simili 80. Risultato netto dell'attività di negoziazione 90. Risultato netto dell'attività di copertura 100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: a) crediti b) attività finanziarie disponibili per la vendita c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza d) passività finanziarie 110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value 120. Margine di interm ediazione 130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: Voci (64.748) 93.775 93.775 (6.038) 87.737 158.523 (27) - (233) (308.239) 31.283 (3.581) (10.315) (4.907) (122.801) (197.918) (320.719) 467.022 (696) (201) (98.725) (26.380) 566.644 (99.622) 917 (179) 11.077 169 566.498 (229.990) 336.508 183.096 (11.292) 171.804 920 72.137 (329) 11.984 1° trimestre 2012 Conto economico trimestralizzato consolidato al 30 giugno 2013 (20.701) (16.537) (16.537) 11.577 (4.960) 4.164 (1.633) (36) 5.384 (321.557) 30.255 (3.637) (11.414) (3.654) (127.774) (205.333) (333.107) 322.006 150 (4.672) (190.883) 10.768 517.411 (195.405) 21.926 - (351) (515) 546.668 (226.019) 320.649 195.677 (13.955) 181.722 3.288 (19.714) (362) 21.060 2° trimestre 2012 (85.449) 77.238 77.238 5.539 82.777 162.687 (1.660) (36) 5.151 (629.796) 61.538 (7.218) (21.729) (8.561) (250.575) (403.251) (653.826) 789.028 (546) (4.873) (289.608) (15.612) 1.084.055 (295.027) 22.843 (179) 10.726 (346) 1.113.166 (456.009) 657.157 378.773 (25.247) 353.526 4.208 52.423 (691) 33.044 30.06.2012 (57.031) 60.321 482 60.803 (1.873) 58.930 117.352 (989) - 955 (282.747) 46.152 (4.061) (10.434) (2.135) (114.849) (197.420) (312.269) 400.133 1.698 45 (130.370) (26.698) 528.760 (128.627) 1.853 - 15.264 (122) 541.942 (218.298) 323.644 192.233 (15.329) 176.904 339 37.959 (383) 16.995 3° trimestre 2012 315 (7.413) (25.185) (32.598) (32.598) 21.327 (11.271) 117.295 (170.157) (482) (170.639) 17.661 (152.978) (48) (12) (287.452) 15.191 9.085 2.964 143.653 (1.205.805) (16.012) (4.733) (293.262) (44.848) (12.685) 35.963 (489.889) (29.132) (769.577) (168.906) (18.436) (1.259.466) (293.371) (124.465) (4.692) (8.839) (4.011) 1.182.934 (958.393) (538.415) (6.227) (56.748) 2.154.858 (971.924) (14.438) 542.043 (548.270) (5.844) (179) 24.919 223 (774) 68.014 (306) 2.196.449 (886.910) 1.309.539 762.806 (54.865) 707.941 5.003 98.377 (1.234) 91.980 541.341 (212.603) 328.738 191.800 (14.289) 177.511 456 7.995 (160) 41.941 42.024 31.12.2012 4° trimestre 2012 relazione intermedia sulla gestione 69 relazione intermedia sulla gestione Si riportano di seguito i dati di sintesi del Conto economico consolidato al 30 giugno 2013, opportunamente raffrontati con i valori del precedente esercizio, che quando riferiti alla Capogruppo, nelle informazioni di dettaglio, tengono conto delle operazioni di fusione per incorporazione: delle controllate totalitarie Em.Ro. popolare e Meliorbanca, realizzate rispettivamente il 24 settembre e il 26 novembre 2012, con decorrenza contabile e fiscale il 1° gennaio 2012; delle controllate CARISPAQ, BPLS e BPA, realizzate il 27 maggio 2013 con decorrenza contabile e fiscale il 1° gennaio 2013. In allegato alla presente Relazione finanziaria semestrale consolidata sono riportati i prospetti di raccordo per la determinazione dei suddetti dati pro-forma della Capogruppo. Tali valori non sono oggetto di revisione contabile da parte della società incaricata della revisione contabile PricewaterhouseCoopers s.p.a.. Il margine di interesse si attesta ad Euro 637,2 milioni, in diminuzione del 3,04% (Euro 657,2 milioni al 30 giugno 2012). Il risultato è condizionato in positivo dall’inserimento nel perimetro di consolidamento di CR Bra per un ammontare superiore ad Euro 10 milioni, mentre in negativo subisce il continuo calo dei tassi di mercato (Euribor 3 mesi medio del semestre in calo di circa 70 b.p. rispetto al primo semestre del 2012) e della stagnazione dei volumi commerciali, oltre che dai rilevanti passaggi di posizioni a sofferenza e la conseguente svalutazione degli interessi che maturano nel periodo. Significativo permane il contributo dato dagli interessi maturati nel comparto della finanza. Benefici importanti cominciano a manifestarsi a fronte delle azioni volte al contenimento del costo della raccolta, che dovrebbero confermarsi ancor più nei prossimi trimestri. Da segnalare la netta ripresa riscontrata nel secondo trimestre 2013 rispetto al primo trimestre 2013, con un incremento di quasi Euro 15 milioni pari al 4,81%. (in migliaia) Margine di interesse 30.06.2013 30.06.2012 Variazioni Var. % 1. Banca popolare dell'Emilia Romagna s.c. 323.052 322.993 59 0,02 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. Banca popolare di Ravenna s.p.a. Banca popolare del Mezzogiorno s.p.a. Bper (Europe) International s.a. Banca della Campania s.p.a. Banca di Sassari s.p.a. Banco di Sardegna s.p.a. Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. 30.500 48.601 1.621 55.127 25.940 107.345 10.296 29.622 50.643 1.932 58.551 25.672 137.288 - 878 (2.042) (311) (3.424) 268 (29.943) 10.296 2,96 -4,03 -16,10 -5,85 1,04 -21,81 n.s. Totale banche 602.482 626.701 (24.219) -3,86 34.714 30.456 4.258 13,98 637.196 657.157 (19.961) -3,04 Altre società e variazioni da consolidamento Totale I dati di Banca popolare dell’Emilia Romagna s.c. riferiti al periodo di confronto comprendono i valori di Meliorbanca s.p.a. (Euro 19.085 mila), società del Gruppo incorporata il 26 novembre 2012, di Em.Ro. popolare – società finanziaria di partecipazioni s.p.a. (Euro 96 mila), società del Gruppo incorporata in data 24 settembre 2012, di Banca Popolare di Aprilia s.p.a. (Euro 10.089 mila), Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. (Euro 40.319 mila) e CARISPAQ – Cassa di Risparmio della provincia dell’Aquila s.p.a. (Euro 29.116 mila), società del Gruppo incorporate in data 27 maggio 2013, al netto dei valori infragruppo (Euro 147 mila). Rettifica speculare è stata fatta alla voce “Altre società e variazioni da consolidamento”. 70 Le commissioni nette, pari ad Euro 346,8 milioni, risultano in calo (-1,9% rispetto al 30 giugno 2012), sostenute prevalentemente dal contributo dell’attività bancaria tradizionale. Il confronto risente marginalmente dei cambiamenti del perimetro di consolidamento (al 30 giugno 2013 inserita CR Bra con un apporto pari ad Euro 5,2 milioni, mentre al 30 giugno 2012 era presente un apporto commissionale da parte dell’attività di banca depositaria e di Arca Impresa Gestioni per un ammontare di Euro 3 milioni); rilevante è stato invece l’effetto derivante dalle variazioni normative intervenute nel periodo (introdotte dal decreto “Salva Italia” in vigore dal quarto trimestre 2012 ed alla relativa diversa allocazione contabile, da “commissioni attive” ad “altri proventi di gestione”) riferibile al 30 giugno 2012 ad un ammontare pari a Euro 16,6 milioni. Ricalcolando pro-forma le commissioni al netto delle poste indicate, il risultato mostra un apprezzabile incremento del 2,30%. Da segnalare la netta ripresa riscontrata nel secondo trimestre 2013 rispetto al precedente, con un incremento di oltre Euro 4,2 milioni pari al 2,47%. relazione intermedia sulla gestione (in migliaia) Commissioni nette Negoziazione valute / strumenti finanziari Raccolta indiretta e polizze assicurative Carte, incassi e pagamenti Finanziamenti e garanzie Commissioni diverse Totale Commissioni Nette 30.06.2013 30.06.2012 Variazioni Var. % 3.215 64.901 4.621 55.976 (1.406) 8.925 -30,43 15,94 74.660 188.240 73.711 203.132 949 (14.892) 1,29 -7,33 15.795 16.086 (291) -1,81 346.811 353.526 (6.715) -1,90 Il risultato netto delle attività di negoziazione (compresi i dividendi) è positivo per Euro 105,9 milioni, in aumento rispetto al primo semestre 2012 (Euro 73,4 milioni). Determinanti, per la formazione del risultato, i proventi derivanti dalla cessione di attività finanziarie (Euro 101,5 milioni superiori di ben Euro 76,5 milioni), i dividendi (Euro 23 milioni, superiori di Euro 18,8 milioni per un importante dividendo straordinario incassato nel periodo da Arca Vita), le plusvalenze su attività finanziarie pari ad Euro 14,4 milioni (di cui Euro 8,7 milioni su titoli di debito) a fronte di Euro 48,1 milioni registrati nel primo semestre 2012; di contro, l’applicazione della fair value option del passivo registra un valore negativo per Euro 40,2 milioni (era negativo per Euro 18,4 milioni al 30 giugno 2012). (in migliaia) Risultato netto dell'attività di negoziazione (comprensivo dei dividendi) Dividendi Utile da cessione di attività finanziarie Plusvalenze su attività finanziarie Minusvalenze su attività finanziarie Fair value option Altri ricavi/perdite Totale 30.06.2013 30.06.2012 Variazioni Var. % 22.990 101.534 14.422 (10.308) (40.179) 17.396 105.855 4.208 25.005 48.093 (11.070) (18.436) 25.572 73.372 18.782 76.529 (33.671) 762 (21.743) (8.176) 32.483 446,34 306,06 -70,01 -6,88 117,94 -31,97 44,27 71 relazione intermedia sulla gestione Il margine di intermediazione risulta pari ad Euro 1.089,9 milioni, sostanzialmente invariato rispetto allo stesso periodo dello scorso esercizio (+0,54%), ma che beneficia dell’importante apporto di CR Bra. Su base trimestrale si registra un incremento di Euro 94,6 milioni, pari al 19,01%, rispetto al trimestre scorso. Di tale incremento Euro 19,2 milioni si riferiscono alle componenti tipiche diverse dalla finanza. (in migliaia) Margine di intermediazione 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. Banca popolare dell'Emilia Romagna s.c. Banca popolare di Ravenna s.p.a. Banca popolare del Mezzogiorno s.p.a. Bper (Europe) International s.a. Banca della Campania s.p.a. Banca di Sassari s.p.a. Banco di Sardegna s.p.a. Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. Totale banche Altre società e variazioni da consolidamento Totale 30.06.2013 30.06.2012 Variazioni Var. % 613.287 42.423 75.404 3.159 85.603 47.728 171.910 22.621 608.685 49.541 85.603 4.546 104.768 45.828 222.534 - 4.602 (7.118) (10.199) (1.387) (19.165) 1.900 (50.624) 22.621 0,76 -14,37 -11,91 -30,51 -18,29 4,15 -22,75 n.s. 1.062.135 1.121.505 (59.370) -5,29 27.727 (37.450) 65.177 -174,04 1.089.862 1.084.055 5.807 0,54 I dati di Banca popolare dell’Emilia Romagna s.c. riferiti al periodo di confronto comprendono i valori di Meliorbanca s.p.a. (Euro 29.588 mila), società del Gruppo incorporata il 26 novembre 2012, di Em.Ro. popolare – società finanziaria di partecipazioni s.p.a. (Euro 1.926 mila), società del Gruppo incorporata in data 24 settembre 2012, di Banca Popolare di Aprilia s.p.a. (Euro 19.654 mila), Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. (Euro 61.968 mila) e CARISPAQ – Cassa di Risparmio della provincia dell’Aquila s.p.a. (Euro 46.284 mila), società del Gruppo incorporate in data 27 maggio 2013, al netto dei valori infragruppo (Euro 52 mila). Rettifica speculare è stata fatta alla voce “Altre società e variazioni da consolidamento”. Le rettifiche nette su crediti e su altre attività finanziarie si attestano ad Euro 467,8 milioni, in deciso incremento rispetto al primo semestre 2012 (+58,57%). Tale aumento, è conseguenza sia del perdurare della fase recessiva dell’economia e delle conseguenti gravi difficoltà in cui versano imprese e famiglie, che dell'approccio più restrittivo nei criteri di classificazione e accantonamento. Il livello delle coperture dei crediti deteriorati risulta soddisfacente ed adeguato alla rischiosità del portafoglio: del coverage ratio è data ampia informativa nel punto di questa relazione in cui sono trattati i Crediti verso la clientela. L’incremento significativo delle rettifiche di valore su altre operazioni finanziarie (Euro 24,9 milioni contro Euro 0,5 milioni registrati al 30 giugno 2012) si riferisce, per una parte rilevante, agli accantonamenti effettuati a fronte dei crediti di firma riferibili a clientela in bonis. Tale accantonamento deriva dall’applicazione puntuale nella determinazione del valore della collettiva, dei modelli avanzati Basilea 2 per il calcolo della PD e della LGD, ora definitivamente consolidati e a regime, che ha consentito l’intercettazione delle informazioni atte ad estendere la determinazione di accantonamenti anche con riferimento alla suddetta tipologia di crediti, che fino ad oggi avevano la loro naturale copertura nelle eccedenze di accantonamenti effettuati sui crediti per cassa. Si tratta pertanto di una componente rettificativa di tipo one-off compensata in buona misura dal riallineamento del livello di copertura dei crediti per cassa in bonis. Le rettifiche effettuate su Attività finanziarie disponibili per la vendita si attestano ad Euro 3,2 milioni (-34,37% rispetto al 30 giugno 2012) e si riferiscono all’individuazione di perdite durevoli, in 72 coerenza con le policy contabili adottate dal Gruppo, registrate per Euro 1,6 milioni con riferimento al portafoglio titoli di capitale e per Euro 1,6 milioni al portafoglio O.I.C.R.. (in migliaia) Rettifiche nette su crediti (voce 130 a) 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 30.06.2013 30.06.2012 Variazioni Var. % Banca popolare dell'Emilia Romagna s.c. Banca popolare di Ravenna s.p.a. Banca popolare del Mezzogiorno s.p.a. Bper (Europe) International s.a. Banca della Campania s.p.a. Banca di Sassari s.p.a. Banco di Sardegna s.p.a. Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. 333.010 8.813 3.722 1.129 10.361 11.813 45.191 10.244 160.438 10.622 6.480 394 16.575 7.638 79.019 - 172.572 (1.809) (2.758) 735 (6.214) 4.175 (33.828) 10.244 107,56 -17,03 -42,56 186,55 -37,49 54,66 -42,81 n.s. Totale banche 424.283 281.166 143.117 50,90 Altre società e variazioni da consolidamento Totale 15.476 8.442 7.034 83,32 439.759 289.608 150.151 51,85 relazione intermedia sulla gestione I dati di Banca popolare dell’Emilia Romagna s.c. riferiti al periodo di confronto comprendono i valori di Meliorbanca s.p.a. (Euro 12.634 mila), società del Gruppo incorporata il 26 novembre 2012, di Banca Popolare di Aprilia s.p.a. (Euro 1.298 mila), Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. (Euro 15.236 mila) e CARISPAQ – Cassa di Risparmio della provincia dell’Aquila s.p.a. (Euro 10.615 mila), società del Gruppo incorporate in data 27 maggio 2013. Il costo del credito complessivo al 30 giugno 2013 è risultato pari a 92 b.p. corrispondenti a 185 b.p. su base annualizzata, anche se è opportuno puntualizzare che la componente significativa one-off delle rettifiche registrate al 30 giugno 2013, quantificabile in Euro 158 milioni, fa ritenere tale valorizzazione non conforme alle attese. Il costo del credito fatto riscontrare nel primo semestre 2012 era pari a 60 b.p. mentre il costo effettivo al 31 dicembre 2012 era risultato di 199 b.p. Il risultato netto della gestione finanziaria, pari ad Euro 622 milioni, registra una diminuzione del 21,16% rispetto al 30 giugno 2012. Su base trimestrale il calo registrato è di Euro 37,7 milioni, pari all’11,43%, rispetto al trimestre scorso. I costi operativi, al netto degli oneri e proventi di gestione, risultano pari ad Euro 598,4 milioni, in diminuzione del 4,98% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente: calo che risulta ancor più significativo se escludiamo l’apporto di CR Bra (meno 6,57%). Il calo è ascrivibile principalmente al significativo incremento della componente “Altri proventi di gestione” (Euro 135,7 milioni: +73,62% rispetto al 30 giugno 2012), che include, in particolare, gli effetti della variazione normativa relativa alla struttura commissionale prevista dal decreto “Salva Italia” in vigore dal quarto trimestre del 2012 ed alla relativa diversa allocazione contabile (Euro 40,6 milioni). Altro elemento importante che ha invece determinato un incremento dei costi riguarda gli oneri straordinari pari ad Euro 9 milioni, accertati per il personale relativamente a ulteriori accantonamenti per incentivi all’esodo e fondo di solidarietà, come conseguenza della conclusione della fase di verifica con le Organizzazioni Sindacali, che ha comportato anche l’estensione di ulteriori 4 mesi del perimetro temporale interessato. Al netto di queste due componenti ulteriori, oltre agli effetti su CR Bra, quindi su base omogenea, i costi operativi risultano in calo dell’1,55%. 73 Le spese per il personale sono pari ad Euro 406,6 milioni, in leggero incremento rispetto al primo semestre 2012 (+0,83%), ma in diminuzione del 3% al netto dei costi straordinari di Euro 9 milioni sopra citati e dell’impatto sostenuto per il consolidamento di CR Bra (Euro 6,4 milioni). relazione intermedia sulla gestione Le altre spese amministrative ammontano ad Euro 256,5 milioni con un incremento del 2,37%, che si riduce allo 0,57% se calcolato al netto dell'apporto di CR Bra inserita nel perimetro di consolidamento (Euro 4,5 milioni); l'incremento è in particolare riconducibile alle spese legali sostenute a fronte della gestione delle sofferenze, una parte delle quali (per alcune Banche del Gruppo), veniva allocata direttamente in capo al debitore (Euro 4,6 milioni registrati nel semestre). La componente “imposte e tasse”, il cui recupero figura in buona parte tra gli “altri oneri e proventi”, è pari ad Euro 66,6 milioni (Euro 63,7 milioni al 30 giugno 2012); le altre spese (Euro 189,9 milioni) risultano in crescita dell’1,64% (erano Euro 186,9 milioni al 30 giugno 2012), ma in calo dello 0,21% al netto del consolidamento di CR Bra (Euro 186,5 milioni). Gli accantonamenti netti ai Fondi per rischi ed oneri (Euro 18,4 milioni) risultano in aumento di Euro 9,8 milioni. Risultano in incremento del 5,37% le rettifiche nette su attività materiali e immateriali (Euro 30,5 milioni). (in migliaia) Costi operativi 1. Banca popolare dell'Emilia Romagna s.c. 30.06.2013 30.06.2012 Variazioni Var. % 286.604 307.953 (21.349) -6,93 2. Banca popolare di Ravenna s.p.a. 3. Banca popolare del Mezzogiorno s.p.a. 25.817 46.373 26.800 50.052 (983) (3.679) -3,67 -7,35 4. Bper (Europe) International s.a. 5. Banca della Campania s.p.a. 1.798 58.054 1.622 59.659 176 (1.605) 10,85 -2,69 34.641 125.393 36.350 131.610 (1.709) (6.217) -4,70 -4,72 6. Banca di Sassari s.p.a. 7. Banco di Sardegna s.p.a. 8. Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. Totale banche Altre società e variazioni da consolidamento Totale 10.014 - 10.014 n.s. 588.694 614.046 (25.352) -4,13 9.726 15.750 (6.024) -38,25 598.420 629.796 (31.376) -4,98 I dati di Banca popolare dell’Emilia Romagna s.c. riferiti al periodo di confronto comprendono i valori di Meliorbanca s.p.a. (Euro 13.616 mila), società del Gruppo incorporata il 26 novembre 2012, di Em.Ro. popolare – società finanziaria di partecipazioni s.p.a. (Euro 360 mila), società del Gruppo incorporata in data 24 settembre 2012, di Banca Popolare di Aprilia s.p.a. (Euro 11.221 mila), Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. (Euro 35.476 mila) e CARISPAQ – Cassa di Risparmio della provincia dell’Aquila s.p.a. (Euro 24.953 mila), società del Gruppo incorporate in data 27 maggio 2013, al netto dei valori infragruppo (Euro 150 mila). Rettifica speculare è stata fatta alla voce “Altre società e variazioni da consolidamento”. L’utile dell’operatività corrente al lordo delle imposte risulta pari ad Euro 15,5 milioni rispetto al risultato positivo del primo semestre 2012 di Euro 162,7 milioni. Le imposte sul reddito del periodo sono pari ad Euro 35,9 milioni ed evidenziano un valore di tax rate particolarmente rilevante (oltre il 230%), condizionato in particolare dall’indeducibilità IRAP delle rettifiche su crediti e in buona misura del costo del personale. 74 Il risultato complessivo, al netto delle imposte e comprensivo del risultato delle attività in via di dismissione, è negativo per Euro 19,9 milioni (era positivo per Euro 77,2 milioni a giugno 2012). L’utile di pertinenza di terzi risulta pari ad Euro 1,6 milioni (al 30 giugno 2012 risultava invece una perdita di Euro 5,5 milioni). Il risultato di pertinenza della Capogruppo, al netto dell’utile di periodo di pertinenza di terzi risulta negativo per Euro 21,5 milioni (era positivo per Euro 82,8 milioni al 30 giugno 2012). relazione intermedia sulla gestione (in migliaia) Utile netto 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 30.06.2013 30.06.2012 Variazioni Var. % (32.079) 3.545 15.440 165 9.357 (893) (2.719) 1.058 88.135 7.699 18.860 1.801 17.539 743 6.096 - (120.214) (4.154) (3.420) (1.636) (8.182) (1.636) (8.815) 1.058 -136,40 -53,96 -18,13 -90,84 -46,65 -220,19 -144,60 n.s. Banca popolare dell'Emilia Romagna s.c. Banca popolare di Ravenna s.p.a. Banca popolare del Mezzogiorno s.p.a. Bper (Europe) International s.a. Banca della Campania s.p.a. Banca di Sassari s.p.a. Banco di Sardegna s.p.a. Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. Totale banche (6.126) 140.873 (146.999) -104,35 Altre società e variazioni da consolidamento (15.338) (58.096) 42.758 -73,60 Totale (21.464) 82.777 (104.241) -125,93 I dati di Banca popolare dell’Emilia Romagna s.c. riferiti al periodo di confronto comprendono i valori di Meliorbanca s.p.a. (Euro -964 mila), società del Gruppo incorporata il 26 novembre 2012, di Em.Ro. popolare – società finanziaria di partecipazioni s.p.a. (Euro 2.082 mila), società del Gruppo incorporata in data 24 settembre 2012, di Banca Popolare di Aprilia s.p.a. (Euro 4.914 mila), Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. (Euro 6.552 mila) e CARISPAQ – Cassa di Risparmio della provincia dell’Aquila s.p.a. (Euro 7.237 mila), società del Gruppo incorporate in data 27 maggio 2013, al netto dei valori infragruppo (Euro 2.593 mila). Rettifica speculare è stata fatta alla voce “Altre società e variazioni da consolidamento”. 75 5.7 I dipendenti del Gruppo Dipendenti relazione intermedia sulla gestione 1. Banca popolare dell'Emilia Romagna s.c. 2. Banca popolare di Ravenna s.p.a. 3. Banca popolare del Mezzogiorno s.p.a. 4. Bper (Europe) International s.a. 5. 6. 7. 8. Banca della Campania s.p.a. Banca di Sassari s.p.a. Banco di Sardegna s.p.a. Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. Totale banche Altre società Totale 30.06.2013 31.12.2012 Variazioni 5.847 477 5.881 477 (34) - 931 16 933 15 (2) 1 1.086 564 2.527 195 1.094 564 2.557 - (8) (30) 195 11.643 11.521 122 325 313 12 11.968 11.834 134 Il numero dei dipendenti di Banca popolare dell’Emilia Romagna s.c. al 31 dicembre 2012 comprende n. 193 unità riferite a Banca Popolare di Aprilia s.p.a., n. 620 unità riferite a Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. e n.436 unità riferite a CARISPAQ – Cassa di Risparmio della provincia dell’Aquila s.p.a., società del Gruppo incorporate in data 27 maggio 2013. Il numero dei dipendenti evidenziati per le singole Banche tiene conto anche del personale distaccato presso altre società del Gruppo. In particolare, tra i dipendenti della Capogruppo, BPER, al 30 giugno 2013 sono comprese n. 698 unità distaccate nell’ambito del Gruppo, di cui n. 664 presso BPER Services s.cons.p.a.; personale che, al 31 dicembre 2012 si quantificava rispettivamente in n. 659 e n. 629 unità, considerando il personale delle Banche del Centro incorporate nel corso del primo semestre. 5.8 Organizzazione territoriale del Gruppo Sportelli 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Banca popolare dell'Emilia Romagna s.c. Banca popolare di Ravenna s.p.a. Banca popolare del Mezzogiorno s.p.a. Banca della Campania s.p.a. Banca di Sassari s.p.a. Banco di Sardegna s.p.a. Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. Totale banche commerciali 8. Bper (Europe) International s.a. Totale 30.06.2013 31.12.2012 Variazioni 531 71 115 130 57 392 27 533 70 115 130 57 392 - (2) 1 27 1.323 1.297 26 1 1 - 1.324 1.298 26 Il numero degli sportelli di Banca popolare dell’Emilia Romagna s.c. al 31 dicembre 2012 comprende n. 25 unità riferite a Banca Popolare di Aprilia s.p.a., n. 78 unità riferite a Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. e n. 54 unità riferite a CARISPAQ – Cassa di Risparmio della provincia dell’Aquila s.p.a., società del Gruppo incorporate in data 27 maggio 2013. 76 Le banche commerciali del Gruppo sono dislocate sul territorio nazionale come da tabella che segue: Dettaglio Emilia - Romagna Bologna Ferrara Forlì – Cesena Modena Parma Piacenza Ravenna Reggio Emilia Rimini Abruzzo Chieti L’Aquila Pescara Teramo Basilicata Matera Potenza Calabria Catanzaro Cosenza Crotone BPER 279 60 2 31 90 27 5 2 43 19 101 35 47 11 8 BPRA BPMEZZ BCAM BSSS BSAR CRBRA 30.06.2013 31.12.2012 36 20 16 44 10 14 9 332 60 15 33 90 28 5 39 43 19 101 35 47 11 8 36 20 16 44 10 14 9 334 61 15 33 91 28 5 39 43 19 101 35 47 11 8 36 20 16 44 10 14 9 Reggio Calabria 7 7 7 Vibo Valentia 4 4 4 108 108 108 29 5 7 26 41 2 1 29 5 7 26 41 75 3 10 2 58 2 5 3 1 1 49 1 4 5 1 1 11 24 1 1 9 2 2 1 2 2 29 5 7 26 41 75 3 10 2 58 2 5 3 1 1 49 1 4 5 1 1 11 24 1 1 9 2 3 Campania Avellino Benevento Caserta Napoli Salerno Lazio Frosinone Latina Rieti Roma Viterbo Liguria Genova La Spezia Savona Lombardia Bergamo Brescia Cremona Lecco Lodi Mantova Milano Monza Brianza Varese Marche Ancona Ascoli Piceno Fermo Macerata Pesaro-Urbino 58 2 9 2 44 1 42 1 4 5 1 1 11 17 1 1 9 2 2 1 2 2 52 1 13 2 1 37 1 14 1 1 1 12 1 5 3 1 1 7 7 relazione intermedia sulla gestione 2 2 77 Dettaglio relazione intermedia sulla gestione Molise Campobasso Isernia Piemonte Alessandria Asti Cuneo Torino Puglia Bari Barletta Andria Trani Foggia Taranto Sardegna Cagliari CarboniaIglesias Medio Campidano Nuoro Ogliastra Olbia-Tempio Oristano Sassari Sicilia Agrigento Catania Messina Palermo Siracusa Toscana Firenze Grosseto Livorno Lucca Massa C Pisa Pistoia Prato TrentinoAlto Adige Trento Umbria Terni Veneto Belluno Padova Rovigo Treviso Venezia Verona Vicenza Totale 30.06.2013 Totale 31.12.2012 78 BPER BPRA BPMEZZ BCAM BSSS BSAR CRBRA 10 7 3 27 3 4 17 3 2 15 11 1 2 20 30.06.2013 31.12.2012 10 7 3 27 3 4 17 3 37 11 10 7 3 37 11 4 5 5 16 18 3 414 100 56 16 358 84 18 3 414 100 3 21 24 24 4 23 27 27 6 1 7 2 17 46 21 38 57 68 2 2 52 22 45 59 85 20 4 3 7 3 3 15 2 1 1 4 1 2 2 2 52 22 45 59 85 20 4 3 7 3 3 15 2 1 1 4 1 2 2 2 3 3 3 3 2 2 18 2 3 2 2 36 2 7 6 2 3 12 4 3 2 2 35 2 7 6 2 2 12 4 1.323 1.297 1.297 26 3 20 4 3 7 3 3 7 1 1 1 7 1 1 2 1 2 2 18 7 6 2 3 12 4 531 71 115 130 57 392 533 70 115 130 57 392 27 6. PRINCIPALI RISCHI ED INCERTEZZE 6.1 La gestione dei rischi Nel Gruppo BPER le politiche di assunzione e di governo dei rischi sono definite da Linee guida approvate dal Consiglio di amministrazione della Capogruppo. Esse sono applicabili e diffuse a tutte le unità organizzative della Capogruppo ed alle Società del Gruppo ed hanno l’obiettivo di definire il processo di gestione e controllo finalizzato a fronteggiare i rischi cui sono esposte nonché i ruoli degli organi e delle funzioni coinvolte. Il modello di governo dei rischi è l’insieme di dispositivi di governo societario e di meccanismi di gestione e controllo che mirano a fronteggiare i rischi a cui è esposto il Gruppo BPER; si inserisce nel più generale quadro del Sistema dei controlli interni di Gruppo (disciplinato dalle “Linee guida del Sistema dei controlli interni di Gruppo”, il cui contenuto è descritto nel successivo capitolo n. 7), volto ad assicurare una gestione improntata a canoni di efficienza, efficacia e correttezza. Il modello di governo dei rischi è stato progettato in linea con la normativa di riferimento, ed è fondato sui seguenti principi: proporzionalità nell’applicazione delle norme in funzione delle caratteristiche dimensionali ed operative; gradualità nel passaggio a metodologie e processi progressivamente più avanzati per la misurazione dei rischi e del conseguente patrimonio di cui disporre; unitarietà nella definizione degli approcci utilizzati dalle diverse funzioni previste nel sistema organizzativo di Gruppo; economicità: contenimento degli oneri per gli intermediari. relazione intermedia sulla gestione Il ruolo centrale nel processo di governo dei rischi è stato riconosciuto in capo agli Organi di Governo Societario in coerenza con quanto normativamente previsto, prevedendo un loro intervento nelle fasi di progettazione, attuazione, valutazione e comunicazione. Il Consiglio di amministrazione della Capogruppo svolge, quindi, la “funzione di supervisione strategica” a livello di Gruppo, intervenendo in tutte le fasi previste dal modello e coinvolgendo, mediante l’emanazione di direttive strategiche, i Consigli di amministrazione delle singole Banche e Società del Gruppo per le attività di propria competenza. Gli Organi delegati della Capogruppo (Comitato Esecutivo, Amministratore Delegato e Direzione generale ovvero quelle figure dotate di opportune deleghe per lo svolgimento delle funzioni di gestione corrente) svolgono la “funzione di gestione” in tutte le fasi previste dal modello; ad essi si aggiungono gli Organi delegati delle singole Banche e Società che garantiscono la declinazione delle strategie e delle politiche di gestione, nelle proprie realtà. Il Collegio sindacale della Capogruppo svolge la “funzione di controllo” nell’ambito della fase di valutazione, in ciò coadiuvato dai Collegi sindacali delle singole Banche e Società che vigilano sulla rispondenza degli specifici sistemi aziendali di gestione e controllo dei rischi. Un ruolo rilevante nell’ambito del processo di governo dei rischi è svolto dalla Direzione Rischi di Gruppo che include le funzioni di controllo di secondo livello (Servizio Risk Management di Gruppo, Servizio Compliance di Gruppo, Servizio Antiriciclaggio di Gruppo e Servizio Controllo Crediti di Gruppo) e la cui responsabilità è stata assegnata al Chief Risk Officer (CRO). La Direzione Rischi di Gruppo ha la missione di garantire: la valutazione dell’adeguatezza patrimoniale attuale e prospettica del Gruppo; 79 relazione intermedia sulla gestione lo sviluppo e l’applicazione degli strumenti di identificazione e misurazione del rischio; l’attuazione dei processi di gestione dei rischi rilevanti (compreso il processo di gestione del rischio di non conformità alle norme); la prevenzione ed il contrasto del compimento presso la Capogruppo e le Società del Gruppo di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo; il controllo della regolarità dei processi di monitoraggio e gestione del credito con anomalie; la validazione quantitativa e qualitativa dei modelli interni di misurazione dei rischi per assicurarne la conformità e l’adeguatezza. Nell’ambito della Direzione Rischi di Gruppo, il CRO assolve direttamente alla seguente missione: garantire una visione olistica e integrata dei rischi cui il Gruppo e le Società che lo compongono sono esposte e assicurarne un’adeguata informativa agli Organi di Governo; migliorare l’integrazione organizzativa delle funzioni di controllo sottoposte e renderne più organica ed incisiva l’azione. Alla Direzione Rischi di Gruppo sono, inoltre, state assegnate alcune progettualità di primaria rilevanza per il Gruppo e ricomprese nel Piano industriale 2012-2014, in particolare: l’attivazione del percorso di validazione dei modelli interni per il rischio di credito; il potenziamento del Sistema dei controlli interni; lo sviluppo di un applicativo a supporto della fase di CRSA (Control Risk Self Assessment) funzionale sia al passaggio al metodo TSA (Traditional Standard Approach) sui rischi operativi, sia alle attività del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche Dirigente preposto) e Compliance. Al governo dei rischi concorre il sistema dei Comitati di Gruppo, che si riuniscono periodicamente (anche in forma allargata alle Direzioni Generali delle Banche del Gruppo), assicurando il monitoraggio del profilo di rischio complessivo di Gruppo e contribuendo alla definizione delle politiche di gestione dei rischi. In particolare, sono stati istituiti i seguenti comitati: Comitato Rischi; Comitato Rischi di Credito; Comitato Finanza; Comitato ALCO; Comitato Liquidità (Comitato di Stress di Liquidità, Comitato di Crisi di Liquidità)12; Comitato di Indirizzo e Controllo delle Gestioni di Portafoglio; a cui sono assegnati più in dettaglio i compiti di: diffondere e condividere le informazioni sull’andamento del profilo di rischio del Gruppo; dare adempimento alla funzione di indirizzo e coordinamento affidata alla Capogruppo; fornire supporto agli Organi Sociali competenti, in tema di gestione di rischi; individuare e proporre indirizzi strategici e policy di gestione dei rischi di Gruppo. 12 Comitati alternativi tra di loro che si attivano in sostituzione del Comitato Liquidità al manifestarsi di scenari di stress ovvero di crisi di liquidità nell’ambito del Gruppo, come previsto dalla regolamentazione interna. 80 In particolare, il Comitato Rischi assiste gli Organi sociali nella gestione e nel controllo dei rischi perseguendo la salvaguardia del valore aziendale di Gruppo, nella definizione delle linee guida e delle politiche di propensione al rischio di Gruppo, delle politiche di assunzione, gestione e mitigazione dei rischi, del reporting direzionale sui rischi e dello sviluppo e monitoraggio del sistema dei limiti operativi. relazione intermedia sulla gestione Nella gestione dei rischi è attivamente coinvolta anche la funzione di Capital Management13, in particolare per ciò che concerne l’attività di pianificazione patrimoniale a copertura del capitale interno complessivo, come definito nel processo ICAAP, e la valutazione delle risorse patrimoniali necessarie. In ambito decentrato presso le singole Banche e Società del Gruppo sono operative le figure dei “Referenti” relativamente a tutte le funzioni nel perimetro del CRO, la cui istituzione ha lo scopo di garantire sia il presidio delle attività nel rispetto delle specificità locali e di business delle singole Società del Gruppo sia un efficace raccordo operativo tra Capogruppo e Società del Gruppo. Per quanto concerne la fase di individuazione dei rischi, la Mappa dei Rischi è l’illustrazione della posizione relativa del Gruppo rispetto ai rischi di primo e secondo pilastro come definiti nell’ambito della normativa di Basilea 2. A livello di Gruppo è stato definito un processo strutturato per la predisposizione e l’aggiornamento della Mappa dei Rischi di Gruppo, svolto a livello accentrato dalla Capogruppo, ma con il coinvolgimento delle singole Banche e Società del Gruppo. Con riferimento al processo di governo dei rischi, il Gruppo ha previsto la definizione di specifiche risk policy che hanno l’obiettivo di esplicitare: il modello di governance, in termini di ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nel processo di governo dei rischi; i processi e le metriche di misurazione/valutazione, gestione e controllo dei rischi; il sistema di deleghe e limiti operativi/soglie di sorveglianza volti al contenimento dei rischi. Le policy consentono, quindi, di declinare le decisioni strategiche in materia di governo dei rischi in decisioni operative sui rischi stessi, coerentemente con il livello di propensione al rischio di Gruppo. Relativamente alle attività di reporting, il Gruppo ha predisposto un set organico e periodico di reportistica finalizzato a garantire un’adeguata informativa agli Organi Sociali della Capogruppo e delle Banche del Gruppo, in merito all’esposizione ai rischi; le analisi contenute nella reportistica citata vengono discusse nell’ambito dei Comitati e sono alla base della valutazione di adeguatezza patrimoniale, portata poi all’attenzione del Consiglio di amministrazione della Capogruppo. Per quanto concerne il rischio di credito, le misure del sistema di rating interno sono utilizzate in ambito di reporting direzionale; in particolare, con periodicità trimestrale è elaborato il Credit Risk Book, che costituisce il supporto informativo fondamentale per il Comitato Rischi di Credito e contiene dettagliati report a livello consolidato ed individuale. E’ inoltre disponibile uno strumento di reporting alla rete, caratterizzato da varie viste del portafoglio crediti, con diversi livelli di 13 Ricompresa nella Direzione Pianificazione Strategica e controllo di gruppo, che fa riferimento al Chief Financial Officer (CFO) 81 relazione intermedia sulla gestione aggregazione dei dati (filiale, area, direzione generale, banca, Gruppo) e coni di visibilità gerarchici. Nell’ambito del progetto Basilea 2, tra le attività di rilievo concluse nel primo semestre 2013 si citano: la revisione della segmentazione di rischio e del processo di attribuzione del rating; la ricalibrazione dei modelli andamentali per i segmenti Privati e Small Business; l’aggiornamento dei modelli Large Corporate, PMI Corporate e PMI Retail; lo sviluppo di un modello di rating specifico per le società immobiliari; l’affinamento del sistema di parallel running (calcolo dei requisiti patrimoniali con metodologia standard ed IRB); l’aggiornamento del modello LGD; lo sviluppo di un modello dedicato alla fase di accettazione per i segmenti Privati e Small Business. Al 30 giugno 2013 tali metodologie aggiornate sono state anche acquisite in sede di determinazione dell’impairment collettivo sui crediti in bonis, come già illustrato nel capitolo n. 5. Le metodologie avanzate (IRB), basate sui rating interni sono da tempo utilizzate nell’ambito del processo di definizione dell’adeguatezza patrimoniale (processo ICAAP), mentre, ai fini dell’utilizzo per la misurazione dei requisiti patrimoniali, necessitano della validazione da parte dell’Organo di Vigilanza. Ai fini regolamentari per il rischio di credito, nel 2013 il Gruppo ha continuato ad applicare la metodologia standard, utilizzando, per le Banche commerciali, rating esterni forniti da ECAI (agenzie esterne di valutazione del merito di credito) riconosciuti dall’Organo di Vigilanza per i segmenti “Amministrazioni Centrali” e “Imprese ed altri soggetti”. Relativamente alla gestione dei rischi finanziari è previsto un analitico sistema di reportistica. Gli indirizzi di politica gestionale relativi al rischio di mercato (VaR), al rischio di tasso (ALM) e al rischio di liquidità (operativa e strutturale) vengono forniti dal Comitato ALCO, dal Comitato Liquidità e dal Comitato Finanza. In tema di governo del rischio operativo, il modello adottato dal Gruppo è finalizzato ad identificare, valutare, monitorare, attenuare (tramite azioni di mitigazione) e riportare ai livelli gerarchici appropriati i rischi operativi a livello di Gruppo e delle Società del Gruppo. Il presidio è garantito tramite il coinvolgimento e l’assegnazione di responsabilità a diversi livelli, dall’Organo di Governo Societario, alle figure apicali, alle strutture di controllo sino a quelle propriamente operative. In particolare il Sistema di gestione dei rischi operativi adottato dal Gruppo BPER, è assicurato da: sistema di raccolta e conservazione degli eventi di perdita derivanti da rischi operativi; processo di valutazione dell’esposizione ai rischi operativi; sistema di reportistica periodica; identificazione dei rischi operativi connessi all'introduzione di nuovi prodotti o alla modifica sostanziale di prodotti esistenti, nell’ambito del processo di approvazione dei prodotti destinati alla clientela. L’attività di rilevazione degli eventi di perdita derivanti da rischi operativi si fonda sul processo di raccolta e conservazione dei dati di perdita operativa (Loss Data Collection – LDC), i cui ruoli e relative responsabilità sono stati definiti e formalizzati in apposita normativa interna di Gruppo. Il processo di LDC prevede la rilevazione di alcune variabili di interesse, come la frequenza di 82 accadimento, la Perdita Effettiva Lorda (PEL), gli eventuali recuperi, la tipologia di evento generato e la linea di business nell’ambito della quale l’evento ha avuto manifestazione. Il processo di valutazione dell’esposizione ai rischi operativi rappresenta l’insieme delle attività finalizzate ad identificare i segmenti di operatività/processi delle Società del Gruppo maggiormente vulnerabili alla manifestazione di tale rischio. Raccolte tali informazioni ed integrate con quelle del processo di Loss Data Collection viene avviato il processo di riduzione delle perdite e mitigazione dei rischi. La reportistica periodica predisposta dall’Ufficio Rischi Operativi, indirizzata all’Alta Direzione e alle Unità Organizzative coinvolte nel processo di gestione dei rischi operativi, rappresenta, secondo diverse viste, i dati di perdita raccolti e le azioni di mitigazione previste per la loro riduzione. Si evidenzia che è attualmente in corso un progetto per l’adozione della metodologia TSA (Traditional Standard Approach) per il calcolo dei requisiti patrimoniali regolamentari a fronte dei rischi operativi. relazione intermedia sulla gestione Dall’esercizio 2011 il Gruppo ha avviato un percorso evolutivo per la definizione del proprio framework di propensione al rischio finalizzato ad integrare le consolidate logiche di capital adequacy con logiche di liquidità, asset quality, leverage ratio e analisi rischio/rendimento. L’obiettivo è quello di evolvere da un approccio centrato sul rispetto dei requisiti regolamentari ed interni, ad un approccio gestionale, di valutazione dell’efficienza nell’utilizzo delle risorse patrimoniali. Le principali caratteristiche della propensione al rischio di Gruppo sono relative ai seguenti ambiti: capital adequacy: monitoraggio dell’indicatore Internal Risk Appetite Ratio (IRAR) e definizione dei valori di propensione al rischio di Gruppo che incorporino le nuove aspettative di adeguatezza patrimoniale; liquidità: integrazione della propensione al rischio con obiettivi di liquidità operativa e strutturale, anche secondo i nuovi parametri di Basilea 3; asset quality: integrazione del framework con indicatori di qualità degli attivi, al fine di avviare politiche e leve di ottimizzazione degli RWA, con impatto positivo sul profilo di rischio; rischio/rendimento: attivazione della calibrazione delle leve di propensione al rischio attivate anche in ottica di ritorno economico, integrando la propensione al rischio con il processo di pianificazione strategica e budget; leverage ratio: monitoraggio del rapporto di indebitamento, sia in ottica di adeguatezza patrimoniale che di adeguamento normativo. La Capogruppo ha definito un percorso di attivazione graduale del framework di propensione al rischio, a partire dagli ambiti capital adequacy e liquidità e attualmente sta sviluppando quello di rischio/rendimento. 83 6.2 Comunicazione in merito alle esposizioni detenute dalle società quotate nei titoli di debito sovrano relazione intermedia sulla gestione 84 Con la comunicazione n. DEM/11070007 del 5 agosto 2011 CONSOB ha segnalato che in data 28 luglio 2011 l'European Securities and Markets Authority (ESMA) ha pubblicato il documento n. 2011/266 relativo alle informazioni in merito al debito sovrano (intendendo per tale i titoli obbligazionari emessi dai Governi centrali e locali e da Enti governativi, nonché i prestiti erogati agli stessi) da includere nelle relazioni finanziarie annuali e semestrali redatte dalle società quotate che adottano i Principi contabili internazionali IAS/IFRS. Come risultato dell’accresciuto interesse del mercato verso il debito sovrano, l'ESMA ha sottolineato la necessità di una maggiore trasparenza sull’argomento nei bilanci degli emittenti quotati europei che applicano gli IAS/IFRS. Col proprio documento, che non ha potestà prescrittiva autonoma, l’Autorità ha inteso fornire assistenza agli emittenti nella redazione di un’informativa sul debito sovrano completa e conforme ai principi di riferimento. In conformità a tali indicazioni, si riporta, di seguito, un prospetto riassuntivo delle informazioni rilevanti sulle esposizioni del Gruppo Banca popolare dell’Emilia Romagna verso l’aggregato in argomento. Emittente Rating Governi: Italia TITOLI DI DEBITO Belgio Austria Bilancio Fair Value Riserva AFS % 6.105.998 7.511 99,95% 5.662.710 5.948.866 5.951.209 10.163 97,42% HFT 549.963 565.313 565.313 # CFV 25.020 29.506 29.506 # AFS 4.370.157 4.550.393 4.550.393 10.163 HTM 717.570 803.654 805.997 # - - - # 57.500 55.862 55.862 (1.805) HFT - - - # CFV - - - # AFS 57.500 55.862 55.862 (1.805) HTM - - - # L/R - - - # 27.500 26.601 26.601 (716) HFT - - - # CFV - - - # AFS 27.500 26.601 26.601 (716) HTM - - - # L/R - - - # 21.075 20.840 21.008 330 HFT 4.575 4.423 4.423 # CFV - - - # AFS 11.500 11.260 11.260 330 HTM 5.000 5.157 5.325 # - - - # 10.000 10.192 10.375 - HFT - - - # CFV - - - # AFS - - - - HTM 10.000 10.192 10.375 # - - - # 10.000 10.017 9.421 - HFT - - - # CFV - - - # AFS - - - - HTM 10.000 10.017 9.421 # - - - # BBB+ AAA AA AAA BBB+ L/R Portogallo Nominale 6.103.800 L/R Irlanda Valore di 5.819.844 L/R Olanda Valore Cat BB+ L/R relazione intermedia sulla gestione 0,91% 0,44% 0,34% 0,17% 0,16% 85 relazione intermedia sulla gestione Emittente Spagna Rating BBB Bilancio Fair Value Riserva AFS % 15.460 15.560 46 0,25% 10.000 5.000 9.000 10.350 5.110 8.637 10.350 5.210 8.637 # # 46 # # (502) 0,14% HFT CFV AFS HTM L/R 9.000 7.057 8.637 7.323 8.637 7.323 # # (502) # # (5) 0,12% HFT CFV AFS HTM L/R 7.057 2 7.323 2 7.323 2 # # (5) # # - 0,00% Altri enti pubblici: 2 2.920 2 2.918 2 2.968 # # # # - 0,05% Italia 2.920 2.918 2.968 - 0,05% 23 2.897 5.822.764 22 2.896 6.106.718 22 2.946 6.108.966 # # # # 7.511 100,00% Francia TITOLI DI DEBITO Valore di 15.000 HFT CFV AFS HTM L/R Australia Altri AAA AAA HFT CFV AFS HTM L/R HFT CFV AFS HTM L/R Totale titoli di debito 86 Valore Nominale Cat Emittente Governi: Italia Rating Cat 1.464.207 1.464.207 BBB+ 1.464.207 1.464.207 Fair Value Riserva AFS 1.464.207 1.464.207 # # - 1.464.207 502.303 1.464.207 502.303 1.464.207 522.842 498.657 498.657 519.196 HFT CFV L/R - relazione intermedia sulla gestione 74,46% 74,46% # # - 25,54% - 25,36% # 498.657 3.646 498.657 3.646 519.196 3.646 # - HFT CFV # # AFS HTM # L/R Totale crediti % # # AFS HTM Algeria - HFT Altri enti pubblici: CREDITI Valore di Bilancio CFV AFS HTM L/R Italia Valore Nominale 3.646 1.966.510 3.646 1.966.510 3.646 1.987.049 # - 0,18% 100,00% I rating indicati sono quelli di Fitch Rating in essere al 30 giugno 2013. Fitch Rating nel mese di luglio ha effettuato variazioni al ribasso al rating della Francia portandolo ad AA+. Con riferimento al Valore di Bilancio, il rientro delle suddette esposizioni risulta distribuito come segue: a vista Titoli di debito fino ad 1 anno da 1 a 5 anni oltre 5 anni Totale 12.384 481.107 3.737.021 1.876.206 6.106.718 Crediti 300.803 264.333 336.829 1.064.545 1.966.510 Totale 313.187 745.440 4.073.850 2.940.751 8.073.228 87 6.3 Principali contenziosi ed azioni giudiziarie pendenti relazione intermedia sulla gestione Contenzioso fiscale Con riferimento alla controllata EMRO Finance Ireland Ltd si evidenzia che il 19 luglio 2011 la Guardia di Finanza ha notificato un processo verbale di constatazione alla società irlandese al termine di una verifica relativa ai periodi d’imposta 2005-2009. In data 12 marzo 2012, l’Agenzia delle Entrate di Modena ha notificato un avviso di accertamento, che non ha titolo esecutivo, relativo ai periodi d’imposta 2005 e 2006, in cui si contesta l’esterovestizione della società, per un ammontare complessivo di imposte pari ad Euro 11,2 milioni. Il Management della società, come confermato anche da appositi autorevoli pareri legali, ritiene che sussistano tutti gli elementi per proporre opposizione e non ritiene probabile che possano verificarsi conseguenze negative in merito alla vicenda. La Società irlandese ha in ogni modo presentato alla fine del mese di aprile 2012 un’istanza di accertamento con adesione, per valutare possibili soluzioni alternative al contenzioso, partendo dal presupposto di ricondurre a tassazione proventi netti di consistenza assolutamente irrilevante in relazione all’attività svolta da EMRO Finance Ireland, confermando comunque l’assoluta convinzione della correttezza del proprio operato. Al termine del procedimento con adesione, conclusosi con un nulla di fatto, la Società ha presentato ricorso presso la Commissione tributaria di Modena. Nel mese di dicembre 2012 è stata notificata la cartella esattoriale contenente l’iscrizione a ruolo di una parte delle imposte contenute negli avvisi di accertamento del 2005 e 2006, a fronte della quale la società ha presentato e ottenuto istanza di sospensione dell’atto esecutivo, con ordinanza della Commissione Tributaria Provinciale di Modena depositata in data 5 marzo 2013. L’udienza di discussione innanzi alla medesima Commissione è fissata per il giorno 23 settembre 2013. Nelle more e a latere del contenzioso, è stata attivata la Mutual Agreement Procedure (MAP) tra l’Irlanda e il Ministero dell’Economia e delle Finanze - Dipartimento delle Finanze, ai sensi dell’articolo 25 del Modello Ocse, quale percorso alternativo per la definizione in via amichevole della residenza fiscale della società. Nell’assoluta convinzione della correttezza del proprio operato, anche con il supporto di importanti pareri legali esterni, la società non ha ritenuto esistessero le condizioni per procedere alla determinazione di alcun accantonamento a fronte delle imposte contestate, accertando prudenzialmente al fondo per rischi ed oneri, nell'incertezza della durata del contenzioso posto in essere, il valore stimato delle spese legali ad esso riconducibili. Inchiesta relativa alla vicenda definita, dai mezzi di informazione, “truffa dei Parioli” Si segnala che presso una filiale di Roma di CARISPAQ, dal 27 maggio 2013 fusa per incorporazione in BPER, alcuni soggetti, indagati, tra gli altri, nell’ambito dell’inchiesta relativa alla vicenda definita dai mezzi di informazione “truffa dei Parioli”, hanno intrattenuto rapporti, anche per il tramite di società ad essi riconducibili. Con riferimento a tale vicenda, CARISPAQ era stata citata quale responsabile civile nel procedimento n. 14545/2011 R.G.T. innanzi al Tribunale di Roma in composizione collegiale, IX° Sezione Penale, che vedeva imputato il sig. Gianfranco Lande per i reati di associazione a delinquere finalizzata alla truffa e ad altri reati contro il patrimonio, di abusivo esercizio dell’attività finanziaria e di ostacolo alle funzioni di vigilanza; reati, in tesi commessi attraverso le società 88 riconducibili a Lande, alcune delle quali legate da rapporti di conto corrente presso una filiale di Roma dell’allora CARISPAQ. A tal riguardo, si precisa che sono stati notificati atti di citazione al responsabile civile da parte di 249 soggetti. In data 28 giugno 2012, il Tribunale di Roma ha condannato Gianfranco Lande alla pena di 9 anni e 8 mesi di reclusione ed Euro 20.000 di multa. CARISPAQ è stata parimenti condannata, in solido con l’imputato, al risarcimento del danno in favore delle parti civili, da liquidarsi in separato giudizio, nonché alla refusione delle spese di costituzione sostenute dalle stesse parti civili, quantificate dallo stesso Tribunale. Il Tribunale ha rigettato tutte le richieste di provvisionale. Ne consegue che CARISPAQ, in base alla citata sentenza, non risultava tenuta a pagare alcuna somma, Le motivazioni della sentenza sono state depositate in data 27 dicembre 2012. Avverso l’emanato provvedimento, CARISPAQ aveva depositato appello il 20 marzo 2013 innanzi alla Corte di Appello di Roma: la sentenza penale di primo grado afferma infatti la responsabilità della Banca in forza di presupposti giuridici contestabili e mai applicati sino ad oggi nei confronti di un ente privato, non sussistendo, in capo alla stessa, alcuna responsabilità civile indiretta per i fatti ascritti all’imputato Lande. La prima udienza è stata fissata per il 15 ottobre 2013. Si segnala, inoltre, che alcuni dei presunti danneggiati dalle condotte del Lande, parte dei quali non costituitisi parte civile nel citato processo penale, hanno citato in giudizio civile la Banca per ottenere il risarcimento del danno subito, pur in mancanza di qualsivoglia nesso causale tra il danno lamentato dalle parti attrici e gli eventuali illeciti o irregolarità, laddove anche definitivamente accertati, compiuti da CARISPAQ. Lo stato di tali procedimenti civili è quello della fase istruttoria. relazione intermedia sulla gestione Per completezza di esposizione si informa che per i tre dipendenti della CARISPAQ, titolari protempore della predetta filiale romana, il Pubblico Ministero ha chiesto il rinvio a giudizio: uno per il ritenuto concorso nell’abusivismo finanziario commesso da Lande; due per irregolarità della normativa antiriciclaggio asseritamente poste in essere nella gestione dei conti E.I.M. presso la loro filiale. L’udienza preliminare tenutasi il 4 aprile 2013 è stata esclusivamente dedicata al deposito di numerose costituzioni di parti civili ed il Giudice, riservandosi di trattare tutte le eventuali questioni inerenti le costituzioni, ha rinviato all’udienza del 20 maggio 2013. In tale udienza il GUP ha ammesso la citazione del responsabile civile di BPER, in qualità di incorporante di CARISPAQ, con rinvio per l’udienza del 1° luglio 2013. In quest’ultima udienza lo stesso GUP ha ammesso la costituzione di tutte le parti civili che ne hanno fatto richiesta. E’ stata quindi fissata la prossima udienza per il 16 settembre 2013. Allo stato non sono pervenute richieste risarcitorie in relazione ai fatti imputati ai citati dipendenti. La Banca si è ritualmente costituita contestando sia la questione dell’inammissibilità delle costituzioni di parte civile sia quella concernente l’impossibilità di duplicare le richieste risarcitorie già articolate nell’ambito del “processo Lande”. Dette richieste sono state rigettate dal giudice, con un’ordinanza non ancora depositata e la causa è stata rinviata all’udienza del 9 luglio 2013 per la discussione sia del difensore del responsabile civile BPER, già CARISPAQ, sia dei difensori dei dipendenti imputati. L’udienza ultima citata si è tradotta in un mero rinvio a causa dell’astensione degli Avvocati con ulteriore rinvio per i medesimi incombenti all’udienza del 16 settembre 2013. Ai fini della valutazione di eventuali impatti patrimoniali ed economici rivenienti dalla situazione esposta in sede di redazione del Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2013, CARISPAQ in precedenza, ed ora BPER in quanto subentrata in occasione della recente incorporazione della controllata, ha assunto via via nel tempo vari pareri sia da parte degli Studi 89 relazione intermedia sulla gestione legali che la assistono nei diversi procedimenti, sia pareri pro veritate a cura di un professionista di chiara fama totalmente estraneo alla difesa della Banca, oltre ad ulteriori contributi forniti da un affermato professionista nel corso del semestre, ultimo dei quali alla fine del mese di giugno 2013. In particolare, è stata approfondita la infondatezza della pronuncia di condanna emessa in capo a CARISPAQ, alla luce delle norme e dei principi vigenti nel nostro ordinamento giuridico in materia di legittimazione passiva del responsabile civile e di risarcimento del danno nel processo penale. E’ stata, inoltre, approfondita la tematica relativa agli aspetti connessi alla mancanza del nesso causale tra danno lamentato e la condotta di CARISPAQ. In particolare poi, con riferimento alla condanna subita da CARISPAQ e prima commentata, tutti i citati professionisti concordemente hanno ritenuto remoto un rischio risarcitorio in capo a CARISPAQ (ora BPER), sia in termini di an, che in termini di ipotetico quantum, ritenendo che la sentenza di condanna potrà essere riformata nei successivi gradi di giudizio. Stante quanto esposto, si ritiene ad oggi remota la possibilità che possano manifestarsi conseguenze negative in relazione alla predetta vicenda e conseguentemente, anche in coerenza con lo IAS 37, si è ritenuto di non procedere ad accantonamenti. Sentenza del Tribunale di Modena Il Tribunale di Modena, con sentenza del 24 febbraio 2012, ha annullato la delibera assembleare del 16 aprile 2011 di rinnovo parziale del Consiglio di amministrazione della BPER, con la quale sono stati nominati Amministratori per il triennio 2011-2013 i signori Ferrari Piero (attuale componente del Comitato Esecutivo), Marri Alberto (attuale componente del Comitato Esecutivo e del Comitato per le Strategie), Lusignani Giuseppe (attuale componente del Comitato Controllo Rischi e del Comitato per le Strategie), Montanari Fioravante, Spallanzani Erminio (attuale componente del Comitato Esecutivo) e Luongo Manfredi (Consigliere di minoranza). Poiché la pronuncia ha natura costitutiva, e dunque non è dotata di efficacia esecutiva, il Consiglio di amministrazione di BPER, anche per quanto attiene gli Amministratori interessati dalla sentenza, resta fermo nella sua composizione, così come restano ferme le delibere assunte e le attribuzioni di deleghe e poteri. Avverso tale sentenza la Banca ha proposto appello con atto notificato in data 19 giugno 2012. Successivamente, in data 4 luglio 2012 la Banca ha provveduto ad iscrivere al Registro delle Imprese di Modena la comunicazione della pubblicazione della predetta sentenza e dell’avvenuta proposizione dell’appello. Nel procedimento d’appello, all’udienza tenutasi in data 16 gennaio 2013 la Corte di Appello di Bologna, ha fissato successiva udienza per la precisazione delle conclusioni al 21 ottobre 2014. In riferimento al medesimo tema, si specifica anche che alcuni degli attori che avevano impugnato la delibera, hanno proposto ricorso ex art. 700 c.p.c. innanzi al Tribunale delle Imprese di Bologna, chiedendo che il Tribunale ordinasse: la convocazione immediata di un'assemblea ordinaria per procedere alla nomina di sei nuovi amministratori e, nelle more, l'esclusione da ogni attività istituzionale dei sei amministratori irretiti dalla sentenza di annullamento pronunciata dal Tribunale di Modena. Con ordinanza emessa in data 7 dicembre 2012, il Tribunale adito rigettava il ricorso. In data 22 dicembre 2012, i ricorrenti proponevano reclamo ex art. 669-terdecies c.p.c. avverso la suddetta ordinanza, che veniva anch’esso respinto dal Tribunale delle Imprese di Bologna, in quanto ritenuto infondato in fatto ed in diritto, con decisione emessa in data 11 aprile 2013. 90 7. IL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI 7.1 Premessa Il Consiglio di amministrazione della Capogruppo ha definito i principi del processo di sviluppo del sistema di controllo interno del Gruppo BPER (c.d. “Sistema dei controlli interni di Gruppo”), mediante l’emanazione e l’adozione delle “Linee Guida del Sistema dei controlli interni di Gruppo”14. Tale sistema è da intendersi come l’insieme delle attività aziendali organizzato per: migliorare la redditività del Gruppo; proteggere la solidità patrimoniale; assicurare la conformità alla normativa esterna, interna e ai codici di condotta; promuovere la trasparenza verso il mercato attraverso il presidio dei rischi assunti dal Gruppo. Il Sistema dei controlli interni di Gruppo si pone l’obiettivo di assicurare che l’attività aziendale sia in linea con le strategie e con la dichiarazione di propensione al rischio di Gruppo. Tale sistema è composto da regole (linee guida, politiche, regolamenti, procedure e modelli), procedure informatiche e strutture organizzative (“impianto del sistema dei controlli interni”) finalizzate a garantire che i “comportamenti” siano allineati con gli standard prefissati (“funzionamento del sistema dei controlli interni”). L’impianto del sistema dei controlli interni è valutato verificando che le scelte in materia di regole, procedure informatiche e strutture organizzative siano coerenti con le prescrizioni normative e regolamentari e/o con gli standard di mercato di riferimento per gli obiettivi definiti e l’operatività posta in essere. Il corretto funzionamento del sistema dei controlli interni è verificato sulla effettiva applicazione delle suddette regole comportamentali, procedure informatiche e strutture organizzative tramite accertamenti sui risultati dei comportamenti e delle operazioni processate dai sistemi (“verifiche di funzionamento”). La valutazione complessiva del Sistema dei controlli interni di Gruppo si fonda quindi sulla “valutazione d’impianto” e sulla “verifica di funzionamento”. Il Sistema dei controlli interni è progettato, attuato e valutato avendo come riferimento la “Mappa dei Rischi”, che identifica i rischi, presenti e potenziali, a cui il Gruppo è o potrebbe essere esposto. A tal riguardo, il Gruppo ha definito, attraverso l’emanazione e l’adozione di apposita normativa aziendale (“Linee Guida - Modello di governo dei rischi di Gruppo”), un modello di governo dei rischi, inteso come l’insieme di dispositivi di governo societario e di meccanismi di gestione e controllo finalizzati a fronteggiare i rischi a cui risulta esposto il Gruppo. 14 relazione intermedia sulla gestione L’ultimo aggiornamento risale a marzo 2013 e non tiene conseguentemente conto degli aggiornamenti intervenuti alla normativa di riferimento, emanati dalla Banca d’Italia il 2 luglio 2013 (Agg. n.15 alla Circ. n. 263 “Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche”, con specifico riferimento al Titolo V capitoli 7, 8 e 9). 91 7.2 Processo di gestione del Sistema dei controlli interni relazione intermedia sulla gestione Il Sistema dei controlli interni viene gestito attraverso un processo ciclico, articolato nelle seguenti fasi: progettazione del Sistema; attuazione del Sistema; valutazione del Sistema; comunicazione verso l’esterno. Progettazione del Sistema Il Consiglio di amministrazione della Capogruppo definisce: il Sistema dei controlli interni di Capogruppo e di Gruppo; le policy di governo dei rischi per le Società del Gruppo, in modo che i rischi risultino correttamente governati e sia assicurato l'effettivo controllo sulle scelte strategiche del Gruppo nel suo complesso e l'equilibrio gestionale delle singole componenti; gli standard di impianto per l’esecuzione delle attività. Più in dettaglio il Consiglio di amministrazione, con l’assistenza del Comitato Controlli e Rischi15 e su proposta dell’Amministratore Delegato della Capogruppo, con riferimento al Gruppo nel suo complesso ed alle sue componenti, definisce: le modalità di determinazione ed il livello di propensione al rischio; il modello di business, avendo consapevolezza dei rischi cui tale modello espone la Società e comprensione delle modalità attraverso le quali i rischi sono rilevati e valutati; in tale ambito approva l’adozione di sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali; il processo ICAAP, individuando i ruoli e le responsabilità assegnate alle funzioni e alle strutture aziendali; le policy di governo dei rischi; le funzioni aziendali e societarie di controllo, specificando i relativi compiti e responsabilità all’interno del Gruppo, le modalità di coordinamento e collaborazione e i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli organi aziendali; gli ulteriori flussi informativi interni volti ad assicurare agli organi aziendali e alle funzioni aziendali di controllo la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio; procedure formalizzate di coordinamento e collegamento fra le Banche e Società del Gruppo e la Capogruppo BPER per tutte le aree di attività; il processo per l’approvazione di nuovi prodotti e servizi, l’avvio di nuove attività, l’inserimento in nuovi mercati (c.d. Product Approval); il processo per lo sviluppo e la convalida dei sistemi interni di misurazione dei rischi. 15 In data 4 giugno 2013 il Consiglio di amministrazione della Capogruppo ha approvato la nuova denominazione del Comitato per il Controllo Interno in “Comitato Controllo e Rischi” e il suo nuovo regolamento, che si è reso necessario in particolare per eliminare alcuni compiti ora assorbiti dal Comitato degli Amministratori Indipendenti e per recepire gli aggiornamenti intervenuti nel Codice di Autodisciplina delle Società quotate a cui BPER si ispira pur non avendovi al momento aderito formalmente. 92 Il Consiglio di amministrazione di ciascuna Società del Gruppo: definisce le eventuali integrazioni da apportare all’impianto del Sistema dei controlli interni delle rispettive realtà, coerentemente con le procedure di coordinamento e collegamento definite dalla Capogruppo; recepisce ed approva la propensione al rischio della propria Società, coerente con il livello di rischio di Gruppo. relazione intermedia sulla gestione Attuazione del Sistema Il Consiglio di amministrazione conferisce delega all’Amministratore Delegato e poteri e mezzi adeguati, affinché dia attuazione al Sistema dei controlli interni in coerenza con le scelte assunte in progettazione. A tale scopo l’Amministratore Delegato con riferimento al Gruppo nel suo complesso ed alle sue componenti: garantisce che le responsabilità ed i compiti delle strutture e delle funzioni aziendali coinvolte nei processi di assunzione e di gestione dei rischi, siano chiaramente attribuiti e siano prevenuti potenziali conflitti d’interessi; si assicura, che le attività svolte dalle funzioni e dalle strutture coinvolte nel Sistema dei controlli interni siano effettuate da personale qualificato, con adeguato grado di autonomia di giudizio e in possesso di esperienze e conoscenze coerenti con i compiti da svolgere; pone in essere le iniziative e gli interventi necessari per garantire nel continuo la complessiva affidabilità del Sistema dei controlli interni; attua i necessari interventi correttivi o di adeguamento nel caso emergano carenze o anomalie, o a seguito dell’introduzione di nuovi prodotti, attività, servizi o processi rilevanti; dà attuazione al processo ICAAP, assicurando che lo stesso sia sviluppato nel rispetto degli indirizzi strategici; impartisce le disposizioni necessarie affinché i sistemi interni di misurazione dei rischi siano realizzati secondo le linee strategiche individuate e siano integrati nei processi decisionali e nella gestione dell’operatività aziendale; progetta ed attua sul Gruppo programmi di formazione per sensibilizzare i dipendenti in merito alle responsabilità in materia di rischi in modo da non confinare il processo di gestione del rischio agli specialisti o alle funzioni di controllo. Più in dettaglio, nella prospettiva di Gruppo, l’Amministratore Delegato impartisce le disposizioni finalizzate a definire e rendere operativi: meccanismi di integrazione dei sistemi informativi e dei processi di gestione dei dati, anche al fine di garantire l'affidabilità delle rilevazioni su base consolidata; flussi informativi periodici che consentano l’effettivo esercizio delle varie forme di controllo su tutte le componenti del Gruppo; procedure che garantiscano, a livello accentrato, un efficace processo unitario di gestione dei rischi del Gruppo, prevedendo un’anagrafe unica, o più anagrafi che siano facilmente raccordabili, presso le diverse Società del Gruppo; sistemi per monitorare i flussi finanziari, le relazioni di credito e le altre relazioni fra i soggetti componenti il Gruppo; controlli sul raggiungimento degli obiettivi di sicurezza informatica e di continuità operativa definiti per l’intero Gruppo e le singole componenti. 93 Il Consiglio di amministrazione di ciascuna Società del Gruppo dà mandato alle opportune funzioni aziendali per l’attuazione delle scelte assunte in fase di progettazione dalla Capogruppo nell’ambito della propria realtà aziendale. relazione intermedia sulla gestione Valutazione del Sistema Il Consiglio di amministrazione nell’ambito della propria funzione di supervisione strategica: riceve dalle funzioni di controllo e dalle altre funzioni aziendali i flussi informativi previsti per una piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio; valuta periodicamente, con l’assistenza del Comitato Controlli e Rischi16, l’adeguatezza e la conformità del Sistema dei controlli interni di Gruppo, identificando possibili miglioramenti e definendo il correlato piano di interventi. Inoltre, con riguardo ai sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali, il Consiglio di amministrazione: verifica periodicamente che le scelte di modello effettuate mantengano nel tempo la loro validità, approvando i cambiamenti sostanziali al sistema e provvedendo alla complessiva supervisione sul corretto funzionamento dello stesso; vigila, con il supporto delle competenti funzioni, sull’effettivo utilizzo dei sistemi interni a fini gestionali e sulla loro rispondenza ai requisiti previsti dalla normativa; esamina, almeno annualmente, le risultanze dell’attività di convalida e assume, con il parere del Collegio sindacale, formale delibera con la quale attesta il rispetto dei requisiti previsti per l’utilizzo dei sistemi interni di misurazione. Il Consiglio di amministrazione di ciascuna Società del Gruppo, Capogruppo compresa, valuta periodicamente il Sistema dei controlli interni aziendale. La funzione responsabile di supportare la valutazione della funzionalità del complessivo Sistema dei controlli interni è la Revisione Interna. Il Collegio sindacale della Capogruppo e quelli delle Società del Gruppo, ciascuno per le proprie competenze svolgono le attività di valutazione sul Sistema dei controlli interni previste dalla normativa e dallo statuto. Gli esiti delle valutazioni sono portati all’attenzione dei rispettivi Consigli di amministrazione. Il Consiglio di amministrazione riceve, direttamente o per il tramite dell’Amministratore Delegato, i flussi informativi funzionali ad acquisire la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e per programmare e dare attuazione agli interventi finalizzati ad assicurare la conformità e l’adeguatezza del Sistema dei Controlli Interni. Comunicazione verso l’esterno Il Consiglio di amministrazione di ciascuna Società del Gruppo, ed in particolare quello della Capogruppo per quanto riguarda il Sistema dei controlli interni di Gruppo, assicura che sia data informativa in materia di Sistema dei controlli interni e di rischi in tutti casi previsti dalla normativa, garantendo la correttezza e completezza delle informazioni fornite. In tale ambito assume rilevanza l’informativa al pubblico prevista dal “III Pilastro” per la quale il Consiglio di amministrazione della Capogruppo stabilisce responsabilità e compiti di controllo degli Organi aziendali e delle diverse funzioni coinvolte nelle varie fasi in cui si articola il processo di governo di tale informativa. 16 94 Vedi nota precedente 7.3 Ruoli e compiti di controllo in funzioni della Capogruppo e del Gruppo Nell’ambito del Sistema dei controlli interni del Gruppo si individuano i seguenti ruoli di controllo, inquadrati nei livelli previsti dalle Istruzioni di Vigilanza per le Banche (Titolo IV, Capitolo 11, Sezione II): controlli di terzo livello volti ad individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e della regolamentazione, nonché a valutare la funzionalità del complessivo Sistema dei controlli interni. Essi sono condotti nel continuo, in via periodica o per eccezioni, da strutture diverse e indipendenti da quelle produttive, anche attraverso verifiche in loco (come disposto dalle Istruzioni di Vigilanza Tit. IV, Cap. 11 Sez. II). Tale attività è affidata alla Direzione Revisione Interna di Gruppo. controlli di secondo livello (“controlli sui rischi e sulla conformità”); la macro funzione che raggruppa in una visione unitaria le funzioni di controllo di secondo livello, è assegnata alla Direzione Rischi di Gruppo; i controlli di secondo livello hanno l’obiettivo di: o verificare nel continuo che le procedure aziendali siano coerenti con l’obiettivo di prevenzione e contrasto della violazione delle norme in materia di riciclaggio e finanziamento del terrorismo. Tale attività è affidata al Servizio Antiriciclaggio di Gruppo; o concorrere alla definizione delle metodologie di misurazione/valutazione del rischio di non conformità ed individuare idonee procedure per la prevenzione dei rischi rilevati e richiederne l’adozione. Tale attività è affidata al Servizio Compliance di Gruppo; o monitorare sistematicamente l’andamento delle singole posizioni creditizie, con lo scopo di verificare la regolarità e l’efficacia degli interventi adottati dalle funzioni incaricate della gestione e la correttezza della rappresentazione contabile delle stesse. Tale attività è affidata al Servizio Controllo Crediti di Gruppo; o concorrere alla definizione delle metodologie di misurazione del rischio, verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative e controllare la coerenza dell’operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio rendimento assegnati. Tale attività è affidata al Servizio Risk Management di Gruppo; o effettuare la validazione qualitativa e quantitativa dei sistemi interni di misurazione dei rischi adottati dalla Capogruppo. Tali attività è affidata all’Ufficio Convalida, in staff alla Direzione Rischi di Gruppo. controlli di linea (primo livello): diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni; essi sono effettuati dalle stesse strutture produttive (ad esempio i controlli di tipo gerarchico) o incorporati nelle procedure e nei sistemi informatici, ovvero eseguiti nell’ambito dell’attività di back office. relazione intermedia sulla gestione 95 7.4 Revisione interna relazione intermedia sulla gestione La Direzione Revisione Interna di Gruppo ha la missione di controllare, anche con verifiche in loco, la regolarità dell’operatività e l’andamento dei rischi, valutare la funzionalità del complessivo Sistema dei controlli interni e portare all’attenzione del Consiglio di amministrazione i possibili miglioramenti alle politiche di gestione dei rischi, agli strumenti di misurazione e alle procedure. La Direzione Revisione Interna di Gruppo assiste gli Organi aziendali e le Unità Organizzative del Gruppo nel perseguimento degli obiettivi in materia di controllo interno. In tale ambito può accettare incarichi di consulenza su tematiche di particolare rilevanza, nei limiti della propria programmazione annuale. In particolare, è proseguita nel corso del primo semestre l’attività di “messa a terra” del progetto di accentramento presso BPER degli Ispettorati delle Banche del Gruppo, finalizzato a rafforzare il modello di controllo vigente, deliberato dal Consiglio di amministrazione della Capogruppo. Il progetto ha comportato la conseguente ristrutturazione dell’assetto organizzativo della Funzione di Revisione Interna (componente Internal Audit e componente Ispettorato). 7.5 Direzione rischi di Gruppo La Direzione Rischi di Gruppo, il cui responsabile è il Chief Risk Officer (CRO), raggruppa in una visione unitaria le funzioni di controllo di secondo livello ed assolve alle seguenti missioni: valutazione dell’adeguatezza patrimoniale attuale e prospettica del Gruppo; sviluppo e applicazione degli strumenti di identificazione e misurazione del rischio; attuazione dei processi di gestione dei rischi rilevanti (compreso il processo di gestione del rischio di non conformità alle norme); prevenzione e contrasto del compimento presso la Capogruppo e le Società del Gruppo di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo; controllo della regolarità dei processi di monitoraggio e gestione del credito con anomalie; validazione quantitativa e qualitativa dei modelli interni di misurazione dei rischi per assicurarne la conformità e l’adeguatezza. Nell’ambito della Direzione Rischi di Gruppo, il CRO assolve direttamente alla seguente missione: garantire una visione olistica e integrata dei rischi cui il Gruppo e le Società che lo compongono sono esposte e assicurarne un’adeguata informativa agli Organi di Governo; migliorare l’integrazione organizzativa delle funzioni di controllo sottoposte e renderne più organica ed incisiva l’azione. 7.5.1 Antiriciclaggio Il Servizio Antiriciclaggio di Gruppo ha la missione: di prevenire e contrastare il compimento presso la Capogruppo e le Società del Gruppo di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo; di assicurare che le procedure informatiche e organizzative predisposte dalle Società del Gruppo, siano coerenti con l’obiettivo di prevenire e contrastare la violazione di norme di etero regolamentazione (leggi e norme regolamentari) e di autoregolamentazione in materia di riciclaggio. 96 In coerenza con il ruolo di Delegato di Gruppo assegnato al Responsabile della funzione, il Servizio inoltre: svolge un’attività di analisi, istruttoria e invio delle segnalazioni di operazioni sospette ai sensi dell’art. 41 del D.Lgs. n. 231/07, provenienti dalla Rete e dagli Uffici Centrali e di quelle prodotte d’ufficio a seguito di controlli a distanza/ispettivi o delle attività di monitoraggio delle richieste delle Autorità e delle notizie stampa; esegue specifici controlli sulla corretta alimentazione dell’Archivio Unico Informatico (A.U.I.) al fine di ottemperare agli obblighi di corretta tenuta dell’A.U.I. ai sensi di quanto disposto dagli artt. 36 e ss. del D.Lgs. n. 231/07, nonché di consentire l’eventuale individuazione di operatività potenzialmente sospette di riciclaggio; invia al Ministero dell’Economia e delle Finanze delle comunicazioni di violazioni delle norme relative all’uso di contante e titoli al portatore e riscontro alle richieste delle Autorità relative alle segnalazioni di operazioni sospette inoltrate all’U.I.F.. Il Consiglio di amministrazione della Capogruppo ha deliberato l’accentramento, per ogni legal entity, per le quali la normativa lo preveda, delle attività di controllo e del ruolo di Delegato Aziendale, che viene assegnato al Delegato di Gruppo; si prevede quindi che tale figura proceda alla valutazione ed alla segnalazione delle operazioni sospette per tutte le Banche e per le Società del Gruppo con sede in Italia. Con riferimento alle attività di direzione e coordinamento, il perimetro di competenza del Servizio Antiriciclaggio di Gruppo è esteso a tutte le Società del Gruppo rientranti nel perimetro di consolidamento. Nell’ambito delle attività di direzione e coordinamento esercitate dalla Capogruppo per le Società del Gruppo, il Servizio Antiriciclaggio di Gruppo, assolve alle seguenti responsabilità: identifica e valuta i rischi di compimento di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo a cui il Gruppo è esposto; identifica i rischi di non conformità alla normativa antiriciclaggio a cui il Gruppo è esposto esaminando nel continuo le norme applicabili al Gruppo e valutando il loro impatto sulle Società del Gruppo; effettua annualmente la valutazione dei principali rischi di non conformità alla normativa antiriciclaggio ed antiterrorismo a livello di Gruppo, che presenta agli Organi aziendali della Capogruppo, segnalando eventuali situazioni di criticità ed indicando proposte per la programmazione dei relativi interventi di gestione, sia con riferimento alle carenze emerse, sia alla necessità di affrontare eventuali nuovi rischi di non conformità identificati (“Relazione di Gruppo sul rischio di non conformità alla normativa antiriciclaggio ed antiterrorismo”); stabilisce, in coerenza con i rischi identificati e valutati, gli obiettivi di controllo minimali previsti per le Società dotate, e verifica che la pianificazione delle attività di Antiriciclaggio delle singole Società che non hanno esternalizzato la funzione alla Capogruppo li recepisca; assicura un’adeguata informativa (reporting) sugli esiti della propria attività agli Organi aziendali segnalando tempestivamente le principali problematiche di non conformità emerse ed eventi di particolare rischiosità; propone gli interventi organizzativi e procedurali ai processi di direzione e coordinamento finalizzati a: prevenire e contrastare il compimento di reati di riciclaggio; assicurare un adeguato presidio dei rischi di non conformità identificati; e ne monitora la realizzazione; supporta il Delegato di Gruppo nell’approfondimento e valutazione, in ottica di Gruppo, relazione intermedia sulla gestione 97 relazione intermedia sulla gestione 7.5.2 delle segnalazioni archiviate e delle operazioni segnalate all’U.I.F. dalle Banche e dalle Società in perimetro nonché dalle Società estere del Gruppo alle competenti Autorità locali; supporta l’Amministratore Delegato della Capogruppo o il soggetto da lui incaricato nella valutazione dell’apertura di conti di corrispondenza con enti corrispondenti di Stati Extracomunitari “non equivalenti” da parte delle Società del Gruppo (sia italiane che estere). Compliance Il Servizio Compliance di Gruppo ha la missione di assicurare l’adeguatezza delle procedure interne a prevenire la violazione di norme di eteroregolamentazione (ad esempio leggi e regolamenti) e di autoregolamentazione (ad esempio codici associativi) applicabili alle Società del Gruppo. Con riferimento alle procedure adottate ai sensi dell’art. 15 del Regolamento della Banca d’Italia e della CONSOB ai sensi dell’art. 6, comma 2-bis, del Testo Unico della Finanza il Servizio svolge anche verifiche regolari sull’effettiva applicazione (funzionamento) delle procedure stesse e delle misure adottate per rimediare a eventuali carenze riscontrate. Il Servizio Compliance assiste gli Organi Sociali e le Unità Organizzative del Gruppo nel perseguimento degli obiettivi in materia di conformità promuovendo la diffusione della cultura della conformità e della correttezza dei comportamenti, quale elemento indispensabile al buon funzionamento aziendale. Inoltre il Servizio Compliance di Gruppo valuta il rischio di non conformità derivante dai progetti innovativi che il Gruppo intende intraprendere, inclusa l’operatività in nuovi prodotti o servizi, in nuovi mercati o con nuove tipologie di clienti. Il Servizio Compliance di Gruppo, coerentemente alla propria missione, svolge la funzione di conformità alle norme per le Società del Gruppo di diritto italiano dotate di detta funzione, estendendo il perimetro di competenza delle attività di direzione e coordinamento a tutte le Società del Gruppo rientranti nel perimetro di consolidamento. Nell’ambito delle attività di direzione e coordinamento esercitate dalla Capogruppo per le Società del Gruppo, il Servizio Compliance di Gruppo, assolve alle seguenti responsabilità: identifica, a livello di Gruppo, i rischi di non conformità, esaminando nel continuo le norme applicabili al Gruppo e valutando il loro impatto sulle Società del Gruppo; effettua annualmente la valutazione dei principali rischi di non conformità a livello di Gruppo, che presenta agli Organi aziendali della Capogruppo, segnalando eventuali situazioni di criticità ed indicando proposte per la programmazione dei relativi interventi di gestione, sia con riferimento alle carenze emerse, sia alla necessità di affrontare eventuali nuovi rischi di non conformità identificati (“Relazione sul rischio di non conformità di Gruppo”); stabilisce, in coerenza con i rischi identificati e valutati, gli obiettivi di controllo minimali previsti per le Società dotate, e verifica che la pianificazione delle attività di Compliance delle singole Società che non hanno esternalizzato la funzione alla Capogruppo li recepisca; assicura un’adeguata informativa (reporting) sugli esiti della propria attività agli Organi aziendali segnalando tempestivamente le principali problematiche di non conformità emerse ed eventi di particolare rischiosità; propone gli interventi organizzativi e procedurali ai processi di direzione e coordinamento ed ai processi delle Società non dotate della funzione, finalizzati ad assicurare un adeguato 98 presidio dei rischi di non conformità identificati e ne monitora la realizzazione. 7.5.3 Controllo Crediti Il Servizio Controllo Crediti di Gruppo ha la missione di assicurare, attraverso una sistematica attività di controllo su specifiche posizioni, la corretta rappresentazione del profilo di rischio e valorizzazione delle posizioni creditizie. Il Consiglio di amministrazione della Capogruppo è intervenuto in materia di Controllo Crediti assumendo decisioni la cui realizzazione ha portato a definire il nuovo modello organizzativo del Controllo Crediti di Gruppo che prevede: la separazione in ogni Società del Gruppo delle funzioni di controllo da quelle di monitoraggio e gestione del credito; l’accentramento delle attività di controllo crediti in Capogruppo, all’interno del Servizio Controllo Crediti di Gruppo. Il Servizio Controllo Crediti di Gruppo, per le Società del Gruppo esposte al rischio di credito che hanno accentrato le attività in BPER, in qualità di outsourcer, svolge le seguenti funzioni: verifica l’adeguatezza e la conformità delle attività, eseguite dalle diverse strutture operanti nel processo del credito, di: classificazione del credito, con attribuzione dello stato amministrativo; determinazione degli accantonamenti analitici; monitoraggio e gestione delle posizioni con anomalie; autorizzazione delle richieste di override; attribuzione dei rating alle controparti Large Corporate (in base alla segmentazione di rischio); varia in autonomia lo stato attribuito qualora, dopo un confronto con le competenti strutture delle Società del Gruppo, non condivida la scelta, per le posizioni rientranti nei propri limiti; aumenta in autonomia entro i propri limiti l’accantonamento attribuito qualora, dopo un confronto con le competenti strutture delle Società del Gruppo, non condivida la scelta; supporta il Direttore Generale delle Banche e Società del Gruppo nell’assunzione della decisione finale per le scelte non condivise sulle posizioni eccedenti la propria autonomia; relaziona trimestralmente al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo gli esiti dell’attività del Comitato. Nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, il Servizio Controllo Crediti di Gruppo supporta l’Amministratore Delegato di BPER, per l’assunzione della decisione finale, nell’analisi delle posizioni per le quali, nel ruolo di outsourcer, non sia pervenuto ad una condivisione con le Società del Gruppo. 7.5.4 relazione intermedia sulla gestione Risk Management Il Servizio Risk Management di Gruppo ha la missione di attuare le politiche di governo dei rischi attraverso un adeguato processo di gestione degli stessi. La missione è esercitata sia nell’ambito delle attività di direzione e coordinamento della Capogruppo sia in qualità di outsourcer nei confronti delle Banche e Società del Gruppo. Il Servizio Risk Management di Gruppo, coerentemente con la propria missione, estende il suo perimetro di competenza a tutte le società rientranti nel perimetro di consolidamento del Gruppo; 99 relazione intermedia sulla gestione il modello organizzativo adottato dal Gruppo prevede, inoltre, una gestione accentrata sulla Capogruppo della funzione di controllo dei rischi: le Società del Gruppo dotate di detta funzione la esternalizzano alla relativa funzione di Capogruppo, svolta dal Servizio Risk Management di Gruppo. Nell’ambito delle attività di direzione e coordinamento esercitate dalla Capogruppo per le Società del Gruppo, il Servizio Risk Management di Gruppo, assolve alle seguenti responsabilità: identificare i rischi rilevanti cui il Gruppo nel suo complesso (dotate e non dotate) è esposto in ottica attuale e prospettica, sintetizzando gli esiti nella “Mappa dei Rischi di Gruppo”; misurare (anche attraverso stress test) e monitorare i rischi di Gruppo rilevanti misurabili e il rischio di liquidità collaborando alla definizione di proposte di azioni per la mitigazione degli stessi; stimare il capitale interno complessivo di Gruppo, attuale e prospettico, integrando tutti i rischi rilevanti, sia quelli misurabili sia quelli non misurabili; controllare il rispetto dei limiti operativi rientranti nelle proprie competenze sulla base di normativa interna ed il valore assunto dagli indicatori di anomalia; assicurare un’adeguata informativa (reporting) sugli esiti della propria attività agli Organi aziendali della Capogruppo. 7.6 Controlli di linea Le Unità Organizzative Centrali della Capogruppo incaricate della progettazione, di metodologie, processi, reportistica e strumenti (nel seguito anche “Titolari di processo”) sono responsabili di indirizzare tecnicamente le omologhe funzioni previste nelle Società del Gruppo in modo da consentire la condivisione di un approccio unitario alla gestione dei controlli da attivare a presidio dei rischi. La funzione Organizzazione della Capogruppo, con la collaborazione delle opportune funzioni di controllo, supporta le Unità Organizzative Titolari di processo nella progettazione degli opportuni adeguamenti tecnico-organizzativi e nell’indirizzo delle omologhe funzioni delle Società del Gruppo. La responsabilità dell’adeguatezza e della conformità dell’impianto dei controlli di linea è attribuita al responsabile delle Unità Organizzative Titolari di processo. La funzione Organizzazione della Capogruppo coordina il processo di produzione e gestione della normativa di Gruppo. 7.7 Altre funzioni coinvolte nel Sistema dei controlli interni di Gruppo Dirigente preposto La Legge n. 262/2005 (Legge per la Tutela del Risparmio) ha istituito la figura del “Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari” (di seguito anche Dirigente preposto), attribuendole, tra l’altro, la responsabilità di contribuire a garantire “l’affidabilità dell’informativa finanziaria”. La disciplina del Dirigente preposto è prevista nella sezione V bis del TUF, dedicata alla redazione dei documenti contabili, all’art. 154-bis che detta le norme generali sulla designazione, i 100 compiti e i poteri del Dirigente preposto; nonché sulle responsabilità civili e penali che conseguono all’incarico. Il “Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari” del Gruppo BPER, nominato nella persona del rag. Emilio Annovi - Responsabile della Direzione Amministrazione e Bilancio di Gruppo, provvede, come prescritto nelle Linee Guida del Sistema dei controlli interni di Gruppo, alla progettazione, realizzazione e manutenzione del “Modello di controllo sull’informativa finanziaria” da applicare alla Capogruppo e, con riferimento alle procedure per la predisposizione del bilancio consolidato, alle Banche e Società rientranti nel perimetro di consolidamento. Il Modello di controllo sull’informativa finanziaria è l’insieme dei requisiti da rispettare per la corretta gestione e controllo dei rischi di errori non intenzionali e di frodi nell’informativa finanziaria e di cui il Dirigente preposto deve assicurare l’adozione. relazione intermedia sulla gestione Nel Gruppo BPER, pertanto, la responsabilità del processo di gestione del rischio di errori non intenzionali e di frodi nell’informativa finanziaria, anche tenuto conto del contesto normativo di riferimento che assegna specifiche responsabilità al Dirigente preposto, è assegnata, oltre che agli Organi Sociali, in via prevalente al Dirigente medesimo. Il Modello di controllo dell’informativa finanziaria è rappresentato da un “corpus normativo” così composto: Policy di gestione dei rischi di errori non intenzionali e di frodi dell’informativa finanziaria; Regolamento del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dell’Ufficio Monitoraggio e controllo dell’informativa finanziaria; Regolamento del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Sub-Holding Banco di Sardegna e della sua struttura in staff; Regolamento del Referente del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; Procedure Organizzative e Manuali del processo di gestione del Modello di controllo dell’informativa finanziaria; Procedura e Manuale del Referente del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il Dirigente preposto si avvale, per lo svolgimento dei propri compiti, di una struttura identificata all’interno della Capogruppo denominata Ufficio Monitoraggio e controllo dell’informativa finanziaria, che dipende gerarchicamente dal Dirigente preposto stesso. Per la gestione del Modello di controllo dell’informativa finanziaria, nell’ambito del Gruppo assume un ruolo di rilievo anche la figura del Referente del Dirigente preposto, nominato in ogni singola Banca e Società rientrante nel perimetro di consolidamento, e che, come previsto dalla regolamentazione prima indicata, dipende funzionalmente dal Dirigente preposto della Capogruppo. La dipendenza funzionale attiene alle metodologie, agli strumenti, alla reportistica e ai processi di lavoro relativi allo svolgimento delle attività del Referente. Le responsabilità identificate nella specifica regolamentazione si esplicano in tre ambiti: rappresentanza, raccordo informativo e supporto operativo. Una specifica regolamentazione è poi prevista per i rapporti con il Dirigente preposto nominato presso la Sub-Holding quotata Banco di Sardegna ed i relativi Referenti. 101 8. ALTRE INFORMAZIONI 8.1 Azioni proprie in portafoglio relazione intermedia sulla gestione Non sussistono possessi di quote o azioni di Società del Gruppo che siano detenute tramite società fiduciarie o per interposta persona; né, tramite tali soggetti, sono state acquistate od alienate, durante il periodo, azioni o quote di Società del Gruppo. Il valore contabile della quota di pertinenza del Gruppo delle azioni proprie detenute da società incluse nel consolidamento, iscritto con segno negativo nell’apposita voce 200 del passivo, è pari ad Euro 7.264 mila. Si riporta di seguito il dettaglio della situazione al 30 giugno 2013. Numero azioni Valore nominale complessivo Valore di competenza 453.908 1.361.724 7.261.574 25.139 30.167 2.313 Totale al 30.06.2013 479.047 1.391.891 7.263.887 Totale al 31.12.2012 478.887 1.391.699 7.266.422 Banca popolare dell'Emilia Romagna s.c. Banca di Sassari s.p.a. 8.2 Il titolo azionario La prima metà del 2013 ha registrato un rallentamento economico a livello globale, seppure con marcate differenziazioni a seconda dell’area geografica. A livello internazionale, i principali mercati azionari, nel primo semestre, mostrano una buona performance negli Stati Uniti e Giappone, quest’ultimo sorretto dalla politica monetaria fortemente espansiva e gli stimoli fiscali introdotti dal premier Abe che hanno cominciato a dare i primi frutti. In Europa, si evidenziano andamenti diversificati, con Francia, Germania e Gran Bretagna che chiudono il semestre con gli indici in leggero guadagno, mentre Spagna ed Italia mostrano una performance negativa. L’indice FTSE MIB chiude il semestre con un ribasso di oltre 6 punti percentuali. L’andamento dei principali titoli del settore bancario italiano è stato particolarmente penalizzato come evidenziato dall’indice FTSE Italia All Share Banks in calo del 9,4%. La performance del titolo BPER, nel primo semestre 2013, mostra una flessione pari al 14,6%, mostrando nel complesso una buona tenuta rispetto ai principali competitors diretti. La quotazione ufficiale dell’azione17 al 2 gennaio 2013 era pari ad Euro 5,4941 e, nei primi sei mesi dell’anno, ha segnato un valore massimo pari ad Euro 6,7026 (in data 8 maggio 2013) ed un minimo pari ad Euro 4,4883 (il giorno 28 giugno 2013, valore che coincide con il prezzo di chiusura del periodo), con una media semplice di Euro 5,8693. La media dei volumi giornalieri scambiati da inizio anno è aumentata sensibilmente nell’ordine di circa 2,3 milioni di azioni, a testimonianza di una sempre maggiore liquidità e visibilità del titolo da parte degli investitori. 17 102 Fonte: Bloomberg Professional - Prezzo Ufficiale di chiusura giornaliero del titolo BPER QUOTAZIONE AZIONE BPER E VOLUMI 7,000 10.000.000 9.500.000 6,500 9.000.000 8.500.000 Quotazioni 6,000 relazione intermedia sulla gestione 8.000.000 7.500.000 5,500 7.000.000 6.500.000 5,000 6.000.000 5.500.000 4,500 5.000.000 4.500.000 4,000 3.500.000 3,500 3.000.000 2.500.000 3,000 2.000.000 V o l u m i 4.000.000 1.500.000 2,500 1.000.000 500.000 2,000 0 Quotazioni Volumi 8.3 La compagine sociale Al 30 giugno 2013 la compagine sociale era costituita da n. 102.625 soci (erano n. 104.827 a fine 2012). I soci ammessi nel corso del primo semestre 2013 sono stati n. 727 a fronte di n. 2.929 decaduti. 8.4 Rating al 30 giugno 2013 Si evidenziano di seguito i rating assegnati a BPER alla data del 30 giugno 2013, rimandando al successivo capitolo riferito ai “fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura del semestre”, per quanto attiene la revisione dei valori qui esposti, da parte di entrambe le Agenzie di rating: Agenzia internazionale di Rating Data di rilascio Long Term Short Term Outlook Standard & Poor's 3 agosto 2012 BB+ B Negativo Fitch Ratings 28 agosto 2012 BBB F3 Negativo 103 8.5 Accertamenti ispettivi degli Organi di Vigilanza sulle Banche e Società del Gruppo relazione intermedia sulla gestione CONSOB Con lettera del 26 aprile 2013 indirizzata alla Banca popolare dell’Emilia Romagna la CONSOB, sulla base degli impegni assunti dalla Capogruppo con la propria comunicazione del 31 ottobre 2012, in esito all’attività ispettiva iniziata il 13 aprile 2011 e terminata il 17 febbraio 2012, ha richiesto ulteriori informazioni di dettaglio nonché formulato osservazioni al fine di sollecitare la rimozione dei profili di attenzione emersi in seguito a detta attività di ispezione. La Capogruppo ha inviato all’Autorità la documentazione richiesta, nel rispetto dei termini indicati dalla stessa, trasmettendone copia alle Banche Consorelle per opportuna conoscenza. Con lettera del 10 maggio 2013, la CONSOB ha inoltre richiesto ulteriori dati inerenti ai contratti conclusi e al controvalore scambiato degli strumenti finanziari trattati sull’Internalizzatore Sistematico del Gruppo BPER denominato Melt, oltre al numero complessivo di soggetti che hanno accesso a detto sistema, in ottica di una mappatura ed esame delle caratteristiche micro strutturali delle piattaforme di negoziazione italiane. Tali dati devono essere inviati mensilmente alla Vigilanza. La Capogruppo ha assolto a questa richiesta tramite l’invio di un flusso di dati per tutte le Banche del Gruppo. Nella prima metà del 2012 era ufficialmente iniziata presso la Banca Popolare di Ravenna s.p.a. una verifica ispettiva da parte della CONSOB finalizzata ad accertare: l'operatività su azioni ordinarie Banca Popolare di Ravenna s.p.a. da gennaio 2010; le attività poste in essere in relazione all'adesione all'Offerta Pubblica di Scambio volontaria di Banca popolare dell'Emilia Romagna s.c. sulle azioni ordinarie della Banca Popolare di Ravenna s.p.a.. La verifica si è ufficialmente conclusa il 26 settembre 2012. Con lettera del 18 marzo 2013 l’Autorità di Vigilanza ha chiesto alla Banca di recepire gli interventi correttivi per l’adeguamento delle procedure interne alla MiFID in corso di predisposizione o già predisposti presso la Capogruppo, individuati in esito ad una verifica ispettiva condotta su quest’ultima, in considerazione del fatto che le procedure adottate sono le medesime. Con la stessa comunicazione, la Vigilanza ha chiesto al Consiglio di amministrazione, al Collegio sindacale ed alla Funzione di Compliance di fornire le proprie considerazioni, in merito alle attività di adeguamento intraprese dalla Capogruppo. In data 14 giugno 2013 l’Autorità di Vigilanza ha inoltre richiesto informazioni concernenti l’attività di gestione di portafogli. La Banca ha predisposto due diverse comunicazioni alla Vigilanza, in risposta a quanto richiesto, le quali sono state inviate nel mese di luglio 2013. Banca d’Italia Con riferimento alla Capogruppo, il 1° marzo 2013, si è concluso l'accertamento ispettivo con valenza sull'intero Gruppo BPER che aveva avuto inizio il 12 novembre scorso, mirato ad approfondire la tematica inerente la valutazione dell'adeguatezza delle rettifiche di valore sui crediti in sofferenza, ad incaglio e ristrutturati nonché delle relative politiche e prassi applicative. L'indagine ispettiva ha avuto connotazioni sistemiche in quanto ha contemporaneamente interessato i maggiori gruppi bancari nazionali e anche varie realtà medio piccole, tanto che i principali aspetti metodologici applicati ed i salienti risultati ottenuti sono stati oggetto di una pubblica Nota diffusa da Banca d’Italia alla fine dello scorso mese di luglio. 104 In data 24 giugno l’Organo di vigilanza ha notificato alla Banca gli esiti dell’analisi ispettiva, condotta secondo criteri che riflettono l'accentuarsi della sfavorevole congiuntura economica e le crescenti difficoltà del mercato immobiliare, che ha fatto emergere risultanze parzialmente sfavorevoli. L'Organo di vigilanza ha però dato atto che sono state pressoché integralmente recepiti nel bilancio 2012 le maggiori previsioni di perdita e che sono state avviate le azioni correttive per migliorare i presidi organizzativi in materia. A fronte delle osservazioni notificate, gli Organi aziendali hanno prontamente provveduto a formulare le proprie opportune considerazioni. relazione intermedia sulla gestione Banca d'Italia, a inizio marzo 2013, ha dato inizio ad un nuovo accertamento, in assoluta continuità temporale con il precedente, mirato ad effettuare valutazioni in tema di "adeguatezza del sistema di governo, gestione e controllo del rischio di credito nonché ricognizione delle attività intraprese da codesto Gruppo per l'introduzione di un modello interno per il calcolo dei requisiti con riferimento a tale tipologia di rischio". L’intervento dell’Organo di Vigilanza risulta coerente con le attività di BPER su uno dei temi che maggiormente caratterizzano il Piano industriale 20122014 (Ambito "Patrimonio e Rischi" - Basilea 2: attivazione di un percorso di validazione dei modelli interni per il rischio di credito ed evoluzione della metodologia per il calcolo del requisito patrimoniale). L’accertamento ispettivo si è concluso nei primi giorni di luglio e ad oggi non sono ancora state notificate le relative conclusioni. Con riferimento all’accertamento ispettivo a Banca della Campania s.p.a. concluso nel dicembre del 2011, i cui esiti erano stati notificati a marzo 2012, Banca d’Italia, con provvedimento notificato a febbraio 2013, ha proceduto all’irrogazione di sanzioni amministrative nei confronti dei membri del Consiglio di amministrazione, del Direttore generale e dei componenti il Collegio sindacale. Quando presenti aggiornamenti in merito agli accertamenti ispettivi, in una data successiva alla data di riferimento della presente relazione, se ne da informativa nel capitolo “Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del semestre e prevedibile evoluzione della gestione”. 105 8.6 Informazioni sui rapporti infragruppo e con parti correlate relazione intermedia sulla gestione 106 I rapporti intrattenuti tra le società rientranti nel perimetro di consolidamento e le società partecipate in misura rilevante ovvero correlate sono stati caratterizzati da un andamento del tutto regolare e corretto. Per informazioni di dettaglio, come previsto dall’art. 2497 bis Codice civile e dalla Comunicazione CONSOB DEM 6064293 del 28 luglio 2006, si rinvia a quanto esposto nella Parte H delle Note esplicative. In ottemperanza al Regolamento n.17221/10 e successive modifiche, emanato dalla CONSOB in tema di operazioni con parti correlate, il Gruppo BPER ha adottato procedure volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni concluse con parti correlate. In tale contesto la Capogruppo BPER ha predisposto ed approvato in data 13 novembre 2012 il “Regolamento di Gruppo del processo di gestione operazioni con parti correlate e soggetti collegati”, che è stato successivamente adottato dalle Banche e dalle altre società del Gruppo. Il Regolamento, in vigore dal 31 dicembre 2012, ottempera anche alle prescrizioni della Banca d’Italia in tema di attività di rischio e conflitto di interesse nei confronti di soggetti collegati, ed è pubblicato sul sito della banca www.bper.it, Sezione “Soggetti Collegati” e sui siti delle altre banche del Gruppo. Si evidenzia che alla data del 30 giugno 2013, le Banche del Gruppo che hanno la qualità di emittenti azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante e quindi tenute ad osservare il Regolamento Consob n. 17221/10 risultano essere, oltre alla Capogruppo BPER: il Banco di Sardegna e la Banca Popolare di Ravenna. Fermi restando gli obblighi informativi previsti dal principio contabile internazionale IAS 24 vigente, si riepilogano di seguito le operazioni concluse con parti correlate per le quali si ritiene necessario fornire informativa ai sensi del citato Regolamento n.17221/10. a) Singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento: Societa’ che Nominativo ha posto in N. della essere controparte l’operazione Natura della relazione Oggetto con la parte dell’operazione correlata 1 Banca popolare dell’Emilia Romagna s.c. Alba Leasing s.p.a. Società collegata diretta 2 Banca popolare dell’Emilia Romagna s.c. 3 Banca popolare dell’Emilia Romagna s.c. 4 Banco di Sardaleasing Sardegna s.p.a. s.p.a. 5 Corrispettivo di ciascuna singola Altre operazione informazioni conclusa (Euro / 000) Linee multiple di finanziamento 390.000 Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell’art. 14 c. 2 Reg. 17221 Cassa di Società Risparmio della controllata Provincia diretta dell’Aquila s.p.a. Fusione per incorporazione 4.038.713 (totale attivo) Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell’art. 14 c. 2 Reg. 17221 Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. Società controllata diretta Fusione per incorporazione 3.226.329 (totale attivo) Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell’art. 14 c. 2 Reg. 17221 Società controllata diretta Linee multiple di finanziamento 548.694 Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell’art. 14 c. 2 Reg. 17221 Banco di Banca popolare Società Sardegna s.p.a. dell’Emilia controllante Romagna s.c. diretta Operazioni compravendita di Titoli di Stato con Capogruppo: delibera quadro 2.250.000 Documento informativo pubblicato in data 05 giugno 2013 6 Banca Popolare Banca popolare Società di Ravenna dell’Emilia controllante s.p.a. Romagna s.c. diretta Operazioni di 500.000 compravendita di Titoli di Stato e obbligazioni corporate/bancarie con Capogruppo: delibera quadro Documento informativo pubblicato in data 05 giugno 2013 7 Banca popolare dell’Emilia Romagna s.c. ABF Leasing s.p.a. Società controllata diretta Linee multiple di finanziamento 460.000 Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell’art. 14 c. 2 Reg. 17221 8 Banca popolare dell’Emilia Romagna s.c. Sardaleasing s.p.a. Società controllata indiretta Aumento con rimodulazione linee di credito 285.000 Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell’art. 14 c. 2 Reg. 17221 relazione intermedia sulla gestione 107 relazione intermedia sulla gestione Con riguardo alle operazioni di fusione per incorporazione nella Capogruppo BPER di CARISPAQ e BPLS, realizzate mediante procedimento semplificato di incorporazione ex art. 2505 del Codice civile, si rimanda all’ampia informativa già data nel capitolo 2 “I fatti di rilievo e le operazioni strategiche”. Entrambe le operazioni si sono perfezionate in data 27 maggio 2013 con decorrenza contabile e fiscale il 1° gennaio 2013 e hanno determinato nel bilancio separato di BPER i seguenti effetti patrimoniali: CARISPAQ: incremento del patrimonio per Euro 24,1 milioni (di questi Euro 24,3 milioni ascrivibili alla riserva per avanzo di fusione) e la registrazione di un avviamento pari ad Euro 13,5 milioni in continuità di valori con quanto già riportato nel bilancio consolidato; BPLS: incremento del patrimonio per Euro 102,6 milioni (di questi Euro 96,3 milioni ascrivibili alla riserva per avanzo di fusione) e la registrazione di un avviamento pari ad Euro 1,7 milioni in continuità di valori con quanto già riportato nel bilancio consolidato; Segnatamente a BPLS si sottolinea che all’atto della fusione tale banca era ancora soggetta al Regolamento emanato dalla Consob n.17221/10 in tema di operazioni con parti correlate, in quanto emittente titoli diffusi tra il pubblico. Si evidenzia che nel periodo ricompreso tra il 1° gennaio 2013 ed il 27 maggio 2013, data di efficacia giuridica dell’operazione, l’Incorporanda non ha concluso alcuna operazione qualificabile come “di maggiore rilevanza”. È opportuno precisare che i controvalori delle operazioni sopra riportate sono stati individuati nel rispetto degli indici di rilevanza definiti per l’identificazione delle operazioni di “maggiore rilevanza” ai sensi della disciplina emanata dalla CONSOB; al riguardo, si informa che gli stessi possono non trovare diretta corrispondenza con i saldi contabili di bilancio riferibili alle operazioni medesime, in ragione dei diversi criteri di esposizione richiesti. In particolare, conformemente a quanto disposto dai principi contabili internazionali, nel Bilancio consolidato i rapporti infragruppo vengono elisi. b) altre eventuali singole operazioni con parti correlate, come definite ai sensi dell’articolo 2427, secondo comma, del Codice civile, concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società. Con riferimento alle altre operazioni concluse con parti correlate di cui al Regolamento emanato dalla CONSOB si segnala l’operazione di fusione per incorporazione nella Capogruppo BPER di BPA, effettuata contemporaneamente alle due incorporazioni citate al punto precedente e, come per le stesse, si rimanda per ogni ulteriore dettaglio, all’ampia informativa già data. L’operazione ha determinato nel bilancio separato di BPER i seguenti effetti patrimoniali: incremento del patrimonio per Euro 35,5 milioni, di cui Euro 32,6 milioni ascrivibili all’avanzo di fusione, e la registrazione di un avviamento pari ad Euro 10,2 milioni in continuità di valori con quanto già riportato nel bilancio consolidato. Si precisa che tale operazione è qualificata “di minore rilevanza”. Nell’ambito delle operazioni con parti correlate qualificate come “di minore rilevanza”, si evidenzia che in data 25 gennaio 2013 la Capogruppo BPER e la partecipata Serfina Banca s.p.a. hanno sottoscritto un protocollo di intesa in cui hanno individuato, tra l’altro, i principi per l’avvio in esclusiva delle negoziazioni e delle attività funzionali alla verifica del possibile perfezionamento per l’acquisto del ramo di azienda bancaria da parte di BPER. Le trattative intercorse hanno portato, in data 4 giugno 2013, alla deliberazione del Consiglio di amministrazione di BPER a procedere alla chiusura della trattativa di acquisto. 108 In data 15 luglio 2013 è avvenuta la sottoscrizione del contratto di acquisto, subordinata agli esiti dell’Assemblea dei Soci della società che si è positivamente espressa in data 19 luglio scorso. L’operazione, di cui è data informativa anche in altra parte di questa relazione a cui si rimanda, sarà realizzata il 30 settembre prossimo e sarà regolata per un corrispettivo definito in via provvisoria pari ad Euro 6,2 milioni sulla base delle risultanze patrimoniali di Serfina Banca al 31 dicembre 2012 al netto dei correttivi predefiniti. relazione intermedia sulla gestione c) qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società nel periodo di riferimento. Si precisa che nel semestre non si sono verificate modifiche ovvero sviluppi relativi alle operazioni con parti correlate descritte nell'ultima relazione annuale aventi un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società. In relazione alle specifiche misure adottate dalla CONSOB in tema di operazioni con parti correlate ed alla complessiva normativa emanata dalla Banca d’Italia in tema di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati (IX aggiornamento della Circ. 263/2006 “Nuove disposizioni di Vigilanza prudenziale per le Banche”), si informa che oltre al Regolamento di Gruppo in premessa citato relativo alla gestione delle operazioni con parti correlate e/o soggetti collegati - segnatamente alle prescrizioni di cui al provvedimento in tema di soggetti collegati - la Capogruppo ha altresì approvato la “Policy di Gruppo in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati”, di cui è stata data opportuna comunicazione in occasione dell’Assemblea dei Soci lo scorso 20 aprile, oltre che il “Regolamento di Gruppo del processo di monitoraggio dei limiti prudenziali alle attività di rischio verso soggetti collegati”, anch’essi in vigore dal 31 dicembre 2012. 109 8.7 Informazioni su operazioni atipiche o inusuali, ovvero non ricorrenti relazione intermedia sulla gestione In tema di operazioni atipiche o inusuali si conferma che non sono state effettuate, nel corso del primo semestre 2013, operazioni della specie quali definite dalla CONSOB con sua comunicazione DEM 6064293 del 28 luglio 2006. Si evidenzia altresì che nel periodo non si sono realizzate operazioni definibili per loro tipicità non ricorrenti. 8.8 Informazioni sulla continuità aziendale, sui rischi finanziari, sulle verifiche per riduzione di valore delle attività e sulle incertezze nell’utilizzo di stime Nel documento n. 2 diramato a firma congiunta da Banca d’Italia, CONSOB e ISVAP (ora IVASS) il 6 febbraio 2009, viene rivolta raccomandazione agli Amministratori di fornire, nella Relazione sulla gestione, adeguata informativa sulla continuità aziendale, sui rischi finanziari, sulle verifiche delle riduzioni per perdite di valore delle attività e sulle incertezze nell’utilizzo di stime. Si riporta qui una sintetica informativa sugli stessi. Continuità aziendale Il Bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo al 30 giugno 2013 è stato redatto valutando il complesso delle attività e passività aziendali nella prospettiva di una continuità operativa pluriennale. Rischi finanziari Nella Parte E della Nota integrativa del Bilancio consolidato 2012 sono riportate informazioni qualitative e quantitative sui principali rischi finanziari ai quali il Gruppo è normalmente esposto. Per quanto attiene al rischio di credito, parte degli elementi quantitativi sono riportati aggiornati al 30 giugno 2013 nelle Note esplicative. Quanto ai rischi di mercato, la quantificazione del patrimonio necessario alla loro copertura (normativa Basilea 2, metodologia standard) evidenzia un ammontare estremamente poco rilevante (Euro 30,1 milioni pari allo 0,84% del valore complessivo dei requisiti patrimoniali al 30 giugno 2013). Le caratteristiche degli strumenti finanziari detenuti, sia per controparte che per tipologia, consentono di esprimere un sereno giudizio circa l’assenza di rilevanti rischi finanziari insiti nel portafoglio, che non comprende derivati complessi o innovativi. Si sottolinea, inoltre, che il Gruppo svolge, in modo primario, attività di portafoglio in proprio. Per quel che concerne la liquidità, la composizione degli asset del Gruppo evidenzia un rapporto impieghi/raccolta da clientela del 102,94% (in crescita rispetto al 101,79% del 31 dicembre 2012) e gli investimenti finanziari (rappresentati dalle voci dell’attivo dalla 20 alla 50, riferite alle attività finanziarie) si rapportano all’indebitamento con la clientela (voce 20 del passivo “Debiti verso clientela”) per il 25,77% (22,44% al 31 dicembre 2012) e per il 18,30% (15,35% al 31 dicembre 2012) se rapportati alla raccolta diretta. 110 L’interbancario netto evidenziava al 30 giugno 2013 un saldo negativo di Euro 6.839,5 milioni (era negativo anche a dicembre 2012 per Euro 5.018,7 milioni). Alla medesima data risultavano altresì disponibili presso la Tesoreria accentrata importanti risorse riferibili ad attività finanziarie rifinanziabili presso la Banca Centrale Europea, quantificabili in un ammontare complessivo, al netto dei margini di garanzia previsti, di Euro 12.756 milioni, rifinanziati per Euro 4.826 milioni (ancora disponibili Euro 3.332 milioni); tra questi sono compresi: proprie passività assistite da Garanzia dello Stato Italiano emesse nel marzo 2012 per un totale di Euro 1.300 milioni, rifinanziabile per Euro 1.159 milioni; titoli derivanti da operazioni di auto-cartolarizzazione, poste in essere da differenti società del Gruppo, anche nella configurazione multi originator, per un residuo nominale di Euro 3.208 milioni ed un controvalore rifinanziabile pari a Euro 2.403 milioni; due emissioni di Covered Bond, la prima, di nominali Euro 750 milioni emessa il 1° dicembre 2011 la successiva da nominali Euro 300 milioni perfezionatasi il 25 giugno 2012. Queste emissioni risultano complessivamente rifinanziabili per un controvalore di Euro 986 milioni. Entrambe rientrano nel Programma di emissione di OBG da complessivi Euro 5 miliardi destinato ad investitori istituzionali; Attivi BAncari COllaterizzabili (A.BA.CO), per un ammontare al 30 giugno 2013 pari a Euro 596 milioni, rifinanziabili per Euro 292 milioni; La liquidità operativa del Gruppo, in considerazione della quota di titoli rifinanziabili disponibili, si posiziona, quindi, ad un livello complessivo di sostanziale positività, in miglioramento nel corso del periodo. La qualità e la dimensione del portafoglio rifinanziabile, oggetto di un costante affinamento, è in grado di fronteggiare adeguatamente l’insorgere di potenziali rischi rilevanti sul fronte della situazione di liquidità, oggetto peraltro di un costante monitoraggio da parte delle funzioni preposte. relazione intermedia sulla gestione Verifiche per riduzione di valore delle attività In merito alle verifiche per riduzione di valore delle attività, il Gruppo BPER conduce annualmente, come previsto dai principi contabili internazionali, in occasione della redazione dei bilanci di fine anno, attività specifiche di valutazione degli investimenti partecipativi e degli avviamenti iscritti nell’attivo patrimoniale. Delle metodologie e delle assunzioni adottate nello sviluppo di tale attività è data ampia informativa nelle Parti A e B della Nota integrativa del Bilancio consolidato 2012, dove sono altresì evidenziate le risultanze derivanti dall’esercizio di appositi stress test come richiesto dalla normativa. In sede di redazione del Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2013 non sono state effettuate specifiche attività di impairment test, le quali vengono, come già detto, eseguite solo su base annua al 31 dicembre, salvo che si verifichino situazioni di particolare variazione rispetto alla fine dell’esercizio precedente (c.d. “trigger events”). Sono state, quindi, analizzate eventuali presenze di situazioni di discontinuità delle assunzioni prese a base delle attività di impairment test effettuate alla fine dell’esercizio precedente, in particolare per quanto attiene al calcolo del tasso di attualizzazione (KE) e delle prospettive reddituali (budget e Piani industriali) delle Società o CGU di riferimento per gli avviamenti da analizzare, ovvero per le partecipate. Vengono, inoltre, verificate tutte le situazioni che possono evidenziare la presenza di perdite durevoli. Anche per quanto attiene i titoli classificati nella voce “Attività finanziarie disponibili per la vendita”, le modalità di determinazione delle perdite di valore sono evidenziate nella Parte A della Nota integrativa del Bilancio consolidato 2012. 111 relazione intermedia sulla gestione Evidenziamo qui, in particolare, che il Gruppo BPER ha provveduto ad identificare parametri oggettivi utili a stabilire un’obiettiva evidenza di impairment, in linea con quanto espresso dall’IFRIC 10 nel proprio documento del luglio 2009. L’attività di impairment viene altresì prevista per la determinazione del fair value degli asset immobiliari, a qualunque scopo detenuti. Essa viene effettuata usualmente in base a metodi e principi valutativi di generale accettazione. Con specifico riferimento al Bilancio consolidato semestrale abbreviato 2013 si sottolinea che non risultano particolari situazioni diverse dalle analisi effettuate in sede di redazione del bilancio al 31 dicembre 2012, in cui era stata prestata particolare attenzione al patrimonio immobiliare interessato dal sisma che a maggio 2012 aveva colpito prevalentemente l’Emilia. Incertezze nell’utilizzo di stime Nell’attuale situazione congiunturale, caratterizzata da estrema incertezza, qualsiasi ipotesi formulata in relazione alla valutazione attuale e soprattutto prospettica delle proprie attività e passività rischia di essere instabile. Non si può escludere quindi che, anche nell’immediato futuro, eventi oggi non prevedibili possano produrre significative rettifiche ai valori contabili delle diverse componenti esposte nel presente bilancio consolidato semestrale abbreviato. Il Gruppo BPER, nel valutare le proprie esposizioni al 30 giugno 2013, ha, come sempre, adottato tutte le cautele possibili, esponendo tutte le attività finanziarie al presunto valore di realizzo, calcolato sulla base di elementi esterni (come il valore di quotazione per i titoli) ovvero determinabili internamente (come la valutazione dei crediti verso la clientela). Di tali modalità è stata data informativa nella Parte A della Nota integrativa del Bilancio consolidato 2012. Per la redazione del Piano industriale 2012-2014, le stime adottate nel disegnare gli scenari prospettici sono state formulate considerando ipotesi sostanzialmente attendibili sulla base degli elementi allora noti e ad oggi ritenute ancora valide per il futuro. Anche in questo caso, quindi, un’evoluzione imprevista delle condizioni di mercato potrebbe generare una corrispondente variazione dei valori stimati. 112 8.9 Informazioni da fornire sulle verifiche per la riduzione di valore delle attività, sulle clausole contrattuali dei debiti finanziari, sulle ristrutturazioni dei debiti e sulla “gerarchia del fair value” Il documento n. 4 diramato a firma congiunta da Banca d’Italia, CONSOB e ISVAP (ora IVASS) il 3 marzo 2010 fa seguito a quello emanato nel febbraio 2009 dalle tre Autorità e, per talune fattispecie di argomenti trattati, ne ribadisce le raccomandazioni. Con esso viene richiamata "l’attenzione dei componenti gli organi di amministrazione e di controllo e dirigenti preposti sulla necessità di garantire un’adeguata informativa affinché siano chiari gli impatti della crisi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria, le scelte operative e strategiche formulate e gli eventuali correttivi attuati per adattare la strategia dell’impresa al mutato contesto di riferimento”. La comunicazione non ha un contenuto precettivo autonomo, in quanto non introduce ulteriori obblighi rispetto a quelli previsti dai principi IAS/IFRS, ma individua alcune aree informative di specifico interesse del Gruppo, nelle quali le società devono assicurare un più elevato grado di trasparenza e cioè: le verifiche per riduzione di valore dell’avviamento, delle altre attività immateriali a vita utile indefinita e delle partecipazioni (c.d. impairment test); la valutazione dei titoli di capitale classificati come "Attività finanziarie disponibili per la vendita"; l’informativa riguardante la c.d. "Gerarchia del fair value", introdotta con l’emendamento all’IFRS 7 del marzo 2009 e successive modifiche. Essa, inoltre, fornisce alcune precisazioni sulle informazioni da fornire in merito alle ristrutturazioni del debito ed alla classificazione delle passività finanziarie quando non vengano rispettate le clausole contrattuali che determinano la perdita del beneficio del termine. relazione intermedia sulla gestione Valutazione (impairment test) dell’avviamento, delle altre attività immateriali a vita utile indefinita e delle partecipazioni Come già indicato nel paragrafo precedente, il processo di valutazione dell’avviamento, delle altre attività immateriali a vita utile indefinita e delle partecipazioni è stato illustrato nella Nota integrativa del Bilancio consolidato 2012: nella Parte A al paragrafo 19 “Modalità di determinazione delle perdite di valore” si era descritta la metodologia adottata; nella Parte B sezioni 10 dell’attivo (partecipazioni) e sezione 13 dell’attivo (attività immateriali) si sono commentati gli impatti patrimoniali ed in parte C è stata data informativa in merito agli effetti economici di tali attività. Al 30 giugno 2013, come ampiamente già illustrato, sono proseguite le attività di razionalizzazione e semplificazione del Gruppo previste dal Piano industriale 2012-2014, attraverso l’incorporazione nella Capogruppo BPER delle tre Banche del Centro Italia (CARISPAQ, BPLS e BPA), che si aggiungono alle incorporazioni di Meliorbanca e Em.Ro. popolare realizzate nella seconda parte dello scorso esercizio, tutte rilevate contabilmente in continuità di valori trattandosi di Business Combination between entities under common control ai sensi del principio contabile IFRS 3. Tale operazione ha consentito di realizzare un dimensionamento molto più significativo della Capogruppo e che consentirà, insieme alle altre attività programmate, il raggiungimento di importanti sinergie di costo, maggiore efficienza ed aumento dei ricavi, contenimento della base dei costi e rafforzamento della macchina operativa di Gruppo, oltre che un’efficace risposta all’esigenza di presidiare direttamente ed efficacemente il suo ambito di operatività. L’integrazione potrà contribuire: 113 relazione intermedia sulla gestione ad un’ulteriore semplificazione della struttura operativa e delle attività di governo e coordinamento di Gruppo; ad un più efficace ed efficiente utilizzo delle risorse all’interno del Gruppo nonché alla riduzione dei costi operativi; ad un miglior presidio dei controlli e dei rischi operativi sulle aree di business. Le incorporazioni in BPER delle controllate citate, aggregate quindi in una realtà dimensionalmente divenuta molto più rilevante (“Nuova BPER”) unitamente alle sinergie realizzabili e alle manovre attivate sul personale, si ritiene che possano solo rafforzare le previsioni senza mettere in alcun modo in discussione i flussi finanziari attesi, che erano stati presi a base delle attività di impairment test alla fine dello scorso esercizio in sede di redazione del Bilancio 2012, per le singole legal entity separate. Ne consegue quindi che le assunzioni prese a riferimento al 31 dicembre 2012 in sede di impairment test, grazie agli interventi prospettati, possono essere confermate, anche in una situazione congiunturale che si mantiene molto negativa. Tra le operazioni straordinarie in ottica di discontinuità con il perimetro di consolidamento del 31 dicembre scorso va ricordata l’operazione di aggregazione aziendale realizzata in data 7 febbraio 2013: BPER ha acquisito il controllo della già partecipata Cassa di Risparmio di Bra; tale operazione, disciplinata dal principio contabile IFRS 3, ha portato alla contabilizzazione, in sede di primo consolidamento, di un avviamento di circa Euro 7 milioni. Tale ammontare risulta al momento provvisorio, in attesa di effettuare la definitiva allocazione di tutto o parte di esso in specifiche voci dell’attivo, una volta terminata l’analisi di PPA che si concluderà entro il 31 dicembre 2013. Alla luce di quanto esposto, al 30 giugno 2013 si è ritenuto di non procedere a specifiche attività di impairment test non evidenziandosi reali situazioni di discontinuità con quanto risultante al 31 dicembre scorso e conseguentemente non sono state rilevate riduzioni di valore degli avviamenti, delle altre attività immateriali e delle partecipazioni. Valutazione dei titoli di capitale classificati come “Attività finanziarie disponibili per la vendita” Con riferimento alle “Attività finanziarie disponibili per la vendita” che alla fine del semestre presentavano specifiche riserve da valutazione con segno negativo, i criteri adottati per l’identificazione delle perdite durevoli, di cui pure è data ampia informativa nella Parte A della Nota integrativa del Bilancio consolidato 2012 e che vengono ripresi per la redazione del Bilancio consolidato semestrale abbreviato, hanno evidenziato alcune situazioni per le quali è stato necessario procedere ad impairment, per un ammontare complessivo di Euro 3,2 milioni, di cui Euro 1,6 milioni con riferimento a titoli di capitale ed Euro 1,6 milioni a quote di O.I.C.R.. Gerarchia del Fair Value Il 1° aggiornamento del 18 novembre 2009 alla Circolare di Banca d’Italia n. 262 del 22 dicembre 2005, accogliendo le modifiche introdotte all’IFRS 7, prescrive che “le valutazioni al fair value siano classificate sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nelle valutazioni”. Il Gruppo ha effettuato la classificazione delle proprie attività e passività finanziarie nei 3 livelli di fair value previsti dalla norma, formalizzandone metodologie e parametri nelle proprie “Linee guida per la valutazione al fair value degli strumenti finanziari nel Gruppo BPER”; di tali principi è data dettagliata informativa nella Parte A paragrafo “18 – Metodologie di determinazione del fair value” della Nota integrativa dell’ultimo Bilancio approvato. 114 9. FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DEL SEMESTRE E PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELLA GESTIONE 9.1 Fatti di rilievo avvenuti dopo il 30 giugno 2013 relazione intermedia sulla gestione Dimissioni di un Consigliere In data 4 luglio 2013 il dott. Mario Zucchelli, Consigliere indipendente ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore di BPER per sopravvenute condizioni di incompatibilità di carica, in ottemperanza a quanto prescritto dall’art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201 convertito con L. 22 dicembre 2011, n. 214. Serfina Banca: acquisizione attività bancaria In data 15 luglio 2013 la Capogruppo BPER e la partecipata Serfina Banca s.p.a. hanno sottoscritto il contratto di acquisto del ramo di azienda bancaria, subordinata agli esiti dell’Assemblea dei Soci della Società. L’Assemblea della partecipata Serfina, tenutasi il 19 luglio scorso, ha positivamente deliberato in merito alla cessione del ramo di azienda bancaria nei termini così definiti: corrispettivo stimato in circa Euro 6,2 milioni, con riferimento alle risultanze contabili della partecipata al 31 dicembre 2012, al netto delle attività/passività non trasferite e di un ulteriore fondo rettificativo dei crediti; lo scioglimento della Società ai sensi dell’art. 2484 Cod.civ. e provvedimenti conseguenti, previsto dal contratto di cessione (art. 4.1). L’operazione si perfezionerà il prossimo 30 settembre data in cui saranno acquisite le attività e le passività facenti parte del ramo d’azienda. Rating In data 9 luglio l’Agenzia di rating Standard & Poor’s ha abbassato la propria valutazione riferita alla qualità del merito creditizio del titolo sovrano italiano, rivedendo il rating di medio-lungo termine da BBB+ a BBB con l’assegnazione di un outlook negativo, come già aveva rivista la propria analoga valutazione a inizio marzo scorso anche l’Agenzia Fitch Rating (rivisto da A- a BBB+). Le medesime Agenzie hanno poi rivisto in negativo buona parte delle proprie valutazioni nell’ambito del sistema bancario nazionale, tra cui BPER: Agenzia internazionale di Data di rilascio Long Term Short Term Outlook Standard & Poor's 24 luglio 2013 BB B Negativo Fitch Ratings 26 luglio 2013 BB+ B Negativo Rating Standard & Poor’s In data 24 luglio 2013, l’Agenzia internazionale di rating Standars & Poor’s, ha rivisto i rating di “Long-term” a “BB” da “BB+” e confermato il rating di “short-term” a “B”; l’outlook permane “negativo”. 115 La decisione di Standard & Poor’s si basa sull’opinione che il rischio economico e settoriale delle istituzioni finanziarie italiane sia aumentato e che il settore bancario sia oggi maggiormente esposto ad una recessione più profonda e prolungata di quanto originariamente previsto. relazione intermedia sulla gestione Fitch Ratings In data 26 luglio 2013, l’Agenzia di rating Fitch, nell’ambito di varie azioni di rating sulle banche italiane di medie dimensioni, ha rivisto il rating di “Long-term” a “BB+“ da “BBB”, il rating di “shortterm” a “B” da “F3” e il Viability rating a “bb+” da “bbb”. Il Support rating e il Support rating floor sono stati confermati rispettivamente a “3” e “BB+”. L’outlook rimane “negativo”. 9.2 Accertamenti ispettivi degli Organi di Vigilanza sulle Banche e Società del Gruppo Nel corso del primo semestre 2012 la Banca d’Italia aveva effettuato, nell’ambito delle normali attività di vigilanza, un accertamento ispettivo ordinario al Banco di Sardegna s.p.a., conclusosi nello stesso esercizio. L’Organo di Vigilanza, con provvedimento notificato a luglio 2013, ha proceduto all’irrogazione di sanzioni amministrative nei confronti dei membri del Consiglio di amministrazione, del Direttore generale e dei componenti il Collegio sindacale. 9.3 Prevedibile evoluzione della gestione Il contesto congiunturale permane difficile e le prospettive di ripresa economica risultano ancora incerte. Il protrarsi della debolezza del contesto congiunturale potrebbe determinare pressioni sui ricavi; benefici sul costo del funding dovrebbero derivare dalla politica monetaria espansiva posta in essere dalla BCE e dall’abbondante liquidità del sistema. La qualità del credito continuerà, seppur in misura minore rispetto allo scorso anno, a condizionare le prospettive di redditività del sistema bancario, mentre dovrebbe proseguire il processo di controllo dei costi. Il Gruppo BPER, per la restante parte dell’anno, si pone come obiettivi prioritari il consolidamento della redditività bancaria tradizionale, l’ulteriore contenimento dei costi operativi e il mantenimento di un adeguata solidità patrimoniale. Il costo del credito si ritiene possa rimanere elevato ma in ogni caso su livelli inferiori a quelli registrati nel 2012. Modena, lì 27 agosto 2013 Il Consiglio di amministrazione Il Presidente rag. Ettore Caselli 116 PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI Gruppo bancario Banca popolare dell’Emilia Romagna 117 Stato patrimoniale consolidato al 30 giugno 2013 (in migliaia) Voci dell'attivo 10. Cassa e disponibilità liquide 30.06.2013 31.12.2012 383.088 488.873 20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 30. Attività finanziarie valutate al fair value 1.260.270 1.596.048 148.427 151.450 40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 5.831.204 4.679.402 1.222.451 818.050 60. Crediti verso banche 70. Crediti verso clientela 2.352.568 2.250.781 47.610.427 48.048.735 2.246 - 80. Derivati di copertura 90. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-) 100. Partecipazioni 120. Attività materiali 130. Attività immateriali di cui: - avviamento 140. Attività fiscali a) correnti b) anticipate b1) di cui alla Legge 214/2011 150. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione 160. Altre attività Totale dell'attivo Voci del passivo e del patrimonio netto 10. Debiti verso banche 20. Debiti verso clientela 30. Titoli in circolazione 40. Passività finanziarie di negoziazione 50. Passività finanziarie valutate al fair value 60. Derivati di copertura 80. Passività fiscali a) correnti b) differite 90. Passività associate ad attività in via di dismissione 100. Altre passività 110. Trattamento di fine rapporto del personale 120. Fondi per rischi e oneri a) quiescenza e obblighi simili b) altri fondi 140. Riserve da valutazione 170. Riserve 180. Sovrapprezzi di emissione 190. Capitale 200. Azioni proprie 210. Patrimonio di pertinenza di terzi 220. Utile (Perdita) di periodo Totale del passivo e del patrimonio netto - 1.060 259.124 269.094 987.531 984.217 477.528 467.488 383.045 375.935 1.069.469 957.066 113.581 113.483 955.888 843.583 810.809 715.316 5.307 18.329 968.225 907.165 62.577.865 61.637.758 30.06.2013 31.12.2012 9.192.032 7.269.461 32.836.106 32.288.488 10.204.479 11.047.786 191.908 216.864 3.211.702 3.865.649 34.357 37.661 175.223 169.626 73.739 46.426 101.484 123.200 - 8.800 1.574.376 1.465.718 213.331 223.324 293.763 281.329 106.447 104.833 187.316 176.496 113.860 199.447 2.265.665 2.264.190 624.154 619.462 1.001.482 998.165 (7.264) (7.266) 674.155 700.325 (21.464) (11.271) 62.577.865 61.637.758 prospetti contabili consolidati 119 Conto economico consolidato al 30 giugno 2013 prospetti contabili consolidati (in migliaia) Voci 30.06.2013 30.06.2012 10. Interessi attivi e proventi assimilati 1.045.365 1.113.166 20. Interessi passivi e oneri assimilati (408.169) (456.009) 30. Margine di interesse 637.196 657.157 40. Commissioni attive 373.265 378.773 50. Commissioni passive (26.454) (25.247) 60. Commissioni nette 346.811 353.526 70. Dividendi e proventi simili 22.990 4.208 80. Risultato netto dell'attività di negoziazione 20.358 52.423 90. Risultato netto dell'attività di copertura 100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: a) crediti b) attività finanziarie disponibili per la vendita c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza d) passività finanziarie 110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value (691) 33.044 (687) (346) 97.421 10.726 - (179) 1.424 22.843 (35.445) (15.612) 120. Margine di intermediazione 1.089.862 1.084.055 130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: (467.815) (295.027) (439.759) (289.608) (3.198) (4.873) a) crediti b) attività finanziarie disponibili per la vendita c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza d) altre operazioni finanziarie 140. Risultato netto della gestione finanziaria - - (24.858) (546) 622.047 789.028 (663.128) (653.826) a) spese per il personale (406.609) (403.251) b) altre spese amministrative (256.519) (250.575) 180. Spese amministrative 190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (18.378) (8.561) 200. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali (20.236) (21.729) 210. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali (10.265) (7.218) 220. Altri oneri/proventi di gestione 113.587 61.538 (598.420) (629.796) (8.205) 5.151 230. Costi operativi 240. Utili (Perdite) delle partecipazioni 250. Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali 260. Rettifiche di valore dell'avviamento - - - (36) 127 (1.660) 15.549 162.687 290. Imposte sul reddito di periodo dell'operatività corrente (35.883) (85.449) 300. Utile (Perdita) dell'operatività corrente al netto delle imposte (20.334) 77.238 270. Utili (Perdite) da cessione di investimenti 280. Utile (Perdita) dell'operatività corrente al lordo delle imposte 310. Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte 320. Utile (perdita) di periodo 443 - (19.891) 77.238 (1.573) 5.539 (21.464) 82.777 Utile per azione (Euro) 30.06.2013 Utile per azione (Euro) 30.06.2012 EPS Base (0,065) 0,245 EPS Diluito (0,063) 0,241 330. Utile (perdita) di periodo di pertinenza di terzi 340. Utile (Perdita) di periodo di pertinenza della Capogruppo 120 (206) 98.158 Prospetto della redditività consolidata complessiva (in migliaia) Prospetto della redditività consolidata complessiva 10. Utile (perdita) di periodo 30.06.2013 30.06.2012 (19.891) 77.238 (102.303) 62.099 prospetti contabili consolidati Altre componenti reddituali al netto delle imposte 20. Attività finanziarie disponibili per la vendita 60. Copertura flussi finanziari 90. Utile (perdita) attuariali su piani a benefici definiti 100. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate al patrimonio netto 110. Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte 2.157 1.167 4.918 (12.027) 3.059 (1.067) (92.169) 50.172 120. Redditività complessiva (Voce 10+110) (112.060) 127.410 130. Redditività complessiva di pertinenza di terzi (590) (111.470) (5.453) 132.863 140. Redditività consolidata complessiva di pertinenza della Capogruppo 121 122 M o dif ic a s a ldi a pe rt ura ( *) - 66.068 - - - 3.930.715 715.675 P a t rim o nio ne t t o di t e rzi 715.675 3.930.715 237.359 (83.362) - 109.276 70.474 2.446.615 2.517.089 752.856 - 1.113.172 1.113.172 E s is t e nze a l 1.1.12 700.325 4.062.727 (32.598) (7.268) - 244.056 66.068 2.702.649 2.768.717 691.714 - 1.098.431 1.098.431 E s is t e nze a l 1.1.13 - - - - - - - - - - (209.256) - - - - 209.256 209.256 R is e rv e - (28.103) (28.103) - - - - - - - - - - D iv ide ndi e a lt re de s t ina zio ni - - - - - - - - - - - - - D iv ide ndi e a lt re de s t ina zio ni A llo c a zio ne ris ult a t o e s e rc izio pre c e de nt e - - 32.598 - - - - (32.598) (32.598) R is e rv e A llo c a zio ne ris ult a t o e s e rc izio pre c e de nt e - (3.196) 154 - - - (1.979) (613) 13.863 13.250 (3.417) - (11.204) (11.204) V a ria zio ni di ris e rv e (25.580) 17.165 - - - 5.549 179.954 (180.689) (735) (10.198) - (3.031) (3.031) V a ria zio ni di ris e rv e V a ria zio ni de l pe rio do - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - O pe ra zio ni s ul pa t rim o nio ne t t o - (2) - (2) - - - - - - - - - - 21.878 - 76.046 - - - - - (55.907) - 1.739 1.739 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - E m is s io ne A c quis t o D is t ribuzio ne V a ria zio ne a zio ni nuo v e s t ra o rdina ria s t rum e nt i pro prie a zio ni div ide ndi di c a pit a le - 8.013 - 4 - - - - - 4.692 - 3.317 3.317 E m is s io ne A c quis t o D is t ribuzio ne V a ria zio ne s t rum e nt i a zio ni nuo v e s t ra o rdina ria pro prie a zio ni div ide ndi di c a pit a le O pe ra zio ni s ul pa t rim o nio ne t t o V a ria zio ni de l pe rio do - - - - - - - - - - - - - D e riv a t i su pro prie a zio ni - - - - - - - - - - - - - D e riv a t i su pro prie a zio ni - (590) 111.470 (19.891) - - (92.169) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (5.453) 132.863 77.238 - - 50.172 - - - - - - - R e ddit iv it à c o m ple s s iv a S t o c k a l 3 0 .0 6 .2 0 12 o pt io ns - - - - - - - - - - - - - R e ddit iv it à c o m ple s s iv a S t o c k a l 3 0 .0 6 .2 0 13 o pt io ns (in m igliaia) 674.155 - 4.073.420 82.777 (7.290) - 99.917 70.482 2.209.907 2.280.389 619.462 - 998.165 998.165 D e l gruppo - 1.573 (2) - 43.576 135 469.584 469.719 62.054 - 97.235 97.235 D i t e rzi 709.975 - (5.539) (26) - 38.382 (621) 498.167 497.546 74.070 - 105.542 105.542 D i t e rzi P a t rim o nio ne t t o a l 3 0 .0 6 .2 0 12 - 3.976.433 (21.464) (7.264) - 113.860 245.887 2.019.778 2.265.665 624.154 - 1.001.482 1.001.482 D e l gruppo P a t rim o nio ne t t o a l 3 0 .0 6 .2 0 13 (*) La modifica dei saldi di apertura delle riserve di utili e delle riserve da valutazione è conseguente l'orientamento espresso dall'Ordine Nazionale degli Attuari (Circolare n. 35 del 21 dicembre 2012), come dettagliato nella Parte A della Nota integrativa del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2012. - - 237.359 Ut ile ( pe rdit a ) di pe rio do P a t rim o nio ne t t o de l gruppo - - 19.170 - (19.170) (19.170) - - - - (83.362) - 90.106 70.474 2.465.785 2.536.259 752.856 - 1.113.172 1.113.172 A zio ni pro prie S t rum e nt i di c a pit a le R is e rv e da v a lut a zio ne b) altre a) di utili R is e rv e : S o v ra ppre zzi di e m is s io ne b) altre azio ni a) azio ni o rdinarie C a pit a le : 700.325 E s is t e nze a l 3 1.12 .11 - 4.062.727 P a t rim o nio ne t t o di t e rzi - - - (32.598) (7.268) - - 244.056 - 2.702.649 - - - - 2.768.717 691.714 - 1.098.431 1.098.431 M o dif ic a s a ldi a pe rt ura Ut ile ( pe rdit a ) di pe rio do P a t rim o nio ne t t o de l gruppo A zio ni pro prie S t rum e nt i di c a pit a le R is e rv e da v a lut a zio ne : b) altre a) di utili R is e rv e : S o v ra ppre zzi di e m is s io ne b) altre azio ni a) azio ni o rdinarie C a pit a le : E s is t e nze a l 3 1.12 .12 Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato prospetti contabili consolidati Rendiconto finanziario consolidato prospetti contabili consolidati Metodo indiretto (in migliaia) Attività operativa 1. Gestione risultato di periodo plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e su attività/passività finanziarie valutate al fair value plus/minusvalenze su attività di copertura rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi premi netti non incassati altri proventi/oneri assicurativi non incassati imposte e tasse non liquidate rettifiche/riprese di valore nette dei gruppi di in via di dismissione al netto dell’effetto fiscale altri aggiustamenti 2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie attività finanziarie detenute per la negoziazione attività finanziarie valutate al fair value attività finanziarie disponibili per la vendita crediti verso clientela crediti verso banche: a vista crediti verso banche: altri crediti altre attività 3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie debiti verso banche: a vista debiti verso banche: altri debiti debiti verso clientela titoli in circolazione passività finanziarie di negoziazione passività finanziarie valutate al fair value altre passività Liquidità netta generata/assorbita dall’attività operativa 30.06.2013 30.06.2012 607.862 516.618 (21.464) 82.777 31.088 (206) 467.815 30.501 55.365 35.883 (28.512) 691 295.063 28.947 55.694 85.449 802 8.078 (1.203.956) (3.491) (796.632) 341.512 206.327 (30.943) (1.253.512) 53.526 (1.367.129) 290 39.549 (643.267) 62.023 (137.003) (163.849) 961.345 803.511 88.377 237.418 253.936 (151) 1.668.635 547.618 2.740.687 (973.640) (843.307) (24.956) (1.530.794) 9.676 (656.895) 16.314 16.814 (25.174) 365.251 (42.596) 123 Attività di investimento 30.06.2013 30.06.2012 1. Liquidità generata da 30.466 12.258 1.430 27.699 1.337 (509.609) 246 11.155 857 (17.441) vendite di partecipazioni prospetti contabili consolidati dividendi incassati su partecipazioni vendite di attività finanziarie detenute sino alla scadenza vendita di attività materiali vendita di attività immateriali vendita di società controllate e di rami d'azienda 2. Liquidità assorbita da acquisto di partecipazioni acquisto di attività finanziarie detenute sino alla scadenza acquisto di attività materiali acquisto di attività immateriali acquisto di società controllate o di rami d’azienda Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di investimento Attività di provvista emissione/acquisti di azioni proprie emissione/acquisti di strumenti di capitale distribuzione dividendi e altre finalità Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di provvista Liquidità netta generata/assorbita nel periodo (25.501) (214) (438.751) (25.042) (8.035) (20.315) - (9.192) - (479.143) (5.183) 30.06.2013 30.06.2012 8.015 - 21.878 (28.103) 8.015 (6.225) (105.877) (54.004) 30.06.2013 30.06.2012 488.873 (105.877) 92 463.315 (54.004) 223 383.088 409.534 RICONCILIAZIONE Voci di bilancio Cassa e disponibilità liquide all’inizio del periodo Liquidità totale netta generata/assorbita nel periodo Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi Cassa e disponibilità liquide alla chiusura del periodo 124 NOTE ESPLICATIVE CONSOLIDATE Gruppo bancario Banca popolare dell’Emilia Romagna 125 note esplicative consolidate Parte A - Politiche contabili pag. 129 Parte B - Informazioni sullo Stato patrimoniale consolidato pag. 141 Parte C - Informazioni sul Conto economico consolidato pag. 195 Parte D - Redditività consolidata complessiva pag. 219 Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura pag. 221 Parte F - Informazioni sul patrimonio consolidato pag. 235 Parte G - Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda pag. 245 Parte H - Operazioni con parti correlate pag. 249 Parte I - Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali pag. 255 Parte L - Informativa di settore pag. 257 Legenda riferita a sigle esposte nelle tabelle: FV: fair value FV*: fair value calcolato escludendo le variazioni di valore dovute al cambiamento del merito creditizio dell’emittente rispetto alla data di emissione VN: valore nominale o nozionale VB: valore di bilancio L1: Gerarchia del fair value – Livello 1 L2: Gerarchia del fair value – Livello 2 L3: Gerarchia del fair value – Livello 3 #: fattispecie non applicabile 127 Parte A – POLITICHE CONTABILI note esplicative consolidate 129 A.1 – PARTE GENERALE Sezione 1 – Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali note esplicative consolidate Il Bilancio consolidato semestrale abbreviato incluso nella Relazione finanziaria semestrale consolidata predisposta ai sensi dell’art. 154 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) e successivi aggiornamenti, è redatto in conformità ai principi contabili internazionali emanati dallo IASB, inclusi i documenti interpretativi SIC e IFRIC, omologati dalla Commissione Europea fino al 30 giugno 2013, come previsto dal Regolamento dell’Unione Europea n. 1606/2002 recepito in Italia dal D.Lgs n.38 del 28 febbraio 2005. Il Bilancio consolidato semestrale abbreviato, in particolare, è conforme al principio contabile IAS 34, che detta i contenuti minimi e i principi di rilevazione e valutazione in un bilancio intermedio. In base a quanto disposto dallo IAS 34 § 10, il Gruppo si è avvalso della facoltà di redigere un’informativa sintetica, in luogo dell’informativa completa (che deve conformarsi alle disposizioni dello IAS 1) prevista per il bilancio annuale. La presente relazione è stata predisposta anche in osservanza della delibera CONSOB n. 11971 (Regolamento degli emittenti) del 14 maggio 1999 e successive modifiche. Sezione 2 – Principi generali di redazione Il Bilancio consolidato semestrale abbreviato è costituito dallo Stato patrimoniale consolidato, dal Conto economico consolidato, dal Prospetto della redditività consolidata complessiva, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato, dal Rendiconto finanziario consolidato e dalle Note esplicative consolidate. I valori sono espressi in migliaia di Euro. Il Bilancio consolidato semestrale è corredato dalla Relazione intermedia sulla gestione del Gruppo. Gli schemi riportano i corrispondenti dati di raffronto relativi allo Stato patrimoniale consolidato riferiti all’esercizio precedente, mentre i dati del Conto economico consolidato, della Redditività consolidata complessiva, del Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato e del Rendiconto finanziario consolidato sono riferiti allo stesso periodo dell’esercizio precedente. Gli schemi sono predisposti in applicazione di quanto previsto dalla Circolare n. 262/2005 emanata dalla Banca d’Italia con Provvedimento del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti. I principi generali su cui si fonda la redazione del Bilancio consolidato semestrale abbreviato, i criteri di consolidamento nonché i principi contabili adottati, sono rimasti invariati rispetto a quelli adottati nel Bilancio consolidato 2012, ad eccezione di quanto successivamente illustrato nella sezione 5. Nelle Note esplicative consolidate sono riportate informazioni aggiuntive, anche non espressamente richieste dalle disposizioni di legge, che sono ritenute utili per fornire una rappresentazione completa, veritiera e corretta della situazione aziendale. 130 Nelle Note esplicative i dati non sono stati suddivisi, anche ove richiesto dalla normativa tra “Gruppo” e “Altre imprese”, in considerazione dell’assoluta marginalità delle grandezze riferibili a quest’ultimo aggregato. Nel perimetro di consolidamento non è inclusa alcuna impresa di assicurazione. note esplicative consolidate 131 Sezione 3 – Area e metodi di consolidamento note esplicative consolidate Partecipazioni in società controllate in via esclusiva e in modo congiunto (consolidate proporzionalmente) Denominazione impresa Sede Tipo di rapporto (a) Capitale sociale in Euro Rapporto di partecipazione Impresa partecipante Quota % Disponibilità voti (b) A. Imprese incluse nel consolidamento A.1 Consolidate integralmente 1. Banca Popolare di Ravenna s.p.a. 2. Banca Popolare del Mezzogiorno s.p.a. Ravenna 1 54.408.227 B.P.E.R. 86,907 Crotone 1 134.970.564 B.P.E.R. 96,741 3. Banca della Campania s.p.a. Napoli 1 83.223.210 B.P.E.R. 99,266 4. Banco di Sardegna s.p.a. Cagliari 1 155.247.762 B.P.E.R. 50,160 5. Banca di Sassari s.p.a. Sassari 1 74.458.607 B. Sard. 79,722 B.P.E.R. 17,930 6. Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. 7. Banca pop. Em. Rom. (Europe) Int. s.a. Bra 1 27.300.000 B.P.E.R. 67,000 Lussemburgo 1 30.667.500 B.P.E.R. 99,000 8. EMRO Finance Ireland ltd. Dublino 1 155.000 B.P.E.R. 100,000 B.P.R. 9. Nadia s.p.a. Modena 1 87.000.000 B.P.E.R. 100,000 10. BPER Services s.cons.p.a. Modena 1 10.920.000 B.P.E.R. 92,838 B. Sard. 4,762 B.S.S. 0,400 B.P.R. 0,400 11. Sardaleasing s.p.a. Sassari 1 51.650.000 B.d.C. 0,400 B.P.Mezz. 0,400 Optima 0,400 Sardaleasing 0,400 B. Sard. 91,162 B.P.E.R. 5,000 12. Optima s.p.a. S.I.M. Modena 1 13.000.000 B.P.E.R. 100,000 13. Tholos s.p.a. Sassari 1 17.015.995 B. Sard. 100,000 14. Numera s.p.a. Sassari 1 2.065.840 B. Sard. 100,000 15. Mutina s.r.l. Modena 1 10.000 B.P.E.R. 100,000 16. Nettuno Gestione Crediti s.p.a. 17. Modena Terminal s.r.l. Bologna 1 1.500.000 B.P.E.R. 100,000 Campogalliano 1 8.000.000 B.P.E.R. 100,000 Bologna 1 36.393.940 B.P.E.R. 60,710 Milano 1 7.800.000 B.P.E.R. 100,000 18. Emilia Romagna Factor s.p.a. 19. ABF Leasing s.p.a. 132 1,000 51,000 Denominazione impresa Sede Tipo di rapporto (a) Capitale sociale in Euro Rapporto di partecipazione Impresa partecipante Quota % 20. Immobiliare Reiter s.p.a. Modena 1 900.000 Nadia 100,000 21. Galilei Immobiliare s.r.l. Modena 1 100.000 Nadia 100,000 22 Melior Valorizzazioni Immobili s.r.l. 23. Estense Covered Bond s.r.l. Milano 1 10.000 B.P.E.R. 100,000 Conegliano 1 10.000 B.P.E.R. 60,000 24. BPER Trust Company s.p.a. Modena 1 500.000 B.P.E.R. 100,000 25. Polo Campania s.r.l. Napoli 1 110.000 B.d.C. 100,000 26. Sarda Vibrocementi s.r.l. Sassari 1 1.954.535 B.P.E.R. 100,000 Disponibilità voti (b) note esplicative consolidate A.2 Consolidate proporzionalmente Sezione 4 – Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio La presente Relazione finanziaria semestrale consolidata è stata approvata, in data 27 agosto 2013, dal Consiglio di amministrazione della Banca popolare dell’Emilia Romagna. Si rimanda a quanto già analiticamente esposto nella Relazione intermedia sulla gestione del Gruppo, nel capitolo relativo ai “Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del semestre e prevedibile evoluzione sulla gestione”. Sezione 5 – Altri aspetti Modifica dei principi contabili omologati dalla Commissione Europea Come richiesto dallo IAS 8 nella tabella che segue sono riportati i nuovi principi contabili internazionali, o le modifiche di principi già in vigore, la cui applicazione è divenuta obbligatoria a partire dall’esercizio 2013. 133 Regolamento CE di omologazione 475/2012 note esplicative consolidate Titolo In vigore dagli esercizi con inizio Modifiche allo IAS 1- Esposizione nel bilancio delle voci delle altre componenti di conto economico complessivo 1° luglio 2012 Le modifiche apportate hanno lo scopo di rendere più chiara l’esposizione del numero crescente di voci delle altre componenti di conto economico complessivo e aiutare gli utilizzatori dei bilanci a distinguere tra le voci delle altre componenti di conto economico complessivo che possono o meno essere riclassificate successivamente nel prospetto dell’utile (perdita) d’esercizio. 475/2012 Modifiche allo IAS 19 - Benefici per i dipendenti 1° gennaio 2013 Tali modifiche dovrebbero aiutare gli utilizzatori dei bilanci a comprendere meglio in che modo i piani a benefici definiti influenzino la situazione patrimoniale-finanziaria, il risultato economico e i flussi finanziari dell’entità. 1255/2012 Modifiche all’IFRS 1, allo IAS 12, all'IFRS 13 e all'IFRIC 20 1° gennaio 2013 L’obiettivo delle modifiche all’IFRS 1 è quello di consentire alle entità che sono state soggette a grave iperinflazione di utilizzare il fair value come sostituto del costo delle loro attività e passività nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria di apertura redatto in conformità agli IFRS. L’obiettivo delle modifiche allo IAS 12 è quello di esplicitare che il valore contabile dell’investimento immobiliare valutato in base al modello del fair value sarebbe recuperato attraverso la vendita e un’entità sarebbe tenuta a ricorrere all’aliquota fiscale applicabile alla vendita dell’attività sottostante. L’IFRS 13 stabilisce un unico quadro IFRS per la valutazione del fair value; si applica quando un altro IFRS richiede o consente valutazioni al fair value o richiede informazioni integrative sulle valutazioni del fair value. L’obiettivo dell’IFRIC 20 è fornire orientamenti sulla rilevazione di alcune tipologie di costi nella fase di produzione di una miniera a cielo aperto. 1256/2012 Modifiche all’IFRS 7 Strumenti finanziari: Informazioni integrative — Compensazione di attività e passività finanziarie 1° gennaio 2013 Tali modifiche hanno lo scopo di prescrivere informazioni quantitative aggiuntive per consentire agli utenti di comparare e riconciliare meglio le informazioni derivanti dall’applicazione degli IFRS e quelle derivanti dall’applicazione dei Generally Accepted Accounting Principles (GAAP) statunitensi. 183/2013 Modifiche all’IFRS 1 Prima adozione degli International Financial Reporting Standard – Finanziamenti pubblici 1° gennaio 2013 Tali modifiche sono relative ai finanziamenti pubblici a un tasso di interesse inferiore a quelli di mercato e il loro obiettivo è di esentare i neo-utilizzatori degli IFRS da una piena applicazione retroattiva delle relative disposizioni in occasione del passaggio agli IFRS. 301/2013 Miglioramenti ai principi contabili internazionali – Ciclo 20092011 L'obiettivo degli Improvement è di trattare incoerenze riscontrate 1° gennaio 2013 negli IFRS su tematiche che non rivestono carattere di urgenza. Nella tabella che segue sono riportati i nuovi principi contabili internazionali, o le modifiche di principi già in vigore, la cui applicazione obbligatoria decorre, dal 1° gennaio 2014 o data successiva (nel caso in cui il bilancio non coincida con l’anno solare). Il Gruppo non si è avvalso della facoltà di applicazione anticipata. 134 Regolamento CE di omologazione 1254/2012 Titolo In vigore dagli esercizi con inizio Regolamento che adotta IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS 27 e IAS 28 1° gennaio 2014 note esplicative consolidate L’IFRS 10 ha come obiettivo quello di fornire un unico modello per il bilancio consolidato. Questo nuovo principio sostituisce lo IAS 27 Bilancio consolidato e separato e l’Interpretazione SIC 12 – Società a destinazione specifica (società veicolo). L’IFRS 11 stabilisce i principi di rendicontazione contabile per le entità che sono parti di accordi a controllo congiunto e sostituisce lo IAS 31 Partecipazioni in joint venture e la SIC-13 Entità a controllo congiunto – Conferimenti in natura da parte dei partecipanti al controllo. L’IFRS 12 combina, rafforza e sostituisce gli obblighi di informativa per le controllate, gli accordi per un controllo congiunto, le società collegate e le entità strutturate non consolidate. A seguito di questi nuovi IFRS, lo IASB ha emanato anche lo IAS 27 modificato e lo IAS 28 modificato 1256/2012 Modifiche allo IAS 32 Strumenti finanziari: Esposizione in bilancio — Compensazione di attività e passività finanziarie. 1° gennaio 2014 Le rettifiche all'IFRS 7 hanno comportato modifiche anche allo IAS 32 in modo da fornire orientamenti aggiuntivi per ridurre incongruenze nell’applicazione pratica del Principio 313/2013 Guida alle disposizioni transitorie (Modifiche agli IFRS 10, 11 e 12). 1° gennaio 2014 Le modifiche prevedono un alleggerimento della transizione nell’IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12, limitando l’obbligo di fornire informazioni comparative rettificate al solo esercizio comparativo precedente. Inoltre, per le informazioni relative alle entità strutturate non consolidate, le modifiche sopprimono l’obbligo di presentare informazioni comparative per gli esercizi precedenti alla data in cui l’IFRS 12 è applicato per la prima volta. Roneata Banca d’Italia e documenti congiunti In data 15 gennaio 2013 Banca d’Italia ha diffuso una Nota Tecnica allo scopo di sottolineare l’importanza della trasparenza informativa sulle operazioni di cessione degli strumenti finanziari. Si segnala il documento pubblicato congiuntamente da Banca d’Italia/CONSOB/IVASS n. 6 dell’8 marzo 2013 relativo al “Trattamento contabile di operazioni costituite da un acquisto di titoli, un derivato di copertura e un pronti contro termine passivo (c.d. “term structured repo”)”. L’applicazione di tale criterio implica un’attenta valutazione da parte degli amministratori delle caratteristiche specifiche delle operazioni poste in essere, soprattutto in presenza di operazioni complesse come quelle oggetto del documento. In particolare, le Autorità ritengono necessario che gli amministratori valutino attentamente le finalità sottostanti al complesso degli accordi contrattuali che costituiscono le operazioni “term structured repo”, anche se formalmente separati per valutare le più appropriate modalità di contabilizzazione. Qualora, in concreto, gli amministratori ritenessero che non ricorrano le condizioni di cui allo IAS 39, Guidance on Implementing, paragrafo B.6, andrebbe operata una separata rilevazione delle singole componenti contrattuali. Con questo documento Banca d’Italia/CONSOB/IVASS richiamano l’attenzione dei componenti gli organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili sulla necessità di garantire un’adeguata e completa informativa sulle operazioni “term structured repo” in merito ai criteri di rappresentazione, agli impatti sulla situazione economica, 135 patrimoniale e finanziaria anche pro-forma, nonché ai rischi sottesi e alle strategie di gestione connesse. Alla data del 30 giugno 2013 il Gruppo non ha posto in essere operazioni della specie. note esplicative consolidate Opzione per il consolidato fiscale nazionale A partire dall’esercizio 2007, la Banca ha esercitato l’opzione per il regime del “consolidato fiscale nazionale”, disciplinato dagli artt. 117-129 del TUIR ed introdotto dal D.Lgs. n. 344/2003 e successive modifiche. Esso consiste in un regime opzionale, vincolante per tre anni, in virtù del quale le società aderenti subordinate trasferiscono, ai soli effetti fiscali, il proprio risultato economico alla controllante, in capo alla quale è determinato un unico reddito imponibile o un'unica perdita fiscale. A questi fini, sono state inizialmente inserite nel perimetro per il consolidato fiscale nazionale (di seguito: il perimetro): Banco di Sardegna, Banca CRV - Cassa di Risparmio di Vignola, Banca Popolare di Ravenna, Banca della Campania, Em.Ro. popolare, Forum Guido Monzani, Optima SGR. (ora Optima SIM) e, dal 1° gennaio 2008, Eurobanca del Trentino. Dal periodo d’imposta 2009 il perimetro è stato esteso a: Banca Popolare di Aprilia, CARISPAQ Cassa di Risparmio della provincia dell’Aquila, Banca Popolare di Lanciano e Sulmona, Banca popolare del Mezzogiorno, Banca di Sassari, Sardaleasing, ABF Factoring e ABF Leasing. Dall’esercizio 2010 è entrata a far parte del perimetro Meliorbanca, mentre hanno cessato di farne parte Eurobanca del Trentino e Banca CRV – Cassa di Risparmio di Vignola, a seguito delle incorporazioni nella Capogruppo BPER e ABF Factoring a seguito della sua incorporazione in Emilia Romagna Factor (società di cui è stato acquisito il controllo dal 1° luglio 2010 con questa operazione di fusione). Dal periodo d’imposta 2011 il perimetro è stato allargato alla società Emilia Romagna Factor. Dall’esercizio 2012 hanno cessato di far parte del perimetro, a seguito delle fusioni per incorporazione nella Capogruppo BPER, Em.Ro. popolare (incorporata il 24 settembre 2012) e Meliorbanca (incorporata il 26 novembre 2012). A seguito della messa in liquidazione e della chiusura della procedura, avvenuta in data 26 novembre 2012, la società Forum Guido Monzani ha cessato di far parte del perimetro. Dal periodo d’imposta 2013 è entrata a far parte del perimetro Bper Trust Company, mentre sono uscite, a seguito delle fusioni per incorporazione nella Capogruppo BPER (avvenute in data 27 maggio 2013): Banca Popolare di Aprilia, Banca Popolare di Lanciano e Sulmona e CARISPAQ Cassa di risparmio della provincia dell’Aquila. Revisione Il Bilancio consolidato semestrale abbreviato è sottoposto a revisione contabile limitata da parte della società PricewaterhouseCoopers s.p.a., alla quale è stato conferito l’incarico per il periodo 2008-2016, dall’Assemblea dei Soci del 10 maggio 2008, ai sensi del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. 136 A.3 – INFORMATIVA SUL FAIR VALUE A.3.1 Trasferimenti tra portafogli note esplicative consolidate A.3.1.1 Attività finanziarie riclassificate: valore contabile, fair value ed effetti sulla redditività complessiva Tipologia Portafoglio Portafoglio Valore di Fair value di di di bilancio al al strumento Provenienza destinazione finanziario Componenti Componenti reddituali in reddituali assenza del registrate nel trasferimento periodo (ante (ante imposte) imposte) 30.06.2013 30.06.2013 Valutative Altre Valutative Altre Titoli di debito Titoli di debito Titoli di debito Titoli di debito Titoli di debito Quote di OICR Attività finanziarie detenute per la negoziazione Attività finanziarie detenute per la negoziazione Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie detenute per la negoziazione Attività finanziarie detenute per la negoziazione Crediti verso banche 61.066 58.457 230 638 - 771 Crediti verso clientela 7.870 7.937 84 17 - 53 Crediti verso banche 39.970 34.643 (864) 213 - 387 Crediti verso clientela 89.222 72.966 4.140 1.319 - 1.565 - - - (15) - (15) 2.775 2.775 (305) - (305) - Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie disponibili per la vendita A.3.1.2 Attività finanziarie riclassificate: effetti sulla redditività complessiva prima del trasferimento Non sono state fatte operazioni di riclassificazione di attività finanziarie nel corso del periodo. A.3.1.3 Trasferimento di attività finanziarie detenute per la negoziazione Non sono state fatte operazioni di riclassificazione di attività finanziarie nel corso del periodo. A.3.1.4 Tasso di interesse effettivo e flussi finanziari attesi dalle attività riclassificate Non sono state fatte operazioni di riclassificazione di attività finanziarie nel corso del periodo. 137 A.3.2 Gerarchia del fair value note esplicative consolidate A.3.2.1 Portafogli contabili: ripartizione per livelli del fair value Attività/passività finanziarie misurate al fair value 1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 2. Attività finanziarie valutate al fair value 3. Attività finanziarie disponibili per la vendita 4. Derivati di copertura Totale 1. Passività finanziarie detenute per la negoziazione 2. Passività finanziarie valutate al fair value 3. Derivati di copertura Totale 30.06.2013 L1 L2 742.103 476.242 102.889 31.12.2012 L3 L1 L2 L3 41.925 973.938 572.963 49.147 35.109 10.429 105.262 35.577 10.611 5.023.873 315.072 492.259 3.847.058 351.988 480.356 - 2.246 - - - - 5.868.865 828.669 544.613 4.926.258 960.528 540.114 19.206 129.867 42.835 454 168.941 47.469 - 3.211.702 - - 3.865.649 - - 34.357 - - 37.661 - 19.206 3.375.926 42.835 454 4.072.251 47.469 A.3.2.2 Variazioni di periodo delle attività finanziarie valutate al fair value (livello 3) Attività finanziarie detenute per la negoziazione 1. Esistenze iniziali 2. Aumenti 2.1 Acquisti 2.2 Profitti imputati a: 2.2.1 Conto Economico - di cui Plusvalenze 2.2.2 Patrimonio netto 2.3 Trasferimenti da altri livelli 2.4 Altre variazioni in aumento 3. Diminuzioni 3.1 Vendite 3.2 Rimborsi 3.3 Perdite imputate a: 3.3.1 Conto Economico - di cui Minusvalenze 3.3.2 Patrimonio netto 3.4 Trasferimenti ad altri livelli 3.5 Altre variazioni in diminuzione 4. Rimanenze finali 138 49.147 2.337 2.084 210 210 206 # 43 9.559 2.096 7.425 7.425 7.425 # 38 41.925 valutate al fair value 10.611 493 158 331 331 263 # 4 675 8 484 134 134 134 # 49 10.429 disponibili per la vendita 480.356 42.513 39.447 2.682 34 2.648 34 350 30.610 1.310 148 29.103 853 27 28.250 49 492.259 di copertura - A.3.2.3 Variazioni di periodo delle passività finanziarie valutate al fair value (livello 3) Passività finanziarie detenute per la negoziazione 1. Esistenze iniziali 2. Aumenti 2.1 Emissioni 2.2 Perdite imputate a: 2.2.1 Conto Economico - di cui Minusvalenze 2.2.2 Patrimonio netto 2.3 Trasferimenti da altri livelli 2.4 Altre variazioni in aumento 3. Diminuzioni 3.1 Rimborsi 3.2 Riacquisti 3.3 Profitti imputati a: 3.3.1 Conto Economico - di cui Plusvalenze 3.3.2 Patrimonio netto 3.4 Trasferimenti ad altri livelli 3.5 Altre variazioni in diminuzione 4. Rimanenze finali 47.469 2.381 2.381 2.381 2.381 # 7.015 7.015 7.015 7.015 # 42.835 valutate al fair value # # - di copertura - note esplicative consolidate A.3.3 Informativa sul c.d. “day one profit/loss” Non sono state evidenziate differenze, alla data di stipula, tra valori delle transazioni ed i corrispondenti fair value. 139 Parte B – INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO note esplicative consolidate 141 ATTIVO note esplicative consolidate Sezione 1 – Cassa e disponibilità liquide Voce 10 1.1 Cassa e disponibilità liquide: composizione a) Cassa b) Depositi liberi presso Banche Centrali Totale 142 30.06.2013 31.12.2012 383.088 - 488.873 - 383.088 488.873 Sezione 2 – Attività finanziarie detenute per la negoziazione Voce 20 note esplicative consolidate 2.1 Attività finanziarie detenute per la negoziazione: composizione merceologica Voci/Valori 30.06.2013 L1 A) Attività per cassa 1.Titoli di debito 1.1 Titoli strutturati 1.2 Altri titoli di debito L2 31.12.2012 L3 L1 L2 L3 687.824 293.959 94 926.796 317.322 2.338 1.560 - 2.081 880 - 685.486 292.399 94 924.715 316.442 113 16.930 30.435 - 1 - - 12.603 28.257 - 8 - - - - - - - - - - - - - - - 735.189 293.960 94 967.656 317.322 121 1. Derivati finanziari 1.1 Di negoziazione 1.2 Connessi con la fair value option 6.914 182.282 41.831 6.282 255.641 49.026 6.914 68.717 41.831 6.282 96.363 49.026 - 113.565 - - 159.278 - 1.3 Altri 2. Derivati creditizi 2.1 Di negoziazione 2.2 Connessi con la fair value option - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 6.914 182.282 41.831 6.282 255.641 49.026 742.103 476.242 41.925 973.938 572.963 49.147 2. Titoli di capitale 3. Quote di O.I.C.R. 4. Finanziamenti 4.1 Pronti contro termine attivi 4.2 Altri Totale A 113 B) Strumenti derivati 2.3 Altri Totale B Totale A+B Gli strumenti derivati connessi con la fair value option sono principalmente collegati a titoli di debito classificati nelle "Passività finanziarie valutate al fair value" (passivo voce 50). Sono presenti attività per cassa deteriorate (€ 1 mila) che si riferiscono a titoli emessi da società del Gruppo Lehman Brothers. 143 2.2 Attività finanziarie detenute per la negoziazione: composizione per debitori /emittenti Voci/Valori note esplicative consolidate A. Attività per cassa 1. Titoli di debito a) Governi e Banche Centrali b) Altri enti pubblici c) Banche d) Altri emittenti 2. Titoli di capitale a) Banche b) Altri emittenti - imprese di assicurazione - società finanziarie - imprese non finanziarie - altri 3. Quote di O.I.C.R. 4. Finanziamenti a) Governi e Banche Centrali b) Altri enti pubblici c) Banche d) Altri soggetti Totale A B. Strumenti derivati a) Banche - fair value b) Clientela - fair value Totale B Totale A+B 144 30.06.2013 31.12.2012 981.877 1.244.231 569.738 22 380.230 31.887 759.370 23 16.931 12.603 3.409 13.522 1.844 10.759 1.416 1.700 413.794 71.044 40 338 12.066 8.721 - - 30.435 28.265 - - - - - - - - - - 1.029.243 1.285.099 156.633 211.558 156.633 211.558 74.394 99.391 74.394 99.391 231.027 310.949 1.260.270 1.596.048 2.3 Attività finanziarie per cassa detenute per la negoziazione: variazioni di periodo Titoli di debito Titoli di capitale Quote O.I.C.R. Finanziamenti 30.06.2013 A. Esistenze iniziali 1.244.231 12.603 28.265 - 1.285.099 B. Aumenti 6.262.927 14.848 3.044 - 6.280.819 6.220.451 13.317 1.284 - 6.235.052 500 - 191 - 691 6.853 694 1.759 - 9.306 35.623 837 1 - 36.461 6.525.281 10.520 874 - 6.536.675 6.421.105 8.685 195 - 6.429.985 81.598 - 9 - 81.607 6.151 1.790 670 - 8.611 - - - - - 16.427 45 - - 16.472 981.877 16.931 30.435 - 1.029.243 B.1 Acquisti di cui operazioni di aggregazione aziendale B.2 Variazioni positive di fair value B.3 Altre variazioni C. Diminuzioni C.1 Vendite C.2 Rimborsi C.3 Variazioni negative di fair value C.4 Trasferimenti ad altri portafogli C.5 Altre variazioni D. Rimanenze finali note esplicative consolidate 145 Sezione 3 – Attività finanziarie valutate al fair value Voce 30 note esplicative consolidate 3.1 Attività finanziarie valutate al fair value: composizione merceologica 30.06.2013 Voci/Valori 1. Titoli di debito 1.1 Titoli strutturati 1.2 Altri titoli di debito 2. Titoli di capitale 3. Quote di O.I.C.R. 4. Finanziamenti 4.1 Strutturati 4.2 Altri L1 L2 37.841 37.841 2.071 62.977 - 34.035 4.193 29.842 1.074 - 31.12.2012 L3 L1 L2 L3 340 340 3.897 6.192 - 42.504 42.504 2.211 60.547 - 34.563 4.464 30.099 1.014 - 327 327 3.812 6.472 - Totale 102.889 35.109 10.429 105.262 35.577 10.611 Costo 96.186 38.714 13.664 100.907 40.436 14.683 Attività finanziarie valutate al fair value: modalità di utilizzo della fair value option Denominazione a) Coperture naturali tramite derivati b) Coperture naturali con altri strumenti finanziari c) Altre fattispecie di mismatch contabile d) Strumenti finanziari gestiti e valutati al fair value e) Prodotti strutturati con derivati impliciti Totale 146 30.06.2013 34.462 109.772 4.193 148.427 3.2 Attività finanziarie valutate al fair value: composizione per debitori/emittenti Voci/Valori 1. Titoli di debito a) Governi e Banche Centrali b) Altri enti pubblici c) Banche d) Altri emittenti 2. Titoli di capitale a) Banche b) Altri emittenti - imprese di assicurazione - società finanziarie - imprese non finanziarie - altri 3. Quote di O.I.C.R. 4. Finanziamenti a) Governi e Banche Centrali b) Altri enti pubblici c) Banche d) Altri soggetti Totale 30.06.2013 31.12.2012 72.216 77.394 29.506 25.199 17.511 29.767 - note esplicative consolidate 26.632 20.995 5.968 6.023 1.078 4.890 1.183 4.840 24 24 - - 4.866 4.816 - - 70.243 68.033 - - - - - - - - - - 148.427 151.450 Composizione delle quote degli O.I.C.R. Denominazione 1. Azionari 2. Immobiliari chiusi 3. Mobiliari aperti azionari 4. Mobiliari aperti bilanciati 5. Mobiliari aperti obbligazionari 6. Mobiliari chiusi azionari 7. Mobiliari speculativi 8. Obbligazionari breve termine 9. Obbligazionari lungo termine 10. Altri Totale 30.06.2013 947 11.029 6.090 909 2.222 16.256 29.485 3.305 70.243 147 3.3 Attività finanziarie valutate al fair value: variazioni di periodo Titoli di debito Titoli di capitale Quote O.I.C.R. Finanziamenti 30.06.2013 0 note esplicative consolidate A. Esistenze iniziali 77.394 6.023 68.033 - 151.450 B. Aumenti B.1 Acquisti 2.256 5 91 - 5.462 2.199 - 7.809 2.204 B.2 Variazioni positive di fair value B.3 Altre variazioni C. Diminuzioni C.1 Vendite C.2 Rimborsi 1.866 385 7.434 941 5.418 91 146 3 - 3.214 49 3.252 1.821 519 - 5.171 434 10.832 2.765 5.937 695 380 143 - 887 25 - 1.725 405 72.216 5.968 70.243 - 148.427 C.3 Variazioni negative di fair value C.4 Altre variazioni D. Rimanenze finali 148 Sezione 4 – Attività finanziarie disponibili per la vendita Voce 40 note esplicative consolidate 4.1 Attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione merceologica Voci/Valori 30.06.2013 L1 L2 31.12.2012 L3 L1 L2 L3 1. Titoli di debito 5.011.552 314.503 11.057 3.835.957 351.385 292 1.1 Titoli strutturati 1.2 Altri titoli di debito 2. Titoli di capitale 2.1 Valutati al fair value 5.011.552 6.464 6.464 314.503 569 569 11.057 436.302 311.375 3.835.957 6.811 351.385 603 292 456.432 5.857 - - 124.927 44.900 - 6.811 4.290 - 603 - 330.702 125.730 23.632 - 5.023.873 315.072 492.259 3.847.058 351.988 480.356 2.2 Valutati al costo 3. Quote di O.I.C.R. 4. Finanziamenti Totale Le attività finanziarie disponibili per la vendita sono valutate al fair value secondo le metodologie indicate nella Parte A della Nota integrativa del Bilancio consolidato 2012. La voce "Titoli di debito" è composta prevalentemente da investimenti in titoli governativi con finalità di riequilibrio della struttura di asset sensitivity. La componente che attiene ai titoli di capitale è rappresentata da investimenti partecipativi stabili. Le quote di O.I.C.R. sono composte principalmente da fondi mobiliari chiusi e da fondi immobiliari chiusi. 4.2 Attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione per debitori/emittenti Voci/Valori 30.06.2013 31.12.2012 5.337.112 4.670.426 550.964 115.722 4.187.634 3.701.802 449.473 36.359 2. Titoli di capitale 443.335 463.846 a) Banche b) Altri emittenti: 231.592 211.743 228.715 235.131 - imprese di assicurazione 62.809 76.829 - società finanziarie 84.877 95.222 - imprese non finanziarie 63.871 62.633 1. Titoli di debito a) Governi e Banche Centrali b) Altri Enti pubblici c) Banche d) Altri emittenti - altri 3. Quote di O.I.C.R. 4. Finanziamenti a) Governi e Banche Centrali b) Altri Enti pubblici c) Banche d) Altri soggetti Totale 186 447 50.757 27.922 - - - - 5.831.204 4.679.402 149 4.3 Attività finanziarie disponibili per la vendita oggetto di copertura specifica note esplicative consolidate 30.06.2013 31.12.2012 1. Attività finanziarie oggetto di copertura specifica del fair value - - a) Rischio di tasso di interesse b) Rischio di prezzo c) Rischio di cambio d) Rischio di credito e) Più rischi 2. Attività finanziarie oggetto di copertura specifica dei flussi finanziari - - a) Rischio di tasso di interesse b) rischio di tasso di cambio c) Altro Totale - 368.114 310.389 368.114 - 310.389 - 368.114 310.389 4.4 Attività finanziarie disponibili per la vendita: variazioni di periodo Titoli di debito A. Esistenze iniziali B. Aumenti B.1 Acquisti di cui operazioni di aggregazione aziendale B.2 Variazioni positive di FV B.3 Riprese di valore - imputate al conto economico - imputate al patrimonio netto B.4 Trasferimenti da altri portafogli B.5 Altre variazioni C. Diminuzioni C.1 Vendite C.2 Rimborsi C.3 Variazioni negative di FV C.4 Svalutazioni da deterioramento - imputate al conto economico - imputate al patrimonio netto C.5 Trasferimenti ad altri portafogli C.6 Altre variazioni D. Rimanenze finali 150 Titoli di capitale 4.187.634 Quote O.I.C.R. 463.846 27.922 Finanziamenti 30.06.2013 - 4.679.402 3.589.091 9.357 25.290 - 3.623.738 3.474.497 5.293 23.977 - 3.503.767 148.250 4.821 1.944 - 155.015 16.444 - 2.420 - 1.307 - - 20.171 - - - - - - - - - - - - - - 98.150 1.644 6 - 99.800 - 2.439.613 29.868 2.455 - 2.471.936 2.150.220 157.165 58.449 1.492 27.600 1.006 212 1.231 - 2.152.718 157.377 87.280 - 735 - - 735 - 735 - - 735 - - - - - 73.779 41 6 - 73.826 5.337.112 443.335 50.757 - 5.831.204 Sezione 5 – Attività finanziarie detenute sino alla scadenza Voce 50 note esplicative consolidate 5.1 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza: composizione merceologica 30.06.2013 FV L1 L2 VB 1. Titoli di debito - strutturati - altri 1.222.451 1.102.755 L3 31.12.2012 FV L1 L2 VB L3 161.973 - 818.050 683.480 187.048 - - - - - - - - - 1.222.451 1.102.755 161.973 - 818.050 683.480 187.048 - - - - - - - - - 2. Finanziamenti Legenda: FV = fair value VB = valore di bilancio 5.2 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza: debitori/emittenti Tipologia operazioni/Valori 1. Titoli di debito a) Governi e Banche Centrali b) Altri enti pubblici c) Banche d) Altri emittenti 2. Finanziamenti a) Governi e Banche Centrali b) Altri enti pubblici c) Banche d) Altri soggetti 30.06.2013 31.12.2012 1.222.451 818.050 834.130 377.517 10.804 410.503 - - - - - - - - - 394.315 13.232 - - Totale 1.222.451 818.050 Totale fair value 1.264.728 870.528 151 5.4 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza: variazioni di periodo note esplicative consolidate Titoli di debito Finanziamenti 30.06.2013 A. Esistenze iniziali 818.050 - 818.050 B. Aumenti 463.268 - 463.268 438.751 24.517 - 438.751 24.517 58.867 - 58.867 27.669 31.198 - 27.669 31.198 1.222.451 - 1.222.451 B.1 Acquisti B.2 Riprese di valore B.3 Trasferimenti da altri portafogli B.4 Altre variazioni C. Diminuzioni C.1 Vendite C.2 Rimborsi C.3 Rettifiche di valore C.4 Trasferimenti ad altri portafogli C.5 Altre variazioni D. Rimanenze finali 152 Sezione 6 – Crediti verso banche Voce 60 note esplicative consolidate 6.1 Crediti verso banche: composizione merceologica Tipologia Operazioni/Valori A. Crediti verso Banche Centrali 1. Depositi vincolati 2. Riserva obbligatoria 3. Pronti contro termine attivi 4. Altri B. Crediti verso banche 1. Conti correnti e depositi liberi 2. Depositi vincolati 3. Altri finanziamenti 3.1 Pronti contro termine 3.2 Leasing finanziario 3.3 Altri 4. Titoli di debito 4.1 Titoli strutturati 30.06.2013 31.12.2012 567.998 567.998 - 213.130 213.130 - 1.784.570 370.803 558.506 312.914 2.037.651 410.352 583.745 356.652 68.018 162.051 68 75 244.828 194.526 542.347 686.902 - - 542.347 686.902 Totale (valore di bilancio) 2.352.568 2.250.781 Totale (fair value) 2.360.774 2.311.492 30.06.2013 31.12.2012 fino a 3 mesi oltre 3 mesi fino a 1 anno oltre 1 fino a 5 anni oltre 5 anni 10 12 46 - 9 12 54 - Totale 68 75 4.2 Altri titoli di debito 6.3 Leasing finanziario Crediti per leasing finanziario: ripartizione temporale dei rientri Fasce temporali 153 Sezione 7 – Crediti verso clientela Voce 70 note esplicative consolidate 7.1 Crediti verso clientela: composizione merceologica Tipologia operazioni/Valori 30.06.2013 Deteriorati Bonis 1. Conti correnti 2. Pronti contro termine attivi 3. Mutui 4. Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto 5. Leasing finanziario 6. Factoring 7. Altri finanziamenti 8. Titoli di debito 8.1 Titoli strutturati 8.2 Altri titoli di debito Totale (valore di bilancio) Totale (fair value) 31.12.2012 Acquistati Deteriorati Bonis Altri Acquistati Altri 6.883.652 - 1.144.462 7.135.672 - 957.190 9.834 22.644.193 - 3.179.204 104.564 22.665.829 - 2.600.408 1.309.646 2.469.579 655.402 7.064.305 283.751 - 73.827 565.379 30.271 1.295.511 1.411 1.366.676 2.592.884 694.260 7.995.843 292.394 - 56.127 514.402 67.295 1.003.779 1.412 - - - - - - 283.751 - 1.411 292.394 - 1.412 41.320.362 42.375.084 - 6.290.065 6.590.858 42.848.122 43.948.801 - 5.200.613 5.486.667 La sottovoce "Altri finanziamenti" dei crediti in bonis comprende € 2.954 milioni di finanziamenti di tipo bullet (20,78%), € 2.534 milioni di anticipi su fatture ed effetti al salvo buon fine (-7,18%), € 853 milioni di anticipi import/export (-2,07%), € 174 milioni di cessioni di credito (-14,29%) e € 549 milioni di altre partite diverse (18,57%). 154 7.2 Crediti verso clientela: composizione per debitori/emittenti Tipologia di operazioni/Valori Bonis 30.06.2013 Deteriorati Acquistati Altri 31.12.2012 Deteriorati Bonis Acquistati Altri 1. Titoli di debito: a) Governi b) Altri Enti pubblici c) Altri emittenti - imprese non finanziarie - imprese finanziarie - assicurazioni - altri 283.751 7.957 275.794 - 1.411 1.411 292.394 - - 1.412 - 7.986 284.408 - 1.412 155.460 120.334 - - 856 555 - 168.239 116.169 - - 845 567 - 2. Finanziamenti verso: 41.036.611 - 6.288.654 42.555.728 - 5.199.201 a) Governi b) Altri Enti pubblici c) Altri soggetti - imprese non finanziarie - imprese finanziarie - assicurazioni - altri 1.464.207 494.345 39.078.059 - 7.959 6.280.695 1.451.361 485.008 - 3.162 40.619.359 - 5.196.039 26.612.384 2.310.954 5.024 10.149.697 - 5.386.571 151.621 742.503 28.191.025 2.614.321 6.255 9.807.758 - 4.388.767 117.113 690.159 41.320.362 - 6.290.065 42.848.122 - 5.200.613 Totale note esplicative consolidate 7.3 Crediti verso clientela: oggetto di copertura specifica 30.06.2013 31.12.2012 1. Crediti oggetto di copertura specifica del fair value a) rischio di tasso di interesse b) rischio di prezzo c) rischio di cambio d) rischio di credito e) più rischi 2. Crediti oggetto di copertura specifica dei flussi finanziari a) rischio di tasso di interesse b) rischio di tasso cambio c) altro Totale 15.869 24.173 15.869 - 24.173 - 385 - 385 16.254 24.173 7.4 Leasing finanziario Crediti per locazione finanziaria: ripartizione temporale dei rientri Fasce temporali Valore attuale 30.06.2013 Valore attuale 31.12.2012 Fino a 3 mesi Oltre 3 mesi fino a 1 anno Oltre 1 fino a 5 anni Oltre 5 anni 79.605 239.990 945.698 1.769.665 84.099 172.531 791.757 2.058.899 Totale 3.034.958 3.107.286 155 Sezione 8 – Derivati di copertura Voce 80 note esplicative consolidate 8.1 Derivati di copertura: composizione per tipologia di copertura e per livelli Fair Value 30.06.2013 L1 L2 Fair Value 31.12.2012 VN L3 L1 L2 VN L3 A. Derivati finanziari - 2.246 - 42.105 - - - - 1) Fair value - 2.217 - 34.605 - - - - 2) Flussi finanziari - 29 - 7.500 - - - - 3) Investimenti esteri - - - - - - - - B. Derivati creditizi - - - - - - - - 1) Fair value - - - - - - - - 2) Flussi finanziari - - - - - - - - - 2.246 - 42.105 - - - - Totale I contratti derivati di copertura di flussi finanziari scadono nel 2015. I valori relativi ai Derivati finanziari al Fair Value si riferiscono a CR Bra. Legenda: VN = valore nominale L1 = Livello 1 L2 = Livello 2 L3 = Livello 3 156 8.2 Derivati di copertura: composizione per portafogli coperti e per tipologia di copertura Fair Value Flussi finanziari Investimenti esteri Operazioni/Tipo di copertura Generica Specifica Generica Più rischi Rischio di prezzo Rischio di Cambio Rischio di credito Specifica Rischio di tasso note esplicative consolidate 1. Attività finanziarie disponibili per la vendita 2. Crediti - - - - - - 29 - - - 3. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 4. Portafoglio - - - - - - - - - 5. Altre operazioni - - - - - - - - - Totale attività 1. Passività finanziarie 2. Portafoglio Totale passività 1. Transazioni attese 2. Portafoglio di attività e passività finanziarie - - - - - - 29 - - 2.217 - - - - - - - - - - - - - - - - - 2.217 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 157 note esplicative consolidate Sezione 9 – Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica Voce 90 9.1 Adeguamento di valore delle attività coperte: composizione per portafogli coperti Tipologia operazioni/Valori 1. Adeguamento positivo 1.1 di specifici portafogli: - 1.060 - 1.060 - 1.060 b) attività finanziarie disponibili per la vendita - - - - 2. Adeguamento negativo - - - - a) crediti - - b) attività finanziarie disponibili per la vendita - - - - - 1.060 2.1 di specifici portafogli: 2.2 complessivo 158 31.12.2012 a) crediti 1.2 complessivo Totale 30.06.2013 Sezione 10 – Le partecipazioni Voce 100 note esplicative consolidate 10.1 Partecipazioni in società controllate in modo congiunto (valutate al patrimonio netto) e in società sottoposte ad influenza notevole: informazioni sui rapporti partecipativi Denominazioni Sede Tipo di rapp. Valuta Capitale sociale Rapporto di partecipazione Impresa partecipante Quota % Disponibilità voti % A. Imprese 1 CO.BA.PO Consorzio Banche Popolari dell’Emilia Romagna 2 CONFORM Consulenza Formazione e Management s.cons.a r.l. Bologna 8 eur 17.719 B.P.E.R. 26,044 Avellino 8 eur 86.688 B.P.E.R. 40,476 B.d.C. 5,952 2,976 4 Sintesi 2000 s.r.l. Milano 8 eur 75.000 B.P.E.R. 33,333 5 Unione Fiduciaria s.p.a. Milano 8 eur 5.940.000 B.P.E.R. 24,000 10 Cassa di Risparmio di Savigliano s.p.a. 11 Serfina Banca s.p.a. 12 Sarda Factoring s.p.a. 13 Felsinea Factor s.p.a. 2.000.000 30,000 Lugano 7 Resiban s.p.a. 8 Cassa di Risparmio di Fossano s.p.a. 9 Cassa di Risparmio di Saluzzo s.p.a. chf B.P.E.R. Europe 3 Sofipo Fiduciarie s.a. 6 CAT Progetto Impresa Modena s.c.a r.l. 8 B.d.S. Modena 8 eur 90.000 B.P.E.R. 20,000 Modena 8 eur 165.000 B.P.E.R. 20,000 Fossano 8 eur 31.200.000 B.P.E.R. 23,077 Saluzzo 8 eur 33.280.000 B.P.E.R. 31,019 Savigliano 8 eur 23.982.400 B.P.E.R. 31,006 Chieti 8 eur 20.000.430 B.P.E.R. 17,872 Cagliari 8 eur 9.027.079 B.P.E.R. 8,083 B.d.S. 13,401 Bologna 8 eur 3.000.000 B.P.E.R. 20,000 14 Alba Leasing s.p.a. Milano 8 eur 325.000.000 B.P.E.R. 36,430 15 Banca della Nuova Terra s.p.a. Milano 8 eur 50.000.000 B.P.E.R. 30,369 Bologna 8 eur 93.600 B.P.E.R. 16,667 16 Emil-Ro Service s.r.l. 17 Atriké s.p.a. Modena 8 eur 120.000 Emil-Ro Factor 8,333 B.P.E.R. 45,000 (1) (1) Comprende la quota del 2,457% posseduta dalla Banca Popolare di Ravenna s.p.a. Legenda Tipo di rapporto 8 = impresa associata 159 10.2 Partecipazioni in società controllate in modo congiunto e in società sottoposte ad influenza notevole: informazioni contabili note esplicative consolidate Denominazioni Totale attivo Ricavi totali Utile/ Patrimonio (perdita) netto Valore di bilancio consolidato* FV A. Imprese valutate al patrimonio netto A.1 Sottoposte a controllo congiunto A.2 Sottoposte ad influenza notevole 1 CO.BA.PO Consorzio Banche Popolari dell’Emilia Romagna 2 CONFORM Consulenza Formazione e Management s.cons.a r.l. 274 577 - 2.632 2.066 3 Sofipo Fiduciarie s.a. 4.714 3.113 4 Sintesi 2000 s.r.l. 5 Unione Fiduciaria s.p.a. 6 CAT Progetto Impresa Modena s.c.a.r.l. 7 Resiban s.p.a. 8 Cassa di Risparmio di Fossano s.p.a. 9 Cassa di Risparmio di Saluzzo s.p.a. 10 Cassa di Risparmio di Savigliano s.p.a. 18 5 37 341 168 35 2.414 708 918 808 61 478 159 51.997 30.501 835 31.659 6.304 603 465 (6) 70 14 1.098 1.966 17 407 232 1.634.919 61.725 5.771 110.299 39.783 1.072.951 50.787 2.320 78.854 28.168 1.173.501 49.370 1.951 72.477 28.640 11 Serfina Banca s.p.a. 79.759 7.021 (3.040) 14.034 1.911 12 Sarda Factoring s.p.a. 55.979 1.515 7 9.077 2.006 13 Felsinea Factor s.p.a. 112.444 6.976 188 3.369 635 4.600.160 150.985 (13.082) 310.772 134.234 514.372 20.592 (2.661) 54.813 16.055 290 142 8 204 51 3.069 - (6) 114 51 9.309.680 388.609 (7.565) 689.400 259.124 14 Alba Leasing s.p.a. 15 Banca della Nuova Terra s.p.a. 16 Emil-Ro Service s.r.l. 17 Atriké s.p.a. Totale - (*) Per la determinazione dei valori rappresentati si fa rimando a quanto illustrato nella parte A delle presenti Note Esplicative I dati patrimoniali ed economici individuali di Sarda Factoring ed Emil-Ro Service fanno riferimento al 30 giugno 2013; per le altre società si è fatto riferimento ai dati di bilancio al 31 dicembre 2012, ultimi approvati. 160 10.3 Partecipazioni: variazioni di periodo 30.06.2013 31.12.2012 269.094 281.806 30.320 25.501 4.819 13.393 1.811 11.582 C. Diminuzioni 40.290 C.1 Vendite 29.038 26.105 246 27.608 - 809 10.443 21.671 259.124 269.094 - - 138.953 138.144 A. Esistenze iniziali B. Aumenti B.1 Acquisti B.2 Riprese di valore B.3 Rivalutazioni B.4 Altre variazioni di cui operazioni di aggregazione aziendale C.2 Rettifiche di valore C.3 Altre variazioni D. Rimanenze finali E. Rivalutazioni totali F. Rettifiche totali note esplicative consolidate 4.188 Gli "Acquisti" (B1) si riferiscono all'aumento di capitale sociale a pagamento di Alba Leasing s.p.a.. Le "Vendite" (C1) si riferiscono alla cessione della partecipazione in Ekaton s.r.l. posseduta da Emilia Romagna Factor s.p.a (€ 1,4 mila), oltre che delle operazioni di aggregazione aziendale (inserimento di CR Bra nel perimetro di consolidamento per l’acquisizione del controllo per € 27,6 milioni). Le “Rettifiche di valore” si riferiscono all’impairment test effettuato su Banca della Nuova Terra s.p.a.. Le altre variazioni comprendono le quote di competenza dei risultati positivi o negativi delle partecipate e le scritture di consolidamento al Patrimonio netto. Gli avviamenti relativi alle partecipazioni rilevanti (ex differenze positive e negative di patrimonio netto) inclusi nel valore delle partecipazioni stesse sono dettagliati come segue: 30.06.2013 Resiban s.p.a. Unione Fiduciaria s.p.a. Cassa di Risparmio di Fossano s.p.a. Cassa di Risparmio di Saluzzo s.p.a. Cassa di Risparmio di Savigliano s.p.a. Sarda Factoring s.p.a. Totale 147 (1.329) 14.541 4.694 6.450 56 24.559 Non è più partecipazione rilevante la Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. in quanto BPER ne ha assunto il controllo ed è stata pertanto inserita nel perimetro di consolidamento. Nel primo semestre è stata ceduta la partecipazione in Ekaton s.r.l. posseduta da Emilia Romagna Factor s.p.a.. 161 Sezione 11 – Riserve tecniche a carico dei riassicuratori Voce 110 note esplicative consolidate Nel presente Bilancio consolidato semestrale abbreviato la voce risulta priva di valore. Sezione 12 – Attività materiali Voce 120 12.1 Attività materiali: composizione delle attività valutate al costo Voci/Valori 30.06.2013 31.12.2012 A. Attività ad uso funzionale 1.1 di proprietà 728.913 739.766 a) terreni 169.603 171.571 b) fabbricati 478.617 483.630 c) mobili 36.723 36.749 d) impianti elettronici 19.690 21.449 e) altre 24.280 26.367 4.292 4.360 - - 1.2 acquisite in leasing finanziario a) terreni 4.277 4.339 c) mobili - - d) impianti elettronici - - 15 21 733.205 744.126 254.326 240.091 b) fabbricati e) altre Totale A B. Attività detenute a scopo di investimento 2.1 di proprietà a) terreni b) fabbricati 2.2 acquisite in leasing finanziario 162 86.802 80.842 167.524 159.249 - - a) terreni - - b) fabbricati - - Totale B 254.326 240.091 Totale (A+B) 987.531 984.217 12.3 Attività materiali detenute a uso funzionale: variazioni di periodo 0 0 Terreni A. Esistenze iniziali lorde A.1 Riduzioni di valore totale nette A.2 Esistenze iniziali nette B. Aumenti B.1 Acquisti - di cui operazioni di aggregazione aziendale B.2 Spese per migliorie capitalizzate B.3 Riprese di valore B.4 Variazioni positive di fair value imputate a: a) patrimonio netto b) conto economico B.5 Differenze positive di cambio B.6 Trasferimenti da immobili detenuti a scopo di investimento B.7 Altre variazioni C. Diminuzioni C.1 Vendite C.2 Ammortamenti C.3 Rettifiche di valore da deterioramento imputate a: a) patrimonio netto 0 Fabbricati 0 Mobili 0 Impianti Elettronici 0 Altre 0 30.06.2013 171.571 668.319 170.899 168.376 187.391 1.366.556 - 180.350 134.150 146.927 161.003 622.430 171.571 487.969 36.749 21.449 26.388 744.126 2.127 10.105 3.326 2.109 3.444 21.111 2.127 8.739 3.147 1.778 3.222 19.013 2.140 8.922 640 334 1.124 13.160 - 1.286 - - - 1.286 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 80 179 331 222 812 4.095 15.180 3.352 3.868 5.537 32.032 - 1.022 176 22 117 1.337 - 7.319 3.175 3.831 4.325 18.650 - - - - - - - - - - - - b) conto economico C.4 Variazioni negative di fair value imputate a: a) patrimonio netto - - - - - - - - - - - - - - - - - - b) conto economico C.5 Differenze negative di cambio - - - - - - - - - - - - 4.095 6.650 - - - 10.745 10.745 C.6 Trasferimenti a: a) attività materiali detenute a scopo di investimento 4.095 6.650 - - - b) attività in via di dismissione C.7 Altre variazioni - - - - - - - 189 1 15 1.095 1.300 D. Rimanenze finali nette D.1 Riduzioni di valore totale nette 169.603 482.894 36.723 19.690 24.295 733.205 - 184.816 143.249 149.614 162.337 640.016 169.603 667.710 179.972 169.304 186.632 1.373.221 D.2 Rimanenze finali lorde note esplicative consolidate 163 12.4 Attività materiali detenute a scopo di investimento: variazioni di periodo Terreni note esplicative consolidate A. Esistenze iniziali lorde 80.842 A.1 Riduzioni di valore totali nette A.2 Esistenze iniziali nette 30.06.2013 Fabbricati 192.123 - 32.874 80.842 159.249 B. Aumenti B.1 Acquisti - di cui operazioni di aggregazione aziendale 5.975 9.910 1.880 2.861 1.880 2.622 B.2 Spese per migliorie capitalizzate - 2 B.3 Variazioni positive di fair value - - B.4 Riprese di valore - - B.5 Differenze di cambio positive B.6 Trasferimenti da immobili ad uso funzionale B.7 Altre variazioni - - 4.095 6.650 - 397 C. Diminuzioni 15 1.635 C.1 Vendite - - C.2 Ammortamenti - 1.586 C.3 Variazioni negative di fair value - - C.4 Rettifiche di valore da deterioramento - - C.5 Differenze di cambio negative - - C.6 Trasferimenti ad altri portafogli di attività: - - a) immobili ad uso funzionale - - b) attività non correnti in via di dismissione - - C.7 Altre variazioni D. Rimanenze finali 15 49 86.802 167.524 - 38.512 D.2 Rimanenze finali lorde D.1 Riduzioni di valore totali nette 86.802 206.036 E. Valutazione al fair value 100.870 232.553 Gli ammortamenti sono calcolati sulla base della vita utile stimata dei beni, a partire dalla data di loro entrata in funzione. Riportiamo, di seguito, la vita utile delle principali classi di cespiti: Categoria Terreni Immobili Mobilio e macchine d'ufficio Arredamento Impianti e mezzi di sollevamento Automezzi e motoveicoli Impianti d'allarme Hardware EDP 164 Vita utile non ammortizzati sulla base della vita utile risultante da specifica perizia 100 mesi 100 mesi 80 mesi 48 mesi 40 mesi 60 mesi Sezione 13 – Attività immateriali Voce 130 note esplicative consolidate 13.1 Attività immateriali: composizione per tipologia di attività Attività/Valori 30.06.2013 Durata definita A.1 Avviamento 31.12.2012 Durata indefinita Durata definita Durata indefinita # 383.045 # 375.935 A.1.1 di pertinenza del Gruppo # 383.045 # 375.935 A.1.2 di pertinenza dei terzi # - # - A.2 Altre attività immateriali 94.483 - 91.553 - 94.483 - 91.553 - 25 - 31 - 94.458 - 91.522 - - - - - a) Attività immateriali generate internamente - - - - b) Altre attività - - - - 94.483 383.045 91.553 375.935 A.2.1 Attività valutate al costo: a) Attività immateriali generate internamente b) Altre attività A.2.2 Attività valutate al fair value: Totale Le "Altre attività immateriali" sono costituite per € 18.005 mila dal valore della "client relationship" identificata in sede di Purchase Price Allocation dell'acquisizione degli sportelli ex - UNICREDIT effettuata a fine 2008; la vita utile è stata stimata in 18 anni. La restante parte delle "Altre attività immateriali" è costituita essenzialmente da software applicativo, valutato al costo ed ammortizzato in quote costanti per un periodo variabile in base al grado di obsolescenza e che non supera comunque i cinque anni. 165 13.2 Attività immateriali: variazioni di periodo 0 0 Avviamento note esplicative consolidate A. Esistenze iniziali lorde A.1 Riduzioni di valore totale nette A.2 Esistenze iniziali nette Altre attività immateriali: generate internamente Def. Indef. Altre attività immateriali: altre Def. 30.06.2013 Indef. 459.459 51 - 220.601 - 680.111 83.524 20 - 129.079 - 212.623 375.935 31 - 91.522 - 467.488 7.110 - - 13.196 - 20.306 7.110 - - 13.196 - 20.306 7.109 - - 266 - 7.375 # - - - - - # - - - - - - - - - - - # - - - - - # - - - - - - - - - - - - - - - - - - 6 - 10.260 - 10.266 - - - - - - C.2 Rettifiche di valore - 5 - 10.260 - 10.265 - ammortamenti # 5 - 10.260 - 10.265 B. Aumenti B.1 Acquisti di cui operazioni di aggregazione aziendale B.2 Incrementi di attività immateriali interne B.3 Riprese di valore B.4 Variazioni positive di fair value - a patrimonio netto - a conto economico B.5 Differenze di cambio positive B.6 Altre variazioni C. Diminuzioni C.1 Vendite - svalutazioni - - - - - - + patrimonio netto # - - - - - + conto economico C.3 Variazioni negative di fair value - a patrimonio netto - - - - - - # - - - - - # - - - - - - a conto economico C.4 Trasferimenti alle attività non correnti in via di dismissione C.5 Differenze di cambio negative C.6 Altre variazioni # - - - - - # - - - - - # - - - - - # 1 - - - 1 D. Rimanenze finali nette D.1 Rettifiche di valore totale nette 383.045 25 - 94.458 - 477.528 83.524 25 - 132.556 - 216.105 E. Rimanenze finali lorde 466.569 50 - 227.014 - 693.633 Tutte le attività immateriali sono valutate al costo. Legenda: Def.: a durata definita Indef.: a durata indefinita 166 0 13.3 Altre informazioni 13.3.1 Avviamenti Gli avviamenti sorti nel periodo e quelli già iscritti in bilancio, sono riepilogati nella tabella che segue: Avviamenti 1. Aziende del Gruppo 1.1 Banche 30.06.2013 31.12.2012 352.401 158.615 345.291 6.876 6.124 51.346 82.256 4.904 7.109 176.788 6.876 6.124 51.346 82.256 4.904 1.655 10.150 13.477 - 1.2 Capogruppo BPER 185.358 160.075 - Acquisizione sportelli UNICREDIT - Meliorbanca s.p.a. - Banca CRV - Cassa di Risparmio di Vignola s.p.a. - Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. (*) - Banca Popolare di Aprilia s.p.a. (*) - CARISPAQ - Cassa di Risparmio dell'Aquila s.p.a. (*) 53.118 104.685 2.273 1.655 10.150 13.477 53.118 104.685 1.3 Altre società 8.428 8.428 - ABF Leasing s.p.a. - Emilia Romagna Factor s.p.a. - Estense Covered Bond s.r.l. 1.657 6.769 2 1.657 6.769 30.644 112 30.532 30.644 112 30.532 383.045 375.935 - Banca Popolare di Ravenna s.p.a. - Banca Popolare del Mezzogiorno s.p.a. - Banca della Campania s.p.a. - Banco di Sardegna s.p.a. - Banca di Sassari s.p.a. - Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. (*) - Banca Popolare di Aprilia s.p.a. (*) - CARISPAQ - Cassa di Risparmio dell'Aquila s.p.a. (*) - Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. 2. Altri avviamenti - Ramo d'azienda Leasinvest s.p.a. - Acquisizione sportelli UNICREDIT Totale note esplicative consolidate 2.272 - 2 (*) oggetto di fusione per incorporazione in BPER in data 27 maggio 2013. 167 Sezione 14 – Le attività fiscali e le passività fiscali Voce 140 dell’attivo e voce 80 del passivo note esplicative consolidate 14.1 Attività per imposte anticipate: composizione IRES IRAP Totale Rettifiche di valore su crediti verso la clientela Svalutazione di partecipazioni e di titoli Spese di avviamento Accantonamento a fondi per il personale Crediti di firma, revocatorie fallimentari e cause legali in corso Ammortamenti su immobilizzazioni materiali ed immateriali Altre imposte anticipate 661.564 27.273 130.817 38.872 3.100 26.453 - 661.564 30.373 157.270 38.872 46.054 6.908 13.421 28 552 846 46.082 7.460 14.267 Totale 924.909 30.979 955.888 IRES IRAP Totale 14 5.915 17.346 4.325 7.042 281 14 5.915 24.388 4.606 1.003 2.434 2.173 148 3.176 2.582 14.2 Passività per imposte differite: composizione Plusvalenze da cessione di immobilizzazioni finanziarie Plusvalenze da cessione di ramo d'azienda Plusvalenze titoli azionari e obbligazionari Accantonamenti effettuati esclusivamente in ambito fiscale Partecipazioni classificate "disponibili per la vendita" Costi relativi al personale 168 Altre imposte differite 54.966 5.837 60.803 Totale 86.003 15.481 101.484 14.3 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del conto economico) 1. Importo iniziale 2. Aumenti 2.1 Imposte anticipate rilevate nel periodo a) relative a precedenti esercizi b) dovute al mutamento di criteri contabili c) riprese di valore d) altre 2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali 2.3 Altri aumenti di cui operazioni di aggregazione aziendale 3. Diminuzioni 3.1 Imposte anticipate annullate nel periodo a) rigiri b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità c) mutamento di criteri contabili d) altre 3.2 Riduzioni di aliquote fiscali 3.3 Altre diminuzioni: a) trasformazione in crediti d'imposta di cui alla L. 214/2011 b) altre 4. Importo finale 30.06.2013 31.12.2012 804.420 571.605 138.709 297.070 135.060 292.402 218 344 - - - - 134.842 292.058 - - 3.649 4.668 3.529 - 34.429 64.255 31.779 62.645 30.595 61.433 - - - - 1.184 1.212 - - 2.650 1.610 2.639 - 11 1.610 908.700 804.420 note esplicative consolidate 14.3.1 Variazioni delle imposte anticipate di cui alla L. 214/201 (in contropartita del conto economico) 30.06.2013 31.12.2012 1. Importo iniziale 715.316 476.215 2. Aumenti 115.966 264.174 3. Diminuzioni 3.1 Rigiri 3.2 Trasformazione in crediti d'imposta a) derivante da perdite di esercizio b) derivante da perdite fiscali 3.3 Altre diminuzioni Importo finale 20.473 25.073 17.332 2.639 2.639 502 25.073 - 810.809 715.316 169 14.4 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del conto economico) note esplicative consolidate 1. Importo iniziale 2. Aumenti 2.1 Imposte differite rilevate nel periodo a) relative a precedenti esercizi b) dovute al mutamento di criteri contabili c) altre 2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali 2.3 Altri aumenti di cui operazioni di aggregazione aziendale 3. Diminuzioni 3.1 Imposte differite annullate nel periodo a) rigiri b) dovute al mutamento di criteri contabili c) altre 3.2 Riduzioni di aliquote fiscali 3.3 Altre diminuzioni 4. Importo finale 30.06.2013 31.12.2012 29.547 32.133 2.867 7.302 2.156 22 6.886 320 - - 2.134 6.566 - - 711 416 711 - 2.365 9.888 2.201 7.667 682 2.445 - - 1.519 5.222 - - 164 2.221 30.049 29.547 14.5 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del patrimonio netto) 1. Importo iniziale 2. Aumenti 2.1 Imposte anticipate rilevate nel periodo a) relative a precedenti esercizi b) dovute al mutamento di criteri contabili c) altre 2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali 2.3 Altri aumenti 3. Diminuzioni 3.1 Imposte anticipate annullate nel periodo a) rigiri 31.12.2012 39.163 14.026 79.402 11.414 13.514 13.514 512 10.894 22 10.872 520 6.001 51.653 5.474 48.455 5.275 46.498 b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità - - c) dovute al mutamento di criteri contabili - - 199 1.957 527 3.198 47.188 39.163 d) altre 3.2 Riduzioni di aliquote fiscali 3.3 Altre diminuzioni 4. Importo finale 170 30.06.2013 14.6 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del patrimonio netto) 30.06.2013 31.12.2012 1. Importo iniziale 93.653 27.530 2. Aumenti 11.386 75.560 1.553 1.553 9.833 70.693 70.693 4.867 2.1 Imposte differite rilevate nel periodo a) relative a precedenti esercizi b) dovute al mutamento di criteri contabili c) altre 2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali 2.3 Altri aumenti 3. Diminuzioni 3.1 Imposte differite annullate nel periodo a) rigiri b) dovute al mutamento di criteri contabili c) altre 3.2 Riduzioni di aliquote fiscali 3.3 Altre diminuzioni 4. Importo finale 33.604 9.437 33.604 32.567 1.037 - 5.015 4.254 71.435 93.653 note esplicative consolidate 761 4.422 171 note esplicative consolidate Sezione 15 – Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e passività associate Voce 150 dell’attivo e voce 90 del passivo 15.1 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione: composizione per tipologia di attività 30.06.2013 31.12.2012 A.1 Attività finanziarie A.2 Partecipazioni A.3 Attività materiali A.4 Attività immateriali A.5 Altre attività non correnti 2.817 2.490 - Totale A 5.307 2.980 B.1 Attività finanziarie detenute per la negoziazione B.2 Attività finanziarie valutate al fair value B.3 Attività finanziarie disponibili per la vendita B.4 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza B.5 Crediti verso banche B.6 Crediti verso clientela B.7 Partecipazioni B.8 Attività materiali B.9 Attività immateriali B.10 Altre attività - 1.026 138 6.033 41 66 15 8.030 Totale B - 15.349 C.1 Debiti C.2 Titoli C.3 Altre passività - - Totale C - - D.1 Debiti verso banche D.2 Debiti verso clientela D.3 Titoli in circolazione D.4 Passività finanziarie di negoziazione D.5 Passività finanziarie valutate al fair value D.6 Fondi D.7 Altre passività - 8.800 Totale D - 8.800 A. Singole attività - 2.980 - B. Gruppi di attività (unità operative dismesse) C. Passività associate a singole attività in via di dismissione - D. Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione Ai sensi dell’IFRS n. 5, nella voce in commento sono stati riclassificati gli assets per i quali, alla data di riferimento, esisteva un piano di dismissione approvato ed erano in corso avanzate trattative con potenziali acquirenti. Per il semestre in corso questa voce include due immobili, uno dei quali venduto nel mese di luglio. 172 Sezione 16 – Altre attività Voce 160 note esplicative consolidate 16.1 Altre attività: composizione Ritenute su interessi, ritenute e crediti d’imposta su dividendi, acconti di ritenute e addizionali 30.06.2013 31.12.2012 85.641 54.618 Crediti verso l’Erario per maggiori imposte versate relative a precedenti esercizi e relativi interessi maturati Disposizioni per causali varie da addebitare alla clientela Valore netto delle rettifiche per incasso di crediti per conto terzi Competenze da addebitare a clientela o a banche Cedole e titoli esigibili a vista Assegni di c/c in corso di addebito Assegni di c/c tratti su altri istituti Partite relative a operazioni in titoli Partite viaggianti con filiali Attività del fondo di previdenza Migliorie e spese incrementative su beni di terzi Oro, argento e metalli preziosi Ratei e risconti attivi Altre partite per causali varie 20.361 449.203 39.390 5.603 92.628 27.099 147 20.068 236 43.819 184.030 13.156 211.294 25.908 10.401 202.743 22.473 652 18.447 Totale 968.225 907.165 205 30.842 316.426 173 PASSIVO note esplicative consolidate Sezione 1 – Debiti verso banche Voce 10 1.1 Debiti verso banche: composizione merceologica Tipologia operazioni/Componenti del gruppo 30.06.2013 31.12.2012 4.813.339 4.378.693 4.441.944 2.827.517 168.828 110.459 4.050.497 422.764 112.105 2.291.208 3.467.276 1.684.864 583.221 606.344 48.909 1.440 Totale 9.192.032 7.269.461 Fair value 9.192.032 7.269.461 1. Debiti verso banche centrali 2. Debiti verso banche 2.1 Conti correnti e depositi liberi 2.2 Depositi vincolati 2.3 Finanziamenti 2.3.1 pronti contro termine passivi 2.3.2 altri 2.4 Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali 2.5 Altri debiti 1.5 Debiti per leasing finanziario Totale dei pagamenti futuri minimi relativi alle operazioni di leasing Fasce temporali Fino a 3 mesi 174 Locazione finanziaria al Locazione finanziaria al 30.06.2013 31.12.2012 2 2 Oltre 3 mesi fino a 1 anno Oltre 1 fino a 5 Oltre 5 anni 7 10 6 14 - - Totale 19 22 Sezione 2 – Debiti verso clientela Voce 20 note esplicative consolidate 2.1 Debiti verso clientela: composizione merceologica Tipologia operazioni/Componenti del gruppo 30.06.2013 31.12.2012 1. Conti correnti e depositi liberi 2. Depositi vincolati 3. Finanziamenti 24.918.092 4.387.302 2.688.275 23.907.807 4.318.870 3.081.626 3.1 pronti contro termine passivi 1.075.630 1.339.596 3.2 altri 1.612.645 1.742.030 842.437 980.185 32.836.106 32.288.488 32.836.106 32.288.488 4. Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali 5. Altri debiti Totale Fair value 2.5 Debiti per leasing finanziario Totale dei pagamenti futuri minimi relativi alle operazioni di leasing Fasce Temporali Fino a 3 mesi Oltre 3 mesi fino a 1 anno Oltre 1 fino a 5 Oltre 5 anni Totale Valore attuale Valore attuale 30.06.2013 31.12.2012 34 98 571 613 30 101 1.316 1.379 558 690 175 Sezione 3 – Titoli in circolazione Voce 30 note esplicative consolidate 3.1 Titoli in circolazione: composizione merceologica Tipologia titoli/Valori 30.06.2013 Valore di bilancio 31.12.2012 Fair value Livello Fair value Valore di bilancio Livello 2 Livello 3 Livello Livello 2 Livello 3 - 6.314.078 - - 6.675.885 - 196.837 6.472.180 - - - 6.288.330 - - 6.675.885 196.837 6.472.180 - 3.916.149 - - - 3.916.149 - 4.371.901 - - - 4.371.901 - - - - - A. Titoli 1. Obbligazioni 1.1 strutturate 1.2 altre 2. Altri titoli 2.1 strutturati 2.2 altri Totale 6.288.330 - 3.916.149 10.204.479 6.314.078 3.916.149 4.371.901 - 6.314.078 3.916.149 11.047.786 4.371.901 196.837 6.472.180 4.371.901 Tra le obbligazioni sono compresi € 834.297 mila di titoli subordinati relativi a prestiti subordinati del Gruppo come da dettaglio evidenziato nella tabella 3.2 che segue. Nella colonna "Livello 3" del punto 2.2 è indicato il valore nominale dei certificati di deposito, il cui fair value non è stato indicato essendo operazioni a breve termine 176 . 3.2 Dettaglio della voce 30 “Titoli in circolazione”: titoli subordinati Valore di bilancio 30.06.2013 Prestito obbligazionario convertibile subordinato B.P.E.R. 2,75%, 20012013 Prestito obbligazionario convertibile subordinato B.P.R. 3,50%, 2008-2013 Prestito obbligazionario convertibile subordinato B.P.L.S. 4,50%, 20082013 Totale prestiti convertibili Prestito obbligazionario convertibile subordinato B.P.E.R. 3,70%, 20062012 Valore di bilancio 31.12.2012 31.653 9.216 63.336 8.956 9.114 8.919 49.983 81.211 - 196.640 - 196.640 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato EMTN B.P.E.R. TV Euribor 3 mesi + 100 b.p., 2006-2016 75.583 75.573 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato EMTN B.P.E.R. TV Euribor 3 mesi + 95 b.p., 2007-2017 Totale prestiti convertibili scaduti 200.378 211.134 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II B.P.E.R. TV Euribor 3 mesi + 130 b.p., 2008-2014 40.091 39.909 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II B.P.E.R. 4,75%, 2012-2018 409.502 390.179 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II B.P.E.R. 5,81%, 2013-2020 12.212 - Prestito obbligazionario Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. subordinata 20082015 nom. 10.000.000 TV 9.904 - 10.145 - 7.058 - 5.098 - 10.068 - - 25.149 Prestito obbligazionario Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. 2010-2017 subordinate a tasso fisso Lower Tier II con ammortamento 4% Prestito obbligazionario Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. 2011-2021 subordinate a tasso fisso Lower Tier II con ammortamento nom. 7.000.000 Prestito obbligazionario Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. 2012 - 2020 5,25% subordinato con ammortamento Prestito obbligazionario Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. irredimibile Tier I TV Prestito obbligazionario non convertibile subordinato BPER (Europe) int. S.a. TV Euribor 6 mesi + 0,50%, 2008-2013 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II CARISPAQ TV 2010-2020 note esplicative consolidate 4.275 4.276 Totale prestiti non convertibili 784.314 746.220 Totale complessivo prestiti 834.297 1.024.071 Come evidenziato in tabella € 40.767 mila si riferiscono ad obbligazioni convertibili in azioni della Capogruppo, tra cui anche il prestito obbligazionario convertibile emesso da BPLS (€ 9.114 mila) e € 9.216 mila ad obbligazioni convertibili in azioni di altre Banche del Gruppo; di essi si forniscono ulteriori informazioni nella sezione 15 del passivo. Il prestito BPER 3,70% 2006-2012 scaduto il 31 dicembre 2012, comprensivo della quota interessi da liquidare, è stato rimborsato pressoché totalmente alla clientela il 1° gennaio 2013 (unica eccezione riguarda la conversione di n. 70 obbligazioni in altrettante azioni con godimento 1° gennaio 2013). In data 14 gennaio 2013, è giunto a scadenza il prestito obbligazionario non convertibile subordinato BPER (Europe) Int. S.A. TV Euribor 6 mesi + 0,50%, 2008-2013; la Banca popolare dell’Emilia Romagna (Europe) International s.a. ha emesso quindi un nuovo prestito obbligazionario subordinato Lower Tier II, a tasso fisso 4,80%, per € 20 milioni interamente sottoscritto dalla Capogruppo. I prestiti riferibili a CARISPAQ e BPLS hanno mantenuto l’originaria denominazione anche successivamente alla fusione dei rispettivi emittenti in BPER. 177 3.3 Dettaglio della voce 30 "Titoli in circolazione": titoli oggetto di copertura specifica 30.06.2013 note esplicative consolidate 1. Debiti oggetto di copertura specifica del fair value a) rischio di tasso di interesse 37.125 37.125 b) rischio di cambio c) più rischi - 2. Debiti oggetto di copertura specifica dei flussi finanziari - a) rischio di tasso di interesse b) rischio di cambio c) più rischi 37.125 Totale Dettaglio della voce 30 "Titoli in circolazione": movimentazione Valore nominale 1 Nuove emissioni 2 Riacquisti sul mercato 3 Rivendite sul mercato 4 Rimborsi 178 953.097 70.597 78.612 1.419.544 Valore di bilancio 953.097 69.412 79.085 1.419.544 Sezione 4 – Passività finanziarie di negoziazione Voce 40 note esplicative consolidate 4.1 Passività finanziarie di negoziazione: composizione merceologica Tipologia operazioni/ Componenti del gruppo 30.06.2013 VN FV L2 L1 31.12.2012 FV* VN L3 FV L2 L1 FV* L3 A. Passività per cassa 1. Debiti verso banche 2. Debiti verso clientela 3. Titoli di debito 3.1 Obbligazioni 3.1.1 strutturate 3.1.2 altre obbligazioni 3.2 Altri titoli 3.2.1 strutturati 3.2.2 altri Totale A 270 11 270 - 281 58 56 - - 56 20.000 19.195 - - 19.195 300 312 - - 312 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - # - - - - # - - - - # - - - - # - - - - - - - - - - - - - - # - - - - # - - - - # - - - - # 20.270 19.206 270 - 19.476 358 368 - - 368 - - 129.597 42.835 - - 86 168.941 47.469 - # - 123.290 42.835 # # 86 161.900 47.469 # B. Strumenti derivati 1. Derivati finanziari 1.1 Di negoziazione 1.2 Connessi con la fair value option # - 6.307 - # # - 7.041 - # 1.3 Altri # - - - # # - - - # - - - - - - - - - - # - - - # # - - - # 2. Derivati creditizi 2.1 Di negoziazione 2.2 Connessi con la fair value option # - - - # # - - - # 2.3 Altri # - - - # # - - - # Totale (B) # - 129.597 42.835 # # 86 168.941 47.469 # Totale (A+B) # 19.206 129.867 42.835 # # 454 168.941 47.469 # La voce "passività per cassa" riguarda il saldo degli scoperti tecnici connessi all'operatività di capital market. Gli strumenti derivati finanziari connessi con la fair value option sono principalmente collegati a titoli di debito classificati nelle passività finanziarie valutate al fair value (passivo voce 50). Legenda FV = fair value FV* = fair value calcolato escludendo le variazioni di valore dovute al cambiamento del merito creditizio dell’emittente rispetto alla data di emissione VN = valore nominale o nozionale L1 = Livello 1 L2 = Livello 2 L3 = Livello 3 179 Sezione 5 – Passività finanziarie valutate al fair value Voce 50 note esplicative consolidate 5.1 Passività finanziarie valutate al fair value: composizione merceologica Tipologia operazioni/Valori 30.06.2013 31.12.2012 FV VN L1 FV L2 FV* L3 VN L1 L2 FV* L3 1. Debiti verso banche - - - - - - - - - - 1.1 Strutturati - - - - # - - - - # 1.2 Altri 2. Debiti verso clientela - - - - # - - - - # - - - - - - - - - - 2.1 Strutturati - - - - # - - - - # - - - - # - - - - # 2.2 Altri 3. Titoli di debito 3.148.614 3.1 Strutturati 3.2 Altri Totale - - 3.211.702 - 3.283.814 3.799.922 - 3.865.649 - 3.974.279 - - - - # - - # 3.148.614 - 3.211.702 - # 3.799.922 - - 3.865.649 - # 3.148.614 - 3.211.702 - 3.283.814 3.799.922 - 3.865.649 - 3.974.279 L’ammontare cumulato della variazione del fair value attribuibile alla variazione del rischio di credito risulta essere pari ad € 72.112 mila; nel semestre tale variazione ha avuto un effetto negativo pari a € 8.026 mila. Legenda FV = fair value FV* = fair value calcolato escludendo le variazioni di valore dovute al cambiamento del merito creditizio dell’emittente rispetto alla data di emissione VN = valore nominale o nozionale L1 = Livello 1 L2 = Livello 2 L3 = Livello 3 Passività finanziarie valutate al fair value: modalità di utilizzo della fair value option Voci/Valori 30.06.2013 Debiti verso banche 180 Debiti verso clientela Titoli di debito Coperture naturali tramite derivati - - 3.211.702 Coperture naturali con altri strumenti finanziari - - - Altre fattispecie di mismatch contabile - - Strumenti finanziari gestiti e valutati al fair value - - - Prodotti strutturati derivati impliciti - - - Totale - - 3.211.702 5.2 Dettaglio della voce 50 “Passività finanziarie valutate al fair value”: passività subordinate 30.06.2013 31.12.2012 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II B.P.E.R. 5,20%, 2008-2014 144.497 143.884 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II B.P.E.R. 5,90%, 2008-2014 42.038 41.417 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II B.P.E.R. Ammortizing 5,12%, 2009-2015 10.341 16.039 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II B.P.E.R. 4,35%, 2010-2017 17.979 17.952 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II B.P.E.R. 4,94%, 2010-2017 51.223 51.014 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II B.P.E.R. 4,75%, 2011-2017 578.362 719.654 Totale prestiti non convertibili 844.440 989.960 Totale complessivo prestiti 844.440 989.960 note esplicative consolidate 5.3 Passività finanziarie valutate al fair value: variazioni di periodo Debiti verso banche Debiti verso clientela A. Esistenze iniziali - - 3.865.649 3.865.649 B. Aumenti - - 134.772 134.772 - - 56.657 9.190 68.925 56.657 9.190 68.925 B.1 Emissioni B.2 Vendite B.3 Variazioni positive di fair value B.4 Altre variazioni Titoli in circolazione 30.06.2013 C. Diminuzioni - - 788.719 788.719 C.1 Acquisti - - 63.505 63.505 C.2 Rimborsi C.3 Variazioni negative di fair value C.4 Altre variazioni - - 646.082 6.242 72.890 646.082 6.242 - - 3.211.702 3.211.702 D. Rimanenze finali 72.890 181 Sezione 6 – Derivati copertura Voce 60 note esplicative consolidate 6.1 Derivati di copertura: composizione per tipologia di copertura e per livelli Fair value L1 30.06.2013 L2 L3 31.12.2012 Fair value VN L1 L2 VN L3 A. Derivati finanziari - 34.357 - 338.431 - 37.661 - 302.296 1) Fair value - 2.738 - 23.431 - 4.646 - 37.296 2) Flussi finanziari 3) Investimenti esteri - 31.619 - 315.000 - 33.015 - 265.000 B. Derivati creditizi - - - - - - - - - - - - - - - - 1) Fair value - - - - - - - 2) Flussi finanziari - - - - - - - - - 34.357 - 338.431 - 37.661 - 302.296 Totale I contratti derivati di copertura di flussi finanziari presentano le seguenti scadenze: valore nozionale di € 100 milioni al 2014, € 115 milioni al 2017, € 50 milioni al 2021 e € 50 milioni al 2023. I rispettivi flussi finanziari incideranno sul conto economico fino alle scadenze relative. Legenda VN = valore nominale o nozionale L1 = Livello 1 L2 = Livello 2 L3 = Livello 3 182 6.2 Derivati di copertura: composizione per portafogli coperti e per tipologie di copertura Fair value Flussi finanziari Investimenti esteri Operazioni/Tipo di copertura 2. Crediti Generica Specifica Generica Più rischi Rischio di prezzo Rischio di credito Rischio di cambio Rischio di tasso Specifica 1. Attività finanziarie disponibili per la vendita note esplicative consolidate - - - - - # 31.619 # # 2.738 - - # - # - # # 3. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza # - - # - # - # # 4. Portafoglio # # # # # - # - # 5. Altre operazioni - - - - - # - # - Totale attività 2.738 - - - - - 31.619 - - 1. Passività finanziarie - - - # - # - # # 2. Portafoglio # # # # # - # - # Totale passività - - - - - - - - - 1. Transazioni attese # # # # # # - # # 2. Portafoglio di attività e passività finanziarie # # # # # - # - - Sezione 7 – Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica Voce 70 Nel presente Bilancio consolidato semestrale la voce risulta priva di valore. Sezione 8 – Passività fiscali Voce 80 Vedi sezione 14 dell’attivo. Sezione 9 – Passività associate ad attività in via di dismissione Voce 90 Vedi sezione 15 dell’attivo. 183 Sezione 10 – Altre passività Voce 100 note esplicative consolidate 10.1 Altre passività: composizione Somme da riconoscere a banche Somme da riconoscere a clientela Valore netto delle rettifiche per incasso di crediti per conto terzi Emolumenti di spettanza del personale e relativi contributi previdenziali Somme da riconoscere a terzi per cedole, titoli e dividendi all’incasso Somme da versare all’Erario per conto della clientela e del personale Bonifici da regolare in stanza Anticipi per acquisto in titoli Debiti verso fornitori Versamenti di terzi a garanzia di crediti Rimborso da effettuare all’I.N.P.S. Accantonamenti su garanzie rilasciate Passività del fondo pensione Partite viaggianti Ratei e risconti passivi Altre partite di debito verso terzi Totale 30.06.2013 31.12.2012 21.363 548.159 32.825 66.939 90.074 90.817 453.086 9.889 107.452 40 54 56.937 8.619 28.674 59.448 12.609 462.452 292.434 34.465 86.496 89.546 217.656 2.127 99.401 806 2.263 32.149 - 1.574.376 1.465.718 32 20.768 112.514 Sezione 11 – Trattamento di fine rapporto del personale Voce 110 11.1 Trattamento di fine rapporto del personale: variazioni di periodo A. Esistenze iniziali B. Aumenti 31.12.2012 223.324 207.585 5.681 31.100 2.379 3.302 6.951 24.149 C. Diminuzioni 15.674 15.361 C.1 Liquidazioni effettuate C.2 Altre variazioni in diminuzione D. Rimanenze finali 5.566 10.108 14.647 714 213.331 223.324 Totale 213.331 223.324 B.1 Accantonamento del periodo B.2 Altre variazioni in aumento 184 30.06.2013 Sezione 12 – Fondi per rischi e oneri Voce 120 note esplicative consolidate 12.1 Fondi per rischi e oneri: composizione Voci/Componenti 30.06.2013 31.12.2012 1. Fondi di quiescenza aziendali 106.447 104.833 2. Altri fondi per rischi ed oneri 2.1 controversie legali 2.2 oneri per il personale 2.3 altri Totale 187.316 93.979 58.525 34.812 176.496 86.681 57.328 32.487 293.763 281.329 12.2 Fondi per rischi e oneri: variazioni di periodo Voci/Componenti 30.06.2013 Altri Fondi Fondi di Quiescenza A. Esistenze iniziali B. Aumenti B.1 Accantonamento del periodo B.2 Variazioni dovute al passare del tempo B.3 Variazioni dovute a modifiche tasso di sconto B.4 Altre variazioni C. Diminuzioni C.1 Utilizzo nel periodo C.2 Variazioni dovute a modifiche tasso di sconto C.3 Altre variazioni D. Rimanenze finali 104.833 176.496 4.053 47.055 1.530 2.140 - 43.154 377 - 383 3.524 2.439 36.235 2.439 - 25.823 138 10.274 106.447 187.316 Si fa presente che tra le variazioni dovute a modifiche del tasso di sconto sono rilevati anche gli utili e le perdite attuariali, considerando quindi l’impatto non solo di variazioni nei tassi di interesse, ma anche negli altri fattori demografici e finanziari, dove applicabili. Per quanto riguarda i contenziosi in essere riferiti a Banche e Società del Gruppo, si rinvia a quanto esposto nel paragrafo 6.3 "Principali contenziosi ed azioni giudiziarie pendenti" della Relazione intermedia sulla gestione del Gruppo. 185 Sezione 13 – Riserve tecniche Voce 130 note esplicative consolidate Nel presente Bilancio consolidato semestrale la voce risulta priva di valore. Sezione 14 – Azioni rimborsabili Voce 140 Nel presente Bilancio consolidato semestrale la voce risulta priva di valore. 186 Sezione 15 – Patrimonio del gruppo Voci 140, 160, 165, 170, 180, 190, 200 e 220 note esplicative consolidate 15.1 “Capitale” e “Azioni proprie”: composizione La voce “Capitale” è riferibile al dato della sola Capogruppo. Risulta costituita esclusivamente da azioni ordinarie del valore nominale unitario di € 3. Numero Valore Nominale Banca popolare dell’Emilia Romagna Banca di Sassari 453.908 25.139 1.362 30 Totale 479.047 1.392 Azioni proprie: composizione Società 15.2 Capitale - Numero azioni della Capogruppo: variazioni di periodo Voci/Tipologie A. Azioni esistenti all’inizio del periodo - interamente liberate - non interamente liberate A.1 Azioni proprie (-) A.2 Azioni in circolazione: esistenze iniziali B. Aumenti B.1 Nuove emissioni - a pagamento: - operazioni di aggregazioni di imprese - conversione di obbligazioni - esercizio di warrant - altre - a titolo gratuito: - a favore dei dipendenti - a favore degli amministratori - altre B.2 Vendita di azioni proprie B.3 Altre variazioni C. Diminuzioni C.1 Annullamento C.2 Acquisto di azioni proprie C.3 Operazioni di cessione di imprese C.4 Altre variazioni D. Azioni in circolazione: rimanenze finali D.1 Azioni proprie (+) D.2 Azioni esistenti alla fine del periodo - interamente liberate - non interamente liberate Ordinarie Altre 332.721.655 (453.908) - 332.267.747 - 332.721.655 1.105.969 - 1.105.700 - 1.105.700 1.105.630 269 - - 269 - 70 - - 269 - - - - 333.373.447 - 453.908 - 333.827.355 - 333.827.355 - 187 L’emissione di n.1.105.630 azioni si riferisce agli aumenti di capitale a supporto delle fusioni per incorporazione effettuati da BPER il 27 maggio scorso: Banca Popolare di Aprilia (n. 370.959), Banca Popolare di Lanciano e Sulmona (n. 720.466) e CARISPAQ (n. 14.205). note esplicative consolidate 188 La variazione in aumento delle azioni proprie deriva dagli acquisti delle azioni rivenienti dalla gestione delle frazioni conseguenti l’operazione di aumento di capitale propedeutico alle fusioni per incorporazione sopra citate; tali azioni sono state successivamente cedute sul mercato. 15.5 Altre informazioni: passività subordinate Descrizione Componente patrimoniale Valore strumenti nominale convertibili 30.06.2013 Tasso Scadenza 2,75% 31-12-2013 31.233 7.094 TV 23-03-2016 75.646 - TV 15-05-2017 200.177 - TV 31-12-2014 39.963 - 5,20% 31-12-2014 139.880 - 5,90% 31-12-2014 40.000 - (2) 5,12% 31-03-2015 10.000 - (3) 4,35% 31-12-2017 18.000 - (4) 4,94% 31-12-2017 51.000 - Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II BPER 4,75% 2011- 2017 4,75% 15-03-2017 559.446 - Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II BPER 4,75% 2012- 2018 4,75% 31-12-2018 400.000 - 5,81% 07-02-2020 11.945 - Prestito obbligazionario Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. subordinata 2008-2015 nom. 10.000.000 TV TV 21-03-2015 9.945 - Prestito obbligazionario Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. 2010-2017 subordinate a tasso fisso Lower Tier II con ammortamento 4% 4,00% 18-08-2017 9.988 - Prestito obbligazionario Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. 2011-2021 subordinate a tasso fisso Lower Tier II con ammortamento nom. 7.000.000 4,50% 01-04-2021 6.977 - Prestito obbligazionario Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. 2012 - 2020 5,25% subordinato con ammortamento 5,25% 15-02-2020 5.000 - Prestito obbligazionario Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. irredimibile Tier I TV TV Perpetual 10.000 - Prestito obbligazionario convertibile subordinato B.P.R. 3,50%, 2008-2013 3,50% 31-12-2013 9.167 3.402 Prestito obbligazionario convertibile subordinato B.P.L.S. 4,50%, 2008-2013 4,50% 31-12-2013 9.119 1.750 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II CARISPAQ TV, 20102020 TV 30-09-2020 Prestito obbligazionario convertibile subordinato B.P.E.R. 2,75%, 2001-2013 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato EMTN B.P.E.R. TV Euribor 3 mesi + 100 b.p., 2006-2016 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato EMTN B.P.E.R. TV Euribor 3 mesi + 95 b.p., 2007-2017 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II B.P.E.R. TV Euribor 3 mesi + 130 b.p., 2008-2014 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II B.P.E.R. 5,20%, 20082014 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II B.P.E.R. 5,90%, 20082014 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II B.P.E.R. Ammortizing 5,12%, 2009-2015 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II B.P.E.R. 4,35%, 20102017 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II B.P.E.R. 4,94%, 20102017 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II B.P.E.R. 5,81%, 20132020 Totale Gruppo (1) (5) 4.250 - 1.641.736 12.246 note esplicative consolidate 189 (1) Prestito obbligazionario convertibile in azioni della Capogruppo, assegnato alla Fondazione Banco di Sardegna, quale parziale corrispettivo della cessione di azioni ordinarie rappresentative del note esplicative consolidate “pacchetto di controllo” del Banco stesso. (2) Prestito obbligazionario non convertibile, assegnato alla Fondazione Cassa di Risparmio di Vignola. (3) Prestito obbligazionario non convertibile, assegnato alla Fondazione Siniscalco Ceci - Banca del Monte di Foggia. (4) Prestito obbligazionario non convertibile, assegnato alla Fondazione Banco di Sardegna. (5) Prestito obbligazionario non convertibile, assegnato alla Fondazione Cassa di Risparmio di Bra quale parziale corrispettivo dell’acquisto della Cassa stessa. Nel presente Bilancio consolidato semestrale abbreviato la voce 165 “Acconti su dividendi” risulta priva di valore. 190 Altre informazioni 1. Garanzie rilasciate e impegni Operazioni 1) Garanzie rilasciate di natura finanziaria 30.06.2013 31.12.2012 709.655 517.451 a) Banche 79.227 78.416 b) Clientela 630.428 439.035 3.002.890 3.159.573 2) Garanzie rilasciate di natura commerciale a) Banche 107.484 100.546 2.895.406 3.059.027 1.125.769 1.169.481 44.003 85.370 - a utilizzo certo 25.330 30.469 - a utilizzo incerto 18.673 54.901 1.081.766 1.084.111 b) Clientela 3) Impegni irrevocabili a erogare fondi a) Banche: b) Clientela: - a utilizzo certo 109.335 77.023 - a utilizzo incerto 972.431 1.007.088 - - 4) Impegni sottostanti ai derivati su crediti: vendite di protezione 5) Attività costituite in garanzia di obblìgazioni di terzi 15.120 15.120 6) Altri impegni 19.007 104.500 4.872.441 4.966.125 30.06.2013 31.12.2012 649.944 685.167 Totale note esplicative consolidate 2. Attività costituite a garanzia di proprie passività e impegni Portafogli 1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 2. Attività finanziarie valutate al fair value 9.812 14.424 3. Attività finanziarie disponibili per la vendita 4.743.267 3.817.375 4. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 1.117.980 589.616 502.049 576.976 5.039.040 3.067.865 - - 5. Crediti verso banche 6. Crediti verso clientela 7. Attività materiali Tipologia delle attività costituite a garanzia di proprie passività e impegni 1. Titoli a garanzia di operazione in futures 2. Titoli a garanzia di operazione di cartolarizzazione 3. Titoli a garanzia a fronte dell'operatività di tesoreria 4. Finanziamenti a garanzia a fronte dell'operatività di tesoreria 5. Titoli a garanzia per emissione assegni circolari 6. Titoli a garanzia per operazioni di pronti contro termine 7. Finanziamenti ceduti a garanzia della relativa provvista 8. Titoli a garanzia della provvista di finanziamenti agevolati 30.06.2013 31.12.2012 5.596 47.185 6.008.926 596.379 9.004 4.967.590 2.376 49.642 4.680.486 614.164 235.802 253.188 191.610 160.702 8.850 2.982.015 191 Gli importi evidenziati al punto 3 comprendono € 970.384 mila riferibili a mutui ceduti nell'ambito dell'operazione di autocartolarizzazione Estense Finance, € 1.050.000 mila riferibili a mutui ceduti nell'ambito del piano di emissione note esplicative consolidate di Covered Bonds, € 1.284.175 mila riferibili a mutui ceduti nell’ambito dell’operazione di autocartolarizzazione Estense SME e € 625.900 mila riferibili a crediti da operazioni di leasing ceduti nell’ambito dell’operazione di autocartolarizzazione Multi Lease che, per effetto della mancata derecognition non sono stati cancellati dal bilancio. Operativamente gli strumenti posti a garanzia, nelle quattro operazioni, risultano in realtà essere i titoli Seniors originati dalle operazioni e i Covered Bonds emessi. Per operazioni di raccolta garantita (pronti contro termine passivi) sono stati costituiti a garanzia titoli rivenienti da pronti contro termine attivi per nominali € 65 milioni. L'ammontare delle obbligazioni di propria emissione coperte da garanzia dello Stato, ai sensi dell'art. 8 del Decreto Legge 6 dicembre 2011 n. 201, riacquistate e fornite a garanzia delle operazioni di rifinanziamento presso la BCE è pari ad € 1.250 milioni. Operazioni di prestito titoli Tipologia prestatore/ utilizzo a) Banche b) Enti pubblici c) Imprese non finanziarie d) Imprese finanziarie e) Assicurazioni f) Altri Totale 192 di A garanzia di proprie operazioni di finanziamento Ceduti Oggetto di operazioni PCT passive Altri 30.06.2013 88.732 - - - 88.732 5.964 - - - 5.964 816.869 - - 139.956 956.825 89.813 - - 1.594 91.407 1.001.378 - - 141.550 1.142.928 5. Gestione e intermediazione per conto terzi Tipologia servizi 1. Esecuzione di ordini per conto della clientela a) acquisti 1. regolati 2. non regolati b) vendite 30.06.2013 - 1. regolate - 2. non regolate - 2. Gestioni di portafogli a) Individuali b) Collettive 3. Custodia e amministrazione di titoli a) Titoli di terzi in deposito: connessi con lo svolgimento di banca depositaria (escluse le gestioni di portafoglio) 2.792.685 2.792.685 102.811.214 - 1. titoli emessi dalle società incluse nel consolidamento - 2. altri titoli - b) altri titoli di terzi in deposito (escluse gestioni di portafoglio) 1. titoli emessi dalle società incluse nel consolidamento 2. altri titoli 42.179.408 12.435.014 29.744.394 c) Titoli di terzi depositati presso terzi 40.696.367 d) Titoli di proprietà depositati presso terzi 19.935.439 4. Altre operazioni note esplicative consolidate 5.701.163 193 Parte C – INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO note esplicative consolidate 195 Sezione 1 – Gli interessi Voci 10 e 20 note esplicative consolidate 1.1 Interessi attivi e proventi assimilati: composizione Voci/Forme tecniche Titoli di debito 1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 2. Attività finanziarie valutate al fair value 3. Attività finanziarie disponibili per la vendita 4. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 5. Crediti verso banche 6. Crediti verso clientela 7. Derivati di copertura 8. Altre attività Totale Finanziamenti Altre operazioni 30.06.2013 30.06.2012 12.198 - 27.508 39.706 39.853 1.469 - - 1.469 2.631 75.124 - - 75.124 53.376 21.182 5.142 4.815 # 8.741 885.138 # 3.818 21.182 13.883 889.953 3.818 12.050 29.604 974.449 1.169 # # 230 230 34 119.930 893.879 31.556 1.045.365 1.113.166 Sono presenti interessi su esposizioni classificate come deteriorate riferibili a crediti verso clientela per € 100.392 mila nella colonna "finanziamenti" e per € 119 mila nella colonna “titoli di debito”. 1.2 Interessi attivi e proventi assimilati: differenziali relativi alle operazioni di copertura Voci/Valori A. Differenziali positivi relativi a operazioni di copertura B. Differenziali negativi relativi ad operazioni di copertura C. Saldo (A-B) 30.06.2013 30.06.2012 8.535 (4.717) 4.748 (3.579) 3.818 1.169 30.06.2013 30.06.2012 5.981 8.969 30.06.2013 30.06.2012 39.562 45.188 1.3 Interessi attivi e proventi assimilati: altre informazioni 1.3.1 Interessi attivi su attività finanziarie in valuta Interessi attivi su attività finanziarie in valuta 1.3.2 Interessi attivi su operazioni di leasing finanziario Interessi attivi su operazioni di leasing finanziario 196 1.4 Interessi passivi e oneri assimilati: composizione Voci/Forme Tecniche 1. Debiti verso banche centrali Debiti Titoli Altre operazioni 30.06.2013 30.06.2012 15.697 # - 15.697 20.008 2. Debiti verso banche 3. Debiti verso clientela 4. Titoli in circolazione 5. Passività finanziarie di negoziazione 6. Passività finanziarie valutate al fair value 7. Altre passività e fondi 8. Derivati di copertura 6.890 177.708 # 72 # # - 6.890 177.708 13.405 169.503 144.075 - - 144.075 72 181.351 17 # # 63.624 # # 103 - 63.624 103 - 71.715 Totale 200.367 207.699 103 408.169 456.009 note esplicative consolidate 10 - 1.6 Interessi passivi e oneri assimilati: altre informazioni 1.6.1 Interessi passivi su passività in valuta Interessi passivi su passività in valuta 30.06.2013 30.06.2012 878 2.793 1.6.2 Interessi passivi su passività per operazioni di leasing finanziario Interessi passivi su passività per operazioni di leasing finanziario 30.06.2013 30.06.2012 9 27 197 Sezione 2 – Le commissioni Voci 40 e 50 note esplicative consolidate 2.1 Commissioni attive: composizione Tipologia servizi/Valori a) Garanzie rilasciate b) Derivati su crediti c) Servizi di gestione, intermediazione e consulenza 1. negoziazione di strumenti finanziari 2. negoziazione di valute 3. gestioni di portafogli 3.1. individuali 3.2. collettive 4. custodia e amministrazione di titoli 5. banca depositaria 6. collocamento di titoli 7. attività di ricezione e trasmissione di ordini 8. attività di consulenza 8.1 in materia di investimenti 8.2 in materia di struttura finanziaria 9. distribuzione di servizi di terzi 9.1 gestioni di portafogli 30.06.2013 30.06.2012 18.607 18.364 - - 86.875 1.331 2.534 9.550 81.361 2.025 9.415 8.968 2.895 10.406 135 1.438 2.232 33.808 8.202 1.667 2.392 1.661 23.714 7.355 4.755 220 522 1.447 4.233 27.551 673 26.158 351 9.1.1. individuali 55 - 9.1.2. collettive 618 351 9.2. prodotti assicurativi 9.3. altri prodotti 11.253 15.625 10.936 14.871 d) Servizi di incasso e pagamento 65.905 65.421 e) Servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione 540 859 3.898 4.892 g) Esercizio di esattorie e ricevitorie - - h) attività di gestione di sistemi multilaterali di scambio - - 85.442 83.184 111.998 124.692 f) Servizi per operazioni di factoring i) tenuta e gestione dei conti correnti j) Altri servizi - Commissioni attive su altri finanziamenti a clienti 87.828 102.616 - Commissioni attive su servizi pos e pagobancomat 12.039 11.492 - Altre commissioni attive 12.131 10.584 373.265 378.773 Totale Le commissioni attive sono percepite esclusivamente da Società appartenenti al Gruppo bancario. L’attività di Banca Depositaria è stata ceduta a ICBPI nel corso dell’esercizio 2012. 198 2.2 Commissioni passive: composizione Servizi/Valori 30.06.2013 30.06.2012 a) Garanzie ricevute 7.535 5.924 b) Derivati su crediti - - 1.467 1.138 375 9 22 290 - - - c) Servizi di gestione e intermediazione: 1. negoziazione di strumenti finanziari 2. negoziazione di valute 3. gestioni di portafogli 3.1 propri 3.2. delegati da terzi 4. custodia e amministrazione di titoli 5. collocamento di strumenti finanziari 6. offerta fuori sede di strumenti finanziari, prodotti e servizi d) Servizi di incasso e pagamento e) Altri servizi Totale note esplicative consolidate 16 22 16 795 266 - 823 3.284 3.202 14.168 14.983 26.454 25.247 9 - Sezione 3 – Dividendi e proventi simili Voce 70 3.1 Dividendi e proventi simili: composizione Voci/Proventi 30.06.2013 Dividendi 30.06.2012 Proventi da quote di O.I.C.R. Dividendi Proventi da quote di O.I.C.R. A. Attività finanziarie detenute per la negoziazione B. Attività finanziarie disponibili per la vendita C. Attività finanziarie valutate al fair value D. Partecipazioni 421 - 243 - 21.817 319 3.276 237 83 - 350 # 107 - 345 # Totale 22.321 669 3.626 582 L’incremento della voce Dividendi è prevalentemente riferibile a quelli ricevuti da Arca Vita s.p.a. (€ 18.437,8 mila) 199 Sezione 4 – Il risultato netto dell’attività di negoziazione Voce 80 note esplicative consolidate 4.1 Risultato netto dell'attività di negoziazione: composizione Operazioni/Componenti reddituali Plusvalenze Minusvalenze Utili da Perdite da (A) (C) negoziazione negoziazione (B) (D) Risultato netto 30.06.2013 [(A+B)-(CD)] 1. Attività finanziarie di negoziazione 1.1 Titoli di debito 1.2 Titoli di capitale 1.3 Quote di O.I.C.R 1.4 Finanziamenti 1.5 Altre 2. Passività finanziarie di negoziazione 2.1 Titoli di debito 2.2 Debiti 2.3 Altre 3. Altre attività e passività finanziarie: differenze di cambio 4. Strumenti derivati 4.1 Derivati finanziari: - su titoli di debito e tassi di interesse - su titoli di capitale e indici azionari - su valute e oro - altri 4.2 Derivati su crediti Totale 9.261 5.343 (8.583) (630) 5.391 6.808 694 1.759 - 4.421 838 1 83 (6.129) (1.784) (670) - (585) (45) - 4.515 (297) 1.090 83 - - - - - - - - - - # # # # (1.140) 42.367 96.206 (36.208) (89.705) 16.107 42.367 96.206 (36.208) (89.705) 16.107 42.350 95.543 (34.451) (89.312) 14.130 17 495 (1.757) (265) (1.510) # # # # 3.447 - 168 - (128) 40 - - - - - 51.628 101.549 (44.791) (90.335) 20.358 L’attività di negoziazione è svolta esclusivamente da Società appartenenti al Gruppo bancario. A seguito dell’applicazione di correttivi nella determinazione del fair value dei derivati OTC, in ossequio alle precisazioni introdotte dall’IFRS 13 con riferimento alla misurazione del rischio di inadempimento (non performance risk), si è determinato un modesto incremento della voce “minusvalenze”, pari ad € 785 mila. 200 Sezione 5 – Il risultato netto dell’attività di copertura Voce 90 note esplicative consolidate 5.1 Risultato netto dell'attività di copertura: composizione Componenti reddituali/Valori 30.06.2013 30.06.2012 976 517 - 109 1.469 - Totale proventi dell'attività di copertura (A) 1.493 1.578 B. Oneri relativi a: B.1 Derivati di copertura del fair value B.2 Attività finanziarie coperte (fair value) B.3 Passività finanziarie coperte (fair value) B.4 Derivati finanziari di copertura dei flussi finanziari B.5 Attività e passività in valuta 554 1.145 - 2.269 Totale oneri dell'attività di copertura (B) 1.699 2.269 C. Risultato netto dell'attività di copertura (A-B) (206) (691) A. Proventi relativi a: A.1 Derivati di copertura del fair value A.2 Attività finanziarie coperte (fair value) A.3 Passivita' finanziarie coperte (fair value) A.4 Derivati finanziari di copertura dei flussi finanziari A.5 Attività e passività in valuta - 201 Sezione 6 – Utili (Perdite) da cessione /riacquisto Voce 100 note esplicative consolidate 6.1 Utile (perdite) da cessione/riacquisto: composizione Voci/Componenti reddituali 30.06.2013 30.06.2012 Utili Perdite Risultato netto Utili Perdite Risultato netto 550 1.262 (2.499) 550 (1.237) 372 (710) (338) 128 (136) (8) 97.689 (268) 97.421 11.266 (540) 10.726 96.728 (138) 96.590 11.134 (540) 10.594 3.2 Titoli di capitale 270 (62) 208 132 - 132 3.3 Quote di O.I.C.R 691 (68) 623 - - - - - - - - - Attività finanziarie 1. Crediti verso banche 2. Crediti verso clientela 3. Attività finanziarie disponibili per la vendita 3.1 Titoli di debito 3.4 Finanziamenti 4. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza - - - - (179) (179) 99.501 (2.767) 96.734 11.766 (1.565) 10.201 1. Debiti verso banche 2. Debiti verso clientela 3. Titoli in circolazione 1.693 (269) 1.424 22.923 (80) 22.843 Totale passività 1.693 (269) 1.424 22.923 (80) 22.843 Totale attività Passività finanziarie 202 Sezione 7 – Il risultato netto delle attività e delle passività finanziarie valutate al fair value Voce 110 note esplicative consolidate 7.1 Variazione netta di valore delle attività/passività finanziarie valutate al fair value: composizione Operazioni/Componenti reddituali Plusvalenze Utili da realizzo Minusvalenze Perdite da realizzo Risultato netto 30.06.2013 1. Attività finanziarie 5.161 102 (1.725) (15) 3.523 1.1 Titoli di debito 1.2 Titoli di capitale 1.3 Quote di O.I.C.R. 1.4 Finanziamenti 2. Passività finanziarie 1.856 91 3.214 6.242 53 49 3.936 (695) (143) (887) (9.190) (1) (14) (123) 1.213 (52) 2.362 865 6.242 - 3.936 - (9.190) - (123) - 865 - # # # # 132 1.005 12.408 4.038 (38.539) (49.454) (2.431) (2.569) (39.965) (35.445) 2.1 Titoli di debito 2.2 Debiti verso banche 2.3 Debiti verso clientela 3. Attività e passività finanziarie in valuta: differenze di cambio 4. Derivati creditizi e finanziari Totale Attività e passività sono valutate al fair value esclusivamente da Società appartenenti al Gruppo bancario. Il risultato netto della valutazione al fair value delle passività finanziarie e dei relativi derivati gestionalmente connessi (fair value option delle passività finanziarie) risulta pari ad € -40.179 mila. 203 Sezione 8 – Le rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento note esplicative consolidate Voce 130 8.1 Rettifiche di valore nette per deterioramento crediti: composizione Specifiche 30.06.2013 30.06.2012 Di portafoglio Da interessi Da interessi Altre Di portafoglio Specifiche Cancellazioni A. Crediti verso banche Riprese di valore Altre riprese Rettifiche di valore Altre riprese Operazioni / Componenti reddituali (169) (1.531) - - - - - (1.700) (2) - Finanziamenti - - - - - - - - (2) - Titoli di debito B. Crediti verso clientela Crediti deteriorati acquistati (169) (1.531) - - - - - (1.700) - (22.377) (699.053) (1.725) 54.529 181.544 - 49.023 (438.059) (289.606) - - - - - - - - - - Finanziamenti - - - - - - - - - - Titoli di debito - - - - - - - - - (22.377) (699.053) (1.725) 54.529 181.544 - 49.023 (438.059) (289.606) - Finanziamenti (22.377) (699.053) - 54.529 181.544 - 49.023 (436.334) (290.330) - Titoli di debito - - (1.725) - - - - (1.725) 724 (22.546) (700.584) (1.725) 54.529 181.544 - 49.023 (439.759) (289.608) Altri crediti C. Totale 8.2 Rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione Operazioni / Componenti Reddituali 204 Rettifiche di valore Riprese di valore Specifiche Specifiche 30.06.2013 30.06.2012 Cancellazioni Altre Da Interessi Altre Riprese A. Titoli di debito B. Titoli di capitale C. Quote O.I.C.R. D. Finanziamenti a banche E. Finanziamenti a clientela - (1.563) (1.635) - - (1.563) (1.635) (94) (1.295) (3.484) - - - - - - - - - - - - F. Totale - (3.198) - - (3.198) (4.873) 8.4 Rettifiche di valore nette per deterioramento di altre operazioni finanziarie: composizione Riprese di valore Di Portafoglio Da Interessi Da Interessi Di portafoglio Specifiche Altre Cancellazioni Specifiche 30.06.2013 30.06.2012 note esplicative consolidate Altre riprese Rettifiche di valore Altre riprese Operazioni / componenti reddituali A. Garanzie rilasciate - (22.706) (9.125) - 6.939 - 34 (24.858) (546) B. Derivati su crediti C. Impegni ad erogare fondi - - - - - - - - - - - - - - - - - - D. Altre operazioni - - - - - - - - - E. Totale - (22.706) (9.125) - 6.939 - 34 (24.858) (546) Di tali importi si è già data evidenza nella Relazione intermedia sulla gestione. Sezione 9 – Premi netti Voce 150 Nel presente Bilancio consolidato semestrale abbreviato la voce risulta priva di valore. Sezione 10 – Saldo altri proventi e oneri della gestione assicurativa Voce 160 Nel presente Bilancio consolidato semestrale abbreviato la voce risulta priva di valore. 205 Sezione 11 – Le spese amministrative Voce 180 note esplicative consolidate 11.1 Spese per il personale: composizione Tipologia di spesa / Settori 1) Personale dipendente 30.06.2013 30.06.2012 395.415 392.817 282.300 72.501 15.357 2.379 284.705 73.073 12.073 3.600 630 630 7.654 7.654 - 8.187 7.618 14.594 6.229 2) Altro personale in attività 4.406 2.689 3) Amministratori e sindaci 5.808 6.434 a) salari e stipendi b) oneri sociali c) indennità di fine rapporto d) spese previdenziali e) accantonamento al trattamento di fine rapporto del personale f) accantonamento al fondo di trattamento di quiescenza e obblighi simili: - a contribuzione definita - a benefici definiti g) versamenti ai fondi di previdenza complementare esterni: - a contribuzione definita - a benefici definiti h) costi derivati da accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali i) altri benefici a favore dei dipendenti 4) Personale collocato a riposo Totale 569 4.950 4.950 - 980 1.311 406.609 403.251 L’apporto di CR Bra è di complessivi € 6,4 milioni. In data 31 dicembre 2012, a seguito dell'intervenuto accordo con le OO.SS., la Capogruppo ha dato corso al trasferimento del Fondo Pensione Integrativo Aziendale a contribuzione definita e delle relative attività correlate, al Fondo Pensione Aperto Arca Previdenza. Ne è conseguito l’attuale incremento della voce “versamenti ai fondi di previdenza complementare esterni” ed il relativo azzeramento della componente a contribuzione definita della voce “accantonamento al fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili”. L’incremento della voce “altri benefici a favore dei dipendenti” è relativo agli accantonamenti straordinari per esodi incentivati e al Fondo di Solidarietà per € 9 milioni, al Fondo per Rischi e oneri per ulteriori accertamenti effettuati a conclusione delle fasi di verifica con le OO.SS (del 9 aprile 2013), come previsto dagli accordi siglati in data 15 settembre 2012, che ha comportato anche l’estensione di ulteriori 4 mesi del periodo temporale interessato. 206 11.2 Numero medio dei dipendenti per categoria 30.06.2013 30.06.2012 11.616 238 3.409 7.969 145 11.576 227 Personale dipendente: a) Dirigenti b) Quadri direttivi c) Restante personale dipendente Altro personale 3.309 8.040 100 note esplicative consolidate L’apporto di CR Bra si quantifica in complessive n. 182 unità, di cui n. 3 dirigenti. 11.2.1 Numero puntuale dei dipendenti per categoria: gruppo bancario 30.06.2013 30.06.2012 11.968 11.936 249 1.428 2.059 8.232 171 242 1.390 30.06.2013 30.06.2012 630 569 30.06.2013 30.06.2012 14.594 6.229 Personale dipendente: a) Dirigenti b) Totale quadri direttivi 3° e 4° livello c) Totale quadri direttivi 1° e 2° livello d) Restante personale dipendente Altro personale 1.983 8.321 125 Il numero dei dipendenti di CR Bra è pari a n. 195 unità. 11.3 Fondi di quiescenza aziendali a benefici definiti: totale costi Fondi di quiescenza aziendali a prestazione definita 11.4 Altri benefici a favore dei dipendenti Altri benefici a favore dei dipendenti 207 11.5 Altre spese amministrative: composizione note esplicative consolidate 30.06.2013 30.06.2012 Imposte e tasse 66.582 63.708 Imposte di bollo Imposta municipale propria Altre 54.846 4.687 7.049 50.801 3.749 189.937 186.867 16.091 25.261 16.085 18.034 5.400 23.381 9.054 5.707 6.111 5.194 8.661 7.315 6.126 Altre spese Manutenzioni e riparazioni Affitti passivi Postali, telefoniche e telegrafiche Canoni di trasmissione e utilizzo banche dati Pubblicità Consulenze e servizi professionali diversi Locazione di procedure e macchine elaborazione dati Assicurazioni Pulizia locali Stampanti e cancelleria Energia e combustibili Trasporti Formazione, addestramento e rimborsi di spese del personale Informazioni e visure Vigilanza Utilizzi di servicing esterni per cattura ed elaborazione dati Contributi associativi vari Spese condominiali Diverse e varie Totale 17.917 29.565 13.044 15.885 5.209 25.140 10.696 4.695 6.047 5.114 9.197 7.137 6.675 6.888 5.658 3.315 2.917 1.464 13.374 256.519 9.158 7.679 5.724 4.538 2.947 1.611 11.948 250.575 L'ammontare riferito alla voce "Consulenze e servizi professionali diversi" può ricondursi a due diverse macro tipologie di prestazioni in ambito legale e consulenziale la cui acquisizione si è resa necessaria per integrare le professionalità aziendali con riferimento a specifiche attività e/o progettualità ad elevata specializzazione oltre che per attività di supporto in materia di adeguamento ad evoluzioni normative, del Sistema dei Controlli Interni o riferibili al Piano industriale 2012-2014. In dettaglio trattasi di: - servizi professionali di natura legale e/o fiscale, in particolare a fronte di diverse tipologie di contenzioso per € 13,5 milioni, tra cui anche spese legali per la gestione delle sofferenze. In tale ambito si evidenzia che una parte di queste, quantificabili in circa € 4,6 milioni, e riferibili ad alcune realtà del Gruppo, venivano precedentemente allocate direttamente in capo al debitore; - servizi professionali acquisiti da attori di diversa natura, necessari ai fini del perfezionamento della pluralità di operazioni effettuate nell'esercizio del funding (emissione di Covered Bonds, aggiornamento ed emissioni nell'ambito del programma Euro Medium Term Note), per la revisione del bilancio, per l'ottenimento dei ratings, nonché per il supporto a specifiche valutazioni immobiliari e finanziarie, a fini bilancio per un importo pari ad € 1,7 milioni; - altri servizi professionali di varia natura (ad esempio perizie ed altri supporti tecnici) per € 3 milioni; - supporto consulenziale interdisciplinare per il conseguimento della conformità alle continue evoluzioni normative o per il rafforzamento del Sistema dei Controlli Interni ovvero a fronte di progettualità sviluppate nell'ambito del Piano industriale 2012-2014. Si possono quindi definire, più propriamente, investimenti per il medio periodo, come ben riscontrabile, ad esempio, dalle attività svolte per l'evoluzione gestionale complessiva riconducibile alla normativa di Basilea 2, in prospettiva della validazione di metodologie evolute nell'ambito della valutazione del credito e dei conseguenti benefici patrimoniali ottenibili. Il totale di questa tipologia di oneri si quantifica in € 6,9 milioni. Le Altre spese amministrative riferibili a CR Bra sono pari ad € 4,5 milioni. 208 Sezione 12 – Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri Voce 190 note esplicative consolidate 12.1 Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri: composizione Tipologia dei rischi e oneri 30.06.2013 30.06.2012 A. Accantonamenti (22.818) (12.741) 1. per controversie legali 2. altri (20.336) (2.482) (9.318) (3.423) B. Riprese 4.440 4.180 1. per controversie legali 2. altre 3.964 476 3.182 998 (18.378) (8.561) Totale Sezione 13 – Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali Voce 200 13.1 Rettifiche di valore nette su attività materiali: composizione Attività / Componenti reddituali Rettifiche di valore per Ammortamento deterioramento (A) A. Attività materiali A.1 Di proprietà - ad uso funzionale - per investimento A.2 Acquisite in leasing finanziario - ad uso funzionale - per investimento Totale (B) Riprese di valore Risultato netto (C) 30.06.2013 (A+B-C) (20.168) - - (20.168) (18.582) (1.586) (68) (68) - - - (18.582) (1.586) (68) (68) - (20.236) - - (20.236) 209 Sezione 14 – Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali note esplicative consolidate Voce 210 14.1 Rettifiche di valore nette su attività immateriali: composizione ESERCIZIO Attività/componenti reddituali Rettifiche di Valore per Ammortamento Deterioramento (A) 210 (B) Riprese di valore Risultato Netto (C) 30.06.2013 (A+B+C) A. Attività immateriali A.1 Di proprietà - generate internamente dall'azienda - altre A.2 Acquisite in leasing (10.265) (5) (10.260) - - - (10.265) (5) (10.260) - Totale (10.265) - - (10.265) Sezione 15 – Gli altri oneri e proventi di gestione Voce 220 note esplicative consolidate 15.1 Altri oneri di gestione: composizione Voci/Valori Minusvalenze su alienazione immobilizzazioni date in locazione finanziaria Rimborsi interessi per incassi e pagamenti in stanza di compensazione Spese di manutenzione ordinaria immobili detenuti a scopo di investimento Ammortamento spese per migliorie su beni di terzi ricondotti ad altre attività Sopravvenienze passive e insussistenze Altri oneri Totale 30.06.2013 30.06.2012 2.793 7 - 24 247 3.473 2.135 13.692 22.100 3.453 826 12.063 16.613 15.2 Altri proventi di gestione: composizione Voci/Valori Affitti attivi Recuperi di imposta Recupero interesse per incassi e pagamenti in stanza di compensazione Plusvalenze da cessione immobilizzazioni date in leasing finanziario Altri proventi Totale 30.06.2013 30.06.2012 4.311 3.848 58.050 55.693 6 1.644 71.676 215 18.395 135.687 78.151 L’incremento degli Altri proventi si riferisce in particolare agli effetti della variazione normativa relativa alla struttura commissionale prevista nel Decreto “Salva Italia” in vigore dal quarto trimestre 2012 ed alla diversa allocazione contabile, che si quantifica al 30 giugno 2013 in € 40,6 milioni. 211 Sezione 16 – Utili (Perdite) delle partecipazioni Voce 240 note esplicative consolidate 16.1 Utili (perdite) delle partecipazioni: composizione Componenti reddituali/Settori 30.06.2013 30.06.2012 - - - - - - - - A. Proventi 1. Rivalutazioni 2. Utili da cessione 3. Riprese di valore 4. Altri proventi B. Oneri 1.Svalutazioni 2. Rettifiche di valore per deterioramento 3. Perdite da cessione 4. Altri oneri 371 371 (8.576) (3) (809) (4) (7.760) 7.184 164 7.020 (2.033) (22) (2.011) Risultato netto (8.205) 5.151 Totale (8.205) 5.151 1) Imprese a controllo congiunto A. Proventi 1. Rivalutazioni 2. Utili da cessione 3. Riprese di valore 4. Altri proventi B. Oneri 1. Svalutazioni 2. Rettifiche di valore per deterioramento 3. Perdite da cessione 4. Altri oneri Risultato netto - 2) Imprese sottoposte a influenza notevole Come già riferito nella Parte B sezione 10 dell'attivo delle presenti Note esplicative, l'importo della sottovoce "Rettifiche di valore da deterioramento" è relativo all'attività di impairment test su Banca della Nuova Terra (€ 0,8 milioni). La voce "altri oneri" comprende principalmente il risultato della valutazione al patrimonio netto della collegata Alba Leasing (€ 7,1 milioni). 212 Sezione 17 – Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali Voce 250 note esplicative consolidate Nel presente Bilancio consolidato semestrale abbreviato la voce risulta priva di valore. Sezione 18 – Rettifiche di valore dell’avviamento Voce 260 Nel presente Bilancio consolidato semestrale abbreviato la voce risulta priva di valore. Sezione 19 – Utili (Perdite) da cessione di investimenti Voce 270 19.1 Utili (perdite) da cessione di investimenti: composizione Componenti reddituali/Settori A. Immobili - utili da cessione - perdite da cessione B. Altre attività - utili da cessione - perdite da cessione Risultato netto 30.06.2013 30.06.2012 92 92 - (1.515) 393 (1.908) 35 (145) 66 (31) 309 (454) 127 (1.660) 213 Sezione 20 – Le imposte sul reddito di periodo della operatività corrente note esplicative consolidate Voce 290 20.1 Imposte sul reddito di periodo dell'operatività corrente: composizione Componenti reddituali/settori 1. Imposte correnti (-) 2. Variazioni delle imposte correnti dei precedenti esercizi (+/-) 3. Riduzione delle imposte correnti del periodo 3. bis Riduzione delle imposte correnti del periodo per crediti d'imposta di cui alla legge n. 214/2011 (+) 4. Variazione delle imposte anticipate (+/-) 5. Variazione delle imposte differite (+/-) 6. Imposte di competenza del periodo 30.06.2013 30.06.2012 (139.860) 462 - (158.137) 1.016 1.083 2.639 100.666 210 (35.883) 67.551 3.038 (85.449) Sezione 21 – Utili (Perdite) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte Voce 310 21.1 Utile (perdita) dei gruppi di attività/passività in via di dismissione al netto delle imposte: composizione 1. Proventi 2. Oneri 3. Risultato delle valutazioni del gruppo delle attività e delle passività 4. Utili (perdite) da realizzo 5. Imposte e tasse Utile (perdita) 214 30.06.2013 30.06.2012 (12) (802) 1.257 - - 443 - Sezione 22 – Perdita (utile) di periodo di pertinenza di terzi Voce 330 note esplicative consolidate 22.1 Dettaglio della voce 330 “Utile di periodo di pertinenza di terzi” 30.06.2013 Utile di periodo di pertinenza di terzi 1.573 30.06.2012 - La voce mette in evidenza la componente di risultato di periodo spettante alle diverse minorities presenti nel Gruppo. 22.2 Dettaglio della voce 330 “Perdita di periodo di pertinenza di terzi” 30.06.2013 Perdita di periodo di pertinenza di terzi - 30.06.2012 (5.539) Sezione 23 – Altre informazioni Si ritiene che le informazioni riportate nelle sezioni precedenti siano complete e dettagliate, tali da fornire una illustrazione esaustiva del risultato economico consolidato. 215 Sezione 24 – Utile per azione note esplicative consolidate Lo IAS 33 prevede l'esposizione dell'utile per azione (EPS) base e diluito, specificando per entrambi la metodologia di calcolo. L'utile per azione base deriva dal rapporto tra: a) l'utile attribuibile ai possessori di azioni ordinarie; b) la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio. L'utile per azione diluito è il risultato del rapporto tra: a) l'utile attribuibile utilizzato per il calcolo dell'EPS base, rettificato per le componenti economiche legate alla conversione in azioni dei prestiti obbligazionari in essere a fine esercizio; b) il numero di azioni in circolazione utilizzato per l'EPS base rettificato della media ponderata delle potenziali azioni ordinarie con effetti diluitivi derivanti dalla conversione dei prestiti in essere a fine esercizio. 30.06.2013 Risultato attribuibile Media ponderata azioni ordinarie 30.06.2012 Utile per azione (Euro) Risultato attribuibile Media ponderata azioni ordinarie Utile per azione (Euro) EPS Base (21.774) 333.373.447 (0,065) 81.520 332.267.691 0,245 EPS Diluito (21.078) 336.550.374 (0,063) 84.327 350.024.486 0,241 Nelle tabelle che seguono si riporta la riconciliazione tra il numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione utilizzato per il calcolo dell'utile per azione base e il numero medio ponderato delle azioni ordinarie utilizzato per il calcolo dell'utile per azione diluito, nonché la riconciliazione tra l'utile netto di periodo e l'utile utilizzato per il calcolo dell'utile per azione base e diluito. 24.1 Numero medio delle azioni ordinarie a capitale diluito 30/06/13 Numero medio ponderato delle azioni in circolazione per EPS base Effetto diluitivo ponderato conseguente alla potenziale conversione dei PO convertibili Numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione per EPS diluito 216 30.06.2012 30.06.2013 30.06.2012 333.373.447 332.267.691 3.176.927 17.756.795 336.550.374 350.024.486 24.2 Altre informazioni 41455 Risultato netto di periodo Assegnazioni non attribuibili ai soci Risultato netto per calcolo utile per azione base Variazione nei proventi e oneri derivante dalla conversione Risultato netto per calcolo utile per azione diluito 30.06.2012 30.06.2013 30.06.2012 (21.464) 82.777 (310) (1.257) 81.520 (21.774) 696 (21.078) 2.807 84.327 note esplicative consolidate 217 Parte D – REDDITIVITA’ CONSOLIDATA COMPLESSIVA note esplicative consolidate 219 Prospetto analitico della redditività consolidata complessiva note esplicative consolidate (in migliaia) Voci 10. Importo lordo Utile (perdita) di periodo Imposta sul reddito Importo netto 15.992 (35.883) (19.891) (143.315) 41.012 (102.303) (64.331) (81.133) 14.723 26.979 (54.154) Altre componenti reddituali 20. Attività finanziarie disponibili per la vendita a) variazioni di fair value b) rigiro a conto economico - rettifiche da deterioramento - utili/perdite da realizzo c) altre variazioni 60. Copertura dei flussi finanziari a) variazioni di fair value 2.463 (450) 2.013 (83.596) 27.429 (56.167) 2.149 3.222 (690) (1.065) 1.459 2.157 3.222 (1.065) 2.157 - b) rigiro a conto economico - c) altre variazioni 6.909 (1.991) 4.918 3.059 - - 3.059 - - - - 3.059 - 3.059 110. Totale altre componenti reddituali (130.125) 37.956 (92.169) 120. Redditività complessiva (Voce 10+110) (114.133) 2.073 (112.060) 90. Utile (perdita) attuariali su piani a benefici definiti (49.608) 100. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto a) variazioni di fair value b) rigiro a conto economico - rettifiche da deterioramento - utili/perdite da realizzo c) altre variazioni 130. Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi (590) 140. Redditività consolidata complessiva di pertinenza della Capogruppo 220 (111.470) Parte E – INFORMAZIONI SUI RISCHI E SULLE RELATIVE POLITICHE DI COPERTURA note esplicative consolidate 221 Rischi del Gruppo bancario note esplicative consolidate Sezione 1 – Rischio di credito INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA 1. Aspetti generali Lo stato di crisi economica, iniziato a fine 2011 ed accentuatosi nel 2012, che ha interessato il nostro Paese, è proseguito anche nel primo semestre 2013, producendo un forte calo dei consumi ed una significativa crescita del tasso di disoccupazione. In questo contesto il Gruppo BPER ha privilegiato politiche di credito volte alla prudenza e alla minimizzazione del rischio. Sia privati che imprese hanno visto un sostenuto calo della domanda di credito: i privati hanno ridotto sensibilmente le richieste di mutui per l’acquisto della casa ed i prestiti personali, complici le preoccupazioni per lo scenario economico conseguenza anche dell’inasprimento fiscale del 2012, che ha portato le famiglie a “tagliare” gli acquisti di beni durevoli, anche con pagamento rateale. Anche il comparto delle imprese, sia nei segmenti delle PMI Retail che nel Corporate e Large Corporate, ha ridotto sia la richiesta di nuovi finanziamenti che l’utilizzo delle linee già a disposizione, a causa del forte calo della produzione (minor domanda di finanziamento a breve) e dei minori investimenti (riduzione delle richieste di mutui). La risposta del Gruppo BPER è stata quella di promuovere plafond creditizi per i privati a condizioni particolarmente vantaggiose, nonché stringere accordi con le Associazioni Imprenditoriali locali per favorire, ad esempio, le imprese tese ad esportare o innovare, trasversali a tutti i segmenti ed appartenenti in particolare a settori con forte vocazione internazionale, quali l’Agroindustriale, la Meccanica, la Farmaceutica, l’Elettrotecnica ed in generale il Made in Italy. Importante è stato anche l’apporto della società di factoring del Gruppo, che ha sviluppato nel semestre il proprio giro d’affari a testimonianza del perdurare delle difficoltà delle imprese italiane ad incassare i propri crediti. Ancora difficile, invece, la situazione nel leasing, a causa, come detto, della forte riduzione degli investimenti aziendali, in particolare nel comparto immobiliare. Al fine di sostenere il territorio in ogni forma possibile, si conferma anche per il primo semestre 2013 l’adesione del nostro Gruppo agli accordi di moratoria Abi, sia per la sospensione del pagamento delle rate dei mutui delle famiglie (si sottolinea a tal proposito l’estensione del provvedimento anche alla clientela colpita dal sisma avvenuto in Emilia-Romagna nel maggio 2012), che per la sospensione e l’allungamento dei finanziamenti delle PMI. 222 2. Politiche di gestione del rischio di credito La politica del credito del Gruppo persegue la finalità di selezionare attentamente le controparti affidate attraverso un'analisi del loro merito creditizio, anche con l’utilizzo di strumenti ormai consolidati quali il sistema di rating, pur tenendo presenti gli obiettivi di natura commerciale e di sostegno al territorio. In considerazione degli obiettivi strategici e dell'operatività che contraddistingue il Gruppo, la strategia generale di gestione dei rischi in oggetto è caratterizzata da una moderata propensione al rischio che trova espressione: nella valutazione attuale e prospettica del merito creditizio delle controparti; nella diversificazione del portafoglio, limitando la concentrazione delle esposizioni su singole controparti e su singoli settori di attività economica. note esplicative consolidate 2.1 Aspetti organizzativi Il modello di gestione del rischio di credito del Gruppo si pone i seguenti obiettivi: recepire le indicazioni dell’Autorità di Vigilanza e, al tempo stesso, tener conto delle specificità operative del Gruppo; assicurare un’adeguata gestione del rischio di credito a livello di singola banca ed a livello consolidato. Il raggiungimento di tali obiettivi è realizzato attraverso la separazione delle responsabilità e dei ruoli tra gli organi con funzioni di gestione del rischio di credito e quelli con funzioni di controllo. La gestione ed il controllo dell’esposizione al rischio di credito risultano fondate sui seguenti elementi: indipendenza della funzione preposta alla misurazione del rischio di credito rispetto alle funzioni di business; chiarezza nella definizione dei poteri delegati e della conseguente struttura dei limiti imposti dal Consiglio di amministrazione della Capogruppo; coordinamento dei processi di gestione del rischio di credito da parte della Capogruppo, pur in presenza di una gestione autonoma del rischio di credito a livello di singola Società; coerenza dei modelli di misurazione utilizzati a livello di Gruppo in linea con le best practice internazionali; trasparenza nelle metodologie e nei criteri di misurazione utilizzati per agevolare la comprensione delle misure di rischio adottate; produzione di stress test periodici che, sulla base di scenari di shock endogeni ed esogeni, forniscono indicatori di rischio deterministici e/o probabilistici. 2.2 Sistemi di gestione, misurazione e controllo del rischio di credito La gestione del rischio avviene attraverso un sistema di metodologie ed approcci finalizzati alla misurazione e/o valutazione continuativa del risultato stesso, allo scopo di indirizzare le azioni gestionali e quantificare la dotazione patrimoniale di cui il Gruppo deve disporre per fronteggiare i rischi assunti. La singola banca analizza il rischio di credito e le sue componenti, ed identifica la 223 note esplicative consolidate rischiosità associata al portafoglio creditizio avvalendosi di opportune metodologie di misurazione. In particolare, è utilizzata una molteplicità di strumenti di misurazione e controllo del rischio di credito, sia relativamente al portafoglio performing che a quello non performing. I modelli di rating sviluppati dalla Capogruppo per il calcolo della PD (Probability of Default, probabilità che si verifichi il default della controparte affidata) presentano caratteristiche peculiari secondo il segmento di rischio di appartenenza della controparte, dell’esposizione oggetto di valutazione e della fase del processo del credito in corrispondenza del quale sono applicati (prima erogazione o monitoraggio). Le classificazioni sono rappresentate da n. 13 classi di merito, differenziate per segmento di rischio e raccordate in un’unica Master Scale. Tutti i sistemi definiti dalla Capogruppo presentano alcune caratteristiche comuni: il rating è determinato secondo un approccio per controparte; i sistemi di rating sono realizzati avendo a riferimento il portafoglio crediti del Gruppo bancario (il rating è, infatti, unico per ogni controparte, anche se condivisa tra più banche del Gruppo); i modelli elaborano informazioni andamentali interne, andamentali di sistema, ricavate dal flusso di ritorno di Centrale Rischi (CR) e, per le imprese, anche informazioni di natura finanziaria; i modelli PMI Corporate, PMI Immobiliari-pluriennali e Large Corporate integrano la componente statistica con una componente qualitativa. Il processo di attribuzione del rating per tali segmenti prevede inoltre la possibilità, da parte del gestore, di attivare un override, ossia di richiedere una deroga al rating quantitativo sulla base di informazioni certe e documentate non elaborate dal modello; la richiesta di deroga è valutata da una struttura centrale che opera a livello di Gruppo; per il segmento Large Corporate, ad integrazione del modello che valuta la singola controparte, è presente, come supporto all’analisi della rischiosità, un’ulteriore componente che tiene in considerazione l’eventuale appartenenza ad un gruppo aziendale; la calibrazione della Probabilità di Default è basata sugli stati anomali regolamentari che includono anche i past due, al netto dei c.d. past due tecnici; le serie storiche utilizzate per lo sviluppo e la calibrazione dei modelli hanno risposto sia all’esigenza di coprire un ampio orizzonte temporale sia a quella di rappresentare in ottica forward looking la realtà interna; il rating è analizzato e revisionato almeno una volta all’anno; è tuttavia definito un processo di monitoraggio di ogni rating in portafoglio che ne innesca il decadimento laddove si dimostrasse non più rappresentativo dell’effettivo profilo di rischio della controparte e qualora si ravvisassero segnali di deterioramento della qualità creditizia. La determinazione del rating finale è differenziata per tipologia di controparte. Il processo di attribuzione del rating prevede infatti un livello di approfondimento proporzionale alla complessità/dimensione della tipologia di controparte valutata: è prevista una struttura più complessa ed articolata per le imprese medio-grandi (segmenti PMI Corporate, PMI Immobiliaripluriennali e Large Corporate), a minore numerosità ma con esposizioni medie maggiori, ed una struttura semplificata per la clientela Retail (PMI Retail, Privati e Small Business) a maggiore numerosità ma con esposizioni meno rilevanti. La stima della LGD (Loss Given Default: rappresenta il tasso di perdita attesa al verificarsi del default - della controparte affidata, differenziata per tipologia di esposizione della controparte 224 stessa) si basa su informazioni relative alla controparte medesima (segmento, area geografica, stato amministrativo interno), al prodotto (forma tecnica, fascia di esposizione) ed alla presenza, tipologia e grado di copertura delle garanzie. Nelle stime di LGD sono inclusi gli effetti derivanti dalla fase recessiva del ciclo economico (downturn LGD). Nel corso del 2013 sono state finalizzate o avviate rilevanti attività nell’ambito del progetto Basilea 2: la revisione della segmentazione di rischio e del processo di attribuzione del rating; la ricalibrazione dei modelli andamentali per i segmenti Privati e Small Business; l’aggiornamento dei modelli Large Corporate, PMI Corporate e PMI Retail; lo sviluppo di un modello di rating specifico per le società immobiliari; l’affinamento del sistema di parallel running (calcolo dei requisiti patrimoniali con metodologia standard ed IRB); l’aggiornamento del modello LGD; lo sviluppo di un modello dedicato alla fase di accettazione per i segmenti Privati e Small Business. note esplicative consolidate Nel 2013 il Gruppo ha provveduto anche all’aggiornamento della credit risk policy che, oltre a indicare i principi di governo, assunzione e gestione del rischio di credito, definisce la propensione al rischio di credito. A tale scopo la policy introduce un nuovo sistema dei limiti di esposizione al rischio di credito stabilendone le relative soglie di sorveglianza da sottoporre a periodico monitoraggio. Il documento inoltre descrive i principi per la determinazione degli accantonamenti analitici e collettivi su crediti e per la classificazione degli stati. Al fine di gestire il rischio di credito, il Gruppo ha evoluto il proprio sistema dei limiti di affidamento volto a regolamentare il processo di erogazione ed ha sviluppato un modello dei poteri di delibera, nel quale sono considerati la rischiosità del cliente e/o dell'operazione, coerentemente con i modelli di valutazione del rischio. Il modello è strutturato al fine di garantire il rispetto del principio secondo cui l'identificazione dell'organo deliberante è commisurata alla rischiosità dell'operazione e prevede che la fissazione dei limiti decisionali è stabilita sulla base di uno o più elementi caratterizzanti il rischio della controparte e dell'operazione (in particolare rating della controparte, perdita attesa, ammontare dell'affidamento). Le misure di rischio del sistema di rating interno sono utilizzate in ambito di reporting direzionale; in particolare, con periodicità trimestrale è elaborato il Credit Risk Book, che costituisce il supporto informativo fondamentale per il Comitato Rischi di Credito e contiene dettagliati report sul rischio di credito a livello consolidato ed individuale (distribuzione del portafoglio per stati amministrativi, classi di rating e perdita attesa, matrici di transizione, dinamica degli accantonamenti forfettari ed analitici, tassi di decadimento, redditività risk-adjusted), con analisi differenziate per segmenti di rischio, gestionali ed area geografica. È inoltre disponibile uno strumento di reporting alla rete, caratterizzato da varie viste del portafoglio crediti, con diversi livelli di aggregazione (filiale, area, direzione generale, banca, gruppo) e coni di visibilità gerarchici. 225 2.3 Tecniche di mitigazione del rischio di credito note esplicative consolidate Le tecniche di mitigazione sono uno strumento importante per ridurre o trasferire parte del rischio di credito associato al portafoglio di esposizioni. In linea con la contenuta propensione al rischio, che ne caratterizza l’operatività, il Gruppo persegue la mitigazione del rischio di credito riservando particolare attenzione al processo di raccolta e gestione delle garanzie, siano esse reali o personali. A tal fine il Gruppo ha predisposto idonee procedure informatiche ed organizzative per la gestione, nel rispetto dei requisiti prudenziali di vigilanza, delle garanzie reali immobiliari e finanziarie, e idonea normativa interna per la gestione del ciclo di vita delle altre garanzie reali materiali. Le garanzie reali maggiormente utilizzate dal Gruppo sono rappresentate dalle ipoteche su beni immobili residenziali e non, acquisite principalmente nell'ambito del comparto Retail e, in forma minore, nel comparto Corporate, e dai pegni su titoli e contanti. Già da qualche anno il Gruppo si è dotato di una procedura interna in grado di raccogliere, in forma strutturata, le informazioni relative tanto al patrimonio immobiliare dei soggetti coinvolti nella pratica di fido, quanto agli immobili in garanzia. Il valore degli immobili viene periodicamente rivalutato ed aggiornato sulla base dei database statistici di un primario operatore del settore e vengono attivate le iniziative volte al rinnovo delle perizie di valutazione; a presidio di questo processo è stata istituita una specifica funzione operativa, a supporto dell'intero Gruppo bancario, che svolge il monitoraggio, in continuo, del valore a garanzia delle esposizioni, come previsto dal nuovo schema normativo. Analogamente, le garanzie reali rappresentate da strumenti finanziari gestiti all'interno delle procedure dell’area Finanza hanno il loro fair value aggiornato di continuo, sulla base dell'andamento dei prezzi di mercato. Con riferimento alle garanzie personali, le tipologie maggiormente utilizzate sono rappresentate dalle “fideiussioni specifiche” e dalle “fideiussioni omnibus limitate”, rilasciate prevalentemente dall’imprenditore a favore della propria impresa e dalla società capogruppo del gruppo economico a favore delle proprie controllate sotto forma di lettere di patronage vincolanti. Assume un certo rilievo anche il fenomeno delle garanzie fideiussorie rilasciate dai molteplici Consorzi di garanzia a favore delle proprie aziende associate. 2.4 Attività finanziarie deteriorate Con riferimento alle attività finanziarie deteriorate, la prassi gestionale prevede l’utilizzo di una serie di classificazioni interne delle posizioni, in funzione della qualità dei debitori e del rischio associato alle singole operazioni, in conformità anche a quanto previsto dalla normativa emessa dall’Organo di Vigilanza. L’attribuzione di una posizione ad una di tali classificazioni di anomalia è effettuata sulla base di una normativa interna, che disciplina puntualmente il trasferimento ad un certo stato amministrativo di controllo al verificarsi di determinate anomalie nel rapporto: alcuni di tali passaggi sono automatici; altri, invece, avvengono sulla base di valutazioni soggettive effettuate nell’ambito dell’attività di monitoraggio andamentale delle posizioni stesse. Gli strumenti a disposizione consentono di rilevare, con la massima tempestività, i segnali di deterioramento del rapporto potenzialmente produttivi dell’assegnazione ad una delle classificazioni di anomalia previste. 226 La coerenza della collocazione di una posizione nell’adeguato stato di anomalia, rispetto a quanto previsto dal regolamento interno, è assicurata da una verifica periodica effettuata applicando, in modo automatico, il modello regolamentare all’intera popolazione e confrontando il risultato dello stesso con l’effettivo stato amministrativo di controllo utilizzato. Allo stesso modo è effettuata la valutazione dell’adeguatezza delle rettifiche di valore, rispetto a quanto previsto dallo stesso regolamento interno. Il venir meno dell’anomalia sul rapporto produce la migrazione verso stati interni meno gravi; quest’ultimo passaggio, effettuato sempre con una valutazione soggettiva ed analitica, può concludersi, in ultima ipotesi, con il ritorno in bonis della posizione. Analoghe analisi di monitoraggio sono effettuate per le posizioni che presentano crediti scaduti oltre una determinata soglia temporale. note esplicative consolidate Al fine di ottimizzare il processo di monitoraggio della clientela, la Capogruppo ha completato lo sviluppo di un modello di Early Warning, in grado di differenziare le posizioni performing in portafoglio per livelli di rischiosità, al fine di suggerire tempestivi interventi gestionali mirati da parte delle strutture preposte. Tale modello è stato sviluppato secondo un approccio metodologico che è volto a rispondere a due principi chiave del processo di monitoraggio delle controparti performing: la necessità di identificare, in prima istanza, le controparti che prudenzialmente è opportuno sottoporre ad un’attività di monitoraggio specifica al fine di evitare un degrado della posizione o di attuare le azioni che, dato lo stato di degrado della posizione ormai avanzato, possano consentire il miglioramento del profilo di rischio della controparte o contenere le eventuali future perdite; la necessità di definire i processi di osservazione di tali posizioni determinando priorità e regole di monitoraggio al fine di ottimizzare sia lo sforzo organizzativo delle figure dedicate alla gestione della clientela, sia il risultato di tale attività. 227 INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA note esplicative consolidate A. Qualità del credito A.1 Esposizioni creditizie deteriorate e in bonis: consistenze, rettifiche di valore, dinamica, distribuzione economica e territoriale A.1.1 Distribuzione delle attività finanziarie per portafogli di appartenenza e per qualità creditizia (valori di bilancio) 1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 2. Attività finanziarie disponibili per la vendita 3. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza Deteriorate Altre attività Esposizioni scadute Esposizione ristrutturate Altre Imprese Totale 1 2.440 2.133 6 1.208.324 - - 1.212.904 - - - - 5.337.112 - - 5.337.112 - - - - 1.222.451 - - 1.222.451 658 - - - 2.351.909 - 1 2.352.568 2.277.817 3.225.992 288.932 497.324 41.320.362 - - 47.610.427 6. Attività finanziarie valutate al fair value - - - - 72.216 - - 72.216 7. Attività finanziarie in corso di dismissione - - - - - - - - 8. Derivati di copertura - - - - 2.246 - - 2.246 4. Crediti verso banche 5. Crediti verso clientela 228 Incagli Sofferenze Gruppo Bancario Altre Portafogli / Qualità Totale 30.06.2013 2.278.476 3.228.432 291.065 497.330 51.514.620 - 1 57.809.924 Totale 31.12.2012 1.884.688 2.511.094 383.786 421.046 51.737.160 - 7.100 56.944.874 A.1.2 Distribuzione delle esposizioni creditizie per portafogli di appartenenza e per qualità creditizia (valori lordi e netti) A. Gruppo bancario 1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 2. Attività finanziarie disponibili per la vendita 3. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 4. Crediti verso banche 5. Crediti verso clientela 6. Attività finanziarie valutate al fair value note esplicative consolidate (Esposizione netta) Totale Rettifiche di portafoglio Esposizione lorda In Bonis Esposizione netta Rettifiche specifiche Esposizione lorda Attività deteriorate Esposizione netta Portafogli / Qualità 5.016 436 4.580 1.208.324 # 1.208.324 1.212.904 500 500 - 5.337.200 88 5.337.112 5.337.112 - - - 1.222.451 - 1.222.451 1.222.451 2.189 1.531 658 2.351.910 1 2.351.909 2.352.567 9.796.766 3.506.701 6.290.065 41.557.838 237.476 41.320.362 47.610.427 - - - 72.216 # 72.216 72.216 7. Attività finanziarie in corso di dismissione - - - - - - - 8. Derivati di copertura - - - 2.246 # 2.246 2.246 9.804.471 3.509.168 6.295.303 51.752.185 237.565 51.514.620 57.809.923 - - - # # - - - - - - - - - Totale A B. Altre imprese incluse nel consolidamento 1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 2. Attività finanziarie disponibili per la vendita 3. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza - - - - - - - 4. Crediti verso banche - - - 1 - 1 1 5. Crediti verso clientela - - - - - - - 6. Attività finanziarie valutate al fair value - - - # # - - 7. Attività finanziarie in corso di dismissione - - - - - - - 8. Derivati di copertura - - - # # - - Totale B - - - 1 - 1 1 Totale 30.06.2013 9.804.471 3.509.168 6.295.303 51.752.186 237.565 51.514.621 57.809.924 Totale 31.12.2012 8.226.528 3.025.914 5.200.614 52.028.845 284.585 51.744.260 56.944.874 229 A.1.3 Gruppo bancario - Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso banche: valori lordi e netti note esplicative consolidate Tipologie esposizioni/Valori Esposizione lorda Rettifiche di valore specifiche Rettifiche di valore di portafoglio Esposizione netta A. Esposizioni per cassa a) Sofferenze b) Incagli c) Esposizioni ristrutturate d) Esposizioni scadute e) Altre attività Totale A 2.189 - 1.531 - # # 658 - - - # # - 3.685.821 # 1 3.685.820 3.688.010 1.531 1 3.686.478 499.166 # # - 499.166 B. Esposizioni fuori bilancio a) Deteriorate b) Altre Totale B Totale (A+B) 499.166 - - 499.166 4.187.176 1.531 1 4.185.644 A.1.4 Gruppo bancario - Esposizioni creditizie per cassa: dinamica delle esposizioni deteriorate lorde Causali/Categorie A. Esposizione lorda iniziale - di cui: esposizioni cedute non cancellate Incagli Esposizioni ristrutturate Esposizioni scadute - - - - - - - - B. Variazioni in aumento 2.358 - - - B.1 ingressi da esposizioni in bonis B.2 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate 2.358 - - - - - - - - - - - C. Variazioni in diminuzione C.1 uscite verso esposizioni in bonis 169 - - - - - - - C.2 cancellazioni 169 - - - B.3 altre variazioni in aumento C.3 incassi - - - - C.4 realizzi per cessioni C.5 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate - - - - - - - - C.6 altre variazioni in diminuzione - - - - 2.189 - - - - - - - D. Esposizione lorda finale - di cui: esposizioni cedute non cancellate 230 Sofferenze A.1.5 Gruppo bancario - Esposizioni creditizie per cassa verso banche: dinamica delle rettifiche di valore complessive Causali/Categorie A. Rettifiche complessive iniziali - di cui: esposizioni cedute non cancellate Sofferenze Incagli - Esposizioni ristrutturate - Esposizioni scadute - - - - - - B. Variazioni in aumento 1.700 - - - B.1 rettifiche di valore B.1 bis perdite da cessione 1.700 - - - - - - - - B.2 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate B.3 altre variazioni in aumento C. Variazioni in diminuzione 169 - - - C.1 riprese di valore da valutazione C.2 riprese di valore da incasso C.2 bis utili da cessione C.3 cancellazioni 169 - - - - - - - 1.531 - - - - - - - C.4 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate C.5 altre variazioni in diminuzione D. Rettifiche complessive finali - di cui: esposizioni cedute non cancellate note esplicative consolidate A.1.6 Gruppo bancario - Esposizione creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela: valori lordi e netti Tipologie esposizioni/Valori Esposizione lorda Rettifiche di valore specifiche Rettifiche di valore di portafoglio Esposizione netta A. Esposizioni per cassa a) Sofferenze b) Incagli c) Esposizioni ristrutturate d) Esposizioni scadute e) Altre attività 5.035.235 3.908.058 322.000 531.974 47.881.595 2.757.417 682.066 33.068 34.650 # # # # # 237.564 2.277.818 3.225.992 288.932 497.324 47.644.031 Totale A 57.678.862 3.507.201 237.564 53.934.097 a) Deteriorate b) Altre 267.758 4.571.197 40.587 # # 15.598 227.171 4.555.599 Totale B 4.838.955 40.587 15.598 4.782.770 62.517.817 3.547.788 253.162 58.716.867 B. Esposizioni fuori bilancio Totale (A+B) 231 A.1.7 Gruppo bancario - Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle esposizioni deteriorate lorde Causali/Categorie note esplicative consolidate A. Esposizione lorda iniziale - di cui: esposizioni cedute non cancellate B. Variazioni in aumento B.1 ingressi da esposizioni in bonis B.2 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate Sofferenze 4.176.386 Incagli Esposizioni ristrutturate 3.138.500 Esposizioni scadute 464.949 446.693 1.402 - - - 1.119.203 2.201.572 59.635 512.525 80.710 1.545.323 8.265 400.308 855.658 321.424 13.573 10.091 B.3 altre variazioni in aumento 182.835 334.825 37.797 102.126 C. Variazioni in diminuzione 260.354 1.432.014 202.584 427.244 2.799 123.449 - 56.879 C.1 uscite verso esposizioni in bonis C.2 cancellazioni 94.211 8.484 - 10 121.592 428.854 44.740 132.993 C.4 realizzi per cessioni C.5 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate 19.831 265 - 368 1.433 835.807 157.383 206.123 C.6 altre variazioni in diminuzione 20.488 35.155 461 30.871 5.035.235 3.908.058 322.000 531.974 1.402 - - - C.3 incassi D. Esposizione lorda finale - di cui: esposizioni cedute non cancellate A.1.8 Gruppo bancario - Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle rettifiche di valore complessive Causali/Categorie A. Rettifiche complessive iniziali - di cui: esposizioni cedute non cancellate Incagli Esposizioni ristrutturate Esposizioni scadute 2.291.698 627.406 81.163 25.647 1.402 - - - B. Variazioni in aumento 716.283 397.876 5.786 32.707 B.1 rettifiche di valore B.1 bis perdite da cessione 386.607 344.239 4.105 30.838 12.813 - - - 274.810 43.697 1.620 462 42.053 9.940 61 1.407 C. Variazioni in diminuzione 250.564 343.216 53.881 23.704 C.1 riprese di valore da valutazione 110.396 35.513 4.951 6.963 31.582 36.837 2.047 4.821 998 - - - C.3 cancellazioni C.4 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate 94.211 8.484 - 10 160 261.772 46.882 11.775 C.5 altre variazioni in diminuzione 13.217 610 1 135 D. Rettifiche complessive finali 2.757.417 682.066 33.068 34.650 1.402 - - - B.2 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate B.3 altre variazioni in aumento C.2 riprese di valore da incasso C.2 bis utili da cessione - di cui: esposizioni cedute non cancellate 232 Sofferenze Determinazione dell’impairment sui crediti in bonis (calcolo “collettiva”) Banche allineate al sistema informatico di Gruppo Le modalità di determinazione dell’impairment collettivo, sono state determinate dalla Capogruppo e prevedono un calcolo effettuato a livello di singola esposizione applicando la seguente formula: note esplicative consolidate IMPAIRMENT=ESP*PD*LGD ESP = valore lordo di bilancio nel caso delle esposizioni per cassa; valore nominale moltiplicato per l’equivalente creditizio regolamentare (metodo standard) nel caso delle esposizioni fuori bilancio; PD= valore che stima la probabilità di passaggio in default a 1 anno. Vengono utilizzate le PD associate ai rating interni ufficiali; LGD = tasso di perdita in caso di default. Viene applicata la LGD stimata dai modelli interni sviluppati nell’ambito del progetto Basilea2, depurata della componente downturn e dei costi indiretti (c.d. LGD gestionale) Società non bancarie e banche non allineate al sistema informatico di Gruppo La modalità di determinazione dell’impairment collettivo viene gestita da ogni Società del Gruppo e da ogni banca non allineata al sistema informatico sulla base di proprie stime interne. Come riportato nella Relazione intermedia sulla gestione, nel capitolo n. 5 “I risultati della gestione”, a fronte dell’impairment calcolato con il modello, dal periodo in commento non sono più applicate penalizzazioni alle esposizioni verso controparti residenti nelle zone interessate dal sisma che ha colpito Emilia, Lombardia e Veneto nel maggio 2012. a fronte di una rischiosità ora correntemente intercettata dalle rilevazioni di PD e LGD, come illustrato anche in precedenza, in sede di aggiornamento dell’evento. Per il medesimo motivo, analoga rimozione è stata effettuata per i residui presidi a suo tempo applicati a seguito dell’evento tellurico che nel 2009 ha interessato il territorio de L’Aquila. Complessivamente, a fine esercizio scorso, il valore complessivamente riferibile alle maggiorazioni in argomento era di circa Euro 15 milioni. 233 B.4 Grandi rischi (secondo la normativa di vigilanza) note esplicative consolidate a) Valore di bilancio b) Valore ponderato c) Numero 30.06.2013 31.12.2012 12.109.016 1.589.846 7 10.357.135 1.636.833 7 La rilevazione è stata effettuata sulla base degli aggiornamenti alla Circolare 263 che disciplinano l'assunzione di "grandi rischi". La normativa definisce quale "grande rischio" l'ammontare delle attività di rischio per cassa e delle operazioni fuori bilancio, riferite a un singolo cliente o a gruppi di clienti connessi, pari o superiori al 10% del patrimonio di vigilanza consolidato. Si mettono quindi in evidenza anche le esposizioni aventi un fattore di ponderazione pari allo zero per cento; in questo modo è possibile apprezzare in modo più preciso il grado di concentrazione dei crediti. Si sottolinea inoltre che concorrono all'ammontare delle attività di rischio anche le operazioni di pronti contro termine passive. Tali operazioni contribuiscono all'esposizione nominale verso la controparte per l'importo dei “titoli da ricevere”, mentre concorrono all'esposizione ponderata solamente per la differenza tra l'importo dei "titoli da ricevere" ed il deposito di contante ricevuto. A fine semestre si rilevano 7 “grandi rischi” per un ammontare complessivo di € 12.109 milioni, corrispondenti a € 1.589,8 milioni di valore ponderato. Su di essi, la forma tecnica dei P/T passivi incide per € 2.221,6 milioni sul valore complessivo mentre è irrilevante sull'importo ponderato. Tra le posizioni rilevate figurano, per un importo che supera il 60% del totale complessivo, il Ministero del Tesoro, il Ministero dell'Economia e delle Finanze e la Banca d'Italia per nominali € 7.972 milioni. Il residuo risulta composto da tre dei maggiori Gruppi bancari nazionali (per nominali € 3.224,1 milioni - ponderati € 766,7 milioni) e da una Società collegata. Per meglio apprezzare il grado di concentrazione dei crediti si fornisce l'ammontare delle principali esposizioni per valore nominale. Concentrazione dei rischi: Maggiore esposizione per importo nominale 234 Data di riferimento: 30.06.2013 Nominale Ponderato Prime 5 Prime 10 Prime 20 10.910.217 13.609.164 16.458.660 1.039.198 2.118.655 3.446.194 Data di riferimento: 31.12.2012 Nominale Ponderato Prime 5 Prime 10 Prime 20 9.195.797 11.609.045 14.278.335 959.299 2.039.139 3.690.460 Parte F – INFORMAZIONI SUL PATRIMONIO CONSOLIDATO note esplicative consolidate 235 Sezione 1 – Il patrimonio consolidato INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA note esplicative consolidate Il patrimonio netto del Gruppo si compone del capitale sociale e delle riserve, a qualunque titolo costituite, nonché del risultato di periodo. Ai sensi delle vigenti disposizioni di Vigilanza, il Gruppo è tenuto al rispetto di un coefficiente minimo di solvibilità (Total Capital ratio) pari all'8%, il limite ordinario per i gruppi bancari. Il rispetto di tale limite è costantemente monitorato dai competenti organismi della Capogruppo, anche per mantenere un margine di patrimonio di vigilanza consolidato, disponibile per investimenti, adeguato alle strategie di sviluppo del Gruppo. B.1 Patrimonio consolidato: ripartizione per tipologia di impresa Voci del patrimonio netto Imprese di assicurazione Altre imprese Elisioni e aggiustamenti da consolidamento 30.06.2013 Capitale sociale 1.749.823 - 1.010 (652.116) 1.098.717 Sovrapprezzi di emissione 1.364.259 - - (678.051) 686.208 Riserve 3.794.827 - (4) (1.059.439) 2.735.384 Acconti su dividendi - - - - - Strumenti di capitale - - - - - (7.264) - - (2) (7.266) 151.896 - - 5.540 157.436 101.523 - - (451) 101.072 - Attività materiali - - - - - - Attività immateriali - Copertura di investimenti esteri - Copertura dei flussi finanziari - - - - - - - - - - (8.844) - - - (8.844) - - - - - - - - - - (78.068) - - - (78.068) - - - 5.981 5.981 144.990 - - - 144.990 (7.705) - - 10 (7.695) 5.414 - 617 (25.922) (19.891) 7.058.955 - 1.623 (2.409.990) 4.650.588 (Azioni proprie) Riserve da valutazione - Attività finanziarie disponibili per la vendita - Differenze di cambio - Attività non correnti in via di dismissione - Utili (perdite) attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti - Quote delle riserve da valutazione relative alle partecipate valutate al patrimonio netto - Leggi speciali di rivalutazione - Altre Utile (perdita) di periodo (+/) del gruppo e di terzi Patrimonio netto 236 Gruppo bancario B.2 Riserve da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione Attività/Valori Gruppo bancario Imprese di assicurazione Altre imprese Elisioni e aggiustamenti da consolidamento 30.06.2013 Riserva positiva Riserva negativa Riserva positiva Riserva negativa Riserva positiva Riserva negativa Riserva positiva Riserva negativa Riserva positiva Riserva negativa 39.077 31.941 - - - - - (28) 39.077 31.913 104.878 11.029 - - - - (600) (121) 104.278 10.908 3.084 - 2.546 - - - - - - Totale 2013 147.039 45.516 - - - - Totale 2012 223.177 18.730 - - - - 1. Titoli di debito 2. Titoli di capitale 3. Quote di O.I.C.R. 4. Finanziamenti note esplicative consolidate - 3.084 - 2.546 - (600) (149) 146.439 45.367 (1.145) (73) 222.032 18.657 La riserva da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita, al 30 giugno 2013, ha un totale positivo di € 101.072 mila, quando al 31 dicembre 2012 era positiva per € 203.375 mila. B.3 Riserve da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita: variazioni di periodo Voci/Valori Titoli di debito Titoli di capitale Quote di O.I.C.R. Finanziamenti 1. Esistenze iniziali 87.656 116.112 (393) - 2. Variazioni positive 64.518 5.453 3.466 - 16.444 2.420 1.307 - 252 913 1.635 - - 828 1.635 - 252 85 - - 47.822 2.120 524 - 2.1 Incrementi di fair value 2.2 Rigiro a conto economico di riserve negative: - da deterioramento - da realizzo 2.3 Altre variazioni - di cui operazioni di aggregazione aziendale 3. Variazioni negative 3.1 Riduzioni di fair value 3.2 Rettifiche da deterioramento 3.3 Rigiro a conto economico da riserve positive: da realizzo 3.4 Altre variazioni - di cui operazioni di aggregazione aziendale 4. Rimanenze finali 1.434 - - - 145.010 28.195 2.535 - 55.671 27.600 1.231 - - - - - 83.205 52 676 - 6.134 543 628 - - - 37 - 7.164 93.370 538 - 237 Sezione 2 – Il patrimonio e i coefficienti di vigilanza bancaria note esplicative consolidate 2.1 Ambito di applicazione della normativa Il patrimonio di vigilanza ed i coefficienti patrimoniali consolidati sono stati calcolati sulla base delle indicazioni fornite da Banca d’Italia con Circolare n. 263 "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche" del 27 dicembre 2006 e successive modifiche ed aggiornamenti, e con Circolare n. 155/91 “Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali” e successive modifiche ed aggiornamenti. Come previsto da detta normativa, ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza consolidato "alle imprese diverse dalle società bancarie, finanziarie e strumentali, controllate dal gruppo bancario (o dal gruppo sub-consolidante, o dall'impresa di riferimento o dalla singola banca) in modo esclusivo o congiunto oppure sottoposte ad influenza notevole si applica il metodo del patrimonio netto”. Le "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per la banche" consentono alle banche ed ai gruppi bancari di adottare sistemi interni per la determinazione del requisito patrimoniale per il rischio di credito, previo ottenimento di apposita autorizzazione da parte di Banca d'Italia. Il Gruppo BPER al momento utilizza il metodo standardizzato per il calcolo dei requisiti patrimoniali per il rischio di credito. 2.2 Patrimonio di vigilanza bancario A. INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA 1. Patrimonio di base Il Patrimonio di base comprende tra gli elementi positivi il capitale sociale, i sovrapprezzi di emissione e le riserve di utili. Comprende altresì uno strumento non innovativo di capitale di tipo “Tier 1” emesso il 30 marzo 2012 dalla Cassa di Risparmio di Bra s.p.a.. Lo strumento ha le seguenti caratteristiche: importo Euro 10 milioni, perpetual, tasso di remunerazione variabile, non convertibile. Il Patrimonio di base comprende inoltre circa Euro 12,7 milioni riferibili ad azioni di risparmio e privilegiate, attualmente oggetto di disposizioni transitorie (Grandfathering). La componente “Core” si quantifica pertanto in Euro 3.690,5 milioni. Tra gli elementi negativi, il patrimonio di base sconta la quota di azioni proprie in portafoglio, i filtri prudenziali tra cui la fair value option e l’ammontare delle immobilizzazioni immateriali che includono gli avviamenti. 2. Patrimonio supplementare Il Patrimonio supplementare si compone delle riserve da valutazione, nella percentuale ammessa tenuto conto dei corrispondenti filtri prudenziali, e della quota computabile dei prestiti subordinati in circolazione, corrispondente al massimo al 50% del Patrimonio di base, al lordo degli elementi da dedurre. Al 30 giugno 2013 la quota computabile corrisponde ad Euro 1.619.806 mila. Di seguito si fornisce l'elenco dei prestiti subordinati che compongono il patrimonio supplementare: 238 Caratteristiche delle passività subordinate Tasso Step up Data di scadenza Valuta Importo originario (unità di Euro) Apporto al patrimonio di vigilanza (migliaia di Euro) Prestito obbligazionario convertibile subordinato B.P.E.R. 2,75%, 2001-2013 2,75% NO 31-12-2013 Eur 124.999.991 31.233 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato EMTN B.P.E.R. TV Euribor 3 mesi + 100 b.p., 2006-2016 TV SI 23-03-2016 Eur 400.000.000 75.646 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato EMTN B.P.E.R. TV Euribor 3 mesi + 95 b.p., 2007-2017 TV SI 15-05-2017 Eur 400.000.000 200.177 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II B.P.E.R. TV Euribor 3 mesi + 130 b.p., 2008-2014 TV NO 31-12-2014 Eur 100.000.000 39.963 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II B.P.E.R. 5,20%, 2008-2014 5,20% NO 31-12-2014 Eur 350.000.000 139.880 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II B.P.E.R. 5,90%, 2008-2014 5,90% NO 31-12-2014 Eur 100.000.000 40.000 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II B.P.E.R. Ammortizing 5,12%, 20092015 5,12% NO 31-03-2015 Eur 25.000.000 10.000 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II B.P.E.R. 4,35%, 2010-2017 4,35% NO 31-12-2017 Eur 18.000.000 18.000 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II B.P.E.R. 4,94%, 2010-2017 4,94% NO 31-12-2017 Eur 51.000.000 51.000 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II B.P.E.R. 4,75%, 2011-2017 4,75% NO 15-03-2017 Eur 700.000.000 559.446 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II B.P.E.R. 4,75%, 2012-2018 4,75% NO 31-12-2018 Eur 400.000.000 400.000 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II B.P.E.R. 5,81%, 2013-2020 5,81% NO 07-02-2020 Eur 11.945.000 11.945 note esplicative consolidate 239 Caratteristiche delle passività subordinate note esplicative consolidate Apporto al patrimonio di vigilanza (migliaia di Euro) Tasso Step up Data di scadenza Valuta Prestito obbligazionario Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. subordinata 2008-2015 nom. 10.000.000 TV TV NO 21-03-2015 Eur 10.000.000 4.000 Prestito obbligazionario Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. 2010-2017 subordinate a tasso fisso Lower Tier II con ammortamento 4% 4,00% NO 18-08-2017 Eur 10.000.000 9.988 Prestito obbligazionario Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. 2011-2021 subordinate a tasso fisso Lower Tier II con ammortamento nom. 7.000.000 4,50% NO 01-04-2021 Eur 7.000.000 6.977 Prestito obbligazionario Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. 2012-2020 5,25% subordinato con ammortamento 5,25% NO 15-02-2020 Eur 5.000.000 5.000 Prestito obbligazionario convertibile subordinato Banca popolare di Ravenna 3,50%, 2008-2013 3,50% NO 31-12-2013 Eur 30.235.890 6.047 Prestito obbligazionario convertibile subordinato Banca popolare di Lanciano e Sulmona 4,50%, 2008-2013 4,50% NO 31-12-2013 Eur 26.771.430 5.354 Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II CARISPAQ TV, 2010-2020 TV NO 30-09-2020 Eur 25.000.000 4.250 Passività subordinata a tasso variabile Emil-Ro Factor s.p.a. 2006-2014 TV NO 20-04-2014 Eur 7.000.000 900 2.801.952.311 1.619.806 Totale Quota non computabile per superamento soglia del 50% del Patrimonio di base Totale 240 Importo originario (unità di Euro) 1.619.806 3. Patrimonio di terzo livello Il Patrimonio di terzo livello ricomprende la quota non computabile dei prestiti subordinati in circolazione per un ammontare non eccedente il 71,4% dei requisiti patrimoniali sui rischi di mercato, esclusi i requisiti patrimoniali a fronte del rischio di controparte e del rischio di regolamento relativi al "portafoglio di negoziazione a fini di vigilanza". Non vi sono emissioni di strumenti subordinati aventi le caratteristiche per essere inclusi nel patrimonio di terzo livello né strumenti subordinati eccedenti la quota computabile nel patrimonio supplementare. note esplicative consolidate 241 B. INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA note esplicative consolidate A. Patrimonio di base prima dell’applicazione dei filtri prudenziali B. Filtri prudenziali del patrimonio base - B.1 filtri prudenziali IAS/IFRS positivi - B.2 filtri prudenziali IAS/IFRS negativi C. Patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre (A+B) D. Elementi da dedurre dal patrimonio di base 30.06.2013 31.12.2012 3.920.281 3.930.869 (40.730) (40.730) (51.808) (51.808) 3.879.551 3.879.061 166.312 164.220 E. Totale patrimonio di base (TIER1) (C-D) 3.713.239 3.714.841 F. Patrimonio supplementare prima dell’applicazione dei filtri prudenziali 1.777.706 1.884.311 (6.456) (6.456) (7.433) (7.433) 1.771.250 1.876.878 G. Filtri prudenziali del patrimonio supplementare - G.1 filtri prudenziali Ias/Ifrs positivi - G.2 filtri prudenziali Ias/Ifrs negativi H. Patrimonio supplementare al lordo degli elementi da dedurre (F+G) I. Elementi da dedurre dal patrimonio supplementare 166.312 164.220 L. Totale patrimonio supplementare (TIER2) (H-I) 1.604.938 1.712.658 M. Elementi da dedurre dal totale patrimonio di base e supplementare N. Patrimonio di vigilanza (E+L-M) O. Patrimonio di terzo livello (TIER 3) P. Patrimonio di vigilanza incluso TIER 3 (N+O) - - 5.318.177 5.427.499 - - 5.318.177 5.427.499 Al 30 giugno 2013 il "Core Tier 1", che rispetto al Tier 1 diverge per la componente rappresentata dalle azioni di risparmio e privilegiate emesse dal Banco di Sardegna s.p.a. per un importo di € 12.723 mila, e per lo strumento non innovativo, di CR Bra, di tipo “Tier 1” per un importo di € 10.000 mila si quantifica pari a € 3.690.516 mila. Con riferimento ai filtri prudenziali inerenti le riserve AFS, si precisa che: a) l'adozione dell'opzione del provvedimento del 18 maggio 2010 della Banca d'Italia, su titoli di debito emessi da Amministrazioni centrali di Paesi dell'Unione Europea, ha determinato un impatto positivo di € 11,9 milioni, già al netto dell'effetto fiscale; b) per consentire la riconduzione di quanto presentato nella tabella B.2 "Riserve da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione" tra i titoli di debito e quanto riportato nel patrimonio di vigilanza, si precisa che nell'adottare il provvedimento del 18 maggio 2010 della Banca d'Italia, sono stati esclusi titoli di debito emessi da Amministrazioni centrali di Paesi dell'Unione Europea per un ammontare complessivo di € 5,1 milioni, già al netto dell'effetto fiscale. In conformità alla Circolare 155/91 della Banca d'Italia e successive modifiche ed aggiornamenti, sono stati inoltre esclusi titoli di debito riferibili a società bancarie, finanziarie e imprese di assicurazione per un ammontare complessivo di € 0,3 milioni, già al netto dell'effetto fiscale. Le riserve da valutazione in essere sui titoli obbligazionari che la controllata EMRO Finance Ireland Limited ha trasferito dalla categoria AFS alla categoria LRO con decorrenza 1° luglio 2008, ai sensi dell’emendamento allo IAS 39 del 13 ottobre 2008, negative per € 1,1 milioni già al netto dell’effetto fiscale, continuano ad essere computate nel calcolo del filtro prudenziale; c) per consentire la riconduzione di quanto presentato nella tabella B.2 "Riserve da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione" tra i titoli di capitale e quanto riportato nel patrimonio di vigilanza, si precisa che in conformità alla Circolare n. 155/91 di Banca d'Italia e successive modifiche ed aggiornamenti, sono stati esclusi titoli di capitale riferibili a società bancarie, finanziarie e imprese di assicurazione per un ammontare complessivo di € 81,6 milioni, già al netto dell'effetto fiscale. 242 2.3 Adeguatezza patrimoniale A. INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA Particolare rilevanza è stata attribuita alla verifica del rispetto dei limiti di adeguatezza patrimoniale, sia a livello di Core Tier 1 che di dotazione complessiva, monitoraggio costantemente operato dai competenti organismi aziendali della Capogruppo attraverso una serie di report elaborati dalle diverse funzioni predisposte (Ufficio Capital Management, Servizio Risk Management e Direzione Amministrazione e Bilancio di Gruppo), nell’ambito del più ampio processo di verifica dell'adeguatezza patrimoniale consolidata. Le linee guida su tale attività sono inserite nel resoconto annuale di verifica dell'adeguatezza patrimoniale del Gruppo BPER (ICAAP). Al suo interno sono identificate le funzioni, le metodologie e gli approcci volti alla misurazione e alla valutazione continuativa dei rischi assunti con la finalità di indirizzare le azioni gestionali quantificando la dotazione patrimoniale di cui il Gruppo deve disporre per fronteggiare i rischi assunti. note esplicative consolidate B. INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA Categorie/Valori Importi non ponderati Importi ponderati/requisiti 30.06.2013 31.12.2012 30.06.2013 31.12.2012 A.1 Rischio di credito e di controparte 62.881.765 61.561.918 39.733.691 39.645.922 1. Metodologia standardizzata 62.754.749 61.445.864 39.323.509 39.337.821 A. Attività di rischio - - - - 2.1 Base - - - - 2.2 Avanzata - - - - 127.016 116.054 410.182 308.101 2. Metodologia basata sui rating interni 3. Cartolarizzazioni B. Requisiti patrimoniali di vigilanza 3.178.695 3.171.674 B.2 Rischio di mercato 30.115 30.399 1. Metodologia standard 30.115 30.399 2. Modelli interni - - 3. Rischio di concentrazione - - B.3 Rischio operativo 320.430 315.835 1. Metodo base 320.430 315.835 2. Metodo standardizzato - - 3. Metodo avanzato - - B.4 Altri requisiti prudenziali - - 61.622 62.757 3.590.862 3.580.665 B.1 Rischio di credito e di controparte B.5 Altri elementi di calcolo B.6 Totale requisiti prudenziali C. Attività di rischio e coefficienti di Vigilanza 44.885.775 44.758.313 C.2 Patrimonio di base/attività di rischio ponderate (Tier 1 capital ratio) 8,27% 8,30% C.3 Patrimonio di vigilanza incluso TIER 3/attività di rischio ponderate (Total capital ratio) 11,85% 12,13% C.1 Attività di rischio ponderate L'importo indicato alla voce B.5 è costituito dai requisiti patrimoniali specifici richiesti da Banca d'Italia sulle attività di rischio, riferibili al rischio di credito, rivenienti dal Banco di Sardegna, da Banca di Sassari e da Sardaleasing. Il Core Tier 1 ratio risulta del 8,22% a fronte del 8,27% fatto registrare al 31 dicembre 2012. 243 Parte G – OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE RIGUARDANTE IMPRESE O RAMI D’AZIENDA note esplicative consolidate 245 Sezione 1 – Operazioni realizzate al 30 giugno 2013 note esplicative consolidate 1.1 Acquisizione CR Bra Descrizione dell’operazione In data 7 febbraio 2013 si è perfezionata l’acquisizione della partecipazione in Cassa di Risparmio di Bra (di seguito CR Bra) dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Bra. Per effetto di tale operazione, la partecipazione di BPER in CR Bra è aumentata dal 31,02% al 67,00%, quota che ne determina l’inserimento nel Gruppo. Di seguito si riportano i dati relativa all’operazione di aggregazione (valori in migliaia di Euro). Denominazione Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. Data Costo Interessenza dell'operazione dell'operazione acquisita (b) (a) 7 febbraio 2013 52.073 Totale ricavi (c) 67,00% 37.823 Utile\(perdita) della Società (d) 3.218 Legenda (a) Data di acquisizione del controllo. (b) Percentuale di interessenza acquisita con diritto di voto nell'assemblea ordinaria. (c) Margine di intermediazione (voce 120 del Conto economico) al 31 dicembre 2012 (d) Utile/Perdita registrata dalla partecipata al 31 dicembre 2012 Il principio di riferimento per la contabilizzazione dell’operazione di acquisizione del controllo della CR Bra nel Bilancio consolidato di BPER è l’IFRS 3 - Aggregazioni aziendali. Tale principio definisce: una aggregazione aziendale come un’operazione o altro evento in cui un acquirente acquisisce il controllo di una o più attività aziendali e prevede il consolidamento delle attività, passività e passività potenziali della società acquistata ai rispettivi fair value alla data di acquisizione, incluse eventuali attività immateriali identificabili non rilevate nel bilancio dell’impresa acquisita; l’avviamento come differenza tra il costo dell’aggregazione aziendale ed il fair value netto delle attività, passività e passività potenziali identificate (metodo dell’acquisizione). Il costo dell’aggregazione, pari a Euro 52.073 mila, secondo i principi contabili internazionali deve essere quindi allocato valutando le attività acquisite e le passività assunte identificabili ai rispettivi fair value, incluse eventuali attività immateriali identificabili non rilevate nel bilancio dell’impresa acquisita. Ciò che residua dopo questa allocazione deve essere iscritto come avviamento, valore che rappresenta un pagamento effettuato dall’acquirente in previsione di benefici economici futuri derivanti da attività che non possono essere identificate individualmente e rilevate separatamente. Allocazione del costo dell’operazione Come sopra esposto, alla data di acquisizione, il costo dell’aggregazione deve essere allocato rilevando le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell’entità acquisita ai rispettivi fair value alla data di acquisizione, incluse eventuali attività immateriali identificabili non 246 rilevate nel bilancio dell’impresa acquisita. Ciò che residua dopo questa allocazione deve essere iscritto come avviamento. Tuttavia il § 45 dell’IFRS 3 prevede che nel caso in cui “la contabilizzazione iniziale di una aggregazione aziendale è incompleta, l’acquirente deve rilevare nel proprio bilancio gli importi provvisori degli elementi la cui contabilizzazione è incompleta. Durante il periodo di valutazione, l’acquirente deve rettificare con effetto retroattivo gli importi provvisori rilevati alla data di acquisizione, così da riflettere le nuove informazioni apprese su fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione che, se note, avrebbero influenzato la valutazione degli importi rilevati in tale data. Durante il periodo di valutazione, l’acquirente deve anche rilevare attività o passività aggiuntive se ottiene nuove informazioni su fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione che, se note, avrebbero determinato la rilevazione di tali attività e passività a partire da tale data. Il periodo di valutazione termina appena l’acquirente riceve le informazioni che stava cercando su fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione o appura che non è possibile ottenere maggiori informazioni. Tuttavia, il periodo di valutazione non deve protrarsi per oltre un anno dalla data di acquisizione.” note esplicative consolidate Ci si è avvalsi, dunque, delle disposizioni previste dallo stesso principio contabile IFRS 3 effettuando un’allocazione provvisoria del costo dell’aggregazione, con la necessità di perfezionare definitivamente l’allocazione del prezzo pagato nel termine massimo di 12 mesi dalla data di acquisizione. Dall’allocazione provvisoria è emerso un avviamento di Euro 7.109 mila, pari alla differenza tra prezzo e il valore contabile. Il periodo di valutazione potrà dirsi concluso, nel rispetto del lasso temporale massimo di 12 mesi, solo quando gli attivi acquisiti e passivi assunti potranno essere rilevati al fair value come previsto dall’IFRS 3, e comunque non oltre il 31 dicembre 2013. 1.2 Acquisizione controllo società immobiliari Come già riportato nella Relazione intermedia sulla gestione, in data 30 gennaio 2013 Nadia s.p.a, in un’ottica di razionalizzazione e riorganizzazione del patrimonio immobiliare, ha stipulato un contratto di acquisto per diventare socio unico nella società Immobiliare Reiter s.p.a., già posseduta al 31 dicembre 2012 per il 34% e per subentrare nel controllo totalitario di un’altra società immobiliare Galilei Immobiliare s.r.l.. Il principio di riferimento per la contabilizzazione dell’operazione di acquisizione del controllo delle due società è il medesimo illustrato nel capitolo precedente. Il costo di acquisizione delle due società è allineato al fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili e quindi non sono emersi avviamenti. 247 1.3 note esplicative consolidate Operazioni under common control Come già ampiamente riportato nella Relazione intermedia sulla gestione, il 27 maggio scorso, con efficacia contabile 1° gennaio 2013 si è perfezionata la fusione per incorporazione delle controllate: CARISPAQ, Banca Popolare di Lanciano e Sulmona e Banca Popolare di Aprilia nella Capogruppo BPER. Tali operazioni rientrano tra le attività volte a conseguire una semplificazione e razionalizzazione della struttura organizzativa e di governo del Gruppo, nonché un’ottimizzazione e valorizzazione delle risorse ed una riduzione dei costi operativi. Sono state pertanto considerate operazioni interne di business combination between entities under common control, escluse dall’ambito di applicazione dell’IFRS 3 e rilevate contabilmente in continuità di valori. Sezione 2 – Operazioni realizzate dopo la chiusura del semestre Per un’illustrazione delle operazioni in oggetto si rimanda alla Relazione intermedia sulla gestione al capitolo “Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del semestre e prevedibile evoluzione della gestione”. 248 Parte H – OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE note esplicative consolidate 249 1. Informazioni sui compensi dei Dirigenti con responsabilità strategiche Voci note esplicative consolidate 30.06.2013 30.06.2012 1.282 1.058 214 201 259 259 5 123 1.538 1.540 - ulteriori benefici a breve termine - contributi per oneri sociali (da bilancio aziendale della Capogruppo) 396 434 - emolumenti percepiti in qualità di Amministratori da altre banche e società rientranti nel perimetro di consolidamento 132 138 benefici successivi alla cessazione del rapporto di lavoro 160 184 -- -- Amministratori - benefici a breve termine (da bilancio aziendale della Capogruppo) - emolumenti percepiti in qualità di Amministratori da altre Banche e Società rientranti nel perimetro di consolidamento Sindaci - benefici a breve termine (da bilancio aziendale della Capogruppo) emolumenti percepiti in qualità di Sindaci da altre Banche e Società rientranti nel perimetro di consolidamento Dirigenti con responsabilità strategiche (Direttore generale, Vice Direttori generali, Dirigente preposto e Responsabili di Direzioni con valenza di Gruppo) : 1 - benefici a breve termine (da bilancio aziendale della Capogruppo) sono compresi gli stipendi, le indennità sostitutive per ferie non godute, i permessi retribuiti ed eventuali fringe benefit quali assicurazioni, abitazione, auto aziendale. 2 sono compresi i versamenti effettuati al Fondo di previdenza complementare e gli accantonamenti per il Trattamento di fine rapporto 3 altri benefici a lungo termine non sono presenti altri benefici a lungo termine, come ad esempio piani di incentivazione a medio lungo termine 4 indennità per la cessazione del rapporto di lavoro - -- 5 pagamento in azioni -- -- Le informazioni fornite sono state indicate in coerenza a quanto previsto dal principio contabile IAS 24, paragrafo 16. I valori esposti con riferimento agli Amministratori (compreso l'emolumento riferibile all'Amministratore Delegato), ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategica attengono agli emolumenti di competenza del periodo, indipendentemente dalla loro corresponsione. Essi risultano contabilizzati a Conto economico alla voce 180-a "Spese per il personale". In particolare, per quanto attiene gli Amministratori, si precisa che l'importo esposto (€ 1.282 mila) è composto dagli emolumenti di competenza in conformità all'art. 24 dello Statuto sociale; al 30 giugno 2012 l’’attuale Amministratore Delegato ricopriva anche il ruolo di Direttore generale e principalmente per tale carica veniva remunerato. I valori esposti con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche (Direttore generale, 2 Vice Direttori generali, il Dirigente preposto e 11 altri Dirigenti con funzioni apicali di Gruppo) attengono alle poste indicate nel dettaglio sopra fornito, in coerenza con quanto richiesto da CONSOB per le informative di dettaglio nella Relazione sulla remunerazione (ex.art.123-ter D.Lgs. n. 58/1998), come già evidenziato al 31 dicembre 2012. I valori riferiti al 30 giugno 2012 facevano riferimento complessivamente ad un perimetro che contava 9 figure apicali. 250 2. Informazioni sulle transazioni con parti correlate Le altre parti correlate sono rappresentate da entità soggette al controllo o all’influenza notevole di Amministratori, Sindaci o Dirigenti, ovvero dai soggetti che possono avere influenza notevole sui medesimi, come definititi dal principio contabile IAS 24. Attivo Passivo Garanzie rilasciate Ricavi Costi 955.380 7.436 113.989 7.713 3.944 18.534 84.610 7.724 7.577 348 3.947 498 69 867 Totale 30.06.2013 1.076.805 30.191 92.334 11.872 1.434 Collegate 1.020.798 19.809 85.113 18.786 2.766 8.035 237.565 6.268 24.570 30.434 282 9.788 201 1.277 1.266.398 50.647 115.547 28.856 4.244 17.719 2.235 Collegate Amministratori, Sindaci, Dirigenti Altre parti correlate Amministratori, Sindaci, Dirigenti Altre parti correlate Totale 31.12.2012 Totale 30.06.2012 note esplicative consolidate I rapporti e le operazioni intercorse con parti correlate non presentano elementi di criticità, sono riconducibili all’ordinaria attività di credito e di servizio, si sono normalmente sviluppati nel corso del periodo in funzione delle esigenze od utilità contingenti, nell’interesse comune delle parti e, quando del caso, del Gruppo. Le condizioni applicate ai singoli rapporti ed alle operazioni con le società stesse non si discostano da quelle correnti di mercato. L'ammontare complessivo dei crediti, per cassa e firma, riferito ad Amministratori, Sindaci, Dirigenti e loro parti correlate si quantifica pari ad € 129,1 milioni e risulta più che dimezzato (-53,21%) rispetto all’esposizione evidenziata al 31 dicembre 2012 (€ 276 milioni). Il suddetto valore rappresenta lo 0,19% del totale dei crediti per cassa e firma (era lo 0,42% al 31 dicembre 2012). Come già esposto all’interno della Relazione intermedia sulla gestione, con riferimento all’entrata in vigore, con decorrenza 31 dicembre 2012, della disciplina relativa alle “Attività di Rischio e Conflitti di Interesse nei confronti di Soggetti Collegati" emanata da Banca d’Italia con il 9° aggiornamento della Circolare n. 263/2006, il Consiglio di amministrazione della Capogruppo ha approvato un corpus normativo che comprende, tra gli altri, anche un “Regolamento di Gruppo del processo di monitoraggio dei limiti prudenziali alle attività di rischio verso soggetti collegati”, che descrive l’articolazione dei processi di: definizione dei limiti prudenziali alle attività di rischio verso soggetti collegati; monitoraggio in via continuativa dei limiti; gestione dei casi di superamento dei limiti, disciplinando altresì i ruoli, le responsabilità, i compiti e i meccanismi di coordinamento sia degli Organi Sociali ed Apicali che delle differenti funzioni della Capogruppo, delle Banche e delle Società del Gruppo. Il Regolamento, in vigore a far tempo dal 31 dicembre 2012, sostituisce la preesistente Policy di Gruppo, il cui obiettivo era di assumere con anticipo rispetto all’entrata in vigore della nuova disciplina di Banca d’Italia un approccio complessivo votato a maggior rigore ed a limiti formali di portata più restrittiva rispetto a quelli imposti dalla richiamata disciplina. Il nuovo Regolamento di Gruppo, improntato al rispetto dei limiti normativi, ripropone infatti una “soglia interna di attenzione” riferita al limite individuale di esposizione consolidata ponderata, inferiore rispetto alla soglia regolamentare. Tale soglia è fissata in misura tale da costituire idoneo presidio cautelativo verso l’assunzione di esposizioni significativamente rilevanti verso parti correlate e relativi soggetti connessi. Per quanto attiene l’evidenza di soggetti identificati come crediti deteriorati, qualificati come parti correlate, per i quali nel primo semestre 2013 si siano resi necessari accantonamenti per rettifiche di valore è necessario citare la società Sarda Vibrocementi di cui BPER ha acquisito il controllo totalitario nell’ambito di una complessa operazione di recupero crediti, mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale sociale per € 3 milioni, compensato con ragioni di credito di pari importo a fronte di un patrimonio che era stato azzerato. A fronte della posizione creditizia al 30 giugno 2013 risulta registrato un fondo accantonamento complessivo pari ad € 11.149,4 mila, alimentato con una rettifica pari ad € 106,4 mila nel semestre. 251 note esplicative consolidate Attivo Passivo Garanzie rilasciate Ricavi Costi Valori complessivi di riferimento - 30.06.2013 62.577.865 57.927.277 3.727.665 1.554.317 1.119.851 Valori complessivi di riferimento - 31.12.2012 61.637.758 56.874.706 3.692.144 3.051.260 1.778.925 1.570.090 1.151.695 Valori complessivi di riferimento - 30.06.2012 Nei valori complessivi di riferimento per i ricavi si è tenuto conto degli interessi attivi (v. 10), delle commissioni attive (v.40) e dei proventi di gestione (dettaglio v.220); per i costi si è tenuto conto degli interessi passivi (v.20), delle commissioni passive (v.50), degli oneri di gestione (dettaglio v.220) e delle spese amministrative (v.180). Percentuali di incidenza dei rapporti con parti correlate, sui valori complessivi patrimoniali ed economici di riferimento Attivo Passivo Garanzie rilasciate Ricavi Costi Collegate Amministratori, Sindaci, Dirigenti Altre parti correlate 1,53% 0,01% 0,18% 0,01% 0,01% 0,03% 2,27% 0,00% 0,21% 0,49% 0,02% 0,25% 0,04% 0,01% 0,08% Totale 30.06.2013 1,72% 0,05% 2,48% 0,76% 0,13% Collegate Amministratori, Sindaci, Dirigenti Altre parti correlate 1,66% 0,01% 0,39% 0,03% 0,01% 0,04% 2,31% 0,00% 0,82% 0,62% 0,00% 0,32% 0,16% 0,01% 0,07% Totale 31.12.2012 2,06% 0,08% 3,13% 0,95% 0,24% 1,14% 0,20% Totale 30.06.2012 252 3. Rapporti della Capogruppo con società controllate Si espongono di seguito i rapporti con le società predette. Società collegate Attività note esplicative consolidate Passività Garanzie e Impegni Ricavi Costi CO.BA.PO. Consorzio Banche Popolari dell'Emilia Romagna Sofipo Fiduciaire s.a. CONFORM-Consulenza Formazione e Management s.cons.a r.l. Sintesi 2000 s.r.l. Cassa di Risparmio di Fossano s.p.a. CAT Progetto Impresa Modena s.c. a r.l. Cassa di Risparmio di Saluzzo s.p.a. Cassa di Risparmio di Savigliano s.p.a. Resiban s.p.a. Unione Fiduciaria s.p.a. Serfina Banca s.p.a. Sarda Factoring s.p.a. Felsinea Factor s.p.a. Alba Leasing s.p.a. Banca della Nuova Terra s.p.a. Atriké s.p.a. Emil-Ro Service s.r.l. - 62 13 7 - 1 - - 381 136 242 17 23 8.495 25.912 33.868 739.306 100.283 1.293 16 973 82 45 1 1.057 109 214 3.391 65 2 300 69 115 41 715 99 83.789 - 16 5 131 56 70 191 790 4.898 499 - 236 76 102 16 3 65 Sarda Vibrocementi s.r.l. Totale al 30.06.2013 45.408 955.380 1.174 7.713 84.610 920 7.577 498 253 Parte I – ACCORDI DI PAGAMENTO BASATI SU PROPRI STRUMENTI PATRIMONIALI Nel periodo in commento la Parte “Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali” risulta priva di valore. note esplicative consolidate 255 Parte L – INFORMATIVA DI SETTORE note esplicative consolidate 257 note esplicative consolidate L’informativa di settore è redatta secondo le disposizioni dell’IFRS 8 ”Settori operativi”, emanato con Regolamento CE n. 1358/2007, ed applicato a partire dal 1° gennaio 2009. L’IFRS 8 stabilisce che i segmenti operativi oggetto d’informativa di bilancio devono essere individuati sulla base della reportistica interna che è visionata dal top management al fine di valutare la performance tra i medesimi. Il criterio utilizzato per l’attribuzione delle diverse poste analizzate si basa su soglie qualitative e quantitative coerenti con la segmentazione della clientela che è utilizzata dal Gruppo per la definizione delle politiche commerciali e costituisce la base per le rendicontazioni gestionali alla Direzione. I Settori Operativi individuati hanno caratteristiche economiche similari e risultano omogenee al loro interno per: natura dei prodotti e servizi e dei processi distributivi; tipologia di clientela; metodologie di marketing; natura del contesto normativo. Per la loro valenza strategica, i settori individuati sono riportati nell’informativa anche in presenza di risultati economici inferiori alle soglie quantitative previste, in quanto ritenuti utili per gli utilizzatori del bilancio. SETTORI OPERATIVI Lo Schema suddivide i dati economici e patrimoniali in Private, Retail, Corporate, Large Corporate, Finanza, Corporate Center e Altre Attività come comparto residuale. PRIVATE Sono incluse le poste economiche e patrimoniali derivanti da rapporti con le seguenti tipologie di clientela persone fisiche e cointestazioni sottoposte al “Servizio BperPrivate”. RETAIL Sono incluse le poste economiche e patrimoniali derivanti da rapporti con le seguenti tipologie di clientela: persone fisiche e cointestazioni non sottoposte al “Servizio BperPrivate”; ditte individuali; società di persone o capitali non finanziarie con fatturato inferiore ad Euro 2,5 milioni e accordato operativo sul Gruppo bancario inferiore ad Euro 1 milione; Sono inclusi anche i dati economici e patrimoniali di Optima SIM, Società del Gruppo che per sua natura offre prodotti e servizi alla clientela Retail. 258 CORPORATE Sono incluse le poste economiche e patrimoniali derivanti da rapporti con le seguenti tipologie di clientela: Amministrazioni Pubbliche; società non finanziarie non residenti; società di persone e capitali non finanziarie con fatturato uguale o maggiore ad Euro 2,5 milioni ed inferiore ad Euro 20 milioni o accordato operativo totale sul Gruppo bancario uguale o superiore ad Euro 1 milione; società di persone e capitali non finanziarie con fatturato uguale o maggiore ad Euro 20 milioni ed inferiore ad Euro 250 milioni; Sono inclusi anche i dati economici e patrimoniali delle Società del Gruppo che per loro natura offrono prodotti e servizi alla clientela Corporate (ABF Leasing, Sardaleasing ed Emil-Ro Factor). note esplicative consolidate LARGE CORPORATE Sono incluse le poste economiche e patrimoniali derivanti da rapporti con le seguenti tipologie di clientela: società di persone e capitali non finanziarie con fatturato individuale superiore ad Euro 250 milioni oppure società di persone e capitali non finanziarie appartenenti ad un gruppo aziendale con un fatturato da bilancio consolidato uguale o superiore ad Euro 250 milioni; società di persone e capitali che per SAE (settore di attività economica secondo le definizioni di Banca d’Italia) o appartenenza ad un Gruppo sarebbero da segmentare all’interno del macrosegmento Controparti Istituzionali, ma che per un miglior presidio gestionale si ritiene di gestire come Large Corporate. FINANZA Sono incluse le poste economiche e patrimoniali derivanti da attività di tesoreria, di gestione dei portafogli di proprietà del Gruppo, di accesso ai mercati finanziari e di supporto operativo specialistico alla rete commerciale. CORPORATE CENTER Sono incluse poste economiche e patrimoniali derivanti da attività rivolte al governo del Gruppo, alle scelte strategiche e alle relative linee di indirizzo (patrimonio netto, partecipazioni, ecc.) o non collegabili direttamente alle altre aree di business (attività di banca depositaria, affitti attivi, ecc). ALTRE ATTIVITA' Comprende dati economici e patrimoniali delle altre Società del Gruppo non bancarie, che non trovano allocazione negli altri Settori Operativi. 259 A.1 Distribuzione per Settori Operativi: dati economici note esplicative consolidate In base ai requisiti definiti dal principio IFRS 8, il prospetto di Conto economico per Settori Operativi riporta le seguenti informazioni: Voce di bilancio Retail Margine d’interesse 269.863 Private Corporate 2.755 277.103 Large Corporate 41.508 Finanza Corporate Center 115.706 Altre attività Totale (73.084) 3.345 637.196 Commissioni nette 231.549 17.675 82.422 14.418 - (1.029) 1.776 346.811 Margine d’intermediazione 475.082 18.177 356.976 55.899 249.384 (74.113) 8.457 1.089.862 Risultato netto della gestione finanziaria 30.06.2013 348.568 17.002 67.321 11.998 246.187 (74.113) 5.084 622.047 Risultato netto della gestione finanziaria 30.06.2012 554.118 38.051 141.536 18.173 181.783 (151.961) 7.328 789.028 Costi operativi (341.290) (8.795) (77.288) (31.721) (2.027) (104.136) (33.163) (598.420) Risultato di settore dell'operatività corrente 30.06.2013 al lordo delle imposte 7.278 8.207 (9.967) (19.723) 244.160 (186.300) (28.106) 15.549 Risultato di settore dell'operatività corrente 30.06.2012 al lordo delle imposte 188.604 30.895 61.086 (13.527) 177.901 (258.862) (23.410) 162.687 Le suddette voci di bilancio sono state allocate ai Settori Operativi in base alle informazioni presenti nei sistemi informativi gestionali riconciliati con quelli contabili. 260 A.2 Distribuzione per Settori Operativi: dati patrimoniali In base ai requisiti definiti dal principio IFRS 8, il prospetto di Stato patrimoniale per Settori Operativi riporta le seguenti informazioni: Voce di bilancio Retail Attività finanziarie 41.165 Crediti verso banche Private Corporate - 8.792 Large Corporate Finanza Corporate Center Altre attività Totale - 8.163.414 - 248.981 8.462.352 60.543 2.352.568 - - - - 2.292.025 - 19.006.258 347.743 22.331.727 5.485.503 12.043 - 636.885 14.009 214.957 65.678 29.938 2.801.199 Totale attivo 30.06.2013 19.684.308 361.752 22.555.476 5.551.181 10.497.420 2.801.199 1.126.529 62.577.865 Totale attivo 31.12.2012 20.260.562 78.591 22.381.192 5.980.644 9.197.246 2.681.640 1.057.883 61.637.758 - - - - 9.045.667 - 146.365 Debiti verso clientela 22.998.860 1.397.293 5.394.040 1.474.449 978.933 - 592.531 32.836.106 Titoli in circolazione 9.179.529 660.529 358.648 5.773 - - - 10.204.479 Passività finanziarie valutate al fair value 2.780.422 290.833 138.064 2.383 - - - 3.211.702 235.829 16.489 203.234 161 - 6.508.749 169.084 7.133.546 35.194.640 2.365.144 6.093.986 1.482.766 10.024.600 6.508.749 907.980 62.577.865 37.337.676 1.756.506 6.110.585 1.967.149 6.505.236 802.036 61.637.758 Crediti verso clientela Altre attività Debiti verso banche Altre passività e patrimonio netto Totale passivo 30.06.2013 Totale passivo 31.12.2012 7.158.570 note esplicative consolidate 427.153 47.610.427 389.852 4.152.518 9.192.032 I dati patrimoniali sono stati allocati ai Settori Operativi in base agli stessi criteri delle relative poste economiche. 261 INFORMATIVA IN MERITO ALLE AREE GEOGRAFICHE note esplicative consolidate Le Aree Geografiche sono definite in base alla residenza delle singole Unità Operative delle Banche e Società del Gruppo. Ciascuna Banca e Società del Gruppo è stata allocata interamente ad una singola Area Geografica, come di seguito: BPER (Europe) International ed EmRo Finance Ireland allocate all’Area Geografica Estero; altre Società e Banche del Gruppo allocate all’Area Geografica Italia. In base ai requisiti definiti dal principio IFRS 8, i prospetti di Conto economico e di Stato patrimoniale per le Aree Geografiche del Gruppo BPER riportano le seguenti informazioni: B.1 Distribuzione per Aree Geografiche: dati economici Voce di bilancio Italia Estero Totale 1.081.878 7.984 1.089.862 Ricavi di Settore 30.06.2013 617.436 4.611 622.047 Ricavi di Settore 30.06.2012 785.382 3.646 789.028 Italia Estero Totale Totale attivo 30.06.2013 61.837.807 740.058 62.577.865 Totale attivo 31.12.2012 60.962.370 675.388 61.637.758 Margine d’intermediazione B.2 Distribuzione per Aree Geografiche: dati patrimoniali Voce di bilancio 262 ALLEGATI Banca popolare dell’Emilia Romagna s.c. 263 Prospetti contabili della Capogruppo Stato patrimoniale al 30 giugno 2013 Conto economico al 30 giugno 2013 Conto economico trimestralizzato Prospetto delle variazioni del patrimonio netto allegati Prospetti contabili della Capogruppo pro-forma Stato patrimoniale al 31 dicembre 2012 Conto economico al 30 giugno 2012 L’andamento della Capogruppo I risultati di gestione della banca 265 Stato patrimoniale della Capogruppo al 30 giugno 2013 allegati (in migliaia) 0 Voci dell'attivo 10. Cassa e disponibilità liquide 20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 30. Attività finanziarie valutate al fair value 40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 60. Crediti verso banche 70. Crediti verso clientela 80. Derivati di copertura 90. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-) 100. Partecipazioni 110. Attività materiali 120. Attività immateriali di cui: - avviamento 30.06.2013 31.12.2012 Variazione Var. % 166.430 150.988 1.033.113 1.243.352 15.442 (210.239) (14.206) 937.672 404.401 (224.990) 4.567.400 29 10,23 -16,91 -13,48 26,93 49,43 -7,18 18,37 n.s. (1.060) (410.437) -100,00 -15,27 94.707 26.535 46,60 15,39 91.144 105.350 4.419.856 3.482.184 1.222.451 818.050 2.907.724 3.132.714 29.427.826 24.860.426 29 - - 1.060 2.277.127 2.687.564 297.923 203.216 198.967 172.432 185.358 160.075 25.283 15,79 130. Attività fiscali a) correnti b) anticipate 748.049 544.714 203.335 37,33 98.392 57.619 40.773 70,76 649.657 487.095 162.562 33,37 b1) di cui alla Legge 214/2011 140. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione 150. Altre attività 573.730 435.637 138.093 31,70 - 6.550 -100,00 62,90 14,80 Totale dell'attivo 517.949 317.950 (6.550) 199.999 43.308.588 37.726.550 5.582.038 (in migliaia) Voci del passivo e del patrimonio netto 30.06.2013 31.12.2012 Variazioni Var. % 1.400.001 4.507.666 (44.197) (30.385) (623.415) 15,48 34,49 -0,60 -12,82 -17,78 (2.747) 4.785 30.854 (26.069) 271.692 18.108 42.576 -7,90 4,83 10. Debiti verso banche 20. Debiti verso clientela 30. Titoli in circolazione 40. Passività finanziarie di negoziazione 50. Passività finanziarie valutate al fair value 60. Derivati di copertura 80. Passività fiscali a) correnti b) differite 100. Altre passività 110. Trattamento di fine rapporto del personale 120. Fondi per rischi e oneri a) quiescenza e obblighi simili b) altri fondi 130. Riserve da valutazione 160. Riserve 170. Sovrapprezzi di emissione 180. Capitale 190. Azioni proprie 200. Utile (Perdita) di periodo 10.441.972 9.041.971 17.575.466 13.067.800 7.312.730 7.356.927 (32.079) Totale del passivo e del patrimonio netto 43.308.588 206.603 236.988 2.883.795 3.507.210 32.036 34.783 103.778 98.993 66.766 35.912 37.012 63.081 974.534 702.842 83.941 65.833 186.751 144.175 106.072 98.667 7.405 7,51 80.679 45.508 35.171 77,29 784 (96.982) 159.788 4.692 3.317 2 (32.863) -90,01 9,13 0,76 0,33 -0,03 -- 37.726.550 5.582.038 14,80 10.763 107.745 1.909.924 1.750.136 624.154 619.462 1.001.482 998.165 (7.262) (7.264) 85,92 -41,33 38,66 27,51 29,53 267 Conto economico della Capogruppo al 30 giugno 2013 allegati 30.06.2013 30.06.2012 10. Interessi attivi e proventi assimilati 20. Interessi passivi e oneri assimilati 644.537 533.018 (321.485) (308.877) 224.141 30. Margine di interesse 323.052 40. Commissioni attive 211.336 171.289 50. Commissioni passive (21.277) (18.283) 60. Commissioni nette 190.059 153.006 70. Dividendi e proventi simili 40.359 32.932 80. Risultato netto dell'attività di negoziazione 15.260 25.314 90. Risultato netto dell'attività di copertura 100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: a) crediti b) attività finanziarie disponibili per la vendita (108) - 78.089 32.940 (119) 269 76.972 10.405 c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza - (179) d) passività finanziarie 110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value 1.236 22.445 (33.424) (19.120) 120. Margine di intermediazione 613.287 449.213 (354.928) (122.140) (333.010) (120.656) (2.974) (1.076) 130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: a) crediti b) attività finanziarie disponibili per la vendita d) altre operazioni finanziarie 140. Risultato netto della gestione finanziaria 150. Spese amministrative a) spese per il personale b) altre spese amministrative 160. Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri 170. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali 180. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali 190. Altri oneri/proventi di gestione 200. Costi operativi 210. Utili (Perdite) delle partecipazioni 240. Utili (Perdite) da cessione di investimenti 250. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte 260. Imposte sul reddito di periodo dell'operatività corrente 270. Utile (Perdita) dell'operatività corrente al netto delle imposte 290. Utile (Perdita) di periodo 268 (in migliaia) 0 Voci Variazioni Var. % 111.519 (12.608) 98.911 40.047 (2.994) 37.053 7.427 (10.054) (108) 45.149 (388) 66.567 179 (21.209) 20,92 4,08 44,13 23,38 16,38 24,22 22,55 -39,72 n.s. 137,06 -144,24 639,76 -100,00 -94,49 74,81 36,52 190,59 176,00 176,39 --21,01 37,64 33,71 42,29 885,04 44,78 42,73 125,13 29,00 -155,93 -54,22 (18.944) (408) 258.359 327.073 (334.642) (243.125) (176.131) (131.722) (158.511) (111.403) (4.807) (7.620) (618) 61.083 (286.604) 528 38 (488) (5.263) (433) 27.132 (222.177) (944) 83 (14.304) 164.074 (232.788) (212.354) (1.898) (18.536) (68.714) (91.517) (44.409) (47.108) (4.319) (2.357) (185) 33.951 (64.427) 1.472 (45) (27.679) (4.400) 104.035 (38.314) (131.714) 33.914 -126,61 -88,52 (32.079) (32.079) 65.721 65.721 (97.800) (97.800) -148,81 -148,81 (268) 180. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali 290. Utile (Perdita) di periodo 280. Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte 270. Utile (Perdita) dell'operatività corrente al netto delle im poste 260. Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente 250. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle im poste 240. Utili (Perdite) da cessione di investimenti 210. Utili (Perdite) delle partecipazioni 200. Costi operativi 6.056 (1.526) - (30.553) - (30.553) (10.456) (1.526) (36.609) 40 (1.090) (181.771) 35.950 (350) (4.965) (3.165) (98.998) (110.243) (209.241) 146.212 (13.787) (2.974) (244.199) 8.930 (2) 1.618 (104.833) 25.133 (2.655) 170. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali 190. Altri oneri/proventi di gestione (1.642) (59.513) 160. Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri (65.888) b) altre spese amministrative (125.401) 112.147 (5.157) - (88.811) (17.127) 407.172 (260.960) (16.297) 206.115 (93.968) (32.079) - (32.079) (4.400) (27.679) 38 528 (286.604) 61.083 (618) (7.620) (4.807) (158.511) (176.131) (334.642) 258.359 (18.944) (2.974) (333.010) (33.424) 613.287 (354.928) 1.236 - (52) 1.288 (119) 76.972 (559) 59.211 440 17.761 30.06.2013 644.537 (321.485) 323.052 211.336 (21.277) 190.059 40.359 15.260 (108) 78.089 2° trimestre 2013 382.554 (180.031) 202.523 125.204 (11.029) 114.175 39.861 9.073 67 58.600 261.983 (141.454) 120.529 86.132 (10.248) 75.884 498 6.187 (175) 19.489 1° trimestre 2013 a) spese per il personale 150. Spese amministrative 140. Risultato netto della gestione finanziaria d) altre operazioni finanziarie b) attività finanziarie disponibili per la vendita a) crediti 10. Interessi attivi e proventi assimilati 20. Interessi passivi e oneri assimilati 30. Margine di interesse 40. Commissioni attive 50. Commissioni passive 60. Com m issioni nette 70. Dividendi e proventi simili 80. Risultato netto dell'attività di negoziazione 90. Risultato netto dell'attività di copertura 100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: a) crediti b) attività finanziarie disponibili per la vendita c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza d) passività finanziarie 110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value 120. Margine di interm ediazione 130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: Voci Conto economico trimestralizzato al 30 giugno 2013 36.559 - 36.559 (25.386) 61.945 83 - (106.540) 15.185 (218) (2.654) (167) (54.880) (63.806) (118.686) 168.402 (241) - (36.960) (33.553) 205.603 (37.201) 674 (179) 10.834 269 272.795 (157.275) 115.520 83.619 (8.032) 75.587 556 35.895 11.598 1° trimestre 2012 29.162 - 29.162 (12.928) 42.090 - (944) (115.637) 11.947 (215) (2.609) (321) (56.523) (67.916) (124.439) 158.671 (167) (1.076) (83.696) 14.433 243.610 (84.939) 21.771 - (429) - 260.223 (151.602) 108.621 87.670 (10.251) 77.419 32.376 (10.581) 21.342 2° trimestre 2012 65.721 - 65.721 (38.314) 104.035 83 (944) (222.177) 27.132 (433) (5.263) (488) (111.403) (131.722) (243.125) 327.073 (408) (1.076) (120.656) (19.120) 449.213 (122.140) 22.445 (179) 10.405 269 533.018 (308.877) 224.141 171.289 (18.283) 153.006 32.932 25.314 32.940 30.06.2012 24.298 - 24.298 (21.916) 46.214 30 (502) (91.186) 29.035 (227) (2.597) (371) (51.517) (65.509) (117.026) 137.872 1.859 1 (60.687) (29.862) 196.699 (58.827) 1.935 - 15.058 (1.035) 264.411 (147.154) 117.257 86.775 (10.377) 76.398 1.228 15.720 15.958 3° trimestre 2012 (89.235) - (89.235) 68.559 (157.794) 14 14.599 (110.073) 22.476 (300) (3.406) (3.193) (69.811) (55.839) (125.650) (62.334) (5.151) (6.415) (324.249) (16.396) 273.481 (335.815) 337 - 39.689 (248) 305.639 (149.795) 155.844 96.705 (10.441) 86.264 1.143 8.032 (1.184) 39.778 4° trimestre 2012 allegati 269 784 - 784 8.329 (7.545) 127 13.153 (423.436) 78.643 (960) (11.266) (4.052) (232.731) (253.070) (485.801) 402.611 (3.700) (7.490) (505.592) (65.378) 919.393 (516.782) 24.717 (179) 65.152 (1.014) 1.103.068 (605.826) 497.242 354.769 (39.101) 315.668 35.303 49.066 (1.184) 88.676 31.12.2012 270 - - - - - - 16 0 .4 0 1 3 .2 5 4 .4 5 7 - - 9 .0 4 2 - (9.042) ( 9 .0 4 2 ) M o dif ica s a ldi a pe rt ura ( *) - - - - - - - - - - - - ( 8 3 .3 11) - ( 8 1.4 2 4 ) 68.018 1.518.978 1.5 8 6 .9 9 6 6 7 5 .3 6 9 - 996.426 9 9 6 .4 2 6 E sis t e nze al 3 1.12 .11 3 .4 6 9 .0 2 8 784 ( 7 .2 6 4 ) - 10 7.7 45 89.638 1.660.498 1.75 0 .13 6 6 19 .4 6 2 - 998.165 9 9 8 .16 5 M o dif ica s a ldi a pe rt ura 3 .2 5 4 .4 5 7 16 0 .4 0 1 ( 8 3 .3 11) - ( 7 2 .3 8 2 ) 68.018 1.509.936 1.5 7 7 .9 5 4 6 7 5 .3 6 9 - 996.426 9 9 6 .4 2 6 E s is t e nze a l 1.1.12 3 .4 6 9 .0 2 8 784 ( 7 .2 6 4 ) - 107 .74 5 89.638 1.660.498 1.7 5 0 .13 6 6 19 .4 6 2 - 998.165 9 9 8 .16 5 E s is t e nze a l 1.1.13 - - - - - - - - - - - - - - ( 13 2 .2 9 8 ) - - - - 132.298 13 2 .2 9 8 R is e rv e - - - - - - - D iv ide ndi e d a lt re de s t ina z. ( 2 8 .10 3 ) ( 2 8 .10 3 ) - - - - - - - - - - D iv ide ndi e d a lt re de s t ina z. A llo c a zio ne ris ult a t o e s e rcizio pre c e de nt e - (784) - - - - 784 7 84 R is e rv e A llo c a zio ne ris ult a t o e s e rcizio pre c e de nt e (22) - - - - (22) - (22) - - - - V aria zio ni di ris erve 15 9 .0 0 4 - - - - 155.353 3.651 15 9 .0 0 4 - - - - V aria zio ni di ris erve 2 1.8 7 9 - 7 6 .04 7 - - - - - ( 5 5 .9 0 7 ) - 1.739 1.7 3 9 E m is s io ne nuo v e a zio ni 8 .0 13 - 4 - - - - - 4 .6 9 2 - 3.317 3 .3 17 E m is s io ne nuo v e a zio ni - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - V a ria zio ni del pe rio do - - - - - - - - - - - - A c quis t o a zio ni pro prie - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - V a ria z. D e riv a t i D ist ribuz. s t rum e nt i s u pro prie s t ra o rd. a zio ni div ide ndi di c a pit a le - - - - - - - - - - - - D ist ribuz. V a ria z. D e riv a t i s t ra o rd. s t rum e nt i s u pro prie div ide ndi di c a pit a le a zio ni O pe ra zio ni s ul pa t rim o nio ne t t o ( 2) - (2) A c quis t o a zio ni pro prie O pe ra zio ni s ul pa t rim o nio ne t t o V a ria zio ni del pe rio do S t o ck o pt io ns S t o ck o pt io ns - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3 2 .0 7 9 ( 129 .06 1) 8 3 .2 9 6 6 5 .7 2 1 - - 17 .5 7 5 - - - - - - - R e ddit iv it à c o m ple s s iv a a l 3 0 .0 6 .2 0 12 - - - ( 9 6 .9 8 2 ) - - - - - - - R e ddit iv it à c o m ple s s iv a a l 3 0 .0 6 .2 0 13 3 .3 3 1.5 0 7 6 5 .7 2 1 ( 7 .2 6 4 ) - ( 5 4 .8 0 7 ) 67.996 1.642.234 1.7 10 .2 3 0 6 19 .4 6 2 - 998.165 9 9 8 .16 5 P a t rim o nio ne t t o a l 3 0 .0 6 .2 0 12 3 .5 0 6 .9 8 2 ( 3 2 .0 7 9 ) ( 7 .2 6 2 ) - 10 .7 6 3 244.991 1.664.933 1.9 0 9 .9 2 4 6 2 4 .15 4 - 1.001.482 1.0 0 1.4 8 2 P a t rim o nio ne t t o a l 3 0 .0 6 .2 0 13 (in m igliaia) (*) La modifica dei saldi di apertura delle riserve di utili e delle riserve da valutazione è conseguente l'orientamento espresso dall'Ordine Nazionale degli Attuari (Circolare n. 35 del 21 dicembre 2012), come dettagliato nella Parte A della Nota integrativa del Bilancio dell'esercizio 2012. P a t rim o nio ne t t o A zio ni pro prie Ut ile ( pe rdit a ) di pe rio do S t rum e nt i di c a pit a le R is e rv e da v a lut a zio ne b) altre a) di utili R is e rv e : S o v ra ppre zzi di e m is s io ni b) altre azio ni a) azio ni o rdinarie C a pit a le : P a t rim o nio ne t t o Ut ile ( pe rdit a ) di pe rio do A zio ni pro prie S t rum e nt i di c a pit a le R is e rv e da v alut azio ne b) altre a) di utili R is e rv e: S o v ra ppre zzi di e m is s io ni b) altre azio ni a) azio ni o rdinarie C a pit a le : E sis t e nze al 3 1.12 .12 Prospetto delle variazioni del patrimonio netto allegati 1.060 TOTALE ATTIVO 150. Altre attività 140. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione b1) di cui alla Legge 214/2011 b) anticipate a) correnti 130. Attività f iscali: 37.726.550 317.950 6.550 3.226.329 26.821 - 43.162 37.463 487.095 435.637 1.722 44.884 - 6 30.105 2.565 - - 2.549.848 446.365 - 92.223 88 1.442 31.982 BPLS 57.619 544.714 160.075 172.432 120. Attività immateriali di cui: avviamento 203.216 2.687.564 110. Attività materiali 100. Partecipazioni 90. Adeguamento di valore delle attività f inanziarie oggetto di copertura generica - 24.860.426 70. Crediti verso clientela 80. Derivati di copertura 3.132.714 818.050 3.482.184 105.350 1.243.352 150.988 BPER 60. Crediti verso banche 50. Attività f inanziarie detenute sino alla scadenza 40. Attività f inanziarie disponibili per la vendita 30. Attività f inanziarie valutate al fair value 20. Attività f inanziarie detenute per la negoziazione 10. Cassa e disponibilità liquide Voci de ll'attivo 4.038.713 12.246 - 23.781 29.672 42.155 71.827 - 138 56.697 - - - 2.626.064 1.122.355 - 102.816 553 22.571 23.446 CARISPAQ Stato patrimoniale al 31 dicembre 2012 782.600 4.772 - 2.151 3.054 399 3.453 - - 13.753 - - - 481.014 242.020 - 15.112 - 9.812 12.664 BPA 562.983 499.031 (1) (2.540.577) 3.180 43.233.615 364.969 6.550 101.895 - - 664.878 185.358 197.859 303.771 2.208.692 1.060 - 30.517.352 2.895.469 818.050 3.692.095 88.186 1.255.603 - 25.283 25.283 - (481.437) - - - (2.047.985) - (240) (17.805) (21.574) 219.081 Totale (dati in migliaia) 1 Scritture di fus ione Prospetti contabili della Capogruppo pro-forma allegati 271 272 (7.264) 190. Azioni proprie TOTALE PASSIVO 37.726.550 784 998.165 180. Capitale 200. Utile (perdita) dell'esercizio 619.462 1.750.136 170. Sovrapprezzi di emissione 160. Riserve 107.745 45.508 b) altri fondi 130. Riserve da valutazione 98.667 144.175 3.226.329 4.997 - 57.378 84.427 179.825 (2.075) 17.649 - 17.649 6.670 65.833 a) quiescenza e obblighi simili 120. Fondi per rischi e oneri: 66.833 634 412 1.046 - 702.842 63.081 b) differite 100. Altre passività 110. Trattamento di fine rapporto del personale 35.912 98.993 80. Passività f iscali: a) correnti 34.783 60. Derivati di copertura - 1.088.870 3.507.210 7.356.927 30. Titoli in circolazione 1.699.020 948 13.067.800 20. Debiti verso clientela 20.741 BPLS 236.988 9.041.971 10. Debiti verso banche 40. Passività f inanziarie di negoziazione 50. Passività f inanziarie valutate al fair value BPER Voci del passivo 4.038.713 6.728 - 80.001 51.374 60.770 (2.070) 7.453 6.166 13.619 12.910 65.805 3.053 534 3.587 - - 1.090 714.462 2.928.791 101.646 CARISPAQ 782.600 9.191 - 15.011 27.654 71.767 (265) 1.701 - 1.701 3.286 15.319 390 108 498 - 4.913 19 150.397 471.738 11.371 BPA 72.030 4.872 72.311 - (2.540.577) (12.963) - (149.073) (158.761) (159.789) 43.233.615 8.737 (7.264) 1.001.482 624.156 1.902.709 103.335 104.833 - - 177.144 88.699 - - 845.229 36.966 - (5.570) 108.996 34.783 3.491.728 236.819 8.279.167 18.095.830 4.872 - (20.395) (2.226) (1.031.489) (71.519) 8.242.065 Totale (dati in migliaia) (933.664) Scritture di fusione allegati (275) (131.722) (111.403) a) spese per il personale b) altre spese amministrative 240. Utili (perdite) da cessione di investimenti 250. Utile (pe rdita) de lla ope ratività cor r e nte al lor do de lle im pos te 260. Imposte sul reddito di periodo dell’operatività corrente 270. Utile (pe rdita) de lla ope ratività cor r e nte al ne tto de lle im pos te 280. Utile (perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte 290. Utile (pe rdita) di pe riodo 230. Rettif iche di valore dell’avviamento 210. Utili (perdite) delle partecipazioni 200. Cos ti ope r ativi 160. Accantonamenti netti ai f ondi per rischi e oneri 170. Rettif iche/riprese di valore nette su attività materiali 180. Rettif iche/riprese di valore nette su attività immateriali 190. Altri oneri/proventi di gestione (356) (4) (433) 27.132 (964) - 1.018 2.082 2.082 (38.314) 65.721 65.721 (964) (1.154) 190 1.064 - - - (13.616) 83 - (502) 667 (34) (216) (386) (7.068) (6.579) (13.647) 13.806 (30) - (3.118) (12.634) (15.782) 29.588 - 7 - 150 - 157 (455) 4.976 683 5.142 (77) 5.219 19.085 (15.913) 34.998 M ELIORBAN CA 104.035 - (944) (360) - (5.263) (222.177) - (488) (81) 1.926 - (408) 327.073 - - - (1.076) - (243.125) 140. Ris ultato ne tto de lla ge s tione finanziar ia 150. Spese amministrative: c) attività f inanziarie detenute sino alla scadenza d) altre attività f inanziarie b) attività f inanziarie disponibili per la vendita - (120.656) 1.926 (1.273) (122.140) 449.213 130. Re ttifiche /ripre s e di valore ne tte pe r de te r ior am e nto di: a) crediti (19.120) - 22.445 120. M argine di inte rm e diazione - 44 - 44 (179) 10.405 269 110. Risultato netto delle attività e passività f inanziarie valutate al fair value c) attività f inanziarie detenute f ino alla scadenza d) passività f inanziarie b) attività f inanziarie disponibili per la vendita a) crediti 32.940 - 100. Utile (perdita) da cessione o riacquisto di: - - 3.059 25.314 153.006 60. Com m is s ioni ne tte - 80. Risultato netto dell’attività di negoziazione 90. Risultato netto dell’attività di copertura (18.283) 50. Commissioni passive - 96 32.932 171.289 40. Commissioni attive - 96 EM .RO. POPOLARE 70. Dividendi e proventi simili 224.141 30. M ar gine di inte r e s s e 533.018 (308.877) 20. Interessi passivi e oneri assimilati BPER 10. Interessi attivi e proventi assimilati Voci di Conto e conom ico Conto economico al 30 giugno 2012 6.552 - 6.552 (4.852) 11.404 - - - (35.476) 3.206 (3) (913) (2.096) (15.726) (19.944) (35.670) 46.880 148 - - (15.236) (15.088) 61.968 (21) 113 - 2.978 - 3.091 - 321 78 18.180 (1.274) 19.454 40.319 (30.922) 71.241 BPLS 7.237 - 7.237 (3.737) 10.974 - - - (24.953) 4.762 (10) (1.013) (114) (12.230) (16.348) (28.578) 35.927 258 - - (10.615) (10.357) 46.284 172 111 - 2.801 - 2.912 - 697 167 13.220 (460) 13.680 29.116 (30.898) 60.014 CARISPAQ 4.914 - 4.914 (2.194) 7.108 (8) - - (11.221) 922 - (547) (7) (5.080) (6.509) (11.589) 18.337 (19) - - (1.298) (1.317) 19.654 25 - - 1.736 - 1.736 - 324 49 7.431 (245) 7.676 10.089 (5.685) 15.774 BPA 2.593 - 2.593 529 2.064 - - - (150) (850) - - (1) 702 (1) 701 2.214 - - 2.161 1 2.162 52 628 - - 7.601 - 7.601 - (5) (8.319) - 83 (83) 147 30.508 (30.361) 88.135 - 88.135 (48.704) 136.839 75 - (1.446) (307.953) 35.835 (480) (7.952) (3.092) (150.886) (181.378) (332.264) 446.163 (51) - (2.033) (160.438) (162.522) 608.685 (19.589) 22.676 (179) 25.715 269 48.481 (455) 31.627 28.649 196.979 (20.256) 217.235 322.993 (361.787) 684.780 (dati in migliaia) Scr ittur e di Totale fus ione allegati 273 L’ANDAMENTO DELLA CAPOGRUPPO I risultati della gestione bancaria allegati Evidenziamo di seguito i valori patrimoniali della Capogruppo confrontati con i valori di Bilancio 2012 nella versione pro-forma (salvo quando diversamente specificato), che tengono conto delle operazioni di fusione per incorporazione delle controllate CARISPAQ, BPLS e BPA, realizzate il 27 maggio 2013, con decorrenza contabile e fiscale 1° gennaio 2013. Tali valori non sono oggetto di revisione contabile da parte della società incaricata della revisione contabile dei conti PricewaterhouseCoopers s.p.a.. 275 AGGREGATI PATRIMONIALI (in migliaia) allegati Voci dell’attivo 30.06.2013 10. 20. 30. 40. 50. 60. 70. 80. 90. Cassa e disponibilità liquide Attività finanziarie detenute per la negoziazione Attività finanziarie valutate al fair value Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziare detenute sino alla scadenza Crediti verso banche Crediti verso clientela Derivati di copertura Adeguamento di valore di attività oggetto di copertura generica 100. Partecipazioni 110. Attività materiali 120. Attività immateriali di cui: avviamento 130. Attività fiscali: a) correnti 166.430 1.033.113 91.144 4.419.856 1.222.451 2.907.724 29.427.826 29 2.277.127 297.923 198.967 31.12.2012 Pro-forma Variazioni Var. % 219.081 1.255.603 (52.651) (222.490) -24,03 -17,72 88.186 3.692.095 818.050 2.895.469 30.517.352 - 2.958 727.761 404.401 12.255 (1.089.526) 29 3,35 19,71 49,43 0,42 -3,57 n.s. 1.060 (1.060) -100,00 2.208.692 303.771 68.435 (5.848) 3,10 -1,93 197.859 1.108 0,56 185.358 185.358 - 0,00 748.049 664.878 83.171 12,51 98.392 101.895 (3.503) -3,44 b) anticipate 649.657 562.983 86.674 15,40 b1) di cui alla Legge 214/2011 573.730 499.031 74.699 14,97 517.949 6.550 364.969 (6.550) 152.980 -100,00 41,92 43.308.588 43.233.615 74.973 0,17 30.06.2013 31.12.2012 Pro-forma Variazioni Var. % 10.441.972 17.575.466 7.312.730 206.603 2.883.795 32.036 103.778 8.242.065 18.095.830 8.279.167 236.819 3.491.728 34.783 108.996 2.199.907 (520.364) (966.437) (30.216) (607.933) (2.747) (5.218) 26,69 -2,88 -11,67 -12,76 -17,41 -7,90 -4,79 66.766 36.966 29.800 80,61 140. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione 150. Altre attività Totale dell’attivo (in migliaia) Voci del passivo e del patrimonio netto 10. 20. 30. 40. 50. 60. 80. Debiti verso banche Debiti verso clientela Titoli in circolazione Passività finanziarie di negoziazione Passività finanziarie valutate al fair value Derivati di copertura Passività fiscali: a) correnti b) differite 100. Altre passività 110. Trattamento di fine personale 120. Fondi per rischi e oneri: rapporto b) altri fondi 276 72.030 (35.018) -48,62 845.229 129.305 15,30 83.941 186.751 88.699 (4.758) -5,36 177.144 9.607 5,42 106.072 104.833 1.239 1,18 80.679 72.311 8.368 11,57 10.763 1.909.924 624.154 1.001.482 (7.262) (32.079) 103.335 1.902.709 624.156 1.001.482 (7.264) 8.737 (92.572) 7.215 (2) 2 (40.816) -89,58 0,38 0,00 0,00 -0,03 -467,16 43.308.588 43.233.615 74.973 0,17 del a) quiescenza e obblighi simili 130. 160. 170. 180. 190. 200. 37.012 974.534 Riserve da valutazione Riserve Sovrapprezzi di emissione Capitale Azioni proprie Utile (perdita) di periodo Totale del passivo e del patrimonio netto RACCOLTA DIRETTA Nella tabella che segue è riportato nel dettaglio la composizione della raccolta. (in migliaia) Raccolta diretta 30.06.2013 31.12.2012 Pro-forma Composizione % Variazioni % 30.06.2013 31.12.2012 Debiti verso clientela 17.575.466 18.095.830 -2,88 63,28 60,59 Conti correnti e depositi liberi Altri debiti 12.492.933 2.838.757 1.583.716 66.822 593.238 12.133.965 3.058.306 1.630.013 547.321 726.225 2,96 -7,18 -2,84 -87,79 -18,31 44,98 10,22 5,70 0,24 2,14 40,63 10,24 5,46 1,83 2,43 Debiti rappresentati da titoli 10.196.525 11.770.895 -13,38 36,72 39,41 2.367.396 6.196.196 1.632.933 2.597.545 7.178.030 1.995.320 -8,86 -13,68 -18,16 8,52 22,32 5,88 8,70 24,03 6,68 27.771.991 29.866.725 -7,01 100,00 100,00 Depositi vincolati Finanziamenti passivi Pronti contro termine passivi Certificati di deposito Obbligazioni Prestiti subordinati Totale raccolta diretta allegati A fine periodo il totale dei depositi fiduciari e delle altre forme di raccolta si è quantificato in Euro 27.772 milioni, con un decremento complessivo di Euro 2.094,7 milioni rispetto al 31 dicembre 2012, pari al 7,01%. Sul fronte dei debiti con la clientela si assiste ad un incremento dei conti correnti e depositi liberi (più Euro 359 milioni), mentre risultano in calo le altre forme di raccolta, in particolare i pronti contro termine (meno Euro 480,5 milioni) e i depositi vincolati (meno Euro 220 milioni, -7,18%). Tra i debiti rappresentati da titoli, i certificati di deposito si attestano a valori inferiori a quelli di fine esercizio precedente (-8,86%). Risulta in calo la raccolta a medio termine, sia per quanto attiene alla componente obbligazionaria ordinaria (meno Euro 981,8 milioni), che per la componente subordinata (decremento di Euro 362,4 milioni). I prestiti con clausola di subordinazione in circolazione, che presentano un valore contabile di Euro 1.632,9 milioni, si riferiscono ad un valore nominale di Euro 1.596,9 milioni, di cui: Euro 31,2 milioni attengono ad obbligazioni convertibili in azioni della Banca, sottoscritte dalla Fondazione Banco di Sardegna; Euro 282,1 milioni risultano collocati sull’Euromercato ed ancora in circolazione, nell’ambito del programma Euro Medium Term Note di Euro 6 miliardi; Euro 1.139,3 milioni sono stati collocati presso la clientela; Euro 9,1 milioni si riferiscono ad obbligazioni convertibili in azioni della Banca sottoscritte dalla clientela, emesso dalla Banca popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. incorporata in BPER; Euro 135,2 milioni risultano sottoscritti dalla Fondazione Banco di Sardegna (Euro 91 milioni), dalla Fondazione Banca CRV (Euro 10 milioni), dalla Fondazione Siniscalco Ceci - Banca del Monte di Foggia (Euro 18 milioni), dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Bra (Euro 11,9 milioni) e dalla Fondazione Cassa di Risparmio dell’Aquila (Euro 4,3 milioni). In media di periodo la raccolta da clientela si quantifica in Euro 28.218,5 milioni: essa mostra un valore in leggero calo (-0,97%) rispetto alla giacenza media liquida dello scorso esercizio (Euro 28.494,8 milioni). 277 TASSI PASSIVI allegati Il costo medio della raccolta da clientela della Banca è risultato pari all’ 1,85%, in diminuzione rispetto al primo semestre 2012 (2,13%), con un calo di circa 28 b.p.. Anche il costo medio del totale delle “passività onerose” registra un calo di circa 31 b.p. rispetto allo stesso periodo dello scorso esercizio. Nel grafico è rappresentato il trend, in calo, nel primo semestre 2013. RACCOLTA INDIRETTA Nella tabella che segue sono evidenziati volumi e tassi di variazione dei comparti che costituiscono tale aggregato. I valori evidenziati non ricomprendono i collocamenti di prodotti assicurativi, di cui viene dato riscontro nel paragrafo successivo. (in migliaia) 30.06.2013 31.12.2012 Pro-forma Variazioni Var. % 2.294.106 573.160 2.367.045 532.351 (72.939) 40.809 -3,08 7,67 17.150.722 15.957.439 1.193.283 7,48 5.794.157 5.297.052 497.105 9,38 Totale raccolta indiretta - di cui: globalmente gestita 19.444.828 8.088.263 18.324.484 7.664.097 1.120.344 424.166 6,11 5,53 amministrata 11.356.565 10.660.387 696.178 6,53 Raccolta indiretta Raccolta indiretta in gestioni patrimoniali - di cui in fondi e SICAV Raccolta indiretta amministrata - di cui in fondi e SICAV 278 La raccolta indiretta, costituita da titoli ricevuti in amministrazione e dai patrimoni conferiti in gestione, risulta, al 30 giugno 2013, pari a complessivi Euro 19.444,8 milioni, con un incremento del 6,11%; risultano in calo i patrimoni affidati in gestione (Euro 2.294,1 milioni, -3,08%), mentre la componente amministrata di Euro 17.150,7 milioni registra un aumento del 7,48%. Il valore nominale dei titoli corrisponde a complessivi Euro 16.336,5 milioni, in incremento del 5,92% rispetto al fine esercizio precedente. allegati I Fondi Comuni di investimento e le SICAV compresi nella componente amministrata sono pari ad Euro 5.794,2 milioni (+9,38%), mentre quelli compresi nella raccolta gestita sono pari ad Euro 573,2 milioni (+7,67%); complessivamente si quantificano in Euro 6.367,3 milioni (+9,23%). Di essi, la parte preponderante è rappresentata da quote di Fondi ARCA SGR, nonché da quote di BPER International SICAV, che totalizzano Euro 4.600,4 milioni. I dati, evidenziati nel grafico, non sono ricalcolati pro-forma e quindi si evidenzia quanto segue: per l’anno 2009 non sono ricompresi gli apporti di Eurobanca del Trentino s.p.a. e di Banca CRV s.p.a. incorporate nel 2010, che presentavano, al 1° gennaio 2010, valori rispettivamente pari ad Euro 14,9 milioni ed Euro 293,5 milioni; per gli esercizi dal 2009 al 2011 non sono ricompresi gli apporti di Meliorbanca s.p.a., incorporata nel 2012, che presentava al 1° gennaio 2012 un valore pari a Euro 13,9 milioni; per gli anni dal 2009 al 2012 non sono ricompresi gli apporti di Banca Popolare di Aprilia s.p.a., Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. e CARISPAQ – Cassa di risparmio della provincia dell’Aquila s.p.a., società incorporate nel 2013, che presentavano al 1° gennaio 2013 valori rispettivamente pari a Euro 104,3 milioni, Euro 127,7 milioni ed Euro 311,1 milioni. L’ammontare complessivo del “gestito” ammonta pertanto ad Euro 8.088,3 milioni. 279 BANCASSICURAZIONE (in migliaia) allegati Bancassicurazione Portafoglio premi assicurativi - di cui ramo vita - di cui ramo danni 30.06.2013 31.12.2012 Pro-forma Variazioni Var. % 1.555.301 1.517.980 1.401.564 1.363.238 153.737 154.742 10,97 11,35 37.321 38.326 (1.005) -2,62 L’attività di collocamento di polizze assicurative, che non concorre alla formazione della raccolta indiretta, evidenzia un incremento nel comparto del ramo vita (+11,35%), mentre il ramo danni risulta in leggero calo del 2,62%. Il portafoglio premi pagati dalla clientela ammonta, a fine periodo, ad Euro 1.555,3 milioni (+10,97% rispetto a dicembre 2012). Nel primo semestre 2012 sono state emesse n. 12.679 polizze del ramo vita per un ammontare di premi pari ad Euro 282,3 milioni e n. 18.717 polizze a copertura di rischi per danni per una somma di premi pari ad Euro 6,1 milioni. Le polizze collocate sono state emesse dalle compagnie Arca Vita ed Arca Assicurazioni. MEZZI AMMINISTRATI L’entità complessiva dei mezzi amministrati e gestiti, comprensiva dei depositi raccolti sull’interbancario, risulta al 30 giugno 2013, di Euro 57.658,8 milioni, di circa Euro 1.225,5 milioni superiore ai valori del 31 dicembre 2012 (+2,17%). La quota riferibile alla clientela è di Euro 47.216,8 milioni e risulta in calo del 2,02%, mentre in incremento risulta la componente di raccolta da banche (+26,69%). I dati, evidenziati nel grafico, non sono ricalcolati pro-forma, quindi si evidenzia quanto segue: per l’anno 2009 in essi non sono ricompresi gli apporti di Eurobanca del Trentino s.p.a. e di Banca CRV s.p.a. incorporate nel 2010, che presentavano, al 1° gennaio 2010, valori rispettivamente pari ad Euro 89,8 milioni ed Euro 1.394 milioni di raccolta diretta ed Euro 47,3 milioni ed Euro 1.048,9 milioni di raccolta indiretta; per gli esercizi dal 2009 al 2011 non sono ricompresi gli apporti di Meliorbanca s.p.a., incorporata nel 2012, che presentava al 1° gennaio 2012 un valore pari a Euro 343 milioni di raccolta diretta ed Euro 50,2 milioni di raccolta indiretta; per gli anni dal 2009 al 2012 non sono ricompresi gli apporti di Banca popolare di Aprilia s.p.a., Banca popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. e CARISPAQ – Cassa di Risparmio della provincia dell’Aquila s.p.a., società incorporate nel 2013, che presentavano al 1° gennaio 2013 valori rispettivamente pari a Euro 627 milioni, Euro 2.787,9 milioni ed Euro 3.643,3 milioni di raccolta diretta ed Euro 210,1 milioni, Euro 451,2 milioni ed Euro 768,9 milioni di raccolta indiretta. 280 (in migliaia) Composizione dei mezzi amministrati come da bilancio 30.06.2013 31.12.2012 Pro-forma Variazioni Var. % Debiti verso clientela Titoli in circolazione Passività finanziarie valutate al fair value - titoli di debito 17.575.466 7.312.730 18.095.830 8.279.167 (520.364) (966.437) -2,88 -11,67 2.883.795 3.491.728 (607.933) -17,41 Raccolta indiretta 19.444.828 18.324.484 1.120.344 6,11 Totale mezzi amministrati da clientela 47.216.819 48.191.209 (974.390) -2,02 Debiti verso banche 10.441.972 8.242.065 2.199.907 26,69 Totale complessivo 57.658.791 56.433.274 1.225.517 2,17 allegati (in migliaia) Interbancario netto 30.06.2013 31.12.2012 Pro-forma Variazioni Var. % Crediti verso banche Debiti verso banche 2.907.724 10.441.972 2.895.469 8.242.065 12.255 2.199.907 0,42 26,69 Interbancario netto (7.534.248) (5.346.596) (2.187.652) 40,92 Il debito verso banche, eccedente per Euro 7.534,2 milioni rispetto ai crediti, comprende rapporti con le Banche del Gruppo, di cui viene gestita in accentrato la liquidità complessiva; di essa è fatta una gestione avveduta e dinamica, con particolare attenzione all’indice complessivo di liquidità, gestito a livello di Gruppo. A tali rapporti si aggiungono le importanti operazioni di rifinanziamento effettuate con la Banca Centrale Europea per Euro 4.400 milioni con scadenza nei primi mesi del 2015. 281 CREDITI (in migliaia) allegati Crediti con clientela 30.06.2013 31.12.2012 Pro-forma Composizione % Var. % 30.06.2013 31.12.2012 Impieghi con clientela in bonis 26.029.820 27.697.059 -6,02 88,45 90,76 Conti correnti Pronti contro termine Mutui 4.274.946 23.723 14.013.618 4.600.528 106.736 14.384.569 -7,08 -77,77 -2,58 14,53 0,08 47,62 15,08 0,35 47,14 520.957 7.196.576 138.258 544.696 8.060.530 134.582 -4,36 -10,72 2,73 1,77 24,45 0,47 1,78 26,41 0,44 3.259.748 2.685.711 21,37 11,08 8,80 29.427.826 30.517.352 -3,57 100,00 100,00 Carte di credito, prestiti personali, cessione del quinto Altre operazioni Attività rappresentate da titoli Attività deteriorate Totale crediti verso clientela I crediti netti verso clientela ammontano, al 30 giugno 2013 ad Euro 29.427,8 milioni, in calo rispetto al dato pro-formato di fine 2012 di Euro 1.089,5 milioni (-3,57%). Essi costituiscono una quota del 67,95% dell’attivo e sono rappresentati al netto del fondo rettificativo per rischi potenziali di perdite, quantificate in Euro 2.091 milioni (erano Euro 1.774,9 milioni al 31 dicembre 2012), in aumento del 17,81%. Il Fondo afferente dette rettifiche è determinato da una componente calcolata su base analitica di Euro 1.965,9 milioni relativa ai crediti deteriorati e da una componente su base collettiva (cosidetta “generica”) di Euro 125,1 milioni riferita ai crediti in bonis. Le attività rappresentate da titoli, che si riferiscono ad una minima parte del monte crediti complessivo (0,47%), ammontano ad Euro 138,3 milioni, in leggero aumento rispetto al 31 dicembre 2012 (+2,73%). I mutui fanno registrare un leggero calo, pari ad Euro 371 milioni (2,58%); in diminuzione anche i conti correnti del 7,08% (meno Euro 325,6 milioni). Su base liquida media di periodo, i crediti si attestano ad Euro 30.378,1 milioni, sostanzialmente invariati rispetto alla fine dello scorso esercizio. La tabella ed il grafico che seguono evidenziano l’ammontare delle erogazioni in essere alla fine del periodo, ripartite per branca di attività dei debitori secondo la classificazione ATECO di Banca d’Italia, da cui si evince che oltre il 40% delle erogazioni è stato concesso ad imprese manifatturiere (17,43%), imprese di costruzioni (11,09%), ad attività legate al commercio all’ingrosso e al dettaglio di autoveicoli e motoveicoli (9,21%) e ad imprese immobiliari (6,72%). Rispetto alla fine dello scorso esercizio risultano in calo sia i finanziamenti ai privati (-1,76%), sia i finanziamenti verso le imprese finanziarie (-5,41%). Tali voci rappresentano il 33,49% del totale erogato. 282 (in migliaia) Distribuzione dei finanziamenti verso imprese non finanziarie residenti A. Agricoltura, silvicoltura e pesca B. Estrazione di minerali da cave e miniere C. Attività manifatturiere D. Fornitura di energia elettrica, gas, vapore e aria condizionata E. Fornitura di acqua, reti fognarie, attività di gestione dei rifiuti e risanamento F. Costruzioni G. Commercio all'ingrosso e al dettaglio, riparazione di autoveicoli e motocicli H. Trasporto e magazzinaggio I. Attività dei servizi di alloggio e di ristorazione J. Servizi di informazione e comunicazione K. Attività finanziarie e assicurative L. Attività immobiliari M. Attività professionali, scientifiche e tecniche N. Noleggio, agenzie di viaggio, servizi di supporto alle imprese O. Amministrazione pubblica e difesa, assicurazione sociale obbligatoria P. Istruzione Q. Sanità e assistenza sociale R. Attività artistiche, sportive, di intrattenimento e divertimento 30.06.2013 31.12.2012 Pro-forma % Var. % 06.13/12.12 587.362 47.354 5.128.566 587.764 54.343 5.326.465 2,00 0,16 17,43 -0,07 -12,86 -3,72 501.284 495.423 1,70 1,18 207.131 3.262.158 209.920 3.476.978 0,70 11,09 -1,33 -6,18 2.709.586 635.167 2.876.297 648.258 509.336 321.775 378.982 1.976.536 520.675 307.808 432.095 2.053.339 700.852 728.012 9,21 2,16 1,73 1,09 1,29 6,72 2,38 -5,80 -2,02 -2,18 4,54 -12,29 -3,74 -3,73 429.664 443.555 1,46 -3,13 22 15.713 27 15.319 173.249 175.608 - -18,52 0,04 0,59 2,57 -1,34 104.635 111.179 108.832 107.652 0,36 -3,86 S. Altre attività di servizi Totale finanziamenti verso imprese non finanziarie residenti Finanziamenti verso imprese non finanziarie non residenti 0,38 3,28 17.800.551 18.568.370 60,49 -4,14 136.465 179.466 0,46 -23,96 Totale finanziamenti verso imprese non finanziarie 17.937.016 18.747.836 60,95 -4,32 5.891.849 3.963.499 139.099 1.493.055 3.308 5.997.332 4.190.318 135.412 1.441.650 4.804 20,02 13,47 0,47 5,07 0,02 -1,76 -5,41 2,72 3,57 -31,14 29.427.826 30.517.352 100,00 -3,57 Privati e altri non compresi nelle voci precedenti Imprese finanziarie Componente titoli Governi e altri enti pubblici Assicurazioni Totale finanziamenti verso le imprese allegati 283 allegati 284 PARTITE DI DUBBIO ESITO (in migliaia) Crediti con clientela Crediti deteriorati - Sofferenze - Incagli - Crediti ristrutturati - Esposizioni scadute 30.06.2013 Totale crediti con clientela Variazioni % Esposizione lorda 5.225.674 4.302.883 21,45 Rettifiche di valore 1.965.926 1.617.172 21,57 Esposizione netta 3.259.748 2.685.711 21,37 Esposizione lorda 2.685.499 2.179.888 23,19 Rettifiche di valore 1.519.814 1.204.836 26,14 Esposizione netta 1.165.685 975.052 19,55 Esposizione lorda 2.093.017 1.566.423 33,62 Rettifiche di valore 403.995 333.496 21,14 Esposizione netta 1.689.022 1.232.927 36,99 Esposizione lorda 273.912 386.617 -29,15 Rettifiche di valore 28.139 69.668 -59,61 Esposizione netta 245.773 316.949 -22,46 Esposizione lorda 173.246 169.955 1,94 Rettifiche di valore 13.978 9.172 52,40 Esposizione netta 159.268 160.783 -0,94 Esposizione lorda Crediti in bonis 31.12.2012 Pro-forma 26.293.155 27.989.337 -6,06 Rettifiche di valore 125.077 157.696 -20,68 Esposizione netta 26.168.078 27.831.641 -5,98 Esposizione lorda 31.518.829 32.292.220 -2,39 Rettifiche di valore 2.091.003 1.774.868 17,81 Esposizione netta 29.427.826 30.517.352 -3,57 allegati (in percentuale) Indici di Asset Quality Crediti deteriorati lordi/Impieghi lordi Crediti deteriorati netti/Impieghi netti 31.12.2012 Pro-forma 30.06.2013 16,58 11,08 13,32 8,80 Sofferenze lorde/Impieghi lordi Sofferenze nette/Impieghi netti 8,52 3,96 6,75 3,20 Incagli lordi/Impieghi lordi Incagli netti/Impieghi netti 6,64 5,74 4,85 4,04 56,59 19,30 10,27 8,07 37,62 6,63 55,27 21,29 18,02 5,40 37,58 5,50 Grado di copertura delle sofferenze Grado di copertura degli incagli Grado di copertura dei ristrutturati Grado di copertura degli scaduti Grado di copertura dei crediti deteriorati Grado di copertura dei crediti con clientela Il complesso dei crediti deteriorati (sofferenze, incagli, ristrutturati e scaduti da oltre 90 giorni), al netto delle specifiche rettifiche di valore, si quantifica in Euro 3.259,7 milioni, in incremento del 21,37% rispetto al 31 dicembre 2012. L'incremento rispetto all'anno precedente è conseguenza, oltre che dal perdurare della fase recessiva dell'economia nazionale, anche dall'approccio più restrittivo nei criteri di riclassificazione, in linea con le recenti indicazioni dell'Organo di Vigilanza. I crediti deteriorati rappresentano una quota del totale dei crediti con clientela pari all’11,08%, a fronte dell’8,80% di fine 2012. Il livello di copertura è aumentato di 4 b.p.. Le rettifiche di valore ad 285 essi riferibili risultano in aumento del 21,57% e sono pari ad Euro 1.965,9 milioni (Euro 1.617,2 milioni, a fine anno 2012), corrispondono al 37,62% del loro valore lordo di Euro 5.225,7 milioni (+21,45%). allegati Le sofferenze, al lordo delle rettifiche di valore, ammontano ad Euro 2.685,5 milioni, con una crescita nell’esercizio di Euro 505,6 milioni (+23,19%). Esse rappresentano una quota dell’8,52% dei crediti lordi (erano il 6,75% al 31 dicembre 2012). Al netto delle rettifiche di valore, di Euro 1.519,8 milioni, si quantificano in Euro 1.165,7 milioni, pari al 3,96% dell’ammontare dei crediti netti (erano il 3,20% a fine 2012). Il grado di copertura è incrementato di 132 b.p.. Gli incagli, al lordo delle rettifiche di valore, ammontano ad Euro 2.093 milioni, in aumento del 33,62% (Euro 1.566,4 milioni a fine 2012). Essi rappresentano una quota del 6,64% dei crediti lordi (erano il 4,85% al 31 dicembre 2012). Al netto delle rettifiche (Euro 404 milioni) si quantificano in Euro 1.689 milioni (+36,99% rispetto a fine 2012). Il grado di copertura è diminuito di 199 b.p. totalmente causato dall'effetto dei cambi di status da incaglio a sofferenze e da ristrutturato ad incaglio, effettuati nella prima parte dell'anno, conseguenti all'ispezione dell'Organo di Vigilanza conclusa a inizio marzo 2013, e che già scontavano adeguati accantonamenti allineati alle valutazioni del Team ispettivo (il deflusso netto da incagli è stato di Euro 81,7 milioni su base lorda e di Euro 15,2 milioni di crediti netti): al netto della suddetta dinamica, il livello di copertura risulta in incremento dell'1,32% rispetto ai valori di fine esercizio 2012. I crediti ristrutturati, al lordo delle rettifiche di valore, ammontano ad Euro 273,9 milioni, in calo del 29,15% (Euro 386,6 milioni a fine 2012). Essi rappresentano una quota dello 0,87% dei crediti lordi (erano l’1,20% al 31 dicembre 2012). Al netto delle rettifiche (Euro 28 milioni) si quantificano in Euro 245,8 milioni (- 22,46% rispetto a fine 2012). Il grado di copertura è significativamente diminuito di 775 b.p., essenzialmente ascrivibile all'effetto dei cambi di status da ristrutturato ad incaglio effettuati nella prima parte dell'anno, conseguenti all'ispezione dell'Organo di Vigilanza conclusa a inizio marzo 2013, e che già scontavano adeguati accantonamenti allineati alle valutazioni del Team ispettivo, come detto in precedenza (il deflusso da ristrutturati è stato di Euro 114,9 milioni su base lorda ed Euro 75,8 milioni di crediti netti): al netto della suddetta dinamica, il livello di copertura dei ristrutturati risulta in diminuzione di solo lo 0,95% rispetto ai valori di fine esercizio 2012. Il fondo di svalutazione rettificativo dei crediti in bonis presenta un valore di Euro 125,1 milioni, pari allo 0,48% dell’ammontare lordo dei crediti in bonis stessi, (era pari allo 0,56% alla fine dello scorso esercizio). Il calo della copertura dei crediti in bonis è ascrivibile a tre fattori dominanti: il primo riferibile alla significativa riduzione dei crediti in bonis per l’importante spostamento di crediti appartenenti alla fascia con rating peggiore quindi penalizzanti, verso categorie di credito deteriorati, essenzialmente incagli; il secondo è influenzato dall’applicazione puntuale nella determinazione del valore della collettiva, dei modelli avanzati Basilea 2 di calcolo della PD e della LGD, ora definitivamente consolidati e a regime, (a cui manca solo la validazione da parte dell’Organo di Vigilanza per la loro applicazione anche ai fini della determinazione dei ratios patrimoniali). L’utilizzo di tali modelli, ha consentito l’intercettazione delle informazioni atte ad estendere la determinazione di accantonamenti anche con 286 riferimento ai crediti di firma riferibili a clienti in bonis, che fino ad oggi avevano la loro naturale copertura nelle eccedenze di accantonamenti effettuati sui crediti per cassa; il terzo alla rimozione delle penalizzazione applicate alle esposizioni verso controparti residenti nelle zone interessate dal sisma che ha colpito Emilia, Lombardia e Veneto nel maggio 2012, a fronte di una rischiosità ora correntemente intercettata dalle rilevazioni di PD e LGD. Per il medesimo motivo, analoga rimozione è stata effettuata per i residui presidi a suo tempo applicati a seguito dell’evento tellurico che nel 2009 ha interessato il territorio de L’Aquila. allegati Le perdite e gli accantonamenti apportati ai fondi di svalutazione hanno determinato un aumento del costo del credito che si ragguaglia per il primo semestre 2013 a 113 b.p., a fronte dei 52 b.p. fatti registrare nello stesso periodo dello scorso esercizio. 287 TASSI ATTIVI I tassi attivi hanno avuto un andamento tendenzialmente stabile nel corso del periodo, con un incremento nel corso degli ultimi mese del semestre. Il tasso di interesse medio di periodo, riferito ai rapporti di impiego con clientela, è risultato pari al 3,35%, in calo di circa 36 b.p. rispetto al tasso medio fatto allegati registrare nello stesso periodo dello scorso esercizio. La remunerazione complessiva dell’attivo fruttifero si è attestata al 3,22%, in diminuzione di 34 b.p. rispetto a quanto fatto registrare nel primo semestre 2012. La forbice tra i tassi attivi e passivi con clientela risulta pari all’1,49%, in leggera flessione rispetto allo stesso periodo del 2012 (-0,09%). La forbice complessiva tra il tasso medio annuo di remunerazione dell’attivo fruttifero e il costo medio annuo del passivo oneroso si quantifica nell’1,69%, in diminuzione rispetto allo stesso periodo dello scorso esercizio (quando era dell’1,72%). Nel grafico è raffigurato il trend dei tassi attivi nei rapporti di finanziamento alla clientela. ATTIVITÀ FINANZIARIE E PARTECIPAZIONI (in migliaia) 30.06.2013 31.12.2012 Pro-forma Variazioni Var. % 20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione - di cui derivati 30. Attività finanziarie valutate al fair value 1.033.113 238.376 91.144 1.255.603 316.367 88.186 (222.490) (77.991) 2.958 -17,72 -24,65 3,35 40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 4.419.856 1.222.451 3.692.095 818.050 727.761 404.401 19,71 49,43 6.766.564 5.853.934 912.630 15,59 2.277.127 2.208.692 68.435 3,10 9.043.691 8.062.626 981.065 12,17 Voci Totale attività finanziarie 100. Partecipazioni Totale complessivo Le attività finanziarie, pari a complessivi Euro 6.766,6 milioni, sono aumentate del 15,59% rispetto al valore di fine 2012. L’incremento attiene in particolare alle voci “Attività finanziarie disponibili per la vendita” (+ Euro 727,8 milioni) e “Attività finanziarie detenute sino alla scadenza” (+ Euro 404,4 milioni) ed è rappresentato principalmente da acquisti di titoli di debito governativi. Le azioni detenute in portafoglio sono valorizzate per Euro 412,6 milioni (-3,35%) e rappresentano il 6,10% delle attività finanziarie. Esse sono rappresentate per lo più da investimenti partecipativi stabili allocati alla voce “Attività finanziarie disponibili per la vendita”. Le “Attività finanziarie detenute per la negoziazione”, comprendono derivati finanziari per Euro 238,4 milioni (-24,65%) composti, per Euro 97,3 milioni (-27,77%), da derivati collegati a titoli di debito classificati nelle "Passività finanziarie valutate al fair value" (fair value option) nonché da operazioni a termine in valuta (intermediate con la clientela e/o utilizzate nella gestione della 288 posizione in cambi), da derivati su tassi e su valute intermediati con la clientela, da derivati connessi ad operazioni di cartolarizzazione e da derivati diversi di copertura gestionale. Essi rappresentano lo 0,56% del totale attivo e il 6,80% del patrimonio netto. Al 30 giugno 2013 la Banca non ha posto in essere operazioni di “repo strutturati a lungo termine” di cui al documento congiunto Banca d’Italia\CONSOB\IVASS dell’8 marzo 2013 (del quale si è data informativa nelle note esplicative). Le “Partecipazioni”, che comprendono tutte le interessenze in Banche e Società controllate ovvero sottoposte ad influenza notevole, sono valorizzate per Euro 2.277,1 milioni, in aumento rispetto al 31 dicembre 2012 (+3,10%). Le principali variazioni riguardano: l’acquisizione del controllo in Cassa di Risparmio di Bra s.p.a. (Euro 24,5 milioni) e la successiva adesione all’aumento di capitale (Euro 13,4 milioni); la partecipazione al rafforzamento patrimoniale della collegata Alba Leasing s.p.a. (Euro 25,5 milioni) oltre che all’acquisto da soci privati di azioni di risparmio del Banco di Sardegna (Euro 1,3 milioni) e di azioni di altre Banche del Gruppo per Euro 2,6 milioni. allegati SERVIZI PRESTATI E DATI DI LAVORO Nel difficile contesto economico che perdura dal passato esercizio, la Banca continua a profondere uno straordinario impegno nel presidiare nel modo più efficace ed opportuno il rapporto con la clientela. Si riporta, qui di seguito, una sintesi dei principali dati di lavoro del primo semestre 2013, raffrontati con quelli dello stesso periodo dell’anno precedente (per effetto della fusione per incorporazione di CARISPAQ, BPLS e BPA in BPER e per omogeneità di confronto, sia i dati del 2013 che quelli del 2012 sono comprensivi dei valori riferiti alle banche incorporate): i conti correnti in essere sono n. 749.955 (+0,17%); nel 2013 sono stati accesi n. 41.449 nuovi rapporti di conto a fronte di n. 40.189 estinzioni; le operazioni registrate sui conti correnti sono state n. 57,7 milioni (+3,06% rispetto al precedente periodo); le presentazioni di portafoglio per l’incasso hanno avuto ad oggetto n. 8,5 milioni di effetti, per un importo complessivo di Euro 12,2 miliardi (-6,11% rispetto al passato); l’autoliquidante, comprensivo degli anticipi fatture Italia, è risultato pari ad Euro 16,3 miliardi (- 8,05%); gli effetti pagati allo sportello sono stati n. 2.539.261, per un importo complessivo di Euro 6,5 miliardi (rispettivamente -6,72% e -8,66%); i crediti di firma e le fideiussioni, di natura finanziaria e commerciale, assommano ad Euro 3,7 miliardi (non è disponibile il dato pro-formato del corrispondente periodo 2012); i mutui erogati sono stati n. 7.146 (-8,51%), per un importo complessivo di circa Euro 2,4 miliardi (-5,65%); i prestiti personali ed aziendali concessi sono stati n. 10.340, per complessivi Euro 190,4 milioni (rispettivamente -14,64% e -18,88%); le disposizioni eseguite, per conto della clientela, sulla base di ordini permanenti, sono state circa n. 3,1 milioni, per un ammontare di circa Euro 1,7 miliardi (non è disponibile il dato pro-formato del corrispondente periodo 2012); gli ordini di bonifico impartiti sono stati pari ad Euro 56,8 miliardi (-3,02%), mentre quelli ricevuti da terzi sono stati pari a 34 miliardi di Euro (-4,29%); 289 allegati 290 le apparecchiature Bancomat attive alla fine del primo semestre sono n. 647 (non è disponibile il dato pro-formato del corrispondente periodo 2012) e sono state utilizzate per effettuare circa n. 6,2 milioni di prelievi (+3,34%), per un importo totale di Euro 969 milioni (+2,41%); le negoziazioni sull’Estero extra Sepa, di natura commerciale, assommano ad Euro 3,9 miliardi (-20,31%); le postazioni P.O.S., installate presso esercizi commerciali o strutture di servizio al pubblico, sono attualmente n. 27.225 (n. 399 in meno rispetto alla fine del primo semestre 2012, con un diminuzione di -1,44%) e sono state utilizzate per l’esecuzione di n. 20,9 milioni di operazioni (+8,49%), per un importo complessivo di Euro 1,34 miliardi (+3,70%); i collegamenti attivi del servizio Remote Banking, sono ora n. 54.336 (n. 7.625 in più rispetto al 30 giugno 2012, con un aumento del 16,32%); i contratti di Internet Banking, aventi funzioni informative e/o dispositive, compreso il nuovo servizio della multicanalita’, assommano ora a n. 293.615 (non è disponibile per un confronto il dato pro-formato del corrispondente periodo 2012); le BPER Card in circolazione rilasciate in nome di clienti della Banca sono n. 231.957 (+3,60%). AGGREGATI ECONOMICI Evidenziamo di seguito i valori economici della Capogruppo confrontati con i risultati pro-forma al 30 giugno 2012, tenendo conto delle operazioni di fusione per incorporazione delle controllate Em.ro. popolare s.p.a, e Meliorbanca s.p.a. realizzate rispettivamente il 24 settembre e il 26 novembre 2012 con decorrenza contabile e fiscale 1° gennaio 2012; CARISPAQ, BPLS e BPA, realizzate il 27 maggio 2013, con decorrenza contabile e fiscale 1° gennaio 2013. Tali valori non sono oggetto di revisione contabile da parte della società incaricata della revisione contabile dei conti PricewaterhouseCoopers s.p.a.. allegati (in migliaia) Voci 10. 20. 30. 40. 50. 60. 70. 80. 90. 100. Interessi attivi e proventi assimilati Interessi passivi e oneri assimilati Margine di interesse Commissioni attive Commissioni passive Commissioni nette Dividendi e proventi simili Risultato netto dell’attività di negoziazione Risultato netto dell'attività di copertura Utile (perdita) da cessione o riacquisto di: a) crediti b) attività finanziarie disponibili per la vendita c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza d) passività finanziarie 110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value 120. Margine di intermediazione 130. Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di: a) crediti b) attività finanziarie disponibili per la vendita d) altre operazioni finanziarie 30.06.2013 30.06.2012 Pro-forma Variazioni Var. % 644.537 (321.485) 323.052 211.336 (21.277) 190.059 684.780 (361.787) 322.993 217.235 (20.256) 196.979 (40.243) 40.302 59 (5.899) (1.021) (6.920) -5,88 -11,14 0,02 -2,72 5,04 -3,51 40.359 15.260 (108) 78.089 28.649 31.627 11.710 (16.367) 40,87 -51,75 (455) 48.481 347 29.608 -76,26 61,07 (119) 269 (388) -144,24 76.972 25.715 51.257 199,33 - (179) 179 -100,00 1.236 22.676 (21.440) -94,55 (33.424) 613.287 (19.589) 608.685 (13.835) 4.602 70,63 0,76 (354.928) (162.522) (192.406) 118,39 (333.010) (160.438) (172.572) 107,56 (2.974) (2.033) (941) 46,29 (18.944) (51) (18.893) -- 258.359 (334.642) 446.163 (187.804) -42,09 (332.264) (2.378) a) spese per il personale (176.131) (181.378) 5.247 b) altre spese amministrative (158.511) (150.886) (7.625) (4.807) (7.620) (3.092) (7.952) (1.715) 332 0,72 -2,89 5,05 55,47 -4,18 (618) 61.083 (286.604) 528 (480) 35.835 (307.953) (138) 25.248 21.349 28,75 70,46 -6,93 38 (1.446) 75 1.974 (37) -136,51 -49,33 (27.679) 136.839 (164.518) -120,23 (4.400) (48.704) 44.304 -90,97 (32.079) (32.079) 88.135 88.135 (120.214) (120.214) -136,40 -136,40 140. Risultato netto della gestione finanziaria 150. Spese amministrative: 160. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri 170. Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali 180. Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali 190. Altri oneri/proventi di gestione 200. Costi operativi 210. Utili (perdite) delle partecipazioni 240. Utili (perdite) da cessione di investimenti 250. Utile (perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte 260. Imposte sul reddito di periodo dell’operatività corrente 270. Utile (perdita) della operatività corrente al netto delle imposte 290. Utile (perdita) di periodo 291 Seguendo lo schema di Conto economico, se ne commentano i valori più significativi. Il margine di interesse, di Euro 323,1 milioni, è sostanzialmente invariato rispetto a giugno 2012 (+0,02%): ascrivibile principalmente all’effetto forbice “delta tassi” che si è mantenuto costante, evidenziando un calo dei tassi passivi che ha compensato la diminuzione dei tassi attivi. Le commissioni nette, pari ad Euro 190,1 milioni (-3,51% rispetto a giugno 2012), che, pur in presenza di una tenuta dell’attività bancaria tradizionale, mostrano un calo attribuibile principalmente alle commissioni di consulenza finanziaria, alle variazioni normative intervenute nel periodo (introdotte dal decreto “Salva Italia” in vigore dal quarto trimestre 2012 ed alla relativa diversa allocazione contabile, da “commissioni attive” ad “altri proventi di gestione”) riferibile al 30 giugno 2012 ad un ammontare pari a Euro 3,8 milioni. ed alla presenza di significative commissioni passive a fronte dell’emissione di nuove forme di funding per Euro 8,6 milioni (erano Euro 7,7 milioni a giugno 2012). I dividendi, esposti con il criterio “di cassa”, assommano ad Euro 40,4 milioni ed evidenziano un incremento rispetto al 2012 di Euro 11,7 milioni, dovuto principalmente al dividendo incassato dalla Arca Vita s.p.a. per Euro 18,4 milioni, allocata tra i titoli AFS. La voce include i dividendi riferibili alle partecipazioni detenute in società controllate; da tali società sono stati incassati dividendi per Euro 17,2 milioni (-22,60% rispetto a giugno 2012). Il risultato netto delle voci (80, 90, 100 e 110) riferibili alle attività della finanza, è pari a Euro 59,8 milioni, sostanzialmente invariato rispetto al primo semestre 2012 (Euro 60,1 milioni). Si evidenziano profitti netti realizzati dalla negoziazione dei titoli per Euro 80,2 milioni (a fronte di Euro 36,7 milioni a giugno 2012); a ciò si aggiungono plusvalenze su titoli per Euro 8,9 milioni, minusvalenze su titoli di Euro 8,9 milioni e plusvalenze nette di Euro 5,4 milioni su strumenti derivati correlati ai titoli (tali valori risultavano a giugno 2012 come segue: plusvalenze per Euro 24,9 milioni e minusvalenze per Euro 9,6 milioni su titoli e successive plusvalenze nette per Euro 3,3 milioni su strumenti derivati correlati ai titoli). allegati È altresì presente un risultato netto negativo derivante dalla valutazione delle passività finanziarie oggetto della fair value option per Euro 35,4 milioni, a fronte di un valore negativo registrato a giugno 2012 di Euro 17,3 milioni. Ai suddetti valori si aggiunge, infine, l’utile netto per differenze su cambi di Euro 1,8 milioni (era in perdita per Euro 1,9 milioni a giugno 2012) e un utile, a fronte di passività finanziarie emesse, di Euro 1,2 milioni (a giugno 2012 si riscontrava un utile di Euro 22,7 milioni). Il margine di intermediazione si determina in Euro 613,3 milioni, in aumento rispetto a giugno 2012 (+0,76%, Euro 608,7 milioni). Le rettifiche di valore su crediti e sulle altre operazioni finanziarie, al netto delle corrispondenti riprese di valore, ammontano complessivamente ad Euro 354,9 milioni e si evidenziano in significativo aumento (+118,39%) rispetto allo scorso esercizio (erano di Euro 162,5 milioni). Nel dettaglio: 292 le rettifiche di valore su crediti per cassa corrispondono ad Euro 492,5 milioni, con una componente riferita agli effetti di attualizzazione dei flussi finanziari futuri di Euro 45,6 milioni, risultano quindi complessivamente in aumento di Euro 197,8 milioni (+67,11%). L’incremento è riferibile in modo significativo alla componente rappresentata dalle sofferenze (+52,63%), oltre che dai crediti incagliati (+109,81%) e scaduti (+93,67%), mentre risultano in calo le rettifiche sui crediti ristrutturati (-69,12%); le riprese di valore su crediti per cassa assommano ad Euro 159,5 milioni, con una componente riferita ai valori di attualizzazione di Euro 55,7 milioni. Risultano complessivamente in aumento di Euro 25,2 milioni (+18,77%), dato ascrivibile principalmente ai crediti incagliati, per i quali sono state effettuate riprese di valore pari ad Euro 40,3 milioni (erano Euro 34,7 milioni a giugno 2012), oltre che ai crediti scaduti/sconfinati (+105,49%) mentre risultano in controtendenza le riprese di valore su crediti in sofferenza Euro 77,3 milioni (Euro 81,5 milioni a giugno 2012, -5,09%) e sui crediti ristrutturati Euro 6,5 milioni (Euro 8,7 milioni a giugno 2012, -25,21%); le rettifiche di valore nette per crediti di firma assommano ad Euro 18,9 milioni, (risultavano pari a Euro 0,1 milioni al 30 giugno 2012; le rettifiche nette per attività di impairment su titoli disponibili per la vendita sono pari ad Euro 3 milioni (Euro 2 milioni nel primo semestre 2012). Il risultato netto della gestione finanziaria è, quindi, di Euro 258,4 milioni, in diminuzione del 42,09% rispetto a giugno 2012 (Euro 446,2 milioni). I costi operativi netti sono pari ad Euro 286,6 milioni, in calo del 6,93% rispetto a giugno 2012 (Euro 308 milioni). In dettaglio essi sono così rappresentabili: spese per il personale di Euro 176,1 milioni, in calo del 2,89% rispetto a giugno 2012 (Euro 181,4 milioni): tale risultato è stato influenzato in negativo da oneri accertati per il personale relativamente a ulteriori accantonamenti per incentivi all’esodo e fondo di solidarietà per Euro 4 milioni, come conseguenza della conclusione della fase di verifica con le Organizzazioni Sindacali, che ha comportato anche l’estensione di ulteriori 4 mesi del perimetro temporale interessato; altre spese amministrative di Euro 158,5 milioni, in aumento di 7,6 milioni (+5,05%); di esse Euro 36,6 milioni attengono alle imposte indirette e tasse (+12,17% rispetto a giugno 2012) per effetto delle nuove normative fiscali e il cui recupero pressoché integrale è contabilizzato tra gli “altri proventi di gestione”, mentre le altre spese al netto di imposte e tasse risultano pari ad Euro 121,9 milioni, in aumento di Euro 3,7 milioni (+3,09%). Le variazioni in diminuzione più significative si riferiscono ai canoni di trasmissione dati per Euro 7,7 milioni (-33,66%), spese postali e telefoniche per Euro 6,0 milioni (-17,75%), stampati e cancelleria per Euro 1,5 milioni (-30,07%) ed informazioni e visure per Euro 3,5 milioni (15,27%). Le variazioni in aumento più significative si riferiscono ad affitti passivi per Euro 19,2 milioni (+30,88%), utilizzo di service esterni per l’elaborazione dati per Euro 21,7 milioni (+23,46%), servizi amministrativi per Euro 16,9 milioni (+22,44%), manutenzioni e riparazioni per Euro 5,4 milioni (+13,47%) e servizi professionali diversi per Euro 13,4 milioni (+13,24%), il cui aumento è attribuibile anche ad una variazione allegati 293 intervenuta nella modalità di contabilizzazione delle spese legali relative alle sofferenze. gli accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri risultano di Euro 4,8 milioni (Euro 3,1 milioni a giugno 2012, +55,47%): l’aumento è ascrivibile ad un maggior accantonamento per controversie legali pari ad Euro 7,8 milioni (Euro 5,1 milioni a giugno 2012), che ha completamente assorbito l’aumento complessivo delle riprese su cause passive pari ad Euro 3,5 milioni (Euro 2,5 milioni a giugno 2012). le rettifiche nette di attività materiali ed immateriali (gli ammortamenti) assommano ad Euro 8,2 milioni, in linea con quanto contabilizzato a giugno 2012 (Euro 8,4 milioni); i proventi di gestione, al netto dei corrispondenti oneri, assommano ad Euro 61,1 milioni (Euro 35,8 milioni a giugno 2012), in aumento del 70,46%: i proventi, di Euro 65,6 milioni, sono in aumento del 62,17% (Euro 40,5 milioni a giugno 2012): l’aumento è essenzialmente dovuto gli effetti della variazione normativa relativa alla struttura commissionale prevista dal decreto “Salva Italia” in vigore dal quarto trimestre del 2012 ed alla relativa diversa allocazione contabile (Euro 17,5 milioni). Si registra altresì l’aumento delle riprese di valore da incasso su cause passive in essere, pari ad Euro 2,4 milioni (Euro 1,0 milione a giugno 2012); allegati 294 gli oneri sono di Euro 4,5 milioni, in calo dell’ 1,82% (Euro 4,6 milioni a giugno 2012): la variazione è essenzialmente dovuta ad una riduzione degli ammortamenti su costi pluriennali; i costi operativi rapportati al margine di intermediazione determinano un indice di “cost/income” del 46,73% (era del 50,59% a giugno 2012). Il risultato extra gestione è essenzialmente rappresentato dalla plusvalenza realizzata a fronte della cessione delle partecipazioni in Arca Impresa Gestioni per Euro 1,1 milioni ed Immo.Bi per Euro 0,2 milioni al netto dell’impairment realizzato sulla partecipazione in Banca della Nuova Terra per Euro 0,8 milioni. Il risultato dell’attività corrente, al lordo delle imposte è negativo per Euro 27,7 milioni (-120,23%) a fronte di un risultato positivo al 30 giugno 2012 per Euro 136,8 milioni. Le imposte (correnti, anticipate e differite), che incidono negativamente sul risultato reddituale per Euro 4,4 milioni, sono costituite esclusivamente da una componente ordinaria suddivisa tra imposte correnti negative per Euro 84,3 milioni, imposte anticipate positive per Euro 80,3 milioni (principalmente determinate dalle svalutazioni dei crediti deteriorati) ed imposte differite negative per Euro 0,4 milioni. Al 30 giugno 2013 non si registrano componenti straordinarie. Il risultato di periodo, al netto delle imposte, è negativo per Euro 32,1 milioni (136,40%); al 30 giugno 2012 era positivo per Euro 88,1 milioni. IL PATRIMONIO E I RATIOS PATRIMONIALI Il patrimonio Ad inizio anno il patrimonio della Banca era di Euro 3.468,2 milioni. Nel semestre si è accresciuto anzitutto di Euro 0,8 milioni a seguito degli accantonamenti conseguenti al riparto degli utili 2012, in particolare come deliberato in sede di Assemblea ordinaria dei Soci: “in applicazione del disposto dei commi 1 e 2 dell'art.6 del D.Lgs. 28 febbraio 2005 n.38 sono stati assegnati alla pertinente riserva indisponibile (i) l'ammontare, pari ad Euro 5 milioni, relativo ad utili da plusvalenze non realizzati (al netto degli effetti fiscali) e (ii) integralmente, l'utile d'esercizio, di ammontare inferiore a tale importo. Il residuo ammontare di utili da plusvalenze non realizzati, pari ad Euro 4,2 milioni, è stato assegnato alla riserva indisponibile utilizzando la riserva disponibile di utili alimentata tempo per tempo attraverso le "liberazioni" effettuate in sede di riparto negli esercizi precedenti per effetto del realizzo o cancellazione delle plusvalenze che ne avevano determinato la generazione". allegati Il patrimonio della Banca è poi interessato nel semestre dalle variazioni conseguenti alle incorporazioni delle tre Banche del Centro effettuate il 27 maggio scorso con decorrenza contabile 1° gennaio 2013. In particolare: è stato effettuato un aumento di capitale sociale a supporto delle operazioni, con emissione di n. 1.105.630 azioni (rispettivamente n. 370.959 azioni per Banca Popolare di Aprilia, n. 14.205 azioni per Cassa di Risparmio della provincia dell’Aquila, n. 720.466 azioni per Banca Popolare di Lanciano e Sulmona) pari ad Euro 3,3 milioni di capitale ed Euro 4,7 milioni di sovrapprezzo azioni; sono state acquisite riserve per Euro 97,2 milioni, derivanti dall’incorporazione di Banca Popolare di Lanciano e Sulmona, di cui Euro 96,3 milioni relativi alla riserva per l’avanzo di fusione; sono state acquisite riserve per Euro 33 milioni, derivanti dall’incorporazione di Banca Popolare di Aprilia, di cui Euro 32,6 milioni relativi alla riserva per l’avanzo di fusione; sono state acquisite riserve per Euro 23,9 milioni, derivanti dall’incorporazione di Cassa di Risparmio della provincia dell’Aquila, di cui Euro 24,3 milioni relativi alla riserva per l’avanzo di fusione. Sono intervenute ulteriori variazioni positive per: Euro 2,2 milioni, per le variazioni nette della riserva di valutazione, al netto dell’effetto fiscale, costituita a fronte di operazioni di copertura di poste dell’attivo; 295 allegati Euro 0,4 milioni, relativi all’allocazione definitiva del prezzo di acquisto di Meliorbanca, attualmente fusa in BPER; Euro 0,5 milioni, per l’adeguamento della riserva da utili/perdite attuariali, al netto della connessa fiscalità. Sono altresì intervenute variazioni negative per complessivi Euro 95,1 milioni, riferite alla dinamica netta della riserva di valutazione costituita a fronte delle attività finanziarie disponibili per la vendita, principalmente per plusvalenze nette complessive realizzate su tale portafoglio. Il patrimonio è ora pari ad Euro 3.539,1 milioni, in incremento del 2,04%. Tenuto conto del risultato di periodo (Euro -32,1 milioni), il patrimonio netto si quantifica in Euro 3.507 milioni. Al 30 giugno 2013 il Capitale sociale era pari ad Euro 1.001.482.065 corrispondente a n. 333.827.355 azioni; di esse n. 453.908 risultano allocate nel portafoglio di proprietà, invariate rispetto a dicembre 2012. Rispetto al 31 dicembre 2012 il numero delle azioni è aumentato a vario titolo di n. 1.105.700. In dettaglio: n. 1.105.630, per l’aumento di capitale al servizio della fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila s.p.a., Banca popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. e Banca popolare di Aprilia s.p.a.; n. 70, per la conversione facoltativa di un pari numero di obbligazioni convertibili del prestito subordinato BPER 3,70% 2006-2012. Il patrimonio di vigilanza ed i ratios patrimoniali Il Patrimonio di vigilanza al 30 giugno 2013 si attesta ad Euro 4.486 milioni, in incremento di Euro 136,6 milioni (+3,14%) rispetto al 31 dicembre 2012, mentre il Patrimonio di base (equivalente al patrimonio “Core”) si ragguaglia in Euro 3.053 milioni a cui corrisponde un incremento di Euro 113,2 milioni (+3,85%) rispetto al semestre precedente. Le maggiori variazioni positive nella componente patrimoniale di qualità primaria sono relative all’incorporazione delle attività e passività delle tre banche del centro Italia di cui si è parlato precedentemente, operazioni a fronte delle quali sono state emesse 1,1 milioni di nuove azioni; hanno inoltre contribuito la minore incidenza dei filtri prudenziali sulla fair value option che risultano in decremento nel semestre per circa Euro 17 milioni e la diminuzione degli elementi da dedurre per partecipazioni in enti creditizi per circa Euro 4 milioni. Tra le variazioni negative vale la pena ricordare il nuovo filtro prudenziale relativo alle DTA sull’affrancamento degli avviamenti che ha avuto un’incidenza nel semestre pari a Euro 6,9 milioni e la perdita d’esercizio che incide negativamente per Euro 32,1 milioni. Il Patrimonio supplementare risulta anch’esso in lieve incremento di Euro 38 milioni per effetto della computabilità di tutti gli strumenti subordinati emessi, che al 31 dicembre scorso risultavano parzialmente eccedenti i limiti di computabilità regolamentare; l’incremento del patrimonio di base ha determinato l’aumento del limite di computabilità nel patrimonio supplementare e la scomparsa della componente patrimoniale di terzo livello, che precedentemente contribuiva al valore del patrimonio di vigilanza per Euro 14,6 milioni. 296 Voci 30.06.2013 31.12.2012 Var. % Patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre Elementi da dedurre dal patrimonio di base Patrimonio di base (Tier 1) Patrimonio supplementare al lordo degli elementi da dedurre 3.212.592 (159.547) 3.053.045 1.592.498 3.103.432 (163.629) 2.939.803 1.558.585 3,52 -2,49 3,85 2,18 Elementi da dedurre dal patrimonio supplementare Patrimonio supplementare (Tier 2) (159.547) 1.432.951 (163.629) 1.394.956 -2,49 2,72 Elementi da dedurre dal totale patrimonio di base e supplementare Patrimonio di vigilanza 4.485.996 4.334.759 n.s. 3,49 Patrimonio di terzo livello (Tier 3) Patrimonio di Vigilanza incluso Tier 3 4.485.996 14.615 4.349.374 -100,00 3,14 allegati Le attività di rischio ponderate complessive (RWA) risultano in forte incremento nel semestre per effetto delle operazioni di incorporazione delle tre Banche del Centro; in particolare le RWA per il rischio di credito sono incrementate di oltre Euro 3 miliardi a cui corrispondono maggiori requisiti patrimoniali per Euro 240 milioni. Risultano in incremento i requisiti per rischi operativi per Euro 32,6 milioni mentre restano sostanzialmente stabili quelli riferibili ai rischi di mercato (Euro 0,8 milioni). I valori di patrimonio indicati precedentemente, rapportati al totale delle attività di rischio complessive (RWA), evidenziano i seguenti indici di patrimonializzazione: Core Tier 1 Ratio e Tier 1 Ratio, pari al 14,75% in decremento dell’1,51% (era il 16,26% al 31 dicembre 2012); Total Capital Ratio, pari al 21,68% in decremento del 2,38% (era il 24,06% al 31 dicembre 2012). La situazione patrimoniale della Banca rimane ancora ottima e si evidenzia una sostanziale tenuta dei ratios nonostante l’inclusione delle società incorporate e l’incremento dei crediti scaduti; ciò è stato possibile attraverso una maggiore copertura effettuata sui crediti dubbi e ad una corretta gestione delle garanzie. 297 ATTESTAZIONI E ALTRE RELAZIONI Gruppo bancario Banca popolare dell’Emilia Romagna 299 Banca popolare dell’Emilia Romagna Società cooperativa con sede legale in Modena Via San Carlo, 8/20 Tel. 059/2021111 – Fax 059/2022033 - Telex 510031/511204 emipop Numero di Matricola Albo delle Banche 4932 – Numero di Codice Meccanografico (codice ABI) 5387-6 Capogruppo del Gruppo bancario Banca popolare dell’Emilia Romagna Iscrizione all’Albo dei Gruppi con codice 5387.6 del 7 agosto 1992 http://www.bper.it - E-mail: [email protected] Codice Fiscale, Partita Iva e Numero di iscrizione al Registro Imprese 01153230360 C.C.I.A.A. Modena n. 222528 Capitale Sociale al 31/12/2012 € 998.164.965 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Azioni ordinarie quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA)