Condizioni Definitive Emissione MEDIOBANCA

Condizioni Definitive
Emissione MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario S.p.A.
di Titoli Obbligazionari indicizzati all’indice dell’inflazione fino ad Euro 75.000.000
con scadenza luglio 2014
(i “Titoli”)
a valere sul
Programma per l’emissione di Titoli a Medio Termine
da Euro 40.000.000.000
SERIE N°: 389
TRANCHE NO: 1
Prezzo di Emissione: 100.00 per cento.
La data di queste Condizioni Definitive è il 13 luglio 2009
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AVVERTENZA IMPORTANTE
Il presente documento (consistente nella traduzione in italiano dei FINAL TERMS del titolo “Mediobanca
Issue of up to Euro 75,000,000 Inflation Index Linked Notes due July 2014 Series no. 389” redatti in lingua
inglese) è stato redatto dall’emittente unicamente per facilitare la comprensione da parte dei potenziali
investitori delle caratteristiche dei titoli oggetto della presente offerta: tale documento, non essendo
espressamente previsto da alcuna normativa, non ha valore ai fini legali e pertanto in caso di contrasto tra il
suo contenuto e quanto illustrato nel Base Prospectus (comprensivo dei Final Terms) prevarrà il contenuto di
quest’ultimo.
___________________________
Il Prospetto di Base a cui si fa riferimento di seguito (completato da queste Condizioni Definitive) è stato
preparato sull’assunto che, eccetto per quanto previsto nel sotto paragrafo (ii) di seguito, qualsiasi offerta di
Titoli in uno degli Stati membri dell’ Area Economica Europea che abbiano recepito la Direttiva Prospetti
(2003/71/EC) (ognuno, uno Stato Membro Rilevante) verrà effettuata ai sensi di un’esenzione prevista
dalla Direttiva Prospetti, come attuata dallo Stato Membro Rilevante, dall’obbligo di pubblicare un prospetto
per l’offerta dei Titoli. Di conseguenza chiunque effettui o intenda effettuare un’offerta dei Titoli può
condurla solo in questo modo:
(i)
nelle circostanze in cui per l’emittente o uno dei Dealer non nasca l’obbligo di pubblicare un
prospetto ai sensi dell’Articolo 3 della Direttiva Prospetti o di integrare mediante supplemento
un prospetto ai sensi dell’Articolo 16 della Direttiva Prospetto in ogni caso in relazione a tale
offerta; o
(ii)
in quelle Giurisdizioni dell’Offerta Pubblica menzionate al Paragrafo 39 Parte A di cui di
seguito, a condizione che tale persona sia una delle persone menzionate nel Paragrafo 39 Parte A
di cui di seguito e che tale offerta sia fatta durante il Periodo di Offerta ivi specificato al
riguardo.
Né l’Emittente né uno dei Dealer ha autorizzato o autorizzerà qualsiasi offerta di Titoli in altre circostanze.
Questo documento contiene le Condizioni Definitive in relazione all’emissione dei Titoli sotto descritti. I
termini di seguito utilizzati si devono intendere come aventi lo stesso significato attribuito nelle Condizioni
esposte nel Prospetto di Base datato 12 dicembre 2008 che costituisce un prospetto di base ai fini della
Direttiva Prospetti (Direttiva 2003/71/EC) (la “Direttiva Prospetti”). Questo documento contiene le
Condizioni Definitive dei Titoli descritti di seguito ai fini dell’articolo 5.4 della Direttiva Prospetti e deve
essere letto congiuntamente al Prospetto di Base. Informazioni complete sull’Emittente e sull’offerta dei
Titoli sono disponibili esclusivamente combinando queste Condizioni Definitive e il Prospetto di Base. Il
Prospetto di Base è disponibile per la consultazione presso la sede legale dell’Emittente in Piazzetta Cuccia
1, 20121, Milano, Italia e sul sito www.mediobanca.it e copie dello stesso possono essere ottenute
dall’Emittente.
L’acquisto dei Titoli comporta rischi rilevanti ed è adatto soltanto per quegli investitori che hanno
conoscenza ed esperienza finanziaria ed economica tali da permetter loro di valutare i rischi e il merito di un
investimento nei Titoli. Prima di prendere una decisione di investimento i potenziali compratori dei Titoli
dovrebbero assicurarsi di comprendere la natura dei Titoli e il grado della loro esposizione ai rischi e
dovrebbero considerare con attenzione, alla luce delle proprie condizioni finanziarie e degli obiettivi di
investimento, tutte le informazioni esposte nel Prospetto di Base (incluso i “Fattori di Rischio” da pagina 15
a pagina 22) a cui si fa riferimento sopra e queste Condizioni Definitive.
In conformità alla Direttiva Mifid (Direttiva 2004/39/EC), alla Direttiva di secondo livello 2006/73/CE
(insieme le “Direttive Mifid”), nonché alle norme di implementazione in Italia, per quanto riguarda la
“classificazione della clientela” e la “valutazione dell’adeguatezza e appropriatezza”, anche ai fini della
disciplina in materia di “titoli illiquidi”, la responsabilità resta a carico esclusivamente dei Collocatori così
come indicati di seguito (paragrafo 39 “Offerta non esente”).
Nessuna persona è stata autorizzata a dare informazioni o a fare dichiarazioni non contenute o non coerenti
con queste Condizioni Definitive, o qualsiasi altra informazione fornita in relazione a questi Titoli e, se data
o fatta, tale informazione o dichiarazione non deve essere considerata come autorizzata dall’Emittente o dal
Dealer.
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Investendo nei Titoli ogni investitore dichiara che:
(a)
Nessun Affidamento. Sta agendo per proprio conto e ha preso la sua decisione di investire nei Titoli
in modo indipendente e ha deciso se i Titoli siano appropriati per lui sulla base del proprio giudizio o sulla
base di consigli ricevuti dai consulenti che ha ritenuto necessario consultare. Non fa affidamento su alcuna
comunicazione (scritta o orale) di consiglio di acquisto o di raccomandazione ad investire nei Titoli fatta
dell’Emittente o dai Dealer, comprendendo che le informazioni e le spiegazioni riportate nelle Condizioni
Definitive dei Titoli non dovranno essere considerate come un consiglio di investimento o una
raccomandazione ad investire nei Titoli. Nessuna comunicazione (scritta o orale) ricevuta dall’Emittente o
dai Dealer sarà considerata un’assicurazione o una garanzia dei risultati attesi dall’investimento nei Titoli;
(b)
Valutazione e comprensione. E’ in grado di valutare i meriti (in modo indipendente o sulla base di un
consiglio indipendente professionale), e comprende e accetta le condizioni e i rischi dell’investimento nei
Titoli. E’ anche in grado di assumere, e assume, i rischi dell’investimento nei Titoli;
(c)
Condizione delle Parti. Né l’Emittente né i Dealer stanno agendo come fiduciari o consulenti in
relazione all’investimento nei Titoli.
Si veda il Prospetto di Base per una descrizione completa e dettagliata dei Titoli e, in particolare, si
esaminino i Fattori di Rischio relativi ai Titoli.
PART A – GENERALE
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Emittente:
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.
(i)
Numero di Serie:
389
(ii)
Numero della Tranche:
1
Divisa o Divise:
Euro
Ammontare Nominale Complessivo dei
Titoli ammessi alle contrattazioni:
(i)
Serie:
Fino a Euro 75.000.000
(ii)
Tranche:
Fino a Euro 75.000.000
L’Ammontare Nominale Complessivo non eccederà
Euro 75.000.000 e sarà determinato alla fine del Periodo
di Offerta (come definito al paragrafo 11 della Parte B
di cui di seguito) e l’indicazione di tale importo finale
verrà trasmessa alla CSSF come autorità competente e
pubblicato sul sito web dell’Emittente, del Lead
Manager e dei Collocatori ai sensi degli Articoli 8 e
14(2) della Direttiva Prospetti.
Prezzo di Emissione:
100.00 per cento dell’Ammontare Nominale
Complessivo
(i) Taglio Minimo:
Euro 1.000
(ii) Ammontare di Calcolo:
Euro 1.000
(i) Data di Emissione:
31 luglio 2009
(ii) Data di Inizio Maturazione degli Data di Emissione
Interessi:
Data di Scadenza:
31 luglio 2014
Tipologia di Interessi:
Interessi a tasso fisso del 3,30% per il periodo a partire
dalla Data di Inizio Maturazione degli Interessi inclusa e
fino al 31 luglio 2011 escluso (il “Periodo a Tasso
Fisso”)
Interessi legati ad Indici o ad altre Variabili per il
periodo a partire dal 31 luglio 2011 incluso e fino alla
Data di Scadenza esclusa (il “Periodo di Interessi Legati
ad Indici o ad altre Variabili”).
(altri particolari sono specificati di seguito ai paragrafi
16 e 19)
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10.
11.
12.
13.
14.
15.
Tipologia di Rimborso/Pagamento:
Rimborso alla pari
Modifica della tipologia degli Interessi o del Salvo quanto previsto nel precedente paragrafo 9
Rimborso/Pagamento:
(tipologia di Interessi), non applicabile.
Opzioni Put/Call :
Non Applicabile
(i)
Status dei Titoli:
Senior
Metodo di distribuzione:
Non sindacato (offerta pubblica)
Tassazione:
Nessun pagamento aggiuntivo in relazione ad imposte è
applicabile ai sensi del punto (ix) del paragrafo 7(a)
(Taxation – Gross Up) delle Condizioni dei Titoli
CLAUSOLE RELATIVE AGLI INTERESSI PAGABILI (OVE DISPONIBILI)
16.
Clausole relative ai Titoli a Tasso Fisso
(i)
Tasso di Interesse:
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
17.
18.
19.
Applicabile in relazione al Periodo a Tasso Fisso
3,30 per cento annuo pagabile annualmente
posticipatamente
31 luglio 2010 (t=1) e 31 luglio 2011 (t=2),
modificata secondo la Convenzione Giorni
Lavorativi
Euro 33,00 per Ammontare di Calcolo
Non Applicabile
Non Applicabile
Date di Pagamento Interessi:
Importo della Cedola Fissa:
Spezzatura(e):
Modifica della Data di fine del Periodo
di Interessi:
Convenzione Giorni Lavorativi
Frazione per il Calcolo dei Giorni:
Altri termini relativi al metodo di
calcolo degli interessi per il Tasso
Fisso
Clausole relative a Titoli a Tasso Variabile
Clausole relative a Titoli Zero Coupon
Clausole relative a Titoli con interessi legati
ad Indici o ad altre Variabili
Following Business Day Convention
Giorni Effettivi/Giorni Effettivi (ICMA),
Non Applicabile
Non Applicabile
Non Applicabile
Applicabile in relazione al Periodo di Interessi Legati ad
Indici o ad altre Variabili
(i)
Indice/Formula/Variabile:
Si veda la Parte C – Altri Termini Applicabili
(ii)
Parte responsabile per il calcolo
del Tasso di Interesse e
dell’Importo degli Interessi:
Banca Aletti & C. S.p.A. sarà l’Agente per il Calcolo.
L’Agente per il Calcolo agirà quale esperto indipendente
e non come rappresentante degli Obbligazionisti.
Tutte le attestazioni, comunicazioni, opinioni,
determinazioni, i calcoli, le quotazioni e le decisioni
presi, espressi, resi o ottenuti dall’Agente per il Calcolo
saranno, in assenza di errore manifesto, inadempienza
colposa o mala fede, irrevocabili e definitivi e vincolanti
nei confronti dell’Agente per il Calcolo, degli Agenti
per il Pagamento e di tutti gli Obbligazionisti e di tutti
coloro che sono legittimati all’incasso delle cedole; e in
assenza dei sopra menzionati errore manifesto,
inadempienza colposa o mala fede, nessuna
responsabilità verso gli Obbligazionisti, coloro che sono
legittimati all’incasso delle cedole, l’Agente per il
Pagamento verrà attribuita all’Agente per il Calcolo in
relazione all’esercizio o al non esercizio da parte sua dei
suoi poteri, doveri e discrezionalità ai sensi delle
Condizioni in relazione a tali decisioni.
L’Agente per il Calcolo notificherà all’Agente per il
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Pagamento l’Importo degli Interessi, non appena
possibile dopo la determinazione dello stesso.
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(vii)
20.
Disposizioni per determinare il Si veda il paragrafo 1 della Parte C – Altri Termini
Tasso di Interesse e l’Importo degli Applicabili
Interessi
laddove
calcolati
attraverso il riferimento all’Indice
e/o alla Formula e/o ad altre
variabili:
Date di Determinazione:
Si veda il paragrafo 1 della Parte C – Altri Termini
Applicabili
Disposizioni per determinare il Si veda il paragrafo 2 della Parte C – Altri Termini
Tasso di Interesse e l’Importo degli Applicabili
Interessi
laddove
il
calcolo
attraverso il riferimento all’Indice
e/o alla Formula e/o ad altre
variabili sia impossibile o non
praticabile o altrimenti impedito:
Periodi di interesse o di calcolo
Periodo di Interesse indica il periodo che comincia il 31
luglio 2011 (incluso) e che termina alla prima Data
Stabilita per il Pagamento degli Interessi (esclusa) ed
ogni periodo successivo che comincia ad una Data
Stabilita per il Pagamento degli Interessi (inclusa) e che
termina alla Data Stabilita per il Pagamento degli
Interessi immediatamente successiva (esclusa).
Date Stabilite per il Pagamento 31 luglio 2012 (t=3), 31 luglio 2013 (t=4) e la Data di
degli Interessi:
Scadenza (t=5), modificate secondo la Convenzione
Giorni Lavorativi
Modifica della Data di fine del Non Applicabile
Periodo di Interessi:
(ix)
Convenzione Giorni Lavorativi:
Following Business Day Convention
(x)
Ulteriori Piazze Lavorative:
Non Applicabile
(xi)
Tasso di Interesse Minimo:
0,00 per cento annuo
(xii)
Tasso di Interesse Massimo:
Non Applicabile
(xiii)
Metodo di Calcolo dei Giorni:
Giorni Effettivi/Giorni Effettivi (ICMA)
Clausole relative a Titoli con doppia divisa
Non Applicabile
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CLAUSOLE RELATIVE AL RIMBORSO
21. Opzione Call
22. Opzione Put
23. Importo Finale Rimborsato per ogni Titolo
24. Importo Rimborsato Anticipatamente
Importo pagabile per ogni Titolo rimborsato
anticipatamente per motivi fiscali o per
inadempienza o secondo un Avviso ai “Seller
Merger” e/o il relativo metodo di calcolo (se
richiesto o se differente da quello disposto
nelle Condizioni):
Non Applicabile
Non Applicabile
Euro 1.000 per Ammontare di Calcolo
Un ammontare in Divisa pari all’Ammontare Nominale
dei Titoli
CLAUSOLE GENERALI APPLICABILI AI TITOLI
25.
Forma dei Titoli:
Titoli al portatore:
Titolo Temporaneo Complessivo scambiabile con un
Titolo Permanente Complessivo che è scambiabile con
Titoli Definitivi in circostanze limitate specificate nel
Titolo Permanente Complessivo.
26.
Forma di Nuovo Titolo Complessivo:
Si
27.
Ulteriori Piazze Finanziarie o altre clausole Non Applicabile
speciali relative alle Date di Pagamento:
28.
Certificati per Cedole o Ricevute future da No
unire ai Titoli Definitivi (e date in cui tali
Cedole di affogliamento giungono a
scadenza):
29.
31.
Dettagli relativi a Titoli Parzialmente Non Applicabile
Pagati: importo di ogni pagamento
comprensivo del Prezzo di Emissione e
della data in cui ogni pagamento deve
essere effettuato e le conseguenze (se ve ne
sono) di inadempimenti nei pagamenti,
incluso ogni diritto dell’Emittente di
rifiutare il pagamento dei Titoli e degli
interessi dovuti per pagamenti ritardati:
Dettagli relativi a Titoli rimborsabili Non Applicabile
secondo un piano di ammortamento:
importo di ogni rimborso, data in cui ogni
pagamento deve essere fatto:
Dettagli relativi a Titoli Prorogabili:
Non Applicabile
32.
Opzione di Riacquisto:
Non Applicabile
33.
Altre Condizioni Definitive:
Si veda la Parte C – Altri Termini Applicabili
30.
34.
Clausole per i Titoli Legati ad Eventi di Non Applicabile
Credito:
DISTRIBUZIONE
35. (i) Se sindacata, nomi ed indirizzi delle Non Applicabile
banche capofila e impegni di
sottoscrizione:
(ii) Data dell’Accordo di Sottoscrizione:
Non Applicabile
(iii) Agente di Stabilizzazione, se alcuno:
Non Applicabile
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36.
37.
Se non sindacata, nome ed indirizzo del Vedi il paragrafo 39 di seguito
Collocatore:
Commissioni di collocamento totali:
2,00 per cento dell’Ammontare Nominale Complessivo
38.
39.
Restrizioni alla Vendita negli USA:
Offerta non esente:
Reg. S Compliance Category, TEFRA D
Un’offerta dei Titoli può essere fatta dai Collocatori in
modo differente rispetto a quanto previsto all’Articolo
3(2) della Direttiva Prospetti in Italia (“Giurisdizione
dell’Offerta Pubblica”) durante il periodo dal 15 luglio
2009 alla prima data tra (i) il 28 luglio 2009 e (ii) il
giorno immediatamente successivo a quello in cui le
sottoscrizioni
delle
Obbligazioni
raggiungono
l’Ammontare Nominale Complessivo massimo di Euro
75.000.000, soggetto a quanto previsto qui di seguito. Si
veda in aggiunta il Paragrafo 11 della Parte B di seguito.
Lead Manager:
Banca Aletti & C. S.p.A. - Via Santo Spirito, 14 – 20121
MILANO
Collocatori:

Banca Aletti & C. S.p.A.
Via Santo Spirito, 14
20121 MILANO

BANCA POPOLARE DI LODI S.p.A.
Via Polenghi Lombardo, 13 26900 LODI

BANCA POPOLARE DI CREMA S.p.A.
Via XX Settembre, 18
26013 CREMA

BANCA POPOLARE DI CREMONA S.p.A.
Via Cesare Battisti, 14
26100 CREMONA

CASSA DI RISPARMIO DI LUCCA PISA
LIVORNO S.p.A.
Piazza San Giusto, 10
55100 - LUCCA

BANCA POPOLARE DI VERONA
S.GEMINIANO E S. PROSPERO S.p.A.
Piazza Nogara, 2 37121 – VERONA

CREDITO BERGAMASCO S.p.A
Largo Porta Nuova, 2 24122 BERGAMO

BANCA POPOLARE DI NOVARA S.p.A.
Via Negroni, 12
28100 – NOVARA
Il Lead Manager ha concordato nell’Accordo di
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Collocamento di collocare l’emissione senza un
impegno a fermo.
L’Accordo di Collocamento sarà finalizzato entro
l’inizio dell’Offerta.
40.
Ulteriori restrizioni alla vendita:
Non Applicabile
SCOPO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE
Le presenti Condizioni Definitive contengono le condizioni definitive richieste per l’emissione e l’offerta
pubblica nella Giurisdizione d’Offerta Pubblica dei Titoli qui descritti ai sensi del Programma per
l’emissione di Titoli a Medio Termine da Euro 40.000.000.000.
INFORMAZIONE RELATIVA ALL’EMITENTE
Le seguenti informazioni sull’Emittente vengono fornite, in base all’ articolo 2414 del Codice Civile italiano.
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. è una società italiana con sede legale in Piazzetta Enrico
Cuccia, 1, Milano, Italia, registrata nel Registro delle società alla Camera di Commercio di Milano, Italia con
il numero di registrazione 00714490158.
L’oggetto della Società comprende le seguenti attività descritte qui sotto:
(a)
la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle forme consentite, con speciale riguardo al
finanziamento a medio e lungo termine delle imprese; e
(b)
nell’osservanza delle disposizioni vigenti, la società può compiere tutte le operazioni e i servizi
bancari, finanziari, di intermediazione, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque
connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
La Società, nella sua qualità di capogruppo dell’omonimo Gruppo bancario, ai sensi dell’art. 61, comma 4
del D.lgs. 1 settembre 1993 n. 385, emana, nell’esecuzione dell’attività di direzione e coordinamento,
disposizioni alle società componenti il Gruppo per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia
nell’interesse della stabilità del gruppo stesso.
Al momento dell’emissione il capitale sociale è uguale a 410.027.832,50, rappresentato da n. 820.055.665
azioni ordinarie del valore nominale di 0,50 Euro cadauna e le riserve sono uguali a 4.266.465.177,70.
RESPONSABILITA’
L’Emittente accetta la responsabilità per le informazioni contenute in queste Condizioni Definitive.
Una breve descrizione dell’indice HICP è predisposta nella Parte C – Altri Termini Applicabili ed è stata
estratta da Bloomberg. L’Emittente conferma che tali informazioni sono state riportate correttamente e che,
per quanto ne è a conoscenza e per quanto è in grado di accertare le informazioni pubblicate da Bloomberg,
nessun fatto che renderebbe le informazioni riprodotte inaccurate o fuorvianti è stato omesso.
Firmato per conto dell’Emittente:
Da:
Firma autorizzata
Firma autorizzata
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PARTE B – ALTRE INFORMAZIONI
1. (i)
(ii)
Quotazione:
Nessuna
Ammissione alle negoziazioni:
Non Applicabile
Il Lead Manager ha concordato nell’Accordo di
Collocamento di impegnarsi a far si che la compravendita
dei titoli avvenga nell'ambito del servizio di negoziazione
per conto proprio gestito dallo stesso Lead Manager
2. RATINGS
Ratings:
Ai titoli che saranno emessi è stato assegnato il rating AAda parte di S&P
3. NOTIFICA
La Commission de Surveillance du Secteur Financier in Lussemburgo ha trasmesso alla Commissione
Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) in Italia un certificato di approvazione che attesta che il
Prospetto di Base é stato redatto secondo la Direttiva Prospetti.
4. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE COINVOLTE NELL’EMISSIONE
I Collocatori hanno, o potrebbero di volta in volta avere, relazioni con l’Emittente, sia direttamente che
indirettamente tramite la capogruppo o attraverso altre società facenti parte del gruppo bancario Banco
Popolare, che potrebbero portare a potenziali conflitti di interesse. Senza limitare la generalità di quanto
precede, l’Emittente stipulerà un contratto di copertura con Banca Aletti & C. S.p.A. in relazione
all’emissione dei Titoli al fine di coprire la propria esposizione.
Banca Aletti & C. S.p.A. agirà anche in qualità di Agente per il Calcolo dei Titoli
Eccetto per quanto detto sopra e eccetto per le commissioni pagabili al Lead Manager, per quanto a
conoscenza dell’Emittente, nessuna persona coinvolta nell’offerta dei Titoli ha un interesse significativo
nell’offerta.
5. MOTIVI ALLA BASE DELL’OFFERTA, PROVENTI NETTI STIMATI E SPESE TOTALI
(i)
Motivi alla base dell’offerta:
Si veda “Utilizzo dei proventi” nel Prospetto di
Base
(ii)
Proventi netti stimati:
Fino ad Euro 73.500.000
(iii)
Spese totali stimate:
Nessuno
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8. ANDAMENTO DELL’INDICE/FORMULA/ALTRE VARIABILI E RISCHI ASSOCIATI E
ALTRE INFORMAZIONI RELATIVE AL SOTTOSTANTE
In base ai Titoli i Sottoscrittori hanno diritto a ricevere una cedola fissa annuale per i primi due anni,
senza riguardo alla performance dell’Indice HICP e ad ogni Data Stabilita per il Pagamento degli
Interessi una cedola legata alla performance dell’Indice HICP (l’ “Ammontare Interessi” come definito
nella Parte C- Altri Termini Applicabili, calcolato dall’Agente del Calcolo secondo la formula indicata
nella Parte C – Altri Termini Applicabili.
I potenziali investitori dovrebbero considerare attentamente che il rendimento dei Titoli dipende
parzialmente dall’andamento dell’Indice HICP e perciò, se tale performance sarà negativa o nulla,
l’Importo degli Interessi, pagabile alla Data Stabilita per il Pagamento degli Interessi, sarà uguale a zero
(e perciò il rendimento dei Titoli sarà composto solo dalle due cedole fisse annue).
Alla Data di Scadenza, i Sottoscrittori hanno diritto di ricevere il capitale inizialmente investito.
Per ulteriori dettagli relativi alla formula per la determinazione della Cedola, si veda la Parte C – Altri
Termini Applicabili.
L’Emittente non intende fornire alcuna informazione passata o post-emissione sull’Indice HICP.
10.
INFORMAZIONI OPERATIVE
Codice ISIN:
XS0439519397
Codice Comune:
043951939
Nuovo Titolo Complessivo che deve essere
Si.
posseduto in una modalità che permetta la
stanziabilità presso Eurosystem:
Si noti che la specificazione "Si" indica
semplicemente che i Titoli sono destinati ad
essere depositati all’emissione presso Euroclear/
Clearstream, Lussemburgo in qualità di Custode
comune e non significa necessariamente che i
Titoli saranno riconosciuti come collaterale
stanziabile per la politica monetaria e le
operazioni
di
credito
giornaliere
dell’
Eurosistema, così al momento di emissione come
ad ogni istante della loro vita. Tale
riconoscimento dipenderà dalla soddisfazione dei
criteri di stanziabilità dell’ Eurosistema.
Cassa(e) di compensazione diversa/e da Euroclear Non Applicabile
Bank S.A./N.V. e Clearstream Banking, Société
Anonyme e numeri di identificazione rilevanti:
Consegna:
Consegna contro pagamento
Agente per il Pagamento iniziale:
BNP Paribas,
33, Rue de Gasperich
Howald – Hesprange
L-2085 Luxembourg
Nomi e indirizzi di ulteriori Agenti per il Pagamento Non Applicabile
(se ve ne sono):
11.
TERMINI E CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Periodo di Offerta:
I Titoli saranno offerti al pubblico in Italia ai sensi
degli Articoli 17 e 18 della Direttiva Prospetti e
delle clausole di implementazione in Italia,
specificatamente
l’articolo
10-bis
del
Regolamento CONSOB no. 11971/1999 come
modificato. Il periodo di offerta comincerà il 15
luglio 2009 e terminerà alla prima data tra (i) il 28
luglio 2009 e (ii) il giorno immediatamente
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successivo a quello in cui le sottoscrizioni delle
Obbligazioni
raggiungano
l’Ammontare
Nominale Complessivo massimo di Euro
75.000.000.
Fino ad Euro 75.000.000
100.00 per cento del Taglio Minimo
L’offerta dei Titoli è condizionata solamente alla
loro emissione
Durante il Periodo di Offerta i potenziali
investitori possono sottoscrivere i Titoli durante il
normale orario di apertura delle banche in Italia
(dalle 9:00 a.m. alle 16.30 p.m.) esclusivamente
presso le filiali dei Collocatori compilando,
debitamente firmando e consegnando una
specifica Scheda di Adesione.
Ammontare dell’Offerta:
Prezzo di Offerta:
Condizioni alle quali l’offerta è soggetta:
Descrizione del processo di sottoscrizione:
La Scheda di Adesione è disponibile presso ogni
filiale del Collocatore.
La sottoscrizione dei Titoli non può essere fatta
per mezzo di promotori finanziari.
Non ci sono limiti alle richieste di Adesione che
possono essere compilate e consegnate dallo
stesso investitore potenziale presso il medesimo
od un differente Collocatore.
Nel caso di chiusura anticipata del Periodo di
Offerta, le richieste di sottoscrizione possono
essere revocate da ogni investitore presentando
una richiesta formale presso le filiali del
Collocatore che ha ricevuto le relative Schede di
Adesione entro l’ultimo giorno del Periodo di
Offerta.
Una volta che i termini della revoca sono scaduti
la sottoscrizione dei Titoli diventa irrevocabile.
Descrizione della possibilità di ridurre le
sottoscrizioni e modalità per il rimborso degli importi
pagati in eccesso dai sottoscrittori:
Dettagli del minimo e/o massimo importo di
sottoscrizione:
Dettagli del metodo e limiti temporali per il
pagamento e la consegna dei Titoli:
Non Applicabile
I titoli possono essere sottoscritti nel Taglio
Minimo di Euro 1.000 o multipli interi
Il corrispettivo totale dei Titoli sottoscritti deve
essere pagato dall’investitore alla Data di
Emissione presso la filiale del Collocatore che ha
ricevuto la Scheda di Adesione.
I Titoli saranno consegnati alla Data di Emissione,
in seguito al pagamento del Prezzo di Offerta, ai
potenziali investitori con accredito sui conti di
deposito
intrattenuti,
direttamente
o
indirettamente, dai collocatori presso Monte Titoli
e/o Euroclear e Clearstream.
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Modalità e date in cui i risultati dell’offerta saranno
L’ammontare definitivo dei Titoli sarà notificato
resi pubblici:
alla CSSF a seguito della chiusura del Periodo di
Offerta secondo l’Art. 8 della Direttiva Prospetti.
Non più tardi di 5 Giorni di Pagamento TARGET
dopo la chiusura del Periodo di Offerta, il Lead
Manager e l’Emittente notificheranno al pubblico
i
risultati
dell’offerta
attraverso
una
comunicazione pubblicata sui rispettivi siti web.
Procedure per l’esercizio di qualsiasi diritto di Non Applicabile.
prelazione, negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e
trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati:
Categorie dei potenziali investitori ai quali i Titoli I Titoli saranno offerti esclusivamente al pubblico
sono offerti e eventualità che le tranche siano state indistinto in Italia.
riservate ad alcuni paesi:
Processo di notifica ai sottoscrittori degli importi
assegnati e indicazione se la distribuzione può Ogni Collocatore notificherà ai sottoscrittori gli
importi assegnati.
cominciare prima che sia stata effettuata la notifica:
Non sono previsti criteri di riparto in quanto le
richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte fino
al raggiungimento dell’Ammontare Nominale
Complessivo massimo di Euro 75.000.000 e
successivamente i collocatori sospenderanno
immediatamente la ricezione di ulteriori richieste
di sottoscrizione.
Importo delle spese e delle tasse specificatamente Ad eccezione di quanto indicato al paragrafo 37
addebitati al sottoscrittore o all’acquirente:
della Parte A con riferimento alle commissioni
implicite nel prezzo di emissione, nessuna
ulteriore spesa e imposta verrà addebitata
dall’Emittente ai sottoscrittori dei Titoli.
Nome(i) e indirizzo (i), per quanto conosciuto Si veda il paragrafo 39 della Parte A di cui sopra.
dall’Emittente, dei collocatori nei vari paesi dove
l’offerta ha luogo:
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PARTE C – ALTRI TERMINI APPLICABILI
1. Interessi legati ad Indici o ad altre Variabili
A meno che i Titoli non siano rimborsati anticipatamente, riacquistati e cancellati e soggetti alle clausole
stabilite qui sotto, l’ammontare variabile di interessi (l’“Ammontare di Interessi(t)”, con t che va da t=3 a
t=5), pagabile per ogni Titolo alla Data Stabilita per il Pagamento degli Interessi (t), sarà calcolato dall’Agente
di Calcolo secondo la seguente la formula:
Ammontare di Interessi

 HICPt




Euro
1
,
000

Max
0
%;
112
%


1

(t )


 HICPt 1 

dove:
HICPt” indica l’Indice dell’Inflazione Europea per il mese che cade sedici (16) mesi prima del mese di
riferimento per la rispettiva Data Stabilita per il Pagamento degli Interessi(t);
“HICPt-1” indica l’Indice dell’Inflazione Europea per il mese che cade ventotto (28) mesi prima del mese di
riferimento per la rispettiva Data Stabilita per il Pagamento degli Interessi(t);
Al fine di evitare ogni dubbio, in riferimento all’Importo degli Interessi pagabile il 31 luglio 2012, HICP t
sarà il livello dell’Indice dell’Inflazione Europea di marzo 2011 e HICPt-1 sarà il livello dell’Indice
dell’Inflazione Europea di marzo 2010.
“Indice dell’Inflazione Europea” indica l’indice dei prezzi al consumo, non rivisto, esclusa la componente
tabacco (“Indice HICP”), che misura il tasso di inflazione nell’Unione Monetaria Europea espresso come un
indice e ad oggi pubblicato mensilmente da Eurostat (l’ufficio statistico dei paesi europei in Lussemburgo)
sulla pagina web http.//epp.eurostat.cec.eu (Bloomberg Ticker CPTFEMU <Index>.
Si precisa tuttavia che, ai fini del presente Regolamento, in caso di difformità (anche in caso di presenza di
un evento straordinario) tra i valori forniti da EUROSTAT e quelli forniti da Bloomberg verranno presi in
considerazione i valori dell’Indice HICP così come rilevati da EUROSTAT o su qualsiasi altra pagina o
servizio che dovesse sostituirla.
Per evitare dubbi, una successiva revisione del rilasciato indice HICP non sarà presa in considerazione. Se
l’indice HICP è successivamente rivisto o modificato dopo la sua iniziale pubblicazione, tale modifica non
sarà effettiva ai fini di ogni calcolo qui sotto eccetto il caso dove la revisione è dovuta a un risultato di una
revisione della base.
Per altre definizioni si veda l’Annex A
2. Ulteriori Disposizioni per l’Indice HICP
Questo paragrafo 2 dovrebbe essere letto insieme alle ISDA Inflation Definition del 2006 (le “Definizioni
dell’Inflazione”) pubblicate dall’International Swap and Derivative Association, le quali sono incorporate
all’interno di questo paragrafo 2. In caso di incongruenza tra le Definizioni dell’Inflazione e questo
paragrafo, questo paragrafo governerà
Disposizioni per determinare l’ Ammontare di Interessi laddove il calcolo attraverso il riferimento
all’Indice e/o alla Formula e/o ad altre variabili sia impossibile o non praticabile o turbato in altro
modo:
Disposizioni in merito al Ritardo dell’Indice ed Eventi di Turbativa
Ritardo nella pubblicazione
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(a) Qualora il valore dell’Indice dell’inflazione europea (l’ “Indice”) relativo ad un Mese di Riferimento,
rilevante ai fini del calcolo dell’Ammontare di Interesse (un “Valore Rilevante”), non sia pubblicato o
annunciato entro i cinque (5) Giorni Lavorativi precedenti la Data Stabilita per il Pagamento degli
Interessi, l’Agente per il Calcolo determinerà un valore sostitutivo dell’Indice (in luogo del suddetto
Valore Rilevante) (il “Valore Sostitutivo dell’Indice”)
(b) Qualora il Valore Rilevante venga pubblicato o annunciato in un qualsiasi momento successivo alla data
che cade cinque (5) Giorni Lavorativi precedenti la Data Stabilita per il Pagamento degli Interessi, tale
Valore Rilevante non verrà utilizzato ai fini di alcun calcolo. Il Valore Sostitutivo dell’Indice così come
determinato secondo il punto (a) di cui sopra dovrà intendersi come il valore definitivo per quel Mese di
Riferimento.
“Mese di Riferimento” si intende il mese di calendario per il quale il livello dell’Indice era annunciato, non
curante di quando tale informazione era pubblicata o annunciata. Se il periodo per il quale il livello
dell’Indice è stato annunciato è un periodo diverso dal mese, il Mese di Riferimento è il periodo per il quale
il livello dell’Indice è stato annunciato.
Cessazione della pubblicazione
Qualora il valore dell’Indice non venga pubblicato o annunciato per due (2) mesi consecutivi o l’entità che
pubblica o annuncia, direttamente o attraverso un agente, il livello dell’Indice (lo “Sponsor dell’Indice”)
comunichi che non provvederà più alla pubblicazione o all’annuncio dell’Indice, l’Agente per il Calcolo
determinerà un indice successivo (in luogo di qualsiasi Indice applicabile in precedenza) (l’”Indice
Sostitutivo”) che sostanzialmente preserverà i diritti economici degli obbligazionisti.
Ribasamento dell’Indice
Qualora l’Agente per il Calcolo determini che l’Indice sia stato o sarà in qualsiasi momento oggetto di un
ribasamento, tale Indice (“Indice Ribasato”) sarà utilizzato, a partire dalla data nella quale sia verificato tale
ribasamento, ai fini della determinazione del valore dell’Indice; è fatta salva la facoltà per l’Agente per il
Calcolo di apportare gli opportuni correttivi o aggiustamenti ritenuti opportuni e/o necessari al fine di far sì
che i valori dell’Indice Ribasato riflettano lo stesso tasso di inflazione contenuto nell’Indice prima del
ribasamento. Tale ribasamento non inficerà in alcun modo i pagamenti già effettuati.
Modifiche rilevanti prima della Data di Pagamento degli Interessi
Qualora, durante o precedentemente alla data che cade cinque (5) Giorni Lavorativi prima della Data
Stabilita per il Pagamento degli Interessi, lo Sponsor annunci che effettuerà una modifica sostanziale
all’Indice, l’Agente per il Calcolo apporterà gli aggiustamenti ritenuti necessari affinché l’Indice così
modificato continui ad operare come l’Indice.
Errore manifesto nella pubblicazione
Qualora, entro trenta (30) giorni dalla pubblicazione, l’Agente per il Calcolo stabilisca che lo Sponsor ha
corretto il valore dell’Indice al solo fine di correggere un errore manifesto contenuto nella pubblicazione
originale, l’Agente per il Calcolo comunicherà all’Agente per il Pagamento (i) tale correzione, (ii)
l’ammontare dovuto in conseguenza della correzione e (iii) porrà in essere ogni ulteriore atto ritenuto
opportuno e/o necessario al fine di rendere efficace tale correzione.
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INFORMAZIONI RELATIVE ALL’INDICE HICP
L’indice armonizzato (non rivisto) dei prezzi al consumo esclusa la componente tabacco (“HICP”),
pubblicato da Eurostat, misura il livello dei prezzi al consumo nell’Euro-Zona. L’EuroZona HICP é
l’aggregato degli stati membri dell’HICP e l’Eurozona è considerata come un’entità indipendente dagli
elementi dei quali è composto
L’HICP per l’Unione Monetaria Europea è calcolato e prodotto mensilmente, soggetto alle norme del suo
Sponsor ed è diffuso a numerose fonte pubbliche di informazione. E’ disponibile sulla pagina di Bloomberg
CPTFEMU Index. Ogni paese prima pubblica il proprio HICP in concomitanza con il suo Indice dei Prezzi
al Consumo nazionale.
HICP è detto armonizzato perché la metodologia e la nomenclatura dell’indice dei prezzi sono le stesse per
tutti i paesi nell’Eurozona e l’Unione Monetaria (come richiesto dall’articolo 121 del Trattato dell’Unione
Europea). Ciò rende possibile la comparazione dell’inflazione tra i differenti membri degli stati dell’Unione
Europea. L’enfasi è posta sulla qualità e la compatibilità degli indici dei differenti paesi.
Computabilità dell’HICP
L’HICP è calcolato come un un’annuale indice concatenato che gli consente di cambiare ogni anno i pesi. La
base di riferimento per il calcolo è novembre 2005. I pesi assegnati a ogni categoria dell’HICP varia da paese
a paese a seconda della specifica importanza delle spese dei consumatori di ogni bene e servizio in ogni
paese. Non c’è un basket uniforme applicato a tutti gli stati membri.
Una volta che ciascun paese pubblica il suo HICP, l’Eurostat li aggrega e pubblica un HICP per l’eurozona
come pure un’analisi stratificata per articolo e paese.
Nell’anno N, il peso di ogni paese nell’eurozona HICP uguaglia la quota che questo consumo finale
domestico rappresenta all’interno dell’eurozona nella sua totalità per l’anno N-2. Questi pesi sono
ricalcolate ogni anno nella pubblicazione di gennaio dell’eurozona HICP.
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