Relazione Illustrativa degli amministratori con allegato il

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
predisposta ai sensi e per gli effetti dell’art. 2441, comma sesto, del Codice Civile, e dell’art.
72, comma quinto, lettera a), del Regolamento CONSOB n. 11971/99, e redatta nel rispetto
dei criteri di cui all’Allegato 3A, schemi n. 2 e 3 del medesimo Regolamento CONSOB n.
11971/99
relativamente all’operazione di
EMISSIONE DI UN PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE IN
AZIONI ORDINARIE TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.p.A.
ai sensi dell’art. 2420-bis e 2420-ter del Codice Civile, con esclusione del diritto di opzione ai
sensi dell’art. 2441, comma quinto, del Codice Civile, riservato e contestuale delibera di
aumento del capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-ter, comma primo, del Codice Civile a
servizio esclusivo della conversione del prestito obbligazionario convertibile
15 marzo 2012
INDICE
PREMESSE ............................................................................................................................... 3
La delega all’emissione delle obbligazioni convertibili ...................................................... 3
La convocazione del Consiglio di Amministrazione per deliberare l’esercizio della
delega ................................................................................................................................ 3
1.
MOTIVAZIONI DELL’EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI E
DESTINAZIONE DEI FONDI ......................................................................................... 4
2.
LINEE ESSENZIALI DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO....................................... 4
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
2.7
2.8
2.9
Natura, importo, titoli e prezzo di conversione ......................................................... 5
Collocamento e durata ................................................................................................... 5
Interessi ............................................................................................................................ 5
Diritto di Conversione ................................................................................................... 5
Rettifiche del Rapporto di Conversione...................................................................... 6
Rimborso alla Data di Scadenza ................................................................................... 7
Rimborso Anticipato e Rimborso Accelerato ............................................................ 7
Legge applicabile e foro competente ........................................................................... 7
Aumento di Capitale ...................................................................................................... 7
3.
MOTIVAZIONI DELL’ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE ............................ 7
4.
CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE
DELLE AZIONI DI COMPENDIO ................................................................................. 8
5.
CONSORZIO DI GARANZIA ........................................................................................... 9
6.
GODIMENTO
DELLE
AZIONI
DI
COMPENDIO
RIVENIENTI DALL’AUMENTO
DI CAPITALE A SERVIZIO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO ............................ 9
7.
ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ........................................................... 9
8.
EFFETTI
ECONOMICO-PATRIMONIALI DELL’EMISSIONE
DEL
PRESTITO
OBBLIGAZIONARIO E DELL’AUMENTO DI CAPITALE ......................................... 11
9.
MODIFICHE STATUTARIE .......................................................................................... 16
REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO ............................ 19
2
PREMESSE
La decisione del Consiglio di Amministrazione di dare esecuzione alla delega, conferita
dall’Assemblea dei soci del 26 febbraio 2010, ad emettere un prestito obbligazionario
convertibile in azioni ordinarie Tamburi Investment Partners S.p.A. (il “Prestito
Obbligazionario”) è stata resa nota al mercato in data 15 marzo 2012, con apposito
comunicato stampa effettuato ai sensi dell’art. 114 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 66 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del
14 maggio 1999 e successive modifiche (il “Regolamento Emittenti”).
Di seguito, con la presente relazione illustrativa, predisposta ai sensi e per gli effetti dell’art.
2441, comma sesto, del Codice Civile, e dell’art. 72, comma quinto, lettera a), del
Regolamento Emittenti e in conformità agli Schemi 2 e 3 dell’Allegato 3A del Regolamento
Emittenti medesimo (la “Relazione Illustrativa”), si provvederà ad illustrare e motivare le
proposte all’ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione di TIP, convocato per il
giorno 19 aprile 2012 alle ore 15, avente ad oggetto l’emissione del Prestito Obbligazionario
ed un aumento di capitale a servizio dello stesso.
La delega all’emissione delle obbligazioni convertibili
In data 26 febbraio 2010 l’assemblea straordinaria dei soci di Tamburi Investment Partners
S.p.A., società quotata al Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa
Italiana S.p.A. (l’“MTA”), con sede in Milano, Via Pontaccio n. 10 (“TIP” o la “Società”),
ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione delega, ai sensi dell’art. 2420-ter
del Codice Civile: (i) ad emettere massime numero 40.000 obbligazioni, del valore nominale
di euro 1.000,00 ciascuna (le “Obbligazioni”), per un importo massimo complessivo di euro
40.000.000,00, convertibili in azioni ordinarie Tamburi Investment Partners S.p.A., con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma quinto, del Codice Civile
riservato ad Assicurazioni Generali S.p.A. (“Generali”) e (ii) deliberare un aumento del
capitale sociale al servizio esclusivo della conversione delle menzionate Obbligazioni
(l’“Aumento di Capitale”), da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di azioni
ordinarie Tamburi Investment Partners S.p.A., aventi lo stesso godimento e le stesse
caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione (la “Delega”).
La convocazione del Consiglio di Amministrazione per deliberare l’esercizio della delega
In data 15 marzo 2012 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la
proposta di dare esecuzione alla Delega ed ha approvato la presente Relazione Illustrativa. Il
Consiglio di Amministrazione di TIP è stato quindi nuovamente convocato in data 19 aprile
2012, ore 15,00, presso la sede della Società in Milano, via Pontaccio 10, per deliberare in
merito al seguente ordine del giorno:
1. emissione di n. 40.000 obbligazioni convertibili - del valore nominale di euro
1.000,00 ciascuna, per un importo massimo complessivo di euro 40.000.000,00 parzialmente convertibili in azioni ordinarie Tamburi Investment Partners S.p.A.,
nella misura di massimi euro 8.000.000,00, con esclusione del diritto di opzione ai
sensi dell’art. 2441, comma quinto, del Codice Civile e riservato ad Assicurazioni
Generali S.p.A. (“Generali”), in esecuzione alla delega conferita dagli azionisti,
nell’assemblea in data 26 febbraio 2010, ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice Civile;
3
2. approvazione del Regolamento del prestito obbligazionario convertibile di cui al
precedente punto 1;
3. aumento del capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, per un importo
complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi euro 8.000.000,00,
a servizio esclusivo della conversione parziale delle obbligazioni di cui al punto 1,
mediante emissione di azioni ordinarie Tamburi Investment Partners S.p.A., aventi
lo stesso godimento e le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di
emissione;
4. varie ed eventuali.
1.
MOTIVAZIONI DELL’EMISSIONE
DESTINAZIONE DEI FONDI
DELLE
OBBLIGAZIONI
CONVERTIBILI
E
L’emissione delle Obbligazioni e il conseguente Aumento di Capitale a servizio della
conversione fanno seguito ad un precedente impegno assunto nel corso del 2006 da Generali
a sottoscrivere un prestito obbligazionario cum warrant che doveva essere emesso da
SeconTip S.p.A., società partecipata da TIP. A seguito della fusione per incorporazione di
SeconTip S.p.A. in TIP, l’impegno di Generali è divenuto un impegno di sottoscrivere
integralmente un prestito obbligazionario parzialmente convertibile di TIP avente le
caratteristiche del Prestito Obbligazionario (il “Commitment”). Il Commitment rende quindi
certa l’integrale sottoscrizione delle Obbligazioni oggetto di emissione e costituisce pertanto
un’occasione importante per garantire alla Società la possibilità di reperire ulteriori risorse
finanziarie a condizioni economiche e temporali (in termini di flessibilità) ritenute
interessanti.
Gli azionisti della Società - attraverso la concessione al Consiglio di Amministrazione della
Delega - già nel corso dell’assemblea dei soci del 26 febbraio 2010 hanno valutato che fosse
nell’interesse della Società l’emissione delle Obbligazioni a favore di chi, con la sottoscrizione
del Commitment, ha assicurato l’impegno di sottoscriverle integralmente, e ciò seppur a fronte
del sacrificio del diritto di opzione degli attuali azionisti sulle Obbligazioni emesse, nonché
sulle azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale.
Il Consiglio di Amministrazione di TIP, nella riunione del 15 marzo 2012, in ragione delle
caratteristiche e delle condizioni del Prestito Obbligazionario ed anche in considerazione
delle attuali condizioni di mercato, ha ritenuto che fosse opportuno dare esecuzione alla
Delega. Ciò avuto anche riguardo al fatto che la Società può accedere all’utilizzo dei fondi
che, a seguito dell’emissione delle Obbligazioni, si renderanno disponibili per procedere con
lo sviluppo della propria attività.
Tali risorse finanziarie, in questo particolare momento dei mercati, oltre a costituire un
importante rafforzamento della propria struttura patrimoniale, consentiranno a TIP sia di
perseguire ulteriori progetti di investimento in linea con i propri obiettivi strategici, sia – se
del caso – di accrescere le proprie quote nelle società già partecipate.
2.
LINEE ESSENZIALI DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
La proposta di deliberazione da assumere nel corso della riunione del Consiglio di
Amministrazione convocata per il giorno 19 aprile 2012 prevede l’esercizio della Delega
mediante emissione del Prestito Obbligazionario, che avrà le caratteristiche indicate nel
regolamento che viene allegato alla presente relazione sotto la lettera “A” (il
“Regolamento”) e che di seguito viene riassunto sommariamente.
4
2.1
Natura, importo, titoli e prezzo di conversione
Il Prestito Obbligazionario, denominato “Tamburi Investment Partners 2012/2019 4,25%
parzialmente convertibile”, prevede l’emissione di massime n. 40.000 Obbligazioni del valore
nominale unitario pari ad euro 1.000,00 (il “Valore Nominale di Emissione”), per un
importo massimo complessivo di euro 40.000.000,00.
Le Obbligazioni saranno nominative, non saranno frazionabili, saranno emesse ad un prezzo
pari al loro Valore Nominale di Emissione (il “Prezzo di Emissione”); in caso di
sottoscrizione delle Obbligazioni in una data successiva alla Data di Emissione, il Prezzo di
Emissione sarà maggiorato dei dietimi di interessi maturati nel periodo intercorrente tra la
Data di Emissione (esclusa) fino alla data di effettivo pagamento della sottoscrizione.
Le Obbligazioni saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli
S.p.A. (“Monte Titoli”) in regime di dematerializzazione, ai sensi della vigente normativa. La
consegna delle Obbligazioni avverrà mediante messa a disposizione del sottoscrittore per il
tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte
Titoli.
Le Obbligazioni potranno essere trasferite soltanto a società che controlli Generali, ovvero a
società che ne sia controllata, ovvero sia sottoposta a comune controllo con altre società.
2.2
Collocamento e durata
Le delibera di emissione delle Obbligazioni verrà adottata dal Consiglio di Amministrazione
convocato per il 19 aprile 2012 (la “Data di Emissione”). Il collocamento delle
Obbligazioni potrà avvenire, a scelta della Società, in una o più tranche, entro il termine ultimo
del 30 giugno 2013. L’ammontare di ciascuna tranche sarà di euro 5.000.000,00 o multipli di
euro 5.000.000,00.
La durata del prestito obbligazionario sarà di 7 anni a decorrere dalla Data di Emissione,
salva la facoltà di rimborso anticipato delle Obbligazioni da parte della Società (“Data di
Scadenza”).
2.3
Interessi
Dalla Data di Emissione le Obbligazioni frutteranno interessi ad un tasso fisso di interesse
lordo pari al 4,25% in ragione d’anno. Gli interessi sono calcolati sul Valore Nominale di
Emissione, al lordo delle ritenute di imposta.
Gli interessi non saranno capitalizzabili e saranno corrisposti in contanti e in via posticipata
ai titolari delle Obbligazioni al termine di ciascun semestre, il 30 giugno e il 31 dicembre di
ciascun anno, fatta eccezione per l’ultima data di pagamento degli interessi che corrisponderà
alla Data di Scadenza del Prestito Obbligazionario.
Ogni Obbligazione cesserà di produrre interessi a partire dalla prima, nel tempo, delle
seguenti date: (i) dalla Data di Scadenza; ovvero (ii) in caso di esercizio da parte della Società
della facoltà di Rimborso Anticipato (come definito infra) delle Obbligazioni, dalla data di tale
Rimborso Anticipato; ovvero (iii) in caso di Rimborso Accelerato (come definito infra) dalla
data in cui avverrà il Rimborso Accelerato.
2.4
Diritto di Conversione
Ogni Obbligazione sarà parzialmente convertibile in azioni ordinarie della Società (le
“Azioni di Compendio”) in misura pari al 20% del valore nominale di emissione di ciascuna
Obbligazione e, quindi, in misura pari ad euro 200,00 ciascuna (il “Valore Nominale
Convertibile”). Di conseguenza le Obbligazioni potranno complessivamente essere
convertite in Azioni di Compendio nella misura di massimi euro 8.000.000,00 (il “Diritto di
Conversione”).
5
Sulla base di quanto deciso dall’Assemblea di TIP del 26 febbraio 2010 - che aveva stabilito il
prezzo di conversione delle Obbligazioni in Azioni di Compendio nella somma di euro 1,282
maggiorato del 7% composto annuo a decorrere dalla data del 26 febbraio 2010 e fino alla
Data di Scadenza - il prezzo di emissione delle Azioni di Compendio è stato determinato in
euro 2,38062 (il “Prezzo di Conversione”).
Di conseguenza – tenuto conto (i) del limite di convertibilità delle Obbligazioni fissato al
20% del Valore Nominale di Emissione e (ii) del Prezzo di Conversione (come sopra
indicato) – il rapporto di conversione cui potranno essere convertite le Obbligazioni sarà pari
al rapporto tra il Valore Nominale Convertibile (i.e. euro 200,00) ed il Prezzo di Conversione
(il “Rapporto di Conversione”).
Il valore nominale residuo di ciascuna Obbligazione per la quale è stato esercitato il Diritto di
Conversione – pari a euro 800,00 (il “Valore Nominale Residuo”) – sarà rimborsato alla
Data di Scadenza (ovvero, ove applicabile, alla data del Rimborso Anticipato, come infra
definito, ovvero alla data di effettuazione del Rimborso Accelerato, come infra definito).
Il Diritto di Conversione potrà essere esercitato per tutte, o solo per parte delle Obbligazioni
detenute, alle seguenti condizioni:
(i)
il Diritto di Conversione dovrà essere esercitato mediante presentazione di
apposita richiesta (la “Domanda di Conversione”) all’intermediario per mezzo
del quale le Obbligazioni sono detenute, e potrà essere esercitato a partire dal 60°
giorno lavorativo bancario che precede la Data di Scadenza e fino al 10° giorno
lavorativo bancario che precede la Data di Scadenza;
(ii)
ciascuna Domanda di Conversione dovrà avere ad oggetto almeno 5 Obbligazioni
o un maggior numero di Obbligazioni che sia comunque multiplo di 5;
(iii) l’esercizio del Diritto di Conversione avrà efficacia a decorrere dal 1° giorno
lavorativo bancario successivo alla Data di Scadenza e le Azioni di Compendio
saranno inserite nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli e avranno
godimento pari a quello delle azioni ordinarie TIP in circolazione negoziate
sull’MTA alla Data di Scadenza.
2.5
Rettifiche del Rapporto di Conversione
Il Rapporto di Conversione sarà rettificato qualora, tra la Data di Emissione e la Data di
Scadenza, la Società proceda:
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
ad aumenti gratuiti di capitale mediante imputazione a capitale di utili o riserve;
alla riduzione del capitale sociale per perdite mediante annullamento di azioni;
al raggruppamento o frazionamento di azioni;
ad una fusione in o con altra società, ovvero alla scissione della Società;
ad operazioni sul capitale diverse da quelle di cui alle precedenti lettere da (a) a (d)
Il Rapporto di Conversione non sarà rettificato qualora:
(i)
la Società proceda ad un aumento gratuito di capitale mediante incremento del
valore nominale delle azioni;
(ii) la Società proceda ad una riduzione del capitale per perdite mediante riduzione del
valore nominale delle azioni;
(iii) la Società conceda incentivi azionari per amministratori, dipendenti o exdipendenti anche mediante stock option o stock grant;
(iv) la Società proceda ad operazioni di fusione per incorporazione di altra società nella
Società (ove la Società risulti quindi essere la società incorporante) ovvero ad
operazioni di scissione in cui la Società sia la società beneficiaria (o una delle
società beneficiarie), fermo restando quanto previsto dall’articolo 2503-bis cod. civ.
(ove applicabile);
6
(v)
la Società proceda ad aumenti di capitale diversi da quelli a pagamento in opzione
e/o da quelli gratuiti mediante imputazione a capitale di utili o riserve e/o da quelli
conseguenti a operazioni di fusione e/o scissione.
2.6
Rimborso alla Data di Scadenza
Ferma restando la facoltà di Rimborso Anticipato (come infra definito), alla Data di Scadenza
la Società provvederà al rimborso, in contanti e in un’unica soluzione, del Valore Nominale
Residuo delle Obbligazioni rispetto alle quali sia stato esercitato il Diritto di Conversione
nonché dell’intero Valore Nominale di Emissione delle Obbligazioni rispetto alle quali il
Diritto di Conversione non sia stato esercitato (unitamente agli interessi maturati fino alla
Data di Scadenza e non ancora corrisposti).
2.7
Rimborso Anticipato e Rimborso Accelerato
A partire dal 18° mese successivo alla Data di Emissione, la Società avrà la facoltà di
rimborsare anticipatamente in denaro tutte o parte delle Obbligazioni, mediante pagamento
in favore dei rispettivi titolari del valore nominale delle Obbligazioni oggetto del rimborso
anticipato nonché degli interessi maturati sulle stesse fino alla data prevista per il rimborso
anticipato (il “Rimborso Anticipato”).
In presenza di taluni eventi rilevanti specificamente indicati nel Regolamento (i.e.
inadempimento di TIP al pagamento degli interessi dovuti in relazione del Prestito
Obbligazionario, decadenza di TIP dal beneficio del termine rispetto ad altro indebitamento
finanziario superiore a determinate soglie; accertata insolvenza della Società), le Obbligazioni
diventeranno immediatamente esigibili e rimborsabili al loro valore nominale, oltre agli
eventuali interessi maturati, qualora vi sia una contestuale richiesta scritta in tal senso da
parte di tanti obbligazionisti che detengano complessivamente almeno l’80% del valore
nominale di emissione complessivo delle Obbligazioni in circolazione a tale data (il
“Rimborso Accelerato”).
2.8
Legge applicabile e foro competente
Il Prestito Obbligazionario e il Regolamento saranno regolati dalla legge italiana.
Per qualsiasi controversia relativa al Prestito Obbligazionario e/o alle disposizioni contenute
nel Regolamento sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Milano.
2.9
Aumento di Capitale
Contestualmente all’emissione delle Obbligazioni è prevista la deliberazione dell’Aumento di
Capitale, a pagamento, in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di
eventuale soprapprezzo, di massimi euro 8.000.000,00, a servizio esclusivo della conversione
parziale delle obbligazioni, mediante emissione delle Azioni di Compendio aventi lo stesso
godimento e le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla Data di Emissione.
L’Aumento di Capitale sarà irrevocabile fino alla Data di Scadenza.
3.
MOTIVAZIONI DELL’ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE
Come ricordato in precedenza, in forza del Commitment a suo tempo assunto, Generali si è
impegnata a sottoscrivere il Prestito Obbligazionario. Detto impegno rende quindi certa
l’integrale sottoscrizione del Prestito Obbligazionario, garantendo un esito che non sarebbe
assicurabile mediante l’offerta in opzione ai soci, con conseguente rischio di perdita di
un’occasione importante per garantire alla Società la possibilità di reperire ulteriori risorse
finanziarie a condizioni al momento interessanti (anche in termini di flessibilità) per
l’ulteriore sviluppo della Società. Il Consiglio – valutando pienamente valide e condivisibili le
ragioni già fatte proprie dagli azionisti nell’assemblea del 26 febbraio 2010 – ritiene che sia
7
nell’interesse della Società reperire nuovi mezzi finanziari mediante l’offerta del Prestito
Obbligazionario a favore di chi da tempo ha assicurato tale Commitment, anche se ciò
comporta il sacrificio del diritto di opzione degli attuali azionisti sulle Obbligazioni emesse
nonché sulle Azioni di Conversione.
4.
CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE
DELLE AZIONI DI COMPENDIO
Si ricorda che nel conferire al Consiglio di Amministrazione la Delega, l’Assemblea dei Soci
di TIP del 26 febbraio 2010 aveva già predeterminato i criteri ai quali il medesimo Consiglio
di Amministrazione avrebbe dovuto attenersi nel determinare il Prezzo di Conversione.
In particolare la predetta Assemblea di TIP aveva stabilito che il Prezzo di Conversione
dovesse essere determinato sulla base di euro 1,282 maggiorato del 7% composto annuo a
decorrere dalla data dell’Assemblea in data 26 febbraio 2010 e fino alla scadenza del Prestito
Obbligazionario, fermo restando il rispetto dei limiti di cui all’art. 2441, sesto comma, del
codice civile (e fermo restando il limite costituito dal valore nominale dell’azione TIP al
momento della relativa emissione).
Sulla base di quanto deciso dall’Assemblea degli azionisti in data 26 febbraio 2010, il prezzo
di Conversione delle Obbligazioni in Azioni di Compendio è stato determinato dal Consiglio
di Amministrazione in euro 2,38062 (corrispondente ad euro 1,282 maggiorato del 7%
composto annuo a decorrere dalla data del 26 febbraio 2010 e fino alla Data di Scadenza).
Pertanto, in caso di esercizio del Diritto di Conversione, le Azioni di Compendio saranno
emesse ad un Prezzo di Conversione unitario complessivo, comprensivo di sovrapprezzo,
pari al predetto importo di euro 2,38062 per Azione di Compendio, salvi gli effetti delle
rettifiche del Rapporto di Conversione nei casi previsti dal Regolamento.
Nel procedere all’esercizio della Delega, in piena aderenza con i criteri di determinazione del
prezzo di emissione delle azioni di compendio già stabiliti dall’Assemblea degli azionisti in
data 26 febbraio 2010 sulla base dei quali era stato confermato l’impegno all’integrale
sottoscrizione del Prestito Obbligazionario da parte di Generali, il Consiglio di
Amministrazione in data 15 marzo 2012 ha comunque provveduto a verificare la congruità al
momento attuale del prezzo di conversione avendo riguardo sia ai valori patrimoniali della
Società al 31 dicembre 2011, sia ai valori di quotazione del titolo TIP registrati nell’ultimo
semestre e procedendo quindi anche ad un raffronto di tali grandezze con quelle rilevate e
prese a riferimento ai fini della determinazione assembleare del 26 febbraio 2010.
Sotto il profilo della consistenza patrimoniale, il progetto di bilancio al 31 dicembre 2011
evidenzia un valore di patrimonio netto complessivo pari a euro 175.162.667, corrispondente
ad un valore di patrimonio netto per azione pari a 1,30386 euro. Tale valore risulta
sostanzialmente in linea con il Patrimonio Netto pro-forma al 30 giugno 2009 sulla base del
quale l’Assemblea del 26 febbraio 2010 aveva fissato i criteri di determinazione del prezzo di
conversione. Peraltro, nella determinazione dei criteri per l’esercizio della Delega,
l’Assemblea del 26 febbraio 2010 aveva stabilito un valore per azione di euro 1,282, da
maggiorarsi del 7% annuo composto per tutto il periodo dalla data dell’Assemblea del 26
febbraio 2010 a quella di scadenza del Prestito Obbligazionario; applicando alla cifra di euro
1,282 la suddetta maggiorazione per tutto il periodo intercorso tra la data dell’Assemblea e la
data del 31 dicembre 2011, risulta un valore unitario per azione di euro 1,45234, superiore
rispetto al patrimonio netto per azione alla data del 31 dicembre 2011.
Con riguardo poi alla verifica condotta prendendo a riferimento il valore di mercato delle
azioni TIP, i dati registrati negli ultimi sei mesi denotano una sostanziale stabilità
nell’andamento del titolo come dimostrano le medie ponderate del prezzo di mercato delle
azioni TIP nel corso dei 6, 3, 1 mese antecedenti il 15 marzo 2012.
8
Medie ponderate prezzo TIP* (€)
Media a 1 mese
Media a 3 mesi
Media a 6 mesi
1,47243
1,46474
1,46280
* Data riferimento 14 marzo 2012
In particolare, nell’intervallo di tempo esaminato, il titolo TIP ha registrato medie ponderate
oscillanti tra un minimo di euro 1,46280 (media ponderata a 6 mesi) ed un massimo di euro
1,47243 (media ponderata ad un mese).
Tali medie risultano in linea con il valore di euro 1,282 maggiorato del 7% composto annuo
nel periodo compreso tra il 26 febbraio 2010 ed il 14 marzo 2012, pari a euro 1,47239.
Sulla base del criterio stabilito dall’Assemblea del 26 febbraio 2010 al quale il Consiglio di
Amministrazione si è pienamente attenuto, nel Regolamento che sarà portato alla formale
approvazione del Consiglio di Amministrazione convocato per il giorno 19 aprile 2012 al fine
di deliberare l’emissione del Prestito Obbligazionario e l’Aumento di Capitale a servizio dello
stesso, è stato possibile già stabilire il Prezzo di Conversione nell’importo di euro 2,38062,
che corrisponde a euro 1,282 maggiorato del 7% annuo composto per tutto il periodo
compreso tra la data dell’Assemblea del 26 febbraio 2010 e la data di scadenza del Prestito
Obbligazionario (corrispondente al 7° anniversario della data di emissione del Prestito
Obbligazionario, ossia la data in cui il Consiglio di Amministrazione, convocato per il 19
aprile 2012, assumerà le deliberazioni sopra indicate). Risulta quindi che l Prezzo di
Conversione sarà in ogni caso significativamente superiore rispetto agli attuali prezzi di
mercato ed al Patrimonio Netto per azione sopra riportato.
Si segnala infine che il revisore di TIP, KPMG S.p.A., emetterà apposito parere, ai sensi
dell’art. 158, comma secondo, del TUF, sulla congruità dell’effettivo Prezzo di Conversione
delle Obbligazioni in Azioni di Compendio come determinato in via definitiva dal Consiglio
di Amministrazione, avendo peraltro il revisore già in precedenza, in occasione della
deliberazione assembleare del 26 febbraio 2010, rilasciato il proprio parere di congruità circa i
criteri fissati dall’assemblea medesima per la determinazione del Prezzo di Conversione.
5.
CONSORZIO DI GARANZIA
Considerato che il Prestito Obbligazionario e l’Aumento di Capitale a servizio del Prestito
Obbligazionario sono riservati a Generali – la quale in forza del Commitment ha assunto
l’impegno a sottoscrivere integralmente il Prestito Obbligazionario – non sono previsti
consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento.
6.
GODIMENTO DELLE AZIONI DI COMPENDIO RIVENIENTI DALL’AUMENTO DI
CAPITALE A SERVIZIO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
Le Azioni di Compendio rivenienti dall’Aumento di Capitale a servizio del Prestito
Obbligazionario avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie Tamburi Investment
Partners S.p.A. in circolazione al momento dell’emissione e saranno, pertanto, munite delle
cedole in corso a tale data.
7.
ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ
Nella riunione del 15 marzo 2012 il Consiglio di Amministrazione della Società,
contestualmente alla approvazione della presente Relazione Illustrativa, ha approvato il
progetto di bilancio di TIP al 31 dicembre 2011. Per ogni informazione in merito
9
all’andamento gestionale della Società si rinvia pertanto al predetto progetto di bilancio 2011
disponibile sul sito internet di TIP.
10
8.
EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI DELL’EMISSIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO E DELL’AUMENTO DI CAPITALE
L’obiettivo della presentazione dei dati pro-forma è quello di fornire agli azionisti ed agli investitori una rappresentazione sintetica dei possibili effetti
dell’emissione del Prestito Obbligazionario sulla struttura patrimoniale–finanziaria e sui dati economici della Società.
I dati pro forma sono stati elaborati apportando ai dati economici, patrimoniali e finanziari relativi all’esercizio 2011 appropriate rettifiche per riflettere
retroattivamente i possibili effetti derivanti dall’emissione del Prestito Obbligazionario e dall’eventuale esercizio del diritto di conversione parziale nella misura
massima prevista ai sensi del Regolamento. I dati pro-forma riportati dovranno, peraltro, essere considerati meramente esemplificativi, dal momento che, da
un lato, l’emissione del Prestito Obbligazionario è prevista in una o più tranche entro il termine del 30 giugno 2013 e, dall’altro, la conversione delle
Obbligazioni è previsto che avvenga – salvo il verificarsi di alcune delle ipotesi di Rimborso Accelerato o di Rimborso Anticipato indicate dal Regolamento –
a distanza di circa sette anni dalla Data di Emissione.
Sulla base delle considerazioni che precedono, si è quindi proceduto a simulare due diversi scenari:
-
Scenario A: evidenzia l’impatto teorico che, al termine di un esercizio (nella fattispecie l’esercizio 2011, oggetto di rettifica pro-forma) antecedente
alla scadenza del prestito (e quindi antecedente al rimborso dello stesso che è previsto avvenga in un’unica soluzione a circa 7 anni dalla Data di
Emissione), si verificherebbe sulla situazione economica e patrimoniale di TIP nel caso in cui il prestito fosse stato integralmente sottoscritto e
versato in data 1 gennaio del medesimo esercizio (quindi per un importo pari a euro 40.000.000) e fosse integralmente da rimborsare al 31 dicembre
del medesimo esercizio;
-
Scenario B: evidenzia l’impatto teorico che, al termine di un esercizio (nella fattispecie l’esercizio 2011, oggetto di rettifica pro-forma, ipotizzando
che tale termine coincida con la scadenza del prestito) si avrebbe sulla situazione economica e patrimoniale di TIP nel caso in cui il prestito fosse
stato integralmente convertito – alla medesima data ovvero al 31 dicembre 2011 – nella misura massima consentita pari al 20% del suo valore
nominale (e quindi per euro 8.000.000 rispetto a euro 40.000.000 complessivi) e fosse stato rimborsato per l’80% residuo (quindi per euro
32.000.000). Ai fini della determinazione del prezzo di conversione del prestito si è ipotizzato che siano trascorsi 7 anni dall’emissione dello stesso.
Si segnala che al fine di elaborare i dati pro-forma riportati nella presente Relazione sono stati utilizzati i valori di conto economico e di stato patrimoniale
contenuti nel progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2011, non ancora oggetto di revisione legale da parte della
società incaricata.
I prospetti che seguono, redatti a mero scopo illustrativo, devono considerarsi puramente indicativi e ipotetici, in quanto basati su valori soggetti a variazione
in ragione sia della possibile emissione solamente parziale del Prestito Obbligazionario sia della eventuale non conversione o conversione solo parziale delle
Obbligazioni. Si ricorda peraltro che i dati pro-forma si riferiscono all’esercizio 2011 mentre il rimborso del Prestito Obbligazionario e l’eventuale
conversione delle Obbligazioni avverranno solo a distanza di sette anni.
Conto economico
Tamburi Investment Partners S.p.A.
(in euro)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Altri ricavi
Totale ricavi
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi
Costi del personale
Ammortamenti e svalutazioni
Risultato operativo
Proventi finanziari
Oneri finanziari(3)
Risultato prima delle rettifiche di valore delle partecipazioni
Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto
Proventi da business combination
Rettifiche di valore di attività finanziarie disponibili per la vendita
Risultato prima delle imposte
Imposte sul reddito correnti, differite e anticipate
Risultato del periodo
Utile (perdita) del periodo attribuibile agli azionisti della controllante
Utile (perdita) del periodo attribuibile alle minoranze
Utile / (perdita) per azione (di base)
Utile / (perdita) per azione (diluito)
Numero di azioni in circolazione
Pro-forma incl. POC (non convertito) (1)
31 dicembre 2011
5.468.717
201.127
5.669.844
(1.544.312)
(3.465.665)
(45.898)
613.969
3.894.571
(1.328.115)
3.180.425
1.385.437
0
(1.185.074)
3.380.788
(748.964)
2.631.824
Effetti del pro-forma
0
0
Pro-forma incl. POC (convertito) (2)
Effetti del pro-forma
(36.000)
31 dicembre 2011
5.468.717
201.127
5.669.844
(1.544.312)
(3.465.665)
(45.898)
613.969
5.558.571
(3.028.115)
3.144.425
1.385.437
0
(1.185.074)
3.344.788
(748.964)
2.595.824
(36.000)
31 dicembre 2011
5.468.717
201.127
5.669.844
(1.544.312)
(3.465.665)
(45.898)
613.969
5.558.571
(3.028.115)
3.144.425
1.385.437
0
(1.185.074)
3.344.788
(748.964)
2.595.824
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1.664.000
(1.700.000)
(36.000)
(36.000)
0
1.664.000
(1.700.000)
(36.000)
(36.000)
0,02
0,02
0,02
0,02
0,02
0,02
134.341.122
134.341.122
138.010.221
0,0%
-2,7%
Effetto diluitivo
(3)
NOTE AL CONTO ECONOMICO:
(1) Conto Economico pro-forma 2011 – Scenario A
Si rimanda a quanto riportato nelle premesse del capitolo 8 per dettagli in merito allo Scenario A.
I maggiori oneri finanziari ipotizzati sono pari a euro 1.700.000 e sono stati calcolati sull’assunto che il Prestito Obbligazionario sia stato emesso in data
1 gennaio 2011 al tasso di interesse fisso previsto dal Regolamento nella misura del 4,25% annuo lordo.
I maggiori proventi finanziari, pari a euro 1.664.000, sono stati calcolati in ipotesi di investimento delle maggiori disponibilità liquide rese disponibili dal
Prestito Obbligazionario (euro 40.000.000, emesso a partire dal 1 gennaio 2011) ad un tasso di interesse attivo del 4,16%, pari al rendimento di un BTP
con scadenza a sette anni (marzo 2019, fonte: Il Sole24ore del 9 marzo 2012).
Non è stato previsto alcun impatto a livello fiscale derivante dai maggiori proventi ed oneri finanziari.
12
(2) Conto Economico pro-forma 2011 – Scenario B
Si rimanda a quanto riportato nelle premesse del capitolo 8 per dettagli in merito allo Scenario B.
I maggiori oneri finanziari ipotizzati sono pari a euro 1.700.000 e sono stati calcolati sull’assunto che il Prestito Obbligazionario sia stato emesso in data
1 gennaio 2011,al tasso di interesse fisso previsto dal Regolamento nella misura del 4,25% annuo lordo.
I maggiori proventi finanziari, pari a euro 1.664.000 sono stati calcolati in ipotesi di investimento delle maggiori disponibilità liquide rese disponibili dal
Prestito Obbligazionario (euro 40.000.000, emesso a partire dal 1 gennaio 2011) ad un tasso di interesse attivo del 4,16% pari al rendimento di un BTP
con scadenza a sette anni (marzo 2019, fonte: Ilsole24ore del 9 marzo 2012).
Si sottolinea che lo Scenario B ipotizza che il Prestito Obbligazionario parzialmente convertibile abbia scadenza e venga rimborsato il 31 dicembre
dell’esercizio 2011 e pertanto i proventi e gli oneri finanziari connessi allo stesso sono stati calcolati su un orizzonte temporale di 12 mesi.
Non è stato previsto alcun impatto a livello fiscale derivante dai maggiori proventi ed oneri finanziari.
(3) Il numero di azioni TIP in caso di conversione del Prestito Obbligazionario è stato calcolato sulla base dei criteri stabiliti dall’Assemblea TIP del 26
febbraio 2010. In particolare è stato ipotizzato che le nuove azioni TIP emesse a seguito della conversione siano n. 3.669.099, sulla base dei seguenti
presupposti: (i) che il Prestito Obbligazionario parzialmente convertibile sia stato emesso in data 1 gennaio 2011; (ii) che il Prezzo di Conversione
unitario sia pari a euro 2,18037; e (iii) un rapporto di conversione di 91,72748 azioni ogni obbligazione. Si sottolinea che il Prezzo di Conversione è
calcolato nella misura di euro 1,282 maggiorato del 7% composto annuo a decorrere dalla data dell’Assemblea TIP del 26 febbraio 2010 e fino alla data
di scadenza (che – secondo le ipotesi sopra presentate e al fine di determinazione del prezzo di conversione stesso – corrisponde al 31 dicembre 2017).
13
Prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria
Tamburi Investment Partners S.p.A.
(in euro)
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari
Avviamento
Altre attività immateriali
Partecipazioni in società controllate
Partecipazioni in società collegate valutate con il metodo del patrimonio netto
Partecipazioni in società collegate valutate a fair value
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Crediti finanziari
Crediti tributari
Attività per imposte anticipate
Totale attività non correnti
Attività correnti
Crediti commerciali
Attività finanziarie correnti
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Crediti tributari
Altre attività correnti
Totale attività correnti
Totale attività
Patrimonio netto
Capitale sociale
Riserve
Utili (perdite) portati a nuovo
Risultato del periodo
Totale patrimonio netto attribuibile agli azionisti della controllante
Patrimonio netto attribuibile alle minoranze
Totale patrimonio netto
Passività non correnti
Trattamento di fine rapporto
Obbligazioni a lungo termine
Passività per imposte differite
Totale passività non correnti
Passività correnti
Debiti commerciali
Passività finanziarie correnti
Debiti tributari
Altre passività
Totale passività correnti
Totale passività
Totale patrimonio netto e passività
31 dicembre 2011
SCENARIO A
SCENARIO B
Pro-forma incl. POC (non convertito)(1)
Pro-forma incl. POC (convertito)(2)
Effetti del pro-forma
31 dicembre 2011
0
99.094
9.806.574
3.531
0
39.075.243
8.085.000
103.396.305
18.571.117
13.922
426.674
179.477.461
99.094
9.806.574
3.531
0
39.075.243
8.085.000
103.396.305
18.571.117
13.922
426.674
179.477.461
2.001.713
13.650.997
0
206.043
3.456
100.583
15.962.792
195.440.253
70.744.156
100.045.636
1.741.051
2.631.824
175.162.667
n.a.
175.162.667
39.964.000
39.964.000
2.001.713
13.650.997
0
40.170.043
3.456
100.583
55.926.792
235.404.253
-36.000
-36.000
0
-36.000
70.744.156
100.045.636
1.741.051
2.595.824
175.126.667
n.a.
175.126.667
39.964.000
177.579
40.000.000
177.579
40.000.000
400.905
40.578.484
0
40.000.000
39.964.000
397.597
16.897.220
434.061
1.970.224
19.699.102
60.277.586
235.404.253
40.000.000
400.905
578.484
397.597
16.897.220
434.061
1.970.224
19.699.102
20.277.586
195.440.253
14
Effetti del pro-forma
31 dicembre 2011
0
99.094
9.806.574
3.531
0
39.075.243
8.085.000
103.396.305
18.571.117
13.922
426.674
179.477.461
7.964.000
7.964.000
7.964.000
1.783.113
6.216.887
-36.000
7.964.000
0
7.964.000
2.001.713
13.650.997
0
8.170.043
3.456
100.583
23.926.792
203.404.253
72.527.269
106.262.523
1.741.051
2.595.824
183.126.667
n.a.
183.126.667
0
177.579
0
400.905
578.484
0
0
7.964.000
397.597
16.897.220
434.061
1.970.224
19.699.102
20.277.586
203.404.253
0
NOTE ALLO STATO PATRIMONIALE:
(1) Stato Patrimoniale pro-forma – Scenario A
Si rimanda a quanto riportato nelle premesse del capitolo 8 per dettagli in merito allo Scenario A.
Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti si incrementano di complessivi euro 39.964.000 euro, in ragione della cassa generata dall’emissione del
Prestito Obbligazionario (euro 40.000.000), dei maggiori proventi finanziari (euro 1.664.000) e dei maggiori oneri finanziari previsti (euro 1.700.000).
(2) Stato Patrimoniale pro-forma – Scenario B
Si rimanda a quanto riportato nelle premesse del capitolo 8 per dettagli in merito allo Scenario B.
Il Patrimonio Netto di TIP è previsto che si incrementi di euro 7.964.000 per l’effetto positivo della integrale conversione del Prestito Obbligazionario
parzialmente convertibile (euro 8.000.000, di cui euro 1.783.113 quale conversione a capitale sociale e euro 6.216.887 destinati a riserva sovrapprezzo
azioni) e per l’effetto negativo del minor risultato di esercizio (euro 36.000).
Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti si incrementano a loro volta di complessivi euro 7.964.000 in ragione della cassa generata dall’emissione del
Prestito Obbligazionario convertito (euro 8.000.000), dei maggiori proventi finanziari (euro 1.664.000) e dei maggiori oneri finanziari previsti (euro
1.700.000).
Si sottolinea che lo Scenario B ipotizza che il Prestito Obbligazionario parzialmente convertibile abbia scadenza e venga rimborsato il 31 dicembre
dell’esercizio 2011 e pertanto i proventi e gli oneri finanziari connessi allo stesso sono stati calcolati su un orizzonte temporale di 12 mesi.
15
9.
MODIFICHE STATUTARIE
A seguito dell’operazione di emissione del Prestito Obbligazionario e di Aumento di Capitale
a Servizio del Prestito Obbligazionario, l’art 6 (“Capitale Sociale”) dello Statuto vigente della
Società verrà modificato mediante sostituzione del quinto comma.
Si riporta di seguito l’esposizione a confronto dell’art. 6 dello Statuto sociale di cui si
propone la modifica, nel testo vigente e in quello proposto.
TESTO VIGENTE
TESTO PROPOSTO
6.1 Il capitale sociale è di euro Comma invariato.
70.744.156,08, diviso in n. 136.046.454
azioni ordinarie del valore nominale di euro
0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna.
6.2 L'Assemblea straordinaria dei Soci del Comma invariato.
26 febbraio 2010 ha deliberato di aumentare
il capitale sociale a pagamento e in forma
scindibile per massimi complessivi euro
23.988.706,20
(ventitremilioni
novecentoottantottomila
settecentosei
virgola venti), comprensivi di sovrapprezzo,
mediante emissione, anche in più riprese, di
massime n. 13.327.059 (tredicimilioni
trecentoventisettemila
cinquantanove)
azioni ordinarie, da nominali euro 0,52 (zero
virgola cinquantadue) ciascuna, aventi le
medesime caratteristiche di quelle in
circolazione alla data di emissione, riservato
irrevocabilmente al servizio dell' esercizio
dei massimi n. 13.327.059 (tredicimilioni
trecentoventisettemila
cinquantanove)
warrant denominati "Warrant Tamburi
Investment Partners S.p.A. 2010-2013", nei
termini e al prezzo di sottoscrizione meglio
specificati nel relativo Regolamento. Le
azioni verranno assegnate nel rapporto di 1
(una) nuova azione ordinaria Tamburi
Investment Partners S.p.A. per ogni warrant
esercitato, stabilendo che, ove non
integralmente sottoscritto entro il termine
ultimo del 31 agosto 2013, detto aumento di
capitale sociale rimarrà fermo nei limiti delle
sottoscrizioni raccolte entro tale data.
6.3 L'Assemblea straordinaria dei Soci del Comma invariato.
26 febbraio 2010 ha deliberato di attribuire
al Consiglio di Amministrazione, ai sensi
dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà
di aumentare, in una o più volte, a
pagamento e in via scindibile, il capitale
sociale, entro il periodo di cinque anni dalla
data della deliberazione, per un importo
complessivo, comprensivo di eventuale
sovrapprezzo,
di
massimi
euro
150.000.000,00
(centocinquantamilioni
virgola zero), mediante emissione, con o
senza sovrapprezzo, di nuove azioni
ordinarie aventi le stesse caratteristiche di
quelle in circolazione da offrire in opzione
agli aventi diritto.
6.4 L'Assemblea straordinaria dei Soci del
26 febbraio 2010 ha deliberato attribuire al
Consiglio di Amministrazione, ai sensi
dell'articolo 2420-ter del codice civile, la
facoltà di: (i) emettere, in una o più volte,
entro il 30 giugno 2013, con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell' art. 2441,
quinto comma, del codice civile, massime n.
40.000 (quarantamila) obbligazioni, del
valore nominale di euro 1.000,00 (mille
virgola zero) ciascuna e così per un importo
massimo
di
euro
40.000.000,00
(quarantamilioni virgola zero) e, comunque
per importi che, entro il predetto limite, non
eccedano, di volta in volta, i limiti fissati
dalla legge per le emissioni obbligazionarie,
convertibili per una quota parte non
superiore al 20% (venti per cento) del
relativo valore nominale (e, quindi, per una
quota non superiore a complessivi euro
8.000.000, 00 (ottomilioni virgola zero)) in
azioni ordinarie Tamburi Investment
Partners S.p.A aventi le stesse caratteristiche
di quelle in circolazione; e, per l'effetto (ii)
aumentare il capitale sociale a pagamento e
in via scindibile, entro il 30 giugno 2013, per
un importo di massimi complessivi euro
8.000.000,00 (ottomilioni virgola zero),
comprensivi di eventuale sovrapprezzo,
mediante emissione di nuove azioni
ordinarie aventi le stesse caratteristiche di
quelle in circolazione alla data di emissione,
irrevocabilmente
al
servizio
della
conversione, nei limiti sopra previsti, del
sopra menzionato prestito obbligazionario.
6.4 Il Consiglio di Amministrazione del
19 aprile 2012, a valere sulla delega
ricevuta ai sensi dell’articolo 2420-ter del
Codice
Civile
dell’assemblea
straordinaria del 26 febbraio 2010, ha
deliberato di aumentare il capitale
sociale, a pagamento, in via scindibile,
per
un
importo
complessivo,
comprensivo di eventuale sovrapprezzo,
di massimi euro 8.000.000,00 (ottomilioni
virgola zero), a servizio esclusivo della
conversione parziale delle obbligazioni
convertibili di cui è stata deliberata
l’emissione nella stessa riunione del
Consiglio di Amministrazione, nel
numero
complessivo
di
40.000
(quarantamila) obbligazioni del valore
nominale di euro 1.000,00 (mille virgola
zero) ciascuna e così per un importo
massimo
di
euro
40.000.000,00
(quarantamilioni
virgola
zero),
convertibili ciascuna per la quota parte
del 20% (venti per cento) del relativo
valore
nominale
(e,
quindi,
complessivamente per un ammontare
totale non superiore ad euro 8.000.000, 00
(ottomilioni virgola zero)) in azioni
ordinarie Tamburi Investment Partners
S.p.A aventi le stesse caratteristiche di
quelle in circolazione.
6.5 Il capitale può essere aumentato anche
con conferimenti diversi dal denaro, nei Comma invariato.
limiti consentiti dalla legge.
6.6 Il diritto di opzione spettante ai soci
sulle azioni di nuova emissione può essere
escluso, ai sensi dell' art. 2441, 4o comma, Comma invariato.
cod . civ, nei limiti del 10% (dieci per cento)
del capitale sociale preesistente, a
condizione che il prezzo di emissione
corrisponda al valore di mercato delle azioni
17
e ciò risulti confermato in apposita relazione
della Società di revisione incaricata del
controllo contabile della Società.
6.7 Ai fini dell'aumento del capitale sociale
l'Assemblea straordinaria dei Soci può Comma invariato.
conferire al Consiglio di Amministrazione,
ai sensi dell' art. 2443 cod. civ., la facoltà di
aumentare, in una o più volte, il capitale
sociale fino ad un ammontare determinato e
per il periodo massimo di cinque anni dalla
data della deliberazione.
6.8 L'Assemblea dei Soci può deliberare la
riduzione del capitale sociale anche Comma invariato.
mediante assegnazione a Soci o a gruppi di
Soci di determinate attività sociali o di
azioni o di quote di altre imprese, nelle quali
la Società abbia compartecipazione, il tutto
nei limiti previsti dagli articoli 2327 e 2413
cod. civ. e con rispetto del diritto dei Soci
alla parità di trattamento.
Si segnala che la modifica statutaria in oggetto non comporta il diritto di recesso ai sensi
dell’art. 2437 del codice civile.
18
ALLEGATO (A)
REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
denominato
“Tamburi Investment Partners 2012/2019 4,25% parzialmente convertibile”
Articolo 1 – Importo dell’emissione, titoli e natura giuridica
1.1
Tamburi Investment Partners S.p.A., con sede in Milano, via Pontaccio n. 10,
codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano
10869270156 (“TIP” o la “Società”) emette un prestito obbligazionario
parzialmente convertibile denominato “Tamburi Investment Partners 2012/2019
4,25% parzialmente convertibile” (il “Prestito Obbligazionario”), riservato
interamente ad Assicurazioni Generali S.p.A., con sede in Trieste, piazza
Duca degli Abruzzi n. 2, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle
Imprese di Trieste 00079760328 (“Generali” o il “Sottoscrittore”), fino
all’importo massimo di euro 40.000.000,00 (quarantamilioni virgola zero
zero) (l’“Importo Massimo”), rappresentato da massime n. 40.000
(quarantamila) obbligazioni (le “Obbligazioni”) di valore nominale unitario
pari euro 1.000,00 (mille virgola zero zero) (il “Valore Nominale di
Emissione”) convertibili ciascuna per una porzione pari al 20% (venti per
cento) del Valore Nominale di Emissione - e, quindi, complessivamente, per
una porzione non superiore a euro 8.000.000,00 (ottomilioni virgola zero
zero) di valore nominale complessivo - in azioni ordinarie TIP di nuova
emissione (le “Azioni di Compendio”) secondo la disciplina meglio precisata
nel prosieguo.
1.2
La delibera di emissione delle Obbligazioni è stata adottata dal Consiglio di
Amministrazione di TIP in data 19 aprile 2012 (la “Data di Emissione”),
nell’esercizio della delega conferita al Consiglio di Amministrazione da parte
dell’Assemblea dei soci di TIP in data 26 febbraio 2010 ai sensi e per gli effetti
dell’articolo 2420-ter cod. civ. (l’“Assemblea TIP 26.2.2010”). L’emissione
19
delle Obbligazioni è stata deliberata con esclusione del diritto di opzione
spettante ai soci, in quanto interamente riservata a Generali.
1.3
Le Obbligazioni sono nominative e non sono frazionabili.
1.4
Le Obbligazioni saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito
da Monte Titoli S.p.A. (“Monte Titoli”) in regime di dematerializzazione, ai
sensi della vigente normativa. La consegna delle Obbligazioni avverrà
mediante messa a disposizione del Sottoscrittore per il tramite degli
intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte
Titoli (gli “Intermediari Aderenti”).
1.5
Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, generali, incondizionate e
non subordinate della Società e saranno considerate in ogni momento di pari
grado tra di loro e con le altre obbligazioni non privilegiate presenti e future
di TIP. Le Obbligazioni saranno, pertanto, subordinate alle obbligazioni
presenti e future di TIP che siano privilegiate in base a inderogabili
disposizioni di legge.
1.6
I termini e le condizioni del Prestito Obbligazionario sono disciplinati dal
presente regolamento (il “Regolamento”).
Articolo 2 – Durata del Prestito Obbligazionario e godimento
2.1
La durata del Prestito Obbligazionario è fissata in 7 (sette) anni a decorrere
dal 19 aprile 2012, con scadenza, quindi, al giorno 19 aprile 2019 (la “Data di
Scadenza”), salve le ipotesi in cui il godimento delle Obbligazioni cessi prima
della Data di Scadenza per effetto di quanto di seguito stabilito nel
Regolamento.
2.2
Le Obbligazioni hanno godimento dalla Data di Emissione.
Articolo 3 – Periodo di offerta, emissione e prezzo di sottoscrizione
3.1
Il collocamento del Prestito Obbligazionario può avvenire, a scelta della
Società, in una o più tranche, fino al raggiungimento dell’Importo Massimo,
entro il termine ultimo del 30 giugno 2013. L’ammontare di ciascuna tranche
sarà di euro 5.000.000,00 (cinque milioni virgola zero zero) o multipli di euro
5.000.000,00 (cinque milioni virgola zero zero). In caso di tranche di
ammontare pari all’importo minimo di euro 5.000.000,00 (cinque milioni
20
virgola zero zero) la sottoscrizione delle relative Obbligazioni dovrà avvenire
entro il
10° (decimo) Giorno Lavorativo Bancario successivo alla
comunicazione al Sottoscrittore del collocamento della tranche; in caso di
tranche di ammontare superiore ad euro 5.000.000,00 (cinque milioni virgola
zero zero), la sottoscrizione dovrà avvenire entro il 15° (quindicesimo)
Giorno Lavorativo Bancario successivo alla comunicazione al Sottoscrittore
del collocamento della tranche.
Per “Giorno Lavorativo Bancario” deve intendersi qualunque giorno di
calendario diverso dal sabato e dalla domenica nel quale le banche sono
aperte a Milano per l’esercizio delle loro attività.
3.2
Le Obbligazioni sono emesse ad un prezzo di emissione pari al 100% (cento
per cento) del Valore Nominale di Emissione (il “Prezzo di Emissione”); in
caso di sottoscrizione delle Obbligazioni in una data successiva alla Data di
Emissione, il Prezzo di Emissione sarà maggiorato dei dietimi di interessi
maturati nel periodo intercorrente tra la Data di Emissione (esclusa) fino alla
data di effettivo pagamento della sottoscrizione.
3.3
Le Obbligazioni saranno emesse a fronte dell’integrale versamento del
Prezzo di Emissione, eventualmente maggiorato dei dietimi di interessi
maturati ai sensi dell’Articolo 3.2 che precede.
Articolo 4 – Interessi
4.1
Dalla Data di Emissione (inclusa) le Obbligazioni frutteranno interessi ad un
tasso fisso di interesse lordo pari al 4.25% (quattro virgola venticinque per
cento) in ragione d’anno (il “Tasso di Interesse”). Gli interessi sono calcolati
sul Valore Nominale di Emissione, al lordo di ritenute di imposta.
4.2
Gli interessi non saranno capitalizzabili e saranno corrisposti in contanti e in
via posticipata ai titolari delle Obbligazioni (gli “Obbligazionisti”) al termine
di ciascun semestre, il 30 giugno e il 31 dicembre di ciascun anno di vita delle
Obbligazioni (ciascuna, una “Data di Pagamento degli Interessi”), fatta
eccezione per l’ultima Data di Pagamento degli Interessi che corrisponderà
alla Data di Scadenza. Gli interessi saranno calcolati secondo la convenzione
ACT/365.
21
4.3
Ogni Obbligazione cesserà di produrre interessi a partire dalla prima, nel
tempo, delle seguenti date: (i) dalla Data di Scadenza (inclusa); ovvero (ii) in
caso di esercizio da parte della Società della facoltà di cui all’Articolo 9
(Facoltà di rimborso anticipato delle Obbligazioni da parte della Società) del
presente Regolamento, dalla Data di Rimborso Anticipato (inclusa), come
infra definita; ovvero (iii) in caso di rimborso accelerato ai sensi del successivo
Articolo 13 (Cause di inadempimento), dalla data in cui avverrà il rimborso
accelerato.
4.4
Nel caso in cui il calcolo dell’interesse dovesse essere effettuato per un
periodo che abbia termine in una data diversa da una Data di Pagamento
degli Interessi, l’interesse sarà calcolato applicando al Valore Nominale di
Emissione il Tasso di Interesse e moltiplicando tale ammontare per il Tasso
Frazionale (come di seguito definito). L’ammontare risultante sarà
arrotondato al centesimo, restando inteso che ogni frazione di centesimo sarà
ridotta al centesimo inferiore. Ai fini del presente Articolo, per “Tasso
Frazionale” si intende il numero effettivo di giorni di calendario trascorsi nel
periodo di riferimento a far tempo dalla più recente Data di Pagamento degli
Interessi (inclusa) sino alla data in cui il calcolo degli interessi dovrà essere
effettuato (esclusa), diviso per 365 (trecentosessantacinque) giorni.
4.5
Il pagamento degli interessi sarà effettuato nel rispetto di quanto previsto al
successivo Articolo 11 (Pagamenti).
Articolo 5 – Diritto di Conversione degli Obbligazionisti
5.1
Gli Obbligazionisti potranno, secondo le modalità e i termini di seguito
stabiliti, esercitare il diritto di richiedere la conversione parziale delle
Obbligazioni detenute in Azioni di Compendio, in misura pari al, e nei limiti
del, 20% (venti per cento) del Valore Nominale di Emissione di ciascuna
Obbligazione e, quindi, in misura pari a, e nei limiti di, euro 200,00 (duecento
virgola zero zero) per ciascuna Obbligazione detenuta (il “Valore Nominale
Convertibile”), fino a massimi euro 8.000.000,00 (ottomilioni virgola zero
zero) di valore nominale complessivo dell’intero Prestito Obbligazionario (il
“Diritto di Conversione”). Il Diritto di Conversione, nella misura e nei limiti
22
sopra previsti, potrà essere esercitato per tutte o solo per parte delle
Obbligazioni detenute. Il Valore Nominale di Emissione residuo di ciascuna
Obbligazione per la quale è stato esercitato il Diritto di Conversione - pari a
euro 800,00 (ottocento virgola zero zero) (il “Valore Nominale Residuo”) sarà rimborsato alla Data di Scadenza (ovvero, ove applicabile, alla Data di
Rimborso Anticipato, come infra definita, ovvero alla data di effettuazione
del rimborso accelerato di cui al successivo Articolo 13 (Cause di
inadempimento)), unitamente all’intero Valore Nominale di Emissione delle
Obbligazioni per le quali il Diritto di Conversione non sia stato esercitato (e
agli interessi maturati e non ancora corrisposti).
5.2
Le Azioni di Compendio da emettersi in virtù dell’aumento di capitale a
servizio
del
Prestito
Obbligazionario
deliberato
dal
Consiglio
di
Amministrazione della Società in data 19 aprile 2012 (in esercizio della delega
di cui all’articolo 2420-ter cod. civ. conferitagli dall’Assemblea TIP 26.2.2010),
sono irrevocabilmente ed esclusivamente destinate alla conversione delle
Obbligazioni fino alla scadenza del termine ultimo fissato per la conversione
delle Obbligazioni stesse. Sulla base di quanto deciso dall’Assemblea TIP
26.2.2010, il prezzo di emissione delle Azioni di Compendio è stato
determinato
dal
Consiglio
di
Amministrazione
in
euro
2,38062
(corrispondente ad euro 1,282 maggiorato del 7% composto annuo a
decorrere dalla data dell’Assemblea TIP 26.2.2010 e fino alla Data di
Scadenza). Pertanto, in caso di esercizio del Diritto di Conversione, le Azioni
di Compendio saranno emesse, ad un prezzo unitario complessivo,
comprensivo di sovrapprezzo, pari al predetto importo di euro 2,38062 per
Azione di Compendio (il “Prezzo di Conversione”), salvi gli effetti delle
rettifiche del Rapporto di Conversione nei casi previsti al successivo Articolo
7 (Diritti degli Obbligazionisti in caso di operazioni sul capitale sociale della Società).
Di conseguenza – tenuto conto (i) del limite di convertibilità delle
Obbligazioni fissato al 20% (venti per cento) del relativo Valore Nominale di
Emissione e (ii) del Prezzo di Conversione – il rapporto di conversione cui
potranno essere convertite le Obbligazioni sarà pari al rapporto tra il Valore
23
Nominale Convertibile (i.e. euro 200,00) ed il Prezzo di Conversione (il
“Rapporto di Conversione”).
5.3
Qualora una rettifica al Rapporto di Conversione posta in essere ai sensi del
presente Regolamento richieda che la Società emetta Azioni di Compendio
ulteriori a servizio della conversione, la Società, nei limiti consentiti dalla
legge applicabile, porrà in essere tutte le attività societarie necessarie ad
assicurare che il numero delle azioni da emettere per effetto dell’esercizio del
Diritto di Conversione sia tale da consentire al titolare di ciascuna
Obbligazione la conversione delle Obbligazioni sulla base del nuovo
Rapporto
di
Conversione
rettificato.
Qualora
la
Società
si
trovi
nell’impossibilità di emettere le Azioni di Compendio aggiuntive, la Società
corrisponderà ai portatori delle Obbligazioni, in occasione della conversione,
il Corrispettivo in Denaro (come di seguito definito) relativamente alle
Azioni di Compendio aggiuntive che sarebbero state emesse sulla base del
Rapporto di Conversione rettificato. Tale pagamento dovrà essere effettuato
entro il 10° (decimo) Giorno Lavorativo Bancario successivo alla Data di
Scadenza. Per “Corrispettivo in Denaro” si intende il prodotto tra il numero
di azioni non consegnate e la media aritmetica dei Prezzi Ufficiali (come
definiti nel Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana
S.p.A.) delle azioni ordinarie TIP nei 10 (dieci) Giorni di Borsa Aperta (come
di seguito definiti) precedenti la Data di Scadenza. La Società comunicherà,
nelle forme di cui all’Articolo 16.4 del Regolamento, entro l’inizio del Periodo
di Conversione (come di seguito definito) la propria intenzione di regolare in
denaro l’obbligo di integrare il numero di Azioni di Compendio da
consegnare in caso di conversione successiva ad una rettifica del Rapporto di
Conversione. Per “Giorno di Borsa Aperta” deve intendersi qualunque
giorno nel quale il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A. (l’“MTA”) è aperto per la negoziazione degli strumenti
finanziari in esso trattati.
5.4
Il Diritto di Conversione dovrà essere esercitato mediante presentazione di
apposita richiesta (la “Domanda di Conversione”) all’Intermediario
24
Aderente per mezzo del quale le Obbligazioni sono detenute, e potrà essere
esercitato in un qualsiasi Giorno Lavorativo Bancario a decorrere dal 60°
(sessantesimo) Giorno Lavorativo Bancario che precede la Data di Scadenza
e fino al 10° (decimo) Giorno Lavorativo Bancario che precede la Data di
Scadenza (il “Periodo di Conversione”).
5.5
Ciascuna Domanda di Conversione dovrà avere ad oggetto almeno 5 (cinque)
Obbligazioni o un maggior numero di Obbligazioni che sia comunque
multiplo di 5 (cinque); la Domanda di Conversione dovrà quindi specificare
il numero delle Obbligazioni per il quale viene esercitato il Diritto di
Conversione; nel rispetto dei predetti tagli. Inoltre, in sede di presentazione
della Domanda di Conversione, oltre a fornire le necessarie e usuali
informazioni, gli Obbligazionisti dovranno, a pena di inefficacia della
Domanda di Conversione medesima: (i) prendere atto che le Azioni di
Compendio non sono state e non saranno registrate ai sensi del Securities Act
1933 e successive modificazioni, vigente negli Stati Uniti d’America (il
“Securities Act”) e che le Obbligazioni e le Azioni di Compendio ed ogni
connesso diritto non potranno essere offerti, venduti, costituiti in pegno e, in
generale, costituire oggetto di qualsiasi atto di trasferimento, se non
nell’ambito di una transazione che avvenga al di fuori degli Stati Uniti
d’America in conformità a quanto previsto dalla Regulation S del Securities
Act; e (ii) dichiarare di non essere una U.S. Person, come definita ai sensi della
Regulation S del Securities Act.
5.6
L’esercizio del Diritto di Conversione avrà efficacia a decorrere dal 1° (primo)
Giorno Lavorativo Bancario successivo alla Data di Scadenza e le Azioni di
Compendio saranno messe a disposizione, per il tramite di Monte Titoli e
senza aggravio di commissioni e spese per gli Obbligazionisti, entro la
scadenza del 10° (decimo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di
Scadenza. Le Obbligazioni oggetto di conversione frutteranno interessi fino
alla Data di Scadenza.
5.7
Le Azioni di Compendio attribuite in sede di conversione agli Obbligazionisti
saranno inserite nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli e avranno
25
godimento pari a quello delle azioni ordinarie TIP in circolazione negoziate
sull’MTA alla Data di Scadenza.
5.8
Nessuna Azione di Compendio sarà attribuita in relazione alle Domande di
Conversione, che non siano state presentate entro il termine indicato al
precedente Articolo 5.4, e/o che non soddisfino le condizioni e in relazione
alle quali non vengono effettuati gli adempimenti sopra descritti.
Articolo 6 – Frazioni
6.1
Nei casi in cui all’Obbligazionista spetti complessivamente, in conseguenza
dell’esercizio del Diritto di Conversione in relazione ad una o più delle
Obbligazioni detenute (e nei limiti previsti nel precedente Articolo 5 (Diritto
di Conversione degli Obbligazionisti)), un numero non intero di Azioni di
Compendio, la Società procederà alla consegna di Azioni di Compendio,
secondo le modalità e la tempistica indicata nel precedente Articolo 5 (Diritto
di Conversione degli Obbligazionisti), fino alla concorrenza del numero intero
arrotondando per difetto all’unita inferiore e riconoscerà, in pari data, in
contanti il controvalore, arrotondato al centesimo di euro inferiore, della
parte frazionaria da calcolarsi in base alla media aritmetica dei Prezzi
Ufficiali delle azioni ordinarie TIP rilevati nel mese solare precedente la data
di presentazione della Domanda di Conversione.
Articolo 7 – Diritti degli Obbligazionisti in caso di operazioni sul capitale sociale
della Società
7.1
Al verificarsi, tra la Data di Emissione e la Data di Scadenza, di uno degli
eventi indicati nel presente Articolo 7 (Diritti degli Obbligazionisti in caso di
operazioni sul capitale sociale della Società) si procederà secondo la disciplina di
seguito prevista (e la Società comunicherà, ai sensi dell’articolo 16.4 del
Regolamento, le eventuali rettifiche apportate al Rapporto di Conversione).
7.2
Qualora la Società effettui aumenti di capitale a pagamento ovvero proceda
all’emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni, di warrant su
azioni ovvero di altri strumenti finanziari similari per la sottoscrizione o
l’acquisto di azioni ordinarie TIP, offerti in opzione agli azionisti della
26
Società, tale diritto di opzione sarà attribuito, alle stesse condizioni e nei
medesimi termini, anche agli Obbligazionisti, sulla base del Rapporto di
Conversione (precisandosi che tale diritto di opzione non spetterà in
relazione alle azioni da emettersi per effetto dell’esercizio di warrant già
emessi dalla Società alla Data di Emissione).
7.3
Qualora la Società proceda ad aumenti gratuiti di capitale mediante
imputazione a capitale di utili o riserve che comportino l’emissione di nuove
azioni, il Rapporto di Conversione verrà modificato in proporzione
all’aumento di capitale con conseguente aumento del numero delle Azioni di
Compendio; in particolare il Rapporto di Conversione sarà soggetto a
rettifica, da calcolarsi moltiplicando il Rapporto di Conversione in essere al
momento immediatamente precedente l’emissione in questione per la
seguente frazione:
(A/B)
dove:
“A”
è il valore nominale complessivo delle azioni TIP in circolazione
immediatamente dopo l’emissione in questione; e
“B”
è il valore nominale complessivo delle azioni TIP in circolazione
immediatamente prima dell’emissione in questione.
Tale rettifica del Rapporto di Conversione sarà efficace alla data di emissione
delle azioni TIP per effetto dell’aumento gratuito di capitale in questione.
7.4
Qualora la Società proceda alla riduzione del capitale sociale per perdite
mediante annullamento di azioni, il numero di Azioni di Compendio
spettanti per ciascuna Obbligazione sarà conseguentemente diminuito in
proporzione alla riduzione di capitale effettuata, mediante corrispondente
rettifica del Rapporto di Conversione secondo metodologie di generale
accettazione, previa consultazione tra la Società ed un Consulente Finanziario
Indipendente ai sensi di quanto in appresso specificato.
Per “Consulente Finanziario Indipendente” si intende una primaria società
di revisione, banca d’affari o società di advisory finanziaria. incaricata a
proprie spese dalla Società.
27
7.5
Qualora:
(vi)
la Società proceda ad un aumento gratuito di capitale mediante
incremento del valore nominale delle azioni;
(vii)
la Società proceda ad una riduzione del capitale per perdite mediante
riduzione del valore nominale delle azioni;
(viii)
la Società conceda incentivi azionari per amministratori, dipendenti o
ex-dipendenti anche mediante stock option o stock grant;
(ix)
la Società proceda ad operazioni di fusione per incorporazione di
altra società nella Società (ove la Società risulti quindi essere la società
incorporante) ovvero ad operazioni di scissione in cui la Società sia la
società beneficiaria (o una delle società beneficiarie), fermo restando
quanto previsto dall’articolo 2503-bis cod. civ. (ove applicabile);
(x)
la Società proceda ad aumenti di capitale diversi da quelli indicati ai
precedenti Articoli 7.2 e 7.3 e/o da quelli conseguenti a operazioni di
fusione e/o scissione;
il Rapporto di Conversione non sarà rettificato.
7.6.
Qualora la Società proceda al raggruppamento o frazionamento delle azioni,
il Rapporto di Conversione sarà soggetto a rettifica moltiplicando:
(i)
il Rapporto di Conversione in essere immediatamente prima del
perfezionamento
di
tale
operazione
di
raggruppamento
o
frazionamento
per
(ii)
il valore derivante dal rapporto tra (x) il numero totale di azioni TIP
in circolazione (includendovi anche le azioni
TIP detenute
direttamente o indirettamente dalla Società o dalle società controllate
dalla Società) immediatamente dopo, e per effetto, rispettivamente,
del raggruppamento o frazionamento e (y) il numero totale di azioni
TIP in circolazione (includendovi anche le azioni TIP detenute
direttamente o indirettamente dalla Società o dalle società controllate
dalla Società) immediatamente prima, rispettivamente, di tale
raggruppamento o frazionamento.
28
Tale aggiustamento sarà efficace alla data in cui diverranno efficaci,
rispettivamente, le operazioni di raggruppamento o frazionamento delle
azioni.
7.7
Qualora la Società proceda ad una fusione della Società in o con altra società
(esclusi pertanto i casi in cui la Società sia la società incorporante), ovvero alla
scissione della Società (fatta eccezione per i casi di scissione in cui la Società
sia la società beneficiaria), ad ogni Obbligazione sarà riconosciuto il diritto di
conversione in un numero di azioni della/delle società risultante/i dalla
fusione o dalla scissione equivalente al numero di azioni che sarebbero state
assegnate in relazione ad ogni Azione di Compendio sottostante
all’Obbligazione, sulla base del rapporto di concambio applicabile alla
fusione o scissione in oggetto, ove l’Obbligazione fosse stata convertita prima
della data di efficacia della fusione o scissione.
7.8
In caso di compimento da parte della Società di operazioni sul capitale
sociale diverse da quelle indicate ai precedenti Articoli da 7.2 a 7.7 (inclusi), il
Rapporto di Conversione potrà essere rettificato dalla Società, previa
consultazione con il Sottoscrittore nonché sentito il parere di un Consulente
Finanziario Indipendente, sulla base di metodologie di generale accettazione
e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari in vigore. Salvo il
caso di errore manifesto, l’aggiustamento sarà effettuato sulla base del parere
scritto di tale Consulente Finanziario Indipendente.
7.9
Le rettifiche, in aumento o in diminuzione, del Rapporto di Conversione
previste nel presente Articolo 7 (Diritti degli Obbligazionisti in caso di operazioni
sul capitale sociale della Società) potranno comportare una conseguente rettifica
del Prezzo di Conversione, fermo restando che tale Prezzo di Conversione
non potrà essere inferiore al valore nominale delle azioni TIP quale esistente
alla data di conversione.
7.10
Nei limiti consentiti dalla legge applicabile, in relazione ad ogni rettifica del
Rapporto di Conversione ai sensi del presente Articolo 7 (Diritti degli
Obbligazionisti in caso di operazioni sul capitale sociale della Società), qualora il
Rapporto di Conversione, come determinato, non risulti essere un multiplo
29
intero di 0,001 (zero virgola zero zero uno), lo stesso sarà arrotondato per
difetto al multiplo intero di 0,001 (zero virgola zero zero uno) più vicino.
Articolo 8 – Diritti degli Obbligazionisti in caso di offerte pubbliche di acquisto
e/o di scambio sulle azioni TIP
8.1
Nel caso in cui, tra la Data di Emissione e la Data di Scadenza, sia resa
pubblica – ai sensi dell’articolo 102 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ovvero
ai sensi di qualsiasi altra normativa di volta in volta applicabile – la decisione
ovvero il sorgere dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto
e/o di scambio avente ad oggetto (tutte le o parte delle) azioni ordinarie TIP
(l’“OPA”) (diversa in ogni caso da un’OPA promossa dalla Società su azioni
proprie), la Società si impegna a fare quanto in proprio potere al fine di
consentire agli Obbligazionisti l’esercizio del Diritto di Conversione in via
anticipata rispetto all’inizio del Periodo di Conversione, in deroga a quanto
previsto dal precedente Articolo 5 (Diritto di Conversione degli Obbligazionisti).
A tal fine la Società: (i) darà notizia agli Obbligazionisti, nelle forme di cui al
successivo Articolo 16.4, della facoltà di esercitare in via anticipata il Diritto
di Conversione; e (ii) farà quanto in proprio potere affinché l’esercizio
anticipato del Diritto di Conversione e la conseguente messa a disposizione
delle Azioni di Compendio a favore di coloro che si avvarranno di tale facoltà
possano perfezionarsi ad una data tale da consentire ai titolari delle Azioni di
Compendio emesse di poterle apportare in adesione all’OPA.
8.2
L’esercizio del Diritto di Conversione in via anticipata in caso di OPA non
comporterà alcuna modifica del Rapporto di Conversione.
8.3
Nell’ipotesi di esercizio del Diritto di Conversione in via anticipata in caso di
OPA, in deroga a quanto previsto dal precedente Articolo 4 (Interessi) gli
interessi dovuti sulle Obbligazioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di
Conversione saranno calcolati sul Valore Nominale Residuo, sempre al lordo
di ritenute di imposta.
8.4
Il Valore Nominale Residuo delle Obbligazioni per cui sarà stato esercitato il
Diritto di Conversione in via anticipata in caso di OPA (oltre al Valore
Nominale di Emissione delle Obbligazioni per cui tale facoltà non sarà stata
30
esercitata) sarà rimborsato in denaro a scadenza ai sensi del successivo
Articolo 10 (Rimborso delle Obbligazioni a scadenza) (senza pregiudizio di
quanto previsto al successivo Articolo 9 (Facoltà di rimborso anticipato delle
Obbligazioni da parte della Società)).
Articolo 9 – Facoltà di rimborso anticipato delle Obbligazioni da parte della
Società
9.1
A partire dal 18° (diciottottesimo) mese successivo alla Data di Emissione, la
Società avrà la facoltà di rimborsare anticipatamente in denaro per cassa tutte
o parte delle Obbligazioni, mediante pagamento in favore dei rispettivi
titolari del Valore Nominale di Emissione delle Obbligazioni oggetto del
rimborso anticipato nonché degli interessi maturati sulle stesse fino alla data
prevista per il rimborso anticipato (la “Data di Rimborso Anticipato”). La
Società darà notizia agli Obbligazionisti dell’esercizio della facoltà di
rimborso anticipato, nelle forme di cui al successivo Articolo 16.4, almeno 15
(quindici) giorni prima della Data di Rimborso Anticipato.
Articolo 10 – Rimborso delle Obbligazioni a scadenza
10.1
Fermo restando quanto previsto al precedente Articolo 9 (Facoltà di rimborso
anticipato delle Obbligazioni da parte della Società), alla Data di Scadenza la
Società provvederà al rimborso, in contanti e in un’unica soluzione, del
Valore Nominale Residuo delle Obbligazioni rispetto alle quali sia stato
esercitato il Diritto di Conversione nonché dell’intero Valore Nominale di
Emissione delle Obbligazioni rispetto alle quali il Diritto di Conversione non
sia stato esercitato (unitamente agli interessi maturati fino alla Data di
Scadenza e non ancora corrisposti).
Articolo 11 – Pagamenti
11.1
Il pagamento del capitale, degli interessi e delle altre somme eventualmente
dovute per le Obbligazioni sarà effettuato in euro e sarà soggetto alla
normativa fiscale e alle altre leggi e normative applicabili nel luogo di
31
pagamento.
Nessuna
commissione
e/o
spesa
sarà
addebitata
agli
Obbligazionisti in relazione a tali pagamenti.
11.2
Le somme dovute dalla Società in relazione alle Obbligazioni saranno
corrisposte agli aventi diritto mediante accredito sul conto corrente indicato
da ciascun Obbligazionista all’Intermediario Aderente per mezzo del quale le
Obbligazioni sono detenute.
11.3
Nel caso in cui la data di pagamento del capitale, degli interessi e di qualsiasi
altra somma eventualmente dovuta per le Obbligazioni non cada in un
Giorno Lavorativo, il pagamento sarà effettuato nel Giorno Lavorativo
immediatamente successivo, senza aggravio di ulteriori interessi a carico
della Società. Ai soli fini della presente clausola, per “Giorno Lavorativo” si
intende ogni giorno nel quale il sistema Trans-European Automated Real-Time
Gross Settlement Express Transfer (TARGET) è operativo.
Articolo 12 – Regime fiscale
12.1
Gli interessi e gli altri proventi relativi alle Obbligazioni nonché le
plusvalenze derivanti dalla cessione delle Obbligazioni saranno soggetti al
regime fiscale di volta in volta vigente.
Articolo 13 - Cause di inadempimento
13.1
A prescindere dalla Data di Scadenza, qualora si verifichi uno dei seguenti
eventi (ciascuno di essi una “Causa di Inadempimento”), le Obbligazioni
diventeranno immediatamente esigibili e rimborsabili al loro Valore
Nominale di Emissione, oltre agli eventuali interessi maturati, purché vi sia
una contestuale richiesta scritta in tal senso da parte di tanti Obbligazionisti
che detengano complessivamente almeno l’80 (ottanta per cento)% del Valore
Nominale di Emissione complessivo delle Obbligazioni (di cui alla presente
emissione) in circolazione a tale data (richiesta formalizzata eventualmente
per il tramite del rappresentante comune nominato ai sensi dell’art. 2417 cod.
civ. in relazione alle Obbligazioni oggetto della presente emissione):
(a)
la Società non provveda, in relazione alle Obbligazioni, al pagamento
degli interessi dovuti e l’inadempimento si protragga per un periodo
32
di 30 (trenta) Giorni Lavorativi Bancari (come definiti nel precedente
Articolo 3.1); o
(b)
la Società non adempia ad una o più delle altre obbligazioni a suo
carico ai sensi dei precedenti Articoli 7 (Diritti degli Obbligazionisti in
caso di operazioni sul capitale sociale della Società) e 8 (Diritti degli
Obbligazionisti in caso di offerte pubbliche di acquisto e/o di sottoscrizione
sulle azioni TIP), e tale inadempimento non sia rimediato entro 30
(trenta) Giorni Lavorativi Bancari (come definiti nel precedente
Articolo 3.1) dalla data in cui la Società abbia ricevuto la richiesta
scritta di rimediare a detto inadempimento da parte di tanti
Obbligazionisti che detengano complessivamente almeno l’80 (ottanta
per cento)% del Valore Nominale di Emissione complessivo delle
Obbligazioni in circolazione alla data della richiesta (richiesta
formalizzata eventualmente per il tramite del rappresentante comune
nominato ai sensi dell’art. 2417 cod. civ. in relazione alle Obbligazioni
oggetto della presente emissione); o
(c)
in relazione a finanziamenti contratti dalla Società con terzi, sia stata
dichiarata la decadenza del beneficio del termine di quest’ultima a
causa di un inadempimento della Società stessa rispetto agli obblighi
di pagamento contrattualmente assunti, e il debito divenuto esigibile
per effetto di tale dichiarata decadenza del beneficio del termine non
sia stato soddisfatto dalla Società (tenuto anche conto di eventuali
periodi di grazia applicabili per l’adempimento), a condizione che
l’ammontare del debito divenuto esigibile rispetto al quale si sia
verificato l’inadempimento sia pari o superiore ad Euro 5.000.000,00
(cinque milioni virgola zero zero) o ad un importo equivalente in
altra valuta e che tale inadempimento non sia rimediato entro 60
(sessanta) Giorni Lavorativi Bancari (come definiti nel precedente
Articolo 3.1) dalla relativa scadenza o dalla scadenza di qualsiasi
periodo di proroga applicabile; o
(d)
sia stata accertata l’insolvenza della Società.
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Articolo 14 – Regime di circolazione
14.1
Le Obbligazioni saranno liberamente trasferibili (fatto salvo quanto previsto
al successivo Articolo 14.2) e saranno assoggettate al regime di circolazione
dei titoli dematerializzati. In particolare le Obbligazioni sono ammesse al
sistema di amministrazione accentrata della Monte Titoli in regime di
dematerializzazione ai sensi della normativa vigente. Pertanto ogni
operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la
costituzione dei vincoli) nonché l’esercizio dei relativi diritti patrimoniali
potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite di intermediari
finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli.
14.2
Le Obbligazioni potranno essere trasferite soltanto a società che controlli il
Sottoscrittore, ovvero che ne sia controllato, ovvero che sia sottoposta a
comune controllo, essendo inteso che, ai fini dell’applicazione della presente
clausola, si fa riferimento alla nozione di controllo di cui all’articolo 2359 cod.
civ.
Articolo 15 – Legge applicabile e foro competente
15.1
Il Prestito Obbligazionario e il Regolamento sono regolati dalla legge italiana.
15.2
Per qualsiasi controversia relativa al Prestito Obbligazionario e/o alle
disposizioni contenute nel Regolamento sarà competente, in via esclusiva, il
Foro di Milano.
Articolo 16 – Varie
16.1
La titolarità delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le
condizioni fissate nel presente Regolamento.
16.2
Per quanto non espressamente previsto dal presente Regolamento si
applicano le norme di legge.
16.3
Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, la Società potrà
apportare al presente Regolamento le modifiche che essa ritenga necessarie
ovvero anche solo opportune al fine di eliminare errori materiali, ambiguità
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od imprecisioni nel testo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i
diritti e gli interessi degli Obbligazionisti.
16.4
Fermo restando quanto di volta in volta diversamente disposto da norme di
legge
o
regolamentari,
tutte
le
comunicazioni
della
Società
agli
Obbligazionisti saranno effettuate mediante avviso pubblicato su un
quotidiano a diffusione nazionale ovvero, a scelta della Società, sul sito
internet della Società (www.tipspa.it).
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