Relazione Finanziaria Semestrale 2013_GTECH
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Relazione Finanziaria Semestrale 2013_GTECH
WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30 GIUGNO 2013 Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 INDICE Pag. Relazione sulla gestione Profilo di GTECH S.p.A......................................................................................................... 3 Profilo della Società................................................................................................................ 5 Analisi dell’andamento economico e finanziario ................................................................... 7 Sviluppi significativi al 30 Giugno 2013 .............................................................................. 31 Fattori di rischio ed incertezze.............................................................................................. 33 Evoluzione Prevedibile della Gestione ................................................................................. 35 Andamento del Titolo GTECH S.p.A................................................................................... 36 Tavole dei contratti con i clienti ........................................................................................... 38 Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 Giugno 2013 – Prospetti di bilancio e note esplicative Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria .............................................................. 52 Prospetti di conto economico e conto economico complessivo ............................................ 53 Rendiconto finanziario consolidato ...................................................................................... 57 Prospetto delle Variazioni di Patrimonio Netto .................................................................... 58 Note esplicative .................................................................................................................... 60 Informazioni aggiuntive Attestazione relativa al bilancio semestrale abbreviato ai sensi dell’art. 154-bis, par. 2, d.lgs. 58/1998 (“Testo Unico della Finanza”) ................................................................... 113 Elenco delle Società controllate e collegate ....................................................................... 114 2 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Relazione della Società di Revisione ................................................................................................ 111 Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.p.A. Profilo della Società La Società è soggetta all’attività di direzione e coordinamento della controllante De Agostini S.p.A. Denominazione Sociale GTECH - Società per Azioni Codice Fiscale 08028081001 Capitale Sociale Al 30 Giugno 2013: €185.913.184; sottoscritto e versato 172.931.378 azioni del valore nominale di €1,00 cadauna (1) Sede Legale Roma - Viale del Campo Boario 56/d Consiglio di Amministrazione (2) Presidente Lorenzo PELLICIOLI Amministratore Delegato Marco SALA Consiglieri Pietro BOROLI Paolo CERETTI Alberto DESSY * Marco DRAGO Jaymin PATEL Donatella BUSSO * (3) Gianmario TONDATO DA RUOS ** * Consiglieri Indipendenti ** Primo Consigliere Indipendente Direttore Generale (4) Renato ASCOLI Presidente Sergio DUCA Sindaci Effettivi Angelo GAVIANI Francesco MARTINELLI Sindaci Supplenti Gian Piero BALDUCCI Giulio GASLOLI Umile Sebastiano IACOVINO Guido MARTINELLI Marco SGUAZZINI VISCONTINI Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. Membri del Comitato di Controllo Interno (5) Alberto DESSY (Presidente) (6) Paolo CERETTI (7) Donatella BUSSO (6) 3 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Collegio Sindacale (2): Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Membri del Comitato per la Remunerazione (8) Gianmario TONDATO DA RUOS (Presidente) Paolo CERETTI Alberto DESSY Note: (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) Il numero di azioni sottoscritte e versate da GTECH S.p.A., depositate nel Registro d'Imprese Italiane e comunicate al mercato il 19 Giugno 2013, è di 172.931.378. In conseguenza dell'esercizio di alcuni beneficiari dei piani di incentivazione di GTECH S.p.A. nel periodo tra il 19 Giugno ed il 30 Giugno 2013, il numero di azioni sottoscritte e versate è aumentato a 173.345.586. Nominati dall’Assemblea degli Azionisti del 28 Aprile 2011. Nominati dall’Assemblea degli Azionisti del 9 Maggio 2012. Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 28 Aprile 2009. Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 29 Aprile 2011. Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 9 Maggio 2012. Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 28 Luglio 2011. Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 29 Aprile 2011. 4 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 (1) Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.p.A. GTECH S.p.A. (già Lottomatica Group S.p.A.) è l'operatore commerciale e fornitore di tecnologie leader nel mercato regolamentato mondiale dei giochi. Dal 3 Giugno 2013, Lottomatica Group S.p.A. ha cambiato la propria ragione sociale in GTECH S.p.A. in modo di sviluppare ulteriormente il suo business a livello mondiale così utilizzando la visibilità del marchio GTECH nell’industria dei giochi mondiale. GTECH è quotata alla Borsa Valori di Milano con il simbolo “GTK” e con il simbolo “GTKYY” nel programma Sponsored Level 1 American Depository Receipt (ADR) sul mercato over-the-counter degli Stati Uniti. In questo documento, i termini "GTECH" o "la Società" si riferiscono a GTECH S.p.A., la controllante ed a tutte le sue controllate. La Società opera e fornisce una gamma completa di servizi e produce prodotti tecnologici all'avanguardia per tutti i settori di giochi, tra cui le lotterie, soluzioni di gioco, scommesse sportive e giochi interattivi c.d. skill games. La Società offre inoltre servizi di transazioni commerciali ad alto volume non legate alle lotterie. Le piattaforme e software di ultime generazioni offerte dalla Società permettono la distribuzione dei prodotti tramite sistemi terrestri, internet nonché dispositivi mobili. Al 30 Giugno 2013, la Società è attiva in circa 60 paesi dei sei continenti, ed opera con 8.832 dipendenti. A partire del secondo trimestre dell'esercizio 2013, la Società ha modificato la struttura dell'organizzazione interna suddividendola in tre aree geografiche. A seguito di tale divisione il management ha disposto l’organizzazione dei settori operativi in tre aree geografiche. Americhe, Internazionale ed Italia. Ciascun settore operativo offre attualmente lotterie, soluzioni di gioco, scommesse sportive, servizi commerciali e giochi interattivi. Lotterie GTECH opera e fornisce sistemi di elaborazione ad alta sicurezza per le Lotterie online. GTECH progetta, vende e gestisce una gamma completa di terminali per punti vendita abilitati alla gestione delle lotterie e collegati elettronicamente ad un sistema centralizzato, che svolge il ruolo d'intermediario tra punti vendita, dove si effettuano le singole transazioni, e le autorità competenti in materie di Lotterie. GTECH opera quale gestore privato delle lotterie in un numero crescente di giurisdizioni, nelle quali è responsabile per le operazioni quotidiane e funzioni principali nelle Lotterie. GTECH sfrutta la sua esperienza accumulata in anni di attività quale concessionario esclusivo in Italia del Gioco del Lotto. Le sue competenze comprendono la gestione di tutte le attività comprese nel ciclo di valore delle Lotterie e giochi online nonché delle lotterie tradizionali GTECH ha sviluppato e continua a sviluppare nuovi sistemi per Lotterie, a concedere in licenza nuovi marchi di giochi agli enti regolatori delle varie giurisdizioni e ad installare un’intera gamma di nuovi apparecchi per la distribuzione dei biglietti delle lotterie, tutti ideati per assicurare ai propri clienti un significativo livello di crescita delle vendite attraverso la rete distributiva esistente. GTECH sfrutta le proprie competenze in tecnologia, distribuzione ed elaborazione delle transazioni per fornire servizi commerciali e finanziari affidabili, sicuri e ad alto volume di transazioni per istituzioni finanziarie e rivenditori sulle proprie reti di lotterie online. Soluzioni di gioco GTECH progetta, sviluppa, produce e fornisce macchine, giochi, sistemi e software per il mercato regolamentato dei giochi nel mercato mondiale. GTECH è leader mondiale nella fornitura delle Video Lottery Terminal (VLT), dei relativi sistemi centrali e giochi in Nord America ed Europa, nonché fornitore leader di Video Lottery Terminal e giochi negli Stati Uniti. GTECH è anche fornitore leader di slot machine tradizionali e video, e di sistemi di gioco 5 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 GTECH è anche fornitore di biglietti istantanei creati tramite tecnologie avanzate e dei servizi relativi. Utilizzando la tecnologia di stampa più avanzata, veloce e di alta qualità del mercato GTECH è specializzato nella consegna veloce di biglietti istantanei di alta qualità. Inoltre GTECH offre ai suoi clienti un programma di sviluppo di marketing, di disegno grafico, programmazione, produzione, confezione, spedizione e consegna. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 per casinò in Europa, Asia, America Latina, e negli Stati Uniti per i “Native American” casinò. Inoltre, GTECH è fornitore di AWP e software di gioco in Europa. Giochi Interattivi GTECH fornisce giochi interattivi online come il poker online, casinò, bingo ed altri giochi da tavola, tutti personalizzabili. Il gioco del poker di GTECH è il primo prodotto poker compatibile con Mac dell'industria, e di conseguenza 100% compatibile con tutte le piattaforme e dispositivi più importanti. I prodotti di casinò online comprendono un'ampia selezione di giochi da tavola e slot, sia in modalità singola, multiplayer e torneo. Le soluzioni relative al gioco del bingo di GTECH offrono Bingo Live interattivo e sociale, disponibile in quattro Stati ed in quattro lingue, tutti con il contenuto aggiornato per essere più adeguati alle regioni specifiche. Scommesse Sportive GTECH offre una piattaforma di scommesse sportive che consiste in un nucleo centrale associato a moduli di supporto. La piattaforma è utilizzata dalle lotterie ed dagli operatori commerciali più importanti nel mondo. L'approccio modulare permette di creare un prodotto unico per ogni cliente. GTECH offre scommesse su eventi sportivi, corse di auto e moto ed eventi non sportivi legati al mondo dello spettacolo, musica, cultura ed eventi di cronaca nazionale ed internazionale. Servizi Commerciali GTECH offre servizi di processing su elevati volumi di transazioni commerciali non collegate alle Lotterie, tra cui ricariche prepagate per telefonia cellulare, pagamento delle utenze, e servizi di biglietterie sportiva e musicale. GTECH inoltre offre servizi di riscossione, processing ed una rete per conto di terzi. GTECH anche emette soldi elettronici tramite la conversione immediata dei fondi ricevuti, nonché ulteriori servizi. 6 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Per ulteriori informazioni sulla Società si prega di far riferimento al sito web: http://www.gtech.com/ Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 RELAZIONE SULLA GESTIONE ANALISI DELL’ANDAMENTO ECONOMICO E FINANZIARIO Di seguito sono presentati i principali indicatori finanziari della Società (migliaia di euro, eccetto gli importi per azione). Trimestre chiuso al 30 Giugno Variazioni 2013 2012 € % Ricavi 762.024 742.732 19.292 2,6 EBITDA 273.089 259.654 13.435 5,2 Risultato operativo 161.467 153.009 8.458 5,5 67.262 63.838 3.424 5,4 0,39 0,37 0,02 5,4 Risultato netto Utile diluito per azione Ricavi 1.559.543 1.522.994 36.549 2,4 EBITDA 573.092 540.015 33.077 6,1 Risultato operativo 353.016 322.552 30.464 9,4 Risultato netto 142.004 121.463 20.541 16,9 0,82 0,70 0,12 17,1 30 Giugno 2013 31 Dicembre 2012 (a) 2.670.302 2.548.931 Utile diluito per azione Posizione finanziaria netta Variazione € 121.371 % 4,8 (a) Saldi riesposti per riflettere l’adozione anticipata dell'IFRS 11 al 1° Gennaio 2013. Ulteriori informazioni sono disponibili nella sezione "Adozione dell'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto" nella presente relazione sulla gestione e nelle Note 3 ed 11 della presente Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata. 7 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Semestre chiuso al 30 Giugno Variazioni 2013 2012 € % Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 EBITDA L’EBITDA viene considerato indicatore alternativo di performance, ma non è una misura definita in base agli International Financial Reporting Standards (“IFRS”) e può quindi non tenere conto dei requisiti disposti dagli IFRS in termini di rilevazione, valutazione e presentazione. Riteniamo che l’EBITDA aiuti a spiegare gli andamenti delle performance operative, fornisca utili informazioni in merito alla capacità di gestire l’indebitamento e sia comunemente utilizzato dagli analisti ed investitori del settore del gioco, quale indicatore di performance. L’EBITDA non deve essere considerato alternativo al risultato operativo quale indicatore delle nostre performance o ai flussi di cassa come misura della liquidità. Per come definito, l’EBITDA potrebbe non essere comparabile con il medesimo indicatore utilizzato da altre società. La composizione dell’EBITDA è la seguente: Risultato operativo Ammortamento immobilizzazioni materiali Ammortamento immobilizzazioni immateriali Ripristini di valore Altro EBITDA (migliaia di euro) Risultato operativo Ammortamento immobilizzazioni materiali Ammortamento immobilizzazioni immateriali Ripristini di valore Altro EBITDA 161.467 61.384 46.691 (2.024) 5.571 273.089 153.009 61.503 44.514 628 259.654 8.458 (119) 2.177 (2.024) 4.943 13.435 5,5 (0,2) 4,9 > 200,0 5,2 Semestre chiuso al 30 Giugno Variazioni 2013 2012 € % 353.016 122.829 93.339 (2.025) 5.933 573.092 322.552 120.306 91.710 5.447 540.015 30.464 2.523 1.629 (2.025) 486 33.077 9,4 2,1 1,8 8,9 6,1 8 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 (migliaia di euro) Trimestre chiuso al 30 Giugno Variazioni 2013 2012 € % Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 CONFRONTO TRA IL TRIMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2013 ED IL TRIMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2012 (migliaia di euro) Settore operativo Americhe Internazionale Italia Rilevazione delle aggregazioni aziendali Ricavi Trimestre chiuso al 30 Giugno Variazioni 2013 2012 € % 261.747 79.281 420.857 761.885 205.892 86.679 450.089 742.660 55.855 (7.398) (29.232) 19.225 27,1 (8,5) (6,5) 2,6 139 762.024 72 742.732 67 19.292 93,1 2,6 I ricavi generati nel corso del secondo trimestre dell'esercizio 2013 sono aumentati del 2,6% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente. La crescita è dovuta principalmente ai maggiori ricavi generati dal settore Americhe in ragione della vendita di apparati di gioco in Canada. Tale crescita è parzialmente compensata dai minori ricavi nel settore Italia, principalmente nelle Soluzioni di Gioco, dai minori ricavi nel settore Internazionale legati alla ciclicità delle vendite, e dall'impatto sfavorevole della conversione delle poste in valuta estera. Supporto Corporate Rilevazione delle aggregazioni aziendali 36.173 11.604 139.790 187.567 17.238 15.667 144.584 177.489 18.935 (4.063) (4.794) 10.078 109,8 (25,9) (3,3) 5,7 (11.517) (14.583) 161.467 (9.062) (15.418) 153.009 (2.455) 835 8.458 (27,1) 5,4 5,5 Il risultato operativo registra un incremento del 5,5% nel secondo trimestre dell'esercizio 2013 rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente, derivante dal risultato operativo registrato nel settore Americhe principalmente per effetto della vendita di apparati di gioco in Canada, parzialmente compensato dal risultato operativo minore nel settore Italia derivante dall’aumento delle imposte sulle macchine da gioco. 9 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 (migliaia di euro) Settore operativo Americhe Internazionale Italia Risultato operativo Trimestre chiuso al 30 Giugno Variazioni 2013 2012 € % Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Rilevazione delle aggregazioni aziendali Vendita prodotti Americhe Internazionale Italia Rilevazione delle aggregazioni aziendali Totale ricavi Americhe Internazionale Italia Rilevazione delle aggregazioni aziendali 198.771 60.671 419.965 679.407 185.402 64.444 447.474 697.320 13.369 (3.773) (27.509) (17.913) 7,2 (5,9) (6,1) (2,6) 139 679.546 72 697.392 67 (17.846) 93,1 2,6 62.976 18.610 892 82.478 20.490 22.235 2.615 45.340 42.486 (3.625) (1.723) 37.138 > 200,0 (16,3) (65,9) 81,9 82.478 45.340 37.138 81,9 261.747 79.281 420.857 761.885 205.892 86.679 450.089 742.660 55.855 (7.398) (29.232) 19.225 27,1 (8,5) (6,5) 2,6 139 762.024 72 742.732 67 19.292 93,1 2,6 10 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 (migliaia di euro) Ricavi da servizi Americhe Internazionale Italia Trimestre chiuso al 30 Giugno Variazioni 2013 2012 € % Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Settore Americhe I ricavi consolidati relativi al secondo trimestre dell’esercizio 2013 nel settore Americhe sono così costituiti: (migliaia di euro) Lotterie Soluzioni di gioco Altro Totale ricavi Trimestre chiuso al 30 Giugno Variazioni 2013 2012 € % 163.786 72.766 25.195 261.747 156.315 26.123 23.454 205.892 7.471 46.643 1.741 55.855 4,8 178,6 7,4 27,1 I ricavi realizzati nel settore Americhe nel secondo trimestre dell’esercizio 2013 sono aumentati del 27,1% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente per effetto della vendita di apparati di gioco in Canada e dell'incremento del 9,9% nei contratti esistenti per le Lotterie. Tale aumento è parzialmente compensato dall'impatto sfavorevole della conversione delle poste in valuta estera. I ricavi generati dai contratti esistenti hanno beneficiato, nel corso del secondo trimestre dell'esercizio 2013, del jackpot record realizzato dal gioco "Power Ball" in Maggio e dalla crescita continua delle vendite di biglietti istantanei, in particolare negli Stati del Texas, North Carolina California ed Illinois. Settore Internazionale I ricavi consolidati relativi al secondo trimestre dell’esercizio 2013 nel settore Internazionale sono così costituiti: (migliaia di euro) Trimestre chiuso al 30 Giugno Variazioni 2013 2012 € % Lotterie Soluzioni di gioco Altro Totale ricavi 47.653 20.234 11.394 79.281 (6.475) 2.526 (3.449) (7.398) (12,0) 14,3 (23,2) (8,5) I ricavi realizzati nel settore Internazionale nel secondo trimestre dell’esercizio 2013 sono diminuiti dell'8,5% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente per effetto dei minori ricavi dalle vendite di prodotti. Tale diminuzione è stata parzialmente compensata dalla crescita del 3,5% dei ricavi da contratti esistenti nel settore delle Lotterie in particolare nella Repubblica Ceca, e dal beneficio derivante dall’attività del gioco "Euro Millions" e dalle vendite registrate nelle lotterie istantanee del Regno Unito e della Repubblica Ceca. La voce “Altro” riferibile sia al settore Americhe che Internazionale include i ricavi derivanti dalle Scommesse sportive, Servizi commerciali e skill games interattivi. 11 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 54.128 17.708 14.843 86.679 Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Settore Italia I ricavi consolidati relativi al secondo trimestre dell’esercizio 2013 nel settore Italia sono così costituiti: Trimestre chiuso al 30 Giugno Variazioni (migliaia di euro) 2013 2012 € % Lotto Lotterie Istantanee Altro Lotterie 99.386 92.963 835 193.184 100.268 95.480 828 196.576 (882) (2.517) 7 (3.392) (0,9) (2,6) 0,8 (1,7) Soluzioni di gioco Scommesse sportive Servizi Commerciali Giochi Interattivi Ricavi totali 143.894 31.734 33.284 18.761 420.857 167.640 31.277 33.675 20.921 450.089 (23.746) 457 (391) (2.160) (29.232) (14,2) 1,5 (1,2) (10,3) (6,5) I ricavi derivanti dalle Soluzioni di gioco sono generati prevalentemente dalle attività relative alla gestione delle AWP e VLT svolte in concessione e dalla partecipazione ai ricavi e vendita di prodotti per le VLT ed AWP gestite da altri concessionari. Di seguito viene riportata un’analisi dell’andamento dei prodotti offerti e dei servizi resi nell’ambito del settore Italia relativamente al secondo trimestre dell’esercizio 2013 rispetto allo stesso periodo del precedente esercizio. Lotto I ricavi relativi al Gioco del Lotto nel secondo trimestre dell’esercizio 2013 sono diminuiti dello 0,9% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente principalmente per effetto della diminuzione della raccolta relativa ai numeri Core, così come evidenziato nella tabella di seguito riportata. Tale diminuzione è parzialmente compensata dall'aumento della raccolta relativamente al gioco "10eLotto" e ai numeri ritardatari. (milioni di euro) 2013 2012 Raccolta core Raccolta su numeri ritardatari 1.397,4 135,7 1.533,1 1.444,9 108,7 1.553,6 Variazioni Raccolta % (47,5) 27,0 (20,5) (3,3) 24,8 (1,3) Lotterie istantanee I ricavi relativi alle Lotterie istantanee nel secondo trimestre dell’esercizio 2013 sono diminuiti del 2,6% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente, la diminuzione è parzialmente compensata dall’aumento del 4,4 % del prezzo medio di vendita, così come riportato di seguito. 12 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Trimestre chiuso al 30 Giugno Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Trimestre chiuso al 30 Giugno Totale vendite (milioni di euro) Totale biglietti venduti (in milioni) Prezzo medio di vendita 2013 2012 € 2.374,2 499,3 € 4,76 € 2.433,2 534,0 € 4,56 Ammontare Variazioni % (€ 59,0) (34,7) € 0,20 (2,4) (6,5) 4,4 Soluzioni di Gioco I ricavi relativi alle Soluzioni di Gioco realizzati nel secondo trimestre dell’esercizio 2013, pari ad €143,9 milioni, sono diminuiti del 14,2% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, principalmente per effetto dell’aumento delle imposte sulle macchine da gioco, che hanno avuto impatto sulla raccolta e produttività per macchina. Tale diminuzione è parzialmente compensata dall’aumento delle installazioni delle macchine. Trimestre chiuso al 30 Giugno Variazioni Ammontare % (in milioni di euro) 2013 2012 Raccolta VLT Raccolta AWP Totale raccolta 1.614,4 1.123,2 2.737,6 1.881,7 1.106,3 2.988,0 (267,3) 16,9 (250,4) (14,2) 1,5 (8,4) (Installate alla fine di Giugno) VLT installate AWP installate Totale macchine installate 10.577 70.716 81.293 10.005 63.668 73.673 572 7.048 7.620 5,7 11,1 10,3 Scommesse Sportive I ricavi generati dalle Scommesse Sportive per il secondo trimestre dell’esercizio 2013 sono aumentati dell'1,5% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio 2012. Tale variazione è riconducibile ad una minore percentuale di payout parzialmente compensata da una diminuzione nella raccolta, così come riportata di seguito. Al 30 Giugno 2013 il numero di punti operativi sono stati pari ad n. 1.223 per la vendita di scommesse a quota fissa e n. 349 per la vendita di concorsi sportivi. Trimestre chiuso al 30 Giugno (in milioni di euro) Raccolta Scommesse Sportive a quota fissa e altro 2013 177,6 2012 209,0 Variazioni Raccolta % (31,4) (15,0) 13 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Il totale raccolta ed il totale macchine installate fanno riferimento alle attività relative alla gestione delle AWP e VLT svolte in concessione. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Servizi Commerciali I ricavi relativi al settore Servizi Commerciali per il secondo trimestre dell’esercizio 2013 sono diminuiti dell'1,2% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente principalmente per effetto del numero minore di transazioni processate. Giochi interattivi I ricavi generati dal settore Giochi interattivi per il secondo trimestre dell’esercizio 2013 sono diminuiti del 10,3% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente per effetto dalla diminuzione nella raccolta degli Skill games dovuta principalmente ad una minore raccolta nei giochi poker e bingo. Trimestre chiuso al 30 Giugno (in milioni di euro) Raccolta skill games 2013 2012 505,8 557,9 Variazioni Raccolta % (52,1) (9,3) Personale Di seguito si riporta la composizione del personale di GTECH: Organico Dirigenti Quadri Impiegati ed operai Lavoratori con contratti temporanei 30 Giugno 2013 Numero dipendenti 31 Dicembre 2012 484 1.246 6.856 246 8.832 Media 2013 456 1.210 6.775 141 8.582 477 1.246 6.840 181 8.744 Interessi passivi (migliaia di euro) Prestito obbligazionario Hybrid Euro Bond 750 (scad. 2016) Euro Bond 500 (scad. 2018) Euro Bond 500 (scad. 2020) Facilities Altro 30 Giugno 2013 2012 (16.133) (9.327) (6.922) (4.626) (2.948) (546) (40.502) (16.133) (9.662) (6.912) (4.647) (1.957) (39.311) Variazioni € (335) 10 4.626 (1.699) (1.411) 1.191 % (3,5) 0,1 (36,6) (72,1) 3,0 L'incremento degli interessi passivi è dovuto principalmente alla diversa composizione del debito. Le risorse finanziarie riconducibili all’Euro Bond 500 (scad. 2020) sono state utilizzate per ripagare il debito residuo sulle facilities. 14 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Trimestre chiuso al Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 CONFRONTO TRA IL SEMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2013 E IL SEMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2012 Ricavi Semestre chiuso al (migliaia di euro) Settore operativo Americhe Internazionale Italia Rilevazione delle aggregazioni aziendali 30 Giugno 2013 2012 Variazioni € % 505.135 164.719 889.416 1.559.270 416.105 170.381 936.365 1.522.851 89.030 (5.662) (46.949) 36.419 21,4 (3,3) (5,0) 2,4 273 1.559.543 143 1.522.994 130 36.549 90,9 2,4 I ricavi realizzati nel settore Americhe, nel primo semestre dell’esercizio 2013, sono aumentati del 2,4% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente per effetto della vendita di apparati di gioco in Canada, parzialmente compensati da minori ricavi generati nel settore Italia relativi alle Soluzioni di Gioco, dai ricavi minori generati dalla vendita di prodotti nel settore Internazionale e dall'impatto sfavorevole della conversione delle poste in valuta estera. Supporto Corporate Rilevazione delle aggregazioni aziendali 74.560 24.687 302.126 401.373 45.577 27.081 299.417 372.075 28.983 (2.394) 2.709 29.298 63,6 (8,8) 0,9 7,9 (19.487) (28.870) 353.016 (19.032) (30.491) 322.552 (455) 1.621 30.464 (2,4) 5,3 9,4 Il risultato operativo registra un incremento del 9,4% nel primo semestre dell'esercizio 2013 rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente, derivante dall’aumento nel risultato operativo generato dal settore Americhe, principalmente per effetto della vendita di apparati di gioco in Canada. 15 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 (migliaia di euro) Settore operativo Americhe Internazionale Italia Risultato operativo Semestre chiuso al 30 Giugno Variazioni 2013 2012 € % Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Rilevazione delle aggregazioni aziendali Vendita prodotti Americhe Internazionale Italia Rilevazione delle aggregazioni aziendali Totale ricavi Americhe Internazionale Italia Rilevazione delle aggregazioni aziendali 388.062 123.841 887.725 1.399.628 377.760 125.740 931.548 1.435.048 10.302 (1.899) (43.823) (35.420) 2,7 (1,5) (4,7) (2,5) 273 1.399.901 143 1.435.191 130 (35.290) 90,9 (2,5) 117.073 40.878 1.691 159.642 38.345 44.641 4.817 87.803 78.728 (3.763) (3.126) 71.839 > 200,0 (8,4) (64,9) 81,8 159.642 87.803 71.839 81,8 505.135 164.719 889.416 1.559.270 416.105 170.381 936.365 1.522.851 89.030 (5.662) (46.949) 36.419 21,4 (3,3) (5,0) 2,4 273 1.559.543 143 1.522.994 130 36.549 90,9 2,4 16 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 (migliaia di euro) Ricavi da servizi Americhe Internazionale Italia Semestre chiuso al 30 Giugno Variazioni 2013 2012 € % Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Settore Americhe I ricavi consolidati relativi al primo semestre dell’esercizio 2013 nel settore Americhe sono così costituiti: (migliaia di euro) Lotterie Soluzioni di gioco Altro Totale ricavi Semestre chiuso al 30 Giugno Variazioni 2013 2012 € % 315.974 139.954 49.207 505.135 316.485 54.081 45.539 416.105 (511) 85.873 3.668 89.030 (0,2) 158,8 8,1 21,4 I ricavi realizzati nel settore Americhe nel primo semestre dell’esercizio 2013 sono aumentati del 21,4% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente per effetto della vendita di apparati di gioco in Canada, parzialmente compensati dall'impatto sfavorevole della conversione delle poste in valuta estera. Settore Internazionale I ricavi consolidati relativi al primo semestre dell’esercizio 2013 nel settore Internazionale sono così costituiti: Lotterie Soluzioni di gioco Altro Totale ricavi 94.572 46.666 23.481 164.719 104.616 35.600 30.165 170.381 (10.044) 11.066 (6.684) (5.662) (9,6) 31,1 (22,2) (3,3) I ricavi realizzati nel settore Internazionale, nel primo semestre dell’esercizio 2013, sono diminuiti del 3,3% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente per effetto della ciclicità delle vendite di prodotti unitamente all'impatto sfavorevole della conversione delle poste in valuta estera. Tali diminuzioni sono parzialmente compensate dalla crescita del 3,4% dei ricavi da contratti esistenti nel settore delle Lotterie, che hanno beneficiato nel corso del primo semestre dell'esercizio 2013 delle attività del jackpot del gioco "Euro Millions", unitamente alla crescita della vendita di biglietti istantanei. La voce “Altro” riferibile sia al settore Americhe che Internazionale include i ricavi derivanti dalle Scommesse sportive, Servizi commerciali e skill games interattivi. 17 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 (migliaia di euro) Semestre chiuso al 30 Giugno Variazioni 2013 2012 € % Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Settore Italia I ricavi consolidati relativi al primo semestre dell’esercizio 2013 nel settore Italia sono così costituiti: Semestre chiuso al 30 Giugno Variazioni (migliaia di euro) 2013 2012 € % Lotto Lotterie Istantanee Altro Lotterie 203.690 192.789 1.832 398.311 202.850 198.117 1.474 402.441 840 (5.328) 358 (4.130) 0,4 (2,7) 24,3 (1,0) Soluzioni di gioco Scommesse sportive Servizi Commerciali Giochi Interattivi Ricavi totali 296.252 88.875 66.052 39.926 889.416 341.418 79.489 66.287 46.730 936.365 (45.166) 9.386 (235) (6.804) (46.949) (13,2) 11,8 (0,4) (14,6) (5,0) Di seguito viene riportata un’analisi dell’andamento dei prodotti offerti e dei servizi resi nell’ambito del settore Italia relativamente al primo semestre dell’esercizio 2013 rispetto allo stesso periodo del precedente esercizio. Lotto I ricavi relativi al Gioco del Lotto nel primo semestre dell’esercizio 2013 sono aumentati dello 0,4% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente principalmente per effetto dell’aumento della raccolta relativa ai numeri ritardatari, così come evidenziato nella tabella di seguito riportata. La diminuzione della raccolta core è parzialmente compensata dall'aumento della raccolta del gioco "10eLotto". Semestre chiuso al 2013 2012 Raccolta core Raccolta su numeri ritardatari 2.882,1 255,9 3.138,0 2.931,3 195,9 3.127,2 Variazioni Raccolta % (49,2) 60,0 10,8 (1,7) 30,6 0,3 Lotterie istantanee I ricavi relativi alle Lotterie istantanee nel primo semestre dell’esercizio 2013 sono diminuiti del 2,7% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente, principalmente per effetto della diminuzione nella vendita di biglietti istantanei così come riportato di seguito. 18 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 30 Giugno (milioni di euro) Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Semestre chiuso al 30 Giugno Totale vendite (milioni di euro) Totale biglietti venduti (in milioni) Prezzo medio di vendita 2013 2012 € 4.920,4 1.024,5 € 4,80 € 5.052,8 1.104,4 € 4,58 Variazioni Ammontare Variazioni % (€ 132,4) (79,9) € 0,22 (2,6) (7,2) 4,8 Soluzioni di Gioco I ricavi relativi alle Soluzioni di Gioco realizzati nel primo semestre dell’esercizio 2013, pari ad €296,3 milioni, sono diminuiti del 13,2% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente. Nonostante una base di macchine istallate più ampia, i ricavi sono diminuiti per effetto dell’aumento della tassazione sulle macchine da gioco, di una riduzione della raccolta delle VLT e una diminuzione della produttività per macchina. Semestre chiuso al 30 Giugno Variazioni Ammontare % (in milioni di euro) 2013 2012 Raccolta VLT Raccolta AWP Totale raccolta 3.393,3 2.267,0 5.660,3 3.895,2 2.249,8 6.145,0 (501,9) 17,2 (484,7) (12,9) 0,8 (7,9) (Installate alla fine di Giugno) VLT installate AWP installate Totale macchine installate 10.577 70.716 81.293 10.005 63.668 73.673 572 7.048 7.620 5,7 11,1 10,3 Scommesse Sportive I ricavi generati dal settore delle Scommesse Sportive per il primo semestre dell’esercizio 2013 sono aumentati dell'11,8% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio 2012. Tale variazione è riconducibile ad una minore percentuale di payout parzialmente compensata da una diminuzione della raccolta così come riportata di seguito. Semestre chiuso al 30 Giugno Variazioni (in milioni di euro) 2013 2012 Raccolta % Raccolta Scommesse Sportive a quota fissa e altro 390,2 459,4 (69,2) (15,1) Servizi Commerciali I ricavi relativi al settore Servizi Commerciali per il primo semestre dell’esercizio 2013 sono diminuiti dello 0,4% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, principalmente per effetto del numero minore di transazioni processate. 19 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Il totale raccolta ed il totale macchine installate fanno riferimento alle attività relative alla gestione delle AWP e VLT svolte in concessione. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Giochi interattivi I ricavi generati dal settore Giochi interattivi per il primo semestre dell’esercizio 2013 sono diminuiti del 14,6% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente per effetto dalla diminuzione nella raccolta dei giochi poker e bingo. Semestre chiuso al 30 Giugno Variazioni (in milioni di euro) 2013 2012 Raccolta % Raccolta skill games 1.009,8 1.147,8 (138,0) (12,0) Ricerca e sviluppo La Società investe risorse sostanziali per l’attività di ricerca e lo sviluppo. Le spese di ricerca e sviluppo ammontano ad €39,3 milioni e €35,6 milioni, rispettivamente nel primo semestre degli esercizi 2013 e 2012. Interessi passivi (migliaia di euro) Prestito obbligazionario Hybrid Euro Bond 750 (scad. 2016) Euro Bond 500 (scad. 2018) Euro Bond 500 (scad. 2020) Facilities Altro Semestre chiuso al 30 Giugno Variazioni 2013 2012 € % (32.266) (18.714) (13.842) (9.250) (5.467) (1.085) (80.624) (32.054) (19.591) (13.821) (9.444) (4.013) (78.923) 212 (877) 21 9.250 (3.977) (2.928) 1.701 0,7 (4,5) 0,2 (42,1) (73,0) 2,2 Numero medio ponderato delle azioni emesse e sottoscritte Il numero medio ponderato delle azioni emesse e sottoscritte durante il primo semestre dell’esercizio 2013 è di 172,6 milioni di azioni, con un incremento di 0,3 milioni di azioni rispetto allo stesso periodo dell’esercizio 2012. Tale variazione è dovuta all'esercizio delle stock option da parte dei dipendenti e alle emissioni di azioni per i piani di stock option esistenti e maturati nel corso del secondo trimestre dell'esercizio 2013. Imposte sui redditi L’aliquota fiscale effettiva della Società per il primo semestre dell’esercizio 2013 è pari al 40,8%, rispetto al 42,3% dello stesso periodo dell’esercizio precedente. Tale variazione è dovuta principalmente all’aumento del risultato lordo nelle giurisdizioni con imposizione fiscale più bassa e al beneficio fiscale generato in Italia dalla deducibilità di una parte delle imposte locali. 20 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 L'incremento degli interessi passivi è dovuto principalmente alla diversa composizione del debito. Le risorse finanziarie riconducibili all’Euro Bond 500 (scad. 2020) sono state utilizzate per ripagare il debito residuo delle facilities. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 LIQUIDITÀ, MEZZI FINANZIARI E POSIZIONE FINANZIARIA L’obiettivo della Società è quello di continuare a mantenere una gestione bilanciata della leva finanziaria, assicurando la necessaria flessibilità tramite l’utilizzo di liquidità generata dalle attività operative, scoperti di conto corrente bancario e finanziamenti bancari. È opinione della Società che la propria capacità di generare liquidità dalla gestione operativa da reinvestire nelle proprie attività sia uno dei suoi punti di forza fondamentali che, unitamente alla capacità d’indebitamento, consentirà di rispettare gli obblighi finanziari soddisfacendo altresì le esigenze operative nell’immediato futuro. La Società prevede di utilizzare la liquidità generata principalmente dalle attività operative per il soddisfacimento dei propri obblighi contrattuali, per ridurre l’indebitamento, per investire nel proprio business e per il pagamento dei dividendi. La Società prevede altresì che la crescita sarà finanziata mediante una combinazione di liquidità generata da attività operative, fonti di liquidità esistenti, accesso al mercato dei capitali, ed altre fonti di capitale. Il rating creditizio della Società, che secondo Moody's Investors Service è di Baa3 (outlook – stabile), mentre per Standard and Poor's Ratings Services è BBB- (outlook – positivo), contribuisce alla capacità di attingere al mercato dei capitali a prezzi vantaggiosi. Sintesi del Rendiconto Finanziario Di seguito viene presentata una sintesi del rendiconto finanziario e le analisi ad esso relative. Il rendiconto finanziario completo è fornito nel Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato. (migliaia di euro) Flussi di cassa netti da attività operative 2013 354.353 2012 378.761 Acquisti di immobilizzazioni immateriali Acquisti di sistemi, attrezzature ed altre attività correlate a contratti Acquisizioni Acquisti di immobili, impianti e macchinari Proventi generati dai ripristini di valore Altre attività d'investimento Flussi di cassa netti utilizzati per attività d'investimento (108.762) (91.922) (6.713) (5.100) 2.025 (5.066) (215.538) (4.424) (91.481) (4.916) 4.455 5.412 (90.954) Dividendi pagati Interessi pagati Aumento di capitale (rimborsi) - Interessenze di terzi Dividendi pagati - Interessenze di terzi Pagamento finanziamenti Aumento di capitale - Northstar New Jersey Lottery Group, LLC Pagamenti correlati agli interest rate swap Altre attività finanziarie Flusso di cassa generato da attività finanziarie Flusso di cassa netto (125.920) (97.588) (37.354) (33.601) (998) 54.439 (3.864) (244.886) (106.071) (122.220) (119.762) (34.562) (30.076) (43.215) (15.901) (2.328) (368.064) (80.257) 21 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 30 Giugno Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Analisi dei Flussi di Cassa Attività Operative Durante il primo semestre dell'esercizio 2013, la Società ha generato un flusso di cassa netto dalle attività operative pari ad €354,4 milioni, registrando una diminuzione di €24,4 milioni rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente. Tale decremento è dovuto principalmente alle variazioni del capitale circolante, in particolare nelle voci riconducibili ai crediti commerciali e ai debiti verso fornitori. Tali variazioni derivano dal timing nella gestione degli incassi e dei pagamenti. Attività d’investimento Nel corso del primo semestre dell'esercizio 2013 la Società ha utilizzato flussi di cassa netti ai fini delle attività di investimento per complessivi €215,5 milioni, tale valore è riconducibile, per €108,8 milioni, agli investimenti in attività immateriali. Questi ultimi sono riconducibili principalmente alla “Upfront fee” versata, $120 milioni (€91,7 milioni), ai sensi del contratto di servizi cha la Northstar New Jersey Lottery Group, LLC ha siglato con lo Stato del New Jersey, Dipartimento del Tesoro, Divisione Acquisti e Proprietà e Divisione delle Lotterie nel mese di Giugno 2013 per la gestione dei servizi di marketing, vendita ed altre funzioni della Lotteria del New Jersey. Inoltre, la Società ha realizzato investimenti per €91,9 milioni in sistemi, attrezzature ed altre attività per il Lotto e le Soluzioni di Gioco nel settore Italia e provveduto all’implementazione di sistemi e servizi per le Lotterie in California, Indiana, Georgia, Repubblica Slovacca, Cina e Pechino per quanto riguarda i settori Americhe e Internazionale. Attività di finanziamento Nel corso del primo semestre dell’esercizio 2013 la Società ha distribuito dividendi per €125,9 milioni (pari ad €0,73 per azione) per i risultati registrati nell’esercizio 2012. Gli interessi passivi, pari ad €97,6 milioni, fanno riferimento principalmente al prestito obbligazionario Hybrid e all’Euro Bond 500 con scadenza nel 2018. La Società ha restituito €37,4 milioni agli azionisti di minoranza e ha distribuito agli stessi €33,6 milioni in dividendi. Inoltre, la Società ha ricevuto €54,4 milioni dal partner Northstar New Jersey Lottery Group, LLC. Le attività della Società sono ad alta remuneratività di capitale. Le principali fonti di liquidità della Società sono rappresentate dalla liquidità generata dall'attività operativa e dai finanziamenti revolving facilities per un totale di €900 milioni. Attualmente la Società ritiene che i flussi di cassa derivanti dalla gestione operativa, le liquidità esistenti, la capacità d’attrazione dei finanziamenti, nonché l'accesso alle fonti di capitale aggiuntive saranno sufficienti, nel prevedibile futuro a finanziare l’atteso fabbisogno di capitale circolante, a finanziare le spese in conto capitale per il servizio del debito, ed a finanziare la crescita interna attesa. La strategia della Società è di mantenere la capacità non utilizzata sulle linee di credito esistenti al fine di mantenere la flessibilità necessaria per far fronte alle opportunità di investimento. Al 30 Giugno 2013 la quota di finanziamento ancora disponibile su queste facilities era pari ad €897,7 milioni. Tali facilities prevedono clausole e restrizioni (“covenants”) quali, tra gli altri, obblighi relativi al mantenimento di determinati indici (ratios) finanziari, limiti agli investimenti, alle acquisizioni ed ai dividendi. Non ci si aspetta che tali covenants possano avere impatto sulle disponibilità liquide o sulle risorse di capitale della Società. Al 30 Giugno 2013, risultavano rispettati tutti i covenants applicabili. 22 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Al 30 Giugno 2013, le disponibilità liquide e mezzi equivalenti ammontano ad €346,0 milioni. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 ADOZIONE DELL'IFRS 11 ACCORDI A CONTROLLO CONGIUNTO L'IFRS 11 Accordi a controllo Congiunto è stato emesso dall'International Accounting Standards Board nel mese di Maggio 2011 e richiede l'applicazione retroattiva per tutti gli esercizi che iniziano il 1° Gennaio 2013. L’Unione Europea ha promulgato l’IFRS 11 con data di efficacia al 1° Gennaio 2014, permettendo una sua applicazione anticipata. Ai sensi dell'IFRS 11, gli accordi a controllo congiunto sono definiti come “joint operations” o “joint ventures”, a seconda di come l’accordo regola i diritti sulle attività e le obbligazioni sulle passività. Inoltre il principio richiede che le ”joint ventures” siano contabilizzate usando il metodo del patrimonio netto, eliminando pertanto l’opzione di contabilizzarle con il metodo di consolidamento proporzionale. La Società detiene una partecipazione del 50% in CLS-GTECH Company Limited (“CLS-GTECH”), una joint venture creata per fornire sistemi KENO per le lotterie Wellfare in Cina. Prima dell'adozione anticipata dell'IFRS 11 (1° Gennaio 2013), la partecipazione in CLS-GTECH era classificata come un'entità a controllo congiunto, e di conseguenza, le quote relative alle attività, passività, ricavi, utili e/o perdite della Società venivano contabilizzate con il metodo proporzionale nel bilancio consolidato ai sensi dello IAS 31 - Partecipazioni in Joint Venture. A seguito dell'adozione anticipata del nuovo IFRS 11, si è definito che l’investimento dovesse considerarsi una “Joint venture” e che conseguentemente dovesse essere contabilizzato con il metodo del Patrimonio Netto. L'IFRS 11 deve essere applicato retroattivamente, alcuni saldi della posizione finanziaria netta consolidata sintetica e della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 Dicembre 2012 sono stati pertanto riesposti secondo le indicazioni del nuovo Principio. L'impatto sulla posizione finanziaria netta consolidata sintetica e sulla situazione patrimoniale-finanziaria viene di seguito riportato. Presentato Riesposto 948.808 3.189.191 1.339.474 147.338 809.922 456.333 209.610 (2.553) (438) (5.526) 9.352 (28) (571) (9) 946.255 3.188.753 1.333.948 156.690 809.894 455.762 209.601 Passività Fondo imposte differite Debiti commerciali ed altri debiti Passività finanziarie correnti Impatto sul Patrimonio Netto 140.065 1.002.025 7.761 (1.310) (1.322) 2.859 - 138.755 1.000.703 10.620 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Indebitamento finanziario corrente Posizione finanziaria netta 456.333 189.578 2.545.501 (571) 2.859 3.430 455.762 192.437 2.548.931 23 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 (migliaia di euro) Attività Sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate a contratti Avviamento Immobilizzazioni immateriali nette Altre attività non correnti Crediti commerciali ed altri crediti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Altre attività correnti 31 Dicembre 2012 Adozione IFRS 11 Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Sintetica Una sintesi della Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Sintetica e le analisi relative sono presentate di seguito. La Situazione Patrimoniale-Finanziaria Completa è fornita nel Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato. Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Sintetica 30 Giugno 2013 31 Dicembre 2012 (a) Variazioni € % Sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate a contratti Avviamento Attività immateriali nette Altre attività non correnti Totale attività non correnti 939.089 946.255 (7.166) (0,8) 3.217.206 1.352.659 191.229 5.700.183 3.188.753 1.333.948 156.690 5.625.646 28.453 18.711 34.539 74.537 0,9 1,4 22,0 1,3 Rimanenze Crediti commerciali ed altri crediti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Altre attività correnti Attività non correnti disponibili per la vendita Totale Attività 163.009 878.087 345.964 199.147 7.286.390 164.304 809.894 455.762 209.601 12.063 7.277.270 (1.295) 68.193 (109.798) (10.454) (12.063) 9.120 Patrimonio Netto 2.682.354 2.642.265 40.089 Debiti a lungo termine, al netto della quota a breve Fondo imposte differite Passività finanziarie non correnti Altre passività non correnti Totale passività non correnti 2.779.618 170.141 65.517 80.935 3.096.211 2.778.764 138.755 42.407 96.263 3.056.189 854 31.386 23.110 (15.328) 40.022 0,0 22,6 54,5 (15,9) 1,3 Debiti commerciali ed altri debiti Finanziamenti a breve termine Passività finanziarie correnti Quota a breve dei finanziamenti a lungo termine Debiti tributari Altre passività correnti Totale Patrimonio Netto e Passività 871.410 5 18.128 161.834 90.733 365.715 7.286.390 1.000.703 541 10.620 181.276 28.108 357.568 7.277.270 (129.293) (536) 7.508 (19.442) 62.625 8.147 9.120 (12,9) (99,1) 70,7 (10,7) > 200,0 2,3 0,1 (0,8) 8,4 (24,1) (5,0) (100,0) 0,1 1,5 (a) Saldi riesposti per riflettere l’adozione anticipata dell'IFRS 11 al 1° Gennaio 2013. Ulteriori informazioni sono disponibili nella sezione "Adozione dell'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto" nella presente relazione sulla gestione e nelle Note 3 ed 11 della presente Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata. L'incremento di €28,5 milioni della voce “Avviamento” è dovuto, per €17,4 milioni, alla conversione delle poste in valuta estera, e per €11,1 milioni all'acquisizione di Big Easy S.r.l. nel mese di Aprile 2013, società italiana che opera nel mercato delle Soluzioni di Gioco. L'incremento di €18,7 milioni della voce "Attività immateriali nette" è principalmente dovuto alle attività immateriali acquisite nel corso del primo semestre dell'esercizio 2013 che comprendono il pagamento di $120 24 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 (migliaia di euro) Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 milioni (€91,7 milioni) a fronte della sottoscrizione del contratto di servizi della Northstar New Jersey Lottery Group, LLC con lo Stato del New Jersey, Dipartimento del Tesoro, Divisione Acquisizioni e Proprietà e Divisione per le Lotterie nel mese di Giugno 2013. Tale incremento è parzialmente compensato dagli ammortamenti del periodo per €93,4 milioni. L'incremento di €34,5 milioni della voce "Altre attività non correnti" è imputabile principalmente alla registrazione di una posta dell’attivo correlata alla “garanzia sui livelli minimi di ricavi” presso lo Stato dell’Illinois. Per maggiori dettagli si rimanda alla sezione “Impegni e Rischi”. L'incremento di €68,2 milioni della voce “Crediti commerciali ed altri crediti” è dovuto principalmente all'aumento dei crediti nelle Lotterie del settore Italia, tale variazione è collegata all’aumento dei tempi di incasso ed è parzialmente compensata dalla diminuzione dei crediti nei Servizi Commerciali dello stesso settore che hanno registrato un volume di vendite maggiore nel mese di Dicembre 2012 rispetto al mese di Giugno 2013. Le "Attività non correnti destinate alla vendita", pari ad €12,1 milioni, registrate nell’esercizio 2012 sono state oggetto di vendita nel corso del primo trimestre dell'esercizio 2013. L'incremento di €40,1 milioni del Patrimonio netto è riconducibile prevalentemente al risultato di periodo pari ad €159,2 milioni, al contributo di capitale dal partner Northstar New Jersey Lottery Group, LLC per €54,4 milioni, ed all’effetto della conversione delle poste in valuta estera per €10,1 milioni. Tali incrementi sono parzialmente compensati dai dividendi distribuiti agli azionisti di maggioranza e minoranza, rispettivamente, per €125,9 milioni ed €33,6 milioni, e da €37,4 milioni di capitale investito restituito agli azionisti di minoranza. L'incremento di €31,4 milioni della voce "Imposte differite" è principalmente dovuto all'eccedenza degli ammortamenti riconosciuti fiscalmente rispetto a quelli civilistici, al rilascio delle imposte differite attive sulle perdite operative fiscali di alcune controllate estere ed all'impatto della conversione delle poste in valuta estera. L'incremento di €23,1 milioni della voce "Passività finanziarie non correnti" è dovuto principalmente all’aumento dei beni in leasing finanziario nel settore Italia. Il decremento di €129,3 milioni nella voce “Debiti verso Fornitori” è riconducibile principalmente alla tempistica relativa ai pagamenti ai fornitori ed intermediari in tutti i settori. Il decremento di €19,4 milioni della voce “Quota a breve dei finanziamenti a lungo termine” è riconducibile principalmente al pagamento degli interessi sull’Hybrid e sull’Euro Bond 500 (scad. 2018), effettuato nel corso del primo semestre dell'esercizio 2013, parzialmente compensato dall’accantonamento degli interessi passivi sull'Euro Bond 750 (scad. 2016). L’incremento di €62,6 milioni della voce “Debiti tributari” è riconducibile alla tempistica prevista in merito al versamento delle imposte. L’incremento di €8,1 milioni della voce “Altre passività correnti” è riconducibile principalmente alla registrazione della passività correlata alla “garanzia sui livelli minimi di ricavi” presso lo Stato dell’Illinois, parzialmente compensato dalla diminuzione degli acconti legati alla vendita di prodotti in Canada, relativi al primo semestre 2013 nel settore Americhe. Si rimanda alla sezione “Impegni e Rischi” per maggiori dettagli in merito alla garanzia sui livelli minimi di ricavi. 25 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Il decremento di €15,3 milioni della voce “Altre passività non correnti” è dovuto principalmente alla diminuzione degli accantonamenti a fondo rischi, anche per effetto della risoluzione favorevole di una vertenza in Italia. Tale variazione è parzialmente compensata dall'incremento nei ricavi differiti per servizi relativi alla vendita di ulteriori attrezzature a servizio della lotteria in California. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Posizione Finanziaria netta consolidata La posizione finanziaria netta consolidata della Società al 30 Giugno 2013 ha subito una variazione di €121,4 milioni rispetto al 31 Dicembre 2012, come di seguito rappresentato: Disponibilità liquide Cassa Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Crediti finanziari a breve termine Facilities Euro Bond 750 (scad. 2016) Prestito obbligazionario Hybrid Euro Bond 500 (scad. 2018) Euro Bond 500 (scad. 2020) Altro Debiti finanziari correnti Indebitamento netto a breve (liquidità) Euro Bond 750 (scad. 2016) Prestito Obbligazionario Hybrid Euro Bond 500 (scad. 2018) Euro Bond 500 (scad. 2020) Facilities Altro Indebitamento a lungo termine Posizione Finanziaria Netta 31 Dicembre 2012 (a) 345.589 375 345.964 455.386 376 455.762 (109.797) (1) (109.798) 8.836 8.915 (79) 105.861 23.082 15.469 11.112 5.658 18.785 179.967 105.267 2.926 46.406 24.549 1.223 12.066 192.437 594 20.156 (30.937) (13.437) 4.435 6.719 (12.470) (174.833) (272.240) 97.407 756.816 742.476 495.712 492.342 290.614 67.175 2.845.135 759.616 741.148 495.307 491.842 288.922 44.336 2.821.171 (2.800) 1.328 405 500 1.692 22.839 23.964 2.670.302 2.548.931 121.371 Variazioni (a) Saldi riesposti per riflettere l’adozione anticipata dell'IFRS 11 al 1° Gennaio 2013. Ulteriori informazioni sono disponibili nella sezione "Adozione dell'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto" nella presente relazione sulla gestione e nelle Note 3 ed 11 della presente Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata. 26 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 (migliaia di euro) 30 Giugno 2013 Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 RICONCILIAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO La riconciliazione del patrimonio netto civilistico con il Patrimonio Netto Consolidato è presentata nella tabella seguente: (migliaia di euro) Patrimonio Netto al 1° Gennaio 2013 Risultato netto Proventi netti non riconosciuti su strumenti derivati (cash flow hedge) Proventi netti non riconosciuti sugli investimenti in gestioni estere Perdite nette non riconsciute sui piani a benefici definiti Proventi netti sugli investimenti disponibili per la vendita Differenze da conversione Altri componenti dell'utile (perdita) complessivo Distribuzione dividendi Pagamenti basati su azioni Rilascio azioni da esercizio stock options Restituzione di capitale Aumento di capitale - Northstar New Jersey Lottery Group, LLC Altro Patrimonio Netto al 30 Giugno 2013 Attribuibile agli azionisti GTECH S.p.A. Controllate Interessenze di terzi Consolidato 2.130.202 53.329 137.599 88.675 374.464 17.245 2.642.265 159.249 (483) 492 9 1.403 844 (198) 10 10.067 12.126 256 256 1.659 844 (681) 502 10.067 12.391 (125.920) 4.932 6.238 (285) 2.068.505 238.400 (33.601) (37.354) 54.439 375.449 (159.521) 4.932 6.238 (37.354) 54.439 (285) 2.682.354 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Ulteriori informazioni sulle operazioni con parti correlate, nonché informazioni specifiche richieste da CONSOB sono disponibili nella Nota 28 della presente relazione finanziaria semestrale consolidata. 27 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Nel corso primo semestre dell’esercizio 2013, tutte le operazioni svolte con parti correlate, incluse le operazioni svolte con le controllate della Società, rientrano nelle attività caratteristiche e sono condotte nell’interesse della Società. Tali transazioni sono regolate alle normali condizioni di mercato sulla base della natura dei beni offerti e/o servizi resi. Ai sensi delle normative in vigore, la Società ha adottato delle procedure interne volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza formale di tutte le operazioni con parti correlate effettuate da GTECH S.p.A. o dalle sue controllate. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 IMPEGNI E RISCHI Northstar Lottery Group LLC Nel mese di Gennaio 2011, Northstar Lottery Group LLC ("Northstar"), consorzio in cui GTECH Corporation detiene una partecipazione dell’80%, ha firmato un contratto decennale di gestione (“il Contratto”) della Lotteria con lo Stato dell’Illinois (lo “Stato”), attraverso il Dipartimento delle Lotterie (succeduto al Dipartimento dei Ricavi, Divisione Lotterie). Sulla base delle disposizioni contrattuali, Northstar sotto il controllo dello Stato dell’Illinois, si occupa della gestione delle operazioni ordinarie della Lotteria nonché delle sue funzioni principali. La remunerazione di Northstar per tale attività di gestione avviene sotto forma di rimborso di taluni costi operativi, ed è contabilizzata come ricavi per servizi nel conto economico consolidato. Northstar ha inoltre diritto a ricevere degli incentivi annuali nella misura in cui il Risultato Netto ottenuto dallo Stato durante un determinato anno fiscale (rettificato per certi costi che lo Stato ha ritenuto di trattenere; di seguito "Risultato Netto Rettificato") ecceda i livelli-base stabiliti dallo Stato stesso su ciascuna annualità (“Livelli di Risultato netto”). In base ai termini del Contratto, Northstar può chiedere di modificare i Livelli di Risultato Netto e gli Obiettivi di Risultato Netto (come definiti di seguito), nel caso in cui le azioni compiute dallo Stato (o l’assenza di azioni in tal senso), comportino effetti negativi materialmente significativi sul Risultato Netto Rettificato dello Stato e sulla capacità di Northstar di generare ricavi e conseguentemente ottenere gli incentivi. Lo Stato può inoltre chiedere di modificare i Livelli di Risultato Netto e gli Obiettivi di Risultato Netto se si prospettano variazioni materialmente significative nell'industria dei giochi. Gli incentivi economici dovuti a Northstar possono essere diminuiti sulla base del valore assegnato a tale Riduzione di Pagamento, nel caso Northstar non raggiunga gli Obiettivi di Risultato Netto garantiti. Per ciascun esercizio, Northstar potrebbe ricevere dallo Stato un Incentivo economico determinato al netto della Riduzione di Pagamento ("Incentivo Netto"), oppure Northstar potrebbe pagare allo Stato un importo pari alla suddetta Riduzione di Pagamento al netto di qualsiasi incentivo ricevuto ("Riduzione di Pagamento Netta"). Gli Incentivi Netti annuali o il Pagamento in Deficit Netto annuale non possono superare il 5% del Risultato Netto Rettificato per il relativo esercizio. Northstar ha proposto vari aggiustamenti in diminuzione agli Obiettivi di Risultato Netto per ognuno dei primi cinque esercizi del Contratto, determinati sulla base di una serie di azioni intraprese dallo Stato, per ognuna delle quali Northstar ritiene sia ragionevole attendersi effetti negativi materialmente significativi sul Risultato Netto Rettificato nonché sulla capacità di Northstar di generare ricavi tali da poter ottenere determinati incentivi. Inoltre, lo Stato ha proposto varie rettifiche in aumento dei Livelli di Risultato Netto e degli Obiettivi di Risultato Netto per ognuno dei primi cinque esercizi del Contratto per i quali lo Stato ritiene vi siano variazioni materialmente significative nell'industria dei giochi. La risoluzione degli aspetti legati alle suddette rettifiche proposte sono in fase di completamento. Il Contratto prevede una procedura per la risoluzione delle controversie tra Northstar e lo Stato. Nel mese di Novembre 2012, Northstar e lo Stato hanno beneficiato di una decisione definitiva da parte di un professionista indipendente. Il professionista indipendente ha stabilito che Northstar abbia il diritto di richiedere un abbassamento degli Obiettivi di Risultato Netto pari a US$28,4 milioni (€21,7 milioni al tasso di cambio in vigore al 30 Giugno 2013) per l’anno fiscale chiuso il 30 Giugno 2012 e US$2,9 milioni (€2,2 milioni al tasso di cambio in vigore al 30 Giugno 2013) per l’anno fiscale chiuso il 30 Giugno 2013. Ai sensi delle condizioni stabilite dal contratto, tutte le 28 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Nell'offerta presentata da Northstar è garantito, per ogni anno fiscale dello Stato a partire dall'esercizio chiuso al 30 Giugno 2012, un livello minimo di Risultato Netto Rettificato ("Obiettivi di Risultato Netto"). Northstar ha proposto allo Stato degli Obiettivi di Risultato Netto per ciascuno dei primi sette esercizi contrattuali dopodiché, per i tre esercizi restanti, saranno proposti nuovi Obiettivi di Risultato Netto da determinare in concomitanza con la fase di pianificazione di budget di Northstar e dello Stato. Come precedentemente descritto e in conformità ai termini del Contratto, Northstar ha il diritto di chiedere correzioni ai Livelli di Risultato Netto e agli Obiettivi di Risultato Netto. Il Contratto prevede una formula per determinare l'ammontare dovuto allo Stato da Northstar nel caso in cui il Risultato Netto in un determinato esercizio sia inferiore agli Obiettivi di Risultato Netto assegnati per tale esercizio ("Riduzione di Pagamento"). Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 variazioni determinate dal professionista indipendente che siano inferiori all’obiettivo del 5% degli Obiettivi di Risultato Netto, sono vincolanti per le parti. Ulteriori aspetti individuati dalle parti che potrebbero avere impatto sugli Obiettivi di Risultato Netto, devono tuttora essere risolti. Il 29 Maggio 2013 è stato completato il processo di revisione del bilancio dell'esercizio della Lotteria chiuso al 30 Giugno 2012. Northstar esprime dei dubbi su come siano stati determinati alcuni valori iscritti nel bilancio revisionato, ed inoltre è in disaccordo sulla metodologia utilizzata in alcuni calcoli eseguiti dallo Stato. A tal fine, Northstar ha avviato la procedura per la risoluzione delle controversie così come previsto dal Contratto Nonostante le questioni da risolvere, a seguito del completamento della redazione del bilancio dello Stato per l’esercizio chiuso al 30 Giugno 2012, e sulla base delle informazioni finanziarie preliminari dell'esercizio chiuso al 30 Giugno 2013, la migliore stima di Northstar in termini di Riduzione Netta di Pagamento dovuta allo Stato per i primi tre esercizi del Contratto, è pari a circa $42 milioni (€32,1 milioni al tasso di cambio in vigore al 30 Giugno 2013). Tale garanzia prevista dal Contratto è inclusa nella voce "Altre passività correnti" della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013, compensata da una corrispondente posta tra le Altre attività non correnti. Northstar prevede di essere nella posizione di poter ricevere Incentivi Netti a partire dall’esercizio chiuso dal 30 Giugno 2015 e fino alla scadenza del contratto. Indiana Lottery Nel mese di Ottobre del 2012, GTECH Indiana, LLC (“GTECH Indiana”), controllata al 100% da GTECH Corporation, ha sottoscritto un contratto (Integrated Services Agreement – “ISA”, di seguito anche il “Contratto”), della durata di quindici anni, grazie al quale è divenuta operatore della Indiana (Hoosier) Lottery attraverso la fornitura di una gamma di servizi integrati alla Commissione Lotterie dello Stato dell’Indiana (lo “Stato”). Il contratto avrà durata fino al 30 Giugno 2028, con avvio immediato dei servizi di transizione, e la gamma completa dei servizi per la gestione della lotteria avviata invece dal 1° Luglio 2013. Sulla base delle disposizioni contrattuali GTECH Indiana, sotto il controllo dello Stato per le principali decisioni strategiche di business, si occupa della gestione delle operazioni ordinarie della Lotteria nonché delle sue funzioni principali. GTECH Indiana sarà inoltre rimborsata di alcune spese sostenute in relazione al suddetto Contratto tra cui costi del personale e costi generali, nonché le spese di gestione della Lotteria sostenute per remunerare subappaltatori per la fornitura di beni e l’erogazione di servizi. Al 30 Giugno 2013, il Management ritiene che l’impatto finanziario di ogni possibile suddetta differenza negativa (o Riduzione di Utile Netto) non sia materialmente significativo. Northstar New Jersey Lottery Group, LLC Il 20 Giugno 2013, Northstar New Jersey Lottery Group, LLC ("Northstar NJ"), joint venture consolidata nella quale GTECH Corporation detiene indirettamente una partecipazione del 41% circa, ha sottoscritto un Contratto di Servizi (il “Contratto”) della durata di 15 anni con lo Stato del New Jersey, Dipartimento del Tesoro, Divisione Acquisizioni e Proprietà e Divisione per le Lotterie (la “Divisione per le Lotterie”). Il contratto avrà durata fino al 30 Giugno 2029 e prevede l’avvio immediato della fornitura di servizi di transizione per poi passare alla piena operatività con l’erogazione di servizi di base dal 1° Ottobre 2013. Ai sensi del suddetto Contratto, Northstar NJ gestirà un’ampia gamma di servizi di marketing, vendita ed altre funzioni correlate sia pure sotto il continuo controllo e supervisione della Divisione per le Lotterie in merito alla gestione delle attività operative. 29 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 A decorrere dall’esercizio con avvio al 1° Luglio 2013, nella misura in cui l’utile ottenuto dallo Stato ogni anno dovesse eccedere il risultato netto garantito da GTECH Indiana in fase di aggiudicazione di gara (“Utile Netto di Gara”), la nostra controllata avrà diritto a ricevere per ogni esercizio incentivi economici per ogni dollaro di differenza positiva, fino ad un massimo annuo pari al 5% dell’utile effettivamente ottenuto dallo Stato nel corso dell'esercizio. Nel caso in cui invece l’utile effettivamente ottenuto dallo Stato fosse inferiore all’Utile Netto di Gara (“Riduzione di Utile Netto”), per ogni esercizio la nostra controllata sarà tenuta a corrispondere tale differenza negativa allo Stato, a condizione che in quel determinato esercizio tale somma non superi il 5% dell’Utile Netto di Gara. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Nella misura in cui l’utile netto ottenuto dalla Divisione per le Lotterie dovesse eccedere i livelli base stabiliti su ciascuna annualità e resi noti durante la procedura di aggiudicazione, Northstar NJ beneficerà di incentivi economici variabili in base a diversi parametri di rendimento, fino ad un valore massimo annuo pari al 5% dell’utile netto effettivamente ottenuto. Gli incentivi di cui Northstar NJ può beneficiare nel corso di un esercizio sulla base del suddetto Contratto, possono essere diminuiti per effetto del versamento di una differenza negativa (o ”Riduzione di Utile Netto”, così come descritto di seguito) nel caso in cui i suoi risultati ottenuti non raggiungano i livelli di rendimento garantiti per tale annualità. Nel caso in cui tali livelli di rendimento garantiti in fase di aggiudicazione dell’offerta non dovessero infatti essere raggiunti, Northstar NJ sarà responsabile della corresponsione alla Divisione per le Lotterie di una somma non superiore al 2% dell’utile netto dell'esercizio in questione ("Riduzione di Utile Netto"). Inoltre, nel corso della durata del Contratto, Northstar NJ potrà disporre di un credito di $20 milioni (€15,3 milioni al tasso di cambio in vigore al 30 Giugno 2013) per compensare ogni Riduzione di Utile Netto eventualmente dovuta. Al momento dell’esecuzione del Contratto, Northstar NJ ha inoltre effettuato un pagamento di $120 milioni (€91,7 milioni al tasso di cambio in vigore al 30 Giugno 2013) alla Divisione per le Lotterie e si è impegnata a garantire che il 30% dei ricavi derivanti dalla vendita dei biglietti della lotteria fossero ogni anno oggetto di contribuzione ad Istituzioni Statali e ad Associazioni Statali che lavorano nell’ambito dell'istruzione. Da notare come il tetto massimo del 2% ed il credito di $20 milioni (€15,3 milioni al tasso di cambio in vigore al 30 Giugno 2013) non siano applicabili con riferimento al requisito contributivo del 30% di cui sopra. Northstar NJ verrà rimborsata con cadenza mensile di alcune spese di gestione, tra cui i costi del personale e altre spese generali. Le saranno inoltre rimborsati dallo Stato alcuni costi, che comprendono i compensi dovuti a subappaltatori, tra cui GTECH Corporation (per i servizi online e biglietti istantanei forniti a Northstar NJ) e Scientific Games International, Inc. (per i servizi di biglietti istantanei forniti Northstar NJ). 30 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Al 30 Giugno 2013, il Management ritiene che l’impatto finanziario di ogni possibile suddetta differenza negativa (o Riduzione di Utile Netto) non sia materialmente significativo. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 SVILUPPI SIGNIFICATIVI La Società ha registrato, nel corso del secondo trimestre dell’esercizio 2013, consistenti sviluppi strategici significativi. Nel mese di Aprile 2013, GTECH ha firmato un’estensione contrattuale di tre anni con la Virginia Lottery per il proseguimento del contratto di fornitura del sistema centrale relativo alla gestione delle lotterie istantanee e online, dei prodotti di gioco self-service, dei display multimediali e dei servizi di stoccaggio e distribuzione dei biglietti delle lotterie istantanee. L’estensione del contratto decorrerà dal 28 Ottobre 2014 e terminerà il 27 Ottobre 2017. Nel mese di Maggio 2013, GTECH ha firmato un’estensione contrattuale di tre anni con la Kentucky Lottery, grazie alla quale continuerà a fornire tecnologie e servizi dedicati alla lotteria fino al 10 Luglio 2021. La Kentucky Lottery ha esercitato inoltre un'opzione in base alla quale GTECH fornirà macchinari e servizi per il gioco del Keno. Nel mese di Maggio 2013, GTECH ha firmato un'estensione contrattuale di un anno con l'Arizona Lottery per continuare a fornire tecnologie e servizi dedicati alla lotteria fino al 30 Agosto 2016. In data 17 Aprile 2013, i sindacati americani Communications Workers of America, AFL-CIO e CWA Locals 1033 e 1037 (unitamente "CWA") hanno depositato un reclamo formale verso la Divisione Acquisti e Proprietà del Dipartimento del Tesoro del New Jersey ("DPP") relativa alla sua intenzione di stipulare un contratto (Proposta 13X-22694) con Northstar New Jersey per la fornitura di servizi di marketing e vendita. I sindacati hanno inoltre presentato una richiesta di sospensione del processo di aggiudicazione ed esecuzione del contratto in attesa che venga fornita una risposta risolutiva in merito ai reclami ed appelli presentati. GTECH, in quanto socio della joint venture Northstar NJ, dissente dalle argomentazioni di CWA ed ha presentato al DPP la sua risposta in merito alle proteste depositate. Nelle udienze del 3 Maggio 2013 e 20 Maggio 2013, il DFF ha emesso la propria Decisione Finale rifiutando il reclamo presentato da CWA in merito all'aggiudicazione del contratto a Northstar NJ. CWA ha fatto appello contro la Decisione Finale del DPP. In data 4 Giugno 2013, CWA ha presentato alla Corte Superiore del New Jersey, Divisione Appelli, la Richiesta di Autorizzazione a depositare la mozione di sospensione del processo di aggiudicazione ed esecuzione del contratto in attesa della risposta risolutiva in merito agli appelli presentati. L'11 Giugno 2013, il Tribunale ha respinto la domanda del CWA ed ha archiviato l'appello presentato dallo stesso CWA. Nel mese di Giugno 2013, GTECH ha firmato un’estensione contrattuale di due anni con la Wisconsin Lottery, grazie alla quale continuerà a fornire la tecnologia e i relativi servizi dedicati alla lotteria fino al 25 Giugno 2015. GTECH acquisito una partecipazione di minoranza indiretta in Emma Delta, la società che, nel mese di Maggio 2013, si è aggiudicata la gara emessa dal Hellenic Republic Asset Development Fund (Fondo per lo Sviluppo Economico della Repubblica Greca) per la privatizzazione della partecipazione del 33% in OPAP, la società greca che opera nell'industria dei giochi. Emma Delta, controllata dall'investitore ceco Jiri Smejc e dall'imprenditore greco George Melisandis, ha offerto €652 milioni allo Stato Greco, da versare in quote, per i diritti su 13 giochi, ai sensi 31 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Nel mese di Giugno 2013, GTECH ha annunciato che Northstar New Jersey Lottery Group ("Northstar NJ") ha firmato il Contratto di Servizio (Services Agreement) della durata di 15 anni con lo Stato del New Jersey (lo “Stato”), Dipartimento del Tesoro, Divisione Acquisizioni e Proprietà e Divisione per le Lotterie (“Divisione per le Lotterie”). Il contratto avrà durata fino al 30 Giugno 2029 e prevede l’avvio immediato della fornitura di servizi di transizione per poi passare alla piena operatività dal 1° Ottobre 2013. Northstar NJ è una joint venture costituita da GTECH Corporation; Scientific Games New Jersey, LLC (“Scientific Games”), controllata al 100% da Scientific Games International, Inc.; e OSI LTT NJ Grantor Trust (“OSI”), indirettamente società consociata di OMERS Administration Corporation GTECH Corporation e OSI detengono rispettivamente una partecipazione del 41% circa in Northstar NJ con Scientific Games che detiene invece una quota del 18% circa. Ai sensi del contratto, Northstar NJ gestirà un’ampia gamma di servizi di marketing, vendita ed altre funzioni sotto il continuo controllo e supervisione della Divisione per le Lotterie in merito alla gestione delle attività operative. Programmi di gioco responsabile verranno incorporati nel corso dei processi operativi e funzioni core. Ulteriori informazioni sono fornite nella sezione “Impegni e Rischi” del presente documento. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 32 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 delle normative greche relative ai giochi, nonché all'autorizzazione di gestire i 35.000 terminali di video lotterie e scommesse online presente nel territorio greco per il periodo specificato dalle medesime normative. GTECH investirà fino a €30 milioni, quota pari a meno del 5% degli €652 milioni offerti da Emma Delta alla Grecia. GTECH prevede di fornire il suo know-how nelle aree di tecnologia, gestione e lancio di nuovi prodotti sotto il marchio OPAP. Il perfezionamento della operazione OPAP è soggetto alle autorizzazioni da parte dell’ente regolatore. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 FATTORI DI RISCHIO ED INCERTEZZA La Società ritiene che un sistema di politiche, processi e controlli ben definiti sia fondamentale per una gestione efficace dei seguenti rischi: (i) Rischio di Mercato: è il rischio che le variazioni dei tassi di interesse e dei tassi di cambio impattino negativamente sul valore delle attività e delle passività. Una parte del portafoglio debiti della Società è esposto alla variazione dei tassi di interesse di mercato. Variazioni dei tassi di interesse nella maggior parte dei casi non generano impatti significativi sul valore equo di mercato dell’indebitamento della Società, ma potrebbero avere effetti rilevanti sul risultato operativo, sul business, sulle condizioni finanziarie o prospettive della Società. GTECH opera a livello mondiale ed una parte sostanziale dei suoi ricavi deriva da operazioni effettuate al di fuori dell'Unione Europea. I bilanci di esercizio ed i rendiconti intermedi potrebbero quindi variare nel caso di variazioni significative dell'euro rispetto alle altre valute estere. Rischio di Credito: è il rischio di perdita finanziaria derivante da un cliente o una controparte che non (ii) rispetta gli obblighi contrattuali. Una parte significativa dei ricavi della Società deriva dalle concessioni dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (ex Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato o “AAMS”), con conseguente significativa concentrazione dell’esposizione al rischio di credito. Il management ritiene che in futuro, una parte significativa delle sue attività e della redditività continuerà a dipendere dalle concessioni AAMS. (iv) Rischio Paese: è il rischio che modifiche ai regolamenti o leggi, o l'economia di un paese in cui la Società opera, abbiano impatti negativi sul rendimento previsto; la Società opera a livello mondiale e genera parte sostanziale dei suoi ricavi da operazioni al di fuori dell'Italia. I rischi connessi con le operazioni internazionali derivano in particolare da una differente regolamentazione governativa del settore delle lotterie online, da controlli o restrizioni sui cambi, e dalla significativa instabilità politica. Altri rischi economici per l'attività internazionale della Società potrebbero derivare dall'inflazione, dal rischio di cambio (sia ammortamenti che svalutazioni), dalla liquidità del mercato dei cambi, dai tassi di interesse elevati, dal default del debito, dall’instabilità del mercato dei capitali e dalle restrizioni agli investimenti esteri diretti. I rischi politici includono il cambiamento di leadership, il cambiamento delle politiche governative, nuovi controlli sui cambi che regolano il flusso di denaro all'interno o all'esterno di un paese, la possibilità che un governo non onori i contratti esistenti, i cambiamenti nella legislazione fiscale e la corruzione, così come l'avversione al rischio a livello mondiale guidato da disordini politici, guerre e terrorismo. Infine, i rischi di instabilità sociale, lotta contro l’alta criminalità (presente in alcuni dei paesi in cui la Società opera) le cattive condizioni economiche e politiche, scontri, disoccupazione e precarie condizioni di salute. (v) Rischio Operativo: è il rischio che eventi esterni o fattori interni si traducano in perdite. Le Concessioni della Società in Italia, i contratti di lotterie negli Stati Uniti ed in altre giurisdizioni, e gli appalti di servizi diversi, spesso richiedono fideiussioni per garantire le prestazioni nell'ambito di tali contratti e vincolano la Società al risarcimento dei danni in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di rendimento della Società. I crediti derivanti dalle fideiussioni, le lettere di credito e/o il risarcimento del danno materiale potrebbero avere effetti negativi sul risultato operativo, sul business, sulle condizioni finanziarie o prospettive della Società. (vi) Procedimenti giudiziari: data la natura della sua attività, la Società è soggetta a procedimenti legali, normative specifiche e arbitrati che possono essere anche contro di essa, così come rivendicazioni da parte di terzi derivanti dal normale svolgimento della propria attività. La Società può essere inoltre oggetto di indagini relative anche ad operazioni in corso. I risultati di procedimenti giudiziari non possono essere previsti con certezza. 33 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Rischio di Liquidità: è il rischio di mancanza di disponibilità di adeguate fonti di finanziamento per le (iii) attività della Società. Negli ultimi anni, alcuni contratti di licenza in Italia hanno richiesto pagamenti anticipati. I contratti di GTECH in genere richiedono anticipi sugli investimenti in conto capitale. La capacità della Società di mantenere i contratti esistenti alla data del loro rinnovo e di investire in nuove opportunità dipende dalla sua capacità di accedere a nuove fonti di capitale per finanziare tali investimenti. In tale contesto, la Società potrebbe essere soggetto al rischio di non accedere a fonti di finanziamento in termini vantaggiosi e veloci. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Risoluzioni sfavorevoli o ritardi significativi nella definizione delle risoluzioni possono avere effetti negativi sul business della Società, sulla sua condizione finanziaria e sui risultati delle operazioni, comportare il pagamento di danni o penali di notevole entità e/o a sostenere costi che possano superare il fondo rischi per contenzioso accantonato o, in determinate circostanze, causare la cessazione o revoca della concessione, licenza o autorizzazione, e comportare un effetto negativo sui risultati operativi, nonché sulle prospettive e condizioni finanziarie della Società. Rapporti con il Governo: le attività della Società sono oggetto di ampia e complessa normativa che varia (vii) da una giurisdizione all'altra. tale normativa include specifiche regole per l’antiriciclaggio. La Società ritiene di aver sviluppato procedure atte a soddisfare tali requisiti normativi. Tuttavia qualsiasi inadempimento da parte della Società di conformarsi o ottenere l’idoneità richiesta potrebbe indurre le autorità di regolamentazione a limitare l'attività della Società nella loro giurisdizione.. La Società è inoltre oggetto di indagini derivanti dalla presenza nel settore delle lotterie e dei giochi. Le autorità, in generale, svolgono tali indagini prima e dopo l'aggiudicazione di un contratto o l’emissione di una licenza e, a seguito di queste indagini, hanno il potere di impedire al Gruppo l’aggiudicazione del contratto o l’emissione della licenza. Il fallimento della Società per ottenere o mantenere una licenza o richiedere un’autorizzazione o il fallimento di qualsiasi membro del suo personale, sistemi o macchine, potrebbe avere un impatto negativo sulla sua capacità di ottenere o mantenere le licenze richieste e le approvazioni in altre giurisdizioni. Eventuali perdite di contratti farebbero diminuire le aree geografiche in cui la Società può operare e, di conseguenza potrebbero avere significativi effetti negativi sui risultati di operazioni, business o sulle sue prospettive. 34 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Inoltre ci sono stati, potrebbero esserci in futuro e sono attualmente in corso vari tipi di verifiche svolte dalle autorità su possibili illeciti connessi alle gare per contratti di lotteria e/o aggiudicazione dei medesimi. Tali verifiche sono condotte da Autorità indipendenti, perciò la Società non è necessariamente a conoscenza del suo coinvolgimento. La reputazione di integrità della Società è un fattore importante per quanto riguarda le attività svolte con le autorità delle lotterie e delle giurisdizioni: un’accusa o sospetto di comportamenti illeciti attribuibili al Gruppo, o un’estesa verifica, potrebbero avere impatti negativi sui suoi risultati operativi, economici e finanziari, nonché sulla sua capacità di mantenere contratti esistenti o di ottenere nuovi contratti o rinnovi. Inoltre, la pubblicità negativa causata da tali procedimenti potrebbe avere impatti negativi sulla reputazione della Società, sulle operazioni economiche e finanziarie in essere, sulla situazione economico-finanziaria, nonché sulle prospettive future. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE Le previsioni di crescita dell'economia mondiale indicata dal FMI nell'ultimo aggiornamento sono aumentate leggermente da 2,5% nel secondo semestre dell'esercizio 2012 a 2,75% nel primo trimestre dell'esercizio 2013. Le previsioni per l'esercizio 2013 sono lievemente superiori al 3,0%, inferiori rispetto alla previsione di crescita del 3,3% inizialmente indicate nel World Economic Outlook nel mese di Aprile 2013. Il FMI ha dichiarato che il motivo principale che ha indotto a stimare al ribasso le previsioni di crescita per l’esercizio 2013 è: una crescita più lenta del previsto in alcuni mercati emergenti chiave; una recessione più profonda del previsto nella zona euro ed una resistenza più forte alla crescita negli Stati Uniti. Il FMI ha indicato che per ottenere una crescita mondiale più forte sarà necessaria un'azione politica nelle maggiori economie avanzate con piani credibili per la sostenibilità del debito a medio termine, mentre le economie emergenti devono garantire una stabilità politica in grado di sostenere possibili aumenti del rischio di stabilità finanziaria derivante da un periodo prolungato di rapida crescita del credito. La Società sviluppa un business collegato con molti governi o enti regolamentati in tutto il mondo, i quali devono considerare le possibilità di aumentare i ricavi al fine di contribuire al raggiungimento degli obiettivi di riduzione del disavanzo, nonostante la previsione di crescita globale. Ad esempio, molte lotterie stanno valutando i modelli con operatori privati, e diverse lotterie statunitensi stanno valutando la vendita dei biglietti di lotteria su internet. La Società dispone delle risorse necessarie, sia in termini di capitale e di know-how, per giocare un ruolo di primo piano in questo panorama in continua evoluzione. La strategia globale di gruppo è di mantenere la propria posizione di leadership nel mercato del gioco, e può riassumersi nel seguente modo: • • • • garantire e continuare ad incrementare le vendite nei c.d. “same stores” (vendite relative ai contratti esistenti); aggiudicarsi contratti in nuove giurisdizioni strategiche e presentare offerte allettanti per ricoprire il ruolo di operatore delle lotterie; ampliare la presenza nel mercato delle VLT in Italia e nelle altre giurisdizioni a livello internazionale; lanciare nuove piattaforme di distribuzione soprattutto nei canali interattivi; mantenere i rating di investimento; e continuare a ridurre il debito della Società e confermare la politica di distribuzione dei dividendi. Nel corso dell'esercizio 2013, la Società prevede contributi importanti dal ciclo di sostituzione di VLT in Canada, dalla crescita continua nei contratti esistenti e dalle nuove iniziative da avviare nel mercato italiano. Nel mese di Gennaio 2013, la Società ha annunciato l'intenzione di integrare ulteriormente le controllate sotto una organizzazione unificata con il brand GTECH, rafforzando in questo modo la posizione di leader industriale, ottenendo una crescita più forte, migliori sinergie e maggior valore. 35 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 • • Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 ANDAMENTO DEL TITOLO GTECH S.P.A. COMPOSIZIONE AZIONARIATO Dati basati sulle informazioni più recenti a disposizione di GTECH S.p.A. al 30 Giugno 2013 Azionista De Agostini DeA Partecipazioni Assicurazioni Generali Polaris Capital Management Numero di azioni 92.556.318 10.073.006 4.901.354 3.456.866 % sulle azioni in circolazione 53,522 5,825 2,834 2,004 dall’8 Aprile 2013 1 GTECH non detiene azioni proprie. Il capitale sociale deliberato al 30 Giugno 2013 ammonta ad €185.913.184, di cui €172.931.378 sottoscritto e versato, suddiviso in 172.931.378 azioni ordinarie del valore nominale di €1,00 ciascuna, con pari diritti di voto 2. …………………………………………………………………………………………………………….. ANDAMENTO DELLE AZIONI GTECH PER IL PERIODO CHIUSO AL 30 GIUGNO 2013 Il prezzo medio delle azioni per il semestre chiuso al 30 Giugno 2013 è pari ad €18,95. Sono state scambiate nel periodo circa 62 milioni di azioni, con una media giornaliera di scambi pari a circa 495.000 azioni. 1 In data 8 Aprile 2013, Polaris Capital Management LLC ha informato GTECH S.p.A. e CONSOB detenere n. 3.456.866 azioni di GTECH S.p.A., pari al 2,004% del capitale sociale. Al 30 Giugno 2013, a seguito dell'esercizio da parte di alcuni beneficiari dei piani di incentivazione di GTECH S.p.A., il numero delle azioni in circolazione è aumentato. In assenza di ulteriori informazioni, si ritiene che la partecipazione di Polaris Capital Management LLC sia ancora superiore alla soglia del 2% del capitale sociale di GTECH S.p.A, sebbene il numero esatto di azioni possedute dalla Polaris Capital Management LLCal 30 Giugno 2013 non sia stato comunicato. 2 Il numero di azioni sottoscritte e versate da GTECH S.p.A., depositate nel Registro d'Imprese Italiane e comunicate al mercato il 19 Giugno 2013, è di 172.931.378. In conseguenza dell'esercizio di alcuni beneficiari dei piani di incentivazione di GTECH S.p.A. nel periodo tra il 19 Giugno ed il 30 Giugno 2013, il numero di azioni sottoscritte e versate è aumentato a 173.345.586. 36 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 La capitalizzazione di Borsa di GTECH al 30 Giugno 2013 è stata pari circa ad €3,3 miliardi. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 37 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 (Fonte: Bloomberg Borsa Italiana) Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 38 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Tabella dei contratti in essere al 30 Giugno 2013 Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Tabella 1 Concessioni in Italia La tabella seguente illustra le Concessioni in Italia di GTECH S.p.A. al 30 Giugno 2013. Scopo Data di inizio del contratto in vigore (1) Data di scadenza del contratto in vigore Attuali Opzioni di Proroga GTECH S.p.A. (già Attivazione e gestione della rete Lottomatica Group per il Gioco del Lotto S.p.A.) Marzo 1993 Giugno 2016 (2) Non rinnovabile Lotterie Nazionali S.r.l. Gestione delle lotterie nazionali ad estrazione istantanea, anche attraverso il canale interattivo Ottobre 2010 Settembre 2019 Rinnovabile Lottomatica Videolot Rete S.p.A. Attivazione e gestione della rete per la gestione telematica delle apparecchiature da intrattenimento legalizzate (VideoLotterie) Marzo 2013 Marzo 2022 (3) Non rinnovabile Lottomatica Scommesse S.r.l. Attivazione e gestione della rete per giochi Marzo 2007 sportivi, totoscommesse, scommesse sportive e skill games, gestite anche tramite canali interattivi. N. 4032 e 15017 Giugno 2016 Non rinnovabile Lottomatica Scommesse S.r.l. Attivazione e gestione dei nuovi giochi ippici, totoscommesse e scommesse ippiche. N. 4313 Marzo 2007 Giugno 2016 Non rinnovabile Lottomatica Scommesse S.r.l. Attivazione e gestione dei nuovi giochi ippici, totoscommesse e scommesse ippiche. Concessione n. 4803 Agosto 2009 Giugno 2016 Non rinnovabile Lottomatica Scommesse S.r.l. Attivazione e gestione delle scommesse sportive. Quarantotto concessioni (4) Dalla data di esecuzione di Le date di esecuzione delle nuove ogni concessione concessioni devono essere comunicate da AAMS sulla base della gara indetta il 31 Luglio 2012 (5) Non rinnovabile Lottomatica Scommesse S.r.l. Attivazione e gestione delle scommesse ippiche. Concessione n. 1056, e concessione n. 1100 derivante dalla fusione per incorporazione di Toto Carovigno S.p.A. in Lottomatica Scommesse S.r.l. Maggio 2009 Le date di esecuzione delle nuove concessioni devono essere comunicate da AAMS sulla base della gara indetta il 31 Luglio 2012 (6) Non rinnovabile Lottomatica Scommesse S.r.l. Attivazione e gestione della rete per i nuovi giochi sportivi, totoscommesse, scommesse sportive e skill games, gestite tramite canali interattivi. N. 15078 Ottobre 2011 Ottobre 2020 Non rinnovabile Siderbet S.r.l. Attivazione e gestione nuovi giochi ippici, Agosto 2009 toto scommesse e scommesse ippiche. N. 4850 Giugno 2016 Non rinnovabile 39 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Titolare Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 ______________________________________________________________ 40 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 (1) Data di efficacia del contratto. (2) Come indicato nella Nota 30 dei commenti al bilancio consolidato semestrale abbreviato riguardo ai contenziosi, in data 6 Marzo 2012 la Corte di Appello di Roma ha respinto l’impugnazione proposta da AAMS (ora ADM – Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, o “ADM”) avverso il lodo arbitrale del 1° Agosto 2005 che aveva accertato quale termine di scadenza della Concessione del Lotto l’8 Giugno 2016. AAMS ha fatto ricorso alla Corte di Cassazione contro la sentenza emessa dalla Corte di Appello di Roma. (3) Lottomatica Videolot Rete S.p.A. ha partecipato alla nuova gara e si è aggiudicata l’assegnazione provvisoria e definitiva della stessa. (4) Concessioni no. 3055, 3146, 3155, 3165, 3169, 3180, 3184, 3192, 3199, 3264, 3480, 3483, 3613, 3674, 3672, 3705, 3732, 3733, 3742, 3302, Concessioni no. 3067 e 3673 risultano dalla fusione per incorporazione della società Toto Carovigno S.p.A. nella società Lottomatica Scommesse S.r.l. Concessioni no. 3173, 3413, 3414, 3416, 3475, 3558, 3559, 3651 e 3751 risultano dalla fusione per incorporazione della società L.S. Alpha S.r.l. nella società Lottomatica Scommesse S.r.l. Concessioni no. 3064, 3065, 3066, 3103, 3119, 3167, 3504, 3514, 3515, 3516, 3517, 3519, 3520, 3521, 3522, 3523 e 3621 risultano dalla fusione per incorporazione della società Labet S.r.l. nella società Lottomatica Scommesse S.r.l.. (5) Data di scadenza prorogata ai sensi del Decreto Fiscale n. 16/2012 (convertito in Legge n. 44/2012). La nuova concessione di scommesse sportive ed ippiche è effettiva dall'8 Luglio 2013. (6) Data di scadenza prorogata ai sensi del Decreto Fiscale n. 16/2012 (convertito in Legge n. 44/2012). La nuova concessione di scommesse sportive ed ippiche è effettiva dall'8 Luglio 2013. (7) In conseguenza della fusione per incorporazione della società Toto Carovigno S.p.A. nella società Lottomatica Scommesse S.r.l. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Tabella 2 Contratti di gestione dei servizi per Lotterie Salvo quando diversamente indicato, la successiva tabella riporta le autorità competenti in materia di Lotterie con cui GTECH ha stipulato Contratti di gestione per cui aveva, alla data del 30 Giugno 2013, oppure durante il secondo trimestre dell’esercizio 2013, completato l'installazione di sistemi operativi per le Lotterie, e riguardo alle quali GTECH è fornitore unico di elaboratori e terminali centrali e servizi accessori. La tabella indica altresì la data di scadenza di ciascun contratto e, alla data del 30 Giugno 2013, il numero approssimativo dei terminali installati in ciascuno Stato. Giurisdizione Numero approssimativo di terminali installati (1) Data di inizio del contrattoin vigore * Data di scadenza del contratto in vigore * Attuali opzioni di proroga ** Americhe Stati Uniti: Arizona California Florida Georgia Illinois Indiana (4) Kansas Kentucky Michigan Minnesota Missouri Nebraska New Jersey (5) New York North Carolina Oregon (6) Rhode Island South Dakota Tennessee Texas Virginia Washington West Virginia Wisconsin 2.900 21.100 13.200 9.700 9.500 1.900 3.600 11.200 3.300 4.900 1.250 6.700 18.800 7.250 3.550 1.250 620 5.100 19.000 5.350 4.200 1.700 3.200 Novembre 2005 Ottobre 2003 Gennaio 2005 Settembre 2003 Luglio 2011 Ottobre 2012 Luglio 2008 Luglio 2011 Gennaio 2009 Giugno 2002 Dicembre 2004 Dicembre 2010 Gennaio 2009 Settembre 2009 Gennaio 2006 Ottobre 2007 Luglio 2003 Agosto 2009 Gennaio 2004 Settembre 2011 Giugno 2006 Luglio 2006 Giugno 2009 Novembre 2003 Agosto 2016 Ottobre 2019 Marzo 2015 Settembre 2018 Gennaio 2021 (3) Giugno 2028 Giugno 2018 Luglio 2021 Gennaio 2015 Febbraio 2016 Giugno 2015 Giugno 2017 Ottobre 2017 Agosto 2017 Marzo 2017 Novembre 2020 Giugno 2023 Agosto 2019 Aprile 2015 Agosto 2020 Ottobre 2017 Giugno 2016 Giugno 2014 Giugno 2015 --(2) ------10 per 1 anno --5 per 1 anno 6 per 1 anno --5 per 1 anno su accordo tra le parti 4 per 1 anno Oltre 3 anni Oltre 3 anni ----------3 per 2 anni ----2 per 1 anno --- Anguilla -LILHCo 10 Maggio 2007 Maggio 2017 --- Antigua/Barbuda -LILHCo 55 Settembre 1996 Settembre 2016 --- 4.800 Novembre 1999 Settembre 2013 6 mesi Argentina -Boldt Gaming S.A.(Buenos Aires Lottery/IPLC) (7) -Slot Machines S.A. (San Luis Province / Agencia Financiera de Loterías, casinos y Juegos de Azar) 285 Ottobre 2011 Ottobre 2021 Rinnovo a discrezione dell'Agenzia Barbados - LILHCo 242 Giugno 2005 Giugno 2023 --- --- Rinnovo annuale automantico Bermuda - LILHCo 2 --- 41 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Caribbean e America Latina: Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Giurisdizione Numero approssimativo di terminali installati (1) Data di inizio del contrattoin vigore * Data di scadenza del contratto in vigore * Attuali opzioni di proroga ** Cile - Polla Chilena de Beneficencia 2.500 Settembre 2008 Agosto 2016 Oltre 24 mesi Colombia - ETESA/COLJUEGOS (8) 6.000 Aprile 2012 Aprile 2017 --- - Grupo Empresarial En Linea, S.A. 3.800 Settembre 2011 Aprile 2017 -- Costa Rica - Junta de Protección Social 1.200 Giugno 2013 Giugno 2019 Rinnovo automatico per 2 anni fino ad un totale di 10 anni finchè la Junta non richiede la sospensione Repubblica Dominicana - Loto Real Del Cibao, C.X.A. 1.071 Agosto 2008 Agosto 2028 --- Jamaica - Supreme Ventures Limited 1.100 Novembre 2000 Gennaio 2026 --- 9.820 Settembre 2005 Settembre 2014 --- 53 (9) Aprile 2006 (10) (9) Febbraio 2014 (10) --1 per 10 anni (10) 44 Settembre 2007 Settembre 2017 1 per 10 anni (11) Marzo 2014 --- Dicembre 2016 1 per 5 anni Dicembre 2018 2 rinnovi automatici per 1 anno a meno che una delle parti dia notifica almeno 180 giorni prima della fine dell'inizio o dell'estinsione del termine Messico - Pronosticos Para La Assistencia Publica St. Kitts/Nevis - LILHCo St. Maarten - LILHCo Trinidad & Tobago - National Lotteries Control Board Isole Vergini U.S.A. - LILHCo 800 Dicembre 1993 87 Dicembre 2001 Internazionale - Beijing Welfare Lottery 2.517 Gennaio 2012 - Shenzhen Welfare Lottery 2.006 Luglio 2010 Aprile 2021 2 rinnovi automatici 2 per 18 mesi a meno che una delle parti dia notifica almeno 180 giorni prima della fine dell'inizio o dell'estinsione del termine Repubblica Ceca - SAZKA sázková kancelář a.s. 7.000 Novembre 2011 Dicembre 2022 --- 3.700 Giugno 2002 Dicembre 2014 --- Marzo 2021 5 per 1 anno Dicembre 2016 (12) 10 anni (12) Novembre 2018 3 per 1 anno o 3 anni Dicembre 2018 --- Irlanda ‑An Post Nat’l Lottery Company Lussemburgo - Loterie Nationale Nigeria -Secure Electronic Technology plc. Polonia -Totalizator Sportowy Repubblica Slovacca -TIPOS, National Lottery Company, a.s. 530 Marzo 2013 3.500 (12) Novembre 2008 13.300 Dicembre 2011 2.450 Marzo 1996 42 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Cina Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Giurisdizione Numero approssimativo di terminali installati (1) Data di inizio del contrattoin vigore * Data di scadenza del contratto in vigore * Attuali opzioni di proroga ** Spagna - Organizacion Nacional de Ciegos Espanoles (ONCE) (13) Turchia - Turkish National Lottery (14) Regno Unito - The National Lottery (15) 10.680 Maggio 2010 5.000 Febbraio 1996 36.780 Febbraio 2009 Dicembre 2020 5 anni ed a seguire per periodo biannuali se nessuna parte richiede la sospensione Novembre 2014 (15) (15) Gennaio 2023 --- ______________________________________________________________________________ (1) Il totale non comprende i terminali di validazione delle Lotterie istantanee né le macchine per la vendita di biglietti delle Lotterie istantanee (ITVM). (2) Dopo la chiusura del periodo di rinnovo previsto, il contratto manterrà gli stessi termini e condizioni finché le parti non daranno notifica di cessione con almeno due anni di anticipo. (3) Northstar Lottery Group LLC, consorzio nel quale GTECH detiene l'80%, gestisce con la supervisione dello Stato dell’Illinois tutte le operazioni giornaliere della Lotteria e le principali attività. GTECH fornisce a Northstar hardware, attrezzatura, software e servizi di supporto. (4) Le operazioni quotidiane di Hoosier Lottery e le sue funzioni principali sono gestiti da GTECH Indiana, LLC, soggetto al controllo da Hoosier Lottery su tutte le decisioni strategiche. (5) Nel mese di Giugno 2013, Northstar New Jersey Lottery Group ("Northstar NJ") ha firmato il Contratto di Servizio della durata di 15 anni con la New Jersey Lottery. Il contratto avrà durata fino al 30 Giugno 2029 e prevede l’avvio immediato della fornitura di servizi transitori per poi passare alla piena operatività dal 1° Ottobre 2013. Northstar NJ è una joint venture costituita da GTECH Corporation, controllata di GTECH S.p.A.; Scientific Games International, Inc. e OSI LTT NJ Holdings Inc. (“OSI”), controllata indirettamente da OMERS Administration Corporation, il gestore dei fondi pensionistici dell’Ontario Municipal Employees Retirement System (OMERS). Il Contratto di servizio ha una durata fino al 30 Giugno 2029 ed è previsto che venga firmato entro 60 giorni. GTECH e OSI deterranno rispettivamente una partecipazione del 41% circa in Northstar NJ, mentre una controllata di Scientific Games deterrà una quota del 18% circa. Ai sensi del contratto, Northstar NJ gestirà i servizi di marketing, vendita ed altre funzioni della New Jersey Lottery, soggetto al continuo controllo della Lotteria e la supervisione di tutte le decisioni strategiche. Northstar New Jersey e GTECH hanno firmato un contratto per la fornitura di sistemi di lotterie, hardware, prodotti, software e servizi di supporto. (6) Nel mese di Novembre 2010, GTECH ha firmato un contratto con la Oregon State Lottery per la fornitura di un programma di fedeltà per i giocatori, servizi di marketing e gestione dei giochi. Nel mese di Febbraio 2013, GTECH e la Oregon State Lottery hanno firmato un nuovo contratto che presenta delle modifiche rispetto al contratto di Novembre 2010. I servizi che saranno forniti ai sensi del nuovo contratto comprendono un data-base di giocatori , un portale web per i giocatori, una lotteria "second-chance" con la funzione che permette di effettuare estrazioni promozionali e servizi di comunicazione con i giocatori. Il nuovo contratto ha una durata di cinque anni e potrà essere esteso, previa comunicazione scritta, per ulteriori tre anni. (7) In ottemperanza al contratto, Boldt, in qualità di operatore, ha acquistato il sistema di lotteria e licenze di software da GTECH ad inizio del rispettivo contratto. (8) Il contratto di GTECH con ETESA non è considerato un contratto di gestione dei sistemi per le lotterie, in quanto alla fine del termine contrattuale il sistema rimarrà di proprietà di ETESA o della società che si succederà a quest’ultima. (9) Il contratto di concessione nell’isola St. Kitts attualmente opera su base annuale. È stato stipulato un contratto triennale, di cui si sta attendendo la sua finalizzazione da parte della Stato. 43 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 * Data di inizio del contratto ** Possibilità di proroga a disposizione delle autorità competenti ai medesimi termini e condizioni del contratto in vigore. A volte le autorità competenti, al momento della proroga, rinegoziano i termini e le condizioni del contratto. (10) Per effetto di una devolution della struttura politica della federazione delle isole St. Kitts & Nevis, i termini della licenza per l’isola Nevis non sono applicabili nell’isola di St. Kitts. (11) L’estensione dell’opzione per questo contratto può essere esercitata con il reciproco accordo tra le parti. (12) I terminali utilizzati nel contratto non sono forniti da GTECH, ma sono terminali mobili della Secure Electronic Technology plc (SET). Il contratto con GTECH scade nel mese di Dicembre 2016, stessa data di scadenza della concessione di SET. Il contratto ha un’opzione di estensione di dieci anni. (13) Nel mese di Ottobre 2009, GTECH Global Lottery SLU, insieme al partner spagnolo Logista SA, ha creato la joint venture UTE Logista. GTECH ha firmato un contratto con ONCE per la creazione di un canale complementare di punti vendita ONCE non-blind. Il contratto è in vigore da Maggio 2010. (14) La durata del contratto con le autorità turche può essere rinnovata per periodi successivi di un anno, salvo disdetta tempestiva da una delle parti. L’autorità turca ha, inoltre, la facoltà di assumersi la responsabilità della fornitura di determinati servizi in qualunque momento, successivamente allo scadere del secondo anno dall'avviamento del sistema. (15) Gestito dal consorzio Camelot Group Plc. 44 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Tabella 3 Contratti di vendita dei prodotti La tabella seguente riporta un elenco dei clienti diretti o indiretti di GTECH che, dal mese di Gennaio 2011, hanno acquistato (o hanno convenuto di acquistare) da GTECH nuovi sistemi online, software e/o terminali ed attrezzature in relazione all'espansione o alla sostituzione dei sistemi Lotteria esistenti. La tabella non include le giurisdizioni nelle quali GTECH ha un contratto di consulenza con le autorità delle lotterie salvo che i prodotti destinati alla vendita non siano parte di un separato accordo. Americhe Argentina Canada Maryland Massachusetts Pennsylvania Virginia Internazionale Australia Belgio Danimarca Finlandia Francia Germania Israele Lituania Madagascar Malesia Mauritius Nuova Zelanda Portogallo Singapore Spagna Svizzera Ucraina Cliente Boldt – Instituto Provincial de Loterias y Casinos de la Provincia de Buenos Aires Atlantic Lottery Corporation Ontario Lottery and Gaming Corporation Maryland State Lottery Commission Massachusetts State Lottery Commission Scientific Games International, Inc. Virginia Lottery New South Wales Lotteries Corporation Lotteries Commission of South Australia Loterie Nationale de Belgique Danske Spil A/S Veikkaus Oy La Française des Jeux Lotterietreuhandgesellschaft mbH Thüringen Westdeutsche Lotterie GmbH Mifal Hapayis UAB Olifėja Reel Mada SA, Damalot Technical Services LTD and Gamlot Technologies LTD Pan Malaysian Pools Lottotech Ltd. Lotto New Zealand Santa Casa de Misericordia de Lisboa Singapore Pools (Pte) Ltd. Organizacion Nacional de Ciegos Espanoles (ONCE) UTE Logista GTECH, Law 18/1982, No. 1 Ibermatica S.A. Loterie de la Suisse Romande Swisslos Interkantonale Landeslotterie Ukraine National Lottery 45 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Giurisdizione Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Tabella 4 Contratti relativi ai Self-Service Terminal (“SSTs”) La seguente tabella riporta le autorità competenti con cui GTECH ha stipulato Contratti di gestione (Facilities Management Contracts, o “FMCs”) dei Self-Service Terminals (“SSTs”) incluse le ITVM ed altre macchine. Tale tabella indica altresì (salvo quanto indicato nelle note) le informazioni storiche relative al numero degli SSTs forniti in virtù dei Contratti di Vendita di Prodotti per SSTs (Product Sales Contracts o “PSCs”), attualmente in servizio. Infine, la tabella indica la data di scadenza di ogni FMC, ed il numero approssimativo di SSTs installati in ciascuna giurisdizione alla data del 30 Giugno 2013. Giurisdizione Americhe Arizona California Connecticut Florida Georgia Illinois Indiana Maine Maryland Massachusetts Michigan Minnesota Missouri New Jersey New York North Carolina Oregon Pennsylvania Rhode Island South Dakota Tennesee Texas Virginia Washington West Virginia Wisconsin Internazionale Belgio Francia Islanda Italia Lussemburgo Singapore Pools Svizzera PSC Numero approssimativo di SSTs in servizio (1) Data di inizio del FMC in vigore* Data di scadenza del FMC in vigore Attuali opzioni di proroga** FMC (2) (3) (2) (2) (2) PSC (4) (5) PSC PSC (2) (2) FMC (2) (2) (2) PSC PSC (2) (2) (2) (2) (7) (2) (2) (2) 850 6.600 200 2.000 1.200 3.700 1.000 200 850 2.600 2.400 430 2.000 1.550 5.500 1.260 500 4.250 240 50 600 2.240 2.050 1.110 200 520 Febbraio 2009 -Luglio 2010 ----Settembre 2004 ----Marzo 2007 ---------Giugno 2004 ---- Gennaio 2015 -Settembre 2013 ----Giugno 2013 ----Giugno 2013 ---------Giugno 2014 ---- 5 per 1 anno -3 per 1 anno ---------(6) -------------- PSC PSC PSC PSC (2) PSC PSC 17 1.075 25 911 128 48 177 -------- -------- -------- 46 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 FMC oppure Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 __________ * Data di inizio del contratto ** Possibilità di proroga a disposizione delle autorità competenti ai medesimi termini e condizioni del contratto in vigore. A volte le autorità competenti, al momento della proroga, rinegoziano i termini e le condizioni del contratto. (1) Il numero di terminali installati comprende i nuovi modelli, quali i terminali Gemini™, nonché gli ITVM tradizionali comunicati in relazioni passate. (2) Rappresenta il numero di SSTs installate ai sensi di un Contratto di gestione online degli impianti. Per ulteriori informazioni si veda la tabella precedente dei Contratti di gestione degli impianti. (3) Il contratto con la Connecticut Lottery Corporation non è un contratto di gestione degli impianti tradizionale, piuttosto un contratto di leasing con commissioni versate mensilmente nel quale GTECH fornisce servizi aggiuntivi. (4) Nel mese di Maggio 2012, GTECH ha firmato un contratto con la Commissione di Lotteria per lo Stato dell’Indiana per la fornitura di servizi di manutenzione. Di conseguenza all'esecuzione del contratto di servizi integrati tra la Lotteria e GTECH Indiana, il contratto è stato assegnato a GTECH Indiana ma le responsabilità rimangono a GTECH Corporation. Il contratto è valido fino al 30 Marzo 2014 con l’opzione di rinnovo annuale fino a quattro anni. (5) Il contratto di GTECH con la Divisione di Servizi Amministrativi e Finanziari del Maine, Ufficio per le lotterie e le bevande alcoliche, non è un contratto tradizionale, ma piuttosto un leasing a rate mensili nel quale GTECH fornisce servizi relativi. (6) Il contratto è rinnovabile annualmente. 47 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 (7) La Lotteria della Virginia ha siglato un contratto con Scientific Games International, Inc. (succeduta a Oberthur Gaming Technologies Corporation) per la quale GTECH è stata subappaltata per la fornitura di SSTs e la gestione del magazzino e la distribuzione di biglietti istantanei. Inoltre, gli SSTs sono stati forniti da GTECH secondo quanto indicato dal contratto descritto nella Tabella 2. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Tabella 5A – 5B Contratti Prodotti di gioco Le due tabelle seguenti riportano le autorità competenti con cui la Società ha stipulato contratti per la fornitura di prodotti di gioco. Tabella 5A Clienti Casino La tabella seguente riporta le giurisdizioni nelle quali, dal mese di Gennaio 2010, i nostri clienti hanno acquistato (o hanno stipulato un accordo per acquistare) software e/o gaming machine. Giurisdizione Africa Asia Europa America Latina Nord America Tabella 5B Numero di Casinò 26 44 425 369 391 Clienti istituzionali La tabella seguente riporta le giurisdizioni con le quali la Società ha siglato contratti per fornire macchine da gioco e/o sistemi video centrali, compresi contratti o partecipazioni in contratti con clienti che hanno acquisito (oppure hanno concordato ad acquisire) prodotti dal mese di Gennaio 2011. Inoltre, la tabella riporta informazioni sui termini di taluni contratti e il numero approssimativo al 30 Giugno 2013 delle macchine da gioco installate in ogni giurisdizioni. Giurisdizione Natura del contratto Numero approssimativo di macchine da gioco Data d'inizio del contratto corrente ** Data di scadenza del contratto corrente Maggio 2002 Giugno 2013 (1) Opzioni di estensione correnti ** Americhe: Stati Uniti: Delaware Soluzioni di gioco Partecipazione Kansas Sistema centrale Partecipazione -- Novembre 2008 Dicembre 2019 Accordo congiunto Louisiana Sistema centrale Vendita prodotti -- Dicembre 2005 Dicembre 2015 -- Aprile 2010 Marzo 2015 1 per 5 anni Gennaio 2010 Settembre 2015 1 per 5 anni Gaming machines Vendita prodotti Sistema centrale Fixed Fee 2.194 -- -- New York Soluzioni di gioco Partecipazione 1.370 Maggio 2003 Dicembre 2017 -- Oregon Soluzioni di gioco Vendita prodotti 2.405 -- -- -- Novembre 1995 Settembre 2015 -- Sistema centrale Fixed Fee -- 48 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Maryland 707 Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Giurisdizione Natura del contratto Pennsylvania Sistema centrale Partecipazione Rhode Island Soluzioni di gioco Partecipazione Sistema centrale Partecipazione Numero approssimativo di macchine da gioco Data d'inizio del contratto corrente ** Data di scadenza del contratto corrente Settembre 2011 Settembre 2013 -- 2.770 Luglio 2003 Luglio 2023 -- -- Luglio 2003 Luglio 2023 -- -- Giugno 2011 Giugno 2016 Novembre 2011 Novembre 2018 -- -- -- -- Maggio 2012 Novembre 2019 -- Ottobre 2012 (3) Luglio 2012 Luglio 2019 Luglio 2012 Giugno 2018 7 per 1 anno Agosto 2010 Agosto 2015 1 periodo di 3 anni ed 1 periodo di 2 anni Luglio 2010 Luglio 2015 -- Opzioni di estensione correnti ** Canada: Sistema centrale Vendita prodotti Soluzioni di gioco Vendita prodotti Sistema centrale Servizi (2) Atlantic Lottery Corporation Soluzioni di gioco Vendita prodotti Sistema centrale Vendita prodotti Manitoba Lotteries Corporation Soluzioni di gioco Vendita prodotti Sistema centrale Vendita prodotti Quebec (Société des lotteries video du Québec) Soluzioni di gioco Vendita prodotti Sistema centrale Vendita prodotti Saskatchewan Liquor and Gaming Authority 1.747 -- 2.638 -- -- -- 4.795 (4) -- -- Sistema centrale Vendita prodotti (2) 7 per 1 anno 2.057 Sistema centrale Vendita prodotti Soluzioni di gioco Vendita prodotti 5 per 1 anno 1.375 -- (5) Rinnovo automantico per 1 anno a meno che il cliente non decide per il non rinnovo Agosto 2012 (6) Novembre 2012 Novembre 2017 -- -- -- -- 49 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Alberta Gaming & Liquor Commission Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Giurisdizione Natura del contratto Numero approssimativo di macchine da gioco Data d'inizio del contratto corrente ** Data di scadenza del contratto corrente Opzioni di estensione correnti ** Marzo 2010 Aprile 2021 2 per 2 anni 6.590 Maggio 2007 Giugno 2016 (7) 2 per 2 anni -- Maggio 2003 -- Sud America: Argentina Sistema centrale Partecipazione -- Internazionale: Sweden (AB Svenska Spel) Soluzioni di gioco e Sistema centrale Vendita prodotti Sistema centrale Vendita prodotti -- (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) Il contratto è scaduto dal 1° Giugno 2013. Lo Stato sta rinegoziando le condizioni del contratto. La Società attualmente continua ad operare alle stesse condizioni del contratto scaduto. Si riferisce al contratto di manutenzione del sistema centrale. Il contratto per il sistema centrale ha una durata iniziale di sette anni dopo l’accordo definitivo, con una opzione di estensione fino ad ulteriori sette anni. La sottoscrizione definitiva è prevista per il mese di Novembre 2013. Tutti i terminali “guida” sono stati consegnati ed installati. La consegna dei restanti terminali è prevista per il mese di Agosto 2013. L'installazione dei terminali è attualmente in corso. Dopo la prima scadenza, che avverrà nel mese di Luglio 2015, il cliente potrà estendere il contratto fino al quinto anno a partire dalla data di inizio dell’operatività del sistema centrale Il cliente ha ulteriori opzioni di estensioni per altri due periodi, il primo di tre anni ed il secondo di due anni. Il contratto per il sistema centrale ha una durata iniziale di sette anni a partire dall’accordo definitivo, con estensione automatica e annuale (1 anno), salvo rinuncia da parte del cliente. La sottoscrizione del contratto è prevista per il mese di Settembre 2013. Il termine del contratto è stato prorogato di un ulteriore anno a condizione che Svenska Spel e GTECH riformulino i piani di sviluppo futuri ed i prodotti offerti da GTECH relativi ad un periodo non superiore al quarto anno a partire dalla data di efficacia del contratto (25 Maggio 2011). 50 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 * Data di inizio del contratto ** Possibilità di proroga a disposizione delle autorità competenti ai medesimi termini e condizioni del contratto in vigore. A volte le autorità competenti, al momento della proroga, rinegoziano i termini e le condizioni del contratto. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 Giugno 2013 51 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Prospetti di Bilancio e Note Esplicative Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA ATTIVITA' Attività non correnti Sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate ai contratti Immobili, impianti e macchinari Avviamento Immobilizzazioni immateriali Investimenti in imprese associate e joint ventures Altre attività non correnti Attività finanziarie non correnti Imposte differite attive Note 7 8 9 10 11 12 13 Riesposto (a) 31 Dicembre 2012 939.089 82.550 3.217.206 1.352.659 9.322 59.477 29.221 10.659 946.255 84.749 3.188.753 1.333.948 10.162 27.354 23.395 11.030 5.700.183 5.625.646 163.009 878.087 168.540 8.836 21.771 345.964 164.304 809.894 181.177 8.915 19.509 455.762 Totale attività correnti Attività non correnti disponibili per la vendita 1.586.207 - 1.639.561 12.063 TOTALE ATTIVITA' 7.286.390 7.277.270 PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' Patrimonio Netto Capitale Sociale Riserva Sovrapprezzo Azioni Utili (perdite) portate a nuovo Altre riserve 173.346 1.709.609 251.879 172.071 172.455 1.703.923 235.858 155.565 Interessenze di terzi 2.306.905 375.449 2.267.801 374.464 Totale Patrimonio Netto 2.682.354 2.642.265 2.779.618 170.141 18.088 62.847 65.517 3.096.211 2.778.764 138.755 45.204 51.059 42.407 3.056.189 871.410 5 363.771 18.128 161.834 1.944 90.733 1.000.703 541 355.668 10.620 181.276 1.900 28.108 Totale passività correnti 1.507.825 1.578.816 TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' 7.286.390 7.277.270 Totale attività non correnti Attività correnti Rimanenze Crediti commerciali ed altri crediti Altre attività correnti Attività finanziarie correnti Crediti tributari Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Passività non correnti Finanziamenti a lungo termine Fondo imposte differite Fondi a lungo termine Altre passività non correnti Passività finanziarie non correnti 14 15 12 13 16 17 18 19 13 Totale passività non correnti Passività correnti Debiti commerciali e altri debiti Finanziamenti a breve termine Altre passività correnti Passività finanziarie correnti Quota a breve dei finanziamenti a lungo termine Quota a breve dei fondi a lungo termine Debiti tributari 18 19 13 18 (a) Riesposto per riflettere l'adozione anticipata dell'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto, come descritto nelle Note 3 e 11. 52 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 (migliaia di euro) 30 Giugno 2013 Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO Note Ricavi da servizi Vendita di prodotti Totale ricavi 6 Materie prime, servizi ed altri costi Personale Ammortamento immobilizzazioni materiali Ammortamento immobilizzazioni immateriali Perdite di valore Incremento di immobilizzazioni per lavori interni 20 21 22 23 Interessi attivi Risultato delle società consolidate con il metodo del Patrimonio Netto Altri proventi Altri oneri Utili (perdite) su cambi, netti Interessi passivi 6 24 Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito 25 Risultato di periodo Attribuibile a: Quota di pertinenza della Società Interessenze di terzi Utile (perdita) per azione/ADR Base - Risultato di periodo attribuibile alla quota di pertinenza della Società Diluito - Risultato di periodo attribuibile alla quota di pertinenza della Società 1.435.191 87.803 1.559.543 1.522.994 763.159 277.836 122.829 93.339 (2.025) (48.611) Totale costi Risultato Operativo 1.399.901 159.642 € € 773.163 259.638 120.306 91.710 (44.375) 1.206.527 1.200.442 353.016 322.552 1.439 (129) 660 (3.883) (1.479) (80.624) (84.016) 1.460 139 2.410 (5.911) 2.485 (78.923) (78.340) 269.000 244.212 109.751 103.302 159.249 140.910 142.004 17.245 159.249 121.463 19.447 140.910 0,82 0,82 € € 0,71 0,70 53 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 (migliaia di euro) Semestre chiuso al 30 Giugno 2013 2012 Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO (migliaia di euro) Note Semestre chiuso al 30 Giugno 2012 2013 159.249 Risultato netto del periodo 140.910 Altri componenti dell'utile (perdita) complessivo Proventi netti sugli strumenti derivati (cash flow hedge) Effetto fiscale Proventi netti sugli strumenti di copertura degli investimenti in valuta estera Effetto fiscale Proventi (oneri) netti sulle attività disponibili per la vendita Totale altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio al netto delle imposte Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio Perdite attuariali sui piani a benefici definiti Effetto fiscale Totale altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio al netto delle imposte Altri componenti dell'utile (perdita) complessivo, al netto delle imposte Utile (perdita) complessivo totale, al netto delle imposte Attribuibile a: Quota di pertinenza della Società Interessenze di terzi 26 11.149 (1.082) 10.067 88.213 (3.213) 85.000 2.170 (511) 1.659 212 (139) 73 1.383 (539) 844 3.077 (1.200) 1.877 502 13.072 (85) 86.865 (928) 247 (681) - (681) - 12.391 86.865 171.640 227.775 154.139 17.501 171.640 208.566 19.209 227.775 54 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Proventi (oneri) netti sulle transazioni in valuta estera Effetto fiscale Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO Note Ricavi da servizi Vendita di prodotti 679.546 82.478 697.392 45.340 Totale ricavi 6 762.024 742.732 Materie prime, servizi ed altri costi Personale Ammortamento immobilizzazioni materiali Ammortamento immobilizzazioni immateriali Perdite di valore (riprisitni) Incremento di immobilizzazioni per lavori interni 20 21 22 23 376.594 143.906 61.384 46.691 (2.024) (25.994) 600.557 377.144 131.882 61.503 44.514 (25.320) 589.723 6 161.467 153.009 24 729 (243) 319 (1.942) 1.952 (40.502) 701 140 2.354 (3.998) 7.466 (39.311) (39.687) (32.648) 121.780 120.361 49.686 50.913 72.094 69.448 67.262 4.832 63.838 5.610 72.094 69.448 Totale costi Risultato Operativo Interessi attivi Risultato delle società consolidate con il metodo del Patrimonio Netto Altri proventi Altri oneri Utili (perdite) su cambi, netti Interessi passivi Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito 25 Risultato di periodo Attribuibile a: Quota di pertinenza della Società Interessenze di terzi Utile (perdita) per azione/ADR Base - Risultato di periodo attribuibile alla quota di pertinenza della Società Diluito - Risultato di periodo attribuibile alla quota di pertinenza della Società € € 0,39 0,39 € € 0,37 0,37 55 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 (migliaia di euro) Trimestre chiuso al 30 Giugno 2013 2012 Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO (migliaia di euro) Note Risultato netto del periodo Trimestre chiuso al 30 Giugno 2013 2012 72.094 69.448 (78.339) 2.254 (76.085) 176.660 (6.574) 170.086 (586) 58 (528) 2.634 (544) 2.090 1.241 (484) 757 6.953 (2.712) 4.241 Altri componenti dell'utile (perdita) complessivo Proventi (oneri) netti sugli strumenti derivati (cash flow hedge) Effetto fiscale Proventi netti sugli strumenti di copertura degli investimenti in valuta estera Effetto fiscale Proventi (oneri) netti sulle attività disponibili per la vendita Totale altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio al netto delle imposte 26 505 (75.351) (29) 176.388 Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio Proventi attuariali sui piani a benefici definiti Effetto fiscale 247 - Totale altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio al netto delle imposte 247 - Altri componenti dell'utile (perdita) complessivo, al netto delle imposte Utile (perdita) complessivo totale, al netto delle imposte Attribuibile a: Quota di pertinenza della Società Interessenze di terzi (75.104) 176.388 (3.010) 245.836 (7.691) 4.681 (3.010) 240.002 5.834 245.836 56 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Proventi (oneri) netti sulle transazioni in valuta estera Effetto fiscale Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A. E CONTROLLATE Semestre chiuso al 30 Giugno (migliaia di euro) Attività ope rative Risultato prima delle imposte Aggiustamento per riconciliare l'utile al lordo delle imposte con i flussi finanziari netti Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni materiali Ammortamento immobilizzazioni immateriali Interessi passivi Costi di stock options Utili (perdite) su cambi non realizzate Interessi attivi Perdite di valore (rivalutazioni) Accantonamenti Altro Perdite (utili) nette su cambi Imposte sui redditi pagate Flussi finanziari da attività operative prima di variazioni ne l Capitale Circolante Ne tto Variazione del Capitale Circolante Netto: Rimanenze Crediti commerciali ed altri crediti Attività finanziarie correnti Debiti Risconti attivi Retribuzione dipendenti Altre imposte (diverse dalle imposte sui redditi) Anticipi da clienti Altro Flussi di cassa ne tti da attività ope rative Attività d'inve stime nto Acquisti di immobilizzazioni immateriali Acquisti di sistemi, attrezzature ed altre attività correlate a contratti Acquisizioni Acquisti di immobili, impianti e macchinari Interessi attivi Liquidità generata da ripristini di valore Altro Flussi finanziari ne tti da (impie gati in) attività d'inve stimento Note 22 23 24 27 10 2013 2012 269.000 244.212 122.829 93.384 80.624 4.932 125 (1.439) (2.025) (6.701) 4.658 1.354 (17.167) 120.306 91.756 78.923 6.375 (3.060) (1.460) 4.661 3.710 575 (78.271) 549.574 467.727 3.768 (58.502) 13.910 (132.109) 21.196 (24.209) (12.733) (13.751) 7.209 (36.349) (100.509) (19.450) 70.123 15.187 (21.156) (9.588) 11.003 1.773 354.353 378.761 (108.762) (91.922) (6.713) (5.100) 1.759 2.025 (6.825) (4.424) (91.481) (4.916) 1.413 4.455 3.999 (215.538) (90.954) (125.920) (97.588) (37.354) (33.601) (785) (213) 54.439 (3.864) (122.220) (119.762) (34.562) (30.076) (1.626) (42.221) (15.901) 632 (2.328) Attività di finanziamento Dividendi pagati Interessi pagati Restituzioni di Capitale - Interessenze di terzi Dividendi pagati - Interessenze di terzi Estinzione finanziamenti a breve termine Pagamenti di debiti a lungo termine Aumento di capitale - Northstar New Jersey Lottery Group LLC Pagamenti correlati agli interest rate swap Accensione finanziamenti a lungo termine Altro Flussi finanziari ne tti da (impie gati in) attività di finanziame nto 17 17 Aumento (riduzione) netto delle disponibilità liquide Effetto delle variazioni di cambio Disponibilità liquide e mezzi equivalenti ad inizio periodo Disponibilità liquide e me zzi e quivale nti a fine pe riodo 16 (244.886) (368.064) (106.071) (3.727) (80.257) 332 455.762 190.675 345.964 110.750 57 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO 58 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Distribuzione dividendi (€0,73 per azione) Riserva legale Pagamenti basati su azioni (Nota 27) Azioni rilasciate dopo l'esercizio delle stock option Azioni rilasciate in base ai piani di stock option Distribuzione dividendi - Interessenze di terzi Restituzione di Capitale (Nota 17) Aumento di Capitale - Northstar New Jersey Lottery Group, LLC (Nota 17) Altro Saldo al 30 Giugno 2013 Saldo al 1° Gennaio 2013 Risultato di periodo Altri componenti del risultato complessivo Totale risultato complessivo (migliaia di euro) GTECH S.P.A. E CONTROLLATE PROSPETTO CONSOLIDATO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO Per il semestre chiuso al 30 Giugno 2013 142.004 235.858 142.004 - - (125.920) (63) 5.686 1.709.609 251.879 - 552 339 173.346 1.703.923 - 172.455 - 63 4.932 (339) (285) 172.071 12.135 155.565 12.135 (125.920) 4.932 6.238 (285) 2.306.905 154.139 2.267.801 142.004 12.135 Attribuzione agli azionisti della Capogruppo Riserva Altre Capitale Sovrapprezzo Risultati Riserve Sociale Azioni a nuovo (Nota 17) Totale (33.601) (37.354) 54.439 375.449 17.501 374.464 17.245 256 Interessenze di terzi (125.920) 4.932 6.238 (33.601) (37.354) 54.439 (285) 2.682.354 171.640 2.642.265 159.249 12.391 Totale Patrimonio Netto Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 59 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Riserva legale Pagamenti basati su azioni (Nota 27) Emissione azioni in base ai piani di stock options Distribuzione dividendi - Interessenze di terzi Rimborso di capitale (Nota 17) Aumento di capitale Riallocazione capitale - Northstar Lottery Group, LLC (Nota 17) Altro Saldo al 30 Giugno 2012 Distribuzione dividendi (€0,71 per azione) Saldo al 1° Gennaio 2012 Risultato di periodo Altri componenti del risultato complessivo Totale risultato complessivo (migliaia di euro) GTECH S.P.A. E CONTROLLATE PROSPETTO CONSOLIDATO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO Per il semestre chiuso al 30 Giugno 2012 121.463 118.726 121.463 - - (122.220) (25) 4.032 1.176 1.702.688 123.152 - 219 172.360 1.702.688 - 172.141 - 25 6.375 (219) (277) 286.538 87.103 193.531 87.103 (122.220) 6.375 4.032 899 2.284.738 208.566 2.187.086 121.463 87.103 Attribuzione agli azionisti della Capogruppo Riserva Altre Capitale Sovrapprezzo Risultati Riserve Azioni a nuovo (Nota 17) Totale Sociale (30.076) (34.562) 15 (4.032) 372.623 19.209 422.069 19.447 (238) Interessenze di terzi (122.220) 6.375 (30.076) (34.562) 15 899 2.657.361 227.775 2.609.155 140.910 86.865 Totale Patrimonio Netto Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO 1. Informazioni societarie GTECH S.p.A. (già Lottomatica Group S.p.A.) è uno degli operatori più importanti del mondo ed un provider di soluzioni tecnologiche nel mercato globale. Dal 3 Giugno 2013, Lottomatica Group S.p.A. ha cambiato la propria ragione sociale in GTECH S.p.A. al fine di sviluppare ulteriormente il suo business a livello mondiale facendo leva sul posizionamento ottenuto dal marchio GTECH nell’industria dei giochi mondiale. Nelle presenti Note Esplicative, i termini “GTECH”, “La Società”, “noi”, “nostro/a/e/i” e “ci” si riferiscono a GTECH S.p.A. la capogruppo e le sue controllate incluse nel presente bilancio consolidato. GTECH opera nel mercato regolamentato del gioco, che consiste nella fornitura di lotterie istantanee, differite ed online, scommesse sportive, scommesse a quota fissa e pari-mutuel, soluzioni di gioco e servizi interattivi. La Società offre inoltre servizi di transazioni commerciali ad alto volume non legate alle lotterie. Le piattaforme e software di ultime generazioni offerte dalla Società permettono la distribuzione dei prodotti tramite sistemi terrestri, internet nonché dispositivi mobili. Le principali attività sono descritte nella Nota 6. GTECH è una società per azioni costituita e domiciliata in Italia e la cui sede legale è a Roma, in Viale del Campo Boario. Il socio di maggioranza di GTECH è De Agostini S.p.A., società che opera da circa un secolo nel settore dell’editoria, della comunicazione e dei servizi finanziari. Le azioni di GTECH sono negoziate presso la Borsa Italiana con il simbolo GTK. Inoltre, GTECH ha aderito al programma Sponsored Level 1 American Depository Receipt (ADR), la cui negoziazione avviene sul mercato over-the-counter (OTC) americano con il simbolo “GTKYY”. La relazione finanziaria semestrale consolidata per il periodo chiuso al 30 Giugno 2013 è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 Luglio 2013. 2. Criteri di redazione Il bilancio consolidato semestrale abbreviato è redatto in euro e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di euro (€/000) (fatta eccezione per le azioni e per i dati per azione) se non altrimenti indicato. I dati relativi al semestre chiuso al 30 Giugno 2013 non sono stati assoggettati a revisione legale completa, mentre i dati relativi al bilancio chiuso al 31 Dicembre 2012 sono stati assoggettati a revisione legale completa. La presentazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 Giugno 2013 è omogenea alla presentazione del bilancio annuale chiuso al 31 Dicembre 2012. Principi di consolidamento La Società presenta le attività e passività correnti e non correnti classificate separatamente nel prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria consolidata. Il conto economico consolidato è presentato utilizzando la classificazione basata sulla natura dei costi piuttosto che in base alla loro funzione. Il management ritiene che tale presentazione fornisca informazioni più rilevanti. Il prospetto consolidato delle variazioni del patrimonio netto comprende solo dettagli delle transazioni attribuibili agli azionisti della capogruppo, mentre quelle attribuibili alle interessenze di terzi vengono presentate separatamente. 60 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Il bilancio consolidato semestrale abbreviato relativo al semestre chiuso al 30 Giugno 2013 è stato redatto in conformità all’International Accounting Standards (“IAS”) 34 Bilanci Intermedi. Il bilancio consolidato semestrale abbreviato non espone tutta l’informativa richiesta nella redazione del bilancio annuale consolidato, per tale motivo è necessario leggere il bilancio consolidato semestrale abbreviato unitamente al bilancio annuale di Gruppo al 31 Dicembre 2012. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO Il conto economico complessivo viene presentato in due prospetti; un conto economico consolidato ed un conto economico complessivo consolidato. Il rendiconto finanziario consolidato è presentato utilizzando il metodo indiretto. 3. Principi contabili significativi I principi contabili della Società adottati nella preparazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato sono omogenei con quelli utilizzati nella preparazione del bilancio consolidato annuale chiuso al 31 Dicembre 2012, fatta eccezione per l’adozione dei nuovi principi IFRS emessi dall’International Accounting Standards Board (IASB) e interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), applicati dal 1° Gennaio 2013, così come di seguito descritto. Tutti questi Standard sono stati recepiti dall’Unione Europea a partire dal 1° Gennaio 2013, fatta eccezione per l’IFRS 10 Bilanci consolidati, l'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto, IFRS 12 Informativa sulle partecipazioni in altre entità, IAS 27 Bilancio consolidato e separato e IAS 28 Partecipazioni in imprese collegate e Joint venture che saranno adottate a partire dal 1° Gennaio 2014 se applicabili. L’IFRS 10, IFRS 11 e l’IFRS 12 sono stati adottati anticipatamente dal 1° Gennaio 2013. La Società applica per la prima volta alcuni principi e modifiche che richiedono l'adeguamento dei bilanci precedenti. Tali principi comprendono l'IFRS 10, l'IFRS 11, IAS 19 (Rivisto) Benefici ai dipendenti, IFRS 13 Valutazione al valore equo, e le modifiche allo IAS 1 Presentazione del bilancio. Ai sensi dello IAS 34, la natura e l'impatto di tali modifiche sono descritte di seguito. Inoltre, l'applicazione dell'IFRS 12 comporterà ulteriori informative nel bilancio annuale consolidato. Nel corso dell’esercizio 2013 saranno applicati altri nuovi principi e modifiche, ma questi non avranno nessun impatto sul bilancio annuale consolidato della Società o sui resoconti intermedi di gestione. La natura e l'impatto di ogni nuovo principio o modifiche sono descritti di seguito. IFRS 10 – Bilancio consolidato e IAS 27 Bilancio separato (Rivisto) Il principio introduce un singolo modello di controllo che si applica a tutte le società, comprese le società di scopo (special purpose entity) e richiederà al management valutazioni discrezionali rilevanti per determinare quali entità devono essere considerate “controllate” e, quindi, devono essere consolidate dalla controllante, rispetto ai requisiti che erano richiesti dallo IAS 27 Bilancio consolidato separato. L’IFRS 10 sostituisce la parte dello IAS 27 Bilancio Consolidato e Separato che disciplinava la contabilizzazione del bilancio consolidato, e il SIC-12 Consolidamento – Società a Destinazione Specifica. L’IFRS 10 non ha nessun impatto sul consolidamento delle partecipazioni detenute dalla Società. IFRS 11 - Accordi a controllo congiunto e IAS 28 - Partecipazioni in società collegate e joint venture (Rivisto) L’IFRS 11 sostituisce lo IAS 31 Partecipazioni in Joint Venture ed il SIC-13 Entità a Controllo Congiunto Conferimenti in natura da parte dei partecipanti al controllo ed elimina l’opzione di contabilizzare le società controllate congiuntamente usando il metodo di consolidamento proporzionale. Le società controllate congiuntamente che rispettano la definizione di joint venture devono essere invece contabilizzate utilizzando il metodo del patrimonio netto. L'applicazione dell'IFRS 11 ha avuto impatto sulla posizione finanziaria della Società dovuto alla cessazione del consolidamento con il metodo proporzionale della joint venture CLS-GTECH Company Limited, che è ora contabilizzata con il metodo del patrimonio netto. Gli effetti sono descritti nella Nota 11, nella quale sono evidenziati gli impatti sul bilancio consolidato. Siccome l'IFRS 11 deve essere applicato retroattivamente, la posizione finanziaria sintetica e lo stato patrimoniale consolidato sintetico al 31 Dicembre 2012 presentati nel bilancio 61 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 IFRS 7 Informazioni integrative — Compensazione di attività e passività finanziarie Le modifiche all'IFRS 7 richiedono all’entità di dare informativa sui diritti di compensazione e relativi accordi correlati (ad esempio garanzie) sugli strumenti finanziari in presenza di contratti quadro di compensazione o simili. Le modifiche non hanno nessun impatto sulla Società. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO consolidato semestrale abbreviato sono stati riesposti secondo quanto stabilito dal nuovo Principio. IFRS 12 - Informativa sulle partecipazioni in altre entità L’IFRS 12 dispone i requisiti di informativa per le partecipazioni detenute da una società in società controllate, joint venture, collegate e in veicoli strutturati. L‘informativa richiesta dal principio non è applicabile al bilancio semestrale consolidato abbreviato a meno che eventi e/o transazioni significative intervenute nel periodo non comportino la necessità di esporre questa informativa. Di conseguenza, la Società non ha fornito informazioni aggiuntive sulle partecipazioni in altre imprese. IFRS 13 - Valutazione al Valore Equo L’IFRS 13 introduce nell’ambito degli IFRS una linea guida univoca per tutte le valutazioni al valore equo. Il principio non cambia i requisiti concernenti gli elementi che devono essere valutati o indicati al valore equo, ma fornisce indicazioni su come esso dovrebbe essere applicato qualora sia espressamente richiesto o consentito da altri principi IFRS. Non è previsto nessun impatto significativo sulla posizione finanziaria o sul rendimento della Società a seguito dell’adozione di questo principio. L'IFRS 13 richiede anche informativa specifica sul valore equo, parte della quale sostituisce i requisiti di informativa attualmente previsti da altri principi, incluso l'IFRS 7. Alcune di queste informazioni sono specificamente richieste per gli strumenti finanziari dallo IAS 34 Bilanci intermedi, ed hanno quindi effetto sul bilancio consolidato semestrale abbreviato. La società ha fornito questa informativa nella Nota 13. IAS 19 - Benefici ai Dipendenti (Rivisto nel 2011 – IAS 19R) Lo IAS 19R include numerose modifiche nella contabilizzazione dei piani a benefici definiti, inclusi gli utili e le perdite attuariali che sono ora rilevati tra le altre componenti del conto economico complessivo e permanentemente esclusi dal conto economico; i rendimenti attesi dalle attività del piano che non sono più rilevati nel conto economico, mentre è necessari rilevare nel conto economico gli interessi sulla passività (attività) netta del piano e i costi relativi alle prestazioni di lavoro passate che sono ora riconosciuti nel conto economico alla data che si verifica prima tra quella di intervenuta modifica o riduzione del piano, o quella del riconoscimento dei correlati costi di ristrutturazione o cessazione del rapporto di lavoro. Altre modifiche includono nuova informativa per i piani a benefici definiti. L’adozione di tali modifiche non ha avuto impatti sulla posizione finanziaria o sul risultato della Società. Lo IAS 19R deve essere applicato retroattivamente, ma non ha avuto nessun impatto sul bilancio chiuso al 31 Dicembre 2012. Miglioramenti agli IFRS emessi nel mese di Maggio 2012 Nel mese di Maggio 2012 lo IASB ha emesso l’Annual Improvements to IFRS – 2009-2011 Cycle che contiene modifiche ai principi e la base per le relative conclusioni introducendo così un meccanismo per rendere necessari ma non urgenti le modifiche agli IFRS. Non è previsto nessun impatto significativo sulla posizione finanziaria o sul rendimento della Società a seguito dell’adozione degli emendamenti. L'effetto di ciascun principio è qui sotto descritto: IFRS 1 - Prima adozione degli International Financial Reporting Standards - Le modifiche all’IFRS 1 non saranno applicabili al Gruppo. IAS 1 - Presentazione del Bilancio - L'emendamento chiarisce la differenza tra le informazioni volontarie addizionali comparative e le informazioni minime comparative richieste. Una situazione patrimoniale finanziaria di apertura (il cosiddetto "terzo bilancio") deve essere presentata quando l'entità applica un nuovo principio in maniera retroattiva, applica dei “restatements” sui periodi comparativi, oppure riclassifica delle voci nel bilancio, purché i cambiamenti abbiano un impatto materiale sulla situazione patrimoniale - finanziaria 62 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 IAS 1 - Presentazione del Bilancio La modifica allo IAS 1 introduce il raggruppamento delle voci presentate nelle altre componenti di conto economico complessivo. Le componenti che potrebbero essere successivamente riclassificate nel conto economico, devono ora essere presentate distintamente dalle componenti che non saranno oggetto della suddetta riclassifica. L'adozione di tale modifica non ha avuto impatto sulla posizione finanziaria o sul risultato della Società. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO all'inizio del periodo precedente. L'emendamento inoltre chiarisce che il “terzo bilancio” non deve essere accompagnato da informazioni comparative nelle Note Esplicative. Ai sensi dello IAS 34, le voci minime per riadattare il resoconto intermedio di gestione non includono il “terzo bilancio”. IAS 16 Immobili, impianti e macchinari - L'emendamento chiarisce che le parti principali di ricambio e attrezzature per la manutenzione che soddisfano la definizione di immobili, impianti e macchinari non sono da considerarsi rimanenze. IAS 32 Strumenti finanziari: Presentazione - L'emendamento chiarisce che le imposte sul reddito derivanti dalla distribuzione ai possessori di capitale sono contabilizzate secondo quanto previsto dallo IAS 12 Imposte sul reddito. IAS 34 Bilanci intermedi - L'emendamento allinea i requisiti di informativa per tutte le attività e passività di settore nel bilancio intermedio, e garantisce l'allineamento tra l’informativa da presentare nei bilanci intermedi e nei bilanci annuali. 4. Valutazioni discrezionali e stime contabili significative La preparazione del bilancio consolidato richiede al management di effettuare valutazioni discrezionali, stime ed ipotesi che possono avere effetti sui valori di ricavi, costi, attività, passività, e l’indicazione di passività potenziali, alla data di bilancio. Tuttavia, l'incertezza su queste ipotesi e stime potrebbe tradursi in risultati, che potrebbero richiedere un adeguamento sostanziale del valore contabile di tali attività e/o passività, rilevabili negli esercizi successivi. Impegni da leasing finanziario e da leasing operativo La Società detiene in locazione la struttura (terreno e fabbricato) che ospita la sede di GTECH a Providence (world headquarter), nel Rhode Island (Stati Uniti). La Società ritiene che il valore corrente dei canoni minimi futuri per il fabbricato è sostanzialmente pari al valore equo relativo alla porzione di fabbricato locata dalla Società e dunque tale porzione viene contabilizzata come leasing finanziario. La Società ritiene altresì che la proprietà del terreno non sarà acquisita alla fine del contratto in oggetto, pertanto il terreno viene contabilizzato come leasing operativo. Stime ed ipotesi Di seguito sono presentate le ipotesi chiave riguardanti il futuro e gli altri importanti elementi di incertezza nelle stime alla data di chiusura del bilancio, che potrebbero produrre rettifiche significative nei valori contabili delle attività e passività entro il prossimo esercizio. La Società basa le proprie stime ed ipotesi sui dati disponibili alla data di chiusura del bilancio consolidato. Tali ipotesi potrebbero cambiare nel futuro per via di situazioni e condizioni non riconducibili alla Società e non sotto il controllo dello stesso. Questi cambiamenti vengono riflessi nelle stime al momento del loro verificarsi. Riduzione durevole di valore di sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate ai contratti I valori contabili di sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate ai contratti vengono sottoposti a verifica di impairment quando si determinano eventi o cambiamenti nelle condizioni che rendono il valore contabile non più recuperabile. Ciò richiede l’effettuazione di una stima da parte del management dei futuri flussi di cassa attesi dalle attività generatrici e la scelta anche di un adeguato tasso di sconto per calcolare il valore attuale di tali flussi di cassa. Il valore dei sistemi, attrezzature e altri beni connessi a contratti/concessioni al 30 Giugno 2013 ed al 31 Dicembre 2012 era, rispettivamente pari ad €939,1 milioni ed €946,3 milioni. Ulteriori dettagli sono forniti nella Nota 7. 63 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Valutazioni discrezionali Nell’applicare i principi contabili di Gruppo, gli Amministratori hanno assunto decisioni basate sulle seguenti valutazioni discrezionali (escluse quelle che comportano delle stime) con un effetto significativo sui valori iscritti a bilancio: Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO Riduzione durevole di valore dell’avviamento L’avviamento viene sottoposto a verifica per eventuali riduzioni durevoli di valore con periodicità almeno annuale. Detta verifica richiede una stima del valore d’uso o valore equo meno costi di vendita dell’unità generatrice di flussi finanziari cui è attribuito l’avviamento, a sua volta basata sulla stima dei flussi finanziari attesi dall’unità e sulla loro attualizzazione in base a un tasso di sconto adeguato. Al 30 Giugno 2013 ed al 31 Dicembre 2012 il valore contabile dell’avviamento era, rispettivamente, pari ad €3,2 miliardi ed €3,2 miliardi. Ulteriori dettagli sono forniti nella Nota 9. Riduzione durevole di valore delle immobilizzazioni immateriali La Società determina se le attività immateriali con vita utile indefinita sono soggette ad eventuali riduzioni di valore con periodicità almeno annuale. Ciò richiede l’effettuazione di una stima da parte del management dei futuri flussi di cassa attesi da tali attività e la scelta anche di un adeguato tasso di sconto per calcolare il valore attuale di tali flussi di cassa. Il valore contabile dei beni immateriali al 30 Giugno 2013 ed al 31 Dicembre 2012 era pari, rispettivamente, ad €1,4 miliardi ed €1,3 miliardi. Ulteriori dettagli sono forniti nella Note 10. Fondi per Contenziosi A causa della natura dell'attività, la Società è coinvolto in una serie di contenziosi, procedimenti ed arbitrati che riguardano, tra l'altro, richieste di risarcimento nonché ingiunzioni da parte di terzi derivanti dal normale svolgimento delle attività. La Società è inoltre soggetto ad indagini e richieste di conformità relative alle operazioni in corso. Il risultato di attuali e futuri contenziosi non può essere previsto con certezza ed è difficile stimare con precisione il loro esito. Di conseguenza, i fondi accantonati dal Gruppo per il rischio contenzioso, definito sulla base di valutazioni effettuate da consulenti esterni, possono variare in modo significativo in base alle somme che la Società potrebbe essere obbligato a pagare. Inoltre, risoluzioni sfavorevoli oppure eventuali ritardi significativi potrebbero causare al Gruppo l'obbligo di pagare ingenti danni monetari o penali e/o di sostenere costi che possono superare gli eventuali accantonamenti oppure, in determinate circostanze, causare la cessazione o la revoca di concessione, licenza o autorizzazione. Tali circostanze avrebbero quindi un effetto negativo sui risultati della Società nonché sulle condizioni finanziarie o prospettive. Ulteriori dettagli sono forniti nelle Note 30. Garanzia sul livello minimo di proventi annuali Nel mese di Gennaio 2011, Northstar Lottery Group LLC ("Northstar"), consorzio in cui GTECH Corporation detiene una partecipazione dell’80%, ha firmato un contratto decennale di gestione (“il Contratto”) della Lotteria con lo Stato dell’Illinois (lo “Stato”), attraverso il Dipartimento delle Lotterie (succeduto al Dipartimento dei Ricavi, Divisione Lotterie). Sulla base delle disposizioni contrattuali, Northstar sotto il controllo dello Stato dell’Illinois, si occupa della gestione delle operazioni ordinarie della Lotteria nonché delle sue funzioni principali. L'offerta di Northstar ha garantito allo Stato un livello minimo di proventi ogni esercizio, a partire dall'esercizio chiuso il 30 Giugno 2012. Nel mese di Ottobre del 2012, GTECH Indiana, LLC (“GTECH Indiana”), controllata al 100% da GTECH Corporation, ha sottoscritto un contratto di fornitura di servizi integrati della durata di quindici anni con la Commissione Lotterie dello Stato dell’Indiana (lo “Stato”), grazie al quale si occupa della gestione delle operazioni ordinarie della Lotteria nonché delle sue funzioni principali sotto il controllo dello Stato per le principali decisioni strategiche di business. L'offerta di GTECH Indiana ha garantito allo Stato un livello minimo di proventi ogni esercizio, a partire dall'esercizio che si chiuderà il 30 Giugno 2014. Nel mese di giugno 2013, Northstar New Jersey Lottery Group, LLC ("Northstar NJ"), joint venture consolidata nella quale GTECH Corporation detiene indirettamente una partecipazione del 41% circa, ha il sottoscritto un Contratto di 64 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Pagamenti basati su azioni La Società misura il costo delle transazioni con i dipendenti, regolata con strumenti di capitale, facendo riferimento al valore equo degli strumenti alla data in cui sono stati assegnati. La determinazione del valore equo richiede l’individuazione del modello di valutazione più appropriato per la concessione di strumenti azionari, il quale dipende dai termini e condizioni dell’assegnazione. Questo richiede anche la determinazione dei dati più appropriati, comprese stime sull’aspettativa di vita dell'opzione, la volatilità e la resa dei dividendi. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO Servizi (il “Contratto”) con lo Stato del New Jersey, Dipartimento del Tesoro, Divisione Acquisizioni e Proprietà e Divisione per le Lotterie (la “Divisione per le Lotterie”) per effetto del quale gestirà un’ampia gamma di servizi di marketing, vendita ed altre funzioni correlate sia pure sotto il continuo controllo e supervisione della Divisione per le Lotterie in merito alla gestione delle attività operative. L’offerta di Northstar NJ ha garantito un livello minimo di proventi ogni esercizio, a partire dall'esercizio che si chiuderà il 30 Giugno 2014. Ulteriori dettagli su queste garanzie, che richiedono stime ed assunzioni alla base della determinazione dei livelli di profittabilità, sono forniti nella Nota 29. Imposte Esistono incertezze rispetto le interpretazioni delle normative fiscali complesse e sull’ammontare e tempistica dei redditi imponibili futuri. Data l’ampia gamma di rapporti internazionali e la natura a lungo termine e la complessità dei contratti esistenti, eventuali differenze tra i risultati attuali e i risultati previsti, o modifiche future su tali risultati, potrebbero richiedere future modifiche sui redditi imponibili e di conseguenza sul carico fiscale registrato. La Società effettua accantonamenti basati su stime ragionevoli per le possibili conseguenze dei controlli da parte delle autorità fiscali dei rispettivi paesi in cui opera. L’ammontare di questi accantonamenti si basa su diversi fattori quali l’esperienza di precedenti verifiche fiscali o le diverse interpretazioni della normativa fiscale da parte della società soggetta a tassazione e da parte dell’autorità fiscale competente. Queste differenze di interpretazione possono sorgere su una vasta gamma di problemi a seconda delle condizioni prevalenti nel rispettivo domicilio della Società e delle sue controllate. Imposte anticipate contabilizzate su perdite fiscali Imposte anticipate non contabilizzate su perdite fiscali Imposte attive contabilizzate relative a crediti d'imposta Imposte attive non contabilizzate relative a crediti d'imposta 30 Giugno 2013 113,1 48,9 0,8 19,7 31 Dicembre 2012 112,2 48,6 0,8 19,5 Per ulteriori dettagli si veda la Nota 25. Valutazione del valore equo dei corrispettivi potenziali I corrispettivi potenziali, risultanti da aggregazioni aziendali, sono valutati al valore equo alla data di acquisizione come parte dell’aggregazione aziendale. Qualora il corrispettivo potenziale soddisfi la definizione di derivato e quindi sia una passività finanziaria, il suo valore è successivamente rideterminato ad ogni data di chiusura bilancio. La determinazione del valore equo è basata sui flussi di cassa attualizzati. Le ipotesi chiave prendono in considerazione la probabilità di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance ed il fattore di sconto. Valore equo degli strumenti finanziari Qualora il valore equo delle attività e passività finanziarie registrate nel prospetto della posizione finanziaria non possono essere acquisite dal mercato attivo, il loro valore equo viene determinato utilizzando tecniche di valutazione come il modello di flussi di cassa attualizzati. I valori da inserire nei modelli vengono acquisiti, ove possibile, dai mercati, nel caso questo non sia fattibile, è necessaria una valutazione discrezionale per stabilire i valori equi. Tale valutazione prende in considerazione valori quali rischio liquidità, rischio credito e volatilità. Eventuali variazioni nelle ipotesi potrebbero avere un impatto sul valore equo registrato degli strumenti finanziari. 65 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Le attività fiscali differite sono rilevate sulle perdite fiscali non utilizzate e sui crediti d’imposta, nella misura in cui è probabile che in futuro si genereranno redditi imponibili tali da permettere l’utilizzo di tali importi. È richiesta una complessa attività di stima da parte del management per determinare l’ammontare delle attività fiscali che possono essere rilevate sulla base del livello di redditi imponibili futuri, sulla tempistica della loro manifestazione e sulle strategie di pianificazione fiscale. In considerazione di tali fattori, il valore delle attività fiscali differite relative a perdite fiscali ed imposte attive relative ai crediti di imposta sono i seguenti (in migliaia di euro): Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO 5. Principi emessi ma non ancora in vigore Sono di seguito illustrati i principi, le modifiche e le revisioni che, alla data di redazione del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato risultavano già emanati dallo IASB ma non ancora approvati ed adottati dall’Unione Europea, con l'eccezione dello IAS 32. IFRS 9 - Strumenti finanziari: Classificazione e valutazione L’IFRS 9, emanato nel mese di Novembre 2009, riflette la prima fase di lavoro dello IASB per la sostituzione dello IAS 39 - Strumenti finanziari: Classificazione e valutazione e introduce nuovi requisiti per la classificazione e valutazione delle attività finanziarie. Entrambi i principi, erano inizialmente applicabili a partire dal 1° Gennaio 2013 ed era consentita l’applicazione anticipata. Tuttavia, nel mese di Dicembre 2011 lo IASB con l’emanazione degli Emendamenti all'IFRS 9 - Entrata in vigore obbligatoria dell’IFRS 9 e Informazioni transitorie, ha differito la data di applicazione di entrambe le versioni del principio dal 1° Gennaio 2015, ammettendo anche l’applicazione anticipata. Nelle fasi successive, lo IASB tratterà la gestione dei rischi e la riduzione di valore delle attività finanziarie. L’adozione della prima fase dell’IFRS 9 avrà effetti sulla classificazione e valutazione delle attività finanziarie della Società, ma non avrà impatto sulla classificazione e valutazione delle passività. La Società non ha ancora effettuato un’analisi sull’impatto che tale principio avrà al momento della sua applicazione sul bilancio consolidato (dal 1° Gennaio 2015) e quindi non ne ha ancora quantificato la portata. IAS 36 – Informazioni integrative – Valore recuperabile per le attività non finanziarie Le modifiche allo IAS 36, emanate nel mese di Maggio 2013, saranno applicate retroattivamente per gli esercizi che iniziano dal 1° Gennaio 2014. L’applicazione anticipata è consentita se l’entità ha già applicato l’IFRS 13. Le modifiche chiariscono il tenore dell’informativa da fornire sul valore recuperabile delle attività che hanno subito una riduzione durevole di valore se tale importo è determinato in ragione del valore equo al netto dei costi di vendita. Non si ritiene che l’adozione di tali modifiche, prevista per il 1° Gennaio 2014, possa avere impatti sulla posizione finanziaria o sul risultato della Società. IAS 39 - Strumenti finanziari - Novazione di strumenti derivati e continuazione dell’hedge accounting – modifiche allo IAS 39 Le modifiche allo IAS 39, emanate nel mese di Giugno 2013, saranno applicate retroattivamente per gli esercizi che iniziano dal 1° Gennaio 2014. È consentita l’applicazione anticipata. Le modifiche prevedono una deroga all’obbligo di interrompere l’hedge accounting degli strumenti derivati over-the-counter ritenuti idonei per tale metodologia di accounting laddove tali strumenti siano stati novati direttamente o indirettamente dalla controparte in conseguenza di leggi o regolamenti esistenti, o di nuove leggi e regolamenti. Non si ritiene che l’adozione di tali modifiche, prevista per il 1° Gennaio 2014, possa avere impatti sulla posizione finanziaria o sul risultato della Società. IFRIC 21 – Interpretazione. Imposte L’interpretazione IFRIC 21, emanata nel mese di Maggio 2013, sarà applicata retroattivamente per gli esercizi che iniziano dal 1° Gennaio 2014. È consentita l’applicazione anticipata. L’Interpretazione chiarisce che l’entità rileva una passività in bilancio per il pagamento di un’imposta quando si verifica l’evento che fa sorgere l’imposta stessa, secondo quanto regolato dalla normativa vigente. Viene inoltre chiarito che la rilevazione progressiva della passività 66 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 IAS 32 – Strumenti finanziari: Esposizione in bilancio — Compensazione di attività e passività finanziarie La modifica allo IAS 32, emanata nel mese di Dicembre 2011, diverrà applicabile retroattivamente per gli esercizi che iniziano dal 1° Gennaio 2014. Le modifiche chiariscono l’applicazione dei requisiti per la compensazione e dei relativi accordi aventi ad oggetto strumenti finanziari. Nello specifico le modifiche chiariscono il criterio secondo cui un’entità ha “correntemente il diritto legale a compensare gli importi rilevati contabilmente” e il criterio secondo cui un’entità “intende estinguere per il residuo netto o realizzare l’attività e contemporaneamente estinguere la passività”. Queste modifiche richiedono di ampliare l’informativa in materia di compensazione di attività e passività finanziarie, al fine di consentire agli utilizzatori dei bilanci di valutare gli effetti, anche potenziali, sulla posizione finanziaria della società dei contratti di netting, inclusi i diritti di compensazione associati ad attività o passività rilevate in bilancio. Non si ritiene che l’adozione di tali modifiche prevista per il 1° Gennaio 2014 possa avere effetti significativi sulla posizione finanziaria o sul rendimento della Società. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO è consentita solo se l’evento sottostante si verifica progressivamente nel tempo. Se un’imposta si applica al raggiungimento di una soglia minima, l’interpretazione chiarisce che nessuna passività deve essere rilevata fino al raggiungimento della suddetta soglia. Non si ritiene comunque che l’adozione di tale interpretazione, prevista dal 1° Gennaio 2014, possa avere impatti sulla posizione finanziaria o sul risultato della Società. 6. Informativa di settore A partire del secondo trimestre dell'esercizio 2013, la Società ha modificato la struttura della sua organizzazione interna in modo tale da allinearla su tre macroaree geografiche mondiali. A seguito di tale suddivisione il management ha disposto l’organizzazione dei settori operativi in tre aree geografiche: Americhe, Internazionale ed Italia. Ciascuno dei tre settori operativi opera e fornisce una gamma completa di servizi riguardanti i giochi tra cui l’attività di gestione privata, le lotterie online e istantanee, scommesse sportive, soluzioni di gioco e giochi di abilità interattivi (interactive skill game). Essi forniscono inoltre attività di elaborazione di grandi volumi di transazioni commerciali non legate alle lotterie. Nessun settore operativo è stato oggetto di aggregazione nella costituzione degli stessi. Il management monitora separatamente i risultati dei settori operativi per decidere l’allocazione delle risorse e valutare l’andamento delle performance. Il rendimento dei settori viene valutato in base al risultato operativo. 67 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 I risultati comparativi sono stati riesposti in modo da essere conformi alle presentazioni attuali. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO Le tabelle seguenti presentano i dati sui ricavi e sul risultato operativo relativi ai settori di attività della Società: (migliaia di euro) Settore Operativo Americhe Internazionale Italia Rilevazione delle aggregazioni aziendali (migliaia di euro) Settore Operativo Americhe Internazionale Italia Supporto Corporate Rilevazione delle aggregazioni aziendali Ricavi da terzi Trimestre chiuso al Semestre chiuso al 30 Giugno 2013 30 Giugno 2012 30 Giugno 2013 30 Giugno 2012 261.747 79.281 420.857 761.885 205.892 86.679 450.089 742.660 505.135 164.719 889.416 1.559.270 416.105 170.381 936.365 1.522.851 139 762.024 72 742.732 273 1.559.543 143 1.522.994 Risultato operativo Trimestre chiuso al Semestre chiuso al 30 Giugno 2013 30 Giugno 2012 30 Giugno 2013 30 Giugno 2012 36.173 11.604 139.790 187.567 17.238 15.667 144.584 177.489 74.560 24.687 302.126 401.373 45.577 27.081 299.417 372.075 (11.517) (14.583) 161.467 (9.062) (15.418) 153.009 (19.487) (28.870) 353.016 (19.032) (30.491) 322.552 68 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 La voce "Rilevazione delle aggregazioni aziendali" rappresenta principalmente l’ammortamento delle immobilizzazioni materiali ed immateriali collegate all’acquisizione di GTECH Corporation da parte di GTECH S.p.A. avvenuta nel mese di Agosto 2006. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO Le seguenti tabelle presentano gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ed immateriali per i settori operativi della Società. Supporto Corporate Rilevazione delle aggregazioni aziendali (migliaia di euro) Settore Operativo Americhe Internazionale Italia Supporto Corporate Rilevazione delle aggregazioni aziendali (migliaia di euro) Settore Operativo Americhe Internazionale Italia Supporto Corporate Rilevazione delle aggregazioni aziendali 33.975 4.561 17.136 55.672 32.530 4.847 17.865 55.242 68.542 8.974 33.654 111.170 63.448 9.268 35.343 108.059 3.708 3.879 7.690 7.379 2.004 61.384 2.382 61.503 3.969 122.829 4.868 120.306 Ammortamenti immobilizzazioni materiali Trimestre chiuso al Semestre chiuso al 30 Giugno 2013 30 Giugno 2012 30 Giugno 2013 30 Giugno 2012 33.862 33.862 201 30.941 31.142 2 67.942 67.944 393 64.973 65.366 105 12.724 46.691 258 13.114 44.514 210 25.185 93.339 567 25.777 91.710 Ripristini di valore Trimestre chiuso al Semestre chiuso al 30 Giugno 2013 30 Giugno 2012 30 Giugno 2013 30 Giugno 2012 (2.024) (2.024) - (2.025) (2.025) - (2.024) - (2.025) - 69 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 (migliaia di euro) Settore Operativo Americhe Internazionale Italia Ammortamenti immobilizzazioni materiali Trimestre chiuso al Semestre chiuso al 30 Giugno 2013 30 Giugno 2012 30 Giugno 2013 30 Giugno 2012 Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO 7. Sistemi, attrezzature ed altre attività correlate a contratti Terreni Fabbricati Terminali e sistemi Mobili ed arredi Immobilizzazioni in corso Totale 556 556 18.132 699 (2.032) (1) 2 77 16.877 809.435 50.255 (106.292) (3.126) 1.120 55.193 (467) 806.118 60.750 3.078 (8.154) (38) (195) 17.407 (2) 72.846 57.382 57.706 97 (72.493) 42.692 946.255 111.738 (116.478) (3.165) 1.024 184 (469) 939.089 Saldo al 31 Dicembre 2012 Costo storico Fondo Ammortamento Valore contabile netto 556 556 58.107 (39.975) 18.132 2.021.522 (1.212.087) 809.435 136.193 (75.443) 60.750 57.382 57.382 2.273.760 (1.327.505) 946.255 Saldo al 30 Giugno 2013 Costo storico Fondo Ammortamento Valore contabile netto 556 556 58.885 (42.008) 16.877 2.030.167 (1.224.049) 806.118 152.372 (79.526) 72.846 42.692 42.692 2.284.672 (1.345.583) 939.089 70 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 (migliaia di euro) Valore contabile netto Saldo al 1° Gennaio 2013 Incrementi Ammortamenti (Nota 22) Cessioni Differenze di cambio Trasferimenti Altro Saldo al 30 Giugno 2013 Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO 8. Immobili, impianti e macchinari Terreni Fabbricati Impianti e macchinari Immobilizzazioni in corso Totale 1.953 (2) 1.951 25.472 (838) (36) 2 24.600 56.414 3.801 (5.513) (141) 206 124 54.891 910 505 1 (308) 1.108 84.749 4.306 (6.351) (177) 207 (184) 82.550 Saldo al 31 Dicembre 2012 Costo storico Fondo Ammortamento Valore contabile netto 1.953 1.953 36.895 (11.423) 25.472 121.502 (65.088) 56.414 910 910 161.260 (76.511) 84.749 Saldo al 30 Giugno 2013 Costo storico Fondo Ammortamento Valore contabile netto 1.951 1.951 36.867 (12.267) 24.600 125.154 (70.263) 54.891 1.108 1.108 165.080 (82.530) 82.550 71 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 (migliaia di euro) Valore contabile netto Saldo al 1° Gennaio 2013 Incrementi Ammortamenti (Nota 22) Cessioni Differenze di cambio Trasferimenti Saldo al 30 Giugno 2013 Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO 9. Avviamento (migliaia di euro) Saldo ad inizio periodo Acquisizioni Differenze di cambio Revisione del valore equo delle altre attività e passività acquisite Saldo a fine periodo Saldo ad inizio periodo Costo Perdita di valore complessiva Saldo a fine periodo Costo Perdita di valore complessiva 30 Giugno 2013 31 Dicembre 2012 3.188.753 11.090 3.232.367 - 17.363 (42.611) 3.217.206 (1.003) 3.188.753 3.304.615 (115.862) 3.188.753 3.346.221 (113.854) 3.232.367 3.330.667 (113.461) 3.217.206 3.304.615 (115.862) 3.188.753 L'incremento dell’avviamento, pari ad €11,1 milioni, è riconducibile all'acquisizione di Big Easy S.r.l., società italiana che opera nel mercato delle Soluzioni di Gioco, formalizzata nel mese di Aprile 2013. Il valore dell'avviamento relativo a tale acquisizione è provvisorio in quanto si basa su stime e assunzioni preliminari. Le rettifiche dei valori equi saranno registrate dalla Società quando saranno ottenute le informazioni definitive comprensive di perizie e altre analisi. 72 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 L’avviamento viene sottoposto a verifica per eventuali perdite durevoli di valore con periodicità almeno annuale, nel corso del quarto trimestre chiuso al 31 Dicembre di ogni anno, o più frequentemente se si verificano indicatori di potenziali perdite durevoli di valore. Nel corso del primo semestre dell'esercizio 2013 non si sono verificati eventi o circostanze indicative di potenziali perdite durevoli di valore. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO 10. Immobilizzazioni immateriali nette Saldo ad inizio periodo 30 Giugno 2013 31 Dicembre 2012 1.333.948 1.501.261 95.016 4.527 9.219 108.762 9.562 19.273 1.501 30.336 Ammortamenti (Nota 23) Differenze di cambio Perdita di valore Svalutazioni ed altro Saldo a fine periodo (93.384) 3.533 (200) 1.352.659 (185.188) (8.029) (1.082) (3.350) 1.333.948 Saldo ad inizio periodo Costo storico 2.120.883 2.121.817 (786.935) 1.333.948 (620.556) 1.501.261 2.232.996 2.120.883 (880.337) 1.352.659 (786.935) 1.333.948 Immobilizzazioni immateriali acquisite nel periodo: Concessioni e licenze Software Altro Fondo ammortamento Saldo a fine periodo Costo storico Fondo ammortamento Le immobilizzazioni immateriali acquisite nel corso del primo semestre dell'esercizio 2013 fanno riferimento principalmente alla “Upfront fee” di$120 milioni (€91,7 milioni), versata sensi per effetto del contratto di servizi stipulato nel mese di Giugno 2013, tra la Northstar New Jersey Lottery Group, LLC e lo Stato del New Jersey Dipartimento del Tesoro, Divisione Acquisizioni e Proprietà e Divisione per le Lotterie per la gestione di una vasta gamma di servizi di marketing, vendite ed altre funzioni per la lotteria del New Jersey. Per ulteriori informazioni si rimanda alla Nota 29. 73 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 (migliaia di euro) Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO 11. Investimenti in alte società e joint venture La Società detiene investimenti in consociate e joint ventures come di seguito descritto: (migliaia di euro) 30 Giugno 2013 CLS-GTECH Company Limited (joint venture) Ringmaster S.r.l. (consociata) L-Gaming S.A. (consociata) Technology and Security Printing S.r.l. (joint venture) 31 Dicembre 2012 8.974 319 24 5 9.322 9.363 773 26 10.162 Partecipazioni in joint venture (adozione IFRS 11) La Società detiene una partecipazione del 50% in CLS-GTECH Company Limited (“CLS-GTECH”), una joint venture creata per fornire sistemi KENO per le lotterie Welfare in Cina. Prima dell'adozione anticipata dell'IFRS 11 (1° Gennaio 2013), la partecipazione in CLS-GTECH era classificata come un'entità a controllo congiunto, e di conseguenza, le quote relative alle attività, passività, ricavi, utili e/o perdite della Società venivano contabilizzate con il metodo proporzionale nel bilancio consolidato ai sensi dello IAS 31 - Partecipazioni in Joint Venture. A seguito dell'adozione anticipata del nuovo IFRS 11, si è stabilito che l’investimento dovesse considerarsi una “Joint venture” e che conseguentemente dovesse essere contabilizzato con il metodo del Patrimonio Netto. L'impatto dell’applicazione dell’IFRS 11 viene di seguito illustrato: Impatto sulla Situazione Patrimoniale-Finanziaria Passività Fondo imposte differite Debiti commerciali ed altri debiti Passività finanziarie correnti Impatto sul Patrimonio Netto Presentato Riesposto 948.808 3.189.191 1.339.474 799 27.365 809.922 181.186 456.333 (2.553) (438) (5.526) 9.363 (11) (28) (9) (571) 946.255 3.188.753 1.333.948 10.162 27.354 809.894 181.177 455.762 140.065 1.002.025 7.761 (1.310) (1.322) 2.859 - 138.755 1.000.703 10.620 Per il periodo chiuso al 30 Giugno 2012 non sono stati rilevati impatti significativi sul conto economico semestrale consolidato o sul rendiconto finanziario consolidato. 74 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 (migliaia di euro) Attività Sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate a contratti Avviamento Immobilizzazioni immateriali nette Investimenti in associate e joint venture Altre attività non correnti Crediti commerciali ed altri crediti Altre attività correnti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 31 Dicembre 2012 Adozione IFRS 11 Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO 12. Altre attività (non correnti e correnti) (migliaia di euro) Altre attività correnti Liquidità vincolata Crediti verso AAMS Anticipi a fornitori Crediti per imposte sul valore aggiunto Altri crediti tributari Altri crediti Altro 32.110 6.172 5.837 4.959 3.924 2.096 4.379 59.477 30 Giugno 2013 84.565 27.255 17.049 14.327 10.103 6.458 8.783 168.540 31 Dicembre 2012 7.997 6.695 4.967 3.800 2.414 1.481 27.354 31 Dicembre 2012 74.527 58.446 15.397 15.486 9.072 2.392 5.857 181.177 Al 30 Giugno 2013, si è provveduto alla registrazione di una attività correlata alla garanzia sui livelli minimi dei ricavi previsti dal contratto con lo Stato dell’Illinois. Per ulteriori dettagli, si rimanda alla Nota 29. 75 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 (migliaia di euro) Altre attività non correnti Garanzia sui livelli minimi di ricavi Crediti verso clienti a lungo termine Attività differite a lungo termine Anticipi a fornitori Depositi Crediti per contratti di leasing Altro 30 Giugno 2013 Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO 13. Strumenti finanziari Valori Equi Nella tabella seguente viene riepilogato il confronto, per singola categoria di strumento finanziario, tra i valori contabili ed il rispettivo valore equo. Debiti e crediti Altri debiti e crediti Derivati Swap Attività finanziarie al fair value Opzioni call Attività finanziarie disponibili per la vendita Altre attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie non correnti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Derivati Crediti swap Contratti a termine su cambi Debiti e crediti Altri debiti e crediti Attività finanziarie correnti 11.965 11.965 11.965 11.965 9.358 9.358 9.358 9.358 480 480 480 480 7.418 7.418 29.221 7.418 7.418 29.221 345.964 345.964 345.964 345.964 4.125 116 4.241 4.125 116 4.241 4.595 4.595 4.595 4.595 8.836 8.836 76 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 (migliaia di euro) 30 Giugno 2013 Valore Fair contabile Value Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE (migliaia di euro) 30 Giugno 2013 Valore Fair contabile Value Euro Bond 750 (scad. 2016) Prestito obbligazionario Hybrid Euro Bond 500 (scad. 2018) Euro Bond 500 (scad. 2020) Facilities Altro Debiti (Nota 18) 756.816 742.476 495.712 492.342 290.614 1.658 2.779.618 797.330 758.571 538.611 499.149 294.342 1.658 2.889.661 63.074 2.443 65.517 65.290 2.443 67.733 105.861 23.082 15.469 11.112 5.658 657 161.839 107.217 24.318 15.804 12.074 5.736 657 165.806 1.055 175 53 1.283 1.055 175 53 1.283 12.569 4.276 16.845 18.128 13.210 4.276 17.486 18.769 Altre passività finanziarie Leasing finanziario Altre passività finanziarie Passività finanziarie non correnti Facilities Euro Bond 750 (scad. 2016) Prestito obbligazionario Hybrid Euro Bond 500 (scad. 2018) Euro Bond 500 (scad. 2020) Altro Debiti (Nota 18) Strumenti derivati Contratti a termine in valuta estera Strumenti di copertura su investimenti netti Strumenti di copertura su costi carburanti Altre passività finanziarie Leasing finanziario Altre passività finanziarie Passività finanziarie correnti 77 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO I valori equi degli strumenti finanziari sono determinati utilizzando i seguenti metodi ed assunzioni: • • • • • • • • finanziamenti, crediti sono iscritti al costo in base alla loro natura di posta a breve termine, la quale è indicativa del loro valore equo; il valore equo dello Swap è stato calcolato confrontando il valore attuale dei flussi di cassa attesi in base al tasso variabile con il valore attuale dei flussi di cassa attesi sulla base del tasso fisso; il valore equo delle attività finanziarie disponibili per la vendita è calcolato sulla base dei prezzi di mercato, ove presenti o deriva da valutazioni tecniche su attività non desumibili dall’osservazione dei dati rinvenienti dal mercato; le disponibilità liquide e simili sono iscritte al costo, il quale approssima il valore equo; il valore equo dei contratti a termine su cambi e delle operazioni di copertura sugli Investimenti netti è stato calcolato utilizzando gli attuali tassi di cambio a termine per contratti con profili di scadenze simili; il prestito Euro Bond 750 (scad. 2016), il prestito obbligazionario Hybrid, il prestito Euro Bond 500 (scad. 2018), il prestito Euro Bond 500 (scad. 2020) sono stati calcolati da banche d’investimento indipendenti sulla base dei tassi di interesse di mercato; il valore equo delle facilities è pari al valore contabile, al netto dell’effetto dei relativi costi di emissione; il valore equo dei debiti per leasing finanziario è stato ottenuto utilizzando il valore attuale dei pagamenti futuri sulla base di tassi d’interesse di mercato; altre passività finanziarie sono presentate al costo ammortizato, il quale approssima il valore equo. 78 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 • Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO Gerarchia del valore equo Gli strumenti finanziari che sono valutati successivamente alla loro iscrizione iniziale al valore equo sono raggruppati a livello gerarchico in base alle seguenti tecniche di valutazione: • la rilevazione del valore equo al Livello 1 è effettuata sulla base di prezzi quotati (non rettificati) nei mercati attivi per attività o passività identiche; • la rilevazione del valore equo al Livello 2 è effettuata sulla base di dati di input, diversi dai prezzi quotati di cui al Livello 1, che sono osservabili per le attività e passività, sia direttamente che indirettamente; • la rilevazione del valore equo al Livello 3 è effettuata sulla base di dati relativi all’attività o alla passività che non sono basati su dati di mercato osservabili. Per quanto attiene gli strumenti finanziari valutati al fair value su base ricorrente, la Società determina se siano stati effettuati trasferimenti tra i diversi livelli di gerarchia attraverso la loro ri-assegnazione (dal livello più basso di input che è significativo in termini della rilevazione di valore equo) alla fine di ogni periodo contabile. Al 30 Giugno 2013, la Società espone nella situazione patrimoniale - finanziaria consolidata i seguenti strumenti finanziari valutati al valore equo (migliaia di euro).: Livello 1 30 Giugno 2013 Livello 2 Livello 3 Totale Attività finanziarie al fair value imputate a conto economico Strumenti derivati Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie non correnti 362 362 9.358 9.358 480 7.056 7.536 480 9.358 7.418 17.256 Strumenti derivati Attività finanziarie correnti - 4.241 4.241 - 4.241 4.241 - 1.283 1.283 - 1.283 1.283 Passività valutate al valore equo Strumenti derivati Passività finanziarie correnti 79 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Attività valutate al valore equo Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO Riconciliazione del 3° Livello di rilevazione del valore equo degli strumenti finanziari (migliaia di euro) Attività finanziarie al fair value da conto economico Attività finanziarie disponibili per la vendita 480 480 5.164 1.400 492 7.056 Bilancio al 1° Gennaio 2013 Acquisizioni Totale utili realizzati in altri componenti del risultato complessivo Bilancio al 30 Giugno 2013 (migliaia di euro) Materie prime Semilavorati Prodotti finiti 30 Giugno 2013 31 Dicembre 2012 22.600 44.144 96.265 163.009 24.421 51.729 88.154 164.304 80 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 14. Rimanenze Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO 15. Crediti commerciali ed altri crediti 30 Giugno 2013 (migliaia di euro) Crediti commerciali Crediti verso parti correlate (Nota 28) Crediti per contratti di leasing Crediti commerciali ed altri crediti (Lordo) 919.338 25.947 2.289 947.574 Fondo svalutazione crediti (69.487) (69.487) Crediti commerciali ed altri crediti (Netto) 849.851 25.947 2.289 878.087 31 Dicembre 2012 (migliaia di euro) Crediti commerciali Crediti verso parti correlate (Nota 28) Crediti per contratti di leasing Crediti commerciali ed altri crediti (Lordo) 847.340 31.038 2.485 880.863 Fondo svalutazione crediti (70.969) (70.969) Crediti commerciali ed altri crediti (Netto) 776.371 31.038 2.485 809.894 81 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 I "Crediti Commerciali" includono quanto dovuto dagli intermediari (Crediti verso Ricevitori). Tali crediti rappresentano gli importi dovuti alla Società in relazione ai servizi erogati ai punti di vendita facenti parte della propria rete commerciale.. I “Crediti Commerciali” ed i “Crediti verso Ricevitori” non sono fruttiferi d’interessi. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO (migliaia di euro) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Cassa Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Crediti finanziari a breve termine Facilities Euro Bond 750 (scad. 2016) Prestito Obbligazionario Hybrid Euro Bond 500 (scad. 2018) Euro Bond 500 (scad. 2020) Altro Debiti finanziari a breve termine Indebitamento netto a breve termine Euro Bond 750 (scad. 2016) Prestito Obbligazionario Hybrid Euro Bond 500 (scad. 2018) Euro Bond 500 (scad. 2020) Facilities Altro Indebitamento a lungo termine 30 Giugno 2013 31 Dicembre 2012 345.589 375 345.964 455.386 376 455.762 8.836 8.915 105.861 23.082 15.469 11.112 5.658 18.785 179.967 105.267 2.926 46.406 24.549 1.223 12.066 192.437 (174.833) (272.240) 756.816 742.476 495.712 492.342 290.614 67.175 2.845.135 759.616 741.148 495.307 491.842 288.922 44.336 2.821.171 Posizione finanziaria netta 2.670.302 2.548.931 Indebitamento totale incluso nella posizione finanziaria netta 2.941.457 2.960.581 82 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 16. Posizione finanziaria netta consolidata Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO 17. Altre riserve ed interessenze di terzi Riserve La voce “Altre riserve” al 30 Giugno 2013 è così costituita: Riserva per pagamenti basati su azioni Riserva Ex Art Riserva di Altre conversione riserve (1.885) 40.406 (migliaia di euro) Legale Saldo al 1° Gennaio 2013 34.428 69.181 15.016 1.489 - - - - 1.403 - - - - 63 34.491 5.233 74.414 (339) 1.150 Utili netti non riconosciuti sugli strumenti derivati (cash flow herge) Utili netti non riconosciuti sugli strumenti di copertura degli investimenti in valuta estera Perdite nette non riconosciute sui piani a benefici definiti Utili netti non riconosciuti sugli investimenti disponibili Conversioni in valuta estera Totale risultato complessivo Riserva legale Pagamenti basati su azioni Piani di stock option Altri movimenti Saldo al 30 Giugno 2013 4.932 (5.233) 14.715 2349 Riserva Utili / (perdite) non realizzate Totale (3.070) 155.565 - - 1.403 844 (681) 502 2.068 10.067 10.067 - 844 (681) 502 10.067 12.135 (285) (102) 50.473 83 (3.070) 63 4.932 (339) (285) 172.071 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Riserva Riserva Stock Options e Restricted Stock Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO La voce “Altre riserve” al 30 Giugno 2012 è così costituita: 30 Giugno 2012 Riserva Riserva Stock Options e Restricted Stock Riserva per pagamenti basati su azioni Riserva Ex Art Riserva Utili/(perdite) non realizzate Riserva di Altre conversione riserve (migliaia di euro) Legale Saldo al 1° Gennaio 2012 34.403 64.016 7.832 1.708 1.539 87.111 - - - - 311 - - 311 - - - - 1.877 - - 1.877 - - - - (85) 2.103 85.000 85.000 - (85) 85.000 87.103 25 34.428 5.165 69.181 (285) 3.357 172.111 Utili netti non riconosciuti sugli strumenti derivati (cash flow hedge) Utili netti non riconosciuti sugli strumenti di copertura degli investimenti in valuta estera Perdite nette non riconosciute sugli investimenti disponibili per la vendita Conversioni in valuta estera Totale risultato complessivo Riserva legale Pagamenti basati su azioni Piani di stock option Altro Saldo al 30 Giugno 2012 6.375 (5.165) 9.042 2349 (219) 1.489 Totale (3.078) 8 (3.070) 193.531 25 6.375 (219) (277) 286.538 Interessenze di terzi Restituzione di Capitale Nel 2010, Lotterie Nazionali S.r.l. (“LN”), di cui GTECH detiene le quota di maggioranza, è stata designata come concessionaria delle Lotterie Istantanee Gratta&Vinci in Italia dall’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (precedentemente Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato (“AAMS”). Nel corso del primo semestre degli esercizi 2013 e 2012 sono stati restituiti ai soci di minoranza di LN rispettivamente €37,4 milioni e €34,6 milioni. Tali operazioni sono state contabilizzate come “restituzione di capitale da interessenze di terzi” nel prospetto consolidato delle variazioni del patrimonio netto. Northstar Lottery Group, LLC Northstar Lottery Group LLC ("Northstar") è un consorzio di cui GTECH Corporation detiene una partecipazione dell’80%. Ai sensi dell’accordo tra GTECH Corporation e l’azionista di minoranza, utili e perdite di Northstar saranno assegnati per l’80% a GTECH Corporation e per il 20% all’azionista di minoranza, in proporzione alle rispettive percentuali di possesso sulla base di quanto segue: 1. il contributo in conto capitale iniziale dell’azionista di minoranza è ammortizzato a quote costanti (“quota base di ammortamento”) per un periodo di dieci anni, pari alla durata del contratto di private management con la Lotteria dell’Illinois, e l’azionista di minoranza detiene la preferenza sull’allocazione degli utili fino al limite della sua quota di capitale non ammortizzato; 2. gli utili saranno assegnati in proporzione ad ogni eventuale contribuzione di capitale aggiuntiva (in aggiunta agli impegni di contribuzione di capitale iniziale dell’azionista di minoranza fino a US$15 milioni) prima che gli utili residui siano assegnati con una proporzione 80/20; 84 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Con riferimento all’aggiudicazione della concessione LN ha effettuato il pagamento di €800 milioni quale “Upfront fee” richiesta da AAMS, di cui €288 milioni sono stati versati dai soci di minoranza di LN ed un aumento di capitale relativo alle interessenze di terzi è stato registrato nel prospetto consolidato delle variazioni del patrimonio netto per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2010. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO 3. qualora in un dato anno si verificasse una perdita netta, ma questa superasse la quota base di ammortamento stabilita per l’anno, l’azionista di minoranza deve ammortizzare una somma annua pari all’intera perdita netta, fino alla quota rimanente del capitale non ammortizzato dell’azionista di minoranza (“quota modificata di ammortamento”). La perdita netta modificata (sia essa “quota base di ammortamento” o “quota modificata di ammortamento”, a seconda di quale sia maggiore) non influisce sull’assegnazione di tale perdita (che rimane suddivisa con proporzione 80/20), ma accelera la riduzione del capitale non ammortizzato dell’azionista di minoranza; 4. l’accordo prevede una riallocazione annuale del capitale (80/20) tra GTECH Corporation e l’azionista di minoranza, pari alla “quota base di ammortamento” o alla “quota modificata di ammortamento”, a seconda di quale sia maggiore. Northstar New Jersey Lottery Group, LLC Nel mese di giugno 2013, Northstar New Jersey Lottery Group, LLC ("Northstar NJ"), joint venture consolidata nella quale GTECH Corporation detiene indirettamente una partecipazione del 41% circa, ha sottoscritto un Contratto di Servizi (il “Contratto”) con lo Stato del New Jersey, Dipartimento del Tesoro, Divisione Acquisizioni e Proprietà e Divisione per le Lotterie (la “Divisione per le Lotterie”) per effetto del quale gestirà un’ampia gamma di servizi di marketing, vendita ed altre funzioni correlate sia pure sotto il continuo controllo e supervisione della Divisione per le Lotterie in merito alla gestione delle attività operative. 85 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Northstar NJ ha effettuato un pagamento di una upfront fee di $120 milioni (€91,7 milioni al tasso di cambio in vigore al 30 Giugno 2013), di cui $71,2 milioni (€54,4 milioni) versati dagli azionisti di minoranza di Northstar NJ e contabilizzati quale aumento di capitale da soci di minoranza nel prospetto consolidato delle variazioni del patrimonio netto al 30 Giugno 2013. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO (migliaia di euro) Debiti a lungo termine, al netto della quota corrente Euro Bond 750 (scad. 2016) Prestito Obbligazionario Hybrid Euro Bond 500 (scad. 2018) Euro Bond 500 (scad. 2020) Facilities Altro Debiti a breve termine Debiti a breve termine Quota a breve dei debiti a lungo termine Facilities Euro Bond 750 (scad. 2016) Prestito Obbligazionario Hybrid Euro Bond 500 (scad. 2018) Euro Bond 500 (scad. 2020) Altro Totale indebitamento 30 Giugno 2013 31 Dicembre 2012 756.816 742.476 495.712 492.342 290.614 1.658 2.779.618 759.616 741.148 495.307 491.842 288.922 1.929 2.778.764 5 5 541 541 105.861 23.082 15.469 11.112 5.658 652 161.834 105.267 2.926 46.406 24.549 1.223 905 181.276 2.941.457 2.960.581 86 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 18. Debiti Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO I termini principali dei debiti materiali della Società sono presentati di seguito: Finanziamento Ammontare iniziale Tasso d'interesse (annuale) Scadenza Euro Bond 750 (scad. 2016) €750 milioni 5,375% (a) Dicembre 2016 Euro Bond 500 (scad. 2018) €500 milioni 5,375% (a) Febbraio 2018 Euro Bond 500 (scad. 2020) €500 milioni 3,5% (a) Marzo 2020 Prestito Obbligazionario Hybrid €750 milioni 8,25% fino a Marzo 2016 Marzo 2066 EURIBOR a 6 mesi + 505 basis point (successivamente) Lerm Loan Facility $700 milioni LIBOR + margine Dicembre 2015 Revolving Facility €900 milioni (b) LIBOR o EURIBOR + margine Dicembre 2015 I costi di emissione, il cui ammontare è registrato a diretta rettifica dell’ammontare iniziale del debito, sono ammortizzati nel conto economico come oneri finanziari fino alla data di scadenza. L'unica eccezione è rappresentata dal debito Hybrid i cui costi di emissione sono ammortizzati fino al mese di Aprile 2016. (a) soggetto a variazione come descritte nel paragrafo successivo (b) ammontare iniziale Prestiti obbligazionari Euro Bond Nei mesi di Dicembre 2009, Dicembre 2010 e Dicembre 2012 GTECH S.p.A. ha emesso “Senior unsecured non – convertible Bonds”, (di seguito “I prestiti obbligazionari”) garantiti incondizionatamente e irrevocabilmente da GTECH Corporation, GTECH Holdings Corporation ("Holdings"), GTECH Rhode Island Corporation LLC ("GTECH Rhode Island") ed Invest Games S.A.. I prestiti obbligazionari sono quotati alla Borsa di Lussemburgo ed hanno ricevuto un rating di Baa3 e BBB-, rispettivamente, da Moody’s Investors Service e Standard & Poor’s Ratings Service. GTECH Holdings Corporation, GTECH Rhode Island ed Invest Games S.A. sono collettivamente definiti come "Altri Garanti". • • al maggiore tra il 100% del loro valore nominale più gli interessi maturati e una somma specificata nei contratti che disciplinano i prestiti Obbligazioni; il 100% del loro valore nominale nel caso in cui dovessero verificarsi dei cambiamenti nelle normative fiscali in Italia, Stati Uniti e Lussemburgo. Gli obbligazionisti potranno richiedere a GTECH il rimborso delle obbligazioni interamente o parzialmente al 100% del loro valore nominale più gli interessi maturati, al verificarsi di specifici cambiamenti previsti nell’accordo. Gli interessi sono pagabili ad un tasso di interesse fisso, soggetto ad un aggiustamento annuo dell’1,25% nel caso in cui il rating aumenti o diminuisca. In ogni caso la cedola non potrà superare il 6,625%, né scendere al di sotto del livello iniziale (5,375%) per i prestiti obbligazionari Euro Bondo 750 (scad. 2016) e Euro Bond 500 (scad. 2018). Per l'Euro Bond 500 (scad. 2020) la cedola non potrà superare il 4,75%, né scendere al di sotto del 3,5%. Gli interessi sono pagati annualmente ed in via posticipata nelle seguenti date: Finanziamento Euro Bond 750 (scad. 2016) Euro Bond 500 (scad. 2018) Euro Bond 500 (scad. 2020) Data di pagamento 5 Dicembre 2 Febbraio 5 Marzo 87 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Le obbligazioni potranno essere rimborsate, per intero ma non parzialmente come segue: Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO Prestito Obbligazionario Hybrid Nel mese di Maggio 2006, GTECH S.p.A. ha emesso un prestito obbligazionario del valore nominale €750 milioni (“Hybrid”) caratterizzato dal possibile differimento del pagamento degli interessi e con scadenza Marzo 2066. L’Hybrid è caratterizzato da un tasso d’interesse fisso dell’8,25% pagabile annualmente fino al 31 Marzo 2016 e successivamente verrà riconosciuto un tasso d’interesse variabile pari all’Euribor a sei mesi +505 punti base, pagabile semestralmente. All’Hybrid è stato assegnato un rating pari a Ba2 e BB da parte, rispettivamente, di Moody’s Investors Service e Standard & Poor’s Ratings Services. Il prestito obbligazionario è quotato alla Borsa Valori del Lussemburgo. L’Hybrid può essere rimborsato a scadenza al valore nominale dopo il 31 Marzo 2016 qualora intervengano determinati eventi rilevanti dal punto di vista fiscale, attraverso acquisti sul mercato aperto, attraverso offerte pubbliche di acquisto o qualora si verifichi il cambio del controllo societario. Il prestito obbligazionario consente a GTECH S.p.A. l’opzione di differire i pagamenti degli interessi. Nel caso in cui il rapporto di copertura interessi (come definito nel Prospetto Informativo ed alle condizioni previste nello stesso) sia inferiore al livello predefinito, GTECH S.p.A. dovrà prorogare il pagamento degli interessi. Nel corso del primo semestre dell’esercizio 2013 e dell’esercizio 2012 sono stati versati rispettivamente €61,9 milioni ed €61,9 milioni di interessi. I termini dell’Hybrid prevedono che GTECH S.p.A. autorizzi l’emissione di azioni ordinarie in conformità alla delibera approvata dall’Assemblea degli Azionisti. Ad ogni Assemblea Ordinaria annuale, il valore delle azioni ordinarie di cui è autorizzata l’emissione deve essere pari al controvalore del pagamento della cedola dovuta nei due anni successivi. Al 31 Dicembre 2012, è stata data autorizzazione all’emissione di capitale fino ad €125 milioni. Il pagamento della cedola relativo ai due anni successivi è pari a circa €124 milioni. Facility Società Term Loan Facility per un importo pari ad USD 700 milioni ("Term Loan Facility") GTECH Corporation Revolving credit facility per un importo pari ad €500 milioni ("Revolving Facility A") GTECH Corporation Revolving credit facility per un importo pari ad €400 milioni ("Revolving Facility B") GTECH S.p.A. La Revolving Facility A e la Revolving Facility B sono indicate come le "Revolving Facilities"; la Term Loan Facility e le Revolving Facilities sono indicate genericamente come "Facilities". Il Term Loan Facility e la Revolving Facility A sono garantite incondizionatamente e irrevocabilmente da GETCH S.p.A. e gli “Altri garanti”. La Revolving Facility B è garantita incondizionatamente e irrevocabilmente da GTECH Corporation e gli Altri Garanti. Il Term Loan Facility di GTECH prevede rimborsi secondo il seguente schema (migliaia di US$): 88 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Facilities Nel mese di Dicembre 2010, GTECH ha firmato un contratto con un sindacato di istituzioni finanziarie per i seguenti finanziamenti: Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO (in milioni) 2013 2014 2015 USD 140.000 175.000 210.000 525.000 EURO 107.034 133.792 160.550 401.376 Gli interessi sono generalmente pagabili con rate mensili e semestrali posticipate al tasso variabile più uno spread basato sul rapporto tra il debito netto totale consolidato e l’EBITDA ed il rating del debito senior a lungo termine non garantito della Società. Al 30 Giugno 2013, il tasso d’interesse effettivo sulle Facilities è pari all’1,27%. Le seguenti commissioni sono a scadenza trimestrale: Fee Termini Facility 37,5% di margine annuale sul totale disponibile rispetto alle Revolving Facility Utilizzazione Dal 0% al 0,4% per anno, sulla base dell'ammontare medio giornaliero rispetto alla Revolving Facility I contratti denominati Facilities prevedono, tra le varie clausole quanto segue: • • • • clausole e condizioni restrittive relative al mantenimento di determinati indici finanziari; limitazioni agli investimenti; limitazioni sul rimborso, annullamento, acquisto e riacquisto del Prestito Obbligazionario Hybrid; e limitazioni sui dividendi. La violazione di tali clausole può avere come conseguenza il pagamento immediato dell’intera somma capitale, previa richiesta scritta. Al 30 Giugno 2013 ed al 31 Dicembre 2012 tutte le clausole e le condizioni restrittive erano pienamente rispettate. Lettere di Credito (migliaia di euro) 30 Giugno 2013 31 Dicembre 2012 Non legate alle Revolving Facility Legate alle Revolving Facility 712.608 713.731 2.301 2.239 Totale 714.909 715.970 Costo medio ponderato annuo 1,02% 0,98% 89 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Lettere di credito In vari contratti con i clienti, è richiesto al Gruppo di emettere lettere di credito a garanzia delle proprie performance nei confronti dei clienti stessi. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO 19. Altre passività (non correnti e correnti) (migliaia di euro) Altre passività non correnti Risconti passivi Passività potenziali relative all'acquisizione di GTECH Fondo TFR Altro (migliaia di euro) Altre passività correnti Ratei passivi Altre imposte (diverse dalle imposte sul reddito) Risconti passivi Compensi personale Garanzie sui livelli minimi di ricavi Anticipi da clienti Fatturazioni anticipate Altro 30 Giugno 2013 41.362 8.567 7.798 5.120 62.847 30 Giugno 2013 94.623 71.783 62.098 57.480 32.110 29.193 5.241 11.243 363.771 31 Dicembre 2012 29.565 9.436 7.023 5.035 51.059 31 Dicembre 2012 82.395 77.137 53.736 80.481 44.023 12.097 5.799 355.668 Al 30 Giugno 2013, si è provveduto alla registrazione di una passività correlata alla garanzia sui livelli minimi di ricavi previsti dal contratto con lo Stato dell’Illinois. Per ulteriori dettagli, si rimanda alla Nota 29. (migliaia di euro) Costi operativi Servizi da terzi Costi dei prodotti venduti Beni di consumo Assicurazioni, imposte (diverse da quelle sul reddito) ed altro Telecomunicazioni Personale Viaggi Svalutazioni di magazzino Trimestre chiuso al 30 Giugno 2013 2012 183.355 49.773 49.070 32.037 25.011 15.542 13.282 8.401 123 376.594 201.938 53.575 27.254 32.352 26.134 13.519 13.826 8.054 492 377.144 Semestre chiuso al 30 Giugno 2013 2012 376.951 105.663 89.774 65.136 51.690 30.022 27.816 15.893 214 763.159 425.518 103.672 50.894 68.058 54.299 27.624 27.671 14.666 761 773.163 90 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 20. Materie prime, servizi ed altri costi Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO 21. Costo del Personale Trimestre chiuso al 30 Giugno 2013 2012 (migliaia di euro) Salari e stipendi Benefici statuari Incentivi Benefici societari Pagamenti basati su azioni (Nota 27) Benefici netti da TFR Altro 106.576 12.052 10.923 8.635 2.624 406 2.690 143.906 Semestre chiuso al 30 Giugno 2013 2012 96.627 10.932 9.140 8.556 2.382 2.057 2.188 131.882 206.083 23.585 22.087 16.402 4.932 107 4.640 277.836 188.499 21.362 21.002 16.145 6.375 2.138 4.117 259.638 I dipendenti della Società nel mondo sono composti dalle seguenti figure: Organico Dirigenti Quadri Impiegati ed operai Lavoratori con contratti temporanei 30 Giugno 2013 484 1.246 6.856 246 8.832 Numero dipendenti 31 Dicembre 2012 456 1.210 6.775 141 8.582 Media 2013 477 1.246 6.840 181 8.744 (migliaia di euro) Sistemi, atterezzature ed altre attività correlate a contratti (Nota 7) Immobili, impianti e macchinari (Nota 8) Trimestre chiuso al 30 Giugno 2013 2012 58.551 2.833 61.384 57.941 3.562 61.503 Semestre chiuso al 30 Giugno 2013 2012 116.478 6.351 122.829 113.526 6.780 120.306 91 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 22. Ammortamenti immobilizzazioni materiali Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO 23. Ammortamenti immobilizzazioni immateriali (migliaia di euro) Ammortamenti immobilizzazioni immateriali: Ammortamenti Ricavi da servizi (contra-revenues) Trimestre chiuso al 30 Giugno 2013 2012 Semestre chiuso al 30 Giugno 2013 2012 46.691 22 46.713 93.339 45 93.384 44.514 24 44.538 91.710 46 91.756 24. Interessi passivi Gli interessi passivi sono relativi ai seguenti finanziamenti: (migliaia di euro) Prestito obbligazionario Hybrid Euro Bond 750 (scad. 2016) Euro Bond 500 (scad. 2018) Euro Bond 500 (scad. 2020) Facilities Altro Trimestre chiuso al 30 Giugno 2013 2012 (16.133) (9.327) (6.922) (4.626) (2.948) (546) (40.502) (16.133) (9.662) (6.912) (4.647) (1.957) (39.311) Semestre chiuso al 30 Giugno 2013 2012 (32.266) (18.714) (13.842) (9.250) (5.467) (1.085) (80.624) (32.054) (19.591) (13.821) (9.444) (4.013) (78.923) 92 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota 18. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO 25. Imposte sul reddito Il risultato prima delle imposte della Società è così suddiviso: (migliaia di euro) Correnti Italia Estero Totale imposte correnti Trimestre chiuso al 30 Giugno 2013 2012 Semestre chiuso al 30 Giugno 2013 2012 30.852 4.442 35.294 32.896 9.570 42.466 72.234 8.921 81.155 74.279 14.786 89.065 Differite Italia Estero Totale imposte differite Totale imposte 3.796 10.596 14.392 49.686 6.468 1.979 8.447 50.913 7.694 20.902 28.596 109.751 7.790 6.447 14.237 103.302 26. Componenti del conto economico complessivo (139) (447) (586) 2.847 (213) 2.634 Semestre chiuso al 30 Giugno 2013 2012 2.870 (700) 2.170 421 (209) 212 93 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 (migliaia di euro) Strumenti derivati (cash flow hedges): Utili (perdite) realizzati durante il periodo Riclassifica per utili inclusi nel conto economico Trimestre chiuso al 30 Giugno 2013 2012 Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO 27. Pagamenti basati su azioni La Società ha in essere piani di stock options e piani di attribuzione di azioni assegnati a determinati amministratori, dirigenti ed altri dipendenti chiave della Società, secondo quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione. Piani di Stock Option La Società ha in essere vari piani annuali di stock option correlati ad indicatori di performance ai sensi dei quali il prezzo d’esercizio delle opzioni è di norma pari al prezzo medio delle azioni ordinarie della GTECH S.p.A. nel mese precedente alla data di attribuzione. La vita contrattuale massima delle opzioni è sei anni (per i piani precedenti all'esercizio 2009 è di otto anni) e non è prevista l’alternativa della liquidazione in contanti. Piani di attribuzione di azioni “performance” La Società ha in essere piani di attribuzione di azioni correlati a vari indicatori di performance. I beneficiari di tali piani non pagano al Gruppo alcun corrispettivo in denaro per tali attribuzioni di azioni. La vita contrattuale di tali attribuzioni è di cinque anni. Sebbene le azioni possono essere regolate in contanti la Società non ha mai fatto ricorso a tale forma di regolamento. Le azioni di entrambi piani saranno conferite subordinatamente al soddisfacimento delle seguenti condizioni: • • • alla performance correlata all’EBITDA della Società nel corso di tre anni; all’esposizione finanziaria netta al termine di tre anni; al permanere in servizio del dipendente. Le opzioni e l’attribuzione di azioni maturano parzialmente al raggiungimento di almeno il 90% delle condizioni di performance e, qualora tali condizioni non vengano soddisfatte, esse sono annullate. I costi delle operazioni regolate con titoli derivanti da piani di retribuzione basati sul pagamento in azioni sono i seguenti: Piani stock option performance based Piani stock option restricted 690 1.934 2.624 627 1.755 2.382 Semestre chiuso al 30 Giugno 2013 2012 1.319 3.613 4.932 1.871 4.504 6.375 94 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 (migliaia di euro) Trimestre chiuso al 30 Giugno 2013 2012 Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO 28. Rapporti con parti correlate Debiti Commerciali Gruppo De Agostini Ringmaster S.r.l. (migliaia di euro) Ricavi da servizi Ringmaster S.r.l. Gruppo De Agostini CLS-GTECH Company Limited Materie prime, servizi ed altri costi Ringmaster S.r.l. Gruppo De Agostini Assicurazioni Generali S.p.A. 25.809 138 25.947 30.957 81 31.038 98.311 2.398 100.709 96.530 3.644 100.174 Trimestre chiuso al 30 Giugno 2013 2012 72 (8) 64 74 21 76 171 1.472 1.217 631 3.320 963 963 Semestre chiuso al 30 Giugno 2013 2012 138 14 152 144 48 160 352 3.902 2.429 1.262 7.593 1.760 1.760 Gruppo De Agostini Il Gruppo De Agostini comprende De Agostini S.p.A. (“De Agostini), azionista di maggioranza di GTECH S.p.A. Tutti i crediti in essere al 30 Giugno 2013 e al 31 Dicembre 2012 non sono soggetti a maturazione di interessi. In data 8 Maggio 2013, GTECH S.p.A. ha stipulato un accordo quadro con De Agostini (il “Contratto) avente ad oggetto operazioni di deposito e finanziamento a breve termine, in base al quale De Agostini può concedere finanziamenti a breve termine a GTECH S.p.A. e GTECH S.p.A. può porre in essere depositi a breve termine a favore di De Agostini. Tali operazioni di finanziamento saranno aderenti a tutte le clausole e condizioni restrittive esistenti con finanziatori terzi e saranno rese alle normali condizioni di mercato. (migliaia di euro) Prestiti Depositi 30 Giugno 2013 Ammontare Ammontare residuo massimo - 134.118 23.000 95 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 (migliaia di euro) Crediti Commerciali Gruppo De Agostini Ringmaster S.r.l. 31 Dicembre 2012 30 Giugno 2013 Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO L’importo massimo dei finanziamenti e depositi che possono essere erogati è pari al 5% dei minori tra il patrimonio netto consolidato e la capitalizzazione di mercato corrente. Ringmaster S.r.l. La Società ha una partecipazione del 50% nella joint venture Ringmaster S.r.l., consolidata utilizzando il metodo del patrimonio netto. La società Ringmaster S.r.l. fornisce servizi legati allo sviluppo software per il business dei giochi interattivi. Nel corso del primo semestre dell'esercizio 2012, Ringmaster ha fornito servizi di sviluppo di software al settore Italia per un valore complessivo pari ad €2,5 milioni, i quali sono stati capitalizzati nella voce “Immobilizzazioni immateriali” nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 Giugno 2013. CLS-GTECH Company Limited GGSC ha una partecipazione del 50% in CLS-GTECH Company Limited (“CLS-GTECH”) consolidata utilizzando il metodo del Patrimonio Netto. CLS-GTECH è una joint venture creata per fornire i sistemi KENO per le lotterie in Cina. Assicurazioni Generali S.p.A. Al 30 Giugno 2013 Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali") possiede circa il 3% di azioni della Società. Generali è una parte correlata della Società in quanto il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società fa parte del Consiglio di Amministrazione di Generali. Nel corso dell'esercizio 2012, la Società ha firmato un contratto leasing per il quartiere generale a Roma con una società controllata interamente da Generali. L-Gaming S.A. Lottomatica International Greece S.r.l., posseduta per l'84% da GTECH S.p.A., ha una partecipazione del 50% in LGaming S.A., società che dovrebbe partecipare nel mercato delle gaming machine in Grecia, questa ultima è consolidata utilizzando il metodo del patrimonio netto. Al 30 Giugno 2013, la società L-Gaming S.A. non è ancora operativa. 96 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Spain UTE La Società detiene una partecipazione del 50% in UTE Logista-GTECH ("Spain UTE"), una joint venture spagnola. Ai sensi dello IAS 24, le joint venture erano considerate parti correlate. Con l’adozione dell'IFRS 11, Spain UTE rientra tra le “joint operations”. La definizione di joint venture contenuta nell’IFRS 11 esclude le “joint operations” per cui Spain UTE non viene più riportata tra le operazioni con parti correlate. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO 29. Impegni e rischi Acquisizioni nel settore Italia Nell’ottica di un ampliamento strategico del business, la Società ha acquisito varie società attive nei mercati delle Scommesse Sportive e Soluzioni di Gioco nel settore Italia. Alcune di queste acquisizioni possono prevedere il versamento di ulteriori corrispettivi nel caso in cui siano raggiunti determinati livelli di rendimento della rete o di raccolta. Non sono stati versati corrispettivi nel corso dei primi sei mesi del 2013 e 2012. Se le condizioni di rendimento stabilite in sede di acquisizione saranno soddisfatte la Società dovrà versare i seguenti importi: (migliaia di euro) Entro l'anno Oltre l'anno ma non più di 5 anni 30 Giugno 2013 2012 461 1.057 1.518 2.519 1.692 4.211 Loto Real Del Cibao, C.X.A. In data 28 Agosto 2008, la Società ha siglato un contratto ventennale con la Loto Real Del Cibao, C.X.A. (“Loto Real”) per la fornitura esclusiva di tecnologie per un sistema di lotterie online, terminali, e servizi commerciali futuri nonché altre opportunità nel mercato dei giochi nella Repubblica Domenicana. Le condizioni del contratto prevedono il diritto della Società di acquisire il 35% del capitale di Loto Real, ad un prezzo pari a 4,5 volte il valore dell’EBITDA per l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012, entro sessanta giorni dopo aver ricevuto i bilanci revisionati e le “due diligence” per l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012. La Società ha ricevuto i bilanci revisionati il 23 Aprile 2013, e dopo l'esecuzione delle due diligence, non ha esercitato il proprio diritto di acquisire il 35% del capitale restante di Loto Reale. Emma Delta GTECH ha concordato di acquisire una quota indiretta di minoranza in Emma Delta, la società che, nel mese di Maggio 2013, si è aggiudicata la gara emessa dal Hellenic Republic Asset Development Fund (Fondo per lo Sviluppo Economico della Repubblica Greca) per la privatizzazione della partecipazione del 33% in OPAP, la società greca che opera nell'industria dei giochi. Emma Delta, controllata dall'investitore ceco Jiri Smejc e dall'imprenditore greco George Melisandis, ha offerto €652 milioni allo Stato Greco, da versare in quote, per i diritti su 13 giochi, ai sensi delle normative greche relative ai giochi, nonché all'autorizzazione di gestire i 35.000 terminali di video lotterie e scommesse online presente nel territorio greco per il periodo specificato dalle medesime normative. GTECH investirà fino a €30 milioni, quota pari a meno del 5% degli €652 milioni offerti da Emma Delta alla Grecia. GTECH prevede di fornire il suo know-how nelle aree di tecnologia, gestione e lancio di nuovi prodotti sotto il marchio OPAP. Il perfezionamento della operazione OPAP è soggetto alle autorizzazioni da parte dell’ente regolatore. 97 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 CLS-GTECH Company Limited La Società detiene impegni in termini di contribuzione di capitale verso CLS-GTECH nazionale nella forma di un finanziamento (promissory note) il cui rimborso è discrezionale per il Consiglio di Amministrazione di CLS-GTECH. Al 30 Giugno 2013, gli impegni sono pari a US$3,8 milioni (€2,9 milioni in base al tasso di cambio al 30 Giugno 2013) e sono contabilizzati nelle passività finanziarie correnti della nostra situazione patrimoniale-finanziaria consolidata. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO Garanzie Northstar Lottery Group LLC Nel mese di Gennaio 2011, Northstar Lottery Group LLC ("Northstar"), consorzio in cui GTECH Corporation detiene una partecipazione dell’80%, ha firmato un contratto decennale di gestione (“il Contratto”) della Lotteria con lo Stato dell’Illinois (lo “Stato”), attraverso il Dipartimento delle Lotterie (succeduto al Dipartimento dei Ricavi, Divisione Lotterie). Sulla base delle disposizioni contrattuali, Northstar sotto il controllo dello Stato dell’Illinois, si occupa della gestione delle operazioni ordinarie della Lotteria nonché delle sue funzioni principali. La remunerazione di Northstar per tale attività di gestione avviene sotto forma di rimborso di taluni costi operativi, ed è contabilizzata come ricavi per servizi nel conto economico consolidato. Northstar ha inoltre diritto a ricevere degli incentivi annuali nella misura in cui il Risultato Netto ottenuto dallo Stato durante un determinato anno fiscale (rettificato per certi costi che lo Stato ha ritenuto di trattenere; di seguito "Risultato Netto Rettificato") ecceda i livelli-base stabiliti dallo Stato stesso su ciascuna annualità (“Livelli di Risultato netto”). In base ai termini del Contratto, Northstar può chiedere di modificare i Livelli di Risultato Netto e gli Obiettivi di Risultato Netto (come definiti di seguito), nel caso in cui le azioni compiute dallo Stato (o l’assenza di azioni in tal senso), comportino effetti negativi materialmente significativi sul Risultato Netto Rettificato dello Stato e sulla capacità di Northstar di generare ricavi e conseguentemente ottenere gli incentivi. Lo Stato può inoltre chiedere di modificare i Livelli di Risultato Netto e gli Obiettivi di Risultato Netto se si prospettano variazioni materialmente significative nell'industria dei giochi. Gli incentivi economici dovuti a Northstar possono essere diminuiti sulla base del valore assegnato a tale Riduzione di Pagamento, nel caso Northstar non raggiunga gli Obiettivi di Risultato Netto garantiti. Per ciascun esercizio, Northstar potrebbe ricevere dallo Stato un Incentivo economico determinato al netto della Riduzione di Pagamento ("Incentivo Netto"), oppure Northstar potrebbe pagare allo Stato un importo pari alla suddetta Riduzione di Pagamento al netto di qualsiasi incentivo ricevuto ("Riduzione di Pagamento Netta"). Gli Incentivi Netti annuali o il Pagamento in Deficit Netto annuale non possono superare il 5% del Risultato Netto Rettificato per il relativo esercizio. Northstar ha proposto vari aggiustamenti in diminuzione agli Obiettivi di Risultato Netto per ognuno dei primi cinque esercizi del Contratto, determinati sulla base di una serie di azioni intraprese dallo Stato, per ognuna delle quali Northstar ritiene sia ragionevole attendersi effetti negativi materialmente significativi sul Risultato Netto Rettificato nonché sulla capacità di Northstar di generare ricavi tali da poter ottenere determinati incentivi. Inoltre, lo Stato ha proposto varie rettifiche in aumento dei Livelli di Risultato Netto e degli Obiettivi di Risultato Netto per ognuno dei primi cinque esercizi del Contratto per i quali lo Stato ritiene vi siano variazioni materialmente significative nell'industria dei giochi. La risoluzione degli aspetti legati alle suddette rettifiche proposte sono in fase di completamento. Il Contratto prevede una procedura per la risoluzione delle controversie tra Northstar e lo Stato. Nel mese di Novembre 2012, Northstar e lo Stato hanno beneficiato di una decisione definitiva da parte di un professionista indipendente. Il professionista indipendente ha stabilito che Northstar abbia il diritto di richiedere un abbassamento degli Obiettivi di Risultato Netto pari a US$28,4 milioni (€21,7 milioni al tasso di cambio in vigore al 30 Giugno 98 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Nell'offerta presentata da Northstar è garantito, per ogni anno fiscale dello Stato a partire dall'esercizio chiuso al 30 Giugno 2012, un livello minimo di Risultato Netto Rettificato ("Obiettivi di Risultato Netto"). Northstar ha proposto allo Stato degli Obiettivi di Risultato Netto per ciascuno dei primi sette esercizi contrattuali dopodiché, per i tre esercizi restanti, saranno proposti nuovi Obiettivi di Risultato Netto da determinare in concomitanza con la fase di pianificazione di budget di Northstar e dello Stato. Come precedentemente descritto e in conformità ai termini del Contratto, Northstar ha il diritto di chiedere correzioni ai Livelli di Risultato Netto e agli Obiettivi di Risultato Netto. Il Contratto prevede una formula per determinare l'ammontare dovuto allo Stato da Northstar nel caso in cui il Risultato Netto in un determinato esercizio sia inferiore agli Obiettivi di Risultato Netto assegnati per tale esercizio ("Riduzione di Pagamento"). Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO 2013) per l’anno fiscale chiuso il 30 Giugno 2012 e US$2,9 milioni (€2,2 milioni al tasso di cambio in vigore al 30 Giugno 2013) per l’anno fiscale chiuso il 30 Giugno 2013. Ai sensi delle condizioni stabilite dal contratto, tutte le variazioni determinate dal professionista indipendente che siano inferiori all’obiettivo del 5% degli Obiettivi di Risultato Netto, sono vincolanti per le parti. Ulteriori aspetti individuati dalle parti che potrebbero avere impatto sugli Obiettivi di Risultato Netto, devono tuttora essere risolti. Il 29 Maggio 2013 è stato completato il processo di revisione del bilancio dell'esercizio della Lotteria chiuso al 30 Giugno 2012. Northstar esprime dei dubbi su come siano stati determinati alcuni valori iscritti nel bilancio revisionato, ed inoltre è in disaccordo sulla metodologia utilizzata in alcuni calcoli eseguiti dallo Stato. A tal fine, Northstar ha avviato la procedura per la risoluzione delle controversie così come previsto dal Contratto Nonostante le questioni da risolvere, a seguito del completamento della redazione del bilancio dello Stato per l’esercizio chiuso al 30 Giugno 2012, e sulla base delle informazioni finanziarie preliminari dell'esercizio chiuso al 30 Giugno 2013, la migliore stima di Northstar in termini di Riduzione Netta di Pagamento dovuta allo Stato per i primi tre esercizi del Contratto, è pari a circa $42 milioni (€32,1 milioni al tasso di cambio in vigore al 30 Giugno 2013). Tale garanzia prevista dal Contratto è inclusa nella voce "Altre passività correnti" della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013, compensata da una corrispondente posta tra le Altre attività non correnti. Northstar prevede di essere nella posizione di poter ricevere Incentivi Netti a partire dall’esercizio chiuso dal 30 Giugno 2015 e fino alla scadenza del contratto. A decorrere dall’esercizio con avvio al 1° Luglio 2013, nella misura in cui l’utile ottenuto dallo Stato ogni anno dovesse eccedere il risultato netto garantito da GTECH Indiana in fase di aggiudicazione di gara (“Utile Netto di Gara”), la nostra controllata avrà diritto a ricevere per ogni esercizio incentivi economici per ogni dollaro di differenza positiva, fino ad un massimo annuo pari al 5% dell’utile effettivamente ottenuto dallo Stato nel corso dell'esercizio. Nel caso in cui invece l’utile effettivamente ottenuto dallo Stato fosse inferiore all’Utile Netto di Gara (“Riduzione di Utile Netto”), per ogni esercizio la nostra controllata sarà tenuta a corrispondere tale differenza negativa allo Stato, a condizione che in quel determinato esercizio tale somma non superi il 5% dell’Utile Netto di Gara. GTECH Indiana sarà inoltre rimborsata di alcune spese sostenute in relazione al suddetto Contratto tra cui costi del personale e costi generali, nonché le spese di gestione della Lotteria sostenute per remunerare subappaltatori per la fornitura di beni e l’erogazione di servizi. Al 30 Giugno 2013, il Management ritiene che l’impatto finanziario di ogni possibile suddetta differenza negativa (o Riduzione di Utile Netto) non sia materialmente significativo. Northstar New Jersey Lottery Group, LLC Il 20 Giugno 2013, Northstar New Jersey Lottery Group, LLC ("Northstar NJ"), joint venture consolidata nella quale GTECH Corporation detiene indirettamente una partecipazione del 41% circa, ha il sottoscritto un Contratto di Servizi (il “Contratto”) della durata di 15 anni con lo Stato del New Jersey, Dipartimento del Tesoro, Divisione Acquisizioni e Proprietà e Divisione per le Lotterie (la “Divisione per le Lotterie”). Il contratto avrà durata fino al 30 Giugno 2029 e prevede l’avvio immediato della fornitura di servizi di transizione per poi passare alla piena operatività con l’erogazione di servizi di base dal 1° Ottobre 2013. Ai sensi del suddetto Contratto, Northstar NJ 99 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Indiana Lottery Nel mese di Ottobre del 2012, GTECH Indiana, LLC (“GTECH Indiana”), controllata al 100% da GTECH Corporation, ha sottoscritto un contratto (Integrated Services Agreement – “ISA”, di seguito anche il “Contratto”), della durata di quindici anni, grazie al quale è divenuta operatore della Indiana (Hoosier) Lottery attraverso la fornitura di una gamma di servizi integrati alla Commissione Lotterie dello Stato dell’Indiana (lo “Stato”). Il contratto avrà durata fino al 30 Giugno 2028, con avvio immediato dei servizi di transizione, e la gamma completa dei servizi per la gestione della lotteria avviata invece dal 1° Luglio 2013. Sulla base delle disposizioni contrattuali GTECH Indiana, sotto il controllo dello Stato per le principali decisioni strategiche di business, si occupa della gestione delle operazioni ordinarie della Lotteria nonché delle sue funzioni principali. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO gestirà un’ampia gamma di servizi di marketing, vendita ed altre funzioni correlate sia pure sotto il continuo controllo e supervisione della Divisione per le Lotterie in merito alla gestione delle attività operative. Nella misura in cui l’utile netto ottenuto dalla Divisione per le Lotterie dovesse eccedere i livelli base stabiliti su ciascuna annualità e resi noti durante la procedura di aggiudicazione, Northstar NJ beneficerà di incentivi economici variabili in base a diversi parametri di rendimento, fino ad un valore massimo annuo pari al 5% dell’utile netto effettivamente ottenuto. Gli incentivi di cui Northstar NJ può beneficiare nel corso di un esercizio sulla base del suddetto Contratto, possono essere diminuiti per effetto del versamento di una differenza negativa (o ”Riduzione di Utile Netto”, così come descritto di seguito) nel caso in cui i suoi risultati ottenuti non raggiungano i livelli di rendimento garantiti per tale annualità. Nel caso in cui tali livelli di rendimento garantiti in fase di aggiudicazione dell’offerta non dovessero infatti essere raggiunti, Northstar NJ sarà responsabile della corresponsione alla Divisione per le Lotterie di una somma non superiore al 2% dell’utile netto dell'esercizio in questione ("Riduzione di Utile Netto"). Inoltre, nel corso della durata del Contratto, Northstar NJ potrà disporre di un credito di $20 milioni (€15,3 milioni al tasso di cambio in vigore al 30 Giugno 2013) per compensare ogni Riduzione di Utile Netto eventualmente dovuta. Al momento dell’esecuzione del Contratto, Northstar NJ ha inoltre effettuato un pagamento di $120 milioni (€91,7 milioni al tasso di cambio in vigore al 30 Giugno 2013) alla Divisione per le Lotterie e si è impegnata a garantire che il 30% dei ricavi derivanti dalla vendita dei biglietti della lotteria fossero ogni anno oggetto di contribuzione ad Istituzioni Statali e ad Associazioni Statali che lavorano nell’ambito dell'istruzione. Da notare come il tetto massimo del 2% ed il credito di $20 milioni (€15,3 milioni al tasso di cambio in vigore al 30 Giugno 2013) non siano applicabili con riferimento al requisito contributivo del 30% di cui sopra. Northstar NJ verrà rimborsata con cadenza mensile di alcune spese di gestione, tra cui i costi del personale e altre spese generali. Le saranno inoltre rimborsati dallo Stato alcuni costi, che comprendono i compensi dovuti a subappaltatori, tra cui GTECH Corporation (per i servizi online e biglietti istantanei forniti a Northstar NJ) e Scientific Games International, Inc. (per i servizi di biglietti istantanei forniti Northstar NJ). Loxley GTECH Technology Co., LTD La Società ha una partecipazione del 49% in Loxley GTECH Technology Co. (“LGT”), la quale è contabilizzata come attività disponibile per la vendita. LGT è una joint venture aziendale che fornisce un sistema di Lotterie online in Thailandia. Al 30 Giugno 2013, GTECH, assieme all’azionista di maggioranza che detiene il 51%, ha emesso una fideiussione per la garanzia di una linea di credito a titolo di anticipazione commerciale per LGT da un’istituzione finanziaria indipendente. GTECH è, unitamente all’azionista di LGT, direttamente responsabile per la suddetta garanzia. L’interruzione degli obblighi di garanzia di GTECH non è attualmente pianificata. Al 30 Giugno 2013, l’ammontare massimo garantito da GTECH è pari ad Baht 375 milioni (€9,2 milioni). Commonwealth of Pennsylvania GTECH Corporation indennizzerà il Commonwealth della Pennsylvania ed altre agenzie statali collegate per le richieste di risarcimento relative all’approvazione da parte dello Stato della licenza di fabbricazione di GTECH nel Commonwealth stesso. Verifiche fiscali Italiane Nel corso dell’anno 2012 l'Agenzia delle Entrate ha condotto un'indagine fiscale su GTECH riguardante il periodo d’imposta 2007-2008. Durante il quarto trimestre dell’esercizio 2012 l’Agenzia delle Entrate ha notificato a GTECH le seguenti argomentazioni contestando: a) il rispetto delle condizioni contenute nell’interpello del Marzo 2007 fornito dalla stessa Agenzia delle Entrate riguardo alle normative sulle CFC (Controlled Foreign Companies) applicabili per la controllata di GTECH a Cipro, e b) la legittimità dell’operazione di ristrutturazione di alcune 100 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Al 30 Giugno 2013, il Management ritiene che l’impatto finanziario di ogni possibile suddetta differenza negativa (o Riduzione di Utile Netto) non sia materialmente significativo. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO transazioni finanziarie intercompany operate nel 2007. GTECH sostiene di aver agito in ottemperanza agli obblighi fiscali ed in ottemperanza con la sentenza del 2007 e non è attualmente in grado di valutare l'impatto finanziario eventualmente derivante da tali contestazioni. 30. Contenziosi Settore Italia 1. Concessione Gioco del Lotto - Arbitrato GTECH S.p.A. (già Lottomatica Group S.p.A.)/AAMS, Ricorso Stanley International Betting Limited, Ricorso Sisal S.p.A. Arbitrato GTECH S.p.A. - AAMS Con atto notificato il 24 Gennaio 2005, GTECH S.p.A., avvalendosi della clausola arbitrale prevista dall’art. 30 della Concessione del Lotto, proponeva domanda di arbitrato finalizzata all’accertamento del termine iniziale di decorrenza della suddetta concessione. GTECH S.p.A. chiedeva al Collegio Arbitrale di voler accertare e dichiarare che il citato termine fosse l’8 Giugno 1998 (data in cui la Rappresentanza Permanente d’Italia presso l’Unione Europea di Bruxelles aveva dato comunicazione al governo italiano dell’avvenuta archiviazione della procedura di infrazione 91/0619) e che, di conseguenza, la scadenza finale della Concessione del Lotto fosse l’8 Giugno 2016. La tesi sostenuta da GTECH S.p.A. era stata corroborata da un parere reso dal Prof. Guarino, reso noto nel prospetto di quotazione della società del 2001. Il Collegio accoglieva la richiesta di GTECH S.p.A., con lodo depositato in data 1° Agosto 2005, sostenendo che la Concessione del Lotto si fosse perfezionata solo all’esito della conclusione del contenzioso comunitario che presupponeva un periodo di stand still e che il contenzioso comunitario costituisse una condicio juris dell’atto amministrativo. Il lodo arbitrale veniva impugnato da AAMS, innanzi alla Corte di Appello di Roma, ai sensi dell’art. 828 codice di procedura civile, con atto notificato presso il difensore in data 15 Dicembre 2005 e presso GTECH S.p.A. in data 30 Dicembre 2005. L’udienza conclusiva davanti alla Corte di Appello si è tenuta il 6 Ottobre 2011 ed in data 6 Marzo 2012 la Corte di Appello di Roma ha respinto l’impugnazione proposta AAMS avverso il lodo arbitrale del 1° Agosto 2005 che aveva accertato quale termine iniziale di decorrenza della Concessione del Lotto l’8 Giugno 1998. La stessa Corte di Appello ha, altresì, dichiarato inammissibile l’intervento ad adiuvandum a favore di AAMS promosso da Stanley. Con ricorso notificato a GTECH S.p.A. in data 29 Maggio 2012, AAMS ha adito la Corte di Cassazione chiedendo l’annullamento (cassazione) della predetta sentenza emessa dalla Corte di Appello di Roma. L’impugnazione di cui sopra si fonda sull’asserito vizio motivazionale che affliggerebbe la sentenza in questione, nel senso che la stessa sarebbe da ritenersi nulla per difetto assoluto di motivazione o per motivazione solo apparente: a giudizio di AAMS, infatti, la Corte di Appello, nel rigettare tutti i motivi di impugnazione del lodo formulati da AAMS, non avrebbe esplicitato le ragioni in base alle quali ha ritenuto di non accogliere le doglianze di AAMS medesima, percorrendo un iter logico che risulterebbe impossibile ricostruire. Altro ricorso, notificato a GTECH S.p.A. in data 28 Maggio 2012, è stato promosso presso la Suprema Corte da Stanley la quale ha richiesto la cassazione della sentenza della Corte di Appello di Roma nella parte in cui ha condannato la società al pagamento delle spese di giudizio in solido con il Ministero dell’Economia e delle Finanze e con AAMS nonché nella parte in cui ha dichiarato inammissibile l’intervento adesivo dipendente di Stanley. 101 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Stanley International Betting Limited (“Stanley”) interveniva volontariamente nel giudizio de quo, chiedendo l’annullamento del lodo del 1° Agosto 2005. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO GTECH S.p.A., in ragione dei ricorsi su indicati, ha depositato il proprio controricorso e contestuale ricorso incidentale sostenendo la inammissibilità ed infondatezza dei motivi proposti da AAMS, con contestuale conferma della sentenza emessa dalla Corte di Appello in data 6 Marzo 2012. Con il proprio ricorso incidentale, GTECH S.p.A. richiedeva, altresì alla Suprema Corte di cassare la impugnata decisione della Corte di Appello in relazione al capo di sentenza riguardante l’eccezione di inammissibilità per tardività dell’impugnazione del lodo da parte di AAMS, proposta da GTECH S.p.A. stessa in fase di appello. In merito alle impugnazioni di cui sopra, va rilevato che la Corte di Appello, nella sentenza de qua, si è fermata alla c.d. fase rescindente, senza entrare nel merito della controversia. Pertanto, la Corte Suprema, ove ravvisasse la sussistenza di motivi di legittimità atti a cassare la citata pronuncia, dovrebbe, comunque, rinviare la controversia in Corte di Appello, anche per un nuovo esame del merito (e cioè per lo svolgimento della c.d. fase rescissoria). Ciò comporta che il contenzioso potrebbe protrarsi oltre la naturale scadenza della concessione. Ricorso Stanley International Betting Limited – Sisal S.p.A. In data 18 Giugno 2007 la società Stanley notificava ad AAMS e a GTECH S.p.A. ricorso dinanzi al TAR del Lazio chiedendo l’annullamento e/o la disapplicazione della nota del 19 Aprile 2007 - nonché degli atti di concessione del gioco del Lotto - con la quale AAMS stessa aveva rigettato l’istanza della società ricorrente di co-gestione del servizio del Gioco del Lotto sul presupposto che risultasse tuttora vigente la concessione in favore di GTECH S.p.A. Analogo ricorso era notificato anche da Sisal S.p.A. (“Sisal”), che era pure intervenuta nel ricorso Stanley. GTECH S.p.A. si costituiva ritualmente, come AAMS, chiedendo il rigetto dei ricorsi. Il TAR del Lazio dichiarava inammissibili entrambi i ricorsi, in quanto le note impugnate non rivestivano carattere e profilo provvedimentale. La sentenza del TAR del Lazio relativa al giudizio Sisal è stata notificata a quest’ultima il 24 Giugno 2010. Non essendo stato proposto appello nei termini la sentenza è passata in giudicato. Stanley, inoltre, con ricorso straordinario al Capo dello Stato, ha impugnato i decreti del 23 Gennaio 2013 e 14 Marzo 2013 con cui AAMS ha introdotto la modalità di raccolta a distanza del gioco del Lotto ripercorrendo i medesimi motivi di doglianza sulla illegittimità del rinnovo della concessione del lotto a favore di GTECH S.p.A. la quale , con atto notificato ad AAMS e a Stanley in data 12 Luglio 2013 ha chiesto la trasposizione del giudizio al TAR. A questo punto perché il giudizio prosegua, Stanley dovrà riassumerlo davanti al TAR nel termine di 60 giorni dalla notifica. 2. Citazioni su lotteria ad estrazione istantanea “Las Vegas” A partire da Aprile 2006 sono pervenute al Consorzio Lotterie Nazionali, richieste di pagamento di premi della lotteria ad estrazione istantanea (Gratta e Vinci) “Las Vegas” per biglietti non vincenti. Alla data del 30 Giugno 2013, l’ammontare complessivo di premi reclamati e/o richieste di risarcimento danno sono pari a circa €5,9 milioni. Sono altresì pervenute numerose richieste di pagamento stragiudiziali aventi medesimo petitum. Le pretese sono relative a: a) pagamento di premi. In particolare i giocatori sostengono che, secondo la loro interpretazione del Regolamento di gioco stabilito con Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 16 Febbraio 2005, gli importi corrispondenti ai premi indicati nelle varie aree di gioco del biglietto vanno pagati tutte le volte che risultino presenti carte con simboli da 10 a K, ancorché il regolamento reciti che le carte debbono avere lo stesso punteggio. I giocatori, infatti, sostengono che in tutti i giochi di carte francesi, le carte da 10 a K avrebbero lo 102 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Diversamente Stanley ha proposto appello innanzi al Consiglio di Stato. GTECH S.p.A. si è regolarmente costituita in giudizio il 4 Dicembre 2012 si è svolta la discussione. Il 7 Gennaio 2013, è stata depositata la sentenza con la quale il Consiglio di Stato ha, da un lato, dichiarato, confermando la sentenza di primo grado, l’inammissibilità del ricorso di Stanley e, dall’altro, ha rinviato la decisione sulla legittimità del rinnovo all’esito del giudizio pendente davanti alla Corte di Cassazione sulla data di inizio della Concessione del Lotto. Pertanto il giudizio davanti al Consiglio di Stato dovrà essere riassunto nel termine di 60 giorni dalla decisione delle Corte di Cassazione. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO b) stesso punteggio. Il Consorzio ritiene infondate le richieste avanzate dai ricorrenti, in quanto contrarie al Regolamento di gioco che è esplicito in ordine alla qualificazione di biglietto vincente; richieste di risarcimento danni, in quanto il Consorzio Lotterie Nazionali, a seguito della mole dei giudizi intrapresi dai giocatori di cui al punto sub a) avrebbe immesso sul mercato una serie di biglietti riportanti la dicitura “Le carte K, Q, J, A hanno punteggi diversi” e tale dicitura appaleserebbe una modificazione del regolamento istitutivo della lotteria in parola. Anche in questo caso il Consorzio ritiene infondate le richieste avanzate dai ricorrenti, in quanto la dicitura inserita successivamente sui biglietti immessi in vendita costituisce una mera precisazione, di nessuna portata modificativa, ma di mero contenuto esplicativo; Le sentenze negative per il Consorzio emesse in primo grado sono state impugnate dal Consorzio stesso ed alla data della presente relazione numerosi giudizi di appello si sono già conclusi favorevolmente con la riforma, da parte dei Tribunali, dei provvedimenti emessi dai Giudici di Pace disponendo anche la restituzione delle somme pagate dal Consorzio stesso in esecuzione delle sentenze riformate. Il Consorzio ha avviato, pertanto, le procedure esecutive per il recupero delle somme in parola. Con lodo depositato in data 22 Gennaio 2007 il Collegio Arbitrale accoglieva parzialmente le domande proposte da Totobit, condannando Navale Assicurazioni al pagamento in favore della stessa della somma di €239.811,66. Tale importo era riferito esclusivamente alle escussioni antecedenti il 28 Aprile 2005. Il Collegio accoglieva, altresì, parzialmente la domanda riconvenzionale proposta da Navale Assicurazioni, relative ad alcune posizioni escusse in virtù della polizza in parola. Condannava, conseguentemente, Totobit al pagamento in favore della stessa della somma complessiva di €200.654,19. Totobit, con l’ausilio dei propri legali ha depositato l’atto di impugnazione del lodo in parola. La Corte di Appello di Roma all’udienza del 6 Giugno 2008 rinviava la causa al 18 Novembre 2011 per la precisazione delle conclusioni. In conseguenza della sostituzione del consigliere relatore, l’udienza per la precisazione delle conclusioni veniva posticipata al 25 Gennaio 2013. All’udienza del 25 Gennaio 2013, la causa veniva nuovamente rinviata per gli stessi incombenti all’udienza dell’11 Aprile 2014. 103 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 3. Arbitrato Totobit Informatica S.p.A. – Navale Assicurazioni S.p.A. Totobit Informatica Software e Sistemi S.p.A. (“Totobit”), società correlata, nell’ambito della propria attività di impresa, stipula contratti di servizi telematici (ricariche telefoniche) con terzi esercenti attività commerciali al dettaglio. Nell’ambito di tale attività, al fine di garantire a Totobit l’adempimento degli obblighi di pagamento dei corrispettivi contrattuali a carico degli esercenti, in data 23 Gennaio 2002 stipulava con Navale Assicurazioni S.p.A. (“Navale Assicurazioni”) una polizza di convenzione per il rilascio di garanzie fideiussorie a favore di Totobit stessa. Tale polizza aveva durata di tre anni a decorrere dal 28 Gennaio 2002. Secondo quanto stabilito dalla citata polizza, eventuali inadempienze da parte degli esercenti avrebbero potuto essere denunciate da Totobit entro e non oltre tre mesi dalla scadenza dell’annualità assicurativa; decorso tale termine, la garanzia avrebbe perso efficacia. In data 22 Novembre 2004 la compagnia assicurativa inviava a Totobit la comunicazione della disdetta della polizza con effetto dal 28 Gennaio 2005, interrompendo, in quanto asseritamene tardivi, la liquidazione di parte dei sinistri denunciati da Totobit, per complessivi €1.473.133. In considerazione di tale mancata liquidazione, in data 8 Novembre 2005 promuoveva la procedura arbitrale, nominando quale proprio arbitro, l’Avv. Paolo Berruti. Con atto notificato a Totobit il 16 Dicembre 2005, la Navale Assicurazioni nominava quale proprio arbitro il Prof. Avv. Claudio Russo. I due arbitri nominavano quale Presidente del Collegio il Prof. Avv. Luigi Farengo. Con ordinanza del 24 Maggio 2006, il Collegio ammetteva la CTU tecnico-contabile sui documenti prodotti da Totobit richiesta da Navale Assicurazioni, nominando il Dott. Enrico Proia e fissando l’udienza di giuramento per il 7 Giugno 2006. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO 4. Richiesta deduzione da parte della Corte dei Conti su avviamento e conduzione della rete per la gestione telematica del gioco lecito e contenzioso amministrativo relativo alle penali In data 1° Giugno 2007 la Procura Regionale presso la sede Giurisdizionale per il Lazio della Corte dei Conti, sulla base di dati forniti da Sogei S.p.A. alla Guardia di Finanza e da questa alla Corte dei Conti, notificava a Lottomatica Videolot Rete S.p.A., ed a tutti gli altri nove concessionari per la gestione telematica del gioco lecito (new slot), un invito a presentare le proprie deduzioni in merito ad un’indagine su un’ipotesi di danno erariale. Il Procuratore Regionale contestava a Lottomatica Videolot Rete S.p.A., in concorso con alcuni funzionari di AAMS, penali contrattuali per inesatti adempimenti ad alcune obbligazioni della concessione e per il mancato rispetto di alcuni livelli di servizio. Il danno erariale ipotizzato dal Procuratore Regionale a carico di Lottomatica Videolot Rete S.p.A. ed in solido con i predetti funzionari di AAMS, ammontava a circa €4 miliardi. In data 8 Gennaio 2008, in spregio delle controdeduzioni presentate dalla Lottomatica Videolot Rete S.p.A. la Procura Regionale della Corte dei Conti notificava l’atto di avvio del giudizio relativo alle contestazioni già mosse con l’invito a dedurre e riduceva parzialmente l’importo portandolo a circa €3 miliardi di cui: • • • • €400.000 oltre rivalutazione ed interessi “per il ritardo nell'avviamento della rete telematica” (sarebbe dovuto avvenire entro il 13 Settembre 2004; è avvenuto il 31 Ottobre 2004); €1.000.000 oltre rivalutazione ed interessi “per il ritardo nell'attivazione della rete” (si sarebbe dovuta completare entro il 31 Ottobre 2004; il completamento è, invece, avvenuto il 31 Dicembre 2004); €991.456 oltre rivalutazione ed interessi “per il ritardo nel collegamento alla rete telematica degli apparecchi di gioco” (il completamento sarebbe dovuto avvenire entro il 31.12.2004; il collegamento è stato definitivamente completato il 2 Febbraio 2006); €3.000.000.000 (€3 miliardi) oltre rivalutazione ed interessi per “non avere adempiuto all'obbligo di assicurare il livello di servizio della conduzione del servizio pubblico in concessione, previsto dal punto 2, lett. b) dell'allegato 3 alla convenzione di concessione”. Con sentenza parziale e contestuale ordinanza notificata a Lottomatica Videolot Rete S.p.A. in data 17 Novembre 2010, la Corte dei Conti ordinava la chiamata in giudizio di Sogei S.p.A. e disponeva una perizia da effettuarsi da parte di Digit PA. Sogei S.p.A. impugnava la sentenza parziale e, conseguentemente, tutti e dieci i concessionari presentavano a loro volta appello incidentale. Nello specifico, Lottomatica Videolot Rete S.p.A. richiedeva l’annullamento e/o riforma della sentenza parziale a causa di vari vizi che l’inficiavano, quali, l’ultrapetizione, la contraddittorietà e il difetto di motivazione, la inconfigurabilità del danno da disservizio, l’illegittima duplicazione del risarcimento conseguente all’applicazione delle penali da parte di AAMS con quello derivante dal danno da disservizio. La discussione dell’appello sulla suddetta sentenza parziale è stata fissata il 20 Novembre 2013. Quanto al giudizio principale, all’udienza del 24 Novembre 2011 e all’esito della perizia della Digit PA, la causa veniva trattenuta in decisione ed in data 17 Febbraio 2012 la Corte dei Conti – Sede Giurisdizionale per la Regione Lazio - depositava la sentenza n. 214/2012, con la quale condannava tutti i dieci concessionari, ivi inclusa Lottomatica Videolot Rete S.p.A., quantificando la responsabilità di quest’ultima in €100 milioni. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. in data 4 Maggio 2012 ha fatto ricorso in appello avverso tale sentenza chiedendone l’annullamento integrale per tutte le ragioni espresse nell’appello incidentale oltre che per avere trascurato numerosi ed essenziali elementi, favorevoli ai concessionari, contenuti nella consulenza della Digit PA, per assenza del danno, avendo la società correttamente adempiuto a tutti i propri obblighi, oltre ad avere sempre puntualmente versato il PREU. La sentenza è stata altresì impugnata dal Procuratore regionale della Conte dei Conti, dal dott. Tagliaferri, ex direttore AAMS e da alcuni concessionari tra i quali HBG, Cirsa Italia, Gmatica, Codere Network e Snai. Con riferimento all’appello promosso dal Procuratore Regionale, si rileva che l’appello medesimo mira ad ottenere una riforma parziale della sentenza. Infatti, secondo la Procura, ferma restando la corretta 104 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Nel corso del processo Lottomatica Videolot Rete S.p.A. proponeva regolamento preventivo di giurisdizione dinanzi alla Suprema Corte di Cassazione al fine di verificare la competenza della Corte dei conti. Con ordinanza 4 Dicembre 2009, n. 25495, la Cassazione dichiarava la giurisdizione della Corte dei Conti e conseguentemente il giudizio pendente dinanzi alla Corte dei Conti veniva riassunto nei termini dal procuratore regionale. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO qualificazione della responsabilità dei concessionari quale “danno da disservizio”, la sentenza sarebbe errata (e quindi da impugnare) nella parte in cui ha ritenuto che la predetta responsabilità sia da iscrivere a titolo di colpa grave e non di dolo nonché nella parte relativa alla liquidazione del danno, ove si sarebbe omesso di calcolare (unitamente al danno erariale relativo al costo del servizio non reso), il danno conseguente a tutti i maggiori costi dovuti allo spreco di personale e di risorse economiche non utilizzate in base ai canoni di legalità, efficienza e produttività. Per quanto sopra, il Procuratore chiede che le controparti, in aggiunta agli importi delle condanne riportate in sentenza, vengano condannate al pagamento dei predetti maggior costi così quantificati: i) in via principale, pari all’1% delle somme richieste nelle condanne formulate negli atti di citazione del Dicembre 2007 (per Lottomatica Videolot Rete S.p.A. pari ad €30.000.000); ii) in subordine, da determinare in via equitativa in misura non inferiore al 50% degli importi dovuti dagli appellati in virtù della condanna disposta dalla sentenza (per Lottomatica Videolot Rete S.p.A. pari ad €50.000.000). Lottomatica Videolot Rete S.p.A. si è, inoltre, costituita - nell’ambito dell’appello incidentale promosso da Sogei S.p.A. Parallelamente al giudizio davanti alla Corte dei conti, si è svolto un contenzioso in sede di giurisdizione amministrativa per l’impugnazione dei provvedimenti AAMS relativi sia agli inadempimenti connessi all’attivazione e conduzione della rete telematica (prime tre penali) previste sia per il mancato rispetto dei livelli di servizio di cui all’allegato 3 della Concessione (quarta penale). Con sentenze 30 Novembre 2009, nn. 12113, 12114 e 12115 il TAR del Lazio respingeva i ricorsi di Lottomatica Videolot Rete S.p.A. la quale proponeva appello al Consiglio di Stato avverso le citate sentenze del TAR del Lazio. Con sentenze depositate in data 22 Agosto 2011 il Consiglio di Stato, in riforma delle sentenze emesse dal TAR del Lazio, accoglieva gli appelli proposti da Lottomatica Videolot Rete S.p.A., affermando l’inesistenza del danno (comunque non provato) e ritenendo, in ogni caso, che gli asseriti inadempimenti contrattuali imputati ai concessionari non avessero inciso in alcun modo nell’eventuale ritardo dell’avvio del servizio pubblico oggetto di concessione. Con riferimento alla quarta penale, con comunicazione del 23 Febbraio 2012 respingendo in toto le deduzioni procedimentali di Lottomatica Videolot Rete S.p.A., confermava l’importo dovuto da quest’ultima in €9.737.625,44. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. ha proposto ricorso davanti al TAR del Lazio per richiederne l’annullamento previa sospensione cautelare degli effetti del medesimo. Il TAR del Lazio, con ordinanza depositata il 24 Maggio 2012, ha accolto l’istanza cautelare, ritenendo applicabili allo stato le indicazioni espresse nei recenti avvisi interpretativi del Consiglio di Stato, che, in merito all’irrogazione delle c.d. prime tre penali, ha accolto le istanze dei concessionari, sul presupposto che non vi sia stata responsabilità degli stessi per i ritardi verificatisi nella conduzione della rete telematica. La causa è stata discussa nel merito all’udienza del 20 Febbraio 2013 e con sentenza del 17 Giugno 2013 il TAR del Lazio ha accolto il ricorso promosso da Lottomatica Videolot Rete S.p.A. annullando la richiesta di AAMS sulla quarta penale. 105 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 L’udienza di discussione dell’appello principale proposto da Lottomatica Videolot Rete S.p.A. non è ancora stata fissata. In ogni caso, la proposizione dell’appello sospende ex lege gli effetti della sentenza di primo grado fino all’esito del giudizio di secondo grado. In data 24 Aprile 2013 si è tenuta l’udienza di discussione dell’appello a suo tempo presentato da Lottomatica Videolot Rete S.p.A. contro l’ordinanza emessa dalla Corte dei Conti in data 3 Giugno 2010. Con tale ordinanza la Corte dei Conti aveva respinto l’istanza avanzata da Lottomatica Videolot Rete in S.p.A. volta ad ottenere la declaratoria di nullità dell’azione promossa dal Procuratore Generale preso la Corte dei Conti, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall’art. 17, comma 30 ter, della legge n. 102/2009 che prevede che “l'azione è esercitabile dal pubblico ministero contabile, a fronte di una specifica e precisa notizia di danno, qualora il danno stesso sia stato cagionato per dolo o colpa grave…….”. Si è in attesa della pubblicazione della sentenza. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO 5. Corte dei Conti – istanza resa del conto giudiziale (anni 2004 – 2009) Con atto del 26 Giugno 2006 il procuratore regionale della Corte dei Conti notificava a Lottomatica Videolot Rete S.p.A., come pure a tutti gli altri nove concessionari, l’istanza per la resa del conto giudiziale relativa agli anni 2004 e 2005. La società si costituiva in giudizio nei termini al solo fine di contestare la competenza della Corte dei Conti e la propria natura di agente contabile e, a tal fine, presentava contestualmente regolamento di giurisdizione. Con ordinanza del 20 Aprile 2010, la Corte di Cassazione dichiarava la giurisdizione della Corte dei Conti, ritenendo che Lottomatica Videolot Rete S.p.A. rivesta la qualifica di agente contabile. Il 13 Aprile 2010, nonostante la pendenza della decisione della Corte di Cassazione, il procuratore regionale della Corte dei Conti, ritenendo spirato il termine per la resa del conto (Maggio 2009), notificava un nuovo atto di citazione con cui chiedeva la condanna della società al pagamento di una sanzione pari ad €80 milioni per omessa presentazione del conto ex art. 46 regio decreto n. 1214/1934. L’udienza si è svolta il 7 Ottobre 2010 ma prima di tale data Lottomatica Videolot Rete S.p.A. ha depositato il conto giudiziale debitamente vistato da AAMS. Con sentenza notificata a Lottomatica Videolot Rete S.p.A. in data 18 Novembre 2010 la Corte dei Conti dichiarava il non luogo a provvedere sull’istanza della Procura assolvendo Lottomatica Videolot Rete S.p.A. e disponendo la liquidazione delle spese legali in favore di quest’ultima quantificate in €1.000,00. Con atto notificato in data 13 Aprile 2011, il Procuratore regionale presso la Corte dei Conti ha impugnato la sentenza della Sezione Giurisdizionale per la Regione Lazio della Corte dei Conti con la quale è stata rigettata, per assenza di colpa grave, l’istanza per la condanna di Lottomatica Videolot Rete S.p.A. quale contabile renitente al pagamento della sanzione prevista dall’art. 46 regio decreto n. 1214/1934. In merito sempre ai profili della resa del conto, in data 3 Agosto 2012 veniva notificata da parte della Procura Regionale presso la Corte dei Conti, la comunicazione di fissazione dell’udienza davanti al Collegio a seguito della Relazione del magistrato incaricato del giudizio di conto sui conti giudiziali presentati da parte dei concessionari negli anni 2004 – 2009. Secondo la Corte, AAMS non avrebbe potuto apporre il visto di parifica sui conti giudiziali spontaneamente presentati dai concessionari per gli anni suindicati a valle del giudizio che li ha qualificati come agenti contabili e quindi tenuti alla resa del conto. In particolare il giudice relatore evidenziava che, sia con la sentenza relativa alle maxi penali sia per espresse ammissioni della stessa AAMS, i conti giudiziali non erano verificabili e ciò per le seguenti ragioni: mancato collegamento in rete degli apparecchi; calcolo teorico delle vincite e quindi impossibilità di determinare con esattezza il compenso del concessionario tanto nel lordo quanto nel netto (ovvero al netto dei compensi spettanti agli altri soggetti della filiera). In relazione a quest’ultimo punto perché, per espressa ammissione di AAMS, i rapporti tra concessionari e terzi sono di tipo privatistico e non noti ad AAMS. Inoltre i dati non sarebbero stati verificati dall’ufficio centrale di bilancio di AAMS. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. ha presentato la propria memoria e depositato i documenti comprovanti la correttezza dei conti giudiziari presentati e del modo in cui sono stati calcolati i relativi importi. Anche AAMS ha depositato una propria memoria in linea con quanto rappresentato dalla società. Una prima udienza di discussione si è tenuta il 17 Gennaio 2013 durante la quale è stato disposto il rinvio al 16 Maggio 2013 a seguito dell’emanazione del parere da parte delle sezioni unite della Corte dei Conti in merito al nuovo modello di conto giudiziale che tutti i concessionari si sono riservati di esaminare. Con la sentenza n. 477/2013, la Corte ha dichiarato che i conti prodotti e depositati, non possono essere ricondotti alla tipologia dei conti giudiziali mancando delle caratteristiche che le disposizioni normative stabiliscono per tale fattispecie. Inoltre con la suddetta decisione la Corte ha disposto il rinvio degli atti al Procuratore Regionale al fine di verificare la sussistenza di una eventuale responsabilità amministrativa in capo ad AAMS ed ai concessionari. Lottomatica Videolot Rete S.p.A., con l’ausilio dei propri legali, sta valutando i rimedi esperibili contro la citata sentenza. 106 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Alla data della presente relazione non è stata ancora fissata l’udienza di discussione di detto appello. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO 6. Lottomatica Scommesse S.r.l. vs Soggea S.p.A. Il 17 Ottobre 2012 Soggea S.p.A. ha notificato a Lottomatica Scommesse S.r.l. un atto di citazione di fronte al Tribunale civile di Roma per una richiesta di danni pari ad€20.500.000. Il ricorso è relativo ad un accordo tra Lottomatica Scommesse S.r.l. e Soggea S.p.A. ormai conclusosi in virtù del quale Lottomatica Scommesse S.r.l. permetteva a Soggea S.p.A. di partecipare al proprio circuito di gioco on line in liquidità condivisa. Tale accordo è stato sottoscritto tra le parti il 2 Febbraio 2012 e Soggea S.p.A. è entrata nel circuito di PokerClub di Lottomatica Scommesse S.r.l. con il proprio marchio “Joka”. L’accordo aveva una durata di 2 anni con clausola di rinnovo tacito in assenza di una apposita comunicazione di una delle Parti. Lottomatica Scommesse S.r.l., ricorrendo a detta clausola, ha comunicato l’intenzione di recedere dall’accordo con effetto da Aprile 2012. A seguito di tale recesso Soggea S.p.A. ha richiesto al Tribunale l’accertamento della illegittimità del recesso esercitato da Lottomatica Scommesse S.r.l. e la condanna di quest’ultima al pagamento di circa €20.500.000,00 o di una somma alternativa di circa €12,300,000.00. 7. Lottomatica Scommesse S.r.l. vs Cogetech S.p.A. In data 17 Giugno 2013 la società Cogetech S.p.A. ha notificato a Lottomatica Scommesse S.r.l., GTECH S.p.A., Boss Media AB e al Prof. Giovanni Puoti, nella sua qualità di perito, atto di citazione dinanzi al Tribunale Civile di Roma, con il quale ha chiesto di accertare l’intervenuta risoluzione di diritto del contratto sottoscritto da Cogetech S.p.A. e Lottomatica Scommesse S.r.l. in data 7 Settembre 2011 per inadempimento e/o inesatto adempimento di quest’ultima agli obblighi di continuità del servizio chiedendo per l’effetto la condanna al risarcimento dei danni subiti riservandosene la quantificazione in corso di causa. Prima di tale data, Cogetech S.p.A. aveva richiesto al Tribunale di Roma un provvedimento cautelare per la riammissione al circuito del Poker, rigettato dallo stesso Tribunale. La controversia attiene ai rapporti intercorsi tra Lottomatica Scommesse S.r.l. e Cogetech S.p.A., entrambi concessionari, relativamente al circuito di gioco del poker a distanza denominato PokerClub, gestito dalla stessa Lottomatica Scommesse S.r.l. Il Contratto aveva validità biennale, durata rinnovabile automaticamente, in assenza di una apposita comunicazione di disdettadi una delle Parti. In data 14 Marzo 2013 Lottomatica Scommesse S.r.l. contestava a CogetechS.p.A. di aver violato gli obblighi di correttezza e buona fede previsti dal Regolamento del Circuito PokerClub, avendo posto in essere condotte in palese violazione del regolamento relativo al Circuito e come tali riconosciute anche dall’Ente di controllo del Circuito. Lottomatica Scommesse S.r.l., pertanto, procedeva in data 29 Marzo 2013 a comunicare a Cogetech S.p.A. il proprio recesso dal Contratto e il distacco di quest’ultima dal Circuito con gestione separata della liquidità per i successivi 180 giorni, come previsto dal Contratto. La data di udienza fissata nell’atto di citazione è il 5 Marzo 2014. Settore Americhe 1. Procedure Contrattuali CEF Premessa Nel mese di Gennaio 1997, Caixa Econômica Federal (“CEF”), gestore della Lotteria Nazionale del Brasile, e Racimec Informática Brasileira S.A. (“Racimec”), la società del gruppo coinvolta prima di GTECH Brasil Ltda (“GTECH Brasile”), hanno sottoscritto un contratto quadriennale ai sensi del quale GTECH Brasile aveva concordato di fornire servizi e tecnologie per le Lotterie online a CEF (il “Contratto 1997”). Nel Maggio 2000, CEF e GTECH Brasile hanno risolto il Contratto 1997 e sottoscritto un nuovo accordo (il “Contratto 2000”) per effetto del quale GTECH Brasile s’impegnava a fornire beni e servizi per le lotterie e ulteriori servizi per transazioni finanziarie a CEF secondo un contratto che, successivamente prorogato, doveva scadere nel mese di Aprile 2003. Nel mese di Aprile 2003, GTECH Brasile ha sottoscritto un accordo con CEF (la ”Proroga 2003”) ai sensi del quale: (a) il termine di scadenza del Contratto 2000 veniva esteso fino a Maggio 2005, e (b) il corrispettivo da pagare a GTECH Brasile sulla 107 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 La prima udienza si è tenuta l’11 Febbraio 2013 ed è stata rinviata al 22 Maggio 2013 per l’ammissione dei mezzi di prova. In tale ultima udienza il giudice ha rigettato tutte le istanze istruttorie e ha ritenuto la causa matura per la decisione fissando l’udienza per la precisazione del conclusioni alla data del 1° Luglio 2015 Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO base del Contratto 2000 era ridotto del 15%. Il 13 Agosto 2006 tutti gli accordi conclusi tra GTECH e CEF sono stati risolti secondo quanto previsto negli stessi. Imputazioni di reato contro alcuni dipendenti a. A fine Marzo 2004, i procuratori federali presso il Pubblico Ministero del Brasile (”I Procuratori Generali”) formulavano imputazioni penali nei confronti di nove persone, tra cui quattro alti funzionari di CEF, Antonio Carlos Rocha, ex Senior Vice President di GTECH e Presidente di GTECH Brasile; e Marcelo Rovai, direttore marketing di GTECH Brasile e attualmente impiegato presso GTECH America Latina. I Procuratori Generali richiedevano la condanna di Rocha e Rovai per c.d. indebita persuasione nel corso della negoziazione della Proroga al Contratto 2003, e per concorso in alcune attività presunte fraudolente o improprie, del management di CEF che aveva concesso la Proroga al Contratto 2003. Né GTECH né GTECH Brasile erano oggetto di questa investigazione giudiziaria e, sulla base della legge brasiliana, non possono essere condannate in sede penale in relazione ai fatti sopra descritti. Nel mese di Giugno 2004, il giudice, che si occupava del caso prima che le imputazioni venissero presentate, non aveva avviato alcuna azione penale nei confronti delle nove persone, ma aveva, invece disposto la prosecuzione delle indagini da parte della Polizia Federale Brasiliana, indagini che erano state sospese su richiesta dei Procuratori Generali per l’avvio dell’azione penale. La Polizia Federale Brasiliana, a conclusione delle indagini, presentava un rapporto al tribunale. Il rapporto non prevedeva la richiesta di formulazione di accuse né nei confronti di Rocha o Rovai, né contro alcun dipendente passato o attuale di GTECH e di GTECH Brasile. I Procuratori Generali richiedevano quindi alla Polizia Federale Brasiliana di riaprire le indagini. La Polizia Federale Brasiliana completava la sua indagine e presentava un rapporto nel mese di Agosto 2011, spedito alla Procura Generale, completamente basato sull’indagine preliminare del Parlamento Brasiliano del 21 Giugno 2006 descritta di seguito. c. GTECH ha condotto un’indagine interna in relazione alla Proroga al Contratto 2003 sotto la supervisione degli Amministratori Indipendenti di GTECH Holdings Corporation. GTECH non ha rinvenuto alcuna prova che la società stessa, GTECH Brasile o qualcuno dei suoi dipendenti attuali o ex dipendenti, abbiano violato le leggi, o siano colpevoli di illeciti in relazione a tali fatti. Nel mese di Febbraio 2004 l’autorità di controllo sulle società quotate e sui mercati regolamentati americani (“SEC”) ha avviato un’indagine preliminare, diventata formale nel mese di Luglio 2004, per accertare se vi sia stata violazione della legge statunitense in relazione alle imputazioni presentate nei confronti di Rocha e Rovai, ed al presunto coinvolgimento di GTECH connesso alla Proroga del Contratto 2003. Inoltre, a Maggio 2005, rappresentanti del Ministero di Giustizia americano hanno richiesto di partecipare agli incontri tra GTECH e la SEC. GTECH ha pienamente collaborato con la SEC e il Ministero di Giustizia in relazione a tali questioni, rispondendo alle loro richieste di informazioni e documentazioni. Nel mese di Agosto 2009, GTECH è stata avvisata dalla SEC della conclusione della sua indagine e di non avere intenzione di raccomandare l’esecuzione di ulteriori azioni. d. Nonostante i suddetti sviluppi favorevoli, nel mese di Settembre 2010, GTECH riceveva copia delle nuove imputazioni presentate dai Procuratori Generali nei confronti di sedici (16) persone, compresi quattordici (14) dipendenti e funzionari CEF attuali e passati (Antonio Carlos Rocha e Marcos Andrade), e di un ex-dipendente di GTECH Brasile. Gli inquirenti sostenevano che gli imputati avessero “ottenuto illegalmente fondi pubblici” grazie a variazioni illegali di prezzi, estensione di contratti, altre variazioni contrattuali tra CEF, Racimec e GTECH Brasile ed accordi per ridurre o eliminare penali o sanzioni contrattuali che si sarebbero dovute imporre sia a Racimec che a 108 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 b. Nonostante l’esito favorevole della prima indagine della Polizia Federale Brasiliana, il 21 Giugno 2006, una commissione speciale d’indagine del Parlamento Brasiliano emetteva un rapporto preliminare in cui si richiedeva, tra le altre cose, che i Procuratori Generali incriminassero ottantaquattro (84) soggetti, compresi un dipendente attuale e tre passati GTECH Brasile, affermando che tali soggetti avessero aiutato GTECH Brasile ad ottenere la Proroga al Contratto 2003 in modo illegale. GTECH non ha riscontrato alcun elemento nella relazione parlamentare che possano indurla a ritenere che dipendenti suoi o di GTECH Brasile abbiano commesso un reato in relazione all’ottenimento della suddetta Proroga. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO GTECH Brasile. Tali accuse richiamano le imputazioni presentate precedentemente e trattate di seguito, (i) Azione civile da parte dei Procuratori Generali nel mese di Aprile 2004; e (ii) Relazione Contabile 2003 della Corte Tributaria Federale. Le accuse TCU sono state respinte (come precedentemente riportato dalla Società) e il giudice del processo di Aprile 2004 (come anche riportato in precedenza) ha emesso un provvedimento in favore di GTECH nel mese di Novembre 2011. Le accuse mosse recentemente dai Procuratori Generali comprendono la denuncia, già inclusa nell’azione civile dell’Aprile 2004, che la società di consulenza, nella quale un ex-direttore CEF deteneva partecipazioni, abbia svolto intermediazione nelle trattative tra CEF e il fornitore brasiliano di servizi di pubblica utilità, sulla base della quale CEF ha permesso a questa di fornire ricariche telefoniche tramite la rete di lotteria CEF gestita da GTECH Brasile. GTECH Brasile, che non era parte dell’accordo, vi è entrata a partire dal 1999. La tesi della Procura è che la società di consulenza si sia aggiudicata il Contratto 1999 grazie all‘ex-direttore di CEF ed alla sua influenza nelle trattative in favore di GTECH Brasile. I Procuratori Generali tuttavia non hanno presentato nessuna prova (nuova o vecchia) che tali accuse fossero fondate. Le imputazioni devono essere riconosciute da un giudice federale brasiliano prima di essere depositate. Durante questo iter, gli imputati Rocha e Andrade hanno avuto l’opportunità di presentare le loro difese. e. Nel mese di Novembre 2010, GTECH riceveva copia di nuove imputazioni presentate dai Procuratori Generali nei confronti di nove persone, compresi Antonio Carlos Rocha, Marcelo Rovai e Marcos Andrade. I Procuratori Generali avevano chiesto la condanna dei signori Rocha e Rovai per c.d. indebita persuasione nel corso della negoziazione della Proroga al Contratto 2003. I Procuratori Generali non hanno presentato alcun fatto nuovo atto a supportare queste imputazioni. Non abbiamo rinvenuto alcuna prova che GTECH, GTECH Brasile o qualcuno dei suoi dipendenti attuali o passati, abbiano commesso reati relativi ai contratti stipulati tra Racimec, GTECH Brasile e CEF. Nè GTECH nè GTECH Brasile sono chiamate in giudizio in questo procedimento e, sulla base di quanto previsto dalla legge brasiliana secondo quanto sopra richiamato, le imputazioni penali non possono essere fatte valere contro società od altre persone giuridiche. Il giudice federale brasiliano ha accolto la presentazione delle accuse legate al terzo capo d’imputazioni nei confronti di tutti gli indagati tranne uno. Il giudice ha permesso all’indagato, in quanto ex dipendente statale, di presentare una difesa prima di stabilire se accogliere il terzo capo d’imputazioni. La Società ha compreso che Rocha si sia appellato senza successo alla decisione che ha condotto a negare ad alcuni imputati di presentare una difesa a questo punto del processo. Il parere dei legali di GTECH è che i suoi due ex dipendenti ed il dipendente attuale abbiano solide tesi difensive e che le imputazioni siano prive di fondamento. 2. Imposte ICMS Il 26 Luglio 2005, lo Stato di San Paolo ha notificato a GTECH Brasile l’invito a presentare le proprie deduzioni in merito ad un’indagine sulla classificazione del versamento d’imposta per nastri, scontrini e biglietti (“materiali di consumo”) nei punti vendita Brasiliani, merce non destinata alla vendita, ma prodotti utilizzati per il servizio di lotterie, come merce non imponibile. Le Autorità fiscali si sono opposte alla classificazione operata da GTECH e hanno dichiarato che i materiali di consumo sono soggetti alle imposte ICMS invece che alle imposte ISS versate da GTECH Brasile. Le Autorità Fiscali hanno argomentato che i materiali stampati, per poter essere considerati non imponibili, devono essere “personalizzati”. Per essere considerati “personalizzabili” i materiali devono essere utilizzati in modo esclusivo dai soggetti che hanno effettuato l’ordine. GTECH Brasile aveva depositato la propria memoria difensiva contro la Comunicazione dell’Accertamento Fiscale (Tax Assessment Notice) che è stata rigettata. La Società ha successivamente depositato la richiesta d’Appello Ordinario e la richiesta d’Appello Speciale dinanzi al Tribunale Amministrativo e Fiscale, ma entrambe sono state rigettate. Il Ministero dell’Economia e delle Finanze di San Paolo ha presentato un’istanza di pignoramento per il pagamento delle obbligazioni fiscali pari a 22.910.722 real 109 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 La Società ha saputo inoltre che Roche ed Andrade sono stati denunciati ed hanno presentato le loro difese. Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH S.P.A E CONTROLLATE NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO brasiliani (circa €7,8 milioni al tasso di cambio in vigore al 30 Giugno 2013) oltre agli interessi maturati, sanzioni e commissioni per circa 95,4 milioni di real brasiliani, per un totale di 118,3 milioni di real brasiliani (circa €40,5 milioni ai tassi di cambio in vigore al 30 Giugno 2013). GTECH Brasile sta predisponendo un appello da presentare alla Prima Corte Distrettuale del Ministero dell’Economia e delle Finanze (Barueri). Prima di presentare l’appello, GTECH Brasile dovrà presentare garanzie per la somma complessiva delle obbligazioni fiscali a fronte dell’eventuale esito sfavorevole della causa. Secondo il parere dei legali che assistono GTECH Brasile, tale procedimento richiederà diversi anni e tutto il processo d’appello fino alla sentenza definitiva potrebbe avere una durata di oltre sette anni. Nel mese di Novembre 2012 GTECH Brasile ha presentato un nuovo ricorso presso la Corte di San Paolo al fine di annullare la causa per la mancanza dei requisiti di merito in relazione alla richiesta dell’autorità fiscale. GTECH Brasile ritiene che le pretese siano infondate. Presidente 110 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 ……………………………………………... Lorenzo Pellicioli 111 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Informazioni Aggiuntive ai sensi di 112 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Obblighi Specifici Previsti dalla Legge Italiana Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Attestazione del bilancio semestrale abbreviato ai sensi dell’art. 154-bis, comma 5 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell’art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni e integrazioni 1. I sottoscritti Marco Sala, Amministratore Delegato, e Alberto Fornaro, CFO e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di GTECH S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art. 154bis, commi 3 e 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58: • l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e • l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio semestrale abbreviato nel corso del periodo chiuso al 30 giugno 2013. 2. Non sono emersi aspetti di rilievo. 3. Si attesta, inoltre, che: 3.1 il bilancio semestrale abbreviato: a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento. 3.2 La relazione intermedia sulla gestione comprende un’analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell’esercizio e alla loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell’esercizio. La relazione intermedia sulla gestione comprende, altresì, un’analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate. Amministratore Delegato CFO e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari …………………………………………….. Marco Sala …………………………………………….. Alberto Fornaro 113 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Data: 30 luglio 2013 Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 114 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 GTECH S.p.A. e Controllate Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Consorzio Lottomatica Giochi Sportivi (3) D&D Electronic & Software GmbH Easy Nolo S.p.A.*** Grips RSA GTECH German Holdings Corporation GmbH Invest Games S.A. L-Gaming S.A. (1) *** LIS Istituto di Pagamento S.p.A. Lotterie Nazionali S.r.l. Lottomatica Giochi e Partecipazioni S.r.l. Lottomatica International Greece S.r.l. Lottomatica Italia Servizi S.p.A. Lottomatica Scommesse S.r.l. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. MIS International France SAS Neurosoft S.A.*** PCC Giochi e Servizi S.p.A. (6) Ringmaster S.r.l. (1) *** SED Multitel S.r.l. Siderbet S.r.l. Spielo International Argentina S.r.l. Spielo International Austria GmbH Spielo International Canada ULC Spielo International Germany GmbH Spielo International Italy S.r.l. Spielo International Monaco S.A.M. Spielo International Peru S.A. Spielo International USA, LLC SW Holding S.p.A. Technology and Security Printing S.r.l. (1) (6) Totobit Informatica Software e Sistemi S.p.A. GTECH Holdings Corporation GTECH Corporation 100 90 Germania Italia Sud Africa Germania 26 1.900 ** 25 50 10 100 100 Lussemburgo 93.100 100 GTECH S.p.A. Grecia Italia 60 1.000 50 100 Italia 31.000 51,5 Italia Italia Italia Italia Italia Francia Grecia Italia Italia Italia Italia 10 10 2.582 20.000 3.226 40 8.750 21.000 10 800 10 100 84 100 100 100 100 16,58 100 50 100 100 Lottomatica International Greece S.r.l. Totobit Informatica Software e Sistemi S.p.A. GTECH S.p.A. (20,25%); SW Holding S.p.A. (31,25%) GTECH S.p.A. GTECH S.p.A. GTECH S.p.A. GTECH S.p.A. GTECH S.p.A. Spielo International Germany GmbH GTECH S.p.A. GTECH S.p.A. GTECH S.p.A. GTECH S.p.A. Lottomatica Scommesse S.r.l. 44,3 86,45 Spielo International Germany GmbH Austria 300 Nuova Scozia, Canada 54.261 Germania 302 Italia 10 Monaco 150 Perù ** Nevada, USA 11.579,094 Italia 350 Italia 10 Italia 3.043 Delaware, USA 3.358.895,382 Delaware, USA ** 100 100 100 100 98 98 100 71,43 50 100 100 100 Spielo International Germany GmbH GTECH S.p.A. GTECH German Holdings Corporation GmbH GTECH S.p.A. Spielo International Austria GmbH Spielo International Germany GmbH GTECH S.p.A. GTECH S.p.A. PCC Giochi e Servizi S.p.A. Lottomatica Italia Servizi S.p.A. Invest Games S.A. GTECH Holdings Corporation Leeward Islands Lottery Holding Company, Inc. Leeward Islands Lottery Holding Company, Inc. GTECH Global Services Corporation Limited GTECH Foreign Holdings Corporation GTECH Global Services Corporation Limited Boss Media AB GEMed AB Boss Media AB Boss Media AB Boss Media AB Boss Holdings Ltd. Boss Holdings Ltd. GTECH Global Services Corporation Limited CLS-GTECH Company Limited GTECH Corporation Leeward Islands Lottery Holding Company, Inc. Italia Argentina Anguilla Lottery and Gaming Company, Ltd. Anguilla 10 100 Antigua Lottery Company, Ltd. Antigua ** 100 BG Monitoring Center Holding Company Limited Beijing GTECH Computer Technology Company Ltd. BillBird S.A. Boss Casinos N.V. Boss Media AB Boss Media Canada Gaming Services Ltd. Boss Holdings Ltd. Boss Media Investment AB Boss Media Malta Casino Ltd. Boss Media Malta Poker Ltd. CLS-GTECH Company Limited (2) CLS-GTECH Technology (Beijing) Co., Ltd. (2) Cam Galaxy Group Ltd. Caribbean Lottery Services, Inc. Azionista Atronic Australien GmbH GTECH S.p.A. GTECH S.p.A. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. Lottomatica Italia Servizi S.p.A. GTECH S.p.A. GTECH S.p.A. GTECH S.p.A. (85%); Totobit Informatica Software e Sistemi S.p.A. (5%) Spielo International Germany GmbH Totobit Informatica Software e Sistemi S.p.A. Spielo International Austria GmbH GTECH S.p.A. Cipro Cina (PRC) Polonia Curacao Svezia Canada Malta Svezia Malta Malta Isole Vergini Britanniche Cina (PRC) Regno Unito Isole Vergini USA 20 150 4.490,368 4,2318 1.141,3 10 15 100 80 40 25.689,9 2.700 100 ** 100 100 100 100 100 100 99,99 100 99,99 99,99 50 100 100 100 115 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Nome Atronic Australia Pty Ltd. Atronic Australien GmbH Banca ITB S.p.A. *** Big Easy S.r.l. (4) CartaLis Imel S.p.A. Consel Consorzio Elis *** Consorzio Lotterie Nazionali (3) (5) Elenco delle controllate e collegate di GTECH S.p.A. Capitale Giurisdizione % possesso Sociale * Australia 2.000 100 Germania 573 100 Italia 25.120 13,33 Italia 1.150 51 Italia 10.000 85 Italia 51 0,1 Italia 7.500 63 Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 Dreamport do Brasil Ltda. Dreamport Suffolk Corporation Europrint (Games) Limited Europrint Holdings Limited Europrint (Promotions) Limited G2 Gaming Spain, S.A. GTECH Asia Corporation GTECH Australasia Corporation GTECH Avrasya Teknik Hizmetler Ve Musavirlik A.S. GTECH Brasil Ltda. Delaware, USA Regno Unito ** 20 100 100 Regno Unito 90,908 100 Regno Unito Spagna Delaware, USA Delaware, USA Turchia ** 100 ** ** 278,88 100 100 100 100 99,6 96.582,428 100 Brasile ** 100 52.382 100 GTECH Corporation ** 100 17.000 100 ** 100 GTECH Corporation GTECH Global Services Corporation Limited (80%); GTECH Comunicaciones Ltda. (10%); GTECH Foreign Holdings Corporation (10%) GTECH Corporation Colombia 6.884.500 100 GTECH Comunicaciones Colombia Ltda. Colombia 1.408.043 100 Malesia Utah, USA Costa d'Avorio ** ** 1.000 100 100 100 GTECH Czech Services s.r.o. Repubblica Ceca 1.000 100 GTECH Czech Republic, LLC GTECH Espana Corporation GTECH Far East Pte Ltd GTECH Foreign Holdings Corporation GTECH France SARL GTECH GmbH GTECH Global Lottery S.L. GTECH Global Services Corporation Limited GTECH Indiana, LLC GTECH Ireland Operations Limited Delaware, USA Delaware, USA Singapore Delaware, USA Francia Germania Spagna Cipro Indiana, USA Irlanda 3.000 ** 25 ** 8 500 3.146 486.574,326 8.917 100 37 100 100 100 100 100 100 100 100 100 GTECH Latin America Corporation (7) Delaware, USA ** 80 GTECH Management P.I. Corporation Delaware, USA ** 100 50.000 100 GTECH Mexico S.A. de C.V. GTECH Northern Europe Corporation Messico Delaware, USA GTECH Poland Sp. z o.o. (8) Polonia GTECH Rhode Island LLC Rhode Island, USA GTECH SAS GTECH Slovakia Corporation Colombia Delaware, USA GTECH Foreign Holdings Corporation (0,25%) GTECH Global Services Corporation Limited (99,998%); GTECH Comunicaciones Colombia Ltda. (0,001%); Maria Clara Martinez (0,001%) (Nominee share) GTECH Foreign Holdings Corporation (99,99%); Alvaro Rivas (0,01%) (Nominee share) GTECH Corporation GTECH Corporation GTECH Foreign Holdings Corporation GTECH Global Services Corporation Limited (98%); GTECH Ireland Operations Limited (2%) GTECH Corporation GTECH Corporation GTECH Global Services Corporation Limited GTECH Corporation GTECH Foreign Holdings Corporation GTECH Global Services Corporation Limited GTECH Global Services Corporation Limited GTECH Corporation GTECH Corporation GTECH Global Services Corporation Limited GTECH Corporation; Computers and Controls (Holdings) Limited (20%) GTECH Corporation GTECH Corporation (99,656696%); GTECH Foreign Holdings Corporation (0,343297%); GTECH Latin America Corporation (0,000007%) GTECH Corporation GTECH Colombia Ltda. GTECH Computer Systems Sdn Bhd GTECH Corporation GTECH Cote d'Ivoire GTECH Corporation Europrint Holdings Ltd. Cam Galaxy Group (40%); JSJ Ltd. (60%) Europrint Holdings Ltd. GTECH Global Lottery S.L. GTECH Corporation GTECH Corporation GTECH Corporation GTECH Corporation (99,75%); 116 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Nome Data Transfer Systems, Inc. Dreamport, Inc. Elenco delle controllate e collegate di GTECH S.p.A. Capitale Giurisdizione % possesso Azionista Sociale * Delaware, USA ** 100 GTECH Corporation Delaware, USA ** 100 GTECH Corporation Dreamport, Inc. (99,75%); Brasile 3.534,113 100 GTECH Foreign Holdings Corporation (0,25%) Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 GTECH Southern Africa (Pty) Ltd. GTECH Sports Betting Solutions Limited GTECH Sweden AB GTECH U.K. Limited GTECH Ukraine GTECH WaterPlace Park Company, LLC GTECH West Africa Lottery Limited GTECH West Greenwich Technology Associates GP, LLC GTECH Worldwide Services Corporation Innoka Oy Interactive Games International Limited International Poker Network Ltd. JSJ Ltd. Leeward Islands Lottery Holding Company, Inc. Lottery Equipment Company Loxley GTECH Technology Co., Ltd. Northstar Lottery Group, LLC Ucraina 19.066,264 100 ** 100 10.000 100 Delaware, USA ** 100 Delaware, USA Finlandia Regno Unito Malta Regno Unito St. Kitts & Nevis ** 16,2 ** 40 690 13.600 Delaware, USA Nigeria Ucraina Thailandia Illinois, USA 100 81 100 99,99 100 100 ** 100 1.470 49 ** 80 Azionista GTECH Corporation GTECH Global Services Corporation Limited GTECH Global Services Corporation Limited GTECH Corporation GTECH Asia Corporation (99%); GTECH Management P.I . Corporation (1%) GTECH Corporation GTECH Global Services Corporation Limited (75%); GTECH Ireland Operations Limited (25%) GTECH Corporation GTECH Corporation GTECH Global Services Corporation Limited Europrint Holdings Ltd. Boss Holdings Ltd. GTECH Corporation GTECH Global Services Corporation Limited GTECH Asia Corporation (99,994%); GTECH Management P.I . Corporation (0,006%) GTECH Global Services Corporation Limited (39%); GTECH Corporation (10%) GTECH Corporation Northstar New Jersey Lottery Holding Company, LLC (9) New Jersey, USA 99.801 50,15 GTECH Corporation Northstar New Jersey Lottery Group, LLC (10) New Jersey, USA 121.250 82,31 Northstar SupplyCo New Jersey, LLC (11) On-Line Lottery License and Lease B.V. New Jersey, USA Paesi Bassi ** 18 70 100 Northstar New Jersey Lottery Holding Company, LLC GTECH Corporation GTECH Corporation Online Transaction Technologies SARL à Associé Unique Marocco 33.500 100 GTECH Foreign Holdings Corporation Orbita Sp. z o.o. (12) Oy GTECH Finland Ab Polonia Finlandia 68 8 100 100 GTECH Corporation GTECH Corporation Leeward Islands Lottery Holding Company, Inc. GTECH Corporation GTECH Corporation (99,99%); Prodigal Lottery Services, N.V. Antille Olandesi 10 100 Retail Display and Service Handlers, LLC Delaware, USA ** 100 4.138,646 100 SB Indústria e Comércio Ltda. SI Games UK Limited Siam GTECH Company Limited Spielo International (Gibraltar) Limited Spielo International UK Limited Springboard Technologies Private Limited St. Enodoc Holdings Limited Brasile Regno Unito Thailandia Gibilterra Regno Unito 100 99,97 ** 100 St. Enodoc Holdings Limited 1,172 100 100 100 ** 100 Taiwan 20.000 100 GTECH Global Services Corporation Limited Taiwan 20.000 100 Gibilterra Regno Unito St. Minver (UK) Limited Regno Unito 15,701 100 ** 100 Taiwan Sports Management and Technology Service Company Technology Risk Management Services, Inc. Delaware, USA ** 100 Turks and Caicos Lottery Company Ltd. Turks & Caicos 50 100 2.000 5.000 50 100 Argentina 100 100 Rhode Island, USA ** 100 UTE Logista-GTECH, Law 18/1982, No. 1 (2) VIA TECH Servicios SpA VIATEC S.r.l. (13) West Greenwich Technology Associates, L.P. Boss Media AB GTECH Corporation GTECH Sports Betting Solutions Limited GTECH Global Services Corporation Limited (99,99%); GTECH Far East Pte Ltd. (0,01%) GTECH Global Services Corporation Limited Leeward Islands Lottery Holding Company, Inc. St. Enodoc Holdings Limited India St. Kitts and Nevis Lottery Company, Ltd. Taiwan Sports Technology and Services Holding Company ** 19,993 GTECH Foreign Holdings Corporation (0,01%) Spagna Cile Taiwan Sports Technology and Services Holding Company GTECH Corporation Leeward Islands Lottery Holding Company, Inc. GTECH Global Lottery S.L. GTECH Global Services Corporation Limited GTECH Foreign Holdings Corporation (95%); GTECH Corporation (5%) GTECH Corporation (50%); GTECH West Greenwich Technology Associates GP, LLC (50%) 117 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 Nome Elenco delle controllate e collegate di GTECH S.p.A. Capitale Giurisdizione % possesso Sociale * Sud Africa ** 100 Regno Unito ** 100 Svezia 100 100 Regno Unito 200 100 Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2013 NOTE: Salvo quando diversamente indicato, per tutte le controllate sopra elencate è usato il metodo del consolidamento integrale. * Le quote di Capitale Sociale sono esposte in valuta locale ed in migliaia di euro. ** Quote di Capitale Sociale inferiore ad €1.000 *** Società non consolidate 118 WorldReginfo - c732983e-1eeb-4830-b3bf-4159c1649061 (1) Consolidamento con il metodo del Patrimonio Netto. (2) Consolidamento con il metodo proporzionale. (3) Il Consorzio Giochi Sportivi ed il Consorzio Lotterie Nazionali sono in liquidazione. (4) In data 9 Aprile 2013, Lottomatica Videolot Rete S.p.A., ha acquisito il 51% della partecipazione in Big Easy S.r.l. (5) In data 25 Febbraio 2013, il Fondo Consortile del Consorzio Lotterie Nazionali è stato diminuito ad €7.500.000. (6) In data 11 Aprile 2011, PCC Giochi e Servizi S.p.A. e Thomas Greg and Sons Limited hanno costituito la joint venture Technology and Security Printing S.r.l., ognuna con una quota di possesso pari al 50%. Al 30 Giugno 2013, la JVCo ancora non è operativa. (7) In data 27 Febbraio 2013 , Computers and Controls (Holdings) Limited ha esercitato la sua opzione relativa all’acquisto di 250 azioni di Classe A senza diritto di voto su GTECH Latin America Corporation. (8) In data 26 Febbraio 2013 il Capitale Sociale di GTECH Poland Sp. z o.o. è stato diminuito. (9) In data 3 Maggio 2013 è stata costituita la società Northstar New Jersey Holding Company, LLC. (10) In data 3 Maggio 2013 è stata costituita la società Northstar New Jersey Lottery Group, LLC. (11) In data 3 Maggio 2013 è stata costituita la società Northstar SupplyCo New Jersey, LLC. (12) In data 26 Febbraio 2013 il Capitale Sociale di Orbita Sp. z o.o. è stato incrementato. (13) In data 5 Aprile 2013 è stata costituita la società argentina VIATEC S.r.l..