Lorenza Talpo - Scuola di Formazione Ipsoa
Transcript
Lorenza Talpo - Scuola di Formazione Ipsoa
13/09/2013 Loan transfer, securitisation e structured finance Lorenza Talpo www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Lorenza Talpo Indice 1. 2. 3. 4. Loan transfer Cartolarizzazione – Normativa Cartolarizzazione – Struttura tipica Principali tipologie di operazioni di cartolarizzazione, finalità, evoluzione 5. Operazioni “ECB compliant” 6 Requisiti 6. R i iti di rating, ti approccio i d delle ll agenzie i 7. Alcune tendenze recenti 2 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 1 13/09/2013 1. Loan transfer 1.1 Principali modalità di sindacazione/dismissione nella contrattualistica internazionale: ((i)) transfer of rights g and benefits;; (ii) ( ) novation;; (iii) ( ) subparticipation; (iv) change of lending office; (v) risk participation; 1.2 Strutture tipiche di prestiti sindacati nel contesto italiano 1.3 Dismissioni di performing e distressed loan 14 1.4 C Cessione i di credito dit e cessione i d dell contratto t tt di di diritto itt it italiano li 1.5 Loan marketability 3 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 1.1 Principali modalità di sindacazione/dismissione nella contrattualistica internazionale 1) Transfer of rights and benefits (absolute assignment) - 2) Assimilabilità a cessione di crediti / di posizione contrattuale attiva di diritto italiano; Libera trasferibilità salvo limitazioni contrattuali; Limitazioni alla cessione tipicamente previste nella contrattualistica internazionale (qualified lender e consenso del borrower not to be unreasonably withheld / negative pledge restriction) Rilevanza del transfer sulla interest gross-up e la increased cost obligation Transfer e diritto di set-off (compensazione) del borrower; Rep & Warranty («R&W»): non coprono tipicamente il merito di credito del borrower; Transfer e insider dealing; Novation - Assimilabilità a una cessione del contratto (tipicamente prevista per term loan non ancora integralmente erogati o per revolving facility); - Di norma possibile solo con il consenso del borrower; 4 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 2 13/09/2013 1.1 Principali modalità di sindacazione/dismissione nella contrattualistica internazionale (segue) 3) Sub-participation (equitable assignment) - 4) Natura del rapporto di sub-participation Affi ità e differenze Affinità diff rispetto i tt all mandato d t Assenza di rapporto diretto tra sub-participant e borrower Change of Lending Office - 5) Non assimilabile ad un transfer eppure tipicamente consentito per contratto alle stesse condizioni del transfer Ri k Participation Risk P ti i ti - Personal guarantee Credit derivative (credit default swap, total return swap e credit linked note) Funded Risk Participation Structure 5 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 1.2 Strutture tipiche di prestiti sindacati nel contesto italiano C.d. struttura Conduit (o di «credito passante») – Adozione della schema della Sub-participation – Principali implicazioni giuridiche, regolamentari, contabili e fiscali – Rilevanza di tale struttura nell’ambito dei p primi p prestiti sindacati a large g corporate italiani C.d. struttura IBLOR (Italian Bank Lender of Record) – Adozione dello schema della funded risk participation – Vantaggi rispetto alla struttura Conduit e principali implicazioni giuridiche, regolamentari, contabili e fiscali – Rilevanza di tale struttura nell’ambito delle operazioni di project finance e di acquisition finance – Trasferimento T f i t dei d i benefici b fi i d dell security it package k senza trasferimento t f i t della d ll titolarità giuridica dello stesso C.d. struttura Transparent IBLOR – Adozione dello schema del funding arrangement e non riconducibilità alle modalità di transfer sopra descritte e principali implicazioni giuridiche, regolamentari, contabili e fiscali 6 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 3 13/09/2013 1.2 Strutture tipiche di prestiti sindacati nel contesto italiano (segue) C.d. struttura Conduit (o di «credito passante») Sub participant Sub-participant Sub-participant Sub participant Sub-participant Sub participant Sub-participation Agreements London branch of Italian Bank Loan Agreement Italian Borrower 7 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 1.2 Strutture tipiche di prestiti sindacati nel contesto italiano (segue) C.d. struttura IBLOR (Italian Bank Lender of Record) Risk participant Risk-participant Risk-participant Risk participant Risk-participant Risk participant Guarantees and Cash Collateral Agreements IBLOR (acting from Italy) Loan Agreement Italian Borrower 8 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 4 13/09/2013 1.2 Strutture tipiche di prestiti sindacati nel contesto italiano (segue) C.d. struttura Transparent IBLOR Fund Provider Fund Provider Fund Provider Funding Agreements Trasparent IBLOR (acting from Italy) Loan Agreement Italian Borrower 9 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 1.3 Dismissione di performing e distressed loan Rilevanza delle suddette strutture di transfer nell’ambito di dismissione di performing e distressed loan Principali questioni derivanti dall’ingresso di player stranieri non bancari (private equity fund, hedge fund) nel mercato secondario dei performing loan e dei distressed loan 10 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 5 13/09/2013 1.4 Cessione del credito e cessione del contratto di diritto italiano La cessione del credito: – – – – Art. 1260 ss. c.c. L. 52/1991 Art. 58 D.Lgs. 385/1993 Art. 1 e 4 L. 130/1999 La cessione del contratto: – Art. 1406 ss. c.c. I dubbi sulla validità di una cessione della mera posizione contrattuale attiva 11 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 1.5 Loan marketability Principali previsioni per la marketability di un loan/facility agreement di diritto inglese o italiano - - No divieti di cessione; Restrizioni contrattuali del borrower (no transfer; no set-off; no change of corporate structure; etc.); Usura: clausole di riduzione automatica del tasso; Standard R&W su solidità, solvibilità del borrower e sulle garanzie; Specifiche R&W da richiedere in considerazione della tipologia di finanziamento (acquisition finance, project finance, SMEs, ipotecario fondiario ipotecario, fondiario, leasing, leasing credito al consumo consumo, etc etc.); ); Financial covenant e accelation clause; Accordi intercreditori in caso di sindacazione. 12 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 6 13/09/2013 2. Cartolarizzione – Normativa 2.1 Legge 30 aprile 1999, n. 130 (Legge 130) (nel testo sono evidenziati in carattere rosso gli aspetti principalmente interessati dal Decreto Legge “Fare 2” (nella bozza del 2 settembre 2013) 2.2 Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385 (TUB) – Art. 58 – Art. 106 – (Art. 107) 13 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 2. Cartolarizzione – Normativa (cont.) 2.3 Provvedimento Banca d’Italia 29 aprile 2011 – disposizioni in materia di obblighi informativi e statistici delle società veicolo coinvolte in operazioni di cartolarizzazione 2.4 Indicazioni della Banca Centrale Europea – Indirizzo della Banca Centrale Europea del 20 settembre 2011 (BCE/2011/14) (in vigore dal 1 gennaio 2012 riformulato 2012, if l nell gennaio i 2013) – Indirizzo della Banca Centrale Europea del 20 marzo 2013 (BCE/2013/4) (in vigore, per quanto di interesse, dal 14 settembre 2012 come BCE/2012/18) 14 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 7 13/09/2013 2. Cartolarizzione – Normativa (cont.) 2.5 Articolo 122bis della Direttiva 2006/48/CE e CEBS – Guidelines to article 122a of the Capital Requirements Directive (31 dicembre 2010) (che sarà sostituito dagli articoli 404-410 del Regolamento 2013/575/UE) 26 2.6 Regolamento UE/2013/462 15 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 3. Cartolarizzione – Struttura tipica Originator Prezzo di Acquisto dei Crediti Crediti Servicer Incassi Pagamenti dovuti dall’ Emittente Commissioni e Rimborso Costi Servizi Prestatori di altri servizi Commissioni e Rimborso Costi Controparte Swap* Pagamenti dovuti dalla Controparte Swap Emittente Prezzo di Emissione Capitale ed Interessi Linea di Liquidità Prezzo di Emissione Finanziatore della Linea di Liquidità* Capitale, Interessi (incl. excess spread) Capitale ed Interessi Portatori dei Titoli di Classe A Portatori dei Titoli di Classe B** * Non sempre presenti, specie nelle operazioni più recenti (cfr. parte 7) ** I titoli possono essere suddivisi in una molteplicità di classi e sotto-classi, l’ultima di dette classi è normalmente quella che consente l’eventuale estrazione di excess spread 16 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 8 13/09/2013 4. Principali tipologie di operazioni di cartolarizzazione, finalità, evoluzione 4.1 Caratteristiche principali delle operazioni di cartolarizzazione – cessione in blocco di crediti pecuniari ad una società di capitali che abbia per oggetto esclusivo la realizzazione di operazioni di cartolarizzazione dei crediti e sia iscritta nell’Elenco delle Società Veicolo istituito ai sensi dell’art. 4 del Provv. 29/04/2011 della Banca d’Italia (società veicolo) – mantenimento, a favore della società veicolo, di validità e grado di privilegi e garanzie che assistono i crediti ceduti senza ulteriori formalità o annotazioni (per ceduti, l’effetto evitandosi, in particolare, il pagamento di imposte ipocatastali) – formalità semplificate di opponibilità della cessione a terzi 17 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 4. Principali tipologie di operazioni di cartolarizzazione, finalità, evoluzione (cont.) – esenzione dalla revocatoria fallimentare dei pagamenti effettuati dai debitori ceduti – riduzione dei termini di revocatoria fallimentare f – cristallizzazione della compensazione (art. 1248, comma 2, c.c.) – destinazione in via esclusiva delle somme incassate a valere sui crediti ceduti alla società veicolo a: (a) pagamento di quanto dovuto ai portatori dei titoli emessi dalla società veicolo veicolo, (b) pagamento dei costi dell’operazione 18 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 9 13/09/2013 4. Principali tipologie di operazioni di cartolarizzazione, finalità, evoluzione (cont.) – azioni sui crediti ceduti e sulle relative somme solo a tutela dei creditori della società veicolo nell’ambito d ll’ dell’operazione i di cartolarizzazione t l i i – gestione dei servizi di riscossione, cassa e pagamento da parte di una banca o di un intermediario finanziario qualificato – trattamento dei titoli ai sensi del D. Lgs. 1 aprile 1996, n. 239, ai fini delle imposte sui redditi 19 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 4. Principali tipologie di operazioni di cartolarizzazione, finalità, evoluzione (cont.) Alcune modifiche strutturali introdotte dal Decreto Legge “Fare 2”, articolo 11 (bozza 2 settembre 2013) • Possibilità per la SPV di sottoscrivere obbligazioni e titoli similari (art. 1-bis) • Segregazione conti correnti SPV (no azioni di terzi, prededuzione, no sospensione pagamenti) (art. 3.3) • Data di opponibilità della cessione dei crediti e compensazione (art 4 (art. 4.2) 2) • Non applicabilità art. 65 L.F. (art. 4.3) • Singola tranche (art. 4.4-bis) 20 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 10 13/09/2013 4. Principali tipologie di operazioni di cartolarizzazione, finalità, evoluzione (cont.) Le operazioni di cartolarizzione si distinguono principalmente per: – tipologia dei crediti cartolarizzati • crediti ipotecari/fondiari garantiti da immobili ad uso residenziale (o commerciale) • crediti assistiti da altre garanzie • crediti non garantiti • crediti in bonis (operazioni performing) • crediti in sofferenza (operazioni NPL) 21 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 4. Principali tipologie di operazioni di cartolarizzazione, finalità, evoluzione (cont.) – struttura • una sola società veicolo vs due società veicolo • cessione dei crediti vs finanziamento 4.2 Finalità dell’operazione – Le finalità sono molteplici – tra le principali, aventi portata generale, si segnalano quelle tipiche • di dismissione di crediti, normalmente propria di attività aventi ad oggetto crediti non performing • di strumento di finanziamento dell’attività creditizia, normalmente propria di operazioni aventi ad oggetto crediti performing 22 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 11 13/09/2013 4. Principali tipologie di operazioni di cartolarizzazione, finalità, evoluzione (cont.) – Alcuni dei benefici per la banca • gli g investitori non hanno ricorso sulla banca • la banca può mantenere l’upside mediante meccanismi di estrazione dell’excess spread • in caso di crediti garantiti da ipoteca, esenzione da imposta ipocatastale • la banca può mantenere i rapporti con la clientela (tipicamente in caso di operazioni con finalità di finanziamento) 23 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 4. Principali tipologie di operazioni di cartolarizzazione, finalità, evoluzione (cont.) – Alcuni dei benefici per gli investitori • • • • destinazione patrimoniale limitazione alle azioni di terzi nei confronti del portafoglio esenzione/limitazione della revocatoria fallimentare cartolarità e potenziale liquidità dell’investimento 24 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 12 13/09/2013 4. Principali tipologie di operazioni di cartolarizzazione, finalità, evoluzione (cont.) 4.3 Evoluzione della cartolarizzazione quale strumento di funding – Le operazioni performing realizzate fino al 2007/2008 erano principalmente rivolte al mercato dei capitali (per quanto una parte dei titoli immessi sul mercato venisse comunque utilizzata nell’ambito di operazioni di rifinanziamento nell’Eurosistema realizzate dagli investitori) – Le L operazioni i i performing f i finalizzate fi li t all rifinanziamento ifi i t nell’Eurosistema sono diventate via via più frequenti a partire dagli anni 2008/2009 e attualmente rappresentano la quasi totalità del mercato 25 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 5. Operazioni “ECB compliant” 5.1 Principali requisiti per l’impiego di titoli emessi nell’ambito nell ambito di operazioni di cartolarizzazione quali attivi idonei per operazioni di rifinanziamento nell’Eurosistema 26 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 13 13/09/2013 5. Operazioni “ECB compliant” (cont.) Requisiti di rating – dal 14 settembre 2012, i titoli emessi nell’ambito di operazioni che prevedano disposizioni sulla continuità dei servizi e abbiano ad oggetto portafogli di crediti • • • appartenenti ad una sola delle seguenti categorie: Ipotecario residenziale, finanziamenti a medie e piccole imprese, ipotecario commerciale, finanziamenti per acquisto di automobili, leasing, oppure credito al consumo performing alla data di emissione (o di cessione nel caso di operazioni revolving non strutturati, sindacati, o a leva alla data di emissione debbono essere muniti di rating minimo pari a BBB- (S&P e Fitch) / Baa3 (Moody’s) / BBB (DBRS) attribuito da almeno due agenzie di rating, i predetti livelli di rating devono essere mantenuti successivamente alla data di emissione i i Al fine di utilizzare direttamente detti titoli in operazioni di finanziamento nell’Eurosistema, gli originator (e i membri del loro gruppo) non debbono ricoprire il ruolo di controparte swap in contratti di copertura del rischio di tasso 27 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 5. Operazioni “ECB compliant” (cont.) – il rating minimo per operazioni che non rispettino i predetti requisiti è pari a AAA/Aaa attribuito da almeno due agenzie di rating alla data di emissione (salvo grandfathering), e non deve scendere al di sotto di A durante la vita dell’operazione dell operazione (6 (6.3.2(b)) 3 2(b)) Altri requisiti – il portafoglio sottostante non può essere composto (anche in parte) da ABS (salvo grandfathering) e di titoli che risultano dal trasferimento del rischio di credito per mezzo di derivati creditizi, ovvero da titoli emessi nell’ambito di operazioni di finanza strutturata (6.2.1.1(d)) – le l agenzie i di rating ti iinteressate t t d debbono bb pubblicare bbli con cadenza trimestrale (o semestrale o annuale in caso di cedola semestrale o annuale) rapporti di sorveglianza che aggiornino i dati di rilievo dell’operazione e forniscano informazioni sui rendimenti (6.3.1) 28 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 14 13/09/2013 5. Operazioni “ECB compliant” (cont.) – i titoli non possono essere subordinati (per capitale ed interesse) rispetto ad altri titoli emessi dall’emittente (6.2.1.1) – le tranche non possono essere subordinate rispetto ad altre tranche emesse nell’ambito della stessa emissione (6.2.1.1) – il soggetto che intende realizzare l’operazione di rifinanziamento nell’Euromercato non deve essere l’emittente o il garante dei titoli da utilizzarsi quali attività sottostanti e non deve avere stretti legami (partecipazione pari o superiore al 20%, anche indiretta, dell’emittente/garante nella controparte o viceversa, o di un terzo in entrambe) con l’emittente o il garante degli stessi (6 2 3 2) (6.2.3.2) – il soggetto che intende realizzare l’operazione di rifinanziamento nell’Euromercato non può fornire (anche per il tramite di una società con la quale abbia stretti legami) copertura valutaria all’emittente o sostegno di liquidità pari o superiore al 20% dell’importo in essere dei titoli interessati (6.2.3.2) 29 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 5. Operazioni “ECB compliant” (cont.) – – – i crediti sottostanti (“attività che producono flussi di cassa e che garantiscono i titoli”) debbono essere stati originati e ceduti da soggetto aventi sede legale nello Spazio Economico Europeo (6.2.1.1(c)) acquistati dalla società veicolo ai sensi di un contratto retto dalla legge di uno Stato membro dell’Unione Europea (6.2.1.1(a), secondo) e in forza di una vendita effettiva (true sale) opponibile ai terzi anche in caso di insolvenza del cedente (6.2.1.1(b), secondo) la cedola non può risultare in interessi negativi (6.2.1.1(b)) il tasso di interesse può essere fisso o variabile (di vario tipo) oppure zero coupon (6.2.1.1(b)) 30 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 15 13/09/2013 5. Operazioni “ECB compliant” (cont.) – l’emittente deve avere sede nello Spazio Economico Europeo o in Stati Uniti, Canada, Giappone o Svizzera (6.2.1.7), debbono essere denominati in euro (6.2.1.8) (6 2 1 8) (salvo eccezioni temporanee), emessi all’interno dello Spazio Economico Europeo, accentrati presso Monte Titoli, sistemi similari e detenuti e regolati nell’area euro, ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato (Direttiva 2004/39/CE) (6.2.1.3) (salvo eccezioni) 31 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 5. Operazioni “ECB compliant” (cont.) 5.2 NB: la valutazione circa il rispetto dei requisiti avviene a posteriori 32 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 16 13/09/2013 6. Requisiti di Rating, approccio delle agenzie 6.1 Requisiti di rating per operazioni “ECB compliant” - cfr. cfr parte 5 Requisiti di rating per altre operazioni 6.2 – il rating quale elemento competitivo e di valorizzazione, non quale elemento necessario – presenza e livello di rating dipendono dalle scelte dell’originator/arranger • benefici f in termini di spread (e ( immagine)) vs costi in termine di perimetro ed esame del portafoglio, tranching, strutturazione, documentazione 33 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 6. Requisiti di Rating, approccio delle agenzie (cont.) 6.3 Approccio delle agenzie di rating – analisi li i quantitativa tit ti • • • esame in dettaglio del portafoglio di crediti analisi storica esame di originator/servicer (tipologia di prodotti, gestione, procedure, sistemi informatici) – analisi legale imperniata sugli aspetti specifici dell’operazione dell operazione e su taluni aspetti generali tra i quali true sale, limited recourse, subordinazione, non petition 34 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 17 13/09/2013 6. Requisiti di Rating, approccio delle agenzie (cont.) • esame della documentazione dell’operazione volto a verificare la coerenza o meno con le guideline delle agenzie • esame della legal opinion da rilasciare nell’ambito nell ambito dell’operazione dell operazione – tendenza ad un approccio sempre più prudente per effetto dell’affinamento dell’analisi e dell’attuale situazione dei mercati – potenziale allungamento dei tempi in considerazione della maggiore prudenza e del maggior carico di lavoro – possibili ibili effetti ff tti d dell’intervento ll’i t t di nuove agenzie i d dell mercato t – macro effetti della normativa applicabile alle agenzie di rating 35 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 7. Alcune tendenze recenti Misure a favore dei prenditori – tra le misure che in tempi recenti hanno maggiormente interessato i crediti si segnalano • misure volte ad aumentare la flessibilità dei prodotti, con particolare riferimento ai mutui ipotecari (sospensioni del pagamento delle rate (in tutto o in parte) per periodi massimi prestabiliti, modifica del tipo di tasso di interesse, portabilità dei mutui – rimborsi integrali anticipati, eliminazione di talune voci di costo a carico dei debitori/clienti) 36 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 18 13/09/2013 7. Alcune tendenze recenti (cont.) – implicazioni sui flussi di cassa dell’operazione • allungamento del piano di ammortamento dei finanziamenti – allungamento della vita media dei titoli e aumento dei costi • rimborsi anticipati dei finanziamenti – accorciamento della vita media dei titoli e riduzione dei costi (salvo loss of carry) • aumento degli incassi - overcollateralisation • eliminazione di voci di incasso - undercollataralisation 37 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 7. Alcune tendenze recenti (cont.) – altre implicazioni sull’operazione • disclosure da parte dell’originator dell originator • impegni del servicer quanto alla gestione dei crediti (collection policy) • flessibilità volta a soddisfare le esigenze dei debitori/clienti vs rigidità che consente (a) l’elaborazione di un modello che, sulla base del profilo atteso dei pagamenti dei crediti, e’ alla base delle assunzioni quanto alla vita attesa dei titoli e (b) il rispetto delle stime sull sull’ammortamento ammortamento dei titoli 38 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 19 13/09/2013 7. Alcune tendenze recenti (cont.) – – difficile equilibrio tra gli interessi dell’originator a mantenere buoni rapporti con la clientela e gli interessi della società veicolo (e quindi dei portatori dei titoli) a non veder modificati gli accordi raggiunti in sede di strutturazione dell’operazione dell operazione, presidiati anche dalla/e agenzia/e di rating incertezza quanto a possibili ulteriori modifiche in futuro Maggiore attenzione alle fattispecie di sostituzione delle controparti della società veicolo Probabile progressiva irrilevanza dei contratti di swap ai fini del miglioramento del rating (downgrading ed EMIR) Mantenimento di un interesse economico nell’operazione (Direttiva 2006/48/CE, art. 122a, che sarà sostituito dagli articoli 404-410 del Regolamento 2013/575/UE) 39 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance Lorenza Talpo Partner London office: Ten Bishops Square, Eighth Floor London E1 6EG United Kingdom T: 44-20-3023-5158 F: 44-20-3023-5458 [email protected] Milan office: Via Rovello 1 20121 Milano Italy T: +39-02-30414-000 F: +39-02-30414-005 40 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 20 13/09/2013 www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP NORTH AMERICA Atlanta 1170 Peachtree Street, N.E. Suite 100 Atlanta, GA 30309 t: +1.404.815.2400 f: +1.404.815.2424 Orange County 695 Town Center Drive Seventeenth Floor Costa Mesa, CA 92626 t: +1.714.668.6200 f: +1.714.979.1921 Chicago 191 N. Wacker Drive Thirtieth Floor Chicago, IL 60606 t: +1.312.499.6000 f: +1.312.499.6100 Palo Alto 1117 S. California Avenue Palo Alto, CA 94304 t: +1.650.320.1800 f: +1.650.320.1900 Houston 1000 Louisiana Street Suite 5400 Houston, Texas 77002 t: +1.713.860.7300 f: +1.713.353.3100 Los Angeles 515 South Flower Street Twenty-Fifth Floor Los Angeles, CA 90071 t: +1.213.683.6000 f: +1.213.627.0705 New York 75 East 55th Street New York, NY 10022 t: +1.212.318.6000 f: +1.212.319.4090 San Diego 4747 Executive Drive Twelfth Floor San Diego, CA 92121 t: +1.858.458.3000 f: +1.858.458.3005 San Francisco 55 Second Street Twenty Fourth Floor Twenty-Fourth San Francisco, CA 94105 t: +1.415.856.7000 f: +1.415.856.7100 Washington, D.C. 875 15th Street, N.W. Washington, DC 20005 t: +1.202.551.1700 f: +1.202.551.1705 Loan transfer, securitisation e structured finance ASIA EUROPE Beijing 19/F Yintai Center Office Tower 2 Jianguomenwai Avenue Chaoyang District Beijing 100022, PRC t: +86.10.8567.5300 f: +86.10.8567.5400 Brussels Avenue Louise 480 1050 Brussels Belgium t: +32.2.641.7460 f: +32.2.641.7461 Hong Kong 21-22/F Bank of China Tower 1 Garden Road Hong Kong t: +852.2867.1288 f: +852.2526.2119 Frankfurt Siesmayerstrasse 21 D-60323 Frankfurt am Main Germany t: +49.69.907485.0 f: +49.69.907485.499 London Ten Bishops Square Eighth Floor London E1 6EG United Kingdom t: +44.20.3023.5100 f: +44.20.3023.5109 Shanghai 35/F Park Place 1601 Nanjing West Road Shanghai 200040, PRC t: +86.21.6103.2900 f: +86.21.6103.2990 Tokyo 34F Ark Mori Building 1-12-32 Akasaka Minato-ku, Tokyo 107-6034 Japan t: +81.3.6229.6100 f: +81.3.6229.7100 Milan Via Rovello, 1 20121 Milano, Italy t: +39.02.30414.000 f: +39.02.30414.005 Paris 96, boulevard Haussmann 75008 Paris, France t: +33.1.42.99.04.50 f: +33.1.45.63.91.49 For further information, you may visit our home page at www.paulhastings.com or email us at [email protected] www.paulhastings.com ©2013 Paul Hastings (Europe) LLP Loan transfer, securitisation e structured finance 21