DOCUMENTO DI AMMISSIONE RELATIVO ALL

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DOCUMENTO DI AMMISSIONE
RELATIVO ALL’AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SU AIM ITALIA / MERCATO ALTERNATIVO DEL
CAPITALE, SISTEMA MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA
ITALIANA S.P.A., DELLE AZIONI ORDINARIE DI
Emittente
Nominated Adviser & Global Coordinator
AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale è un sistema multilaterale di negoziazione dedicato
primariamente alle piccole e medie imprese e alle società ad alto potenziale di crescita alle quali è
tipicamente collegato un livello di rischio superiore rispetto agli emittenti di maggiori dimensioni o con
business consolidati.
L’investitore deve essere consapevole dei rischi derivanti dall’investimento in questa tipologia di emittenti e
deve decidere se investire soltanto dopo attenta valutazione.
Consob e Borsa Italiana non hanno esaminato né approvato il contenuto di questo documento.
INDICE
DEFINIZIONI ................................................................................................................................................... 11
GLOSSARIO .................................................................................................................................................... 17
SEZIONE PRIMA ............................................................................................................................................. 20
1.
PERSONE RESPONSABILI .................................................................................................................... 21
1.1 Soggetti responsabili delle informazioni fornite nel Documento di Ammissione ........................... 21
1.2 Dichiarazione dei soggetti responsabili del Documento di Ammissione ....................................... 21
2.
REVISORI LEGALI DEI CONTI ............................................................................................................... 22
2.1 Revisori legali dei conti dell’Emittente ........................................................................................... 22
2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione .................................................................... 23
3.
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE ..................................................................................... 24
3.1 Informazioni finanziarie consolidate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31
dicembre 2013 ............................................................................................................................... 24
3.1.1 Dati economici selezionati consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e
al 31 dicembre 2013 ......................................................................................................... 24
3.1.2 Analisi dei ricavi consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31
dicembre 2013 .................................................................................................................. 24
3.1.3 Dati patrimoniali consolidati selezionati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014
e al 31 dicembre 2013 ...................................................................................................... 25
3.1.4 Capitale circolante netto ................................................................................................... 26
3.1.5 Altre attività correnti e altre passività correnti crediti tributari correnti e debiti
tributari correnti ................................................................................................................. 27
3.1.6 Attività immateriali, materiali e immobilizzazioni finanziarie ............................................. 27
3.1.7 Passività non correnti........................................................................................................ 28
3.1.8 Patrimonio netto ................................................................................................................ 28
3.1.9 Posizione finanziaria netta ................................................................................................ 28
3.1.10 Posizione Finanziaria Netta Adjusted ............................................................................... 29
3.1.11 Dati selezionati consolidati relativi ai flussi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2014 e al 31 dicembre 2013 ............................................................................................. 30
3.2 Informazioni finanziarie consolidate selezionate del Gruppo relative al 30 giugno 2015 .............. 30
3.2.1 Dati economici consolidati selezionati al 30 giugno 2015 ................................................ 30
3.2.2 Analisi dei ricavi consolidati al 30 giugno 2015 ................................................................ 31
3.2.3 Dati patrimoniali consolidati selezionati al 30 giugno 2015 .............................................. 31
3.2.4 Capitale circolante netto al 30 giugno 2015 ..................................................................... 32
3.2.5 Altre attività correnti e altre passività correnti crediti tributari correnti e debiti
tributari correnti al 30 giugno 2015 ................................................................................... 33
3.2.6 Attività immateriali, materiali e immobilizzazioni finanziarie al 30 giugno 2015 ............... 33
3.2.7 Passività non correnti........................................................................................................ 33
3.2.8 Patrimonio netto al 30 giugno 2015 .................................................................................. 34
3.2.9 Posizione finanziaria netta al 30 giugno 2015 .................................................................. 34
3.2.10 Posizione Finanziaria Netta Adjusted al 30 giugno 2015 ................................................. 34
3.2.11 Dati selezionati consolidati relativi ai flussi al 30 giugno 2015 ........................................... 35
4.
FATTORI DI RISCHIO ............................................................................................................................. 36
4.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente ............................................................................................. 36
4.1.1 Rischi connessi all’elevato indebitamento del Gruppo ..................................................... 36
4.1.2 Rischi connessi ai crediti commerciali del Gruppo ........................................................... 37
4.1.3 Rischi connessi ai debiti fiscali e previdenziali del Gruppo .............................................. 37
4.1.4 Rischi connessi alla svalutazione delle attività a vita indefinita ........................................ 38
4.1.5 Rischi connessi ai procedimenti giudiziali e alle controversie del Gruppo ....................... 38
2
4.1.6
4.1.7
4.1.8
4.1.9
4.1.10
4.1.11
4.1.12
4.2
4.3
5.
Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave ............................................................ 38
Rischi connessi alla strategia di espansione del Gruppo ................................................. 39
Rischi connessi al mancato rinnovo/risoluzione di taluni contratti importanti ................... 40
Rischi connessi ai rapporti con gli outsourcers ................................................................ 40
Rischi connessi alle operazioni con parti correlate ........................................................... 40
Rischi connessi al tasso di cambio ................................................................................... 41
Rischi correlati a dichiarazioni di preminenza, previsioni, stime ed elaborazioni
interne ............................................................................................................................... 41
4.1.13 Rischi connessi al funzionamento e alla violazione dei sistemi informatici ...................... 41
4.1.14 Rischi connessi al sistema di controllo di gestione ........................................................... 42
4.1.15 Rischi connessi alla violazione da parte del Gruppo di diritti di proprietà intellettuale
di terzi................................................................................................................................ 42
4.1.16 Rischi connessi alla violazione da parte di terzi dei diritti di proprietà intellettuale
del Gruppo ........................................................................................................................ 43
4.1.17 Rischi connessi alla obsolescenza dei prodotti e/o servizi offerti dal Gruppo .................. 43
4.1.18 Rischi connessi al gradimento del pubblico e all’interesse delle piattaforme digitali
e televisive ........................................................................................................................ 43
4.1.19 Rischi connessi alla tipologia dei contratti stipulati dal Gruppo non governati dal
diritto italiano ..................................................................................................................... 44
4.1.20 Rischi connessi con il ricorso a rapporti di collaborazione occasionale o contratti a
termine .............................................................................................................................. 44
4.1.21 Rischi connessi ai contenuti editoriali ............................................................................... 45
4.1.22 Rischi connessi alla raccolta, conservazione e trattamento di dati personali................... 45
4.1.23 Rischi connessi all’utilizzo dei cookie ............................................................................... 45
4.1.24 Rischi connessi all’implementazione del modello di organizzazione, gestione e
controllo ex D. Lgs. 231/01 e alla responsabilità amministrativa delle persone
giuridiche ........................................................................................................................... 46
Rischi connessi al mercato in cui opera l’Emittente ...................................................................... 46
4.2.1 Rischi connessi al quadro generale macroeconomico ..................................................... 46
4.2.2 Rischi connessi alla dipendenza dallo sviluppo di internet e dalla pubblicità on-line ....... 47
4.2.3 Rischi connessi alla stagionalità dei ricavi ........................................................................ 47
4.2.4 Rischi connessi all’ingresso di player internazionali ......................................................... 47
Fattori di rischio relativi alla quotazione delle Azioni ..................................................................... 48
4.3.1 Rischi connessi alla negoziazione su AIM Italia, alla liquidità dei mercati e alla
possibile volatilità del prezzo delle Azioni ......................................................................... 48
4.3.2 Rischi connessi all’incertezza circa la distribuzione di dividendi e il conseguimento
di utili ................................................................................................................................. 48
4.3.3 Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione delle Azioni del
Gruppo .............................................................................................................................. 48
4.3.4 Rischi connessi alla non contendibilità dell’Emittente ...................................................... 49
4.3.5 Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle Azioni ............................. 49
4.3.6 Rischi connessi all’attività di stabilizzazione ..................................................................... 50
4.3.7 Rischi connessi ai conflitti di interesse ............................................................................. 50
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE........................................................................................................ 51
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente ............................................................................................... 51
5.1.1 Denominazione sociale dell’Emittente .............................................................................. 51
5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione ............................... 51
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente ..................................................................... 51
5.1.4 Sede legale e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera,
paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale ......................... 51
5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente ................................................. 51
5.2 Investimenti .................................................................................................................................... 54
5.2.1 Descrizione dei principali investimenti effettuati dalla Società ......................................... 54
3
5.2.2
5.2.3
Descrizione dei principali investimenti in corso di realizzazione ...................................... 55
Descrizione dei principali investimenti futuri programmati dall’Emittente ......................... 55
6.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ............................................................................................................ 56
6.1 Principali attività ............................................................................................................................. 56
6.2 Fattori distintivi caratterizzanti il Gruppo ........................................................................................ 58
6.3 Principali mercati ........................................................................................................................... 58
6.4 La strategia del Gruppo ................................................................................................................. 63
6.5 Modello organizzativo di Gruppo ................................................................................................... 64
6.6 Il Business Model del Gruppo ........................................................................................................ 64
6.6.1 Il Processo di Rating del vino ........................................................................................... 65
6.7 Content .......................................................................................................................................... 66
6.8 TV & Digital .................................................................................................................................... 68
6.8.1 Gambero Rosso Channel ................................................................................................. 69
6.9 Education ....................................................................................................................................... 69
6.9.1 Città del Gusto .................................................................................................................. 70
6.9.2 I Master del Gambero Rosso ............................................................................................ 70
6.10 Promotion....................................................................................................................................... 71
6.10.1 Tre Bicchieri World Tour ................................................................................................... 72
6.10.2 Top Italian Wines Roadshow ............................................................................................ 72
6.10.3 Vini d’Italia Tour ................................................................................................................ 73
6.11 Nuovi prodotti e/o servizi introdotti ................................................................................................ 73
6.12 Fattori eccezionali .......................................................................................................................... 74
6.13 Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari o da
nuovi procedimenti di fabbricazione .............................................................................................. 74
6.13.1 Marchi di titolarità del Gruppo ........................................................................................... 74
6.14 Fonti delle dichiarazioni formulate dall’Emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale ...... 76
7.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA ............................................................................................................. 77
7.1 Descrizione del gruppo a cui appartiene l’Emittente ..................................................................... 77
7.2 Società controllate dall’Emittente .................................................................................................. 77
7.3 La Fondazione Gambero Rosso .................................................................................................... 77
8.
IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI .................................................................................................... 79
8.1 Problematiche ambientali .............................................................................................................. 79
9.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ................................................................................... 80
9.1 Tendenze recenti sull’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e
nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita ............................................................................. 80
9.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere
ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso ........... 80
10. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI ..................... 81
10.1 Informazioni sugli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza e alti dirigenti ........................ 81
10.1.1 Consiglio di Amministrazione ............................................................................................ 81
10.1.2 Collegio Sindacale ............................................................................................................ 87
10.1.3 Alti Dirigenti ....................................................................................................................... 91
10.2 Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del
collegio Sindacale, dei direttori generali e dei principali dirigenti .................................................. 91
10.2.1 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione ................................... 91
10.2.2 Conflitti di interessi dei componenti del Collegio Sindacale ............................................. 91
10.2.3 Conflitti di interessi dei principali dirigenti ......................................................................... 92
10.2.4 Eventuali accordi con i principali azionisti, clienti, fornitori dell’Emittente o altri
accordi a seguito dei quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del
Collegio Sindacale e gli alti dirigenti sono stati nominati .................................................. 92
4
10.2.5 Eventuali restrizioni in forza delle quali i componenti del Consiglio di
Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli alti dirigenti hanno acconsentito a
limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, gli
strumenti finanziari dell’Emittente dagli stessi posseduti.................................................. 92
11. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ............................................................................... 93
11.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del
Collegio Sindacale ......................................................................................................................... 93
11.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai
componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente o con le altre società del gruppo che
prevedono indennità di fine rapporto ............................................................................................. 93
11.3 Recepimento delle norme in materia di governo societario .......................................................... 93
12. DIPENDENTI ........................................................................................................................................... 95
12.1 Dipendenti ...................................................................................................................................... 95
12.1.1 Organigramma .................................................................................................................. 95
12.2 Partecipazioni azionarie e stock option dei membri del Consiglio di Amministrazione ................. 95
12.3 Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale ........................................................... 96
13. PRINCIPALI AZIONISTI .......................................................................................................................... 97
13.1 Principali azionisti dell’Emittente.................................................................................................... 97
13.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell’Emittente ................................................... 98
13.3 Soggetto controllante l’Emittente ................................................................................................... 98
13.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente ............ 98
14. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ............................................................................................... 99
14.1 Contratto di Service Gestione Commerciale tra Gambero Rosso e Gambero Rosso Digital ..... 100
14.2 Contratto di servizi tra Gambero Rosso e GR USA Corp. ........................................................... 100
14.3 Contratto di servizi tra Gambero Rosso e Gambero Rosso Digital ............................................. 100
14.4 Contratto tra Gambero Rosso e Gambero Rosso Digital per la fornitura di servizi e l’utilizzo
della banca dati ............................................................................................................................ 101
14.5 Conferimento del ramo d’azienda da Città del Gusto Holding a CDG Roma.............................. 101
14.6 Conferimento del ramo d’azienda da Gambero Rosso a Città del Gusto Holding ...................... 102
14.7 Conferimento della licenza d’uso del marchio Città del Gusto a G&C Palermo.......................... 102
14.8 Conferimento della licenza d’uso del marchio Città del Gusto a CDG Torino e Piemonte ......... 102
14.9 Conferimento della licenza d’uso del marchio Gambero Rosso a Fondazione Gambero
Rosso ........................................................................................................................................... 102
14.10 Conferimento del Ramo d’azienda da Gambero Rosso a Gambero Rosso Digital .................... 102
14.11 Contratto di licenza d’uso di spazi e servizi tra Gambero Rosso e Gambero Rosso Digital ....... 102
15. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI SULLA STRUTTURA E SUL FUNZIONAMENTO DELLA
SOCIETÀ ............................................................................................................................................... 103
15.1 Capitale sociale ........................................................................................................................... 103
15.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato ............................................................................ 103
15.1.2 Esistenza di quote non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero
e delle loro caratteristiche principali................................................................................ 103
15.1.3 Azioni proprie .................................................................................................................. 103
15.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant ............................ 104
15.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso
o di un impegno all’aumento del capitale........................................................................ 104
15.1.6 Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri del
Gruppo ............................................................................................................................ 104
15.1.7 Evoluzione del capitale sociale dalla data di costituzione .............................................. 105
15.2 Atto costitutivo e Statuto Sociale ................................................................................................. 108
15.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente ............................................................................ 108
5
15.2.2 Sintesi delle disposizioni dello Statuto della Società riguardanti il Consiglio di
Amministrazione e il Collegio Sindacale ......................................................................... 109
15.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti..................... 112
15.2.4 Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni ........................ 112
15.2.5 Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente................ 113
15.2.6 Disposizioni statutarie che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o
impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente ........................................ 114
15.2.7 Disposizioni statutarie relative alla variazione dell’assetto di controllo o delle
partecipazioni rilevanti .................................................................................................... 114
15.2.8 Speciali pattuizioni statutarie relative alla modifica del capitale sociale ......................... 114
16. CONTRATTI RILEVANTI ....................................................................................................................... 115
16.1 Contratti rilevanti .......................................................................................................................... 115
16.1.1 Il contratto di licenza con Sky Italia................................................................................. 115
16.2 Contratti di finanziamento ............................................................................................................ 115
16.2.1 Finanziamento Montepaschi Corporate Restart ............................................................. 115
16.2.2 Mutuo chirografario concesso da Banca Popolare di Vicenza ....................................... 116
16.2.3 Contratto di finanziamento n. 1994821 del 28 giugno 2002, sottoscritto tra Banca
IntesaBci Mediocredito S.p.A., Banca CIS S.p.A. e Gambero Rosso ............................ 116
16.2.4 Scambio di corrispondenza relativo al finanziamento n. 1994821 (ora pratica n.
402144) del 28 giugno 2002 e successivi atti modificativi, concesso da
Mediocredito Italiano S.p.A. e Banca di Credito Sardo S.p.A......................................... 117
16.2.5 Atti di rimodulazione sottoscritti tra UniCredit S.p.A. e Gambero Rosso in data 17
ottobre 2014 .................................................................................................................... 117
16.2.6 Atti di rimodulazione e di rinegoziazione sottoscritti tra UniCredit S.p.A. e CDG
Napoli in data 17 ottobre 2014 ........................................................................................ 119
16.2.7 Atto di rinegoziazione precedente atto di rimodulazione e rientro affidamento in
conto corrente, sottoscritto tra UniCredit S.p.A. e Gambero Rosso Digital in data 17
ottobre 2014 .................................................................................................................... 121
16.2.8 Contratto di affidamento per anticipi SBF su fatture o su documenti, sottoscritto tra
Gambero Rosso e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. in data 11 febbraio 2015 ......... 122
16.2.9 Contratto di affidamento in conto corrente sottoscritto tra Gambero Rosso e Banca
Popolare dell’Emilia Romagna S.C. in data 30 ottobre 2014 ......................................... 123
16.2.10 Mutuo chirografario sottoscritto tra Gambero Rosso e Banca Popolare dell’Emilia
Romagna S.c. ................................................................................................................. 123
16.2.11 Contratto di affidamento in conto corrente e comunicazione di linee di credito
sottoscritto tra Banca Popolare di Vicenza e Gambero Rosso in data 10 dicembre
2014 ................................................................................................................................ 124
16.2.12 Scambio di corrispondenza relativo a contratti di credito, tra Gambero Rosso e
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. in data 20 giugno 2014 .................................. 124
16.2.13 Contratto di finanziamento tra l’Ing. Paolo Cuccia e Gambero Rosso Digital ................ 125
16.2.14 Scambi di corrispondenza del 3 luglio 2015, relativi alle condizioni economiche e
giuridiche che regolano i contratti di credito sottoscritti il 18 febbraio 2015 e l’11
agosto 2011 tra Gambero Rosso Digital e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. .... 126
16.2.15 Lettera di accettazione del 16 novembre 2012, inviata da G&C Palermo a Banca
Nuova S.p.A., relativa a un documento di sintesi e alle allegate clausole di un
contratto di affidamento in conto corrente e comunicazione di linee di credito .............. 127
16.2.16 Atto integrativo e allegate modifiche relativi al contratto quadro di affidamento di
breve termine n. 09365/9000/00008729, sottoscritti tra Banco di Napoli S.p.A. e
CDG Napoli in data 16 giugno 2015 ............................................................................... 128
16.2.17 Contratto di affidamento in conto corrente sottoscritto tra Gambero Rosso Digital e
Banca delle Marche in data 31 ottobre 2011 ................................................................. 128
16.2.18 Contratto di apertura di credito tra Cassa di Risparmio di Ferrara e CDG Napoli del
31 gennaio 2008 ............................................................................................................. 128
6
16.2.19 Contratto di affidamento in conto corrente sottoscritto tra Città del Gusto Holding e
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. in data 7 agosto 2015 e relativa
fidejussione da parte di Gambero Rosso........................................................................ 129
16.3 Joint Ventures .............................................................................................................................. 129
16.3.1 Il Contratto con Kodansha Ltd ........................................................................................ 129
16.3.2 Il Contratto con Dusit Thani College ............................................................................... 129
16.3.3 Il Contratto con Soodo .................................................................................................... 130
16.3.4 Il Contratto con HITDC/CCTI/ICI .................................................................................... 130
16.3.5 Il Contratto con USLA ..................................................................................................... 131
17. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
INTERESSI ............................................................................................................................................ 133
17.1 Relazioni e pareri di esperti ......................................................................................................... 133
17.2 Informazioni provenienti da terzi .................................................................................................. 133
18. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI ......................................................................................... 134
SEZIONE SECONDA .................................................................................................................................... 136
1.
PERSONE RESPONSABILI .................................................................................................................. 137
1.1 Persone responsabili ................................................................................................................... 137
1.2 Dichiarazione di responsabilità .................................................................................................... 137
2.
FATTORI DI RISCHIO ........................................................................................................................... 138
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI ............................................................................................................... 139
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante................................................................................. 139
3.2 Ragioni degli Aumenti di Capitale e impiego dei proventi ........................................................... 139
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE E AMMETTERE
ALLA NEGOZIAZIONE .......................................................................................................................... 140
4.1 Descrizione degli strumenti finanziari da offrire e/o da ammettere alla negoziazione ................ 140
4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono emesse .............................................................. 140
4.3 Caratteristiche delle Azioni .......................................................................................................... 140
4.4 Valuta di emissione delle Azioni .................................................................................................. 140
4.5 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle Azioni e
procedura per il loro esercizio ..................................................................................................... 140
4.6 Indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali le
Azioni verranno emesse .............................................................................................................. 140
4.7 Data di emissione e di messa a disposizione delle Azioni .......................................................... 140
4.8 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni ............................................................................ 140
4.9 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di
acquisto e/o di offerta di acquisto residuali in relazione alle Azioni............................................. 141
4.10 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle Azioni dell’Emittente nel corso
dell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso ............................................................................... 141
4.11 Profili fiscali .................................................................................................................................. 141
4.11.1 Definizioni ....................................................................................................................... 141
4.11.2 Regime fiscale relativo alle Azioni .................................................................................. 141
5.
POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA ............................ 154
5.1 Informazioni sui soggetti che offrono in vendita le Azioni ............................................................ 154
5.2 Strumenti finanziari offerti in vendita ........................................................................................... 154
5.3 Accordi di Lock-up ....................................................................................................................... 154
6.
SPESE LEGATE ALL’AMMISSIONE DELLE AZIONI SULL’AIM .......................................................... 156
7.
DILUIZIONE ........................................................................................................................................... 157
7.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’integrale sottoscrizione
dell’Offerta Globale ...................................................................................................................... 157
7
7.2
8.
Informazioni in caso di offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti ............................ 157
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ..................................................................................................... 158
8.1 Soggetti che partecipano all’operazione ...................................................................................... 158
8.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari
sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti. ........................ 158
8.3 Pareri o relazioni degli esperti ..................................................................................................... 158
8.4 Informazioni provenienti da terzi .................................................................................................. 158
8.5 Documentazione incorporata mediante riferimento ..................................................................... 158
8.6 Luoghi dove è disponibile il Documento di Ammissione ............................................................. 158
8.7 Appendici ..................................................................................................................................... 158
8
AVVERTENZA
Il presente Documento di Ammissione è stato redatto in conformità al Regolamento Emittenti AIM ai fini
dell’ammissione alle negoziazioni su AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale delle azioni ordinarie di
Gambero Rosso S.p.A. (le “Azioni”) e non costituisce un prospetto ai sensi del Decreto Legislativo n. 58 del
24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato, e del Regolamento Consob n. 11971 del
14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Le Azioni della Società non sono negoziate in alcun mercato regolamentato italiano o estero e la Società
non ha presentato domanda di ammissione alle negoziazioni delle Azioni in altri mercati (fatta eccezione per
AIM Italia). Al fine di effettuare un corretto apprezzamento delle Azioni oggetto del Documento di
Ammissione, è necessario esaminare con attenzione tutte le informazioni contenute nel presente
documento, ivi incluso il Capitolo 4, “Fattori di Rischio”.
Le Azioni rivenienti dal Primo Aumento di Capitale sono state offerte ad investitori qualificati in Italia ed
istituzionali all’estero in prossimità dell’ammissione alle negoziazioni su AIM Italia, ai sensi e per gli effetti
dell’art. 6 della Parte II del Regolamento Emittenti AIM, nell’ambito di un collocamento riservato, mentre le
Azioni rinvenienti dal Secondo Aumento di Capitale e dal Terzo Aumento di Capitale sono state offerte al
pubblico in Italia con modalità tali, per qualità e/o quantità, che consentano alla Società di rientrare nei casi
di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerte al pubblico di strumenti finanziari previsti dall’articolo
100 del TUF e dall’articolo 34-ter, comma 1 lettera c), del Regolamento Consob 11971/1999.
Pertanto non si rende necessaria la redazione di un prospetto secondo gli schemi previsti dal Regolamento
Comunitario 809/2004/CE. La pubblicazione del presente documento non deve essere autorizzata dalla
Consob ai sensi della Direttiva Comunitaria 2003/71/CE o di qualsiasi altra norma o regolamento
disciplinante la redazione e la pubblicazione dei prospetti informativi (ivi inclusi gli articoli 94 e 113 del TUF).
Il presente Documento di Ammissione non potrà essere diffuso, né direttamente né indirettamente, in
Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti o in qualsiasi altro paese nel quale l’offerta delle Azioni non sia
consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle autorità competenti e/o comunicato ad
investitori residenti in tali paesi, fatte salve eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili. La
pubblicazione e la distribuzione del presente Documento di Ammissione in giurisdizioni diverse dall’Italia
potrebbe essere soggetta a restrizioni di legge o regolamentari. Ogni soggetto che entri in possesso del
presente Documento di Ammissione dovrà preventivamente verificare l’esistenza di tali normative e
restrizioni ed osservare tali restrizioni.
Le Azioni non sono state e non saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act of 1933 e sue
successive modifiche, o presso qualsiasi autorità di regolamentazione finanziaria di uno stato degli Stati Uniti
o in base alla normativa in materia di strumenti finanziari in vigore in Australia, Canada o Giappone. Le
Azioni non potranno essere offerte, vendute o comunque trasferite, direttamente o indirettamente, in
Australia, Canada, Giappone, Stati Uniti o in qualsiasi altro paese nel quale tale offerta non sia consentita in
assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (di seguito, gli “Altri Paesi”) né potranno essere
offerte, vendute o comunque trasferite, direttamente o indirettamente, per conto o a beneficio di cittadini o
soggetti residenti in Australia, Canada, Giappone, Stati Uniti, o in Altri Paesi, fatto salvo il caso in cui la
Società si avvalga, a sua discrezione, di eventuali esenzioni previste dalle normative ivi applicabili. La
violazione di tali restrizioni potrebbe costituire una violazione della normative applicabile in materia di
strumenti finanziari nella giurisdizione di competenza.
La Società dichiara che utilizzerà la lingua italiana per tutti i documenti messi a disposizione degli azionisti e
per qualsiasi altra informazione prevista dal Regolamento Emittenti AIM.
Si precisa, inoltre, che per le finalità connesse all’ammissione alle negoziazioni delle Azioni della Società
sull’AIM Italia, Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A. ha agito unicamente nella propria veste di Nominated
Adviser della Società ai sensi del Regolamento Emittenti AIM e del Regolamento Nominated Adviser.
9
Ai sensi dei Regolamento Emittenti AIM e del Regolamento Nominated Adviser, Banca Popolare di Vicenza
S.C.p.A. è responsabile unicamente nei confronti di Borsa Italiana. Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A.,
pertanto, non si assume alcuna responsabilità nei confronti di qualsiasi soggetto che, sulla base del presente
Documento di Ammissione, decida, in qualsiasi momento, di investire in Azioni di Gambero Rosso S.p.A.
10
DEFINIZIONI
Sono indicate di seguito le principali definizioni riguardanti l’operazione di cui al presente Documento di
Ammissione, in aggiunta a quelle indicate nel testo.
AIM o AIM Italia
Il sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia / Mercato
Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A..
Assemblea
Indica l’assemblea dei soci dell’Emittente.
Ammissione
L’ammissione delle Azioni alle negoziazioni su AIM.
Aumenti di Capitale
Il Primo Aumento di Capitale, il Secondo Aumento di Capitale ed il
Terzo Aumento di Capitale.
Azioni o Azioni Ordinarie
Le azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, con
godimento regolare, liberamente trasferibili.
Borsa Italiana
Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6,
iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, C.F. e P.IVA n.
12066470159.
Cambiamento Sostanziale
Con riferimento al capitale sociale dell’Emittente, indica il
raggiungimento o il superamento della soglia del 5% e il
raggiungimento o il superamento delle soglie del 5%, 10%, 15%,
20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45%, 50%, 66,6%, 75%, 90% e 95%
nonché la riduzione al di sotto delle soglie anzidette ai sensi della
Disciplina sulla Trasparenza, così come richiamata dal
Regolamento Emittenti AIM.
CDG Lecce
CDG Lecce S.r.l., con sede legale in Piazzetta Panzera n. 3,
Lecce, iscritta nel Registro delle Imprese di Lecce, C.F. e P. IVA n.
04658870755.
CDG Napoli
CDG Napoli S.r.l., con sede legale in Via Boscofangone S.n.c.,
Nola (NA), iscritta nel Registro delle Imprese di Napoli, C.F. e P.
IVA n. 05529161217.
CDG Roma
CDG Roma S.r.l., con sede legale in Via Ottavio Gasparri n. 13/17,
Roma, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, C.F. e P. IVA n.
11475181001.
CDG Torino e Piemonte
CDG Torino e Piemonte S.r.l., con sede legale in Via Andrea
Massena n. 20, Torino, iscritta nel Registro delle Imprese di Torino,
C.F. e P. IVA n. 10859120015.
CDG Salerno
CDG Salerno S.r.l., con sede legale in Via Noce S.n.c., Salerno,
iscritta nel Registro delle Imprese di Salerno, C.F. e P. IVA n.
05305500653.
Città del Gusto Holding
Città del Gusto Holding S.r.l., con sede legale in Via Ottavio
Gasparri n. 13/17, Roma, iscritta nel Registro delle Imprese di
Roma, C.F e P. IVA n. 12657091000.
11
Città del Gusto – IULM Milano
Codice Civile o c.c.
Città del Gusto – IULM Milano S.r.l., con sede legale in Via Filargo
n. 20, Milano, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, C.F. e
P.IVA n. 09230820962.
Il Regio Decreto 16 Marzo 1942, n. 262, come successivamente
modificato ed integrato.
Codice di Autodisciplina
Il Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la
corporate governance delle società quotate, istituito da Borsa
Italiana.
Collegio Sindacale
Indica il collegio sindacale dell’Emittente.
Collocamento Istituzionale
L’offerta
di
massime
4.375.000
(quattromilionitrecentosettantacinquemila) di Azioni rivenienti dal
Primo Aumento di Capitale rivolta esclusivamente a “investitori
qualificati” (anche esteri), quali definiti dagli articoli 100 del TUF,
34-ter del Regolamento Emittenti Consob e 26 del Regolamento
Intermediari nonché agli altri soggetti nello spazio economico
europeo (SEE), esclusa l’Italia, che siano “investitori
qualificati/istituzionali” ai sensi dell’articolo 2(1)(e) della Direttiva
2003/71/CE (con esclusione degli investitori istituzionali di
Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti e ogni altro paese estero
nel quale il collocamento non sia possibile in assenza di una
autorizzazione
delle competenti
autorità)
in
prossimità
dell’Ammissione, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 6 della Parte II
(“Linee Guida”) del Regolamento Emittenti AIM, nell’ambito di un
collocamento riservato, rientrante nei casi di inapplicabilità delle
disposizioni in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari
previsti dalle sopra menzionate disposizioni di legge e
regolamentari applicabili all’estero con conseguente esclusione
della pubblicazione di un prospetto informativo.
Consiglio di Amministrazione
Indica il consiglio di amministrazione dell’Emittente.
Consob
La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in
Via G. B. Martini n. 3, Roma, istituita con la Legge n. 216 del 7
giugno 1974.
Data di Ammissione
La data a decorrere dalla quale le Azioni Ordinarie sono state
ammesse alla negoziazione sull’AIM, stabilita con apposito avviso
pubblicato su Borsa Italiana.
Data del Documento di Ammissione
La data di invio a Borsa Italiana del presente Documento di
Ammissione.
Disciplina sulla Trasparenza
La normativa in tema di trasparenza e di informativa pubblicata nel
Testo Unico della Finanza e nel Regolamento Emittenti Consob,
così come aggiornata.
Disposizioni Parti Correlate AIM
Le Disposizioni in tema di Parti Correlate pubblicate da Borsa
Italiana e successive modifiche.
12
Documento di Ammissione
Il presente documento di ammissione predisposto ai sensi
dell’articolo 3 del Regolamento Emittenti AIM Italia.
Emittente o Società o Gambero
Rosso
Gambero Rosso S.p.A., con sede legale in Via Ottavio Gasparri n.
13/17, Roma, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, C.F. e P.
IVA n. 06051141007.
Flottante
Indica la parte del capitale sociale dell’Emittente effettivamente in
circolazione nel mercato azionario, con esclusione dal computo
delle partecipazioni azionarie di controllo, di quelle vincolate da
patti parasociali e di quelle soggette a vincoli alla trasferibilità
(come clausole di lock-up) di durata superiore ai 6 mesi, nonché
delle partecipazioni superiori al 5% calcolate secondo i criteri
indicati nella Disciplina sulla Trasparenza richiamata dal
Regolamento Emittenti AIM. Rientrano invece nel computo per la
determinazione del Flottante le azioni possedute da organismi di
investimento collettivo del risparmio, da fondi pensione e da enti
previdenziali.
Fondazione Gambero Rosso
Fondazione Gambero Rosso, con sede legale in Via Ottavio
Gasparri n. 13/17, iscritta nel Registro delle persone giuridiche di
Roma, C.F. e P.IVA n. 97715100588.
G&C Palermo
G&C Palermo S.r.l., con sede legale in Via Bara all’Olivella n. 2,
Palermo, iscritta nel Registro delle Imprese di Palermo, C.F. e P.
IVA n. 06109730827.
Gambero Rosso Editore
Gambero Rosso Editore
nell’Emittente nel 2002.
Gambero Rosso Inc.
Gambero Rosso Inc., con sede legale in 520 Eighth Avenue, 18th
floor - New York (U.S.A.), State of Incorporation: New York.
Gambero Rosso Digital
Gambero Rosso Digital S.r.l., con sede legale in Via Ottavio
Gasparri n. 13/17, Roma, iscritta nel Registro delle Imprese di
Roma, C.F. e P. IVA n. 05652651000.
Global Coordinator
Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A., con sede legale in Via
Battaglione Framarin n. 18, Vicenza, iscritta nel Registro delle
Imprese di Vicenza, C.F. e P.IVA n. 00204010243.
GR Academy Japan
GR Academy Japan, con sede legale in Yaesu Dai Bldg. 5th floor,
1-1-1 Kyobashi, Chuo-ku, 104-0031, Tokyo (Japan), iscritta nel
Tokyo Legal Affairs Bureau.
GR USA Corp.
GR USA Corp., con sede legale in Las Vegas 2215-B
RENAISSANCE DR (U.S.A.), State of Incorporation: Nevada.
Gruppo
Il gruppo è composto dalle società controllate, direttamente o
indirettamente, da Gambero Rosso S.p.A., ossia Città del Gusto
Holding S.r.l., Gambero Rosso Digital S.r.l., GR USA Corp.,
Gambero Rosso Inc., Fondazione Gambero Rosso, GR Academy
Japan, CDG Roma S.r.l., CDG Torino e Piemonte, CDG Napoli
S.r.l., CDG Salerno S.r.l., G&C Palermo, CDG Lecce S.r.l. e Città
13
S.p.A.
fusa
per
incorporazione
del Gusto – IULM Milano S.r.l..
GVD
GVD S.r.l., con sede legale a Catania, Villaggio Cardinale Dusmed
n. 15, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, C.F. e P.IVA n.
04775900873.
Investitori Qualificati
Gli investitori qualificati come definiti dall’articolo 34-ter, comma 1,
lettera b) del Regolamento Emittenti Consob.
ISIN
Acronimo di International Security Identification Number, ossia il
codice internazionale per identificare gli strumenti finanziari.
Monte Titoli
Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari n. 6,
Milano, iscritta nel registro delle Imprese di Milano, C.F. e P.IVA n.
03638780159.
Nomad o Nominated Adviser
Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A., con sede legale in Via
Battaglione Framarin n. 18, Vicenza, iscritta nel Registro delle
Imprese di Vicenza, C.F. e P.IVA n. 00204010243.
Offerta ai Dipendenti
L’Offerta di massime n. 132.000 (centotrentaduemila) Azioni
rivenienti dal Terzo Aumento di Capitale da offrire in sottoscrizione,
in prossimità dell’Ammissione, esclusivamente ai Dipendenti del
Gruppo con modalità tali, per qualità e/o quantità, che consentano
– così come per il predetto Collocamento Istituzionale – di rientrare
nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerte al
pubblico di strumenti finanziari previsti dagli articoli 100 del TUF e
34-ter, comma 1 lettera c), del Regolamento Emittenti e di
conseguente pubblicazione di un prospetto informativo.
Offerta Globale
Il Collocamento Istituzionale, l’Offerta ai Dipendenti e l’Offerta al
Pubblico.
Offerta al Pubblico
L’Offerta di massime n. 3.000.000 (tremilioni) Azioni rivenienti dal
Secondo Aumento di Capitale da offrire in sottoscrizione, in
prossimità dell’Ammissione, esclusivamente al pubblico indistinto in
Italia con modalità tali, per qualità e/o quantità, che consentano –
così come per il predetto Collocamento Istituzionale – di rientrare
nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerte al
pubblico di strumenti finanziari previsti dagli articoli 100 del TUF e
34-ter, comma 1 lettera c), del Regolamento Emittenti e di
conseguente pubblicazione di un prospetto informativo.
Opzione di Over Allotment
L’opzione
di
prestito
di
massime
n.
437.000
(quattrocentotrentasettemila) Azioni, corrispondenti a una quota
pari a circa il 5,82% (cinque virgola ottantadue percento) del
numero di Azioni oggetto dell’offerta del Primo, del Secondo e del
Terzo Aumento di Capitale concessa da PIM a favore del Global
Coordinator ai fini di un eventuale Over Allotment nell’ambito del
collocamento.
Opzione Greenshoe
L’opzione per la sottoscrizione di massime n. 437.000
(quattrocentotrentasettemila) Azioni, corrispondenti ad una quota
pari a circa il 5,82% (cinque virgola ottantadue percento) del
14
numero di azioni oggetto dell’offerta del Primo, del Secondo e del
Terzo Aumento di Capitale, concessa da PIM a favore del Global
Coordinator.
Panel
Il collegio di probiviri composto da tre membri nominati da Borsa
Italiana che, in base al Regolamento Emittenti AIM (Scheda Sei),
viene nominato da Borsa Italiana con competenza in materia di
offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria (articoli 106 e
109 TUF).
Parti Correlate
Indica le “parti correlate” così come definite nel regolamento
adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010,
come successivamente modificato ed integrato, recante
disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.
PFN adjusted (o “PFN Adj”)
Si intende la posizione finanziaria netta rettificata per i debiti
commerciali scaduti da oltre 60 giorni o rateizzati e per i debiti
previdenziali e fiscali scaduti da oltre 60 giorni o rateizzati.
Primo Aumento di Capitale
L’aumento di capitale sociale deliberato dall’Assemblea
straordinaria della Società in data 18 giugno 2015 e parzialmente
modificato in data 4 novembre 2015, con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5 del codice civile,
dell'importo di massimi Euro 7.000.000,00 (settemilioni/00),
scindibile a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie,
prive del valore nominale e con godimento regolare, da offrirsi a
investitori qualificati come definiti dall’articolo 100, comma 1,
lettera a) del TUF e dal combinato disposto degli articoli 34-ter,
comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti Consob e 26,
comma 1, lettera d) del Regolamento Intermediari Consob e ad
altri soggetti nello spazio economico europeo (SEE), esclusa
l’Italia, che sono investitori qualificati ai sensi dell’articolo 2(1)(e)
della Direttiva 2003/71/CE.
Professioni Imprese Mestieri o PIM
Professioni Imprese Mestieri S.p.A., con sede legale in Via
Capodistria n. 15/A, Roma, iscritta nel Registro delle Imprese di
Roma, C.F. e P. IVA n. 10511301003.
Principi Contabili Internazionali o
IAS/IFRS
Gli International Financial Reporting Standards (IFRS), gli
International Accounting Standards (IAS) e le relative
interpretazioni, emanati dall’International Accounting Standards
Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea ai sensi del
Regolamento (CE) No. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del
Consiglio del 19 luglio 2002.
Principi Contabili Italiani
I principi contabili che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci
per le società italiane non quotate sui mercati regolamentati
emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei
Ragionieri e dall’Organismo Italiano di Contabilità.
Regolamento Emittenti AIM
Il Regolamento Emittenti AIM approvato e pubblicato da Borsa
Italiana e successive modifiche e integrazioni in vigore alla Data del
Documento di Ammissione.
15
Regolamento Emittenti Consob
Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina
degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14
maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Intermediari Consob
Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina
degli intermediari, adottato dalla Consob con delibera n. 16190 del
29 ottobre 2007, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Nomad
Il Regolamento Nominated Advisers approvato e pubblicato da
Borsa Italiana e successive modifiche in vigore alla Data del
Secondo Aumento di Capitale
L’aumento di capitale sociale deliberato dall’Assemblea
straordinaria della Società in data 18 giugno 2015, con esclusione
del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5 del
codice civile, dell'importo di massimi Euro 4.800.000,00
(quattromilioniottocentomila/00), scindibile a pagamento, mediante
emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale e con
godimento regolare, da offrirsi al pubblico in Italia.
Sistema Monte Titoli
Il sistema di deposito accentrato, gestito da Monte Titoli.
Sky Italia
Sky Italia S.r.l., con sede legale in Via Monte Penice n. 7, Milano,
iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, C.F. e P.IVA n.
046192410005.
Società di Revisione o PKF
PKF Italia S.p.A., con sede legale in Viale Tunisia n. 50, Milano,
iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, C.F e P.IVA n.
04553780158.
Specialista
Banca Finnat Euramerica S.p.A. con sede legale in Roma, Piazza
del Gesù n. 49, C.F. 00168220069 e P. IVA 00856091004.
Statuto Sociale o Statuto
Lo statuto sociale dell’Emittente approvato dall’Assemblea della
Società in data 18 giugno 2015, in vigore dalla Data di Ammissione
e disponibile sul sito internet dell’Emittente www.gamberorosso.it.
Terzo Aumento di Capitale
L’aumento del capitale sociale deliberato dall’Assemblea
straordinaria della Società in data 18 giugno 2015 a pagamento per
massimi Euro 199.000,00 (centonovantanovemila/00), con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8,
c.c., mediante emissione di azioni ordinarie, da offrirsi ai dipendenti
del gruppo Gambero Rosso, a servizio dell'operazione di
ammissione alle negoziazioni sull'AIM e volto a incentivare la
partecipazione dei dipendenti alla suddetta operazione.
Testo Unico della Finanza o TUF
Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come
successivamente modificato ed integrato.
Testo Unico delle Imposte sui
Redditi o TUIR
Il Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n.
917, come successivamente modificato ed integrato.
16
GLOSSARIO
Sono indicati qui di seguito i principali termini utilizzati all’interno del Documento di Ammissione. Tali
termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al
singolare si intendono anche al plurale e viceversa, ove il contesto lo richieda.
App
Si riferisce alle applicazioni digitali disponibili per smartphone e
tablet.
Best Practice
Si riferisce al comportamento commisurato alle esperienze più
significative e/o al miglior livello raggiunto dalle conoscenze
riferite ad un certo ambito tecnico/professionale.
Business Unit
Identifica un'unità organizzativa dell’Emittente preposta alla
gestione di un particolare business.
Città del Gusto
Identifica le sedi presso le quali vengono tenuti i corsi
professionali e gli eventi del Gruppo.
Database
Si riferisce alla banca dati del Gruppo, frutto di oltre ventinove
anni di attività.
Dollaro
Indica l’unità monetaria degli Stati Uniti d’America, divisa in 100
cents.
Food & Beverage
Si riferisce al settore del cibo e delle bevande, nel quale opera
principalmente l’Emittente.
Gambero Rosso Channel
Il canale Gambero Rosso Channel visibile sul canale 412 della
Piattaforma Sky.
Piano Industriale
Indica il piano industriale approvato dal Consiglio di
Amministrazione dell’Emittente in data 15 luglio 2015 e relativo
agli anni 2015-2017.
Processo di Rating
Identifica il processo di valutazione attraverso il quale vengono
individuati e valutati i prodotti migliori del settore
enogastronomico.
Roadshow
Identifica gli eventi itineranti dedicati al vino dell’Emittente che si
svolgono in diverse tappe, in città sia italiane sia internazionali.
Utenti
Si riferisce a tutti quei soggetti che usufruiscono dei beni e
servizi offerti dal Gruppo.
Won
Indica l’unità monetaria della Repubblica della Corea (won
sudcoreano).
Yen
Indica l’unità monetaria dello Stato del Giappone.
17
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
I seguenti documenti sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Emittente in Via Ottavio
Gasparri n. 13/17, Roma, nonché sul sito internet www.gamberorosso.it:
1) il Documento di Ammissione;
2) lo Statuto sociale dell’Emittente;
3) il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 redatto secondo i Principi Contabili Italiani e
approvato dall’Assemblea in data 30 aprile 2015 oggetto di revisione legale da parte del Collegio
Sindacale;
4) il Bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2014 redatto secondo gli IAS/IFRS assoggettato a
revisione da parte della Società di Revisione approvato in data 15 luglio 2015 e la relativa relazione
della Società di Revisione emessa in data 28 luglio 2015;
5) il Bilancio intermedio di Gruppo al 30 giugno 2015, redatto secondo gli IAS/IFRS assoggettato a
revisione limitata da parte della Società di Revisione e la relativa relazione emessa in data 9 ottobre
2015.
18
CALENDARIO PREVISTO DELL'OPERAZIONE
Data di presentazione della comunicazione di pre-ammissione
10 settembre 2015
Data di presentazione della domanda di ammissione
16 novembre 2015
Data del Documento di Ammissione
16 novembre 2015
Data di ammissione delle Azioni alle negoziazioni
19 novembre 2015
Data di inizio delle negoziazioni
23 novembre 2015
19
SEZIONE PRIMA
20
1.
PERSONE RESPONSABILI
1.1
Soggetti responsabili delle informazioni fornite nel Documento di Ammissione
L’Emittente si assume la responsabilità della completezza e della veridicità dei dati e delle informazioni
contenute nel presente Documento di Ammissione.
1.2
Dichiarazione dei soggetti responsabili del Documento di Ammissione
L’Emittente dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni
contenute nel presente Documento di Ammissione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e
non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
21
2.
REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1
Revisori legali dei conti dell’Emittente
Il bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2014, redatto secondo i Principi Contabili Italiani è stato
oggetto di revisione legale da parte del collegio sindacale.
Nella propria relazione, datata 30 marzo 2015, il collegio sindacale ha evidenziato, inter alia, che:
“a) La società presenta anche alla chiusura di questo bilancio una esposizione verso il sistema bancario,
anche se inferiore rispetto agli esercizi precedenti, e un consistente indebitamento per debiti commerciali e
soprattutto tributari, che causano un notevole esborso in termini di oneri finanziari e sanzioni tributarie. Gli
Amministratori evidenziano il miglioramento tendenziale dei risultati economici che dovrebbe ridurre la
tensione finanziaria negli esercizi futuri, con le operazioni di ristrutturazione poste in essere.
b) Nelle immobilizzazioni finanziarie si evidenzia che la partecipazione nella società Gambero Rosso TV
viene mantenuta ad un valore superiore al patrimonio netto contabile, gli amministratori hanno ritenuto non
procedere alla svalutazione della partecipazione, seppur se ne ravvisano i presupposti, in quanto il piano
industriale previsto ed il valore non ancora rivalutato della Library, con un valore pari ad euro 4.400.000,
compenserebbe la differenza tra il costo di iscrizione in bilancio ed il valore del patrimonio netto. Tale
decisione è stata inserita nella nota integrativa come raccomandato dall' OIC 21. Si rileva altresì che la
società presenta una esposizione verso la controllata Gambero Rosso TV relativamente a finanziamenti
infruttiferi infragruppo derivanti dalla gestione centralizzata di tesoreria .
c) La società ha mantenuto l’iscrizione nell’attivo di crediti per imposte anticipate pari ad euro 2.047.111
includendo 1.911.259 per la parziale valorizzazione delle perdite fiscali disponibili, alla luce delle risultanze
del business plan di Gruppo per il periodo 2015-2019 che evidenzia la ragionevole certezza che negli
esercizi futuri, si possano conseguire risultati fiscalmente positivi tali da riassorbire le perdite almeno
corrispondenti a circa 2/3 delle perdite complessivamente disponibili.
d) Con delibera dell’assemblea straordinaria del 15/12/2014 (repertorio n. 89398) a rogito notaio Dott.
Antonio Manzi, la società ha deliberato la modifica della delibera assunta con assemblea straordinaria del
3/06/2008 (notaio Silvestro repertorio n. 86217) nella quale si prevedeva l’aumento del capitale sociale ad
euro 6 milioni. Infatti, la società, dopo aver ripianato tutte le perdite conseguite fino alla delibera
dell’assemblea del 3/06/2008, aveva ricostituito il capitale sociale in euro 6 milioni e versato dapprima Euro
1,5 milioni e successivamente euro 500 mila per un totale versato di euro 2 milioni. Con la citata assemblea
straordinaria dei soci si è deliberato di modificare, a partire dal 15/12/2014, la delibera dell’assemblea
straordinaria del 3/06/2008 e di ridurre il capitale sociale da euro 6 milioni ad euro 2 milioni.
Inoltre, sempre con delibera dell’assemblea straordinaria del 15/12/2014 a rogito notaio Dott. Antonio Manzi
(repertorio n. 89399), la società ha deliberato l’aumento del capitale sociale da euro 2 milioni ad euro
3.648.655 mediante l’utilizzo della riserva di utili pari ad euro 1.648.655.”
Il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2014 predisposto dalla Società su base volontaria
secondo gli IAS/IFRS ai fini dell’Ammissione è stato oggetto di revisione da parte di PKF Italia S.p.A., con
sede legale in Milano, Viale Tunisia 50, che ha emesso la propria relazione in data 28 luglio 2015.
Non vi sono stati, rispetto al bilancio consolidato sopra menzionato, rilievi da parte della Società di
Revisione.
Il bilancio intermedio di Gruppo al 30 giugno 2015 è stato redatto secondo gli IAS/IFRS ed è stato oggetto di
revisione limitata da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 9
ottobre 2015.
La Società di Revisione ha ricevuto dall’Assemblea dell’Emittente in data 30 aprile 2015 ai sensi dell’articolo
13 del Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010 n. 39 (il “Decreto”), l’incarico di revisione legale del bilancio
22
di esercizio dell’Emittente per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 e prevede il rilascio dell’apposita relazione di
revisione ai sensi dell’articolo 14 del Decreto.
2.2
Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione
Alla Data del Documento di Ammissione non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito
dall’Emittente alla Società di Revisione né la Società di Revisione ha rinunciato all’incarico conferitole.
23
3.
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
3.1
Informazioni finanziarie consolidate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31
dicembre 2013
3.1.1
Dati economici selezionati consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31
dicembre 2013
Di seguito sono forniti i principali dati economici del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e al
31 dicembre 2013.
(in migliaia di Euro)
2014
2013
14.654
13.652
88
48
Incrementi di attività
0
0
Altri ricavi e proventi
214
367
14.956
14.066
Costi per materie prime
1.064
1.213
Costi per servizi e godimento beni di terzi
6.338
7.741
68
(34)
Costi per il personale
3.912
3.823
Ammortamenti e perdite di valore
1.008
880
127
173
12.518
13.797
Margine operativo
2.438
269
Oneri non ricorrenti
(829)
(287)
1
1
574
690
0
0
36
3
(537)
(686)
(181)
(387)
892
(1.090)
Imposte sul reddito
11
74
Risultato netto (A)
880
(1.165)
Risultato netto di pertinenza di terzi
(38)
(10)
Risultato netto di pertinenza dei soci della controllante
918
(1.155)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Variazioni delle rimanenze di prodotti
Totale ricavi
Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
Altri costi operativi
Totale costi
Proventi finanziari da terzi
Oneri finanziari da terzi
Proventi/Oneri finanziari da imprese collegate
Utili e perdite su cambi
Proventi e oneri finanziari netti
Quota utile Perdita di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio
netto
Risultato prima delle imposte
3.1.2
Analisi dei ricavi consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013
Di seguito si rappresenta il dettaglio della composizione della voce dei ricavi consolidati per gli esercizi chiusi
24
al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013.
2014
Ricavi netti di vendita
14.654
13.652
88
48
214
367
Variazioni rimanenze di prodotti in lavorazione, semilavorati e finiti
%
2013
%
TOTALE RICAVI
14.956
100%
Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
(1.064)
-7%
(1.213)
-9%
(68)
0%
34
0%
Variazioni delle rimanenze di materie prime
Per servizi e per godimento di beni di terzi
14.066 100%
(6.338)
-42%
(7.741)
-55%
(127)
-1%
(173)
-1%
VALORE AGGIUNTO
7.359
49%
4.972
35%
(3.912)
-26%
(3.823)
-27%
3.447
23%
1.149
8%
(1.008)
-7%
(880)
-6%
2.438
16%
269
2%
(829)
-6%
(287)
-2%
Risultato della gestione finanziaria
(537)
-4%
(686)
-5%
Utili/(Perdite) da valutazione delle partecipazioni ad Equity
(181)
-1%
(387)
-3%
EBT
892
6%
(1.090)
-8%
Imposte sul reddito
(11)
0%
(74)
-1%
Risultato netto
880
6%
(1.165)
-8%
EBITDA
1
Ammortamenti e Svalutazioni
EBIT
2
L’EBITDA Margin pari al 23% sull’esercizio 2014 ed al 8% sull’esercizio 2013 è determinato come rapporto
rispettivamente tra l’EBITDA e i ricavi netti delle vendite e delle prestazioni.
3.1.3
Dati patrimoniali consolidati selezionati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31
dicembre 2013
Di seguito sono forniti i principali dati patrimoniali del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e al
31 dicembre 2013.
2014
2013
10.152
9.764
2.107
1.823
27
38
Immobilizzazioni materiali
771
903
Partecipazioni in società collegate
265
429
ATTIVITÀ
Attività immateriali a vita indefinita
Attività immateriali a vita definita
Beni in leasing
1
Indica il risultato operativo (differenza tra valore della produzione e costi della produzione) al lordo degli ammortamenti e svalutazioni
e degli accantonamenti per rischi. L’EBITDA non è identificato come misura contabile nell’ambito dei Principi Contabili Italiani o degli
IFRS e, pertanto, non deve essere considerato misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato operativo del
Gruppo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è identificata come misura contabile dai principi contabili di riferimento, il criterio di
determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e quindi non comparabile.
2
Indica il risultato operativo (differenza tra valore della produzione e costi della produzione). L’EBIT non è identificato come misura
contabile nell’ambito dei Principi Contabili Italiani o degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerato misura alternativa per la
valutazione dell’andamento del risultato operativo del Gruppo. Poiché la composizione dell’EBIT non è identificata come misura dai
principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato
da altri e quindi non comparabile.
25
2014
2013
2.534
2.098
137
92
15.994
15.147
Rimanenze
1.025
1.005
Crediti verso clienti
7.481
9.722
62
102
101
56
1.082
1.264
830
152
Totale attività correnti
10.582
12.302
Totale attività
26.576
27.449
PASSIVITÀ
2014
2013
Capitale sociale
3.649
1.500
158
30
1.386
1.386
(4.245)
(1.292)
918
(1.155)
1
37
1.867
506
Debiti finanziari a medio e lungo termine
933
1.369
Passività per benefici ai dipendenti
694
763
ATTIVITÀ
Attività per imposte anticipate
Altre attività finanziarie non correnti
Totale attività non correnti
Crediti verso imprese collegate
Crediti tributari
Altri crediti e altre attività correnti
Cassa e mezzi equivalenti
Riserve
Riserva FTA
Utili/perdite a nuovo
Risultato di pertinenza dei soci della controllante
Patrimonio dei terzi
Totale patrimonio netto
Imposte differite passive
40
42
Altre passività non correnti
3.047
2.840
Totale passività non correnti
4.714
5.013
Debiti finanziari a breve termine
4.170
4.990
Debiti commerciali
8.464
12.193
Debiti tributari
2.837
741
Altri debiti
4.524
4.004
Totale passività correnti
19.994
21.928
Totale passività
24.708
26.941
Totale patrimonio netto e passività
26.576
27.448
3.1.4
Capitale circolante netto
La composizione del capitale circolante netto al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 è dettagliata nella
tabella che segue.
2014
2013
Rimanenze di magazzino
1.025
1.005
26
Crediti verso Clienti
7.481
9.722
62
102
101
56
Altri crediti
1.082
1.264
Attività d’esercizio a breve termine (B)
9.752
12.150
Debiti verso fornitori
(8.464)
(12.193)
Debiti tributari e previdenziali
(2.837)
(741)
Altri debiti e Ratei e risconti passivi
(4.524)
(4.004)
(15.824)
(16.938)
(6.072)
(4.788)
Crediti verso controllate
Crediti tributari
Passività d’esercizio a breve termine (C)
Capitale d’esercizio netto (D)= (B)-(C)
3.1.5
Altre attività correnti e altre passività correnti crediti tributari correnti e debiti tributari
correnti
Le altre attività e passività correnti al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 sono dettagliate nella tabella
che segue.
2014
2013
1.025
1.005
7.481
9.722
62
102
101
56
Altri crediti
1.082
1.264
Attività d’esercizio a breve termine (B)
9.752
12.150
(8.464)
(12.193)
(2.837)
(741)
Altri debiti e Ratei e risconti passivi
(4.524)
(4.004)
(15.824)
(16.938)
Crediti verso controllate
Crediti tributari
Passività d’esercizio a breve termine (C)
3.1.6
Attività immateriali, materiali e immobilizzazioni finanziarie
Le immobilizzazioni materiali e immateriali, e le immobilizzazioni finanziarie al 31 dicembre 2014 e al 31
dicembre 2013 sono dettagliate nella tabella che segue.
2014
2013
10.152
9.764
2.107
1.823
27
38
771
903
265
429
2.534
2.098
137
92
15.994
15.147
ATTIVITÀ
Beni in leasing
27
Al fine di esplicitare le scelte valutative adottate dagli Amministratori in sede di prima applicazione degli
IAS/IFRS (FTA) nella determinazione delle attività a vita indefinita, non è stata utilizzata per il marchio
Gambero Rosso Channel (Classe 38) l’opzione dello IFRS 1 con riferimento alle linee guida riportate
nell’Appendice D “Esenzioni dall’applicazione di alcuni IFRS” nel capitolo “Fair value o rideterminazione del
valore, come sostituto del costo”, ma di aver mantenuto il costo residuo alla data del 1° gennaio 2013. Il
valore contabile del marchio risultante da tale processo valutativo è pari a circa Euro 2.7 milioni.
Per completezza di informativa si aggiunge che in base ad una perizia indipendente le attività rappresentate
dal marchio sopra citato e dalla Library ad essa correlata si attestano su un valore complessivo di circa Euro
18.500.000,00.
3.1.7
Passività non correnti
Le altre passività a medio-lungo termine al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 sono dettagliate nella
tabella che segue.
PASSIVITÀ
2014
2013
933
1.369
694
763
40
42
3.047
2.840
4.714
5.013
3.1.8
Patrimonio netto
Il patrimonio netto al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 è dettagliato nella tabella che segue.
PASSIVITÀ
2014
2013
Capitale sociale
3.649
1.500
158
30
1.386
1.386
(4.245)
(1.292)
918
(1.155)
1
37
1.867
506
Riserve
Riserva FTA
3.1.9
Posizione finanziaria netta
La posizione finanziaria netta negativa al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 esposta secondo lo
schema raccomandato dalla Comunicazione Consob DME/6064293 del 28 luglio 2006 è dettagliata nella
tabella che segue.
2014
2013
830
152
Liquidità
830
152
A. Crediti finanziari correnti
830
152
4.170
4.990
28
2014
2013
4.170
4.990
(3.339)
(4.838)
933
1.369
D. Indebitamento finanziario netto non corrente
933
1.369
(4.272)
(6.207)
Altri debiti finanziari a breve
B. Indebitamento finanziario corrente
C. Indebitamento finanziario netto corrente (A - B)
3
Posizione Finanziaria Netta (C - D)
3.1.10 Posizione Finanziaria Netta Adjusted
La posizione finanziaria netta adjusted al 31 dicembre 2014 è dettagliata nella tabella che segue.
(+)
(-)
2014
830
Liquidità
830
830
4.170
4.170
(-)
(3.339)
933
933
(4.272)
Componenti di aggiustamento
(-)
Debiti verso fornitori al 31.12.2014 scaduti o rateizzati
4.056
(-)
Debiti tributari e previdenziali scaduti o rateizzati in linea capitale al 31.12.14
7.065
Aggiustamento
(11.121)
Posizione Finanziaria Netta Adjusted
(15.393)
Il valore di circa Euro 4,06 milioni, iscritto nella tabella sopra riportata, alla voce «Debiti verso fornitori al 31
dicembre 2014 scaduti o rateizzati» rappresenta il residuo dei debiti verso fornitori che al 31 dicembre 2014
3
La Posizione Finanziaria Netta, secondo la definizione utilizzata dal Gruppo, include: (i) la posizione finanziaria netta corrente:
cassa e altre disponibilità liquide, titoli detenuti per la negoziazione, crediti finanziari correnti, debiti bancari correnti, parte corrente
dei debiti bancari a medio-lungo termine e altri debiti finanziari correnti; e (ii) l’indebitamento finanziario non corrente netto: crediti
finanziari non correnti, altri titoli immobilizzati, debiti bancari a medio-lungo termine, obbligazioni emesse e altri debiti finanziari non
correnti. Nello schema di Posizione Finanziaria Netta la liquidità e i crediti finanziari sono indicati con segno positivo, l’indebitamento
finanziario con segno negativo. Poiché la Posizione Finanziaria Netta non è identificata come misura contabile nell’ambito dei
Principi Contabili Italiani o degli IFRS, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello
adottato da altri e quindi non comparabile.
29
erano scaduti da oltre 60 giorni o erano stati rateizzati
Si precisa, a fini di chiarezza, che la prassi del mercato nel quale opera il Gruppo prevede pagamenti con
termini ampiamente superiori ai 60 giorni utilizzati per il calcolo della Posizione Finanziaria Netta Adjusted.
3.1.11 Dati selezionati consolidati relativi ai flussi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31
dicembre 2013
I flussi di cassa per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 sono dettagliati nella
tabella che segue.
Disponibilità liquide a inizio periodo
Flusso di cassa netto
generato da attività operativa
generato/(assorbito) da attività di investimento
(assorbito)/generato da attività finanziaria
Disponibilità liquide a fine periodo
2014
2013
152
212
2.858
2.806
(1.384)
(1.543)
(796)
(1.322)
830
152
3.2
Informazioni finanziarie consolidate selezionate del Gruppo relative al 30 giugno 2015
3.2.1
Dati economici consolidati selezionati al 30 giugno 2015
Di seguito sono forniti i principali dati economici del Gruppo al 30 giugno 2015.
30/06/2015
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
6.534
Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilav.
(37)
760
Totale ricavi
7.258
430
Costi per servizi
3.247
52
2.085
572
81
Totale costi
6.467
Margine operativo
791
30
Proventi/Oneri non ricorrenti
125
283
(283)
634
Imposte sul reddito
300
Risultato netto
333
(20)
354
3.2.2
Analisi dei ricavi consolidati al 30 giugno 2015
Di seguito si rappresenta il dettaglio della composizione della voce dei ricavi consolidati al 30 giugno 2015.
30/06/2015
Conto economico riclassificato (in migliaia di Euro)
Ricavi netti di vendita
6.534
Variazioni rimanenze di prodotti in lavorazione, semilavorati e finiti
(37)
760
TOTALE RICAVI
Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
7.258
430
Variazioni delle rimanenze di materie prime
52
Per servizi e per godimento di beni di terzi
3.247
81
VALORE AGGIUNTO
3.448
2.085
EBITDA
Ammortamenti e Svalutazioni
1.363
572
EBIT
Proventi/(Oneri) non ricorrenti
791
125
Risultato della gestione finanziaria
(283)
Utili/(Perdite) da valutazione delle partecipazioni ad Equity
EBT
Imposte sul reddito
634
(300)
Risultato netto
3.2.3
333
Dati patrimoniali consolidati selezionati al 30 giugno 2015
Sono forniti nella tabella che segue i principali dati patrimoniali consolidati di Gruppo al 30 giugno 2015.
30/06/2015
ATTIVITA'
10.292
3.174
31
Beni in leasing
50
1.140
115
2.472
188
17.431
Rimanenze
937
7.308
0
Crediti tributari
196
1.027
104
9.572
TOTALE ATTIVITA'
27.003
PASSIVITA'
30/06/2015
Capitale sociale
3.649
Riserve
213
Riserva FTA
1.386
(3.330)
354
(13)
2.258
1.138
682
142
3.464
5.426
3.646
Debiti commerciali
7.890
Debiti tributari
3.320
Altri debiti
4.463
19.319
Totale passività
24.745
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
27.003
3.2.4
Capitale circolante netto al 30 giugno 2015
La composizione del capitale circolante netto al 30 giugno 2015 è dettagliata nella tabella che segue.
30/06/2015
Rimanenze
937
7.308
Crediti tributari
196
1.027
32
9.468
Debiti commerciali
7.890
Debiti tributari
3.320
Altri debiti
4.463
15.673
Capitale d'esercizio netto
(6.205)
3.2.5
Altre attività correnti e altre passività correnti crediti tributari correnti e debiti tributari
correnti al 30 giugno 2015
Le attività e passività correnti al 30 giugno 2015 sono dettagliate nella tabella che segue.
30/06/2015
Rimanenze
937
7.308
Crediti tributari
196
1.027
9.468
Debiti commerciali
7.890
Debiti tributari
3.320
Altri debiti
4.463
3.2.6
15.673
Attività immateriali, materiali e immobilizzazioni finanziarie al 30 giugno 2015
Le immobilizzazioni materiali e immateriali, e le immobilizzazioni finanziarie al 30 giugno 2015 sono
dettagliate nella tabella che segue.
30/06/2015
ATTIVITA'
10.292
3.174
Beni in leasing
50
1.140
115
2.472
188
3.2.7
17.431
Passività non correnti
Le altre passività a medio-lungo termine al 30 giugno 2015 sono dettagliate nella tabella che segue.
30/06/2015
33
PASSIVITA'
1.138
682
142
3.464
5.426
3.2.8
Patrimonio netto al 30 giugno 2015
Il patrimonio netto al 30 giugno 2015 è dettagliato nella tabella che segue.
30/06/2015
PASSIVITA'
Capitale sociale
3.649
Riserve
213
Riserva FTA
1.386
(3.330)
354
(13)
3.2.9
2.258
Posizione finanziaria netta al 30 giugno 2015
La posizione finanziaria netta negativa esposta secondo lo schema raccomandato dalla Comunicazione
Consob DME/6064293 del 28 luglio 2006 al 30 giugno 2015 è dettagliata nella tabella che segue.
30/06/2015
104
Liquidità
104
104
3.646
Altri debiti finanziari a breve
0
3.646
(3.542)
1.138
1.138
(4.680)
3.2.10 Posizione Finanziaria Netta Adjusted al 30 giugno 2015
La posizione finanziaria netta adjusted al 30 giugno 2015 è dettagliata nella tabella che segue.
34
(+)
(-)
30/06/2015
104
Liquidità
104
104
3.646
3.646
(-)
(3.542)
1.138
1.138
(4.680)
Componenti di aggiustamento
(-)
Debiti verso fornitori al 30.06.2015 scaduti o rateizzati
(-)
Debiti tributari e previdenziali scaduti o rateizzati in linea capitale al 30.06.2015
4.380
7.794
Aggiustamento
(12.174)
Posizione Finanziaria Netta Adjusted
(16.855)
3.2.11 Dati selezionati consolidati relativi ai flussi al 30 giugno 2015
I flussi di cassa al 30 giugno 2015 sono dettagliati nella tabella che segue.
30/06/2015
Disponibilità liquide a inizio periodo
830
generato da attività operativa
1.567
generato/(assorbito) da attività di investimento
(2.020)
(assorbito)/generato da attività finanziaria
(275)
Disponibilità liquide a fine periodo
104
35
FATTORI DI RISCHIO
4.
FATTORI DI RISCHIO
L’investimento nelle Azioni comporta un elevato grado di rischio e presenta gli elementi di rischio tipici di un
investimento in strumenti finanziari negoziati su un mercato non regolamentato qual è l’AIM Italia. È pertanto
destinato ad investitori in grado di valutare le specifiche caratteristiche dell’attività dell’Emittente e la
rischiosità dell’investimento proposto.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli
specifici fattori di rischio relativi alla Società ed al Gruppo, al settore di attività in cui esso opera e alle Azioni.
Il verificarsi di una o più delle circostanze descritte in uno dei seguenti fattori di rischio potrebbe incidere
negativamente sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del
Gruppo e sulle loro prospettive. Tali effetti negativi sulla Società, sul Gruppo e sulle Azioni, si potrebbero
inoltre verificare qualora sopraggiungessero eventi, non noti alla Società alla Data del Documento di
Ammissione, tali da esporre la stessa ad ulteriori rischi o incertezze ovvero qualora i fattori di rischio oggi
ritenuti non significativi lo divengano a causa di circostanze sopravvenute.
I fattori di rischio descritti nel presente Capitolo “Fattori di Rischio” devono essere letti congiuntamente alle
informazioni contenute nel Documento di Ammissione.
I rinvii ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono ai Capitoli e ai Paragrafi del presente Documento di
Ammissione.
4.1
Fattori di rischio relativi all’Emittente
4.1.1
Rischi connessi all’elevato indebitamento del Gruppo
Alla data del 31 dicembre 2014 la posizione finanziaria netta adjusted del Gruppo ammonta a Euro 15,4
milioni derivante, principalmente da una esposizione verso il sistema bancario, da un consistente
indebitamento per debiti commerciali scaduti (pari a Euro 4,1 milioni di cui rateizzati pari a Euro 2,03 milioni)
e da debiti tributari e previdenziali scaduti (pari a Euro 7,1 milioni di cui rateizzati pari ad Euro 1 milioni). In
particolare, a livello di Gruppo a fine 2014 si determina un rapporto PFN Adj/EBITDA pari a 4,4 e il rapporto
PFN Adj/Patrimonio Netto pari a 8,2. Per ulteriori informazioni sulla PFN Adj del gruppo si rinvia alla Sezione
Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.10 del presente Documento di Ammissione.
Il Gruppo nel corso degli ultimi anni, a seguito della stretta creditizia dovuta anche a situazioni esogene, ha
finanziato la propria attività ricorrendo anche al riscadenziamento delle proprie esposizioni con il sistema
bancario attraverso piani di rientro, con un selezionato numero di fornitori e con gli enti previdenziali e
impositori. L’elevato indebitamento, gli accordi di riscadenziamento e il mancato pagamento nei termini degli
oneri fiscali e contributivi comportano un significativo costo per interessi passivi e per sanzioni. È intenzione
del management del Gruppo ricorrere – una volta ricevute le relative cartelle – alla rateizzazione dello
scaduto residuo con gli enti previdenziali e impositori.
Il significativo livello di indebitamento già presente nel Gruppo potrebbe aumentare la vulnerabilità dello
stesso ad avverse condizioni dell’economia in generale e di settore in particolare, nonché potrebbe portare il
Gruppo a dedicare una parte sostanziale dei propri flussi di cassa al pagamento dei propri debiti, riducendo,
conseguentemente, la disponibilità di risorse finanziarie per lo svolgimento di attività operative e il
finanziamento delle attività di investimento. Le suddette circostanze potrebbero, altresì, limitare la flessibilità
del Gruppo e la capacità di reazione ai cambiamenti del settore in cui il Gruppo opera. La disponibilità di
nuovi capitali dovrebbe permettere al Gruppo di ottenere maggiori finanziamenti dal sistema bancario a costi
contenuti anche se non è possibile escludere che il Gruppo possa in futuro attingere ad una quota-parte dei
proventi netti del Primo Aumento di Capitale, del Secondo Aumento di Capitale e del Terzo Aumento di
Capitale per far fronte al proprio fabbisogno finanziario netto.
In ultimo si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che l’efficacia delle offerte delle azioni
rivenienti dal Primo, dal Secondo e dal Terzo Aumento di Capitale sia condizionata alla sottoscrizione di un
36
FATTORI DI RISCHIO
numero di nuovi Azioni all’interno dell’Offerta Globale che complessivamente considerate consentano alla
Società di raccogliere almeno Euro 7 milioni al fine di riportare il rapporto (PFN Adj al 31/12/2014 – proventi
netti degli aumenti di capitale)/EBITDA al 31 dicembre 2014 inferiore a 3 (tre).
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3, del presente Documento di Ammissione.
4.1.2
Rischi connessi ai crediti commerciali del Gruppo
Alla data del 30 giugno 2015, il Gruppo aveva un monte crediti verso la clientela pari a circa Euro 7,3 milioni
(Euro 7,5 milioni al 31 dicembre 2014). È stato istituito un fondo svalutazione crediti per Euro 0,45 milioni
ritenuto dagli Amministratori dell’Emittente congruo a rappresentare il valore presunto dei crediti stessi,
invariato rispetto al 31 dicembre 2014. La Società informa che la prassi del settore per gli incassi e
pagamenti in cui essa opera è, per la natura stessa di molte delle attività, di tempi superiori.
La tabella che segue riporta i crediti scaduti fino all’anno 2012, i crediti scaduti al 31 dicembre 2013, i crediti
scaduti al 31 dicembre 2014 e al 30 giugno 2015.
IMPORTO (in Euro)
881.850
449.030
624.055
173.517
2.128.451
CREDITI SCADUTI
Crediti fino al 2012
2013
2014
30 giugno 2015
TOTALE
Pertanto, sul totale di crediti commerciali al 30 giugno 2015 pari ad Euro 7,3 milioni, ne risultano scaduti in
totale Euro 2,1 milioni ossia il 29% sul totale dei crediti commerciali, di cui Euro 0,62 milioni scaduti nel 2014
e 0,45 milioni come residuo dei crediti commerciali scaduti nel 2013 pari rispettivamente al 29% e 21% del
totale dei crediti scaduti al 30 giugno 2015.
Ove più clienti risultassero inadempienti nei confronti dell’Emittente e del Gruppo, per importi superiori a
quelli stanziati nel fondo svalutazioni crediti, vi sarebbero ulteriori effetti negativi sulla situazione economica,
patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.
Si segnala inoltre che la percentuale dei crediti portati a perdita negli esercizi 2013 e 2014 per ciascun anno
è stata pari al 2%.
L’Emittente e le società del Gruppo sono impegnate in un attento monitoraggio e nelle attività di recupero
crediti. Inoltre, l’Emittente nel futuro si impegna – ove possibile e considerate le prassi del mercato nel quale
esso opera – ad una attenta gestione dei crediti commerciali al fine di minimizzare i tempi di incasso e il
rischio di credito, anche attraverso una politica di pagamenti anticipati e garanzie.
Per maggiori informazioni sul fabbisogno finanziario del Gruppo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3,
Paragrafo 3.1, del presente Documento di Ammissione.
4.1.3
Rischi connessi ai debiti fiscali e previdenziali del Gruppo
Il Gruppo presenta un’esposizione debitoria per contributi previdenziali ed imposte scadute al 30 giugno
2015 pari ad Euro 7,8 milioni, parte della quale, per complessivi Euro 1,03 milioni oggetto di piani di
rateazione in corso di adempimento. Il debito restante può essere rateizzato, nei termini previsti dalla
normativa fiscale e previdenziale di riferimento, nella fase precedente l’iscrizione a ruolo e la conseguente
emissione delle cartelle di pagamento. Nel caso in cui le società del Gruppo non intendano o non possano
avvalersi della rateazione prima dell’emissione delle cartelle, la possibilità di accedere alla loro successiva
rateazione potrebbe essere condizionata dalle modifiche nella struttura patrimoniale e finanziaria derivanti
dai proventi dell’Offerta Globale ed in particolare dal conseguente mancato rispetto degli indici patrimoniali
stabiliti da Equitalia in qualità di soggetto incaricato della riscossione.
37
FATTORI DI RISCHIO
4.1.4
Rischi connessi alla svalutazione delle attività a vita indefinita
Nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 del Gruppo sono iscritte attività immateriali a vita indefinita per
complessivi Euro 10,2 milioni rappresentati dal marchio Gambero Rosso Channel e dalla Library ad esso
correlata, nonché all’avviamento emerso dal consolidamento della controllata Gambero Rosso Digital.
Come previsto dallo IAS 36, il valore di tali attività deve essere periodicamente (almeno una volta all’anno)
verificato al fine di accertare l’eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore che potrebbero comportare
una svalutazione del valore netto contabile di tali assets. Tale verifica si esplica attraverso l’impairment test.
L’impairment test consente, infatti, di determinare il valore recuperabile degli assets a vita indefinita, dove
per valore recuperabile si intende il maggiore fra il fair value (valore di mercato) della CGU, a cui si
riferiscono gli assets, al netto degli oneri di vendita, e il corrispondente valore d’uso, rappresentato
dall’attualizzazione dei flussi di cassa attesi dall’uso continuativo dell’attività e dalla sua dismissione alla fine
della sua vita utile.
Il mantenimento del valore contabile iscritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 delle attività a vita
indefinita, è pertanto legato all’andamento economico della CGU, a cui tali attività si riferiscono, nonché
all’andamento del tasso di attualizzazione (WACC) che sarà applicato ai flussi finanziari futuri. La variazione
di tali dati potrebbe comportare il rischio di svalutazione dei valori iscritti per tali attività, derivante da una
differente stima contabile del valore recuperabile.
Si informa che la Società adotterà una procedura specifica per effettuare l’impairment test per definire la
metodologia di calcolo e le fonti informative da cui attingere i dati.
4.1.5
Rischi connessi ai procedimenti giudiziali e alle controversie del Gruppo
Nel corso del normale svolgimento della propria attività, il Gruppo è soggetto al rischio di essere coinvolto in
procedimenti giudiziari di natura civile, penale e fiscale nonché in materia di privacy, anche di natura seriale.
Il petitum complessivo dei principali contenziosi passivi di cui il Gruppo è parte, aggiornato alla Data del
Documento di Ammissione, ammonta a circa Euro 297.876,06. Oltre a quanto sopra il Gruppo alla Data del
Documento di Ammissione è parte, in qualità di creditore, di contenziosi per complessivi Euro 582.381,90.
Inoltre, data l’elevata probabilità di esito positivo dei contenziosi attivi stimata dai legali che seguono la
Società, l’Emittente non ha previsto tra le poste del bilancio un fondo rischi a copertura dei probabili oneri
connessi alle cause attive e passive in essere.
La stima delle passività è basata sulle informazioni di volta in volta disponibili, ma implica anche, a causa
delle numerose incertezze scaturenti dai procedimenti giudiziari, significativi elementi di imprevedibilità. In
particolare, talvolta non è possibile produrre una stima attendibile come nel caso in cui, ad esempio, il
procedimento non sia stato ancora avviato o quando vi siano incertezze legali e fattuali tali da non
consentire di effettuare stime attendibili o prognosi circa l’effettiva responsabilità del Gruppo.
Pertanto può accadere che eventuali oneri, spese, sanzioni e richieste risarcitorie e restitutorie connesse alle
cause pendenti e a quelle non ancora avviate possano rivelarsi anche significativamente più alti con
conseguenze pregiudizievoli sulla situazione economico, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.
4.1.6
Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave
L’attività, la direzione, la strategia e lo sviluppo del Gruppo dipendono in misura significativa dalle capacità,
competenze, relazioni personali e apporto professionale dell’Ing. Paolo Cuccia.
L’Ing. Paolo Cuccia è stato nominato in data 30 aprile 2015 Presidente del Consiglio di Amministrazione e
detiene, alla data del Documento di Ammissione, il 79,9% di Professioni Imprese Mestieri, società che a sua
volta detiene il 97,5% del capitale sociale dell’Emittente.
38
FATTORI DI RISCHIO
Per quanto noto alla Data del Documento di Ammissione, ad esito del Primo Aumento di Capitale, del
Secondo Aumento di Capitale e del Terzo Aumento di Capitale, assumendo l’intera sottoscrizione degli
stessi l’Ing. Paolo Cuccia anche per il tramite di Professioni Imprese Mestieri verrebbe a detenere il 68,21%
del capitale sociale dell’Emittente.
Ciò posto, ove a seguito dell’eventuale venir meno dell’apporto professionale dell’Ing. Paolo Cuccia la
Società non fosse in grado di reperire tempestivamente soggetti di esperienza comparabile e in grado di
assicurare il medesimo apporto professionale, l’attività e le prospettive della Società e del Gruppo
potrebbero essere negativamente influenzate con conseguenti riflessi sulle prospettive e sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.
Oltre all’Ing. Paolo Cuccia, un ruolo significativo nella struttura organizzativa del Gruppo è ricoperto dal Dott.
Luigi Salerno. Il Dott. Luigi Salerno è stato nominato in data 30 aprile 2015 membro del Consiglio di
Amministrazione dell’Emittente e, alla Data del Documento di Ammissione, è titolare del 2% del capitale
sociale dell’Emittente. Anche il venir meno dell’apporto professionale del Dott. Luigi Salerno, ove non
tempestivamente sostituito, potrebbe avere conseguenze negative sull’attività dell’Emittente.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 13, Paragrafo 13.1, del presente Documento
di Ammissione.
4.1.7
Rischi connessi alla strategia di espansione del Gruppo
La capacità del Gruppo di incrementare i propri ricavi e di perseguire gli obiettivi di crescita e sviluppo e di
mantenere adeguati livelli di redditività dipendono anche dal successo nella realizzazione della propria
strategia e del piano industriale. Le principali linee di sviluppo su cui si basa il piano industriale prevedono:

l’espansione delle attività del Gruppo nei mercati internazionali ed in particolare nei mercati con un
elevato potenziale per l’esportazione dei prodotti del Food & Beverage italiano attraverso
l’organizzazione di eventi sull’eccellenza del cibo e del vino italiano;

la costituzione di Città del Gusto e Academy in Italia e all’estero (inizialmente sui mercati asiatici e
successivamente verso il Nord e Sud America nonché in Europa) e la trasformazione di alcune
Academy estere in Città del Gusto;

investimenti a supporto della Business Unit Digital & Tv al fine di accrescere la propria reputazione e
leadership nel settore dei servizi online, trasformandosi in un market place digitale;

di aumentare la realizzazione e la pubblicazione di libri d’autore e di incrementare le pubblicazioni
all’estero e di estendere l’attività di rating anche all’eccellenza dei prodotti stranieri.
Nell’esercitare le proprie attività in mercati ed ordinamenti diversi e nel perseguire la propria strategia di
espansione internazionale nonché il proprio piano industriale, il Gruppo sarà esposto a crescenti complessità
gestionali e ad una serie di rischi connessi alle condizioni economiche, sociali e politiche generali di diversi
paesi, tra le quali, ad esempio, fluttuazioni nel tasso di cambio, restrizioni agli scambi internazionali,
instabilità dei mercati azionari, limitazioni agli investimenti stranieri, instabilità politiche, eventi bellici o
terroristici, diversità dei regimi tributari e legali e dei sistemi amministrativi.
Qualora il Gruppo non fosse in grado di realizzare in tutto o in parte la propria strategia e il proprio piano
industriale ovvero di realizzarli nei tempi e/o nei modi previsti, o qualora non dovessero risultare corrette le
assunzioni di base sulle quali la strategia di espansione ovvero il piano industriale sono fondati, ciò potrebbe
avere un effetto negativo sull’attività e sulle prospettive nonché sulla situazione economica, patrimoniale e/o
finanziaria del Gruppo.
39
FATTORI DI RISCHIO
4.1.8
Rischi connessi al mancato rinnovo/risoluzione di taluni contratti importanti
Gambero Rosso Digital, in qualità di licenziante, e Sky Italia, in qualità di licenziataria, hanno stipulato, in
data 9 febbraio 2015, un contratto per la concessione dei diritti di Gambero Rosso Channel, in onda sul
canale 412 della piattaforma Sky, della durata di tre anni, a partire dal 1° gennaio 2015 sino al 31 dicembre
2017, incluso.
Sebbene il rapporto tra Gambero Rosso Digital e Sky Italia si basi su stabili e consolidati rapporti
commerciali e il contratto in essere tra le due società sia stato recentemente rinnovato, l’eventuale riduzione
dell’esposizione televisiva del Gambero Rosso Channel per scelte editoriali o imprenditoriali dell’emittente
Sky Italia, ovvero in conseguenza del mancato gradimento da parte del pubblico dei contenuti della Library,
o l’eventuale risoluzione o mancato rinnovo del Contratto Sky Italia senza la sua sostituzione, potrebbe
avere riflessi negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.
Si segnala altresì che, alla data del 31 dicembre 2014, Sky Italia rappresenta per il Gruppo il primo cliente in
termini di fatturato.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.1.1, del presente
4.1.9
Rischi connessi ai rapporti con gli outsourcers
Il modello organizzativo del Gruppo prevede l’esternalizzazione di alcune attività essenziali per lo
svolgimento del proprio business (quali, ad esempio, i servizi relativi alla pubblicazione o alla stampa delle
guide).
Sebbene alla Data del Documento di Ammissione non si siano mai verificati problemi o criticità nella
gestione delle attività esternalizzate, non è possibile escludere che il Gruppo possa trovarsi nella circostanza
di dover sostituire uno o più dei suoi principali fornitori sostenendo maggiori oneri e costi, ovvero che si
verifichino da parte di tali soggetti degli inadempimenti delle obbligazioni contrattuali, dei ritardi o delle
interruzioni dei servizi prestati tali da compromettere gli standard qualitativi del Gruppo.
Non è inoltre possibile escludere che l’eventuale interruzione del rapporto con i suddetti provider, senza una
tempestiva ed adeguata sostituzione, ovvero che l’inadempimento degli obblighi contrattuali da parte di tali
soggetti possa comportare l’interruzione o ritardi di determinati servizi o linee di prodotto (quali, ad esempio,
la mancata pubblicazione o il ritardo nella pubblicazione delle guide) con effetti pregiudizievoli sulla
situazione economica e finanziaria del Gruppo.
4.1.10 Rischi connessi alle operazioni con parti correlate
L’Emittente ha intrattenuto, ed intrattiene tuttora, rapporti di natura commerciale con Parti Correlate,
individuate sulla base dei principi stabiliti dal Principio Contabile Internazionale IAS 24. La descrizione delle
operazioni con parti correlate concluse dall’Emittente nell’esercizio 2014 e fino alla Data del Documento di
Ammissione è riportata nella Sezione Prima, Capitolo 14, del presente Documento di Ammissione.
L’Emittente ritiene che le condizioni previste ed effettivamente praticate in tali contratti siano in linea con le
normali condizioni di mercato. Tuttavia, non vi è garanzia che, ove tali contratti fossero stati conclusi fra, o
con, parti terze, le stesse avrebbero negoziato o stipulato i contratti agli stessi termini e condizioni.
Si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione ha approvato – con efficacia a decorrere dalla data di
inizio delle negoziazioni delle Azioni sull’AIM Italia – la procedura per la gestione delle operazioni con Parti
Correlate sulla base di quanto disposto dall’articolo 13 del Regolamento Emittenti AIM, dall’articolo 10 del
Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con
delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato, e dalle Disposizioni in tema di Parti
40
FATTORI DI RISCHIO
Correlate emanate da Borsa Italiana nel maggio 2012 e applicabili alle società emittenti azioni negoziate
sull’AIM Italia.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14, del presente Documento di Ammissione.
4.1.11 Rischi connessi al tasso di cambio
L’Emittente predispone i propri dati finanziari in Euro e, in relazione al proprio business model, il Gruppo
sostiene una parte dei propri costi in Dollari, in Yen e in Won, mentre i ricavi registrati dal Gruppo sono
espressi prevalentemente in Euro. Tale circostanza espone il Gruppo al rischio di svalutazione dell’Euro nei
confronti del Dollaro, dello Yen e del Won.
Inoltre, il Gruppo non pone in essere attività di copertura volta a mitigare il rischio generato dalle oscillazioni
dei tassi di cambio (in particolare tra Euro, Yen e Won) e sebbene nella maggioranza dei casi i costi e le
spese sostenute dal Gruppo in valuta estera avvengano quasi in maniera simultanea e si concentrino
prevalentemente in concomitanza di eventi o Roadshow limitando l’esposizione del Gruppo all’oscillazione
dei tassi di cambio, non è possibile escludere che eventuali repentine fluttuazioni dei tassi di cambio
possano avere ripercussioni negative sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società e/o
del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.3, del presente Documento
di Ammissione.
4.1.12 Rischi correlati a dichiarazioni di preminenza, previsioni, stime ed elaborazioni interne
Il presente Documento di Ammissione contiene informazioni relative ai mercati di riferimento e al
posizionamento competitivo del Gruppo, alcune dichiarazioni di preminenza e alcune stime di carattere
previsionale e altre elaborazioni interne formulate, ove non diversamente specificato, dall’Emittente sulla
base della conoscenza del settore di appartenenza, di dati pubblici e della esperienza del management del
Gruppo.
L’Emittente ha formulato tali valutazioni soggettive data la carenza di dati certi e omogenei, elaborati da
ricerche di mercato su realtà direttamente comparabili con quella del Gruppo.
Tali informazioni potrebbero pertanto non rappresentare correttamente i mercati di riferimento, la loro
evoluzione, il relativo posizionamento della Società e del Gruppo, le previsioni, nonché gli effettivi sviluppi
dell’attività del Gruppo, a causa tra l’altro, del verificarsi di eventi ignoti o incerti o di altri fattori di rischio,
nonché a causa dell’evoluzione delle strategie del Gruppo ovvero delle condizioni di mercato in cui il Gruppo
opera.
Pertanto, gli investitori non dovrebbero fare esclusivo affidamento su tali dichiarazioni nell’assumere le
proprie decisioni di investimento.
4.1.13 Rischi connessi al funzionamento e alla violazione dei sistemi informatici
L’attività svolta dal Gruppo è strettamente correlata al funzionamento delle infrastrutture tecnologiche nelle
quali sono presenti i software e l’intero database frutto di oltre ventinove anni di attività. Tali infrastrutture
sono esposte a molteplici rischi operativi derivanti da guasti alle apparecchiature (server), interruzioni di
lavoro o connettività, eventi di natura eccezionale che, qualora si verificassero, potrebbero pregiudicare il
corretto funzionamento dei sistemi e costringere il Gruppo a sospendere o interrompere in parte la propria
attività.
Inoltre, i suddetti dati e informazioni potrebbero essere indebitamente acquisiti, rubati o utilizzati, da parte di
attuali o precedenti dipendenti, collaboratori, consulenti terzi o da altri soggetti che vi hanno avuto accesso.
Il Gruppo svolge una costante attività di manutenzione e monitoraggio delle proprie infrastrutture
tecnologiche, al fine di prevenire o ridurre gli effetti di eventuali furti, guasti, malfunzionamenti e/o disfunzioni
41
FATTORI DI RISCHIO
tecniche, anche derivanti da eventi straordinari, e/o interruzioni dei servizi di elettricità e/o
telecomunicazione. Nel caso in cui i sistemi adottati dal Gruppo non dovessero risultare adeguati a prevenire
e/o limitare gli effetti negativi dei suddetti eventi ovvero si verificasse qualsiasi appropriazione indebita e/o
utilizzo illecito di tali informazioni potrebbero determinare, si potrebbero verificare conseguenze negative
sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
4.1.14 Rischi connessi al sistema di controllo di gestione
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente ha implementato un sistema di reporting caratterizzato
da processi manuali di raccolta ed elaborazione dei dati che necessiterà di interventi di sviluppo coerenti con
la crescita del Gruppo. In particolare:
•
non tutti i fattori critici di rischio sono monitorati formalmente con continuità, pertanto l’evoluzione di
alcuni fattori di rischio in grado di compromettere la competitività del Gruppo potrebbe non essere
percepita tempestivamente;
•
il sistema di reporting è impostato su fogli elettronici e gli approfondimenti di alcuni indicatori di
business sono disponibili solo su richiesta, pertanto eventuali variazioni nell’evoluzione delle
tendenze sottostanti alla redditività dei prodotti potrebbero essere rilevate in ritardo o in maniera
inesatta a causa della difficoltà della loro individuazione.
Alla Data del Documento di Ammissione l’Emittente è consapevole che la crescente dimensione aziendale e
le prospettive di crescita e sviluppo richiedono un costante e continuo miglioramento di tutti gli strumenti di
controllo di gestione e, a tal proposito, ha intenzione entro la fine del 2016 di arrivare ad una completa
integrazione ed automatizzazione della reportistica, riducendo in tal modo il rischio di errore ed
incrementando la tempestività del flusso delle informazioni.
Si segnala che in caso di mancato completamento del processo volto alla completa automatizzazione del
sistema di reporting, lo stesso potrebbe essere soggetto al rischio di errori nell’inserimento dei dati e/o
nell’elaborazione dei dati, con la conseguente possibilità che il management riceva un’errata informativa in
merito a problematiche potenzialmente rilevanti o tali da richiedere interventi in tempi brevi.
Fermo restando quanto illustrato nei paragrafi precedenti, l’Emittente ritiene che le attuali procedure siano, in
ogni caso, adeguate allo scopo e permettano, tra l’altro, di acquisire le informazioni necessarie alla gestione
aziendale sia in chiave economica che in quella operativo/finanziaria, con particolare riferimento alla
posizione finanziaria netta, alle prospettive del Gruppo ai ricavi e marginalità per singola linea di business.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.3, del presente Documento
di Ammissione.
4.1.15 Rischi connessi alla violazione da parte del Gruppo di diritti di proprietà intellettuale di terzi
Nello svolgimento della propria attività, il Gruppo potrebbe essere sottoposto a contestazioni da parte di terzi
per presunte violazioni dei loro diritti di proprietà intellettuale a causa dei prodotti e servizi erogati dalle
società del Gruppo.
Da tali contestazioni potrebbero derivare contenziosi ovvero la necessità di giungere ad accordi stragiudiziali
che potrebbero comportare un aggravio di costi non preventivato per il Gruppo. Sebbene alla Data del
Documento di Ammissione non vi siano contestazioni da parte di soggetti terzi e il Gruppo verifichi
costantemente di agire nel rispetto dei diritti intellettuali di terzi, non è possibile escludere che in futuro il
Gruppo possa essere sottoposto a tale tipo di contestazioni con effetti pregiudizievoli sull’operatività nonché
sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
42
FATTORI DI RISCHIO
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.3, del presente Documento di
Ammissione.
4.1.16 Rischi connessi alla violazione da parte di terzi dei diritti di proprietà intellettuale del Gruppo
Il successo del Gruppo dipende anche dall’importanza dei propri marchi e, di conseguenza, dalla capacità di
tutelarli da potenziali violazioni da parte dei terzi. A tal fine, il Gruppo protegge i propri diritti di proprietà
intellettuale nei territori in cui opera provvedendo a registrare i propri marchi e monitorando costantemente lo
status delle singole registrazioni.
Si segnala, tuttavia, che la registrazione dei marchi non consente di escludere che l’effettiva validità degli
stessi possa essere contestata da soggetti terzi. Inoltre, il Gruppo potrebbe non riuscire ad identificare
prontamente eventuali violazioni dei propri marchi da parte di terzi o non riuscire a tutelare adeguatamente i
propri marchi in Paesi in cui gli stessi non sono attualmente registrati, così consentendo ai concorrenti,
anche internazionali, di utilizzare gli stessi in detti Paesi con conseguenti effetti pregiudizievoli per il Gruppo.
Sebbene alla Data del Documento di Ammissione non siano state registrate violazioni, non è possibile
escludere che l’eventuale verificarsi degli eventi sopra descritti potrebbe determinare effetti negativi sulle
attività e sulle prospettive di crescita dell’Emittente e/o del Gruppo con conseguenze pregiudizievoli sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.
Ammissione.
4.1.17 Rischi connessi alla obsolescenza dei prodotti e/o servizi offerti dal Gruppo
I mercati in cui opera il Gruppo, sono caratterizzati da rapidi e frequenti innovazioni tecnologiche che
rendono necessario un continuo aggiornamento e miglioramento dei servizi offerti che, altrimenti,
rischierebbero di diventare obsoleti dal punto di vista tecnologico perdendo il loro potenziale commerciale.
In particolare, il successo del Gruppo dipende da un lato dalla capacità di continuare ad offrire servizi che
incontrino l’interesse dei propri clienti e del mercato e dall’altro dalla capacità del Gruppo di anticipare
eventuali concorrenti nell’individuazione di nuovi prodotti e/o servizi o mercati.
Sebbene il Gruppo monitori costantemente i propri mercati di riferimento, non è possibile escludere che,
valutazioni errate, errori tecnici nei nuovi prodotti, ovvero ritardo nello sviluppo e lancio degli stessi, possano
cagionare effetti negativi sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo con effetti
pregiudizievoli sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.
4.1.18 Rischi connessi al gradimento del pubblico e all’interesse delle piattaforme digitali e
televisive
Il successo dell’attività dell’Emittente dipende anche dalla capacità di fornire prodotti relativi al settore
dell’enogastronomia, quali guide, contenuti multimediali, eventi e corsi di formazione che riscuotano il
gradimento del pubblico e l’interesse editoriale delle emittenti televisive e delle piattaforme digitali alle quali
tali prodotti saranno proposti.
Il settore in cui opera il Gruppo è quindi sensibile al mutamento del gusto dei consumatori e ai cambiamenti
delle scelte di spesa del cliente finale e può essere influenzato, tra l’altro, dal contesto economico dei Paesi
in cui viene svolta l’attività, dalla capacità di spese dei consumatori, dall’incertezza sulle prospettive
economiche e politiche future nonché dai trend del settore e dalle percezioni di mercato.
In particolare, si segnala che determinati tipi di prodotti e servizi sono in determinati momenti più popolari di
altri, e il ventaglio di prodotti offerti dall’Emittente potrebbe non essere sempre in grado di soddisfare a pieno
le variazioni nelle preferenze dei consumatori.
43
FATTORI DI RISCHIO
L’Emittente elabora le proprie scelte commerciali sulla base di autonome valutazioni. Nonostante tali stime
siano basate sulla conoscenza e sull’analisi delle tendenze del settore, delle condizioni del mercato e del
potenziale economico dei prodotti e servizi offerti, i risultati effettivi potrebbero differire dalle valutazioni
assunte, determinando ripercussioni negative sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale delle
società del Gruppo.
Similmente, il mancato successo di uno o più prodotti o servizi del Gruppo potrebbe determinare un
disallineamento dei ricavi rispetto a quanto precedentemente preventivato con effetti pregiudizievoli per lo
sviluppo ed il consolidamento della Società e del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.8, del presente Documento di
Ammissione.
4.1.19 Rischi connessi alla tipologia dei contratti stipulati dal Gruppo non governati dal diritto
italiano
Alla Data del Documento di Ammissione la Società ed il Gruppo intrattengono relazioni commerciali con
numerosi partner internazionali. In particolare, l’Emittente, nell’ambito della propria attività di offerta di
prodotti e servizi, conclude con principali operatori internazionali prevalentemente ubicati in Asia, ma anche
in Europa, contratti di varia natura. Tali contratti sono governati da leggi diverse da quelle italiana e
generalmente rimettono la risoluzione di eventuali controversie ad arbitrati e/o autorità giudiziarie delle
medesime giurisdizioni estere.
Alla Data del Documento di Ammissione i contratti conclusi dal Gruppo con partner internazionali, governati
da giurisdizioni estere, non hanno mai determinato alcuna controversia e/o contenzioso, attivo o passivo, né
si è mai verificata alcuna forma di sospensione, risoluzione o altra forma di cessazione anticipata dei rapporti
commerciali con tali soggetti.
Ciò posto, l’Emittente non può tuttavia escludere che in futuro possano insorgere, in relazione a tali tipologie
di contratti, controversie di qualunque natura dalle quali: (i) possa derivare, anche senza preavviso, la
sospensione per periodi di tempo prolungati e/o l’interruzione delle prestazioni che legano le parti; e/o (ii)
possa derivare la necessità per il Gruppo di sostenere spese ed oneri aggiuntivi, anche significativi, al fine di
tutelare i propri diritti attraverso il ricorso ai predetti arbitrati e/o autorità giudiziarie rispettivamente governati
e stabilite all’estero. Inoltre, tali strumenti di risoluzione delle controversie e/o contenziosi potrebbero
accogliere solo in parte le ragioni della Società e/o del Gruppo ovvero l’esito di tali controversie/contenziosi
potrebbe essere – in tutto o in parte – sfavorevole al Gruppo e accogliere – in tutto o in parte – eventuali
pretese risarcitorie delle controparti la cui entità ad oggi non è prevedibile; e/o (iii) possano conseguire danni
di immagine / reputazionali alla Società e al Gruppo.
Ove le circostanze sopra descritte dovessero effettivamente verificarsi, ciò potrebbe avere significative
ripercussioni di natura economica, finanziaria e di prospettive di crescita della Società e del Gruppo.
Per ulteriori informazioni su i più importanti contratti sottoscritti con controparti internazionali si rinvia alla
Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.3, del presente Documento di Ammissione.
4.1.20 Rischi connessi con il ricorso a rapporti di collaborazione occasionale o contratti a termine
La Società fa ricorso a forme di lavoro c.d. flessibile (contratti a tempo determinato, co.co.co, consulenza
etc.) per far fronte ai picchi di attività connessi con quelle fasi di lavorazione che richiedono un impiego di un
numero maggiore di risorse umane.
La Società vigila anche attraverso consulenti sulla rispondenza di tali contratti alla normativa applicabile in
materia e sorveglia che in via di fatto i rapporti si svolgano in conformità alla medesima disciplina. Ciò
nonostante, non può escludersi che taluni soggetti possano avanzare pretese per la riqualificazione del
rapporto di lavoro in rapporto di lavoro a tempo indeterminato e che tali pretese possano trovare
44
FATTORI DI RISCHIO
accoglimento in sede giudiziaria con conseguenti effetti negativi sulla situazione economico, finanziaria e
patrimoniale della Società.
4.1.21 Rischi connessi ai contenuti editoriali
L’attività del Gruppo prevede, inter alia, la pubblicazione di contenuti editoriali e multimediali da parte di terzi
sulle pagine web del Gruppo, per i quali l’Emittente non sempre è in grado di vigilarne il contenuto.
Nonostante il Gruppo proceda ad una generale valutazione dei contenuti editoriali e multimediali dei siti
Internet riconducibili ai nomi a dominio di titolarità del Gruppo, non è possibile escludere che tali contenuti
siano modificati successivamente e/o che l’attività di valutazione e screening realizzata dal Gruppo non sia
in grado di rilevare eventuali contenuti che possano generare un danno all’immagine del Gruppo stesso.
L’eventuale pubblicazione sui siti internet, riconducibili ai nomi a dominio di titolarità del Gruppo, di contenuti
non graditi ai clienti del Gruppo e/o agli utenti potrebbe indurre questi ultimi ad agire per la risoluzione dei
rapporti contrattuali e/o, a seconda del caso, esporre il Gruppo al rischio di richieste di risarcimento danni
per lesione della reputazione e dell’immagine dei Clienti che pertanto potrebbero avere ripercussioni
negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Inoltre, le vetrine dei clienti, pubblicate all’interno dei portali del Gruppo, e alcuni contenuti pubblicati sui vari
formati che il Gruppo realizza per i propri clienti (e.g., siti web, pagine sui social network, etc.) potrebbero
contenere errori, con conseguenti possibili contenziosi finalizzati alla richiesta di risarcimento di eventuali
danni derivanti dall’erronea informativa, con conseguenti effetti pregiudizievoli sulla situazione economico,
finanziaria e patrimoniale e sull’immagine del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezioni Prima, Capitolo 6 del presente Documento di Ammissione.
4.1.22 Rischi connessi alla raccolta, conservazione e trattamento di dati personali
Nello svolgimento della propria attività, l’Emittente raccoglie, conserva e tratta i dati dei propri clienti, fornitori
e dipendenti con l’obbligo di attenersi alle vigenti disposizioni normative e regolamentari in materia di tutela
dei dati personali delle persone fisiche e in materia d’invio di materiale pubblicitario, vendita diretta, e
compimento di ricerche di mercato/comunicazioni commerciali, anche rispetto a persone giuridiche, enti e
associazioni.
A tali fini l’Emittente si è dotata di procedure interne e misure di sicurezza volte a disciplinare l’accesso ai
dati dei clienti, dei fornitori e dei dipendenti dell’Emittente e il loro trattamento in modo da prevenire accessi e
trattamenti di dati personali non autorizzati e/o comunque trattamenti illeciti.
Ciononostante, l’Emittente è esposto al rischio che le procedure implementate e le misure adottate si rivelino
inadeguate e/o che o non siano correttamente implementati i necessari presidi privacy con riferimento alle
diverse aree di attività e pertanto che i dati siano danneggiati o perduti, oppure sottratti, divulgati o trattati per
finalità diverse da quelle rese note a o autorizzate dai rispettivi interessati. Il verificarsi di tali circostanze
potrebbe avere un impatto negativo sull’attività dell’Emittente, anche in termini di reputazione, nonché
comportare l’irrogazione da parte dell’Autorità Garante per la Protezione dei Dati Personali di sanzioni,
amministrative e penali, a carico dell’Emittente e/o del Gruppo, con conseguenti possibili effetti negativi
sull’attività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
4.1.23 Rischi connessi all’utilizzo dei cookie
Nello svolgimento della propria attività on-line, il Gruppo utilizza la tecnologia dei cookies al fine di effettuare
un’attività di monitoraggio della navigazione degli utenti.
A partire dal 15 giugno 2013, il trattamento e l’utilizzo dei cookies sono disciplinati dal Codice della Privacy
(D. Lgs. n. 196/2003). Ai sensi dell’art. 122 del Codice della Privacy, come riformato dal D. Lgs. n. 69/2012,
45
FATTORI DI RISCHIO
la memorizzazione di cookie è consentita unicamente a condizione che il visitatore del sito web sia stato
preventivamente informato e che abbia prestato esplicitamente il suo consenso. Il Gruppo ha inserito una
policy ad hoc per l’utilizzo dei cookies in ogni portale.
Tuttavia, l’eventuale omesso o inadeguato rispetto dell’applicazione della normativa sulla informativa
all’utente in relazione al trattamento dei cookie, effettuato sui siti direttamente gestiti dal Gruppo, potrebbe
comportare il pagamento di sanzioni e/o l’obbligo di risarcire il danno, con un effetto negativo sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.
4.1.24 Rischi connessi all’implementazione del modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.
Lgs. 231/01 e alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche
Il D.lgs. 231/2001 ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano, conformemente a quanto previsto in
ambito comunitario, la responsabilità amministrativa degli enti, ove per “enti” si intendono le società
commerciali, di capitali e di persone, e le associazioni, anche prive di personalità giuridica. In applicazione di
tale normativa, l’Emittente ha provveduto nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 luglio 2015
ad approvare il modello organizzativo previsto dal D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231.
Lo stato di implementazione delle misure di prevenzione risulta coerente con le disposizioni e le prescrizioni
dettate dal D.lgs. 231/2001 ed è oggetto di costante monitoraggio e valutazione.
Tuttavia, non è possibile escludere che il predetto modello – anche in ragione delle ulteriori implementazioni
e dei miglioramenti necessari al fine di conformarlo pienamente alla realtà aziendale e in considerazione
dell’evoluzione organizzativa in corso derivante dallo status di società quotata – possa non essere
considerato adeguato dall’autorità giudiziaria eventualmente chiamata alle verifiche contemplate nella
normativa stessa.
Infatti, qualora l’Autorità Giudiziaria ritenga che i modelli adottati non siano idonei a prevenire reati della
specie di quello verificatosi o tali modelli non siano stati efficacemente attuati, ovvero qualora ritenga
insufficiente la vigilanza sul loro funzionamento e osservanza, l’Emittente potrebbe essere assoggettato alle
sanzioni amministrative previste nel D.lgs. 231/2001 rappresentate da sanzioni pecuniarie, sanzioni
interdittive (interdizione dall’esercizio dell’attività; sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o
concessioni funzionali alla commissione dell’illecito; divieto di contrattare con la pubblica amministrazione,
salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; esclusione da agevolazioni, finanziamenti,
contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi; divieto di pubblicizzare beni o servizi), confisca
e pubblicazione della sentenza, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 3, del presente Documento di
Ammissione.
4.2
Rischi connessi al mercato in cui opera l’Emittente
4.2.1
Rischi connessi al quadro generale macroeconomico
La domanda dei prodotti e dei servizi del Gruppo è correlata in certa misura alla situazione economica
generale dei Paesi in cui il Gruppo opera e, in particolare, dall’andamento dell’economia in Italia.
La crisi economico-finanziaria che alla fine del 2008 ha colpito il sistema bancario e i mercati finanziari ha
determinato un peggioramento del quadro economico-finanziario a livello globale che si è concretizzato, tra
l’altro, in una generale contrazione dei consumi, in una generalizzata difficoltà di accesso al credito, in una
riduzione della liquidità sui mercati finanziari e in un accentuarsi della volatilità di questi ultimi. A ciò si
aggiunga la recente crisi macroeconomica che ha colpito la Grecia e alle possibili conseguenze che
potrebbe avere sull’eurogruppo.
46
FATTORI DI RISCHIO
Sebbene il Gruppo abbia ottenuto risultati positivi anche in costanza di tale crisi non si può escludere che,
qualora la fase di recessione economica si protraesse ulteriormente ovvero, una volta cessata, si ripetesse
in Italia (o nelle altre aree geografiche in cui il Gruppo opera), ciò possa avere un impatto negativo sulle
attività e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo nonché sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.
4.2.2
Rischi connessi alla dipendenza dallo sviluppo di internet e dalla pubblicità on-line
Lo sviluppo e le prospettive di crescita dell’Emittente e delle società del Gruppo sono fortemente connesse
alla diffusione e alla penetrazione di internet nel mondo e alla sempre maggiore utilizzazione da parte degli
advertiser della pubblicità on-line quale canale di comunicazione con i propri clienti rispetto ai tradizionali
media, quali la televisione o la carta stampata.
Sebbene negli ultimi anni in Italia – dove, alla Data del Documento di Ammissione, si concentra la maggior
parte del fatturato generato dall’Emittente e dalle società del Gruppo – si è assistito a un continuo processo
di diffusione di internet e dell’advertising on-line, non è possibile escludere che tale processo di diffusione
dell’advertising on-line processo possa rallentare o comunque non proseguire nelle modalità e nei termini ad
oggi attesi. Tale situazione potrebbe avere impatti negativi sul modello di business e sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Ammissione.
4.2.3
Rischi connessi alla stagionalità dei ricavi
Il posizionamento del Gruppo nel settore dell’enogastronomia comporta che una parte significativa dei ricavi
del Gruppo si concentri in determinati periodi dell’anno, generalmente coincidenti con la pubblicazione e la
commercializzazione delle guide. Come ampiamente illustrato al successivo Capitolo 6, il business model
del Gruppo si basa sulle importanti sinergie esistenti tra le differenti Business Units del Gruppo nonché sulla
capacità di sfruttare il positivo effetto alone derivante dallo sfruttamento del marchio Gambero Rosso. Per
tali ragioni una sensibile parte dei ricavi del Gruppo legati al settore editoria, pari rispettivamente al 31
dicembre 2013 e al 31 dicembre 2014 al 59% e al 54% dell’intero fatturato del settore editoriale, viene
realizzata tra i mesi di settembre e dicembre di ogni anno.
In considerazione di ciò, i risultati operativi al 30 giugno 2015 così come di ciascun esercizio potrebbero
essere non rappresentativi dei risultati economici della Società riferiti all’intero esercizio. Inoltre, la
concentrazione dei flussi finanziari in una parte limitata dell’esercizio, potrebbe avere effetti negativi liquidità
del Gruppo costringendo quest’ultimo a fare ricorso all’indebitamento bancario per finanziare la gestione
operativa con conseguente aumento dei costi ed effetti pregiudizievoli sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
4.2.4
Rischi connessi all’ingresso di player internazionali
L’Emittente è esposto al rischio che eventuali concorrenti possano entrare nei diversi mercati, nazionali e/o
internazionali, in cui opera il Gruppo.
Il Gruppo, alla Data del Documento di Ammissione, è l’unico operatore multimediale e multicanale attivo
contemporaneamente nel settore dell’editoria, nella creazione, organizzazione e promozione di eventi,
nell’organizzazione di corsi di formazione e nel settore Tv & Digital del mercato Food & Beverage vantando
una posizione di prestigio riconosciuta a livello internazionale.
47
FATTORI DI RISCHIO
Non è quindi possibile escludere – nonostante il mercato in cui opera il Gruppo sia caratterizzato da una
rilevante barriera all’ingresso rappresentata dalla prolungata esperienza del Gambero Rosso nei diversi
mercati, nazionali ed internazionali – che nuovi player, nazionali e/o internazionali, decidano di offrire i
medesimi prodotti e servizi offerti dal Gruppo attraendo la stessa clientela target del Gambero Rosso.
Qualora, a seguito dell’ingresso di nuovi player nazionali ed internazionali nei mercati in cui opera il Gruppo,
questo non fosse in grado di mantenere o consolidare la propria quota di mercato, si potrebbero verificare
conseguenze pregiudizievoli sulla situazione economico, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.
4.3
Fattori di rischio relativi alla quotazione delle Azioni
4.3.1
Rischi connessi alla negoziazione su AIM Italia, alla liquidità dei mercati e alla possibile
volatilità del prezzo delle Azioni
Le Azioni non saranno quotate su un mercato regolamentato italiano e, sebbene verranno scambiate
sull’AIM Italia in negoziazione continua, non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato
liquido per le Azioni che, pertanto, potrebbero presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati,
indipendentemente dall’andamento dell’Emittente, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare
adeguate e tempestive contropartite, nonché essere soggette a fluttuazioni negative, anche significative, di
prezzo.
Inoltre, a seguito dell’ammissione alle negoziazioni sull'AIM Italia, il prezzo di mercato delle Azioni potrebbe
fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori ed eventi alcuni dei quali esulano dal controllo
dell’Emittente, e potrebbe, pertanto, non riflettere i risultati operativi della Società.
Tra tali fattori ed eventi si segnalano: liquidità del mercato, differenze dei risultati operativi e finanziari effettivi
rispetto a quelli previsti dagli investitori e dagli analisti, cambiamenti nelle previsioni e raccomandazioni degli
analisti, cambiamenti nella situazione economica generale o delle condizioni di mercato e rilevanti
oscillazioni del mercato.
Un investimento in Azioni negoziate sull'AIM Italia può implicare un rischio più elevato rispetto a quello in
strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato.
4.3.2
Rischi connessi all’incertezza circa la distribuzione di dividendi e il conseguimento di utili
L’Emittente non ha adottato una politica di distribuzione dei dividendi. Spetterà pertanto di volta in volta al
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente sottoporre all’Assemblea degli Azionisti la determinazione degli
stessi.
L’ammontare dei dividendi che l’Emittente sarà in grado di distribuire in futuro dipenderà, fra l’altro, dai ricavi
futuri, dai suoi risultati economici, dalla sua situazione finanziaria e da altri fattori relativi all’Emittente e da
altri fattori.
Alla Data del Documento di Ammissione non è quindi possibile effettuare alcuna previsione in merito alla
eventuale distribuzione di dividendi da parte della Società.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, del presente Documento di Ammissione.
4.3.3
Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione delle Azioni del Gruppo
Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM, Borsa Italiana potrebbe disporre la revoca dalla negoziazione delle
Azioni dell’Emittente, nel caso in cui:
•
entro due mesi dalla data di sospensione dalle negoziazioni per sopravvenuta assenza del Nomad,
l’Emittente non provveda alla sostituzione dello stesso;
48
FATTORI DI RISCHIO
•
le Azioni siano state sospese dalle negoziazioni per almeno sei mesi;
•
la revoca venga approvata da tanti soci che rappresentino almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti
in Assemblea.
Nel caso in cui fosse disposta la revoca dalla negoziazione delle Azioni, l’investitore sarebbe titolare di
Azioni non negoziate e pertanto di difficile liquidabilità.
4.3.4
Rischi connessi alla non contendibilità dell’Emittente
Alla Data del Documento di Ammissione la Società è partecipata al 97,5% da Professioni Imprese Mestieri.
In caso di sottoscrizione integrale del Primo, del Secondo e del Terzo Aumento di Capitale l’Ing. Paolo
Cuccia anche per il tramite di Professioni Imprese Mestieri sarà detentore di una partecipazione complessiva
pari al 68,21% del capitale sociale dell’Emittente; pertanto, anche successivamente all'ammissione sul
mercato AIM Italia, la Società non sarà contendibile.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 13, Paragrafo 13.1, del presente Documento
di Ammissione.
4.3.5
Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle Azioni
Si segnala che alla Data del Documento di Ammissione Professioni Imprese Mestieri detiene il 97,5% del
capitale sociale della Società e che ad esito del Primo Aumento di Capitale, del Secondo Aumento di
Capitale e del Terzo Aumento di Capitale, assumendo l’intera sottoscrizione degli stessi, l’Ing. Paolo Cuccia
anche per il tramite di Professioni Imprese Mestieri deterrà alla Data di Ammissione il 68,21% del capitale
sociale dell’Emittente.
Si segnala, inoltre, che PIM, Luigi Salerno e Giancarlo Perrotta (i “Soci dell’Emittente”) hanno assunto un
impegno di Lock-up nei confronti del Nomad, Global Coordinator e dell’Emittente avente ad oggetto il 100%
della partecipazione da essi detenuta nell’Emittente alla Data del Documento di Ammissione, per un periodo
di 12 mesi dall’inizio delle negoziazioni (“Accordo di Lock-Up”).
In base all’Accordo di Lock-Up, i Soci dell’Emittente si sono impegnati, per il periodo di durata dell’Accordo di
Lock-Up, a non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita o comunque atti di
disposizione che abbiano per oggetto, direttamente o indirettamente, le Azioni detenute nella Società, a non
concedere opzioni, diritti od opzioni per l’acquisto o lo scambio delle Azioni, nonché a non stipulare o
comunque concludere contratti di swap o altri contratti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo
economici, delle operazioni sopra richiamate.
Inoltre, i Soci dell’Emittente si sono impegnati, per il periodo di durata dell’Accordo di Lock-Up, a non
promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale (se non per ricostruire il capitale o nei casi in
cui l’aumento sia eventualmente necessario ai sensi della normativa vigente) o di emissione di obbligazioni
convertibili, warrant ovvero altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano il diritto di
acquistare, sottoscrivere, convertire in o scambiare Azioni, senza il preventivo consenso scritto del Global
Coordinator, del Nomad e dell’Emittente (previa richiesta motivata) che non sarà irragionevolmente negato.
Ai sensi dell’Accordo di Lock-Up, gli impegni di cui sopra non si applicano (a) in caso di operazioni di
disposizioni derivanti da norme inderogabili di legge e/o regolamentari, (b) da ordini da parte dell’autorità
giudiziaria, (c) in caso successione mortis causa, (d) in caso di adesione ad un’eventuale offerta pubblica di
acquisto o scambio promossa sulle Azioni e rivolta a tutti i titolari di strumenti finanziari della Società, (e) agli
eventuali accordi con l’operatore specialista dell’Emittente.
Pertanto, successivamente alla scadenza del periodo di Lock-up, l’eventuale alienazione degli strumenti
finanziari detenuti dai suddetti soggetti potrebbe avere un impatto negativo sull’andamento delle Azioni.
49
FATTORI DI RISCHIO
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3, del Documento di
Ammissione.
4.3.6
Rischi connessi all’attività di stabilizzazione
Il Global Coordinator, dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie dell’Emittente e fino ai 30
giorni successivi a tale data, potrà effettuare attività di stabilizzazione sulle Azioni in ottemperanza alla
normativa vigente. Tale attività potrebbe determinare un prezzo di mercato superiore a quello che verrebbe
altrimenti a prodursi. Inoltre, non vi sono garanzie che l’attività di stabilizzazione sia effettivamente svolta o
che, quand’anche intrapresa, non possa essere interrotta in qualsiasi momento.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.12, del presente
4.3.7
Rischi connessi ai conflitti di interesse
Banca Popolare di Vicenza, che ricopre il ruolo di Nomad per l’ammissione alle negoziazioni su AIM Italia
delle Azioni, potrebbe in futuro prestare servizi di advisory e di equity research in via continuativa a favore
dell’Emittente o alle società facenti parti del Gruppo.
Banca Popolare di Vicenza, che inoltre ricopre il ruolo di Global Coordinator e Bookrunner per l’ammissione
alle negoziazioni delle Azioni Ordinarie, si trova in una situazione di conflitto di interessi in quanto percepirà
commissioni in relazione al suddetto ruolo assunto nell’ambito del collocamento delle Azioni Ordinarie.
Inoltre, il Gruppo Banca Popolare di Vicenza, alla Data del Documento di Ammissione, ha concesso
finanziamenti / accordato linee di credito al Gruppo Gambero Rosso per complessivi Euro 1.264.435 di cui
utilizzati Euro 1.055.431 e non è escluso che il Gruppo Banca Popolare di Vicenza possa in futuro prestare
servizi di lending, advisory e di investment banking in via occasionale o continuativa a favore del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafi 16.2.2, 16.2.11 e 16.2.15, del
Presente Documento di Ammissione.
50
5.
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
5.1
Storia ed evoluzione dell’Emittente
5.1.1
Denominazione sociale dell’Emittente
Ai sensi dell’articolo 1 dello Statuto sociale la denominazione dell’Emittente è “Gambero Rosso S.p.A.”.
5.1.2
Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
La Società è iscritta presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma al n. 06051141007.
5.1.3
Data di costituzione e durata dell’Emittente
La Società è stata costituita nel 2000 in forma di società per azioni con la denominazione di Gambero Rosso
Holding S.p.A..
In data 18 giugno 2015, l’Assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato la modificazione della
denominazione sociale in Gambero Rosso S.p.A..
Ai sensi dell’articolo 4 dello Statuto, la durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050, salvo proroghe.
5.1.4
Sede legale e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di
costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale
La Società è costituita in Italia in forma di società per azioni ed è regolata dal diritto italiano.
La Società ha sede legale in Via Ottavio Gasparri, n. 13/17, 00152 – Roma, numero di telefono +39
06551121.
Il sito internet dell’Emittente è www.gamberorosso.it.
5.1.5
5.1.5.1
Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente
Introduzione
L’Emittente è a capo del Gruppo Gambero Rosso ed è l’azienda leader in Italia e nel mondo nella
promozione del così detto “Saper vivere italiano”.
Il Gruppo Gambero Rosso è attivo nel settore dell’editoria, della promozione e della formazione della filiera
agricola, agroalimentare, dell’ospitalità e dei settori collegati, tra cui la meccanica agricola, agroalimentare e
relative alla ristorazione ed arredamento che rappresentano circa un quinto del PIL italiano. È l’unico
operatore multimediale e multicanale con un’offerta di periodici, libri, guide, App multimediali, un sito web,
oltre ad essere presente sulla piattaforma Sky sul canale 412.
Gambero Rosso è anche la prima società italiana nella organizzazione di eventi internazionali dedicati
settore del Food & Beverage.
Per maggiori informazioni sull’attività del Gruppo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, del presente
5.1.5.2
Le origini del Gruppo
L’attività del “Gambero Rosso” ha inizio nel 1986 quando il Gambero Rosso Magazine era uno degli allegati
al quotidiano “Il Manifesto”. Nel 1987 viene costituita una società a responsabilità limitata sotto la
denominazione sociale di Gambero Rosso Editore S.r.l.. In data 23 gennaio 2001 l’assemblea dei soci ha
deliberato la trasformazione della Gambero Rosso Editore S.r.l. in società per azioni.
51
Nell’anno 2000, nell’ambito di una ristrutturazione societaria viene costituita la Gambero Rosso Holding
S.p.A. nella quale confluiscono, a seguito di fusione per incorporazione la Gambero Rosso Editore S.p.A., la
G.R. Edizioni S.r.l., la G.R. Multimedia S.r.l. e la Grinte S.p.A..
Nel 2009, a seguito di una modifica dell’assetto proprietario, e per far fronte alle perdite sofferte dal Gruppo
principalmente negli esercizi precedenti, l’Ing. Paolo Cuccia viene nominato dall’Assemblea Presidente del
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente. All’Ing. Paolo Cuccia, insieme al Consigliere ed azionista Dott.
Luigi Salerno, vengono delegati i poteri necessari per la ristrutturazione economica dell’Emittente nonché
per promuovere il rilancio del Gruppo Gambero Rosso.
A tal fine, l’Emittente ha aumentato il proprio capitale sociale e, con l’attuazione di una strategia più attenta
ai costi, alla internazionalizzazione ed alla massimizzazione dei rendimenti, vengono raggiunti nel 2014 gli
obiettivi di piano, nonostante la grave crisi che negli anni precedenti aveva colpito l’economia italiana e, in
particolare, il settore media.
Il 18 giugno 2015 l’Assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato la modifica della denominazione
sociale in Gambero Rosso S.p.A. e l’ammissione alle negoziazioni delle Azioni Ordinarie sul mercato AIM
Italia.
Alla Data del Documento di Ammissione il capitale sociale dell’Emittente è detenuto al 97,5 % da Professioni
Imprese Mestieri, società a sua volta controllata al 79,9% dall’Ing. Paolo Cuccia.
5.1.5.3
Principali eventi
Di seguito sono sintetizzate alcune fasi della storia della Società e del Gruppo con particolare attenzione agli
eventi cardine che hanno caratterizzato l’espansione del Gruppo nei mercati di riferimento.
Data
Descrizione evento
1986
Nasce Gambero Rosso Magazine in allegato a “Il Manifesto”.
1987
Costituzione della Gambero Rosso Editore S.r.l..
Prima pubblicazione della guida Vini d’Italia e primo evento “Tre Bicchieri Tour”.
1990
Prima pubblicazione della guida Ristoranti d’Italia.
1992
Gambero Rosso inizia i primi eventi di respiro internazionale e viene pubblicata la prima copia del
mensile Gambero Rosso.
1994
Costituzione della Gambero Rosso Inc.
1997
Il sito internet www.gamberorosso.it debutta sul web ed è il primo sito italiano interamente dedicato
all’enogastronomia ed al lifestyle italiano.
1999
Nasce il primo canale tematico italiano dedicato all'enogastronomia: Raisat Gambero Rosso Channel,
prodotto in collaborazione con Raisat sulla piattaforma digitale TELE+.
2000
Costituzione dell’Emittente con la denominazione sociale di Gambero Rosso Holding S.p.A..
2002
Fusione per incorporazione della Gambero Rosso Editore S.p.A., della Grinte S.p.A., della G.R.
Edizioni S.r.l. e della G.R. Multimedia S.r.l. nella Gambero Rosso Holding S.p.A.
Inaugurazione a Roma della Prima Città del Gusto, sponsorizzata da Illycaffè S.p.A. e del primo
Master post lauream in Comunicazione e Giornalismo enogastronomico di Gambero Rosso.
2004
Conferimento del ramo d’azienda da Gambero Rosso a Gambero Rosso Digital per un valore di Euro
7.435.000,00.
2008
Inaugurazione della Città del Gusto a Napoli e del primo Top Italian Wines Roadshow.
52
Data
Descrizione evento
Ripianamento delle perdite e aumento di capitale ad Euro 6.545.987,00 e contestuale riduzione a
6.000.000,00 con annullamento di n. 545.987 azioni del valore nominale di Euro 1.
2009
L’App Vini d’Italia è disponibile sull’Apple Store ed è tra le prime applicazioni italiane del mercato
agroalimentare.
l’Ing. Paolo Cuccia viene nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, con il
compito, insieme al Dott. Luigi Salerno, di promuovere la ristrutturazione economica ed il rilancio del
Gruppo.
2010
Inaugurazione del Master in Comunicazione Multimediale dell'enogastronomia presso l’Università Suor
Orsola Benincasa di Napoli.
Gambero Rosso partecipa alla Biennale di Venezia.
Gambero Rosso vince il primo premio Hotbird come miglior canale europeo Lifestyle.
Prima pubblicazione di Gamberetto, il primo magazine nel mondo dell'enogastronomia dedicato
interamente ai bambini e di Tre bicchieri, il primo quotidiano italiano dedicato all'economia del vino.
Nello stesso anno viene pubblicata la nuova guida Foodies.
2011
L’Emittente sottoscrive un primo contratto di licenza per il canale Gambero Rosso Channel con Sky
Italia.
Inaugurazione della Città del Gusto di Catania.
Nasce Gambero Rosso Travel in collaborazione con Viaggio dell’Elefante. Si tratta del primo tour
operator dedicato ai viaggi e al turismo di eccellenza nei territori dell’enogastronomia italiana e
internazionale.
Costituzione della GR Usa Corp.
2012
Master in Food & Wine Communication in collaborazione con l’Università IULM di Milano.
Inaugurazione della Città del Gusto di Palermo.
Costituzione della Fondazione Gambero Rosso.
Conferimento della licenza d’uso del marchio Città del Gusto dall’Emittente a CDG Torino e Piemonte
per un valore di Euro 250.000,00.
Conferimento della licenza d’uso del marchio Città del Gusto dall’Emittente a G&C Palermo per un
valore di Euro 50.000,00.
Conferimento della licenza d’uso del marchio Gambero Rosso dall’Emittente a Fondazione Gambero
Rosso per un valore di Euro 70.000,00.
2013
Inaugurazione della Città del Gusto di Torino.
Costituzione della Città del Gusto Holding.
Premio di Architettura in collaborazione con il Dipartimento di Architettura dell’Università degli Studi
Roma Tre, IN/ARCH Artribune, Archilovers e Host – Fiera Milano.
Joint Venture con la catena alberghiera Dusit Thani Group in Thailandia per i corsi di formazione
enogastronomici presso il Dusit Thani College.
Conferimento ramo d’azienda da Gambero Rosso a Città del Gusto Holding per un valore di Euro
4.373.000,00.
2014
Costituzione della GR Academy Japan a Tokyo.
Joint venture con il Soodo Culinary Occupational Training College per i corsi di formazione
enogastronomici presso il Soodo Culinary Occupational Training College di Seoul.
Joint venture con l’Hospitality Industry Training and Development Centre, il Chinese Cuisine Training
Institute e l’International Culinary Institute per i corsi di formazione enogastronomici.
53
Data
Descrizione evento
Joint venture con il Miami Dade College di Miami.
L’Emittente lancia il primo documentario dedicato ai viaggi di piacere alla scoperta dei migliori luoghi
dove degustare il vino ed assaggiare il cibo.
Master in Food and Wine Business del Gambero Rosso presso la Università Luiss Guido Carli di
Roma.
La Società delibera la fissazione del capitale sociale per un importo pari ad Euro 2.000.000,00 ed un
aumento di capitale da Euro 2.000.000,00 ad Euro 3.648.655,00.
Conferimento del ramo d’azienda da Città del Gusto Holding a CDG Roma per un valore di Euro
1.230.000,00.
2015
Sottoscrizione del secondo contratto di Licenza con Sky Italia.
Costituzione della Città del Gusto – IULM Milano.
Inaugurazione della Città del Gusto di Lecce, Salerno e Milano.
L’Emittente partecipa all’Expo di Milano con più di dieci eventi ed una nuova guida, Milan Expo
Special.
Recesso del Socio Città del Gusto S.r.l. dalla GVD.
Delibera da parte dell’Assemblea del Primo, del Secondo e del Terzo Aumento di Capitale a servizio
della ammissione alle negoziazioni delle Azioni Ordinarie.
Modifica della denominazione sociale da Gambero Rosso Holding S.p.A. in Gambero Rosso S.p.A.
Partnership con il leader di mercato nelle prenotazioni dei ristoranti online TheFork.
Presentazione all’Expo di Milano della nuova guida Top Italian Food & Beverage Experience.
5.2
Investimenti
5.2.1
Descrizione dei principali investimenti effettuati dalla Società
La tabella che segue evidenzia i dati aggregati relativi agli investimenti sostenuti dal Gruppo nel corso
dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e nel primo semestre 2015.
PRINCIPALI INVESTIMENTI
Library
Storage
Progetto editoriale Talent
Sviluppo CDG Salerno
Software
Marchi
Migliorie su beni di terzi
Materiali
Sviluppi Format
Principali Investimenti "realizzati" nel periodo
Progetto Piattaforma Digital Web
Progetto Top Italian Food
Materiali
Migliorie su beni di terzi
Principali Investimenti "in corso" nel periodo
Totale
54
30/06/2015
2014
133
200
0
32
52
22
335
592
0
1.366
538
0
179
88
62
54
48
101
26
1.096
171
125
296
146
177
20
82
425
1.663
1.521
5.2.2
Descrizione dei principali investimenti in corso di realizzazione
Alla Data del Documento di Ammissione i principali investimenti in corso di realizzazione si riferiscono
principalmente alle Library.
5.2.3
Descrizione dei principali investimenti futuri programmati dall’Emittente
Alla Data del Documento di Ammissione non vi sono investimenti futuri programmati dal Gruppo.
Per quanto riguarda la strategia di crescita adottata dal Gruppo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6,
Paragrafo 6.4 del Documento di Ammissione.
55
6.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
6.1
Principali attività
La Società, costituita nel 2000, è a capo del Gruppo Gambero Rosso, attivo nel settore del Food & Beverage
dal 1987 ed è promotore, a livello sia nazionale sia internazionale, del Made in Italy. Il Gruppo Gambero
Rosso è l’operatore leader in Italia – in quanto unico con attività multicanale e multimediale – nel settore
enogastronomico e del lifestyle. La qualità, l’autorevolezza e l’indipendenza dei giudizi espressi nelle proprie
guide ha reso il Gambero Rosso una vera e propria agenzia di rating and tasting riconosciuta e considerata
uno dei principali riferimenti per gli appassionati ed operatori di tutto il mondo del settore del Food &
Beverage.
Il Gruppo è l’unico operatore multimediale e multicanale attivo contemporaneamente nel settore dell’editoria,
nella creazione, organizzazione e promozione di eventi B2B dedicati al vino, nell’organizzazione di corsi di
formazione e nel settore Tv & Digital del mercato Food & Beverage grazie alla piattaforma digitale, vantando
una posizione di prestigio riconosciuta anche a livello internazionale.
Alla Data del Documento di Ammissione, il Gruppo sviluppa la propria attività attraverso quattro differenti
linee operative (le “Business Units”) e, grazie ad un business model integrato, è in grado ottimizzare al
massimo le proprie risorse e di cogliere pienamente le differenti opportunità di mercato.
Alla Data del Documento di Ammissione le attività del Gruppo si suddividono nelle seguenti Business Units:
•
CONTENT
È la Business Unit attiva nell’attività di valutazione (rating) dei prodotti del Food & Beverage nonché
nella redazione e pubblicazione di guide, settimanali, periodici e libri di altro genere e invio di
newsletter per complessive 28 milioni di copie nel 2014. L’attività di rating svolta da questa Business
Unit da oltre 29 anni consente al Gruppo di penetrare nei diversi mercati, beneficiando di un
database informativo unico in grado di assicurare i contenuti per le guide e i periodici del Gruppo e di
favorire, così, le attività delle altre Business Unit del Gruppo. Per ulteriori informazioni circa l’attività
della presente Business Unit si rinvia al successivo paragrafo 6.7.
•
TV & DIGITAL
Il Gruppo attraverso il canale Gambero Rosso Channel, il sito internet www.gamberorosso.it e le App
disponibili per i dispositivi iOS e Android nonché come eBook su Kindle Amazon e iBooks Apple,
offre contributi multimediali relativi principalmente al settore del Food & Beverage, supportando la
crescita delle piccole e medie imprese italiane. Per ulteriori informazioni circa l’attività di Tv & Digital
si rinvia al successivo paragrafo 6.8.
•
EDUCATION
È la Business Unit del Gruppo attiva nella realizzazione di una vasta tipologia di corsi di formazione
dedicati al settore enogastronomico. I corsi, che in Italia si tengono principalmente presso le Città del
Gusto e le principali università italiane, sono rivolti ad un’ampia platea di destinatari, che comprende
sia gli appassionati sia i professionisti del settore. Grazie alla sottoscrizione di accordi con partner
internazionali di primario standing il Gruppo ha avviato l’organizzazione dei propri corsi anche
all’estero. Per ulteriori informazioni sull’attività di education svolta dal Gruppo si rinvia al successivo
paragrafo 6.9.
•
PROMOTION
Gambero Rosso è il leader indiscusso per numero di eventi nazionali e internazionali dedicati alla
promozione del made in Italy nel settore del Food & Beverage, come il Tre Bicchieri World Tour. Per
ulteriori informazioni circa l’attività di organizzazione e promozione svolta dal Gruppo si rinvia al
successivo paragrafo 6.10.
Il business model del Gruppo, di seguito descritto, consente di ridurre sensibilmente i costi delle attività
56
prestate ottimizzandone in tal modo i profitti soprattutto grazie all’importante interazione esistente tra le
singole Business Units.
Le tabelle che seguono illustrano i ricavi del Gruppo per Business Unit al dicembre 2013, al dicembre 2014 e
al 30 giugno 2015 nonché i margini al 31 dicembre 2014.
Ricavi per linea di business 2013 - 2014 - 06/2015
16.000
Euro migliaia
14.000
12.000
10.000
8.000
6.000
4.000
2.000
-
editoria e
operazioni
comunicazi
one
eventi
formazione
tv e web
altro
totale
totale ricavi 2013
2.987
4.568
2.023
4.041
400
14.019
totale ricavi 2014
2.929
4.433
1.947
4.832
727
14.868
totale ricavi 06/15
1.422
2.642
993
1.828
410
7.295
* La voce “altro” rappresentata nel grafico che precede si riferisce principalmente alle attività di ristorazione svolte dalla CDG Napoli
all’interno dell’Interporto Campano.
** La voce “totale” si riferisce al totale dei ricavi al netto delle rimanenze.
Per ulteriori informazioni sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del Gruppo al
31 dicembre 2013, 31 dicembre 2014 e al 30 giugno 2015 si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3, del
presente Documento di Ammissione.
57
6.2
Fattori distintivi caratterizzanti il Gruppo
A giudizio della Società, i principali fattori chiave di successo del Gruppo sono:
6.3

la STORICITÀ DEL MARCHIO – presente sul mercato del Food & Beverage italiano ed internazionale da
oltre ventinove anni e reso famoso nel mondo per la qualità, l’attendibilità e l’imparzialità dei giudizi
espressi attraverso le proprie guide, durante gli eventi e nei differenti prodotti trasmessi su differenti
canali multimediali;

un DATABASE UNICO E COSTANTEMENTE AGGIORNATO frutto di oltre ventinove anni di valutazioni
indipendenti effettuate dal Gruppo su prodotti e servizi del settore enogastronomico italiano che
consente al Gruppo di mettere a servizio delle Business Units un bagaglio informativo di assoluta
qualità e unico per grandezza e che rappresenta una delle principali barriere d’ingresso in tale
settore per eventuali futuri competitors;

un BUSINESS MODEL MULTIMEDIALE E MULTICANALE, che grazie all’integrazione delle singole Business
Units e allo sfruttamento delle sinergie esistenti nei diversi settori di attività consente di
massimizzare i rendimenti in relazione al rischio assunto e di ridurre l’impiego di capitali. Il modello di
Business è, inoltre, replicabile in settori differenti da quello enogastronomico con costi marginali
decrescenti;

una STRUTTURA MANAGERIALE caratterizzata dalla capacità di attrarre prestigiose partnership, anche
di fama internazionale, e di trasformare il Gambero Rosso da mero gruppo editoriale ad un gruppo
attivo nel settore dei servizi a supporto dell’industria e del mercato del lavoro nel settore del Food &
Beverage;

l’ESPANSIONE INTERNAZIONALE, attraverso l’offerta e la promozione delle eccellenze italiane nei
principali mercati internazionali, e soprattutto in quelli in cui made in Italy enogastronomico non è
ancora particolarmente sviluppato;

la DIVERSIFICAZIONE dell’offerta, grazie a prodotti e servizi multimediali e multicanali, dei clienti e dei
mercati a cui si rivolge e in cui opera il Gruppo.
Principali mercati
Il mercato del Food & Beverage, ed in particolare il mercato dell’eccellenza dei prodotti targati made in Italy,
è il mercato di riferimento del Gambero Rosso ed è un mercato che a livello mondiale ha fatto registrare una
costante crescita. Come evidenziato da Coldiretti nel 2014, nel quinquennio dal 2008 al 2013 si è registrato
un aumento di oltre il 45% degli studenti iscritti a corsi universitari relativi al mercato agroalimentare e
alberghiero. Oltre a ciò, i dati pubblicati dal Manpower nel 2015, evidenziano come in Europa e negli Stati
Uniti si sia registrato un aumento delle richieste di personale qualificato ed un conseguente aumento del
livello occupazionale nel settore agroalimentare.
Il grafico che segue illustra le principali città nelle quali il Gruppo, attraverso l’offerta dei servizi e dei prodotti,
gli eventi e i corsi di formazione, esporta le eccellenze agroalimentari del made in Italy.
58
Il grafico che segue illustra i principali mercati nei quali sono state esportate le eccellenze gastronomiche
italiane, evidenziando in termini percentuali la variazione intervenuta tra il 2013 ed il 2014.
*fonte: Il Sole 24 Ore
59
Il grafico che segue illustra le percentuali dei prodotti gastronomici italiani esportati all’estero suddivisi per
categorie principali. Si evidenzia come il mercato vitivinicolo sia il primo per esportazioni tra i vari prodotti
agroalimentari italiani.
*fonte: Il Sole 24 Ore 2015
Il grafico che segue illustra le esportazioni dei beni del settore enogastronomico e dell’agricoltura nel 2014
nonché le previsioni per gli anni 2015, 2016 e 2017.
*fonte: SACE, 2015
60
Il grafico che segue illustra le principali categorie di prodotti acquistati online dai consumatori statunitensi,
evidenziando come, nel 2014, il 25% degli acquisti delle specialità alimentari sia stato effettuato attraverso
piattaforme online mentre gli acquisti nel settore alimentare di prodotti generici effettuati online si è attestato
al 15%.
*fonte: BI Intelligence 2015
Il grafico che segue illustra la crescita degli acquisiti offline nel settore gastronomico dal 2002 e la
prospettiva di crescita sino al 2018. Inoltre il grafico evidenzia come, nel 2014, l’1% delle vendite statunitensi
nel settore alimentare siano state effettuate attraverso i canali digitali, con una previsione di crescita del
21,1% nel quinquennio 2014-2018.
*fonte: BI Intelligence 2014
61
Il grafico che segue riporta le previsioni di crescita del fatturato derivante dalle esportazioni dei prodotti
italiani del settore del cibo e del vino nell’English Speaking World, effettuate attraverso l’acquisto nelle
piattaforme digitali nel quinquennio 2015-2020.
ITALIAN WINE FOOD
ESW EXPORT
VENDITE AL DETTAGLIO
(RICAVI, M€)
303
248
204
167
2015
2016
2017
2018
451
370
2019
2020
*fonte: Gambero Rosso 2015
Il grafico che segue riporta le previsioni di crescita del fatturato negli acquisti dei prodotti italiani del settore
del cibo e del vino effettuate attraverso le piattaforme digitali nel quinquennio 2015-2020.
ITALIAN DOMESTIC
WINE & FOOD
VENDITE AL DETTAGLIO
(RICAVI, M€)
2638
1720
1121
311
2015
476
2016
731
2017
2018
62
2019
2020
Il grafico che segue illustra le previsioni di crescita del fatturato sulle prenotazioni in ristoranti italiani
effettuate attraverso le piattaforme digitali nel quinquennio 2015-2020.
ITALIAN RESTAURANT
DIGITAL BOOKING
(RICAVI, M€)
38
32
26
20
16
12
2015
2016
2017
2018
2019
2020
6.4
La strategia del Gruppo
La strategia del Gruppo ha come obiettivo il rafforzamento della propria posizione competitiva come leader
del mercato di riferimento, facendo leva, sull’ampia gamma di attività e servizi offerti, sull’elevata qualità degli
stessi e sull’integrazione già esistente tra le diverse Business Units.
Si riporta di seguito la strategia del Gruppo, suddivisa per Business Unit.

DIGITAL & TV. L’Emittente intende accrescere la propria reputazione e leadership nel settore dei
servizi online, attraverso la trasformazione in un market place digitale, focalizzandosi in particolare:
(i) sulla creazione di traffico qualificato verso siti internet che consentano di effettuare prenotazioni
nei migliori ristoranti nazionali attraverso la creazione di una piattaforma digital media aperta a tutti
gli operatori specializzati nell’Italian Food; (ii) lo sviluppo dell’e-commerce per le imprese operanti nel
settore del vino e del cibo in Italia; (iii) la promozione del vino e del cibo italiano all’estero; e (iv)
l’Italian travel experience;

CONTENT. L’Emittente intende (i) aumentare la realizzazione e la pubblicazione di libri d’autore e
l’incremento delle pubblicazioni all’estero; (ii) estendere l’attività di rating anche all’eccellenza dei
prodotti stranieri; e (iii) sviluppare l’attività di editoria all’estero;

PROMOTION. L’Emittente intende sviluppare l’organizzazione di eventi sull’eccellenza del cibo italiano
in mercati con un elevato potenziale a livello di esportazione sia nei mercati nei quali sono già stati
organizzati eventi Gambero Rosso sul vino e nei quali il marchio è già riconosciuto, sia in nuovi
mercati. L’Emittente intende, inoltre, aumentare l’organizzazione di Roadshow sul vino italiano.

EDUCATION. La strategia del Gruppo prevede (i) la trasformazione in Città del Gusto di alcune delle
Academy estere; (ii) l’apertura di altre Città del Gusto all’estero nonché (iii) l’apertura di altre Città del
Gusto in Italia.
63
6.5
Modello organizzativo di Gruppo
L’Emittente svolge per se stessa e per le sue società operative controllate le seguenti funzioni:
6.6
•
Affari legali e Societari: organizzazione e gestione delle assemblee e degli appuntamenti degli
organi societari dell’Emittente e delle società controllate; tenuta e aggiornamento dei libri sociali e di
tutta la documentazione societaria, servizio di consulenza verso le controllate per ciò che attiene la
contrattualistica attiva e passiva, gestione dei rapporti con consulenti legali esterni.
•
Amministrazione e Partecipazioni: gestione e redazione del bilancio dell’Emittente e di quello
consolidato di Gruppo, gestione della amministrazione e degli acquisti dell’Emittente, supervisione
dell’amministrazione ordinaria delle controllate, reporting gestionale e finanziario di Gruppo,
redazione procedure di controllo e di coordinamento amministrativo di Gruppo, gestione dei
procedimenti amministrativi di finanza ordinaria e straordinaria dell’Emittente e supervisione di quella
delle controllate.
•
Pianificazione Strategica e Business Development: redazione e aggiornamento del piano industriale
di Gruppo e indirizzo e coordinamento della redazione dei piani industriali delle controllate,
monitoring e reporting dei piani industriali, gestione di iniziative strategiche di rilevanza per il Gruppo,
gestione dei rapporti con gli organismi finanziari (i.e., Borsa Italiana, etc.).
•
Risorse Umane e Organizzazione: gestione del processo di reclutamento, selezione e assunzione
delle risorse umane dell’Emittente e coordinamento per le controllate; amministrazione del personale
per l’Emittente e servizio per le controllate, gestione dei sistemi di compensation, benefit e sviluppo
di carriera per i dipendenti “chiave” del Gruppo, redazione e gestione degli organigrammi macro del
Gruppo e delle procedure di coordinamento interni.
•
Audit Interno: assicura il processo di supervisione delle funzioni di controllo di Gruppo (modello
organizzativo 231/01), svolge attività di audit di Gruppo.
Il Business Model del Gruppo
Il Business Model del Gruppo si basa sulla riconosciuta forza del marchio Gambero Rosso simbolo, in Italia
e nel Mondo, dell’eccellenza italiana nel settore del Food & Beverage.
La riconoscibilità ed il valore del marchio Gambero Rosso è frutto di oltre ventinove anni di attività di
valutazione di vini, prodotti italiani e selezione della ristorazione e dell’ospitalità di qualità effettuata con
indipendenza e professionalità da circa 150 esperti del settore che ha reso, alla Data del Documento di
Ammissione, il Gambero Rosso la prima agenzia di rating e tasting nel settore enogastronomico italiano.
Alla Data del Documento di Ammissione il processo di valutazione dei prodotti agroalimentari è effettuato
secondo un protocollo elaborato e perfezionato dal Gruppo (il “Processo di Rating”) volto ad assicurare che
in ogni fase del processo valutativo gli esperti non siano influenzati da fattori esterni e che la degustazione
del prodotto avvenga in forma anonima garantendo così la qualità e l’affidabilità dei giudizi espressi nelle
guide Gambero Rosso.
L’autorevolezza del Processo di Rating elaborato dal Gruppo ha reso i simboli dell’eccellenza del Gambero
Rosso – i Tre Bicchieri per il vino, le Tre Forchette per i ristoranti, i Tre Chicchi e le Tre Tazzine per i bar e le
Tre Foglie per i migliori produttori di olio extravergine – un traguardo ambito da tutti gli operatori del settore
nonché un marchio di garanzia e di qualità.
Il Paragrafo 6.6.1 che segue illustra nel dettaglio, a titolo esemplificativo, il Processo di Rating adottato dal
Gambero Rosso per il vino.
Facendo leva sul valore e sull’unicità del marchio Gambero Rosso, sull’affidabilità e qualità del Processo di
Rating e sull’elevata qualità dei contenuti prodotti per l’industria del Food & Beverage rivolti sia a
64
professionisti sia a programmi televisivi, il Gruppo è riuscito, nel corso degli ultimi anni, a massimizzare i
rendimenti di tutte le Business Units beneficiando del c.d. “effetto alone” che partendo dalle guide si è
propagato agli altri prodotti e servizi prestati dal Gruppo nel settore del Food & Beverage.
Il Grafico che segue illustra le sinergie esistenti tra le quattro Business Units.
6.6.1
Il Processo di Rating del vino
Il Processo di Rating dei vini è articolato in diverse fasi prestabilite e dura complessivamente circa quattro
mesi.
L’attività inizia con la selezione e la raccolta delle bottiglie da degustare. Ogni anno vengono selezionate
oltre 45.000 etichette provenienti da oltre 5.800 aziende vitivinicole di ogni regione d’Italia. Nel mese di
maggio inizia generalmente la fase vera e propria di valutazione dei vini. Le bottiglie precedentemente
selezionate vengono raccolte in luoghi istituzionali dove avviene la prima degustazione (la “Prima
Degustazione”).
Nella fase di Prima Degustazione sono coinvolti circa 70 ispettori, selezionati tra esperti, professionisti,
rappresentanti delle regioni e appassionati del settore.
Tutte le degustazioni avvengono in maniera rigorosamente anonima, con bottiglie coperte da etichette che
non ne consentono l’identificazione, organizzate per campioni omogenei suddivisi per zone, tipologie e
annate.
La Prima Degustazione, si conclude con la selezione, da parte dei giudici, delle migliori bottiglie (circa
1.500), i c.d. Due Bicchieri neri, così segnalati anche in guida, che confluiscono nella Città del Gusto di
Roma per la seconda degustazione (la “Seconda Degustazione”).
Alla Seconda Degustazione partecipano tutti i referenti del Gambero Rosso insieme ai responsabili di ogni
zona coinvolta nonché ad alcuni soggetti esterni. I giudici, scelti per la propria esperienza e competenza nel
settore, spetta il compito di degustare e selezionare le bottiglie più pregiate. Ad esito della Seconda
Degustazione viene conferito a circa 400 vini precedentemente selezionati il massimo riconoscimento,
rappresentato dai Tre Bicchieri. Dei restanti vini oggetto della Seconda Degustazione, alcuni rimarranno
classificati con i Due Bicchieri Neri mentre altri otterranno i più prestigiosi Due Bicchieri Rossi.
65
Il grafico che segue illustra sinteticamente l’intero Processo di Rating del vino del Gruppo.
4 mesi
6.7
Content
Il Gruppo, attraverso la società Gambero Rosso Editore (fusa per incorporazione nell’Emittente nel 2002), è
attivo nel settore dell’editoria sin dal 1987 con la produzione e pubblicazione di 45 titoli tra guide, 4 periodici,
libri e newsletter principalmente relativi al settore enogastronomico, che registrano un crescita nelle vendite
del 45%. Tra i diversi contenuti prodotti e offerti vi sono le guide del Gambero Rosso, le quali rappresentano
la punta di diamante di un Gruppo riconosciuto sia in Italia che all’estero.
Si riportano di seguito, a titolo esemplificativo, alcune delle guide, settimanali e mensili pubblicati dal
Gruppo.
La guida Vini d’Italia è la più autorevole guida del settore dell’enologia
italiana, risultato del lavoro di oltre settanta degustatori che attraversano
l’Italia per selezionare solo i migliori vini, ed è giunta, alla Data del
Documento di Ammissione, alla ventottesima edizione. Gambero Rosso ogni
anno degusta oltre 45.000 tipologie di vino, provenienti da circa 5.800 case
produttrici. Ad esito del Processo di Rating sono 20.000 i vini, prodotti da
2402 cantine che vengono recensiti in Vini d’Italia. La guida è disponibile in
Italiano, Inglese, Cinese, Giapponese, e Tedesco. Vini d’Italia, redatta con
uno stile chiaro e comprensibile, è la guida insostituibile per tutti coloro che
operano nel settore o nutrono interesse verso il vino italiano di qualità.
All’interno della guida vi sono indirizzi e contatti delle varie aziende, oltre ad
informazioni sulle dimensioni aziendali (ettari vitati e bottiglie prodotte), tipo di
viticoltura (convenzionale, biologica, e biodinamica o naturale), informazioni
per visitare e acquistare direttamente in azienda.
Ogni etichetta recensita è corredata dall'indicazione del prezzo medio in enoteca, delle fasce di prezzo, e da
un giudizio qualitativo che si basa sull'ormai famoso sistema iconografico del Gambero Rosso: da uno fino
agli ambiti Tre Bicchieri, simbolo di eccellenza della produzione enologica. Alla Data del Documento di
Ammissione i vini recensiti con tre bicchieri sono 423. All’interno di Vini d’Italia sono presenti anche i Tre
Bicchieri Verdi, ossia le eccellenze che si distinguono in quanto prodotti con una particolare attenzione
all'ambiente e all'agricoltura biologica e le Stelle, che vengono attribuite a tutte quelle aziende che hanno
ottenuto almeno dieci volte i Tre Bicchieri nella guida Vini d’Italia.
66
La guida Ristoranti d’Italia è la prima guida prodotta dal Gruppo nel 1987 ed
è, alla Data del Documento di Ammissione, uno dei punti di riferimento per il
rating della ristorazione in Italia. I migliori ristoranti, trattorie, wine bar, birrerie e
locali etnici sono segnalati, rispettivamente, con il simbolo delle tre forchette,
dei tre gamberi, delle tre bottiglie, dei tre boccali e dei tre mappamondi.
La guida non seleziona solamente gli chef o la cucina, ma il ristorante nel suo
complesso, ossia il servizio, la qualità, la cantina e la piacevolezza
dell’ambiente.
Gambero Rosso recensisce nella guida Ristoranti d’Italia ogni anno oltre 2.000
di esercizi testati dagli esperti fra ristoranti, trattorie, wine bar, birrerie e locali
etnici, per consentire a persone con ogni budget di trovare l'indirizzo giusto
senza mai trascurare la qualità, valore che rende la Guida un riferimento
insostituibile e prezioso tanto per gli appassionati che per i professionisti del
settore.
Bar d’Italia è la guida di Gambero Rosso dedicata ai migliori Bar d’Italia. Alla
Data del Documento di Ammissione è stata pubblicata la quindicesima
edizione della guida, disponibile in formato tascabile. La guida elenca, da
Nord a Sud Italia, i migliori e più interessanti locali che offrono prodotti di
qualità e servizio accurato. Bar d’Italia recensisce 1300 esercizi fornendo
indirizzi e indicazioni precise circa i locali migliori dove poter consumare la
colazione, dove poter degustare il miglior aperitivo o dove andare per un
dopocena speciale e ricercato. Il tutto è sempre contrassegnato dalla qualità
dei bar selezionati dai migliori esperti. I bar ed i ristoranti sono classificati
dalle tazzine e dai chicchi. I chicchi si riferiscono alla qualità del caffè inteso
come bevanda; le tazzine sintetizzano invece il giudizio complessivo sul
locale ossia, l’offerta, il servizio, l’ambiente e l’igiene. A seconda del grado di
bontà e di qualità vengono assegnati uno, due o tre chicchi o tazzine. La
copertina dell’ultima edizione di Bar d’Italia è realizzata con una carta
ecologica che utilizza i residui del caffè. La guida Bar d’Italia è realizzata dal
Gruppo, sin dalla sua prima edizione, in partnership con l’azienda Illy.
La guida Oli d’Italia raccoglie la selezione dei migliori extravergine d’oliva la cui
produzione sia interamente italiana. Alla Data del Documento di Ammissione la
guida è giunta alla quinta edizione. La guida contiene la selezione effettuata dagli
esperti del Gambero Rosso di 470 oli prodotti da 310 aziende agricole, classificati
con le foglie verdi. Nella edizione del 2015 solo 72 Oli Extravergine italiani hanno
ottenuto le Tre Foglie. Inoltre, oltre i due terzi delle aziende olearie presenti i guida
esportano in Europa e nel mondo le loro etichette a riprova che – nonostante
l’annata particolarmente difficile per il settore – l’eccellenza del Made in Italy
continua a riscuotere grande successo. Oli d'Italia del Gambero Rosso seleziona
inoltre per gli appassionati del settore i frantoi più famosi e caratteristici dove poter
mangiare e dormire e rappresenta la migliore offerta a tutti quei consumatori
buongustai molto esigenti che vogliono portare sulle proprie tavole sapori autentici e
di altissima qualità.
67
Il mensile Gambero Rosso, disponibile sia nella versione cartacea che in
quella digitale, offre agli appassionati del settore, con cadenza mensile, il
meglio del gusto e degli stili di vita dei protagonisti del mondo del vino e del
cibo. In particolare, vengono approfondite le novità e le tendenze del mondo
della ristorazione e dell'ospitalità, nonché indicati gli eventi nazionali ed
internazionali da non perdere. Il giornale suggerisce inoltre approfondimenti e
spunti sui viaggi alla scoperta del cibo e del vino in Italia e nel mondo.
Gambero Rosso offre inoltre ai propri lettori le ricette dei grandi chef e i
consigli sui vini da abbinare.
Data la fama internazionale delle rivista, il mensile Gambero Rosso viene
pubblicato anche in lingua inglese e distribuito in forma digitale a tutti i
soggetti che partecipano agli eventi al trade a livello internazionale.
Tre Bicchieri è il primo settimanale, disponibile anche in versione digitale,
dedicato alla wine economy con servizi, approfondimenti, inchieste, interviste ai
professionisti del vino. Sette giorni di economia del vino, con dati, grafici e news
provenienti dal mondo vitivinicolo italiano e internazionale. Ogni settimana,
inoltre, vengono analizzate le notizie più rilevanti del settore e del mercato, le
quali sono commentate dagli esperti e dai personaggi del world wine. La rivista
affronta, inoltre, con particolare attenzione tutti i nuovi prodotti del settore Food &
Beverage del mercato italiano e internazionale.
Tre Bicchieri raggiunge ogni settimana oltre 30.000 lettori professionali (aziende,
istituzioni, opinion maker, imprenditori del settore, canale ho.re.ca.) anche
attraverso la posta elettronica.
Ciao, sono Hiro è la guida del cuoco giapponese Hirohiko Shoda presente sul
Gambero Rosso Channel.
Il libro, i cui capitoli sono suddivisi in differenti colori a seconda delle macrocategorie,
offre al lettore le più gustose ricette della cultura giapponese utilizzando prodotti
europei.
Lo chef cucina a mani nude, non utilizza fuochi ma esclusivamente marinature, e
grazie ad una tecnica che lambisce la ritualità propone sapori unici e piatti rifiniti
come fossero quadri o piccole sculture.
Giorgione – Le Origini è il secondo libro del noto volto del Gambero Rosso
Channel, Giorgio Barchiesi, in arte Giorgione che segue il successo del suo primo
libro Giorgione – Orto e Cucina. Il libro ripercorre i luoghi della memoria golosa del
cuoco Giorgio Barchiesi, da Anzio, terra di origine della famiglia, a Trani, teatro di
una parte della sua maturità. Il filo conduttore dei ricordi è dato dalle ricette e dai
consigli pratici di Giorgio Barchiesi.
6.8
TV & Digital
Il Gruppo, offre una vasta gamma di servizi multimediali in Italia e all’estero, quali Gambero Rosso Channel,
la web TV, i social media, le App per gli smartphone ed altri prodotti digitali, attraverso i quali diffonde il
“saper vivere italiano” nel mondo. Attraverso questa Business Unit il Gruppo ha saputo adattarsi al
cambiamento del mercato e quindi alle nuove esigenze dei clienti e degli utenti. Il Gambero Rosso, infatti, è
riuscito in un momento storico nel quale l’editoria ha affrontato una forte crisi, a reindirizzare le proprie
potenzialità e prodotti nel mondo della tecnologia multimediale e digitale divenendo un gruppo multimediale
68
e multicanale.
La controllata Gambero Rosso Digital nel 1999 è stata la prima
azienda italiana a lanciare il primo canale televisivo interamente
dedicato al cibo ed al vino. Il Gruppo, inoltre, offre agli utenti oltre 64
App e servizi per smartphone e tablet con contenuti esclusivi e di
eccellenza disponibili sia per dispositivi iOS sia per dispositivi Android
oltre che versioni eBook su Kindle Amazon e iBook Apple. È infatti
possibile consultare mediante applicazioni digitali oltre 20.000 vini
recensiti nell’App Vini d’Italia ovvero oltre 2.000 ristoranti recensiti
nell’App Ristoranti d’Italia.
Alla data del Documento di Ammissione, sono stati effettuati negli
ultimi tre anni attraverso App digitali oltre 810.000 download.
Inoltre, il Gruppo è stato, nel 1997, tra i primi operatori ad attivare il proprio sito online, ad evidenza che oggi
come già venti anni fa il Gruppo era attento al cambiamento delle tendenze del mercato e alla rivoluzione
tecnologica. L’Emittente, attraverso il sito web www.gamberorosso.it, diffondendo la best practice italiana
offre ai suoi 500.000 utenti mensili una vasta gamma di contenuti digitali e, grazie al suo database frutto di
anni di contenuti, propone ogni giorno ricette, curiosità e articoli dedicati al mercato e alla cultura
agroalimentare. Inoltre, l’utente attraverso la registrazione al sito del Gambero Rosso può ricevere
periodicamente sul proprio indirizzo di posta elettronica la newsletter con le principali novità e i migliori eventi
dedicati al settore dell’enogastronomia italiana.
A ciò si aggiunge l’attività di digital operation di Tokyo effettuata dal Gruppo attraverso la controllata GR
Academy Japan. Attraverso tale società la Business Unit Tv & Digital ha realizzato una piattaforma web
dedicata al Giappone che elabora contenuti locali e traduce contenuti italiani in lingua giapponese. Sulla
piattaforma è possibile inoltre consultare le famose ricette del Gambero e rimanere informati sui principali
eventi dedicati al vino e al cibo nonché iscriversi ai corsi di formazione che si tengono presso la GR
Academy Japan di Tokyo.
6.8.1
Gambero Rosso Channel
Gambero Rosso Channel, è il primo canale televisivo tematico
italiano che tratta di cucina, gastronomia e ricette. La prima
puntata del canale è andata in onda nel 1999 sul canale Raisat
disponibile sulla piattaforma satellitare a pagamento TELE+.
Con la fusione per incorporazione della Piattaforma TELE+ in
Sky Italia nel 2003, la programmazione del canale Gambero
Rosso è stata trasferita sulla nuova piattaforma digitale.
Nel 2009, a seguito della scadenza del contratto tra RaiSat e Sky Italia, RaiSat Gambero Rosso Channel
modifica la propria denominazione in Gambero Rosso Channel. Alla Data del Documento di Ammissione,
Gambero Rosso è presente sulla piattaforma Sky in alta definizione sul canale 412 ed offre a oltre due
milioni di telespettatori ogni mese, 23 format televisivi disponibili per un totale di oltre 1500 ore di contenuti.
Il successo del canale Gambero Rosso ha consentito la creazione di oltre 400 ore di nuove produzioni ogni
anno.
6.9
Education
Il Gruppo è il più grande ente di formazione privato per gli appassionati di cibo e vino di qualità e per i
professionisti di tutto il mondo. Ai corsi organizzati, gestiti ed insegnati da Gambero Rosso prendono parte
ogni anno oltre 14.000 partecipanti. I corsi possono essere suddivisi sulla base delle caratteristiche dei
partecipanti nelle tre macro-categorie di seguito descritte:

corsi di breve o media durata (compresi da 1 giorni a 9 giorni), rivolti ad un pubblico di appassionati;
69

corsi dedicati ai professionisti, il cui obiettivo è quello di potenziare le proprie abilità o di diventare
chef, sommeliers o esperti nell’industria enogastronomica. I Corsi professionali offerti dal Gruppo
garantiscono un’elevata preparazione grazie ai moduli formativo-teorici sempre in linea con le
moderne tecnologie e grazie al grande numero di lezioni pratiche e hanno una durata compresa tra
21 giorni e 3 mesi;

master che si tengono anche in collaborazione con le più importanti università d’Italia e hanno una
durata compresa tra 5 e 8 mesi.
In Italia vengono organizzati complessivamente oltre 750 corsi di formazione e master e si tengono
generalmente presso le sette Città del Gusto, dislocate su tutto il territorio nazionale. All’estero, invece, i
corsi, che sono circa 48, vengono tenuti a Seoul, Bangkok, Hong Kong, Istanbul e Tokyo in collaborazione
con le principali università ed istituti esteri.
Nel 2002, il Gruppo ha inaugurato a Roma il primo ed unico Master in Comunicazione e Giornalismo
Enogastronomico, dedicato a neolaureati interessati a completare l'iter di studio accademico nel settore della
comunicazione Food & Wine. Alla Data del Documento di Ammissione l'offerta formativa del Gambero
Rosso si è ampliata grazie a nuove partnership con le migliori università italiane, quali la Luiss Guido Carli di
Roma con il Master in Food & Wine Business, l’Università Suor Orsola Benincasa a Napoli con il Master in
Comunicazione Multimediale dell'enogastronomia e l’Università IULM di Milano con il Master in Food & Wine
Communication.
6.9.1
Città del Gusto
Le Città del Gusto sono le scuole di cucina del Gambero Rosso attive dal 2002, con la prima sede
inaugurata a Roma, e offrono una formazione a 360° nel mondo dell’enogastronomia. I corsi professionali
garantiscono un’elevata preparazione grazie ai moduli formativo-teorici sempre in linea con le moderne
tecnologie e al grande numero di lezioni pratiche. Alla Data del Documento di Ammissione le Città del Gusto
gestite direttamente dal Gruppo sono presenti a Roma, Napoli, Palermo, Torino, Salerno, Lecce mentre a
Catania il marchio Città del Gusto è stato concesso in licenza alla GVD.
6.9.2
I Master del Gambero Rosso
I Master offerti dall’Emittente sono corsi di alta formazione, full time con frequenza obbligatoria quotidiana
rivolti a laureati e professionisti del settore dell’enogastronomia, che si contraddistinguono per (i) i rigorosi
colloqui di selezione all’ingresso, (ii) il numero ristretto dei partecipanti, (iii) la varietà di programmi didattici
approfonditi e mirati alle esigenze dei partecipanti, (iv) la professionalità e l’esperienza nel settore dei
docenti ed (v) il metodo di insegnamento all’avanguardia e multitasking.
Inoltre tutti i Master del Gambero Rosso sono suddivisi in quattro principali fasi di apprendimento:
•
Fase teorica: questa prima fase è indirizzata al conseguimento degli obiettivi cognitivi e
professionalizzanti di ogni disciplina del Master di riferimento attraverso le lezioni didattiche che si
tengono presso le Città del Gusto ovvero presso le Università;
•
Fase pratica: gli iscritti partecipano attivamente ai laboratori, alle visite esperienziali e agli eventi più
importanti del panorama internazionale. Per mezzo della fase pratica lo studente riceverà una
conoscenza diretta dei processi produttivi, dei modelli organizzativi e delle attività di marketing e di
comunicazione, facilitando così l'apprendimento delle nozioni acquisite nella fase teorica in aula;
•
Project Work: in questa fase lo studente è chiamato ad utilizzare le conoscenze acquisite nelle
precedenti due fasi e a formulare un progetto innovativo volto al miglioramento di una impresa, di
una multinazionale o di un Comune italiano;
70
•
6.9.2.1
Stage: è l’ultima fase del processo di apprendimento e consiste in una esperienza lavorativa
all’interno delle più importanti aziende enogastronomiche italiane.
Master in Comunicazione e Giornalismo Enogastronico
Il Master promosso dalla Città del Gusto di Roma in Comunicazione e Giornalismo Enogastronico di
primo e secondo livello, della durata di sei mesi, prevede l’insegnamento delle tecniche di base della
comunicazione, del giornalismo, della pubblicità e dei relativi aspetti specifici del settore enogastronomico,
lo studio della storia della gastronomia italiana e internazionale con approfondimenti sugli aspetti culturali
e antropologici, l’apprendimento delle tecniche di degustazione e di analisi sensoriale per conoscere e
riconoscere la qualità, la conoscenza dei diversi strumenti multimediali, critica e ristorazione, editoria
enogastronomica, marketing planning, istituzioni, economia e statistiche di settore, branding,
organizzazione di eventi e relazioni pubbliche, management della ristorazione, laboratori di Food
photography e laboratori tecnici con gli studi televisivi di Gambero Rosso Channel.
Il metodo d’insegnamento innovativo ed efficace integra
l’aspetto teorico con quello pratico, prevedendo analisi di case
history aziendali, visite guidate in aziende, testimonianze degli
addetti ai lavori, corsi di degustazione, giornate in cucina,
esercitazioni pratiche di scrittura creativa, stesura di recensioni
e comunicati stampa, laboratori per la realizzazione di
documenti multimediali. Per completare il percorso formativo é
previsto un training on the job della durata di 3 mesi.
6.9.2.2 Master in Food & Wine Communication – Comunicazione enogastronomica e Gestione degli Eventi
per la valorizzazione del patrimonio enogastronomico in vista dell’EXPO 2015
La quarta edizione del Master in Food & Wine Communication, in partnership con la Libera Università di
Lingue e Comunicazione IULM di Milano, è volto a consentire l’approfondimento del mondo della
comunicazione enogastronomica e la specializzazione in una nuova realtà professionale e ricca di sbocchi
diversificati, soprattutto in considerazione dello sviluppo della cultura del buon cibo e delle attività connesse
al progetto Milano Expo 2015.
L’obiettivo del Master è duplice: fornire competenze sia organizzative sia di marketing e comunicazione che
promuovano la valorizzazione delle risorse locali e dei sistemi enogastronomici. I partecipanti
approfondiranno la promozione delle attività di produzione, vendita e gestione di prodotti enogastronomici.
Inoltre, acquisiranno le basi teoriche per per la pianificazione, gestione e diffusione di eventi legati al Food &
Wine, attraverso l'integrazione di conoscenze specifiche sui processi di comunicazione e marketing e le
sensibilità culturali e conoscenze del valore della sinergia tra Cultura, Cibo e Territorio.
6.9.2.3 Master in Comunicazione Multimediale dell'Enogastronomia – Responsive Edition
Giunto alla sesta edizione, il Master in Comunicazione Multimediale dell'Enogastronomia, in partnership
con l'Università Suor Orsola Benincasa di Napoli, è caratterizzato dalla forte attenzione alla formazione di
figure professionali “responsive”, ossia in grado di adattare le proprie conoscenze alle esigenze di un
mercato in rapida evoluzione, alle nuove possibilità della comunicazione ed al bisogno crescente da parte di
piccole, medie e grandi aziende di risorse competenti e flessibili in grado di utilizzare ogni strumento per una
comunicazione altamente integrata.
6.10
Promotion
Il Gruppo è leader indiscusso nella promozione del made in Italy, in Italia e all’estero, attraverso la creazione
e organizzazione di oltre 120 eventi nazionali e 30 internazionali dedicati al vino ed al cibo.
71
In particolare, il Gruppo, al fine di accompagnare le aziende italiane verso i mercati più significativi per
l’export dei prodotti made in Italy, organizza da anni esclusivi eventi di degustazione e seminari
d’approfondimento di forte impatto mediatico che raccolgono oltre 350 aziende vinicole. Gli eventi
internazionali, invece, hanno lo scopo di promuovere i vini italiani nel mondo favorendo la crescita delle
aziende italiane. Tali eventi sono rivolti ad operatori del settore, giornalisti, opinion leader e appassionati.
Tra i principali eventi organizzati da Gambero Rosso, ai quali partecipano complessivamente oltre 66.000
partecipanti, vi sono: il Tre Bicchieri World Tour, il Wine Roadshow e il Vini d’Italia Tour. Inoltre, nel 2015, il
Gruppo è presente all’evento dell’anno, l’Expo di Milano, con più di dieci eventi dedicati alla cultura del vino
e del cibo.
6.10.1 Tre Bicchieri World Tour
Il Tre Bicchieri World Tour è stato inaugurato per la prima volta nel
1988 insieme alla ormai rinomata guida Vini d’Italia. Dal 1998 i Tre
Bicchieri partono per il mondo con eventi in dieci città del mondo, tra cui:
Monaco, Berlino, New York, Los Angeles, Chicago, San Francisco,
Montreal e Hong Kong.
Questo evento è dedicato solamente a quelle 350 aziende che sulla
guida Vini d’Italia del Gambero Rosso abbiano ottenuto i Tre Bicchieri e
che rappresentano quindi l’élite delle aziende vitivinicole.
Alla Data del Documento di Ammissione, si contano oltre 10 tappe internazionali alle quali aderiscono più di
25.000 partecipanti. Il Tre Bicchieri World Tour viene altresì sponsorizzato dalle più importanti aziende
operanti nel settore enogastronomico.
6.10.2 Top Italian Wines Roadshow
I Roadshow sono un importante momento di scambio culturale,
un'occasione imperdibile per forgiare nuovi legami commerciali, e un
test cruciale per la coesione del panorama nazionale del vino
italiano. Dalla sua prima edizione nel 2008, il Top Italian Wines
Roadshow ha riscontrato un successo straordinario. Insieme ai
principali produttori italiani, ossia i Due e i Tre bicchieri della Guida
Vini d’Italia, il Gambero Rosso ha organizzato a Singapore, San
Paolo, Osaka, Istanbul, Sidney e Città del Messico degustazioni di
vino italiano favorendo l’incontro di migliaia di professionisti,
ristoratori, distributori, importatori, giornalisti, opinion leader e
appassionati e consumatori scrupolosamente selezionati da
Gambero Rosso.
Ciò che distingue il Top Italian Wine Roadshow dagli altri eventi enologici è il suo contenuto formativo. Infatti,
ogni evento include seminari di livello professionale, durante i quali vengono presentati i produttori e i relativi
vini da parte degli esperti del Gambero Rosso e dei giornalisti locali. Sono numerosi i produttori di vino
italiano che accompagnano il Gambero Rosso nell’organizzazione dei Roadshow fra i quali, dal 2006 si
annovera la società Allegrini.
72
6.10.3 Vini d’Italia Tour
Il Vini d’Italia Tour è l’evento dedicato alla degustazione dei vini e all’incontro
delle diverse case vitivinicole. L’evento, le cui tappe sono principalmente
europee, è aperto alla partecipazione di tutte le aziende presenti nella guida del
Gambero Rosso, Vini d’Italia.
Ad ogni tappa partecipano oltre 500 persone, tra importatori, giornalisti, appassionati e tantissimi
professionisti del settore. L’evento è strutturato in due fasi: una prima dove si tengono vari seminari di
approfondimento delle case produttrici e degli esperti, e una seconda fase dedicata alle degustazioni grazie
ai molteplici banchi d’assaggio.
6.11
Nuovi prodotti e/o servizi introdotti
La guida Milano Expo Special è stata ideata appositamente per l’Expo di Milano
organizzato nel 2015 offre veloci suggerimenti volti ad aiutare il turista a districarsi
nel traffico e nel caos della città. Milan Expo Special, in formato tascabile, è redatta
in lingua inglese e le informazioni sono offerte in base ai quartieri della città e al
rapporto qualità-prezzo. All’interno della guida è possibile trovare informazioni circa i
migliori esercizi commerciali a Milano dove assaggiare vino e cibo italiano di qualità
nonché indicazione degli indirizzi dei locali nei quali poter assaporare la cucina
tradizionale lombarda. Milan Expo Special indica inoltre gli esercizi commerciali
dove è possibile acquistare le più pregiate bottiglie di vino.
La guida si conclude con un elenco di hotel dove poter alloggiare ed i posti più ricercati dove poter
trascorrere un weekend o permanenze più lunghe anche in zone limitrofe a Milano.
Il Master in Food & Wine Business, il cui inizio è previsto per il
mese di ottobre 2015 è un master di primo e secondo livello
rivolto a neolaureati e laureati in tutte le discipline, appassionati
del settore dell'enogastronomia, che vogliono inserirsi in una
realtà aziendale sia italiana che internazionale. Il Master in Food
& Wine Business offre una preparazione manageriale a 360
gradi.
Il piano didattico è sviluppato su quattro moduli, tre teorici e uno pratico relativo alle attività extra curriculari,
quali: cooking session, wine tasting, HACCP, tecniche di degustazione e analisi sensoriale, visite aziendali,
seminari e conferenze. Al termine del Master gli allievi hanno la possibilità di effettuare uno stage nelle
principali aziende nazionali ed internazionali del settore.
Top Italian Food & Beverage Experience è la nuova guida di Gambero Rosso
disponibile sia nel formato cartaceo che digitale che promuove le migliori aziende
italiane sui mercati esteri.
La guida si propone di fornire, in lingua inglese, agli appassionati e agli esperti gli
indirizzi dei migliori esercizi commerciali di tutta Italia dove poter degustare le
pietanze e bevande più caratteristici di ciascuna regione con particolare attenzione
alla qualità del cibo e soprattutto del servizio offerto.
Top Italian Food & Beverage è una delle rarissime guide del mondo della sua
categoria.
73
6.12
Fattori eccezionali
Non si sono verificati fattori eccezionali negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2014
nonché al 30 giugno 2015 relativamente ai ricavi per singola Business Unit e per area geografica.
6.13
Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi
procedimenti di fabbricazione
La Società non dipende da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi
procedimenti di fabbricazione.
6.13.1 Marchi di titolarità del Gruppo
Il marchio costituisce un segno distintivo tipico utilizzato dall’impresa per contraddistinguere sul mercato i
propri prodotti e servizi.
L’ordinamento giuridico attribuisce al titolare del marchio, sia esso nazionale o comunitario, il diritto di fare
uso esclusivo del segno registrato.
I diritti sul marchio si acquisiscono al momento della registrazione (per quanto concerne i soli marchi
comunitari, l’articolo 9, comma terzo del Regolamento CE N. 40/94 stabilisce che il diritto conferito dalla
registrazione del marchio comunitario è opponibile ai terzi solo a decorrere dalla data di pubblicazione della
registrazione stessa).
In ogni caso, una volta ottenuta la registrazione, gli effetti della protezione del marchio – sia in sede
nazionale che comunitaria – retroagiscono alla data di deposito della domanda di registrazione.
Nel caso di marchi depositati e non ancora registrati (il procedimento di registrazione nazionale può durare
anche diversi anni mentre è più rapido nel caso di depositi comunitari), alla domanda di marchio viene, di
fatto, concessa una tutela di tipo provvisorio del tutto equivalente a quella del marchio registrato che decade
nella sua interezza in caso di diniego di registrazione o di rinuncia alla domanda da parte dell’avente diritto.
I diritti sul marchio registrato durano 10 anni dalla data di deposito della domanda, salvi i casi di rinuncia al
marchio da parte del titolare. La registrazione può, tuttavia, essere rinnovata, su istanza dell’avente diritto,
per periodi successivi di 10 anni, senza alcun limite temporale. A pena di decadenza, inoltre, il marchio deve
formare oggetto di uso effettivo da parte del titolare o di terzi (con il consenso del titolare) per i prodotti e/o
servizi per i quali è stato registrato, entro 5 anni dalla data di registrazione e tale uso non deve essere
sospeso per un pari periodo, salvi gli impedimenti legittimi del titolare del marchio stesso.
Il perfezionamento del procedimento di registrazione di un marchio non impedisce, infine, che il diritto
assoluto conferito dalla registrazione possa venir meno in conseguenza di una decisione giudiziaria che
accerti la nullità originaria del marchio (e.g., per l’esistenza di un impedimento alla registrazione non rilevato
all’atto della registrazione o per l’esistenza di una causa di nullità del marchio stesso) o l’avvenuta
decadenza dei diritti sul marchio stesso (e.g., per non uso).
La tabella che segue riporta i marchi registrati di titolarità del Gruppo.
MARCHIO
TERRITORIO
TITOLARE
CITTÀ DEL GUSTO
Unione Europea, Cina Russia
Gambero Rosso
74
MARCHIO
TERRITORIO
TITOLARE
Unione Europea, Cina Russia
Gambero Rosso
Unione Europea, Cina, Russia
Gambero Rosso
(Gambero Rosso Digital limitatamente
alle classi 38 e 41 della classificazione
di Nizza 4)
TRE BICCHIERI
Unione Europea, Cina, Russia
Gambero Rosso
Unione Europea, Cina Russia, Stati Uniti
d’America
Gambero Rosso
Unione Europea
Gambero Rosso
Unione Europea
Gambero Rosso
GAMBERO ROZZO
Unione Europea
Gambero Rosso
IL GAMBERO
Italia
Gambero Rosso
IL GIRONE DEI GOLOSI
Unione Europea
Gambero Rosso
IL TEATRO DELLA CUCINA
Unione Europea
Gambero Rosso
Italia
Gambero Rosso
VINBLEDON
Italia
Gambero Rosso
GAMBERO ROSSO
Unione Europea, Stati Uniti d’America,
Cina, Federazione Russa, Giappone,
Svizzera
TRE BICCHIERI
4
Gambero Rosso
(Gambero Rosso Digital limitatamente
alle classi 38 e 41 della classificazione
di Nizza)
Australia, Brasile, Canada, Giappone,
Messico, Stati Uniti d’America, Tailandia
Gambero Rosso
Australia, Brasile, Canada, Giappone,
Messico, Italia, Stati Uniti d’America,
Tailandia
Gambero Rosso
Italia
Gambero Rosso
La classificazione di Nizza identifica le categorie merceologiche per le quali un marchio è tutelato. Le classi citate si riferiscono ai
servizi di telecomunicazioni (classe 38) e ai servizi di educazione, formazione, divertimento, attività sportive e culturali (classe 41).
75
6.14
Fonti delle dichiarazioni formulate dall’Emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale
Il Documento di Ammissione contiene dichiarazioni di preminenza sul posizionamento della Società e del
Gruppo, valutazioni di mercato e comparazioni con i concorrenti formulate, ove non diversamente
specificato, dalla Società sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, della propria
esperienza nonché di dati pubblici.
76
7.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
7.1
Descrizione del gruppo a cui appartiene l’Emittente
Alla Data del Documento di Ammissione il capitale sociale dell’Emittente è detenuto al 97,5% da Professioni
Imprese Mestieri S.p.A., al 2% da Luigi Salerno ed allo 0,5% da Giancarlo Perrotta.
Per informazioni dettagliate sulle società che costituiscono il Gruppo si rinvia al successivo Paragrafo 7.2.
7.2
Società controllate dall’Emittente
Alla data del documento di ammissione il Gruppo Gambero Rosso, di cui l’Emittente è a capo, è composto
dalle seguenti società:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
7.3
Gambero Rosso Digital S.r.l., con sede legale in Via Ottavio Gasparri n. 13/17, Roma, il cui capitale
sociale è detenuto al 100% dall’Emittente.
Città del Gusto Holding S.r.l., con sede legale in Via Ottavio Gasparri n. 13/17, Roma, il cui capitale
sociale è detenuto al 100% dall’Emittente.
GR USA Corp., società regolata dal diritto americano, con sede legale in Las Vegas 2215-B
RENAISSANCE DR (USA), il cui capitale sociale è detenuto al 100% dall’Emittente.
Gambero Rosso Inc., società regolata dal diritto americano, con sede legale in 520 Eighth Avenue,
18th Floor, New York (USA), il cui capitale sociale è detenuto al 100% dall’Emittente.
CDG Roma S.r.l., con sede legale in Via Ottavio Gasparri n. 13/17, Roma, il cui capitale sociale è
detenuto al 100% da Città del Gusto Holding S.r.l..
CDG Napoli S.r.l., con sede legale in Via Boscofangone SNC, Nola (NA), il cui capitale sociale è
detenuto al 100% da Città del Gusto Holding S.r.l..
CDG Torino e Piemonte S.r.l., con sede legale in Via Andrea Massena n. 20, Torino, il cui capitale
sociale è detenuto al 100% da Città del Gusto Holding S.r.l..
CDG Lecce S.r.l., con sede legale in Piazzetta Panzera n. 3, Lecce, il cui capitale sociale è detenuto
al 70% da Città del Gusto Holding S.r.l..
G&C Palermo S.r.l., con sede legale in Via Bara all’Olivella n. 2, Palermo, il cui capitale sociale è
detenuto al 50.1% da Città del Gusto Holding S.r.l..
GR Academy Japan Co. Ltd, società regolata dal diritto giapponese, con sede legale in Yaesu Dai
Bldg., 5th Floor, 1-1-1 Kyobashi, Chou-ku, Tokyo (Japan), il cui capitale sociale è detenuto al 50%
da Città del Gusto Holding S.r.l..
Città del Gusto – IULM Milano S.r.l. con sede legale in Via Filargo n. 20, Milano, il cui capitale
sociale è detenuto al 50% da Città del Gusto Holding S.r.l..
CDG Salerno S.r.l., con sede legale in Via Noce SNC, Salerno, il cui capitale sociale è detenuto al
51% da CDG Napoli S.r.l..
La Fondazione Gambero Rosso
Alla Data del Documento di Ammissione l’Emittente detiene il 100% della Fondazione Gambero Rosso, con
sede legale in Via Ottavio Gasparri n.13/17, Roma.
La Fondazione, senza fini di lucro, intende valorizzare e promuovere, in Italia e nel mondo, la produzione
agroalimentare e l’enogastronomia di qualità made in Italy, l’educazione alimentare e la scienza della
nutrizione, nonché il rispetto dell’ambiente, la biodiversità e la qualità della vita, attivando una rete di rapporti
culturali, scientifici, istituzionali, territoriali ed economici in grado di fare della fondazione uno strumento di
coordinamento, incentivazione e razionalizzazione delle attività di ricerca per la produzione agroalimentare
italiana di qualità.
La Fondazione opera anche in collaborazione con altre istituzioni, enti di ricerca, associazioni, pubbliche e
private, consulenti e professionisti esterni per il raggiungimento del proprio scopo.
77
Si riporta di seguito una rappresentazione grafica delle società facenti parte del Gruppo alla data del
78
8.
IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
8.1
Problematiche ambientali
Alla Data del Documento di Ammissione, anche in considerazione dell’attività svolta dall’Emittente, la
Società non è a conoscenza di problematiche ambientali inerenti allo svolgimento della propria attività.
79
9.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
9.1
Tendenze recenti sull’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e
nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita
Alla Data del Documento di Ammissione non risultano all’Emittente particolari informazioni su tendenze che
potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente stesso.
9.2
Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere
ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso
Alla Data del Documento di Ammissione la Società non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste,
impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive
dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso.
80
10.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI
10.1
Informazioni sugli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza e alti dirigenti
10.1.1 Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’articolo 21 dello Statuto sociale, l'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di
Amministrazione, composto da 3 (tre) a 7 (sette) membri nominati dall'Assemblea. I componenti del
Consiglio di Amministrazione, che possono essere anche non soci, durano in carica tre esercizi sociali
ovvero per il minor periodo stabilito dall'Assemblea e possono essere rieletti.
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Ammissione è composto
da 4 (quattro) membri, che sono stati nominati in data 30 aprile 2015 e rimarranno in carica sino
all’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017.
Si segnala in data 4 novembre 2015, a causa dell’impossibilità di procedere alla nomina di un consigliere in
sostituzione del dott. Francesco Spinelli ha deliberato – al fine di consentire di concludere la selezione dei
possibili candidati - di rinviare la nomina alla prima Assemblea utile.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono indicati nella tabella che segue.
Nome e cognome
Carica
Luogo e data di nascita
Paolo Cuccia
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Roma, 14 settembre 1953
Luigi Salerno
Consigliere
Napoli, 3 maggio 1947
Emanuele Bevilacqua*
Consigliere
Salerno, 14 ottobre 1953
Filippo Aleotti*
Consigliere
Cesena (FO), 4 gennaio 1957
*Consigliere Indipendente
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae degli Amministratori della Società.
Paolo Cuccia
Laureato in Ingegneria presso l’Università Sapienza di Roma, ha conseguito il Master in direzione aziendale
presso l’Università Commerciale Luigi Bocconi. Nel 2007 gli è stato riconosciuto il Master alla carriera e nel
2009 ha conseguito, presso l’Università LUISS Guido Carli di Roma il master honoris causa in Hospitality.
Dal 1998 al 2003 è stato Amministratore Delegato di Acea S.p.A.. Dal 2006 al 2007 è stato Vice Presidente
e membro del Comitato Esecutivo di Capitalia S.p.A.. Dal 2003 al 2008 è stato Corporate Executive Vice
President della banca d’affari olandese ABN AMRO. In tale ambito ha ricoperto anche gli incarichi di
membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di Interbanca S.p.A. e Banca
Antonveneta fino al 2008. È stato membro del Comitato Olimpico per la candidatura di Roma alle Olimpiadi
nel 2004. Dal 2004 al 2009 è stato Presidente della Ente Eur S.p.A.. Dal 2008 al 2011 è stato membro del
Consiglio di Amministrazione di Bulgari S.p.A.. Attualmente ricopre la carica di Presidente del Consiglio di
Amministrazione della Artribune S.r.l., membro del Consiglio di Amministrazione della Astaldi S.p.A. nonché
Amministratore Unico della Città del Gusto Holding e Consigliere della Gambero Rosso Digital, della GR
USA Corp., della Gambero Rosso Inc., della GR Academy Japan, della G&C Palermo, della CDG Salerno e
della Città del Gusto – IULM Milano.
È docente a contratto del corso di Project Finance alla LUISS Guido Carli di Roma ed è membro del
Comitato scientifico del Master in Food & Wine Business. Insegna Marketing e Comunicazione all’Università
Suor Orsola Benincasa di Napoli e Economia e Marketing all’Università IULM di Milano.
81
Salerno Luigi
È laureato in Giurisprudenza presso l’Università Federico II di Napoli. Dal 1972 al 1990 ha ricoperto la carica
di Dirigente presso il Gruppo BNL.
Dal 1991 al 2002 è stato Dirigente presso la Fime Leasing S.p.A..
Attualmente ricopre la posizione di Amministratore Unico della CDG Torino e Piemonte S.r.l., della CDG
Roma, della CDG Lecce e della CDG Napoli. È Consigliere della Gambero Rosso Digital, della CDG
Palermo, della CDG Salerno, della GR Academy Japan, della GR USA Corp. e della Città del Gusto – IULM
Milano.
Bevilacqua Emanuele
Laureato in giornalismo presso l’Università di Urbino, è dal 1994 Direttore della Internazionale S.r.l.. Tra le
diverse esperienze nel settore dell’editoria, ha lavorato dal 1993 al 1995 presso il Gruppo Benetton come
Managing Director. Dal 1995 al 1998 è stato Direttore Generale di “Edizioni La Repubblica” del Gruppo
Espresso. Dal 2002 al 2005 è stato Managing Director di Elleu Multimedia.
Attualmente è Amministratore Delegato della Internazionale S.r.l. e della Agenzia del Marketing Territoriale.
Dal 1984 al 1990 ha tenuto delle lezioni in editoria e marketing presso lo IED-Istituto Europeo del Design di
Roma. Ha inoltre tenuto dal 2009 al 2010 delle lezioni del master della Business School presso la LUISS
Guido Carli di Roma. Dal 2006 insegna Media Marketing presso l’Università della Svizzera Italiana a
Lugano.
Filippo Aleotti
Laureato in Ingegneria Civile, ha conseguito il Master of Business Administration presso l’Università
Commerciale Luigi Bocconi.
Dal 1983 al 1985 è stato Amministratore Delegato di Alfa Gas S.p.A.. Dal 1985 al 1988 ha ricoperto la
carica di Investment manager di Euroventures Private Equity Fund. Dal 1988 al 1990 ha ricoperto la carica di
Deputy Head of Corporate Finance a Eptaconsors S.p.A.. Dal 1990 al 1997 è divenuto azionista di Akros
S.p.A., Amministratore Delegato di Akros Merchant S.p.A. e Consigliere del fondo di private equity First
Atlantic Capital a New York. Nel 1997 ha co-acquisito Air Dolomiti S.p.A., successivamente collocata nella
Borsa Italiana, ricoprendo la carica di Consigliere fino al 2003. Nel 1999 ha fondato Investindustrial
ricoprendo la carica di Presidente di Investindustrial S.p.A. fino al 2013. Nel 2014 ha fondato Vector WM
S.A. alternative asset managment. Tra i molteplici incarichi di consiglio ricoperti è stato Presidente di PCCR
Chemical inc., consigliere di Humanistas S.p.A., Sirti S.p.A., Italmatch Chemical S.p.A. e Stroili S.p.A..
10.1.1.1
Poteri del Consiglio di Amministrazione e dell’Amministratore Delegato
Poteri del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’articolo 28 dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la
gestione ordinaria e straordinaria della Società.
A tal fine il Consiglio di Amministrazione può deliberare o compiere tutti gli atti che ritiene necessari o utili per
l’attuazione dell’oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto sociale
all’Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere le deliberazioni concernenti:
•
•
l’istituzione o la soppressione di uffici direzionali e operativi, sedi secondarie, filiali, succursali,
rappresentanze, agenzie, stabilimenti o unità locali, produttive e direzionali;
nominare un comitato esecutivo ovvero un direttore generale;
82
•
•
•
delegare le proprie attribuzioni in tutto o in parte ad uno o più dei suoi componenti;
istituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi dell’articolo 2447-ter del Codice Civile;
concludere contratti di finanziamento ai sensi dell’articolo 2447-bis del Codice Civile.
Poteri attribuiti al Presidente
In conformità all’articolo 32 dello Statuto sociale al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta la
rappresentanza della Società senza limiti alcuni.
Deleghe di poteri
In data 8 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di delegare al Presidente, l’Ing. Paolo
Cuccia, i seguenti poteri da esercitarsi in forma autonoma e con legale rappresentanza della società
nell’ambito dei poteri stessi:
•
effettuare il controllo e la sorveglianza della ordinaria amministrazione della società, compreso il
potere di firmare la corrispondenza attinente all’amministrazione ordinaria della società;
•
compiere presso qualsiasi Ente Pubblico o privato, ivi incluse Poste, Ferrovie dello Stato, Dogane,
Banca D’Italia, Ufficio Cambi, Cassa Depositi e Prestiti, Intendenze di Finanza, Ufficio del Debito
Pubblico e Tesorerie Provinciali qualsiasi operazione connessa con lo svincolo, il ritiro, il rilascio o il
deposito di beni, merci, valori, vaglia, effetti documenti, certificati, lettere, anche raccomandate,
assicurate o comunque vincolare, rilasciando le relative quietanze e facendo le dichiarazioni, le
denunzie e il reclami che si rendano opportuni;
•
rappresentare la società dinanzi a qualsiasi Autorità Giudiziaria, ordinaria, amministrativa o
tributaria, incluse le giurisdizioni superiori, sia come attore o ricorrente che come convenuto o
resistente, nonché nelle procedure concorsuali di ogni tipo e in concordati anche stragiudiziali con i
creditori: compromettere in arbitri, emettere dichiarazioni di terzo debitore e di parte lesa; rispondere
a interrogatori sia in istruttoria che in giudizio in veste di legale rappresentante della società;
nominare avvocati, procuratori, periti ed abilitati al patrocinio avanti a qualsiasi organo di giustizia,
conferendo loro ogni potere;
•
rappresentare la società dinanzi a qualsiasi Autorità amministrativa per ottenere il rilascio di licenze,
autorizzazioni, permessi, registrazioni o certificati, anche in relazione a marchi, brevetti e altri diritti di
proprietà intellettuali, nonché per qualsiasi altra attività necessaria ai fini del perseguimento
dell’oggetto sociale;
•
rappresentare la società dinanzi Autorità fiscali, con espressa facoltà di sottoscrivere e presentare
dichiarazioni ai fini IRES, IRAP, IVA dichiarazioni di sostituti di imposta ed ogni dichiarazioni
richiesta dalla legge o dagli uffici fiscali, chiedere e concordare rimborsi di imposte e tasse,
rilasciandone quietanze, e compiere ogni altro atto pertinente alla materia ritenuto nell’interesse
della società;
•
rappresentare la società avanti l’Autorità di pubblica sicurezza e Vigili del Fuoco facendo
dichiarazioni, le denunzie e i reclami che si rendano opportuni;
•
rappresentare la società avanti l’Ispettorato del lavoro, ai sindacati agli uffici regionali del lavoro a
agli enti di previdenza e assistenza sociale;
•
rappresentare la società avanti alle società di assicurazione e riassicurazione, presentare denunce
di danni, presenziare alle perizie;
83
•
effettuare ogni operazione col Pubblico Registro Automobilistico relativa al trasferimento della
proprietà degli autoveicoli, aggiornare i certificati e sottoscrivere documenti per conto della società;
•
concorrere ad aste nonché a gare o licitazioni private bandite da amministrazioni pubbliche e private,
provvedendo a tutti gli atti all’uopo necessari, ivi inclusi l’effettuazione di depositi, il pagamento di
prezzi e la stipula di contratti nei limiti di Euro 300.000,00 (trecentomila/00);
•
aprire o chiudere uffici nominandone i dipendenti le relative cariche e la competenza territoriale;
•
adottare nei confronti del personale tutti i provvedimenti disciplinari del caso, predisporre
regolamenti interni con espressa facoltà di stabilire mansioni, qualifiche, determinando le
retribuzioni, firmare le lettere di assunzione, di licenziamento e richieste di nullaosta al Ministero del
Lavoro e delle Politiche Sociali e/o all’Ufficio di Collocamento;
•
effettuare l’acquisto e la disposizione di immobilizzazioni materiale e immateriali e la stipula di
contratti leasing, per importi unitari fino ad Euro 150.000,00 (centocinquantamila/00);
•
effettuare transazioni di importi unitario fino ad Euro 150.000,00 (centocinquanta/00);
•
concludere, modificare e revocare contratti bancari e finanziari e le altre operazioni di finanziamento
in genere di importo unitario fino ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);
•
concludere, modificare e revocare altri contratti e impegni a carico della società di qualsiasi tipo di
importo unitario fino ad Euro 300.000,00 (trecentomila/00);
•
approvare opere e lavori straordinari relativi ai beni della società per importi fino ad Euro 150.000,00
(centocinquantamila/00);
•
esigere e riscuotere qualsiasi somma comunque e da chiunque dovuta alla Società, concedendo
dilazioni di pagamento o sconti, incassando, rilasciando quietanze, emettendo, firmando e ricevendo
fatture, note di accredito e di addebito, protestando effetti cambiari e titoli all’ordine, nonché
compiendo qualsiasi operazioni a ciò inerente; pagare ogni ammontare dovuto dalla società a terzi;
costituire in mora debitori, notificare loro protesti ed ingiunzioni di pagamento, provvedendo alle
procedure coattive e se del caso revocare le e intervenire nelle procedure concorsuali effettuando
tutte le attività correlate;
•
aprire conti correnti bancari e postali a nome della società, sia in valuta nazionale che estera,
concordando fidi; rappresentare la società dinanzi a tutte le banche; Istituti di Crediti e Casse di
Risparmio;
•
effettuare tutte le operazioni a debito, in qualsiasi forme ad esclusione di fideiussioni, avalli,
sottoscrizioni di lettere di patronage e rilascio di garanzie di natura reale o personale, sui conti
correnti della società, nei limiti di Euro 300.000,00 (trecentomila/00);
•
effettuare tutte le operazioni a credito; in qualsiasi forma sui conti correnti bancari della società, quali
in via meramente esemplificativa: (i) girare assegni per deposito nei conti correnti della società; (ii)
girare ricevute bancarie, tratte e vaglia cambiari per l’incasso e/o lo sconto, con accredito del netto
nei coti correnti medesimi; (iii) emettere tratte su clienti pagabili direttamente alla società o a terzi per
deposito nei conti correnti bancari della medesima;
•
stipulare e risolvere contratti per ottenere presso le banche la disponibilità di cassette di sicurezza in
nome e per conto della Società ed avere disgiuntamente accesso alle medesime, con facoltà di
subdelegare tali attività a terzi;
84
•
compiere in genere ogni atto od operazioni di natura finanziaria e amministrativo-contabile
nell’ambito dell’ordinaria amministrazione;
•
nominare procuratori speciali per determinare atti o categorie di atti di cui ai precedenti paragrafi
delegando, se del caso, il potere di rappresentare la società e le modalità per eseguite tale compito.
In pari data il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha altresì deliberato di delegare al Consigliere Dott.
Luigi Salerno i seguenti poteri da esercitarsi in via autonoma:
•
aprire conti correnti bancari e postali a nome della società, sia in valuta nazionale che estera,
concordando fidi;
•
rappresentare la società dinanzi a tutte le banche, Istituti di Crediti e Casse di Risparmio;
•
concludere, modificare e revocare i contratti bancari ed i finanziamenti nonché tutte le operazioni a
debito, in qualsiasi forme ad esclusione di fideiussioni, avalli, sottoscrizioni di lettere di patronage e
rilascio di garanzie di natura reale o personale, sui conti correnti della società, nei limiti di Euro
300.000,00 (trecentomila/00);
•
effettuare tutte le operazioni a credito; in qualsiasi forma sui conti correnti bancari della società, quali
in via meramente esemplificativa: (i) girare assegni per deposito nei conti correnti della società; (ii)
girare ricevute bancarie, tratte e vaglia cambiari per l’incasso e/o lo sconto, con accredito del netto
nei coti correnti medesimi; (iii) emettere tratte su clienti pagabili direttamente alla società o a terzi per
deposito nei conti correnti bancari della medesima.
Peraltro il Dott. Luigi Salerno continuerà ad adottare nei confronti del personale tutti i provvedimenti
disciplinari del caso, predisporre regolamenti interni con espressa facoltà di stabilire mansioni, qualifiche,
determinando le retribuzioni, firmare le lettere di assunzione, di licenziamento e richieste di nullaosta al
Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali e/o all’Ufficio di Collocamento.
10.1.1.2
Cariche ricoperte dai componenti del Consiglio di Amministrazione in società diverse
dall’Emittente/Gruppo
La seguente tabella indica le principali società di capitali o di persone in cui i componenti del Consiglio di
Amministrazione siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli
ultimi cinque anni dalla Data del Documento di Ammissione.
Nome e cognome
Paolo Cuccia
Società
Carica o partecipazione detenuta
Tivinci S.r.l.
Status
Socio
In Carica
Consigliere
Cessata
Lay Line Genomics S.p.A.
Socio
In Carica
Garage Italia S.r.l. in liquidazione
Socio
In Carica
Resort e Golf – S.c.a.r.l. in liquidazione
Socio
In Carica
Professioni Imprese Mestieri S.p.A.
Socio
In Carica
Amministratore
In Carica
Socio
In Carica
In Carica
G&C Palermo
In Carica
Astaldi S.p.A.
Consigliere
In Carica
In Carica
GR USA Corp.
Director
In carica
Artribune S.r.l.
85
Nome e cognome
Luigi Salerno
Emanuele Bevilacqua
Società
Status
Gambero Rosso Inc.
President of the Board of Directors
In carica
GR Academy Japan
Director
In carica
Amministratore Unico
In Carica
CDG Salerno
In Carica
Consigliere
In Carica
GVD
Cessata
Techedge S.p.A.
Consigliere
Cessata
Bulgari S.p.A.
Consigliere
Cessata
Artis Consulting S.r.l.
Consigliere
Cessata
Mashfrog Plus S.r.l.
Cessata
CDG Lecce
In Carica
CDG Napoli
In Carica
G&C Palermo
Consigliere
In Carica
Consigliere
In Carica
Cessata
GR USA Corp.
Director
In carica
GR Academy Japan
Director
In carica
CDG Roma
In Carica
CDG Salerno
Consigliere
In Carica
In Carica
Consigliere
In Carica
Consorzio Vecchia Dogana
Cessata
Promozioni Immobiliari Generali S.p.A.
Consigliere
Cessata
GVD
Consigliere
Cessata
Internazionale S.p.A.
Socio
In Carica
Consigliere
In Carica
Socio
In Carica
Liquidatore
In Carica
Socio
In Carica
In Carica
Socio
In Carica
In Carica
Socio
In Carica
Liquidatore
In Carica
Cessata
Consigliere
Cessata
Socio
In Carica
Consigliere
Cessata
Quadriga S.r.l.
In Carica
Crea Libri S.r.l.
In Carica
Editoriale Darwin S.r.l. in liquidazione
Liquidatore
Cessata
Cessata
Agenzia del Marketing Editoriale S.r.l.
Amministratore Delegato
Cessata
Banda Larga S.r.l. in liquidazione
Consigliere
Cessata
Bookbar S.r.l. in liquidazione
Amministratore Delegato
Cessata
Rolling Thunder International S.r.l. in
liquidazione
Fort Knox S.r.l.
Bob S.r.l.
Finam Media S.r.l. in liquidazione
Occam Partners S.r.l. in liquidazione
86
Nome e cognome
Filippo Aleotti
Società
Status
Polynt S.p.A.
Consigliere
Cessata
AEB S.p.A.
Consigliere
Cessata
Lefay Resorts S.r.l.
Consigliere
Cessata
S.F.I.R. Società Fondiaria Industriale
Romagnola S.p.A.
Consigliere
Cessata
Italmatch Chemicals S.p.A.
Consigliere
Cessata
Advisors S.p.A. in liquidazione
Cessata
Avalon S.r.l.
Consigliere
Cessata
Sirti S.r.l.
Consigliere
Cessata
CargoItalia S.p.A.
Consigliere
Cessata
Stroili Oro S.p.A.
Membro del Comitato Esecutivo
Cessata
Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del
Codice Civile con gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione. Nessuno dei membri del Consiglio di
Amministrazione ha vincoli di parentela con i componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente.
Per quanto a conoscenza della Società negli ultimi cinque anni, nessuno dei membri del Consiglio di
Amministrazione (i) ha riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta; (ii) è stato dichiarato
fallito o sottoposto a procedure concorsuali o è stato associato a procedure di bancarotta, amministrazione
controllata o procedura di liquidazione; (iii) è stato ufficialmente incriminato e/o è stato destinatario di
sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali
designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di amministrazione,
direzione o vigilanza dell’Emittente o dalla carica di direzione o gestione di altre società.
Il compenso complessivo del Consiglio di Amministrazione è stato determinato in Euro 513.000 su base
annua, inclusivi delle remunerazioni per gli Amministratori muniti di particolari cariche.
Il Nomad ha verificato e valutato positivamente l'adeguatezza degli amministratori e considerato l'efficacia
del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso in relazione alle esigenze dell'Emittente.
***
10.1.2 Collegio Sindacale
Ai sensi dell’articolo 33 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due
sindaci supplenti che durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell’Assemblea ordinaria
convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.
Il Collegio Sindacale dell’Emittente è stato nominato in data 30 aprile 2015 e rimarrà in carica fino alla data
dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2017.
Alla Data del Documento di Ammissione il Collegio Sindacale risulta composto come indicato nella tabella
che segue.
Nome e cognome
Carica
Luogo e data di nascita
Roberto Conti
Presidente del Collegio Sindacale
Roma, 6 luglio 1949
Paola Bonato
Sindaco Effettivo
Roma, 17 ottobre 1966
Maurizio Magnante
Sindaco Effettivo
Roma, 29 gennaio 1967
Umberto La Commara
Sindaco Supplente
Napoli, 7 agosto 1967
87
Alessandra Pellegrini
Sindaco Supplente
Roma, 21 marzo 1973
I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica come segue:
•
•
•
•
•
Roberto Conti presso Via Mesopotamia n. 21 Roma;
Paola Bonato presso Vicolo Margana n. 15, Roma;
Maurizio Magnante presso Via Vitaliano Brancati n. 44, Roma;
Umberto La Commara presso Lungotevere Vittoria n. 9, Roma;
Alessandra Pellegrini, presso Via Vitaliano Brancati n. 44, Roma.
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei componenti del Collegio Sindacale.
Roberto Conti
Laureato in Scienze Politiche, è iscritto all’Ordine dei Consulenti del Lavoro dal 1980 e dal 1995 al Registro
dei Revisori Contabili. È consulente tecnico del Tribunale di Roma nei giudizi in materia di diritto del lavoro e
di revisione contabile.
È ispettore dell’A.G.C.I. per le ispezioni ordinarie alle cooperative aderenti ed è insegnante di normativa
fiscale nei corsi per i dirigenti delle cooperative. Ha ricoperto e ricopre la carica di componente dei Collegi
Sindacali di diverse società di capitali, tra le quali Face Laboratori Farmaceutici S.p.A..
Paola Bonato
Laureata in Economia e Commercio nel 1993 e in Giurisprudenza nel 2013, entrambe con lode, è abilitata
all’Albo dei Dottori Commercialisti e dei Revisori Contabili di Roma. È titolare di due studi professionali
presso i quali svolge l’attività di commercialista, revisore contabile e consulente del lavoro, sia Roma sia a
Bracciano. Dal 1995 svolge attività peritali per le valutazioni aziendali nelle operazioni straordinarie come
fusioni per incorporazione, conferimenti in newco e trasformazioni. Ha ricoperto e ricopre la carica di
sindaco, effettivo e supplente, in diverse società di capitali.
È esperta nel contenzioso tributario e ha ricoperto incarichi anche presso enti locali. È consulente tecnico di
parte nei giudizi civili e penali dinanzi il Tribunale ordinario di Roma.
Maurizio Magnante
Laureato in Economia e Commercio nel 1992 con votazione 110/110 e lode, è iscritto dal 2008 all’Albo dei
Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma e all’Albo dei Revisori Contabili presso il Ministero di
Grazia e Giustizia. Offre consulenza del lavoro e amministrazione del personale, anche attraverso
riconduzioni e conciliazioni di vertenze del lavoro. È consulente tecnico nominato dalle parti nei giudizi
dinanzi il Tribunale penale di Roma e offre consulenza giudiziaria presso la Commissione Tributaria
Provinciale di Roma e Regionale e del Lazio. Assiste le società operanti in ambito internazionale anche in
occasione di incontri nelle diverse città europee.
Umberto La Commara
Laureato in Giurisprudenza, Economia e Commercio, Scienze Politiche e Scienze della Sicurezza
Economico Finanziaria, è iscritto dal 2001 all’Ordine degli Avvocati di Roma e dal 2014 all’Albo speciale dei
Cassazionisti, all’Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma e all’Ordine dei Revisori legali dei conti.
Dall’ottobre 1987 al settembre 2001 è stato Ufficiale della Guardia di Finanza in servizio permanente
effettivo. Dal 1994 al 2001 ha tenuto diverse lezioni presso l’Accademia della Guardia di Finanza e la scuola
di Polizia Tributaria. Dall’ottobre 2001 al 31 dicembre 2013 ha collaborato con lo Studio Legale Tributario
“Tasco & Associati” in qualità di Avvocato, Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti. Dal 2008 al
2011 è stato componente della “Commissione di accertamento e Riscossione” presso l’Ordine dei Dottori
Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma. Il 1° gennaio 2014 ha costituito l’associazione
88
professionale “Studio Legale Rosati, La Commara & Partners” con sede in Roma presso il quale svolge la
professione forense.
Attualmente tra le tante cariche ricoperte, è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Elle Group S.A..
In passato ha ricoperto i ruoli di Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre a
componente dei Collegi Sindacali, con e senza funzioni di revisione legale dei conti ed anche con funzioni di
Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Laureata in Economia e Commercio, è iscritta dal 2008 all’Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti
Contabili di Roma e all’Albo dei Revisori Contabili presso il Ministero di Grazia e Giustizia. Ha un’esperienza
pluriennale nelle consulenze implementative del sistema ERP SAP/R3 con particolare riferimento ai moduli
di gestione del magazzino, contabilità analitica e gestione del personale. Offre consulenza nel settore lavoro,
organizzazione, amministrazione e gestione di imprese.
È amministratore del personale con incarichi in diverse società, oltre ad offrire assistenza giudiziaria presso
la Commissione Tributaria Provinciale di Roma e Regionale del Lazio.
****
La seguente tabella indica le principali società di capitali o di persone in cui i componenti del Collegio
Sindacale siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi
cinque anni dalla Data del Documento di Ammissione.
Nome e cognome
Società
Status
Roberto Conti
Impresa di Costruzioni Bincoletto S.r.l.
Socio
In carica
Paola Bonato
Immobiliare Edilizia Mughetto S.r.l.
Socio
In carica
Britannia 54 S.r.l.
Socio
In carica
Proteron Chemical S.r.l.
Socio
In carica
Romana Elaborazione Dati del Dott. Roberto Conti
e C. S.a.S.
Socio Accomandatario
In carica
Face Laboratori Farmaceutici S.p.A.
Cessata
Cages S.r.l.
Revisore Unico
Cessata
Sago S.p.A. in liquidazione
Sindaco Effettivo
Cessata
Cibred Sud S.r.l.
Sindaco Effettivo
Cessata
La Rocca Soc. Coop. in liquidazione
Revisore dei Conti
Cessata
Stylpaper in liquidazione
Sindaco Supplente
Cessata
Tecnodom S.r.l.
Sindaco Supplente
Cessata
Elitaliana Manteinance S.r.l.
Sindaco Supplente
Cessata
CDS Group Soc. Coop. a r.l. in liquidazione
Revisore dei Conti
Cessata
Heavy Transport Soc. Coop. a r.l. in liquidazione
Revisore dei Conti
Cessata
Eden Casa Soc. Coop. Edilizia
Vice Presidente del
Amministrazione
Logix S.r.l.
Cessata
Team S.p.A.
Sindaco Effettivo
In carica
Dea S.r.l. Distribuzione Energie Alternative
Sindaco Supplente
Cessata
Tecnodom S.r.l.
Sindaco Effettivo
Cessata
Lattanzi S.r.l.
Sindaco Supplente
Cessata
Saluspiù – Società di Mutuo Soccorso
Cessata
Gold Sun S.r.l.
Cessata
ENAIP Impresa Sociale S.r.l.
Sindaco Effettivo
Cessata
89
Consiglio di
Cessata
Nome e cognome
Maurizio Magnante
Umberto La Commara
Società
Status
Consorzio Idea Agenzia per il Lavoro S.c.S.
Sindaco Effettivo
Cessata
Metre Services S.r.l.
Socio
In carica
Edil Romana Costruzioni S.r.l.
Socio
In carica
Ser.I.Co S.r.l.
Socio
In carica
Tecnobean S.r.l. in liquidazione
Liquidatore
In carica
Cooperativa Casa Serena 1969 – Soc. Coop.
edilizia a r.l. in liquidazione
Consigliere
Cessata
Cooperativa ACLI Montesacro 2000 Soc. Coop. a
r.l.
Cessata
Sindaco
Cessata
Sindaco Supplente
Cessata
Logix S.r.l.
Sindaco Supplente
Cessata
Ippocratest S.r.l.
Socio
In carica
Impresa Cavalleri Ottavio S.p.A. – in liquidazione
Sindaco Effettivo
In carica
Co.D.Ex S.r.l. - in liquidazione
Sindaco Supplente
In carica
Cavalleri Infrastrutture S.r.l.
Sindaco Effettivo
In carica
Sace FCT S.p.A.
Sindaco Supplente
In carica
Telecom Italia Ventures
In carica
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A.
Sindaco Effettivo
In carica
Auxilium S.c.s.
Sindaco Effettivo
In carica
Cat Holding S.p.A.
Sindaco Supplente
In carica
2c Costruzioni Civili S.r.l.
Sindaco Supplente
In carica
Roma Television Communication S.r.l.
Sindaco Supplente
In carica
Stella Mattutina S.p.A.
Sindaco Supplente
In carica
Sidis Vision S.p.A. – in liquidazione
Sindaco Effettivo
In carica
Edilizia Commerciale S.p.A.
Sindaco Supplente
In carica
Edil Prime S.p.A.
Sindaco Effettivo
In carica
Monti di San Paolo Quinta S.p.A.
In carica
Agamennon S.r.l.
In carica
Dafne S.r.l.
Sindaco Supplente
In carica
Asfalti Sintex S.p.A.
Sindaco Effettivo
In carica
Consorzio Vulcano
Sindaco Supplente
In carica
Calta Hotel S.p.A.
Sindaco Supplente
In carica
Telecom Italia Information Technology S.r.l.
Sindaco Effettivo
In carica
Sace BT S.p.A.
Sindaco Supplente
In carica
Consorzio Caltacity Due
Sindaco Supplente
In carica
Immobiliare Bosco di Baccano S.p.A.
Sindaco Effettivo
In carica
Nuoto Undici S.p.A.
Sindaco Effettivo
In carica
I.r.e.p. Iniziativa Romana Edilizia Popolare S.p.A.
Sindaco Effettivo
In carica
Nuova Sila – Immobiliare Costruzioni S.p.A.
Sindaco Supplente
In carica
Rosa di Maggio S.p.A.
Sindaco Supplente
In carica
Sidis Vision S.p.A. – in liquidazione
Sindaco Effettivo
In carica
Dragoncello Sette S.r.l.
Sindaco Supplente
Cessata
Dragoncello Otto S.r.l.
Sindaco Supplente
Cessata
Dragoncello Nove S.r.l.
Sindaco Supplente
Cessata
Essepi S.r.l.
Sindaco Effettivo
Cessata
90
Nome e cognome
Società
Status
Flaminia Immobiliare S.r.l.
Sindaco Effettivo
Cessata
Piaggio Aereo-Engines Canada S.p.A.
Sindaco Supplente
Cessata
Impresa Piemonte S.r.l.
Sindaco Supplente
Cessata
Co.Ge.San. Costruzioni Generali Santarelli S.p.A.
Sindaco Supplente
Cessata
Irpag S.r.l.
Sindaco Effettivo
Cessata
Sindaco Supplente
Cessata
Tecnodom S.r.l.
Sindaco Supplente
Cessata
Sindaco Supplente
Cessata
Sindaco Supplente
Cessata
Edilizia Roma
liquidazione
Centro
Nord
S.c.a.r.l.
–
in
Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del Codice
Civile con gli altri componenti del Collegio Sindacale, né tra questi ed i membri del Consiglio di
Amministrazione dell’Emittente.
Per quanto a conoscenza della Società negli ultimi cinque anni, nessuno dei membri del Collegio Sindacale
(i) ha riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta; (ii) è stato dichiarato fallito o sottoposto a
procedure concorsuali o è stato associato a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o
procedura di liquidazione; (iii) è stato ufficialmente incriminato e/o è stato destinatario di sanzioni da parte di
autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) nello
svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di amministrazione, direzione o vigilanza
dell’Emittente o dalla carica di direzione o gestione di altre società.
10.1.3 Alti Dirigenti
Alla Data del Documento di Ammissione la Società non ha alti dirigenti.
10.2
Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del
collegio Sindacale, dei direttori generali e dei principali dirigenti
10.2.1 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione
Per quanto a conoscenza della Società, alla Data del Documento di Ammissione nessun membro del
Consiglio di Amministrazione è portatore di interessi privati in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla
carica ricoperta all’interno dell’Emittente.
Alla Data del Documento di Ammissione taluni Amministratori detengono partecipazioni azionarie
nell’Emittente.
Per quel che concerne le operazioni con Parti Correlate si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14, del
10.2.2 Conflitti di interessi dei componenti del Collegio Sindacale
Per quanto a conoscenza della Società, alla Data del Documento di Ammissione nessun membro del
Collegio Sindacale dell’Emittente è portatore di interessi privati in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla
carica ricoperta all’interno dell’Emittente.
Per quel che concerne le operazioni con Parti Correlate si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14, del
91
10.2.3 Conflitti di interessi dei principali dirigenti
Alla Data del Documento di Ammissione la Società non ha alti dirigenti.
10.2.4 Eventuali accordi con i principali azionisti, clienti, fornitori dell’Emittente o altri accordi a
seguito dei quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli
alti dirigenti sono stati nominati
L’Emittente non è a conoscenza di accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito
dei quali i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale siano stati scelti quali membri
degli organi di amministrazione o di vigilanza.
10.2.5 Eventuali restrizioni in forza delle quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del
Collegio Sindacale e gli alti dirigenti hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e
trasferire, per un certo periodo di tempo, gli strumenti finanziari dell’Emittente dagli stessi
posseduti
Alla Data del Documento di Ammissione, la Società non è a conoscenza – fermo quanto previsto dalla
Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3 del Documento di Ammissione circa gli Accordi di Lock-Up – di
restrizioni in forza delle quali i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale hanno
acconsentito a limitare i propri diritti a cedere o trasferire, per un certo periodo di tempo, le Azioni
dell’Emittente direttamente ed eventualmente detenute dagli stessi.
92
11.
PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
11.1
Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del
Collegio Sindacale
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Ammissione è stato
nominato in data 30 aprile 2015 e rimarrà in carica sino all’Assemblea che sarà convocata per
l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2017.
Il Collegio Sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Ammissione è stato nominato in
data 30 aprile 2015 e rimarrà in carica per tre esercizi, e precisamente sino all’Assemblea che sarà
convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2017.
11.2
Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai
componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente o con le altre società del gruppo che
prevedono indennità di fine rapporto
Alla Data del Documento di Ammissione, non esistono contratti di lavoro stipulati dai membri del Consiglio di
Amministrazione e dai membri del Collegio Sindacale con l’Emittente che prevedano indennità di fine
rapporto.
11.3
Recepimento delle norme in materia di governo societario
In data 18 giugno 2015 l’Assemblea dell’Emittente, in sede straordinaria, ha approvato il testo dello Statuto
sociale di Gambero Rosso che entrerà in vigore a seguito dell’Ammissione.
Nonostante l’Emittente non sia obbligato a recepire le disposizioni in tema di corporate governance previste
per le società quotate su mercati regolamentati, la Società ha applicato al proprio sistema di governo
societario alcune disposizioni volte a favorire la trasparenza e la tutela delle minoranze azionarie. In
particolare, l’Emittente ha:
•
•
•
•
•
•
previsto statutariamente il voto di lista per l’elezione dei componenti del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale;
previsto statutariamente il diritto di presentare le liste per gli azionisti che da soli o insieme ad altri
azionisti siano complessivamente titolari di Azioni rappresentanti almeno il 10% del capitale sociale;
previsto statutariamente l’obbligatorietà della nomina, in seno al Consiglio di Amministrazione, di
almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 147-ter del TUF;
previsto statutariamente che, a partire dal momento in cui le Azioni saranno negoziate sull’AIM, si
rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni relative alle
società quotate di cui al testo Unico della Finanza, limitatamente agli articoli 106 e 109, nonché alle
disposizioni regolamentari applicabili in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio
obbligatoria;
previsto statutariamente l’obbligo di comunicazione da parte degli Azionisti al superamento di una
“Partecipazione Significativa” (come definita nel Regolamento Emittenti AIM Italia) e una
correlativa sospensione del diritto di voto sulle Azioni e gli strumenti finanziari per i quali la
comunicazione sia stata omessa;
nominato Arianna De Marco quale Investor Relator.
La Società ha altresì approvato: (i) la procedura in materia di operazioni con Parti Correlate, in conformità a
quanto previsto dall’articolo 13 del Regolamento Emittenti AIM; (ii) la procedura in materia di internal dealing;
(iii) la procedura per la comunicazione delle Informazioni Privilegiate; e (iv) la procedura sugli obblighi di
comunicazione con il Nomad.
93
Inoltre, in data 15 luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato l’adozione di un
modello organizzativo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 nonché ha verificato la sussistenza dei requisiti di
indipendenza previsti dall’articolo 147-ter del Testo Unico della Finanza in capo agli amministratori Dott.
Emanuele Bevilacqua e Dott. Filippo Aleotti.
94
12.
DIPENDENTI
12.1
Dipendenti
Si riporta di seguito la tabella riassuntiva sul personale del Gruppo nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013,
31 dicembre 2014 e alla Data del Documento di Ammissione.
Al 31
dicembre
2013
Al 31
dicembre
2014
Data del
Documento di
Ammissione*
Dirigenti
2
2
2
Quadri
7
6
6
Impiegati
60
64
65
Operai
21
22
20
Apprendisti
0
0
0
Redattori
5
6
6
Altri soggetti (co.co.co., lavoratori a progetto, distaccati,
tirocinanti / stagisti)
3
2
2
Totale
98
102
101
Categoria
* Dati riferiti al 30 settembre 2015.
12.1.1 Organigramma
Si riporta di seguito l’organigramma funzionale del Gruppo.
12.2
Partecipazioni azionarie e stock option dei membri del Consiglio di Amministrazione
Alla Data del Documento di Ammissione, i componenti del Consiglio di Amministrazione che detengono,
direttamente ovvero indirettamente, partecipazioni nel capitale sociale sono:
i.
Paolo Cuccia, il quale detiene partecipazioni nel capitale dell’Emittente, indirettamente, per il tramite
di Professioni Imprese Mestieri, di cui è socio essendo titolare di una quota di partecipazione pari al
97,5% del capitale sociale;
ii.
Luigi Salerno, il quale detiene partecipazioni nel capitale dell’Emittente, direttamente, essendo
titolare di una quota di partecipazione pari al 2% del capitale sociale;
Si segnala inoltre che, alla data di inizio delle negoziazioni:
i.
il Presidente, Ing. Paolo Cuccia deterrà direttamente ulteriori n. 106.000 Azioni sottoscritte
nell’ambito del processo di Ammissione, mediante conversione del credito da esso vantato nei
95
confronti dell’Emittente di cui alla Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.2.13, del presente
Documento di Ammissione;
ii.
il consigliere Dott. Luigi Salerno deterrà direttamente ulteriori n. 20.000 azioni a seguito di
conversione di un credito vantato nei confronti dell’Emittente;
iii.
il consigliere Dott. Filippo Aleotti deterrà direttamente n. 156.000 (centocinquantaseimila) Azioni.
Alla data del Documento di Ammissione, non sono stati liberati piani di stock option.
12.3
Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale
Alla Data del Documento di Ammissione, ad eccezione del Terzo Aumento di Capitale riservato ai dipendenti
del Gruppo, non sussistono accordi contrattuali o norme statutarie che prevedono forme di partecipazione
dei dipendenti al capitale sociale o agli utili dell’Emittente.
96
13.
PRINCIPALI AZIONISTI
13.1
Principali azionisti dell’Emittente
La seguente tabella indica gli azionisti che, secondo le risultanze del libro dei soci, possiedono Azioni
dell’Emittente alla data del Documento di Ammissione.
Azionista
Numero azioni possedute
Professioni Imprese Mestieri
Luigi Salerno
Perrotta Giancarlo
% del Capitale Sociale
9.750.000
97,5%
200.000
2%
50.000
0,5%
Si segnala che in data 7 settembre 2015, il socio Professioni Imprese Mestieri ha ceduto all’azionista Luigi
Salerno 100.000 (centomila) azioni pari all’1% del capitale sociale dell’Emittente per un importo complessivo
pari ad Euro 39.840,00 (trentanovemilaottocentoquaranta/00).
La seguente tabella illustra la composizione del capitale sociale dell’Emittente in caso di integrale
sottoscrizione delle Azioni rivenienti dal Primo, dal Secondo e dal Terzo Aumento di Capitale.
Nome e Cognome / denominazione
Numero Azioni Possedute
Paolo Cuccia (anche per il tramite di PIM)
Luigi Salerno
Perrotta Giancarlo
Mercato
% del Capitale Sociale
9.856.000
68,21%
220.000
1,52%
50.000
0,35%
4.323.000
29,92%
Nell’ambito degli accordi stipulati per il collocamento PIM ha concesso al Global Coordinator una opzione di
prestito, sino ad un massimo di n. 437.000 (quattrocentotrentasettemila) Azioni, pari al 5,82% (cinque virgola
ottantadue per cento) del numero di Azioni a valere sulle azioni oggetto dell’offerta del Primo, del Secondo e
del Terzo Aumento di Capitale, al fine di una eventuale sovra assegnazione nell’ambito dello stesso
(l’“Opzione Over Allotment”).
Fatto salvo quanto previsto di seguito, il Global Coordinator sarà tenuto alla eventuale restituzione di un
numero di Azioni pari a quello complessivamente ricevuto in prestito entro il trentesimo giorno successivo
alla data di inizio negoziazioni delle Azioni.
L’obbligazione di restituzione delle predette Azioni, eventualmente prese in prestito sulla base dell’Opzione
di Over Allotment, sarà adempiuta nei confronti di PIM, attraverso (i) le Azioni eventualmente acquistate sul
mercato nell’ambito dell’attività di stabilizzazione ovvero (ii) la corresponsione del prezzo delle Azioni
rivenienti dall’esercizio, anche parziale, dell’Opzione Greenshoe, di cui infra.
Inoltre, sempre nell’ambito degli accordi stipulati per il collocamento PIM ha concesso al Global Coordinator
una opzione di acquisto sino ad un massimo di n. 437.000 (quattrocentotrentasettemila) Azioni, pari al
5,82% (cinque virgola ottantadue per cento) del numero di Azioni a valere sulle azioni oggetto dell’offerta del
Primo, del Secondo e del Terzo Aumento di Capitale, allo scopo di coprire l’obbligo di restituzione riveniente
dall’eventuale Over Allotment nell’ambito del collocamento e dell’attività di stabilizzazione nell’ambito
dell’offerta (l’“Opzione Greenshoe”).
Le opzioni sopra menzionate potranno essere esercitate, in tutto o in parte, fino ai 30 giorni successivi alla
data di inizio delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente su AIM Italia.
Si segnala che il Global Coordinator, dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni e fino a 30 giorni
successivi a tale data, potrà effettuare attività di stabilizzazione sulle Azioni in ottemperanza alla normativa
vigente. Tale attività potrebbe determinare un prezzo di mercato superiore a quello che verrebbe altrimenti a
97
prodursi. Inoltre, non vi sono garanzie che l’attività di stabilizzazione venga effettivamente svolta o che,
quand’anche intrapresa, non possa essere interrotta in qualsiasi momento.
Per ulteriori informazioni in merito agli effetti diluitivi derivanti dagli aumenti di capitale si rinvia alla Sezione
Seconda, Capitolo 7, del presente Documento di Ammissione.
13.2
Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell’Emittente
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente ha emesso esclusivamente Azioni Ordinarie e non sono
state emesse azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura diverse dalle azioni ordinarie.
13.3
Soggetto controllante l’Emittente
Alla Data del Data del Documento di Ammissione, l’Emittente è controllata da Professioni Imprese Mestieri
S.p.A., che detiene il 97,5% del capitale sociale.
13.4
Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente
Alla Data del Documento di Ammissione non sussistono, per quanto a conoscenza dell’Emittente, né patti
parasociali tra gli azionisti né di accordi dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una
variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente stesso.
98
14.
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
INTERCOMPANY 30 giugno
2015
Crediti
commerciali
Debiti
commerciali
Debiti da
tassazione
consolidata
Debiti
finanziari
RICAVI
COSTI
Controllate direttamente:
-
Gambero Rosso Inc.
GR USA Corp.
421.783,07
1.999.347,05
213.541,18
74.987,75
-
-
-
391.103,04
615.000,00
-
-
-
-
Città Del Gusto Holding
-
-
-
-
699.073,53
-
-
-
-
-
-
CDG Roma
503,84
-
-
-
CDG Napoli
22.800,72
Controllate indirettamente:
G&C Palermo
-
1.463,59
CDG Salerno
Totale
490.858,94
7.848,89
7.226,88
-
-
-
1.569,02
-
-
-
5.854,58
-
-
-
885,85
-
-
-
437.319,40
2.007.195,94
213.541,18
1.314.073,53
-
Crediti
commerciali
Debiti
commerciali
Debiti
finanziari
Debiti da
tassazione
consolidata
RICAVI
COSTI
109.985,51
352.561,66
2.194.806,27
214.357,18
1.341.031,21
19.378,12
Gambero Rosso Inc.
80.088,71
-
-
-
225,00
-
199.265,46
925.021,15
95.748,09
31.721,34
9.868,42
-
-
CDG Roma
213.877,00
26.873,87
411.407,60
21.263,04
CDG Napoli
GVD(*)
15.507,48
-
-
4.142,20
12.740,00
14.510,00
-
-
1.827,23
-
-
608,46
3.775,58
608,46
1.500,00
420.292,16
584.303,80
2.765.218,71
98.240,92
INTERCOMPANY 2014
(in Euro)
Controllate direttamente
GR USA Corp.
Città Del Gusto Holding
Controllate indirettamente
G&C Palermo
Totale
7.718,08
2.202.524,35
214.357,18
(*)Società controllata indirettamente dall’Emittente al 31 dicembre 2014 e uscita dal perimetro di consolidamento nei primi mesi del
2015.
INTERCOMPANY 2013
(in Euro)
Crediti
commerciali
Debiti
commerciali
Debiti
finanziari
Crediti da
tassazione
consolidata
Debiti da
tassazione
consolidata
RICAVI
COSTI
8.519,87
-
1.118.269,09
116.913,00
408,00
1.247.409,76
260.396,63
Gambero Rosso Inc.
318.902,96
238.814,25
-
-
GR USA Corp.
85.010,21
-
1.040.536,18
70.303,60
99
GR Academy Japan
867,20
-
CDG Napoli
-
GVD(*)
-
-
-
44.956,05
23.500,00
-
-
13.054,00
3.913,22
G&C Palermo
-
-
55,70
-
-
-
13.386,68
-
413.300,24
238.814,25
2.359.398,37
358.113,45
Totale
-
1.118.269,09
116.913,00
408,00
(*)Società controllata indirettamente dall’Emittente al 31 dicembre 2014 e uscita dal perimetro di consolidamento nei primi mesi del
2015.
Ai sensi e per gli effetti del disposto dell’art. 2428, n. 2, cc, si segnala che nel corso degli esercizi 2013, 2014
e 2015 tra l’Emittente e le controllate, si sono intrattenuti rapporti di natura commerciale. Tali rapporti, che
non comprendono operazioni atipiche e/o inusuali, sono regolati da normali condizioni di mercato.
Tra l’Emittente e la controllata Gambero Rosso Digital è in essere un debito per finanziamenti infruttiferi
infragruppo derivanti dalla gestione centralizzata della tesoreria.
Dalle tabelle precedenti si evincono le movimentazioni dei periodi.
14.1
Contratto di Service Gestione Commerciale tra Gambero Rosso e Gambero Rosso Digital
Gambero Rosso e Gambero Rosso Digital hanno stipulato in data 10 gennaio 2011 un contratto della durata
di un anno, prorogabile tacitamente di anno in anno, salvo disdetta da comunicarsi con preavviso scritto di
almeno sei mesi rispetto alla scadenza, avente ad oggetto (i) l’assistenza e la consulenza in materia di
gestione commerciale, (ii) la gestione e predisposizione della contrattualistica commerciale, (iii) la gestione
dei rapporti con i clienti “diretti”, (iv) la predisposizione dei format pubblicitari per il canale televisivo e (v)
l’attività di marketing e promozionale volta alla commercializzazione dei format e library di proprietà della
Gambero Rosso Digital nei mercati internazionali.
Gambero Rosso Digital verserà all’Emittente un corrispettivo annuo di Euro 100.000,00 (centomila/00) da
corrispondersi in rate semestrali.
14.2
Contratto di servizi tra Gambero Rosso e GR USA Corp.
Gambero Rosso e GR USA Corp. hanno sottoscritto in data 7 gennaio 2015 un contratto della durata di un
anno avente ad oggetto l’utilizzo da parte di GR USA Corp. dei contenuti redazionali e delle banche dati di
Gambero Rosso per la realizzazione di prodotti editoriali destinati al mercato USA. Gambero Rosso, inoltre,
fornirà servizi di supporto e personale per gli eventi organizzati da GR USA Corp..
Il contratto prevede un corrispettivo annuale da versarsi da GR USA Corp. a Gambero Rosso di Euro
140.000,00 (centoquarantamila/00) per l’utilizzo delle banche dati e dei contenuti del Gambero ed un
corrispettivo di Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00) per ciascun evento organizzato da GR USA Corp
oltre al 20% dei ricavi generati da ogni singolo evento. Inoltre il contratto prevede, a fronte delle analisi di
mercato e attività di marketing, un corrispettivo annuale a favore dell’Emittente di Euro 60.000,00
(sessantamila/00).
14.3
Contratto di servizi tra Gambero Rosso e Gambero Rosso Digital
In data 8 gennaio 2010 Gambero Rosso e Gambero Rosso Digital hanno sottoscritto un contratto avente ad
oggetto:
(i)
l’organizzazione e la gestione del personale e delle relazioni sindacali;
(ii)
la gestione della contabilità generale e dell’IVA, nonché della contabilità dei clienti e dei fornitori;
100
(iii) la gestione del piano dei conti, l’elaborazione della situazione contabile e la formazione del bilancio
di esercizio;
(iv) gli adempimenti fiscali di competenza, la tenuta delle scritture contabili e gli adempimenti
amministrativi nonché gli obblighi informativi;
(v) il supporto alla redazione della contrattualistica;
(vi) il presidio delle attività di segreteria degli organi sociali e la tenuta dei relativi libri;
(vii) l’assistenza nella gestione legale, nella predisposizione delle deleghe e delle procure oltre alla
predisposizione e formalizzazione degli atti e degli altri modelli societari.
Il contratto prevede un corrispettivo annuo in favore dell’Emittente per un importo pari ad Euro 50.000,00
(cinquantamila/00) da corrispondersi in rate semestrali.
Il contratto ha durata annuale e si intende tacitamente rinnovato di anno in anno, salvo disdetta scritta
comunicata con un preavviso di almeno sei mesi rispetto alla scadenza.
14.4
Contratto tra Gambero Rosso e Gambero Rosso Digital per la fornitura di servizi e l’utilizzo
della banca dati
Gambero Rosso e Gambero Rosso Digital hanno sottoscritto in data 8 gennaio 2010 un contratto per la
fornitura di servizi da parte di Gambero Rosso a Gambero Rosso Digital ai fini dell’adempimento degli
obblighi contrattuali di quest’ultima nei confronti di Sky Italia.
Il contratto prevede, tra l’altro, (i) la prestazione dei servizi editoriali e dei materiali editoriali, (ii) l’accesso al
know-how, (iii) la consulenza e la supervisione dei materiali editoriali prodotti dai terzi ed acquistati da
Gambero Rosso Digital, (iv) l’individuazione e l’organizzazione di due manifestazioni enogastronomiche e (v)
l’utilizzo della propria banca dati in favore di Gambero Rosso Digital da parte dell’Emittente.
Tali servizi e forniture potranno essere ceduti da Gambero Rosso Digital in tutto o in parte a Sky Italia. Il
contratto si intende rinnovato tacitamente con il rinnovo del contratto tra Gambero Rosso Digital e Sky Italia,
descritto al Capitolo 16, Paragrafo 16.1, del presente Documento di Ammissione, salvo disdetta scritta da
comunicarsi almeno sei mesi prima dalla data di scadenza. Parimenti in caso di termine, annullamento o
mancato rinnovo del contratto tra Gambero Rosso Digital e Sky Italia, tale contratto si intenderà annullato
automaticamente.
Il contratto prevede un corrispettivo orario da versarsi in favore di Gambero Rosso dell’importo di Euro
1.400,00 (millequattrocento/00), con un minimo garantito di 250 ore per anno solare di programmazione, per
un totale pari ad Euro 350.000,00 (trecentocinquantamila/00). Nel caso in cui le ore di programmazione
siano superiori a 250, verranno corrisposti Euro 1.300,00 (milletrecento/00) l’ora aggiuntiva e, in caso di
superamento di 300 ore, verranno corrisposti Euro 1.200,00 (milleduecento/00) per ciascuna ora aggiuntiva.
Tali pagamenti verranno corrisposti trimestralmente.
Il contratto si risolverà di diritto nel caso in cui Gambero Rosso Digital (i) decida di liquidare o sciogliere la
società, (ii) cessi la sua attività e (iii) diventi insolvente, cessi i pagamenti, fallisca o venga ammessa a
procedura concorsuale.
14.5
Conferimento del ramo d’azienda da Città del Gusto Holding a CDG Roma
In data 31 gennaio 2014 la controllata Città del Gusto Holding ha conferito in natura a CDG Roma il ramo
d'azienda costituito dal complesso di beni organizzati per l'attività di formazione amatoriale, professionale e
manageriale nel settore enogastronomico nel territorio del Lazio e per l'attività di eventistica valutato con
perizia indipendente asseverata in data 30 gennaio 2014, in complessivi Euro 1.230.000,00
(unmilioneduecentotrentamila/00).
101
14.6
Conferimento del ramo d’azienda da Gambero Rosso a Città del Gusto Holding
In data 19 dicembre 2013 l’Emittente ha conferito a Città del Gusto Holding il ramo d’azienda costituito dal
complesso di beni organizzati per l’esercizio della formazione, dell’eventistica e della sponsorizzazione del
settore enogastronomico, valutato con perizia indipendente asseverata in data 19 dicembre 2013 nel
maggior importo di Euro 4.373.000,00 (quattromilionitrecentosettantatremila/00).
14.7
Conferimento della licenza d’uso del marchio Città del Gusto a G&C Palermo
In data 19 aprile 2012 l’Emittente ha conferito a G&C Palermo il valore economico della concessione in
licenza d’uso esclusivo del marchio “Città del Gusto” per le attività di formazione e informazione
enogastronomica e per la realizzazione di manifestazioni e eventi nel settore enogastronomico nel Comune
di Palermo per cinque anni, valutato in Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) da una relazione di stima
indipendente asseverata in data 19 aprile 2012.
14.8
Conferimento della licenza d’uso del marchio Città del Gusto a CDG Torino e Piemonte
In data 28 dicembre 2012 l’Emittente ha conferito a CDG Torino e Piemonte il valore economico della
concessione in licenza d’uso esclusivo del marchio Città del Gusto per le attività di formazione e
informazione enogastronomica e per la realizzazione di manifestazioni e eventi nel settore enogastronomico
nella Regione Piemonte per vent’anni, valutato in Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) da una
relazione di stima indipendente asseverata in data 27 dicembre 2012.
14.9
Conferimento della licenza d’uso del marchio Gambero Rosso a Fondazione Gambero Rosso
In data 24 maggio 2012 l’Emittente ha conferito a Fondazione Gambero Rosso il valore economico della
concessione in licenza d’uso esclusivo del marchio Gambero Rosso” per la sola attività di alta formazione in
tutto il territorio italiano, ad esclusione del Comune di Palermo, per venti anni, valutato in Euro 70.000,00
(settantamila/00) da una relazione di stima indipendente asseverata in data 23 maggio 2012.
14.10
Conferimento del Ramo d’azienda da Gambero Rosso a Gambero Rosso Digital
In data 14 dicembre 2004 l’Emittente ha conferito a Gambero Rosso Digital il ramo d’azienda televisivo,
valutato in Euro 7.435.000,00 (settemilioniquattrocentotrentacinquemila/00) da una relazione di stima
indipendente, asseverata in data 25 novembre 2004.
14.11
Contratto di licenza d’uso di spazi e servizi tra Gambero Rosso e Gambero Rosso Digital
In data 22 gennaio 2010 Gambero Rosso e Gambero Rosso Digital (congiuntamente le “Parti”) hanno
sottoscritto un contratto avente ad oggetto la piena disponibilità da parte di Gambero Rosso Digital di tutti i
locali dell’“Area Tv” e la disponibilità di utilizzo, ai soli fini di location per produzioni televisive, di tutti gli spazi
della Città del Gusto della precedente sede sita in Roma alla Via Enrico Fermi n. 161.
Le Parti hanno provveduto a rinnovare il suddetto contratto di licenza in occasione del trasferimento della
sede legale in Via Ottavio Gasparri n. 13/17, Roma.
102
15.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI SULLA STRUTTURA E SUL FUNZIONAMENTO DELLA
SOCIETÀ
15.1
Capitale sociale
15.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato
Alla Data del Documento di Ammissione il capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato è pari ad Euro
3.648.655,00 suddiviso in numero 10.000.000 Azioni Ordinarie prive del valore nominale.
15.1.2 Esistenza di quote non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle loro
caratteristiche principali
Alla Data del Documento di Ammissione, la Società non ha emesso strumenti finanziari partecipativi non
rappresentativi del capitale sociale.
15.1.3 Azioni proprie
Alla Data del Documento di Ammissione, la Società non detiene Azioni proprie.
Si segnala tuttavia che in data 18 giugno 2015 l’Assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato, tra
l’altro,
•
di autorizzare l'organo amministrativo a compiere operazioni di acquisto e di disposizione di azioni
proprie ai fini di: (i) utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego
della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società; (ii) procedere ad acquisti di azioni
proprie dai beneficiari di eventuali piani di stock option deliberati dai competenti organi sociali;
nonché (iii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione
caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in
relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari, stabilendo che:
a)
l'acquisto potrà essere effettuato, in una o più volte fino ad un ammontare massimo di azioni
proprie che, tenuto anche conto delle azioni di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società
e dalle società da esse controllate, non sia complessivamente superiore al limite del 5% (cinque
per cento) del capitale sociale (pertanto e comunque nel rispetto del limite di cui all'articolo 2357
comma 3 c.c.), ad un corrispettivo unitario non inferiore nel minimo del 20% (venti per cento) e
non superiore nel massimo del 20% (venti per cento) al prezzo di riferimento che il titolo avrà
registrato nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione e comunque in
ogni momento per un controvalore massimo di complessivi Euro 500.000,00 (cinquecentomila
virgola zero zero), fermo restando che gli acquisti di azioni proprie pre-quotazione ai fini indicati
sub (iii) dovranno avvenire a un prezzo non inferiore e non superiore al valore del patrimonio
netto per azione, come risultante dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'acquisto;
b)
l'acquisto potrà essere effettuato, comunque nel rispetto della parità di trattamento degli
azionisti, con una qualsiasi delle seguenti modalità: (i) offerta pubblica di acquisto o di scambio;
(ii) acquisti effettuati sul mercato AIM Italia, secondo prassi di mercato che non consentano
l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con determinate proposte di
negoziazione in vendita, precisando che gli acquisti inerenti all'attività di sostegno della liquidità
del mercato oppure inerenti all'acquisto di azioni proprie per la costituzione di un magazzino
titoli, saranno effettuate anche in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato di
cui all'art. 180 comma 1 lettera c) T.U. 58/1998, così come definite dalla Consob ai sensi
dell'articolo predetto con delibera n.16839 del 19 marzo 2009 nonché del Regolamento CE n.
2273/2003 del 22 dicembre 2003;
103
c)
l'acquisto, anche in più tranche, dovrà essere effettuato nei limiti degli utili distribuibili e/o delle
riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento
dell'effettuazione dell'operazione, costituendo una riserva azioni proprie e comunque
procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e nei limiti di legge;
d)
potranno essere acquistate solo azioni interamente liberate;
•
di autorizzare l'organo amministrativo affinché, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter c.c.,
possa disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di avere
esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque in
portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori
mercato, ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero
titolo esemplificativo, il prestito titoli), attribuendo altresì all'organo amministrativo il potere di
stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni
dell'atto di disposizione, delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con
facoltà di nominare procuratori speciali per l'esecuzione degli atti di disposizione di cui alla presente
deliberazione, nonché di ogni altra formalità agli stessi relativa, fermo restando che (a) il corrispettivo
della cessione del diritto di proprietà e di ogni altro diritto reale e/o personale non dovrà essere
inferiore del 20% (venti per cento) rispetto al valore di mercato del diritto ceduto nel giorno
precedente ogni singola cessione; (b) gli atti di disposizione effettuati nell'ambito di progetti
industriali o di operazioni di finanza straordinaria, mediante operazioni di scambio, permuta o
conferimento o altre modalità che implichino il trasferimento delle azioni proprie potranno avvenire al
prezzo o al valore che risulterà congruo e in linea con l'operazione, tenuto anche conto
dell'andamento del mercato;
•
di effettuare, anche ai sensi dell'articolo 2357-ter comma 3 c.c., ogni registrazione contabile
necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle
disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili;
•
di conferire all'organo amministrativo ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti e le
cessioni delle azioni proprie che precedono - con facoltà di nominare procuratori speciali per
l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità
alla stessa relativa - con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo
quanto consentito dalla vigente normativa, fermo restando il rispetto della parità di trattamento degli
azionisti.
15.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant
Alla Data del Documento di Ammissione, la Società non ha emesso obbligazioni convertibili, scambiabili o
cum warrant.
15.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un
impegno all’aumento del capitale
In data 18 giugno 2015 l’Assemblea della Società ha deliberato il Primo Aumento di Capitale, il Secondo
Aumento di Capitale ed il Terzo Aumento di Capitale. La suddetta delibera è stata – con riferimento al solo
Primo Aumento di Capitale – parzialmente modificata il 4 novembre 2015.
Ad eccezione del Primo Aumento di Capitale, del Secondo Aumento di Capitale e del Terzo Aumento di
Capitale , alla Data del Documento di Ammissione non sussistono diritti e/o obblighi di acquisto su capitale
autorizzato ma non emesso, né impegni ad aumenti di capitale.
15.1.6 Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri del Gruppo
Alla Data del Documento di Ammissione l’Emittente non è a conoscenza di operazioni riguardanti il capitale
sociale dei membri del Gruppo offerto in opzione o che sia stato deciso di offrire in opzione.
104
15.1.7 Evoluzione del capitale sociale dalla data di costituzione
L’Emittente è stata costituita in data 1° aprile 2000 con atto a rogito della Dott.ssa Roberta Mori, Notaio in
Roma, con un capitale sociale di Euro 104.000,00 suddiviso in 104.000 azioni.
In data 3 giugno 2008 l’Assemblea straordinaria ha deliberato, ai sensi del 2447 c.c., il ripianamento delle
perdite mediante l’integrale utilizzo dei versamenti in conto capitale per complessivi Euro 838.049,00
(ottocentotrentottomilaquarantanove/00), quanto ad Euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00)
mediante azzeramento del capitale con annullamento di tutte le azioni in circolazione. Poiché residuava una
perdita di Euro 545.987,00 (cinquecentoquarantacinquemilanovecentoottantasette/00), in pari data
l’Assemblea straordinaria ha altresì deliberato di ricostituire il capitale sociale aumentandolo a pagamento
per l’importo di Euro 6.545.987,00 (seimilionicinquentoquarantacinquemilanovecentoottantasette/00)
mediante l’emissione di 6.545.987 azioni e la sua contestuale riduzione ad Euro 6.000.000,00 (seimilioni/00)
con annullamento di 545.987 azioni.
In data 15 dicembre 2014 l’Assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato una modifica della delibera
assembleare del 3 giugno 2008, fissando il capitale sociale dell’Emittente ad Euro 2.000.000,00
(duemilioni/00), interamente versato. In pari data, l’Assemblea straordinaria ha altresì deliberato un aumento
di capitale sociale destinando a capitale gli utili non distribuiti negli esercizi precedenti per un importo pari ad
Euro 1.648.655,00 (unmilioneseicentoquarantottomilaseicentocinquantacinque/00).
In data 18 giugno 2015, l’Assemblea dell’Emittente ha deliberato, inter alia:
•
di eliminare il valore nominale delle azioni;
•
di stabilire che il numero delle azioni della Società sia aumentato da 3.648.655,00
(tremilioniseicentoquarantottomilaseicentocinquantacinque/00) a 10.000.000,00 (diecimilioni/00);
•
il Primo Aumento di Capitale a pagamento con sovrapprezzo, in via scindibile, con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 del cod. civ., per massimi Euro 4.000.000,00
(quattromilioni/00) da ripartire tra capitale e sovrapprezzo secondo quanto sarà stabilito dal
Consiglio di Amministrazione, mediante emissione di azioni ordinarie a valore nominale inespresso,
con godimento regolare, a servizio dell'operazione di quotazione su AIM, da riservarsi alla
sottoscrizione da parte di investitori qualificati (come definiti dall'articolo 100, comma 1, lettera a) del
TUF e dal combinato disposto degli articoli 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti e
26, comma 1, lettera d) del regolamento Consob adottato con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007
e s.m.i.) e ad altri soggetti nello spazio economico europeo (SEE) (con esclusione degli investitori
istituzionali di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d'America e ogni altro paese estero nel
quale il collocamento non sia possibile in assenza di una autorizzazione delle competenti autorità),
esclusa l'Italia, che siano investitori qualificati ai sensi dell'articolo 2(1) (e) della Direttiva
2003/71/CE;
•
che il Primo Aumento di Capitale debba essere sottoscritto entro il 31 dicembre 2015, ferma
restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di chiudere anticipatamente il periodo di offerta
stabilendo che se la data ultima di regolamento delle operazioni relative a detto aumento interverrà
prima della suddetta scadenza, a tale ultima data di regolamento dovrà comunque considerarsi
esaurito il Primo Aumento di Capitale;
•
di conferire al Consiglio di Amministrazione della Società la più ampia delega con facoltà di
subdelega, per determinare i termini, le modalità e le altre condizioni di emissione che il Consiglio di
Amministrazione riterrà necessari e/o utili per l'esecuzione di tutto quanto precedentemente
deliberato con facoltà, tra l'altro, di provvedere all'attuazione degli adempimenti previsti dalla vigente
normativa in materia; di stabilire il puntuale ammontare dell'aumento di capitale ed il numero delle
azioni da emettere; di fissare il prezzo finale di emissione del collocamento, il tutto nel rispetto del
principio di cui all'art. 2346, V comma, c.c. e di quanto stabilito dall'art. 2438 c.c.;
105
•
il Secondo Aumento di Capitale a pagamento con sovrapprezzo, in via scindibile, ai sensi dell'art.
2439, comma 2, cod. civ., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5
del cod. civ., da offrirsi al pubblico in Italia, per massimi Euro 4.800.000,00
(quattromilioniottocentomila/00) da ripartire tra capitale e sovrapprezzo secondo quanto sarà stabilito
dal Consiglio di Amministrazione, mediante emissione di azioni ordinarie a valore nominale
inespresso, con godimento regolare, a servizio dell'operazione di quotazione su AIM;
•
che il Secondo Aumento di Capitale dovrà essere sottoscritto entro il 31 dicembre 2015, ferma
restando la facoltà del Consiglio Di Amministrazione di chiudere anticipatamente il periodo di offerta
stabilendosi sin d'ora che se la data ultima di regolamento delle operazioni relative a detto aumento
interverrà prima della suddetta scadenza, a tale ultima data di regolamento dovrà comunque
considerarsi esaurito l'aumento di capitale;
•
di conferire al Consiglio di Amministrazione della Società la più ampia delega con facoltà di
subdelega, per determinare i termini, le modalità e le altre condizioni di emissione che il Consiglio di
Amministrazione riterrà necessari e/o utili per l'esecuzione di tutto quanto precedentemente
deliberato con facoltà, tra l'altro, di provvedere all'attuazione degli adempimenti previsti dalla vigente
normativa in materia; di stabilire il puntuale ammontare dell'aumento di capitale ed il numero delle
azioni da emettere; di fissare il prezzo finale di emissione del collocamento, il tutto nel rispetto del
principio di cui all'art. 2346, V comma, c.c. e di quanto stabilito dall'art. 2438 c.c. nonché di
determinare – anche su indicazione degli advisors – il criterio di riparto da applicare all'offerta delle
azioni rivenienti dal Secondo Aumento di Capitale qualora le richieste di sottoscrizione raccolte
nell'ambito del Secondo Aumento di Capitale siano complessivamente superiori ad Euro
4.800.000,00 (quattromilioniottocentomila/00);
•
che l'efficacia delle sottoscrizioni raccolte nell'ambito del Primo Aumento di Capitale e del Secondo
Aumento del Capitale nonché delle offerte stesse sia sospensivamente condizionata al
raggiungimento di tante sottoscrizioni che consentano la costituzione del flottante minimo del 10%
richiesto per il rilascio del provvedimento di inizio delle negoziazioni da parte di Borsa Italiana S.p.A.;
•
il Terzo Aumento di Capitale, a pagamento con sovrapprezzo, in via scindibile, ai sensi dell'articolo
2439, comma 2, codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma
8, codice civile, per complessivi massimi Euro 199.000,00 (centonovantanovemila/00), da ripartire
tra capitale e sovrapprezzo secondo quanto sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione,
mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale e con godimento regolare, a
servizio dell'operazione di quotazione su AIM, da destinarsi alla sottoscrizione da parte di dipendenti
del gruppo Gambero Rosso, ad un prezzo scontato rispetto alle azioni rivenienti dal Primo Aumento
di Capitale e dal Secondo Aumento di Capitale;
•
di stabilire che l'aumento di capitale sopra deliberato avrà carattere scindibile, ai sensi dell'articolo
2439 codice civile, e dovrà essere effettuato entro il 31 dicembre 2015, fermo restando che, ove non
integralmente sottoscritto, detto aumento rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte a tale
data, con la precisazione che, se la data ultima di regolamento delle operazioni relative al
collocamento interverrà prima della suddetta scadenza, a tale ultima data di regolamento dovrà
comunque considerarsi esaurito il suddetto aumento di capitale;
•
di prevedere che l'efficacia delle sottoscrizioni raccolte nell'ambito del Terzo Aumento di Capitale
nonché dell'offerta stessa sia sospensivamente condizionata al rilascio del provvedimento di inizio
delle negoziazioni da parte di Borsa Italiana S.p.A.;
•
di conferire al consiglio di amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni occorrente potere per
perfezionare e dare esecuzione al Terzo Aumento di Capitale nei tempi più opportuni, per
determinare i termini, le modalità e le altre condizioni di emissione, con facoltà in particolare di
stabilire il puntuale ammontare dell'aumento di capitale e delle azioni da emettere, nonché di
determinare in prossimità dell'offerta, il prezzo definitivo dell'offerta riservata ai dipendenti, scontato
106
rispetto al prezzo definitivo delle azioni rivenienti dal Primo Aumento di Capitale e dal Secondo
Aumento di Capitale, il tutto nel rispetto del principio di cui all'art. 2346, V comma, c.c. e di quanto
stabilito dall'art. 2438 c.c.;
•
di conferire al consiglio di amministrazione facoltà di determinare – anche su indicazione degli
advisors – il criterio di riparto da applicare all'offerta delle azioni rivenienti dal Terzo Aumento di
Capitale qualora le richieste di sottoscrizione raccolte nell'ambito del Secondo Aumento di Capitale
siano complessivamente superiori ad Euro 199.000,00 (centonovantanovemila/00);
In esecuzione della predetta delega, in data 7 settembre 2015 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente
ha deliberato, inter alia,:
1. che l’adesione al Primo Aumento di Capitale dovrà avvenire mediante sottoscrizione di un minimo di
n. 1.000 (mille) azioni o suoi multipli;
2. che l’adesione al Secondo Aumento di Capitale potrà avvenire attraverso la sottoscrizione di un
minimo di n. 1.000 (mille) Azioni o suoi multipli (il c.d. lotto minimo) e che qualora le offerte di
sottoscrizione di azioni dovessero essere maggiori rispetto al numero di lotti minimi a disposizione
venga applicato il seguente criterio di riparto definito d’intesa con il Global Coordinator: “a ciascun
richiedente saranno assegnate tante azioni quanto quelle risultanti da numeri interi di lotti minimi
richiesti in fase di sottoscrizione fino al raggiungimento di un ammontare di richieste
complessivamente calcolate – sulla base del prezzo puntuale di sottoscrizione delle Azioni Ordinarie
– pari al totale del Secondo Aumento di Capitale, con ordine di priorità temporale e quindi sino ad
esaurimento dei lotti minimi a disposizione. Ove quindi le richieste di sottoscrizione siano superiori
all’ammontare del Secondo Aumento di Capitale ed il quantitativo di azioni a disposizione sia,
pertanto, insufficiente ad assegnare a tutti i richiedenti i relativi lotti minimi, una volta conclusa
l’Offerta del Secondo Aumento di Capitale, il Global Coordinator d’intesa con la Società procederà
ad assegnare i lotti minimi ai singoli richiedenti che risultino assegnatari in ordine di priorità
temporale rispetto agli altri fino all’ammontare complessivo del Secondo Aumento di Capitale. Ove il
prezzo puntuale di sottoscrizione delle azioni sia definitivamente fissato in un ammontare che
consenta ulteriori assegnazioni di lotti minimi, si procederà all’assegnazione dei lotti minimi residui ai
soggetti che abbiano debitamente inviato le relative richieste di sottoscrizione così quindi fino al
completo soddisfacimento della domanda del pubblico per quantitativi pari al lotto minimo o suoi
multipli, ovvero fino ad esaurimento delle azioni oggetto del Secondo Aumento di Capitale, ovvero,
fino a che il quantitativo di titoli a disposizione, dedotti i lotti minimi già assegnati, sia insufficiente ad
assegnare ad altri richiedenti un ulteriore lotto minimo, sempre secondo i suddetti criteri di priorità
temporale. Ove, a seguito di quanto precede, non si dovesse raggiungere l’ammontare complessivo
del Secondo Aumento di Capitale, la Società, di intesa con Global Coordinator, potrà provvedere a
riaprire i termini dell’offerta con relativa comunicazione in tal senso. Al fine di quanto sopra (e
dell’esclusione o inclusione di soggetti aderenti all’offerta secondo il criterio temporale di cui sopra)
faranno fede le scritture del Global Coordinator e degli altri soggetti partecipanti all’esecuzione del
Secondo Aumento di Capitale, sul presupposto della successiva verificabilità delle procedure
utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento;
3. che l’adesione al Terzo Aumento di Capitale potrà avvenire attraverso la sottoscrizione di un minimo
di n. 1.000 (mille) azioni o suoi multipli (il c.d. lotto minimo) e che qualora le offerte di sottoscrizione
di azioni dovessero essere maggiori rispetto al numero di lotti minimi a disposizione venga applicato
un criterio di riparto temporale tale per cui sarà assegnato un lotto minimo a ciascun richiedente
secondo l’ordine temporale di prenotazione e ove residuino ulteriori lotti minimi, saranno assegnati
uno o più lotti minimi nel rispetto dell’ordine temporale di prenotazione;
4. di condizionare l’efficacia dell’offerte delle azioni rivenienti dal Primo, dal Secondo e dal Terzo
Aumento di Capitale alla sottoscrizione di un numero di Azioni che complessivamente considerate
consentano alla Società di raccogliere almeno Euro 7.000.000,00 (settemilioni/00);
107
5. di conferire al Presidente Paolo Cuccia ogni più ampio potere per modificare termini, le modalità e le
altre condizioni del Primo Aumento di Capitale, del Secondo Aumento di Capitale e del Terzo
Aumento di Capitale, con facoltà a titolo esemplificativo ma non esaustivo di stabilire il numero
effettivo di azioni da emettere, di determinare in prossimità della chiusura dell’offerta, il prezzo
definitivo delle azioni rivenienti dal Primo, dal Secondo e dal Terzo Aumento di Capitale nonché di
stabilire la proroga o la chiusura anticipata dell’offerta delle azioni rivenienti dal Primo, dal Secondo
e dal Terzo Aumento di Capitale.
In data 4 novembre 2015, l’Assemblea della Società ha deliberato, inter alia, di modificare la parzialmente la
delibera del 18 giugno 2015 relativamente al Primo Aumento di Capitale limitatamente all’importo deliberato,
aumentandolo da Euro 4.000.000,00 (quattromilioni/00) ad Euro 7.000.000,00 (settemilioni/00), fermo
restando quanto altro deliberato dalla medesima Assemblea in data 18 giugno 2015.
In data 4 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha fissato il prezzo di emissione delle
Azioni rivenienti dal Primo e dal Secondo Aumento di Capitale in Euro 1,60 (uno/60) per Azione e
conseguentemente calcolato il prezzo di emissione delle Azioni rivenienti dal Terzo Aumento di Capitale in
Euro 1,50 (uno/50) e pertanto che:
-
in attuazione del Primo Aumento di Capitale saranno offerte massime n. 4.375.000
(quattromilionitrecentosettantacinquemila) Azioni da sottoscriversi sia per cassa che mediante
conversione di crediti;
-
in attuazione del Secondo Aumento di Capitale saranno offerte massime n. 3.000.000 (tremilioni)
Azioni;
-
in attuazione del Terzo
(centotrentaduemila) Azioni.
Aumento
di
Capitale
saranno
offerte
massime
n.
132.000
In attuazione di quanto precede la Società ha stabilito di offrire le azioni rivenienti dal Secondo e dal Terzo
Aumento di Capitale dal giorno 8 settembre 2015 al giorno 16 novembre 2015.
15.2
Atto costitutivo e Statuto Sociale
15.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente
Ai sensi dell’articolo 3 dello Statuto sociale, la Società ha per oggetto:
•
l’attività editoriale in genere finalizzata alla ideazione, realizzazione, produzione, pubblicazione,
diffusione, distribuzione e vendita, anche per corrispondenza ed a mezzo di qualsiasi sistema attuale
e futuro sia in Italia che all’estero, in proprio o per conto di altri, di servizi pubblicazioni, e prodotti
editoriali di ogni tipo realizzati su qualsiasi supporto, inventato o da inventare;
•
l’ideazione, la produzione e la commercializzazione in Italia e all’estero, anche per corrispondenza
e/o tramite catalogo e/o commercio elettronico, l’importazione e l’esportazione di prodotti, esclusa
sempre ogni forma di intermediazione;
•
l’ideazione, la realizzazione e la gestione di canali televisivi in Italia e all’estero;
•
l’ideazione, la produzione, la distribuzione, l’organizzazione, la sponsorizzazione e la
commercializzazione nazionale ed internazionale di programmi, di formati, di spettacoli
cinematografici, radiofonici, discografici, teatrali, di film e telefilm e di audiovisivi in genere, di
qualsiasi formato e durata e di ogni altro congegno sonoro, visivo ed audiovisivo, attualmente
conosciuto o che verrà inventato in futuro, nonché di spettacoli e manifestazioni artistiche, culturali e
ricreative;
108
•
la gestione in proprio e la conduzione di locali e ritrovi artistici e per il divertimento in genere nonché
l’attività di somministrazione di cibi e bevande e la vendita di prodotti;
•
la formazione professionale attraverso corsi in Italia e all’estero;
•
l’ideazione e l’organizzazione di manifestazioni ed eventi;
•
la gestione diretta e/o per conto di terzi di stand promozionali e/o commerciali in occasione di eventi
culturali, ricreativi, fieristici od altro ed anche l’allestimento e la gestione di studi televisivi in Italia e
all’estero;
•
l’acquisizione di pubblicità per pubblicazioni in genere, periodici, emittenti radiofoniche e televisive,
web e l’attività di promozione, sponsorizzazione e propaganda, anche per conto terzi, da esercitare
anche per corrispondenza e/o a domicilio o per altri mezzi che verranno ritenuti opportuni.
La Società potrà, altresì, richiedere, ottenere, acquistare, vendere in proprio e/o gestire brevetti, marchi,
diritti d’autore, così come potrà ricevere o concedere licenze e/o concessioni d’uso per i diritti acquisiti; ed,
inoltre, gestire, sfruttare e trasferire tecnologie, brevetti, marchi, diritti d’autore e know-how in tutti i paesi del
mondo.
La Società, al fine del raggiungimento degli scopi sociali e quindi in via meramente strumentale, potrà – in
misura non prevalente e senza che tale attività sia esercitata nei confronti del pubblico ed esclusa ogni
forma di collocamento presso terzi, assumere partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese
costituite o costituende, aventi scopo analogo, connesso od affine al proprio e potrà, sempre in via non
prevalente e non nei confronti del pubblico, prestare fidejussioni a garanzia di obbligazioni assunte anche da
terzi come potrà contrarre mutui o più in generale ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento concedendo le
proprie garanzie anche immobiliari, compiendo anche qualsiasi altra operazione mobiliare, immobiliare,
commerciale, industriale, finanziaria, di investimento, bancaria – nei limiti e nel rispetto delle normative di cui
al Decreto Legislativo del 1 settembre 1993 n. 385 e sue successive modificazioni ed integrazioni – ed
ipotecaria che sarà ritenuta utile e necessaria al conseguimento dello scopo sociale.
15.2.2 Sintesi delle disposizioni dello Statuto
Amministrazione e il Collegio Sindacale
della
Società
riguardanti
il
Consiglio
di
La Società ha adottato il sistema di amministrazione e controllo c.d. tradizionale di cui agli articoli 2380-bis e
seguenti del Codice Civile. Si riportano di seguito le principali disposizioni dello Statuto sociale riguardanti i
membri del Consiglio di Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale della Società.
Per ulteriori informazioni si rinvia allo Statuto
www.gamberorosso.it e alla normativa applicabile.
della
Società
disponibile
sull’indirizzo
web
Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’articolo 21 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione,
costituito da un numero di consiglieri compreso tra 3 (tre) e 7 (sette), nominati anche tra soggetti non soci
che durano in carica tre esercizi sociali ovvero per il minor periodo stabilito dall'Assemblea e possono essere
rieletti.
Almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero due qualora in Consiglio sia composto
da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter del TUF.
La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste di candidati,
secondo le modalità di seguito elencate.
Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno
il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto in assemblea ordinaria. Ogni azionista può
concorrere a presentare una sola lista.
109
Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati
mediante un numero progressivo, ed indicano almeno un candidato, ovvero due qualora in Consiglio sia
composto da più di sette membri, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147-ter del TUF.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste sono depositate presso la
sede sociale almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione ovvero,
qualora la data di eventuali convocazioni successive non sia indicata nell'avviso di convocazione, almeno 7
(sette) giorni prima di quello fissato per ciascuna convocazione. Unitamente alle liste sono depositati i
curriculum professionali di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la
candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di
ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di
amministratore e l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente. Le
liste e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede
sociale e sul sito internet della società almeno 5 (cinque) giorni prima dell'assemblea.
Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si avrà riguardo al numero di azioni che
risultino registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa
certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la
pubblicazione delle liste da parte della società.
Risulteranno eletti:
–
i candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, in numero pari al numero di
amministratori da nominare, meno uno; e
–
il primo candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo miglior risultato e che non sia
collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista
risultata prima per numero di voti. Non si terrà tuttavia conto delle liste diverse da quella che abbia
ottenuto il maggior numero di voti, qualora esse non abbiano conseguito una percentuale di voti
almeno pari a quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle liste stesse.
In caso di presentazione di una sola lista, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da tutti i candidati
della lista unica.
Se nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi ragione, uno o più amministratori, purché la
maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di
Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di candidati con pari requisiti
appartenenti alla lista da cui erano stati tratti gli amministratori venuti meno, a condizione che tali candidati
siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica.
Qualora per qualsiasi ragione (inclusa la mancata presentazione di liste o il caso di integrazione del numero
di consiglieri a seguito di loro sostituzione o decadenza) la nomina degli amministratori non possa avvenire
secondo quanto previsto nel presente articolo, a tale nomina provvederà l'Assemblea con le maggioranza di
legge.
Se, per qualunque causa, viene a mancare la maggioranza degli amministratori, l'intero Consiglio si
intenderà dimissionario e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in
carica per la ricostituzione dello stesso. Per la sostituzione degli amministratori si applicano le norme del
codice civile e le normativa speciale applicabile
Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i poteri per l’amministrazione della Società. Ai sensi dell’articolo 15
dello Statuto sociale è prevista la competenza assembleare per le operazioni di reverse takeover,
cambiamento sostanziale del business e revoca della negoziazione dei titoli sul mercato AIM.
Convocazioni
110
Ai sensi dell’articolo 22 dello Statuto Sociale Il Consiglio di Amministrazione si raduna, anche in luogo
diverso dalla sede sociale tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta
richiesta scritta da due dei suoi membri. La convocazione viene fatta dal Presidente con lettera, con
telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica almeno tre giorni prima a ciascun membro del
Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Si
riterranno comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di
formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi. Le riunioni del
Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio, video o teleconferenza purché tutti i
partecipanti possano essere identificati e partecipare in tempo reale alla trattazione, trasmissione nonché di
visionare i documenti.
Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri
e delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, salvo diverse
previsioni di legge. I consiglieri astenuti o che si siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai
fini del calcolo della maggioranza.
Il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non vi provveda
l’Assemblea e può inoltre nominare un segretario anche invia permanente ed estraneo al Consiglio, il quale
congiuntamente al Presidente sottoscrive le deliberazioni. Le riunioni sono presiedute dal Presidente o, in
mancanza di questo dall’Amministratore designato dagli intervenuti.
Ai sensi dell’articolo 29 dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri previsti
dall’articolo 2381 del Codice Civile, può delegare proprie attribuzioni in tutto o in parte singolarmente ad uno
o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti.
Gli Amministratori muniti di deleghe, se nominati, forniscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza
almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile
evoluzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni
e caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate. Al Consiglio di Amministrazione spetta
comunque il potere di controllo e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di
revocare le deleghe. Il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno comitati o commissioni,
delegando ad essi, nei limiti consentiti, incarichi speciali o attribuendo funzioni consultive o di
coordinamento.
Collegio Sindacale
Ai sensi dell’articolo 33 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale dell’Emittente si compone di 3 (tre)
membri effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall’Assemblea. Il Collegio Sindacale dura in carica tre esercizi
e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della
carica.
La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono
indicati con un numero progressivo.
Le liste presentate dagli azionisti si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco
effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Hanno diritto a presentare una lista gli
azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale
sociale avente diritto di voto in assemblea ordinaria.
Ogni azionista può concorrere a presentare e votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una
sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per
l'Assemblea in prima convocazione ovvero, qualora la data di eventuali convocazioni successive non sia
indicata nell'avviso di convocazione, almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per ciascuna
convocazione. Unitamente alle liste sono depositati i curriculum vitae professionali di ciascun candidato e le
dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità,
111
l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla
normativa vigente per ricoprire la carica. Le liste e la documentazione relativa ai candidati sono messe a
disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della società almeno 5 (cinque) giorni
prima dell'assemblea.
Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si avrà riguardo al numero di azioni che
risultino registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa
certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la
pubblicazione delle liste da parte della società.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
–
dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il
quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;
–
dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure
indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti,
sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante
membro effettivo e l'altro membro supplente.
Non si terrà tuttavia conto delle liste diverse da quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti, qualora
esse non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta dal presente statuto per
la presentazione delle liste stesse. Alla carica di Presidente del Collegio Sindacale è nominato il sindaco
effettivo tratto dalla lista di minoranza.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla
carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo subentra, fin alla successiva Assemblea, il Sindaco supplente
appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito.
Le precedenti statuizioni in materia di elezioni dei sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è
presentata una sola lista oppure nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei
sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione,
decadenza o rinuncia. In tali casi l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
L’Assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per
l’espletamento dell’incarico.
Il Collegio Sindacale può tenere le proprie riunioni per video, audio o tele conferenza, con le medesime
modalità precisate per il Consiglio di Amministrazione.
15.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti
Le Azioni sono liberamente trasferibili, indivisibili e ciascuna di esse dà diritto ad un voto nelle Assemblee
ordinarie e straordinarie dell’Emittente, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le norme
di legge e di Statuto applicabili.
Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel
sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli articoli 83-bis e seguenti del D.lgs. del 24
febbraio 1998, n. 58.
15.2.4 Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni
L’articolo 11 dello Statuto sociale esclude espressamente il diritto di recesso per i possessori di azioni in
caso di proroga del termine di durata della Società o di introduzione di limiti alla circolazione delle azioni.
112
15.2.5 Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente
Si riportano di seguito le principali disposizioni dello Statuto sociale contenenti la disciplina delle Assemblee
ordinarie e straordinarie dell’Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia allo Statuto della Società disponibile
all’indirizzo www.gamberorosso.it e alla normativa applicabile.
Convocazioni
Ai sensi dell’articolo 14 dello Statuto sociale l’Assemblea deve essere convocata dall’organo amministrativo
almeno una volta all’anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale oppure entro 180
(centottanta giorni), qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo
richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società.
L’Assemblea è convocata in qualsiasi luogo del Comune in cui ha sede la società, a scelta dell’organo
amministrativo, o in altro luogo, purché in Italia.
L’Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore
vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché per estratto nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica Italiana.
L’avviso di convocazione deve indicare:
-
il luogo in cui si svolge l’Assemblea nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per via
telematica;
-
la data e l’ora di prima convocazione dell’Assemblea e delle eventuali convocazioni successive;
-
le materie all’ordine del giorno;
-
le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge.
Diritto di intervento e voto
Ai sensi dell’articolo 18 dello Statuto sociale la legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del
diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante
delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente.
Presidenza dell’Assemblea
L’articolo 19 dello Statuto sociale prevede che l’Assemblea sia presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o, in mancanza, dal più anziano di età dei consiglieri presenti.
Qualora non sia presente alcun componente dell’organo amministrativo, o se la persona designata secondo
le regole sopra indicate si dichiari non disponibile, l’Assemblea sarà presieduta da persona eletta dalla
maggioranza dei soci presenti; nello stesso modo si procederà alla nomina del segretario.
Competenze e maggioranze
Ai sensi dell’articolo 15 dello Statuto sociale l’Assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate
dalla legge, sull’assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni della
società partecipata nonché nelle ipotesi di reverse takeover, cambiamento sostanziale del business e revoca
dalla negoziazione sull’AIM Italia. L’Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni statutarie, sulla
nomina, sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente prevista dalla legge
alla sua competenza. L’Assemblea ordinaria e straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione,
deliberano validamente con le presenze e le maggioranze stabilite rispettivamente dagli articoli 2368 e 2369
113
del Codice Civile. I quorum stabiliti per la seconda convocazione valgono anche per le eventuali
convocazioni successive.
15.2.6 Disposizioni statutarie che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una
modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente
Fatto salvo quanto di seguito indicato, lo Statuto non contiene previsioni volte a ritardare, rinviare o impedire
una modifica del controllo sull’Emittente.
15.2.7 Disposizioni statutarie relative alla variazione dell’assetto di controllo o delle partecipazioni
rilevanti
Lo Statuto prevede espressamente all’articolo 13 un obbligo di comunicazione da parte degli azionisti
qualora il numero delle proprie azioni con diritto di voto, successivamente ad operazioni di acquisto o
vendita, raggiunga, superi o scenda al di sotto delle soglie fissate dal Regolamento Emittenti AIM Italia quale
“Partecipazione Significativa” (come definita nel Regolamento Emittenti AIM Italia).
Il raggiungimento o il superamento della Partecipazione Significativa costituiscono un cambiamento (il
“Cambiamento Sostanziale”) che deve essere comunicato entro 5 (cinque) giorni di negoziazione,
decorrenti dal giorno in cui è stata effettuata l’operazione che ha comportato il Cambiamento Sostanziale
secondo i termini e le modalità prevista dalla Disciplina sulla Trasparenza. Tale modifica verrà comunicata
anche al pubblico attraverso il sito web della Società.
In caso di mancato adempimento degli obblighi di comunicazione al Consiglio di Amministrazione delle
Partecipazioni Significative troverà applicazione la Disciplina sulla Trasparenza.
Lo Statuto dell’Emittente prevede, altresì, che a partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società
siano ammesse alle negoziazioni su di un sistema multilaterale di negoziazione (e sino a che non siano,
eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria, norme analoghe) si rendano applicabili per richiamo
volontario e in quanto compatibili le disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti
Consob di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria (limitatamente agli
artt. 106 e 109 TUF).
La mancata comunicazione della partecipazione rilevante comporta la sospensione del diritto di voto sulle
Azioni e sugli strumenti finanziari per i quali la comunicazione è stata omessa.
15.2.8 Speciali pattuizioni statutarie relative alla modifica del capitale sociale
Lo Statuto della Società non prevede condizioni più restrittive delle disposizioni di legge in merito alla
modifica del capitale sociale.
114
16.
CONTRATTI RILEVANTI
16.1
Contratti rilevanti
16.1.1 Il contratto di licenza con Sky Italia
In data 9 febbraio 2015 la controllata Gambero Rosso Digital, in qualità di licenziante, e Sky Italia, in qualità
di licenziataria, hanno sottoscritto un contratto di licenza avente ad oggetto lo sfruttamento, in via esclusiva,
di ogni diritto relativo alla comunicazione al pubblico in Pay TV del Gambero Rosso Channel.
Il Contratto ha una durata di tre anni, a partire dal 1° gennaio 2015 sino al 31 dicembre 2017, incluso.
16.2
Contratti di finanziamento
16.2.1 Finanziamento Montepaschi Corporate Restart
In data 18 febbraio 2015 CDG Roma e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“MPS”) hanno sottoscritto
un contratto (il “Contratto”) per la concessione da parte di MPS a CDG Roma di un finanziamento pari ad
Euro 300.000,00 (trecentomila/00) (il “Finanziamento”), da destinare ad investimenti per il trasferimento
delle aule formative di CDG Roma dalla precedente sede di Via Enrico Fermi 161 a Via Ottavio Gasparri
13/17.
La somma mutuata è stata consegnata a CDG Roma alla data di sottoscrizione del Contratto, che ne
costituisce anche liberatoria e quietanza. CDG Roma ha incaricato MPS di custodire la somma come
deposito cauzionale presso la MPS, fino a quando CDG Roma non abbia fornito prova del perfezionamento
delle garanzie che assistono il Finanziamento.
Il Contratto prevede il rimborso della somma mutuata entro 5 anni, mediante pagamento di n. 20 rate
trimestrali di Euro 15.000,00 (quindicimila/00) comprensive di capitale e interessi, da pagarsi alle scadenze
del 30 giugno, 30 settembre, 31 dicembre e 31 marzo di ogni anno. L’inizio è previsto per il 30 giugno 2015 e
il termine per il 31 marzo 2020.
CDG Roma si è impegnata a far affluire a MPS flussi finanziari in entrata connessi alla propria attività di
vendita e/o alla riscossione di crediti commerciali e non (e.g., fatture Italia/estero, fatture SBF e cambiali).
L’importo complessivo di tali flussi finanziari dovrà risultare pari ad almeno il 120% dell’importo del
Finanziamento su base annua.
CDG Roma e MPS hanno convenuto l’applicazione di un tasso di interesse del 5,471% nominale annuo per
gli interessi di ammortamento e preammortamento.
L’inizio dell’ammortamento avrà luogo dal 1° gennaio, 1° aprile, 1° luglio o 1° ottobre immediatamente
successivo alla data in cui la somma mutuata sarà resa disponibile a CDG Roma successivamente al rilascio
del deposito cauzionale di cui sopra. A partire da quest’ultima data, decorreranno sulla somma stessa anche
gli interessi di preammortamento fino al 31 dicembre o 31 marzo o 30 giugno o 30 settembre
immediatamente successivo oppure fino al 31 dicembre o 31 marzo o 30 giugno o 30 settembre
immediatamente successivo alla data del 90° giorno dalla stipula del Contratto.
È prevista la facoltà di estinzione anticipata da parte di CDG Roma dietro corresponsione di un compenso
onnicomprensivo pari al 1,000% del capitale rimborsato anticipatamente.
Ai sensi del Contratto, MPS ha la facoltà di dichiarare la decadenza dal beneficio del termine di CDG Roma
al verificarsi di una delle ipotesi di cui all’art. 1186 c.c., e il diritto di risolvere il contratto, ai sensi dell’art.
1456 c.c., nei casi di: (i) mancato pagamento delle rate, (ii) inadempimento agli obblighi previsti dal
Contratto, (iii) instaurazione di procedimenti esecutivi/conservativi o (iv) generica diminuzione della
consistenza patrimoniale.
115
Il Finanziamento è assistito da fideiussione rilasciata da Città del Gusto Holding in data 18 febbraio 2015 (la
“Fideiussione”) per un importo pari ad Euro 300.000,00 (trecentomila/00) dovuto da CDG Roma.
Ai sensi della Fideiussione, Città del Gusto Holding è tenuta a pagare immediatamente a MPS, a semplice
richiesta scritta di quest’ultima.
La Fideiussione prevede inoltre che, nel caso in cui le obbligazioni garantite siano dichiarate invalide, la
fideiussione si intende estesa a garanzia dell’obbligo di restituzione delle somme comunque erogate.
Per qualsiasi controversia che dovesse sorgere in relazione alla Fideiussione, il foro competente è quello di
Siena.
16.2.2 Mutuo chirografario concesso da Banca Popolare di Vicenza
In data 28 novembre 2014 Gambero Rosso Digital e Banca Popolare di Vicenza (“BPV”) hanno sottoscritto
un contratto (il “Contratto”) per la concessione da parte di BPV a Gambero Rosso Digital di un mutuo
chirografario pari ad Euro 330.000,00 (trecentotrentamila/00).
Gambero Rosso Digital si è impegnata a rimborsare il mutuo mediante il pagamento di n. 24 rate mensili
posticipate di Euro 14.955,13 (quattordicimilanovecentocinquantacinque/13), comprendenti interessi e
capitale, la prima delle quali con scadenza in data 31 gennaio 2015 e l’ultima in data 31 dicembre 2016.
Il tasso annuo effettivo globale convenuto è pari a 8,530%.
È prevista la facoltà di estinzione anticipata da parte di Gambero Rosso Digital dietro corresponsione di un
compenso onnicomprensivo pari al 2,000% del capitale rimborsato anticipatamente.
Gambero Rosso Digital si è impegnata a dare comunicazione scritta a BPV di ogni mutamento od evento di
carattere tecnico, amministrativo o giuridico, nonché di ogni altro evento pregiudizievole, determinato da
fatto proprio o di terzi, che possa modificare l’attuale consistenza patrimoniale di Gambero Rosso Digital
(e.g., convocazione assemblea con ordine del giorno una deliberazione che può dar luogo ad una causa di
recesso).
Il Contratto prevede i seguenti covenant finanziari: (i) rapporto tra Margine Operativo Lordo e Oneri
Finanziari maggiore o uguale a 1,00 (uno/00) (data di calcolo al 31 dicembre di ogni anno); e (ii) il bilancio
non deve evidenziare perdite per due esercizi consecutivi.
Ai sensi del Contratto, BPV ha la facoltà di dichiarare la decadenza dal beneficio del termine di Gambero
Rosso Digital al verificarsi di una delle ipotesi di cui all’art. 1186 c.c. e 2463 c.c. (recesso del socio). Sono
comprese in tali ipotesi, a titolo esemplificativo, apertura di procedure concorsuali o procedimenti
esecutivi/conservativi, non veridicità della documentazione prodotta e mutamento della situazione
patrimoniale o giuridica di Gambero Rosso Digital in modo da porre in pericolo il soddisfacimento della
ragioni di credito di BPV.
BPV si riserva il diritto di risolvere il contratto, ai sensi dell’art. 1456 c.c., nei casi di mancato pagamento di
due o più rate o inadempimento agli altri obblighi previsti dal Contratto.
Il Contratto è disciplinato dalla legge italiana e per qualunque controversia è competente, alternativamente, il
foro scelto da BPV, quello della sede legale di BPV, quello nella cui giurisdizione si trova la filiale presso cui
si è costituito il rapporto o il foro previsto dal codice di procedura civile.
16.2.3 Contratto di finanziamento n. 1994821 del 28 giugno 2002, sottoscritto tra Banca IntesaBci
Mediocredito S.p.A., Banca CIS S.p.A. e Gambero Rosso
Con un contratto sottoscritto in data 28 giugno 2002 (il “Contratto”), IntesaBci Mediocredito S.p.A.
(“Mediocredito”) e Banca CIS S.p.A. (“Banca CIS”) hanno concesso all’Emittente un finanziamento di
complessivi Euro 6.700.000,00 (seimilionisettecentomila/00) (il “Finanziamento”).
116
Mediocredito partecipa al finanziamento per Euro 3.615.00,00 (tremilioniseicentoquindicimila/00) e Banca
CIS partecipa al finanziamento per Euro 3.085.000,00 (tremilioniottantacinquemila/00).
Ai sensi del Contratto, Gambero Rosso si è obbligata a rimborsare il Finanziamento secondo un piano che
prevedeva l’ultima rata in data 31 dicembre 2011.
Alcuni dei termini e condizioni del Finanziamento, tra i quali le rate di pagamento e le rispettive scadenze,
sono stati oggetto di modifica per mezzo dello scambio di corrispondenza del 23 luglio 2013 (di cui al
paragrafo 16.2.4 presente Documento di Ammissione).
Il Contratto prevede che, in ogni caso di rimborso anticipato, Gambero Rosso dovrà corrispondere una
commissione pari allo 0,50% dell’importo rimborsato anticipatamente.
Gambero Rosso si è obbligata a: (A) comunicare tempestivamente a Mediocredito: (i) qualsiasi variazione
della propria struttura, del proprio assetto proprietario e direzione e/o management, anche relative a società
del gruppo al quale appartiene, (ii) ogni richiesta di procedura concorsuale propria o di altra società del
gruppo di cui faccia parte; (B) ad estinguere anticipatamente il Finanziamento nel caso in cui, per qualsiasi
motivo, le modifiche attinenti la compagine azionaria di Gambero Rosso non risultassero di gradimento a
Mediocredito e Banca CIS; (C) per tutta la durata del Finanziamento, non ridurre le partecipazioni dirette e
indirette, detenute alla data del Finanziamento, nelle società controllate.
Ai sensi del Contratto, Mediocredito e Banca CIS hanno il diritto di risolvere il Finanziamento qualora: (i) la
consistenza patrimoniale di Gambero Rosso divenga insufficiente a garantire un adempimento delle
obbligazioni assunte; (ii) Gambero Rosso non rispetti obblighi assunti verso Mediocredito o Banca CIS a
titolo diverso dal Contratto; (iii) Gambero Rosso non adempia agli obblighi generici e di informazione di cui al
Contratto; (iv) il bilancio ufficiale e/o consolidato evidenzi un rapporto Indebitamento Finanziario Netto /
Patrimonio Netto superiore al 130%.
In tutti i casi di risoluzione, decadenza dal beneficio del termine o procedure concorsuali sarà dovuta a
Mediocredito e Banca CIS una commissione pari al 2% dell’importo residuo del Finanziamento.
16.2.4 Scambio di corrispondenza relativo al finanziamento n. 1994821 (ora pratica n. 402144) del 28
giugno 2002 e successivi atti modificativi, concesso da Mediocredito Italiano S.p.A. e Banca
di Credito Sardo S.p.A.
Con uno scambio di corrispondenza del 23 e 26 luglio 2013, l’Emittente e Mediocredito Italiano S.p.A.
(“Mediocredito”) hanno convenuto il rimborso di Euro 2.154.081,47 (duemilionicentocinquanta
quattromilaottantuno/47), pari al debito residuo in data 31 dicembre 2012 e al netto della rata scaduta in tale
data, in n. 10 rate semestrali, con inizio dal 30 giugno 2013 e termine al 31 dicembre 2017.
L’Emittente e Mediocredito hanno concordato la decorrenza di interessi su detto importo al tasso del 4,53%.
Per i periodi successivi al 31 dicembre 2013 gli interessi sono calcolati ad un tasso pari all’EURIBOR a 6
mesi aumentato di 4 punti e arrotondato allo 0,05 superiore.
Restano fermi i termini, le condizioni e le garanzie contenute nel contratto di finanziamento n. 1994821 (ora
pratica n. 402144) del 28 giugno 2002 e successivi atti modificativi del 10 luglio 2009, 26 luglio 2010 e 27
settembre 2010 concesso da Mediocredito e Banca di Credito Sardo S.p.A..
16.2.5 Atti di rimodulazione sottoscritti tra UniCredit S.p.A. e Gambero Rosso in data 17 ottobre
2014
16.2.5.1
Atto di rimodulazione e rientro su affidamento regolamentato in conto corrente
Ai sensi del contratto di affidamento originario sottoscritto in data 27 aprile 2005 (il “Contratto”), tra
Gambero Rosso e UniCredit S.p.A. (“UniCredit”), UniCredit ha garantito a Gambero Rosso un affidamento
pari ad Euro 300.000,00 (trecentomila/00) per apertura di credito in conto corrente, utilizzabile per elasticità
117
di cassa (l’“Affidamento”), su conto corrente n. 30044532 (il “Conto Corrente di Regolamento”) valido fino
a revoca.
Alla data del 17 ottobre 2014 l’esposizione complessiva di Gambero Rosso sul Conto Corrente di
Regolamento derivante dagli utilizzi dell’Affidamento, risultava pari ad Euro 304.123,68 (trecentoquattro
milacentoventitre/68) (l’“Esposizione”).
Ai sensi dell’atto di rimodulazione e rientro su affidamento regolamentato in conto corrente sottoscritto tra
UniCredit e Gambero Rosso in data 17 ottobre 2014 (l’“Atto di Rimodulazione”), le parti hanno convenuto,
in relazione all’Affidamento in essere ed alla relativa Esposizione, senza effetto novativo sul Contratto, una
graduale riduzione dell’Esposizione, in base agli importi e scadenze ivi indicate, intendendosi il limite
dell’Affidamento progressivamente ridotto secondo il piano di riduzione di cui all’Atto di Rimodulazione (il
“Piano di Riduzione”).
Il Piano di Riduzione prevede la riduzione dell’Esposizione tramite rate pari ad Euro 5.070,00 (cinquemila
settanta/00) con ultima data di pagamento al 1° ottobre 2019.
L’Atto di Rimodulazione prevede che sull’importo dell’Esposizione di volta in volta in essere saranno dovuti
interessi al tasso variabile dell’EURIBOR a 3 mesi maggiorato del 5,00%.
Ai sensi dell’Atto di Rimodulazione, UniCredit potrà risolvere l’Affidamento ai sensi dell’art. 1456 c.c. oppure
recedere immediatamente dal Contratto, come modificato ai sensi dell’Atto di Rimodulazione, e procedere al
recupero dell’importo risultante dal saldo finale definitivo del relativo Conto Corrente di Regolamento, che
risulterà dovuto per capitale, interessi e accessori, nei casi di: (i) mancato puntuale adempimento da parte di
Gambero Rosso alle singole scadenze dei versamenti dovuti al fine della progressiva riduzione
dell’Esposizione, oppure (ii) intervento di fatti nuovi che aggravino la situazione patrimoniale, rilevanti ex art.
1186 c.c.
Ai sensi dell’Atto di Rimodulazione, Gambero Rosso si è impegnata a rispettare i seguenti impegni, fino alla
totale estinzione di tutte le ragioni di credito di UniCredit: (i) non dismettere beni aziendali senza il preventivo
assenso di UniCredit, salvo operazioni di gestione ordinaria; (ii) non costituire privilegi, ipoteche o pegni sui
propri beni o qualsivoglia diritto di prelazione e/o di preferenza sui propri crediti presenti o futuri; (iii)
informare preventivamente UniCredit dell’intenzione di richiedere l’accensione di altri finanziamenti a mediolungo termine e estensione del pari passu ad UniCredit su eventuali altre garanzie in favore di terzi.
L’Atto di Rimodulazione prevede che UniCredit possa invocare la decadenza dal beneficio del termine di cui
all’art. 1186 c.c. e ritenere risolto il Contratto, come modificato ai sensi dell’Atto di Rimodulazione, ai sensi
dell’art. 1456 c.c., qualora gli impegni di cui sopra non vengano rispettati da Gambero Rosso.
L’Atto di Rimodulazione non costituisce in alcun modo novazione del Contratto, è regolato dalla legge
italiana e foro competente in via esclusiva è quello dove UniCredit ha la sede legale o, alternativamente, il
foro di altre filiali in relazione alla ubicazione del rapporto a cui si riferisce la controversia.
16.2.5.2
Atto di rimodulazione e rientro su esposizione in conto corrente
Ai sensi di un contratto (il “Contratto di Conto Corrente”) sottoscritto in data 14 dicembre 2012 tra
Gambero Rosso e UniCredit S.p.A. (“UniCredit”), Gambero Rosso è titolare del conto corrente n.
102383645 presso UniCredit (il “Conto Corrente di Regolamento”).
Alla data del 17 ottobre 2014 l’esposizione complessiva di Gambero Rosso sul Conto Corrente di
Regolamento, risultava pari ad Euro 14.856,66 (quattordicimilaottocentocinquantasei/66) (l’ “Esposizione”).
L’Esposizione deriva da affidamento scaduto ed utilizzato da Gambero Rosso, e precisamente da:
(i)
contratto stipulato in data 1° febbraio 2013 con UniCredit, per apertura di credito in conto corrente
pari ad Euro 200.000,00 (duecentomila/00), usufruibile in proporzione all’importo dei crediti derivanti
da fatture da incassare da parte di UniCredit, valido fino al 31 luglio 2013;
118
(ii)
Addendum al contratto di cui (i) sopra, stipulato in data 1° febbraio 2013, sottoscritto in data 18
dicembre 2013, pari ad Euro 86.688,04 (ottantaseimilaseicentoottantotto/04), valido fino al 20
febbraio 2014 (così come successivamente modificato, il “Contratto”);
(di seguito, congiuntamente, gli “Affidamenti Scaduti”).
Ai sensi dell’atto di rimodulazione e rientro su esposizione in conto corrente, sottoscritto tra UniCredit e
Gambero Rosso in data 17 ottobre 2014 (l’“Atto di Rimodulazione”), le parti hanno convenuto, in relazione
all’Esposizione, senza effetto novativo sull’Esposizione derivante dall’Affidamento Scaduto e dall’andamento
del Contratto di Conto Corrente, una graduale riduzione dell’Esposizione in base agli importi e scadenze ivi
indicate, secondo il piano di riduzione di cui all’Atto di Rimodulazione (il “Piano di Riduzione”).
Il Piano di Riduzione prevede riduzione dell’Esposizione tramite
(duecentoquarantotto/50) con ultima data di pagamento al 1 ottobre 2019.
rate
pari
ad
Euro
248,50
L’Atto di Rimodulazione prevede che, sull’importo dell’Esposizione di volta in volta in essere saranno dovuti
UniCredit potrà recedere immediatamente dal Contratto, come integrato dall’Atto di Rimodulazione, e
procedere al recupero dell’importo risultante dal saldo finale definitivo del relativo Conto Corrente di
Regolamento, che risulterà dovuto per capitale, interessi e accessori, nei casi di: (i) mancato puntuale
adempimento da parte di Gambero Rosso alle singole scadenze dei versamenti dovuti al fine della
progressiva riduzione dell’Esposizione, oppure (ii) intervento di fatti nuovi che aggravino la situazione
patrimoniale, rilevanti ex art. 1186 c.c.
L’Atto di Rimodulazione non costituisce in alcun modo novazione del Contratto di Conto Corrente, è regolato
dalla legge italiana e foro competente in via esclusiva è quello dove UniCredit ha la sede legale o,
alternativamente, il foro di altre filiali in relazione alla ubicazione del rapporto a cui si riferisce la controversia.
16.2.6 Atti di rimodulazione e di rinegoziazione sottoscritti tra UniCredit S.p.A. e CDG Napoli in data
17 ottobre 2014
16.2.6.1
Atto di rimodulazione e rientro su affidamento regolamentato in conto corrente
Ai sensi del contratto di affidamento originario sottoscritto in data 24 ottobre 2007 (il “Contratto”), tra CDG
Napoli e UniCredit S.p.A. (“UniCredit”), UniCredit ha garantito a CDG Napoli un affidamento pari ad Euro
100.000,00 (centomila/00) per apertura di credito in conto corrente, utilizzabile per elasticità di cassa
(l’“Affidamento”), regolato su conto corrente n. 30044530 (il “Conto Corrente di Regolamento”), valido fino
a revoca.
Alla data del 17 ottobre 2014, l’esposizione complessiva di CDG Napoli sul Conto Corrente di Regolamento,
risultava pari ad Euro 149.952,41 (centoquarantanovemilanovecentocinquantadue/41) (l’“Esposizione”).
Ai sensi dell’atto di rimodulazione e rientro su affidamento regolamentato in conto corrente sottoscritto tra
UniCredit e CDG Napoli in data 17 ottobre 2014 (l’“Atto di Rimodulazione”), le parti hanno convenuto, in
relazione all’Affidamento in essere ed alla relativa Esposizione, senza effetto novativo sul Contratto, una
graduale riduzione dell’Esposizione in base agli importi e scadenze ivi indicate, intendendosi il limite
massimo dell’Affidamento progressivamente ridotto secondo il piano di riduzione di cui all’Atto di
Rimodulazione (il “Piano di Riduzione”).
Il Piano di Riduzione prevede riduzione dell’Esposizione tramite rate pari ad Euro 1.670,00
(milleseicentosettanta/00) con ultima data di pagamento al 1° ottobre 2019.
L’Atto di Rimodulazione prevede che, sull’importo dell’Esposizione di volta in volta in essere, saranno dovuti
UniCredit potrà risolvere l’Affidamento ai sensi dell’art. 1456 c.c. oppure recedere immediatamente dal
119
Contratto, e procedere al recupero dell’importo risultante dal saldo finale definitivo del relativo Conto
Corrente di Regolamento, che risulterà dovuto per capitale, interessi e accessori, nei casi di: (i) mancato
puntuale adempimento da parte di CDG Napoli alle singole scadenze dei versamenti dovuti al fine della
progressiva riduzione dell’Esposizione, oppure (ii) intervento di fatti nuovi che aggravino la situazione
patrimoniale, rilevanti ex art. 1186 c.c.
Ai sensi dell’Atto di Rimodulazione, CDG Napoli si è impegnata a rispettare i seguenti impegni, fino alla
informare preventivamente UniCredit dell’intenzione di richiedere l’accensione di altri finanziamenti a mediolungo termine ed estensione del pari passu ad UniCredit su eventuali altre garanzie in favore di terzi; (iv)
canalizzare sul Conto Corrente di Regolamento i flussi commerciali mensili, almeno pari all’importo delle rate
in scadenza entro il mese e delle relative competenze e spese trimestrali, tempo per tempo maturate.
L’Atto di Rimodulazione prevede che UniCredit possa invocare la decadenza dal beneficio del termine di cui
all’art. 1186 c.c. e ritenere risolto il Contratto come modificato ai sensi dell’Atto di Rimodulazione, ai sensi
dell’art. 1456 c.c., qualora gli impegni di cui sopra non vengano rispettati da CDG Napoli.
L’Atto di Rimodulazione non costituisce in alcun modo novazione del Contratto, è regolato dalla legge
italiana e il foro competente in via esclusiva è quello dove UniCredit ha la sede legale o, alternativamente, il
16.2.6.2
Rinegoziazione precedente atto di rimodulazione e rientro affidamento in conto corrente
Ai sensi del contratto di affidamento (il “Contratto”), tra CDG Napoli e UniCredit S.p.A. (“UniCredit”),
UniCredit ha garantito a CDG Napoli un affidamento pari ad Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) per apertura
di credito in conto corrente, utilizzabile per elasticità di cassa (l’“Affidamento”), regolato su conto corrente n.
30091474 (il “Conto Corrente di Regolamento”).
Alla luce degli utilizzi intervenuti, l’esposizione complessiva regolata sul Conto Corrente di Regolamento
risultava, alla data del 18 dicembre 2013, pari ad Euro 49.305,23 (quarantanovemilatrecentocinque/23)
(l’“Esposizione”) e in tale data CDG Napoli si impegnava a rientrare dell’Esposizione secondo le modalità di
cui ad un atto di affidamento a rientro (il “Piano di Rientro”).
CDG Napoli non ha rispettato i termini e le scadenze convenute nel Piano di Rientro. Alla data del 17 ottobre
2014 l’esposizione complessiva di CDG Napoli sul Conto Corrente di Regolamento, risultava pari ad Euro
149.952,41 (centoquarantanovemilanovecentocinquantadue/41).
Ai sensi dell’atto di rinegoziazione precedente atto di rimodulazione e rientro affidamento in conto corrente,
sottoscritto tra UniCredit e CDG Napoli in data 17 ottobre 2014 (l’“Atto di Rinegoziazione”), le parti hanno
convenuto, in relazione all’Affidamento oggetto del Piano di Rientro, ed alla conseguente Esposizione, senza
effetto novativo sul Piano di Rientro, un progressivo rientro dell’Esposizione, in base agli importi e scadenze
ivi indicate, secondo il piano di riduzione di cui all’Atto di Rinegoziazione (il “Piano di Riduzione”).
Il Piano di Riduzione prevede la riduzione dell’Esposizione tramite rate pari ad Euro 840,00
(ottocentoquaranta/00) con ultima data di pagamento al 1° ottobre 2019.
L’Atto di Rinegoziazione prevede che, sull’importo dell’Esposizione di volta in volta in essere, saranno dovuti
Ai sensi dell’Atto di Rinegoziazione, UniCredit potrà risolvere il Piano di Rientro come modificato dall’Atto di
Rinegoziazione, ai sensi dell’art. 1456 c.c., oppure recedere immediatamente dal Contratto, e procedere al
CDG Napoli alle singole scadenze dei versamenti dovuti al fine della progressiva riduzione dell’Esposizione,
120
oppure (ii) intervento di fatti nuovi che aggravino la situazione patrimoniale, rilevanti ex art. 1186 c.c.
Ai sensi dell’Atto di Rinegoziazione, CDG Napoli si è impegnata a rispettare i seguenti impegni, fino alla
informare preventivamente UniCredit dell’intenzione di richiedere l’accensione di altri finanziamenti a mediolungo termine ed estensione del pari passu ad UniCredit su eventuali altre garanzie in favore di terzi; (iv)
canalizzare sul Conto Corrente di Regolamento i flussi commerciali mensili, almeno pari all’importo delle rate
in scadenza entro il mese e delle relative competenze e spese trimestrali, tempo per tempo maturate.
L’Atto di Rinegoziazione prevede che UniCredit possa invocare la decadenza dal beneficio del termine di cui
all’art. 1186 c.c. e ritenere risolto il Contratto come modificato ai sensi dell’Atto di Rinegoziazione, ai sensi
dell’art. 1456 c.c., qualora gli impegni di cui sopra non vengano rispettati da CDG Napoli.
L’Atto di Rinegoziazione non costituisce in alcun modo novazione del Piano di Rientro, è regolato dalla legge
italiana e foro competente in via esclusiva è quello dove UniCredit ha la sede legale o, alternativamente, il
16.2.7 Atto di rinegoziazione precedente atto di rimodulazione e rientro affidamento in conto
corrente, sottoscritto tra UniCredit S.p.A. e Gambero Rosso Digital in data 17 ottobre 2014
Ai sensi del contratto di affidamento originario sottoscritto in data 18 dicembre 2013 (il “Contratto”), tra
Gambero Rosso Digital e UniCredit S.p.A. (“UniCredit”), UniCredit ha garantito a Gambero Rosso Digital un
affidamento pari ad Euro 200.000,00 (duecentomila/00) per apertura di credito in conto corrente, utilizzabile
per elasticità di cassa (l’“Affidamento”), regolato su conto corrente n. 30044530 (il “Conto Corrente di
Regolamento”).
Alla luce degli utilizzi intervenuti, l’esposizione complessiva regolata sul Conto Corrente di Regolamento
risultava, alla data del 18 dicembre 2013, pari ad Euro 199.943,13 (centonovantanovemila
novecentoquarantatre/13) e in tale data Gambero Rosso Digital si impegnava a rientrare di tale esposizione
secondo le modalità di cui ad un atto di affidamento a rientro (il “Piano di Rientro”).
Gambero Rosso Digital non ha rispettato i termini e le scadenze convenute nel Piano di Rientro. Alla data
del 17 ottobre 2014 l’esposizione complessiva di Gambero Rosso Digital sul Conto Corrente di
Regolamento, risultava pari ad Euro 189.093,75 (centoottantanovemilanovantatre/75) (l’“Esposizione”).
L’Affidamento è assistito da fideiussione di Euro 189.100,00 (centoottantanovemilacento/00) rilasciata in
data 17 ottobre 2014 da Gambero Rosso a garanzia del Piano di Rientro.
Ai sensi dell’atto rinegoziazione precedente atto di rimodulazione e rientro affidamento in conto corrente
sottoscritto tra UniCredit e Gambero Rosso Digital in data 17 ottobre 2014 (l’“Atto di Rinegoziazione”), le
parti hanno convenuto, in relazione all’Affidamento oggetto del Piano di Rientro, ed alla conseguente
Esposizione, senza effetto novativo sul Piano di Rientro, un progressivo rientro dell’Esposizione in base agli
importi e scadenze ivi indicate, secondo il piano di riduzione di cui all’Atto di Rinegoziazione (il “Piano di
Riduzione”).
Il Piano di Riduzione prevede la riduzione dell’Esposizione tramite rate pari ad Euro 3.160,00
(tremilacentosessanta/00) con ultima data di pagamento al 1° ottobre 2019.
L’Atto di Rinegoziazione prevede che, sull’importo dell’Esposizione di volta in volta in essere, saranno dovuti
Ai sensi dell’Atto di Rinegoziazione, UniCredit potrà risolvere il Piano di Rientro come modificato dall’Atto di
Rinegoziazione, ai sensi dell’art. 1456 c.c., oppure recedere immediatamente dal Contratto, e procedere al
121
Gambero Rosso Digital alle singole scadenze dei versamenti dovuti al fine della progressiva riduzione
dell’Esposizione, oppure (ii) intervento di fatti nuovi che aggravino la situazione patrimoniale, rilevanti ex art.
1186 c.c.
Ai sensi dell’Atto di Rinegoziazione, Gambero Rosso Digital si è impegnata a rispettare i seguenti impegni,
fino alla totale estinzione di tutte le ragioni di credito di UniCredit: (i) non dismettere beni aziendali senza il
preventivo assenso di UniCredit, salvo operazioni di gestione ordinaria; (ii) non costituire privilegi, ipoteche o
pegni sui propri beni o qualsivoglia diritto di prelazione e/o di preferenza sui propri crediti presenti o futuri;
(iii) informare preventivamente UniCredit dell’intenzione di richiedere l’accensione di altri finanziamenti a
medio-lungo termine ed estensione del pari passu ad UniCredit su eventuali altre garanzie in favore di terzi.
L’Atto di Rinegoziazione prevede che UniCredit possa invocare la decadenza dal beneficio del termine di cui
all’art. 1186 c.c. e ritenere risolto il Contratto, come modificato ai sensi dell’Atto di Rinegoziazione, ai sensi
dell’art. 1456 c.c., qualora gli impegni di cui sopra non vengano rispettati da Gambero Rosso Digital.
L’Atto di Rinegoziazione non costituisce in alcun modo novazione del Piano di Rientro, è regolato dalla legge
italiana e il foro competente in via esclusiva è quello dove UniCredit ha la sede legale o, alternativamente, il
16.2.8 Contratto di affidamento per anticipi SBF su fatture o su documenti, sottoscritto tra Gambero
Rosso e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. in data 11 febbraio 2015
In data 11 febbraio 2015 Gambero Rosso e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. (“BPM”) hanno sottoscritto
un contratto (il “Contratto”) ai sensi del quale BPM ha accordato a Gambero Rosso un affidamento fino ad
un massimo di Euro 300.000,00 (trecentomila/00) (l’“Affidamento”) da utilizzarsi:
(i)
esclusivamente per ottenere anticipi su fatture relative a forniture di beni o prestazioni di servizi
effettuate o da effettuarsi in Italia, gli anticipi si intendono “salvo buon fine” o “salvo incasso”: le
somme accreditate divengono definitive solo dopo che ne sia avvenuto l’incasso da parte di BPM e
quest’ultima si riserverà di stornare le somme anticipate nel caso in cui i crediti vantati da Gambero
Rosso risultino insoddisfatti;
(ii)
a tempo determinato con scadenza il 30 giugno 2015;
(iii)
in maniera non rotativa.
Il Contratto fissa il termine massimo per il rimborso degli anticipi in 120 giorni e il tasso di interesse pari
all’8.881%.
Ai sensi del Contratto, Gambero Rosso si è impegnata a comunicare immediatamente a BPM per iscritto, tra
le altre cose, gli eventi che modifichino la propria situazione patrimoniale e/o quella del garante e/o dei
debitori dei crediti vantati da Gambero Rosso.
L’efficacia del Contratto e la concessione dei singoli anticipi sono subordinati a: (A) cessione pro-solvendo in
favore di BPM dei crediti in relazione ai quali vengono richiesti gli anticipi; (B) conferimento a BPM di un
mandato all’incasso dei crediti in relazione ai quali vengono richiesti gli anticipi.
Gambero Rosso ha la facoltà di recedere dal Contratto, senza penalità e senza spese, tramite invio di
raccomandata con termine di preavviso pari a 15 giorni, salvo giusta causa imputabile a BPM.
Ai sensi del Contratto, l’efficacia del recesso è subordinata all’estinzione di tutti i crediti vantati da BPM in
relazione al Contratto e agli anticipi effettuati.
BPM non può recedere dal Contratto prima della scadenza del termine, se non per giusta causa.
Il Contratto prevede la risoluzione di diritto nei casi in cui: (i) Gambero Rosso subisca protesti o compia
qualsiasi atto che diminuisca la propria consistenza patrimoniale, finanziaria o economica; (ii) BPM venga a
122
conoscenza di circostanze di fatto che se fossero state conosciute o verificate prima, avrebbero impedito la
concessione dell’Affidamento o lo avrebbero consentito a condizioni diverse.
Il Contratto è regolato dalla legge italiana. Foro competente è quello del luogo dove ha sede BPM.
Per quanto non espressamente previsto o derogato dal Contratto e/o dal Modulo messo a disposizione di
BPM per richiedere i singoli anticipi, troveranno applicazione il “Contratto di Portafoglio” e le Condizioni
Generali del Contratto di Conto Corrente.
16.2.9 Contratto di affidamento in conto corrente sottoscritto tra Gambero Rosso e Banca Popolare
dell’Emilia Romagna S.C. in data 30 ottobre 2014
In data 30 ottobre 2014 Banca Popolare dell’Emilia Romagna S.C. (“BPER”) ha accordato a Gambero
Rosso un’apertura di credito in conto corrente dell’importo di Euro 30.000,00 (trentamila/00) con scadenza a
revoca, a valere sul rapporto di conto corrente n. 1070640 (l’“Affidamento”).
L’Affidamento è regolato, oltre che dal Contratto di Corrente, anche dal documento di sintesi (il “Documento
di Sintesi”) e dal regolamento degli affidamenti in conto corrente allegato al documento di sintesi (il
“Regolamento”).
Ai sensi del Documento di Sintesi, il tasso di interesse relativo alle linee di credito accordate a valere sul
conto corrente per tale Affidamento è compreso tra: 11.250% e 13.2500%.
Il Regolamento prevede sia per BPER sia per Gambero Rosso la facoltà di recedere in qualsiasi momento,
senza obbligo di preavviso, dall’apertura di credito, dandone comunicazione per iscritto alla controparte.
BPER ha anche la facoltà, in qualsiasi momento, senza obbligo di preavviso, di ridurre o sospendere
l’apertura di credito, dandone comunicazione per iscritto a Gambero Rosso.
Il Contratto è regolato dalla legge italiana. Foro competente è quello del luogo dove ha sede BPM e quello
designato dal codice di procedura civile via elettiva ed alternativa, ma non esclusiva.
16.2.10 Mutuo chirografario sottoscritto tra Gambero Rosso e Banca Popolare dell’Emilia Romagna
S.c.
Con contratto sottoscritto (il “Contratto”), Banca Popolare dell’Emilia Romagna S.c. (“BPER”) ha accordato
a Gambero Rosso un mutuo pari ad Euro 120.000,00 (centoventimila/00) (il “Mutuo”).
Il Contratto prevede che il rimborso della somma mutuata dovrà essere effettuato mediante versamento a
BPER di 36 rate mensili costanti pari ad Euro 3.683,34 (tremilaseicentoottantatre/34).
Ai sensi del Contratto, gli interessi applicati all’operazione sono convenuti al tasso del 7,668%.
Gambero Rosso ha la facoltà di rimborsare il Mutuo anticipatamente versando a BPER una commissione
onnicomprensiva del 2% sul capitale rimborsato in via anticipata.
Gambero Rosso si è impegnata ai sensi del Contratto, a: (i) non apportare modifiche allo statuto e/o all’atto
costitutivo, salvo parere preventivo favorevole di BPER; (ii) non deliberare operazioni di conferimento di
beni, trasformazione, fusione, scissione e cessione di rami d’azienda, incluse acquisizioni di aziende e/o
rami d’azienda, ovvero operazioni straordinarie sul proprio capitale sociale, salvo previa autorizzazione da
parte di BPER.
Ferma restando l’applicazione dell’art. 1186 c.c., BPER potrà dichiarare risolto il Contratto ai sensi dell’art.
1456 c.c. nei casi di: (A) mancato puntuale ed integrale pagamento anche di una sola rata di interessi o
capitale, (B) mancato adempimento, da parte di Gambero Rosso, all’obbligo di comunicazione a BPER di
eventuali modifiche della forma sociale, variazione del capitale sociale, emissione di obbligazioni,
cambiamenti di assetti proprietari, nonché fatti che possano comunque modificare l’attuale situazione
123
giuridica, patrimoniale, finanziaria ed economica della mutuataria e dei garanti, (C) assoggettamento di
Gambero Rosso a protesti, o compimento da parte di Gambero Rosso di atti che diminuiscano la propria
consistenza patrimoniale, finanziaria od economica, oppure assoggettamento a qualsiasi procedura
concorsuale.
Il Contratto è regolato dalla legge italiana e il foro competente è quello di Modena.
16.2.11 Contratto di affidamento in conto corrente e comunicazione di linee di credito sottoscritto tra
Banca Popolare di Vicenza e Gambero Rosso in data 10 dicembre 2014
Con contratto di affidamento del 10 dicembre 2014 (il “Contratto”), Banca Popolare di Vicenza (“BPV”) ha
messo a disposizione di Gambero Rosso le seguenti linee di credito (le “Linee di Credito”):
•
•
•
•
•
•
C/C per elasticità di cassa: importo pari ad Euro 400.000,00 (quattrocentomila/00) con scadenza a
revoca, TAEG 18,4380%;
C/C per elasticità di cassa: importo pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00) con scadenza a revoca,
TAEG 18,4380%;
C/C per elasticità di cassa: importo pari ad Euro 9.500,00 (novemilacinquecento/00) con scadenza
30 giugno 2015, TAEG 21,1820%;
C/C a rientro: importo pari ad Euro 101.000,00 (centounomila/00). Rate 12 rate da Euro 8.500,00
(ottomilacinquecento/00) con scadenza 4 dicembre 2015, Tasso debitore utilizzo SBF 13%;
Anticipi in C/C su fatture di importo pari ad Euro 101.000,00 (centounomila/00) con scadenza a
revoca, TAEG 10,9210%;
Anticipi in C/C su fatture di importo pari ad Euro 101.000,00 (centounomila/00) con scadenza a
revoca, TAEG 10,9990%.
Ai sensi del Contratto, Gambero Rosso si è obbligata nei confronti di BPV: (i) a dare immediata
comunicazione di ogni mutamento od evento di carattere tecnico, amministrativo o giuridico, nonché di ogni
altro evento pregiudizievole, determinato o motivato da fatto proprio o di terzi che possa modificare la sua
consistenza patrimoniale (a titolo esemplificativo: convocazione di un’assemblea con all’ordine del giorno
una deliberazione che può dar luogo ad una causa di recesso); (ii) informare prontamente BPV di eventuali
nuovi affidamenti richiesti ad altre banche.
Il Contratto prevede che BPV e Gambero Rosso abbiano facoltà di recedere dal Contratto con preavviso di
almeno 5 giorni senza alcuna penale e che BPV sia legittimata a recedere dal Contratto con effetto
immediato o a ridurre o sospendere il fido, al verificarsi di una delle condizioni previste dall’art. 1186 c.c.
oppure per altra giusta causa.
In relazione alla Linea di Credito su C/C per elasticità di cassa di importo pari ad Euro 9.500,00
(novemilacinquecento/00) con scadenza 30 giugno 2015, ai sensi del Contratto, BPV può recedere dal
Contratto, anche con comunicazione verbale, con effetto immediato prima della scadenza del termine, al
verificarsi di una delle condizioni previste dall’art. 1186 c.c. oppure per altra giusta causa.
BPV può altresì in ogni momento ridurre l’importo delle Linee di Credito o annullarne una o più, dandone
semplice comunicazione a Gambero Rosso.
Al Contratto si applica la legge italiana e il foro competente è, a scelta di BPV quello della propria sede
legale o della filiale presso la quale si è costituito il rapporto.
16.2.12 Scambio di corrispondenza relativo a contratti di credito, tra Gambero Rosso e Banca Monte
dei Paschi di Siena S.p.A. in data 20 giugno 2014
Tramite uno scambio di corrispondenza datato 20 giugno 2014 (la “Lettera”) Banca Monte dei Paschi di
Siena S.p.A. (“MPS”) ha concesso a Gambero Rosso una linea di credito dell’importo di Euro 200.000,00
(duecentomila/00) con validità sino al 30 settembre 2014 utilizzabile sotto-forma di anticipo su crediti e
documenti “salvo buon fine” destinato all’anticipazione di fatture con canalizzazione del pagamento presso
124
BMPS (la “Linea di Credito 2”).
Nelle premesse della Lettera, MPS conferma la linea di credito già concessa dell’importo di Euro 300.000,00
(trecentomila/00) con validità sino a revoca, utilizzabile mediante apertura di credito regolata sul c/c n.
8600/48544.47 al TAEG 16.470% (la “Linea di Credito 1” e, congiuntamente alla Linea di Credito 2, le
“Linee di Credito”).
La Lettera prevede che l’operatività della Linea di Credito sia subordinata all’acquisizione delle seguenti
garanzie:
•
Fideiussione omnibus pari ad Euro 480.000,00 (quattrocentoottantamila/00) prestata da Gambero
Rosso Digital per la Linea di Credito 1 (la “Fideiussione 1”) a beneficio di MPS.
Con atto del 10 ottobre 2011, Gambero Rosso Digital si è costituito fideiussore di Gambero Rosso sino
all’occorrenza dell’importo di Euro 480.000,00 (quattrocentoottantamila/00) per l’adempimento delle
obbligazioni verso MPS dipendenti da operazioni bancarie di qualunque natura già consentite o che
venissero in seguito consentite a Gambero Rosso.
Ai sensi della Fideiussione 1, Gambero Rosso Digital è tenuta a pagare immediatamente a MPS, a semplice
richiesta scritta di quest’ultima.
Viene inoltre prevista la facoltà di Gambero Rosso Digital di recedere dalla Fideiussione 1 dandone
comunicazione a MPS con lettera raccomandata.
La Fideiussione 1 prevede inoltre che, nel caso in cui le obbligazioni garantite siano dichiarate invalide, la
fideiussione si intende estesa a garanzia dell’obbligo di restituzione delle somme comunque erogate.
•
Fideiussione specifica pari ad Euro 220.000,00 (duecentoventimila/00) prestata da Gambero Rosso
Digital per la Linea di Credito 2 (la “Fideiussione 2”) a beneficio di MPS.
Con un atto ricognitivo del 2 ottobre 2014 (l’“Atto Ricognitivo”), Gambero Rosso Digital ha dichiarato: (i) di
essere a conoscenza che la Linea di Credito 2 fosse stata prorogata sino al 31 dicembre 2014; e (ii) di
confermare espressamente, a tutti gli effetti di legge, la validità e l’efficacia degli impegni e degli obblighi
assunti con la sottoscrizione della originaria Fideiussione 2.
A seguito dell’Atto Ricognitivo, gli effetti della Fideiussione 2 continuarono a prodursi sino al 31 dicembre
2014 e, in ogni caso, sino alla integrale estinzione di tutte le ragioni di credito di MPS verso Gambero Rosso.
Ai sensi della Lettera, le Linee di Credito, oltre che dalle condizioni generali allegate alla Lettera, sono
disciplinate dalle clausole dei singoli contratti che Gambero Rosso abbia stipulato o stipulerà con MPS, ivi
comprese, in relazione alle aperture di credito, le “Condizioni Giuridiche – sez. II affidamenti in conto
corrente” costituenti apposita sezione del contratto di conto corrente sottoscritto da Gambero Rosso e le
“Condizioni Giuridiche - sez. servizio di incasso o di accettazione degli effetti, documenti ed assegni”. Si fa
inoltre rinvio alle “Condizioni Generali relative al rapporto Banca-Cliente”.
Le condizioni economiche e giuridiche che regolano la concessione creditizia sono riportate nel contratto
specifico che, ai sensi della Lettera, Gambero Rosso e MPS avrebbero dovuto provvedere a perfezionare
separatamente.
Ai sensi delle condizioni generali allegate alla Lettera, MPS si riserva la facoltà di modificare le condizioni
economiche e contrattuali della Linea di Credito 2, qualora sussista un giustificato motivo.
16.2.13 Contratto di finanziamento tra l’Ing. Paolo Cuccia e Gambero Rosso Digital
In data 8 giugno 2015 l’Ing. Paolo Cuccia ha concesso a Gambero Rosso Digital un finanziamento (il
“Finanziamento”) di importo pari ad Euro 170.000,00 (centosettantamila/00) a titolo di finanziamento
125
produttivo di interessi ad un tasso annuo pari al 4%, i quali saranno calcolati in base ad un anno di 360 giorni
e per l’effettivo numero di giorni trascorsi.
Il finanziamento è stato erogato mediante bonifico di fondi sul conto corrente di Gambero Rosso Digital e
dovrà essere rimborsato mediante assegni circolari o bonifico di fondi non oltre la data di scadenza, salva la
facoltà di rimborso anticipato. Il finanziamento prevede l’ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio nel caso
in cui l’Ing. Cuccia non sia più socio indiretto della Gambero Rosso entro 15 giorni lavorativi dalla data in cui
pervenga a Gambero Rosso Digital apposita comunicazione da parte dell’Ing. Cuccia. In ogni caso il
rimborso anticipato deve essere effettuato unitamente al pagamento degli interessi maturati sull’importo
oggetto di rimborso. Il rimborso anticipato, volontario e/o obbligatorio, non darà luogo ad alcuna penale,
commissione o altro risarcimento. L’Ing. Paolo Cuccia rinuncia irrevocabilmente a chiedere la risoluzione del
contratto di finanziamento per il caso di mancato pagamento da parte di Gambero Rosso Digital di una sola
rata di rimborso del suddetto Finanziamento.
Tutti i pagamenti dovranno essere effettuati in Euro sul conto corrente dell’Ing. Cuccia e il Finanziamento ed
i relativi diritti ed obblighi non potranno essere ceduti da alcuna parte senza il preventivo consenso scritto
dell’altra parte, e qualunque tentativo di cedere il Contratto senza tale consenso sarà nullo ed inefficace.
Inoltre, qualsiasi modifica al Finanziamento non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto firmato
da persona munita dei poteri necessari a vincolare ciascuna parte nei confronti della quale tale modifica
viene invocata.
Il Finanziamento è regolato dalla legge italiana e ogni eventuale procedimento giudiziario, comunque relativo
al presente Contratto, sarà di competenza esclusiva del Foro di Roma.
Gambero Rosso Digital ha ceduto il debito di cui al presente Finanziamento all’Emittente.
16.2.14 Scambi di corrispondenza del 3 luglio 2015, relativi alle condizioni economiche e giuridiche
che regolano i contratti di credito sottoscritti il 18 febbraio 2015 e l’11 agosto 2011 tra
Gambero Rosso Digital e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
16.2.14.1 Contratto di credito del 18 febbraio 2015
Tramite la sottoscrizione di un contratto di credito perfezionato in data 18 febbraio 2015 (il “Contratto”),
Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“MPS”) ha concesso a Gambero Rosso Digital una linea di credito di Euro
250.000,00 (duecentocinquantamila/00), con validità sino al 31 dicembre 2017, utilizzabile per anticipazioni
assistite da cessione pro solvendo dei crediti derivanti o meno da contratti da parte di Gambero Rosso
Digital a MPS (Rapporto SI n. 66778411/22) (la “Linea di Credito”).
Tramite scambio di corrispondenza del 3 luglio 2015, MPS e Gambero Rosso Digital hanno concordato le
condizioni economiche e giuridiche che regolano la concessione della Linea di Credito (le “Condizioni”).
Ai sensi delle Condizioni, fermo restando l’obbligo di Gambero Rosso Digital di rimborsare quanto dovuto a
MPS in conseguenza della concessione della Linea di Credito, le somme che MPS incasserà in dipendenza
delle cessioni dei crediti da parte di Gambero Rosso Digital, saranno portate a decurtazione di ogni suo
credito, dipendente dalla Linea di Credito, nei confronti di Gambero Rosso Digital, oppure, a suo
insindacabile giudizio, saranno accreditate in uno speciale conto vincolato a garanzia, per essere, in
qualunque momento, utilizzate per l’estinzione di ogni credito di MPS nei confronti di Gambero Rosso
Digital.
Le Condizioni prevedono che MPS possa in qualsiasi momento recedere dal Contratto oppure sospendere o
ridurre la Linea di Credito stessa, previa comunicazione scritta a Gambero Rosso Digital. In tal caso
Gambero Rosso Digital dovrà rimborsare entro 2 giorni dalla ricezione della relativa richiesta di pagamento,
tutto quanto dovuto a MPS in conseguenza della concessione della Linea di Credito.
126
Le Condizioni prevedono che Gambero Rosso Digital possa in qualsiasi momento recedere dal Contratto,
senza oneri e spese di chiusura, previa comunicazione scritta a MPS. In tal caso, Gambero Rosso Digital
dovrà rimborsare tutto quanto dovuto a MPS in conseguenza della concessione della Linea di Credito.
16.2.14.2 Contratto di credito dell’11 agosto 2011
Tramite la sottoscrizione di un contratto di credito perfezionato in data 11 agosto 2011 (il “Contratto”), Monte
dei Paschi di Siena S.p.A. (“MPS”) ha concesso a Gambero Rosso Digital una linea di credito di Euro
300.000,00 (trecentomila/00), con validità sino a revoca, utilizzabile per anticipazioni assistite da cessione
pro solvendo dei crediti derivanti o meno da contratti da parte di Gambero Rosso Digital a MPS (Rapporto SI
n. 66778411/22) (la “Linea di Credito”).
Tramite scambio di corrispondenza del 3 luglio 2015, MPS e Gambero Rosso Digital hanno concordato le
condizioni economiche e giuridiche che regolano la concessione della Linea di Credito (le “Condizioni”).
Ai sensi delle Condizioni, fermo restando l’obbligo di Gambero Rosso Digital di rimborsare quanto dovuto a
MPS in conseguenza della concessione della Linea di Credito, le somme che MPS incasserà in dipendenza
delle cessioni dei crediti da parte di Gambero Rosso Digital, saranno portate a decurtazione di ogni suo
credito, dipendente dalla Linea di Credito, nei confronti di Gambero Rosso Digital, oppure, a suo
insindacabile giudizio, saranno accreditate in uno speciale conto vincolato a garanzia, per essere, in
qualunque momento, utilizzate per l’estinzione di ogni credito di MPS nei confronti di Gambero Rosso
Digital.
Le Condizioni prevedono che MPS possa in qualsiasi momento recedere dal Contratto oppure sospendere o
ridurre la Linea di Credito stessa, previa comunicazione scritta a Gambero Rosso Digital. In tal caso,
Gambero Rosso Digital dovrà rimborsare entro 2 giorni dalla ricezione della relativa richiesta di pagamento,
tutto quanto dovuto a MPS in conseguenza della concessione della Linea di Credito.
Le Condizioni prevedono che Gambero Rosso Digital possa in qualsiasi momento recedere dal Contratto,
senza oneri e spese di chiusura, previa comunicazione scritta a MPS. In tal caso Gambero Rosso Digital
dovrà rimborsare tutto quanto dovuto a MPS in conseguenza della concessione della Linea di Credito.
16.2.15 Lettera di accettazione del 16 novembre 2012, inviata da G&C Palermo a Banca Nuova S.p.A.,
relativa a un documento di sintesi e alle allegate clausole di un contratto di affidamento in
conto corrente e comunicazione di linee di credito
Con contratto di affidamento in conto corrente e comunicazione di linee di credito del 16 novembre 2012 (il
“Contratto”), Banca Nuova S.p.A. (“BN”) ha messo a disposizione di G&C Palermo un’apertura di credito in
conto corrente pari ad Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) (TAEG 18,43140%) per elasticità di cassa, con
scadenza a revoca (l’“Apertura di Credito”).
Ai sensi del Contratto, G&C Palermo si è obbligata nei confronti di BN: (i) a dare immediata comunicazione
di ogni mutamento od evento di carattere tecnico, amministrativo o giuridico, nonché di ogni altro evento
pregiudizievole, determinato o motivato da fatto proprio o di terzi che possa modificare la sua consistenza
patrimoniale (a titolo esemplificativo: convocazione di un’assemblea con all’ordine del giorno una
deliberazione che può dar luogo ad una causa di recesso); (ii) informare prontamente BN di eventuali nuovi
affidamenti richiesti ad altre banche.
Il Contratto prevede che BN (quest’ultima anche con comunicazione verbale) e G&C Palermo abbiano
facoltà di recedere dal Contratto con preavviso di almeno 5 giorni, fermo restando l’obbligo di G&C Palermo
di rimborsare, entro il termine di preavviso, quanto eventualmente ancora dovuto ai in conseguenza
dell’Apertura di Credito, e che BN sia legittimata a recedere dal Contratto, con effetto immediato e senza
preavviso, o a ridurre o sospendere l’Apertura di Credito, al verificarsi di una delle condizioni previste dall’art.
1186 c.c. oppure per altra giusta causa.
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Ai sensi del Contratto, BN può altresì, in ogni momento, ridurre l’importo dell’Apertura di Credito o annullarne
la concessione, dandone semplice comunicazione a G&C Palermo.
Al Contratto si applica la legge italiana e foro competente è, a scelta di BN, quello della propria sede legale o
della filiale presso la quale si è costituito il rapporto.
16.2.16 Atto integrativo e allegate modifiche relativi al contratto quadro di affidamento di breve
termine n. 09365/9000/00008729, sottoscritti tra Banco di Napoli S.p.A. e CDG Napoli in data
16 giugno 2015
Tramite atto integrativo del 16 giugno 2015 (l’“Atto Integrativo”), Banco di Napoli S.p.A. (“Banco di Napoli”)
ha concesso a CDG Napoli un affidamento transitorio per apertura di credito in conto corrente, a scadenza
31 dicembre 2015, per un ammontare pari a Euro 70.000,00 (settantamila/00).
Banco di Napoli e CDG Napoli hanno sottoscritto inoltre alcune modifiche al contratto di affidamento a B.T.
che sono state allegate all’Atto Integrativo.
16.2.17 Contratto di affidamento in conto corrente sottoscritto tra Gambero Rosso Digital e Banca
delle Marche in data 31 ottobre 2011
In data 31 ottobre 2011 la Banca Marche (“BancaMarche”) ha accordato a Gambero Rosso Digital
un’apertura di credito in conto corrente dell’importo di euro 300.000,00 (trecentomila/00) con scadenza a
revoca, a valere sul rapporto di conto corrente n.177/1599 (l’“Affidamento”).
A seguito della messa in amministrazione controllata della BancaMarche con missiva del 23 gennaio 2015 è
stato concordato il rientro dall’affidamento in conto corrente. Il rientro consiste in 40 rate mensili a partire dal
1° febbraio 2015 pari a euro 7.500,00 (settemilacinquecento/00) sino alla data del 1° maggio 2018,
precisando che il mancato rientro nei limiti del fido così come ridotto legittimerà BancaMarche a recedere dal
contratto con effetto immediato. Il tasso applicato è di 8.5% + EURIBOR media 6 mesi media semplice
mensile.
BancaMarche esercita il recesso dall’affidamento esaminato con effetto a decorrere dal 2 maggio 2018.
16.2.18 Contratto di apertura di credito tra Cassa di Risparmio di Ferrara e CDG Napoli del 31 gennaio
2008
In data 31 gennaio 2008, Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A. (“CARIFE”) ha concesso a CDG Napoli
un’apertura di credito in conto corrente a tempo indeterminato fino a revoca per un ammontare massimo
complessivo di Euro 150.000,00 (centocinquantamila/00) ad un tasso annuo nominale pari al 14% e
commissioni di massimo scoperto pari all’1,75%.
CARIFE, a suo insindacabile giudizio, ha la facoltà di recedere in qualsiasi momento dall’apertura di credito,
nonché di ridurla o di sospenderla.
Il contratto prevede alcuni eventi il cui verificarsi costituisce decadenza dal beneficio del termine, tra i quali
segnaliamo i seguenti: (i) indicazioni errate nello stato patrimoniale, economico o finanziario di CDG Napoli;
(ii) inadempimento da parte di CDG Napoli ad altri rapporti in essere con CARIFE.
Il mancato o ritardato pagamento in tutto o in parte degli importi dovuti da CDG Napoli per capitale, interessi,
spese, imposte, tasse ed ogni altro accessorio costituisce causa di risoluzione del contratto ai sensi dell’art.
1456 del codice civile.
128
16.2.19 Contratto di affidamento in conto corrente sottoscritto tra Città del Gusto Holding e Banca
Monte dei Paschi di Siena S.p.A. in data 7 agosto 2015 e relativa fidejussione da parte di
Gambero Rosso
In data 7 agosto 2015 Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“MPS”) ha accordato a Città del Gusto
Holding un’apertura di credito in conto corrente dell’importo di euro 700.000,00 (settecentomila/00) con
validità fino al 7 agosto 2016, a valere sul rapporto di conto corrente n. 62925.66 (l’“Affidamento”).
Il tasso di interesse relativo alle linee di credito accordate a valere sul conto corrente per tale Affidamento è
pari alla somma del tasso EURIBOR 6 mesi maggiorato di uno spread pari a 5,300%. In ipotesi di
sconfinamento, agli utilizzi extra fido è applicabile un tasso di interesse pari al tasso ordinario maggiorato di
un ulteriore 13,800%.
Ai sensi di un atto di fidejussione sottoscritto da Gambero Rosso in data 28 luglio 2015 Gambero Rosso si è
costituita fidejussore di Città del Gusto Holding per l’adempimento da parte di quest’ultima delle obbligazioni
derivanti dal contratto di apertura di credito da Euro 700.000 (settecentomila/00), fino a concorrenza con tale
cifra.
16.3
Joint Ventures
16.3.1 Il Contratto con Kodansha Ltd
In data 26 marzo 2015 l’Emittente ha stipulato con Kodansha Ltd (o “Kodansha”), un contratto per la
traduzione, perfezionamento, pubblicazione e distribuzione, anche all’evento Tre Bicchieri che si terrà a
Tokyo, delle guide del Gambero Rosso Vini d’Italia 2015 e Vini d’Italia 2016, in lingua giapponese, in tutto il
mondo (il “Contratto”). Il Contratto ha la durata di due anni dalla data di pubblicazione della traduzione della
guida Vini d’Italia 2015 del Gambero Rosso, salva la facoltà di recesso per ciascuna parte in ipotesi di
inadempimento contrattuale, fallimento o ammissione della controparte ad una procedura concorsuale.
Gambero Rosso si impegna a non consentire a parti terze, salvo il previo consenso di Kodansha, la
pubblicazione delle suindicate guide in lingua giapponese. Gambero Rosso ha la facoltà di utilizzare il
risultato della traduzione ai fini promozionali o commerciali.
Le parti hanno convenuto che per le prime 5000 copie vendute Kodansha non verserà alcun importo a titolo
di corrispettivo. Per ogni copia venduta oltre la numero 5000, Kodansha corrisponderà a Gambero Rosso il
5% del prezzo di copertina al netto di ogni imposta sul consumo.
Il suddetto contratto, disciplinato dalla legislazione giapponese, prevede il deferimento di ogni eventuale e/o
futura controversia alla competenza della District Court di Tokyo.
16.3.2 Il Contratto con Dusit Thani College
In data 6 marzo 2013 Gambero Rosso ha stipulato con il Dusit Thani College (o “DTC”) un contratto di
cooperazione (il “Contratto”) per la promozione dei corsi di formazione enogastronomica (i “Corsi”) della
durata di cinque anni rinnovabile per ulteriori cinque.
Con il suddetto Contratto Gambero Rosso si impegna a fornire a DTC l’assistenza necessaria per lo sviluppo
dei suoi Corsi dedicati al vino e alla cucina. In virtù del presente contratto, DTC potrà utilizzare, in via
esclusiva, i materiali relativi ai Corsi di Gambero Rosso, che saranno forniti in lingua inglese. Gambero
Rosso, inoltre, si impegna ad inviare i suoi chef e insegnanti presso il DTC al fine di svolgere le lezioni
attinenti al modulo sulla cucina Italiana. Le spese relative al viaggio saranno sostenute da DTC.
DTC si impegna a promuovere i corsi di Gambero Rosso e, a tal fine, potrà utilizzare il marchio Gambero
Rosso, previo consenso di Gambero Rosso.
129
Il Contratto prevede un corrispettivo da versarsi in favore di Gambero Rosso per un importo di Euro
12.000,00 (dodicimila/00) per il 2013 e di Euro 24.000,00 (ventiquattromila/00) per l’anno 2014. Il
corrispettivo e il periodo di insegnamento e training saranno successivamente soggetti a rivisitazione dalle
parti.
In caso di inadempimento contrattuale posto in essere da una delle parti, l’altra può risolvere il contratto
mediante previo avviso scritto. Tuttavia, in caso di inadempimento rimediabile, la comunicazione della
risoluzione può essere inviata solo dopo quarantacinque giorni dal ricevimento, da parte dell’inadempiente,
di una comunicazione scritta in cui si specifica l’inadempimento e solo se la parte non vi abbia posto rimedio
entro il termine intimato. Le parti possono altresì recedere dal contratto nell’ipotesi in cui i Corsi non siano
iniziati entro 12 mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto.
Il suddetto Contratto, disciplinato dalla legislazione thailandese, prevede il deferimento di ogni eventuale e /o
futura controversia alla competenza di un tribunale arbitrale con sede a Bangkok secondo le leggi del Thai
Arbitration Institute.
16.3.3 Il Contratto con Soodo
In data 14 ottobre 2014 Gambero Rosso ha stipulato con il Soodo Culinary Occupational Training College (o
“Soodo”) un contratto di cooperazione (il “Contratto”) per la utilizzazione dei corsi di formazione
enogastronomica (i “Corsi”) ed i materiali dell’Emittente da parte di Soodo della durata di un anno
rinnovabile per un ulteriore anno, con facoltà per entrambe le parti di recedere previo avviso scritto di dodici
mesi.
Con il suddetto Contratto Gambero Rosso si impegna a fornire a Soodo l’assistenza necessaria per lo
sviluppo dei suoi Corsi dedicati al vino e alla cucina. In virtù del presente contratto, Soodo potrà utilizzare, in
via esclusiva, i materiali relativi ai Corsi di Gambero Rosso, che saranno forniti in lingua inglese. Tali
materiali potranno essere modificati dalle parti.
Gambero Rosso, inoltre, si impegna ad inviare i suoi chef e insegnanti presso il Soodo al fine di svolgere le
lezioni attinenti al modulo sulla cucina Italiana. Le spese relative al viaggio saranno sostenute da Soodo, il
quale si impegna a promuovere i Corsi. Soodo potrà utilizzare il marchio di Gambero Rosso solo ai fini di
promozione e amministrazione dei Corsi, previo consenso di Gambero Rosso.
Il Contratto prevede un corrispettivo in favore di Gambero Rosso per un importo pari ad Euro 12.000,00
(dodicimila/00) per il corso di 4 settimane tenutosi presso Soodo tra novembre 2014 e gennaio 2015. Il costo
di ogni corso dovrà ammontare a Won 4.000.000,00 (quattromilioni/00) per un numero minimo di 15 studenti
per un totale di 60.000.000,00 (sessantamilioni/00) di Won. Soodo deterrà Won 30.000.000,00
(trentamilioni/00) e i restanti Won 30.000.000,00 (trentamilioni/00) verranno suddivisi in parti uguali.
entro il termine intimato. Le parti possono altresì recedere dal contratto nella ipotesi in cui i Corsi non siano
iniziati entro 12 mesi dalla data di sottoscrizione del contratto.
Il suddetto Contratto con il Soodo Culinary Occupational Training College, disciplinato dalla legge della
Corea del Sud, prevede il deferimento di ogni eventuale e/o futura controversia alla competenza di un
tribunale arbitrale con sede a Parigi secondo le leggi dell’ICC International Court of Arbitration.
16.3.4 Il Contratto con HITDC/CCTI/ICI
In data 7 luglio 2014 Gambero Rosso ha sottoscritto un contratto di cooperazione (il “Contratto”) con
l’Hospitality Industry Training and Development Centre (o “HITDC”), il Chinese Cuisine Training Institute (o
“CCTI”) e il International Culinary Institute (o “ICI”) per la utilizzazione dei corsi di formazione
130
enogastronomica dell’Emittente (i “Corsi”) presso HITDC, CCTI e ICI della durata di un anno, con facoltà di
rinnovo per un ulteriore anno.
Con il suddetto Contratto Gambero Rosso si impegna a fornire a HITDC, CCTI e ICI l’assistenza necessaria
per lo sviluppo dei rispettivi corsi dedicati al vino e alla cucina. In virtù del presente contratto, HITDC, CCTI e
ICI potranno utilizzare, in via esclusiva, i materiali dei Corsi di Gambero Rosso che saranno da quest’ultimo
forniti in lingua inglese. Gambero Rosso, inoltre, si impegna ad inviare i suoi chef e insegnanti presso le
HITDC, CCTI e ICI affinché questi tengano le lezioni del modulo sulla cucina Italiana. Le spese relative al
viaggio saranno sostenute da HITDC, CCTI e ICI.
HITDC, CCTI e ICI si impegnano a promuovere i corsi di Gambero Rosso e, a tal fine, questi potranno
utilizzare il marchio di Gambero Rosso previo consenso dell’Emittente.
Il Contratto prevede un corrispettivo in favore di Gambero Rosso per un importo pari ad Euro 10.000,00
(diecimila/00) per il corso di 2 settimane tenutosi presso le sedi di HITDC, CCTI e ICI tra novembre e
dicembre 2014.
Le parti possono, con comunicazione scritta da inviarsi con almeno due mesi di anticipo dalla data di
scadenza del contratto o di rinnovo, terminare il contratto. In caso di inadempimento contrattuale posto in
essere da una delle parti, l’altra può risolvere il contratto mediante avviso scritto. Tuttavia, in caso di
inadempimento rimediabile, la comunicazione della risoluzione può essere inviata solo dopo quarantacinque
giorni dal ricevimento, da parte dell’inadempiente, di una comunicazione scritta in cui si specifica
l’inadempimento e solo se la parte non vi abbia posto rimedio entro il termine intimato. Le parti possono
altresì recedere dal contratto nella ipotesi in cui i Corsi non siano iniziati entro 12 mesi dalla data di
sottoscrizione del contratto.
Il suddetto Contratto con HITDC, CCTI e ICI, disciplinato dalla legge di Hong Kong, prevede il deferimento di
ogni eventuale e/o futura controversia alla competenza di un tribunale arbitrale con sede a Hong Kong
secondo le leggi dell’Hong Kong International Arbitration Centre.
16.3.5 Il Contratto con USLA
In data 15 settembre 2014 Gambero Rosso ha stipulato con USLA International Hospitality Academy (o
“USLA”) un contratto (il “Contratto”) per la utilizzazione dei corsi di formazione enogastronomica del
l’Emittente (i “Corsi”) presso USLA della durata di un anno, rinnovabile per ulteriori tre anni, con facoltà per
entrambe le parti di recedere previo avviso scritto di sei mesi.
Con il suddetto Contratto Gambero Rosso si impegna a fornire ad USLA l’assistenza necessaria per lo
sviluppo dei Corsi dedicati al vino e alla cucina. In virtù del presente contratto, USLA potrà utilizzare, in via
esclusiva, i materiali dei Corsi di Gambero Rosso che saranno da quest’ultimo forniti in lingua inglese. I
suddetti materiali potranno essere modificati dalle parti. Gambero Rosso fornirà inoltre a USLA tutte le
attrezzature per le cucine in cui si terranno i Corsi.
Gambero Rosso, inoltre, si impegna ad inviare i suoi chef e insegnanti presso il USLA affinché tengano le
lezioni del modulo sulla cucina Italiana. Le spese relative al viaggio saranno sostenute da USLA, il quale si
impegna ad assistere gli studenti stranieri nella ricerca dell’alloggio e nell’ottenimento del visto. Inoltre, USLA
si impegna a promuovere i corsi di Gambero Rosso e, a tal fine, potrà utilizzare il marchio Gambero Rosso,
previo consenso dell’Emittente.
Il Contratto prevede un corrispettivo in favore di Gambero Rosso per un importo pari 50% del fatturato di
tutte le attività svolte da USLA al netto dei costi sostenuti.
131
entro il termine intimato. Le parti possono altresì recedere dal contratto nella ipotesi in cui i Corsi non siano
iniziati entro 12 mesi dalla data di sottoscrizione del contratto.
Il contratto con USLA International Hospitality Academy, prevede il deferimento di ogni eventuale e/o futura
controversia alla competenza di un tribunale arbitrale con sede a Parigi secondo le leggi dell’ICC
International Court of Arbitration.
132
17.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
INTERESSI
17.1
Relazioni e pareri di esperti
Fatte salve le eventuali fonti di mercato indicate nel Documento di Ammissione, nonché le relazioni della
Società di Revisione, non vi sono nel Documento di Ammissione pareri o relazioni attribuite ad esperti.
17.2
Informazioni provenienti da terzi
Ove indicato, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione provengono da fonti terze. La Società
conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto a conoscenza
dell’Emittente medesimo anche sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati
omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni inesatte o ingannevoli. Le fonti delle predette
informazioni sono specificate nei medesimi Paragrafi del Documento di Ammissione in cui le stesse sono
riportate.
133
18.
INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI
Si riportano nella tabella di seguito le principali informazioni riguardanti le partecipazioni detenute
dall’Emittente e dalle altre società del Gruppo alla Data del Documento di Ammissione.
Gambero Rosso
Società partecipata
Valore nominale della partecipazione
% Interessenza nel capitale sociale
3.015.352,00 €
100%
100.000,00 €
100%
GR Usa Corp.
10.000,00 $
100%
Gambero Rosso Inc.
20.000,00 $
100%
100.000,00 €
100%
CDG Roma
100.000,00 €
100%
CDG Napoli
10.000,00 €
100%
260.000,00 €
100%
7.000,00 €
70%
G&C Palermo
CDG Lecce
55.110,00 €
50,1%
GR Academy Japan
1.500.000 ¥
50%
5.000,00€
50%
CDG Napoli
CDG Salerno
25.500,00 €
51%
CDG Roma
Alla Data del Documento di Ammissione CDG Roma non detiene partecipazioni in altre società.
Alla Data del Documento di Ammissione CDG Torino e Piemonte non detiene partecipazioni in altre società.
CDG Lecce
Alla Data del Documento di Ammissione CDG Lecce non detiene partecipazioni in altre società.
G&C Palermo
Alla Data del Documento di Ammissione G&C Palermo non detiene partecipazioni in altre società.
CDG Salerno
Alla Data del Documento di Ammissione CDG Salerno non detiene partecipazioni in altre società.
Alla Data del Documento di Ammissione Gambero Rosso Digital non detiene partecipazioni in altre società.
GR Usa Corp.
134
Alla Data del Documento di Ammissione GR Usa Corp. non detiene partecipazioni in altre società.
Gambero Rosso Inc.
Alla Data del Documento di Ammissione Gambero Rosso Inc. non detiene partecipazioni in altre società.
Alla Data del Documento di Ammissione Fondazione Gambero Rosso non detiene partecipazioni in altre
società.
GR Academy Japan
Alla Data del Documento di Ammissione GR Academy Japan non detiene partecipazioni in altre società.
Alla Data del Documento di Ammissione Città del Gusto – IULM Milano non detiene partecipazioni in altre
società.
****
Per ulteriori informazioni sulla struttura organizzativa dell’Emittente e delle società controllate e partecipate
dall’Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafi 7.1 e 7.2 del Documento di Ammissione. Per
informazioni sulle attività delle società partecipate dall’Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, del
135
SEZIONE SECONDA
136
1.
PERSONE RESPONSABILI
1.1
Persone responsabili
Per le informazioni relative alle persone responsabili, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.1
del presente Documento di Ammissione.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
Per le informazioni relative alle dichiarazioni di responsabilità, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 1,
Paragrafo 1.2 del presente Documento di Ammissione.
137
2.
FATTORI DI RISCHIO
Per una descrizione dettagliata dei fattori di rischio relativi all’Emittente ed al Gruppo nonché al settore in cui
l’Emittente ed il Gruppo operano e alla ammissione alle negoziazioni su AIM Italia delle Azioni dell’Emittente,
si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, del presente Documento di Ammissione.
138
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI
3.1
Dichiarazione relativa al capitale circolante
Gli amministratori, dopo avere svolto tutte le necessarie ed approfondite indagini, ritengono che, a loro
giudizio, il capitale circolante a disposizione del Gruppo sarà sufficiente per le sue esigenze attuali, cioè per
almeno dodici mesi a decorrere dalla Data di Ammissione ed in particolare sino al 31 dicembre 2016. Il
capitale circolante è stato determinato sulla scorta della definizione di capitale circolante, quale mezzo
mediante il quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le proprie obbligazioni in
scadenza, contenuta nelle raccomandazioni ESMA/2011/81.
3.2
Ragioni degli Aumenti di Capitale e impiego dei proventi
La Società ritiene che l’ammissione alle negoziazioni delle Azioni Ordinarie sull’AIM Italia le consentirà di
ottenere ulteriore visibilità sui mercati di riferimento. I proventi derivanti dal Primo Aumento di Capitale, dal
Secondo Aumento di Capitale e dal Terzo Aumento di Capitale sono funzionali a reperire le risorse per
finanziare il piano di investimenti previsto e a dotare la Società delle risorse finanziarie necessarie per il
generale riequilibrio della situazione patrimoniale e finanziaria sia a livello individuale, sia di Gruppo. Nel
caso ipotetico in cui la gestione ordinaria non generasse flussi di cassa positivi e non venissero accordate al
Gruppo nuove linee di finanziamento bancario, i proventi netti rivenienti dalla sottoscrizione del Primo
Aumento di Capitale, del Secondo Aumento di Capitale e del Terzo Aumento di Capitale, complessivamente
pari a circa Euro 6,1 milioni, saranno destinati per Euro 3,2 milioni per far fronte alle esigenze finanziarie,
dalla data del Documento di Ammissione al 31 dicembre 2016, derivanti dal rimborso dei debiti tributari e
previdenziali già rateizzati, ovvero da rateizzare secondo le ipotesi previste dal piano industriale, dall’IVA
dovuta per l’esercizio 2014 non ancora versata e dal rimborso delle rate dei debiti finanziari in essere.
Nelle ipotesi sopra indicate, la parte eccedente riveniente dal Primo Aumento di Capitale, dal Secondo
Aumento di Capitale e dal Terzo Aumento di Capitale, pari a circa Euro 2,9 milioni, sarà utilizzata dalla
Società al fine di rafforzare ulteriormente la struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo nonché il
perseguimento della propria strategia di crescita.
In particolare gli investimenti previsti sono cosi suddivisi per Business Unit e per anno di esercizio:
2015
2016
2017
Totale
Tv&Digital
0,4
2,2
3,2
5,8
Education
0,5
1,5
2,1
4,1
Content
0,5
0,8
0,9
2,2
Promotion
0,2
0,8
0,9
1,9
Totale
1,6
5,3
7,1
14
*(dati riferiti in milioni di Euro).
I suddetti piani di investimento sono stati ipotizzati nelle attuali condizioni economiche societarie e di
mercato, pertanto non essendo previsti da alcun contratto, non devono tuttavia ritenersi vincolanti, e nel
caso in cui il contesto economico, finanziario e di mercato non consentano la realizzazione degli stessi
saranno rivisti e modificati dall’Emittente.
139
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE E AMMETTERE
ALLA NEGOZIAZIONE
4.1
Descrizione degli strumenti finanziari da offrire e/o da ammettere alla negoziazione
Gli strumenti finanziari di cui è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni sull’AIM Italia sono le Azioni
Ordinarie dell’Emittente.
Le Azioni sono prive del valore nominale ed è stato attribuito il codice ISIN IT0005122392. Le Azioni di
nuova emissione avranno godimento regolare.
4.2
Legislazione in base alla quale le Azioni sono emesse
Le Azioni sono state emesse ai sensi della legislazione italiana.
4.3
Caratteristiche delle Azioni
Le Azioni della Società, prive del valore nominale, hanno godimento regolare, sono liberamente trasferibili e
assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF e dei relativi
regolamenti di attuazione e sono immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.
4.4
Valuta di emissione delle Azioni
Le Azioni emesse sono denominate in Euro.
4.5
Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle Azioni e procedura
per il loro esercizio
Le Azioni sono liberamente trasferibili ed indivisibili, hanno godimento regolare e conferiscono ai loro titolari
uguali diritti. Ciascuna Azione attribuisce il diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della
Società, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di Statuto
applicabili.
4.6
Indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali le
Azioni verranno emesse
In data 18 giugno 2015, l’Assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato di approvare il Primo Aumento
di Capitale, il Secondo Aumento di Capitale, il Terzo Aumento di Capitale. La suddetta delibera è stata – con
riferimento al solo Primo Aumento di Capitale – parzialmente modificata in data 4 novembre 2015.
4.7
Data di emissione e di messa a disposizione delle Azioni
Contestualmente al pagamento del prezzo le Azioni, assegnate nell’ambito degli Aumenti di Capitale,
verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui
relativi conti deposito.
4.8
Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni
Non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni Ordinarie dell’Emittente.
140
4.9
Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di
acquisto e/o di offerta di acquisto residuali in relazione alle Azioni
In conformità al Regolamento AIM, l’Emittente ha previsto statutariamente che, a partire dal momento in cui
le Azioni Ordinarie emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni su un sistema multilaterale di
negoziazione e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria, norme analoghe si
rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni relative alle società quotate
di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio
obbligatoria (limitatamente agli artt. 106 e 109 del TUF).
Le norme del TUF e dei regolamenti Consob di attuazione trovano applicazione con riguardo alla detenzione
di una partecipazione superiore alla soglia del 30% del capitale sociale, ove per partecipazione si intende
una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei titoli emessi
dalla Società che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la revoca
degli amministratori.
Pertanto, in tale caso, troverà applicazione l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto avente a
oggetto la totalità delle azioni con diritto di voto.
Per ulteriori informazioni si rinvia all’articolo 12 dello Statuto.
4.10
Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle Azioni dell’Emittente nel corso
dell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso
Le Azioni dell’Emittente non sono mai state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto o di scambio, né
alcuna offerta pubblica di acquisto o di scambio è stata effettuata dalla Società su azioni o quote
rappresentative di capitale di altre società o enti.
4.11
Profili fiscali
4.11.1 Definizioni
Ai fini dei successivi Paragrafo 4.11.2 e 4.11.3 del Documento di Ammissione, i termini definiti hanno il
significato di seguito riportato.
“Cessione di Partecipazioni Qualificate”: cessione di azioni, diverse dalle azioni di risparmio, diritti o titoli
attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano, nell’arco di un periodo di dodici mesi, i limiti
per la qualifica di Partecipazione Qualificata. Il termine di dodici mesi decorre dal momento in cui i titoli ed i
diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione superiore ai limiti predetti.
Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali di
diritti di voto o di partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni;
“Partecipazioni Non Qualificate”: le partecipazioni sociali in società non quotate in mercati regolamentati
diverse dalle Partecipazioni Qualificate;
“Partecipazioni Qualificate”: le partecipazioni sociali in società non quotate in mercati regolamentati
costituite dal possesso di partecipazioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli, attraverso cui
possono essere acquisite le predette partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale
di diritti di voto esercitabili nell’Assemblea ordinaria superiore al 20% ovvero una partecipazione al capitale
od al patrimonio superiore al 25%.
4.11.2 Regime fiscale relativo alle Azioni
Le informazioni riportate qui di seguito sintetizzano il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e
della cessione delle azioni della Società ai sensi della vigente legislazione tributaria italiana e relativamente
a specifiche categorie di investitori.
141
Quanto segue non intende essere un’esauriente analisi delle conseguenze fiscali connesse all’acquisto, alla
detenzione e alla cessione di azioni.
Il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni, qui di seguito riportato, si
basa sulla legislazione vigente oltre che sulla prassi esistente alla data del Documento di Ammissione, fermo
restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti anche con effetti retroattivi, e
rappresenta pertanto una mera introduzione alla materia.
In futuro potrebbero intervenire dei provvedimenti aventi ad oggetto la revisione delle aliquote delle ritenute
sui redditi di capitale e dei redditi diversi di natura finanziaria o delle misure delle imposte sostitutive afferenti
i medesimi redditi. L’approvazione di tali provvedimenti legislativi modificativi della disciplina attualmente in
vigore potrebbe, pertanto, incidere sul regime fiscale delle azioni della Società quale descritto nei seguenti
paragrafi.
In particolare si evidenzia che il Decreto legge n. 66/2014, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 95 del 24 aprile
2014 ha modificato l’aliquota delle ritenute alla fonte e delle imposte sui redditi di capitale divenuti esigibili,
nonché sulle plusvalenze e sulle minusvalenze realizzate dal 1° luglio 2014.
Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della
detenzione e della cessione di azioni ed a verificare la natura e l’origine delle somme percepite come
distribuzioni sulle azioni della Società (dividendi o riserve).
A.
Regime fiscale dei dividendi
I dividendi attribuiti sulle azioni della Società saranno soggetti al trattamento fiscale ordinariamente
applicabile ai dividendi corrisposti da società per azioni fiscalmente residenti in Italia.
Sono previste le seguenti differenti modalità di tassazione relativamente alle diverse categorie di percettori.
(i)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori
dell’esercizio d’impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse nel sistema di deposito
accentrato gestito dalla Monte Titoli (quali le Azioni della Società), sono soggetti ad una imposta sostitutiva
con aliquota del 26% (dal 1 luglio 2014), con obbligo di rivalsa, ai sensi dell’articolo 27-ter D.P.R. n. 600 del
19 settembre 1973 (di seguito, il “DPR 600/1973”); non sussiste l’obbligo da parte dei soci di indicare i
dividendi incassati nella dichiarazione dei redditi.
Questa imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al
sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale
nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia
di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti
finanziari autorizzata ai sensi dell’articolo 80 del TUF), dai soggetti (depositari) non residenti che aderiscono
al Sistema Monte Titoli o a Sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli.
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori
dell’esercizio d’impresa e costituenti Partecipazioni Qualificate, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla
fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all’atto della percezione, dichiarino che gli utili
riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti a Partecipazioni Qualificate. Tali dividendi concorrono alla
formazione del reddito imponibile complessivo del socio limitatamente al 49,72% del loro ammontare.
(ii)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività di impresa
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni relative all’impresa non sono
soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all’atto della
percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti all’attività d’impresa. Tali
142
dividendi concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio in misura pari al 49,72%
del loro ammontare.
(iii)
Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR,
società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lettere a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in
Italia
I dividendi percepiti da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società
semplici) di cui all’articolo 5 del TUIR, da società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. a) e b), del
TUIR, ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti
pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, fiscalmente
residenti in Italia, concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente con le
seguenti modalità:
(a)
le distribuzioni a favore di soggetti IRPEF (e.g. società in nome collettivo, società in accomandita
semplice) concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente in misura
pari al 49,72% del loro ammontare;
(b)
le distribuzioni a favore di soggetti IRES (e.g. società per azioni, società a responsabilità limitata,
società in accomandita per azioni) concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del
percipiente limitatamente al 5% del loro ammontare, ovvero per l’intero ammontare se relative a titoli
detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS.
(iv)
Enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. c) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia
I dividendi percepiti dagli enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. c), del TUIR, ovverosia dagli enti
pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad oggetto esclusivo o
principale l’esercizio di attività commerciali, concorrono a formare il reddito complessivo limitatamente al 5%
del loro ammontare.
(v)
Soggetti esenti
Per le azioni, quali le azioni emesse dalla Società, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da
Monte Titoli, i dividendi percepiti da soggetti residenti esenti dall’imposta sul reddito delle società (IRES)
sono soggetti ad una imposta sostitutiva con aliquota del 26% (dal 1 luglio 2014) applicata dal soggetto
(aderente al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli) presso il quale le azioni sono depositate.
(vi)
Fondi pensione italiani ed Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio (Fondi di investimento
e S.I.C.A.V.)
Gli utili percepiti da (a) fondi pensione italiani di cui al Decreto Legislativo n. 252 del 5 dicembre 2005 (il
“Decreto 252”) e (b) dagli organismi italiani di investimento collettivo in valori mobiliari soggetti alla disciplina
di cui all’articolo 73, comma 5-quinquies, del TUIR (di seguito gli “O.I.C.R”), non sono soggetti a ritenuta alla
fonte né ad imposta sostitutiva.
Gli utili percepiti da (a) fondi pensione italiani di cui al Decreto Legislativo n. 252 del 5 dicembre 2005 (il
“Decreto 252”) concorrono alla formazione del risultato complessivo annuo di gestione maturato, soggetto ad
imposta sostitutiva con aliquota dell’11% (aumentata all’11,5% per il 2014) per i fondi pensione, mentre
quelli percepiti dagli (b) O.I.C.R. di cui all’articolo 73, comma 5-quinquies, del TUIR non sono soggetti alle
imposte sui redditi, purché il fondo o il soggetto incaricato della gestione sia sottoposto a forme di vigilanza
prudenziale.
Inoltre, a seguito delle disposizioni introdotte dall’articolo 2, commi da 62 a 79, del D.L. del 29 dicembre
2010, n. 225, convertito, con modificazioni, dalla Legge 26 febbraio 2011, n. 10 è stata soppressa, a
decorrere dal 1° luglio 2011 l’applicazione dell’imposta sostitutiva sul risultato maturato della gestione in
capo agli O.I.C.R. A partire da tale data, la tassazione avverrà, in via generale, in capo ai partecipanti al
momento della percezione dei proventi.
143
(vii)
Fondi comuni di investimento immobiliare
Ai sensi del Decreto Legge n. 351 del 25 settembre 2001 (il “Decreto 351”), convertito con modificazioni
dalla Legge n. 410 del 23 novembre 2001 ed a seguito delle modifiche apportate dall’articolo 41-bis del
Decreto Legge n. 269 del 30 settembre 2003, convertito con modificazioni in Legge 326/2003 (il “Decreto
269”), le distribuzioni di utili percepite dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi
dell’articolo 37 del TUF ovvero dell’articolo 14-bis della Legge n. 86 del 25 gennaio 1994 (la “Legge 86”),
nonché dai fondi di investimento immobiliare istituiti anteriormente al 26 settembre 2001, non sono soggette
a ritenuta d’imposta né ad imposta sostitutiva.
Tali fondi non sono soggetti alle imposte sui redditi e all’imposta regionale sulle attività produttive. I proventi
derivanti dalla partecipazione ai suindicati fondi sono assoggettati in capo ai percipienti ad una ritenuta del
26% (dal 1 luglio 2014) applicata a titolo di acconto o d’imposta (a seconda della natura giuridica del
soggetto che percepisce i proventi ), con esclusione dei proventi percepiti dai soggetti, beneficiari effettivi di
tali proventi, fiscalmente residenti in Stati esteri che garantiscono un adeguato scambio di informazioni con
l’amministrazione finanziaria italiana (ad esempio qualora il percipiente fosse un fondo pensione estero o un
organismo di investimento collettivo del risparmio estero, sempreché istituiti in Stati e territori inclusi nella
lista di cui al decreto ministeriale emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR, non sarà operata alcuna
ritenuta dal fondo o dall’ organismo di investimento collettivo del risparmio).
(viii)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono le azioni per il tramite di una stabile
organizzazione nel territorio dello Stato
Le distribuzioni di utili percepite da soggetti non residenti in Italia che detengono la partecipazione attraverso
una stabile organizzazione in Italia, non sono soggette ad alcuna ritenuta in Italia né ad imposta sostitutiva e
concorrono a formare il reddito complessivo della stabile organizzazione nella misura del 5% del loro
ammontare, ovvero per l’intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che
applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS.
Qualora le distribuzioni siano riconducibili ad una partecipazione non connessa ad una stabile
organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al
paragrafo che segue.
(ix)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che non detengono le azioni per il tramite di una stabile
organizzazione nel territorio dello Stato
I dividendi, derivanti da azioni o titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte
Titoli (quali le Azioni della Società), percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile
organizzazione nel territorio dello Stato cui la partecipazione sia riferibile, sono soggetti ad una imposta
sostitutiva del 26%( dal 1 luglio 2014).
Tale imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al
sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale
nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia
di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti
finanziari autorizzata ai sensi dell’articolo 80 del TUF), dai soggetti non residenti che aderiscono al Sistema
Monte Titoli o a Sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli.
Gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia, diversi dagli azionisti di risparmio, hanno diritto, a fronte di
un’istanza di rimborso da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge, al rimborso fino a
concorrenza di 1/2 (dal 1 luglio 2014) dell’imposta sostitutiva subita in Italia ai sensi dell’articolo 27 comma 3,
dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle
competenti autorità fiscali italiane della relativa certificazione dell’ufficio fiscale dello Stato estero.
Alternativamente al suddetto rimborso, i soggetti residenti in Stati con i quali siano in vigore convenzioni per
evitare la doppia imposizione, possono chiedere l’applicazione dell’imposta sostitutiva delle imposte sui
144
redditi nella misura (ridotta) prevista dalla convenzione di volta in volta applicabile. A tal fine i soggetti presso
cui le azioni sono depositate, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, debbono
acquisire:
-
una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risultino i
dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è subordinata
l’applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura
dell’aliquota applicabile ai sensi della convenzione;
-
un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato ove l’effettivo beneficiario degli utili ha la
residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione. Questa
attestazione produce effetti fino al 31 marzo dell’anno successivo a quello di presentazione.
L’Amministrazione finanziaria italiana ha peraltro concordato con le amministrazioni finanziarie di alcuni Stati
esteri un’apposita modulistica volta a garantire un più efficiente e agevole rimborso o esonero totale o
parziale del prelievo alla fonte applicabile in Italia. Se la documentazione non è presentata al soggetto
depositario precedentemente alla messa in pagamento dei dividendi, l’imposta sostitutiva è applicata con
aliquota del 26% (dal 1 luglio 2014). In tal caso, il beneficiario effettivo dei dividendi può comunque
richiedere all’Amministrazione finanziaria il rimborso della differenza tra la ritenuta applicata e quella
applicabile ai sensi della convenzione tramite apposita istanza di rimborso, corredata dalla documentazione
di cui sopra, da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge.
Nel caso in cui i soggetti percettori siano (i) fiscalmente residenti in uno degli Stati membri dell’Unione
Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo ed inclusi nella lista
da predisporre con apposito Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze ai sensi dell’articolo 168bis del TUIR e (ii) ivi soggetti ad un’imposta sul reddito delle società, i dividendi sono soggetti ad una ritenuta
a titolo di imposta pari all’1,375% del relativo ammontare. Fino all’emanazione del suddetto decreto
ministeriale, gli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo che rilevano ai fini
dell’applicazione dell’imposta nella citata misura dell’1,375% sono quelli inclusi nella lista di cui al Decreto
del Ministero delle Finanze del 4 settembre 1996 e successive modifiche.
Ai sensi dell’articolo 27-bis del DPR 600/1973, approvato in attuazione della Direttiva n. 435/90/CEE del 23
luglio 1990, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società (a) che riveste una delle forme previste
nell’allegato alla stessa Direttiva n. 435/90/CEE, (b) che è fiscalmente residente in uno Stato membro
dell’Unione Europea, (c) che è soggetta, nello Stato di residenza, senza possibilità di fruire di regimi di
opzione o di esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati, ad una delle imposte indicate
nell’allegato alla predetta Direttiva e (d) che detiene una partecipazione diretta nella Società non inferiore al
10 % per cento del capitale sociale, per un periodo ininterrotto di almeno un anno, tale società ha diritto a
richiedere alle autorità fiscali italiane il rimborso della ritenuta applicata sui dividendi da essa percepiti. A tal
fine, la società non residente deve produrre (x) una certificazione, rilasciata dalle competenti autorità fiscali
dello Stato estero, che attesti che la società non residente soddisfa i predetti requisiti nonché (y) la
documentazione attestante la sussistenza delle condizioni sopra indicate. Inoltre, secondo quanto chiarito
dalle autorità fiscali italiane, al verificarsi delle predette condizioni ed in alternativa alla presentazione di una
richiesta di rimborso successivamente alla distribuzione del dividendo, purché il periodo minimo annuale di
detenzione della partecipazione nella Società sia già trascorso al momento della distribuzione del dividendo
medesimo, la società non residente può direttamente richiedere all’intermediario depositario delle azioni la
non applicazione dell’imposta sostitutiva presentando all’intermediario in questione la stessa
documentazione sopra indicata. In relazione alle società non residenti che risultano direttamente o
indirettamente controllate da soggetti non residenti in Stati dell’Unione Europea, il suddetto regime di
rimborso o di non applicazione dell’imposta sostitutiva può essere invocato soltanto a condizione che le
medesime società dimostrino di non essere state costituite allo scopo esclusivo o principale di beneficiare
del regime in questione.
B.
Distribuzione di riserve di cui all’articolo 47, comma quinto, del TUIR
145
Le informazioni fornite in questo Paragrafo sintetizzano il regime fiscale applicabile alla distribuzione da
parte della Società – in occasione diversa dal caso di riduzione del capitale esuberante, di recesso, di
esclusione, di riscatto o di liquidazione – delle Riserve di Capitale di cui all’art 47, comma quinto, del TUIR,
ovverosia, tra l’altro, delle riserve o altri fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione, con interessi di
conguaglio versati dai sottoscrittori, con versamenti fatti dai soci a fondo perduto o in conto capitale e con
saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta (di seguito anche “Riserve di Capitale”).
(a)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia
Ai sensi della disposizione contenuta nell’art 47, comma primo, del TUIR, indipendentemente dalla delibera
assembleare, le somme percepite da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia a titolo di distribuzione
delle riserve di capitali costituiscono utili per i percettori nei limiti e nella misura in cui sussistano, in capo alla
società distributrice, utili di esercizio e riserve di utili (fatta salva la quota di essi accantonata in sospensione
di imposta). Le somme qualificate come utili sono soggette, a seconda che si tratti o meno di Partecipazioni
Non Qualificate e/o non relative all’impresa, al medesimo regime sopra riportato. Le somme percepite a titolo
di distribuzione delle Riserve di Capitali, al netto, sulla base di quanto testé indicato, dell’importo
eventualmente qualificabile come utile, riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della
partecipazione. Ne consegue che, in sede di successiva cessione, la plusvalenza imponibile è calcolata per
differenza fra il prezzo di vendita ed il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione ridotto di un
ammontare pari alle somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitali (al netto dell’importo
eventualmente qualificabile come utile). Secondo l’interpretazione fatta propria dall’Amministrazione
finanziaria le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitali, per la parte eccedente il
costo fiscale della partecipazione costituiscono utili. In relazione alle partecipazioni per cui la persona fisica
abbia optato per il regime cosiddetto del “risparmio gestito” di cui all’articolo 7 del D.Lgs. 461/1997, in
assenza di qualsiasi chiarimento da parte dell’Amministrazione Finanziaria, seguendo un’interpretazione
sistematica delle norme, le somme distribuite a titolo di ripartizione delle Riserve di Capitale dovrebbero
concorrere a formare il risultato annuo della gestione maturato relativo al periodo d’imposta in cui è avvenuta
la distribuzione. Anche il valore delle partecipazioni alla fine dello stesso periodo d’imposta (o al venire meno
del regime del “risparmio gestito” se anteriore) deve essere incluso nel calcolo del risultato annuo della
gestione maturato nel periodo d’imposta, da assoggettare ad imposta sostitutiva del 26% (sui risultati
maturati a decorrere dal 1 luglio 2014).
(b)
Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR,
società di persone, società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. a) e b) del TUIR,
fiscalmente residenti in Italia.
In capo alle società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società semplici)
di cui all’articolo 5 del TUIR, alle società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR,
fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitali
costituiscono utili nei limiti e nella misura in cui sussistano utili di esercizio e riserve di utili (fatta salva le
quote di essi accantonata in sospensione di imposta). Le somme qualificate come utili dovrebbero essere
soggette al medesimo regime sopra riportato. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di
Capitali, al netto dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente
riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle
Riserve di Capitali, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono plusvalenze e,
come tali, sono assoggettate al regime evidenziato al successivo Paragrafo B
(c)
Fondi pensione italiani
In base ad una interpretazione sistematica delle norme, le somme percepite dai fondi pensione italiani a
titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, dovrebbero concorrere a formare il risultato netto di gestione
maturato relativo al periodo d’imposta in cui è avvenuta la distribuzione. Il risultato netto di gestione è,
soggetto ad un’imposta sostitutiva dell’11,5% (aumentata a tale soglia per il 2014). Anche il valore delle
partecipazioni alla fine dello stesso periodo d’imposta deve essere incluso nel calcolo del risultato annuo di
gestione.
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(d)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
In capo ai soggetti fiscalmente non residenti in Italia (siano essi persone fisiche o società di capitali), privi di
stabile organizzazione in Italia cui la partecipazione sia riferibile, la natura fiscale delle somme percepite a
titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale è la medesima di quella evidenziata per le persone fisiche
fiscalmente residenti in Italia. Al pari di quanto evidenziato per le persone fisiche e per le società di capitali
fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitali, al netto
dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della
partecipazione di un pari ammontare.
(e)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile
organizzazione in Italia, tali somme concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione
secondo il regime impositivo previsto per le società ed enti di cui all’articolo 73 comma primo, lett. a) e b) del
TUIR, fiscalmente residenti in Italia.
Qualora la distribuzione di Riserve di Capitale derivi da una partecipazione non connessa ad una stabile
organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al
precedente Paragrafo sub (d).
C.
Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni
(i)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa
Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone
fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali, nonché di
titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un diverso
regime fiscale a seconda che si tratti di una cessione di Partecipazioni Qualificate o di Partecipazioni Non
Qualificate.
Cessione di Partecipazioni Qualificate
Le plusvalenze derivanti dalla cessione di una Partecipazione Qualificata conseguita al di fuori dell’esercizio
di imprese commerciali da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia concorrono alla formazione del
reddito imponibile del soggetto percipiente limitatamente al 49,72% del loro ammontare. Per tali plusvalenze,
la tassazione avviene in sede di dichiarazione annuale dei redditi.
Qualora dalla cessione delle partecipazioni si generi una minusvalenza, la stessa è riportata in deduzione,
fino a concorrenza del 49,72% dell’ammontare delle plusvalenze dei periodi di imposta successivi, ma non
oltre il quarto, a condizione che tale minusvalenza sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al
periodo d’imposta nel quale è stata realizzata.
Cessione di Partecipazioni Non Qualificate
Le plusvalenze, non conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche
fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di Partecipazioni Non Qualificate, nonché di
titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un’imposta
sostitutiva del 26% (dal 1 luglio 2014). Il contribuente può optare per una delle seguenti modalità di
tassazione:
(a) Tassazione in base alla dichiarazione dei redditi. Nella dichiarazione vanno indicate le plusvalenze e
minusvalenze realizzate nell’anno. L’imposta sostitutiva del 26% (dal 1 luglio 2014) è determinata in
tale sede sulle plusvalenze al netto delle relative minusvalenze ed è versata entro i termini previsti
per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. Le
minusvalenze eccedenti, purché esposte in dichiarazione dei redditi, possono essere portate in
deduzione, fino a concorrenza, delle relative plusvalenze dei periodi di imposta successivi, ma non
147
oltre il quarto. Il criterio della dichiarazione è obbligatorio nell’ipotesi in cui il soggetto non scelga uno
dei due regimi di cui ai successivi punti (b) e (c).
(b) Regime del risparmio amministrato (opzionale). Tale regime può trovare applicazione a condizione
che (i) le azioni siano depositate presso banche o società di intermediazione mobiliari residenti o altri
soggetti residenti individuati con appositi decreti ministeriali e (ii) l’azionista opti (con comunicazione
sottoscritta inviata all’intermediario) per l’applicazione del regime del risparmio amministrato. Nel
caso in cui il soggetto opti per tale regime, l’imposta sostitutiva con l’aliquota del 26% (dal 1 luglio
2014) è determinata e versata all’atto della singola cessione dall’intermediario presso il quale le
azioni sono depositate in custodia o in amministrazione, su ciascuna plusvalenza realizzata. Le
eventuali minusvalenze possono essere compensate nell’ambito del medesimo rapporto
computando l’importo delle minusvalenze in diminuzione, fino a concorrenza, delle plusvalenze
realizzate nelle successive operazioni poste in essere nello stesso periodo d’imposta o nei periodi di
imposta successivi, ma non oltre il quarto. Qualora il rapporto di custodia o amministrazione venga
meno, le eventuali minusvalenze possono essere portate in deduzione, non oltre il quarto periodo
d’imposta successivo a quello di realizzo, dalle plusvalenze realizzate nell’ambito di un altro rapporto
di risparmio amministrato intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di
provenienza, o possono essere dedotte in sede di dichiarazione dei redditi.
(c) Regime del risparmio gestito (opzionale). Presupposto per la scelta di tale regime è il conferimento
di un incarico di gestione patrimoniale ad un intermediario autorizzato. In tale regime, un’imposta
sostitutiva del 26% (dal 1 luglio 2014). è applicata dall’intermediario al termine di ciascun periodo
d’imposta sull’incremento del valore del patrimonio gestito maturato nel periodo d’imposta, anche se
non percepito, al netto dei redditi assoggettati a ritenuta, dei redditi esenti o comunque non soggetti
ad imposte, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, dei proventi
derivanti da quote di organismi di investimento collettivo in valori mobiliari italiani soggetti ad imposta
sostitutiva di cui all’articolo 8 del D.lgs. 461/1997. Nel regime del risparmio gestito, le plusvalenze
realizzate mediante cessione di Partecipazioni Non Qualificate concorrono a formare l’incremento
del patrimonio gestito maturato nel periodo d’imposta, soggetto ad imposta sostitutiva del 26% (dal 1
luglio 2014). Il risultato negativo della gestione conseguito in un periodo d’imposta può essere
computato in diminuzione del risultato della gestione dei quattro periodi d’imposta successivi per
l’intero importo che trova capienza in ciascuno di essi. In caso di chiusura del rapporto di gestione, i
risultati negativi di gestione maturati (risultanti da apposita certificazione rilasciata dal soggetto
gestore) possono essere portati in deduzione, non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a
quello di maturazione, dalle plusvalenze realizzate nell’ambito di un altro rapporto cui sia applicabile
il regime del risparmio amministrato, ovvero utilizzati (per l’importo che trova capienza in esso)
nell’ambito di un altro rapporto per il quale sia stata effettuata l’opzione per il regime del risparmio
gestito, purché il rapporto o deposito in questione sia intestato agli stessi soggetti intestatari del
rapporto o deposito di provenienza, ovvero possono essere portate in deduzione dai medesimi
soggetti in sede di dichiarazione dei redditi, secondo le medesime regole applicabili alle
minusvalenze eccedenti di cui al precedente punto (a).
(ii)
Persone fisiche esercenti attività d’impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed
equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche nell’esercizio di impresa, società in nome collettivo, in
accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR mediante cessione a titolo oneroso di
azioni concorrono, per l’intero ammontare, a formare il reddito d’impresa imponibile, soggetto a tassazione in
Italia secondo il regime ordinario.
Secondo quanto chiarito dall’amministrazione finanziaria, gli elementi negativi di reddito realizzati da
persone fisiche nell’esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate
di cui all’articolo 5 del TUIR mediante cessione a titolo oneroso delle azioni sarebbero integralmente
deducibili dal reddito imponibile del soggetto cedente.
148
Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni evidenziate ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo
paragrafo, le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d’impresa imponibile in misura pari al
49,72%. Le minusvalenze realizzate relative a partecipazioni con i requisiti di cui ai punti (a), (b), (c) e (d) del
successivo paragrafo sono deducibili in misura parziale analogamente a quanto previsto per la tassazione
delle plusvalenze.
Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevate, il costo fiscale delle azioni
cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta.
(iii)
Società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR
Le plusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR,
ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e
privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, mediante cessione a
titolo oneroso delle azioni concorrono a formare il reddito d’impresa imponibile per il loro intero ammontare.
Tuttavia, ai sensi dell’articolo 87 del TUIR, le plusvalenze realizzate relativamente ad azioni in società ed
enti indicati nell’articolo 73 del TUIR non concorrono alla formazione del reddito imponibile in quanto esenti
nella misura del 95% per cento, se le suddette azioni presentano i seguenti requisiti:
(a)
(b)
(c)
(d)
ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell'avvenuta
cessione considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente;
classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il
periodo di possesso;
residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio di cui al decreto del Ministro
dell’economia e delle finanze emanato ai sensi dell’articolo 168-bis, o, alternativamente,
l’avvenuta dimostrazione, a seguito dell’esercizio dell’interpello secondo le modalità di cui al comma
5, lettera b), dell’articolo 167, che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall’inizio del
periodo di possesso, l’effetto di localizzare i redditi in Stati o territori diversi da quelli individuati nel
medesimo decreto di cui all’articolo 168-bis;
la società partecipata esercita un’impresa commerciale secondo la definizione di cui all’articolo 55
del TUIR.
I requisiti di cui ai punti (c) e (d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle
plusvalenze, almeno dall’inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso. Le cessioni delle
azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di quelle appartenenti alla
categoria dell’attivo circolante vanno considerate separatamente con riferimento a ciascuna categoria. In
presenza dei requisiti menzionati, le minusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni sono
indeducibili dal reddito d’impresa.
Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevate, il costo fiscale delle azioni
cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta.
Le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relative ad azioni che non possiedono i requisiti
per l’esenzione di cui all’articolo 87 del TUIR non rilevano fino a concorrenza dell’importo non imponibile dei
dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei trentasei mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale
disposizione (i) si applica con riferimento alle azioni acquisite nei 36 mesi precedenti il
realizzo/conseguimento, sempre che siano soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti (c) e (d), ma (ii)
non si applica ai soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al
Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002.
In relazione alle minusvalenze deducibili dal reddito di impresa, deve inoltre essere segnalato che i soggetti
imprenditori che hanno realizzato, nel corso del periodo d’imposta, tali differenziali negativi su partecipazioni
sono tenuti a comunicare all’Agenzia delle Entrate i dati relativi alle suddette componenti negative, al fine di
consentire all’Amministrazione finanziaria di valutare la potenziale elusività delle operazioni effettuate, alla
luce dell’articolo 37-bis del DPR 600/73.
149
In particolare, gli obblighi in questione sono stati introdotti:
•
dall’articolo 1 co. 4 del D.L. 24.9.2002 n. 209, convertito nella L. 22.11.2002 n. 265, relativo alle
minusvalenze di ammontare superiore a Euro 5.000.000,00 derivanti dalla cessione di partecipazioni
che costituiscono immobilizzazioni finanziarie;
•
dall’articolo 5-quinquies co. 3 del D.L. 30.9.2005 n. 203, convertito nella L. 2.12.2005 n. 248, relativo
alle minusvalenze e alle differenze negative di importo superiore a Euro 50.000,00, realizzate su
partecipazioni negoziate in mercati regolamentati italiani o esteri.
Con riferimento alla prima fattispecie, introdotta dall’articolo 1, comma 4, del D.L. 24.9.2002 n. 209, qualora
l’ammontare delle suddette minusvalenze risulti superiore a Euro 5.000.000,00, anche a seguito di più
operazioni, il contribuente dovrà comunicare all’Agenzia delle Entrate i dati e le notizie relativi all’operazione.
Il dettaglio delle notizie che dovranno formare oggetto di comunicazione, oltre ai termini ed alle modalità
procedurali di detta comunicazione, sono contenute nel provvedimento dell’Agenzia delle Entrate del 22
maggio 2003. L’omessa, incompleta o infedele comunicazione delle minusvalenze di ammontare
complessivo superiore a Euro 5.000.000,00, derivanti da cessioni di partecipazioni che costituiscono
immobilizzazioni finanziarie viene punita con la sanzione amministrativa del 10% delle minusvalenze la cui
comunicazione è omessa, incompleta o infedele, con un minimo di Euro 500 Euro ed un massimo di Euro
50.000.
L’articolo 1 co. 62 della L. 24.12.2007 n. 244 (Finanziaria 2008) ha previsto che, a decorrere dal periodo
d’imposta successivo a quello in corso al 31.12.2007, non sono più soggette all’obbligo in questione le
società che adottano i principi contabili internazionali di cui al regolamento del Parlamento europeo e del
Consiglio 19.7.2002 n. 1606/2002/CE.
Pertanto, a decorrere dal periodo d’imposta 2008 (soggetti con periodo d’imposta coincidente con l’anno
solare), non vi è più alcun obbligo di comunicare le minusvalenze di ammontare superiore a Euro
5.000.000,00 realizzate dai “soggetti IAS/IFRS”.
Il secondo obbligo di comunicazione riguarda le minusvalenze e le differenze negative di ammontare
superiore a Euro 50.000,00 relative a partecipazioni in società quotate nei mercati regolamentati. Ai sensi
dell’articolo 5-quinquies co. 3 del D.L. 30.9.2005 n. 203, convertito nella L. 2.12.2005 n. 248, relativamente
alle minusvalenze e alle differenze negative di importo superiore a Euro 50.000,00, derivanti anche da più
operazioni su azioni, quote o altri titoli similari negoziati in mercati regolamentati italiani o esteri, è
obbligatoria una comunicazione all’Agenzia delle Entrate che permetta a quest’ultima un eventuale
accertamento ai sensi dell’articolo 37-bis del DPR 600/73
Analogamente a quanto previsto per le minusvalenze di ammontare superiore a Euro 5.000.000,00 (articolo 1
D.L. 24 dicembre 2002 n. 209), l'omessa, incompleta o infedele comunicazione delle minusvalenze e delle
differenze negative di ammontare superiore a Euro 50.000, viene punita con la sanzione amministrativa del
10% delle minusvalenze la cui comunicazione è omessa, incompleta o infedele, con un minimo di Euro 500
ed un massimo di Euro 50.000.
Le modalità, i termini e il contenuto delle comunicazioni sono state individuate dal provvedimento Agenzia
delle Entrate del 29.3.2007, successivamente modificato dal provvedimento del 13.7.2007 nella parte in cui
disciplina i termini di presentazione. A partire dal periodo d’imposta 2013, tali obblighi di comunicazione sono
assolti direttamente nella dichiarazione dei redditi.
L’obbligo di comunicazione dei dati relativi alle cessioni di partecipazioni in società quotate, che hanno
generato minusvalenze e differenze negative, compete ai soggetti che detengono tali beni in regime
d’impresa. L’obbligo di comunicazione non riguarda, quindi, le persone fisiche e gli altri soggetti che non
detengono le partecipazioni in regime d’impresa.
A differenza di quanto previsto per le minusvalenze di ammontare superiore a Euro 5.000.000,00, sono
soggette all’obbligo di comunicazione delle minusvalenze e delle differenze negative su partecipazioni di
150
importo superiore a Euro 50.000,00, ai sensi dell’articolo 5-quinquies co. 3 del D.L. 30.9.2005 n. 203, anche
le imprese che adottano, per la redazione del bilancio d’esercizio, i principi contabili internazionali.
In base all’articolo 5-quinquies co. 3 del D.L. 30.9.2005 n. 203, l’obbligo di comunicazione riguarda:
-
sia le componenti negative relative a partecipazioni immobilizzate (minusvalenze), sia le componenti
negative relative a partecipazioni iscritte tra l’attivo circolante (altre differenze negative);
-
sotto un diverso profilo, le sole minusvalenze e perdite riferibili a partecipazioni quotate nei mercati
regolamentati, italiani o esteri.
Per alcuni tipi di società ed a certe condizioni, le plusvalenze realizzate dai suddetti soggetti mediante
cessione di azioni concorrono a formare anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad imposta
regionale sulle attività produttive (IRAP).
(iv)
Enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. c) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia
Le plusvalenze realizzate, al di fuori dell'attività d'impresa, da enti non commerciali residenti in Italia, sono
assoggettate a tassazione con le stesse regole previste per le plusvalenze realizzate da persone fisiche su
partecipazioni detenute non in regime d'impresa.
(v)
Fondi pensione italiani e O.I.C.R.
Le plusvalenze realizzate da fondi pensione italiani di cui al D.Lgs. 252/2005 mediante cessione a titolo
oneroso di azioni sono incluse nel calcolo del risultato annuo di gestione maturato soggetto ad imposta
sostitutiva con aliquota dell’11,5% (aumentata a tale soglia dal 2014).
Le plusvalenze realizzate dagli O.I.C.R. di cui all’articolo 73, comma 5-quinquies, del TUIR non sono
soggette alle imposte sui redditi, purché il fondo o il soggetto incaricato della gestione sia sottoposto a forme
di vigilanza prudenziale.
Inoltre, a seguito delle disposizioni introdotte dall’articolo 2, commi da 62 a 79, del D.L. del 29 dicembre
2010, n. 225, convertito, con modificazioni, dalla Legge 26 febbraio 2011, n. 10 è stata soppressa, a
decorrere dal 1° luglio 2011 l’applicazione dell’imposta sostitutiva sul risultato maturato della gestione in
capo agli O.I.C.R. A partire da tale data, la tassazione avverrà, in via generale, in capo ai partecipanti al
momento della percezione dei proventi.
(vi)
Fondi comuni di investimento immobiliare
Ai sensi del D.L. 351/2001, ed a seguito delle modifiche apportate dall’articolo 41-bis del D.L. 269/2003, a far
data dall’1° gennaio 2004, i proventi, ivi incluse le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni, conseguiti
dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’articolo 37 del TUF e dell’articolo 14-bis
della Legge 86/1994, non sono soggetti ad imposte sui redditi. Tali fondi non sono soggetti alle imposte sui
redditi e all’imposta regionale sulle attività produttive.
I proventi derivanti dalla partecipazione ai suindicati fondi sono assoggettati in capo ai percipienti ad una
ritenuta del 26% (dal 1 luglio 2014), applicata a titolo di acconto o d’imposta (a seconda della natura
giuridica del percipiente), con esclusione dei proventi percepiti dai soggetti, beneficiari effettivi di tali
proventi, fiscalmente residenti in Stati esteri che garantiscono un adeguato scambio di informazioni con
l’amministrazione finanziaria italiana (ad esempio qualora il percipiente fosse un fondo pensione estero o un
organismo di investimento collettivo del risparmio estero, sempreché istituiti in Stati e territori inclusi nella
lista di cui al decreto ministeriale emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR, non sarà operata dal fondo
alcuna ritenuta).
(vii)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
151
Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile
organizzazione in Italia, tali somme concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione
secondo il regime impositivo previsto delle plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all’articolo 73,
comma primo, lett. a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia. Qualora la partecipazione non sia
connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto non residente, si faccia riferimento a quanto
esposto al successivo paragrafo.
(viii)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
Partecipazioni Non Qualificate
In linea di principio le plusvalenza derivanti dalla cessione a titolo oneroso di Partecipazioni Non Qualificate
sono soggette a tassazione nella misura del 26% (dal 1 luglio 2014). Nel caso in cui tali plusvalenze sono
conseguite da soggetti fiscalmente residenti in Stati inclusi nella lista di cui al Decreto Ministeriale emanato
ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR (i.e., Stati che consentono all’Amministrazione Finanziaria Italiana un
adeguato scambio di informazioni) e privi di una stabile organizzazione in Italia attraverso la quale sono
detenute le partecipazioni cedute, tali plusvalenze non sono imponibili in Italia. In capo agli azionisti
fiscalmente non residenti in Italia cui si applica il regime del risparmio amministrato ovvero che abbiano
optato per il regime del risparmio gestito di cui agli articoli 6 e 7 del D.Lgs. 461/1997 il beneficio
dell’esenzione è subordinato alla presentazione di un’autocertificazione attestante la non residenza fiscale in
Italia. Resta comunque ferma, ove applicabile, l’applicazione delle disposizioni previste dalle convenzioni
internazionali contro le doppie imposizioni.
Partecipazioni Qualificate
Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in
Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla cessione a titolo oneroso di
Partecipazioni Qualificate concorrono alla formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente
secondo le stesse regole previste per le persone fisiche non esercenti attività d’impresa. Tali plusvalenze
sono assoggettate a tassazione unicamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi, poiché le stesse
non possono essere soggette né al regime del risparmio amministrato né al regime del risparmio gestito.
Resta comunque ferma, ove applicabile, l’applicazione delle disposizioni previste dalle convenzioni
internazionali contro le doppie imposizioni.
D.
Tassa sui contratti di borsa
Ai sensi dell’articolo 37 del Decreto Legge n. 248 del 31 dicembre 2007, convertito nella legge n. 31 del 28
febbraio 2008, la tassa sui contratti di borsa di cui al Regio Decreto n. 3278 del 30 dicembre 1923 è stata
abrogata.
E.
Tassa sulle transazioni finanziarie (Tobin Tax)
L’articolo 1, commi da 491 a 500, della Legge 24 dicembre 2012, n. 228, ha introdotto un’imposta sulle
transazioni finanziarie che si applica ai trasferimenti di proprietà di azioni ed altri strumenti finanziari
partecipativi, alle operazioni su strumenti finanziari derivati ed altri valori mobiliari.
L’imposta è pari a:
- 0,22% del valore della transazione (così come definita nell’articolo 4 del Decreto del Ministero
dell’Economia e delle Finanze del 21 febbraio 2013), se effettuata nel 2013 (con riduzione allo 0,12% per le
operazioni effettuate in mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione);
- 0,20% del valore della transazione (così come definita nell’articolo 4 del Decreto del Ministero
dell’Economia e delle Finanze del 21 febbraio 2013), se effettuata a partire dal 2014 (con riduzione allo
0,10% per le operazioni effettuate in mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione).
152
Sono escluse dalla tassazione le operazioni specificamente individuate nell’articolo 16 del Decreto del
Ministero dell’Economia e delle Finanze del 21 febbraio 2013, tra cui:
- l’emissione di titoli azionari (ad esempio a seguito di aumenti di capitale);
- l’annullamento di titoli azionari e di altri strumenti finanziari;
- i trasferimenti di proprietà di azioni negoziate in mercati regolamentati emesse da società la cui
capitalizzazione media nel mese di novembre dell’anno precedente a quello del trasferimento della proprietà
è inferiore ad Euro 500 milioni. L’elenco delle società emittenti con capitalizzazione media inferiore ad Euro
500 milioni è annualmente pubblicato sul sito internet del Ministero dell’Economia e delle Finanze;
- i trasferimenti finanziari a seguito di successione e donazione.
F.
Imposta sulla successione e donazione
L’articolo 13 della Legge 18 ottobre 2001, n. 383 ha disposto, tra l’altro, la soppressione dell’imposta sulle
successioni e donazioni. Tuttavia, l’imposta in commento è stata reintrodotta dalla Legge n. 286 del 24
novembre 2006, come modificata dalla Legge 296. Conseguentemente, i trasferimenti di azioni per
successione a causa di morte, per donazione o a titolo gratuito rientrano nell’ambito di applicazione della
suddetta imposta. L’imposta si applica anche sulla costituzione di vincoli di destinazione. In relazione al
rapporto di parentela o ad altre condizioni sono previste, entro determinati limiti, talune esenzioni.
153
5.
POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA
5.1
Informazioni sui soggetti che offrono in vendita le Azioni
Ad eccezione dell’Opzione Greenshoe e dell’opzione di Over Allotment, non vi sono possessori di strumenti
finanziari che procedono alla vendita. Per maggiori informazioni si rinvia al successivo Paragrafo 5.2.
L’Offerta Globale è stata realizzata (i) quanto all’offerta delle Azioni rinvenienti dal Primo Aumento di
Capitale mediante un Collocamento Istituzionale (ii) quanto alle Azioni rinvenienti dal Secondo Aumento di
Capitale mediante L’Offerta al Pubblico in esenzione ai sensi dell’art. 34-ter, comma 1, lettera c) del
Regolamento Emittenti Consob e (iii) quanto all’offerta delle Azioni rivenienti dal Terzo Aumento di Capitale
mediante l’Offerta Dipendenti.
5.2
Strumenti finanziari offerti in vendita
Nell’ambito degli accordi stipulati per il collocamento PIM ha concesso al Global Coordinator una opzione di
prestito, sino ad un massimo di 437.000 (quattrocentotrentasettemila) Azioni, pari al 5,82% (cinque virgola
ottantadue per cento) del numero di Azioni a valere sulle azioni oggetto dell’offerta del Primo, del Secondo e
del Terzo Aumento di Capitale, al fine di una eventuale sovra assegnazione nell’ambito dello stesso
(l’“Opzione Over Allotment”).
Fatto salvo quanto previsto di seguito, il Global Coordinator sarà tenuto alla eventuale restituzione di un
numero di Azioni pari a quello complessivamente ricevuto in prestito entro il trentesimo giorno successivo
alla data di inizio negoziazioni delle Azioni.
L’obbligazione di restituzione delle predette Azioni, eventualmente prese in prestito sulla base dell’Opzione
di Over Allotment, sarà adempiuta nei confronti di PIM, attraverso (i) le Azioni eventualmente acquistate sul
mercato nell’ambito dell’attività di stabilizzazione ovvero (ii) la corresponsione del prezzo delle Azioni
rivenienti dall’esercizio, anche parziale, dell’Opzione Greenshoe, di cui infra.
Inoltre, sempre nell’ambito degli accordi stipulati per il collocamento PIM, in ha concesso al Global
Coordinator una opzione di acquisto sino ad un massimo di n. 437.000 (quattrocentotrentasettemila) Azioni,
pari al 5,82% (cinque virgola ottantadue per cento) del numero di Azioni a valere sulle azioni oggetto
dell’offerta del Primo, del Secondo e del Terzo Aumento di Capitale, allo scopo di coprire l’obbligo di
restituzione riveniente dall’eventuale Over Allotment nell’ambito del collocamento e dell’attività di
stabilizzazione nell’ambito dell’offerta (l’“Opzione Greenshoe”).
Le opzioni sopra menzionate potranno essere esercitate, in tutto o in parte, fino ai 30 giorni successivi alla
data di inizio delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente su AIM Italia.
Per ulteriori informazioni in merito agli effetti diluitivi derivanti dagli aumenti di capitale si rinvia alla Sezione
Seconda, Capitolo 7, del presente Documento di Ammissione.
5.3
Accordi di Lock-up
Si segnala, inoltre, che PIM, Luigi Salerno e Giancarlo Perrotta (i “Soci dell’Emittente”) hanno assunto un
impegno di Lock-up nei confronti del Nomad, Global Coordinator e dell’Emittente avente ad oggetto il 100%
della partecipazione da essi detenuta nell’Emittente alla Data del Documento di Ammissione, per un periodo
di 12 mesi dall’inizio delle negoziazioni (“Accordo di Lock-Up”).
In base all’Accordo di Lock-Up, i Soci dell’Emittente si sono impegnati, per il periodo di durata dell’Accordo di
Lock-Up, a non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita o comunque atti di
disposizione che abbiano per oggetto, direttamente o indirettamente, le Azioni detenute nella Società, a non
concedere opzioni, diritti od opzioni per l’acquisto o lo scambio delle Azioni, nonché a non stipulare o
comunque concludere contratti di swap o altri contratti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo
154
economici, delle operazioni sopra richiamate.
Inoltre, i Soci dell’Emittente si sono impegnati, per il periodo di durata dell’Accordo di Lock-up, a non
promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale (se non per ricostruire il capitale o nei casi in
cui l’aumento sia eventualmente necessario ai sensi della normativa vigente) o di emissione di obbligazioni
convertibili, warrant ovvero altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano il diritto di
acquistare, sottoscrivere, convertire in o scambiare Azioni, senza il preventivo consenso scritto del Global
Coordinator, del Nomad e dell’Emittente (previa richiesta motivata) che non sarà irragionevolmente negato.
Ai sensi dell’Accordo di Lock-Up, gli impegni di cui sopra non si applicano (a) in caso di operazioni di
disposizioni derivanti da norme inderogabili di legge e/o regolamentari, (b) da ordini da parte dell’autorità
giudiziaria, (c) in caso successione mortis causa, (d) in caso di adesione ad un’eventuale offerta pubblica di
acquisto o scambio promossa sulle Azioni e rivolta a tutti i titolari di strumenti finanziari della Società, (e) agli
eventuali accordi con l’operatore specialista dell’Emittente.
155
6.
SPESE LEGATE ALL’AMMISSIONE DELLE AZIONI SULL’AIM
I proventi netti derivanti dal Primo, dal Secondo e dal Terzo Aumento di Capitale a titolo di capitale e
sovrapprezzo, al netto delle spese e delle commissioni di collocamento, sono pari a circa Euro 6,1 milioni.
L’Emittente stima che le spese relative al processo di ammissione alle negoziazioni delle Azioni
dell’Emittente sull’AIM Italia, comprese le spese di pubblicità ed escluse le commissioni di collocamento,
ammonteranno a circa Euro 710mila, interamente sostenute dall’Emittente.
Per informazioni sulla destinazione dei proventi del Primo, del Secondo e del Terzo Aumento di Capitale, si
rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.2, del presente Documento di Ammissione.
156
7.
DILUIZIONE
7.1
Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’integrale sottoscrizione
dell’Offerta Globale
Le Azioni rivenienti dal Primo Aumento di Capitale e dal Secondo Aumento di Capitale sono state offerte in
sottoscrizione a terzi al prezzo di Euro 1,60 (uno/60) per ciascuna Azione, le Azioni rivenienti dal Terzo
Aumento di Capitale sono state offerte in sottoscrizione ai dipendenti del Gruppo ad un prezzo di Euro 1,50
(uno/50) per ciascuna Azione.
Pertanto, assumendo l’integrale sottoscrizione degli Aumenti di Capitale PIM vedrà la propria partecipazione
diluita in misura del 41,8%.
7.2
Informazioni in caso di offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti
Non applicabile.
157
8.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
8.1
Soggetti che partecipano all’operazione
La seguente tabella indica i soggetti che partecipano all’operazione ed il relativo ruolo.
Soggetto
Ruolo
Gambero Rosso S.p.A.
Emittente
Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A.
Nominated Adviser
Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A.
Global Coordinator
Banca Esperia S.p.A.
Lead Manager
Business Value
Business Advisor
Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners
Deal Counsel
Starclex – Studio Legale Associato Guglielmetti
Governance Advisor
PKF Italia S.p.A.
Società di Revisione
A giudizio dell’Emittente, il Nomad opera in modo indipendente dall’Emittente e dai componenti del Consiglio
di Amministrazione dell’Emittente.
8.2
Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari
sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti.
Non applicabile.
8.3
Pareri o relazioni degli esperti
Non applicabile.
8.4
Informazioni provenienti da terzi
Non applicabile.
8.5
Documentazione incorporata mediante riferimento
Non applicabile.
8.6
Luoghi dove è disponibile il Documento di Ammissione
Il presente Documento di Ammissione è disponibile sul sito internet www.gamberorosso.it e presso la sede
legale della Società in Via Ottavio Gasparri n. 13/17, Roma.
8.7
Appendici
La seguente documentazione è allegata al Documento di Ammissione ed è disponibile sul sito internet
www.gamberorosso.it:
•
lo Statuto sociale dell’Emittente;
•
il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 redatto secondo i Principi Contabili Italiani e
approvato dall’Assemblea in data 30 aprile 2015 oggetto di revisione legale da parte del Collegio
Sindacale;
158
•
il Bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2014 redatto secondo gli IAS/IFRS assoggettato a
revisione da parte della Società di Revisione e la relativa relazione della Società di Revisione
emessa in data 28 luglio 2015;
•
il Bilancio intermedio di Gruppo al 30 giugno 2015, redatto secondo gli IAS/IFRS assoggettato a
revisione limitata da parte della Società di Revisione e la relativa relazione emessa in data 9 ottobre
2015.
159
GAMBERO ROSSO HOLDING S.P.A.
Reg. Imp. 06051141007
Rea 948646
Sede in Via Ottavio Gasparri n. 13/17 - 00152 ROMA (RM)
Capitale sociale Euro 3.648.655,00 i.v.
Bilancio al 31/12/2014
31/12/2014
Stato patrimoniale attivo
31/12/2013
4.500.000
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti
(di cui già richiamati )
B) Immobilizzazioni
I. Immateriali
1) Costi di impianto e di ampliamento
2) Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità
3) Diritti di brevetto industriale e di utilizzo di opere
dell'ingegno
4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili
88.513
124.465
308.031
378.260
5) Avviamento
6) Immobilizzazioni in corso e acconti
7) Altre
713.495
379.617
1.110.039
882.342
3) Attrezzature industriali e commerciali
13.209
11.061
4) Altri beni
75.455
110.045
88.664
121.106
II. Materiali
1) Terreni e fabbricati
2) Impianti e macchinario
5) Immobilizzazioni in corso e acconti
III. Finanziarie
1) Partecipazioni in:
a) imprese controllate
9.640.205
9.640.205
5.013
5.013
b) imprese collegate
c) imprese controllanti
d) altre imprese
9.645.218
9.645.218
2) Crediti
a) verso imprese controllate
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
b) verso imprese collegate
Pagina 1
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
c) verso controllanti
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
d) verso altri
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
3) Altri titoli
4) Azioni proprie
(valore nominale complessivo )
Totale immobilizzazioni
9.645.218
9.645.218
10.843.921
10.648.666
C) Attivo circolante
I. Rimanenze
1) Materie prime, sussidiarie e di consumo
424.357
2) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati
3) Lavori in corso su ordinazione
4) Prodotti finiti e merci
410.021
365.679
410.021
790.036
5) Acconti
II. Crediti
1) Verso clienti
- entro 12 mesi
5.344.505
7.061.283
- oltre 12 mesi
5.344.505
7.061.283
2) Verso imprese controllate
- entro 12 mesi
420.292
781.308
- oltre 12 mesi
420.292
781.308
3) Verso imprese collegate
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
4) Verso controllanti
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
4-bis) Per crediti tributari
- entro 12 mesi
6.841
6.355
- oltre 12 mesi
6.841
6.355
4-ter) Per imposte anticipate
- entro 12 mesi
2.049.644
1.815.382
Pagina 2
- oltre 12 mesi
2.049.644
1.815.382
5) Verso altri
- entro 12 mesi
252.559
- oltre 12 mesi
129.628
432.950
78.554
382.187
511.504
8.203.469
10.175.832
403.820
34.222
3.175
14.263
406.995
48.485
9.020.485
11.014.353
III. Attività finanziarie che non costituiscono
Immobilizzazioni
1) Partecipazioni in imprese controllate
2) Partecipazioni in imprese collegate
3) Partecipazioni in imprese controllanti
4) Altre partecipazioni
5) Azioni proprie
(valore nominale complessivo )
6) Altri titoli
IV. Disponibilità liquide
1) Depositi bancari e postali
2) Assegni
3) Denaro e valori in cassa
Totale attivo circolante
D) Ratei e risconti
- disaggio su prestiti
- vari
Totale attivo
Stato patrimoniale passivo
81.394
125.023
81.394
125.023
19.945.800
26.288.042
31/12/2014
31/12/2013
3.648.655
6.000.000
191.168
37.102
A) Patrimonio netto
I.
Capitale
II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni
III. Riserva di rivalutazione
IV. Riserva legale
V. Riserve statutarie
VI. Riserva per azioni proprie in portafoglio
VII. Altre riserve
Riserva straordinaria o facoltativa
Riserva per acquisto azioni proprie
Riserva da deroghe ex art. 2423 Cod. Civ.
Riserva azioni (quote) della società controllante
Pagina 3
Riserva non distrib. da rivalutazione delle partecipazioni
Versamenti in conto aumento di capitale
Versamenti in conto futuro aumento di capitale
Versamenti in conto capitale
Versamenti a copertura perdite
Riserva da riduzione capitale sociale
Riserva avanzo di fusione
Riserva per utili su cambi
Fondo contributi in conto capitale (art. 55 T.U.)
Fondi riserve in sospensione d’imposta
Riserve da conferimenti agevolati (legge n. 576/1975)
Fondi di accantonamento delle plusvalenze di cui all'art.
2 legge n.168/1992
Riserva fondi previdenziali integrativi ex d.lgs n.
124/1993
Riserva non distribuibile ex art. 2426
Riserva per conversione EURO
Riserva da condono
Conto personalizzabile
Differenza da arrotondamento all’unità di Euro
Altre...
(1)
VIII. Utili (perdite) portati a nuovo
IX. Utile d'esercizio
IX. Perdita d'esercizio
Acconti su dividendi
(1.278.590)
144.104
3.081.311
()
()
()
()
3.983.927
7.839.822
686.949
741.408
Copertura parziale perdita d’esercizio
B) Fondi per rischi e oneri
1) Fondi di trattamento di quiescenza e obblighi simili
2) Fondi per imposte, anche differite
3) Altri
Totale fondi per rischi e oneri
C) Trattamento fine rapporto di lavoro subordinato
D) Debiti
1) Obbligazioni
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
2) Obbligazioni convertibili
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
Pagina 4
3) Debiti verso soci per finanziamenti
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
4) Debiti verso banche
- entro 12 mesi
1.829.778
3.209.206
- oltre 12 mesi
1.829.778
3.209.206
5) Debiti verso altri finanziatori
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
6) Acconti
- entro 12 mesi
70.622
99.519
- oltre 12 mesi
70.622
99.519
7) Debiti verso fornitori
- entro 12 mesi
4.019.943
7.659.877
- oltre 12 mesi
4.019.943
7.659.877
8) Debiti rappresentati da titoli di credito
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
9) Debiti verso imprese controllate
- entro 12 mesi
3.001.185
1.361.563
- oltre 12 mesi
3.001.185
1.361.563
10) Debiti verso imprese collegate
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
11) Debiti verso controllanti
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
12) Debiti tributari
- entro 12 mesi
3.985.472
2.739.329
- oltre 12 mesi
3.985.472
13) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza
sociale
- entro 12 mesi
570.438
2.739.329
345.450
- oltre 12 mesi
570.438
345.450
14) Altri debiti
- entro 12 mesi
608.925
705.532
- oltre 12 mesi
608.925
705.532
Pagina 5
14.086.363
Totale debiti
16.120.476
E) Ratei e risconti
- aggio sui prestiti
1.188.561
- vari
Totale passivo
1.586.336
1.188.561
1.586.336
19.945.800
26.288.042
31/12/2014
Conti d'ordine
31/12/2013
1) Rischi assunti dall'impresa
Fideiussioni
a imprese controllate
450.000
450.000
a imprese collegate
a imprese controllanti
a imprese controllate da controllanti
ad altre imprese
450.000
450.000
Avalli
a imprese collegate
ad altre imprese
Altre garanzie personali
a imprese collegate
ad altre imprese
Garanzie reali
a imprese collegate
ad altre imprese
Altri rischi
crediti ceduti
1.348.002
1.348.002
altri
2) Impegni assunti dall'impresa
3) Beni di terzi presso l'impresa
1.348.002
1.348.002
1.798.002
1.798.002
700.000
1.700.000
3.443.801
merci in conto lavorazione
beni presso l'impresa a titolo di deposito o comodato
Pagina 6
beni presso l'impresa in pegno o cauzione
altro
3.443.801
3.443.801
4) Altri conti d'ordine
2.498.002
Totale conti d'ordine
31/12/2014
Conto economico
6.941.803
31/12/2013
A) Valore della produzione
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni
2) Variazione delle rimanenze di prodotti in
lavorazione, semilavorati e finiti
7.404.894
9.272.363
92.113
(10.063)
3) Variazioni dei lavori in corso su ordinazione
4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
5) Altri ricavi e proventi:
- vari
1.365.633
900.501
- contributi in conto esercizio
- contributi in conto capitale (quote esercizio)
Totale valore della produzione
1.365.633
900.501
8.862.640
10.162.801
665.809
550.969
3.616.579
5.168.126
479.942
779.506
B) Costi della produzione
6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci
7) Per servizi
8) Per godimento di beni di terzi
9) Per il personale
a) Salari e stipendi
1.927.785
2.159.882
b) Oneri sociali
524.106
535.549
c) Trattamento di fine rapporto
121.585
169.358
d) Trattamento di quiescenza e simili
e) Altri costi
126.424
2.699.900
2.864.789
10) Ammortamenti e svalutazioni
a) Ammortamento delle immobilizzazioni
immateriali
b) Ammortamento delle immobilizzazioni
materiali
c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni
352.264
430.620
68.798
128.205
d) Svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo
circolante e delle disponibilità liquide
11) Variazioni delle rimanenze di materie prime,
sussidiarie, di consumo e merci
50.000
421.062
608.825
11.858
(20.128)
Pagina 7
12) Accantonamento per rischi
13) Altri accantonamenti
14) Oneri diversi di gestione
168.074
150.776
Totale costi della produzione
8.063.224
10.102.863
799.416
59.938
Differenza tra valore e costi di produzione (A-B)
C) Proventi e oneri finanziari
15) Proventi da partecipazioni:
- da imprese controllate
- da imprese collegate
- altri
16) Altri proventi finanziari:
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
- da controllanti
- altri
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni
c) da titoli iscritti nell'attivo circolante
d) proventi diversi dai precedenti:
- da controllanti
- altri
213
-
863
213
863
213
863
17) Interessi e altri oneri finanziari:
- da controllanti
- altri
452.413
518.858
452.413
518.858
(452.200)
(517.995)
17-bis) Utili e Perdite su cambi
Totale proventi e oneri finanziari
D) Rettifiche di valore di attività finanziarie
18) Rivalutazioni:
a) di partecipazioni
b) di immobilizzazioni finanziarie
c) di titoli iscritti nell'attivo circolante
19) Svalutazioni:
Pagina 8
a) di partecipazioni
4.835
b) di immobilizzazioni finanziarie
c) di titoli iscritti nell'attivo circolante
4.835
(4.835)
Totale rettifiche di valore di attività finanziarie
E) Proventi e oneri straordinari
20) Proventi:
- plusvalenze da alienazioni
- varie
8.418
1.001.785
4.059.186
- Differenza da arrotondamento all'unità di Euro
1.010.203
4.059.186
21) Oneri:
- minusvalenze da alienazioni
- imposte esercizi precedenti
- varie
1.200.506
399.381
- Differenza da arrotondamento all'unità di Euro
Totale delle partite straordinarie
Risultato prima delle imposte (A-B±C±D±E)
1.200.506
399.381
(190.303)
3.659.805
156.913
3.196.913
22) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e
anticipate
a) Imposte correnti
247.071
b) Imposte differite
2.239
c) Imposte anticipate
133.370
(236.500)
(17.768)
d) proventi (oneri) da adesione al regime di consolidato
fiscale / trasparenza fiscale
23) Utile (Perdita) dell'esercizio
12.809
115.602
144.104
3.081.311
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Ing. Paolo Cuccia
Pagina 9
Reg. Imp. 06051141007
Rea 948646
Sede in Via Ottavio Gasparri, n. 13/17 – 00152 ROMA (RM) Capitale sociale Euro 3.648.655,00 i.v.
Nota integrativa al bilancio al 31/12/2014
Premessa
Signori Soci/Azionisti,
il presente bilancio, sottoposto al Vostro esame e alla Vostra approvazione, evidenzia un utile
d’esercizio pari a Euro 144.104.
Inoltre, la vostra società, pur detenendo partecipazioni di controllo, si avvale della facoltà prevista
dall’articolo 27 D.Lgs. 127/91, e conseguentemente non redige il Bilancio Consolidato poiché non
supera due dei limiti previsti dal citato articolo.
Attività svolte
La vostra Società, come ben sapete, opera nel settore editoriale, televisivo, della comunicazione
integrata, della promozione e della formazione connessa all’enogastronomia, all’agricoltura,
all’agroalimentare e al turismo.
La società non appartiene a Gruppi e per quanto riguarda i rapporti con imprese controllate, collegate,
controllanti e sottoposte al controllo di queste ultime, si rinvia a quanto esposto nella Relazione sulla
Gestione.
Allegati
Al fine di integrare le informazioni, vengono forniti i seguenti allegati che rappresentano parte
integrante del Bilancio e della Nota Integrativa:
Allegato n. 1 Rendiconto Finanziario
Criteri di formazione
Il seguente bilancio è conforme al dettato degli articoli 2423 e seguenti del Codice civile, come risulta
dalla presente nota integrativa, redatta ai sensi dell'articolo 2427 del Codice civile, che costituisce, ai
sensi e per gli effetti dell'articolo 2423, parte integrante del bilancio d'esercizio.
I valori di bilancio sono rappresentati in unità di Euro mediante arrotondamenti dei relativi importi. Le
eventuali differenze da arrotondamento sono state indicate alla voce “Riserva da arrotondamento
Euro” compresa tra le poste di Patrimonio Netto e “arrotondamenti da Euro” alla voce “proventi ed
oneri straordinari” di Conto Economico.
Ai sensi dell’articolo 2423, quinto comma, C.c., la nota integrativa è stata redatta in unità di Euro.
Pagina 1
Criteri di valutazione
(Rif. art. 2427, primo comma, n. 1, C.c. e principio contabile OIC 12)
I criteri utilizzati nella formazione del bilancio chiuso al 31/12/2014 non si discostano dai medesimi
utilizzati per la formazione del bilancio del precedente esercizio, in particolare nelle valutazioni e nella
continuità dei medesimi principi.
La valutazione delle voci di bilancio è stata fatta ispirandosi a criteri generali di prudenza e competenza,
nella prospettiva della continuazione dell'attività nonché tenendo conto della funzione economica
dell’elemento dell’attivo o del passivo considerato.
L'applicazione del principio di prudenza ha comportato la valutazione individuale degli elementi
componenti le singole poste o voci delle attività o passività, per evitare compensi tra perdite che
dovevano essere riconosciute e profitti da non riconoscere in quanto non realizzati.
In ottemperanza al principio di competenza, l'effetto delle operazioni e degli altri eventi è stato rilevato
contabilmente ed attribuito all'esercizio al quale tali operazioni ed eventi si riferiscono, e non a quello in
cui si concretizzano i relativi movimenti di numerario (incassi e pagamenti).
La continuità di applicazione dei criteri di valutazione nel tempo rappresenta elemento necessario ai fini
della comparabilità dei bilanci della società nei vari esercizi.
La valutazione, tenendo conto della funzione economica dell’elemento dell’attivo o del passivo
considerato che esprime il principio della prevalenza della sostanza sulla forma - obbligatoria laddove
non espressamente in contrasto con altre norme specifiche sul bilancio - consente la rappresentazione
delle operazioni secondo la realtà economica sottostante gli aspetti formali.
Deroghe
(Rif. art. 2423, quarto comma, C.c.)
Non si sono verificati casi eccezionali che abbiano reso necessario il ricorso a deroghe di cui all'art.
2423 comma 4 del Codice Civile.
Immobilizzazioni
Immateriali
Sono iscritte al costo storico di acquisizione ed esposte al netto degli ammortamenti effettuati
nel corso degli esercizi e imputati direttamente alle singole voci.
I costi di impianto e di ampliamento sono stati iscritti nell'attivo con il consenso del Collegio
sindacale e sono ammortizzati in un periodo di 5 esercizi.
I diritti di brevetto industriale e i diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno, le licenze e
concessioni sono ammortizzate con una aliquota annua del 20%.
I marchi sono ammortizzati con una aliquota annua del 10%.
Gli altri oneri pluriennali sono ammortizzati con un’aliquota annua del 20%.
Le migliorie su beni di terzi sono ammortizzate con aliquote dipendenti dalla durata dei relativi
contratti.
Qualora, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita
durevole di valore, l’immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata. Se in esercizi
successivi vengono meno i presupposti della svalutazione viene ripristinato il valore originario
rettificato dei soli ammortamenti.
Pagina 2
Materiali
Sono iscritte al costo di acquisto e rettificate dai corrispondenti fondi di ammortamento.
Nel valore di iscrizione in bilancio si è tenuto conto degli oneri accessori e dei costi sostenuti
per l'utilizzo dell'immobilizzazione, portando a riduzione del costo gli sconti commerciali e gli
sconti cassa di ammontare rilevante.
Le quote di ammortamento, imputate a conto economico, sono state calcolate attesi l'utilizzo,
la destinazione e la durata economico-tecnica dei cespiti, sulla base del criterio della residua
possibilità di utilizzazione, criterio che abbiamo ritenuto ben rappresentato dalle seguenti
aliquote, non modificate rispetto all'esercizio precedente e ridotte alla metà nell'esercizio di
entrata in funzione del bene:
- Mobili ed arredi d’ufficio 12%
- Macchine elettroniche d’ufficio 20%
- Attrezzature 25%
- Mobili e arredi 10%
- Impianti speciali 12%
- Impianti specifici 25%
- Autovetture 25%.
Qualora, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita
durevole di valore, l’immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata. Se in esercizi
successivi vengono meno i presupposti della svalutazione viene ripristinato il valore originario
rettificato dei soli ammortamenti.
Le immobilizzazioni materiali non sono state rivalutate in base a leggi speciali, generali o di
settore. Non sono state effettuate rivalutazioni discrezionali o volontarie e le valutazioni
effettuate trovano il loro limite massimo nel valore d'uso, oggettivamente determinato,
dell'immobilizzazione stessa.
Crediti
Sono esposti al presumibile valore di realizzo. L'adeguamento del valore nominale dei crediti al
valore presunto di realizzo è ottenuto mediante apposito fondo svalutazione crediti, tenendo
in considerazione le condizioni economiche generali, di settore e anche il rischio paese.
I crediti originariamente incassabili entro l'anno e successivamente trasformati in crediti a
lungo termine sono stati evidenziati nello stato patrimoniale tra le immobilizzazioni
finanziarie.
Debiti
Sono rilevati al loro valore nominale, modificato in occasione di resi o di rettifiche di
fatturazione.
Ratei e risconti
Sono stati determinati secondo il criterio dell'effettiva competenza temporale dell'esercizio.
Per i ratei e risconti di durata pluriennale sono state verificate le condizioni che ne avevano
Pagina 3
determinato l'iscrizione originaria, adottando, ove necessario, le opportune variazioni.
Rimanenze magazzino
Le rimanenze di materie prime ed ausiliarie sono valutate al costo di acquisto, o se minore, al
valore di realizzo.
Le rimanenze dei prodotti finiti editoriali sono state valutate al costo effettivo di produzione
per le pubblicazioni edite nel 2014 mentre, per le vecchie edizioni, tale costo è stato ridotto in
percentuale, tenendo conto dell’anno di pubblicazione (circolari ministero delle finanze n.
51770 del 02/01/1953 e n. 9 prot. 995 del 11/08/1977). Il valore così ottenuto è poi
rettificato dall'apposito "fondo obsolescenza magazzino", per tenere conto delle merci per le
quali si prevede un valore di realizzazione inferiore a quello di costo.
Gli altri beni in magazzino sono anch’essi valutati al costo di acquisto, minore rispetto al
mercato, e sono comprensivi dei beni acquisiti gratuitamente.
Partecipazioni
Le partecipazioni in imprese controllate e collegate, iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie,
sono valutate al costo di acquisto o sottoscrizione, ridotto per perdite durevoli di valore.
Le altre partecipazioni sono iscritte al costo di acquisto o di sottoscrizione.
Le partecipazioni iscritte nelle immobilizzazioni rappresentano un investimento duraturo e
strategico da parte della società.
Fondi per rischi e oneri
Sono stanziati per coprire perdite o debiti di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla
chiusura dell'esercizio non erano determinabili l'ammontare o la data di sopravvenienza.
Nella valutazione di tali fondi sono stati rispettati i criteri generali di prudenza e competenza e
non si è proceduto alla costituzione di fondi rischi generici privi di giustificazione economica.
Le passività potenziali sono state rilevate in bilancio e iscritte nei fondi in quanto ritenute
probabili ed essendo stimabile con ragionevolezza l'ammontare del relativo onere.
Fondo TFR
Rappresenta l'effettivo debito maturato verso i dipendenti in conformità di legge e dei
contratti di lavoro vigenti, considerando ogni forma di remunerazione avente carattere
continuativo.
Il fondo corrisponde al totale delle singole indennità maturate a favore dei dipendenti alla data
di chiusura del bilancio, al netto degli acconti erogati, ed è pari a quanto si sarebbe dovuto
corrispondere ai dipendenti nell'ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro in tale data.
Imposte sul reddito
Le imposte sono accantonate secondo il principio di competenza; rappresentano pertanto:
• gli accantonamenti per imposte liquidate o da liquidare per l'esercizio, determinate
secondo le aliquote e le norme vigenti;
• l'ammontare delle imposte differite o pagate anticipatamente in relazione a differenze
temporanee sorte o annullate nell'esercizio;
• le rettifiche ai saldi delle imposte differite per tenere conto delle eventuali variazioni delle
aliquote di imposta intervenute nel corso dell'esercizio.
Pagina 4
A decorrere dall’esercizio 2004 la società e la controllata Gambero Rosso TV S.r.l. hanno
esercitato l’opzione per il regime fiscale del Consolidato fiscale nazionale che consente di
determinare l’Ires su una base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili
positivi e negativi delle singole società.
Il debito per imposte è rilevato alla voce Debiti tributari al netto degli acconti versati, delle
ritenute subite e, in genere, dei crediti di imposta.
Il debito per le compensazioni dovute alle società controllate con imponibile negativo è
rilevato alla voce “Debiti verso imprese Controllate”.
L’Ires differita e anticipata è calcolata sulle differenze temporanee tra i valori delle attività e
delle passività determinati secondo criteri civilistici e i corrispondenti valori fiscali
esclusivamente con riferimento alla società.
L’Irap corrente, differita e anticipata è determinata esclusivamente con riferimento alla società.
Riconoscimento ricavi
I ricavi per vendite dei prodotti sono riconosciuti al momento del trasferimento della
proprietà, che normalmente si identifica con la consegna o la spedizione dei beni.
I ricavi di natura finanziaria e quelli derivanti da prestazioni di servizi vengono riconosciuti in
base alla competenza temporale.
I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta sono determinati al
cambio corrente alla data nella quale la relativa operazione è compiuta.
I proventi e gli oneri relativi ad operazioni di compravendita con obbligo di retrocessione a
termine, ivi compresa la differenza tra prezzo a termine e prezzo a pronti, sono iscritte per le
quote di competenza dell’esercizio.
Criteri di conversione dei valori espressi in valuta
I crediti e i debiti espressi originariamente in valuta estera, iscritti in base ai cambi in vigore alla
data in cui sono sorti, sono allineati ai cambi correnti alla chiusura del bilancio, sulla base
delle rilevazioni effettuate dall’UIC.
In particolare, le attività e passività che non costituiscono immobilizzazioni nonché i crediti
finanziari immobilizzati sono iscritte al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura
dell’esercizio. Gli utili e le perdite che derivano dalla conversione dei crediti e dei debiti sono
rispettivamente accreditati e addebitati al Conto Economico alla voce 17 bis Utili e perdite su
cambi.
L’eventuale utile netto derivante dall'adeguamento ai cambi di fine esercizio delle poste in
valuta concorre alla formazione del risultato d'esercizio e, in sede di approvazione del bilancio
e conseguente destinazione del risultato a riserva legale, è iscritto, per la parte non assorbita
dalla eventuale perdita d'esercizio, in una riserva non distribuibile sino al momento del
successivo realizzo.
Le immobilizzazioni in valuta sono iscritte al tasso di cambio al momento del loro acquisto o a
quello inferiore alla data di chiusura dell’esercizio solo se le variazioni negative hanno
determinato una perdita durevole di valore delle immobilizzazioni stesse.
Non sono presenti effetti significativi delle variazioni dei cambi valutari, verificatisi tra la
chiusura dell'esercizio e la data di formazione del bilancio (articolo 2427, primo comma, n.
6-bis, C.C.).
Pagina 5
Garanzie, impegni, beni di terzi e rischi
I rischi relativi a garanzie concesse, personali o reali, per debiti altrui sono stati indicati nei
conti d'ordine per un importo pari all'ammontare della garanzia prestata; l'importo del debito
altrui garantito alla data di riferimento del bilancio, se inferiore alla garanzia prestata, è indicato
nella presente nota integrativa.
Gli impegni sono stati indicati nei conti d'ordine al valore nominale, desunto dalla relativa
documentazione.
La valutazione dei beni di terzi presso l'impresa è stata effettuata:
• al valore nominale per i titoli a reddito fisso non quotati;
• al valore corrente di mercato per i beni, le azioni e i titoli a reddito fisso quotati;
• al valore desunto dalla documentazione esistente negli altri casi.
I rischi per i quali la manifestazione di una passività è probabile sono descritti nelle note
esplicative e accantonati secondo criteri di congruità nei fondi rischi.
I rischi per i quali la manifestazione di una passività è solo possibile sono descritti nella nota
integrativa, senza procedere allo stanziamento di fondi rischi secondo i principi contabili di
riferimento. Non si è tenuto conto dei rischi di natura remota.
Dati sull’occupazione
(Rif. art. 2427, primo comma, n. 15, C.C.)
L'organico medio aziendale, ripartito per categoria, ha subito, rispetto al precedente
esercizio, le seguenti variazioni.
Organico
Dirigenti
Impiegati
Operai
Altri (lav. a progetto)
Altri (stagisti)
Altri (borsista)
31/12/2014
31/12/2013
3
51
3
4
3
0
64
Variazioni
3
61
9
5
7
0
85
0
-10
-6
-1
-5
0
-21
Il contratto nazionale di lavoro applicato è quello dei settori:
Grafici editoriali
Giornalisti
Turismo - pubblici esercizi
Dirigenti delle aziende industriali
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Attività
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti
Parte già richiamata Euro .
Saldo al 31/12/2014
0
Saldo al 31/12/2013
4.500.000
Variazioni
(4.500.000)
Si rinvia a quanto riportato nel commento delle voci relative al patrimonio netto.
B) Immobilizzazioni
I. Immobilizzazioni immateriali
Saldo al 31/12/2014
1.110.039
Saldo al 31/12/2013
882.342
Variazioni
227.697
Totale movimentazione delle Immobilizzazioni Immateriali
(Rif. art. 2427, primo comma, n. 2, C.c.)
Descrizione
costi
Diritti brevetti
industriali
Concessioni,
licenze, marchi
Altre
Valore
Incrementi
31/12/2013 esercizio
Di cui per
oneri
capitalizzati
Svalutazioni
124.465
Amm.to
esercizio
Altri
Valore
decrementi 31/12/2014
d’esercizio
35.952
88.513
378.260
94.839
137.969
(27.099)
308.031
379.617
882.342
512.221
607.060
178.343
316.312
(27.099)
713.495
1.110.039
Precedenti rivalutazioni, ammortamenti e svalutazioni
Il costo storico all'inizio dell'anno è così composto.
Descrizione
costi
Impianto ampliamento
Diritti brevetti
industriali
Costo
Fondo amm.to Rivalutazioni Svalutazioni
storico
73.771
(73.771)
531.882
(407.417)
Valore
netto
124.465
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Concessioni, licenze,
marchi
Altre
1.443.920
(1.065.660)
378.260
4.386.942
6.436.515
(4.007.325)
(5.554.173)
379.617
882.342
II. Immobilizzazioni materiali
Saldo al 31/12/2014
88.664
Saldo al 31/12/2013
121.106
Variazioni
(32.442)
Attrezzature industriali e commerciali
Descrizione
Costo storico
Ammortamenti esercizi precedenti
Saldo al 31/12/2013
Acquisizione dell'esercizio
Saldo al 31/12/2014
Importo
772.207
(761.146)
11.061
2.148
13.209
Altri beni
Descrizione
Costo storico
Ammortamenti esercizi precedenti
Saldo al 31/12/2013
Acquisizione dell'esercizio
Ammortamenti dell'esercizio
Saldo al 31/12/2014
Importo
1.938.319
(1.828.274)
110.045
34.208
(68.798)
75.455
III. Immobilizzazioni finanziarie
Saldo al 31/12/2014
9.645.218
Saldo al 31/12/2013
9.645.218
Variazioni
Pagina 8
Partecipazioni
Descrizione
Imprese
controllate
Altre imprese
31/12/2013
9.640.205
Incremento
Decremento
5.013
9.645.218
31/12/2014
9.640.205
5.013
9.645.218
Si forniscono le seguenti informazioni relative alle partecipazioni possedute direttamente o
indirettamente per le imprese controllate, collegate (articolo 2427, primo comma, n.5, C.c.).
Le partecipazioni controllate iscritte in bilancio non hanno subito variazioni rispetto all’anno
2013, anno nel quale si è avviato un processo di riorganizzazione aziendale.
In particolare si ricorda che nel 2013 è stato sottoscritto l’aumento del capitale sociale nella
società conferitaria Città del Gusto Holding S.r.l., a fronte del valore del ramo d’azienda
conferito, per euro 4.373.028, come da perizia di stima del 19.12.2013.
Imprese controllate e collegate
Denominazione
Città o Stato
Estero
Gambero Rosso TV
S.r.l.
Roma – Italia
*Gambero Rosso Inc. New York Usa
Capitale
sociale
Patrimonio
netto
Utile/
Perdita
% Poss.
Valore
bilancio
3.015.352
2.094.924
647.141
100
5.000.027
14.968
41.281
(8.343)
100
159.815
Città del Gusto
Holding Srl
Roma - Italia
100.000
5.003.804
425.775
100
4.373.028
Fondazione Gambero
Rosso
Roma Italia
100.000
np
np
100
100.000
*GR USA Corp
Las Vegas
(NV) - Usa
7.484
12.176
100
7.335
2.777
Riserve di
utili/capitale
soggette a
restituzioni o
vincoli o in
sospensione
d'imposta
* Si fa presente che alla data di redazione del presente bilancio i dati principali dei bilanci delle società americane non sono ancora
pervenuti in quanto non risultano chiusi. Pertanto sono stati riportati i dati dei bilanci chiusi al 31/12/2013.
Le partecipazioni iscritte nelle immobilizzazioni rappresentano un investimento duraturo e
strategico da parte della società.
Le partecipazioni in imprese controllate o collegate sono valutate, nel rispetto del principio
della continuità dei criteri di valutazione, al costo di acquisto o di sottoscrizione,
opportunamente svalutato per perdite di valore.
Le altre partecipazioni sono iscritte al costo di acquisto o di sottoscrizione.
Pagina 9
Per quanto riguarda la partecipazione nella Gambero Rosso TV S.r.l. si fa presente che non si
è proceduto alla svalutazione, nonostante il patrimonio netto sia inferiore al valore di
iscrizione della stessa, in quanto per la società è presente un piano industriale nel quale sono
previsti risultati economici tali da non determinare una perdita durevole di valore. Inoltre, la
società Gambero Rosso TV S.r.l. possiede una Library con un valore pari a circa euro 4,4
milioni che consentirebbe, nell’ipotesi di sua valorizzazione, il recupero totale del gap tra il
costo di iscrizione ed il valore del patrimonio netto.
Su nessuna partecipazione immobilizzata esistono restrizioni alla disponibilità da parte della
società partecipante, né esistono diritti d'opzione o altri privilegi.
Si ricorda che in data 19 dicembre 2013 è stata costituita la Città del Gusto Holding S.r.l.
mediante conferimento delle attività di tutte le Città del Gusto.
L’operazione rientra in un piano di riorganizzazione delle attività delle Città del Gusto che
prevede che le stesse vengano gestite territorialmente dalle singole società, facenti capo alla
neo-costituita Città del Gusto Holding.
C) Attivo circolante
I. Rimanenze
Saldo al 31/12/2014
410.021
Saldo al 31/12/2013
790.036
Variazioni
(380.015)
I criteri di valutazione adottati sono invariati rispetto all'esercizio precedente e motivati nella
prima parte della presente Nota integrativa.
Per le variazioni corrispondenti alle singole categorie, si rinvia ai dati evidenziati nel conto
economico.
Si precisa che il fondo obsolescenza magazzino al 31/12/2014 pari a Euro 90.375, ha subito
nel corso dell'esercizio la seguente movimentazione:
Descrizione
F.do obsolescenza magazzino al
31/12/2013
Utilizzo del fondo obsolescenza nell'esercizio
Accant.to al fondo obsolescenza nell'esercizio
Saldo f.do obsolescenza magazzino al 31/12/2014
Importo
81.393
8.982
90.375
II. Crediti
Saldo al 31/12/2014
8.207.007
Saldo al 31/12/2013
10.175.832
Variazioni
(1.968.825)
Il saldo è così suddiviso secondo le scadenze (articolo 2427, primo comma, n. 6, C.c.).
Descrizione
Entro
12 mesi
Oltre
12 mesi
Oltre
5 anni
Totale
Di cui relativi a
operazioni con
obbligo di
retrocessionie a
Pagina 10
termine
Verso clienti
Verso imprese controllate
Per crediti tributari
Per imposte anticipate
Verso altri
5.344.505
420.292
6.841
2.049.644
252.559
8.073.841
129.628
129.628
5.344.505
420.292
6.841
2.049.644
382.187
8.203.469
I crediti verso clienti sono iscritti al netto del fondo svalutazione crediti, pari ad euro 50.000.
Inoltre comprendono fatture da emettere, per euro 454.448, e note credito da emettere per
euro 5.353.
L’elevato valore dei crediti dipende da un lato da fenomeni di carattere strutturale, come la
stagionalità dell’attività (con ad esempio uscita delle guide a fine anno) e, dall’altro, dagli effetti
della crisi economica in atto nel nostro paese – che ha determinato generalizzati ritardi nei
termini di pagamento; questo aspetto è accentuato dalla presenza di crediti anche nei confronti
di enti pubblici, o società riferibili ad enti pubblici – i cui cronici ritardi nei pagamenti
rappresentano come noto uno strutturale elemento di criticità finanziaria per le imprese. La
soluzione di queste tematiche determinerebbe un notevole beneficio finanziario sulla struttura
patrimoniale di Gambero Rosso Holding S.p.a.
I crediti verso controllate sono relativi ad operazioni commerciali.
I crediti tributari sono rappresentati dai crediti per ritenute IRPEF di lavoro dipendente
provenienti da esercizi precedenti, dal credito Ires residuo 2012 ceduto dal consolidato alla
consolidante per euro 1.550 e dal credito Ires da istanza di rimborso per la deduzione IRAP
del costo del personale anni 2007-2011, per euro 1.109.
I crediti verso altri esigibili oltre i 12 mesi si riferiscono esclusivamente ai depositi cauzionali;
quelli esigibili entro i 12 mesi si riferiscono prevalentemente a:
-
Credito Inpgi
Credito Inpgi CIGS
I&O Libri
Anticipi provvigionali
Crediti CCIAA di Napoli contr. F.do perduto
Crediti Inps anni precedenti
Credito Inail per rimborsi
Inail dipendenti c/anticipi
Fornitori c/anticipi
Anticipazioni a dipendenti
Press DI abbonamenti
Crediti vs Equitalia per rateizzazione cartelle
13.798,57
24.670,48
2.138,24
10.000,00
58.056,38
3.569,70
1.122,37
2.616,57
69.504,50
7.166,50
21.722,42
40.056,97
Il credito verso Equitalia S.p.a. per euro 40.056 si riferisce alle rate pagate su una cartella di
pagamento impugnata dalla società in Commissione Tributaria Provinciale.
L'adeguamento del valore nominale dei crediti al valore di presunto realizzo è stato ottenuto
mediante apposito fondo svalutazione crediti che ha subito, nel corso dell'esercizio, le seguenti
movimentazioni:
Pagina 11
Descrizione
F.do svalutazione
ex art. 2426
Codice civile
F.do svalutazione ex art. 106
D.P.R. 917/1986
Saldo al 31/12/2013
Saldo al 31/12/2014
50.000
50.000
Totale
50.000
50.000
La ripartizione dei crediti al 31/12/2014 secondo area geografica è riportata nella tabella seguente
(articolo 2427, primo comma, n. 6, C.c.).
Crediti per
Area
Geografica
Italia
Usa
Totale
V / clienti
V
/Controllate
5.344.505
5.344.505
V/
collegate
V/
controllanti
339.978
80.314
420.292
V / altri
382.187
382.187
Totale
6.066.670
80.314
6.146.984
I crediti per imposte anticipate – complessivamente iscritti per un ammontare pari ad euro
2.047.111 – includono euro 1.911.250 per la parziale valorizzazione delle perdite fiscali
disponibili da parte della società e del consolidato.
Come già indicato nell’ambito dei criteri di valutazione, si precisa che è stata prudenzialmente
valorizzata solamente una parte delle perdite fiscali disponibili da parte della società.
La recuperabilità delle perdite è stata considerata alla luce delle risultanze del business plan di
Gruppo per il periodo 2015-2019, predisposto dal management della società.
IV. Disponibilità liquide
Saldo al 31/12/2014
406.995
Saldo al 31/12/2013
48.485
Descrizione
Depositi bancari e postali
Denaro e altri valori in cassa
31/12/2014
403.820
3.175
406.995
Variazioni
358.510
31/12/2013
34.222
14.263
48.485
Il saldo rappresenta le disponibilità liquide e l'esistenza di numerario e di valori alla data di chiusura
dell'esercizio.
D) Ratei e risconti
Pagina 12
Saldo al 31/12/2014
81.394
Saldo al 31/12/2013
125.023
Variazioni
(43.629)
Misurano proventi e oneri la cui competenza è anticipata o posticipata rispetto alla manifestazione
numeraria e/o documentale; essi prescindono dalla data di pagamento o riscossione dei relativi proventi
e oneri, comuni a due o più esercizi e ripartibili in ragione del tempo.
Anche per tali poste, i criteri adottati nella valutazione e nella conversione dei valori espressi in moneta
estera sono riportati nella prima parte della presente nota integrativa.
Non sussistono, al 31/12/2014, ratei e risconti aventi durata superiore a cinque anni.
Passività
A) Patrimonio netto
(Rif. art. 2427, primo comma, nn. 4, 7 e 7-bis, C.c.)
Saldo al 31/12/2014
3.983.926
Saldo al 31/12/2013
7.839.822
Descrizione
31/12/2013
Capitale
6.000.000
Riserva legale
37.102
Varie altre riserve
(1)
Differenza da arrotondamento all’unità
(1)
di Euro
Utili (perdite) portati a nuovo
(1.278.590)
Utili (perdite) dell'esercizio
3.081.311
Totale
7.839.822
Incrementi
144.104
144.104
Variazioni
(3.855.896)
Decrementi 31/12/2014
2.351.345
3.648.655
(154.066)
191.168
(1)
(1)
(1.278.590)
3.081.311
4.000.000
144.104
3.983.926
Nella tabella che segue si dettagliano i movimenti nel patrimonio netto
Descrizione
31/12/2013 Distribuzione
Altre
Incrementi Decremen Riclassifiche
dei dividendi destinazioni
ti
31/12/2014
Capitale
Riserva legale
Varie altre riserve
Utili (perdite) portati a nuovo
Utili (perdite) dell'esercizio
6.000.000
37.102
(1)
(1.278.590)
3.081.311
(2.351.345)
154.066
3.648.655
191.168
(1)
1.278.590
(2.937.207)
144.104
Totale
7.839.822
(3.855.896)
3.983.926
Il capitale sociale è così composto (articolo 2427, primo comma, nn. 17 e 18, C.c.).
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Natura / Descrizione
Importo
Possibilità
Quota
Utilizzazioni eff. Utilizzazioni
utilizzo (*) disponibile Nei 3 es. prec. eff. Nei 3 es.
Per copert.
prec. Per altre
Perdite
ragioni
Capitale
3.648.655 B
Riserva legale
191.168
Altre riserve
(1) A, B, C
(*) A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C:per distribuzione ai soci
Con delibera dell’assemblea straordinaria del 15/12/2014 (repertorio n. 89398) a rogito notaio
Dott. Antonio Manzi, la società ha deliberato la modifica della delibera assunta con assemblea
straordinaria del 3/06/2008 (notaio Silvestro repertorio n. 86217) nella quale si prevedeva
l’aumento del capitale sociale ad euro 6 milioni. Infatti, la società, dopo aver ripianato tutte le
perdite conseguite fino alla delibera dell’assemblea del 3/06/2008, aveva ricostituito il capitale
sociale in euro 6 milioni e versato dapprima Euro 1,5 milioni e successivamente euro 500 mila
per un totale versato di euro 2 milioni. Con la citata assemblea straordinaria dei soci si è
deliberato di modificare, a partire dal 15/12/2014, la delibera dell’assemblea straordinaria del
3/06/2008 e di ridurre il capitale sociale da euro 6 milioni ad euro 2 milioni.
Inoltre, sempre con delibera dell’assemblea straordinaria del 15/12/2014 a rogito notaio Dott.
Antonio Manzi (repertorio n. 89399), la società ha deliberato l’aumento del capitale sociale da
euro 2 milioni ad euro 3.648.655 mediante l’utilizzo della riserva di utili pari ad euro 1.648.655.
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
Saldo al 31/12/2014
686.949
Saldo al 31/12/2013
741.408
Variazioni
(54.459)
La variazione è così costituita.
Variazioni
31/12/2013
TFR, movimenti del
periodo
741.408
Incrementi
121.585
Decrementi 31/12/2014
176.044
686.949
Il fondo accantonato rappresenta l'effettivo debito della società al 31/12/2014 verso i
Pagina 14
dipendenti in forza a tale data, al netto degli anticipi corrisposti.
D) Debiti
Saldo al 31/12/2014
14.086.363
Saldo al 31/12/2013
16.120.476
Variazioni
(2.034.113)
I debiti sono valutati al loro valore nominale e la scadenza degli stessi è così suddivisa (articolo 2427,
primo comma, n. 6, C.c.).
Descrizione
Debiti verso banche
Acconti
Debiti verso imprese controllate
Debiti tributari
Debiti verso istituti di previdenza
Altri debiti
Entro
12 mesi
1.829.778
70.622
4.019.943
3.001.185
3.985.472
570.438
608.925
14.086.363
Oltre
12 mesi
Oltre
5 anni
Totale
Di cui relativi a
operazioni con
obbligo di
retrocessione a
termine
1.829.778
70.622
4.019.943
3.001.185
3.985.472
570.438
608.925
14.086.363
La voce "Acconti" accoglie gli anticipi ricevuti dai clienti relativi a forniture di beni e servizi non ancora
effettuate; tale voce è comprensiva degli acconti con o senza funzione di caparra, per operazioni di
cessione di immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie.
I "Debiti verso fornitori" sono iscritti al netto degli sconti commerciali; gli sconti cassa sono invece
rilevati al momento del pagamento. Il valore nominale di tali debiti è stato rettificato, in occasione di
resi o abbuoni (rettifiche di fatturazione), nella misura corrispondente all'ammontare definito con la
controparte. Comprendono inoltre fatture da ricevere per euro 1.015.707 e note credito da ricevere per
euro 126.680.
I "Debiti verso controllate" sono così distinti per società controllata:
Gambero Rosso TV S.r.l.: euro
2.765.263, di cui euro 2.194.806 per finanziamenti
infruttiferi infragruppo derivanti dalla gestione centralizzata della tesoreria, euro 352.562 per
debiti commerciali (al netto delle note di credito da ricevere per euro 3.538) ed euro 214.357
per debiti derivanti dal consolidato fiscale;
Città del Gusto Holding S.r.l. per euro 199.265,46 per debiti commerciali;
CDG Roma S.r.l. per euro 26.874 per debiti commerciali ed euro 7.718 per debiti c/gestione;
G&C Palermo S.r.l. per euro 1.827 per debiti commerciali;
CDG Torino & Piemonte S.r.l. per euro 3.776 per debiti commerciali.
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La voce "Debiti tributari" accoglie solo le passività per imposte certe e determinate, essendo le passività
per imposte probabili o incerte nell'ammontare o nella data di sopravvenienza, ovvero per imposte
differite, iscritte nella voce B.2 del passivo (Fondo imposte) e sono le seguenti:
-
Debiti c/imposta sost. Rival. TFR
Saldo Irap anno 2010 non pagato
Irap dell'esercizio 2011
Irap 2012
Debito irap 2013
Debito irap 2014
Ires da consolidato
Erario c/Iva da versare
Erario c/Irpef dipendenti
Erario c/Irpef lavoro a progetto
Erario con to ritenute lav. Autonomo
Erario add. Regionale + add. Comunale
Debiti v/erario IRES
3.821,71
40.343,07
134.700,79
101.795,15
133.370,00
162.704,36
11.300,70
1.602.138,61
1.002.261,09
200.644,57
330.978,92
65.603,53
195.809,15
La ripartizione dei Debiti al 31/12/2014 secondo area geografica è riportata nella tabella seguente
(articolo 2427, primo comma, n. 6, C.c.).
Debiti per Area
Geografica
Italia
Totale
V / fornitori V /Controllate V / Collegate
4.019.943
4.019.943
V/
Controllanti
3.001.185
3.001.185
V / Altri
Totale
608.925
608.925
7.630.053
7.630.053
E) Ratei e risconti
Saldo al 31/12/2014
1.188.561
Saldo al 31/12/2013
1.586.336
Variazioni
(397.775)
Rappresentano le partite di collegamento dell'esercizio conteggiate col criterio della competenza
temporale.
Conti d'ordine
Descrizione
Rischi assunti dall'impresa
Impegni assunti dall'impresa
Beni di terzi presso l'impresa
31/12/2014 31/12/2013 Variazioni
1.798.002
1.798.002
700.000
1.700.000 (1.000.000)
3.443.801 (3.443.801)
2.498.002
6.941.803 (4.443.801)
Pagina 16
Nei conti d’ordine risultano iscritti la fidejussione a favore della controllata Gambero Rosso
TV S.r.l. per euro 450.000, le fidejussioni ricevute dalla controllata Gambero Rosso TV S.r.l.
per euro 700.000, nonché l’importo di euro 1.348.002 relativo alle rate a scadere del mutuo
Mediocredito conferite alla società controllata Città del Gusto Holding S.r.l.
Non sono più presenti i beni di terzi presso di noi in quanto il contratto di affitto di ramo
d’azienda tra la Città del gusto Holding (concedente) e la Gambero Rosso Holding
(affittuaria), stipulato in data 24 dicembre 2013 è terminato nel mese di giugno 2014.
Conto economico
A) Valore della produzione
Saldo al 31/12/2014
8.862.640
Descrizione
Ricavi vendite e prestazioni
Variazioni rimanenze prodotti
Saldo al 31/12/2013
10.162.801
31/12/2014
7.404.894
92.113
1.365.633
8.862.640
Variazioni
(1.300.161)
31/12/2013 Variazioni
9.272.363 (1.867.469)
(10.063)
102.176
900.501
465.132
10.162.801 (1.300.161)
Ricavi per categoria di attività
Categoria
Vendite prodotti
Prestazioni di servizi
Altre
31/12/2014
793.696
6.611.198
1.365.633
8.770.527
31/12/2013
763.859
7.494.521
1.013.983
9.272.363
Variazioni
29.837
(883.323)
351.650
501.836
B) Costi della produzione
Saldo al 31/12/2014
8.063.224
Descrizione
Materie prime, sussidiarie e merci
Servizi
Saldo al 31/12/2013
10.102.863
31/12/2014
665.809
3.616.579
Variazioni
(2.039.639)
31/12/2013
550.969
5.168.126
Variazioni
114.840
(1.551.547)
Pagina 17
Godimento di beni di terzi
Salari e stipendi
Oneri sociali
Trattamento di fine rapporto
Altri costi del personale
Ammortamento immobilizzazioni immateriali
Ammortamento immobilizzazioni materiali
Svalutazioni crediti attivo circolante
Variazione rimanenze materie prime
Oneri diversi di gestione
479.942
1.927.785
524.106
121.585
126.424
352.264
68.798
11.858
168.074
8.063.224
779.506
2.159.882
535.549
169.358
430.620
128.205
50.000
(20.128)
150.776
10.102.863
(299.564)
(232.097)
(11.443)
(47.773)
126.424
(78.356)
(59.407)
(50.000)
31.986
17.298
(2.039.639)
Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci e Costi per servizi
La voce delle materie prime, sussidiarie e merci comprende il costo della carta utilizzata per la
stampa di testate e libri.
Sono strettamente correlati a quanto esposto nella parte della Relazione sulla gestione e
all'andamento del punto A (Valore della produzione) del Conto economico.
La voce comprende l'intera spesa per il personale dipendente ivi compresi i miglioramenti di
merito, passaggi di categoria, scatti di contingenza, costo delle ferie non godute e
accantonamenti di legge e contratti collettivi.
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali
Per quanto concerne gli ammortamenti si specifica che gli stessi sono stati calcolati sulla base
della durata utile del cespite e del suo sfruttamento nella fase produttiva.
C) Proventi e oneri finanziari
Saldo al 31/12/2014
(452.200)
Saldo al 31/12/2013
(517.995)
Variazioni
65.795
Proventi finanziari
Descrizione
Proventi diversi dai precedenti
(Interessi e altri oneri finanziari)
31/12/2014
213
(452.413)
(452.200)
31/12/2013
Variazioni
863
(650)
(518.858)
66.445
(517.995)
65.795
D) Rettifiche di valore di attività finanziarie
Saldo al 31/12/2014
Saldo al 31/12/2013
Variazioni
Pagina 18
(4.835)
Descrizione
Di partecipazioni
31/12/2014
31/12/2013
4.835
4.835
4.835
Variazioni
(4.835)
(4.835)
E) Proventi e oneri straordinari
Saldo al 31/12/2014
(190.303)
Descrizione
Plusvalenze da alienazioni
Varie
Totale proventi
Varie
Totale oneri
Saldo al 31/12/2013
3.659.805
31/12/2014
8.418
1.001.785
1.010.203
(1.200.506)
(1.200.506)
(190.303)
Anno precedente
Plusvalenze da alienazioni
Varie
Totale proventi
Varie
Totale oneri
Variazioni
(3.850.108)
31/12/2013
4.059.186
4.059.186
(399.381)
(399.381)
3.659.805
Tra i proventi e gli oneri straordinari sono iscritti gli effetti derivanti dalle rettifiche di valore di debiti e
crediti privi di giustificazione civilistica.
Imposte sul reddito d'esercizio
Saldo al 31/12/2014
12.809
Imposte
Imposte correnti:
IRES
IRAP
Imposte sostitutive
Imposte differite
(anticipate)
IRES
IRAP
Proventi (oneri) da
adesione al regime di
Saldo al 31/12/2013
115.602
Variazioni
(102.793)
Saldo al
31/12/2014
247.071
84.367
162.704
Saldo al
31/12/2013
133.370
133.370
Variazioni
(234.262)
(17.768)
(216.494)
(234.262)
(17.768)
(216.493)
113.701
(49.003)
162.704
Pagina 19
consolidato fiscale /
trasparenza fiscale
12.809
115.602
(102.793)
Sono state iscritte le imposte di competenza dell’esercizio.
La società ha aderito al consolidato fiscale promosso dalla società Gambero Rosso Holding S.p.A. in
qualità di consolidante insieme alla Gambero Rosso TV Srl in qualità di consolidata. La società risulta in
utile fiscale e ha iscritto tra le imposte correnti quelle calcolate sull’imponibile fiscale trasferito al
consolidato.
Nel seguito si espone la riconciliazione tra l'onere teorico risultante dal bilancio e l'onere fiscale teorico:
Riconciliazione tra onere fiscale da bilancio e onere fiscale teorico (IRES)
IRES determinazione
sul reddito imponibile
(valori all’unità di euro)
Risultato ante imposte
156.913
Variazioni operate in applicazione di norme tributarie
Primo reddito imponibile
1.377.026
1.533.939
Utilizzo perdite in misura piena esercizi precedenti
Utilizzo perdite limitate da consolidato
Reddito imponibile trasferito al consolidato
1.227.151
306.788
Rettifica di consolidamento eccedenza Rol e interessi passivi
IRES al 27,5%
84.367
IRAP – Determinazione sul
valore della produzione
Pagina 20
Valore netto della produzione
3.499.316
Variazioni operate in applicazione della normativa IRES
Variazioni operate in applicazione della normativa IRAP
-103.942
Primo reddito imponibile
3.395.374
Deduzione forfettaria
0
Reddito imponibile IRAP
- Lombardia
- Lazio
IRAP Lombardia
3,90%
IRAP Lazio
4,82%
103.553
3.291.821
4.038
158.666
162.704
Fiscalità differita / anticipata
La fiscalità differita passiva non è presente, mentre è presente la fiscalità anticipata e quella corrente. La
società Gambero Rosso Holding S.p.a. presenta un imponibile IRES positivo.
Si segnala che la società ha iscritto ulteriori imposte anticipate Ires rilevate su un ammontare di perdite
fiscali pregresse pari a 1,5 milioni di euro, come già avvenuto nei precedenti esercizi, a seguito della
realizzazione del sesto imponibile Ires positivo consecutivo e del turnaround economico
strutturalmente realizzato che, ragionevolmente, dovrebbe consentire di realizzare risultati ed imponibili
Ires positivi anche nei prossimi esercizi (come confermato dal Business Plan per il periodo 2015-2019
predisposto da parte del management della società).
Si segnala che l’ammontare complessivo delle imposte anticipate che sono state iscritte è relativa alla
valorizzazione solamente di una parte delle perdite fiscali disponibili (7,6 milioni di euro circa rispetto ai
oltre 9,7 milioni di euro complessivamente disponibili).
Si è proceduto altresì alla contabilizzazione delle imposte anticipate ai fini IRAP, visto che la società
presenta strutturalmente un imponibile IRAP positivo.
Di seguito si riportano i prospetti esplicativi della determinazione dell’IRES e dell’IRAP, correnti,
differite ed anticipate, nonché i prospetti di riconciliazione tra l’onere fiscale da bilancio e l’onere fiscale
teorico, come stabilito dai principi contabili.
Rilevazione delle imposte differite e anticipate ed effetti conseguenti:
DETERMINAZIONE PROVENTI/ONERI E IMPOSTE DELL’ESERCIZIO
IRES corrente sul reddito dell’esercizio (voce 22a C.E.)
- Imposte IRES differite attive per differenze temporanee
recupero perdite pregresse
84.367
-236.500
Pagina 21
+ Rigiro imposte differite attive per differenze temporanee
relative ad esercizi precedenti
+ Utilizzo imposte differite attive per variazione aliquota
2.239
-234.261
TOTALE IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE
+ Imposte IRES differite passive per differenze temporanee
dell’esercizio
-Rigiro imposte differite passive per differenze temporanee
- Utilizzo imposte differite passive per variazione aliquota
0
0
-
TOTALE IMPOSTE DIFFERITE PASSIVE
= Imposte IRES di competenza dell’esercizio
-149.894
DETERMINAZIONE IRAP DI COMPETENZA DELL’ESERCIZIO
IRAP corrente sul reddito dell’esercizio (voce 22a C.E.)
- Imposte IRAP differite attive per differenze temporanee
dell’esercizio
+Rigiro imposte differite attive per differenze temporanee relative
ad esercizi precedenti
+ Utilizzo imposte differite attive per variazione aliquota
162.704
-
TOTALE IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE
+ Imposte IRAP differite passive per differenze temporanee
dell’esercizio
-Rigiro imposte differite passive per differenze temporanee
- Utilizzo imposte differite passive per variazione aliquota
TOTALE IMPOSTE DIFFERITE PASSIVE
= Imposte IRAP di competenza dell’esercizio
0
0
0
162.704
Altre informazioni
Ai sensi di legge si evidenziano i compensi complessivi spettanti agli amministratori e all’organo di
controllo (articolo 2427, primo comma, n. 16, C.c.).
Pagina 22
Qualifica
Amministratori
Collegio sindacale
Compenso
30.000
20.867
Il presente bilancio, composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa,
rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato
economico dell'esercizio e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili.
Vi invitiamo a destinare il 5% del risultato d’esercizio a riserva legale ed il residuo a nuovo.
Il Presidente
Ing. Paolo Cuccia
ALLEGATO N. 1
Rendiconto finanziario
Come previsto dal Principio Contabile OIC n. 10, di seguito sono rappresentate le informazioni di
natura finanziaria
Descrizione
A. Flusso finanziario della gestione reddituale
Utile (perdita) dell'esercizio
Imposte sul reddito
Interessi passivi (interessi attivi)
(Dividendi)
Plusvalenze da alienazioni incluse nella voce A5
Plusvalenze da alienazioni i cui ricavi non sono iscrivibili al n. 5
Minusvalenze da alienazioni incluse nella voce B14
Minusvalenze da alienazioni
Totale (plusvalenze) / minusvalenze derivanti da cessione relative
a:
di cui immobilizzazioni materiali
di cui immobilizzazioni immateriali
di cui mmobilizzazioni finanziarie
1. Utile (perdita) dell’esercizio prima delle imposte sul
reddito, interessi,dividendi e plus/minusvalenze da cessione
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto
contropartita
Accantonamenti ai fondi
Ammortamenti delle immobilizzazioni
Svalutazioni per perdite durevoli di valore
Altre rettifiche per elementi non monetari
2. Flusso finanziario prima delle variazioni del ccn
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(incremento) delle rimanenze
Decremento/(incremento) dei crediti vs clienti
Incremento/(decremento) dei debiti verso fornitori
Decremento/(incremento) ratei e risconti attivi
esercizio
31/12/2014
144.104
12.809
452.200
esercizio
31/12/2013
3.081.311
115.602
517.995
8.418
(8.418)
(8.418)
600.695
3.714.908
121.585
421.062
169.358
558.825
(1.797.614)
542.647
(1.069.431)
380.015
1.633.151
(3.839.199)
43.629
(790.036)
(7.061.283)
7.659.877
(125.023)
Pagina 23
Incremento/(decremento) ratei e risconti passivi
Altre variazioni del capitale circolante netto
(397.775)
541.872
1.586.336
3.471.426
(1.638.307)
4.741.297
(452.200)
2.969.046
(517.995)
347.430
(176.044)
572.050
2.340.802
401.485
1.845.837
7.788.259
(Investimenti)
Prezzo di realizzo disinvestimenti
(27.938)
(36.356)
8.418
(249.311)
(249.311)
Immobilizzazioni immateriali
(Investimenti)
(579.961)
(1.312.962)
(579.961)
(1.312.962)
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del ccn
Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati)
(Imposte sul reddito pagate)
Dividendi incassati
(Utilizzo dei fondi)
4. Flusso finanziario dopo le altre rettifiche
FLUSSO FINANZIARIO DELLA GESTIONE REDDITUALE
(A)
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Immobilizzazioni finanziarie
(Investimenti)
(9.645.218)
(9.645.218)
Immobilizzazioni finanziarie non immobilizzate
(Investimenti)
Acquisizione o cessione di società controllate o di rami d’azienda al
netto delle disponibilità liquide
FLUSSO
FINANZIARIO
DELL'ATTIVITA'
DI
INVESTIMENTO (B)
(607.899)
(11.207.491)
(1.379.428)
3.209.206
500.000
258.511
DI
(879.428)
3.467.717
INCREMENTO (DECREMENTO) DELLE DISPONIBILITA'
LIQUIDE (A+-B+-C)
358.510
48.485
Disponibilità liquide iniziali
Disponibilità liquide finali
INCREMENTO (DECREMENTO) DELLE DISPONIBILITA'
LIQUIDE
48.485
406.995
358.510
48.485
48.485
C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Incremento (decremento) debiti a breve verso banche
Accensione finanziamenti
Rimborso finanziamenti
Mezzi propri
Aumento di capitale a pagamento
Cessione (acquisto) di azioni proprie
Dividendi (e acconti su dividendi) pagati
FLUSSO
FINANZIARIO
DELL'ATTIVITA'
FINANZIAMENTO ( C )
Pagina 24
Reg. Imp. 06051141007
Rea 948646
Sede Via Ottavio Gasparri, n. 13/17 – 00152 ROMA (RM) Capitale sociale Euro 3.648.655,00 i.v.
Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2014
Signori Azionisti,
nell'esercizio chiuso al 31/12/2014 è stato conseguito un utile netto pari ad Euro 144.104. L’Ebitda è
positivo ed ammonta a circa 1,2 milioni di euro risultando quasi raddoppiato rispetto al precedente
esercizio; questo risultato deve essere valutato in modo ancora più positivo se considerato
congiuntamente all’Ebitda realizzato da parte della controllata Gambero Rosso TV S.r.l. che ammonta a
circa euro 2 milioni.
Nel corso del 2014 la Vostra società, pur continuando ad operare in un difficile contesto di mercato è
riuscita ad ottenere risultati positivi di gestione confermando il trend intrapreso negli ultimi anni.
Condizioni operative e sviluppo dell'attività
Ai sensi dell'art. 2428 si segnala che l'attività è stata svolta per tutto l’anno 2014 nella sede di Roma Via
Enrico Fermi 161. A partire dal mese di marzo 2015 la sede legale ed operativa è stata trasferita sempre a
Roma in Via Ottavio Gasparri n. 13/17.
Inoltre, la società sta valutando alcune operazioni di crescita che potranno far sviluppare il marchio “Città
del gusto” in Italia e nel mondo. Infatti, si sta sviluppando un progetto di apertura di altre Città del gusto
sia in Italia che all’estero che comporterà un notevole rafforzamento del nostro marchio.
Il Gruppo Gambero Rosso sta sviluppando anche una “Piattaforma Digital Media” rivolta all’English
Speaking World (ESW). Il retail food è destinato a profonde trasformazioni nel corso dei prossimi anni.
Sia la grande distribuzione che il mercato “off the shelf”, vedranno forti quote di vendita crescere nel
settore dell’e-commerce. Il processo è guidato dai paesi anglosassoni, come gli USA, dove c’è una
previsione di crescita del mercato digital food retail del 21,1% annuo fino al 2018, quando si prevede che
ammonterà a circa 18 miliardi di dollari (Business Insider Intelligence, September 2014), e come l’UK ,
dove il mercato è già pari ad oltre il 3% del totale retail food e si prevede raggiungerà oltre 50 miliardi di
sterline nel 2019 (IDG, 2014).
In questo contesto, la componente principale della domanda del mercato è rappresentata dal “retail off
the shelf” che interessa i cosiddetti specialty foods (60% oltre quella della grande distribuzione, Business
Insider Intelligence, 2014) tra i quali spicca il Made in Italy, che offre quindi straordinarie opportunità di
crescita.
Manca tuttavia ancora un operatore digital media specializzato su questo promettente settore, capace di
generare traffico digitale qualificato da convogliare sugli operatori di e-commerce, sia italiani che esteri,
che puntano a sfruttare questo specifico mercato retail.
Gambero Rosso è l’unico operatore specializzato sull’Italian food, in particolare sulla wine industry, che
possiede una riconoscibilità e una presenza attiva nei paesi a grande crescita dove è sviluppata la
conoscenza della lingua inglese. È intenzione del Gambero Rosso, pertanto, sfruttare questo
posizionamento, per costruire rapidamente un posizionamento “media” anche sul vertical digital food.
Pagina 1
L’obiettivo è di realizzare una piattaforma digital media aperta a tutti gli operatori retail specializzati
nell’Italian food, sfruttando e traducendo in lingua inglese i principali contenuti di cui già si dispone,
personalizzandone la fruizione per il mercato e implementando una strategia di SEO (Search Engine
Optimization).
L’obiettivo di Gambero Rosso non è quello di realizzare una piattaforma di e-commerce, bensì un
potente motore di generazione di traffico qualificato per gli operatori che avranno la possibilità di
integrare le proprie operazioni di digital marketing, non compromettendo la reputazione propria del
Gambero Rosso.
Andamento della gestione
I dati patrimoniali ed economici, nonché i relativi indici, contengono l’operazione di conferimento
deliberato nel mese di dicembre 2013 che ha comportato il trasferimento del ramo d’azienda,
comprendente le attività di tutte le Città del gusto, nella controllata Città del Gusto Holding S.r.l. a
completamento della nuova impostazione strategica tesa alla focalizzazione delle aree di business.
Si riportano di seguito alcuni dei dati significativi dell’andamento della gestione relativa all’esercizio 2014.
valore della produzione
margine operativo lordo (ebitda)
31/12/2014
8.862.640
1.220.478
156.913
31/12/2013
10.162.801
668.763
3.196.913
La riduzione dei ricavi di competenza sono da attribuire sostanzialmente al conferimento del ramo
d’azienda avvenuto lo scorso anno. A perimetro costante il fatturato sarebbe stato superiore come pure l
Ebitda. Si ricorda, infatti, che l’anno 2013 era stato caratterizzato dall’operazione di conferimento del
ramo d’azienda, comprendente le attività di tutte le Città del gusto, nella società Città del Gusto Holding
S.r.l., interamente partecipata dalla Gambero Rosso Holding S.r.l.
La Città del Gusto Holding S.r.l., a sua volta, nel mese di gennaio 2014 ha conferito le attività relative alla
Città del gusto per il territorio di Roma e del Lazio alla CDG Roma s.r.l.
Le predette operazioni hanno consentito la valorizzazione del marchio “Città del gusto”. Pertanto, i ricavi
dell’anno 2014 sono stati in parte conseguiti dalla controllata Città del Gusto Holding s.r.l. alla quale sono
state trasferite le attività di tutte le Città del gusto in Italia e nel mondo.
Si fa presente che per dare al passaggio della gestione la necessaria tempistica e gradualità, è stato previsto,
all’atto del conferimento, il contratto transitorio di quattro mesi di affitto di azienda tra la Città del gusto
(in qualità di concedente) e la Gambero Rosso Holding (in qualità di affittuaria), avente ad oggetto
l’attività di formazione ed eventistica nel solo territorio del Lazio.
Pertanto, si è mantenuto in capo alla GRH l’esercizio, senza soluzione di continuità fino al 30 Aprile 2014,
della suddetta attività al fine di consentire il necessario trasferimento del know-how alla CDG Roma S.r.l.,
evitando al contempo di coinvolgere la struttura organizzativa della CDG Holding S.r.l. in un’attività di
breve durata.
Hanno fatto parte del contratto di affitto ramo d’azienda crediti e debiti commerciali, debiti verso i
dipendenti, le rimanenze e i risconti passivi riferiti all’attività.
Pagina 2
Principali dati economici
Il conto economico riclassificato della società confrontato con quello dell’esercizio precedente è il
seguente (in Euro):
31/12/2014
31/12/2013
Variazione
Ricavi netti
8.770.527
10.172.864
-1.402.337
Costi esterni
4.850.149
6.639.312
-1.789.163
Valore Aggiunto
3.920.378
3.533.552
386.826
Costo del lavoro
2.699.900
2.864.789
-164.889
Ebitda
1.220.478
668.763
551.715
Ammortamenti, svalutazioni ed
altri accantonamenti
421.062
608.825
-187.763
Ebit
799.416
59.938
739.478
Proventi e oneri finanziari
-452.200
-517.995
65.795
347.216
-458.057
805.273
Componenti straordinarie nette
-190.303
3.654.970
-3.845.273
156.913
3.196.913
-3.040.000
12.809
115.602
-102.793
144.104
3.081.311
-2.937.207
Risultato Ordinario
Imposte sul reddito
Risultato netto
A migliore descrizione della situazione reddituale della società si riportano nella tabella sottostante alcuni
indici di redditività confrontati con gli stessi indici relativi al bilancio dell’esercizio precedente.
31/12/2014 31/12/2013
ROE netto
ROE lordo
ROI
ROS
0,04
0,04
0,04
0,14
0,65
0,67
0,00
0,06
Principali dati patrimoniali
Lo stato patrimoniale riclassificato della società confrontato con quello dell’esercizio precedente è il
seguente (in Euro):
Pagina 3
31/12/2014
Immobilizzazioni immateriali nette
Immobilizzazioni materiali nette
Partecipazioni ed altre immobilizzazioni
finanziarie
Capitale immobilizzato
31/12/2013
Variazione
1.110.039
88.664
9.774.846
882.342
121.106
9.723.772
227.697
(32.442)
51.074
10.973.549
10.727.220
246.329
410.021
5.344.505
2.729.336
81.394
8.565.256
790.036
7.061.283
3.035.995
125.023
11.012.337
(380.015)
(1.716.778)
(306.659)
(43.629)
(2.447.081)
4.019.943
70.622
4.555.910
3.610.110
1.188.561
13.445.146
7.659.877
99.519
3.084.779
2.067.095
1.586.336
14.497.606
(3.639.934)
(28.897)
1.471.131
1.543.015
(397.775)
(1.052.460)
(4.879.890)
(3.485.269)
(1.394.621)
686.949
741.408
(54.459)
686.949
741.408
(54.459)
5.406.710
6.500.543
(1.093.833)
Patrimonio netto
Posizione finanziaria netta a medio lungo
termine
Posizione finanziaria netta a breve termine
(3.983.927)
(7.839.822)
4.500.000
3.855.895
(4.500.000)
(1.422.783)
(3.160.721)
1.737.938
Mezzi propri e indebitamento finanziario
netto
(5.406.710)
(6.500.543)
1.093.833
Altri crediti
Ratei e risconti attivi
Attività d’esercizio a breve termine
Acconti
Altri debiti
Ratei e risconti passivi
Passività d’esercizio a breve termine
Capitale d’esercizio netto
Trattamento di fine rapporto di lavoro
subordinato
Debiti tributari e previdenziali (oltre 12 mesi)
Altre passività a medio e lungo termine
Passività a medio lungo termine
Capitale investito
Principali dati finanziari
La posizione finanziaria netta al 31/12/2014, era la seguente (in Euro):
Pagina 4
31/12/2014
Depositi bancari
Denaro e altri valori in cassa
Azioni proprie
Disponibilità liquide ed azioni proprie
31/12/2013
Variazione
403.820
3.175
34.222
14.263
369.598
(11.088)
406.995
48.485
358.510
1.622.061
2.529.024
(906.963)
207.717
680.182
(472.465)
1.829.778
3.209.206
(1.379.428)
(1.422.783)
(3.160.721)
1.737.938
(4.500.000)
4.500.000
4.500.000
(4.500.000)
1.339.279
(2.762.062)
Attività finanziarie che non costituiscono
immobilizzazioni
Obbligazioni e obbligazioni convertibili
(entro 12 mesi)
Debiti verso soci per finanziamento (entro 12
mesi)
Debiti verso banche (entro 12 mesi)
Debiti verso altri finanziatori (entro 12 mesi)
Anticipazioni per pagamenti esteri
Quota a breve di finanziamenti
Crediti finanziari
Posizione finanziaria netta a breve termine
Obbligazioni e obbligazioni convertibili (oltre
12 mesi)
Debiti verso soci per finanziamento (oltre 12
mesi)
Debiti verso banche (oltre 12 mesi)
Debiti verso altri finanziatori (oltre 12 mesi)
Anticipazioni per pagamenti esteri
Quota a lungo di finanziamenti
Crediti finanziari
Posizione finanziaria netta a medio e lungo
termine
(1.422.783)
Si fa presente che con delibere delle assemblee straordinarie dei soci del 15/12/2014 il capitale sociale
versato dapprima è stato portato ad euro 2 milioni e successivamente aumentato ad euro 3.648.655
attraverso il passaggio al capitale degli utili non distribuiti ai soci nei precedenti esercizi.
Rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e consorelle
La Gambero Rosso Holding S.p.A., da oltre un decennio, ha sviluppato con successo le attività di
formazione ed eventi con il marchio Città del gusto, realizzate territorialmente attraverso società
direttamente partecipate, fatta eccezione per quella di Roma, che veniva svolta in proprio dalla Holding
che inoltre gestiva per tutte le Città del gusto l’attività di sviluppo e gestione del marchio, nonché quella di
service amministrativo.
Alla fine dell’anno 2013, la società ha avviato una ristrutturazione organizzativa volta alla costituzione di
una sub-holding che gestisse e coordinasse tutte le società che svolgono l’attività di Città del gusto.
Pertanto, in data 19/12/2013 è stata costituita la società Città del Gusto Holding S.r.l., interamente
partecipata dalla Gambero Rosso Holding S.p.A., alla quale è stato conferito il ramo d’azienda
comprendente le attività di tutte le Città del gusto, ed in particolare la gestione e lo sviluppo del marchio
Città del gusto in Italia e nel mondo.
Pagina 5
Successivamente, alla fine di Gennaio 2014, si è provveduto a scorporare dalla Città del Gusto Holding
S.r.l. il ramo d’azienda relativo alla Città del gusto di Roma, rappresentato dal complesso di beni
organizzati per l’attività di formazione nel settore enogastronomico e per le attività di eventistica nel solo
territorio del Lazio, ed al successivo conferimento alla GR Accademy, ora CDG Roma S.r.l.
A seguito dei suddetti conferimenti, si è reso necessario stipulare un contratto transitorio di affitto di
azienda di quattro mesi (fino al 30 aprile 2014) tra la CDG Roma S.r.l. (in qualità di concedente) e la
Gambero Rosso Holding S.p.A. (in qualità di affittuaria), per dare al passaggio della gestione la necessaria
tempistica e gradualità.
Hanno fatto parte del contratto di affitto ramo d’azienda crediti e debiti commerciali, debiti verso i
dipendenti, le rimanenze e i risconti passivi riferiti all’attività.
Pertanto, successivamente alle operazioni straordinarie, si può riassumere schematicamente la nuova
struttura delle società operative del Gruppo Gambero Rosso nel seguente prospetto:
Gambero Rosso Holding S.p.A.
100%
Gambero Rosso Tv S.r.l.
Gambero Rosso USA Corp
Città del gusto Holding S.r.l.
CDG Roma S.r.l.
100%
CDG Napoli S.r.l.
100%
G&C Palermo S.r.l.
CDG Torino e Piemonte S.r.l.
50,01%
100%
CDG Lecce S.r.l.
70%
Gambero Rosso Academy Japan
50%
CDG Salerno S.r.l.
51%
Ai sensi e per gli effetti del disposto dell’art. 2428, n.2, c.c., si segnala che nel corso dell’esercizio 2014 tra
la Vostra società e le controllate Gambero Rosso TV S.r.l., GR Usa Corp., Città del Gusto Holding S.r.l.,
si sono intrattenuti rapporti di natura commerciale.
Inoltre, la società ha anche intrattenuto rapporti di natura commerciale con le società controllate
indirettamente quali CDG Roma S.r.l., CDG Napoli S.r.l., G&C Palermo S.r.l. e CDG Torino &
Piemonte S.r.l.
Tali rapporti, che non comprendono operazioni atipiche e/o inusuali, sono regolati da normali condizioni
di mercato.
Dalla tabella che segue si evincono le movimentazioni del periodo:
Pagina 6
Crediti da
tassazione
consolidata
Debiti
finanziari
Debiti da
tassazione
consolidata
Crediti
Commerciali
Debiti
Commerciali
109.986
352.562
2.194.806
0
214.357
1.341.031
19.378
80.089
0
0
0
0
0
0
0
199.265
0
0
0
95.748
9.868
225
0
0
0
0
925.021
31.721
213.877
26.874
7.718
0
0
411.408
21.263
0
0
0
0
0
(12.740)
0
15.507
0
0
0
0
4.142
14.510
0
1.827
0
0
0
Ricavi
Costi
Gambero Rosso TV S.r.l
Gambero Rosso Inc.
Città del Gusto Holding S.r.l.
GR Usa Corp.
Controllate indirettamente
CDG Roma S.r.l.
GDV S.r.l.
CDG Napoli S.r.l.
G&C Palermo S.r.l.
CDG Torino e Piemonte S.r.l.
608
3.776
0
0
0
608
1.500
420.292
584.304
2.202.524
0
214.357
2.765.219
98.240
Ambiente, sicurezza, organizzazione e risorse umane
La Società non rileva rischi rilevanti di carattere ambientale in ragione della tipologia delle attività che
svolge.
Sul fronte sicurezza si segnala che tutti i lavori affidati ad imprese appaltatrici o lavoratori autonomi
all'interno di Gambero Rosso Holding S.p.A. sono stati gestiti in conformità ai requisiti di legge di cui al
D. Lgs. 81/2008. Nel corso del 2009 è stata portata a termine una revisione dei processi aziendali alla luce
delle nuove disposizioni introdotte dal Testo Unico sulla Sicurezza (D. Lgs 81/2008); sono inoltre
proseguiti gli incontri di informazione, formazione ed addestramento rivolti a tutto il personale.
Il personale dipendente della società al 31 dicembre 2014 risulta pari a 64 unità ed è composto da 3
dirigenti, 51 impiegati, 3 operai, 4 lavoratori a progetto e 3 stagisti.
I rapporti sindacali debbono essere valutati alla luce del processo di riorganizzazione effettuato ma,
tenuto conto delle circostanze e dei necessari sacrifici che sono stati richiesti al personale per poter
portare Gambero Rosso Holding S.p.A. ad un equilibrio economico strutturale, si possono definire
soddisfacenti e collaborativi.
Principali rischi ed incertezze
Il principale elemento di rischio ed incertezza cui è sottoposta l’attività della società è rappresentato
dall’andamento dell’economia e del mercato editoriale.
Uno dei principali obiettivi del management è inoltre rappresentato dalla continuazione del processo di
deleverage del debito che verrà perseguito anche attraverso il progetto di quotazione all’AIM che
consentirà il rafforzamento della struttura patrimoniale.
In considerazione della tipologia di attività esercitata si segnala l’importanza della tenuta dei prezzi di
vendita della pubblicità.
Non si registrano allo stato rischi e problematiche di insolvenza relativamente alla principale clientela
della società.
Pagina 7
Documento programmatico sulla sicurezza
Ai sensi dell’allegato B, punto 26, del D. Lgs. n. 196/2003 recante Codice in materia di protezione dei dati
personali, gli amministratori danno atto che la Società è aggiornata a norma di legge e procede via via
all’adeguamento delle misure in materia di protezione dei dati personali, alla luce delle disposizioni
introdotte dal D. Lgs. n. 196/2003 secondo i termini e le modalità ivi indicate.
Evoluzione prevedibile della gestione
Il business plan aziendale prevede lo sviluppo delle Città del gusto prevalentemente all’estero nonché la
creazione e l’implementazione di una “Piattaforma Digital Media” rivolta all’English Speaking World
(ESW) che rappresenterà un potente motore di generazione di traffico, coniugando, da un lato, le enormi
potenzialità di crescita del settore “retail food” e, dall’altro, la specifica reputazione del marchio
“Gambero Rosso”.
I progetti di sviluppo saranno realizzati anche attraverso le nuove risorse finanziarie derivanti dal progetto
di quotazione all’AIM che il Gruppo Gambero Rosso conta di perfezionare entro il 2015.
Si ritiene che i citati progetti di sviluppo, la forte rilevanza del marchio Gambero Rosso, la molteplicità dei
media posseduti, la presenza di attività ad alto reddito quali la promozione e la formazione nonché i
rilevanti investimenti effettuati sia nel campo delle tecnologie che dei contenuti, fanno ritenere che
esistono buone prospettive economiche di medio periodo e di miglioramento dell’andamento finanziario.
Attività di ricerca e di sviluppo
Nei primi mesi del 2014, abbiamo ricevuto l’approvazione di un finanziamento da parte della Filas S.p.A.
per la realizzazione di una piattaforma tecnologica televisiva, con il progetto “MY SMARTBUY”. Il
progetto dovrebbe concludersi entro il mese di giugno 2015.
Inoltre, sono continuati gli aggiornamenti interni per il miglioramento e l’ampliamento dei prodotti offerti
alla clientela nonché sull’estensione dei canali mediatici e sull’offerta in lingue straniere per i quali non si
sono registrati significativi costi esterni per attività di ricerca e sviluppo.
Azioni proprie e azioni o quote di società controllanti
Si conferma che la Società non possiede né ha acquistato o alienato nel corso dell’esercizio né azioni
proprie né alcuna quota di partecipazione della propria controllante nemmeno per il tramite di Società
Fiduciaria o per interposta persona.
Informazioni ai sensi dell’art. 2428 c.c., comma 2, punto 6 bis
Ai sensi dell’art. 2428 C.C., comma 2, punto 6 bis, si specifica che la Società non ha fatto ricorso a
strumenti finanziari.
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio
Si fa presente che nel mese di marzo 2015 la società ha lasciato la storica sede situata in Roma, Via Enrico
Fermi 161, e si è trasferita sempre in Roma Via Ottavio Gasparri, n. 13/17. Lo spostamento della sede
comporta una notevole riduzione dei costi in termini di affitto dei locali pur mantenendo ed
incrementando l’efficienza logistica, nonché un miglioramento dell’immagine dell’azienda attraverso una
sede nuova e moderna.
Pagina 8
Destinazione del risultato d'esercizio
Si propone all'assemblea di destinare il risultato d'esercizio come segue:
Risultato d'esercizio al 31/12/2014
5% a riserva legale
a utili portati a nuovo
a dividendo
Euro
Euro
Euro
Euro
144.104
7.205
136.899
Vi ringraziamo per la fiducia accordataci e Vi invitiamo ad approvare il bilancio così come presentato.
Il Presidente del Consiglio di amministrazione
Ing. Paolo Cuccia
Pagina 9
GAMBERO ROSSO HOLDING S.p.A.
Sede in via Ottavio Gasparri n. 13/17 – 00152 ROMA
Capitale sociale € 3.648.655,00 i.v.
Iscritta al Registro Imprese di Roma – C.F. e numero iscrizione 06051141007
Iscritta al R.E.A. di Roma al n. 948646
Bilancio chiuso al 31/12/2014
Relazione del collegio sindacale
ex art. 14 d.lgs. 39/2010 e art. 2429 comma 2 c.c.
All’ Assemblea dei soci della società GAMBERO ROSSO HOLDING S.p.A.
Parte prima: Relazione ex art. 14 d.lgs. 39/2010
a) Bilancio sottoposto a revisione
Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d’esercizio della società GAMBERO ROSSO
HOLDING S.p.A. chiuso al 31/12/2014.
La responsabilità della redazione del bilancio compete agli amministratori della società
GAMBERO ROSSO HOLDING S.p.A..
E’ nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla
revisione contabile.
Sulla base dei controlli effettuati e degli accertamenti eseguiti, abbiamo rilevato che il bilancio
corrisponde alle risultanze della contabilità sociale e che, sia per quanto riguarda la forma che
per il contenuto, è stato redatto nel rispetto della vigente normativa e con l’applicazione dei
criteri esplicitati nella nota integrativa.
Dall'esame dei documenti ricevuti si evidenzia che gli amministratori, nella redazione del
bilancio, non hanno fatto ricorso alla deroga alle norme di legge prevista dagli art. 2423,
comma 4, del Codice Civile. In base ai dati e agli elementi rilevati, confermiamo che non si
sono verificati casi che imponessero di disapplicare, in via obbligatoria o facoltativa, i principi
di cui agli artt. 2423 e seguenti c.c. (art. 2423, comma 4 c.c.), o i criteri di valutazione (art.
2423 bis, comma 2 c.c.).
Il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31/12/2014, redatto dagli amministratori ai sensi di
legge e da questi regolarmente comunicato al collegio sindacale unitamente alla relazione
sulla gestione, rileva un utile di € 144.104,00
Il bilancio si riassume nei seguenti dati, comparati con le risultanze dell’esercizio precedente:
STATO PATRIMONIALE
Bilancio al
31/12/2014
Bilancio al
31/12/2013
1
Crediti Verso Soci per versamenti ancora
dovuti
Immobilizzazioni
Attivo circolante
Ratei e risconti
Totale attivo
Patrimonio netto
Fondi per rischi e oneri
Trattamento fine rapporto lavoro subordinato
Debiti
Ratei e risconti
…….
4.500.000
10.843.921
9.020.485
81.394
19.945.800
3.983.927
…….
686.949
14.086.363
1.188.561
10.648.666
11.014.353
125.023
26.288.042
7.839.822
…….
741.408
16.120.476
1.586.336
Totale passivo
Conti d’ordine – Altri rischi
19.945.800
2.498.002
26.288.042
6.941.803
Bilancio al
31/12/2014
8.862.640
8.063.224
799.416
Bilancio al
31/12/2013
10.162.801
10.102.863
59.938
-452.200
……..
-190.303
156.913
-12.809
144.104
-517.995
-4.835
3.659.805
3.196.913
-115.602
3.081.311
CONTO ECONOMICO
Valore della produzione
Costi della produzione
Differenza tra valore e costi della
produzione
Proventi e oneri finanziari
Rettifiche di valore di attività finanziarie
Proventi e oneri straordinari
Imposte sul reddito dell’esercizio
Utile (perdita) dell’esercizio
b) Portata della revisione e principi di revisione osservati
Il nostro esame è stato condotto secondo gli statuiti principi di revisione. In conformità ai
predetti principi la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento
necessario per accertare se il bilancio d’esercizio sia viziato da errori significativi e se risulti,
nel suo complesso, attendibile.
Il procedimento di revisione comprende l’esame, sulla base di verifiche a campione, degli
elementi probativi a supporto di saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la
valutazione dell’adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della
ragionevolezza delle stime effettuate dagli amministratori.
Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l’espressione del nostro
giudizio professionale.
Per il giudizio relativo al bilancio dell’esercizio precedente, i cui dati sono presentati ai fini
comparativi secondo quanto richiesto dalla legge, si fa riferimento alla relazione emessa da
questo collegio sindacale in data 17/6/2014.
c) Giudizio sul bilancio
A nostro giudizio, il bilancio d’esercizio della GAMBERO ROSSO HOLDING S.p.A. è conforme
alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è redatto con chiarezza e
rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato
economico della società.
2
d) Richiami di informativa
Per la migliore comprensione del Bilancio d’esercizio chiuso al 31/12/2014, si richiama
l’attenzione sulle seguenti informazioni e fatti di rilievo più ampiamente descritte in Nota
integrativa e nella Relazione sulla gestione:
a) La società presenta anche alla chiusura di questo bilancio una esposizione verso il sistema
bancario, anche se inferiore rispetto agli esercizi precedenti, e un consistente indebitamento
per debiti commerciali e soprattutto tributari, che causano un notevole esborso in termini di
oneri finanziari e sanzioni tributarie. Gli Amministratori evidenziano il miglioramento
tendenziale dei risultati economici che dovrebbe ridurre la tensione finanziaria negli esercizi
futuri, con le operazioni di ristrutturazione poste in essere.
b) Nelle immobilizzazioni finanziarie si evidenzia che la partecipazione nella società Gambero
Rosso TV viene mantenuta ad un valore superiore al patrimonio netto contabile, gli
amministratori hanno ritenuto non procedere alla svalutazione della partecipazione, seppur se
ne ravvisano i presupposti, in quanto il piano industriale previsto ed il valore non ancora
rivalutato della Library, con un valore pari ad euro 4.400.000, compenserebbe la differenza tra
il costo di iscrizione in bilancio ed il valore del patrimonio netto. Tale decisione è stata inserita
nella nota integrativa come raccomandato dall' OIC 21. Si rileva altresì che la società presenta
una esposizione verso la controllata Gambero Rosso TV relativamente a finanziamenti
infruttiferi infragruppo derivanti dalla gestione centralizzata di tesoreria .
c) La società ha mantenuto l’iscrizione nell’attivo di crediti per imposte anticipate pari ad euro
2.047.111 includendo 1.911.259 per la parziale valorizzazione delle perdite fiscali disponibili,
alla luce delle risultanze del business plan di Gruppo per il periodo 2015-2019 che evidenzia
la ragionevole certezza che negli esercizi futuri, si possano conseguire risultati fiscalmente
positivi tali da riassorbire le perdite almeno corrispondenti a circa 2/3 delle perdite
complessivamente disponibili.
d) Con delibera dell’assemblea straordinaria del 15/12/2014 (repertorio n. 89398) a rogito
notaio Dott. Antonio Manzi, la società ha deliberato la modifica della delibera assunta con
assemblea straordinaria del 3/06/2008 (notaio Silvestro repertorio n. 86217) nella quale si
prevedeva l’aumento del capitale sociale ad euro 6 milioni. Infatti, la società, dopo aver
ripianato tutte le perdite conseguite fino alla delibera dell’assemblea del 3/06/2008, aveva
ricostituito il capitale sociale in euro 6 milioni e versato dapprima Euro 1,5 milioni e
successivamente euro 500 mila per un totale versato di euro 2 milioni. Con la citata
assemblea straordinaria dei soci si è deliberato di modificare, a partire dal 15/12/2014, la
delibera dell’assemblea straordinaria del 3/06/2008 e di ridurre il capitale sociale da euro 6
milioni ad euro 2 milioni.
Antonio Manzi (repertorio n. 89399), la società ha deliberato l’aumento del capitale sociale da
euro 2 milioni ad euro 3.648.655 mediante l’utilizzo della riserva di utili pari ad euro
1.648.655.
3
e) Coerenza della Relazione sulla gestione con il bilancio
La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione in conformità a quanto previsto
dalle norme di legge compete agli amministratori della GAMBERO ROSSO HOLDING S.p.A.
E’ di nostra competenza l’espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione
con il bilancio, come richiesto dall’art. 14, comma 2, lettera e) del d.lgs. 39/2010. A tal fine
abbiamo svolto le procedure indicate dal principio di revisione n. PR 001 emanato dal
Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili
A nostro giudizio la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio d’esercizio della
GAMBERO ROSSO HOLDING S.p.A.
Parte seconda: Relazione ex art. 2429 comma 2 c.c.
Nel corso dell’esercizio chiuso il 31/12/2014 la nostra attività è stata ispirata alle Norme di
Comportamento del Collegio Sindacale raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori
Commercialisti e degli Esperti Contabili.
In ottemperanza a quanto disposto dall’art. 2403 c.c., abbiamo vigilato sull’osservanza della
legge e dell’atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.
Abbiamo partecipato alle assemblee dei soci ed alle adunanze del consiglio di
amministrazione; non abbiamo rilevato violazioni della legge e dello statuto sociale, né
operazioni manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse, in
contrasto con le delibere assunte dall’assemblea dei soci o tali da compromettere l’integrità
del patrimonio sociale.
Abbiamo ottenuto dagli amministratori informazioni sul generale andamento della gestione,
effettuate dalla società e dalle sue controllate.
Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo della
società, anche mediante raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni; non abbiamo
osservazioni particolari da riferire.
Abbiamo valutato e vigilato sull’adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, nonché
sull’affidabilità di quest’ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione mediante
raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni e dall’esame dei documenti aziendali.
Nel corso dell’attività di vigilanza non sono emersi ulteriori fatti significativi da menzionare
nella presente relazione.
CONCLUSIONI
Il Collegio Sindacale, a conclusione del suo esame attesta che non sussistono motivi che
possano impedire l'approvazione del Bilancio di esercizio chiuso il 31/12/2014, né vi sono
obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di
Amministrazione per la destinazione del risultato dell'esercizio sociale.
Roma, 30 marzo 2015
Il Presidente del Collegio sindacale
Dott. Roberto Conti
4
Sindaco effettivo
Dott. Angelo D’Addio
Sindaco effettivo
Dott. Maurizio Magnante
5
GRUPPO GAMBERO ROSSO
GAMBERO ROSSO
BILANCIO CONSOLIDATO
al 31 DICEMBRE 2014
Relazione sulla gestione del bilancio consolidato al 31/12/2014
Pagina 1
ORGANI SOCIALI E DI CONTROLLO DELLA CAPOGRUPPO
Consiglio di amministrazione
Paolo Cuccia (Presidente)
Luigi Salerno (Consigliere con delega)
Filippo Aleotti
Emanuele Bevilacqua
Francesco Spinelli
Collegio sindacale
Roberto Conti (Presidente)
Paola Bonato (Sindaco Effettivo)
Maurizio Magnante (Sindaco effettivo)
Capogruppo
GAMBERO ROSSO S.P.A.
Sede in Via Ottavio Gasparri, n. 13/17 – 00152 ROMA (RM)
Pagina 2
STRUTTURA DEL GRUPPO GAMBERO ROSSO
GAMBERO ROSSO
S.p.A.
100%
100%
GAMBERO ROSSO
DIGITAL S.r.l
CITTA' DEL GUSTO
HOLDING S.r.l.
100%
100%
GAMBERO
ROSSO Inc.
100%
100%
GR USA CORP.
100%
FONDAZIONE
GAMBERO ROSSO
100%
50,1%
70%
50%
CDG ROMA S.r.l .
CDG NAPOLI S.r.l .
51%
CDG SALERNO S.r.l.
CDG TORINO E
PIEMONTE S.r.l.
G&C PALERMO S.r.l .
CDG LECCE S.r.l .
GAMBERO ROSSO
ACADEMY JAPAN
PROFILO DEL GRUPPO
Il Gruppo opera nel settore editoriale, televisivo, della comunicazione integrata, della promozione e
della formazione connessa all’enogastronomia, all’agricoltura, all’agroalimentare e al turismo ed è
strutturato nelle seguenti settori operativi:
Settore DIGITAL
TV
pubblicità e programmi televisivi tematici su SKY
WEB wine food Italia e restaurants
Settore CITTA’ DEL GUSTO
CITTA’ DEL GUSTO sponsor, eventi, corsi di formazione professionali e per appassionati
Settore EDITORIALE E COMUNICAZIONE
EDIZIONI pubblicazioni relative a tematiche specifiche o ricorrenti
Settore INTERNATIONAL
EVENTI E CITTA’ DEL GUSTO estere
Pagina 3
Relazione sulla gestione del Gruppo al 31 dicembre 2014
PREMESSA
Gambero Rosso® è il leader italiano nel campo dell’editoria, della promozione e della formazione
della filiera agricola, agroalimentare, dell’ospitalità e dei settori collegati, tra cui la meccanica
agricola, agroalimentare e relative alla ristorazione ed arredamento che rappresentano circa un quinto
del PIL italiano. È l’unico operatore multimediale e multicanale del settore con un’offerta di
periodici, libri, guide, canale televisivo SKY 412, web e mobile. Editore e creatore di format
mediatici organizza, inoltre, eventi che hanno come fine la promozione dell’eccellenza italiana nel
campo della produzione vitivinicola, dei prodotti agricoli e dei migliori interpreti della produzione,
distribuzione e trasformazione nel campo enogastronomico. A tal fine il Gambero Rosso® visita ed
esamina annualmente decine di migliaia di imprese e prodotti del settore realizzando guide, servizi e
contenuti media per la valorizzazione e la promozione dei prodotti e delle imprese in campo
nazionale ed internazionale.
Gambero Rosso® organizza Master e corsi di alta formazione manageriale e professionale al fine di
educare efficacemente i leader del domani ed offrire formazione permanente agli addetti ai lavori.
PRINCIPALI DATI ECONOMICI PATRIMONIALI E FINANZIARI DEL GRUPPO
GAMBERO ROSSO
in migliaia di euro
DATI ECONOMICI
Ricavi netti
EBITDA
EBIT
Costi/ricavi estranei alla gestione ordinaria e non ricorrenti
Oneri/proventi finanziari
Imposte sul reddito
Risultato d’esercizio
2014
2013
14.868
3.447
2.438
(829)
(718)
11
880
14.019
1.149
269
(287)
(1.072)
74
(1.165)
6.140
(1.867)
6.713
(506)
DATI PATRIMONIALI
Capitale investito netto
Patrimonio netto
Pagina 4
(4.272)
(6.207)
DATI PERSONALE
Organico medio aziendale
2014
102
2013
98
variazioni
4
Relazione degli amministratori sulla gestione del Gruppo Gambero Rosso
L’attività è stata svolta per tutto l’anno 2014 nella sede di Roma Via Enrico Fermi 161, e nelle sedi
delle Città del gusto di Napoli, Palermo e Torino. A partire dal mese di Marzo 2015 la sede legale
ed operativa è stata trasferita sempre in Roma in Via Ottavio Gasparri 13/17.
Inoltre la società sta valutando alcune operazioni di crescita che potranno far sviluppare il marchio
“Città del gusto” in Italia e nel mondo. Infatti, si sta sviluppando un progetto di apertura di altre Città
del gusto sia in Italia che all’estero che comporterà un notevole rafforzamento del nostro marchio.
Speaking World (ESW). Il retail food è destinato a profonde trasformazioni nel corso dei prossimi
anni. Sia la grande distribuzione che il mercato “Off the shelf”, vedranno forti quote di vendita
crescere nel settore dell’e-commerce. Il processo è guidato dai paesi anglosassoni, come gli USA,
dove c’è una previsione di crescita del mercato Digital Food Retail del 21,1% annuo fino al 2018,
quando si prevede che ammonterà a circa 18 miliardi di dollari (Business Insider Intelligence,
September 2014), e come l’UK, dove il mercato è già pari ad oltre il 3% del totale retail food e si
prevede raggiungerà oltre 50 miliardi di sterline nel 2019 (IDG, 2014).
In questo contesto, la componente principale della domanda del mercato è rappresentata dal “Retail
Off the Shelf” che interessa i cosiddetti speciality foods (60% oltre quella della grande distribuzione,
Business Insider Intelligence, 2014) tra i quali spicca il Made in Italy, che offre quindi straordinarie
opportunità di crescita.
Manca tuttavia ancora un operatore digital media specializzato su questo promettente settore, capace
di generare traffico digitale qualificato da convogliare sugli operatori di e- commerce, sia italiani che
esteri, che puntano a sfruttare questo specifico mercato retail.
Gambero Rosso è l’unico operatore specializzato sull’Italian Food, in particolare sulla wine industry,
che possiede una riconoscibilità e una presenza attiva nei paesi a grande crescita dove è sviluppata
la conoscenza della lingua inglese. È intenzione del Gambero Rosso, pertanto, sfruttare questo
posizionamento, per costruire rapidamente un posizionamento “Media” anche sul vertical digital
food.
L’obiettivo è realizzare una piattaforma digital media aperta a tutti gli operatori retail specializzati
nell’Italian Food, sfruttando e traducendo in lingua inglese i principali contenuti di cui già si
Pagina 5
dispone, personalizzandone la fruizione per il mercanto e implementando una strategia di SEO
(Search Engine Optimization).
Gambero Rosso.
Andamento dei settori operativi del Gruppo nell’esercizio 2014
Il Gruppo è l’unico operatore multimediale e multicanale attivo contemporaneamente nel settore
dell’editoria, nella creazione, organizzazione e promozione di eventi, nell’organizzazione di corsi di
formazione e nel settore Tv & Digital del mercato Food & Beverage vantando una posizione di
prestigio riconosciuta a livello internazionale.
Il Gruppo sviluppa la propria attività attraverso quattro differenti linee operative (le “Business
Units”) e, grazie ad un business model integrato, è in grado ottimizzare al massimo le proprie risorse
e di cogliere pienamente le differenti opportunità di mercato.
Le attività del Gruppo si suddividono nelle seguenti Business Units:
 CONTENT
È la Business Unit attiva nell’attività di valutazione (rating) dei prodotti del Food & Beverage
nonché nella redazione e pubblicazione di guide, settimanali, periodici e libri di altro genere.
L’attività di rating svolta da questa Business Unit da oltre 29 anni consente al Gruppo di penetrare
nei diversi mercati, beneficiando di un database informativo unico in grado di assicurare i contenuti
per le guide e i periodici del Gruppo e di favorire così le attività delle altre Business Unit del
Gruppo.
Il mercato del Food & Beverage ed in particolare il mercato dell’eccellenza dei prodotti targati made
in Italy è il mercato di riferimento del Gambero Rosso ed è un mercato che a livello mondiale ha
fatto registrare una costante crescita. Come evidenziato da Coldiretti nel 2014, nel quinquennio dal
2008 al 2013 si è registrato un aumento di oltre il 45% degli studenti iscritti a corsi universitari
relativi al mercato agroalimentare e alberghiero. Oltre a ciò, i dati pubblicati dal Manpower nel 2015,
evidenziano come in Europa e negli Stati Uniti si sia registrato un aumento di richieste di personale
qualificato e un conseguente aumento del livello occupazionale nel settore agroalimentare.
Il Gruppo, attraverso l’offerta dei servizi e dei prodotti, gli eventi e i corsi di formazione, esporta le
eccellenze agroalimentari del made in Italy nel mondo.
 TV & DIGITAL
Il Gruppo attraverso il canale Gambero Rosso Digital, il sito internet www.gamberorosso.it e le
applicazioni disponibili per i dispositivi IOS e Android, offre contributi multimediali relativi
Pagina 6
principalmente al settore del Food & Beverage e supporta la crescita delle piccole e medie imprese
italiane. Nel 2014, il 25% degli acquisti delle specialità alimentari è stato effettuato attraverso
piattaforme online mentre gli acquisti nel settore alimentare di prodotti generici effettuati online si è
attestato al 15%.
 EDUCATION
dedicati al settore enogastronomico. I corsi, che in Italia si tengono presso le Città del Gusto e le
principali università, sono rivolti ad un’ampia platea di destinatari, che comprende sia gli
appassionati sia i professionisti del settore. Grazie alla sottoscrizione di accordi con partner
all’estero.
 PROMOTION
Gambero Rosso è il leader indiscusso nell’organizzazione di eventi nazionali e internazionali
dedicati alla promozione del made in Italy nel settore del Food & Beverage, come il Tre Bicchieri
World Tour.
PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE
Rischi connessi al contesto macro economico
Il Gruppo Gambero Rosso opera principalmente in Italia e quindi i risultati del Gruppo sono
condizionati dall’andamento della congiuntura nazionale, nonché dalle politiche economiche
eventualmente adottate dalla nazione.
Nel corso del 2014 il Gruppo Gambero Rosso ha predisposto un Piano di sviluppo quinquennale,
2015 – 2019 che definisce il core business delle attività strategiche e individua gli obiettivi da
raggiungere.
Rischi relativi alla situazione finanziaria
L’esposizione debitoria del Gruppo verso il sistema bancario ammonta ad Euro [3.826.002,16]. Di
tale importo, Euro [1.648.002,16] sono rappresentati da finanziamenti a tasso variabile il cui
parametro di riferimento è dato dall’EURIBOR 6 mesi ed Euro [330.000,00] sono rappresentati da
finanziamenti a tasso variabile il cui parametro di riferimento è dato dall’EURIBOR 3 mesi.
Sulla base del business model implementato dalla Società, tali finanziamenti vengono utilizzati per
coprire una parte del fabbisogno di capitale circolante nonché al recente trasferimento delle aule
formative della CDG Roma.
Nonostante la Società monitori attentamente l’evoluzione dell’esposizione verso il sistema bancario,
eventuali oscillazioni al rialzo dei tassi di riferimento, ed in particolare dell’EURIBOR a 3 o 6 mesi,
potrebbero comportare un aumento del costo di detti finanziamenti e avere riflessi negativi sulla
situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società e del Gruppo.
Pagina 7
Rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi delineati nel Piano di sviluppo
Il Piano di sviluppo 2015-2019 prevede un significativo sviluppo del settore Digital attraverso
l’implementazione del settore WEB.
Lo sviluppo e le prospettive di crescita dell’Emittente e delle società del Gruppo sono fortemente
connesse alla diffusione e alla penetrazione di internet nel mondo e alla sempre maggiore
utilizzazione da parte degli advertiser della pubblicità on-line quale canale di comunicazione con i
propri clienti rispetto ai tradizionali media quali la televisione o la carta stampata.
Sebbene negli ultimi anni in Italia – dove, alla Data del Documento di Ammissione, si concentra la
maggior parte del fatturato generato dall’Emittente e dalle società del Gruppo [TBC]– si è assistito a
un continuo processo di diffusione di internet e dell’advertising on-line, non è possibile escludere
che tale processo di diffusione dell’advertising on-line processo possa rallentare o comunque non
proseguire nelle modalità e nei termini ad oggi attesi. Tale situazione potrebbe avere impatti negativi
sul modello di business e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Rischi valutari
L’Emittente predispone i propri dati finanziari in Euro e, in relazione al proprio business model, il
Gruppo sostiene una parte [significativa dei propri costi in Dollari americani, in Yen giapponese e in
Won sud-koreano, mentre i ricavi registrati dal Gruppo sono espressi prevalentemente in Euro]. Tale
circostanza espone il Gruppo al rischio di svalutazione dell’Euro nei confronti del Dollaro
americano, dello Yen giapponese e del Won sud-koreano .
Sebbene nella maggioranza dei casi i costi e le spese sostenute dal Gruppo in valuta estera
avvengano quasi in maniera simultanea e si concentrino prevalentemente in concomitanza di eventi o
Road Show limitando l’esposizione del Gruppo all’oscillazione dei tassi di cambio, poiché il Gruppo
non pone in essere attività di copertura volta a mitigare il rischio generato dalle oscillazioni dei tassi
di cambio (in particolare tra l’Euro e il Dollaro americano, lo Yen giapponese e il Won sud-koreano)
non è possibile escludere che eventuali repentine fluttuazioni dei tassi di cambio possano avere
ripercussioni negative sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società e/o del
Gruppo
FATTI DI RILIEVO DEL PERIODO
Nel corso del 2014 il Gambero Rosso ha costituito le Società CDG Lecce in data settembre 2014,
CDG Salerno in data ottobre 2014 e Gambero Rosso Academy Japan in data ottobre 2014, sebbene
non ancora operative e con inizio attività nell’anno 2015.
FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO
Nel marzo 2015 la società ha lasciato la storica sede situata in Roma, via Enrico Fermi 161, e si è
trasferita sempre in Roma, in Via Ottavio Gasparri 13/17. Lo spostamento della sede comporta una
notevole riduzione dei costi in termini di affitto dei locali pur mantenendo ed incrementando
Pagina 8
l’efficienza logistica, nonché un miglioramento dell’immagine dell’azienda attraverso una sede
nuova e moderna.
EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE
Il business plan aziendale prevede lo sviluppo delle Città del gusto prevalentemente all’estero
nonché la creazione e l’implementazione di una “Piattaforma Digital Media” rivolta ESW che
rappresenterà un potente motore di generazione di traffico, coniugando, da un lato, le enormi
potenzialità di crescita del settore “Retail Food” e, dall’altro, la specifica reputazione del marchio
I progetti di sviluppo saranno realizzati anche attraverso le nuove risorse finanziarie derivanti dal
progetto di quotazione all’AIM che il Gruppo Gambero Rosso conta di perfezionare entro il 2015.
Si ritiene che i citati progetti di sviluppo, la forte rilevanza del marchio Gambero Rosso, la
molteplicità dei media posseduti, la presenza di attività ad alto reddito quali la promozione e la
formazione nonché i rilevanti investimenti effettuati sia nel campo delle tecnologie dei contenuti,
fanno ritenere che esistono buone prospettive economiche di medio periodo e di miglioramento
dell’andamento finanziario.
RAPPORTI CON PARTI CORRELATE
L’analisi delle operazioni effettuate con parti correlate è descritta nell’ambito dei commenti delle
singole voci di bilancio. Si precisa, comunque, che tali operazioni rientrano nel normale corso
dell’attività della società e del Gruppo e pertanto non rivestono la caratteristica di operazioni atipiche
e/o inusuali.
Il presente bilancio consolidato del Gruppo Gambero Rosso è stato approvato dal Consiglio di
amministrazione del 15 luglio 2015.
Roma, 15 luglio 2015
Il Presidente
Paolo Cuccia
Pagina 9
al 31 dicembre 2014
Pagina 10
PROSPETTO DEL CONTO ECONOMICO
31-dic-14
31-dic-13
Variazioni delle rimanenze di prodotti
Incrementi di attività
Totale ricavi
14.654
88
0
214
14.956
13.652
48
0
367
14.066
Costi per servizi e godimento beni di terzi
Totale costi
1.064
6.338
68
3.912
1.008
127
12.518
1.213
7.741
(34)
3.823
880
173
13.797
Margine operativo
2.438
269
(829)
(287)
Proventi finanziari da terzi
Proventi/Oneri finanziari da imprese collegate
Utili e perdite su cambi
1
574
0
36
(537)
1
690
0
3
(686)
Quota utile Perdita di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del
patrimonio netto
(181)
(387)
892
(1.090)
11
74
880
(38)
918
(1.165)
(10)
(1.155)
Imposte sul reddito
Risultato netto (A)
Pagina 11
PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA
ATTIVITA'
31-dic-14
31-dic-13
10.152
2.107
27
771
265
2.534
137
9.764
1.823
38
903
429
2.098
92
15.994
15.147
Rimanenze
1.025
1.005
7.481
9.722
62
102
101
56
1.082
1.264
Beni in leasing
Crediti tributari
830
152
10.582
12.302
Totale attività
26.576
27.449
PASSIVITA'
Capitale sociale
Riserve
Riserva FTA
31-dic-14
31-dic-13
3.649
1.500
158
30
1.386
1.386
(4.245)
(1.292)
918
(1.155)
1
37
1.867
933
506
1.369
694
763
40
42
3.047
2.840
4.714
5.013
4.170
4.990
Debiti commerciali
8.464
12.193
Debiti tributari
2.837
741
Altri debiti
4.524
4.004
19.994
21.928
Totale passività
24.708
26.941
Totale patrimonio netto e passività
26.576
27.448
Pagina 12
RENDICONTO FINANZIARIO
CASH FLOW
Risultato netto totale
Ammortamenti e altri accantonamenti
31-dic-14
31-dic-13
880
(1.165)
1.008
880
137
96
181
387
2.241
956
(20)
(81)
(3.729)
2.023
177
24
2.940
563
(91)
(92)
(531)
(672)
(76)
(13)
Altre variazioni
(259)
(100)
Flusso di cassa generato/(assorbito) da attività operative
2.858
2.806
Investimenti netti per attività materiali
(178)
(273)
Investimenti netti in attività immateriali
(1.183)
(1.270)
Acquisizioni partecipazioni
(22)
(1.384)
0
(1.543)
500
0
Variazione netta fondi pensione
Quota utile/perdita di partecipazioni in collegate contabilizzate in base al
metodo del patrimonio netto
Variazione crediti commerciali
Variazione rimanenze
Variazione debiti commerciali
Variazione altre attività
Variazione altre passività
Pagamento imposte sul reddito
Interessi pagati
Variazione nette crediti per imposte anticipate e differite
Flusso di cassa generato/(assorbito) da attività di investimento
Incassi per crediti residui capitale sociale
Altre variazioni attività finanziarie
(45)
(8)
(1.251)
(796)
(1.314)
(1.322)
Incremento decremento disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti
678
(60)
Cassa e mezzi equivalenti inizio periodo
152
212
Cassa e mezzi equivalenti fine periodo
830
678
152
(60)
Variazione netta finanziamenti
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) da attività finanziaria
Totale variazione cassa e mezzi equivalenti
Pagina 13
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO
Capitale
Sociale
Saldo al 31 dic. 2013
Aumento capitale sociale
versamento soci
rett. di consolidato
dest.ne risultato esercizio
Altre variazioni
Risultato esercizio
Saldo al 31 dic.2014
1.500
1.649
500
Riserve
Riserva
FTA
Utili/(Perdite)
a nuovo
Risultato
d'esercizio
30
1.386
(1.292)
(1.118)
(1.835)
(1.118)
1.118
(4.245)
918
918
128
3.649
158
1.386
Patrimonio netto di terzi
Totale Patrimonio netto
Patrimonio
netto
506
1.649
500
(1.835)
0
128
918
1.866
1
3.649
158
1.386
Pagina 14
(4.245)
918
1.867
NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO CONSOLIDATO
INFORMAZIONI SOCIETARIE
La Capogruppo Gambero Rosso Spa è una società per azioni con sede legale in Roma, Via Ottavio
Gasparri, n.13/17. Al 31 dicembre 2014 il Capitale sociale della Società è pari a euro 3.649 migliaia.
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 è stato approvato dal consiglio di amministrazione in
data 18 giugno 2015 e comprende il bilancio di Gambero Rosso Spa e i bilanci delle società
partecipate direttamente o indirettamente, nelle quali Gambero Rosso Spa detiene una quota di
capitale superiore al 50% o esercita il controllo di fatto.
Ove non diversamente indicato, tutti gli importi esposti nel seguito delle presenti note illustrative
sono espressi in migliaia di euro.
Contenuto e forma del bilancio consolidato
Il bilancio consolidato annuale del Gruppo è stato predisposto in conformità ai principi contabili
internazionali IFRS emessi dall’International Accounting Standard Board (IASB) e omologati dalla
Comunità Europea ai sensi del Regolamento n. 1606/2002, applicati in modo coerente ai periodi
presentati nel presente documento.
Il 31 dicembre 2014 è il primo esercizio di applicazione dei principi contabili internazionali IFRS
emessi dall’International Accounting Standard Board (IASB). A questo proposito al presente
bilancio sono stati allegati i prospetti relativi alla prima adozione degli IFRS (FTA) così come
richiesto da IFRS1 che illustrano l’impatto determinato dalla conversione agli IAS/IFRS con
riferimento all’esercizio 2013, sul risultato economico, sul risultato netto e sui flussi finanziari
redatti secondo principi contabili italiani.
Il bilancio consolidato IAS/IFRS è stato predisposto volontariamente non essendoci i requisiti
richiesti dall’art 27 comma 1 del d.lgs 91 e successive modifiche.
La revisione legale del bilancio della controllante è stata svolta dal collegio sindacale, mentre la
revisione contabile del bilancio consolidato è stato svolta dalla società di revisione PKF Italia S.p.A..
Il bilancio consolidato è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, poiché gli
amministratori non hanno individuato indicatori finanziari, gestionali o di altra fattispecie che
potessero segnalare delle criticità con riferimento alla capacità del Gruppo di far fronte ai propri
impegni nel prevedibile futuro, individuato nei prossimi dodici mesi dalla data della chiusura.
Gli schemi di bilancio adottato i seguenti prospetti:

la situazione patrimoniale e finanziaria con la classificazione delle attività e delle passività in
correnti e non correnti;
Pagina 15

il conto economico con la classificazione dei proventi e degli oneri per natura;

il conto economico complessivo che evidenzia le variazioni di patrimonio netto non generate da
transazioni con gli azionisti;

il rendiconto finanziario;

i movimenti del patrimonio netto.
Principi contabili adottati
I criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio consolidato sono omogenei ai principi
contabili adottati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 ad eccezione delle
modifiche agli stessi apportate e descritte nel successivo paragrafo “Principi contabili, emendamenti
e interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2014”. Tali modifiche, laddove applicabili, non hanno
comportato effetti significativi sul presente bilancio.
Principi, emendamenti ed interpretazioni applicabili dal 1° gennaio 2014
Di seguito vengono descritti brevemente gli emendamenti, e le interpretazioni applicabili a decorrere
dal 1 gennaio 2014, in particolare il 12 maggio 2011 lo IASB ha pubblicato l’IFRS 10 – Bilancio
consolidato, l’IFRS 11- Accordi a controllo congiunto, l’ IFRS 12 – Informativa sulle partecipazioni
in altre entità, nonché lo IAS n. 27 – Bilancio separato e lo IAS n. 28 – Partecipazioni in società
collegate e joint venture.

L’ IFRS 10 “Bilancio consolidato” introduce una nuova definizione del controllo come base per il
consolidamento di tutte le società coinvolte nel processo. La nuova definizione è più articolata e
complessa e individua la necessità dell’esistenza contemporaneamente di tre condizioni che
riguardano tutte il potere esercitabile sulla controllata al fine di conseguire un rendimento derivante
da tale potere avendo la capacità di influenzarlo. Tale principio sostituisce lo IAS 27 “Bilancio
consolidato e separato“ e il SIC 12. In accordo con le regole di transizione dell’IFRS 10, il Gruppo
ha riesaminato le conclusioni sul controllo delle proprie partecipate al 1 gennaio 2014, rispetto alle
condizioni vigenti al 31 dicembre 2013, senza rilevare effetti significativi dall’adozione del nuovo
principio.
•
L’IFRS 11 “Accordi di compartecipazione a controllo congiunto” che sostituirà lo IAS 31 –
Partecipazioni in Joint Venture ed il SIC-13 – Imprese a controllo congiunto – Conferimenti in
natura da parte dei partecipanti al controllo congiunto. Il nuovo principio, fermi restando i criteri
per l’individuazione della presenza di un controllo congiunto, fornisce dei criteri per individuare un
accordo di compartecipazione basati sui diritti e sugli obblighi derivanti da tali accordi piuttosto che
sulla forma legale degli stessi, indicando diversi requisiti di contabilizzazione a seconda della
classificazione dell’operazione in joint venture o in joint operation. Per le joint venture, dove le parti
hanno diritti solamente sul patrimonio netto dell’accordo, il principio ha eliminato la possibilità del
Pagina 16
consolidamento proporzionale, stabilendo come unico metodo di contabilizzazione nel bilancio
consolidato il metodo del patrimonio netto. Per le joint operation, dove le parti hanno diritti sulle
attività e obbligazioni per le passività dell’accordo, il principio prevede la diretta iscrizione nel
bilancio consolidato (e nel bilancio separato) del pro-quota delle attività, delle passività, dei costi e
dei ricavi derivanti dalla joint operation. L’adozione di tale nuovo principio non ha comportato
effetti sull’area di consolidamento del Gruppo al 31 dicembre 2014 rispetto all’area di
consolidamento del 31 dicembre 2013.
• L’IFRS 12 – Informativa sulle partecipazioni in altre entità: il principio rafforza l’informativa per
tutte le società che rientrano nel perimetro del consolidamento, con riferimento ad ogni tipologia di
partecipazione, ivi incluse quelle su imprese controllate, accordi a controllo congiunto, imprese
collegate, società a destinazione specifica ed altri veicoli non consolidati.
• A seguito di questi nuovi IFRS lo IASB ha emanato anche lo IAS 27 modificato e lo IAS 28
modificato, pubblicati nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea in data 29 dicembre 2012 e
applicabili a partire dal primo esercizio finanziario che inizi il 1 gennaio 2014 o in data successiva. I
riferimenti contenuti in questi principi all’IFRS 9 non possono trovare applicazione in quanto l’IFRS
9 non è stato ancora adottato dall’Unione Europea. Pertanto qualunque riferimento allo IAS 9 deve
essere inteso come riferimento allo IAS 39 “Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione”.
• In data 16 dicembre 2011 lo IASB ha emesso alcuni emendamenti allo IAS 32 – Strumenti
Finanziari: esposizione nel bilancio, per chiarire l’applicazione di alcuni criteri per la
compensazione delle attività e delle passività finanziarie nello stato patrimoniale, senza modificare le
attuali disposizioni contenute nel principio stesso.
• Il 28 giugno 2012 lo IASB ha pubblicato il documento Consolidated Financial Statements, Joint
Arrangements and Disclosure of Interests in Other Entities: Transition Guidance (Amendments to
IFRS 10, IFRS 11 and IFRS 12). Il documento chiarisce le regole di transizione dell’IFRS 10
Bilancio consolidato, IFRS 11 Joint Arrangements e l’IFRS 12 Disclosure of Interests in Other
Entities.
• Il 31 ottobre 2012 sono stati emessi gli emendamenti all’IFRS 10, all’IFRS 12 e allo IAS 27 “Entità
di investimento”, che introducono un’eccezione al consolidamento di imprese controllate per le
società di investimento, che valutano e gestiscono i propri investimenti a fair value. L’adozione di
tale nuovo principio non ha comportato effetti sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 rispetto
al bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 del Gruppo.
• Il 29 maggio 2013 lo IASB ha emesso alcuni emendamenti allo IAS 36 - Riduzione di valore delle
attività – Informazioni integrative sul valore recuperabile delle attività non finanziarie, che
Pagina 17
disciplina le informazioni integrative da fornire circa il valore recuperabile delle attività (incluso
l’avviamento) o unità generatrici di flussi finanziari, nel caso in cui il loro valore recuperabile si basi
sul fair value al netto dei costi di dismissione. In particolare il principio richiede una informativa
dettagliata per le attività o unità generatrici di flussi finanziari per le quali sia stata rilevata o
ripristinata una perdita per riduzione di valore, durante l’esercizio. L’adozione di tale nuovo
principio non ha comportato effetti sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 rispetto al bilancio
consolidato al 31 dicembre 2013 del Gruppo.
• In data il 27 giugno 2013 lo IASB ha pubblicato emendamenti allo IAS 39 “Strumenti finanziari:
Rilevazione e valutazione – Novazione di derivati e continuazione della contabilizzazione di
copertura”. Le modifiche riguardano l’introduzione di alcune esenzioni ai requisiti dell’hedge
accounting definiti dallo IAS 39 nella circostanza in cui un derivato esistente, designato come
strumento di copertura, debba essere sostituito con un nuovo derivato in una specifica fattispecie in
cui questa sostituzione sia nei confronti di una controparte centrale (Central Counterparty –CCP) a
seguito dell’introduzione di una nuova legge o regolamento. L’adozione di tale nuovo principio non
ha comportato effetti sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 rispetto al bilancio consolidato al
31 dicembre 2013 del Gruppo.
Criteri di consolidamento
Le società controllate sono consolidate con il metodo dell’integrazione globale, a partire dalla data in
cui il Gruppo ne acquisisce il controllo e vengono de consolidate a partire dalla data in cui il Gruppo
trasferisce il controllo a terzi. Il controllo viene inteso così come indicato dall’IFRS 10 e cioè il
potere della controllante di determinare e influenzare i rendimenti della controllata a proprio
beneficio.
Sono società collegate quelle nelle quali il Gruppo esercita una influenza notevole, che si presume
esistente quando la partecipazione detenuta è più del 20% dei diritti di voto effettivi o potenziali
esercitabili in assemblea alla data di bilancio. Le partecipazioni i società collegate sono inizialmente
contabilizzate al costo e poi valutate con il metodo del patrimonio netto.
La data di chiusura delle società controllate e collegate è allineata alla data di chiusura del bilancio
della controllante e, laddove necessario, ai bilanci delle società controllate sono state apportate le
modifiche necessarie a rendere omogenei i criteri di valutazione con quelli adottati dal Gruppo.
I criteri adottati per l’applicazione di tale metodo prevedono, fra l’altro, quanto segue:
a) Il valore contabile netto iscritto in bilancio delle partecipazioni nelle società controllate consolidate
con il metodo integrale, è eliminato contro il patrimonio netto di spettanza delle società partecipate e
la concomitante assunzione di tutte le attività e passività delle partecipate. Da tale eliminazione è
emerso un valore attribuibile all’avviamento pari a 2.880 migliaia, che essendo una attività a vita
indefinita non è stata assoggettata ad ammortamento, ma ne è stata verificata la congruità tramite
apposita perizia predisposta da un perito indipendente e sarà oggetti di impairment test da effettuarsi
con cadenza almeno annuale.
Pagina 18
b) Le partite di debito e di credito di tutte le operazioni intercorse tra le società consolidate, come pure
gli utili e le perdite derivanti da operazioni commerciali o finanziarie tra le società del gruppo
vengono eliminati.
c) La quota di patrimonio netto e di utile di competenza dei soci terzi delle società consolidate vengono
esposte separatamente in apposite voci dello stato patrimoniale, mentre la quota del risultato netto
dell’esercizio dei soci terzi di tali società viene evidenziata separatamente nel conto economico
consolidato.
Le partecipazioni in società collegate sono rilevate con il metodo del patrimonio netto, ossia
rilevando la quota di pertinenza del Gruppo nel risultato e nel patrimonio netto della partecipata. Gli
utili e le perdite relativi ad operazioni infragruppo sono elisi per la quota di interessenza.
Qualora la quota di pertinenza del Gruppo nelle perdite di una società collegata ecceda il valore della
partecipazione, il Gruppo non riconosce ulteriori perdite a meno che non ne abbia assunta
l’obbligazione.
Tutti i bilanci delle società del gruppo sono predisposti alla medesima data e sono riferiti ad esercizi
di uguale durata.
I criteri per la traduzione dei bilanci in valuta diversa dall’euro sono stati i seguenti:
 le attività e le passività sono state convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di
riferimento del bilancio;
 i costi e i ricavi sono stati convertiti al cambio medio del periodo di riferimento;
 la “riserva di traduzione” accoglie tutte le differenze cambio generate dalla traduzione delle
grandezze economiche che dei patrimoni netti di apertura.
I tassi di cambio utilizzati per la conversione dei bilanci non espressi in Euro sono i seguenti:
Dollaro USA
31/12/
2013
Cambi al
31/12/
2014
1,379
1,214
Pagina 19
Cambi medi
31/12/
31/12/
2013
2014
1,319
1,328
Area di consolidamento
Metodo dell’integrazione globale
Le Società controllate da Gambero Rosso Spa che sono state consolidate oltre a Gambero Rosso g
Spa con il metodo dell’integrazione globale e con il metodo del patrimonio netto, sono le seguenti:
Metodo integrazione globale
Percentuale di
Proprietà
- Gambero Rosso Digital S.r.l.
100,00
%
- Città del Gusto Holding S.r.l.
e società controllate:
- CdG Roma S.r.l.
- CdG Torino e Piemonte S.r.l.
- CdG Napoli S.r.l.
- CdG Palermo S.r.l.
- CdG Lecce S.r.l.
100,00
%
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
%
%
%
%
%
- Gambero Rosso USA Corp.
100,00
%
- Gambero Rosso Inc.
100,00
%
50,00
%
Metodo del patrimonio netto
- Città del Gusto Catania
Pagina 20
Nel periodo si segnalano i seguenti eventi relativi alle partecipazioni in società controllate e
collegate:
-
nel mese di settembre 2014 è stata costituita la Cdg Lecce Srl;
-
nel mese di ottobre 2014 è stata costituita la Cdg Salerno Srl;
-
nel mese di ottobre 2014 è stata costituita la Gambero Rosso Academy Japan;
È stata esclusa dal consolidamento la Fondazione Gambero Rosso in quanto trattasi di una entità
“non profit” senza scopo di lucro. Non sono nemmeno state consolidate la Cdg Salerno Srl e la
Gambero Rosso Academy Japan in quanto, nonostante costituite nell’arco del 2014, queste hanno
iniziato la propria attività dal 2015 e il primo bilancio verrà approvato nel 2015.
È stata inoltre esclusa dal consolidamento e quindi valutata al patrimonio netto la società GVD Srl,
in quanto destinata alla vendita.
Prospetto di raccordo tra il patrimonio netto e l’utile ante imposte evidenziati nel bilancio della
Gambero Rosso S.p.A. e quelli indicati nel bilancio consolidato del Gruppo Gambero Rosso.
La riconciliazione tra il patrimonio netto al 31 dicembre 2014 e l’utile del periodo chiuso a tale data,
riflessi nel bilancio consolidato e quelli del Gambero Rosso Spa è la seguente:
€uro/000
Come da bilancio del Gambero Rosso Spa
Patrimonio netto
Risultato
economico
3.913
117
(4.862)
763
Eliminazioni di consolidamento e rettifiche
Positive (negative):
a) adeguamento valori contabili delle
partecipazioni al relativo patrimonio
netto e rettifiche di consolidato:
b) avviamento emerso in sede di consolidamento
Come da situazione bilancio consolidato
Pagina 21
2.816
___________
____________
1.867
___________
880
____________
Di seguito si riportano i principali criteri di valutazione applicati alla predisposizione delle situazioni
comprese nell’area di consolidamento.
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
Le immobilizzazioni immateriali comprendono:
 la library che rappresenta un’attività immateriale a vita utile indefinita, costituita dai contenuti
elaborati per ogni tematica proposta al pubblico attraverso differenti canali di diffusione (TV,
WEB, editoria, convegni, etc.), per la quale non viene previsto l’ammortamento ma l’effettuazione
di un test, su base almeno annuale, finalizzato a verificare la congruità dei valori iscritti (c.d.
impairment test). Nella fase di transizione agli IAS/IFRS il valore attribuito a tale attività
immateriale è stato supportato da una apposita perizia redatta da un esperto indipendente;
 il marchio Gambero Rosso Digital e l’avviamento emerso in sede di consolidamento, per i quali
l’applicazione dei principi contabili internazionali prevede che siano sottoposte ad una verifica,
almeno annuale, idonea a verificarne la congruità dei valori e l’esistenza di eventuali perdite di
valore (c.d. impairment test). Nella fase di transizione agli IAS/IFRS il valore attribuito a tale
attività immateriale è stato supportato da una apposita perizia redatta da un esperto indipendente;
 altre immobilizzazioni immateriali, che, in base a quanto disposto dallo IAS 38, sono iscritte al
costo di acquisto comprensivo degli oneri accessori e sono ammortizzate sistematicamente a quote
costanti in funzione della residua possibilità di utilizzazione del bene che è in relazione alla sua vita
utile.
In particolare sono stati utilizzati i seguenti periodi di ammortamento:
- Brevetti 5 anni
- Altri oneri pluriennali 5 anni
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
Immobili, impianti e macchinari
Sono iscritte al costo di acquisto o di produzione comprensivo degli oneri accessori e dei costi
diretti, sostenuti per rendere utilizzabile l’attività, al netto degli ammortamenti accumulati e delle
eventuali perdite di valore. I costi di manutenzione aventi efficacia conservativa sono imputati a
conto economico nell’esercizio in cui sono sostenuti. I costi di manutenzione che soddisfano i
requisiti di capitalizzazione previsti dallo IAS 16 sono iscritti tra le attività materiali.
Qualora, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole di
valore, l’immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata. Se in esercizi successivi vengono
Pagina 22
meno i presupposti della svalutazione viene ripristinato il valore originario rettificato dei soli
ammortamenti.
I contratti di leasing sottoscritti dal gruppo prevedono il trasferimento di tutti i rischi e benefici
connessi derivanti dalla proprietà, e conseguentemente sono classificabili come finanziari.
Le attività materiali possedute a seguito di contratti di leasing, in linea con quanto indicato nello IAS
17, sono contabilizzate come attività a valore corrente e la corrispondente passività verso il locatore
è iscritta in bilancio fra i debiti finanziari. La quota capitale del canone pagato è iscritta al passivo, in
deduzione del debito finanziario, mentre gli oneri finanziari inclusi nel canone, sono iscritti per
competenza tra gli oneri finanziari a conto economico. Il costo dei beni in leasing è ammortizzato
secondo il piano di ammortamento delle relativa categoria di appartenenza.
Il costo delle immobilizzazioni è sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio a quote costanti
sulla base delle aliquote massime fiscalmente consentite che sono ritenute adeguate a ripartirne il
costo sulla stimata residua vita utile. Le aliquote applicate sono le seguenti:
Attrezzature
Mobili e Macchine ordinarie
Macchine elettroniche
Automezzi
Impianti speciali
Impianti specifici
Migliorie locali di terzi
25%
12%
20%
25%
12%
25%
quote costanti rapportate alla durata del contratto
RIMANENZE
Materie prime, ausiliari e prodotti finiti sono iscritti al minore tra il costo di acquisto o di produzione
e il valore di realizzo desumibile dall’andamento di mercato, applicando il metodo FIFO, o se
minore, al valore di realizzo.
Le rimanenze dei prodotti finiti editoriali sono state valutate al costo effettivo di produzione per le
pubblicazioni edite nel 2014 mentre, per le vecchie edizioni, tale costo è stato ridotto in percentuale,
tenendo conto dell’anno di pubblicazione (circolari ministero delle finanze n. 51770 del 02/01/1953
e n. 9 prot. 995 del 11/08/1977). Il valore così ottenuto è poi rettificato dall'apposito "fondo
obsolescenza magazzino", per tenere conto delle merci per le quali si prevede un valore di
realizzazione inferiore a quello di costo.
In conformità allo IAS 18, il costo è rappresentato dal fair value del prezzo pagato o di ogni altro
corrispettivo ricevuto.
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CREDITI E ALTRE ATTIVITA’ FINANZIARIE
I crediti e le altre attività finanziarie sono rilevate al fair value, che generalmente per i crediti
coincide con il valore nominale e per le attività finanziarie con il corrispettivo pagato.
La classificazione della posta è fatta in base alle categorie indicate dallo IAS 39:
 attività valutate al fair value con contropartita al conto economico, acquisite a scopo di negoziazione
nel breve periodo;
 crediti e finanziamenti, inclusi i crediti commerciali, dai quali sono attesi pagamenti fissi o
determinabili con scadenza entro i dodici mesi, iscritti in bilancio al loro valore nominale, quale
approssimazione del costo ammortizzato e se necessario, attualizzate, addebitando a conto
economico lo sconto. I saldi in valuta estera sono convertiti al cambio di fine esercizio e gli utili o le
perdite sono imputati a conto economico;
 attività finanziarie detenute fino alla scadenza, diverse dagli strumenti derivati e dalle
partecipazioni, a scadenza prefissata, iscritte al costo di acquisizione;
 attività finanziarie disponibili alla vendita, non rientranti nelle altre categorie quali, a titolo di
esempio le partecipazioni diverse dalle società controllate o collegate.
Qualora vi sia una obiettiva evidenza di indicatori di perdita di valore, il valore delle attività viene
ridotto della misura necessaria a determinarne l’effettivo valore recuperabile. Tale verifica viene
effettuata almeno una volta all’anno e l’eventuale perdita di valore contabilizzata in esercizi
precedenti viene stornata in caso di recupero di valore dell’attività. Il nuovo valore contabile,
comunque non supera il costo ammortizzato che si sarebbe avuto nel caso in cui la perdita per
riduzione di valore non fosse mai stata rilevata.
Tutte le attività finanziarie sono inizialmente rilevate al fair value inclusi, i costi di transazione
direttamente attribuibili all’acquisizione.
Per i finanziamenti non fruttiferi e per quelli a condizioni fuori mercato, il fair value viene stimato al
valore attuale di tutti gli incassi attualizzati, utilizzando il tasso di mercato prevalente per uno
strumento similare.
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI
Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono Il denaro in cassa, i depositi bancari e
postali e gli investimenti in titoli che abbiano scadenza a breve che possiedono i requisiti della
disponibilità a vista o a brevissimo termine, del buon esito e dell’assenza di spese per la riscossione.
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DEBITI, PASSIVITA’ FINANZIARIE E ALTRE PASSIVITA’
In base allo IAS 39 i debiti, le passività finanziarie e le altre passività sono inizialmente rilevate al
fair value, che sostanzialmente coincide con il valore nominale da pagare e successivamente
mantenute al fair value con variazioni imputate a conto economico, oppure vengono valutate al costo
ammortizzato. La voce comprende i debiti commerciali, i debiti finanziari e i debiti verso banche e le
altre passività con scadenza entro i 12 mesi valutati al loro valore nominale.
FONDI PER RISCHI E ONERI
I fondi rischi ed oneri sono relativi a obbligazioni in essere derivanti da eventi passati per le quali
sono indeterminati l’ammontare preciso e/o la data di sopravvenienza., legale o implicita, nei
confronti di terzi per le quali è probabile che si renderà necessario l’impiego di risorse del Gruppo e
per le quali può essere effettuata una stima attendibile dell’ammontare dell’obbligazione stessa. Gli
accantonamenti son rilevati quando è l’obbligazione è probabile, onerosa e può essere stimata
attendibilmente.
Gli accantonamenti sono rilevati al valore che rappresenta la migliore stima sulla base delle
informazioni a disposizione della Direzione al momento della loro determinazione, considerando
anche l’eventuale componente finanziaria laddove sia significativa.
Nel caso in cui la manifestazione di un rischio rilevato sia stato valutata solo come possibile, viene
descritto in nota integrativa e non viene contabilizzato alcun accantonamento.
Le variazioni di stima sono rilevate nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.
BENEFICI A DIPENDENTI E TFR
Il trattamento di fine rapporto sono rilevati al valore attuariale dell’effettivo debito del Gruppo verso
tutti i dipendenti determinato applicando i criteri previsti dalla normativa e dai contratti di lavoro
vigenti.
Secondo gli IAS/IFRS il Trattamento di Fine Rapporto del Gruppo Gambero Rosso rappresenta un
“piano a benefici definiti” poiché il Gruppo ha una forza lavoro inferiore ai 50 dipendenti e pertanto
e soggetto a valutazioni di natura attuariale collegate a stime (quali ad esempio la mortalità e le
variazioni retributive prevedibili) al fine di esprimere il valore attuale del beneficio, da erogarsi al
termine del rapporto di lavoro, che i dipendenti hanno maturato alla data di chiusura dell’esercizio.
Le indennità di fine rapporto sono pertanto determinate applicando una metodologia di tipo
attuariale, basata su ipotesi demografiche, in ordine al tasso di sconto che riflette il valore del denaro
nel tempo, al tasso di inflazione e, per quanto riguarda il TFR, al livello delle retribuzioni e dei
compensi futuri, come previsto dallo IAS 19.
Pagina 25
ISCRIZIONE DEI RICAVI, PROVENTI, COSTI E ONERI
I ricavi sono iscritti in bilancio nel rispetto del principio della competenza al fair value del
corrispettivo ricevuto, al netto dei resi, sconti, abbuoni e premi, in particolare:
 per le cessione di beni al momento del passaggio di proprietà individuato con la data di spedizione
per le pubblicazioni dei libri e con la data di pubblicazione per le riviste al netto dei resi;
 per la vendita di spazi pubblicitari alla data di pubblicazione della pubblicità;
 per i ricavi relativi a sevizi resi si fa riferimento allo stadio di completamento della prestazione alla
data di bilancio;
 per le royalties al momento della loro maturazione così come indicata dai contratti relativi.
I costi sono rilevati nel momento in cui sono sostenuti in base al principio della competenza e non
hanno i requisiti previsti per la capitalizzazione come attività nello stato patrimoniale.
IMPOSTE
Le imposte sul reddito correnti sono iscritte, per ciascuna Società, in base alla normativa vigente,
effettuando una stima del reddito imponibile in conformità alle aliquote e alle disposizioni vigenti, o
sostanzialmente approvate alla data di chiusura del periodo, tenendo conto delle esenzioni applicabili
e dei crediti d’imposta spettanti.
Le imposte anticipate e differite sono calcolate in relazione alle differenze temporanee tra il valore
attribuito ad attività e passività in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali, sulla
base delle aliquote in vigore al momento in cui le differenze temporanee si riverseranno.
Le imposte anticipate sono rilevate quando è probabile che vi sia un imponibile fiscale sufficiente
per l’utilizzo dell’attività fiscale differita negli esercizi futuri.
A decorrere dall’esercizio 2004 la società e la controllata Gambero Rosso Digital S.r.l. hanno
Il debito per imposte è rilevato alla voce Debiti tributari al netto degli acconti versati, delle ritenute
subite e, in genere, dei crediti di imposta.
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DIVIDENDI
I dividendi vengono contabilizzati nel periodo contabile in cui viene deliberata la distribuzione.
Cambiamenti di principi contabili, errori e cambiamenti di stima
La redazione del bilancio richiede l’effettuazione di valutazioni che possono essere difficili e
soggettive basate sull’esperienza pregressa o su assunzioni che possono sembrare ragionevoli in
funzione delle circostanze del momento. L’applicazione di tali stime influenza gli importi riportati in
bilancio e la relativa informativa. I risultati finali delle poste di bilancio assoggettate a stime
contabili potrebbero differire da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti nel momento in cui
si manifesta l’evento oggetto di stima. Il
Il cambiamento delle stime contabili è definito dallo IAS 8 come un aggiustamento del valore
contabile di un’attività o di una passività, o dell’importo rappresentativo del consumo periodico di
un’attività, che derivi dalla valutazione della situazione attuale e dei benefici e delle obbligazioni
attesi futuri delle attività e passività. I cambiamenti delle stime contabili emergono quindi da nuove
informazioni e da nuovi sviluppi e non invece dalla correzione di errori.
La correzione degli errori di esercizi precedenti sono omissioni ed errate rappresentazioni dei bilanci
di uno o più degli esercizi precedenti derivanti dal mancato od erroneo utilizzo di informazioni
attendibili che:
-
erano disponibili quando i bilanci di quegli esercizi sono stati approvati;
-
dovevano ragionevolmente essere ottenute ed utilizzate nella preparazione e pubblicazione dei
relativi bilanci.
L’effetto del mutamento delle stime contabili, ai sensi dello IAS 8, viene imputato prospetticamente
a conto economico a partire dall’esercizio in cui sono adottate.
I crediti e i debiti espressi originariamente in valuta estera, iscritti in base ai cambi in vigore alla data
in cui sono sorti, sono allineati ai cambi correnti alla chiusura del bilancio, sulla base delle
rilevazioni effettuate dall’UIC.
finanziari immobilizzati sono iscritte al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell’esercizio.
Gli utili e le perdite che derivano dalla conversione dei crediti e dei debiti sono rispettivamente
accreditati e addebitati al Conto Economico alla voce 17 bis Utili e perdite su cambi.
L’eventuale utile netto derivante dall'adeguamento ai cambi di fine esercizio delle poste in valuta
concorre alla formazione del risultato d'esercizio e, in sede di approvazione del bilancio e
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conseguente destinazione del risultato a riserva legale, è iscritto, per la parte non assorbita dalla
eventuale perdita d'esercizio, in una riserva non distribuibile sino al momento del successivo
realizzo.
quello inferiore alla data di chiusura dell’esercizio solo se le variazioni negative hanno determinato
una perdita durevole di valore delle immobilizzazioni stesse.
L'organico medio aziendale, ripartito per categoria, ha subito, rispetto al precedente esercizio, le
seguenti variazioni.
Categoria
Al 31
dicembre
2014
Al 31
dicembre
2013
Variazioni
Dirigenti
2
2
0
Quadri
6
7
-1
Impiegati
64
60
4
Operai
22
21
1
Apprendisti
0
0
0
Redattori
6
5
1
Altri soggetti (co.co.co., lavoratori a
progetto, distaccati, tirocinanti /
stagisti)
2
3
-1
102
98
4
Totale
Grafici editoriali
Giornalisti
Terziario
Scuole private
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Attività
Immobilizzazioni
Immobilizzazioni immateriali a vita indefinita
Saldo al 31/12/2014
10.152
Saldo al 31/12/2013
9.763
Variazioni
389
La voce è principalmente composta dalla library per circa euro 4.391 migliaia e dal marchio per circa
euro 2.774 migliaia e dall’avviamento emerso in sede di consolidamento per €2.986 migliaia.
Tali attività, essendo a vita indefinita non sono oggetto di ammortamento ma di verifica annuale di
impairment.
IAS/IFRS (FTA) nella determinazione delle attività a vita indefinita si specifica che , non è stata utilizzata
per il marchio Gambero Rosso Channel (Classe 38) l’opzione dello IFRS 1 con riferimento alle linee
guida riportate nell’Appendice D “Esenzioni dall’applicazione di alcuni IFRS” nel capitolo “Fair value o
rideterminazione del valore, come sostituto del costo”, ma di aver mantenuto il costo residuo alla data del
1° gennaio 2013. Il valore contabile del marchio risultante da tale processo valutativo è pari a circa Euro
2.7 milioni.
Per completezza di informativa si aggiunge che in base ad una perizia indipendente le attività
rappresentate dal marchio sopra citato e dalla Library ad essa correlata si attestano su un valore
complessivo di circa Euro 18.500.000,00.
L’incremento di euro 389 migliaia è imputabile alla library, al netto dell’ammortamento residuale di un
avviamento effettuato nell’esercizio 2014.
Immobilizzazioni immateriali a vita definita
Saldo al 31/12/2014
2.107
Saldo al 31/12/2013
1.823
Variazioni
284
La voce è principalmente costituita, al netto dei relativi fondi di ammortamento, dalla concessione in
licenza d’uso del marchio Città del gusto per circa euro 731 migliaia, dallo sviluppo di domini, siti web e
banche dati digitali per circa euro 118 migliaia, diritti relativi ai software per circa euro 213 migliaia e
progetti editoriali e sviluppo canali televisivi e piattaforma digital web complessivamente per circa euro
931 migliaia.
Per quanto concerne le concessioni, le principali condizioni con cui tale marchio è stato concesso in
licenza d’uso sono rappresentate dalla durata di 5-40 anni della concessione ed il valore della stessa è
stato determinato con opportune perizie di stima redatte da professionisti indipendenti.
Pagina 29
Immobilizzazioni materiali e beni in leasing
Il valore al 31 dicembre 2014 delle immobilizzazioni materiali e dei beni in leasing è costituito da:
€uro/000
31/12/13
31/12/14
-
-
Impianti e macchinari
304
214
324
232
Altri beni
276
325
38
27
942
798
Terreni e fabbricati
Beni in leasing
Totale
Il dettaglio e la relativa movimentazione rispetto al periodo precedente sono illustrati nella tabella che segue:
€uro/000
Attrezzature
industriali e
commerciali
Terreni e
Fabbricati
Impianti e
macchinari
Saldo iniziale
-
304
324
276
38
942
Acquisizioni dell’esercizio
Riclassifiche
(-)
Riclassifiche
(+)
Alienazioni nette dell’esercizio
Ammortamenti dell’esercizio
-
13
33
97
-
143
-
-
-
-
(9)
(9)
-
-
9
-
-
9
-
(71)
(32)
(25)
(109)
(19)
(28)
-
(115)
-
(169)
Totale
-
(90)
(92)
50
(9)
(141)
214
232
325
27
798
Tot. Imm. Materiali
Beni in
leasing
Altri beni
Totale
Partecipazioni valutate al Patrimonio Netto
La voce si riferisce al valore delle partecipazioni in società collegate e ammonta a euro 260 migliaia,
pari a euro 424 al 31 dicembre 2013 e il decremento è determinato dalla svalutazione di euro 181
migliaia effettuata al 31 dicembre 2014 con riferimento alla collegata GVD Srl.
Altre Partecipazioni
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La voce si riferisce al valore delle partecipazioni in altre società e ammonta a euro 5 migliaia,
invariata rispetto al 31 dicembre 2013, ed è relativa alla partecipazione detenuta nella società S.
Cecilia.
Il saldo è pari a euro 2.534 migliaia e include i crediti per imposte anticipate calcolati sulle
differenze temporanee e sulle perdite pregresse. Il relativo ammontare al 31 dicembre 2013 era pari a
euro 2.098 migliaia.
Il saldo delle altre attività finanziarie non correnti al 31 dicembre 2014 è pari a euro 137 migliaia, il
relativo saldo al 31 dicembre 2013 era pari a euro 92 migliaia. La voce è composta principalmente da
depositi cauzionali versati a fronte della sottoscrizione di contratti d’affitto di immobili.
Attività correnti
Rimanenze
Il saldo delle rimanenze di fine esercizio è pari a euro 1.025 migliaia contro euro 1.005 migliaia al 31
dicembre 2013. Il metodo adottato per la loro valutazione è il seguente:
-
Le materie prime, ausiliari e prodotti finiti sono iscritti al minore tra il costo di acquisto o di
produzione e il valore di realizzo desumibile dall’andamento di mercato, applicando il metodo del
costo medio ponderato, o se minore, al valore di realizzo;
-
Le rimanenze dei prodotti finiti editoriali sono state valutate al costo della carta e della stampa per le
In dettaglio la voce rimanenze è così composta:
Pagina 31
€uro/000
31/12/13
31/12/14
Totale materie prime, sussidiarie e di consumo
625
558
Totale Prodotti finiti e merci
461
557
Fondo svalutazione magazzino
(81)
(90)
1.005
1.025
Totale rimanenze di magazzino
Da segnalare che il valore dei prodotti finiti al 31 dicembre 2014 è esposto in bilancio al netto del
fondo svalutazione magazzino pari a euro 90 migliaia rispetto a euro 81 migliaia del precedente
esercizio, mentre il valore del magazzino composto da materie prime e prodotti finiti è pari
complessivamente a euro 1.025 migliaia, rispetto a euro 1.005 del 31 dicembre 2013.
Crediti commerciali
Il totale dei crediti commerciali correnti al 31 dicembre 2014 è pari a euro 7.481 migliaia, rispetto a
euro 9.824 del 31 dicembre 2013.
Il dettaglio è il seguente:
€uro/000
31/12/13
31/12/14
Clienti ordinari
8.868
7.234
Fatture da emettere
1.059
704
(5)
(7)
102
62
Fondo Svalutazione Crediti
(200)
(450)
Totale crediti commerciali
9.824
7.543
Note credito da emettere
Crediti vs. collegate
I crediti verso clienti sono prevalentemente di natura commerciale legati ai ricavi derivanti dalle
attività di formazione ed eventi con il marchio Città del gusto.
L’ammontare dei crediti svalutati al 31 dicembre 2014 è stata complessivamente pari a circa euro
450 migliaia, comprensivo anche di un accantonamento per l’attualizzazione dei crediti scaduti da
oltre un anno.
Pagina 32
I crediti verso clienti comprendono inoltre fatture da emettere per euro 704 migliaia e note credito da
emettere per euro 7 migliaia.
Altri Crediti
€uro/000
31/12/13
31/12/14
-
10
299
407
36
2
588
472
Crediti tributari
56
101
Crediti verso enti previdenziali
42
42
299
149
1.320
1.183
Anticipi Provvigionali
Note credito da ricevere/anticipi a fornitori
Crediti verso dipendenti
Altri crediti
Totale altri crediti
I risconti attivi principalmente si riferiscono alle produzioni televisive acquistate all’estero in licenza
pluriennale nonché ai costi sostenuti per gli eventi internazionali di competenza dell’esercizio
successivo.
Disponibilità liquide
€uro/000
Depositi bancari
C/C Postali
Denaro e valori in cassa
Totale Disponibilità Liquide
Passività
Pagina 33
31/12/13
31/12/14
137
814
-
-
15
16
152
830
Patrimonio netto
Movimentazione del Patrimonio Netto
€uro/000
Saldo al
31/12/13
Effetti
delibera
15.12.2014
Altri
movimenti
Risultato
del periodo
Saldo al
31/12/14
Patrimonio netto:
Del gruppo:
Capitale
Riserve
Altre
Utile (perdita) a nuovo
Utile (perdita) d’esercizio
Patrimonio netto di
Gruppo
Di terzi:
Capitale e riserve di terzi
Utile (perdita) di terzi
Crediti vs soci
Tot. Patrimonio Netto
6.000
30
1.386
(1.292)
(1.155)
(2.351)
0
0
(1.155)
1.155
0
128
0
(1.799)
0
0
0
0
0
918
3.649
158
1.386
(4.245)
918
4.970
(2.351)
(1.670)
918
1.866
47
(10)
37
(4.500)
506
(10)
10
0
0
(2.351)
2
0
2
4.500
2.831
0
(38)
(38)
0
880
39
(38)
1
0
1.867
I principali movimenti che hanno caratterizzato il Patrimonio Netto consolidato sono dettati, oltre
che dalla registrazione del risultato di periodo al 31 dicembre 2014 e dalla destinazione del risultato
2013, dai seguenti accadimenti:
-
Con delibera dell’assemblea straordinaria del 15/12/2014 (rep. 89398) a rogito notaio Dott. Antonio
Manzi, la società ha deliberato la modifica della delibera assunta con assemblea straordinaria del
03/06/2008 (notaio Silvestro rep. N. 86217) nella quale si prevedeva l’aumento del capitale sociale
ad euro 6 milioni. Infatti, la società, dopo aver ripianato tutte le perdite conseguite fino alla delibera
dell’assemblea del 03/06/2008, aveva ricostituito il capitale sociale in euro 6 milioni e versato
dapprima Euro 1,5 milioni e successivamente euro 500mila per un totale versato di euro 2 milioni.
Con la citata assemblea straordinaria dei soci si è deliberato di modificare, a partire dal 15/12/2014,
la delibera dell’assemblea straordinaria del 03.06.2008 e di ridurre il capitale sociale da euro 6
milioni ad euro 2 milioni.
Antonio Manzi (rep. 89399), la società ha deliberato l’aumento del capitale sociale da euro 2 milioni
ad euro 3.648.655 mediante l’utilizzo della riserva utili pari ad euro 1.648.655.
Pagina 34
PASSIVITA’ NON CORRENTI
Debiti finanziari a medio e lungo termine e debiti finanziari leasing
€uro/000
Debiti per finanziamenti (quote a M/L)
Debiti finanziari leasing
Totale Debiti Finanziari a m/l termine e debiti fin. leasing
31/12/13
31/12/14
1.348
918
21
15
1.369
933
I debiti finanziari al 31 dicembre 2014 sono pari a euro 933 migliaia, rispetto a euro 1.369 migliaia
dell’esercizio precedente.
La riduzione dei debiti finanziari non correnti rispetto al precedente esercizio è dovuta al pagamento
di rate in scadenza.
€uro/000
Fondo TFR
Fondo TFR Previnet
Totale passività per benefici ai dipendenti
31/12/13
31/12/14
764
692
-
2
764
694
La voce si riferisce al trattamento di fine rapporto che ammonta a euro 694 migliaia, pari a euro 764
migliaia al 31 dicembre 2013.
Il trattamento di fine rapporto viene rilevato al valore attuariale dell’effettivo debito del Gruppo
verso tutti i dipendenti determinato, applicando i criteri previsti dalla normativa e dai contratti di
lavoro vigenti.
“piano a benefici definiti” soggetto a valutazioni di natura attuariale collegate a stime (quali ad
esempio la mortalità e le variazioni retributive prevedibili) al fine di esprimere il valore attuale del
Pagina 35
beneficio, da erogarsi al termine del rapporto di lavoro, che i dipendenti hanno maturato alla data di
chiusura dell’esercizio.
€uro/000
31/12/13
31/12/14
Debito IRAP/IRES per imposte differite
42
40
Totale Imposte differite passive
42
40
Il saldo delle imposte differite passive IRAP e IRES di fine esercizio è pari a euro 40 migliaia contro
euro 42 migliaia al 31 dicembre 2013, risultando pertanto in linea con l’esercizio precedente.
Le imposte differite sono calcolate in relazione alle differenze temporanee tra il valore attribuito ad
attività e passività in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali, sulla base delle
aliquote in vigore al momento in cui le differenze temporanee si riverseranno.
Il saldo al 31 dicembre 2014 delle altre passività non correnti è pari complessivamente a euro 365
migliaia, contro euro 248 migliaia del 31 dicembre 2013. Il saldo è composto esclusivamente dalla
riclassifica del debito verso l’Erario derivante dalla rateizzazione degli importi dovuti relativi ai
precedenti esercizi.
Pagina 36
PASSIVITA’ CORRENTI
€uro/000
31/12/13
31/12/14
4.251
3.196
5
6
Debiti per mutui entro l’esercizio
680
968
Altri debiti verso istituti di credito
54
0
4.990
4.170
Debiti verso banche per scoperti di c/c e linee commerciali
Totale debiti finanziari a breve termine
I debiti verso Istituti di credito pari al 31 dicembre 2014 a euro 4.170 migliaia contro euro 4.990
miglia del precedente esercizio, comprendono i saldi di conto corrente utilizzi degli affidamenti
concessi.
Debiti commerciali
€uro/000
31/12/13
31/12/14
Debiti verso fornitori e collaboratori
9.904
6.770
Fatture da ricevere e note credito da emettere
2.289
1.694
22
-
12.215
8.464
31/12/13
31/12/14
Erario C/IVA
1.643
2.506
Debiti vs. Erario per ritenute
1.194
2.265
Debito per imposte correnti
227
738
Debito verso Equitalia per rateazioni
118
127
Debiti vs società collegate
Totale debiti commerciali
Debiti tributari
€uro/000
Fondo imposte
Totale debiti tributari
Pagina 37
34
3.216
5.637
Il saldo della voce debiti tributari pari a euro 5.637 migliaia comprende i debiti relativi sia
all’esercizio 2014 sia a quelli precedenti. Il gruppo ha già provveduto a rateizzare in parte con
l’amministrazione finanziaria e sta pagando regolarmente le rate in scadenza. Per la parte residua il
gruppo sta provvedendo alle rateizzazioni.
Altri debiti
€uro/000
31/12/13
3112/14
Debiti verso Istituti di Previdenza
751
1.180
Debiti vs. dipendenti
874
978
Debiti vs. amministratori per emolumenti
16
16
Risconto abbonamenti
48
26
2.001
2.056
Clienti conto anticipi
162
173
Altri debiti
130
94
3.982
4.523
Altri Ratei e risconti passivi
Totale altri debiti
Gli altri debiti al 31 dicembre 2014 sono pari a euro 4.523 migliaia, rispetto a euro 3.982
migliaia dell’esercizio precedente.
L’incremento di tali debiti rispetto al 31 dicembre 2013 è imputabile al saldo dei debiti verso
Istituti di previdenza relativi all’esercizio 2014 e al debito residuo dei precedenti esercizi, ai
debiti verso dipendenti comprensivi dei debiti per ferie, permessi, 13ma e 14ma mensilità. I
risconti passivi di €1.196 migliaia si riferiscono ai ricavi di competenza dell’esercizio
successivo principalmente per l’attività di eventi internazionali e corsi di formazione. I ratei
passivi di €886 migliaia invece sono relativi principalmente alle sanzioni e interessi sui debiti
tributari e previdenziali.
Pagina 38
Conto economico Consolidato
Si riportano nel seguito le principali voci, divise per classi, che hanno caratterizzato
l’andamento economico del Gruppo Gambero Rosso, già commentate nella relazione sulla
gestione.
Ricavi
€uro/000
Totale Ricavi
31/12/13
31/12/14
Variaz.
13.652
14.654
1.002
48
88
40
367
214
(153)
14.066
15.956
890
Il dettaglio dei Costi operativi è il seguente:
€uro/000
31/12/13
31/12/14
Variaz.
Acquisti materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
1.213
1.064
(149)
Servizi
7.741
6.338
(1.403)
(34)
68
102
3.823
3.912
89
Ammortamenti e accantonamenti
880
1.008
128
173
127
(46)
13.797
12.518
(1.280)
Variazioni delle rimanenze di m. prime e di consumo
Costo del personale
Totale costi operativi
Da segnalare che rispetto allo scorso periodo, gli oneri straordinari sono stati riclassificati in una
apposita voce dello schema di bilancio, come meglio dettagliato al punto 26).
Ammortamenti e svalutazioni
Ulteriore dettaglio viene fornito per gli ammortamenti e le svalutazioni, la voce espone il costo della
quota di ammortamento dell’esercizio dei beni immateriali e materiali e gli accantonamenti effettuati
per le passività potenziali future nonché le svalutazioni delle attività immobilizzate.
Pagina 39
euro/000
31/12/13
31/12/14
Variaz.
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali
521
688
167
Ammortamenti immobilizzazioni materiali
309
320
11
Accantonamento fondo svalutazione crediti
50
0
(50)
880
1.008
128
Totale Ammortamenti e svalutazioni
Proventi e oneri non ricorrenti
€uro/000
31/12/13
31/12/14
Proventi
371
-
Oneri
(658)
(829)
Totale proventi e oneri non ricorrenti
(287)
(829)
Tra i proventi e gli oneri non ricorrenti sono iscritti gli effetti derivanti dall’applicazione dei
principi internazionali IAS/IFRS e dai costi non ricorrenti relativi ad accantonamenti e
svalutazioni di poste dell’attivo patrimoniale e al costo sostenuti per il trasferimento della sede
sociale.
Oneri/Proventi Finanziari netti
Di seguito il dettaglio dei proventi e oneri finanziari dell’esercizio:
€uro/000
31/12/13
31/12/14
Differenze cambi
3
2
Altri proventi finanziari
1
1
Totale Proventi finanziari
4
3
Pagina 40
Oscillazione e differenze cambi
0
(25)
Interessi passivi bancari
2
22
Altri oneri finanziari e interessi passivi
688
538
Totale Oneri finanziari
690
535
(686)
(532)
Proventi/(Oneri) finanziari Netti
Utile (perdita) partecipazioni al patrimonio netto
€uro/000
31/12/13
31/12/14
Svalutazioni partecipazioni
(387)
(181)
Totale utile (perdita) partecipazioni al patrimonio netto
(387)
(181)
Il saldo della voce è determinato dalla svalutazione di euro 181 migliaia effettuata al 31 dicembre
2014 con riferimento alla collegata GVD Srl.
Imposte
€uro/000
31/12/13
31/12/14
Imposte dell’esercizio
135
364
Imposte differite/anticipate
(60)
(353)
74
11
Totale imposte del periodo
Effetto fiscale relativo alle altre componenti di conto economico complessivo consolidato
intermedio
Le altre componenti di conto economico complessivo consolidato sono determinate solo
dall’applicazione del principio IAS 19 relativo, tra l’altro, alla modalità di contabilizzazione del
fondo TFR che comporta la contabilizzazione diretta, in una riserva di patrimonio netto, dei proventi
attuariali maturati nel corso dell’esercizio.
Pagina 41
Tali poste, recepite a livello di conto economico complessivo, non generano effetti fiscali.
FAIR VALUE DELLE ATTIVITA’ E PASSIVITA’ FINANZIARIE
Esponiamo nel seguito la tabella che consente di raffrontare il valore contabile delle attività e delle
passività finanziarie rispetto al relativo fair value alla data di riferimento, in ottemperanza al disposto
dello IAS 32,:
Valore
contabile
Fair
Value
830
830
7.481
7.481
265
265
2.590
2.590
933
933
Debiti commerciali
8.464
8.464
Altri debiti
4.523
4.523
Debiti verso banche
4.170
4.170
€ (migliaia)
Attività finanziarie
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Crediti commerciali
Partecipazioni e titoli
Altri attività finanziarie
Passività finanziarie
Finanziamenti
- a tasso fisso
- a tasso variabile
Informativa di settore
In accordo con quanto richiesto dallo IAS 14 si riportano di seguito i principali dati relativi alle unità
operative del Gruppo:
€uro/000
Editoria
Eventi
Formazione
Digital
Altro
Ricavi
Costi variabili
2.929
1.338
4.433
1.840
1.947
661
4.832
732
727
143
Margine di Contribuzione
% MC Entity / Ricavi Entity
% MC Entity / MC Totale
1.591
54%
16%
2.593
58%
26%
1.286
66%
13%
4.100
85%
40%
584
80%
6%
Pagina 42
totale
14.868
4.714
10.154
Di seguito è riportata una descrizione delle quattro linee di business che costituiscono l’attività del
Gruppo Gambero Rosso:
1. WEB – DIGITAL
La linea di business è a sua volta costituita da diverse tipologie di attività che vengono di seguito
elencate.

TV
Gambero Rosso Channel SKY 412 HD è un canale televisivo attivo dal 1999 che, attraverso
format originali, programmi di respiro internazionale, interviste e focus sulle ultime tendenze
racconta il mondo dell’enogastronomia di livello, senza perdere di vista le specifiche connotazioni
popolari e tradizionali del mondo dell’enogastronomia. Gambero Rosso Digital è attiva nella
gestione di un canale televisivo SKY che offre contenuti prodotti internamente per circa 250 ore
annue e contenuti acquistati esternamente per circa 50 ore annue, l’offerta complessiva è quindi di
300 ore annue.
Al momento gran parte dei ricavi è legata al contratto sulla piattaforma SKY.

Attività Web e Social
Portale italiano e inglese specializzato di settore Food & Wine. Ospita contenuti editoriali esclusivi e
grandi firme sugli ultimi trend, fiere di settore, mercato, degustazioni.
Il web, in sinergia con gli altri media del Gambero Rosso (mensile, guide, Canale TV) rappresenta
anche la vetrina degli eventi e degustazioni della Città del gusto e il principale canale di vendita per
l’accesso alle scuole e altri prodotti editoriali.
Gambero Rosso gestisce, sia a livello di infrastruttura tecnica che a livello di contenuti, il sito
Internet del gruppo, le piattaforme social, la WEB TV, la parte relativa alle APP.
Gambero Rosso si occupa inoltre della pubblicità legata all’attività sul web, ad oggi gestita da
Piemme per la parte tabellare e direttamente dalla Direzione Commerciale.

Mobile
Una rete di applicazioni e servizi pensate su misura per gli utenti in mobilità su diversi device IPAD,
IPHONE, Nokia, Samsung.
Di seguito l’elenco delle principali APP:
Pagina 43
APPS italiane
Vini d’Italia (IT-EN-DE)
Ristoranti d’Italia
Bere bene
Oli d’Italia
Milano

APPS internazionali
Italian Food
Italian Wine
Italian Cheese & Wine
Foodies
Ristoranti italiani nel mondo
Web TV
La WEB TV di Gambero Rosso è incentrata sul territorio italiano - produzione agroalimentare e
offerta turistica.
L’attività è svolta su una piattaforma internet dedicata a programmi tv, video, contenuti informativi e
di formazione in grado di raccontare la cultura italiana del food & wine.
I principali target sono:

Consumer: la Web Tv propone contenuti video divulgativi, di entertainment e di
formazione.

Operatori del settore: la Web Tv offre a operatori turistici, industrie, piccole aziende,
produttori dell’agroalimentare uno strategico spazio di visibilità anche internazionale dei loro
prodotti d’eccellenza.

Istituzioni: la Web Tv rappresenta uno strumento innovativo con il quale le istituzioni
pubbliche, centrali e locali, attraverso video trasmessi in modalità on demand o eventi in live
streaming, possono comunicare a un pubblico nazionale ed internazionale iniziative e attività
finalizzate alla diffusione della cultura enogastronomica italiana e alla promozione del territorio.
2. EDITORIA
I contenuti dei prodotti editoriali derivano dall’attività di rating, e dalle altre linee di business del
gruppo.
In particolare Gambero Rosso è editore di:
-Periodici
-Guide
-Libri
Gambero Rosso distribuisce la pubblicità legata all’attività editoriale, ad oggi gestita da Seat Pagine
Gialle per la parte tabellare e direttamente dalla Direzione Commerciale.
I principali prodotti editoriali sono i seguenti:
Pagina 44

Periodici:
-
Gambero Rosso Magazine: mensile specializzato sull’enogastronomica italiana, attivo da oltre
20 anni. Tiratura: 55.000 copie; Diffusione: 42.548 copie; Lettori: 212.000.
Disponibile anche su tablet, smartphone e pc. Download: 46.022 (al 31-03-2015)
-
Gambero Rosso Wine Travel: Rivista internazionale in lingua inglese distribuita in edicola,
nelle enoteche e nelle librerie in Europa, USA, Canada e Australia raggiunge oltre 70 mila
contatti tra traders ristoratori, produttori, giornalisti di settore e appassionati.
Disponibile anche su tablet, smartphone e pc. Download: 10.661 (al 31-03-2015).
-
Quality Press “Sua Eccellenza Italia”: Uscita bimestrale; pubblicazione speciale dedicata al
mondo dell’eccellenza produttiva italiana.
Distribuzione su tutto il territorio nazionale nei seguenti luoghi: grandi hotel, ristoranti,
enoteche e wine bar, negozi di gastronomia e home design, musei, teatri e luoghi d’arte,
ospitalità, centri culturali, cinema, librerie, spazi espositivi, info point. Tiratura: 100.000 copie.
Distribuita gratuitamente nell’Edicola digitale di Gambero Rosso, disponibile su Smartphone e
Tablet per Apple, Android, Windows 8 (anche su PC).
-
Settimanale Tre Bicchieri: Settimanale online dedicato alla wine economy con servizi,
approfondimenti, inchieste, interviste ai professionisti del vino. Economia del vino, con dati,
grafici e news provenienti dal mondo vitivinicolo, focus sulle notizie più rilevanti del settore,
commentate da esperti e personaggi del world wine. Scaricabile anche dal sito del Gambero
Rosso e sull’edicola digitale del Gambero Rosso. Oltre 30 mila lettori professionali a settimana
(aziende, istituzioni, opinion maker, imprenditori del settore, canale horeca).
-
Tre Bicchieri International: uscita mensile: versione inglese 1° del mese.
Newsletter multilingue con un approccio culturale globale sul vino, con focus particolare sul
vino italiano di qualità. Ideata per lettori internazionali, si avvale di collaborazioni con
giornalisti di settore ed esperti europei, asiatici e americani. Raccoglie news, degustazioni,
reportage di viaggio, interviste; ampio risalto è dato agli abbinamenti.
I contenuti sono ripresi sul blog del Gambero Rosso, su Twitter e Facebook.
-
Catalogo wine, travel, food e-ccellenze: Gambero Rosso ha lanciato a dicembre 2014 il primo
Catalogo Wine Travel Food e-ccellenze per aiutare i consumatori più esigenti a scegliere i
prodotti di eccellenza del settore wine - travel - food, selezionando e catalogando le migliori
aziende che hanno deciso di utilizzare il web per la promozione e la vendita dei loro prodotti.
Pagina 45
Il catalogo è stato pubblicato sul numero di dicembre 2014 del mensile Gambero Rosso e sarà
aggiornato annualmente. Da gennaio è disponibile online sul sito www.gamberorosso.it dove
viene regolarmente aggiornato.

Guide e libri
Una raccolta di guide sull’enogastronomia italiana. Volumi con simboli e punteggi che indicano il
livello di apprezzamento, di qualità ed economicità delle varie strutture presentate.
Tiratura media di 410 mila copie. Disponibili anche in versione e-book distribuite su Kindle
Amazon. Diffusione di 310 mila copie.
Di seguito l’elenco delle principali guide:
-
Vini d’Italia (anche in inglese, cinese, giapponese e tedesco)
Bar d’Italia
Viaggiarbene
Berebene
Roma
Milano
Milano Expo (in inglese)
Oli d’Italia
Foodies
Pasticceri & Pasticcerie
Italian Excellence top italian food and beverage (in italiano e inglese)
Di seguito l’elenco dei principali libri:
-
Collane di ricette
Grandi chef
Saggi
3. EVENTI ESTERO E ITALIA
Da anni il Gambero Rosso ha tra i suoi principali obiettivi quello di promuovere e raccontare le
eccellenze italiane nel mondo, accompagnando le aziende verso i mercati più significativi per
l’export dei prodotti “Made in Italy”, organizzando esclusivi eventi di degustazione e seminari
professionali d’approfondimento di forte impatto mediatico.
Gambero Rosso ha l’esperienza, i mezzi e l’organizzazione per fornire quanto necessario alla
realizzazione di progetti internazionali ad ampio respiro di promozione e valorizzazione.
Gambero Rosso si rivolge ad operatori del settore, giornalisti, opinion leader e semplici appassionati
per raccontare l’immenso patrimonio enogastronomico attraverso convegni, incontri, meeting,
seminari, degustazioni e molto altro.
Pagina 46
Eventi esteri

Tre bicchieri (Mondo)
La Manifestazione Tre Bicchieri in Italia nasce nel 1988, anno di pubblicazione della prima guida
Vini d’Italia del Gambero Rosso, oggi la più autorevole pubblicazione dedicata ai vini italiani,
famosa per il rating Tre Bicchieri riconosciuto nel mondo come certificazione ufficiale del vino
italiano di qualità.
Il Tre Bicchieri World Tour rappresenta il più prestigioso ciclo di eventi dedicato all’eccellenza del
vino italiano nel mondo.
Nel corso di ogni evento i produttori propongono in degustazione i vini premiati con i Tre Bicchieri,
massimo riconoscimento della guida Vini d’Italia.
Le manifestazioni si svolgono in prestigiose location internazionali e si rivolgono ad un pubblico di
1.500 - 2.000 persone che comprendono operatori del settore, importatori, Horeca, Stampa ed un
selezionato pubblico di appassionati.
Gambero Rosso assicura un’ampia copertura mediatica degli eventi attraverso tutti i propri mezzi di
comunicazione, affiancata da una capillare attività di PR sul territorio svolta da agenzie
specializzate.

Road show (Mondo), evento dedicato ai soggetti vincitori “due” o “tre bicchieri”.
Il Top Italian Wines Roadshow giunge alla sua ottava edizione. Fin dall’inizio questi appuntamenti
hanno raccolto uno straordinario successo. Insieme ai produttori il Gambero Rosso ha lasciato delle
impronte indelebili presso i più significativi mercati per l’export del vino italiano, incontrando
migliaia di professionisti tra ristoratori, distributori e importatori che hanno gremito le sale delle
degustazioni.
Il Tour è composto da sei tappe, divise in tre periodi da due tappe ciascuna. Ogni manifestazione
prevede un Grand Tasting e Seminari di approfondimento, durante i quali le aziende e i vini sono
raccontati dagli esperti del Gambero Rosso affiancati da giornalisti e Master of Wine di fama
internazionale.
Il Top Italian Wines Roadshow si rivolge ad un pubblico di 500-700 persone, suddivise tra operatori
del settore enologico e gastronomico, giornalisti, opinion leader, appassionati e consumatori,
accuratamente selezionati dal Gambero Rosso.
Gli eventi sono raccontati attraverso tutte i media del Gambero Rosso: Magazine (italiano e
internazionale), una serie di puntate Televisive in onda su Gambero Rosso Channel SKY 411,
Newsletter (nazionale e internazionale) distribuita ad una community di oltre 50.000 utenti,
Facebook e Twitter.
Inoltre una pubblicazione dedicata esclusivamente alle aziende Top Italian Wines Roadshow,
tradotta in tutte le lingue del Tour.
Pagina 47
Vini d’Italia (Mondo)
Le tappe del Gambero Rosso Vini d’Italia Tour toccano alcuni tra i più importanti mercati di
riferimento per l’export del vino italiano, con l’obiettivo di mettere in risalto uno spaccato
rappresentativo del ricco e complesso comparto vitivinicolo del nostro Paese. La scrupolosa
selezione è effettuata dagli esperti della Guida Vini d’Italia del Gambero Rosso, da oltre 25 anni
punto di riferimento e indispensabile strumento di lavoro per gli operatori del settore vino in tutto il
mondo.

Con il Vini d’Italia Tour il Gambero Rosso desidera portare avanti l’impegno di sostenere il sistema
vitivinicolo italiano organizzando eventi di alto profilo per promuovere l’incontro tra i produttori
italiani e il meglio del trade internazionale.
Le manifestazioni si rivolgono ad un pubblico di 500 - 1000 persone, secondo le dimensioni del
mercato, suddivise tra: operatori del settore enogastronomico, importatori, grande distribuzione,
Horeca, F&B manager, oltre alla stampa di settore e un selezionato pubblico di appassionati
(sommelier, blogger, membri di Wine Club) scrupolosamente selezionati dal Gambero Rosso.
Gli eventi sono raccontati attraverso tutte i media del Gambero Rosso.
Eventi in Italia

Organizzazione eventi e workshop: Le Citta del Gusto® sono sede di numerosi eventi e workshop
volti alla promozione delle eccellenze culinarie italiane ma anche ad accogliere prodotti e culture
culinarie provenienti da altri paesi.
Accanto ai veri e propri workshop si affiancano, inoltre, degustazioni che hanno il fine congiunto di
promuovere i prodotti di qualità del Made in Italy e la capacità della cucina italiana di saperli
valorizzare.
Le Citta del Gusto® in Italia e all’estero ospitano inoltre i tour dei Roadshow nazionali ed
internazionali che derivano dalla presentazione delle guide e accolgono la partecipazione dei
premiati.
4. FORMAZIONE
All’interno delle Città del gusto - Gambero Rosso Academy vengono realizzati, in partnership con
primari soggetti territoriali ed Università, corsi di management, corsi professionali, corsi di
formazione permanente e corsi per appassionati. Inoltre, le strutture sono il riferimento per eventi e
presentazioni dell’eccellenza italiana ma anche adatte ad ospitare produttori, importatori e la
diplomazia economica dei principali Paesi del mondo.
Oltre all’attività sul mercato italiano, Gambero Rosso® ha attuato negli anni una progressiva e
sistematica azione di promozione e diffusione dell’eccellenza italiana in circa 30 capitali
internazionali. Questa attività oltre a diffondere la conoscenza del Gruppo ha stimolato la richiesta
di importanti centri di formazione per la realizzazione congiunta di corsi e strutture per diffondere la
Pagina 48
conoscenza e la formazione, specie professionale, nei Paesi con maggiore opportunità di crescita dei
prodotti Made in Italy.
Il potenziamento e la diffusione delle Città del gusto® ha stimolato il Gruppo ed i partner locali a
realizzare contenuti editoriali e promozionali su web e altre piattaforme, vere e proprie testate capaci
di promuovere sul territorio le Gambero Rosso Academies ma anche di attrarre ulteriore pubblicità e
sponsorizzazioni.
Le CDG offrono un vasto catalogo di corsi sulla cultura professionale del cibo e del vino adatto ad
ogni livello di competenza.

Produzione: Corsi full-time rivolti a chi vuole acquisire le tecniche di base per poter avviare
una carriera nel settore, in particolare: professione cuoco, professione cuoco international,
professione pasticcere, professione gelatiere, professione pizza teglia, professione pizza
tonda, professione esperto formaggi.

Management: Corsi rivolti a professionisti che vogliono aumentare il loro bagaglio
conoscitivo nel settore per comprendere meglio come trattare le materie prime e come
avvincere la clientela:
o
o
o
o
o
o
Pianificazione e controllo attività enogastronomiche: budget vendita e analisi dei
costi
Creazione menù e marketing
Food cost control
Progettazione e pianificazione carta vini
Wine cost
Processo di approvvigionamento: selezione fornitori, gestione magazzino

Front Office: Corsi full time o part time per la promozione e la fidelizzazione della
clientela:
o Professione sala
o Professione concierge
o Team building, leadership, problem solving e customer care
o Accoglienza, stili di contatto, soluzioni organizzative e comportamenti, sviluppo
risorse umane
o Web e social media marketing per il settore enogastronomico ed agroalimentare
o Promozione e comunicazione: principi di marketing emozionale e territoriale
o Progettazione ed organizzazione eventi

Master: Corsi universitari post laurea o per professionisti, anche non laureati, che vogliono
completare il loro percorso di studi, in particolare si rivolge a coloro che vogliono costruire
un percorso professionale sul giornalismo e sulla comunicazione enogastronomica:
o Master in Comunicazione e Giornalismo Enogastronomico a Roma
o Master in Food &Wine Communication in partnership con l’Università Iulm a
Milano
Pagina 49
o
o

Master in Comunicazione Multimediale dell’Enogastronomia in partnership con
l’Università Suor Orsola Benincasa a Napoli
Master in Food &Wine Management in partnership con l’Università Luiss a Roma
Corsi per appassionati: I corsi, di breve e media durata, sono rivolti agli appassionati e a
tutti coloro che vogliono vivere in maniera professionale il proprio hobby: cuochi per
passione, la cucina fusion, piccola pasticceria, zuppe e vellutate etc.
Contenziosi in essere
Nell’anno 2014 il Gruppo Gambero Rosso ha un solo contenzioso, di natura gius-lavoristica, non
significativo e relativo ad un rapporto di lavoro cessato.
Il presente bilancio consolidato, composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota
Integrativa e prospetti relativi, rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione
patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico del Gruppo Gambero Rosso
dell'esercizio chiuso al 31dicembre 2014.
Il Presidente
Ing. Paolo Cuccia
Pagina 50
Revisione e organizzazione contabile
AL 31 DICEMBRE 2014
Relazione della società di revisione
PKF Italia S.p.A.
Revisione e
organizzazione contabile
Relazione della società di revisione
Agli Azionisti della
Gambero Rosso (già Gambero Rosso Holding) S.p.A.
1.
Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato, costituito dalla situazione
patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto
dei movimenti del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note, della
Gambero Rosso (già Gambero Rosso Holding) S.p.A. e sue controllate (Gruppo “Gambero
Rosso”) chiuso al 31 dicembre 2014. La responsabilità della redazione del bilancio in conformità
agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea, compete agli
amministratori della Gambero Rosso (già Gambero Rosso Holding) S.p.A.. È nostra la
responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione contabile.
Il suddetto bilancio d’esercizio è stato preparato per la prima volta secondo gli International
Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea. La presente relazione non è
emessa ai sensi di legge, stante il fatto che la Gambero Rosso (già Gambero Rosso Holding)
S.p.A., nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 non era soggetta all’obbligo di redigere il
bilancio consolidato ai sensi dell’ex art. 27, comma 1, del D.Lgs 127/1991 e successive
modifiche.
2.
Il nostro esame è stato condotto secondo i principi e i criteri per la revisione contabile
raccomandati dalla Consob. In conformità ai predetti principi e criteri, la revisione è stata
pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio
consolidato sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il
procedimento di revisione comprende l’esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi
probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione
dell’adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle
stime effettuate dagli amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole
base per l’espressione del nostro giudizio professionale.
Il bilancio d’esercizio presenta ai fini comparativi i dati corrispondenti dell’esercizio precedente
predisposti in conformità ai medesimi principi contabili. Inoltre, la nota esplicativa, allegata al
bilancio, illustra gli effetti della transizione agli International Financial Reporting Standards
adottati dall’Unione Europea. L’informativa presentata nella suddetta nota esplicativa è stata da
noi esaminata ai fini dell’espressione del giudizio sul bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre
2014.
I dati ivi inclusi, riportati nei prospetti di riconciliazione ed esposti secondo i precedenti principi
contabili nazionali, sono stati oggetto di revisione legale da parte di un altro revisore che ha
emesso la propria relazione in data 11 aprile 2013 e 10 giugno 2014, rispettivamente per
l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, 31 dicembre 2013.
Ufficio di Roma: Via Panama, 16 | 00198 Roma | Italy
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Società di revisione e organizzazione contabile – Iscritta all’Albo Consob e Registro Revisori Contabili – Associata Assirevi
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PKF Italia SpA è membro effettivo di PKF International Limited, un network di società legalmente indipendenti che non accetta alcuna responsabilità o addebito per le attività o
inadempienze riferibili a qualsiasi altra società aderente al network.
2.
3. A nostro giudizio, il bilancio consolidato del Gruppo Gambero Rosso al 31 dicembre 2014 è
conforme agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea; esso
pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione
patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa del Gruppo Gambero Rosso
per l’esercizio chiuso a tale data.
Roma, 28 luglio 2015
PKF Italia S.p.A.
_________________________
Fioranna Negri
(Socio)
GAMBERO ROSSO
BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO 2015
Relazione sulla gestione del bilancio consolidato abbreviato al 30/06/2015
Pagina 1
ORGANI SOCIALI E DI CONTROLLO DELLA CAPOGRUPPO
Consiglio di amministrazione
Paolo Cuccia (Presidente)
Luigi Salerno (Consigliere con delega)
Filippo Aleotti
Emanuele Bevilacqua
Francesco Spinelli
Collegio sindacale
Roberto Conti (Presidente)
Paola Bonato (Sindaco Effettivo)
Maurizio Magnante (Sindaco effettivo)
Capogruppo
GAMBERO ROSSO S.P.A.
Sede in Via Ottavio Gasparri, n. 13/17 – 00152 ROMA (RM)
Pagina 2
STRUTTURA DEL GRUPPO GAMBERO ROSSO
GAMBERO ROSSO
S.p.A.
100%
100%
GAMBERO ROSSO
DIGITAL S.r.l
CITTA' DEL GUSTO
HOLDING S.r.l.
100%
100%
GAMBERO
ROSSO Inc.
100%
100%
GR USA CORP.
100%
FONDAZIONE
GAMBERO ROSSO
100%
50,1%
70%
50%
CDG ROMA S.r.l .
CDG NAPOLI S.r.l .
51%
CDG SALERNO S.r.l.
CDG TORINO E
PIEMONTE S.r.l.
G&C PALERMO S.r.l .
CDG LECCE S.r.l .
GAMBERO ROSSO
ACADEMY JAPAN
PROFILO DEL GRUPPO
Il Gruppo opera nel settore editoriale, televisivo, della comunicazione integrata, della promozione e
della formazione connessa all’enogastronomia, all’agricoltura, all’agroalimentare e al turismo ed è
strutturato nelle seguenti settori operativi:
Settore DIGITAL
TV
pubblicità e programmi televisivi tematici su SKY
WEB wine food Italia e restaurants
Settore CITTA’ DEL GUSTO
CITTA’ DEL GUSTO sponsor, eventi, corsi di formazione professionali e per appassionati
Settore EDITORIALE E COMUNICAZIONE
EDIZIONI pubblicazioni relative a tematiche specifiche o ricorrenti
Settore INTERNATIONAL
EVENTI E CITTA’ DEL GUSTO estere
Pagina 3
Relazione sulla gestione del Gruppo al 30 giugno 2015
PREMESSA
Gambero Rosso® è il leader italiano nel campo dell’editoria, della promozione e della formazione
della filiera agricola, agroalimentare, dell’ospitalità e dei settori collegati, tra cui la meccanica
agricola, agroalimentare e relative alla ristorazione ed arredamento che rappresentano circa un quinto
del PIL italiano. È l’unico operatore multimediale e multicanale del settore con un’offerta di
periodici, libri, guide, canale televisivo SKY 412, web e mobile. Editore e creatore di format
mediatici organizza, inoltre, eventi che hanno come fine la promozione dell’eccellenza italiana nel
campo della produzione vitivinicola, dei prodotti agricoli e dei migliori interpreti della produzione,
distribuzione e trasformazione nel campo enogastronomico. A tal fine il Gambero Rosso® visita ed
esamina annualmente decine di migliaia di imprese e prodotti del settore realizzando guide, servizi e
contenuti media per la valorizzazione e la promozione dei prodotti e delle imprese in campo
nazionale ed internazionale.
Gambero Rosso® organizza Master e corsi di alta formazione manageriale e professionale al fine di
educare efficacemente i leader del domani ed offrire formazione permanente agli addetti ai lavori.
PRINCIPALI DATI ECONOMICI PATRIMONIALI E FINANZIARI DEL GRUPPO
GAMBERO ROSSO
in migliaia di euro
DATI ECONOMICI
30/06/2015
Ricavi netti
EBITDA
EBIT
Costi/ricavi estranei alla gestione ordinaria e non ricorrenti
Oneri/proventi finanziari
Imposte sul reddito
Risultato d’esercizio
7.295
1.363
791
125
(283)
(300)
333
in migliaia di euro
DATI PATRIMONIALI
30/06/15
31/12/14
Capitale investito netto
Patrimonio netto
6.938
(2.258)
(4.680)
6.140
(1.867)
(4.272)
Pagina 4
DATI PERSONALE
Organico medio aziendale
2015
101
2014
102
variazioni
-1
Relazione degli amministratori sulla gestione del Gruppo Gambero Rosso
L’attività è stata svolta fino all’8 marzo nella sede di Roma Via Enrico Fermi 161 e dal 9 marzo
nella nuova sede in via Ottavio Gasparri 13/17 Roma, e nelle sedi delle Città del gusto di Napoli,
Palermo e Torino.
Il Gruppo sta valutando alcune operazioni di crescita che potranno far sviluppare il marchio “Città
del gusto” in Italia e nel mondo. Infatti, si sta sviluppando un progetto di apertura di altre Città del
gusto sia in Italia che all’estero che comporterà un notevole rafforzamento del nostro marchio.
Speaking World (ESW). Il retail food è destinato a profonde trasformazioni nel corso dei prossimi
anni. Sia la grande distribuzione che il mercato “Off the shelf”, vedranno forti quote di vendita
crescere nel settore dell’e-commerce. Il processo è guidato dai paesi anglosassoni, come gli USA,
dove c’è una previsione di crescita del mercato Digital Food Retail del 21,1% annuo fino al 2018,
quando si prevede che ammonterà a circa 18 miliardi di dollari (Business Insider Intelligence,
September 2014), e come l’UK, dove il mercato è già pari ad oltre il 3% del totale retail food e si
prevede raggiungerà oltre 50 miliardi di sterline nel 2019 (IDG, 2014).
In questo contesto, la componente principale della domanda del mercato è rappresentata dal “Retail
Off the Shelf” che interessa i cosiddetti speciality foods (60% oltre quella della grande distribuzione,
Business Insider Intelligence, 2014) tra i quali spicca il Made in Italy, che offre quindi straordinarie
opportunità di crescita.
Manca tuttavia ancora un operatore digital media specializzato su questo promettente settore, capace
di generare traffico digitale qualificato da convogliare sugli operatori di e- commerce, sia italiani che
esteri, che puntano a sfruttare questo specifico mercato retail.
Gambero Rosso è l’unico operatore specializzato sull’Italian Food, in particolare sulla wine industry,
che possiede una riconoscibilità e una presenza attiva nei paesi a grande crescita dove è sviluppata
la conoscenza della lingua inglese. È intenzione del Gambero Rosso, pertanto, sfruttare questo
posizionamento, per costruire rapidamente un posizionamento “Media” anche sul vertical digital
food.
L’obiettivo è realizzare una piattaforma digital media aperta a tutti gli operatori retail specializzati
nell’Italian Food, sfruttando e traducendo in lingua inglese i principali contenuti di cui già si
dispone, personalizzandone la fruizione per il mercanto e implementando una strategia di SEO
(Search Engine Optimization).
Pagina 5
Gambero Rosso.
Andamento dei settori operativi del Gruppo nell’esercizio 2015
Il Gruppo è l’unico operatore multimediale e multicanale attivo contemporaneamente nel settore
dell’editoria, nella creazione, organizzazione e promozione di eventi, nell’organizzazione di corsi di
formazione e nel settore Tv & Digital del mercato Food & Beverage vantando una posizione di
prestigio riconosciuta a livello internazionale.
Il Gruppo sviluppa la propria attività attraverso quattro differenti linee operative (le “Business
Units”) e, grazie ad un business model integrato, è in grado ottimizzare al massimo le proprie risorse
e di cogliere pienamente le differenti opportunità di mercato.
I risultati del Gambero Rosso sono strettamente collegati alla forte crescita dell’export
dell’agroindustria italiana che, sul piano internazionale, ha toccato nel 2014 il livello record di 34
miliardi di euro (elaborazione Coldiretti su dati ISTAT).
All’interno di questa crescita, le specialty hanno avuto performance di particolare rilievo, come ad
esempio il settore dei vini spumanti in cui l’Italia ha da tempo superato la Francia e dove alcuni
territori hanno mostrato l’enorme gradimento delle loro produzioni. Ad esempio il prosecco è in
crescita del 20% nell’ultimo anno.
Positivi segnali sono anche venuti dagli ultimi dati sull’occupazione dove il settore Ho.Re.Ca. e del
turismo hanno contribuito con circa 37 mila nuove assunzioni, trainando il dato complessivo.
Gambero Rosso è già leader nella formazione professionale e manageriale per il settore del winetravel-food con 4 master, 8 scuole in Italia e 7 scuole all’estero e saprà catturare la crescente
domanda di formazione in questo settore.
Le attività del Gruppo si suddividono nelle seguenti Business Units:
 CONTENT
È la Business Unit attiva nell’attività di valutazione (rating) dei prodotti del Food & Beverage
nonché nella redazione e pubblicazione di guide, settimanali, periodici e libri di altro genere.
L’attività di rating svolta da questa Business Unit da oltre 29 anni consente al Gruppo di penetrare
nei diversi mercati, beneficiando di un database informativo unico in grado di assicurare i contenuti
per le guide e i periodici del Gruppo e di favorire così le attività delle altre Business Unit del
Gruppo.
Il mercato del Food & Beverage ed in particolare il mercato dell’eccellenza dei prodotti targati made
in Italy è il mercato di riferimento del Gambero Rosso ed è un mercato che a livello mondiale ha
fatto registrare una costante crescita. Come evidenziato da Coldiretti nel 2014, nel quinquennio dal
2008 al 2013 si è registrato un aumento di oltre il 45% degli studenti iscritti a corsi universitari
relativi al mercato agroalimentare e alberghiero. Oltre a ciò, i dati pubblicati dal Manpower nel 2015,
evidenziano come in Europa e negli Stati Uniti si sia registrato un aumento di richieste di personale
Pagina 6
qualificato e un conseguente aumento del livello occupazionale nel settore agroalimentare.
Il Gruppo, attraverso l’offerta dei servizi e dei prodotti, gli eventi e i corsi di formazione, esporta le
eccellenze agroalimentari del made in Italy nel mondo.
 TV & DIGITAL
Il Gruppo attraverso il canale Gambero Rosso Digital, il sito internet www.gamberorosso.it e le
applicazioni disponibili per i dispositivi IOS e Android, offre contributi multimediali relativi
principalmente al settore del Food & Beverage e supporta la crescita delle piccole e medie imprese
italiane. Nel 2014, il 25% degli acquisti delle specialità alimentari è stato effettuato attraverso
piattaforme online mentre gli acquisti nel settore alimentare di prodotti generici effettuati online si è
attestato al 15%.
 EDUCATION
dedicati al settore enogastronomico. I corsi, che in Italia si tengono presso le Città del Gusto e le
principali università, sono rivolti ad un’ampia platea di destinatari, che comprende sia gli
appassionati sia i professionisti del settore. Grazie alla sottoscrizione di accordi con partner
all’estero.
 PROMOTION
Gambero Rosso è il leader indiscusso nell’organizzazione di eventi nazionali e internazionali
dedicati alla promozione del made in Italy nel settore del Food & Beverage, come il Tre Bicchieri
World Tour.
PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE
Rischi connessi al contesto macro economico
Il Gruppo Gambero Rosso opera principalmente in Italia e quindi i risultati del Gruppo sono
condizionati dall’andamento della congiuntura nazionale, nonché dalle politiche economiche
eventualmente adottate dalla nazione.
Nel corso del 2014 il Gruppo Gambero Rosso ha predisposto un Piano di sviluppo quinquennale,
2015 – 2019 che definisce il core business delle attività strategiche e individua gli obiettivi da
raggiungere.
Rischi relativi alla situazione finanziaria
L’esposizione debitoria del Gruppo verso il sistema bancario sono rappresentati da finanziamenti a
tasso variabile il cui parametro di riferimento è dato dall’EURIBOR 6 mesi e dall’EURIBOR 3 mesi.
Sulla base del business model implementato dalla Società, tali finanziamenti vengono utilizzati per
coprire una parte del fabbisogno di capitale circolante nonché al recente trasferimento delle aule
formative della CDG Roma.
Pagina 7
Nonostante la Società monitori attentamente l’evoluzione dell’esposizione verso il sistema bancario,
eventuali oscillazioni al rialzo dei tassi di riferimento, ed in particolare dell’EURIBOR a 3 o 6 mesi,
potrebbero comportare un aumento del costo di detti finanziamenti e avere riflessi negativi sulla
situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società e del Gruppo.
Rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi delineati nel Piano di sviluppo
Il Piano di sviluppo 2015-2019 prevede un significativo sviluppo del settore Digital attraverso
l’implementazione del settore WEB.
Lo sviluppo e le prospettive di crescita dell’Emittente e delle società del Gruppo sono fortemente
connesse alla diffusione e alla penetrazione di internet nel mondo e alla sempre maggiore
utilizzazione da parte degli advertiser della pubblicità on-line quale canale di comunicazione con i
propri clienti rispetto ai tradizionali media quali la televisione o la carta stampata.
Sebbene negli ultimi anni in Italia – dove si concentra la maggior parte del fatturato generato
dall’Emittente e dalle società del Gruppo – si è assistito a un continuo processo di diffusione di
internet e dell’advertising on-line, non è possibile escludere che tale processo di diffusione
dell’advertising on-line processo possa rallentare o comunque non proseguire nelle modalità e nei
termini ad oggi attesi. Tale situazione potrebbe avere impatti negativi sul modello di business e sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Rischi valutari
L’Emittente predispone i propri dati finanziari in Euro e, in relazione al proprio business model, il
Gruppo sostiene una parte [significativa dei propri costi in Dollari americani, in Yen giapponese e in
Won sud-koreano, mentre i ricavi registrati dal Gruppo sono espressi prevalentemente in Euro]. Tale
circostanza espone il Gruppo al rischio di svalutazione dell’Euro nei confronti del Dollaro
americano, dello Yen giapponese e del Won sud-koreano .
Sebbene nella maggioranza dei casi i costi e le spese sostenute dal Gruppo in valuta estera
avvengano quasi in maniera simultanea e si concentrino prevalentemente in concomitanza di eventi o
Road Show limitando l’esposizione del Gruppo all’oscillazione dei tassi di cambio, poiché il Gruppo
non pone in essere attività di copertura volta a mitigare il rischio generato dalle oscillazioni dei tassi
di cambio (in particolare tra l’Euro e il Dollaro americano, lo Yen giapponese e il Won sud-koreano)
non è possibile escludere che eventuali repentine fluttuazioni dei tassi di cambio possano avere
ripercussioni negative sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società e/o del
Gruppo
FATTI DI RILIEVO DEL PERIODO
Nel corso del primo semestre del 2015 si riscontra un positivo andamento di tutti i settori di attività
ed in particolare delle attività internazionali.
Il fatturato consolidato del Gambero Rosso si attesta nel primo semestre a Euro 7,2 milioni di circa il
50% dell’intero 2014. Va ricordato che l’andamento delle vendite aziendali è fortemente
Pagina 8
concentrato, per motivi strutturali (lancio delle guide, inizio delle attività didattiche e numero di
eventi organizzati), nel secondo semestre. Pertanto si confermano le positive aspettative sull’anno
2015.
L’EBITDA del periodo ha raggiunto il 19% del fatturato, rispetto al 17% del primo quadrimestre,
confermando che a tutti gli effetti il Wine Travel Food italiano ha sempre di più caratteristiche che lo
assimilano alle migliori imprese internazionali nel campo del lusso.
Si conferma il trend di crescita e la qualità dei margini che evidenziano la bontà della strategia che
ha trasformato la storica società editoriale in hub di servizi (digitale, formazione e promozione) con
un format unico a livello nazionale e internazionale.
FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI AL 30 GIUGNO 2015
È stato raggiunto l’accordo con l’Università IULM di Milano per l’apertura della Città del gusto in
un grande spazio di circa 900 mq dedicato alla formazione professionale ma anche ai tanti enthusiast
che desiderano cimentarsi in corsi di approfondimento sul vino e cibo di qualità. La Città del gusto IULM Milano proporrà inoltre, per i Master e i corsi di specializzazione sulla comunicazione ed il
giornalismo enogastronomico già organizzati in partnership con l’Università IULM , un’offerta
formativa innovativa, composta da una parte teorica affiancata da corsi con carattere pratico in grado
di garantire un’elevata preparazione grazie a moduli formativo - pratico/teorici sempre in linea con le
moderne tecnologie.
Sempre sul piano della formazione, nei primi giorni di novembre si terranno a Pechino riunioni con
esponenti del Governo Cinese e con l’Istituto Fengtai per la finalizzazione degli accordi siglati in
EXPO alla fine di Luglio.
Nel mese di ottobre sarà presentata in EXPO a Milano, alla presenza del Ministro Martina, la guida
Top Italian Food, prima guida delle nicchie e delle aziende dell’agrifood pubblicata in inglese.
È stato raggiunto l’accordo con The Fork volto a potenziare la capacità dei ristoranti italiani di
sviluppare business in ambito digital per ampliare la qualità è la quantità della loro clientela.
Gambero Rosso, all’interno della propria offerta digitale, includerà il servizio di prenotazione di
TheFork come partner esclusivo nelle proprie app e sul web. TheFork utilizzerà la piattaforma di
comunicazione di Gambero Rosso per raggiungere i ristoratori e l’audience più qualificata del
mondo della ristorazione in Italia.
TheFork è la piattaforma di prenotazione online di ristoranti numero uno in Europa con una rete di
oltre 30.000 ristoranti. Lanciata in Italia all’inizio del 2015, TheFork è leader di mercato nelle
prenotazioni dei ristoranti online con 7000 ristoranti prenotabili nel nostro Paese. TheFork impiega
500 dipendenti in tutto il mondo e ha piani di crescita ambiziosi per l'espansione in nuovi mercati. Il
servizio conta già 8 milioni di utenti al mese, 4,1 milioni di download dell'applicazione ed è attivo
in: Australia, Belgio, Brasile, Francia, Spagna, Olanda, Portogallo, Svezia, Svizzera e Turchia.
Pagina 9
EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE
Il business plan aziendale prevede lo sviluppo delle Città del gusto prevalentemente all’estero
nonché la creazione e l’implementazione di una “Piattaforma Digital Media” rivolta ESW che
rappresenterà un potente motore di generazione di traffico, coniugando, da un lato, le enormi
potenzialità di crescita del settore “Retail Food” e, dall’altro, la specifica reputazione del marchio
I progetti di sviluppo saranno realizzati anche attraverso le nuove risorse finanziarie derivanti dal
progetto di quotazione all’AIM che il Gruppo Gambero Rosso conta di perfezionare entro breve.
Si ritiene che i citati progetti di sviluppo, la forte rilevanza del marchio Gambero Rosso, la
molteplicità dei media posseduti, la presenza di attività ad alto reddito quali la promozione e la
formazione nonché i rilevanti investimenti effettuati sia nel campo delle tecnologie dei contenuti,
fanno ritenere che esistono buone prospettive economiche di medio periodo e di miglioramento
dell’andamento finanziario.
RAPPORTI CON PARTI CORRELATE
Nel mese di maggio si è perfezionato l’atto di vendita della partecipazione di GVD Srl.
L’analisi delle operazioni effettuate con parti correlate è descritta nell’ambito dei commenti delle
singole voci di bilancio. Si precisa, comunque, che tali operazioni rientrano nel normale corso
dell’attività della società e del Gruppo e pertanto non rivestono la caratteristica di operazioni atipiche
e/o inusuali.
Il presente bilancio consolidato abbreviato del Gruppo Gambero Rosso è stato approvato dal
Consiglio di amministrazione del 30 settembre 2015.
Roma, 30 settembre 2015
Il Presidente
Paolo Cuccia
Pagina 10
BILANCIO CONSOLIDATO ABBREVIATO
AL 30 GIUGNO 2015
Pagina 11
PROSPETTO DEL CONTO ECONOMICO
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
30-giu-15
Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilav.
6.534
(37)
760
Totale ricavi
7.258
Costi per servizi
Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e
merci
430
3.247
Totale costi
6.467
52
2.085
572
81
Margine operativo
791
Proventi/Oneri non ricorrenti
125
283
(283)
634
Imposte sul reddito
300
Risultato netto
333
Pagina 12
(20)
354
PROSPETTO DEL CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
Prospetto Complessivo dell'utile/(Perdite) d'esercizio e delle
altre componenti del conto economico complessivo
Risultato Netto
30/06/15
333
Proventi ed Oneri attuariali IAS 19
40
Altre componenti del Conto Economico Complessivo
0
Totale delle componenti del Conto Economico Complessivo
del periodo al netto degli effetti fiscali
Totale delle componenti del Conto Economico Complessivo
del periodo al netto degli effetti fiscali
40
373
Pagina 13
PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE
ATTIVITA'
30-giu-15
31-dic-14
10.292
3.174
50
1.140
115
2.472
188
10.152
2.107
27
771
265
2.534
137
17.431
15.994
937
1.025
7.308
7.481
Beni in leasing
Rimanenze
0
62
196
101
1.027
1.082
104
9.572
830
10.582
27.003
26.576
Crediti tributari
TOTALE ATTIVITA'
PASSIVITA'
30-giu-15
Capitale sociale
31-dic-14
3.649
3.649
213
158
1.386
1.386
(3.330)
(4.245)
354
918
(13)
2.258
1
1.868
1.138
933
682
694
142
40
3.464
5.426
3.046
4.713
3.646
4.170
Debiti commerciali
7.890
8.464
Debiti tributari
3.320
2.838
Altri debiti
4.463
19.319
4.524
19.995
Totale passività
24.745
24.708
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
27.003
26.576
Riserve
Riserva FTA
Pagina 14
RENDICONTO FINANZIARIO
CASH FLOW
Attività d'esercizio
Utile d'esercizio
Ammortamenti
Variazioni giacenze di magazzino
Variazioni crediti commerciali
Variazioni altre attività
Variazioni debiti commerciali
Variazioni altre passività
Flusso monetario dell'attività di esercizio (A)
30-giu-15
31-dic-14
333
572
89
173
32
(574)
942
1.567
880
1.008
(20)
2.241
(304)
(3.729)
2.822
2.898
Attività di investimento
Immobilizzazioni immateriali
Investimenti in altre partecipazioni
Flusso monetario dell'attività di investimento (B)
0
(558)
(1.611)
150
(2.020)
0
(178)
(1.361)
164
(1.375)
Attività di finanziamento
Variazioni debiti verso banche ed enti finanziatori
Variazioni fondo rischi
Variazione trattamento di fine rapporto
Distribuzioni utili
Variazioni riserve
Aumenti di capitale
Flusso di cassa attività di finanziamento (C)
0
(318)
0
(13)
0
56
0
(275)
0
(1.256)
0
(68)
0
479
0
(845)
Flusso di cassa non attinenti ad attività operativa (D)
0
0
Variazione delle disponibilità liquide (A)+(B)+(C)+(D)
(727)
678
Pagina 15
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO
Capitale
Sociale
Saldo al 31 dic. 2014
Aumento capitale
sociale
versamento soci
rett. di consolidato
dest.ne risultato
esercizio
Altre variazioni
Risultato esercizio
Saldo al 30 giu.2015
3.649
Riserve
158
Riserva
FTA
Utili/(Perdite)
a nuovo
1.386
(4.245)
Risultato
d'esercizio
918
0
0
(4)
(4)
919
(919)
0
354
353
55
354
2.271
55
213
1.386
(3.330)
Patrimonio netto di
terzi
Totale Patrimonio
netto
1.866
0
0
3.649
Patrimonio
netto
(13)
3.649
213
1.386
Pagina 16
(3.330)
353
2.258
NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO CONSOLIDATO
INFORMAZIONI SOCIETARIE
La Capogruppo Gambero Rosso Spa è una società per azioni con sede legale in Roma, Via Ottavio
Gasparri, n.13/17. Al 31 dicembre 2014 il Capitale sociale della Società è pari a euro 3.649 migliaia.
Il bilancio consolidato abbreviato al 30 giugno 2015 è stato approvato dal consiglio di
amministrazione in data 30 settembre 2015 e comprende il bilancio di Gambero Rosso Spa e i bilanci
delle società partecipate direttamente o indirettamente, nelle quali Gambero Rosso Spa detiene una
quota di capitale superiore al 50% o esercita il controllo di fatto.
Ove non diversamente indicato, tutti gli importi esposti nel seguito delle presenti note illustrative
sono espressi in migliaia di euro.
Contenuto e forma del bilancio consolidato
Il bilancio consolidato annuale del Gruppo è stato predisposto in conformità ai principi contabili
internazionali IFRS emessi dall’International Accounting Standard Board (IASB) e omologati dalla
Comunità Europea ai sensi del Regolamento n. 1606/2002, applicati in modo coerente ai periodi
presentati nel presente documento.
Il bilancio consolidato IAS/IFRS è stato predisposto volontariamente non essendoci i requisiti
richiesti dall’art 27 comma 1 del d.lgs 91 e successive modifiche.
La revisione legale del bilancio della controllante a partire dall’esercizio 2015 è stata affidata società
di revisione PKF Italia S.p.A..
Il bilancio consolidato è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, poiché gli
amministratori non hanno individuato indicatori finanziari, gestionali o di altra fattispecie che
potessero segnalare delle criticità con riferimento alla capacità del Gruppo di far fronte ai propri
impegni nel prevedibile futuro, individuato nei prossimi dodici mesi dalla data della chiusura.
Gli schemi di bilancio adottato i seguenti prospetti:

la situazione patrimoniale e finanziaria con la classificazione delle attività e delle passività in
correnti e non correnti;

il conto economico con la classificazione dei proventi e degli oneri per natura;



il rendiconto finanziario;
Pagina 17

i movimenti del patrimonio netto.
Principi contabili adottati
I criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio consolidato sono omogenei ai principi
contabili adottati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 ad eccezione delle
modifiche agli stessi apportate e descritte nel successivo paragrafo “Principi contabili, emendamenti
e interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2014”. Tali modifiche, laddove applicabili, non hanno
comportato effetti significativi sul presente bilancio.
Principi, emendamenti ed interpretazioni applicabili dal 1° gennaio 2014
Di seguito vengono descritti brevemente gli emendamenti, e le interpretazioni applicabili a decorrere
dal 1 gennaio 2014, in particolare il 12 maggio 2011 lo IASB ha pubblicato l’IFRS 10 – Bilancio
consolidato, l’IFRS 11- Accordi a controllo congiunto, l’ IFRS 12 – Informativa sulle partecipazioni
in altre entità, nonché lo IAS n. 27 – Bilancio separato e lo IAS n. 28 – Partecipazioni in società
collegate e joint venture.

L’ IFRS 10 “Bilancio consolidato” introduce una nuova definizione del controllo come base per il
consolidamento di tutte le società coinvolte nel processo. La nuova definizione è più articolata e
complessa e individua la necessità dell’esistenza contemporaneamente di tre condizioni che
riguardano tutte il potere esercitabile sulla controllata al fine di conseguire un rendimento derivante
da tale potere avendo la capacità di influenzarlo. Tale principio sostituisce lo IAS 27 “Bilancio
consolidato e separato“ e il SIC 12. In accordo con le regole di transizione dell’IFRS 10, il Gruppo
ha riesaminato le conclusioni sul controllo delle proprie partecipate al 1 gennaio 2014, rispetto alle
condizioni vigenti al 31 dicembre 2013, senza rilevare effetti significativi dall’adozione del nuovo
principio.
•
L’IFRS 11 “Accordi di compartecipazione a controllo congiunto” che sostituirà lo IAS 31 –
Partecipazioni in Joint Venture ed il SIC-13 – Imprese a controllo congiunto – Conferimenti in
natura da parte dei partecipanti al controllo congiunto. Il nuovo principio, fermi restando i criteri
per l’individuazione della presenza di un controllo congiunto, fornisce dei criteri per individuare un
accordo di compartecipazione basati sui diritti e sugli obblighi derivanti da tali accordi piuttosto che
sulla forma legale degli stessi, indicando diversi requisiti di contabilizzazione a seconda della
classificazione dell’operazione in joint venture o in joint operation. Per le joint venture, dove le parti
hanno diritti solamente sul patrimonio netto dell’accordo, il principio ha eliminato la possibilità del
consolidamento proporzionale, stabilendo come unico metodo di contabilizzazione nel bilancio
consolidato il metodo del patrimonio netto. Per le joint operation, dove le parti hanno diritti sulle
attività e obbligazioni per le passività dell’accordo, il principio prevede la diretta iscrizione nel
bilancio consolidato (e nel bilancio separato) del pro-quota delle attività, delle passività, dei costi e
dei ricavi derivanti dalla joint operation. L’adozione di tale nuovo principio non ha comportato
effetti sull’area di consolidamento del Gruppo al 31 dicembre 2014 rispetto all’area di
consolidamento del 31 dicembre 2013.
Pagina 18
• L’IFRS 12 – Informativa sulle partecipazioni in altre entità: il principio rafforza l’informativa per
tutte le società che rientrano nel perimetro del consolidamento, con riferimento ad ogni tipologia di
partecipazione, ivi incluse quelle su imprese controllate, accordi a controllo congiunto, imprese
collegate, società a destinazione specifica ed altri veicoli non consolidati.
• A seguito di questi nuovi IFRS lo IASB ha emanato anche lo IAS 27 modificato e lo IAS 28
modificato, pubblicati nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea in data 29 dicembre 2012 e
applicabili a partire dal primo esercizio finanziario che inizi il 1 gennaio 2014 o in data successiva. I
riferimenti contenuti in questi principi all’IFRS 9 non possono trovare applicazione in quanto l’IFRS
9 non è stato ancora adottato dall’Unione Europea. Pertanto qualunque riferimento allo IAS 9 deve
essere inteso come riferimento allo IAS 39 “Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione”.
• In data 16 dicembre 2011 lo IASB ha emesso alcuni emendamenti allo IAS 32 – Strumenti
Finanziari: esposizione nel bilancio, per chiarire l’applicazione di alcuni criteri per la
compensazione delle attività e delle passività finanziarie nello stato patrimoniale, senza modificare le
attuali disposizioni contenute nel principio stesso.
• Il 28 giugno 2012 lo IASB ha pubblicato il documento Consolidated Financial Statements, Joint
Arrangements and Disclosure of Interests in Other Entities: Transition Guidance (Amendments to
IFRS 10, IFRS 11 and IFRS 12). Il documento chiarisce le regole di transizione dell’IFRS 10
Bilancio consolidato, IFRS 11 Joint Arrangements e l’IFRS 12 Disclosure of Interests in Other
Entities.
• Il 31 ottobre 2012 sono stati emessi gli emendamenti all’IFRS 10, all’IFRS 12 e allo IAS 27 “Entità
di investimento”, che introducono un’eccezione al consolidamento di imprese controllate per le
società di investimento, che valutano e gestiscono i propri investimenti a fair value. L’adozione di
tale nuovo principio non ha comportato effetti sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 rispetto
al bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 del Gruppo.
• Il 29 maggio 2013 lo IASB ha emesso alcuni emendamenti allo IAS 36 - Riduzione di valore delle
attività – Informazioni integrative sul valore recuperabile delle attività non finanziarie, che
disciplina le informazioni integrative da fornire circa il valore recuperabile delle attività (incluso
l’avviamento) o unità generatrici di flussi finanziari, nel caso in cui il loro valore recuperabile si basi
sul fair value al netto dei costi di dismissione. In particolare il principio richiede una informativa
dettagliata per le attività o unità generatrici di flussi finanziari per le quali sia stata rilevata o
ripristinata una perdita per riduzione di valore, durante l’esercizio. L’adozione di tale nuovo
principio non ha comportato effetti sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 rispetto al bilancio
consolidato al 31 dicembre 2013 del Gruppo.
Pagina 19
• In data il 27 giugno 2013 lo IASB ha pubblicato emendamenti allo IAS 39 “Strumenti finanziari:
Rilevazione e valutazione – Novazione di derivati e continuazione della contabilizzazione di
copertura”. Le modifiche riguardano l’introduzione di alcune esenzioni ai requisiti dell’hedge
accounting definiti dallo IAS 39 nella circostanza in cui un derivato esistente, designato come
strumento di copertura, debba essere sostituito con un nuovo derivato in una specifica fattispecie in
cui questa sostituzione sia nei confronti di una controparte centrale (Central Counterparty –CCP) a
seguito dell’introduzione di una nuova legge o regolamento. L’adozione di tale nuovo principio non
ha comportato effetti sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 rispetto al bilancio consolidato al
31 dicembre 2013 del Gruppo.
Criteri di consolidamento
Le società controllate sono consolidate con il metodo dell’integrazione globale, a partire dalla data in
cui il Gruppo ne acquisisce il controllo e vengono de consolidate a partire dalla data in cui il Gruppo
trasferisce il controllo a terzi. Il controllo viene inteso così come indicato dall’IFRS 10 e cioè il
potere della controllante di determinare e influenzare i rendimenti della controllata a proprio
beneficio.
Sono società collegate quelle nelle quali il Gruppo esercita una influenza notevole, che si presume
esistente quando la partecipazione detenuta è più del 20% dei diritti di voto effettivi o potenziali
esercitabili in assemblea alla data di bilancio. Le partecipazioni i società collegate sono inizialmente
contabilizzate al costo e poi valutate con il metodo del patrimonio netto.
La data di chiusura delle società controllate e collegate è allineata alla data di chiusura del bilancio
della controllante e, laddove necessario, ai bilanci delle società controllate sono state apportate le
modifiche necessarie a rendere omogenei i criteri di valutazione con quelli adottati dal Gruppo.
I criteri adottati per l’applicazione di tale metodo prevedono, fra l’altro, quanto segue:
a) Il valore contabile netto iscritto in bilancio delle partecipazioni nelle società controllate consolidate
con il metodo integrale, è eliminato contro il patrimonio netto di spettanza delle società partecipate e
la concomitante assunzione di tutte le attività e passività delle partecipate. Da tale eliminazione è
emerso un valore attribuibile all’avviamento pari a 2.880 migliaia, che essendo una attività a vita
indefinita non è stata assoggettata ad ammortamento, ma ne è stata verificata la congruità tramite
apposita perizia predisposta da un perito indipendente e sarà oggetti di impairment test da effettuarsi
con cadenza almeno annuale.
b) Le partite di debito e di credito di tutte le operazioni intercorse tra le società consolidate, come pure
gli utili e le perdite derivanti da operazioni commerciali o finanziarie tra le società del gruppo
vengono eliminati.
c) La quota di patrimonio netto e di utile di competenza dei soci terzi delle società consolidate vengono
esposte separatamente in apposite voci dello stato patrimoniale, mentre la quota del risultato netto
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dell’esercizio dei soci terzi di tali società viene evidenziata separatamente nel conto economico
consolidato.
Le partecipazioni in società collegate sono rilevate con il metodo del patrimonio netto, ossia
rilevando la quota di pertinenza del Gruppo nel risultato e nel patrimonio netto della partecipata. Gli
utili e le perdite relativi ad operazioni infragruppo sono elisi per la quota di interessenza.
Qualora la quota di pertinenza del Gruppo nelle perdite di una società collegata ecceda il valore della
partecipazione, il Gruppo non riconosce ulteriori perdite a meno che non ne abbia assunta
l’obbligazione.
Tutti i bilanci delle società del gruppo sono predisposti alla medesima data e sono riferiti ad esercizi
di uguale durata.
I criteri per la traduzione dei bilanci in valuta diversa dall’euro sono stati i seguenti:
 le attività e le passività sono state convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di
riferimento del bilancio;
 i costi e i ricavi sono stati convertiti al cambio medio del periodo di riferimento;
 la “riserva di traduzione” accoglie tutte le differenze cambio generate dalla traduzione delle
grandezze economiche che dei patrimoni netti di apertura.
I tassi di cambio utilizzati per la conversione dei bilanci non espressi in Euro sono i seguenti:
Dollaro USA
30/06/
2015
Cambi al
31/12/
2014
1,119
1,214
Pagina 21
Cambi medi
30/06/
31/12/
2015
2014
1,117
1,328
Area di consolidamento
Metodo dell’integrazione globale
Le Società controllate da Gambero Rosso Spa che sono state consolidate oltre a Gambero Rosso g
Spa con il metodo dell’integrazione globale e con il metodo del patrimonio netto, sono le seguenti:
Percentuale di
Proprietà
Metodo integrazione globale
- Gambero Rosso Digital S.r.l.
100,00
%
- Città del Gusto Holding S.r.l.
e società controllate:
- CdG Roma S.r.l.
- CdG Torino e Piemonte S.r.l.
- CdG Napoli S.r.l.
- CdG Palermo S.r.l.
- CdG Lecce S.r.l.
- CdG Salerno S.r.l.
100,00
%
100,00
100,00
100,00
50,10
70,00
51,00
%
%
%
%
%
%
- Gambero Rosso USA Corp.
100,00
- Gambero Rosso Inc.
100,00
%
%
È stata esclusa dal consolidamento la Fondazione Gambero Rosso in quanto trattasi di una entità
“non profit” senza scopo di lucro. Non è nemmeno stata consolidata la Gambero Rosso Academy
Japan in quanto, nonostante costituita nell’arco del 2014, questa non ha ancora iniziato l’attività al
30 giugno 2015.
È stata inoltre esclusa dal consolidamento la società GVD Srl, in quanto venduta.
Di seguito si riportano i principali criteri di valutazione applicati alla predisposizione delle situazioni
comprese nell’area di consolidamento.
Pagina 22
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
Le immobilizzazioni immateriali comprendono:
 la library che rappresenta un’attività immateriale a vita utile indefinita, costituita dai contenuti
elaborati per ogni tematica proposta al pubblico attraverso differenti canali di diffusione (TV,
WEB, editoria, convegni, etc.), per la quale non viene previsto l’ammortamento ma l’effettuazione
di un test, su base almeno annuale, finalizzato a verificare la congruità dei valori iscritti (c.d.
impairment test). Nella fase di transizione agli IAS/IFRS il valore attribuito a tale attività
immateriale è stato supportato da una apposita perizia redatta da un esperto indipendente;
 il marchio Gambero Rosso Digital e l’avviamento emerso in sede di consolidamento, per i quali
l’applicazione dei principi contabili internazionali prevede che siano sottoposte ad una verifica,
almeno annuale, idonea a verificarne la congruità dei valori e l’esistenza di eventuali perdite di
valore (c.d. impairment test). Nella fase di transizione agli IAS/IFRS il valore attribuito a tale
attività immateriale è stato supportato da una apposita perizia redatta da un esperto indipendente;
 altre immobilizzazioni immateriali, che, in base a quanto disposto dallo IAS 38, sono iscritte al
costo di acquisto comprensivo degli oneri accessori e sono ammortizzate sistematicamente a quote
costanti in funzione della residua possibilità di utilizzazione del bene che è in relazione alla sua vita
utile.
In particolare sono stati utilizzati i seguenti periodi di ammortamento:
- Brevetti 5 anni
- Altri oneri pluriennali 5 anni
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
Immobili, impianti e macchinari
Sono iscritte al costo di acquisto o di produzione comprensivo degli oneri accessori e dei costi
diretti, sostenuti per rendere utilizzabile l’attività, al netto degli ammortamenti accumulati e delle
eventuali perdite di valore. I costi di manutenzione aventi efficacia conservativa sono imputati a
conto economico nell’esercizio in cui sono sostenuti. I costi di manutenzione che soddisfano i
requisiti di capitalizzazione previsti dallo IAS 16 sono iscritti tra le attività materiali.
Qualora, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole di
valore, l’immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata. Se in esercizi successivi vengono
meno i presupposti della svalutazione viene ripristinato il valore originario rettificato dei soli
ammortamenti.
I contratti di leasing sottoscritti dal gruppo prevedono il trasferimento di tutti i rischi e benefici
connessi derivanti dalla proprietà, e conseguentemente sono classificabili come finanziari.
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Le attività materiali possedute a seguito di contratti di leasing, in linea con quanto indicato nello IAS
17, sono contabilizzate come attività a valore corrente e la corrispondente passività verso il locatore
è iscritta in bilancio fra i debiti finanziari. La quota capitale del canone pagato è iscritta al passivo, in
deduzione del debito finanziario, mentre gli oneri finanziari inclusi nel canone, sono iscritti per
competenza tra gli oneri finanziari a conto economico. Il costo dei beni in leasing è ammortizzato
secondo il piano di ammortamento delle relativa categoria di appartenenza.
Il costo delle immobilizzazioni è sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio a quote costanti
sulla base delle aliquote massime fiscalmente consentite che sono ritenute adeguate a ripartirne il
costo sulla stimata residua vita utile. Le aliquote applicate sono le seguenti:
Attrezzature
Mobili e Macchine ordinarie
Macchine elettroniche
Automezzi
Impianti speciali
Impianti specifici
Migliorie locali di terzi
25%
12%
20%
25%
12%
25%
quote costanti rapportate alla durata del contratto
RIMANENZE
Materie prime, ausiliari e prodotti finiti sono iscritti al minore tra il costo di acquisto o di produzione
e il valore di realizzo desumibile dall’andamento di mercato, applicando il metodo FIFO, o se
minore, al valore di realizzo.
Le rimanenze dei prodotti finiti editoriali sono state valutate al costo effettivo di produzione per le
CREDITI E ALTRE ATTIVITA’ FINANZIARIE
I crediti e le altre attività finanziarie sono rilevate al fair value, che generalmente per i crediti
coincide con il valore nominale e per le attività finanziarie con il corrispettivo pagato.
La classificazione della posta è fatta in base alle categorie indicate dallo IAS 39:
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 attività valutate al fair value con contropartita al conto economico, acquisite a scopo di negoziazione
nel breve periodo;
 crediti e finanziamenti, inclusi i crediti commerciali, dai quali sono attesi pagamenti fissi o
determinabili con scadenza entro i dodici mesi, iscritti in bilancio al loro valore nominale, quale
approssimazione del costo ammortizzato e se necessario, attualizzate, addebitando a conto
economico lo sconto. I saldi in valuta estera sono convertiti al cambio di fine esercizio e gli utili o le
perdite sono imputati a conto economico;
 attività finanziarie detenute fino alla scadenza, diverse dagli strumenti derivati e dalle
partecipazioni, a scadenza prefissata, iscritte al costo di acquisizione;
 attività finanziarie disponibili alla vendita, non rientranti nelle altre categorie quali, a titolo di
esempio le partecipazioni diverse dalle società controllate o collegate.
Qualora vi sia una obiettiva evidenza di indicatori di perdita di valore, il valore delle attività viene
ridotto della misura necessaria a determinarne l’effettivo valore recuperabile. Tale verifica viene
effettuata almeno una volta all’anno e l’eventuale perdita di valore contabilizzata in esercizi
precedenti viene stornata in caso di recupero di valore dell’attività. Il nuovo valore contabile,
comunque non supera il costo ammortizzato che si sarebbe avuto nel caso in cui la perdita per
riduzione di valore non fosse mai stata rilevata.
Tutte le attività finanziarie sono inizialmente rilevate al fair value inclusi, i costi di transazione
direttamente attribuibili all’acquisizione.
Per i finanziamenti non fruttiferi e per quelli a condizioni fuori mercato, il fair value viene stimato al
valore attuale di tutti gli incassi attualizzati, utilizzando il tasso di mercato prevalente per uno
strumento similare.
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI
Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono Il denaro in cassa, i depositi bancari e
postali e gli investimenti in titoli che abbiano scadenza a breve che possiedono i requisiti della
disponibilità a vista o a brevissimo termine, del buon esito e dell’assenza di spese per la riscossione.
DEBITI, PASSIVITA’ FINANZIARIE E ALTRE PASSIVITA’
In base allo IAS 39 i debiti, le passività finanziarie e le altre passività sono inizialmente rilevate al
fair value, che sostanzialmente coincide con il valore nominale da pagare e successivamente
mantenute al fair value con variazioni imputate a conto economico, oppure vengono valutate al costo
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ammortizzato. La voce comprende i debiti commerciali, i debiti finanziari e i debiti verso banche e le
altre passività con scadenza entro i 12 mesi valutati al loro valore nominale.
FONDI PER RISCHI E ONERI
I fondi rischi ed oneri sono relativi a obbligazioni in essere derivanti da eventi passati per le quali
sono indeterminati l’ammontare preciso e/o la data di sopravvenienza., legale o implicita, nei
confronti di terzi per le quali è probabile che si renderà necessario l’impiego di risorse del Gruppo e
per le quali può essere effettuata una stima attendibile dell’ammontare dell’obbligazione stessa. Gli
accantonamenti son rilevati quando è l’obbligazione è probabile, onerosa e può essere stimata
attendibilmente.
Gli accantonamenti sono rilevati al valore che rappresenta la migliore stima sulla base delle
informazioni a disposizione della Direzione al momento della loro determinazione, considerando
anche l’eventuale componente finanziaria laddove sia significativa.
Nel caso in cui la manifestazione di un rischio rilevato sia stato valutata solo come possibile, viene
descritto in nota integrativa e non viene contabilizzato alcun accantonamento.
Le variazioni di stima sono rilevate nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.
BENEFICI A DIPENDENTI E TFR
Il trattamento di fine rapporto sono rilevati al valore attuariale dell’effettivo debito del Gruppo verso
tutti i dipendenti determinato applicando i criteri previsti dalla normativa e dai contratti di lavoro
vigenti.
“piano a benefici definiti” poiché il Gruppo ha una forza lavoro superiore ai 50 dipendenti e pertanto
e soggetto a valutazioni di natura attuariale collegate a stime (quali ad esempio la mortalità e le
variazioni retributive prevedibili) al fine di esprimere il valore attuale del beneficio, da erogarsi al
termine del rapporto di lavoro, che i dipendenti hanno maturato alla data di chiusura dell’esercizio.
ISCRIZIONE DEI RICAVI, PROVENTI, COSTI E ONERI
I ricavi sono iscritti in bilancio nel rispetto del principio della competenza al fair value del
corrispettivo ricevuto, al netto dei resi, sconti, abbuoni e premi, in particolare:
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 per le cessione di beni al momento del passaggio di proprietà individuato con la data di spedizione
per le pubblicazioni dei libri e con la data di pubblicazione per le riviste al netto dei resi;
 per la vendita di spazi pubblicitari alla data di pubblicazione della pubblicità;
 per i ricavi relativi a sevizi resi si fa riferimento allo stadio di completamento della prestazione alla
data di bilancio;
 per le royalties al momento della loro maturazione così come indicata dai contratti relativi.
I costi sono rilevati nel momento in cui sono sostenuti in base al principio della competenza e non
hanno i requisiti previsti per la capitalizzazione come attività nello stato patrimoniale.
IMPOSTE
Le imposte sul reddito correnti sono iscritte, per ciascuna Società, in base alla normativa vigente,
effettuando una stima del reddito imponibile in conformità alle aliquote e alle disposizioni vigenti, o
sostanzialmente approvate alla data di chiusura del periodo, tenendo conto delle esenzioni applicabili
e dei crediti d’imposta spettanti.
Le imposte anticipate e differite sono calcolate in relazione alle differenze temporanee tra il valore
attribuito ad attività e passività in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali, sulla
base delle aliquote in vigore al momento in cui le differenze temporanee si riverseranno.
Le imposte anticipate sono rilevate quando è probabile che vi sia un imponibile fiscale sufficiente
per l’utilizzo dell’attività fiscale differita negli esercizi futuri.
A decorrere dall’esercizio 2004 la società e la controllata Gambero Rosso Digital S.r.l. hanno
Il debito per imposte è rilevato alla voce Debiti tributari al netto degli acconti versati, delle ritenute
subite e, in genere, dei crediti di imposta.
DIVIDENDI
I dividendi vengono contabilizzati nel periodo contabile in cui viene deliberata la distribuzione.
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Cambiamenti di principi contabili, errori e cambiamenti di stima
La redazione del bilancio richiede l’effettuazione di valutazioni che possono essere difficili e
soggettive basate sull’esperienza pregressa o su assunzioni che possono sembrare ragionevoli in
funzione delle circostanze del momento. L’applicazione di tali stime influenza gli importi riportati in
bilancio e la relativa informativa. I risultati finali delle poste di bilancio assoggettate a stime
contabili potrebbero differire da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti nel momento in cui
si manifesta l’evento oggetto di stima.
Il cambiamento delle stime contabili è definito dallo IAS 8 come un aggiustamento del valore
contabile di un’attività o di una passività, o dell’importo rappresentativo del consumo periodico di
un’attività, che derivi dalla valutazione della situazione attuale e dei benefici e delle obbligazioni
attesi futuri delle attività e passività. I cambiamenti delle stime contabili emergono quindi da nuove
informazioni e da nuovi sviluppi e non invece dalla correzione di errori.
La correzione degli errori di esercizi precedenti sono omissioni ed errate rappresentazioni dei bilanci
di uno o più degli esercizi precedenti derivanti dal mancato od erroneo utilizzo di informazioni
attendibili che:
-
erano disponibili quando i bilanci di quegli esercizi sono stati approvati;
-
dovevano ragionevolmente essere ottenute ed utilizzate nella preparazione e pubblicazione dei
relativi bilanci.
L’effetto del mutamento delle stime contabili, ai sensi dello IAS 8, viene imputato prospetticamente
a conto economico a partire dall’esercizio in cui sono adottate.
I crediti e i debiti espressi originariamente in valuta estera, iscritti in base ai cambi in vigore alla data
in cui sono sorti, sono allineati ai cambi correnti alla chiusura del bilancio, sulla base delle
rilevazioni effettuate dall’UIC.
finanziari immobilizzati sono iscritte al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell’esercizio.
Gli utili e le perdite che derivano dalla conversione dei crediti e dei debiti sono rispettivamente
accreditati e addebitati al Conto Economico alla voce 17 bis Utili e perdite su cambi.
L’eventuale utile netto derivante dall'adeguamento ai cambi di fine esercizio delle poste in valuta
concorre alla formazione del risultato d'esercizio e, in sede di approvazione del bilancio e
conseguente destinazione del risultato a riserva legale, è iscritto, per la parte non assorbita dalla
eventuale perdita d'esercizio, in una riserva non distribuibile sino al momento del successivo
realizzo.
Pagina 28
quello inferiore alla data di chiusura dell’esercizio solo se le variazioni negative hanno determinato
una perdita durevole di valore delle immobilizzazioni stesse.
L'organico medio aziendale, ripartito per categoria, ha subito, rispetto al precedente esercizio, le
seguenti variazioni.
Categoria
Dirigenti
Quadri
Impiegati
Operai
Apprendisti
Redattori
Al 30 giugno
2015
Al 31
dicembre
2014
Variazioni
2
2
0
6
6
0
65
64
1
20
22
-2
0
0
0
6
6
0
2
0
102
-1
Altri soggetti (co.co.co., lavoratori a
progetto, distaccati, tirocinanti /
stagisti)
2
Totale
101
Grafici editoriali
Giornalisti
Terziario
Scuole private
Pagina 29
Attività
Immobilizzazioni
Immobilizzazioni immateriali a vita indefinita
Saldo al 30/06/2015
10.292
Saldo al 31/12/2014
10.152
Variazioni
140
La voce è principalmente composta dalla library per circa euro 4,5 milioni e dal marchio per circa euro
2.8 milioni e dall’avviamento emerso in sede di consolidamento per €3 milioni.
Tali attività, essendo a vita indefinita non sono oggetto di ammortamento ma di verifica annuale di
impairment.
IAS/IFRS (FTA) nella determinazione delle attività a vita indefinita si specifica che , non è stata utilizzata
per il marchio Gambero Rosso Channel (Classe 38) l’opzione dello IFRS 1 con riferimento alle linee
guida riportate nell’Appendice D “Esenzioni dall’applicazione di alcuni IFRS” nel capitolo “Fair value o
rideterminazione del valore, come sostituto del costo”, ma di aver mantenuto il costo residuo alla data del
1° gennaio 2013. Il valore contabile del marchio risultante da tale processo valutativo è pari a circa Euro
2.7 milioni.
Per completezza di informativa si aggiunge che in base ad una perizia indipendente le attività
rappresentate dal marchio sopra citato e dalla Library ad essa correlata si attestano su un valore
complessivo di circa Euro 18.500.000,00.
L’incremento è imputabile alla library prodotto nell’esercizio 2015.
Immobilizzazioni immateriali a vita definita
Saldo al 30/06/2015
3.174
Saldo al 31/12/2014
2.107
Variazioni
1.067
La voce è principalmente costituita, al netto dei relativi ammortamenti, dalla concessione d’uso del
marchio Città del gusto di Catania contabilizzato per 547 migliaia in seguito al recesso alla partecipazione
in GVD Srl, dai domini, marchi e sviluppo software per circa euro 62 migliaia, sviluppo eventi top italian
food e piattaforma digital web complessivamente per circa euro 247 migliaia, storage 166 migliaia, lavori
di migliorie su beni di terzi 269 migliaia relativi alla Cdg Roma, progetto sviluppo CDG 42 migliaia.
Immobilizzazioni materiali e beni in leasing
Il valore al 31 dicembre 2014 delle immobilizzazioni materiali e dei beni in leasing è costituito da:
Pagina 30
€uro/000
30/06/15
31/12/14
-
-
Impianti e macchinari
293
214
133
232
Altri beni
714
325
50
27
1.190
798
Terreni e fabbricati
Beni in leasing
Totale
Altre Partecipazioni
La voce si riferisce al valore delle partecipazioni in altre società e ammonta a euro 5 migliaia,
invariata rispetto al 31 dicembre 2014, ed è relativa alla partecipazione detenuta nella società S.
Cecilia.
Il saldo è pari a euro 2.472 migliaia e include i crediti per imposte anticipate calcolati sulle
differenze temporanee e sulle perdite pregresse. Il relativo ammontare al 31 dicembre 2014 era pari a
euro 2.534 migliaia.
Il saldo delle altre attività finanziarie non correnti al 30 giugno 2015 è pari a euro 188 migliaia, il
relativo saldo al 31 dicembre 2014 era pari a euro 137 migliaia. La voce è composta principalmente
da depositi cauzionali versati a fronte della sottoscrizione di contratti d’affitto di immobili.
Attività correnti
Rimanenze
Il saldo delle rimanenze al 30 giugno è pari a euro 937 migliaia contro euro 1.025 migliaia al 31
dicembre 2014. Il metodo adottato per la loro valutazione è il seguente:
Pagina 31
-
Le materie prime, ausiliari e prodotti finiti sono iscritti al minore tra il costo di acquisto o di
produzione e il valore di realizzo desumibile dall’andamento di mercato, applicando il metodo del
costo medio ponderato, o se minore, al valore di realizzo;
-
Le rimanenze dei prodotti finiti editoriali sono state valutate al costo della carta e della stampa per le
In dettaglio la voce rimanenze è così composta:
€uro/000
30/06/15
31/12/14
Totale materie prime, sussidiarie e di consumo
534
558
Totale Prodotti finiti e merci
493
557
Fondo svalutazione magazzino
(90)
(90)
Totale rimanenze di magazzino
937
1.025
Da segnalare che il valore dei prodotti finiti al 30 giugno 2015 è esposto in bilancio al netto del
fondo svalutazione magazzino pari a euro 90 migliaia rispetto a euro 90 migliaia del precedente
esercizio. Il valore del magazzino composto da materie prime e prodotti finiti è pari
complessivamente a euro 937 migliaia, rispetto a euro 1.025 del 31 dicembre 2014.
Crediti commerciali
Il totale dei crediti commerciali correnti al 30 giugno 2015 è pari a euro 7.308 migliaia, rispetto a
euro 7.481 del 31 dicembre 2014.
Pagina 32
€uro/000
30/06/15
31/12/14
6.662
7.234
915
704
Note credito da emettere
0
(7)
Crediti vs. collegate
0
62
Fondo Svalutazione Crediti
(269)
(450)
Totale crediti commerciali
7.308
7.543
Clienti ordinari
Fatture da emettere
I crediti verso clienti sono prevalentemente di natura commerciale legati ai ricavi derivanti dalle
attività di formazione ed eventi con il marchio Città del gusto.
Altri Crediti
€uro/000
30/06/15
31/12/14
2
10
518
407
55
2
286
472
Crediti tributari
196
101
40
42
126
149
1.223
1.183
Anticipi Provvigionali
Note credito da ricevere/anticipi a fornitori
Crediti verso dipendenti
Crediti verso enti previdenziali
Altri crediti
Totale altri crediti
I risconti attivi principalmente si riferiscono alle produzioni televisive acquistate all’estero in licenza
pluriennale.
Disponibilità liquide
€uro/000
30/06/15
31/12/14
97
814
C/C Postali
-
-
Denaro e valori in cassa
7
16
104
830
Depositi bancari
Totale Disponibilità Liquide
Pagina 33
Passività
Patrimonio netto
Movimentazione del Patrimonio Netto
€uro/000
Altri
movimenti
Risultato
del
periodo
Saldo al
30/06/15
3.649
0
0
3.649
158
55
0
213
Saldo al
31/12/14
Patrimonio netto:
Del gruppo:
Capitale
Riserve
Altre
1.386
0
0
1.386
-4.245
915
0
-3.330
918
-918
354
354
1.867
52
354
2.272
39
-33
0
6
-38
18
0
-20
1
-15
0
-14
Crediti vs soci
0
0
0
0
1.868
37
354
2.258
Utile (perdita) a nuovo
Utile (perdita) d’esercizio
Patrimonio netto di Gruppo
Di terzi:
Capitale e riserve di terzi
Utile (perdita) di terzi
Tot. Patrimonio Netto
PASSIVITA’ NON CORRENTI
Debiti finanziari a medio e lungo termine e debiti finanziari leasing
€uro/000
Debiti per finanziamenti (quote a M/L)
Totale Debiti Finanziari a m/l termine e debiti fin. leasing
Pagina 34
30/06/15
31/12/14
1.110
918
28
15
1.138
933
I debiti finanziari al 30 giugno 2015 sono pari a euro 1.138 migliaia, rispetto a euro 933 migliaia del
31 dicembre 2014.
€uro/000
Fondo TFR
Fondo TFR Previnet
Totale passività per benefici ai dipendenti
30/06/15
31/12/14
682
692
-
2
682
694
La voce si riferisce al trattamento di fine rapporto che ammonta a euro 682 migliaia, pari a euro 694
Il trattamento di fine rapporto viene rilevato al valore attuariale dell’effettivo debito del Gruppo
verso tutti i dipendenti determinato, applicando i criteri previsti dalla normativa e dai contratti di
lavoro vigenti.
“piano a benefici definiti” soggetto a valutazioni di natura attuariale collegate a stime (quali ad
esempio la mortalità e le variazioni retributive prevedibili) al fine di esprimere il valore attuale del
beneficio, da erogarsi al termine del rapporto di lavoro, che i dipendenti hanno maturato alla data di
chiusura dell’esercizio.
€uro/000
30/06/15
31/12/14
Debito IRAP/IRES per imposte differite
142
40
Totale Imposte differite passive
142
40
Il saldo delle imposte differite passive IRAP e IRES è pari a euro 142 migliaia contro euro 40
Pagina 35
Le imposte differite sono calcolate in relazione alle differenze temporanee tra il valore attribuito ad
attività e passività in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali, sulla base delle
aliquote in vigore al momento in cui le differenze temporanee si riverseranno.
PASSIVITA’ CORRENTI
€uro/000
30/06/15
31/12/14
Debiti verso istituti di credito
3.646
4.170
Totale debiti finanziari a breve termine
3.646
4.170
I debiti verso Istituti di credito pari al 30 giugno 2015 a euro 3.646 migliaia contro euro 4.170
miglia del precedente esercizio, comprendono i saldi di conto corrente utilizzi degli affidamenti
concessi.
Debiti commerciali
€uro/000
30/06/15
31/12/14
Debiti verso fornitori e collaboratori
6.745
6.770
Fatture da ricevere e note credito da emettere
1.145
1.694
0
0
7.890
8.464
30/06/15
31/12/14
Debiti tributari
6.785
5.885
Totale debiti tributari
6.785
5.885
Debiti vs società collegate
Totale debiti commerciali
Debiti tributari
€uro/000
Il saldo della voce debiti tributari pari a euro 6.785 migliaia comprende i debiti relativi sia
all’esercizio 2014 sia a quelli precedenti. Il gruppo ha già provveduto a rateizzare in parte con
l’amministrazione finanziaria e sta pagando regolarmente le rate in scadenza. Per la parte residua il
gruppo sta provvedendo alle rateizzazioni. I debiti rateizzati e in attesa di rateizzazione sono stati
riclassificati tra le altre passività non correnti.
Pagina 36
Altri debiti
€uro/000
Debiti verso Istituti di Previdenza
Ratei e risconti passivi
Debiti v/dipendenti
Altri debiti
Totale altri debiti
30/06/2015 31/12/14
1.279
1.180
1.124
2.056
1.085
978
975
310
4.463
4.524
Gli altri debiti al 30 giugno 2015 sono pari a euro 4.463 migliaia, rispetto a euro 4.524 migliaia
dell’esercizio precedente.
È composto principalmente dai debiti verso Istituti di previdenza, ai ratei e risconti passivi, ai
debiti verso dipendenti comprensivi dei debiti per ferie, permessi, 13ma e 14ma mensilità.
Conto economico Consolidato
Si riportano nel seguito le principali voci, divise per classi, che hanno caratterizzato
l’andamento economico del Gruppo Gambero Rosso, già commentate nella relazione sulla
gestione.
Ricavi
€uro/000
30/06/15
6.534
(37)
760
Totale Ricavi
7.258
Il dettaglio dei Costi operativi è il seguente:
€uro/000
30/06/15
Acquisti materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
Pagina 37
430
Servizi
3.247
Variazioni delle rimanenze di m. prime e di consumo
52
Costo del personale
2.085
Ammortamenti e accantonamenti
572
81
Totale costi operativi
6.467
Proventi e oneri non ricorrenti
€uro/000
30/06/15
Totale proventi e oneri non ricorrenti
125
Oneri/Proventi Finanziari netti
Il saldo della gestione finanziaria al 30/06/2015 è pari a -283 migliaia.
Effetto fiscale relativo alle altre componenti di conto economico complessivo consolidato
intermedio
Le altre componenti di conto economico complessivo consolidato sono determinate solo
dall’applicazione del principio IAS 19 relativo, tra l’altro, alla modalità di contabilizzazione del
fondo TFR che comporta la contabilizzazione diretta, in una riserva di patrimonio netto, dei proventi
attuariali maturati nel corso dell’esercizio.
Tali poste, recepite a livello di conto economico complessivo, non generano effetti fiscali.
FAIR VALUE DELLE ATTIVITA’ E PASSIVITA’ FINANZIARIE
Esponiamo nel seguito la tabella che consente di raffrontare il valore contabile delle attività e delle
passività finanziarie rispetto al relativo fair value alla data di riferimento, in ottemperanza al disposto
dello IAS 32:
Pagina 38
€ (migliaia)
Valore
contabile
Fair
Value
104
104
7.308
7.308
115
115
2.660
2.660
- a tasso variabile
1.138
1.138
Debiti commerciali
7.890
7.890
Altri debiti
4.463
4.463
Debiti verso banche
3.646
3.646
Attività finanziarie
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Crediti commerciali
Partecipazioni e titoli
Altre attività finanziarie
Passività finanziarie
Finanziamenti
- a tasso fisso
Informativa di settore
In accordo con quanto richiesto dallo IAS 14 si riportano di seguito i principali dati relativi alle unità
operative del Gruppo:
Pagina 39
Di seguito è riportata una descrizione delle quattro linee di business che costituiscono l’attività del
Gruppo Gambero Rosso:
1. WEB – DIGITAL
La linea di business è a sua volta costituita da diverse tipologie di attività che vengono di seguito
elencate.

TV
Gambero Rosso Channel SKY 412 HD è un canale televisivo attivo dal 1999 che, attraverso
format originali, programmi di respiro internazionale, interviste e focus sulle ultime tendenze
racconta il mondo dell’enogastronomia di livello, senza perdere di vista le specifiche connotazioni
popolari e tradizionali del mondo dell’enogastronomia. Gambero Rosso Digital è attiva nella
gestione di un canale televisivo SKY che offre contenuti prodotti internamente per circa 250 ore
annue e contenuti acquistati esternamente per circa 50 ore annue, l’offerta complessiva è quindi di
300 ore annue.
Al momento gran parte dei ricavi è legata al contratto sulla piattaforma SKY.

Attività Web e Social
Portale italiano e inglese specializzato di settore Food & Wine. Ospita contenuti editoriali esclusivi e
grandi firme sugli ultimi trend, fiere di settore, mercato, degustazioni.
Il web, in sinergia con gli altri media del Gambero Rosso (mensile, guide, Canale TV) rappresenta
anche la vetrina degli eventi e degustazioni della Città del gusto e il principale canale di vendita per
l’accesso alle scuole e altri prodotti editoriali.
Gambero Rosso gestisce, sia a livello di infrastruttura tecnica che a livello di contenuti, il sito
Internet del gruppo, le piattaforme social, la WEB TV, la parte relativa alle APP.
Gambero Rosso si occupa inoltre della pubblicità legata all’attività sul web, ad oggi gestita da
Piemme per la parte tabellare e direttamente dalla Direzione Commerciale.

Mobile
Una rete di applicazioni e servizi pensate su misura per gli utenti in mobilità su diversi device IPAD,
IPHONE, Nokia, Samsung.
Di seguito l’elenco delle principali APP:
APPS italiane
Vini d’Italia (IT-EN-DE)
APPS internazionali
Italian Food
Italian Wine
Pagina 40
APPS italiane
Bere bene
Oli d’Italia
Milano

APPS internazionali
Italian Cheese & Wine
Foodies
Ristoranti italiani nel mondo
Web TV
La WEB TV di Gambero Rosso è incentrata sul territorio italiano - produzione agroalimentare e
offerta turistica.
L’attività è svolta su una piattaforma internet dedicata a programmi tv, video, contenuti informativi e
di formazione in grado di raccontare la cultura italiana del food & wine.
I principali target sono:

Consumer: la Web Tv propone contenuti video divulgativi, di entertainment e di
formazione.

Operatori del settore: la Web Tv offre a operatori turistici, industrie, piccole aziende,
produttori dell’agroalimentare uno strategico spazio di visibilità anche internazionale dei loro
prodotti d’eccellenza.

Istituzioni: la Web Tv rappresenta uno strumento innovativo con il quale le istituzioni
pubbliche, centrali e locali, attraverso video trasmessi in modalità on demand o eventi in live
streaming, possono comunicare a un pubblico nazionale ed internazionale iniziative e attività
finalizzate alla diffusione della cultura enogastronomica italiana e alla promozione del territorio.
2. EDITORIA
I contenuti dei prodotti editoriali derivano dall’attività di rating, e dalle altre linee di business del
gruppo.
In particolare Gambero Rosso è editore di:
-Periodici
-Guide
-Libri
Gambero Rosso distribuisce la pubblicità legata all’attività editoriale, ad oggi gestita da Seat Pagine
Gialle per la parte tabellare e direttamente dalla Direzione Commerciale.
I principali prodotti editoriali sono i seguenti:

Periodici:
Pagina 41
-
Gambero Rosso Magazine: mensile specializzato sull’enogastronomica italiana, attivo da oltre
20 anni. Tiratura: 55.000 copie; Diffusione: 42.548 copie; Lettori: 212.000.
Disponibile anche su tablet, smartphone e pc. Download: 46.022 (al 31-03-2015)
-
Gambero Rosso Wine Travel: Rivista internazionale in lingua inglese distribuita in edicola,
nelle enoteche e nelle librerie in Europa, USA, Canada e Australia raggiunge oltre 70 mila
contatti tra traders ristoratori, produttori, giornalisti di settore e appassionati.
Disponibile anche su tablet, smartphone e pc. Download: 10.661 (al 31-03-2015).
-
Quality Press “Sua Eccellenza Italia”: Uscita bimestrale; pubblicazione speciale dedicata al
mondo dell’eccellenza produttiva italiana.
Distribuzione su tutto il territorio nazionale nei seguenti luoghi: grandi hotel, ristoranti,
enoteche e wine bar, negozi di gastronomia e home design, musei, teatri e luoghi d’arte,
ospitalità, centri culturali, cinema, librerie, spazi espositivi, info point. Tiratura: 100.000 copie.
Distribuita gratuitamente nell’Edicola digitale di Gambero Rosso, disponibile su Smartphone e
Tablet per Apple, Android, Windows 8 (anche su PC).
-
Settimanale Tre Bicchieri: Settimanale online dedicato alla wine economy con servizi,
approfondimenti, inchieste, interviste ai professionisti del vino. Economia del vino, con dati,
grafici e news provenienti dal mondo vitivinicolo, focus sulle notizie più rilevanti del settore,
commentate da esperti e personaggi del world wine. Scaricabile anche dal sito del Gambero
Rosso e sull’edicola digitale del Gambero Rosso. Oltre 30 mila lettori professionali a settimana
(aziende, istituzioni, opinion maker, imprenditori del settore, canale horeca).
-
Tre Bicchieri International: uscita mensile: versione inglese 1° del mese.
Newsletter multilingue con un approccio culturale globale sul vino, con focus particolare sul
vino italiano di qualità. Ideata per lettori internazionali, si avvale di collaborazioni con
giornalisti di settore ed esperti europei, asiatici e americani. Raccoglie news, degustazioni,
reportage di viaggio, interviste; ampio risalto è dato agli abbinamenti.
I contenuti sono ripresi sul blog del Gambero Rosso, su Twitter e Facebook.
-
Catalogo wine, travel, food e-ccellenze: Gambero Rosso ha lanciato a dicembre 2014 il primo
Catalogo Wine Travel Food e-ccellenze per aiutare i consumatori più esigenti a scegliere i
prodotti di eccellenza del settore wine - travel - food, selezionando e catalogando le migliori
aziende che hanno deciso di utilizzare il web per la promozione e la vendita dei loro prodotti.
Pagina 42
Il catalogo è stato pubblicato sul numero di dicembre 2014 del mensile Gambero Rosso e sarà
aggiornato annualmente. Da gennaio è disponibile online sul sito www.gamberorosso.it dove
viene regolarmente aggiornato.

Guide e libri
Una raccolta di guide sull’enogastronomia italiana. Volumi con simboli e punteggi che indicano il
livello di apprezzamento, di qualità ed economicità delle varie strutture presentate.
Tiratura media di 410 mila copie. Disponibili anche in versione e-book distribuite su Kindle
Amazon. Diffusione di 310 mila copie.
Di seguito l’elenco delle principali guide:
-
Vini d’Italia (anche in inglese, cinese, giapponese e tedesco)
Bar d’Italia
Viaggiarbene
Berebene
Roma
Milano
Milano Expo (in inglese)
Oli d’Italia
Foodies
Pasticceri & Pasticcerie
Italian Excellence top italian food and beverage (in italiano e inglese)
Di seguito l’elenco dei principali libri:
-
Collane di ricette
Grandi chef
Saggi
3. EVENTI ESTERO E ITALIA
Da anni il Gambero Rosso ha tra i suoi principali obiettivi quello di promuovere e raccontare le
eccellenze italiane nel mondo, accompagnando le aziende verso i mercati più significativi per
l’export dei prodotti “Made in Italy”, organizzando esclusivi eventi di degustazione e seminari
professionali d’approfondimento di forte impatto mediatico.
Gambero Rosso ha l’esperienza, i mezzi e l’organizzazione per fornire quanto necessario alla
realizzazione di progetti internazionali ad ampio respiro di promozione e valorizzazione.
Gambero Rosso si rivolge ad operatori del settore, giornalisti, opinion leader e semplici appassionati
per raccontare l’immenso patrimonio enogastronomico attraverso convegni, incontri, meeting,
seminari, degustazioni e molto altro.
Pagina 43
Eventi esteri

Tre bicchieri (Mondo)
La Manifestazione Tre Bicchieri in Italia nasce nel 1988, anno di pubblicazione della prima guida
Vini d’Italia del Gambero Rosso, oggi la più autorevole pubblicazione dedicata ai vini italiani,
famosa per il rating Tre Bicchieri riconosciuto nel mondo come certificazione ufficiale del vino
italiano di qualità.
Il Tre Bicchieri World Tour rappresenta il più prestigioso ciclo di eventi dedicato all’eccellenza del
vino italiano nel mondo.
Nel corso di ogni evento i produttori propongono in degustazione i vini premiati con i Tre Bicchieri,
massimo riconoscimento della guida Vini d’Italia.
Le manifestazioni si svolgono in prestigiose location internazionali e si rivolgono ad un pubblico di
1.500 - 2.000 persone che comprendono operatori del settore, importatori, Horeca, Stampa ed un
selezionato pubblico di appassionati.
Gambero Rosso assicura un’ampia copertura mediatica degli eventi attraverso tutti i propri mezzi di
comunicazione, affiancata da una capillare attività di PR sul territorio svolta da agenzie
specializzate.

Road show (Mondo), evento dedicato ai soggetti vincitori “due” o “tre bicchieri”.
Il Top Italian Wines Roadshow giunge alla sua ottava edizione. Fin dall’inizio questi appuntamenti
hanno raccolto uno straordinario successo. Insieme ai produttori il Gambero Rosso ha lasciato delle
impronte indelebili presso i più significativi mercati per l’export del vino italiano, incontrando
migliaia di professionisti tra ristoratori, distributori e importatori che hanno gremito le sale delle
degustazioni.
Il Tour è composto da sei tappe, divise in tre periodi da due tappe ciascuna. Ogni manifestazione
prevede un Grand Tasting e Seminari di approfondimento, durante i quali le aziende e i vini sono
raccontati dagli esperti del Gambero Rosso affiancati da giornalisti e Master of Wine di fama
internazionale.
Il Top Italian Wines Roadshow si rivolge ad un pubblico di 500-700 persone, suddivise tra operatori
del settore enologico e gastronomico, giornalisti, opinion leader, appassionati e consumatori,
accuratamente selezionati dal Gambero Rosso.
Gli eventi sono raccontati attraverso tutte i media del Gambero Rosso: Magazine (italiano e
internazionale), una serie di puntate Televisive in onda su Gambero Rosso Channel SKY 411,
Newsletter (nazionale e internazionale) distribuita ad una community di oltre 50.000 utenti,
Facebook e Twitter.
Inoltre una pubblicazione dedicata esclusivamente alle aziende Top Italian Wines Roadshow,
tradotta in tutte le lingue del Tour.
Pagina 44

Vini d’Italia (Mondo)
Le tappe del Gambero Rosso Vini d’Italia Tour toccano alcuni tra i più importanti mercati di
riferimento per l’export del vino italiano, con l’obiettivo di mettere in risalto uno spaccato
rappresentativo del ricco e complesso comparto vitivinicolo del nostro Paese. La scrupolosa
selezione è effettuata dagli esperti della Guida Vini d’Italia del Gambero Rosso, da oltre 25 anni
punto di riferimento e indispensabile strumento di lavoro per gli operatori del settore vino in tutto il
mondo.
Con il Vini d’Italia Tour il Gambero Rosso desidera portare avanti l’impegno di sostenere il sistema
vitivinicolo italiano organizzando eventi di alto profilo per promuovere l’incontro tra i produttori
italiani e il meglio del trade internazionale.
Le manifestazioni si rivolgono ad un pubblico di 500 - 1000 persone, secondo le dimensioni del
mercato, suddivise tra: operatori del settore enogastronomico, importatori, grande distribuzione,
Horeca, F&B manager, oltre alla stampa di settore e un selezionato pubblico di appassionati
(sommelier, blogger, membri di Wine Club) scrupolosamente selezionati dal Gambero Rosso.
Gli eventi sono raccontati attraverso tutte i media del Gambero Rosso.
Eventi in Italia

Organizzazione eventi e workshop: Le Citta del Gusto® sono sede di numerosi eventi e workshop
volti alla promozione delle eccellenze culinarie italiane ma anche ad accogliere prodotti e culture
culinarie provenienti da altri paesi.
Accanto ai veri e propri workshop si affiancano, inoltre, degustazioni che hanno il fine congiunto di
promuovere i prodotti di qualità del Made in Italy e la capacità della cucina italiana di saperli
valorizzare.
Le Citta del Gusto® in Italia e all’estero ospitano inoltre i tour dei Roadshow nazionali ed
internazionali che derivano dalla presentazione delle guide e accolgono la partecipazione dei
premiati.
4. FORMAZIONE
All’interno delle Città del gusto - Gambero Rosso Academy vengono realizzati, in partnership con
primari soggetti territoriali ed Università, corsi di management, corsi professionali, corsi di
formazione permanente e corsi per appassionati. Inoltre, le strutture sono il riferimento per eventi e
presentazioni dell’eccellenza italiana ma anche adatte ad ospitare produttori, importatori e la
diplomazia economica dei principali Paesi del mondo.
Oltre all’attività sul mercato italiano, Gambero Rosso® ha attuato negli anni una progressiva e
sistematica azione di promozione e diffusione dell’eccellenza italiana in circa 30 capitali
Pagina 45
internazionali. Questa attività oltre a diffondere la conoscenza del Gruppo ha stimolato la richiesta
di importanti centri di formazione per la realizzazione congiunta di corsi e strutture per diffondere la
conoscenza e la formazione, specie professionale, nei Paesi con maggiore opportunità di crescita dei
prodotti Made in Italy.
Il potenziamento e la diffusione delle Città del gusto® ha stimolato il Gruppo ed i partner locali a
realizzare contenuti editoriali e promozionali su web e altre piattaforme, vere e proprie testate capaci
di promuovere sul territorio le Gambero Rosso Academies ma anche di attrarre ulteriore pubblicità e
sponsorizzazioni.
Le CDG offrono un vasto catalogo di corsi sulla cultura professionale del cibo e del vino adatto ad
ogni livello di competenza.

Produzione: Corsi full-time rivolti a chi vuole acquisire le tecniche di base per poter avviare
una carriera nel settore, in particolare: professione cuoco, professione cuoco international,
professione pasticcere, professione gelatiere, professione pizza teglia, professione pizza
tonda, professione esperto formaggi.

Management: Corsi rivolti a professionisti che vogliono aumentare il loro bagaglio
conoscitivo nel settore per comprendere meglio come trattare le materie prime e come
avvincere la clientela:
o
o
o
o
o
o
Pianificazione e controllo attività enogastronomiche: budget vendita e analisi dei
costi
Creazione menù e marketing
Food cost control
Progettazione e pianificazione carta vini
Wine cost
Processo di approvvigionamento: selezione fornitori, gestione magazzino

Front Office: Corsi full time o part time per la promozione e la fidelizzazione della
clientela:
o Professione sala
o Professione concierge
o Team building, leadership, problem solving e customer care
o Accoglienza, stili di contatto, soluzioni organizzative e comportamenti, sviluppo
risorse umane
o Web e social media marketing per il settore enogastronomico ed agroalimentare
o Promozione e comunicazione: principi di marketing emozionale e territoriale
o Progettazione ed organizzazione eventi

Master: Corsi universitari post laurea o per professionisti, anche non laureati, che vogliono
completare il loro percorso di studi, in particolare si rivolge a coloro che vogliono costruire
un percorso professionale sul giornalismo e sulla comunicazione enogastronomica:
o Master in Comunicazione e Giornalismo Enogastronomico a Roma
Pagina 46
o
o
o

Master in Food &Wine Communication in partnership con l’Università Iulm a
Milano
Master in Comunicazione Multimediale dell’Enogastronomia in partnership con
l’Università Suor Orsola Benincasa a Napoli
Master in Food &Wine Management in partnership con l’Università Luiss a Roma
Corsi per appassionati: I corsi, di breve e media durata, sono rivolti agli appassionati e a
tutti coloro che vogliono vivere in maniera professionale il proprio hobby: cuochi per
passione, la cucina fusion, piccola pasticceria, zuppe e vellutate etc.
Contenziosi in essere
Al 30 giugno il Gruppo Gambero Rosso ha un solo contenzioso, di natura gius-lavoristica, non
significativo e relativo ad un rapporto di lavoro cessato.
Il presente bilancio consolidato abbreviato, composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico
e Nota Integrativa e prospetti relativi, rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione
patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico del Gruppo Gambero Rosso al 30
giugno 2015.
Il Presidente
Ing. Paolo Cuccia
Pagina 47
RELAZIONE DI REVISIONE
SULLA REVISIONE CONTABILE LIMITATA
SUL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO
AL 30 GIUGNO 2015
PKF Italia S.p.A.
Revisione e
organizzazione contabile
Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato
Agli Azionisti della
GAMBERO ROSSO S.p.A.
Introduzione
Abbiamo svolto la revisione contabile limitata dell’allegato bilancio consolidato semestrale
abbreviato, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, dal
prospetto di conto economico consolidato, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto
consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato e dalle relative note illustrative della
GAMBERO ROSSO S.p.A. e società controllate (GRUPPO GAMBERO ROSSO), al 30 giugno
2015. Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale
abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l’informativa
finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall’Unione Europea. E’ nostra la responsabilità di
esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della
revisione contabile limitata svolta.
Portata della revisione contabile limitata
Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati
dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del
bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell’effettuare colloqui, prevalentemente
con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio
ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è
sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in
conformità ai principi internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la
sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere
identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un
giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.
Conclusioni
Sulla base della revisione contabile limitata svolta, non sono pervenuti alla nostra attenzione
elementi che ci facciano ritenere che il bilancio consolidato semestrale abbreviato del GRUPPO
GAMBERO ROSSO al 30 giugno 2015, non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in
conformità al principio contabile internazionale applicabile per l’informativa finanziaria
infrannuale (IAS 34) adottato dall’Unione Europea.
Roma, 09 ottobre 2015
Ufficio di Roma: Via Panama, 16 | 00198 Roma | Italy
Tel +39 06 68.80.94.35 | Fax +39 06 89.56.88.62 | Email [email protected] | www.pkf.it
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