COSTITUZIONE DI SOCIETÀ in data 5.2.2007
Transcript
COSTITUZIONE DI SOCIETÀ in data 5.2.2007
COSTITUZIONE DI SOCIETÀ in data 5.2.2007 Numero 23.729 CREDIT SUISSE SICAV ONE (LUX) Società d’investimento a capitale variabile. Sede legale: 5, rue Jean Monnet, L-2180 Lussemburgo. Société anonyme -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------Nell’anno due mila sette, il giorno cinque febbraio, davanti a me notaio Paul BETTINGEN, residente a Niederanven, Granducato di Lussemburgo, sono comparse: 1.- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., una «société anonyme» con sede legale a Lussemburgo, iscritta nel registro delle società di Lussemburgo, sezione B, al numero 45.726, qui rappresentata da Germain Trichies, direttore di Credit Suisse Asset Management Fund Service (Luxembourg) S.A., e da Paul Kremer, Vice President di Credit Suisse Asset Management Fund Service (Luxembourg) S.A., entrambi con domicilio professionale al 5, rue Jean Monnet, Lussemburgo. 2.- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING, una società anonima di diritto svizzero, con sede legale a Zurigo, qui rappresentata da di Credit Suisse Asset Management Fund Service (Lussemburgo) S.A., con domicilio professionale al 5, rue Jean Monnet, Lussemburgo, in virtù di una procura, rilasciata a Zurigo, che rimane allegata al presente atto. Tali persone comparenti, nella veste in cui agiscono, hanno richiesto al notaio di redigere come segue lo statuto di una società che costituiscono tra di loro. Art. 1 - Denominazione È costituita con il presente atto tra i sottoscrittori e coloro che potranno divenire titolari delle azioni in futuro, una società sotto forma di «société anonyme» avente le caratteristiche di una «société d’investissement à capital variable» con la denominazione di CS Suisse SICAV One (Lux) (la «Società»), che può designare una società di gestione per assisterla nello svolgimento di alcuni compiti, come di tempo in tempo stabilito. Art. 2 - Durata La Società viene costituita per una durata illimitata. La Società può essere sciolta in qualsiasi momento mediante una delibera degli Azionisti adottata con le modalità richieste per la modifica del presente Statuto. Art. 3 - Oggetto sociale La Società ha come oggetto esclusivo l’investimento del suo patrimonio in valori mobiliari di qualsiasi tipo, nonché negli altri investimenti permessi dalla legge, allo scopo di ripartire i rischi d'investimento e permettere ai suoi Azionisti di beneficiare dei risultati della gestione del suo portafoglio. La Società può prendere tutte le misure ed effettuare tutte le operazioni che ritiene necessarie per il conseguimento e lo sviluppo del suo oggetto sociale, nella massima estensione consentita dalla parte I della legge del 20 dicembre 2002 relativa agli organismi d'investimento collettivo. Art. 4 - Sede legale La sede legale della Società è stabilita a Lussemburgo, nel Granducato di Lussemburgo. Il Consiglio di amministrazione può deliberare la costituzione di filiali o altri uffici sia in Lussemburgo che all’estero. Se il Consiglio di amministrazione ritiene che siano avvenuti o che siano imminenti eventi straordinari di natura politica, economica o sociale che potrebbero interferire con le normali attività della Società presso la sua sede legale, o pregiudicare la facilità di comunicazione tra tale sede e persone all'estero, la sede legale può essere temporaneamente trasferita all'estero fino alla completa cessazione di tali circostanze anomale; tali misure di natura temporanea non avranno effetti sulla nazionalità della Società che, nonostante il temporaneo trasferimento della sede legale all'estero, rimarrà una società lussemburghese. Art. 5 - Capitale e certificazione delle azioni. Il capitale della Società sarà rappresentato da azioni senza indicazione di valore nominale e al momento della costituzione ammonterà a cinquantamila dollari USA (USD 50.000). Successivamente, il capitale della Società sarà pari in ogni momento al patrimonio netto complessivo della Società, come definito nel successivo articolo 21. Il capitale della Società dovrà raggiungere almeno il controvalore di un milione due cento cinquanta mila euro (EUR 1.250.000) entro 6 mesi dall'autorizzazione della Società. Il Consiglio di amministrazione è autorizzato, senza limitazione alcuna, a emettere in qualsiasi momento ulteriori azioni, che dovranno essere interamente liberate, in conformità al successivo articolo 22, senza dovere riservare agli Azionisti esistenti un diritto di prelazione per la sottoscrizione delle azioni da emettere. Il Consiglio di amministrazione può delegare a qualsiasi amministratore o dirigente della Società debitamente autorizzato, o a qualsiasi altra persona debitamente autorizzata, il compito di accettare le sottoscrizioni, di consegnare tali nuove azioni e di ricevere il relativo pagamento. Tali azioni possono, a seconda di quanto stabilirà il Consiglio di amministrazione, appartenere a classi diverse e il ricavato dell’emissione di una o più classi di azioni sarà assegnato ai comparti o portafogli di attività costituiti ai sensi del successivo articolo 21 e sarà investito in valori mobiliari e altri investimenti permessi dalla legge corrispondenti alle aree geografiche, ai settori di attività economica e alle zone monetarie, o ad altre aree o settori, ivi comprese le quote o azioni di altri organismi d’investimento collettivo, che il Consiglio di amministrazione di tempo in tempo stabilirà relativamente a ciascun comparto. Il Consiglio di amministrazione può inoltre stabilire, in relazione a ciascun comparto o portafoglio di attività, di costituire ed emettere nuove classi di azioni nell’ambito di un comparto, le quali saranno normalmente investite secondo la specifica politica d'investimento del relativo comparto, ma dove una particolare struttura commissionale sulle vendite e i rimborsi o la politica di copertura o la moneta di denominazione o altre caratteristiche distintive sono applicate a ciascuna classe. Ai fini della determinazione del capitale della Società, le attività e passività del comparto sono assegnate alle singole classi di azioni. Le stesse, se non denominate in franchi svizzeri, saranno convertite in franchi svizzeri e il capitale sarà pari al patrimonio netto complessivo di tutte le classi. Le azioni sono emesse in forma nominativa. Gli amministratori possono comunque decidere, a loro discrezione, di emettere azioni al portatore. I certificati relativi alle azioni al portatore saranno emessi nei tagli stabiliti dal Consiglio di amministrazione. Se un titolare di azioni al portatore chiede la conversione dei suoi certificati in certificati di altri tagli o in azioni nominative, gli oneri di tale conversione possono essere posti a suo carico. Il Consiglio di amministrazione può decidere, a sua discrezione, se procedere o meno all’emissione dei certificati rappresentativi delle azioni nominative. Nel caso in cui il Consiglio di amministrazione decida di non emettere i certificati relativi alle azioni nominative, gli Azionisti riceveranno una conferma della loro partecipazione azionaria. Nel caso in cui il Consiglio di amministrazione decida di emettere i certificati relativi alle azioni nominative e un Azionista scelga di non sottoscrivere tali certificati azionari, egli riceverà in sostituzione una conferma della sua partecipazione azionaria. Se un Azionista nominativo desidera che vengano emessi più certificati azionari per le sue azioni, il costo di tali certificati azionari aggiuntivi può essere posto a suo carico. I certificati azionari saranno firmati da due amministratori della Società. Entrambe queste firme potranno essere apposte manualmente, a stampa o mediante riproduzione meccanica. Una delle firme deve essere comunque di una persona a tal fine delegata dal Consiglio di amministrazione. In quest’ultimo caso, la firma dovrà essere apposta manualmente. La Società può emettere certificati azionari provvisori, nella forma che potrà essere di tempo in tempo stabilita dal Consiglio di amministrazione. La Società si riserva il diritto di rifiutare, in tutto o in parte, qualsiasi domanda di sottoscrizione delle azioni, a sua discrezione e per qualsiasi motivo. Le azioni saranno emesse solo all’accettazione della sottoscrizione e subordinatamente al pagamento del prezzo, come stabilito nel successivo articolo 22. Il sottoscrittore riceverà, senza indebito ritardo, la consegna dei certificati azionari definitivi o una conferma della sua partecipazione azionaria. I pagamenti dei dividendi saranno effettuati agli Azionisti, relativamente alle azioni nominative, al loro indirizzo risultante dal registro degli Azionisti e, relativamente alle azioni al portatore, su presentazione della relativa cedola di dividendo all’agente o agli agenti designati a tale scopo dalla Società. Tutte le azioni della Società emesse, ad eccezione delle azioni al portatore, saranno iscritte nel registro degli Azionisti, che sarà tenuto dalla Società o da una o più persone designate a tale scopo dalla Società. Su tale registro saranno annotati il nome di ciascun titolare di azioni nominative, la sua residenza o il domicilio eletto così come fino a quel momento notificato alla Società, il numero e la classe delle azioni detenute e l'importo pagato per ciascuna di tali azioni. Tutti i trasferimenti di azioni, ad eccezione delle azioni al portatore, saranno iscritti nel registro degli Azionisti, e ciascuna di tali annotazioni sarà firmata da uno o più dirigenti della Società o da una o più persone designate dal Consiglio di amministrazione. Il trasferimento delle azioni al portatore sarà effettuato mediante la consegna dei relativi certificati azionari al portatore. Il trasferimento delle azioni nominative sarà effettuato (a) in caso di emissione dei certificati azionari, mediante annotazione del trasferimento da parte della Società alla consegna del certificato o dei certificati rappresentativi di tali azioni alla Società, unitamente agli altri documenti di trasferimento ritenuti soddisfacenti dalla Società, e (b) in caso di non emissione dei certificati azionari, mediante dichiarazione scritta di trasferimento da annotare sul registro degli Azionisti, datata e firmata dal cedente e dal cessionario, oppure da persone dotate di adeguati poteri di rappresentanza per agire in tal senso. Ciascun azionista nominativo deve fornire alla Società un indirizzo a cui possono essere inviati tutti gli avvisi e le comunicazioni da parte della Società. Tale indirizzo sarà annotato sul registro degli Azionisti. Nel caso in cui un Azionista non fornisca tale indirizzo, la Società può acconsentire che una annotazione in tal senso sia inserita nel registro degli Azionisti e come indirizzo dell’Azionista si considererà la sede legale della Società, o altro indirizzo di tempo in tempo indicato in tal senso dalla Società, fintanto che un diverso indirizzo non sarà fornito da tale Azionista alla Società. L’Azionista può modificare in qualsiasi momento il suo indirizzo annotato sul registro degli Azionisti mediante una comunicazione scritta alla Società inviata presso la sua sede legale, o altro indirizzo indicato di tempo in tempo della Società. Se il pagamento effettuato da un sottoscrittore comporta l’emissione di una frazione di azioni, tale frazione sarà annotata sul registro degli Azionisti. La frazione di azioni non darà diritto di voto ma, nella misura che sarà stabilita dalla Società, darà diritto a una corrispondente frazione del dividendo. In caso di azioni al portatore, saranno emessi solo certificati rappresentativi di azioni intere. Per i residui di azioni al portatore per cui non possono essere emessi i certificati a causa del taglio degli stessi e per le frazioni di tali azioni, possono essere emessi certificati nominativi oppure sarà restituito all’Azionista un importo in contanti, come di tempo in tempo il Consiglio di amministrazione potrà stabilire. Art. 6 - Sostituzione dei certificati Se un Azionista può dimostrare, in modo ritenuto soddisfacente dalla Società, che il suo certificato azionario è andato smarrito o distrutto, su sua richiesta può essere emesso un certificato azionario duplicato, subordinatamente alle condizioni e alle garanzie, ivi compresa, a titolo esemplificativo e non limitativo, una garanzia emessa da una società di assicurazioni, come la Società può stabilire. All’emissione del nuovo certificato azionario, su cui verrà annotato che si tratta di un duplicato, il certificato azionario originario in sostituzione del quale il nuovo certificato è stato emesso perderà ogni valore. I certificati azionari danneggiati possono essere convertiti in nuovi certificati su richiesta della Società. I certificati danneggiati dovranno essere consegnati alla Società e verranno immediatamente annullati. La Società, a sua discrezione, può addebitare all'Azionista i costi del duplicato o del nuovo certificato azionario e tutte le spese ragionevolmente sostenute dalla Società in relazione all’emissione e registrazione dello stesso, oppure connesse all'annullamento del vecchio certificato azionario. Art. 7 - Limiti per la titolarità di azioni La Società può limitare o impedire la titolarità delle sue azioni da parte di qualsiasi persona, impresa o persona legale. Più specificatamente, la Società può limitare o impedire la titolarità delle sue azioni da parte di qualsiasi «U.S. Person», secondo la definizione più avanti riportata, o da parte di qualsiasi persona che detenga le azioni in violazione a disposizioni di legge o regolamentari o la cui posizione possa influire sulla posizione fiscale della Società o possa altrimenti essere dannosa per la Società o i suoi Azionisti (di seguito indicate come «persone non autorizzate»), e a tal fine la Società può: a) rifiutare l'emissione di azioni e la registrazione del trasferimento di azioni, se le risulta che tale registrazione o trasferimento comporti o possa comportare una detenzione in via beneficiaria di tali azioni da parte di persone non autorizzate; b) richiedere in qualsiasi momento alle persone il cui nome è iscritto nel registro degli Azionisti, o alle persone che chiedono la registrazione del trasferimento delle azioni sullo stesso, di fornire tutte le dichiarazioni e attestazioni o le informazioni, supportate da un affidavit, che essa ritiene necessarie allo scopo di determinare se, in quale misura e in quali circostanze, la detenzione beneficiaria di tali azioni dell'Azionista sia o sarà a favore di persone non autorizzate; e c) quando alla Società risulta che una persona non autorizzata, da sola o unitamente ad altre persone, sia il beneficiario effettivo di azioni o violi le sue dichiarazioni o attestazioni o non produca le dichiarazioni e le attestazioni che il Consiglio di amministrazione può richiedere, procedere al rimborso obbligatorio totale o parziale delle azioni detenute da tale Azionista nel seguente modo: 1) la Società invierà un avviso (di seguito indicato come l'«avviso di rimborso») all'Azionista risultante sul registro degli Azionisti come il titolare delle azioni da rimborsare, con la specificazione delle azioni da rimborsare come sopraindicato, il prezzo che sarà pagato per tali azioni e il luogo dove dovrà essere pagato il prezzo di rimborso relativo a tali azioni; tale avviso sarà inviato all’Azionista mediante lettera raccomandata spedita all’ultimo indirizzo dello stesso conosciuto dalla Società o risultante sui libri della Società. L’Azionista in questione sarà quindi tenuto a consegnare immediatamente alla Società il certificato o i certificati azionari rappresentativi delle azioni specificate nell'avviso di rimborso. Subito dopo l'ora di chiusura delle attività nella data specificata nell'avviso di rimborso, tale Azionista perderà la titolarità delle azioni specificate nell'avviso di rimborso e il suo nome sarà rimosso per quanto riguarda tali azioni dal registro degli Azionisti; 2) il prezzo a cui le azioni specificate nell'avviso di rimborso saranno regolate (di seguito indicato come il «prezzo di rimborso») sarà uguale al prezzo di rimborso delle azioni della Società, determinato in conformità al successivo articolo 20; 3) il pagamento del prezzo di rimborso sarà effettuato al titolare di tali azioni, salvo nei periodi in cui siano in vigore restrizioni di tipo valutario, e sarà depositato dalla Società presso una banca lussemburghese o di altro Paese (come specificato nell'avviso di rimborso) per il pagamento a tale titolare, a fronte della restituzione del certificato o dei certificati azionari rappresentativi delle azioni specificate nell'avviso di rimborso; dal momento del deposito di tale prezzo come sopraindicato nessuna persona avente un interesse nelle azioni specificate nell'avviso di rimborso avrà qualsiasi ulteriore interesse su tali azioni o su una parte di esse, o qualsiasi pretesa nei confronti della Società o del suo patrimonio relativo alle stesse, salvo il diritto dell'Azionista risultante come titolare di ricevere il prezzo in tal modo depositato (senza interessi) dalla banca indicata a fronte dell'effettiva restituzione del certificato o dei certificati di cui sopra; 4) l’esercizio da parte della Società dei poteri conferiti dal presente articolo non potrà essere in nessun caso messo in discussione o invalidato asserendo che non vi erano prove sufficienti della titolarità delle azioni da parte di qualsiasi persona, o che la reale titolarità delle azioni era diversa da quella risultante alla Società nella data dell'avviso di rimborso, a condizione che in tal caso i predetti poteri siano stati esercitati dalla Società in buona fede; e d) rifiutarsi di accettare il voto di qualsiasi «U.S. Person» in qualsiasi assemblea degli Azionisti della Società. Articolo 8 - U.S. Person Ogniqualvolta utilizzato nel presente Statuto, con il termine «U.S. Person», subordinatamente alle leggi applicabili e alle variazioni che il Consiglio di amministrazione comunicherà agli Azionisti, si intende un cittadino o un residente negli Stati Uniti d’America o in uno dei loro territori, possedimenti o altre aree soggette alla sua giurisdizione, ivi compresi gli Stati e il Distretto Federale di Columbia (gli «Stati Uniti») (ivi compresa qualsiasi persona giuridica, società di persone o altra entità costituita od organizzata negli Stati Uniti o ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, o qualsiasi loro suddivisione), o qualsiasi patrimonio o trust, diverso da un patrimonio o da un trust il cui reddito derivante da fonti al di fuori degli Stati Uniti (che non sia in effetti connesso allo svolgimento di un commerci o una attività economica negli Stati Uniti) non è compreso nel reddito imponibile ai fini del calcolo dell'imposta federale statunitense sul reddito; si precisa comunque che il termine «U.S. Person» non comprende una filiale o un’agenzia di una banca o di una società di assicurazioni statunitense che operi al di fuori degli Stati Uniti come filiale o agenzia soggetta a regolamentazione locale impegnata nell'attività bancaria o assicurativa e non esclusivamente allo scopo di effettuare investimenti in titoli ai sensi dell'U.S. Securities Act del 1933, e successive modificazioni. Art.9 - Poteri delle assemblee degli Azionisti Qualsiasi assemblea degli Azionisti della Società regolarmente costituita rappresenterà la totalità degli Azionisti della Società. Essa sarà dotata dei più ampi poteri per deliberare, effettuare o ratificare gli atti relativi all'operatività della Società. Art. 10 - Assemblee degli Azionisti L’assemblea generale annuale degli Azionisti si terrà, in conformità alla legge lussemburghese, presso la sede legale della Società a Lussemburgo o presso qualsiasi altro indirizzo a Lussemburgo indicato nell’avviso di convocazione, il secondo martedì del mese di ottobre di ogni anno alle 11.00 (ora Europa centrale). Se tale data non è un giorno lavorativo bancario, l’assemblea generale annuale si terrà il primo giorno lavorativo bancario successivo. L’assemblea generale annuale può essere tenuta all’estero, se a giudizio insindacabile e definitivo del Consiglio di amministrazione, lo richiedono circostanze eccezionali. Altre assemblee degli Azionisti possono essere tenute nel luogo e nella data e ora specificati nei rispettivi avvisi di convocazione. Art. 11 - Avvisi di convocazione e ordine del giorno I quorum e i tempi richiesti dalla legge regoleranno l’avviso di convocazione e lo svolgimento delle assemblee degli Azionisti della Società, se non diversamente indicato nel presente Statuto. Ciascuna azione di qualsiasi classe, indipendentemente dal valore del patrimonio netto per azione nell’ambito della sua classe, ha diritto a un voto, subordinatamente ai limiti imposti dalla legge. Un Azionista può partecipare a qualsiasi assemblea degli Azionisti conferendo procura a un’altra persona per iscritto, o mediante cablogramma o telegramma, telex o facsimile. Se non diversamente richiesto dalla legge o altrimenti disposto nel presente Statuto, le delibere delle assemblee degli Azionisti debitamente convocate saranno approvate a maggioranza semplice degli Azionisti presenti e aventi diritto di voto nell'assemblea. Il Consiglio di amministrazione può stabilire le altre condizioni che gli Azionisti devono soddisfare per potere partecipare a qualsiasi assemblea degli Azionisti. Gli Azionisti si riuniscono su convocazione del Consiglio di amministrazione, mediante avviso di convocazione contenente l’ordine del giorno inviato per posta almeno otto giorni prima dell'assemblea a ciascun Azionista al suo indirizzo risultante sul registro degli Azionisti. Nel caso in cui siano in circolazione azioni al portatore, l’avviso di convocazione sarà inoltre pubblicato per due volte, con un intervallo di otto giorni, a condizione che la seconda pubblicazione avvenga almeno otto giorni prima dell'assemblea, sul Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations lussemburghese, su un giornale lussemburghese e sugli altri giornali scelti dal Consiglio di amministrazione. Se comunque tutti gli Azionisti sono presenti o rappresentati in un’assemblea degli Azionisti e dichiarano di essere stati informati dell’ordine del giorno della riunione, l'assemblea può tenersi anche senza la preventiva pubblicazione dell'avviso di convocazione. Art. 12 - Consiglio di amministrazione La Società sarà gestita da un Consiglio di amministrazione composto da almeno tre membri, che non devono necessariamente essere Azionisti della Società. Gli amministratori saranno nominati dagli Azionisti nell’assemblea generale annuale e il loro mandato avrà durata fino alla prima assemblea generale annuale successiva e a quando i loro successori non saranno stati nominati e avranno dimostrato di essere in possesso dei necessari requisiti, con la precisazione comunque che un amministratore può essere rimosso anche senza giusta causa e/o sostituito in qualsiasi momento mediante una delibera adottata dagli Azionisti. Se un posto di amministratore rimane vacante a causa del decesso o delle dimissioni del titolare, o per altri motivi, gli Amministratori rimanenti si riuniscono e possono eleggere, con voto a maggioranza, un amministratore per ricoprire tale posto vacante fino alla prima assemblea degli Azionisti successiva. Art. 13 - Funzionamento del Consiglio di amministrazione Il Consiglio di amministrazione può scegliere tra i suoi membri un presidente e uno o più vicepresidenti. Esso può anche scegliere un segretario, che non deve necessariamente essere un amministratore, che sarà responsabile di redigere i verbali delle riunioni del Consiglio di amministrazione. Il Consiglio di amministrazione si riunirà su convocazione del presidente, o di due amministratori, nel luogo indicato nell’avviso di convocazione. Il presidente presiederà tutte le assemblee degli Azionisti e tutte le riunioni del Consiglio di amministrazione. In caso di assenza o incapacità di agire del presidente, gli Azionisti o gli amministratori possono nominare come presidente pro tempore un altro amministratore o qualsiasi altra persona, mediante voto della maggioranza dei presenti a tale riunione. Gli amministratori possono agire soltanto nelle riunioni del Consiglio di amministrazione debitamente riunite. Art. 14 - Poteri del Consiglio di amministrazione Il Consiglio di amministrazione, sulla base del principio della ripartizione dei rischi, avrà il potere di stabilire la politica aziendale e d'investimento in particolare ai sensi degli articoli 41, 44 e 45 della legge del 20 dicembre 2002, nonché di indirizzare e condurre la gestione e lo svolgimento degli affari della Società. Gli articoli sopraindicati sono i seguenti: Articolo 41 della legge del 20 dicembre 2002: (1) Gli investimenti di un OICVM possono comprendere esclusivamente: a) valori mobiliari e strumenti di mercato monetario ammessi o negoziati in un mercato regolamentato; b) valori mobiliari e strumenti di mercato monetario negoziati su un altro mercato regolamentato in uno Stato membro dell'Unione europea, in regolare funzionamento, riconosciuto e aperto al pubblico; c) valori mobiliari e strumenti di mercato monetario ammessi alla quotazione ufficiale in una borsa valori in uno Stato non membro dell’Unione europea o negoziato su un altro mercato di uno Stato non membro dell'Unione europea, in regolare funzionamento, riconosciuto e aperto al pubblico e istituito in Europa, America, Africa od Oceania; d) valori mobiliari e strumenti di mercato monetario di recente emissione, a condizione che: - il regolamento di emissione comprenda l’impegno a presentare la domanda di ammissione alla quotazione ufficiale in una borsa valori o su un altro mercato regolamentato, in regolare funzionamento, riconosciuto e aperto al pubblico, a condizione che la scelta della borsa valori o del mercato sia stata prevista nei documenti costitutivi dell’OICVM; - tale ammissione venga ottenuta entro un anno dall’emissione; e) quote o azioni di OICVM autorizzati ai sensi della direttiva 85/611/CEE e/o di altri OIC ai sensi dell’articolo 1, paragrafo (2), primo e secondo alinea della direttiva 85/611/CEE, situati o meno in uno Stato membro dell’Unione europea, a condizione che: - tali altri OIC siano autorizzati ai sensi di leggi che prevedano che gli stessi siano soggetti a una supervisione considerata dalla CSSF equivalente a quella fissata dalla legge comunitaria, e che sia assicurata una sufficiente collaborazione tra le autorità; - il livello di tutela dei titolari delle quote o azioni dell'altro OIC sia equivalente a quello disposto per i titolari delle quote o azioni di un OICVM, e in particolare che le regole sulla separazione del patrimonio, l'assunzione di prestiti, la concessione di prestiti, la vendita allo scoperto di valori mobiliari e strumenti di mercato monetario siano equivalenti a quelle prescritte dalla direttiva 85/611/CEE; - l'attività degli altri OIC sia riportata in un bilancio annuale e in una relazione semestrale che consentano una valutazione delle attività e delle passività, del reddito e delle operazioni effettuate nel periodo considerato; - non più del 10% del patrimonio degli OICVM o altri OIC, la cui acquisizione sia permessa, possa, in base ai loro documenti costitutivi, essere complessivamente investito in quote di altri OICVM o altri OIC; f) depositi presso istituzioni creditizie rimborsabili a vista o con diritto di prelievo, aventi scadenza non superiore a dodici mesi, a condizione che l’istituzione creditizia abbia la sua sede legale in uno Stato membro dell’Unione europea o, se la sede legale dell’istituzione creditizia è situata in uno Stato non membro, a condizione che sia soggetta a regole prudenziali considerate dalla CSSF come equivalenti a quelle stabilite dalla legislazione comunitaria; g) strumenti finanziari derivati, ivi compresi gli strumenti con regolamento di un differenziale in contanti, negoziati su uno dei mercati regolamentati citati ai punti a), b) e c) di cui sopra, e/o strumenti finanziari derivati negoziati «over the counter» («derivati OTC»), a condizione che: - il sottostante sia costituito da strumenti contemplati all’articolo 41, paragrafo (1), indici finanziari, tassi d’interesse, tassi di cambio o valute, in cui gli OICVM possono investire in conformità ai loro obiettivi d’investimento come indicato nei loro documenti costitutivi; - le controparti delle transazioni in derivati OTC siano istituzioni soggette a supervisione prudenziale e appartenenti alle categorie approvate dalla CSSF; e - i derivati OTC siano valutabili in modo affidabile e verificabile su base giornaliera e possano essere venduti, liquidati o chiusi in qualsiasi momento mediante una operazione di segno contrario al loro valore equo su iniziativa degli OICVM; h) strumenti di mercato monetario diversi da quelli negoziati su un mercato regolamentato, rientranti nell'articolo 1 della presente legge, se l'emissione o l'emittente di tali strumenti sono anch'essi regolamentati ai fini della tutela degli investitori e del risparmio, e a condizione che siano: - emessi o garantiti da un ente centrale, regionale o locale o dalla banca centrale di uno Stato membro, dalla Banca centrale europea, dall'Unione europea o dalla Banca europea degli investimenti, da uno Stato non membro o, nel caso di uno Stato federale, da uno dei componenti della Federazione, o da un ente pubblico internazionale di cui uno fanno parte uno o più Stati membri; - emessi da un organismo i cui titoli sono negoziati su uno dei mercati regolamentati citati ai punti a), b) o c) sopraindicati; o - emessi o garantiti da una istituzione soggetta a supervisione prudenziale, in conformità ai criteri definiti dalla legislazione comunitaria, o da un'istituzione che sia soggetta e rispetti regole prudenziali considerate dalla CSSF almeno equivalenti a quelle stabilite dalla legislazione comunitaria; o - emessi da altri organismi appartenenti alle categorie approvate dalla CSSF a condizione che gli investimenti in tali strumenti garantiscano una tutela dell’investitore equivalente a quella prevista nel primo, secondo e terzo alinea e l'emittente sia una società il cui capitale e le cui riserve ammontino ad almeno EUR 10.000.000 (diecimilioni di euro) e che depositi e pubblichi il suo bilancio annuale conformemente alla quarta direttiva 78/660/CEE, o sia un'entità che, nell'ambito di un gruppo di società comprendente una o più società quotate, sia dedita al finanziamento del gruppo o sia un’entità dedita al finanziamento di veicoli di cartolarizzazione che beneficino di una linea di credito bancaria. (2) Comunque: a) un OICVM può investire fino al 10% del proprio patrimonio in valori mobiliari e strumenti di mercato monetario diversi da quelli specificati nel paragrafo (1), b) una società d’investimento può acquistare i beni mobili e immobili necessari per il diretto svolgimento della propria attività; c) un OICVM non può acquistare metalli preziosi o certificati rappresentativi degli stessi. (3) un OICVM può detenere liquidità in via accessoria. Articolo 44 della legge del 20 dicembre 2002: 1. Fermi restando i limiti fissati all’articolo 48, i limiti fissati nell’articolo 43 sono aumentati fino a un massimo del 20% per gli investimenti in azioni e/o titoli di debito emessi da un unico prestatario se, sulla base dei documenti costitutivi dell’OICVM, l'obiettivo della politica d'investimento dell'OICVM consiste nella replica della composizione di un determinato indice azionario od obbligazionario riconosciuto dalla CSSF, sulla seguente base: − la composizione dell’indice è sufficientemente diversificata; − l’indice rappresenta un benchmark adeguato per il mercato di riferimento; − l’indice viene pubblicato in maniera adeguata. 2. Il limite fissato nel paragrafo 1 è aumentato al 35% laddove ciò sia giustificato da condizioni eccezionali di mercato, soprattutto su mercati regolamentati dove determinati valori mobiliari o strumenti di mercato monetario sono decisamente predominanti. Investimenti fino a tale limite sono consentiti unicamente per un solo emittente. Articolo 45 della legge del 20 dicembre 2002: 1. In deroga all’articolo 43 della legge del 20 dicembre 2002, la CSSF può autorizzare un OICVM a investire, nel rispetto del principio della ripartizione del rischio, fino al 100% del proprio patrimonio in diversi valori mobiliari e strumenti di mercato monetario emessi o garantiti da uno Stato membro dell'Unione europea, i suoi enti locali, uno Stato membro dell'OCSE o enti pubblici internazionali di cui uno o più Stati membri dell’Unione europea sono membri. La CSSF concederà tale autorizzazione solo se valuterà che i titolari delle quote o azioni dell'OICVM godano di una tutela equivalente al quella dei titolari di quote o azioni di un OICVM conforme ai limiti stabiliti negli articoli 43 e 44. Questi OICVM deterranno titoli di almeno sei diverse emissioni, ma i titoli di un’emissione non possono superare il 30% dell‘importo complessivo. 2. Inoltre, gli OICVM indicati nel paragrafo (1) devono riportare con grande evidenza nei loro prospetti informativi e in qualsiasi pubblicazione promozionale una dichiarazione che richiami l'attenzione su tale autorizzazione e indichi gli Stati, gli enti locali e gli organismi pubblici internazionali nei cui titoli essi intendono investire o hanno investito più del 35% del proprio patrimonio. Gli amministratori non possono comunque vincolare la Società mediante i loro atti individuali, salvo che ciò sia specificatamente previsto da una delibera del Consiglio di amministrazione. Il Consiglio di amministrazione può nominare di tempo in tempo i dirigenti della Società, ivi compresi un direttore generale, eventuali vicedirettori generali e gli altri dirigenti ritenuti necessari per lo svolgimento dell’attività e la gestione della Società, che non devono necessariamente essere amministratori o Azionisti della Società. I dirigenti nominati, se non diversamente previsto nello Statuto, saranno investiti dei poteri e responsabili dei compiti stabiliti dal Consiglio di amministrazione. Il Consiglio di amministrazione può delegare i suoi poteri per lo svolgimento della gestione quotidiana e della attività della Società e i suoi poteri di effettuare atti per la promozione della politica e dell'oggetto sociale a tali dirigenti della Società o altre controparti contrattuali. Il Consiglio di amministrazione può inoltre nominare uno o più gestori degli investimenti e/o consulenti per gli investimenti per quanto attiene la realizzazione della politica d’investimento della Società. Il Consiglio di amministrazione può anche delegare i suoi poteri a comitati, composti dalla persona o dalle persone (membri del Consiglio di amministrazione o meno), come riterrà opportuno. Tali nomine possono essere revocate in qualsiasi momento dal Consiglio di amministrazione. L'avviso di convocazione del Consiglio di amministrazione sarà inviato a tutti gli Amministratori per iscritto, o mediante cablogramma, telegramma, telex, fax o altro mezzo elettronico di trasmissione almeno ventiquattro ore prima della data stabilita per tale riunione. L’avviso di convocazione specificherà l’obiettivo della riunione e ogni argomento da trattare nella stessa e nessun argomento diverso da quelli indicati nell’avviso di convocazione potrà essere trattato, così come nessuna azione presa dal Consiglio di amministrazione senza essere citata nell’ordine del giorno sarà valida. L’avviso di convocazione non sarà necessario in presenza del consenso espresso in forma scritta o mediante cablogramma o telegramma o fax o altro mezzo elettronico di trasmissione da tutti gli amministratori e sarà ritenuto superato da tutti gli amministratori presenti di persona o rappresentati per procura alla riunione. Un avviso di convocazione separato non sarà necessario per le singole riunioni tenute nei tempi e nei luoghi descritti in un calendario deliberato in precedenza dal Consiglio di amministrazione. Ciascun amministratore può partecipare a ogni riunione del Consiglio di amministrazione debitamente riunita conferendo procura per iscritto o mediante cablogramma o telegramma, telex o fax, a un altro amministratore. Ciascun amministratore può partecipare a una riunione del Consiglio di amministrazione mediante teleconferenza, mezzi video o altri mezzi di comunicazione audiovisuali. Un amministratore che partecipa a Consiglio di amministrazione utilizzando tali mezzi di comunicazione viene considerato come se presenziasse di persona a tale riunione. Una riunione del Consiglio di amministrazione tenuta mediante teleconferenza, videoconferenza o qualsiasi altro mezzo di comunicazione audiovisuale in cui partecipa un quorum degli amministratori sarà valida ed efficace come se fosse stata tenuta presenziando di persona, a condizione che venga redatto un verbale della riunione firmato dal presidente della riunione. Gli amministratori possono deliberare o agire validamente solo se in una riunione del Consiglio di amministrazione è presente o rappresentata almeno la maggioranza degli amministratori. Le delibere saranno assunte con la maggioranza dei voti degli amministratori presenti o rappresentati in tale riunione. Gli amministratori che non sono presenti di persona o rappresentati per procura possono votare per iscritto o mediante cablogramma, telegramma, telex o fax o qualsiasi altro mezzo elettronico di comunicazione. In caso di parità tra il numero dei voti favorevoli e contrari a una delibera in una riunione, il presidente avrà il voto preponderante. Le delibere sotto forma di circolare firmate da tutti gli amministratori saranno valide ed efficaci come quelle approvate in una riunione debitamente riunita e tenuta del Consiglio di amministrazione. Tali firme possono essere apposte su un singolo documento o su copie multiple di una stessa delibera e possono essere comprovate da lettere o messaggi fax. Tali decisioni entreranno in vigore nella data della delibera sotto forma di circolare come nella stessa menzionato. Nel caso in cui non sia specificata alcuna data, la delibera sotto forma di circolare entrerà in vigore nel giorno in cui è stata apposta l’ultima firma da parte di un membro del Consiglio di amministrazione. Le delibere prese mediante qualsiasi altro mezzo elettronico di comunicazione, ad esempio messaggi di posta elettronica, cablogrammi, telegrammi o telex, saranno formalizzate mediante successive delibere sotto forma di circolare. La data di efficacia di tale delibera sotto forma di circolare sarà quella dell'ultima approvazione ricevuta dalla Società mediante mezzi elettronici di comunicazione. Tali approvazioni ricevute da tutti gli amministratori rimarranno allegate alla delibera sotto forma di circolare e formeranno parte integrante della stessa, a comprova delle decisioni precedentemente approvate mediante i mezzi elettronici di comunicazione. Tutte le delibere sotto forma di circolare saranno prese unicamente con il consenso unanime della totalità dei membri del Consiglio di amministrazione. Art. 15 - Verbali del Consiglio di amministrazione I verbali delle riunioni del Consiglio di amministrazione saranno firmati dal presidente della riunione. Le copie e gli estratti di tali verbali che potranno essere prodotti in procedimenti giudiziari o in altro modo saranno firmati dal presidente, dal segretario o da due amministratori. Art. 16 - Conflitti di interessi Nessun contratto o altra transazione tra la Società e qualsiasi altra società o impresa sarà inficiato o invalidato dal fatto che uno o più degli amministratori o dirigenti della Società abbia un interesse, o sia un amministratore, socio, dirigente o dipendente di tale altra società o impresa. Qualsiasi amministratore o dirigente della Società che sia amministratore, dirigente o dipendente di una società o impresa con cui la società possa stipulare contratti o impegnarsi in altro modo in attività d'affari non sarà, per effetto dell’affiliazione con tale altra società o impresa, impedito dal partecipare alla discussione e al voto o ad agire su qualsiasi materia relativa a tale contratto o altra attività d'affari. Nel caso in cui un amministratore o dirigente della Società possa avere un qualsiasi interesse personale in una qualsiasi transazione della Società, tale amministratore o dirigente dovrà comunicare al Consiglio di amministrazione tale interesse personale e non parteciperà alla discussione o al voto su tale transazione. La transazione e il relativo interesse dell'amministratore o dirigente nella stessa saranno comunicati alla prima assemblea degli Azionisti successiva. Il termine «interesse personale», come utilizzato nella frase precedente, non comprenderà qualsiasi relazione con o interesse in qualsiasi materia, posizione o transazione che coinvolga il CREDIT SUISSE GROUP, qualsiasi relativa società partecipata o affiliata o qualsiasi altra società o entità che potrà essere stabilita di tempo in tempo dal Consiglio di amministrazione, a sua discrezione. Art. 17 – Indennizzo La Società può indennizzare qualsiasi amministratore o dirigente, nonché i suoi eredi, esecutori e amministratori, per le spese ragionevolmente sostenute dallo stesso in relazione a qualsiasi azione, richiesta o procedimento di cui può essere parte in relazione al fatto di essere o essere stato un amministratore o un dirigente della Società o, su richiesta di quest'ultima, di qualsiasi società di cui la Società sia azionista o creditore e dalla quale egli non abbia diritto a essere indennizzato, ad eccezione delle materie per le quali venga definitivamente giudicato in tale azione, richiesta o procedimento, colpevole di grave negligenza o comportamento doloso. Art. 18 – Poteri di firma La Società sarà impegnata dalla firma congiunta di due amministratori, dirigenti o altre persone cui siano stati conferiti i poteri da parte del Consiglio di amministrazione. Art. 19 – Revisione contabile La Società nominerà un revisore contabile indipendente («réviseur d’entreprises») che svolgerà i compiti prescritti dalla legge. Il revisore contabile indipendente sarà nominato dall’assemblea generale annuale degli Azionisti. Il suo mandato rimarrà valido fino alla nomina del suo successore. Art. 20 - Rimborso delle azioni Come più specificatamente descritto più avanti, la Società può rimborsare in qualsiasi momento le proprie azioni, nel rispetto delle sole limitazioni prescritte dalla legge. Un Azionista della Società può chiedere alla stessa di rimborsare in tutto o in parte le sue azioni della Società mediante una comunicazione che dovrà pervenire alla Società prima della data in cui sarà determinato il valore del patrimonio netto applicabile. Nel caso di una simile richiesta, la Società rimborserà tali azioni subordinatamente ai limiti prescritti dalla legge e a eventuali sospensioni di questa obbligazione di rimborso ai sensi del successivo articolo 21. Le azioni del capitale azionario della Società rimborsate dalla stessa saranno annullate. L'Azionista riceverà un prezzo unitario basato sul valore del patrimonio netto per azione della relativa classe, determinato in conformità alle disposizioni del successivo articolo 21. Dal valore del patrimonio netto per azione potrà essere dedotta una commissione di rimborso o eventuali oneri di vendita differita dovuti al distributore delle azioni della Società e un importo stimato rappresentativo dei costi e delle spese che la Società dovrebbe sostenere per il realizzo della relativa percentuale delle attività nel relativo portafoglio al fine di soddisfare domande di rimborso di tale dimensione, come indicato nei documenti di vendita della Società. I pagamenti del ricavato del rimborso saranno effettuati entro 10 giorni lavorativi dalla data di ricezione della richiesta di rimborso o dalla data di ricezione di tutta la relativa documentazione da parte della Società, se non diversamente stabilito dallo Statuto. Qualsiasi domanda di rimborso deve essere depositata da tale Azionista presso la sede legale della Società a Lussemburgo, o presso l’ufficio della persona o entità designata dalla Società per il rimborso delle azioni, nella forma e accompagnata dai documenti prescritti nei documenti di vendita della Società. Se il rimborso o la conversione di alcune azioni di una classe dovesse ridurre la posizione di un Azionista nelle azioni di tale classe al di sotto del limite minimo di posizione stabilito di tempo in tempo dal Consiglio di amministrazione, o in caso di esonero dall'importo minimo di sottoscrizione al momento della sottoscrizione della relativa classe, al di sotto dell’importo complessivo delle azioni della relativa classe originariamente sottoscritte dall’Azionista, in tal caso si riterrà che l'Azionista abbia richiesto il rimborso o la conversione, a seconda dei casi, di tutte le sue azioni in tale classe. Inoltre, se le domande di rimborso e le domande di conversione si riferiscono a una percentuale superiore a un determinato livello delle azioni in circolazione per una specifica classe, stabilito di tempo in tempo dagli amministratori e pubblicato nei documenti di vendita della Società, il Consiglio di amministrazione può decidere che il rimborso o la conversione di tali azioni venga differito in tutto o in parte per il periodo che il Consiglio di amministrazione riterrà essere nel migliore interesse della Società. Nella data differita, queste domande di rimborso e conversione saranno trattate in via prioritaria rispetto alle domande presentate successivamente. Il Consiglio di amministrazione, a sua assoluta discrezione, può rimborsare in via obbligatoria qualsiasi posizione in una classe di azioni di valore inferiore alla posizione minima per tale classe di azioni stabilito di tempo in tempo dal Consiglio di amministrazione e pubblicato nei documenti di vendita della Società come importo minimo di sottoscrizione per la classe di azioni in questione, oppure, nel caso di un Azionista esonerato dal rispetto dell'importo minimo della sottoscrizione, qualsiasi posizione di una classe di azioni con un valore inferiore al valore complessivo delle azioni della relativa classe originariamente sottoscritte dall’Azionista. Art. 21 - Calcolo del valore del patrimonio netto Ai fini della determinazione del relativo prezzo di emissione, rimborso e conversione, il valore del patrimonio netto delle azioni della Società sarà calcolato di tempo in tempo dalla Società con riferimento a ciascuna classe di azioni, in ogni caso almeno due volte al mese, come potrà essere stabilito dal Consiglio di amministrazione (ciascuno di tali giorni o momenti di calcolo del valore del patrimonio netto sarà indicato nel presente statuto come un «giorno di valutazione»); se un giorno di valutazione cade in un giorno non lavorativo bancario a Lussemburgo o in qualsiasi altra piazza stabilita dal Consiglio di amministrazione, il giorno di valutazione sarà il primo giorno lavorativo bancario successivo. La Società può in qualsiasi momento e di tempo in tempo sospendere il calcolo del valore del patrimonio netto delle azioni di qualsiasi particolare classe e l'emissione e il rimborso di qualsiasi particolare classe di azioni dai suoi Azionisti così come le conversioni dalle/alle azioni di ciascuna classe, nel caso in cui una parte considerevole delle attività del comparto: a) non possa essere valutata a causa della chiusura di una borsa valori o di un mercato, oppure quando le negoziazioni in tale borsa valori o mercato siano limitate o sospese; o b) non sia liberamente accessibile a causa di eventi politici, economici, militari, monetari o di altro tipo al di fuori del controllo della Società che non permettano la cessione delle attività del comparto, o tale cessione possa andare a scapito degli interessi degli Azionisti; o c) non possa essere valutata a causa di interruzioni del funzionamento delle reti di comunicazioni o di qualsiasi altra ragione che renda impossibile la valutazione; o d) non sia disponibile per le transazioni a causa di controlli valutari o limitazioni di altro tipo che rendono tale trasferimenti impraticabili, o se in base a misure oggettivamente verificabili, le transazioni non possono essere effettuate a normali corsi di cambio. Ogni sospensione di questo tipo sarà pubblicizzata, ove appropriato, dalla Società e sarà comunicata agli investitori che chiedono l'emissione, la conversione o il rimborso delle azioni da parte della Società al momento del deposito della domanda scritta di tale acquisto, come specificato nel presente articolo 21. Tale sospensione relativa a una determinata classe di azioni non avrà effetto sul calcolo del valore del patrimonio netto, sull'emissione, rimborso e conversione delle azioni di qualsiasi altra classe di azioni, se le circostanze che giustificano la sospensione non sono applicabili agli investimenti effettuati per conto di tali classi. Se non diversamente indicato nei documenti di vendita o altrimenti stabilito dal Consiglio di amministrazione, il valore del patrimonio netto delle azioni di ciascun comparto della Società sarà espresso come importo per azione nella moneta di denominazione del relativo comparto e sarà calcolato in ogni giorno di valutazione dividendo il patrimonio netto della Società attribuibile a una determinata classe di azioni, pari al valore delle attività attribuibile a tale classe di azioni, dedotte le passività attribuibili a tale classe di azioni nell'ora di chiusura delle attività di tale data, per il numero delle azioni della relativa classe in quel momento in circolazione, il tutto in conformità alle regole di valutazione più avanti indicate o, in tutti i casi non coperti dalle stesse, nei modi ritenuti corretti ed equi dal Consiglio di amministrazione. Il valore del patrimonio netto di una classe in una moneta alternativa sarà calcolato in primo luogo nella moneta di riferimento del relativo comparto. Il calcolo del valore del patrimonio netto del comparto attribuibile alla particolare classe sarà diviso per il numero delle azioni in circolazione di tale classe, se non diversamente stabilito nei documenti di vendita. Tutte le regole di valutazione e i calcoli relative saranno interpretati ed effettuati in conformità a principi contabili di generale accettazione. In assenza di mala fede, negligenza o errore evidente, qualsiasi decisione relativa al calcolo del valore del patrimonio netto presa dal Consiglio di amministrazione o dalla banca, società o altra organizzazione nominata dal Consiglio di amministrazione per il calcolo del valore del patrimonio netto sarà definitiva e vincolante per la Società e per i suoi Azionisti attuali, passati o futuri. A. Le attività della Società comprenderanno: a) la liquidità in cassa o in deposito, ivi compresi i relativi interessi maturati; b) tutti gli effetti e i titoli cambiari e i crediti da ricevere (compreso il ricavato dei titoli venduti ma non ancora consegnati); c) tutte le obbligazioni, le time notes share, le azioni, le debenture, le debenture stock, i diritti di sottoscrizione, i warrant e gli altri investimenti e titoli di proprietà o negoziati dalla Società (la Società può comunque effettuare aggiustamenti per tenere conto di eventuali fluttuazioni del valore di mercato dei valori mobiliari risultanti da pratiche come la negoziazione ex dividendo, ex diritto o similari); d) tutte le quote o azioni di organismi d'investimento collettivo; e) tutte le distribuzioni di titoli, dividendi in titoli, dividendi in contanti e contanti che la Società deve ricevere; f) tutti gli interessi maturati su qualsiasi titolo fruttifero di interessi appartenente alla Società, salvo che gli interessi siano compresi nell'importo in linea capitale di tale titolo; g) le spese di costituzione della Società, compresi i costi per la stampa e la distribuzione delle azioni sociali, per l’importo non ancora ammortizzato; h) tutte le altre attività di ogni tipo e natura, comprese le spese anticipate. Se non diversamente stabilito nei documenti di vendita o altrimenti deliberato dal Consiglio di amministrazione, il valore delle attività di ciascun comparto sarà determinato come segue: a) i titoli quotati o regolarmente negoziati in una borsa valori saranno valutati sulla base dell'ultimo prezzo disponibile. Se tale prezzo non è disponibile, ma è disponibile un prezzo mid di chiusura (media tra il prezzo bid e ask di chiusura) o un prezzo bid di chiusura, in tal caso si prenderà come base per la valutazione il prezzo mid di chiusura o in alternativa il prezzo bid di chiusura; b) se un titolo è negoziato in diverse borse valori, la valutazione sarà effettuata con riferimento alla borsa valori in cui il titolo è maggiormente trattato; c) nel caso di titoli per cui le contrattazioni in una borsa valori non sono significative ma per i quali esiste un mercato secondario con contrattazioni regolamentate tra intermediari in titoli (con l'effetto che il prezzo è fissato sulla base del mercato) la valutazione può essere basata su tale mercato secondario; d) i titoli negoziati su un mercato regolamentato saranno valutati nello stesso modo dei titoli quotati in una borsa valori; e) le quote o azioni di un organismo d’investimento collettivo di tipo aperto saranno valutate all’ultimo valore del patrimonio netto calcolato per tali quote o azioni conosciuto, ove necessario tenendo debito conto delle commissioni di rimborso. Se non è disponibile un valore del patrimonio netto ma sono disponibili solo i prezzi di acquisto e di vendita per le quote o azioni di tali organismi d'investimento collettivo, le quote o azioni saranno valutate sulla base di tali prezzi di acquisto o di vendita; f) i titoli non quotati in una borsa valori e non negoziati su un mercato regolamentato saranno valutati in base all'ultimo prezzo di mercato disponibile; se tale prezzo non è disponibile, il Consiglio di amministrazione valuterà tali titoli in conformità ad altri criteri stabiliti dal Consiglio di amministrazione e sulla base del presumibile valore di realizzo, stimato con diligenza e in buona fede. g) i derivati saranno trattati in conformità a quanto sopraindicato; h) i depositi a scadenza fissa e le attività similari saranno valutate al rispettivo valore nominale maggiorato degli interessi maturati; i) il prezzo di valutazione di uno strumento di mercato monetario, basato sul prezzo netto d’acquisto, sarà rettificato progressivamente fino al prezzo di rimborso tenendo costante il rendimento dell'investimento. In caso di un cambiamento significativo delle condizioni di mercato, la base di valutazione dei diversi investimenti sarà allineata ai nuovi rendimenti di mercato. Gli importi risultanti da tali valutazioni saranno convertiti nella moneta di riferimento di ciascun comparto sulla base del cambio mid di mercato del momento. Nell’effettuare tale conversione si terrà conto delle transazioni in cambi effettuate per finalità di copertura del rischio di cambio. Se una valutazione in conformità alle predette regole diviene impossibile o non corretta a causa di circostanze particolari o mutate, in tal caso il Consiglio di amministrazione, per valutare le attività del comparto può fare ricorso altri principi di valutazione di generale accettazione e verificabili. Il patrimonio netto sarà arrotondato per eccesso o per difetto, a seconda dei casi, alla più piccola unità successiva della moneta di riferimento utilizzata, se non diversamente stabilito nei documenti di vendita. Il valore del patrimonio netto di una o più classi di azioni può anche essere convertito in altre monete. Nel caso in cui il Consiglio di amministrazione stabilisca tali monete, il valore del patrimonio netto in queste monete sarà arrotondato per eccesso o per difetto alla più piccola unità di moneta successiva. B. Se non diversamente stabilito dal Consiglio di amministrazione, le passività della Società comprenderanno a) tutti i prestiti ricevuti, gli effetti e i debiti da pagare; b) tutti gli interessi maturati sui prestiti ricevuti dalla Società (comprese le commissioni maturate per l’impegno alla erogazione di tali prestiti); c) tutte le spese maturate o da pagare (comprese le commissioni amministrative, le commissioni di consulenza e le commissioni di gestione, incluse le commissioni di incentivo, le commissioni di custodia e le commissioni dell’agente societario); d) tutte le passività note, presenti e future, comprese tutte le obbligazioni contrattuali maturate per pagamenti di contanti o di beni, compreso l'importo dei dividendi da pagare dichiarati dalla Società nel caso in cui il giorno di valutazione cada nella «record date» per la determinazione delle persone aventi diritto alla distribuzione o sia ad esso successivo; e) un adeguato accantonamento per le imposte future sulla base del capitale e del reddito nella data di valutazione, come stabilito di tempo in tempo dalla Società, e le eventuali altre riserve autorizzate e approvate dal Consiglio di amministrazione; e f) tutte le altre passività della società di qualsiasi tipo e natura stabilite in conformità a principi contabili di generale accettazione, ad eccezione delle passività rappresentate dalle azioni della Società. Nella determinazione dell’importo di tali passività, la Società terrà conto di tutte le spese che la Società deve pagare, comprese tra l'altro, le spese di costituzione, le commissioni pagabili ai consulenti per gli investimenti e ai gestori per gli investimenti, le commissioni e spese contabili, della banca depositaria e dei corrispondenti, dell'agente di domiciliazione, del conservatore del registro e degli agenti di trasferimento, degli eventuali agenti di pagamento e dei rappresentanti permanenti nelle piazze di registrazione, di qualsiasi altro agente utilizzato dalla Società, le commissioni per i servizi legali e di revisione contabile, le spese promozionali, di stampa, rendicontazione e pubblicazione, compresi i costi per la pubblicizzazione e la preparazione e la stampa dei prospetti informativi, dei memorandum esplicativi o delle dichiarazioni di registrazione, le tasse e gli oneri governativi e tutte le altre spese operative, compresi i costi per l’acquisto e la vendita delle attività, gli interessi, gli oneri bancari e di intermediazione, nonché le spese postali, telefoniche e telex. La Società può calcolare in via anticipata le spese amministrative e di altro tipo, di natura regolare o ricorrente, per un importo stimato su un periodo annuale o su altri periodi, e può contabilizzarle pro rata temporis su tale periodo. C. La Società costituirà portafogli di attività nel seguente modo: a) il ricavato da ricevere per l’emissione delle azioni di una specifica classe sarà attribuito nei libri della Società al portafoglio stabilito per tale classe di azioni e, a seconda dei casi, il relativo importo andrà ad aumentare la proporzione del patrimonio netto di tale portafoglio attribuibile alla classe di azioni da emettere, e le attività e passività e i costi e i ricavi riferibili a tale classe saranno attribuiti al corrispondente portafoglio subordinatamente alle disposizioni del presente articolo; b) se un’attività deriva da un’altra attività, tale attività derivata sarà attribuita nei libri della Società allo stesso portafoglio dell’attività da cui deriva e in occasione di ogni rivalutazione di un'attività, l'incremento o il decremento di valore sarà attribuito al relativo portafoglio; c) se la Società viene assoggettata a una passività relativa a una attività di un particolare portafoglio o a una qualsiasi azione presa in relazione a una attività di un particolare portafoglio, tale passività sarà attribuita al relativo portafoglio; d) nel caso in cui una determinata attività o passività della Società non possa essere considerata come attribuibile a un particolare portafoglio, tale attività o passività sarà attribuita in parti uguali a tutti i portafogli e, nell’ambito di ciascun portafoglio, in proporzione ai valori del patrimonio netto delle relative classi di azioni, a condizione che nella misura in cui ciò sia giustificato dagli importi, l'allocazione tra i portafogli possa essere effettuata anche sulla base del valore del patrimonio netto dei portafogli e a condizione inoltre che tutte le passività, a qualsiasi portafoglio siano attribuibili, siano assegnate esclusivamente al portafoglio cui erano state attribuite; e) quando le spese specifiche di una classe sono pagate da una qualsiasi classe e/o dividendi più elevati sono distribuiti alle azioni di una determinata classe, il valore del patrimonio netto della relativa classe di azioni sarà ridotto dell’importo di tali spese e/o degli eventuali maggiori dividendi (diminuendo in tal modo la percentuale del valore del patrimonio netto complessivo del relativo portafoglio, a seconda dei casi, attribuibile a tale classe di azioni) e il valore del patrimonio netto attribuibile all'altra o alle altre classi di azioni rimarrà lo stesso (incrementando in tal modo la percentuale del valore del patrimonio netto complessivo del relativo portafoglio, a seconda dei casi, attribuibile a tale altra classe o classi di azioni); f) se eventuali attività specifiche di una classe cessano di essere attribuibili esclusivamente a una o più classi, e/o se voci di reddito o attività derivate dalle stesse devono essere attribuite a tutte le classi di azioni emesse in relazione allo stesso portafoglio, la percentuale della relativa classe sarà aumentata in proporzione a tale contributo; e g) ogniqualvolta le azioni di una classe sono emesse o rimborsate, i diritti sul portafoglio di attività attribuibile alla corrispondente classe di azioni sarà aumentato o diminuito dell’importo ricevuto o pagato, a seconda dei casi, dalla Società per tale emissione o rimborso. D. Ai fini del presente articolo: a) le azioni della Società da rimborsare ai sensi del precedente articolo 20 saranno trattate come esistenti e considerate fino al momento immediatamente successivo alla chiusura dell'attività del giorno di valutazione citato in tale articolo, e da allora al momento del suo pagamento, il relativo prezzo sarà considerato come una passività della Società; b) le azioni che la Società deve emettere a fronte delle domande di sottoscrizione ricevute saranno trattate come in emissione a partire dall'ora di chiusura delle attività nel giorno di valutazione in cui il relativo prezzo di emissione e tale prezzo, fintanto che non sarà ricevuto dalla Società, sarà considerato come un credito per la Società; c) tutti gli investimenti, i saldi liquidi e le altre attività della Società non espresse nella moneta di denominazione del valore del patrimonio netto delle classi di azioni saranno valutati dopo avere considerato il corso di cambio o i corsi di cambio in vigore nella data e nel momento della determinazione del valore del patrimonio netto delle azioni; e d) fin dove possibile, gli acquisti o le vendite di titoli negoziati dalla Società in tale giorno di valutazione avranno effetto da tale giorno di valutazione. E. Il Consiglio di amministrazione può investire e gestire, in tutto o in parte, i portafogli di attività citati nella sezione C. del presente articolo 21 (di seguito indicati come i «Participating Fund») su base raggruppata, ove ciò sia appropriato con riferimento ai rispettivi settori d’investimento, in conformità alle seguenti disposizioni: (a) ognuno di tali portafogli di attività allargati («Asset Pool») sarà in primo luogo formato mediante il trasferimento ad esso della liquidità (nel rispetto dei limiti indicati) o altre attività di ciascuno dei Participating Fund. Successivamente, gli amministratori potranno di tempo in tempo effettuare ulteriori trasferimenti all’Asset Pool. Essi possono anche trasferire attività dell’Asset Pool a un Participating Fund, fino all’importo della partecipazione del Participating Fund in questione. Le attività diverse dalla liquidità possono essere assegnate a un Portafoglio di attività solo se sono appropriate in relazione al settore d’investimento dell’Asset Pool in questione; (b) le attività dell'Asset Pool spettanti a ciascun Participating Fund saranno determinate con riferimento ai conferimenti e ai prelievi di attività da parte di tali Participating Fund e le allocazioni e i prelievi effettuati per conto degli altri Participating Fund; (c) i dividendi, gli interessi e le altre distribuzioni di natura reddituale ricevuti in relazione alle attività di un Asset Pool saranno immediatamente accreditati ai Participating Fund in proporzione ai rispettivi diritti alle attività dell'Asset Pool al momento in cui vengono ricevuti. Art. 22 - Prezzo di sottoscrizione Ogniqualvolta la Società offrirà azioni per la sottoscrizione, il prezzo unitario cui tali azioni saranno offerte e vendute sarà pari al valore del patrimonio netto come precedentemente definito per la relativa classe di azioni unitamente, se gli amministratori decideranno in tal senso, agli importi che gli Amministratori potranno ritenere un adeguato accantonamento per gli oneri e le spese (ivi compresi i diritti di bollo e gli altri oneri, le tasse, gli oneri governativi, le spese di intermediazione, le spese bancarie, le spese di trasferimento, le spese di registrazione e di certificazione e tutti gli altri oneri e spese di natura similare) che sarebbero stati sostenuti se tutte le attività detenute dalla Società e prese in considerazione ai fini della relativa valutazione fossero state acquistate ai valori attribuiti in tale valutazione e tenendo conto di tutti i fattori che gli amministratori ritengono appropriato considerare, maggiorato delle commissioni indicate nei documenti di vendita; tale prezzo sarà arrotondato all'unità intera più vicina nella moneta in cui il valore del patrimonio netto delle relative azioni è calcolato, se gli amministratori decideranno in tal senso, subordinatamente al periodo di preavviso e alle procedure che il Consiglio di amministrazione potrà determinare e pubblicare nei documenti di vendita della Società. Il prezzo in tal modo determinato sarà pagato entro sette giorni lavorativi dalla data in cui la domanda è stata accettata o entro il periodo più breve stabilito di tempo in tempo dal Consiglio di amministrazione. Nell’interesse degli Azionisti, la Società può accettare titoli come pagamento di una sottoscrizione («conferimento in natura»), a condizione che i titoli offerti corrispondano alla politica d'investimento e al relativo comparto. Ciascun pagamento di azioni mediante conferimento in natura è soggetto a una relazione di valutazione redatta dal revisore contabile indipendente della Società. Il Consiglio di amministrazione, a sua esclusiva discrezione, può rifiutare i titoli offerti, in tutto o in parte, senza dovere fornire motivazioni. Tutti i costi causati da tali conferimenti in natura (compresi i costi per la relazione di valutazione, le commissioni di intermediazione, le spese, le commissioni, ecc.) saranno a carico dell'investitore. Nel caso di emissione di una nuova classe di azioni, il prezzo iniziale di emissione sarà determinato dal Consiglio di amministrazione. Art. 23 - Esercizio contabile L’esercizio contabile della Società avrà inizio il 1° giugno e terminerà il 31 maggio dell’anno successivo. I prospetti contabili della Società sono redatti in franchi svizzeri. In presenza di diverse classi come previsto dal precedente articolo 5, e se i conti di tali classi sono redatti in diverse monete, tali conti saranno convertiti in franchi svizzeri e sommati al fine della determinazione dei conti della Società. Art. 24 - Dividendi La destinazione dell'utile annuale e qualsiasi altra distribuzione sarà deliberata dalla assemblea generale annuale su proposta del Consiglio di amministrazione. Le delibere di una assemblea generale degli Azionisti in merito all'eventuale dichiarazione di dividendi per le azioni di una qualsiasi classe o a eventuali distribuzioni a favore di ciascuna classe di azioni dovranno essere inoltre preliminarmente approvate, con la maggioranza sopraindicata, degli Azionisti di tale classe. Subordinatamente alle ulteriori condizioni stabilite dalla legge, il Consiglio di amministrazione potrà deliberare il pagamento di acconti di dividendo sulle azioni di una qualsiasi classe, a valere sulle attività attribuibili a tale classe di azioni Non potrà essere effettuata nessuna distribuzione che faccia scendere il capitale della Società al di sotto dell'importo minimo prescritto dalla legge. I dividendi dichiarati saranno pagati nella moneta, nel luogo e nel giorno stabiliti dal Consiglio di amministrazione. I dividendi potranno inoltre, relativamente a ciascuna classe di azioni, comprendere l’utilizzo di un conto di equalizzazione che può essere tenuto relativamente a ciascuna di tali classi e che , in tal caso, sarà accreditato in relazione a tale classe al momento dell’emissione delle azioni e addebitato al momento del rimborso delle azioni, per un importo calcolato con riferimento al reddito maturato attribuibile a tali azioni. Art. 25 - Custodia La Società stipulerà una convenzione di banca depositaria con una banca che soddisfi i requisiti di legge relativamente agli organismi d’investimento collettivo (la «banca depositaria»). Tutti i titoli e la liquidità della Società saranno detenuti dalla banca depositaria o su ordine di quest’ultima, che assumerà nei confronti della Società e dei suoi Azionisti le responsabilità previste dalla legge. Nel caso in cui la banca depositaria desideri risolvere detta convenzione, il Consiglio di amministrazione farà ogni sforzo per trovare una società atta a svolgere il ruolo di banca depositaria e, una volta trovatala, nominerà tale società come nuova banca depositaria in sostituzione di quella precedente. Gli amministratori possono risolvere la convenzione di banca depositaria, ma non sostituiranno la banca depositaria fintanto che, e solo nel caso in cui, una nuova banca depositaria sarà stata nominata in conformità alle presenti disposizioni in sostituzione di quella precedente. Art. 26 - Liquidazione In caso di scioglimento della Società, la liquidazione sarà curata da uno o più liquidatori (persone fisiche o giuridiche) nominati dalla assemblea degli Azionisti che ha deliberato tale scioglimento che determinerà anche i loro poteri e il loro compenso, come richiesto dalla legge lussemburghese. Il netto ricavo della liquidazione corrispondente a ciascuna classe di azioni sarà distribuito dai liquidatori ai titolari delle azioni di ciascuna classe in proporzione alle loro posizioni di azioni in tale classe. Lo scioglimento di un comparto mediante rimborso obbligatorio delle azioni relative a tale comparto deve essere effettuato mediante delibera del Consiglio di amministrazione, se lo scioglimento è ritenuto appropriato alla luce degli interessi degli Azionisti. Lo scioglimento di un comparto mediante il rimborso obbligatorio delle azioni dello stesso può essere effettuato: 1. mediante delibera del Consiglio di amministrazione, se il valore del patrimonio netto del relativo comparto scende al di sotto di EUR 15 (quindici) milioni o relativo controvalore in altra moneta; o 2. mediante delibera dell'assemblea generale degli Azionisti del relativo comparto. A tali riunioni si applicano i requisiti di quorum e di maggioranza prescritti dalla legge lussemburghese per la modifica dello statuto. In tal caso, la Società può, mediante preavviso di 30 giorni inviato ai titolari delle azioni di tale comparto, procedere al rimborso obbligatorio di tutte le azioni di una data classe al valore del patrimonio netto calcolato (tenendo conto degli effettivi prezzi di realizzo degli investimenti e delle spese di realizzo) nel giorno di valutazione in cui tali decisioni avranno effetto. Gli Azionisti nominativi riceveranno un avviso per iscritto. La Società informerà i titolari delle azioni al portatore mediante la pubblicazione di un avviso di rimborso sui giornali stabiliti dal Consiglio di amministrazione, a meno che tutti gli Azionisti in questione e il loro indirizzo siano conosciuti dalla Società. Nonostante i poteri riservati al Consiglio di amministrazione dall'articolo 20, l'assemblea generale degli Azionisti di una classe può decidere, nel rispetto dei requisiti di quorum e di maggioranza indicati nel precedente articolo 11, di ridurre il capitale della Società mediante annullamento di tutte le azioni di tale classe e rimborsare ai titolari delle azioni di tale classe l'intero valore del patrimonio netto delle azioni di tale classe nella data di distribuzione del netto ricavo. Il Consiglio di amministrazione o l’assemblea generale degli Azionisti di un comparto può anche decidere di allocare le attività di tale comparto a un altro comparto esistente o di conferire il relativo comparto a un altro organismo d'investimento collettivo lussemburghese ai sensi della parte I della legge a fronte dell'emissione di azioni o quote di tale altro OIC lussemburghese da distribuire ai titolari delle azioni del comparto interessato. Tale decisione sarà pubblicata dalla società e la relativa pubblicazione conterrà informazioni relativamente al nuovo comparto o al rispettivo organismo d'investimento collettivo. Tale pubblicazione sarà effettuata un mese prima della data in cui tale consolidamento o fusione avrà effetto, al fine di consentire ai titolari di tali azioni di chiedere il relativo rimborso, senza spese, prima della realizzazione di tale transazione, ad eccezione delle eventuali commissioni di vendita differite. Non sono previsti requisiti di quorum per le assemblee generali che deliberano in merito a un consolidamento di diverse classi di azioni o comparti nell’ambito della Società e le delibere su questo argomento possono essere prese con la maggioranza semplice delle azioni rappresentate nell'assemblea. Le delibere che devono essere approvate dall’assemblea generale in merito al conferimento di un portafoglio di attività e passività a un altro organismo d’investimento collettivo saranno soggette ai requisiti di quorum e di maggioranza stabiliti nel precedente articolo 9. In caso di fusione da realizzare con un fondo comune d'investimento («fonds commun de placement») o un OIC estero, tale delibera sarà vincolante solo per i titolari delle azioni che hanno approvato la proposta di fusione. Art. 27 - Modifica dello Statuto Il presente Statuto può essere modificato di tempo in tempo da una assemblea degli Azionisti, nel rispetto dei requisiti di quorum e di voto disposti dalla legge lussemburghese. Qualsiasi modifica relativa ai diritti dei titolari delle Azioni di una classe rispetto a quelli di tutte le altre classi saranno soggette, inoltre, ai citati requisiti di quorum e di maggioranza stabiliti per ciascuna delle rispettive classi. Art. 28 - Varie Tutte le materie non regolate dal presente statuto saranno stabilite in conformità alla parte I della legge del 20 dicembre 2002 relativa agli organismi d’investimento collettivo e alla legge del 10 agosto 1915 relativa alle società commerciali, e successive modificazioni. DISPOSIZIONI TRANSITORIE Il primo esercizio contabile avrà inizio nella data di costituzione della Società e terminerà il 31 maggio 2008. La prima assemblea generale annuale si terrà nel 2008, nel giorno, ora e luogo indicati nello Statuto. SOTTOSCRIZIONE E PAGAMENTO Le cinquecento (500) azioni sono state sottoscritte come segue: cinquantamila (50.000) dollari USA. Capitale sottoscritto e versato Azioni degli Azionisti (dollari USA) 1.- Credit Suisse Asset Management Fund Holding (Luxembourg) S.A., precitata, quattrocentonovantanove azioni 499 2.- Credit Suisse Asset Management International Holding, precitata, una azione Totale: cinquecento 1 500 Queste azioni sono state interamente liberate mediate pagamenti in contanti e pertanto l’importo di cinquantamila (50.000) dollari USA è ora nella libera disponibilità della Società, come è stato certificato al notaio che stipula il presente atto. DICHIARAZIONE: Il notaio che sottoscrive il presente atto dichiara che tutte le condizioni elencate nell’articolo 26 della legge sulle società commerciali del 10 agosto 1915 sono state rispettate e rilascia espressamente conferma del loro adempimento. SPESE Le spese che saranno sostenute dalla Società relativamente alla sua organizzazione sono stimate in circa sei mila Euro (EUR 6 000,–). ASSEMBLEA GENERALE STRAORDINARIA. Le persone sopraindicate, rappresentanti l’intero capitale sottoscritto, dopo avere dichiarato di considerare di avere ricevuto un debito avviso di convocazione, si sono immediatamente riunite in assemblea generale straordinaria, approvando le seguenti delibere: 1) Sono stati eletti i seguenti amministratori, con mandato scadente alla termine dell’assemblea generale annuale che si terrà nel 2008: - Mark Burgess, Managing Director, Vice Chairman and Regional Head of EMEA ex Switzerland, Asset Management, Credit Suisse, nato in Australia il 1° dicembre 1962, con domicilio professionale nel Regno Unito, Londra E14 4QJ, che viene eletto presidente del Consiglio di amministrazione; - Raymond Melchers, Credit Suisse Asset Management Fund Service (Luxembourg) S.A., Lussemburgo, nato a Bech il 6 dicembre 1937, con domicilio professionale al 5, rue Jean Monnet, L-2180 Lussemburgo, che viene eletto vicepresidente del Consiglio di amministrazione; - Luca Diener, Chief Executive Officer di Credit Suisse Asset Management Funds, Zurigo, nato in Svizzera l’11 settembre 1964, con domicilio professionale a CH-8070 Zurigo, Giessshübelstrasse 30. 2) La seguente società è stata nominata quale revisore contabile indipendente, con mandato scadente al termine dell’assemblea generale annuale che si terrà nel 2008: Pricewaterhouse Coopers Sàrl, 400, route d’Esch, L-1014 Lussemburgo. 3) La sede legale della Società è stabilita al 5, rue Jean Monnet; Lussemburgo. Il sottoscritto notaio, che comprende e parla la lingua tedesca, dichiara con il presente che su richiesta dei comparenti, il presente atto è stato stilato in tedesco seguito da una traduzione in inglese; su richiesta delle predette persone, in caso di divergenza tra il testo in tedesco e in inglese, prevarrà la versione in lingua inglese (N.d.T.: la presente è la traduzione in italiano della versione in inglese). Il quale atto notarile, stilato a Lussemburgo nella data indicata all'inizio dello stesso, dopo la lettura ai comparenti, tutte persone conosciute dal notaio per cognome, nome, stato civile e residenza, è stato firmato in originale dai comparenti unitamente al notaio.