POLITICHE DI REMUNERAZIONE ED INCENTIVAZIONE PER GLI

POLITICHE
DI
REMUNERAZIONE
ED
INCENTIVAZIONE
PER
GLI
AMMINISTRATORI, IL MANAGEMENT ED IL RESTANTE PERSONALE:
RENDICONTAZIONE ANNO 2011 E POLITICHE PER L’ANNO 2012
1
INDICE
1
POLITICA RETRIBUTIVA DEL GRUPPO BANCA DELLE MARCHE ........................... 3
1.1
Premessa........................................................................................................................... 3
1.2
Le ragioni e le finalità della politica retributiva del Gruppo Banca Marche ................... 4
1.2.1
Amministratori ......................................................................................................... 4
1.2.2
Dirigenti e restante personale................................................................................... 4
1.3
Definizione dell’iter per l’elaborazione e l’attuazione delle politiche di remunerazione 5
1.4
Remunerazione degli amministratori ............................................................................... 6
1.5
Personale più rilevante ..................................................................................................... 8
1.6
Remunerazione del management e dei dipendenti........................................................... 9
2
RENDICONTAZIONE ANNO 2011 .................................................................................... 13
2.1
Ragioni, finalità della politica retributiva ..................................................................... 13
2.2
Processo decisionale seguito per la definizione delle politiche di remunerazione ........ 13
2.3
Modalità attraverso cui è assicurato il collegamento tra la remunerazione e i risultati . 15
2.4
Caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione- indicatori di
performance presi come riferimento per la remunerazione variabile inclusi i piani basati su
azioni, opzioni e altri strumenti finanziari ................................................................................. 15
2.5
Risultati .......................................................................................................................... 16
3
POLITICHE RETRIBUTIVE PER L’ESERCIZIO 2012 ..................................................... 21
3.1
Amministratori ............................................................................................................... 21
3.2
Dirigenti ......................................................................................................................... 21
3.3
Restante personale.......................................................................................................... 23
2
1
1.1
POLITICA RETRIBUTIVA DEL GRUPPO BANCA DELLE MARCHE
Premessa
La normativa in materia di politiche di remunerazione è stata, nel corso degli ultimi anni, oggetto
di vari interventi.
In data 31 marzo 2011 la Banca d’Italia ha emanato le “Disposizioni in materia di politiche e
prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari”, entrate in vigore l’8
aprile 2011. Tali nuove disposizioni confermano, in larga parte, principi e criteri già contenuti
nelle precedenti disposizioni emanate dalla Vigilanza sin dal 2008 e oggetto di successivi
chiarimenti e integrazioni, caratterizzandosi per un maggior grado di dettaglio su alcuni aspetti, in
conformità con l’impostazione comunitaria e internazionale.
Le disposizioni di Banca d’Italia indicano i criteri generali e le linee applicative a cui le banche si
devono attenere nella predisposizione e nella realizzazione dei sistemi di remunerazione e
incentivazione, quali componenti essenziali del sistema di gestione e controllo degli intermediari
e parte integrante del progetto di governo societario.
In particolare la predetta normativa dispone che:
“lo statuto prevede che l’assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi
dalla stessa nominati, approva: (i) le politiche di remunerazione a favore degli organi
amministrazione con funzione di supervisione, gestione e controllo e del personale; (ii) i piani
basati su strumenti finanziari (es. stock option);
“All’assemblea deve essere inoltre assicurata un’informativa almeno annuale sulle modalità con
cui sono state attuate le politiche di remunerazione”.
Ciò posto, lo Statuto della Banca, all’art. 15 comma 4°, dispone che “… l’assemblea ordinaria
dei Soci approva le politiche di remunerazione a favore dei consiglieri di amministrazione, dei
dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato”.
In linea generale i sistemi retributivi non devono essere in contrasto con gli obiettivi e i valori
aziendali, le strategie di lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio della banca,
anche tramite un corretto bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili della
remunerazione e, con riguardo alle seconde, le stesse devono tenere conto dei rischi assunti, del
capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese, assicurando il collegamento
del compenso con risultati effettivi e duraturi.
In particolare nella definizione dei sistemi di incentivazione e retribuzione di coloro che sono
individuati nell’ambito del “personale più rilevante” deve essere coinvolto l’organo con funzione
di supervisione strategica, il quale deve assicurarsi che detti sistemi siano coerenti con le scelte
complessive della banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo,
assetto di governo societario e dei controlli interni.
Il rapporto tra la retribuzione complessiva e la componente variabile deve, inoltre, essere
puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche delle diverse
categorie di personale, in particolare per quello rientrante tra il “personale più rilevante”.
Con riferimento ai responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni di controllo
interno e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, i compensi
devono essere di livello adeguato alle responsabilità e all’impegno connessi al ruolo; i
meccanismi di incentivazione devono essere coerenti con i compiti assegnati, evitando, salvo
valide e comprovate ragioni, bonus collegati ai risultati economici.
Ai fini della presente normativa, gli intermediari sono stati suddivisi in tre categorie:
3
•
i gruppi bancari maggiori, con attivo consolidato superiore a 40 mld di euro, ai quali si
applica interamente la disciplina;
• gli intermediari minori, identificabili con quelli aventi attivo pari o inferiore a 3,5 mld di
euro, ai quali non si applicano i contenuti più innovativi della disciplina;
• altri intermediari, individuati per non essere ricompresi nei primi due raggruppamenti, ai
quali la disciplina si applica attraverso il principio di proporzionalità.
Banca delle Marche si colloca nell’ultima categoria ovvero tra gli intermediari che possono
applicare il citato criterio di proporzionalità, con particolare riferimento alle disposizioni che
regolano la struttura della componente variabile della retribuzione, concedendo inoltre la
possibilità di non costituire il “Comitato Remunerazione”. L’adozione di tale soluzione comporta
comunque che le funzioni del Comitato remunerazione, così come identificate dalla normativa,
nel caso in cui lo stesso non sia presente, vengano tuttavia svolte dal Consiglio di
Amministrazione, in particolare attraverso il contributo dei suoi componenti non esecutivi o
indipendenti.
L’Assemblea dei Soci del 2 maggio 2011 ha approvato l’identificazione degli aspetti delle
politiche e prassi di remunerazione sui quali intervenire per assicurare il loro allineamento alle
nuove disposizioni.
Nel presente documento viene indicata la politica retributiva del Gruppo Banca Marche nei
confronti degli Amministratori, dei dirigenti e del restante personale.
Vengono rappresentate all’Assemblea dei Soci le ragioni e finalità che la Banca persegue con la
politica retributiva, i criteri prescelti nella definizione delle politiche retributive, con particolare
riguardo all’equilibrio tra componente fissa e variabile, nonché al collegamento del compenso
con il livello di rischio e l’effettiva stabilità dei risultati; i parametri utilizzati per il calcolo delle
componenti variabili; l’iter seguito nell’elaborazione delle politiche di remunerazione.
In merito all’attuazione delle politiche remunerative l’Assemblea sarà informata circa le modalità
di applicazione delle stesse, con particolare riguardo alle componenti variabili e soprattutto in
maniera da rilevarne la coerenza con gli indirizzi e gli obiettivi definiti.
Relativamente alle altre aziende del Gruppo che non rientrano tra i soggetti destinatari di tale
normativa (Medioleasing S.p.A. e Focus Gestioni Sgr), la Capogruppo fornirà, sulla base dei
principi esposti, indicazioni in merito tenuto conto della specificità di ciascuna azienda.
1.2
Le ragioni e le finalità della politica retributiva del Gruppo Banca Marche
1.2.1 Amministratori
Si rinvia a quanto illustrato al seguente paragrafo 1.4.
1.2.2 Dirigenti e restante personale
Nella convinzione che il personale costituisce un elemento indispensabile per lo sviluppo ed il
successo di un’impresa, che la professionalità e l’impegno dei dipendenti rappresentano valori
determinanti ed imprescindibili per il conseguimento degli obiettivi aziendali, Banca delle
Marche è impegnata a sviluppare le attitudini e le potenzialità di ciascun dipendente nello
svolgimento delle proprie attività, favorendo i comportamenti che sostengono la motivazione, il
coinvolgimento ed il senso di appartenenza, affinché le capacità e le legittime aspirazioni dei
singoli trovino piena realizzazione nel raggiungimento della missione aziendale.
La Banca ha realizzato iniziative, progetti e strumenti al fine di supportare la gestione e lo
sviluppo delle risorse umane del Gruppo, sviluppando le competenze interne, attuando un
processo di formazione continua e favorendo la crescita professionale, in modo da offrire pari
4
opportunità di lavoro a tutti i dipendenti sulla base delle qualifiche professionali e delle capacità
di rendimento.
I sistemi di seguito indicati forniscono gli elementi su cui è basata la politica retributiva del
Gruppo:
• sistemi di valutazione – volti al costante monitoraggio dei livelli di prestazione e di
potenziale delle risorse, in coerenza con il sistema dei ruoli professionali aziendali, al
fine di consentire la formulazione di corrette ipotesi di sviluppo professionale,
l’individuazione degli eventuali gap in termini di competenze per identificare gli
opportuni interventi formativi;
• sviluppo professionale - al fine di garantire la disponibilità delle competenze
professionali utili dalla realizzazione del business aziendale, vengono delineati piani
di sviluppo per la copertura delle posizioni chiave, individuando le risorse che
evidenziano potenzialità adeguate; il potenziale esprime infatti il quadro delle capacità
ed attitudini in chiave prospettica, fornendo informazioni per la pianificazione dello
sviluppo professionale e manageriale delle persone;
• sistema premiante - insieme di riconoscimenti che coinvolgono in maniera
significativa ed equa tutte le aree funzionali della Banca, tenendo in considerazione
ruolo ricoperto, livello di prestazione e prospettive di crescita individuale. Pertanto,
con riferimento al percorso professionale, per tutti i dipendenti è prevista la possibilità
di adottare interventi meritocratici.
L’offerta retributiva è composta da un pacchetto di elementi fissi e di elementi variabili al fine di
assicurare la coerenza della struttura remunerativa con i piani aziendali, nel pieno rispetto della
normativa in materia di lavoro, dei contratti collettivi nazionali ed aziendali e tenendo in adeguata
considerazione le risultanze del mercato interno ed esterno del lavoro.
Gli obiettivi generali e le linee guida perseguite attraverso la politica retributiva, tenuto conto dei
ruoli ricoperti e delle responsabilità attribuite ai singoli, rispondono a criteri di:
• merito, al fine di realizzare il maggior collegamento possibile con la prestazione
fornita ed il potenziale evidenziato;
• coinvolgimento, motivazione e fidelizzazione;
• equità;
• sostenibilità, contenendo gli oneri derivanti entro valori compatibili con gli obiettivi
previsti dai piani aziendali, anche a salvaguardia della capacità della Banca di
mantenere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti.
1.3 Definizione dell’iter per l’elaborazione e l’attuazione delle politiche di remunerazione
Le politiche di remunerazione degli Amministratori sono elaborate a livello di Gruppo
nell’ambito di un processo la cui declinazione è di seguito articolata:
• Definizione e approvazione della politica retributiva – La definizione delle politiche di
remunerazione degli Amministratori e la loro approvazione compete all’ Assemblea
nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza emanate da Banca d’Italia il 4 marzo 2008
e successivi chiarimenti, nonché dello Statuto sociale.
• Attuazione delle politiche – L’Area Affari generali provvede ad applicare le norme
statutarie e a dare esecuzione a quanto deliberato dall’Assemblea circa le politiche di
remunerazione e i compensi degli Amministratori.
• Rendicontazione – L’Area Affari generali predispone la rendicontazione agli Organi
Societari (C.d.a. e Assemblea dei Soci) in merito all’applicazione dei meccanismi
remunerazione degli Amministratori.
• Verifica della Funzione di revisione interna: annualmente verifica la conformità delle
prassi di remunerazione agli Amministratori al contesto normativo; gli esiti della
verifica sono portati a conoscenza del C.d.a. e, quindi, dell’Assemblea.
5
Le politiche di remunerazione del management e dei dipendenti sono elaborate a livello di
Gruppo nell’ambito di un processo la cui declinazione è di seguito articolata:
• Definizione della politica retributiva – La definizione delle politiche di remunerazione
del management e dei dipendenti ricade sotto la competenza del Consiglio di
Amministrazione, su proposta del Direttore Generale.
• Gli amministratori indipendenti esprimono, nell’ambito dell’iter di definizione delle
politiche retributive, il proprio parere motivato e non vincolante, anche avvalendosi
del supporto delle funzioni aziendali competenti.
• Approvazione della politica retributiva – la politica retributiva è approvata
dall’Organo Assembleare nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza.
• Attuazione delle politiche – La declinazione della politica retributiva avviene a cura
dell’Area Risorse, dell’Area Pianificazione e dell’Area Capital Management, che
provvedono, ciascuna per quanto di competenza, a formalizzare le modalità di
determinazione della componente fissa e variabile della remunerazione ed a fissare gli
obiettivi quantitativi e qualitativi utili per l’attribuzione della componente variabile.
• La Funzione di Compliance esprime una valutazione in merito alla rispondenza delle
politiche di remunerazione al quadro normativo;
• Rendicontazione – L’Area Risorse e l’Area Pianificazione hanno la responsabilità di
predisporre la rendicontazione per gli Organi Societari in merito all’applicazione dei
meccanismi remunerazione ed incentivazione dei dipendenti del Gruppo Banca
Marche.
• Informativa ex post per l’Assemblea – L’Area Risorse e l’Area Pianificazione
predispongono le informazioni relative alle dinamiche retributive che hanno trovato
applicazione nel corso dell’esercizio, provvedendo a fornire dettagli quantitativi in
ordine alle componenti variabili della remunerazione e alla coerenza delle stesse con
gli obiettivi definiti. Possono rientrare nell’informativa considerazioni in merito ai
possibili andamenti futuri delle retribuzioni, avendo riguardo alle dinamiche settoriali.
L’informativa è presentata all’Assemblea dal Presidente.
• Verifica della Funzione di revisione interna – annualmente vengono verificate dalla
funzione di revisione interna le modalità attraverso le quali viene assicurata la
rispondenza della prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla normativa; gli
esiti della verifica sono portati a conoscenza dell’Assemblea.
1.4 Remunerazione degli amministratori
Sul tema specifico dei compensi agli Amministratori:
1) l’art. 25 co. 1° dello Statuto sociale prevede che “Agli amministratori spettano un
compenso annuale e le medaglie di presenza per le sedute del Consiglio di
amministrazione e del Comitato esecutivo, nella misura stabilita dall'assemblea al
momento della loro nomina, per l’intero periodo di durata della carica, oltre al
rimborso anche in forma forfettaria, delle eventuali spese sostenute per l'esercizio
delle loro funzioni”.
2) L’Assemblea dei soci del 30/4/2009 ha fissato la misura dei compensi agli
Amministratori da applicare per il triennio 2009-2011, in misura differenziata a
seconda dell’incarico ricoperto, ossia: Presidente euro 200.000 lordi, Vice Presidenti
euro 100.000 lordi ciascuno, componenti il Comitato esecutivo (esclusi Presidente e
Vice Presidenti) euro 70.000 lordi ciascuno, Consiglieri di amministrazione (esclusi
Presidente, Vice Presidenti e componenti il Comitato esecutivo) euro 40.000 lordi
ciascuno, medaglia di presenza di euro 250 lordi per tutti gli Amministratori che
partecipano alle riunioni del C.d.a. e del C.e. (nel caso in cui entrambe le riunioni C.d.a. e C.e. - abbiano luogo nella medesima giornata, spetta una sola medaglia);
conferma delle modalità di rimborso agli Amministratori - previste dalla
6
deliberazione del C.d.a. del 2.11.94 - delle eventuali spese sostenute per l’esercizio
delle loro funzioni.
Sul tema specifico delle politiche di remunerazione, si richiamano inoltre:
1) la Circolare Banca d’Italia n. 264010/2008 che dispone:
- “Lo statuto prevede che l’assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi
spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva: (i) le politiche di
remunerazione a favore dei consiglieri di amministrazione…..”;
- “All’assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sull’attuazione delle
politiche di remunerazione”;
2) l’art. 15 comma 4° dello Statuto che, di conseguenza, stabilisce che “l’assemblea
ordinaria dei Soci approva le politiche di remunerazione a favore dei consiglieri di
amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti
di lavoro subordinato”;
3) l’orientamento espresso dalla Banca d’Italia, che raccomanda “particolare
attenzione… ai meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori,
individuando modalità idonee a correlare i compensi con risultati economici duraturi
e, più in generale, ad assicurare che le politiche di remunerazione siano coerenti con
le esigenze di prudente gestione dei rischi e le strategie di lungo periodo”;
4) con riferimento all‘introduzione della componente variabile della remunerazione, le
“Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle
banche e nei gruppi bancari” della Banca d’Italia, entrate in vigore l’8 aprile 2011 in
attuazione della direttiva 2010/76/UE, prevedono che “per i consiglieri non esecutivi
devono essere di norma vietati meccanismi di incentivazione”, mentre nei confronti
dei Consiglieri esecutivi potrebbe trovare teorica applicazione il p.to 5.1 delle
“Disposizioni” stesse, secondo cui “l’intera remunerazione deve essere divisa tra la
quota fissa e quella variabile; tra queste due componenti vi deve essere una rigorosa
distinzione”.
In proposito, fin dallo scorso anno, Banca Marche – che, registrando in bilancio
consolidato un totale attivo al 31/12/2010 di poco superiore a 21 miliardi (22 miliardi
al 31/12/2012), si configura come istituto “intermedio” e può quindi avvalersi del c.d.
“criterio di proporzionalità” (cfr. paragrafo 3.3 delle citate “Disposizioni”) - ha deciso
di continuare ad optare per il sistema di remunerazione degli Amministratori su base
fissa e, pertanto, di non introdurre – nemmeno per i consiglieri “esecutivi” - il sistema
di remunerazione variabile (cfr. delibera dell’Assemblea del 2/5/2011).
La decisione di mantenere la struttura dei compensi su base fissa e annuale, piuttosto
che su base variabile (adottata da Banca Marche fin dalla sua costituzione) si basa
sulle seguenti motivazioni:
a) non sono stati delegati specifici poteri gestori a singoli Amministratori, bensì
conferite deleghe di natura collegiale al Comitato esecutivo, il che è in linea con
quanto previsto al Paragrafo 7.2 (Remunerazione degli amministratori) del Codice
di Autodisciplina della Borsa italiana S.p.A., che prevede che soltanto “per gli
amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche
solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell’impresa…una parte significativa
della remunerazione <sia> legata al raggiungimento di specifici obiettivi di
performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati…”;
b) l’attuale sistema su base fissa dei compensi agli Amministratori si ispira a criteri di
prudente gestione del rischio e risulta altresì adeguato alle dimensioni, alla
complessità e alle strategie di lungo periodo della Banca (cfr. la Circolare della
Banca d’Italia 264010 del 2008), prova ne sia il consolidamento nel corso dei vari
esercizi dei positivi risultati economico-patrimoniali conseguiti dalla Banca (che
costituisce la prova della loro sostenibilità nel tempo), unitamente alla circostanza
che essi non risultano essere stati influenzati dall’assunzione di anomali profili di
7
rischio tali da procurare conseguenze negative sul fronte economico e
patrimoniale.
1.5 Personale più rilevante
I soggetti destinatari delle politiche retributive sono:
• Dirigenti Apicali
• Dirigenti Senior
• Altri Dirigenti
• Restante personale;
(i dirigenti che esercitano funzioni di controllo interno possono appartenere ad ognuna delle tre
categorie dirigenziali).
In particolare il Consiglio d’Amministrazione individua, sulla base della struttura organizzativa
tempo per tempo adottata, le posizioni manageriali ricomprese tra i Dirigenti Apicali e tra i
Dirigenti Senior.
Ferma restando la classificazione enunciata, sulla base di quanto previsto dalle nuove disposizioni
viene svolta un’auto-valutazione per identificare il “personale più rilevante” cioè le categorie la
cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul rischio della Banca, nei confronti
delle quali devono essere applicate le norme di maggiore dettaglio previste per la struttura della
retribuzione variabile nell’ambito del criterio di proporzionalità.
L’individuazione del personale più rilevante discende sia dai precetti indicati dalle disposizioni di
vigilanza in merito ad alcuni profili organizzativi, sia dalla valutazione del peso delle singole
posizioni individuali nella struttura organizzativa della Banca, che tiene conto delle attività svolte,
del livello gerarchico e delle deleghe assegnate; tale processo porta ad individuare le figure
aziendali di maggior rilievo in grado di incidere sul profilo di rischio della Banca, tenute in
opportuna considerazione le dimensioni aziendali.
Sulla base di quanto stabilito dal par. 3.2 delle norme Bankit e tenuto conto dell’assetto
organizzativo adottato vengono effettuare le seguenti considerazioni per l’individuazione del
“personale più rilevante”:
a) Direttore generale e responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree
geografiche, nonché coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di
supervisione strategica, gestione e controllo (par. 3.2 punto “ii” disposizioni Bankit):
Direttore Generale, Vice Direttore Generale Mercato, Vice Direttore Generale di
Funzionamento, Vice Direttore Generale Strategia e Controllo, Direttore Centrale Rete
Distributiva, Direttore Centrale Tecnologia e Processi, Direttore Generale Medioleasing e
Direttore Generale Carilo;
b) Responsabili e personale di livello più elevato delle funzioni di controllo interno (par. 3.2
punto “iii” disposizioni Bankit):
Capo Area Audit di Gruppo, Capo Area Legale e Antiriciclaggio, Capo Area Capital
Management, Capo Area Risorse (ruolo incluso tra le funzioni di controllo unicamente ai fini
delle disposizioni in tema di remunerazione), Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili e societari, Responsabile Servizio Antiriciclaggio (in quanto responsabile della
funzione antiriciclaggio), Responsabile Servizio Compliance (responsabile della funzione di
controllo della conformità di Gruppo);
c) altri soggetti che, individualmente o collettivamente (es. comitati per la concessione di crediti,
tavoli operativi per la gestione di portafogli), assumono rischi in modo significativo (“altri
risk takers”). Per individuare questi soggetti, le banche fissano idonei criteri di rilevanza,
quali, ad esempio l’importo della remunerazione totale in valore assoluto, la possibilità di
assumere posizioni di rischio, generare profitti o incidere su altre poste di bilancio per importi
rilevanti; può in ogni caso considerarsi non rilevante il personale la cui remunerazione totale
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lorda non eccede i 200.000 euro l’anno e, congiuntamente, la parte variabile non eccede il
20% (par. 3.2 punto “iv” disposizioni Bankit):
sulla base della valutazione sull’attività svolta sono da considerare tra gli “altri risk takers” i
Vice Direttori Generali di Carilo e Medioleasing anche in considerazione della loro funzione
di sostituti dei rispettivi Direttori Generali, mentre per gli altri ruoli organizzativi, ricoperti da
dirigenti “senior”, gli stessi non sono da ricomprendere nell’ambito del “personale più
rilevante”, tenuto conto dell’inciso della normativa di cui sopra, che consente di escludere dal
personale più rilevante i dipendenti con remunerazione totale lorda non eccedente i 200.000
euro l’anno e con una parte variabile non superiore al 20% (c.d. “de minimis exemption”).
In ragione del criterio di proporzionalità, applicabile anche al processo di identificazione del
“personale più rilevante” per le figure non già puntualmente individuate dalla normativa stessa,
tenuto altresì conto del fatto che i dirigenti “senior”, non rientranti in tali figure, sono stati esclusi
dal novero degli “altri risk takers” a seguito della c.d. “de minimis exemption”, ne consegue che
anche tutti gli altri ruoli organizzativi non sono da ricomprendere in tale ambito, considerato che
sia il profilo di rischio che la remunerazione lorda totale degli interessati si posiziona su livelli
sicuramente inferiori rispetto a quelli dei citati dirigenti senior.
1.6
Remunerazione del management e dei dipendenti
Il management e i dipendenti
La componente fissa della retribuzione è determinata sulla base dell’inquadramento contrattuale
della risorsa e del ruolo ricoperto.
La verifica di adeguatezza avviene sulla base delle valutazioni relative al mercato interno ed
esterno di riferimento (in quest’ultimo caso, attraverso la partecipazione alla Indagine retributiva
annuale di settore gestita da ABI-HayGroup).
Al fine di perseguire l’allineamento dei comportamenti a risultati sostenibili nel tempo e di
contenere la propensione al rischio dell’Azienda, particolare attenzione viene riservata alla parte
fissa della remunerazione il cui livello deve consentire alla parte variabile di contrarsi
sensibilmente e, in casi estremi, anche azzerarsi in relazione ai risultati, corretti per i rischi,
effettivamente conseguiti.
I parametri predefiniti dal Consiglio d’Amministrazione per la determinazione della parte
variabile della retribuzione fanno riferimento alla creazione di valore, liquidità, redditività, alla
solidità patrimoniale in funzione del profilo di rischio aziendale, all’efficienza, alla capacita
manageriale in un’ottica di mantenimento nel tempo dei risultati e di uno sviluppo orientato alla
sana e prudente gestione della Banca.
Il Consiglio di Amministrazione sarà chiamato, ogni anno, alla definizione dell’ammontare
complessivo di retribuzione variabile da destinare al personale appartenente alla categoria
dirigenti, in ragione del livello dei risultati attesi.
Per il personale non dirigente, sulla scorta delle regole definite per il sistema incentivante delle
singole unità organizzative aziendali e nel rispetto di quanto previsto dai contratti collettivi di
lavoro vigenti, l’ammontare complessivo dei premi viene stimato nell’ambito della previsione del
costo del personale in funzione del raggiungimento degli obiettivi dell’esercizio.
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Nel caso che situazioni contingenti, esogene o endogene, inducano ad una revisione dell’obiettivo
di breve periodo (budget annuale) e/o delle strategie industriali di lungo periodo, il Consiglio di
Amministrazione potrà ridefinire l’ammontare complessivo di retribuzione variabile.
Personale più rilevante
La determinazione del compenso variabile e degli obiettivi del personale più rilevante compete al
Consiglio d’Amministrazione.
L’incidenza massima della retribuzione variabile sul totale della retribuzione viene individuata al
25%.
In applicazione del criterio di proporzionalità, per il “personale più rilevante” la quota di
retribuzione variabile liquidata a pronti (up-front) sarà pari al 70% del premio totale, mentre la
restante quota del 30% sarà erogata dopo un periodo di differimento di tre anni; sia la parte upfront che quella differita sarà erogata per l’80% in forma monetaria, mentre il restante 20% in
azioni che saranno soggette ad un’adeguata politica di mantenimento (retention) con un divieto di
vendita di due anni per quelle a pronti e di un anno per quelle differite.
Per il personale più rilevante gli obiettivi sono rappresentati da parametri che tengono conto dei
rischi assunti, del livello di risorse patrimoniali e della liquidità necessari a fronteggiare le attività
intraprese.
Gli obiettivi, valutati annualmente, saranno sottoposti a clausola di malus per il triennio
successivo. Detta clausola di malus potrà incidere sino all’azzeramento della quota di retribuzione
variabile differita (30% della retribuzione variabile totale) e sarà agganciata a parametri che
consentono di valutare la sostenibilità nel tempo dei risultati raggiunti.
La clausola di malus opererà per tutto il “personale più rilevante”, inclusi i responsabili ed il
personale di livello più elevato delle funzioni di controllo.
Funzioni di controllo interno
La retribuzione complessiva dei Dirigenti responsabili di Funzioni di Controllo, ovviamente
inclusi anche coloro che appartengono al “personale più rilevante”, individuati dal Consiglio
d’Amministrazione sulla base della struttura organizzativa tempo per tempo adottata, deve
risultare di livello adeguato e coerente con il ruolo ricoperto, anche in un’ottica di confronto con i
responsabili delle altre funzioni aziendali impegnate nel business.
Gli obiettivi ed i premi individuali sono definiti dal Consiglio d’Amministrazione, che potrà
stabilire specifici compensi strettamente connessi con la funzione di controllo esercitata.
La retribuzione variabile viene determinata sulla base del raggiungimento di obiettivi connessi
con la funzione di controllo esercitata e non collegati ai risultati economici; l’incidenza massima
rispetto alla retribuzione complessiva non potrà eccedere la quota del 25%.
L’erogazione dei premi viene effettuata in forma monetaria e senza differimento, fatta eccezione
per coloro che rivestono un ruolo incluso tra il personale più rilevante per i quali valgono le
previsioni effettuate nel relativo paragrafo.
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Dirigenti Senior ed Altri Dirigenti
Il Direttore Generale definisce obiettivi e premi individuali per i Dirigenti Senior e per il restante
personale appartenente alla categoria dirigenti (non compresi tra il personale più rilevante) entro
il limite dell’ammontare complessivo di retribuzione variabile fissato dal Consiglio
d’Amministrazione e sulla scorta dei criteri enunciati, e fornisce al Consiglio d’Amministrazione
il rendiconto sui risultati complessivi del sistema di incentivazione.
Per le suddette categorie di dirigenti la retribuzione variabile sarà erogata in forma monetaria
senza differimento e l’incidenza massima rispetto alla retribuzione complessiva viene individuata
nel 25%.
La retribuzione variabile viene corrisposta al raggiungimento degli obiettivi dell’esercizio, che
vengono assegnati in funzione del ruolo, prendendo in considerazione parametri relativi alla
performance aziendale (es. creazione di valore, liquidità), alla performance individuale riferita
alle capacità manageriali, all’efficacia gestionale ed alla valutazione sulla realizzazione dei
progetti assegnati alle strutture di riferimento.
Restante personale
Per il restante personale il Direttore Generale definisce gli obiettivi e la connessa retribuzione
variabile.
In particolare per il personale delle Aree Professionali e dei Quadri Direttivi il sistema degli
obiettivi e la valutazione dei risultati sono articolati per centri di responsabilità nell’ambito delle
diverse funzioni aziendali.
L’accesso ai premi e la quantificazione avvengono in funzione del raggiungimento del livello
degli obiettivi e del ruolo ricoperto.
Il rapporto tra la retribuzione variabile e la retribuzione complessiva non potrà superare la quota
del 25% con riferimento ad un ampio raggiungimento degli obiettivi.
Con riferimento all’incidenza media della retribuzione variabile sulla retribuzione complessiva
viene previsto un confronto in merito all’allineamento rispetto al sistema creditizio (fonte
Indagine retributiva ABI – Rapporto annuale sul mercato del lavoro nell’industria finanziaria).
Per il restante personale, ed in particolare per quello della rete commerciale, il sistema
incentivante, definito nel rispetto di quanto previsto dai vigenti contratti collettivi di lavoro,
affiancherà agli obiettivi commerciali indicatori “qualitativi” ispirati a criteri di correttezza e
fidelizzazione della clientela, rispetto della normativa.
Compensi basati su strumenti finanziari
Il Consiglio d’Amministrazione potrà definire politiche di remunerazione basate su strumenti
finanziari, che saranno sottoposte all’Assemblea dei Soci per l’approvazione, anche in
considerazione di quanto definito in tema di modalità di liquidazione della remunerazione
variabile a favore del personale più rilevante.
Trattamenti previsti in caso di scioglimento del rapporto di lavoro
Il Consiglio d’Amministrazione definisce le linee guida in materia di politica pensionistica e di
fine rapporto, in linea con la strategia aziendale ed in coerenza con la vigente normativa di
vigilanza.
11
Eventuali compensi da corrispondere in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro,
previsti da specifiche clausole contrattuali individuali, saranno collegati alla performance
realizzata ed ai rischi assunti dai soggetti interessati nel periodo di permanenza in Azienda.
In caso invece di scioglimento consensuale del rapporto di lavoro, anche a seguito dell’iniziativa
dell’azienda volta alla cessazione dal servizio del dipendente, la Banca potrà erogare, sulla base
di accordi individuali, nell’ambito di parametri definiti, degli importi nel limite massimo di due
annualità della retribuzione fissa, fatte salve le peculiarità delle singole fattispecie. In particolare
potranno essere sottoscritte apposite transazioni, allo scopo di minimizzare i costi aziendali
derivanti da una possibile vertenzialità.
Per il personale appartenente alle categorie delle Aree Professionali e dei Quadri Direttivi i
programmi di incentivazione all’esodo sono, di norma, regolati da accordi sottoscritti con le
Organizzazioni Sindacali.
12
2
RENDICONTAZIONE ANNO 2011
Di seguito viene fornita all’Assemblea dei Soci l’informativa prevista dalle “Disposizioni in
materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari”
(Allegato 1) emanate da Banca d’Italia il 31 marzo 2011.
2.1
Ragioni, finalità della politica retributiva
Gli obiettivi generali e le linee guida perseguite attraverso la politica retributiva, tenuto conto dei
ruoli ricoperti e delle responsabilità attribuite ai singoli, rispondono a criteri di:
• merito, al fine di realizzare il maggior collegamento possibile con la prestazione
fornita ed il potenziale evidenziato;
• coinvolgimento, motivazione e fidelizzazione;
• equità;
• sostenibilità, contenendo gli oneri derivanti entro valori compatibili con gli obiettivi
previsti dai piani aziendali, anche a salvaguardia della capacità della Banca di
mantenere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti.
L’offerta retributiva è composta da un pacchetto di elementi fissi e di elementi variabili al fine di
assicurare la coerenza della struttura remunerativa con i piani aziendali, nel pieno rispetto della
normativa in materia di lavoro, dei contratti collettivi nazionali ed aziendali e tenendo in adeguata
considerazione le risultanze del mercato interno ed esterno del lavoro.
Al fine di perseguire l’allineamento dei comportamenti a risultati sostenibili nel tempo e di
contenere la propensione al rischio dell’Azienda, le componenti di retribuzione fissa e variabile
vengono adeguatamente bilanciate.
Particolare attenzione viene riservata alla parte fissa della remunerazione il cui livello deve
consentire alla parte variabile di contrarsi sensibilmente e, in casi estremi, anche azzerarsi in
relazione ai risultati, corretti per i rischi, effettivamente conseguiti.
L’incidenza massima della retribuzione variabile sul totale della retribuzione è stata individuata
per tutto il personale pari al 25%
I parametri predefiniti dal Consiglio d’Amministrazione per la determinazione della parte
variabile della retribuzione fanno riferimento alla creazione di valore, liquidità, redditività, alla
solidità patrimoniale in funzione del profilo di rischio aziendale, all’efficienza, alla capacita
manageriale in un’ottica di mantenimento nel tempo dei risultati e di uno sviluppo orientato alla
sana e prudente gestione della Banca.
2.2
Processo decisionale seguito per la definizione delle politiche di remunerazione
Le linee guida di politica retributiva per l’anno 2011 e i relativi meccanismi operativi sono state
oggetto di definizione ed autorizzazione dei competenti organi aziendali.
Nella seduta del 27 aprile 2011 il Consiglio di Amministrazione ha approvato gli allineamenti alle
nuove disposizioni di vigilanza della politica retributiva adottata. Il documento contenente le
politiche di remunerazione ed incentivazione, conforme alla nuova regolamentazione, è stato
sottoposto all’approvazione dell’Assemblea dei Soci in data 2 maggio 2011 e, in tale occasione,
è stato dato mandato al Consiglio di Amministrazione per la definizione, con il supporto delle
13
funzioni aziendali competenti, entro il 1° agosto 2011 dei profili tecnici di dettaglio per il
completo adeguamento alle nuove disposizioni della Banca d’Italia.
Prima della definitiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della politica
retributiva e del sistema incentivante, avvenuta con delibera del 27 luglio 2011, il documento
“Politiche di remunerazione ed incentivazione per gli amministratori, il management ed il restante
personale” è stato sottoposto all’attenzione degli Amministratori Indipendenti che hanno espresso
parere favorevole e della Funzione Compliance che ha rilevato la rispondenza della politica
remunerativa alle disposizioni regolamentari vigenti.
Sulla base di quanto stabilito da Banca d’Italia e tenuto conto dell’assetto organizzativo il
Consiglio di Amministrazione ha individuato il “personale più rilevante”:
Categoria
Individuazione Banca Marche
N. posizioni
Direttore Generale
Vice Direttore Generale di Funzionamento
ii)Direttore generale e responsabili delle
principali linee di business, funzioni aziendali o
aree geografiche, nonché coloro i quali
riportano direttamente agli organi con funzione
di supervisione strategica, gestione e controllo
Vice Direttore Generale Mercato
Vice Direttore Generale Strategia e Controllo
Direttore Centrale Rete Distributiva
8
Direttore Centrale Tecnologia e Processi
Direttore Generale Medioleasing
Direttore Generale Carilo
Capo Area Audit di Gruppo
Capo Area Legale e Antiriciclaggio
Capo Area Capital Management
iii)Responsabili e personale di livello più
elevato delle funzioni di controllo interno
Capo Area Risorse
7
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari
Responsabile Servizio Antiriciclaggio
Responsabile Servizio Compliance
Vice Direttore Generale Carilo
iv) Altri soggetti che, individualmente o
collettivamente (es. comitati per la concessione
di crediti, tavoli operativi per la gestione di
portafogli), assumono rischi in modo
significativo (“altri risk takers")
2
Vice Direttore Generale Medioleasing
14
2.3
Modalità attraverso cui è assicurato il collegamento tra la remunerazione e i risultati
In linea con quanto definito dalla normativa Bankit, la retribuzione variabile è stata parametrata a
indicatori di performance che tengono conto dei rischi assunti, del livello di risorse patrimoniali e
della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese.
In particolare, gli obiettivi per i dirigenti apicali sono stati individuati nell’EVA ed in un
indicatore di liquidità (rapporto di intermediazione).
Il parametro “EVA” rappresenta un indicatore di performance in grado di segnalare la capacità di
creare valore, considerando il reddito prodotto al netto dei costi operativi, del costo del rischio e
del costo del capitale assorbito.
Per i Dirigenti Apicali di Banca delle Marche gli obiettivi sono stati individuati a livello di
Gruppo, mentre per altri dirigenti in termini di bilancio individuale così come per i Direttori
Generali delle società controllate.
Per i dirigenti che esercitano funzioni di controllo sono stati individuati obiettivi coerenti con i
compiti assegnati, evitando il collegamento con i risultati economici.
Per i Dirigenti Senior e per il restante personale appartenente alla categoria dirigenti la
retribuzione variabile è legata al raggiungimento degli obiettivi dell’esercizio, assegnati in
funzione del ruolo, prendendo in considerazione parametri relativi alla performance aziendale (es.
creazione di valore, liquidità), alla performance individuale riferita alle capacità manageriali,
all’efficacia gestionale ed alla valutazione sulla realizzazione dei progetti assegnati alle strutture
di riferimento
Quanto al restante personale, ed in particolare per quello della rete commerciale, il sistema
incentivante, definito nel rispetto di quanto previsto dai vigenti contratti collettivi di lavoro,
affianca gli obiettivi commerciali con indicatori “qualitativi” (customer satisfaction, valutazione
delle visite ispettive) ispirati a criteri di correttezza, fidelizzazione della clientela e rispetto della
normativa.
2.4
Caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione- indicatori di performance
presi come riferimento per la remunerazione variabile inclusi i piani basati su azioni,
opzioni e altri strumenti finanziari
Con riferimento al “personale più rilevante” una parte della remunerazione variabile viene
differita nel tempo e parzialmente erogata in azioni al fine di legare gli incentivi alla creazione di
valore nel lungo termine.
In particolare, in applicazione del criterio di proporzionalità, la quota di retribuzione variabile
liquidata a pronti (up-front) è pari al 70% del premio totale, mentre la restante quota del 30% sarà
erogata dopo un periodo di differimento di tre anni; sia la parte up-front che quella differita viene
erogata per l’80% in forma monetaria, mentre il restante 20% in azioni soggette ad un’adeguata
politica di mantenimento (retention) con un divieto di vendita di due anni per quelle a pronti e di
un anno per quelle differite.
L’erogazione del premio differito è, inoltre, subordinata ad una clausola di malus per il triennio
successivo che coinvolge tutto il “personale più rilevante”, inclusi i responsabili ed il personale di
livello più elevato delle funzioni di controllo.
15
Detta clausola di malus potrà incidere sino all’azzeramento della quota di retribuzione variabile
differita (30% della retribuzione variabile totale) ed è agganciata al valore dell’EVA rilevato nel
triennio.
Il valore soglia al di sotto del quale opererà il meccanismo triennale di “malus” viene identificato
in maniera strettamente connessa con il limite massimo del premio.
Infatti viene definito come “valore opposto della somma degli incrementi di EVA annuali
individuati come limite per l’erogazione del livello massimo del premio annuale”.
Ovvero indicando con MALUSt3 il valore soglia per il malus triennale e con MaxEVAti le soglie
massime annuali si ottiene:
MALUSt3 = - (MaxEVAt1 + MaxEVAt2 + MaxEVAt3)
Pertanto la penalizzazione scatterebbe quando la somma di EVA consuntivato nel triennio risulti
apprezzabilmente inferiore alla somma degli obiettivi fissati nello stesso periodo.
Per il restante personale appartenente alla categoria dirigenti la retribuzione variabile viene
erogata in forma monetaria senza differimento.
2.5 Risultati
Con riferimento all’esercizio 2011 la voce “salari e stipendi” di bilancio evidenzia un valore di €
157 milioni corrispondente alla retribuzione complessiva lorda a favore del totale dei dipendenti
della Banca. La retribuzione complessiva lorda include un accantonamento totale per il sistema
incentivante di € 9,6 mln con una incidenza di circa il 6%.
Nella tabella seguente si riporta la retribuzione complessiva del 2011 e la quota rappresentata
dalla retribuzione variabile liquidata nello stesso esercizio (sistema incentivante e premio
aziendale), distinguendo tra dipendenti impegnati nella rete commerciale e quelli occupati nelle
strutture di direzione:
N. dipendenti al
31/12/2011
Retribuzione complessiva
2011
Retribuzione Variabile
erogata nel 2011
Strutture Centrali
924
52.613.083,16
5.224.875,01
Rete commerciale
2.171
104.428.148,22
10.701.290,25
3.095
157.041.231,38
15.926.165,26
Area attività
16
Di seguito sono illustrati i risultati raggiunti in relazione agli obiettivi assegnati:
Capogruppo Banca Marche
Direttore Generale, Vice Direttore Generale di Funzionamento, Vice Direttore Generale
Mercato:
PERIMETRO
PESO
VALORE
MINIMO
VALORE
MASSIMO
RISULTATO
LIVELLO
PREMIO
EVA (milioni)
Gruppo
70
0
2,9
6,8
100,00%
Rapporto di intermediazione
Gruppo
30
113,0%
104,9%
107,5%
83,95%
OBIETTIVO
95,19%
Vice Direttore Generale Strategia e Controllo:
OBIETTIVO
LIVELLO
PREMIO
Valutazione del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Direttore Generale, sul modello di presidio dei rischi di
pertinenza, come rendicontato dalle specifiche relazioni periodiche (Antiriciclaggio, Risk Management) e riflesso nel
rendiconto ICAAP annuale.
100,00%
Direttore Centrale Rete Distributiva:
PERIMETRO
PESO
VALORE
MINIMO
VALORE
MASSIMO
RISULTATO
LIVELLO
PREMIO
EVA (milioni)
Gruppo
50
0
2,9
6,8
100,00%
Rapporto di intermediazione
Gruppo
30
113,0%
104,9%
107,5%
83,95%
Banca Marche
20
95,0%
102,5%
102,7%
100,00%
OBIETTIVO
Indice Budget Totale Rete Banca Marche
95,19%
Direttore Centrale Tecnologia e Processi:
PERIMETRO
PESO
VALORE
MINIMO
VALORE
MASSIMO
RISULTATO
LIVELLO
PREMIO
EVA (milioni)
Gruppo
50
0
2,9
6,8
100,00%
Rapporto di intermediazione
Gruppo
30
113,0%
104,9%
107,5%
83,95%
Attuazione della progettualità strategica
aziendale, con particolare riferimento: Basilea,
evoluzione Front End di Filiale, adeguamento
Mifid, progetto ottimizzazione impianto
segnalatorio
Gruppo
20
OBIETTIVO
100,00%
95,19%
17
Controllata Carilo
Direttore Generale e Vice Direttore Generale:
PERIMETRO
PESO
VALORE
MINIMO
VALORE
MASSIMO
RISULTATO
LIVELLO
PREMIO
EVA (milioni)
Carilo
70
2,1
2,5
2,4
87,50%
Rapporto di intermediazione
Carilo
30
103,0%
95,7%
100,3%
68,49%
OBIETTIVO
81,80%
Controllata Medioleasing
Direttore Generale e Vice Direttore Generale Medioleasing:
PERIMETRO
PESO
VALORE
MINIMO
VALORE
MASSIMO
RISULTATO
LIVELLO
PREMIO
EVA (milioni)
Medioleasing
70
-5
-4,6
-5,6
0,00%
Volume puntuale impieghi (valore gestionale
comprensivo delle sofferenze) - milioni
Medioleasing
30
2.443
2.269
2.268
100,00%
OBIETTIVO
30,00%
Sulla base dei risultati raggiunti con riferimento agli obiettivi assegnati al restante personale
appartenente alla categoria dirigenti e tenuto conto delle valutazioni effettuate dal Consiglio
d’Amministrazione in merito agli obiettivi dei dirigenti impegnati nelle funzioni di controllo,
l’ammontare totale della retribuzione variabile per l’anno 2011 a favore dei dirigenti risulta pari
ad € 1,532 mln.
La seguente tabella riporta le informazioni quantitative aggregate sulle remunerazione dei
dirigenti per l’anno 2011, con il dettaglio del personale più rilevante:
Categoria
N. percettori
Retribuzione
fissa
Retribuzione
variabile
Premio
2011
Premio 2011 erogato nel
2012 (70%)
Premio 2011 differito al
2015 (30%)
cash 80%
azioni 20%
cash 80%
azioni 20%
Incidenza massima
retribuzione variabile
2011 su retribuzione
complessiva
350.299,78
87.574,95
150.128,48
37.532,12
19,59%
Dirigenti Apicali
Personale più rilevante
8
3.451.864,60
696.008,06
625.535,33
Dirigenti Senior
15
2.314.407,55
440.554,77
340.968,01
- di cui Responsabili e personale di
livello più elevato delle funzioni di
controllo
4
598.923,70
105.642,40
80.000,00
44.800,00
11.200,00
19.200,00
4.800,00
15,89%
23.182,11
5.795,53
9.935,19
2.483,80
13,57%
- di cui Altri risk takers
2
418.908,93
57.645,59
41.396,63
Altri Dirigenti
34
3.825.780,98
784.833,99
565.435,43
- di cui Responsabili e personale di
livello più elevato delle funzioni di
controllo
3
419.281,76
49.231,80
30.000,00
TOTALE
57
9.592.053,13
1.921.396,82
1.531.938,77
18,82%
22,97%
16.800,00
4.200,00
7.200,00
1.800,00
11,41%
La retribuzione fissa include eventuali benefit attribuiti al personale dirigente ed i compensi corrisposti per incarichi ricoperti
presso le Società del Gruppo
Per tutto il personale dirigente è stato rispettato il limite massimo del 25% dell’incidenza della
retribuzione variabile sul totale della retribuzione.
18
Per il Personale Rilevante la quota premio del 2011 liquidata a pronti corrisponde ad €
543.852,37 di cui € 435.081,90 è stata erogata nel mese di aprile in forma monetaria e €
108.770,47 tramite assegnazione di n. 118.099 azioni Banca delle Marche.
Per la definizione del prezzo unitario delle azioni necessario per calcolare il numero di azioni
attribuibili a ciascun beneficiario il CdA ha stabilito di prendere come riferimento la media dei
prezzi di chiusura delle aste settimanali di compravendita relative al semestre precedente il mese
di assegnazione (il valore relativo al periodo ottobre 2011 – marzo 2012 è pari a 0,921 euro).
Sulle azioni attribuite, in base a quanto previsto dalle disposizioni Bankit, durante il periodo di
retention non saranno distribuiti i relativi dividendi, la cui liquidazione avverrà solo
successivamente al decorso di tale termine e senza produzione di interessi.
Il restante 30% corrispondente ad € 233.079,59 sarà attribuito nel 2015 qualora venga rispettata la
clausola di “malus” agganciata al valore dell’EVA rilevato nel triennio.
Nell’anno 2012 è stata, inoltre, erogata la quota del 20% del premio di pertinenza dell’anno 2010
per i dirigenti apicali e senior di Banca delle Marche e Carilo in considerazione del fatto che il
Tier 1 ratio del Gruppo, di Banca delle Marche e di Carilo è risultato più elevato rispetto a quello
del 2010, mentre per il Medioleasing il valore di riferimento ha segnato una flessione rispetto
all’anno precedente. L’importo complessivamente corrisposto è pari ad € 248.800 di cui €
203.600 al personale più rilevante.
Relativamente all’anno 2011 non sono stati erogati premi di inizio rapporto.
Gli importi relativi ai pagamenti per trattamento di fine rapporto riconosciuti durante l’esercizio
2011 ammontano ad € 2.221.509,28 a favore di 2 beneficiari. L’importo più elevato è pari ad
€ 1.668.108,52.
L’ammontare complessivo del sistema incentivante destinato al restante personale, stimato sulla
base dei dati relativi al raggiungimento degli obiettivi delle singole unità organizzative, risulta di
circa € 7,89 mln. La relativa incidenza sulla retribuzione complessiva si attesta in media al 5,4%.
Tenuto conto del fatto che le regole che disciplinano il sistema incentivante del restante personale
negli ultimi esercizi non hanno subito modifiche di rilievo, si evidenzia che, sulla base dei dati
riferiti al sistema incentivante erogato nel 2011, nessun dipendente supera il limite massimo del
25% indicato dalla politica retributiva.
Nell’anno 2011 la retribuzione media annua dei dirigenti è pari a € 189 mila rispetto a circa € 180
mila del 2010. Il dato medio di sistema si attesta ad € 175 mila per l’anno 2010 in aumento
rispetto al valore di € 170 mila del 2009 (fonti indagine retributiva Abi-Hay Group - Rapporto
ABI 2011).
L’indagine retributiva Abi-Hay Group registra per il 2011 una incidenza della retribuzione
variabile (incluso il premio aziendale) sulla retribuzione totale annua del 18%; lo stesso dato si
registra per Banca delle Marche.
La retribuzione media complessiva annua del personale non dirigente per il 2011 risulta pari a
circa € 49.900 (il sistema evidenzia per il 2010 € 55.000 – fonte Rapporto Abi 2011).
19
L’incidenza media della retribuzione variabile in Banca delle Marche considerando sia il sistema
incentivante che il premio aziendale è pari a circa il 10%, il dato di sistema si colloca tra il 12%
delle Aree Professionali ed il 10%-13% dei Quadri Direttivi.
Nel corso del 2011 sono stati erogati circa € 280 mila relativi a compensi corrisposti a fronte di
collaborazioni coordinate e continuative o a progetto, che hanno riguardato un ridotto numero di
risorse (n. 7) con riferimento ad attività marginali di carattere amministrativo e/o operativo per
periodi determinati e limitati di tempo.
Sentito il Collegio sindacale e considerate le positive risultanze delle verifiche effettuate dalla
Funzione di Revisione interna e comunicate con documento del 18 aprile 2012, visto altresì il
parere rilasciato dalla Funzione Compliance in data 5 aprile 2012, le politiche e le prassi di
remunerazione adottate nei confronti dei Dirigenti e del restante Personale risultano conformi alle
previsioni normative in materia e, altresì, a quanto deliberato dall’Assemblea dei Soci.
*********************
In merito all’attuazione delle politiche di remunerazione nei confronti degli Amministratori nel
corso del 2011, si precisa che, per le n. 24 sedute di C.d.a. tenutesi nel 2011 e le n. 45 sedute di
Comitato esecutivo, sono state complessivamente corrisposti agli Amministratori € 951.250 a
titolo di compenso annuo fisso (€ 860.000) e medaglie di presenza (€ 91.250) come
analiticamente esposto di seguito, oltre a rimborsi spese ammontanti complessivamente a €
73.293,78:
Presidente
Vice Presidenti
Amministratori esecutivi
Amministratori non esecutivi
Totale
Compensi
€ 200.000
€ 200.000
€ 140.000
€ 320.000
€ 860.000
Medaglie
€ 10.500
€ 20.750
€ 20.250
€ 39.750
€ 91.250
Totale
€ 210.500
€ 220.750
€ 160.250
€ 359.750
€ 951.250
Si precisa che le politiche di remunerazione e il sistema dei compensi degli Amministratori sopra
descritti, nonché le motivazioni/considerazioni che le corredano, sono state valutate conformi alle
norme di legge, di regolamento, di Vigilanza e di Statuto dalla Funzione di Compliance con il
parere n. 5 del 26/3/2012.
Inoltre, la Funzione di Revisione interna ha accertato che le politiche e le prassi di remunerazione
adottate dalla Banca nel 2011 nei confronti degli Amministratori sono conformi al contesto
normativo e alle politiche di remunerazione adottate nel triennio 2009-2011 (cfr. il documento
rilasciato dalla predetta Funzione in data 10/4/2012).
20
3
POLITICHE RETRIBUTIVE PER L’ESERCIZIO 2012
3.1 Amministratori
Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 28 marzo 2012, col conforto del parere n. 5 del
26/3/2012 della Funzione di Compliance, stanti le imminenti elezioni della nuova compagine
consiliare in carica nel triennio 2012-2014, ha deliberato di non sottoporre all’Assemblea del 27
aprile 2012 alcuna modifica all’attuale sistema di remunerazione degli Amministratori,
disciplinato su base fissa annuale all’art. 25 del vigente Statuto sociale (cfr. al riguardo il
precedente par. 1.4.
3.2
Dirigenti
Per i Dirigenti Apicali di Banca delle Marche gli obiettivi sono individuati a livello di Gruppo,
mentre per altri dirigenti il perimetro sarà quello del bilancio individuale così come per i Direttori
Generali delle società controllate.
Gli obiettivi per i dirigenti apicali sono individuati principalmente nella creazione di valore
(EVA*) ed in un indicatore di liquidità il funding gap, dato dalla differenza tra gli impieghi a
clientela ordinaria e la raccolta da clientela retail.
(*) Il parametro “EVA” rappresenta un indicatore di performance in grado di segnalare la capacità di creare valore,
considerando il reddito prodotto al netto dei costi operativi, del costo del rischio e del costo del capitale assorbito.
Per il “personale più rilevante” vengono proposti i seguenti set di obiettivi per l’anno 2012 e
relativi pesi, opportunamente differenziati in ragione del ruolo ricoperto:
Direttore Generale, Vice Direttore Generale di Funzionamento, Vice Direttore Generale Mercato
PERIMETRO
PESO
VALORE
MINIMO
VALORE
MASSIMO
EVA (milioni)
Gruppo
70
0
2,55
Funding Gap (milioni)
Gruppo
30
6.060
5.950
OBIETTIVO
Vice Direttore Generale Strategia e Controllo
Valutazione del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Direttore Generale,
sul modello di presidio dei rischi di pertinenza, come rendicontato dalle specifiche relazioni
periodiche (Antiriciclaggio, Risk Management) e riflesso nel rendiconto ICAAP annuale.
21
Direttore Centrale Rete Distributiva
PERIMETRO
PESO
VALORE
MINIMO
VALORE
MASSIMO
EVA (milioni)
Gruppo
50
0
2,55
Funding Gap (milioni)
Gruppo
30
6.060
5.950
Banca Marche
20
95,0%
102,5%
PERIMETRO
PESO
VALORE
MINIMO
VALORE
MASSIMO
EVA (milioni)
Gruppo
50
0
2,55
Funding Gap (milioni)
Gruppo
30
6.060
5.950
Attuazione della progettualità strategica
aziendale
Gruppo
20
OBIETTIVO
Indice Budget Totale Rete Banca Marche
Direttore Centrale Tecnologia e Processi
OBIETTIVO
Direttore Generale e Vice Direttore Generale Carilo
PERIMETRO
PESO
VALORE
MINIMO
VALORE
MASSIMO
EVA (milioni)
Carilo
70
2,791
3,190
Raccolta da clientela retail (milioni)
Carilo
15
690,2
695,2
Impieghi a clientela* (milioni)
Carilo
15
695,6
680,6
OBIETTIVO
* incluse sofferenze nette
Direttore Generale e Vice Direttore Generale Medioleasing
PERIMETRO
PESO
VALORE
MINIMO
VALORE
MASSIMO
EVA (milioni)
Medioleasing
70
-6,210
-5,926
Totale impieghi* (milioni)
Medioleasing
30
2.358
2.247
OBIETTIVO
* incluse sofferenze
Per gli obiettivi quantitativi viene definito un range il cui valore minimo individua la soglia per
l’accesso al 50% del premio massimo stabilito, mentre il valore massimo individua il livello che
consente l’accesso al 100% del premio stesso; per risultati che si dovessero posizionare a livello
intermedio il premio da erogare sarà calcolato utilizzando la seguente formula, che consente di
modulare il premio in termini direttamente proporzionali ai risultati:
premio = 50% premio massimo+[50% premio massimo*(risultato-valore minimo range)/(valore
massimo range-valore minimo range)]
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I dirigenti che esercitano funzioni di controllo (Responsabile Area Audit, Responsabile Area
Risorse, Responsabile Area Legale e Antiriciclaggio, Responsabile Area Capital Management,
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabile e societari, Responsabile Servizio
Antiriciclaggio, Responsabile e Sostituto Servizio Compliance, Responsabile Servizio Controllo
Rete) come per il passato, saranno destinatari di obiettivi coerenti con i compiti assegnati,
evitando il collegamento con i risultati economici. Gli stessi dovranno presentare un piano di
lavoro annuale inerente le attività di pertinenza, successivamente alla chiusura dell’esercizio di
competenza relazioneranno sull’attività svolta al Consiglio d’Amministrazione, che si esprimerà,
su proposta del Direttore Generale, in merito al raggiungimento degli obiettivi e quindi
sull’assegnazione dell’incentivo.
In linea con le disposizioni Bankit gli obiettivi, valutati annualmente, saranno sottoposti a
clausola di malus per il triennio successivo. Detta clausola di malus potrà incidere sino
all’azzeramento della quota di retribuzione variabile differita (30% della retribuzione variabile
totale) e sarà agganciata al valore dell’EVA rilevato nel triennio.
Il valore soglia al di sotto del quale opererà il meccanismo triennale di “malus” viene identificato
in maniera strettamente connessa con il limite massimo del premio.
Infatti viene definito come “valore opposto della somma degli incrementi di EVA annuali
individuati come limite per l’erogazione del livello massimo del premio annuale”.
Ovvero indicando con MALUSt3 il valore soglia per il malus triennale e con MaxEVAti le soglie
massime annuali si ottiene:
MALUSt3 = - (MaxEVAt1 + MaxEVAt2 + MaxEVAt3)
Pertanto la penalizzazione scatterebbe quando la somma di EVA consuntivato nel triennio risulti
apprezzabilmente inferiore alla somma degli obiettivi fissati nello stesso periodo.
La clausola di malus opererà per tutto il “personale più rilevante”, inclusi i responsabili ed il
personale di livello più elevato delle funzioni di controllo.
Ai Dirigenti Senior e gli Altri Dirigenti (non compresi tra il personale più rilevante) saranno
attribuiti obiettivi relativi alla creazione di valore, ai livelli di liquidità, nonché obiettivi specifici
in relazione al ruolo ricoperto ed in ordine all’efficacia operativa, all’efficienza gestionale con
particolare riferimento al perseguimento ed alla realizzazione delle linee guida e iniziative
indicate dal Piano Industriale.
L’erogazione dei premi relativi al sistema incentivante per il personale dirigente è subordinata al
raggiungimento dell’utile netto di budget del Gruppo. L’utile costituirà il “gate” per individuare
la misura della liquidazione dei premi al 60% del loro valore. Ogni ulteriore incremento del
risultato economico, rispetto all’obiettivo, confluirà al 50% nel sistema incentivante fino al
raggiungimento del livello pieno; lo stesso meccanismo opererà specularmene a fronte di un utile
inferiore a quello di budget.
3.3
Restante personale
Per il personale appartenente alle categorie delle Aree Professionali e dei Quadri Direttivi il
sistema incentivante 2012 ripropone l’impostazione adottata negli ultimi anni:
• il sistema degli obiettivi e la valutazione dei risultati sono articolati per centri di responsabilità
nell’ambito delle diverse funzioni aziendali (zone, filiali, responsabili di cliente, servizi di
direzione generale);
• per ciascuna unità organizzativa l’accesso ai premi è condizionato al raggiungimento degli
obiettivi di pertinenza e la quantificazione dei premi è in funzione del livello di
raggiungimento degli obiettivi.
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In particolare per la rete commerciale (zone/filiali) gli obiettivi assegnati sono rappresentati dal:
• margine d’intermediazione;
• rettifiche nette su crediti;
• RWA (attivi ponderati per il rischio).
L’attribuzione di un obiettivo espresso in termini di “RWA” alla rete commerciale è finalizzata a
perseguire l’ottimizzazione dell’utilizzo del capitale di Banca delle Marche promuovendo anche i
conseguenti comportamenti commerciali e gestionali.
Sempre per la rete commerciale sono state introdotte delle componenti qualitative:
• customer satisfaction
• visite ispettive
che influenzeranno il premio complessivo individuale.
Per sostenere il raggiungimento dei suddetti obiettivi sono state inoltre predisposte alcune
“campagne commerciali” di durata annuale.
L’utile netto di budget 2012 costituirà il “gate” per l’erogazione dei premi al 60%, con modalità
di correlazione analoghe a quelle previste per il personale dirigente.
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