Vicenza, 16 febbraio 2016 – Il Consiglio di Amministrazione della
Transcript
Vicenza, 16 febbraio 2016 – Il Consiglio di Amministrazione della
Not for distribution in the United States, the United Kingdom, Canada, Australia or Japan COMUNICATO STAMPA Convocazione Assemblea dei Soci Trasformazione in S.p.A. Aumento di Capitale Quotazione in Borsa Vicenza, 16 febbraio 2016 – Il Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Vicenza, presieduto da Stefano Dolcetta e riunitosi in data odierna, ha convocato l’Assemblea dei Soci per, il 4 marzo 2016, in prima convocazione, e per il 5 marzo 2016, in seconda convocazione, al fine di deliberare: (i) (ii) (iii) (iv) la trasformazione della Banca in società per azioni; l’attribuzione di una delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c.: a. per un importo massimo complessivo di 1,5 miliardi di euro (inclusivo di eventuale sovrapprezzo) finalizzato al rafforzamento patrimoniale della Banca, riservando agli azionisti il diritto di prelazione in proporzione alle azioni possedute fino al 45% dell’aumento; b. per un importo massimo complessivo di 150 milioni di euro (inclusivo di eventuale sovrapprezzo) a servizio della c.d. “opzione di sovrallocazione” prevista nell’ambito del processo di quotazione delle azioni della Banca; c. per un importo massimo nominale di 38 milioni di euro a servizio di strumenti o diritti da assegnare agli azionisti con funzione di fidelizzazione; d. per un importo massimo di 75 milioni di euro (inclusivo di eventuale sovrapprezzo) al servizio di strumenti o diritti da assegnare agli azionisti con funzione di incentivazione; l’ammissione a quotazione delle azioni della Banca sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; l’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, a servizio della possibile attività di stabilizzazione che potrà essere svolta a seguito della quotazione. Nel loro insieme, la trasformazione in società per azioni, l’aumento di capitale e la quotazione delle azioni in Borsa rappresentano una tappa fondamentale per porre le basi del processo di rilancio intrapreso dal Gruppo. Informazioni relative al diritto di recesso Gli azionisti e i soci che non avranno votato a favore della trasformazione, avranno la possibilità di esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, co. 1, lett. b) cod. civ. in ottemperanza del quale il Consiglio di Amministrazione ha determinato in Euro 6,30 il valore di liquidazione di ciascuna azione, sentito il parere del Collegio Sindacale e della società di revisione. Si precisa che - conformemente a quanto previsto dal Decreto Legge n. 3/2015, convertito con Legge n. 33/2015 e dalle relative disposizioni attuative emanate da Banca d’Italia (9° aggiornamento della circolare n. 285/2013) - il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle indicazioni rese dalla Banca d’Italia e alla luce della situazione patrimoniale della Banca, sentito il parere del Collegio Not for distribution in the United States, the United Kingdom, Canada, Australia or Japan Sindacale, ha deliberato di limitare in tutto e senza limiti di tempo il rimborso, con fondi propri della Banca, delle azioni rivenienti dall’eventuale esercizio del diritto di recesso. Le azioni rivenienti dall’eventuale esercizio del diritto di recesso saranno offerte agli altri azionisti ed eventualmente, successivamente, sul mercato; nel caso di mancato collocamento, le azioni residue saranno quindi restituite ai soci una volta terminate le procedure di legge. Informazioni relative all’aumento di capitale Al fine di assicurare il raggiungimento degli obiettivi di rafforzamento patrimoniale in un complesso contesto di mercato e di tutelare gli interessi di tutti gli azionisti, l’aumento di capitale sarà riservato fino al 45% agli attuali azionisti, almeno il 50% dell’aumento di capitale sarà riservato agli investitori istituzionali e il 5% al retail. Sono previsti meccanismi di claw-back, in forza dei quali sarà possibile riallocare a favore di una tranche quelle azioni eventualmente non collocate nelle altre tranche. Il prezzo di emissione delle azioni, uguale per ogni categoria di investitori, sarà determinato al termine del collocamento attraverso il metodo del “book building”, sulla base della domanda delle nuove azioni da parte del mercato. Gli attuali azionisti beneficeranno di specifiche condizioni per la partecipazione all’aumento di capitale. In particolare: — gli azionisti che manterranno le azioni per un certo periodo di tempo dopo la quotazione avranno il diritto di sottoscrivere azioni aggiuntive ad un prezzo con uno sconto massimo del 50% rispetto a quello di quotazione; — in aggiunta, gli azionisti che parteciperanno all’aumento di capitale, avranno diritto di sottoscrivere ulteriori azioni alle stesse condizioni di cui sopra. Si ricorda che, nell'ambito del consorzio di collocamento dell'aumento di capitale, costituito da BNP Paribas, Deutsche Bank AG London branch, J.P. Morgan, Mediobanca e UniCredit Group, Banca Popolare di Vicenza ha stipulato con quest'ultima un accordo preliminare di garanzia, a condizioni e termini di mercato, avente ad oggetto la sottoscrizione delle azioni da emettersi in esecuzione dell’aumento di capitale fino all'ammontare massimo di 1,5 miliardi di euro. Informazioni relative alla quotazione in Borsa Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di sottoporre all’Assemblea ordinaria dei soci la proposta di ammissione a quotazione delle azioni della Banca. La Banca si avvale dell’assistenza di Vitale&Co S.p.A. quale advisor finanziario e dello Studio BonelliErede quale advisor legale. Sul sito internet della Banca (www.popolarevicenza.it) sono messi a disposizione: — la relazione del Consiglio di Amministrazione sul valore di liquidazione in caso di esercizio del diritto di recesso conseguente alla trasformazione, il parere del Collegio Sindacale e il parere della Società di Revisione in merito alla determinazione di tale valore, nonché le perizie sulla base delle quali il Consiglio di Amministrazione ha assunto le proprie determinazioni; Not for distribution in the United States, the United Kingdom, Canada, Australia or Japan — le relazioni illustrative relative alle materie all’ordine del giorno dell’Assemblea di cui sopra (inclusa quella sulla trasformazione già pubblicata in data 2 febbraio 2016). Il presente comunicato stampa, redatto ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, è disponibile sul sito www.popolarevicenza.it ed è, altresì, pubblicato presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" all’indirizzo www.1Info.it. Banca Popolare di Vicenza Con circa 40 miliardi di euro di attivo, 5.500 dipendenti ed una rete di 627 punti vendita (tra filiali, negozi finanziari e punti private) distribuiti in tutta Italia, il Gruppo Banca Popolare di Vicenza rappresenta la decima realtà bancaria in Italia per totale attivo. Fondato a Vicenza nel 1866 come prima banca popolare del Veneto, il Gruppo conta oggi su circa 119.000 tra soci e azionisti ed un milione e quattrocentomila clienti. Banca Popolare di Vicenza (www.popolarevicenza.it) è anche su Twitter: registrandosi all’indirizzo http://twitter.com/popolarevicenza è possibile ricevere informazioni su tutte le iniziative, le novità e gli eventi del Gruppo. Contatti stampa Banca Popolare di Vicenza: Giampiero Beltotto Dir. Com. Mob. 340 0577895 [email protected] Fabio Pelati Investor Relations Tel +39 0444 339159 mob +39 335 7853370 [email protected] Silvia Pillan Relazioni Stampa Tel +39 0444 339645 mob +39 335 7647397 [email protected] Image Building Cristina Fossati, Luisella Murtas, Federica Corbeddu Tel. +39 02 89011300 [email protected] Mara Deganello Relazioni Stampa Tel + 39 0444 339651 mob +39 335 7761946 [email protected] La presente comunicazione non costituisce un’offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare titoli negli Stati Uniti, in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta all’autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (gli “Altri Paesi”). La presente comunicazione, qualunque parte di essa o la sua distribuzione non può costituire la base di né può essere fatto affidamento su di essa rispetto a un eventuale decisione di investimento. I titoli non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dell’ United States Securities Act of 1933 (come successivamente modificato) (the "Securities Act"), o ai sensi delle leggi vigenti negli Altri Paesi. I titoli non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a U.S. persons, salvo che i titoli siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un’esenzione dalla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act. Not for distribution in the United States, the United Kingdom, Canada, Australia or Japan *** La presente comunicazione e le informazioni ivi contenute non ha finalità di né costituisce in alcun modo consulenza in materia di investimenti. Le dichiarazioni ivi contenute non sono state oggetto di verifica indipendente. Non viene fatta alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, in riferimento a, e nessun affidamento dovrebbe essere fatto relativamente all’ imparzialità, accuratezza, completezza, correttezza e affidabilità delle informazioni ivi contenute. La Società e i suoi rappresentanti declinano ogni responsabilità (sia per negligenza o altro), derivanti in qualsiasi modo da tali informazioni e/o per eventuali perdite derivanti dall’utilizzo o meno di questa presentazione. Accedendo a questi materiali, il lettore accetta di essere vincolato dalle limitazioni di cui sopra. Questo comunicato stampa contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del management Banca Popolare di Vicenza in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come “è possibile,” “si dovrebbe,” “si prevede,” “ci si attende,” “si stima,” “si ritiene,” “si intende,” “si progetta,” “obiettivo” oppure dall’uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di tali espressioni oppure dall’uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura di Banca Popolare di Vicenza e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui Banca Popolare di Vicenza opera o intende operare. A seguito di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come previsione di risultati effettivi. La capacità di Banca Popolare di Vicenza o di raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente (ed essere più negativi di) da quelli previsti o impliciti nei dati previsionali. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base. Le previsioni e le stime ivi formulate si basano su informazioni a disposizione di Banca Popolare di Vicenza alla data odierna. Banca Popolare di Vicenza non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere previsioni e stime a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l’osservanza delle leggi applicabili. Tutte le previsioni e le stime successive, scritte ed orali, attribuibili a Banca Popolare di Vicenza o a persone che agiscono per conto della stessa sono espressamente qualificate, nella loro interezza, da queste dichiarazioni cautelative.