policy in materia di conflitti d`interesse

POLICY IN MATERIA DI CONFLITTI D’INTERESSE
Il documento è a disposizione della clientela che ne faccia richiesta.
Aggiornamento n. 1/2010 del 3 marzo 2010
CONSULTINVEST INVESTIMENTI S.p.A. Società di Intermediazione Mobiliare – Sede Legale: Piazza Grande, 33 – 41121 Modena – Italy – tel. 059/221311 fax 059/221870
Capitale sociale deliberato € 15.000.000 sottoscritto e versato € 12.000.000 - Codice Fiscale e Partita IVA 02059390365
Iscritta all’Albo SIM con Delibera CONSOB n° 11761 del 22/12/1998, n° iscrizione Albo: 47 – Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia
Iscritta al Registro Unico Elettronico degli Intermediari assicurativi e riassicurativi tenuto dall’Isvap al n. D000146463
Società sottoposta alla direzione e coordinamento di Consultinvest Partecipazioni S.p.A.
POLITICA ADOTTATA DA CONSULTINVEST INVESTIMENTI S.I.M. S.P.A. PER L’INDIVIDUAZIONE E LA GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE.
Il presente documento ha l’obiettivo di illustrare le linee guida che Consultinvest Investimenti SIM S.p.A. (di seguito, la “SIM”) ha adottato con riferimento ai conflitti di
interesse nella prestazione dei servizi ed attività di investimento, dei servizi accessori o di una combinazione di tali servizi, a seguito del recepimento,
nell’ordinamento giuridico italiano, della Direttiva n. 2004/39/CE (di seguito la “MiFID”).
1.
PREMESSA
Nell’ordinamento giuridico italiano la disciplina comunitaria sui conflitti di interesse ha trovato attuazione nell’art. 21, comma 1-bis del D.Lgs. 24/2/1998, n. 58 e
successive modifiche ed integrazioni (di seguito il “Testo Unico”) e negli artt. 23-28 del Regolamento congiunto emesso da CONSOB e Banca d’Italia, in esecuzione
dell’art. 6, comma 2-bis TUF (di seguito il “Regolamento Congiunto”).
La normativa di riferimento sopra richiamata prevede che nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento ed accessori, o di una combinazione di tali
servizi, l’intermediario:
-
individui le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse che possa ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti;
-
definisca le procedure da seguire e le misure da adottare per gestire tali conflitti;
-
quando le misure adottate non sono sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, informi
chiaramente i clienti, prima di agire per loro conto, della natura e delle fonti dei conflitti affinché essi possano assumere una decisione informata sui servizi
prestati, tenuto conto del contesto in cui le situazioni di conflitto si manifestano;
-
predisponga e aggiorni periodicamente un registro nel quale si riportino i tipi di servizio e attività di investimento o accessori, le situazioni nelle quali sia sorto o,
nel caso di un servizio o attività in corso, possa sorgere un conflitto di interesse che rischi di ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti.
Più in particolare, il presente documento si propone di illustrare in forma sintetica le macro-tipologie di conflitti di interesse connesse all’attuale struttura della SIM,
tenuto conto delle circostanze connesse con la struttura, le attività ed i servizi prestati dalle società appartenenti al gruppo societario cui appartiene la SIM, nonché le
principali misure adottate al fine di prevenire i conflitti di interesse e di gestire quelle fattispecie suscettibili di arrecare pregiudizio ai clienti.
2.
RIFERIMENTI NORMATIVI
MiFID
Direttiva
n. 2006/73/CE
Testo Unico
Regolamento
Congiunto
3.
art. 13 “Requisiti di organizzazione”
art. 18 “Conflitti di interesse”
considerando 24, 25, 26, 27, 29, 30 e 32
art. 21 “Conflitti di interesse potenzialmente pregiudizievoli per i clienti”
art. 22 “Politica di gestione dei conflitti di interesse”
art. 25 “Requisiti di organizzazione supplementari applicabili nel caso in cui un’impresa produca e diffonda ricerca in materia di investimenti”
art. 23 “Registro dei servizi o delle attività che danno origine a conflitti di interesse pregiudizievoli”
art. 21 “Criteri generali”
art. 23 “Principi generali”
art. 24 “Conflitti di interesse rilevanti”
art. 25 “Politica di gestione dei conflitti di interesse”
art. 26 “Registro”
art. 28 “Regole aggiuntive per i conflitti di interessi nella produzione e divulgazione di ricerche in materia di investimenti”
RELAZIONI CON ALTRE NORME E DOCUMENTI
Le linee guida illustrate nel presente documento integrano le regole di comportamento che il personale è tenuto ad osservare in virtù delle prescrizioni normative
esterne ed interne alla SIM.
Queste ultime, in particolare, si sostanziano in:
-
Documenti di Corporate Governance, che descrivono i meccanismi generali di funzionamento della SIM, definendo gli ambiti di responsabilità e
l’articolazione dei poteri e delle deleghe;
-
Codici di Comportamento a cui la SIM aderisce o che ha emanato direttamente, finalizzati a stabilire norme comportamentali a cui devono attenersi
amministratori, sindaci, dipendenti, consulenti, fornitori e promotori finanziari;
-
Procedure Operative, volte a descrivere le attività in cui si articolano i processi aziendali, definendo nel dettaglio ruoli e responsabilità;
-
Ordini di Servizio e Comunicazioni Interne, documenti a carattere prescrittivo o informativo riferiti ad ambiti circoscritti e di dettaglio.
La presente policy sarà oggetto di aggiornamento su base continuativa per tenere conto, da un lato, dell’evoluzione della struttura della SIM e del gruppo societario a
cui la stessa appartiene e, dall’altro lato, di eventuali modifiche normative.
Qualsiasi modifica rilevante apportata alla presente policy sarà a disposizione della clientela, nella versione aggiornata, nel sito internet www.consultinvest.it.
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4.
INDIVIDUAZIONE DELLE POSSIBILI FATTISPECIE DI CONFLITTO DI INTERESSE
La SIM, al fine di individuare tutte le fattispecie dalle quali può derivare una situazione di conflitto di interesse, in ottemperanza a quanto previsto dalla MiFID, dal
Testo Unico e dal Regolamento Congiunto, ha provveduto ad identificare i servizi di investimento ed accessori prestati dalla SIM stessa e dalle società facenti parte
del gruppo societario cui appartiene la SIM stessa ed a valutare se la prestazione degli stessi sia suscettibile di entrare in conflitto con gli interessi del cliente.
Inoltre, sempre al fine di individuare circostanze dalle quali potrebbe scaturire un conflitto di interesse potenzialmente pregiudizievole per il cliente, sono stati
considerati i rapporti intercorrenti tra Soggetti Rilevanti della SIM e società terze (di seguito “Società Prodotto”) con le quali la SIM intrattiene rapporti per la
prestazione del servizio di collocamento di prodotti finanziari e servizi di investimento, le ipotesi in cui un Soggetto Rilevante1 della SIM sia, allo stesso tempo,
Soggetto Rilevante all’interno di una Società Prodotto, le remunerazioni dei Soggetti Rilevanti, nonché prestazione congiunta del servizio di collocamento e del
servizio di consulenza in materia di investimenti
In via esemplificativa, sono state quindi identificate le principali circostanze che possono determinare situazioni di conflitto di interessi, di seguito indicate:
Conflitti di interesse derivanti da rapporti di natura societaria e relative modalità di gestione
In questa categoria sono inclusi i conflitti di interesse derivanti dalla prestazione di servizi aventi ad oggetto prodotti finanziari (quali, ad esempio, OICR) ovvero
servizi di investimento di altre società facenti parte del medesimo gruppo cui appartiene la SIM.
1) Consultinvest Asset Management Società di Gestione del Risparmio S.p.A. (di seguito, la “SGR”) detiene il 17,50% del capitale sociale della SIM, la quale colloca
quote dei fondi comuni d’investimento istituiti e/o gestiti dalla SGR e distribuisce il servizio di gestione individuale prestato dalla medesima.
I sopra illustrati rapporti tra la SIM e la SGR possono dar luogo ad un interesse della SIM in potenziale contrasto con l’interesse di uno o più Clienti.
Il potenziale conflitto consiste nella possibilità che la SIM favorisca il collocamento dei fondi comuni d’investimento istituiti e/o gestiti dalla SGR ovvero la distribuzione
del servizio di gestione della medesima (rispetto al collocamento di prodotti e/o servizi diversi da quelli della SGR) al fine di trarre un beneficio economico ovvero
reputazionale dall’incremento di capitali gestiti dalla SGR.
2) La SIM è detentrice del 70% del capitale sociale di “Noi Broker s.r.l.”, società iscritta alla sezione B – “Broker” del Registro Unico degli Intermediari assicurativi e
riassicurativi.
I sopra illustrati rapporti tra la SIM e Noi Broker s.r.l. possono dar luogo ad un interesse della SIM in potenziale contrasto con l’interesse del Cliente.
Il potenziale conflitto consiste nella possibilità che la SIM segnali, alla clientela, Noi Broker s.r.l. quale intermediario assicurativo cui il Cliente può rivolgersi, ovvero,
nel caso in cui il promotore finanziario svolga l’attività di distribuzione di prodotti assicurativi per conto di Noi Broker s.r.l., nella possibilità che il promotore finanziario
favorisca tale società o i prodotti da questa distribuiti.
4) La SIM colloca le polizze di assicurazione Aspecta Multichance il cui fondo interno è gestito dalla SGR che – come illustrato al precedente punto 1) – detiene il
17,50% del capitale sociale della SIM.
I rapporti tra la SIM e la SGR possono dar luogo ad un interesse diretto della SIM in potenziale contrasto con l’interesse di uno o più Clienti.
Il potenziale conflitto consiste nella possibilità che la SIM favorisca la distribuzione delle polizze di assicurazione Aspecta Multichance rispetto al collocamento di altre
polizze di assicurazione al fine di trarre un beneficio economico ovvero reputazionale dall’incremento di utili della SGR (che gestisce il fondo interno di dette polizze di
assicurazione).
La SIM adotta misure atte ad impedire o limitare influenze indebite sui promotori finanziari ovvero sugli addetti al collocamento di prodotti finanziari (ivi inclusi i
prodotti finanziari assicurativi) ed alla distribuzione di servizi di investimento. E’ fatto divieto, per i superiori e per gli organi di vertice, emanare in qualsiasi forma,
indicazioni, linee guida o direttive, volte ad indirizzare l’attività degli addetti al collocamento ed alla distribuzione e dei promotori finanziari verso qualunque
determinato tipo di strumento finanziario o emittente, in particolare per quanto riguarda società con cui la SIM ha alcun legame di natura societaria.
Eventuali piani di incentivazione per i promotori finanziari e gli addetti al collocamento non individuano obiettivi riferiti ai singoli strumenti finanziari. Le modalità di
individuazione degli obiettivi sono, pertanto, tali da non privilegiare il collocamento o la distribuzione di uno specifico prodotto o servizio e, dunque, tali da preservare
l’obbligo del promotore finanziario ovvero dell’addetto al collocamento ed alla distribuzione di agire nel miglior interesse del Cliente.
Nella propria politica relativa ad accordi di segnalazione, la SIM individua criteri di remunerazione uniformi e non dipendenti da legami di qualsivoglia natura
sussistenti con il soggetto segnalato. Detta politica, inoltre, individua criteri uniformi ed omogenei per la scelta dei soggetti suscettibili di segnalazione da parte della
SIM.
Conflitti di interesse derivanti da cumulo di cariche o funzioni dei Soggetti Rilevanti
Premesso che, ai fini della normativa di riferimento, per “Soggetto Rilevante”, si intendono, fra gli altri:
a) componenti di organi aziendali, soci che in funzione dell’entità della partecipazione detenuta possono trovarsi in una situazione di conflitto di interessi, dirigenti o
promotori finanziari dell’intermediario; nonché
b) dipendenti dell’intermediario, nonché ogni altra persona fisica i cui servizi siano a disposizione e sotto il controllo dell’intermediario e che partecipino alla
prestazione di servizi di investimento e all’esercizio di attività di investimento da parte dell’intermediario stesso;
sono state identificate, quali circostanze potenzialmente idonee a generare conflitti di interesse, situazioni in cui un Soggetto Rilevante della SIM sia parimenti
Soggetto Rilevante all’interno di una Società Prodotto con la quale la SIM intrattiene rapporti per la distribuzione dei relativi prodotti finanziari o servizi di investimento
ovvero all’interno di una società con la quale la SIM intrattiene rapporti di natura societaria.
In particolare si rende noto che:
1
Ai fini della normativa per “Soggetto Rilevante”, in relazione ad un’impresa di investimento, si intende uno qualsiasi dei seguenti soggetti: a) amministratore, socio o equivalente, dirigente o agente collegato dell’impresa; b) amministratore, socio o equivalente o dirigente di un agente collegato
dell’impresa; c) impiegato dell’impresa o di un suo agente collegato, nonché ogni altra persona fisica i cui servizi siano a disposizione e sotto il controllo dell’impresa o di un agente collegato dell’impresa e che partecipi alla prestazione di servizi di investimento e all’esercizio di attività di
investimento da parte dell’impresa; d) persona fisica che partecipi direttamente alla prestazione di servizi all’impresa di investimento o al suo agente collegato nel quadro di un accordo di esternalizzazione avente per oggetto la prestazione di servizi di investimento e l’esercizio di attività di
investimento da parte dell’impresa.
3/4
-
il Presidente del Consiglio di Amministrazione della SIM riveste la carica di Amministratore Delegato e di membro del Comitato Esecutivo nella SGR ed è
responsabile delle gestioni collettive della medesima società;
- il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della SIM riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della SGR ed è Presidente del
Comitato Esecutivo della medesima società;
- un Consigliere di Amministrazione della SIM riveste la carica di Consigliere di Amministrazione anche nella SGR;
- un Consigliere di Amministrazione della SIM riveste la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della SGR;
- un Consigliere di Amministrazione della SIM, al quale è stato altresì conferito l’incarico di responsabile del servizio di consulenza in materia di investimenti
prestato dalla SIM, riveste la carica di Consigliere di Amministrazione anche nella SGR ed è responsabile delle gestioni individuali della medesima società;
- un Consigliere di Amministrazione della SIM riveste la carica di Direttore Generale della SGR;
Tali circostanze possono favorire la conclusione di rapporti contrattuali che diano luogo ad un vantaggio economico per la SIM ulteriore rispetto a quello discendente
esclusivamente dalla remunerazione del servizio prestato.
Le procedure interne prevedono che tutti i progetti che la SIM intende sviluppare devono essere sottoposti alla Funzione di Compliance. Nell’ambito di detti progetti
devono intendersi ricompresi tutte le nuove tipologie di rapporti contrattuali che la SIM intende concludere con società nelle quali un proprio Soggetto Rilevante
riveste la medesima qualità e/o con soggetti che controllano o sono controllati da quelle ovvero con soggetti che hanno con le medesime società rapporti di affari.
Conflitti di interesse connessi alla remunerazione di Soggetti Rilevanti
Rilevano in tale fattispecie i sistemi di remunerazione dei Promotori Finanziari della SIM in quanto le provvigioni a questi riconosciute sono differenziate in funzione
delle diverse Società Prodotto.
Conflitti di interesse derivanti dalla prestazione congiunta del servizio di collocamento e del servizio di consulenza in materia di investimenti
Poiché la SIM svolge attività di consulenza in materia di investimenti avente ad oggetto esclusivamente gli strumenti finanziari ed i prodotti finanziari collocati, si
configura una situazione di conflitto di interessi in quanto la SIM nello svolgimento del servizio di consulenza trae comunque un vantaggio economico costituito dalle
provvigioni alla stessa corrisposte dalle società emittenti gli strumenti e prodotti finanziari, i servizi di investimento, ed i prodotti finanziari assicurativi collocati e/o
distribuiti, qualora - a seguito della raccomandazione personalizzata fornita al Cliente - il medesimo si determini ad effettuare il relativo investimento.
5.
MISURE DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE
Al fine di identificare situazioni di attuale o potenziale conflitto di interessi per una successiva gestione delle stesse è stata istituita una Funzione indipendente di
Controllo di Conformità alle norme (Compliance) che riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione della Società.
La SIM si è inoltre dotata di procedure e accorgimenti organizzativi che consentono una appropriata gestione dei conflitti di interesse. Al riguardo, a titolo meramente
esemplificativo, si segnalano le seguenti misure:
In relazione alle suddette circostanze, la SIM si è dotata di procedure ed accorgimenti organizzativi che consentono una appropriata gestione dei conflitti di interesse.
Al riguardo, in sintesi, si rende nota l’adozione delle seguenti misure organizzative:
-
definizione di compiti, responsabilità e regole di condotta;
-
procedure organizzative ed informatiche per assicurare il corretto svolgimento del servizio di investimento, nel rispetto dell’interesse del Cliente;
-
una gestione dei reclami strutturata in modo da assicurare che l’analisi della contestazione presentata dal Cliente venga svolta dalla Funzione di
Compliance, assicurando in tal modo un giudizio indipendente.
La SIM ha adottato, inoltre, una serie di principi deontologici destinati a regolare lo svolgimento dei servizi di investimento e accessori, tra i quali: correttezza,
trasparenza, professionalità nella prestazione del servizio a favore del cliente, rispetto del segreto professionale, indipendenza. A tal riguardo, la SIM si è dotata di un
codice interno di comportamento.
A titolo esemplificativo, rientrano tra le norme di autodisciplina:
•
la disciplina in materia di utilità (omaggi, regali, ecc..), che impedisce l’accettazione da parte del personale di regali e/o omaggi il cui valore sia
rilevante;
•
le limitazioni quantitative e qualitative sulle operazioni personali di investimento dei componenti gli Organi Amministrativi e di Controllo, i
Dipendenti ed, in generale, dei collaboratori della SIM.
L’efficacia delle misure di gestione dei conflitti di interesse illustrate i questo documento è oggetto di regolare controllo da parte della SIM e, qualora si evidenzino
necessità di intervento, si provvederà ad effettuare le opportune modifiche alle summenzionate modalità di gestione dei conflitti di interesse.
6.
CONFLITTI DI INTERESSE OGGETTO DI SPECIFICA DISCLOSURE
Qualora, previa valutazione da parte della SIM, le misure di gestione adottate risultino inidonee ad assicurare, con ragionevole certezza, che con riferimento a
fattispecie di conflitti di interesse il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, il cliente ne verrà informato, su un supporto duraturo, in modo
sufficientemente dettagliato da consentire allo stesso di prendere una decisione informata sul servizio di investimento o accessorio richiesto, tenuto conto del
contesto in cui sorge il conflitto di interesse.
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