Prospetto informativo (Scarica PDF)

Transcript

MARCOLIN S.P.A.
SEDE LEGALE: DOMEGGE DI CADORE (BL) - FRAZIONE VALLESELLA, VIA NOAI, 31
DIREZIONE E UFFICI: LONGARONE (BL) – LOCALITÀ VILLANOVA, 4
CAPITALE SOCIALE SOTTOSCRITTO E VERSATO EURO 23.596.560,00
ISCRITTA AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI BELLUNO AL N. 01774690273
PROSPETTO INFORMATIVO
DI SOLLECITAZIONE E DI QUOTAZIONE
RELATIVO ALL’OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI
DI UN NUMERO MASSIMO DI AZIONI ORDINARIE
MARCOLIN S.P.A.
DI NUOVA EMISSIONE PARI A 16.761.375 AD UN PREZZO UNITARIO DI
EURO 1,78
Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 9 novembre 2006
a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del nulla osta della CONSOB
con nota dell’8 novembre 2006 (protocollo n. 6089621)
L’adempimento di pubblicazione del documento informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento
Il Prospetto Informativo è disponibile presso:
la sede legale in Domegge di Cadore (BL) - Frazione Vallesella, Via Noai n. 31
gli uffici direzionali e amministrativi in Longarone (BL) - Località Villanova n. 4
la sede di Borsa Italiana S.p.A., in Milano, Piazza Affari n. 6
sul sito internet della Società www.marcolin.com
A
B
INDICE
FATTORI DI RISCHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
INFORMAZIONI PATRIMONIALI, ECONOMICHE E FINANZIARIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
RISULTATO OPERATIVO E SITUAZIONE FINANZIARIA: RESOCONTO, PROSPETTIVE
E STRATEGIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
009
010
SEZIONE PRIMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitolo 1 - INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO . . . .
1.1
RESPONSABILI DEL PROSPETTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitolo 2 - REVISORI LEGALI DEI CONTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.1
SOCIETÀ DI REVISIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2
RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitolo 3 - INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.1
DATI RELATIVI AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2003, 2004 E 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.1.1
Situazioni Patrimoniali, economiche e finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005,
redatte secondo i Principi Contabili Internazionali, ed agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004,
redatte secondo i Principi Contabili Nazionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2
DATI RELATIVI AI SEMESTRI CHIUSI IL 30 GIUGNO 2005 E AL 30 GIUGNO 2006, REDATTI SECONDO I
PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitolo 4 - FATTORI DI RISCHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1.1
RISCHI CONNESSI ALLE PERDITE SUBITE DAL GRUPPO MARCOLIN NEL 2003, NEL 2005 E NEL PRIMO SEMESTRE 2006
4.1.2
RISCHI CONNESSI ALL’ELEVATO INDEBITAMENTO DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO MARCOLIN . . . . . . . . . . . . . . .
4.1.3
RISCHI CONNESSI ALLA CAPACITÀ DEL GRUPPO MARCOLIN DI NEGOZIARE E MANTENERE IN ESSERE I CONTRATTI
23
24
24
24
25
25
26
27
28
A.
B.
C.
D.
E.
DI LICENZA NECESSARI PER LA PROPRIA ATTIVITÀ E DI ADEMPIERE AI RELATIVI IMPEGNI .
28
32
34
34
34
34
35
36
.....................................................................
36
37
37
38
38
38
38
RISCHI RELATIVI ALLA CAPACITÀ DI LANCIARE SUL MERCATO PRODOTTI INNOVATIVI
RISCHI CONNESSI ALL’OPERATIVITÀ DEGLI STABILIMENTI INDUSTRIALI, CENTRI DI DISTRIBUZIONE E AI RAPPORTI
4.1.6
4.1.7
4.1.8
4.1.9
4.1.10
4.1.11
4.1.12
RISCHI RELATIVI ALLA QUALITÀ, DISPONIBILITÀ E PREZZI DELLE MATERIE PRIME E DEI SEMILAVORATI . . . . . . . .
RISCHI RELATIVI ALLE OSCILLAZIONI DEI TASSI DI CAMBIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
RISCHI RELATIVI ALLE FLUTTUAZIONI DEI TASSI D’INTERESSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
RISCHI RELATIVI ALLA POLITICA DEI DIVIDENDI DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
RISCHI RELATIVI ALLA DIPENDENZA DA FIGURE CHIAVE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
RISCHI RELATIVI ALL’ADOZIONE DEGLI IAS/IFRS DA PARTE DEL GRUPPO MARCOLIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
RISCHI CONNESSI ALLE DICHIARAZIONI DI PREMINENZA E ALLE INFORMAZIONI SULL’EVOLUZIONE
4.1.13
4.1.14
4.2
4.2.1
4.2.2
4.2.3
4.2.4
4.2.5
4.2.6
4.3
4.3.1
RISCHI CONNESSI ALLA NON CONTENDIBILITÀ DELLA SOCIETÀ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
RISCHI RELATIVI ALL’ADEGUAMENTO AL CODICE DI AUTODISCIPLINA E PREVISIONI DELLO STATUTO . . . . . . . . . .
RISCHI RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA IL GRUPPO MARCOLIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
RISCHI RELATIVI AL MUTAMENTO DELLE PREFERENZE DEI CLIENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
RISCHI RELATIVI ALLA DIFFUSIONE DI TECNICHE E PRODOTTI SOSTITUTIVI RISPETTO AGLI OCCHIALI DA VISTA . . .
RISCHI RELATIVI ALL’ELEVATO GRADO DI COMPETITIVITÀ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
RISCHI RELATIVI ALL’ATTIVITÀ COMMERCIALE INTERNAZIONALE E AL MUTAMENTO DELLE CONDIZIONI DEI MERCATI LOCALI
RISCHI RELATIVI ALLA SITUAZIONE MACROECONOMICA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
RISCHI RELATIVI AL QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
RISCHI RELATIVI ALL’OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
RISCHI RELATIVI ALLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA ED ALLA VOLATILITÀ DEL PREZZO DELLE AZIONI E
DEI DIRITTI D’OPZIONE AD ESSE CONNESSI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE IN PRECEDENTI OPERAZIONI . . . .
EFFETTI DILUITIVI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
DEL MERCATO DI RIFERIMENTO
4.3.2
4.3.3
18
19
..................
.....................
4.1.4
4.1.5
CON I FORNITORI
14
..........................................................
39
39
39
39
39
40
40
40
40
41
41
41
41
41
1
4.3.4
MERCATI DELL’OFFERTA IN OPZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitolo 5 - INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1
STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.1
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.2
Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.3
Data di costituzione e durata dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.4
Sede e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione,
indirizzo e numero di telefono della sede sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.5
Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2
INVESTIMENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2.1
Investimenti effettuati dall’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2.2
Investimenti in corso di realizzazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2.3
Principali investimenti futuri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitolo 6 - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1
PRINCIPALI ATTIVITÀ DEL GRUPPO MARCOLIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1.1
Descrizione della natura delle operazioni dell’Emittente e delle sue principali attività . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1.2
Marchi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1.3
Fattori chiave di successo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1.4
Descrizione del ciclo produttivo e del ciclo distributivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1.5
Indicazione di nuovi prodotti e/o servizi introdotti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.2
PRINCIPALI MERCATI IN CUI OPERA IL GRUPPO MARCOLIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.3
FATTORI ECCEZIONALI CHE HANNO INFLUENZATO LE INFORMAZIONI FORNITE AI PARAGRAFI 6.1 E 6.2 . . . . . . . . . . .
6.4
DIPENDENZA DELL’EMITTENTE DA BREVETTI O LICENZE, DA CONTRATTI INDUSTRIALI, COMMERCIALI O FINANZIARI . .
6.5
CONCORRENZA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.6
FENOMENI DI STAGIONALITÀ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.7
PROGRAMMI FUTURI E STRATEGIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.8
QUADRO NORMATIVO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitolo 7 - STRUTTURA ORGANIZZATIVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.1
DESCRIZIONE DEL GRUPPO A CUI APPARTIENE L’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.2
SOCIETÀ CONTROLLATE DALL’EMITTENTE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitolo 8 - IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.1
INFORMAZIONI RELATIVE AD IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.2
PROBLEMI AMBIENTALI CHE POSSONO INFLUIRE SULL’UTILIZZO DELLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI . . . . . . . . . . . .
Capitolo 9 - RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
SITUAZIONE FINANZIARIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.1
GESTIONE OPERATIVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2
9.2.1
Analisi dell’andamento gestionale del Gruppo relativa agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005
sotto il profilo economico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.2
Variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Analisi dell’andamento gestionale del Gruppo relativa ai semestri chiusi al 30 giugno 2005 e 30 giugno 2006
9.2.3
sotto il profilo economico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.4
Politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitolo 10 - RISORSE FINANZIARIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.1
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE RISORSE FINANZIARIE DELL’EMITTENTE (A BREVE E LUNGO TERMINE) . . . . . . . . . . .
10.2
FLUSSI DI CASSA DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
FABBISOGNO FINANZIARIO E STRUTTURA DI FINANZIAMENTO DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.3
LIMITAZIONI ALL’USO DELLE RISORSE FINANZIARIE DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.4
FONTI PREVISTE PER IL FINANZIAMENTO DEGLI INVESTIMENTI FUTURI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.5
10.6
POLITICHE DI GESTIONE DEL RISCHIO DI CAMBIO E DI INTERESSE DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitolo 11 - RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
RICERCA E SVILUPPO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.1
11.2
BREVETTI E LICENZE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitolo 12 - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.1
LE TENDENZE PIÙ SIGNIFICATIVE MANIFESTATESI RECENTEMENTE NELL’ANDAMENTO DELLA PRODUZIONE,
42
43
43
43
43
43
43
43
45
45
45
45
46
46
46
46
50
50
52
52
53
54
54
54
54
55
56
56
56
58
58
59
60
60
60
60
62
63
64
65
65
68
69
70
70
70
71
71
71
72
DELLE VENDITE E DELLE SCORTE E NELL’EVOLUZIONE DEI COSTI E DEI PREZZI DI VENDITA DALLA CHIUSURA
DELL’ULTIMO ESERCIZIO FINO ALLA
2
DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72
INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO
RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . .
Capitolo 13 - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.1
PRESUPPOSTI SU CUI L’EMITTENTE HA BASATO LA PREVISIONE O LA STIMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
RELAZIONE ATTESTANTE CHE LE INFORMAZIONI RELATIVE ALLA PREVISIONE O ALLA STIMA DEGLI UTILI
13.2
SONO COERENTI CON I CRITERI CONTABILI ADOTTATI DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.3
DATI DI PREVISIONE E STIME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.4
PREVISIONE DEGLI UTILI PUBBLICATA IN ALTRO PROSPETTO ANCORA VALIDO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitolo 14 - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI .
12.2
14.1
14.1.1
14.1.2
14.1.3
14.2
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE, VIGILANZA E GLI ALTI DIRIGENTI AZIENDALI
Consiglio di Amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Direttore Generale ed Alti Dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
RAPPORTI DI PARENTELA TRA I COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE
E DEGLI ALTI DIRIGENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.3
CONFLITTI DI INTERESSI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA E DEGLI ALTI DIRIGENTI
Capitolo 15 - REMUNERAZIONI E BENEFICI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.1
REMUNERAZIONE E BENEFICI CORRISPOSTI AGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE, E VIGILANZA
DALL’EMITTENTE E DA SUE SOCIETÀ CONTROLLATE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.2
AMMONTARE DEGLI IMPORTI ACCANTONATI DALL’EMITTENTE O DA SUE SOCIETÀ CONTROLLATE PER LA CORRESPONSIONE
DI PENSIONI, INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO O BENEFICI ANALOGHI AI PRINCIPALI DIRIGENTI DELLA SOCIETÀ . . . . . .
Capitolo 16 - PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.1
DATA DI SCADENZA DELLE CARICHE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PERIODO DI PERMANENZA
NELLA CARICA ATTUALE, SE DEL CASO, E PERIODO DURANTE IL QUALE LA PERSONA HA RIVESTITO TALE CARICA . . . .
16.2
INFORMAZIONI SUI CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DAI MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE
O DI VIGILANZA CON L’EMITTENTE O CON LE SOCIETÀ CONTROLLATE CHE PREVEDONO INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO
16.3
INFORMAZIONI SUL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO, SULL’ORGANISMO DI VIGILANZA E SUL COMITATO PER LA
REMUNERAZIONE DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.4
OSSERVANZA DA PARTE DELL’EMITTENTE DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitolo 17 - DIPENDENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.1
NUMERO DEI DIPENDENTI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.2
PARTECIPAZIONI AZIONARIE E STOCK OPTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.3
DESCRIZIONE EVENTUALI ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI AL CAPITALE DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . .
Capitolo 18 - PRINCIPALI AZIONISTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
INDICAZIONE DEI PRINCIPALI AZIONISTI DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.1
INFORMAZIONE RIGUARDANTE I DIRITTI DI VOTO SPETTANTI AI PRINCIPALI AZIONISTI DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . .
18.2
18.3
INFORMAZIONI RIGUARDANTI EVENTUALI RAPPORTI DI CONTROLLO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
DESCRIZIONE DI EVENTUALI ACCORDI, NOTI ALL’EMITTENTE, DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE AD UNA DATA
18.4
SUCCESSIVA UNA VARIAZIONE DELL’ASSETTO DI CONTROLLO DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitolo 19 - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.1
Capitolo 20 - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA E LE PASSIVITÀ,
LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE . . . . . . . .
20.1
INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2005, 2004 E 2003 . . . . . . . . . . . . . . . .
20.1.1 Premessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.1.2 Stati patrimoniali e conti economici consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005 redatti
secondo i Principi Contabili Internazionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.1.3 Commento alle principali voci dello stato patrimoniale per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004
secondo gli IAS/IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.1.4 Commenti alle principali voci del conto economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004
secondo i Principi Contabili Internazionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Imposte sul reddito dell’esercizio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.1.5 Rendiconti finanziari consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 secondo i
Principi Contabili Internazionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.1.6 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004
redatto secondo i Principi Contabili Internazionali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72
73
73
73
73
73
74
74
74
81
85
87
87
88
88
89
90
90
90
90
91
93
93
94
95
96
96
96
96
97
99
99
100
100
100
100
102
104
106
107
108
3
20.1.7
Principi di consolidamento e tassi di conversione in euro relativi al bilancio consolidato relativo agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 redatto secondo i Principi Contabili Internazionali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.1.8 Principi contabili adottati relativi al bilancio consolidato relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005
e 2004 redatto secondo i Principi Contabili Internazionali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.1.9 Relazione della Società di Revisione al bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.1.10 Documento di transizione ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.1.11 Relazione della Società di Revisione sui prospetti consolidati di riconciliazione IFRS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.1.12 Stati patrimoniali e conti economici consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 redatti
secondo i Principi Contabili Nazionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
secondo i Principi Contabili Nazionali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.1.14 Commento alle principali voci del conto economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004
secondo i Principi contabili italiani.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.1.15 Rendiconti finanziari consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 secondo i
Principi Contabili Nazionali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.1.16 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2003
secondo i Principi Contabili Nazionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.1.17 Principi di consolidamento e tassi di conversione in euro relativi al bilancio consolidato relativo agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 secondo i Principi Contabili Nazionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.1.18 Principi contabili adottati relativi al bilancio consolidato relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004
redatto secondo i Principi Contabili Nazionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.1.19 Relazione della Società di Revisione sui bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2003 e 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.2
INFORMAZIONI FINANZIARIE CONSOLIDATE RELATIVE AI SEMESTRI 2006 E 2005. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.2.1 Premesse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.2.1 Stati patrimoniali e conti economici consolidati relativi ai periodi chiusi al 30 giugno 2005 e 30 giugno 2006
redatti secondo i Principi Contabili Internazionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.2.2 Rendiconti finanziari consolidati relativi ai periodi chiusi al 30 giugno 2005 e 30 giugno 2006 redatti secondo
i Principi Contabili Internazionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.2.3 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato relativo ai periodi chiusi al 30 giugno 2005 e
30 giugno 2006 redatti secondo i Principi Contabili Internazionali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.2.4 Commento alle principali voci dello stato patrimoniale consolidato relativo ai periodi chiusi al 30 giugno 2005
e 30 giugno 2006 redatti secondo i Principi Contabili Internazionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.2.5 Commento alle principali voci del conto economico consolidato relativo ai periodi chiusi al 30 giugno 2005
20.2.6 Principi di consolidamento e tassi di conversione in euro relativi ai periodi chiusi al 30 giugno 2005
20.2.7 Principi contabili adottati relativi i periodi chiusi al 30 giugno 2005 e 30 giugno 2006 redatti secondo i
Principi Contabili Internazionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.2.8 Documento di transizione ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS) riferito ai conti individuali di Marcolin
20.2.9 Relazione della Società di Revisione sulla revisione limitata delle relazioni semestrali al 30 giugno 2005 e 2006 .
20.2.10 Relazione della Società di Revisione sui prospetti di riconciliazione IFRS riferiti ai conti individuali di Marcolin.
20.3
REVISIONE DELLE INFORMAZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.3.1 Revisione delle informazioni annuali relative agli esercizi passati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.3.2 Revisione delle informazioni infra-annuali relative agli esercizi passati. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.3.3 Fonte dei dati finanziari diversa dal bilancio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.4
20.5
POLITICA DEI DIVIDENDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.6
20.7
CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitolo 21 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
CAPITALE AZIONARIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.1
21.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.1.2 Esistenza di quote non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle loro caratteristiche principali
21.1.3 Azioni proprie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni
4
108
109
113
114
124
125
131
133
137
138
138
139
143
145
145
145
146
147
148
150
152
153
153
161
162
163
163
163
163
163
163
163
164
165
165
165
165
165
e modalità di conversione, scambio o sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale deliberato, ma non emesso o di un impegno all’aumento
del capitale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.1.6 Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di membri del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.2
ATTO COSTITUTIVO E STATUTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell’Emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione,
di direzione e di vigilanza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.2.4 Modifica dei diritti dei possessori delle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.2.5 Modalità di convocazione delle assemblee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.2.6 Disposizioni dello statuto che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica
dell’assetto di controllo dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.2.7 Descrizione delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra
della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni possedute . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.2.8 Descrizione delle condizioni previste dall’atto costitutivo e dallo Statuto per la modifica del capitale . . . . . . . .
Capitolo 22 - CONTRATTI IMPORTANTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.1
SINTESI DEI CONTRATTI RILEVANTI, DIVERSI DAI CONTRATTI CONCLUSI NEL CORSO DEL NORMALE SVOLGIMENTO DELL’ATTIVITÀ,
CUI PARTECIPANO L’EMITTENTE O MEMBRI DEL GRUPPO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.1.1 Contratti finanziari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.1.2 Contratti di licenza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitolo 23 - INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI
DI INTERESSI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.1
RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.2
ATTESTAZIONE CIRCA LE INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI . . . . . .
Capitolo 24 - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.1
MODALITÀ DI CONSULTAZIONE DEI DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitolo 25 - INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.1
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE IMPRESE IN CUI L’EMITTENTE DETIENE UNA QUOTA DEL CAPITALE TALE
165
21.1.5
165
166
166
166
167
167
169
169
169
170
170
170
171
171
171
171
172
172
172
173
173
174
DA AVERE UN’INCIDENZA NOTEVOLE SULLA VALUTAZIONE DELLE ATTIVITÀ E PASSIVITÀ, DELLA SITUAZIONE
FINANZIARIA O DEI PROFITTI E DELLE PERDITE DELL’EMITTENTE STESSO
................................
SEZIONE SECONDA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitolo 1 - PERSONE RESPONSABILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1
PERSONE RESPONSABILI DELLE INFORMAZIONI FORNITE NEL PROSPETTO INFORMATIVO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2
DICHIARAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitolo 2 - FATTORI DI RISCHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.1
INDICAZIONE DEI FATTORI DI RISCHIO SIGNIFICATIVI PER GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA . . . . . . . . .
Capitolo 3 - INFORMAZIONI FONDAMENTALI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.1
DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2
FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.3
3.4
RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitolo 4 - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE. . . . . . . . . . . .
4.1
TIPO E CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI AL PUBBLICO AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.2
LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
CARATTERISTICHE DELLE AZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.3
4.4
VALUTA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
DESCRIZIONE DEI DIRITTI, COMPRESA QUALSIASI LORO LIMITAZIONE, CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI
4.5
E PROCEDURA PER IL LORO ESERCIZIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.6
INDICAZIONE DELLE DELIBERE, DELLE AUTORIZZAZIONI E DELLE APPROVAZIONI IN VIRTÙ DELLE QUALI GLI STRUMENTI
FINANZIARI SARANNO CREATI E/O EMESSI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
DATA PREVISTA PER L’EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.7
DESCRIZIONE DI EVENTUALI RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI. . . . . . . . . . . . . . . .
4.8
4.9
INDICAZIONE DELL’ESISTENZA DI EVENTUALI NORME IN MATERIA DI OBBLIGO DI OFFERTA AL PUBBLICO DI ACQUISTO
E/O DI OFFERTA DI ACQUISTO E DI VENDITA RESIDUALI IN RELAZIONE AGLI STRUMENTI FINANZIARI . . . . . . . . . . . . . . . . .
174
175
176
176
176
177
177
178
178
178
179
179
181
181
181
181
181
181
181
181
181
181
5
4.10
INDICAZIONE DELLE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO EFFETTUATE DA TERZI SULLE AZIONI DELL’EMITTENTE
NEL CORSO DELL’ULTIMO ESERCIZIO E DELL’ESERCIZIO IN CORSO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.11
REGIME FISCALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.11.1 Tassazione applicabile alla sottoscrizione delle Azioni e all’esercizio dei relativi diritti di opzione . . . . . . . . . . .
4.11.2 Dividendi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.11.3 Plusvalenze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.11.4 Tassa sui contratti di borsa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.11.5 Imposta di successione e donazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitolo 5 - CONDIZIONI DELL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1
CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA
5.1.1
Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.2
Ammontare totale dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.3
Periodo di validità dell’Offerta e modalità di sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.4
Revoca e sospensione dell’Offerta. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.5
Riduzione delle adesioni e modalità di rimborso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.6
Ammontare delle adesioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.7
Ritiro della adesione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.8
Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.9
Pubblicazione dei risultati dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2
PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2.1
Destinatari e mercati dell’Offerta. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2.2
Impegni a sottoscrivere gli strumenti finanziari dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2.3
Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2.4
Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2.5
Over Allotment e Greenshoe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.3
FISSAZIONE DEL PREZZO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.3.1
Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.3.2
Comunicazione del Prezzo di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.3.3
Limitazione del diritto di opzione degli azionisti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.3.4
Eventuale differenza tra Prezzo di Offerta e costo per i membri degli organi di amministrazione,
di direzione o di vigilanza e gli alti dirigenti, o persone affiliate. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.4
COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.4.1
Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
5.4.2
e degli agenti depositari in ogni paese. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.4.3
Impegni di sottoscrizione e garanzia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Data di stipula degli accordi sottoscrizione e garanzia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.4.4
Capitolo 6 - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1
MERCATI DI QUOTAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.2
ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.3
ALTRE MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE E COLLOCAMENTO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.4
6.5
STABILIZZAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitolo 7 - POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA . . . . . . . . . .
7.1
POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.2
NUMERO E CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI DA CIASCUNO DEI POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
CHE PROCEDONO ALLA VENDITA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.3
IMPEGNI DI LOCK-UP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitolo 8 - SPESE LEGATE ALL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.1
PROVENTI NETTI E STIMA DELLE SPESE LEGATE ALL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitolo 9 - DILUIZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
AMMONTARE E PERCENTUALE DELLA DILUIZIONE IMMEDIATA DERIVANTE DALL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.1
Capitolo 10 - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
182
182
182
183
184
186
187
188
188
188
188
188
188
188
189
189
189
189
189
189
190
190
190
190
190
190
190
190
190
191
191
191
191
191
192
192
192
192
192
192
193
193
193
193
194
194
195
195
196
PRINCIPALI DEFINIZIONI
Si riportano qui di seguito le principali definizioni riportate nel presente Prospetto Informativo.
Aumento di Capitale in Opzione
o Aumento di Capitale
L’aumento scindibile e a pagamento del capitale sociale di Marcolin, per
un importo di massimi nominali Euro 8.715.915,00, mediante emissione di
massime n. 16.761.375 Azioni del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna,
con sovrapprezzo unitario di Euro 1,26, da offrire in opzione agli azionisti
dell’Emittente ai sensi dell’art. 2441, comma 1°, cod. civ., in ragione di
n. 3 nuove azioni ogni n. 8 azioni possedute
Azioni
Le n. 16.761.375 azioni ordinarie della Società, ciascuna del valore
nominale di Euro 0,52, oggetto dell’Offerta in Opzione
Azionisti Rilevanti
Ha il significato indicato nella Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.1
del Prospetto Informativo
Borsa Italiana
Borsa Italiana S.p.A.
Codice di Autodisciplina
Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto ed approvato
dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana
CONSOB
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa
Data del Prospetto Informativo
La data di deposito del presente prospetto informativo presso la CONSOB
EBIT
Acronimo di Earnings Before Interests and Taxes (risultato prima delle
imposte, oneri e proventi finanziari e straordinari, differenze di cambio)
EBITDA
Acronimo di Earnings Before Interests Taxes Depreciations and
Amortisation (risultato prima delle imposte, oneri e proventi finanziari e
straordinari, differenze di cambio, ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni di attività materiali e immateriali)
Gruppo Marcolin o Gruppo
Marcolin S.p.A. e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell’art. 2359 del codice civile e dell’art. 93 del Testo
Unico
Marcolin S.p.A. o Marcolin
o Emittente o Società o Capogruppo
Marcolin S.p.A. con sede legale in Domegge di Cadore (BL) - Frazione
Vallesella, Via Noai, 31 direzione e uffici: Longarone (BL) – Località
Villanova, 4 iscritta al registro delle imprese di Belluno al n. 01774690273
Monte Titoli
Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, via Mantegna, n. 6
MTA
Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana
Offerta o Offerta in Opzione
L’offerta in opzione agli Azionisti di Marcolin delle Azioni
Offerta in Borsa
Ha il significato indicato nella Nota di Sintesi, Paragrafo E.5 del Prospetto
Informativo
Patto Parasociale
Ha il significato indicato nella Nota di Sintesi, Paragrafo B.7 del Prospetto
Informativo
7
Periodo di Opzione
Il periodo di adesione all’Offerta compreso tra il 13 novembre 2006 e il
1 dicembre 2006 inclusi
Prezzo di Offerta
Il prezzo al quale ciascuna Azione è offerta in opzione, e cioè Euro 1,78,
di cui Euro 1,26 a titolo di sovrapprezzo, così come deliberato dal
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 30 ottobre 2006
Tutti gli “International Acconting Standards” (IAS), tutti gli
“International Financial Reporting Standards” (IFRS), tutte le interpretazioni dell’”International Reporting Interpretation Committee” (IFRIC),
precedentemente denominate “Standing Interpretations Committe” (SIC)
Principi Contabili Internazionali
o IAS/IFRS
Principi Contabili Nazionali
Le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio
dell’Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci, come
interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dai Consigli
Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri e dal documento
interpretativo OIC 1 “I principali effetti della riforma del diritto societario
sulla redazione del bilancio d’esercizio” predisposto dall’Organismo
Italiano di Contabilità.
Prospetto Informativo o Prospetto
Il presente prospetto di Offerta in Opzione depositato presso CONSOB in
data 9 novembre 2006
Regolamento di Borsa
Il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana
Regolamento Emittenti
Il Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni
Società di Revisione o PWC
PricewaterhouseCoopers S.p.A.
Testo Unico o TUF
Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni
ed integrazioni
8
NOTA DI SINTESI
L’OFFERTA IN OPZIONE
DESCRITTA NEL
PROSPETTO INFORMATIVO
PRESENTA GLI ELEMENTI DI RISCHIO TIPICI DI UN INVE-
STIMENTO IN TITOLI AZIONARI QUOTATI.
AI
FINI DI EFFETTUARE UN CORRETTO APPREZZAMENTO DELL’INVESTIMENTO, GLI INVESTITORI SONO INVITATI A VALUTARE
SINTESI”) CONGIUNTAMENTE AI FATTORI DI
INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO
LE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA PRESENTE NOTA DI SINTESI (LA “NOTA DI
RISCHIO INDICATI NELLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 4, ED ALLE RESTANTI
INFORMATIVO.
IN PARTICOLARE:
• LA NOTA DI SINTESI VA LETTA COME UN’INTRODUZIONE AL PROSPETTO INFORMATIVO;
• QUALSIASI DECISIONE DI INVESTIRE NELLE AZIONI DOVREBBE BASARSI SULL’ESAME DA PARTE DELL’INVESTITORE DEL
PROSPETTO INFORMATIVO COMPLETO;
• QUALORA SIA PROPOSTO UN RICORSO DINANZI AD UN’AUTORITÀ GIUDIZIARIA IN MERITO ALLE INFORMAZIONI
CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO, L’INVESTITORE RICORRENTE POTREBBE ESSERE TENUTO, A NORMA DEL
DIRITTO NAZIONALE DEGLI STATI MEMBRI, A SOSTENERE LE SPESE DI TRADUZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO
PRIMA DELL’INIZIO DEL PROCEDIMENTO;
• E LA RESPONSABILITÀ CIVILE PER QUANTO CONTENUTO NELLA PRESENTE NOTA DI SINTESI, INCOMBE SULLA SOCIETÀ
SOLTANTO QUALORA LA NOTA DI SINTESI RISULTI FUORVIANTE, IMPRECISA O INCOERENTE SE LETTA INSIEME ALLE ALTRE
PARTI DEL PROSPETTO INFORMATIVO. IN CASO DI INCONGRUENZA TRA LA NOTA DI SINTESI E IL PROSPETTO
INFORMATIVO, PREVARRÀ IL PROSPETTO INFORMATIVO.
I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono a Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto Informativo, salvo
che sia diversamente specificato.
Si fa presente che la Nota di Sintesi del Prospetto Informativo non sarà oggetto di pubblicazione o di diffusione al
pubblico separatamente dalle altre sezioni in cui il Prospetto Informativo si articola.
I termini non altrimenti definiti nella presente Nota di Sintesi hanno il significato loro attribuito nel Prospetto Informativo.
A. FATTORI DI RISCHIO
SI INDICANO DI SEGUITO I FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO, AL MERCATO IN CUI L’EMITTENTE OPERA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI, DESCRITTI IN DETTAGLIO NELLA SEZIONE PRIMA,
CAPITOLO 4. “FATTORI DI RISCHIO”, DEL PROSPETTO INFORMATIVO.
A.1
A.1.1
A.1.2
A.1.3
A.1.4
A.1.5
A.1.6
A.1.7
A.1.8
A.1.9
A.1.10
A.1.11
A.1.12
A.1.13
A.1.14
Fattori di rischio relativi all’attività dell’emittente
Rischi connessi alle perdite subite dal Gruppo Marcolin nel 2003, nel 2005 e nel primo semestre 2006
Rischi connessi all’elevato indebitamento della Società e del Gruppo Marcolin
Rischi connessi alla capacità del Gruppo Marcolin di negoziare e mantenere in essere i contratti di licenza
necessari per la propria attività e di adempiere ai relativi impegni
Rischi relativi alla capacità di lanciare sul mercato prodotti innovativi
Rischi connessi all’operatività degli stabilimenti industriali, centri di distribuzione ed ai rapporti con i fornitori
Rischi relativi alla qualità, disponibilità e prezzi delle materie prime e dei semilavorati
Rischi relativi alle oscillazioni dei tassi di cambio
Rischi relativi alle fluttuazioni dei tassi d’interesse
Rischi relativi alla politica dei dividendi dell’Emittente
Rischi relativi alla dipendenza da figure chiave
Rischi relativi all’adozione degli IAS/IFRS da parte del Gruppo Marcolin
Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sull’evoluzione del mercato di riferimento
Rischi connessi alla non contendibilità della Società
Rischi relativi all’adeguamento al Codice di Autodisciplina e previsioni dello statuto
A.2
A.2.1
A.2.2
A.2.3
A.2.4
A.2.5
Rischi relativi al settore in cui opera il Gruppo Marcolin
Rischi relativi al mutamento delle preferenze dei clienti
Rischi relativi alla diffusione di tecniche e prodotti sostitutivi rispetto agli occhiali da vista
Rischi relativi all’elevato grado di competitività
Rischi relativi all’attività commerciale internazionale e al mutamento delle condizioni dei mercati locali
Rischi relativi alla situazione macroeconomica
9
A.2.6
Rischi relativi al quadro normativo di riferimento
A.3
A.3.1
Rischi relativi all’offerta e agli strumenti finanziari offerti
Rischi connessi alle Azioni oggetto dell’Offerta e volatilità del Prezzo delle Azioni e dei diritti d’opzione ad
esse connessi
Valori attribuiti agli strumenti finanziari oggetto di sollecitazione in precedenti operazioni
Effetti diluitivi
Mercati dell’Offerta in Opzione
A.3.2
A.3.3
A.3.4
B.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE
B.1
Storia e sviluppo della Società e del Gruppo Marcolin
Nel 1961, da un’ idea semplice e innovativa - produrre aste per occhiali in metallo anziché in plastica - di Giovanni
Marcolin Coffen, fondatore e attuale Presidente del Gruppo, nasce la ‘Fabbrica Artigiana, primo embrione di quella
che oggi è un gruppo internazionale.
Nel 1964 l’azienda cambia nome: nasce “Marcolin Occhiali Doublé”, denominazione del metallo in laminato prezioso usato da Giovanni Marcolin per i suoi prodotti.
Nel 1967 viene costruito il nuovo stabilimento di Vallesella di Cadore e già l’anno successivo inizia la commercializzazione dei prodotti negli Stati Uniti.
Gli anni ’70 e ’80 registrano una crescita importante di Marcolin in ambito nazionale ed internazionale. Nel 1974
l’azienda produce circa 1.000 occhiali al giorno e impiega 80 dipendenti, dieci anni dopo le montature prodotte all’anno sono circa un milione e il numero degli addetti sale a 200.
Nel 1988 avviene il trasferimento della direzione generale e degli uffici amministrativi a Longarone e la realizzazione del nuovo stabilimento per la produzione delle montature in acetato.
Gli anni ‘90 si aprono con una importante trasformazione del concetto di occhiale: da medical device a oggetto
fashion cult, in grado di costituire precisa ed autonoma espressione della moda e della creatività. Si tratta di un cambiamento che influenza positivamente la crescita di Marcolin che, grazie alla creazione di nuove linee di prodotto,
aumenta la propria visibilità presso i consumatori finali.
Nel 1999 le azioni della capogruppo Marcolin S.p.A. sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario (MTA)
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Nello stesso anno, Marcolin acquisisce il 100% del gruppo francese Cébé facente capo alla società Cébé S.A., tra i
principali operatori nella produzione e distribuzione di occhiali sportivi, maschere e caschi da sci, con due stabilimenti in Francia, dedicati alla produzione e alla commercializzazione di montature in metallo e plastica. A seguito dei
significativi risultati negativi conseguiti dal gruppo Cébé, nel corso del mese di maggio 2005 è stato approvato ed
avviato un processo di riorganizzazione strategica, organizzativa e commerciale della filiale francese (e del gruppo
ad essa facente capo), tuttora in corso.
Dal 2000 al 2004 vengono inaugurati cinque nuovi showroom nelle principali capitali della moda: Parigi, Barcellona,
Milano, Stoccarda e New York. Nel 2003 viene inaugurato anche il nuovo centro logistico a Longarone, che permette di creare un’interfaccia sempre più efficace con il mercato.
Nel corso di questi anni l’attività del Gruppo viene riorganizzata in tre divisioni, all’interno delle quali sono raggruppate le griffe in licenza e le house brand con lifestyle di riferimento simili tra loro. Nascono così le divisioni: Fashion
& Luxury, Casual & Trend e Sport, nelle quali creatività, marketing e distribuzione sono studiati per favorire la massima valorizzazione di ogni singolo marchio.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima Capitolo 5, Paragrafo 5.1.4.
Attività e prodotti
B.2
Marcolin è una tra le aziende leader dell’eyewear e si distingue per la qualità dei prodotti, l’attenzione ai dettagli e la
distribuzione.
Il Gruppo Marcolin è attivo nel design, produzione e distribuzione di occhiali. In particolare l’offerta dei prodotti,
commercializzati sia con marchi in licenza sia con marchi propri, comprende:
- montature da vista
- occhiali da sole
- occhiali sportivi, maschere e caschi da sci.
I prodotti offerti dal Gruppo si caratterizzano per un elevato grado di complementarietà in quanto comprendono sia
occhiali da sole – più legati alle tendenze moda – sia montature da vista - maggiormente legati a dinamiche demo-
10
grafiche – e si rivolgono a tipologie di consumatori diversi.
Il Gruppo introduce costantemente nuovi modelli e aggiorna quelli esistenti nell’intento di anticipare e assecondare i
gusti dei consumatori, gli andamenti della moda e le innovazioni tecnologiche.
I prodotti vengono presentati al mercato in corrispondenza dell’uscita delle collezioni Primavera/Estate ed
Autunno/Inverno. Nel 2005, l’azienda ha prodotto e distribuito più di 6 milioni di articoli e sviluppato circa 600 nuovi
modelli.
Il Gruppo Marcolin può contare su circa 1.000 dipendenti distribuiti tra 3 stabilimenti e 14 filiali. Disegnati in Italia
e prodotti prevalentemente in Italia, in Francia e in Asia, i prodotti del Gruppo Marcolin sono distribuiti all’ingrosso
in circa 80 Paesi, raggiungendo circa 40.000 punti vendita principalmente in Italia, negli Stati Uniti e in Europa
Occidentale.
Il portafoglio marchi del Gruppo è composto da:
- marchi in licenza
- marchi propri del Gruppo Marcolin.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6.
B.3
Gli occhiali prodotti e distribuiti dal Gruppo Marcolin
Il Gruppo Marcolin ha concluso contratti di licenza pluriennale che gli permettono di produrre e distribuire montature da vista e occhiali da sole con marchi di proprietà di terzi. Nel 2005, i ricavi derivanti dalla vendita di prodotti con
marchi concessi in licenza hanno rappresentato circa l’85% dei ricavi totali del gruppo.
Il portafoglio delle brand in licenza comprende: Costume National Eyewear, Cover Girl Eyewear, Ferrari, Just
Cavalli Eyewear, Kenneth Cole Eyewear, Miss Sixty Glasses, Montblanc Eyewear, Replay Eyes, Roberto Cavalli
Eyewear, The North Face Eyequipment, Timberland, Tom Ford Eyewear, Web Eyewear.
Il Gruppo Marcolin produce e commercializza inoltre alcuni marchi propri tra i quali Marcolin e Cébé.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafi 6.1.2, 6.1.3 e 6.1.5.
B.4
Gli altri prodotti Marcolin
Il Gruppo produce anche, attraverso la controllata Cébé, caschi e maschere da sci oltre ad altri accessori sportivi.
Per maggiori informazioni sull’attività e sui prodotti Marcolin, si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1.
B.5
Capitale sociale
Alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale di Marcolin, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro
23.596.560,00, suddiviso in n. 45.378.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52, negoziate esclusivamente presso il MTA.
Marcolin detiene, alla Data del Prospetto Informativo, n. 681.000 azioni proprie, rappresentanti l’1,50% del capitale
sociale (si veda anche quanto esposto nella Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.3).
Per maggiori informazioni sul capitale sociale di Marcolin, si veda la Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.
B.6
Principali azionisti
In base alle comunicazioni ricevute dall’Emittente ed inviate alla CONSOB e ad altre informazioni a disposizione
della Società, gli azionisti che, alla Data del Prospetto Informativo, possiedono azioni della Società in misura pari o
superiore al 2% del capitale sociale con diritto di voto sono:
11
AZIONISTA
AZIONI MARCOLIN
Giovanni Marcolin Coffen
Maria Giovanna Zandegiacomo
PERCENTUALE CAPITALE SOCIALE
NOTE
6.882.876
15,168%
Usufrutto (1)
930.183
2,050%
Usufrutto (1)
Piena proprietà
261.677
0,577%
Totale Maria Giovanna Zandegiacomo
1.191.860
2,627%
Cirillo Coffen Marcolin
1.474.785
3,250%
Usufrutto (1)
848.777
1,870%
Piena proprietà
Totale Cirillo Coffen Marcolin
2.323.562
5,120%
Maurizio Coffen Marcolin
1.474.785
3,250%
Usufrutto (1)
848.777
1,870%
Piena proprietà
Totale Maurizio Coffen Marcolin
2.323.562
5,120%
Monica Coffen
2.509.403
5,530%
Usufrutto (1)
848.777
1,870%
Piena proprietà
3.358.180
7,400%
Totale Monica Coffen
Nuda proprietà (2)
Inmar S.r.l.
Andrea Della Valle (3)
Diego Della Valle
(4)
9.174.019
20,217%
Piena proprietà
9.174.020
20,217%
Piena proprietà
(1) Il diritto di usufrutto comprende la titolarità del diritto di voto. Titolare della nuda proprietà è Inmar S.r.l., società controllata da Giovanni
Marcolin Coffen.
(2) Inmar S.r.l. è titolare di n. 13.272.032 azioni Marcolin in nuda proprietà il cui usufrutto è attribuito a Giovanni Marcolin Coffen, Maria
Giovanna Zandegiacomo, Cirillo Coffen Marcolin, Maurizio Coffen Marcolin e Monica Coffen secondo le percentuali indicate in tabella.
(3) Per il tramite della società ADV Partecipazioni S.r.l.
(4) Per il tramite della società DDV Partecipazioni S.r.l.
B.7
Patti parasociali
Alla Data del Prospetto Informativo e sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell’art. 122 TUF, risulta essere in vigore un accordo di sindacato di voto e di blocco stipulato in data 16 dicembre 2004 e successivamente modificato (il “Patto Parasociale”), al quale sono state apportate complessivamente n° 32.160.179 azioni Marcolin, pari al
70,872% del capitale sociale dell’Emittente ed il cui estratto è stato pubblicato ai sensi di legge ed è allegato al
Prospetto Informativo.
Gli elementi e le pattuizioni essenziali del Patto Parasociale, sono rinvenibili nel testo dell’estratto pubblicato ai sensi
di legge e allegato in Appendice al Prospetto Informativo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafi 18.3 e 18.4.
B.8
Consiglio di amministrazione
Ai sensi dell’art. 15 dello statuto sociale, l’Emittente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto
da un minimo di 8 ad un massimo di 16 membri.
Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto Informativo è composto da 12 Consiglieri ed è stato
nominato dall’Assemblea del 28 aprile 2005. I componenti dell’organo amministrativo rimarranno in carica fino alla
data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007.
La composizione dell’organo amministrativo è la seguente:
NOME E COGNOME
CARICA
Presidente e Consigliere Delegato
Data approvazione bilancio 2007
Diego Della Valle (1)
Vice Presidente
Consigliere Delegato
Antonio Bortuzzo
Consigliere Delegato e Direttore Generale
Consigliere
Luigi Abete (3)
Emanuele Alemagna
12
SCADENZA CARICA
(2)
Consigliere
Maurizio Boscarato (2)
Consigliere
Emilio Macellari (1)
Consigliere
NOME E COGNOME
CARICA
Carlo Montagna (1)
Consigliere
Consigliere
(4)
Consigliere
Stefano Salvatori
(2)
Matteo Tamburini (2)
(1)
(2)
(3)
(4)
SCADENZA CARICA
Amministratore non esecutivo.
Amministratore indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina.
Luigi Abete ha comunicato alla Società che, per effetto dell’esercizio dei diritti di opzione acquistati secondo quanto descritto alla Sezione
Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.4, diverrà titolare, attraverso società dal medesimo controllata, di una partecipazione significativa
nell’Emittente. Pertanto verrà meno la qualifica di amministratore indipendente.
Consigliere cooptato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 11 maggio 2006, assunta ai sensi dell’art. 2386 cod. civ. in sostituzione del consigliere dimissionario Maurizio Dallocchio.
Per maggiori informazioni sul Consiglio di Amministrazione di Marcolin, si veda la Sezione Prima, Capitolo 14,
Paragrafi 14.1.1 e 14.2, Capitolo 15, Paragrafo 15.1, Capitolo 16, Paragrafi 16.1, 16.2 e 16.3, nonché il Capitolo 21,
Paragrafo 21.2.2.
B.9
Collegio sindacale
Il Collegio Sindacale di Marcolin in carica alla Data del Prospetto Informativo è stato nominato dall’Assemblea del
28 aprile 2005. I Sindaci rimarranno in carica fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007.
La composizione dell’organo di controllo è la seguente:
Nome e Cognome
Carica
Scadenza carica
Diego Rivetti
Presidente
Mario Cognigni
Sindaco Effettivo
Graziano Visentin
Sindaco Effettivo
Galeazzo Osvaldo D’Ambrosi
Sindaco Supplente
Rino Funes
Sindaco Supplente
Per maggiori informazioni sul Collegio Sindacale di Marcolin, si veda la Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafi 14.1.2
e 14.2, Capitolo 15, Paragrafo 15.1, nonché il Capitolo 21, Paragrafo 21.2.2.
B.10
Società di Revisione
PricewaterhouseCoopers S.p.A. (iscritta nell’Albo speciale delle Società di Revisione) è la società di revisione incaricata di svolgere la revisione del bilancio di esercizio di Marcolin e del bilancio consolidato del Gruppo Marcolin,
la revisione limitata della relazione semestrale, nonché, più in generale, le attività indicate negli articoli 155 e 156 del
TUF. Tale incarico ha una durata di tre esercizi (2005 – 2007) ed una scadenza coincidente con l’approvazione del
bilancio relativo all’esercizio 2007.
Per maggiori informazioni sulla Società di Revisione, si veda la Sezione Prima, Capitolo 2 e Capitolo 20.
B.11
Operazioni con parti correlate
Società controllate e collegate
I rapporti con imprese controllate e collegate sono in prevalenza di natura commerciale e finanziaria, nonché relativi a prestazioni di servizi, sono posti in essere a condizioni di mercato e sono regolati sulla base del criterio della
ripartizione del costo, in taluni casi comprensivo di un mark up.
Per quanto riguarda l’aspetto finanziario, le società controllate dall’Emittente, pur potendo operare in maniera autonoma,
beneficiano, nell’ambito di una gestione accentrata della tesoreria, di finanziamenti concessi e/o garantiti dalla Società.
Per maggiori informazioni veda la Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafi 7.1 e 7.2 e Capitolo 19, Paragrafo 19.1.
Altre parti correlate
Le operazioni con altre parti correlate diverse dalle imprese controllate e collegate non rivestono importanza significativa.
Per maggiori informazioni sulle operazioni con parti correlate, si veda la Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.1.
13
C.
INFORMAZIONI PATRIMONIALI, ECONOMICHE E FINANZIARIE
C.1
Informazioni finanziarie consolidate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005
Di seguito sono fornite le principali informazioni riguardanti i dati economici selezionati tratti dai bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 redatti secondo i Principi Contabili Italiani, al 31
dicembre 2004 riesposti secondo i principi IAS/IFRS e al 31 dicembre 2005 secondo i principi IAS/IFRS. I bilanci
consolidati al 31 dicembre 2003 e 2004 della Società, predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 predisposto in conformità ai Principi Contabili Internazionali, nonché i prospetti consolidati di riconciliazione tra i Principi Contabili Italiani e i Principi Contabili Internazionali al 1 gennaio 2004
e al 31 dicembre 2004 sono stati assoggettati a revisione contabile (cfr. Sezione Prima, Capitolo 2, Paragrafo 2.1).
Nel seguito vengono esposti i dati di sintesi di natura patrimoniale, economica e finanziaria, relativi agli esercizi 2005
e 2004 redatti secondo i Principi Contabili Internazionali (nella tabella IFRS) ed agli esercizi 2003 e 2004 redatti
secondo i Principi Contabili Nazionali (nella tabella ITA GAAP):
STATO PATRIMONIALE (euro migliaia)
Gruppo Marcolin
31.12.2005
IFRS
31.12.2004
IFRS
31.12.2004
ITA GAAP
31.12.2003
ITA GAAP
Attivo
Attività non correnti
31.860
35.604
29.526
31.838
Attività correnti
109.641
122.186
126.631
129.119
Totale Attivo
141.500
157.790
156.157
160.957
36.693
53.178
53.584
53.342
Patrimonio Netto
Patrimonio Netto del Gruppo
Passivo
Pasività non correnti
Passività correnti
Totale Passivo e Patrimonio Netto
9.705
36.114
37.057
34.648
95.102
68.498
65.517
72.967
141.500
157.790
156.157
160.957
CONTO ECONOMICO (euro migliaia)
Gruppo Marcolin
2005
IFRS
2004
ITA GAAP
2003
ITA GAAP
Ricavi Netti
153.963
173.355
173.355
157.211
Costo del Venduto
(78.121)
(72.644)
(61.574)
(55.939)
75.842
100.711
111.781
101.273
Costi di Vendita, Generali e Amministrativi
(88.417)
(91.515)
(102.334)
(99.750)
Risultato della Gestione Operativa
(12.575)
9.196
9.446
1.523
Risultato Lordo Industriale
Proventi e Oneri Finanziari
Risultato Prima delle Imposte
Imposte sul Reddito dell’Esercizio
Risultato Netto dell’Esercizio
(2.120)
(3.324)
(3.324)
(4.844)
(14.694)
5.872
6.123
(3.322)
(1.996)
(4.957)
(4.964)
(830)
(16.690)
915
1.159
(4.152)
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (euro migliaia)
Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività operativa
Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività di investimento
Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività finanziaria
2005
2004
2004
2003
IFRS
IFRS
ITA GAAP
ITA GAAP
2.145
3.779
3.874
2.917
(3.806)
(4.389)
(3.406)
(2.609)
2.142
(4.379)
(5.458)
3.832
Incremento (diminuzione) nelle disponibilità liquide
482
(4.990)
(4.990)
4.140
Effetto delle differenze di conversione sulle disponibilità liquide
310
(169)
(169)
(281)
9.280
14.439
14.439
10.580
10.071
9.280
9.280
14.439
Disponibilià liquide all'inizio del periodo
Disponibilità liquide a fine periodo
14
2004
IFRS
Per ulteriori informazioni relative alle situazioni patrimoniali, economiche e finanziarie degli esercizi 2003, 2004 e
2005, si veda la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.
C.2
Informazioni finanziarie consolidate relative ai periodi infrannuali chiusi al 30 giugno 2005
e al 30 giugno 2006
Nel seguito vengono esposti i dati di sintesi di natura patrimoniale, economica e finanziaria, relativi ai periodi infrannuali chiusi al 30 giugno 2005 e 30 giugno 2006 redatti secondo i Principi Contabili Internazionali. Le relazioni semestrali al 30 giugno 2005 e 2006 redatte secondo i Principi Contabili Internazionali sono state sottoposte a revisione
contabile limitata (cfr. Sezione Prima, Capitolo 2, Paragrafo 2.1).
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO (euro migliaia)
Gruppo Marcolin
30.06.2006
30.06.2005
15.975
16.151
ATTIVO
ATTIVITÀ NON CORRENTI
IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
4.593
6.642
AVVIAMENTO
2.542
2.875
PARTECIPAZIONI
1.138
554
IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE
4.463
4.784
ALTRE ATTIVITÀ NON CORRENTI
1.270
1.969
29.982
32.974
RIMANENZE
43.664
46.136
CREDITI COMMERCIALI E ALTRI
53.064
66.159
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI
ATTIVITÀ CORRENTI
ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI
DISPONIBILITÀ LIQUIDE
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI
757
1.165
11.733
12.885
109.218
126.344
139.200
159.318
CAPITALE SOCIALE
23.242
23.242
RISERVA DA SOVRAPPREZZO AZIONI
16.440
21.950
TOTALE ATTIVO
PATRIMONIO NETTO
ALTRE RISERVE
(538)
331
UTILI (PERDITE) PORTATI A NUOVO
(3.097)
8.096
UTILE (PERDITA) DEL PERIODO
(3.677)
(2.089)
PATRIMONIO NETTO DI TERZI
TOTALE PATRIMONIO NETTO
-
-
32.369
51.531
PASSIVO
PASSIVITÀ NON CORRENTI
16.046
29.398
FONDI A LUNGO TERMINE
4.364
4.318
IMPOSTE DIFFERITE PASSIVE
2.592
2.227
27
57
23.029
36.000
DEBITI COMMERCIALI
36.812
33.546
FINANZIAMENTI A BREVE TERMINE
37.907
21.762
FINANZIAMENTI A MEDIO E LUNGO TERMINE
ALTRE PASSIVITÀ NON CORRENTI
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI
PASSIVITÀ CORRENTI
FONDI CORRENTI
IMPOSTE CORRENTI
ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI
2.342
3.934
-
4.901
6.741
7.644
83.803
71.787
TOTALE PASSIVO
106.831
107.787
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO
139.200
159.318
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI
15
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (euro migliaia)
30.06.2006
30.06.2005
82.693
88.201
(37.683)
(38.322)
45.010
49.879
COSTI DISTRIBUZIONE E MARKETING
(39.691)
(41.742)
COSTI GENERALI E AMMINISTRATIVI
(7.173)
(7.621)
1.985
754
131
1.271
PROVENTI E ONERI FINANZIARI
(2.297)
(651)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE
(2.166)
619
IMPOSTE SUL REDDITO DELL'ESERCIZIO
(1.511)
(2.709)
-
-
(3.677)
(2.089)
3.599
5.870
(0,082)
(0,047)
RICAVI NETTI
COSTO DEL VENDUTO
RISULTATO LORDO INDUSTRIALE
ALTRI RICAVI E COSTI
RISULTATO DELLA GESTIONE OPERATIVA
RISULTATO DI PERTINENZA DI TERZI
RISULTATO NETTO DEL PERIODO
EBITDA
UTILE (PERDITA) PER AZIONE
16
Gruppo Marcolin
Nel seguito si espone il rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Marcolin al 30 giugno 2006, riportante anche
il confronto con i dati riferiti al medesimo periodo dell’esercizio precedente:
I semestre 2006
I semestre 2005
ATTIVITÀ OPERATIVA
Utile (perdita) dell'esercizio
(3.677)
(2.089)
Ammortamenti
2.439
2.437
Accantonamenti
2.561
6.744
Imposte del periodo
1.511
2.709
Interessi passivi
1.164
1.095
Altre rettifiche non monetarie
342
(941)
Totale flusso di cassa generato dalla gestione reddituale
4.341
9.955
(Aumento) diminuzione dei crediti commerciali
3.397
(2.125)
(Aumento) diminuzione delle altre attività
(Aumento) diminuzione delle rimanenze
(Diminuzione) aumento dei debiti commerciali
(Diminuzione) aumento delle altre passività
(Utilizzo) Fondi correnti e non correnti
(Diminuzione) aumento delle imposte correnti
221
120
(3.614)
(2.959)
6.129
3.901
182
1.015
(1.246)
(347)
1.247
2.695
531
(711)
Imposte pagate
(3.202)
(4.540)
Interessi pagati
(1.116)
(658)
Flusso di cassa generato (assorbito) dalla gestione corrente
2.528
(3.609)
Flusso di cassa generato dall'attività operativa
6.869
6.345
(1.683)
(1.249)
10
587
ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
(Investimento) in immobili, impianti e macchinari
Disinvestimento in immobili, impianti e macchinari
(Investimento) in immobilizzazioni immateriali
(367)
(327)
(2.040)
(988)
(12.500)
757
- Assunzioni
15.000
-
- Rimborsi
(4.844)
(4.182)
Flusso di cassa (assorbito) dall'attività di investimento
ATTIVITÀ FINANZIARIA
Incremento / (diminuzione) netta dei debiti verso banche
Finanziamenti passivi:
Variazione delle Riserve
(647)
1.388
(2.991)
(2.037)
Incremento nelle disponibilità liquide
1.838
3.320
(176)
285
10.071
9.280
11.733
12.885
Per ulteriori informazioni relative alle situazioni patrimoniali, economiche e finanziarie relative ai periodi infrannuali chiusi al 30 giugno 2005 e 30 giugno 2006, si veda la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.2.
17
C.3
Dati finanziari selezionati
Fondi propri e indebitamento
Come meglio evidenziato nei precedenti Paragrafi C.1 e C.2 nonché nella successiva Sezione Prima, Capitolo 10 e
Capitolo 20, Paragrafi 20.1.5, 20.1.13, 20.2.2 a cui si rimanda per maggiori dettagli, la situazione patrimoniale
dell’Emittente su base consolidata al 30 giugno 2006 evidenzia un patrimonio netto di 32,4 milioni di Euro e un indebitamento finanziario netto pari ad Euro 41,3 milioni.
L’Emittente ritiene che l’attuale situazione finanziaria del Gruppo sia adeguata ai futuri impegni aziendali e all’operatività delle aziende del Gruppo sulla base delle seguenti considerazioni:
• il rapporto debt/equity consolidato al 30 giugno 2006 è pari al 1,3;
• la concessione a favore dell’Emittente da parte di Banca Intesa di una Linea di credito stand by tipo revolving per
un ammontare massimo di Euro 25.000.000, utilizzata per Euro 15.000.000 al 30 giugno 2006, con scadenza 31
dicembre 2010, che consente di disporre di significative fonti di finanziamento;
• l’Aumento di Capitale (come descritto al successivo Paragrafo E.1 della presente Nota di Sintesi) fornirà ulteriori risorse finanziarie al Gruppo. Infatti, in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, verranno versati nelle casse della Società circa Euro 29.835.247,50 milioni. Al contrario, anche qualora l’Aumento di Capitale
non dovesse essere sottoscritto integralmente, in considerazione degli impegni di sottoscrizione descritti alla
Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.4, verrebbero versati nelle casse sociali circa Euro 22.980.732,72 milioni. Per una descrizione dell’impiego dei proventi derivanti dall’Offerta, cfr. il successivo Paragrafo E.4.
Al fine di incrementare la propria capacità produttiva, sono previsti investimenti tecnico produttivi e/o in information
technology (come meglio indicato nella Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.2) per un importo pari a circa Euro
14 milioni, che l’Emittente ritiene sufficienti al fine di realizzare la propria strategia ed i programmi futuri e, in particolare, di consolidare i marchi di cui dispone e sviluppare nuove fonti di business.
L’Emittente ritiene che le risorse attualmente disponibili, integrate per effetto dell’esecuzione, anche parziale (come
sopra descritto), dell’Aumento di Capitale, consentano di affrontare gli impegni finanziari del prossimo futuro.
D.
RISULTATO OPERATIVO E SITUAZIONE FINANZIARIA: RESOCONTO, PROSPETTIVE E
STRATEGIE
D.1 Risultato operativo e situazione finanziaria
Principali risultati del Bilancio consolidato 2005 del Gruppo Marcolin
Riportiamo i dati di sintesi della chiusura dell’anno 2005 (IAS/IFRS), espressi in valore assoluto e in percentuale sul
fatturato:
• il fatturato consolidato dell’anno 2005 è stato pari a 154,0 milioni di Euro, rispetto ad un fatturato consolidato nel
2004 pari ad Euro 173,4 milioni del 2004, con una diminuzione quindi del 11,2%;
• il risultato lordo industriale è stato pari a 75,8 milioni di Euro, rispetto a 100,7 milioni di Euro del 2004, con un’incidenza sui ricavi netti del 49,30% nel 2005 e del 58,1% del 2004;
• l’EBITDA è stato negativo per 2,6 milioni di Euro, contro un risultato positivo di 17,5 milioni di Euro dell’esercizio 2004, con un’incidenza sui ricavi netti del – 1,7% contro il 10,1% dell’anno precedente;
• l’EBIT è stato negativo per 12,6 milioni di Euro, contro un EBIT positivo per 9,2 milioni di Euro nel 2004, con
un’incidenza sui ricavi netti del -8,2% contro il -5,3% dell’anno precedente;
• il risultato pre-tax del 2005 è stato negativo per 14,7 milioni di Euro, contro un utile di 5,9 milioni di Euro dell’anno precedente. L’incidenza sui ricavi netti è passata dal 3,4% nel 2004 a – 9,5% nel 2005;
• le imposte di competenza dell’esercizio 2005 sono state pari a 2,0 milioni di Euro, di cui 0,8 per IRAP, contro
imposte per 5,1 milioni di Euro dell’anno precedente;
• il risultato netto di Gruppo del 2005 dopo le imposte è stato negativo per 16,7 milioni di Euro, contro un utile di
0,9 milioni di Euro nel 2004. L’incidenza sui ricavi netti è passata dallo 0,5% nel 2004 a – 10,8% nel 2005.
Nel seguito si espongono gli ulteriori indicatori di natura finanziaria e patrimoniale, sempre con riferimento al 31
dicembre 2005:
• un indebitamento finanziario pari a 45,2 milioni di Euro, rispetto a 44,6 milioni di Euro del 2004, con un incremento pari a 0,6 milioni di Euro;
• il capitale circolante è stato pari a 58,1 milioni di Euro, contro 69,2 milioni di Euro dell’esercizio 2004, con una
riduzione di 11,1 milioni di Euro;
• le rimanenze di magazzino sono state pari a 41,5 milioni di Euro, con una riduzione di 6,0 milioni di Euro rispetto alla fine dell’esercizio 2004.
18
Risultati salienti del primo semestre 2006
Si riportano i dati consolidati di sintesi relativi al primo semestre 2006, confrontati con il medesimo periodo dell’esercizio 2005 (IAS/IFRS):
• il fatturato consolidato è stato pari a 82,7 milioni di Euro, rispetto ad un fatturato consolidato pari a 88,2 milioni
di Euro del primo semestre 2005, con una diminuzione quindi del 6,2%;
• il risultato lordo industriale è stato pari a 22,0 milioni di Euro, rispetto a 24,8 milioni di Euro al 30 giugno 2005
(-11,3%), con un’incidenza sui ricavi netti del 52,5% nel 2006 e del 54,5% del 2005;
• l’EBITDA è stato pari a 3,6 milioni di Euro contro 5,9 milioni di Euro nel 2005, con un’incidenza sui ricavi netti
del 4,4% rispetto al 6,7% del 2005;
• l’EBIT è stato pari a 0,1 milioni di Euro contro 1,3 milioni di Euro nel 2005, con un’incidenza sui ricavi netti del
0,2% rispetto al 1,4% del 2005;
• il risultato prima delle imposte è stato negativo per 2,2 milioni di Euro, rispetto ad un risultato negativo di 0,6
milioni di Euro al 30 giugno 2005. L’incidenza sui ricavi netti è passata dallo 0,7% del 2005 al - 2,6% del 2006;
• le imposte di competenza sono state pari a 1,5 milioni di Euro, contro 2,7 milioni di Euro del 2005;
• il risultato netto consolidato di Gruppo, dopo le imposte, è stato negativo per 3,7 milioni di Euro, rispetto ad una
perdita di 2,1 milioni di Euro al 30 giugno 2005. L’incidenza sui ricavi netti è passata dal -2,4% al 30 giugno 2005
a – 4,4% al 30 giugno 2006.
Nel seguito si espongono gli ulteriori indicatori di natura finanziaria e patrimoniale, sempre con riferimento al 30 giugno 2006:
• un indebitamento finanziario pari a 41,3 milioni di Euro, rispetto a 37,3 milioni di Euro al 30 giugno 2005 e a 45,2
milioni di Euro al 31 dicembre 2005;
• il capitale circolante è stato pari a 51,6 milioni di Euro, rispetto a 63,4 milioni di Euro al 30 giugno 2005 e a 58,1
milioni di Euro al 31 dicembre 2005;
• le rimanenze di magazzino sono state pari a 43,7 milioni di Euro, rispetto a 46,1 milioni di Euro al 30 giugno 2005
e a 41,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2005.
D.2
Prospettive e strategie
La strategia del Gruppo continuerà ad essere orientata verso la produzione e distribuzione di articoli di elevata qualità e fortemente innovativi che, anche grazie ad un’attenta progettazione e realizzazione dei prodotti finiti, combinino caratteristiche di natura estetica e funzionale capaci di valorizzare e contraddistinguere il portafoglio di brand
gestito dal Gruppo.
In relazione ai programmi futuri, il Gruppo intende perseguire gli obiettivi prioritari che, in estrema sintesi, consistono nell’incremento dei ricavi delle vendite, nel miglioramento della redditività della gestione operativa, con conseguente ritorno al conseguimento di utili netti, ottimizzando nel contempo la posizione finanziaria netta.
Gli obiettivi futuri saranno perseguiti anche attraverso le seguenti azioni principali:
• ricerca di nuove licenze e sviluppo di quelle già in portafoglio;
• sviluppo dimensionale e qualitativo della struttura distributiva, per supportare gli obiettivi di crescita con particolare attenzione al mercato americano e al Far East;
• rafforzamento del know-how di ideazione e sviluppo del prodotto, che è risorsa indispensabile e distintiva dell’azienda;
• potenziamento della struttura produttiva in Italia per sostenere la crescita dei volumi del prodotto “Made in Italy”;
• adeguamento delle strutture (marketing, service) al fine di supportare la crescita dei fatturati e di offrire un livello di servizio eccellente;
• prosecuzione della ristrutturazione della controllata Cébé;
• il completamento della ristrutturazione della filiale Marcolin USA;
• miglioramento complessivo dei margini, attraverso il contenimento nel medio periodo del costo di produzione,
l’innovazione di prodotto ed il miglioramento dell’efficienza.
Per ulteriori informazioni riguardanti le prospettive e le strategie si rinvia anche a quanto indicato nella Sezione
Prima, Capitolo 12 e Capitolo 13.
E.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERTA
E.1
L’offerta in opzione
L’Offerta consiste in un aumento di capitale, scindibile e a pagamento, di massimi nominali Euro 8.715.915,00
19
mediante emissione di massime n. 16.761.375 azioni ordinarie Marcolin S.p.A. di nominali Euro 0,52 ciascuna, da
offrire in opzione agli azionisti ad un prezzo unitario di Euro 1,78 per azione, di cui Euro 1,26 a titolo di sovrapprezzo, nel rapporto di n. 3 azioni di nuova emissione ogni n. 8 azioni possedute, per un controvalore complessivo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 29.835.247,50.
I diritti d’opzione hanno il codice ISIN n. IT0004120280.
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia sulla base del Prospetto Informativo.
L’Offerta in Opzione diverrà irrevocabile dalla data di deposito presso il Registro delle Imprese di Belluno del relativo avviso ai sensi dell’art. 2441, secondo comma, cod. civ.. Qualora non si desse esecuzione all’Offerta nei termini previsti nel presente Prospetto Informativo, ne verrà data comunicazione al pubblico e a CONSOB entro il giorno
di Borsa aperta antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di Opzione, mediante apposito avviso pubblicato
su almeno un quotidiano a tiratura nazionale.
Per ulteriori dettagli relativi all’Offerta, si veda la Sezione Seconda, Capitolo 5.
E.2
Informazioni relative alle Azioni
Gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta in Opzione, sono n. 16.761.375 Azioni ordinarie del valore nominale di
Euro 0,52 ciascuna e rappresentano una percentuale del 26,974% circa del capitale sociale di Marcolin, quale risulterà a seguito dell’eventuale integrale sottoscrizione dell’Offerta in Opzione. Le Azioni sono emesse in Euro in base alla
legge italiana.
Le azioni Marcolin in circolazione hanno il codice ISIN IT0001129847.
Le Azioni sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili. Ai sensi dell’art. 28 del Decreto Legislativo n.
213/98, le Azioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.
Le Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie Marcolin in circolazione alla data della loro emissione; ciascuna di esse darà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le disposizioni di legge e di statuto
applicabili.
Le Azioni sottoscritte entro la fine dell’Offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli
intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli entro il decimo giorno di
Borsa aperta successivo al termine dell’Offerta in Borsa.
E.3
Effetti diluitivi
Trattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al
capitale sociale nei confronti degli azionisti Marcolin che decideranno di aderirvi sottoscrivendo la quota di loro competenza.
Nel caso di mancato esercizio dei diritti di opzione spettanti, gli azionisti subirebbero una diluizione massima della
propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale, pari al 26,974%.
Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi netti
E.4
L’Offerta in Opzione è finalizzata, principalmente, al miglioramento del rapporto di debt/equity ed al riequilibrio
delle fonti di finanziamento, nonché alla possibilità di disporre di nuove risorse finanziarie da destinare al complessivo sviluppo del Gruppo ed, in particolare, allo sviluppo delle licenze attualmente in portafoglio, all’acquisizione di
nuove licenze, all’ampliamento della capacità produttiva interna al fine di far fronte all’aumento di domanda del prodotto “Made in Italy“, all’integrazione dei sistemi informativi del Gruppo. Il tutto con l’obiettivo di stabilizzare i ricavi delle vendite e migliorare la redditività del Gruppo.
L’ammontare complessivo dei proventi (calcolati sulla base del Prezzo di Offerta), rivenienti dall’Offerta – al netto
dell’ammontare complessivo delle spese connesse all’Offerta stessa - è pari a circa Euro 29.485.247,50 in caso di
integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale. Tale importo si riduce a Euro 22.630.732,70, al netto dell’ammontare complessivo delle spese connesse alla medesima, se calcolato avendo riguardo all’integrale sottoscrizione delle
sole Azioni oggetto degli impegni di sottoscrizione assunti dagli aderenti al Patto Parasociale (si veda al riguardo il
successivo Paragrafo E.6, nonché la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3).
Per maggiori informazioni, si veda la Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.4.
20
E.5
Calendario dell’offerta
Il calendario previsto per l’Offerta di cui al Prospetto Informativo è il seguente:
Inizio del Periodo di Offerta e di negoziazione in borsa dei diritti di opzione
13 novembre 2006
Ultimo giorno di negoziazione in borsa dei diritti di opzione
24 novembre 2006
Termine del periodo di Offerta e termine ultimo per il pagamento delle Azioni
1 dicembre 2006
Comunicato con i risultati dell’Offerta al termine del periodo di opzione
5 dicembre 2006
I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, a partire dal 13 novembre 2006 ed entro il 1 dicembre 2006 compresi, presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A..
Potranno esercitare il diritto di opzione gli azionisti titolari di azioni dell’Emittente, depositate presso un intermediario autorizzato aderente a Monte Titoli ed immesse nel sistema in regime di dematerializzazione. Le adesioni
all’Offerta in Opzione sono irrevocabili e non possono essere soggette ad alcuna condizione.
I diritti di opzione saranno negoziabili in borsa dal 13 novembre 2006 al 24 novembre 2006 compresi.
I diritti di opzione non esercitati entro il 1 dicembre 2006 saranno offerti in borsa dall’Emittente, ai sensi dell’articolo 2441, terzo comma cod. civ. La Società non risponde di eventuali ritardi imputabili agli intermediari autorizzati
nell’esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione all’Offerta.
La verifica della regolarità e della correttezza delle adesioni pervenute agli intermediari autorizzati sarà effettuata
dagli stessi.
Per maggiori informazioni, si veda la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3
E.6
Impegni a sottoscrivere le azioni e garanzia di buon esito
Gli aderenti al vigente accordo di sindacato di voto e di blocco stipulato in data 16 dicembre 2004 e successivamente modificato (il “Patto Parasociale”) si sono singolarmente impegnati a esercitare, o a far esercitare in base agli
accordi di seguito descritti, tutti i diritti di opzione di propria spettanza, pari al 77,025% dei diritti di opzione complessivi. Di conseguenza, gli impegni di sottoscrizione riguardano n. 12.910.524 azioni, pari al 77,025% delle azioni oggetto dell’aumento di capitale, per un controvalore di Euro 22.980.732,72. Gli impegni sopra menzionati si articolano come segue:
(i)
ciascuno degli azionisti Cirillo Coffen Marcolin, Maurizio Coffen Marcolin, ADV Partecipazioni S.r.l. e DDV
Partecipazioni S.r.l. si è autonomamente impegnato ad esercitare tutti i diritti di opzione di propria spettanza;
(ii)
l’azionista Inmar S.r.l. si è impegnato ad esercitare n. 6.092.712 diritti di opzione di propria spettanza e a cedere a Luigi Abete - membro del Consiglio di Amministrazione della Società, che si è impegnato ad esercitarli
tramite società dal medesimo controllata (il “Nuovo Socio”) - i restanti n. 7.179.320 diritti di opzione di spettanza di Inmar S.r.l.;
(iii) gli azionisti Maria Giovanna Zandegiacomo e Monica Coffen si sono impegnati, ciascuno in modo autonomo,
a cedere complessivamente n. 1.110.448 diritti, al Nuovo Socio, che si è impegnato ad acquistarli e ad esercitarli.
Per effetto dell’esercizio dei diritti di opzione oggetto degli impegni sopra descritti, il Nuovo Socio possiederà, a valle
dell’aumento di capitale, un numero di azioni Marcolin, pari, in caso di integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale, al 5,003% del capitale sociale. Gli aderenti al Patto Parasociale hanno manifestato l’intenzione a consentire l’ingresso del Nuovo Socio nel Patto Parasociale, fermo restando il fatto che tale ingresso non dovrà comportare alcuna
modifica alla struttura di controllo della Società. Le integrazioni da apportare al testo dell’Accordo Parasociale sono
in fase di negoziazione tra le parti e verranno comunicate al mercato ai sensi di legge, ove definite.
Non sono stati assunti impegni circa la sottoscrizione delle restanti n. 3.850.851 azioni, pari al 22,975% delle azioni
oggetto dell’aumento di capitale, per un controvalore di Euro 6.854.514,78.
Per maggiori informazioni, si veda la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3.
E.7
Documentazione a disposizione del pubblico
La documentazione relativa all’Offerta è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Marcolin in Domegge
di Cadore (BL) - Frazione Vallesella, Via Noai, 31, presso gli uffici amministrativi e direzionali della stessa in
Longarone (BL) – Località Villanova, 4, presso Borsa Italiana S.p.A. con sede in Milano, Piazza Affari n. 6, nonché
sul sito della Società www.marcolin.com.
L’elenco dei documenti depositati è indicato nella Sezione Prima, Capitolo 24.
21
(QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA)
22
SEZIONE PRIMA
23
CAPITOLO 1 - INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO
1.1
Responsabili del prospetto
Si segnalano di seguito i dati rilevanti di Marcolin, soggetto responsabile della redazione del Prospetto Informativo e
dell’Offerta in Opzione.
DENOMINAZIONE
QUALIFICA
SEDE LEGALE
Marcolin S.p.A.
Emittente
Via Noai, 31 – fraz. Vallesella – Domegge di Cadore (BL)
1.2
Dichiarazione di responsabilità
Il Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 9 novembre 2006.
Marcolin dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel
Prospetto Informativo sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
24
CAPITOLO 2 - REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1
Società di Revisione
In data 28 aprile 2005 l’Assemblea degli Azionisti ha deliberato, ai sensi dell’art. 159 del TUF, il rinnovo dell’incarico conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. (con sede legale e amministrativa in Via Monte Rosa, 91, 20149
Milano ed iscritta nell’Albo speciale delle Società di Revisione) avente ad oggetto la revisione del bilancio di esercizio di Marcolin e del bilancio consolidato del Gruppo Marcolin, la revisione limitata della relazione semestrale, nonché, più in generale, le attività indicate negli articoli 155 e 156 del TUF. Tale incarico ha una durata di tre esercizi
(2005 – 2007) ed una scadenza coincidente con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2007.
Marcolin, sulla base di quanto illustrato nella Comunicazione CONSOB n. DEM/5025723 del 15 aprile 2005 - che
ha stabilito le modalità di svolgimento e l’estensione dell’attività di revisione da svolgere nella fase di transizione ai
principi contabili internazionali -, ha inoltre conferito alla Società di Revisione l’incarico di revisione completa dei
prospetti di riconciliazione IFRS1 relativi allo stato patrimoniale al 1 gennaio 2004, al conto economico 2004, allo
stato patrimoniale al 31 dicembre 2004 e al 1 gennaio 2005.
Marcolin ha inoltre conferito alla Società di Revisione, uniformandosi alle indicazioni contenute nella
Comunicazione CONSOB n. DEM/6064313 del 28 luglio 2006, l’incarico per la revisione completa dei prospetti di
riconciliazione IFRS1 relativi ai conti individuali di Marcolin al 30 giugno 2006.
PWC ha effettuato la revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, al 31 dicembre 2004 e al 31 dicembre 2005, nonché la revisione limitata delle relazioni semestrali consolidate al 30 giugno 2004, al 30 giugno 2005 ed al 30 giugno 2006. La Società di Revisione ha
espresso per ciascun esercizio un giudizio senza rilievi con apposite relazioni; inoltre anche le relazioni sulla revisione limitata di ciascun semestre non contengono alcun rilievo.
Con riferimento al bilancio d’esercizio di Marcolin chiuso al 31 dicembre 2005, la Società di Revisione ha incluso
nella relativa relazione i seguenti richiami dell’informativa indicata dagli amministratori nelle note esplicative:
(i)
“ … Come illustrato dagli amministratori nella relazione sulla gestione del bilancio consolidato, la controllata americana Marcolin USA Inc ha subito nel corso dell’esercizio un calo di marginalità imputabile alla conclusione di alcune importanti licenze, ed agli effetti del riposizionamento strategico sul mercato americano
deciso da una società licenziante. Per riflettere le perdite dell’esercizio registrate dalla controllata americana,
gli amministratori hanno contabilizzato nel bilancio d’esercizio di Marcolin S.p.A. al 31 dicembre 2005 una
svalutazione del valore di carico della partecipazione pari a circa 6,9 milioni di Euro, riallineando il valore di
carico al valore corrente dell’azienda (Equity Value) determinato sulla base di un’analisi dei flussi di cassa
riportati nel piano economico-finanziario 2006-2008, approvato dagli amministratori della capogruppo in data
25 gennaio 2006. …”;
(ii)
“… Nel corso dell’esercizio, la Società ha acquisito una quota diretta di partecipazione nella società Cebè SA
pari al 76,89 per cento. Come illustrato dagli amministratori nella relazione sulla gestione del bilancio consolidato, in seguito ai risultati negativi della controllata è stato avviato un piano di ristrutturazione della progettazione e sviluppo prodotti e del processo produttivo per recuperare marginalità. Per riflettere i risultati negativi registrati dalla controllata francese, gli amministratori hanno contabilizzato nei bilancio d’esercizio di
Marcolin S.p.A. al 31 dicembre 2005 una svalutazione del valore di carico della partecipazione pari a circa 2,8
milioni di Euro, riallineando il valore di carico al valore corrente dell’azienda (Equity Value) determinato sulla
base dì un’analisi dei flussi di cassa riportati nel piano economico-finanziario 2006-2008, approvato dagli
amministratori della capogruppo in data 24 marzo 2006. …”;
(iii) “… Nel corso dell’esercizio, come indicato nella relazione sulla gestione sul bilancio civilistico, con riferimento ad alcuni finanziamenti erogati alla capogruppo, sono stati superati alcuni dei parametri utilizzati come
base di riferimento delle “covenants”. Alla data di approvazione del bilancio da parte del Consiglio di
Amministrazione, la Società ha già ricevuto conferma dagli istituti di credito del mantenimento dei finanziamenti in essere senza dover corrispondere oneri aggiuntivi. …”;
(iv) “… La Società ha chiuso l’esercizio al 31 dicembre 2005 con una perdita di 11 milioni di Euro. Come illustrato dagli amministratori nella relazione sulla gestione, l’esercizio 2005 è stato negativamente influenzato dalla
conclusione della licenza con Dolce & Gabbana (“D&G”) le cui linee rappresentavano una percentuale significativa sia del fatturato che della marginalità della Società. Inoltre, come indicato dagli amministratori nel
paragrafo “Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione”
nelle relazioni sulla gestione del bilancio civilistico e consolidato, si prevede anche per il 2006 un risultato
25
negativo nonostante un previsto recupero di marginalità. Gli amministratori hanno intrapreso azioni al fine di
consolidare l’indebitamento nel medio-lungo termine e di sostenere lo sviluppo futuro della società. Al fine di
rafforzare la struttura patrimoniale della Società, alla luce degli obiettivi di crescita previsti dagli amministratori e per poter meglio cogliere le opportunità di mercato, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno convocare l’assemblea straordinaria dei soci per attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di
aumentare il capitale sociale fino ad un massimo di 50 milioni di Euro. …”.
Con riferimento invece al bilancio consolidato del Gruppo Marcolin chiuso al 31 dicembre 2005, la Società di
Revisione ha incluso nella relativa relazione i seguenti richiami dell’informativa indicata dagli amministratori nelle
note esplicative:
(i)
“Nel corso dell’esercizio, come indicato nelle note esplicative al bilancio consolidato al paragrafo n° 20
“Finanziamenti a breve termine”, con riferimento ad alcuni finanziamenti erogati alla capogruppo, sono stati
superati alcuni dei parametri utilizzati come base di riferimento delle “covenants”. Conseguentemente, i finanziamenti interessati sono stati riclassificati tra le passività a breve. Alla data di approvazione del bilancio da
parte del Consiglio di Amministrazione, la Società ha già ricevuto conferma dagli Istituti di credito del mantenimento dei finanziamenti in essere senza dover corrispondere oneri aggiuntivi. …”;
(ii)
“ Il Gruppo ha chiuso l’esercizio al 31 dicembre 2005 con una perdita di 16,7 milioni di Euro. Come illustrato dagli amministratori nella relazione sulla gestione, l’esercizio 2005 è stato negativamente influenzato dalla
conclusione della licenza con Dolce & Gabbana (“D&G”) le cui linee rappresentavano una percentuale significativa sia del fatturato che della marginalità della Società. Inoltre, come indicato dagli amministratori nel
paragrafo “Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione”,
si prevede anche per il 2006 un risultato negativo nonostante un previsto recupero di marginalità. Gli amministratori hanno intrapreso azioni al fine di consolidare l’indebitamento nel medio-lungo termine e di sostenere lo sviluppo futuro della Società. Al fine di rafforzare la struttura patrimoniale del Gruppo, alla luce degli
obiettivi di crescita previsti dagli amministratori e per poter meglio cogliere le opportunità di mercato, il
Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno convocare l’assemblea straordinaria dei soci per attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale fino ad un massimo di 50 milioni dì Euro. …”.
Con riferimento alla revisione limitata della relazione semestrale al 30 giugno 2006, la Società di Revisione non ha
espresso rilievi di sorta.
2.2
Rapporti con la Società di Revisione
Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, la Società di Revisione
non si è dimessa e non è stata rimossa dal relativo incarico.
Si segnala che, con lettera del 2 agosto 2006, la Società di Revisione ha comunicato a Marcolin che la funzione di
socio responsabile del lavoro di revisione relativo a Marcolin, precedentemente seguito dal dott. Roberto Adami, è
stato assunta da Maria Cristina Landro. Tale avvicendamento è stato effettuato in ossequio a quanto disposto dalla L.
28 dicembre 2005, n. 262 (“Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari”).
26
CAPITOLO 3 - INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
Premessa
Nei Paragrafi 3.1 e 3.2 del presente Capitolo, sono fornite le informazioni finanziarie consolidate selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005, nonché ai semestri chiusi al 30 giugno 2005 e 30 giugno
2006. Tali informazioni sono state estratte dai seguenti documenti:
• bilanci consolidati al 31 dicembre 2003 e 2004 dell’Emittente, predisposti in conformità ai Principi Contabili
Nazionali ed assoggettati a revisione contabile da parte di PWC, che ha emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 26 marzo 2004 e 8 aprile 2005;
• dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2004 dell’Emittente, riesposti in applicazione dei criteri di rilevazione e
valutazione previsti dagli IAS/IFRS ed assoggettati a revisione contabile da parte di PWC che ha emesso la propria
relazione in data 20 ottobre 2005;
• bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 dell’Emittente, predisposto in conformità con gli IAS/IFRS ed assoggettato a revisione contabile di PWC che ha emesso la propria relazione in data 11 aprile 2006;
• relazione semestrale al 30 giugno 2005, predisposta in conformità ai Principi Contabili Nazionali ed assoggettata a
revisione limitata da parte di PWC ;
• relazione semestrale al 30 giugno 2006, predisposta in conformità ai Principi Contabili Internazionali, assoggettata a revisione limitata da parte di PWC .
L’Emittente ha ritenuto di omettere da questo Capitolo le informazioni selezionate riferite ai dati individuali della
Società, ritenendo che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi rispetto a quelli consolidati di Gruppo.
In relazione all’adozione dei Principi Contabili Internazionali si segnala che, ai sensi degli articoli 2 e 3 del decreto
legislativo n° 38 del 28 febbraio 2005, che disciplina “l’esercizio delle opzioni previste dall’articolo 5 del regolamento CE n. 1606/2002 in materia di principi contabili internazionali”, l’Emittente ha redatto il bilancio consolidato in
conformità ai Principi Contabili Internazionali a partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005; conseguentemente, conformemente a quanto previsto dall’IFRS 1, la data di transizione agli IAS/IFRS è il 1° gennaio 2004.
Come richiesto dall’IFRS 1, la situazione patrimoniale consolidata alla data di transizione ai nuovi principi IAS/IFRS
(1° gennaio 2004) è stata redatta in base ai seguenti criteri:
• sono state rilevate tutte le attività e le passività la cui iscrizione è richiesta dai nuovi principi;
• tutte le attività e passività la cui iscrizione è richiesta dai principi contabili italiani ma non è consentita dai nuovi
principi, sono state eliminate;
• sono state effettuate opportune riclassifiche per assicurare la corretta classificazione in base agli IAS/IFRS, ciò
nonostante, gli allegati schemi di riconciliazione non rappresentano schemi IAS/IFRS.
L’effetto dell’adeguamento ai nuovi principi dei saldi iniziali delle attività e delle passività è stato rilevato a patrimonio netto, in apposita riserva di utili a nuovo, al netto del relativo effetto fiscale rilevato al fondo imposte differite o
nelle attività per imposte anticipate.
In sede di prima applicazione, la rielaborazione della situazione patrimoniale alla data di transizione ai nuovi principi ha richiesto alcune scelte propedeutiche fra le esenzioni facoltative previste dall’IFRS 1.
Le principali opzioni adottate dal Gruppo Marcolin sono state:
- l’applicazione dei principi contabili IAS 32 e 39, relativi alla classificazione, misurazione e valutazione di attività
e passività finanziarie, a partire dal 1 gennaio 2005 senza la redazione di situazioni comparative per il 2004. Gli
effetti di tale prima applicazione sono rappresentati in termini di differenze tra patrimonio netto consolidato di chiusura al 31 dicembre 2004 e il patrimonio netto consolidato di apertura al 1° gennaio 2005;
- le operazioni di aggregazioni di imprese precedenti la data di transizione non sono state oggetto di revisione retrospettiva, attraverso cioè la rideterminazione del valore corrente di attività e passività riferite al momento dell’acquisizione del Gruppo;
- il Gruppo ha deciso di effettuare l’“early adoption” dell’IFRS 3 al 1°gennaio 2004 e pertanto a partire da detta data,
l’ammortamento dell’avviamento non viene più effettuato;
- il mantenimento del costo storico come criterio di valutazione per le immobilizzazioni materiali, ad esclusione dei
terreni e fabbricati di proprietà della capogruppo per i quali è stato utilizzato il modello della rivalutazione/rideterminazione (fair value) alla data di transizione elaborato da un perito indipendente;
- riconoscimento, per quanto riguarda i benefici ai dipendenti, di tutti gli utili o le perdite attuariali cumulati esistenti al 1° gennaio 2004;
- riserva di conversione: il Gruppo Marcolin si avvale dell’esenzione concessa dall’IFRS 1 che prevede, alla data di
27
transizione, l’azzeramento della riserva di conversione risultante dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2003 in
contropartita delle altre riserve di patrimonio netto.
Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli da 8 a 13 ed al
Capitolo 20 della Sezione Prima e ai bilanci consolidati del Gruppo Marcolin per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2003, 2004 e 2005, nonché nelle relazioni semestrali al 30 giugno 2005 e 2006, che sono a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nella Sezione Prima, Capitolo 24.
3.1
DATI RELATIVI AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2003, 2004 E 2005
Di seguito sono fornite le principali informazioni riguardanti i dati economici selezionati tratti dai bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 redatti secondo i Principi Contabili Nazionali, al 31
dicembre 2004 riesposti secondo i principi IAS/IFRS e al 31 dicembre 2005 secondo gli IAS/IFRS.
3.1.1 Situazioni Patrimoniali, economiche e finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005,
redatte secondo i Principi Contabili Internazionali, ed agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004,
redatte secondo i Principi Contabili Nazionali
Stato Patrimoniale consolidato
Nel seguito si espone il prospetto di sintesi della situazione patrimoniale consolidata del Gruppo Marcolin relativa
agli esercizi 2005, 2004 e 2003. Nella tabella e nel seguito l’indicazione IFRS è riferita ai Principi Contabili
Internazionali, mentre l’indicazione ITA GAAP e riferita ai Principi Contabili Nazionali.
Gruppo Marcolin
31.12.2005
IFRS
31.12.2004
IFRS
31.12.2004
ITA GAAP
31.12.2003
ITA GAAP
16.046
17.115
12.639
14.211
ATTIVO
5.096
6.946
6.857
6.118
AVVIAMENTO
2.740
2.575
6.186
7.138
PARTECIPAZIONI
1.123
560
560
536
-
-
-
-
ALTRE ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
5.328
5.674
-
-
1.527
2.733
3.285
3.834
31.860
35.604
29.526
31.838
RIMANENZE
41.496
47.526
47.526
52.593
57.352
63.914
68.729
61.162
ATTIVITÀ CORRENTI
ATTIVITÀ NON CORRENTI POSSEDUTE PER LA VENDITA
722
1.466
1.095
926
10.071
9.280
9.280
14.439
109.641
122.186
126.631
129.119
-
-
-
-
141.500
157.790
156.157
160.957
CAPITALE SOCIALE
23.242
23.597
23.597
23.597
21.950
21.950
21.950
21.950
94
(1.079)
(9.441)
(8.525)
8.097
7.796
16.321
20.473
(16.690)
915
1.159
(4.152)
TOTALE ATTIVO
PATRIMONIO NETTO
ALTRE RISERVE
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO
Capitale di terzi
Utile di terzi
28
-
-
-
-
36.693
53.178
53.584
53.342
31.12.2005
IFRS
31.12.2004
IFRS
31.12.2004
ITA GAAP
31.12.2003
ITA GAAP
2.607
29.031
30.948
29.231
4.414
4.300
4.906
4.374
2.664
2.181
-
-
20
602
1.203
1.044
9.705
36.114
37.057
34.648
DEBITI COMMERCIALI
30.683
29.646
29.646
33.706
29.876
PASSIVO
PASSIVITÀ CORRENTI
53.642
25.721
23.804
FONDI CORRENTI
2.975
2.080
2.200
2.269
IMPOSTE CORRENTI
1.237
4.966
4.217
1.675
6.565
6.084
5.649
5.440
95.102
68.498
65.517
72.967
TOTALE PASSIVO
104.807
104.612
102.573
107.614
141.500
157.790
156.157
160.657
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO (euro migliaia)
Gruppo Marcolin
31.12.2005
IFRS
31.12.2004
IFRS
31.12.2004
ITA GAAP
31.12.2003
ITA GAAP
RIMANENZE
41.496
47.526
47.526
52.593
57.352
63.914
68.729
61.162
722
1.466
1.095
926
10.071
9.280
9.280
14.439
109.641
122.186
126.631
129.119
DEBITI COMMERCIALI
30.683
29.646
29.646
33.706
53.642
25.721
23.804
29.876
FONDI CORRENTI
2.975
2.080
2.200
2.269
IMPOSTE CORRENTI
1.237
4.966
4.217
1.675
6.565
6.084
5.649
5.440
95.102
68.498
65.517
72.967
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO
14.539
53.688
61.114
56.152
ATTIVO
PASSIVITÀ CORRENTI
2005 IFRS Vs 2004 IFRS
Con riferimento alle attività non correnti, la significativa riduzione è dovuta principalmente agli effetti negativi dell’impairment test effettuato sul gruppo Cébé a seguito dei risultati negativi conseguiti nel corso del 2005.
Le attività correnti si riducono notevolmente nel corso del 2005 in seguito a due fattori rilevanti:
- diminuzione delle giacenze in seguito all’esitazione dei prodotti delle linee in chiusura (in particolare le linee Dolce
& Gabbana);
- diminuzione dei crediti commerciali a seguito della riduzione del fatturato realizzato dal Gruppo.
Per quanto concerne la movimentazione delle voci di patrimonio netto, si rinvia al relativo prospetto.
Relativamente alle voci del passivo, si evidenzia il fatto che, nel corso del 2005, sono stati superati alcuni parametri
utilizzati come base di riferimento dei covenants previsti da contratti di finanziamento stipulati dalla Capogruppo per
un importo complessivo residuo di Euro 25.806 migliaia. Tale importo è stato quindi classificato nei debiti finanziari a breve, come previsto dagli IAS/IFRS, producendo la notevole variazione nelle singole voci del passivo del 2005
rispetto al 2004.
29
2004 ITA GAAP Vs 2003 ITA GAAP
Le attività non correnti si contraggono principalmente per effetto degli ammortamenti delle immobilizzazioni cui si
contrappongono incrementi nelle immobilizzazioni immateriali, principalmente per l’acquisto del nuovo sistema
informativo aziendale ERP, e nelle immobilizzazioni materiali per gli investimenti sostenuti per la realizzazione delle
nuove linee di occhiali sostenuti principalmente dalla Capogruppo.
Nelle attività correnti si segnalano le seguenti variazioni:
- le giacenze diminuiscono principalmente per l’adeguamento del valore delle rimanenze a lento rigiro effettuato a
fine 2004;
- i crediti commerciali aumentano nel corso del 2004 in quanto nel 2003 la Capogruppo aveva effettuato delle operazioni di factoring; al lordo di tali operazioni i crediti sarebbero aumentati meno che proporzionalmente rispetto
all’incremento di fatturato in virtù di una attenta gestione del credito ed a migliorative condizioni di incasso;
- le disponibilità liquide decrescono come meglio evidenziato nel rendiconto finanziario.
Per quanto concerne la movimentazione delle voci di patrimonio netto, si rinvia al relativo prospetto.
Le passività a lungo termine aumentano principalmente per effetto dell’incremento dei finanziamenti a medio/lungo termine.
Relativamente alle passività correnti invece si segnala una diminuzion
e nei debiti commerciali dovuti principalmente alla riduzione degli acquisti effettuali dalla Capogruppo e dalla filiale americana cui va aggiunta una diminuzione dei finanziamenti a breve.
Conto Economico Consolidato
Nel seguito si espone il prospetto di sintesi del Conto Economico consolidato del Gruppo Marcolin relativo agli esercizi 2005, 2004 e 2003.
Gruppo Marcolin
2005
IFRS
2004
IFRS
2004
ITA GAAP
2003
ITA GAAP
Ricavi Netti
153.963
173.355
173.355
157.211
Costo del Venduto
(78.121)
(72.644)
(61.574)
(55.939)
75.842
100.711
111.781
101.273
(88.417)
(91.515)
(102.334)
(99.750)
(12.575)
9.196
9.446
1.523
(2.120)
(3.324)
(3.324)
(4.844)
(14.694)
5.872
6.123
(3.322)
(1.996)
(4.957)
(4.964)
(830)
(16.690)
915
1.159
(4.152)
La tabella seguente illustra l’andamento dei ricavi per categoria prodotto e area geografica per gli esercizi chiusi al
31 dicembre 2003, 2004 e 2005.
DETTAGLIO DELLA COMPOSIZIONE
RICAVI NETTI (euro migliaia)
DEI
% su totale
% su totale
% su totale
% su totale
2005
IFRS
2004
IFRS
2004
ITA GAAP
2003
ITA GAAP
Per categoria di prodotto:
139.603
90,7%
160.751
92,7%
160.751
92,8%
145.730
92,6%
- Maschere da sci
9.779
6,4%
8.401
4,8%
8.401
4,9%
7.456
4,7%
- Accessori e altri ricavi
4.581
3,0%
4.204
2,4%
4.051
2,3%
4.107
2,6%
153.963
100,0%
173.355
100,0%
173.202
100,0%
157.294
100,0%
- Italia
35.916
23,3%
40.551
23,4%
40.451
23,4%
32.804
20,9%
- Europa
62.653
40,7%
78.688
45,4%
78.644
45,4%
73.485
46,7%
- U.S.A.
31.582
20,5%
35.074
20,2%
35.074
20,3%
34.380
21,9%
- Montature
Totale per categoria prodotto
Per area geografica:
- Resto del Mondo
Totale per area geografica
30
23.812
15,5%
19.042
11,0%
19.033
11,0%
16.625
10,6%
153.963
100,0%
173.355
100,0%
173.202
100,0%
157.294
100,0%
Per l’analisi del conto economico si rinvia a quanto esposto all’interno del Capitolo 9.
Situazione ed andamento finanziario consolidato
Nel seguito si espone il prospetto di sintesi della posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo Marcolin relativa agli esercizi 2005, 2004 e 2003:
DETTAGLIO (INDEBITAMENTO) DISPONIBILITÀ FINANZIARIE NETTE FINALI (euro migliaia)
31.12.2005
IFRS
Azioni proprie
31.12.2004
IFRS
31.12.2004
ITA GAAP
31.12.2003
ITA GAAP
947
947
947
760
10.071
9.280
9.280
14.439
Finanziamenti a breve termine
(53.642)
(25.721)
(23.804)
(29.876)
Finanziamenti a lungo termine
(2.607)
(29.031)
(30.948)
(29.231)
(45.232)
(44.526)
(44.526)
(43.908)
Disponibilità liquide
Totale Posizione Finanziaria Netta
La posizione finanziaria netta, nei periodi in esame, non risente di variazioni di rilievo nonostante l’andamento economico negativo del Gruppo. Tale risultato è dovuto principalmente alla riduzione del capitale circolante netto.
Si rammenta comunque la sopraccitata riclassifica effettuata nel 2005 tra finanziamenti a lungo ed a breve termine,
relativa a debiti finanziari per i quali stati superati alcuni parametri utilizzati come base di riferimento dei covenants.
La variazione della posizione finanziaria netta tra il 2004 ed il 2003 risente dell’effetto delle sopraccitate operazioni
di factoring effettuate nel 2003, al lordo della quali il miglioramento sarebbe stato pari ad Euro 7 milioni circa.
Tale risultato è collegabile sia al positivo risultato della gestione reddituale che all’attività di controllo sulle poste del
capitale circolante netto.
Inoltre, nel corso del 2004, si è aumentata ulteriormente la quota di indebitamento a medio e lungo termine attraverso un maggior utilizzo di linee di credito ottenute a chiusura del 2003.
3.2
Dati relativi ai semestri chiusi il 30 giugno 2005 e al 30 giugno 2006, redatti secondo i Principi Contabili
Internazionali
Stato Patrimoniale Consolidato relativo al primo semestre 2005 e 2006
Nel seguito si espone il prospetto della situazione patrimoniale consolidata del Gruppo Marcolin relativa al primo
semestre 2005 ed al primo semestre 2006, redatta secondo i Principi Contabili Internazionali:
Gruppo Marcolin
30.06.2006
30.06.2005
31.12.2005
AVVIAMENTO
PARTECIPAZIONI
15.975
4.593
2.542
16.151
6.642
2.875
16.046
5.096
2.740
1.138
4.463
1.270
554
4.784
1.969
1.123
5.328
1.527
ATTIVITÀ CORRENTI
RIMANENZE
29.982
32.974
31.860
43.664
53.064
757
11.733
46.136
41.496
66.159
1.165
12.885
57,352
722
10.071
109.218
139.200
126.344
159.318
109.641
141.500
ATTIVO
TOTALE ATTIVO
31
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE
ALTRE RISERVE
30.06.2006
30.06.2005
31.12.2005
23.242
16.440
23.242
21.950
23.242
21.950
(538)
331
94
(3.097)
(3.677)
32.369
8.096
(2.089)
51.531
8.097
(16.690)
36.693
PASSIVO
16.046
4.364
2.592
29.398
4.318
2.227
2.607
4.414
2.664
27
23.029
57
36.000
20
9.705
36.812
37.907
33.546
21.762
30.683
53.642
FONDI CORRENTI
IMPOSTE CORRENTI
TOTALE PASSIVO
2.342
6.741
83.803
106.831
3.934
4.901
7.644
71.787
107.787
2.975
1.237
6.565
95.102
104.807
139.200
159.318
141.500
PASSIVITÀ CORRENTI
DEBITI COMMERCIALI
Attività non correnti
Con riferimento alle attività non correnti, la voce registra una riduzione rispetto al 31 dicembre 2005, principalmente per effetto delle quote di ammortamento di periodo delle immobilizzazioni immateriali ed in parte per la riduzione delle imposte differite attive relative alla Capogruppo.
Attività correnti
La stabilità dei saldi al 30 giugno 2006 rispetto al 31 dicembre 2005, è dovuta all’effetto netto tra la diminuzione dei
crediti commerciali, dovuti ad un miglioramento della gestione e dei termini di incasso dai clienti, l’aumento del valore dei magazzini per i nuovi modelli recentemente presentati legato a fenomeni stagionali ed il lieve aumento delle
disponibilità liquide.
Passività non correnti
L’incremento dei debiti a lungo termine rispetto al 31 dicembre 2005, è collegato alla sottoscrizione di un finanziamento con Banca Intesa, concluso nel corso del mese di febbraio 2006, parzialmente utilizzato alla data del 30 giugno 2006.
Passività correnti
La diminuzione delle passività correnti rispetto al 31 dicembre 2005, è l’effetto netto dovuto, da un lato, all’utilizzo
del sopraccitato nuovo contratto di finanziamento e, dall’altro, ad un incremento dei debiti commerciali per un maggior ricorso a fonti di approvvigionamento esterne.
32
Conto economico Consolidato relativo al primo semestre 2005 e 2006
Nel seguito si espone il prospetto di sintesi della situazione economica consolidata del Gruppo Marcolin relativa al
primo semestre 2005 ed al primo semestre 2006, redatta secondo i Principi Contabili Internazionali:
Gruppo Marcolin
30.06.2006
30.06.2005
RICAVI NETTI
82.693
88.201
45.010
49.879
131
1.271
(2.297)
(651)
(2.166)
619
(3.677)
(2.089)
3.599
5.870
EBITDA
Di seguito si espongono i risultati di fatturato del Gruppo al 30 giugno 2006 e 2005 suddivisi per area geografica:
FATTURATO: SUDDIVISIONE PER AREA GEOGRAFICA (euro migliaia)
30.06.2006
30.06.2005
DELTA
Fatturato
% sul totale
Fatturato
% sul totale
Fatturato
Variazione
- Italia
21.093
25,5%
20.293
23,0%
800
3,9%
- Europa
29.642
35,8%
35.659
40,4%
(6.017)
(16,9%)
(1,6%)
- U.S.A.
20.243
24,5%
20.569
23,3%
(326)
- Resto del Mondo
11.715
14,2%
11.680
13,2%
35
0,3%
82.693
100,0%
88.201
100,0%
(5.508)
(6,2%)
Per l’analisi del conto economico si rinvia a quanto esposto all’interno del Capitolo 9.
Situazione ed andamento finanziario consolidato relativo al primo semestre 2005 e 2006
Nel seguito si espone il prospetto di sintesi della posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo Marcolin relativa al primo semestre 2005 ed al primo semestre 2006, redatta secondo i Principi Contabili Internazionali:
DETTAGLIO (INDEBITAMENTO) DISPONIBILITÀ FINANZIARIE NETTE FINALI (euro migliaia)
30.06.2006
30.06.2005
31.12.2005
947
947
947
11.733
12.885
10.071
(37.907)
(21.762)
(53.642)
(16.046)
(29.398)
(2.607)
(41.274)
(37.328)
(45.232)
Azioni proprie
La posizione finanziaria netta registra un miglioramento al 30 giugno 2006 rispetto al 31 dicembre 2005, principalmente per effetto del flusso generato dall’attività operativa. Si evidenzia che l’andamento della posizione finanziaria
netta è anche collegato a fenomeni di stagionalità.
L’incremento dei finanziamenti a lungo ed il decremento dei finanziamenti a breve termine sono entrambi dovuti, in
particolar modo, al contratto stipulato con Banca Intesa in precedenza citato.
33
CAPITOLO 4 - FATTORI DI RISCHIO
L’OPERAZIONE DESCRITTA NEL PROSPETTO INFORMATIVO PRESENTA GLI ELEMENTI DI RISCHIO TIPICI DI UN INVESTIMENTO IN
TITOLI AZIONARI QUOTATI.
AL FINE DI EFFETTUARE UN CORRETTO APPREZZAMENTO DELL’INVESTIMENTO, GLI INVESTITORI SONO INVITATI A VALUTARE
GLI SPECIFICI FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE, CHE È LA CAPOGRUPPO OPERATIVA, ALLE SOCIETÀ DEL GRUPPO,
AL SETTORE DI ATTIVITÀ IN CUI IL MEDESIMO OPERA, NONCHÉ AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI.
I FATTORI DI RISCHIO DESCRITTI DI SEGUITO DEVONO ESSERE LETTI CONGIUNTAMENTE ALLE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL
PROSPETTO INFORMATIVO.
I RINVII ALLE SEZIONI, AI CAPITOLI E AI PARAGRAFI SI RIFERISCONO ALLE SEZIONI, AI CAPITOLI E AI PARAGRAFI DEL
PROSPETTO INFORMATIVO.
4.1
fattori di rischio relativi all’attività dell’emittente
4.1.1 RISCHI CONNESSI ALLE PERDITE SUBITE DAL GRUPPO MARCOLIN NEL 2003, NEL 2005 E NEL PRIMO SEMESTRE
2006
IL RISULTATO NETTO CONSOLIDATO DI GRUPPO È STATO NEGATIVO PER CIRCA 16,7 MILIONI DI EURO AL 31 DICEMBRE 2005
(SECONDO I PRINCIPI IAS/IFRS), POSITIVO DI 0,9 MILIONI DI EURO (SECONDO I PRINCIPI IAS/IFRS) OVVERO 1,2 MILIONI
DI EURO (SECONDO I PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI) AL 31 DICEMBRE 2004 E NEGATIVO PER 4,2 MILIONI DI EURO
(SECONDO PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI) AL 31 DICEMBRE 2003. IL NEGATIVO RISULTATO DELL’ESERCIZIO 2003 ORIGINA DA UN PERIODO DI STASI MACROECONOMICA CHE HA COMPORTATO UN RIPOSIZIONAMENTO DELLA DISTRIBUZIONE NEL
MERCATO AMERICANO ED UNA CONSEGUENTE RIORGANIZZAZIONE INTERNA ALLA FILIALE.
NEL CORSO DELL’ESERCIZIO 2004
SI È POTUTO RILEVARE UN NETTO MIGLIORAMENTO DELLA SITUAZIONE DI MERCATO CHE HA PERMESSO AL GRUPPO DI INCREMENTARE I RICAVI NETTI DEL 10% E RIPORTARE IN POSITIVO I RISULTATI. TALE POSITIVO ANDAMENTO È CONTINUATO ANCHE
NEL CORSO DELL’ESERCIZIO
2005 MA È STATO VANIFICATO DALLA PERDITA DELLA LICENZA DOLCE & GABBANA, I CUI ARTIGRUPPO MARCOLIN NEL MESE DI OTTOBRE 2005. LA CESSAZIONE DEI RAPPORTI DI LICENZA CON DOLCE & GABBANA, IL CUI FATTURATO RAPPRESENTAVA CIRCA IL 50% DEI RICAVI DEL
GRUPPO, HA CAUSATO UN SOSTANZIALE DECREMENTO DELLE VENDITE (-11%) E LA RILEVAZIONE NEL MEDESIMO ESERCIZIO DI TUTTI I COSTI PER LA DISMISSIONE DELLE IMMOBILIZZAZIONI RELATIVE ALLA LICENZA E LA VENDITA A PREZZI DI REALIZZO DI TUTTO L’INVENTARIO RELATIVO. TUTTAVIA, GIÀ NEL CORSO DEL 2005, AL FINE DI SOPPERIRE ALLA PERDITA DELLE
LICENZE DOLCE & GABBANA, IL GRUPPO HA SOTTOSCRITTO IMPORTANTI CONTRATTI DI LICENZA PER LA PRODUZIONE E
DISTRIBUZIONE DI OCCHIALI DA VISTA E DA SOLE ED HA, INOLTRE, INTRAPRESO UN PROCESSO DI RIORGANIZZAZIONE DI ALCUNE ATTIVITÀ DEL GRUPPO, CON L’OBIETTIVO DI STABILIZZARE IL FATTURATO E MIGLIORARE LA REDDITIVITÀ. SEMPRE NEL
CORSO DELL’ESERCIZIO 2005 IL RISULTATO CONSOLIDATO È STATO ULTERIORMENTE INFLUENZATO DA UNA IMPORTANTE PERDITA DELLA CONTROLLATA CÉBÉ DERIVANTE DA COSTI DI RISTRUTTURAZIONE E DALLO STORNO DELLE IMPOSTE ANTICIPATE IN CAPO ALLA SOCIETÀ.
CON RIFERIMENTO AI RISULTATI OTTENUTI DAL GRUPPO AL 30 GIUGNO 2006, SI EVIDENZIA UN PARZIALE RECUPERO DEI FATTURATI REALIZZATO CON LE LICENZE GIÀ IN PORTAFOGLIO E CON L’APPORTO DELLE VENDITE DEI PRODOTTI RIFERITI AI NUOVI
ACCORDI DI LICENZA STIPULATI. IL GRUPPO È RIUSCITO SOSTANZIALMENTE A CONSEGUIRE, NEI PRIMI SEI MESI DELL’ESERCIZIO 2006, DUE IMPORTANTI OBIETTIVI: QUELLO DI SOSTITUIRE QUASI COMPLETAMENTE IL FATTURATO VENUTO MENO CON
LA CHIUSURA DELLA LICENZA DOLCE & GABBANA E QUELLO DI AVERE UN PORTAFOGLIO LICENZE PIÙ EQUILIBRATO E DIVERSIFICATO. NONOSTANTE TALI ELEMENTI POSITIVI, IL PRIMO SEMESTRE 2006 SI È CHIUSO CON UN RISULTATO NETTO NEGATIVO PARI A CIRCA 3,7 MILIONI DI EURO (RISPETTO AD UN RISULTATO NETTO NEGATIVO PER CIRCA 2,1 MILIONI DI EURO AL 30
GIUGNO 2005).
CON RIFERIMENTO ALL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE DEL GRUPPO, SI VEDA ANCHE QUANTO INDICATO NELLA SEZIONE
PRIMA CAPITOLO 9, PARAGRAFO 9.2, CAPITOLO 12, PARAGRAFO 12.1, CAPITOLO 13, PARAGRAFO 13.3, CAPITOLO 20,
PARAGRAFI 20.1, 20.2, 20.3 E 20.7.
COLI HANNO CESSATO DI ESSERE PRODOTTI E DISTRIBUITI DAL
4.1.2 RISCHI CONNESSI ALL’ELEVATO INDEBITAMENTO DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO MARCOLIN
CON RIFERIMENTO AI FINANZIAMENTI EROGATI ALL’EMITTENTE, SI SEGNALA CHE ALCUNI DI ESSI PREVEDONO CONTRATTUALEMENTE DEI COVENANTS FINANZIARI DETERMINATI IN BASE AI PRINCIPALI INDICATORI ECONOMICO FINANZIARI DEL BILANCIO CONSOLIDATO, AL SUPERAMENTO DEI QUALI, E IN ASSENZA DI SPECIFICI ACCORDI AVENTI AD OGGETTO IL MANTENIMENTO DEI RAPPORTI DI FINANZIAMENTO, SI MANIFESTEREBBE UNA SITUAZIONE DI DEFAULT CON CONSEGUENTE FACOLTÀ, DA
PARTE DEI SOGGETTI EROGANTI, DI RICHIEDERE LA RESTITUZIONE ANTICIPATA DELLE SOMME FINANZIATE.
SI SEGNALA CHE RELATIVAMENTE AI FINANZIAMENTI EROGATI ALL’EMITTENTE, PER UN AMMONTARE COMPLESSIVO AL 31
34
DICEMBRE
2005
PARI AD
EURO 23.889
MIGLIAIA, SONO STATI SUPERATI I SEGUENTI PARAMETRI UTILIZZATI COME BASE DI
RIFERIMENTO DEI COVENANTS:
CONTRATTO EFIBANCA S.P.A.
BILANCIO
2005
PFN/EQUITY
1,2
PFN/EBITDA
EBITDA NEGATIVO
EBITDA/RICAVI
EBITDA NEGATIVO
DA CONTRATTO
< 1,2
< 4,7
> 6,5
CONTRATTO SAN PAOLO IMI S.P.A.
PFN/EBITDA
DA BILANCIO
DA CONTRATTO
EBITDA NEGATIVO
< = 3,57
LA SOCIETÀ HA COMUNQUE OTTENUTO, PRIMA DELL’APPROVAZIONE DEL BILANCIO, LA CONFERMA DA PARTE DEGLI ISTITUTI
CREDITO EROGANTI DEL MANTENIMENTO DEI FINANZIAMENTI IN ESSERE, SENZA DOVERE CORRISPONDERE ONERI AGGIUNSI SEGNALA INOLTRE CHE IL CONTRATTO DI FINANZIAMENTO STIPULATO CON BANCA SAN PAOLO IMI S.P.A. PREVEDE L’OBBLIGO PER LE SOCIETÀ DEL GRUPPO DI NON VENDERE, CONCEDERE IN
GARANZIA, CEDERE, TRASFERIRE O ALTRIMENTI DISPORRE, SE NON CON IL PREVENTIVO ASSENSO DELL’ENTE EROGANTE,
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI FINO ALL’IMPORTO ANNUO DI EURO 2 MILIONI OVVERO PARTECIPAZIONI FINO ALL’IMPORTO
ANNUO DI EURO 1 MILIONE.
L’EMITTENTE NEL CORSO DELL’ESERCIZIO 2006 HA OTTENUTO DA BANCA INTESA SPA UNA LINEA DI CREDITO STAND BY TIPO
REVOLVING PER UN AMMONTARE DI MASSIMI EURO 25.000.000.
IL CONTRATTO DI FINANZIAMENTO PREVEDE I SEGUENTI COVENANTS CALCOLATI SUI VALORI DEL BILANCIO CONSOLIDATO:
PER L’ANNO 2006
EBITDA NON NEGATIVO
PFN/EQUITY < = 1,30
PER GLI ANNI SUCCESSIVI
PFN/EBITDA <= 4
PFN/EQUITY < = 1,20
I PREDETTI COVENANTS FINANZIARI SONO RELATIVI AI DATI CONTABILI RILEVABILI AL 30 GIUGNO E AL 31 DICEMBRE DI OGNI
ANNO A PARTIRE DAL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2006.
CONTRATTUALMENTE È INOLTRE PREVISTA UNA REVISIONE DELLO SPREAD APPLICATO SULLA BASE DEI SEGUENTI PARAMETRI:
SPREAD PARI ALL’1,00% SE PFN/EBITDA < = 2,00
1,25% SE PFN/EBITDA COMPRESO TRA 2 E 3
1,50% SE PFN/EBITDA > 3
IN CASO DI UTILIZZO IN MISURA INFERIORE AL 50% DELL’IMPORTO CONCESSO, SULL’AMMONTARE NON UTILIZZATO È DOVUTA UNA COMMISSIONE IN MISURA PARI AL 40% DELLO SPREAD IN VIGORE.
IL RAPPORTO DEBT/EQUITY DELL’EMITTENTE AL 30 GIUGNO 2006 È STATO PARI AD 1,3, L’EBITDA ALLA MEDESIMA DATA E’
STATO PARI A 3.599 MIGLIAIA DI EURO. I CONTRATTI DI FINANZIAMENTO NON PREVEDONO ALCUNA COVENANT AL 30 GIUGNO 2006
CON RIFERIMENTO ALL’INDEBITAMENTO DEL GRUPPO ED ALLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI CONTRATTI DI FINANZIAMENTO IN ESSERE, SI VEDA ANCHE QUANTO INDICATO NELLA SEZIONE PRIMA CAPITOLO 10, PARAGRAFI DA 10.1 A 10.5.
DI
TIVI E/O MODIFICARE LE CONDIZIONI CONTRATTUALI.
4.1.3 RISCHI CONNESSI ALLA CAPACITÀ DEL GRUPPO MARCOLIN DI NEGOZIARE E MANTENERE IN ESSERE I CONTRATTI DI LICENZA NECESSARI PER LA PROPRIA ATTIVITÀ E DI ADEMPIERE AI RELATIVI IMPEGNI
IL GRUPPO MARCOLIN HA CONCLUSO CONTRATTI DI LICENZA PLURIENNALE CHE GLI PERMETTONO DI PRODURRE E DISTRIBUIRE MONTATURE DA VISTA E OCCHIALI DA SOLE CON MARCHI DI PROPRIETÀ DI SOGGETTI TERZI.
NEL PRIMO SEMESTRE 2006, I RICAVI DERIVANTI DALLA VENDITA DI PRODOTTI CON MARCHI CONCESSI IN LICENZA HANNO
RAPPRESENTATO CIRCA L’89% DEI RICAVI TOTALI DEL GRUPPO; I PRIMI QUATTRO CONTRATTI DI LICENZA (ROBERTO CAVALLI,
MONTBLANC, TOM FORD E KENNETH COLE), HANNO RAPPRESENTATO CIRCA IL 64% DEI RICAVI TOTALI REALIZZATI DAL
GRUPPO.
ALCUNI CONTRATTI DI LICENZA (TRA I QUALI TRE DEI PRIMI QUATTRO CONTRATTI DI LICENZA IN PRECEDENZA INDICATI) CONTENGONO CLAUSOLE CHE PREVEDONO CHE IL MANCATO RAGGIUNGIMENTO DI UN DETERMINATO FATTURATO ANNUO COSTITUISCA GIUSTA CAUSA DI RECESSO DA PARTE DEL LICENZIANTE.
35
I PRINCIPALI CONTRATTI DI LICENZA, INCLUSI ALCUNI RELATIVI ALLE LICENZE PIÙ IMPORTANTI IN TERMINI DI RICAVI, CONTENGONO SPECIFICHE CLAUSOLE CHE CONSENTONO AL LICENZIANTE DI RISOLVERE ANTICIPATAMENTE ED UNILATERALMENTE IL CONTRATTO, TRA L’ALTRO, NEL CASO DI TOTALE O GRAVE INADEMPIMENTO IN RELAZIONE ALLA QUALITÀ DEL PRODOTTO, A MODALITÀ DI VENDITA NON APPROVATE, AL RIPETUTO E SIGNIFICATIVO MANCATO RISPETTO DEL CALENDARIO DELLE
CONSEGNE, ALLA VENDITA DEL PRODOTTO IN QUANTITÀ APPREZZABILE SENZA GLI ELEMENTI DI AUTENTICITÀ, ALLA MANCATA CORRESPONSIONE DI ROYALTIES E MINIMI GARANTITI, ALLA MANCATA DESTINAZIONE DELLE SOMME PREVISTE PER L’ATTIVITÀ PROMOZIONALE DEL PUNTO VENDITA, ALL’USO ILLEGITTIMO DEL MARCHIO ED ALLA VIOLAZIONE DEGLI OBBLIGHI DI
SEGRETEZZA.
IN ALCUNI CONTRATTI (TRA I QUALI QUELLI RELATIVI AI PRIMI QUATTRO CONTRATTI) È CONTENUTA UNA CLAUSOLA DI CHANGE OF CONTROL IN BASE ALLA QUALE LA LICENZIANTE HA FACOLTÀ DI RECEDERE DAL CONTRATTO QUALORA SI REGISTRI UN
SOCIETÀ TALE DA MODIFICARE L’ATTUALE STRUTTURA DI CONTROLLO.
QUALORA IL GRUPPO MARCOLIN NON FOSSE IN GRADO DI MANTENERE O RINNOVARE I CONTRATTI DI LICENZA A CONDIZIO-
MUTAMENTO NELLA COMPAGINE AZIONARIA DELLA
NI DI MERCATO CON I SUOI ATTUALI LICENZIANTI O NON FOSSE IN GRADO DI STIPULARE NUOVI CONTRATTI DI LICENZA CON
ALTRE GRIFFE DI SUCCESSO, LE PROSPETTIVE DI CRESCITA E I RISULTATI ECONOMICI DEL GRUPPO MARCOLIN POTREBBERO
ESSERNE NEGATIVAMENTE INFLUENZATI.
INOLTRE, TUTTI I CONTRATTI DI LICENZA IN ESSERE PREVEDONO ROYALTIES ANNUE MINIME GARANTITE IN FAVORE DEL LICENZIANTE CHE DOVREBBERO PERTANTO ESSERE CORRISPOSTE ANCHE IN CASO DI FLESSIONE DEL RELATIVO FATTURATO AL DI
SOTTO DI DETERMINATE SOGLIE (COSIDDETTI MINIMI GARANTITI), CON CONSEGUENTI POSSIBILI EFFETTI NEGATIVI SUI RISULTATI ECONOMICI DEL GRUPPO.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA
SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFI 6.1.1, 6.1.2, 6.1.3 E 6.5.
4.1.4 RISCHI RELATIVI ALLA CAPACITÀ DI LANCIARE SUL MERCATO PRODOTTI INNOVATIVI
IL SUCCESSO DEL GRUPPO MARCOLIN È IN PARTE DOVUTO ALLA SUA CAPACITÀ DI INTRODURRE PRODOTTI DAL DESIGN INNOVATIVO, ALLA CONTINUA RICERCA DI NUOVI MATERIALI E DI MODERNI PROCESSI PRODUTTIVI.
IL MANAGEMENT RITIENE CHE IL FUTURO SUCCESSO DEL GRUPPO MARCOLIN DIPENDERÀ ANCHE DALLE SUDDETTE CAPACITÀ, OLTRE CHE DALL’ABILITÀ DI ADEGUARSI AI MUTEVOLI GUSTI DEI CONSUMATORI, ANTICIPANDO I CAMBIAMENTI NELLE
TENDENZE DELLA MODA E REAGENDO IN MODO TEMPESTIVO.
PERTANTO, UNA RIDUZIONE DI TALI COMPETENZE POTREBBE AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SUI RISULTATI ECONOMICI E SULLA
SITUAZIONE FINANZIARIA DEL GRUPPO.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFI 6.1.1, 6.1.2, 6.1.3 E 6.5.
4.1.5 RISCHI CONNESSI ALL’OPERATIVITÀ DEGLI STABILIMENTI INDUSTRIALI, CENTRI DI DISTRIBUZIONE E AI RAPPORTI CON I FORNITORI
IL GRUPPO MARCOLIN POSSIEDE E GESTISCE STABILIMENTI INDUSTRIALI IN ITALIA E FRANCIA. TUTTI GLI STABILIMENTI E I
CENTRI DI DISTRIBUZIONE SONO SOGGETTI A RISCHI OPERATIVI COMPRESI, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO E NON ESAUSTIVO:
GUASTI DELLE ATTREZZATURE ED APPARECCHIATURE, MANCATO ADEGUAMENTO ALLA DISCIPLINA REGOLAMENTARE APPLICABILE, REVOCA DEI PERMESSI E/O DELLE LICENZE, CARENZA DI FORZA LAVORO O INTERRUZIONI NELL’EROGAZIONE DELLE
PRESTAZIONI LAVORATIVE, ACCADIMENTI CHE COMPORTANO L’AUMENTO NON PREVISTO DEI COSTI DI TRASPORTO DEI PRODOTTI, CATASTROFI NATURALI, INTERRUZIONI SIGNIFICATIVE DEI RIFORNIMENTI DI MATERIE PRIME O SEMILAVORATI E ATTENTATI TERRORISTICI.
QUALSIASI INTERRUZIONE O SOSPENSIONE DELL’ATTIVITÀ SVOLTA PRESSO GLI STABILIMENTI INDUSTRIALI OVVERO PRESSO I
CENTRI DI DISTRIBUZIONE DOVUTA AGLI EVENTI IN PRECEDENZA INDICATI O AD ALTRI ACCADIMENTI IMPREVISTI, NELLA
MISURA NON COPERTA DALLE POLIZZE ASSICURATIVE STIPULATE, POTREBBE AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SUI RISULTATI ECONOMICI DEL GRUPPO MARCOLIN.
OLTRE AI PROPRI STABILIMENTI INDUSTRIALI, IL GRUPPO MARCOLIN SI AVVALE ANCHE DI PRODUTTORI E FORNITORI TERZI
PER LA PRODUZIONE E/O LA LAVORAZIONE DI ALCUNI DEI SUOI PRODOTTI. TALI PRODUTTORI E FORNITORI, PRINCIPALMENTE
DISLOCATI IN ASIA E IN ITALIA, SONO OGGETTO DI VERIFICHE E CONTROLLI DA PARTE DEL GRUPPO, AL FINE DI VERIFICARE
IL RISPETTO DI ADEGUATI STANDARD QUALITATIVI E DI SERVIZIO, ANCHE IN TERMINI DI TEMPI E MODALITÀ DI CONSEGNA.
NEL 2005 CIRCA IL 50% DEI PEZZI VENDUTI DAL GRUPPO HA RIGUARDATO PRODOTTI ACQUISTATI DA PRODUTTORI TERZI.
L’UTILIZZO DI PRODUTTORI E FORNITORI TERZI COMPORTA IL SOSTENIMENTO DI RISCHI ADDIZIONALI, COME IL RISCHIO DI
CESSAZIONE E/O RISOLUZIONE DEGLI ACCORDI CONTRATTUALI, DI CARENZE RISCONTRATE A LIVELLO DELLA QUALITÀ DEI
PRODOTTI FORNITI E DEI SERVIZI PRESTATI, DI RITARDI NELLA CONSEGNA DEI BENI COMMISSIONATI. RITARDI O DIFETTI NEI
PRODOTTI FORNITI DA TERZI, OVVERO L’INTERRUZIONE O LA CESSAZIONE DEI RELATIVI CONTRATTI IN ESSERE, SENZA IL REPE-
36
RIMENTO DI ADEGUATE FONTI DI APPROVVIGIONAMENTO ALTERNATIVE, POTREBBERO AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SULL’ATTIVITÀ, SUI RISULTATI ECONOMICI E SULLA SITUAZIONE FINANZIARIA DEL
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE
CAPITOLO 8, PARAGRAFI 8.1 E 8.2.
GRUPPO MARCOLIN.
PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFI 6.1.1, 6.1.2, 6.2, 6.3
E
6.5
E
4.1.6 RISCHI RELATIVI ALLA QUALITÀ, DISPONIBILITÀ E PREZZI DELLE MATERIE PRIME E DEI SEMILAVORATI
IL GRUPPO MARCOLIN È STATO SINORA IN GRADO DI REPERIRE ED ACQUISTARE MATERIE PRIME E SEMILAVORATI IN MISURA
ADEGUATA A SOSTENERE LA PRODUZIONE E A MANTENERE I PROPRI STANDARD DI QUALITÀ. QUALORA, PER QUALSIASI
RAGIONE, L’OFFERTA DEI MATERIALI E DEI COMPONENTI UTILIZZATI NELLA PRODUZIONE DEI PRORPI PRODOTTI DOVESSE SUBIRE UNA CONTRAZIONE O LIMITAZIONI, IL GRUPPO MARCOLIN POTREBBE INCONTRARE DIFFICOLTÀ NEL REPERIMENTO DI
MATERIE PRIME O SEMILAVORATI DI ADEGUATA QUALITÀ O IN MISURA SUFFICIENTE PER SOSTENERE IL MANTENIMENTO E LA
CRESCITA DELLA PRODUZIONE, OVVERO SUBIRE INCREMENTI DEI COSTI DI APPROVVIGIONAMENTO CHE POTREBBERO CONDURRE ALL’ADOZIONE DI DIFFERENTI E NEGATIVE POLITICHE DI PREZZO.
I PREZZI DEI COMPONENTI UTLIZZATI DAL
GRUPPO MARCOLIN SONO SOGGETTI A FLUTTUAZIONI QUALE EFFETTO, AD ESEM-
PIO, DI OSCILLAZIONE DEI PREZZI DELLE MATERIE PRIME UTILIZZATE NELLA PRODUZIONE DEI COMPONENTI STESSI, CHE SONO
SOGGETTE A FENOMENI DI FLUTTUAZIONE NEL BREVE PERIODO E DI CICLICITÀ DI LUNGO PERIODO DERIVANTE DA UNA SERIE
DI FATTORI, IVI COMPRESI I RAPPORTI DI DOMANDA E OFFERTA INTERNAZIONALI.
L’INCREMENTO DEI PREZZI DELLE MATERIE PRIME E DEI COMPONENTI UTILIZZATI DAL GRUPPO
MARCOLIN, POTREBBE AVERE
GRUPPO.
EFFETTI NEGATIVI SULL’ATTIVITÀ E SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL
IL GRUPPO MARCOLIN
NON DIPENDE IN MISURA SIGNIFICATIVA DA ALCUN FORNITORE.
NON
SI PUÒ TUTTAVIA ESCLUDERE
CHE, ALCUNI DEI RAPPORTI CONTRATTUALI IN ESSERE POSSANO CESSARE OD ESSERE RISOLTI ANCHE ANTICIPATAMENTE, CON
CONSEGUENTE NECESSITÀ DI INTRAPRENDERE INZIATIVE TESE AL REPERIMENTO DI RISORSE ED APPROVIGIONAMENTI ALTERNATIVI CHE POTREBBERO, COMUNQUE, COMPORTARE IL SOSTENIMENTO DI ONERI AGGIUNTIVI O LA DIFFICOLTÀ DI REPERIRE
ADEGUATE FORNITURE SIA IN TERMINI DI STANDARD QUALITATIVI CHE DI REGOLARITÀ DELLE CONSEGNE.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.1.1.
4.1.7 RISCHI RELATIVI ALLE OSCILLAZIONI DEI TASSI DI CAMBIO
LA VALUTA DEL BILANCIO CONSOLIDATO DI GRUPPO È L’EURO. PERALTRO, IL GRUPPO CONCLUDE E CONTINUERÀ A CONCLUDERE OPERAZIONI IN VALUTE DIVERSE DALLA PROPRIA VALUTA DI CONTO ED È PERTANTO ESPOSTO AL RISCHIO DERIVANTE
DALLE FLUTTUAZIONI NEI TASSI DI CAMBIO TRA LE DIVERSE DIVISE. IN PARTICOLARE:
-
LA CAPOGRUPPO SOSTIENE PARTE DEI PROPRI COSTI E REALIZZA PARTE DEI PROPRI RICAVI IN DOLLARI USA E NEL
2005 HA
SOSTENUTO COSTI IN DOLLARI USA IN MISURA DI POCO SUPERIORE AI RICAVI REALIZZATI NELLA MEDESIMA VALUTA (RICA-
10% DEI RICAVI TOTALI DELL’EMITTENTE). LA CAPOGRUPPO HA CONCESSO INOLTRE
2006, UN FINANZIAMENTO IN DOLLARI USA ALLA CONTROLLATA MARCOLIN USA CHE , AL 30 GIUGNO
2006, E’ PARI A 3,5 MILIONI DI DOLLARI USA;
- IL RAPPORTO DI CAMBIO CON IL DOLLARO USA E’ MONITORATO COSTANTEMENTE; NEL 2005 LA CAPOGRUPPO HA GESTITO
IL RISCHIO DI CAMBIO SUI PAGAMENTI AI FORNITORI AL NETTO DEGLI INCASSI IN DOLLARI USA;
- UNA SVALUTAZIONE DEL DOLLARO USA NEI CONFRONTI DELL’EURO POTREBBE AVERE EFFETTI NEGATIVI SUI MARGINI OPERATIVI DEL GRUPPO, CHE POTREBBERO, A LORO VOLTA, INFLUIRE NEGATIVAMENTE SULLE ATTIVITÀ E SUI RISULTATI ECONOMICI DEL GRUPPO.
UNA PARTE DELLE ATTIVITÀ, DELLE PASSIVITÀ, DEI RICAVI E DEI COSTI DEL GRUPPO, PERALTRO IN MISURA NON RILEVANTE,
È ESPRESSA IN VALUTE DIVERSE DALL’EURO E DAL DOLLARO USA; (PRINCIPALEMENTE STERLINA INGLESE, FRANCO SVIZZERO E REAL BRASILIANO; PERTANTO, I RISULTATI OPERATIVI DEL GRUPPO POTREBBERO ESSERE INFLUENZATI DALLE FLUTTUAZIONI NEI TASSI DI CAMBIO PER EFFETTO DELLA CONVERSIONE IN EURO IN SEDE DI CONSOLIDAMENTO.
L’EMITTENTE MONITORA COSTANTEMENTE L’ANDAMENTO DELLE VALUTE, PUR NON AVENDO IN ESSERE, ALLA DATA DEL
PROSPETTO INFORMATIVO, SPECIFICHE OPERAZIONI DI COPERTURA SU CAMBI.
FUTURE OSCILLAZIONI DEI TASSI DI CAMBIO DELL’EURO NEI CONFRONTI DEL DOLLARO USA E DI ALTRE DIVISE POTREBBERO
PRODURRE EFFETTI NEGATIVI SUI RISULTATI ECONOMICI DEL GRUPPO MARCOLIN. LE OSCILLAZIONI DEI TASSI DI CAMBIO
POTREBBERO ALTRESÌ INFLUENZARE IN MANIERA SIGNIFICATIVA LA COMPARABILITÀ DEI RISULTATI DEI SINGOLI ESERCIZI.
AL 30 GIUGNO 2006 IL GRUPPO PRESENTAVA DIFFERENZE NETTE DI CAMBIO NEGATIVE, GENERATE DA TUTTE LE TRANSAZIONI E VALUTAZIONI DI POSTE IN VALUTA, PARI, SECONDO I PRINCIPI CONTABILI IFRS, A EURO 0,3 MILIONI.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 9, PARAGRAFO 9.2.
VI CHE SONO STATI PARI A MENO DEL
NEL CORSO DEL
37
4.1.8 RISCHI RELATIVI ALLE FLUTTUAZIONI DEI TASSI D’INTERESSE
GRAN PARTE DELL’INDEBITAMENTO FINANZIARIO DEL GRUPPO MARCOLIN PRESENTA TASSI DI INTERESSE VARIABILI IN FUNZIONE DI ALCUNI INDICATORI FINANZIARI INTERNAZIONALI (EURIBOR).
L’EMITTENTE AL 30 GIUGNO 2006 HA IN ESSERE OPERAZIONI DI COPERTURA PER UN CONTROVALORE DI EURO 18 MILIONI,
PARI AL 45% DELL’INDEBITAMENTO A TASSO VARIABILE, RICONDUCIBILI AI FINANZIAMENTI EROGATI DA BANCA INTESA E DA
SAN PAOLO IMI.
IN CASO DI SIGNIFICATIVE VARIAZIONI DEI TASSI DI INTERESSE, GLI ONERI FINANZIARI A CARICO DEL GRUPPO, PER LA PARTE
EVENTUALMENTE NON OGGETTO DI COPERTURA, POTREBBERO SUBIRE UN INCREMENTO, CON CONSEGUENTI EFFETTI NEGATIVI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE, ECONOMICA E FINANZIARIA DEL GRUPPO.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 10, PARAGRAFI DA 10.1 A 10.5.
4.1.9 RISCHI RELATIVI ALLA POLITICA DEI DIVIDENDI DELL’EMITTENTE
NEGLI ULTIMI ESERCIZI L’EMITTENTE NON HA DISTRIBUITO DIVIDENDI, SIA IN CONSIDERAZIONE DELLE PERDITE CONSEGUITE
SIA PER LA SCELTA DI DESTINARE TUTTE LE RISORSE FINANZIARIE DISPONIBILI ALLO SVILUPPO ED ALLA CRESCITA DEL GRUPPO.
ANCHE QUALORA TALI SCELTE NON VENISSERO CONSERVATE IN FUTURO, NON È POSSIBILE GARANTIRE CHE L’EMITTENTE SIA
IN GRADO DI PROCEDERE AD UNA POLITICA DI DISTRIBUZIONE DEI DIVIDENDI. IN PROPOSITO, SI SEGNALA CHE IL PRIMO SEMESTRE 2006 SI È CHIUSO CON UN RISULTATO NETTO CONSOLIDATO NEGATIVO PARI A CIRCA EURO 3,7 MILIONI.
4.1.10 RISCHI RELATIVI ALLA DIPENDENZA DA FIGURE CHIAVE
LE ATTIVITÀ DEL GRUPPO DIPENDONO IN MISURA SIGNIFICATIVA DA ALCUNE FIGURE CHIAVE, TRA CUI GLI AMMINISTRATORI
DELEGATI CIRILLO COFFEN MARCOLIN E MAURIZIO COFFEN MARCOLIN ED IL DIRETTORE GENERALE ANTONIO BORTUZZO,
NONCHÉ DA ALTRI DIRIGENTI, PERSONE DOTATE DI ELEVATA ESPERIENZA MANAGERIALE E TECNICA CHE, A GIUDIZIO
DELL’EMITTENTE, HANNO CONTRIBUITO E CONTRIBUIRANNO IN MANIERA DETERMINANTE ALLO SVILUPPO DEL GRUPPO.
LA PERDITA DI TALI FIGURE O L’INCAPACITÀ DI ATTRARRE, FORMARE E TRATTENERE ULTERIORE PERSONALE QUALIFICATO
POTREBBERO DETERMINARE UNA RIDUZIONE DELLA CAPACITÀ COMPETITIVA DEL GRUPPO ED AVERE EFFETTI NEGATIVI SULL’ATTIVITÀ ED I RISULTATI DEL GRUPPO STESSO.
INOLTRE, QUALORA UNA O PIÙ DELLE SUDDETTE FIGURE CHIAVE DOVESSE INTERROMPERE LA PROPRIA COLLABORAZIONE CON
IL GRUPPO, VI È IL RISCHIO CHE QUEST’ULTIMO NON RIESCA A SOSTITUIRLE TEMPESTIVAMENTE CON FIGURE IDONEE AD ASSICURARE NEL BREVE PERIODO IL MEDESIMO APPORTO COSICCHÉ IL GRUPPO POTREBBE RISENTIRNE NEGATIVAMENTE. SI
SEGNALA, TUTTAVIA, CHE GLI AMMINISTRATORI DELEGATI CIRILLO COFFEN MARCOLIN E MAURIZIO COFFEN MARCOLIN
(SI VEDA AL RIGUARDO LA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 14, PARAGRAFO 14.1.1) SONO PARTI DEL PATTO PARASOCIALE CHE
RAGGRUPPA COMPLESSIVAMENTE IL 70,872% DEL CAPITALE SOCIALE DELL’EMITTENTE. TALE CIRCOSTANZA, UNITAMENTE
AL FATTO CHE GLI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE HANNO SOTTOSCRITTO DEGLI IMPEGNI DI SOTTOSCRIZIONE IN RELAZIONE ALL’AUMENTO DI CAPITALE OGGETTO DELL’OFFERTA (SI VEDA AL RIGUARDO IN PARTICOLARE LA SEZIONE SECONDA,
CAPITOLO 5, PARAGRAFO 5.4.3), FA RITENERE CHE IL RISCHIO DI FUORIUSCITA DEGLI STESSI SIA LIMITATO.
A CIÒ SI AGGIUNGA CHE LA SOCIETÀ È DOTATA DI UNA STRUTTURA DIRIGENZIALE IN GRADO DI ASSICURARE LA CONTINUITÀ
DELLA GESTIONE.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 14, PARAGRAFI 14.1.1, 14.1.3, 14.2 E 14.3.
4.1.11 RISCHI RELATIVI ALL’ADOZIONE DEGLI IAS/IFRS DA PARTE DEL GRUPPO MARCOLIN
I DATI FINANZIARI CONSOLIDATI RIESPOSTI DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2005, LE RELAZIONI SEMESTRALI CONSOLIDATE
AL 30 GIUGNO 2005 E 2006 NONCHÈ LE RELAZIONI TRIMESTRALI CONSOLIDATE AL 30 SETTEMBRE 2005 E AL 31 MARZO
2006 SONO STATI PREDISPOSTI UTILIZZANDO GLI IAS/IFRS. TALI PRINCIPI, TUTTAVIA, POTREBBERO NON COINCIDERE CON
QUELLI CHE SARANNO IN VIGORE AL 31 DICEMBRE 2006, PER EFFETTO SIA DI ORIENTAMENTI FUTURI DELLA COMMISSIONE
EUROPEA IN MERITO ALLA OMOLOGAZIONE DI NUOVI IFRS, SIA DELL’EMISSIONE DI NUOVI PRINCIPI O INTERPRETAZIONI DA
PARTE DEGLI ORGANISMI COMPETENTI E, PERTANTO, I DATI PRESENTATI POTREBBERO SUBIRE CAMBIAMENTI AI FINI DELL’UTILIZZO DEGLI STESSI QUALI DATI COMPARATIVI DEL PRIMO BILANCIO CONSOLIDATO REDATTO IN APPLICAZIONE DEGLI
IAS/IFRS OMOLOGATI DALLA COMMISSIONE EUROPEA.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 20, PARAGRAFO 20.1.9.
38
4.1.12 RISCHI
CONNESSI ALLE DICHIARAZIONI DI PREMINENZA E ALLE INFORMAZIONI SULL’EVOLUZIONE DEL MER-
CATO DI RIFERIMENTO
IL PROSPETTO CONTIENE DICHIARAZIONI DI PREMINENZA E STIME SUL POSIZIONAMENTO DEL GRUPPO MARCOLIN, QUALI, AD
ESEMPIO, QUELLE RIPORTATE IN TEMA DI SINTESI DELLE CARATTERISTICHE DEI SETTORI DI ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE (SI
VEDA LA
SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6),
DEI PROGRAMMI FUTURI DI SVILUPPO, DELLE STRATEGIE E DELLE INFORMAZIONI
FORNITE SULLE TENDENZE PREVISTE (SI VEDA LA
SEZIONE PRIMA, CAPITOLI 12 E 13), DEL POSIZIONAMENTO COMPETITIVO
DELL’EMITTENTE (SI VEDA LA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6), FORMULATE DALLA SOCIETÀ SULLA BASE DELLA SPECIFICA
CONOSCENZA DEL SETTORE DI APPARTENENZA, DEI DATI DISPONIBILI E DELLA PROPRIA ESPERIENZA. PERALTRO, ALCUNE
DICHIARAZIONI DI PREMINENZA, PIÙ CHE SU PARAMETRI DI TIPO QUANTITATIVO, SONO FONDATE SU PARAMETRI QUALITATIVI, QUALI, AD ESEMPIO, LE CARATTERISTICHE INTRINSECHE DEI PRODOTTI.
NON È POSSIBILE GARANTIRE CHE TALI INFORMAZIONI POSSANO ESSERE CONFERMATE. I RISULTATI DEL GRUPPO MARCOLIN
E L’ANDAMENTO DEI SUDDETTI SETTORI POTREBBERO RISULTARE DIFFERENTI DA QUELLI IPOTIZZATI IN TALI DICHIARAZIONI
A CAUSA DI RISCHI NOTI ED IGNOTI, INCERTEZZE ED ALTRI FATTORI ENUNCIATI, FRA L’ALTRO, NELLE PRESENTI AVVERTENZE
PER L’INVESTITORE.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA, IN PARTICOLARE, ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFI 6.1.1, 6.1.2,
6.1.3, 6.2, 6.3, 6.4 E 6.5.
4.1.13 RISCHI CONNESSI ALLA NON CONTENDIBILITÀ DELLA SOCIETÀ
SI SEGNALA CHE ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO E SULLA BASE DELLE COMUNICAZIONI DIFFUSE AI SENSI DELL’ART. 122 TUF, RISULTA ESSERE IN VIGORE IL PATTO PARASOCIALE, AL QUALE SONO STATE APPORTATE COMPLESSIVAMENTE N° 32.160.079 AZIONI PARI AL 70,872% DEL CAPITALE SOCIALE DI MARCOLIN ED IL CUI ESTRATTO, PUBBLICATO AI SENSI
DI LEGGE, È ALLEGATO AL PROSPETTO INFORMATIVO IN APPENDICE.
LA SITUAZIONE SOPRA DESCRITTA PERMARRÀ ANCHE A VALLE DELL’OFFERTA IN CONSEGUENZA DEGLI IMPEGNI DI SOTTOSCRIZIONE ASSUNTI DAI PARTECIPANTI AL PATTO PARASOCIALE E DELL’IMPEGNO DEI MEDESIMI AD APPORTARE AL PATTO LE
AZIONI SOTTOSCRITTE PER EFFETTO DELL’ESERCIZIO DEI DIRITTI DI OPZIONE SPETTANTI ALLE PARTECIPAZIONI SINDACATE.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 18, PARAGRAFO 18.4 E SEZIONE SECONDA,
CAPITOLO 5, PARAGRAFO 5.2.2.
4.1.14 RISCHI RELATIVI ALL’ADEGUAMENTO AL CODICE DI AUTODISCIPLINA E PREVISIONI DELLO STATUTO
L’EMITTENTE HA SOSTANZIALMENTE ADEGUATO IL PROPRIO SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO ALLE RACCOMANDAZIONI
FORMULATE DAL CODICE DI AUTODISCIPLINA PER LE SOCIETÀ QUOTATE NELLA VERSIONE EMANATA NEL 1999 E SUCCESSIVAMENTE MODIFICATA NEL LUGLIO 2002.
SI SEGNALA CHE NEL MARZO 2006 È STATO EMANATO DA BORSA ITALIANA UN NUOVO CODICE DI AUTODISCIPLINA, A CUI
LA SOCIETÀ INTENDE UNIFORMARSI, COME RACCOMANDATO DAL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE DELLE SOCIETÀ QUOTATE PROMOSSO DA BORSA ITALIANA S.P.A., ENTRO LA FINE DELL’ESERCIZIO 2006. IN TAL CASO, LA SOCIETÀ NE
INFORMERÀ IL MERCATO CON LA RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO DA PUBBLICARSI NEL CORSO DEL 2007.
CON RIFERIMENTO AGLI ADEGUAMENTI CHE SI RENDERANNO NECESSARI PER UNIFORMARE IL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO DELL’EMITTENTE AI PRINCIPI E ALLE RACCOMANDAZIONI INTRODOTTE DAL NUOVO CODICE DI AUTODISCIPLINA SI
RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 16, PARAGRAFO 16.4.
PUR ESSENDO L’ADESIONE AL CODICE DI AUTODISCIPLINA VOLONTARIA, LA MANCATA APPLICAZIONE DA PARTE
DELL’EMITTENTE DEI PRINCIPI, DELLE RACCOMANDAZIONI E DEI CRITERI APPLICATIVI IN ESSO CONTENUTI, POTREBBE DIMINUIRE IL LIVELLO DI INTERESSE E DI FIDUCIA CHE GLI INVESTITORI E GLI INTERMEDIARI SIA NAZIONALI CHE INTERNAZIONALI MANIFESTANO VERSO L’EMITTENTE.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 16, PARAGRAFI 16.3 E 16.4.
4.2
rischi relativi al settore in cui opera il Gruppo Marcolin
4.2.1 RISCHI RELATIVI AL MUTAMENTO DELLE PREFERENZE DEI CLIENTI
NONOSTANTE IL FATTO CHE IL SETTORE DEGLI OCCHIALI DI MODA NEGLI ULTIMI ANNI SIA SIGNIFICATIVAMENTE CRESCIUTO,
TALE CRESCITA POTREBBE NON CONTINUARE, O PROSEGUIRE CON RITMI MENO ELEVATI.
IL MERCATO DELLE MONTATURE DA VISTA E DEGLI OCCHIALI DA SOLE DI FASCIA ALTA E MEDIO-ALTA, IN CUI È PREVALENTEMENTE POSIZIONATO IL GRUPPO MARCOLIN, È PARTICOLARMENTE SOGGETTO ALLE TENDENZE DELLA MODA E ALL’EVOLUZIONE DEL GUSTO DEI CONSUMATORI.
DETTI CAMBIAMENTI POTREBBERO INFLUENZARE NEGATIVAMENTE LE ABITUDINI DI ACQUISTO DEGLI STESSI E, DI CONSEGUEN-
39
ZA, AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SUL SETTORE NEL SUO COMPLESSO E SULLA ATTIVITÀ DEL GRUPPO
LARE, RIDUCENDO IL SUCCESSO COMMERCIALE DEI MARCHI CONCESSI IN LICENZA AL
EVENTUALI
CAMBIAMENTI NEI GUSTI DEI CONSUMATORI CHE IL
MARCOLIN IN PARTICOGRUPPO DA STILISTI E CASE DI MODA.
GRUPPO MARCOLIN
NON SIA IN GRADO DI ANTICIPARE
POTREBBERO DETERMINARE UN CALO DELLE VENDITE, UN ECCESSO DI MAGAZZINO OVVERO UN MAGAZZINO CON PRODOTTI
OBSOLETI.
SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFI 6.1, 6.3 E 6.4.
4.2.2 RISCHI RELATIVI ALLA DIFFUSIONE DI TECNICHE E PRODOTTI SOSTITUTIVI RISPETTO AGLI OCCHIALI DA VISTA
LE VENDITE DI OCCHIALI DA VISTA, CHE HANNO INCISO PER IL 40% CIRCA SUI RICAVI DEL GRUPPO MARCOLIN NEL 2005,
POTREBBERO ESSERE NEGATIVAMENTE INFLUENZATE IN CASO DI INCREMENTO DELLA DIFFUSIONE DI PRODOTTI E TECNICHE
DI CORREZIONE DELLA VISTA ALTERNATIVI AGLI OCCHIALI DA VISTA, COME PER ESEMPIO GLI INTERVENTI DI CHIRURGIA LASER
E L’USO DELLE LENTI A CONTATTO.
TALI
FATTORI POTREBBERO AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SULL’ATTIVITÀ, SUI RISULTATI ECONOMICI E SULLA SITUAZIONE
FINANZIARIA DEL
GRUPPO MARCOLIN.
SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFI 6.1, 6.3 E 6.4.
4.2.3 RISCHI RELATIVI ALL’ELEVATO GRADO DI COMPETITIVITÀ
I MERCATI DELLE MONTATURE DA VISTA E DEGLI OCCHIALI DA SOLE IN CUI È POSIZIONATO IL GRUPPO MARCOLIN SONO
CARATTERIZZATI DA UN ALTO LIVELLO DI CONCORRENZA. IL MANAGEMENT DEL GRUPPO MARCOLIN RITIENE CHE UNO DEI
FATTORI CHIAVE PER CONTRASTARE LA CONCORRENZA SIA - OLTRE AL COSTANTE LANCIO DI NUOVI PRODOTTI, ALL’ADEGUAMENTO ALLE NUOVE TENDENZE DI MERCATO E AL MANTENIMENTO DI SUPERIORI CAPACITÀ PRODUTTIVE - QUELLO DI MANTENERE UNA RETE DISTRIBUTIVA CAPILLARE ED EFFICIENTE. UNO DEGLI OBIETTIVI PRINCIPALI DELLA STRATEGIA DEL
GRUPPO MARCOLIN È QUELLO DI RAFFORZARE L’ATTUALE RETE DISTRIBUTIVA ANCHE ATTRAVERSO LA COSTITUZIONE DI
SOCIETÀ CONTROLLATE IN ZONE GEOGRAFICHE RITENUTE ATTRAENTI PER LA VENDITA E LA COMMERCIALIZZAZIONE. TALE
SFORZO RICHIEDERÀ IL SOSTENIMENTO DI ULTERIORI COSTI.
NEL CASO IN CUI IL GRUPPO MARCOLIN NON FOSSE IN GRADO DI RAFFORZARE E MANTENERE LA SUA RETE DISTRIBUTIVA,
CIÒ POTREBBE AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SULL’ATTIVITÀ, SUI RISULTATI ECONOMICI E SULLA SITUAZIONE FINANZIARIA
DEL GRUPPO MARCOLIN.
4.2.4 RISCHI
RELATIVI ALL’ATTIVITÀ COMMERCIALE INTERNAZIONALE E AL MUTAMENTO DELLE CONDIZIONI DEI
MERCATI LOCALI
IL GRUPPO MARCOLIN VENDE I PROPRI PRODOTTI IN CIRCA 80 PAESI, IN 15 DEI QUALI OPERA DIRETTAMENTE TRAMITE PROPRIE FILIALI. IL GRUPPO MARCOLIN È PERCIÒ ESPOSTO A VARI RISCHI IN RELAZIONE ALLA PROPRIA ATTIVITÀ INTERNAZIONALE, INCLUSI L’ESPOSIZIONE ALLA SITUAZIONE POLITICA ED ECONOMICA LOCALE, LIMITAZIONI AD IMPORTAZIONI ED ESPORTAZIONI, OSCILLAZIONI DEI TASSI DI CAMBIO E CONTROLLI VALUTARI; CAMBIAMENTI NELLA NORMATIVA, QUALI, AD ESEMPIO, QUELLA RELATIVA AL RIMBORSO DEL COSTO DEGLI OCCHIALI DA VISTA DA PARTE DI ISTITUTI DI PREVIDENZA E ASSISTENZA; SOSTITUTI D’IMPOSTA E ALTRE TASSE SU RIMESSE E ALTRI PAGAMENTI DA PARTE DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE; RESTRIZIONI E VINCOLI AGLI INVESTIMENTI; LEGGI LOCALI CHE IMPONGONO CHE CERTI PRODOTTI CONTENGANO UNA SPECIFICA PERCENTUALE PREFISSATA DI COMPONENTI FABBRICATI SUL LUOGO.
LA PROBABILITÀ CHE TALI EVENTI SI VERIFICHINO VARIA DA PAESE A PAESE ED È DI DIFFICILE PREVISIONE MA ESSI POTREBBERO AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SULL’ATTIVITÀ, SUI RISULTATI ECONOMICI, SULLA SITUAZIONE FINANZIARIA E SULLE
PROSPETTIVE DEL GRUPPO MARCOLIN.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFI 6.1, 6.2 E 6.5.
4.2.5 RISCHI RELATIVI ALLA SITUAZIONE MACROECONOMICA
IL MERCATO DELLE MONTATURE DA VISTA E DEGLI OCCHIALI DA SOLE IN CUI È POSIZIONATO IL GRUPPO MARCOLIN È CARATTERIZZATO DA UN ANDAMENTO CICLICO CORRELATO ALL’ANDAMENTO MACROECONOMICO. FLESSIONI NELLA SITUAZIONE
ECONOMICA GENERALE OVVERO INCERTEZZE SULLE FUTURE PROSPETTIVE ECONOMICHE HANNO STORICAMENTE AVUTO UN
IMPATTO NEGATIVO SULLA PROPENSIONE AL CONSUMO DELLA CLIENTELA NEI PRINCIPALI MERCATI.
DI CONSEGUENZA, FLES-
SIONI ECONOMICHE OVVERO INCERTEZZE SULLE PROSPETTIVE POTREBBERO AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SULL’ATTIVITÀ DEL
GRUPPO MARCOLIN, SUI SUOI RISULTATI ECONOMICI E SULLA SUA SITUAZIONE FINANZIARIA.
PER ULTRERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 9, PARAGRAFO 9.2.4.
40
4.2.6 RISCHI RELATIVI AL QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO
L’ATTIVITÀ DEL GRUPPO MARCOLIN È SOGGETTA ALLE NORMATIVE APPLICABILI IN CIASCUN PAESE IN CUI ESSO OPERA.
EVENTUALI VIOLAZIONI DI TALI NORMATIVE, INCLUSE QUELLE A TUTELA DELL’AMBIENTE, POTREBBERO COMPORTARE SANZIONI CIVILI, AMMINISTRATIVE E PENALI NONCHÉ L’OBBLIGO DI ESEGUIRE ATTIVITÀ DI REGOLARIZZAZIONE, BONIFICA O
MESSA IN SICUREZZA DI IMMOBILI O TERRENI, I CUI COSTI E RESPONSABILITÀ POTREBBERO RIFLETTERSI NEGATIVAMENTE
SULL’ATTIVITÀ DEL GRUPPO E SUI SUOI RISULTATI.
INOLTRE, L’INTRODUZIONE DI NUOVE NORME, TRA CUI NORMATIVE RELATIVE ALL’ORIGINE DELLE MERCI, OVVERO LA MODIFICA DI QUELLE ESISTENTI, POTREBBE COMPORTARE LA NECESSITÀ DI SOSTENERE COSTI IMPREVISTI O LIMITARE L’OPERATIVITÀ DEL GRUPPO CON CONSEGUENTI EFFETTI NEGATIVI SUI RISULTATI ECONOMICI, SULLA SITUAZIONE FINANZIARIA E SULLE
PROSPETTIVE DEL GRUPPO MARCOLIN.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 8, PARAGRAFO 8.2 E CAPITOLO 9, PARAGRAFO
9.2.4.
4.3
rischi relativi all’Offerta e agli strumenti finanziari offerti
4.3.1 RISCHI RELATIVI ALLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA ED ALLA VOLATILITÀ DEL PREZZO DELLE AZIONI E DEI
DIRITTI D’OPZIONE AD ESSE CONNESSI
LE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA PRESENTANO GLI ELEMENTI DI RISCHIO PROPRI DI UN INVESTIMENTO IN AZIONI QUOTATE.
LE AZIONI ORDINARIE DELLA SOCIETÀ SONO NEGOZIATE SUL MTA. PERTANTO, GLI AZIONISTI HANNO LA POSSIBILITÀ DI
LIQUIDARE IL PROPRIO INVESTIMENTO MEDIANTE VENDITA DEI TITOLI STESSI SU TALE MERCATO DI QUOTAZIONE.
LE AZIONI ORDINARIE DELLA SOCIETÀ POTREBBERO PRESENTARE PROBLEMI DI LIQUIDITÀ COMUNI E GENERALIZZATI, A PRESCINDERE DALL’EMITTENTE E DAL LORO AMMONTARE, IN QUANTO LE RICHIESTE DI VENDITA POTREBBERO NON TROVARE
ADEGUATE E TEMPESTIVE CONTROPARTITE.
SI SEGNALA, INFINE, CHE IL PREZZO DI OFFERTA È STATO DETERMINATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NELLA RIUNIONE DEL 30 OTTOBRE 2006, IN EURO 1,78 DI CUI EURO 0,52 CORRISPONDENTI AL VALORE NOMINALE ED EURO 1,26 A
TITOLO DI SOVRAPPREZZO. PER CONTRO, LA MEDIA ARITMETICA DEI PREZZI UFFICIALI DI QUOTAZIONE DELLE AZIONI
MARCOLIN NEL PERIODO FRA IL 28 LUGLIO 2006 E IL 27 OTTOBRE 2006 È STATO PARI A EURO 1.989 CIRCA.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE SECONDA, CAPITOLO 5, PARAGRAFO 5.3.1.
4.3.2 VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE IN PRECEDENTI OPERAZIONI
NEL GENNAIO 2005 ADV PARTECIPAZIONI S.R.L., DDV PARTECIPAZIONI S.R.L., CIRILLO COFFEN MARCOLIN, MAURIZIO
COFFEN MARCOLIN, MARIA GIOVANNA ZANDEGIACOMO, MONICA COFFEN (GLI “OFFERENTI”) HANNO PROMOSSO, AI SENSI
DEGLI ARTICOLI 106, COMMA 1, E 109, COMMA 1, LETTERA A) DEL TUF, UN’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA (L’”OPA”), AVENTE AD OGGETTO N° 21.048.471 AZIONI MARCOLIN ED ALLA QUALE SONO STATE PORTATE IN ADESIONE N. 7.830.550 AZIONI, PARI AL 37,202% DELLE AZIONI OGGETTO DELL’OPA E AL 17,256% DEL CAPITALE SOCIALE SOTTOSCRITTO E VERSATO DI MARCOLIN.
IL CORRISPETTIVO DELL’OPA FU DETERMINATO IN EURO 1,40 PER CIASCUNA AZIONE PORTATA IN ADESIONE ALL’OFFERTA.
IL CORRISPETTIVO FU SIGNIFICATIVAMENTE SUPERIORE (PREMIO DEL 37,66%) RISPETTO A QUELLO MINIMO PREVISTO DALL’ARTICOLO 106, COMMA 2, TUF PER LA PROMOZIONE DI OFFERTE PUBBLICHE D’ACQUISTO OBBLIGATORIE CHE, SECONDO I
CALCOLI EFFETTUATI DAGLI OFFERENTI, ERA PARI AD EURO 1,017 PER AZIONE. TALE ULTIMO PREZZO ERA STATO CALCOLATO, SECONDO QUANTO PREVISTO DAL SUDDETTO ARTICOLO, COME LA MEDIA ARITMETICA FRA IL PREZZO MEDIO PONDERATO
DI MERCATO DEI DODICI MESI PRECEDENTI L’ANNUNCIO DELL’OFFERTA (AVVENUTO IL 16 DICEMBRE 2004 (LA “DATA DI
ANNUNCIO”) - PARI AD EURO 1,109 PER AZIONE - E QUELLO PIÙ ELEVATO PATTUITO NELLO STESSO PERIODO DAGLI OFFERENTI PER ACQUISTI DI AZIONI, PARI AD EURO 0,925 PER AZIONE.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE SECONDA, CAPITOLO 4, PARAGRAFO 4.10.
4.3.3 EFFETTI DILUITIVI
TRATTANDOSI DI UN AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE, NON VI SONO EFFETTI DILUITIVI IN TERMINI DI QUOTE DI PARTECIPAZIONE AL CAPITALE SOCIALE NEI CONFRONTI DEGLI AZIONISTI MARCOLIN CHE DECIDERANNO DI ADERIRVI SOTTOSCRIVENDO LA QUOTA DI LORO COMPETENZA.
NEL CASO DI MANCATO ESERCIZIO DEI DIRITTI DI OPZIONE SPETTANTI, GLI AZIONISTI SUBIREBBERO UNA DILUIZIONE MASSIMA DELLA PROPRIA PARTECIPAZIONE, IN TERMINI PERCENTUALI SUL CAPITALE SOCIALE, PARI AL 26,974%.
I TITOLARI DEI DIRITTI DI OPZIONE CHE NON ESERCITERANNO I MEDESIMI ENTRO I TERMINI STABILITI O NON PROCEDERRA-
41
NO ALLA VENDITA DEGLI STESSI PERDERANNO TALI DIRITTI SENZA RICEVERE ALCUN CORRISPETTIVO.
SI SEGNALA CHE LA SOCIETÀ NON INTENDE STIPULARE ALCUN ACCORDO DI GARANZIA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELLE
AZIONI CHE, AL TERMINE DELL’OFFERTA, DOVESSE RISULTARE NON SOTTOSCRITTO. QUESTO ANCHE IN CONSIDERAZIONE
DEGLI IMPEGNI ASSUNTI DAI PARTECIPANTI AL PATTO PARASOCIALE DESCRITTI ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 18,
PARAGRAFO 18.4.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE SECONDA, CAPITOLO 9, PARAGRAFO 9.1.
4.3.4 MERCATI DELL’OFFERTA IN OPZIONE
L’OFFERTA IN OPZIONE OGGETTO DEL PROSPETTO INFORMATIVO È EFFETTUATA IN ITALIA ED È RIVOLTA, INDISTINTAMENTE
E A PARITÀ DI CONDIZIONI, A TUTTI I SOCI POSSESSORI DI AZIONI ORDINARIE MARCOLIN.
L’OFFERTA IN OPZIONE OGGETTO DEL PROSPETTO INFORMATIVO NON È STATA E NON SARÀ DIFFUSA NEGLI STATI UNITI
D’AMERICA, NONCHÉ IN QUALSIASI ALTRO PAESE NEL QUALE L’OFFERTA DI STRUMENTI FINANZIARI NON SIA CONSENTITA IN
ASSENZA DI AUTORIZZAZIONI DA PARTE DELLE COMPETENTI AUTORITÀ (GLI “ALTRI PAESI”) NÉ UTILIZZANDO I SERVIZI
POSTALI NÉ ALCUN ALTRO STRUMENTO DI COMUNICAZIONE O DI COMMERCIO INTERNO O INTERNAZIONALE (IVI INCLUSI, A
TITOLO ESEMPLIFICATIVO, LA RETE POSTALE, IL FAX, IL TELEX, LA POSTA ELETTRONICA, IL TELEFONO ED INTERNET) DEGLI
STATI UNITI D’AMERICA O DEGLI ALTRI PAESI, NÉ ATTRAVERSO ALCUNO DEI MERCATI REGOLAMENTATI NAZIONALI DEGLI STATI
UNITI O DEGLI ALTRI PAESI, NÉ IN ALCUN ALTRO MODO. NE CONSEGUE CHE COPIA DEL PROSPETTO INFORMATIVO, COSÌ COME
COPIA DI QUALSIASI DIVERSO DOCUMENTO CHE MARCOLIN EMETTERÀ IN RELAZIONE ALLA PRESENTE OFFERTA IN OPZIONE
NON SONO E NON DOVRANNO ESSERE INVIATI O IN QUALSIASI MODO TRASMESSI O COMUNQUE DISTRIBUITI NEGLI STATI UNITI
D’AMERICA O NEGLI ALTRI PAESI.
42
SEZIONE SECONDA, CAPITOLO 5, PARAGRAFO 5.2.1.
CAPITOLO 5 - INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
5.1
Storia ed evoluzione dell’Emittente
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è Marcolin S.p.A..
5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
Marcolin è iscritta presso il Registro delle Imprese di Belluno al numero 01774690273.
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente
L’Emittente è stata costituita in Italia in data 6 aprile 1978, con atto a rogito Notaio Giorgio Oblassia, n. Rep.
13.183/2766, depositato presso la Cancelleria Commerciale del Tribunale di Belluno al n. 644 reg. d’ordine, iscritto
al fascicolo n. 2592 della Cancelleria Commerciale del Tribunale di Belluno. La durata della società è fissata al 31
dicembre 2050, salvo proroghe o anticipato scioglimento.
Con atto in data 22 dicembre 1988 a rogito Notaio Pasquale Osnato, n. Rep. 19265, registrato presso la Cancelleria
Commerciale del Tribunale di Belluno al n. 2373, Serie I, Marcolin si è fusa con “Finmar Finanziaria Marcolin
S.p.A.” (costituita in data 8.2.1983, con atto a rogito Notaio Enrico Piccinini, n. Rep. 12967/3962, con il nome di
FINMAR Finanziaria Marcolin S.r.l. e successivamente trasformatasi in società per azioni) mediante incorporazione
nella medesima, che ha assunto la denominazione sociale di Marcolin S.p.A..
5.1.4 Sede e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale
L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Domegge di Cadore (BL) - Frazione
Vallesella, via Noai, 31 ed uffici direzionali ed amministrativi in Longarone (BL) – Località Villanova, 4. Numero di
telefono 0437 777111.
5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente
Marcolin è una tra le aziende leader dell’eyewear e si distingue per la qualità dei prodotti, l’attenzione ai dettagli e la
distribuzione.
- occhiali da sole
Le tappe principali nella storia del Gruppo Marcolin sono riassunte di seguito.
• Nel 1961, da un’ idea semplice e innovativa - produrre aste per occhiali in metallo anziché in plastica - di Giovanni
Marcolin Coffen, fondatore e attuale Presidente del Gruppo, nasce la ‘Fabbrica Artigiana’, primo embrione di
quello che oggi è un gruppo internazionale.
• Nel 1964 l’azienda cambia nome: nasce “Marcolin Occhiali Doublé”, denominazione del metallo in laminato prezioso usato da Giovanni Marcolin per i suoi prodotti.
• Nel 1967 viene costruito il nuovo stabilimento di Vallesella di Cadore e l’anno successivo inizia la commercializzazione dei prodotti negli Stati Uniti.
• Nel 1993, il Gruppo Marcolin inizia a produrre montature per occhiali da vista e occhiali da sole Calvin Klein per
il mercato statunitense; nel 1994, tramite una joint venture di distribuzione, acquisisce la sub-licenza per distribuire prodotti Calvin Klein; nel 1996 inizia a distribuire occhiali cK Calvin Klein. Sempre nel 1996, il Gruppo
decide di assumere direttamente il controllo della distribuzione nel mercato statunitense con conseguente risoluzione del preesistente rapporto di joint venture con un partner locale. La distribuzione di occhiali Calvin Klein e
cK Calvin Klein è cessata nel corso del 2001.
• Nell’aprile 1995, il Gruppo Marcolin inizia il rapporto con gli stilisti di moda italiani Dolce & Gabbana, acquisendo la licenza per la produzione e distribuzione di montature per occhiali da vista e occhiali da sole Dolce &
Gabbana Occhiali, seguita nell’aprile del 1998 da una licenza per la griffe D&G Dolce & Gabbana Occhiali. Le
licenze Dolce & Gabbana Occhiali e D&G Dolce & Gabbana sono scadute il 31 dicembre 2005 e non sono state
rinnovate.
43
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
44
Nel corso del 1999, il Gruppo Marcolin acquisisce il controllo del gruppo francese Cébé, attivo nella produzione
e commercializzazione di occhiali, maschere ed accessori sportivi prevalentemente sul mercato europeo.
Nel luglio 1999, le azioni della Società sono ammesse alla quotazione al MTA.
Nel corso del 1999 il Gruppo Marcolin sottoscrive un accordo per la produzione e distribuzione di occhiali a marchio Roberto Cavalli Eyewear.
Nel 2001, il Gruppo Marcolin acquisisce il controllo della società americana Creative Optics Inc., operante sul
mercato nordamericano, successivamente incorporata mediante fusione nella Marcolin USA Inc.
Nel mese di agosto 2003, il Gruppo Marcolin sottoscrive un accordo per la produzione e distribuzione di occhiali da sole per il mercato statunitense, con i marchi Kenneth Cole New York, Reaction Kenneth Cole ed Unlisted
nel canale dei Department Stores; nel mese di ottobre 2004 viene concluso un accordo anche per la produzione e
distribuzione, sempre negli Stati Uniti ed in particolare nel canale degli ottici, di occhiali da vista e da sole con i
marchi Kenneth Cole New York e Reaction Kenneth Cole.
Ad ottobre 2003, il Gruppo Marcolin conclude un accordo con Timberland Co. per la produzione e distribuzione
a livello mondiale di montature da vista ed occhiali da sole con il marchio Timberland. L’Emittente diviene quindi titolare, tra le altre, delle licenze per i marchi Kenneth Cole, Timberland, Cover Girl Eyewear, NBA Eyewear
e Mossimo Vision, e si identifica quale uno dei principali operatori sul mercato americano.
A novembre 2004, Andrea e Diego Della Valle entrano nel capitale di Marcolin; i componenti della Famiglia
Marcolin cedono azioni rappresentanti il 12,184% del capitale sociale di Marcolin a DDV Partecipazioni S.r.l.,
società controllata da Diego Della Valle, ed ulteriori azioni rappresentanti il 12,184% del capitale Marcolin ad
ADV Partecipazioni S.r.l., società controllata da Andrea Della Valle. A dicembre 2004 viene siglato tra la Famiglia
Marcolin ed Andrea e Diego Della Valle un patto di sindacato di voto e di blocco (il Patto Parasociale) a cui, alla
Data del Prospetto Informaivo, risultano sindacate n° 32.160.079, pari al 70,872% del capitale sociale di Marcolin.
A dicembre 2004, Marcolin e Roberto Cavalli rinnovano anticipatamente la licenza per la produzione e distribuzione di occhiali Roberto Cavalli Eyewear e stipulano un nuovo accordo di licenza per Just Cavalli Eyewear;
entrambe le licenze hanno scadenza dicembre 2010.
A dicembre 2004, Marcolin sigla un accordo commerciale con Luxottica Group per la transizione della licenza
Dolce&Gabbana a decorrere dal 1 ottobre 2005.
Nel gennaio 2005, ADV Partecipazioni S.r.l., DDV Partecipazioni S.r.l., Cirillo Coffen Marcolin, Maurizio Coffen
Marcolin, Maria Giovanna Zandegiacomo, Monica Coffen (gli “Offerenti”) promuovono, ai sensi degli articoli
106, comma 1, e 109, comma 1, lettera a) del TUF, un’Offerta Pubblica di Acquisto obbligatoria (l’”OPA”), avente ad oggetto n° 21.048.471 Azioni Marcolin ed alla quale sono state portate in adesione n. 7.830.550 azioni
dell’Emittente, pari al 37,202% delle azioni oggetto dell’OPA e al 17,256% del capitale sociale sottoscritto e versato di Marcolin.
In aprile 2005, il Gruppo Marcolin sigla un accordo di licenza in esclusiva per la produzione e distribuzione a
livello mondiale di montature da vista e occhiali da sole con il marchio TOM FORD.
A maggio 2005, Marcolin annuncia l’accordo di licenza con Ferrari S.p.A., per il design, la produzione e la distribuzione in esclusiva mondiale di montature da vista e occhiali da sole con il marchio Ferrari. Il contratto di licenza è pluriennale, con durata fino a dicembre 2010.
A maggio 2005, il Consiglio di Sorveglianza della società francese Cébé, azienda del Gruppo Marcolin operante
nel comparto sportivo, autorizza la realizzazione di un progetto di riorganizzazione aziendale relativo alla parte
produttiva, resosi necessario in seguito ai negativi risultati conseguiti dal gruppo Cèbè.
Ad aprile 2006, Marcolin, annuncia l’accordo di licenza in esclusiva per il design, la produzione e la distribuzione di montature da vista e occhiali da sole con il marchio WEB Eyewear; il contratto di licenza, ha scadenza alla
fine del 2007. Nel medesimo mese viene annunciato il rinnovo della licenza Timberland fino al 2010.
A maggio 2006, Kenneth Cole Productions Inc. e il Gruppo Marcolin annunciano il rinnovo fino al 2011 degli
accordi di licenza per la produzione e distribuzione di occhiali da sole con i marchi Kenneth Cole New York,
Kenneth Cole Reaction e Unlisted e di montature da vista con i marchi Kenneth Cole New York e Kenneth Cole
Reaction.
A giugno 2006, Marcolin e Montblanc annunciano il rinnovo fino al 2009 dell’accordo di licenza per il design, la
produzione e la distribuzione a livello mondiale di occhiali da sole e montature da vista Montblanc.
5.2
Investimenti
5.2.1 Investimenti effettuati dall’Emittente
Nel seguito si espongono i dati relativi ai principali investimenti effettuati dal Gruppo Marcolin negli esercizi 2003,
2004 e 2005:
(euro migliaia)
Terreni e fabbricati
2005
2004
2003
14
41
142
821
166
335
1.422
1.469
1.453
Altri beni
695
745
1.439
Immobilizzazioni in corso e acconti
150
56
632
3.102
2.477
4.001
Impianti e macchinari
Attrezzature industriali e commerciali
Totale immobili impainti e macchinari
Diritto di brevetto e utilizzo opere d'ingegno
628
36
126
Concessioni, licenze, marchi
42
390
287
Altre
38
229
1.142
-
1.399
610
708
2.054
2.165
Totale immobizzazioni immateriali
Il valore degli investimenti effettuati ne corso degli ultimi tre esercizi è riconducibile alla capitalizzazione dei costi
sostenuti per la realizzazione interna di stampi ed attrezzature destinate allo sviluppo dei nuovi modelli, agli investimenti effettuati per l’implementazione del nuovo sistema ERP denominato SAP e alle migliorie su beni di terzi effettuate per la nuova piattaforma logistica di Longarone.
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione
Nel corso del primo semestre 2006 sono stati effettuati investimenti per un valore totale di Euro 1.683 migliaia principalmente destinati al potenziamento della capacità produttiva del reparto plastica dello stabilimento di Longarone
(BL). Tali investimenti sono stati sostenuti facendo ricorso alle complessive disponibilità finanziarie dell’Emittente.
5.2.3 Principali investimenti futuri
I futuri investimenti programmati dalla Società, saranno principalmente destinati al potenziamento delle capacità produttive degli stabilimenti italiani, attività già avviata come sopra descritto, nonché nel completamento dell’implementazione del nuovo sistema ERP soprattutto in Cébé ed in Marcolin Usa.
Il valore dei suddetti investimenti sarà finanziato attraverso l’utilizzo di parte dei proventi rinvenienti dall'aumento
di capitale
45
CAPITOLO 6 - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
6.1
Principali attività del Gruppo Marcolin
6.1.1 Descrizione della natura delle operazioni dell’Emittente e delle sue principali attività
Marcolin è tra le aziende leader dell’eyewear e si distingue nel settore lusso per la qualità dei prodotti, l’attenzione
ai dettagli e la distribuzione. Nel 2005, l’azienda ha prodotto e distribuito più di 6 milioni di articoli e sviluppato circa
600 nuovi modelli.
- occhiali da sole
I prodotti offerti dal Gruppo si caratterizzano per un elevato grado di complementarietà in quanto comprendono sia
occhiali da sole – più legati alle tendenze moda – sia montature da vista - maggiormente legati a dinamiche demografiche – e si rivolgono a target di consumatori diversi.
Il Gruppo introduce costantemente nuovi modelli e aggiorna quelli esistenti con l’intento di anticipare ed assecondare i gusti dei consumatori, gli andamenti della moda e le innovazioni tecnologiche. In particolare, per i propri prodotti destinati all’Asia, il Gruppo sviluppa particolari montature da vista orientate a soddisfare le specifiche caratteristiche somatiche di tali popolazioni (Asian fitting).
I prodotti vengono presentati al mercato in corrispondenza dell’uscita delle collezioni Primavera/Estate ed
Autunno/Inverno.
Il Gruppo Marcolin può contare su circa 1.000 dipendenti distribuiti tra 3 stabilimenti e 14 filiali. Disegnati in Italia
e prodotti prevalentemente in Italia, in Francia e in Asia, i prodotti del Gruppo Marcolin sono distribuiti all’ingrosso
in circa 80 Paesi, raggiungendo circa 40.000 punti vendita principalmente in Italia, negli Stati Uniti e in Europa
Occidentale.
Il portafoglio marchi del Gruppo è composto da:
- marchi in licenza;
- marchi propri del Gruppo Marcolin.
Il Gruppo Marcolin ha concluso contratti di licenza pluriennale che gli permettono di produrre e distribuire montature da vista e occhiali da sole con marchi di proprietà di terzi. Nel 2005, i ricavi derivanti dalla vendita di prodotti con
marchi concessi in licenza hanno contribuito per circa l’85% dei ricavi totali del Gruppo.
Il portafoglio dei marchi in licenza comprende: Costume National Eyewear, Cover Girl Eyewear, Ferrari, Just Cavalli
Eyewear, Kenneth Cole Eyewear, Miss Sixty Glasses, Montblanc Eyewear, Replay Eyes, Roberto Cavalli Eyewear,
The North Face Eyequipment, Timberland, Tom Ford Eyewear, Web Eyewear.
Il Gruppo Marcolin produce e commercializza inoltre alcuni marchi propri tra i quali Marcolin e Cébé (maschere da
sci, occhiali ed accessori sportivi).
6.1.2 Marchi
Il portafoglio brand del Gruppo Marcolin è composto da marchi in licenza e da marchi propri. I brand in licenza sono
suddivisi in cluster differenziati all’interno dei quali ciascuno è a sua volta declinato in maniera personalizzata per
target e design.
Nella tabella di seguito riportata, sono evidenziate la scadenza e l’estensione territoriale delle licenze del Gruppo
Marcolin.
46
BRAND
SCADENZA
TERRITORIO
Costume National Eyewear
2006
Tutto il mondo
Cover Girl Eyewear
2006
USA, Canada, America Centrale ed altri paesi
Replay Eyes
2007
Tutto il mondo
The North Face Eyequipment
2007
Tutto il mondo eccetto Giappone e Corea del Sud
Web Eyewear
2007
Tutto il mondo
Miss Sixty Glasses
2009
Tutto il mondo
Montblanc Eyewear
2009
Tutto il mondo
Ferrari
2010
Tutto il mondo
Just Cavalli Eyewear
2010
Tutto il mondo
Roberto Cavalli Eyewear
2010
Tutto il mondo
Timberland
2010
Tutto il mondo
Tom Ford Eyewear
2010
Tutto il mondo
Kenneth Cole
2011
Tutto il mondo
I cluster di suddivisione delle licenze fanno riferimento al posizionamento dei marchi, al target di clientela di riferimento, alle caratteristiche della collezione ed al pricing.
Le licenze Cover Girl Eyewear e Costume National Eyewear, in scadenza al 31 dicembre 2006, non sono state ad
oggi rinnovate.
Divisione Fashion & Luxury
Questa divisione distribuisce marchi posizionate nella categoria fashion high end (alto di gamma) e luxury con un target di clientela sofisticato, attento alle indicazioni della moda e dalla elevata inclinazione alla spesa.
Roberto Cavalli Eyewear
Roberto Cavalli è uno dei più apprezzati designer italiani al mondo, per la sua capacità di proporre uno stile del tutto
nuovo che coniuga lusso e sensualità.
Nel maggio del 1999 è stato siglato l’accordo per il debutto di Roberto Cavalli nel settore occhiali, avvenuto a livello internazionale nel 2000 e rinnovato, nel dicembre 2004, fino al 2010.
Il marchio è posizionato nel segmento high fashion, con collezioni pensate prevalentemente per un pubblico femminile, sensuale, ma sempre raffinato.
La distribuzione è rivolta a ottici indipendenti, di medio ed alto profilo, department stores di connotazione fashion e
boutique della licenziante.
Costume National Eyewear
Nel marzo del 2001 il Gruppo Marcolin ha siglato un accordo con E.C. S.p.A. per la produzione e la commercializzazione della linea di occhiali da vista e da sole Costume National Eyewear, lanciata nei primi mesi del 2003.
Costume National si caratterizza per l’evoluzione dei profili estetici con un codice di valori molto precisi: collezioni
originali, caratterizzate da un design caratteristico, che trasformano tecnologia e innovazione nello stile italiano più
all’avanguardia.
Il marchio, posizionato nel segmento high-end dell’area fashion, ha notorietà di marca prevalentemente contenuta
nell’ambito del mercato italiano.
Montblanc Eyewear
Montblanc è uno dei più importanti luxury brand a livello mondiale. Conosciuto da 100 anni per i suoi sofisticati ed
eccellenti strumenti di scrittura, oggi propone una diversificata gamma di prodotti esclusivi, risultato di artigianalità,
alto livello di design e tradizione.
Dall’inizio del 2003 Marcolin produce e commercializza la linea di occhiali Montblanc Eyewear grazie all’accordo,
siglato nel 2001, con Montblanc International, società del Gruppo Richemont.
Un marchio di notorietà internazionale, fortemente connotato nel core business, che presenta un percepito di marca
diverso a seconda dei mercati: presenta una forte notorietà ed attitudine all’identificazione da parte dei consumatori
asiatici; in ambito europeo invece, è vissuto come brand luxury.
La distribuzione è rivolta agli ottici del segmento luxury e alle boutique della licenziante.
47
Just Cavalli Eyewear
Just Cavalli è la linea giovane, innovativa, chic e glamour nata dalla fantasia dello stilista Roberto Cavalli.
Nel dicembre del 2004 è stato firmato un nuovo accordo di licenza con lo stilista Roberto Cavalli per il design, la produzione e la distribuzione a livello mondiale di occhiali da sole e da vista della linea Just Cavalli Eyewear.
Marchio del segmento “diffusion”, con target fashion-giovane, la linea Just Cavalli è caratterizzata da una forte attenzione ai contenuti moda.
La distribuzione è rivolta a ottici indipendenti, catene e buying group di medio e medio-alto profilo, boutique della
licenziante e department store internazionali.
Tom Ford Eyewear
Tom Ford è considerato uno dei designers più stimati e di maggior successo dell’ultimo decennio. Oltre ad aver condotto l’azienda Gucci verso un riconosciuto successo, ha segnato una svolta nel mondo del lusso con il suo design
innovativo e provocatorio.
Nell’aprile del 2005, un anno dopo aver lasciato il Gruppo Gucci, Tom Ford ha annunciato la creazione del marchio
Tom Ford e ha siglato con Marcolin un contratto di licenza di durata pluriennale per il design, la produzione e la distribuzione mondiale di montature da vista e occhiali da sole con il marchio TOM FORD.
Il marchio, lanciato sul mercato a fine 2005 nel segmento new luxury/fashion, ha obiettivi di diffusione globale già
nel breve-medio termine.
La distribuzione è rivolta a ottici indipendenti di posizionamento elevato, catene di nicchia superiore, department
store di elevato standing, duty free shop.
Ferrari
Nel maggio del 2005 Marcolin ha annunciato l’accordo di licenza pluriennale con Ferrari S.p.A., per il design, la produzione e la distribuzione in esclusiva mondiale di montature da vista e occhiali da sole con il marchio Ferrari.
Considerato il marchio italiano più noto al mondo, il marchio è declinato nell’eyewear con un doppio posizionamento nel segmento high end sport e luxury.
La distribuzione è rivolta a ottici indipendenti, catene e buying group di medio ed alto livello.
Web Eyewear
Nell’aprile del 2006 Marcolin ha annunciato l’accordo di licenza per il design, la produzione e la distribuzione in
esclusiva di montature da vista e occhiali da sole Web Eyewear, una delle linee eyewear più esclusive e ricercate sul
mercato.
Web - marchio italiano reintrodotto nel mercato a partire dal marzo 2006 come marchio bridge tra i segmenti fashion
e design - è l’occhiale collaudato per i primi piloti, riprogettato attraverso l’evoluzione della tecnologia e dello stile
di vita. Una collezione particolarmente apprezzata da personaggi dello spettacolo, della musica e del jet-set internazionale.
La distribuzione è prevalentemente rivolta ad ottici indipendenti di posizionamento medio ed alto.
Divisione Casual & Trend
Tale divisione contiene marchi connotati da minori contenuti fashion che si rivolgono ad un consumatore meno attento all’evoluzione della moda ma sempre attento al prodotto in termini di rapporto di qualità/prezzo.
Replay Eyes
Replay, marchio appartenente a Fashion Box Group, si rivolge ad un consumatore attento alle tendenze ed all’originalità ed autenticità dei capi.
L’accordo con Fashion Box per la produzione e la distribuzione a livello mondiale della collezione Replay Eyes risale al 1997 ed è stato recentemente rinnovato fino al 2007.
Replay è un marchio italiano di abbigliamento jeans/casual, giovane, prevalentemente maschile, di fascia medio-alta.
Miss Sixty Glasses
L’accordo di licenza con il Gruppo Sixty per il design, la produzione e la distribuzione a livello mondiale di occhiali da sole e montature da vista della linea Miss Sixty Glasses, risalente al 2000, è stato recentemente riconfermato fino
a dicembre 2009.
48
Miss Sixty Glasses è un marchio italiano rivolto al target femminile 18-35 anni, posizionato nel segmento casual-giovane di fascia medio-alta
Presenta una rispettabile notorietà di marca, in particolare nel mercato europeo; è in fase di sviluppo nel mercato americano ed asiatico.
Cover Girl Eyewear
Nel settembre del 2001, il Gruppo Marcolin ha firmato un importante accordo con Procter&Gamble, per la produzione e la distribuzione in esclusiva di Cover Girl Eyewear.
Marchio americano leader nella cosmetica, Cover Girl Eyewear viene distribuito da Marcolin USA dal 2002 negli
Stati Uniti, in Canada ed in alcuni Paesi dell’America Centrale.
Collezione esclusivamente da vista, rivolta ad un target femminile dai 18 ai 35 anni.
Kenneth Cole Eyewear
Kenneth Cole Productions è un marchio americano di calzature, abbigliamento ed accessori rivolto ad un consumatore attento alla moda, con posizionamento in fascia medio-alta.
La partnership con Kenneth Cole Productions Inc., iniziata nel 2003, è stata recentemente estesa fino al 2011. Gli
accordi di licenza riguardano la produzione e distribuzione a livello mondiale di occhiali da sole con i marchi Kenneth
Cole New York, Kenneth Cole Reaction e Unlisted e di montature da vista con i marchi Kenneth Cole New York e
Kenneth Cole Reaction.
La distribuzione prevede la copertura dei principali department store americani per quanto riguarda gli occhiali da
sole, mentre per gli occhiali da vista il marchio viene venduto ad ottici indipendenti.
Timberland
L’accordo di licenza per la produzione e la distribuzione a livello mondiale di montature da vista e occhiali da sole
con il marchio Timberland, risalente al 2003, è stato da poco rinnovato fino alla fine del 2010.
Timberland è un marchio americano leader nell’abbigliamento casual/outdoor, di fascia media, attualmente rivolto
ad un target uomo maturo.
Il marchio, in forte espansione in Europa ed Asia, è venduto in tutto il mondo tramite gli agenti Marcolin delle diverse filiali e tramite distributori nei Paesi non direttamente coperti.
Marcolin
Unico marchio aziendale di proprietà per la fascia basic, la linea house brand Marcolin è realizzata con elevati standard qualitativi ed orientata prevalentemente verso un target classico e tradizionalista.
La linea basic include anche il marchio National by Marcolin e Marcolin Kids e viene venduta solo sul mercato americano.
Rivolta ad un target uomo/donna maturo, la linea viene vista dagli ottici come complementare rispetto all’offerta di
prodotti “branded” (door opener).
Divisione Sport
La divisione sport è caratterizzata da prodotti di alto contenuto tecnologico e specifici per le attività sportive outdoor. Nello specifico la collezione invernale è composta da maschere e caschi per lo sci, quella estiva da occhiali per il
tempo libero, ciclismo, trekking e vela, dotati di lenti di elevata qualità.
Cébé
Nel 1999, a seguito dell’acquisizione della francese Cébé, il portafoglio prodotti si è arricchito con l’ingresso di un
marchio proprio, leader nella produzione e commercializzazione di occhiali sportivi, maschere e caschi da sci.
L’operazione ha inoltre permesso al Gruppo di acquisire un know how tecnologico che si concretizza nel processo di
iniezione e di lenti ad alta protezione.
The North Face Eyequipment
All’inizio del 2003 Marcolin, a seguito dell’accordo di licenza siglato nel 2001 con The North Face, ha lanciato sul
mercato una nuova linea di occhiali sportivi contrassegnati dal marchio americano leader nel settore dell’abbigliamento e degli accessori per lo sport.
49
6.1.3 Fattori chiave di successo
Il mamagement ritiene che l’attività del Gruppo sia contraddistinta dai seguenti fattori chiave.
Creatività ed elevato contenuto qualitativo
Marcolin si caratterizza sul mercato come produttore di collezioni innovative e di alta qualità, un posizionamento frutto della strategia orientata ad un portafoglio marchi selezionato ed articolato per servire, senza sovrapposizioni e
senza omologazioni, precisi segmenti di mercato e fasce di consumatori.
La selettività nei confronti dei marchi che compongono il portafoglio licenze è la prima fase di un iter strutturato che,
partendo dall’analisi di mercato e dal confronto creativo, passa per la realizzazione dei disegni e dei prototipi, fino ad
arrivare alla selezione dei prodotti e alla loro industrializzazione.
I nuovi modelli creati da Marcolin nascono dall’affiatamento di un gruppo creativo giovane e dinamico, che si propone di coniugare le esigenze estetiche con i presupposti per l’ottimizzazione del processo produttivo.
L’iter è totalmente volto alla valorizzazione dei marchi ed alla volontà di trasmettere l’identità del marchio attraverso il prodotto.
Marketing e comunicazione
Le attività di marketing e comunicazione a supporto dell’immagine dei marchi in portafoglio costituiscono uno dei
fattori chiave di successo per gli operatori del settore.
Il Gruppo tende ad enfatizzare attraverso la comunicazione, d’intesa con i licenzianti, gli alti valori estetici ed intrinseci del prodotto.
Le leve del marketing mix sono per Marcolin estremamente importanti, soprattutto quelle a maggiore valenza estetica, quali il visual marketing, le promozioni, gli eventi e gli appuntamenti fieristici.
Gli obiettivi principali della politica di marketing del Gruppo sono i seguenti:
- assicurare il corretto profilo di immagine percepita dei marchi in portafoglio, avvalorandone il posizionamento, in
particolare nei segmenti moda e lusso;
- comunicare le caratteristiche distintive dei prodotti;
- creare valore aggiunto, lavorando sugli aspetti intangible del prodotto, in particolare sulla percezione di valore dello stesso.
Il Gruppo sviluppa un piano di marketing specifico per ciascuno dei marchi in portafoglio, adottando strategie ed
azioni differenziate al fine di conseguire il posizionamento ottimale di ciascuno di essi ed evitare sovrapposizioni di
immagine.
Il Gruppo pone estrema attenzione alla qualità dei materiali pubblicitari e promozionali per il corretto posizionamento dei marchi nel rispettivo segmento di mercato.
Distribuzione
Il Gruppo attribuisce significativa importanza alla sua struttura distributiva caratterizzata da una presenza diretta nei
principali mercati mondiali e da forti partnership distributive in aree di mercato considerate strategiche. La conoscenza diretta dei mercati, permette all’azienda di offrire prodotti diversificati sia in termini estetici che di fitting.
6.1.4 Descrizione del ciclo produttivo e del ciclo distributivo
PRODUZIONE
Marcolin deve la sua crescita alla concentrazione di energie e investimenti nella produzione e nella distribuzione di
occhiali che, concepiti come oggetti di moda, hanno raggiunto livelli di grande qualità tecnologica e progettuale.
I punti fermi della produzione Marcolin sono l’abilità artigianale e la tecnologia. Le montature da vista e gli occhiali da sole delle linee fashion sono realizzate prevalentemente negli stabilimenti italiani, mentre le maschere da sci e
gli occhiali sportivi vengono prodotti prevalentemente nello stabilimento Cébé in Francia.
La produzione è organizzata sulla base delle tre tipologie di materiali utilizzati: il metallo, l’acetato pantografato e
l’iniettato, con un numero di fasi di lavorazione che varia tra le 40 e le 90 per ogni occhiale.
La politica di outsourcing del Gruppo si inserisce nell’ambito di una strategia volta ad ottimizzare la capacità produttiva dei propri stabilimenti e a cogliere opportunità di risparmio dei costi sulle linee a più ampia diffusione nelle quali
il driver principale è il prezzo.
Per linee appartenenti alla divisione Fashion & Luxury, nella quale la produzione “Made in Italy” è fattore distintivo
e necessario, la fabbricazione avviene in Italia; per le collezioni mass market destinate prevalentemente al mercato
USA, la produzione è in parte affidata a terzisti asiatici.
50
Questa politica permette al Gruppo di ridurre il capitale investito nella produzione e fornisce flessibilità per far fronte ai picchi positivi e negativi della domanda, consentendo al Gruppo stesso di focalizzare la propria capacità produttiva sui prodotti dei segmenti lusso e alta moda, nei quali il driver principale è rappresentato dall’esclusività.
IMPIANTI PRODUTTIVI
Il Gruppo gestisce 3 impianti produttivi, ognuno caratterizzato da distinti processi di lavorazione in relazione alla
tipologia di prodotto sviluppato. In Francia è localizzato lo stabilimento posseduto dalla controllata Cébé, specializzato nella produzione di maschere da sci in materiale iniettato, mentre in Italia sono operativi due stabilimenti destinati alla produzione di occhiali da sole e montature da vista. In particolare, quello localizzato a Vallesella di Cadore
- stabilimento presso il quale aveva, in origine, preso avvio l’attività produttiva della Società - è specializzato nella
lavorazione del metallo; in questa sede il ciclo produttivo prevede la lavorazione della materia prima - alpaca o monel
– per arrivare alla realizzazione della montatura grezza. Tale semilavorato viene in un primo momento ulteriormente
lavorato, principalmente presso lo stabilimento di Longarone della società collegata Finitec, attraverso l’esecuzione
dei processi di verniciatura e di galvanica e quindi successivamente ultimato attraverso la procedura di finissaggio
realizzata presso il secondo stabilimento italiano della Società ubicato in Longarone. In tale ultimo stabilimento, oltre
al finissaggio delle montature in metallo, vengono completate anche le montature in acetato ivi prodotte ed effettuati tutti i controlli qualitativi sia dei prodotti sviluppati internamente che dei prodotti acquisiti dall’esterno.
Tutti gli articoli prodotti vengono spediti presso tre principali centri logistici:
• Scottsdale (USA) per l’approvvigionamento di tutti i clienti del centro e nord America;
• Longarone (ITA) per tutto il mondo ad esclusione dell’area sopraccitata per i prodotti delle divisioni Fashion e
Casual;
• Lione (FRA) per tutto il mondo per i prodotti della divisione sportiva.
DISTRIBUZIONE E CANALI DI VENDITA
Attualmente il Gruppo Marcolin distribuisce all’ingrosso i propri prodotti in circa 80 paesi, servendo circa 40.000
punti vendita. I clienti sono rappresentati da ottici indipendenti, gruppi d’acquisto, catene di ottica, grandi magazzini (department stores), negozi specialistici (specialty stores), duty free e negozi di articoli sportivi.
La distribuzione avviene con metodologia diretta tramite le proprie filiali e le proprie forze vendita, rappresentate da
agenti monomandatari e con metodologia indiretta tramite distributori e le loro forze vendita.
Agenti
Il Gruppo dispone di un’articolata forza vendita in tutte le filiali per la commercializzazione dei propri prodotti. Tale
forza vendita fa capo alla direzione commerciale e risulta articolata nel seguente modo:
- ITALIA circa 50 agenti;
- STATI UNITI circa 90 agenti;
- FILIALI EUROPEE circa 70 agenti.
La rete di agenti italiani della Società, oltre ad essere suddivisa in ragione della tipologia di prodotti ad essa affidati
(e in particolare del marchio con cui tali prodotti vengono commercializzati), è articolata anche in funzione del canale distributivo interessato.
In relazione alla rete di agenti impiegati dalla Società per la commercializzazione dei prodotti si osserva che i contratti prevedono generalmente un obbligo di esclusiva a carico dell’agente il quale si impegna a non vendere prodotti di società concorrenti con le società del Gruppo.
I termini e le condizioni dei contratti stipulati dal Gruppo con gli agenti che compongono la forza vendita rispecchiano i tradizionali rapporti tra Industria e Agenti e sono anch’essi disciplinati in conformità con il contratto collettivo
nazionale Agenti dell’Industria.
Filiali Commerciali
Nei principali mercati esteri il Gruppo si avvale di 14 società di distribuzione controllate - di seguito elencate - di cui
10 localizzate in Europa, una ad Hong Kong, una in Brasile, una in Giappone (solo per i prodotti relativi alla divisione sport) e una negli Stati Uniti.
Marcolin Asia Ltd – Hong Kong
Marcolin Benelux Sprl – Belgio
Marcolin Deutschland GmbH – Germania
51
Marcolin do Brasil Ltda – Brasile
Marcolin France Sarl – Francia
Marcolin GmbH – Svizzera
Marcolin Iberica SA – Spagna
Marcolin Portugal Lda – Portogallo
Marcolin UK Ltd – Regno Unito
Marcolin USA Inc. – U.S.A.
Cébé S.A. – Francia
Cébé Japan Ltd – Giappone
Cébé Scandinavia AB – Svezia
Cébé Sport S.A. – Svizzera
Le Filiali Commerciali rappresentano un elemento fondamentale della strategia commerciale del Gruppo. La distribuzione dei prodotti tramite le filiali consente di gestire opportunamente l’immagine dei marchi, gli impegni di vendita e le attività di servizio ai clienti. Il Gruppo ha attuato una politica di sviluppo della rete distributiva diretta attraverso l’apertura di filiali nei mercati più interessanti, sia dal punto di vista quantitativo che da quello qualitativo; ciò
al fine di controllare direttamente la distribuzione dei prodotti nelle aree più importanti.
A tale proposito si segnala che Marcolin ha in corso delle trattative con un partner giapponese volte alla possibile
costituzione di una società che distribuisca sul mercato locale i prodotti delle linee fashion.
Per ulteriori informazioni relative alle filiali si rinvia al successivo Capitolo 7, Paragrafi 7.1 e 7.2.
Distributori
La rete distributiva internazionale è completata da circa 60 distributori prevalentemente esclusivi accuratamente selezionati, che coprono le nazioni nelle quali il Gruppo Marcolin non è presente direttamente.
Il Gruppo mantiene uno stretto contatto con i suoi distributori, al fine di monitorare le vendite e controllare la qualità dei punti vendita che promuovono i suoi prodotti, al fine di tutelare l’immagine dei marchi.
Key Account
Per gestire la relazione con le maggiori catene di distribuzione, il Gruppo utilizza una struttura di Key Account
Manager.
Showroom
Il Gruppo dispone di showroom a Milano, New York, Parigi, Barcellona e Stoccarda, in cui vengono esposte e presentate le collezioni ai migliori clienti.
LOGISTICA
L’Emittente gestisce il deposito dei prodotti finiti destinati alla commercializzazione presso tre magazzini ubicati a
Longarone (BL) a Lione in Francia e a Scottsdale in USA.
La gestione delle scorte e, in generale, del magazzino è svolta elaborando previsioni di vendita per ciascun articolo,
pianificando diversi orizzonti temporali. Tali previsioni, prima di essere inserite a sistema (e divenire, in tal modo,
ordini per la produzione), vengono articolate e suddivise sulla base dei dati storici, dell’esperienza e della conoscenza delle necessità dei clienti e dei tempi produttivi.
La consegna dei prodotti finiti al cliente è organizzata in modo diverso in funzione del canale di vendita e della tipologia del prodotto.
6.1.5 Indicazione di nuovi prodotti e/o servizi introdotti
Nel corso del mese di maggio 2006 in occasione della manifestazione fieristica MIDO tenutasi a Milano, sono state
presentate le prime collezioni di occhiali a marchio WEB e Ferrari, che hanno ricevuto positivo apprezzamento del
mercato.
Si segnala inoltre che nel corso del mese di giugno 2006 è stato rinnovato il contratto di licenza per la produzione e
commercializzazione di occhiali con il marchio Montblanc.
6.2
Principali mercati in cui opera il Gruppo Marcolin
Il Gruppo Marcolin distribuisce all’ingrosso i propri prodotti in circa 80 Paesi, raggiungendo circa 40.000 punti vendita.
52
I clienti sono rappresentati da ottici indipendenti, ottici associati in gruppi d’acquisto, catene di ottica, grandi magazzini (department stores), negozi specialistici (specialty stores), boutique dei licenzianti, duty free e negozi di articoli
sportivi.
Il dettaglio dei ricavi per categoria prodotto ed area geografica riferito agli esercizi 2003, 2004 e 2005, nonché al 30
giugno 2005 e 2006, è il seguente:
DETTAGLIO DELLA COMPOSIZIONE DEI RICAVI NETTI
(euro migliaia)
% su totale
(euro migliaia)
2005
% su totale
2004
(euro migliaia)
% su totale
2003
- Montature
- Maschere da sci
139.603
90,7%
160.751
92,7%
145.647
92,6%
9.779
6,4%
8.401
4,8%
7.456
4,7%
4.581
3,0%
4.204
2,4%
4.108
2,6%
153.963
100,0%
173.355
100,0%
157.211
100,0%
- Italia
35.916
23,3%
40.551
23,4%
32.804
20,9%
- Europa
62.653
40,7%
78.688
45,4%
73.485
46,7%
- U.S.A.
31.582
20,5%
35.074
20,2%
34.297
21,8%
- Resto del Mondo
23.812
15,5%
19.042
11,0%
16.625
10,6%
153.963
100,0%
173.355
100,0%
157.211
100,0%
(euro migliaia)
% su totale
(euro migliaia)
% su totale
30.06.2006
30.06.2005
75.747
91,6%
81.321
92,2%
- Maschere da sci
- Montature
4.796
5,8%
4.851
5,5%
2.150
2,6%
2.029
2,3%
82.693
100,0%
88.201
100,0%
- Italia
21.093
25,5%
20.293
23,0%
- Europa
29.642
35,8%
35.659
40,4%
- U.S.A.
20.243
24,5%
20.569
23,3%
- Resto del Mondo
11.715
14,2%
11.680
13,2%
82.693
100,0%
88.201
100,0%
6.3
Fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni fornite ai Paragrafi 6.1 e 6.2
Con riferimento ai fattori maggiormente rilevanti che hanno influenzato i fatti e le informazioni indicate nei Paragrafi
6.1 e 6.2, si segnala la risoluzione dei rapporti di licenza con il gruppo Dolce & Gabbana, i cui articoli hanno cessato di essere prodotti e distribuiti dal Gruppo Marcolin nel mese di ottobre 2005.
Il mancato rinnovo della licenza con Dolce & Gabbana è dovuto alla volontà della licenziante di non rinnovare il contratto con il Gruppo Marcolin alla scadenza contrattualmente prevista del 31 dicembre 2005, ed al conseguente accordo di licenza firmato dalla stessa Dolce & Gabbana con il Gruppo Luxottica con decorrenza gennaio 2006.
La cessazione dei rapporti di licenza con Dolce & Gabbana ha causato un sostanziale decremento dei ricavi (-11%)
e la rilevazione, nel medesimo esercizio, di tutti i costi per la dismissione delle immobilizzazioni relative alla licenza e la vendita a prezzi di realizzo di tutto l’inventario relativo. Tuttavia, già nel corso del 2005, al fine di sopperire
alla perdita delle licenze Dolce & Gabbana, il Gruppo ha sottoscritto importanti contratti di licenza per la produzione e distribuzione di occhiali da vista e da sole ed ha, inoltre, intrapreso un processo di riorganizzazione di alcune
attività del Gruppo, con l’obiettivo di stabilizzare il proprio fatturato e migliorare la redditività. Sempre nel corso dell’esercizio 2005 il risultato di Gruppo è stato ulteriormente influenzato da una importante perdita della controllata
53
Cébé derivante da costi di ristrutturazione e dallo storno delle imposte differite attive in capo alla Società.
6.4
Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari
Il Gruppo Marcolin ha in essere alcuni contratti di licenza di marchio per la produzione e la distribuzione di montature da vista e occhiali da sole, da cui dipende l’andamento dell’attività del Gruppo. In particolare, i primi quattro
contratti di licenza in termini di ricavi sono quelli per la realizzazione delle collezioni Roberto Cavalli, Montblanc,
Tom Ford e Kenneth Cole.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.1.2.
L’incidenza dei ricavi dei primi quattro e dei primi dieci contratti di licenza sui ricavi consolidati del Gruppo ammonta a:
• primi quattro contratti 64%
• primi dieci contratti
85%
6.5
Concorrenza
Il mercato mondiale delle montature da vista e degli occhiali da sole di alta e medio/alta qualità (segmenti c.d.
Fashion&Luxury e Casual&Trend) è fortemente competitivo e si sta progressivamente concentrando. I principali concorrenti di Marcolin su base mondiale in tali segmenti sono Luxottica Group S.p.A., Safilo S.p.A., De Rigo S.p.A.,
Marchon Eyewear Inc. e Silhouette International Schmied AG. Il Gruppo, in alcuni dei principali mercati, e specificamente, negli Stati Uniti, in Giappone e ed in Francia, deve anche affrontare la concorrenza di alcune società operanti a livello locale.
Sulla base di stime elaborate internamente Marcolin ritiene di avere una quota del mercato mondiale del segmento
Fashion&Luxury pari a circa il 5%; tale quota scende a circa l’1,7% considerando anche i segmenti Casual & Trend.
Il Gruppo ha una presenza poco significativa nei segmenti inferiori del mercato.
6.6
Fenomeni di stagionalità
Il fatturato del Gruppo è parzialmente influenzato da fenomeni di stagionalità, riconducibili alla maggior concentrazione delle vendite di occhiali da sole nei mesi primaverili e degli occhiali e dei prodotti sportivi commercializzati da
Cébé nel periodo invernale. Tale andamento genera una flessione dei ricavi delle vendite nel terzo trimestre dell’esercizio, con relativo peggioramento della posizione finanziaria.
6.7
Programmi futuri e strategie
La strategia del Gruppo continuerà ad essere orientata verso la produzione e distribuzione di articoli di elevata qualità e fortemente innovativi che, anche grazie ad un’attenta progettazione e realizzazione dei prodotti finiti, combinino caratteristiche di natura estetica e funzionale capaci di valorizzare e contraddistinguere i marchi gestiti dal Gruppo.
In relazione ai programmi futuri, il Gruppo intende perseguire gli obiettivi prioritari che, in estrema sintesi, consistono nel sostenimento ed incremento dei ricavi delle vendite, nel contenimento dei costi e nel miglioramento della redditività della gestione operativa, con conseguente ritorno al conseguimento di utili netti, ottimizzando al contempo la
posizione finanziari netta.
Gli obiettivi futuri saranno perseguiti anche attraverso le seguenti azioni principali:
• ricerca di nuove licenze e sviluppo di quelle già in portafoglio;
• sviluppo dimensionale e qualitativo della struttura distributiva, per supportare gli obiettivi di crescita con particolare attenzione al mercato americano e al Far East;
• rafforzamento del know-how di ideazione e sviluppo del prodotto, che è risorsa indispensabile e distintiva dell’azienda;
• potenziamento della struttura produttiva in Italia per sostenere la crescita dei volumi del prodotto “Made in Italy”;
• adeguamento delle strutture (marketing, service) al fine di supportare l’auspicata crescita dei fatturati e di offrire
un livello di servizio eccellente;
• prosecuzione della ristrutturazione della controllata Cébé;
• completamento della ristrutturazione della filiale Marcolin USA;
• miglioramento complessivo dei margini, attraverso il contenimento del costo di produzione, l’innovazione di prodotto, il miglioramento dell’efficienza, con un’incisiva razionalizzazione riduzione dei costi operativi, generali e
gestionali.
54
6.8
Quadro normativo
Il quadro normativo che disciplina specificamente i principali aspetti dell’attività del Gruppo è di seguito brevemente richiamato.
Il Gruppo è soggetto alle diverse normative applicabili nei paesi nei quali esso opera in tema di tutela sanitaria,
ambientale e di sicurezza, nonché in tema di tutela dei diritti di privativa industriale e di origine delle merci.
Storicamente, la necessità di conformarsi a tali esigenze non ha avuto effetti rilevanti sull’attività del Gruppo.
Per quanto riguarda marchi e brevetti, le principali fonti normative sono: (i) il “Codice dei diritti di proprietà industriale” (D.Lgs. 10 febbraio 2005, n. 30), che riordina completamente la materia a livello nazionale; a livello internazionale, (ii) la Convezione di Parigi del 20 marzo 1883 per la protezione della proprietà industriale e (iii) gli accordi
TRIPs (Trade Related Aspects of Intellectual Property Rights) stipulati nel 1994, i quali ultimi, nati dall’esigenza di
bloccare il fenomeno della contraffazione e della pirateria intellettuale, stabiliscono dei requisiti minimi di protezione della proprietà intellettuale cui tutti gli Stati devono attenersi.
Per quanto concerne, in particolare, la tutela dei brevetti: (i) il Patent Cooperation Treaty (Washington 19 giugno
1970), che prevede la protezione unificata dei brevetti nei paesi aderenti alla convenzione mediante il deposito di una
domanda internazionale unificata di brevetto; nonché (ii) la Convenzione sul Brevetto Europeo (Monaco 5 ottobre
1973), che prevede un’unica procedura di deposito, esame e concessione dell’attestato di brevetto per tutti i paesi
designati e aderenti alla convenzione stessa.
Per quanto concerne la tutela dei marchi: (i) l’Accordo di Madrid 14 aprile 1891 ed il Protocollo di Madrid 27 giugno 1989, che prevedono una procedura unificata di deposito del marchio presso tutti i paesi designati e aderenti alla
convenzione; nonché (ii) il Regolamento sul Marchio Comunitario (n. 40/94 del 20 dicembre 1993, modificato con
il regolamento n. 422 del 19 febbraio 2004), che istituisce un titolo unico e indivisibile avente efficacia in tutto il territorio comunitario. A quest’ultimo proposito si segnala che, dal 1° maggio 2004, la tutela dei marchi comunitari,
siano essi allo stadio di domanda o già registrati, si estende automaticamente ai paesi che entrano progressivamente
a far parte della Comunità Europea.
Per quanto riguarda la protezione giuridica dei disegni e modelli, si segnalano, infine, l’armonizzazione della disciplina ad opera della Direttiva 98/71/CE e l’istituzione dei disegni e modelli comunitari ad opera del Regolamento
2002/06/CE.
Il Gruppo Marcolin realizza e/o commercializza col proprio nome prodotti disciplinati dalle disposizioni delle
seguenti Direttive Comunitarie:
• la Direttiva Europea 89/686/CEE, relativa ai dispositivi di protezione individuale (DPI) per occhiali da sole,
maschere da sci, caschi da ciclo e caschi da sci;
• la Direttiva Europea 93/42/CEE, relativa ai dispositivi medici per le montature da vista;
• la Direttiva Europea 94/27/CE, relativa al contenuto e rilascio di nickel consentiti negli oggetti a continuo e prolungato contatto con la pelle (es. occhiali da sole e montature da vista);
• la Direttiva Europea 1999/44/CE, su taluni aspetti della vendita e delle garanzie dei beni di consumo per tutti i
prodotti Marcolin;
• la Direttiva Europea 2001/95/CE relativa alla sicurezza generale dei prodotti.
Ciascuna di queste direttive trova poi applicazione, per i singoli prodotti, in specifici standard promulgati dal CEN
(Comitato Europeo di Normazione) su mandato della Commissione Europea.
Solamente per la produzione delle montature da vista è necessaria, ed è stata fatta, l’iscrizione presso il Ministero
della Salute italiano di Marcolin in qualità di fabbricante di questo particolare tipo di dispositivi medici.
Oltre a stabilire i requisiti minimi dei prodotti, le stesse direttive prevedono che il produttore attivi un sistema di sorveglianza post vendita del mercato per evidenziare quanto prima anomalie che a seconda della loro gravità devono o
meno essere comunicate anche all’Autorità Pubblica. Marcolin ottempera a quest’obbligo principalmente attraverso
i rapporti con l’Ente certificatore (Certottica) e la funzione rappresentata dalle Linee Verdi.
55
CAPITOLO 7 - STRUTTURA ORGANIZZATIVA
7.1
Descrizione del gruppo a cui appartiene l’Emittente
L’Emittente è la Capogruppo del Gruppo Marcolin e svolge attività produttiva, commerciale e distributiva.
Le attività commerciali del Gruppo sono svolte dalle società commerciali del Gruppo, nei 12 paesi in cui esse sono
presenti, e da Marcolin in Italia e nella restante parte del mondo, in quest’ultimo caso direttamente o attraverso distributori indipendenti dotati di una propria rete di vendita.
In generale, nelle società del Gruppo nelle quali la Società possiede, direttamente o indirettamente, la maggioranza
del capitale, la Società stessa ha il diritto di nominare i componenti degli organi di amministrazione e degli organi di
controllo, se esistenti.
7.2
Società controllate dall’Emittente
Il diagramma che segue illustra la complessiva struttura del Gruppo Marcolin alla Data del Prospetto:
MARCOLIN S.p.A.
100,00%
Marcolin
International B.V.
85,40%
14,60%
76,89%
Marcolin USA. Inc.
U.S.A.
100,00%
Marcolin & Co. SpA
(in liquidazione)
Italia
99,96%
Marcolin Iberica SA
Spagna
100,00%
Marcolin Portugal Lda
Portogallo
99,82%
Marcolin Benelux Sprl
Belgio
99,98%
Marcolin UK Ltd
Inghilterra
99,88%
CEBE Scandinavia AB
Svezia
100,00%
Marcolin France Sarl
Francia
99,99%
CEBE Japan Ltd
Giappone
100,00%
Marcolin Deutschland
GmbH Germania
100,00%
CEBE Sport SA
Svizzera
99,00%
Marcolin GmbH
Svizzera
100,00%
Marcolin do Brasil Ltda
Brasile
99,90%
Marcolin Asia Ltd
Hong Kong
23,11%
0,10%
56
CEBE S.A.
Francia
Nella seguente tabella vengono indicate alcune informazioni riguardanti le controllate, dirette o indirette,
dell’Emittente:
DENOMINAZIONE
SEDE
VALUTA
CAPITALE
METODO DI
SOCIALE
CONSOLIDAMENTO
%DI POSSESSO
DIRETTA
INDIRETTA
Marcolin France Sarl
Morez
EUR
577.744,58
Integrale
99,99%
Marcolin (Deutschland) GmbH
Ludwigsburg
EUR
300.000,00
Integrale
100,00%
-
Marcolin (UK) Ltd
Newbury
GBP
850.000,00
Integrale
99,88%
-
Marcolin Iberica S.A.
Barcelona
EUR
487.480,92
Integrale
100,00%
-
Marcolin GmbH
Fullinsdorf (CH)
CHF
200.000,00
Integrale
100,00%
-
S. Joao do Estoril
EUR
420.000,00
Integrale
99,82%
-
Marcolin Benelux S.p.r.l.
Faimes
EUR
240.000,00
Integrale
99,98%
14,60%
Marcolin Usa Inc.
New York
USD
536.500,00
Integrale
85,40%
Marcolin Intern. B.V.
Amsterdam
EUR
18.151,21
Integrale
100,00%
-
Marcolin Asia Ltd.
Hong Kong
USD
198.863,00
Integrale
-
100,00%
Marcolin do Brasil Ltda
Jundiai
BRL
2.509.030,00
Integrale
99,90%
0,10%
Cébé S.A.
Morez
EUR
13.004.908,00
Integrale
76,89%
23,11%
Cébé Sport S.A.
Nyon
CHF
300.000,00
Integrale
-
99,00%
Cébé Scandinavia AB
Avesta
SEK
100.000,00
Integrale
-
100,00%
3.000.000,00
-
100,00%
100,00%
-
Cébé Japan Ltd
Tokyo
JPY
Marcolin & Co. S.p.A.
Longarone
EUR
593.130,00
Integrale
Patrimonio Netto
Tutte le società controllate dall’Emittente sopra indicate, svolgono esclusivamente attività distributiva ad eccezione
di Cébé, la quale svolge anche attività produttiva.
57
CAPITOLO 8 - IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
8.1
Informazioni relative ad immobilizzazioni materiali
La seguente tabella indica il valore degli immobili di proprietà del Gruppo, in leasing finanziario, mobili e arredi,
macchine ed impianti nel corso del triennio 2003-2005.
2005
(euro migliaia)
2004
IFRS
2004
2003
PRINCIPI CONTABILI ITALIANI
Terreni e fabbricati - di proprietà
Costo
16.350
16.387
9.248
9.253
Fondo
(6.909)
(6.407)
(3.744)
(3.509)
9.441
9.980
5.504
5.744
Costo
1.123
1.123
1.123
1.123
Fondo
(219)
(185)
(185)
(152)
904
938
938
971
Costo
10.934
10.724
10.724
10.667
Fondo
(9.200)
(9.209)
(9.209)
(8.605)
1.734
1.515
1.515
2.062
Valore netto
Terreni e fabbricati - in leasing finanziario
Valore netto
Impianti e macchinari
Valore netto
Attrezzature industriali e commerciali
Costo
14.064
14.616
14.616
13.075
Fondo
(12.123)
(12.502)
(12.502)
(11.090)
1.941
2.114
2.114
1.985
Valore netto
Altri beni
Costo
9.079
9.382
9.382
10.293
Fondo
(7.222)
(6.850)
(6.850)
(6.953)
1.857
2.532
2.532
3.340
169
36
36
108
16.046
17.115
12.639
13.240
Valore netto
Costo
Totale immobili, impianti e macchinari netti
Le immobilizzazioni materiali in precedenza indicate, non sono soggette ad ipoteche, vincoli od altri gravami di sorta.
Circa talune limitazioni alla loro circolazione connesse a contratti di finanziamento vedasi la Sezione Prima, Capitolo
10, Paragrafo 10.1.
La tabella che segue indica le principali caratteristiche degli immobili utilizzati dal Gruppo:
SOCIETÀ DEL GRUPPO
Marcolin S.p.A.
Cébé SA
UBICAZIONE
DESTINAZIONE
Zona Industriale n.4
Stabilimento di produzione,
Villanova di Faè, Longarone (BL)
uffici e magazzino con terreno di pertinenza
Via Noai, 31 Vallesella,
Stabilimento di produzione e uffici
Domegge di Cadore (BL)
con terreno di pertinenza.
Avenue C.de Gaulle, 12
Uffici con terreno di pertinenza
METRI QUADRATI
9.371
2.923
2.785
Morez Cedex (FRA)
Marcolin Gmbh
ZI Nord Morez Cedex (FRA)
Magazzino con terreno di pertinenza
Zone Artisanale du Lhotaud,
Stabilimento di produzione
rue Lhotaud Frasne (FRA)
con terreno di pertinenza
Rhein Strasse, 26 Fullinsdorf (CH)
Uffici e magazzino con terreno di pertinenza
250
4.427
2.377
Una porzione dell’immobile ubicato a Longarone (BL), località Villanova, Zona Industriasle n. 4, è detenuta in forza
58
di un contratto di locazione finanziaria, stipulato con la società Locat S.p.A., in scadenza a febbraio 2007. L’immobile
detenuto in leasing ha una superficie complessiva di mq. 2.610.
La seguente tabella elenca i principali immobili dei quali le società del Gruppo hanno la disponibilità alla Data del
Prospetto Informativo sulla base di contratti di locazione commerciale i cui canoni annui superano il valore di Euro
50.000.
SOCIETÀ DEL GRUPPO
UBICAZIONE
DESTINAZIONE
SCADENZA
CANONE ANNUO
MIGLIAIA DI EURO
Marcolin S.p.A.
Zona Industriale n.7
Piattaforma logistica
31-07-2009
228
Piattaforma logistica e uffici
31-10-2013
339
Magazzino
31-12-2008
54
Show Room e uffici
31-05-2007
80
Show Room e uffici
31-08-2009
51
Villanova di Faè,
Longarone (BL)
Marcolin USA Inc.
7543 T.Buena Lane
Scottsdale, Arizona (USA)
7464 T.Buena Lane
Scottsdale, Arizona (USA)
232 Madison Ave.
New York City (USA)
Cébé SA
8/14, Passage Sainte Anne
de Popincourt, Paris (FRA)
8.2
Problemi ambientali che possono influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali
Gli impianti del Gruppo e la sua attività produttiva sono sottoposti alle relative normative ambientali e di sicurezza
sul lavoro. Tali normative regolano, tra l’altro, il rilascio di materiali inquinanti nell’aria, nell’acqua e nel suolo, l’uso,
lo stoccaggio e lo smaltimento di sostanze pericolose e di rifiuti, nonché la bonifica delle zone contaminate.
Il Gruppo ritiene di essere sostanzialmente in regola con le normative ambientali e le autorizzazioni applicabili alla
propria attività. Nei passati esercizi, i costi legati a questioni ambientali o di sicurezza non hanno avuto effetti negativi rilevanti sull’attività del Gruppo Marcolin e non si prevede di dover affrontare rilevanti costi futuri legati a questioni ambientali.
59
CAPITOLO 9 - RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA
Premessa
Le tabelle che seguono riportano i dati consolidati del Gruppo relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004
e 2005. I dati consolidati, analizzati in maggior dettaglio nella Sezione Prima, Capitolo 20, sono tratti:
dai bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 predisposti secondo i Principi
Contabili Nazionali;
dai dati finanziari consolidati del Gruppo al 31 dicembre 2004 riesposti in conformità ai Principi Contabili
Internazionali ai sensi del Regolamento CE n. 1606/2002;
dal bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2005 predisposto in conformità ai Principi Contabili
Internazionali ai sensi del Regolamento CE n. 1606/2002.
9.1
Situazione finanziaria
La situazione finanziaria del Gruppo ed i principali fattori che la hanno influenzata negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005, sono analizzati nella Sezione Prima, Capitoli 10 e 20.
9.2
Gestione operativa
9.2.1 Analisi dell’andamento gestionale del Gruppo relativa agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e
2005 sotto il profilo economico
Si espone di seguito il prospetto della situazione economica consolidata del Gruppo Marcolin relativa agli esercizi
2003, 2004 e 2005 redatti secondo i Principi Contabili Nazionali (nella tabella e nel seguito del Capitolo anche ITA
GAAP) e IAS/IFRS (nella tabella e nel seguito del Capitolo anche IFRS).
Gruppo Marcolin
2005
IFRS
2004
IFRS
2004
ITA GAAP
2003
ITA GAAP
Ricavi Netti
153.963
173.355
173.355
157.211
Costo del Venduto
(78.121)
(72.644)
(61.574)
(55.939)
75.842
100.711
111.781
101.273
(88.417)
(91.515)
(102.334)
(99.750)
(12.575)
9.196
9.446
1.523
(2.120)
(3.324)
(3.324)
(4.844)
(3.322)
(14.694)
5.872
6.123
(1.996)
(4.957)
(4.964)
(830)
(16.690)
915
1.159
(4.152)
Il risultato lordo industriale, nel corso del 2005, risente della contrazione dei ricavi e dei margini sulle vendite. Tale
contrazione deriva sostanzialmente dalla perdita di fatturato delle linee Dolce & Gabbana ed alla fornitura di prodotti effettuata a favore di Luxottica a prezzi inferiori a quelli applicati ai distributori, a fronte dell’accordo siglato in
sede di transizione della licenza Dolce & Gabbana.
I costi di vendita diminuiscono in maniera meno che proporzionale rispetto al fatturato principalmente per il valore
delle royalties riconosciute a licenzianti ed ai costi sostenuti per il lancio delle nuove linee.
Con riferimento alla voce costi di vendita, generali e amministrativi, nel seguito si riporta il dettaglio della composizione:
60
Costi di distribuzione e marketing
Nel seguito esponiamo il dettaglio dei costi di distribuzione e di marketing:
Costo del personale
2005
2004
VARIAZIONE
%
24.922
25.323
(401)
(1,6%)
Provvigioni
7.743
9.693
(1.950)
(20,1%)
Ammortamenti
1.041
822
219
26,6%
20.190
20.046
144
0,7%
9.135
9.382
(247)
(2,6%)
Altri costi
10.809
10.125
685
6,8%
Totale Costi distribuzione e marketing
73.840
75.391
(1.551)
(2,1%)
Royalties
Pubblicità e PR
Nonostante il calo del costo del personale e delle provvigioni, l’incidenza dei costi di distribuzione e marketing rispetto ai ricavi di vendita ha avuto un incremento del 4,5% (48% nel 2005 contro il 43,5% del 2004) principalmente a
seguito del mantenimento del valore delle royalties riconosciute ai licenzianti e ai costi sostenuti per il lancio delle
nuove linee.
Costi generali e amministrativi
Il dettaglio dei costi generali ed amministrativi è il seguente:
2005
2004
VARIAZIONE
%
Costo del personale
4.302
4.011
291
7,2%
Svalutazione dei crediti
1.222
1.528
(306)
(20,0%)
Ammortamenti e svalutazioni
3.520
2.883
637
22,1%
Altri costi
8.265
9.678
(1.415)
(14,6%)
17.309
18.100
(791)
(4,4%)
Totale Costi generali e amministrativi
I costi generali e amministrativi sono aumentati in conseguenza delle svalutazioni apportate al goodwill ed al valore
del marchio di Cébé, a seguito dell’effetuazione dell’impairment test, per un totale di 1.440 migliaia di Euro.
Altri ricavi e costi
Il dettaglio degli Altri ricavi e costi operativi è il seguente:
Plusvalenze
2005
2004
116
29
Altri proventi
2.917
2.457
Totale Altri ricavi
3.033
2.486
(37)
(44)
Altri oneri
Minusvalenze
(263)
(466)
Totale altri costi operativi
(300)
(510)
Totale Altri ricavi e costi
2.733
1.976
La voce Altri proventi include il recupero spese di trasporto su vendite per Euro 1.327 migliaia (1.447 migliaia nel
2004).
I proventi e gli oneri finanziari hanno risentito del positivo andamento degli utili netti su cambi del 2005 rispetto
al periodo precedente.
Le imposte sul reddito dell’esercizio 2005 sono diminuite rispetto al precedente esercizio principalmente a causa del
negativo risultato conseguito dal Gruppo.
61
Relativamente ai ricavi del 2004 rispetto al periodo precedente, si evidenzia il fatto che l’incremento sia riferibile
principalmente al risultato ottenuto dalla Capogruppo grazie alle nuove collezioni ed ai buoni risultati delle linee già
in produzione.
Negli esercizi in esame, l’incidenza del costo del venduto sul fatturato rimane pressoché invariata, pertanto l’aumento del risultato lordo industriale è riferibile principalmente all’aumento di fatturato.
L’incidenza dei costi di vendita sul fatturato, nei periodi in esame, non subisce variazioni significative; si segnala
solamente una leggera diminuzione nei costi di marketing per una maggiore componente fissa in tale area.
I costi generali ed amministrativi invece si riducono nel 2004, rispetto al precedente esercizio, principalmente per
effetto della riduzione dei costi del personale; tale effetto è da attribuirsi in buona parte all’attuazione di un piano di
riorganizzazione aziendale nella filiale americana. Inoltre si riducono in maniera significativa gli ammortamenti delle
immobilizzazioni immateriali iscritti in tale voce.
Per quanto concerne la gestione finanziaria, anche nel 2004, così come nel 2005, gli oneri finanziari risentono del
positivo andamento degli utili netti su cambi rispetto al periodo precedente.
Le imposte sul reddito del 2004 aumentano rispetto al precedente esercizio principalmente a causa del positivo risultato conseguito dal Gruppo.
9.2.2 Variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette
Si espone di seguito il prospetto dei fatturati del Gruppo Marcolin relativi agli esercizi 2003, 2004 e 2005 redatti
secondo i Principi Contabili Nazionali e IAS/IFRS.
RICAVI NETTI
(euro migliaia)
DEI
% su totale (euro migliaia)
2005
IFRS
% su totale
delta
delta %
2004
IFRS
- Montature
139.603
90,7%
160.751
92,7%
(21.148)
(13,2%)
- Maschere da sci
9.779
6,4%
8.401
4,8%
1.378
16,4%
4.581
3,0%
4.204
2,4%
377
9,0%
153.963
100,0%
173.355
100,0%
(19.392)
(11,2%)
- Italia
35.916
23,3%
40.551
23,4%
(4.635)
(11,4%)
- Europa
62.653
40,7%
78.688
45,4%
(16.035)
(20,4%)
- U.S.A.
31.582
20,5%
35.074
20,2%
(3.492)
(10,0%)
- Resto del Mondo
23.812
15,5%
19.042
11,0%
4.770
25,0%
153.963
100,0%
173.355
100,0%
(19.392)
(11,2%)
La riduzione del fatturato è principalmente imputabile:
- alla flessione delle vendite delle linee Dolce & Gabbana Eyewear e D&G Dolce & Gabbana Eyewear rispetto al
precedente esercizio;
- alla contrazione delle vendite della linea Cébé, riconducibile ad un minor apprezzamento rispetto alle attese delle nuove
linee di montature sportive, riscontrato soprattutto in Francia, mercato di riferimento per la controllata francese.
I minori risultati in termini di vendite ottenute dalle suddette linee, sono stati parzialmente compensati dal positivo
andamento delle linee Roberto Cavalli, Montblanc Eyewear, Timberland e, sul mercato americano, di Kenneth Cole,
limitatamente al canale ottico avviato a partire dal gennaio 2005. Alla fine del 2005, sono inoltre iniziate le vendite
delle nuove linee Tom Ford Eyewear e Just Cavalli Eyewear, che hanno potuto contribuire solo marginalmente al
recupero del fatturato.
62
L’analisi delle vendite per area geografica evidenzia il sostanziale incremento delle vendite realizzate sul mercato
domestico, il recupero registrato complessivamente sul mercato americano e la costante crescita ottenuta sul mercato dei paesi europei.
RICAVI NETTI
(euro migliaia)
DEI
% su totale (euro migliaia)
2004
ITA GAAP
% su totale
delta
delta %
2003
ITA GAAP
- Montature
160.751
92,8%
145.730
92,6%
15.021
10,3%
8.401
4,9%
7.456
4,7%
944
12,7%
- Maschere da sci
4.051
2,3%
4.107
2,6%
(56)
(1,4%)
173.202
100,0%
157.294
100,0%
15.909
10,1%
- Italia
40.451
23,4%
32.804
20,9%
7.648
23,3%
- Europa
78.644
45,4%
73.485
46,7%
5.160
7,0%
- U.S.A.
35.074
20,3%
34.380
21,9%
694
2,0%
- Resto del Mondo
19.033
11,0%
16.625
10,6%
2.408
14,5%
173.202
100,0%
157.294
100,0%
15.909
10,1%
Il significativo incremento del fatturato rispetto al precedente esercizio è reso ancor più apprezzabile alla luce dello
sfavorevole andamento dell’Euro che si è rivalutato in media, nei confronti del dollaro americano, di circa il 10%;
mantenendo il medesimo rapporto di cambio rilevato nel corso del 2003, le vendite realizzate dal Gruppo avrebbero
infatti registrato un incremento pari a circa il 12% rispetto al 10% ottenuto a cambi effettivi.
Al buon andamento del fatturato del 2004 hanno contribuito, grazie anche alle nuove collezioni proposte, la significativa crescita della linea “Roberto Cavalli Eyewear” ed i buoni risultati delle linee “Dolce & Gabbana Eyewear”,
“D&G Dolce & Gabbana Eyewear”, oltre alla linea americana Kenneth Cole ed al lancio di Timberland, le cui vendite sono iniziate dal mese di maggio 2004.
9.2.3 Analisi dell’andamento gestionale del Gruppo relativa ai semestri chiusi al 30 giugno 2005 e 30 giugno
2006 sotto il profilo economico
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
(euro migliaia)
RICAVI NETTI
COSTO DEL VENDUTO
Gruppo Marcolin
30.06.2006
%
30.06.2005
%
82.693
100,0%
88.201
100,0%
(37.683)
(45,6%)
(38.322)
(43,4%)
45.010
54,4%
49.879
56,6%
(39.691)
(48,0%)
(41.742)
(47,3%)
(7.173)
(8,7%)
(7.621)
(8,6%)
1.985
2,4%
754
0,9%
131
-
1.271
1,4%
(2.297)
(2,8%)
(651)
(0,7%)
(2.166)
(2,6)
619
0,7%
(1.511)
(1,8%)
(2.709)
(3,1%)
-
0,0%
-
0,0%
(3.677)
(4,4%)
(2.089)
(2,4%)
3.599
4,4%
5.870
6,7%
RISULTATO NETTO DELL’ESERCIZIO
EBITDA
63
Il risultato della gestione operativa rappresenta lo 0,2% del fatturato (l’1,4% al 30 giugno 2005) e corrisponde a 131
migliaia di Euro (1.271 migliaia di Euro al 30 giugno 2005).
L’EBITDA è pari a 3.599 migliaia di Euro (pari al 4,4% del fatturato), rispetto a 5.870 migliaia di Euro (6,7% del fatturato) ottenuto nel corso del primo semestre 2005.
La variazione di quest’ultimo parametro rispetto al primo semestre del 2005, è principalmente riconducibile ai
seguenti fattori:
- significativi costi di marketing sostenuti, principalmente dalla Capogruppo Marcolin, per la promozione delle
nuove linee Tom Ford Eyewear, Just Cavalli Eyewear e Ferrari;
- maggiori costi per lo sviluppo e la produzione delle nuove linee a causa di una modellistica più complessa e ricercata rispetto al passato;
- marginalità pressoché assente sul fatturato realizzato dalle linee Dolce & Gabbana.
Il risultato netto risente in modo negativo anche dell’andamento degli oneri finanziari, sui quali incidono differenze
su cambio negative superiori rispetto al primo semestre 2005; inoltre incidono maggiori accantonamenti al fondo
coperture interessi per la contabilizzazione dei derivati al loro valore di mercato.
Con riferimento all’andamento delle principali società controllate si segnala quanto segue:
- Marcolin Usa registra un incremento del fatturato, espresso in dollari americani, del 2% rispetto al precedente
periodo del 2005, ottenuto principalmente grazie al sensibile incremento delle vendite delle linee Kenneth Cole e
Timberland, nonché un sostanziale miglioramento di tutti i principali indicatori economici quale conseguenza del
cambiamento nel mix delle vendite tra linee fashion e linee dedicate ai key accounts;
- Cébé ha realizzato ricavi delle vendite sostanzialmente in linea con il medesimo periodo del precedente esercizio
(+1%) ed un valore di EBITDA negativo per 2.539 migliaia di Euro (negativo per 2.068 migliaia di Euro al 30 giugno 2006). Il risultato del periodo è stato principalmente influenzato (i) dagli oneri sostenuti per la svalutazione del
magazzino, prudentemente operata per tenere conto del rinnovo della modellistica, e (ii) dalle consulenze riguardanti il processo di riorganizzazione strategica, organizzativa e commerciale tuttora in corso.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 20.
9.2.4 Politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica
Relativamente agli effetti sull’attività dell’Emittente derivanti da politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale o politica, non si evidenziano effetti sostanziali sull’attività del Gruppo. I maggiori impatti sui valori economici del Gruppo derivano dalle oscillazioni del tasso di cambio che, al rinforzarsi della moneta europea, impattano negativamente sulla redditività del Gruppo.
64
CAPITOLO 10 - RISORSE FINANZIARIE
10.1 Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell’Emittente (a breve e lungo termine)
La Società, nel corso degli ultimi anni, ha mantenuto praticamente costante il valore del proprio indebitamento finanziario, come illustrato dai dati seguenti:
PERIODO DI RIFERIMENTO
INDEBITAMENTO FINANZIARIO
(IN MILIONI DI EURO)
31 dicembre 2003 (**)
43,9
31 dicembre 2004 (*)
44,5
45,2
30 giugno 2006 (*)
41,3
(*) Dati secondo i principi contabili IAS/IFRS
(**) Dati secondo i Principi Contabili Nazionali
La posizione finanziaria netta ha registrato al 30 giugno 2006 un miglioramento, pari a 3.958 migliaia di Euro, rispetto al 31 dicembre 2005, principalmente per effetto del flusso generato dall’attività operativa. Si evidenzia che il
miglioramento della posizione finanziaria netta è anche collegato a fenomeni di stagionalità.
Le fonti di finanziamento del Gruppo Marcolin sono rappresentate da linee di credito a breve ed a medio-lungo termine ottenute prevalentemente dalla Società, sotto forma di finanziamenti bancari o di utilizzo di affidamenti e utilizzati a copertura dei fabbisogni originati dall’attività operativa.
Si riporta di seguito una descrizione dei principali finanziamenti.
DEBITI VERSO BANCHE DETTAGLIO FINANZIAMENTI
BANCA
Banca Intesa
VALUTA
euro
IMPORTO
DEBITO
ORIGINARIO
REDISUO
SCADENZA
TASSO
ALTRE NOTE
(Linea di Credito)
15.000.000
31 dicembre 2010
Euribor 6 mesi + 1,25%
Linea di credito "stand by" tipo
"revolving" concessa in data
16 febbraio 2006.
15 settembre 2006
5,05%
Rimborsabile in 8 rate
semestrali, a partire dal
15 marzo 2003. Finanziamento
a valere su fondi BEI.
INTERESSE
25.000.000
Efibanca Spa
euro
7.230.000
968.097
Interbanca Spa
euro
7.000.000
1.400.000
5 gennaio 2007
semestrali (quota capitale
700.000 euro) a partire dal
5 luglio 2002.
Unicredit Banca Spa
euro
8.000.000
1.046.162
31 gennaio 2007
5,31%
Rimborsabile in 60 rate mensili
posticipate a partire dal
28 febbraio 2002.
Unicredit Banca Spa
euro
2.000.000
433.923
31 marzo 2007
semestrali posticipate a partire
dal 30 settembre 2002.
San Paolo IMI Spa
euro
7.000.000
3.111.111
29 maggio 2008
Riborsabile in 9 rate semestrali
(quota capitale 777.778 euro) dal
20 maggio 2004.
Ministero Attività
euro
2.000.000
969.540
17 dicembre 2008
1,71%
20.000.000
11 dicembre 2006
Linea di credito "stand by" tipo
"revolving" concessa in data
11 dicembre 2003.
1,012%
Finanziamento agevolato
ottenuto ai sensi della legge
46/82 rimborsabile in 10 rate
annuali a partire dal
26 giugno 2007.
Produttive
Efibanca Spa
erogati 1.939.081
euro
Unicredit Banca Spa
Ministero delle
(Linea di Credito)
20.000.000
euro
attività produttive
(Innovazione Tecnologica)
1.652.000
erogati 793.171
793.000
Finanziamento agevolato
ottenuto ai sensi della legge
29 luglio 1981 n. 394 riborsabile
in 10 rate semestrali dal
17 giugno 2004.
Si segnala che i seguenti finanziamenti prevedono contrattualmente dei covenant finanziari determinati sulla base dei
65
principali indicatori economico finanziari relativi al bilancio consolidato:
Finanziamento Banca Intesa S.p.A.:
Si tratta di una linea di credito stand by tipo revolving per un ammontare massimo di Euro 25.000.000, utilizzata per
15.000.000 al 30 giugno 2006, con scadenza 31 dicembre 2010 con preammortamento fino al 31 dicembre 2006 rimborsabile in rate semestrali posticipate sul valore del prestito esistente alla data del 31 dicembre 2006.
Il contratto di finanziamento prevede la determinazione dei seguenti covenants sui valori del bilancio consolidato:
per l’anno 2006
EBITDA non negativo
PFN/EQUITY < = 1,30
Per gli anni successivi
PFN/EBITDA < = 4
PFN/EQUITY < = 1,20
Dove:
• PFN = Posizione Finanziaria Netta;
• EQUITY = Patrimonio Netto
I predetti covenants finanziari sono relativi ai dati contabili rilevabili al 30 giugno e al 31 dicembre di ogni anno a
partire dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2006.
Contrattualmente è inoltre prevista una revisione dello spread applicato sulla base dei seguenti parametri:
spread pari all’1,00% se PFN/EBITDA < = 2,00
1,25% se PFN/EBITDA compreso tra 2 e 3
1,50% se PFN/EBITDA > 3
In caso di utilizzo in misura inferiore al 50% dell’importo concesso, sull’ammontare non utilizzato è dovuta una commissione in misura pari al 40% dello spread in vigore.
Il contratto di finanziamento prevede inoltre che la partecipazione nella Società complessivamente detenuta, per via
diretta o indiretta, dalla Famiglia Marcolin, da Andrea Della Valle e da Diego Della Valle non si riduca al di sotto del
50% del capitale e che, comunque, la partecipazione complessivamente detenuta, per via diretta o indiretta, da
Andrea Della Valle e Diego Della Valle non si riduca al di sotto del 25%.
Finanziamento Efibanca S.p.A.:
Si tratta di una linea di credito stand by tipo revolving, concessa da un pool di banche con Efibanca S.p.A. quale capofila, per un ammontare massimo di Euro 20.000.000, completamente utilizzata, con scadenza l’11 dicembre 2006. E’
prevista comunque una term out option esercitabile da parte dell’Emittente, entro 30 giorni dalla scadenza del finanziamento, per prolungare la scadenza del contratto all’11 dicembre 2008. In caso di esercizio della term out option,
il finanziamento sarebbe rimborsabile in quattro rate costanti posticipate a decorrere da giugno 2007.
EBITDA/FATTURATO > 6,5
PFN/EQUITY < 1,2
PFN/EBITDA < 4,7
Devono essere rispettati almeno due covenants su tre al termine di ciascun esercizio. Contrattualmente è inoltre prevista una clausola sullo spread applicabile cosiddetta “Clausola Step Up - Step Down” come segue:
spread pari all’1,10% se PFN/EBITDA < = 2
1,25% se 2 < PFN/EBITDA < = 3
1,40% se 3 < PFN/EBITDA < = 3,5
1,50% se PFN/EBITDA > 3,5
In caso di utilizzo in misura inferiore al 60% dell’importo concesso, sull’ammontare non utilizzato è dovuta una commissione in misura pari al 50% dello spread in vigore.
Finanziamento San Paolo IMI S.p.A.:
PFN/EQUITY < = 1,30
PFN/EBITDA <= 3,5
Entrambi i parametri devono essere rispettati entrambi al termine di ciascun esercizio sociale. Contrattualmente è
66
inoltre prevista una clausola sullo spread applicabile cosiddetta “Clausola Step - Up Step Down” come segue:
spread pari allo 0,75% se PFN/PN < = 0,55
0,80% se 0,55 < PFN/PN < = 0,85
0,95% se 0,85 < PFN/PN < = 1,00
1,30% se 1,00 < PFN/PN < = 1,30
Dove:
PN = Patrimonio Netto.
Con riferimento all’esercizio 2005, occorre evidenziare che relativamente ai finanziamenti erogati all’Emittente, per
un ammontare complessivo residuo al 31 dicembre 2005, pari a 25.806 migliaia di Euro (3.760 migliaia nel 2004),
sono stati superati alcuni dei parametri utilizzati come base di riferimento dei covenants (rapporto tra posizione finanziaria netta e patrimonio netto e rapporto tra posizione finanziaria netta ed EBITDA); la Società ha comunque ottenuto, prima dell’approvazione del bilancio, la conferma da parte degli Istituti di Credito eroganti del mantenimento
dei finanziamenti in essere, senza dovere corrispondere oneri aggiuntivi e/o modificare le condizioni contrattuali. Per
ulteriori informazioni si rinvia a quanto specificato in nota integrativa al bilancio al 31 dicembre 2005.
I termini “Posizione Finanziaria Netta”, “EBITDA”, “Patrimonio Netto” sono definiti nei singoli contratti di finanziamento. Si segnala che la definizione del termine “EBITDA” è in parte differente da quella fornita nelle Principali
Definizioni del Prospetto Informativo.
In particolare:
• nel finanziamento Banca Intesa è individuato quale risultato operativo a cui vanno sommate le voci ammortamenti, svalutazioni ed altri accantonamenti della gestione operativa oltre agli eventuali oneri straordinari sostenuti per le ristrutturazioni aziendali;
• nel finanziamento San Paolo IMI è individuato quale sommatoria degli importi delle voci del conto economico
dell’art. 2425 cod.civ. identificate con la lettera A) (valore della produzione, cui deve essere sottratta la sommatoria degli importi delle voci identificate con la lettera B) (costi della produzione). A tale somma algebrica deve
essere aggiunta la sommatoria delle voci di cui alla medesima lettera B) al n. 10 (ammortamenti e svalutazioni)
lettera a) (ammortamento delle immobilizzazioni immateriali) e lettera b) (ammortamento delle immobilizzazioni materiali) nonché, per un importo comunque non superiore ad Euro 1.000.000, al n. 12 (accantonamenti per
rischi);
• nel finanziamento Efibanca è individuato quale differenza tra valore della produzione e costi della produzione.
Tale differenza dovrà essere aumentata degli ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti (anche TFR) nonché
degli eventuali canoni di leasing nel caso in cui non venga applicata la metodologia finanziaria. Il calcolo dovrà
comunque escludere qualsiasi plusvalenza/minusvalenza, sopravvenienza attiva/passiva, contributo in conto esercizio/conto capitale e variazioni di cambio che siano state eventualmente inserite in bilancio tra i ricavi/costi di
produzione.
Linee di credito a breve termine
Il Gruppo, inoltre, ha la possibilità di avvalersi anche di altre linee di credito a breve termine. Tali linee di credito, al
30 giugno 2006, ammontano complessivamente a circa Euro 44 milioni, mentre gli utilizzi delle stesse, alla medesima data, ammontano complessivamente ad Euro 9,5 milioni. Gli utilizzi si riferiscono generalmente all’anticipo al
salvo buon fine dei crediti commerciali ed all’utilizzo di linee di affidamento temporanee.
Limitazioni all’uso di risorse finanziarie
In relazione ai contratti di finanziamento sopra indicati, gli stessi contengono l’assunzione di alcuni obblighi da parte
di Marcolin, in linea con la prassi del mercato bancario per finanziamenti di importo e natura simili.
Si evidenzia inoltre che il contratto stipulato con Banca San Paolo IMI S.p.A., prevede l’obbligo per il Gruppo a non
vendere, concedere in garanzia, cedere, trasferire o altrimenti disporre, se non con il preventivo assenso della Banca,
immobilizzazioni materiali fino all’importo annuo di 2 milioni di Euro ovvero partecipazioni fino all’importo annuo
di 1 milione di Euro.
Altre fonti di finanziamento
La Società ha ottenuto dal Ministero delle Attività Produttive due finanziamenti a lungo termine a tasso agevolato per
un importo complessivo pari a circa Euro 3,7 milioni (di cui erogati circa Euro 2,7 milioni) relativamente a progetti
collegati alla penetrazione commerciale all’estero (L.394/81) ed al Fondo per l’Innovazione Tecnologica (L. 46/82).
67
Tali finanziamenti hanno una durata rispettivamente di 5 e 10 anni a partire dal momento della definitiva approvazione dei rendiconti tecnici e finanziari presentati in relazione alla durata autorizzata di ciascun progetto.
10.2 flussi di cassa dell’Emittente
L’incremento netto nelle disponibilità liquide del Gruppo Marcolin al 31 dicembre 2005 è pari a 0,5 milioni di Euro
rispetto ad un decremento di 5,0 milioni di Euro registrati al 31 dicembre 2004. Il miglioramento pari a 5,5 milioni
di Euro riflette i seguenti cambiamenti intervenuti nei flussi di cassa durante l’esercizio chiusosi al 31 dicembre 2005
come evidenziato nel seguente rendiconto finanziario:
Dal confronto dei dati esposti nel rendiconto finanziario consolidato redatto in conformità agli IAS/IFRS riferito agli
esercizi 2004 e 2005 si evince, in sintesi, quanto segue:
• una significativa riduzione dei crediti commerciali riconducibile principalmente alla riduzione del fatturato realizzato dal Gruppo;
• la riduzione del valore delle rimanenze di prodotti finiti e merci, principalmente dovuta all’esitazione delle giacenze di prodotto delle linee in chiusura, in particolar modo delle linee Dolce & Gabbana;
• il sostenimento di investimenti prevalentemente connessi al rinnovo delle attrezzature industriali e commerciali e
ad impianti e macchinari, per il potenziamento della capacità produttiva per la lavorazione delle montature in acetato.
Con riferimento, invece, ai periodi 30 giugno 2005 e 30 giugno 2006, si evidenzia un incremento netto nelle disponibilità liquide al 30 giugno 2006 pari a 1,8 milioni di Euro rispetto ad un incremento di 3,3 milioni di Euro registrati al 30 giugno 2005. Il dettaglio delle variazioni è evidenziato nel seguente rendiconto finanziario:
I semestre 2006
I semestre 2005
ATTIVITÀ OPERATIVA
(3.677)
(2.089)
Ammortamenti
2.439
2.437
Accantonamenti
2.561
6.744
Imposte del periodo
1.511
2.709
Interessi passivi
1.164
1.095
342
(941)
4.341
9.955
3.397
(2.125)
221
120
(3.614)
(2.959)
6.129
3.901
182
1.015
(1.246)
(347)
1.247
2.695
531
(711)
Imposte pagate
(3.202)
(4.540)
Interessi pagati
(1.116)
(658)
2.528
(3.609)
6.869
6.345
(1.683)
(1.249)
10
587
(367)
(327)
(2.040)
(988)
68
I semestre 2006
I semestre 2005
(12.500)
757
- Assunzioni
15.000
-
- Rimborsi
(4.844)
(4.182)
(647)
1.388
(2.991)
(2.037)
1.838
3.320
(176)
285
10.071
9.280
11.733
12.885
Dal confronto dei dati esposti nel rendiconto finanziario consolidato redatto in conformità agli IAS/IFRS riferito ai
periodi chiusi al 30 giugno 2005 e 2006 si evince, in sintesi, quanto segue:
• una significativa riduzione dei crediti commerciali riconducibile ad un incremento del fatturato realizzato nei confronti di clientela con condizioni di pagamento a breve scadenza, unitamente ad una migliore gestione degli incassi;
• un incremento del valore dei magazzini, collegato ai nuovi modelli recentemente presentati legati a fenomeni di
stagionalità;
• un considerevole aumento dei debiti commerciali, a seguito di un maggiore utilizzo delle fonti di approvvigionamento esterno oltre che ad una migliore gestione dei pagamenti ai fornitori.
10.3 fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell’Emittente
La tabella seguente illustra il dettaglio della posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo Marcolin al
30 giugno 2006:
DETTAGLIO (INDEBITAMENTO) DISPONIBILITÀ FINANZIARIE NETTE FINALI
(euro migliaia)
Azioni proprie
30.06.2006
30.06.2005
31.12.2005
947
947
947
11.733
12.885
10.071
(53.642)
(37.907)
(21.762)
(16.046)
(29.398)
(2.607)
(41.274)
(37.328)
(45.232)
La posizione finanziaria netta al 30 giugno 2006 ha registrato un miglioramento, pari a 3.958 migliaia di Euro, rispetto al 31 dicembre 2005 principalmente per effetto del flusso generato dall’attività operativa. Si evidenzia che il buon
andamento della posizione finanziaria netta è anche collegato a fenomeni di stagionalità.
L’incremento dei debiti a lungo termine verso le banche è collegato alla sottoscrizione di un finanziamento con Banca
Intesa S.p.A., concluso nel corso del mese di febbraio 2006, per massimi 25 milioni di Euro, ed utilizzato per 15
milioni di Euro alla data del 30 giugno 2006.
Si segnala inoltre che, tra i finanziamenti a breve termine, è iscritto il debito verso Efibanca/Unicredit per 20 milioni di Euro in scadenza il 11 dicembre 2006, per il quale, Marcolin ha la facoltà di richiedere, entro il mese di novembre 2006, il prolungamento della durata del finanziamento per ulteriori due anni.
Con riferimento a tale facoltà, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente nella riunione del 30
ottobre 2006 ha approvato l’esercizio dell’opzione di rinnovo biennale del finanziamento.
Nel corso del primo semestre 2006 Marcolin ha rimborsato quote capitale di finanziamenti esistenti per 4.273 migliaia di Euro.
Al fine di completare l’analisi della composizione della situazione finanziaria del Gruppo, evidenziamo che il rapporto
tra posizione finanziaria netta e patrimonio netto al 30 giugno 2006 era pari a 1,27 rispetto a 1,23 al 31 dicembre 2005.
69
Per ulteriore analisi della posizione finanziaria netta del Gruppo Marcolin per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005
e al 31 dicembre 2004, si rinvia ai relativi bilanci consolidati del Gruppo. Tali bilanci sono a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nel Capitolo 24.
10.4 limitazioni all’uso delle risorse finanziarie dell’Emittente
Per una descrizione dei contratti di finanziamento in essere e delle limitazioni all’impiego di risorse finanziarie in essi
previste si veda il precedente Paragrafo 10.1.
10.5 Fonti previste per il finanziamento degli investimenti futuri
Come meglio evidenziato nel Capitolo 20, a cui si rimanda per maggiori dettagli, la situazione patrimoniale
dell’Emittente su base consolidata al 30 giugno 2006 evidenzia un patrimonio netto di 32,4 milioni di Euro e un indebitamento finanziario netto pari ad 41,3 milioni di Euro.
L’Emittente ritiene che l’attuale situazione finanziaria del Gruppo sia adeguata ai futuri impegni aziendali e all’operatività delle aziende del Gruppo sulla base delle seguenti considerazioni:
• il rapporto debt/equity consolidato al 30 giugno 2006 è pari a 1,3;
• la concessione a favore dell’Emittente da parte di Banca Intesa S.p.A. di una linea di credito stand by tipo revolving per un ammontare massimo di Euro 25.000.000, utilizzata per Euro 15.000.000 al 30 giugno 2006, con scadenza 31 dicembre 2010, che consente di disporre di significative fonti di finanziamento;
• l’Aumento di Capitale fornirà ulteriori risorse finanziarie al Gruppo. Infatti, in caso di integrale sottoscrizione
dell’Aumento di Capitale, verranno versati nelle casse della Società circa 29.835.247,50 milioni di Euro. Al contrario, anche qualora l’Aumento di Capitale non dovesse essere sottoscritto integralmente, in considerazione degli
impegni di sottoscrizione descritti alla Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.4, verrebbero versati nelle casse
sociali circa Euro 22.980.732,72 milioni. Tali risorse favoriranno il complessivo sviluppo del Gruppo e, in particolare, lo sviluppo delle licenze attualmente in portafoglio, l’acquisizione di nuove licenze, l’ampliamento della
capacità produttiva interna al fine di far fronte all’aumento di domanda del prodotto “Made in Italy“, l’integrazione dei sistemi informativi del Gruppo, nonché il riequilibrio delle fonti di finanziamento. Il tutto con l’obiettivo
di stabilizzare i ricavi delle vendite e migliorare la redditività del Gruppo. Al fine di incrementare l’attuale capacità produttiva, sono previsti investimenti tecnico produttivi e/o in information technology (come meglio indicato nel Capitolo 5, Paragrafo 5.2) destinati alla realizzazione della propria strategia e dei programmi futuri che prevedono, tra le altre cose, il consolidamento dei propri marchi e lo sviluppo di nuove fonti di business.
L’Emittente ritiene che le risorse attualmente disponibili, come integrate per effetto dell’esecuzione anche parziale
(come in precedenza illustrato) dell’Aumento di Capitale, consentano di affrontare gli impegni finanziari del prossimo futuro.
10.6 Politiche di gestione del rischio di cambio e di interesse dell’Emittente
La gestione dei rischi finanziari è parte integrante della gestione delle attività del Gruppo ed è svolta centralmente
sulla base di indirizzi che coprono alcune aree specifiche, quali la copertura dai rischi di cambio (soprattutto nei confronti del dollaro USA) e dai rischi derivanti dalle fluttuazioni dei tassi di interesse.
Il Gruppo cerca di minimizzare gli impatti di tali rischi sui suoi risultati anche attraverso l’utilizzo di alcuni strumenti derivati. Coerentemente con la strategia prescelta, il Gruppo pone in essere operazioni su derivati con finalità economica di copertura.
Rischio di cambio
Il Gruppo opera a livello internazionale ed è quindi esposto al rischio di cambio (soprattutto per quanto riguarda la
valuta del dollaro USA), la cui gestione centralizzata è affidata alla Capogruppo che ha il compito, attraverso le proprie strutture interne, di esaminare e monitorare l’evoluzione dei saldi delle diverse partite espresse in valuta e, conseguentemente, di valutare l’eventuale stipula di adeguati contratti con finalità di copertura, mediante la negoziazione degli stessi sul mercato di contratti derivati.
Rischio di tasso di interesse
Il rischio di tasso di interesse a cui è esposto il Gruppo è originato prevalentemente da debiti finanziari, con tassi di
interesse variabili. Il Gruppo gestisce il rischio sui tassi di interesse anche mediante il ricorso a contratti derivati, tipicamente interest rate swap, che trasformano il tasso variabile in tasso fisso.
70
CAPITOLO 11 - RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE
11.1 Ricerca e sviluppo
L’attività di ricerca e sviluppo del Gruppo Marcolin è svolta attraverso due divisioni: la prima, ha il compito di ideare, in stretta collaborazione con i licenzianti, le nuove collezioni, di curare lo stile, la ricerca su nuovi materiali e lo
sviluppo delle collezioni relative al prodotto sole/vista ed a quello sport; la seconda, in stretta collaborazione con la
prima, provvede allo sviluppo e all’industrializzazione del prodotto.
Le due divisioni hanno intrapreso le seguenti principali attività:
• ricerca di nuovi materiali costruttivi finalizzata all’incremento delle caratteristiche di resistenza e di durata dei
prodotti;
• innovazione del prodotto per uso sportivo;
• studio di nuove soluzioni finalizzate al raggiungimento di una sempre maggiore leggerezza, comodità di utilizzo
e variabilità di calzata della montatura;
• individuazione e sviluppo di nuove funzionalità da attribuire agli occhiali.
Le spese sostenute in relazione alle suddette attività hanno natura ricorrente e sono riconducibili essenzialmente al
costante adeguamento dei prodotti alle evoluzioni del mercato e dei gusti dei consumatori, conseguentemente il relativo costo non è fatto oggetto di analisi e valutazioni specifiche, rientrando lo stesso fra i costi indiretti di produzione.
Le attività di ricerca e sviluppo sono finanziate anche attraverso fondi previsti da leggi speciali.
11.2 Brevetti e licenze
Brevetti
La Società, sebbene all’avanguardia per quanto concerne la scoperta e l’introduzione sul mercato di prodotti nuovi
ed innovativi, non si trova nella posizione di tutelare tali innovazioni tramite la registrazione di brevetti in considerazione delle particolari caratteristiche tecniche dei prodotti e della natura degli stessi che non permette di ricorrere a
tale strumento giuridico di protezione.
Si segnala al riguardo che tale situazione si ripropone con frequenza nello specifico settore di attività dell’Emittente
tenuto conto che la registrazione di brevetti risulta assai poco utilizzata nella pratica anche da parte delle società concorrenti.
Licenze d’uso per software
Nel 2003 Marcolin ha acquistato le licenze d’uso del software MySAP Solution ERP.
In forza della suddetta licenza, l’Emittente ha diritto di utilizzare i software ad essa relativi anche estendendone l’impiego a favore di società controllate.
Contestualmente all’acquisto della licenza, l’Emittente ha altresì stipulato i relativi contratti di manutenzione per software.
In forza di tali contratti, a fronte del servizio di aggiornamento e assistenza nella gestione del software e nella soluzione di eventuali problemi riscontrati nell’utilizzo dello stesso, l’Emittente corrisponde un canone annuo (fino
all’eventuale disinstallazione del software stesso ovvero alla risoluzione del relativo contratto di manutenzione) che
per l’esercizio 2006 ammonterà a circa 64.000 Euro.
L’Emittente ritiene che i suddetti contratti non comportino dipendenza dai relativi fornitori anche per quanto attiene
al servizio di manutenzione dei programmi.
71
CAPITOLO 12 - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
12.1 Le tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’andamento della produzione, delle vendite e
delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell’ultimo esercizio fino alla
Data del Prospetto Informativo
Con riferimento ai risultati ottenuti dal Gruppo al 30 giugno 2006, si evidenzia una riduzione del fatturato complessivo causato dalla sostanziale riduzione delle vendite di prodotti a marchio Dolce&Gabbana, a cui si è contrapposta
una significativa crescita dei fatturati realizzati sia attraverso la distribuzione dei prodotti relativi agli altri marchi già
in portafoglio, sia grazie alle vendite dei prodotti riferiti ai nuovi accordi di licenza stipulati. Il Gruppo è riuscito a
conseguire, nei primi sei mesi dell’esercizio 2006, due importanti obiettivi: (i) quello di sostituire quasi completamente il fatturato venuto meno con la chiusura della licenza Dolce & Gabbana (che ha rappresentato complessivamente nel 2005 circa il 50% delle vendite realizzate dal gruppo) e (ii) quello di avere un portafoglio licenze più equilibrato e diversificato. Si rileva peraltro che il primo semestre 2006 si è chiuso con un risultato netto consolidato negativo pari a circa Euro 3,7 milioni.
Dalla chiusura del primo semestre 2006 fino alla Data del Prospetto Informativo, non si segnalano eventi di rilievo
in relazione all’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita.
12.2
Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere
ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente
Sulla base delle informazioni attualmente disponibili e fermo restando quanto illustrato nei Fattori di Rischio (si veda
il Capitolo 4, Paragrafi 4.1 e 4.2 con specifico riguardo ai rischi relativi all’Emittente e al settore in cui esso opera),
l’Emittente non ravvede elementi di particolare rilievo tali da poter influenzare in modo significativo le proprie prospettive economico finanziarie almeno per l’esercizio in corso rispetto a quanto indicato nella relazione semestrale al
30 giugno 2006.
72
CAPITOLO 13 - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Il Prospetto Informativo non contiene alcuna previsione o stima degli utili.
13.1 Presupposti su cui l’emittente ha basato la previsione o la stima
L’Emittente non ha formulato alcuna previsione o stima.
13.2
Relazione attestante che le informazioni relative alla previsione o alla stima degli utili sono coerenti con i
criteri contabili adottati dell’Emittente
Non applicabile, in virtù di quanto specificato al precedente Paragrafo 13.1.
13.3 Dati di previsione e stime
Non applicabile, in virtù di quanto specificato al precedente Paragrafo 13.1.
13.4 Previsione degli utili pubblicata in altro prospetto ancora valido
L’Emittente non ha formulato, nemmeno in altri prospetti, previsioni di utili.
73
CAPITOLO 14 - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI
14.1 Informazioni riguardanti gli organi di amministrazione, direzione, vigilanza e gli alti dirigenti aziendali
14.1.1 Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’art. 15 dello statuto sociale, l’Emittente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto
da un minimo di 8 ad un massimo di 16 membri.
La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali è
necessario indicare i candidati elencati mediante un numero progressivo.
Il numero dei candidati indicati in ciascuna lista non potrà essere superiore al numero massimo dei componenti il
Consiglio di Amministrazione.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 2% (due
per cento) delle azioni aventi diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie.
Il Consiglio di Amministrazione ha i più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società.
L’articolo 16 dello statuto sociale, ai sensi dell’articolo 2365 secondo comma del codice civile, ha attribuito alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti:
- la fusione e la scissione con società controllate, nei casi consentiti dalla legge;
- la riduzione del capitale sociale, in caso di recesso dell’Azionista;
- gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
- l’emissione di obbligazioni non convertibili.
Al Consiglio di Amministrazione, in considerazione dell’estensione delle deleghe conferite, sono riservate le competenze relative alle seguenti principali materie:
a) esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della società e della struttura societaria del gruppo di cui essa sia a capo;
b) attribuzione e revoca delle deleghe agli amministratori delegati ed al comitato esecutivo (se costituito) con definizione dei limiti e delle modalità di esercizio;
c) determinazione, viste le proposte formulate dal Comitato per la remunerazione e sentito il parere del collegio sindacale, della remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché,
qualora non vi abbia già provveduto l’assemblea, suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri
del consiglio e del comitato esecutivo (se costituito);
d) controllo sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto d’interessi,
tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli amministratori delegati e dal comitato per
il controllo interno, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
e) esame ed approvazione delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con
particolare riferimento alle operazioni con parti correlate;
f) verifica dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo ed amministrativo generale della Società e del Gruppo predisposto dagli amministratori delegati.
Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto è composto da 12 Consiglieri ed è stato nominato
dall’Assemblea del 28 aprile 2005. I componenti dell’organo amministrativo rimarranno in carica fino alla data
dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007. In data 11 maggio 2006, il Consiglio
di Amministrazione ha nominato, ai sensi dell’art. 2386 cod. civ. e sino alla prossima Assemblea degli Azionisti,
Stefano Salvatori in qualità di nuovo Consigliere in sostituzione di un componente dell’organo amministrativo dimissionario. Il Consiglio di Amministrazione di Marcolin in carica alla Data del Prospetto Informativo è così composto:
74
(1)
(2)
Nome e Cognome
Carica
Ruolo
Presidente e Consigliere Delegato
Amministratore esecutivo
Diego Della Valle
Vice Presidente
Amministratore non esecutivo
Antonio Bortuzzo
Consigliere Delegato e Direttore Generale
Luigi Abete
Consigliere
Amministratore indipendente(2)
Emanuele Alemagna
Consigliere
Maurizio Boscarato
Consigliere
Emilio Macellari
Consigliere
Carlo Montagna
Consigliere
Stefano Salvatori
Consigliere
Matteo Tamburini
Consigliere
Ai sensi del Codice di Autodisciplina.
Luigi Abete ha comunicato alla Società che, per effetto dell’esercizio dei diritti di opzione acquistati secondo quanto descritto alla Sezione
Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.4, diverrà titolare, attraverso società dal medesimo controllata, di una partecipazione significativa
nell’Emittente. Pertanto verrà meno la qualifica di amministratore indipendente.
Nessuno dei membri del consiglio di amministrazione della società ha rapporti di parentela con i componenti del
Collegio Sindacale.
Inoltre, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione ha, negli
ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode né è stata associata nell’ambito dell’assolvimento
dei propri incarichi a procedure di fallimento, amministrazione controllata o liquidazione, né è stata oggetto di interdizioni da parte di un tribunale della carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza
dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.
Si riporta nella seguente tabella, per ciascuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, le principali cariche
ricoperte in società di capitali o di persone nei cinque anni precedenti:
NOME COGNOME
ATTIVITÀ SVOLTE AL DI FUORI DELLA SOCIETÀ
CESSATA
SOCIETÀ RILEVANTI PARTECIPATE
DISMESSA
- Mediobanca SpA
•
Giovanni Marcolin Coffen Consigliere
- Banca d’Italia filiale di Belluno
Diego Della Valle
•
Consigliere
- Assicurazioni Generali SpA
- Banca Nazionale del Lavoro SpA
•
- Compagnia Immobiliare Azionaria
- D.A.DV Family Holding Sarl
Controllo Indiretto
- Diego Della Valle & C. Sapa
Controllo Diretto
- DDV Partecipazione Srl
Controllo Diretto
- Ferrari SpA
- L. V. M. H. Moet Hennessy. Louis Vuitton
Partecipazione non di controllo
- Le Monde Europe S.A.
Partecipazione indiretta non di controllo
- RCS Mediagroup SpA
Partecipazione indiretta non di controllo
- Tod’s SpA
Controllo Indiretto
Consigliere
- Anfao (Presidente)
- Certottica
- Eurom
- MIDO srl (Presidente)
75
NOME COGNOME
Luigi Abete
Presidente
CESSATA
DISMESSA
- A.BE.T.E. SpA Azienda Beneventana
Tipografica Editoriale
- Banca Nazionale del Lavoro SpA
- Cinecittà Studios SpA
Consigliere
- Artigiancassa SpA
- Fineldo SpA
- Tod’s SpA
Antonio Bortuzzo
Consigliere
- Centro Servizi d’Impresa Srl
- Centro Servizi d’Impresa Srl
- Ernst & Young Business Advisors S.r.l.
- Famup S.r.l.
•
•
- Ernst & Young Business Advisors S.r.l.
- GIS S.r.l.
- GIS S.r.l.
- Nice S.p.A.
Emanuele Alemagna
Consigliere
- NeoAnemos srl
Maurizio Boscarato
Consigliere
- Tod’s S.p.A.
- A.C. Fiorentina S.p.A.
- Silga S.p.A.
- Giampaoli S.p.A.
Emilio Macellari
Consigliere
- Cinecittà Studios SpA
- Dorint Holding SA
- Goral Investment Holding BV
- Tod’s SpA
Carlo Montagna
Consigliere
- ACF Fiorentina S.p.A.
- Wamba e Athena ONLUS
- Management & Capitali S.p.A.
Matteo Tamburini
Consigliere
- Adaltis Inc.
- Alerion Industries S.p.A.
- Beghelli S.p.A.
- Ds-Data Systems S.p.A.
- Ducati Motor Holding SpA
- Fochi Holding America BV
- Fochi International Asia BV
- Gnudi-Guatri Consulenti Associati S.r.l.
- Italiana Tabacchi srl
- Manifatture Sigaro Toscano srl
- Martelli Lavorazioni Tessili S.p.A.
- MBS Merchant Bank di San Marino SpA
- N.C.H. Network Computer House S.p.A.
- Ordine dei Dottori Commercialisti di Bologna
- Progetto Michelangelo SpA
- Promotor International S.p.A.
- Risanamento Napoli S.p.A.
- Serenissima SGR SpA
76
- Immobiliare Girasoli S.r.l.
•
NOME COGNOME
CESSATA
DISMESSA
- TAS Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A.
- Versilia Golf SpA
- Bologna FC 1909 SpA
- D & C SpA
- Fiere di Roma srl
- Ieffe Acquisition SpA
- Ipi SpA
- Italfondiario SpA
- Montezemolo & Partners
•
•
•
•
•
•
•
Presidente del Collegio Sindacale
- Ballantyne Cashmere S.r.l.
- Ciba Speciality Chemicals S.p.A.
- C.G.M. Srl in concordato preventivo
- Mirage Granito Ceramico S.p.A.
- Olympic R.E. S.p.A.
- Unifin SpA
- Aelia SpA
- Ducati COM SpA
- Ducati Corse S.r.l.
- Ducati Motor Holding SpA
- F.G.F. S.p.A.
- GIO.CA Moto International S.r.l.
- JOINET
- Montanari S.r.l.
- Poltrona Frau
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Membro del Collegio Sindacale
- ACBGroup finanza e valore S.p.A. in liquidazione
- Ferrari Financial Service S.p.A.
- Ferrari S.p.A.
- Gemmo Impianti S.p.A.
- Gruppo Concorde S.p.A.
- Imprenditori Associati S.p.A. in liquidazione
- Inpartner Spa
- Kartogroup S.p.A.
- Nuova Immobiliare Quattro Srl
- Wrap S.p.A.
- Acqua di Parma Srl
- Beauty Estetica e Cosmesi S.p.A.
- CERMET S.c.a.r.l.
- DIBI S.p.A.
- GTS Group S.p.A.
- Iniziative Immobiliari S.p.A.
- Motorcity Park
- Net Strategy S.p.A.
- Nuvolari Immobiliare S.p.A.
- Seabo Luce
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
- SGS Societe’ Generale de Surveillance
Italia Holding S.p.A.
- Uncom Partecipazioni S.p.A.
- Uncom S.p.A.
•
•
•
77
Si riporta qui di seguito un breve curriculum vitae di ciascun Consigliere:
Giovanni Marcolin Coffen. Presidente e Amministratore Delegato di Marcolin è il fondatore della Società nata nel
1961 come “Fabbrica Artigiana”. Grazie al suo spirito imprenditoriale e alla sua spiccata capacità organizzativa trasforma la Società nel Gruppo Marcolin; è stato confermato Presidente del Consiglio di Amministrazione nell’aprile
del 2005. E’ Presidente della Fondazione Marcolin.
Diego Della Valle. Vice Presidente di Marcolin dall’aprile 2005. Laureato all’Università di Bologna, facoltà di
Giurisprudenza, dopo un primo periodo lavorativo negli Stati Uniti, entra nell’azienda di famiglia contribuendo a dare
forte slancio alla creazione di marchi di lusso in tutto il mondo e che si assommano sotto l’azienda Tod’s di cui è
Amministratore Delegato e Presidente. E’ stato nominato Cavaliere del Lavoro nel 1996 e, nel 2000, ha ricevuto la
laurea honoris causa in Economia e Commercio all’Università di Ancona.
E’ componente del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali, RCS, LVMH, Ferrari, Maserati e di
Compagnia Immobiliare Azionaria. Inoltre è membro del Comitato di Sostegno della Fondazione Umberto Veronesi,
Presidente del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Della Valle Onlus e Presidente Onorario della ACF
Fiorentina.
Cirillo Coffen Marcolin. Figlio del Presidente Giovanni Marcolin Coffen e Amministratore Delegato del Gruppo
Marcolin, laureato all’Università Bocconi in Economia e Commercio, già durante il periodo universitario inizia la sua
attività lavorativa nell’azienda di famiglia. Dopo aver lavorato per circa un anno nella filiale francese dove diventa
Responsabile di Filiale, rientra alla sede principale di Longarone e ricopre diverse posizioni: prima nell’Area
Amministrativa, poi in Produzione, come Responsabile degli stabilimenti, successivamente come Direttore
Commerciale, dal 1997 al 1999. E’ Amministratore Delegato della Società dal 1989 e attualmente per l’area Finance.
E’ Presidente di MIDO (Mostra Internazionale di Ottica Optometria e Oftalmologia) dal 1999 e di ANFAO
(Associazione Nazionale Fabbricanti Articoli Ottici) dal 2003 di cui è stato anche Vice Presidente nel biennio
1995/1997. E’ stato anche Vice Presidente di Certottica (Istituto Italiano per la Certificazione dei Prodotti Ottici) dal
1995 al 1999 e Consigliere dello stesso Istituto dal 1999 al 2003.
Maurizio Coffen Marcolin. Figlio del Presidente Giovanni Marcolin Coffen e Amministratore Delegato della
Società. Dal 1984 al 1986 si è occupato dagli Stati Uniti del coordinamento tra Marcolin ed il partner distributivo
americano Marchon Eyewear Inc. Dal 1986, rientrato in sede, ha ricoperto importanti ruoli nell’ambito dello Sviluppo
Prodotto, del Marketing e della Comunicazione, continuando a mantenere una posizione di primo piano nel coordinamento con gli USA, grazie alle sue conoscenze del mercato americano. Ricopre il ruolo di Amministratore
Delegato dal 1989 e attualmente per l’area Style e Licensing del Gruppo.
Antonio Bortuzzo. Direttore Generale e Amministratore Delegato della Società (dal 2002). Laureato in Economia
Aziendale all’Università Bocconi, ha partecipato al Master Program in Business Management, Long Island
University di New York e a diversi corsi internazionali di specializzazione nell’area Risk & Cash Management e della
Pianificazione Strategica. Inizia la sua esperienza lavorativa come revisore contabile in Reconta Touche Ross, svolge attività di revisione e consulenza al Touche Ross Financial Services Center di New York, per società finanziarie,
broker dealers e aziende distributive focalizzandosi nella gestione della tesoreria, pianificazione finanziaria, budgeting e reporting. Nel 1989 è co fondatore di Finaudit – Financial Consulting, società di consulenza operante nell’ambito della consulenza finanziaria d’impresa. Nel 1995 la Finaudit entra nel Gruppo Ernst & Young dove ricopre la
carica di Consigliere Delegato. Diventa poi Senior Partner della Ernst & Young Corporate Finance, ufficio di Milano
e Amministratore di E&Y S.p.A. nonché Responsabile del Dipartimento Strategic Finance e Board Member dell’
E&Y International Retail consumer Product Commitee, con responsabilità per l’Italia. Ha ricoperto le cariche di
Sindaco di Asem Industria S.p.A., Silena S.p.A., Silca Elettronica S.r.l.; Amministratore di Friulia S.p.A., Famup
S.p.A., Elektron S.p.A., Optiproject S.r.l., Centro Servizi d’Impresa S.r.l., CimTech S.r.l., O.M.Z. S.r.l., A.P.R. S.r.l.;
Director di Allison US, Elektron US. Ha pubblicato come co-autore “La gestione dei rischi finanziari nell’azienda
Industriale”, Edizioni Il Sole 24 Ore Libri (1996); “Euro e finanza Aziendale”, Edizioni Il Sole 24 Ore Libri (1998);
“Euro: casi aziendali”, Edizioni Amministrazione e Finanza (2000). Articolista per Mark Up, Impresa e Finanza,
Amministrazione e Finanza; docente di corsi di Pianificazione e finanza al MIB (Master in International Business,
Trieste), al Sole 24 Ore (Milano) e a Business International (Roma).
78
Luigi Abete. Amministratore della Società dal 2005. E’ laureato in Giurisprudenza ed è stato Presidente del Comitato
Nazionale Giovani Imprenditori della Confindustria (1978-1982), Presidente della Federazione Industriali del Lazio
(1983-1986), Presidente della Confindustria (1992-1996), Presidente dell’Uiversità LUISS Guido Carli (1993-2001),
componente di diritto a vita della Giunta della Confindustria, Presidente di Cinecittà Studios S.p.A., Amministratore
Delegato di Cinecittà Entertainment S.p.A., Presidente della A.BE.T.E. Azienda Beneventana Tipografica Editoriale
finanziaria operante nel settore editoriale, Presidente della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (dal 1998), Vice
Presidente dell’ABI – Associazione Bancaria Italiana (dal 2004 al 2006) e Presidente dell’UIR – Unione degli
Industriali e delle imprese di Roma.
Emanuele Alemagna. Amministratore della Società dal 2001. Avvocato, laureto all’Università di Parma ed ha conseguito una laurea in Diritto Svizzero presso l’Università di Losanna ed un L.L.M. in Diritto Statunitense presso
l’Università di Pennsylvania. E’ socio dello Studio Associato LCM di Milano e vanta un’esperienza professionale di
oltre 15 anni nel campo del diritto societario e finanziario.
Maurizio Boscarato. Amministratore della Società dal 2005. Laureato in Giurisprudenza all’Università di Bologna.
E’ titolare dell’omonimo Studio Legale e svolge la sua prevalente attività professionale nel settore commerciale e
societario, fornisce la propria consulenza ed assistenza a diverse importanti imprese operanti sia in Italia che all’estero. E’ iscritto nel Registro dei Revisori Contabili, ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale e/o Sindaco
in più società per azioni. E’ Consigliere della Tod’s S.p.A., ove riveste anche la carica di Presidente del Comitato per
il Controllo Interno e la Corporate Governance. Inoltre è Consigliere della Fondazione Cariverona, di ACF Fiorentina
S.p.A. e della Fondazione Teatro delle Muse di Ancona.
Stefano Salvatori. Amministratore della Società dal 2006. E’ laureato in Economia Aziendale presso l’Università
Bocconi di Milano, è Docente Senior e Vice Direttore dell’Area Finanza Aziendale ed Immobiliare della Scuola di
Direzione Aziendale (SDA) dell’Università Bocconi di Milano, dove è titolare del Corso di Finanza Aziendale e del
Corso Project Financing e Business Plan nonché Docente dell’Area Finanza al Master in Business Administration.
Ha pubblicato numerosi libri e articoli di dottrina in tema di finanza aziendale.
Emilio Macellari Amministratore della Società dal 2005. Dottore Commercialista, esercita la professione presso il
proprio Studio in particolare a favore di piccole e medie imprese; ha sviluppato competenze in materia finanziaria,
societaria e fiscale, ha assistito importati gruppi della moda in operazioni straordinarie (Merger and Acquisition). Ha
altresì affiancato esperienze didattiche in collaborazione con l’Università degli Studi di Ancona e con l’Università
degli Studi di Macerata. Collabora dal 1976 con il gruppo industriale che fa capo alla famiglia Della Valle e dal 2000
è nel Consiglio di Amministrazione e successivamente nel Comitato Esecutivo di Tod’s S.p.A. con un ruolo di rilievo nella procedura di quotazione della stessa società. Siede nel Consiglio di Amministrazione di diverse società italiane ed estere.
Carlo Montagna. Amministratore della Società dal 2005. Laureato in legge presso l’Università degli Studi di Parma,
ha ottenuto un Master in Legge (LL.M.) presso la New York University. È socio dello Studio Bonelli Erede
Pappalardo , e si occupa di offerte di strumenti finanziari (aumenti di capitale, offerte pubbliche di vendita e sottoscrizione, anche finalizzate alla quotazione, offerte pubbliche di vendita di quote di fondi immobiliari) e di operazioni di merger and acquisition (fusioni tra società quotate e non, offerte pubbliche di acquisto e di scambio e compravendita di partecipazioni). È membro del Consiglio di Amministrazione di ACF Fiorentina S.p.A. e del Consiglio di
Sorveglianza di Management & Capitali S.p.A..
Matteo Tamburini. Amministratore della Società dal 2005. Dottore Commercialista e Revisore Contabile. Dal 1988
è socio dello Studio Gnudi, con cui collabora sin dal 1983. Dal 1981 al 1983 è stato dipendente di Grandi Lavori
S.p.A. come assistente al Direttore Finanza e Controllo. È consigliere dell’Ordine dei Dottori Commercialisti di
Bologna. Ricopre incarichi di amministrazione nelle società Adaltis Inc., Adaltis Italia S.p.A., Alerion Industries
S.p.A., Beghelli S.p.A., Ds-Data Systems S.p.A., Gnudi-Guatri Consulenti Associati S.r.l., IBS-Istituto Bancario
Sanmarinese S.A., Martelli Lavorazioni Tessili S.p.A., N.C.H. Network Computer House S.p.A., Promotor
International S.p.A., Risanamento S.p.A., TAS Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A.. Ricopre incarichi di controllo nelle società Ballantyne Cashmere S.r.l., Ciba Speciality Chemicals S.p.A., Ducati Corse S.r.l., Ferrari S.p.A.,
79
Gemmo S.p.A., Gruppo Concorde S.p.A., Imprenditori Associati S.p.A., Investitori & Partner Immobiliari S.p.A.,
Kartogroup S.p.A., Mirage Granito Ceramico S.p.A. (Gruppo Concorde), Olympic R.E. S.p.A., Serenissima SGR
S.p.A., Wrap S.p.A. (Gruppo Merloni). È stato presidente del collegio sindacale di Ducati dall’aprile 2000 all’aprile
2006.
Il Consiglio di Amministrazione ha conferito ad alcuni dei suoi componenti specifici poteri di gestione e di rappresentanza. I Consiglieri dotati di deleghe sono Coffen Giovanni Marcolin (Presidente), Cirillo Coffen Marcolin
(Amministratore Delegato), Maurizio Coffen Marcolin (Amministratore Delegato) e Antonio Bortuzzo (il quale ricopre anche la carica di Direttore Generale).
In particolare, sono stati attribuiti, entro determinati limiti, poteri di gestione e di rappresentanza agli Amministratori
Delegati Cirillo Coffen Marcolin e Maurizio Coffen Marcolin e, in misura più ridotta, deleghe di natura ordinaria nell’ambito dell’operatività ricorrente, al Presidente ed all’Amministratore Delegato Antonio Bortuzzo.
Segnatamente, Giovanni Marcolin Coffen sovrintende e coordina la governance aziendale e di Gruppo garantendo le
modalità di funzionamento interno del consiglio di amministrazione, anche attraverso il coordinamento ed il monitoraggio degli organi societari, nonché supervisiona e coordina i processi produttivi svolti negli stabilimenti di
Vallesella e Longarone; Maurizio Coffen Marcolin sovrintende e coordina le attività relative ai rapporti con i licenzianti ed in generale con le aziende operanti nel settore della moda, nonché le attività dell’Ufficio Creativo; Cirillo
Coffen Marcolin sovrintende e coordina le attività relative all’area amministrazione, finanza e controllo con particolare riferimento all’attività di amministrazione, finanza, gestione delle partecipazioni, controllo di gestione, ufficio
legale, sistemi informativi di Gruppo; Antonio Bortuzzo sovrintende l’implementazione operativa delle strategie
gestionali di Gruppo coordinando le funzioni di Sales & Marketing, di Brand & Product Management e delle
Operations al fine di raggiungere gli obiettivi economici e finanziari definiti a livello di vertice aziendale ed assicura il coordinamento delle funzioni del personale, dell’organizzazione e del controllo qualità al fine di garantire il supporto funzionale di queste ultime alle altre funzioni di line e di staff a livello di Gruppo.
Ferme restando le deleghe conferite agli Amministratori Delegati come in precedenza sinteticamente indicate, rimangono comunque di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:
• i trasferimenti di azienda o di rami d’azienda per un corrispettivo complessivamente superiore ad Euro 1 milione
(ivi inclusi i conferimenti di azienda o di rami d’azienda);
• l’acquisto o la cessione di partecipazioni di controllo o, comunque, di valore superiore ad Euro 2 milioni;
• l’esecuzione di investimenti, impegni di firma e di cassa superiori a quanto indicato nel budget;
• la conclusione, la modifica e la risoluzione di contratti di licenza.
Gli Amministratori non esecutivi in carica sono 8 e più precisamente Luigi Abete, Emanuele Alemagna, Maurizio
Boscarato, Diego Della Valle, Emilio Macellari, Carlo Montagna, Stefano Salvatori, e Matteo Tamburini.
Alla Data del Prospetto Informativo, i Consiglieri Emanuele Alemagna, Maurizio Boscarato, Stefano Salvatori e
Matteo Tamburini, sono inoltre da considerarsi, in conformità alle indicazioni fornite da ciascun Amministratore e
sulla base delle definizioni contenute nel Codice di Autodisciplina, “indipendenti” rispetto alla proprietà ed al management di Marcolin.
Alla Data del Prospetto Informativo risultano nominati i seguenti comitati ed organismi:
• Comitato per il Controllo Interno (per una più analitica descrizione del quale si rimanda al Capitolo 16, Paragrafo
16.3), composto dai Consiglieri:
- Emanuele Alemagna, Amministratore non esecutivo indipendente (Presidente);
- Maurizio Boscarato, Amministratore non esecutivo indipendente;
- Carlo Montagna, Amministratore non esecutivo.
• Comitato per la Remunerazione (per una più analitica descrizione del quale si rimanda al Capitolo 16, Paragrafo
16.3), composto dai Consiglieri:
- Stefano Salvatori, Amministratore non esecutivo indipendente (Presidente);
- Emanuele Alemagna, Amministratore non esecutivo indipendente;
- Emilio Macellari, Amministratore non esecutivo;
• Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 (per una più analitica descrizione del quale si rimanda al Capitolo
16, Paragrafo 16.3), formato da tre componenti, dei quali due sono Consiglieri:
- Stefano Iesurum, Internal Auditor (Presidente);
- Emanuele Alemagna;
- Stefano Salvatori.
80
14.1.2 Collegio Sindacale
L’articolo 24 del vigente statuto sociale prevede che il Collegio Sindacale sia costituito da tre sindaci effettivi e da
due supplenti, i quali durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del
bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
La nomina dei Sindaci avviene sulla base di liste presentate dai soci, con una procedura tale da assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Le liste contengono un numero di candidati non
superiore al numero dei membri da eleggere elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste i soci che singolarmente o unitamente ad altri soci rappresentino almeno il 2% (due
per cento) delle azioni con diritto di voto nell’Assemblea ordinaria.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Il Collegio Sindacale di Marcolin in carica alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo è stato nominato
dall’Assemblea del 28 aprile 2005. I Sindaci rimarranno in carica fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007 ed è così composto:
Diego Rivetti (Presidente del Collegio Sindacale)
Mario Cognigni (Sindaco effettivo)
Graziano Visentin (Sindaco effettivo)
Osvaldo Galeazzo D’Ambrosi (Sindaco supplente)
Rino Funes (Sindaco supplente)
Inoltre, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti del Collegio Sindacale ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode né è stata associata nell’ambito dell’assolvimento dei propri
incarichi a procedure di fallimento, amministrazione controllata o liquidazione, né è stata oggetto di interdizioni da
parte di un tribunale della carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente
o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.
Si riportano, nella seguente tabella, per il Presidente del Collegio Sindacale e per i Sindaci Effettivi, gli incarichi o
interessenze in società di capitali o di persone nei cinque anni precedenti:
NOME COGNOME
Diego Rivetti
Amministratore
CESSATA
DISMESSA
- Progettazioni Finanziarie S.p.A
- Fingruppo Holding S.p.A
- Fin-Boss S.p.A
- Fievra Fiduciaria Srl
- Rugby Leonessa 1928 Srl
- Alari S.p.A
- Alfa 6 Srl
- A.S.M Brescia S.p.A
- Agricola Bersi Serlini Srl
- Autobase Srl
- Bas Power Srl
- Bossini S.p.A
- Colorado Film Production C.F.P Srl
- Dinamica S.p.A
- Dynameeting S.p.A
- Earchimede S.p.A
- Fashion District Holding S.p.A
- Fashion District Italia Srl
- Fonderia Regali S.p.A
- G.P Finanziaria S.p.A
- Garda Bibite S.p.A
- Holinvest S.p.A
- ITRADEPLACE
81
NOME COGNOME
CESSATA
- Iven S.p.A
- Locman S.p.A
- Metalleghe S.p.A
- Montini S.p.A
- Motorcity Park Srl
- Motorcity Holding Srl
- Palazzani Rubinetterie S.p.A
- Servizi Imbottigliamento S.p.A
- Società Italiana Lastre S.p.A
- Siltom Srl
- Transfer Gozio Federico Srl
- Vemer Siber Group S.p.A
- 5a G S.p.A
- Bitech Dinema S.p.A.
- Borgo Centrale S.p.A.
•
•
•
- Centro congressi Palazzo delle Terme
di Sangemini S.r.l.
- Colorado Commercials & S. S.r.l.
- Cooperativa Servizi Professionali a.r.l.
- Ditta Francesco Pineider S.p.A.
- Dolcetto Otto S.r.l.
- F. Leasing S.p.A.
- Fingruppo Holding S.p.A.
- Framar S.p.A.
- Gli Atelier di Pineider S.p.A.
- G.P. Line Adevertising S.p.A.
- Healtweb S.p.A.
- Hi-Spring S.p.A.
- IIL S.p.A.
- Il Chiodo S.p.A.
- Immobiliare Cesarina S.p.A.
- Le Tricot Perugia S.p.A.
- Mossi Diffusione S.p.A.
- Moviement S.r.l.
- Nivola S.r.l.
- Regali Sfera S.p.A.
- BRICK HOUSE S.r.l.
- Sangemini Fruit S.p.A.
- Sangemini Holding S.p.A.
- Sangemini Immobiliare S.r.l.
- SF S.p.A.
- SHS
- Siber Sardegna S.r.l.
- Soc. Europea Componenti Elettrici S.p.A.
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
- Società per Azioni delle Acque
di S. Francesco S.p.A.
- STS S.r.l.
- UOP S.p.A.
- Vemer Enclosures S.p.A.
- Wood Beton S.p.A.
- Xeo4 S.p.A.
82
•
•
•
•
•
•
DISMESSA
NOME COGNOME
Mario Cognigni
Amministratore
CESSATA
DISMESSA
- ACF Fiorentina S.p.A.
- Campusa Viola s.r.l.
- I.G.M. S.p.A.
•
- Firenze Viola s.r.l.
- Divi Finanziaria s.a.p.a.
- C.E.A. Finanziaria S.p.A
- PM PHINA Finanziaria S.p.A.
- I.C.A. S.p.A.
- Gommar S.p.A.
- Manas S.p.A.
- Recchioni P. & A. s.r.l.
- Berdini Centro Commerciale S.p.A.
- Itaca s.r.l.
- Diego Della Valle & C. S.a.p.a
- S.F.I. immobiliare S.p.A.
- GENNY MODA S.p.A.
- Nastrotex s.r.l.
Graziano Visentin
•
•
•
•
•
Amministratore
- Alerion Industries SPA
- Air Europe SpA, in amministr. straordinaria
- FONDAZIONE IG Students
•
•
- VOLARE Airlines SpA,
in amministrazione straordinaria
•
- VOLARE Group SpA,
in amministrazione straordinaria
•
- 21 Investimenti Spa
- 21 Nextwork SPA
- Alleanza Assicurazioni
- AGORA’ Investimenti SPA
- Ascopiave SPA
- Banca SAI SpA
- BIM Vita Spa
- Boscolo Group SPA
- Boscolo Hotels SPA
- COIN Srl
- Eurostazioni SPA
- Finanziaria COIN Srl
- Finanaziaria Internazionale Holding SPA
- FIN.PRIV. Srl
- Firi SpA
- Fonsai MB&A SpA
- Gruppo COIN SpA
- Imprenditori Associati in liquidazine SpA
- Iniziative Unindustria Srl
- Istituto Europer Oncologia Srl
- MERIDIANO Terzo SpA
- Milano Assicurazioni Spa
- NAR Spa
83
NOME COGNOME
CESSATA
- NORD EST AVIO Spa
- Novara Assicura Spa
- Novara Vita Spa
- Oviesse Franchising SRL
- Oviesse Srl
- PADANA Srl
- PO Vita Assicurazioni SpA
- Premafin Spa
- Pronto Assistance Servizi SPA
- SAI Holding Italia SpA
- SAI Investimenti SGR SpA
- SAI Mercati Immobiliari Sim SpA
- SASA Assicurazioni e Riassicurazioni SpA
- SASA Vita SpA
- SIAT società Assicurazioni e Riassicurazioni SpA
- Sirema Srl in liquidazione
- Volteco SpA
- 21 Partners SGR Spa
- ASCOHLDING Spa
- Banca di Treviso
- Botticelli SPA
- Diadora & Invicta SPA
- ESEDRA Gestioni Alberghiere Srl
- FIN.INT & Partners Srl
- First Life SpA
- Gestione Servizi Pupplici Spa
- G.S.P. Holding SpA
- IMMOBILIARE MONTEBIANCO
- INDIA Immobiliare Srl
- Invicta HOLDING SpA
- Italimineraria Srl
- Lagrance Quarantasette Srl
- MAA Vita Assicurazioni SpA
- Montecchia Spa in liquidazione
- Motus Srl
- MY FIN Spa
- Nuova MAA Assicurazioni Spa
- Nuova Podium Srl in liquidazione
- PROFILO Life SPA
- Richard Ginori 1735 SpA
- Sintesi Srl
- SIS Compagnia di Assicurazioni Spa
- Sportuno srl
- Stefanel SpA
- United Finance Holding SpA
- United Optical SpA
- Veneta Gestione Servizi Pubblici Spa
84
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
DISMESSA
Si riporta qui di seguito un breve curriculum vitae di ciascun Sindaco:
Diego Rivetti. Ragioniere Commercialista, iscritto all’elenco dei Revisori Contabili è partner della Associazione professionale “Studio Associato Vavassori – Rivetti”. Nel corso dell’attività professionale ha approfondito tematiche
relative al settore finanziario partecipando alla costituzione di gruppi creditizi, SIM ed altri intermediari finanziari,
ha ricoperto incarichi di coordinamento delle operazioni di ristrutturazione di gruppi industriali e finanziari e di
responsabile area procedure concorsuali.
Ricopre la carica in diversi collegi sindacali di società finanziarie, industriali e di servizi sia come Presidente che
come Membro effettivo oltre che di componente del Supervisory Board in società non residenti e Amministratore di
una società fiduciaria.
Mario Cognigni. Laureato in Scienze Politiche all’Università di Macerata, è iscritto all’albo dei Dottori Commercialisti e dei Revisori Contabili. È esperto di diritto tributario, consulenza fiscale ed amministrativa, analisi di bilancio, sviluppo di budget e controllo di gestione. Svolge attività didattica presso l’Università degli Studi di Macerata,
corso di Sociologia del Lavoro e di Diritto Tributario.
È Presidente del Collegio Sindacale e membro del Consiglio di Amministrazione in numerose società italiane.
Graziano Visentin. Laureato in Giurisprudenza all’Università di Pavia e in Scienze della Sicurezza Economica e
Finanziaria alla Facoltà di Giurisprudenza dell’Università Tor Vergata di Roma, iscritto all’albo dei ragionieri commercialisti e revisore dei conti, ha frequentato corsi quadriennali all’Accademia e di Applicazione della Guardia di
Finanza. Ha diretto alcuni reparti della Polizia Tributaria, è stato funzionario presso la Direzione Affari Tributari del
“vecchio Banco Ambrosiano”, direttore Affari Tributari della Banca Cattolica del Veneto, direttore Affari Tributari
del Gruppo COIN, direttore generale di Premafin Finanziaria. È associato allo “Studio Tributario Visentin & Partner”
a Treviso che si occupa di diritto societario e tributario, anche internazionale e di merger and acquisition.
14.1.3 Direttore Generale ed Alti Dirigenti
Direttore generale
Il Direttore Generale è Antonio Bortuzzo, il quale ricopre anche la carica di Amministratore Delegato. Con riferimento ai dati anagrafici ed al curriculum vitae di Antonio Bortuzzo, cfr. Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.
Alti Dirigenti
Sandro Bartoletti. Laureato in Economia e Commercio presso l’Università ‘Ca Foscari Venezia, è iscritto all’Albo
dei Dottori Commercialisti e al registro dei Revisori Contabili.
Ha iniziato il suo percorso professionale presso uno studio professionale, proseguendo presso la società di revisione
e certificazione Reconta Ernst & Young con la qualifica di senior; tra i principali clienti seguiti Zanussi S.p.A.,
Jacuzzi Europe S.p.A., Veneta Cucine S.p.A., Savio S.p.A., Omim Industriale S.p.A. Ha proseguito il percorso professionale in Stefanel S.p.A. con il ruolo di responsabile dell’ufficio ragioneria, occupandosi prevalentemente della
contabilità generale, della predisposizione del bilancio di esercizio e dei rapporti con la Consob. Inoltre ha ricoperto il ruolo di Sindaco effettivo di alcune società appartenenti al Gruppo Stefanel. Dal 1997 lavora in Marcolin dove
ricopre il ruolo di Direttore Amministrativo e Finanziario ed Investor Relator del Gruppo. Dal 2001 è componente
dell’organo di controllo della società controllata francese Cébé. E’ stato inoltre Amministratore Delegato di Marcolin
per l’area Finance tra il 2004 ed il 2005.
Massimo Bortot. Diplomato in ragioneria. Ha iniziato lavorando presso una società di servizio dell’ Associazione
Industriali e Unione Artigiani di Belluno, con mansioni di consulenza contabilità aziende industriali associate, consulenze fiscale, redazione dichiarazioni IVA e dichiarazioni dei redditi. Dopo alcuni anni in un’impresa di grandi
costruzioni e in una società di produzione e commercializzazione laterizi, in quest’ultima con mansioni di responsabile amministrativo, è entrato in Marcolin nel 1991 e ora ricopre il ruolo di Controller di Gruppo. Amministratore
nella società controllata Marcolin Asia Ltd.
Salvatore Causa. Ha iniziato l’esperienza aziendale presso una società produttrice e distributrice di abbigliamento
nell’ufficio vendite diventando capo ufficio vendite. È poi diventato capo area per il marchio Pepperino e successivamente direttore commerciale linee bambino per la Pepper Industries S.p.A. Ha proseguito il percorso professiona-
85
le in Nordica S.p.A. come direttore commerciale della divisione abbigliamento, ha partecipato ai progetti di sviluppo dei marchi dell’azienda, maturando una interessante esperienza sui mercati internazionali e dando un forte impulso al fatturato della sua area. Ha poi maturato la propria esperienza lavorativa presso la Belfe S.p.A. come direttore
di divisione e responsabile vendite, marketing e prodotto, responsabile del business licenze. È in Marcolin da 1999
dove ricopre il ruolo di Direttore Commerciale e Marketing del Gruppo.
Alessandro Da Forno. Dopo aver conseguito il diploma di Perito Tecnico Industriale, entra giovanissimo in Marcolin
quando gli stabilimenti produttivi erano solo a Vallesella di Cadore, sede della Società, come responsabile tecnico per
poi diventare direttore di produzione. Con l’apertura dello stabilimento di Longarone, diventa Product Manager ed
entra a far parte del Consiglio di Amministrazione fino al 1994. Dopo alcune esperienze come socio in società produttrici di occhiali, nel 2002 riprende la sua esperienza in Marcolin, dove ricopre il ruolo di Product Manager delle
linee luxury e fashion.
Lucio Lozza. Dopo essersi laureato in Economia presso la Columbia University di New York, ha conseguito un
master in management science alla “Sloan School” del “Massachussets Institute of Technology” in Cambridge
Massachussets. Inizia la sua esperienza lavorativa presso il gruppo Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. quale
controller delle consociate per poi continuare in Olivetti ad Ivrea nell’area Strategy and Corporate Development.
Dopo il master all’MIT entra in “McKinsey & Company”, Milano, come consulente lavorando su vari progetti di marketing, M&A, riorganizzazione industriale e ottimizzazione ciclo produttivo con clienti italiani. Successivamente
prosegue la sua carriera nella 21 Investimenti S.p.A. del Gruppo Benetton nell’area venture capital seguendo svariate acquisizioni. Dopo alcune esperienze nel settore occhiali quale amministratore delegato della United Optical S.p.A.
e della Metzler International S.p.A. è entrato in Marcolin a fine 2003 con la responsabilità di avviare e gestire la divisione Casual & Trend. Alla Data del Prospetto Informativo, nel Gruppo Marcolin ricopre la carica di Direttore Brand,
Marketing e Prodotto per il Nord America.
Omar Benà. Diplomato come perito industriale, specializzazione in confezione industriale, frequenta numerosi corsi
di formazione nel settore vendite, merchandising e marketing retail. La sua esperienza lavorativa inizia nel Gruppo
Simint nell’ara tecnica produttiva, proseguendo alla Belfe S.p.A. area commerciale, nel ruolo di Direttore delle vendite del settore activewear mercato italiano e inglese. Dopo un’esperienza in Spotswear Int. S.p.A. come Direttore
vendite e responsabile del coordinamento delle attività commerciali, entra in Marcolin dal 1999, dove ricopre il ruolo
di Brand & Product Manager delle linee luxury e fashion.
Gianantonio Baldessari. Dopo essersi diplomato come perito chimico industriale, entra nel mondo dell’occhialeria
come analista chimico alla Safilo S.p.A. dove arricchisce la propria esperienza professionale in questo settore fino a
ricoprire il ruolo di responsabile della pianificazione di produzione, dei dati tecnici e della logistica dei materiali per
la divisione occhiali in metallo. Alla Marangoni S.p.A. è responsabile delle attività operative e per la De Rigo S.p.A.
è direttore di stabilimento; in Marcolin dal 2006 come Direttore di produzione plastica dello stabilimento di
Longarone.
Luciano Puliè. Diplomato come perito industriale meccanico, entra nel mondo del lavoro presso un’azienda di mobili nell’area tecnica produttiva. Nel 1973 entra in Marcolin come product manager e designer; dopo un’esperienza
come libero professionista disegnatore, entra nuovamente in Marcolin come responsabile reparto plastica e metallo
di Longarone e attualmente è Direttore dello stabilimento della produzione metallo di Vallesella.
Preposto alla redazione dei documenti contabili
L’articolo 154-bis del TUF (introdotto dalla legge 28 dicembre 2005 n. 262) prevede, a seguito dell’assunzione e dell’inserimento di specifiche previsioni statutarie, la nomina di un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili (il Preposto).
II Preposto dovrà svolgere funzioni consistenti nella: (i) attestazione, da rendere insieme con il Direttore Generale,
mediante specifica dichiarazione scritta, circa la corrispondenza al vero degli atti e delle comunicazioni della società
previste dalla legge o diffuse al mercato, contenenti informazioni e dati sulla situazione economica, patrimoniale o
finanziaria della stessa società; (ii) preparazione di adeguate procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
86
(iii) attestazione - da effettuare, unitamente agli organi amministrativi delegati, con apposita relazione, allegata al
bilancio di esercizio e al bilancio consolidato - inerente l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure di cui
sub (ii) nel corso dell’esercizio cui si riferisce il bilancio, nonché la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei
libri e delle scritture contabili.
Alla Data del Prospetto, l’Emittente non ha ancora provveduto ad apportare le necessarie modifiche statutarie (che
saranno recepite entro il termine ultimo previsto dalla normativa di riferimento), né alla nomina del Preposto.
14.2
Rapporti di parentela tra i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e degli Alti
Dirigenti
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, ad eccezione del rapporto di parentela in linea diretta tra gli amministratori
Giovanni Marcolin Coffen (padre), Cirillo Coffen Marcolin (figlio) e Maurizio Coffen Marcolin (figlio), non sussistono, alla Data del Prospetto Informativo, ulteriori rapporti di parentela tra i componenti del Consiglio di
Amministrazione e/o i componenti del Collegio Sindacale e/o i principali dirigenti dell’Emittente.
14.3
Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli alti dirigenti
L’Emittente, fermi i rapporti di parentela indicati in precedenza, non è a conoscenza di potenziali interessi privati o
altri obblighi dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e degli
Alti Dirigenti dell’Emittente che possono essere considerati in conflitto con gli obblighi nei confronti dell’Emittente
e del Gruppo.
Alcuni Azionisti dell’Emittente (tra i quali, Giovanni Marcolin Coffen, Cirillo Coffen Marcolin, Maurizio Coffen
Marcolin e Diego Della Valle) rivestono la carica di amministratori della Società e hanno stipulato in data 16 dicembre 2004 il Patto Parasociale riconducibile alla categoria degli accordi parasociali di consultazione, di voto e di blocco e che contiene, tra le altre cose, pattuizioni relative alla nomina dei componenti degli organi sociali e alla circolazione delle azioni possedute dai paciscenti.
Per ulteriori informazioni sulle principali disposizioni contenute nel Patto Parasociale, si rinvia al Capitolo 18,
Paragrafo 18.3.
87
CAPITOLO 15 - REMUNERAZIONI E BENEFICI
15.1 Remunerazione e benefici corrisposti agli organi di amministrazione, direzione, e vigilanza dall’emittente
e da sue società controllate
I compensi destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai componenti del Consiglio di Amministrazione di
Marcolin per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, sono indicati nella seguente tabella.
SOGGETTO
DESCRIZIONI CARICA
COMPENSI
Cognome
e nome
Carica
ricoperta
Inizio
carica
Scadenza
carica
Abete Luigi
Consigliere C.d.A.
Marcolin S.p.A.
28 aprile 2005
Approvazione
bilancio 2007
13.333
Alemagna Emanuele
Consigliere C.d.A.
Marcolin S.p.A.
28 aprile 2005
Approvazione
bilancio 2007
20.167
Bortuzzo Antonio
Amministratore Delegato
Marcolin S.p.A.
28 aprile 2005
Approvazione
bilancio 2007
94.400
Direttore generale
Marcolin S.p.A.
28 ottobre 2002
C.E.O. Marcolin Usa Inc.
1 settembre 2003
Consigliere C.d.A.
Marcolin S.p.A.
28 aprile 2005
Approvazione
bilancio 2007
16.667
28 aprile 2005
Approvazione
bilancio 2007
234.000
Boscarato Maurizio
Coffen Giovanni Marcolin Presidente del C.d.A.
Marcolin S.p.A.
Marcolin S.p.A.
28 aprile 2005
Approvazione
bilancio 2007
344.667
141
28 aprile 2005
Approvazione
bilancio 2007
344.667
Consigliere C.d.A.
Marcolin S.p.A.
28 aprile 2005
Approvazione
bilancio 2007
21.917
Della Valle Diego
Consigliere C.d.A.
Marcolin S.p.A.
28 aprile 2005
Approvazione
bilancio 2007
13.333
Macellari Emilio
Consigliere C.d.A.
Marcolin S.p.A.
28 aprile 2005
Approvazione
bilancio 2007
16.667
Montagna Carlo
Consigliere C.d.A.
Marcolin S.p.A.
28 aprile 2005
Approvazione
bilancio 2007
16.667
Tamburini Matteo
Consigliere C.d.A.
Marcolin S.p.A.
28 aprile 2005
Approvazione
bilancio 2007
13.333
Drago Giorgio
Consigliere C.d.A.
Marcolin S.p.A.
29 aprile 2004
28 aprile 2005
3.500
Petocchi Enrico
Consigliere C.d.A.
Marcolin S.p.A.
29 aprile 2004
28 aprile 2005
1.750
Bartoletti Sandro
Consigliere C.d.A.
Marcolin S.p.A.
29 aprile 2004
28 aprile 2005
10.000
Direttore amministrativo
e finanziario
Marcolin S.p.A
1 giugno 2002
88
Altro
141
Dallocchio Maurizio
* Si tratta di compensi al lordo degli oneri sociali.
Bonus
USD 102.959
Vice Presidente
e Amministratore Delegato
Coffen Marcolin Maurizio Amministratore Delegato
Marcolin S.p.A.
Benefici non
monetari
141.623
Marcolin &. Co. S.p.A
Coffen Marcolin Cirillo
Emolumenti
per la carica
99.661
La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche – ex art. 2389 comma 3 cod. civ., - è determinata dal Consiglio di Amministrazione previa valutazione delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.
I componenti del Consiglio di Amministrazione non percepiscono compensi da società controllate dall’Emittente
(fatto salvo quanto indicato per Antonio Bortuzzo nella tabella in precedenza esposta con riferimento alla società
Marcolin Usa Inc.).
Per quanto riguarda i compensi assegnati al Direttore Generale, cfr. quanto esposto nella precedente tabella.
Per quanto riguarda il Collegio Sindacale, l’Assemblea dei soci, in data 28 aprile 2005, ha deliberato di determinare
il compenso spettante ai componenti il Collegio Sindacale in conformità alle vigenti tariffe professionali in materia.
I compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale di Marcolin per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005,
sono indicati nella seguente tabella.
SOGGETTO
DESCRIZIONI CARICA
COMPENSI
Cognome
e nome
Carica
ricoperta
Inizio
carica
Scadenza
carica
Cognigni Mario
Sindaco effettivo
Marcolin S.p.A.
28 aprile 2005
Approvazione
bilancio 2007
6.243
Rivetti Diego
Presidente del
Collegio Sindacale
Marcolin S.p.A.
dal 29.04.2004
28 aprile 2005
Approvazione
bilancio 2007
34.287
Visentin Graziano
Sindaco effettivo
Marcolin S.p.A.
28 aprile 2005
Approvazione
bilancio 2007
6.243
D'Ambrosi Galeazzo Osvaldo Sindaco effettivo
Marcolin S.p.A.
29 aprile 2004
28 aprile 2005
18.835
Presidente del
Collegio sindacale
Funes Rino
Sindaco effettivo
Marcolin S.p.A.
Sindaco effettivo
Emolumenti
per la carica
Benefici non
monetari
Bonus
Altro
1.410
29 aprile 2004
28 aprile 2005
18.835
905
15.2
Ammontare degli importi accantonati dall’Emittente o da sue società controllate per la corresponsione di
pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi ai principali dirigenti della Società
Alla data del 31 dicembre 2005 l’ammontare totale degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o da società del Gruppo Marcolin per la corresponsione di indennità di fine rapporto era pari a circa Euro 231 migliaia.
89
CAPITOLO 16 - PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
16.1 Data di scadenza delle cariche dei componenti il consiglio di amministrazione periodo di permanenza nella
carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica
Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto Informativo è composto da 12 Consiglieri ed è stato
nominato dall’Assemblea del 28 aprile 2005. I componenti dell’organo amministrativo rimarranno in carica fino alla
data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007.
In data 11 maggio 2006, a seguito delle dimissioni presentate da Maurizio Dallocchio, il Consiglio di
Amministrazione ha nominato, ai sensi dell’art. 2386 cod. civ. e sino alla prossima Assemblea degli Azionisti, in qualità di nuovo Consigliere Stefano Salvatori. Il nuovo Consigliere resterà in carica fino alla prossima assemblea degli
azionisti chiamata, alternativamente, a confermare la carica conferita ovvero a deliberare la riduzione del numero dei
componenti del Consiglio di Amministrazione.
16.2
Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di
vigilanza con l’Emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto
Il consigliere di amministrazione dell’Emittente Antonio Bortuzzo ricopre anche la carica di Direttore Generale di
Marcolin per la quale ha stipulato un rapporto di lavoro dipendente con la qualifica CCNL di dirigente d’industria
che, tra le altre cose, prevede un’indennità di fine rapporto. Con riferimento agli altri componenti del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale dell’Emittente non sono stati stipulati da Marcolin o da altre società del
Gruppo contratti di lavoro che prevedono la corresponsione di indennità di fine rapporto.
16.3
Informazioni sul comitato per il controllo interno, sull’organismo di vigilanza e sul comitato per la remunerazione dell’Emittente
Comitato per il Controllo Interno
La Società è dotata di un sistema di controllo interno volto a monitorare l’efficienza delle operazioni aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria (siano esse informazioni previsionali e/o consuntive della Capogruppo e delle
società controllate), la conformità dei comportamenti aziendali alle leggi, ai regolamenti e alle direttive e alle procedure aziendali, nonché la salvaguardia dell’integrità patrimoniale delle varie entità costituenti il Gruppo Marcolin.
Marcolin si è dotata di un Comitato per il Controllo Interno composto, alla Data del Prospetto Informativo, dai
seguenti Consiglieri:
- Emanuele Alemagna, Amministratore non esecutivo indipendente (Presidente);
- Maurizio Boscarato, Amministratore non esecutivo indipendente;
- Carlo Montagna, Amministratore non esecutivo.
Il Comitato ha funzioni consultive e propositive in merito all’adeguatezza e all’effettivo funzionamento del sistema
di controllo interno. Valuta, unitamente ai responsabili amministrativi e alla società di revisione incaricata, l’adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, le proposte
formulate dalla società di revisione per l’affidamento del relativo incarico, il piano di lavoro dalla stessa predisposto
per la revisione, nonché i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti.
E’ stato individuato all’interno del Consiglio di Amministrazione un Amministratore Delegato deputato a sovrintendere ed assicurare funzionalità ed adeguatezza al sistema di controllo interno.
La funzione di preposto al Sistema di Controllo Interno, è ricoperta da Stefano Iesurum (il “Preposto”) che riveste
negli organigrammi aziendali il ruolo di responsabile dell’ufficio legale nonché di Internal Auditor. Per tale compito
il Preposto non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, risponde direttamente
all’Amministratore Delegato e riferisce del suo operato al Comitato per il Controllo Interno ed al Collegio Sindacale.
La composizione ed i compiti del Comitato di Controllo Interno, le modalità di convocazione e di svolgimento delle
riunioni del Comitato stesso, sono disciplinate da un apposito regolamento.
La Società si è inoltre dotata, nel corso del 2005, di una funzione di Internal Auditing.
Organismo di Vigilanza
La Società è dotata del Modello di organizzazione, gestione e controllo predisposto ai sensi della legge 231/2001 (il
“Modello Organizzativo”).
Il Modello Organizzativo è oggetto di periodica revisione in conseguenza dell’esperienza applicativa e degli aggiornamenti successivi alla prima definizione dell’impianto del d.lgs. n. 231/2001, nonché delle estensioni normative
90
dello stesso ad ulteriori fattispecie.
Vigila sul funzionamento e sull’osservanza del Modello Organizzativo un apposito Organismo di Vigilanza, composto da due Amministratori indipendenti (uno dei quali membro del Comitato per il controllo interno) e dall’internal
auditor.
I componenti dell’Organismo di Vigilanza attualmente in carica sono:
- Stefano Iesurum, Internal Auditor (Presidente);
- Emanuele Alemagna, Amministratore indipendente e Presidente del Comitato per il Controllo Interno;
- Stefano Salvatori, Amministratore indipendente.
Tale composizione assicura la contestuale presenza nell’Organismo delle diverse competenze professionali che concorrono al controllo della gestione sociale.
L’Organismo riferisce al Consiglio di Amministrazione, al Comitato per il controllo interno e per la corporate governance e al Collegio Sindacale in ordine alle attività di verifica compiute e al loro esito.
Comitato per la Remunerazione
Marcolin si è dotata di un Comitato per la Remunerazione, composto, alla Data del Prospetto Informativo, dai seguenti Consiglieri:
- Stefano Salvatori, Amministratore non esecutivo indipendente (Presidente);
- Emanuele Alemagna, Amministratore non esecutivo indipendente;
- Emilio Macellari, Amministratore non esecutivo.
Il Comitato per la Remunerazione formula proposte in merito alla remunerazione degli Amministratori Delegati e
degli amministratori investiti di particolari cariche, anche con riferimento alla parte di compenso deliberato dall’assemblea da ripartire in capo ai medesimi soggetti.
16.4 Osservanza da parte dell’Emittente delle norme in materia di governo societario
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente ha adottato il sistema di amministrazione e controllo cosiddetto tradizionale di cui agli articoli 2380-bis e seguenti, del codice civile. L’Emittente uniforma la propria attività alla vigente normativa in tema di governo societario; a tale riguardo provvederà ad adeguare lo statuto sociale alle disposizioni di cui alla Legge 28 dicembre 2005, n. 262 entro il termine previsto dalla normativa di riferimento.
a) Adeguamento al Codice di Autodiciplina
L’Emittente ha sostanzialmente conformato il proprio sistema di governo societario alle disposizioni previste dal
Codice di Autodisciplina, nella versione emanata nel 1999, così come successivamente rivisitata nel luglio del 2002
(il “Codice di Autodisciplina”). In particolare l’Emittente ha:
- istituito il Comitato per la Remunerazione ed il Comitato per il Controllo Interno;
- deliberato, ai sensi del principio 11 del Codice di Autodisciplina, la nomina di un responsabile delle relazioni con
gli investitori istituzionali e con gli altri azionisti (l’“Investor Relator”).
In particolare, l’Amministratore Delegato si adopera attivamente per favorire il dialogo con gli azionisti privati e
con gli investitori istituzionali, tramite l’Investor Relator Officer. Ogni comunicazione, commento o rapporto con
organi di stampa o con analisti finanziari ed investitori istituzionali, inerente notizie price-sensitive precedentemente diffuse (nell’osservanza delle linee comportamentali per la gestione delle informazioni riservate, indicate dalla
specifica procedura interna approvata dalla Società), è riservato agli Amministratori Delegati, al Presidente ed
all’Investor Relator Officer.
Lo statuto prevede la possibilità per gli Azionisti di esercitare, sulla base della normativa in vigore, il voto per corrispondenza;
- approvato, ai sensi del principio 4 del Codice di Autodisciplina, un regolamento per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti ed informazioni riservate riguardanti la Società.
In particolare, sono sottratte alla delega conferita ai consiglieri delegati le decisioni che concernono Operazioni
Significative. Per Operazioni Significative si intendono quelle che, di per sé, sottopongano la società alla necessità di comunicazione al mercato accompagnata dalla documentazione redatta e predisposta ai sensi delle prescrizioni delle autorità di vigilanza dei mercati.
Sono inoltre sottratte alla delega conferita ai consiglieri delegati determinate decisioni che concernono operazioni
con parti correlate, mentre tutte le operazioni con parti correlate sono sottoposte a particolari criteri di correttezza
sostanziale e procedurale. Devono quindi essere sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio le operazio-
91
ni con parti correlate (ad esclusione delle operazioni infragruppo che non siano atipiche o inusuali);
- adottato il “codice di comportamento”, diretto a disciplinare gli obblighi informativi e le limitazioni inerenti le operazioni effettuate dalle persone rilevanti (ossia, amministratori, sindaci, i direttori generali ed ogni altra persona che
abbia accesso, in virtù dell’incarico ricoperto nella Società, a informazioni privilegiate) su azioni dell’Emittente
ovvero su strumenti che attribuiscano il diritto di sottoscrivere, acquistare o vendere azioni dell’Emittente ovvero,
ove applicabile, su strumenti finanziari derivati, nonché covered warrant aventi come attività sottostante azioni
dell’Emittente.
Ai fini di garantire una equilibrata composizione del consiglio di amministrazione ed il rispetto delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina (principi 2 e 3), l’attuale organo amministrativo è composto in prevalenza
di consiglieri non esecutivi (otto), la maggioranza dei quali (cinque) si qualificano quali indipendenti.
La presenza di amministratori non esecutivi e/o indipendenti nell’organo amministrativo della Società è preordinata
alla più ampia tutela del “buon governo” societario da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica tra tutti gli amministratori e intende fornire un’adeguata composizione dei Comitati creati in seno al Consiglio di Amministrazione.
Si segnala inoltre che, a seguito dell’emanazione nel mese di marzo 2006 di una versione revisionata ed ampliata del
Codice di Autodisciplina (il “Nuovo Codice di Autodisciplina”), le attuali regole di governance adottate
dall’Emittente, si discostano dalla linee guida del Nuovo Codice di Autodisciplina per alcuni principali aspetti, quali:
(i) l’individuazione del numero massimo di incarichi di amministratore e/o sindaco in società quotate, bancarie,
assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa considerarsi compatibile con lo svolgimento dell’incarico di
amministratore nell’Emittente, in subordine all’emanazione da parte di Consob del regolamento di cui all’art.
148-bis del TUF (art. 1 del Nuovo Codice di Autodisciplina);
(ii) la valutazione dei criteri di identificazione delle società controllate dall’Emittente aventi rilevanza strategica
all’interno del Gruppo Marcolin (art. 1 del Nuovo Codice di Autodisciplina);
(iii) la nomina del Lead Independent Director ai sensi dell’articolo 2.3 del Nuovo Codice di Autodisciplina, nella
persona di un amministratore indipendente che sia in possesso di una adeguata competenza in materia contabile e finanziaria;
(iv) l’individuazione dei requisiti di indipendenza degli amministratori (art. 3 del Nuovo Codice di Autodisciplina);
(v) la definizione dei compiti e dei criteri di funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione
(art. 5 del Nuovo Codice di Autodisciplina);
(vi) le previsioni contenute nel regolamento assembleare attualmente in vigore (artt. 6 e 11 del Nuovo Codice di
Autodisciplina);
(vii) la procedura interna che definisce le linee guida per l’effettuazione di operazioni significative e con parti correlate (art. 9 del Nuovo Codice di Autodisciplina).
b) Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate e internal dealing
Con particolare riferimento all’obbligo per gli emittenti quotati, per i soggetti in rapporto di controllo con essi e per
le persone che agiscono in loro nome o per loro conto, di istituire e gestire un registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate di cui all’art. 115-bis del Testo Unico, il Consiglio di Amministrazione della Società,
nella riunione del 24 marzo 2006, ha istituito il “Registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni
Privilegiate” (che, ai sensi e per gli effetti dell’art. 152-bis del Regolamento Emittenti, opera anche per i soggetti in
rapporto di controllo con l’Emittente che abbiano conferito apposita delega a Marcolin) e ha adottato contestualmente una specifica procedura per la tenuta, la gestione e l’aggiornamento del predetto Registro.
In data 24 marzo 2006, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato una apposita procedura diretta a
regolare gli adempimenti informativi derivanti dalla nuova disciplina dell’internal dealing di cui all’art. 114, comma
7 del Testo Unico e agli artt. 152-sexies, 152-septies e 152-octies del Regolamento Emittenti.
92
CAPITOLO 17 - DIPENDENTI
17.1 Numero dei dipendenti
La seguente tabella mostra il numero dei dipendenti complessivamente impiegati dalle società del Gruppo al 31
dicembre 2005, 2004 e 2003, ripartiti secondo le principali categorie e suddivisi tra Italia ed estero:
Italia
STATISTICHE SUI DIPENDENTI - NUMEROSITÀ PUNTUALE
CATEGORIA
Dirigenti
31.12.2005
31.12.2004
31.12.2003
9
8
8
12
15
15
Impiegati
148
147
117
Operai
318
321
365
Totale
487
491
505
Quadri
Con riferimento ai rapporti di lavoro a tempo determinato e/o temporanei, nel seguito evidenziamo il relativo dettaglio:
TEMPO DETERMINATO
INTERINALI
31 dicembre 2003
3
26
31 dicembre 2004
4
23
31 dicembre 2005
8
15
31.12.2005
31.12.2004
31.12.2003
Dirigenti
15
14
17
Quadri
46
49
46
326
340
361
Estero
CATEGORIA
Impiegati
Operai
87
146
153
Totale
474
549
577
Di seguito è indicato il numero dei dipendenti complessivamente impiegati dalle società del Gruppo al 30 giugno
2006, ripartiti secondo le principali categorie e suddivisi tra Italia ed estero:
Italia
CATEGORIA
Dirigenti
Quadri
30.06.2006
30.06.2005
14
14
46
51
351
370
Operai
56
124
Totale
467
559
Impiegati
93
Estero
CATEGORIA
Dirigenti
Quadri
30.06.2006
30.06.2005
10
8
12
13
Impiegati
123
117
Operai
349
343
Totale
494
481
17.2 Partecipazioni azionarie e stock option
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla data del Prospetto Informativo, vengono qui di seguito indicate le partecipazioni detenute, direttamente o indirettamente, nell’Emittente e nelle società da essa controllate, da
Amministratori, Sindaci ed Alti Dirigenti dell’Emittente.
Amministratori
COGNOME E NOME
SOCIETÀ PARTECIPATE
AZIONI POSSEDUTE ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO
Coffen Giovanni Marcolin
Marcolin S.p.A. *
6.882.876
CèBè S.A.
1
Coffen Marcolin Cirillo
Coffen Marcolin Maurizio
Della Valle Diego
*
**
***
****
465
Marcolin S.p.A. **
2.323.562
Marcolin France S.a.r.l.
4 quota
Marcolin Uk Ltd.
1 quota
CèBè S.A.
2
1 quota
Marcolin S.p.A. ***
2.323.562
CèBè S.A.
1
Marcolin Benelux S.p.r.l.
1 quota
Marcolin S.p.A. ****
9.174.020
Le n. 6.882.876 azioni indicate con riferimento a Giovanni Marcolin Coffen sono da ricondurre al diritto di usufrutto dallo stesso vantato su
un pari numero di azioni la cui nuda proprietà fa capo alla società dallo stesso controllata Inmar S.r.l.;
Le n. 2.323.562 azioni indicate con riferimento a Cirillo Coffen Marcolin sono da ricondurre al diritto di usufrutto dallo stesso vantato su un
pari numero di azioni la cui nuda proprietà fa capo alla società Inmar S.r.l.;
Le n. 2.323.562 azioni indicate con riferimento a Maurizio Coffen Marcolin sono da ricondurre al diritto di usufrutto dallo stesso vantato su
un pari numero di azioni la cui nuda proprietà fa capo alla società Inmar S.r.l.;
Le n. 9.174.020 azioni indicate con riferimento a Diego Della Valle, sono detenute per il tramite della società DDV Partecipazioni S.r.l.
Alla Data del Prospetto Informativo e per quanto a conoscenza dell’Emittente, ad eccezione di quanto in seguito specificato, i coniugi non legalmente separati ed i figli minori degli Amministratori dell’Emittente non detengono, né
direttamente né indirettamente, strumenti finanziari dell’Emittente o delle Società del Gruppo.
L’azionista ed aderente al Patto Parasociale Maria Giovanna Zandegiacomo Seidelucio ha rapporti di parentela diretta con i Consiglieri Giovanni Marcolin Coffen (coniuge), Cirillo Coffen Marcolin e Maurizio Coffen Marcolin (figli).
L’azionista ed aderente al Patto Parasociale Monica Coffen ha rapporti di parentela diretta con i Consiglieri Giovanni
Marcolin Coffen (padre), Cirillo Coffen Marcolin e Maurizio Coffen Marcolin (fratelli).
Per ulteriori informazioni relativamente al dettaglio dei principali azionisti dell’Emittente e degli aderenti al Patto
Parasociale, si rinvia al Capitolo 18.
Sindaci
Alla Data del Prospetto, i coniugi non legalmente separati ed i figli minori dei Sindaci dell’Emittente non detengono,
né direttamente né indirettamente, strumenti finanziari dell’Emittente o delle Società del Gruppo.
94
Alti Dirigenti
Alla Data del Prospetto Informativo gli Alti Dirigenti dell’Emittente non detengono, né direttamente né indirettamente, strumenti finanziari dell’Emittente o delle Società del Gruppo.
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente e/o altre società del Gruppo, non hanno deliberato piani di stock
option a favore di Amministratori e/o Sindaci e/o Alti Dirigenti.
17.3 Descrizione eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente
Alla Data del Prospetto Informativo non sono in vigore accordi che consentano la partecipazione dei dipendenti di
Marcolin e delle altre società del Gruppo al capitale dell’Emittente.
95
CAPITOLO 18 - PRINCIPALI AZIONISTI
18.1 Indicazione dei principali azionisti dell’Emittente
In base alle comunicazioni ricevute dall’Emittente ed inviate alla CONSOB e ad altre informazioni a disposizione
della Società, gli azionisti, che, alla Data del Prospetto Informativo, possiedono direttamente azioni della Società in
misura pari o superiore al 2% del capitale sociale con diritto di voto (gli Azionisti Rilevanti) sono:
AZIONISTA
AZIONI MARCOLIN
PERCENTUALE
CAPITALE SOCIALE
NOTE
6.882.876
15,168%
Usufrutto (1)
930.183
2,050%
Usufrutto (1)
Piena proprietà
261.677
0,577%
1.191.860
2,627%
1.474.785
3,250%
Usufrutto (1)
848.777
1,870%
Piena proprietà
2.323.562
5,120%
1.474.785
3,250%
Usufrutto (1)
848.777
1,870%
Piena proprietà
2.323.562
5,120%
Monica Coffen
2.509.403
5,530%
Usufrutto (1)
848.777
1,870%
Piena proprietà
3.358.180
7,400%
Nuda proprietà (2)
Inmar S.r.l.
Andrea Della Valle
(3)
Totale Principali Azionisti
9.174.019
20,217%
Piena proprietà
9.174.020
20,217%
Piena proprietà
34.428.079
75,870%
Marcolin Coffen.
(3) Per il tramite della società ADV Partecipazioni S.r.l..
(4) Per il tramite della società DDV Partecipazioni S.r.l..
sociale.
18.2 Informazione riguardante i diritti di voto spettanti ai principali azionisti dell’Emittente
Alla Data del Prospetto Informativo, la Società ha emesso esclusivamente azioni ordinarie e non vi sono azioni portatrici di diritti di voto diverse dalle azioni ordinarie. Per quanto concerne il dettaglio delle azioni Marcolin detenute
in nuda proprietà o usufrutto da alcuni azionisti si rimanda al prospetto esposto nel Paragrafo B.6 della Nota di
Sintesi.
18.3 Informazioni riguardanti eventuali rapporti di controllo
Alla Data del Prospetto Informativo, secondo le risultanze del libro soci e le altre informazioni a disposizione
dell’Emittente, alla Società non risulta che alcun soggetto eserciti il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93
del Testo Unico.
Alla Data del Prospetto Informativo e sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell’art. 122 TUF, risulta essere in vigore il Patto Parasociale, al quale sono state apportate complessivamente n. 32.160.179 azioni della Società.
Nella tabella che segue, vengono indicati i nominativi degli aderenti al Patto Parasociale ed il dettaglio delle azioni
sindacate:
96
AZIONISTA
AZIONI MARCOLIN
PERCENTUALE
CAPITALE SOCIALE
PERCENTUALE
SINDACATO
NOTE
DEL
6.882.876
15,168%
21,402%
Usufrutto (1)
930.183
2,050%
2,892%
Usufrutto (1)
Piena proprietà
261.677
0,577%
0,814%
1.191.860
2,627%
3,706%
1.474.785
3,250%
4,586%
Usufrutto (1)
848.777
1,870%
2,639%
Piena proprietà
2.323.562
5,120%
7,225%
1.474.785
3,250%
4,586%
Usufrutto (1)
848.777
1,870%
2,639%
Piena proprietà
2.323.562
5,120%
7,225%
Monica Coffen
2.509.403
5,530%
7,803%
Usufrutto (1)
848.777
1,870%
2,639%
Piena proprietà
3.358.180
7,400%
10,442%
8.040.019
17,718%
25,000%
Piena proprietà
Piena proprietà
Nuda proprietà (2)
Inmar S.r.l.
Diego Della Valle
(4)
Totale Azioni Sindacate
8.040.020
17,718%
25,000%
32.160.079
70,872%
100,000%
Marcolin Coffen.
L’estratto del Patto Parasociale contenente gli elementi e le clausole essenziali dell’accordo, è allegato in appendice
al Prospetto Informativo nella formulazione attuale. Si evidenzia infatti che l’estratto è stato pubblicato nella formulazione originale sul quotidiano Finanza & Mercati il 24 dicembre 2004 ed è stato successivamente oggetto di modifiche, l’ultima delle quali è stata pubblicata sul quotidiano Italia Oggi del 29 settembre 2006.
18.4
Descrizione di eventuali accordi, noti all’emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente.
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, non sono in vigore accordi dalla cui attuazione possa scaturire, ad una data
successiva alla Data del Prospetto Informativo, una variazione dell’assetto di controllo della Società.
Si segnala peraltro che:
(i)
(ii)
(iii)
in data 30 ottobre 2006, Luigi Abete ha concluso un accordo con il quale si è impegnato ad acquistare attraverso una società dal medesimo controllata, (l’“Acquirente”) da Maria Giovanna Zandegiacomo, Monica
Coffen ed Inmar S.r.l., che a loro volta si sono impegnati a cedere, n. 8.289.768 diritti di opzione spettanti ai
venditori (pari al 18,547% dei diritti di opzione complessivi) che gli stessi non intendono esercitare.
Contestualmente, l’Acquirente si è impegnato ad esercitare i suddetti diritti di opzione. Per effetto di tale esercizio, a valle dell’Aumento di Capitale e l’Acquirente possiederà n. 3.108.663 azioni della Società, pari, in
caso di integrale sottoscrizione dell’aumento medesimo, al 5,003% del capitale sociale dell’Emittente;
i partecipanti al Patto Parasociale hanno manifestato l’intenzione a consentire l’ingresso dell’Acquirente nel
medesimo, fermo restando il fatto che tale ingresso non dovrà comportare alcuna modifica alla struttura di controllo della Società in essere alla Data del Prospetto. Alla Data del Prospetto, le modifiche da apportare al Patto
Parasociale in conseguenza dell’eventuale ingresso del nuovo socio sono in fase di redazione e verranno rese
note al mercato con le modalità previste dalla normativa vigente. Per effetto dell’ingresso dell’Acquirente nel
Patto Parasociale, la percentuale di azioni della Società apportate al medesimo, assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, non subirà variazioni;
in data 30 ottobre 2006 ADV Partecipazioni S.r.l. ha concesso all’Acquirente una opzione di acquisto di n.
1.554.331 azioni della Società nonché pari al 2,501% del capitale sociale della Società a valle dell’Aumento
97
di Capitale, ipotizzando la sua integrale sottoscrizione - esercitabile, in tutto o in parte, a partire dal 1 gennaio 2008 e fino al 30 giugno 2009 ad un prezzo per azione pari ad Euro 1,78 oltre interessi calcolati in base al
tasso Euribor;
(iv) in data 30 ottobre 2006 l’Acquirente e DDV Partecipazioni S.r.l. hanno concluso un accordo avente le medesime caratteristiche di quello descritto al precedente punto (iii).
La tabella che segue riporta la composizione dell’azionariato della Società calcolata ipotizzando (i) il permanere dei
diritti di usufrutto esistenti alla Data del Prospetto, (ii) l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, e (iii) l’integrale esercizio delle opzioni di acquisto sopra descritte.
AZIONISTA
AZIONI MARCOLIN
PERCENTUALE
CAPITALE SOCIALE
NOTE
6.882.876
11,077%
Usufrutto (1)
930.183
1,497%
Usufrutto (1)
Piena proprietà
261.677
0,421%
1.191.860
1,918%
1.474.785
2,373%
Usufrutto (1)
Piena proprietà
1.167.068
1,878%
2.641.853
4,251%
1.474.785
2,373%
Usufrutto (1)
1.167.068
1,878%
Piena proprietà
2.641.853
4,251%
Monica Coffen
2.509.403
4,038%
Usufrutto (1)
848.777
1,366%
Piena proprietà
3.358.180
5,404%
Nuda proprietà (2)
Inmar S.r.l.
2.284.767
3,677%
2.284.767
3,677%
11.059.944
17,799%
Piena proprietà
11.059.945
17,799%
Piena proprietà
6.217.325
10,005%
Piena proprietà
Totale Inmar S.r.l.
Luigi Abete
(5)
Piena proprietà
Marcolin Coffen.
(5) Per il tramite della società dal medesimo controllata.
98
CAPOTOLO 19 - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
19.1 Operazioni con parti correlate
Si indicano di seguito i principali rapporti commerciali e finanziari intercorsi, durante l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, con “parti correlate” così come definite dallo IAS 24.
Per ulteriori dettagli si rimanda anche alla nota integrativa ai bilanci consolidati per gli esercizi 2005, 2004 e 2003 ed
alla relazione semestrale al 30 giugno 2006, messi a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nel Capitolo 24.
Società Controllate
I rapporti con imprese controllate e collegate sono in prevalenza di natura commerciale e finanziaria, nonché relativi
a prestazioni di servizi, sono posti in essere a condizioni di mercato e sono regolati sulla base del criterio della ripartizione del costo.
Nell’esercizio 2005 il valore del fatturato realizzato dall’Emittente nei confronti di proprie società controllate è stato
pari ad 23.906 migliaia di Euro, corrispondente al 27,7% del totale delle vendite (Euro 86.277 migliaia).
Per quanto riguarda l’aspetto finanziario, le società controllate dall’Emittente operano in maniera autonoma, benché
alcune beneficino di finanziamenti concessi dalla Società soprattutto in fasi particolari quali il periodo di start-up o
in particolari congiunture di mercato.
Tra la Capogruppo e le società incluse nel perimetro di consolidamento sono in essere, al 30 giugno 2006, rapporti
economici e patrimoniali derivanti principalmente da ricorrenti operazioni commerciali perfezionate a condizioni di
mercato. In aggiunta si segnala l’esistenza di finanziamenti erogati dalla Società a favore di alcune controllate:
SOCIETÀ
IMPORTO IN EURO
Marcolin Gmbh
2.233.282
Marcolin International BV
4.185.555
Marcolin USA Inc.
2.753.087
CEBE’ SA
Totale
5.209.806
14.381.730
Con riferimento alle scadenze dei suddetti finanziamenti, si evidenzia che gli stessi hanno una durata annuale rinnovabile tacitamente ed automaticamente di anno in anno, salvo richiesta di risoluzione comunicata per iscritto da parte
di uno dei contraenti.
Altre parti correlate
Nel corso dell’esercizio 2005, Marcolin ha siglato un contratto di consulenza a progetto relativo all’operatività della
piattaforma logistica, con Maria Giovanna Zandegiacomo, che detiene una partecipazione rilevante nella Società, per
un corrispettivo complessivo di circa 85 mila Euro. Tale contratto è scaduto nel corso del mese di aprile 2006 e non
è stato rinnovato.
In data 18 aprile 2006 l’Emittente ha siglato un contratto di licenza in esclusiva per il design, la produzione e la distribuzione di montature da vista e occhiali da sole per il marchio WEB con la società DEMO, il cui 50% del capitale
sociale è posseduto da una società controllata da Diego Della Valle.
Operazioni con parti correlate intercorse durante gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e al 31 dicembre 2003
Per informazioni sulle operazioni con società controllate ed altre parti correlate intercorse durante l’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2004, descritte secondo i Principi Contabili Nazionali, si vedano le pagine 22 e 82 del bilancio consolidato del Gruppo Marcolin dell’esercizio 2004, che è stato messo a disposizione del pubblico nei luoghi indicati
nel Capitolo 24.
Per informazioni sulle operazioni con società controllate ed altre parti correlate intercorse durante l’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2003, descritte secondo i Principi Contabili Nazionali, si vedano le pagine 17 e 65 del bilancio consolidato del Gruppo Marcolin dell’esercizio 2003, che è stato messo a disposizione del pubblico nei luoghi indicati
nel Capitolo 24.
99
CAPITOLO 20 - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA E LE PASSIVITÀ, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
20.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003
20.1.1 Premessa
Al fine di rappresentare la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, viene presentato in questo
Capitolo il bilancio consolidato del Gruppo Marcolin relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali e confrontato con il bilancio al 31 dicembre 2004 riesposto in conformità ai medesimi principi.
Vengono presentati i prospetti consolidati di riconciliazione dai Principi Contabili Nazionali agli IAS/IFRS adottati
dall’Unione Europea in relazione agli stati patrimoniali consolidati del Gruppo Marcolin al 1 gennaio 2004, e al 31
dicembre 2004, al conto economico consolidato e al rendiconto finanziario consolidato per l’esercizio 2004, nonché
la riconciliazione dei patrimoni netti consolidati al 1 gennaio 2004 e al 31 dicembre 2004 predisposti secondo quanto richiesto dal Regolamento n. 809/2004/CE.
Vengono presentati i bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2003, predisposti secondo
Principi Contabili Nazionali.
I bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 predisposti secondo Principi
Contabili Nazionali, ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 predisposto in conformità ai principi IAS/IFRS
sono stati assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione.
20.1.2 Stati patrimoniali e conti economici consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005
redatti secondo i Principi Contabili Internazionali
Nel seguito sono esposti i prospetti contenenti i dati patrimoniali relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e
2005 redatte secondo i principi IAS/IFRS.
100
Gruppo Marcolin
31.12.2005
31.12.2004
ATTIVO
16.046
17.115
5.096
6.946
2.575
AVVIAMENTO
2.740
PARTECIPAZIONI
1.123
560
5.328
5.674
1.527
2.733
31.860
35.604
RIMANENZE
41.496
47.526
57.352
63.914
722
1.466
10.071
9.280
ATTIVITÀ CORRENTI
109.641
122.186
141.500
157.790
CAPITALE SOCIALE
23.242
23.597
21.950
21.950
94
(1.079)
TOTALE ATTIVO
PATRIMONIO NETTO
ALTRE RISERVE
8.097
7.796
(16.690)
915
-
-
36.693
53.178
PASSIVO
2.607
29.031
4.414
4.300
2.664
2.181
20
602
9.705
36.114
DEBITI COMMERCIALI
30.683
29.646
53.642
25.721
2.975
2.080
PASSIVITÀ CORRENTI
FONDI CORRENTI
IMPOSTE CORRENTI
1.237
4.966
6.565
6.084
95.102
68.498
TOTALE PASSIVO
104.807
104.612
141.500
157.790
101
Gruppo Marcolin
2005
2004
RICAVI NETTI
153.963
173.355
COSTO DEL VENDUTO
(78.121)
(72.644)
75.842
100.711
(73.840)
(75.391)
(17.309)
(18.100)
RISULTATO NETTO DELL'ESERCIZIO
2.733
1.976
(12.575)
9.196
(2.120)
(3.324)
(14.694)
5.872
(1.996)
(4.957)
-
-
(16.690)
915
(0,373)
0,020
secondo gli IAS/IFRS.
Immobili impianti e macchinari
I terreni e fabbricati di proprietà della Capogruppo sono stati oggetto di una valutazione predisposta da esperti indipendenti, al fine di determinarne il fair value alla data di transizione (1 gennaio 2004). Si rinvia alla Sezione Prima,
Capitolo 20, Paragrafo 20.1.9.
Nel valor netto contabile delle immobilizzazioni materiali sono incluse Euro 904 migliaia (938 migliaia nel 2004) di
fabbricati industriali per i quali il Gruppo ha stipulato un contratto di leasing contabilizzato secondo il metodo finanziario.
Gli investimenti si concentrano principalmente nella Capogruppo e si riferiscono per Euro 1.077 migliaia (972 migliaia
nel 2004) al rinnovo delle attrezzature industriali e commerciali, per Euro 766 migliaia (147 migliaia nel 2004) ad
impianti e macchinari al fine di potenziare la capacità produttiva del reparto di lavorazione delle montature in acetato.
Gli ammortamenti allocati nel costo del venduto sono stati pari ad Euro 2.468 migliaia (2.272 migliaia nel 2004), nei
costi distributivi sono stati pari ad Euro 747 migliaia (763 migliaia nel 2004), mentre nei costi generali ed amministrativi sono stati imputati ammortamenti per i restanti Euro 702 migliaia (861 migliaia nel 2004).
Immobilizzazioni immateriali e avviamento
Nel 2005, a seguito dei risultati negativi conseguiti dal Gruppo Cébé, è stato elaborato un impairment test del valore
degli asset aziendali, che ha comportato l’integrale perdita del valore di avviamento (202 migliaia di Euro) e la svalutazione del valore del marchio per 1.238 migliaia di Euro, tali importi sono stati iscritti a conto economico nei costi
generali ed amministrativi.
Anche con riferimento alla controllata Marcolin USA, il cui bilancio ha evidenziato una significativa perdita d’esercizio, si è proceduto all’effettuazione dell’impairment test degli asset aziendali (sulla base dell’enterprise value calcolato stimando i flussi finanziari attesi come previsto dai principi contabili internazionali), che tuttavia non ha evidenziato perdite di valore da iscrivere in bilancio, con conseguente mantenimento dei valori iscritti.
Nel corso del 2005, a seguito del completamento del progetto di introduzione del nuovo sistema informativo (SAP)
in Marcolin, si è proceduto a riclassificare dalla voce immobilizzazioni in corso alla voce diritti di brevetto e utilizzo delle opere d’ingegno, il valore di 1.980 migliaia di Euro, rappresentante il valore complessivo dell’investimento
effettuato dalla capogruppo. Tale voce si incrementa inoltre per Euro 628 migliaia, principalmente a seguito del sostenimento dei costi di implementazione del medesimo sistema informativo presso alcune filiali europee del Gruppo.
102
Nel 2005 gli ammortamenti nel costo del venduto sono stati pari ad Euro 85 migliaia (23 migliaia nel 2004), nei costi
distributivi sono stati pari ad Euro 294 migliaia (59 migliaia nel 2004) e nei costi generali ed amministrativi sono stati
imputati ammortamenti per i restanti Euro 1.237 migliaia (1.217 migliaia nel 2004).
Partecipazioni
Tale voce include la partecipazione nella società collegata Finitec S.r.l. la quale svolge attività di colorazione occhiali; la percentuale del capitale sociale in possesso del Gruppo è pari al 40%. Il valore di carico della società passa da
Euro 560 migliaia del 2004 ad Euro 545 migliaia del 2005 in seguito alla perdita di esercizio di competenza del
Gruppo per Euro 15 migliaia.
La voce in esame accoglie anche il valore di carico della società Marcolin & Co. S.p.A. in liquidazione valutata con
il metodo del Patrimonio Netto per Euro 578 migliaia (valore non rilevato nel 2004 in quanto la controllata era consolidata integralmente).
Altre attività non correnti
La voce rappresenta principalmente il valore dei crediti derivanti da un’operazione di barter credit effettuata dalla
controllata Marcolin USA, che prevedeva la cessione di merce, eseguita in precedenti esercizi, a fronte della ricezione di una controprestazione rappresentata da servizi di natura pubblicitaria da riceversi in futuro. Nei primi mesi del
2006, è stata ridefinita la scadenza di tale contratto, originariamente prevista per febbraio 2008, estendendola fino a
febbraio 2011; è stata inoltre prevista la possibilità di cedere il credito all’interno delle società del Gruppo.
Rimanenze
Con riferimento al valore delle rimanenze di prodotti finiti e merci, nel 2005 si rileva una significativa riduzione
rispetto al 2004, principalmente dovuta all’esitazione delle giacenze di prodotto delle linee in chiusura e, in particolar modo, delle linee Dolce & Gabbana.
Crediti commerciali e altri
Nel 2005 il saldo dei crediti commerciali diminuisce in misura significativa rispetto al precedente esercizio, principalmente a seguito della riduzione del fatturato realizzato dal Gruppo.
L’importo dei crediti esposto in bilancio non è stato oggetto di attualizzazione, in quanto il valore contabile rappresenta una ragionevole rappresentazione del fair value.
Altre attività correnti
Tale voce comprende principalmente risconti attivi dovuti a premi assicurativi e canoni d’affitto pagati anticipatamente.
Si segnala che nel 2004 tale voce includeva Euro 947 migliaia per azioni proprie detenute dall’impresa, opportunamente riclassificate con l’introduzione dello IAS 32 a partire dal 1° gennaio 2005 nelle voci di Patrimonio Netto. Tale
modifica spiega la variazione avvenuta in tale voce.
Patrimonio netto
Il capitale sociale della capogruppo ammonta ad Euro 23.596.560 ed è suddiviso in n. 45.378.000 azioni ordinarie da
nominali Euro 0,52 ciascuna e godimento regolare.
Si segnala che Marcolin detiene in portafoglio n° 681.000 azioni proprie per un controvalore complessivo di Euro
947 migliaia, portato a riduzione del Capitale Sociale per il valore nominale di Euro 354 migliaia e per il rimanente
valore nominale di Euro 593 migliaia a riduzione del Fondo azioni proprie incluso negli Utili portati a nuovo.
Per quanto riguarda la movimentazione delle voci che compongono il patrimonio netto, si rinvia al relativo prospetto.
Finanziamenti
Per tale voce si rimanda a quanto descritto nel Capitolo 10 della presente sezione.
Fondi
La voce “Fondi non correnti”esprime il saldo del valore dei benefici a favore dei dipendenti, erogabili in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro ed è rappresentata principalmente da fondo di trattamento di fine rapporto (TFR) iscritto nel bilancio della Capogruppo (4.175 migliaia di Euro).
Il valore dei fondi è stato attualizzato, con conseguente accredito del relativo valore a conto economico (Euro 104
migliaia).
103
I fondi correnti sono formati principalmente dai seguenti fondi:
FONDI CORRENTI
01.01.2005
ACCANTONAMENTI
ATTUALIZZAZIONE
UTILIZZI
ALTRI MOVIMENTI
31.12.2005
665
64
27
(502)
(15)
239
Fondi di trattamento
di quiescenza e simili
Fondo imposte
Altri fondi
(36)
(20)
-
1.329
56
1.425
(92)
41
2.702
31
35
(31)
2.080
1.524
Fondo per rischi
ed oneri futuri
Totale Fondi correnti
27
35
(662)
6
2.975
In particolare si evidenzia quanto segue:
- Fondi di trattamento di quiescenza e simili: accoglie il valore delle indennità di cessazione dei rapporti di agenzia, il cui valore è stato attualizzato con conseguente addebito a conto economico (Euro 27 migliaia).
- Altri fondi: rappresenta gli accantonamenti iscritti a fronte dei rischi resi verso la clientela (Euro 827 migliaia), nonché il valore del fondo rischi per altre passività derivanti da obbligazioni attuali di natura legale o implicita (Euro
1.874 migliaia).
20.1.4 Commenti alle principali voci del conto economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004
secondo i Principi Contabili Internazionali.
Ricavi netti
Il dettaglio dei ricavi per categoria prodotto ed area geografica è il seguente:
(euro migliaia)
% su totale
(euro migliaia)
2005
% su totale
2004
- Montature
139.603
90,7%
160.751
92,7%
- Maschere da sci
9.779
6,4%
8.401
4,8%
4.581
3,0%
4.204
2,4%
153.963
100,0%
173.355
100,0%
- Italia
35.916
23,3%
40.551
23,4%
- Europa
62.653
40,7%
78.688
45,4%
20,2%
- U.S.A.
31.582
20,5%
35.074
- Resto del Mondo
23.812
15,5%
19.042
11,0%
153.963
100,0%
173.355
100,0%
Costo del venduto
La tabella che segue riporta il dettaglio della composizione del costo del venduto:
COSTO DEL VENDUTO
Acquisti materiali e prodotti finiti
Variazione delle rimanenze
2005
2004
VARIAZIONE
%
42.504
41.281
1.223
3,0%
72,6%
7.391
4.283
3.108
Costo del personale
13.932
13.921
11
0,1%
Lavorazioni esterne
7.851
7.042
810
11,5%
11,3%
2.553
2.295
258
Altri costi
3.890
3.823
67
1,8%
78.121
72.644
5.477
7,5%
Totale Costo del venduto
L’incremento del valore degli acquisti di materiali e prodotti finiti, nonché del costo delle lavorazioni esterne, è giu-
104
stificato, principalmente, dalla necessità di far fronte agli ordinativi ricevuti dalla Luxottica. Si osserva inoltre la riduzione delle rimanenze per l’effetto combinato dell’esitazione del prodotto riferito alle linee in chiusura e della svalutazione del valore delle giacenze di prodotto non ancora esitate.
L’incremento dell’incidenza del valore del costo del venduto rispetto ai ricavi (+8,8%passando dal 41,9%del 2004 al
50,7% del 2005) evidenzia la significativa riduzione della marginalità delle vendite, per le ragioni già evidenziate
nella relazione sulla gestione.
Nel seguito esponiamo il dettaglio dei costi di distribuzione e di marketing:
Costo del personale
2005
2004
VARIAZIONE
%
24.922
25.323
(401)
(1,6%)
Provvigioni
7.743
9.693
(1.950)
(20,1%)
Ammortamenti
1.041
822
219
26,6%
20.190
20.046
144
0,7%
9.135
9.382
(247)
(2,6%)
Altri costi
10.809
10.125
685
6,8%
73.840
75.391
(1.551)
(2,1%)
Royalties
Pubblicità e PR
Nonostante il calo del costo del personale e delle provvigioni, l’incidenza dei costi di distribuzione e marketing rispetto ai ricavi di vendita è incrementata del 4,5% (48% nel 2005 contro il 43,5% del 2004) principalmente a seguito del
mantenimento del valore delle royalties riconosciute ai licenzianti e ai costi sostenuti per il lancio delle nuove linee.
Costi generali e amministrativi
2005
2004
VARIAZIONE
%
Costo del personale
4.302
4.011
291
7,2%
1.222
1.528
(306)
(20,0%)
3.520
2.883
637
22,1%
Altri costi
8.265
9.678
(1.415)
(14,6%)
17.309
18.100
(791)
(4,4%)
I costi generali e amministrativi aumentano in conseguenza delle svalutazioni apportate per l’impairment test applicato al Gruppo Cébé per un totale di 1.440 migliaia di Euro tra goodwill e valore del marchio.
Altri ricavi e costi
Il dettaglio degli Altri ricavi e costi operativi è il seguente:
Plusvalenze
2005
2004
116
29
Altri proventi
2.917
2.457
Totale Altri ricavi
3.033
2.486
(37)
(44)
Minusvalenze
Altri oneri
(263)
(466)
Totale altri costi operativi
(300)
(510)
Totale Altri ricavi e costi
2.733
1.976
La voce Altri proventi include recupero spese di trasporto su vendite per Euro 1.327 migliaia (1.447 migliaia nel 2004).
105
Proventi e oneri finanziari
Il dettaglio della voce è il seguente:
Proventi finanziari
2005
2004
2.823
2.552
Oneri finanziari
(4.943)
(5.876)
Totale proventi e oneri finanziari
(2.120)
(3.324)
2005
2004
PROVENTI FINANZIARI
Interessi attivi
125
145
Altri proventi
170
606
Utili su cambi
2.528
1.801
Totale Proventi finanziari
2.823
2.552
ONERI FINANZIARI
2005
2004
(2.658)
(2.708)
Interessi passivi
Altri oneri
(491)
(533)
Sconti finanziari
(638)
(793)
Perdite su cambi
(1.156)
(1.842)
Totale Oneri finanziari
(4.943)
(5.876)
La variazione rispetto al 2004 è dovuta principalmente all’incremento delle perdite su cambi.
Imposte sul reddito dell’esercizio
Per le imposte correnti il carico fiscale è stato determinato sulla base dell’imponibile derivante dal risultato dell’esercizio, tenendo conto dell’utilizzo delle eventuali perdite fiscali pregresse ed applicando le aliquote nominali vigenti
in ciascun paese.
IMPOSTE SUL REDDITO DELL’ESERCIZIO
2005
2004
Imposte correnti
1.176
4.346
Imposte differite
820
513
-
98
Totale imposte sul reddito dell’esercizio
1.996
4.957
RICONCILIAZIONE TAX RATE
2005
2004
Imposte relative all’anno precedente
Utile ante imposte
Imposte attese (tax rate locale)
Costi non deducibili
Imposte sulle attività produttive
Totale imposte
(14.694)
5.872
1.193
1.978
-
1.668
803
1.310
1.996
4.957
Relativamente alle perdite fiscali riportabili, si segnala che non si è proceduto all’iscrizione di attività per imposte anticipate qualora non vi fosse la ragionevole certezza circa la loro recuperabilità. L’ammontare delle perdite fiscali riportabili relativamente alle quali non sono state iscritte in bilancio imposte anticipate è pari ad Euro 15.728 migliaia.
Il tax rate teorico dell’esercizio si attesta a -8,1% (33,7% nel 2004), mentre il tax rate effettivo segna un -13,6%
(84,4% nel 2004) a seguito dell’incidenza delle imposte sulle attività produttive.
106
20.1.5 Rendiconti finanziari consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 secondo i Principi
Contabili Internazionali
2005
2004
ATTIVITÀ OPERATIVA
(16.690)
915
Ammortamenti
5.532
5.195
(665)
Accantonamenti
6.817
Svalutazione per applicazione Impairment test
1.581
804
Imposte del periodo
1.996
4.957
3.128
1.996
Interessi passivi
(1.308)
(7)
Flusso di cassa generato dalla gestione reddituale
1.056
13.195
5.979
(9.903)
489
317
3.473
8.701
1.156
(4.061)
(81)
202
(1.507)
(1.206)
(711)
114
(893)
361
Imposte pagate
(4.194)
(1.267)
Interessi pagati
(2.622)
(2.675)
1.089
(9.417)
Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività operativa
2.145
3.779
(3.103)
(2.477)
12
133
(708)
(2.045)
(Acquisto) cessione immobilizzazioni finanziarie e altri movimenti
(7)
-
Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività di investimento
(3.806)
(4.389)
6.401
(8.234)
3.000
12.793
(8.410)
(8.234)
- Assunzioni
- Rimborsi
1.151
(704)
2.142
(4.379)
Incremento (diminuzione) nelle disponibilità liquide
482
(4.990)
310
(169)
9.280
14.439
10.071
9.280
107
DETTAGLIO (INDEBITAMENTO) DISPONIBILITÀ FINANZIARIE NETTE FINALI
31.12.2005
(euro migliaia)
Azioni proprie
31.12.2004
947
947
10.071
9.280
(53.642)
(25.721)
(2.607)
(29.031)
(45.232)
(44.526)
20.1.6 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e
2004 redatto secondo i Principi Contabili Internazionali.
(euro migliaia)
CAPITALE
RISERVA DA
ALTRE
SOCIALE
SOVRAPPREZZO
RISERVE
AZIONI
UTILI
(PERDITE)
UTILE
(PERDITA)
DELL’ESERCIZIO
PATRIMONIO
NETTO
DI TERZI
TOTALE
PATRIMONIO
NETTO
11.947
(4.152)
-
52.967
(4.152)
4.152
PORTATI
A NUOVO
01.01.2004
23.597
21.950
(375)
Riparto risultato esercizio precedente
Differenza di Conversione
(704)
Risultato di Esercizio
915
Saldo Finale 31.12.2004
23.597
21.950
(1.079)
7.796
31.12.2004
23.597
21.950
(1.079)
IAS 32
1.173
(354)
915
915
-
53.178
7.796
915
-
53.178
915
(915)
-
(21)
1.152
(592)
(947)
-
(704)
(16.690)
23.242
21.950
94
8.097
(16.690)
(16.690)
-
36.693
20.1.7 Principi di consolidamento e tassi di conversione in euro relativi al bilancio consolidato relativo agli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 redatto secondo i Principi Contabili Internazionali.
La metodologia di consolidamento adottata è la seguente.
Sono consolidate con il metodo integrale le società in cui il Gruppo esercita il controllo (“Società Controllate”), sia
in forza del possesso azionario diretto o indiretto della maggioranza delle azioni con diritto di voto che per effetto
dell’esercizio di una influenza dominante espressa dal potere di determinare, anche indirettamente, le scelte finanziarie e gestionali delle società, ottenendone i benefici relativi, anche prescindendo da rapporti di natura azionaria.
L’eventuale esistenza di potenziali diritti di voto esercitabili alla data di bilancio sono considerati al fine della determinazione del controllo. Le società controllate vengono consolidate a partire dalla data nella quale si assume il controllo e sono deconsolidate a partire dalla data nella quale cessa il controllo.
Le operazioni di aggregazioni di imprese in forza delle quali viene acquisito il controllo di una società sono contabilizzate applicando il metodo dell’acquisto (purchase method), in base al quale le attività e passività acquisite sono inizialmente misurate al loro valore corrente alla data di acquisto. La differenza tra il costo di acquisto ed il valore corrente delle attività e passività acquistate, se positiva, è allocata ad avviamento, e se negativa è contabilizzata a conto
economico. Il costo dell’acquisizione è determinato in base al fair value, alla data di acquisto, delle attività cedute,
delle passività assunte, degli strumenti di capitale emessi e di ogni altro onere accessorio.
In sede di consolidamento, sono elisi i valori derivanti da rapporti intercorsi tra le società controllate consolidate, in
particolare derivanti da crediti e debiti in essere alla fine del periodo, costi e ricavi nonché oneri e proventi finanziari.
Sono altrettanto elisi gli utili e le perdite significativi realizzati tra le società controllate consolidate integralmente.
Le eventuali quote di patrimonio netto e di risultato netto di competenza di azionisti terzi sono esposte separatamente in un’apposita voce del patrimonio netto consolidato denominata Patrimonio Netto di Terzi.
I dividendi distribuiti da Società consolidate con il metodo dell’integrazione globale sono eliminati dal conto economico, al quale sono acquisiti i risultati di esercizio realizzati.
108
Conversione dei bilanci in valuta estera
La conversione in Euro dei bilanci delle società estere è effettuata secondo i principi contabili IAS/IFRS nel modo
seguente:
• le attività e passività sono convertite ai cambi correnti in vigore alla data di chiusura del periodo;
• i ricavi ed i costi, così come i proventi e gli oneri, sono convertiti al cambio medio del periodo;
• le singole voci del patrimonio netto sono espresse ai cambi storici di formazione.
Le differenze di cambio derivanti dalla conversione del patrimonio netto finale ai cambi storici di formazione rispetto a quelli in vigore alla data del bilancio vengono imputate direttamente a patrimonio netto, unitamente alle differenze fra il risultato economico espresso a cambi medi ed il risultato economico espresso in Euro ai cambi in vigore
alla fine dell’esercizio, alla voce “Riserva da differenza di traduzione”, compresa nella voce “Altre Riserve”.
Il Gruppo Marcolin si è avvalso della esenzione prevista dal principio contabile IFRS 1 e, conseguentemente, le differenze cumulative di conversione esistenti alla data di passaggio ai principi contabili internazionali sono state azzerate.
La conversione in Euro dei bilanci delle società estere è effettuata secondo i principi contabili IAS/IFRS nel modo
seguente:
• le attività e passività sono convertite ai cambi correnti in vigore alla data di chiusura del periodo;
• i ricavi ed i costi, così come i proventi e gli oneri, sono convertiti al cambio medio del periodo;
• le singole voci del patrimonio netto sono espresse ai cambi storici di formazione.
alla fine dell’esercizio, alla voce “Riserva da differenza di traduzione”, compresa nella voce “Altre Riserve”.
Il Gruppo Marcolin si è avvalso della esenzione prevista dal principio contabile IFRS 1 e, conseguentemente, le differenze cumulative di conversione esistenti alla data di passaggio ai principi contabili internazionali sono state azzerate.
Nella tabella seguente sono indicati i cambi applicati nella conversione:
VALUTE
SIMBOLO
CAMBIO FINALE
CAMBIO MEDIO
ES. CORRENTE
ES. PRECEDENTE
DELTA
ES. CORRENTE
ES. PRECEDENTE
DELTA
Sterlina inglese
GBP
0,685
0,705
(2,8%)
0,684
0,679
0,8%
Franco svizzero
CHF
1,555
1,543
0,8%
1,548
1,544
0,3%
Dollaro Usa
USD
1,180
1,362
(13,4%)
1,244
1,244
0,0%
Real brasiliano
BRL
2,743
3,673
(25,3%)
3,034
3,634
(16,5%)
Dollaro Hong Kong HKD
9,147
10,588
(13,6%)
9,677
9,688
(0,1%)
Corona Svedese
SEK
9,389
9,021
4,1%
9,282
9,124
1,7%
Yen Giapponese
JPY
138,900
139,650
(0,5%)
136,849
135,642
0,9%
20.1.8 Principi contabili adottati relativi al bilancio consolidato relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005
e 2004 redatto secondo i Principi Contabili Internazionali
Il bilancio consolidato per l’esercizio 2005 è stato redatto secondo gli International Financial Reporting Standards
(IFRS) emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB) e in vigore alla data di redazione del bilancio
ed è comparato con il bilancio consolidato per l’esercizio 2004 riconciliato secondo i suddetti principi.
I principi contabili adottati sono omogenei con quelli utilizzati nell’esercizio precedente, eccetto per la rilevazione e
valutazione degli strumenti finanziari, il cui trattamento contabile è disciplinato dai principi contabili IAS 32 e 39. Il
Gruppo Marcolin ha infatti definito il 1° gennaio 2005 come data di transizione per la prima adozione dei principi
contabili IAS 32 e 39, in quanto entrati in vigore obbligatoriamente a partire da tale data. Di conseguenza laddove
l’applicazione dei principi IAS 32 e 39 comporti una differenza con il 31 dicembre 2004 ne viene data espressa indicazione ed evidenza nella presente nota integrativa.
Il bilancio consolidato è redatto nella prospettiva della continuità aziendale, secondo il principio della contabilizzazione per competenza economica. L’unità di valuta utilizzata è l’Euro e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di
Euro.
109
Immobilizzazioni materiali
Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo d’acquisizione o di produzione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione direttamente sostenuti per predisporre le attività al loro utilizzo ovvero rivalutate al fair
value.
Le immobilizzazioni materiali sono esposte al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore, ad eccezione dei terreni, che non sono ammortizzati.
Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria e/o ciclica sono direttamente imputati al
conto economico nell’esercizio in cui sono sostenuti. La capitalizzazione dei costi inerenti l’ampliamento, l’ammodernamento o il miglioramento dei beni di proprietà o in uso da terzi, è effettuata nei limiti in cui gli stessi possano
essere separatamente classificati come attività o parte di una attività. Il valore di iscrizione è rettificato dall’ammortamento sistematico, calcolato in base alla vita utile.
I contributi pubblici in conto capitale che si riferiscono ad immobilizzazioni materiali sono registrati come ricavi differiti e accreditati al conto economico lungo il periodo di ammortamento dei relativi beni.
Gli oneri finanziari relativi all’acquisto di un’immobilizzazione sono imputati a conto economico a meno che siano
direttamente attribuibili all’acquisizione, costruzione o produzione di un bene che ne giustifica la capitalizzazione.
I beni patrimoniali acquistati con contratto di leasing finanziario sono contabilizzati come immobilizzazioni materiali in contropartita del relativo debito. Il costo del canone è scomposto nelle sue componenti di onere finanziario, contabilizzato a conto economico, e di rimborso del capitale, iscritto a riduzione del debito finanziario.
L’ammortamento è calcolato in base ad un criterio a quote costanti sulla vita utile stimata delle attività, secondo le
aliquote di seguito indicate:
Immobilizzazioni immateriali
Le immobilizzazioni immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica,
chiaramente identificabili ed atti a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto
e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l’attività al suo utilizzo, al netto
degli ammortamenti cumulati, e delle eventuali perdite di valore. L’ammortamento ha inizio quando l’attività è disponibile all’uso ed è ripartito sistematicamente sulla vita utile.
Nelle circostanze in cui viene identificata l’eventuale presenza di indicatori che facciano supporre una perdita di valore, si procede alla stima del valore recuperabile dell’attività, imputando l’eventuale svalutazione a conto economico.
Qualora vengano meno i presupposti per la svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile dell’attività
viene ripristinato con imputazione a conto economico, nei limiti del valore netto di carico che l’attivo in oggetto
avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione e fossero stati effettuati gli ammortamenti.
Avviamento
L’avviamento rappresenta l’eccedenza del costo di acquisto rispetto al valore corrente (“fair value”) della quota di
patrimonio netto della società controllata alla data di acquisto, ovvero del ramo d’azienda acquisito. L’avviamento
derivante dall’acquisto di società controllate, è iscritto nel conto “Avviamento”. ,e non viene ammortizzato, ma sottoposto a verifica annuale, salvo il caso in cui vi siano indicatori specifici che ne rendano necessaria una revisione
infrannuale, al fine di accertarne l’esistenza di perdite di valore (“impairment test”) . Utili o perdite derivanti dalla
vendita di una entità sono determinati considerando il valore dell’avviamento relativo all’entità venduta.
Marchi e licenze
I marchi e le licenze sono contabilizzati al costo. Essi hanno una vita utile definita e vengono contabilizzati al costo
al netto degli ammortamenti accumulati effettuati. L’ammortamento è calcolato col metodo lineare in modo da allocare il costo di marchi e licenze in relazione alla residua possibilità di utilizzazione.
Qualora, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risultasse una perdita durevole di valore
(“impairment”), l’immobilizzazione netta verrebbe conseguentemente svalutata; se in esercizi successivi venissero
meno i presupposti della svalutazione, verrebbe ripristinato il valore originario.
I marchi sono ammortizzati con il metodo lineare sulla loro stimata vita utile da 15 a 20 anni.
Software
Le licenze acquistate e relative a software vengono capitalizzate sulla base dei costi sostenuti per il loro acquisto e di
quelli necessari per renderli utilizzabili. L’ammortamento è calcolato col metodo lineare sulla loro stimata vita utile
110
(da 3 a 5 anni). I costi associati con lo sviluppo e la manutenzione dei programmi software sono contabilizzati come
costo quando sostenuti.
I costi diretti includono il costo relativo ai dipendenti che sviluppano il software.
Costi di ricerca e sviluppo
I costi di ricerca e sviluppo di nuovi prodotti e/o processi sono spesati quando sostenuti.
Perdita di valore di immobilizzazioni materiali e immateriali
In presenza di indicatori specifici di perdita di valore, le immobilizzazioni materiali ed immateriali sono soggette ad
una verifica di perdita di valore (“impairment test”).
Ai fini dello svolgimento dell’impairment test l’avviamento è allocato sulle minime unità generatrici di cassa (“cash
generating unit”) che è possibile individuare e confrontato con i flussi di cassa operativi attualizzati dalle stesse
generati.
La verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell’attività e nel confronto con il relativo valore netto contabile. Se il valore recuperabile di un’attività è inferiore al valore contabile, quest’ultimo viene ridotto al valore recuperabile. Tale riduzione costituisce una perdita di valore, che viene imputata a conto economico.
Per attività non soggette ad ammortamento, e per le immobilizzazioni immateriali non ancora disponibili per l’utilizzo, l’impairment test è effettuato con frequenza annuale, indipendentemente dalla presenza di specifici indicatori.
Le condizioni e le modalità di eventuale ripristino di valore di un’attività in precedenza svalutata applicate dal
Gruppo, escludendo qualsiasi possibilità di ripristino di valore dell’Avviamento, sono quelle previste dallo IAS 36.
Rimanenze
Le rimanenze vengono valutate al minore tra il costo medio di acquisto o di produzione ed il corrispondente valore
di presumibile realizzo desunto dall’andamento di mercato. Il valore di presumibile realizzo è determinato sulla base
del prezzo stimato di vendita in normali condizioni di mercato al netto dei costi diretti di vendita.
Il costo di acquisto è stato utilizzato per i prodotti acquistati destinati alla rivendita e per i materiali di diretto od indiretto impiego, acquistati ed utilizzati nel ciclo produttivo, mentre il costo di produzione è stato invece adottato per i
prodotti finiti o in corso di completamento del processo di lavorazione.
Per la determinazione del costo di acquisto si è tenuto conto del prezzo effettivamente sostenuto, comprensivo degli oneri
accessori di diretta imputazione, tra cui: le spese di trasporto e gli oneri doganali al netto degli sconti commerciali.
Nel costo di produzione sono stati considerati, oltre al costo dei materiali impiegati, come sopra definito, i costi industriali di diretta ed indiretta imputazione.
Le rimanenze di magazzino obsolete e di lento rigiro sono svalutate in relazione alla loro possibilità di utilizzo o di
realizzo.
Crediti
I crediti sono valutati secondo il metodo del costo ammortizzato. Il successivo adeguamento al valore di realizzo
avviene mediante l’iscrizione di un fondo rettificativo costituito quando vi è una oggettiva evidenza che il Gruppo
non sarà in grado di incassare il credito per il valore originario.
Gli accantonamenti a fondo svalutazione crediti sono contabilizzati a conto economico nei costi generali e amministrativi.
Le disponibilità liquide includono la cassa, i depositi a vista con le banche, altri investimenti a breve termine altamente liquidabili, ossia con durata originaria fino a tre mesi, e sono iscritte per gli importi effettivamente disponibili a fine periodo.
Patrimonio Netto
Capitale sociale
Il capitale sociale è rappresentato dal capitale sottoscritto e versato della capogruppo.
Azioni proprie
Sono esposte a diminuzione del patrimonio netto del Gruppo. Il costo originario delle azioni proprie ed i ricavi derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati come movimenti di patrimonio netto.
111
Benefici ai dipendenti
Fondo di Trattamento di Fine Rapporto
I benefici garantiti ai dipendenti erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi e benefici definiti (trattamento di fine rapporto), sono riconosciuti nel momento di maturazione del
relativo diritto.
Le passività relative ai programmi a benefici definiti sono determinate sulla base di valutazioni attuariali e rilevate
per competenza coerentemente con le prestazioni di lavoro necessarie per l’ottenimento dei benefici. Le valutazioni
attuariali sono state eseguire da esperti indipendenti.
Gli utili e le perdite derivanti dall’effettuazione del calcolo attuariale sono imputati a conto economico a prescindere
dal valore degli stessi, senza peraltro utilizzare il cosiddetto metodo del “corridor approach”.
Fondi per rischi e oneri
I fondi per rischi e oneri comprendono gli accantonamenti derivanti da obbligazioni attuali verso terzi (legali o implicite) derivanti da un evento passato, per l’adempimento delle quali è probabile che si renderà necessario un impiego
di risorse, il cui ammontare può essere stimato in maniera attendibile.
Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell’importo che l’impresa dovrebbe
pagare per estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del bilancio.
Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.
Debiti commerciali ed altre passività non finanziarie
I debiti la cui scadenza rientra negli ordinari termini commerciali, non sono attualizzati e sono iscritti al loro valore
nominale.
Passività finanziarie
I finanziamenti sono inizialmente contabilizzati al costo, corrispondente al fair value della passività al netto dei costi
relativi alla loro accensione. Successivamente alla prima rilevazione, sono valutati al costo ammortizzato; ogni differenza tra l’importo finanziato (al netto dei costi di accensione) e il valore nominale è riconosciuto a conto economico lungo la durata del finanziamento utilizzando il metodo dell’interesse effettivo. Qualora vi sia un cambiamento dei
flussi di cassa attesi e il management sia in grado di stimarli attendibilmente, il valore dei finanziamenti viene ricalcolato per riflettere eventuali cambiamenti attesi nei flussi di cassa.
I finanziamenti sono classificati fra le passività correnti se la scadenza è inferiore ai 12 mesi successivi alla data di
bilancio e nel momento in cui il Gruppo non abbia un diritto incondizionato di differire il loro pagamento per almeno 12 mesi.
I finanziamenti cessano di essere rilevati in bilancio al momento della loro estinzione o quando sono stati trasferiti a
terzi tutti i rischi e gli oneri relativi agli stessi.
Componenti positivi di reddito
I ricavi sono valutati al fair value al netto di resi, sconti, abbuoni e premi.
In particolare il Gruppo contabilizza i ricavi di vendita dei beni ceduti quando tutti i rischi e benefici relativi alla proprietà dei beni vengono di fatto trasferiti ai clienti secondo i termini dell’accordo di vendita.
I ricavi derivanti dalla prestazione di servizi sono rilevati con riferimento al momento in cui sono resi.
Gli interessi attivi sono determinati in conformità al principio della competenza temporale ed in base all’effettivo rendimento dell’attività cui si riferiscono.
I dividendi sono rilevati nel momento in cui sorge il diritto da parte dell’azionista a ricevere il pagamento, che normalmente corrisponde alla delibera assembleare di distribuzione dei dividendi.
Conversione saldi in valuta
Le transazioni in valuta estera vengono tradotte in Euro utilizzando i tassi di cambio in vigore alla data della transazione. Le differenza di cambio realizzate nel periodo, vengono imputate al conto economico.
I crediti e debiti in valuta estera, vengono adeguati al cambio in vigore alla chiusura dell’esercizio, rilevando le differenza cambio positive e negative per il loro intero ammontare a conto economico nei proventi ed oneri finanziari.
112
20.1.9 Relazione della Società di Revisione al bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2005
113
20.1.10 Documento di transizione ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS)
Con l’entrata in vigore del Regolamento (CE) n. 1606/2002 emanato dal Parlamento Europeo e dal Consiglio Europeo
nel luglio 2002 le società con titoli ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato dagli Stati membri dell’unione Europea devono redigere dal 2005 i loro bilanci consolidati conformemente ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) emanati dall’International Accounting Standard Board (IASB) ed omologati in sede comunitaria.
Le modifiche apportate al Regolamento Emittenti n. 11971/1999 dalla Delibera Consob n. 14990 del 17 aprile 2005
hanno introdotto un regime transitorio per le rendicontazioni infrannuali obbligatorie relative all’esercizio avente inizio 1 gennaio 2005 ed approvate entro il 30 settembre 2005.
Come richiesto dall’IFRS 1 e dall’art. 81-bis del sopra menzionato Regolamento, nell’Appendice alla relazione semestrale al 30 giugno 2005 sono stati riportati i prospetti di riconciliazione fra i valori contabilizzati in precedenza secondo i Principi Contabili Nazionali e quelli rideterminati secondo gli IAS/IFRS, corredati dalle relative note di commento alle rettifiche:
- alla data di transizione (1 gennaio 2004);
- alla data del 31 dicembre 2004;
- al 1 gennaio 2005 (per evidenziare gli effetti sui saldi patrimoniali derivanti dall’adozione degli IAS 32 e 39 a partire da tale data).
Secondo quanto richiesto dalla CONSOB con Comunicazione n. DEM/5025723 del 15 aprile 2005, il Gruppo
Marcolin ha conferito l’incarico di revisione completa per la verifica dei prospetti di riconciliazione preliminari
IAS/IFRS al 1 gennaio 2004, 31 dicembre 2004, al conto economico 2004 e 1 gennaio 2005 alla società di revisione
PriceWaterhouseCoopers S.p.A.
Tali prospetti, predisposti solo ai fini del progetto di transizione per la redazione del primo bilancio consolidato completo al 31 dicembre 2005 secondo gli IFRS omologati dalla Commissione Europea, sono privi dei dati comparativi
e delle necessarie note esplicative che sarebbero richiesti per una completa rappresentazione della situazione patrimoniale-finanziaria e del risultato economico del Gruppo Marcolin in conformità ai principi IAS/IFRS. Tali maggiori informazioni sono state fornite in occasione della redazione del primo bilancio consolidato al 31 dicembre 2005.
Si specifica inoltre che i prospetti riportati possono non costituire la struttura definitiva adottata in sede di predisposizione del primo bilancio IAS/IFRS. Gli stessi sono stati presentati per una maggior comprensione delle riclassifiche e sono soggetti ad eventuali variazioni che si renderanno necessarie in seguito all’omologazione dei nuovi principi contabili a livello europeo.
Si precisa che la valutazione e la misurazione delle grandezze contabili si basano sui principi IAS/IFRS che risultavano omologati dalla Commissione Europea alla data di predisposizione della riconciliazione e sulla base dell’interpretazione da parte degli organismi ufficiali riferita alla data di predisposizione della riconciliazione medesima.
Si segnala che il processo di omologazione da parte della Commissione Europea e l’attività interpretativa e di adeguamento degli organismi ufficiali a ciò preposti è tuttora in corso. Pertanto, al momento della predisposizione del
primo bilancio consolidato secondo IAS/IFRS (31 dicembre 2005) potevano essere vigenti principi IFRS ed interpretazioni IFRIC non presenti alla data di predisposizione della riconciliazione.
Pertanto, data la rapida e continua evoluzione della materia durante questa fase di transizione, non si esclude che vi
siano state modifiche nel corso del 2005 che abbiano comportato variazioni, eventualmente con effetti retroattivi, sui
dati qui presentati anche ai fini dell’utilizzo come dati comparativi del primo bilancio consolidato redatto in conformità agli IFRS.
Il Gruppo Marcolin ha adottato i Principi Contabili Internazionali a partire dalla terza relazione trimestrale consolidata al 30 settembre 2005.
Riconciliazioni richieste dall’IFRS 1
- sono state rilevate tutte le attività e le passività la cui iscrizione è richiesta dai nuovi principi;
- tutte le attività e passività la cui iscrizione è richiesta dai principi contabili italiani ma non è consentita dai nuovi
- sono state effettuate opportune riclassifiche per assicurare la corretta classificazione in base ai principi IAS/IFRS,
ciò nonostante, gli allegati schemi di riconciliazione non rappresentano schemi IAS/IFRS.
114
In sede di prima applicazione, la rielaborazione della situazione patrimoniale alla data di transizione ai nuovi principi, ha richiesto alcune scelte propedeutiche fra le esenzionifacoltative previste dall’IFRS 1.
Le principali opzioni adottate dal Gruppo Marcolin sono state:
- l’applicazione dei principi contabili IAS 32 e 39, relativi alla classificazione, misurazione e valutazione di attività
e passività finanziarie, a partire dal 1 gennaio 2005 senza la redazione di situazioni comparative per il 2004. Gli
effetti di tale prima applicazione sono rappresentati in termini di differenze tra Patrimonio Netto consolidato di
chiusura al 31 dicembre 2004 e il Patrimonio Netto consolidato di apertura al 1° gennaio 2005;
- le operazioni di aggregazioni di imprese precedenti la data di transizione non sono state oggetto di revisione retrospettiva, attraverso cioè la rideterminazione del valore corrente di attività e passività riferite al momento dell’acquisizione del Gruppo;
- Il gruppo ha deciso di effettuare l’ early adoption dell’IFRS 3 al 1°gennaio 2004 e pertanto a partire da detta data,
l’ammortamento dell’avviamento non viene più effettuato.
- il mantenimento del costo storico come criterio di valutazione per le immobilizzazioni materiali, ad esclusione dei
terreni e fabbricati di proprietà della capogruppo per i quali è stato utilizzato il modello della rivalutazione/rideterminazione (fair value) alla data di transizione elaborato da un perito indipendente.
- riconoscimento, per quanto riguarda i benefici ai dipendenti, di tutti gli utili o le perdite attuariali cumulati esistenti al 1° gennaio 2004.
- Riserva di conversione: il gruppo Marcolin si avvale dell’esenzione concessa dall’IFRS 1 che prevede, alla data di
transizione, l’azzeramento della riserva di conversione risultante dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2003 in
contropartita delle altre riserve di patrimonio netto.
Il prospetto di riconciliazione del rendiconto finanziario consolidato per l’esercizio 2004 non è stato presentato, in quanto gli effetti derivanti dall’applicazione dei principi contabili IAS/IFRS non hanno comportato impatti significativi.
RICONCILIAZIONE TRA STATO PATRIMONIALE SECONDO I PRINCIPI ITALIANI E STATO PATRIMONIALE IAS/IFRS AL 1 GENNAIO 2004
(euro migliaia)
NOTE
Immobilizzazioni immateriali:
Costi di impianto e ampliamento
Costi di ricerca, sviluppo, pubblicità
1)
Diritti di brevetto e opere d'ingegno
2)
Avviamento
PRINCIPI
ITALIANI
1-01-2004
EFFETTI
TRANS.
IAS/IFRS
IAS/IFRS
01/01/2004
13.257
(3.381)
9.875
-
-
-
38
(38)
-
155
-
155
4.132
242
4.374
-
-
-
610
-
610
1.184
-
1.184
3)
7.138
(3.585)
3.553
4)
14.211
4.671
18.883
2.115
-
2.115
Totale Immobilizzazioni
29.583
1.290
30.873
Rimanenze
52.593
-
52.593
53.082
Altre immobilizzazioni immateriali
Differenze di consolidamento
Immobilizzazioni finanziarie
Crediti verso clienti
5)
53.146
(64)
Crediti per imposte anticipate
6)
-
13
13
8.016
-
8.016
Crediti verso altri
Azioni proprie
Totale attivo corrente
Ratei e risconti attivi
Totale attivo
760
-
760
14.439
-
14.439
128.954
(51)
128.903
2.419
(242)
2.177
160.957
996
161.953
115
(euro migliaia)
NOTE
Capitale Sociale
Azioni Proprie
Riserva da sovrapprezzo azioni
PRINCIPI
ITALIANI
1-01-2004
EFFETTI
TRANS.
IAS/IFRS
IAS/IFRS
01/01/2004
23.597
-
23.597
-
-
-
21.950
-
21.950
760
Altre riserve
7)
2.380
(1.620)
Differenze di conversione
7)
(8.525)
8.525
-
Utili a nuovo
18.093
(7.281)
10.812
Utile d'esercizio
(4.152)
-
(4.152)
11)
53.342
(375)
52.967
Fondi di trattamento di quiescenza
8)
866
(78)
788
Fondi per imposte
9)
194
1.895
2.088
Altri fondi
5)
1.209
(64)
1.145
10)
4.374
(381)
3.993
Debiti v/ banche
58.034
-
58.034
Debiti vs/altri
41.708
-
41.708
1.230
-
1.230
Totale Passività
107.614
1.372
108.986
Totale passivo e netto
160.957
996
161.953
Totale patrimonio netto
TFR
Ratei e risconti passivi
1) Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità.
Alcune tipologie di costi, capitalizzabili in base ai principi contabili italiani, non presentano i requisiti per l’iscrizione tra le immobilizzazioni immateriali secondo lo IAS 38. Ai fini IFRS i costi di ricerca e di pubblicità non possono
essere capitalizzati. La voce è stata pertanto diminuita per circa Euro 38 migliaia. L’effetto complessivo negativo sul
patrimonio netto aziendale, pari ad euro 25 mila, è calcolato al netto dell’effetto fiscale collegato pari ad euro 13 mila.
2) Concessioni, licenze e marchi.
Si tratta della riclassificazione di una voce che per i principi italiani era considerata un costo pluriennale, contabilizzata nei risconti attivi, che ai fini IAS/IFRS è da considerare quale immobilizzazione immateriale (up-front fees su
contratti di licenza) soggetta ad ammortamento.
Considerato che la vita utile di tale costo rimane invariata la riclassificazione non dà effetti economico-patrimoniali.
3) Differenza di consolidamento
La voce è composta dall’avviamento emerso a seguito dell’acquisizione del gruppo Cèbè e della Creative Optics, successivamente incorporata da Marcolin USA. In base agli IAS/IFRS tale avviamento, iscritto nella voce “differenza di
consolidamento” nel bilancio consolidato, non è più ammortizzato sistematicamente bensì assoggettato ad una valutazione, effettuata con frequenza annuale, ai fini dell’identificazione di un’eventuale perdita di valore (cd. impairment
test).
La valutazione con il metodo dell’impairment al 1°gennaio 2004 ha determinato l’esigenza di ridurre il valore attribuibile alla differenza di consolidamento nelle misure di seguito indicate:
- Marcolin USA Euro 2.785
- Cèbè S.A.
Euro
800
Euro 3.585
Totale
La voce è stata pertanto diminuita per circa Euro 3.585 migliaia con pari effetto sul patrimonio netto consolidato.
4) Terreni e fabbricati
Come già indicato in precedenza i terreni e fabbricati di proprietà della capogruppo sono stati oggetto di valutazione
in base al fair value alla data di transizione.
116
Inoltre, secondo i principi contabili italiani, i terreni pertinenziali ai fabbricati sono ammortizzati unitamente ai fabbricati stessi, mentre secondo gli IAS/IFRS essi devono essere classificati separatamente e non ammortizzati.
L’effetto combinato della valutazione in base ai principi IAS/IFRS dell’incremento di valore per valutazione al fair
value dei terreni e fabbricati e dell’eliminazione dell’ammortamento accumulato sui terreni ha determinato un incremento del Patrimonio netto al 1° gennaio 2004 di Euro 2.931 migliaia a fronte di un aumento della voce terreni e fabbricati per totali Euro 7.139, dell’aumento del relativo fondo di Euro 2.468 migliaia ed all’iscrizione di imposte differite passive per Euro 1.740 migliaia.
5) Crediti verso clienti
La voce diminuisce di Euro 64 migliaia per effetto della riclassificazione del fondo oscillazione cambi in quanto lo
stesso non aveva le caratteristiche per rimanere iscritto quale fondo rischi ai fini IAS/IFRS.
6) Crediti per imposte anticipate
La rettifica apportata alla voce Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità (Nota 1) ha sortito un effetto imposte anticipate pari ad Euro 13 migliaia.
7) Utili a nuovo
Tale voce include l’effetto cumulato della transizione agli IAS/IFRS al 1°gennaio 2004 derivante da riclassificazioni
di riserve patrimoniali e rettifiche.
Tale voce può essere suddivisa nelle due componenti:
- Altre riserve per Euro 4.551 migliaia;
- Riserve di utile (11.832) migliaia.
8) Fondo trattamento di quiescenza
Il valore del fondo Indennità Suppletiva di Clientela (FISC) per i contratti di agenzia differisce se calcolato secondo
le modalità previste dal Principio Contabile 19 del CNDDCC o secondo lo IAS 37. Lo IAS 37, infatti, richiede lo sviluppo di una valutazione del debito basato su tecniche attuariali che permettano di esprimere il valore attuale del beneficio maturato alla data di bilancio.
Ai fini IFRS il FISC deve essere diminuito per Euro 78 migliaia. L’effetto complessivo positivo sul patrimonio netto
aziendale, pari ad Euro 49 migliaia, è calcolato al netto dell’effetto fiscale collegato pari ad Euro 29 migliaia.
9) Fondi per imposte differite
L’incremento di tale voce è relativo allo stanziamento di imposte differite sugli impatti delle rettifiche effettuate in
applicazione degli IAS/IFRS, calcolate in base all’aliquota attesa al momento di utilizzo delle stesse.
Le rettifiche evidenziate nelle note precedenti comportano il seguente effetto sui debiti per imposte differite:
DESCRIZIONE (euro migliaia)
Principi contabili italiani
Fondo trattamento di quiescenza
Costi del personale (TFR)
DEBITI PER IMPOSTE DIFFERITE 2003
194
1.740
29
126
Totale rettifiche sulla fiscalità differita
1.895
Principi IAS/IFRS
2.088
10) Costi del personale (TFR)
I benefici garantiti ai dipendenti erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi a benefici definiti sono soggetti a valutazioni attuariali per esprimere il valore attuale del beneficio
maturato alla data di bilancio, tenuto conto dei futuri incrementi retributivi e del turnover del personale stimati a tale
data.
Tale differenza valutativa ha determinato un decremento del Fondo Trattamento di Fine di rapporto per Euro 381 mila.
L’effetto complessivo positivo sul patrimonio netto aziendale, pari ad euro 255 mila, è calcolato al netto dell’effetto
fiscale collegato pari ad euro 126 mila.
117
Secondo le modalità previste dal principio contabile internazionale IAS 19 la passività legata al TFR deve essere valutata mediante l’applicazione del Projected Unit Credit Method. Questo metodo richiede lo sviluppo di una valutazione attuariale sulla base di un insieme di ipotesi (“assumptions”). Le principali “assumptions” utilizzate per lo sviluppo del calcolo sono:
• tasso di mortalità: tavole RG48;
• tassi di invalidità: tavole INPS-2000;
• tasso di rotazione del personale: 1,00%;
• tasso di sconto/interesse: 4%;
• tasso di incremento delle retribuzioni: 2,5%;
• tasso di inflazione: 2%.
11) Patrimonio netto
Il totale degli aggiustamenti sul patrimonio netto aziendale è presentato nell’apposita riconciliazione tra il patrimonio netto secondo i principi italiani e il patrimonio netto IAS/IFRS al 1 gennaio 2004.
RICONCILIAZIONE TRA IL PATRIMONIO NETTO SECONDO I PRINCIPI ITALIANI E IL PATRIMONIO NETTO IAS/IFRS AL 1° GENNAIO 2004
PATRIMONIO NETTO 01.01.2004
(euro migliaia)
53.342
Rettifiche:
Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità
(25)
Differenza da consolidamento
(3.585)
2.931
Attualizzazione FISC
49
Attualizzazione TFR
255
Totale rettifiche al netto dell’effetto fiscale
(375)
Principi IAS/IFRS
52.967
RICONCILIAZIONE TRA STATO PATRIMONIALE SECONDO I PRINCIPI ITALIANI E STATO PATRIMONIALE IAS/IFRS
31 DICEMBRE 2004 E 1° GENNAIO 2005
AL
(euro migliaia)
NOTE
Immobilizzazioni immateriali:
Costi di impianto e ampliamento
Costi di ricerca, sviluppo, pubblicità
1)
Diritti di brevetto e opere d'ingegno
2)
Avviamento
Totale Immobilizzazioni
118
EFFETTI
TRANS.
IAS/IFRS
(escluso IAS 32 e 39)
IAS/IFRS
31-12-2004
EFFETTI
TRANS.
IAS/IFRS
(IAS 32 e 39)
IAS/IFRS
1-01-2005
13.042
-
(3.521)
9.521
(114)
9.407
-
-
-
-
92
66
(92)
-
-
-
-
66
-
66
3.607
181
3.788
-
3.788
-
-
-
-
-
2.009
-
2.009
-
2.009
1.083
-
1.083
(114)
969
3)
6.186
(3.610)
2.575
-
2.575
4)
12.639
4.476
17.115
-
17.115
1.735
-
1.735
-
1.735
27.417
955
28.371
(114)
28.258
Altre immobilizzazioni immateriali
Differenze di consolidamento
PRINCIPI
ITALIANI
31-12-2004
(euro migliaia)
47.526
-
47.526
-
47.526
5)
62.098
(38)
62.060
-
62.060
1.279
-
1.279
-
1.279
Crediti tributari
Crediti imposte anticipate
EFFETTI
TRANS.
IAS/IFRS
(IAS 32 e 39)
NOTE
Rimanenze
Crediti verso clienti
EFFETTI
TRANS.
IAS/IFRS
(escluso IAS 32 e 39)
PRINCIPI
ITALIANI
31-12-2004
6)
IAS/IFRS
31-12-2004
IAS/IFRS
1-01-2005
4.777
32
4.808
2
4.810
Crediti verso altri
575
-
575
-
575
Azioni proprie
947
-
947
(947)
-
9.280
-
9.280
-
9.280
126.482
(7)
126.475
(945)
125.530
2.259
(181)
2.077
-
2.077
156.157
767
156.924
1.059
155.865
23.597
-
23.597
-
23.597
-
-
-
(354)
(354)
21.950
-
21.950
-
21.950
2.567
(1.620)
947
(592)
354
(9.442)
8.566
(876)
-
(876)
13.754
(7.107)
6.646
(4)
6.642
1.159
(243)
915
-
915
11)
53.584
(405)
53.178
(951)
52.228
Fondi di trattamento di quiescenza
8)
746
(82)
665
-
665
Fondi per imposte
9)
222
1.899
2.121
-
2.121
Altri fondi
5)
1.367
(38)
1.329
610
1.939
31
-
31
-
31
Totale attivo corrente
Ratei e risconti attivi
2)
Totale attivo
Capitale Sociale
Azioni Proprie
Riserva da sovrapprezzo azioni
Altre riserve
Riserva di conversione
Utili a nuovo
7)
Utile d'esercizio
Totale patrimonio netto
Fondo rischi oneri futuri
4.906
(606)
4.300
-
4.300
Debiti v/ banche
TFR
53.629
-
53.629
(719)
52.911
Debiti vs/altri
40.061
-
40.061
-
40.061
1.611
-
1.611
-
1.611
Totale Passività
102.573
1.173
103.745
(108)
103.637
Totale passivo e netto
156.157
767
156.924
(1.059)
155.865
Ratei e risconti passivi
10)
119
RICONCILIAZIONE TRA CONTO ECONOMICO SECONDO I PRINCIPI ITALIANI E CONTO ECONOMICO IAS/IFRS AL 1° GENNAIO 2004
(euro migliaia)
NOTE
Valore della produzione
PRINCIPI
ITALIANI
2004
EFFETTI
TRANS.
IAS/IFRS
IAS/IFRS
2004
172.417
-
172.417
(48.101)
-
(48.101)
Costi della produzione:
per materie prime
per servizi
12)
per godimento beni di terzi
per il personale:
(16.219)
225
(40.160)
-
(39.177)
(888)
225
(663)
(320)
-
(320)
14)
(7.101)
(426)
(7.527)
(881)
-
(881)
15)
(866)
4
(862)
(1.133)
-
(1.133)
(163.190)
(258)
(163.448)
(3.282)
-
(3.282)
13)
variazione delle rimanenze di materie prime
accantonamenti per rischi
(48.565)
-
(40.385)
d) trattamento di quiescenza e simili, altri
ammortamenti e svalutazioni
(61)
(39.177)
a) salari e stipendi e oneri sociali
c) trattamento fine rapporto
(48.504)
(16.219)
oneri diversi
Totale costi della produzione
Proventi e oneri finanziari
211
-
211
Proventi e oneri straordinari
Rettifiche di valore di attività finanziarie
(132)
-
(132)
Risultato prima delle imposte
6.024
(258)
5.766
(4.865)
15
(4.851)
1.159
(243)
915
Imposte sul reddito
Utile dell’esercizio
16)
Note al prospetto di riconciliazione al 31 dicembre 2004 e al 1 Gennaio 2005
1) Costi di ricerca, sviluppo, pubblicità
Come detto precedentemente, alcune tipologie di costi, capitalizzabili in base ai principi contabili italiani, non presentano i requisiti per l’iscrizione tra le immobilizzazioni immateriali secondo lo IAS 38. Ai fini IFRS i costi di ricerca e di pubblicità non possono essere capitalizzati. La voce è stata pertanto diminuita per circa Euro 92 migliaia.
L’effetto complessivo negativo sul patrimonio netto aziendale, pari ad Euro 60 migliaia, è calcolato al netto dell’effetto fiscale collegato pari ad Euro 32 migliaia. In contropartita è stato addebitato il conto costi per servizi per Euro 121
migliaia, stornati i costi per ammortamenti per Euro 67 migliaia e addebitato il conto imposte per Euro 18 migliaia.
2) Concessioni, licenze e marchi.
Si tratta della riclassificazione di una voce che per i principi italiani era considerata un costo pluriennale, contabilizzata nei risconti attivi, che ai fini IAS/IFRS è da considerare quale immobilizzazione immateriale (up-front fees su
contratti di licenza) soggetta ad ammortamento.
Considerato che la vita utile di tale costo rimane invariata la riclassificazione non da effetti economico-patrimoniali.
3) Differenza di consolidamento
La voce è composta dall’avviamento emerso a seguito dell’acquisizione del gruppo Cèbè e della Creative Optics, successivamente incorporata da Marcolin USA. In base agli IAS/IFRS tale avviamento, iscritto nella voce “differenza di consolidamento” nel bilancio consolidato, non è più ammortizzato sistematicamente bensì assoggettato ad una valutazione,
effettuata con frequenza annuale, ai fini dell’identificazione di un’eventuale perdita di valore (cd. impairment test).
La valutazione con il metodo dell’ impairment effettuata sia al 1°gennaio 2004 che al 31 dicembre 2004 ha determinato l’esigenza di ridurre il valore attribuibile alla differenza di consolidamento nelle misure di seguito indicate:
- Marcolin USA Euro 3.346
- Cèbè S.A.
Euro
800
Euro 4.146
Totale
120
Inoltre, la voce riflette lo storno dell’ammortamento delle differenze di consolidamento, iscritte in bilancio, non più
previsto secondo i principi IAS/IFRS per circa Euro 536 migliaia.
L’effetto complessivo negativo sul patrimonio netto consolidato è pari ad Euro 3.610 migliaia.
4) Terreni e fabbricati
Come già indicato in precedenza i terreni e fabbricati di proprietà della Capogruppo sono stati oggetto di valutazione in base al fair value alla data di transizione.
Inoltre, secondo i principi contabili italiani, i terreni pertinenziali ai fabbricati sono ammortizzati unitamente ai fabbricati stessi, mentre secondo gli IAS/IFRS essi devono essere classificati separatamente e non ammortizzati.
L’effetto combinato della valutazione in base ai principi IAS/IFRS dell’incremento di valore per valutazione al fair
value dei terreni e fabbricati al netto del relativo maggiore ammortamento nonché dell’eliminazione dell’ammortamento accumulato sui terreni ha determinato un incremento della voce terreni e fabbricati per totali Euro 7.139
migliaia, dell’aumento del relativo fondo di Euro 2.663 migliaia.
L’effetto sul Patrimonio netto di tali operazioni è pari ad Euro 2.809 migliaia al netto del relativo effetto fiscale per
Euro 1.668 migliaia.
5) Crediti verso clienti
La voce diminuisce di Euro 38 migliaia per effetto della riclassificazione del fondo oscillazione cambi in quanto lo
stesso non aveva le caratteristiche per rimanere iscritto quale fondo rischi ai fini IAS/IFRS.
6) Crediti per imposte anticipate
La rettifica apportata alla voce Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità (Nota 1) ha sortito un effetto imposte anticipate pari ad Euro 32 migliaia.
7) Utili a nuovo
Tale voce include l’effetto cumulato della transizione agli IAS/IFRS al 31 dicembre 2004 derivante da riclassificazioni di riserve patrimoniali, in quanto soggette a diverso raggruppamento ai fini IAS/IFRS, e rettifiche.
La voce “Utili a nuovo” può essere suddivisa nelle due componenti:
• Altre riserve per Euro 4.551 migliaia;
• Riserve di utile per Euro (11.659) migliaia.
8) Fondo trattamento di quiescenza
Il valore del fondo Indennità Suppletiva di Clientela (FISC) per i contratti di agenzia differisce se calcolato secondo
le modalità previste dal Principio Contabile 19 del CNDDCC o secondo lo IAS 37. Lo IAS 37, infatti, richiede lo sviluppo di una valutazione del debito basato su tecniche attuariali che permettano di esprimere il valore attuale del beneficio maturato alla data di bilancio.
Ai fini IFRS il FISC deve essere diminuito per Euro 82 migliaia. L’effetto complessivo positivo sul patrimonio netto
aziendale, pari ad Euro 51 migliaia, è calcolato al netto dell’effetto fiscale collegato pari ad Euro 31 migliaia.
9) Fondo per imposte differite
Le rettifiche evidenziate nelle note precedenti comportano il seguente effetto sui debiti per imposte differite:
(euro migliaia)
DEBITI PER IMPOSTE DIFFERITE 2004
222
1.668
31
200
1.899
Principi IAS/IFRS
2.121
121
10) Costi per il personale (TFR)
I benefici garantiti ai dipendenti erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi a benefici definiti sono soggetti a valutazioni attuariali per esprimere il valore attuale del beneficio
maturato alla data di bilancio, tenuto conto dei futuri incrementi retributivi e del turnover del personale stimati a tale
data.
Tale differenza valutativa ha determinato un decremento del Fondo Trattamento di Fine di rapporto per Euro 606
migliaia. L’effetto complessivo positivo sul patrimonio netto aziendale, pari ad Euro 406 migliaia, è calcolato al netto
dell’effetto fiscale collegato pari ad Euro 200 migliaia.
Secondo le modalità previste dal principio contabile internazionale IAS 19 la passività legata al TFR deve essere valutata mediante l’applicazione del Projected Unit Credit Method. Questo metodo richiede lo sviluppo di una valutazione attuariale sulla base di un insieme di ipotesi (“assumptions”). Le principali “assumptions” utilizzate per lo sviluppo del calcolo sono:
• tasso di mortalità: tavole RG48;
• tassi di invalidità: tavole INPS-2000;
• tasso di rotazione del personale: 1,00%;
• tasso di sconto/interesse: 4%;
• tasso di incremento delle retribuzioni: 2,5%;
• tasso di inflazione: 2%.
11) Patrimonio netto
Il totale degli aggiustamenti sul patrimonio netto aziendale è presentato nell’apposita riconciliazione tra il patrimonio netto secondo i principi italiani e il patrimonio netto IAS/IFRS al 31 dicembre 2004.
(euro migliaia)
PATRIMONIO NETTO 31.12.2004
53.584
Rettifiche:
Attualizzazione TFR
Principi IAS/IFRS
(60)
(3.610)
2.809
51
406
(405)
53.179
12) Costi per servizi
L’incremento dei costi per servizi per Euro 61 migliaia è composto come segue:
• Imputazione di costi di ricerca, sviluppo e pubblicità non rispecchianti i requisiti di capitalizzabilità per circa Euro
121 migliaia;
• Storno quota annuale di costi pluriennali con imputazione del medesimo valore tra gli ammortamenti per circa
Euro 60 migliaia;
13) Trattamento di fine rapporto
L’effetto dell’applicazione dello IAS 19 sul costo del personale è pari a maggiori costi per Euro 225 migliaia. Tale
dato risulta dalla differenza tra la rettifica sul fondo TFR al 31 dicembre 2004, pari ad Euro 606 migliaia (vedi nota
9) e quella al 1 gennaio 2004 pari ad Euro 381 migliaia.
14) Ammortamenti e svalutazioni
Il saldo di tale voce deriva dalla diminuzione della categoria “ammortamenti” per circa Euro 378 migliaia e dall’incremento della voce svalutazioni per circa Euro 804 migliaia.
La variazione degli ammortamenti si riferisce a:
• Minori ammortamenti delle attività immateriali in conseguenza dello storno dei costi di ricerca, sviluppo, pubblicità e costi di impianto e ampliamento per circa Euro 67 migliaia;
122
•
Maggiori ammortamenti della voce concessione, licenze e marchi conseguenti all’iscrizione di costi pluriennali
nell’attivo immobilizzato per circa Euro 60 migliaia;
• Mancato ammortamento dell’avviamento e della differenza di consolidamento per circa Euro 566 migliaia;
• Maggiori ammortamenti dei fabbricati conseguenti alla rivalutazione degli stessi e minori ammortamenti sui terreni pertinenziali per un totale di circa Euro 195 migliaia;
La variazione della voce svalutazioni per circa Euro 804 migliaia si riferisce alla riduzione del valore della voce “differenze di consolidamento” resasi necessaria in seguito alla valutazione effettuata con il metodo dell’ impairment
sulla filiale americana alla data del 31 dicembre 2004.
15) Imposte sul reddito
Le rettifiche evidenziate nelle note precedenti comportano il seguente effetto sulla voce imposte di bilancio:
IMPOSTE 2004
(euro migliaia)
(4.865)
72
(2)
(74)
19
15
Principi IAS/IFRS
(4.851)
Riconciliazione tra il risultato economico 2004 e il patrimonio netto al 31 dicembre 2004 e 1 gennaio 2005 secondo
i principi italiani e secondo i principi IAS/IFRS. Applicazione degli IAS 32 e 39.
RICONCILIAZIONE TRA IL PATRIMONIO NETTO SECONDO I PRINCIPI ITALIANI E IL PATRIMONIO NETTO IAS/IFRS AL 1° GENNAIO 2005
Patrimonio netto 31.12.2004
(euro migliaia)
53.584
Rettifiche:
(60)
(3.610)
2.809
51
Attualizzazione TFR
406
Azioni Proprie
1)
(947)
Amortized cost
2)
-
Fair Value derivati
3)
(5)
(1.356)
Principi IAS/IFRS
52.228
Applicazione degli IAS 32 e 39 al 1°gennaio 2005
1) Azioni proprie
In sede di transizione IAS/IFRS, il valore delle azioni proprie è stato eliso a riduzione del Patrimonio netto per Euro
947 migliaia.
2) Amortized cost
Al 1°gennaio 2005 tale operazione ha comportato la riclassifica del valore residuo di tali oneri dalla voce “altre immobilizzazioni immateriali” alla voce “debiti verso banche” per Euro 114 migliaia e la riclassifica del valore del relativo ammortamento tra gli oneri finanziari. L’effetto a Patrimonio netto risulta pertanto nullo.
123
3) Fair value derivati
Alla data del 1°gennaio 2005 il Gruppo aveva in essere operazioni di copertura dal rischio di cambio che, in base al
dettato dello IAS 39, deve essere valutato al fair value.
Il gruppo detiene strumenti derivati allo scopo di coprire la propria esposizione al rischio di variazione dei tassi di
interesse e dei corsi delle monete estere.
Il gruppo non pone in essere operazioni sui derivati a scopi speculativi. Ciò nonostante, le operazioni in essere al 31
dicembre 2004 non presentano i requisiti previsti dallo IAS 39 per essere considerate quali operazioni di copertura.
Conseguentemente, sono state valutate al fair value con contropartita le riserve iniziali in quanto la società ha adottato lo IAS 32/39 a partire dal 1°gennaio 2005.
Le variazioni del fair value verranno imputate a conto economico a partire dall’esercizio 2005.
Con riferimento alla transizione agli IAS/IFRS, la contabilizzazione dei derivati sui cambi comporta una riclassifica
dalla voce “debiti verso banche” alla voce “fondo rischi”.
L’impatto economico-patrimoniale risulta pari a Euro 4 migliaia in quanto già negli anni precedenti la società valutava gran parte di tali operazioni al fair value.
20.1.11 Relazione della Società di Revisione sui prospetti consolidati di riconciliazione IFRS
124
20.1.12 Stati patrimoniali e conti economici consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004
redatti secondo i Principi Contabili Nazionali
Nel seguito sono esposti i prospetti contenti i dati patrimoniali relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004
redatte secondo i Principi Contabili Nazionali.
STATO PATRIMONIALE - ATTIVO
31-dic-04
31-dic-03
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti
B) Immobilizzazioni
I
1 Costi di impianto e di ampiamento
2 Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità
3 Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno
4 Concessione, licenze, marchi e diritti simili
5 Avviamento
190
38.126
66.066
154.625
3.606.582
4.131.955
-
-
6 Immobilizzazioni in corso e acconti
2.008.938
609.718
7 Altre
1.083.017
1.183.670
8 Differenza di consolidamento
Totale immobilizzazioni immateriali
II
92.004
6.185.525
7.138.390
13.042.133
13.256.674
1 Terreni e fabbricati
6.441.638
6.715.811
2 Impianti e macchinario
1.514.733
2.062.122
3 Attrezzature industriali e commerciali
2.113.272
1.985.178
4 Altri beni
2.533.552
3.340.297
36.218
108.033
12.639.413
14.211.440
-
-
-
-
559.775
536.343
5 Immobilizzazioni in corso e acconti
Totale immobilizzazioni materiali
III Immobilizzazioni finanziarie
1 Partecipazioni in:
a) imprese controllate
b) imprese collegate
c) imprese controllanti
-
-
d) altre imprese
-
-
559.775
536.343
Totale partecipazioni
2 Crediti
a) verso imprese controllate
b) verso imprese collegate
c) verso controllanti
d) verso altri
- entro 12 mesi
-
-
- oltre 12 mesi
-
-
- entro 12 mesi
-
-
- oltre 12 mesi
-
-
- entro 12 mesi
-
-
- oltre 12 mesi
-
-
- entro 12 mesi
-
-
- oltre 12 mesi
1.045.534
1.344.076
1.045.534
1.344.076
26.281
158.486
Totale crediti
3 Altri titoli
4 Immobilizzazioni con deposito cauzionale
Totale immobilizzazioni finanziarie
Totale immobilizzazioni
103.410
76.282
1.734.999
2.115.187
27.416.545
29.583.302
125
STATO PATRIMONIALE - ATTIVO
31-dic-04
31-dic-03
1 Materie prime, sussidiarie e di consumo
8.961.971
9.858.148
2 Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati
6.010.149
5.921.287
C) Attivo circolante
I
Rimanenze
3 Lavori in corso su ordinazione
4 Prodotti finiti e merci
5 Acconti
-
32.554.367
36.813.674
-
-
47.526.487
52.593.108
- entro 12 mesi
62.098.318
53.146.219
- oltre 12 mesi
-
-
Totale rimanenze
II
-
Crediti
1 verso clienti
2 verso imprese controllate
- entro 12 mesi
-
-
- oltre 12 mesi
-
-
3 verso imprese collegate
- entro 12 mesi
-
-
- oltre 12 mesi
-
-
4 verso controllanti
- entro 12 mesi
-
-
- oltre 12 mesi
-
-
4-bis crediti tributari
4-ter imposte anticipate
5 verso altri
- entro 12 mesi
1.278.612
-
- oltre 12 mesi
-
-
- entro 12 mesi
2.461.682
-
- oltre 12 mesi
2.314.981
-
- entro 12 mesi
574.498
4.642.746
- oltre 12 mesi
648
3.373.445
68.728.739
61.162.411
Totale crediti
III Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
1 Partecipazioni in imprese controllate
-
-
2 Partecipazioni in imprese collegate
-
-
3 Partecipazioni in imprese controllanti
-
-
4 Altre partecipazioni
-
-
946.589
759.996
5 Azioni proprie
6 Altri titoli
Totale attività finanziarie
-
-
946.589
759.996
9.145.289
14.370.454
IV Disponibilità liquide
1 Depositi bancari e postali
2 Assegni
117.142
46.401
3 Danaro e valori in cassa
17.628
21.846
Totale disponibilità liquide
9.280.060
14.438.701
126.481.875
128.954.217
D) Ratei e risconti
2.258.534
2.419.421
TOTALE ATTIVO
156.156.954
160.956.939
Totale Attivo circolante
126
STATO PATRIMONIALE - PASSIVO
31-dic-04
31-dic-03
23.596.560
21.950.034
1.620.170
23.596.560
21.950.034
1.620.170
946.589
(9.441.972)
13.754.057
1.158.826
53.584.265
53.584.265
759.996
(8.525.434)
18.092.797
(4.151.662)
53.342.461
53.342.461
B) Fondi per rischi e oneri
1 Per trattamento di quiescenza e obblighi simili
2 Per imposte
3 Altri
Totale fondi per rischi e oneri
746.219
221.954
1.397.993
2.366.166
866.403
193.692
1.208.842
2.268.938
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
4.905.774
4.373.910
23.656.400
29.972.954
148.037
975.325
28.474.726
53.716
1.117.161
4.216.635
1.726.745
3.260.889
87.565
93.690.155
29.156.378
28.877.353
719.308
353.796
32.428.196
161.156
1.116.980
1.674.565
1.641.396
3.573.057
39.738
99.741.921
1.610.594
1.229.708
156.156.954
160.956.939
31-dic-04
31-dic-03
12.793.320
12.793.320
12.538.098
12.538.098
A) Patrimonio netto
I
Capitale
II Riserva da sovrapprezzo delle azioni
III Riserva di rivalutazione
IV Riserva legale
V Riserve statutarie
VI Riserva per azioni proprie in portafoglio
VII Altre riserve
VIII Utili (Perdite) portati a nuovo
IX Utile (Perdita) dell'esercizio
Totale Patrimonio netto di Gruppo
Utile di Terzi
Capitale e Riserve di Terzi
Totale Patrimonio netto
D) Debiti
1 Obbligazioni
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
2 Obbligazioni convertibili
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
3 Debiti verso soci per finanziamenti - entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
4 Debiti verso banche
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
5 Debiti verso altri finanziatori
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
6 Acconti
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
- entro 12 mesi
7 Debiti verso fornitori
- oltre 12 mesi
8 Debiti rappresentati da titoli di credito - entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
9 Debiti verso imprese controllate
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
10 Debiti verso imprese collegate
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
11 Debiti verso controllanti
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
12 Debiti tributari
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
13 Debiti verso istituti di previdenza - entro 12 mesi
e di sicurezza sociale
- oltre 12 mesi
14 Altri debiti
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
Totale debiti
E) Ratei e risconti
Conti d’ordine
Impegni e garanzie ricevute
Impegni e garanzie prestate
TOTALE
127
Nel seguito sono esposti i prospetti contenti i dati economici relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004
redatte secondo i Principi Contabili Nazionali.
CONTO ECONOMICO
31-dic-04
31-dic-03
173.202.328
157.293.624
(3.402.289)
6.551.913
748.026
407.082
A) Valore della produzione:
1
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
2
Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti
3
Variazione dei lavori in corso su ordinazione
4
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
5
Altri ricavi e proventi
a) contributi in conto esercizio
b) altri
1.868.689
2.149.480
Totale altri ricavi e proventi
1.868.689
2.149.480
172.416.754
166.402.100
48.101.412
52.218.706
Totale valore della produzione
B) Costi della produzione:
6
per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci
7
per servizi
48.504.317
49.295.372
8
per godimento di beni di terzi
16.218.869
13.884.678
9
per il personale
31.438.568
32.612.732
7.738.177
7.815.266
c) trattamento di fine rapporto
887.959
918.475
d) trattamento di quiescenza e simili
163.434
167.643
a) salari e stipendi
b) oneri sociali
e) altri costi
Totale costi per il personale
156.945
179.115
40.385.083
41.693.231
10 Ammortamenti e svalutazioni
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali
1.872.091
3.065.334
b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali
3.700.936
3.767.675
c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni
d) svalutazione dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide
1.527.550
1.842.960
Totale ammortamenti e svalutazioni
7.100.577
8.719.102
11 Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
880.523
(2.022.990)
12 Accantomenti per rischi
866.038
280.228
13 Altri accantonamenti
14 Oneri diversi di gestione
Totale costi della produzione
Differenza tra valore e costi della produzione ( A-B)
128
43.133
-
-
1.133.247
1.287.336
163.190.066
165.355.663
9.226.688
1.046.436
CONTO ECONOMICO
31-dic-04
31-dic-03
a) dividendi da imprese controllate
-
-
b) dividenti da imprese collegate
-
-
c) dividendi da altre partecipazioni
-
-
d) altri proventi da partecipazioni
-
-
Totale proventi da partecipazioni
-
-
C) Proventi e oneri finanziari:
15 Proventi da partecipazioni
16 Altri proventi finanziari
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni:
- verso imprese controllate
-
-
- verso imprese collegate
-
-
- verso imprese controllanti
-
-
- verso altri
145.487
258.012
Subtotale 16 a)
145.487
258.012
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni
c) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni
-
-
864
2.780
d) proventi diversi dai precedenti
- da imprese controllate
-
-
- da imprese collegate
-
-
- da imprese controllanti
- differenze cambio positive
- altri
Subtotale 16 d)
Totale altri proventi finanziari
-
-
1.801.293
1.651.212
604.091
879.945
2.405.384
2.531.157
2.551.735
2.791.949
17 Interessi e altri oneri finanziari
a) da imprese controllate
-
-
b) da imprese collegate
-
-
c) da imprese controllanti
-
-
d) differenze cambio negative
1.800.320
3.597.307
e) interessi passivi
2.708.392
2.484.049
f) altri
1.325.136
1.471.531
Totale interessi e altri oneri finanziari
5.833.848
7.552.887
(3.282.113)
(4.760.938)
Totale (15+16-17)
129
CONTO ECONOMICO
31-dic-04
31-dic-03
23.432
10.778
-
-
D) Rettifiche di valore di attività finanziarie:
18 Rivalutazioni:
a) di partecipazioni
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni
c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni
186.593
-
Totale rivalutazioni
210.025
10.778
19 Svalutazioni:
a) di partecipazioni
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni
40
-
-
c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni
(1.056)
17.025
Totale svalutazioni
(1.056)
17.065
211.081
(6.287)
42.663
7.260
Totale delle rettifiche (18-19)
E) Proventi e oneri straordinari:
20 Proventi
a) plusvalenze da alienazioni
b) altri proventi straordinari
491.445
827.812
Totale proventi straordinari
534.108
835.073
40.086
62.864
98.729
539.384
21 Oneri
a) minusvalenze da alienazioni
b) imposte relative ad esercizi precedenti
c) altri oneri straordinari
526.927
372.925
Totale oneri straordinari
665.742
975.173
Totale delle partite straordinarie (20-21)
(131.634)
(140.100)
Risultato prima delle imposte (A-B±C±D±E)
6.024.022
(3.860.889)
22 Imposte sul reddito dell'esercizio
4.865.196
290.773
23 Utile (perdita) dell'esercizio inclusa la quota di terzi
1.158.826
(4.151.662)
-
-
1.158.826
(4.151.662)
Utile d'esercizio di pertinenza di terzi
23 Utile (perdita) dell'esercizio
130
20.1.13
Commento alle principali voci dello stato patrimoniale per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e
2004 secondo i Principi Contabili Nazionali.
Il dettaglio delle principali voci è il seguente
- Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità
Il valore iscritto nella presente voce è riferito a Cébé S.A. ed è inerente agli investimenti sostenuti per la realizzazione delle nuove collezioni The North Face e Cébé .
- Concessioni licenze e marchi
Il valore della voce Concessioni, licenze e marchi comprende:
1) il valore del marchio Cébé che, a seguito di una perizia effettuata nel febbraio 2000 dalla società Societex S.A. è
stato originariamente iscritto al valore netto di circa 2.414 migliaia di Euro ed ammortizzato con l’aliquota del
5%; il valore netto a fine esercizio 2004 ammonta a circa 1.690 migliaia di Euro;
Il valore del marchio Cébé è stato oggetto di una perizia ad inizio 2005 effettuata da consulenti esterni, da cui è emerso un valore lordo pari a circa 2.500 migliaia di Euro.
2) il valore dei marchi propri e delle licenze in possesso della ex Creative Optics Inc. (ora Marcolin Usa Inc.) per
originari 3.700 migliaia di dollari (pari a circa 2.716 migliaia di Euro, al cambio di fine anno 2004), a seguito delle
valutazioni effettuate dalla società Standard & Poor’s, in sede di acquisizione, vengono ammortizzati secondo
quanto indicato in precedenza nella descrizione dei criteri valutazione; il valore netto a fine esercizio 2004
ammonta a circa 1.540 migliaia di dollari (pari a circa 1.131 migliaia di Euro).
Come per il marchio Cébé, anche il valore netto contabile al 31 dicembre 2004 dei marchi propri e delle licenze in capo
alla Marcolin Usa Inc. sono state oggetto di una specifica analisi indipendente come di seguito meglio esplicitato.
- Differenza da Consolidamento
Nella voce è stato rilevato il valore di avviamento derivante dall’acquisizione del Gruppo Cébé pari a originari circa
2.005 migliaia di Euro, il cui valore netto alla fine dell’esercizio è pari a circa 802 migliaia di Euro, nonché il valore di avviamento derivante dall’acquisizione di Creative Optics Inc. pari ad originari circa 8.508 migliaia di dollari
(circa 6.246 migliaia di Euro al cambio del 31 dicembre 2004), il cui valore netto a fine esercizio è pari a dollari 6.806
(pari a circa 4.997 migliaia di Euro).
Immobilizzazioni in corso
Le immobilizzazioni in corso includono l’investimento sostenuto dalla capogruppo per l’acquisto del nuovo sistema
informativo aziendale Erp, SAP, per circa 2.009 migliaia di Euro; tale costo, che è stato ammortizzato a partire dal
2005, con la completa entrata in funzione del sistema, include il valore della spesa sostenuta per l’acquisizione della
licenza del software e di alcune consulenze strettamente collegate all’implementazione del sistema oltre che alla capitalizzazione del costo del personale coinvolto nel progetto.
Gli scostamenti delle poste comprese nella voce immobilizzazioni materiali sono qui di seguito brevemente illustrati.
Impianti e macchinari: il saldo diminuisce, complessivamente per circa 547 migliaia di Euro e la variazione è essenzialmente correlabile agli ammortamenti di periodo e alle variazioni di conversione; i principali incrementi dell’esercizio, relativi a tale voce, riguardano la Capogruppo per il rinnovo di impianti e macchinari (circa 147 migliaia di
Euro).
Attrezzature industriali e commerciali: la variazione netta è pari a circa 128 migliaia di Euro; i principali incrementi
sono relativi agli investimenti sostenuti nella capogruppo per la realizzazione delle nuove linee di occhiali per circa
972 migliaia di Euro; i decrementi sono principalmente relativi agli ammortamenti di periodo e alle differenze di conversione.
Altri beni: la riduzione netta di circa 807 migliaia di Euro è imputabile agli ammortamenti di periodo principalmente relativi alla filiale americana ed a quella inglese; gli incrementi di periodo sono relativi, principalmente a Marcolin,
131
e riguardano essenzialmente il rinnovo degli stand fieristici per circa 277 migliaia di Euro.
Il totale delle immobilizzazioni dell’esercizio considera l’effetto della contabilizzazione dei valori relativi ai beni
acquisiti tramite contratti di locazione finanziaria, effettuata secondo i principi contabili internazionali (IAS 17).
Si rinvia a quanto esposto sopra nella voce “Altre attività non correnti” relativamente al periodo 2005 – 2004.
Rimanenze
Le rimanenze al 31 dicembre 2004 ammontano a circa 47.526 migliaia di Euro contro un ammontare pari a circa
52.593 migliaia di Euro al 31 dicembre 2003: la variazione è imputabile prevalentemente a Marcolin Usa e alla
Capogruppo.
Si evidenzia inoltre che a fine 2004 si è provveduto ad adeguare il valore delle rimanenze a lento rigiro, ai valori di
mercato attraverso un fondo svalutazione magazzino il cui ammontare totale è pari a circa 7.512 migliaia di Euro; di
questi circa 3.267 migliaia di Euro sono relativi a Marcolin e circa 2.082 migliaia di Euro si riferiscono a Marcolin
U.S.A.
Crediti
I Crediti verso clienti al 31 dicembre 2004 ammontano a circa 62.098 migliaia di Euro: il saldo presenta incremento
pari a circa 8.952 migliaia di Euro rispetto al valore al 31 dicembre 2003; va ricordato che i crediti, alla fine dell’esercizio precedente, risultavano al netto delle operazioni di factoring effettuate dalla capogruppo per un importo di
circa 7.712 migliaia di Euro. Di conseguenza evidenziamo che al lordo delle suddette operazioni i crediti nel 2004
sarebbero aumentati in modo meno che proporzionale all’incremento del fatturato; ciò è sostanzialmente attribuibile
all’attenta gestione del credito e alle migliorate condizioni di incasso.
I valori sono espressi al netto di un fondo svalutazione pari a circa 3.669 migliaia di Euro (circa 3.314 migliaia di
Euro alla fine del precedente esercizio); l’incremento è sostanzialmente imputabile ai maggiori accantonamenti effettuati in Marcolin ed in Cébé al fine di adeguare il valore dei crediti al loro valore presumibile di realizzo.
Il valore della svalutazione iscritta rappresenta la migliore stima dei rischi di perdite.
Fondi
Il dettaglio della voce è il seguente:
FONDI RISCHI E ONERI & TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO (euro migliaia)
BILANCIO
ACCANTONAMENTI
UTILIZZI
DI APERTURA
ALTRI DIFFERENZA DI
MOVIMENTI
CONVERSIONE
BILANCIO
DI CHIUSURA
Fondo per trattamento Quiescenza
ed Obblighi simili
866
175
(19)
-
(276)
746
Fondo Imposte
194
180
(149)
-
(2)
222
1.209
530
(372)
-
-
1.367
Altri fondi
-
31
-
-
-
31
TOT Fondo Rischi ed Oneri
2.269
915
(540)
-
(278)
2.366
Totale Fondo T.F.R.
4.374
922
(666)
276
-
4.906
Fondo per rischi ed oneri futuri
Relativamente a tale voce si evidenzia quanto segue:
- Altri fondi
La voce altri fondi accoglie principalmente, il valore di un fondo rischi stimato in circa 606 migliaia di Euro, iscritto per tenere conto della valutazione al marked to market di alcune operazioni di copertura su interessi (collegate ad
operazioni di finanziamento) effettuate dalla capogruppo ed ancora in essere alla fine dell’esercizio, il valore di un
fondo rischi per cause legali per circa 192 migliaia di Euro e il valore di un fondo rischi potenziali di 400 migliaia di
Euro per rischi su resi da clienti entrambi relativi alla capogruppo.
132
Finanziamenti
Il saldo dei debiti verso banche è rappresentato principalmente, dal debito residuo dei finanziamenti contratti con gli
istituti di credito da Marcolin. (circa 43.755 migliaia di Euro), dal Gruppo Cébé (circa 9.123 migliaia di Euro), da
Marcolin Usa (circa 734 migliaia di Euro).
Si evidenzia inoltre, con riferimento ad un finanziamento erogato alla capogruppo di ammontare residuo alla data
odierna pari a circa 2,8 milioni di Euro, che è stato superato, in misura non significativa, uno dei parametri utilizzati
quale base di riferimento dei covenant; l’istituto finanziario interessato ha, peraltro, già autorizzato tale superamento
senza che ciò dia origine ad una variazione delle condizioni economiche applicate.
La voce include inoltre il debito a carico di Marcolin per circa 793 migliaia di Euro, relativamente al finanziamento
concesso dal ministero per le attività produttive, per l’attività di ricerca ed innovazione tecnologica svolta dalla capogruppo; tale voce include inoltre il valore derivante dalla contabilizzazione dei leasing finanziari, effettuata in applicazione dei principi contabili internazionali (IAS 17).
20.1.14 Commento alle principali voci del conto economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004
secondo i Principi contabili italiani.
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
I ricavi di vendita al 31 dicembre 2004 ammontano a complessive circa 173.202 migliaia di Euro e sono suddivisi per
categoria e per area geografica come segue:
DETTAGLIO DELLA COMPOSIZIONE DEI RICAVI DELLA VENDITE E PRESTAZIONI (euro migliaia)
31.12.2004
31.12.2003
- Montature
- Maschere da sci
160.751
8.401
4.051
173.202
145.730
7.456
4.107
157.294
Per area geografica
- Italia
- Europa
- U.S.A.
- Resto del Mondo
40.451
78.644
35.074
19.033
173.202
32.804
73.485
34.380
16.625
157.294
La variazione è attribuibile principalmente al buon andamento della capogruppo, per circa 12.577 migliaia di euro
(+15%).
Altri ricavi e proventi
Il valore della voce Altri ricavi e Proventi, passa da circa 2.149 migliaia di Euro al 31 dicembre 2003, a circa 1.869
migliaia al 31 dicembre 2004. La riduzione è da imputare principalmente ai minori rimborsi per spese di trasporto
addebitati alla clientela, da parte di Marcolin Usa.
Costi della Produzione
- Costi per acquisti
Il costo per materie prime e sussidiarie è diminuito di circa l’8% rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio
2003; tale riduzione è da collegare ad una più razionale gestione delle scorte di magazzino, soprattutto da parte
della filiale americana unitamente all’effetto dell’andamento del cambio euro/dollaro.
Si segnala che, nel corso del 2004, è stata effettuata dalla capogruppo una riclassificazione contabile di alcuni costi
relativi all’acquisto di componenti, in precedenza inclusi nella voce costi per le lavorazioni esterne, al fine di meglio
rappresentare gli oneri sostenuti per tale tipologia di costo.
133
COSTI DELLA PRODUZIONE (euro migliaia)
Dettaglio della composizione dei Costi per Acquisti
31.12.2004
31.12.2003
- Materie Prime Suss e di consumo
19.586
20.352
- Prodotti finiti
23.052
25.854
- Merci per commercializzazione
3.603
4.120
- Altri Materiali
1.861
1.893
48.101
52.219
31.12.2004
31.12.2003
- Costi per servizi
Vengono di seguito dettagliati e raffrontati con l’esercizio precedente:
COSTI PER SERVIZI (euro migliaia)
Dettaglio della composizione dei Costi per Acquisti
- Spese per lavorazioni esterne di produzione
4.684
7.898
- Spese per lavorazioni galvaniche
2.358
2.496
- Altre prestazioni per la produzione
1.686
2.270
- Spese di trasporto
5.604
5.218
- Provvigioni passive
8.859
7.707
11.472
11.176
1.337
1.572
- Spese pubblicità e varie commerciali
- Spese per energia, telefoniche, ecc.
- Costi assicurativi
656
659
1.836
1.434
301
255
- Spese per royalities pubblicitarie
5.943
5.176
- Altri
3.768
3.433
48.504
49.295
- Costi per consulenze
- Spese legali
Totale per categoria
Il costo per servizi è diminuito complessivamente di circa 791 migliaia di Euro; considerando la riclassifica sopramenzionata, si evidenzia che utilizzando il medesimo criterio contabile adottato nell’esercizio 2004 ai valori esposti
al 31 dicembre del 2003, i costi per servizi sarebbero aumentati di circa 2.646 migliaia di Euro. Tale variazione è principalmente riconducibile ai maggiori volumi di vendita realizzati nel corso del 2004 con un incidenza sul fatturato,
pari a circa il 28%, sostanzialmente in linea rispetto al precedente esercizio (circa il 29%).
- Costi per godimento beni di terzi
Il costo per godimento di beni di terzi registra un incremento di circa il 16,8% passando da Euro 13.855 migliaia al
31 dicembre 2003 ad Euro 16.219 migliaia al 31 dicembre 2004.
In termini di incidenza sul fatturato si è passati da circa l’8,8% del 2003 a circa il 9,4% del 2004 e ciò è essenzialmente correlato all’aumento del costo per le royalties corrisposte alle licenzianti.
- Costi per il personale
Il costo per il personale cala rispetto al precedente esercizio per circa 1.308 migliaia di Euro (circa – 3,1%). Tale
scostamento trova giustificazione nell’effetto combinato derivante, da un lato, dalla riduzione dei costi del personale della filiale americana, in relazione all’attuazione del piano di riorganizzazione per circa 2.256 migliaia di euro
e, dall’altro, dall’aumento dei costi di alcune società del gruppo, tra cui Marcolin.
- Ammortamenti e svalutazioni
Gli ammortamenti sia delle immobilizzazioni immateriali che materiali non hanno subito rilevanti variazioni.
La svalutazione dei crediti deriva principalmente dagli accantonamenti di pertinenza di Marcolin., per circa 700
migliaia di Euro, eseguiti, a seguito delle difficoltà manifestatesi nel corso dell’esercizio da parte di alcuni clienti
soprattutto nel mercato domestico, al fine di adeguare i crediti al loro presumibile valore di realizzo.
134
- Altri Proventi finanziari
Relativamente alle poste facenti parte della voce altri proventi finanziari, evidenziamo che il saldo pari a circa 604
migliaia di Euro al 31 dicembre 2004 (contro un saldo al 31 dicembre 2003 pari a circa 880 migliaia di Euro), è composto principalmente da proventi relativi ad operazioni di copertura ed a interessi attivi bancari.
- Interessi e altri oneri finanziari
INTERESSI ED ALTRI ONERI FINANZIARI (euro migliaia)
Interessi passivi da banche
31.12.2004
31.12.2003
1.996
1.908
Interessi passivi v/altri
712
576
Totale interessi passivi
2.708
2.484
Oneri finanziari diversi
1.325
1.472
Totale Generale
4.034
3.956
31.12.2004
31.12.2003
UTILI E PERDITE SU CAMBI (euro migliaia)
- utili
- perdite
Totale utili e perdite su cambi
1.801
1.651
(1.800)
(3.597)
1
(1.946)
Le voci interessi passivi da banche e verso altri, aumentano complessivamente, rispetto al 2003, di circa 224 migliaia di Euro.
Gli oneri finanziari diversi diminuiscono di circa 146 migliaia di Euro e sono composti principalmente da sconti finanziari per 793 migliaia di Euro, concessi prevalentemente dalla filiale americana alla clientela e da altri oneri bancari.
- Rivalutazione di titoli iscritti nell’attivo circolante
L’importo esposto in bilancio è comprensivo del ripristino di valore delle n. 681.000 azioni proprie detenute dalla
Capogruppo, entro il limite del costo originario, effettuato nel corso dell’esercizio pari a circa Euro 187 migliaia, al
fine di adeguare il valore di carico alle quotazioni del titolo.
- Proventi ed oneri straordinari
Segue il dettaglio delle voci dei proventi e oneri straordinari.
PROVENTI E ONERI STRAORDINARI (euro migliaia)
31.12.2004
31.12.2003
Proventi Straordinari
Plusvalenze da alienazione
43
7
Sopravvenienze attive
108
97
Insussitenze attive
113
222
Risarcimento danni
2
-
Effetti attivi della variazione del criterio di valutazione
-
-
Altri proventi straordinari
268
509
Totale Proventi Straordinari
534
835
Oneri Straordinari
Minusvalenze da alienazione
40
63
207
43
Insussitenze passive
1
102
Effetti passivi della variazione del criterio di valutazione
-
-
319
227
Sopravvenienze passive
Altri oneri straordinari
Imposte di erercizi precedenti
Totale Oneri Straordinari
Totale Proventi e Oneri Straordinari
99
539
666
975
(132)
(140)
135
Nel 2004 il saldo dei proventi straordinari ammonta a circa 534 migliaia di Euro, contro un saldo di circa 835 migliaia di Euro del precedente esercizio e riguardano principalmente la Capogruppo per circa 230 migliaia di Euro e Cébé
per circa 158 migliaia di Euro.
Gli oneri straordinari si riferiscono principalmente ad oneri per imposte relative ad esercizi precedenti per circa 99
migliaia di Euro ed al riallineamento degli ammortamenti a livello consolidato per circa 200 migliaia di Euro.
- Imposte sul reddito dell’esercizio
Il carico fiscale complessivo è composto da imposte correnti e dal saldo netto delle imposte differite attive e passive.
La composizione della voce è la seguente:
IMPOSTE (euro migliaia)
31.12.2004
31.12.2003
- Imposte correnti
4.346
2.635
- Imposte differite
1.595
508
(1.077)
(2.852)
4.865
291
- Imposte anticipate
Totale Imposte d’Esercizio
136
20.1.15 Rendiconti finanziari consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 secondo i Principi
Contabili Nazionali
Posizione finanziaria Netta Iniziale
31.12.2004
31.12.2003
(43.908)
(38.736)
ATTIVITÀ DI ESERCIZIO
1.159
(4.152)
Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali
1.872
3.065
Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali
3.701
3.768
888
918
Accantonamento ai fondi rischi ed oneri
1.029
448
Utilizzo altri fondi
(932)
29
Accantonamento al fondo trattamento di fine rapporto
(Plusvalenze) minusvalenze alienazioni immobilizazioni
Totale flusso generato dalla gestione reddituale
(Aumento) diminuzione dei crediti del circolante
-
4
7.717
4.081
(8.952)
2.524
(Aumento) diminuzione degli altri crediti
1.386
(3.210)
5.067
(5.881)
(Aumento) diminuzione dei ratei e risconti attivi
161
47
(Diminuzione) aumento dei ratei e risconti passivi
381
(586)
(Diminuzione) aumento dei debiti verso fornitori
(Diminuzione) aumento altri debiti a breve e tributari
Trattamento fine rapporto pagato
(4.325)
8.174
2.627
(1.652)
(356)
(581)
(4.012)
(1.165)
(Investimento) / disinvestimento immobilizzazioni immateriali
(1.658)
(714)
(Investimento) / disinvestimento immobilizzazioni materiali
(2.129)
(2.770)
Flusso di cassa generato dalla gestione corrente
ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO:
(Acquisto) cessione immobilizzazioni finanziarie e rivalutazioni
Flusso monetario da (per) attività di investimento
380
875
(3.406)
(2.609)
Aumenti di capitale
-
-
Distribuzione dividendi
-
(1.295)
(917)
(4.185)
Variazione nel patrimonio netto di terzi
Flusso Finanziario dei movimenti di patrimonio netto
Posizione Finanziaria Netta a Fine Periodo
Dettaglio (indebitamento) disponibilità finanaziarie nette finali:
Azioni proprie
Altri titoli
-
-
(917)
(5.480)
(44.526)
(43.908)
31.12.2004
31.12.2003
947
760
575.146
8.016.192
9.280
14.439
Debiti v/banche a breve termine
(23.656)
(29.156)
Debiti v/banche a medio lungo termine
(29.973)
(28.877)
Debiti v/altri finanziatori
(1.123)
(1.073)
(44.526)
(43.908)
137
20.1.16 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e
2003 secondo i Principi Contabili Nazionali
(euro migliaia)
CAPITALE
RISERVA DA
ALTRE
SOCIALE
SOVRAPPREZZO
RISERVE
AZIONI
UTILI
(PERDITE)
UTILE
(PERDITA)
DELL'ESERCIZIO
PATRIMONIO
NETTO
DI TERZI
TOTALE
PATRIMONIO
NETTO
PORTATI
19.846
1.922
-
62.973
1.922
(1.922)
A NUOVO
01.01.2003
23.597
21.950
(4.340)
Pagamento dividendi
(1.295)
(4.185)
(4.185)
(4.152)
23.597
21.950
(8.525)
31.12.2003
23.597
21.950
(8.525)
(4.152)
20.473
(4.152)
-
53.342
20.473
(4.152)
-
53.342
(4.152)
4.152
-
(917)
(917)
-
(1.295)
1.159
23.597
21.950
(9.441)
16.321
1.159
1.159
-
53.584
20.1.17 Principi di consolidamento e tassi di conversione in euro relativi al bilancio consolidato relativo agli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 secondo i Principi Contabili Nazionali
I criteri di valutazione ed i principi, utilizzati per la redazione del Bilancio Consolidato, sono in linea con quelli utilizzati in sede di bilancio d’esercizio della Capogruppo. Nessun cambiamento significativo è intervenuto rispetto ai
principi applicati nell’esercizio precedente.
La metodologia di consolidamento adottata è la seguente:
a) assunzione dei bilanci delle società consolidate secondo il metodo dell’integrazione globale, aggregando cioè per
intero l’importo delle poste economiche e patrimoniali delle singole società, prescindendo dalle quote di partecipazione possedute;
b) il valore contabile delle partecipazioni consolidate, detenuto dalla società Capogruppo e dalle altre società incluse nell’area di consolidamento, viene eliminato a fronte del relativo patrimonio netto delle società partecipate.
La differenza eventualmente emergente viene così trattata:
- differenza rilevata al primo consolidamento:
se l’impresa è inclusa per la prima volta nel consolidamento la differenza è imputata, nei limiti attribuibili, agli elementi dell’attivo e del passivo. L’eventuale residuo, se positivo, è iscritto ad una voce dell’attivo patrimoniale denominata “Differenza da consolidamento”, mentre se negativo è iscritto ad una voce del patrimonio netto denominata
“Riserva da consolidamento”, ovvero, quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce
denominata “fondo di consolidamento per rischi e oneri futuri”.
- differenza derivante da variazioni del patrimonio netto delle partecipate avvenute successivamente al primo consolidamento diverse dal risultato d’esercizio:
le differenze se negative o positive vengono rispettivamente addebitate o accreditate alla voce del patrimonio netto
denominata “Utili o perdite riportate a nuovo”.
c) le eventuali quote di patrimonio netto e di risultato netto di competenza di azionisti terzi sono esposte separatamente in un’apposita voce del patrimonio netto consolidato denominata Capitale e riserve di spettanza di terzi e
del conto economico consolidato denominata Utile (Perdita) dell’esercizio di spettanza di terzi;
d) gli utili o le perdite non ancora realizzati derivanti da operazioni fra le società del Gruppo vengono eliminati, così
come le partite di debito e di credito e tutte le operazioni intercorse fra le società incluse nel consolidamento;
e) i dividendi distribuiti da Società consolidate con il metodo dell’integrazione globale sono eliminati dal conto economico, al quale sono acquisiti i risultati di esercizio realizzati.
138
Deroghe
Si precisa che non sono intervenuti casi eccezionali che rendessero necessario il ricorso a deroghe di cui all’art. 29,
commi 4 e 5 del D. Lgs. 127/1991.
La conversione in Euro dei bilanci delle società estere è effettuata secondo la seguente prassi, consolidata in campo
internazionale, utilizzando i tassi fissi di conversione cosi come disposto dal D.Lgs.213 del 24/06/1998;
- le attività e passività sono convertite ai cambi correnti in vigore alla data di chiusura del periodo;
- i ricavi ed i costi, così come i proventi e gli oneri, sono convertiti al cambio medio del periodo;
- le singole voci del patrimonio netto sono espresse ai cambi storici di formazione.
alla fine dell’esercizio, alla voce “Riserva da differenze di traduzione”, compresa nella voce “Altre Riserve”.
Nella tabella seguente sono indicati i cambi applicati nella conversione:
VALUTE
SIMBOLO
CAMBIO FINALE
ES. CORRENTE ES. PRECEDENTE
DELTA
CAMBIO MEDIO
ES. CORRENTE ES. PRECEDENTE
DELTA
Sterlina inglese
GBP
0,7051
0,7048
0,04%
0,6787
0,6920
(1,93%)
Franco svizzero
CHF
1,5429
1,5579
(0,96%)
1,5438
1,5212
1,49%
Dollaro Usa
USD
1,3621
1,2630
7,85%
1,2439
1,1312
9,97%
Real brasiliano
BRL
3,6728
3,6627
0,28%
3,6341
3,4680
4,79%
Dollaro Hong Kong
HKD
10,5881
9,8049
7,99%
9,6881
8,8079
9,99%
20.1.18 Principi contabili adottati relativi al bilancio consolidato relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre
2003 e 2004 redatto secondo i Principi Contabili Nazionali
I criteri di valutazione, utilizzati per la formazione del bilancio consolidato di gruppo chiuso al 31 dicembre 2004,
non hanno subito variazioni rispetto all’esercizio precedente.
La valutazione delle voci di bilancio è stata fatta ispirandosi a criteri generali di prudenza e competenza nella prospettiva della continuazione dell’attività di tutte le società incluse nell’area di consolidamento.
La continuità di applicazione dei criteri di valutazione nel tempo rappresenta elemento necessario ai fini della comparabilità dei bilanci della società nei vari esercizi.
La valutazione delle giacenze di magazzino di Marcolin Usa Inc. viene effettuata applicando il metodo FIFO mentre
a livello di gruppo la valutazione applicata è basata sul metodo del costo medio annuo ponderato. Si è ritenuto di non
modificare il metodo utilizzato per la valutazione delle rimanenze della controllata americana al fine di adeguarlo a
quello della capogruppo poiché dall’applicazione dei due diversi metodi, non scaturiscono differenze significative.
Per ulteriori informazioni non contenute nella presente nota si rinvia alla relazione sulla gestione.
Attività e passività
a) Immobilizzazioni immateriali
Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte a bilancio al valore corrisposto per l’acquisizione comprensivo degli
oneri accessori, ed ammortizzate, con il metodo diretto, in relazione alla residua possibilità di utilizzazione.
I costi di impianto e di ampliamento, i costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità con utilità pluriennale iscritti nell’attivo, vengono ammortizzati in un periodo di cinque esercizi ritenuti rappresentativi della vita utile.
I costi per licenze e marchi sono iscritti al costo di acquisto imputando anche i costi accessori e sono ammortizzati in
relazione alla loro residua possibilità di utilizzo.
Il marchio “Cébé” è stato iscritto sulla base di una perizia di stima effettuata in sede di acquisizione da una società
specializzata, Societex S.A.; il marchio viene ammortizzato in 20 anni.
I marchi propri e le licenze di terzi in portafoglio a Marcolin Usa Inc. sono stati iscritti sulla base di una specifica
valutazione eseguita dalla società Standard & Poor’s in sede di acquisizione della Creative Optics Inc. (poi fusa per
incorporazione in Marcolin Usa Inc.) e sono ammortizzati rispettivamente in 15 e 3 anni.
Qualora, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risultasse una perdita durevole di valore (impair-
139
ment), l’immobilizzazione netta verrebbe conseguentemente svalutata; se in esercizi successivi venissero meno i presupposti della svalutazione, verrebbe ripristinato il valore originario.
Il valore della differenza da consolidamento rappresentata dal goodwill determinatosi con l’acquisizione della partecipazione nel Gruppo Cébé è stato ammortizzato su base decennale in considerazione delle previsioni di futuri flussi
di reddito generati dalla partecipata, mentre il valore della differenza di consolidamento rappresentato dal goodwill
generato dall’acquisizione della Creative Optics Inc. è stato ammortizzato in 20 anni considerando il reddito atteso
dalla partecipata.
b) Immobilizzazioni materiali e fondi ammortamento
Le Immobilizzazioni Materiali sono esposte al netto dei rispettivi fondi e sono iscritte in bilancio in base ai costi effettivamente sostenuti per l’acquisto o la loro costruzione ad eccezione di quei cespiti il cui valore è stato rivalutato in
base a disposizioni di legge.
Nel costo sono compresi gli oneri accessori e i costi direttamente imputabili al bene.
I costi per migliorie, ammodernamenti e trasformazioni, che si traducono in un aumento della capacità produttiva,
della sicurezza o della vita utile delle immobilizzazioni, sono contabilizzati ad aumento del valore di carico dei beni,
cui si riferiscono.
I costi di manutenzione e riparazione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente al conto economico. I costi
di manutenzione aventi natura incrementativa sono attribuiti ai cespiti cui si riferiscono e sono ammortizzati in relazione alla residua possibilità di utilizzo degli stessi.
Le immobilizzazioni materiali vengono sistematicamente ammortizzate, a quote costanti, in ogni esercizio in relazione alla residua possibilità di utilizzazione economica e tecnica dei beni. Le aliquote di ammortamento applicate sono
comunque in linea con quanto stabilito anche dalla normativa fiscale italiana.
Qualora, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risultasse una perdita durevole di valore, l’immobilizzazione netta verrebbe svalutata; se in esercizi successivi venissero meno i presupposti della svalutazione, verrebbe ripristinato il loro valore originario.
Le principali aliquote di ammortamento applicate dalle società consolidate sono le seguenti:
CATEGORIA
Fabbricati
Macchine non operative
Attrezzature ammortizzabili
Macchine operative
ALIQUOTA
3%
10%
40%
15,5%
Mobili e arredi d'ufficio
12%
Arredamento fiere
27%
Macchine elettroniche
20%
Automezzi
25%
Autocarri
20%
I beni acquistati con contratti di locazione finanziaria sono stati recepiti nel Bilancio Consolidato secondo i Principi
Contabili Internazionali (IAS 17), che prevedono l’iscrizione tra le immobilizzazioni del valore attuale dei canoni, al
netto delle quote di ammortamento, e tra le passività, il debito per la quota capitale residua. A Conto Economico vengono quindi imputati gli interessi di competenza e le quote di ammortamento sui beni. Gli ammortamenti di tali beni
sono calcolati in funzione della vita utile economica analogamente a quanto effettuato per le immobilizzazioni materiali della corrispondente categoria.
Le immobilizzazioni in corso e gli anticipi a fornitori sono iscritti nell’attivo sulla base del costo sostenuto comprese le spese direttamente imputabili.
c) Immobilizzazioni finanziarie
Le partecipazioni nelle società collegate in cui il Gruppo detiene una percentuale superiore al 20% ma comunque inferiore al 50% e dove non c’è presunzione di controllo di fatto, sono valutate con il metodo del patrimonio netto, considerando, ove significativa, l’eliminazione della quota di competenza del Gruppo degli utili intersocietari non ancora realizzati.
140
La determinazione secondo il metodo del patrimonio netto, è stata effettuata sulla base degli ultimi bilanci approvati, rettificati, ove necessario e se di entità significativa, per stornare poste di natura fiscale e per adeguarli ai Principi
Contabili adottati dalle società del Gruppo.
I crediti inclusi tra le Immobilizzazioni Finanziarie sono valutati in base al loro valore di presumibile realizzo.
I titoli sono iscritti al costo di acquisto; qualora il valore desumibile dall’andamento di mercato risulti inferiore al
valore di iscrizione, questo viene allineato mediante svalutazione al valore netto di utilizzo.
d) Rimanenze
Le Rimanenze sono valutate al minore tra il costo medio d’acquisto o di produzione ed il corrispondente valore di
presumibile realizzo, desunto dall’andamento di mercato.
Per valore di presumibile realizzo si intende il valore di mercato esistente alla data di bilancio. Il valore di presumibile realizzo è calcolato tenendo conto sia degli eventuali costi di fabbricazione ancora da sostenere che dei costi
diretti di vendita. In particolare viene anche considerato l’andamento dei prezzi e tutte quelle altre condizioni influenti, anche nel periodo che intercorre tra la data di bilancio stessa e quella della sua preparazione.
Il costo di acquisto è stato utilizzato per i prodotti acquistati destinati alla rivendita e per i materiali di diretto od indiretto impiego, acquistati ed utilizzati nel ciclo produttivo, mentre il costo di produzione è stato invece adottato per i
prodotti finiti o in corso di completamento del processo di lavorazione.
Per la determinazione del costo di acquisto si è tenuto conto del prezzo effettivamente sostenuto, comprensivo degli
oneri accessori di diretta imputazione, tra cui: le spese di trasporto e gli oneri doganali al netto degli sconti commerciali.
Nel costo di produzione sono stati considerati, oltre al costo dei materiali impiegati, come sopra definito, i costi industriali di diretta ed indiretta imputazione.
Le rimanenze di magazzino obsolete e di lento rigiro sono svalutate in relazione alla loro possibilità di utilizzo o di
realizzo.
e) Crediti
I Crediti sono iscritti in bilancio al valore di presunto realizzo risultante dalla differenza tra il valore nominale e di un
apposito Fondo Svalutazione Crediti determinato adottando criteri di prudenza.
f) Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
Le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni sono valutate al minore tra il costo di acquisto ed il
valore di presumibile realizzo desumibile dall’andamento del mercato; ove negli esercizi successivi vengano meno le
ragioni della svalutazione, il valore di carico è adeguato al valore di mercato fino a concorrenza del costo originario.
g) Disponibilità Liquide
Le Disponibilità Liquide alla chiusura dell’esercizio sono valutate al valore nominale.
h) Ratei e Risconti
I Ratei e Risconti attivi e passivi sono determinati sulla base della competenza economica.
i) Fondi Rischi ed Oneri
I Fondi per Rischi ed Oneri sono stanziati per coprire perdite o debiti, di natura determinata ed esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell’esercizio non sono determinabili con certezza l’ammontare o la data di sopravvenienza. Gli stanziamenti effettuati riflettono la miglior stima possibile sulla base degli elementi a disposizione.
La voce accoglie inoltre il valore delle imposte differite determinate secondo quanto descritto nel paragrafo “Imposte
sul reddito dell’esercizio”.
In tali fondi vengono inclusi i valori accantonati anche a fronte di indennità di quiescenza del personale delle filiali
Europee.
Nella valutazione di tali fondi sono stati rispettati i criteri generali di prudenza e competenza e non si è proceduto alla
costituzione di fondi rischi generici privi di giustificazione economica.
l) Fondo di Trattamento di Fine Rapporto
Per le società italiane, il Trattamento di Fine Rapporto di lavoro subordinato, iscritto nel rispetto di quanto previsto
141
da CCNL di categoria e in ottemperanza alla normativa vigente, corrisponde all’effettivo impegno del gruppo nei confronti dei singoli dipendenti alla data di chiusura del bilancio, dedotte le eventuali anticipazioni corrisposte e l’acconto d’imposta previsto dalla legge. Tale passività è soggetta a rivalutazione annuale a mezzo di indici, secondo quanto previsto dal Codice Civile e dalle leggi in materia.
Per le società estere viene accantonato un fondo di quiescenza in accordo con le normative ivi vigenti nei singoli
paesi. Il trattamento di quiescenza della controllata francese Cébé S.A. viene contabilizzato in bilancio consolidato
secondo il metodo attuariale-finanziario previsto dallo IAS 19.
m) Debiti
I Debiti sono esposti al loro valore nominale.
n) Imposte sul Reddito dell’esercizio
Le imposte dell’esercizio sono determinate secondo una prudente applicazione delle vigenti normative fiscali. Il debito per imposte correnti viene esposto al netto degli acconti versati e delle ritenute subite, all’interno della voce
“Debiti tributari”.
Vengono inoltre stanziate imposte anticipate e differite in base a quanto stabilito dal Principio Contabile n. 25 del
CNDCR, tenendo conto delle differenze temporanee fra il risultato d’esercizio e l’imponibile fiscale.
Le imposte anticipate sono iscritte nel rispetto del principio della prudenza, in relazione ai redditi imponibili attesi.
In particolare, per quanto concerne lo stanziamento di imposte anticipate sulle perdite fiscali maturate, si precisa che
esse sono iscritte solamente qualora:
a. vi sia la ragionevole certezza di ottenere in futuro (di norma entro i cinque esercizi successivi) imponibili fiscali
di entità tale da poter assorbire le perdite riportabili, e
b. qualora le perdite maturate siano imputabili a specifiche circostanze che si ritiene non si debbano ripetere in futuro.
o) Operazioni in valuta
Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono contabilizzate al cambio a pronti in essere alla
data della transazione che le ha originate ed adeguate al cambio a pronti alla data di chiusura del periodo, tenendo in
considerazione i contratti derivati di copertura. Le differenze positive o negative non realizzate che originano dall’adeguamento di dette partite ai cambi a pronti di fine periodo sono imputate a conto economico.
Nel conto economico è stata inserita la nuova voce “Utile-Perdite su cambi” sulla base di quanto disposto dall’art. n.
2425, punto 17-bis del Codice Civile.
Al fine di consentire una corretta comparazione dei valori dell’esercizio con quelli dell’esercizio precedente, gli
importi relativi alle differenze attive e passive di cambio, inclusi rispettivamente nelle voci “Altri proventi finanziari” e “Interessi e altri oneri finanziari” dell’esercizio 2003, sono stati riclassificati alla voce “Utile e perdite su cambi”.
Ricavi
I ricavi per la vendita dei prodotti sono riconosciuti al momento del trasferimento della proprietà, che normalmente
si identifica con la consegna o la spedizione dei beni. Nel caso si tratti di servizi, il riconoscimento dei ricavi coincide con l’avvenuta esecuzione della prestazione.
I ricavi di natura finanziaria vengono riconosciuti in base alla competenza temporale.
Impegni garanzie e rischi
Gli impegni e garanzie sono indicati nei conti d’ordine al loro valore contrattuale.
I rischi per i quali la manifestazione di una passività è certa o probabile sono accantonati secondo criteri di congruità nei fondi rischi.
I rischi, per i quali la manifestazione di una passività è solo possibile, sono descritti nella nota integrativa senza procedere allo stanziamento del relativo fondo.
Rendiconto Finanziario
Il Rendiconto Finanziario evidenzia i flussi di cassa per natura considerando come liquidità netta le voci di cassa, banche attive e passive, gli altri debiti di natura finanziaria ed i titoli di immediato smobilizzo.
Altre informazioni
Non sono state operate deroghe ai sensi del quarto comma dell’art. 2423 c.c.
142
20.1.19 Relazione della Società di Revisione sui bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2003 e 2004
143
144
20.2 Informazioni finanziarie consolidate relative ai semestri 2006 e 2005
20.2.1 Premesse
Viene presentata la relazione semestrale consolidata del Gruppo Marcolin al 30 giugno 2006 a confronto con la relazione riferita al medesimo periodo dell’esercizio 2005, redatte in conformità agli IAS/IFRS.
20.2.1 Stati patrimoniali e conti economici consolidati relativi ai periodi chiusi al 3° giugno 2005 e 30 giugno
2006 redatti secondo i Principi Contabili Internazionali
Gruppo Marcolin
30.06.2006
30.06.2005
31.12.2005
16.046
ATTIVO
15.975
16.151
4.593
6.642
5.096
AVVIAMENTO
2.542
2.875
2.740
PARTECIPAZIONI
1.138
554
1.123
4.463
4.784
5.328
1.270
1.969
1.527
29.982
32.974
31.860
RIMANENZE
43.664
46.136
41.496
53.064
66.159
57.352
757
1.165
722
11.733
12.885
10.071
109.218
126.344
109.641
139.200
159.318
141.500
TOTALE ATTIVITÀNON CORRENTI
ATTIVITÀ CORRENTI
TOTALE ATTIVO
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE
23.242
23.242
23.242
16.440
21.950
21.950
(538)
331
94
ALTRE RISERVE
(3.097)
8.096
8.097
(3.677)
(2.089)
(16.690)
-
-
-
32.369
51.531
36.693
PASSIVO
16.046
29.398
2.607
4.364
4.318
4.414
2.592
2.227
2.664
27
57
20
23.029
36.000
9.705
DEBITI COMMERCIALI
36.812
33.546
30.683
37.907
21.762
53.642
2.342
3.934
2.975
1.237
PASSIVITÀ CORRENTI
FONDI CORRENTI
IMPOSTE CORRENTI
-
4.901
6.741
7.644
6.565
83.803
71.787
95.102
TOTALE PASSIVO
106.831
107.787
104.807
139.200
159.318
141.500
145
Gruppo Marcolin
30.06.2006
30.06.2005
82.693
88.201
(37.683)
(38.322)
45.010
49.879
(39.691)
(41.742)
(7.173)
(7.621)
RICAVI NETTI
COSTO DEL VENDUTO
1.985
754
131
1.271
(2.297)
(651)
(2.166)
619
(1.511)
(2.709)
-
-
(3.677)
(2.089)
3.599
5.870
(0,082)
(0,047)
EBITDA
20.2.2 Rendiconti finanziari consolidati relativi ai periodi chiusi al 30 giugno 2005 e 30 giugno 2006 redatti
secondo i Principi Contabili Internazionali
I semestre 2006
I semestre 2005
ATTIVITÀ OPERATIVA
(3.677)
(2.089)
Ammortamenti
2.439
2.437
Accantonamenti
2.561
6.744
Imposte del periodo
1.511
2.709
Interessi passivi
1.164
1.095
342
(941)
4.341
9.955
3.397
(2.125)
221
120
(3.614)
(2.959)
6.129
3.901
182
1.015
(1.246)
(347)
1.247
2.695
531
(711)
Imposte pagate
(3.202)
(4.540)
Interessi pagati
(1.116)
(658)
2.528
(3.609)
6.869
6.345
146
I semestre 2006
I semestre 2005
(1.683)
(1.249)
10
587
(367)
(327)
(2.040)
(988)
(12.500)
757
- Assunzioni
15.000
-
- Rimborsi
(4.844)
(4.182)
(647)
1.388
(2.991)
(2.037)
1.838
3.320
(176)
285
10.071
9.280
11.733
12.885
20.2.3 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato relativo ai periodi chiusi al 30 giugno 2005 e
30 giugno 2006 redatti secondo i Principi Contabili Internazionali
(euro migliaia)
CAPITALE
RISERVA DA
ALTRE
SOCIALE
SOVRAPPREZZO
RISERVE
AZIONI
UTILI
(PERDITE)
UTILE
(PERDITA)
DELL'ESERCIZIO
PATRIMONIO
NETTO
DI TERZI
TOTALE
PATRIMONIO
NETTO
PORTATI
-
53.178
A NUOVO
31.12.2004
23.597
21.950
IAS 32
(1.079)
7.796
915
23
892
(915)
-
1.388
1.388
(592)
(354)
Risultato del periodo
(946)
(1.992)
(1.992)
23.242
21.950
332
8.096
(1.992)
-
51.628
31.12.2005
23.242
21.950
94
8.097
(16.690)
-
36.693
14
(11.194)
16.690
(5.510)
(647)
-
(647)
(3.677)
23.242
16.440
(539)
(3.097)
(3.677)
(3.677)
-
32.369
147
20.2.4 Commento alle principali voci dello stato patrimoniale consolidato relativo ai periodi chiusi al 30 giugno 2005 e 30 giugno 2006 redatti secondo i Principi Contabili Internazionali
• Attività non correnti
Il dettaglio delle attività non correnti è il seguente:
(euro migliaia)
30.06.2006
30.06.2005
31.12.2005
15.975
16.151
16.046
4.593
6.642
5.096
AVVIAMENTO
2.542
2.875
2.740
PARTECIPAZIONI
1.138
554
1.123
4.463
4.784
5.328
1.270
1.969
1.527
29.982
32.974
31.860
Con riferimento alle attività non correnti, la voce registra una riduzione di 1.878 migliaia di Euro, rispetto al 31
dicembre 2005, principalmente per effetto delle quote di ammortamento di periodo delle immobilizzazioni immateriali e per la riduzione delle imposte differite attive relative alla capogruppo.
Il dettaglio della movimentazione delle immobilizzazioni materiali ed immateriali per il primo semestre 2006 e per il
corrispondente periodo del 2005 è il seguente:
Valore netto inizio esercizio 2005
Incrementi
Decrementi
IMMOBILI, IMPIANTI
IMMOBILIZZAZIONI
E MACCHINARI
IMMATERIALI
17.115
6.946
981
444
(55)
-
Ammortamenti e altri movimenti
(1.890)
(748)
Valore netto al 30.06.2005
16.151
6.642
Valore netto inizio esercizio 2006
16.046
5.096
1.683
372
Incrementi
(37)
(5)
Ammortamenti e altri movimenti
(1.507)
(870)
Valore netto al 30.06.2006
15.975
4.593
Decrementi
• Attività correnti
Il dettaglio delle attività correnti è il seguente:
(euro migliaia)
30.06.2006
30.06.2005
31.12.2005
RIMANENZE
43.664
46.136
41.496
53.064
66.159
57.352
757
1.165
722
11.733
12.885
10.071
109.218
126.344
109.641
Le attività correnti si riducono di 423 migliaia di Euro rispetto al 31 dicembre 2005 principalmente per l’effetto combinato della riduzione dei crediti (pari a 4.288 migliaia di Euro) riconducibile all’incremento del fatturato verso clienti con condizioni di pagamento a breve scadenza (unitamente ad una migliore gestione degli incassi) a cui si contrappongono l’incremento delle disponibilità liquide (pari a 1.662 migliaia di Euro rispetto al 31 dicembre 2005), come
evidenziato nel rendiconto finanziario, e l’incremento delle giacenze di magazzino (pari a 2.168 migliaia di Euro
rispetto al 31 dicembre 2005).
148
Si segnala che al 30 giugno 2006 i crediti commerciali sono esposti al netto del relativo fondo svalutazione pari ad
Euro 3.998 migliaia (3.698 migliaia al 31 dicembre 2005), mentre le rimanenze sono esposte al netto del relativo
fondo svalutazione pari ad Euro 11.616 (10.467 migliaia al 31 dicembre 2005).
• Passività non correnti
Il dettaglio delle passività non correnti è il seguente:
(euro migliaia)
30.06.2006
30.06.2005
31.12.2005
16.046
29.398
2.607
4.364
4.318
4.414
2.592
2.227
2.664
27
57
20
23.029
36.000
9.705
Le passività non correnti aumentano di 13.439 migliaia di Euro rispetto al valore al 31 dicembre 2005, principalmente per effetto del già citato utilizzo per 15 milioni di Euro della linea di credito concessa da Banca Intesa. Per una
maggiore analisi si rinvia al paragrafo successivo.
I fondi a lungo termine si riferiscono ai benefici a favore dei dipendenti, erogabili in coincidenza o successivamente
alla cessazione del rapporto di lavoro. Il valore iscritto è dovuto principalmente al fondo di trattamento di fine rapporto (TFR) della capogruppo (4.107 Euro migliaia).
• Passività correnti
Il dettaglio delle passività correnti è il seguente:
30.06.2006
30.06.2005
31.12.2005
DEBITI COMMERCIALI
36.812
33.546
30.683
37.907
21.762
53.642
2.342
3.934
2.975
1.237
(euro migliaia)
FONDI CORRENTI
IMPOSTE CORRENTI
-
4.901
6.741
7.644
6.565
83.803
71.787
95.102
La diminuzione delle passività correnti pari a 11.299 migliaia di Euro rispetto al 31 dicembre 2005, è l’effetto netto
dovuto, da un lato, al sopra citato utilizzo del nuovo contratto di finanziamento e, dall’altro, ad un incremento dei
debiti commerciali che passano da euro 30.683 migliaia a Euro 36.812 migliaia per un maggior utilizzo delle fonti di
approvvigionamento esterne.
Con riferimento alla struttura dell’indebitamento, si segnala che i finanziamenti verso il sistema bancario si riferiscono alla capogruppo mentre si rinvia alla tabella allegata al termine della presente nota per i relativi dettagli.
Gli accordi contrattuali relativi ai finanziamenti concessi a Marcolin da Banca Intesa S.p.A, Efibanca S.p.A. e San
Paolo Imi S.p.A, includono una serie di obbligazioni che riguardano aspetti operativi e finanziari. In particolare, si
richiede vengano rispettati alcuni indici economico finanziari (covenants) calcolati sul bilancio consolidato al termine di ciascun esercizio. Il contratto con Banca Intesa prevede anche il rispetto dei parametri al termine del semestre
di ciascun esercizio a decorrere dal 30 giugno 2007.
Nel caso in cui tali parametri dovessero risultare disattesi, dovranno essere negoziate con i finanziatori le condizioni con cui continuare il rapporto di finanziamento, ovvero apportare le opportune modifiche ai sopramenzionati parametri. In caso contrario, si potrebbe manifestare un obbligo di anticipata restituzione degli importi finanziati.
I covenants sono calcolati sui principali indicatori economico finanziari (Ebitda, Posizione finanziaria Netta e
Patrimonio Netto).
La movimentazione dei fondi correnti per i primi sei mesi dell’esercizio è dettagliata nella tabella seguente:
149
FONDI CORRENTI AL 30.06.2006
TRATTAMENTO
FONDO PER RISCHI
DI QUIESCENZA E SIMILI
ED ONERI FUTURI
239
35
APERTURA
98
ACCANTONAMENTI
ALTRI FONDI
TOTALE
2.702
2.975
728
825
UTILIZZI ED ALTRI MOVIMENTI
(43)
(35)
(1.381)
(1.459)
TOTALE FONDI CORRENTI
294
-
2.049
2.341
La voce “Trattamento di quiescenza e simili” accoglie il valore delle indennità di cessazione dei rapporti di agenzia;
si segnala che tale importo è stato oggetto di attualizzazione.
Il valore della voce “Altri fondi” è composto (i) dagli accantonamenti iscritti a fronte dei rischi resi verso la clientela (Euro 693 migliaia), (ii) dagli accantonamenti per adeguamento al valore di mercato dei derivati su tassi di interesse (Euro 681 migliaia), nonché (iii) dal valore del fondo rischi per altre passività derivanti da obbligazioni attuali di
natura legale o implicita (Euro 675 migliaia).
20.2.5 Commento alle principali voci del conto economico consolidato relativo ai periodi chiusi al 30 giugno
2005 e 30 giugno 2006 redatti secondo i Principi Contabili Internazionali
Ricavi netti
Il dettaglio dei ricavi netti per area geografica e per categoria prodotto è il seguente:
FATTURATO: SUDDIVISIONE PER AREA GEOGRAFICA (euro migliaia)
30.06.2006
FATTURATO % SUL TOTALE
30.06.2005
FATTURATO % SUL TOTALE
DELTA
FATTURATO VARIAZIONE
- Montature
- Maschere da sci
79.648
96,3%
85.476
96,9%
(5.828)
2.445
3,0%
2.070
2,3%
375
(6,8%)
18,1%
598
0,7%
655
0,7%
(57)
(8,7%)
82.693
100,0%
88.201
100,0%
(5.508)
(6,2%)
- Italia
21.093
25,5%
20.293
23,0%
800
3,9%
- Europa
29.642
35,8%
35.659
40,4%
(6.017)
(16,9%)
- U.S.A.
20.243
24,5%
20.569
23,3%
(326)
(1,6%)
- Resto del Mondo
11.715
14,2%
11.680
13,2%
35
0,3%
82.693
100,0%
88.201
100,0%
(5.508)
(6,2%)
Il fatturato del Gruppo ha registrato, rispetto al medesimo periodo dell’anno precedente, una riduzione delle vendite
pari a 5.508 migliaia di euro che, espresso in termini percentuali, equivale ad un decremento del 6,2% (-7,6% a cambi
costanti).
Il consistente recupero dei ricavi è stato ottenuto grazie alle vendite delle nuove linee Tom Ford Eyewear e Just
Cavalli Eyewear, che stanno ottenendo il successo atteso, ed all’ottimo andamento delle linee Roberto Cavalli
Eyewear (+95% rispetto al medesimo dato al 30 giugno 2006), Montblanc Eyewear (+118%), Miss Sixty glasses
(+53%), Timberland (+35%) e, sul mercato americano, di Kenneth Cole (+23%).
Si segnala che la contrazione del fatturato realizzato in Europa (escluso il mercato italiano) deriva interamente dall’assenza delle vendite delle linee Dolce & Gabbana.
Costo del venduto
Il dettaglio del costo del venduto è il seguente:
150
30.06.2006
30.06.2005
Acquisti materiali e prodotti finiti
24.748
20.833
Variazione delle rimanenze
(2.128)
2.433
(euro migliaia)
Costo del personale
7.244
7.257
Lavorazioni esterne
4.051
4.526
1.181
1.294
Altri costi
2.588
1.979
37.683
38.322
Totale Costo del venduto
L’incremento degli acquisti di materiali e prodotti finiti pari ad euro 3.915 migliaia, deriva dalla necessità di incrementare i magazzini per fare fronte ai lanci delle nuove collezioni.
L’incremento della voce “Altri costi” pari ad Euro 609 migliaia è relativa principalmente all’aumento dei dazi doganali e dei trasporti su acquisti per l’aumento del ricorso a produttori esterni, cui si aggiunge un incremento delle consulenze industriali per la riorganizzazione produttiva di Cébé.
Il dettaglio dei costi di distribuzione e marketing è il seguente:
(euro migliaia)
Costo del personale
Provvigioni
Ammortamenti
Royalties
30.06.2006
30.06.2005
10.907
10.305
4.499
4.866
849
841
9.700
13.226
Pubblicità e PR
7.073
5.375
Altri costi
6.663
7.129
39.691
41.742
La riduzione delle royalties è dovuta principalmente alle minori vendite di Dolce & Gabbana.
L’incremento dei costi di pubblicità e PR, è conseguenza del lancio delle collezioni per i nuovi marchi come indicato nella Relazione ed agli investimenti previsti in alcuni dei nuovi contratti di licenza.
Costi generali ed amministrativi
(euro migliaia)
Costo del personale
30.06.2006
30.06.2005
2.412
2.342
527
650
409
673
Altri costi
3.825
3.954
7.173
7.620
La voce “Altri costi” include:
- compensi per amministratori e sindaci;
- compensi attività di revisione;
- consulenze legali, fiscali;
- consulenza informatica;
- leasing e affitti;
- altre spese amministrative.
Proventi ed oneri finanziari
Il dettaglio della voce è evidenziato nella seguente tabella:
151
Proventi finanziari
30.06.2006
30.06.2005
721
1.942
Oneri finanziari
(3.018)
(2.594)
Totale proventi e oneri finanziari
(2.297)
(651)
30.06.2006
30.06.2005
In particolare il dettaglio dei proventi finanziari, in migliaia di Euro, è il seguente:
PROVENTI FINANZIARI
Interessi attivi
68
56
Altri proventi
58
76
Utili su cambi
596
1.811
Totale Proventi finanziari
721
1.942
Il decremento degli utili su cambi è la causa principale del peggioramento della voce “Proventi e oneri finanziari”
rispetto al corrispondente periodo del 2005. Tale risultato è dovuto principalmente all’andamento dell’euro rispetto al
Real brasiliano e al Dollaro statunitense (vedasi tabella dei cambi utilizzati sopraesposta).
In particolare il dettaglio degli oneri finanziari, in migliaia di Euro, è il seguente:
ONERI FINANZIARI
Interessi passivi
30.06.2006
30.06.2005
(1.499)
(1.106)
Altri oneri
(237)
(201)
Sconti finanziari
(347)
(342)
Perdite su cambi
Totale Oneri finanziari
(936)
(946)
(3.018)
(2.594)
La voce “Interessi passivi” si incrementa di Euro 393 migliaia soprattutto a causa di maggiori accantonamenti al
fondo coperture interessi per la contabilizzazione dei derivati al loro valore di mercato, oltre che per un incremento
dei tassi di interesse applicati ai finanziamenti ricevuti.
20.2.6 Principi di consolidamento e tassi di conversione in euro relativi ai periodi chiusi al 30 giugno 2005 e 30
giugno 2006 redatti secondo i Principi Contabili Internazionali
La Relazione semestrale è stata redatta in conformità con quanto disposto dal principio contabile internazionale IAS
34 (Bilanci Intermedi).I principi di consolidamento adottati per la redazione della Relazione semestrale, sono omogenei con quelli utilizzati per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2005 al quale si fa espresso ed integrale rinvio.
Sulla base di quanto richiesto da Consob nella propria Delibera n. 15519 del 27 luglio 2006 si segnala che il Gruppo
ha scelto di utilizzare i seguenti schemi di bilancio, che rientrano tra quelli previsti dal principio contabile internazionale IAS 1:
Per il conto economico è stato utilizzato lo schema che classifica i costi in base alla loro destinazione.
Per lo stato patrimoniale è stato utilizzato lo schema che classifica distintamente le attività correnti e non correnti e
le passività correnti e non correnti.
Per il prospetto delle variazioni del patrimonio netto è stato utilizzato il prospetto a colonne che riconcilia i saldi di
apertura e di chiusura di ciascuna voce di patrimonio netto.
Il rendiconto finanziario presenta i flussi finanziari, avvenuti nell’esercizio, classificandoli tra attività operativa, di
investimento e finanziaria.
Gli schemi di bilancio utilizzati sono i medesimi impiegati per la predisposizione del bilancio consolidato al 31
dicembre 2005.
Rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre non sono intervenute variazioni nell’area di consolidamento.
Nella tabella seguente sono indicati i cambi applicati:
152
VALUTE
SIMBOLO
CAMBIO FINALE
30.06.2006
30.06.2005
DELTA
CAMBIO MEDIO
30.06.2006
30.06.2005
DELTA
Sterlina inglese
GBP
0,692
0,674
2,7%
0,687
0,686
0,2%
Franco svizzero
CHF
1,567
1,550
1,1%
1,561
1,546
1,0%
Dollaro Usa
USD
1,271
1,209
5,1%
1,230
1,285
(4,3%)
Real brasiliano
BRL
2,758
2,848
(3,2%)
2,697
3,308
(18,5%)
Dollaro Hong Kong
HKD
9,875
9,399
5,1%
9,539
10,012
(4,7%)
Corona Svedese
SEK
9,239
9,426
(2,0%)
9,330
9,140
2,1%
Yen Giapponese
JPY
145,750
133,950
8,8%
142,120
136,200
4,3%
20.2.7 Principi contabili adottati relativi i periodi chiusi al 30 giugno 2005 e 30 giugno 2006 redatti secondo i
Principi Contabili Internazionali
Si rimanda a quanto in precedenza esposto nel Paragrafo 20.1.7, in quanto non vi sono differenze nei principi contabili adottati rispetto alla chiusura dell’esercizio 2005.
20.2.8 Documento di transizione ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS) riferito ai conti individuali di
Marcolin
Premessa
In ottemperanza al Regolamento Europeo n. 1606 del 19 luglio 2002 il Gruppo Marcolin ha adottato i Principi
Contabili Internazionali (IAS/IFRS) nella preparazione del bilancio consolidato a partire dall’esercizio 2005. In base
alla normativa nazionale attuativa del suddetto Regolamento, il bilancio d’esercizio della Capogruppo Marcolin
S.p.A. viene predisposto secondo i suddetti principi, invece, a decorrere dall’esercizio 2006.
Questo documento fornisce le riconciliazioni agli IFRS dei saldi patrimoniali di Marcolin S.p.A. al 1 gennaio e 31
dicembre 2005, nonché quelle dei saldi economici dell’esercizio 2005, come richiesto dall’IFRS 1 – Prima adozione
degli IFRS, nonché le relative note esplicative e il prospetto di riconciliazione del patrimonio netto secondo principi
contabili italiani e il patrimonio netto IAS/IFRS al 30 giugno 2005.
Marcolin S.p.A. ha conferito l’incarico di revisione completa per la verifica dei prospetti di riconciliazione preliminari IAS/IFRS al 1 gennaio 2005 e al 31 dicembre 2005 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.
Come richiesto dall’IFRS 1 e dall’art. 81 del sopra menzionato Regolamento, nella presente Appendice alla relazione semestrale sono riportati i prospetti di riconciliazione fra i valori riportati in precedenza secondo i principi contabili italiani e quelli rideterminati secondo gli IAS/IFRS, corredati dalle relative note di commento alle rettifiche:
• alla data di transizione (1 gennaio 2005);
• alla data del 31 dicembre 2005;
• alla data del 30 giugno 2005.
Tali prospetti, predisposti solo ai fini del progetto di transizione per la redazione del primo bilancio completo al 31
dicembre 2006 secondo gli IFRS omologati dalla Commissione Europea, sono privi dei dati comparativi e delle
necessarie note esplicative che sarebbero richiesti per una completa rappresentazione della situazione patrimonialefinanziaria e del risultato economico della Marcolin S.p.A. in conformità ai principi IAS/IFRS. Tali maggiori informazioni saranno fornite in occasione della redazione del primo bilancio consolidato al 31 dicembre 2006.
Si specifica inoltre che i prospetti riportati possono non costituire la struttura definitiva che verrà adottata in sede di
predisposizione del primo bilancio IAS/IFRS. Essi vengono presentati per una maggior comprensione delle riclassifiche e sono soggetti ad eventuali variazioni che si renderanno necessarie in seguito all’omologazione dei nuovi principi contabili a livello europeo.
Riconciliazioni richieste dall’IFRS 1
• sono state rilevate tutte le attività e le passività la cui iscrizione è richiesta dai nuovi principi;
• tutte le attività e passività la cui iscrizione è richiesta dai principi contabili italiani ma non è consentita dai nuovi
• sono state effettuate opportune riclassifiche per assicurare la corretta classificazione in base ai principi IAS/IFRS,
153
ciò nonostante, gli allegati schemi di riconciliazione non rappresentano schemi IAS/IFRS.
In sede di prima applicazione, la rielaborazione della situazione patrimoniale alla data di transizione ai nuovi principi, ha richiesto alcune scelte propedeutiche fra le esenzioni facoltative previste dall’IFRS 1.
Le principali opzioni adottate da Marcolin sono state:
• le operazioni di aggregazioni di imprese precedenti la data di transizione non sono state oggetto di revisione retrospettiva, attraverso cioè la rideterminazione del valore corrente di attività e passività riferite al momento dell’acquisizione del Gruppo;
• la società ha deciso di effettuare l’ early adoption dell’IFRS 3 al 1°gennaio 2005 e pertanto a partire da detta data,
l’ammortamento dell’avviamento non viene più effettuato;
• il mantenimento del costo storico come criterio di valutazione per le immobilizzazioni materiali, ad esclusione dei
terreni e fabbricati di proprietà della Marcolin S.p.A. per i quali è stato utilizzato il modello della rivalutazione/rideterminazione (fair value) alla data di transizione elaborato da un perito indipendente.
• riconoscimento, per quanto riguarda i benefici ai dipendenti, di tutti gli utili o le perdite attuariali cumulati.
PRINCIPI CONTABILI
Principi generali
Il bilancio d’esercizio di Marcolin è redatto in euro ed è predisposto sulla base del principio del costo storico, modificato come richiesto per la valutazione di alcuni strumenti finanziari.
Attività immateriali
Le attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte all’attivo, secondo quanto disposto dallo IAS
38, quando è probabile che l’uso dell’attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell’attività può
essere determinato in modo attendibile.
Tali attività, se hanno vita utile definita, sono iscritte al costo di acquisto o di produzione al netto dell’ammortamento a quote costanti lungo la loro vita utile stimata e di eventuali perdite di valore. Le attività a vita utile indefinita,
non sono ammortizzate e sono valutate al costo di acquisto o di produzione rettificato per eventuali perdite di valore. Tali attività sono sottoposte ad un test di verifica per le perdite di valore (impairment test).
Immobili, impianti e macchinari
Costo
Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo di acquisto o di produzione al netto dell’ammortamento
cumulato e di eventuali perdite di valore, è stato rivalutato soltanto il fabbricato sulla base di una perizia effettuata da
un perito indipendente.
I costi sostenuti successivamente all’acquisto sono capitalizzati solo se incrementano i benefici economici futuri insiti nel bene a cui si riferiscono. Tutti gli altri costi sono rilevati a conto economico quando sostenuti.
Le attività possedute mediante contratti di leasing finanziario, attraverso i quali sono sostanzialmente trasferiti sulla
società tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà, sono riconosciute come attività della società al loro fair value
o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing. La corrispondente passività verso il locatore è rappresentata in bilancio tra i debiti finanziari. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote sotto
indicati.
Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà dei beni
sono classificate come leasing operativi. I costi riferiti a leasing operativi sono rilevati linearmente a conto economico lungo la durata del contratto di leasing.
Ammortamento
L’ammortamento è calcolato in base ad un criterio a quote costanti sulla vita utile stimata delle attività, come segue:
154
CATEGORIA
Fabbricati
Macchine non operative
Attrezzature ammortizzabili
Macchine operative
Mobili e arredi d’ufficio
ALIQUOTA
3%
10%
40%
15,5%
12%
Arredamento fiere
27%
Macchine elettroniche
20%
Automezzi
25%
Autocarri
20%
I terreni non sono ammortizzati.
Partecipazioni
Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono iscritte al costo rettificato in presenza di perdite di valore, stimate sulla base di appositi test. Eventuali svalutazioni o rivalutazioni sono imputate direttamente a conto economico.
Qualora l’eventuale quota di pertinenza della società delle perdite della partecipata ecceda il valore contabile della
partecipazione, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata come
fondo nel passivo nel caso in cui la società abbia l’obbligo di risponderne.
I dividendi ricevuti sono riconosciuti a conto economico, nel momento in cui è stabilito il diritto a riceverne il pagamento, solo se derivanti dalla distribuzione di utili successivi all’acquisizione della partecipata. Qualora, invece, derivino dalla distribuzione di riserve della partecipata antecedenti l’acquisizione, tali dividendi sono iscritti in riduzione del costo della partecipazione stessa.
Strumenti finanziari
Le attività finanziarie correnti e non correnti diverse dalle partecipazioni, e le passività finanziarie correnti e non correnti, sono contabilizzate secondo quanto stabilito dallo IAS 39 – Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione.
Le attività finanziarie sono contabilizzate sulla base della data di negoziazione e, al momento della prima iscrizione
in bilancio, sono valutate al costo di acquisizione (rappresentativo del fair value), inclusivo, ad eccezione delle attività detenute per la negoziazione, dei costi accessori alla transazione.
Successivamente alla prima rilevazione, le attività finanziarie disponibili per la vendita e quelli detenuti per la negoziazione sono valutate al fair value. Qualora il prezzo di mercato non sia disponibile, il fair value degli strumenti
finanziari disponibili per la vendita è misurato con le tecniche di valutazione più appropriate, quali ad esempio l’analisi dei flussi di cassa attualizzati, effettuata con le informazioni di mercato disponibili alla data di bilancio.
Gli utili e le perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita sono rilevati direttamente nel patrimonio netto
fino al momento in cui l’attività finanziaria è venduta o viene svalutata; in quel momento gli utili o le perdite accumulate, incluse quelle precedentemente iscritte nel patrimonio netto, vengono incluse nel conto economico del periodo. Gli utili e le perdite generati dalle variazioni del fair value degli strumenti finanziari classificati come detenuti per
la negoziazione sono rilevati nel conto economico del periodo.
I finanziamenti e i crediti che la società non detiene a scopo di negoziazione (finanziamenti e crediti originati nel corso
dell’attività caratteristica), le attività finanziarie detenute fino a scadenza e tutte le attività finanziarie per le quali non sono
disponibili quotazioni in un mercato attivo e il cui fair value non può essere determinato in modo attendibile, sono valutati, se hanno una scadenza prefissata, al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell’interesse effettivo. Quando le
attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione. I crediti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.
Vengono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che un’attività finanziaria presa singolarmente o nell’ambito di un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono
evidenze oggettive, la perdita di valore deve essere rilevata come costo nel conto economico del periodo.
Le passività finanziarie sono iscritte, in sede di prima rilevazione in bilancio, al fair value (normalmente rappresentato dal costo dell’operazione), inclusivo, dei costi accessori alla transazione.
Successivamente, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati e delle passività per contratti finanziari di garanzia,
le passività finanziarie sono esposte al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell’interesse effettivo.
155
Le passività per contratti finanziari di garanzia sono iscritte al maggiore tra la stima della passività potenziale (determinata in accordo con lo IAS 37 – Accantonamenti, passività e attività potenziali) e l’ammontare inizialmente rilevato al netto di quanto eventualmente rilasciato nel tempo a conto economico.
Strumenti finanziari derivati
Gli strumenti finanziari derivati sono utilizzati solamente con l’intento di copertura, al fine di ridurre rischi di cambio, di tasso e di variazioni nel prezzo di mercato.
Coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati possono essere contabilizzati secondo
le modalità dell’hedge accounting solo quando, all’inizio della copertura, esiste la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura stessa, si presume che la copertura sia altamente efficace, l’efficacia può essere attendibilmente misurata e la copertura stessa è altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.
Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati al fair value, come stabilito dallo IAS 39.
Quando gli strumenti finanziari hanno le caratteristiche per essere contabilizzati in hedge accounting, si applicano i
seguenti trattamenti contabili:
• Fair value hedge – Se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell’esposizione alle variazioni del fair value di una attività o di una passività di bilancio attribuibili ad un particolare rischio che può determinare effetti sul conto economico, l’utile o la perdita derivante dalle successive valutazioni del fair value dello
strumento di copertura sono rilevati a conto economico. L’utile o la perdita sulla posta coperta, attribuibile al
rischio coperto, modificano il valore di carico di tale posta e vengono rilevati a conto economico.
• Cash flow hedge – Se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell’esposizione alla variabilità dei flussi di cassa futuri di un’attività o di una passività iscritta in bilancio o di una operazione prevista altamente probabile e che potrebbe avere effetti sul conto economico, la porzione efficace degli utili o delle perdite
sullo strumento finanziario derivato è rilevata nel patrimonio netto. L’utile o la perdita cumulati sono stornati dal
patrimonio netto e contabilizzati a conto economico nello stesso periodo in cui viene rilevata l’operazione oggetto di copertura. L’utile o la perdita associati ad una copertura (o a parte di copertura) divenuta inefficace, sono
iscritti a conto economico immediatamente. Se uno strumento di copertura o una relazione di copertura vengono
chiusi, ma l’operazione oggetto di copertura non si è ancora realizzata, gli utili e le perdite cumulati, fino quel
momento iscritti nel patrimonio netto, sono rilevati a conto economico nel momento in cui la relativa operazione
si realizza. Se l’operazione oggetto di copertura non è più ritenuta probabile, gli utili o le perdite non ancora realizzati sospesi a patrimonio netto sono rilevati immediatamente a conto economico.
Se l’hedge accounting non può essere applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al fair value dello
strumento finanziario derivato sono iscritti immediatamente a conto economico.
Benefici a dipendenti
Con riferimento ai piani a benefici definiti, i costi relativi all’incremento del valore attuale dell’obbligazione, derivanti dall’avvicinarsi del momento del pagamento dei benefici, sono inclusi tra gli oneri finanziari.
La passività relativa ai benefici da riconoscere al termine del rapporto di lavoro iscritta nello stato patrimoniale rappresenta il valore attuale dell’obbligazione a benefici definiti.
Il trattamento di fine rapporto (TFR) è considerato un piano a benefici definiti ed è contabilizzato secondo quanto
previsto per gli altri piani a benefici definiti.
Fondi rischi ed oneri
La società rileva fondi rischi ed oneri quando ha un’obbligazione, legale o implicita, nei confronti di terzi, quando è
probabile che si renderà necessario l’impiego di risorse per adempiere l’obbligazione e quando può essere effettuata
una stima attendibile dell’ammontare dell’obbligazione stessa.
Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.
Azioni proprie
Il costo di acquisto delle azioni proprie è iscritto in riduzione del patrimonio netto. Gli effetti delle eventuali operazioni successive su tali azioni sono anch’essi rilevati direttamente a patrimonio netto.
Imposte
L’onere per imposte sul reddito, di competenza dell’esercizio, è determinato in base alla normativa vigente.
156
Le imposte differite passive e le imposte anticipate vengono determinate sulla base delle differenze temporanee tra i
valori dell’attivo e del passivo del bilancio ed i corrispondenti valori rilevanti ai fini fiscali. Le imposte anticipate
sulle perdite fiscali nonché sulle differenze temporanee sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia
disponibile un reddito futuro a fronte del quale possono essere recuperate.
Uso di stime
La redazione del bilancio in applicazione degli IFRS richiede da parte della direzione l’effettuazione di stime e di
assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio alla data del bilancio. I risultati che
si consuntiveranno potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per rilevare gli ammortamenti, le svalutazioni di attivo, benefici ai dipendenti, imposte, altri accantonamenti e fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste
periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse immediatamente a conto economico.
Riconciliazione tra stato patrimoniale secondo i principi italiani e stato patrimoniale IAS/IFRS al 1 gennaio 2005
STATO PATRIMONIALE
Marcolin S.p.A.
IT GAAP
01.01.2005
Effetti trans.
IAS/IFRS
IAS/IFRS
01.01.2005
5.896
3.423
5.443
52
11.339
3.475
23.543
4.750
13.243
50.856
10
(181)
5.323
23.553
4.750
13.062
56.179
5.323
25.832
54.357
3.226
83.415
139.594
ATTIVO
PARTECIPAZIONI
ATTIVITÀ CORRENTI
RIMANENZE
TOTALE ATTIVO
25.832
54.357
947
3.226
84.362
135.217
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE SOCIALE
ALTRE RISERVE
23.597
21.950
6.565
(354)
8.376
(5.365)
23.243
21.950
8.376
1.199
1.654
84
1.739
53.766
2.740
56.507
PASSIVO
30.566
4.581
(1.738)
(606)
2.110
28.828
3.975
3.020
(234)
616
36.440
PASSIVITÀ CORRENTI
911
616
36.674
DEBITI COMMERCIALI
FONDI CORRENTI
TOTALE PASSIVO
23.557
13.982
2.021
5.217
44.778
81.452
528
23.557
15.324
2.549
1.871
1.635
5.217
46.648
83.087
135.217
4.376
139.594
1.341
157
Riconciliazione tra stato patrimoniale secondo i principi italiani e stato patrimoniale IAS/IFRS
al 31 dicembre 2005
Marcolin S.p.A.
IT GAAP
31.12.2005
Effetti trans.
IAS/IFRS
IAS/IFRS
31.12.2005
5.994
5.116
11.110
2.849
(843)
29.568
ATTIVO
PARTECIPAZIONI
30.411
2.849
5.129
82
5.211
11.633
(126)
11.507
56.016
4.229
60.245
ATTIVITÀ CORRENTI
RIMANENZE
24.825
45.959
45.959
(947)
471
73.780
(947)
72.833
129.796
3.282
133.078
CAPITALE SOCIALE
23.597
(354)
23.242
21.950
TOTALE ATTIVO
1.418
24.825
1.578
1.578
PATRIMONIO NETTO
ALTRE RISERVE
21.950
8.376
8.376
8.219
(5.281)
2.938
(11.080)
(946)
(12.026)
42.685
1.794
44.481
PASSIVO
2.639
(89)
2.550
4.862
(687)
4.175
996
2.165
3.161
8.498
1.388
9.885
PASSIVITÀ CORRENTI
DEBITI COMMERCIALI
26.081
46.425
(141)
FONDI CORRENTI
2.589
241
3.517
TOTALE PASSIVO
158
26.081
46.284
2.830
3.517
78.613
101
78.713
87.110
1.487
88.598
129.796
3.282
133.078
Riconciliazione tra conto economico secondo i principi italiani e conto economico IAS/IFRS
al 31 dicembre 2005
RICAVI NETTI
COSTO DEL VENDUTO
Marcolin S.p.A.
IT GAAP
31.12.2005
EFFETTI TRANS.
IAS/IFRS
IAS/IFRS
31.12.2005
85.202
-
85.202
(51.206)
(100)
(51.305)
33.996
(100)
33.896
(28.242)
(60)
(28.303)
(9.151)
203
(8.948)
(6.039)
(67)
(6.106)
(9.436)
(24)
(9.460)
(1.163)
(950)
(2.112)
(10.599)
(974)
(11.572)
(481)
27
(454)
(11.080)
(946)
(12.026)
DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI POSTE IN RICONCILIAZIONE TRA PRINCIPI CONTABILI ITALIANI E
IFRS AL 31 DICEMBRE 2005.
1) Immobili, impianti e macchinari.
Il delta riportato nella tabella, 5.116 migliaia di Euro, si riferisce alla rivalutazione dei fabbricati derivante dalla perizia effettuata da un perito indipendente per un valore di Euro 4.216 migliaia.
Comprende inoltre l’applicazione dello IAS 17 relativo ai leasing finanziari che prevede la contabilizzazione dell’immobile in leasing come investimento immobiliare per Euro 904 migliaia. Come già indicato in precedenza i terreni e
fabbricati di proprietà della capogruppo sono stati oggetto di valutazione in base al fair value alla data di transizione.
2) Immobilizzazioni immateriali.
Per quanto riguarda le concessioni, licenze e marchi si precisa che si tratta della riclassificazione di una voce che per
i principi italiani era considerata un costo pluriennale, contabilizzata nei risconti attivi, che ai fini IAS/IFRS è da considerare quale immobilizzazione immateriale (up-front fees su contratti di licenza) soggetta ad ammortamento.
Considerato che la vita utile di tale costo rimane invariata la riclassificazione non da effetti economico-patrimoniali.
Inoltre alcune tipologie di costi, capitalizzabili in base ai principi contabili italiani, non presentano i requisiti per
l’iscrizione tra le immobilizzazioni immateriali secondo lo IAS 38. Ai fini IFRS i costi di ricerca e di pubblicità, i
costi di impianto e ampliamento nonché i costi relativi alla quotazione, non possono essere capitalizzati. L’effetto di
tali rettifiche non comporta variazioni tra l’importo civilistico e quello IAS/IFRS.
3) Partecipazioni
Le partecipazioni subiscono una perdita di valore di Euro 843 migliaia.
Imposte differite attive.
Il valore comprende il calcolo delle imposte differite attive sulle rettifiche relative alla rivalutazione del fabbricato,
all’attualizzazione del fondo indennità clientela agenti e alla valutazione di alcune poste finanziare secondo i principi IAS/IFRS.
4) Altre attività non correnti
Si riferisce alla riclassifica sopra menzionata relativa all’up-front fees.
159
5) Altre attività correnti
Le azioni proprie per Euro 946 migliaia sono state riclassificate a riduzione del patrimonio netto.
6) Capitale sociale
Il capitale sociale diminuisce di Euro 354 migliaia relativi alla riclassifica delle azioni proprie per il loro valore nominale.
7) Altre riserve
Il valore delle altre riserve ricomprende la riserva per la prima applicazione dei principi contabili IAS/IFRS, ossia
tutte le riclassifiche applicate all’1 gennaio 2005, per Euro 304 migliaia di Euro, la riserva da fair value relativa alla
rivalutazione del fabbricato per Euro 2.931 migliaia e l’adeguamento del valore delle partecipazioni per positivi Euro
5.141 migliaia.
8) Utili a nuovo
Tale voce include l’effetto cumulato della transizione agli IAS/IFRS derivante da riclassificazioni, relative all’esercizio 2005.
Tale voce può essere suddivisa nell’effetto negativo per Euro 592 migliaia, riclassifica azioni proprie per il valore
rimanente tra il valore di acquisto e il valore nominale, l’effetto positivo dell’attualizzazione del fondo trattamento di
fine rapporto per Euro 151 migliaia, l’effetto negativo della rivalutazione del fabbricato per gli ammortamenti degli
anni precedenti per Euro 122 migliaia, per l’effetto positivo di Euro 413 migliaia dello IAS 17 e per l’effetto negativo di Euro 5.132 migliaia per l’adeguamento del valore delle partecipazioni.
9) Finanziamenti a medio e lungo termine
Il delta di Euro 89 migliaia è composto da Euro 114 migliaia per la riclassifica di oneri pluriennali (commissioni bancarie su finanziamenti) e per Euro 24 migliaia relativi all’applicazione dello IAS 17.
10) Fondi a lungo termine
Il valore di Euro 687 migliaia è l’attualizzazione del fondo di trattamento di fine rapporto.
11) Imposte differite passive
Le rettifiche evidenziate nelle note precedenti comportano il seguente effetto sui debiti per imposte differite: rivalutazione del fabbricato per Euro 1.667 migliaia, Euro 227 migliaia attualizzazione TFR, Euro 30 migliaia per l’attualizzazione del fondo indennità clientela agenti e per lo IAS 17 Euro 239 migliaia.
12) Finanziamenti a breve termine
Il delta comprende Euro 155 migliaia per l’applicazione dello IAS 17 (debiti verso altri finanziatori) e Euro 295
migliaia relativi alla valutazione dei derivati.
13) Altri fondi correnti
Il totale degli aggiustamenti su questa voce si riferiscono a negativi Euro 54 migliaia all’attualizzazione del fondo
FISC, Euro 295 migliaia sempre relativi alla valutazione dei derivati.
Le variazioni riportate nella tabella di riconciliazione del conto economico rispecchiano gli effetti positivi e negativi
sopra descritti per la parte di competenza dell’esercizio 2005.
RICONCILIAZIONE IAS/IFRS AL 30 GIUGNO 2005.
Viene di seguito riportato il prospetto di riconciliazione del patrimonio netto al 1 gennaio 2005 e al 30 giugno 2005
e dell’utile del primo semestre 2005 corredati dei commenti relativi alle rettifiche apportate ai saldi predisposti secondo i principi contabili italiani.
160
Riconciliazione tra il patrimonio netto secondo i principi italiani e il patrimonio netto IAS/IFRS al 30 giugno 2005
PATRIMONIO
01-01-05
CONTO
ECONOMICO
1° SEM. 2005**
53.765
53.765
2.752
56.517
4.476
4.476
(98)
4.378
Leasing finanziario
638
638
41
679
-
10
-
10
82
82
-
82
Attualizzazione TFR
606
606
131
737
(947)
(euro migliaia)
Principi contabili italiani *
PATRIMONIO
PATRIMONIO
NETTO
NETTO
31-12-04
NETTO
30-06-05
Rettifiche:
Partecipazioni
Azioni Proprie
Storno avviamento
Effetto fiscale scritture IFRS
Imposte del periodo
Principi IAS/IFRS
-
(947)
-
(16)
(16)
1
(15)
(2.107)
(2.107)
(23)
(2.130)
(2.007)
-
-
(2.007)
3.679
2.742
(1.955)
786
57.444
56.507
797
57.304
* Tali importi sono al lordo dell'effetto fiscale
** La colonna riporta gli aggiustamenti legati all’applicazione degli IAS 32 e39 che la società ha deciso di applicare dal 1 gennaio 2005
Le rettifiche al conto economico del primo semestre 2005 si riferiscono, come indicato nella descrizione della tabella, alle poste di stato patrimoniale già commentate per il 31 dicembre 2005 IAS/IFRS nei precedenti paragrafi.
20.2.9 Relazione della Società di Revisione sulla revisione limitata delle relazioni semestrali al 30 giugno 2005 e 2006
161
20.2.10 Relazione della Società di Revisione sui prospetti di riconciliazione IFRS riferiti ai conti individuali di Marcolin
162
20.3 Revisione delle informazioni
20.3.1 Revisione delle informazioni annuali relative agli esercizi passati
Il bilancio consolidato dell’Emittente relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 è stato sottoposto
a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi.
Per ulteriori informazioni e specifiche indicazioni di richiami di informativa contenuta nelle suddette relazioni, cfr.
Sezione Prima, Capitolo 2, Paragrafo 2.1.
Inoltre, il bilancio d’esercizio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2005 è stato sottoposto a
revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 2, Paragrafo 2.1..
I dati finanziari consolidati dell’Emittente relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 riesposti in accordo con
gli IFRS omologati dalla Commissione Europea sono stati sottoposti a revisione da parte della Società di Revisione
che ha emesso la propria relazione senza rilievi. La relazione della Società di Revisione sui prospetti consolidati di
riconciliazione IFRS è allegata al Paragrafo 20.1.11.
Le riconciliazioni agli IFRS dei saldi patrimoniali riferiti ai conti individuali di Marcolin al 1 gennaio e 31 dicembre
2005, nonché quelle dei saldi economici dell’esercizio 2005, come richiesto dall’IFRS 1 – Prima adozione degli
IFRS, nonché le relative note esplicative e il prospetto di riconciliazione del patrimonio netto secondo principi contabili italiani e il patrimonio netto IAS/IFRS al 30 giugno 2005, sono stati sottoposti a revisione da parte della Società
di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi. La relazione della Società di Revisione sui prospetti
consolidati di riconciliazione IFRS è allegata al Paragrafo 20.2.10.
Le relazioni della Società di Revisione relative ai bilanci consolidati del Gruppo sono allegate al Paragrafo 20.1.9 con
riferimento al bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2005 ed al Paragrafo 20.1.19 con riferimento ai bilanci consolidati chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004.
20.3.2 Revisione delle informazioni infra-annuali relative agli esercizi passati
La situazione semestrale consolidata dell’Emittente al 30 giugno 2006 è stata sottoposta a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi.
La situazione semestrale consolidata dell’Emittente al 30 giugno 2005 è stata sottoposta a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi.
Le relazioni della società di revisione relative alle relazioni semestrali consolidate del gruppo sono allegate al
Paragrafo 20.2.9.
20.3.3 Fonte dei dati finanziari diversa dal bilancio
Il Prospetto Informativo non contiene dati finanziari estratti da fonti diverse dal bilancio.
20.4 Data delle ultime informazioni finanziarie
Le ultime informazioni finanziarie contenute in questo Capitolo si riferiscono al 30 giugno 2006.
20.5 Politica dei dividendi
Negli ultimi esercizi l’Emittente non ha distribuito dividendi, sia in considerazione delle perdite conseguite sia per la
scelta di destinare tutte le risorse finanziarie disponibili allo sviluppo ed alla crescita del Gruppo. Anche qualora tali
scelte non venissero conservate in futuro, non è possibile garantire che l’Emittente sia in grado di procedere ad una
distribuzione di dividendi.
Alla Data del Prospetto Informativo non esiste una politica dei dividendi dell’Emittente neppure in merito ai dividendi futuri.
Non sussistono limitazioni previste dallo statuto alla distribuzione di utili, fatto salvo l’obbligo di costituzione della
riserva legale, nei limiti del 5% degli utili netti sino al raggiungimento della percentuale del capitale sociale prevista
per legge. Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione dell’utile ai soci.
L’assemblea ordinaria, su proposta del consiglio di amministrazione, delibera sulla destinazione degli utili residui
dopo l’accantonamento a riserva legale e l’eventuale detrazione degli emolumenti al consiglio di amministrazione.
20.6 Procedimenti giudiziari e arbitrali
Alla Data del Prospetto Informativo, non risultano pendenti procedimenti giudiziari, civili ed amministrativi di enti-
163
tà significativa che coinvolgono società del Gruppo. Pertanto un esito negativo dei procedimenti in essere non avrebbe effetti negativi di natura significativa sui risultati economici né sarebbe in grado di determinare rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o la redditività dell’Emittente o del Gruppo.
20.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente
Dal 30 giugno 2006, data di chiusura dell’ultimo semestre, non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo.
164
CAPITOLO 21 - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
21.1 Capitale azionario
21.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato
Alla data del Prospetto Informativo, il capitale sociale di Marcolin, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro
23.596.560,00, suddiviso in n. 45.378.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.
21.1.2 Esistenza di quote non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle loro caratteristiche principali
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente non ha emesso strumenti finanziari non rappresentativi del capitale.
21.1.3 Azioni proprie
sociale.
In data 27 aprile 2006, l’assemblea degli azionisti ha conferito al Consiglio di Amministrazione l’autorizzazione
all’acquisto di azioni ordinarie proprie, del valore nominale unitario di Euro 0,52, entro il limite massimo del 10%
del capitale sociale pro-tempore sottoscritto, stabilendo che:
- l’acquisto potrà essere effettuato in una o più volte e comunque entro il termine di 18 mesi dalla data di tale deliberazione;
- il prezzo massimo di acquisto di ciascuna azione dovrà essere non superiore alla media ponderata dei prezzi ufficiali di borsa delle azioni registrati da Borsa Italiana nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione aumentato del 20%;
- il prezzo minimo di acquisto di ciascuna azione dovrà essere non inferiore alla media ponderata dei prezzi ufficiali di borsa delle azioni registrati da Borsa Italiana. nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione diminuito del
20%;
- l’acquisto dovrà essere effettuato utilizzando gli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato;
- l’acquisto sarà effettuato secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione;
- dovrà essere costituita una riserva indisponibile di importo pari a quello delle azioni proprie di volta in volta acquistate.
L’Assemblea degli Azionisti ha altresì autorizzato, ai sensi dell’art. 2357-ter, comma 1, del codice civile, il Consiglio
di Amministrazione a disporre, in una o più volte entro il termine di 18 (diciotto) mesi dalla data della presente deliberazione, delle azioni proprie ordinarie acquistate, anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati, stabilendosi che:
- le azioni proprie, ivi comprese quelle già possedute dalla Società alla data di tale deliberazione, potranno essere
alienate ad un prezzo determinato secondo i criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo (i)
alle modalità realizzative impiegate, (ii) all’andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all’operazione e (iii) al migliore interesse della Società;
- le alienazioni potranno essere effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione;
Alla Data del Prospetto Informativo, la Società non ha effettuato acquisti e/o atti di disposizione di azioni proprie.
21.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni
e modalità di conversione, scambio o sottoscrizione
Alla Data del Prospetto Informativo, non esistono obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, emessi dalla
Società.
21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale deliberato, ma non emesso o di un impegno
all’aumento del capitale
Tutti gli azionisti aderenti al Patto Parasociale cui spettano diritti di opzione – e quindi Maria Giovanna
Zandegiacomo, Cirillo Coffen Marcolin, Maurizio Coffen Marcolin, Monica Coffen, Inmar S.r.l., ADV Partecipazioni
S.r.l. e DDV partecipazioni S.r.l. - hanno assunto, ognuno in via autonoma e senza obblighi di solidarietà, l’impegno
ad esercitare, o a far si che vengano esercitati, tutti i diritti di opzione loro spettanti in proporzione alle relative par-
165
tecipazioni nella Società apportate al Patto Parasociale, pari complessivamente al 70,872%.
Circa le modalità con cui tali impegni sono stati assunti e verranno eseguiti cfr. Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo
18.4.
ADV Partecipazioni S.r.l. ha inoltre assunto l’impegno ad esercitare tutti i diritti di opzione ad essa spettanti in proporzione alla partecipazione nella Società non apportata al Patto Parasociale, pari a n. 1.134.051 azioni (corrispondenti al 2,499% del capitale sociale). Analogo impegno è stato assunto da DDV Partecipazioni S.r.l. in relazione alle
n 1.134.051 azioni (corrispondenti al 2,499% del capitale sociale) di sua proprietà non apportate al Patto Parasociale.
Per effetto degli impegni sopra descritti, i partecipanti al Patto Parasociale hanno assunto l’impegno a esercitare, o a
far esercitare, tutti i diritti di opzione di rispettiva spettanza, e quindi a sottoscrivere, tenendo in considerazione la presenza di n. 681.000 azioni proprie, n. 12.910.524 Azioni, pari al 77,025% del numero massimo di Azioni oggetto
dell’Aumento di Capitale.
Quanto alle rimanenti n. 3.850.851 Azioni, pari al 22,975% del numero massimo di Azioni oggetto dell’Aumento di
Capitale, l’Emittente non ha ritenuto di stipulare con alcuna istituzione finanziaria o investitore istituzionale accordi
di garanzia volti a garantire l’integrale sottoscrizione delle Azioni.
21.1.6 Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di membri del Gruppo
Alla Data del Prospetto Informativo non esistono offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri
del Gruppo.
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali
Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale di Marcolin, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro
23.596.560,00, suddiviso in n. 45.378.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.
L’entità e la composizione del capitale sociale di Marcolin è rimasta invariata, rispetto a quella attuale, negli esercizi 2003, 2004 e 2005.
L’assemblea straordinaria del 27 aprile 2006 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443
del Codice Civile, per il periodo di cinque anni a far corso dalla data di efficacia della predetta delibera, la facoltà di
aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale per un importo massimo di Euro 50 (cinquanta) milioni,
e, conseguentemente, di determinare di volta in volta il numero ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, nonché il godimento, le modalità, i termini, i tempi e le condizioni tutte dell’aumento di capitale.
21.2 Atto costitutivo e statuto
Premessa
La legge n. 262 del 28 dicembre 2005 (recante “Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati
finanziari”), pubblicata in pari data nel supplemento ordinario n. 208 della Gazzetta Ufficiale, ha introdotto alcune
norme con l’obiettivo di rafforzare e rendere maggiormente efficace la tutela del risparmio investito in strumenti
finanziari.
Le disposizioni normative contenute nel provvedimento legislativo citato hanno, tra le altre cose, introdotto modifiche che riguardano principalmente le norme del Testo unico della finanza (d.lgs. n. 58/1998), del Testo unico bancario (d.lgs. n. 385/1993) e del codice civile.
Alcune delle disposizioni introdotte impongono e/o rendono quanto meno opportuno l’adeguamento degli statuti delle
società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati nazionali o di altri paesi dell’Unione Europea.
Tali adeguamenti statutari oltre ad essere di natura sia obbligatoria che facoltativa, possono essere anche di “segno
positivo” (adozione di nuove clausole statutarie espressamente imposte dalle nuove disposizioni di legge) o di “segno
negativo” (abrogazione di disposizioni statutarie vigenti in contrasto con nuovi precetti normativi inderogabili) od,
ancora, essere subordinati all’emanazione di specifici Regolamenti da parte delle Autorità di vigilanza del mercato.
In considerazione della rilevanza delle nuove disposizioni normative introdotte in materia di tutela del risparmio, nonché della molteplicità del tipo e della natura degli adeguamenti statutari richiesti, l’Emittente alla Data del Prospetto
Informativo, non ha ancora provveduto ad adeguare il proprio statuto societario alle disposizioni legislative citate,
riservandosi di procedere all’assunzione delle opportune deliberazioni entro il termine stabilito dalla normativa di
riferimento.
Le previsioni statutarie sintetizzate nel seguito sono quelle contenute nello statuto vigente alla Data del Prospetto
Informativo.
166
21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente
L’oggetto sociale della Società è definito nell’articolo 3 dello statuto sociale che dispone come segue:
“La società ha per oggetto:
- lo studio, progettazione - per conto proprio - lavorazione, produzione, commercio, distribuzione di occhiali sportivi e non, di montature per occhiali e dei relativi componenti e semilavorati in metallo, plastica ed in qualsiasi altro
materiale idoneo all’uso, nonché di prodotti e materiali ottici in genere;
- l’affitto, acquisizione e gestione commerciale ed industriale di imprese o rami di impresa aventi oggetto e finalità
connesse od affini all’industria ottica o dell’occhiale;
- l’assunzione, nell’interesse proprio e non per conto di terzi, di partecipazioni, interessenze in altre società o imprese aventi oggetto uguale o analogo o affine o connesso o strumentale al proprio;
- la prestazione di servizi tecnici, produttivi, commerciali, amministrativi e finanziari alle società partecipate e/o interessate;
- il trasporto per conto proprio e conto terzi.
La Società potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute necessarie o utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, nonchè per la migliore gestione delle proprie risorse,
in particolare di quelle finanziarie; essa può anche prestare fidejussioni, avalli e ogni garanzia in genere, sia personale che reale, anche a favore di terzi, nonchè acquisire dai soci fondi con obbligo di rimborso nel rispetto della normativa vigente.”
21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell’Emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza
Consiglio di Amministrazione
Con riferimento al Consiglio di Amministrazione della Società, i Titoli IV (articoli da 15 a 22) e V (articolo 23) dello
statuto sociale prevedono quanto segue.
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri variabile da 8 a
16. L’Assemblea provvede alla determinazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione e ne stabilisce la durata in carica che non può superare i tre esercizi fatta salva la possibile rielezione.
La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali è
necessario indicare i candidati elencati mediante un numero progressivo.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 2% (due
per cento) delle azioni aventi diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie.
Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell’articolo 2386 del
Codice Civile.
Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non
eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l’ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l’amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica.
Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento previsto nel presente articolo, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione, per qualsiasi causa o ragione, non
sia più composta da Amministratori di nomina assembleare, i restanti Consiglieri di Amministrazione si intendono
dimissionari e devono convocare senza indugio l’Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di
Amministrazione.Il Consiglio elegge tra i suoi membri il Presidente e/o un Vice Presidente, qualora a tanto non abbia
già provveduto l’Assemblea in sede di nomina.
Il Consiglio di Amministrazione ha i più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società,
eccettuato solo quanto per legge o per il presente statuto è riservato alla competenza dell’assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni, salvo quelle riservate per legge alla competenza esclusiva dello stesso, determinando i limiti della delega, ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni suoi membri o ad uno o più dei suoi membri che assumono la carica di Amministratori Delegati.
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull’attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico,
finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.
La carica di Presidente o di Vice Presidente e quella di membro del Comitato Esecutivo e di Amministratore Delegato
sono cumulabili.
167
L’Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
L’organo amministrativo può, altresì, nominare procuratori speciali, direttori generali o vice direttori, determinandone il compenso, i poteri, le attribuzioni e l’eventuale uso della firma sociale.
Per la validità delle adunanze del Consiglio di Amministrazione sarà necessaria la presenza della maggioranza degli
amministratori in carica.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o dal Vice Presidente o in caso di assenza di entrambi, da un amministratore designato dai presenti. La partecipazione alle riunioni consiliari può avvenire
mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli
intervenuti.
Il Presidente, o il vice Presidente, convoca il Consiglio di Amministrazione nella sede legale o altrove, ogni volta che
lo creda opportuno nell’interesse sociale o quando ne sia fatta richiesta da almeno due amministratori oppure dal
Collegio Sindacale. Il Presidente comunica preventivamente gli argomenti oggetto di trattazione nel corso della riunione consiliare e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i consiglieri, tenuto conto delle circostanze del caso. La convocazione dovrà avvenire a mezzo raccomandata, telegramma, telefax, posta elettronica o telefono. Di regola l’avviso di convocazione dovrà pervenire almeno cinque giorni
prima dell’adunanza, salvo i casi d’urgenza, nei quali la convocazione dovrà pervenire con un preavviso di ventiquattroore. Della convocazione viene, nello stesso termine, dato avviso ai sindaci. Il Consiglio di Amministrazione si
reputa valido, pur in assenza del rispetto delle formalità di convocazione, quando intervengano alla riunione tutti gli
amministratori in carica e tutti i componenti il collegio sindacale.
Le deliberazioni del Consiglio verranno assunte con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti. In caso di parità di voti prevarrà il voto del Presidente o di chi presiede la riunione.
Agli amministratori spetta un compenso da computare tra i costi della Società.
Tale compenso è determinato dall’assemblea la quale può anche assegnare agli amministratori, comunque a titolo di
compenso, una partecipazione agli utili.
In ogni caso agli amministratori compete il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.
La rappresentanza della Società, di fronte ai terzi e in giudizio, spetta al Presidente, al Vice Presidente ed agli amministratori designati dal Consiglio di Amministrazione, nonché, nei limiti delle deleghe, ai direttori generali ed ai procuratori, ove nominati.
Collegio Sindacale
Con riferimento al Collegio Sindacale della Società, il Titolo VI (articolo 24) dello statuto sociale prevede quanto
segue.
Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e da due supplenti, che durano in carica tre esercizi, scadono
alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e
sono rieleggibili.
La nomina dei Sindaci avviene sulla base di liste presentate dai soci, al fine di assicurare alla minoranza la nomina
di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai
soci saranno tratti nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa due Sindaci effettivi ed uno supplente. Il terzo sindaco effettivo e l’altro supplente saranno tratti dalle altre liste, eleggendo rispettivamente il primo
ed il secondo candidato della lista che avrà riportato il quoziente più elevato. In caso di parità di voti tra due o più
liste, risulterà eletto Sindaco il candidato più anziano di età.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti.
In caso di parità di voti tra due liste o più liste sarà nominato presidente il candidato più anziano di età.
In caso di sostituzione dalla carica di un sindaco effettivo subentra il supplente appartenente alla medesima lista cui
apparteneva il sindaco sostituito.
I poteri, i doveri e la durata dell’incarico dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.
I Sindaci possono, anche individualmente chiedere agli Amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro, e più in generale sull’andamento delle operazioni sociali o su determinanti affari, nonché procedere in
qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo.
I componenti il Collegio Sindacale non possono ricoprire cariche analoghe in più di cinque società quotate. Ciascun
sindaco effettivo e supplente non potrà essere amministratore o dipendente di società o enti che controllano la Società;
sono fatti salvi gli ulteriori limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle disposizioni di legge vigenti.
168
La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.
Controllo contabile
In materia di Controllo Contabile della Società, il Titolo VI (articolo 25) dello statuto sociale prevede quanto segue.
Il controllo contabile della Società è esercitato da una società di revisione.
L’incarico del controllo contabile è conferito dall’Assemblea ordinaria, sentito il Collegio Sindacale, la quale determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l’intera durata della carica.
L’incarico ha la durata di tre esercizi e scade alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico.
21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti
Alla Data del Prospetto Informativo non esistono categorie di azioni dell’Emittente diverse da quelle ordinarie.
Le Azioni sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili e ciascuna di esse dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili.
Una quota, non inferiore al 5% dell’utile netto annuale, dovrà essere destinata a riserva legale, sino a che questa non
abbia raggiunto il limite fissato dalla legge. La restante parte - dedotta l’eventuale quota destinata agli amministratori - verrà utilizzata per l’assegnazione del dividendo deliberato dall’assemblea o per gli altri scopi che l’Assemblea
stessa riterrà più opportuni o necessari.
Il pagamento dei dividendi sarà effettuato nei modi e nei termini che saranno annualmente fissati dall’Assemblea.
Potranno essere distribuiti acconti sui dividendi secondo quanto stabilito dall’articolo 2433 bis del Codice Civile. I
dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili andranno prescritti a favore della
società.
21.2.4 Modifica dei diritti dei possessori delle azioni
Nello statuto non esistono disposizioni che prevedono condizioni particolari per la modifica dei diritti degli azionisti
diverse da quelle previste dalla legge.
21.2.5 Modalità di convocazione delle assemblee
Le clausole statutarie inerenti l’assemblea sono contenute nel Titolo III (articoli da 9 a 14) dello statuto sociale che,
fra le altre cose, prevede quanto segue.
L’Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.
L’Assemblea ordinaria e/o straordinaria sarà convocata ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga
opportuno o quando ne sia fatta richiesta dagli azionisti o sindaci ai sensi di legge.
L’Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno entro il termine di 120 giorni dalla chiusura
dell’esercizio sociale ovvero entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale se la Società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura o all’oggetto sociale ai
sensi dell’articolo 2364, ultimo comma, Codice Civile.
L’Assemblea è convocata anche al di fuori della sede legale, purché nell’ambito del territorio nazionale. L’Assemblea
è convocata mediante pubblicazione dell’avviso, contenente l’ordine del giorno, l’ora ed il luogo dell’adunanza, sulla
Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana e in uno dei seguenti quotidiani “Il sole 24 Ore”, “M.F.”, “Italia Oggi”,
entro i termini stabiliti dalle disposizioni vigenti.
Sono legittimati all’intervento in Assemblea gli azionisti per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione prevista dall’articolo 2370, secondo comma, Codice Civile, nel termine di due giorni precedenti la data della singola riunione Assembleare e che alla data della riunione siano in possesso di idonea certificazione. Ogni azionista avente
diritto di intervenire può farsi rappresentare in Assemblea, rilasciando apposita delega a persona fisica o giuridica,
nei limiti di legge. Se previsto nell’avviso di convocazione, è consentito l’intervento all’Assemblea mediante mezzi
di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.
Gli azionisti ordinari possono esercitare il diritto di voto per corrispondenza secondo la normativa in vigore.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione
oppure, in mancanza di entrambi, la persona eletta con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in riunione presiede l’Assemblea e ne regola lo svolgimento.
169
Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo statuto della Società e dal Regolamento
delle assemblee approvato con delibera dell’Assemblea ordinaria della Società.
21.2.6 Disposizioni dello statuto che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica
dell’assetto di controllo dell’Emittente
Lo statuto della Società non contiene disposizioni che limitino la partecipazione al capitale sociale dell’Emittente, né
alcuna altra disposizione che abbia l’effetto di ritardare, rinviare o impedire la modifica dell’assetto di controllo
dell’Emittente stesso.
21.2.7 Descrizione delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente che disciplinano la soglia di possesso al di
sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni possedute
Lo statuto della Società non prevede disposizioni particolari relative a obblighi di comunicazione in relazione alla
partecipazione azionaria nel capitale sociale dell’Emittente. La partecipazione azionaria al di sopra della quale vige
l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta è quella prevista dalla legge.
21.2.8 Descrizione delle condizioni previste dall’atto costitutivo e dallo Statuto per la modifica del capitale
Lo Statuto dell’Emittente non prevede condizioni più restrittive delle disposizioni di legge in merito alla modifica del
capitale sociale.
170
CAPITOLO 22 - CONTRATTI IMPORTANTI
22.1 Sintesi dei contratti rilevanti, diversi dai contratti conclusi nel corso del normale svolgimento dell’attività,
cui partecipano l’Emittente o membri del Gruppo
22.1.1 Contratti finanziari
L’Emittente ha in essere alcuni contratti di finanziamento già descritti nel Capitolo 10, Paragrafo 10.1, al quale si rinvia.
22.1.2 Contratti di licenza
Di seguito si riportano le informazioni relative ai primi quattro contratti di licenza in termini di ricavi conclusi dal
Gruppo Marcolin.
Roberto Cavalli
Nel luglio del 1999 Marcolin ha stipulato con la IGA Finance S.A. un contratto di licenza per la produzione e distribuzione in tutto il mondo di occhiali con il marchio Roberto Cavalli. Nel 2003 Marcolin ha stipulato un nuovo accordo di licenza con la Erreci S.r.l. per la produzione e distribuzione di occhiali con il marchio Roberto Cavalli.
L’accordo nel dicembre del 2004 è stato prolungato fino al 2010 ed esteso alla linea Just Cavalli Eyewear.
Tom Ford
Marcolin nell’aprile del 2005 ha stipulato un contratto di licenza in esclusiva con Tom Ford per il design, la produzione e la distribuzione mondiale di montature da vista e occhiali da sole con il marchio TOM FORD. Il contratto di
licenza scadrà a dicembre 2010.
Montblanc
Marcolin nel luglio del 2001 ha sottoscritto con Montblanc International S.A. un accordo di licenza in esclusiva per
la produzione e commercializzazione di occhiali da sole e da vista con il marchio Montblanc. L’accordo in scadenza
a dicembre 2006 è stato rinnovato con Montblanc Simulo GmbH fino al 31 dicembre 2009. L’accordo di licenza è
rinnovabile per altri due anni.
Kenneth Cole
Nell’agosto del 2003, Marcolin e Kenneth Cole Productions (LIC) Inc. hanno firmato un accordo di licenza per la
produzione e distribuzione negli Stati Uniti di occhiali da sole con i marchi Kenneth Cole New York, Kenneth Cole
Reaction e Unlisted nel canale department stores, nei negozi specializzati e nei punti vendita Kenneth Cole New York.
Nell’ottobre 2004, è stato firmato un nuovo accordo di licenza per la produzione e distribuzione nel canale ottico statunitense di montature da vista e occhiali da sole con i marchi Kenneth Cole New York e Kenneth Cole Reaction. Alla
fine del 2005, le parti hanno esteso la distribuzione delle collezioni su scala mondiale. I predetti contratti in scadenza a dicembre 2007 sono stati rinnovati anticipatamente nel maggio del 2006 estendendoli fino al 2011.
Alcuni contratti di licenza, tra cui tre dei quattro principali contratti sopra descritti, contengono clausole che prevedono che il mancato raggiungimento di un determinato fatturato annuo costituisca giusta causa di recesso da parte del
licenziante.
I principali contratti di licenza, inclusi alcuni relativi alle licenze più importanti in termini di ricavi, contengono specifiche clausole che consentono al licenziante di risolvere anticipatamente ed unilateralmente il contratto nel caso di
totale o grave inadempimento in relazione alla qualità del prodotto, a modalità di vendita non approvate, al ripetuto
e significativo mancato rispetto del calendario delle consegne, alla vendita del prodotto in quantità apprezzabile senza
gli elementi di autenticità, alla mancata corresponsione di royalties e minimi garantiti, alla mancata destinazione delle
somme previste per l’attività promozionale del punto vendita, all’uso illegittimo del marchio ed alla violazione degli
obblighi di segretezza.
I contratti di licenza sopra citati prevedono una clausola di change of control in base alla quale la licenziante ha facoltà di recedere qualora si registri un mutamento nella compagine azionaria tale da modificare l’attuale struttura di controllo.
171
CAPITOLO 23 - INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI
23.1 Relazioni e pareri di esperti
Il Prospetto Informativo è stato redatto in assenza di relazioni e/o pareri espressi da esperti.
23.2 Attestazione circa le informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi
Le informazioni contenute nel Prospetto Informativo provengono da fonti terze, solo ove espressamente indicato. La
Società conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto di sua conoscenza, non sono
stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.
172
CAPITOLO 24 - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
24.1 Modalità di consultazione dei documenti accessibili al pubblico
I seguenti documenti sono a disposizione del pubblico presso la sede legale in Domegge di Cadore (BL) - Frazione
Vallesella, Via Noai n. 31 - gli uffici direzionali e amministrativi della stessa in Longarone (BL) – Località Villanova
n. 4 - la sede di Borsa Italiana S.p.A., in Milano, Piazza Affari n. 6 - sul sito internet della Società www.marcolin.com:
• Statuto sociale;
• Bilanci di esercizio dell’Emittente e consolidati del Gruppo Marcolin al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005 corredati con le relative relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale;
• Relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2005;
• Relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2006;
• Relazione annuale sul sistema di corporate governance e sull’adesione al Codice di Autodisciplina delle società
quotate - anno 2005;
• Documento di Offerta relativo all’Offerta Pubblica di Acquisto obbligatoria promossa nel gennaio 2005 ed avente ad oggetto n. 21.048.471 Azioni Marcolin.
173
CAPITOLO 25 - INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI
25.1 Informazioni riguardanti le imprese in cui l’Emittente detiene una quota del capitale tale da avere un’incidenza notevole sulla valutazione delle attività e passività, della situazione finanziaria o dei profitti e delle
perdite dell’Emittente stesso
Per le informazioni riguardanti le partecipazioni detenute dalla Società alla Data del Prospetto Informativo, si rinvia
a quanto già descritto nella Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafo 7.2.
174
SEZIONE SECONDA
175
CAPITOLO 1 - PERSONE RESPONSABILI
1.1
Persone responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto Informativo
Si veda la Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.1.
1.2
Dichiarazione delle persone responsabili del Prospetto Informativo
Si veda la Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.1.
176
CAPITOLO 2 - FATTORI DI RISCHIO
2.1
INDICAZIONE DEI FATTORI DI RISCHIO SIGNIFICATIVI PER GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA
Per una visione dettagliata dei fattori di rischio specifici per l’Emittente, il Gruppo e per il settore di attività si rinvia
alla Sezione Prima, Capitolo 4.
177
CAPITOLO 3 - INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1
DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE
La Società ritiene che il capitale circolante di cui dispone il Gruppo sia sufficiente per i propri fabbisogni finanziari
correnti, intendendosi per tali quelli relativi ai dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo. Per ulteriori informazioni sulle risorse finanziarie dell’Emittente e del Gruppo, si veda la Sezione Prima, Capitolo 10.
3.2
FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO
Alla data del 30 giugno 2006 l’evoluzione dell’indebitamento finanziario del Gruppo è rappresentata nella seguente
tabella:
Periodo di riferimento
Indebitamento Finanziario
( in milioni di Euro)
31 dicembre 2003 (**)
43,9
44,5
45,2
30 giugno 2006 (*)
41,3
(*) Dati secondo i principi contabili IAS/IFRS
(**) Dati secondo i Principi Contabili Nazionali
Di seguito si riportano in forma tabellare le informazioni sull’indebitamento netto del Gruppo al 30 giugno 2006 (ultime informazioni finanziarie pubblicate dall’Emittente) e al 31 agosto 2006 (ultime informazioni disponibili) esposte
seguendo le linee guida proposte con Raccomandazione CESR 05-054b del febbraio 2005:
DESCRIZIONE
A
Cassa
B
Altre disponibilità liquide
C
Titoli detenuti per la negoziazione
D
Liquidità (A) + (B) + (C)
E
Crediti finanziari correnti
F
30/06/06
31/08/06
11.732.926
6.436.077
946.589
946.589
12.679.515
7.382.666
-
-
Debiti bancari correnti
10.190.825
12.990.187
27.537.442
26.541.831
G
Parte corrente dell'indebitamento non corrente
H
Altri debiti finanziari correnti
I
178.515
664.182
Debiti finanziari correnti (F) + (G) + (H)
37.906.783
40.196.200
J
Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D)
25.227.268
32.813.534
K
Debiti bancari non correnti
15.277.548
15.371.697
L
Obbligazioni emesse
768.723
767.092
Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) +(M)
16.046.271
16.138.790
O INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (J) + (N)
41.273.539
48.952.324
M Altri debiti non correnti
N
Con riferimento ai dati indicati nella tabella si segnala che:
1. il peggioramento dell’indebitamento finanziario netto al 31 agosto 2006 rispetto al 30 giugno 2006, è influenzato da fenomeni di stagionalità (si veda anche quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.6);
2. all’interno della voce “Parte corrente dell’indebitamento non corrente” (lettera G della tabella) e della voce
“Debiti bancari non correnti” (lettera K della tabella) sono inclusi debiti per finanziamenti agevolati verso la
SIMEST S.p.A. per un importo complessivamente pari ad Euro 969.541 al 30 giugno 2006 (invariato al 31 agosto 2006) assistiti, come richiesto dalla L.394/1981, da fideiussione per pari importo rilasciata dalla Cassa di
Risparmio di Padova e Rovigo a favore dell’istituto erogante;
3. ad eccezione di quanto segnalato al punto 2) che precede, nessun altro debito è assistito da garanzie.
178
La tabella che segue illustra l’evoluzione del patrimonio netto al 30 giugno 2006:
(euro migliaia)
CAPITALE
RISERVA DA
ALTRE
SOCIALE
SOVRAPPREZZO
RISERVE
AZIONI
UTILI
(PERDITE)
UTILE
(PERDITA)
DELL'ESERCIZIO
PATRIMONIO
NETTO
DI TERZI
TOTALE
PATRIMONIO
NETTO
PORTATI
-
53.178
A NUOVO
31.12.2004
23.597
21.950
IAS 32
(1.079)
7.796
915
23
892
(915)
(354)
1.388
(592)
(946)
(1.992)
23.242
31.12.2005
23.242
21.950
332
(1.992)
8.096
(1.992)
-
51.628
-
36.693
21.950
94
8.097
(16.690)
(5.510)
14
(11.194)
16.690
-
(647)
(647)
-
1.388
(3.677)
23.242
16.440
(539)
(3.097)
(3.677)
(3.677)
-
32.369
Il patrimonio netto al 30 giugno 2006 ammonta a 32,4 milioni di Euro.
Si segnala che, successivamente al 30 giugno 2006, il patrimonio netto (fatta eccezione per i ricavi e i costi intervenuti successivamente a tale data) non ha subito variazioni significative.
3.3
INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’OFFERTA
L’Emittente, fermi i rapporti di parentela indicati nella Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.2, non è a conoscenza di potenziali interessi privati o altri obblighi dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale, del Direttore Generale e degli Alti Dirigenti dell’Emittente che possono essere considerati in conflitto con
gli obblighi nei confronti dell’Emittente e del Gruppo.
Alcuni Azionisti, taluni dei quali ricoprono la carica di amministratori della Società, hanno stipulato il Patto
Parasociale riconducibile alla categoria degli accordi parasociali di consultazione, di voto e di blocco e che contiene,
tra le altre cose, pattuizioni relative alla nomina dei componenti degli organi sociali e alla circolazione delle azioni
possedute dai paciscenti.
Per quanto concerne gli impegni di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale assunti dagli aderenti al Patto Parasociale,
si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.5 e al Capitolo 5, Paragrafi 5.2.2 e 5.4.3.
RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI
3.4
L’Offerta in Opzione è finalizzata, principalmente, al miglioramento dell’attuale rapporto di debt/equity (che al 30
giugno 2006 è era pari ad 1,3) ed al riequilibrio delle fonti di finanziamento nonché alla possibilità di disporre di
nuove risorse finanziarie da destinare al complessivo sviluppo del Gruppo e, in particolare, allo sviluppo delle licenze attualmente in portafoglio, all’acquisizione di nuove licenze, all’ampliamento della capacità produttiva interna al
fine di far fronte all’aumento di domanda del prodotto “Made in Italy” ed all’integrazione dei sistemi informativi del
Gruppo. Il tutto con l’obiettivo di stabilizzare i ricavi delle vendite e migliorare la redditività del Gruppo.
Qualora l’aumento di capitale venisse interamente sottoscritto, i proventi dallo stesso derivanti verrebbero destinati
per il 50% al riequilibrio delle fonti di finanziamento, allo sviluppo delle licenze attualmente in portafoglio ed all’acquisizione di nuove licenze e, per il restante 50% all’ampliamento della capacità produttiva interna ed all’integrazione dei sistemi informativi del Gruppo.
Qualora l’aumento di capitale non venisse interamente sottoscritto, i proventi dallo stesso derivanti, tenuto conto degli
impegni di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale assunti dagli aderenti al Patto Parasociale (si veda quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafi 5.2.2 e 5.4.3. e Capitolo 21, Paragrafo 21.1.5), verrebbero destinati per
il 35% al riequilibrio delle fonti di finanziamento, allo sviluppo delle licenze attualmente in portafoglio ed all’acquisizione di nuove licenze e per il restante 65% all’ampliamento della capacità produttiva interna ed all’integrazione
dei sistemi informativi del Gruppo.
L’ammontare complessivo dei proventi, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, rivenienti dall’Offerta – al netto
179
dell’ammontare complessivo delle spese connesse alla medesima - è pari a circa Euro 29.485.247,50 in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale. Tale importo si riduce a Euro 22.630.732,72, al netto dell’ammontare
complessivo delle spese connesse all’Offerta, se calcolato avendo riguardo all’integrale sottoscrizione delle sole azioni oggetto degli impegni di sottoscrizione assunti dagli aderenti al Patto Parasociale (si veda al riguardo il Capitolo
5, Paragrafi 5.2.2 e 5.4.3).
180
CAPITOLO 4 - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
4.1
Tipo e classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico ammessi alla negoziazione
Gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta in Opzione sono n. 16.671.375 Azioni ordinarie del valore nominale di
Euro 0,52 ciascuna e rappresentano una percentuale del 26,974% circa del capitale sociale di Marcolin, quale risulterà a seguito dell’eventuale integrale sottoscrizione dell’Offerta in Opzione.
Le azioni Marcolin hanno il codice ISIN IT0001129847.
I diritti d’opzione hanno il codice ISIN IT0004120280.
4.2
Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati
Le Azioni sono emesse in base alla legge italiana.
4.3
Caratteristiche delle Azioni
Le Azioni sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili. Ai sensi dell’art. 28 del Decreto Legislativo n.
213/98, le Azioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.
4.4
Valuta di emissione degli strumenti finanziari
Le Azioni sono emesse in Euro.
4.5
Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura
per il loro esercizio
Le Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie Marcolin in circolazione alla data della loro emissione, ciascuna di esse dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie
della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili.
4.6
Indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari saranno creati e/o emessi.
Le Azioni oggetto dell’Offerta rivengono dall’Aumento di Capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione della
Società in data 29 settembre 2006 a valere sulla delega conferitagli dall’Assemblea Straordinaria di Marcolin in data
27 aprile 2006.
In data 30 ottobre 2006 il Consiglio di Amministrazione ha determinato in massime n. 16.761.375 le Azioni da emettere, fissato in Euro 1,78 il prezzo unitario di sottoscrizione, di cui Euro 1,26 a titolo di sovrapprezzo, ed indicato in
n. 3 Azioni ogni n. 8 azioni possedute il rapporto fra azioni offerte in opzione ed azioni in circolazione. Nella determinazione di tale rapporto il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto dell’esistenza di n. 681.000 azioni proprie, attribuendo proporzionalmente alle azioni in circolazione i diritti di opzione ad esse spettanti.
La delibera dell’Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2006 è stata iscritta al Registro delle Imprese di Belluno in
data 9 maggio 2006.
La delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 settembre 2006 è stata iscritta al Registro delle Imprese di
Belluno in data 5 ottobre 2006, protocollo n. 7929/1.
La delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 ottobre 2006 sarà depositata ed iscritta al Registro delle Imprese
di Belluno entro i termini di legge.
4.7
data prevista per l’emissione degli strumenti finanziari.
Le Azioni saranno messe a disposizione degli aventi diritto, per il tramite degli intermediari autorizzati, aderenti al
sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, entro il decimo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo
di Opzione.
Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari.
4.8
Non esiste alcuna limitazione alla libera disponibilità delle Azioni.
4.9
Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di
offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari
Dal momento della sottoscrizione ed emissione delle Azioni, le stesse saranno assoggettate, al pari delle azioni attual-
181
mente in circolazione, alle norme in materia di offerte pubbliche di acquisto e offerte pubbliche di vendita previste
dal Testo Unico, e dai relativi regolamenti di attuazione.
4.10
Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell’emittente nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso
Nel gennaio 2005, ADV Partecipazioni S.r.l., DDV Partecipazioni S.r.l., Cirillo Coffen Marcolin, Maurizio Coffen
Marcolin, Maria Giovanna Zandegiacomo, Monica Coffen (gli “Offerenti”) hanno promosso, ai sensi degli articoli
106, comma 1, e 109, comma 1, lettera a) del TUF, un’Offerta Pubblica di Acquisto obbligatoria (l’”OPA”), avente
ad oggetto n° 21.048.471 Azioni Marcolin ed alla quale sono state portate in adesione n. 7.830.550 azioni
dell’Emittente, pari al 37,202% delle azioni oggetto dell’OPA e al 17,256% del capitale sociale sottoscritto e versato
di Marcolin.
Il corrispettivo dell’OPA (il “Corrispettivo”) è stato di Euro 1,40 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta.
Per ulteriori informazioni e dettagli relativi all’Offerta Pubblica di Acquisto in precedenza indicata, si rimanda al relativo Documento di Offerta a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nella Sezione Prima, Capitolo 24, Paragrafo
24.1.
4.11 Regime fiscale
La presente sezione descrive il regime fiscale applicabile secondo la legge italiana all’acquisto, alla detenzione ed alla
cessione delle azioni Marcolin.
La presente descrizione ha carattere generale e, conseguentemente, può non trovare applicazione con riguardo a determinate categorie di investitori e non rappresenta una descrizione completa di tutti gli aspetti fiscali rilevanti in relazione alla decisione di acquistare, detenere o cedere le azioni Marcolin. La medesima descrizione non analizza, inoltre, ogni aspetto della tassazione italiana che può assumere rilievo con riferimento ad un possessore delle azioni
Marcolin, che si trovi in particolari circostanze o sia soggetto ad un regime speciale ai sensi della legge ad esso applicabile. Pertanto, gli investitori sono tenuti ad interpellare i loro consulenti in merito al regime fiscale ad essi relativo.
La presente sezione è altresì fondata sull’assunto che Marcolin sia residente a fini fiscali in Italia, sia costituita e svolga la propria attività come illustrato nel presente Prospetto Informativo. Eventuali modificazioni che dovessero intervenire nella residenza di Marcolin a fini fiscali, nella struttura organizzativa della stessa ovvero nelle modalità in cui
Marcolin opera potrebbero invalidare la descrizione contenuta nella presente sezione.
La presente sezione si fonda sulle leggi tributarie in vigore in Italia alla data del presente Prospetto Informativo, le
quali potrebbero essere soggette a modifiche, anche con effetto retroattivo. Allorché si verificasse tale eventualità,
Marcolin non provvederà ad aggiornare la presente sezione per riflettere le modifiche intervenute, anche qualora, in
conseguenza di ciò, le informazioni in essa contenute non fossero più valide.
4.11.1 Tassazione applicabile alla sottoscrizione delle Azioni e all’esercizio dei relativi diritti di opzione
La sottoscrizione delle Azioni e l’esercizio dei relativi diritti di opzione non dà luogo ad una fattispecie imponibile
in Italia. Il costo fiscalmente riconosciuto delle Azioni acquisite a seguito dell’esercizio dei diritti di opzione sarà
uguale alla somma del corrispettivo pagato per l’esercizio del diritto d’opzione e il costo fiscalmente riconosciuto
delle vecchie azioni diviso per il numero totale delle azioni possedute. Il costo fiscalmente riconosciuto delle Azioni
acquisite in seguito all’esercizio di diritti di opzione acquistati separatamente è uguale alla somma del prezzo corrisposto per l’acquisto dei diritti d’opzione più il corrispettivo pagato per l’esercizio del diritto d’opzione.
Il periodo di possesso delle Azioni acquisite in seguito all’esercizio dei diritti d’opzione comincia a decorrere dalla
data di acquisto delle Azioni da cui deriva il diritto di opzione.
Il periodo di possesso delle Azioni acquisite in seguito all’esercizio di diritti di opzione acquistati separatamente incomincia a decorrere dalla data in cui detti diritti sono esercitati.
Tassazione della vendita dei diritti
Le plus/minusvalenze derivanti dalla vendita dei diritti di opzione sono tassabili (o deducibili) allo stesso modo delle
plus/minusvalenze derivanti dalla vendita delle Azioni. (Vedi infra Paragrafo 4.11.3 ‘‘Plusvalenze’’).
In caso di vendita dei Diritti, il costo fiscale riferibile agli stessi può essere calcolato come segue:
Co = Ca x Po
Va + Po
Dove:
182
• ‘‘Co’’ significa il costo del diritto d’opzione che si vuole stabilire;
• ‘‘Ca’’ significa il costo dell’azione dalla quale deriva il diritto d’opzione;
• ‘‘Po’’ è il prezzo del diritto d’opzione;
• ‘‘Va’’ è il valore dell’azione dopo lo stacco del diritto d’opzione.
Il costo fiscale riferibile ai diritti, calcolato utilizzando la formula indicata in precedenza, riduce il costo fiscale delle
corrispondenti Azioni. Il costo fiscale dei diritti acquistati è uguale al costo di acquisto di tali diritti.
4.11.2 Dividendi
Azionisti residenti in Italia
Ai sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213, a partire dal 1 gennaio 1999 le azioni di società italiane negoziate nei mercati regolamentati sono obbligatoriamente immesse nel sistema di deposito accentrato in regime di
dematerializzazione.
I dividendi percepiti da persone fisiche residenti ai fini fiscali in Italia in relazione ad azioni Marcolin, detenute al di
fuori dell’esercizio d’impresa ai sensi dell’articolo 65 del TUIR, sono assoggettati ad un diverso regime fiscale in
ragione del fatto che gli stessi rivengano da partecipazioni non qualificate ovvero da partecipazioni qualificate. In particolare, con riferimento a Marcolin, si considerano partecipazioni qualificate quelle costituite da azioni, diverse dalle
azioni di risparmio, nonché da titoli e diritti attraverso cui possono essere acquisite tali partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2%, ovvero una partecipazione al capitale superiore al 5%.
I dividendi percepiti da persone fisiche residenti in relazione a partecipazioni non qualificate sono soggetti ad un’imposta sostitutiva, in misura del 12,5%, ai sensi dell’articolo 27-ter del Decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600 (il “Decreto 600/73”), mentre quelli percepiti in relazione a partecipazioni qualificate concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente, soggetto all’imposta sul reddito delle persone fisiche (“IRPEF”), nella misura del 40% del loro ammontare.
La summenzionata imposta sostitutiva del 12,5% è applicata dai soggetti presso i quali i titoli sono depositati che aderiscono al sistema accentrato gestito dalla Monte Titoli, ovvero dai soggetti non residenti depositari dei titoli che aderiscono, direttamente ovvero indirettamente, per il tramite di depositari centrali esteri, al sistema accentrato della
Monte Titoli. Qualora i titoli siano depositati presso i soggetti non residenti sopra indicati, gli adempimenti fiscali
connessi all’applicazione dell’imposta sostitutiva debbono essere affidati ad un rappresentante fiscale in Italia, nominato dai predetti soggetti (soggetti non residenti depositari dei titoli, depositari centrali esteri) ai sensi dell’articolo
27-ter, comma 8, del Decreto 600/73, i quali rispondono dell’adempimento dei propri compiti negli stessi termini e
con le stesse responsabilità previste per i soggetti residenti.
L’imposta sostitutiva non trova applicazione nell’ipotesi in cui il percettore dei dividendi abbia optato, con riguardo
alle partecipazioni cui i medesimi dividendi afferiscano, per l’applicazione del regime del risparmio gestito (si veda
il paragrafo “Plusvalenze” che segue). In tal caso, detti dividendi concorrono alla formazione del risultato di gestione, con conseguente assoggettamento all’applicazione di un’imposta sostitutiva ad-hoc del 12.5%.
L’imposta sostitutiva trova applicazione in misura pari al 27% in relazione agli utili distribuiti a soggetti residenti
esenti dall’imposta sul reddito delle persone giuridiche.
I dividendi distribuiti ai soggetti di seguito indicati sono assoggettati ai regimi descritti nel prosieguo:
(A) società o enti commerciali (ivi incluse le stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti cui le azioni
Marcolin siano effettivamente connesse): i dividendi concorrono a formare il reddito complessivo dei soggetti in
esame ai fini dell’imposta sul reddito delle società (“IRES”) - la quale trova applicazione ad aliquota ordinaria
del 33% - in misura pari al 5% del loro ammontare;
(B) organismi italiani di investimento collettivo in valori mobiliari (fondi comuni, aperti o chiusi, ovvero SICAV, collettivamente, i “Fondi”): i dividendi percepiti dai Fondi non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte e concorrono alla formazione del risultato annuo di gestione maturato, soggetto ad un’imposta sostitutiva, con aliquota in
linea di principio pari al 12,50%. Ai sensi del Decreto Legge 30 settembre 2003, n. 269, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 novembre 2003, n. 326, l’aliquota dell’imposta sostitutiva viene ridotta al 5% in caso di
Fondi che investono principalmente in azioni ammesse alla quotazione nei mercati regolamentati degli Stati
membri dell’Unione Europea di società di piccola o media capitalizzazione. Si noti tuttavia come l’applicazione
dell’imposta sostitutiva con aliquota ridotta del 5% sia attualmente oggetto, da parte della Commissione delle
Comunità Europee, della procedura di cui all’articolo 88, paragrafo 2 del Trattato CE, in relazione alla conformità della stessa alla disciplina degli Aiuti di Stato prevista dall’articolo 87 e seguenti del medesimo trattato. Ai
183
sensi del paragrafo 3 dell’articolo 88 del Trattato CE, l’applicazione della misura, in pendenza della procedura,
deve ritenersi sospesa;
(C) fondi pensione (soggetti al regime previsto dagli articoli 14, 14-ter e 14-quarter, comma 1, del Decreto
Legislativo 21 aprile 1993, n. 124, i “Fondi Pensione”): i dividendi percepiti dai Fondi Pensione non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte e concorrono alla formazione del risultato annuo di gestione maturato, soggetto ad un’imposta sostitutiva ad-hoc, con aliquota dell’11%;
(D) fondi di investimento immobiliare: i dividendi percepiti dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai
sensi dell’articolo 37 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ovvero dell’articolo 14-bis della Legge 25
gennaio 1994, n. 86 (i “Fondi Immobiliari”) non sono soggetti ad alcun prelievo alla fonte, né ad imposizione in
capo agli stessi Fondi Immobiliari.
Azionisti non residenti in Italia
I dividendi distribuiti a soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia cui le azioni Marcolin siano
effettivamente connesse sono soggetti ad imposta sostitutiva in misura pari al 27% (la quale trova applicazione secondo le regole descritte al paragrafo precedente in relazione ai dividendi percepiti da persone fisiche residenti ai fini
fiscali in Italia con riguardo a partecipazioni non qualificate). La misura della imposta sostitutiva è ridotta al 12,5%
nel caso di dividendi pagati su azioni di risparmio.
I soggetti non residenti, diversi dagli azionisti di risparmio, hanno diritto al rimborso, fino a concorrenza dei quattro
noni dell’imposta sostitutiva subita, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sui dividendi percepiti, mediante certificazione del competente ufficio fiscale dello Stato estero.
Resta comunque ferma l’applicazione delle aliquote ridotte previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni eventualmente applicabili. A tal fine, i soggetti tenuti all’applicazione dell’imposta sostitutiva debbono acquisire: (i) una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risultino i
dati identificativi del medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni cui è subordinata l’applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell’aliquota applicabile ai sensi della convenzione; e (ii) un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato di residenza dell’effettivo beneficiario (che
produce effetti fino al 31 marzo dell’anno successivo a quello di presentazione), dalla quale risulti la residenza nello
Stato medesimo ai fini della convenzione. Si noti come i benefici convenzionali siano alternativi rispetto al rimborso dei quattro noni della imposta sostitutiva sopra descritto.
Gli utili distribuiti ai soggetti non residenti sopra menzionati non sono inoltre soggetti all’imposta sostitutiva, ove
ricorrano le condizioni previste dall’articolo 27-bis, comma 1 del Decreto 600/73, emanato al fine di recepire in Italia
la c.d. Direttiva Madre e Figlia (Direttiva 90/435/CEE del 23 luglio 1990, la “Direttiva”), vale a dire:
(i) la società percipiente rivesta una delle forme previste nell’allegato alla Direttiva;
(ii) la società percipiente risieda, ai fini fiscali, in uno Stato membro dell’Unione Europea;
(iii) la società percipiente sia soggetta nello Stato di residenza, senza possibilità di fruire di regimi di opzione o di
esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati, ad una delle imposte indicate nell’Allegato alla
Direttiva;
(iv) la società percipiente detenga una partecipazione diretta al capitale della società che distribuisce i dividendi non
inferiore al 25%;
La suddetta percentuale è stata ridotta al 20%, con effetto dal 1 gennaio 2005, dalla Direttiva 2003/123/CE del
22 dicembre 2003. Nonostante gli Stati membri fossero tenuti ad attuare detta direttiva entro il 1 gennaio 2005,
alla data odierna l’Italia non ha ancora adottato le relative disposizioni;
(v) la partecipazione di cui sopra sia ininterrottamente detenuta dalla società percipiente per almeno un anno.
Ai fini di cui sopra, la società non residente deve produrre (a) una certificazione, rilasciata dalle competenti autorità
fiscali dello Stato estero, che attesti che la società non residente soddisfa i predetti requisiti nonché (b) la documentazione attestante la sussistenza delle condizioni sopra indicate.
Il regime di cui sopra trova applicazione anche alle società UE controllate direttamente o indirettamente da soggetti
non residenti in Stati membri dell’Unione Europea solo a condizione che dimostrino preventivamente di non essere
state costituite allo scopo esclusivo o principale di beneficiare del medesimo regime.
4.11.3 Plusvalenze
Azionisti residenti
Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di attività di impresa commerciale, realizzate da persone
184
fisiche residenti ai fini fiscali in Italia mediante cessione a titolo oneroso delle azioni Marcolin, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite tali partecipazioni, sono soggette ad un diverso regime in ragione del fatto
che oggetto di cessione sia una partecipazione qualificata ovvero una partecipazione non qualificata, quali definite
nel precedente paragrafo “Dividendi”.
Ai suddetti fini, la percentuale di partecipazione ceduta è determinata tenendo conto di tutte le cessioni effettuate nel
corso di un qualunque periodo di dodici mesi, sia antecedente che successivo alla cessione, ancorché nei confronti di
soggetti diversi.
Tale regola trova peraltro applicazione solo a partire dalla data in cui le partecipazioni, i titoli ed i diritti posseduti
rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione che configuri una partecipazione qualificata.
Nell’ipotesi di cessione di diritti o titoli attraverso i quali possono essere acquisite partecipazioni, ai fini della determinazione della percentuale ceduta si tiene conto delle percentuali di diritti di voto e di partecipazione potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni che tali titoli e diritti consentono di acquisire.
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche residenti mediante la cessione di partecipazioni non qualificate sono soggette ad un’imposta sostitutiva, in misura del 12,5%, mentre quelle realizzate in relazione a partecipazioni qualificate concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente ai fini IRPEF, nella misura del 40%
del loro ammontare.
In relazione alle modalità di applicazione dell’imposta sostitutiva di cui sopra con riferimento alla cessione di partecipazioni non qualificate, oltre al regime ordinario consistente nell’indicazione delle plusvalenze nella dichiarazione
dei redditi, sono previsti due regimi alternativi, che trovano applicazione a seguito di opzione da parte del contribuente (il c.d. Regime del Risparmio Amministrato ed il c.d. Regime del Risparmio Gestito):
(A) “Regime della Dichiarazione” - Il contribuente deve indicare nella dichiarazione dei redditi le plusvalenze realizzate nel corso del periodo d’imposta e versare l’imposta sostitutiva nei termini e nei modi previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute in relazione al medesimo periodo. Se l’ammontare complessivo delle
minusvalenze è superiore a quello delle plusvalenze, l’eccedenza può essere portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze realizzate in periodi di imposta successivi, non oltre il quarto. Poiché detto regime costituisce il regime ordinario, esso trova applicazione qualora il contribuente non opti per uno degli altri regimi di
seguito indicati;
(B) “Regime del Risparmio Amministrato” - L’imposta sostitutiva trova applicazione su ciascuna plusvalenza realizzata in relazione alla cessione delle azioni Marcolin. Detta imposizione separata delle plusvalenze trova applicazione a condizione che: (i) le azioni Marcolin possedute siano affidate in custodia o in amministrazione presso
banche, SIM ed altri intermediari abilitati (di seguito, gli “Intermediari”); e (ii) il contribuente eserciti un’espressa opzione scritta per il Regime del Risparmio Amministrato. L’opzione ha effetto per tutto il periodo di imposta
e può essere revocata entro la scadenza di ciascun anno solare, con effetto per il periodo d’imposta successivo.
L’Intermediario è tenuto a considerare, ai fini dell’applicazione dell’imposta sostitutiva, ogni plusvalenza realizzata in occasione della cessione delle azioni Marcolin. L’Intermediario è tenuto a corrispondere detta imposta
sostitutiva alle autorità fiscali entro il sedicesimo giorno del secondo mese successivo a quello in cui la stessa
sia stata applicata, trattenendone l’importo dagli ammontari da corrispondersi all’investitore. Qualora dalla cessione delle azioni Marcolin derivi una minusvalenza, tale minusvalenza potrà essere dedotta da eventuali plusvalenze realizzate successivamente, all’interno del medesimo rapporto di gestione, nel medesimo periodo d’imposta o nei quattro successivi. L’investitore non è tenuto ad indicare le plusvalenze nella propria dichiarazione dei
redditi; e
(C) “Regime del Risparmio Gestito” - Il risultato della gestione individuale del portafoglio conferito maturato, anche
se non realizzato, alla fine del periodo di imposta (alla cui determinazione concorrono le plusvalenze sulle azioni Marcolin), è soggetto ad un’imposta sostitutiva del 12,5%, la quale trova applicazione, per conto del contribuente, da parte del soggetto gestore abilitato. Il risultato negativo della gestione eventualmente conseguito in un
anno è computato in diminuzione del risultato della gestione dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il
quarto. L’investitore non è tenuto ad indicare le plusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi.
Le plusvalenze realizzate dai soggetti di seguito indicati sono assoggettate a specifici regimi di seguito descritti:
(i) Società (incluse banche e società d’assicurazione) - Le plusvalenze realizzate da società residenti in Italia (ivi
incluse le stabili organizzazioni in Italia di società ed enti non residenti cui le azioni Marcolin siano effettivamente connesse) mediante cessione a titolo oneroso di azioni Marcolin concorrono in linea di principio alla formazione del reddito complessivo delle medesime ai fini dell’IRES (a) per l’intero ammontare nell’esercizio in cui
siano state realizzate, ovvero (b) se le azioni siano state iscritte come immobilizzazioni finanziarie negli ultimi
185
tre bilanci, a scelta del contribuente, in quote costanti nell’esercizio stesso e nei successivi, ma non oltre il quarto. In taluni casi, le summenzionate plusvalenze possono altresì essere soggette all’imposta regionale sulle attività produttive (“IRAP”), che trova applicazione ad aliquota generalmente pari al 4,25%. Si noti come l’articolo
87 TUIR preveda un regime di parziale esenzione delle plusvalenze di cui sopra (c.d. participation exemption),
allorché le partecipazioni rilevanti siano (I) possedute ininterrottamente dal primo giorno del diciottesimo mese
precedente quello dell’avvenuta cessione, considerando cedute per prime le azioni acquisite in data più recente;
(II) classificate tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso; (III)
relative a società residenti, ai fini fiscali, in uno Stato o territorio diverso da quelli a regime fiscale privilegiato,
individuati dal decreto ministeriale emanato ai sensi dell’articolo 167, comma 4, TUIR; (IV) relative a società
che esercitano un’impresa commerciale secondo la definizione dell’articolo 55 TUIR. I requisiti di cui ai punti
(III) e (IV) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo della plusvalenza, almeno dall’inizio del
terzo periodo d’imposta anteriore al realizzo stesso. Il requisito di cui al punto (IV) non rileva peraltro per le partecipazioni in società i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati, quali Marcolin. Qualora i requisiti indicati in precedenza siano soddisfatti, le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito imponibile in misura
pari al 9% del loro ammontare. A decorrere dal 1° gennaio 2007 tali plusvalenze concorreranno alla formazione
del reddito imponibile in misura pari al 16% del loro ammontare.
(ii) Fondi - Le plusvalenze realizzate in relazione alle azioni Marcolin dai Fondi concorrono alla formazione del
risultato di gestione maturato alla fine del periodo d’imposta, soggetto ad un’imposta sostitutiva del 12,5% (si
veda il paragrafo “Dividendi” che precede);
(iii) Fondi pensione - Le plusvalenze realizzate in relazione alle azioni Marcolin dai Fondi Pensione concorrono alla
formazione del risultato di gestione maturato alla fine del periodo d’imposta, soggetto ad un’imposta sostitutiva
dell’11% (si veda il paragrafo “Dividendi” che precede);
(iv) Fondi Immobiliari - Le plusvalenze realizzate in relazione alle azioni MARCOLIN dai Fondi Immobiliari non
sono soggette ad imposizione in capo agli stessi (si veda il paragrafo “Dividendi” che precede).
Azionisti non residenti
Ai sensi dell’articolo 23, comma 1, lett. (f) TUIR, le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti (privi di stabile
organizzazione in Italia cui le partecipazioni siano effettivamente connesse) mediante la cessione a titolo oneroso di
azioni Marcolin, ovunque detenute, sono escluse da tassazione in Italia.
Le plusvalenze realizzate su azioni Marcolin che costituiscono partecipazioni qualificate concorrono a formare il reddito complessivo del soggetto percipiente nella misura del 40% del loro ammontare.
Resta peraltro salva l’applicazione del regime previsto dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni
eventualmente applicabili.
4.11.4 Tassa sui contratti di borsa
Ai sensi del Regio Decreto 30 dicembre 1923, n. 3278, come modificato dall’articolo 1 del Decreto Legislativo 21
novembre 1997, n. 435, nonché della Circolare Ministeriale 21 dicembre 2001, n. 106/E, sono assoggettati alle tasse
sui contratti di Borsa i contratti aventi ad oggetto azioni Marcolin se conclusi:
• direttamente fra i contraenti o con l’intervento di soggetti diversi da banche o altri intermediari abilitati all’esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento, di cui al Testo Unico, o agenti di cambio (gli “Intermediari Autorizzati”): 0,072 Euro ogni 51,65 Euro, o frazione, del prezzo delle azioni Marcolin;
• (a) fra privati ed Intermediari Autorizzati; ovvero (b) tra privati, con l’intervento di Intermediari Autorizzati:
0,0258 Euro ogni 51,65 Euro, o frazione, del prezzo delle azioni Marcolin; e
• tra Intermediari Autorizzati: 0,0062 Euro ogni 51,65 Euro, o frazione, del prezzo delle azioni Marcolin.
I seguenti contratti, aventi ad oggetto azioni MARCOLIN sono invece esenti dalla tassa sui contratti di borsa se:
• conclusi nei mercati regolamentati;
• conclusi al di fuori di tali mercati: tra Intermediari Autorizzati; tra Intermediari Autorizzati e soggetti non residenti; tra Intermediari Autorizzati, anche non residenti, e organismi di investimento collettivo del risparmio;
• relativi a operazioni di offerta pubblica di vendita finalizzate all’ammissione a quotazione in mercati regolamentati o aventi a oggetto strumenti finanziari già ammessi a quotazione su tali mercati;
• di importo non superiore a Euro 206,58, e
• se oggetto di contratti di prestito titoli, contratti di finanziamento in valori mobiliari e ogni altro contratto che persegua la medesima finalità economica ovvero di pronti contro termine.
186
La modifica del depositario che non comporti un trasferimento della titolarità delle azioni Marcolin non dà luogo
all’applicazione della tassa sui contratti di borsa.
4.11.5 Imposta di successione e donazione
La Legge 18 ottobre 2001, n. 383, ha abrogato l’imposta sulle successioni e donazioni con effetto a partire dalle successioni aperte e alle donazioni fatte successivamente al 25 ottobre 2001.
Con l’introduzione di tale disposizione, le donazione effettuate a favore di soggetti diversi dal coniuge, dai parenti in
linea retta e dagli altri parenti fino al quarto grado, erano soggette alle imposte sui trasferimenti ordinariamente applicabili per le operazioni a titolo oneroso, solo se il valore della quota spettante a ciascun beneficiario è superiore
all’importo di Euro 180.759,91.
Il Decreto Legge 3 ottobre 2006 n. 262, entrato in vigore il 3 ottobre 2006 ed in corso di conversione (c.d. “DL collegato alla Finanziaria 2007”), ha modificato il regime fiscale dei trasferimenti di azioni a titolo gratuito, sia per successione che per donazione.
Per effetto dell’introduzione della nuova normativa i trasferimenti aventi ad oggetto azioni effettuati per successione
o donazione sono soggetti all’imposta di registro in misura diversa a seconda del destinatario del trasferimento:
• l’imposta non è dovuta per i trasferimenti a favore del coniuge o di parenti in linea retta, che non eccedano il
valore di 100.000,00 euro;
• l’imposta è dovuta nella misura del 4%, sul valore dell’eccedenza (da valutarsi tenendo conto anche del valore
delle donazioni o degli altri atti a titolo gratuito), nel caso di trasferimenti a favore del coniuge o di parenti in linea
retta che superino i 100.000,00 euro;
• l’imposta è dovuta nella misura del 6%, nel caso di trasferimenti a favore di:
- altri parenti fino al 4° grado;
- affini in linea retta;
- affini in linea collaterale fino al 3° grado;
• l’imposta è dovuta nella misura dell’8%, nel caso di trasferimenti a favore di qualsiasi altro soggetto.
L’applicazione dell’imposta di registro nella misura del 4%, ai trasferimenti a favore del coniuge o dei parenti in linea
retta che superino i 100.000,00 euro, è subordinata alla condizione che nel relativo atto di donazione e negli altri atti
a titolo gratuito vengano indicati:
• gli estremi delle donazioni e degli altri atti a titolo gratuito anteriormente fatti dal dante causa a favore del coniuge, dei parenti in linea retta o di alcuno di essi;
• i valori relativi alla data degli atti.
Il citato D.L. 3 ottobre 2006 n. 262 non ha modificato la norma antielusiva introdotta dalla summenzionata Legge
383/2001 applicabile qualora il beneficiario di un atto di donazione avente ad oggetto determinati valori mobiliari,
tra cui le azioni, ceda i valori stessi entro i cinque anni successivi alla donazione. In particolare, il beneficiario di un
atto di donazione o di altra liberalità tra vivi effettuato nel territorio italiano avente ad oggetto azioni, qualora ceda
dette azioni entro i successivi cinque anni, è tenuto al pagamento dell’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, che si
applica secondo le disposizioni precedentemente illustrate, come se la donazione non fosse stata fatta (assumendo
cioè il valore fiscale dei titoli in capo al donante, con il diritto di scomputare le imposte eventualmente assolte sull’atto di liberalità).
187
CAPITOLO 5 - CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1
Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata
L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.
5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta
L’Offerta consiste nell’offerta in opzione di azioni ordinarie di nuova emissione della Società rinvenienti da un
aumento scindibile del capitale sociale a pagamento per un controvalore massimo (inclusivo di sovrapprezzo) di Euro
29.835.247,50 (ventinove milioni ottocentotrentacinque mila duecentoquarantasette virgola cinquanta), mediante
emissione entro il 31 marzo 2007 di azioni ordinarie della Società a servizio dell’Aumento di Capitale aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da offrirsi in opzione agli azionisti della Società, ai sensi dell’articolo 2441,
primo comma, cod. civ., tenuto conto delle 681.000 azioni proprie detenute dall’Emittente, nel rapporto di n. 3 Azioni
ogni n. 8 azioni Marcolin detenute, al prezzo di Euro 1,78 cadauna (di cui Euro 1,26 a titolo di sovrapprezzo).
Ai sensi dell’articolo 2439, secondo comma, c.c., il termine ultimo per la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale è
fissato al 31 marzo 2007, prevedendosi fin d’ora che, qualora al detto termine l’Aumento di Capitale non fosse interamente collocato, il capitale sociale della Società si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a fare data dalle medesime, purché successive all’iscrizione della relativa delibera al Registro delle Imprese.
L’Aumento di Capitale, all’esecuzione del quale l’Offerta è finalizzata, è stato deliberato dal Consiglio di
Amministrazione riunitosi in data 29 settembre 2006 in attuazione della delega conferitagli dall’Assemblea straordinaria della Società del 27 aprile 2006, la quale ha deliberato, tra l’altro, di attribuire al Consiglio di Amministrazione,
ai sensi dell’art. 2443 cod.civ., la facoltà di aumentare in una o più volte, anche in via scindibile, per un periodo di
cinque anni dalla data della deliberazione, il capitale sociale per l’importo massimo di Euro 50 milioni, a pagamento, con facoltà per gli amministratori di stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni, il godimento, i
tempi, i modi, le condizioni.
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta e modalità di sottoscrizione
I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel Periodo di Opzione, tra il 13 novembre 2006
e il 1 dicembre 2006 compresi, presentando apposita richiesta presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema
di gestione accentrata di Monte Titoli.
I diritti di opzione saranno negoziabili in borsa dal 13 novembre 2006 al 24 novembre 2006 compresi.
I diritti d’opzione hanno il codice ISIN IT0004120280.
L’adesione all’Offerta in Opzione avverrà mediante sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, i quali conterranno almeno gli elementi di identificazione dell’Offerta in Opzione e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta
un’agevole lettura:
• l’avvertenza che l’aderente può ricevere gratuitamente copia del Prospetto Informativo;
• il richiamo ai Fattori di Rischio contenuti nel Prospetto Informativo.
Presso la sede dell’Emittente sarà inoltre disponibile, per gli intermediari che ne facessero richiesta, un facsimile di
modulo di sottoscrizione.
La Società non risponde di eventuali ritardi imputabili agli intermediari autorizzati nell’esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione all’Offerta. La verifica della regolarità e della correttezza delle
adesioni pervenute agli intermediari autorizzati sarà effettuata dagli stessi.
I diritti di opzione non esercitati entro il 1 dicembre 2006 compreso saranno offerti in Borsa dalla Società, ai sensi
dell’art. 2441, terzo comma, cod. civ..
5.1.4 Revoca e sospensione dell’Offerta
L’Offerta diverrà irrevocabile dalla data del deposito presso il Registro delle Imprese di Belluno del corrispondente
avviso, ai sensi dell’art. 2441, secondo comma, cod. civ. Qualora non si desse esecuzione all’Offerta nei termini previsti nel presente Prospetto, ne verrà data comunicazione al pubblico e a Consob entro il giorno antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di Opzione, mediante apposito avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale.
5.1.5 Riduzione delle adesioni e modalità di rimborso
Non è prevista alcuna possibilità per i sottoscrittori di ridurre, neanche parzialmente, la propria sottoscrizione, ne è
188
previsto alcun rimborso dell’ammontare versato a tal fine.
5.1.6 Ammontare delle adesioni
L’Offerta in Opzione è destinata agli azionisti Marcolin, senza alcuna limitazione quantitativa, nel rapporto di n. 3
Azioni ogni n. 8 azioni possedute.
5.1.7 Ritiro della adesione
L’adesione all’Offerta è irrevocabile e non può essere sottoposta a condizioni.
5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni
Il pagamento integrale delle Azioni dovrà essere effettuato all’atto della sottoscrizione delle stesse, presso l’intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio del diritto di opzione; nessun onere o spesa accessoria è prevista da parte dell’Emittente a carico del richiedente.
Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione verranno messe a disposizione degli aventi diritto per il
tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli entro il decimo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Opzione.
5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta
Trattandosi di un’offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla Consob i risultati dell’Offerta
è l’Emittente.
I risultati dell’Offerta al termine del Periodo di Opzione verranno comunicati entro 5 giorni di calendario dal termine del Periodo di Opzione, mediante apposito comunicato.
Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Opzione ai sensi dell’art. 2441, terzo comma, cod. civ., la
Società offrirà in borsa gli eventuali diritti di opzione non esercitati e informerà Borsa Italiana sulle date di effettuazione dell’offerta in borsa almeno il secondo giorno di mercato aperto antecedente l’inizio dell’offerta stessa.
Entro il giorno precedente l’inizio dell’offerta in borsa dei diritti di opzione non esercitati, sarà pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale un avviso con indicazione del numero dei diritti di opzione non esercitati da offrire in
borsa ai sensi dell’art. 2441, terzo comma, cod. civ. e delle date delle riunioni in cui l’offerta sarà effettuata.
La comunicazione dei risultati definitivi dell’Offerta in Opzione sarà effettuata entro cinque giorni dalla sottoscrizione delle Azioni al termine del periodo di offerta dei diritti di opzione non esercitati di cui all’art. 2441, terzo comma,
cod. civ., mediante apposito comunicato.
Piano di ripartizione e di assegnazione
5.2
5.2.1 Destinatari e mercati dell’Offerta
Le Azioni saranno offerte in opzione agli azionisti della Società.
L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano.
L’Offerta è rivolta indistintamente, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti Marcolin, ma non è promossa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia nonché in qualsiasi altro Paese in
cui tale promozione richieda l’approvazione delle competenti Autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti locali (“Altri Paesi”).
Parimenti, non saranno accettate eventuali adesioni provenienti, direttamente o indirettamente, da Stati Uniti
d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché dagli Altri Paesi in cui tali adesioni siano in violazione di norme
locali.
Né il Prospetto Informativo né qualsiasi altro documento afferente l’Offerta viene spedito e non deve essere spedito
o altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e
Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi; questa limitazione si applica anche ai titolari di azioni Marcolin con indirizzo negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, o a persone che Marcolin
o i suoi rappresentanti sono consapevoli essere fiduciari, delegati o depositari in possesso di azioni Marcolin per conto
di detti titolari.
La distribuzione, l’invio o la spedizione di tali documenti negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e
Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, o tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti
d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro
mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d’America, Canada,
189
Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) non consentiranno di accettare adesioni all’Offerta in virtù di tali documenti.
Le Azioni non sono state né saranno registrate ai sensi del United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi.
5.2.2 Impegni a sottoscrivere gli strumenti finanziari dell’Emittente
Tutti gli azionisti aderenti al Patto Parasociale cui spettano diritti di opzione – e quindi Maria Giovanna
Zandegiacomo, Cirillo Coffen Marcolin, Maurizio Coffen Marcolin, Monica Coffen, Inmar S.r.l., ADV Partecipazioni
S.r.l. e DDV partecipazioni S.r.l. - hanno assunto, ognuno in via autonoma e senza obblighi di solidarietà, l’impegno
ad esercitare, o a far si che vengano esercitati, tutti i diritti di opzione loro spettanti in proporzione alle relative partecipazioni nella Società apportate al Patto Parasociale, pari complessivamente al 70,872%.
Circa le modalità con cui tali impegni sono stati assunti e verranno eseguiti, cfr. Sezione Prima, Capitolo 18,
Paragrafo 18.4.
ADV Partecipazioni S.r.l. ha inoltre assunto l’impegno ad esercitare tutti i diritti di opzione ad essa spettanti in proporzione alla partecipazione nella Società non apportata al Patto Parasociale, pari a n. 1.134.000 azioni (corrispondenti al 2,499% del capitale sociale). Analogo impegno è stato assunto da DDV Partecipazioni S.r.l. in relazione alle
n . 1.134.000 azioni (corrispondenti al 2,499% del capitale sociale) di sua proprietà non apportate al Patto Parasociale.
Per effetto degli impegni sopra descritti, i partecipanti al Patto Parasociale hanno assunto l’impegno a esercitare, o a
far esercitare, tutti i diritti di opzione di rispettiva spettanza, e quindi a sottoscrivere, o a far sottoscrivere, tenendo in
considerazione la presenza di n. 681.000 azioni proprie, n. 12.910.524 Azioni, pari al 77,025% del numero massimo
di Azioni oggetto dell’Aumento di Capitale.
Quanto alle rimanenti n. 3.850.851 Azioni, pari al 22,975% del numero massimo di Azioni oggetto dell’Aumento di
Capitale, l’Emittente non ha ritenuto di stipulare con alcuna istituzione finanziaria o investitore istituzionale accordi
di garanzia volti a garantire l’integrale sottoscrizione delle Azioni.
5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione
Vista la natura dell’Offerta in Opzione, non sono previste comunicazioni ai sottoscrittori prima dell’assegnazione
delle Azioni.
5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni
La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni verrà effettuata alla rispettiva clientela dagli intermediari
autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.
5.2.5 Over Allotment e Greenshoe
Non è prevista la concessione di opzioni di over allotment o greenshoe.
5.3
Fissazione del prezzo
5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore
Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 30 ottobre 2006 ha fissato il Prezzo di Offerta in Euro 1,78 per
Azione, di cui Euro 1,26 a titolo di sovrapprezzo.
Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall’Emittente a carico del sottoscrittore.
5.3.2 Comunicazione del Prezzo di Offerta
Non applicabile alla presente Offerta.
5.3.3 Limitazione del diritto di opzione degli azionisti
Le Azioni sono offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, primo comma, cod. civ. e non sono previste
limitazioni ai diritti di opzione spettanti agli aventi diritto.
5.3.4 Eventuale differenza tra Prezzo di Offerta e costo per i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e gli alti dirigenti, o persone affiliate
Non vi sono differenze tra Prezzo di Offerta e costo per i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di
190
vigilanza e gli alti dirigenti, o persone affiliate.
5.4
Collocamento e sottoscrizione
5.4.1 Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori
Trattandosi di un’offerta in opzione ai sensi dell’art. 2441, primo comma, cod. civ., non esiste un responsabile del collocamento.
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in
ogni paese
Le richieste di sottoscrizione delle Azioni devono essere trasmesse tramite gli intermediari depositari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.
5.4.3 Impegni di sottoscrizione e garanzia
Si rinvia a quanto descritto al precedente Paragrafo 5.2.2.
5.4.4 Data di stipula degli accordi sottoscrizione e garanzia
Si rinvia a quanto descritto al precedente Paragrafo 5.2.2.
191
CAPITOLO 6 - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE
6.1
mercati di quotazione
Le Azioni saranno ammesse alla quotazione ufficiale presso il Mercato Telematico Azionario, al pari delle azioni
Marcolin attualmente in circolazione. L’Aumento di Capitale prevede l’emissione di massime n. 16.761.375 Azioni,
che rappresentano una quota percentuale del 36,937% del numero di azioni della Società della stessa classe già
ammesse alla negoziazione. Pertanto, ai sensi dell’art. 57, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, il presente
Prospetto Informativo costituisce anche prospetto di quotazione delle Azioni rinvenienti dall’Aumento di Capitale.
Ai sensi dell’art. 2.4.1 comma 6 del Regolamento di Borsa, le Azioni saranno ammesse in via automatica alla quotazione presso il MTA, al pari delle azioni Marcolin attualmente in circolazione.
6.2
Altri mercati regolamentati
Alla Data del Prospetto Informativo, le azioni della Società sono negoziate esclusivamente presso il MTA.
6.3
Altre modalità di sottoscrizione e collocamento
Non sono previste in prossimità dell’Aumento di Capitale altre operazioni di sottoscrizione o di collocamento privato di strumenti finanziari della stessa categoria di quelli oggetto dell’Offerta.
6.4
Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario
Non applicabile all’Offerta in Opzione.
6.5
Stabilizzazione
Non è previsto lo svolgimento di alcuna attività di stabilizzazione da parte dell’Emittente o di soggetti dallo stesso
incaricati.
192
CAPITOLO 7 - POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA
7.1
Possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita
L’Offerta non consiste in un’offerta di vendita.
Le Azioni sono offerte direttamente dall’Emittente e pertanto, per tutte le informazioni riguardanti la Società e il
Gruppo, si rinvia ai dati e alle informazioni già fornite nella Nota di Sintesi e nella Sezione Prima.
7.2
Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli strumenti finanziari che
procedono alla vendita
L’Offerta non prevede la cessione di azioni della Società in quanto consiste nell’Offerta di azioni di nuova emissione.
7.3
Impegni di lock-up
Per quanto noto all’Emittente, non esistono specifici impegni di lock-up ulteriori e diversi rispetto a quelli assunti
dagli aderenti al Patto Parasociale. Per ulteriori dettagli relativi alle disposizioni contenute nel Patto Parasociale, si
rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.4.
193
CAPITOLO 8 - SPESE LEGATE ALL’OFFERTA
8.1
Proventi netti e stima delle spese legate all’Offerta
La stima dei proventi complessivi derivanti dall’Offerta, al netto dell’ammontare complessivo delle spese connesse
all’Offerta stessa, è pari a circa Euro 29.485.247,50 in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale; tale
importo è ridotto a Euro 22.630.732,72, al netto dell’ammontare complessivo delle spese connesse all’Offerta, se calcolato avendo riguardo all’integrale sottoscrizione delle sole azioni oggetto degli impegni di sottoscrizione assunti
dagli aderenti al Patto Parasociale (si veda al riguardo il Capitolo 5, Paragrafi 5.4.3 e 5.4.4).
L’ammontare complessivo delle spese connesse all’Offerta è stimato in circa Euro 350.000,00.
Il ricavato dell’Offerta in Opzione, al netto dell’ammontare complessivo delle spese alla medesima connesse, sarà
reso noto mediante l’avviso con cui verranno comunicati i risultati dell’Offerta da pubblicarsi su un quotidiano economico a diffusione nazionale entro cinque giorni dalla fine dell’Offerta in Borsa.
Per quanto riguarda la destinazione dei proventi dell’Offerta, si veda il Capitolo 3, Paragrafo 3.4.
194
CAPITOLO 9 - DILUIZIONE
9.1
Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’offerta
Trattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al
capitale sociale nei confronti degli azionisti Marcolin che decideranno di aderirvi sottoscrivendo la quota di loro competenza.
Nel caso di mancato esercizio dei diritti di opzione spettanti, gli azionisti subirebbero una diluizione massima della
propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale, pari al 26,974%.
195
CAPITOLO 10 - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
Il Prospetto non contiene informazioni supplementari.
196
APPENDICE
Estratto del Patto Parasociale, come da ultimo modificato in data 28 settembre 2006.
ESTRATTO RELATIVO AL PATTO PARASOCIALE AVENTE AD OGGETTO
AZIONI ORDINARIE DELLA SOCIETA’ MARCOLIN S.p.A.
Il presente estratto sostituisce quello precedentemente comunicato in data 5 luglio 2006, e viene trasmesso in
esito dell’operazione di trasferimento della sede legale, dell’amministrazione e della direzione effettiva dal
Lussemburgo all’Italia della società Financiere Sphere, i cui effetti decorrono dall’iscrizione della società presso il Registro delle Imprese di Belluno avvenuta in data 25 settembre 2006. La società ha assunto altresì la
denominazione di INMAR S.r.l. ed ha la propria sede legale in Belluno, Viale Europa n. 71.
Rimangono invariate tutte le altre clausole e pattuizioni contenute nel Patto Parasociale.
Le variazioni subite dal Patto Parasociale sono state pubblicate ai sensi degli articoli 129 e 131 del
Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni sul quotidiano Italia Oggi in
data 29 settembre 2006.
Estratto relativo al Patto Parasociale stipulato in data 16 dicembre 2004 e successivamente modificato
TRA
•
•
•
•
•
•
GIOVANNI MARCOLIN COFFEN (“GM”);
MARIA GIOVANNA ZANDEGIACOMO, (“MGZ”);
CIRILLO COFFEN MARCOLIN, (“CCM”);
MAURIZIO COFFEN MARCOLIN, (“MCM”);
MONICA COFFEN, (“MOM”);
INMAR S.r.l., (“INMAR”);
individualmente indicati come una “Parte” e congiuntamente come “Soci M”
E
• ADV Partecipazioni S.r.l., (“ADV”),;
• DDV Partecipazioni S.r.l. (“DDV”),;
individualmente indicati come una “Parte”, congiuntamente come “Soci DV” e, congiuntamente ai Soci M, le
“Parti”,
avente ad oggetto n. 32.160.179 azioni ordinarie - pari al 70,872% del capitale sociale - del valore nominale di Euro
0,52 ciascuna (le “Azioni Sindacate”), emesse da Marcolin S.p.A. con sede in Domegge di Cadore (BL) Via Noai n.
31, codice fiscale e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 01774690273 (la “Marcolin” o la
“Società”).
1. Tipo di accordo e finalità del Patto Parasociale
Considerato che:
- in data 22 novembre 2004 i Soci M hanno venduto ai Soci DV, complessivamente, n. 11.057.497 Azioni Marcolin
rappresentanti il 24,368% del capitale sociale di Marcolin (il “Capitale Sociale”);
- successivamente le Parti hanno valutato la possibilità di procedere alla costituzione di un nucleo stabile di azionisti di riferimento e di controllo della Marcolin, con l’obiettivo di dare ulteriore stabilità all’azionariato, realizzare
tra di loro uno strumento di governo della Società e, ove se ne creino le condizioni, coinvolgere ed aggregare al
patto parasociale anche altri azionisti della Marcolin;
- la stipula del patto parasociale, ove combinata alla compravendita di cui al primo alinea, ha comportato l’obbligo
di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle restanti n. 21.048.471 Azioni Marcolin (l’“OPA”);
le Parti hanno convenuto di stipulare un sindacato di voto e di blocco avente ad oggetto n. 24.329.529 Azioni
Marcolin – pari al 53,615% del Capitale Sociale - (il “Patto Parasociale”) relativo: (i) alle procedure di consultazione relative alla gestione congiunta della Marcolin, (ii) ai diritti ed agli obblighi delle Parti relativi alle Azioni Marcolin
197
dagli stessi possedute alla data del Patto Parasociale nonché alle Azioni Marcolin successivamente acquistate ad esito
dell’OPA.
In relazione a tale ultimo aspetto ADV, DDV, CCM, MCM, MGZ e MOM, in data 17 febbraio, hanno acquistato tutte
le n. 7.830.550 Azioni Marcolin - pari al 17,256% del Capitale Sociale - consegnate in OPA e, in esecuzione a quanto previsto dal Patto Parasociale, le hanno successivamente apportate al Patto Parasociale medesimo.
Conseguentemente, come meglio indicato nel successivo Paragrafo 3, il Patto Parasociale ha ad oggetto n. 32.160.179
Azioni Marcolin, pari al 70,872% del Capitale Sociale.
2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale
Gli strumenti oggetto del Patto Parasociale sono costituiti da Azioni Marcolin negoziate presso il Mercato Telematico
Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
3. Azioni apportate al Patto Parasociale dagli aderenti
Il Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le Azioni Marcolin a qualunque titolo possedute dalle Parti così come riportato nella tabella che segue.
AZIONISTA
AZIONI MARCOLIN
GM
MGZ
Totale MGZ
CCM
Totale CCM
MCM
Totale MCM
MOM
Totale MOM
PERCENTUALE
CAPITALE SOCIALE
PERCENTUALE
SINDACATO
NOTE
DEL
6.882.876
15,168%
21,402%
Usufrutto (1)
930.183
2,050%
2,892%
Usufrutto (1)
Piena proprietà
261.677
0,577%
0,814%
1.191.860
2,627%
3,706%
1.474.785
3,250%
4,586%
Usufrutto (1)
Piena proprietà
848.777
1,870%
2,639%
2.323.562
5,120%
7,225%
1.474.785
3,250%
4,586%
Usufrutto (1)
Piena proprietà
848.777
1,870%
2,639%
2.323.562
5,120%
7,225%
2.509.403
5,530%
7,803%
Usufrutto (1)
848.777
1,870%
2,639%
Piena proprietà
3.358.180
7,400%
10,442%
Nuda proprietà (2)
INMAR
16.080.040
35,436%
50,000%
DDV
8.040.020
17,718%
25,000%
Piena proprietà
ADV
8.040.019
17,718%
25,000%
Piena proprietà
Totale Soci DV
16.080.039
35,436%
50,000%
TOTALE AZIONI SINDACATE
32.160.079
70,872%
100,00%
Totale Soci M
(1) Il diritto di usufrutto comprende la titolarità del diritto di voto. Titolare della nuda proprietà è INMAR, società controllata da GM.
(2) INMAR è titolare di n. 13.272.032 Azioni Marcolin in nuda proprietà il cui usufrutto è attribuito ai Sig. GM, MGZ, CCM, MCM e MOM
secondo le percentuali indicate in tabella.
4. Contenuto del Patto Parasociale
Gli accordi prevedono, fra le altre cose:
4.1
Acquisti e trasferimenti di Azioni Marcolin
Disposizioni relative agli acquisti di Azioni Marcolin o alla sottoscrizione di accordi o patti relativi alle Azioni
Marcolin
Ciascuna Parte ha dichiarato e garantito alle altre Parti di non essere titolare di Azioni Marcolin (nemmeno potenziali) ulteriori rispetto a quelle indicate nella tabella riportata al paragrafo 3. Ciascuna delle Parti si è obbligata inoltre fatta eccezione esclusivamente per eventuali acquisti effettuati con finalità di trading in misura non eccedente al 5%
del Capitale Sociale per ciascun gruppo di soci (fermi comunque i limiti previsti in materia di offerte pubbliche di
acquisto obbligatorie) - a non acquistare a qualunque titolo Azioni Marcolin, salvo diversa deliberazione da parte del
198
Comitato di Consultazione, le cui funzioni sono indicate al paragrafo 4.2.
Ciascuna Parte ha dichiarato e garantito alle altre Parti: (i) di non aver stipulato o assunto con terzi, e (ii) che non stipulerà né assumerà con terzi accordi o impegni di qualunque natura e in qualsiasi forma, aventi ad oggetto Azioni
Marcolin o diritti relativi alle Azioni Marcolin.
Quanto sopra, fatta eccezione per gli accordi e/o i patti che i Soci M o i Soci DV dovessero stipulare al loro interno.
Disposizioni relative al trasferimento delle Azioni Sindacate
Ciascuna delle Parti si è obbligata nei confronti delle altre a non porre in essere e/o a concordare trasferimenti diretti e/o indiretti di Azioni Sindacate o dei diritti ad esse relativi, fatte salve particolari operazioni. Più in particolare sono
consentiti i trasferimenti: (i) tra le Parti appartenenti al medesimo gruppo di soci (ossia i Soci M ed i Soci DV), (ii)
da una parte - se persona giuridica - alla sua società controllante, a una sua società controllata o a società controllata
dalla medesima controllante o a società fiduciaria, ovvero – se persona fisica – al coniuge e/o ai discendenti o ascendenti in linea retta o a una società controllata o a società fiduciaria, (iii) approvati preventivamente da tutte le Parti,
e (iv) in borsa o fuori borsa, a condizione che le Azioni Sindacate complessivamente possedute dal gruppo di Soci
che effettua il trasferimento (ossia, a seconda dei casi, i Soci M o i Soci DV) non scenda, per effetto della cessione,
al di sotto del 25% del Capitale Sociale.
Qualora durante il periodo di vigenza del Patto Parasociale una qualunque delle Parti riceva da un terzo in buona fede
(il “Terzo Potenziale Acquirente”) un’offerta scritta avente ad oggetto il trasferimento di Azioni Sindacate o di diritti ad esse relativi, la stessa sarà tenuta a darne comunicazione alle altre Parti, al fine di consentire alle stesse l’esercizio del diritto di prelazione loro spettante; nel caso in cui nessuna delle altre Parti intenda accettare l’offerta di prelazione, la Parte offerente dovrà, su richiesta espressa di una o più delle altre Parti, far sì che il Terzo Potenziale
Acquirente acquisti le Azioni Sindacate di proprietà di dette altre Parti che le stesse intendano trasferire. Qualora il
Terzo Potenziale Acquirente non intenda acquistare anche le Azioni Sindacate delle altre Parti, la Parte offerente potrà,
alternativamente: (i) ridurre il numero di Azioni Sindacate da trasferire in modo da consentire ai Soci M ed ai Soci
DV di cedere un numero proporzionale di Azioni Sindacate, ovvero (ii) rinunziare integralmente al trasferimento.
4.2
Organi del Patto
Comitato di Consultazione
Le Parti hanno istituito un Comitato di Consultazione cui parteciperanno sei rappresentanti, di cui: (i) tre nominati
dai Soci M, e (ii) tre nominati dai Soci DV.
Il Comitato di Consultazione si riunisce per:
a) esaminare, discutere e deliberare l’eventuale cessione di Azioni Sindacate ad investitori strategici;
b) esaminare, discutere e deliberare le questioni relative a determinate materie ritenute rilevanti dalle Parti in relazione alla gestione della Società, tra cui: (i) nomina e revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione, del
Collegio Sindacale, del direttore generale e direttore finanza, (ii) modifiche statutarie, (iii) approvazione dei piani
annuali e pluriennali, (iv) approvazione del bilancio, della relazione semestrale e della politica dei dividendi, (v)
emissione di titoli di debito, (vi) acquisti e cessioni di rami d’azienda o di partecipazioni di valore significativo,
e (vii) conclusione e modifica di contratti di licenza;
c) esaminare e discutere, senza deliberare, in relazione alle altre materie poste all’ordine del giorno delle riunioni del
Consiglio di Amministrazione e dell’assemblea dei soci.
Il Comitato di Consultazione può essere convocato su richiesta di uno dei rappresentanti. In mancanza della convocazione il Comitato di Consultazione si reputa regolarmente costituito quando sono presenti e partecipano alla
riunione due rappresentati dei Soci M e due rappresentanti dei Soci DV.
Per le deliberazioni del Comitato di Consultazione è richiesto il voto favorevole di almeno due rappresentanti dei Soci
M e di almeno due rappresentanti dei Soci DV.
Le Parti si obbligano a procurare che i soggetti dalle stesse rispettivamente designati in seno al consiglio di amministrazione o delegati in seno all’assemblea si conformino alle deliberazioni assunte dal Comitato di Consultazione. In
caso di mancata deliberazione in seno al Comitato di Consultazione, le Parti si obbligano a procurare che i soggetti
dalle stesse rispettivamente designati in seno al Consiglio di Amministrazione o delegati in seno all’assemblea non
assumano alcuna deliberazione fino a che la questione non sia stata risolta.
In caso di disaccordo insanabile dei rappresentanti dei Soci M e dei Soci DV in seno al Comitato di Consultazione,
la relativa questione oggetto di disaccordo verrà trasmessa all’attenzione di due rappresentanti designati uno dai Soci
M ed uno dai Soci DV, i quali dovranno incontrarsi entro i cinque giorni lavorativi successivi alla ricezione della
199
comunicazione di dissenso per tentare di risolvere amichevolmente la situazione di stallo decisionale. Decorsi venti
giorni lavorativi dalla scadenza del temine di cui sopra senza che sia stato tenuto l’incontro tra le persone sopra indicate, ovvero nel caso in cui l’incontro non abbia sanato il dissenso entro il medesimo termine, il Patto Parasociale
perderà definitivamente efficacia tra le Parti.
4.3
Governance
Per la durata del Patto Parasociale, fatto salvo il rispetto del voto di lista, il numero di membri del Consiglio di
Amministrazione designati dai Soci M sarà pari al numero di membri del Consiglio di Amministrazione designati dai
Soci DV.
Per tutta la durata del Patto le Parti faranno tutto quanto in loro potere affinché il Presidente sia GM o altro soggetto
designato dai Soci M, mentre il Vice Presidente sia una persona designata dai Soci DV.
Le Parti si sono impegnate a fare in modo che il rapporto tra la Società e gli attuali Amministratori delegati sia regolato sulla base di termini e condizioni concordati inter partes.
Le Parti si sono altresì impegnate a fare tutto quanto in loro potere affinché il Collegio Sindacale, fatto salvo il rispetto del voto di lista, sia composto da tre membri effettivi di cui uno nominato dai Soci M, uno nominato dai Soci DV
ed uno nominato dalle minoranze. Il Presidente del collegio sarà nominato alternativamente dai Soci M e dai Soci
DV, fermo restando che per il primo triennio il Presidente sarà designato dai Soci M.
5. Soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della Società
Nessuna delle Parti può esercitare singolarmente il controllo sulla Società in virtù del Patto Parasociale.
6. Tipo di Patto
Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall’articolo 122, comma 5, lett. a), b), c) e d)
del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
7. Durata del Patto
Il Patto Parasociale ha una durata di tre anni decorrenti dalla data di sottoscrizione, e sarà comunque rinnovabile alla
scadenza. Le Parti si sono impegnate a negoziare il rinnovo o la proroga almeno sei mesi prima della relativa scadenza, come eventualmente rinnovata o prorogata.
Le Parti hanno convenuto, altresì, che il Patto Parasociale cesserà di avere effetto nel momento in cui i Soci M o i
Soci DV, in aggregato tra loro, vengano a detenere una partecipazione inferiore al 25% più una azione del Capitale
Sociale, nonché ove si verifichi la situazione di cui all’ultimo comma del paragrafo 4.2.
8. Clausole penali
La violazione di uno qualunque degli impegni assunti dalle Parti relativamente (i) agli acquisti di Azioni Marcolin o
alla sottoscrizione di accordi o patti relativi alle Azioni Marcolin, e (ii) alle disposizioni relative al trasferimento delle
Azioni Sindacate, comporterà a favore delle altre Parti, in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al sindacato, il pagamento di una penale pari al 25% del corrispettivo pagato o ricevuto per le Azioni Marcolin acquistate
o trasferite in violazione, e fatto comunque salvo il maggior danno. In caso di violazione delle altre disposizioni rilevanti ai fini degli obiettivi alla base del Patto Parasociale, la penale sarà determinata in misura pari ad euro 5 (cinque) milioni, salvo comunque il maggior danno.
9. Soggetto presso il quale le Azioni Sindacate saranno depositate
Le Azioni apportate al Patto Parasociale, che non contiene specifici obblighi al riguardo, sono depositate presso intermediari finanziari aderenti al circuito Montetitoli.
10. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto Parasociale è depositato
Il Patto Parasociale è depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno.
200
Il presente Prospetto Informativo è conforme a quello depositato in data 9 novembre 2006 in CONSOB.
202

Prospetto informativo (Scarica PDF)

Transcript

Documenti analoghi

MARCOLIN INAUGURA IL NUOVO STABILIMENTO DI FORTOGNA

Vittorangelica Marcolin - Suore Francescane Elisabettine

Leggi tutto - WordPress.com

Web Eyewear-Udinese Calcio

Catherine Deneuve e Marcolin consolidano la loro partnership con il

siglato l`accordo Nuova Linea con il marchio Miss Sixty

Marcolin e il Gruppo Sixty rinnovano l`intesa per Miss Sixty Glasses

Dsquared² e Marcolin rafforzano la loro partnership rinnovando

Il Gruppo Marcolin annuncia il rinnovo della licenza Montblanc