La riforma della revisione: impatti sul mercato

Stefano Bianchi - Copyright Wolters Kluwer Italia s.r.l.
Revisione
La riforma della revisione:
impatti sul mercato
di Paola Pedotti (*)
Governo d’impresa
Il recepimento a livello nazionale della nuova Direttiva sulla revisione legale 2014/56/UE avvenuto
con il D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 modifica nuovamente il mercato della revisione. Il contributo si
focalizza sulle principali novità.
Premessa - la riforma europea
L’Italia ha finalmente recepito, almeno a
livello formale, le modifiche richieste dagli
aggiornamenti apportati dalla Direttiva
2014/56/UE (e dal Reg. 537/2014 relativo ai
requisiti specifici relativi alla revisione
legale degli enti di interesse pubblico) alle
Direttive 2008/30/CE e 2013/34/UE relative
alla revisione contabile.
Le nuove regole per la revisione contabile sono
divenute applicabili il 17 giugno scorso in tutti i
27 Paesi dell’Unione, tuttavia, allo stato attuale,
la riforma è stata recepita integralmente solo
da Spagna, Portogallo e Slovacchia; il termine
ultimo per l’adeguamento di tutti i Paesi è il
2017, termine in cui si aprirà la concorrenza a
livello comunitario e subentreranno le funzioni di coordinamento e monitoraggio degli
organismi sovranazionali.
Per comprendere le modifiche apportate, è
necessario comprenderne la finalità.
La revisione legale, come riporta il sito della
Commissione Europea “contribuisce al corretto funzionamento dei mercati elevando
l’integrità e l’efficacia dei bilanci, la cui importanza è riflessa nell’obbligo legale della revisione per alcune tipologie di società”.
La riforma, si aggiunge, vuole migliorare
alcune carenze emerse su alcuni aspetti, in
modo particolare:
• errori e carenze nelle relazioni di revisione;
• dubbi sulla credibilità e affidabilità dei
bilanci di banche e istituzioni finanziarie sottoposti a revisione, emersi nel periodo di crisi;
• un’eccessiva familiarità tra la direzione dei
soggetti sottoposti a revisione e la società di
revisione stessa, i rischi connessi di conflitto di
interesse, le minacce alla indipendenza dei
revisori che possono mettere in discussione
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l’abilità del revisore ad esercitare il proprio
scetticismo professionale;
• la scarsa possibilità di scegliere la società di
revisione a causa della forte concentrazione
nella fascia alta degli operatori presenti sul
mercato, rappresentata dalle c.d. Big Four;
• il rischio sistemico legato alla dominanza
delle Big Four sul mercato.
Inoltre, la riforma vuole migliorare la qualità
della revisione e riportare fiducia degli investitori sull’informativa finanziaria, considerata
un “ingrediente fondamentale per la crescita
economica e l’investimento”.
Riassumendo, i principali aspetti innovativi
riguardano:
• miglior informazione agli investitori, attraverso una relazione di revisione più chiara e
trasparente, una relazione aggiuntiva rivolta al
comitato per la revisione (quest’ultima solo per
gli EIP);
• un sistema di controllo dell’indipendenza più
restrittivo,
a
partire
dall’accettazione
dell’incarico;
• un sistema di requisiti, competenze e sanzioni imposto a chi svolge la professione di
revisore.
Nel presente contributo si analizzerà in che
misura il legislatore nazionale ha recepito tali
finalità, e quando queste si applicheranno.
Il Decreto legislativo n. 135
Il D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2015, pubblicato in
Gazzetta Ufficiale il 21 luglio, modifica direttamente il testo del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio
2010 di prima attuazione della Direttiva 2006/
Nota:
(*) Senior manager - BDO Italia S.p.A.
Amministrazione & Finanza n. 10/2016
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Revisione
la data di entrata in vigore è rinviata al 2017 e
sono richiesti ulteriori interventi normativi, in
Tavola 1 si prospetta la situazione aggiornata al
momento di andare in stampa.
Molte delle novità riguardano l’organizzazione
di chi svolgerà la professione di revisore legale
Tavola 1 - Il Decreto legislativo n. 39 riformato
Articolo
Contenuto
Decorrenza disposizione
5
Formazione continua
1˚ gennaio 2017
2, 3, 6, 7, 8
Abilitazione – tirocinio - iscrizione nel registro contenuto del registro
21 gennaio 2017
13
Conferimento, revoca e dimissioni dall’incarico,
risoluzione del contratto
dal 21 gennaio 2017, modifica del D.M. n. 261/2012, con
riferimento agli esercizi sociali delle società sottoposte a
revisione in corso alla data di entrata in vigore del Decreto
(2016)
9
Deontologia e scetticismo professionale
Saranno elaborati da MEF, associazioni e ordini professionali
i principi, per i quali deve essere sottoscritta una convenzione
9-bis
Riservatezza e segreto professionale
Devono essere elaborati da MEF, associazioni e ordini professionali i principi per i quali deve essere sottoscritta una
convenzione
10, c. 1-3; c. 5-7;
c. 13
Indipendenza e obiettività
A partire dal prossimo esercizio sociale delle società di
revisione
10, c. 12
Indipendenza e obiettività - principi di
indipendenza
A partire dal prossimo esercizio sociale delle società di
revisione
10-bis
Preparazione della revisione legale e valutazione A partire dal prossimo esercizio sociale delle società di
dei rischi per l’indipendenza
revisione
10-ter
Organizzazione interna
A partire dal prossimo esercizio sociale delle società di
revisione
10-quater
Organizzazione del lavoro
A partire dal prossimo esercizio sociale delle società di
revisione
10-quinquies
Revisione legale del bilancio consolidato
A partire dal prossimo esercizio sociale delle società di
revisione
11
Principi di revisione
Continuano ad utilizzarsi i principi adottati con la determina
del 23 dicembre 2014 sino ad approvazione dei principi
internazionali da parte della Commissione Europea
12
Abrogato
14, c. 1-5 e c. 7
Relazione di revisione e giudizio sul bilancio
A partire dal prossimo esercizio sociale delle società sottoposte a revisione
16
Enti di interesse pubblico
A partire dal prossimo esercizio sociale delle società di
revisione
17
Indipendenza
A partire dal prossimo esercizio sociale delle società di
revisione
18
Relazione di trasparenza
A partire dal prossimo esercizio sociale delle società di
revisione
Amministrazione & Finanza n. 10/2016
49
Governo d’impresa
43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti
annuali e dei conti consolidati, che modifica
le Direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che
abrogava la Direttiva 84/253/CEE.
Il Decreto è entrato formalmente in vigore il 5
agosto 2016; per la maggior parte degli articoli
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Revisione
Governo d’impresa
19
Comitato per il controllo interno e la revisione
contabile
A partire dal prossimo esercizio sociale delle società di
revisione
19-bis
Enti sottoposti a regime intermedio
A partire dal prossimo esercizio sociale delle società di
revisione
19-ter
Disciplina applicabile agli enti sottoposti a regime A partire dal prossimo esercizio sociale delle società di
intermedio
revisione
20
Controllo di qualità
A partire dal prossimo esercizio sociale delle società di
revisione
21
Competenze e poteri del MEF
A partire dal prossimo esercizio sociale delle società di
revisione
21-bis
Svolgimento dei controlli della qualità da parte
del MEF
A partire dal prossimo esercizio sociale delle società di
revisione
22
Competenze e poteri della Consob
A partire dal prossimo esercizio sociale delle società di
revisione
23
Collaborazione tra autorità e segreto d’ufficio
A partire dal prossimo esercizio sociale delle società di
revisione
24
Provvedimenti del MEF
A partire dal prossimo esercizio sociale delle società di
revisione
24-bis
Sospensione cautelare
5 agosto 2016
24-ter
Sospensione per morosità
5 agosto 2016
25
Procedura sanzionatoria
5 agosto 2016
26
Provvedimenti della Consob
Si applicano alle violazioni commesse dalla data di applicazione delle nuove norme
26-bis
Sistemi interni di segnalazione delle violazioni
5 agosto 2016
26-ter
Procedura di segnalazione al MEF e alla Consob
5 agosto 2016
27
Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni dei
responsabili della revisione legale
5 agosto 2016
28
Corruzione dei revisori
5 agosto 2016
29
Impedito controllo
5 agosto 2016
30
Compensi illegali
5 agosto 2016
31
Illeciti rapporti
5 agosto 2016
32
Disposizioni comuni
5 agosto 2016
33
Cooperazione internazionale
5 agosto 2016
34
Iscrizione di revisori di Paesi terzi nel registro
Dopo emanazione del Regolamento da parte del MEF
35
Vigilanza sui revisori e sugli enti di revisione
contabile di Paesi terzi
Dopo emanazione del Regolamento Consob
36
Deroghe in caso di equivalenza
Dopo emanazione del Regolamento Consob
37, 38, 39, 40, 41
Modifiche al Codice civile - al D.Lgs. n. 127/1991 - 5 agosto 2016
al T.U.B. - al TUIF - al CAP
42
Personale
50
5 agosto 2016
Amministrazione & Finanza n. 10/2016
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poiché sarà richiesto, sino da gennaio 2017, sia
ai revisori persone fisiche che alle società, di
introdurre un sistema di monitoraggio e controllo della qualità che tuteli il mercato.
A partire dal primo gennaio, tutti dovranno
garantire, attraverso un sistema di formazione
continua, di possedere requisiti di competenza
su materie specifiche caratterizzanti la revisione, ovvero la gestione del rischio ed il controllo interno, i principi di revisione nazionali
ed internazionali (su questi ultimi le maggiori
novità a partire dai bilanci 2016), la deontologia e scetticismo professionale, l’indipendenza
e la tecnica professionale.
Si tratta tuttavia di definire ancora quelle convenzioni che consentiranno ad associazioni e
società di accreditare la formazione che già
nella prassi erogano ai propri dipendenti ed
associati, analoga a quella in uso per i dottori
commercialisti, sebbene orientata a materie
diverse; pertanto, si desume, che la formazione
professionale continua degli ordini dei dottori
commercialisti non possa valere ai fini del registro dei revisori.
I soggetti che si occuperanno di svolgere i controlli di qualità, dovranno invece possedere
specifici requisiti e svolgere un programma
formativo dedicato.
In merito all’organizzazione di cui si dovranno
dotare società di revisione e revisori, merita
fare un cenno all’attività di documentazione
dei rischi alla indipendenza, sino dalla fase
precedente l’accettazione dell’incarico di
revisione.
Ogni singolo incarico dovrà essere attentamente valutato in termini di rischi di indipendenza e di obiettività di tutto il personale che
effettuerà la revisione, e di ogni persona fisica i
cui servizi sono messi a disposizione del revisore, o è ad esso collegata, anche se tali rischi
sono solo potenziali.
Successivamente all’accettazione, il Decreto
prevede che l’indipendenza debba sussistere
“durante il periodo cui si riferiscono i bilanci
da sottoporre a revisione”; l’articolo fornisce la
lista di attività che rappresentano limitazioni
di indipendenza per qualsiasi tipo di incarico,
cui si aggiungono ulteriori servizi specifici per i
soggetti EIP, declinati dall’art. 17.
Si tratterà quindi di raccogliere informazioni
sensibili e di aggiornarle, conservandone la
documentazione a supporto, perché potrà
essere oggetto di esame durante i controlli di
qualità che verranno organizzati dal MEF con
cadenza sessennale; dal lato delle società
oggetto di incarico, dovrà essere data adeguata
tutela alla riservatezza delle informazioni
raccolte.
L’avvio di questa nuova organizzazione
potrebbe creare nel mercato alcuni spostamenti, considerando i rapporti preesistenti
con i clienti dei diversi network e le nuove
incompatibilità che si verranno a creare a
seguito dell’entrata in vigore della nuova regolamentazione.
Questo
cambiamento
rappresenterà un salto di qualità per il mercato,
l’apertura a servizi offerti da nuove società di
revisione e la rinegoziazione degli incarichi in
essere per molti soggetti. A tale proposito
merita un richiamo la nuova categoria degli
enti sottoposti a regime intermedio, introdotta
dall’art. 19-bis, tra i quali rientrano SIM, SGR,
società di gestione di strumenti finanziari,
IMEL, istituti di pagamento, SICAV e SICAF,
società emittenti strumenti finanziari diffusi;
ad essi non si applicano più i requisiti dell’art.
16, ed in particolare cambia la durata dell’incarico, che si riduce a tre anni come per
i soggetti non EIP.
Merita anche un accenno il concetto di deontologia e scetticismo professionale; la definizione fornita dall’art. 9 chiarisce che il revisore
deve “esercitare lo scetticismo in particolare
durante la revisione delle stime fornite dalla
direzione riguardanti: il fair value, la riduzione
di valore delle attività, gli accantonamenti,
i flussi di cassa futuri e la capacità dell’impresa
di continuare come un’entità di funzionamento... deve avere un atteggiamento caratterizzato da un approccio dubitativo, di costante
monitoraggio delle condizioni che potrebbero
indicare una ‘potenziale’ inesattezza dovuta a
errore o frode, nonché [deve esercitare] una
valutazione critica della documentazione inerente la revisione.”. La definizione riassume
tutto il processo di revisione, attraverso i concetti di valutazione del rischio, di valutazione
delle frodi, di continuità aziendale, di valutazione delle stime e delle perdite durevoli di
valore, della materialità; si tratta di rischi che
il revisore deve considerare, alla luce dei principi di revisione (gli ISA Italia già in uso) indipendentemente dalla complessità e dalla
dimensione della società sottoposta a
revisione.
Quegli stessi aspetti troveranno esplicito riferimento nella nuova forma della relazione di
revisione, come previsto dall’art. 14 che
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Governo d’impresa
Revisione
Stefano Bianchi - Copyright Wolters Kluwer Italia s.r.l.
Revisione
Governo d’impresa
dovrebbe recepire, a partire dagli esercizi successivi al 15 dicembre 2016, le novità introdotte
dai principi di revisione internazionali:
• ISA 700 (Revised) - Forming an Opinion and
Reporting on Financial Statements;
• ISA 705 (Revised) - Modifications to the
Opinion in the Independent Auditor’s Report;
• ISA 706 (Revised) - Emphasis of Matter
Paragraphs and Other Matters Paragraphs in
the Independent Auditor’s Report;
• ISA 701 “key audit matters” e 720 Revised Other Information.
Si ricorda a tale proposito che con la determina
di dicembre 2014 erano stati introdotti due
principi di revisione aggiuntivi, l’ISA Italia
250B e l’ISA Italia 720B quest’ultimo relativo
al giudizio di coerenza della relazione sulla
gestione con il bilancio, che, a partire dal 1°
gennaio 2016, prevedono anche si esprima un
giudizio sulla conformità alle norme di legge
[art. 2428 c.c.] della relazione sulla gestione
stessa.
Per il mercato, e per le società sottoposte a
revisione, questa nuova forma di relazione
dovrebbe consentire una lettura più trasparente dell’operato del revisore e delle motivazioni che lo portano ad esprimere un
determinato giudizio.
La relazione infatti esporrà nella parte iniziale
il giudizio espresso, a cui seguiranno le motivazioni che hanno indotto il revisore ad esprimersi, o non esprimersi sul bilancio, e quindi a
dichiarare se è stato in grado di raccogliere
elementi probativi sufficienti per raggiungere
un giudizio, ovvero ha avuto limitazioni al procedimento di revisione, da non poter esprimere
alcun giudizio, ovvero ancora gli errori o le
incertezze evidenziate sono tali da esprimere
un giudizio negativo o con rilievi.
Si darà quindi conto delle rispettive
responsabilità: che la società è responsabile
della preparazione del bilancio secondo il
quadro normativo di riferimento, e di disegnare un sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria tale da predisporre un
bilancio corretto, che il revisore è responsabile di esprimere un giudizio di reasonable
assurance.
Poiché la normativa nazionale richiede anche
l’espressione del giudizio sulla coerenza della
relazione sulla gestione con il bilancio, seguirà
un ulteriore paragrafo che si baserà sulle indicazioni dell’ISA Italia 720B già richiamato;
anticipiamo che questo principio verrà rinnovato e ripubblicato, in quanto la versione del
2014 non evidenziava la valutazione della
conformità alla norma di legge.
52
Amministrazione & Finanza n. 10/2016
I KAM
Una novità riguarderà la relazione di revisione
sul bilancio delle società EIP, per le quali si
applicherà il principio di revisione internazionale emesso da IFAC ISA 701 - Key Audit
Matters (KAM). La necessità di dare evidenza
dei “key audit matters” nasce dall’intenzione di
aumentare il valore della relazione di revisione
per i suoi utilizzatori fornendo in modo più
chiaro informazioni su come si è svolta la
revisione.
IFAC (International Federation of Accountants)
definisce i KAM quali gli aspetti, oggetto di
comunicazione con la governance aziendale,
che a giudizio del revisore sono di particolare
importanza per la revisione del bilancio del
periodo. A titolo di esempio possono rappresentare KAM aree di bilancio di rischio di
errore significativo, aree oggetto di stima e di
incertezza, gli effetti derivanti da transazioni o
eventi significativi occorsi nel periodo. Non
rientrano tra essi invece le problematiche connesse a incertezze sulla continuità aziendale
che trovano allocazione specifica nel giudizio.
Il paragrafo dovrà contenere la descrizione di
tali aspetti, ma non un giudizio su di essi, in
quanto il giudizio deve riferire al bilancio nel
suo complesso.
Conclusioni
I cambiamenti introdotti dalla riforma possono rappresentare un salto di qualità per il
mercato, sia dal punto di vista delle società
utilizzatrici ed oggetto di revisione, che per
gli operatori del settore; tutto ciò nei limiti in
cui si riuscirà a mettere in atto tutta quella
parte di regole operative descritte e ancora
mancanti entro il 2017, per consentire al mercato nazionale della revisione di essere competitivo a livello comunitario.