Studio Osservatorio permanente CNA "Cessione d`Impresa"

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Verso la completa neutralità fiscale
della cessione
d’azienda per assicurare continuità alle
imprese sane
Verso la completa neutralità fiscale della cessione d’azienda per assicurare continuità alle imprese sane
Sommario
1. Abstract ......................................................................................................................................................................... 3
2. Aspetti fiscali connessi al trasferimento d’azienda ....................................................................................................... 5
3. La proposta: estendere la neutralità fiscale alle ipotesi di cessione d’azienda a titolo oneroso. .............................. 10
4. Appendice tecnica - la misura del cuneo fiscale sui trasferimento d’azienda: un caso concreto .............................. 13
4.1 Oneri fiscali connessi alla cessione d’azienda a titolo oneroso ............................................................................ 13
4.2 Oneri fiscali connessi al conferimento dell’azienda.............................................................................................. 15
4.3 Oneri fiscali connessi alla successione o donazione d’azienda ............................................................................. 16
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Osservatorio permanente CNA sulla tassazione delle piccole imprese in Italia
1. Abstract
Tra le tante incoerenze del nostro sistema tributario è venuto il momento di affrontare quella riferita al
cuneo fiscale sui trasferimenti d’azienda. Nei periodi di crisi economica la selezione naturale delle
imprese si fa sentire ancora di più. Esistono, pertanto, molte aziende sul mercato in cerca di un nuovo
imprenditore per dirigerle e ci sono, al contempo, molti imprenditori in erba che vorrebbero iniziare una
nuova attività.
E’ evidente che la circolazione delle aziende e degli imprenditori in questa fase dell’economia, nella
quale la fiducia per il futuro mostra segni di ripresa, può fare sicuramente la differenza. Come in molte
altre occasioni uno degli ostacoli è rappresentato dal fisco e dagli adempimenti burocratici connessi.
La legislazione nazionale e le difficoltà derivanti dal diritto societario e successorio, nonché il diritto
tributario e gli obblighi amministrativi nella trasmissione d’impresa, possono veramente fare la
differenza nell’assumere la decisione di trasferire un’azienda.
Sulla decisione di trasferire un’azienda rivestono un peso preponderante le disposizioni fiscali, sia
con riferimento al dante causa (cedente) sia all’avente causa (cessionario) dell’azienda. In effetti, la
mobilità delle aziende dipende dal numero di persone che sono disposte ad intraprendere
un’attività d’impresa, iniziando con un’azienda già avviata, ma anche dal numero di imprenditori
disposti a cedere la propria. Da questo punto di vista è irrilevante che l’onere tributario sia a carico
di colui che cede l’azienda ovvero di chi la acquista. In entrambi i casi, si tratta di oneri che incidono
sul corrispettivo finale di vendita dell’azienda.
In particolare si tratta dei problemi legati al regime fiscale delle successioni e delle donazioni, ma
anche a quelli relativi alle cessioni d’azienda ovvero al conferimento d’azienda(1). Sotto il profilo di
carattere generale nelle ipotesi di trasferimento dell’unica azienda, il fisco entra in gioco su più
fronti:

tassazione diretta ai fini IRPEF, IRES e IRAP degli incrementi del valore dell’azienda,
maturati durante la gestione imprenditoriale(2);

tassazione indiretta del valore dell’azienda trasferita ai fini dell’Iva, dell’imposta di registro
o dell’imposta sulle successioni e donazioni;

tassazione del valore degli immobili strumentali ai fini delle imposte ipotecarie e catastali.
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A questi problemi devono essere comunque aggiunti quelli relativi ai finanziamenti, alle difficoltà di cambiare la natura
giuridica di un’impresa,quando si prepara un trasferimento, e agli ostacoli per la continuità dell’impresa, nel caso in cui
uno dei soci muore o va in pensione. Il diritto successorio e quello societario perseguono obiettivi divergenti, il primo
volto alla tutela dei diritti patrimoniali degli eredi e il secondo diretto a favorire la continuità dell’attività aziendale. Tale
complessità si accentua quando si fa riferimento alla forma giuridica più diffusa nelle PMI: l’impresa individuale.
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Nella sostanza viene tassata la “plusvalenza” maturata durante la gestione aziendale, intesa come plusvalore latente
relativo all’incremento del valore dei beni strumentali, agli utili in corso di formazione e agli utili futuri prospettici, nella
prassi commerciale definiti come avviamento.
3
L’emersione di questi presupposti impositivi avviene, comunque, sia nell’ipotesi di trasferimento a
titolo gratuito che a titolo oneroso, sebbene nel tempo, su alcuni di essi si è riusciti già ad arrivare
alla neutralità fiscale. Lo scopo del presente lavoro è proprio quello di analizzare ciò che è stato
fatto, al fine di sottolineare quello che resta da fare.
Si scoprirà che le differenze di tassazione nelle varie ipotesi di trasferimento d’azienda non sono
indifferenti. Se si assume per ipotesi una azienda del valore di 1 milione di euro, con un laboratorio
artigiano del valore commerciale di 600 mila euro ed una plusvalenza di 180 mila euro, a parità di
condizioni, le differenze di tassazione sono quelle riassunte nella figura seguente.
Fonte: CNA – Osservatorio permanente sulla tassazione delle piccole imprese in Italia
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2. Aspetti fiscali connessi al trasferimento d’azienda
Sotto il profilo fiscale va rilevato che il primo obiettivo del legislatore (sollecitato da sempre dalla
CNA), è stato quello di rendere il più possibile neutrale il trasferimento d’azienda, in primo luogo,
nell’ambito dei trasferimenti tra familiari, principio allargato poi anche nei confronti dei terzi.
Traguardo, tuttavia, raggiunto solamente quando il trasferimento è a titolo gratuito (successione o
donazione). In questi casi, infatti, dal punto di vista dell’imposizione diretta è prevista la neutralità
fiscale del passaggio per successione o donazione dei plusvalori latenti derivanti, sostanzialmente,
dalla rivalutazione degli immobili e dal valore di avviamento dell’impresa. Inoltre, con la legge
finanziaria 2007 è stata introdotta l’esenzione oggettiva (indipendentemente dal valore) dei
trasferimenti di azienda o delle quote dall’imposta di successione a favore dei discendenti o del
coniuge.
Quando l’impresa è esercitata nella forma giuridica societaria (società di persone ovvero società di
capitali), nel tempo si sono ottenuti due obiettivi abbastanza importanti. Il primo, in ordine di
tempo, è stato il riconoscimento della neutralità dell’imposizione diretta nei casi di passaggio tra
società di fatto tra eredi a impresa individuale, perché solamente uno degli eredi intende
proseguire l’attività del de cuius. Medesimo traguardo raggiunto, sebbene in via amministrativa, in
tutte le ipotesi in cui in una società di persone non si riesca a ricostituire la pluralità dei soci entro il
semestre previsto, essendo pertanto obbligata a divenire una impresa individuale.
Sotto il profilo dell’imposizione indiretta, con la legge finanziaria 2007 è stata introdotta l’esenzione
oggettiva sia dall’imposta sulle successioni e donazioni, nonché dalle imposte ipotecarie e catastali
sui trasferimenti di azienda o di quote. Stessa esenzione vale per l’imposta di successione a favore
dei discendenti o del coniuge, indipendentemente dal valore dell’azienda donata o succeduta.
Queste agevolazioni sono tuttavia riconosciute solamente qualora l’attività d’impresa sia proseguita
dall’erede o dal donatario per almeno cinque anni.
Nelle ipotesi in cui l’azienda si innesta in una società (conferimento), il Testo unico delle imposte
sui redditi (articolo 176 TUIR) ha previsto il regime di neutralità fiscale ai fini delle imposte dirette,
con la facoltà per la società conferitaria di rivalutare i beni “plusvalenti” ovvero anche l’avviamento,
applicando un’imposta sostitutiva del 12% per valori della plusvalenza inferiori a 5 mln di euro; del
14% se il valore della plusvalenza è tra 5 mln e 10 mln di euro e, del 16% se il valore della
plusvalenza supera i 10 mln di euro.
Da questa breve analisi e dallo schema appresso esemplificato, appare evidente che restano fuori
dalla “protezione” normativa fiscale solamente le ipotesi di cessione d’azienda a titolo oneroso.
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Schema n. 1 – Oneri fiscali applicati ai trasferimenti dell’impresa individuale attualmente in vigore in
ipotesi di regime ordinario di tassazione.
Imposte sui redditi
Tipo operazione
Principali
norme di
riferimento
Tassazione
Corrispettivo (1)
Cessione d’azienda
Conferimento
d’azienda
artt. 58, 17,
21 Tuir
Realizzativa
Art. 176 Tuir
Neutrale (4)
Tassazione
ordinaria o
separata per il
cessionario (2)
Imposte Indirette
Sintesi tributi applicati
Principali
norme di
riferimento
Le plusvalenze derivanti
dalla cessione dell’azienda
non rilevano ai fini Irap, sono
tassate ad aliquota media
ovvero marginale IRPEF.
art. 51 Tu Registro
Artt. 1 e 2, Tariffa
Registro - parte
prima
La conferitaria, può allineare
dei valori fiscali, con efficacia
ai fini delle II.DD. e dell’Irap,
pagando una sostituiva del
12% fino a 5 milioni di euro;
Sospensione per il
del 14% tra 5 mln e 10 mln di
conferente
euro e del 16% per la parte
d’imposta (4)
che eccede i 10 mln di euro.
Valori fiscalmente
riconosciuti (4)
Tassazione
Sintesi tributi applicati
Registro:
aliquote
proporzionali
+ ipotecarie e
catastali
Si applica il 9% sul valore degli immobili
(15% terreni agricoli) ed il 3% sulle altre
attività al netto della passività (3).
Art. 4, c. 1, lett. a)
n. 3), Tariffa
registro – parte
prima
Registro ed
ipotecarie e
catastali in :
misura fissa
(5)
Art. 15 D.Lgs.
346/90
Per esenzione: Art.
3 c. 4-ter D.Lgs.
346/90
Imposta
succ/donaz:
aliquote
proporzionali
oppure
esenzione (7)
Art. 15 D.Lgs.
346/90
Per esenzione: Art.
3 c. 4-ter D.Lgs.
346/90
Imposta
succ/donaz:
Aliquote
proporzionali
oppure
esenzione (7)
Ipotecaria e catastale in misura fissa 50
euro per tributo.
Registro in misura fissa 200 euro +
ipotecarie e catastali in misura fissa di
200 euro per tributo se comporta
trasferimenti immobiliari.
Imposta di registro esente,
Valori fiscalmente
riconosciuti (6)
Donazione
d’azienda
Art. 58 Tuir
Neutrale (6)
Nessuna
tassazione per il
donatario (6)
Per il donatario non è
possibile allineare i valori
fiscalmente riconosciuti dei
beni d’azienda sulla base dei
plusvalori in essere al
momento della donazione.
Ipotecarie e catastali proporzionali,
tuttavia, se il donatario prosegue
l’attività d’impresa per almeno cinque
anni, si applica la completa esenzione.
Imposta di bollo 300
Valori fiscalmente
riconosciuti (6)
Successione
d’azienda
Art. 58 Tuir
Neutrale (6)
Nessuna
tassazione per il
de cuius (6)
Per il donatario non è
possibile allineare i valori
fiscalmente riconosciuti dei
beni d’azienda sulla base dei
plusvalori in essere al
momento della donazione.
Ipotecarie e catastali proporzionali
Se l’erede proseguire l’attività
d’impresa per almeno cinque anni per la
completa esenzione.
(1) L'esistenza di un maggior corrispettivo non è presumibile soltanto sulla base del valore anche se dichiarato,
accertato o definito ai fini dell'imposta di registro, ovvero delle imposte ipotecaria e catastale. (articolo 5, comma
3, del D. Lgs. 14 settembre 2015, n. 147).
(2) Le plus/minusvalenze derivanti dalla cessione dell’azienda non rilevano ai fini Irap. La cessione d’azienda,
infatti, è un’operazione che genera sempre componenti straordinarie che non concorrono alla formazione della
base imponibile Irap (Circolare Agenzia delle Entrate n. 27/E del 26 maggio 2009, punto 1.2).
(3) Imposta di registro: imposta proporzionale secondo la natura dei beni trasferiti: beni immobili 9%, altri beni e
diritti 3%. La base imponibile è determinata riducendo il valore dei beni, suddivisi per natura, della parte
proporzionale delle passività presenti nel complesso aziendale trasferito. Per gli immobili si rendono applicabili le
imposte ipotecaria e catastale in misura fissa di 50 euro ciascuna.
(4) La plusvalenza resta in sospensione d’imposta per il dante causa. L’avente causa può rivalutare i beni fino al
valore di mercato pagando una imposta sostitutiva dell’Irpef, dell’Ires e dell’Irap, del 12% fino a 5 milioni di euro di
maggiori valori; del 14% sulla parte dei maggiori valori che eccede 5 mln e fino a 10 mln di euro, e del 16% sulla
parte dei maggiori valori che eccede i 10 mln di euro.
(5) Se l’azienda comprende beni immobili e/o diritti reali sugli stessi, le imposte ipotecaria e catastale si applicano
in misura fissa (euro 200 ciascuna).
(6) Non è prevista alcuna possibilità, per il donatario o per gli eredi, di “rivalutare” i beni facenti parte del
complesso aziendale (. . . . . l’azienda è assunta ai medesimi valori fiscalmente riconosciuti nei confronti del dante
causa. – art. 58, c. 1 Tuir).
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(7) Imposta donazioni/successioni aliquote proporzionali, previa fruizione della franchigia secondo il grado di
parentela. Per immobili: Imposte ipotecarie e catastale proporzionali (2% + 1%), oppure esenzione a condizione
che l’erede o il donatario proseguano l’attività d’impresa per almeno cinque anni. Infatti, se l’azienda comprende
beni immobili e/o diritti reali sugli stessi, l’esenzione ai fini dell’imposta sulle successioni, comporta l’esenzione
completa anche ai fini delle imposte ipotecaria e catastale (artt. 1, c. 2 e 10, c. 1, D.Lgs. 347/90).
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Come analizzato nella ricognizione delle norme nel paragrafo introduttivo, nei trasferimenti
d’azienda a titolo gratuito sia tra vivi che mortis causa , vige ormai la completa neutralità fiscale.
Nella sostanza, riassumendo quanto riportato nello schema n. 1, se il trasferimento è a titolo
gratuito non si devono né imposte sui redditi né imposte indirette in misura proporzionale, quali
l’imposta di registro ovvero l’imposta sulle donazioni o successioni ovvero, ancora, le imposte
ipotecarie e catastali, quando nell’azienda sono presenti dei beni immobili. In questi casi sono
dovute solo l’imposta di registro in misura fissa e l’imposta di bollo. Questa completa neutralità,
nelle ipotesi di donazione e successione d’azienda, è, in modo specifico, legata proprio al
mantenimento in vita dell’azienda, dal momento che prosegue l’attività degli eredi o del donatario
per almeno un quinquennio. Qualora, infatti, l’attività d’azienda non proseguisse nel quinquennio
successivo alla donazione o successione, l’imposta sulle donazioni/successioni sarebbe dovuta con
aliquote proporzionali, previa fruizione della franchigia secondo il grado di parentela ed inoltre,
qualora l’azienda comprendesse beni immobili sarebbero dovute le imposte ipotecarie e catastale
in misura proporzionale, rispettivamente del 2% e dell’1%.
Anche il conferimento d’azienda gode di un regime fiscale di favore, consentendo la neutralità
fiscale per il venditore e l’esenzione dalle imposte indirette per l’acquirente. Inoltre, in questo caso,
come è indicato dallo schema n. 1, la società conferitaria avrebbe la possibilità di applicare
un’imposta sostitutiva del 12%, del 14% o del 16% secondo l’importo della plusvalenza emersa, ed
in più la possibilità di dedurre i maggiori valori riconosciuti ad aliquota marginale IRPEF, qualora la
società conferitaria sia una società di persone, ovvero ad aliquota IRES, nel caso in cui la
conferitaria sia una società di capitali. Inoltre, gli stessi maggiori valori, sarebbero deducibili anche
dall’IRAP con altri risparmi d’imposta.
Solo la cessione d’azienda resta priva di qualsiasi norma speciale che consenta la deroga al regime
ordinario di tassazione, determinando la necessità di pagare le imposte sugli incrementi di valore
generatisi nel frattempo: avviamento e plusvalori maturati sui beni immobili detenuti.
Nello schema seguente si mette a confronto il peso fiscale complessivo in relazione ad ogni tipologia
di azione che si può effettuare per trasferire un’azienda. Si è preso ad esempio un caso specifico
(vedi appendice tecnica per maggiori dettagli), a cui sono state applicate le diverse forme di
imposizione che gravano sia sul venditore che sull’acquirente. Si tratta di un vero proprio cuneo
fiscale rappresentato dalla differenza tra il valore dell’azienda trasferita e quello che incassa colui
che cede l’azienda, una volta sottratti tutti i tributi.
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Figura n. 1 – “Costo fiscale” delle operazioni di trasferimento di un’azienda del valore di
1.000.000 di euro con immobile di 600 mila euro e plusvalenza di 180 mila euro
Nella figura n. 1 sono prese in considerazione sia le imposte dovute dal dante causa (cedente,
conferente, donante o de cuius), sia le imposte dovute dall’avente causa (cessionario, conferitario,
donatario ovvero erede). Non sono stati, invece, stimati i risparmi d’imposta emergenti dal
riconoscimento fiscale della plusvalenza in capo al cessionario nelle cessioni d’azienda ovvero alla
società conferitaria, previo pagamento dell’imposta sostitutiva.
Per effettuare una valutazione completa del peso fiscale connesso ai trasferimenti d’azienda, è
importante considerare anche la possibilità per colui che entra nelle disponibilità dell’azienda
(cessionario, conferitario ovvero donatario o erede) di dedurre i plusvalori emersi o latenti all’atto della
cessione.
E’ vero, infatti, che nelle ipotesi di cessione d’azienda a titolo oneroso il cessionario può dedurre dal
reddito il maggior valore pagato per l’acquisto dell’azienda rispetto al valore del patrimonio netto
risultante dall’ultimo bilancio, ovvero del valore contabile dell’azienda. Questo determina per gli anni a
venire dei conseguenti risparmi d’imposta che devono essere considerati, al fine di avere una
valutazione complessiva ed omogenea del cuneo fiscale che verte sui trasferimenti d’azienda. E’ vero,
infatti, che la possibilità di dedurre questo plusvalore per l’acquirente non è consentita nelle altre forme
di trasferimento nelle quali si rende applicabile la neutralità fiscale ai fine delle imposte sui redditi,
ovvero, è consentita, ma solamente pagando una imposta sostitutiva, come nel caso del conferimento
d’azienda (vedi la nota 4 dello schema n. 1).
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Introducendo questa variabile nell’esempio preso a base per effettuare le analisi (vedi appendice
tecnica), si arriva ai valori evidenziati nella figura n. 2.
Figura n. 2 – “Cuneo fiscale” delle operazioni di trasferimento di un’azienda del valore di
1.000.000 di euro con immobile di 600 mila euro e plusvalenza di 180 mila euro,
considerando la deduzione dei plusvalori
Come si nota chiaramente dai valori, in questo caso, nell’ipotesi di conferimento d’azienda si raggiunge
addirittura un vantaggio fiscale. Nella nostra ipotesi, infatti, si paga una imposta sostitutiva del 12% su
una plusvalenza di 180 mila euro, mentre lo stesso valore diventa deducibile da un reddito d’impresa
tassato ad aliquota media del 27% e da una base imponibile IRAP a cui, sempre per ipotesi, si rende
applicabile un’aliquota media IRAP del 4%. Si tratta di “vantaggi” fiscali che sono diluiti nel tempo,
perché devono essere spalmati in base ai criteri di ammortamento, per cui sono stati assunti ai valori
attuali (vedi appendice al volume).
3. La proposta: estendere la neutralità fiscale alle ipotesi di
cessione d’azienda a titolo oneroso.
Come si è accennato nel paragrafo precedente, il fisco ha un forte peso nella decisione di trasferire o
meno un’azienda ovvero di acquistarne una sul mercato, ossia nella decisione di non farla “morire”.
Peso fiscale che diventa sempre più importante quanto più alti sono i valori di mercato dei beni
patrimoniali o dell’avviamento maturati nel corso della vita dell’impresa. In altre parole, più
l’azienda è strutturata e sana sotto il profilo economico finanziario, più gli ostacoli fiscali da
superare sono importanti.
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Da questo punto di vista non fa alcuna distinzione che il prelievo fiscale verta sul venditore
piuttosto che sull’acquirente, in ogni caso si tratta di valori che andranno a sottrarsi al valore di
cessione dell’azienda. Si tratta di un vero e proprio cuneo fiscale che verte sui trasferimenti
d’azienda, inteso come differenza tra il valore dell’azienda nel momento del trasferimento e quello
che entra in tasca a colui che cede o conferisce l’azienda.
Come è emerso dalle analisi svolte al paragrafo precedente, è arrivato il momento di intervenire
sulle cessioni d’azienda a titolo oneroso. Molto spesso, infatti, gli imprenditori non hanno dei figli,
un coniuge o comunque dei parenti a cui trasferire l’azienda a titolo gratuito. Al contempo, esistono
molti soggetti che intendono provare ad entrare nel mondo dell’imprenditoria ed intendono
acquistare una azienda sul mercato. Azienda che molto spesso è quella per cui hanno lavorato come
dipendenti o collaboratori per tanti anni.
Tuttavia, l’enorme esborso finanziario dovuto alla tassazione della plusvalenza d’azienda ai fini
delle imposte dirette, connessa sia alla presenza degli immobili sia alla presenza di un avviamento,
unitamente all’imposizione indiretta (imposta di registro ed ipotecarie e catastali) che grava sugli
acquirenti, scoraggiano questi trasferimenti o sicuramente non li agevolano. Gli imprenditori
preferiscono aspettare la norma che consente loro di far “uscire” i beni immobili dall’impresa con
una tassa minima, per poi cederli fuori dal regime d’impresa, senza la tassazione della plusvalenza
come, ad esempio, è stato disposto dalla legge di stabilità 2016 (cfr. articolo 1, comma 121, della
legge n. 208/2015).
Occorre rompere questo circuito vizioso creando le premesse per incentivare la mobilità delle
aziende. Al pari occorre evitare che sul mercato permangano delle aziende che, sebbene abbiano
delle potenzialità inespresse, siano gestite da imprenditori non più motivati che non cessano
l’attività solo per non pagare le tasse connesse all’incremento del valore degli immobili o
all’avviamento.
Per raggiungere questo importante obiettivo, occorre estendere le possibilità accordate in caso di
conferimento d’azienda (articolo 176 del TUIR) anche alle ipotesi di cessione d’azienda. Occorre
stabilire che per il cedente l’azienda non emerga la plusvalenza oggetto di tassazione. Inoltre
occorre prevedere, sempre in modo analogo a quanto previsto per i conferimenti d’azienda, che il
cessionario abbia la possibilità di far emergere la plusvalenza, pagando una imposta sostitutiva
minima(3). Si tratta di un obiettivo che si è posto anche il legislatore della riforma fiscale laddove
nell’articolo 12, comma 1, lett. e), della legge 11 marzo 2014, n. 23), ebbe a prevedere l’armonizzazione
del regime di tassazione degli incrementi di valore emergenti in sede di trasferimento d'azienda a titolo
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E’ previsto, infatti, che la plusvalenza sia assoggettata ad imposta sostitutiva del 12% fino a 5 milioni di euro di
valore; del 14% se il valore della plusvalenza è tra 5 mln e 10 mln e del 16% se il valore della plusvalenza supera i
10 mln di euro.
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oneroso, allineandolo, ove possibile, a quello previsto per i conferimenti. Principio che, con tutta
evidenza, è rimasto lettera morta.
L’applicazione di un’imposta sostitutiva del 12% sui maggiori valori attribuiti alle immobilizzazioni
materiali ed immateriali relative all’azienda ricevuta, determina in capo al cessionario un notevole
vantaggio fiscale. Di fatto tale vantaggio è determinato dal risparmio d’imposta che si realizza
sottoponendo, ad esempio, a tassazione agevolata del 12% i maggiori valori attribuiti ai cespiti
aziendali o all’avviamento che, in base alla tassazione ordinaria, vedrebbero l’applicazione delle
aliquote marginali IRPEF comprese tra il 23% ed il 43%.
Analoga possibilità di tassazione agevolata delle plusvalenze emerse, deve essere poi riconosciuta
anche al donatario o all’erede che decidono di proseguire l’attività del donante l’azienda o del de
cuius.
Oltre a questa possibilità occorre che al cessionario dell’azienda sia riconosciuta la sostanziale
esenzione dall’imposta di registro o dalle imposte ipotecarie e catastali (in caso di presenza
nell’azienda di immobili o diritti reali di godimento). In questi casi, al massimo, può essere prevista
la tassazione in misura fissa. Questa agevolazione, tuttavia, deve essere riconosciuta solamente
nelle ipotesi in cui l’imprenditore dichiari di proseguire l’attività per almeno un quinquennio.
Proprio sulla base degli obiettivi che si intendono perseguire con la proposta, si ritiene che
l’impatto sui conti pubblici della proposta non sia rilevante . Infatti, la riduzione delle imposte sui
redditi conseguenti alla mancata emersione della plusvalenza sulla cessione d’azienda ovvero la
riduzione dell’imposta di registro, nonché le minori eventuali imposte ipotecarie e catastali dovute,
risulterebbero ampiamente compensate dagli incrementi dei tributi sia diretti (IRPEF ed IRAP) che
indiretti (IVA), ascrivibili alla prosecuzione dell’attività. Questo anche in ragione del fatto che
proprio a causa dell’elevata tassazione pochissimi vendono ed acquistano aziende se non hanno
prima beneficiato di una delle tante disposizioni di favore.
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4. Appendice tecnica - la misura del cuneo fiscale sul
trasferimento d’azienda: un caso concreto
Al fine di rendere ancora più evidente l’enorme peso fiscale cui è sottoposta la cessione d’azienda a
titolo oneroso è utile riassumere quali sono i tributi dovuti tra cedente e cessionario, al fine di metterli
in relazione al corrispettivo di vendita dell’impresa e a confronto tra di loro. Per fare questo ci si avvale
di un caso specifico di trasferimento di una azienda che ha in carico i seguenti valori
Azienda di produzione di infissi in legno
Valori dimostrati alla data di trasferimento4
Valore venale dell’Azienda nel complesso
1 milione di euro
Valore venale dell’Immobile
600 mila euro
Valore delle altre attività
100 mila euro
Valore delle passività
80 mila euro
Plusvalenza
180 mila euro
Ipotizzando che il plusvalore dell’impresa rispetto ai valori di libro, sia così composto:
-
100.000 di avviamento (ammortizzabile in 18 anni)
-
80.000 euro di plusvalenza latente su valore dell’immobile, con una vita utile residua di 14 anni.
Per semplicità espositiva si assume, inoltre, che l’impresa acquirente o conferitaria abbia un’aliquota
marginale di imposizione del 27%, e che l’aliquota IRAP mediamente applicata dalla società conferitaria
ovvero dall’imprenditore cessionario l’azienda sia del 4%.
4.1 Oneri fiscali connessi alla cessione d’azienda a titolo oneroso
Da un punto di vista fiscale la cessione è un “trasferimento oneroso della proprietà”, che comunemente
avviene dietro corrispettivo (denaro). Chi vende deve pagare le imposte dirette sulla plusvalenza (cioè il
valore dell’azienda, compresi avviamento, strumentazione, locali, macchinari).
Chi acquista, invece, è soggetto all’imposta di registro nella misura del 9% sul valore venale
dell’immobile nel momento della cessione e del 3% sulle altre attività, al netto delle passività. Le
ipotecarie e catastali si applicano in misura fissa pari a 100 euro.
4
Occorre sottolineare che si sono messi in evidenza solamente alcuni valori dell’azienda utili per effettuare i calcoli
dei tributi dovuti, sebbene coerenti nei rapporti di relazione tra loro. Il plusvalore dell’azienda, calcolato tramite la
differenza tra il valore di mercato ed i valori di libro dell’azienda i valori di libro dell’azienda riassunti nell’ultimo
patrimonio netto, non è possibile ricavarlo dai valori indicati dal momento che mancano i valori di bilancio dei
cespiti.
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Sotto il profilo delle imposte indirette, chi compra l’azienda,
oltre al corrispettivo pattuito, dovrà pagare il 9% in imposte
Cessione d'azianda
Imposta dovuta
ammontare in
euro
Imposta di registro
(acquirente)
Ipotecarie e catastali
(acquirente)
Tassazione separata
(venditore)
50.486
Totale
indirette sul valore degli immobili, al netto delle passività
dell’azienda ad esso riferibili(5), ossia su un valore pari a
531,4 mila euro. L’imposta di registro dovuta sul valore
100
dell’immobile è, pertanto, pari a 47,8 mila euro. Per le altre
50.400
attività, sempre al netto delle passività afferenti (6), si
100.986
Fonte: CNA, Politiche fiscali e societarie
applica l’imposta di registro del 3%, ossia su un valore pari a
88,6 mila euro. L’imposta di registro sulle altre attività è pari
a 2,7 mila euro. A questi tributi devono essere aggiunto 100
euro di ipotecarie e catastali in misura fissa. In totale, chi acquista deve imposte indirette per un totale
di 50,5 mila euro.
L’imprenditore che cede l’impresa, inoltre,
Valore attuale minori tributi
sulla deducibilità plus .immobile
Quota
Anni
Quota € attualizzata €
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
1771
1771
1771
1771
1771
1771
1771
1771
1771
1771
1771
1771
1771
1771
Totale
1.771
1.607
1.530
1.457
1.388
1.322
1.259
1.199
1.142
1.088
1.036
986
939
895
17.619
se è in possesso dell’attività da almeno 5
anni, deve pagare le imposte dirette sulla
plusvalenza. Nel caso specifico si rende
applicabile la tassazione separata che si
ipotizza porti ad un’aliquota del 28%(7).
Secondo queste ipotesi, il produttore di
infissi, per cedere la propria attività, deve
pagare 50,4 mila euro di imposte sui
redditi.
Occorre tuttavia considerare che l’impresa
acquirente l’azienda, che, ricordiamo, si
Valore attuale minori tributi su
deducibilità avviamento
Quota
Anni
Quota € attuaizzata €
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
1722,2
1722,2
1722,2
1722,2
1722,2
1722,2
1722,2
1722,2
1722,2
1722,2
1722,2
1722,2
1722,2
1722,2
1722,2
1722,2
1722,2
1722,2
Totale
1.722
1.562
1.488
1.417
1.349
1.285
1.224
1.166
1.110
1.057
1.007
959
913
870
828
789
751
716
20.214
Fonte: CNA, Pol i ti che fi s ca l i e s oci eta ri e
assume sia una società di capitali, possa dedurre la plusvalenza di 180 mila euro, ottenendo dei risparmi
di imposte sui redditi negli anni a venire. Secondo le ipotesi fatte (vedi “supra”), la parte della
plusvalenza che è considerata avviamento, può essere dedotta in 18 anni, per cui ogni anno 5.555 euro
possono essere dedotte dal reddito d’impresa, consentendo un risparmio di imposte pari a 1.722 euro
fino al 2034. Attualizzando tutti i risparmi di imposte ad un tasso del 5%, si arriva ad un valore di 20.214
5
Nello specifico, dal valore dell’immobile di 600 mila euro occorre togliere circa l’85% delle passività (600.000
valore immobile /700.000 valore totale attività).
6
Nello specifico, dal valore delle altre attività di 100 mila euro, occorre togliere circa il 15% delle passività
(100.000 valore immobile /700.000 valore totale attività).
7
Diversamente, essendo un’impresa individuale, la plusvalenza rientra nel calcolo dell’imponibile Irpef e quindi
sarà soggetta a una tassazione ordinaria con applicazione dell’aliquota marginale IRPEF che, attualmente, va dal
23% al 43%.
14
euro. Stesso discorso va fatto per la plusvalenza riferibile all’immobile. In questo caso si tratta di 80 mila
euro che devono essere spalmati nei 14 anni di vita residua del bene immobile. In questo caso il
risparmio di imposte ogni anno è pari a 1771 euro per 14 anni. L’attualizzazione di tutti i risparmi
d’imposta porta ad un valore complessivo di 17.619 euro.
Pertanto l’acquirente l’azienda avrà negli anni un risparmio complessivo di imposte conseguenti
all’azienda acquistata pari a 37.833 euro. Considerando sia le imposte dovute sia i risparmi ottenuti, il
costo fiscale complessivo della cessione d’azienda è pari a 63.153 euro.
4.2 Oneri fiscali connessi al conferimento dell’azienda
In caso di conferimento dell’azienda, il produttore d’infissi non pagherebbe nessuna tassa sulla
plusvalenza e l’acquirente sarebbe esentato dalle imposte indirette o, in alternativa, soggetto a una
tassazione in misura fissa di 200 euro per imposte di registro, ipotecarie e catastali, quindi nel caso in
oggetto pagherebbe 600 euro(8).
Inoltre
l’acquirente,
considerando
che
la
plusvalenza è inferiore a 5 mln di euro, potrebbe
far
emergere
la
plusvalenza,
applicando
un’imposta sostitutiva del 12%. Applicata alla
plusvalenza di 180 mila euro, dovrebbe pagare
21,6 mila euro.
Pertanto, volendo fare un paragone omogeno con
le ipotesi di cessione d’azienda, cioè considerando la situazione nella quale sussiste il riconoscimento
fiscale dei maggiori valori emersi in sede di trasferimento d’azienda, il cuneo fiscale complessivo in
questa ipotesi sarebbe di 22.200 euro.
Occorre tuttavia sottolineare che pagando un’imposta sostitutiva di 21,6 mila euro il soggetto
acquirente avrebbe sempre il diritto a dedurre un costo di 180 mila euro.
Pertanto, anche in questi casi, per una valutazione complessiva dell’operazione occorre considerare la
riduzione delle imposte dovute per la società conferitaria in termini d’imposte sul reddito d’impresa e di
IRAP dovuta.
8
Da un punto di vista amministrativo, essendo una ditta individuale, non è prevista nessuna forma di “subentro” o
“trasferimento”: la posizione va chiusa e riaperta. La procedura è stata semplificata e quindi attraverso la
Comunicazione unica di cancellazione - un modulo telematico che viene compilato dall’intermediario – in una volta
sola ci si cancella da: registro delle imprese presso la Camera di Commercio; albo degli artigiani; Agenzia delle
entrate per cessazione Iva; Inail; Inps. La comunicazione unica non ha nessun costo. Tuttavia, l’atto di cessazione,
stilato da un commercialista, deve essere naturalmente certificato da un notaio
15
Considerando,
per
semplicità
espositiva,
una
tassazione sul reddito del 27% ed un’aliquota IRAP
media
del
4%,
nella
situazione
ipotizzata(9)
l’imprenditore otterrebbe una situazione di vantaggio
netto derivante dall’operazione. Infatti, considerando i
risparmi delle imposte, opportunamente attualizzati
utilizzando un tasso del 5%, la società conferitaria da
un onere di 22.200 euro ottiene un vantaggio di circa
15.600 euro in termini di minori imposte pagate nel
tempo, eccedenti l’onere dovuto inizialmente.
4.3 Oneri fiscali connessi alla successione o donazione d’azienda
Sotto il profilo delle imposte sui redditi, il trasferimento d’azienda a titolo gratuito è sempre neutrale.
Nel senso che sia con riferimento alle ipotesi di donazione sia con riferimento alle ipotesi di successione
d’azienda, non emerge alcuna plusvalenza. Inoltre il donatario non ha alcuna possibilità di allineare i
valori fiscali (inferiori) a quelli emergenti dal bilancio, al fine di ottenere il riconoscimento della
deducibilità dei plusvalori, come avviene con riferimento al conferimento d’azienda.
Con riferimento alle imposte indirette non è
dovuta alcuna imposta sulle donazioni o
successioni, anche al di là della franchigia
dell’imposizione applicabile in funzione del
grado di parentela. Questa esenzione è
riconosciuta però solamente, qualora l’erede
ovvero
il
d’azienda
donatario
per
proseguano
almeno
un
l’attività
quinquennio,
altrimenti la tassazione diventa proporzionale
in funzione del grado di parentela e delle
franchigie d’imposizione.
L’esenzione, sempre subordinata alla prosecuzione dell’attività per almeno un quinquennio, si estende
anche alle imposte ipotecaria e catastale, applicabili nelle ipotesi in cui , come nel caso analizzato,
l’azienda contiene dei beni immobili.
9
Inoltre, anche in questo caso si ipotizza che il periodo di ammortamento residuo dell’immobile strumentale
dell’azienda conferita sia di 14 anni e che la deducibilità fiscale dell’avviamento sia di 18 anni, come prescrive
l’articolo 103 del TUIR.
16
Tra successione d’azienda e donazione sussistono, pertanto, solamente delle differenze minime
d’imposizione indiretta. Infatti, per la successione d’azienda, a parte i bolli da applicare sugli atti che
dovranno essere redatti, gli oneri fiscali sono
pari a zero.
Al contrario, nelle ipotesi di donazione
d’azienda oltre ai bolli da riporre sugli atti, si
dovranno l’imposta di bollo in misura fissa pari
a 300 euro e l’imposta di registro in misura
fissa di 200 euro.
Pertanto nel caso ipotizzato, nella successione
d’azienda il cuneo fiscale è pari a 0 euro e nelle
ipotesi di donazione d’azienda sarà pari a 500
euro.
17

Studio Osservatorio permanente CNA "Cessione d`Impresa"

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