Verbale di Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al
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Verbale di Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al
13/10/2014 ID: 108202682 VERBALE DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA DI Funivie Folgarida Marilleva S.p.A. in concordato preventivo del 13 settembre 2014 *** L'anno 2014, il giorno 13 del mese di settembre, alle ore 9.30 in Dimaro (TN), Frazione Folgarida, presso il centro congressi “Alla Sosta dell’Imperatore”, Strada dei Margeni n. 18, si è riunita in seconda convocazione, a seguito di regolare avviso di convocazione, l’Assemblea dei Soci di Funivie Folgarida Marilleva S.p.A. in concordato preventivo per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO Parte ordinaria: 1. Bilancio d’esercizio chiuso al 30 aprile 2014, composto dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dalla Nota Integrativa e corredato della Relazione sulla Gestione degli Amministratori, della Relazione del Collegio Sindacale, nonché della Relazione della Società di Revisione: deliberazioni inerenti e conseguenti; 2. …Omissis…; 3. …Omissis…; 4. …Omissis…; 5. …Omissis…. Parte straordinaria: 1. …Omissis…; 2. …Omissis…; 3. …Omissis…. *** Sono presenti, per il Consiglio di Amministrazione, i signori: Aldo Albasini, Presidente; Prof. Dott. Luca Mandrioli, Vicepresidente; Dott. Alberto Bombardelli, Consigliere; Dott. Maurizio Postal, Consigliere; Rag. Mario Slucca, Consigliere. Sono presenti alla riunione, per il Collegio Sindacale, i signori: Dott. Stefano Lauro, Presidente del Collegio Sindacale; Dott.ssa Patrizia Gentil, Sindaco effettivo; Dott.ssa Cristina Odorizzi, Sindaco effettivo. Sono altresì presenti il Direttore Generale, Cristian Gasperi, il Segretario del Consiglio di Amministrazione, Dott.ssa Ilenia Bellanti, il Notaio Dott. Alfredo Dondi, i quali sono chiamati a far parte dell’Ufficio di Presidenza. *** 1 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 1 di 20 13/10/2014 ID: 108202682 Assume la Presidenza, ai sensi del vigente Statuto Sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, signor Aldo Albasini. *** Il Presidente rivolge il proprio caloroso saluto e ringraziamento agli intervenuti per la loro presenza e constata e fa constatare: che l’Assemblea è stata validamente convocata mediante avviso di convocazione pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 93, Parte II, del 7 agosto 2014, codice redazionale T-14AAA10039; che la presente Assemblea è di seconda convocazione ed è stata regolarmente convocata nel pieno rispetto delle disposizioni di legge e statutarie; che l’adunanza non si è tenuta in prima convocazione – fissata per il giorno 28 agosto 2014, ore 9.00 – stante il mancato conseguimento del quorum costitutivo, tanto con riferimento alla parte ordinaria, quanto con riferimento alla parte straordinaria; che il capitale sociale deliberato e versato ammonta ad Euro 34.364.414,00; che il capitale sociale attualmente sottoscritto ed interamente versato è costituito da n. 34.364.414 azioni, di cui n. 17.182.207 azioni ordinarie e n. 17.182.207 azioni privilegiate del valore nominale di Euro 1 ciascuna; che la Segreteria di Presidenza preposta al controllo degli accessi ha constatato che in questo momento, alle ore 9.30, risultano complessivamente presenti in Assemblea, in proprio, per legale rappresentanza o per regolari deleghe, che vengono acquisite agli atti sociali, n. 101 soci rappresentanti n. 14.089.339 azioni ordinarie (pari all’82% delle azioni ordinarie) e n. 7.911.394 azioni privilegiate (pari al 46,04% delle azioni privilegiate sprovviste del diritto di voto in relazione alle deliberazioni da assumere nel corso della parte ordinaria della presente adunanza), come da elenco allegato sotto la lettera “A”; che poiché Funivie Folgarida Marilleva S.p.A. in concordato preventivo (di seguito anche solo “FFM” o la “Società”), avendo nel corso dell’esercizio chiuso al 30 aprile 2014 integrato la fattispecie individuata all’articolo 2-bis, primo e secondo comma, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, è da considerarsi emittente azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante, ai fini della determinazione dei quorum deliberativi e costitutivi, occorre fare riferimento alle vigenti disposizioni di legge; che poiché l’art. 2369, terzo comma, primo periodo, c.c., testualmente recita «In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci partecipanti», la presente assemblea ordinaria può considerarsi validamente costituita, avendo raggiunto il quorum costitutivo prescritto; che in forza del disposto di cui all’art. 2369, terzo comma, secondo periodo, c.c. che testualmente recita: «l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la 2 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 2 di 20 13/10/2014 ID: 108202682 partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale», pari nel caso di specie a n. 11.454.805 azioni, può considerarsi regolarmente raggiunto anche il quorum costitutivo prescritto per l’assemblea straordinaria; che l’assemblea può, quindi, validamente deliberare, sugli argomenti posti all’ordine del giorno, tanto nella parte ordinaria quanto nella parte straordinaria; che, ai sensi delle disposizioni di legge vigenti, la maggioranza atta a deliberare è calcolata sulla base del numero dei voti presenti alla costituzione dell’assemblea, con l’effetto che per l’assemblea ordinaria, il quorum deliberativo – pari, ai sensi dell’art. 2368, primo comma, c.c., alla maggioranza assoluta del capitale rappresentato in assemblea – è rappresentato da n. 7.044.671 azioni; che diversamente, per l’assemblea straordinaria, il quorum deliberativo – pari, ai sensi dell’art. 2369, terzo comma, c.c., ad almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea – è rappresentato da n. 14.666.916 azioni. Con specifico riferimento allo svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente comunica e rammenta ai presenti quanto segue: che è stata accertata la legittimazione degli azionisti presenti ad intervenire all’Assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe portate dagli intervenuti; che ai sensi del Decreto legislativo n. 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all’Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell’esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori e che i dati non saranno oggetto di comunicazione o diffusione. I dati così raccolti verranno conservati unitamente ai documenti prodotti durante l’Assemblea presso la sede della Società; che la Società è oggi soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Valli di Sole, Peio e Rabbi S.p.a. in liquidazione; che prima di ciascuna votazione verrà comunicato il numero dei partecipanti alla votazione in proprio e per delega ed il numero delle azioni dagli stessi rappresentato; che sono presenti, quali addetti alla Segreteria di Presidenza, diversi dipendenti della Società ed in particolare: - la signora Alessandra Girardi; - la signora Michela Andreis; - la Dott.ssa Debora Mengon; - il signor Alessio Pegolotti; che sono altresì presenti su invito del Presidente, alcuni dipendenti e professionisti di fiducia della Società, ammessi a partecipare alla seduta ai sensi del vigente Regolamento dei lavori assembleari; che il Consiglio di Amministrazione ha invitato a partecipare ai lavori assembleari – ovviamente senza diritto di voto e/o di intervento – alcuni rappresentanti degli enti 3 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 3 di 20 13/10/2014 ID: 108202682 pubblici, degli istituti di credito che intrattengono rapporti con la Società, di altre società di impianti a fune; che sono stati ammessi ad assistere ai lavori assembleari alcuni ospiti, autorità, giornalisti accreditati e rappresentanti degli organi di informazione, i quali, peraltro, non hanno diritto di prendere la parola, né di partecipare alle votazioni; che nel pieno rispetto del Regolamento degli strumenti finanziari partecipativi denominati SFP1 e SFP2, sono stati altresì ammessi a partecipare, senza diritto di voto e di prendere la parola, i titolari di strumenti finanziari partecipativi denominati SFP1 e SFP2; che è stato consentito ad alcuni giornalisti televisivi accreditati di riprendere con telecamere e con macchine fotografiche alcune fasi della presente assemblea; che le riprese video e/o sonore dei lavori assembleari sono consentite esclusivamente alle persone autorizzate; che lo svolgimento dei lavori formerà oggetto di registrazione audio; tale registrazione sarà conservata agli atti della Società e sarà funzionale alla corretta verbalizzazione dello svolgimento dei lavori assembleari; che lo svolgimento dell’Assemblea è disciplinato, oltre che dalle norme di legge e di statuto, anche da quanto disposto dal Presidente dell’Assemblea stessa e dal regolamento dei lavori assembleari vigente; che ai sensi del vigente Regolamento dei Lavori Assembleari, approvato in occasione della seduta del 31 agosto 2013, i legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola, formulando specifica richiesta all’Ufficio di Presidenza, su ciascuno degli argomenti posti in discussione, una sola volta, previa indicazione del proprio nome e cognome, dell’identità del socio o dei soci per conto del quale/dei quali votano, e dichiarazione del numero delle azioni di proprietà che attribuiscono il diritto di voto, facendo osservazioni e chiedendo informazioni, a partire da quando il Presidente od i suoi incaricati, dopo aver dato lettura dell’argomento posto all’ordine del giorno, abbiano terminato l’esposizione delle relative materie e sino a che non sia terminata la discussione sullo specifico argomento; che, sempre ai sensi del vigente Regolamento dei Lavori Assembleari, nello stesso arco di tempo, i legittimati all'esercizio del diritto di voto possono altresì formulare, sempre previa indicazione del proprio nome e cognome, dell’identità del socio o dei soci per conto del quale/dei quali votano, e dichiarazione del numero delle azioni di proprietà che attribuiscono il diritto di voto, proposte in ordine agli argomenti all’ordine del giorno; la richiesta di cui sopra dovrà essere formulata mediante prenotazione dell’intervento all’Ufficio di Presidenza dell’Assemblea per alzata di mano; allo scopo di dare adeguato spazio a tutti i presenti che volessero intervenire ed al fine di consentire lo svolgimento dell’Assemblea in un arco di tempo tale da non compromettere, per la durata eccessiva, il diritto di tutti i soci a seguire e prendere 4 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 4 di 20 13/10/2014 ID: 108202682 parte ai lavori assembleari, il Presidente raccomanda che gli interventi siano sintetici, strettamente attinenti all’argomento in trattazione, e contenuti nel tempo massimo per ogni socio che, come da prassi instauratasi in occasione delle precedenti assemblee, sarà stabilito dal Presidente medesimo avvalendosi dei poteri regolatori ad egli attribuiti dalle applicabili disposizioni di legge; che quanto alle modalità di intervento nel dibattito assembleare gli interventi dei Soci dovranno essere svolti dall’apposita postazione posta a lato del palco, utilizzando il microfono messo a disposizione dal personale all’uopo preposto al fine sia di consentire a tutti di comprendere il contenuto di ciascun intervento, sia di procedere alla registrazione dello stesso; che ciascun socio verrà chiamato dal Presidente a compiere l’intervento nell’ordine con cui l’intervento sarà stato prenotato; che in caso di mancata presenza o di ritardo del socio chiamato ad intervenire si procederà con la chiamata del socio successivo che ha prenotato l’intervento ed il socio non presente o in ritardo perderà pertanto la priorità acquisita con la prenotazione; che con riferimento alle modalità di espressione e di rilevazione del voto, per una maggiore efficienza delle operazioni e sulla base dell’esperienza maturata nel corso delle precedenti assemblee, si procederà a registrare le generalità dei soci astenuti e contrari, mediante alzata di mano. Il numero dei soci favorevoli sarà pertanto desunto per sottrazione del numero dei soci astenuti e contrari dal numero complessivo dei soci aventi diritti di voto presenti o rappresentati in assemblea al momento dell’apertura delle operazioni di voto, che sarà di volta in volta comunicato all’Ufficio di Presidenza dagli addetti alla Segreteria; che ai fini dello svolgimento della presente Assemblea trovano piena applicazione tutte le disposizioni di legge e regolamentari di cui al Regolamento dei Lavori Assembleari approvato in occasione della seduta del 31 agosto 2013, anche se non espressamente richiamate nell’esposizione del Presidente. *** Prima di procedere all’apertura dei lavori relativi alla discussione degli argomenti posti all’ordine del giorno della presente Assemblea, il Presidente pone quindi in votazione la proposta di nominare il Direttore generale, Cristian Gasperi, quale segretario dell’adunanza, parte ordinaria, previamente informando che al momento sono presenti, in proprio e per delega, complessivamente n. 52 soci aventi diritto di voto, rappresentanti n. 14.089.339 azioni ordinarie (pari all’82% del totale complessivo delle azioni aventi diritto di voto), invitando chi volesse allontanarsi a farlo immediatamente, prima che la votazione abbia inizio. Il Presidente chiede ai presenti di esprimere per alzata di mano la votazione, chiedendo in particolare: - se vi siano astenuti. La votazione dà il seguente risultato: nessun astenuto; - se vi siano contrari. La votazione dà il seguente risultato: nessun contrario. 5 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 5 di 20 13/10/2014 ID: 108202682 Alla luce degli esiti della votazione, come da elenco allegato sotto la lettera “B”, l’Assemblea dei Soci pertanto DELIBERA all’unanimità di nominare il Direttore Generale, Cristian Gasperi, quale Segretario della parte ordinaria dell’adunanza, il quale accetta l’incarico. *** 1) Bilancio d’esercizio chiuso al 30 aprile 2014, composto dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dalla Nota Integrativa e corredato della Relazione sulla Gestione degli Amministratori, della Relazione del Collegio Sindacale, nonché della Relazione della Società di Revisione: deliberazioni inerenti e conseguenti. Il Presidente passa, quindi, a trattare il primo punto dell’ordine del giorno, parte ordinaria, invitando il Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione a prendere la parola. Prende quindi la parola il Prof. Mandrioli, il quale con riguardo all’organizzazione dei lavori sulla trattazione di tale punto all’ordine del giorno, chiede al Presidente che venga preliminarmente messa in votazione la proposta di esporre per stralci il Progetto del Bilancio di Esercizio chiuso con riferimento alla data del 30 aprile 2014. In particolare, il Vicepresidente puntualizza ai Soci che è nelle sue intenzioni seguire, ai fini dell’esposizione dei dati di bilancio e fatta salva un’eventuale opposizione da parte dell’Assemblea, le modalità utilizzate negli anni scorsi ed in particolare di procedere ad un’esposizione sintetica per stralci del Bilancio di Esercizio e dei documenti accompagnatori, omettendo pertanto la lettura integrale della Relazione sulla Gestione redatta dal Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione, dello Stato patrimoniale e del Conto economico, della Nota integrativa e di ogni altro allegato al bilancio, ed avvalendosi, al fine di agevolare la comprensione dei dati di bilancio, di apposite slides riepilogative dei principali contenuti del Progetto di Bilancio di Esercizio chiuso con riferimento alla data del 30 aprile 2014. *** Il Presidente domanda quindi se vi siano domande e/o interventi sul punto. Nessuno prendendo la parola, lo stesso mette quindi in votazione la proposta formulata dal Vicepresidente di dar corso ad una lettura per stralci del Progetto di Bilancio di Esercizio chiuso al 30 aprile 2014, previamente informando che al momento sono presenti, in proprio e per delega, complessivamente n. 52 soci aventi diritto di voto, rappresentanti n. 14.089.339 azioni ordinarie (pari all’82% del totale complessivo delle azioni aventi diritto di voto), invitando del pari coloro che volessero allontanarsi a farlo immediatamente, prima che la votazione abbia inizio. Poiché nessuno lascia la seduta, il Presidente chiede ai presenti di esprimere per alzata di mano la votazione, chiedendo in particolare: - se vi siano astenuti. La votazione dà il seguente risultato: nessun astenuto; - se vi siano contrari. La votazione dà il seguente risultato: nessun contrario. 6 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 6 di 20 13/10/2014 ID: 108202682 Alla luce degli esiti della votazione, come da elenco allegato sotto la lettera “C”, l’Assemblea dei Soci pertanto DELIBERA all’unanimità di approvare la proposta formulata dal Vicepresidente Mandrioli di dar corso ad una lettura per stralci del Progetto di Bilancio chiuso al 30 aprile 2014, nonché dei documenti allo stesso correlati. *** Riprende la parola il Vicepresidente Mandrioli, passando agli argomenti posti al primo punto, parte ordinaria, dell’ordine del giorno. Il Vicepresidente Mandrioli osserva preliminarmente come i dati di sintesi del progetto di bilancio sottoposto all’attenzione dei Soci si collochino in uno scenario macroeconomico caratterizzato, ancora una volta, da un fenomeno di recessione. Al pari di quanto riportato nella “Relazione annuale presentata all’Assemblea Ordinaria dei Partecipanti” il 30 maggio 2014 da Banca d’Italia, osserva il Vicepresidente Mandrioli, nel corso del 2013 si è assistito ad una lieve decelerazione del prodotto mondiale, che ha rilevato un aumento percentuale del 3% rispetto all’aumento del 3,2% rilevato nel corso del 2012. Pur rilevando come l’area dell’euro abbia registrato nel corso del 2013 una graduale ripresa dell’attività economica, la variabilità tra Paesi dell’area è rimasta, con riferimento all’andamento del Prodotto Interno Lordo, sostanzialmente elevata, essendo quest’ultimo cresciuto in Germania (+0,4%), ristagnato in Francia, sceso dell’1,2% in Spagna e dell’1,9% in Italia; riduzione che per quanto riguarda il nostro paese è stata comunque inferiore a quella rilevata nell’anno 2012, che aveva registrato il preoccupante livello del -2,4%. Il Vicepresidente Mandrioli puntualizza inoltre come la dinamica dell’attività economica rilevata nel 2013 sia stata influenzata soprattutto dalla contrazione della domanda nazionale. In particolare, la flessione dei consumi è stata superiore a quella, seppur importante, del reddito disponibile, risentendo anche delle persistenti difficoltà registrate nel mercato del lavoro. Infatti, nonostante la flessione dei consumi si sia progressivamente attenuata nel corso del 2013, in concomitanza con il deciso miglioramento del clima di fiducia e di stabilizzazione del reddito disponibile, i consumi delle famiglie, nel corso dello stesso 2013, hanno rilevato una contrazione complessiva del 2,6%, che ha interessato tutte le principali componenti, risultando più accentuata per gli acquisti di beni durevoli e semidurevoli. Nel 2013 si è altresì intensificato il calo dell’occupazione: il numero degli occupati è sceso del 2%, il tasso di disoccupazione è salito al 12,20% in media d’anno e la disoccupazione giovanile ha raggiunto la preoccupante soglia del 40%. A ciò ha fatto seguito anche una contrazione della ricchezza totale netta delle famiglie, che ha risentito in particolar modo della contrazione rilevata nel prezzo delle abitazioni. Nonostante tale scenario macroeconomico, il Vicepresidente rileva come il mercato dello sci abbia invece manifestato un’opposta tendenza. Infatti, secondo quanto affermato dall’“Osservatorio Italiano del Turismo Montano” di Skipass Panorama Turismo – il centro di 7 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 7 di 20 13/10/2014 ID: 108202682 ricerca specializzato nel mercato del turismo e degli sport invernali – tale mercato ha registrato un incremento in termini sia di presenze sia di fatturato rispettivamente pari al 2,8% ed al 2,9% rispetto alla precedente stagione invernale 2012/2013; incremento che è risultato tuttavia caratterizzato da una forte variabilità a seconda delle destinazioni e degli attori coinvolti, evidenziando la presenza tanto di imprese che hanno acquistato rispetto all’esercizio precedente quote di mercato, con un incremento dei valori di ricavi della propria attività di circa il 10%, quanto imprese che hanno subito invece una contrazione dei flussi economici fino al 25%. FFM, osserva il Prof. Mandrioli, va collocata nella prima categoria di soggetti economici, posto che i ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi hanno raggiunto il livello di Euro 23.590.388, registrando un incremento del 7,07% rispetto ai risultati conseguiti nell’esercizio chiuso al 30 aprile 2013. Il Prof. Mandrioli procede pertanto ad illustrare i risultati economici del Bilancio di Esercizio chiuso con riferimento alla data del 30 aprile 2014 evidenziando: - che la posta “Altri Ricavi e Proventi” ha registrato, rispetto all’esercizio chiuso al 30 aprile 2013, un incremento del 10,69% raggiungendo la soglia di Euro 933.527; - che i costi operativi, pari ad Euro 10.359.058, hanno del pari registrato, rispetto all’esercizio chiuso al 30 aprile 2013, un incremento del 12,57%; - che il costo del lavoro, pari ad Euro 6.919.253, ha registrato una contrazione, rispetto all’esercizio precedente, del 3,81%, riflettendo le prime operazioni di restyling effettuate dalla Società; - che il Margine Operativo Lordo, noto anche come Ebitda, ha raggiunto la soglia di Euro 7.697.064, registrando un incremento dell’11,01%; - che a seguito della rilevazione degli ammortamenti delle immobilizzazioni e delle svalutazioni operate a fronte della prossima dismissione della seggiovia denominata “Bassetta Monte Vigo”, che si prevede di sostituire nell’esercizio 2014/2015, il Risultato operativo, noto anche con l’acronimo inglese Ebit, ha raggiunto il livello di Euro 2.712.549, registrando un incremento del 57,52% rispetto al valore rilevato nell’esercizio chiuso al 30 aprile 2013; - che tale risultato operativo è stato tuttavia assorbito, per Euro 1.275.861, dal risultato della gestione finanziaria (che, puntualizza il Prof. Mandrioli, rappresenta l’eredità delle passate gestioni e che è costituito dagli oneri connessi all’indebitamento finanziario, nonché dalla svalutazione delle partecipazioni detenute dalla società in Trento Funivie S.p.a., Pejo Funivie S.p.a., CIS S.p.a. e Traforo Cles Malè S.p.a. in liquidazione), per Euro 97.035, dal risultato della gestione accessoria, e, per Euro 1.170.441, dal risultato della gestione straordinaria (risultato che risente ancora degli ultimi effetti contabili connessi alla procedura di concordato preventivo); - che il risultato ante imposte ammonta quindi ad Euro 169.212; - che il risultato netto di esercizio, in forza dell’effetto positivo delle imposte anticipate pari ad Euro 120.993, è quindi pari ad Euro 290.205. 8 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 8 di 20 13/10/2014 ID: 108202682 Il Prof. Mandrioli fornisce quindi dettagliate informazioni sulla composizione delle principali voci del Conto Economico, confrontando i risultati conseguiti al 30 aprile 2014, con quelli realizzati nell’esercizio chiuso al 30 aprile 2013. Il Vicepresidente Mandrioli illustra quindi: a) le principali poste che compongono lo Stato Patrimoniale chiuso al 30 aprile 2014, fornendo in particolare un focus circa la composizione delle “Immobilizzazioni finanziarie”, del “Patrimonio Netto”, del “Fondo Rischi ed Oneri” e dei “Debiti”, ricordando in particolare che nell’esercizio chiuso al 30 aprile 2014, la Società ha dato esecuzione all’ultimo adempimento concordatario che prevedeva l’assegnazione, quale dationes in solutum, ai creditori di Classe 2, Classe 3 e Classe 5, delle azioni ordinarie e privilegiate di FFM di Nuova emissione, con l’effetto che si è assistito ad un aumento del capitale sociale – che è passato da Euro 26.400.000 ad Euro 34.364.414 – ad un aumento della riserva sovrapprezzo azioni – che ha raggiunto il valore di Euro 12.105.909 – e ad una contrazione del debito rappresentato dall’aspettativa di diritto dei creditori concordatari di Classe 2, 3 e 5 di ricevere azioni ordinarie e privilegiate di nuova emissione; b) una sintesi degli indicatori finanziari, precisando in particolare che la Posizione finanziaria netta ha raggiunto il livello di Euro 35.599.030, registrando rispetto all’esercizio chiuso al 30 aprile 2013, per effetto degli investimenti effettuati dalla Società, un incremento di Euro 556.060, corrispondente in termini percentuali all’1,59% e che il rapporto Posizione finanziaria netta e Ebitda (PFN/Ebitda) è, diversamente, migliorato, passando da -5,05 a -4,63; c) la composizione della Posizione Finanziaria Netta (PFN); d) gli investimenti effettuati nel corso dell’esercizio chiuso al 30 aprile 2014. Quanto alla destinazione del risultato di periodo, il Prof. Mandrioli propone ai Soci di riportare a nuovo l’utile disponibile, puntualizzando che al fine di rispettare le disposizioni di legge vigenti ed in particolare l’art. 2430 c.c., il 5% dell’utile di esercizio dovrà essere destinato a riserva legale. Conseguentemente, il Vicepresidente propone ai soci di destinare l’utile di esercizio pari ad Euro 290.205, quanto ad Euro 14.511, a riserva legale, e, quanto al residuo importo di Euro 275.964 a nuovo. A conclusione del proprio intervento, il Vicepresidente Mandrioli, pur precisando che il tema sarà oggetto di trattazione in occasione della discussione degli argomenti posti nella parte straordinaria dell’ordine del giorno, rappresenta che è nelle intenzioni del Consiglio di Amministrazione, al fine di procedere ad una migliore rappresentazione del Patrimonio Netto della Società, proporre all’Assemblea dei Soci di procedere alla copertura delle perdite pregresse portate a nuovo – pari a complessivi Euro 38.668.409 – attraverso l’utilizzo, quanto ad Euro 275.694, del summenzionato utile di esercizio portato a nuovo, e, quanto ad Euro 38.392.715, della riserva da rivalutazione degli immobili, contabilizzata tra le riserve da rivalutazione per il complessivo importo di Euro 44.131.444. In relazione a tale riserva – appostata in bilancio in forza dell’applicazione di un’apposita legge di rivalutazione degli immobili – verrà altresì proposta la sua contestuale riduzione. Il Prof. Mandrioli puntualizza 9 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 9 di 20 13/10/2014 ID: 108202682 infine che la proposta di copertura delle perdite formulata dal Consiglio di Amministrazione non interesserà invece la riserva da rivalutazione delle partecipazioni, contabilizzata per Euro 24.329.807 tra le riserve da rivalutazione. *** Il Vicepresidente, avendo terminato la propria esposizione dei dati di bilancio, passa nuovamente la parola al Presidente Albasini, il quale, a sua volta, invita il Direttore generale Gasperi ad illustrare ai presenti la politica commerciale perseguita dalla Società. *** Prende, quindi la parola Cristian Gasperi, il quale, anche attraverso la proiezione di slides all’uopo predisposte, espone le strategie commerciali adottate dalla Società nel corso dell’esercizio chiuso al 30 aprile 2014. In particolare, il Direttore generale, al fine di fornire all’Assemblea dei Soci informazioni utili alla comprensione dello sforzo commerciale operato nel corso dell’esercizio appena passato, espone dettagliate informazioni in relazione ai dati statistici rilevati nel settore turistico, ponendo particolare attenzione alle dinamiche del mercato geografico di riferimento, all’andamento della gestione ed alla situazione della Società. Quanto all’andamento della gestione ed alla situazione della Società, il Direttore Gasperi osserva come: a) gli incassi lordi derivanti dalla vendita di tessere Skipass, pari ad Euro 24.845.296 (i.v.a. inclusa), abbiano raggiunto, nel corso dell’esercizio chiuso al 30 aprile 2014, il massimo storico, registrando un incremento del 6,88% rispetto ai valori rilevati nell’esercizio chiuso al 30 aprile 2013; b) si sia verificato un peggioramento dell’incidenza del costo di interscambio sul totale degli incassi, essendo il valore passato dal 17,9% rilevato nell’esercizio chiuso al 30 aprile 2013 al 19,3% rilevato nell’esercizio chiuso al 30 aprile 2014; fenomeno questo che tuttavia risulta più che giustificato dal maggior incremento degli incassi lordi derivanti dalla vendita di tessere Skipass (più 6,88% rispetto alla stagione precedente); c) nonostante le intense precipitazioni nevose che hanno caratterizzato la stagione invernale a decorrere dalle festività Natalizie, la voce relativa all’acquisto dell’energia elettrica non ha subito un deciso decremento rispetto all’esercizio chiuso al 30 aprile 2013 in quanto il ricorso all’innevamento programmato (notoriamente causa di un elevato consumo di energia elettrica) si è concentrato anche nell’esercizio chiuso al 30 aprile 2014 – come accade storicamente – nei mesi di novembre e di dicembre, allorquando tende a verificarsi il fenomeno dell’inversione termica. Del pari, il Direttore generale Gasperi rappresenta ai Soci, anche attraverso l’ausilio di grafici, l’andamento dei passaggi e dei primi ingressi degli sciatori, confrontando i risultati realizzati nella passata stagione 2013/2014 con quelli rilevati nelle precedenti stagioni 2010/2011, 2011/2012 e 2012/2013, puntualizzando in particolare come i migliori risultati conseguiti sono 10 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 10di 20 13/10/2014 ID: 108202682 da ricondursi in particolar modo all’introduzione della SkiArea Campiglio Dolomiti di Brenta, nonché al lancio di settimane promozionali volte a promuovere il turismo. Quanto alla tipologie di tessere vendute, il Direttore generale osserva come le vendite delle tessere interne e di altri pool registrate durante la stagione invernale 2013/2014 siano inferiori alla somma delle vendite delle tessere Skirama e SkiArea. Più precisamente, rispetto al totale delle vendite pari ad Euro 24.845.296 (iva inclusa), le tessere interne pesano nell’esercizio chiuso al 30 aprile 2014 per il 47%, mentre durante il precedente esercizio 2012/2013 il peso di tali tessere consisteva in una percentuale del 58% sulle vendite complessive. Il Direttore generale prosegue puntualizzando pertanto come, durante quest’ultima stagione invernale, la clientela, pur apprezzando il prodotto interno di 60 chilometri di piste, abbia privilegiato Skipass relativi a caroselli più ampi (a partire dai 150 chilometri di piste). Il Direttore Gasperi sintetizza, infine, le iniziative commerciali che sono state poste in essere nel corso dell’esercizio chiuso al 30 aprile 2014 – ricordando, tra tutte, quelle rivolte alla ricerca di nuovi servizi, alla fidelizzazione della clientela, al confronto con i partner e con il mercato, alla programmazione di eventi ed alla partecipazione diretta ai vari workshop – nonché la politica dei prezzi attuata nel corso della passata stagione, illustrando, del pari, il rispettivo calendario delle settimane promozionali. *** Prende quindi la parola il Presidente Albasini, il quale, dopo aver ringraziato il Direttore generale per l’esposizione, procede a sua volta ad illustrare all’Assemblea dei Soci gli investimenti realizzati nel corso dell’esercizio chiuso al 30 aprile 2014, nonché quelli in corso di realizzazione nel corrente esercizio sociale. In particolare, il Presidente Albasini ricorda ai presenti che nel corso dell’esercizio 2013/2014, la Società ha effettuato diverse revisioni generali e speciali di impianti, dando altresì corso: i) alla completa sostituzione dell’impianto di innevamento programmato sulla Pista Ometto 1 di Marilleva; ii) all’ampliamento della pista di raccordo che collega il “Campo Scuola Malghet Aut sinistro” allo “Snow Park della Pista Provetti”, nonché all’installazione di un impianto di innevamento programmato; iii) al potenziamento dell’impianto di innevamento programmato esistente nell’area sciabile di Folgarida, con apprestamento dei lavori di manutenzione per la sistemazione e la necessaria impermeabilizzazione di una vasca di accumulo idrico da rilanciare in quota, situata in località Monti Alti, inutilizzata da parte del Comune di Dimaro e messa a disposizione della Società, attraverso un contratto di comodato gratuito della durata di vent’anni; iv) alla restituzione in pristino dell’area Malghetto di Mastellina, di proprietà del Comune di Commezzadura; v) alla sostituzione di un mezzo battipista a Folgarida e di un mezzo battipista a Marilleva, entrambi del tipo “Pisten Bully 600” di produzione “Kassbohrer”; 11 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 11di 20 13/10/2014 ID: 108202682 vi) alla realizzazione del Family Park Folgarida-Malghet Aut, con campo primi passi e campo scuola, attrezzato con n. 2 tapis roulant, giostra e pista tubing, nonché area giochi per i più piccoli sulla terrazza della cabinovia Belvedere; vii) all’installazione dell’impianto di cronometraggio su un percorso di Slalom, tracciato sulla pista “Casina di Folgarida”; tale attrazione ha consentito di incrementare sensibilmente i passaggi sulla sciovia Casina, in precedenza piuttosto sottoutilizzata; viii) agli apprestamenti di sicurezza effettuati sulla pista “Azzurra” di Folgarida, attraverso l’installazione di 120 metri lineari di reti fisse di protezione tipo “A”; ix) all’installazione del tappeto mobile di imbarco sciatori alla stazione di valle della seggiovia Malghette, che ha permesso di incrementare la velocità di esercizio da 2,2 a 2,5 metri al secondo e di rendere più agevole l’accesso all’impianto; x) al prolungamento del tapis roulant, posto al servizio del campo primi passi-campo scuola di Marilleva 1400; xi) all’acquisto di autocarri aziendali ed attrezzature varie nel campo della sicurezza nei luoghi di lavoro, di cui al D.Lgs. n. 81/2008; xii) ad una complessa operazione di riorganizzazione immobiliare con la società controllante Valli di Sole, Peio e Rabbi S.p.a. in liquidazione che ha determinato: la cessione da Valli di Sole, Peio e Rabbi S.p.a. in liquidazione S.p.a. a FFM della stazione di partenza della telecabina Folgarida e degli uffici di Folgarida; la cessione da Valli di Sole, Peio e Rabbi S.p.a. in liquidazione S.p.a. a FFM del Centro Congressi “Alla Sosta dell’Imperatore”; la cessione da Valli di Sole, Peio e Rabbi S.p.a. in liquidazione S.p.a. a FFM della stazione di arrivo della telecabina Folgarida, ad eccezione del Ristorante Malghet Aut; la cessione da Valli di Sole, Peio e Rabbi S.p.a. in liquidazione S.p.a. a FFM della stazione di partenza della telecabina Belvedere e del Ristorante “Al Soldino dell’Imperatore”; l’acquisto da parte di Valli di Sole, Peio e Rabbi S.p.a. in liquidazione S.p.a. da FFM dello Stadio del Ghiaccio di Folgarida. Quanto agli investimenti in corso di realizzazione nel corso dell’esercizio 2014/2015, il Presidente Albasini puntualizza che sono in fase di completamento gli investimenti aventi ad oggetto: a) la realizzazione della nuova Seggiovia Bassetta-Monte Vigo, in relazione della quale procede altresì a fornire lo stato di avanzamento dei lavori; b) la realizzazione dello Snowpark c.d. “Sghirlat”; c) l’esecuzione delle manutenzioni e delle revisioni obbligatorie; d) l’acquisto di taluni beni strumentali; precisando del pari che è stata avviata la procedura tecnico-amministrativa per la dismissione dell’impianto seggioviario denominato “Dosso Marilleva-Doss De La Pesa”, la cui dismissione dovrebbe essere completata prima dell’inizio della prossima stagione sciistica. 12 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 12di 20 13/10/2014 ID: 108202682 *** Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Aldo Albasini, ricorda ai presenti che il Progetto di Bilancio che l’organo amministrativo sottopone all’approvazione dei Soci è stato oggetto di attività di revisione da parte della società Mazars S.p.a., la cui Relazione è riportata nel fascicolo di bilancio distribuito a tutti gli intervenuti all’odierna Assemblea dei Soci. *** Il Presidente Albasini passa poi la parola al Dott. Stefano Lauro, Presidente del Collegio Sindacale, il quale procede alla lettura, per stralci, della Relazione del Collegio Sindacale, omettendo la lettura dei dati di bilancio. Il Dott. Lauro riferisce all’Assemblea dei Soci gli esiti dell’attività di vigilanza svolta e quanto all’esame del Bilancio di esercizio chiuso al 30 aprile 2014, precisa: - che l’organo di controllo ha vigilato sull’impostazione generale data allo stesso, sulla sua generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura; - che la società incaricata della Revisione Legale ha emesso la propria relazione confermando che il bilancio è stato redatto con chiarezza, correttezza e veridicità; - che il Collegio ha verificato anche l’osservanza delle norme di legge inerenti alla predisposizione della Relazione sulla Gestione, in merito alla cui coerenza con il bilancio si è espressa la società di Revisione; - che il Bilancio è stato redatto in presenza del presupposto della continuità aziendale per la quale nella relazione sulla gestione gli amministratori riportano che “valutata l’attuale situazione, le azioni intraprese e gli effetti che le stesse saranno in grado di produrre e tenuto conto dell’avvenuta completa esecuzione del concordato preventivo omologato” hanno ritenuto “appropriato il presupposto della continuità aziendale nella predisposizione del presente bilancio", anche in considerazione di quanto previsto ai punti 23 e 24 dallo IAS 1 approvato dall’Unione Europea. - che l’andamento della gestione caratteristica si ritiene, per la prossima stagione, possa essere in linea con la stagione 2013-2014, con l’effetto che è verosimile ritenere – tenuto nondimeno conto della politica di efficientamento posta in essere dall’organo amministrativo – prevedibile anche per il futuro la recuperabilità del credito per imposte anticipate in un arco temporale del tutto ragionevole; - che l’aumento di capitale sociale con diritto di opzione al servizio della conversione dei crediti concordatari in capitale sociale, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 dicembre 2012, ha trovato attuazione nel corso dell’esercizio chiuso al 30 aprile 2014; - che sulla base di quanto riferito dagli amministrazioni, a seguito dell’attribuzione, quale dationes in solutum, di azioni FFM (per il 50% ordinarie e per il 50% privilegiate) di nuova emissione ai creditori inclusi nelle Classi 2, 3 e 5 del concordato preventivo, è stata completata nel corso dell’esercizio chiuso al 30 aprile 2014 l’esecuzione della proposta concordataria omologata; 13 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 13di 20 13/10/2014 ID: 108202682 - che è ora demandato al Tribunale competente il compito di verificare l’avvenuta esecuzione del concordato e di emettere il relativo e conseguente provvedimento di chiusura della procedura; - che nel bilancio chiuso al 30 aprile anno 2014 non sono state apportate deroghe e modifiche ai criteri di valutazione adottati nell’esercizio precedente. Il Presidente del Collegio Sindacale propone pertanto all’Assemblea di approvare il bilancio dell’esercizio chiuso al 30 aprile 2014, così come redatto dagli Amministratori, aderendo alla proposta dell’organo amministrativo, come meglio esplicitata dal Prof. Mandrioli, circa la destinazione del risultato d’esercizio. *** Potendo ritenere terminata l’illustrazione del primo punto all’ordine del giorno di parte ordinaria, il Presidente Albasini domanda ai presenti se vi siano domande. *** Chiede la parola il Socio signor Danilo Vichy (titolare di n. 1.975 azioni ordinarie), il quale osserva preliminarmente, in relazione ai dati sugli arrivi e sulle presenze comunicati dal Direttore generale, come gli stessi riflettano esclusivamente i dati alberghieri e non anche quelli relativi all’extra alberghiero, che, soprattutto su Marilleva 1400, ha concorso in misura determinante all’incremento delle vendite degli Skipass. Il Socio chiede informazioni in relazione a quella che quella potrebbe essere l’evoluzione della partnership con l’APT, nonché al rapporto con le società partecipate Trento Funivie S.p.a. e Pejo Funivie S.p.a. Interviene poi il Socio signor Meazzi Enrico (titolare di n. 50 azioni ordinarie), il quale chiede qualche chiarimento in ordine al conto economico ed in particolare agli effetti economici connessi allo Skirama, al fine di poter valutare la convenienza e l’opportunità – al di là dell’impatto commerciale – di far parte di un carosello che prevede la possibilità di garantire 150 km di piste sci ai piedi, nonché aggiornamenti in ordine alla società Aeroterminal Venezia S.p.a. Prende infine la parola il Socio signor Guido Cocchi (titolare di n. 50 azioni ordinarie), il quale chiede: - delucidazioni in ordine alla dismissione della Seggiovia Orti, domandando in particolare se la stessa verrà sostituita dalla Società; - un aggiornamento in relazione all’impianto delle Malghette ritenendo tale impianto strategico per il collegamento con gli altri comprensori sciistici; - informazioni in ordine alla nuova politica adottata dalla Società con riferimento agli stagionali; - se FFM può essere ancor oggi considerata Società in concordato preventivo; - un chiarimento in ordine ai dati statistici comunicati in sede di illustrazione del bilancio, domandando in particolare, ove possibile, di avere il dato del fatturato nazionale riferito al comparto sciistico al fine di rapportarlo a quello realizzato da FFM. 14 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 14di 20 13/10/2014 ID: 108202682 *** Il Presidente Albasini invita pertanto il Direttore generale Gasperi a fornire i primi chiarimenti in ordine ai quesiti di sua competenza formulati dai Soci. Il Direttore Gasperi, in relazione all’intervento del Socio Vichi, osserva: - che pur essendo il comparto extra alberghiero di fondamentale importanza per FFM, i dati relativi alle presenze di tale settore non possono essere desunti da fonti ufficiali, in considerazione della circostanza che solo il comparto alberghiero è tenuto a compilare i questionari ISTAT relativi ai dati delle presenze, con l’effetto che si è ritenuto di comunicare esclusivamente dati statistici considerati attendibili e che pertanto tali dati riguardano le sole presenze del comparto alberghiero. Il Direttore, a conferma delle affermazioni del socio Danilo Vichi, illustra i dati percentuali delle vendite delle biglietterie della Società dai quali emerge l’importanza fondamentale che riveste il comparto extra-alberghiero con riguardo ai flussi turistici della Val di Sole; - che FFM considera la partnership con l’APT strategica, con l’effetto che la Società continuerà, nel rispetto dei contratti oggi esistenti, a contribuire al sostenimento dei costi connessi all’attività promozionale svolta dall’APT medesima, pur non trascurando la necessità di controllare i risultati realizzati attraverso detta collaborazione, che in ogni caso – visti i valori raggiunti in termini di vendite di Skipass – si sono rivelati sino ad oggi soddisfacenti. Il Direttore generale informa i presenti che si è di recente insediato il nuovo Consiglio di Amministrazione dell’APT di cui lo stesso fa parte e che si sta attualmente definendo con tutti i consiglieri di tale azienda - che rappresentano i vari stakeholders economici della Valle – la strategia da perseguire. Alla luce di quelle che saranno le scelte strategiche dell’APT, FFM adotterà le decisioni che riterrà più opportune in ordine alla prosecuzione della partnership, anche in termini finanziari, con l’APT medesima. Quanto all’intervento del socio signor Enrico Meazzi, il Direttore generale osserva come sia alquanto che il socio volesse fare riferimento alla Skiarea e non anche allo Skirama. Ciò premesso il Direttore Gasperi, nel rilevare come la Skiarea non rediga un proprio bilancio non essendo un Consorzio, ma un progetto commerciale, osserva come l’incremento del turismo estero registrato nel corso della passata stagione sia sintomatico del successo di tale formula commerciale. Del pari, Gasperi osserva che la possibilità di garantire un comprensorio sciistico di 150 km di piste “sci ai piedi” è volta a rispondere all’esigenze di una clientela estera che cerca ampi comprensori sciistici, rilevando come i caroselli esteri con i quali oggi FFM si trova a competere garantiscano usualmente più di 200 km. di piste “sci ai piedi”. Infine, con riferimento alle richieste del socio Cocchi, il Direttore generale Gasperi osserva come: - la scelta di dismettere la seggiovia Orti derivi dalla circostanza che tale impianto è giunto a fine vita tecnica e che ad oggi, a fronte di costi annuali di Euro 150.000, consente di realizzare circa 80.000 passaggi a stagione invernale, quando invero la seggiovia Spolverino raggiunge la soglia di circa 1.000.000 di passaggi a stagione invernale. Lo smantellamento di tale impianto, 15 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 15di 20 13/10/2014 ID: 108202682 puntualizza Gasperi, non pregiudicherà in alcun modo la possibilità per i clienti si sfruttare le piste dallo stesso asservite, posto che tale funzione sarà assolta dalla seggiovia Doss De La Pesa, realizzata proprio con lo scopo di sostituire la seggiovia Orti e oggi sotto utilizzata. Il Direttore generale osserva infine come la decisione di procedere allo smantellamento della seggiovia Orti rappresenti un ulteriore efficientamento della gestione, dal momento che permette di contenere costi legati alla manutenzione di un impianto la cui capacità di collegamento può essere assorbita dalla seggiovia Doss De La Pesa; - le nuove politiche degli Skipass stagionali hanno ampliato la possibilità di acquistare in prevendita anche tessere stagionali interne scontate ed hanno previsto l’inserimento di politiche di prezzo a favore delle famiglie, con l’inserimento di scontistiche ritenute interessanti a favore dei bambini e della fascia cosiddetta “junior”; - l’impianto delle Malghette rappresenti sicuramente un impianto strategico per il collegamento con i restanti comprensori sciistici. Tuttavia la Società deve perseguire una politica degli investimenti sostenibile e compatibile con la capacità dell’impresa di adempiere alle proprie obbligazioni, tenuto nondimeno conto che FFM sta ancora scontando l’indebitamento contratto per effetto delle precedenti gestioni. La Società, osserva il Direttore generale, ha ritenuto di privilegiare la realizzazione della seggiovia Bassetta-Monte Vigo – che consente il collegamento verso la zona di Marilleva e di Campiglio – al fine di risolvere la criticità connessa al forte afflusso di clientela che da sempre interessa tale impianto e che generava file interminabili al mattino con tempi di attesa molto dilatati, e di offrire pertanto un miglior servizio alla clientela. *** Il Presidente Albasini invita quindi il Vicepresidente Mandrioli a rispondere ai restanti quesiti posti dai Soci. Prende la parola il Prof. Mandrioli, il quale in relazione al quesito formulato dal Socio Vichi con riguardo alle società partecipate Trento Funivie S.p.a. e Pejo Funivie S.p.a. osserva come FFM detenga in tali società partecipazioni valorizzate nel bilancio chiuso al 30 aprile 2014 rispettivamente per Euro 1.503.809 e per Euro 1.364.139. Tali società, prosegue il Vicepresidente Mandrioli, sono da anni strutturalmente in perdita, con l’effetto che se tale trend dovesse proseguire anche in futuro, FFM subirà di certo perdite connesse allo svilimento del valore patrimoniale di tali partecipazioni che potrebbero portare all’annullamento del valore medesimo di dette partecipazioni, con evidenti ripercussioni economiche e patrimoniali sul bilancio di FFM. Quanto ai quesiti posti dal Socio Meazzi in relazione alla società Aeroterminal Venezia S.p.a. in liquidazione, il Prof. Mandrioli ricorda che la partecipazione ivi detenuta è stata ceduta da FFM nel corso dell’esercizio chiuso al 30 aprile 2013, con l’effetto che è conseguentemente venuto a cadere l’obbligo di fornire ai Soci di FFM informazioni circa lo stato del fallimento. Il Prof. Mandrioli ricorda tuttavia che, ai sensi dell’art. 90 l. fall., i creditori ed i terzi hanno diritto di prendere visione e di estrarre copia degli atti e dei documenti della procedura fallimentare per 16 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 16di 20 13/10/2014 ID: 108202682 i quali sussiste un loro specifico ed attuale interesse, previa autorizzazione del Giudice delegato, sentito il Curatore fallimentare. Quanto al quesito posto dal Socio Cocchi circa la pendenza della procedura di concordato preventivo, il Prof. Mandrioli puntualizza come da un punto di vista processuale, la proposta di concordato preventivo di FFM si sia chiusa, ex art. 181 l. fall., con la definitività del decreto di omologa. Nella denominazione sociale di FFM, la Società risulta essere ancora in concordato preventivo, posto che è orientamento del Registro delle Imprese di Trento quello di procedere alla cancellazione di tale dizione solo una volta che il Giudice delegato avrà pronunciato apposito provvedimento di avvenuta esecuzione della proposta concordataria. Allo stato quindi, FFM – pur avendo, a giudizio dell’organo amministrativo, completato l’esecuzione della proposta concordataria a seguito del perfezionamento, avvenuto in data 30 aprile 2014, dell’operazione di aumento di capitale sociale e della conseguente attribuzione ai creditori di cui alle Classi 2, 3 e 5 del concordato preventivo delle azioni FFM di nuova emissione – riporta ancora nella propria denominazione sociale la dizione di società in concordato preventivo e ad oggi si è in attesa del completamento da parte dei Commissari giudiziali dei controlli aventi ad oggetto la corretta esecuzione della proposta concordataria e dell’emissione del conseguente provvedimento di avvenuta esecuzione del concordato preventivo. *** Il Prof. Mandrioli, anche in considerazione della circostanza che, come noto, il Programma di Liquidazione del Fallimento Aeroterminal Venezia S.p.a. in liquidazione prevede la dismissione congiunta da parte di Valli di Sole, Peio e Rabbi S.p.a. in liquidazione S.p.a. e del fallimento medesimo del pacchetto azionario da questi detenuto in FFM, procede poi a fornire una breve rappresentazione di quelle che sono le performance raggiunte dalla Società a chiusura del concordato preventivo, confrontandole anche con gli esercizi precedenti alla procedura concorsuale. Il Vicepresidente Mandrioli osserva in particolare come i componenti positivi, nel periodo 31 dicembre 2005-30 aprile 2014, siano passati da Euro 21.177.000 circa ad Euro 24.975.000 circa. Nonostante tale incremento dei ricavi, il margine operativo lordo non ha mantenuto lo stesso trend crescente e si è assestato, nell’esercizio chiuso al 30 aprile 2014 sul livello di Euro 7.698.000 circa dopo aver raggiunto la sua punta massima di Euro 10.319.000 circa al 31 dicembre 2009. Le ragioni di ciò, puntualizza il Prof. Mandrioli, possono essere ricondotte essenzialmente ad un notevole incremento dei costi operativi ed in particolare all’aumento del costo di interscambio – registrato per effetto della politica commerciale intrapresa, orientata a rispondere all’esigenza espressa dalla clientela di aver accesso ad un comprensorio sciistico più ampio di quello interno – dei costi per servizi – in relazione ai quali la Società sta implementando un’attenta politica di controllo e di efficientamento, che si ritiene possa manifestare i propri effetti già dai prossimi esercizi – dei costi dell’energia elettrica – in relazione ai quali, non si può che osservare una costante e difficilmente reversibile crescita. 17 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 17di 20 13/10/2014 ID: 108202682 Quanto agli ammortamenti, prosegue il Vicepresidente Mandrioli, anche tale posta contabile ha registrato un progressivo e graduale incremento nel tempo, evidenziando come al fine di mantenere le quote di mercato sarà necessario effettuare investimenti di una certa rilevanza, sebbene con oculatezza e prudenza, tenendo conto della capacità di FFM di fronteggiare gli impegni assunti. Il Prof. Mandrioli osserva altresì come negli esercizi 2005-2006-2007 gli importanti risultati ante imposte raggiunti, che consentivano la distribuzione di dividendi, erano infatti generati anche da poste del tutto estranee alla gestione caratteristica ed al core business della Società ed in particolare da rilevanti interessi maturati su investimenti di interest rate swap e sui finanziamenti concessi alla partecipata ATV. Quanto agli indicatori di performance il Vicepresidente Mandrioli osserva come: - l’Ebitda sia stato riportato, a seguito del cambio della governance di FFM, a livelli del tutto accettabili ed in linea con quelli raggiunti nell’esercizio 2006; - la posizione finanziaria netta (PFN) – che al 30 aprile 2014 ha registrato un valore di Euro 35.599.030 – sia addirittura migliorata rispetto a quella rilevata con riferimento al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 – esercizio precedente a quello in cui la Società ha dato corso all’importante investimento dell’area Mastellina – e pari ad Euro -51.298.550. Quanto all’indebitamento, il Prof. Mandrioli rileva: - come lo stesso sia rappresentato, con riferimento alla data del 30 aprile 2014, per oltre il 69% da debiti a tasso fisso del 2,5%; saggio quest’ultimo che garantisce, nell’ipotesi – peraltro non inverosimile – in cui i tassi di interesse dovessero in futuro crescere, che gli oneri finanziari non superino una certa soglia; - che, con riferimento alla data del 30 aprile 2014, i debiti finanziari a breve termine (ovvero con scadenza entro 12 mesi dalla chiusura dell’esercizio) ammontano ad Euro 2.347.285, che i debiti finanziari a medio termine (ovvero con scadenza tra i 12 ed i 60 mesi dalla chiusura dell’esercizio) ammontano per ciascun anno ad Euro 2.818.451 e che infine i debiti finanziari a lungo termine (ovvero con scadenza oltre i 60 mesi dalla chiusura dell’esercizio) ammontano per ciascun anno ad Euro 3.697.898, osservando come tale situazione – seppure risenta ancora degli effetti delle gestioni passate – paia essere del tutto sostenibile. Quanto agli investimenti, il Prof. Mandrioli rileva come la Società, nel corso dell’esercizio chiuso al 30 aprile 2014, ha effettuato investimenti per un ammontare di oltre Euro 6,3 milioni; valore quest’ultimo in linea con la media annua degli investimenti effettuati nel periodo 1999/2014, pari ad Euro 6.465.076, e addirittura superiore, qualora si volesse escludere dal computo l’investimento del tutto eccezionale della Mastellina realizzato nel 2007, alla media annua degli investimenti effettuati nello stesso periodo 1999/2014, pari ad Euro 4.447.866. *** Il Presidente domanda quindi se vi siano altri interventi. Nessuno prendendo la parola, lo stesso mette pertanto in votazione: 18 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 18di 20 13/10/2014 ID: 108202682 i) la proposta di approvazione del Progetto di Bilancio chiuso al 30 aprile 2014, composto dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dalla Nota Integrativa e corredato della Relazione sulla Gestione degli Amministratori, della Relazione del Collegio Sindacale, nonché della Relazione della Società di Revisione; ii) la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, come meglio puntualizzata dal Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di portare a nuovo, previo accantonamento a riserva legale, l’utile di esercizio disponibile, previamente informando che al momento sono presenti, in proprio e per delega, complessivamente n. 50 soci aventi diritto di voto rappresentanti n. 14.071.835 azioni ordinarie (pari all’81,90% delle azioni aventi diritto di voto), invitando del pari coloro che volessero allontarsi a farlo immediatamente, prima che la votazione abbia inizio. Poiché nessuno lascia la seduta, il Presidente chiede ai presenti di esprimere per alzata di mano la votazione, chiedendo in particolare: - se vi siano astenuti. La votazione dà il seguente risultato: nessun socio astenuto; - se vi siano contrari. La votazione dà il seguente risultato: nessuno socio contrario. Alla luce degli esiti della votazione, come da elenco allegato sotto la lettera “D”, l’Assemblea dei Soci pertanto DELIBERA all’unanimità: a) di approvare il Progetto di Bilancio chiuso al 30 aprile 2014, composto dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dalla Nota Integrativa e corredato della Relazione sulla Gestione degli Amministratori, della Relazione del Collegio Sindacale, nonché della Relazione della Società di Revisione; b) di approvare la proposta di destinare dell’utile di esercizio pari a complessivi Euro 290.205, quanto ad Euro 14.511 a riserva legale e, quanto ad Euro 275.694 a nuovo. *** 2) …Omissis… *** 3) …Omissis… *** 4) ...Omissis… *** 5) …Omissis… *** Esaurita la trattazione degli argomenti oggetto della parte ordinaria dell’ordine del giorno, alle ore 13.15, il Presidente propone di passare alla discussione degli argomenti della parte straordinaria, chiamando a fungere da Segretario il Notaio Dott. Alfredo Dondi, in sostituzione del Direttore generale Cristian Gasperi. Al Segretario Gasperi è conferito l’incarico di redigere il verbale sintetico degli argomenti trattati nella parte ordinaria dell’ordine del giorno. 19 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 19di 20 13/10/2014 ID: 108202682 Il verbale relativo alla trattazione dei punti posti nella parte straordinaria dell’ordine del giorno redatto dal Notaio nel pieno rispetto delle disposizioni di legge viene allibrato in copia semplice in calce al presente verbale. *** Letto, confermato e sottoscritto. *** Il Presidente Il Segretario Signor Aldo Albasini Cristian Gasperi Il sottoscritto Amministratore dichiara che il presente documento informatico è conforme a quello trascritto e sottoscritto sui libri sociali della Società. Dichiara inoltre che le parti omesse non contrastano con quelle contenute nel presente estratto 20 Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag 20di 20