Progetto di fusione Engineering Ingegneria Informatica e

ALLEGATO A
ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.P.A.
Roma, Via San Martino della Battaglia, n.56
Capitale sociale di euro 31.875.000,00 i.v.
Partita Iva 05724831002
Codice fiscale e numero d’iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma: 00967720285
R.E.A. di Roma n.531128
ENGINEERING .IT S.P.A.
Pont Saint Martin (AO), Viale Carlo Viola, 76
Capitale Sociale di euro 25.000.000,00 i. v.
Partita Iva 00647030071
Codice Fiscale e numero d’iscrizione nel Registro delle Imprese di Aosta (AO) 02180040541
R.E.A. di Aosta n. AO-58493
I Consigli di Amministrazione di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. e di Engineering.it
S.p.a. domiciliati per la carica presso le sedi sociali,
HANNO REDATTO
ai sensi del combinato disposto dagli artt.2501-ter e 2505 del codice civile il seguente progetto di
fusione per incorporazione da depositarsi per l’iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove
hanno sede le società partecipanti alla fusione, a norma dell’art.2501-ter, penultimo comma del
codice civile.
1. Premessa;
2. tipo, denominazione sociale e sede delle società partecipanti alla fusione;
3. atto costitutivo e Statuto della Società incorporante;
4. effetti civilistici della fusione e data a decorrere dalla quale le operazioni delle società
partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società incorporante;
5. assenza di particolari categorie di soci;
6. inesistenza di particolari vantaggi a favore degli amministratori delle società partecipanti alla
fusione.
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ALLEGATO A
1. Premessa.
Il presente progetto di fusione è stato redatto ai sensi degli artt.2501-ter e 2505 del codice civile ed
approvato dai Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla fusione in data 06 agosto
2013.
La fusione per incorporazione in oggetto è tecnicamente definibile di tipo anomalo o semplificato in
quanto l’intero pacchetto azionario della società partecipante alla fusione è interamente detenuto
dallo stesso socio ENGINEERING – INGEGNERIA INFORMATICA S.p.A. (nel seguito, più
brevemente, anche “ENGINEERING” o “incorporante”).
Pertanto sussistono i presupposti per applicare la procedura semplificata della fusione.
Nello specifico la fusione sarà attuata mediante incorporazione nella ENGINEERING della società
ENGINEERING.IT S.p.A. (nel seguito, più brevemente, anche “ENGINEERING.IT”),
Sussistendo, quindi, i presupposti
all’art.2505 del codice civile, nel
all’art.2501-ter, comma 1, numeri
dell’art.2501-quinquies (relazione
degli esperti) del codice civile.
per poter beneficiare del particolare regime semplificato di cui
presente progetto di fusione si omettono le indicazioni di cui
3), 4) e 5) del codice civile, e non si applicano le disposizioni
dell’organo amministrativo) e dell’art.2501-sexies (relazione
Per la società ENGINEERING, quotata in Borsa, è previsto l’obbligo di redazione ai sensi
dell’art.70, comma 2, reg. Consob n.11971/99, della relazione degli amministratori, da trasmettere
alla Consob e da mettere a disposizione del pubblico.
Ai sensi dell’art.2501-quater del codice civile, l’operazione di fusione per incorporazione sarà
effettuata sulla base delle rispettive relazioni finanziarie semestrali chiuse al 30 giugno 2013.
2. Tipo, denominazione sociale e sede delle società partecipanti alla fusione.
SOCIETÀ INCORPORANTE:
ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.p.A., con sede in Roma, Via San Martino
della Battaglia, n.56, capitale sociale di euro 31.875.000,00 i.v., codice fiscale e numero
d’iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, 00967720285, P.IVA 05724831002, R.E.A.
numero 531128.
SOCIETÀ INCORPORANDA:
ENGINNNEERING.IT S.P.A. con sede a Pont Saint Martin (AOSTA) Viale Carlo Viola, n. 76
capitale sociale di euro 25.000.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro
delle Imprese di Brescia 02180040541, P.IVA 00647030071, R.E.A. di Aosta numero AO58493.
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ALLEGATO A
3. Atto costitutivo e Statuto della società incorporante.
Lo Statuto della società ENGINEERING è allegato al presente progetto sub “1” per farne parte
integrante e sostanziale.
Non sono altresì previste modificazioni dello Statuto della società incorporante in funzione
dell’operazione di fusione.
4. Effetti civilistici della fusione e data a decorrere dalla quale le operazioni della società
partecipante alla fusione sono imputate al bilancio della società incorporante.
Gli effetti civilistici della fusione, ai sensi dell’art.2504-bis, comma 2 del codice civile, verranno
fatti decorrere dalle 23:59 del 31 dicembre dell’anno solare nel quale verrà eseguita l’ultima delle
prescritte iscrizioni dell’atto di fusione delle società coinvolte presso il competente Registro delle
Imprese.
Gli effetti contabili della fusione, ai sensi dell’art.2504-bis, comma 3 del codice civile, verranno
fatti decorrere a partire dal primo giorno dell’esercizio nel corso del quale la fusione assumerà
efficacia “reale”; dalla stessa data le operazioni della società incorporanda saranno imputate al
bilancio della società incorporante, con effetti anche ai fini fiscali ai sensi dell’art.172, comma 9 del
d.p.r. 22 dicembre 1986, n. 917.
5. Assenza di particolari categorie di soci.
Si precisa che non esistono particolari categorie di soci, né possessori di titoli diversi dalle azioni
per la società incorporante, né per la società incorporanda.
6. Inesistenza di particolari vantaggi a favore degli amministratori.
Nessun particolare vantaggio è riservato a favore degli amministratori delle società partecipanti alla
fusione.
ALLEGATI
Allegato 1
Statuto della società ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.p.A.
Engineering-Ingegneria Informatica S.p.A.
per Il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Ing. Michele Cinaglia
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