Gruppo Editoriale L`Espresso

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Gruppo Editoriale L’Espresso
Società per azioni
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2015
Società per azioni
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2015
| Gruppo Editoriale L’Espresso |
Indice
Financial Highlights
9
Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione al 31 dicembre 2015
Risultati economico-finanziari del Gruppo Espresso al 31 dicembre 2015
Andamento del mercato
Andamento della gestione del Gruppo Espresso nell’esercizio 2015
Risultati per area di attività
Principali eventi successivi alla chiusura dell’esercizio e prevedibile evoluzione della gestione
Risultati economico-finanziari consolidati al 31 dicembre 2015
Risultati della Capogruppo Gruppo Editoriale L’Espresso SpA al 31 dicembre 2015
Prospetto di raccordo tra i dati del bilancio della Capogruppo e i dati del bilancio consolidato
Principali rischi e incertezze cui Gruppo Editoriale L’Espresso SpA e il Gruppo Espresso sono esposti
Attestazione ai sensi dell’art. 37 della Delibera Consob n. 16191/07 (Regolamento Mercati)
Altre informazioni
Proposta di destinazione dell’utile dell’esercizio 2015
13
13
13
14
18
20
29
32
32
35
36
37
Informativa ai sensi del Regolamento Consob n. 11971
41
Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari
51
Bilancio consolidato del Gruppo Espresso al 31 dicembre 2015
Situazione Patrimoniale-Finanziaria
Conto Economico e Conto Economico Complessivo
Rendiconto Finanziario
Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto
Note al bilancio consolidato del Gruppo Espresso
Allegati
Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell’art. 154 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58
Relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato
93
94
95
96
99
167
173
177
Bilancio di esercizio della Gruppo Editoriale L’Espresso SpA al 31 dicembre 2015
Conto Economico e Conto Economico Complessivo
Note al bilancio di esercizio della Gruppo Editoriale L’Espresso SpA
Attestazione del bilancio di esercizio ai sensi dell’art. 154 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58
Relazione del Collegio Sindacale
Relazione della Società di Revisione sul bilancio di esercizio
180
181
182
183
187
243
247
257
5
Denominazione Sociale
Società per Azioni
Capitale Sociale
Euro 61.805.893,20
Codice fiscale e
Iscrizione Registro Imprese di Roma
n. 00488680588
Partita IVA
n. 00906801006
Sede Sociale
Sede Secondaria
Roma, Via Cristoforo Colombo, 98
Roma, Via Cristoforo Colombo, 90
Il Consiglio di Amministrazione:
Presidente
Carlo De Benedetti
Amministratore delegato
Monica Mondardini
Consiglieri
Massimo Belcredi
Agar Brugiavini
Alberto Clò
Rodolfo De Benedetti
Francesco Dini
Silvia Merlo
Elisabetta Oliveri
Luca Paravicini Crespi
Michael Zaoui
Il Collegio Sindacale:
Presidente
Stefania Mancino
Sindaci Effettivi
Pietro Manzonetto
Marina Scandurra
I Revisori Contabili
Deloitte & Touche SpA
7
Financial Highlights
Principali dati economici
(milioni di euro)
Ricavi
Margine operativo lordo
Risultato operativo
Risultato ante imposte
Risultato netto
Anno 2014
643
60
30
28
9
Anno 2015
605
48
30
5
17
31-dic-14
602
567
31-dic-15
601
590
565
588
2
2
(34)
-
(11)
-
Anno 2014
2.310
2.366
Anno 2015
2.183
2.250
Anno 2014
4,6%
5,0%
1,5%
Anno 2015
5,0%
5,1%
2,9%
Principali dati patrimoniali/finanziari
(milioni di euro)
Capitale investito netto
Patrimonio netto di Gruppo e di terzi
Patrimonio netto di Gruppo
Patrimonio netto di terzi
Posizione finanziaria netta
Dividendi distribuiti
Personale
Dipendenti alla fine del periodo (a perimetro omogeneo)
Dipendenti medi (a perimetro omogeneo)
Principali indicatori
ROS (Risultato operativo/Fatturato)
ROCE (Risultato operativo/Capitale Investito)
ROE (Utile netto/Patrimonio netto)
9
Relazione del Consiglio di Amministrazione
|
Relazione del Consiglio di Amministrazione Gruppo Editoriale L’Espresso
Relazione del Consiglio di Amministrazione al 31 Dicembre 2015
Risultati economico-finanziari del Gruppo
Espresso al 31 dicembre 2015
Risultati consolidati
(€mn)
Anno
2014
Anno
2015
Fatturato, di cui:
• diffusione
• opzionali
• pubblicità
• diversi
Risultato operativo
Risultato netto, di cui:
Risultato netto attività destinate
a continuare
643,5
232,9
32,8
365,6
12,1
59,8
29,9
8,5
605,1
218,0
28,3
346,0
12,8
47,5
30,5
17,0
11,9
6,8
(3,3)
10,3
31 dicembre
2014
31 dicembre
2015
Risultato attività cessate
e destinate alla dismissione
(€mn)
Posizione finanziaria netta
Patrimonio netto di Gruppo e di terzi
• patrimonio netto di Gruppo
• patrimonio netto di terzi
Dipendenti
(34,2)
567,4
565,4
2,0
2.310
(10,7)
590,4
588,4
2,0
2.183
Andamento del mercato
Nel 2015 gli investimenti pubblicitari complessivi
(dati Nielsen Media Research) hanno mostrato
un calo dello 0,5% rispetto al 2014; sebbene
l’evoluzione sia ancora negativa, la flessione
risulta meno accentuata di quella registrata nell’esercizio precedente (-2,5%).
Per mezzi, la pubblicità su stampa ha subito una
flessione del -5,7%; televisione ed internet hanno
conseguito una raccolta sostanzialmente stazionaria
rispetto al 2014 (+0,7% e -0,7% rispettivamente)
ed infine la radio ha riportato un significativo
incremento (+8,8%).
Per quanto riguarda la pubblicità su stampa, la
flessione del 2015 (-5,7%) è minore di quanto
riscontrato nel precedente esercizio (-8,5%): in
particolare, il calo della raccolta locale si attesta al
-5,6% (-9,3% nel 2014) e quello della raccolta
nazionale al -5,7% (-8,2% nel 2014).
Quanto alle diffusioni, i dati ADS (Accertamento
Diffusione Stampa) indicano per il 2015 un calo
delle vendite dei quotidiani dell’8,7%, in leggera
attenuazione rispetto al trend registrato nel 2014
(-11,4%).
Andamento della gestione del Gruppo Espresso nell’esercizio 2015
Il Gruppo ha chiuso il 2015 con un risultato
netto positivo pari a 17,0mn.
I ricavi consolidati del Gruppo, pari a
605,1mn, hanno registrato un calo del 6,0%
rispetto al 2014 (643,5mn).
I ricavi diffusionali pari a 218,0mn, hanno
mostrato una flessione del 6,4% rispetto
all’esercizio precedente (232,9mn), in un
mercato che, come sopra riportato, continua
a registrare una significativa riduzione delle
copie diffuse di quotidiani (-8,7%).
La Repubblica, sulla base dei dati ADS, si è
confermato quale primo quotidiano d’informazione per copie vendute in edicola, abbonamenti e altri canali di legge, e, sulla base
dei dati Audipress (Indagine 2015/III) ha
registrato 2,2 milioni di lettori giornalieri
dell’edizione tradizionale.
I quotidiani locali, la cui readership media
giornaliera in base alle rilevazioni Audipress
ammonta a 2,9 milioni di lettori, hanno registrato un calo delle diffusioni significativamente meno pronunciato di quello settoriale.
Infine, per quanto riguarda le edizioni digitali
delle testate del Gruppo, nel 2015 si sono
registrati 93 mila abbonati medi.
I ricavi pubblicitari senza le concessioni di
terzi, hanno registrato un calo del 4,2%; le
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| Gruppo Editoriale L’Espresso | Relazione del Consiglio di Amministrazione
tendenze sono contrastanti: se la raccolta
su stampa riflette l’andamento ancora negativo del mercato, radio ed internet hanno
mostrato una dinamica positiva.
La radio è cresciuta del 5,7%, con incrementi
a due cifre di m2o.
Internet, in controtendenza rispetto al mercato,
ha registrato una crescita del 2,0% sostenuta
anche dal confermato posizionamento di
leader di Repubblica.it, la cui Total Digital
Audience media nel 2015 ammonta a 1,6
milioni di utenti unici giornalieri, con un
distacco del 30% sul secondo sito; buono
anche l’andamento dei siti dei quotidiani
locali la cui Total Digital Audience media è
stata di 406 mila utenti unici giornalieri.
I costi sono scesi del 5,8%, con una riduzione
sostanzialmente analoga a quella dei ricavi;
sono diminuiti in particolare i costi fissi
industriali (-12,0%), grazie al proseguimento
delle attività di riorganizzazione della struttura produttiva del Gruppo, i costi di logistica e distribuzione (-7,5%), per la razionalizzazione operata sui trasporti, ed i costi
di gestione e amministrazione (-4,1%),
grazie alle misure adottate per il contenimento del costo del lavoro e delle spese
generali.
Il margine operativo lordo consolidato è stato
pari a 47,5mn; tenuto conto che esso
include 10,8mn di oneri per riorganizzazioni,
il margine operativo risulta sostanzialmente
in linea con quello dell’esercizio precedente
(59,8mn).
di finanziamento finalizzato nel corso dell’esercizio 2014.
Nell’esercizio 2015 si è proceduto ad effettuare
una svalutazione di 17,1mn della partecipazione detenuta in Persidera sulla base delle
risultanze dell’impairment test.
Inoltre, a fine gennaio 2015 è stata perfezionata la cessione del canale televisivo DeejayTV
a Discovery Italia, dando luogo ad una plusvalenza di 10,4mn, classificata tra le attività
cessate.
Il risultato netto consolidato è stato pari a
17,0mn rispetto ai 8,5mn dell’esercizio
precedente e ha beneficiato della rideterminazione del fondo imposte differite sulla base
della nuova aliquota Ires al 24% introdotta
dalla Legge di Stabilità 2016.
L’indebitamento finanziario netto consolidato, al
31 dicembre 2015 ammonta a 10,7mn;
l’avanzo finanziario è stato pari a 23,5mn.
L’organico del Gruppo ammonta al 31 dicembre
2015 a 2.183 dipendenti inclusi i contratti a termine; l’organico medio del 2015 è inferiore del
4,9% rispetto a quello dell’esercizio precedente.
Risultati per area di attività
Divisione Repubblica
L’attività
Il risultato operativo consolidato è stato pari a
30,5mn, contro 29,9mn del 2014.
La redditività per area di attività mostra una
buona tenuta per i quotidiani ed un incremento
per le radio.
Gli oneri finanziari sono scesi da 14,9mn del
2014 agli attuali 8,8mn, grazie alla riduzione
dell’indebitamento ed al nuovo programma
La “Divisione Repubblica” comprende l’attività di produzione, realizzazione e commercializzazione dei prodotti editoriali relativi
alla testata la Repubblica (quotidiano nazionale, 9 edizioni locali ed i supplementi settimanali Affari&Finanza, Il Venerdì e D).
La divisione non comprende l’attività digitale
legata al quotidiano che è riportata nella
divisione digitale.
|
Sulla base dei dati ADS (Anno 2015) la
Repubblica, con 275,3 mila copie medie cartacee diffuse in totale, di cui 236,7 mila vendute in edicola ed in abbonamento, si conferma
come primo quotidiano per vendite; inoltre,
sulla base degli ultimi dati Audipress (Indagine
2015/III) registra 2,2 milioni di lettori giornalieri dell’edizione tradizionale.
Il mercato dei quotidiani
Nel 2015 le vendite in edicola ed in abbonamento dei quotidiani sono scese dell’8,7%; i
giornali nazionali hanno registrato una contrazione delle vendite dell’11,0% (elaborazione
interna basata su dati ADS).
La raccolta pubblicitaria sui quotidiani è
scesa del 6,6% e sui quotidiani nazionali del
4,3%, con la pubblicità nazionale in calo del
5,9% e quella locale e le altre tipologie dello
0,8% (FCP).
Principali dati economici della divisione*
(€mn)
Anno
2014
Anno
%
2015 2015/2014
Fatturato
214,5
200,1
Costi operativi e per il personale (209,4)
(193,4)
5,2
6,7
Ammortamenti e svalutazioni
(2,2)
(3,3)
Risultato operativo
2,9
3,5
* esclusi ricavi e margini dei prodotti opzionali
-6,7%
-7,6%
+30,3%
+46,1%
+18,2%
I ricavi complessivi della divisione sono pari
a 200,1mn, in flessione del 6,7% rispetto
ai 214,5mn del 2014, principalmente a
causa della raccolta pubblicitaria.
I costi sono diminuiti del 7,6% rispetto a
quelli dell’esercizio precedente, grazie alla
riduzione dei costi industriali, di distribuzione
e di gestione e amministrazione.
Il risultato operativo è pari a 3,5mn, a
fronte di 2,9mn nel 2014.
Si segnala, infine, che i prodotti opzionali
commercializzati dalla divisione, non com-
presi nei dati di cui sopra, hanno registrato
un fatturato di 23,6mn rispetto ai 26,1mn
del 2014.
Divisione Quotidiani Locali
L’attività
La divisione comprende le 18 testate locali
edite dal Gruppo, che raggiungono quotidianamente 2,9 milioni di lettori (Audipress
2015/III) in 10 diverse regioni italiane.
Nel 2015 la diffusione complessiva si è attestata a 316,9 mila copie medie ad uscita con
un calo del 7,3% rispetto al 2014, mostrando
un’evoluzione migliore di quella dell’intero
comparto.
Il mercato dei quotidiani locali
Nel 2015 i quotidiani locali hanno registrato
un calo delle vendite in edicola ed in abbonamento dell’8,5% sull’anno precedente
(elaborazione interna basata su dati ADS),
più contenuto di quello dei quotidiani nazionali (-11,0%).
La raccolta pubblicitaria è diminuita del
6,2% (fonte FCP), dato sostanzialmente in
linea con quello dell’intero comparto dei
quotidiani (-6,6%) ma più negativo di quello
dei giornali nazionali (-4,3%).
Principali dati economici della divisione
(€mn)
Anno
2014
Anno
%
2015 2015/2014
Fatturato *
170,4
158,0
Costi operativi e per il personale (141,5) (131,7)
28,9
26,3
(22,0)
(8,4)
Risultato operativo
6,9
17,9
* al netto dei ricavi intragruppo
-7,3%
-6,9%
-8,9%
-61,7%
n.s.
I ricavi complessivi dei quotidiani locali del
Gruppo ammontano a 158,0mn, in calo
del 7,3% rispetto al 2014.
|
15
16
I costi sono stati ridotti del 6,9% rispetto
all’anno precedente, con importanti economie
nelle aree industriali, redazionali e di gestione
e amministrazione.
Il risultato operativo ammonta a 17,9mn
rispetto ai 6,9mn dell’esercizio 2014 che
includeva 14,4mn di svalutazioni sui valori
degli avviamenti delle testate a seguito delle
verifiche di impairment test. Prescindendo
da tale componente, il risultato della divisione
mostra comunque una buona tenuta.
Divisione Periodici
L’attività
La “Divisione Periodici” include le testate
L’Espresso, National Geographic, Limes,
Micromega e le Guide de L’Espresso.
In base alle ultime rilevazioni Audipress
(Indagine 2015/III), L’Espresso si è confermato
al primo posto tra i newsmagazines con 1,5
milioni di lettori.
Il mercato dei periodici
Nel 2015 il settore dei periodici ha registrato una
contrazione delle diffusioni del 13,4% per quanto
riguarda i settimanali e del 12,6% per i mensili
(elaborazione interna basata su dati ADS).
La raccolta pubblicitaria ha registrato una flessione
del 4,1%, mostrando un’evoluzione lievemente
meno negativa di quella dell’intero comparto
stampa (-5,7%). Tra i periodici, l’andamento dei
newsmagazines è risultato particolarmente critico,
con una raccolta in calo del 9,8% (dati FCP).
Principali dati economici della divisione*
(€mn)
Anno
2014
Anno
%
2015 2015/2014
Fatturato
26,1
23,5
(29,6)
(5,6)
(6,1)
(0,2)
(0,2)
Risultato operativo
(5,8)
(6,3)
* esclusi ricavi e margini dei prodotti opzionali
-9,9%
-6,8%
-7,6%
+27,7%
-8,2%
I ricavi complessivi della divisione sono pari a
23,5mn, in flessione del 9,9% rispetto al
2014.
I costi sono diminuiti del 6,8% rispetto
all’esercizio precedente, grazie al contenimento
di tutte le principali voci di spesa e alla riduzione dell’organico giornalistico de L’Espresso,
avvenuta nel corso del 2014.
La divisione registra un risultato operativo
negativo per 6,3mn (-5,8mn nell’esercizio
2014).
Si segnala, infine, che i prodotti opzionali
commercializzati dalla divisione, non compresi
nei dati di cui sopra, hanno registrato un fatturato di 3,3mn rispetto ai 4,1mn del
2014.
Divisione Digitale
L’attività
La “Divisione Digitale” gestisce il business
digitale del Gruppo Espresso; l’attività riguarda
tutti i brand del Gruppo e si sviluppa attraverso
tutte le piattaforme tecnologiche: siti web, applicazioni mobili per smartphone, tablet e smartTV.
Secondo la ricerca Audiweb, che rileva i dati di
“Total Digital Audience”, ovvero i comportamenti di navigazione degli utenti non solo da PC
ma anche da dispositivi smartphone e tablet, il
Gruppo Espresso, con una media di 2,2 milioni
di utenti unici al giorno e di 13,8 milioni di
utenti unici al mese sull’insieme dei suoi siti, si
|
afferma come il decimo operatore dell’intero
mercato digitale italiano (compresi i fornitori di
servizi e piattaforme come Google, Facebook,
Whatsapp, Amazon, ecc.) ed il primo tra gli
editori tradizionali.
Repubblica.it si conferma primo sito di informazione italiano con 1,6 milioni di utenti unici
nel giorno medio ed un distacco rispetto al
secondo sito di informazione del 29%, in progressiva crescita (+33% nell’ultimo trimestre e
+36% nel mese di dicembre).
Nel corso del 2015 lo sviluppo tecnologico su
Repubblica.it è stato focalizzato sulle versioni
per smartphone del sito, versioni che hanno
favorito la crescita dell’utenza mobile: nel 2015
tale componente ha raggiunto i 550 mila utenti
unici giornalieri con un incremento del 18%
rispetto all’anno precedente. Inoltre, da ottobre,
l’offerta per smartphone si è arricchita dell’applicazione “Repubblica Sport Livescore” che
offre i risultati in diretta dei principali sport e
che consente di ricevere notifiche in tempo reale
relative a centinaia di eventi sportivi che si
tengono in Italia e nel mondo.
Relativamente ai Quotidiani Locali, l’insieme
dei siti ha registrato una Total Digital Audience
media di 406 mila utenti unici giornalieri (dati
AWDB), con un peso del traffico mobile nel
mese di dicembre pari al 40% del totale (nel
corso dell’anno tutte le testate sono state dotate
di un sito mobile).
Il 2015 ha visto, inoltre, un ulteriore rafforzamento delle posizioni dei marchi del Gruppo sui
social network: attualmente le pagine del Gruppo
Espresso assommano oltre 18,5 milioni di followers su Facebook e Twitter. Gli utenti provenienti
dai social network sui vari siti del Gruppo, che
erano pari a 626 mila al giorno in media nel
2014, sono diventati 1,2 milioni in media nel
2015. In particolare Repubblica resta il primo
quotidiano italiano per numero di fan su Facebook (2,5 milioni) e Twitter (2 milioni) ed uno
dei primi a livello internazionale per tasso di
coinvolgimento dei lettori.
Nel 2015 è proseguita l’attività di costruzione
di un polo di intrattenimento digitale di
Gruppo che ha consentito di raggiungere una
prima importante tappa di sviluppo per Deejay. Il nuovo sito web e il nuovo modello
organizzativo, con una redazione digitale
dedicata e sinergie più forti con le strutture
centrali di Visual Desk e tecnologia del Gruppo, hanno consentito in due anni di triplicare
l’audience digitale. Il sito di Deejay nel 2015
è stato visto da una media di 129 mila utenti
nel giorno e 1,5 milioni nel mese (dati
AWDB). Oltre agli sviluppi del sito web, a
febbraio 2015, Deejay ha lanciato una nuova
applicazione che è il primo passo per affermare
un modello di ‘radio on demand’ distribuito
su tutte le piattaforme digitali: dagli smartphone, ai sistemi digitali delle automobili,
alle tv connesse, per arrivare infine ai dispositivi indossabili (wearable).
Infine, le attività premium legate agli abbonamenti
dell’edicola digitale sono sostanzialmente in
linea rispetto al 2014 e il numero degli abbonati
al prodotto Sfoglio rimane costante. A settembre
è stato lanciato il nuovo sito limesonline, completamente rivisto in termini di contenuti e di
proposizione, passando da gratuito a pagamento.
(€mn)
Anno
2014
Fatturato
53,7
6,8
(0,7)
Risultato operativo
6,1
Anno
%
2015 2015/2014
51,9
(47,7)
4,2
(0,6)
3,5
-3,3%
+1,8%
-38,7%
-10,1%
-42,0%
I ricavi della divisione sono pari a 51,9mn
(53,7mn nell’esercizio 2014). A fronte di
una crescita del fatturato pubblicitario del
2% si riducono i ricavi da vendita di copie
digitali legate ad iniziative promozionali.
I costi, aumentati dell’1,8%, riflettono l’impegno nello sviluppo e nella promozione dei
prodotti.
|
17
18
Il risultato operativo è pari a 3,5mn, con una
redditività del 6,8%; la flessione del risultato
rispetto al 2014 si deve alla debolezza del
mercato pubblicitario, a fronte della quale il
Gruppo ha comunque ritenuto di mantenere
la propria strategia di investimento per lo sviluppo dei prodotti digitali su tutte le piattaforme.
Divisione Radio
Il fatturato delle radio del Gruppo ha registrato
una crescita complessiva del 5,7%.
(€mn)
Anno
2014
Fatturato
54,6
12,0
(2,2)
Risultato operativo
9,7
Anno
%
2015 2015/2014
57,7
(43,3)
14,4
(2,6)
11,8
+5,7%
+1,6%
+20,2%
+15,1%
+21,4%
L’attività
Il “comparto Radio” del Gruppo comprende
le tre emittenti nazionali Radio Deejay, Radio
Capital e m2o.
In base all’ultima indagine Radio Monitor
(Anno 2015) le tre radio del Gruppo confermano
buoni risultati di ascolto: nel giorno medio,
Radio Deejay ha raggiunto 4,6 milioni di
ascoltatori; Radio Capital e m2o hanno registrato entrambe un’audience di 1,7 milioni.
Il mercato delle radio
Secondo la rilevazione Radio Monitor il
totale degli ascoltatori giornalieri oltre i 14
anni d’età si attesta a 35,0 milioni rispetto ai
34,3 milioni della precedente indagine (Radio
Monitor Anno 2014).
La raccolta pubblicitaria su radio ha mostrato
nel 2015 una crescita significativa (+8,8%),
con andamenti positivi su tutti i settori merceologici.
I costi si sono mantenuti sostanzialmente
invariati rispetto al 2014.
Il risultato operativo è pari a 11,8mn, con
una crescita del 21,4% rispetto ai 9,7mn
dell’esercizio precedente e con una redditività
del 20,5%.
Principali eventi successivi alla chiusura
dell’esercizio e prevedibile evoluzione
della gestione
Nel 2015 l’evoluzione del settore è restata problematica: per le diffusioni di quotidiani e
periodici l’andamento è in linea con quello dell’esercizio precedente, mentre il mercato pubblicitario ha registrato nuovamente un calo ma
molto più contenuto di quello del 2014.
Malgrado quanto sopra, il Gruppo ha mantenuto
una redditività in linea con quella dell’esercizio
precedente grazie all’evoluzione positiva della
radio ed alla tenuta dei risultati della stampa, i
cui costi di gestione sono stati ridotti in misura
tale da compensare il calo dei ricavi, inesorabilmente derivante dai trend di mercato.
Il Gruppo ha confermato la leadership della
propria attività digitale e Repubblica.it è indiscutibilmente il primo sito di informazione in
Italia ed uno dei più rilevanti su scala internazionale.
Infine nel corso dell’esercizio 2015, il Gruppo
ha concluso il riassetto delle proprie attività
|
televisive: dopo la creazione nel 2014 di
Persidera, insieme a Telecom Italia Media, quale
operatore di rete in cui sono confluiti i MUX
del Gruppo Espresso e di TIMB, in gennaio
2015 All Music, editore della televisione nazionale generalista DeejayTV, è stata ceduta a
Discovery Italia, mantenendo comunque sul
canale alcune produzioni del Gruppo.
Relativamente a quest’ultima operazione, si
ricorda che era in sospeso l’assegnazione definitiva dell’LCN 9 alla società All Music; in
data 1 febbraio 2016 la Corte di Cassazione
ha sancito la legittimità del precedente piano
di assegnazione definito dall’AGCOM e pertanto si attende ora l’attuazione di tale piano
da parte del Ministero dello Sviluppo Economico che si concluderà con l’assegnazione
definitiva degli LCN. Qualora venisse confermata l’attuale assegnazione provvisoria del
canale 9, il Gruppo Espresso in base all’accordo
siglato con Discovery beneficerà di un corrispettivo aggiuntivo, allo stato non riflesso in
bilancio a causa delle incertezze ancora sussistenti circa la definitiva assegnazione.
Per quanto riguarda l’evoluzione dei primi mesi
del 2016, le evidenze ad oggi disponibili non
consentono di prevedere evoluzioni di mercato
significativamente diverse da quelle che hanno
caratterizzato il 2015; il bimestre gennaio-febbraio 2016 ha fatto registrare un andamento
della raccolta pubblicitaria di Gruppo leggermente positivo ma l’evoluzione non può ritenersi
allo stato consolidata.
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Risultati economico-finanziari consolidati al 31 dicembre 2015
Si ricorda che il 30 giugno 2014 si è perfezionata l’integrazione tra le attività di operatore di
rete di Rete A e Telecom Italia Media Broadcasting (TIMB), controllata da Telecom Italia
Media. L’integrazione è stata realizzata mediante conferimento del 100% delle azioni di Rete A
in TIMB; ad esito di tale conferimento, TIMedia ed il Gruppo Espresso detengono rispettivamente
il 70% e il 30% delle azioni di “Persidera”, nuovo nome di TIMB.
Il 30 gennaio 2015 si è, altresì, perfezionato il passaggio di proprietà di All Music, società del
Gruppo editrice della televisione nazionale generalista DeejayTV, al nuovo editore Discovery
Italia Srl.
Alla luce delle predette operazioni e ai sensi dell’IFRS 5 - Attività destinate alla vendita e
Discontinued Operation, l’insieme delle due società rappresentati il business televisivo del
Gruppo era stato qualificato, già nel bilancio 2014, come “Discontinued Operation” e come
tale rappresentato in bilancio.
Tale rappresentazione ha comportato nell’esercizio 2015, in linea con l’esercizio 2014, che le
voci di conto economico relative alle società fino alla data di effettiva contribuzione sono state
classificate nell’unica voce “Risultato attività cessate e destinate alla dismissione”, e ha
determinato il deconsolidamento patrimoniale di All Music dal 30 gennaio 2015 e l’esposizione
nel rendiconto finanziario delle disponibilità liquide dei flussi finanziari delle attività cessate
attribuibili alle attività operative, di investimento e di finanziamento.
Il “Risultato attività cessate e destinate alla dismissione” include nell’esercizio 2015 la
plusvalenza di €10,4mn realizzata con la cessione di All Music, mentre nell’esercizio 2014
includeva il provento di €1,5mn derivante dalla differenza tra il valore iniziale di iscrizione
della partecipazione in Persidera SpA (€127,7mn) e il valore del business facente capo a Rete
A deconsolidato alla data di conferimento (€126,2mn).
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Conto Economico
Di seguito viene esposto il Conto Economico Consolidato del Gruppo nel 2015, confrontato
con l’esercizio precedente.
€mn
Ricavi
Variazione rimanenze prodotti
Altri proventi operativi
Costi per acquisti
Costi per servizi
Altri oneri operativi
Valutaz. partecipazioni a patrimonio netto
Costi per il personale
Risultato operativo
Proventi/(Oneri) finanziari netti
Imposte
Risultato netto attività destinate a continuare
Risultato attività cessate e destinate alla dismissione
Risultato netto
Quota dei terzi
RISULTATO ATTRIBUIBILE AL GRUPPO
Anno
2014
643,5
(0,1)
14,6
(67,9)
(286,9)
(13,0)
2,7
(233,1)
(29,9)
29,9
(1,9)
28,0
(16,1)
11,9
(3,3)
8,6
(0,1)
8,5
Anno
2015
605,1
0,0
8,0
(57,8)
(268,0)
(14,8)
3,4
(228,4)
(17,0)
30,5
(26,0)
4,5
2,3
6,8
10,3
17,1
(0,2)
17,0
Dell’andamento dei ricavi e dei risultati della gestione si è già ampiamente trattato nella prima
parte della relazione, cui si rimanda per maggiori approfondimenti.
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21
22
Viene di seguito presentata la Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata del Gruppo.
ATTIVO
€mn
Attività immateriali a vita indefinita
Altre immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni materiali
Partecipazioni valutate al patrimonio netto
Altre partecipazioni
Crediti finanziari
Altri crediti non correnti
Attività per imposte anticipate
ATTIVITA' NON CORRENTI
Attività destinate a dismissione
Rimanenze
Crediti commerciali
Titoli e altre attività finanziarie
Crediti tributari
Altri crediti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
ATTIVITA' CORRENTI
TOTALE ATTIVO
PASSIVO
€mn
Capitale sociale
Riserve
Utili (perdite) a nuovo
Utile (perdita) di esercizio
PATRIMONIO NETTO
Debiti finanziari
Fondi per rischi ed oneri
TFR e altri fondi per il personale
Passività per imposte differite
PASSIVITA' NON CORRENTI
Passività destinate a dismissione
Debiti finanziari
Debiti commerciali
Debiti tributari
Altri debiti
PASSIVITA' CORRENTI
TOTALE PASSIVITA'
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
31-dic
2014
478,0
2,1
480,0
101,7
148,1
2,5
21,3
2,9
23,3
779,9
4,7
11,2
182,1
0,1
13,5
24,7
78,9
315,2
1.095,1
31-dic
2015
478,0
3,2
481,2
93,2
131,1
3,4
2,2
19,2
730,3
10,4
195,6
0,6
15,9
25,0
110,5
358,0
1.088,3
31-dic
2014
61,8
134,7
360,4
8,5
565,4
2,0
567,4
81,4
45,7
65,0
92,1
284,2
2,6
31,8
34,9
99,8
10,5
63,8
243,5
527,6
1.095,1
31-dic
2015
61,8
154,0
355,6
17,0
588,4
2,0
590,4
79,5
45,5
53,8
86,0
264,9
42,3
24,4
99,3
10,0
57,0
233,0
497,9
1.088,3
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Le immobilizzazioni immateriali, sono pari a €481,2mn, in aumento di €1,2mn rispetto al 31 dicembre
2014 quale effetto di investimenti netti del periodo per €2,2mn relativi alle infrastrutture di rete ed ai
sistemi editoriali, solo in parte compensati da ammortamenti per €1,0mn.
Le immobilizzazioni materiali ammontano a €93,2mn, in diminuzione di €8,5mn rispetto alla fine
del 2014 (€101,7mn) quale effetto di investimenti netti del periodo pari a €7,5mn, di ammortamenti
per €13,8mn e di svalutazioni per €2,2mn relative principalmente ad impianti di stampa.
Le partecipazioni ammontano a complessivi €134,5mn, in diminuzione di €16,1mn rispetto al
31 dicembre 2014 quale effetto della svalutazione di €17,1mn della partecipazione detenuta
in Persidera SpA effettuata a seguito dell’impairment test per allinearne il valore contabile al
valore recuperabile. Nel periodo le società partecipate hanno conseguito utili per €3,4mn e
distribuito dividendi per €3,3mn; è stata inoltre acquisita una quota di partecipazione inferiore
al 10% in D-Share Srl per €0,7mn.
Al 31 dicembre 2015 i crediti finanziari di €21,3mn relativi all’erogazione di un finanziamento soci
a Persidera SpA sono stati interamente incassati.
Gli altri crediti non correnti, pari a €2,2mn, sono in diminuzione di €0,7mn rispetto alla fine del
2014 (€2,9mn).
Le attività per imposte anticipate già al netto della rideterminazione del valore dei fondi a seguito
della riduzione dell’aliquota Ires introdotta dalla Legge di Stabilità 2016, ammontano a €19,2mn
(€23,3mn al 31 dicembre 2014) ed includono le differenze temporanee tra i valori patrimoniali
iscritti in bilancio ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali.
Le rimanenze, pari a €10,4mn, sono relative al valore della carta, dei materiali di stampa, delle pubblicazioni e dei prodotti collaterali presenti in magazzino. La diminuzione di €0,7mn rispetto al 31
dicembre 2014 è dovuta principalmente alle minori quantità di carta in giacenza.
I crediti commerciali sono pari a €195,6mn, in aumento di €13,5mn rispetto al 31 dicembre
2014. L’incremento dei crediti commerciali, nonostante la flessione dei ricavi pubblicitari dell’ultimo trimestre del 2015 rispetto a quelli dell’analogo periodo del 2014, è imputabile a ritardi
di incasso da parte della concessionaria A.Manzoni&C. dovuti al cambiamento del sistema
informatico nel corso della seconda metà dell’esercizio, ritardi che verranno recuperati entro il
primo trimestre 2016.
I titoli e altre attività finanziarie ammontano a €0,6mn (€0,1mn al 31 dicembre 2014) e si riferiscono
a rapporti tra la controllata A.Manzoni&C. e le società di factoring.
I crediti tributari ammontano a €15,9mn, in aumento di €2,4mn rispetto ai €13,5mn del 31 dicembre
2014 per effetto del maggior credito vantato verso la controllante CIR nell’ambito del “consolidato
fiscale”.
Gli altri crediti sono pari a €25,0mn ed includono, tra gli altri, gli anticipi a fornitori, agenti e collaboratori, nonché i risconti attivi per i canoni di locazione e per i diritti dei prodotti opzionali e
dei programmi radiofonici che verranno realizzati nel primo trimestre del 2016. Si ricorda, inoltre,
che la voce include €8,6mn relativi ad una cartella esattoriale riferita agli esercizi 1993 e 1994 per
la quale il Gruppo ha in essere un procedimento di ricorso.
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23
24
Le disponibilità liquide si attestano a €110,5mn registrando un incremento di €31,6mn rispetto al
31 dicembre 2014: l’incasso del finanziamento soci concesso a Persidera per €21,3mn e il contributo
positivo di €12,3mn derivante dalla cessione di AllMusic a Discovery Italia, sono stati solo in parte
assorbiti da attività di investimento e finanziamento per complessivi €1,9mn.
Il patrimonio netto al 31 dicembre 2015 ammonta a €590,4mn (€567,4mn al 31 dicembre 2014),
di cui €588,4mn di competenza del Gruppo (€565,4mn a fine esercizio 2014) e €2,0mn di spettanza
dei terzi (€2,0mn al 31 dicembre 2014). Le azioni proprie detenute dalla Capogruppo al 31 dicembre
2015, la cui valorizzazione è portata in detrazione del patrimonio netto, erano n. 20.979.371 e rappresentavano il 5,092% del capitale sociale.
I debiti finanziari non correnti ammontano a €79,5mn (in diminuzione di €1,9mn rispetto al 31
dicembre 2014 principalmente per effetto della riclassifica a patrimonio netto della componente
opzione call del prestito obbligazionario convertibile pari a €4,3mn) e sono quasi interamente
riconducibili al collocamento ad aprile 2014 di un Prestito Obbligazionario equity linked per complessivi €100mn con scadenza 9 aprile 2019 e con una cedola semestrale a tasso fisso del 2,625%
annuo. Il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni nelle azioni ordinarie della Società è di
€2,1523 ed è stato fissato mediante applicazione di un premio del 30% al di sopra del prezzo
medio ponderato delle Azioni rilevato tra il momento del lancio ed il pricing dell’operazione. L’Assemblea Straordinaria della Società, tenutasi il 23 luglio 2014, ha deliberato di aumentare il capitale
sociale mediante emissione di massime n. 46.461.925 azioni ordinarie della Società, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente
al servizio della conversione del prestito obbligazionario. La componente debito del Prestito Obbligazionario Convertibile è stata valutata applicando il metodo del costo ammortizzato, contabilizzando direttamente sul debito i costi specificatamente attribuibili mentre la componente opzione
call è stata valutata al fair value a conto economico fino al 28 gennaio 2015 data in cui, a seguito
della delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2015, è stato sottoscritto un atto
formale (deed poll ) con il quale la Capogruppo ha unilateralmente rinunciato alla facoltà di rimborsare le obbligazioni convertibili, in caso di esercizio del diritto di conversione, mediante pagamento in contanti invece che in azioni ordinarie. La sostanza di tale rinuncia equivale, secondo la
giurisdizione inglese a cui è sottoposto il deed poll, a una modifica del regolamento del prestito:
si è proceduto pertanto nella stessa data di sottoscrizione del deed poll ad una valutazione a fair
value dell’opzione con contropartita conto economico e ad una riclassificazione nel Patrimonio
Netto del valore del diritto d’opzione alla data. Al 31 dicembre 2015 la componente debito
ammonta a €84,5mn (di cui €79,5mn non correnti e €5,0mn correnti).
I fondi per rischi ed oneri correnti e non correnti ammontano nel complesso a €69,9mn, in diminuzione
di €10,7mn rispetto al 31 dicembre 2014 principalmente per effetto degli utilizzi effettuati nel
periodo in relazione ai piani di riorganizzazione aziendale in corso.
Il fondo di Trattamento di fine rapporto e gli altri fondi per il personale ammontano globalmente a
€53,8mn (€65,0mn al 31 dicembre 2014). La riduzione di €11,2mn è dovuta alle quote di TFR
e Indennità Fissa liquidate nel periodo per €7,6mn nonché ad actuarial gain per €5,3mn, solo in
parte compensate dall’effetto finanziario della valutazione dei fondi (interest cost) e dal valore attualizzato degli accantonamenti (service cost) pari a complessivi €1,7mn.
Le passività per imposte differite sono pari a €86,0mn, in diminuzione di €6,0mn rispetto ai €92,1mn
di fine 2014 principalmente per effetto della rideterminazione del valore dei fondi a seguito della
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riduzione dell’aliquota Ires introdotta dalla Legge di Stabilità 2016. L’impatto complessivo netto
riferibile sia alle imposte anticipate che alle imposte differite è stato positivo per €9,3mn.
I debiti finanziari correnti, pari a €42,3mn, includono la quota a breve del prestito obbligazionario di
€100mn collocato ad aprile 2014 ed i debiti verso il factor relativi allo smobilizzo crediti della concessionaria A.Manzoni&C.. Nel corso del 2015 sono state interamente rimborsate le quote residue
(€6,2mn) dei finanziamenti decennali stipulati ex-lege dell’editoria.
I debiti commerciali ammontano a €99,3mn sostanzialmente in linea con i valori al 31 dicembre
2014 (€99,8mn).
I debiti tributari, pari a €10,0mn, registrano rispetto al 31 dicembre 2014 un decremento di €0,5mn per
effetto delle minori competenze per IVA.
Gli altri debiti sono pari a €57,0mn in diminuzione di €6,8mn rispetto ai €63,8mn del 31 dicembre
2014 principalmente per effetto del pagamento degli importi dovuti al personale nell’ambito dei piani
di riorganizzazione aziendale in corso.
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Variazione della Posizione Finanziaria Netta
€mn
FONTI DI FINANZIAMENTO
Risultato di periodo, proprio e di terzi
Risultato delle attività cessate
Fair value di stock option
Variazione netta fondi del personale
Variazione netta fondi rischi e oneri
Minusvalenze (plus.) cessione immobilizzazioni
Minusvalenze (plus.) cessione partecipazioni
Svalutazioni (rivalutazioni) di partecipazioni
Adeguamento partecipazioni valutate a patrimonio netto
Autofinanziamento
Decremento (Incremento) crediti non correnti
Incremento passività/ Decremento attività imposte differite
Incremento debiti/ Decremento crediti tributari
Decremento (Incremento) rimanenze
Decremento (Incremento) crediti commerciali e altri
Incremento (Decremento) debiti commerciali e altri
Variazione capitale circolante
FLUSSO DELLA GESTIONE CORRENTE
Aumenti di capitale e riserve
Altre variazioni
Flusso generato da cessione di attività
TOTALE FONTI
IMPIEGHI
Investimenti netti in immobilizzazioni
Investimenti netti in partecipazioni
Acquisto di azioni proprie
Dividendi pagati
Altre variazioni
TOTALE IMPIEGHI
Avanzo (disavanzo) finanziario
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA INIZIALE
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA FINALE
Posizione finanziaria attività cessate
Posizione finanziaria attività in esercizio
Anno
2014
Anno
2015
11,9
(3,3)
29,9
1,6
0,7
(7,2)
(0,6)
0,9
4,1
(2,6)
35,4
(1,0)
5,6
7,4
1,1
10,1
(8,5)
14,6
50,0
1,7
0,1
8,3
60,2
6,8
10,3
17,0
1,7
(11,2)
(10,7)
(0,0)
(10,4)
17,1
(0,1)
20,5
22,0
(1,9)
(2,9)
0,7
(11,7)
(10,8)
(4,5)
16,0
4,3
4,4
12,3
37,0
(12,4)
(1,2)
(2,0)
(4,8)
(20,4)
39,7
(73,5)
(33,8)
(8,2)
(1,3)
(2,2)
(1,7)
(13,5)
23,5
(34,2)
(10,7)
0,4
-
(34,2)
(10,7)
Tra le operazioni non ricorrenti del 2015 si segnala l’incasso di €21,3mn del finanziamento
soci concesso a Persidera SpA, il contributo positivo di €13,1mn (di cui €12,3mn già incassati
e €0,8mn maturati) derivante dalla cessione di All Music a Discovery Italia e la riclassifica per
€4,3mn della componente opzione call del prestito obbligazionario convertibile da debiti
finanziari non correnti a patrimonio netto.
|
Flussi finanziari
I flussi finanziari tra il 1 gennaio 2015 e il 31 dicembre 2015, confrontati con quelli tra gennaio
e dicembre 2014, sono presentati nel seguente prospetto.
€mn
ATTIVITA’ OPERATIVA
Rettifiche:
- Ammortamenti e svalutazioni
- Fair value stock option
- Variazione netta fondi del personale
- Variazione netta fondi rischi e oneri
- Minusvalenze (plus.) cessione immobilizzazioni
- Minusvalenze (plus.) cessione partecipazioni e titoli
- Rettifiche di valore di attività finanziarie
- Adeguamento partecipazioni valutate a patrimonio netto
- (Proventi) per dividendi
- Perdita (utile) da attività cessate
Autofinanziamento
Variazione del circolante e altri flussi
FLUSSO DELL'ATTIVITA' OPERATIVA
di cui:
Incassi (pagamenti) interessi tramite banca
Incassi (pagamenti) per imposte sul reddito
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Esborsi per acquisto immobilizzazioni
Esborsi per acquisto partecipazioni
Incassi da cessioni
(Acquisto) cessione titoli, attività disponibili alla vendita
Dividendi incassati
Altre variazioni
FLUSSO DELL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
Versamenti ad aumento capitale e riserve
(Acquisto) vendita di azioni proprie
Accensione (rimborso) prestiti obbligazionari
Accensione (estinzione) altri debiti finanziari
(Dividendi pagati)
Altre variazioni
FLUSSO DELL'ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
Aumento/(Diminuzione) delle disponibilità liquide
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE INIZIALI
Disponibilità liquide nette finali
Disponibilità liquide attività cessate
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI ATTIVITA' IN ESERCIZIO
Anno
2014
Anno
2015
11,9
6,8
29,9
1,6
0,7
(7,2)
(0,6)
2,1
4,1
(2,6)
(0,0)
(3,3)
36,5
(5,1)
31,3
17,0
1,7
(11,2)
(10,7)
(0,0)
(10,4)
17,1
(0,1)
(0,0)
10,3
20,5
3,3
23,8
(8,8)
0,8
(2,9)
(0,2)
(15,1)
(1,2)
2,7
9,9
0,0
8,4
4,7
(8,4)
(1,3)
0,2
(0,5)
0,0
12,3
0,0
2,3
1,7
(2,0)
(129,8)
9,5
(0,9)
(121,5)
(85,5)
164,6
79,2
0,4
78,7
(2,2)
9,6
(1,7)
5,7
31,8
78,7
110,5
110,5
|
27
28
Il flusso dell’attività operativa del 2015, pari a €23,8mn, è risultato in diminuzione di €7,5mn
rispetto a quello generato nell’esercizio precedente (€31,3mn): tale decremento è dovuto ai
maggiori esborsi verso il personale nell’ambito dei piani di riorganizzazione aziendale in corso
nonché ad un andamento del circolante penalizzato dal ritardo negli incassi della controllata
A.Manzoni&C. dovuto al cambiamento del sistema informatico, ritardo che sarà recuperato
entro il primo trimestre 2016. Tali effetti sono stati solo in parte compensati dall’incasso del
finanziamento soci concesso a Persidera per €21,3mn.
I flussi dell’attività di investimento, positivi per €2,3mn, sono relativi principalmente ai €12,3mn
derivanti dalla vendita di All Music, solo in parte compensati dai pagamenti per investimenti in
immobilizzazioni (€8,2mn, al netto delle cessioni) ed in partecipazioni (€1,3mn).
Per quanto riguarda i nuovi investimenti, nel corso del 2015 sono stati realizzati interventi per
lo sviluppo tecnologico delle rotative e degli altri macchinari di stampa de la Repubblica e dei
quotidiani locali (€1,9mn), sono state effettuate ristrutturazioni di uffici, redazioni e studi
(€2,2mn), sono stati aggiornati i sistemi informativi ed editoriali e migliorate le infrastrutture
di rete (€3,6mn) e sono stati potenziati gli impianti radiofonici in bassa ed alta frequenza (€2,3mn).
Il flusso dell’attività di finanziamento è stato positivo per €5,7mn principalmente per effetto dei
contratti di factoring stipulati dalla concessionaria A.Manzoni&C., solo in parte compensati
dalla completa estinzione dei finanziamenti decennali stipulati ex-lege dell’editoria.
Di seguito è esposta la composizione della posizione finanziaria netta del Gruppo.
€mn
Crediti finanziari vs imprese del Gruppo
Debiti finanziari vs imprese del Gruppo
Denaro e disponibilità di banca
Debiti per conti correnti bancari
Disponibilità liquide nette
Prestito obbligazionario
Altri debiti verso le banche
Altri debiti finanziari
Altre attività (passività) finanziarie
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
31-dic
2014
0,2
78,8
(0,2)
78,7
0,1
(80,4)
(6,2)
(26,4)
(113,0)
(34,2)
31-dic
2015
0,2
110,4
(0,0)
110,5
0,6
(84,5)
(37,3)
(121,2)
(10,7)
|
Risultati della Capogruppo Gruppo Editoriale L’Espresso SpA al 31 dicembre 2015
Conto Economico
€mn
Ricavi
Costi per acquisti
Costi per servizi
Risultato operativo
Dividendi
Imposte
RISULTATO NETTO
Anno
2014
313,6
(0,1)
8,6
(40,2)
(168,6)
(5,1)
(94,6)
(2,7)
11,0
(29,4)
19,7
1,3
(6,5)
(5,2)
Anno
2015
283,2
0,0
3,9
(33,9)
(148,6)
(5,4)
(96,5)
(3,5)
(0,7)
(32,1)
20,2
(12,6)
8,6
(4,0)
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29
30
ATTIVO
€mn
Partecipazioni
Crediti non correnti
Rimanenze
Crediti commerciali
Crediti tributari
Altri crediti
ATTIVITA' CORRENTI
TOTALE ATTIVO
PASSIVO
€mn
Capitale sociale
Riserve
PATRIMONIO NETTO
Debiti finanziari
Debiti finanziari
Debiti commerciali
Debiti tributari
Altri debiti
PASSIVITA' CORRENTI
TOTALE PASSIVITA'
31-dic
2014
220,7
1,1
221,7
10,5
413,8
23,4
11,2
680,6
7,4
86,7
10,1
18,0
66,8
189,0
869,7
31-dic
2015
220,7
2,3
222,9
7,5
354,3
1,5
9,3
595,4
6,4
77,5
15,1
18,5
111,3
228,7
824,1
31-dic
2014
61,8
80,4
360,4
(5,2)
497,4
79,7
38,0
27,9
62,3
207,9
36,1
18,7
73,4
5,9
30,3
164,4
372,3
869,7
31-dic
2015
61,8
83,9
355,6
(4,0)
497,3
79,5
37,9
22,8
58,4
198,6
22,6
11,6
59,7
5,8
28,5
128,2
326,8
824,1
|
Flussi finanziari
I flussi finanziari tra il 1 gennaio 2015 e il 31 dicembre 2015, confrontati con quelli tra gennaio
e dicembre 2014, sono presentati nel seguente prospetto.
€mn
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato di periodo
Rettifiche:
Autofinanziamento
di cui:
Incassi (pagamenti) per interessi
Incassi da cessioni
Dividendi incassati
(Dividendi pagati)
Altre variazioni
Disponibilità liquide nette iniziali
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE FINALI
Anno
2014
Anno
2015
(5,2)
(4,0)
2,7
1,6
(0,7)
(2,2)
0,2
20,4
15,2
(19,7)
12,2
(22,0)
(9,9)
3,5
1,7
(5,1)
(7,2)
0,2
(0,8)
26,0
(20,2)
(6,1)
15,0
8,8
(8,9)
5,9
(1,8)
0,9
(3,3)
(31,0)
1,4
10,0
19,7
(3,2)
(3,1)
(3,0)
39,1
20,2
53,3
1,7
(2,0)
(129,8)
(2,4)
(0,9)
(133,4)
(146,4)
183,0
36,6
(2,2)
(1,2)
(1,5)
(5,0)
57,1
36,6
93,7
|
31
32
Per l’analisi dei risultati operativi si rimanda al commento sulle singole divisioni; qui di seguito
vengono esaminati i risultati della gestione finanziaria.
Gli investimenti sostenuti dalla Capogruppo nell’esercizio 2015 ammontano a €3,1mn e si riferiscono principalmente agli interventi volti all’ottimizzazione del funzionamento delle rotative
di stampa e al loro sviluppo tecnologico, al potenziamento dei sistemi informativi e delle infrastrutture di rete nonché alla manutenzione degli uffici amministrativi e redazionali di Roma e
delle altre sedi dislocate sull’intero territorio nazionale.
Al 31 dicembre 2015 la posizione finanziaria netta della Capogruppo era positiva per
€9,2mn rispetto ad un indebitamento di €49,0mn del 31 dicembre 2014. Il miglioramento
della posizione finanziaria netta è legato principalmente all’incasso del finanziamento
soci concesso alla collegata Persidera (€21,3mn), alla cessione della controllata Rotocolor
a Finegil Editoriale SpA (€24,6mn) e all’operazione di vendita di All Music a Discovery
Italia (€12,3mn).
A fine dicembre 2015 gli organici inclusi i contratti a termini erano pari a 757 persone, in diminuzione di 43 unità rispetto agli 800 dipendenti del 31 dicembre 2014.
Prospetto di raccordo tra i dati del bilancio della Capogruppo ed i dati del bilancio consolidato
(migliaia di euro)
Saldo da bilancio della controllante
Eliminazione dividendi controllate
Rilevazione del patrimonio netto e del risultato
di periodo delle partecipazioni controllate
Eliminazione del valore di carico delle partecipazioni consolidate
Avviamenti, testate, marchi e frequenze
Effetto della valutazione delle collegate secondo il metodo
del patrimonio netto/svalut.ne partecipazioni
Valutazione Put/Call Option nuove acquisizioni
Altre rettifiche di consolidamento
SALDO DA BILANCIO CONSOLIDATO DI GRUPPO
Utile netto
2014
2015
(5.200)
(4.038)
(19.630)
(17.650)
Patrimonio netto al
31/12/14
31/12/15
497.377
497.280
-
12.404
33.440
(13.037)
19.289
18.317
-
283.622
(447.786)
82.691
287.151
(409.141)
82.691
2.263
(1.697)
8.543
110
(241)
1.187
16.974
151.718
(1.700)
(496)
565.426
131.068
(1.360)
698
588.387
Principali rischi e incertezze cui Gruppo Editoriale L’Espresso SpA e il Gruppo Espresso sono esposti
I principali fattori di rischio cui il Gruppo è esposto, dato il settore in cui opera, sono
classificati nelle seguenti categorie:
- rischi connessi alle condizioni generali dell’economia;
- rischi operativi di gestione;
- rischi finanziari.
|
Per quanto riguarda più in particolare i rischi di natura tributaria connessi alla sentenza della
Commissione Tributaria Regionale depositata nel maggio 2012 che ha interessato la Società,
essi possono considerarsi confinati nell’area del meramente “possibile”.
In particolare si ricorda che il 18 maggio 2012 è stata depositata dalla Commissione Tributaria
Regionale di Roma la sentenza 64/9/12 che ha dichiarato la parziale legittimità di due
accertamenti fiscali riguardanti tra l’altro le complesse vicende societarie che hanno portato
alla suddivisione tra CIR e FININVEST del Gruppo Arnoldo Mondadori Editore e alla
successiva quotazione in borsa de la Repubblica.
In particolare la CTR ha dichiarato legittima la ripresa a tassazione di Lire 440.824.125.000
per plusvalenze, ad avviso della Commissione, realizzate e non dichiarate e di Lire 13.972.000.000
per il recupero di costi assunti come indeducibili afferenti a dividendi e credito di imposta, con
applicazione delle sanzioni ai minimi di legge e condanna alle spese di giudizio.
Il Gruppo Espresso rileva che i propri ricorsi avverso i suddetti accertamenti erano stati accolti
in due precedenti gradi di giudizio e che i fatti contestati erano stati dichiarati a suo tempo
insussistenti in sede penale.
La Capogruppo ha provveduto a depositare il ricorso presso la Corte di Cassazione in data 27
giugno 2012 mentre il 28 giugno 2012 ha depositato, presso la CTR di Roma, istanza di
sospensione degli effetti della sentenza. L’istanza è stata accolta con ordinanza depositata il 19
luglio 2012.
Per un esame più approfondito di tale vicenda, si rimanda ai commenti nelle “Note al bilancio
consolidato del Gruppo Espresso”.
****
Per quanto attiene al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, è attribuito al
Consiglio di Amministrazione il compito di “definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell’emittente”. Nello specifico, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, è chiamato a determinare il
grado di compatibilità dei rischi identificati con una gestione dell’impresa coerente con
gli obiettivi strategici individuati e a valutare, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza
del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche
dell’impresa e al profilo di gestione del rischio assunto. Al fine di garantire agli organismi
interni le informazioni necessarie a poter esprimere una valutazione complessiva sul
rischio compatibile con gli obiettivi aziendali, si è proceduto ad effettuare, in coerenza
con quanto svolto nei precedenti periodi, l’aggiornamento del processo di mappatura,
analisi e valutazione globale dei rischi, individuando altresì eventuali nuove entità di
rischio connesse ai processi aziendali. Tali attività sono integrate all’interno di un sistema
strutturato di Risk Management che interessa l’intero Gruppo Espresso e che è sottoposto
a verifica, aggiornamento e validazione con cadenza annuale.
Rischi connessi alle condizioni generali dell’economia
L’esercizio 2015 ha riproposto per il settore editoriale andamenti ancora critici, con un calo,
seppur lievemente attenuato, della raccolta pubblicitaria e dinamiche diffusionali che confermano
l’erosione riscontrata nel corso degli ultimi anni.
Tale ambito strategico risulta essere tra i principale rischi a cui è esposto il Gruppo Espresso,
considerata la forte concentrazione nel settore della stampa.
|
33
34
All’interno del contesto generale dell’economia si registrano primi segnali di ripresa, con un
leggero incremento del PIL ed un miglioramento del clima di fiducia complessivo; ad oggi,
tuttavia, non sussiste ancora un consolidamento effettivo della ripresa economica tale da determinare per il 2016 una netta inversione di tendenza.
Inoltre, la persistenza delle difficoltà del mercato pubblicitario ed, in particolare, del comparto
stampa, ha reso necessario per il Gruppo assumersi l’impegno di un ulteriore e costante contenimento dei costi, trasversale a tutte le aree di business, e ciò anche al fine di sempre meglio
garantire la continuità e lo sviluppo dei propri mezzi.
Rischi operativi di gestione
Rischio di prezzo della carta
Il Gruppo, operando in maniera significativa nel settore della stampa, è un grande acquirente
di carta ed è pertanto esposto al rischio di oscillazione del prezzo della stessa. Al fine di
ottenere una più efficace pianificazione nell’attività della provvista della carta e soprattutto
al fine di rafforzare il potere negoziale con le controparti, la gestione della contrattazione e
degli acquisti per la fornitura della carta di tutte le società del Gruppo viene effettuata in
modo centralizzato.
Rischio di credito
L’esposizione al rischio di credito del Gruppo è riferibile ai crediti commerciali e a quelli
finanziari. Il Gruppo, per i settori nei quali opera, non presenta aree di rischio di credito commerciale di particolare rilevanza; tuttavia, pur non presentandosi significative concentrazioni di
esposizioni, il Gruppo adotta procedure operative che impediscono la vendita di pubblicazioni,
spazi pubblicitari e altri servizi a clienti senza un adeguato profilo di credito o garanzie
collaterali. Nonostante tali procedure, non è possibile escludere che nelle attuali condizioni di
mercato una quota di clienti possa ritardare o non onorare i pagamenti e pertanto il Gruppo ha
iscritto in bilancio un congruo fondo svalutazione crediti. Tale contesto è confermato, da un
lato, dalle perduranti difficoltà del settore distributivo che comportano un incremento del
rischio connesso ad una maggiore frequenza di casi di insolvenza per fallimento o ad una
maggiore resistenza alla concessione di fidejussioni preventive e, dall’altro lato, dalle difficoltà
del settore pubblicitario dove si rilevano dilatazioni dei tempi d pagamento.
Per quanto attiene ai crediti finanziari, le operazioni di investimento della liquidità e le
eventuali transazioni in derivati sono effettuate unicamente con controparti bancarie di elevato
standing creditizio.
Rischi legali, di compliance e di regolamentazione del settore
Non si può escludere che il Gruppo possa essere tenuto a far fronte a passività conseguenti a
vertenze legali e fiscali di varia natura. A fronte di tali rischi il Gruppo ha da sempre effettuato
congrui accantonamenti in appositi fondi rischi ed oneri presenti tra le passività di bilancio (si
vedano anche le relative note illustrative al bilancio).
Il Gruppo si è dotato di un insieme di regole etico-comportamentali oggetto di continua divulgazione a tutto il personale aziendale e continuamente sottoposte a verifica per garantirne la
corretta applicazione. Con riferimento al D. Lgs. 231/2001 sulla responsabilità amministrativa
delle persone giuridiche, si evidenzia che tutte le Società del Gruppo si sono dotate di un
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo in fase di aggiornamento sulla base delle più
recenti novità normative introdotte in materia.
|
Infine, il Gruppo è soggetto a potenziali rischi derivanti dall’evoluzione del contesto normativo
e regolatorio di riferimento. Al riguardo il Gruppo è impegnato in una continua attività di
monitoraggio e dialogo costruttivo con le istituzioni al fine di recepire tempestivamente i cambiamenti intervenuti.
Rischi finanziari
L’attività di gestione dei rischi finanziari è regolata da una policy di Gruppo che delinea
obiettivi, strategie, linee guida nonché modalità operative.
Per la gestione della finanza/tesoreria, il Gruppo si è dotato di una procedura ispirata a criteri
di prudenza e di rischio limitato nella scelta delle operazioni di finanziamento/investimento che
prevede, tra l’altro, l’assoluto divieto di porre in essere operazioni di tipo speculativo, se non
adeguatamente motivate ed approvate dal Consiglio di Amministrazione.
La Capogruppo gestisce e coordina un conto corrente intragruppo centralizzato, cui partecipano
tutte le società controllate, al fine di ottenere vantaggi di tipo economico nei rapporti con le
controparti ed una maggiore efficienza operativa. La centralizzazione permette infatti una più
efficace attività di pianificazione e controllo dei flussi finanziari, garantisce una maggiore omogeneità delle varie scelte di finanziamento/investimento, ottimizza il profilo di rischio del
Gruppo nel suo complesso, ma soprattutto consente di rafforzare il potere contrattuale con il
sistema bancario.
Maggiori informazioni in merito ai rischi derivanti dagli strumenti finanziari, come richiesto
dai principi IFRS, sono fornite nell’apposita sezione delle note illustrative al bilancio.
****
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA, nella sua posizione di Capogruppo, è sostanzialmente
esposta ai medesimi rischi di Gruppo sopra descritti.
****
Sulla base dei risultati economici e della generazione di cassa conseguiti nel corso degli ultimi
anni, oltreché delle disponibilità finanziarie risultanti al 31 dicembre 2015, la Società ritiene
che non sussistano rilevanti incertezze tali da far sorgere dubbi significativi circa la capacità del
Gruppo di proseguire la propria attività in continuità aziendale.
Attestazione ai sensi dell’art. 37 della Delibera Consob n. 16191/07 (Regolamento Mercati)
In relazione agli obblighi richiamati dall’art. 2.6.2, comma 11, del Regolamento di Borsa Italiana, tenuto conto del disposto dell’art. 37 della Delibera Consob 16191/2007, si attesta che
non sussistono condizioni tali da inibire la quotazione delle azioni di Gruppo Editoriale
L'Espresso SpA sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana
SpA.
A tale proposito si evidenzia che la società Gruppo Editoriale L'Espresso SpA ha adempiuto,
relativamente alla soggezione all’attività di direzione e coordinamento della controllante CIR
SpA (di seguito anche CIR), agli obblighi di pubblicità previsti dall’articolo 2497-bis del
codice civile, ha una autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori e
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35
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non ha in essere con CIR un rapporto di tesoreria accentrata. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della società è composto in maggioranza da amministratori indipendenti mentre
il Comitato controllo e rischi ed il Comitato per le nomine e la remunerazione sono composti
da soli amministratori indipendenti.
Altre informazioni
Al 31 dicembre 2015 le azioni proprie detenute dalla Capogruppo erano n. 20.979.371
(valore nominale 0,15 euro) e rappresentavano il 5,092% del capitale sociale.
****
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA recepisce, nei processi interni, le misure previste dal Garante
per la protezione dei dati personali e specificate nel decreto legislativo 30 giugno 2003 n. 196,
recante il “Codice in materia di protezione dei dati personali”. Il Gruppo inoltre si impegna ad
adottare le misure tecniche ed organizzative idonee a proteggere le informazioni attinenti ai
dipendenti, ai collaboratori e ai soggetti terzi, acquisite all’interno dello svolgimento della
propria attività e ad evitare ogni uso improprio.
A tal fine, Gruppo Editoriale L’Espresso SpA attesta che il trattamento dei dati personali svolto
all’interno delle proprie direzioni avviene nel rispetto dei diritti e delle libertà fondamentali,
nonché della dignità delle persone coinvolte e si impegna ad adottare tutte le necessarie misure
tecniche, organizzative e di sicurezza per tutte le banche dati nelle quali sono raccolti e custoditi
i dati personali, al fine di evitare rischi di distruzione e perdite oppure accessi non autorizzati o
trattamenti non consentiti.
****
Il Gruppo fa riferimento al Documento di Valutazione dei Rischi previsto dalla legislazione
in materia di sicurezza sul lavoro, che comporta l’individuazione dei pericoli e la valutazione
dei rischi residui presenti in azienda, nonché la successiva definizione delle misure e delle
tempistiche necessarie alla loro minimizzazione ed al mantenimento di un adeguato livello
di sicurezza. Le valutazioni condotte - aggiornate periodicamente ed in funzione di variazioni
e cambiamenti - non hanno evidenziato, per quanto attiene allo stress lavoro-correlato,
situazioni di rischio specificamente riconducibili alle modalità di organizzazione dell’attività
lavorativa, confermando i livelli di rischio bassi, senza particolari criticità.
Nel corso dell’anno è stata inoltre effettuata dalla società la formazione/informazione sui
temi della gestione dell’emergenza, dei videoterminali e degli altri rischi residui, con il coinvolgimento delle figure aziendali preposte, nonché la formazione dei rappresentanti dei
lavoratori della sicurezza. E’ stata altresì pianificata ed effettuata la sorveglianza sanitaria
prevista dai protocolli in essere.
Per quanto riguarda la tutela ambientale oltre alla consueta attività di valutazione e gestione
per il rispetto della normativa, la società ha svolto tutti gli adempimenti connessi all’introduzione
del sistema SISTRI per la gestione dei rifiuti, per una pronta adesione all’avvio.
Nel corso dell’esercizio le società del Gruppo non hanno svolto attività di ricerca e sviluppo.
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Processo di semplificazione normativa adottato con delibera Consob n. 18079 del 20
gennaio 2012
La Società ha aderito al regime di opt-out previsto dagli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis,
del Regolamento Consob n. 11971/99 (e s.m.i.), avvalendosi pertanto della facoltà di derogare
agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall’Allegato 3B del predetto
Regolamento Consob in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di
capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.
Rapporti infragruppo e con parti correlate
Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni
infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come
inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo. Dette operazioni
sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei
servizi prestati. In particolare si segnala che la conclusione di operazioni con parti correlate
è disciplinata da una apposita procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione e
descritta nella relazione annuale sul Governo Societario riportata in una apposita sezione
del presente bilancio al 31 dicembre 2015 e disponibile sia sul sito della Società sia presso
Borsa Italiana SpA.
Le informazioni sui rapporti con parti correlate, ivi incluse quelle richieste dalla Comunicazione
Consob del 28 luglio 2006, sono presentate rispettivamente nella Nota 14.4 del Bilancio
consolidato e nella Nota 11.4 del Bilancio d’esercizio.
L’elenco delle società incluse nell’area di consolidamento è riportato nell’Allegato 1 delle
“Note al bilancio consolidato del Gruppo Espresso”.
Proposta di destinazione dell’utile dell’esercizio 2015
Signori azionisti,
il bilancio di Gruppo Editoriale L’Espresso SpA che sottoponiamo alla Vostra approvazione
chiude con una perdita netta di €4.037.532,51.
Data la presenza di riserve disponibili in bilancio per complessivi Euro 379.832.645,75, si
propone all’assemblea di coprire interamente la perdita d’esercizio, mediante l’utilizzo di
tali riserve disponibili iscritte in bilancio al 31 dicembre 2015.
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Informativa ai sensi del Regolamento Consob n. 11971
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Informativa ai sensi del Regolamento Consob n. 11971 Gruppo Editoriale L’Espresso
Informativa sui piani d’incentivazione basati su strumenti finanziari
Informazioni sui piani adottati
Il Gruppo riconosce benefici addizionali a dirigenti della società e di società controllate che
ricoprono posizioni di primo piano all’interno del Gruppo, attraverso piani di compensi basati
su strumenti finanziari.
In particolare i piani adottati dal Gruppo prevedono l’attribuzione di diritti di partecipazione
al capitale (c.d. stock option e stock grant).
Nel passato sono stati adottati anche piani che prevedevano l’attribuzione di diritti che comportavano il riconoscimento a favore dei beneficiari di una eventuale corresponsione di
carattere straordinario, basata sull’andamento del titolo azionario di riferimento (c.d. phantom
stock option); tuttavia alla luce delle modifiche intervenute nella normativa fiscale in termini di
incentivazione a favore di dipendenti, l'assemblea dei soci di Gruppo Editoriale L'Espresso
SpA, tenutasi il 22 aprile 2009, ha deliberato di cancellare gli esistenti Piani di Phantom Stock
Option 2007 e 2008 (Piani Phantom) e di sostituirli con un piano di stock option “straordinario”
(i) riservato in via esclusiva agli stessi soggetti già beneficiari dei Piani Phantom e ancora
dipendenti del Gruppo Espresso e (ii) disciplinato, mutatis mutandis, dai medesimi termini e
condizioni contenuti nei regolamenti dei Piani Phantom.
Tutti i piani di stock option adottati dal Gruppo prevedono la facoltà per i beneficiari di
esercitare, ad un determinato prezzo ed entro un arco temporale predefinito, un'opzione, di
sottoscrizione di nuove azioni della Società da emettersi in virtù di apposite delibere. I relativi
regolamenti, tra le altre condizioni e termini, disciplinano anche la sorte delle opzioni in caso
di cessazione, per qualunque motivo, del rapporto di lavoro subordinato.
I Piani di stock grant 2011, 2012, 2013, 2014 e 2015 deliberati dall’assemblea dei soci di Gruppo
Editoriale L'Espresso SpA rispettivamente del 20 aprile 2011, del 23 aprile 2012, del 18 aprile 2013,
del 16 aprile 2014 e del 23 aprile 2015 prevedono l’attribuzione ai beneficiari di un determinato
numero di diritti condizionati (Units) a ricevere azioni ordinarie già nel portafoglio della società
(azioni proprie), ad un determinato prezzo ed entro un arco temporale predefinito. Come per le
stock option anche per le stock grant, il regolamento, tra le altre condizioni e termini, disciplina la
sorte delle Units in caso di cessazione, per qualunque motivo, del rapporto di lavoro subordinato.
Piani di stock option in essere
Attualmente sono in essere i seguenti piani di stock option:
Piano di stock option “2006”
Il Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2006, avvalendosi della delega conferitagli dal
l’Assemblea degli azionisti tenutasi in pari data, ha deliberato un aumento di capitale ex art.
2441, ultimo comma, per complessive massime 2.900.00 azioni, di valore nominale pari a euro
0,15, da riservare in sottoscrizione a dipendenti della Capogruppo e di sue controllate, titolari
delle opzioni di sottoscrizione ai sensi del “regolamento del piano di stock option 2006” il
quale prevede l’assegnazione delle opzioni in due tranche.
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41
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| Gruppo Editoriale L’Espresso | Informativa ai sensi del Regolamento Consob n. 11971
I prezzi di esercizio delle due tranche vengono determinati secondo quanto previsto dal Testo
Unico delle Imposte dirette all’art. 9, comma IV, facendo pertanto riferimento alla media
aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati nell’ultimo
mese che precede le relative date di assegnazione.
1° Tranche
Il 17 maggio 2006, al prezzo di euro 4,33, è stata assegnata la prima tranche di 1.450.000
opzioni le quali potranno essere esercitate da ciascun beneficiario nei seguenti periodi: a) al 31
dicembre 2006, quanto al 12% delle opzioni attribuite; b) alla fine di ciascuno dei quattordici
trimestri successivi al 31 dicembre 2006, quanto ad un ulteriore 6% delle opzioni attribuite per
ciascun trimestre; c) allo scadere del quindicesimo trimestre successivo al 31 dicembre 2006,
quanto al residuo 4% delle opzioni attribuite, sino al termine ultimo del 31 dicembre 2016.
Fino ad oggi non risulta esercitata nessuna opzione ma, a termine di regolamento, ne sono
decadute 600.000, per cui ne residuano 850.000.
2° Tranche
Il 15 novembre 2006, al prezzo di euro 3,96, è stata assegnata, la seconda tranche di
1.430.000 opzioni le quali potranno essere esercitate da ciascun beneficiario nei seguenti
periodi: a) al 30 giugno 2007, quanto al 12% delle opzioni attribuite; b) alla fine di ciascuno
dei quattordici trimestri successivi al 30 giugno 2007, quanto ad un ulteriore 6% delle opzioni
attribuite per ciascun trimestre; c) allo scadere del quindicesimo trimestre successivo al 30
giugno 2007, quanto al residuo 4% delle opzioni attribuite, sino al termine ultimo del 30
giugno 2017. Fino ad oggi non risulta esercitata nessuna opzione ma, a termine di regolamento,
ne sono decadute 580.000, per cui ne residuano 850.000.
Piano di Stock Option Straordinario 2009
Il Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2009, avvalendosi della delega conferitagli dall’Assemblea
degli azionisti del 26 aprile 2006, ha deliberato un aumento di capitale ex art. 2441, ultimo
comma, per complessive massime 6.790.000 azioni, di valore nominale pari a euro 0,15, da
riservare in sottoscrizione a dipendenti della Capogruppo e di sue controllate, titolari delle opzioni
di sottoscrizione ai sensi del “Regolamento del Piano di Stock Option Straordinario 2009” il quale
prevede l’assegnazione delle opzioni in quattro tranche ad un prezzo di esercizio determinato in
coerenza ai parametri di riferimento previsti dai già citati Piani Phantom: in particolare sono state
assegnate per la Prima Tranche n. 1.520.000 opzioni ad un prezzo di € 3,84, per la Seconda
Tranche n. 1.520.000 opzioni ad un prezzo di €3,60, per la Terza Tranche n. 1.790.000 opzioni
ad un prezzo di € 2,22 e per la Quarta Tranche n. 1.840.000 ad un prezzo di €1,37.
Ai sensi del Regolamento le opzioni sono state attribuite a tutti gli effetti con decorrenza dalla
data della deliberazione del Consiglio di Amministrazione. Le Opzioni così attribuite maturano,
divenendo esercitabili, nei medesimi termini già stabiliti nei regolamenti dei Piani Phantom e
precisamente:
1° Tranche
• quanto al 54% delle Opzioni di Prima Tranche a decorrere dal 30 giugno 2009;
• fino ad un massimo del 6% delle Opzioni di Prima Tranche a decorrere dalla fine
di ciascuno dei sette trimestri successivi al 30 giugno 2009;
• il residuo 4% delle Opzioni di Prima Tranche a decorrere dal 30 giugno 2011.
|
Tutte le Opzioni di Prima Tranche potranno essere esercitate sino al Termine Finale del 30
settembre 2017.
decadute 252.500, per cui ne residuano 1.267.500.
2° Tranche
• quanto al 42% delle Opzioni di Seconda Tranche a decorrere dal 30 giugno 2009;
• fino ad un massimo del 6% delle Opzioni di Seconda Tranche a decorrere dalla fine di
ciascun dei nove trimestri successivi al 30 giugno 2009;
• il residuo 4% delle Opzioni di Seconda Tranche a decorrere dal 30 dicembre 2011.
Tutte le Opzioni di Seconda Tranche potranno essere esercitate sino al Termine Finale del 31
marzo 2018.
3° Tranche
• quanto al 30% delle Opzioni di Terza Tranche a decorrere dal 30 giugno 2009;
• fino ad un massimo del 6% delle Opzioni di Terza Tranche a decorrere dalla fine di ciascuno
degli undici trimestri successivi al 30 giugno 2009;
• il residuo 4% delle Opzioni di Terza Tranche a decorrere dal 30 giugno 2012.
Tutte le Opzioni di Terza Tranche potranno essere esercitate sino al Termine Finale del 30
settembre 2018.
4° Tranche
• quanto al 18% delle Opzioni di Quarta Tranche a decorrere dal 30 giugno 2009;
• fino ad un massimo del 6% del totale delle Opzioni di Quarta Tranche a decorrere dalla fine
di ciascuno dei tredici trimestri successivi al 30 giugno 2009;
• il residuo 4% del totale delle Opzioni di Quarta Tranche a decorrere dal 31 dicembre 2012.
Tutte le Opzioni di Quarta Tranche potranno essere esercitate sino al Termine Finale del 31 marzo 2019.
Fino ad oggi risultano esercitate 717.750 opzioni ma, a termine di regolamento, ne sono
Piano di Stock Option Ordinario 2009
Il Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2009, avvalendosi della delega conferitagli dall’Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2006, ha deliberato un aumento di capitale ex art.
2441, ultimo comma, per complessive massime 5.000.000 azioni, di valore nominale pari a
euro 0,15, da riservare in sottoscrizione all’Amministratore Delegato e Direttore Generale della
Società e a dipendenti della Capogruppo e di sue controllate, titolari delle opzioni di
sottoscrizione ai sensi del “Regolamento del Piano di Stock Option Ordinario 2009” il quale
prevede l’assegnazione delle opzioni in due tranche.
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43
44
1° Tranche
Il 14 maggio 2009, al prezzo di euro 1,00, è stata assegnata la Prima Tranche di 2.500.000
opzioni le quali maturano divenendo così esercitabili: a) al 30 settembre 2009, quanto al 12%
delle opzioni attribuite; b) alla fine di ciascuno dei quattordici trimestri successivi al 30
settembre 2009, quanto ad un ulteriore 6% delle opzioni attribuite per ciascun trimestre; c) allo
scadere del quindicesimo trimestre successivo al 30 settembre 2009, quanto al residuo 4% delle
opzioni attribuite, sino al termine ultimo del 30 settembre 2019.
Fino ad oggi risultano esercitate 1.760.350 opzioni ma, a termine di regolamento, ne sono
2° Tranche
Il 14 ottobre 2009, al prezzo di euro 1,86, è stata assegnata la Seconda Tranche di 2.500.000
opzioni le quali maturano divenendo così esercitabili: a) al 31 marzo 2010, quanto al 12%
delle opzioni attribuite; b) alla fine di ciascuno dei quattordici trimestri successivi al 31 marzo
2010, quanto ad un ulteriore 6% delle opzioni attribuite per ciascun trimestre; c) allo scadere
del quindicesimo trimestre successivo al 31 marzo 2010, quanto al residuo 4% delle opzioni
attribuite, sino al termine ultimo del 31 marzo 2020.
Fino ad oggi risultano esercitate 6.300 opzioni ma, a termine di regolamento, ne sono decadute
341.500 per cui ne residuano 2.152.200.
Piano di Stock Option 2010
II Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2010, avvalendosi della delega conferitagli dall’Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2006, ha deliberato un aumento di capitale ex art.
2441, ultimo comma, per complessive massime 6.000.000 azioni, di valore nominale pari a
euro 0,15, da riservare in sottoscrizione all’Amministratore Delegato e Direttore Generale della
Società e a dipendenti della Capogruppo e di sue controllate, titolari delle opzioni di
sottoscrizione ai sensi del “Regolamento del Piano di Stock Option 2010” il quale prevede l’assegnazione delle opzioni in due tranche.
1° Tranche
Il 12 maggio 2010, al prezzo di euro 2,25, è stata assegnata la prima tranche di 2.795.000
opzioni le quali maturano divenendo così esercitabili: a) al 30 settembre 2010, quanto al 12%
delle opzioni attribuite; b) alla fine di ciascuno dei quattordici trimestri successivi al 30
settembre 2010, quanto ad un ulteriore 6% delle opzioni attribuite per ciascun trimestre; c) allo
scadere del quindicesimo trimestre successivo al 30 settembre 2010, quanto al residuo 4% delle
opzioni attribuite, sino al termine ultimo del 30 settembre 2020.
Fino ad oggi non risultano esercitate opzioni ma, a termine di regolamento, ne sono decadute
377.500, per cui ne residuano 2.417.000.
2° Tranche
Il 13 ottobre 2010, al prezzo di euro 1,58 è stata assegnata la seconda tranche di 2.795.000
opzioni le quali maturano divenendo così esercitabili: a) al 31 marzo 2011, quanto al 12%
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delle opzioni attribuite; b) alla fine di ciascuno dei quattordici trimestri successivi al 31 marzo
2011, quanto ad un ulteriore 6% delle opzioni attribuite per ciascun trimestre; c) allo scadere
del quindicesimo trimestre successivo al 31 marzo 2011, quanto al residuo 4% delle opzioni
attribuite, sino al termine ultimo del 31 marzo 2021.
Fino ad oggi risultano esercitate 323.100 opzioni ma, a termine di regolamento, ne sono
decadute 386.500 per cui ne residuano 2.085.400.
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Sulla base di quanto esposto, al 31 dicembre 2015, le opzioni di sottoscrizione di azioni della
società ancora valide, ma non esercitate, ammontano a 13.711.200, pari al 3,33% sul totale
delle azioni attualmente componenti il capitale sociale.
Piani di stock grant in essere
Attualmente sono in essere i seguenti piani di stock grant:
Piano di Stock Grant 2011
Il Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2011, avvalendosi della delega conferitagli dall’Assemblea degli azionisti tenutasi nella medesima data, ha deliberato l’approvazione del
piano di stock grant 2011, come da proposta del comitato di remunerazione, da riservare
all’Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società e a dipendenti della Capogruppo
e di sue controllate. Il prezzo di esercizio viene determinato secondo quanto previsto dal Testo
Unico delle Imposte dirette all’art. 9, comma IV, facendo riferimento alla media aritmetica
semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati nell’ultimo mese che
precede la data di assegnazione.
Il 20 aprile 2011, al prezzo di euro 1,81, è stata effettuata l’assegnazione di complessive
1.410.000 Units suddivise tra Time-based Units (n.705.000) e Performance Units (n.705.000).
Le Time-based Units matureranno, con corrispondente diritto dei Beneficiari all’assegnazione a
titolo gratuito delle relative azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a
partire dal 21 aprile 2013. Le Performance Units, che sarebbero dovute maturare alle medesime
date di maturazione previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che fossero stati
raggiunti target di performance aziendale e azionaria, non sono mai state maturate.
Al 31 dicembre 2015 a termine di regolamento, sono in circolazione 156.721 Time-based
Units; sono state esercitate 147.965 Time-based Units e sono scadute nell’esercizio 612.500
Performance Units.
Il Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2012, avvalendosi della delega conferitagli dall’Assemblea degli azionisti tenutasi nella medesima data, ha deliberato l’approvazione del
piano di stock grant 2012, come da proposta del comitato per le nomine e la remunerazione,
da riservare all’Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società e a dipendenti della
Capogruppo e di sue controllate. Il prezzo di esercizio viene determinato secondo quanto
previsto dal Testo Unico delle Imposte dirette all’art. 9, comma IV, facendo riferimento alla
media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati
nell’ultimo mese che precede la data di assegnazione.
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1.897.500 Units suddivise tra Time-based Units (n.948.750) e Performance Units (n.948.750).
Le Time-based Units sono maturate e matureranno, con corrispondente diritto dei Beneficiari
all’assegnazione a titolo gratuito delle relative azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del
relativo totale a partire dal 24 aprile 2014. Le Performance Units sono maturate e matureranno
alle medesime date di maturazione previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che
vengano raggiunti target di performance aziendale e azionaria.
Al 31 dicembre 2015 a termine di regolamento, sono in circolazione 452.335 Time-based Units
e 494.367 Performance Units e sono state esercitate 318.758 Time-based Units e 281.257 Performance Units.
Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2013, avvalendosi della delega conferitagli dall’Assemblea degli azionisti tenutasi in data 18 aprile 2013, ha deliberato l’approvazione del
da riservare ai dipendenti della Capogruppo e di sue controllate. Il prezzo di esercizio viene
determinato secondo quanto previsto dal Testo Unico delle Imposte dirette all’art. 9, comma
IV, facendo riferimento alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni
della società rilevati nell’ultimo mese che precede la data di assegnazione.
Il 27 giugno 2013, al prezzo di euro 0,83 è stata effettuata l’assegnazione di complessive
1.395.000 Units, suddivise tra Time-based Units (n. 697.500) e Performance Units (n.697.500).
all’assegnazione a titolo gratuito delle relative Azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del
relativo totale a partire dal 28 giugno 2015.
Le Performance Units sono maturate e matureranno alle medesime date di maturazione previste
per le Time- based Units, ma solo a condizione che vengano raggiunti target di performance
aziendale e azionaria.
e 625.620 Performance Units; sono state esercitate 71.880 Time- based Units e 71.880
Performance Units.
Il Consiglio di Amministrazione del 16 aprile 2014, avvalendosi della delega conferitagli dall’Assemblea degli azionisti tenutasi in data 16 aprile 2014, ha deliberato l’approvazione del
Il 16 aprile 2014, al prezzo di euro 1,70 è stata effettuata l’assegnazione di complessive
titolo gratuito delle relative Azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a
partire dal 17 aprile 2016.
Le Performance Units matureranno alle medesime date di maturazione previste per le Time- based
Units, ma solo a condizione che vengano raggiunti target di performance aziendale e azionaria.
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e 725.000 Performance Units.
Il Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2015, avvalendosi della delega conferitagli dall’Assemblea degli azionisti tenutasi in data 23 aprile 2015, ha deliberato l’approvazione del
Il 23 aprile 2015, al prezzo di euro 1,24 è stata effettuata l’assegnazione di complessive
partire dal 23 aprile 2017.
Le Performance Units matureranno alle medesime date di maturazione previste per le Timebased Units, ma solo a condizione che vengano raggiunti target di performance aziendale e
azionaria.
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47
Deloitte Ers Enterprise Risk Services Srl
Revisione contabile
Servizi di attestazione: verfiche ADS
Altri servizi
Altri servizi
Revisione contabile
Servizi di attestazione: verifiche ADS
Altri servizi
(*) I corrispettivi non includono l'IVA, le spese e l'eventuale rimborso del contributo di vigilanza Consob
Soggetto che ha erogato il servizio
Tipologia di servizi
Destinatario
Società controllate
Destinatario
Gruppo Editoriale L'Espresso SpA
PROSPETTO 2)
CORRISPETTIVI (*) DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO 2015 PER SERVIZI FORNITI DA SOCIETÀ DI REVISIONE A SOCIETÀ CONTROLLATE
(*) I corrispettivi non includono l'IVA, le spese e l'eventuale rimborso del contributo di vigilanza Consob
Soggetto che ha erogato il servizio
Tipologia di servizi
11
152
440
Compensi (€000)
84
7
71
204
Compensi (€000)
PROSPETTO 1)
CORRISPETTIVI (*) DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO 2015 PER SERVIZI FORNITI DALLA SOCIETÀ DI REVISIONE E DA ENTITÀ APPARTENENTI ALLA SUA RETE A GRUPPO EDITORIALE L'ESPRESSO SPA
Informativa Consob - art. 149-duodecies - Regolamento n. 11971
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ai sensi dell’articolo 123 bis TUF
|
Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari Gruppo Editoriale L’Espresso
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA
PREMESSA
Con la presente Relazione si intende illustrare il sistema di governo societario adottato da
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA (la “Società”). Tale sistema è in linea con le raccomandazioni
contenute nel Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance
delle Società Quotate e promosso da Borsa Italiana SpA (il “Codice”).
La Relazione, che nel rispetto degli obblighi normativi e regolamentari in materia contiene anche
informazioni sugli assetti proprietari della Società, dopo essere stata approvata dal Consiglio di
Amministrazione nella sua riunione del 2 marzo 2016, viene messa a disposizione dei Soci,
unitamente alla documentazione prevista per la l’Assemblea convocata per l’approvazione del
Bilancio al 31 dicembre 2015, e contestualmente trasmessa alla Borsa Italiana, al fine di facilitarne
la messa a disposizione del pubblico. La Relazione è inoltre consultabile sul sito internet
istituzionale della Società www.gruppoespresso.it, nella sezione “Governance”, insieme agli altri
documenti di interesse per il mercato.
1. PROFILO DELL’EMITTENTE
1.1) Profilo sintetico del Gruppo Espresso
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA, è una delle più importanti aziende italiane del settore media che
opera, direttamente ed attraverso le sue controllate, nelle aree della stampa quotidiana e periodica,
della radiofonia, della raccolta pubblicitaria, di internet e della televisione. Il Gruppo Espresso è proprietario ed editore del quotidiano nazionale la Repubblica, del settimanale L’Espresso e di diciotto
quotidiani locali (più un trisettimanale); è proprietario di tre radio nazionali, tra le quali Radio Deejay
(leader, per ascolti tra le prime emittenti private in Italia) e di alcune televisioni, tra le quali, fino al 30
gennaio 2015, Deejay TV. Il Gruppo Espresso si qualifica come una branded content company in
grado di diffondere i propri contenuti originali di qualità ai propri lettori ed ascoltatori dovunque essi
si trovino e in qualunque momento della giornata, grazie ad una strategia multipiattaforma.
1.2) Sistema di governo societario adottato
Il sistema di governo societario di Gruppo Editoriale L’Espresso SpA si basa sui principi e sui
criteri espressi nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA, ai quali il Consiglio di
Amministrazione aderisce.
Per una più puntuale analisi del sistema di Corporate Governance, si rinvia all’esame dei
singoli punti della Relazione.
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF)
a) Struttura del capitale sociale (ex art.123 bis, comma 1, lettera a), TUF)
Il capitale sociale sottoscritto e interamente versato della Società è pari a Euro 61.805.893,20
composto da n.412.039.288 azioni ordinarie con diritto di voto.
Il capitale sociale è così composto:
Azioni ordinarie
numero azioni
% rispetto al c.s.
Quotato
Diritti e obblighi
412.039.288
100%
MTA
-
|
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| Gruppo Editoriale L’Espresso | Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari
La Società non ha emesso azioni con diritto di voto limitato o prive dello stesso, né warrant che
diano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione. In data 2 aprile 2014 la Società ha
emesso obbligazioni cosiddette equity linked, convertibili in azioni ordinarie della Società – di
nuova emissione ovvero anche azioni proprie che ha in portafoglio – subordinatamente all’approvazione da parte dell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di un aumento di capitale a
servizio della conversione con esclusione del diritto di opzione dei Soci, per un importo nominale
pari a Euro 100.000.000,00 con scadenza 2019. L’Assemblea Straordinaria della Società, tenutasi
il 23 luglio 2014, ha deliberato di aumentare il capitale sociale mediante emissione di massime n.
46.461.925 azioni ordinarie della Società, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie
in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del
prestito obbligazionario.
La Società ha adottato piani di stock option che comportano aumenti di capitale e di stock grant
la cui descrizione è riportata nel fascicolo di bilancio alla sezione “Informativa ai sensi del Regolamento Consob n.11971”, disponibile sul sito istituzionale della Società (www.gruppoespresso.it)
nella sezione “Investitori”, nonché nei documenti informativi predisposti ai sensi dell’art. 84-bis
del Regolamento Emittenti, anch’essi disponibili sul sito nella sezione “Governance”.
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art.123 bis, comma 1, lettera b), TUF)
Le azioni della Società sono liberamente trasferibili, salvo alcune restrizioni applicabili a determinate categorie di persone per limitati periodi di tempo sulla base del Codice di Comportamento
in materia di Internal Dealing pubblicato sul sito della Società, nella sezione “Governance”.
I Piani di stock grant 2011, 2012, 2013, 2014 e 2015 prevedono un impegno di “minimum holding” delle azioni assegnate ai beneficiari, che hanno l’impegno irrevocabile a detenere continuativamente, sino al quinto anniversario dalla data di attribuzione, un numero di azioni
almeno pari al 10% di quelle assegnate. Durante tale periodo, le azioni saranno pertanto
soggette a tale vincolo di inalienabilità, salvo diversa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123 bis, comma 1, lettera c), TUF)
Si riportano di seguito i nominativi degli Azionisti di ultima istanza che, come previsto dalla
delibera Consob 11971/99, direttamente e/o indirettamente detengono percentuali di possesso
superiori al 2% del capitale con diritto di voto, come risulta dal libro soci al 31 dicembre 2015,
integrato delle successive comunicazioni effettuate ai sensi dell’art.120 TUF nonché delle altre
informazioni a disposizione della Società.
Azionisti di ultima istanza
Dichiarante
F.lli De Benedetti SpA
Giacaranda Maria Caracciolo di Melito Falck
Carlo Edoardo Revelli
Fondazione Cassa di Risparmio di Trieste
Margherita Revelli
Quota % su capitale
ordinario
53,581%
6,269%
2,796%
2,635%
2,587%
Quota % su capitale
votante
56,456%
6,605%
2,946%
2,777%
2,725%
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Azionisti che direttamente posseggono più del 2%
Azionista diretto
Cir SpA
Sia Blu SpA
Prosper S.p.A
Fondazione Cassa di Risparmio di Trieste
Erga Omnes SpA
Quota % su capitale
ordinario
53,581%
6,269%
2,796%
2,635%
2,587%
Quota % su capitale
votante
56,456%
6,605%
2,946%
2,777%
2,725%
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art.123 bis, comma 1, lettera d), TUF)
Non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Non sono previsti poteri speciali. Non sono previste dallo statuto azioni a voto plurimo o maggiorato.
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art.123 bis,
comma 1, lettera e), TUF)
Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione
azionaria dei dipendenti.
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art.123 bis, comma 1, lettera f), TUF)
Non esistono restrizioni al diritto di voto.
g) Accordi tra gli azionisti (ex art.123 bis, comma 1, lettera g), TUF)
Non è stata comunicata alla Società l’esistenza di patti parasociali.
h) Clausole di change of control (ex art.123 bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in
materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)
La Società non ha stipulato accordi significativi che prevedano la cosiddetta clausola di “change
of control” ovvero clausole che acquistano efficacia in caso di cambiamento di controllo azionario
di Gruppo Editoriale L’Espresso SpA.
Lo statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni sulle passivity rule previste dall’art.
104, commi 1 e 1-bis del TUF, né l’applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate
dall’art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art.123 bis,
comma 1, lettera m), TUF)
i.1) Deleghe ad aumentare il capitale
L’Assemblea straordinaria degli Azionisti del 20 aprile 2011 ha conferito al Consiglio di Amministrazione per un periodo di cinque anni una delega ad aumentare il capitale sociale:
(i) per un ammontare massimo di Euro 300 milioni di valore nominale, con emissione di azioni
con o senza sovrapprezzo, anche di categorie particolari, da offrire in sottoscrizione ed
anche al servizio di warrant o della conversione di prestiti obbligazionari anche emessi da
terzi, sia in Italia che all’estero, ovvero da assegnare gratuitamente agli aventi diritto,
mediante imputazione a capitale della parte disponibile delle riserve e dei fondi risultanti
dall’ultimo bilancio approvato;
(ii) per un ammontare massimo di Euro 10.000.000 di valore nominale con emissione di azioni
ordinarie da riservare in sottoscrizione a dipendenti della Società e di sue controllate e con-
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trollanti ai sensi dell’articolo 2441 ottavo comma del codice civile, con facoltà per il
Consiglio stesso di stabilire il prezzo di emissione che non dovrà essere inferiore al valore
nominale, i requisiti di sottoscrizione e i limiti della disponibilità delle azioni stesse, nonché
in generale, modalità e termini di detta sottoscrizione.
i.2) Autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie
L’Assemblea ordinaria dei Soci del 23 aprile 2015, preso atto che il buy back, anche in considerazione della struttura patrimoniale del Gruppo, potrebbe essere una leva utilizzabile per
creare valore per gli Azionisti, ha revocato per il periodo ancora mancante e per la parte non
ancora esercitata la precedente delega ad acquistare azioni proprie e, contestualmente, ne ha
conferita una nuova con le seguenti caratteristiche:
a) durata: 18 mesi;
b) numero massimo di azioni ordinarie acquistabili: 20.000.000 pari a circa il 4,85% del
capitale sociale allora esistente;
c) il prezzo di ogni acquisto di azioni dovrà essere non superiore del 10% e non inferiore del
10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dalle azioni ordinarie nella seduta del
mercato regolamentato precedente ogni singola operazione;
d) l’acquisto dovrà avvenire sul mercato, secondo modalità concordate con la società di
gestione del mercato in modo da assicurare parità di trattamento tra gli Azionisti, in
conformità a quanto prescritto dall’art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998 e dalle disposizioni di
legge o di regolamento vigenti al momento dell’operazione e precisamente:
per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di
organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle
proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
Nel rispetto di tale delega nonché di quelle conferite negli anni precedenti, la Società al 31
dicembre 2015 deteneva complessivamente n. 20.979.371 azioni proprie, pari al 5,092 % delle
azioni componenti il capitale sociale di Gruppo Editoriale L’Espresso SpA.
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art.2497 e ss. c.c.)
La Società è soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte della controllante CIR SpA
Le società controllate direttamente e indirettamente da Gruppo Editoriale L’Espresso SpA hanno
indicato la stessa come soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento.
******
Si precisa che:
- le informazioni richieste dall’art. 123 bis, comma 1, lettera i), TUF (“gli accordi tra la società
e gli Amministratori che prevedono in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa
o se il loro rapporto cessa a seguito di un’offerta pubblica di acquisto”) sono contenute nella
relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell’art 123-ter TUF;
- le informazioni richieste dall’art. 123-bis, comma 1, lettera l) TUF (“le norme applicabili alla
nomina e alla sostituzione degli Amministratori nonché alla modifica dello statuto, se diverse
da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva”) sono illustrate nella
sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).
|
3. COMPLIANCE (ex art.123 bis, comma 2, lettera a), TUF)
La Società aderisce al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA approvato dal Comitato per
la Corporate Governance (approvato nel luglio 2014 e successivamente modificato nel luglio
2015) ed accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf), secondo quanto specificato nelle diverse sezioni
della presente Relazione.
Né la Società, né le società controllate (di seguito anche “il Gruppo”) sono soggette a disposizioni
di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance della Società.
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1) Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art.123 bis, comma 1, lettera l), TUF)
Per le disposizioni di carattere generale relative alla nomina e sostituzione degli Amministratori,
si rinvia a quanto riportato dall’art. 5 del Codice di Autodisciplina GELE, allegato alla presente
Relazione.
La quota di partecipazione minima richiesta per presentare le liste è stata confermata nel 2,5%
con delibera Consob del 28 gennaio 2015 n. 19109, in linea con la previsione dello statuto.
Il Consiglio di Amministrazione, su indicazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione,
ha adottato con delibera del 31 gennaio 2013 un piano per la successione degli Amministratori
esecutivi. Il piano prevede la procedura per regolamentare il processo da seguire per garantire
la successione dell’Amministratori esecutivi in caso di improvvisa indisponibilità, cessazione o
sospensione dalla carica al di fuori del caso di naturale scadenza.
Il piano di successione è sottoposto a revisione periodica da parte del Comitato per le Nomine
e la Remunerazione e comunque a ricognizione con cadenza almeno triennale.
4.2) Composizione (ex art.123 bis, comma 1, lettera d), TUF)
Si rinvia a quanto illustrato agli artt. 2, 3 e 5 del Codice di Autodisciplina GELE, nonché a
quanto riportato all’art. 1 del medesimo in ordine alle funzioni del Presidente.
Lo statuto dispone che il Consiglio di Amministrazione sia composto da sette a diciannove
membri.
L’Assemblea ordinaria del 23 aprile 2015 ha nominato per un triennio, fino all’approvazione del
bilancio dell’esercizio 2017, un Consiglio di Amministrazione composto da undici componenti. Per
la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica e le ulteriori informazioni ad esso
relative, si rinvia alla Tabella 2, riportata in allegato. Le principali caratteristiche professionali degli
Amministratori sono reperibili nel sito internet della Società, nella sezione “Governance” –
Consiglio di Amministrazione.
Gli Amministratori indipendenti costituiscono la maggioranza del Consiglio di Amministrazione
e sono per numero e autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso
significativo nell’assunzione delle decisioni consiliari, contribuendo alla formazione di decisioni
equilibrate in particolar modo nel caso sussistano potenziali conflitti di interesse.
Si precisa che i criteri utilizzati per qualificare come indipendenti i Consiglieri non sono stati
integrati o modificati rispetto a quelli previsti dal Codice. Al riguardo si segnala che il Consiglio
di Amministrazione del 23 aprile 2015 ha dichiarato di valutare positivamente la qualità di
Amministratori indipendenti con riferimento sia a quanto previsto dall’art. 148 comma terzo del
TUF, che a quanto previsto in merito dal Codice di Autodisciplina, anche per i Consiglieri Agar
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Brugiavini e Luca Paravicini Crespi. precisando che la valutazione è avvenuta avendo riguardo
più alla sostanza che alla forma, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina. In particolare,
il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che: a) l’applicazione automatica del limite dei 9 anni
porterebbe a un formalismo non in linea con lo spirito del Codice di Autodisciplina; b) il profilo
complessivo dei Consiglieri Agar Brugiavini e Luca Paravicini Crespi (e la loro stessa storia presso
la Società) offra sufficienti garanzie sotto il profilo dell’indipendenza, avendo gli stessi sempre
dimostrato piena autonomia di giudizio e libero apprezzamento dell’operato del management.
4.2.1) Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società
I Consiglieri, che agiscono con cognizione di causa e in autonomia, accettano la carica quando
ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche
tenendo conto del numero di cariche di Amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società
quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti
dimensioni. Sono inoltre tenuti ad informare il Consiglio di eventuali attività in concorrenza con
la Società e di ogni modifica rilevante.
Il Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2013 ha approvato un orientamento in merito al
numero massimo di incarichi di Amministratore o sindaco, prevedendo alcuni limiti quantitativi
agli incarichi che possono essere ricoperti dagli Amministratori esecutivi e non esecutivi di
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA in altre società quotate in mercati regolamentati, in società
finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (Società Rilevanti), così come riportato
all’art. 1 dell’allegato Codice di Autodisciplina GELE a cui si fa rimando.
È in ogni caso prevista la possibilità di derogare a tali limiti con deliberazione motivata del
Consiglio di Amministrazione, che tenga conto anche del livello di partecipazione dell’Amministratore
interessato ai lavori consiliari e dei comitati.
L’attuale Consiglio di Amministrazione rispetta i criteri sopra illustrati.
Si precisa, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione valuta l’indipendenza degli Amministratori
con periodicità almeno annuale, tenendo anche conto delle informazioni che i singoli interessati
sono tenuti a fornire. Con riferimento al presente esercizio la verifica è stata positiva.
La Società, fatto salvo quanto previsto dall’articolo 147-ter, comma 4, del Testo Unico della
Finanza, intende introdurre l’obbligo dell’Amministratore che abbia perduto la qualifica di indipendente ai sensi delle previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA (Criterio
3.C.1) di rassegnare le proprie dimissioni, senza pregiudizio per la facoltà del Consiglio di Amministrazione di valutare ciascun caso specifico ammettendo eventuali deroghe.
4.2.2) Induction Programme
Il Presidente cura che gli Amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla
nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza del
settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione,
nonché del quadro normativo di riferimento.
Per quanto riguarda l’informativa sui settori di attività, l’Amministratore Delegato presenta periodiche
informative sull’andamento dei mercati e del business in occasione delle riunioni del Consiglio di
Amministrazione.
Nel corso del processo di autovalutazione del Consiglio, gli Amministratori vengono chiamati ad
esprimere specifiche richieste di natura informativa, che vengono soddisfatte nel corso di un massimo
di n. 2 riunioni di induction da svolgere nel corso di ogni esercizio.
Eventuali specifiche sessioni informative per i Consiglieri, con il supporto di esperti in
formazione professionale, possono essere organizzate in occasione del rinnovo del Consiglio di
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Amministrazione e successivamente, ogni qualvolta l’evoluzione del quadro normativo richieda
un aggiornamento in merito.In data 21 gennaio 2015 si è tenuta per gli Amministratori ed i
sindaci una sessione di induction relativa a: “Il mercato internazionale dell’editoria”.
In data 2 luglio 2015 si è tenuta per gli Amministratori ed i sindaci una sessione di induction
relativa a: “Mercato dell’editoria - Key drivers di redditività del Gruppo - Relazioni
infragruppo e attività di direzione e coordinamento - Pubblicità on-line e processo di vendita
della pubblicità”.
4.3) Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art.123 bis, comma 2, lettera d), TUF)
4.3.1) Funzionamento del Consiglio di Amministrazione
Per le disposizioni di carattere generale relative al ruolo del Consiglio di Amministrazione si
rinvia a quanto riportato all’art. 1 del Codice di Autodisciplina GELE.
Lo statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione si riunisca di norma trimestralmente su
convocazione del Presidente e comunque ogni volta che le esigenze societarie lo esigano. Le
riunioni consiliari sono convocabili anche su richiesta di almeno due Amministratori, ovvero
dal Collegio sindacale o da almeno uno dei suoi componenti, previa comunicazione al
Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci con
lettera, lettera raccomandata, telegramma, fax, posta elettronica o mezzo equivalente e dovrà
pervenire almeno cinque giorni prima di quello della riunione. In caso di urgenza i termini della
convocazione sono ridotti a un giorno.
Il Consiglio di Amministrazione ha regolamentato i flussi informativi da parte del Presidente e
dell’Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione, prevedendo che gli stessi
riferiscano circa l’esercizio delle proprie deleghe in relazione all’attività svolta e comunque con
periodicità non inferiore al trimestre.
Lo statuto disciplina anche i flussi informativi per il Collegio sindacale. È, infatti, previsto che
gli Amministratori riferiscano tempestivamente, con periodicità almeno trimestrale al Collegio
sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società, con particolare riferimento alle operazioni in potenziale
conflitto di interesse. È altresì previsto che l’informativa possa essere data anche in via diretta,
in forma scritta o verbalmente e/o telefonicamente, qualora particolari esigenze di tempestività
rendano preferibile tale modalità.
4.3.2) Attività svolta nel 2015 e prevista per il 2016
Nel corso dell’esercizio 2015 il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito 8 volte,
con le percentuali di partecipazione degli Amministratori riportate nella Tabella 2 in allegato.
Le riunioni hanno avuto una durata media di un’ora e trentacinque minuti circa.
Per il 2016 sono state programmate 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione, di cui una
tenutesi in data 21 gennaio, una in data 24 febbraio ed una in data 2 marzo.
4.3.3) Informativa preconsiliare
Il Presidente si adopera affinché ai membri del Consiglio ed ai sindaci siano fornite la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione, eventualmente integrata da
un documento di sintesi, ove particolarmente voluminosa e complessa. A tal fine è stato fissato
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un termine è di 48 ore prima rispetto alla data della riunione, termine che, salve sporadiche e
motivate eccezioni legate essenzialmente ad esigenze di riservatezza ed urgenza, è stato normalmente rispettato.
4.3.4) Modalità di svolgimento delle riunioni consiliari
Il Presidente ha coordinato le attività del Consiglio di Amministrazione e guidato lo
svolgimento delle relative riunioni, curandosi che agli argomenti all’ordine del giorno fosse
dedicato il tempo necessario per consentire il dibattito e incoraggiando il contributo da parte
dei Consiglieri.
Il Presidente può chiedere all’Amministratore Delegato, anche su richiesta di uno o più Amministratori, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo intervengano alle
riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti. Tale partecipazione rappresenta
una prassi consolidata per la Società, confermata nelle riunioni dell’esercizio 2015, alle quali
ha sempre partecipato il Dirigente preposto per la redazione dei documenti contabili societari,
regolarmente il Direttore Generale della Società e, di volta in volta, i dirigenti responsabili delle
funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti
all’ordine del giorno.
4.3.5) Ruolo del Consiglio di Amministrazione
Sulla base del Codice di Autodisciplina e delle procedure interne adottate dal Consiglio di
Amministrazione in data 31 gennaio 2013, il Consiglio:
- ha positivamente valutato ed approvato i piani strategici, industriali e finanziari della Società
a livello consolidato, monitorandone periodicamente l’attuazione;
- ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società;
- ha valutato l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società
nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, secondo quanto disposto dalle Linee di
indirizzo in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi, riportate nel Codice
di Autodisciplina GELE in allegato;
- ha ricevuto con periodicità almeno trimestrale dall’Amministratore Delegato l’informativa
della attività svolta nell’esercizio delle deleghe conferite;
- ha valutato l’andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le
informazioni ricevute dall’Amministratore Delegato, nonché confrontando periodicamente i
risultati conseguiti con quelli programmati;
- ha esaminato ed approvato preventivamente - salvo le previste eccezioni - le operazioni dell’emittente ed esaminato quelle delle controllate aventi un significativo rilievo strategico, così
come definito in apposita procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e sentito il Collegio sindacale, ha determinato le remunerazioni del Presidente e dell’Amministratore Delegato sulla base
delle linee guida stabilite nella politica della remunerazione, mentre la ripartizione del compenso
globale spettante ai membri del Consiglio viene effettuata direttamente dall’Assemblea.
Durante tutte le riunioni del Consiglio il Presidente e l’Amministratore Delegato hanno fornito
un’ampia relazione sull’andamento della gestione ed ove possibile previsioni sull’andamento
dei mesi successivi.
4.3.6) Autovalutazione
Il Consiglio, almeno una volta l’anno, effettua una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento proprio e dei suoi Comitati. Per l’esercizio 2015 l’annuale
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processo di valutazione è stato svolto dal Lead Indipendent Director attraverso la somministrazione di un apposito questionario e, ove necessario, di singole interviste ai Consiglieri. I
risultati si sono confermati decisamente positivi, anche nella rinnovata composizione del
Consiglio.
L’Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza
previsto dall’art.2390 c.c.
4.4) Organi delegati
4.4.1) Amministratore Delegato
Il Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2015 ha conferito all’Amministratore Delegato
Monica Mondardini tutte le più ampie deleghe di rappresentanza e di ordinaria amministrazione,
con l’eccezione della nomina di direttori di testata e di direttori generali, che rimane nella sfera di
competenza del Consiglio di Amministrazione. Non sono stati previsti limiti di spesa ad eccezione:
1) degli acquisti di macchinari superiori a Euro 10 milioni;
2) della stipula di finanziamenti, contratti di leasing o apertura di crediti anche assistiti da
garanzie reali superiori a Euro 5 milioni;
3) della concessione di garanzie, pegni, ipoteche, privilegi e fidejussioni superiori a Euro 5
milioni;
4) dell’acquisto, vendita e permuta di partecipazioni e beni immobili superiori a Euro 5 milioni.
L’Amministratore Delegato Monica Mondardini è il principale responsabile della gestione
dell’impresa (chief executive officer).
La Società aderisce al cosiddetto divieto di interlocking directorate, come specificato all’art.
2 del Codice di Autodisciplina di GELE, ossia al principio per cui il chief executive officer di
una emittente non può assumere l’incarico di Amministratore di un’altra emittente non
appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un Amministratore dell’emittente medesima. Tale situazione pertanto non ricorre.
4.4.2) Presidente del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2015 ha conferito al Presidente del Consiglio
di Amministrazione Carlo De Benedetti la legale rappresentanza della Società e, con essa, il
potere di rappresentare la Società nei confronti di terzi. Il Consiglio ha altresì attribuito al
Presidente il ruolo proprio dell’editore di sovrintendere alla linea editoriale del Gruppo
Editoriale L’Espresso SpA, formulando proposte in merito alla nomina, revoca e/o
trasferimento dei direttori di testata.
4.4.3) Informativa al Consiglio
Il Presidente e l’Amministratore Delegato, in occasione di tutte le riunioni e comunque almeno
trimestralmente, hanno informato regolarmente il Consiglio in merito alle attività svolte nell’esercizio delle deleghe loro conferite ed hanno aggiornato altresì i Consiglieri sugli eventi
societari di maggior rilievo, sui provvedimenti adottati e sulle operazioni effettuate, incluse
quelle con parti correlate o in potenziale conflitto d’interesse.
4.5) Altri consiglieri esecutivi
Oltre al Presidente e all’Amministratore Delegato non vi sono altri Amministratori esecutivi.
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4.6) Amministratori indipendenti
All’art. 3 dell’allegato Codice di Autodisciplina di GELE, a cui si rinvia, sono riportati i principi
sulla base dei quali la Società, in adesione a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina
e prescritto dall’art. 147 ter co. 4 del TUF, considera gli Amministratori indipendenti. Al
riguardo ci si riporta a quanto già illustrato al precedente punto 4.2.
Nel corso dell’esercizio il Consiglio ha verificato, applicando criteri condivisi, con esito
positivo, la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei Consiglieri Belcredi, Brugiavini, Clò,
Merlo, Oliveri, Paravicini Crespi e Zaoui e ne ha dato notizia al mercato. Il Collegio sindacale
ha preso atto dei criteri adottati senza formulare osservazioni.
I Consiglieri indipendenti si sono riuniti nel corso dell’anno due volte in assenza degli altri
Amministratori per discutere su organizzazione, evoluzione del mercato e strategie.
4.7) Lead indipendent director
In data 23 aprile 2015 (pur non ricorrendo più i presupposti previsti dal Codice), il Consigliere
Elisabetta Oliveri è stato nominato quale Lead Indipendent Director, a cui fanno riferimento
gli Amministratori non esecutivi (ed in particolare gli indipendenti) per consentire un miglior
contributo all’attività e al funzionamento del Consiglio stesso. Il Lead Independent Director
collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi
informativi completi e tempestivi. Al Lead Indipendent Director è attribuita, tra l’altro, la
facoltà di convocare, autonomamente, o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di
soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al
funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale.
Il Lead Indipendent Director ha svolto la sua attività prevalentemente partecipando alle riunioni
periodiche del Comitato Controllo e Rischi (di cui è Presidente), organizzando nel corso
dell’esercizio incontri con il Collegio sindacale, l’Organismo di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 e
la società di revisione, nonché tra gli Amministratori indipendenti. La conoscenza della Società,
del suo sistema organizzativo e di controllo, nonché informazioni sull’andamento dei risultati
sono state acquisite attraverso numerosi incontri o conference call con la funzione di internal
Audit, con il Risk Manager e con il management della Società.
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
La Società ha adottato una procedura aggiornata per la gestione e la comunicazione al pubblico di
documenti e notizie riservate, con particolare riferimento alle informazioni c.d. privilegiate: tale
procedura è disponibile sul sito istituzionale www.gruppoespresso.it nella sezione “Governance”.
La Società ha inoltre istituito e reso operativo il Registro delle persone che hanno accesso a informazioni
privilegiate (“Registro”), nel quale sono iscritte le persone che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso a informazioni privilegiate.
Il Registro, tenuto con modalità che ne assicurano un’agevole consultazione ed estrazione di
dati, contiene l’identità del soggetto (persone fisica o giuridica) che può avere accesso su base
regolare o occasionale a informazioni privilegiate, la ragione per cui il soggetto è iscritto e la
data di ogni aggiornamento delle informazioni riferite alla persona.
La Società ha esplicitato i criteri adottati per la tenuta del Registro e le modalità di gestione e
di ricerca dei dati in esso contenuti.
La Società ha altresì nominato il dott. Massimo Segre quale preposto alla tenuta del Registro e
al ricevimento, gestione e diffusione al mercato delle informazioni.
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6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art.123 bis, comma 2, lettera d), TUF)
Il Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2015 ha nominato il Comitato Controllo e Rischi, il
Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
I principi di istituzione e funzionamento dei comitati interni dal Consiglio sono riportati all’art.
4 del Codice di Autodisciplina GELE a cui si fa rinvio.
La Società, così come consentito dal Codice, ha riunito per ragioni organizzative e di economia,
anche in relazione alla propria struttura ed alla proprie caratteristiche, le funzioni del Comitato
Nomine e del Comitato per la Remunerazione, in un unico comitato, all’interno del quale
figurano adeguate competenze in materia finanziaria o di politica retributiva, denominato
Comitato Nomine e Remunerazione, approvandone il relativo regolamento.
Il Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il controllo interno), istituito dal Consiglio di
Amministrazione, ha al suo interno almeno un componente che possiede adeguata esperienza
in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
Nel corso dello svolgimento della loro attività i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti e possono
invitare a partecipare alle riunioni soggetti che non ne siano membri.
7. COMITATO PER LE NOMIME
La Società non è dotata di un autonomo Comitato per le nomine. Come riferito al punto
precedente, ha riunito le funzioni del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione. Si
rinvia pertanto al seguente Punto 8 per le informazioni sulla sua composizione e funzionamento.
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
8.1) Composizione e funzionamento del comitato per le nomine e la remunerazione (ex art. 123-bis,
comma 2 lettera d), TUF)
Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione adottato dal Consiglio di Amministrazione è
attualmente composto dagli Amministratori indipendenti Alberto Clò, Luca Paravicini Crespi e
Michael Zaoui.
Almeno un componente del Comitato possiede una conoscenza ed esperienza in materia contabile
e finanziaria e di politiche retributive ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.
I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente Michael Zaoui e le riunioni sono
verbalizzate. Nel corso dell’esercizio 2015 il Comitato si è riunito 2 volte con una durata media
di 45 minuti. Alle riunioni tenutesi nel corso dell’esercizio non hanno partecipato soggetti che
non ne siano membri (ad eccezione del segretario e del Presidente del Collegio sindacale ) in
quanto non giudicato necessario per l’esame dei punti all’ordine del giorno. La partecipazione
dei componenti è riportata nella Tabella 2 in allegato. Le riunioni programmate per il 2016
sono 2 di cui una si già tenuta il 2 marzo 2016.
8.2) Funzioni del comitato per le nomine e la remunerazione
Le funzioni svolte dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono dettagliate agli artt. 5
e 6 dell’allegato Codice di Autodisciplina GELE a cui si fa rinvio.
Nel corso dell’anno il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è riunito per discutere le
proposte da sottoporre all’esame del Consiglio di Amministrazione in ordine a: (i) la determinazione dell’emolumento da corrispondere al Presidente ed all’Amministratore Delegato; (ii) la
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Relazione sulla Remunerazione prevista dall’art. 84-quater del Regolamento Consob n.
11971/99 in attuazione dell’art. 123-ter del TUF.; l’adozione di un piano di stock grant per
l’anno 2016, con relativa relazione ex art.84 bis, finalizzato alla incentivazione e retribuzione
dei dipendenti della Società o delle controllate.
I dettagli del suddetto piano di stock grant sono esposti nel fascicolo di bilancio alla sezione
“Informativa ai sensi del Regolamento Consob n.11971”, disponibile sul sito istituzionale della
Società nella sezione “Investitori”.
Ai lavori del Comitato ha partecipato il Presidente del Collegio sindacale o altro sindaco dallo
stesso delegato.
Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.
Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle
informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
Il Comitato non ha un budget di spesa assegnato, ma qualora ne ravvisasse la necessità può
autorizzare spese per consulenze, ricerche o quant’altro utile o opportuno per la sua attività nei
termini stabiliti dal Consiglio.
Il Comitato svolge le sue funzioni secondo il regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
Per le informazioni della presente Sezione si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla
Remunerazione pubblicata ai sensi dell’art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 in
attuazione dell’art. 123-ter del TUF e consultabile sul sito www.gruppoespresso.it nella sezione
“Governance”. L’orientamento delle politiche retributive della Società è altresì descritto all’art.
6 del Codice di Autodisciplina GELE a cui si fa rinvio.
10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI
10.1) Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2
lettera d), TUF).
Il Comitato Controllo e Rischi adottato dal Consiglio di Amministrazione è attualmente composto
dagli Amministratori indipendenti Massimo Belcredi, Agar Brugiavini, Silvia Merlo, Elisabetta
Oliveri e Luca Paravicini Crespi. Più di uno dei suoi componenti possiede una significativa esperienza
in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.
I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente Elisabetta Oliveri e le riunioni sono verbalizzate. Nel corso dell’esercizio il Comitato si è riunito 8 volte con una durata media di 2 ore.
La partecipazione dei componenti è riportata nella Tabella 2 in allegato. Le riunioni programmate
per il 2016 sono 7 di cui due si sono già tenute rispettivamente in data 19 e 29 febbraio 2016.
Alle riunioni del Comitato sono sempre invitati a partecipare il Presidente del Collegio sindacale,
ovvero altro sindaco da questi designato, e con riferimento ai punti all’ordine del giorno, il
Responsabile della funzione di Internal Audit, il Risk Manager, il Dirigente preposto alla redazione
dei documenti contabili societari ed il Responsabile del servizio legale della Società.
Inoltre vengono periodicamente invitati alle riunioni anche altri dirigenti della Società e di
società controllate, per riferire al Comitato su specifiche tematiche.
Il Comitato, attraverso incontri periodici con i responsabili delle varie funzioni aziendali, con
il Collegio sindacale, l’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/01 e con la società di revisione,
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ha verificato l’efficacia e l’efficienza nella conduzione delle operazioni aziendali, l’affidabilità
dell’informazione finanziaria e il rispetto della normativa applicabile.
10.2) Funzioni attribuite al Comitato controllo e rischi.
Le funzioni del Comitato Controllo e Rischi sono riportate all’art. 7 del Codice di Autodisciplina
GELE allegato alla presente ed al quale si fa rinvio.
Le attività svolte dal Comitato hanno riguardato principalmente i seguenti temi: Relazione finanziaria
annuale; procedura di impairment test; monitoraggio dell’attuazione del piano di lavoro per il 2015 ed
analisi del piano di lavoro per il 2016 della funzione di Internal Audit; Risk Management; incontri con
il management; aggiornamenti in materia di D. Lgs. 231/2001; valutazioni e pareri in ordine a:
autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza della funzione di Internal Audit; adeguatezza ed
efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa
e al profilo di rischio assunto; modo in cui i principali rischi afferenti all’emittente e alle sue controllate
risultano identificati, misurati, gestiti e monitorati, e sul grado di compatibilità di tali rischi con una
gestione dell’impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati; specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali, formulato con riferimento alle informazioni ricevute dall’Amministratore Delegato, dal Responsabile Internal Audit, dall’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs.
231/2001, dal Collegio Sindacale, dalla società di revisione, nonché dal Dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari; risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di
suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale; corretto
utilizzo dei principi contabili e sulla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.
Al Comitato è stata data facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie
per lo svolgimento dei suoi compiti; tutte le riunioni sono state verbalizzate e, nonostante non
abbia assegnato un budget di spesa, qualora ne ravvisi la necessità, può autorizzare spese per
acquisizioni di informazioni, consulenze, collaborazioni, perizie o quant’altro.
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI
Linee di indirizzo in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Il Sistema Controllo e Rischi è l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture
organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione,
gestione e monitoraggio dei principali rischi della Società.
Le finalità del Sistema di Controllo e Rischi, gli organi, le funzioni responsabili, sono dettagliatamente illustrate all’art. 7 dell’allegato Codice di Autodisciplina GELE a cui si fa rinvio.
11.1) Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Il Consiglio di Amministrazione, nel riconoscere estrema importanza alla funzionalità del
sistema di controllo interno, ha individuato l’Amministratore Delegato Monica Mondardini
quale Amministratore Incaricato della istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi.
L’Amministratore Incaricato:
- ha curato l’identificazione dei principali rischi aziendali tenendo conto delle attività e delle
caratteristiche delle attività svolte dalla Società;
- ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione,
realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone
l’adeguatezza e l’efficacia;
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- si è occupato dell’adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del
panorama legislativo e regolamentare;
- ha riferito tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e
criticità emerse nello svolgimento della propria attività.
L’Amministratore Incaricato ha il potere di richiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento
di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione
di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al
Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio sindacale.
11.2) Responsabile della funzione di internal audit
Il Consiglio ha nominato Edoardo Biancardi quale Responsabile della funzione di Internal Audit
(di seguito “Responsabile Internal Audit”) al fine di verificare che il sistema di controllo interno
e gestione dei rischi sia funzionalmente adeguato. La nomina è avvenuta su proposta dell’Amministratore Incaricato del sistema del controllo interno, previo parere favorevole del Comitato
Controllo e Rischi, del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Collegio sindacale.
Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha verificato la coerenza dei meccanismi di
incentivazione del Responsabile Internal Audit con i compiti allo stesso assegnati.
Il Responsabile Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, non dipende gerarchicamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione né dall’Amministratore Delegato,
ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico ed
ha riferito periodicamente al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio sindacale e all’Amministratore Incaricato.
Il Responsabile Internal Audit non ha un budget assegnato, ma ha la facoltà di spesa se le circostanze lo richiedono.
Nel corso dell’esercizio ha:
- predisposto il piano di audit sottoponendolo al Comitato Controllo e Rischi, perché ne proponesse l’adozione al Consiglio di Amministrazione;
- verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, l’operatività e l’idoneità
del Sistema Controllo e Rischi attraverso il piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione;
- predisposto relazioni semestrali sulla propria attività, le modalità con cui viene condotta la
gestione dei rischi, il rispetto dei piani definiti per il loro contenimento e l’idoneità del
Sistema Controllo e Rischi e ne ha trasmesso copia al Comitato Controllo e Rischi e al
Collegio sindacale prima della riunione del Comitato Controllo e Rischi che precede il
Consiglio di Amministrazione della relazione annuale e semestrale;
- verificato nell’ambito del piano di audit l’affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi
di rilevazione contabile.
11.3) Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001
La Società e le sue controllate hanno adottato il “Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo” (anche il “Modello”) ex D. Lgs. 231/01 al fine soprattutto di prevenire la commissione
dei reati legati ai rapporti con la pubblica amministrazione, quali corruzione, concussione e
frode, ma anche la corruzione tra privati, i c.d. reati societari, ovvero, tra gli altri, le false
comunicazioni sociali e il falso in bilancio, i reati connessi alla salute e alla sicurezza sui luoghi
di lavoro, i c.d. reati informatici, le fattispecie di reato in materia di delitti di criminalità organizzata, delitti contro l’industria ed il commercio, la violazione del diritto d’autore, l’induzione
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a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria, nonché
quei reati attinenti alla attività di impresa della Società che di volta in volta sono stati inserti
nella disciplina del D. Lgs. 231/01 quali reati presupposti.
Tale documento è costituito da una “Parte Generale” e da una “Parte Speciale”.
Nella parte generale, dopo un richiamo ai principi del D. Lgs. 231/01 e alle linee guida emanate
dalla Confindustria, vengono illustrati i contenuti essenziali del Modello e le modalità di formazione del personale e diffusione dello stesso nel contesto aziendale.
Nella parte speciale, vengono riportati: (i) la mappa delle aree sensibili; (ii) il Codice Etico; (iii) le linee
guida di comportamento; (iv) i principi generali del sistema di controllo interno; (v) i protocolli di
controllo elaborati per tutti i processi aziendali a rischio. In particolare, nei protocolli vengono
evidenziati i reati che possono essere commessi in relazione ai singoli processi, le indicazioni comportamentali e le specifiche attività di controllo per prevenire ragionevolmente i relativi rischi di reato.
Un estratto del Modello è consultabile sul sito istituzionale della Società www.gruppoespresso.it
nella sezione “Governance”.
Sulla applicazione e sulla adeguatezza del Modello è operante l’Organismo di Vigilanza che,
dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo e di un proprio budget, ha il compito di
vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello, verificandone periodicamente l’efficacia
e proponendone l’aggiornamento agli organi competenti.
L’Organismo di Vigilanza della Società, che è composto dall’Avv. Giovanni Barbara, esperto in
materia e dal Dott. Giuseppe Gianoglio, già preposto all’Internal Audit della controllante CIR
SpA, e dalla Dott.ssa Marina Scandurra, sindaco effettivo della Società.
L’Organismo ha informato periodicamente il Consiglio di Amministrazione sulle proprie
attività. Dall’attività svolta non sono emerse fattispecie censurabili. Al fine di garantire il collegamento tra i diversi organi di controllo, l’Organismo ha tenuto alcune delle riunioni in seduta
congiunta con il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale.
11.4) Società di revisione
L’Assemblea dei Soci del 18 aprile 2007 ha deliberato di conferire alla società Deloitte Touche
SpA l’incarico per la revisione del bilancio di esercizio e consolidato per il periodo 2007 – 2015
nonché per la revisione contabile limitata della situazione semestrale ai sensi del D. Lgs. 24
febbraio 1998, n.58.
11.5)
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dottor Gabriele Acquistapace, Responsabile
della Direzione Amministrazione e Bilancio della Società, quale dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari di Gruppo Editoriale L’Espresso SpA.
Lo statuto prevede, quali requisiti professionali del dirigente preposto, una adeguata esperienza
in materia contabile e finanziaria e che lo stesso venga nominato dal Consiglio di Amministrazione
su proposta dell’Amministratore Delegato e previo parere del Collegio sindacale.
Il dottor Gabriele Acquistapace è stato dotato di poteri e mezzi idonei a svolgere tale incarico.
In particolare egli può:
- accedere ad ogni informazione ritenuta rilevante ai fini dell’assolvimento dei propri compiti;
- dialogare con gli organi amministrativi e di controllo e coordinare con gli stessi le attività da
svolgere;
- valutare e monitorare l’adeguatezza delle procedure adottate all’interno della Società che
hanno impatto sul bilancio d’esercizio, sul bilancio consolidato, sulla relazione semestrale e
sui documenti soggetti ad attestazioni;
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- partecipare al disegno dei sistemi informativi che hanno impatto sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria;
- organizzare una adeguata struttura utilizzando risorse disponibili internamente, quali quelle
relative ai sistemi informativi, al controllo di gestione e alla funzione di internal audit,
ovvero, laddove necessario, in outsourcing;
- coordinarsi con gli organi amministrativi e di controllo ovvero con il management delle
società controllate, individuando specifiche procedure ai fini del corretto svolgimento di tutti
i compiti e le attività previste dalla legge.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, ha assegnato alla Dott.ssa Michela Marani,
responsabile della Direzione del Controllo di Gestione di Gruppo, la funzione di Risk Manager,
prevista dalle Linee di indirizzo in materia di sistema di controllo interno e di gestione rischi,
nonché dal Codice di Autodisciplina GELE a cui si fa rinvio.
11.6)
Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
La Società ha disciplinato il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi approvando a tal fine apposito documento che definisce il
sistema di coordinamento attraverso:
1. i procedimenti di approvazione iniziale del piano di lavoro della funzione di internal audit,
nonché di eventuale modifica successiva, di monitoraggio e di rendicontazione;
2. i flussi informativi prodotti dal responsabile della funzione di internal audit;
3. i flussi informativi prodotti dal Comitato Controllo e Rischi;
4. il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;
5. la valutazione consiliare dei risultati esposti dalla società di revisione;
6. gli scambi di informazioni tra il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi.
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
La Società ha adottato la procedura per le operazioni con parti correlate prevista dal
Regolamento Consob, emanato con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. Tale
procedura è reperibile sul sito Internet: www.gruppoespresso.it, nella sezione “Governance”.
La procedura ha la finalità di stabilire i principi di comportamento che la Società è tenuta ad
adottare per garantire una corretta gestione delle operazioni con parti correlate e a tal fine:
1. determina i criteri e le modalità per l’identificazione delle parti correlate della Società;
2. detta i principi per l’individuazione delle operazioni con parti correlate;
3. disciplina le procedure per l’effettuazione delle operazioni con parti correlate;
4. stabilisce le modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato il Comitato per le operazioni con parti
correlate composto dai consiglieri indipendenti Massimo Belcredi, Agar Brugiavini, Alberto
Clò ed Elisabetta Oliveri. I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente Agar Brugiavini
e le riunioni sono verbalizzate.
La procedura per le operazioni con parti correlate è stata inoltre resa operativa attraverso
l’adozione di un opportuno sistema informativo e la realizzazione del database delle parti
correlate condiviso con la controllante CIR SpA
Con delibera del 24 febbraio 2016, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni
con Parti Correlate, la Procedura è stata modificata del Consiglio di Amministrazione,
nell’ambito della periodica attività di verifica ed aggiornamento della stessa.
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13. NOMINA DEI SINDACI
La nomina del Collegio sindacale è regolata dall’art. 22 dello statuto sociale, riportato nell’art.
8 dell’allegato Codice di Autodisciplina GELE a cui si fa rinvio.
La quota di partecipazione minima richiesta per presentare le liste è stata confermata nel 2,5%
con delibera Consob del 28 gennaio 2015 n. 19109, in linea con la previsione dello statuto.
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE
Lo statuto sociale prevede che il Collegio sindacale sia composto da tre sindaci effettivi e da tre
sindaci supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.
Il Collegio sindacale della Società è stato nominato in data 23 aprile 2015 e rimarrà in carica
fino all’approvazione del bilancio 2017. Per la composizione del Collegio sindacale e per le
ulteriori informazioni ad esso relative, si rinvia a quanto indicato nella Tabella 3 riportata in
allegato. Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco sono consultabili sul sito
della Società www.gruppoespresso.it, nella sezione Governance.
Nel corso dell’esercizio 2015 il Collegio sindacale si è riunito 12 volte. La durata media delle
riunioni è stata di circa 2 ore. Le riunioni programmate per l’anno 2016 sono 6 di cui due si
sono già tenute rispettivamente in data 21 gennaio 2016 e 19 febbraio 2016.
E’ stata verificata con esito positivo la sussistenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità dei
sindaci, utilizzando i criteri previsti dal Codice.
Il Collegio sindacale, inoltre, applicando tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all’indipendenza degli Amministratori, ha verificato l’indipendenza dei propri membri sia nella prima
occasione utile dopo la loro nomina, sia nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.
I sindaci che hanno un interesse in una determinata operazione della Società devono informare
tempestivamente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la
natura, i termini e la portata del proprio interesse.
Il Collegio sindacale ha altresì vigilato sull’indipendenza della società di revisione verificando
il rispetto delle disposizioni normative in materia.
Il Collegio sindacale ha svolto la propria attività in modo da affiancare alle tradizionali
funzioni di vigilanza un ruolo propositivo e catalizzatore con riferimento alle tematiche del
controllo interno e a quelle di propria competenza attribuite dalla legge e dai regolamenti. In
tale ottica il Collegio sindacale ha posto al centro della propria attività lo scambio di
informazioni con gli organi di amministrazione del Gruppo, con le figure apicali della struttura
operativa, nonché con gli altri organi di controllo. In particolare, il Collegio sindacale ha
coordinato la propria attività, attraverso la partecipazione alle riunioni e la richiesta di
chiarimenti e/o di informazioni, con la funzione Internal Audit, con il Comitato Controllo e
Rischi, con l’Organismo di Vigilanza e con la società di revisione.
I sindaci sono stati invitati a partecipare alle due riunioni di induction per gli Amministratori
di cui al punto 4.2.2 che precede, a cui si fa rinvio.
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
La Società ha istituito un’ampia sezione del proprio sito istituzionale www.gruppoespresso.it,
facilmente accessibile, nella quale sono riportate le informazioni rilevanti per gli Azionisti.
Responsabile della funzione “Investor Relations” è il Dott. Stefano Canu, che gestisce il flusso
delle informazioni dirette ai Soci, agli analisti finanziari e agli investitori istituzionali, nel
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rispetto delle regole stabilite per la comunicazione di informazioni e documenti della Società.
La Società si è sempre attivamente adoperata per instaurare e mantenere un dialogo efficace
con i propri azionisti e con il mercato, utilizzando varie forme di comunicazione quali per
esempio: presentazione dei risultati della Società e del Gruppo nel corso delle riunioni
assembleari, incontri con analisti finanziari e investitori istituzionali in Italia ed all’estero,
diffusione al pubblico mediante la messa a disposizione sul sito web della Società dei
comunicati stampa e delle presentazioni.
16. ASSEMBLEE
L’Assemblea è convocata, mediante pubblicazione di avviso sul sito internet della Società
nonché sul quotidiano “la Repubblica” secondo i termini e le modalità previste dalla normativa
vigente. Nello stesso avviso viene fissato il giorno per la seconda convocazione.
Il diritto di intervento in Assemblea e di delega sono regolati dalla normativa applicabile.
La delega può essere notificata alla Società a mezzo di posta elettronica certificata entro l’inizio
dei lavori assembleari all’indirizzo indicato nell’avviso di convocazione.
Per la regolarità della costituzione e per la validità delle deliberazioni dell’Assemblea, sia
ordinaria che straordinaria, sia in prima che nelle successive convocazioni, valgono le norme di
legge.
La Società si è dotata di un Regolamento che, pur non costituendo parte integrante dello
statuto, disciplina l’ordinato e funzionale svolgimento dell’Assemblea ordinaria e straordinaria
della Società. Tale Regolamento, consultabile sul sito della Società www.gruppoespresso.it, nella
sezione Governance, garantisce a ciascun socio il diritto di prendere la parola sugli argomenti
in discussione.
Il Consiglio, che è intervenuto nella sua interezza all’Assemblea ad eccezione di un
componente, si è adoperato per assicurare agli Azionisti un’adeguata informativa circa gli
elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di
competenza assembleare.
Le variazioni nella capitalizzazione delle azioni della Società avvenute nel corso dell’anno sono
state generalmente in linea con quelle di mercato e del settore di riferimento.
17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Non vi sono stati fino ad oggi cambiamenti nella struttura di Corporate Governance dalla
chiusura dell’esercizio 2015.
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CODICE DI AUTODISCIPLINA
PREMESSA
Il Codice di Autodisciplina di Gruppo Editoriale L’Espresso SpA (di seguito il “Codice”)
contiene la descrizione dei principali compiti e delle funzioni degli organi sociali e dell’assetto
di controllo interno e gestione dei rischi della Società.
La rappresentazione di tali compiti e funzioni è effettuata in modo organico in un unico documento nel quale è possibile reperire, oltre ai contenuti, riferimenti specifici al quadro delle
regole applicabili: le disposizioni di legge e di regolamento, le norme statutarie, i principi del
Codice Di Autodisciplina Di Borsa Italiana SpA a cui la Società aderisce.
A questo proposito la Società nel Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2013, a seguito
delle nuove disposizioni del Codice Di Autodisciplina Di Borsa Italiana SpA introdotte nel dicembre 2011, ha aggiornato la propria Corporate Governance e approvato procedure interne
come indicato nel Codice.
Art. 1 - Ruolo del Consiglio di Amministrazione
Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito al ruolo del Consiglio di Amministrazione.
Art. 18 - Poteri del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei poteri di ordinaria e di straordinaria amministrazione, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga necessari ed opportuni per l’attuazione
e il raggiungimento dello scopo sociale, con esclusione degli atti che la legge o il presente
statuto, in modo tassativo, riservino all’assemblea dei soci.
Il Consiglio di Amministrazione potrà pertanto deliberare la riduzione del capitale sociale in
caso di recesso dei soci, l’adeguamento dello statuto a disposizioni normative inderogabili, il
trasferimento della sede legale nell’ambito del territorio nazionale nonché la fusione per incorporazione di una società interamente controllata o partecipata in misura almeno pari al 90
(novanta) per cento del suo capitale, il tutto nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli
2505 e 2505 bis del Codice Civile.
Art. 19 - Informazione degli amministratori al collegio sindacale
Gli amministratori riferiscono tempestivamente agli altri amministratori e al collegio sindacale
sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo ai sensi di legge.
La comunicazione viene effettuata con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni
del Consiglio di Amministrazione o del comitato esecutivo ovvero con comunicazione scritta
o verbale o telefonica al Presidente del collegio sindacale qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile.
Gli amministratori devono dare notizia agli altri amministratori ed al collegio sindacale di
ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbiano in una determinata operazione, il
tutto ai sensi di legge.
Art. 20 – Riunioni del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, nella sede sociale o altrove, su convocazione del
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Presidente o di chi ne fa le veci, di norma trimestralmente, e comunque ogni qual volta gli interessi della società lo esigano, anche su richiesta di almeno due consiglieri.
Il consiglio si riunisce altresì secondo quanto previsto al successivo articolo 22. La convocazione si
farà per lettera o lettera raccomandata o telegramma o fax o posta elettronica o mezzo equivalente
e dovrà pervenire almeno cinque giorni prima di quello della riunione. In caso di urgenza i termini
della convocazione sono ridotti a un giorno.
Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale,
quando intervenga anche per videoconferenza e/o audioconferenza la maggioranza dei consiglieri in
carica e dei sindaci effettivi, tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati preventivamente informati
della riunione ed i partecipanti siano sufficientemente informati sugli argomenti da trattare.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall’art. 1 del
Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA:
- sulla base di apposita procedura interna approvata dal Consiglio di Amministrazione,
esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell’emittente a livello consolidato,
monitorandone periodicamente l’attuazione;
- definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell’emittente,
come illustrato al successivo Art. 7;
- valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell’emittente
nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
- stabilisce la periodicità, di norma trimestrale, con la quale l’Amministratore Delegato deve
riferire al Consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe conferite;
- valuta l’andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni
ricevute dall’Amministratore Delegato, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
- esamina ed approva preventivamente - salvo le previste eccezioni - le operazioni dell’emittente
ed esamina quelle delle controllate aventi un significativo rilievo strategico, così come
definito in apposita procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione;
- effettua, almeno una volta all’anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e
sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, tenendo anche conto di elementi
quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi
componenti, nonché della loro anzianità di carica;
- può esprimere agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, i propri orientamenti
sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, tenuto conto
anche della valutazione di cui al precedente punto;
- al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, la Società ha adottato
una procedura aggiornata per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti
e informazioni riguardanti l’emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, resa disponibile sul sito internet della Società;
- fornisce informativa nella Relazione sul governo societario sulla propria composizione, sui
tempi e modalità di svolgimento delle sue riunioni e sul processo di autovalutazione.
Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia ed accettano
la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il
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tempo necessario, anche tenendo conto dell’impegno connesso alle loro attività lavorative e
professionali, del numero di cariche di Amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre
società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Sono inoltre tenuti ad informare il Consiglio di Amministrazione
di eventuali attività svolte in concorrenza con l’emittente e di ogni significativa modifica intervenuta nelle cariche da essi ricoperte in altre società.
Sempre in applicazione di quanto previsto dall’art. 1 del Codice Di Autodisciplina Di Borsa
Italiana SpA il Consiglio di Amministrazione ha approvato il seguente:
ORIENTAMENTO IN MERITO AL NUMERO MASSIMO DI INCARICHI DI AMMINISTRATORE O SINDACO
IN ALTRE SOCIETA’ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI, ANCHE ESTERI, IN SOCIETA’ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O SOCIETA’ DI RILEVANTI DIMENSIONI
Con riferimento al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società
quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o
società di rilevanti dimensioni (di seguito "Società Rilevanti") si riportano di seguito i criteri
generali applicabili per la valutazione degli incarichi e le ipotesi che possono portare ad una
deroga degli stessi criteri.
a) Criteri generali per la valutazione
1. Escludere che un Amministratore esecutivo di GELE possa assumere altri incarichi come
amministratore esecutivo o sindaco in Società Rilevanti non appartenenti al Gruppo CIR.
2. Per gli Amministratori esecutivi di GELE, possibilità di svolgere incarichi ulteriori per un
massimo di cinque come Amministratore non esecutivo in Società Rilevanti non appartenenti
al Gruppo CIR.
3. Per gli Amministratori non esecutivi di GELE, possibilità di svolgere incarichi ulteriori per
un massimo di cinque come Amministratore non esecutivo e/o sindaco e due come amministratore esecutivo in Società Rilevanti non appartenenti al Gruppo CIR o a quello della sua
controllante.
4. Gli incarichi ricoperti in Società Rilevanti appartenenti al medesimo gruppo conteranno
come un unico incarico (e tale unico incarico sarà considerato come di Amministratore esecutivo ai fini del computo dei limiti, se almeno uno degli incarichi ricoperti nel medesimo
gruppo sia di Amministratore esecutivo).
5. Per “società di rilevanti dimensioni” si intendono società che superino almeno uno dei seguenti requisiti: fatturato superiore a Euro 500 milioni, attivo patrimoniale superiore a
Euro 1.000 milioni, numero di dipendenti superiore a 2.000.
6. Per “società finanziarie” si intendono solo quelle che esercitano le attività di prestazione di
servizi finanziari nei confronti del pubblico, sottoposte a vigilanza.
b) Derogabilità dei criteri generali
Resta inteso che i criteri generali sopra indicati potranno essere sempre derogabili con riferimento
ad uno o più Amministratori con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione. Il
Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare in merito a tali deroghe potrà tener conto,
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ai fini della propria valutazione, anche dei dati relativi alla presenza e quindi alla garantita
partecipazione dell’Amministratore interessato alle riunioni consiliari e dei comitati di GELE.
Si precisa, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione valuta l’indipendenza degli Amministratori con periodicità almeno annuale, tenendo anche conto delle informazioni che i singoli
interessati sono tenuti a fornire. La Società, fatto salvo quanto previsto dall’articolo 147-ter,
comma 4, del Testo Unico della Finanza, fa obbligo all’Amministratore che abbia perduto la
qualifica di indipendente ai sensi delle previsioni del Codice di Autodisciplina (Criterio 3.C.1)
di rassegnare le proprie dimissioni, senza pregiudizio per la facoltà del Consiglio di Amministrazione di valutare ciascun caso specifico ammettendo eventuali deroghe.
Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Art. 17 - Rappresentanza legale
Il Presidente ha la rappresentanza legale della società. La rappresentanza legale è inoltre
affidata separatamente ai Vice Presidenti, agli amministratori delegati, ai direttori generali e
ad eventuali procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti.
In applicazione di quanto previsto dall’art. 1 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana
SpA il Presidente del Consiglio di Amministrazione:
- convoca le riunioni del Consiglio di Amministrazione e si adopera affinché ai membri del
Consiglio ed ai sindaci siano fornite, almeno 48 ore prima rispetto alla data della riunione
(salve motivate eccezioni), la documentazione e le informazioni necessarie per permettere
al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame
ed approvazione, eventualmente integrata da un documento di sintesi, ove particolarmente
voluminosa e complessa;
- coordina le attività del Consiglio di Amministrazione e guida lo svolgimento delle relative
riunioni, curando che agli argomenti all’ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario
per consentire il dibattito e incoraggiando il contributo da parte dei Consiglieri;
- può chiedere all’Amministratore Delegato, anche su richiesta di uno o più amministratori,
che i dirigenti dell’Emittente e quelli delle società del gruppo intervengano alle riunioni
consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti.
Art. 2 – Composizione del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi, dotati
di adeguata competenza e professionalità, consapevoli dei diritti e doveri della propria carica
e che operano sempre con indipendenza di giudizio.
Gli Amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all’assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle
aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.
La composizione del Consiglio di Amministrazione dell’emittente – anche sotto il profilo
del numero, della competenza, dell’autorevolezza e della disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi, deve essere idonea a garantire adeguate condizioni di autonomia
gestionale, orientate alla massimizzazione degli obiettivi economico-finanziari propri dell’emittente.
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La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta altresì l’equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente.
Gli Amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla carica.
Il Presidente cura che gli Amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla
nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza
del settore di attività in cui opera l’emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione,
nonché del quadro normativo di riferimento.
Per quanto riguarda l’informativa sui settori di attività, l’Amministratore Delegato presenta
periodiche informative sull’andamento dei mercati e del business in occasione delle riunioni
del Consiglio di Amministrazione.
Nel corso del processo di autovalutazione del Consiglio, gli Amministratori vengono chiamati
ad esprimere specifiche richieste di natura informativa, che vengono soddisfatte nel corso di
un massimo di n. 2 riunioni di induction da svolgere nel corso di ogni esercizio.
Eventuali specifiche sessioni informative per i Consiglieri, con il supporto di esperti in formazione
professionale, potranno essere organizzate in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione e successivamente, ogni qualvolta l’evoluzione del quadro normativo richieda un aggiornamento in merito.
Il Consiglio di Amministrazione designa un Lead Indipendent Director che:
a. rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli
Amministratori non esecutivi, ed in particolare degli indipendenti;
b. collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di
flussi informativi completi e tempestivi.
Al Lead Indipendent Director è attribuita, tra l’altro, la facoltà di convocare, autonomamente
o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la
discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.
Con riferimento alla possibilità che gli emittenti adottino meccanismi che assicurino la scadenza
differenziata di tutti o parte dei componenti dell’organo amministrativo (cd. staggered board),
la Società non ha ritenuto opportuno adottare tale previsione, in quanto non adatta al
particolare assetto proprietario di GELE.
La Società aderisce al cosiddetto divieto di interlocking, previsto dall’art. 2 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA, ossia il principio per cui il chief officer di una emittente non
può assumere l’incarico di Amministratore di un’altra emittente non appartenente allo stesso
gruppo, di cui sia chief officer un Amministratore dell’emittente medesima.
Art. 3 - Amministratori Indipendenti
In conformità a quanto previsto dal Regolamento recante norme di attuazione del D. Lgs.
58/1998 in materia di mercati adottato da Consob con Delibera 16191/2007 gli Amministratori
Indipendenti costituiscono la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
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In adesione a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA, sono
considerati “Amministratori Indipendenti” coloro che:
a) direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta
persona, non controllano l’Emittente o non sono in grado di esercitare su di esso un’influenza
notevole, o non partecipano a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti
possono esercitare il controllo o un’influenza notevole dell’Emittente;
b) non sono, o non sono stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo dell’Emittente, di una
sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con
l’Emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto
parasociale, controlla l’Emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un’influenza notevole;
c) direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia
esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società
di consulenza), non hanno, o non hanno avuto nell’esercizio precedente, una significativa
relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con l’Emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
- con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla
l’emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;
ovvero non sono, o non sono stati nei precedenti tre esercizi, lavoratori dipendenti di uno
dei predetti soggetti;
d) non ricevono, o non hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall’Emittente o da una
società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all’emolumento “fisso” di Amministratore non esecutivo dell’Emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
e) non sono stati Amministratori dell’Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) non rivestono la carica di Amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un Amministratore esecutivo dell’emittente abbia un incarico di Amministratore;
g) non sono soci o Amministratori di società o di un’entità appartenente alla rete della società
incaricata della revisione contabile dell’Emittente;
h) non sono stretti familiari di una persona che si trova in una delle situazioni di cui ai
precedenti punti.
Qualora ricorressero alcune delle suddette ipotesi previste dal Codice di Autodisciplina di Borsa
Italiana SpA SpA, quali condizioni di non indipendenza degli Amministratori non esecutivi, il Consiglio di Amministrazione dovrà valutare, con riferimento al singolo caso, se sussistano o meno i requisiti necessari per l’attribuzione della qualifica di Amministratore Indipendente.
Sulla base di quanto prescritto al comma 4, art. 147-ter del T.U.F., almeno uno dei componenti
del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto
da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci
e pertanto, ai sensi del comma 3, art. 148 del T.U.F., non vengono considerati indipendenti:
a) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli Amministratori della Società, gli
Amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli Amministratori
delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a
comune controllo;
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b) coloro che sono legati alla Società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli Amministratori della Società ed
ai soggetti di cui al punto precedente da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da
altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l’indipendenza.
L’indipendenza degli amministratori è valutata dal Consiglio di Amministrazione dopo la
nomina e, successivamente con cadenza annuale. Il Consiglio rende noto l’esito delle proprie
valutazioni nella Relazione sul governo societario.
Art. 4 - Istituzione e funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni
propositive e consultive, definendone i compiti con le deliberazioni con cui sono istituiti.
I comitati sono composti da non meno di tre membri tutti indipendenti e sono coordinati da
un presidente.
Le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate.
Il presidente, qualora ne ravvisi la necessità, può invitare di volta in volta altri soggetti la cui
presenza possa risultare opportuna allo svolgimento della riunione.
La Società ha istituito i seguenti comitati:
a. Il Comitato Controllo e Rischi, all’interno del quale almeno un componente deve possedere
un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, oltre alle
funzioni consultive e propositive, svolge funzioni di monitoraggio del Sistema Controllo e
Rischi;
b. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, dotato di un proprio regolamento. Tale comitato, all’interno del quale figurano adeguate competenze in materia finanziaria o di
politica retributiva, per motivi organizzativi riunisce le funzioni del Comitato Nomine e del
Comitato per la Remunerazione;
c. Il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, così come previsto dalla Procedura per
le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione in conformità
della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.
I compiti assegnati ai singoli comitati sono illustrati negli articoli successivi.
Art. 5 – Nomina degli Amministratori
La nomina degli Amministratori avviene secondo quanto disposto dall’art. 15 dello Statuto
sociale di seguito riportato.
Art. 15 - Consiglio di Amministrazione
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da sette a diciannove
componenti.
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L'assemblea, prima di procedere alla nomina degli amministratori, determina il numero dei
componenti del consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione.
Agli azionisti di minoranza è riservata la nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione.
I consiglieri durano in carica per il periodo di tempo stabilito dall'assemblea all'atto della
nomina, comunque per un periodo non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili. Il Consiglio
di Amministrazione è nominato dall’assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle
quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati,
sottoscritte dagli azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le
modalità previste dalla normativa applicabile.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti,
rappresentino almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria o quella
diversa percentuale che venisse determinata ai sensi di legge o di regolamento, con onere di
comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità previste
dalla normativa applicabile; gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino complessivamente meno del 20% del capitale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria, potranno
presentare liste contenenti non più di tre candidati.
Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come
non presentate.
Nessun azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o
società fiduciaria, più di una lista; gli azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai
sensi dell’art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o
quelli che partecipino ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Ogni azionista può votare una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Unitamente a ciascuna lista, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l’esistenza dei requisiti eventualmente
prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti il Consiglio di Amministrazione
nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e dell’idoneità a
qualificarsi come amministratore indipendente ai sensi di legge o di regolamento. Eventuali incompletezze o irregolarità relative ai singoli candidati comporteranno l’eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.
Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del
presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto
conto.
All’elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine
progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità
di quelli da eleggere meno uno;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la
lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.
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Tutti i consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina decadenza dalla carica.
Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti
da tale lista.
Nel caso in cui non sia stata presentata o ammessa al voto alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall’assemblea, l’assemblea stessa dovrà
essere riconvocata per la nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione.
Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà
alla loro sostituzione ai sensi dell’art. 2386 c.c., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili.
Almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero almeno due se il consiglio è
composto da più di sette componenti, deve possedere il requisito di indipendenza previsto dalla
normativa applicabile.
L’amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza
deve darne immediata comunicazione al consiglio e, in ogni caso, decade dalla carica.
Il consiglio valuta periodicamente l’indipendenza e l’onorabilità degli amministratori. Nel
caso in cui i predetti requisiti non sussistano o vengano meno e nel caso in cui venga meno il
numero minimo di amministratori indipendenti stabilito nel presente statuto, il consiglio dichiara la decadenza dell’amministratore privo di detto requisito dalla carica e provvede alla
sua sostituzione.
Qualora per dimissioni o per altra causa venisse a mancare la metà o più degli amministratori, si
ritiene dimissionario l'intero consiglio e si deve convocare l'assemblea per le nuove nomine ai
sensi di legge.
Ai componenti il Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni
d’ufficio purché documentate. L’assemblea può determinare un compenso annuale a favore degli amministratori anche sotto forma di partecipazione agli utili. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce,
sentito il collegio sindacale, le remunerazioni per gli amministratori investiti di particolari cariche.
In applicazione di quanto previsto dall’art. 5 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana SpA
SpA con riguardo alla nomina degli Amministratori, il Comitato Nomine e Remunerazione svolge
le seguenti funzioni:
- propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore qualora
occorra sostituire un Amministratore indipendente ai sensi dell’art. 2386, primo comma del
Codice Civile;
- formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione
dello stesso, nonché, eventualmente, in merito alle figure professionali la cui presenza all’interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
- formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di
amministratore o sindaco che gli Amministratori della società possono assumere, anche in
deroga ai criteri generali, in società quotate nei mercati regolamentati (anche esteri), società
finanziarie, assicurative e società di rilevanti dimensioni, tenendo conto della partecipazione
dei consiglieri ai comitati costituiti all’interno del Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione,
adotta un Piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Tale Piano viene sottoposto
a revisione periodica e comunque a ricognizione con cadenza almeno triennale da parte del
Comitato per le Nomine e la Remunerazione.
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Art. 6 - Remunerazione degli Amministratori
Le politiche retributive sono orientate a garantire la competitività sul mercato del lavoro in
linea con gli obiettivi di crescita e fidelizzazione delle risorse umane, oltre che a differenziare
gli strumenti retributivi sulla base delle singole professionalità e competenze.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi, commisurata all’impegno richiesto a
ciascuno di essi, è determinata dall’Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione determina l’emolumento per la carica del Presidente ed i compensi agli Amministratori per incarichi speciali.
Il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, definisce
una politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità
strategiche.
La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, in conformità dello statuto, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, sentito il parere del Collegio sindacale, sulla base delle linee guida stabilite nella
politica della remunerazione.
Nel predisporre eventuali piani di remunerazione basati su azioni, il Consiglio di Amministrazione assicura il rispetto dei criteri prescritti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana
SpA SpA.
In applicazione di quanto previsto dall’art. 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana
SpA SpA con riferimento alle remunerazioni il Comitato Nomine e Remunerazioni svolge le
seguenti funzioni:
- formula proposte o esprime pareri per la remunerazione dell’Amministratore Delegato e
degli Amministratori investiti di particolari cariche, che possono includere anche piani di
remunerazione che prevedono l’assegnazione di stock option o l’erogazione di altri incentivi
parametrati su azioni;
- formula proposte al Consiglio in merito a piani di pagamento a dipendenti basati su azioni
(redigendo a tal fine lo specifico Regolamento), identificandone i beneficiari e l’entità delle
opzioni di assegnazione a ciascuno di essi, e su indicazione dell’Amministratore Delegato,
in merito ai criteri per la remunerazione del personale direttivo della Società;
- valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione della politica
per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche formulando al Consiglio proposte in materia;
- valuta periodicamente l’adeguatezza dei meccanismi di incentivazione del Responsabile dell’Internal Auditing e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari
rispetto ai compiti ad essi assegnati.
Art. 7 - Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Il Consiglio di Amministrazione approva i principi generali del sistema di controllo interno e
gestione dei rischi.
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In particolare il Consiglio di Amministrazione ha adottato le Linee di indirizzo in materia di
Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi qui di seguito riportate.
LINEE DI INDIRIZZO IN MATERIA DI SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
Premessa
Il Consiglio di Amministrazione di Gruppo Editoriale L’Espresso SpA (“GELE” o la “Società”)
ha adottato le presenti Linee di Indirizzo che dettano i principi generali del sistema di controllo
interno e gestione dei rischi di GELE (il “Sistema Controllo e Rischi”).
GELE è una holding operante nel settore editoriale e dei media, con aree di business affidate
alle società controllate facenti parti del Gruppo Espresso (il “Gruppo”).
Le presenti Linee Guida sono così suddivise:
A. Sistema Controllo e Rischi
B. Compiti degli organi e funzioni del Sistema Controllo e Rischi
C. La gestione dei rischi
A. Sistema Controllo e Rischi
Il Sistema Controllo e Rischi è l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa sana, corretta e
coerente con gli obiettivi prefissati e favorire l’adozione di decisioni consapevoli. Il Sistema
Controllo e Rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza
e l’efficacia dei processi aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria, il rispetto di
leggi e regolamenti nonché dello statuto e delle procedure interne adottate dalla Società.
Il Sistema Controllo e Rischi contribuisce a ridurre e contenere, ma non può eliminare la possibilità di decisioni sbagliate, errori, violazioni fraudolente di sistemi di controllo e accadimenti
imprevedibili.
Il Sistema di Controllo e Rischi contribuisce a definire i compiti di ciascun organismo responsabile e i meccanismi di collaborazione e scambio di informazioni tra i diversi soggetti coinvolti
nel processo di informativa finanziaria e gestione dei rischi.
Il Sistema Controllo e Rischi ricomprende, oltre i principi espressi nelle presenti linee guida,
anche:
i) le specifiche disposizioni statutarie e regolamentari interne in materia di ripartizione di
competenze e deleghe di responsabilità;
ii) il sistema delle deleghe, delle procedure e delle aree a rischio mappate dal Modello Organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001;
iii) gli obiettivi e le metodologie di valutazione dei rischi e le disposizioni in materia di sistema
amministrativo, contabile e finanziario.
B. Compiti degli organi e funzioni del Sistema Controllo e Rischi
Gli organi e le funzioni responsabili per il Sistema Controllo e Rischi sono i seguenti:
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a) il Consiglio di Amministrazione;
b) l’Amministratore incaricato in materia di Sistema Controllo e Rischi (l’ “Amministratore
Incaricato”);
c) il Comitato Controllo e Rischi;
d) il Responsabile della funzione di Internal Audit;
e) il Risk Manager;
f) il Collegio sindacale;
g) l’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001;
h) gli altri organi e funzioni aziendali competenti in materia di controlli interni e gestione dei
rischi.
Resta inteso inoltre che tutti i dipendenti sono chiamati ad adoperarsi per garantire l'efficace
funzionamento del Sistema Controllo e Rischi, ciascuno nell’ambito dei propri compiti e per il
ruolo ricoperto all’interno dell'organizzazione aziendale. Infatti, in base alle mansioni assegnate,
le risorse umane dell’azienda hanno la formazione necessaria per adempiere alle proprie responsabilità con la necessaria conoscenza e comprensione dell'attività, dell'organizzazione e
delle modalità di funzionamento del mercato di riferimento e del settore specifico in cui
operano, non senza trascurare i rischi propri egli obiettivi gestionali della Società.
Gli organi e funzioni sopra riportati operano ciascuno nel rispetto dei propri compiti e competenze e secondo le indicazioni previste nelle presenti Linee Guida e nelle disposizioni normative, regolamentari e interne applicabili.
Il Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità finale del Sistema Controllo e Rischi e ne
definisce le linee di indirizzo, in coerenza con gli obiettivi strategici e il profilo di rischio della
Società.
Il Consiglio di Amministrazione nell’ambito del Sistema Controllo e Rischi:
a) definisce le linee di indirizzo del Sistema Controllo e Rischi, provvedendo alle opportune
modifiche e aggiornamenti;
b) individua la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società,
rivalutandoli ogni volta che le circostanze lo rendessero necessario;
c) valuta con cadenza annuale l’adeguatezza, efficacia ed efficienza del Sistema Controllo e
Rischi rispetto all’attività di impresa e il profilo di rischio assunto, tenuto anche conto delle
valutazioni dell’Amministratore Incaricato e del Comitato Controllo e Rischi;
d) approva, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, con cadenza annuale, in concomitanza
con l’approvazione del bilancio di esercizio, il piano di audit, sentito il Collegio sindacale e
l'Amministratore Incaricato;
e) valuta, sentito il Collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale
lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di
revisione legale;
f) nomina l’Amministratore Incaricato;
g) nomina al suo interno un Comitato Controllo e Rischi e ne designa il presidente;
h) approva il regolamento del Comitato Controllo e Rischi ed eventuali sue modifiche e aggiornamenti;
i) nomina e revoca il Responsabile della funzione di Internal Audit, su proposta del Comitato
Nomine e Remunerazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e
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sentito il Collegio sindacale, verificando periodicamente la coerenza dei meccanismi di incentivazione con i compiti allo stesso assegnati.
j) assicura che il Responsabile della funzione di Internal Audit sia dotato delle risorse adeguate
per l’espletamento delle proprie responsabilità.
Amministratore Incaricato
L’Amministratore Incaricato ha la responsabilità di assicurare la funzionalità e l’adeguatezza del
sistema di controllo interno. Nel sistema aziendale esistente e sulla base dell’articolazione delle deleghe
in essere presso la Società l’Amministratore Incaricato coincide con l’Amministratore Delegato.
L’Amministratore Incaricato:
a) cura l’identificazione dei principali rischi aziendali e li sottopone periodicamente all’esame del
Consiglio di Amministrazione;
b) cura la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema Controllo e Rischi, prevedendo modalità
di coordinamento tra gli organi e le funzioni interessate al fine di massimizzarne l’efficienza e
ridurre duplicazioni;
c) verifica costantemente, anche sulla base delle relazioni predisposte dal Responsabile dell’ Internal
Audit e delle indicazioni del Comitato Controllo e Rischi, l’adeguatezza, efficacia ed efficienza del
Sistema Controllo e Rischi, proponendo al Consiglio di Amministrazione le opportune modifiche
e aggiornamenti;
d) può chiedere al Responsabile della funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su
specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni
aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al
Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio sindacale;
e) riferisce tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità
emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il
Consiglio di Amministrazione possa prendere le opportune iniziative;
f) può avvalersi nello svolgimento delle proprie funzioni del supporto del Comitato Controllo
e Rischi.
Il Comitato Controllo e Rischi
Il Comitato Controllo e Rischi svolge funzioni consultive, propositive e di monitoraggio sul
Sistema Controllo e Rischi.
Il Comitato Controllo e Rischi:
a) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e
sentiti la società incaricata della revisione legale e il Collegio sindacale, il corretto utilizzo
dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio d'esercizio e
del bilancio consolidato e presenta i risultati della propria valutazione al Consiglio di Amministrazione come previsto dalla successiva lettera f);
b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti l’identificazione dei principali rischi aziendali, ed
in particolare sull’identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi
aziendali;
c) esamina le relazioni aventi per oggetto la valutazione del Sistema Controllo e Rischi predisposte dalla funzione di Internal Audit e riferisce al Consiglio di Amministrazione le proprie
valutazioni in merito come previsto dalla successiva lettera f);
d) monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di Internal
Audit e propone al Consiglio di Amministrazione eventuali interventi correttivi;
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e) può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree
operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio sindacale e del
Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Incaricato;
f) riferisce al Consiglio almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della relazione
finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del Sistema
Controllo Rischi;
g) esamina il piano di audit e ne propone l'adozione al Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato Controllo e Rischi è composto da almeno 3 amministratori indipendenti, dei quali
almeno uno è dotato di un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione
dei rischi, e opera in conformità alle disposizioni del regolamento interno approvato dal Consiglio di Amministrazione, che descrive le modalità di nomina, i compiti, la modalità di funzionamento, i poteri e il budget.
Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipa il Presidente del Collegio sindacale o altro sindaco
designato dal Presidente del Collegio (e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci).
Il Responsabile della funzione di internal audit
Il Responsabile della funzione di Internal Audit nell’ambito del Sistema Controllo e Rischi:
a) predispone il piano di audit sottoponendolo al Comitato Controllo e Rischi, affinché ne
proponga l'adozione al Consiglio di Amministrazione;
b) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, l’operatività e l’idoneità
del Sistema Controllo e Rischi attraverso il piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione;
c) predispone relazioni semestrali sulla propria attività, le modalità con cui viene condotta la
gestione dei rischi, il rispetto dei piani definiti per il loro contenimento e l’idoneità del
Sistema Controllo e Rischi e ne trasmette copia al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio
sindacale e prima della riunione del Comitato Controllo e Rischi che precede i Consigli di
Amministrazione della relazione annuale e semestrale;
d) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza, trasmettendone
copia ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del
Collegio sindacale e all’Amministratore Incaricato;
e) verifica nell’ambito del piano di audit l’affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi
di rilevazione contabile.
Il Responsabile della funzione di Internal Audit non dipende gerarchicamente dal Presidente
del consiglio di Amministrazione né dall’Amministratore Delegato ed ha accesso diretto a
tutte le informazioni utili per lo svolgimento del suo incarico.
E’ prevista una periodicità dei flussi.
Il Risk manager
La descrizione delle attività e funzioni del Risk manager sono indicate al successivo punto (C).
Il Collegio sindacale
Il Collegio sindacale vigila sull’efficacia del Sistema Controllo e Rischi. Nell’espletamento delle
proprie funzioni il Collegio sindacale può chiedere al Responsabile della funzione di Internal Audit
lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative o operazioni aziendali dandone notizia al
Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Collegio sindacale e il Comitato Controllo e Rischi
si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento dei propri compiti.
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Organismo di Vigilanza
L’Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001 svolge i compiti per esso
previsti dal Modello Organizzativo della Società e collabora e scambia informazioni regolarmente con il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio sindacale e l’Amministratore Incaricato.
Gli altri organi e funzioni competenti
Gli altri organi e funzioni aziendali competenti in materia di controlli interni e gestione dei
rischi includono il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e l'insieme di
procedure e organi che compongono la struttura aziendale.
C. La gestione dei rischi
Il Sistema di Gestione dei Rischi si articola sui seguenti tre livelli di controllo:
a) le funzioni operative all'interno della Società rilevano i rischi e stabiliscono le azioni da intraprendere per la loro gestione;
b) le funzioni preposte alla gestione dei rischi (Risk Management) svolgono costante attività
di analisi e monitoraggio;
c) la funzione di Internal Audit controlla il funzionamento del Sistema e fornisce proprie valutazioni indipendenti.
D. Definizione della natura e livello di rischi compatibili con gli obiettivi strategici di GELE
La Società almeno una volta all'anno in fase di redazione del budget esegue una valutazione globale
dei rischi con la relativa valutazione del loro possibile impatto sul raggiungimento dei risultati.
L'analisi viene effettuata con il supporto metodologico del documento "Analisi e valutazione dei
rischi" riportato in allegato (all. A), che forma parte integrante del presente documento.
L'output di tale attività è costituito da un documento che rappresenta in modo completo il livello di
rischio per ogni area di business e definisce le azioni di mitigazione dei rischi previste.
Il contenuto di massima dell'informazione elaborata è dato dal documento (all. B) e deve essere
discusso dal Risk Manager con la direzione aziendale e con Comitato Controllo e Rischi. Il Comitato
Controllo e Rischi potrà richiedere delucidazioni e/o integrazioni al documento affinché possa relazionare in modo esaustivo al Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione dovrà
essere posto nelle condizioni di poter valutare agevolmente se il livello di rischio compatibile con gli
obiettivi strategici della società è accettabile così come riportato nel documento predisposto dal management e discusso con Comitato Controllo e Rischi.
Il Consiglio di Amministrazione dovrà esprimere la sua opinione in merito alle azioni di mitigazione
proposte e sull’entità del rischio residuo.
L'esame, la discussione e la definizione nel Consiglio di Amministrazione della natura e livello di
rischio compatibile con gli obiettivi aziendali è attuata attraverso un'analisi critica della valutazione
di probabilità/impatto del Comitato Controllo e Rischi e tiene conto di parametri collegati al risultato
della gestione, al patrimonio netto e alla posizione finanziaria netta della Società.
Passi operativi
L'attività di cui sopra deve essere sottoposta ad una revisione completa e ad un monitoraggio
costante nel corso dell'esercizio da parte del Risk Manager in stretta collaborazione con i responsabili di processo e con il Responsabile della funzione di Internal Audit.
In concreto l'attività del Risk Manager in collaborazione con i responsabili di processo consiste
nello svolgimento delle seguenti operazioni:
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a) mappatura dei processi aziendali e relativo aggiornamento qualora necessario;
b) rilevazione dei rischi sia interni che esterni con periodicità annuale, riferiti ai singoli
processi;
c) misurazione dei rischi in termini di probabilità / impatto e valutazione dell'effetto sui
business plan e sul budget;
d) analisi fattori di mitigazione del rischio;
e) presentazione dei risultati dell’attività al Comitato Controllo e Rischi per esame e discussione
preliminare, al fine della presentazione degli stessi al Consiglio di Amministrazione.
L'attività suindicata è svolta seguendo le linee guida metodologiche contenute nel documento
"Analisi e valutazione dei rischi" allegato al presente documento, che sono ispirate al framework
"ERM - enterprise risk management" elaborato dal "Committee of Sponsoring Organisations
of the Treadway Commission" (COSO report).
Monitoraggio continuo
Il Risk Manager svolge un’attività di costante monitoraggio sulle possibili conseguenze derivanti
dai rischi strategici, operativi, di compliance e di reporting. Definisce una serie di flussi informativi
provenienti dalle funzioni operative per monitorare nel continuo il livello del rischio. Riporta
trimestralmente al Comitato Controllo e Rischi e si coordina con i referenti delle aree di business
al fine di elaborare un documento di valutazione e monitoraggio dei rischi. Con riferimento alle
società controllate l'analisi e la valutazione dei relativi rischi è gestita direttamente dal Risk
Manager della Società.
Tempistiche per l’analisi e valutazione annuale dei rischi
Entro il 31 ottobre di ogni anno il Risk Manager incontra il Comitato Controllo e Rischi per
illustrare l'attività annuale di analisi e valutazione dei rischi della società; il Comitato Controllo
e Rischi analizza il documento ed effettua gli opportuni approfondimenti nel corso dei successivi
mesi di novembre e dicembre per poi sottoporre il documento definitivo al Consiglio di amministrazione in occasione dell’approvazione del budget nel corso del mese di gennaio.
Art. 8 - Sindaci
Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito ai Sindaci.
Art. 22 – Collegio sindacale
Il collegio sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da tre sindaci supplenti che durano in
carica tre esercizi e sono rieleggibili. Alla minoranza è riservata l’elezione di un sindaco effettivo
e di un supplente.
La nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle
quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l’altra per i candidati alla carica di
sindaco supplente.
Le liste di candidati, sottoscritte dagli azionisti che le presentano, devono essere depositate nei
termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano
complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del
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capitale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria o quella diversa percentuale che venisse
determinata ai sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del
numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità di legge.
Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come
non presentate. Nessun azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli azionisti che siano assoggettati a comune
controllo ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria o quelli che partecipino ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Ogni azionista può votare una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco effettivo
in altre cinque società od enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato iscritto nell’elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del D.Lgs. 58/1998, o candidati
che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità ed indipendenza stabiliti
dalla normativa applicabile o che non rispettino i limiti di cumulo degli incarichi stabiliti ai
sensi di legge o di regolamento.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni
con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti
prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per tali cariche, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati con l’indicazione degli
incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Eventuali incompletezze o
irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l’esclusione del nominativo del candidato
della lista messa in votazione.
All’elezione dei sindaci si procede come segue:
a) alla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base
all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti
effettivi e due supplenti;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in
base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante
componente effettivo e l’altro componente supplente, non collegati, neppure indirettamente,
con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i sindaci effettivi e
supplenti sono tratti da tale lista.
La presidenza del collegio sindacale spetta al candidato della lista di minoranza che ha ottenuto
il maggior numero di voti. In caso di presentazione di una sola lista la presidenza del collegio
sindacale spetta al primo candidato in elenco.
Nel caso in cui non sia stata presentata o ammessa al voto alcuna lista, l’assemblea dovrà
essere riconvocata per la nomina del collegio sindacale.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco
decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di
quello cessato.
Le riunioni del collegio sindacale possono svolgersi anche per videoconferenza o audioconferenza
nel rispetto delle seguenti condizioni:
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a) che sia consentito ai partecipanti di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione
necessaria;
b) che sia consentita la partecipazione in tempo reale alla discussione nel rispetto del metodo
collegiale.
Le riunioni si tengono nel luogo di convocazione in cui deve trovarsi il Presidente.
Il collegio sindacale può, previa comunicazione al Presidente, convocare l'assemblea, il Consiglio
di Amministrazione e il comitato esecutivo. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo può essere esercitato individualmente da ciascun componente
il collegio sindacale; quello di convocazione dell’assemblea da almeno due componenti il
collegio sindacale.
Inoltre i Sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche
in base ai criteri previsti per gli Amministratori.
Il Collegio Sindacale verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con
cadenza annuale.
I Sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei
loro compiti il tempo necessario.
L’attività di vigilanza sull’efficacia del Sistema di Controllo è descritta nel precedente articolo 7.
Art. 9 - Rapporti con gli Azionisti
La Società si adopera per instaurare e mantenere un dialogo efficace con i propri Azionisti e
con il mercato, utilizzando varie forme di comunicazione quali: presentazione dei risultati
della Società e del Gruppo nel corso delle riunioni assembleari, incontri con analisti finanziari
e investitori istituzionali in Italia ed all’estero, diffusione al pubblico mediante la messa a disposizione sul sito web della Società della documentazione societaria prevista dalla normativa,
di comunicati stampa e di presentazioni.
La Società inoltre si attiene ai principi della Guida per l’Informazione al Mercato.
La Società ha nominato un responsabile per la funzione “Investor Relations” per gestire il
flusso delle informazioni dirette ai Soci, agli analisti finanziari ed agli investitori istituzionali,
nel rispetto delle regole stabilite per la comunicazione di informazioni e documenti della
Società.
Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito alle modalità e termini di convocazione
delle assemblee.
Art. 10 - Convocazione delle assemblee
L’assemblea è convocata, sia in sede ordinaria che straordinaria, nei casi previsti dalla legge e
ogni qual volta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno ovvero secondo quanto
previsto al successivo articolo 22.
L’assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove in Italia, mediante pubblicazione di
avviso sul sito internet della società nonché sul quotidiano “la Repubblica” secondo i termini
e le modalità previste dalla normativa vigente. Nello stesso avviso può essere fissato il giorno
per la seconda convocazione.
|
L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro 120 (centoventi)
giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Qualora ricorrano le condizioni di legge, il termine
potrà essere elevato a 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
L'Assemblea Ordinaria potrà assumere le delibere richieste dalla Disciplina per le Operazioni con
Parti Correlate adottata dalla Società nel rispetto delle norme di legge e regolamentari vigenti.
Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione degli Azionisti, nei termini previsti dalla
normativa vigente, un fascicolo contenente le proposte all’ordine del giorno dell’Assemblea,
consultabile sul sito internet della Società.
Il Regolamento Assembleare, reperibile sul sito Internet della Società, assicura un ordinato e
funzionale svolgimento delle riunioni assembleari.
|
87
88
Tabella 1
Elenco delle cariche ricoperte da amministratori di Gruppo Editoriale L'Espresso SpA in altre società quotate in mercati regolamentati
(anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Consiglio di Amministrazione
Componenti
Altri incarichi
Massimo Belcredi
Amministratore di ERG SpA
Agar Brugiavini
Componente del Consiglio di Sorveglianza della Banca d’Italia di Venezia
Carlo De Benedetti
-
Rodolfo De Benedetti
Presidente di CIR SpA, Presidente di Cofide SpA e Amministratore di Sogefi SpA (gruppo CIR)
Alberto Clò
Amministratore di Atlantia SpA, De Longhi SpA e Snam SpA
Francesco Dini
Consigliere di Persidera SpA (non quotata)
Silvia Merlo
Amministratore Delegato di Merlo SpA Industria Metalmeccanica (non quotata);
Amministratore di Finmeccanica SpA e di ERG SpA
Monica Mondardini
Amministratore Delegato di CIR SpA (gruppo CIR), Presidente di SOGEFI SpA (gruppo CIR),
Amministratore di Atlantia SpA e Trevi-Finanziaria Industriale SpA; Amministratore di Crédit Agricole S.A.
Elisabetta Oliveri
Amministratore di Snam SpA, di Eutelsat S.A. e di Banca Farmafactoring SpA (non quotata)
Luca Paravicini Crespi
Amministratore di Consilium Sgr SpA, di Il Gallione SpA, di Ecor Naturasì SpA, (non quotate)
Michael Zaoui
-
Componenti cessati nel corso dell’esercizio
Giorgio Di Giorgio
Altri incarichi
Amministratore di Banca Profilo; Presidente di Arepo BP SpA e di Ver Capital SGR (non quotate),
componente del Consiglio di Sorveglianza di VUB AM
Maurizio Martinetti
Membro del Consiglio di Amministrazione della Sigma Tau Finanziaria SpA (non quotata); Membro del Supervisory
Board di Sofipa SGR SpA (non quotata)
Tiziano Onesti
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Italtel SpA (non quotata); Sindaco Effettivo di Ferrovie dello Stato
Italiane SpA (non quotata); Sindaco Effettivo di Risanamento SpA; Sindaco Effettivo di Ford Italia SpA (non quotata)
N.B. Dove non indicato la società deve intendersi “quotata”.
Monica Mondardini
Massimo Belcredi
Agar Brugiavini
Ammnistratore
Delegato
Amministratore
Amministratore
Francesco Dini
Silvia Merlo
Elisabetta Oliveri
Amministratore
Amministratore
Amministratore
23-apr-2012
18-apr-2013
21-apr-2004
23-apr-2015
Giorgio Di Giorgio
Maurizio Martinetti
Tiziano Onesti
Amministratore
Amministratore
Amministratore
23-apr-2012
"
"
"
M
M
M
M
M
"
"
M
M
M
m
M
M
x
x
Lista
(M/m) Esec.
*
"
"
"
"
"
approv.ne bil.
esercizio 2017
In carica
fino a
x
x
x
x
x
x
x
x
x
Non esec.
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
Indip. Indip.
da
da
Codice TUF
6/8
8/8
8/8
7/8
8/8
5/5
8/8
8/8
5/5
8/8
8/8
(**)
-
3
3
3
1
3
3
1
1
5
-
Numero altri
incarichi ***
M
P
M
M
M
****
8/8
8/8*****
5/6
6/8
6/6
**
Comitato per
il controllo
e i rischi
23-04-2015
M
m
M
x
x
x
x
x
x
x
3/3
3/3
2/3
CDA: 8
4
2
4
P
M
CCR: 8
2/2
2/2
P
M
**
1/2
2/2
1/1
1/1
CNR:2
M*****
M
****
M
M
M
M
P
M
-
-
4/4
4/4
4/4
4/4
**
CPC: 4
****
Comitato
Comitato Nom. e
operazioni
Remunerazione Parti
Correlate
In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
In questa colonna è indicata la partecipazione degli amminsitratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni
cui avrebbe potuto partecipare)
***
In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie,
bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla Corporate Governance gli incarichi sono indicati per esteso
**** In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitao "P" : presidente "M" membro del comitato.
***** La Dott.ssa Oliveri ha partecipato alla prima riunione del CCR in qualità di componente. Riveste la carica di Presidente del Comitato a far data dal 23.4.2015
****** La Dott.ssa Merlo è stata componente del Comitato per le Nomine e la remunerazione fino al 23.4.2015
*
**
NOTE
L'assemblea ordinaria del 23 aprile 2015 ha nominato per un triennio, fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2017, un Consiglio di Amministrazione composto da undici componenti. Per la nomina
del Consiglio di Amministrazione sono state presentate le seguenti tre liste: Lista presentata dalla società CIR SpA, socio di maggioranza, Lista presentata da Cassa di Risparmia di Trieste - Prosper SpA e
Erga Omnes S.r.l. S soci di minoranza e Lista presentata da Anima SGR + altri, soci di minoranza. In conformità alle disposizioni statutarie, dieci consiglieri sono stati eletti dalla lista di maggioranza e uno
dalla lista di minoranza Anima SGR. Si precisa che la lista presentata dal socio CIR SpA e la lista presentata dal socio Anima SGR +altri hanno ottenuto rispettivamente una percentuale di voti favorevoli
pari al 54,103% ed all' 11,426% del capitale sociale. Per ogni altra informazione inerente le liste presentate ovvero le caratteristiche personali e professionali degli amministratori, si rinvia alla
documentazione disponibile sul sito www.gruppoespresso.it.
Numero riunioni svolte durante l’esercizio di riferimento
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell’ultima nomina: 2,5%
23-04-2015
22-apr-2009
23-04-2015
28-gen-2009
22-apr-2009
---------------------------- AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO -------------------------------
Michael Zaoui
Amministratore
Luca Paravicini Crespi 26-apr-2006
Alberto Clò
Amministratore
Amministratore
26-apr-2006
23-apr-2015
16-set-2008
19-mag-1997
In carica
dal
Rodolfo De Benedetti 19-mag-1997
Carlo De Benedetti
Presidente
Amministratore
Componenti
Carica
Consiglio di Amministrazione
Tabella 2
Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati
|
|
89
90
Tabella 3
Struttura del Collegio Sindacale
Collegio sindacale
Carica
Componenti
In carica dal
Lista
Indip.
In carica fino a (M/m)
* da Codice
**
Numero altri
incarichi ***
Presidente
Stefania Mancino
23-apr-2015
approv.ne bil.
esercizio 2017
m
x
9/9
4
Sindaco Effettivo
Pietro Manzonetto
23-apr-2015
"
M
x
9/9
9
Sindaco Effettivo
Marina Scandurra
23-apr-2012
"
M
x
11/12
5
Sindaco Supplente
Riccardo Zingales
16-dic-1998
"
M
-
-
-
Sindaco Supplente
Antonella Dellatorre
16-apr-2014
"
M
-
-
-
Sindaco Supplente
Andrea Bignami
23-apr-2015
"
m
-
-
-
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Presidente
Giovanni Barbara
22-apr-2009
23-04-2015
m
x
3/3
14
Sindaco Effettivo
Silvano Cipolla
07-mag-2013
23-04-2015
M
x
3/3
8
Sindaco Supplente
Mauro Ianiro
22-apr-2009
23-04-2015
m
-
-
-
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 12
L'assemblea ordinaria del 23 aprile 2015 ha nominato per un triennio, fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2017, il collegio sindacale
sopra descritto. Per la nomina del collegio sindacale sono state presentate le seguenti due liste: Lista presentata dalla società CIR SpA, socio
di maggioranza, e Lista presentata da Anima SGR + altri, socio di minoranza. In conformità alle disposizioni statutarie, il presidente del collegio
sindacale è stato eletto dalla lista di minoranza, risultata seconda per numero di voti. Si precisa che la lista presentata dal socio CIR SpA e la
lista presentata dal socio Anima SGR + altri. Hanno ottenuto rispettivamente una percentuale di voti favorevoli pari al 56,216% ed al 11,947%
del capitale sociale. Per ogni altra informazione inerente le liste presentate ovvero le caratteristiche personali e professionali dei sindaci, si
rinvia alla documentazione disponibile sul sito www.gruppoespresso.it.
NOTE
* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art.148 bis del TUF e delle relative disposizioni di attuaz. contenute nel RE Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla
Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144 - quinquiesdecies del RE Consob.
Bilancio consolidato del Gruppo Espresso al 31 dicembre 2015
Situazione economico-patrimoniale-finanziaria
|
Prospetti del bilancio consolidato Gruppo Editoriale L’Espresso
Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata
ATTIVO
(migliaia di euro)
Partecipazioni valutate al patrimonio netto
Crediti finanziari
Attività destinate a dismissione
Rimanenze
Crediti commerciali
Crediti tributari
Altri crediti
ATTIVITA' CORRENTI
TOTALE ATTIVO
PASSIVO
(migliaia di euro)
Capitale sociale
Riserve
PATRIMONIO NETTO
Debiti finanziari
Passività destinate a dismissione
Debiti finanziari
Debiti commerciali
Debiti tributari
Altri debiti
PASSIVITA' CORRENTI
TOTALE PASSIVITA'
Note
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(5)
(6)
(34)
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)
(12)
Note
(13)
(14)
(14)
(15)
(16)
(17)
(18)
(6)
(34)
(16)
(17)
(19)
(20)
(21)
31 dicembre
2014
477.969
2.066
480.035
101.699
148.110
2.538
21.300
2.905
23.311
779.898
4.712
11.156
182.100
75
13.479
24.720
78.916
315.158
1.095.056
31 dicembre
2015
478.013
3.203
481.216
93.233
131.108
3.412
2.188
19.162
730.319
10.439
195.646
552
15.860
24.974
110.544
358.015
1.088.334
31 dicembre
2014
61.806
134.677
360.400
8.543
565.426
2.007
567.433
81.396
45.693
65.011
92.053
284.153
2.638
31.832
34.915
99.780
10.540
63.765
243.470
527.623
1.095.056
31 dicembre
2015
61.806
153.995
355.612
16.974
588.387
2.036
590.423
79.497
45.528
53.795
86.045
264.865
42.337
24.391
99.281
10.042
56.995
233.046
497.911
1.088.334
Le note da pagina 99 a pagina 167 costituiscono parte integrante del presente bilancio consolidato.
|
93
94
| Gruppo Editoriale L’Espresso | Prospetti del bilancio consolidato
Conto Economico Consolidato
(migliaia di euro)
Ricavi
Costi per acquisti
Costi per servizi
Valutaz. partecipazioni a patrimonio netto
Risultato operativo
Imposte
Risultato netto attività destinate a continuare
Risultato attività cessate e destinate alla dismissione
Risultato netto
Quota dei terzi
RISULTATO ATTRIBUIBILE AL GRUPPO
Utile per azione, base
Utile per azione, diluito
Note
(22)
(7)
(23)
(24)
(25)
(26)
(3)
(27)
(28)
(29)
(30)
(34)
(31)
(32)
(32)
Anno
2014
643.459
(84)
14.592
(67.922)
(286.922)
(12.972)
2.710
(233.058)
(29.909)
29.894
(1.884)
28.010
(16.072)
11.938
(3.322)
8.616
(73)
8.543
0,022
0,019
Anno
2015
605.119
37
7.991
(57.815)
(267.966)
(14.845)
3.388
(228.382)
(17.029)
30.498
(25.961)
4.537
2.303
6.840
10.298
17.138
(164)
16.974
0,043
0,037
Anno
2014
8.616
Anno
2015
17.138
(5.356)
196
1.417
(3.743)
4.873
5.336
(1.519)
3.817
20.955
4.831
42
20.777
178
Conto Economico Complessivo Consolidato
(migliaia di euro)
RISULTATO NETTO
Altre componenti del conto economico complessivo:
Utili/(perdite) attuariali sui fondi del personale
Utili/(perdite) dalla rideterminazione di attività finanziarie disponibili per la vendita
Effetto fiscale relativo agli altri utili/(perdite)
Altre componenti del conto economico complessivo, al netto degli effetti fiscali
TOTALE CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
Totale conto economico complessivo attribuibile a:
Soci della controllante
Interessenze di pertinenza dei terzi
La voce “Altre componenti del conto economico complessivo” dello schema Conto Economico
Consolidato include esclusivamente componenti, con le relative imposte, che non potranno
essere riclassificate successivamente a conto economico.
|
Prospetti del bilancio consolidato Gruppo Editoriale L’Espresso
Rendiconto Finanziario Consolidato
(migliaia di euro)
ATTIVITA' OPERATIVA
Rettifiche:
- Adeguamento partecipazioni valutate a patrimonio netto
- Perdita (utile) da attività cessate
Autofinanziamento
di cui:
Incassi da cessioni
Dividendi incassati
Altre variazioni
(Dividendi pagati)
Altre variazioni
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE INIZIALI
Disponibilità liquide attività cessate
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI ATTIVITA' IN ESERCIZIO
Note
(28)
(27)
(18)
(17)
(33)
Anno
2014
Anno
2015
11.938
6.840
29.909
1.559
735
(7.244)
(621)
2.050
4.086
(2.607)
(14)
(3.322)
36.469
(5.136)
31.333
17.029
1.659
(11.216)
(10.689)
(28)
(10.392)
17.112
(110)
(14)
10.298
20.489
3.320
23.809
(8.847)
830
(2.949)
(240)
(15.052)
(1.246)
2.660
9.925
14
8.367
4.668
(8.429)
(1.316)
199
(477)
14
12.277
23
2.291
1.702
(2.043)
(129.755)
9.512
(875)
(121.459)
(85.458)
164.635
79.177
442
78.735
(2.237)
9.611
(1.700)
5.674
31.774
78.735
110.509
110.509
|
95
(migliaia di euro)
Situazione al 31 dicembre 2013
Movimentazione del risultato
Dividendi
Aumenti capitale, versam. da soci
Valutazione di opzioni su azioni
Operazioni su azioni proprie
Movimentazioni tra riserve
Altre variazioni
Movimenti del conto economico complessivo:
Utile (perdita) attuariali sui fondi del personale
Utili (perdita) dalla rideterminazione di attività
finanziarie disponibili per la vendita
Utile (perdita) di periodo
Dividendi
Altre variazioni
Movimenti del conto economico complessivo:
Utile (perdita) attuariali sui fondi del personale
Utili (perdita) dalla rideterminazione di attività
Utile (perdita) di periodo
Azioni
1.366
1.479
2.845
2.845
61.806
61.806
Sovrappr.
Sociale
61.583
223
-
Capitale
(34.624)
-
(32.387)
(2.237)
-
-
Proprie
(30.344)
(2.043)
-
Azioni
-
-
142
-
-
Fair value
(142)
-
Riserva
52.904
-
50.922
1.982
-
-
IFRS
50.187
735
-
Riserva
11.561
-
12.067
1.659
(2.165)
-
-
Option
12.992
1.559
(2.484)
-
Ris. Stock
121.309
-
101.230
15.781
4.298
-
Patrimonio
121.800
(20.570)
-
Riserve di
355.612
3.803
360.400
8.543
(1.536)
(15.598)
-
(3.854)
a nuovo
339.096
3.685
(857)
22.319
11
Utili
16.974
16.974
-
8.543
8.543
(8.543)
-
-
di periodo
3.685
(3.685)
-
Risultato
16.974
588.387
3.803
142
8.543
565.426
1.659
(3.773)
4.298
(3.854)
proprio
560.223
1.702
1.559
(2.900)
11
P.Netto
164
2.036
14
73
2.007
(164)
15
-
(31)
terzi
1.994
(29)
-
P.Netto
17.138
590.423
3.817
142
8.616
567.433
(164)
15
1.659
(3.773)
4.298
(3.885)
totale
562.217
(29)
1.702
1.559
(2.900)
11
P.Netto
96
| Gruppo Editoriale L’Espresso | Prospetti del bilancio consolidato
Note al bilancio consolidato del Gruppo Espresso
|
Note al bilancio consolidato Gruppo Editoriale L’Espresso
Note al bilancio consolidato
1. Informazioni generali
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA (di seguito anche la “Società” o la “Capogruppo”) e le società
da questa direttamente e indirettamente partecipate (di seguito congiuntamente il “Gruppo Espresso” o semplicemente il “Gruppo”) ha per oggetto principale l’attività nel settore dell’editoria e più
specificatamente nelle aree della stampa quotidiana e periodica, della radiofonia, della raccolta
pubblicitaria, della editoria on-line.
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA ha la sede legale in Via Cristoforo Colombo n. 98, Roma, Italia.
CIR Compagnie Industriali Riunite SpA detiene il controllo della Società e ne esercita il coordinamento e la direzione ai sensi dell’art. 2497 del Codice Civile.
Il titolo Gruppo Editoriale L'Espresso è quotato sul Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa
Italiana SpA (cod. Reuters ESPI.MI, cod. Bloomberg ES IM).
Il progetto di bilancio consolidato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 2
marzo 2016.
2. Forma, contenuto e principi contabili
Il presente bilancio consolidato è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali
(International Accounting Standards - IAS e International Financial Reporting Standards - IFRS),
integrati dalle relative interpretazioni (Standing Interpretations Commettee - SIC e International
Financial Reporting Interpretations Commettee - IFRIC) emesse dall’International Accounting
Standards Boards (IASB) e omologati dall’Unione Europea.
Il principio generale adottato nella predisposizione del bilancio è quello del costo per tutte le attività e passività ad eccezione degli strumenti derivati e di talune attività/passività finanziarie per le
quali potrebbe essere applicato il principio del fair value.
Si precisa che la classificazione, la forma, l’ordine e la natura delle voci di bilancio, così come i principi contabili adottati (ad eccezione di quanto indicato nel successivo paragrafo 8), non sono cambiati rispetto al bilancio approvato al 31 dicembre 2014.
La classificazione adottata per la Situazione Patrimoniale - Finanziaria, sia per l’attivo sia per il passivo, è quella di “corrente” e “non corrente”, poiché, a differenza di quella per grado di liquidità, si
ritiene che tale criterio meglio rappresenti la realtà del Gruppo. La forma del prospetto è a sezioni
divise e contrapposte. L’ordine è attività, patrimonio netto, passività a liquidità crescente (da non corrente a corrente). Per non appesantire la struttura e per utilizzare i medesimi schemi anche per le situazioni periodiche, si è prevista l’indicazione nel prospetto unicamente delle macrovoci: tutte le sub-classificazioni (natura del debitore/creditore, scadenze, ecc.) sono invece riportate nelle note. Il contenuto
della Situazione Patrimoniale - Finanziaria adottato è quello minimo previsto dallo IAS 1 poiché, ad
esclusione delle testate giornalistiche, delle frequenze radiofoniche e dei marchi, classificati nella voce
“Attività immateriali a vita indefinita”, non sono state individuate poste rilevanti o particolari tali da
richiedere indicazione separata. La classificazione adottata per il Conto Economico è per natura poiché, considerata l’attività del Gruppo, non si ritiene che la classificazione per destinazione riesca a rappresentare meglio la situazione economica. Nella redazione del Rendiconto Finanziario, predisposto
secondo il “metodo indiretto”, è riportata la separata indicazione dei flussi di cassa derivanti da attività operative, di investimento, di finanziamento e da attività cessate. Il prospetto delle Variazioni del
Patrimonio Netto riporta i proventi e oneri del periodo e le altre movimentazioni delle riserve.
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Tutti i prospetti e i dati inclusi nelle presenti Note, salvo diversa indicazione, sono presentati in
migliaia di euro, senza cifre decimali.
Si ricorda che il 30 giugno 2014 si è perfezionata l’integrazione tra le attività di operatore di rete di
Rete A e Telecom Italia Media Broadcasting (TIMB), controllata da Telecom Italia Media.
L’integrazione è stata realizzata mediante conferimento del 100% delle azioni di Rete A in TIMB; ad
esito di tale conferimento, TIMedia ed il Gruppo Espresso detengono rispettivamente il 70% e il 30%
delle azioni di “Persidera”, nuovo nome di TIMB.
Il 30 gennaio 2015 si è, altresì, perfezionato il passaggio di proprietà di All Music, società del Gruppo
editrice della televisione nazionale generalista DeejayTV, al nuovo editore Discovery Italia Srl.
Alla luce delle predette operazioni e ai sensi dell’IFRS 5 - Attività destinate alla vendita e Discontinued
Operation, l’insieme delle due società rappresentati il business televisivo del Gruppo era stato qualificato,
già nel bilancio 2014, come “Discontinued Operation” e come tale rappresentato in bilancio.
Tale rappresentazione ha comportato nell’esercizio 2015, in linea con l’esercizio 2014, che le voci di
conto economico relative alle società fino alla data di effettiva contribuzione sono state classificate
nell’unica voce “Risultato attività cessate e destinate alla dismissione”, e ha determinato il deconsolidamento patrimoniale di All Music dal 30 gennaio 2015 e l’esposizione nel rendiconto finanziario
delle disponibilità liquide dei flussi finanziari delle attività cessate attribuibili alle attività operative, di
investimento e di finanziamento.
In Nota 12.34 viene fornito il dettaglio analitico del contenuto delle voci relative alle “Attività
cessate e destinate alla dismissione” così come presentate nel conto economico, nella situazione
patrimoniale-finanziaria e nel rendiconto finanziario consolidati.
3. Principi di consolidamento
L’area di consolidamento include il bilancio della Capogruppo, delle sue controllate e delle sue collegate. Per società controllate si intendono quelle nelle quali la Capogruppo detiene il potere decisionale sulle politiche finanziarie e operative. L’esistenza del controllo è presunta quando è detenuta,
direttamente o indirettamente, più della metà dei diritti di voto effettivi o potenzialmente esercitabili
in assemblea alla data di rendicontazione. Per società collegate si intendono le società nelle quali la
Capogruppo esercita un’influenza significativa. Tale influenza è presunta quando è detenuto più del
20% dei diritti di voto effettivi o potenzialmente esercitabili alla data di rendicontazione.
Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il Gruppo ne acquisisce il controllo e deconsolidate a partire dalla data in cui tale controllo viene meno.
L’acquisizione delle società controllate e collegate è contabilizzata in base al metodo dell’acquisto. Il
costo di acquisizione corrisponde al valore corrente delle attività acquisite, azioni emesse o passività
assunte alla data di acquisizione, più i costi direttamente attribuibili. L’eccesso del costo di acquisizione rispetto alla quota di pertinenza del Gruppo del valore corrente delle attività nette della acquisita
è contabilizzato come avviamento per le società controllate mentre è incluso nel valore della partecipazione per le società collegate. Il trattamento contabile dell’avviamento è illustrato alla Nota 4.1.
Ai fini del consolidamento delle società controllate è applicato il metodo dell’integrazione globale,
assumendo cioè l’intero importo delle attività e passività patrimoniali e tutti i costi e ricavi a prescindere dalla percentuale effettiva di partecipazione. Il valore contabile delle partecipazioni consolidate è quindi eliminato a fronte del relativo patrimonio netto. Le operazioni, i saldi nonché gli
utili e le perdite non realizzati sulle transazioni infragruppo sono elisi. Le quote di patrimonio netto
e di risultato di competenza dei soci di minoranza sono evidenziate rispettivamente in un’apposita
posta del patrimonio netto ed in una linea separata del conto economico complessivo consolidato.
Dopo l’acquisizione, le partecipazioni in società collegate sono rilevate con il metodo del patrimo-
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nio netto ossia rilevando la quota di pertinenza del Gruppo nel risultato e nei movimenti delle riserve rispettivamente a conto economico e a patrimonio netto. Gli utili e le perdite non realizzati sulle
operazioni infragruppo sono elisi per la quota di interessenza. Quando la quota di pertinenza del
Gruppo nelle perdite di una società collegata risulta pari o superiore al valore della partecipazione,
il Gruppo non riconosce ulteriori perdite a meno che non abbia obblighi di ripianamento perdite
o abbia effettuato pagamenti per conto della società collegata.
Non sono incluse nel bilancio consolidato le controllate inattive o in liquidazione. La loro influenza
sul totale delle attività e delle passività, sulla posizione finanziaria e sul risultato netto attribuibile
ai soci della controllante non è rilevante.
Ai fini del consolidamento, tutti i bilanci delle società del Gruppo sono predisposti alla stessa data,
con i medesimi principi contabili e sono riferiti ad un esercizio di uguale durata.
3.1 IFRS 12
Con riferimento alle finalità informative dell’IFRS 12, si evidenzia che le società designate come
controllate nell’Allegato Prospetto Riassuntivo delle società del Gruppo sono entità in cui il Gruppo Editoriale L’Espresso dispone della maggioranza dei voti esercitabili.
In merito al riepilogo dei dati economico-finanziari delle entità controllate con partecipazioni di
minoranza si rimanda a quanto riportato nel paragrafo 11.8 delle note al Bilancio di esercizio della
Capogruppo.
Ai fini dell’informativa relativa alle variazioni nella composizione del Gruppo si rimanda a quanto riportato nel paragrafo sull’Area di consolidamento. Le società designate come collegate nell’Allegato Prospetto Riassuntivo delle società del Gruppo sono imprese nelle quali il Gruppo esercita un’influenza notevole, ma non il controllo o il controllo congiunto, sulle politiche finanziarie
e operative. Ai fini dell’informativa relativa alla natura, misura ed effetti economico-finanziari
delle quote del Gruppo in società collegate e al riepilogo dei dati economico-finanziari delle entità
collegate si rimanda a quanto riportato nel paragrafo 12.3 “Partecipazioni valutate al patrimonio
netto”. Non risultano restrizioni alla capacità del Gruppo di accedere o utilizzare le attività e di
estinguere passività nè disposizioni che possono limitare la distribuzione di dividendi o altre distribuzioni di capitale sia delle controllate che delle collegate.
4. Criteri di valutazione
4.1 Immobilizzazioni immateriali
Le immobilizzazioni immateriali sono inizialmente iscritte al costo di acquisizione o di produzione.
Il costo di acquisizione è rappresentato dal fair value dei mezzi di pagamento utilizzati per acquisire
l’attività e ogni costo diretto sostenuto per predisporre l’attività al suo utilizzo. Il costo di acquisizione è l’equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione e pertanto, qualora il pagamento
del prezzo sia differito oltre i normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all’equivalente prezzo per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione. Per le immobilizzazioni immateriali generate internamente, il processo di formazione dell’attività è distinto nelle
due fasi della ricerca (non capitalizzata) e quella successiva dello sviluppo (capitalizzata). Qualora
le due fasi non siano distinguibili l’intero progetto è considerato ricerca.
Il valore contabile delle immobilizzazioni immateriali è mantenuto in bilancio nei limiti in cui vi è
evidenza che tale valore potrà essere recuperato tramite l’uso o l’alienazione. Almeno una volta
all’anno e comunque qualora si rilevino sintomi che facciano prevedere difficoltà di recupero del
valore netto contabile, viene svolta la procedura di impairment test descritta alla Nota 4.7.
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Testate, marchi e frequenze
Le testate e i marchi sono considerati attività a vita utile indefinita. Sono altresì considerate
attività a vita utile indefinita le frequenze radiofoniche in quanto il loro utilizzo viene effettuato sulla base di concessioni per l’esercizio della radiodiffusione sonora la cui durata è a
tempo indeterminato. Tali attività non sono ammortizzate ma sottoposte con cadenza almeno
annuale, e ogni volta vi sia un’indicazione che l’attività possa avere subito una perdita di valore, ad impairment test. L’eventuale perdita di valore viene contabilizzata a conto economico
nella voce “Ammortamenti e svalutazioni”.
Avviamento
L’avviamento rappresenta l’eccedenza del costo di un’acquisizione rispetto al fair value delle attività e passività, anche potenziali, identificabili alla data di acquisizione. L’avviamento originatosi
all’acquisizione di collegate è compreso nel valore delle relative partecipazioni.
L'avviamento acquisito a titolo oneroso non è sottoposto ad ammortamento ma assoggettato, con
cadenza almeno annuale, ad impairment test. A tal fine l’avviamento è allocato, sin dalla data di acquisizione, a una o più unità generatrici di flussi finanziari indipendenti (cash generating unit - CGU). Le
eventuali riduzioni di valore che emergono dall’impairment test sono contabilizzate a conto economico nella voce “Ammortamenti e svalutazioni” e non sono ripristinate nei periodi successivi.
Le altre immobilizzazioni immateriali, rappresentate da diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere d’ingegno, concessioni, licenze e diritti simili, e dai software, sono valutate al
costo al netto degli ammortamenti cumulati, determinati in base al criterio a quote costanti lungo
il periodo di utilizzo atteso, e delle eventuali perdite di valore.
In particolare l’acquisizione di diritti pluriennali di produzioni televisive, iscritti tra i diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno, sono ammortizzati in quote costanti annuali nel periodo della
loro disponibilità contrattuale, a partire dall’esercizio in cui sono disponibili e pronti per l’uso.
Qualora i diritti abbiano esaurito i passaggi disponibili, indipendentemente dall’ammortamento
già contabilizzato, il valore residuo viene interamente spesato nel periodo in cui si è verificato l’ultimo passaggio. I costi riferiti a produzioni televisive destinate ad una fruizione immediata affluiscono a conto economico interamente nell’esercizio di utilizzazione.
Considerata l’omogeneità dei beni compresi nelle singole categorie di bilancio si ritiene che, ad
eccezione dei diritti pluriennali, la vita utile di tali attività sia di 3/6 anni. I criteri di ammortamento
utilizzati, le vite utili e i valori residui sono riesaminati e ridefiniti almeno alla fine di ogni periodo
amministrativo per tener conto di eventuali variazioni significative.
4.2 Immobilizzazioni materiali
Le immobilizzazioni materiali sono rilevate inizialmente al costo di acquisto o di produzione. Nel
costo sono compresi gli oneri accessori ed i costi diretti ed indiretti sostenuti per predisporre l’attività al suo utilizzo. La capitalizzazione dei costi inerenti l’ampliamento, ammodernamento o
miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi, è effettuata esclusivamente
nei limiti in cui gli stessi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività
o parte di una attività. I costi di manutenzione ordinaria sono addebitati a conto economico.
Dopo la rilevazione iniziale, le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo, al netto degli
ammortamenti accumulati (ad eccezione dei terreni) e delle eventuali perdite di valore. Il valore
ammortizzabile di ciascun componente significativo di un’immobilizzazione materiale, avente differente vita utile, è ripartito in quote costanti lungo il periodo di utilizzo atteso.
I criteri di ammortamento utilizzati, le vite utili e i valori residui sono riesaminati e ridefiniti almeno
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alla fine di ogni periodo amministrativo per tener conto di eventuali variazioni significative.
I costi capitalizzabili per migliorie su beni di terzi sono ammortizzati per il periodo più breve tra la
durata residua del contratto d’affitto e la vita utile residua del cespite cui si riferiscono.
Il valore contabile delle immobilizzazioni materiali è mantenuto in bilancio nei limiti in cui vi sia evidenza che tale valore potrà essere recuperato tramite l’uso. Qualora si rilevino sintomi che facciano
prevedere difficoltà di recupero del valore netto contabile è svolto l’impairment test descritto alla Nota
4.7. Il ripristino di valore è effettuato qualora vengano meno le ragioni alla base della svalutazione.
4.3 Aggregazioni di imprese
L’acquisizione di imprese controllate è contabilizzata secondo il metodo dell’acquisizione. Il costo
dell’acquisizione è determinato dalla sommatoria dei valori correnti, alla data di scambio, delle
attività acquisite, delle passività sostenute o assunte, e degli strumenti finanziari emessi dal Gruppo
in cambio del controllo dell’impresa acquisita, più i costi direttamente attribuibili all’aggregazione.
Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell’impresa acquisita che rispettano le
condizioni per l’iscrizione secondo l’IFRS 3 sono iscritte ai loro valori correnti alla data di acquisizione, ad eccezione delle attività non correnti (o Gruppi in dismissione) che sono classificate come
detenute per la vendita in accordo con l’IFRS 5, le quali sono iscritte e valutate a valori correnti
meno i costi di vendita.
L’avviamento derivante dall’acquisizione è iscritto come attività e valutato inizialmente al costo, rappresentato dall’eccedenza del costo dell’acquisizione rispetto alla quota posseduta dal Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili iscritti. Se, dopo la rideterminazione
di tali valori, la quota del Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili eccede il costo dell’acquisizione, l’eccedenza è iscritta immediatamente a Conto Economico.
Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell’impresa acquisita che rispettano le
condizioni per l’iscrizione secondo l’IFRS 3 sono iscritte ai loro valori correnti alla data di acquisizione, ad eccezione delle attività non correnti (o Gruppi in dismissione) che sono classificate come
detenute per la vendita in accordo con l’IFRS 5, le quali sono iscritte e valutate a valori correnti
meno i costi di vendita.
L’avviamento derivante dall’acquisizione è iscritto come attività e valutato inizialmente al costo, rappresentato dall’eccedenza del costo dell’acquisizione rispetto alla quota posseduta dal Gruppo nei
valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili iscritti. Se, dopo la rideterminazione di tali valori, la quota del Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività
potenziali identificabili eccede il costo dell’acquisizione, l’eccedenza è iscritta immediatamente a
Conto Economico.
Le attività e passività destinate alla vendita e i gruppi in dismissione sono classificati come posseduti
per la vendita se il loro valore contabile sarà recuperato attraverso operazioni di vendita piuttosto
che attraverso l’utilizzo continuativo. Tale condizione è considerata rispettata quando la vendita o
la liquidazione del gruppo di attività in dismissione sono altamente probabili e le attività o il gruppo
in dismissione sono immediatamente disponibili per la vendita nelle loro attuali condizioni.
Le attività destinate alla vendita sono valutate al minore tra il loro valore netto contabile e il fair
value al netto dei costi di vendita. Gli utili o le perdite, al netto dei relativi effetti fiscali, derivanti
dalla valutazione o dalla dismissione di tali attività e passività, sono contabilizzati in un’apposita
voce del conto economico.
4.4 Leasing
I contratti di leasing relativi ad attività in cui il Gruppo assume sostanzialmente tutti i rischi e i
benefici derivanti dal loro utilizzo sono classificati come leasing finanziari. In presenza di leasing
finanziari l’attività viene rilevata al minore tra il valore corrente del bene oggetto del contratto di
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leasing e il valore attuale dei canoni minimi contrattualmente stabiliti. L’ammontare totale dei
canoni è ripartito tra componente finanziaria e restituzione di capitale in modo da ottenere un tasso
d’interesse costante sul debito residuo. I canoni di locazione residui, al netto dei costi finanziari,
sono classificati come debiti finanziari. L’onere finanziario è imputato a conto economico lungo la
durata del contratto. Le attività acquisite con contratti di leasing finanziario sono ammortizzate in
modo coerente con la natura del bene.
I contratti di leasing in cui il locatore mantiene una quota significativa dei rischi e benefici derivanti
dalla proprietà sono classificati come leasing operativi, i relativi canoni sono rilevati a conto economico a quote costanti lungo la durata del contratto.
Nel caso di operazioni di vendita con patto di retrolocazione di leasing finanziari l’eventuale differenza tra il prezzo di vendita dei beni e il valore contabile non è rilevata salvo il caso di minusvalenze identificative di perdita di valore dei beni.
4.5 Contributi
I contributi sono rilevati qualora esista, indipendentemente dalla presenza di una formale delibera di concessione, una ragionevole certezza che la società rispetterà le condizioni previste per
la concessione e che i contributi saranno ricevuti.
I contributi in conto capitale sono rilevati nella Situazione Patrimoniale - Finanziaria iscrivendo
il contributo come ricavo differito. Il contributo è iscritto a conto economico in base alla vita
utile del bene per il quale è concesso, mediante la tecnica dei risconti, in modo da rettificare in
diminuzione le quote di ammortamento rilevate.
Un contributo ottenibile come rimborso di spese e costi già sostenuti o con lo scopo di dare un
immediato aiuto finanziario all’entità destinataria senza che vi siano costi futuri a esso correlati
è rilevato come provento nell’esercizio nel quale diventa esigibile.
4.6 Oneri finanziari
Eventuali oneri finanziari sostenuti a fronte di investimenti in attività per le quali normalmente trascorre un determinato periodo di tempo per rendere l’attività pronta per l’uso o per la vendita sono
capitalizzati ed ammortizzati lungo la vita utile del bene cui si riferisce. Tutti gli altri oneri finanziari
sono rilevati a conto economico nel corso dell’esercizio nel quale sono sostenuti.
4.7 Perdita di valore di attività
Una perdita di valore si origina ogniqualvolta il valore contabile di un’attività sia superiore al
suo valore recuperabile. Ad ogni data di rendicontazione viene accertata l’eventuale presenza
di indicatori che facciano supporre l’esistenza di perdite di valore. In presenza di tali indicatori
si procede alla stima del valore recuperabile dell’attività (impairment test) e alla contabilizzazione dell’eventuale svalutazione. Per le attività non ancora disponibili per l’uso, le attività
rilevate nell’esercizio in corso, le attività immateriali a vita indefinita e l’avviamento, l’impairment test viene condotto con cadenza almeno annuale indipendentemente dalla presenza di
tali indicatori.
Il valore recuperabile di un’attività è il maggior valore tra il suo fair value al netto dei costi di
vendita e il suo valore d’uso. Il valore recuperabile è calcolato con riferimento a una singola
attività, a meno che la stessa non sia in grado di generare flussi finanziari in entrata derivanti
dall’uso continuativo ampiamente indipendenti dai flussi finanziari in entrata generati da altre
attività o gruppi di attività, nel qual caso il test è svolto a livello della più piccola unità generatrice di flussi indipendenti che comprende l’attività in oggetto (cash generating unit). Ripristini di valore sono effettuati qualora vengano meno le ragioni delle svalutazioni effettuate, ad
eccezione di quelli relativi ad avviamenti.
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4.8 Partecipazioni valutate al patrimonio netto
Le partecipazioni in società collegate, ovvero quelle nelle quali la Capogruppo esercita influenza
significativa, sono rilevate secondo il metodo del patrimonio netto.
Ai fini di una più completa trattazione dei principi riguardanti le attività finanziarie, si rimanda alla
Nota 4.13.
4.9 Altre partecipazioni
Le partecipazioni dove la Capogruppo non esercita influenza significativa sono valutate al fair
value ovvero al costo, ridotto di perdite di valore, nel caso in cui il valore corrente non possa essere
determinato in modo affidabile.
Ai fini di una più completa trattazione dei principi riguardanti le attività finanziarie, si rimanda alla
Nota 4.13.
4.10 Rimanenze
Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione, determinato secondo
il metodo del costo medio ponderato, ed il valore di presunto realizzo. Il costo è rappresentato dal
prezzo pagato (fair value) e ogni altro costo direttamente attribuibile. Il valore di realizzo è il prezzo
di vendita stimato nella normale attività al netto dei costi di completamento e delle spese di vendita.
L’eventuale svalutazione viene eliminata negli esercizi successivi se ne vengono meno i motivi.
4.11 Crediti commerciali
I crediti commerciali sono rilevati al fair value dei flussi di cassa futuri, ridotto da eventuali
perdite di valore. Il Gruppo cede una parte dei propri crediti commerciali attraverso operazioni
di factoring di tipo pro-solvendo. I crediti ceduti non rispettano i requisiti per l’eliminazione
come definiti dallo IAS 39 e quindi rimangono iscritti nel bilancio del Gruppo, sebbene siano
stati legalmente ceduti; nel bilancio consolidato è contabilizzata una passività finanziaria di
pari importo come Debiti Finanziari Correnti. Gli utili e le perdite relativi alla cessione di tali
attività sono rilevati solo quando le attività stesse sono rimosse dalla situazione patrimonialefinanziaria del Gruppo.
4.12 Disponibilità liquide
Le disponibilità liquide sono rappresentate, oltre che dal denaro in cassa, da investimenti a breve termine ad alta liquidità, facilmente convertibili in ammontari noti di denaro e soggetti ad un rischio
non rilevante di cambiamenti di valore, e da operazioni connesse al servizio di tesoreria accentrato.
Ai fini del rendiconto finanziario, le disponibilità liquide sono costituite da cassa, depositi a vista o
a termine presso le banche, altre attività finanziarie, ad alta liquidità, con scadenza originaria generalmente non superiore a 3 mesi, e scoperti di conto corrente. Questi ultimi, ai fini della redazione
della Situazione Patrimoniale - Finanziaria, sono inclusi nei debiti finanziari del passivo corrente.
4.13 Attività finanziarie
Le attività finanziarie sono classificate nelle seguenti categorie:
• attività finanziarie al fair value con contropartita conto economico;
• attività finanziarie detenute sino a scadenza;
• prestiti e altri crediti finanziari;
• attività finanziarie disponibili per la cessione.
Il Gruppo determina la classificazione delle attività finanziarie all’atto dell’acquisizione.
Sono classificate come:
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• attività finanziarie al fair value con contropartita conto economico, le attività finanziarie acquisite principalmente con l’intento di realizzare un profitto dalle fluttuazioni di prezzo a breve termine (periodo non superiore a 3 mesi) o designate come tali sin dall’origine;
• attività finanziarie detenute sino a scadenza, gli investimenti in attività finanziarie a scadenza
prefissata con pagamenti fissi o determinabili che il Gruppo ha intenzione e capacità di mantenere fino alla scadenza;
• prestiti e altri crediti finanziari, le attività finanziarie con pagamenti fissi o determinabili,
non quotate su un mercato attivo e diverse da quelle classificate sin dall’origine come attività
finanziarie al fair value con contropartita conto economico o attività finanziarie disponibili
per la cessione;
• attività finanziarie disponibili per la cessione, le attività finanziarie diverse da quelle di cui ai precedenti comparti o quelle designate come tali sin dall’origine.
Gli acquisti e le cessioni di attività finanziarie sono contabilizzati alla data di regolamento. La rilevazione iniziale è effettuata al fair value della data di acquisizione tenuto conto dei costi di transazione.
Dopo la rilevazione iniziale, le attività finanziarie al fair value con contropartita conto economico
e le attività disponibili per la cessione sono valutate al fair value; le attività finanziarie detenute fino
alla scadenza nonché i prestiti e gli altri crediti finanziari sono valutati al costo ammortizzato.
Gli utili e le perdite realizzati e non realizzati derivanti da variazioni di fair value delle attività finanziarie al fair value con contropartita conto economico sono rilevati a conto economico nell’esercizio in cui si verificano.
Gli utili e le perdite non realizzati derivanti da variazioni di fair value delle attività classificate come
attività disponibili per la cessione sono rilevati a patrimonio netto, mentre gli utili e le perdite realizzate sono rilevati a conto economico nell’esercizio in cui si verificano unitamente a quelli precedentemente contabilizzati a patrimonio netto.
I fair value delle attività finanziarie sono determinati sulla base dei prezzi di offerta quotati o
mediante l’utilizzo di modelli finanziari. I fair value delle attività finanziarie non quotate sono stimati utilizzando apposite tecniche di valutazione adattate alla situazione specifica dell’emittente.
Le attività finanziarie per le quali il valore corrente non può essere determinato in modo affidabile
sono rilevate al costo ridotto per perdite di valore.
A ciascuna data di rendicontazione, è verificata la presenza di indicatori di perdita di valore e la
svalutazione è rilevata a conto economico. La perdita di valore precedentemente contabilizzata è
ripristinata nel caso in cui vengano meno le circostanze che ne avevano comportato la rilevazione,
eccetto nel caso di attività valutate al costo.
4.14 Capitale sociale
Il capitale sociale è rappresentato dal capitale sottoscritto e versato.
I costi strettamente correlati all’emissione delle azioni sono classificati a riduzione delle riserve di
patrimonio se direttamente attribuibili all’operazione di capitale.
4.15 Azioni proprie
Le azioni proprie sono rilevate in apposita riserva a riduzione del patrimonio netto. Nessun
utile/(perdita) è rilevato a conto economico per l’acquisto, vendita, emissione o cancellazione delle
azioni proprie.
4.16 Riserve di fair value
Le riserve di fair value accolgono le variazioni di fair value, al netto dell’effetto imposte, delle partite contabilizzate a fair value con contropartita patrimonio netto.
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4.17 Altre riserve
Le altre riserve sono costituite da riserve a destinazione specifica. Includono, tra le altre la “Riserva
diritti opzione Prestito Obbligazionario 2014”.
4.18 Utili (perdite) a nuovo
La posta “Utili (perdite) a nuovo” include i risultati economici degli esercizi precedenti per la parte
non distribuita né accantonata a riserva obbligatoria (in caso di utili) o ripianata (in caso di perdite).
La posta accoglie inoltre i trasferimenti da altre riserve di patrimonio quando si libera il vincolo al
quale erano sottoposte, nonché gli effetti della rilevazione di cambiamenti di principi contabili e di
errori rilevanti.
4.19 Benefici ai dipendenti
Benefici a breve termine
I benefici ai dipendenti a breve termine sono contabilizzati a conto economico nel periodo in cui
viene prestata l’attività lavorativa.
Benefici successivi al rapporto di lavoro
Dal 1 gennaio 2007 la Legge 296/2006 (c.d. legge Finanziaria 2007) ed i relativi decreti attuativi
hanno introdotto rilevanti modifiche nella disciplina del Trattamento di Fine Rapporto (c.d. TFR),
tra cui la scelta da parte del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In
particolare, le nuove disposizioni hanno imposto di versare i nuovi flussi di TFR a forme pensionistiche prescelte dal lavoratore oppure, nel caso lo stesso lavoratore abbia optato per il mantenimento in azienda di tali flussi e l’azienda non abbia meno di 50 dipendenti, ad un conto di tesoreria
istituito presso l’INPS. Tali modifiche normative hanno comportato un nuovo inquadramento contabile del fondo TFR.
Prima della riforma introdotta dalla Legge 296/2006, i principi contabili internazionali collocavano infatti il fondo TFR tra i “piani a benefici definiti”; ora, invece, per le aziende con più di 50
dipendenti, solo il TFR maturato al 31 dicembre 2006 continua a rientrare tra i “piani a benefici
definiti”, mentre quello maturato successivamente a tale data viene configurato come un “piano a
contribuzione definita” e ciò in quanto tutte le obbligazioni in capo alla società si esauriscono con
il versamento periodico di un contributo a terze entità. Pertanto a conto economico non vengono
più accantonate le quote attualizzate, ma sono rilevati tra i costi del personale gli esborsi effettuati
alle diverse forme pensionistiche scelte dal dipendente o al servizio di tesoreria separata istituito
presso l’INPS, calcolati in base all’art. 2120 cc.
Piani a benefici definiti
I fondi TFR (limitatamente alla quota maturata al 31 dicembre 2006 per le aziende con più di 50
dipendenti) e Indennità Fissa per i dirigenti di giornali quotidiani, sono determinati da un attuario
indipendente utilizzando il metodo della proiezione unitaria del debito. Tutti gli eventuali effetti
attuariali sono rilevati a patrimonio netto ed inclusi nel conto economico complessivo.
Piani a contribuzione definita
Il Gruppo partecipa a piani pensionistici a contribuzione definita a gestione pubblica o privata su base
obbligatoria, contrattuale o volontaria. In tale categoria, come già precisato, rientrano gli accantonamenti TFR per le aziende con più di 50 dipendenti i quali, calcolati in base all’art. 2120 cc., vengono
versati alle diverse forme pensionistiche scelte dal dipendente o al servizio di tesoreria separata istitui-
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107
108
to presso l’INPS. Il versamento dei contributi esaurisce l’obbligazione del Gruppo nei confronti dei
propri dipendenti. I contributi costituiscono pertanto costi del periodo in cui sono dovuti.
Benefici basati su strumenti finanziari
Il Gruppo riconosce benefici addizionali ad alcuni componenti dell’alta dirigenza attraverso piani
di compensi basati su strumenti finanziari.
In particolare nel corso degli anni il Gruppo ha adottato piani che prevedono l’attribuzione di diritti di partecipazione al capitale della Capogruppo (c.d. “stock option” e “stock grant”).
Stock Option – Stock Grant (assegnazione gratuita di azioni)
Il costo di queste operazioni, rilevato a conto economico tra i costi del personale, è determinato
con riferimento al fair value di tali strumenti alla data di assegnazione e rilevato nel periodo intercorrente tra la data di assegnazione e quella di maturazione, con contropartita patrimonio netto.
Alla fine di ogni periodo il fair value precedentemente determinato non viene sottoposto ad aggiornamento né revisione.
Alla scadenza delle opzioni o dei diritti, qualora gli stessi siano esercitati, la quota parte dell’importo iscritto a patrimonio netto viene riclassificata a “Riserva da sovrapprezzo azioni”; in caso di
mancato esercizio, la quota viene riclassificata ad “Utili (perdite) a nuovo”.
In fase di passaggio agli IFRS, il Gruppo, avvalendosi di una specifica esenzione, non ha applicato
i suddetti principi ai piani di stock option assegnati prima del 7 novembre 2002.
4.20 Fondi per rischi ed oneri, attività e passività potenziali
I fondi per rischi ed oneri rappresentano passività probabili di ammontare e/o scadenza incerta
derivanti da eventi passati il cui accadimento comporterà un esborso finanziario. Gli accantonamenti sono stanziati esclusivamente in presenza di un’obbligazione attuale, legale o implicita, nei
confronti di terzi, che rende necessario l’impiego di risorse economiche, sempre che possa essere
effettuata una stima attendibile dell’obbligazione stessa. L’importo rilevato come accantonamento
rappresenta la migliore stima dell’onere necessario per l’adempimento dell’obbligazione alla data
di rendicontazione. I fondi accantonati sono riesaminati ad ogni data di rendicontazione e rettificati in modo da rappresentare la migliore stima corrente.
Laddove è previsto che l’esborso finanziario relativo all’obbligazione avvenga oltre i normali termini di pagamento e l’effetto dell’attualizzazione è rilevante, l’importo dell’accantonamento è rappresentato dal valore attuale dei pagamenti futuri attesi per l’estinzione dell’obbligazione.
Le attività e passività potenziali non sono contabilizzate; è fornita tuttavia adeguata informativa a
riguardo.
4.21 Passività finanziarie
Le passività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value delle somme incassate, al netto dei
costi di transazione sostenuti, e successivamente valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell’interesse effettivo.
Le obbligazioni convertibili sono contabilizzate quali strumenti finanziari composti, formati da due
componenti, che sono trattate separatamente solo se rilevanti: una passività ed un’opzione di conversione. La passività corrisponde al valore attuale dei flussi di cassa futuri, basato sul tasso d’interesse corrente alla data di emissione per un equivalente prestito obbligazionario non convertibile.
Il valore dell’opzione è definito quale differenza fra l’importo netto ricevuto e l’ammontare della
passività ed è iscritto nel patrimonio netto. Il valore dell’opzione di conversione non si modifica nei
periodi successivi.
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Le caratteristiche di conversione del Prestito Obbligazionario equity-linked emesso dalla Società nel
corso del 2014 non avevano consentito la classificazione a patrimonio netto perché contenevano
clausole contrattuali in cui sia il numero delle azioni che la quantità di denaro convertite in azioni
variavano. All’esercizio del diritto di conversione era prevista per la Società la facoltà di consegnare
azioni, corrispondere l’ammontare in denaro o offrire una combinazione di azioni e denaro. Pertanto, l’opzione era contabilizzata come una passività finanziaria per derivato incorporato, valutata al
fair value rilevato a conto economico mentre la passività finanziaria principale (host) era iscritta al
costo ammortizzato.
A seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2015 e della successiva
sottoscrizione di un atto formale (deed poll) avvenuta il 28 gennaio 2015, la Società ha unilateralmente rinunciato alla facoltà di rimborsare le obbligazioni convertibili, in caso di esercizio del diritto di conversione, mediante pagamento in contanti invece che in azioni ordinarie. Tale rinuncia
risultava definitiva, irrevocabile ed incondizionata, la cui sostanza equivale, secondo la giurisdizione inglese a cui è sottoposto il deed poll, a una modifica del regolamento del prestito.
Si è proceduto pertanto nella stessa data di sottoscrizione del deed poll ad una valutazione a fair
value dell’opzione con contropartita conto economico e ad una riclassificazione nel Patrimonio
Netto del valore del diritto d’opzione. In sostanza il Prestito Obbligazionario Convertibile ha cessato di essere considerato come uno strumento ibrido (e quindi regolato dallo IAS 39) per essere
considerato come uno strumento composto regolato dallo IAS 32.
4.22 Strumenti derivati
I contratti derivati sono rilevati nella Situazione Patrimoniale - Finanziaria al fair value. La rilevazione delle variazioni di fair value è differente a seconda della designazione degli strumenti derivati
(speculativi o di copertura) e della natura del rischio coperto (Fair Value Hedge o Cash Flow Hedge).
Nel caso di contratti designati come speculativi, le variazioni di fair value sono rilevate direttamente
a conto economico.
Nel caso di contratti designati come di copertura, il Gruppo documenta tale relazione alla data di
costituzione della copertura.
Tale documentazione include l’identificazione dello strumento di copertura, dell’elemento o operazione coperta, della natura del rischio coperto, dei criteri con i quali verrà valutata l’efficacia dello
strumento di copertura, così come il rischio. L’efficacia della copertura è misurata ponendo a confronto le variazioni di fair value o dei flussi di cassa dello strumento coperto con le variazioni di fair
value o dei flussi di cassa dello strumento di copertura. L’efficacia della copertura è testata sia all’inizio della copertura sia regolarmente durante tutta la durata della copertura stessa; in ogni caso, il
test di efficacia “on going” è effettuato almeno ad ogni data di rendicontazione. Più in dettaglio, la
copertura è considerata efficace quando la variazione del fair value o dei flussi finanziari dello strumento coperto è compensata “quasi completamente” dalla variazione del fair value o dei flussi
finanziari dello strumento di copertura e i risultati a consuntivo rientrano in un intervallo compreso
tra l’80 e il 125 per cento.
La Fair Value Hedge è contabilizzata rilevando a conto economico le variazioni di fair value dello
strumento di copertura e dello strumento coperto indipendentemente dal criterio di valutazione
adottato per quest’ultimo. In particolare la rettifica del valore contabile di strumenti finanziari
coperti fruttiferi di interessi è ammortizzata a conto economico lungo la vita contrattuale residua
dell’elemento attivo/passivo coperto mediante la metodologia dell’interesse effettivo.
La Cash Flow Hedge è contabilizzata sospendendo a patrimonio netto la porzione di variazione del
fair value dello strumento di copertura che è riconosciuta come copertura efficace, e rilevando a
conto economico la porzione inefficace.
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109
110
Le variazioni rilevate direttamente a patrimonio netto sono rilasciate a conto economico nello stesso
esercizio o negli esercizi in cui l’attività o la passività coperta influenza il conto economico.
Gli effetti contabili della cessazione del rapporto di copertura sono contabilizzati differentemente nel
caso di Fair Value Hedge rispetto al caso di Cash Flow Hedge. Relativamente al Fair Value Hedge,
l’elemento sottostante rimasto in bilancio cessa di essere coperto a decorrere dalla data di chiusura
del contratto di copertura o dalla data in cui diviene inefficace e ad esso vengono applicate le regole
di valutazione originarie previste in assenza di copertura; in particolare, nel caso di strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato, la differenza tra il valore adeguato al fair value relativo al
rischio coperto ed il costo ammortizzato alla data di cessazione dell’hedge accounting è ammortizzata lungo la vita residua dello strumento finanziario, in base alle regole previste per il calcolo dell’interesse effettivo. Relativamente al Cash Flow Hedge, l’utile o la perdita sospesi a patrimonio
netto restano tali fino a quando la transazione futura non avrà luogo, quando la transazione futura
non è più altamente probabile ovvero non ne è più prevista l’effettuazione, o fino a quando i flussi
originariamente coperti non si manifesteranno a conto economico.
4.23 Riconoscimento dei ricavi e dei costi
I ricavi derivanti dalla cessione di beni sono valutati al corrispettivo ricevuto o spettante (fair value)
tenuto conto del valore di eventuali sconti.
I ricavi derivanti dalla prestazione di servizi sono determinati in base alla percentuale di completamento, definita come rapporto tra ammontare dei servizi svolti alla data di riferimento e valore
totale dei servizi previsti.
In particolare i criteri sulla base dei quali avviene la rilevazione dei ricavi sono i seguenti:
• i ricavi relativi alla vendita delle pubblicazioni sono rilevati al momento della spedizione, al netto
delle rese di competenza;
• i ricavi relativi alla vendita di spazi pubblicitari sono rilevati al momento della pubblicazione.
I costi sono imputati secondo criteri analoghi a quelli di riconoscimento dei ricavi e comunque
secondo il principio della competenza temporale.
Gli interessi attivi e passivi sono rilevati in base al criterio della competenza temporale, tenuto
conto del tasso effettivo applicabile.
I dividendi sono contabilizzati nel periodo in cui viene deliberata la distribuzione.
4.24 Imposte
Le imposte dell’esercizio sono determinate sulla base del presumibile onere da assolvere in applicazione della normativa fiscale vigente.
Vengono inoltre rilevate le imposte differite e anticipate sulle differenze temporanee tra i valori
patrimoniali iscritti in bilancio ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali, riporto a nuovo
di perdite fiscali o crediti di imposta non utilizzati, sempre che sia probabile che il recupero (estinzione) riduca (aumenti) i pagamenti futuri di imposte rispetto a quelli che si sarebbero verificati se
tale recupero (estinzione) non avesse avuto effetti fiscali. Gli effetti fiscali delle operazioni sono rilevati, a conto economico o direttamente a patrimonio netto, con le medesime modalità delle operazioni o fatti che danno origine alla imposizione fiscale e sulla base delle aliquote fiscali stabilite da
provvedimenti in vigore alla data di bilancio. In caso di modifica delle predette aliquote, il valore
contabile delle attività e passività fiscali differite viene adeguato con imputazione a conto economico o patrimonio netto in coerenza con la passata registrazione.
Dall’esercizio 2004 il Gruppo Editoriale L’Espresso SpA, così come la maggior parte delle società
da essa controllate, ha aderito al “Consolidato Fiscale” CIR ai sensi degli artt. 117/129 del Testo
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Unico delle Imposte sul Reddito (T.U.I.R.). Nell’aprile 2013 è stata rinnovata l’adesione al consolidato fiscale per il triennio 2013-2015. Ciascuna società aderente al consolidato fiscale nazionale
trasferisce alla società consolidante il reddito o la perdita fiscale; la società consolidante rileva un
credito nei confronti delle società che apportano imponibili fiscali pari all’IRES da versare (debito
per la società consolidata). Per contro, nei confronti delle società che apportano perdite fiscali, la
consolidante iscrive un debito pari all’IRES sulla parte di perdita effettivamente compensata a livello di gruppo (credito per la società consolidata). Per la parte di perdite fiscali delle società consolidate eccedenti la compensazione possibile nell’esercizio a livello di consolidato fiscale, la società
consolidata si iscrive crediti per imposte anticipate tenendo conto della probabilità del loro futuro
realizzo nell’ambito del consolidato fiscale. Le società partecipanti al consolidato fiscale che presentano oneri finanziari netti indeducibili possono beneficiare (rendendo quindi deducibili tali
oneri) di eccedenze fiscali disponibili in altre società partecipanti, contro riconoscimento di un
compenso per le eccedenze fiscali rivenienti dalle società nazionali partecipanti. Tale compenso,
parametrato al relativo risparmio fiscale è liquidato alla controllante CIR e rappresenta un costo
per le società che ricevono l’eccedenza fiscale ed un provento per le società cedenti.
4.25 Valuta
Le poste di bilancio sono valutate utilizzando la valuta dell’ambiente economico primario in cui
opera l’entità (“moneta funzionale”). Il bilancio consolidato è redatto in euro, che coincide con la
valuta funzionale della Capogruppo.
Le operazioni in valuta sono convertite nella moneta di presentazione al cambio della data dell’operazione. Gli utili e perdite su cambi derivanti dalla liquidazione di tali operazioni e dalla conversione di attività e passività monetarie in valuta sono rilevati a conto economico.
4.26 Cambiamenti nelle stime contabili
Un cambiamento nella stima contabile deve essere rilevato rettificando il valore contabile di attività, passività, poste di patrimonio netto nell’esercizio in cui si è verificato il cambiamento nella misura in cui un cambiamento dà origine a cambiamenti di valore delle attività e passività interessate,
o si riferisce a una posta di patrimonio netto.
La rilevazione prospettica dell’effetto di un cambiamento nella stima contabile significa che il cambiamento è applicato alle operazioni, altri eventi e circostanze che si sono verificate a partire dalla
data del cambiamento di stima. Un cambiamento nella stima contabile può influire solo sul risultato economico dell’esercizio corrente, o sul risultato economico sia dell’esercizio corrente sia degli
esercizi futuri. Un cambiamento nella vita utile stimata o nelle modalità previste di utilizzo dei
benefici economici riferibili a un’attività ammortizzabile influisce sulla quota di ammortamento
dell’esercizio corrente e di ciascun esercizio futuro della vita utile residua dell’attività medesima.
L’effetto del cambiamento relativo all’esercizio corrente è rilevato come provento o onere nell’esercizio stesso. L’impatto, laddove esista, sugli esercizi futuri è rilevato come provento o onere negli
esercizi futuri.
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111
112
5. Informativa di settore
L’individuazione dei settori operativi del Gruppo e la presentazione delle relative informazioni è stata
effettuata sulla base della reportistica periodica interna utilizzata dalla Direzione del Gruppo ai fini dell’allocazione delle risorse e delle analisi dei risultati.
La struttura della reportistica direzionale interna è basata sui diversi prodotti e servizi resi.
Il Gruppo valuta l’andamento dei propri settori operativi sulla base dell’Utile/(Perdita) operativa. I
ricavi dei settori presentati sono quelli direttamente conseguiti o attribuibili al settore e derivanti
dalla sua attività caratteristica; includono sia i ricavi derivanti da transazioni con i terzi, sia quelli
derivanti da transazioni con altri settori, queste ultime effettuate a valori remunerativi ed in linea con
le condizioni di mercato.
In particolare, nei settori di natura editoriale (quotidiani nazionali, periodici, opzionali e quotidiani locali) i fatturati includono principalmente i ricavi per la vendita delle testate e/o dei prodotti collaterali (in
edicola, in abbonamento e attraverso altri canali minori) ed i ricavi pubblicitari; nel settore radio i fatturati sono rappresentati dai passaggi pubblicitari sulle tre emittenti del Gruppo nonché dalla vendita di
programmi e servizi a terzi; nel settore digitale trovano iscrizione i ricavi pubblicitari di tutti i siti internet
del Gruppo nonché i ricavi da vendita di abbonamenti e servizi sulle diverse piattaforme digitali (web,
tablet e mobile); nel settore raccolta pubblicitaria si dà conto dei ricavi realizzati dalla concessionaria A.
Manzoni & C. sia sui mezzi del Gruppo che nei confronti di terzi editori; infine, nelle attività diverse vengono ricompresi sostanzialmente i ricavi intersettoriali delle attività di stampa, di gestione degli abbonamenti nonché delle attività di servizio svolte dalla Capogruppo a favore degli altri settori.
Le informazioni riguardanti la sfera fiscale e la gestione finanziaria sono rappresentate indistintamente
nella colonna dei risultati consolidati, in linea con la struttura della reportistica interna ed anche perché
non risulterebbe significativa un’eventuale allocazione.
Per le attività non specificatamente attribuibili ai singoli settori, sono stati individuati specifici parametri
di attribuzione. Le attività dei settori “Quotidiani Nazionali-Periodici” e “Radio-Internet” sono tra loro
accorpate in quanto le caratteristiche dei settori, soprattutto in riferimento alla commercializzazione dei
prodotti editoriali, non permettono una oggettiva ripartizione di tali valori. Le attività non attribuibili
attraverso parametri specifici sono indicate separatamente nello schema.
Si segnala che, a seguito della modifica nella composizione dei settori oggetto di informativa, effettuata
nell’esercizio 2015, sono stati riclassificati per coerenza con i dati 2015 i dati dell’esercizio 2014 dei settori “Digitale” e “Attività diverse”, includendo i ricavi diversi del canale Effe Tv nelle “Attività diverse”.
Con riferimento al settore televisivo, si ricorda che a seguito dell’operazione di conferimento di Rete A e
della cessione di All Music come descritte al successivo paragrafo 10, a partire dal presente bilancio tale
settore non è più presentato separatamente in linea con la struttura della reportistica direzionale interna;
l’attivo di All Music al 31 dicembre 2014 era stato classificato nelle “Attività diverse”, in considerazione
della mancanza del business di riferimento.
I principi contabili con cui i dati di settore sono esposti nelle note sono coerenti con quelli adottati nella
predisposizione del bilancio consolidato.
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Informativa di settore
CONSUNTIVO 2015
(milioni di euro)
Quotidiani
nazionali
Ricavi da pubblicazioni
95,4
Ricavi da pubblicità
103,4
Ricavi diversi
1,4
Totale Ricavi
200,1
Ricavi da altri settori
(103,2)
Ricavi netti
96,9
Risultato operativo
3,5
Proventi (oneri) finanziari
Imposte e quota terzi
Risultato del Gruppo
CONSUNTIVO 2014
(milioni di euro)
(milioni di euro)
Investimenti netti
Attività
Attività fiscali
Totale Attività
CONSUNTIVO 2014
(milioni di euro)
Investimenti netti
Attività
Attività fiscali
Totale Attività
Quotidiani
locali
Radio Digitale
Raccolta
pubblicità
17,5
5,1
0,9
23,5
(4,9)
18,7
(6,3)
25,7
0,6
0,6
26,9
(0,6)
26,3
2,9
99,7
56,3
1,9
158,0
(56,6)
101,3
17,9
0,1
55,0
2,6
57,7
(54,1)
3,6
11,8
8,3
39,8
3,8
51,9
51,9
3,5
304,7
2,7
307,5
(1,3)
306,2
(6,0)
Periodici
Opzionali
Quotidiani
locali
Radio
Digitale
Raccolta
pubblicità
19,1
6,2
0,7
26,1
(6,1)
20,0
(5,8)
29,6
0,5
0,1
30,2
(0,5)
29,7
3,3
107,6
60,5
2,3
170,4
(60,7)
109,6
6,9
0,1
52,5
2,0
54,6
(51,0)
3,6
9,7
10,1
39,5
4,1
53,7
53,7
6,1
323,9
2,1
326,0
(1,2)
324,9
(4,0)
Quotidiani
nazionali e Quotidiani
Periodici
locali
Radio e
Internet
Raccolta
pubblicità
Attività Elisioni e
diverse rettifiche
TOTALE
2,1
305,7
3,1
134,4
0,0
192,3
2,7
0,2
64,7 (443,4)
Quotidiani
nazionali e Quotidiani
Periodici
locali
Radio e
Internet
Raccolta
pubblicità
diverse rettifiche
7,2
142,8
0,0
172,3
1,2
39,7 (455,0)
Quotidiani
nazionali
99,6
113,1
Ricavi diversi
1,8
Totale Ricavi
214,5
Ricavi da altri settori
(112,8)
Ricavi netti
101,8
Risultato operativo
2,9
Proventi (oneri) finanziari
Imposte e quota terzi
CONSUNTIVO 2015
Periodici Opzionali
1,6
799,8
1,0
848,3
2,6
310,1
9,7
1.053,3
35,0
1.088,3
TOTALE
12,1
1.058,3
36,8
1.095,1
diverse rettifiche
18,0
18,0
(17,9)
0,2
3,0
(0,4)
(218,9)
(19,2)
(238,5)
238,5
0,2
diverse rettifiche
21,6
21,6
(21,3)
0,3
10,3
(0,4)
(230,6)
(22,5)
(253,6)
253,6
0,4
TOTALE
246,3
346,0
12,8
605,1
605,1
30,5
(26,0)
12,4
17,0
TOTALE
265,7
365,6
12,1
643,5
643,5
29,9
(1,9)
(19,5)
8,5
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113
114
6. Cambiamenti di principi contabili, errori e cambiamenti di stima
I principi contabili adottati sono modificati da un esercizio all’altro solo se il cambiamento
è richiesto da un Principio o se contribuisce a fornire informazioni maggiormente attendibili
e rilevanti degli effetti delle operazioni compiute sulla situazione patrimoniale, sul risultato
economico o sui flussi finanziari dell’entità.
I cambiamenti di principi contabili sono contabilizzati retrospetticamente con imputazione dell’effetto
a patrimonio netto del primo degli esercizi presentati; l’informazione comparativa è adattata conformemente. L’approccio prospettico è effettuato solo quando risulti impraticabile ricostruire l’informazione comparativa. L’applicazione di un principio contabile nuovo o modificato è contabilizzata come
richiesto dal principio stesso. Se il principio non disciplina le modalità di transizione, il cambiamento
è contabilizzato secondo il metodo retrospettivo, o se impraticabile, prospettico.
Nel caso di errori rilevanti si applica lo stesso trattamento previsto per i cambiamenti nei principi contabili illustrato al paragrafo precedente. Nel caso di errori non rilevanti la contabilizzazione è effettuata a conto economico nel periodo in cui l’errore è rilevato.
I cambiamenti di stima sono contabilizzati prospetticamente a conto economico nell’esercizio
in cui avviene il cambiamento se influisce solo su quest’ultimo o nell’esercizio in cui è avvenuto
il cambiamento e negli esercizi successivi se il cambiamento influisce anche su questi ultimi.
7. Eventi successivi la data di riferimento del bilancio
Sono eventi successivi quei fatti che si verificano dopo la data di riferimento del bilancio sino
alla data in cui viene autorizzata la pubblicazione. Per data in cui il bilancio è autorizzato
per la pubblicazione si intende la data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Tale data è indicata nella Nota 1.
Gli eventi successivi possono riferirsi a fatti che forniscono evidenza circa situazioni esistenti
alla data di riferimento del bilancio (eventi successivi rettificativi) ovvero fatti indicativi di
situazioni sorte dopo la data di riferimento del bilancio (eventi successivi non rettificativi).
Per i primi vengono riflessi in bilancio gli effetti relativi ed aggiornata l’informativa fornita,
per i secondi, se rilevanti, è unicamente fornita informativa adeguata nelle Note.
8. Nuovi IFRS e interpretazioni dell’IFRIC
Principi, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2015
A decorrere dal 1 gennaio 2015 sono applicabili le seguenti modifiche di principi e interpretazioni:
• In data 20 maggio 2013 è stata pubblicata l’interpretazione IFRIC 21 – Levies, che fornisce
chiarimenti sul momento di rilevazione di una passività collegata a tributi (diversi dalle imposte
sul reddito) imposta da un ente governativo. L’interpretazione si applica retrospettivamente per
gli esercizi che decorrono al più tardi dal 17 giugno 2014 o data successiva. L’introduzione
della nuova interpretazione non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
• In data 12 dicembre 2013 lo IASB ha pubblicato il documento “Annual Improvements to
IFRSs: 2011-2013 Cycle” che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell’ambito del processo
annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:
- IFRS 3 Business Combinations – Scope exception for joint ventures. La modifica chiarisce
che il par. 2(a) dell’IFRS 3 esclude dall’ambito di applicazione dell’IFRS 3 la formazione di tutti
|
i tipi di joint arrangement, come definiti dall’IFRS 11;
- IFRS 13 Fair Value Measurement – Scope of portfolio exception (par. 52). La modifica chiarisce che la portfolio exception inclusa nel paragrafo 52 dell’IFRS 13 si applica a tutti i contratti inclusi nell’ambito di applicazione dello IAS 39 indipendentemente dal fatto che soddisfino la definizione di attività e passività finanziarie fornita dallo IAS 32.
- IAS 40 Investment Properties – Interrelationship between IFRS 3 and IAS 40. La modifica
chiarisce che l’IFRS 3 e lo IAS 40 non si escludono vicendevolmente e che, al fine di determinare
se l’acquisto di una proprietà immobiliare rientri nell’ambito di applicazione dell’IFRS 3 o dello
IAS 40, occorre far riferimento rispettivamente alle specifiche indicazioni fornite dall’IFRS 3 oppure dallo IAS 40. Le modifiche si applicano a partire dagli esercizi che hanno inizio dal 1 gennaio
2015 o da data successiva.
L’adozione di tale nuova interpretazione non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del
Gruppo.
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili e non adottati in via
anticipata dal Gruppo
Il Gruppo non ha optato per l’adozione anticipata dei seguenti principi, emendamenti ed interpretazioni di principi già pubblicati e omologati dall’Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e per i quali il Gruppo sta valutando gli effetti che potrebbero derivare dall’adozione degli stessi.
Titolo del documento
Amendments
Amendments to IAS 19: Defined Benefit Plans: Employee Contributions
Annual Improvements to IFRSs: 2010-2012 Cycle
Amendments to IFRS 11: Joint Arrangements – “Accounting for acquisitions of interests in joint operations”
Amendments to IAS 16 Property, plant and equipment and IAS 41 Agriculture – “Bearer Plants”
Amendments to IAS 16 Property, plant and Equipment and IAS 38 Intangibles Assets
– “Clarification of acceptable methods of depreciation and amortisation”
Amendments to IAS 1 – “Disclosure Initiative”
Data di entrata in vigore
del documento IASB
1 febbraio 2015
1 febbraio 2015
1 gennaio 2016
1 gennaio 2016
1 gennaio 2016
1 gennaio 2016
1 gennaio 2016
Inoltre il Gruppo sta valutando gli eventuali effetti che potrebbero derivare dall’applicazione dei
seguenti principi, per i quali, alla data di approvazione del presente bilancio consolidato, gli organi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione.
Standards ed Interpretazioni
IFRS 9 – Financial Instruments
IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts
IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers
IFRS 16 – Leases
Amendments
Amendments to IFRS 10 and IAS 28: Sales or Contribution of Assets
between an Investor and its Associate or Joint Venture
Investment Entities: Applying the Consolidation Exception (Amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 28)
*Al momento lo IASB ha sospeso l’applicazione di questo emendamento.
del documento IASB
1 gennaio 2018
1 gennaio 2016
1 gennaio 2018
1 gennaio 2019
*
1 gennaio 2016
|
115
116
9. Principali cause di incertezze nelle stime
Le stime sono utilizzate principalmente per verificare l’esistenza e se del caso rilevare perdite di valore
su attività iscritte, per determinare rese, accantonamenti per rischi su crediti, benefici ai dipendenti,
imposte e altri accantonamenti e fondi. Le stime e le assunzioni sono riesaminate periodicamente e gli
effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico. In particolare, l’attuale
situazione d’incertezza sullo scenario di breve e medio periodo, che sta determinando il negativo
andamento del fatturato pubblicitario per il comparto stampa, ha reso più difficile la stima delle
assunzioni riguardanti l’andamento futuro e le previsioni dei flussi di cassa utilizzati per la
determinazione del valore d’uso delle cash generating units ai fini della verifica della recuperabilità dei
valori delle immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita e delle partecipazioni. Pertanto, non si
può escludere il concretizzarsi, nel prossimo futuro, di risultati diversi da quanto stimato.
Le circostanze e gli eventi che potrebbero incidere sui risultati previsti saranno monitorati
attentamente dalla Direzione del Gruppo, che provvederà alla costante verifica dell’esistenza di
perdite di valore e, ove necessario, a rettificare il valore contabile delle relative voci.
Per quanto riguarda la stima delle rese dei prodotti editoriali e dei relativi prodotti opzionali, questa
viene effettuata mensilmente attraverso tecniche statistiche, aggiornate in base al pervenire dei primi
dati consuntivi.
La stima dei rischi legali tiene conto della natura del contenzioso (pendente civile e penale). Per rischi
di tipo omogeneo, la previsione dell’esito finale è ponderata sulla base delle risultanze del triennio precedente. L’esperienza storica mostra un trend sostanzialmente lineare.
10. Area di consolidamento
Il perimetro di consolidamento risulta variato rispetto allo scorso esercizio.
In data 30 giugno 2014 era stata perfezionata l’integrazione delle attività di operatore di rete
digitale terrestre facenti capo rispettivamente a Persidera SpA (già Telecom Italia Media Broadcasting Srl) e Rete A SpA. L’integrazione era stata realizzata mediante conferimento da
parte della Gruppo Editoriale L’Espresso SpA del 100% delle azioni di Rete A in Persidera. Ad
esito del conferimento, Telecom Italia Media e il Gruppo Editoriale L’Espresso detenevano
rispettivamente il 70% e il 30% delle azioni di Persidera in cui, in data 1 dicembre 2014, era
stata fusa per incorporazione Rete A.
Il 30 gennaio 2015 si è altresì perfezionato il passaggio di proprietà di All Music, società del
Gruppo editrice della televisione nazionale generalista Deejay TV, all’editore Discovery Italia Srl.
Alla luce delle predette operazioni ed ai sensi dell’IFRS 5 – Attività destinate alla vendita e
Discontinued Operation, l’insieme delle due società rappresentanti il business televisivo del
Gruppo era stato qualificato già nel bilancio 2014 come “Discontinued Operation” e come tale
è stato rappresentato in bilancio.
Per maggiori dettagli sui criteri di rappresentazione adottati e sul contributo delle due società ai
risultati consolidati si rinvia al paragrafo “Informazioni relative all’IFRS 5” (Nota 12.34).
Nel corso dell’esercizio è stata acquisita un’ulteriore quota pari al 15% del capitale sociale
della controllata Mo-Net Srl.
Infine in data 5 novembre 2015 è stata definita l’acquisizione da parte di Finegil Editoriale SpA
dell’intera partecipazione azionaria di Rotocolor SpA detenuta dalla Capogruppo.
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11. Informazioni relative a strumenti finanziari
In data 8 aprile 2010 la Capogruppo aveva stipulato un contratto di IRS (per un valore
nozionale di 50 milioni di euro) volto a convertire il tasso fisso in variabile su quota parte del
prestito obbligazionario.
Tale operazione era stata classificata come Fair Value Hedge (copertura del valore di mercato) e come
tale sia gli utili/(perdite) derivanti dalla determinazione del valore di mercato dello strumento derivato
sia gli utili/(perdite) derivanti dalle variazioni del fair value dello strumento oggetto di copertura
(prestito obbligazionario) attribuibili al rischio coperto, venivano imputati a conto economico.
In data 27 ottobre 2012, viste le favorevoli condizioni di mercato, la Capogruppo aveva provveduto
a rinegoziare il contratto fissando al 3,3% il tasso dovuto, garantendosi pertanto il differenziale dei
tassi (pari all’1,825%) per la durata residua del contratto (ottobre 2014) realizzando un provento
complessivamente pari a 1.825 migliaia di euro. Nell’ottobre del 2014, a chiusura del contratto,
erano stati incassati 912 migliaia di euro; la rinegoziazione del contratto aveva comportato, al 31
dicembre 2014, una rilevazione di un utile di 739 migliaia di euro.
Il 27 ottobre 2014 la Capogruppo aveva rimborsato il Prestito Obbligazionario collocato nel
2004 per complessivi 185.369 migliaia di euro, a fronte degli originari 300 milioni di euro, progressivamente ridotti per parziali riacquisti, l’ultimo dei quali nell’esercizio 2014, con una
minusvalenza di 684 migliaia di euro.
In data 1 aprile 2014 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo aveva deliberato
l’emissione di un Prestito Obbligazionario Convertibile equity linked per complessivi 100 milioni di
euro. Il Prestito Obbligazionario Convertibile (convertible bond) conferisce al titolare la possibilità
di convertire l'obbligazione in un determinato numero di azioni della società emittente. Pertanto lo
strumento era stato ricondotto ad un’obbligazione standard che incorporava la vendita di
un’opzione di tipo call. La tecnica di valutazione aveva richiesto di scorporare lo strumento nelle sue
due componenti: una componente di Opzione call ed una componente di debito.
La componente debito del Prestito Obbligazionario Convertibile era stata valutata applicando
il metodo del costo ammortizzato, mentre la componente Opzione call era stata inizialmente
valutata al fair value con classificazione tra i Debiti finanziari per strumenti derivati non
correnti. Alla data del 31 dicembre 2014 la valutazione della componente Opzione call era
stata pari a 3,9 milioni di euro con un effetto di provento finanziario di 17,1 milioni di euro.
Successivamente, a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio
2015 e della conseguente sottoscrizione di un atto formale (deed poll) avvenuta il 28 gennaio
2015, la Capogruppo ha unilateralmente rinunciato alla facoltà di rimborsare le obbligazioni
convertibili, in caso di esercizio del diritto di conversione, mediante pagamento in contanti
invece che in azioni ordinarie. Tale rinuncia risultava definitiva, irrevocabile ed incondizionata
la cui sostanza equivale, secondo la giurisdizione inglese a cui è sottoposto il deed poll, a un
modifica del regolamento del prestito.
Alla data del 28 gennaio 2015 il fair value dell’opzione (calcolato con il medesimo modello
applicato al 31 dicembre 2014) era pari a 4.290 migliaia di euro con un effetto negativo nel
conto economico 2015 di 390 migliaia di euro. Inoltre, dal momento che la sottoscrizione del
deed poll ha un effetto analogo alla modifica del regolamento del prestito, essendo venuto
meno il diritto all’Opzione call a favore della Società in modo irrevocabile, definitivo e incondizionato e configurandosi così come uno strumento composto e non più ibrido, la
Capogruppo ha riclassificato con effetto 28 gennaio 2015 l’importo dell’opzione sopra
descritto (4.290 migliaia di euro) nel Patrimonio Netto.
Il Prestito Obbligazionario Convertibile ed il relativo pagamento degli interessi non sono
assistiti da garanzie specifiche né sono previsti covenant.
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117
118
12. Note relative alla Situazione Patrimoniale - Finanziaria
Attivo
Immobilizzazioni immateriali (1)
Si riporta il dettaglio della presente categoria.
Testate e marchi
Frequenze radiofoniche
Avviamenti
Diritti di brevetto ind. e utilizz. opere d’ingegno
Concessioni e licenze
Immobilizzazioni immateriali in corso
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
di cui:
Immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita
Immobilizzazioni immateriali a vita utile definita
31/12/2014
388.002
87.234
2.733
10
1.602
445
9
480.035
31/12/2015
388.002
87.278
2.733
43
2.658
495
7
481.216
477.969
2.066
478.013
3.203
Non sono capitalizzati costi di ricerca e sviluppo e non sono stati effettuati ripristini di valore.
La composizione e la movimentazione delle immobilizzazioni immateriali sono esposte nelle
successive tabelle.
Testate e marchi
31/12/2015
Situazione iniziale
Costo originario
Svalutazioni
Saldo iniziale
MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO
Incrementi
Decrementi
Situazione finale
Costo originario
Svalutazioni
Saldo finale
388.002
388.002
388.002
388.002
|
Frequenze
31/12/2015
Situazione iniziale
Costo originario
Svalutazioni
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
Situazione finale
Costo originario
Svalutazioni
Saldo finale
87.234
87.234
44
87.278
87.278
Avviamenti
31/12/2015
Situazione iniziale
Costo originario
Svalutazioni
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
Situazione finale
Costo originario
Svalutazioni
Saldo finale
2.733
2.733
2.733
2.733
L’elenco dettagliato delle CGU sottoposte a impairment test è riportato nella tabella sottostante.
Cash Generating Unit
o Gruppi di CGU
1. La Repubblica
2. Finegil Editoriale Nuova Sardegna
3. Finegil Editoriale Livorno
4. Finegil Editoriale Nord-Ovest
5. Finegil Editoriale Nord-Est
6. Finegil Editoriale Centro-Sud
7. Frequenze radiofoniche (R.Deejay, R.Capital e m2o)
8. Marchio Deejay
9. Mo-Net
Avviamento altre attività
TOTALE
Valore contabile
31/12/2014
229.952
6.113
18.397
22.000
105.331
2.900
87.234
1.171
2.138
2.733
477.969
Valore contabile
31/12/2015
229.952
6.113
18.397
22.000
105.331
2.900
87.278
1.171
2.138
2.733
478.013
|
119
120
L’impairment test effettuato alla data di chiusura dell’esercizio 2015 sulle testate, le frequenze
radiofoniche, l’internet company, i marchi e gli avviamenti, ha accertato che non sussistono
perdite di valore da iscrivere in bilancio.
Per la stima del valore recuperabile di ciascun bene si è fatto riferimento al maggiore tra il fair
value less costs to sell e il valore d’uso.
Si riportano nella successiva tabella le principali informazioni utilizzate per la predisposizione
dell’impairment test per ogni unità o gruppo di unità generatrici di flussi finanziari il cui valore
sia significativo.
Cash Generating Unit
o Gruppi di CGU
1. La Repubblica
2. Testate Finegil Editoriale (Div. Nord-Ovest, Nord-Est,
Livorno, Centro-Sud, Nuova Sardegna)
3. Radio: frequenze e marchio Deejay
4. Mo-Net
Criterio
utilizzato
Valore d’uso
Settore
Quotidiani nazionali
Impairment
loss
-
Valore d’uso
Fair value
Fair value
Quotidiani locali
Radio
Digitale
-
La determinazione del valore d’uso delle Cash Generating Unit
Sulla determinazione del valore d’uso delle cash generating unit (CGU), si è proceduto all’attualizzazione – ad un appropriato tasso di sconto – dei flussi finanziari futuri, in entrata e in
uscita, generati dall’unità nella fase produttiva e al momento della sua dismissione finale. In
altri termini, il value in use è stato stimato applicando il modello Discounted Cash Flow, nella
variante unlevered (o asset side), con la formula che comprende l’attualizzazione dei flussi analiticamente attesi nell’orizzonte di durata dei piani previsionali (2016-2020) e la determinazione
del terminal value.
Per stimare correttamente il valore d’uso di una cash generating unit, è necessario valutare
l’entità dei flussi di cassa attesi dall’unità, le attese riguardanti le possibili variazioni in ordine
all’ammontare e ai tempi di manifestazione dei flussi, il tasso di attualizzazione da impiegare ed
altri eventuali fattori di rischiosità riconducibili alle condizioni di immobilizzo dell’investimento
nella specifica unità.
L’approccio prescelto per il calcolo del valore d’uso e del tasso di attualizzazione è quello c.d.
“post-tax”. Tale approccio è riconosciuto dall’OIC e supera i limiti dell’approccio c.d. “pretax”, oggetto di dibattito nella comunità professionale per la semplificazione della stima degli
effetti dello scudo fiscale.
Il tasso di attualizzazione è stato stimato al netto delle imposte, in coerenza con le configurazioni
dei flussi da scontare. Nel caso di specie, è stato adottato il costo medio del capitale investito
(wacc) del Gruppo Espresso pari al 6,59%.
Per quanto concerne, infine, la determinazione dei flussi attesi oltre il periodo di previsione
analitica, è stato assunto che il flusso terminale (o “a regime”), ovvero il reddito normalizzato
come stimato dalla Società, sia uguale alla media dei margini operativi lordi positivi attesi nel
periodo di previsione analitica (2016-2020), da cui vengono dedotti gli esborsi per investimenti
normalizzati, nonché le imposte sul reddito operativo. La variazione del capitale circolante
commerciale è stata assunta pari a zero.
Si assume altresì che il tasso di crescita “g” sia nullo, ad eccezione della CGU “Mo-Net” che
presenta una dinamica in progressiva evoluzione del business sottostante.
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La determinazione del fair value less costs to sell delle Cash Generating Unit
Lo IAS 36 stabilisce che il fair value less costs to sell di un’attività o di un gruppo di attività (ad
esempio una cash generating unit) trovi la migliore espressione nel prezzo “fatto” in un
accordo vincolante di vendita tra controparti indipendenti, al netto dei costi diretti di dismissione
del bene. Se non esiste questa evidenza, il fair value al netto dei costi di cessione può essere
determinato facendo riferimento, in ordine di importanza, ai seguenti valori di scambio: il
prezzo corrente negoziato in un mercato attivo; il prezzo relativo a precedenti transazioni
similari; il prezzo stimato sulla base di altre informazioni attinte dall’azienda.
Nel caso di specie, il fair value less costs to sell è stato determinato seguendo un approccio
metodologico differenziato per le divisioni operative di natura editoriale, alle quali sono
allocate le testate, per le frequenze radiofoniche e per le internet company.
Più esattamente:
a) per le divisioni operative di natura editoriale, si è fatto riferimento a moltiplicatori diretti di
valutazione; questo approccio è reso necessario dalla carenza di un mercato attivo di trasferimento di simili cash-generating unit, nonché dalla difficile comparabilità delle transazioni
rilevate sul mercato per unità assimilabili a quelle oggetto di verifica;
b) per le frequenze radiofoniche, è stato utilizzato un multiplo empirico del tipo price/users,
osservando i prezzi di trasferimento di frequenze similari a quelle oggetto di verifica in
rapporto alla popolazione raggiunta dal relativo segnale;
c) per la società del Gruppo attiva nel settore digitale (“internet company”), ovvero Mo-Net, si è
fatto riferimento a moltiplicatori diretti di valutazione desumibili da società quotate comparabili.
Allo scopo di determinare il possibile “prezzo” delle cash generating unit di natura editoriale,
sono stati impiegati i seguenti multipli del tipo “entity side”, nella versione trailing (o multipli
storici/puntuali) e nella versione leading (o multipli attesi/medi): Enterprise Value/Sales,
Enterprise Value /Ebitda e Enterprise Value /Ebit. Per quanto attiene le grandezze aziendali di
riferimento, per ciascuna cash-generating unit, vengono considerati, in coerenza con il tipo di
multiplo da applicare, il fatturato (Sales), il margine operativo lordo (Ebitda) e il risultato
operativo (Ebit); in particolare, la grandezza aziendale di riferimento viene determinata quale
media del periodo 2016-2020. Per determinare il fair value less cost to sell, si tiene quindi conto
del valore medio risultante dall’applicazione dei tre moltiplicatori prima menzionati; il dato che
scaturisce dall’applicazione del metodo dei multipli di mercato viene ritenuto “non significativo”
nei casi in cui assuma valori di segno negativo.
La stima del fair value less cost to sell delle frequenze radiofoniche è stata effettuata partendo dall’osservazione dei prezzi di trasferimento di frequenze similari a quelle oggetto di verifica in
rapporto alla popolazione potenzialmente raggiungibile dal segnale. L’impiego di questo approccio
valutativo permette di stimare il fair value delle frequenze correlando il prezzo che il mercato è
disposto a pagare per l’acquisizione della frequenza al numero di abitanti raggiunti dal segnale.
Per la “internet company” (Mo-Net), la stima del fair value less cost to sell si è fondata su moltiplicatori diretti (Enterprise Value/Sales, Enterprise Value /Ebitda e Enterprise Value /Ebit)
desumibili da società quotate comparabili. I moltiplicatori basati sull’osservazione dei prezzi di
vendita di aziende similari risultano, infatti, di difficile applicazione, sia per la scarsità di
transazioni internet nel panorama italiano che per le differenze sostanziali dei modelli di
business delle società oggetto di transazione. Al contrario, le metriche finanziarie sembrano
indicare una più chiara correlazione tra il consensus che il mercato esprime circa la potenziale
crescita dei ricavi e l’evoluzione della marginalità operativa del business ed i prezzi di borsa
delle società internet.
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121
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Principali ipotesi sottostanti i piani previsionali 2016-2020
I test di impairment effettuati al 31 dicembre 2015 si basano sulla previsione dei flussi di
cassa attesi dalle cash generating unit di riferimento, desumibili dal Budget 2016 e dal Piano
Triennale 2016-2018 approvati dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente in data 21
gennaio 2016 e 24 febbraio 2016, con riferimento ai risultati e agli obiettivi di business.
Le previsioni del Budget 2016 e del Piano Triennale 2016-2018 sono state estese agli esercizi
2019 e 2020 sulla base di ipotesi ragionevoli e coerenti con le evidenze passate.
È, inoltre, opportuno ricordare che in linea con le raccomandazioni emanate dalla Consob congiuntamente alla Banca d’Italia e all’Isvap nei Documenti n. 2 del 6 febbraio 2009 e n. 4 del 3 marzo
2010, la procedura di impairment test del Gruppo Espresso è stata sottoposta in via preventiva
all’esame ed alla valutazione da parte del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale e
approvato dal Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2016, successivamente il documento è
stato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in un punto precedente e
separato all’ordine del giorno della riunione consiliare in cui viene approvata la relazione finanziaria.
Qui di seguito vengono riepilogate le principali ipotesi sottostanti i piani previsionali delle
CGU editoriali con riferimento all’andamento del fatturato pubblicitario e diffusionale, al contributo derivante dalle iniziative collaterali allegate ai quotidiani e all’evoluzione dei costi.
Fatturato pubblicitario
Per il 2016 si ipotizza una stabilità rispetto al 2015 del mercato pubblicitario nel suo
complesso e ciò anche in considerazione di una lieve crescita prevista per il PIL (+1,1%) che
risulta comunque insufficiente a determinare una netta inversione di tendenza degli investimenti.
Per i singoli mezzi si prevede un’evoluzione della quota in linea con quanto osservato negli ultimi
esercizi, il che comporterebbe: per la stampa, un’ulteriore contrazione del proprio peso percentuale
e conseguentemente un calo superiore al mercato, tenuto conto anche degli aspetti di difficoltà
strutturali di tale mezzo; per la radio e la televisione un andamento lievemente migliore del
mercato; per internet un leggero incremento di quota e quindi una crescita.
In questo contesto, il Budget 2016 del Gruppo assume andamenti simili a quelli ipotizzati per
gli specifici segmenti di mercato, con un leggero incremento di quote per i propri quotidiani
e siti web grazie ad azioni di potenziamento e arricchimento dei prodotti.
Per gli anni successivi di piano si ipotizza che il mercato pubblicitario torni a crescere in
misura contenuta nel successivo quadriennio (2017-2020). I trend strutturali di mercato dei
diversi mezzi, con la progressiva riduzione della quota dei quotidiani e dei periodici e la
crescita del peso di internet, sono attesi continuare in tutto l’arco di piano.
Gli andamenti del mercato sono stati, quindi, riflessi nei piani previsionali per gli anni 20162020 delle CGU editoriali del Gruppo ipotizzando:
• per la CGU Repubblica, un calo della pubblicità sulle testate cartacee ed una crescita della
raccolta su internet sostanzialmente in linea con l’evoluzione prevista per il mercato;
• per le CGU dei Quotidiani Locali, una flessione del fatturato pubblicitario sulle testate
cartacee analoga a quella dei mezzi nazionali, mentre per internet si prevede una crescita
significativa e superiore a quella del mercato tenuto conto sia dei livelli ancora esigui del
fatturato di partenza sia del progetto in atto di rinnovamento e potenziamento dei siti web
di tutte le testate locali del Gruppo.
Fatturato diffusionale
Le ipotesi formulate per il Budget 2016 relativamente all’andamento delle vendite in edicola dei
quotidiani del Gruppo si basano sull’osservazione dei dati del mercato dal 2005 al 2015.
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In tale periodo, sulla base dei dati ADS, le vendite in edicola ed in abbonamento di quotidiani
si sono ridotte del 44,6% (-5,7% medio annuale), passando da 4,9 a 2,7 milioni di copie medie
giornaliere. Per segmento, i quotidiani nazionali di informazione e quelli sportivi hanno
registrato un andamento più negativo, perdendo dal 2005 il 54,3% ed il 50,1% rispettivamente
(-7,2% medio annuale), mentre i quotidiani locali hanno perso il 38,6% (-4,8% all’anno). Il
trend negativo ha, tuttavia, subito una significativa accelerazione nel corso degli ultimi anni.
Gli ultimi dati disponibili al momento dell’elaborazione del Budget 2016 (ADS a novembre)
indicavano per l’anno 2015 un calo complessivo delle vendite in edicola ed in abbonamento
dell’8,9% (-11,1% per i quotidiani nazionali e -8,5% per i giornali locali). Tenuto conto di tali
andamenti, il Budget prevede che l’evoluzione del mercato nel 2016 sia simile a quella del 2015.
L’ipotesi per gli anni successivi di piano è che prosegua il calo strutturale delle vendite in edicola, il
che comporta per la Repubblica una flessione del 9,5% all’anno e per i quotidiani locali del 6%.
Accanto al calo strutturale delle copie cartacee, il piano assume una crescita degli abbonati
all’edizione digitale dei quotidiani su tablet, pc e mobile che impatta positivamente sui ricavi sia
della CGU “la Repubblica” che delle CGU dei Quotidiani Locali.
I piani 2016-2020 prevedono, infine, un aumento progressivo del prezzo di copertina dei
quotidiani che permette di bilanciare l’effetto sul fatturato derivante dal calo delle copie vendute.
Prodotti opzionali
Il Budget 2016 ed i successivi anni di piano prevedono una sostanziale stabilità dei margini
delle iniziative collaterali vendute in abbinamento con i quotidiani, riflettendo la sostanziale
saturazione del mercato.
Costi
Per quanto concerne l’evoluzione dei costi, i piani previsionali 2016-2020 tengono conto di
una serie di interventi di savings avviati in tutte le realtà aziendali:
• riduzione della tiratura e della foliazione su tutte le testate a seguito del previsto calo della
diffusione e della raccolta pubblicitaria;
• ulteriore razionalizzazione dei centri stampa de la Repubblica e dei quotidiani locali;
• prepensionamenti e applicazione del regime di “solidarietà” per l’organico poligrafico;
• riduzione dei costi redazionali attraverso il contenimento delle spese per borderò, foto e
agenzie nonché mediante interventi sull’organico giornalistico;
• efficienze nel processo distributivo;
• riduzione di tutte le principali voci dei costi generali (affitti, consulenze, telefoniche,
viaggi, ecc.).
Tali azioni di riduzione dei costi consentono nell’arco di piano di più che compensare gli
incrementi inerziali previsti per il costo del lavoro e per i prezzi della carta e dei materiali di
stampa, nonché i maggiori costi necessari allo sviluppo del business digitale.
Si segnala, altresì, che per la determinazione del terminal value è stato adottato prudenzialmente
un tasso di crescita pari a zero. Si è assunto altresì che il tasso di crescita “g” sia nullo, ad
eccezione della CGU “Mo-Net” che presenta una dinamica in progressiva evoluzione del
business sottostante.
Per quelle cash generating unit che presentano un valore delle testate e/o dell’avviamento
rilevante ai fini del bilancio consolidato del Gruppo e per le quali le risultanze dell’impairment
test indichino una differenza positiva del fair value less cost to sell e/o del valore d’uso rispetto
al valore contabile inferiore alla soglia del 50% si è altresì provveduto ad effettuare un’analisi
di sensitività dei risultati dell’impairment test rispetto alle variazioni degli assunti di base.
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123
124
In particolare, tra le CGU di natura editoriale, tale analisi condotta sulla CGU “Finegil
Editoriale Nord-Est” e “Finegil Editoriale Livorno” ha condotto ai seguenti risultati:
• per la CGU “Finegil Editoriale Nord-Est” il valore d’uso risulterebbe uguale al valore contabile di €99,76mn ipotizzando un calo del 9,5% del fatturato pubblicitario e del 6,0%
delle copie vendute. In alternativa, assumendo come valide le ipotesi di andamento dei
ricavi diffusionali e pubblicitari previste nel piano 2016-2020, il valore d’uso recuperabile
della CGU “Finegil Editoriale Nord-Est” risulterebbe uguale al valore contabile ipotizzando
un tasso di attualizzazione dei flussi previsti (wacc) pari al 6,86% anziché al 6,59% attualmente utilizzato;
• per la CGU “Finegil Editoriale Livorno” il valore d’uso risulterebbe uguale al valore
contabile di €23,20mn ipotizzando un calo del 7,5% del fatturato pubblicitario e del
7,0% delle copie vendute. In alternativa, assumendo come valide le ipotesi di andamento
dei ricavi diffusionali e pubblicitari previste nel piano 2016-2020, il valore d’uso
recuperabile della CGU “Finegil Editoriale Livorno” risulterebbe uguale al valore contabile
ipotizzando un tasso di attualizzazione dei flussi previsti (wacc) pari al 6,87% anziché al
6,59% attualmente utilizzato.
Per la cash generating unit relativa alla “internet company” del Gruppo (Mo-Net) si segnala
che, nella determinazione del fair value less cost to sell, all’equity value ottenuto applicando
i moltiplicatori di mercato è stata sottratta una percentuale complessiva (discount factor) del
30% per tener conto del differente fattore dimensionale e della relativa “illiquidità” della
società oggetto di valutazione rispetto al panel di internet company di riferimento.
Infine, si è proceduto ad effettuare un test di impairment di secondo livello, che ha riguardato
l’impresa nel suo insieme, teso quindi a verificare la recuperabilità del valore contabile dell’insieme delle CGU e dei corporate cost/asset dell’impresa nel suo complesso non allocati a
livello di singola CGU.
L’impairment test di secondo livello è stato effettuato considerando la sommatoria dei flussi
di cassa delle singole CGU già considerate in sede di impairment di primo livello, oltre alla
valutazione dei costi non allocati. Ciò ha comportato la stima del valore attuale dei costi corporate (non allocati alle CGU); il valore attuale di tali costi è stato considerato a riduzione
del valore globale dell’impresa nel suo complesso ed è stato stimato utilizzando flussi netto
imposte ed un tasso di attualizzazione netto imposte analogo a quello utilizzato per il test di
I livello.
Per la proiezione dei costi corporate e la determinazione dei flussi di cassa sono stati
utilizzati criteri in linea con quelli applicati ai fini dell’impairment test di primo livello in
termini di orizzonte di previsione esplicita e in termini di crescita (oltre l’orizzonte di
previsione esplicita). Per il calcolo del valore d’uso sono stati presi a riferimento i flussi di
cassa operativi al netto delle imposte dell’intero Gruppo, desumibili dai piani elaborati per
gli anni 2016-2020; per la proiezione dei relativi flussi di cassa è stato utilizzato un tasso
netto imposte, pari al 6,59% e un tasso di crescita pari a zero. In particolare, nell’arco di
piano si è assunta una progressiva riduzione dei costi corporate, tra i quali anche i costi di
gestione e amministrazione (consulenze, affitti, spese viaggi, ecc.), analogamente a quanto
già realizzato dal Gruppo nel corso degli ultimi anni.
Dalla procedura di impairment svolta a livello dell’entità nel suo insieme non sono emerse
perdite di valore.
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Si riporta nella successiva tabella l’evidenza della vita utile e della relativa aliquota d’ammortamento per le varie classi di immobilizzazioni immateriali a vita utile definita.
Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere d’ingegno
Vita utile
2-3 anni
3-5 anni
3-6 anni
Aliquota
33,33%-50,00%
20,00%-33,33%
16,67%-33,33%
La movimentazione per singola voce di bilancio è la seguente.
Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere d’ingegno
31/12/2015
Situazione iniziale
Costo originario
Fondi ammortamento, svalutazioni
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
2.125
(2.115)
10
50
(17)
2.175
(2.132)
43
|
125
126
31/12/2015
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
45.720
(44.118)
1.602
2.069
(377)
(1.014)
377
1
47.412
(44.754)
2.658
Immobilizzazioni immateriali in corso
31/12/2015
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
445
445
76
(26)
495
495
31/12/2015
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
3.752
(3.743)
9
(2)
3.752
(3.745)
7
|
Immobilizzazioni materiali (2)
Terreni
Fabbricati ed edifici
Migliorie su beni di terzi
Impianti e macchinari
Attrezzature industriali e commerciali
Mobili, dotazioni, automezzi
Immobilizzazioni materiali in corso
Altri beni
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
31/12/2014
6.978
31.847
4.437
52.647
116
4.366
1.171
137
101.699
31/12/2015
6.978
30.346
3.718
46.905
140
4.350
683
113
93.233
Al 31 dicembre 2015 le immobilizzazioni materiali ammontano a 93.233 migliaia di euro, in
diminuzione di 8.466 migliaia di euro rispetto alla fine del 2014 quale effetto di ammortamenti
per 13.778 migliaia di euro e di svalutazioni per 2.218 migliaia di euro, relative principalmente
ad impianti di stampa, solo in parte compensati dagli investimenti netti del periodo pari a
7.530 migliaia di euro.
Considerata l’omogeneità dei beni compresi nelle singole categorie di bilancio si ritiene che le
vite utili per categoria di beni e le rispettive aliquote d’ammortamento siano le seguenti.
Terreni
Impianti tipografici
Impianti generici
Altri impianti
Rotative full color
Attrezzature industriali
Automezzi
Mobili, arredi, macchine ordinarie
Macchine elettroniche
Sistemi editoriali
Vita utile
33 anni
7 anni
10 anni
5/10 anni
20 anni
4 anni
4 anni
8 anni
3 anni
4 anni
da contratto
Aliquota
3%
15,5%
10%
20%/10%
5%
25%
25%
12,5%
33%
25%
da contratto
La composizione e la movimentazione delle immobilizzazioni materiali di proprietà sono
esposte nei prospetti seguenti.
|
127
128
Terreni
31/12/2015
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
6.978
6.978
6.978
6.978
31/12/2015
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
60.906
(29.059)
31.847
270
(35)
21
(1.777)
20
61.162
(30.816)
30.346
|
31/12//2015
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
39.112
(34.675)
4.437
1.250
(992)
(1.967)
991
(1)
39.370
(35.652)
3.718
31/12/2015
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
di cui:
Restrizioni per garanzie e impegni
298.962
(246.315)
52.647
3.153
(22.285)
960
(9.985)
22.414
1
280.790
(233.885)
46.905
144.963
I privilegi sulla categoria “Impianti e macchinari” si riferiscono alle garanzie reali poste a
favore degli istituti bancari che hanno concesso nel 2005 il finanziamento agevolato sulle
rotative, impianti tipografici e simili: il finanziamento è stato completamente rimborsato nel
corso del primo semestre 2015.
|
129
130
Attrezzature industriali e commerciali
31/12/2015
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
di cui:
2.677
(2.561)
116
97
(174)
(62)
151
12
2.600
(2.460)
140
183
31/12/2015
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
86.081
(81.715)
4.366
1.876
(727)
270
(2.156)
718
3
87.500
(83.150)
4.350
|
31/12/2015
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
1.171
1.171
947
(184)
(1.251)
683
683
Altri beni
31/12/2015
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
4.011
(3.874)
137
83
(84)
(49)
42
(16)
4.010
(3.897)
113
Partecipazioni valutate al patrimonio netto (3)
Nella successiva tabella viene riportato l’elenco delle partecipazioni valutate al Patrimonio
Netto, nonché l’evoluzione della percentuale di possesso.
Percentuale di possesso
Le Scienze SpA
Editoriale Corriere Romagna Srl
HuffingtonPost Italia Srl
Editoriale Libertà SpA
Altrimedia SpA
Persidera SpA
31/12/2014
31/12/2015
50%
49%
49%
35%
35%
30%
50%
49%
49%
35%
35%
30%
|
131
132
Nelle tabelle successive vengono riportate le movimentazioni del valore delle partecipazioni
valutate col metodo del Patrimonio Netto.
Le Scienze SpA
Editoriale Corriere Romagna Srl
Altrimedia SpA
Persidera SpA
TOTALE PARTECIPAZIONI VALUTATE
AL PATRIMONIO NETTO
31/12/2014
143
3.058
205
13.920
681
130.103
Increm.
-
Svalutaz.
(17.112)
Dividendi
(72)
(350)
(2.856)
Risultato
17
98
(77)
341
60
2.949
31/12/2015
88
3.156
128
13.911
741
113.084
148.110
-
(17.112)
(3.278)
3.388
131.108
P.NETTO
175
1.773*
392*
21.520
1.845
96.167
*L’ultimo bilancio disponibile delle società è al 31 dicembre 2014.
Si ricorda che il 30 giugno 2014 si era perfezionata l’operazione di integrazione tra le attività
di operatore di rete digitale terrestre della controllata Rete A SpA e Telecom Italia Media Broadcasting Srl (TIMB), controllata da Telecom Italia Media SpA, attraverso un conferimento da
parte del Gruppo Espresso del 100% di Rete A SpA in Persidera SpA acquisendo nel contempo
il 30% di quest’ultima. A seguito di tale operazione era stato deconsolidato il business facente
capo a Rete A SpA e la partecipazione in Persidera SpA era stata iscritta per un valore di
127.700 migliaia di euro, corrispondenti al fair value della partecipazione detenuta nella
società come definito sulla base di perizia rilasciata da perito esterno indipendente.
Al 31 dicembre 2015 le partecipazioni detenute in Persidera SpA, Editoriale Libertà SpA e Editoriale
Corriere di Romagna Srl sono state sottoposte a impairment test, utilizzando nella determinazione
sia del fair value che del valore d’uso metodologie e assunzioni analoghe a quelle adottate per le
CGU del Gruppo tenendo conto degli specifici settori di attività di ciascuna società.
Più precisamente, il valore recuperabile delle partecipazioni – termine di raffronto per accertare
la presenza di impairment loss – è stato determinato, secondo le indicazioni dello IAS 36, nel
maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita ed il valore d’uso: il primo è stato stimato
facendo riferimento ai multipli di mercato; il secondo è stato quantificato sulla base dei flussi
attesi dall’impresa partecipata, sulla base dei piani previsionali 2016-2020. Per le partecipazioni
detenute in Editoriale Libertà SpA e Editoriale Corriere di Romagna Srl con riferimento alla
determinazione del valore d’uso sono state utilizzate le metodologie e le assunzioni alla base
della determinazione dei flussi di cassa analoghe a quelle descritte nella nota 12.1, ivi incluse
quelle relative al tasso di attualizzazione (wacc 6,59%) e all’andamento dei ricavi e dei costi.
In particolare per la “CGU Persidera” il fair value less cost to sell si fonda su moltiplicatori
diretti desumibili da società quotate comparabili. Tale approccio appare preferibile rispetto a
quello utilizzato in passato che faceva riferimento a transazioni relative a frequenze televisive
nel mercato italiano avvenute ormai in un periodo di tempo troppo remoto.
Nella determinazione del valore d’uso della CGU in esame, quale metodo di controllo, è stato,
invece, utilizzato il piano previsionale 2016-2018 approvato dal Consiglio di Amministrazione di
Persidera SpA in data 17 febbraio 2016; tale piano è stato prolungato fino al 2032 commisurandolo
alla durata ventennale della licenza d’uso delle frequenze. Il terminal value è stato assunto uguale al
flusso dell’ultimo anno di piano, ipotizzando il rinnovo della concessione alle medesime condizioni.
Il tasso di attualizzazione dei flussi previsti è pari all’8,09% tenuto conto delle caratteristiche
specifiche del business e della società.
|
Dall’impairment test effettuato alla data di chiusura dell’esercizio 2015 sulle partecipazioni è
emersa la necessità di procedere ad una riduzione del valore contabile di Persidera SpA pari a
17.112 migliaia di euro al fine di allineare il valore di tale partecipazione al suo valore
recuperabile così come risultante dal fair value.
Non si ravvisavano, invece, perdite di valore relativamente alle partecipazioni in Editoriale
Corriere di Romagna Srl ed Editoriale Libertà SpA il cui valore recuperabile è risultato essere il
valore d’uso in quanto maggiore del fair value.
Viene riportata infine la sintesi dei principali dati di bilancio delle suddette Partecipazioni.
Attività
Le Scienze SpA
Editoriale Corriere Romagna Srl*
HuffingtonPost Italia Srl*
Altrimedia SpA
31/12/2014
4.170
1.942
811
26.426
3.874
31/12/2015
3.351
1.942
811
26.178
4.150
31/12/2014
3.884
169
420
4.932
2.984
2015
3.149
181
1.128
12.498
6.769
2014
150
17
(505)
1.118
103
Passività
31/12/2015
3.176
169
420
4.657
2.305
Ricavi
Le Scienze SpA
Editoriale Corriere Romagna Srl*
HuffingtonPost Italia Srl*
Altrimedia SpA
2014
3.322
181
1.128
12.984
6.663
Utili/(perdite)
2015
29
17
(505)
1.026
171
Ai fini dell’IFRS 12 si riportano di seguito i dati economico-finanziari di Persidera SpA, collegata rilevante rispetto al totale delle attività consolidate a partire dall’esercizio in corso.
Persidera SpA
Attività non correnti
31/12/2014
31/12/2015
168.209
158.636
Attività correnti
43.956
42.357
Totale Attività
212.165
200.993
Passività non correnti
15.496
64.043
Passività correnti
100.851
40.783
Totale Passività
116.347
104.826
2014
2015
Ricavi
80.516
81.865
Utile netto
10.020
9.832
9.777
9.867
Utile complessivo
Le attività correnti della Persidera SpA includono disponibilità liquide e mezzi equivalenti per 5,2 milioni
di euro, mentre le passività correnti includono passività finanziarie correnti per 14,2 milioni di euro.
|
133
134
L’utile d’esercizio include ammortamenti per 19,1 milioni di euro, oneri finanziari per 2,1
milioni di euro e imposte sul reddito per 5,8 milioni di euro.
La data di chiusura contabile delle menzionate società coincide con quella di Gruppo Editoriale
L’Espresso SpA.
Altre partecipazioni (4)
Valore di carico al 31 dicembre 2014
2.538
Acquisizioni e incrementi
874
Cessioni e decrementi
-
Valore di carico al 31 dicembre 2015
3.412
Nella successiva tabella viene riportato l’elenco delle partecipazioni inserite in questa categoria,
l’evoluzione della percentuale di possesso nonché il valore di carico.
ANSA Soc. Coop.a r.l.
D-Share SpA
Telelibertà SpA
Club Dab Italia Soc. Consortile p.A.
Trento Press Service Srl
Premium Publisher Network Consorzio
Consorzio Edicola Italiana
Gold 5 Srl
TOTALE ALTRE PARTECIPAZIONI
31/12/2014
31/12/2015
19,49%
19,49%
9,43%
4,32%
4,32%
37,50%
37,50%
14,40%
14,40%
16,96%
16,96%
16,67%
16,67%
20,00%
20,00%
-
Valore di carico
31/12/2014
31/12/2015
2.209
2.209
735
136
136
78
78
37
37
14
14
10
10
50
50
4
143
2.538
3.412
L’incremento dell’anno è principalmente imputabile all’acquisto di una quota di partecipazione
pari al 9,43% della D-Share Srl.
L’Espresso SpA.
Crediti non correnti (5)
Crediti finanziari oltre 1 anno
Depositi cauzionali oltre 1 anno
TOTALE CREDITI NON CORRENTI
31/12/2014
21.300
953
1.952
24.205
31/12/2015
933
1.255
2.188
I crediti non correnti si decrementano soprattutto a seguito dell’incasso del finanziamento soci di
21.300 migliaia di euro concesso dalla Capogruppo a Persidera SpA.
Il credito, oggetto di specifici accordi regolati dal contratto di coinvestimento con Telecom
Italia Media SpA, era di durata quinquennale e pagava un tasso di interesse pari all’Euribor 6
|
mesi con un margine iniziale del 3,75% crescente per anno. Gli altri crediti non correnti, pari
a 1.255 migliaia di euro, sono in diminuzione rispetto al 31 dicembre 2014 per effetto della
componente non corrente del credito emerso a seguito della cessione della rotativa di stampa
sita nello stabilimento di Salerno.
Inoltre il saldo è costituito anche dal credito residuo derivante dalla cessione del canale 50 a
Effe tv Srl: a tal proposito si precisa che nel corso del mese di febbraio 2016 l’intero credito è
stato completamente incassato in anticipo rispetto alle originarie pattuizioni all’interno di un
più vasto accordo che prevedeva anche la rinuncia di un diritto d’opzione da parte della
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA.
Attività per imposte anticipate e passività per imposte differite (6)
Si riporta nello schema successivo la composizione della fiscalità anticipata/differita.
Imposte Anticipate
Da fondi del personale
Da fondi rischi
Da svalutazione delle attività correnti
Da svalutazione delle attività immobilizzate
TOTALE
31/12/2014
12.148
35.604
21.722
12.272
81.746
Da fondi rischi
TOTALE
31/12/2014
3.344
10.301
6.120
3.546
23.311
Imponibili per imposte anticipate
31/12/2015
9.219
23.287
28.196
9.656
70.358
31/12/2015
2.943
6.491
7.144
2.584
19.162
|
135
136
Imposte Differite
Imponibili per imposte differite
Da minore valutazione dei fondi del personale
Da maggiore valutazione delle attività correnti
Da maggiore valutazione delle attività immobilizzate
TOTALE
31/12/2014
4.939
3
295.888
300.830
Da maggiore valutazione delle attività correnti
TOTALE
31/12/2014
1.358
1
90.694
92.053
31/12/2015
4.815
3
311.286
315.873
31/12/2015
1.265
1
84.779
86.045
Al 31 dicembre 2015 il valore dei fondi per imposte anticipate e differite è stato rideterminato
per tener conto della riduzione dell’aliquota Ires introdotta dalla Legge di Stabilità 2016.
L’impatto complessivo netto a conto economico riferibile alle imposte anticipate e alle imposte
differite è stato positivo per 9,3 milioni di euro.
31/12/2014
1.417
1.417
Imposte differite accreditate/addebitate
TOT. RILEVAZIONE DIRETTA A PATRIMONIO NETTO
31/12/2015
(1.519)
(1.519)
Rimanenze (7)
Rimanenze
lorde
Carta (materie prime)
8.902
Materiali di stampa (materie prime)
1.759
Pubblicazioni testate (prodotti finiti)
396
Pubblicazioni opzionali (prodotti finiti)
75
Prodotti opzionali resi (prodotti finiti)
3.139
Altre merci
63
TOTALE RIMANENZE
14.334
31/12/2014
Svalutazioni
(255)
(31)
(7)
(2.822)
(63)
(3.178)
Rimanenze
nette
8.647
1.728
396
68
317
11.156
Rimanenze
lorde
7.727
2.133
52
274
4.975
63
15.224
31/12/2015
Svalutazioni
(207)
(30)
(7)
(4.478)
(63)
(4.785)
Rimanenze
nette
7.520
2.103
52
267
497
10.439
Al 31 dicembre 2015 la variazione delle rimanenze iscritta a conto economico è negativa per
716 migliaia di euro (al 31 dicembre 2014 era negativa per 1.098 migliaia di euro), di cui 37
migliaia di euro relativi alla variazione positiva delle rimanenze di prodotti inclusa nella voce
“Variazione rimanenze prodotti” (al 31 dicembre 2014 tale variazione era negativa per 84
migliaia di euro) e 753 migliaia di euro relativi alla variazione negativa delle rimanenze di
carta, materie prime e merci inclusa nella voce “Costi per acquisti” (a fine esercizio 2014 era
negativa per 1.014 migliaia di euro).
|
Crediti commerciali (8)
Clienti edicole e distributori
Crediti verso clienti pubblicità e cambi merce
Crediti verso clienti vari
Crediti verso imprese del Gruppo
TOTALE CREDITI COMMERCIALI
31/12/2014
12.918
154.843
11.909
2.430
182.100
31/12/2015
13.540
168.407
11.456
2.243
195.646
L’incremento dei crediti commerciali verso clienti pubblicità, nonostante la flessione dei ricavi
pubblicitari dell’ultimo trimestre del 2015 rispetto a quelli dell’analogo periodo del 2014, è
imputabile a ritardi di incasso da parte della concessionaria A.Manzoni&C. SpA dovuti al
cambiamento del sistema informatico nel corso della seconda metà dell’esercizio, ritardi che
verranno recuperati entro il primo trimestre 2016.
I crediti verso imprese del Gruppo si riferiscono a crediti commerciali verso le società consolidate
con il metodo del Patrimonio Netto (Le Scienze, Altrimedia, HuffingtonPost Italia, Persidera).
Per il dettaglio si rimanda alla tabella riportata in Nota 14.4.
Il fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2015 ammonta a 14.500 migliaia di euro (15.180
migliaia di euro al 31 dicembre 2014).
31/12/2015
15.180
3.335
(4.015)
14.500
Saldo iniziale
Svalutazioni
Utilizzi
Saldo finale
Titoli e altre attività finanziarie (9)
Crediti finanziari
TOTALE TITOLI E ALTRE ATTIVITA’ FINANZIARIE
31/12/2014
75
75
31/12/2015
552
552
I titoli e altre attività finanziarie, si riferiscono a rapporti tra la controllata A.Manzoni&C. SpA
e le società di factoring.
Crediti tributari (10)
Crediti verso l'Erario per Ires/Irap
Crediti Ires verso controllanti
Crediti verso l'Erario per Ires/Irap chiesti a rimborso
Crediti verso l'Erario per IVA
Crediti per contributi carta
Altri crediti verso l'Erario
TOTALE CREDITI TRIBUTARI
31/12/2014
2.136
9.307
212
665
78
1.081
13.479
31/12/2015
1.442
12.653
132
696
937
15.860
|
137
138
I crediti tributari ammontano a 15.860 migliaia di euro, registrando un incremento di 2.381 migliaia
di euro rispetto ai 13.479 migliaia di euro del 31 dicembre 2014 per effetto dei proventi maturati
all’interno del consolidato fiscale.
Il Gruppo, relativamente alla voce “Crediti per contributi carta”, in virtù della Legge n. 220 del 13
dicembre 2010, che agevolava la spesa per la carta utilizzata nel corso del 2011 per la stampa dei
prodotti editoriali, nel corso del 2012 aveva presentato domanda ed ottenuto un credito di imposta
pari a 2.641 migliaia di euro. Dell’ammontare complessivo del credito iscritto nel bilancio 2012,
alla data del 31 dicembre 2015, il Gruppo ha utilizzato l’intero importo.
Altri crediti (11)
Crediti verso istituti previdenziali e assistenziali
Depositi cauzionali
Anticipi a fornitori e agenti
Crediti verso dipendenti e collaboratori
Altri crediti
TOTALE ALTRI CREDITI
31/12/2014
31/12/2015
2.287
94
2.786
2.750
16.803
24.720
3.029
78
2.018
1.444
18.405
24.974
Gli altri crediti si riferiscono soprattutto ai diritti dei prodotti opzionali e dei programmi
radiofonici che verranno realizzati nei primi mesi del 2016.
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (12)
Crediti finanziari verso imprese del Gruppo
Depositi su c/c presso banche e poste
Denaro e valori in cassa
Ratei attivi su depositi bancari e postali
TOTALE DISPONIBILITA’ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI
31/12/2014
31/12/2015
166
78.615
71
64
78.916
167
110.288
65
24
110.544
Le disponibilità liquide si attestano a 110.544 migliaia di euro registrando un incremento di
31.628 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2014 grazie principalmente all’incasso del
finanziamento soci concesso a Persidera SpA per 21.300 migliaia di euro e all’incasso di
12.277 migliaia di euro dalla cessione di All Music a Discovery Italia, solo in parte compensati
da attività di investimento e finanziamento per complessivi 1.949 migliaia di euro.
I depositi su c/c presso banche e poste rappresentano investimenti finanziari a breve termine e ad
alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa noti e sono soggetti ad un
rischio irrilevante di variazione del loro valore. Tali depositi sono effettuati in relazione alle
esigenze finanziarie del Gruppo, coprono in media un orizzonte temporale di 3 mesi e sono
remunerati ad un tasso fisso (mediamente pari allo 0,21%) preventivamente concordato e
parametrato all’Euribor di periodo.
|
Passivo
Capitale sociale (13)
Al 31 dicembre 2015 il capitale sociale ammonta a euro 61.805.893,20 ed è costituito da n.
412.039.288 azioni da nominali 0,15 euro. Rispetto al 31 dicembre 2014 non ha subito alcuna
variazione.
N°azioni deliberate
N° azioni emesse
di cui:
N° azioni proprie
31/12/2014
479.323.713
412.039.288
31/12/2015
476.383.713
412.039.288
18.149.111
20.979.371
Tutte le azioni ordinarie sono emesse a fronte di versamenti interamente effettuati. Non
esistono azioni gravate da vincoli nella distribuzione di dividendi, ad eccezione di quanto
previsto dall’art. 2357 del Codice Civile per le azioni proprie.
Riserve (14)
La composizione e la movimentazione delle riserve sono dettagliate nel “Prospetto delle
variazioni di Patrimonio Netto”.
Nel rispetto delle delibere assembleari che hanno autorizzato il Consiglio di Amministrazione della
Capogruppo ad effettuare acquisti di azioni ordinarie Gruppo Editoriale L’Espresso SpA, nel corso
dell’esercizio 2015 sono state acquistate n. 3.722.000 azioni per complessivi 3.772.524 migliaia
euro e, considerando le azioni proprie acquisite negli anni precedenti, la Società ha in portafoglio
al 31 dicembre 2015 n. 20.979.371 azioni che rappresentano il 5,092% del capitale sociale.
A seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2015 e della conseguente
sottoscrizione di un atto formale (deed poll) avvenuta il 28 gennaio 2015, la Capogruppo ha
unilateralmente rinunciato alla facoltà di rimborsare le obbligazioni convertibili, in caso di
esercizio del diritto di conversione, mediante pagamento in contanti invece che in azioni
ordinarie. Alla data del 28 gennaio 2015 il fair value dell’opzione (calcolato il medesimo
modello applicato al 31 dicembre 2014) era pari a 4.290 migliaia di euro con un effetto negativo
nel conto economico 2015 di 390 migliaia di euro. Dal momento che la sottoscrizione del deed
poll ha un effetto analogo alla modifica del prestito, essendo venuto meno il diritto all’Opzione
call a favore della Società in modo irrevocabile, definitivo e incondizionato e configurandosi così
come uno strumento composto e non più ibrido, la Capogruppo ha riclassificato con effetto 28
gennaio 2015 l’importo dell’opzione sopra descritto (4.290 migliaia di euro) nel Patrimonio
Netto nella “Riserva diritti opzione Prestito Obbligazionario 2014”.
Il Gruppo riconosce benefici addizionali ad alcuni dipendenti della Capogruppo e di società
controllate che ricoprono posizioni di primo piano all’interno del Gruppo, attraverso piani di
compensi basati su strumenti finanziari.
In particolare i piani adottati hanno previsto in taluni casi l’attribuzione di diritti di partecipazione
al capitale (c.d. “stock option”) ed in altri casi l’attribuzione di diritti a ricevere gratuitamente
azioni ordinarie della Capogruppo (c.d. “stock grant”).
Tutti i piani di stock option adottati dal Gruppo tra il 2001 e il 2010 prevedono la facoltà per
|
139
140
i beneficiari di esercitare, ad un determinato prezzo ed entro un arco temporale predefinito,
un’opzione di sottoscrizione di nuove azioni della Società da emettersi in virtù di apposite
delibere. Le assemblee dei soci del 20 aprile 2011, del 23 aprile 2012, del 18 aprile 2013, del
16 aprile 2014 e del 23 aprile 2015 hanno deliberato l’attribuzione, rispettivamente, di un
piano di stock grant 2011, di un piano di stock grant 2012, di un piano di stock grant 2013, di
un piano stock grant 2014 e di un piano di stock grant 2015 quali strumenti di incentivazione
e fidelizzazione del management del Gruppo.
I piani di stock grant prevedono l’attribuzione a ciascuno dei partecipanti al Piano di un determinato numero di diritti condizionati (Unit) a ricevere azioni ordinarie già nel portafoglio della
Società (azioni proprie): le Units sono state attribuite a titolo gratuito, non sono trasferibili e
sono suddivise in due categorie: “Times-based Units”, la cui maturazione è subordinata al solo
decorrere dei termini e “Performance Units”, la cui maturazione è subordinata al decorrere dei
termini e al raggiungimento degli obiettivi di apprezzamento del valore delle azioni nonché ad
un ulteriore parametro di performance legato ai risultati economico finanziari del Gruppo.
I relativi regolamenti, tra le altre condizioni e termini, disciplinano anche la sorte delle opzioni
e dei diritti in caso di cessazione, per qualunque motivo, del rapporto di lavoro subordinato.
Nell’allegato 2) vengono riepilogate tutte le informazioni relative a ciascun piano di stock
option e stock grant in essere al 31 dicembre 2015. In particolare si evidenzia che, così come
indicato nell’Allegato 2), ad oggi le opzioni di sottoscrizione della Società ancora valide, ma
non esercitate, ammontano a 13.711.200 pari al 3,33% del totale delle azioni attualmente
componenti il capitale sociale.
Per la descrizione dei piani di stock option (2006-2012) si rimanda a quanto riportato nella
sezione “Informativa ai sensi del Regolamento Consob n. 11971”, mentre vengono di seguito
riportate le descrizioni dei piani di stock grant 2011, 2012, 2013, 2014 e 2015.
Piani di Stock Grant 2011-2013-2014-2015
I Consigli di Amministrazione del 20 aprile 2011, del 23 aprile 2012, del 27 giugno 2013 del
16 aprile 2014 e del 23 aprile 2015, avvalendosi delle deleghe conferitegli dall’Assemblea
degli azionisti tenutesi nella medesima data, eccezion fatta per l’Assemblea dell’anno 2013,
tenutasi invece in data 18 aprile 2013, hanno deliberato, rispettivamente, l’approvazione del
piano di stock grant 2011, del piano di stock grant 2012, del piano di stock grant 2013, del
piano stock grant 2014 e del piano stock grant 2015 come da proposta del comitato di
Remunerazione, da riservare all’Amministratore Delegato della Società (esclusivamente in
riferimento ai piani di stock grant 2011 e 2012) e a dipendenti della Capogruppo e di sue
controllate. Il prezzo di esercizio viene determinato secondo quanto previsto dal Testo Unico
delle Imposte dirette all’art. 9, comma IV, facendo riferimento alla media aritmetica semplice
dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati nell’ultimo mese che precede la
data di assegnazione.
1.410.000 Units suddivise tra Time-based Units (n. 705.000) e Performance Units (n. 705.000).
Le Time-based Units sono maturate, con corrispondente diritto dei Beneficiari all’assegnazione
a titolo gratuito delle relative Azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a
partire dal 21 aprile 2013. Le Performance Units, che sarebbero dovute maturare alle medesime
date di maturazione previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che venissero
raggiunti target di performance aziendale e azionaria, non sono mai state maturate.
Al 31 dicembre 2015 a termine di regolamento, sono in circolazione 156.721 Time-based
|
Units; sono state esercitate 147.965 Time-based Units e sono scadute nell’esercizio 612.500
Performance Units.
relativo totale a partire dal 24 aprile 2014. Le Performance Units sono maturate e matureranno
alle medesime date di maturazione previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che
vengano raggiunti target di performance aziendale e azionaria.
e 494.367 Performance Units; sono state esercitate 318.758 Time- based Units e 281.257 Performance Units.
Il 27 giugno 2013, al prezzo di euro 0,83 è stata effettuata l’assegnazione di complessive
1.395.000 Units, suddivise tra Time-based Units (n. 697.500) e Performance Units (n. 697.500).
relativo totale a partire dal 28 giugno 2015.
Le Performance Units sono maturate e matureranno alle medesime date di maturazione previste
per le Time-based Units, ma solo a condizione che vengano raggiunti target di performance
e 625.620 Performance Units; sono state esercitate 71.880 Time- based Units e 71.880
Performance Units.
Il 16 aprile 2014, al prezzo di euro 1,70, è stata effettuata l’assegnazione di complessive 1.450.000 Units suddivise tra Time-based Units (n. 725.000) e Performance Units (n. 725.000).
partire dal 17 aprile 2016. Le Performance Units matureranno alle medesime date di maturazione
previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che vengano raggiunti target di performance
partire dal 23 aprile 2017. Le Performance Units matureranno alle medesime date di maturazione
previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che vengano raggiunti target di
performance aziendale e azionaria.
*****
Ai fini della valutazione delle opzioni assegnate con i piani adottati dal Gruppo é stata
utilizzata la procedura numerica degli alberi binomiali. Tale metodologia, largamente in uso
per valutare le opzioni finanziarie secondo l’approccio stocastico, fa riferimento ai modelli
|
141
142
discreti “binomiali”, elaborati a partire dal 1979 da Cox, Rubinstein e Ross, con l’intento di
fornire una generalizzazione del modello di Black e Scholes.
Le principali ipotesi relative alla determinazione del fair value dei piani di stock option sono
riassunte nel prospetto seguente.
Piano 2006
I tranche
II tranche
4,33
3,96
17,51%
16,56%
4,35%
4,10%
0,8016
0,6938
Prezzo medio di esercizio
Volatilità attesa *
Tasso free risk
Fair value
* Volatilità implicita a tre mesi (stima ufficiale della Borsa Italiana)
Mentre le principali ipotesi relative alla determinazione del fair value dei piani di stock option
2015 sono riassunte nel prospetto seguente.
Prezzo medio di esercizio
Tasso free risk
Fair value
Piano Straordinario 2009
I tranche II tranche III tranche IV tranche
3,84
3,60
2,22
1,37
38,98%
38,98%
38,98%
38,98%
2,90%
2,90%
2,90%
2,90%
0,1596
0,1699
0,2404
0,3195
Piano Ordinario 2009
I tranche II tranche
1,00
1,86
38,98%
38,98%
2,90%
2,90%
0,5431
0,8927
Piano Ordinario 2010
I tranche II tranche
2,25
1,58
33,23%
29,98%
3,19%
2,60%
0,5361
0,3815
*Volatilità implicita a tre mesi (stima ufficiale della Borsa Italiana)
Stock Grant 2011
Valore iniziale
Tasso free risk
Fair value medio
Time based Units
1,81
40,81%
3,63%
1,8357
Performance Units
1,81
40,81%
3,63%
1,6627
Stock Grant 2012
Valore iniziale
Tasso free risk
Fair value medio
Time based Units
0,98
40,00%
1,62%
0,7546
Performance Units
0,98
40,00%
1,62%
0,6718
|
Stock Grant 2013
Valore iniziale
Tasso free risk
Fair value medio
Time based Units
0,83
35,00%
1,42%
0,7875
Performance Units
0,83
35,00%
1,42%
0,6631
Stock Grant 2014
Valore iniziale
Tasso free risk
Fair value medio
Time based Units
1,70
40,00%
1,04%
1,5785
Performance Units
1,70
40,00%
1,04%
1,4501
Stock Grant 2015
Valore iniziale
Tasso free risk
Fair value medio
Time based Units
1,2355
40,00%
0,5%
1,1900
Performance Units
1,2355
40,00%
0,5%
0,8861
Al 31 dicembre 2015, il costo complessivo rilevato in bilancio derivante dai piani di opzioni
ammonta a 1.659 migliaia di euro (1.559 migliaia di euro al 31 dicembre 2014).
Patrimonio netto di terzi (15)
Seta SpA
Finegil Editoriale SpA
Mo-Net Srl
TOTALE PATRIMONIO NETTO DI TERZI
31/12/2014
1.579
403
25
2.007
31/12/2015
1.568
415
53
2.036
|
143
144
Debiti finanziari (16)
Debiti finanziari non correnti
Obbligazioni
Debiti verso società di leasing e altri finanziatori
TOTALE DEBITI FINANZIARI NON CORRENTI
31/12/2014
31/12/2015
scadenza
1-5 anni
scadenza
oltre 5 anni
75.760
5.636
81.396
79.497
79.497
79.497
79.497
-
Debiti finanziari correnti
Obbligazioni
Debiti in c/c verso le banche
Debiti verso le banche per finanziamenti
Debiti verso società di leasing e altri finanziatori
TOTALE DEBITI FINANZIARI CORRENTI
31/12/2014
4.677
181
6.210
20.764
31.832
31/12/2015
5.011
35
37.291
42.337
Al 31 dicembre 2015 il valore del Prestito Obbligazionario ammonta complessivamente a
84.508 migliaia di euro. Al 31 dicembre 2014 l’ammontare complessivo del debito era pari a
In data 1 aprile 2014 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo aveva deliberato
l’emissione di un Prestito Obbligazionario equity linked per complessivi 100 milioni di euro la
cui collocazione era avvenuta il successivo 2 aprile con un pricing definito nella stessa data,
tenendo conto del prezzo medio ponderato di mercato dell’azione registrato sul Mercato
Telematico Azionario tra l’avvio e la conclusione del processo di raccolta ordini (bookbuilding)
e di un premio di conversione del 30% (pari a € 2,1523) ferme restando le prescrizioni dell’art.
2441, sesto comma, del Codice Civile.
L’operazione era stata regolata mediante emissione di titoli con scadenza 9 aprile 2019. La
proposta di aumento del capitale sociale al servizio del Prestito Obbligazionario, con esclusione
del diritto di opzione ex art. 2441, quinto comma, era stata sottoposta all’Assemblea
Straordinaria degli Azionisti, convocata in prima convocazione il giorno 23 luglio 2014. La
Società aveva provveduto a richiedere ed a ottenere l’ammissione alla quotazione delle
Obbligazioni al Third Market (MTF) del Vienna Stock Exchange.
Il Prestito Obbligazionario, del valore nominale di complessivi 100 milioni di euro, ha una
durata di 5 anni (scadenza 9 aprile 2019) e ha una cedola semestrale a tasso fisso pari al
2,625% annuo, pagabile il 9 aprile e l’8 ottobre di ogni anno. Le obbligazioni sono convertibili
in azioni ordinarie della Società esistenti o di nuova emissione.
Il Prestito Obbligazionario Convertibile (convertible bond) conferisce al titolare la possibilità
di convertire l’obbligazione in un determinato numero di azioni della società emittente; nel caso
specifico all’esercizio del diritto di conversione era prevista per la Società la facoltà di
consegnare azioni, corrispondere l’ammontare in denaro o offrire una combinazione di azioni
e denaro. Pertanto lo strumento era stato ricondotto ad un’obbligazione standard che
incorporava la vendita di una opzione di tipo call.
Lo strumento era stato originariamente valutato mediante scomposizione dello stesso nelle sue
due componenti: una componente di Opzione call ed una componente di debito. In applicazione
|
del principio IAS 39, la componente Opzione call viene rilevata al fair value mentre, la
componente di debito del Prestito Obbligazionario Convertibile in maniera residuale rispetto al
valore nominale complessivo dello strumento, al quale vengono aggiunti i costi di transazione
direttamente attribuibili. Il valore di tali componenti era stato rispettivamente di 21 milioni di
euro per la componente Opzione call, classificata nella voce “Debiti finanziari non correnti”,
ed 79 milioni di euro per la componente di debito alla data di rilevazione iniziale.
La valutazione della componente di Opzione call era stata effettuata applicando il Modello
Binomiale e utilizzando i parametri di prezzo di mercato delle azioni della Società, volatilità del
prezzo azionario, strike price e risk-free rate. Successivamente alla prima rilevazione, la
variazione del fair value (di categoria gerarchica di livello 2) era rilevata a conto economico. La
componente di debito inizialmente rilevata in maniera residuale, come sopra detto, era stata
valutata successivamente al costo ammortizzato, quest’ultimo determinato utilizzando il criterio
del tasso di interesse effettivo, cosi denominato dallo IAS 39. Alla data del 31 dicembre 2014
la valutazione della componente Opzione call era stata pari a 3,9 milioni di euro con un effetto
di provento finanziario di 17,1 milioni di euro.
Successivamente, a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2015 e
della conseguente sottoscrizione di un atto formale (deed poll) avvenuta il 28 gennaio 2015, la
Capogruppo ha unilateralmente rinunciato alla facoltà di rimborsare le obbligazioni convertibili, in
caso di esercizio del diritto di conversione, mediante pagamento in contanti invece che in azioni
ordinarie. Tale rinuncia risulta definitiva, irrevocabile ed incondizionata, la cui sostanza equivale,
secondo la giurisdizione inglese a cui è sottoposto il deed poll, a un modifica del regolamento del
prestito. Alla data del 28 gennaio 2015 il fair value dell’opzione (calcolato il medesimo modello
applicato al 31 dicembre 2014) era pari a 4.290 migliaia di euro con un effetto negativo nel conto
economico 2015 di 390 migliaia di euro. Inoltre dal momento che la sottoscrizione del deed poll ha
un effetto analogo alla modifica del prestito, essendo venuto meno il diritto all’Opzione call a favore
della Società in modo irrevocabile, definitivo e incondizionato e configurandosi così come uno
strumento composto e non più ibrido, la Capogruppo ha riclassificato con effetto 28 gennaio 2015
l’importo dell’opzione sopra descritto (4.290 migliaia di euro) nel Patrimonio Netto.
Si ricorda infine che il Prestito Obbligazionario, collocato nell’ottobre 2004 con durata
decennale, di valore nominale originario di 300 milioni di euro (diminuiti alla scadenza a 185,4
milioni di euro) e che pagava un interesse fisso del 5,125% e uno effettivo del 4,824%, era
stato completamente rimborsato a naturale scadenza (27 ottobre 2014).
I debiti finanziari verso società di leasing e altri finanziatori includono i debiti per la cessione pro solvendo
di crediti commerciali. A partire dall’esercizio 2014 la concessionaria di pubblicità del Gruppo ha
infatti consolidato le operazioni di Factoring (pro solvendo) con primari istituti di credito quali:
• UniCredit Factoring SpA, per un fido di 20 milioni di euro con un tasso annuo pari
all’Euribor 3 mesi più 1,6% fino al 14 novembre 2015, successivamente il tasso annuo si è
modificato all’Euribor 3 mesi più 1,75%, oltre a commissioni flat dello 0,258% (da aprile
2015) sul valore del portafoglio ceduto, a tempo indeterminato con facoltà di recesso senza
preavviso, assistito da garanzia fideiussoria della Capogruppo per l’intero valore;
• Société Général Factoring SpA, per un fido di 20 milioni di euro con un tasso annuo pari
all’Euribor 3 mesi più 1,5% oltre a commissioni flat dello 0,11% sul valore del portafoglio
ceduto, a tempo indeterminato con facoltà di recesso senza preavviso.
Il valore del debito al 31 dicembre 2015 è di 19.844 migliaia di euro verso UniCredit Factoring
SpA e di 16.087 migliaia di euro verso Société Général Factoring SpA.
|
145
146
I debiti verso le banche per finanziamenti sono così composti.
31/12/2014
6.210
6.210
6.210
Finanziamenti con garanzia reale non correnti
Totale finanziamenti non correnti
Finanziamenti con garanzia reale correnti
Totale finanziamenti correnti
TOTALE DEBITI VERSO LE BANCHE PER FINANZIAMENTI
31/12/2015
-
Nel corso dell’anno sono state completamente rimborsate le quote residue dei finanziamenti
decennali stipulati ex-lege dell’editoria.
Fondi per rischi e oneri (17)
Si riporta nella tabella successiva la movimentazione complessiva dei fondi, nonché la movimentazione suddivisa tra quota corrente e non corrente
Saldo iniziale
Utilizzi/rilasci
Giroconti corrente/non corrente
Accantonamenti
Variazione per attualizzazione
Saldo finale
Vertenze
legali
Vertenze
previdenziali
Incentivi
all’esodo
12.007
(4.652)
2.566
277
10.198
3.618
(20)
3.598
18.993
(12.925)
5.559
11.627
Rischi vari
e rinnovi
contrattuali
45.990
(2.937)
1.443
44.496
Totale
fondi
di cui
corrente
di cui non
corrente
80.608
(20.534)
9.568
277
69.919
34.915
(20.086)
2.967
6.595
24.391
45.693
(448)
(2.967)
2.973
277
45.528
Parte non corrente
Saldo iniziale
Utilizzi/rilasci
Accantonamenti
Saldo finale
Vertenze
legali
Vertenze
previdenziali
Incentivi
all’esodo
6.135
(442)
(2.852)
2.446
277
5.564
3.555
(6)
3.549
-
Vertenze
legali
Vertenze
previdenziali
Incentivi
all’esodo
5.872
(4.210)
2.852
120
4.634
63
(14)
49
18.993
(12.925)
5.559
11.627
Rischi vari
e rinnovi
contrattuali
36.003
(115)
527
36.415
Totale
fondi
45.693
(448)
(2.967)
2.973
277
45.528
Parte corrente
Saldo iniziale
Utilizzi/rilasci
Accantonamenti
Saldo finale
Rischi vari
e rinnovi
contrattuali
9.987
(2.937)
115
916
8.081
Totale
fondi
34.915
(20.086)
2.967
6.595
24.391
|
Le componenti di lungo termine dei fondi, con esclusione di quelle relative alle vertenze legali
(che maturano interessi pari al tasso legale), sono state attualizzate ad un tasso pari al 5% al
lordo delle imposte.
I fondi rischi vertenze legali e previdenziali includono oltre alle cause per diffamazione, comuni
per tutte le società editrici, i rischi legati a vertenze di natura commerciale, cause di lavoro ed il
rischio legato agli accertamenti previdenziali.
Il fondo per incentivi all’esodo si riferisce all’accantonamento per i piani di riorganizzazione
aziendale avviati in alcune società del Gruppo.
Il fondo rischi vari è costituito da accantonamenti per oneri fiscali di esercizi precedenti, da
vertenze fiscali per operazioni a premio e da altri rischi.
Con riferimento agli accantonamenti per oneri fiscali di esercizi precedenti, il 18 maggio 2012 è
stata depositata dalla Commissione Tributaria Regionale di Roma, in sede di riassunzione, la
sentenza 64/9/12 avente per oggetto gli accertamenti IRPEG e ILOR 1991; tali accertamenti
diedero luogo ai seguenti principali rilievi di natura antielusiva:
• furono contestati dall’Amministrazione Finanziaria i benefici fiscali derivanti dalle operazioni
di riorganizzazione societaria del Gruppo Editoriale L’Espresso conseguenti alla spartizione del
Gruppo Mondadori (in particolare, i benefici emergenti dalla fusione per incorporazione di
Editoriale La Repubblica SpA in Cartiera di Ascoli SpA, che successivamente ne assunse la
denominazione);
• furono altresì contestati i benefici attinenti operazioni di usufrutto azionario con soggetti esteri,
in particolar modo quelli relativi al credito d’imposta sui dividendi e dalle relative ritenute
subite, oltre che agli interessi maturati.
Su quest’ultimo capitolo, usufrutto di azioni, la Capogruppo ha, dal bilancio 2008, effettuato
accantonamenti, valutando che, in funzione della evoluzione della giurisprudenza, le maggiori
imposte accertate e i relativi interessi dovessero essere qualificati come “rischio probabile” (gli
accantonamenti non riguardarono solo il periodo d’imposta 1991 ma anche i tre successivi, per i
quali l’Amministrazione Finanziaria contestò la medesima fattispecie di beneficio), diversamente
dalle sanzioni il cui rischio fu qualificato come “possibile”.
Sul primo capitolo, riguardante unicamente il 1991, il rischio è sempre stato qualificato come
“remoto”, sia alla luce della valutazione tecnica delle contestazioni, che dell’esito dei differenti
gradi di giudizio. Si ricorda infatti che:
• i fatti furono in primo luogo sottoposti al vaglio della giurisdizione penale per presunta frode
fiscale ed il procedimento si concluse con sentenza di non luogo a procedere del GUP,
confermata in via definitiva dalla Corte di Appello in data 9 dicembre 1999, così prosciogliendo
con formula piena tutti gli amministratori e i sindaci;
• in sede tributaria i giudizi di primo e secondo grado furono entrambi favorevoli al Gruppo
rispettivamente nel 1998 e nel 2000; successivamente, nel 2007 la Corte di Cassazione annullò
la sentenza di secondo grado, con rinvio alla Commissione Tributaria Regionale, decidendo
peraltro solo su profili procedurali e non pregiudicando in alcun modo il merito.
La Commissione Tributaria Regionale, con la sentenza sopra menzionata, ha accolto la posizione
dell’Amministrazione Finanziaria relativamente alla contestazione economicamente più rilevante,
concernente le operazioni di riorganizzazione societaria, mentre ha respinto la contestazione
relativa agli usufrutti. Tale sentenza, sulla base delle valutazioni aggiornate al 31 dicembre 2015,
darebbe luogo ad un importo di rischio massimo pari a 371,8 milioni di euro (di cui maggiori
imposte accertate per 121,4 milioni di euro, interessi per 129 milioni di euro e sanzioni per 121,4
|
147
148
milioni di euro): tale valore scaturisce dal fatto che l’Amministrazione Finanziaria non si è limitata
semplicemente a disconoscere i benefici fiscali (ritenuti indebiti) dei maggiori valori iscritti in sede
di allocazione del “disavanzo di annullamento” nel processo di fusione, ma ha inaspettatamente
preteso l’immediato ed integrale assoggettamento a tassazione di tale disavanzo per quanto di per
sé privo di qualunque valenza reddituale, alla stregua di una plusvalenza “realizzata”.
In data 27 giugno 2012 la Società ha provveduto a depositare presso la Corte di Cassazione il
ricorso avverso la sentenza di secondo grado mentre il 28 giugno 2012 è stata depositata, presso
la CTR di Roma, l’istanza di sospensione degli effetti della medesima sentenza ai sensi e per gli
effetti dell’articolo 373 del codice di procedura civile; l’istanza è stata accolta dalla CTR di Roma
con ordinanza depositata il 19 luglio 2012.
In virtù della consapevolezza della legittimità civilistico-tributaria delle operazioni oggetto di
contestazione fiscale, oltre che sulla base di valutazioni tecniche ottenute da professionisti terzi,
la Capogruppo ha confermato la valutazione del grado di rischio “probabile” alle operazioni
di usufrutto azionario (ancorché la stessa sia risultata vittoriosa sul punto dinanzi la CTR)
estendendo, in sede di chiusura dell’esercizio 2012, alle sanzioni, a seguito di recenti e
consolidate posizioni della Corte di Cassazione, il medesimo livello di rischio, ed ha qualificato
come meramente “possibile” il rischio legato alle operazioni di ristrutturazione societarie per le
quali è risultata soccombente.
Su questo tema si evidenzia come, nel corso del 2015, sia stato emanato il D.Lgs. 128 che, oltre
ad avere abrogato la precedente norma anti-elusiva, ha apportato modifiche allo Statuto del
contribuente (legge 212/2000) fornendo all’ordinamento tributario un carattere di maggiore
chiarezza tramite l’introduzione di una definizione unitaria degli istituti dell’abuso di diritto e
dell’elusione fiscale.
Per le questioni attinenti le operazioni di usufrutto azionario la Capogruppo aveva provveduto ad
accantonare fino al 31 dicembre 2012 un importo pari a 34,4 milioni di euro (a copertura dei
rischi legati all’ammortamento del costo sostenuto per l’acquisto dell’usufrutto, al credito
d’imposta sui dividendi, alle relative ritenute subite e agli interessi maturati e alle sanzioni), con
riferimento ai periodi di imposta accertati. Si ricorda infine che, nel corso del 2012, a seguito di
una sentenza favorevole della Corte di Cassazione con la quale era stato estinto il processo, si era
provveduto a rilasciare il fondo relativo all’annualità 1992. Al 31 dicembre 2015, anche a seguito
di un accantonamento di 347 migliaia di euro per tenere conto degli interessi maturati, il fondo
relativo a tale fattispecie ammonta a 35,1 milioni di euro.
TFR e altri fondi per il personale (18)
Il fondo Trattamento Fine Rapporto maturato al 31 dicembre 2006 per le aziende con più di
50 dipendenti e maturato al 31 dicembre 2015 per le altre, nonché il fondo Indennità fissa per
i dirigenti di giornali quotidiani rientrano nei piani a benefici definiti e pertanto sono stati
determinati applicando la metodologia attuariale. Entrambi i fondi rappresentano il valore
attuale dell’obbligazione legale futura.
|
Le ipotesi relative alla determinazione dei Piani sono riassunte nel prospetto che segue.
Tasso annuo tecnico di attualizzazione
Tasso annuo di inflazione
Tasso annuo aumento retribuzioni*
*in base alla categoria
TFR
ALTRI FONDI
2,03%
1,5%-2,0%
1-1,5%
2,03%
1,5%-2,0%
1-1,5%
Gli importi iscritti nella Situazione Patrimoniale - Finanziaria sono stati così determinati.
Fondo Trattamento Fine Rapporto
31/12/2015
56.309
31
113
(2.283)
780
(7.572)
47.378
Saldo iniziale
Accantonamento per prestazioni di lavoro di periodo (service cost)
Costi/(Ricavi) attuariali da esperienza (actuarial gain/loss)
Costi/(Ricavi) attuariali da cambio tasso (actuarial gain/loss)
Incremento per interessi finanziari (interest cost)
Benefici pagati
Saldo finale
Altri fondi per il personale
31/12/2015
8.702
765
270
(384)
(3.051)
116
6.417
Saldo iniziale
Costi/(Ricavi) attuariali da cambio piano - curtailment (actuarial gain/loss)
Benefici pagati
Saldo finale
Il numero medio e il numero a fine esercizio del personale dipendente è riepilogato di seguito.
Numero medio dipendenti
2014
2015
Giornalisti
Operai
Impiegati
Dirigenti
Contratti a termine
TOTALE
1.076
236
939
68
47
2.366
1.038
208
888
67
49
2.250
Numero dipendenti fine esercizio
31/12/2014
31/12/2015
1.066
210
918
67
49
2.310
1.002
205
861
67
48
2.183
|
149
150
Debiti commerciali (19)
Debiti verso fornitori:
• carta
• stampa
• trasporti e distribuzione
• investimenti
• promozioni
• prodotti opzionali
• collaboratori
• diversi redazionali
• utenze e manutenzioni
• altri fornitori
Debiti per acconti
Debiti verso imprese del Gruppo
TOTALE DEBITI COMMERCIALI
31/12/2014
31/12/2015
8.465
7.381
4.338
2.082
5.490
7.644
4.563
5.262
4.349
47.781
821
1.604
99.780
5.792
10.272
2.552
3.568
6.478
7.841
4.368
4.659
3.244
47.730
535
2.242
99.281
I debiti verso imprese del Gruppo, pari a 3.311 migliaia di euro, si riferiscono a debiti commerciali
verso le società consolidate con il metodo del Patrimonio Netto (Le Scienze, Altrimedia e HuffingtonPost Italia, Persidera). Per il dettaglio si rimanda alla tabella in Nota 14.4.
I debiti commerciali sono normalmente regolati a 60/90 giorni.
Debiti tributari (20)
Debiti per Irap
Debiti per ritenute e IRPEF
Debiti verso l'Erario per IVA
Altri debiti tributari
TOTALE DEBITI TRIBUTARI
31/12/2014
8.832
1.684
24
10.540
31/12/2015
204
8.651
1.126
61
10.042
31/12/2014
19.157
11.260
17.944
212
2.550
7.022
1.418
400
3.802
63.765
31/12/2015
18.176
10.455
13.916
188
2.322
6.664
1.236
4.038
56.995
Altri debiti (21)
Debiti vs istituti previdenziali e sicurezza sociale
Debiti vs il personale per ferie
Debiti vs il personale diversi
Debiti vs amministratori e sindaci
Ratei passivi
Debiti per abbonamenti
Debiti per contributi Legge 62/2001
Debiti per contributi su interessi
Altri debiti
TOTALE ALTRI DEBITI
|
13. Note relative al Conto Economico Complessivo
Ricavi (22)
Lavorazioni c/terzi per stampa
Ricavi da vendita scarti e rese
Ricavi da vendita servizi internet e mobile
Ricavi cessione diritti e marchi
Ricavi da vendita contenuti
Ricavi da vendita altri servizi
Ricavi da vendita altri prodotti e merci
TOTALE RICAVI
2014
265.747
365.608
1.087
1.420
1.929
403
1.465
5.752
48
643.459
2015
246.279
346.017
704
1.483
1.772
1.110
2.083
5.635
36
605.119
I ricavi, pari a 605.119 migliaia di euro, hanno registrato una riduzione del 6,0% rispetto al 2014
(643.459 migliaia di euro). Per maggiori dettagli sull’andamento dei ricavi si rimanda a quanto
esposto nella relazione sulla Gestione.
Altri proventi operativi (23)
Contributi
Fitti attivi
Plusvalenze cessioni cespiti
Sopravvenienze attive
Altri proventi
TOTALE ALTRI PROVENTI OPERATIVI
2014
1.089
805
9.960
2.738
14.592
2015
611
3
99
3.583
3.695
7.991
Costi per acquisti (24)
2014
2015
Carta testate, promozioni e pubblicazioni opzionali
48.654
38.909
Materiali per la stampa
11.229
10.806
Acquisto pubblicazioni opzionali
4.631
5.246
Materiali di consumo
2.164
1.927
230
174
Altre merci
Variazione rimanenze materie prime e merci
TOTALE COSTI PER ACQUISTI
1.014
753
67.922
57.815
|
151
152
Costi per servizi (25)
Stampa e altre lavorazioni presso terzi
Distribuzione
Diritti di riproduzione, SIAE e altri
Promozioni
Canoni editore
Provvigioni agenti e agenzie
Costi redazionali
Produzioni radio e Tv
Consulenze
Spese viaggi e soggiorni
Telefoniche e trasmissione dati
Manutenzioni e utenze
Gestione impianti e tecnologie
Fitti passivi
Vigilanza, pulizia e smaltimento rifiuti
Altri costi per servizi
TOTALE COSTI PER SERVIZI
2014
34.288
20.472
11.609
19.816
34.109
26.309
51.020
745
9.994
7.826
3.356
18.148
8.391
17.855
3.183
19.801
286.922
2015
30.207
18.965
9.291
16.593
30.988
25.138
50.880
1.226
7.446
7.351
3.011
16.509
9.267
17.056
3.190
20.848
267.966
2014
3.922
2.079
386
2.188
222
1.259
2.251
183
482
12.972
2015
3.441
2.013
445
2.710
110
2.360
3.261
71
434
14.845
2014
209.120
11.554
(749)
(659)
1.559
8.745
3.488
233.058
2015
200.340
11.021
765
215
1.659
10.434
3.948
228.382
Altri oneri operativi (26)
Accantonamento fondi rischi e oneri
Imposte e tasse accessorie
Spese di rappresentanza e omaggi
Quote associative
Transazioni e risarcimenti
Sopravvenienze passive
Svalutazioni e perdite su crediti
Minusvalenze cessione cespiti
TOTALE ALTRI ONERI OPERATIVI
Costi per il personale (27)
Salari e stipendi
Accantonamento per TFR
Accantonamento trattamento di quiescenza e simili
Accantonamento per ferie
Stock Option – Stock Grant
Incentivi all’esodo
Altri costi del personale
TOTALE COSTI PER IL PERSONALE
|
La voce Costi per il personale ammonta a 228.382 migliaia di euro in diminuzione di 4.676
migliaia di euro rispetto all’esercizio 2014 a seguito dei piani di riorganizzazione realizzati negli
esercizi precedenti.
Ammortamenti e svalutazioni (28)
Ammortamento immobilizzazioni immateriali
Ammortamento immobilizzazioni materiali
Svalutazione immobilizzazioni immateriali
Svalutazione immobilizzazioni materiali
TOTALE AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI
2014
870
14.659
14.380
29.909
2015
1.029
13.778
4
2.218
17.029
La voce svalutazioni immobilizzazioni immateriali includeva nell’esercizio 2014 le svalutazioni
degli avviamenti delle testate editoriali effettuate a seguito delle verifiche di impairment test.
Nel 2015 la voce svalutazioni immobilizzazioni materiali si riferisce principalmente a svalutazioni
di impianti di stampa.
Proventi/(oneri) finanziari netti (29)
Dividendi
Proventi finanziari su titoli e derivati
Interessi attivi su c/c bancari e depositi a breve
Utile su cambi
Altri proventi finanziari
Proventi finanziari
Interessi passivi su c/c bancari
Spese bancarie accessorie
Interessi passivi su prestiti obbligazionari
Interessi su mutui e finanziamenti
Perdite su cambi
Oneri finanziari da applicazione IAS
Altri oneri finanziari
Oneri finanziari
Proventi/(Oneri) da negoziazione titoli
Minusvalenze cessione partecipazioni
Svalutazioni e perdite su partecipazioni
TOTALE PROVENTI/(ONERI) FINANZIARI NETTI
2014
14
17.328
2.188
31
912
20.459
(4)
(523)
(12.108)
(680)
(71)
(2.297)
(538)
(16.221)
(1.105)
(945)
(4.086)
(1.884)
2015
14
315
107
438
860
(1)
(545)
(6.688)
(431)
(154)
(1.414)
(490)
(9.723)
(17.112)
(25.975)
Nel 2015 le svalutazioni e perdite su partecipazioni includono la svalutazione effettuata sul
valore di libro di Persidera, come già commentato nella voce “Partecipazioni valutate al
patrimonio netto”. Nell’esercizio precedente la svalutazione si riferiva al valore della partecipazione in Editoriale Libertà.
Nell’esercizio 2014 i proventi finanziari su titoli e derivati includevano il provento di 17.100
migliaia di euro legato alla valutazione a fair market value della componente di Opzione call
del Prestito Obbligazionario convertibile collocato nell’aprile 2014.
|
153
154
Imposte (30)
Imposte correnti
Imposte differite e anticipate
(Proventi)/Oneri fiscali esercizi precedenti
TOTALE IMPOSTE
2014
9.011
6.984
77
16.072
2015
(735)
3.385
(347)
2.303
Il sensibile decremento delle imposte rispetto al precedente esercizio è da imputarsi oltre che alla
riduzione del risultato, alla riduzione dell’aliquota Ires, introdotta dalla Legge di Stabilità 2016,
che, pur avendo efficacia dal 2017, ha determinato la riduzione delle imposte anticipate e differite
per un effetto positivo netto di 9,3 milioni di euro.
Inoltre la Legge di Stabilità 2015, che ha introdotto la totale deduzione del costo di lavoro a tempo
indeterminato dall’Irap, ha avuto un effetto positivo netto sulle imposte correnti di 4,5 milioni di
euro.
Si riporta nella tabella successiva la riconciliazione tra l’onere fiscale teorico, determinato con Ires
al 27,5% e Irap al 3,9%, e l’onere fiscale effettivo.
1) Utile ante imposte risultante da bilancio
2) a. Imposte sul reddito (IRES) teoriche (ad aliquota nazionale)
b. Effetto fiscale relativo a costi non deducibili
c. Dividendi
d. Proventi/contributi non tassabili
e. Imposte (antic.)/diff. non accantonate negli anni precedenti
f. Rimborso IRES per recupero IRAP D.Lsg. 201/2011
g. Effetto fiscale su decremento IRES
3) Imposte sul reddito (IRES)
4) IRAP
5) Oneri fiscali di esercizi precedenti
6) Totale imposte da bilancio
Aliquota media effettiva
Aliquota teorica
2014
28.010
7.703
5.301
(4)
(3.882)
260
(2.087)
7.291
8.434
347
16.072
57,38%
31,40%
2015
4.537
1.248
8.079
(4)
(4.894)
132
(9.336)
(4.776)
2.126
347
(2.303)
(50,76%)
31,40%
Quota dei terzi (31)
Si riferisce alla quota di utile di spettanza dei soci terzi delle società Finegil Editoriale SpA, Seta
SpA e Mo-Net Srl.
Utile per azione (32)
L’utile base per azione è calcolato dividendo l’utile netto del periodo attribuibile al Gruppo per
il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante il periodo (escludendo
le azioni proprie).
|
L’utile per azione diluito è calcolato dividendo l’utile netto del periodo attribuibile agli azionisti
ordinari per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante il
periodo, rettificato per gli effetti diluitivi delle opzioni.
Di seguito sono esposti il reddito e le informazioni sulle azioni ai fini del calcolo dell’utile per
azione base e diluito.
N° medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione (.000)
Utile base per azione
2014
8.543
393.500
0,022
2015
16.974
391.060
0,043
N° opzioni (.000)
Utile diluito per azione
2014
8.543
393.500
68.731
0,019
2015
16.974
391.060
66.756
0,037
Dividendi pagati (33)
Nell’esercizio 2015 non sono stati distribuiti dividendi.
Informazione relative all’IFRS5 (34)
Si ricorda che in data 30 giugno 2014 era stata perfezionata l’integrazione delle attività di operatore
di rete digitale terrestre facenti capo rispettivamente a Persidera SpA (già Telecom Italia Media Broadcasting Srl) e Rete A SpA. L’integrazione è stata realizzata mediante conferimento da parte della
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA del 100% delle azioni di Rete A SpA in Persidera SpA. Ad esito
del conferimento, Telecom Italia Media SpA e il Gruppo Editoriale L’Espresso SpA detenevano
rispettivamente il 70% e il 30% delle azioni di Persidera SpA in cui, in data 1 dicembre 2014, era
stata fusa per incorporazione Rete A SpA.
Il 30 gennaio 2015 si è altresì perfezionato il passaggio di proprietà di All Music SpA, società del
Gruppo editrice della televisione nazionale generalista DeejayTV, al nuovo editore Discovery Italia
Srl.
Alla luce delle predette operazioni e ai sensi dell’IFRS 5 - Attività destinate alla vendita e Discontinued Operation, l’insieme delle due società rappresentanti il business televisivo del Gruppo era stato
qualificato, già nel bilancio 2014, come “Discontinued Operation” e come tale rappresentato in
bilancio.
Di seguito viene esposto il contributo delle due società al risultato netto consolidato dell’esercizio
2014 e della All Music SpA al risultato netto consolidato dell’esercizio 2015.
|
155
156
Conto Economico
(migliaia di euro)
Ricavi diversi
Totale Ricavi
Acquisto carta
Altri acquisti di produzione
Costi per acquisti
Promozioni
Diritti
Altri costi operativi
Costi per servizi
Costo del lavoro
RISULTATO OPERATIVO
Altri proventi/(oneri) finanziari
RISULTATO ANTE IMPOSTE
Imposte
RISULTATO DELLE ATTIVITA’ CESSATE
Attività cessate
2014
7.418
5.938
13.356
578
(61)
(61)
(61)
(702)
(7.790)
(8.553)
(1.374)
(1.242)
2.704
(9.783)
(7.079)
1.291
(5.788)
2.466
(3.322)
Attività cessate
2015
565
4
569
1
(61)
(354)
(415)
(1)
(73)
81
(246)
(165)
10.364
10.199
99
10.298
Il risultato netto 2015 delle “Attività cessate e destinate a dismissone” include, oltre al risultato
conseguito da All Music SpA fino al 30 gennaio 2015 al netto delle elisioni e rettifiche di consolidamento, la plusvalenza di 10.392 migliaia di euro connessa al deconsolidamento della partecipata.
Il risultato netto 2014 delle “Attività cessate e destinate a dismissone” includeva, oltre al
risultato al 30 giugno 2014 di Rete A SpA ed al risultato dell’esercizio di All Music SpA al netto
delle elisioni e rettifiche di consolidamento, il provento finanziario netto legato all’operazione
di conferimento del 100% delle azioni di Rete A SpA in Persidera SpA e alla contestuale acquisizione del 30% di quest’ultima. Il predetto provento era pari a 1.515 migliaia di euro e
derivava dalla differenza tra il valore iniziale di iscrizione di Persidera SpA (pari a 127.700
migliaia di euro), corrispondente al fair value della partecipazione detenuta nella società dalla
Capogruppo, come definito sulla base di perizia rilasciata da perito esterno indipendente, e il
valore contabile del business deconsolidato alla data di conferimento (pari a 126.185 migliaia
di euro).
Al 31 dicembre 2014 le voci della situazione patrimoniale-finanziaria delle “Attività e Passività
cessate” erano così composte.
|
Stato Patrimoniale
ATTIVO
(migliaia di euro)
Attività non correnti
Attività correnti
TOTALE ATTIVO
PASSIVO
(migliaia di euro)
Passività non correnti
Passività correnti
TOTALE PASSIVO
Attività cessate
al 31 dicembre 2014
Attività cessate
al 31 dicembre 2015
2.227
2.485
4.712
-
Passività cessate
al 31 dicembre 2014
Passività cessate
al 31 dicembre 2015
315
2.323
2.638
-
Di seguito si riporta il dettaglio dei flussi finanziari relativi alle “Attività cessate”.
Rendiconto dei flussi di cassa
(migliaia di euro)
FLUSSO DELL’ATTIVITÀ OPERATIVA
FLUSSO DELL’ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
FLUSSO DELL’ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO
FLUSSO DELLE ATTIVITÀ CESSATE
Attività cessate
al 31 dicembre 2014
Attività cessate
al 31 dicembre 2015
(57.270)
65.637
8.367
(522)
12.799
12.277
Relativamente alle attività cessate, l’utile base ammonta a 0,026 euro per azione e l’utile diluito
a 0,022 euro per azione.
14. Altre informazioni
14.1 Posizione finanziaria netta
Nella tabella che segue è esposta la composizione della posizione finanziaria netta del Gruppo.
Crediti finanziari vs imprese del Gruppo
Debiti per conti correnti bancari
31/12/2014
166
78.750
(181)
78.735
75
(80.437)
(6.210)
(26.400)
(112.972)
(34.237)
31/12/2015
167
110.377
(35)
110.509
552
(84.508)
(37.291)
(121.247)
(10.738)
|
157
158
La posizione finanziaria netta si è movimentata principalmente per effetto delle seguenti
operazioni:
• è stato interamente incassato il finanziamento soci di 21,3 milioni di euro che la Capogruppo
vantava nei confronti di Persidera SpA e che era stato sottoscritto contestualmente al conferimento di Rete A SpA;
• la cessione di All Music SpA ha comportato un miglioramento della posizione finanziaria
netta di 12,3 milioni di euro, per effetto del corrispettivo della cessione.
14.2 Eventi ed operazioni significative non ricorrenti
Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell’esercizio
il Gruppo non ha posto in essere operazioni significative non ricorrenti così come definite dalla
Comunicazione stessa.
14.3 Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali
il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla
14.4 Rapporti con parti correlate
Le operazioni poste in essere dalla Società, ivi incluse le operazioni con parti correlate, rientrano
nella gestione ordinaria e sono regolate a condizioni di mercato.
In particolare si segnala che la conclusione di operazioni con parti correlate è disciplinata da una
apposita procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione e descritta nella relazione annuale sul Governo Societario riportata in una apposita sezione del presente bilancio al 31 dicembre
2015 e disponibile sia sul sito della Società sia presso Borsa Italiana SpA. In particolare il Gruppo
Editoriale L’Espresso SpA intrattiene con le società controllate e collegate sia rapporti commerciali sia rapporti di prestazioni di servizi e di consulenza operativa e finanziaria. Tra i rapporti
commerciali più rilevanti si ricordano quelli con le controllate A. Manzoni&C. SpA, concessionaria per la vendita degli spazi pubblicitari, con Somedia SpA per la gestione della distribuzione
a livello nazionale, con Elemedia SpA per la gestione tecnica dei siti, Rotocolor SpA e Finegil Editoriale SpA per l’attività di composizione e stampa. Inoltre, la Società gestisce un servizio accentrato di tesoreria cui partecipano tutte le società controllate.
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA riceve, a sua volta, dalla Società controllante CIR SpA prestazioni di servizi e consulenze varie in materia strategica, amministrativa, finanziaria e fiscale. Si sottolinea che lo svolgimento dei suddetti servizi da parte della controllante è ritenuto preferibile
rispetto ai servizi resi da terzi grazie, tra l’altro, all’ampia conoscenza acquisita nel tempo della
realtà aziendale e di mercato in cui Gruppo Editoriale L’Espresso SpA opera.
Dall’esercizio 2004 il Gruppo Editoriale L’Espresso SpA, così come la maggior parte delle
società da essa controllate, ha aderito al “Consolidato Fiscale” CIR. Nell’ aprile 2013 è stata
rinnovata l’adesione al consolidato fiscale per il triennio 2013-2015.
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA e la maggior parte delle società controllate hanno continuato
ad avvalersi della particolare disciplina dell’“IVA di Gruppo”.
Per quanto riguarda, infine, i piani di compensi su strumenti finanziari riservati ad amministratori
e dipendenti delle società del Gruppo si rimanda alla nota 12.14 (Riserve).
Si riportano di seguito i dati (espressi in migliaia di euro) relativi ai rapporti economici, patrimoniali e finanziari tra Gruppo Editoriale L’Espresso SpA e le relative imprese correlate.
|
|
Rapporti di Gruppo Editoriale L’Espresso SpA con società correlate
Costi
SOCIETA' CONTROLLATE
Ksolutions SpA (in liquidazione)
SOCIETA' COLLEGATE
Le Scienze SpA
227
Persidera SpA
3.300
1.640
Altrimedia SpA
474
SOCIETA' CONTROLLANTI
CIR SpA
965
Cofide SpA
156
ALTRE SOCIETA' CORRELATE
Sorgenia SpA
7.024
Sogefi SpA
-
Ricavi
Oneri Proventi
Oneri Proventi
trib.ri
trib.ri finanz.ri finanz.ri* finanz.ri
Crediti
trib.ri comm.li
finanz.ri
Debiti
Garanzie
trib.ri comm.li prestate
-
-
-
-
3
167
-
-
-
-
9
-
1.515
463
181
78
189
-
-
-
72
3.218
-
-
-
1.320
645
128
150
-
-
822
336
848
236
-
2 6.769
11
-
7.436
-
-
-
- 19.147
-
-
-
6.494
-
1.060
-
-
-
-
-
-
473
3
-
-
535
-
-
680
10
-
-
* In tale voce sono inclusi i dividendi percepiti dalle società controllate
14.5 Gestione dei rischi
Rischi finanziari
L’attività di gestione dei rischi finanziari è regolata da una policy di Gruppo che delinea obiettivi,
strategie, linee guida nonché modalità operative.
Per la gestione della finanza/tesoreria, il Gruppo si è dotato di una procedura ispirata a criteri di
prudenza e di rischio limitato nella scelta delle operazioni di finanziamento/investimento e che
prevede l’assoluto divieto di porre in essere operazioni di tipo speculativo, se non adeguatamente
motivate ed approvate dal Consiglio di Amministrazione.
La Capogruppo Gruppo Editoriale L’Espresso SpA gestisce e coordina un conto corrente intragruppo centralizzato, cui partecipano tutte le società controllate, al fine di ottenere vantaggi di
tipo economico nei rapporti con le controparti ed una maggiore efficienza operativa. La centralizzazione permette infatti una più efficace attività di pianificazione e controllo dei flussi
finanziari, garantisce una maggiore omogeneità delle varie scelte di finanziamento/investimento,
ottimizza il profilo di rischio del Gruppo nel suo complesso, ma soprattutto consente di
rafforzare il potere contrattuale con il sistema bancario. Il Gruppo, a seguito dell’integrale
rimborso del Prestito Obbligazionario collocato nel 2004 ha concluso il rapporto di collaborazione
con Standard&Poors per l’emissione del rating societario l’ultimo dei quali è stato confermato
a BB- con outlook stabile.
Il Gruppo utilizza prevalentemente tre canali per la provvista di mezzi finanziari: il mercato obbligazionario internazionale, lo smobilizzo crediti della concessionaria A.Manzoni&C. SpA e i finanziamenti
bancari pluriennali, stipulati a fronte di investimenti produttivi agevolabili dalla legislazione per
l’editoria, che prevede l’abbattimento del costo del finanziamento di alcuni punti percentuali; questi
ultimi sono stati completamente estinti nel corso del primo semestre 2015.
159
160
In data 2 aprile 2014 la Capogruppo aveva collocato un Prestito Obbligazionario Convertibile
equity linked per complessivi 100 milioni di euro: il Prestito conferisce al titolare la possibilità di
convertire l’obbligazione in un determinato numero di azioni della società emittente; nel caso
specifico all’esercizio del diritto di conversione era prevista per la Società la facoltà di consegnare
azioni, corrispondere l’ammontare in denaro o offrire una combinazione di azioni e denaro. Il
Prestito Obbligazionario, ha una durata di 5 anni (scadenza 9 aprile 2019) e ha una cedola
semestrale a tasso fisso pari al 2,625% annuo. Le obbligazioni originariamente potevano diventare
convertibili in azioni ordinarie della Capogruppo esistenti o di nuova emissione, salva la facoltà della
Capogruppo di regolare ogni eventuale richiesta di conversione mediante il pagamento per cassa o
attraverso una combinazione di azioni ordinarie e cassa (cash settlement option).
A seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2015 e della successiva sottoscrizione di un atto formale (deed poll) avvenuta il 28 gennaio 2015, la Capogruppo ha unilateralmente rinunciato alla facoltà di rimborsare le obbligazioni convertibili, in caso di esercizio del
diritto di conversione, mediante pagamento in contanti invece che in azioni ordinarie. Tale rinuncia
risulta definitiva, irrevocabile ed incondizionata la cui sostanza equivale, secondo la giurisdizione
inglese a cui è sottoposto il deed poll, a un modifica del regolamento del prestito.
Alla data del 28 gennaio 2015 il fair value dell’opzione (calcolato con il medesimo modello applicato
al 31 dicembre 2014) era pari ad 4.290 migliaia di euro con un effetto negativo nel conto economico
2015 di 390 migliaia di euro. Inoltre, dal momento che la sottoscrizione del deed poll ha un effetto
analogo alla modifica del regolamento del prestito, essendo venuto meno il diritto all’Opzione call
a favore della Società in modo irrevocabile, definitivo e incondizionato e configurandosi così il
Prestito Obbligazionario come uno strumento composto e non più ibrido, la Capogruppo ha riclassificato con effetto 28 gennaio 2015 l’importo dell’opzione sopra descritto (4.290 migliaia di euro)
nel Patrimonio Netto.
Il Prestito Obbligazionario Convertibile ed il relativo pagamento degli interessi non sono assistiti da
garanzie specifiche né sono previsti covenant.
Il 27 ottobre 2014 la Capogruppo aveva rimborsato il Prestito Obbligazionario collocato nel 2004
per complessivi 185.369 migliaia di euro (originariamente di 300 milioni di euro). Il Prestito Obbligazionario pagava un tasso fisso del 5,125%, con durata decennale. Oltre all’emissione obbligazionaria
di cui sopra, nel mese di novembre 2005 erano stati perfezionati dalla Capogruppo contratti di
finanziamento decennali stipulati ex lege dell’editoria per un importo complessivo di 33,8 milioni di
euro ad un costo, al netto del contributo statale, di circa il 2,35%. Anche di questi finanziamenti è
stato completato il rimborso nel corso del primo semestre 2015.
Inoltre a partire dal 2014, tramite la concessionaria A.Manzoni&C. SpA sono stati sottoscritti due
contratti di factoring per un affidamento complessivo di 40 milioni di euro, inoltre è in fase di
definizione un’operazione di cartolarizzazione.
Con tali operazioni il Gruppo si è assicurato risorse finanziarie a lungo termine tali da prevenire
eventuali rischi di liquidità: qualora, tuttavia, fosse necessario il reperimento di ulteriori risorse non
coperte dal cash flow gestionale, il Gruppo potrà attingere ad una serie di linee bancarie
“uncommitted” non utilizzate.
Nel rispetto delle politiche di gestione del rischio finanziario la Capogruppo aveva stipulato nel 2010
un contratto di IRS (per un valore nozionale di 50 milioni di euro) volto a convertire il tasso fisso in
variabile sul prestito obbligazionario. Nel corso del 2012, viste le favorevoli condizioni di mercato,
la Società aveva provveduto a rinegoziare il contratto fissando al 3,3% il tasso dovuto, garantendosi
pertanto il differenziale dei tassi (pari all’1,825%) per la durata residua del contratto (ottobre 2014).
Attualmente, il Gruppo non è esposto ad alcun rischio finanziario connesso con la variazione dei
tassi d’interesse o con la fluttuazione dei cambi.
|
Rischio di prezzo
Il Gruppo, operando nel settore della stampa, è un grande acquirente di carta. Al fine di
ottenere una più efficace pianificazione nell’attività della provvista della carta e soprattutto al
fine di rafforzare il potere negoziale con le controparti, alimentando tra l’altro una concorrenza
tra le stesse, la gestione degli acquisti per la fornitura della carta delle varie società del Gruppo
viene effettuata in modo centralizzato.
Il Gruppo nel passato ha stipulato contratti di “paper swap” in una percentuale del fabbisogno
annuale, ma, verificatane l’inefficienza nel medio periodo, ha deciso di non continuare
nell’utilizzo di tali strumenti.
Rischio di credito
L’esposizione al rischio di credito del Gruppo è riferibile a crediti commerciali e finanziari.
Il Gruppo, per i settori nei quali opera, non presenta aree di rischio di credito commerciale di
particolare rilevanza; tuttavia, pur non presentandosi significative concentrazioni di tale rischio, il
Gruppo adotta procedure operative che impediscono la vendita di prodotti o servizi a clienti senza
un adeguato profilo di credito o garanzie collaterali. Per quanto attiene ai crediti finanziari le
operazioni di investimento della liquidità e le eventuali transazioni in derivati sono effettuate
unicamente con controparti bancarie di elevato standing creditizio.
*****
Nel rispetto di quanto richiesto dal principio contabile IFRS 7, si riportano di seguito le tabelle nelle
quali (i) le attività e passività finanziarie vengono suddivise per classi/categorie, (ii) viene riportato
l’ageing delle attività finanziarie e (iii) vengono indicate le scadenze contrattuali delle passività
finanziarie. Inoltre, in relazione agli strumenti finanziari rilevati nella Situazione PatrimonialeFinanziaria al fair value, viene indicato il livello gerarchico di valutazione del fair value.
|
161
162
Categorie di attivita e passività finanziarie esposte in bilancio
Voci di
bilancio
ESERCIZIO 2014
ATTIVITÀ FINANZIARIE
Attivo non corrente
Altri crediti *
Attivo corrente
Crediti commerciali
Altri crediti *
Crediti finanziari **
Disponibilità liquide
(4)
(5)
Attività al FV Finanziamenti
rilevato a CE
e crediti
detenute per
negoziazione
Investimenti
posseduti
fino a
scadenza
Attività
disponibili
per la
vendita
Fair value
Effetto a
CE + / (-)
Effetto a
PN + / (-)
2.538
24.205
-
-
24.205
-
2.538
-
2.538
24.205
538
-
(8) 182.100
(11) 20.485
(9)
75
(12) 78.916
-
-
182.100
20.485
75
78.916
-
-
182.100
20.485
75
78.916
(1.982)
(269)
(159)
2.618
142
-
Valore a Passività al FV Passività al FV
bilancio rilevato a CE rilevato a CE
alla iniziale detenute per
rilevazione negoziazione
Passività
al costo
ammortizzato
Fair value
Effetto a
CE + / (-)
Effetto a
PN + / (-)
Effetto a
CE + / (-)
Effetto a
PN + / (-)
Voci di
bilancio
ESERCIZIO 2014
PASSIVITÀ FINANZIARIE
Passivo non corrente
Prestiti obbligazionari
Passivo corrente
Banche c/c passivi
Debiti commerciali
Valore a Attività al FV
bilancio rilevato a CE
alla iniziale
rilevazione
(16) (75.760)
(16) (5.636)
(3.936)
-
(75.760)
(1.700)
(89.805)
(5.636)
17.100
-
(16)
(181)
(16) (4.677)
(16) (26.974)
(19) (99.780)
-
-
(181)
(4.677)
(26.974)
(99.780)
(181)
(4.677)
(27.009)
(99.780)
3
(12.141)
(676)
-
-
Investimenti
posseduti
fino a
scadenza
Attività
disponibili
per la
vendita
Fair value
* La voce non include i risconti attivi, né i creditit tributari.
** Il fair value dei crediti finanziari per derivati 2014 era classificato nel "livello 2" IFRS 7 par. 27A.
Voci di
bilancio
ESERCIZIO 2015
ATTIVITÀ FINANZIARIE
Attivo non corrente
Altri crediti *
Attivo corrente
Crediti commerciali
Altri crediti *
Crediti finanziari **
Valore a Attività al FV
bilancio rilevato a CE
alla iniziale
rilevazione
Attività al FV Finanziamenti
rilevato a CE
e crediti
detenute per
negoziazione
(4)
(5)
3.412
2.188
-
-
2.188
-
(8)
(11)
(9)
(12)
195.646
19.744
552
110.544
-
-
195.646
19.744
552
110.544
-
3.412
-
3.412
2.188
101
-
- 195.646
- 19.744
552
- 110.544
(3.085)
(176)
580
-
|
Voci di
bilancio
ESERCIZIO 2015
PASSIVITÀ FINANZIARIE
Passivo corrente
Banche c/c passivi
Debiti commerciali
Valore a Passività al FV Passività al FV
bilancio rilevato a CE rilevato a CE
alla iniziale
detenute per
Passività
al costo
ammortizzato
Fair value
Effetto a
CE + / (-)
Effetto a
PN + / (-)
(16)
(16)
(79.497)
-
-
-
(79.497)
-
(92.593)
-
(390)
-
(16)
(16)
(16)
(19)
(35)
(5.011)
(37.291)
(99.281)
-
-
(35)
(5.011)
(37.291)
(99.281)
(35)
(5.011)
(37.291)
(99.281)
(1)
(6.688)
(431)
-
-
* La voce non include i risconti attivi, né i creditit tributari.
** Il fair value dei crediti finanziari per derivati 2014 era classificato nel "livello 2" IFRS 7 par. 27A.
Ageing delle attività finanziarie
ESERCIZIO 2014
Attivo non corrente
Altri crediti
Attivo corrente
Crediti commerciali
Esposizione
in bilancio
Totale
credito
A
scadere
Scaduto
da >
0 - 30
gg
31 - 60
gg
61 - 90
gg
oltre 90
gg
Scaduto
negoziato
Svalutazioni
(5)
24.205
24.205
-
-
-
-
-
-
-
(8)
182.100
115.541
66.559
36.296
9.444
5.135
15.659
25
197.280
124.072
73.208
37.313
9.657
5.602
20.611
25
-
(15.180)
(8.531)
(6.649)
(1.017)
(213)
(467)
(4.952)
-
(2.270)
20.485
20.485
-
-
-
-
-
-
-
21.278
20.985
293
-
-
-
293
-
-
(793)
(500)
(293)
-
-
-
(293)
-
(269)
226.790
160.231
66.559
36.296
9.444
5.135
15.659
25
(2.539)
61 - 90
gg gg
oltre 90
negoziato
Scaduto
Svalutazioni
Credito lordo
Fondo svalutazione
Altri crediti *
(11)
Credito lordo
Fondo svalutazione
TOTALE
* Gli altri crediti non includono i risconti attivi, né i crediti tributari.
ESERCIZIO 2015
Attivo non corrente
Altri crediti
Attivo corrente
Crediti commerciali
Esposizione
in bilancio
Totale
credito
A
scadere
Scaduto
da >
0 - 30
gg
31 - 60
gg
(5)
2.188
2.188
-
-
-
-
-
-
-
(8)
195.646
122.515
73.131
27.215
9.018
5.468
31.430
-
210.146
128.841
81.305
27.964
9.225
5.645
38.471
-
-
(14.500)
(6.326)
(8.174)
(749)
(207)
(177)
(7.041)
-
(3.335)
19.744
19.744
-
-
-
-
-
-
20.587
20.294
293
-
-
-
293
-
-
(843)
(550)
(293)
-
-
-
(293)
-
(176)
217.578
144.447
73.131
27.215
9.018
5.468
31.430
-
(3.511)
Credito lordo
Fondo svalutazione
Altri crediti *
Credito lordo
Fondo svalutazione
TOTALE
(11)
* Gli altri crediti non includono i risconti attivi, né i crediti tributari
|
163
164
Scadenze contrattuali delle passività finanziarie
ESERCIZIO 2014
Altri debiti finanziari:
- Debiti verso banche per finanziamenti
<6 mesi
> 0,5 < 1
>1<2
>2<3
>3<4
>4<5
>5
TOTALE
1.298
24.221
1.319
2.857
2.624
1.736
2.617
-
2.617
-
100.403
3.900
-
110.878
32.714
3.457
2.857
-
-
-
-
-
6.314
20.764
-
1.736
-
-
3.900
-
26.400
Banche c/c passivi
Debiti commerciali
TOTALE
181
99.780
125.480
4.176
4.360
2.617
2.617
104.303
-
181
99.780
243.553
ESERCIZIO 2015
<6 mesi
> 0,5 <1
> 1 <2
> 2 <3
> 3 <4
> 4 <5
>5
TOTALE
1.305
37.291
1.319
-
2.617
-
2.617
-
100.403
-
-
-
108.261
37.291
-
-
-
-
-
-
-
-
- Debiti verso altri finanziatori
Banche c/c passivi
Debiti commerciali
TOTALE
37.291
-
-
-
-
-
-
37.291
35
99.281
137.912
1.319
2.617
2.617
100.403
-
-
35
99.281
244.868
14.7 Impegni
Al 31 dicembre 2015 il Gruppo ha impegni in essere per 42.868 migliaia di euro relativi a:
• garanzie prestate dalla Capogruppo alle società facenti parti del pool IVA per 15.382 migliaia di
euro;
• garanzia fidejussoria fino a 20 milioni di euro, rilasciata dalla Capogruppo a favore della A.
Manzoni & C. SpA a seguito di un contratto di factoring sottoscritto con un primario istituto
bancario;
• contratti di acquisto di impianti ed altre attrezzature di stampa per 272 migliaia di euro, per la
divisione Repubblica e la divisione Nord-Ovest della Finegil Editoriale;
• altre garanzie per 7.214 migliaia di euro che si riferiscono principalmente alle fidejussioni della
Capogruppo e delle controllate Elemedia e Finegil Editoriale divisone Nord Est e divisione Nuova
Sardegna.
Allegati
|
Allegati Gruppo Editoriale L’Espresso
Prospetto riassuntivo delle società del Gruppo
ALLEGATO N. 1
Ragione sociale
Sede
e attività
Capitale
%
Quote possedute
sociale
dalla società
61.806
CIR SpA
SSOCIETA' CAPOGRUPPO
- Gruppo Editoriale L’Espresso SpA
Roma
editoriale
SOCIETA' CONTROLLATE CONSOLIDATE CON IL METODO DELL’INTEGRAZIONE GLOBALE
- A. Manzoni & C. SpA
Milano
15.000
100
Roma
25.000
100
Roma
128.799
99,78
Assago
36
66
Elemedia SpA
Roma
23.000
100
Bolzano
775
71
Milano
678
100
concessionaria di pubblicità
- Elemedia SpA
radio, internet e tv satellitare
- Finegil Editoriale SpA
editoriale
- Mo-Net Srl
internet
- Rotocolor SpA
(MI)
tipografica
- S.E.T.A. SpA
editoriale
- Somedia SpA
servizi
SOCIETA' COLLEGATE CONSOLIDATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO
- Altrimedia SpA
Piacenza
517
35
Forlì
1.757
49
Piacenza
1.000
35
Roma
250
49
Roma
103
50
Roma
21.429
30
concessionaria di pubblicità
- Editoriale Corriere Romagna Srl
editoriale
- Editoriale Libertà SpA
editoriale
- HuffingtonPost Italia Srl
editoriale
- Le Scienze SpA
editoriale
- Persidera SpA
operatore di rete
N.B. Dati in migliaia di euro ove non indicato diversamente
|
167
168
| Gruppo Editoriale L’Espresso | Allegati
Ragione sociale
e attività
Sede
Capitale
sociale
%
Quote possedute
dalla società
Roma
10
100
Elemedia SpA
Milano
240
37,50
Elemedia SpA
Roma
77
70
Elemedia SpA
Massa
100
100
Elemedia SpA
Milano
250
20
A. Manzoni & C. SpA
Roma
10.783
3,68
13,24
SOCIETA' CONTROLLATE E COLLEGATE VALUTATE CON IL METODO DEL COSTO
- Cellularmania.com Srl (in liquidazione)
servizi internet
- Club DAB Italia - Società Consortile SpA
servizi di radiodiffusione
- Enotrya Srl (in liquidazione)
e-commerce
- Ksolutions Srl (in liquidazione)
servizi internet
-Gold 5 Srl
servizi internet
ALTRE SOCIETA' VALUTATE CON IL METODO DEL COSTO
- Agenzia ANSA Soc. Coop. a r.l.
agenzia di stampa
- Agenzia Informativa Adriatica d.o.o.
2,94
S.E.T.A. SpA
13
19
Milano
258
7,50
A. Manzoni & C. SpA
Milano
51
16,67
Milano
20
6,64
5,48
0,49
S.E.T.A. SpA
9,43
Elemedia SpA
Capodistria
produzione e trasmissione informazioni
(Slovenia)
- Audiradio Srl (in liquidazione)
ricerche di mercato
- Consorzio Edicola Italiana
servizi editoria digitale
- Consuledit Società Consortile a r.l. (in liquidazione)
ricerche di mercato
- D-Share Srl
Modugno
servizi internet
104
(BA)
- Immobiliare Editori Giornali Srl
Roma
830
immobiliare
- Premium Publisher Network consorzio
0,17
S.E.T.A. SpA
0,12
Milano
19
16,96
Cambridge
7.664(.000) $ USA
7,83
Elemedia SpA
servizi internet
- Presto Technologies Inc. (non operativa)
servizi internet
(USA - MA)
- Telelibertà SpA
Piacenza
2.200
4,32
Finegil EditorialeSpA
Gardolo di Trento
260
14,4
S.E.T.A. SpA
servizi di telediffusione
- Trento Press Service Srl
distribuzione giornali
N.B. Dati in migliaia di euro ove non indicato diversamente
(TN)
3,96
850.000
850.000
Piano di Stock Option 2006 - I tranche
Piano di Stock Option 2006 - II tranche
4,75
485.150
2.417.500
2.085.400
15.396.200
Piano di Stock option ord. 2010 - I tranche
Piano di Stock option ord. 2010 - II tranche
TOTALE
2,73
1,58
2,25
1,86
1,00
820.950
Piano di Stock Option straord. 2009 - IV tranche
2.152.200
1,37
Piano di Stock Option straord. 2009 - III tranche 1.515.000
Piano di Stock Option ord. 2009 - II tranche
2,22
Piano di Stock Option straord. 2009 - II tranche 1.267.500
Piano di Stock Option ord. 2009 - I tranche
3,84
3,60
Piano di Stock Option straord. 2009 - I tranche 1.267.500
4,33
4,65
830.000
855.000
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
Piano di Stock Option 27 luglio 2005
Numero
opzioni
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Numero
opzioni
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
1.685.000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
855.000
830.000
Numero
opzioni
4,70
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
4,65
4,75
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Numero
opzioni
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
Opzioni in circolazione Opzioni assegnate
Opzioni annullate
Opzioni esercitate
all'inizio del periodo nel corso del periodo nel corso del periodo nel corso del periodo
Piano di Stock Option 23 febbraio 2005
ALLEGATO N. 2
Piani di stock option per i dipendenti al 31 dicembre 2015
-
13.711.200
2.085.400
2.417.500
2.152.200
485.150
820.950
1.515.000
1.267.500
1.267.500
850.000
850.000
Numero
opzioni
2,49
1,58
2,25
1,86
1,00
1,37
2,22
3,60
3,84
3,96
4,33
-
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
3,46
5,25
4,75
4,25
3,75
3,25
2,75
2,25
1,75
1,50
1,00
-
-
Scadenza
media (anni)
Opzioni in circolazione
a fine periodo
-
13.711.200
2.085.400
2.417.500
2.152.200
485.150
820.950
1.515.000
1.267.500
1.267.500
850.000
850.000
Numero
opzioni
2,49
1,58
2,25
1,86
1,00
1,37
2,22
3,60
3,84
3,96
4,33
-
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
Opzioni esercitabili
a fine periodo
Allegati Gruppo Editoriale L’Espresso
|
|
169
Time-based Units
Performance-based Units
Stock grant 2015
Time-based Units
Stock grant 2014
Time-based Units
Stock grant 2013
Time-based Units
Stock grant 2012
Time-based Units
Stock grant 2011
1,81
1,81
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
0,98
0,98
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
0,83
0,83
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
1,70
1,70
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
-
Numero Units
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
Units in circolazione
all'inizio del periodo
725.000
725.000
Numero Units
697.500
697.500
Numero Units
771.093
775.624
Numero Units
304.686
612.500
Numero Units
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
710.000
710.000
Numero Units
1,24
1,24
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
Units assegnate nel
corso del periodo
-
Numero Units
Units assegnate nel
corso del periodo
-
Numero Units
Units assegnate nel
corso del periodo
-
Numero Units
Units assegnate nel
corso del periodo
-
Numero Units
Units assegnate nel
corso del periodo
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
-
Numero Units
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
Units annullate nel
corso del periodo
-
Numero Units
Units annullate nel
corso del periodo
-
Numero Units
Units annullate nel
corso del periodo
-
Numero Units
Units annullate nel
corso del periodo
-
Numero Units
Units annullate nel
corso del periodo
Piani di stock grant per i dipendenti al 31 dicembre 2015
1,81
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
-
Numero Units
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
Units scadute nel corso
del periodo
-
Numero Units
del periodo
-
Numero Units
del periodo
-
Numero Units
del periodo
612.500
Numero Units
del periodo
1,81
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
0,98
0,98
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
0,83
0,83
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
-
Numero Units
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
Units esercitate nel
corso del periodo
-
Numero Units
corso del periodo
71.880
71.880
Numero Units
corso del periodo
318.758
281.257
Numero Units
corso del periodo
147.965
-
Numero Units
corso del periodo
1,81
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
613.799
-
Numero Units
1,81
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
0,98
0,98
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
760.200
543.000
Numero Units
0,98
0,98
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
0,83
0,83
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
261.588
261.588
Numero Units
0,83
0,83
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
1,70
1,70
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
-
Numero Units
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
710.000
710.000
Numero Units
1,24
1,24
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
-
Numero Units
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
Units in circolazione Units maturate nel corso
periodo (comprensive di UA)
a fine periodo
725.000
725.000
Numero Units
a fine periodo
625.620
625.620
Numero Units
a fine periodo
452.335
494.367
Numero Units
a fine periodo
156.721
-
Numero Units
a fine periodo
1,81
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
0,98
0,98
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
0,83
0,83
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
-
Numero Units
-
Prezzo medio
ponderato di
esercizio
Units esercitabili
a fine periodo
-
Numero Units
Units esercitabili
a fine periodo
189.708
189.708
Numero Units
Units esercitabili
a fine periodo
343.785
168.617
Numero Units
Units esercitabili
a fine periodo
156.721
-
Numero Units
Units esercitabili
a fine periodo
170
| Gruppo Editoriale L’Espresso | Allegati
Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell’art. 154 bis
del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58
173
Relazione della Società di Revisione
|
Relazione della Società di Revisione Gruppo Editoriale L’Espresso
|
177
178
| Gruppo Editoriale L’Espresso | Relazione della Società di Revisione
Bilancio di esercizio della Gruppo Editoriale L’Espresso SpA
al 31 dicembre 2015
Situazione economico-patrimoniale-finanziaria
180
| Gruppo Editoriale L’Espresso | Prospetti del bilancio di esercizio della Capogruppo
Situazione Patrimoniale - Finanziaria
ATTIVO
(euro)
Partecipazioni
Rimanenze
Crediti commerciali
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
di cui verso società correlate
Crediti tributari
74.136.888
(85,5%)
8.438.439
17.099.513
Debiti commerciali
(13)
(14)
(15)
(5)
(13)
30.187.770
Debiti tributari
Altri debiti
PASSIVITA' CORRENTI
TOTALE PASSIVITA'
189.043.032
869.664.418
228.722.224
824.115.638
31 dicembre
2014
61.805.893
80.370.833
360.399.939
(5.200.397)
497.376.269
79.659.565
38.037.888
27.924.048
62.312.302
207.933.803
36.073.141
31 dicembre
2015
61.805.893
83.899.774
355.612.554
(4.037.533)
497.280.689
79.496.874
37.867.407
22.821.156
58.402.752
198.588.188
22.579.426
17.568.216 (77,8%)
18.674.299
73.380.469
29.456.972
(40,1%)
756.104
(12,8%)
(17)
18.476.205
111.262.608
23.796.473 (21,4%)
(83,7%)
(14)
(16)
13.474.680 (89,4%)
(25,6%)
Note
(11)
(12)
15.064.441
18.000.151
66.780.116
ATTIVITA' CORRENTI
TOTALE ATTIVO
PASSIVO
(euro)
Capitale sociale
Riserve
Utile (perdita) d'esercizio
PATRIMONIO NETTO
Debiti finanziari
Debiti finanziari
75.351.000 (97,2%)
(83,3%)
(9)
(10)
31 dicembre
2015
220.660.859
2.253.453
222.914.311
7.458.200
354.287.103
1.450.242
9.283.558
595.393.414
6.386.845
77.532.126
10.131.257
(8)
Altri crediti
31 dicembre
2014
220.660.859
1.052.432
221.713.291
10.481.165
413.758.529
23.448.409
11.219.992
680.621.386
7.439.448
86.692.060
Note
11.623.695
59.681.305
20.685.112 (34,7%)
5.903.428
(18)
Le note da pag 187 a pagina 239 costituiscono parte integrante del presente bilancio.
5.814.425
969.040 (16,7%)
30.323.009
164.354.346
372.288.149
869.664.418
28.547.910
128.246.761
326.834.949
824.115.638
|
Prospetti del bilancio di esercizio della Capogruppo Gruppo Editoriale L’Espresso
|
Conto Economico
(euro)
Ricavi
158.922.645
111.335
Risultato operativo
Imposte
(29,3%)
(13.837)
(0,3%)
(33.923.747)
(1.509.032)
(4,4%)
(52.270.331)
(35,2%)
(23.634)
(0,4%)
(48.350)
(0,1%)
6.382
(-)
(148.586.158)
(5.077.263)
(5.416.382)
(94.568.512)
(96.538.380)
(2.715.259)
10.950.604
(29.371.214)
(26)
(33.604.844)
(114,4%)
(27)
(3.455.941)
(710.812)
(32.128.964)
(24.824.694)
(77,3%)
19.733.112
19.733.112
(100,0%)
20.224.299
20.224.299 (100,0%)
1.312.502
(6.512.899)
(28)
RISULTATO NETTO
Utile per azione, base
Utile per azione, diluito
(49.436.732)
(25)
(0,7%)
(168.644.309)
(24)
Dividendi
36.914
3.942.624
25.859
(-)
(23)
(51,7%)
(40.175.945)
2.215.938
146.557.383
(1,3%)
(22)
Anno
2015
283.230.258
(83.694)
8.615.306
(21)
Costi per servizi
(50,7%)
(6)
(20)
Costi per acquisti
Anno
2014
313.600.281
Note
(19)
2.025.042
(29)
(29)
(-)
(12.615.477)
8.577.945
6.221.677
(72,5%)
(5.200.397)
(0,013)
(0,011)
(4.037.533)
(0,010)
(0,009)
Anno
2014
(5.200.397)
Anno
2015
(4.037.533)
(1.571.337)
2.479.765
196.100
378.190
(714.272)
(997.047)
(6.197.443)
1.765.493
(2.272.039)
Conto Economico Complessivo
(euro)
RISULTATO NETTO
Altre componenti del conto economico complessivo
Utili/(perdite) attuariali
Utili/(perdite) dalla rideterminazione di attività
Effetto fiscale relativo agli Altri utili/(perdite)
Altre componenti del conto economico complessivo,
al netto degli effetti fiscali
La voce “Altre componenti del conto economico complessivo” dello schema Conto Economico include
esclusivamente componenti, con le relative imposte, che non potranno essere riclassificate successivamente
a conto economico.
181
182
| Gruppo Editoriale L’Espresso | Prospetti del bilancio di esercizio della Capogruppo
(migliaia di euro)
ATTIVITÀ OPERATIVA
Risultato di periodo
Rettifiche:
Note
(26)
(25)
(16)
Variazione netta fondi rischi e oneri
- Minusvalenze (plus.) cessione partecip. e titoli
Autofinanziamento
58
(18.082)
3.455
1.659
(5.103)
(7.221)
189
(829)
25.986
(20.224)
(6.126)
14.952
173
(-)
14.686
(98,2%)
8.826
(8.936)
879
(-)
8.467
(-)
(1.821)
610
(-)
868
(100,0%)
5.949
868
(3.319)
(30.980)
1.388
10.000
19.733
19.733
(100,0%)
FLUSSO DELL'ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
(Dividendi pagati)
Altre variazioni
FLUSSO DELL'ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO
Disponibilità liquide nette iniziali
2.714
1.559
(717)
(9.873)
Incassi da cessione
Dividendi incassati
(28)
(4.038)
(82,0%)
di cui verso società correlate *
(5.200)
(2.197)
155
20.350
15.239
(19.733)
12.170
(22.043)
FLUSSO DELL'ATTIVITÀ OPERATIVA
di cui:
Anno
2015
(-)
(15)
Anno
2014
(3.067)
(3.000)
39.098
20.224
20.224
(100,0%)
(3.178)
(13.088)
(-)
* Gli importi si riferiscono alle imposte correnti pagate a seguito dell'adesione al consolidato fiscale.
53.255
1.702
(2.043)
(129.755)
(2.405)
(1.203)
(852)
(133.353)
(146.404)
182.991
36.587
(1.535)
(4.975)
57.106
36.587
93.694
(2.237)
6.228
(6,6%)
(migliaia di euro)
Dividendi
Altre variazioni
Utile /(perdita) di periodo complessivo
Dividendi
Altre variazioni
Utile /(perdita) di periodo complessivo
Sociale
61.583
223
61.806
61.806
Capitale
Azioni
1.366
1.479
2.845
2.845
Sovrappr.
Proprie
(30.344)
(2.043)
(32.387)
(2.237)
(34.624)
Azioni
Fair Value
(142)
142
-
Riserva
Option
12.992
1.559
(2.484)
12.067
1.659
(2.165)
11.561
IFRS
50.188
735
50.923
1.982
52.905
Riserva Ris. Stock
Patrimonio
46.923
46.923
4.290
51.213
Riserve di
a nuovo
339.095
21.546
(858)
1.749
5
(1.139)
360.399
(5.200)
(1.536)
183
1.765
355.611
Utili
di periodo
21.546
(21.546)
(5.200)
(5.200)
5.200
(4.038)
(4.038)
Risultato
proprio
503.208
1.702
1.559
(2.901)
5
(6.197)
497.376
1.659
(3.773)
4.290
(2.273)
497.280
P.Netto
Prospetti del bilancio di esercizio della Capogruppo Gruppo Editoriale L’Espresso
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Note al bilancio di esercizio della Gruppo Editoriale L’Espresso SpA
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Note al bilancio di esercizio della Capogruppo Gruppo Editoriale L’Espresso
Note al bilancio di esercizio della Capogruppo
1. Informazioni generali
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA (di seguito anche la “Società”) ha per oggetto principale
l’attività nel settore dell’editoria e più specificatamente nelle aree della stampa quotidiana e periodica e della editoria on-line.
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA ha la sede legale in Via Cristoforo Colombo n.98, Roma, Italia.
CIR Compagnie Industriali Riunite SpA, detiene il controllo della Società e ne esercita il coordinamento e la direzione ai sensi della art. 2497 del Codice Civile.
Il titolo Gruppo Editoriale L’Espresso è quotato sul Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa
Italiana SpA (cod. Reuters ESPI.MI, cod. Bloomberg ES IM).
Il progetto di bilancio di esercizio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data
2 marzo 2016.
2. Forma, contenuto e principi contabili
Il presente bilancio di esercizio è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali
(International Accounting Standards - IAS e International Financial Reporting Standards IFRS), integrati dalle relative interpretazioni (Standing Interpretations Commettee - SIC e
International Financial Reporting Interpretations Commettee - IFRIC) emesse dall’International Accounting Standards Boards (IASB) e omologati dall’Unione Europea.
Il principio generale adottato nella predisposizione del bilancio è quello del costo per tutte le
attività e passività ad eccezione degli strumenti derivati e di talune attività/passività finanziarie
per le quali potrebbe essere applicato il principio del fair value.
Si precisa che la classificazione, la forma, l’ordine e la natura delle voci di bilancio, così come
i principi contabili adottati (ad eccezione di quanto indicato nel successivo paragrafo 6), non
sono cambiati rispetto al bilancio approvato al 31 dicembre 2014.
La classificazione adottata per la Situazione Patrimoniale - Finanziaria, sia per l’attivo sia per il passivo, è quella di “corrente” e “non corrente”, poiché, a differenza di quella per grado di liquidità,
si ritiene che tale criterio meglio rappresenti la realtà della Società. La forma del prospetto è a sezioni divise e contrapposte. L’ordine è attività, patrimonio netto, passività a liquidità crescente (da non
corrente a corrente). Per non appesantire la struttura e per utilizzare i medesimi schemi anche per
le situazioni periodiche, si è prevista l’indicazione nel prospetto unicamente delle macrovoci: tutte
le sub-classificazioni (natura del debitore/creditore, scadenze, ecc.) sono invece riportate nelle note.
Il contenuto della Situazione Patrimoniale - Finanziaria adottato è quello minimo previsto dallo
IAS 1 poiché, ad esclusione delle testate giornalistiche, classificate nella voce “Attività immateriali
a vita indefinita”, non sono state individuate poste rilevanti o particolari tali da richiedere indicazione separata. La classificazione adottata per il Conto Economico è per natura poichè, considerata
l’attività della Società, non si ritiene che la classificazione per destinazione riesca a rappresentare
meglio la situazione economica. Nella redazione del Rendiconto Finanziario, predisposto secondo
il “metodo indiretto”, è riportata la separata indicazione dei flussi di cassa derivanti da attività operative, di investimento, di finanziamento e da attività cessate. Il prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto riporta i proventi e oneri del periodo e le altre movimentazioni delle riserve.
Tutti i prospetti e i dati inclusi nelle presenti Note, salvo diversa indicazione, sono presentati
in migliaia di euro, senza cifre decimali.
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| Gruppo Editoriale L’Espresso | Note al bilancio di esercizio della Capogruppo
3. Criteri di valutazione
3.1 Immobilizzazioni immateriali
Le immobilizzazioni immateriali sono inizialmente iscritte al costo di acquisizione o di produzione. Il costo di acquisizione è rappresentato dal fair value dei mezzi di pagamento utilizzati per acquisire l’attività e ogni costo diretto sostenuto per predisporre l’attività al suo
utilizzo. Il costo di acquisizione è l’equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione e
pertanto, qualora il pagamento del prezzo sia differito oltre i normali termini di dilazione del
credito, la differenza rispetto all’equivalente prezzo per contanti è rilevata come interesse
lungo il periodo di dilazione. Per le immobilizzazioni immateriali generate internamente, il
processo di formazione dell’attività è distinto nelle due fasi della ricerca (non capitalizzata)
e quella successiva dello sviluppo (capitalizzata). Qualora le due fasi non siano distinguibili
l’intero progetto è considerato ricerca.
Il valore contabile delle immobilizzazioni immateriali è mantenuto in bilancio nei limiti in
cui vi è evidenza che tale valore potrà essere recuperato tramite l’uso o l’alienazione. Almeno
una volta all’anno e comunque qualora si rilevino sintomi che facciano prevedere difficoltà
di recupero del valore netto contabile, viene svolta la procedura di impairment test descritta
alla Nota 3.5.
Testate e marchi
Le testate e i marchi sono considerati attività a vita utile indefinita. Tali attività non sono
ammortizzate ma sottoposte con cadenza almeno annuale, o ogni volta vi sia un’indicazione
che l’attività possa avere subito una perdita di valore, ad impairment test. L’eventuale perdita
di valore viene contabilizzata a conto economico nella voce “Ammortamenti e svalutazioni”.
Avviamento
L’avviamento rappresenta l’eccedenza del costo di un’acquisizione rispetto al fair value delle
attività e passività, anche potenziali, identificabili alla data di acquisizione. L’avviamento originatosi all’acquisizione di collegate è compreso nel valore delle relative partecipazioni.
L’avviamento acquisito a titolo oneroso non è sottoposto ad ammortamento ma assoggettato,
con cadenza almeno annuale, ad impairment test. A tal fine l’avviamento è allocato, sin dalla
data di acquisizione, a una o più unità generatrici di flussi finanziari indipendenti (cash generating unit - CGU). Le eventuali riduzioni di valore che emergono dall’impairment test sono
contabilizzate a conto economico nella voce “Ammortamenti e svalutazioni” e non sono ripristinate nei periodi successivi.
Le altre immobilizzazioni immateriali, rappresentate da diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere d’ingegno, concessioni, licenze e diritti simili e dai software, sono valutate al costo al netto degli ammortamenti cumulati, determinati in base al criterio a quote
costanti lungo il periodo di utilizzo atteso, e delle eventuali perdite di valore.
Considerata l’omogeneità dei beni compresi nelle singole categorie di bilancio si ritiene che,
a meno di casi specifici rilevanti, la vita utile di tali attività sia di 3/6 anni. I criteri di ammortamento utilizzati, le vite utili e i valori residui sono riesaminati e ridefiniti almeno alla fine
di ogni periodo amministrativo per tener conto di eventuali variazioni significative.
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3.2 Immobilizzazioni materiali
Le immobilizzazioni materiali sono rilevate inizialmente al costo di acquisto o di produzione. Nel
costo sono compresi gli oneri accessori ed i costi diretti ed indiretti sostenuti per predisporre l’attività al suo utilizzo. La capitalizzazione dei costi inerenti l’ampliamento, ammodernamento o
miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi, è effettuata esclusivamente
nei limiti in cui gli stessi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività
o parte di una attività. I costi di manutenzione ordinaria sono addebitati a conto economico.
Dopo la rilevazione iniziale, le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo, al netto degli
ammortamenti accumulati (ad eccezione dei terreni) e delle eventuali perdite di valore. Il valore
ammortizzabile di ciascun componente significativo di un’immobilizzazione materiale, avente
differente vita utile, è ripartito a quote costanti lungo il periodo di utilizzo atteso.
I criteri di ammortamento utilizzati, le vite utili e i valori residui sono riesaminati e ridefiniti almeno alla fine di ogni periodo amministrativo per tener conto di eventuali variazioni significative.
I costi capitalizzabili per migliorie su beni di terzi sono ammortizzati per il periodo più breve
tra la durata residua del contratto d’affitto e la vita utile residua del cespite cui si riferiscono.
Il valore contabile delle immobilizzazioni materiali è mantenuto in bilancio nei limiti in cui vi
sia evidenza che tale valore potrà essere recuperato tramite l’uso. Qualora si rilevino sintomi
che facciano prevedere difficoltà di recupero del valore netto contabile è svolto l’impairment
test descritto alla Nota 3.5. Il ripristino di valore è effettuato qualora vengano meno le ragioni
alla base della svalutazione.
3.3 Contributi
I contributi sono rilevati qualora esista, indipendentemente dalla presenza di una formale delibera di concessione, una ragionevole certezza che la società rispetterà le condizioni previste per
la concessione e che i contributi saranno ricevuti.
I contributi in conto capitale sono rilevati nella Situazione Patrimoniale - Finanziaria iscrivendo
il contributo come ricavo differito. Il contributo è iscritto a conto economico in base alla vita
utile del bene per il quale è concesso, mediante la tecnica dei risconti, in modo da rettificare in
diminuzione le quote di ammortamento rilevate.
Un contributo ottenibile come rimborso di spese e costi già sostenuti o con lo scopo di dare un
immediato aiuto finanziario all’entità destinataria senza che vi siano costi futuri a esso correlati
è rilevato come provento nell’esercizio nel quale diventa esigibile.
3.4 Oneri finanziari
Eventuali oneri finanziari sostenuti a fronte di investimenti in attività per le quali normalmente
trascorre un determinato periodo di tempo per rendere l’attività pronta per l’uso o per la vendita
sono capitalizzati ed ammortizzati lungo la vita utile del bene cui si riferisce. Tutti gli altri oneri
finanziari sono rilevati a conto economico nel corso dell’esercizio nel quale sono sostenuti.
3.5 Perdita di valore di attività
Una perdita di valore si origina ogniqualvolta il valore contabile di un’attività sia superiore al
suo valore recuperabile. Ad ogni data di rendicontazione viene accertata l’eventuale presenza
di indicatori che facciano supporre l’esistenza di perdite di valore. In presenza di tali indicatori
si procede alla stima del valore recuperabile dell’attività (impairment test) e alla contabilizzazione dell’eventuale svalutazione. Per le attività non ancora disponibili per l’uso, le attività
rilevate nell’esercizio in corso, le attività immateriali a vita indefinita e l’avviamento, l’impair-
|
189
190
ment test viene condotto con cadenza almeno annuale indipendentemente dalla presenza di
tali indicatori.
Il valore recuperabile di un’attività è il maggior valore tra il suo fair value al netto dei costi di
vendita e il suo valore d’uso. Il valore recuperabile è calcolato con riferimento a una singola
attività, a meno che la stessa non sia in grado di generare flussi finanziari in entrata derivanti
dall’uso continuativo ampiamente indipendenti dai flussi finanziari in entrata generati da altre
attività o gruppi di attività, nel qual caso il test è svolto a livello della più piccola unità generatrice di flussi indipendenti che comprende l’attività in oggetto (cash generating unit). Ripristini di valore sono effettuati qualora vengano meno le ragioni delle svalutazioni effettuate, ad
eccezione di quelli relativi ad avviamenti.
3.6 Partecipazioni
Le partecipazioni sono rilevate al costo, ridotto di perdite di valore.
Ai fini di una più completa trattazione dei principi riguardanti le attività finanziarie, si rimanda
alla Nota 3.10.
3.7 Rimanenze
Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione, determinato
secondo il metodo del costo medio ponderato, ed il valore di presunto realizzo. Il costo è rappresentato dal prezzo pagato (fair value) e ogni altro costo direttamente attribuibile. Il valore
di realizzo è il prezzo di vendita stimato nella normale attività al netto dei costi di completamento e delle spese di vendita. L’eventuale svalutazione viene eliminata negli esercizi successivi
se ne vengono meno i motivi.
3.8 Crediti commerciali
I crediti commerciali sono rilevati al fair value dei flussi di cassa futuri, ridotto da eventuali
perdite di valore.
3.9 Disponibilità liquide
Le disponibilità liquide sono rappresentate, oltre che dal denaro in cassa, da investimenti a
breve termine ad alta liquidità, facilmente convertibili in ammontari noti di denaro e soggetti
ad un rischio non rilevante di cambiamenti di valore, e da operazioni connesse al servizio di
tesoreria accentrato.
Ai fini del rendiconto finanziario, le disponibilità liquide sono costituite da cassa, depositi a
vista o a termine presso le banche, altre attività finanziarie, ad alta liquidità, con scadenza originaria generalmente non superiore a 3 mesi, e scoperti di conto corrente. Questi ultimi, ai fini
della redazione della Situazione Patrimoniale - Finanziaria, sono inclusi nei debiti finanziari del
passivo corrente.
3.10 Attività finanziarie
Le attività finanziarie sono classificate nelle seguenti categorie:
• attività finanziarie al fair value con contropartita conto economico;
• attività finanziarie detenute sino a scadenza;
• prestiti e altri crediti finanziari;
• attività finanziarie disponibili per la cessione.
La Società determina la classificazione delle attività finanziarie all’atto dell’acquisizione. Sono
classificate come:
|
• attività finanziarie al fair value con contropartita conto economico, le attività finanziarie
acquisite principalmente con l’intento di realizzare un profitto dalle fluttuazioni di prezzo a
breve termine (periodo non superiore a 3 mesi) o designate come tali sin dall’origine;
• attività finanziarie detenute sino a scadenza, gli investimenti in attività finanziarie a scadenza
prefissata con pagamenti fissi o determinabili che la Società ha intenzione e capacità di mantenere fino alla scadenza;
• prestiti e altri crediti finanziari, le attività finanziarie con pagamenti fissi o determinabili, non
quotate su un mercato attivo e diverse da quelle classificate sin dall’origine come attività
finanziarie al fair value con contropartita conto economico o attività finanziarie disponibili
per la cessione;
• attività finanziarie disponibili per la cessione, le attività finanziarie diverse da quelle di cui ai
precedenti comparti o quelle designate come tali sin dall’origine.
Gli acquisti e le cessioni di attività finanziarie sono contabilizzati alla data di regolamento. La
rilevazione iniziale è effettuata al fair value della data di acquisizione tenuto conto dei costi di
transazione.
Dopo la rilevazione iniziale, le attività finanziarie al fair value con contropartita conto economico e le attività disponibili per la cessione sono valutate al fair value; le attività finanziarie
detenute fino alla scadenza nonché i prestiti e gli altri crediti finanziari sono valutati al costo
ammortizzato.
Gli utili e le perdite realizzati e non realizzati derivanti da variazioni di fair value delle attività
finanziarie al fair value con contropartita conto economico sono rilevati a conto economico
nell’esercizio in cui si verificano.
Gli utili e le perdite non realizzati derivanti da variazioni di fair value delle attività classificate
come attività disponibili per la cessione sono rilevati a patrimonio netto, mentre gli utili e le
perdite realizzate sono rilevati a conto economico nell’esercizio in cui si verificano unitamente
a quelli precedentemente contabilizzati a patrimonio netto.
I fair value delle attività finanziarie sono determinati sulla base dei prezzi di offerta quotati o
mediante l’utilizzo di modelli finanziari. I fair value delle attività finanziarie non quotate sono stimati utilizzando apposite tecniche di valutazione adattate alla situazione specifica dell’emittente.
Le attività finanziarie per le quali il valore corrente non può essere determinato in modo affidabile sono rilevate al costo ridotto per perdite di valore.
A ciascuna data di rendicontazione, è verificata la presenza di indicatori di perdita di valore e
la svalutazione è rilevata a conto economico. La perdita di valore precedentemente contabilizzata è ripristinata nel caso in cui vengano meno le circostanze che ne avevano comportato la
rilevazione, eccetto nel caso di attività valutate al costo.
3.11 Capitale sociale
Il capitale sociale è rappresentato dal capitale sottoscritto e versato.
I costi strettamente correlati all’emissione delle azioni sono classificati a riduzione delle riserve
di patrimonio se direttamente attribuibili all’operazione di capitale.
3.12 Azioni proprie
Le azioni proprie sono rilevate in apposita riserva a riduzione del patrimonio netto. Nessun
utile/(perdita) è rilevato a conto economico per l’acquisto, vendita, emissione o cancellazione
delle azioni proprie.
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191
192
3.13 Riserve di fair value
Le riserve di fair value accolgono le variazioni di fair value, al netto dell’effetto imposte, delle
partite contabilizzate a fair value con contropartita patrimonio netto.
3.14 Altre riserve
Le altre riserve sono costituite da riserve a destinazione specifica. Includono, tra le altre la “Riserva
3.15 Utili (perdite) a nuovo
La posta “Utili (perdite) a nuovo” include i risultati economici degli esercizi precedenti per la parte
non distribuita né accantonata a riserva obbligatoria (in caso di utili) o ripianata (in caso di perdite).
La posta accoglie inoltre i trasferimenti da altre riserve di patrimonio quando si libera il vincolo al
quale erano sottoposte, nonché gli effetti della rilevazione di cambiamenti di principi contabili e di
errori rilevanti.
3.16 Benefici ai dipendenti
Benefici a breve termine
I benefici ai dipendenti a breve termine sono contabilizzati a conto economico nel periodo in cui
viene prestata l’attività lavorativa.
Benefici successivi al rapporto di lavoro
Dal 1 gennaio 2007 la Legge 296/2006 (c.d. legge Finanziaria 2007) ed i relativi decreti attuativi hanno
introdotto rilevanti modifiche nella disciplina del Trattamento di Fine Rapporto (c.d. TFR), tra cui la
scelta da parte del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In particolare,
le nuove disposizioni hanno imposto di versare i nuovi flussi di TFR a forme pensionistiche prescelte
dal lavoratore oppure, nel caso lo stesso lavoratore abbia optato per il mantenimento in azienda di
tali flussi e l’azienda non abbia meno di 50 dipendenti, ad un conto di tesoreria istituito presso l’INPS.
Tali modifiche normative hanno comportato un nuovo inquadramento contabile del fondo TFR.
Prima della riforma introdotta dalla Legge 296/2006, i principi contabili internazionali collocavano
infatti il fondo TFR tra i “piani a benefici definiti”; ora, invece, per le aziende con più di 50 dipendenti,
solo il TFR maturato al 31 dicembre 2006 continua a rientrare tra i “piani a benefici definiti”, mentre
quello maturato successivamente a tale data viene configurato come un “piano a contribuzione definita”
e ciò in quanto tutte le obbligazioni in capo alla società si esauriscono con il versamento periodico di
un contributo a terze entità. Pertanto a conto economico non vengono più accantonate le quote attualizzate, ma sono rilevati tra i costi del personale gli esborsi effettuati alle diverse forme pensionistiche
scelte dal dipendente o al servizio di tesoreria separata istituito presso l’INPS, calcolati in base all’art.
2120 cc.
I fondi TFR (limitatamente alla quota maturata al 31 dicembre 2006 per le aziende con più di 50
dipendenti) e Indennità Fissa per i dirigenti di giornali quotidiani, sono determinati da un attuario
indipendente utilizzando il metodo della proiezione unitaria del debito. Tutti gli eventuali effetti
attuariali sono rilevati a patrimonio netto ed inclusi nel conto economico complessivo.
Piani a contribuzione definita
La Società partecipa a piani pensionistici a contribuzione definita a gestione pubblica o privata su
|
base obbligatoria, contrattuale o volontaria. In tale categoria, come già precisato, rientrano gli accantonamenti TFR per le aziende con più di 50 dipendenti i quali, calcolati in base all’art. 2120 cc.
vengono versati alle diverse forme pensionistiche scelte dal dipendente o al servizio di tesoreria separata
istituito presso l’INPS. Il versamento dei contributi esaurisce l’obbligazione della Società nei confronti
dei propri dipendenti. I contributi costituiscono pertanto costi del periodo in cui sono dovuti.
La Società riconosce benefici addizionali ad alcuni componenti dell’alta dirigenza attraverso piani
di compensi basati su strumenti finanziari.
In particolare nel corso degli anni La Società ha adottato piani che prevedono l’attribuzione di
diritti di partecipazione al capitale della Capogruppo (c.d. “stock option” e “stock grant”).
Stock Option – Stock Grant (assegnazione gratuita di azioni)
Il costo di queste operazioni, rilevato a conto economico tra i costi del personale, è determinato
con riferimento al fair value di tali strumenti alla data di assegnazione e rilevato nel periodo
intercorrente tra la data di assegnazione e quella di maturazione, con contropartita patrimonio
netto. Alla fine di ogni periodo il fair value precedentemente determinato non viene sottoposto
ad aggiornamento né revisione.
Alla scadenza delle opzioni o dei diritti, qualora gli stessi siano esercitati, la quota parte dell’importo iscritto a patrimonio netto viene riclassificata a “Riserva da sovrapprezzo azioni”; in
caso di mancato esercizio, la quota viene riclassificata ad “Utili (perdite) a nuovo”.
In fase di passaggio agli IFRS, la Società, avvalendosi di una specifica esenzione, non ha applicato i suddetti principi ai piani di stock option assegnati prima del 7 novembre 2002.
3.17 Fondi per rischi ed oneri, attività e passività potenziali
I fondi per rischi ed oneri rappresentano passività probabili di ammontare e/o scadenza incerta
derivanti da eventi passati il cui accadimento comporterà un esborso finanziario. Gli accantonamenti
sono stanziati esclusivamente in presenza di un’obbligazione attuale, legale o implicita, nei confronti
di terzi, che rende necessario l’impiego di risorse economiche, sempre che possa essere effettuata
una stima attendibile dell’obbligazione stessa. L’importo rilevato come accantonamento rappresenta
la migliore stima dell’onere necessario per l’adempimento dell’obbligazione alla data di rendicontazione. I fondi accantonati sono riesaminati ad ogni data di rendicontazione e rettificati in modo
da rappresentare la migliore stima corrente.
Laddove è previsto che l’esborso finanziario relativo all’obbligazione avvenga oltre i normali termini
di pagamento e l’effetto dell’attualizzazione è rilevante, l’importo dell’accantonamento è rappresentato
dal valore attuale dei pagamenti futuri attesi per l’estinzione dell’obbligazione.
Le attività e passività potenziali non sono contabilizzate; è fornita tuttavia adeguata informativa a
riguardo.
3.18 Passività finanziarie
Le passività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value delle somme incassate, al netto
dei costi di transazione sostenuti, e successivamente valutate al costo ammortizzato utilizzando
il criterio dell’interesse effettivo.
Le obbligazioni convertibili sono contabilizzate quali strumenti finanziari composti, formati da
due componenti, che sono trattate separatamente solo se rilevanti: una passività ed un’opzione
di conversione. La passività corrisponde al valore attuale dei flussi di cassa futuri, basato sul
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tasso d’interesse corrente alla data di emissione per un equivalente prestito obbligazionario non
convertibile. Il valore dell’opzione è definito quale differenza fra l’importo netto ricevuto e
l’ammontare della passività ed è iscritto nel patrimonio netto. Il valore dell’opzione di conversione non si modifica nei periodi successivi.
Le caratteristiche di conversione del Prestito Obbligazionario equity-linked emesso dalla Società nel corso del 2014 non avevano consentito la classificazione a patrimonio netto perché contenevano clausole contrattuali in cui sia il numero delle azioni che la quantità di denaro convertite in azioni variavano. All’esercizio del diritto di conversione era prevista per la Società la
facoltà di consegnare azioni, corrispondere l’ammontare in denaro o offrire una combinazione
di azioni e denaro. Pertanto, l’opzione era contabilizzata come una passività finanziaria per
derivato incorporato, valutata al fair value rilevato a conto economico mentre la passività
finanziaria principale (host) era iscritta al costo ammortizzato.
sottoscrizione di un atto formale (deed poll) avvenuta il 28 gennaio 2015, la Società ha unilateralmente rinunciato alla facoltà di rimborsare le obbligazioni convertibili, in caso di esercizio del
diritto di conversione, mediante pagamento in contanti invece che in azioni ordinarie. Tale rinuncia risultava definitiva, irrevocabile ed incondizionata, la cui sostanza equivale, secondo la giurisdizione inglese a cui è sottoposto il deed poll, a una modifica del regolamento del prestito.
Si è proceduto pertanto nella stessa data di sottoscrizione del deed poll ad una valutazione a
fair value dell’opzione con contropartita conto economico e ad una riclassificazione nel Patrimonio Netto del valore del diritto d’opzione. In sostanza il Prestito Obbligazionario Convertibile ha cessato di essere considerato come uno strumento ibrido (e quindi regolato dallo IAS
39) per essere considerato come uno strumento composto regolato dallo IAS 32.
3.19 Strumenti derivati
II contratti derivati sono rilevati nella Situazione Patrimoniale - Finanziaria al fair value. La rilevazione delle variazioni di fair value è differente a seconda della designazione degli strumenti
derivati (speculativi o di copertura) e della natura del rischio coperto (Fair Value Hedge o Cash
Flow Hedge).
Nel caso di contratti designati come speculativi, le variazioni di fair value sono rilevate direttamente a conto economico.
Nel caso di contratti designati come di copertura, La Società documenta tale relazione alla data
di costituzione della copertura.
Tale documentazione include l’identificazione dello strumento di copertura, dell’elemento o
operazione coperta, della natura del rischio coperto, dei criteri con i quali verrà valutata l’efficacia dello strumento di copertura, così come il rischio. L’efficacia della copertura è misurata
ponendo a confronto le variazioni di fair value o dei flussi di cassa dello strumento coperto con
le variazioni di fair value o dei flussi di cassa dello strumento di copertura. L’efficacia della
copertura è testata sia all’inizio della copertura sia regolarmente durante tutta la durata della
copertura stessa; in ogni caso, il test di efficacia “on going” è effettuato almeno ad ogni data
di rendicontazione. Più in dettaglio, la copertura è considerata efficace quando la variazione
del fair value o dei flussi finanziari dello strumento coperto è compensata “quasi completamente” dalla variazione del fair value o dei flussi finanziari dello strumento di copertura e i risultati
a consuntivo rientrano in un intervallo compreso tra l’80 e il 125 per cento.
La Fair Value Hedge è contabilizzata rilevando a conto economico le variazioni di fair value dello
strumento di copertura e dello strumento coperto indipendentemente dal criterio di valutazione
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adottato per quest’ultimo. In particolare la rettifica del valore contabile di strumenti finanziari
coperti fruttiferi di interessi è ammortizzata a conto economico lungo la vita contrattuale residua
dell’elemento attivo/passivo coperto mediante la metodologia dell’interesse effettivo.
La Cash Flow Hedge è contabilizzata sospendendo a patrimonio netto la porzione di variazione
del fair value dello strumento di copertura che è riconosciuta come copertura efficace, e rilevando a conto economico la porzione inefficace.
Le variazioni rilevate direttamente a patrimonio netto sono rilasciate a conto economico nello stesso esercizio o negli esercizi in cui l’attività o la passività coperta influenza il conto economico.
Gli effetti contabili della cessazione del rapporto di copertura sono contabilizzati differentemente nel caso di Fair Value Hedge rispetto al caso di Cash Flow Hedge. Relativamente al Fair
Value Hedge, l’elemento sottostante rimasto in bilancio cessa di essere coperto a decorrere dalla
data di chiusura del contratto di copertura o dalla data in cui diviene inefficace e ad esso vengono applicate le regole di valutazione originarie previste in assenza di copertura; in particolare, nel caso di strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato, la differenza tra il valore
adeguato al fair value relativo al rischio coperto ed il costo ammortizzato alla data di cessazione dell’hedge accounting è ammortizzata lungo la vita residua dello strumento finanziario, in
base alle regole previste per il calcolo dell’interesse effettivo. Relativamente al Cash Flow
Hedge, l’utile o la perdita sospesi a patrimonio netto restano tali fino a quando la transazione
futura non avrà luogo, quando la transazione futura non è più altamente probabile ovvero non
ne è più prevista l’effettuazione, o fino a quando i flussi originariamente coperti non si manifesteranno a conto economico.
3.20 Riconoscimento dei ricavi e dei costi
I ricavi derivanti dalla cessione di beni sono valutati al corrispettivo ricevuto o spettante (fair
value) tenuto conto del valore di eventuali sconti.
I ricavi derivanti dalla prestazione di servizi sono determinati in base alla percentuale di completamento, definita come rapporto tra ammontare dei servizi svolti alla data di riferimento e
valore totale dei servizi previsti.
In particolare i criteri sulla base dei quali avviene la rilevazione dei ricavi sono i seguenti:
• i ricavi relativi alla vendita delle pubblicazioni sono rilevati al momento della spedizione, al
netto delle rese di competenza;
• i ricavi relativi alla vendita di spazi pubblicitari sono rilevati al momento della pubblicazione.
I costi sono imputati secondo criteri analoghi a quelli di riconoscimento dei ricavi e comunque
secondo il principio della competenza temporale.
Gli interessi attivi e passivi sono rilevati in base al criterio della competenza temporale, tenuto
conto del tasso effettivo applicabile.
I dividendi sono contabilizzati nel periodo in cui viene deliberata la distribuzione.
3.21 Imposte
Le imposte dell’esercizio sono determinate sulla base del presumibile onere da assolvere in applicazione
della normativa fiscale vigente.
Vengono inoltre rilevate le imposte differite e anticipate sulle differenze temporanee tra i valori
patrimoniali iscritti in bilancio ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali, riporto a nuovo
di perdite fiscali o crediti di imposta non utilizzati, sempre che sia probabile che il recupero (estinzione)
riduca (aumenti) i pagamenti futuri di imposte rispetto a quelli che si sarebbero verificati se tale
recupero (estinzione) non avesse avuto effetti fiscali. Gli effetti fiscali delle operazioni sono rilevati,
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195
196
a conto economico o direttamente a patrimonio netto, con le medesime modalità delle operazioni
o fatti che danno origine alla imposizione fiscale e sulla base delle aliquote fiscali stabilite da provvedimenti in vigore alla data di bilancio. In caso di modifica delle predette aliquote, il valore contabile
delle attività e passività fiscali differite viene adeguato con imputazione a conto economico o patrimonio netto in coerenza con la passata registrazione.
Dall’esercizio 2004 il Gruppo Editoriale L’Espresso SpA, così come la maggior parte delle società
da essa controllate, ha aderito al “Consolidato Fiscale” CIR ai sensi degli artt. 117/129 del Testo
Unico delle Imposte sul Reddito (T.U.I.R.). Nell’aprile 2013 è stata rinnovata l’adesione al consolidato
fiscale per il triennio 2013-2015. Ciascuna società aderente al consolidato fiscale nazionale trasferisce
alla società consolidante il reddito o la perdita fiscale; la società consolidante rileva un credito nei
confronti delle società che apportano imponibili fiscali pari all’IRES da versare (debito per la società
consolidata). Per contro, nei confronti delle società che apportano perdite fiscali, la consolidante
iscrive un debito pari all’IRES sulla parte di perdita effettivamente compensata a livello di gruppo
(credito per la società consolidata). Per la parte di perdite fiscali delle società consolidate eccedenti
la compensazione possibile nell’esercizio a livello di consolidato fiscale, la società consolidata si
iscrive crediti per imposte anticipate tenendo conto della probabilità del loro futuro realizzo nell’ambito del consolidato fiscale. Le società partecipanti al consolidato fiscale che presentano oneri
finanziari netti indeducibili possono beneficiare (rendendo quindi deducibili tali oneri) di eccedenze
fiscali disponibili in altre società partecipanti, contro riconoscimento di un compenso per le eccedenze
fiscali rivenienti dalle società nazionali partecipanti. Tale compenso, parametrato al relativo risparmio
fiscale è liquidato alla controllante CIR e rappresenta un costo per le società che ricevono l’eccedenza
fiscale ed un provento per le società cedenti.
3.22 Valuta
Le poste di bilancio sono valutate utilizzando la valuta dell’ambiente economico primario in cui
opera l’entità (“moneta funzionale”). Il bilancio di esercizio è redatto in euro.
Le operazioni in valuta sono convertite nella moneta di presentazione al cambio della data dell’operazione. Gli utili e perdite su cambi derivanti dalla liquidazione di tali operazioni e dalla conversione di attività e passività monetarie in valuta sono rilevati a conto economico.
3.23 Cambiamenti nelle stime contabili
Un cambiamento nella stima contabile deve essere rilevato rettificando il valore contabile di attività,
passività, poste di patrimonio netto nell’esercizio in cui si è verificato il cambiamento nella misura
in cui un cambiamento dà origine a cambiamenti di valore delle attività e passività interessate, o
si riferisce a una posta di patrimonio netto.
La rilevazione prospettica dell’effetto di un cambiamento nella stima contabile significa che il cambiamento è applicato alle operazioni, altri eventi e circostanze che si sono verificate a partire dalla
data del cambiamento di stima. Un cambiamento nella stima contabile può influire solo sul risultato
economico dell’esercizio corrente, o sul risultato economico sia dell’esercizio corrente sia degli
esercizi futuri. Un cambiamento nella vita utile stimata o nelle modalità previste di utilizzo dei
benefici economici riferibili a un’attività ammortizzabile influisce sulla quota di ammortamento
dell’esercizio corrente e di ciascun esercizio futuro della vita utile residua dell’attività medesima.
L’effetto del cambiamento relativo all’esercizio corrente è rilevato come provento o onere nell’esercizio
stesso. L’impatto, laddove esista, sugli esercizi futuri è rilevato come provento o onere negli esercizi
futuri.
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4. Cambiamenti di principi contabili, errori e cambiamenti di stima
I principi contabili adottati sono modificati da un esercizio all’altro solo se il cambiamento è richiesto
da un Principio o se contribuisce a fornire informazioni maggiormente attendibili e rilevanti degli
effetti delle operazioni compiute sulla situazione patrimoniale, sul risultato economico o sui flussi
finanziari dell’entità.
I cambiamenti di principi contabili sono contabilizzati retrospetticamente con imputazione dell’effetto
a patrimonio netto del primo degli esercizi presentati; l’informazione comparativa è adattata conformemente. L’approccio prospettico è effettuato solo quando risulti impraticabile ricostruire l’informazione comparativa. L’applicazione di un principio contabile nuovo o modificato è contabilizzata
come richiesto dal principio stesso. Se il principio non disciplina le modalità di transizione, il cambiamento è contabilizzato secondo il metodo retrospettivo, o se impraticabile, prospettico.
Nel caso di errori rilevanti si applica lo stesso trattamento previsto per i cambiamenti nei principi
contabili illustrato al paragrafo precedente. Nel caso di errori non rilevanti la contabilizzazione è
effettuata a conto economico nel periodo in cui l’errore è rilevato.
I cambiamenti di stima sono contabilizzati prospetticamente a conto economico nell’esercizio in
cui avviene il cambiamento se influisce solo su quest’ultimo o nell’esercizio in cui è avvenuto il
cambiamento e negli esercizi successivi se il cambiamento influisce anche su questi ultimi.
5. Eventi successivi la data di riferimento del bilancio
Sono eventi successivi quei fatti che si verificano dopo la data di riferimento della relazione finanziaria
sino alla data in cui viene autorizzata la pubblicazione. Per data in cui la relazione finanziaria è
autorizzata per la pubblicazione si intende la data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Tale data è indicata nella Nota 1.
Gli eventi successivi possono riferirsi a fatti che forniscono evidenza circa situazioni esistenti alla
data di riferimento del bilancio (eventi successivi rettificativi) ovvero fatti indicativi di situazioni
sorte dopo la data di riferimento del bilancio (eventi successivi non rettificativi). Per i primi vengono
riflessi in bilancio gli effetti relativi ed aggiornata l’informativa fornita, per i secondi, se rilevanti,
è unicamente fornita informativa adeguata nelle Note.
6. Nuovi IFRS e interpretazioni dell’IFRIC
Principi, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2015
A decorrere dal 1 gennaio 2015 sono applicabili le seguenti modifiche di principi e interpretazioni:
• In data 20 maggio 2013 è stata pubblicata l’interpretazione IFRIC 21 – Levies, che fornisce
chiarimenti sul momento di rilevazione di una passività collegata a tributi (diversi dalle imposte
sul reddito) imposta da un ente governativo. L’interpretazione si applica retrospettivamente
per gli esercizi che decorrono al più tardi dal 17 giugno 2014 o data successiva.
• In data 12 dicembre 2013 lo IASB ha pubblicato il documento “Annual Improvements to
IFRSs: 2011-2013 Cycle” che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell’ambito del processo
annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:
- IFRS 3 Business Combinations – Scope exception for joint ventures. La modifica chiarisce
che il par. 2(a) dell’IFRS 3 esclude dall’ambito di applicazione dell’IFRS 3 la formazione
di tutti i tipi di joint arrangement, come definiti dall’IFRS 11;
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197
198
- IFRS 13 Fair Value Measurement – Scope of portfolio exception (par. 52). La modifica chiarisce che la portfolio exception inclusa nel paragrafo 52 dell’IFRS 13 si applica a tutti i contratti inclusi nell’ambito di applicazione dello IAS 39 indipendentemente dal fatto che soddisfino la definizione di attività e passività finanziarie fornita dallo IAS 32.
- IAS 40 Investment Properties – Interrelationship between IFRS 3 and IAS 40. La modifica
chiarisce che l’IFRS 3 e lo IAS 40 non si escludono vicendevolmente e che, al fine di determinare se l’acquisto di una proprietà immobiliare rientri nell’ambito di applicazione dell’IFRS
3 o dello IAS 40, occorre far riferimento rispettivamente alle specifiche indicazioni fornite
dall’IFRS 3 oppure dallo IAS 40. Le modifiche si applicano a partire dagli esercizi che hanno
inizio dal 1 gennaio 2015 o da data successiva.L’introduzione della nuova interpretazione
non ha comportato effetti sul bilancio d’esercizio della Società.
L’adozione di tale nuova interpretazione non ha comportato effetti sul bilancio d’esercizio della Società.
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili e non adottati in via
anticipata dalla Società
La Società non ha optato per l’adozione anticipata dei seguenti principi, emendamenti ed interpretazioni di principi già pubblicati e omologati dall’Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e per i quali la Società sta valutando gli effetti che potrebbero derivare
dall’adozione degli stessi.
Amendments
Amendments to IAS 19: Defined Benefit Plans: Employee Contributions
Amendments to IFRS 11: Joint Arrangements – “Accounting for acquisitions of interests in joint operations”
Amendments to IAS 16 Property, plant and equipment and IAS 41 Agriculture – “Bearer Plants”
Amendments to IAS 16 Property, plant and Equipment and IAS 38
Intangibles Assets – “Clarification of acceptable methods of depreciation and amortisation”
Amendments to IAS 1 – “Disclosure Initiative”
Amendments to IAS 27 – Equity Method in Separate Financial Statements
del documento IASB
1 febbraio 2015
1 febbraio 2015
1 gennaio 2016
1 gennaio 2016
1 gennaio 2016
1 gennaio 2016
1 gennaio 2016
1 gennaio 2016
Inoltre la Società sta valutando gli eventuali effetti che potrebbero derivare dall’applicazione dei
seguenti principi, per i quali, alla data di approvazione del presente bilancio d’esercizio, gli organi
competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione.
Standards ed Interpretazioni
IFRS 9 – Financial Instruments
IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts
IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers
IFRS 16 – Leases
Amendments
Amendments to IFRS 10 and IAS 28: Sales or Contribution of Assets between an Investor and its
Associate or Joint Venture
Investment Entities: Applying the Consolidation Exception (Amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 28)
*Al momento lo IASB ha sospeso l’applicazione di questo emendamento.
del documento IASB
1 gennaio 2018
1 gennaio 2016
1 gennaio 2018
1 gennaio 2019
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1 gennaio 2016
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7. Principali cause di incertezze nelle stime
Le stime sono utilizzate principalmente per verificare l’esistenza e se del caso rilevare perdite di
valore su attività iscritte, per determinare rese, accantonamenti per rischi su crediti, benefici ai
dipendenti, imposte e altri accantonamenti e fondi. Le stime e le assunzioni sono riesaminate
periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico.
In particolare, l’attuale situazione d’incertezza sullo scenario di breve e medio periodo, che sta
determinando il negativo andamento del fatturato pubblicitario, ha reso più difficile la stima delle
assunzioni riguardanti l’andamento futuro e le previsioni dei flussi di cassa utilizzati per la determinazione del valore d’uso delle cash generating units ai fini della verifica della recuperabilità dei
valori delle immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita e delle partecipazioni. Pertanto,
non si può escludere il concretizzarsi, nel prossimo futuro, di risultati diversi da quanto stimato.
Le circostanze e gli eventi che potrebbero incidere sui risultati previsti saranno monitorati
attentamente dalla Direzione della Società, che provvederà alla costante verifica dell’esistenza
di perdite di valore e, ove necessario, a rettificare il valore contabile delle relative voci.
Per quanto riguarda la stima delle rese dei prodotti editoriali e dei relativi prodotti opzionali,
questa viene effettuata mensilmente attraverso tecniche statistiche, aggiornate in base al pervenire dei primi dati consuntivi.
La stima dei rischi legali tiene conto della natura del contenzioso (pendente civile e penale). Per
rischi di tipo omogeneo, la previsione dell’esito finale è ponderata sulla base delle risultanze del
triennio precedente. L’esperienza storica mostra un trend sostanzialmente lineare.
8. Informazioni relative a strumenti finanziari
In data 8 aprile 2010 la Società aveva stipulato un contratto di IRS (per un valore nozionale di
50 milioni di euro) volto a convertire il tasso fisso in variabile su quota parte del prestito obbligazionario.
Tale operazione era stata classificata come Fair Value Hedge (copertura del valore di mercato) e come
tale sia gli utili/(perdite) derivanti dalla determinazione del valore di mercato dello strumento derivato
sia gli utili/(perdite) derivanti dalle variazioni del fair value dello strumento oggetto di copertura (prestito obbligazionario) attribuibili al rischio coperto, venivano imputati a conto economico.
In data 27 ottobre 2012, viste le favorevoli condizioni di mercato, la Società aveva provveduto
a rinegoziare il contratto fissando al 3,3% il tasso dovuto, garantendosi pertanto il differenziale dei tassi (pari all’ 1,825%) per la durata residua del contratto (ottobre 2014) realizzando un
provento complessivamente pari a 1.825 migliaia di euro. Nell’ottobre del 2014, a chiusura del
contratto, erano stati incassati 912 migliaia di euro; la rinegoziazione del contratto aveva comportato, al 31 dicembre 2014, una rilevazione di un utile di 739 migliaia di euro.
Il 27 ottobre 2014 la Società aveva rimborsato il Prestito Obbligazionario collocato nel 2004
per complessivi 185.369 migliaia di euro; a fronte degli originari 300 milioni di euro, progressivamente ridotti per parziali riacquisti, l’ultimo dei quali nell’esercizio 2014, con una minusvalenza di 684 migliaia di euro.
In data 1 aprile 2014 il Consiglio di Amministrazione aveva deliberato l’emissione di un Prestito Obbligazionario Convertibile equity linked per complessivi 100 milioni di euro. Il Prestito
Obbligazionario Convertibile (convertible bond) conferisce al titolare la possibilità di convertire l’obbligazione in un determinato numero di azioni della società emittente. Pertanto lo stru-
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mento era stato ricondotto ad un’obbligazione standard che incorpora la vendita di una opzione di tipo call. La tecnica di valutazione aveva richiesto di scorporare lo strumento nelle sue
due componenti: una componente di Opzione call ed una componente di debito.
La componente debito del Prestito Obbligazionario Convertibile era stata valutata applicando
il metodo del costo ammortizzato, mentre la componente Opzione call era stata inizialmente
valutata al fair value con classificazione tra i Debiti finanziari per strumenti derivati non correnti. Alla data del 31 dicembre 2014 la valutazione della componente Opzione call era stata
pari a 3,9 milioni di euro con un effetto di provento finanziario di 17,1 milioni di euro.
2015, la Società ha unilateralmente rinunciato alla facoltà di rimborsare le obbligazioni convertibili, in caso di esercizio del diritto di conversione, mediante pagamento in contanti invece
che in azioni ordinarie. Tale rinuncia risultava definitiva, irrevocabile ed incondizionata la cui
sostanza equivale, secondo la giurisdizione inglese a cui è sottoposto il deed poll, a un modifica
del regolamento del prestito.
Alla data del 28 gennaio 2015 il fair value dell’opzione (calcolato con il medesimo modello applicato
al 31 dicembre 2014) era pari a 4.290 migliaia di euro con un effetto negativo nel conto economico
2015 di 390 migliaia di euro. Inoltre, dal momento che la sottoscrizione del deed poll ha un effetto
analogo alla modifica del regolamento del prestito, essendo venuto meno il diritto all’Opzione call
a favore della Società in modo irrevocabile, definitivo e incondizionato e configurandosi così come
uno strumento composto e non più ibrido, la Società ha riclassificato con effetto 28 gennaio 2015
l’importo dell’opzione sopra descritto (4.290 migliaia di euro) nel Patrimonio Netto.
Il Prestito Obbligazionario Convertibile ed il relativo pagamento degli interessi non sono assistiti da garanzie specifiche né sono previsti covenant.
9. Note relative alla Situazione Patrimoniale - Finanziaria
Attivo
Immobilizzazioni immateriali (1)
Testate
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
di cui:
Immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita
Immobilizzazioni immateriali a vita utile definita
31/12/2014
220.661
1.052
221.713
31/12/2015
220.661
2.253
222.914
220.661
1.052
220.661
2.253
Non sono presenti immobilizzazioni immateriali generate internamente.
Non sono capitalizzati costi di ricerca e sviluppo e non sono stati effettuati ripristini di valore.
La composizione e la movimentazione delle immobilizzazioni immateriali sono esposte nelle
successive tabelle.
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Attività immateriali a vita utile indefinita
Testate
31/12/2015
Situazione iniziale
Costo originario
Svalutazioni
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
Situazione finale
Costo originario
Svalutazioni
Saldo finale
220.661
220.661
220.661
220.661
Nelle attività valutate come aventi vita utile indefinita, è presente la testata la Repubblica il cui valore contabile, pari a 220.527 migliaia di euro, è rimasto invariato rispetto al 31 dicembre 2014.
L’impairment test effettuato sulla testata, che rappresenta una cash generating unit, ha accertato che non sussistono perdite di valore da iscrivere in bilancio. Per la stima del valore recuperabile di ciascun bene si è fatto riferimento al maggiore tra il fair value less costs to sell e il
valore d’uso. Nel caso specifico è il valore d’uso.
La determinazione del valore d’uso della Cash Generating Unit
Sulla determinazione del valore d’uso della cash generating unit, si è proceduto all’attualizzazione
– ad un appropriato tasso di sconto – dei flussi finanziari futuri, in entrata e in uscita, generati
dall’unità nella fase produttiva e al momento della sua dismissione finale. In altri termini, il
value in use è stato stimato applicando il modello Discounted Cash Flow, nella variante
unlevered (o asset side), con la formula che comprende l’attualizzazione dei flussi analiticamente
attesi nell’orizzonte di durata dei piani previsionali (2016-2020) e la determinazione del
terminal value.
Per stimare correttamente il valore d’uso di una cash generating unit, è stato necessario valutare
l’entità dei flussi di cassa attesi dall’unità; le attese riguardanti le possibili variazioni in ordine
all’ammontare e ai tempi di manifestazione dei flussi; il tasso di attualizzazione da impiegare;
eventuali fattori di rischiosità riconducibili alle condizioni di immobilizzo dell’investimento
nella specifica unità.
Come tasso di attualizzazione è stato adottato il costo medio del capitale investito (wacc) del
Gruppo Espresso pari al 6,59%.
La determinazione del fair value less costs to sell della Cash Generating Unit
Lo IAS 36 stabilisce che il fair value less costs to sell di un’attività o di un gruppo di attività
(ad esempio una cash generating unit) trovi la migliore espressione nel prezzo “fatto” in un
accordo vincolante di vendita tra controparti indipendenti, al netto dei costi diretti di
dismissione del bene. Se non esiste questa evidenza, il fair value al netto dei costi di cessione
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può essere determinato facendo riferimento, in ordine di importanza, ai seguenti valori di
scambio: il prezzo corrente negoziato in un mercato attivo; il prezzo relativo a precedenti transazioni similari; il prezzo stimato sulla base di altre informazioni attinte dall’azienda.
Nel caso di specie, il fair value less costs to sell è stato determinato facendo riferimento a moltiplicatori diretti di valutazione. Detta assunzione è resa necessaria dalla carenza di un mercato
attivo di trasferimento di simili cash generating unit, nonché dalla difficile comparabilità delle
transazioni rilevate sul mercato per unità assimilabili a quelle oggetto di verifica.
Allo scopo di determinare il possibile “prezzo” della cash generating unit, sono stati impiegati
multipli del tipo “entity side”, nella versione trailing (o multipli storici/puntuali) e nella
versione leading (o multipli attesi/medi): Enterprise Value/Sales, Enterprise Value /Ebitda e
Enterprise Value /Ebit. Per quanto attiene le grandezze aziendali di riferimento, per ciascuna
cash generating unit, vengono considerati, in coerenza con il tipo di multiplo da applicare, il
fatturato (Sales), il margine operativo lordo (Ebitda) e il risultato operativo (Ebit); in
particolare, la grandezza aziendale di riferimento viene determinata quale media del periodo
2016-2020. Per determinare il fair value less cost to sell, si tiene quindi conto del valore medio
dall’applicazione dei tre moltiplicatori prima menzionati; il dato che scaturisce dall’applicazione
del metodo dei multipli di mercato viene ritenuto “non significativo” nei casi in cui assuma
valori di segno negativo.
Principali ipotesi sottostanti i piani previsionali 2016-2020
I test di impairment effettuati al 31 dicembre 2015 si basano sulla previsione dei flussi di cassa
attesi dalle cash generating unit di riferimento, desumibili dal Budget 2016 e dal Piano Triennale 2016-2018 approvati dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente in data 21 gennaio 2016 e 24 febbraio 2016, con riferimento ai risultati e agli obiettivi di business.
Le previsioni del Budget 2016 e del Piano Triennale 2016-2018 sono state estese agli esercizi
2019 e 2020 sulla base di ipotesi ragionevoli e coerenti con le evidenze passate.
È, inoltre, opportuno ricordare che in linea con le raccomandazioni emanate dalla Consob congiuntamente alla Banca d’Italia e all’Isvap nei Documenti n. 2 del 6 febbraio 2009 e n. 4 del 3
marzo 2010, il documento di impairment test del Gruppo Espresso è stato sottoposto in via
preventiva all’esame e alla valutazione del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale
e approvato dal Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2016, successivamente il documento
è stato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in un punto
precedente e separato all’ordine del giorno della riunione consiliare in cui viene approvata la
relazione finanziaria.
Qui di seguito vengono riepilogate le principali ipotesi sottostanti i piani previsionali della
CGU “La Repubblica” con riferimento all’andamento del fatturato pubblicitario e
diffusionale, al contributo derivante dalle iniziative collaterali allegate ai quotidiani e all’evoluzione dei costi.
Fatturato pubblicitario
Per il 2016 si ipotizza una stabilità rispetto al 2015 del mercato pubblicitario nel suo complesso
e ciò anche in considerazione di una lieve crescita prevista per il PIL (+1,1%) che risulta
comunque insufficiente a determinare una netta inversione di tendenza degli investimenti. Per
i singoli mezzi si prevede un’evoluzione della quota in linea con quanto osservato negli ultimi
esercizi, il che comporterebbe: per la stampa, un’ulteriore contrazione del proprio peso
percentuale e conseguentemente un calo superiore al mercato, tenuto conto anche degli aspetti
di difficoltà strutturali di tale mezzo; per la radio e la televisione un andamento lievemente
|
migliore del mercato; per internet un leggero incremento di quota e quindi una crescita.
In questo contesto, il Budget 2016 assume andamenti simili a quelli ipotizzati per gli specifici
segmenti di mercato, con un leggero incremento di quote per i propri quotidiani e siti web
grazie ad azioni di potenziamento e arricchimento dei prodotti.
Per gli anni successivi di piano si ipotizza che il mercato pubblicitario torni a crescere in misura
contenuta nel successivo quadriennio (2017-2020). I trend strutturali di mercato dei diversi
mezzi, con la progressiva riduzione della quota dei quotidiani e dei periodici e la crescita del
peso di internet, sono attesi continuare in tutto l’arco di piano.
Gli andamenti del mercato sono stati, quindi, riflessi nei piani previsionali per gli anni 20162020 della CGU “La Repubblica” ipotizzando un calo della pubblicità sulla testata cartacea ed
una crescita della raccolta su internet, sostanzialmente in linea con l’evoluzione prevista per il
mercato.
Fatturato diffusionale
Le ipotesi formulate per il Budget 2016 relativamente all’andamento delle vendite in edicola dei
quotidiani del Gruppo si basano sull’osservazione dei dati del mercato dal 2005 al 2015.
In tale periodo, sulla base dei dati ADS, le vendite in edicola ed in abbonamento di quotidiani
si sono ridotte del 44,6% (-5,7% medio annuale), passando da 4,9 a 2,7 milioni di copie medie
giornaliere. Per segmento, i quotidiani nazionali di informazione e quelli sportivi hanno
registrato un andamento più negativo, perdendo dal 2005 il 54,3% ed il 50,1% rispettivamente
(-7,2% medio annuale), mentre i quotidiani locali hanno perso il 38,6% (-4,8% all’anno). Il
trend negativo ha, tuttavia, subito una significativa accelerazione nel corso degli ultimi anni.
Gli ultimi dati disponibili al momento dell’elaborazione del Budget 2016 (ADS a novembre)
indicavano per l’anno 2015 un calo complessivo delle vendite in edicola ed in abbonamento
dell’8,9% (-11,1% per i quotidiani nazionali e -8,5% per i giornali locali).
Tenuto conto di tali andamenti, il Budget prevede che l’evoluzione del mercato nel 2016 sia simile
a quella del 2015. L’ipotesi per gli anni successivi di piano è che prosegua il calo strutturale delle
vendite in edicola, il che comporta per la Repubblica una flessione del 9,5% all’anno.
Accanto al calo strutturale delle copie cartacee, il piano assume una crescita dei ricavi digitali
ipotizzando l’introduzione a partire dal 2017 di formule premium sul sito web del quotidiano.
I piani 2016-2020 prevedono, infine, un aumento progressivo del prezzo di copertina che
permette di bilanciare l’effetto sul fatturato derivante dal calo delle copie vendute.
Prodotti opzionali
Il Budget 2016 ed i successivi anni di piano prevedono una sostanziale stabilità dei margini
delle iniziative collaterali, riflettendo la sostanziale saturazione del mercato.
Costi
Per quanto concerne l’evoluzione dei costi, i piani previsionali 2016-2020 tengono conto di una
serie di interventi di savings:
• riduzione della tiratura e della foliazione a seguito del prevedibile calo della diffusione e della
raccolta pubblicitaria;
• ulteriore razionalizzazione dell’assetto industriale dei centri stampa;
• prepensionamenti e applicazione del regime di “solidarietà” per l’organico poligrafico;
• riduzione dei costi redazionali attraverso il contenimento delle spese per borderò, foto e
agenzie nonché mediante interventi sull’organico giornalistico;
• efficienze nel processo distributivo;
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• accorpamento delle sedi amministrative e redazionali di Roma;
• riduzione di tutte le principali voci dei costi generali (affitti, consulenze, telefoniche, viaggi,
ecc.).
Tali azioni di riduzione dei costi consentono nell’arco di piano di più che compensare gli
incrementi inerziali previsti per il costo del lavoro e per i prezzi della carta e dei materiali di
stampa, nonché i maggiori costi necessari allo sviluppo del business digitale.
Si segnala, altresì, che per la determinazione del terminal value è stato adottato prudenzialmente
un tasso di crescita pari a zero.
Per la cash generating unit “la Repubblica” non si è provveduto ad effettuare un’analisi di sensitività dei risultati dell’impairment test rispetto alle variazioni degli assunti di base dal
momento che le risultanze dell’impairment test indicano una differenza positiva del maggiore
tra il fair value less costs to sell e il valore d’uso rispetto al valore contabile superiore alla soglia
del 50% del valore contabile stesso, prevista dalle nostre procedure.
La categoria “Concessioni e licenze” è stata sottoposta ad ammortamento del 33,3%, dato
che si stima una vita utile di 3 anni.
La movimentazione per singola voce di bilancio è la seguente.
31/12/2015
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
23.795
(22.743)
1.052
1.897
(696)
25.692
(23.438)
2.253
Gli investimenti avvenuti nel corso dell’esercizio nelle immobilizzazioni immateriali ammontano
a 1.897 migliaia di euro e sono stati sostenuti nella categoria “Concessioni licenze e marchi”.
Gli acquisti sono principalmente relativi per 934 migliaia di euro, al progetto Business Continuity, per 522 migliaia di euro al sistema gestionale (in particolar modo per il nuovo sistema diffusione) e per 269 migliaia di euro allo sviluppo del sistema editoriale.
|
Immobilizzazioni materiali (2)
Altri beni
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
31/12/2014
367
2.135
6.506
1.372
96
5
10.481
31/12/2015
317
1.830
3.568
1.634
107
2
7.458
Considerata l’omogeneità dei beni compresi nelle singole categorie di bilancio, si ritiene che,
le vite utili per categoria di beni siano le seguenti.
Terreni
Impianti tipografici
Impianti generici
Altri impianti
Rotative full color
Attrezzature industriali
Automezzi
Mobili, arredi, macchine ordinarie
Macchine elettroniche
Sistemi editoriali
Vita utile
33 anni
7 anni
10 anni
5/10 anni
20 anni
4 anni
4 anni
8 anni
3 anni
4 anni
da contratto
Aliquota
3%
15,5%
10%
20%/10%
5%
25%
25%
12,5%
33%
25%
da contratto
La composizione e la movimentazione delle immobilizzazioni materiali di proprietà sono
esposte nei prospetti seguenti.
31/12/2015
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
400
(33)
367
(50)
400
(83)
317
|
205
206
31/12/2015
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
24.384
(22.249)
2.135
Incrementi
1.049
Decrementi
-
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
(1.354)
Decrementi
-
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
25.433
(23.603)
1.830
31/12/2015
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
di cui:
79.555
(73.049)
6.506
293
(21.865)
(744)
19.379
57.983
(54.415)
3.568
20.322
|
Mobili, dotazioni e automezzi
31/12/2015
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
44.620
(43.248)
1.372
871
(396)
(609)
396
45.095
(43.461)
1.634
31/12/2015
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
Riclassifiche
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
96
96
195
(185)
107
107
|
207
208
Altri beni
31/12/2015
Situazione iniziale
Costo originario
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Situazione finale
Costo originario
Saldo finale
1.733
(1.728)
5
(11)
(2)
11
1.722
(1.720)
2
Gli investimenti avvenuti nel corso dell’esercizio nelle immobilizzazioni materiali ammontano
a 2.408 migliaia di euro e sono stati sostenuti principalmente nella categoria “Migliorie su beni
di terzi” per 1.049 migliaia di euro, “Mobili, dotazioni e automezzi” per 871 migliaia di euro,
“Impianti e macchinari” per 293 migliaia di euro.
Nelle “Migliorie su beni di terzi” i principali acquisti hanno interessato la ristrutturazione
presso la sede redazionale di Roma per 585 migliaia di euro, il progetto strutturale per 270
migliaia di euro e le dotazioni per la redazione web notte per 80 migliaia di euro.
Nei “Mobili, dotazioni e automezzi” i principali acquisti hanno interessato le dotazioni
elettroniche relative al Progetto Business Continuity (540 migliaia di euro) e le dotazioni per il
progetto CAM per 162 migliaia di euro.
Negli “Impianti e macchinari” i principali incrementi hanno interessato gli impianti di videosorveglianza e impianti generici presso la sede redazionale di Roma per 121 migliaia di euro.
|
Partecipazioni (3)
Si riporta il dettaglio della movimentazione di tale voce.
31/12/2015
Situazione iniziale
Costo originario
Svalutazioni
Saldo iniziale
Incrementi
Decrementi
MOVIMENTI SUI FONDI
Incrementi
Decrementi
Situazione finale
Costo originario
Svalutazioni
Saldo finale
476.296
(62.537)
413.759
139
46.539
22.986
9.913
429.897
(75.610)
354.287
l valore delle partecipazioni al 31 dicembre 2015 ammonta a 354.287 migliaia di euro (al 31
dicembre 2014 il valore delle partecipazioni ammontava a 413.759 migliaia di euro).
Nel corso del 2015 sono state realizzate le seguenti operazioni:
• il 30 gennaio 2015 si è perfezionata il passaggio di proprietà di All Music SpA, società editrice
della televisione nazionale generalista Deejay TV, all’editore Discovery Italia Srl. La Società
ha conferito il 100% del pacchetto azionario che era al valore netto di 12,6 milioni di euro
realizzando una plusvalenza di 0,3 milioni di euro dopo che nell’esercizio passato si era proceduto ad una svalutazione di 9,2 milioni di euro;
• nell’ambito del processo di riorganizzazione delle attività industriali del Gruppo, la Società
ha provveduto a cedere la controllata Rotocolor SpA alla controllata Finegil Editoriale SpA,
per un corrispettivo di 24,6 milioni di euro realizzando una plusvalenza di 0,6 milioni di euro
(la stima del valore della partecipazione è stata definita da un perito terzo indipendente applicando una metodologia di stima del valore economico basata sul metodo patrimoniale con
correzione reddituale).
Per verificare le recuperabilità del valore di carico delle partecipazioni rispetto al valore del
Patrimonio Netto, la Società ha provveduto ad effettuare, per le partecipazioni con una
differenza negativa rispetto al valore di carico, una stima del valore d’uso della partecipata,
determinato utilizzando i piani pluriennali, le assunzioni e le metodologie valevoli ai fini dell’impairment test, rilevando perdite di valore per la collegata Persidera SpA 17,1 milioni di euro
e per la controllata A. Manzoni & C. SpA per 5,9 milioni di euro che si aggiungono ai 3 milioni
di euro di copertura perdita contabilizzati direttamente a conto economico nell’esercizio.
Nella successiva tabella viene riportato l’elenco delle partecipazioni inserite in questa categoria,
l’evoluzione della percentuale di possesso nonché il valore di carico.
|
209
210
31/12/2014
31/12/2015
Patrimonio Netto
31/12/2014 31/12/2015
Valore di carico
31/12/2014 31/12/2015
PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ CONTROLLATE
99,78%
99,78%
166.357
170.553
176.764
176.764
Manzoni & C. SpA
100,00%
100,00%
12.608
11.773
32.931
27.057
Elemedia SpA
100,00%
100,00%
70.512
73.363
36.098
36.098
Rotocolor SpA
100,00%
-
23.404
-
24.049
-
Somedia SpA
100,00%
100,00%
1.590
2.186
841
841
All Music SpA
100,00%
-
2.724
-
12.576
-
277.195
257.875
283.259
240.760
TOTALE IMPRESE CONTROLLATE
PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ COLLEGATE
Persidera SpA
30,00%
30,00%
28.745
28.850
127.700
110.588
Le Scienze SpA
50,00%
50,00%
143
88
1.361
1.361
Huffington Post Italia Srl*
49,00%
49,00%
TOTALE IMPRESE COLLEGATE
205
205
960
960
29.093
29.143
130.021
112.909
855
855
454
454
ALTRE PARTECIPAZIONI*
Ag. ANSA Società Coop. a r.l.
4,02%
4,02%
Premium Publisher Network Consorzio
16,96%
16,96%
4
4
14
14
Consorzio Edicola Italiana
16,67%
16,67%
9
9
10
10
6,64%
6,64%
Consuledit Soc. consortile a r.l.
TOTALE ALTRE PARTECIPAZIONI
1
1
1
1
869
869
479
479
173
173
-
139
307.330
288.060
413.759
354.287
STRUMENTI PARTECIPATIVI*
4 Baby Srl
-
TOTALE PARTECIPAZIONI
-
*L’ultimo bilancio disponibile delle Società è al 31 dicembre 2014.
I dati riclassificati essenziali dei bilanci al 31 dicembre 2015 delle società controllate, sono
riportati nel paragrafo 11.8.
Le altre informazioni sui rapporti con parti correlate sono riportate nel paragrafo 11.4.
L’Espresso SpA.
|
Crediti non correnti (4)
Si riporta il dettaglio della voce.
Crediti finanziari oltre 1 anno
Depositi cauzionali oltre 1 anno
TOTALE CREDITI NON CORRENTI
31/12/2014
21.300
368
1.781
23.449
31/12/2015
367
1.083
1.450
I crediti non correnti si decrementano soprattutto a seguito dell’incasso del finanziamento soci
di 21.300 migliaia di euro concesso dalla Società a Persidera SpA. Il credito, oggetto di specifici
accordi regolati dal contratto di coinvestimento con Telecom Italia Media SpA, era di durata
quinquennale e pagava un tasso di interesse pari all’Euribor 6 mesi con un margine iniziale
del 3,75% crescente per anno.
Gli altri crediti non correnti, pari a 1.083 migliaia di euro, sono in diminuzione rispetto al 31
dicembre 2014 per effetto della componente non corrente del credito emerso a seguito della
cessione della rotativa di stampa sita nello stabilimento di Salerno.
Inoltre il saldo è costituito anche dal credito residuo derivante dalla cessione del canale 50 a
Effe tv Srl: a tal proposito si precisa che nel corso del mese di febbraio 2016 l’intero credito
è stato completamente incassato in anticipo rispetto alle originarie pattuizioni all’interno di
un più vasto accordo che prevedeva anche la rinuncia di un diritto d’opzione da parte della
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA.
Attività per imposte anticipate e Passività per imposte differite (5)
Si riporta nello schema successivo la composizione della fiscalità anticipata/differita.
Le variazioni di tali voci sono commentate nella nota delle imposte di conto economico (28).
Imposte Anticipate
31/12/2014
31/12/2015
5.343
2.862
Da fondi rischi
17.460
10.350
13.204
19.715
TOTALE
3.125
2.577
39.132
35.504
31/12/2014
31/12/2015
1.469
751
Da fondi rischi
5.025
2.893
3.770
4.928
956
712
11.220
9.284
TOTALE
|
211
212
Imposte Differite
Imponibili per imposte differite
31/12/2014
31/12/2015
2.594
2.509
200.902
212.276
TOTALE
203.496
214.785
31/12/2014
31/12/2015
713
627
61.599
57.776
TOTALE
62.312
58.403
31/12/2014
31/12/2015
Imposte differite accreditate/addebitate
378
(714)
TOT. RILEVAZIONE DIRETTA A PATRIMONIO NETTO
378
(714)
Rimanenze (6)
Le rimanenze al 31 dicembre 2015 ammontano complessivamente a 6.387 migliaia di euro
e sono diminuite di 1.052 migliaia di euro rispetto allo scorso anno (una flessione di 1.089
migliaia di euro relativa alla carta e un incremento di 37 migliaia di euro relativa ai prodotti)
a seguito della contrazione dei volumi diffusionali.
Il dettaglio è riportato nella tabella sottostante.
Rimanenze
lorde
Carta (materie prime)
6.917
Materiali di stampa (materie prime)
Pubblicazioni testate (prodotti finiti)
396
Pubblicazioni opzionali
e multimediali (prodotti finiti)
3.204
TOTALE RIMANENZE
10.517
31/12/2014
Svalutazioni
(255)
-
Rimanenze
nette
6.662
396
Rimanenze
lorde
5.772
52
(2.823)
(3.078)
382
7.439
5.240
11.064
31/12/2015
Svalutazioni
(199)
-
Rimanenze
nette
5.573
52
(4.478)
(4.677)
762
6.387
|
Crediti commerciali (7)
Clienti edicole e distributori
Crediti verso clienti vari
Crediti verso imprese del Gruppo
TOTALE CREDITI COMMERCIALI
31/12/2014
8.591
3.964
74.137
86.692
31/12/2015
14.920
2.177
60.435
77.532
I crediti commerciali, che a fine anno ammontano a 77.532 migliaia di euro, si decrementano
complessivamente di 9.160 migliaia di euro rispetto al 2014.
Per maggiori dettagli dei crediti verso imprese del Gruppo e per l’analisi delle scadenze si rinvia
al paragrafo 11.4 “Rapporti con parti correlate” e al paragrafo 11.5 “Gestione dei rischi”.
Il fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2015 ammonta a 6.299 migliaia di euro (6.767
migliaia di euro al 31 dicembre 2014).
La movimentazione è la seguente.
31/12/2015
6.767
714
(1.182)
6.299
Saldo iniziale
Svalutazioni
Utilizzi/rilasci
Saldo finale
Crediti tributari (8)
Crediti verso l'Erario per Ires/Irap
Crediti Ires verso controllanti
Crediti verso l'Erario per Ires/Irap chiesti a rimborso
Crediti verso l'Erario per IVA
Crediti IVA di Gruppo
Crediti per contributo carta
Altri crediti verso l'Erario
TOTALE CREDITI TRIBUTARI
31/12/2014
963
8.185
2
414
253
78
236
10.131
31/12/2015
979
13.168
2
515
307
93
15.064
Complessivamente i crediti tributari, che a fine anno ammontano a 15.064 migliaia di euro,
aumentano di 4.933 migliaia di euro soprattutto per effetto del maggior credito IRES verso
la controllante CIR.
La Società, relativamente alla voce “Crediti per contributi carta”, in virtù della Legge n. 220
del 13 dicembre 2010, che agevolava la spesa per la carta utilizzata nel corso del 2011 per la
stampa dei prodotti editoriali, nel corso del 2012 aveva presentato domanda ed ottenuto un
credito di imposta pari a 2.044 migliaia di euro. Dell’ammontare complessivo del credito
iscritto nel bilancio 2012, alla data del 31 dicembre 2015, la Società ha utilizzato il residuo
credito di imposta pari a 78 migliaia di euro.
|
213
214
Altri crediti (9)
Depositi cauzionali: entro 1 anno
Anticipi a fornitori e agenti
Crediti verso istituti previdenziali e assistenziali
Crediti verso dipendenti e collaboratori
Crediti per cessione immob.ni e partecipazioni
Altri crediti
Risconti attivi
TOTALE ALTRI CREDITI
31/12/2014
44
128
1.722
1.977
10.610
3.519
18.000
31/12/2015
39
209
1.899
748
839
10.308
4.434
18.476
Nelle voci altri crediti e riscontri attivi sono classificate le voci relative ai diritti di competenza
degli esercizi futuri e ai canoni delle locazioni passive pagate anticipatamente.
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (10)
Denaro e valori in cassa
Depositi su c/c presso banche e poste
Ratei attivi su depositi bancari e postali
Crediti e ratei finanziari verso imprese del Gruppo
TOTALE DISPONIBILITA’ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI
31/12/2014
36
49.644
17.100
66.780
31/12/2015
31
87.419
16
23.797
111.263
I depositi su c/c presso banche e poste rappresentano investimenti finanziari a breve termine e
ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa noti e sono soggetti ad
un rischio irrilevante di variazione del loro valore. Tali investimenti coprono in media un orizzonte temporale di 3 mesi e sono remunerati ad un tasso fisso (mediamente pari allo 0,21%)
preventivamente concordato e parametrato all’Euribor di periodo.
Le disponibilità liquide aumentano di 44.483 migliaia di euro rispetto all’esercizio precedente
per effetto del completo incasso del credito di 21,3 milioni di euro riscosso dalla collegata Persidera SpA, dall’incasso di 24,6 milioni di euro per la cessione della controllata Rotocolor SpA
alla controllata Finegil Editoriale SpA e dall’incasso per 12,0 milioni di euro per la cessione
della controllata All Music SpA a Discovery Italia Srl.
I crediti e ratei finanziari verso società del Gruppo sono analiticamente riepilogati nel prospetto
riportato nel paragrafo 11.4. “Rapporti con parti correlate” e sono costituiti da operazioni
connesse al servizio di tesoreria accentrato.
|
Passivo
Patrimonio Netto
L’analisi della composizione del patrimonio netto con riferimento alla disponibilità e distribuibilità è evidenziata di seguito.
Natura/Descrizione
CAPITALE SOCIALE
Sovrappr. Azioni
Ris. diritti d'opzione pres. obb. Conv.
Riserve per contributi in c/capitale
Ris. Conguaglio dividendi
Ris. Rivalutazione L. 413/91
RISEVE DI CAPITALE
Riserva legale
Riserva legale
Riserva facoltativa
Riserva facoltativa
Riserva facoltativa
Utili a nuovo
Riserva da utili attuariali
Riserva legge 675/1977
Ris. Plusvalenze art. 54
Avanzo di fusione
RISEVE DI UTILI
Variazioni positive
Variazioni negative
RISERVA IFRS
Riserva per azioni proprie
Riserva per stock options
Riserva valutazione Fair Value
TOTALE ALTRE RISERVE
TOTALE
Legenda:
Importo
complessivo
61.806
2.845
4.290
17.857
3.869
786
29.646
12.361
672
34.624
4.205
316.784
4.204
(1.030)
490
934
9.956
383.201
52.904
(3.175)
49.729
(34.624)
11.561
(23.063)
501.318
Possibilità di
utilizzazione
B
B
ABC
ABC
ABC
B
ABC
B
ABC
ABC
ABC
ABC
ABC
Quota
disponibile
2.845
4.290
17.857
3.869
786
29.646
12.361
672
4.205
316.784
4.204
490
934
9.956
349.607
580
580
379.833
Utilizzazioni compiute
negli ultimi 3 esercizi
copertura perdite altre
-
A – per aumento di capitale
B – per copertura perdite
C – per distribuzione ai soci
Al 31 dicembre 2015 le riserve disponibili ammontano a 379.833 migliaia di euro di cui
356.132 migliaia di euro distribuibili.
|
215
216
Capitale sociale (11)
Al 31 dicembre 2015 il capitale sociale ammonta a euro 61.805.893,20 ed è costituito da n.
412.039.288 azioni da nominali 0,15 euro. Rispetto al 31 dicembre 2014 non ha subito alcuna variazione.
N° azioni deliberate
N° azioni emesse
di cui:
N° azioni proprie
31/12/2014
479.323.713
412.039.288
31/12/2015
476.383.713
412.039.288
18.149.111
20.979.371
Tutte le azioni ordinarie sono emesse a fronte di versamenti interamente effettuati. Non esistono azioni gravate da vincoli nella distribuzione di dividendi, ad eccezione di quanto previsto dall’art. 2357 del Codice Civile per le azioni proprie.
Riserve (12)
La composizione e la movimentazione delle riserve sono dettagliate nel “Prospetto delle
variazioni di Patrimonio Netto”.
Nel rispetto delle delibere assembleari che hanno autorizzato il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ad effettuare acquisti di azioni ordinarie Gruppo Editoriale L’Espresso
SpA, nel corso dell’esercizio 2015 sono state acquistate n. 3.722.000 azioni per complessivi
3.772.524 migliaia euro e, considerando le azioni proprie acquisite negli anni precedenti, la
Società ha in portafoglio al 31 dicembre 2015 n. 20.979.371 azioni che rappresentano il
5,092% del capitale sociale.
A seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2015 e della conseguente sottoscrizione di un atto formale (deed poll) avvenuta il 28 gennaio 2015, la Società ha unilateralmente rinunciato alla facoltà di rimborsare le obbligazioni convertibili, in caso di esercizio
del diritto di conversione, mediante pagamento in contanti invece che in azioni ordinarie. Alla
data del 28 gennaio 2015 il fair value dell’opzione (calcolato il medesimo modello applicato al
31 dicembre 2014) era pari a 4.290 migliaia di euro con un effetto negativo nel conto economico
2015 di 390 migliaia di euro. Dal momento che la sottoscrizione del deed poll ha un effetto analogo alla modifica del prestito, essendo venuto meno il diritto all’Opzione call a favore della
Società in modo irrevocabile, definitivo e incondizionato e configurandosi così come uno strumento composto e non più ibrido, la Società ha riclassificato con effetto 28 gennaio 2015 l’importo dell’opzione sopra descritto (4.290 migliaia di euro) nel Patrimonio Netto nella “Riserva
La Società riconosce benefici addizionali ad alcuni dipendenti che ricoprono posizioni di
primo piano, attraverso piani di compensi basati su strumenti finanziari.
I piani di stock option e stock grant in essere alla data del 31 dicembre 2015, nonché le relative caratteristiche, sono descritte nella nota di commento al bilancio consolidato.
Al 31 dicembre 2015, il costo complessivo derivante dai piani di stock grant ammonta a
1.659 migliaia di euro (ammontava a 1.559 migliaia di euro nel 2014) di cui 933 migliaia di
euro riaddebitato alle società del Gruppo per le stock grant assegnate ai rispettivi dipendenti
(817 migliaia di euro nel 2014).
|
Debiti finanziari (13)
Debiti finanziari non correnti
Obbligazioni
Debiti verso le banche
TOTALE DEBITI FINANZIARI NON CORRENTI
31/12/2014
75.760
3.900
79.660
31/12/2015
79.497
79.497
scadenza
1-2 anni
-
scadenza
2-5 anni
79.497
79.497
scadenza
oltre 5 anni
-
Debiti finanziari correnti
Obbligazioni
Debiti verso le banche per finanziamenti
Debiti finanziari verso imprese del Gruppo
TOTALE DEBITI FINANZIARI CORRENTI
31/12/2014
4.677
1.208
30.188
36.073
31/12/2015
5.011
17.568
22.579
Al 31 dicembre 2015 il valore del Prestito Obbligazionario ammonta complessivamente a
84.508 migliaia di euro. Al 31 dicembre 2014 l’ammontare complessivo del debito era pari a
In data 1 aprile 2014 il Consiglio di Amministrazione aveva deliberato l’emissione di un
Prestito Obbligazionario equity linked per complessivi 100 milioni di euro la cui collocazione
era avvenuta il successivo 2 aprile con un pricing definito nella stessa data, tenendo conto del
prezzo medio ponderato di mercato dell’azione registrato sul Mercato Telematico Azionario tra
l’avvio e la conclusione del processo di raccolta ordini (bookbuilding) e di un premio di
conversione del 30% (pari a € 2,1523) ferme restando le prescrizioni dell’art. 2441, sesto
comma, del Codice Civile.
L’operazione era stata regolata mediante emissione di titoli con scadenza 9 aprile 2019. La
proposta di aumento del capitale sociale al servizio del Prestito Obbligazionario, con esclusione
del diritto di opzione ex art. 2441, quinto comma, era stata sottoposta all’Assemblea
Straordinaria degli Azionisti, convocata in prima convocazione il giorno 23 luglio 2014. La
Società aveva provveduto a richiedere ed a ottenere l’ammissione alla quotazione delle
Obbligazioni al Third Market (MTF) del Vienna Stock Exchange.
Il Prestito Obbligazionario, del valore nominale di complessivi 100 milioni di euro, ha una
durata di 5 anni (scadenza 9 aprile 2019) e ha una cedola semestrale a tasso fisso pari al
2,625% annuo, pagabile il 9 aprile ed l’8 ottobre di ogni anno. Le obbligazioni sono
convertibili in azioni ordinarie della Società esistenti o di nuova emissione.
Il Prestito Obbligazionario Convertibile (convertible bond) conferisce al titolare la possibilità
e denaro. Pertanto lo strumento era stato ricondotto ad un’obbligazione standard che
incorporava la vendita di una opzione di tipo call.
Lo strumento era stato originariamente valutato mediante scomposizione dello stesso nelle sue
due componenti: una componente di Opzione call ed una componente di debito. In
|
217
218
applicazione del principio IAS 39, la componente Opzione call è stata rilevata al fair value
mentre la componente di debito del Prestito Obbligazionario Convertibile, in maniera residuale
rispetto al valore nominale complessivo dello strumento, al quale sono stati aggiunti i costi di
transazione direttamente attribuibili. Il valore di tali componenti era stato rispettivamente di 21
milioni di euro per la componente Opzione call, classificata nella voce “Debiti finanziari non
correnti”, ed 79 milioni di euro per la componente di debito alla data di rilevazione iniziale.
La valutazione della componente di Opzione call era stata effettuata applicando il Modello
Binomiale e utilizzando i parametri di prezzo di mercato delle azioni della Società, volatilità del
prezzo azionario, strike price e risk-free rate. Successivamente alla prima rilevazione, la
variazione del fair value (di categoria gerarchica di livello 2) era stata rilevata a conto
economico. La componente di debito inizialmente rilevata in maniera residuale, come sopra
detto, era stata valutata successivamente al costo ammortizzato, quest’ultimo determinato utilizzando il criterio del tasso di interesse effettivo, così denominato dallo IAS 39. Alla data del
31 dicembre 2014 la valutazione della componente Opzione call era stata pari a 3,9 milioni di
euro con un effetto di provento finanziario di 17,1 milioni di euro.
2015, la Società ha unilateralmente rinunciato alla facoltà di rimborsare le obbligazioni convertibili, in caso di esercizio del diritto di conversione, mediante pagamento in contanti invece
che in azioni ordinarie. Tale rinuncia risulta definitiva, irrevocabile ed incondizionata, la cui
sostanza equivale, secondo la giurisdizione inglese a cui è sottoposto il deed poll, a un modifica
del regolamento del prestito. Alla data del 28 gennaio 2015 il fair value dell’opzione (calcolato
il medesimo modello applicato al 31 dicembre 2014) era pari a 4.290 migliaia di euro con un
effetto negativo nel conto economico 2015 di 390 migliaia di euro. Inoltre dal momento che la
sottoscrizione del deed poll ha un effetto analogo alla modifica del prestito, essendo venuto
meno il diritto all’Opzione call a favore della Società in modo irrevocabile, definitivo e incondizionato e configurandosi così come uno strumento composto e non più ibrido, la Società ha
riclassificato con effetto 28 gennaio 2015 l’importo dell’opzione sopra descritto (4.290 migliaia
di euro) nel Patrimonio Netto.
Si ricorda che il Prestito Obbligazionario, collocato nell’ottobre 2004 con durata decennale, di
valore nominale originario di 300 milioni di euro (diminuiti alla scadenza a 185,4 milioni di
euro) e che pagava un interesse fisso del 5,125% e uno effettivo del 4,824%, era stato completamente rimborsato a naturale scadenza (27 ottobre 2014).
Il decremento di 12.620 migliaia di euro dei debiti finanziari verso imprese del Gruppo è principalmente dovuto al decremento del debito verso Finegil Editoriale SpA per 9.815 migliaia di
euro anche a seguito della cessione della controllata Rotocolor SpA e al decremento di 3.790
migliaia di euro verso Rotocolor SpA soprattutto a causa della cessione della rotativa sita nello
stabilimento di Gorizia.
I debiti finanziari verso imprese del Gruppo sono analiticamente riepilogati nel prospetto riportato nel paragrafo 11.4. “Rapporti con parti correlate” e sono costituiti da operazioni connesse
al servizio di tesoreria accentrato.
|
I debiti verso le banche per finanziamenti sono così composti.
31/12/2014
1.203
1.203
1.203
Finanziamenti con garanzia reale non correnti
Finanziamenti non correnti
Finanziamenti con garanzia reale correnti
Finanziamenti correnti
TOTALE DEBITI VERSO BANCHE PER FINANZIAMENTI
31/12/2015
-
Fondi per rischi e oneri (14)
Si riporta nella tabella successiva la movimentazione complessiva dei fondi, nonché la movimentazione suddivisa tra quota corrente e non corrente.
Vertenze
legali
Saldo iniziale
5.295
Utilizzi/rilasci
(2.248)
Accantonamenti
1.172
Variazione
per attualizzazione
150
Saldo finale
4.370
Vertenze
previdenziali
-
Incentivi
all’esodo
10.334
(6.342)
675
Rischi vari e
rinnovi contrattuali
41.083
(1.185)
555
Totale
fondi
56.712
(9.774)
2.403
di cui
corrente
18.674
(9.468)
1.438
979
di cui non
corrente
38.038
(307)
(1.438)
1.423
-
4.668
40.453
150
49.491
11.624
150
37.867
Parte non corrente
Saldo iniziale
Utilizzi/rilasci
Accantonamenti
Saldo finale
Vertenze
legali
3.272
(307)
(1.438)
1.076
150
2.755
Vertenze
previdenziali
-
Incentivi
all’esodo
-
Rischi vari e
34.766
347
35.113
Totale
fondi
38.038
(307)
(1.438)
1.423
150
37.867
Parte corrente
Saldo iniziale
Utilizzi/rilasci
Accantonamenti
Saldo finale
Vertenze
legali
2.023
(1.941)
1.438
95
1.615
Vertenze
previdenziali
-
Incentivi
all’esodo
10.334
(6.342)
675
4.668
Rischi vari e
6.317
(1.185)
208
5.341
Totale
fondi
18.674
(9.468)
1.438
979
11.624
|
219
220
Le componenti di lungo termine dei fondi, sono state attualizzate ad un tasso pari al 5% al
lordo delle imposte.
I fondi rischi vertenze legali e previdenziali includono oltre alle cause per diffamazione, comuni per
tutte le società editrici, i rischi legati a vertenze di natura commerciale, cause di lavoro ed il rischio
legato agli accertamenti previdenziali.
Il fondo per incentivi all’esodo si riferisce all’accantonamento per i piani di riorganizzazione
aziendale avviati in alcune società del Gruppo, tra cui il Gruppo Editoriale L’Espresso SpA.
Il fondo rischi vari è costituito da accantonamenti per oneri fiscali di esercizi precedenti, da vertenze fiscali per operazioni a premio e altri rischi.
Con riferimento agli accantonamenti per oneri fiscali di esercizi precedenti, il 18 maggio 2012
è stata depositata dalla Commissione Tributaria Regionale di Roma, in sede di riassunzione, la
sentenza 64/9/12 avente per oggetto gli accertamenti IRPEG e ILOR 1991; tali accertamenti
diedero luogo ai seguenti principali rilievi di natura antielusiva:
• furono contestati dall’Amministrazione Finanziaria i benefici fiscali derivanti dalle operazioni di riorganizzazione societaria del Gruppo Editoriale L’Espresso conseguenti alla spartizione del Gruppo Mondadori (in particolare, i benefici emergenti dalla fusione per incorporazione di Editoriale La Repubblica SpA in Cartiera di Ascoli SpA, che successivamente ne
assunse la denominazione);
• furono altresì contestati i benefici attinenti operazioni di usufrutto azionario con soggetti
esteri, in particolar modo quelli relativi al credito d’imposta sui dividendi ed alle relative ritenute subite, oltre che agli interessi maturati.
Su quest’ultimo capitolo, usufrutto di azioni, la Società ha, dal bilancio 2008, effettuato accantonamenti, valutando che, in funzione della evoluzione della giurisprudenza, le maggiori imposte accertate e i relativi interessi dovessero essere qualificati come “rischio probabile” (gli
accantonamenti non riguardarono solo il periodo d’imposta 1991 ma anche i tre successivi, per
i quali l’Amministrazione Finanziaria contestò la medesima fattispecie di beneficio), diversamente dalle sanzioni il cui rischio fu stato qualificato come “possibile”. Sul primo capitolo,
riguardante unicamente il 1991, il rischio è sempre stato qualificato come “remoto”, sia alla
luce della valutazione tecnica delle contestazioni, che dell’esito dei differenti gradi di giudizio.
Si ricorda infatti che:
• i fatti furono in primo luogo sottoposti al vaglio della giurisdizione penale per presunta frode
fiscale ed il procedimento si concluse con sentenza di non luogo a procedere del GUP, confermata in via definitiva dalla Corte di Appello in data 9 dicembre 1999, così prosciogliendo
con formula piena tutti gli amministratori e i sindaci;
• in sede tributaria i giudizi di primo e secondo grado furono entrambi favorevoli alla Società
rispettivamente nel 1998 e nel 2000; successivamente, nel 2007 la Corte di Cassazione
annullò la sentenza di secondo grado, con rinvio alla Commissione Tributaria Regionale,
decidendo peraltro solo su profili procedurali e non pregiudicando in alcun modo il merito.
La Commissione Tributaria Regionale, con la sentenza sopra menzionata, ha accolto la posizione dell’Amministrazione Finanziaria relativamente alla contestazione economicamente più
rilevante, concernente le operazioni di riorganizzazione societaria, mentre ha respinto la contestazione relativa agli usufrutti. Tale sentenza, sulla base delle valutazioni aggiornate al 31
dicembre 2015, darebbe luogo ad un importo di rischio massimo pari a 371,8 milioni di euro
(di cui maggiori imposte accertate per 121,4 milioni di euro, interessi per 129 milioni di euro
e sanzioni per 121,4 milioni di euro): tale valore scaturisce dal fatto che l’Amministrazione
|
Finanziaria non si è limitata semplicemente a disconoscere i benefici fiscali (ritenuti indebiti)
dei maggiori valori iscritti in sede di allocazione del “disavanzo di annullamento” nel processo
di fusione, ma ha inaspettatamente preteso l’immediato ed integrale assoggettamento a tassazione di tale disavanzo per quanto di per sé privo di qualunque valenza reddituale, alla stregua
di una plusvalenza “realizzata”.
In data 27 giugno 2012 la Società ha provveduto a depositare presso la Corte di Cassazione il
ricorso avverso la sentenza di secondo grado mentre il 28 giugno 2012 è stata depositata, presso la CTR di Roma, l’istanza di sospensione degli effetti della medesima sentenza ai sensi e per
gli effetti dell’articolo 373 del codice di procedura civile; l’istanza è stata accolta dalla CTR di
Roma con ordinanza depositata il 19 luglio 2012.
In virtù della consapevolezza della legittimità civilistico-tributaria delle operazioni oggetto di contestazione fiscale, oltre che sulla base di valutazioni tecniche ottenute da professionisti terzi, la Società
ha confermato la valutazione del grado di rischio alle operazioni di usufrutto azionario relativamente alle imposte e alle sanzioni (ancorché la stessa sia risultata vittoriosa sul punto, per motivi procedurali, dinanzi la CTR) estendendo però alle sanzioni, a seguito di recenti e consolidate posizioni
della corte di cassazione, il medesimo livello di rischio, ed ha qualificato come meramente “possibile” il rischio legato alle operazioni di ristrutturazione societarie per le quali è risultata soccombente.
Su questo tema si evidenzia come, nel corso del 2015, sia stato emanato il D.Lgs. 128 che, oltre ad
avere abrogato la precedente norma anti-elusiva, ha apportato modifiche allo Statuto del contribuente (legge 212/2000) fornendo all’ordinamento tributario un carattere di maggiore chiarezza tramite
l’introduzione di una definizione unitaria degli istituti dell’abuso di diritto e dell’elusione fiscale.
Per le questioni attinenti le operazioni di usufrutto azionario la Società aveva provveduto ad
accantonare fino al 31 dicembre 2012 un importo pari a 34,4 milioni di euro (a copertura dei
rischi legati all’ammortamento del costo sostenuto per l’acquisto dell’usufrutto, al credito d’imposta sui dividendi, alle relative ritenute subite e agli interessi maturati e alle sanzioni), con riferimento ai periodi di imposta accertati. Al 31 dicembre 2015, anche a seguito di un accantonamento di 347 migliaia di euro per tenere conto degli interessi maturati, il fondo relativo a
tale fattispecie ammonta a 35,1 milioni di euro.
TFR e altri fondi per il personale (15)
Il fondo Trattamento Fine Rapporto maturato al 31 dicembre 2006 nonché il fondo Indennità
per i dirigenti di giornali quotidiani rientrano nei piani a benefici definiti e pertanto sono stati
determinati applicando la metodologia attuariale. Entrambi i fondi rappresentano il valore
attuale dell’obbligazione legale futura.
Le ipotesi relative alla determinazione dei Piani sono riassunte nel prospetto che segue.
Tasso annuo tecnico di attualizzazione
Tasso annuo di inflazione
Tasso annuo aumento retribuzioni*
Tasso annuo rivalutazione TFR
Probabilità di anticipazione annua**
* in base alla categoria
** in base all’anzianità lavorativa
TFR
2,03%
1,5%-2,0%
1-1,5%
2,625%-3,0%
3-7%
ALTRI FONDI
2,03%
1,5%-2,0%
1-1,5%
-
|
221
222
Gli importi iscritti nella Situazione Patrimoniale-Finanziaria, che ammontano complessivamente a 22.821 migliaia di euro (in diminuzione di 5.103 migliaia di euro rispetto al 2014),
sono stati così determinati.
Fondo Trattamento di Fine Rapporto
Saldo iniziale
Costi/(ricavi) attuariali da esperienza (actuarial gain/loss)
Costi/(ricavi) attuariali da cambio tasso (actuarial gain/loss)
Benefici pagati
Saldo finale
31/12/2015
23.474
49
(904)
324
(3.235)
19.708
Altri Fondi per il Personale
Saldo iniziale
Costi/(Ricavi) attuariali da cambio piano - curtailment (actuarial gain/loss)
Benefici pagati
Saldo finale
31/12/2015
4.450
234
1
(125)
(1.500)
53
3.113
Le principali ipotesi attuariali adottate nella determinazione delle obbligazioni future sono state
il tasso di inflazione, l'incremento salariale, la frequenza di turnover e il tasso di attualizzazione.
L'analisi di sensitività pertanto è stata fatta su ciascuna ipotesi attuariale rilevante, mostrando
gli effetti che ci sarebbero stati a seguito di variazioni ragionevolmente possibili di tali ipotesi
alla fine dell'esercizio. Un incremento del tasso di turnover dell'1% avrebbe determinato un
decremento delle obbligazioni per TFR pari a 37 migliaia di euro rispetto al parametro effettivamente applicato (1%). Un incremento del tasso di inflazione dello 0,50% avrebbe determinato
un incremento delle obbligazioni future per TFR di 461 migliaia di euro, mentre un decremento
dello 0,50% avrebbe determinato un decremento delle medesime obbligazioni di 447 migliaia di
euro rispetto al parametro di fatto applicato (2%). Infine e soprattutto riguardo al tasso di attualizzazione applicato (2,03%), un incremento dello 0,50% avrebbe determinato un decremento
delle obbligazioni future per TFR di 706 migliaia di euro, mentre un decremento del tasso dello
0,50% avrebbe determinato un incremento delle obbligazioni stesse di 753 migliaia di euro.
Per quanto riguarda gli altri fondi, incremento dello 0,50% avrebbe determinato un decremento delle obbligazioni future di 82 migliaia di euro, mentre un decremento del tasso dello
0,50% avrebbe determinato un incremento delle obbligazioni stesse di 103 migliaia di euro.
La Società è sempre stata in grado di far fronte ad eventuali debiti a breve e ha disponibilità
finanziarie tali da garantire l'assolvimento delle obbligazioni future.
|
Il numero medio e il numero a fine esercizio del personale dipendente è riepilogato di seguito.
Numero medio dipendenti
Giornalisti
Operai e impiegati
Dirigenti
Contratti a termine
TOTALE
2014
505
275
17
15
812
2015
482
268
16
13
779
Numero dipendenti fine esercizio
31/12/2014
498
271
16
15
800
31/12/2015
464
266
16
11
757
Debiti commerciali (16)
Debiti verso fornitori:
• carta
• stampa
• trasporti e distribuzione
• utenze e telefoniche
• investimenti
• promozioni
• prodotti opzionali
• collaboratori
• redazionali (foto, indagini e agenzie)
• altri fornitori
Debiti commerciali verso società del Gruppo
TOTALE DEBITI COMMERCIALI
31/12/2014
31/12/2015
6.157
4.518
3.833
1.653
817
3.684
6.731
3.227
4.526
8.990
29.245
73.381
4.045
7.241
535
961
2.055
3.211
7.120
2.520
3.926
7.471
20.597
59.682
I debiti commerciali, normalmente regolati a 60/90 giorni, si decrementano complessivamente
di 13.699 migliaia di euro rispetto all’esercizio.
I debiti commerciali verso società del Gruppo sono analiticamente riepiloganti nel paragrafo
11.4 “Rapporti con parti correlate”.
Debiti tributari (17)
Debiti per ritenute e IRPEF
Debiti verso l'Erario per IVA
Debiti IVA di Gruppo
Altri debiti tributari
TOTALE DEBITI TRIBUTARI
31/12/2014
3.984
1.132
756
31
5.903
31/12/2015
3.908
892
969
45
5.814
I debiti tributari pari a 5.814 migliaia di euro diminuiscono di 89 migliaia di euro rispetto all’esercizio
2014.
|
223
224
Altri debiti (18)
Debiti verso istituti previdenziali e sicurezza sociale
Debiti verso il personale per ferie
Debiti verso il personale diversi
Debiti verso amministratori, sindaci e altri soci
Debiti per abbonamenti
Debiti contributi Legge 62/2001
Debiti per contributi su interessi
Altri debiti
TOTALE ALTRI DEBITI
31/12/2014
8.912
6.475
7.080
5
5.520
280
94
1.957
30.323
31/12/2015
8.334
5.591
7.159
4
5.156
218
2.086
28.548
Gli altri debiti sono pari a 28.548 migliaia di euro e diminuiscono di 1.775 migliaia di euro
rispetto al 31 dicembre 2014.
10. Note relative al Conto Economico Complessivo
Ricavi (19)
Fee distribuzione prodotti di terzi
Ricavi cessione diritti e marchi
Ricavi da vendita altri servizi
Ricavi da vendita servizi internet
Ricavi da vendita altri prodotti
Ricavi da vendita scarti e rese
TOTALE RICAVI
2014
154.262
149.618
90
151
6.764
1.693
26
997
313.601
2015
135.767
137.109
616
7.139
1.515
14
1.072
283.230
I ricavi complessivi della Società evidenziano un decremento di 30.414 migliaia di euro (pari
al -9,7%) rispetto ai dati dell’esercizio precedente. I ricavi da pubblicazioni si sono ridotti
del 12% principalmente a causa della contrazione delle vendite del quotidiano e dei periodici, i cui mercati ha registrato rispettivamente una contrazione dell’8,7% e del 13,4%. I ricavi
da pubblicità sono diminuiti di 12.509 migliaia di euro (-8,4%).
Altri proventi operativi (20)
Contributi
Plusvalenze cessioni cespiti
Sopravvenienze attive
Altri proventi
TOTALE ALTRI PROVENTI OPERATIVI
2014
253
16
7.552
794
8.615
Il saldo della voce Altri proventi operativi si assesta a 3.943 migliaia di euro.
2015
157
1
1.604
2.181
3.943
|
Costi per acquisti (21)
Carta quotidiani e periodici
Carta per opzionali e promozioni
Acquisto beni e merci
Acquisto materiali per stampa
Materiali di consumo
TOTALE COSTI PER ACQUISTI
2014
32.867
3.493
2.594
(76)
1.299
40.176
2015
26.780
2.659
3.506
(125)
1.104
33.924
2014
51.778
20.043
16.357
15.926
8.973
11.056
7.033
1.644
3.596
8.480
23.759
168.644
2015
44.694
20.050
16.550
9.656
6.456
9.214
5.219
1.536
3.681
8.673
22.856
148.586
2014
2.150
617
102
826
1
722
464
195
5.077
2015
1.354
622
151
1.124
1
1.232
714
218
5.416
Costi per servizi (22)
Stampa e altre lavorazioni presso terzi
Costi gestione impianti e tecnologie
Costi redazionali
Distribuzione
Diritti di riproduzione, SIAE e altri
Promozioni
Consulenze
Telefoniche e trasmissione dati
Manutenzioni e utenze
Fitti passivi ed altri costi per godimento beni di terzi
Altri servizi
TOTALE COSTI PER SERVIZI
Altri oneri operativi (23)
Accantonamento fondo rischi e oneri
Imposte e tasse accessorie
Spese di rappresentanza e omaggi
Quote associative
Transazioni e risarcimenti
Sopravvenienze passive
Svalutazione crediti
TOTALE ALTRI ONERI OPERATIVI
|
225
226
Costi per il personale (24)
Salari e stipendi
Oneri sociali
Accantonamento per TFR
Accantonamento trattamento di quiescenza e simili
Oneri per la riorganizzazione aziendale in atto
Stock Option - Stock Grant
Altri costi del personale
TOTALE COSTI PER IL PERSONALE
2014
65.310
21.392
4.898
(462)
646
742
2.042
94.569
2015
64.263
20.866
4.773
234
3.189
726
2.488
96.538
Il costo per il personale si incrementa di 1.969 migliaia di euro per effetto degli oneri relativi
ai piani di riorganizzazione aziendale.
Il valore complessivo sostenuto nel corso dell’esercizio per i compensi spettanti al personale
direttivo è pari a 0,7 milioni di euro ed 0,2 milioni di euro per stock grant.
Ammortamenti e svalutazioni (25)
Ammortamento immobilizzazioni immateriali
Ammortamento immobilizzazioni materiali
Svalutazione immobilizzazioni materiali
TOTALE AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI
2014
534
2.181
2.715
2015
696
2.035
725
3.456
La voce svalutazione di immobilizzazioni materiali fa riferimento principalmente alle migliorie della
sede di Roma.
Proventi/(oneri) finanziari netti (26)
Interessi attivi su c/c bancari e depositi a breve
Utile su cambi
Proventi finanziari su derivati
Altri proventi finanziari
Proventi finanziari
Spese bancarie accessorie
Interessi su mutui e finanziamenti
Interessi passivi su prestiti obbligazionari
Oneri finanziari su derivati
Perdite su cambi
Oneri finanziari da applicazione IAS
Altri oneri finanziari
Oneri finanziari
Proventi/(oneri) da negoziazione titoli e partecipazioni
Svalutazioni e perdite su partecipazioni
TOTALE PROVENTI/(ONERI) FINANZIARI NETTI
2014
1.892
28
17.100
1.153
20.173
(90)
(132)
(12.107)
(65)
(1.026)
(535)
(13.955)
(1.105)
(34.484)
(29.371)
2015
230
78
647
955
(77)
(26)
(6.688)
(390)
(116)
(528)
(102)
(7.927)
829
(25.986)
(32.129)
|
Gli oneri finanziari netti ammontano a 32.129 migliaia di euro si incrementano rispetto al 31
dicembre 2014 principalmente per effetto di svalutazioni di partecipazioni (17,1 milioni di euro
relativi a Persidera SpA e 8,9 milioni di euro relativi a A. Manzoni & C. SpA, di cui 5,9 milioni
di euro di svalutazione risultanti dall’impairment test condotto sulla partecipazione e 3 milioni
di euro di copertura perdite contabilizzata direttamente al conto economico nell’esercizio), solo
parzialmente compensati da plusvalenze realizzate per la cessione dei Rotocolor SpA (per 0,6
milioni di euro) e All Music SpA (per 0,3 milioni di euro).
Il decremento degli interessi passivi su Prestiti Obbligazionari è dovuto alla contemporanea presenza
nel corso dell’esercizio precedente del Prestito Obbligazionario collocato nel 2004 e rimborsato interamente il 27 ottobre 2014 (che ha generato interessi per 7.373 migliaia di euro) e del Prestito
Obbligazionario Convertibile collocato il 9 aprile 2014 (che ha generato oneri per 4.734 migliaia di
euro). Quest’ultimo ha generato nel 2015 interessi passivi complessivi per 6.688 migliaia di euro, di
cui 2.617 migliaia di euro interessi da cedole e 4.071 migliaia di euro dal costo ammortizzato.
La valutazione a fair market value della componente Opzione call relativa al Prestito Obbligazionario
Convertibile, prima della riclassifica a Patrimonio Netto, ha generato oneri per 390 migliaia di euro.
Dividendi (27)
2014
2015
- da imprese controllate
Elemedia SpA
12.980
8.739
6.650
8.557
-
2.856
- da imprese collegate
Persidera SpA
Le Scienze SpA
TOTALE DIVIDENDI
103
72
19.733
20.224
I dividendi incassati nel 2015, che ammontano a 20.224 migliaia di euro, si incrementano di
491 migliaia di euro rispetto all’esercizio 2014.
Imposte (28)
Imposte correnti
Imposte differite e anticipate
Imposte anni precedenti
Oneri fiscali esercizi precedenti
TOTALE IMPOSTE
2014
2015
2.457
(6.226)
4.797
(2.687)
(1.088)
(12)
347
347
6.513
(8.578)
Il sensibile decremento delle imposte rispetto al precedente esercizio è da imputarsi, oltre che alla
riduzione della base imponibile, anche alla riduzione dell’aliquota Ires, introdotta dalla legge di
stabilità 2016, che, pur avendo efficacia dal 2017, ha determinato la riduzione delle imposte anticipate e differite per un effetto positivo netto di 6.559 migliaia di euro; inoltre la legge di stabilità
2015, che ha introdotto la totale deduzione del costo di lavoro a tempo indeterminato dall’Irap,
ha avuto un effetto positivo netto sulle imposte correnti di 2.132 migliaia di euro.
|
227
228
Si riporta nella tabella successiva la riconciliazione tra l’onere fiscale teorico, determinato
con Ires al 27,5%, e Irap al 3,9%, e l’onere fiscale effettivo.
1) Utile ante imposte risultante da bilancio
2) a. Imposte sul reddito (IRES) teoriche (ad aliquota nazionale)
b. Effetto fiscale relativo a costi non deducibili
c. Effetto fiscale su decremento aliquota IRES
2014
2015
1.313
(12.616)
361
(3.469)
8.934
6.625
-
(6.559)
d. Dividendi
(5.155)
(5.283)
e. Proventi/contributi non tassabili
(1.178)
(347)
(737)
(394)
3) Imposte sul reddito (IRES)
2.226
(9.427)
4) IRAP
3.941
501
347
347
6.513
(8.579)
n.s.
68,0%
31,40%
31,40%
f. Imposte correnti e differite relative anni precedenti
5) Oneri fiscali di esercizi precedenti
6) Totale imposte da bilancio
Aliquota media effettiva
Aliquota teorica
Utile base per azione (29)
L’utile base per azione è calcolato dividendo l’utile netto del periodo attribuibile per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante il periodo (escludendo le
azioni proprie).
L’utile per azione diluito è calcolato dividendo l’utile netto del periodo attribuibile agli azionisti ordinari per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante
il periodo, rettificato per gli effetti diluitivi delle opzioni.
Di seguito sono esposti il reddito e le informazioni sulle azioni ai fini del calcolo dell’utile
per azione base e diluito.
2014
2015
(5.200)
(4.038)
393.500
391.060
Utile/perdita base per azione
(0,013)
(0,010)
2014
2015
Risultato netto
(5.200)
(4.038)
Risultato netto
393.500
391.060
N° opzioni (.000)
68.731
66.756
Utile/perdita diluito per azione
(0,011)
(0,009)
|
11. Altre informazioni
11.1 Posizione finanziaria netta
Nella tabella che segue è esposta la composizione della posizione finanziaria netta della
Capogruppo.
31/12/2014
31/12/2015
Crediti finanziari verso imprese del Gruppo
17.100
23.796
Debiti finanziari verso imprese del Gruppo
(30.188)
(17.568)
49.675
87.466
36.587
93.694
(80.437)
(84.508)
(1.203)
-
(3.900)
-
(85.540)
(84.508)
(48.953)
9.186
La posizione finanziaria netta si è movimentata soprattutto a seguito del completo incasso del
credito di 21,3 milioni di euro riscosso dalla collegata Persidera SpA, dall’incasso di 24,6 milioni
di euro per la cessione della controllata Rotocolor SpA alla controllata Finegil Editoriale SpA e
dall’incasso per 12,0 milioni di euro per la cessione della controllata All Music SpA a Discovery
Italia Srl.
11.2 Eventi ed operazioni significative non ricorrenti
la Società non ha posto in essere operazioni significative non ricorrenti così come definite dalla
11.3 Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali
la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla
11.4 Rapporti con parti correlate
Le operazioni poste in essere dalla Società, ivi incluse le operazioni con parti correlate, rientrano
nella gestione ordinaria e sono regolate a condizioni di mercato.
In particolare si segnala che la conclusione di operazioni con parti correlate è disciplinata da una
apposita procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione e descritta nella relazione annuale
sul Governo Societario riportata in una apposita sezione del presente bilancio al 31 dicembre 2015 e
disponibile sia sul sito della Società sia presso Borsa Italiana SpA. In particolare il Gruppo Editoriale
L’Espresso SpA intrattiene con le società controllate e collegate sia rapporti commerciali sia rapporti
di prestazioni di servizi e di consulenza operativa e finanziaria. Tra i rapporti commerciali più rilevanti
si ricordano quelli con le controllate A. Manzoni&C. SpA, concessionaria per la vendita degli spazi
pubblicitari, con Somedia SpA per la gestione della distribuzione, con Elemedia SpA per la gestione
tecnica dei siti, Rotocolor SpA e Finegil Editoriale SpA per l’attività di composizione e stampa. Inoltre,
la Società gestisce un servizio accentrato di tesoreria cui partecipano tutte le società controllate.
|
229
230
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA riceve, a sua volta, dalla Società controllante CIR SpA prestazioni
di servizi e consulenze varie in materia strategica, amministrativa, finanziaria e fiscale. Si sottolinea
che lo svolgimento dei suddetti servizi da parte della controllante è ritenuto preferibile rispetto ai servizi resi da terzi grazie, tra l’altro, all’ampia conoscenza acquisita nel tempo della realtà aziendale e
di mercato in cui Gruppo Editoriale L’Espresso SpA opera.
Dall’esercizio 2004 il Gruppo Editoriale L’Espresso SpA, così come la maggior parte delle società da
essa controllate, ha aderito al “Consolidato Fiscale” CIR. Nell’aprile 2013 è stata rinnovata l’adesione al consolidato fiscale per il triennio 2013-2015.
Gruppo Editoriale L’Espresso SpA e la maggior parte delle società controllate hanno continuato ad
avvalersi della particolare disciplina dell’“IVA di Gruppo”.
Si riportano di seguito i dati (espressi in migliaia di euro) relativi ai rapporti economici, patrimoniali
e finanziari tra Gruppo Editoriale L’Espresso SpA e le relative imprese correlate.
Rapporti di Gruppo Editoriale L’Espresso SpA con società correlate
Costi
Ricavi
SOCIETA' CONTROLLATE
Finegil Editoriale SpA 13.326
3.924
S.E.T.A. SpA
4
220
Elemedia SpA
20.366
7.759
A. Manzoni & C. SpA
1.902 137.169
Rotocolor SpA
12.407
428
Somedia SpA
9.097
1.523
Ksolutions SpA
(in liquidazione)
Mo.Net. Srl
119
6
SOCIETA' COLLEGATE
Le Scienze SpA
6
1.135
97
Persidera SpA
SOCIETA' CORRELATE
Sorgenia SpA
1.137
SOCIETA' CONTROLLANTI
Cofide SpA
156
CIR SpA**
965
2
Oneri Proventi
Oneri Proventi
trib.ri trib.ri finanz.ri finanz.ri*
comm.li
Crediti
finanz.ri
3.688
19.729
-
112
164
-
Debiti
finanz.ri
trib.ri
Garanzie
prestate
3.203
1.601
2.568
2.487
9.524
7.388
1.356
6.110
2.713
415
88
466
1.976
1.192
35
31.625
1.090
200
trib.ri comm.li
-
-
14
3
8.874
10
10
8.740
8.678
160
551
-
3.220
115
8.402
46.894
244
30.418
-
-
-
3
1
1
167
213
31
9
114
-
-
-
-
-
17.112
72
3.218
1.111
117
1
-
-
29
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
89
-
-
-
69
6.291
-
-
1
-
13.168
1.060
-
-
* In tale voce sono inclusi i dividendi percepiti dalle società controllate
** Nella voce dei costi sono inclusi gli oneri/proventi per adesione al consolidato fiscale.
-
-
|
11.5 Gestione dei rischi
Rischi finanziari
L’attività di gestione dei rischi finanziari è regolata da una policy di Gruppo che delinea obiettivi, strategie, linee guida nonché modalità operative.
Per la gestione della finanza/tesoreria, la Società si è dotata di una procedura ispirata a criteri
di prudenza e di rischio limitato nella scelta delle operazioni di finanziamento/investimento e
che prevede l’assoluto divieto di porre in essere operazioni di tipo speculativo, se non adeguatamente motivate ed approvate dal Consiglio di Amministrazione.
La Gruppo Editoriale L’Espresso SpA gestisce e coordina un conto corrente intragruppo centralizzato, cui partecipano tutte le società controllate, al fine di ottenere vantaggi di tipo economico
nei rapporti con le controparti ed una maggiore efficienza operativa. La centralizzazione permette
infatti una più efficace attività di pianificazione e controllo dei flussi finanziari, garantisce una
maggiore omogeneità delle varie scelte di finanziamento/ investimento, ottimizza il profilo di
rischio del Gruppo nel suo complesso, ma soprattutto consente di rafforzare il potere contrattuale
con il sistema bancario. La Società, a seguito dell’integrale rimborso del Prestito Obbligazionario
collocato nel 2004 ha concluso il rapporto di collaborazione con Standard&Poors per l’emissione
del rating societario l’ultimo dei quali è stato confermato a BB- con outlook stabile.
La Società utilizza prevalentemente due canali per la provvista di mezzi finanziari: il mercato
obbligazionario internazionale e i finanziamenti bancari pluriennali, stipulati a fronte di investimenti produttivi agevolabili dalla legislazione per l’editoria, che prevede l’abbattimento del
costo del finanziamento di alcuni punti percentuali; questi ultimi sono stati completamente
estinti nel corso del primo semestre 2015.
In data 2 aprile 2014 la Società aveva collocato un Prestito Obbligazionario Convertibile
equity linked per complessivi 100 milioni di euro: il Prestito conferisce al titolare la possibilità
e denaro. Il Prestito Obbligazionario, ha una durata di 5 anni (scadenza 9 aprile 2019) e ha
una cedola semestrale a tasso fisso pari al 2,625% annuo. Le obbligazioni potranno diventare
convertibili in azioni ordinarie della Società esistenti o di nuova emissione, salva la facoltà della
Società di regolare ogni eventuale richiesta di conversione mediante il pagamento per cassa o
attraverso una combinazione di azioni ordinarie e cassa (cash settlement option).
sottoscrizione di un atto formale (deed poll) avvenuta il 28 gennaio 2015, la Società ha unilateralmente rinunciato alla facoltà di rimborsare le obbligazioni convertibili, in caso di esercizio del
diritto di conversione, mediante pagamento in contanti invece che in azioni ordinarie. Tale rinuncia risulta definitiva, irrevocabile ed incondizionata la cui sostanza equivale, secondo la giurisdizione inglese a cui è sottoposto il deed poll, a un modifica del regolamento del prestito.
Alla data del 28 gennaio 2015 il fair value dell’opzione (calcolato con il medesimo modello
applicato al 31 dicembre 2014) era pari ad 4.290 migliaia di euro con un effetto negativo nel
conto economico 2015 di 390 migliaia di euro. Inoltre, dal momento che la sottoscrizione del
deed poll ha un effetto analogo alla modifica del regolamento del prestito, essendo venuto
meno il diritto all’Opzione call a favore della Società in modo irrevocabile, definitivo e incondizionato e configurandosi così il Prestito obbligazionario come uno strumento composto e non
più ibrido, la Società ha riclassificato con effetto 28 gennaio 2015 l’importo dell’opzione sopra
descritto (4.290 migliaia di euro) nel Patrimonio Netto.
|
231
232
Il Prestito Obbligazionario Convertibile ed il relativo pagamento degli interessi non sono assistiti da garanzie specifiche né sono previsti covenant.
Il 27 ottobre 2014 la Società aveva rimborsato il Prestito Obbligazionario collocato nel 2004
per complessivi 185.369 migliaia di euro (originariamente di 300 milioni di euro). Il Prestito
Obbligazionario pagava un tasso fisso del 5,125%, con durata decennale. Oltre all’emissione
obbligazionaria di cui sopra, nel mese di novembre 2005 erano stati perfezionati dalla Società
contratti di finanziamento decennali stipulati ex lege dell’editoria per un importo complessivo
di 33,8 milioni di euro ad un costo, al netto del contributo statale, di circa il 2,35%. Anche di
questi finanziamenti è stato completato il rimborso nel corso del primo semestre 2015.
Con tali operazioni la Società si è assicurata risorse finanziarie a lungo termine tali da prevenire
eventuali rischi di liquidità: qualora, tuttavia, fosse necessario il reperimento di ulteriori risorse
non coperte dal cash flow gestionale, la Società potrà attingere ad una serie di linee bancarie
“uncommitted” non utilizzate.
Nel rispetto delle politiche di gestione del rischio finanziario la Società ha stipulato un contratto di IRS (per un valore nozionale di 50 milioni di euro) volto a convertire il tasso fisso in variabile sul prestito obbligazionario. Nel corso del 2012, viste le favorevoli condizioni di mercato,
la Società aveva provveduto a rinegoziare il contratto fissando al 3,3% il tasso dovuto garantendosi pertanto il differenziale dei tassi (pari all’1,825%) per la durata residua del contratto
(ottobre 2014). Attualmente la Società non è esposta ad alcun rischio finanziario connesso con
la variazione dei tassi d’interesse o con la fluttuazione dei cambi.
Rischio di prezzo
La Società, operando nel settore della stampa, è una grande acquirente di carta. Al fine di ottenere una più efficace pianificazione nell’attività della provvista della carta e soprattutto al fine
di rafforzare il potere negoziale con le controparti, alimentando tra l’altro una concorrenza tra
le stesse, la gestione degli acquisti per la fornitura della carta delle varie società del Gruppo
viene effettuata in modo centralizzato.
La Società nel passato ha stipulato contratti di “paper swap” in una percentuale del fabbisogno
annuale, ma, verificatane l’inefficienza nel medio periodo, ha deciso di non continuare nell’utilizzo di tali strumenti.
Rischio di credito
L’esposizione al rischio di credito della Società è riferibile a crediti commerciali e finanziari.
La Società, per i settori nei quali opera, non presenta aree di rischio di credito commerciale di
particolare rilevanza; tuttavia, pur non presentandosi significative concentrazioni di tale
rischio, sono adottate procedure operative che impediscono la vendita di prodotti o servizi a
clienti senza un adeguato profilo di credito o garanzie collaterali. Per quanto attiene ai crediti
finanziari le operazioni di investimento della liquidità e le eventuali transazioni in derivati sono
effettuate unicamente con controparti bancarie di elevato standing creditizio.
*****
Nel rispetto di quanto richiesto dal principio contabile IFRS 7, si riportano di seguito le
tabelle nelle quali (i) le attività e passività finanziarie vengono suddivise per classi/categorie,
(ii) viene riportato l’ageing delle attività finanziarie e (iii) vengono indicate le scadenze contrattuali delle passività finanziarie. Inoltre, in relazione agli strumenti finanziari rilevati nella
Situazione Patrimoniale-Finanziaria al fair value, viene indicato il livello gerarchico di valutazione del fair value.
|
Categorie di attività e passività finanziarie esposte in bilancio
Voci di Valore a Attività al Attività al Finanziamenti Investimenti
Attività
bilancio bilancio FV rilevato FV rilevato
e crediti posseduti disponibili
a CE
a CE
fino
per la
ESERCIZIO 2014
a scadenza
vendita
ATTIVITA’ FINANZIARIE
Fair
value
Effetto
a CE
+ / (-)
Effetto
a PN
+ / (-)
Attivo non corrente
(3)
479
-
-
-
-
479
479
-
-
Altri crediti
(4)
23.448
-
-
23.448
-
-
23.448
536
-
(7)
86.692
-
-
86.692
-
-
86.692
(463)
-
-
-
-
-
-
-
-
(159)
142
(9)
14.481
-
-
14.481
-
-
14.481
-
-
(10)
66.780
-
-
66.780
-
-
66.780
2.281
-
Voci di Valore a Attività al Attività al Finanziamenti Investimenti
Attività
bilancio bilancio FV rilevato FV rilevato
e crediti posseduti disponibili
a CE
a CE
fino
per la
ESERCIZIO 2015
a scadenza
vendita
ATTIVITA’ FINANZIARIE
Fair
value
Effetto
a CE
+ / (-)
Effetto
a PN
+ / (-)
Attivo corrente
Crediti commerciali
Titoli
Altri crediti *
* La voce non include i risconti attivi ed i crediti verso l'Erario.
Attivo non corrente
(3)
618
-
-
-
-
618
618
-
-
Altri crediti
(4)
1.450
-
-
1.450
-
-
1.450
100
-
(7)
77.532
-
-
77.532
-
-
77.532
(714)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Attivo corrente
Crediti commerciali
Titoli
Altri crediti *
*
14.042
-
-
14.042
-
-
14.042
-
-
(10) 111.263
(9)
-
-
111.263
-
- 111.263
777
-
La voce non include i risconti attivi ed i crediti verso l'Erario.
|
233
234
Voci di
bilancio
ESERCIZIO 2014
PASSIVITA’ FINANZIARIE
Passivo corrente
Banche c/c passivi
Debiti commerciali
Passività al Passività al
FV rilevato FV rilevato
a CE
a CE
Passività
al costo
autorizzato
Fair
Value
Effetto Effetto
a CE
a PN
+ / (-) + / (-)
(13)
(13)
(75.760)
(3.900)
(3.900)
-
(75.760)
-
(85.805)
(3.900)
17.100
-
(13)
(13)
(13)
(16)
(5)
(4.677)
(31.391)
(73.381)
-
-
(5)
(4.677)
(31.391)
(73.381)
(5)
(4.677)
(31.398)
(73.381)
(12.141)
(174)
-
-
Voci di
bilancio
ESERCIZIO 2015
PASSIVITA’ FINANZIARIE
Passivo corrente
Banche c/c passivi
Debiti commerciali
Valore a
bilancio
Valore a Passività al Passività al
bilancio FV rilevato
FV rilevato
a CE
a CE
Passività
al costo
ammortizzato
Fair
value
Effetto
a CE
+ / (-)
Effetto
a PN
+ / (-)
(13)
(13)
(79.497)
-
-
-
(79.497)
-
(92.593)
-
(390)
-
(13)
(13)
(13)
(16)
(5.011)
(17.569)
(59.682)
-
-
(5.011)
(17.569)
(59.682)
(5.011)
(17.569)
(59.682)
(6.688)
(62)
-
-
Ageing delle attività finanziarie
ESERCIZIO 2014
Attivo non corrente
Altri crediti
Attivo corrente
Crediti commerciali
Voci di
bilancio Tot. credito
A scadere
Scaduto
0-30 gg
-
-
-
-
-
(4)
23.448
23.448
-
(7)
31-60 gg 61-90 gg
oltre 90 gg Svalutazioni
86.692
73.011
13.681
914
5.928
2.224
4.615
Credito lordo
93.458
77.524
15.934
1.161
5.958
2.452
6.363
-
F.do svalutazione
(6.766)
(4.513)
(2.253)
(247)
(30)
(228)
(1.748)
(463)
14.481
14.481
-
-
-
-
-
-
14.774
14.481
293
-
-
-
293
-
(293)
-
(293)
-
-
-
(293)
124.621
110.940
13.681
914
5.928
2.224
4.615
Altri crediti
Credito lordo
F.do svalutazione
TOTALE
(9)
(463)
|
ESERCIZIO 2015
Voci di
bilancio Tot. credito
A scadere
Scaduto
0-30 gg
31-60 gg 61-90 gg
oltre 90 gg Svalutazioni
Attivo non corrente
Altri crediti
(4)
1.450
1.450
-
-
-
-
-
-
(7)
77.532
63.290
14.242
582
377
146
13.137
-
96.631
78.462
18.169
582
377
146
17.064
-
(19.099)
(15.172)
(3.927)
-
-
-
(3.927)
(714)
14.042
14.042
-
-
-
-
-
-
14.335
14.042
293
-
-
-
293
-
(293)
-
(293)
-
-
-
(293)
-
93.024
78.782
14.242
582
377
146
13.137
(714)
Attivo corrente
Crediti commerciali
Credito lordo
F.do svalutazione
Altri crediti
(9)
Credito lordo
F.do svalutazione
TOTALE
Scadenze contrattuali delle passività finanziarie
ESERCIZIO 2014
<6 mesi > 0,5 < 1
>1<2
>2<3
>3<4
>4<5
>5
TOTALE
1.298
1.319
2.264
2.617
2617
100.403
-
110.878
31.417
-
-
-
-
3.900
-
35.317
1.229
-
-
-
-
-
-
1.229
30.188
-
-
-
-
-
-
30.188
-
-
-
-
-
3.900
-
3.900
Banche c/c passivi
5
-
-
-
-
-
-
5
Debiti commerciali
73.381
-
-
-
-
-
-
73.381
TOTALE
106.101
1.319
2.624
2.617
2.617
104.303
-
219.581
ESERCIZIO 2015
<6 mesi > 0,5 <1
> 1 <2
> 2 <3
> 3 <4
> 4 <5
>5
TOTALE
- Debiti fin.verso imprese del Gruppo
- Debiti fin.verso imprese del Gruppo
1.305
1.319
2.617
2.617
100.403
-
-
108.261
17.569
-
-
-
-
-
-
17.569
-
-
-
-
-
-
-
-
17.569
-
-
-
-
-
-
17.569
-
-
-
-
-
-
-
-
Banche c/c passivi
-
-
-
-
-
-
-
-
Debiti commerciali
59.682
-
-
-
-
-
-
59.682
TOTALE
78.556
1.319
2.617
2.617
100.403
-
-
185.512
|
235
236
11.6 Impegni
Oltre ai privilegi sugli impianti tipografici e sulle rotative concessi agli istituti bancari in virtù
dei mutui stipulati e trattati nella relativa sezione della nota al bilancio, al 31 dicembre 2015
la Società ha in essere degli impegni di acquisto per 248 migliaia di euro (ammontavano a 202
migliaia di euro nel 2014). Le garanzie prestate ammontano a 41.331 migliaia di euro (46.287
migliaia di euro nel 2014) e si riferiscono alle fideiussioni delle controllate Finegil Editoriale
SpA, SETA SpA, Elemedia SpA, Somedia SpA e Manzoni SpA principalmente a garanzia del
Factor per lo smobilizzo crediti della concessionaria (per 20 milioni di euro), per l’ottenimento
di finanziamenti (per 2.920 migliaia di euro), alle fideiussioni per locazioni passive (per 2.100
migliaia di euro di cui 660 migliaia di euro a favore di società del Gruppo e 1.440 migliaia di
euro a favore di terzi), all’obbligazione di pagamento concessa all’Agenzia delle Entrate a
garanzia delle eccedenze creditorie realizzate nell’ultimo triennio da alcune società facenti parte
del “pool IVA” per 15.382 migliaia di euro (15.762 migliaia di euro nel 2014) ed a altre garanzie (per 929 migliaia euro di cui 349 migliaia di euro a favore di società del Gruppo e 580
migliaia di euro a favore di terzi).
11.7 Prospetto dei dati essenziali della controllante CIR SpA (art. 2497-bis comma 4 Cod. Civ.)
La Società è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di CIR SpA, come risulta dagli
atti e dalla corrispondenza aziendale. A norma dell’articolo 2497-bis comma 4 del Codice Civile, viene di seguito evidenziato un prospetto riepilogativo con i dati essenziali dell’ultimo bilancio d’esercizio approvato. Per una corretta e completa comprensione della Situazione Patrimoniale e Finanziaria di CIR SpA al 31 dicembre 2014, nonché del risultato economico conseguito, si rinvia alla lettura del bilancio che, corredato della relazione della società di revisione
Deloitte & Touche SpA, è disponibile presso la sede e presso la Borsa Italiana.
|
Situazione Patrimoniale - Finanziaria
ATTIVO
(migliaia di euro)
Investimenti immobiliari
Partecipazioni
Crediti diversi
31 dicembre
2013
58
2.723
15.827
1.005.340
282.046
281.857
Imposte differite
Crediti diversi
26.513
-
239.576
282.799
1.588.793
47.232
86.303
1.122.359
31 dicembre
2013
372.382
361.082
208.995
155.366
1.097.825
286.982
37.082
609
324.673
-
31 dicembre
2014
369.863
366.729
358.854
(27.376)
1.068.070
856
856
-
-
Altri debiti
Fondi per rischi e oneri
PASSIVITA' CORRENTI
20.897
-
PASSIVO
(migliaia di euro)
Capitale sociale
Riserve
Utile (perdita) d'esercizio
PATRIMONIO NETTO
Imposte differite
Fondi per il personale
Debiti finanziari
8.194
1.036.056
39.071
-
ATTIVITA' CORRENTI
TOTALE ATTIVO
245.348
1.305.994
43.223
Titoli
Crediti finanziari
31 dicembre
2014
87
2.593
15.255
764.225
245.702
-
153.280
110.319
40.419
30.141
13.015
166.295
1.588.793
13.015
53.434
1.122.360
|
237
238
Conto Economico Complessivo
Anno
2013
(migliaia di euro)
Ricavi e proventi diversi
6.794
5.546
Costi per servizi
(41.249)
(6.801)
RISULTATO OPERATIVO
Proventi finanziari
(7.055)
(45)
(2.019)
(2.205)
(742)
(747)
(44.017)
(15.290)
29.820
9.604
5.125
Oneri finanziari
7.951
(17.332)
Dividendi
(9.429)
(350)
(120)
Altri costi operativi
4.146
3.416
(957)
Anno
2014
(11.849)
32.964
32.934
7.614
7.580
Proventi da negoziazione titoli
115
-
Oneri da negoziazione titoli
(24)
(23.751)
(209.560)
(4.410)
491.312
-
Rettifiche di valore di attività finanziarie
Proventi (oneri) non ricorrenti
RISULTATO ANTE IMPOSTE
283.278
(38.082)
(127.912)
10.706
RISULTATO NETTO
155.366
(27.376)
Risultato Netto
155.366
(27.376)
Imposte
Altre componenti del conto economico complessivo
-
-
155.366
(27.376)
|
11.8 Dati riclassificati essenziali delle società controllate
(migliaia di euro)
S.E.T.A. SpA
Elemedia SpA
A. Manzoni & C. SpA
Rotocolor SpA
Somedia SpA
Mo-Net Srl
Patrimonio
Netto
Posizione
finanziaria
170.929
5.377
73.363
11.773
23.367
2.186
156
10.865
3.881
(591)
(43.556)
6.405
4.608
(175)
Capitale
investito
netto
160.064
1.496
72.772
55.329
16.962
(2.422)
331
Ricavi
165.357
10.785
92.554
347.020
13.425
8.756
1.731
Margine
operativo
lordo
25.074
861
15.775
(4.146)
1.961
846
132
Risultato
operativo
Risultato
Netto
16.962
560
12.619
(4.230)
36
846
92
11.786
423
10.752
(3.990)
(45)
586
39
|
239
Attestazione del bilancio di esercizio ai sensi dell’art. 154 bis
del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58
243
Relazione del Collegio Sindacale
|
Relazione del Collegio Sindacale Gruppo Editoriale L’Espresso
|
247
248
| Gruppo Editoriale L’Espresso | Relazione del Collegio Sindacale
|
|
249
250
|
|
251
252
|
|
253
Relazione della Società di Revisione
|
Relazione della Società di Revisione Gruppo Editoriale L’Espresso
|
257
258
| Gruppo Editoriale L’Espresso | Relazione della Società di Revisione

Gruppo Editoriale L`Espresso

Transcript

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