Documento Informativo Acquisizione Air Italy ex art 71 RE

Transcript

Meridiana fly S.p.A.
Capitale sociale Euro 20.901.419,34
Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari e Codice Fiscale
05763070017, partita IVA n. 03184630964
Soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Meridiana S.p.A.
ai sensi degli articoli 2497 e ss. del Codice Civile
Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 71 del regolamento adottato con
delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato,
relativo alla
ACQUISIZIONE
di quote che rappresentano una partecipazione pari al 100% del capitale sociale
della società
Air Italy Holding S.r.l.
Capitale sociale Euro 14.310.000,00
Sede legale in Gallarate (VA), Corso Sempione 15/A
Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Varese, Codice Fiscale e partita IVA
n. 03165830120
-1-
SINTESI DEI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI CONSOLIDATI PROFORMA E INDICATORI PER AZIONE PER IL SEMESTRE CHIUSO AL 30
GIUGNO 2011 RELATIVI A MERIDIANA FLY S.P.A. E DEI DATI
PATRIMONIALI ED ECONOMICI CONSOLIDATI AL 30 GIUGNO 2011
RELATIVI AD AIR ITALY HOLDING S.R.L.
Di seguito sono riportati i principali indicatori economico-patrimoniali al 30 giugno 2011 di
Meridiana fly, con evidenza degli effetti sui medesimi indicatori rilevati nella redazione dei
Prospetti Consolidati Pro-Forma di cui alla Sezione 5 del presente Documento Informativo.
Rettifiche pro-forma Conto economico consolidato
Conto economico
per riflettere
consolidato al 30
pro-forma al 30 giugno 2011
l'Acquisizione(*)
giugno 2011
Totale ricavi
283.946
102.131
386.077
Risultato operativo
(67.294)
1.629
(65.665)
Risultato prima delle imposte
(69.300)
(104)
(69.404)
Risultato netto
(69.297)
1.981
(67.316)
Risultato complessivo
(69.297)
1.981
(67.316)
Risultato del gruppo
(69.297)
1.981
(67.316)
(*)
La natura delle "Rettifiche pro-forma per riflettere l'acquisizione" è analizzata in dettaglio nella Sezione
5, Capitolo 5.1, Paragrafo 5.1.1 del presente Documento Informativo.
CONTO ECONOMICO
SITUAZIONE
PATRIMONIALE E
FINANZIARIA
Totale attività non correnti
Totale attività correnti
Totale attività destinate alla
vendita
Situazione patrimoniale e
Rettifiche pro-forma
Situazione
finanziaria consolidata proper riflettere
patrimoniale e
l'Acquisizione(*)
forma al 30 giugno 2011
finanziaria
consolidata al 30
giugno 2011
140.465
197.089
337.554
146.714
32.719
179.433
-
150
150
TOTALE ATTIVITA'
287.179
229.958
517.137
Totale patrimonio netto
Totale passività non correnti
Totale passività correnti
(20.957)
50.391
257.745
37.194
192.764
(20.957)
87.585
450.509
TOTALE
PATRIMONIO
NETTO E PASSIVITA'
287.179
229.958
517.137
(*)
La natura delle "Rettifiche pro-forma per riflettere l'acquisizione" è analizzata in dettaglio nella Sezione
5, Capitolo 5.1, Paragrafo 5.1.1 del presente Documento Informativo.
-2-
Di seguito sono riportati i principali indicatori economico-patrimoniali consolidati al 30
giugno 2011 di Air Italy Holding, di cui alla Sezione 4 del presente Documento
Informativo,riclassificati ai fini della redazione dei prospetti contabili consolidati pro-forma
(cfr. colonna B) di cui alla Sezione 5 del presente Documento Informativo.
CONTO ECONOMICO
Totale ricavi
Risultato operativo
Risultato netto
Risultato del gruppo
STATO PATRIMONIALE
Conto economico consolidato della Società Acquisita
per il semestre chiuso al 30 giugno 2011
102.927
(356)
(2.114)
(29)
(29)
(286)
Stato patrimoniale consolidato della Società Acquisita
per il semestre chiuso al 30 giugno 2011
103.838
56.101
TOTALE ATTIVITA'
159.939
Totale patrimonio netto di gruppo
Totale patrimonio netto di terzi
12.331
1.122
37.194
109.292
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
159.939
Il conto economico e lo stato patrimoniale consolidati della Società Acquisita al 30 giugno
2011 sono redatti secondo i Principi Contabili Italiani. Si è proceduto alla riesposizione dei
suddetti dati consolidati della Società Acquisita secondo i criteri di classificazione adottati da
Meridiana fly per la redazione della propria informativa finanziaria secondo Principi IFRS.
-3-
Indice
SINTESI DEI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI CONSOLIDATI PROFORMA E INDICATORI PER AZIONE PER IL SEMESTRE CHIUSO AL 30
GIUGNO 2011 RELATIVI A MERIDIANA FLY S.P.A. E DEI DATI
PATRIMONIALI ED ECONOMICI CONSOLIDATI AL 30 GIUGNO 2011
RELATIVI AD AIR ITALY HOLDING S.R.L. ................................................................... 2
INDICE DELLE DEFINIZIONI. ........................................................................................... 5
INTRODUZIONE. ................................................................................................................. 10
1.
2.
Avvertenze....................................................................................................................... 11
1.1
Fattori di rischio derivanti dall'Acquisizione e dal processo di Integrazione di
Meridiana fly e Air Italy Holding........................................................................ 11
1.2
Aggiornamento relativo ai fattori di rischio e alle incertezze evidenziate in
prospetti e documenti informativi precedentemente redatti. ............................... 15
Informazioni relative all'Acquisizione. ........................................................................... 30
2.1
Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Acquisizione. ................. 30
2.2
Motivazioni e finalità dell'Acquisizione.............................................................. 37
2.3
Rapporti con la Società oggetto dell'Acquisizione e/o con i soggetti da cui le
attività sono state acquistate. ............................................................................... 40
2.4
Documenti a disposizione del pubblico............................................................... 42
3.
Effetti significativi dell'Acquisizione. ............................................................................. 44
4.
Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alla partecipazione acquisita. ............ 45
4.1
5.
6.
Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alla partecipazione acquisita. 45
Dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma di Meridiana fly............................ 63
5.1
Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata e conto economico consolidato
pro-forma ............................................................................................................. 63
5.2
Indicatori pro-forma. ........................................................................................... 74
5.3
Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari
pro-forma. ............................................................................................................ 75
Prospettive dell'Emittente. ............................................................................................... 76
6.1
Indicazioni generali sull’andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura
dell’esercizio cui si riferisce l’ultimo bilancio pubblicato. ................................. 76
6.2
Indicazioni generali sulla previsione dei risultati dell’esercizio in corso. .......... 79
-4-
INDICE DELLE DEFINIZIONI.
"ACCORDO DI MODIFICA":
L'accordo
modificativo
del
CONTRATTO
DI
FINANZIAMENTO sottoscritto in data 14 ottobre 2011 da
AIR ITALY HOLDING e Unicredit S.p.A.
"ACQUISIZIONE":
L'operazione di acquisizione da parte di MERIDIANA FLY
della partecipazione relativa all'intero capitale sociale di AIR
ITALY HOLDING.
"AIR ITALY":
Air Italy S.p.A., con sede Gallarate (VA), Corso Sempione n.
111, codice fiscale e numero di iscrizione ai Registro delle
Imprese di Varese 02509350126, capitale sociale pari a Euro
6.666.667,00.
"AIR ITALY HOLDING" O
"SOCIETÀ ACQUISITA":
Air Italy Holding S.r.l., con sede in Gallarate (VA), Corso
Sempione n. 15/A, codice fiscale e numero di iscrizione ai
Registro delle Imprese di Varese 03165830120, capitale
sociale pari a Euro 14.310.000,00.
"AUMENTI DI CAPITALE":
Gli aumenti di capitale di MERIDIANA FLY per un importo
massimo complessivo di Euro 213.300.000,00, per come
descritti nella Sezione 2, Capitolo 2.1, Paragrafo 2.1.4 del
presente DOCUMENTO INFORMATIVO, su cui sarà
chiamata a deliberare l'assemblea dei soci di MERIDIANA
FLY convocata in sede straordinaria per il giorno 5 dicembre
2011, in prima convocazione, e per il giorno 6 dicembre 2011,
in seconda convocazione.
"CONTRATTO DI ACQUISIZIONE":
Il contratto di compravendita delle quote rappresentative
dell'intero capitale sociale di AIR ITALY HOLDING, la cui
sottoscrizione, avvenuta in data 14 ottobre 2011, da parte di
MARCHIN, PATHFINDER e ZAIN, in qualità di
VENDITORI, e di MERIDIANA FLY, in qualità di
acquirente, è stata resa nota al mercato in pari data.
"CONTRATTO DI
FINANZIAMENTO":
Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 14 settembre
2010 da AIR ITALY HOLDING e UniCredit S.p.A. (già
UniCredit Corporate Banking S.p.A.), ai sensi del quale
UniCredit S.p.A. ha concesso il FINANZIAMENTO ad AIR
ITALY HOLDING.
"CREDITO":
Il credito prodotto alla DATA DEL CLOSING in favore di
ciascuno dei VENDITORI per un importo corrispondente alla
relativa porzione della parte fissa del corrispettivo stabilito per
la compravendita delle quote di AIR ITALY HOLDING ai
sensi del CONTRATTO DI ACQUISIZIONE.
"DATA DEL CLOSING":
La data in cui, a seguito dell'avveramento delle condizioni
sospensive cui il perfezionamento dell'ACQUISIZIONE era
subordinato, è stato comunicato al mercato il perfezionamento
dell'ACQUISIZIONE stessa.
"DATA DEL DOCUMENTO
INFORMATIVO":
La data di pubblicazione del presente DOCUMENTO
INFORMATIVO.
"DOCUMENTI DI GARANZIA":
Il PEGNO AZIONI AIR ITALY, il PEGNO QUOTE AIR
ITALY HOLDING e il PEGNO CONTO.
"DOCUMENTO INFORMATIVO":
Il
presente
documento
informativo
relativo
all'ACQUISIZIONE, redatto ai sensi dell'articolo 71 del
REGOLAMENTO EMITTENTI.
"EARN-OUT":
La componente variabile che costituisce parte del corrispettivo
per l'ACQUISIZIONE da parte di MERIDIANA FLY delle
quote relative al 100% del capitale sociale di AIR ITALY
HOLDING.
"ENAC":
L'Ente Nazionale per l'Aviazione Civile, unica Autorità di
regolazione tecnica, certificazione, vigilanza e controllo nel
settore dell'aviazione civile in Italia, istituito con D. Lgs. del
25 luglio 1997, n. 250, avente competenza in materia di
regolazione dell'aviazione civile, di controllo e vigilanza
sull'applicazione delle norme adottate e disciplina degli aspetti
amministrativo-economici del sistema del trasporto aereo.
"FAIRNESS OPINION":
La FAIRNESS OPINION avente ad oggetto la valutazione del
capitale economico di AIR ITALY HOLDING rilasciata dal
Dott. Walter Ventura in data 18 luglio 2011.
"FIDEIUSSIONE":
La fideiussione a prima richiesta concessa da parte di
MERIDIANA a beneficio di UniCredit S.p.A. a garanzia delle
obbligazioni assunte da AIR ITALY HOLDING ai sensi del
CONTRATTO DI FINANZIAMENTO.
"FINANZIAMENTO":
Il finanziamento a breve termine per un importo massimo
complessivo pari a Euro 11.000.000,00 suddiviso in una
tranche di importo massimo complessivo pari ad Euro
9.000.000,00 denominata "Tranche A" e una tranche di
importo massimo complessivo pari ad Euro 2.000.000,00
denominata "Tranche B" concesso da UniCredit S.p.A. ad AIR
ITALY HOLDING ai sensi del CONTRATTO DI
FINANZIAMENTO.
"INTEGRAZIONE":
Il processo di integrazione operativa, gestionale e
organizzativa tra il gruppo che fa capo a MERIDIANA FLY e
il gruppo che fa capo ad AIR ITALY HOLDING successivo
all'ACQUISIZIONE.
"LETTERA DI PATRONAGE":
La lettera di patronage rilasciata da AKFED S.A. a favore di
UniCredit S.p.A. a garanzia delle obbligazioni assunte da AIR
FINANZIAMENTO.
"MARCHIN":
Marchin Investments B.V., società di diritto olandese, iscritta
nel Registro delle Imprese di Amsterdam al numero
34133166, con sede legale in Amsterdam (Paesi Bassi),
Naritaweg n. 165, domiciliata ai fini fiscali in Milano (Italia),
Corso Venezia n. 10, codice fiscale italiano 34133166,
capitale sociale interamente versato pari a Euro 113.500,00.
"MERIDIANA":
Meridiana S.p.A., società con sede in Olbia (OT) presso il
Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, codice fiscale e
numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di
Sassari 05875940156, capitale sociale pari a Euro
51.033.349,00.
-6-
"MERIDIANA FLY" O "SOCIETÀ" O
"EMITTENTE":
Meridiana fly S.p.A., con sede in Olbia (OT) presso il Centro
Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, codice fiscale e
numero di iscrizione ai Registro delle Imprese di Sassari
05763070017, capitale sociale pari a Euro 20.901.419,34.
"MTA":
I1 Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A.
"OPERAZIONE":
L'operazione complessiva, di cui l'ACQUISIZIONE è parte,
deliberata dal consiglio di amministrazione di MERIDIANA
FLY in data 18 luglio 2011 e resa nota al mercato in pari data
con apposito comunicato stampa.
"PATHFINDER":
Pathfinder Corporation S.A., società di diritto lussemburghese,
iscritta nel Registro delle Imprese di Lussemburgo al numero
B 108137, con sede legale in Capellen (Lussemburgo), Pare
d'activitès n. 75, domiciliata ai fini fiscali in Milano (Italia),
Corso Venezia n. 10, codice fiscale italiano 07126060966,
"PATTO PARASOCIALE":
Il patto parasociale sottoscritto da MERIDIANA e dai
VENDITORI in data 18 luglio 2011, pubblicato e depositato ai
sensi di legge.
"PEGNO AZIONI AIR ITALY":
Il pegno sulle azioni rappresentative dell'80% del capitale
sociale di AIR ITALY di proprietà di AIR ITALY HOLDING
costituito in data 14 settembre 2010 a beneficio di UniCredit
S.p.A. a garanzia delle obbligazioni assunte da AIR ITALY
HOLDING
ai
sensi
del
CONTRATTO
DI
FINANZIAMENTO.
"PEGNO CONTO":
Il pegno su un conto corrente di titolarità di AIR ITALY
HOLDING costituito in data 14 settembre 2010 a beneficio di
FINANZIAMENTO.
"PEGNO QUOTE AIR ITALY
HOLDING":
Il pegno sulle quote di AIR ITALY HOLDING di proprietà
dei VENDITORI costituito in data 14 settembre 2010 a
beneficio di UniCredit S.p.A. a garanzia delle obbligazioni
assunte da AIR ITALY HOLDING ai sensi del CONTRATTO
DI FINANZIAMENTO.
"PEGNO NUOVE AZIONI AIR
ITALY":
Il contratto di pegno sulle azioni rappresentative del 20% del
capitale sociale di AIR ITALY di proprietà di AIR ITALY
HOLDING costituito in data 14 ottobre 2011 a beneficio di
FINANZIAMENTO
come
modificato
ai
sensi
dell'ACCORDO DI MODIFICA.
"PIANO":
Il piano economico e finanziario cosiddetto "stand-alone"
relativo alla SOCIETÀ ACQUISITA con riferimento al
periodo 2011-2013, ed esteso all’anno 2015, posto alla base
della RELAZIONE DI STIMA relativa al capitale economico
di AIR ITALY HOLDING oggetto dell'ACQUISIZIONE
predisposta dall’esperto indipendente, Dott. Walter Ventura, ai
-7-
sensi dell’articolo 2343-ter del Codice Civile.
"PIANO INDUSTRIALE
INTEGRATO":
Il piano industriale integrato cosiddetto "combined" relativo
all'INTEGRAZIONE
approvato
dal
consiglio
di
amministrazione di MERIDIANA FLY in data 18 luglio 2011.
"PREZZO":
La componente fissa che costituisce parte del corrispettivo per
l'ACQUISIZIONE da parte di MERIDIANA FLY delle quote
relative al 100% del capitale sociale di AIR ITALY
HOLDING.
"PRIMO ATTO MODIFICATIVO":
Il primo atto modificativo del CONTRATTO DI
ACQUISIZIONE sottoscritto in data 30 settembre 2011 dalle
parti dello stesso.
"PRINCIPI CONTABILI ITALIANI":
Le norme di legge vigenti alla data di riferimento dei bilanci
della SOCIETÀ ACQUISITA chiusi al 31 ottobre 2010 e al 30
giugno 2011 che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci
come interpretate ed integrate dai principi contabili emanati
dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti
Contabili e dall'Organismo Italiano di Contabilità.
"PRINCIPI IFRS":
Acronimi rispettivamente di International Accounting
Standards e International Financial Reporting Standards che
indicano i principi contabili internazionali adottati ai fini della
redazione dei bilanci di esercizio e consolidati delle società e
in particolare dell'EMITTENTE .
"PROSPETTI CONSOLIDATI PROFORMA":
I prospetti di situazione patrimoniale e finanziaria consolidata
e conto economico consolidati pro-forma relativi a
MERIDIANA FLY al 30 giugno 2011.
"RAMO AVIATION":
Il ramo d’azienda di MERIDIANA destinato ad attività di
trasporto aereo e costituito da immobilizzazioni immateriali,
flotta, beni strumentali, rimanenze, crediti, debiti, personale e
relative posizioni attive e passive e da altri rapporti giuridici
conferito in data 28 febbraio 2010 da MERIDIANA alla
società Eurofly S.p.A., successivamente denominata
Meridiana fly S.p.A.
"REGOLAMENTO EMITTENTI":
Il regolamento concernente la disciplina degli emittenti
adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio
1999, come successivamente modificato e integrato.
"RELAZIONE DI STIMA":
La relazione di stima attestante il valore finale di stima del
capitale economico di AIR ITALY HOLDING predisposta in
data 30 settembre 2011 ed asseverata dal Dott. Walter Ventura
ai sensi dell'articolo 2343-ter secondo comma, lettera b), del
Codice Civile in data 30 settembre 2011.
"RELAZIONE FINANZIARIA
SEMESTRALE":
La relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2011
predisposta ai sensi dell’articolo 154-ter del TUF ed approvata
dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 29
agosto 2011, redatta allo scopo di fornire informazioni sulla
situazione patrimoniale e finanziaria consolidata e
sull’andamento economico consolidato del gruppo che fa capo
a MERIDIANA FLY, oltre che una illustrazione degli eventi
rilevanti e delle operazioni che hanno avuto luogo nel periodo
-8-
di riferimento, unitamente alla loro incidenza sulla situazione
patrimoniale e finanziaria consolidata e sul conto economico
complessivo consolidato soprammenzionati. La medesima
contiene inoltre una disamina dei principali rischi e incertezze
per la restante parte dell’esercizio 2011.
"RISERVA":
Il CREDITO vantato da ciascuno dei VENDITORI nei
confronti di MERIDIANA FLY per effetto del
perfezionamento dell'ACQUISIZIONE che sarà in un primo
tempo convertito in riserva a titolo di versamento in conto
futuro aumento di capitale.
"SECONDO ATTO MODIFICATIVO": Il secondo atto modificativo del CONTRATTO DI
ACQUISIZIONE sottoscritto in data 14 ottobre 2011 dalle
parti dello stesso.
"TUF":
Il decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come
successivamente modificato, contenente il Testo Unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria ai sensi
degli articoli 8 e 21 della Legge 6 febbraio 1996, n. 52.
"VENDITORI":
MARCHIN, PATHFINDER e ZAIN.
"WARRANTS":
I warrants da assegnare gratuitamente a favore dei
sottoscrittori del primo dei due AUMENTI DI CAPITALE ed
esercitabili entro 12 mesi dalla data di regolamento del
suddetto aumento.
"WET LEASE":
L'impiego da parte della società noleggiatrice di un aeromobile
non di proprietà ma utilizzato nell'ambito della licenza di
esercizio della società noleggiante in forza di un contratto di
utilizzazione avente ad oggetto la prestazione di un servizio di
trasporto per uno o più viaggi effettuati con l'aeromobile
noleggiato che ricomprende l'impiego dell'equipaggio e degli
annessi servizi di manutenzione e di quelli relativi alla
copertura assicurativa.
"ZAIN":
Zain Holding S.A., società di diritto lussemburghese, iscritta
nel Registro delle Imprese di Lussemburgo al numero B
153907, con sede legale in Lussemburgo, Avenue de la
Faiencerie n. 38, domiciliata ai fini fiscali in Milano (Italia),
Viale Papiniano n. 42, codice fiscale italiano 97560560159,
-9-
INTRODUZIONE.
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto in
ottemperanza alle previsioni di cui all'articolo 71 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come
successivamente modificato (il "TUF"), secondo i criteri generali indicati nello schema n. 3
dell'Allegato 3B del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999
e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), al fine di fornire al
mercato informazioni relative all'operazione di acquisizione (l'"Acquisizione") da parte di
Meridiana fly S.p.A. ("Meridiana fly" o la "Società" o l'"Emittente") della partecipazione
relativa all'intero capitale sociale di Air Italy Holding S.r.l. ("Air Italy Holding").
In data 18 luglio 2011 è stata resa nota al mercato la sottoscrizione tra Marchin Investments
B.V. ("Marchin"), Pathfinder Corporation S.A. ("Pathfinder") e Zain Holding S.A.
("Zain"), in qualità di venditori (Marchin, Pathfinder e Zain di seguito indicati anche come i
"Venditori"), e Meridiana fly, in qualità di acquirente, del contratto di compravendita delle
quote rappresentative dell'intero capitale sociale di Air Italy Holding (il "Contratto di
Acquisizione") e, successivamente, in data 14 ottobre 2011 (la "Data del Closing"), a seguito
dell'avveramento delle condizioni sospensive cui il perfezionamento dell'Acquisizione era
subordinato, è stato comunicato al mercato il perfezionamento dell'Acquisizione stessa (cfr.
Sezione 2, Capitolo 2.1, Paragrafo 2.1.2 del presente Documento Informativo).
L'Acquisizione è stata perfezionata nell'ambito di una più ampia operazione che prevede il
rilancio della Società anche tramite l'integrazione strategica tra le attività del gruppo che fa
capo a Meridiana fly e quelle del gruppo che fa capo ad Air Italy Holding (tale più ampia
operazione di seguito definita come l'"Operazione"), disciplinata, oltre che dal Contratto di
Acquisizione, dagli accordi resi noti al mercato con comunicato stampa della Società in data
18 luglio 2011 e successivamente pubblicati per estratto sul quotidiano Milano Finanza e
depositati ai sensi di legge (cfr. Sezione 2, Capitolo 2.1, Paragrafo 2.1.2 del presente
Documento Informativo).
Il processo di integrazione operativa, gestionale e organizzativa tra il gruppo che fa capo a
Meridiana fly e il gruppo che fa capo ad Air Italy Holding (l'"Integrazione") successivo
all'Acquisizione si propone, tra le altre cose: (a) il raggiungimento di un posizionamento di
leadership nelle specifiche aree di presenza con riferimento al mercato di linea e a quello
charter di medio e lungo raggio; (b) la realizzazione di significative sinergie commerciali e di
costo; nonché (c) un rafforzamento patrimoniale che consenta al gruppo risultante
dall'Integrazione di accelerare il processo di ristrutturazione (i.e., uscita da rotte e mercati non
strategici, riduzione della flotta e adesione a una procedura di Cassa Integrazione del
personale di volo e di terra) già avviato da Meridiana fly alla luce del perdurare della crisi del
trasporto aereo europeo e dal fenomeno di consolidamento del mercato (cfr. Sezione 2,
Capitolo 2.2, Paragrafo 2.2.1 del presente Documento Informativo).
Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico sul sito Internet della
Società www.meridianafly.com, nonché presso la sede legale della Società in Olbia (OT),
Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda. Il presente Documento Informativo è altresì
disponibile presso Borsa Italiana S.p.A. (cfr. Sezione 2, Capitolo 2.4 del presente Documento
Informativo).
- 10 -
1.
AVVERTENZE.
1.1
Fattori di rischio derivanti dall'Acquisizione e dal processo di Integrazione di
Meridiana fly e Air Italy Holding.
1.1.1
Rischi connessi all'Integrazione di Meridiana fly e Air Italy Holding.
In data 14 ottobre 2011 Meridiana fly ha perfezionato l'Acquisizione del 100% del
capitale di Air Italy Holding. Come accennato, l'Acquisizione è stata perfezionata
nell'ambito di un più ampio processo strategico di rilancio della Società anche tramite
l'Integrazione tra il gruppo che fa capo a Meridiana fly e il gruppo che fa capo ad Air
Italy Holding volta, tra l'altro: (a) al raggiungimento di un posizionamento di
leadership nelle specifiche aree di presenza con riferimento al mercato di linea e a
quello charter di medio e lungo raggio; (b) alla realizzazione di significative sinergie
commerciali e di costo; nonché (c) a un rafforzamento patrimoniale che consenta al
gruppo risultante dall'Integrazione di accelerare il processo di ristrutturazione.
In particolare, ad esito dell'Acquisizione, si stima che il gruppo che fa capo a
Meridiana fly aumenterà in maniera significativa le proprie dimensioni con riguardo
ai propri volumi di affari e alla propria presenza territoriale.
L'obiettivo di medio-lungo periodo che Meridiana fly intende raggiungere attraverso
l'Acquisizione, e che consiste tra l'altro nel consolidamento e contestuale allargamento
del proprio mercato di riferimento, è gravato dai rischi tipici dei processi di
integrazione tra gruppi già esistenti, con tutte le difficoltà e le implicazioni inerenti
all'accorpamento delle attività e della gestione dei gruppi che fanno capo alle società
coinvolte nel progetto di Integrazione.
Inoltre, l'obiettivo di breve-medio periodo di realizzare le attese sinergie tra le attività
del gruppo che fa capo a Meridiana fly e quelle del gruppo che fa capo ad Air Italy
Holding è gravato da ulteriori incertezze sia sull'esito dell'Integrazione nel suo
complesso sia sull'effettiva possibilità di raggiungere i risultati auspicati nell'orizzonte
temporale e nelle dimensioni prefissate. Ove tali sinergie non fossero conseguite, non
vi è certezza che Meridiana fly possa migliorare i propri risultati operativi in linea con
quanto previsto dal Piano Industriale Integrato.
Si segnala infine che il progetto di Integrazione prevede, tra l'altro, la
riorganizzazione delle attività e dei processi aziendali che fanno capo a Meridiana fly
e ad Air Italy S.p.A. ("Air Italy"), in linea con una nuova struttura operativa integrata
e secondo le necessarie procedure di riorganizzazione del personale di staff e di volo
(così come previsto dalla procedura di Cassa Integrazione in corso di attuazione alla
Data del Documento Informativo). In relazione a ciò, è possibile individuare rischi
connessi alle modalità di realizzazione e alla tempistica ritenuta necessaria per la
definizione dello schema organizzativo e delle logiche ad esso sottese, nonché
all’integrazione dei sistemi a supporto di tale organizzazione integrata. La
riorganizzazione dovrà altresì prevedere l'adeguamento dei processi aziendali e delle
procedure interne vigenti alla Data del Documento Informativo onde renderle idonee
a supportare il prospettato ridimensionamento dell'impiego del personale di staff in
linea con la procedura di Cassa Integrazione già avviata.
- 11 -
Alla luce di quanto esposto sin qui, si ritiene che eventuali rischi connessi a ritardi o
inefficienze nella riorganizzazione interna sopra descritta possano incidere
negativamente sull'effettiva capacità della Società di realizzare le sinergie
commerciali e di costo auspicate e, più in generale, avere un effetto negativo sui
risultati economici e finanziari attesi della Società stessa e del gruppo facente capo a
Meridiana fly.
1.1.2
Rischi connessi all'avvenuto completamento dell'Acquisizione.
Sebbene Meridiana fly abbia effettuato alcune attività di "due diligence" finanziaria e
legale prima del completamento dell'Acquisizione, non può escludersi che le attività
di Air Italy Holding o di Air Italy possano presentare passività occulte potenziali o
attuali ovvero altre criticità rilevanti che Meridiana fly potrebbe non essere stata in
grado di individuare nel corso di tale "due diligence". La presenza di tali passività e/o
criticità, ove queste non fossero ripianate o altrimenti risolte entro l'orizzonte
temporale previsto per il completamento del processo di Integrazione, potrebbe
influenzare negativamente l'attività, i risultati e la situazione finanziaria della Società.
Con riferimento specifico al contenuto del Contratto di Acquisizione, si segnala
inoltre che i principali termini e condizioni dello stesso sono descritti alla Sezione 2,
Capitolo 2.1, Paragrafo 2.1.2 del presente Documento Informativo, nel quale sono
altresì descritte sinteticamente le principali garanzie prestate dai Venditori a favore
della Società ai sensi del medesimo Contratto di Acquisizione. In particolare, come
specificato in "Altri termini e condizioni del Contratto di Acquisizione" di cui alla
Sezione 2, Capitolo 2.1, Paragrafo 2.1.2 del presente Documento Informativo,
l'obbligo di indennizzo assunto dai Venditori per l'ipotesi di non veridicità, non
correttezza o non accuratezza delle suddette garanzie non è escluso, limitato, ridotto o
altrimenti pregiudicato in conseguenza dell'effettuazione delle attività di "due
diligence" sopra menzionate, né da qualsiasi reale o asserita conoscenza di tale non
veridicità, non correttezza o non accuratezza da parte della Società precedente alla
data di sottoscrizione del Contratto di Acquisizione.
1.1.3
Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma.
Il Documento Informativo contiene dati pro-forma che riflettono retroattivamente, con
riferimento ai Prospetti Consolidati Pro-Forma di Meridiana fly al 30 giugno 2011, gli
effetti dell'Acquisizione di Air Italy Holding e del relativo ipotetico consolidamento
patrimoniale ed economico (cfr. la Sezione "Sintesi dei dati economici e patrimoniali
consolidati pro-forma e indicatori per azione per il semestre chiuso al 30 giugno
2011 relativi a Meridiana fly S.p.A. e dei dati patrimoniali ed economici consolidati
al 30 giugno 2011 relativi ad Air Italy Holding S.r.l.") sulla base delle seguenti
assunzioni:
(a)
con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata proforma di Meridiana fly, come se l’Acquisizione avesse avuto efficacia a far
data dal 30 giugno 2011; e
(b)
con riferimento al conto economico consolidato pro-forma di Meridiana fly,
come se l’Acquisizione avesse avuto efficacia a far data dal 1 gennaio 2011.
- 12 -
Al riguardo, si segnala che, in ogni caso, i dati pro-forma contenuti nel presente
Documento Informativo rappresentano una simulazione, fornita a soli fini illustrativi,
dei possibili effetti che potranno derivare dall'Acquisizione, la cui data di efficacia
risale al 14 ottobre 2011.
Ai fini di una corretta rappresentazione dei suddetti dati pro-forma è altresì necessario
tener presente che:
(a)
trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, anche se l’Acquisizione
fosse realmente avvenuta alle diverse date prese a riferimento per la
predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, non si sarebbero ottenuti
necessariamente gli stessi risultati;
(b)
i dati pro-forma evidenziano solamente gli effetti oggettivamente misurabili
dell’Acquisizione, e pertanto non tengono conto di potenziali effetti
conseguenti all’esecuzione della stessa; e
(c)
in considerazione delle diverse finalità per le quali vengono predisposti i
bilanci pro-forma rispetto ai bilanci storici, si raccomanda di leggere
separatamente la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma e
il conto economico consolidato pro-forma senza ricercare collegamenti
contabili tra i due prospetti.
Infine, si segnala che le informazioni finanziarie pro-forma riportate nel presente
Documento Informativo non intendono in alcun modo rappresentare una previsione
dei futuri risultati consolidati di Meridiana fly e non devono pertanto essere utilizzate
in tal senso.
1.1.4
Rischi connessi alla valorizzazione del capitale economico di Air Italy
Holding.
Come meglio precisato nei successivi Paragrafi del presente Documento Informativo,
la Relazione di Stima del valore del capitale economico di Air Italy Holding, oggetto
dell'Acquisizione trattata nel presente Documento Informativo, è stata predisposta
dall’esperto indipendente nominato a tale scopo, Dott. Walter Ventura, ai sensi
dell’articolo 2343-ter del Codice Civile. La valutazione contenuta in tale Relazione di
Stima si basa su un piano economico e finanziario cosiddetto "stand-alone" relativo
alla Società Acquisita con riferimento al periodo 2011-2013, ed esteso all’anno 2015
(il "Piano").
Il Piano è soggetto ad alcuni rischi e incertezze legate a fattori di mercato, di settore,
congiunturali nonché relativi alla stessa Società Acquisita che potrebbero
comprometterne, in tutto o in parte, la realizzazione.
In particolare, a causa dell’aleatorietà connessa all'avverarsi di eventi futuri, anche
con riguardo alle modalità con cui questi si potrebbero manifestare, si potrebbe
verificare uno scostamento significativo tra i valori consuntivi e i valori preventivati
nel Piano. Ciò anche qualora gli eventi stessi, per come previsti nell’ambito delle
assunzioni ipotetiche ivi contenute, si verificassero.
- 13 -
Si segnala, inoltre, che l’esperto indipendente, nell'ambito della propria attività volta
alla predisposizione della Relazione di Stima, non ha effettuato alcuna verifica
autonoma circa la completezza, l'aggiornamento, la veridicità e l'accuratezza del
complesso di informazioni, dati (anche previsionali) e notizie di pubblico dominio o
forniti dalla Società Acquisita su cui si basa la Relazione di Stima.
1.1.5
Rischi connessi al reperimento delle risorse finanziarie necessarie per
implementare il Piano Industriale Integrato.
Come meglio descritto nel seguito del presente Documento Informativo, gli accordi
che disciplinano l'Operazione sottoscritti in data 18 luglio 2011 prevedono che
l’assemblea dei soci di Meridiana fly, da convocarsi in seduta straordinaria entro il 31
dicembre 2011, deliberi due Aumenti di Capitale per un importo massimo
complessivo pari a circa Euro 213.300.000,00. Alla Data del Documento Informativo,
l'assemblea degli azionisti di Meridiana fly è stata convocata in sede straordinaria per
il giorno 5 dicembre 2011, in prima convocazione, e per il giorno 6 dicembre 2011, in
seconda convocazione, per deliberare, tra l'altro, sugli Aumenti di Capitale (cfr.
Sezione 2, Capitolo 2.1 del presente Documento Informativo).
Sebbene gli accordi sottoscritti in data 18 luglio 2011 (cfr. Sezione 2, Capitolo 2.1,
Paragrafo 2.1.2 del presente Documento Informativo) prevedano specifici obblighi ed
impegni delle parti con riferimento all'attuazione e sottoscrizione degli Aumenti di
Capitale (cfr. Sezione 2, Capitolo 2.1 del presente Documento Informativo), non si
può escludere al momento il rischio legato alla possibilità che si verifichino ritardi
nell'approvazione e nella sottoscrizione degli Aumenti di Capitale stessi, e che quindi
la Società non disponga, nei tempi ipotizzati nel Piano Industriale Integrato, delle
risorse necessarie per l’attuazione dello stesso. Laddove ciò dovesse accadere, e la
Società dovesse riscontrare altre difficoltà legate al reperimento delle risorse
finanziarie necessarie per l'attuazione, nei tempi ipotizzati, di quanto previsto dal
Piano Industriale Integrato, si ritiene si possano determinare effetti negativi
significativi sui risultati economici, finanziari e patrimoniali della Società.
1.1.6
Rischi connessi all’incertezza relativa alle assunzioni ipotetiche alla base del
Piano Industriale Integrato.
I risultati previsti e stimati dal Piano Industriale Integrato approvato dal consiglio di
amministrazione in data 18 luglio 2011, sono basati su un insieme di assunzioni
ipotetiche relative ad eventi futuri che potrebbero anche non verificarsi (o verificarsi
solo in parte o in modo difforme da quanto ipotizzato) e ad azioni degli organi
amministrativi della Società che potrebbero non essere intraprese, in tutto o in parte.
Si segnala che l’effettiva ed integrale realizzazione del Piano Industriale Integrato e il
conseguimento dei risultati attesi, delle sinergie e degli obiettivi programmati possono
dipendere da congiunture economiche o da eventi imprevedibili e/o non controllabili
dalla Società, quali, ad esempio, l’andamento dei mercati di riferimento. l’andamento
del cambio Euro/Dollaro, dei tassi di interesse e del costo del carburante per
aeromobili, il fattore di riempimento degli aeromobili (load factor), nonché il livello
dei ricavi medi; inoltre altri fattori ed eventi inclusi nel Piano Industriale Integrato
non risultano sotto il pieno controllo della Società, quali ad esempio la definizione di
nuovi accordi contrattuali di impiego del personale al fine di ottimizzare la gestione
- 14 -
operativa e il necessario ridimensionamento delle risorse utilizzate attraverso un
efficiente utilizzo degli ammortizzatori sociali (ad esempio, ricorso alla procedura di
Cassa Integrazione / mobilità).
Infatti, i dati previsionali sono basati su valutazioni interne concernenti eventi futuri,
soggetti a eventi incerti, anche al di fuori del controllo degli amministratori e del
management della Società a causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di
qualsiasi evento futuro, per cui gli scostamenti fra valori consuntivi e valori
preventivati potrebbero essere significativi.
Qualora una o più delle assunzioni sottese ai dati previsionali non si realizzino, o si
verifichino solo in parte, la Società potrebbe non raggiungere gli obiettivi prefissati
e/o non conseguire le sinergie ipotizzate, ed i risultati attesi potrebbero differire,
anche significativamente, da quanto previsto.
Il mancato raggiungimento degli obiettivi previsti nel Piano Industriale Integrato
potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e
sull’attività di Meridiana fly, con possibili ripercussioni sulla continuità aziendale
nell’arco del Piano Industriale Integrato.
1.1.7
Rischi connessi ai rapporti con le organizzazioni sindacali.
In linea generale, l’attività di trasporto aereo può risentire in maniera significativa dei
fenomeni legati a scioperi, altre forme di astensione dal lavoro ovvero manifestazioni
di conflittualità da parte del personale dipendente che possono comportare
interruzioni nelle attività di trasporto aereo, disagi per i passeggeri oppure causare
disservizi quali quelli verificatisi nel corso dell’esercizio 2010 a seguito dell'avvenuto
conferimento del Ramo Aviation da parte di Meridiana in Meridiana fly e del
contestuale "spin-off" delle attività di manutenzione della stessa Meridiana e di
Meridiana fly in Meridiana Maintenance S.p.A., società controllata da Meridiana e di
cui la Società detiene la restante partecipazione di minoranza.
Inoltre, il settore del trasporto aereo in Italia è tradizionalmente soggetto a ripetuti
periodi di tensione con le rappresentanze sindacali.
Non si può pertanto escludere che in futuro possano verificarsi altri episodi di
interruzione delle attività svolte da Meridiana fly in occasione di scioperi o altre
forme di astensione dal lavoro ovvero nuovi periodi di tensione sindacale causati da
agitazioni di ostacolo al processo di Integrazione avviato per effetto dell'Acquisizione,
con conseguenti effetti negativi sull’attività operativa e sui risultati economici della
Società.
1.2
Aggiornamento relativo ai fattori di rischio e alle incertezze evidenziate in
prospetti e documenti informativi precedentemente redatti.
1.2.1
Premessa.
Lo schema n. 3 dell'Allegato 3B al Regolamento Emittenti prevede, al paragrafo 1.1,
che venga inserito nel presente Documento Informativo, in quanto relativo a
operazioni significative di acquisizione, un aggiornamento in merito agli eventuali
- 15 -
profili di rischio e alle incertezze evidenziate in prospetti e documenti informativi
redatti in precedenza in relazione a Meridiana fly.
Pertanto, in aggiunta alle avvertenze contenute nel precedente Paragrafo 1.1, si
forniscono nel seguito alcuni aggiornamenti in merito ai rischi evidenziati nel
prospetto informativo del 15 luglio 2010, relativo all’ammissione alle negoziazioni
sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
("MTA") delle azioni ordinarie di Meridiana fly rivenienti dagli ivi descritti aumenti
del capitale sociale, l'uno liberato mediante conferimento in natura e l'altro mediante
offerta in opzione agli azionisti, e alla quotazione sul MTA delle azioni ordinarie di
Meridiana fly.
Resta inteso che i suddetti rischi, ove non oggetto di espresso aggiornamento da parte
del presente Documento Informativo, dovranno intendersi qui integralmente
richiamati, in quanto applicabili, ad eccezione delle avvertenze contenute nel suddetto
prospetto informativo elencate qui di seguito, le quali si ritengono non più necessarie
alla Data del Documento Informativo:
•
Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse delle parti correlate.
•
Rischi connessi a nuovi contratti di solidarietà.
•
Rischi relativi all'Offerta in opzione e agli strumenti finanziari della Società.
1.2.2
Rischi legati alla situazione di squilibrio finanziario e all’elevato
indebitamento.
Come evidenziato nelle relazioni annuali e intermedie da ultimo approvate, Meridiana
fly continua a presentare un elevato indebitamento commerciale e un significativo
ammontare di debiti scaduti verso fornitori. Ad esempio, nella situazione patrimoniale
straordinaria al 31 agosto 2011 redatta ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice
Civile contenuta nella relazione predisposta dal consiglio di amministrazione della
Società e resa disponibile sul sito Internet della stessa in data 25 ottobre 2011, che
sarà sottoposta all'approvazione dell'assemblea degli azionisti della Società convocata
per il 15 novembre 2011 in prima convocazione (e, se necessario, per il 16 novembre
2011 in seconda convocazione) chiamata a deliberare sulla proposta di adozione dei
provvedimenti di cui agli stessi articoli 2446 e 2447 del Codice Civile (cfr. Sezione 6,
Capitolo 6.1 del presente Documento Informativo), la Società evidenzia debiti
commerciali e altre passività correnti per un totale di Euro 201.632 migliaia, con uno
scaduto complessivo di circa Euro 79,7 milioni.
Alla medesima data, l’indebitamento finanziario lordo complessivo risulta pari a circa
Euro 23.866 migliaia, di cui corrente per Euro 8.220 migliaia e non corrente per Euro
15.646 migliaia. L’indebitamento finanziario netto risulta pari a circa Euro 6.716
migliaia (al riguardo, si rinvia al comunicato diffuso in data 30 settembre 2011 ai
sensi dell’articolo 114, quinto comma, del TUF).
La Società gestisce la liquidità tenuto conto della stagionalità dei flussi di cassa
principalmente dovuta alla tipica concentrazione dei ricavi delle vendite e delle
prestazioni del settore del trasporto aereo soprattutto nei mesi estivi.
- 16 -
Si segnala che la mancata realizzazione del Piano Industriale Integrato, il mancato
raggiungimento dei flussi di cassa operativi attesi, nonché il mancato o ritardato
reperimento di risorse finanziarie previste dagli accordi sottoscritti in data 18 luglio
2011 potrebbero determinare l’impossibilità, anche temporanea, da parte della Società
(i) di fronteggiare l’indebitamento corrente, e (ii) di gestire i debiti scaduti.
In aggiunta, si evidenzia che l’eventuale mancato rispetto dei covenant finanziari
inclusi nei contratti di finanziamento in essere tra Meridiana fly e alcune banche
finanziatrici (Term Loan e Revolving Credit Facility, per un totale nominale di Euro
22,55 milioni) che fanno riferimento ai rapporti tra indebitamento finanziario
netto/EBITDAR e indebitamento finanziario netto/patrimonio netto della Società, con
conseguente facoltà per le banche finanziatrici di richiedere il rimborso anticipato dei
finanziamenti, oltre interessi e spese, potrebbero contribuire a determinare
l’impossibilità per Meridiana fly di far fronte al proprio indebitamento corrente verso
i fornitori e verso altre controparti, con possibili ripercussioni negative sull’equilibrio
economico e finanziario e sulla stessa continuità aziendale della Società (si segnala in
proposito che le prossime rilevazioni dei covenant sono previste su base semestrale a
partire dal 31 dicembre 2011 sino al 30 giugno 2013).
Tale ultimo rischio è comunque mitigato dalle garanzie rilasciate alle banche
finanziatrici dal gruppo facente capo a Meridiana fly (una fideiussione rilasciata da
Meridiana e una lettera di patronage rilasciata da AKFED S.A.) in occasione della
chiusura dei nuovi accordi con tali banche avvenuti in data 23 dicembre 2010.
Ciononostante, non si può escludere che, qualora Meridiana fly non fosse in grado di
far fronte al proprio indebitamento corrente, gestire i debiti scaduti ovvero rispettare i
covenant finanziari previsti dai contratti di finanziamento sopra descritti, tali
circostanze possano determinare conseguenze negative sulla situazione economica,
finanziaria e patrimoniale della Società.
1.2.3
Rischi legati all’andamento del capitale circolante e alla capacità di Meridiana
fly di far fronte ai propri obblighi di pagamento.
Alla Data del Documento Informativo, Meridiana fly presenta un capitale circolante
netto negativo, oltre che un ammontare significativo dei debiti scaduti il che potrebbe
dare luogo a situazioni di tensione finanziaria con connesse difficoltà della Società ad
adempiere tempestivamente ai propri obblighi di pagamento nei confronti di terzi.
Inoltre, difficoltà specifiche delle controparti commerciali (tour operator, intermediari
finanziari che si occupano dell’incasso dei pagamenti tramite carte di credito, ecc.)
potrebbero comportare il mancato o ritardato incasso del credito. Infine fabbisogni
finanziari aggiuntivi derivanti da variazione negative delle variabili esogene non
controllabili – quali la volatilità del costo del carburante, i rapporti di cambio / tassi di
interesse, il load factor, i ricavi unitari medi per passeggero (linea), nonché i proventi
per ora volo (charter) – potrebbero determinare un impatto negativo sulla capacità
della Società di far fronte ai propri obblighi di pagamento per sopraggiunta
inadeguatezza della dimensione del supporto fornito da Meridiana e/o da AKFED
S.A. (per maggiori dettagli sugli obblighi assunti da Meridiana e AKFED S.A. si
rinvia ai documenti informativi relativi ad operazioni con parti correlate disponibili
presso la sede della Società e sul sito Internet www.meridianafly.com) per garantire la
- 17 -
continuità aziendale nel futuro prevedibile, con conseguenze negative sulla situazione
economica e finanziaria della Società.
1.2.4
Rischi connessi ai contenziosi.
Alla Data del Documento Informativo, Meridiana fly è coinvolta in alcuni contenziosi
significativi, sia attivi sia passivi, tra cui si segnalano i contenziosi illustrati qui di
seguito.
Essevi S.r.l. (già Teorema Tour S.p.A.)
Con riferimento al procedimento arbitrale da Meridiana fly nei confronti di Teorema
Tour S.p.A. per il recupero di un credito di circa Euro 3 milioni e USD 3 milioni per
voli, nonché di un credito per multe penitenziali dovute a fronte della cancellazioni di
voli, complessivamente pari a Euro 14,7 milioni (che non risulta iscritto in bilancio),
il collegio arbitrale in data 25 novembre 2009 ha emesso lodo a favore della Società
condannando Essevi S.r.l. (già Teorema Tour S.p.A.) al pagamento di una somma
complessiva pari a oltre Euro 11,8 milioni. A seguito del fallimento, intervenuto in
data 24 settembre 2009, della controllante Teorema S.a.s. e del suo socio
accomandatario Essevi S.r.l., tutte le azioni in corso avviate dalla Società per tutelare
le proprie ragioni creditorie sono state interrotte, ivi compresa l’azione revocatoria
relativa alla vendita di un immobile da parte di Essevi S.r.l..
In data 23 dicembre 2009 è stata depositata istanza di ammissione al passivo.
All’udienza del 28 aprile 2010 il credito è stato ammesso per Euro 11.983 migliaia.
Con decreto del 16 giugno 2010 il giudice delegato ha dichiarato l’esecutività dello
stato passivo. In data 18 luglio 2011 il curatore fallimentare ha redatto la relazione
semestrale per il primo semestre 2011, dalla quale si ritiene possibile la recuperabilità
parziale del credito, seppur a medio - lungo termine, subordinatamente al buon esito
delle azioni revocatorie in corso. Si è in attesa di conoscere la prossima relazione
semestrale che dovrà essere redatta dal Curatore entro gennaio 2012.
La Società ha allineato il valore recuperabile del credito alla aspettative di recupero
parziale sopra richiamate.
MG Viaggi S.r.l. (in liquidazione)
A seguito della procedura arbitrale avviata da Meridiana fly nel mese di ottobre 2006,
con lodo del 26 novembre 2008 il Collegio Arbitrale ha condannato la MG Viaggi
S.r.l. al pagamento in favore della Società della somma complessiva di Euro 1,1
milioni e del 75% delle spese di giudizio. Il lodo è stato dichiarato esecutivo e sono
state avviate le procedure esecutive per il recupero del credito.
In data 23 giugno 2009 MG Viaggi S.r.l. è stata posta in liquidazione volontaria. Il 25
settembre 2009, la Società ha depositato istanza per la dichiarazione di fallimento di
MG Viaggi S.r.l. All’udienza del 15 giugno 2010 fissata per la dichiarazione del
fallimento il giudice, preso atto del ricorso per l’ammissione alla procedura di
concordato preventivo presentato da MG Viaggi, ha rinviato all’udienza del 26
ottobre 2010, successivamente rinviata al 24.2.2011. In data 1 febbraio 2011 si è
tenuta l’udienza per l’omologazione del concordato richiesto da MG Viaggi S.r.l., ma
- 18 -
a causa della mancata formalizzazione della cessione del credito di MG S.r.l. –
cessione posta a garanzia del concordato – l’udienza è stata rinviata al 24 febbraio
2011, durante la quale MG Viaggi S.r.l. ha fornito evidenza della formalizzazione
della cessione del credito.
Dopo la richiesta presentata da MG Viaggi S.r.l. per l’omologazione del concordato
preventivo, con udienza tenutasi in data 18 marzo 2011 il Tribunale, con proprio
decreto, ha omologato il concordato preventivo della società MG Viaggi S.r.l. in
liquidazione. Tale decreto ha altresì disposto che il commissario provveda, a seguito
del versamento delle somme da parte del debitore, all’esecuzione dei pagamenti delle
spese di procedura, del 100% dei creditori privilegiati e nella misura del 17,83% dei
creditori chirografari, nel termine massimo di quattro mesi dalla data del decreto. È in
corso un piano di rateizzazione dell’importo totale di Euro 386 migliaia, con
pagamenti da parte della MG Viaggi in Liquidazione che si concluderà entro
dicembre 2011.
La Società ha allineato il valore recuperabile del credito alla proposta menzionata.
Air Comet Inc.
All'esito della procedura arbitrale avviata da Meridiana fly, nel mese di agosto 2008,
per il recupero del credito vantato nei confronti della compagnia aerea Air Comet Inc.
a fronte di mancati pagamenti di canoni per il sub-lease di un A330 (USD 2.763
migliaia ed Euro 580 migliaia), l’International Chamber of Commerce, sede di
Londra, in data 30 settembre 2009 ha emesso lodo arbitrale accogliendo tutte le
richieste della Società e condannando Air Comet Inc. al pagamento della somma
complessiva pari a Euro 1.411 migliaia. Con provvedimento del 25 marzo 2010 il
Tribunale di Prima Istanza di Madrid ha disposto l’esecutività del lodo e autorizzato
l’esecuzione sulle attività di Air Comet Inc. In data 20 aprile 2010 è stato dichiarato il
fallimento di Air Comet Inc., a fronte del quale la Società ha depositato in data 28
maggio 2010 istanza di insinuazione del proprio credito al passivo del fallimento
medesimo. Da un primo esame dei creditori la Società risulta avere un credito di Euro
1.452 migliaia (credito ordinario), Euro 85 migliaia (credito subordinato) e Euro 56
migliaia (contingente di credito ordinario). La data dell’udienza di esame delle
domande dei creditori deve essere ancora fissata.
Vista la remota possibilità di recupero del credito, la Società ha provveduto a
svalutare integralmente il credito in bilancio.
Ministero della Difesa
Tale contenzioso, avviato da Meridiana fly per il recupero del credito vantato nei
confronti del Ministero della Difesa per circa Euro 4,2 milioni, deriva da un accordo
sottoscritto nel mese di luglio 2004 e conclusosi nel giugno 2006. Per una parte del
suddetto importo (circa Euro 1,1 milioni), in data 5 ottobre 2007 Meridiana fly ha
ottenuto dal Tribunale di Roma l’emissione di un decreto ingiuntivo avverso al
Ministero, da quest’ultimo opposto. Il Tribunale di Roma, con udienza del 29 aprile
2011, ha quindi disposto il rinvio all’8 febbraio 2012 per le conclusioni
sull’opposizione al decreto presentata dal Ministero.
- 19 -
Per il residuo importo del credito vantato dalla Società nei confronti del Ministero
della Difesa (circa Euro 3,1 milioni), UniCredit Factoring S.p.A. – alla quale la
Società ha ceduto tale credito con contratto di factoring dell’11 luglio 2005 – ha
ottenuto l’emissione, da parte del Tribunale di Roma, di decreto ingiuntivo poi
opposto dal Ministero della Difesa. La causa è stata rinviata all'8 febbraio 2012 per la
precisazione delle conclusioni.
La Società ha allineato il valore recuperabile del credito alla aspettative di recupero
parziale risultanti dalle comunicazioni dei consulenti legali che lo rappresentano nei
contenziosi.
Maxitraveland S.p.A.
Con riferimento a tale contenzioso, avviato da Meridiana fly per la chiusura del
rapporto contrattuale di tour operator nei confronti di Maxitraveland S.p.A., nel mese
di settembre 2008 il Tribunale di Milano ha emesso due decreti ingiuntivi nei
confronti di Maxitraveland S.p.A. e ha concesso la provvisoria esecuzione in ordine al
decreto ingiuntivo supportato da assegni di ammontare pari a circa Euro 1,25 milioni.
A fronte della dichiarazione di fallimento di Maxitraveland S.p.A., intervenuta in data
15 ottobre 2008, la Società ha presentato istanza di insinuazione al passivo per circa
Euro 6,44 milioni, di cui circa Euro 5,56 milioni in linea capitale. All'udienza di
verifica del 13 febbraio 2009, il giudice delegato ha ammesso al passivo quale credito
chirografario della Società l’importo di circa Euro 2,97 milioni. In data 27 marzo
2009 la Società ha presentato opposizione allo stato passivo e il 21 dicembre 2009 è
stato notificato alla Società un atto di citazione per revocatoria fallimentare della
somma di Euro 426 migliaia ricevuta da Maxitraveland S.p.A. nei 6 mesi antecedenti
la dichiarazione di fallimento. A fronte di tale rischio risulta uno specifico
accantonamento ai fondi rischi ed oneri effettuato in esercizi precedenti. All'udienza
del 8 aprile 2010, il giudice ha concesso i termini per il deposito delle memorie,
rinviando al causa all’udienza del 2 dicembre 2010 per l’esame delle istanze
istruttorie. Con successiva udienza tenuta il 21 dicembre 2010 ha ammesso le prove
per testi, abilitando alla prova contraria Meridiana fly. La prossima udienza è fissata
per il 17 novembre 2011 per ulteriori udienze testimoniali.
Intermediari finanziari per vendite con carte di credito in USA
Tale contenzioso è stato avviato da Meridiana fly per il recupero di un credito di circa
USD 2,2 milioni (a titolo di vendite di biglietteria aerea) vantato nei confronti di
intermediari finanziari coinvolti nella gestione delle vendite con carta di credito sul
mercato americano. Nel 2007 Meridiana fly ha notificato un atto di citazione contro
tali intermediari finanziari e alcune persone fisiche coinvolte ed è attualmente in corso
la fase istruttoria della causa. A seguito di specifica transazione con una delle
controparti convenute (Bank of America), è stato corrisposto a favore della Società
l’importo di USD 658 migliaia in data 31 gennaio 2011.
La Società continua a coltivare tale controversia verso First Indipendent Bank e le
altre controparti per il credito residuo, anche tramite un possibile arbitrato finale.
Società Aertre – Aeroporto di Treviso S.p.A.
- 20 -
Tale contenzioso è stato avviato da Meridiana fly per il risarcimento dei danni dalla
stessa subiti a causa di un sinistro verificatosi nel 2002 presso l’aeroporto di Aertre
(TV). Il Tribunale di Venezia, in data 25 luglio 2008, ha condannato in solido Aertre
– Aeroporto di Treviso S.p.A. e il Ministero della Difesa a risarcire a Meridiana fly
danni per Euro 1.290 migliaia. In relazione a tale sentenza, in data 3 ottobre 2008
Aertre – Aeroporto di Treviso S.p.A. ha provveduto a versare a Meridiana fly la
somma di Euro 700 migliaia e in data 15 giugno 2009 l’ulteriore somma di Euro 700
migliaia per la parte del Ministero della Difesa. Nel mese di ottobre 2008 il Ministero
della Difesa ha promosso appello avverso la sentenza del Tribunale di Venezia. La
Società, Aertre – Aeroporto di Treviso S.p.A., ENAC e Assicurazioni Generali si
sono costituite in giudizio. Con provvedimento del 17 marzo 2009, il Giudice ha
rigettato l’istanza di sospensione della provvisoria esecutività della sentenza, proposta
dal Ministero della Difesa.
Gli importi indicati non sono stati rilevati nel conto economico della Società, ma
rilevati nelle passività della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata quali
anticipi ricevuti in attesa della definitiva pronuncia del giudice.
Mare Club S.r.l.
Meridiana aveva ottenuto, ai danni di Mare Club S.r.l., ingiunzione di pagamento per
Euro 328 migliaia per il mancato e/o parziale pagamento di fatture relative a contratti
di trasporto aereo speciale sottoscritti prima del conferimento. Mare Club S.r.l. ha
opposto il decreto, chiedendo in via riconvenzionale il pagamento in proprio favore
dell’importo di Euro 277 migliaia. Meridiana si era costituita in giudizio chiedendo la
conferma dell’ingiunzione di pagamento. All’udienza tenutasi il 14 maggio 2010, la
causa è stata dichiarata interrotta, avendo il legale di controparte dato atto del fatto
che Mare Club S.r.l. (ora Incoming & Outgoing Tour Operating Group S.r.l.) è stata
dichiarata fallita con provvedimento del Tribunale di Bergamo in data 7 maggio 2010.
In data 6 luglio 2010 Meridiana fly ha richiesto l’ammissione del credito al passivo
del fallimento, che è infine avvenuta a marzo 2011 per il credito chirografario di Euro
469 migliaia, di cui Euro 328 migliaia per capitale e Euro 141 migliaia per interessi
moratori. È ancora in corso la procedura fallimentare per eventuale riparto del credito
ammesso a chiusura del fallimento.
Vista la remota possibilità di recupero, la Società ha integralmente svalutato il credito
in bilancio.
Corporate Aircraft
Nel mese di novembre 2007 Corporate Aircraft ha notificato a Meridiana fly un atto
di citazione per ottenere il pagamento di circa Euro 1 milione a titolo di corrispettivo
per attività di mediazione svolta in relazione a una cessione di un contratto di
locazione finanziaria di un aeromobile A319 avvenuta nel giugno 2007. All’udienza
del 29 ottobre 2009 sono state assunte le deposizioni dei testimoni e la causa è stata
rinviata al 17 giugno 2010 per la prosecuzione dell’assunzione della prova
testimoniale. All’udienza del 17 giugno 2011 è stata espletata parte della prova
testimoniale e il giudice ha rinviato all’udienza del 3 marzo 2011 per la prosecuzione
dell’assunzione della prova testimoniale, nonché per l’interrogatorio formale del
- 21 -
legale rappresentante della Corporate Aircraft. Il giudice ha rinviato la causa per la
precisazione delle conclusioni all'udienza del 16 gennaio 2013.
Il fondo per rischi ed oneri stanziato nel bilancio della Società considera il rischio di
soccombenza nel contenzioso in esame.
ENI S.p.A.
Con atto di citazione notificato a Meridiana fly e ad altre compagnie aeree ENI S.p.A.
ha chiesto il pagamento di un importo pari a Euro 242 migliaia a fronte del canone di
concessione che essa è tenuta a versare ai gestori aeroportuali (c.d. "royalties
carburante"). In data 20 aprile 2007 Meridiana fly si è costituita chiedendo il rigetto
di tutte le domande formulate da ENI S.p.A. e, in via riconvenzionale, la condanna di
quest’ultima a restituire le somme ricevute a far data dal 1997, a titolo di
sovrapprezzo per la fornitura di carburante in ambito aeroportuale, complessivamente
pari a circa Euro 3,5 milioni. All’udienza del 3 febbraio 2010, il giudice, su richiesta
di ENI S.p.A., ha rinviato la causa all’udienza del 10 giugno 2010 per l’esibizione di
documenti e l’ammissione di consulenza tecnica contabile richiesta. Per effetto del
conferimento del Ramo Aviation, si deve considerare altresì il procedimento – per la
medesima causa petendi – con cui ENI S.p.A. ha richiesto di condannare Meridiana
S.p.A. al pagamento di Euro 352 migliaia. All’udienza del 10 giugno 2010, fissata per
l’ammissione dei mezzi istruttori, il Giudice ha ammesso la consulenza tecnica per le
verifiche contabili e ha rinviato all’udienza del 1 dicembre 2010.
Il giudizio, dapprima interrotto per il fallimento di une delle società convenute, è stato
riassunto con prossima udienza al 6 luglio 2011, poi rinviata al 9 febbraio 2012.
La passività verso il fornitore include comunque l’intero ammontare del debito in
contestazione per cui non si attendono ulteriori passività a carico della Società anche
in caso di soccombenza nel contenzioso stesso.
Sagat S.p.A.
Sagat S.p.A. ha ottenuto un'ingiunzione ai danni di Meridiana fly per il pagamento di
Euro 610 migliaia a fronte della pretesa differenza di corrispettivi per l’utilizzazione
di infrastrutture centralizzate nell’aeroporto Torino Caselle. Meridiana fly ha opposto
il decreto ingiuntivo, eccependo l’illegittimità dei corrispettivi pretesi da Sagat S.p.A..
All’udienza del 15 giugno 2011 la causa è stata trattenuta in decisione, assegnando
alle parti i termini di legge per il deposito degli atti conclusivi.
I debiti verso i fornitori includono già l'intero ammontare preteso dalla controparte.
Aironjet Travel S.r.l.
Aironjet Travel S.r.l. ha convenuto in giudizio, tra gli altri, Meridiana fly per sentirsi
manlevare e garantire dal pagamento di Euro 210 migliaia, richiesto con l’azione
revocatoria promossa dalla curatela del fallimento della Società Sportiva Calcio
Napoli S.p.A. Non risultando in atti la prova dell’avvenuta notifica, il giudice ha
concesso termine ad Aironjet Travel S.r.l. al 29 aprile 2010 per consentire una nuova
- 22 -
notifica dell’atto, successivamente fissando una nuova udienza per l’integrazione del
contraddittorio al 28 ottobre 2010. La causa è rinviata al 22 dicembre 2012.
I fondi per rischi ed oneri tengono in considerazione il rischio di soccombenza nella
citata controversia.
Save S.p.A.
Save S.p.A., società che gestisce l’aeroporto di Venezia, ha ottenuto l’emissione di un
decreto ingiuntivo di Euro 465 migliaia, pagato il 5 luglio 2011 unicamente allo scopo
di evitare le conseguenze della procedura esecutiva. Meridiana fly ha pertanto fatto
opposizione al decreto stesso eccependo l’insussistenza della pretesa, per cui è stata
fissata udienza per il 12 dicembre 2011.
Sono pendenti trattative tra le parti per allineare le rispettive contabilità ed in
conseguenza abbandonare il contenzioso pendente, con compensazione delle spese di
lite e rinuncia di Save agli interessi moratori ex articolo 5 D. Lgs. 231/2002.
Aviapartner S.r.l.
Aviapartner S.r.l. (società con cui Meridiana fly aveva in essere un contratto di
servizio di handling e altri servizi accessori presso l’aeroporto di Roma Fiumicino,
successivamente interrotto su iniziativa di Meridiana fly) ha promosso giudizio per
risarcimento per l’interruzione di tale contratto, chiedendo il pagamento di una
somma complessiva di Euro 1.273 migliaia. L’udienza è stata fissata dal Tribunale di
Civitavecchia il 20 aprile 2012 per ammissione dei mezzi di prova. I fondi per rischi
ed oneri tengono in considerazione il rischio di soccombenza nella citata controversia.
Gruppo Alitalia in amministrazione straordinaria
In relazione al contenzioso esistente con il gruppo Alitalia, si evidenzia che sono
intervenuti atti transattivi tra Meridiana fly e le società del gruppo Alitalia in
amministrazione straordinaria (Alitalia – Linee Aeree Italiane S.p.A., Alitalia Servizi
S.p.A., Alitalia Airport S.p.A., e Alitalia S.p.A.) definiti nel mese di giugno 2011.
Con tali accordi sono stati definite tutte le pendenze attive e passive, per cui sono stati
anche concordati piani di ripagamento del debito netto residuo verso il gruppo Alitalia
(pari a circa Euro 4,6 milioni). La definizione di tali accordi ha comportato un
beneficio complessivo di circa Euro 1,6 milioni sul conto economico dell’esercizio
2011 tra insussistenze di passività nette già rilevate e ripristini di valore di crediti
vantati verso la controparte e svalutati in esercizi precedenti.
Avitech Consulting Gmbh
Con riferimento al contratto di consulenza per la rinegoziazione dei contratti
nell'aerea della manutenzione e per il quale la Società ha ricevuto una prima fattura
per circa Euro 435 migliaia, si evidenzia che la Società ha contestato la base di
calcolo degli addebiti e dei relativi parametri, non provvedendo al connesso
pagamento. A fronte di tale mancato pagamento, la controparte ha richiesto
l'attivazione di una procedura arbitrale presso la Camera di Commercio Svizzera. La
- 23 -
Società con l'assistenza dei propri legali formalizzerà le proprie ragioni entro il
termine concesso del 9 novembre 2011.
EF-USA Inc.
Tale contenzioso è stato avviato da Meridiana fly in data 11 settembre 2009, avanti il
Tribunale di New York, per il recupero del credito vantato nei confronti di EF-USA
Inc. (società partecipata da Meridiana fly non consolidata in quanto non essendo
operativa il suo consolidamento non determinerebbe effetti significativi sulla
rappresentazione del bilancio consolidato di Meridiana fly) per circa USD 2,4 milioni,
relativo alle vendite di servizi di trasporto aereo di Meridiana fly effettuate da EFUSA Inc. sul mercato americano nel corso del 2009 e al saldo delle vendite effettuate
nel 2008 ai sensi del contratto "Service Agreement" in essere con Meridiana fly (che
allora deteneva una partecipazione del 49%).
In data 19 ottobre 2009 EF-USA Inc. si è costituita in giudizio proponendo domanda
riconvenzionale di risarcimento danni per complessivi USD 935 migliaia. Tale
giudizio, a seguito di contrasti sorti tra gli allora azionisti di EF-USA Inc., in
particolare tra Meridiana fly e GCVA Inc., è stato sospeso dal giudice al fine di
permettere ulteriori azioni legali riguardanti la proprietà e il controllo su EF-USA Inc.
Infatti, Meridiana fly, che deteneva il 49% del capitale sociale di EF-USA Inc., con
lettera del 4 febbraio 2010 – a seguito delle dimissioni dai rispettivi incarichi dei
soggetti apicali di EF-USA Inc. anche detentori attraverso GCVA di una percentuale
pari al 51% del capitale sociale di EF-USA Inc. – ha esercitato nei confronti di GCVA
il diritto di opzione previsto dal patto parasociale in essere con quest’ultima, al fine di
divenire socio unico di EF-USA Inc. Alla Data del Documento Informativo GCVA ha
contestato la suddetta acquisizione, e in data 8 aprile 2010 Meridiana fly ha pertanto
avviato a New York un procedimento innanzi all’American Arbitration Association,
chiedendo di essere dichiarata proprietaria del 100% del capitale sociale di EF-USA
Inc. e di ingiungere alla GCVA di cooperare per garantire il pieno controllo sul
patrimonio e sui beni di EF-USA Inc. da parte della nuova gestione di EF-USA Inc.,
sotto la direzione di Meridiana fly. I soggetti apicali di EF-USA Inc. hanno avviato
una procedura arbitrale contro EF-USA Inc. per l’ottenimento rispettivamente di USD
640 migliaia e USD 351 migliaia in virtù dei propri contratti di lavoro con EF-USA
Inc.. Meridiana fly è stata chiamata in giudizio quale garante degli obblighi assunti da
EF-USA Inc..
Si segnala che nelle date del 18 e 25 marzo 2011 si sono tenute le udienze arbitrali e
che la decisione in sede arbitrale presa in data 11 maggio 2011 è stata quella di
condannare EF-USA Inc. a corrispondere ai soggetti apicali in parola la somma di
circa USD 800 migliaia oltre agli interessi legali a titolo di liquidazione e chiusura dei
rapporti di lavoro. A fronte di tale decisione la Società sta valutando con i propri
legali la possibilità di revisione delle risultanze del lodo arbitrale.
Il fondo svalutazione crediti include la svalutazione del credito sulla base del
presumibile valore di recupero dell’importo in essere alla data di riferimento ed il
fondo rischi include la stima della residua passività a carico di Meridiana fly per la
totale copertura degli oneri a carico della controllata.
- 24 -
Contenzioso giuslavoristico
Con riferimento al contenzioso di natura giuslavoristica di cui è parte Meridiana fly, si
segnala che una parte rilevante di tali controversie riguarda il riconoscimento dei
contratti a tempo indeterminato da parte di dipendenti più volte assunti a tempo
determinato e la richiesta delle anzianità pregresse per il personale già stabilizzato in
azienda.
Riguardo al primo filone di suddette controversie, Meridiana fly ha provveduto nella
prima parte dell’esercizio 2001 al ripristino dei rapporti di lavoro per un congruo
numero di dipendenti, in prevalenza appartenenti al personale navigante, anche in
virtù della novellata normativa contenuta nella Legge 183/2010 ("collegato lavoro"),
mentre per un'altra parte delle stesse richieste, al solo scopo di chiudere in via
transattiva la vertenza evitando ulteriori rischi in giudizio, si è disposta nella prima
parte dell’esercizio 2011 la conciliazione con il riconoscimento di un'indennità
omnicomprensive per rinuncia al ripristino del rapporto di lavoro e al risarcimento
danni o qualunque altra somma o diritto derivante dal rapporto di lavoro. Si ritiene
che, alla luce della normativa citata, i fondi per rischi e oneri accantonati nel corso
dell’esercizio 2011 siano congrui, riflettendo la miglior stima della passività che si
ritiene, anche con il supporto del parere dei consulenti legali della Società, potrebbe
derivare alla Società in caso di soccombenza nelle controversie in corso, pur essendo
lo stato di avanzamento del contenzioso in essere estremamente diversificato e in
continua evoluzione e pertanto tale da non consentire di escludere ulteriori rischi al
momento non determinabili, in presenza di contrastanti interpretazioni
giurisprudenziali in materia.
Con riferimento alla controversia sorta in sede sindacale in relazione all’applicazione
del contratto di lavoro ex Meridiana agli assistenti di volo di Meridiana passati in
Meridiana fly con il conferimento del Ramo Aviation, l’ultima udienza in sede di
appello tenuta il 2 agosto 2011 presso il Tribunale di Tempio Pausania ha ritenuto
superata la materia del contendere per effetto di accordi intervenuti con le OO.SS. in
tema di contratti e modalità di impiego applicati a tali dipendenti. Non essendo il
giudice entrato nel merito della questione, la Società intende proseguire nel
contenzioso e ha ritenuto di accantonare somme specifiche nell'ambito della revisione
delle stime di congruità dei fondi per rischi ed oneri da contenzioso del lavoro nel
corso dell’esercizio 2011.
Contenziosi con passeggeri
Meridiana fly è coinvolta in altri procedimenti legali riguardanti azioni di richiesta
danni da parte di passeggeri, per le quali Meridiana fly, pur nell’alea di incertezza
propria di qualsiasi giudizio, ha stanziato fondi rischi che ritiene adeguati a
fronteggiare le passività stimate sulla base dell’onerosità storicamente dimostrata da
tale tipologia di contenziosi.
Verifica fiscale Imposte Dirette e Indirette
Si segnala che in data 19 maggio 2011 è iniziata una verifica fiscale da parte della
Guardia di Finanza – Nucleo di Polizia Tributaria Sassari – su Meridiana fly afferente
le imposte dirette, IVA e altri tributi per il periodo di imposta compreso tra il 1
- 25 -
gennaio 2009 e il 19 maggio 2011. Alla Data del Documento Informativo le verifiche,
non ancora concluse, non hanno portato a rilievi o contestazioni sostanziali.
1.2.5
Rischi connessi alla recuperabilità dell’avviamento.
Un importo significativo dell’attivo nel bilancio di Meridiana fly è costituito
dall’avviamento, rilevato a seguito dell’integrazione con le attività di trasporto aereo
del Ramo Aviation conferito da Meridiana (Euro 59.809 migliaia al 30 giugno 2011
inclusa la quota derivante dal consolidamento delle controllate SameItaly S.r.l. e
Wokita S.r.l.). Il valore attribuito all’avviamento era stato rilevato nell’esercizio 2010
in considerazione dei flussi di cassa incrementali derivanti dalle sinergie attese sulla
base del Piano Industriale Integrato rispetto ai flussi di cassa che avrebbero potuto
essere conseguiti separatamente dalle due compagnie aeree Meridiana e Meridiana
fly. Al riguardo, gli amministratori della Società ritengono che, tanto più in
considerazione della prevista Integrazione con il gruppo che fa capo ad Air Italy
Holding, sussistano alla Data del Documento Informativo le sinergie significative
descritte nel bilancio al 31 dicembre 2010 che avevano consentito di rilevare a valori
correnti l’operazione di business combination tra Meridiana fly e il Ramo Aviation.
Per effetto delle perdite consuntivate nel corso del primo semestre 2011, gli
amministratori della Società, similmente a quanto avvenuto al 31 dicembre 2010,
hanno sviluppato una procedura di impairment test volta a confermare l’assenza di
perdita di valore al 30 giugno 2011 dell’avviamento iscritto al 31 dicembre 2010; il
metodo di valutazione utilizzato ai fini della effettuazione di tale procedura, come
avvenuto al 31 dicembre 2010, fa riferimento al fair value della Società, determinato
sulla base dei valori di Borsa, che nel primo semestre 2011 hanno segnato quotazioni
superiori a quelli rilevate alla fine dell’esercizio precedente, confermando che, anche
al 30 giugno 2011, l’avviamento rilevato nella Relazione Finanziaria Semestrale non
presenta perdite di valore rispetto al 31 dicembre 2010.
Tuttavia, non si può escludere che gli andamenti futuri di tali quotazioni si attestino su
valori significativamente inferiori rispetto a quelli registrati nell’intervallo temporale
oggetto di considerazione, il che potrebbe determinare la necessità di rilevazioni di
perdite di valore in capo a Meridiana fly.
Infine, con riferimento particolare all'Acquisizione, si segnala che nella redazione di
dati pro-forma elaborati su base consolidata al 30 giugno 2011 (cfr. Sezione 5 del
presente Documento Informativo) è stato rilevato un ulteriore avviamento
dell'importo di Euro 93.948 migliaia la cui recuperabilità sarà oggetto di verifica
attraverso la procedura di impairment test prevista dai Principi IFRS e che gli
amministratori hanno ritenuto iscrivibile nei Prospetti Consolidati Pro-Forma
supportati dalla Relazione di Stima.
Andamenti consuntivi dell’Emittente differenti da quelli previsti nel Piano Industriale
Integrato, la cui realizzazione dipende dall’andamento di variabili esogene non
controllabili, potrebbero determinare la necessità di riflettere svalutazioni
dell’avviamento complessivo con effetto di riduzione della patrimonializzazione
dell’Emittente.
- 26 -
1.2.6
Rischi connessi all’andamento delle variabili esogene, quali costo del
carburante, ai tassi di cambio e ai tassi di interesse.
I risultati di Meridiana fly sono condizionati dall’andamento di alcune variabili
macro-economiche (andamento del ciclo economico, tassi di cambio, tassi di
interesse, costo del petrolio), che non sono direttamente controllabili da parte della
Società. In particolare il costo del carburante, che è legato all’andamento del prezzo
del petrolio e alle dinamiche dei mercati internazionali, nel primo semestre 2011 ha
inciso per circa il 33,5% sui ricavi delle vendite e delle prestazioni della Società.
Con riferimento inoltre al rischio di cambio, si segnala che alcuni tra i principali
fattori della produzione sono regolati in Dollari statunitensi (USD). Ciò sia in quanto
alcuni mercati, come quelli dei derivati del petrolio, dei noleggi degli aeromobili, dei
servizi operativi e delle assicurazioni adottano il Dollaro statunitense come valuta di
riferimento, sia per effetto dell’attività svolta all’estero. Di contro, a parziale anche se
ridotta compensazione, la Società sviluppa in Dollari statunitensi una parte del proprio
fatturato, e detiene attività non correnti in valuta statunitense costituite da depositi
versati a fornitori a garanzia di contratti di noleggio aeromobili ed altre forniture.
La Società, pur disponendo di meccanismi contrattuali e commerciali (per esempio
adeguamenti tariffari previsti negli accordi con i tour operator o fuel surcharge) volti
a contenere tali rischi, risulta in parte esposta agli effetti derivanti dall'andamento
sfavorevole delle variabili suddette, anche in considerazione della limitata capacità
del mercato ad assorbire tali variazioni.
Il verificarsi di queste circostanze, unita alla prevalenza dei costi fissi rispetto a quelli
variabili, potrebbe comportare una pressione sui margini e sulla redditività
complessiva.
In considerazione di ciò, la Società ha posto in essere azioni di efficientamento della
leva operativa volte a mitigare l’effetto della riduzione dei ricavi sui margini,
monitorando gli impatti sulla continuità aziendale per attivare tempestive azioni
necessarie per il mantenimento della continuità aziendale.
Andamenti non prevedibili di tali variabili (ed, in particolare, nell’attuale contesto di
crisi economica e finanziaria, del costo del jet fuel e della domanda di trasporto aereo)
potrebbero comportare tuttavia il mancato raggiungimento degli obiettivi prefissati
dalla Società (ivi inclusi quelli previsti nel Piano Industriale Integrato), con possibili
ripercussioni negative sulla continuità aziendale nel prevedibile futuro e nell’arco
temporale di riferimento dello stesso.
1.2.7
Rischi connessi al quadro competitivo.
Il trasporto aereo continua ad essere caratterizzato da forte concorrenzialità,
accresciutasi negli ultimi anni ad opera della costante evoluzione del settore di
riferimento nonché del processo di progressiva liberalizzazione delle tratte aeree. Nel
contesto dell'elevata incertezza del recente ciclo economico e della conseguente
riduzione della capacità di spesa del pubblico, si è manifestata da parte delle
compagnie aeree una diffusa tendenza a privilegiare la tutela dei volumi della propria
- 27 -
attività esistenti che ha accentuato la competizione sui prezzi e, di conseguenza, sui
margini operativi.
Nell'ambito di un siffatto scenario competitivo sulle rotte di "linea" (scheduled), il
management della Società ritiene che la realizzazione dell'Integrazione con Air Italy
consentirà alla Società di meglio posizionarsi sul mercato charter, ove si dovrebbe
rafforzare la leadership per il traffico leisure outgoing, in ciò favorita dalla crisi degli
altri vettori in concorrenza. Non vi è tuttavia garanzia che la Società, anche in caso di
completa attuazione dell’Integrazione, sia in grado di far fronte in futuro a eventuali
ulteriori riduzioni generalizzate delle tariffe, con conseguenze potenzialmente
negative sui propri risultati operativi e finanziari.
1.2.8
Rischi connessi all’evoluzione del quadro normativo.
La Società non può escludere che una variazione significativa nel prossimo futuro del
quadro normativo di riferimento, sia nazionale che internazionale, nel settore del
trasporto aereo possa comportare limitazioni alla propria capacità operativa e
commerciale, oppure tradursi in aggravi di costo o necessità di ulteriori investimenti.
In particolare, si sono rivelate critiche per il settore le assegnazioni dei diritti di
traffico e degli slot aeroportuali, le cui modifiche possono condizionare in maniera
significativa l’offerta delle compagnie aeree.
Va inoltre rilevato che, nel novembre 2008, il Consiglio Europeo, adottando la
Direttiva Europea 2003/87/CE, ha inteso includere le attività di trasporto aereo nel
Sistema Europeo di Scambio delle Emissioni (Emission Trading Scheme - ETS). Tale
Direttiva istituisce un sistema per lo scambio di quote di emissioni dei gas a effetto
serra (CO2) volto al rispetto degli impegni del Protocollo di Kyoto attraverso uno
strumento economicamente efficiente.
A partire dal 1 gennaio 2012, l'applicazione dell’ETS verrà estesa a tutte le
compagnie aree che operano negli aeroporti dell’Unione Europea, indipendentemente
dal fatto che esse siano o meno basate nel territorio dell’Unione Europea. Ogni
operatore avrà a disposizione un ammontare di quote di emissioni (in parte a titolo
gratuito e in parte a titolo oneroso) e potrà comprarne di aggiuntive sul mercato. La
normativa prevede inoltre la comminazione di sanzioni nel caso di superamento delle
quote assegnate.
Il prezzo di acquisto delle quote suddette dipenderà in primo luogo dal momento in
cui verrà effettuata la relativa compravendita e dalla effettiva modalità operativa di
acquisto. Pertanto, l'eventuale superamento delle emissioni rispetto alla dotazione
gratuita delle quote richiederà l'acquisto a carico dei vettori di quote aggiuntive a
copertura del differenziale.
Alla luce di quanto sopra riportato, non si può pertanto escludere che ulteriori
evoluzioni nel quadro della suddetta normativa e nella relativa applicazione possano
(i) determinare un impatto significativamente negativo sulla sua capacità operativa e
commerciale della Società, ovvero (ii) tradursi in aggravi rilevanti di costo o necessità
di investimenti con conseguenti effetti economici e finanziari negativi per la Società
stessa.
- 28 -
1.2.9
Rischi connessi al regime di continuità territoriale.
Una porzione rilevante dei collegamenti effettuati da Meridiana tra gli aeroporti di
Olbia, Cagliari, Lampedusa e Pantelleria e altri aeroporti italiani è regolata dal regime
della c.d. "continuità territoriale", strumento normativo volto alla tutela dei cittadini
residenti od operanti in determinate aree geografiche mediante la concessione a
condizioni agevolate dell'accesso ai servizi di trasporto aereo da e verso tali aree.
Le rotte che sono oggetto di oneri di servizio pubblico possono essere esercitate da
vettori europei interessati soltanto mediante l'integrale accettazione dei vincoli
imposti dalla normativa vigente, con particolare riferimento a frequenze, tariffe,
distribuzione, ecc. Tale regime normativo prevede che, in assenza di vettori interessati
a svolgere il servizio sottoposto alla regolamentazione relativa alla "continuità
territoriale", lo Stato (o la Regione) possa bandire una gara (al ribasso) che prevede
l’erogazione di fondi pubblici finalizzati a garantire al vettore interessato l’equilibrio
economico e finanziario delle attività svolte.
Il rinnovo delle gare nonché eventuali cambiamenti relativi alla normativa applicabile
e alla relative disposizioni da parte dell’ENAC o delle Regioni coinvolte (ad esempio,
in termini di parziale liberalizzazione delle rotte ovvero in relazione alla possibile
introduzione di tariffe unificate per residenti e non residenti – come peraltro
contemplato dai due Decreti Ministeriali emanati dal Ministero delle Infrastrutture e
dei Trasporti il 14 gennaio 2011, e successivamente revocati) potrebbero avere effetti
negativi significativi sui risultati economici di Meridiana fly.
Alla Data del Documento Informativo è stato prorogato il regime vigente di continuità
territoriale per i collegamenti con Sicilia e Isole Minori fino a marzo 2012; mentre per
il regime applicabile ai collegamenti con la Sardegna, in scadenza a fine ottobre 2011,
la Società attende di ricevere formali comunicazioni in merito a una eventuale
proroga.
- 29 -
2.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ACQUISIZIONE.
2.1
Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Acquisizione.
2.1.1
Descrizione di Air Italy Holding e delle attività oggetto di Acquisizione.
Air Italy Holding è una società a responsabilità limitata con sede legale a Gallarate
(VA), Corso Sempione 15/A, capitale sociale di Euro 14.310.000,00, interamente
versato, iscritta al Registro delle Imprese di Varese, con numero di iscrizione, codice
fiscale e partita IVA n. 03165830120.
Alla Data del Documento Informativo, Air Italy Holding detiene il 100% del capitale
sociale di Air Italy, una società per azioni con sede legale a Gallarate (VA), Corso
Sempione 111, capitale sociale di Euro 6.666.667,00, interamente versato, iscritta al
Registro delle Imprese di Varese, con numero di iscrizione, codice fiscale e partita
IVA n. 02509350126, Certificato Operatore Aereo n. I-103. Air Italy dispone di sedi
operative presso gli aeroporti di Milano Malpensa, Verona Villafranca e Napoli
Capodichino.
Alla Data del Documento Informativo, Air Italy opera su due principali tipologie di
mercato: collegamenti charter su tratte internazionali di medio - lungo raggio e
collegamenti di linea in Italia, disponendo di una flotta composta da tredici aeromobili
Boeing di medio e lungo raggio: quattro aeromobili B767 e nove aeromobili B737 (di
cui un aeromobile B737 previsto in phase out a breve).
Alla Data del Documento Informativo, inoltre, Air Italy conta un numero complessivo
di dipendenti pari a 411 unità, così suddivise:
•
piloti: 108 unità;
•
assistenti di volo: 155 unità;
•
personale di terra: 144 unità; e
•
dirigenti: 4 unità.
Per maggiori informazioni riguardo allo stato patrimoniale e al conto economico
consolidati di Air Italy Holding al 30 giugno 2011, si rimanda a quanto riportato alla
Sezione 5 del presente Documento Informativo.
Per completezza di informazione, si segnala infine che, al 30 giugno 2011, Air Italy
Holding deteneva il 100% del capitale sociale di Air Italy Brasil S.A. e il 100% del
capitale sociale di AEY Aviation Ltd. Con contratto sottoscritto in data 30 giugno
2011 Air Italy Holding ha ceduto a terzi la propria partecipazione in Air Italy Polska
z.o.o., pari al 14% del capitale sociale della stessa, a fronte del quale il trasferimento
delle quote è stato formalizzato nel mese di luglio 2011.
- 30 -
2.1.2
Modalità, Condizioni e Termini dell'Acquisizione.
Accordi sottoscritti in relazione all'Acquisizione
Come in parte anticipato nei precedenti Paragrafi del presente Documento
Informativo, l'Acquisizione è stata posta in essere mediante sottoscrizione, in data 18
luglio 2011, del Contratto di Acquisizione ("Sale and Purchase Agreement") da parte
dei Venditori e di Meridiana fly (quest'ultima in qualità di acquirente).
Il Contratto di Acquisizione è stato successivamente modificato dalle parti dello
stesso dapprima mediante un primo atto modificativo sottoscritto in data 30 settembre
2011 (il "Primo Atto Modificativo"), e successivamente mediante un secondo atto
modificativo sottoscritto in data 14 ottobre 2011 (il "Secondo Atto Modificativo"). I
termini sostanziali di entrambi gli accordi sono stati comunicati al mercato mediante
comunicati stampa emessi dalla Società rispettivamente in data 30 settembre 2011 e
14 ottobre 2011.
In particolare, con il Primo Atto Modificativo le parti hanno inteso posticipare la data
entro cui le condizioni sospensive cui era subordinato il perfezionamento
dell'Acquisizione dovevano avverarsi dal 30 settembre 2011 al 15 ottobre 2011,
mentre con il Secondo Atto Modificativo le parti hanno inteso, tra l'altro, concordare
una riduzione della componente fissa del corrispettivo per l'acquisto della
partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Air Italy Holding da Euro
89.900.000,00 a Euro 82.650.000,00.
Condizioni sospensive e perfezionamento dell'Acquisizione
Il Contratto di Acquisizione prevede che l'obbligo delle parti di procedere con il
perfezionamento dell'Acquisizione sia subordinato al verificarsi di alcune condizioni
sospensive, vale a dire: (i) la predisposizione e consegna da parte di un esperto
indipendente nominato da Meridiana fly – il Dott. Walter Ventura 1 – di una relazione
di stima (come di seguito definita) indicante, sulla base di principi e criteri utilizzati
nella prassi per questo tipo di valutazioni, un valore del capitale economico delle
quote di Air Italy Holding non inferiore alla componente fissa del corrispettivo,
determinata nel Contratto di Acquisizione sulla base di una fairness opinion avente ad
oggetto la valutazione del capitale economico di Air Italy Holding rilasciata dallo
stesso Dott. Walter Ventura in data 18 luglio 2011; (ii) l'emissione di una opinione
favorevole sull'Operazione nel suo complesso da parte dell'esperto indipendente
incaricato dall'azionista di controllo della Società (Meridiana S.p.A., di seguito
"Meridiana") di esprimersi in merito alle operazioni con parti correlate; (iii) il
consenso da parte della banca finanziatrice di Air Italy Holding all'Operazione (si
veda "La modifica del contratto di finanziamento sottoscritto da Air Italy Holding e
UniCredit S.p.A." nel presente Paragrafo 2.1.2); e (iv) il consenso da parte delle
banche finanziatrici di Meridiana fly all'Operazione.
1
Il Dott. Walter Ventura, Dottore Commercialista e Revisore Legale, è iscritto nell'apposito registro ai sensi
del D.M. 12 aprile 1995 (pubblicato sulla G.U. n. 31 bis del 21 aprile 1995) al n. 60186 e iscritto all'Albo
dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma al n. AA001891.
- 31 -
Tali condizioni sospensive – così come meglio precisate nel Contratto di
Acquisizione, come modificato dal Secondo Atto Modificativo – si sono avverate in
data 14 ottobre 2011, data in cui le parti hanno proceduto al perfezionamento
dell'Acquisizione avanti al notaio designato.
Si precisa inoltre che, come già comunicato al mercato, in data 27 settembre 2011
l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha comunicato – ai sensi
dell'articolo 16, comma 4, della legge 10 ottobre 1990, n. 287 – che la medesima
Autorità ha deliberato di non procedere all'avvio dell'istruttoria sull'Operazione in
quanto la stessa non dà luogo a costituzione o rafforzamento di posizione dominante,
tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.
Prezzo e regolamento del Prezzo
Come accennato in precedenza, il corrispettivo per la compravendita delle quote di
Air Italy Holding è suddiviso in una componente fissa ("Prezzo") e in una
componente variabile ("Earn-Out").
Il Prezzo è pari a Euro 82.650.000,00 e il relativo pagamento è convenuto con
dilazione al 30 giugno 2012. Alla Data del Closing si è quindi prodotto, in favore di
ciascuno dei Venditori, il relativo credito per un importo corrispondente (ciascuno di
seguito definito come il "Credito"). Sulla dilazione non decorrono interessi.
A mezzo degli accordi che disciplinano l'Operazione, resi noti al mercato con
comunicato stampa della Società in data 18 luglio 2011 e successivamente pubblicati
per estratto e depositati ai sensi di legge, ciascuno dei Venditori, contestualmente al
perfezionamento dell'Acquisizione, si è irrevocabilmente impegnato – a seguito del
prodursi dei seguenti eventi: (i) rilascio di un'idonea relazione di stima (come di
seguito definita) ai sensi dell'articolo 2343-ter del Codice Civile, avente ad oggetto la
partecipazione costituente l'intero capitale di Air Italy Holding; e (ii) adeguate
delibere degli organi competenti di Meridiana fly portanti gli aumenti di capitale per
un importo massimo complessivo di Euro 213.300.000,00 (gli "Aumenti di
Capitale") (cfr. il successivo Paragrafo 2.1.4 del presente Capitolo) – a convertire
dapprima il proprio Credito in una riserva ("versamento in conto futuro aumento di
capitale") di competenza dello stesso venditore (la "Riserva") e quindi ad utilizzare
tale Riserva per sottoscrivere e liberare la porzione ad esso spettante degli Aumenti di
Capitale che saranno deliberati dall'assemblea dei soci di Meridiana fly. È pertanto
convenuto che, a ragione della, e contestualmente alla, predetta imputazione a
patrimonio netto (riserva "versamento in conto futuro aumento di capitale"), ciascun
Credito sarà da considerarsi, con la medesima decorrenza, esigibile e, una volta
interamente imputato a patrimonio netto, non più dovuto.
Oltre al Prezzo, il Contratto di Acquisizione prevede che sia corrisposto ai Venditori
(sempre a titolo di corrispettivo per l'acquisto della partecipazione) un importo
variabile, a titolo di Earn-Out, determinato come segue:
(a)
complessivi Euro 750.000,00, al momento della conversione del
Credito in Riserva, come sopra indicato; più
- 32 -
(b)
un ammontare complessivo pari al 50% del prezzo aggregato di
sottoscrizione corrisposto dal mercato (i.e., i sottoscrittori diversi dai
Venditori e da Meridiana) alla Società nel contesto degli Aumenti di
Capitale, sempre che l'ammontare così calcolato non ecceda Euro
6.500.000,00, nel qual caso Meridiana fly pagherà ai Venditori un
ammontare totale di Euro 6.500.000,00.
Gli importi di cui alla lettera (b) che precede (se dovuti) verranno corrisposti ai
Venditori in tre rate annuali di uguale ammontare, la prima delle quali sarà esigibile e
pagabile immediatamente dopo l'esecuzione del secondo degli Aumenti di Capitale
previsti. Tutti i pagamenti sopra previsti avranno luogo a mezzo di bonifici bancari.
Si precisa che tutti gli importi da corrispondersi ai Venditori saranno ripartiti tra gli
stessi in proporzione alle percentuali del capitale sociale di Air Italy Holding da essi
detenute sino alla Data del Closing; a Marchin spetterà quindi il 70% di tali importi,
mentre a ciascuna di Pathfinder e Zain spetterà il 15% di tali importi.
Relazione di stima rilasciata dall'esperto indipendente
Il Prezzo e l'Earn-Out sono stati inizialmente determinati dalle parti del Contratto di
Acquisizione sulla base di una fairness opinion rilasciata dall'esperto indipendente
Dott. Walter Ventura, su incarico di Meridiana fly, in data 18 luglio 2011, che stima il
valore del capitale economico di Air Italy Holding in complessivi Euro
89.900.000,00.
Successivamente, in data 30 settembre 2011, il Dott. Walter Ventura ha rilasciato una
relazione di stima ("Relazione di Stima"), ai sensi dell'articolo 2343-ter del Codice
Civile (che le parti degli accordi del 18 luglio 2011 hanno convenuto di applicare
volontariamente all'Operazione), a mezzo della quale – sulla base dei criteri e principi
generalmente condivisi e applicati nella valutazione di aziende – il Dott. Walter
Ventura è giunto alla determinazione di un valore finale di stima del capitale
economico di Air Italy Holding alla data del 30 giugno 2011 pari ad Euro
89.900.000,00. La Relazione di Stima è stata asseverata con giuramento dal Dott.
Walter Ventura davanti al Dott. Filippo Zabban, Notaio in Milano, in data 19 ottobre
2011.
Si precisa che il corrispettivo massimo dovuto da Meridiana fly ai Venditori ai sensi
del Contratto di Acquisizione (in caso risulti dovuto per intero l'Earn-Out) è pari ad
Euro 89.900.000,00, ammontare corrispondente al valore finale di stima del capitale
economico di Air Italy Holding alla data del 30 giugno 2011 indicato nella Relazione
di Stima.
Si precisa infine che il valore finale di stima del capitale economico di Air Italy
Holding alla data del 30 giugno 2011 è stato determinato in un'ottica "stand-alone",
sulla base delle proiezioni economico-finanziarie della sola Air Italy Holding. I
risultati della stima, pertanto, non tengono conto di sinergie, o economicità in genere,
che possono derivare dall'Acquisizione e, più in generale, dal completamento
dell'Integrazione.
- 33 -
Altri termini e condizioni rilevanti del Contratto di Acquisizione
Oltre a quanto descritto nei precedenti Paragrafi del presente Documento Informativo,
il Contratto di Acquisizione contiene le consuete pattuizioni che per prassi sono parte
di accordi di natura similare.
In particolare, si ritiene opportuno menzionare che i Venditori hanno prestato alcune
garanzie relative, tra l'altro: (i) alla costituzione e vigenza di Air Italy Holding e di Air
Italy; (ii) all'assenza di stati di insolvenza e procedure concorsuali o similari, o di
ordini che possano pregiudicare o limitare l'esecuzione degli obblighi assunti dai
Venditori con il Contratto di Acquisizione; (iii) alla circostanza che il
perfezionamento e l'esecuzione del Contratto di Acquisizione non costituiscono
violazione di altri accordi o atti; (iv) alla titolarità in capo ai Venditori delle quote di
Air Italy Holding e in capo a quest'ultima delle azioni di Air Italy e all'assenza di
qualsiasi accordo che consenta ad altri soggetti di sottoscrivere quote di Air Italy
Holding o azioni di Air Italy; (v) all'assenza di vincoli sulle quote di Air Italy Holding
o azioni di Air Italy ad eccezione del Pegno Quote Air Italy Holding e del Pegno
Azioni Air Italy (come infra definiti); e (vi) alla circostanza che i bilanci consolidati
di Air Italy Holding e di Air Italy al 31 ottobre 2010 siano stati predisposti in
conformità ai principi contabili applicabili e diano una rappresentazione veritiera e
corretta delle attività e passività di Air Italy Holding e di Air Italy al 31 ottobre 2010,
nonché del risultato netto per il periodo compreso tra il 1 Novembre 2009 e il 31
ottobre 2010.
Tali garanzie sono assistite da un obbligo di indennizzo assunto dai Venditori per
l'ipotesi di non veridicità, non correttezza o non accuratezza delle stesse. L'obbligo di
indennizzo non è escluso, limitato, ridotto o altrimenti pregiudicato in conseguenza
dell'effettuazione delle attività di "due diligence" sopra menzionate, né da qualsiasi
reale o asserita conoscenza di tale non veridicità, non correttezza o non accuratezza da
parte della Società precedente alla data di sottoscrizione del Contratto di
Acquisizione.
La modifica del contratto di finanziamento sottoscritto da Air Italy Holding e
UniCredit S.p.A.
In data 14 settembre 2010 Air Italy Holding, da un lato, e UniCredit S.p.A. (già
UniCredit Corporate Banking S.p.A.), in qualità di banca finanziatrice, dall'altro,
hanno sottoscritto un contratto di finanziamento (il "Contratto di Finanziamento")
ai sensi del quale UniCredit S.p.A. ha concesso ad Air Italy Holding un finanziamento
a breve termine per un importo massimo pari a Euro 11.000.000,00 suddiviso in una
tranche di importo massimo pari ad Euro 9.000.000,00 denominata "Tranche A" e una
tranche di importo massimo complessivo pari ad Euro 2.000.000,00 denominata
"Tranche B" (il "Finanziamento"), subordinatamente, tra l'altro, alla concessione di
alcune garanzie e, più specificamente, un pegno sulle azioni di proprietà, a tale data,
di Air Italy Holding rappresentative dell'80% del capitale sociale di Air Italy (il
"Pegno Azioni Air Italy"), un pegno sulle quote di Air Italy Holding di proprietà dei
Venditori (il "Pegno Quote Air Italy Holding") e un pegno su un conto corrente
intestato ad Air Italy Holding (il "Pegno Conto") (tali garanzie, congiuntamente,
definite per brevità i "Documenti di Garanzia").
- 34 -
Nel contesto dell'Operazione, secondo quanto previsto ai sensi degli accordi stipulati
in data 18 luglio 2011 e del Contratto di Acquisizione, Air Italy Holding ha richiesto
ad UniCredit S.p.A.: (i) il consenso all'Operazione, e (ii) la modifica di alcune
previsioni del Contratto di Finanziamento, fra l'altro, volte a dare atto dell'Operazione
e a prorogare i termini di rimborso degli ammontari ancora dovuti ai sensi del
Finanziamento (vale a dire, la tranche di importo massimo complessivo pari ad Euro
9.000.000,00 denominata "Tranche A").
In data 14 ottobre 2011, UniCredit S.p.A. ha prestato il proprio consenso
all'Operazione e alla modifica di alcune previsioni del Contratto di Finanziamento,
subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni individuate nell'ambito di un
accordo di modifica del Contratto di Finanziamento (l'"Accordo di Modifica")
sottoscritto in pari data da Air Italy Holding e da UniCredit S.p.A., tra cui: (i) la
sottoscrizione di un contratto di pegno sulle azioni rappresentative del 20% del
capitale sociale di Air Italy di cui Air Italy Holding, medio tempore, è divenuta
titolare (il "Pegno Nuove Azioni Air Italy"); (ii) la sottoscrizione di un atto di
conferma in relazione a ciascun Documento di Garanzia; (iii) la sottoscrizione di una
lettera di patronage da parte di AKFED S.A. a garanzia delle obbligazioni assunte da
Air Italy Holding ai sensi del Contratto di Finanziamento come modificato
dall'Accordo di Modifica (la "Lettera di Patronage"); e (iv) la sottoscrizione di una
fideiussione a prima richiesta da parte di Meridiana a garanzia delle obbligazioni
assunte da Air Italy Holding ai sensi del Contratto di Finanziamento, così come
modificato dall'Accordo di Modifica (la "Fideiussione").
In data 14 ottobre 2011, le condizioni sospensive sopra menzionate si sono verificate
e pertanto l'Accordo di Modifica è divenuto efficace. In particolare: (i) Air Italy
Holding e UniCredit S.p.A. hanno sottoscritto il Pegno Nuove Azioni Air Italy; (ii)
Air Italy Holding e UniCredit S.p.A. hanno sottoscritto un atto di conferma relativo al
Pegno Azioni Air Italy; (iii) Air Italy Holding e UniCredit S.p.A. hanno sottoscritto
un atto di conferma relativo al Pegno Conto; (iv) Meridiana fly, divenuta titolare delle
quote di Air Italy Holding a seguito e per effetto dell’Acquisizione, e UniCredit
S.p.A. hanno sottoscritto un atto di conferma relativo al Pegno Quote Air Italy
Holding; (v) AKFED S.A. e UniCredit S.p.A. hanno sottoscritto la Lettera di
Patronage; e (vi) Meridiana e UniCredit S.p.A. hanno sottoscritto la Fideiussione.
2.1.3
Fonte di finanziamento.
Come descritto nei precedenti Paragrafi del presente Documento Informativo il
Prezzo non è stato corrisposto alla Data del Closing. Il relativo Credito sarà convertito
in Riserva su istruzioni irrevocabili già inviate dai Venditori alla Società. I Venditori:
(i) cederanno parte della Riserva a Meridiana quale corrispettivo per l'acquisto dei
diritti di opzione ceduti dalla stessa Meridiana ai Venditori in attuazione degli accordi
sottoscritti il 18 luglio 2011; e (ii) utilizzeranno la parte rimanente della stessa Riserva
per sottoscrivere e liberare la porzione ad essi spettante degli Aumenti di Capitale. La
parte della Riserva ceduta a Meridiana sarà utilizzata da quest'ultima per sottoscrivere
e liberare gli Aumenti di Capitale.
In relazione alla parte di Earn-Out pari a complessivi Euro 750.000,00 da
corrispondersi ai Venditori al momento della conversione del Credito in Riserva
(come descritta in "Prezzo e regolamento del Prezzo" di cui al Paragrafo 2.1.2 del
- 35 -
presente Capitolo) si segnala che, in data 18 luglio 2011, Meridiana si è impegnata a
fornire a Meridiana fly – a titolo di "versamento in conto futuro aumento di capitale"
o prezzo di sottoscrizione di azioni di nuova emissione – i fondi necessari ad
effettuare tale pagamento.
Meridiana fly farà fronte all'obbligo di pagamento della rimanente porzione di EarnOut fino a massimi Euro 6.500.000,00 (se dovuta) utilizzando le disponibilità
finanziarie esistenti alla scadenza delle tre rate in cui è ripartito il pagamento.
2.1.4
Indicazione della compagine azionaria.
Gli elementi essenziali degli Aumenti di Capitale e il mutamento della compagine
azionaria
Per completezza di segnala che gli Aumenti di Capitale (il cui ammontare massimo
complessivo è pari ad Euro 213.300.000,00) saranno strutturati come segue:
(a)
un primo aumento di capitale di un importo massimo di circa Euro
142.200.000,00, da realizzarsi attraverso emissione di azioni ordinarie
offerte in opzione ai soci ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del
Codice Civile; e
(b)
un secondo aumento di capitale di un importo massimo di circa Euro
71.100.000,00 (salvo che le parti degli accordi sottoscritti in data 18
luglio 2011 non convengano un aumento di tale ammontare) al servizio
di warrants da assegnare gratuitamente a favore dei sottoscrittori del
primo aumento di capitale ed esercitabili entro 12 mesi dalla data di
regolamento del primo dei due Aumenti di Capitale (i "Warrants").
A tal fine, Meridiana si è impegnata per quanto possibile a far sì che: (i) sia convocata
un'assemblea degli azionisti di Meridiana fly che deliberi, entro il 31 dicembre 2011,
il raggruppamento delle azioni della stessa (in rapporto numerico ancora da
determinarsi) e gli Aumenti di Capitale; e (ii) siano convocati i necessari consigli di
amministrazione di Meridiana fly che diano esecuzione agli Aumenti di Capitale,
stabilendone – successivamente all'ottenimento del necessario nulla osta da parte di
CONSOB – i dettagli in accordo con la delibera dell'assemblea degli azionisti. Si
segnala che l'assemblea di cui al punto (i) che precede è stata convocata per il 5
dicembre 2011, in prima convocazione, e occorrendo per il 6 dicembre 2011, in
seconda convocazione.
A seguito della pubblicazione del documento informativo relativo agli Aumenti di
Capitale e della conseguente sottoscrizione degli Aumenti di Capitale, i Venditori
acquisteranno da Meridiana una porzione dei diritti di sottoscrizione in relazione al
primo degli Aumenti di Capitale (in numero e per un corrispettivo da determinarsi
sulla base dei termini e delle condizioni degli Aumenti di Capitale) che sarà pagato in
natura attraverso la cessione di parte del Credito o della Riserva nascente dalla
conversione di detto Credito.
In virtù di tale cessione di diritti di sottoscrizione, a seguito dell'esecuzione degli
Aumenti di Capitale (assumendo che il mercato sottoscriva integralmente la
- 36 -
percentuale di azioni offerta in opzione agli azionisti diversi da Meridiana): (i)
Meridiana deterrà un numero di azioni di Meridiana fly – ancora da determinarsi a
seconda dei termini e delle condizioni degli Aumenti di Capitale – rappresentativo del
40,98% circa del capitale sociale; (ii) Marchin deterrà un numero di azioni di
Meridiana fly rappresentativo del 25,95% circa del capitale sociale; (iii) Pathfinder
deterrà un numero di azioni di Meridiana fly rappresentativo del 5,56% circa del
capitale sociale; (iv) Zain deterrà un numero di azioni di Meridiana fly
rappresentativo del 5,56% circa del capitale sociale; e (v) il mercato deterrà un
numero di azioni di Meridiana fly rappresentativo del 21,95% circa del capitale
sociale.
Per completezza si segnala che, nell'ambito dell'Operazione, in data 18 luglio 2011
Meridiana ed i Venditori hanno sottoscritto anche un patto parasociale rilevante ai
sensi dell'articolo 122 del TUF (il "Patto Parasociale"), destinato ad entrare in vigore
nel momento in cui, in conseguenza del perfezionamento del primo degli Aumenti di
Capitale, i Venditori diventeranno azionisti di Meridiana fly. Il Patto Parasociale è
stato pubblicato per estratto sul quotidiano Milano Finanza in data 23 luglio 2011 e
depositato ai sensi di legge.
2.2
Motivazioni e finalità dell'Acquisizione.
2.2.1
Motivazioni dell'Acquisizione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali
di Meridiana fly.
Di seguito si riporta una breve illustrazione delle principali motivazioni e dei fattori
strategici salienti che hanno indotto il consiglio di amministrazione di Meridiana fly a
valutare positivamente il completamento dell'Acquisizione, nell'ambito del più ampio
processo di Integrazione con Air Italy, con particolare riguardo agli obiettivi
gestionali di Meridiana fly. Il consiglio di amministrazione di Meridiana fly ha, in
particolare, ritenuto che:
(a)
l’Acquisizione consentirà il raggiungimento di un posizionamento di
leadership nelle specifiche aree di presenza da parte del gruppo
risultante dall'Integrazione sia nel mercato di linea sia in quello charter
di medio e lungo raggio, consentendo in tal modo di incentrare il
proprio focus strategico sulla clientela leisure e di garantire al tempo
stesso una selezionata offerta business in tutti gli aeroporti serviti;
(b)
mediante l'Acquisizione, e ad esito del processo di Integrazione, sarà
altresì possibile realizzare significative sinergie commerciali e di costo
con le attività che, alla Data del Documento Informativo, fanno capo
ad Air Italy Holding; e
(c)
il completamento dell'Operazione porterà infine a un rafforzamento
patrimoniale che consentirà al gruppo risultante dall'Integrazione di
accelerare il processo di ristrutturazione già avviato da Meridiana fly
alla luce del perdurare della crisi del trasporto aereo europeo e dal
fenomeno di consolidamento che interessa gli operatori del mercato.
- 37 -
2.2.2
Indicazioni dei programmi elaborati da Meridiana fly con particolare riguardo
alle prospettive industriali e alle eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni.
Alla Data del Documento Informativo, Meridiana fly opera voli di linea nazionali e
internazionali per, e da, i principali aeroporti italiani e dispone nel proprio portafoglio
di collegamenti charter sia di lungo sia di medio raggio con riferimento ad alcune tra
le principali direttrici dei flussi turistici dall’Italia (ad esempio, Africa settentrionale e
orientale e Oceano Indiano). Per quanto riguarda inoltre il mercato dei collegamenti di
linea, Meridiana fly rappresenta il principale operatore di riferimento della Sardegna
in termini di numero di passeggeri.
Alla Data del Documento Informativo, la flotta di Meridiana fly è costituita da 34
aeromobili: quindici aeromobili MD80 (di cui due aeromobili MD80 previsti in phase
out a breve), dodici aeromobili A320, quattro aeromobili A319 e tre aeromobili A330.
A questi si aggiungono inoltre due ATR in Wet Lease.
Air Italy, con base presso l'aeroporto di Milano Malpensa, ha iniziato a operare nel
mercato charter nel 2005 e, alla Data del Documento Informativo, opera
principalmente collegamenti leisure dall’Italia verso l'Africa orientale, il Sud America
e la regione dei Caraibi. L’offerta di Air Italy comprende inoltre collegamenti
domestici di linea (operati anche attraverso accordi di code sharing) su selezionate
città italiane (in particolare, Verona, Napoli e Torino).
Alla Data del Documento Informativo, la flotta di cui dispone Air Italy è composta da
tredici aeromobili Boeing sia di lungo sia di medio raggio: quattro aeromobili B767 e
nove aeromobili B737 (di cui un aeromobile B737 previsto in phase out a breve).
Coerentemente con il posizionamento strategico contemplato nell'ambito del Piano
Industriale Integrato, le direttrici strategiche dell'Operazione prevedono la definizione
di un nuovo network operativo integrato di Meridiana fly e Air Italy che si sviluppa
secondo le seguenti linee guida principali:
•
con riferimento alle attività di linea: la Sardegna continuerà a rappresentare il
fulcro delle attività svolte dal gruppo risultante dall'Integrazione (basi
operative a Olbia e Cagliari), unitamente agli aeroporti di Verona, Torino e
Napoli, dove il gruppo risultante dall'Integrazione potrà contare su una
presenza consolidata. L'offerta delle attività di linea sarà inoltre completata da
selezionati collegamenti da e per gli aeroporti di Milano Linate, Roma
Fiumicino, Catania e Bari; e
•
con riferimento alle attività charter: il gruppo risultante dall'Integrazione
intende perseguire una strategia di leadership dai principali aeroporti italiani
(Milano Malpensa, Bologna, Roma Fiumicino e Verona) offrendo
collegamenti verso alcune tra le principali destinazioni internazionali leisure
(quali, ad esempio, Kenya, Tanzania, Maldive, Mauritius, Cuba, Repubblica
Dominicana, Honduras, Jamaica, Messico, Madagascar, Mozambico, area del
Mar Rosso, Isole Canarie e Brasile).
Alla luce di quanto sin qui descritto, il management della Società ritiene pertanto che
il posizionamento strategico contemplato nell'ambito del Piano Industriale Integrato e
- 38 -
le relative logiche di network possano generare sinergie commerciali, anche
significative, nel breve e medio termine, principalmente mediante:
•
un significativo incremento della copertura operativa su destinazioni leisure di
lungo raggio sia verso Est sia verso Ovest: ad esempio, Kenya, Mauritius,
Maldive nell'un caso, e Caraibi e Brasile nell'altro;
•
il consolidamento di una posizione di leadership nelle destinazioni leisure
dell'area del Mar Rosso;
•
il consolidamento di una posizione di leadership relativamente alla Sardegna e
il rafforzamento della presenza del gruppo risultante dall’Integrazione in
alcuni tra i maggiori aeroporti nazionali.
Il management della Società ritiene inoltre che si possano generare sinergie derivanti
dall’ottimizzazione dei costi operativi, anche significative, nel breve e medio termine,
principalmente mediante:
(a)
la riduzione della flotta (il gruppo risultante dall'Integrazione opererà
con un flotta complessiva di circa 35 aeromobili comprensiva di
Airbus, Boeing e MD80, contro i 47 aeromobili utilizzati da Meridiana
fly e da Air Italy alla Data del Documento Informativo), del personale
navigante, dei voli di posizionamento, nonché dei costi assicurativi;
(b)
un incremento del volato per aeromobile pari a circa 10 punti
percentuali per la flotta di medio raggio e circa 20 punti percentuali per
la flotta di lungo raggio;
(c)
incremento della flessibilità e produttività del personale navigante,
anche tramite la revisione concordata delle modalità di impiego;
(d)
riduzione significativa del personale: (a) di staff, anche attraverso
razionalizzazione della struttura organizzativa di headquarter e dei
processi operativi; (b) navigante, per effetto della concentrazione
dell'attività operativa e la razionalizzazione conseguente del network e
delle basi.
Meridiana fly e Air Italy opereranno mantenendo i rispettivi Certificati di Operatore
Aeronautico (COA).
Il management della Società ritiene infine che il raggiungimento, ad esito del processo
di Integrazione, di un nuovo posizionamento strategico, di una rafforzata value
proposition, dell’integrazione e contestuale ottimizzazione dei network Meridiana fly
e Air Italy, della riduzione della flotta e di un incremento del volato per aeromobile
consentiranno nel breve-medio termine al gruppo risultante dall'Integrazione di
migliorare i risultati di profittabilità complessiva consolidata.
- 39 -
2.3
Rapporti con la Società oggetto dell'Acquisizione e/o con i soggetti da cui le
attività sono state acquistate.
2.3.1
Rapporti significativi tra la Società, direttamente o tramite società controllate,
e Air Italy in essere al momento di effettuazione dell'Acquisizione.
Accordi relativi al trasporto aereo
Nel corso dell'esercizio 2011 Meridiana fly ha intrattenuto rapporti con Air Italy,
società operativa controllata interamente dalla Società Acquisita, in relazione alle
rispettive attività legate al trasporto aereo. In particolare, tali rapporti si sostanziano
come segue:
(a)
contratto FIM (Flight Interruption Manifest). È in vigore un'accordo
bilaterale per cui le compagnie aeree disciplinano le regole operative e
di fatturazione per il riavviamento passeggeri e bagagli ("rerouting")
per cause involontarie di natura operativa (es. disguidi, cancellazioni,
altri eventi operativi, ecc.). Tale rapporto è sia di natura attiva, sia di
natura passiva, a seconda di chi prenda in carico l'attività;
(b)
contratti ACMI (Aircraft, Crew, Maintenance and Insurance). È la
forma contrattuale di locazione di aeromobili di terzi (passiva) o a terzi
(attiva) che prevede un canone comprensivo dei costi dell'aeromobile,
equipaggio, manutenzione e assicurazione. Con Air Italy sono stati
stipulati nel corso dell'esercizio 2011 vari contratti "spot" ACMI, sia
attivi (vettore Meridiana fly, per esempio per alcune rotazioni sulla
regione dei Caraibi, Brasile, Africa e Oceano Indiano) che passivi
(vettore Air Italy, per esempio per alcune rotazioni su Africa e Oceano
Indiano);
(c)
accordi "Charter". Meridiana fly ha venduto ad Air Italy blocchi di
posto ("allotment") su singoli voli o su alcune catene di voli per
necessità estemporanee della compagnia stessa;
(d)
accordo "Interline". È in vigore l'accordo "Interline" tra i due vettori,
in virtù del quale le compagnie possono acquistare/vendere
reciprocamente i biglietti di linea con sistemi di prenotazione e pricing
definiti. Si tratta di un accordo tipico, in vigore tra la maggior parte
delle compagnie aeree;
(e)
contratto "Long Term Wet Lease", in vigore dall'11 agosto 2011, con il
quale si prevede la locazione di un aeromobile di lungo raggio ad Air
Italy secondo le necessità e i programmi operativi della compagnia,
comunicati di volta in volta nell'arco temporale di dodici mesi, nella
formula di Wet Lease (cioè con formula di tipo ACMI), con spese di
natura operativa e commerciale a carico di Air Italy.
Gli accordi sopra riportati rientrano nella gestione tipica della Società, sono stati
effettuati a condizioni di mercato e sono stati compiuti nell'interesse della Società.
- 40 -
Di seguito si riepilogano i rapporti patrimoniali ed economici tra Meridiana fly e Air
Italy connessi alle attività e contratti sopraindicati relativi al periodo compreso tra il 1
gennaio 2011 e il 14 ottobre 2011.
Attività/passività commerciali
I crediti commerciali in essere al 14 ottobre 2011 nei confronti di Air Italy
ammontano a Euro 1.922 migliaia, e sono in prevalenza legati alle fatture emesse
dalla Società in relazione ai rapporti ACMI e Charter descritti in "Accordi relativi al
trasporto aereo" di cui al presente Paragrafo.
I debiti commerciali in essere al 14 ottobre 2011 risultano pari a Euro 676 migliaia, e
sono composti per la maggior parte da fatture passive emesse per servizi ACMI
prestati da Air Italy, ivi inclusi debiti per pre-fatturazione di Meridiana fly
relativamente a voli che saranno effettuati dalla stessa successivamente al 14 ottobre
2011 per Euro 336 migliaia.
Attività/passività finanziarie
Non vi sono alla Data del Closing attività o passività di tipo finanziario.
Ricavi/costi
I ricavi di vendita generati verso Air Italy per attività di trasporto aereo nel periodo
compreso tra il 1 gennaio 2011 e il 14 ottobre 2011 risultano pari a Euro 1.581
migliaia, prevalentemente legati alle attività ACMI e Charter descritte in precedenza.
I costi, pari a un totale di Euro 514 migliaia nel periodo compreso tra il 1 gennaio
2011 e il 14 ottobre 2011, sono determinati principalmente dalle attività ACMI sopra
richiamate.
2.3.2
Rapporti o accordi significativi tra Meridiana fly, i dirigenti e i componenti
dell'organo amministrativo di Meridiana fly e i soggetti da cui le attività sono
state acquistate
Si segnala che, alla data del 14 ottobre 2011:
(a)
il Comandante Giuseppe Gentile è socio di riferimento della parte
venditrice Marchin Investments B.V., Presidente e Amministratore
Delegato di Air Italy Holding nonché Presidente e Amministratore
Delegato di Air Italy; inoltre dal 18 luglio 2011 è stato nominato anche
Chief Exective Officer – Amministratore Delegato di Meridiana fly;
(b)
il Dottor Alessandro Notari è socio di riferimento della parte venditrice
Pathfinder Corporation S.A., Consigliere di Amministrazione di Air
Italy Holding e di Air Italy (in quest'ultima società con deleghe); si
segnala inoltre, per completezza, che: (i) il Dottor Alessandro Notari è
titolare di una quota pari al 49% del capitale sociale della società
DALF Business Service S.r.l.; (ii) il Dottor Alessandro Notari è
assunto a tempo determinato della società DALF Business Service
S.r.l. con la qualifica di "dirigente"; e (iii) tra la società DALF
- 41 -
Business Service S.r.l. e Air Italy è in essere un contratto di consulenza
in virtù del quale la prima fornisce attività di consulenza strategica nei
settori commerciale e finanziario e strategie di business alla seconda; si
segnala, infine, che tra il Dottor Alessandro Notari e Meridiana fly è in
essere, con efficacia dal 29 agosto 2011, un contratto di lavoro a
progetto ai sensi degli articoli 61 e seguenti del D.Lgs. n. 276/2003 il
cui oggetto consiste nella riorganizzazione della struttura organizzativa
e commerciale, nella programmazione commerciale, nella
identificazione delle aree di miglioramento delle performance
commerciali. Allo stesso è stata assegnata allo scopo la posizione
organizzativa di Chief Commercial Officer di Meridiana fly.
Si precisa per completezza che la suddetta nomina del Comandante Giuseppe Gentile
in Meridiana fly e la conclusione del contratto di lavoro a progetto con il Dottor
Alessandro Notari: (i) sono successive alla negoziazione e conclusione del Contratto
di Acquisizione tra Meridiana fly ed i Venditori avvenuta in data 18 luglio 2011; e (ii)
sono state effettuate proprio nell'ambito dell'Operazione regolata dagli accordi
sottoscritti sempre in data 18 luglio 2011 (di cui il Contratto di Acquisizione fa parte).
2.3.3
Eventuali effetti dell'Acquisizione sui compensi spettanti ai componenti
dell'organo di amministrazione di Meridiana fly. Informazioni in merito agli
strumenti finanziari di Meridiana fly detenuti da componenti degli organi di
amministrazione e di controllo, da direttori generali e dirigenti di Meridiana
fly e interessi di questi ultimi nell'Acquisizione.
Si segnala che non sono previste variazioni dei compensi spettanti ai consiglieri di
amministrazione di Meridiana fly in conseguenza dell'Acquisizione.
L'Acquisizione non coinvolge i componenti degli organi di amministrazione e di
controllo di Meridiana fly, né i direttori generali o i dirigenti della Società, salvo
quanto indicato nel Paragrafo 2.3.2 del presente Capitolo.
2.4
Documenti a disposizione del pubblico.
Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico sul sito Internet
della Società www.meridianafly.com, nonché presso la sede legale della Società in
Olbia (OT), Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda. Il presente Documento
Informativo è altresì disponibile presso Borsa Italiana S.p.A.
Inoltre, i documenti di seguito elencati sono a disposizione del pubblico presso la sede
legale della Società, nonché sul sito Internet della Società www.meridianafly.com, ove
sono altresì disponibili gli altri documenti resi pubblici dalla Società in relazione
all'Operazione:
(a)
relazione di stima attestante il valore finale di stima del capitale
economico di Air Italy Holding predisposta dal Dottor Walter Ventura,
ai sensi dell'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b), del Codice
Civile, in data 30 settembre 2011;
- 42 -
(b)
comunicato stampa relativo all'Integrazione diffuso in data 18 luglio
2011;
(c)
comunicato stampa relativo al differimento dal 30 settembre al 15
ottobre 2011 del termine ultimo utile per l'avverarsi delle condizioni
sospensive cui era subordinata l'Integrazione diffuso in data 30
settembre 2011;
(d)
comunicato stampa relativo, tra l'altro, al
dell'Acquisizione, diffuso in data 14 ottobre 2011; e
(e)
relazione predisposta dal consiglio di amministrazione della Società ai
sensi dell'articolo 2447 del Codice Civile e dell'articolo 74 del
Regolamento Emittenti per l’assemblea degli azionisti convocata per il
15 novembre 2011 in prima convocazione e, se necessario, per il 16
novembre 2011 in seconda convocazione.
- 43 -
perfezionamento
3.
EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'ACQUISIZIONE.
Gli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Acquisizione vengono
dettagliatamente esaminati nella successiva Sezione 5 del presente Documento
Informativo, cui pertanto si rinvia.
A seguito dell'Acquisizione e dell'Integrazione sarà possibile il raggiungimento di un
posizionamento di leadership del gruppo risultante dall'Integrazione in ciascuna delle
aree di presenza, sia per quanto riguarda le attività di linea, sia per quanto riguarda le
attività charter (cfr. Sezione 2, Capitolo 2.2 del presente Documento Informativo).
Coerentemente con il posizionamento competitivo definito dal Piano Industriale
Integrato, sarà disegnato un nuovo network operativo che consentirà la realizzazione
di significative sinergie commerciali e di costo (cfr. Sezione 2, Capitolo 2.2 del
presente Documento Informativo).
La flotta sarà costituita da circa 35 aeromobili Airbus, Boeing ed MD80 per operare le
connessioni di corto, medio e lungo raggio (cfr. Sezione 2, Capitolo 2.2 del presente
Documento Informativo).
Il management della Società ritiene pertanto che il completamento del processo di
Integrazione tra Meridiana fly e Air Italy consentirà la creazione di una più solida
piattaforma industriale del trasporto aereo, generando crescita e creazione di valore
per il gruppo risultante dall'Integrazione stessa.
Infine, non si ritiene che l'Acquisizione abbia implicazioni sulle linee strategiche
afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le
società appartenenti al gruppo che fa capo a Meridiana fly.
- 44 -
4.
DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLA
PARTECIPAZIONE ACQUISITA.
Per la descrizione della Società Acquisita per effetto dell'Acquisizione si rinvia alla
precedente Sezione 2, Capitolo 2.1, Paragrafo 2.1.1 del presente Documento
Informativo.
4.1
Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alla partecipazione acquisita.
4.1.1
Prospetti patrimoniali ed economici al 30 giugno 2011 ed al 31 ottobre 2010.
Come richiesto dal Regolamento Emittenti, che disciplina la redazione del presente
Documento Informativo, si presentano di seguito i prospetti patrimoniali ed
economici consolidati al 30 giugno 2011 ed al 31 ottobre 2010 relativi alla Società
Acquisita redatti secondo i Principi Contabili Italiani.
In considerazione del fatto che – in occasione della redazione del bilancio consolidato
al 31 dicembre 2011 (primo bilancio consolidato in cui la Società Acquisita rientrerà
nell’area di consolidamento di Meridiana fly) - i principi contabili di riferimento
saranno costituiti dai Principi IFRS, gli effetti della applicazione di detti principi sulle
situazioni patrimoniali ed economiche della Società Acquisita – di seguito presentati
con l’utilizzo dei Principi Contabili Italiani – sono stati inclusi tra le rettifiche pro
forma descritte nella successiva Sezione 5, Capitolo 5.1, Paragrafo 5.1.1 del presente
Documento Informativo (importi in migliaia di Euro).
B
B
B
B
B
I
I
I
I
1
2
3
4
B
I
7
B
B
B
B
II
II
II
II
1
2
3
4
B
B
B
B
III
III
III
III
1
1
2
2
C
C
C
I
I
1
C
C
II
II
1
C
II
4
C
II
5
d
d
ter
2
ATTIVO
IMMOBILIZZAZIONI
Costi di impianto ed ampliamento
Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità
Diritti di brevetto industriale e utilizzazione di opere dell'ingegno
Concessioni, licenze, marchi e diritti simile
Differenza di Consolidamento
Altre immobilizzazioni immateriali
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
Terreni e fabbricati
Impianti e macchinari
Attrezzature industriali e commerciali
Altri beni materiali
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
Partecipazioni
altre imprese
Crediti
Crediti vs. altri ( esigibili oltre esercizio successivo)
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI
ATTIVO CIRCOLANTE
RIMANENZE
Materie prime, sussidiarie e di consumo
TOTALE RIMANENZE
CREDITI CHE NON COSTITUISCONO IMMOBILIZZAZIONI
Crediti verso clienti
Crediti v/clienti (esigibili entro esercizio successivo)
Crediti v/clienti (esigibili oltre esercizio successivo)
Imposte anticipate
Imposte anticipate ( esigibili entro esercizio successivo)
Crediti verso altri
- 45 -
30/06/2011
31/10/2010
4.002
867
107
17.290
1.891
24.157
60.777
224
308
61.309
5.246
1.218
5
189
18.525
1.745
26.928
275
63.980
316
432
65.003
150
-
13.909
14.059
99.525
7.677
7.677
99.608
24.099
24.099
23.228
23.228
21.417
-
19.541
2.000
-
3.635
C
C
C
IV
IV 1
IV 3
D
D
II
Crediti vs. altri ( esigibili entro esercizio successivo)
Crediti vs. altri ( esigibili oltre esercizio successivo)
TOTALE
CREDITI
CHE
NON
COSTITUISCONO
IMMOBILIZZAZIONI
DISPONIBILITA' LIQUIDE
Depositi bancari e postali
Denaro e valori in cassa
TOTALE DISPONIBILITA' LIQUIDE
TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE
RATEI E RISCONTI ATTIVI
Ratei e Risconti attivi
TOTALE RATEI E RISCONTI
TOTALE ATTIVO
PASSIVO
A
A
A
A
B
B
B
I
VIII
IX
2
3
D
6
D
7
D
12
D
13
D
14
II
1
5
4.556
4.556
5.350
5.350
159.939
157.488
TOTALE PATRIMONIO NETTO
13.451
12.582
FONDI PER RISCHI ED ONERI
Fondo per imposte, anche differite
Altri fondi
1.719
18.063
1.249
14.937
TOTALE FONDI PER RISCHI ED ONERI
19.782
16.186
235
275
31.359
26.748
20.811
17.177
21.269
25.037
6.852
3.728
34.281
33.993
3.695
1.735
1.133
1.706
Debiti verso banche
altri debiti verso banche ( esigibili entro esercizio successivo)
Debiti verso altri finanziatori
Debiti verso altri finanziatori (esigibili entro esercizio successivo)
Debiti verso altri finanziatori (esigibili oltre esercizio successivo)
Acconti da clienti
Acconti da clienti (esigibili entro esercizio successivo)
Debiti verso fornitori
Debiti verso fornitori (esigibili entro esercizio successivo)
Debiti tributari
Debiti tributari ( esigibili entro esercizio successivo)
Debiti verso ist di previdenza e sicurezza sociale
Debiti verso ist di previdenza e sicurezza sociale ( esigibili entro
esercizio successivo)
Altri debiti
Altri debiti ( esigibili entro esercizio successivo)
5.893
5.635
121.201
119.851
RATEI E RISCONTI PASSIVI
Ratei e Risconti passivi
5.270
8.593
TOTALE RATEI E RISCONTI PASSIVI
5.270
8.593
159.939
157.488
30/06/2011
31/10/2010
93.310
9.616
102.926
-
TOTALE PASSIVO
A
A
A
1.729
84
1.813
52.530
12.310
(49)
321
TOTALE DEBITI
E
E
2.264
68
2.332
55.858
14.310
(1.696)
(29)
866
DEBITI
5
27.489
31/10/2010
TRATTAMENTO FINE RAPPORTO LAV.SUB.
D
29.427
30/06/2011
D
4
2.313
PATRIMONIO NETTO
Capitale Sociale
Utili (Perdite) portate a nuovo
Utile (Perdita) dell'esercizio
Patrimonio netto di terzi
C
D
8.010
CONTO ECONOMICO
VALORE DELLA PRODUZIONE
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Altri ricavi e proventi
TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE
- 46 -
B
B
B
B
B
B
B
B
B
C
C
C
16
17
E
E
20
E
COSTI DELLA PRODUZIONE
Per materie prime, sussidiarie, di consumo,di merci
Per servizi
Per godimento beni di terzi
Per il personale:
Ammortamenti e svalutazioni
Variazione delle rimanenze di materie prime, sussid.,di consumo,merci
Altri accantonamenti
Oneri diversi di gestione
TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE
6
7
8
9
10
11
13
14
d
21
DIFF.TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE
PROVENTI ED ONERI FINANZIARI
altri proventi finanziari:
interessi ed altri oneri finanziari verso altri
TOTALE PROVENTI ED ONERI FINANZIARI
PROVENTI ED ONERI STRAORDINARI
Proventi straordinari
-plusvalenze da alienazioni
-altri
Oneri straordinari
-altri
TOTALE PROVENTI ED ONERI STRAORDINARI
31.117
42.164
8.489
12.452
4.906
(696)
3.767
413
102.612
10
10
314
(10)
1.066
(2.824)
(1.758)
(43)
(43)
2.637
747
-
(1.577)
1.807
-
363
(53)
(1.408)
1.016
4
(29)
(49)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE
22
Imposte sul reddito dell'esercizio
- imposte correnti
- imposte differite e anticipate
23
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO
Si segnala che il 31 ottobre 2010 rappresenta la data di redazione del primo bilancio
consolidato della Società Acquisita, che ha acquisito il controllo di Air Italy in data 14
settembre 2010. Inoltre, si segnala che il conto economico consolidato per l’esercizio
chiuso al 31 ottobre 2010 corrisponde al conto economico del bilancio d'esercizio
della Società Acquisita dal momento che in sede di redazione del primo bilancio
consolidato al 31 ottobre 2010, considerata la prossimità della data di acquisizione
alla data di riferimento del bilancio consolidato, non sono stati aggregati i dati di
conto economico di Air Italy in quanto ritenuti non idonei a rappresentare
l’andamento economico del gruppo facente capo alla Società Acquisita.
Principi contabili e principali criteri di valutazione
I più rilevanti principi contabili e criteri di valutazione applicati dalla Società
Acquisita nella redazione del bilancio consolidato sono esposti di seguito.
L’area di consolidamento include i bilanci delle seguenti società, approvati dai
rispettivi organi di controllo ed eventualmente rettificati per uniformarli ai principi
contabili del bilancio consolidato della Società Acquisita:
Società
Air Italy Holding
Sede Sociale
Gallarate
Capitale Sociale (€)
12.310.000
- 47 -
Metodo di
consolidamento
Integrale
%
Capogruppo
Air Italy
Aey Aviation Ltd
Air Italy Brazil
Gallarate
6.666.667
Integrale
80% posseduto
direttamente da Air Italy
Holding Srl
500
Integrale
100% Posseduto da Air
Italy Spa
16.892
Integrale
100% Posseduto da Air
Italy Spa
Dublino (Irlanda)
Rio de Janeiro
Criteri di Consolidamento
Nella redazione del bilancio consolidato sono stati applicati i principi di
consolidamento previsti dall'articolo 31 del D.Lgs. 127/91 integrati dal principio
contabile n. 17 emanato dall’Organismo Italiano di Contabilità (O.I.C.). Il
consolidamento è stato effettuato con il sistema integrale sulla base dei bilanci delle
singole società controllate alla data di riferimento. Il valore contabile delle
partecipazioni detenute nelle società incluse nell’area di consolidamento è stato eliso
a fronte delle corrispondenti quote di patrimonio netto delle stesse alla data di primo
consolidamento. Nei casi in cui la controllante abbia acquistato quote di
partecipazioni ad un valore superiore alle corrispondenti quote del patrimonio netto
delle singole società, tale differenza è stata imputata alla rivalutazione delle attività e
passività identificabili delle controllate. La quota non allocata a tali attività o passività
viene iscritta nella voce "Differenza da consolidamento". La quota di patrimonio netto
di competenza di azionisti terzi viene iscritta in apposite voci del patrimonio netto
consolidato e del conto economico consolidato. I bilanci delle imprese incluse
nell’area di consolidamento sono stati opportunamente riclassificati e/o rettificati per
renderne la forma di presentazione più aderente ai criteri seguiti dalla Società
Acquisita.
Le differenze di conversione all’Euro dei bilanci delle società controllate espresse in
moneta diversa dall’Euro confluiscono in un’apposita voce del patrimonio netto,
denominata "Riserva di conversione", senza influenzare il conto economico. Tali
differenze rappresentano gli scostamenti emergenti dalla conversione del patrimonio
netto delle società controllate estere al cambio storico e al cambio in essere alla data
di riferimento, nonché quelli risultanti dalla conversione del risultato del periodo tra il
cambio in essere alla data di riferimento ed il cambio medio del periodo.
Sono stati eliminati i crediti e i debiti infragruppo, i proventi e gli oneri relativi ad
operazioni effettuate fra le imprese del gruppo nonché gli utili e le perdite conseguenti
ad operazioni effettuate tra le imprese del gruppo e relativi a valori compresi nel
patrimonio.
I beni strumentali detenuti in locazione finanziaria, in conformità ai Principi IFRS
(metodo "finanziario"), sono stati iscritti all’attivo patrimoniale sulla base dei costi
storici al netto degli ammortamenti attribuibili fino alla data di chiusura del periodo,
al netto dell’effetto fiscale; al passivo, nella voce "debiti verso altri finanziatori", è
stato iscritto il debito residuo in linea capitale verso le società di leasing,
opportunamente riclassificato in relazione alla data di esigibilità; i canoni corrisposti
- 48 -
nel periodo sono stati eliminati appostando tra gli oneri finanziari gli interessi inclusi
nelle rate di competenza, al netto dell'effetto fiscale.
Criteri di valutazione
I criteri di valutazione, sono quelli utilizzati per la redazione del bilancio di esercizio
della Società Acquisita, uniformi per tutte le società incluse nel consolidamento, salvo
diversamente indicato. La valutazione delle voci è effettuata secondo prudenza e nella
prospettiva della continuazione dell'attività, nel rispetto della clausola generale della
"rappresentazione veritiera e corretta" della situazione patrimoniale, finanziaria e del
risultato economico del periodo del complesso delle imprese costituenti il gruppo.
Inoltre, nella redazione del presente bilancio, si sono indicati esclusivamente gli utili
realizzati alla data di riferimento, tenendo conto dei proventi e degli oneri di
competenza, nonché dei rischi e delle perdite relativi al periodo anche se –
eventualmente – conosciuti dopo la chiusura di questo. Infine, si è tenuto conto della
"funzione economica" dei singoli elementi dell’attivo e del passivo (prevalenza della
sostanza sulla forma), laddove non sia espressamente in contrasto con norme
specifiche sul bilancio.
Immobilizzazioni immateriali
Sono iscritte al costo storico di acquisto o di produzione comprensivo degli eventuali
oneri accessori ed ammortizzate sistematicamente per il periodo della loro prevista
utilità futura, in un periodo non superiore ai cinque anni ad eccezione delle migliorie
su beni di terzi che sono ammortizzate nel minore periodo tra la durata contrattuale
delle locazioni e la loro utilità futura. Esse si compongono di:
Costi di impianto e ampliamento, ammortizzati in cinque anni, sono costituiti dalle
spese notarili di costituzione della Società Acquisita, nonché dai costi pre-operativi
delle controllate sostenuti dopo la costituzione delle società incluse nell’area di
consolidamento nel periodo antecedente la data di effettuazione del primo volo, ivi
inclusi gli oneri sostenuti per l'acquisizione della licenza di operatore aereo. I costi di
impianto e di ampliamento includono altresì le eventuali perdite sostenute per l'avvio
di nuove tratte aree su voli di linea (denominate ''spese di start-up'') nei primi novanta
giorni dalla data di effettuazione dei primi voli sulla suddetta tratta (periodo ridotto a
quarantacinque giorni nel caso di tratte stagionali).
Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità, ammortizzati in cinque anni, sono iscritti i
costi di pubblicità aventi carattere straordinario e non ricorrenti riguardanti il lancio
delle nuove tratte i cui costi sono qualificati come costi di avvio di una nuova attività
nei termini sopra illustrati.
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili, ammortizzati in tre anni, sono costituiti
dalle spese per le licenze software.
Altre immobilizzazioni immateriali, sono costituite dalle spese di messa in linea degli
aeromobili e dagli oneri pluriennali sostenuti dalla Società Acquisita per gli uffici
della controllata Air Italy relativi a Gallarate, Milano Malpensa T1, Gallarate Via
Ronna, Verona Aeroporto Valerio Catullo. L’ammortamento delle migliorie sui beni
di terzi è basato sulla durata dei contratti di locazione delle singole unità immobiliari,
- 49 -
la cui vita utile residua non è inferiore alla durata dei contratti suddetti. Per le spese di
migliorie non ancora terminate alla data di chiusura dell’esercizio l’ammortamento è
stato sospeso. In riferimento alle spese di messa in linea degli aeromobili, non di
proprietà, l’ammortamento viene determinato sulla durata del contratto di
noleggio/utilizzo dell’aeromobile stesso la cui vita utile residua non è inferiore alla
durata dei contrati suddetti.
Immobilizzazioni materiali
Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo storico di acquisto o di
costruzione, aumentato degli oneri accessori ed eventualmente rettificato per effetto di
specifiche leggi di allineamento monetario; sono ammortizzate sulla base di aliquote
ritenute rappresentative della vita utile dell’utilizzo delle immobilizzazioni. Le
aliquote di ammortamento, riferite ai principali raggruppamenti delle
immobilizzazioni tecniche sono le seguenti:
Categoria di immobilizzazione materiale
Aliquota %
Mobili e macchine ufficio
12,00%
Sistemi elettrocontabili
20,00%
Macchine ufficio elettroniche
20,00%
Sistemi telefonici elettronici
20,00%
Attrezzature ed accessori
12,00%
Automezzi
25,00%
Attrezzature catering
12,00%
Aeromobili completi di equipaggiamento
8.83%
Aeromobili in locazione finanziaria (ammortizzati in 18 anni con residual value
5,56%
pari al 15% del valore d’acquisto)
Nel caso in cui, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, emergesse
una perdita durevole di valore, l’immobilizzazione verrebbe corrispondentemente
svalutata; se nei successivi esercizi venissero meno i presupposti della svalutazione, il
valore originario verrebbe ricostituito. Ai fini della determinazione dell’aliquota di
ammortamento relativa agli aeromobili, completi di equipaggiamento, è stata
determinata anche tenendo conto che si tratta di beni usati. Le spese di manutenzione
e riparazione sono imputate direttamente al conto economico, nel periodo in cui sono
sostenute, salvo quelle che, avendo natura incrementativa della produttività, della
sicurezza o della vita utile delle immobilizzazioni, sono state portate ad incremento
del valore delle immobilizzazioni cui si riferiscono, ed ammortizzate in relazione alle
residue possibilità di utilizzo.
Immobilizzazioni finanziarie
Le partecipazioni di minoranza in altre imprese e gli altri titoli sono iscritti al costo di
acquisto o di sottoscrizione eventualmente ridotto per riflettere perdite di valore
ritenute durevoli. Tale valore viene reintegrato fino all'importo originario qualora
negli esercizi successivi vengano meno i motivi della precedente svalutazione.
- 50 -
Rimanenze
Sono costituite da materiali di consumo, quali divise, materiale catering, materiale
tecnico, e sono valorizzate al costo di acquisto con il metodo LIFO (che per la elevata
rotazione della rimanenza approssima il costo specifico), in quanto inferiore al valore
corrente. Qualora il valore corrente sia inferiore al costo, il valore della rimanenza
viene ridotto tramite iscrizione di un fondo svalutazione per allinearlo al presumibile
valore di realizzo.
Crediti e debiti
I crediti sono valutati secondo il valore presumibile di realizzo, tenendo conto del
grado di solvibilità del debitore, del periodo di scadenza del credito, del contenzioso
in essere e delle garanzie esercitabili. Detto valore risulta dalla differenza tra il valore
nominale dei crediti e quello iscritto nella voce correttiva "fondo svalutazione crediti",
portata a diretta diminuzione della corrispondente voce dell’attivo. I debiti sono
rilevati al loro valore nominale.
Disponibilità liquide
Sono rappresentate dalla cassa e dalle disponibilità presso istituti di credito, iscritte al
valore nominale.
Fondi per rischi e oneri
I fondi per rischi e oneri sono stanziati per coprire perdite o debiti di esistenza certa o
probabile, dei quali tuttavia alla chiusura del periodo non sono determinabili
l’ammontare o la data di sopravvenienza. Gli stanziamenti riflettono la migliore stima
possibile sulla base degli elementi a disposizione.
La Società limitatamente ai rischi finanziari riconducibili alle variazioni nei tassi di
interesse pone in essere operazioni di copertura con strumenti finanziari. Qualora detti
strumenti o parte degli stessi non siano correlabili alle operazioni sottostanti, la parte
non correlabile viene valutata al valore corrente (fair value) alla data di riferimento ed
iscritta a bilancio tra i fondi rischi con effetto a conto economico, qualora tale fair
value sia negativo; qualora, per contro, il fair value dello strumento risulti positivo,
del suo ammontare viene data menzione nella nota integrativa, senza rilevazione tra le
voci dell’attivo patrimoniale e dei proventi del conto economico. Parimenti, il fair
value dello strumento riferibile alla parte correlabile, indipendentemente dal fatto che
alla data di riferimento risulti positivo o negativo, è oggetto di menzione nella nota
integrativa senza rilevazione nello stato patrimoniale e nel conto economico.
Ricavi, proventi, costi ed oneri
I ricavi, proventi, costi ed oneri sono stati rilevati in bilancio secondo il principio della
competenza, con l’eventuale iscrizione di ratei e risconti; in particolare, gli interessi
attivi e passivi e gli altri ricavi e costi sono rilevati ed esposti nel bilancio secondo il
principio della competenza temporale, con l’opportuna rilevazione, ove necessario,
dei relativi ratei e risconti. I ricavi per servizi di trasporto aereo sono rilevati al conto
economico nel periodo in cui avviene il trasporto di passeggeri o nel periodo della
- 51 -
data di previsto volo qualora il titolare del biglietto non usufruisca del trasporto aereo
e non abbia titolo al rimborso del corrispettivo pagato. I ricavi di natura finanziaria e
quelli derivanti da prestazioni di servizi vengono riconosciuti in base alla competenza
temporale. Le poste straordinarie sono opportunamente evidenziate per permettere il
corretto apprezzamento del risultato della gestione caratteristica.
Costi di manutenzione
I costi per interventi di manutenzione ordinaria sono iscritti a conto economico
quando tali prestazioni hanno luogo. I costi per interventi di manutenzione
programmata che la Società Acquisita si impegna a sostenere sui diversi elementi
strutturali degli aeromobili utilizzati attraverso contratti di locazione operativa sono
riconosciuti, indipendentemente dalla data di esecuzione degli stessi, lungo il periodo
della locazione sulla base dei corrispettivi corrisposti periodicamente al locatore a tale
titolo secondo i termini e le condizioni stabilite nei contratti di locazione. Tali somme
sono restituite alla società dai locatori alla data di esecuzione degli interventi di
manutenzione programmata a compensazione del costo sostenuto dalla società. Gli
eventuali costi per interventi di manutenzione programmata sostenuti in eccesso
rispetto alle somme restituite dai locatori sulla base delle condizioni e dei termini
stabiliti nei citati contratti di locazione sono rilevati a conto economico nel momento
in cui le suddette prestazioni hanno luogo. La manutenzione ordinaria svolta
periodicamente sugli aeromobili di proprietà e sul motore e sugli aeromobili detenuti
in locazione finanziaria viene invece accantonata in un apposito fondo dello stato
patrimoniale chiamato "Fondo Manutenzione Ciclica" e appostato alla voce B.3 "Altri
Fondi". Tale fondo ha come obiettivo quello di ripartire, secondo il principio della
competenza fra i vari esercizi, il costo di manutenzione che sicuramente verrà
eseguita e quindi pianificata avendo la ragionevole certezza che il bene continuerà ad
essere utilizzato dall’impresa fino al prossimo ciclo di manutenzione.
Operazioni di locazione
I contratti di locazione qualificabili come di natura finanziaria secondo i requisiti
contenuti nel principio contabile internazionale IAS 17 sono contabilizzati nel
bilancio consolidato secondo il metodo finanziario che prevede la rilevazione in capo
al locatario dell’immobilizzazione e dei debiti finanziari. Relativamente ai beni
oggetto di locazione non qualificabili come di natura finanziaria (locazione
operativa), è stata seguita l’impostazione contabile (cosiddetto "metodo
patrimoniale") che prevede la rilevazione dei soli canoni di locazione quali costi
dell’esercizio in base alla competenza temporale dei relativi canoni. Eventuali maxicanoni corrisposti ai locatori sono riconosciuti a conto economico solo per la quota
parte maturata corrispondente alla proporzione tra i mesi trascorsi dalla data di avvio
della locazione rispetto alla durata contrattuale del periodo di locazione.
Imposte sul reddito
Le imposte sul reddito sono iscritte in base alla stima del reddito imponibile in
conformità alle disposizioni vigenti, tenendo conto delle esenzioni applicabili. Per il
principio della competenza, nel bilancio sono state recepite le imposte che, pur
essendo di competenza di periodi futuri sono esigibili con riferimento al periodo in
corso (imposte anticipate) e quelle che, pur essendo di competenza del periodo, si
- 52 -
renderanno esigibili solo in esercizi futuri (imposte differite). La loro
contabilizzazione deriva dalle differenze temporanee tra il valore attribuito a
un’attività o a una passività secondo criteri civilistici e il valore attribuito a quella
attività o a quella passività ai fini fiscali. Dette differenze – che hanno origine in un
periodo e si annullano in uno o più esercizi successivi – sono originate
prevalentemente da differenze tra il risultato prima delle imposte da bilancio
determinato senza interferenze fiscali, e l’imponibile fiscale. Le attività per imposte
anticipate sono rilevate nel rispetto del principio della prudenza e solo se vi è la
ragionevole certezza dell’esistenza, nei periodi in cui si riverseranno le differenze
temporanee deducibili che hanno portato all’iscrizione delle imposte anticipate, di un
reddito imponibile non inferiore all’ammontare delle differenze che si andranno ad
annullare. Le passività per imposte differite sono iscritte nella voce "Fondi per rischi
ed oneri – Fondi per imposte anche differite"; le attività per imposte anticipate sono
contabilizzate nella voce "Imposte anticipate". Le imposte differite/anticipate sono
indicate nel conto economico in un’apposita sottovoce della voce "Imposte sul reddito
del periodo".
Note esplicative sintetiche
Immobilizzazioni immateriali
Le immobilizzazioni immateriali nette al 30 giugno 2011 ammontano ad Euro 24.157
migliaia e sono così costituite (importi in migliaia di Euro):
Immobilizzazioni immateriali nette
30/06/2011
- Costi di impianto e ampliamento
4.002
- Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità
867
- Concessioni, licenze, marchi e diritti simili
107
- Differenza da Consolidamento
17.290
- Altre immobilizzazioni immateriali
1.891
Totale
24.157
I Costi di impianto e ampliamento sono costituiti dalle spese notarili di costituzione
nonché dai costi di start up, costituiti prevalentemente da maggiori costi di esercizio
determinati come differenziale tra ricavi e costi sostenuti per l’avvio di nuove tratte.
La Differenza da Consolidamento si riferisce alla differenza tra il costo originario di
acquisto della partecipazione in Air Italy ed il valore del suo patrimonio netto
contabile alla data di acquisto. Non essendo tale maggior valore attribuibile alle
singole attività e passività, lo stesso è stato considerato quale avviamento ed
ammortizzato pro rata temporis su un orizzonte temporale di 10 anni.
La voce “Altre immobilizzazioni immateriali” include migliorie su immobili di terzi
per un ammontare pari ad Euro 371 migliaia.
- 53 -
Le immobilizzazioni materiali al 30 giugno 2011 ammontano a Euro 61.309 migliaia
e sono così costituite (importi in migliaia di Euro):
30/06/2011
- Aeromobili
60.777
- Attrezzature industriali e commerciali
224
- Altri beni materiali
308
Totale
61.309
La voce Aeromobili include per Euro 25.242 migliaia il valore netto residuo del
Boeing 767-304 ER detenuto attraverso un contratto di locazione finanziaria e per
Euro 24.793 migliaia (inclusivo dei costi di messa in linea per Euro 3.949 migliaia) il
valore netto residuo di due aeromobili 767. La voce include, infine, per l’importo di
Euro 6.793 migliaia, il valore netto residuo del motore nuovo di riserva "P&W" per
sostenere la performance operativa della flotta B 757-200, anch’esso detenuto
attraverso un contratto di locazione finanziaria.
Immobilizzazioni finanziarie
La voce "Immobilizzazioni finanziarie" include, per l’importo di Euro 9.000 migliaia,
il valore – rilevato al costo di acquisto – del diritto di subentro in un contratto di
locazione finanziaria relativo ad un aeromobile precedentemente utilizzato da Air
Italy sulla base di un contratto di sub-locazione operativa in essere con AV-One
Aviation Ltd, parte cessionaria del diritto in oggetto e identificata come parte
correlata di Air Italy sino a tutto il 14 gennaio 2010 e non più considerata parte
correlata alle date del 31 ottobre 2010 e del 30 giugno 2011.
Il diritto al subentro nel sopra menzionato contratto di locazione finanziaria – che
prevede il diritto di esercitare l’opzione di riscatto dell’aeromobile al termine del
periodo di locazione (luglio 2016) – potrà essere esercitato nel marzo 2012 dopo che
nel mese di ottobre 2011 la società di leasing ha formalmente manifestato il proprio
assenso al subentro di Air Italy ai diritti ed agli obblighi del precedente locatario AVOne Aviation Ltd.
Il contratto di acquisizione di tale diritto, originariamente sottoscritto in data 15
ottobre 2010 e successivamente modificato nel corso del 2011, ha previsto la
regolazione del prezzo di acquisto come segue:
•
Euro 2.000 migliaia, pagati ad AV-One Aviation Ltd nel semestre chiuso al 30
giugno 2011;
- 54 -
•
Euro 3.224 migliaia, compensati con crediti vantati verso AV-One Aviation
Ltd e originati dalla rinegoziazione del canone di sub-locazione
dell’aeromobile in capo ad Air Italy;
•
Euro 2.982 migliaia, compensati con ulteriori crediti verso AV-One Aviation
Ltd originati dalla cessione alla medesima controparte di corrispondenti crediti
vantati da Air Italy verso Air Italy Polska z.o.o.;
•
Euro 794 migliaia, compensati con il corrispondente credito verso AV-One
Aviation Ltd originato dalla cessione a quest’ultima del 50% delle quote di Air
Italy Polska z.o.o., avvenuta nel marzo 2011.
Per la restante parte, la voce include prevalentemente depositi cauzionali versati oltre
che al valore della partecipazione in Air Italy Polska z.o.o. pari a Euro 150 migliaia e
corrispondente al residuo 14% del capitale della partecipata, anch’esso oggetto di
cessione ad AV-One Aviation Ltd con contratto sottoscritto in data 30 giugno 2011 a
fronte del quale non risulta ancora registrato il trasferimento delle quote alla
controparte acquirente.
Rimanenze
Le Rimanenze ammontano a Euro 24.099 migliaia e includono materiale tecnico per
Euro 23.777 migliaia, rappresentato da materiale acquistato per far fronte alle
esigenze della flotta aziendale.
Crediti verso clienti
I Crediti verso clienti ammontano a Euro 21.417 migliaia e includono principalmente
le posizioni creditorie vantate verso i tour operator a fronte dei voli charter e verso le
società di gestione delle carte di credito relativamente ai biglietti venduti sui voli di
linea e sono esposti al netto di un fondo svalutazione crediti pari a Euro 1.079
migliaia.
Crediti verso altri
I Crediti verso altri ammontano a Euro 8.010 migliaia e includono crediti per imposte
anticipate pari ad Euro 4.314 migliaia relativi a differenze temporanee connesse
prevalentemente alla quota non deducibile dei fondi di manutenzione aeromobili.
Inoltre la voce Crediti verso altri include il riconoscimento di un provento pari a Euro
1.771 migliaia, rilevato nel corso del mese di dicembre 2010 a fronte di una richiesta
di rimborso assicurativo relativa ad un evento operativo verificatosi nel 2010.
L’importo indicato corrisponde a circa l'80% dei costi addebitati al conto economico
da Air Italy nel mese di novembre 2010 per l’intervento manutentivo resosi necessario
a seguito della rottura di un motore presso lo scalo di Zanzibar. Tale richiesta di
rimborso non risulta tuttora definita con la controparte e pertanto il corrispondente
provento è stato rilevato sulla base dell’aspettativa della Direzione di ottenere il
risarcimento secondo le modalità di stima descritte.
- 55 -
Disponibilità liquide
Le disponibilità liquide al 30 giugno 2011 ammontano a Euro 2.332 migliaia e sono
relative a disponibilità detenute presso istituti bancari. Per un dettaglio della posizione
finanziaria netta del gruppo che fa capo ad Air Italy si rinvia all'apposito paragrafo.
Ratei e risconti attivi
La voce risconti attivi è principalmente riferita al risconto del canoni di competenza
del periodo successivo per contratti per il noleggio di aeromobili, assicurazioni
aeronautiche, canoni di manutenzioni e noleggio software.
Patrimonio Netto
Il patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2011 risulta così composto (importi in
migliaia di Euro):
Descrizione
30/06/2011
Capitale sociale
14.310
Utili/Perdite portate a nuovo
(1.696)
Utili/Perdite dell’esercizio
(29)
Patrimonio netto di terzi
866
Totale
13.451
Fondo rischi e oneri
Il saldo della voce fondi per rischi ed oneri è così composto:
•
•
Fondo imposte per Euro 1.719 migliaia, stanziato a fronte di:
(a)
imposte differite riflesse nei bilanci delle società consolidate pari a
Euro 436 migliaia e connesse a differenze temporanee tra imponibile
fiscale e risultato del bilancio; e
(b)
imposte differite (pari a Euro 1.283 migliaia) connesse ad alcune
rettifiche di consolidamento, essenzialmente relative all’adozione del
metodo finanziario nella contabilizzazione dei contratti di locazione
finanziaria (su un motore e un aeromobile) precedentemente descritti.
Altri fondi per Euro 18.063 migliaia; a seguito dell’inserimento in flotta
nell’esercizio 2009 di due aeromobili Boeing 767 nonché di un motore, si è
proceduto ad rilevare un apposito fondo per manutenzione ciclica sui tali beni
di proprietà con lo scopo di ripartire nei vari esercizi, in base al principio della
competenza economica, il costo di manutenzione destinato ad essere sostenuto
al momento della esecuzione della citata manutenzione.
- 56 -
Come previsto dai principi contabili precedentemente citati, il fair value negativo di
Euro 72 migliaia di un contratto di copertura dal rischio di fluttuazione del tasso di
interesse sul contratto di locazione finanziaria del motore P&W è stato oggetto della
informativa prevista dall’articolo 2427 del Codice Civile senza rilevazione di un
accantonamento al fondo per rischi ed oneri.
Debiti
Di seguito si riportano i commenti alle voci più significative iscritte fra i debiti:
•
i debiti verso banche per finanziamenti sono rappresentati principalmente da
anticipazioni a fronte della presentazione di fatture e/o contratti sottoscritti con
i tour operator.
•
i debiti verso altri finanziatori rappresentano il debito verso società di leasing
derivante dalla rilevazione – secondo la metodologia finanziaria indicata nei
principi contabili – dei contratti di locazione finanziaria sull’aeromobile
Boeing 767 e sul motore P&W con l’iscrizione di un debito verso i locatori
(società di leasing) per Euro 21.523 migliaia, con contropartita l’iscrizione dei
citati beni materiali tra le immobilizzazioni materiali.
Tale voce include anche i debiti verso i fornitori KMW Leasing e Nas
Investments per l’acquisto di aeromobili e motori inseriti in flotta; è infatti
prassi del settore che il corrispettivo venga pagato mediante un piano di
pagamento dilazionato nel tempo. Evidenziamo che il debito verso KMW
Leasing è assistito da ipoteca sugli aeromobili di proprietà di Air Italy a
garanzia del regolare adempimento dei pagamenti.
Ratei e risconti passivi
La voce Risconti Passivi è sostanzialmente costituita dai risconti per la fatturazione
voli charter in relazione alla naturale dinamica dei voli in corso a fine periodo oltre al
differimento di ricavi da contratti con i tour operator relativi a voli operati nel
secondo semestre 2011 ma fatturati anticipatamente.
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
I Ricavi delle vendite e delle prestazioni di seguito dettagliati sono relativi sia
all'attività charter che all'attività linea secondo la seguente ripartizione (importi in
migliaia di Euro):
Descrizione
1° Sem 2011
Ricavi voli charter
36.646
Ricavi voli linea
55.999
Altri ricavi operativi
203
Trasporto merci
462
- 57 -
Totale
93.310
Altri ricavi e proventi
Gli Altri ricavi e proventi sono così dettagliabili (importi in migliaia di Euro):
Descrizione
1° Sem 2011
Recupero tasse passeggeri
5.269
Credit card Surcharge
399
Sub-Lease
2.177
Recupero Maintenance
613
Altri
1.158
Totale
9.616
La voce Recupero tasse passeggeri include i riaddebiti ai passeggeri del corrispettivo
delle tasse sostenute per conto dei titolari dei biglietti di voli di linea. Le voci "Sublease" e "Recupero Maintenance" includono i componenti ricavi aventi ad oggetto il
riaddebito dei costi di locazione, di manutenzione e altri costi accessori alla
controllata polacca Air Italy Polska z.o.o. in riferimento alla sub-locazione degli
aeromobili acquisiti in locazione finanziaria da terzi. Tutti i sopracitati ricavi trovano
compensazione nelle voci di costi della produzione direttamente attinenti ai costi per
servizi e ai costi per godimento beni di terzi.
Costi della produzione
Tali costi sono così analizzabili:
Per Materie prime, sussidiarie e di consumo (importi in migliaia di Euro):
Descrizione
1° Sem 2011
Carburante
29.874
Materiale tecnico
1.152
Altro
91
Totale costi per materie prime, sussidiarie e di consumo
Per Servizi (importi in migliaia di Euro):
- 58 -
31.117
Descrizione
1° Sem 2011
Manutenzione aeromobili
10.438
Tasse imbarco passeggeri e merci
7.269
Tasse sorvolo e navigazione aerea
5.358
Handling, Landing e Catering
9.255
Spese variabili industriali
7.674
Consulenze e altri
2.170
Totale costi per servizi
42.164
Per il Personale (importi in migliaia di Euro):
Descrizione
1° Sem 2011
Salari e stipendi
9.873
Oneri sociali
1.966
Trattamento fine rapporto
413
Altri costi per il personale
201
Totale costi per il personale
12.452
I costi per godimento beni di terzi sono prevalentemente relativi ai canoni di
locazione operativa degli aeromobili; gli ammortamenti e gli accantonamenti ai fondi
per rischi ed oneri sono determinati secondo i criteri indicati nei principi contabili e la
loro natura è commentata nelle voci patrimoniali "Immobilizzazioni immateriali",
"Immobilizzazioni materiali" e "Fondi per rischi ed oneri".
Proventi ed oneri finanziari
Tale voce comprende sostanzialmente gli utili e le perdite su cambi nonché gli
interessi passivi di competenza sui debiti verso banche e debiti verso altri finanziatori
per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2011, come da dettaglio seguente
(importi in migliaia di Euro):
Descrizione
1° Sem 2011
Utili su cambi
1.066
Interessi passivi
(1.107)
Perdite su cambi
(1.345)
- 59 -
Altri
(372)
Totale proventi / (oneri) finanziari
(1.758)
Proventi ed oneri straordinari
I Proventi e gli oneri straordinari includono la plusvalenza registrata in seguito alla
cessione ad AV-One Aviation Ltd della partecipazione in Air Italy Polska z.o.o.
avvenuta nel primo semestre 2011, nonché le sopravvenienze attive e passive relative
a costi e ricavi degli esercizi precedenti (importi in migliaia di Euro).
Descrizione
1° Sem 2011
Plusvalenze da alienazioni
2.637
Altre sopravvenienze attive
747
Sopravvenienze passive
(1.577)
Totale proventi / (oneri) straordinari
4.1.2
1.807
Revisione contabile.
Il bilancio di consolidato al 31 ottobre 2010 della Società Acquisita è stato
assoggettato a revisione contabile completa da parte del revisore Dott. Stefano
Baruffato, che ha espresso un giudizio senza rilievi in data 3 maggio 2011.
Il bilancio di esercizio di Air Italy al 31 ottobre 2010 è stato assoggettato a revisione
contabile completa da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.,
che ha espresso in data 18 maggio 2011 un giudizio positivo inclusivo di un rilievo e
una limitazione di scopo, oltre ad un richiamo di informativa.
Il rilievo ha riguardato una sovrastima del patrimonio netto e una corrispondente
sottostima della perdita di esercizio per Euro 1.574 migliaia al netto dell’effetto
fiscale a causa del trattamento contabile adottato per la rilevazione di canoni di
locazione finanziaria dei diritti su un aeromobile che ha previsto l’iscrizione della
quota capitale dei canoni di locazione sostenuti nel periodo dal 1 novembre 2008 al 18
dicembre 2009 alla voce risconti attivi dello stato patrimoniale, in corrispondenza del
periodo in cui il medesimo aeromobile è stato oggetto di locazione operativa ad un
terzo. La società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha rilevato che tale
trattamento contabile non risponde a corretti principi contabili in quanto non tiene
conto della funzione economica del bene oggetto di locazione e non assicura la
correlazione nel conto economico tra i flussi di costo e di ricavo ad esso afferenti.
La limitazione di scopo ha riguardato l’ammontare del credito finanziario pari a Euro
2.424 migliaia rilevato nelle immobilizzazioni finanziarie in forza di un contratto
datato 15 ottobre 2010 con AV-One Aviation Ltd. avente ad oggetto un diritto di
subentro a partire dal marzo 2012 nel contratto di locazione finanziaria di un
- 60 -
aeromobile, già operato da Air Italy in forza di un contratto di sub-locazione operativa
stipulato con AV-One Aviation Ltd. In assenza della formale accettazione da parte
della società di leasing proprietaria dell’aeromobile al trasferimento del diritto di
subentro ad Air Italy, la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha
rilevato di non aver ottenuto sufficienti elementi probativi per poter concludere sulla
recuperabilità dell’ammontare sopra indicato.
Il richiamo di informativa evidenzia che sussistono significative operazioni con AVOne Aviation Ltd., società identificata dagli amministratori di Air Italy come parte
correlata fino al 14 gennaio 2010.
Lo stato patrimoniale e il conto economico consolidati al 30 giugno 2011 della
Società Acquisita è stata oggetto di revisione contabile limitata da parte di Deloitte &
Touche S.p.A., società incaricata della revisione contabile di Meridiana fly. Tale
revisione contabile limitata non ha comportato l'emissione di separata relazione dal
momento che è stata effettuata al solo fine dell'emissione della relazione della società
di revisione Deloitte & Touche S.p.A. sull'esame dei Prospetti Consolidati Pro-Forma
al 30 giugno 2011.
4.1.3
Posizione finanziaria netta al 30 giugno 2011.
La Società Acquisita non ha redatto il rendiconto finanziario consolidato per
l'esercizio chiuso al 31 ottobre 2010 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2011.
Si presenta di seguito il prospetto della posizione finanziaria consolidata netta al 30
giugno 2011 con riferimento alla Società Acquisita (importi in migliaia di Euro).
A. Cassa
2.332
B. Contratti derivati inclusi nelle disponibilità liquide
C. Disponibilità liquide (A) + (B)
0
2.332
D. Crediti finanziari correnti
0
E. Debiti bancari correnti
31.359
F. Contratti derivati inclusi nei debiti verso banche
0
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente
0
H. Altri debiti finanziari correnti
20.811
I. Indebitamento finanziario corrente (E) + (F) + (G) + (H)
52.170
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (C) - (D)
49.838
K. Crediti finanziari non correnti
13.909
L. Debiti bancari non correnti
0
M. Obbligazioni emesse
0
- 61 -
N. Altri debiti non correnti
17.177
O. Indebitamento finanziario non corrente (L) + (M) + (N)
17.177
P. Indebitamento finanziario netto (J) - (K) + (O)
53.106
- 62 -
5.
DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DI
MERIDIANA FLY.
5.1
Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata e conto economico consolidato
pro-forma.
Premessa
La redazione delle informazioni finanziarie pro-forma al 30 giugno 2011 si è resa necessaria
a seguito dell’Acquisizione, perfezionatasi alla Data del Closing, da parte di Meridiana fly,
del 100% del capitale sociale della società Air Italy Holding.
Le informazioni finanziarie pro-forma sono state predisposte al fine di simulare, secondo
criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento
(Principi IFRS), gli effetti dell’Acquisizione sull’andamento economico consolidato e sulla
situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del gruppo facente capo a Meridiana fly,
come se essa fosse virtualmente avvenuta il 30 giugno 2011 e, per quanto si riferisce ai soli
effetti economici, il 1 gennaio 2011. La metodologia di redazione delle informazioni
finanziarie pro-forma, sopra descritta, consente quindi di includere il conto economico del
bilancio consolidato della Società Acquisita per il semestre chiuso al 30 giugno 2011,
permettendo di rappresentare il risultato economico complessivo del gruppo facente capo a
Meridiana fly e del gruppo facente capo a Air Italy Holding nel semestre di riferimento. Di
fatto, in applicazione dell'IFRS 3, il bilancio consolidato della Società Acquisita concorrerà al
risultato economico consolidato dell’esercizio 2011 del gruppo facente capo a Meridiana fly
solo a partire dalla Data del Closing.
Si segnala che qualora l’Operazione fosse realmente avvenuta alla data del 30 giugno 2011,
non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati qui rappresentati.
Ipotesi di base, principi contabili e assunzioni sottostanti la redazione delle informazioni
finanziarie pro-forma secondo i Principi IFRS
Conformemente alla metodologia di predisposizione dei dati pro-forma disciplinata dalla
Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, le informazioni finanziarie
pro-forma sono state predisposte rettificando i dati storici, desunti dalla Relazione Finanziaria
Semestrale predisposta dall’Emittente in conformità ai Principi IFRS, al fine di rappresentare
gli effetti patrimoniali, finanziari ed economici che potranno derivare dall’Acquisizione nella
relativa Relazione Finanziaria Semestrale con riferimento alla stessa data.
Le principali ipotesi ed assunzioni adottate sono le seguenti:
•
retrodatazione al 30 giugno 2011 dell’acquisto da parte della Società Acquisita del
20% del capitale sociale di Air Italy che risultava detenuto da BV Securities
Management Ltd (società facente capo agli stessi soci di riferimento della Società
Acquisita); prima di tale acquisizione, la Società Acquisita controllava Air Italy per
l'80% della interessenza. In particolare, tale acquisto è avvenuto con contratto di
vendita del 24 giugno 2011 ma la girata sul certificato azionario è avvenuta in data 1
luglio 2011, implicando la necessità di anticipare al 30 giugno 2011 l’effetto di tale
acquisto per consentire di rappresentare nei Prospetti Consolidati Pro-Forma
l’acquisizione totalitaria da parte dell’Emittente di Air Italy, tramite la Società
- 63 -
Acquisita, così come effettivamente avvenuto per effetto dell'acquisizione. In tale
contesto si è assunto di fruire dell’esenzione, prevista dai Principi IFRS, alla
riapertura di business combination precedenti alla data di conversione del bilancio
della Società Acquisita redatto secondo i Principi Contabili Italiani;
•
retrodatazione al 30 giugno 2011 degli effetti del Contratto di Acquisizione; il Prezzo,
definito nel Secondo Atto Modificativo è pari a Euro 82.650 migliaia; il pagamento
del Prezzo, come previsto nel Contratto di Acquisizione, è dilazionato al 30 giugno
2012; conseguentemente il Credito dei Venditori, sorto alla Data del Closing, ai fini
della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, si assume come sorto in data 30
giugno 2011 ed è rilevato alla voce Finanziamenti Correnti delle Passività Correnti
della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2011.
Con riferimento alla componente di Earn-Out, fissata in Euro 7.250 migliaia, il fair
value della stessa alla Data del Documento Informativo, come previsto dall’IFRS 3, è
stato stimato in Euro 750 migliaia corrispondente – come meglio precisato alla
Sezione 2, Capitolo 2.1, Paragrafo 2.1.2 del presente Documento Informativo – alla
sola quota dell'Earn-Out che sicuramente diventerà dovuta al momento della
conversione del Credito in Riserva. In considerazione delle modalità di regolazione
del Credito, le assunzioni non hanno previsto la rilevazione di oneri finanziari relativi
al debito differito al 30 giugno 2012;
•
consolidamento attraverso l’eliminazione del costo di acquisizione in contropartita del
patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2011 della Società Acquisita (rideterminato
sulla base dei Principi IFRS come meglio dettagliato nel successivo Paragrafo 5.1.1
del presente Capitolo). Il consolidamento ha determinatola rilevazione di un
Avviamento provvisoriamente determinato pari a Euro 93.948 migliaia, non
ammortizzato in applicazione dei Principi IFRS.
Si precisa che, a causa del limitato tempo intercorso tra la Data del Closing e quella di
redazione del presente Documento Informativo, sono tutt’ora in corso di determinazione ed
identificazione puntuale gli effetti relativi alla definizione dei valori correnti delle attività
consolidate e delle passività consolidate identificabili della Società Acquisita, nonché del fair
value del corrispettivo trasferito, anche alla luce della applicazione del principio IFRS 3. Dal
completamento di tali attività, che avverrà entro 12 mesi dalla Data del Closing come
previsto da tale principio contabile, potrebbero originarsi modifiche alla determinazione del
valore del maggior prezzo, provvisoriamente allocato ad "Avviamento", in relazione (i) alla
definitiva stima del fair value dell'Earn-Out, (ii) all'identificazione e quantificazione del
valore corrente delle attività materiali con cui viene effettuata l’attività operativa e della loro
vita utile (flotta di aeromobili), (iii) all’identificazione di altre attività materiali e immateriali
cui allocare quanto attualmente rilevato in via provvisoria ad "Avviamento", nonché (iv) alla
differente valorizzazione della fiscalità differita sulle rettifiche IFRS applicate al bilancio
consolidato della Società Acquisita redatto secondo i Principi Contabili Italiani per renderlo
coerente con i Principi IFRS adottati dall’Emittente nella redazione della Relazione
Finanziaria Semestrale. In particolare, nei Prospetti Consolidati Pro-Forma non sono alla
Data del Documento Informativo rilevati gli effetti fiscali connessi alle citate rettifiche IFRS
in quanto – a causa del limitato tempo intercorso tra la Data del Closing e quella di redazione
del presente Documento Informativo – non è stata effettuata la verifica della recuperabilità
delle imposte anticipate nette riferite alle citate rettifiche IFRS con redditi imponibili futuri
dipendenti da strategie di fiscalità consolidata ad oggi non ancora puntualmente definite.
- 64 -
Si segnala, in ogni caso, che le informazioni finanziarie pro-forma rappresentano, come
precedentemente indicato, una simulazione, fornita a soli fini illustrativi, dei possibili effetti
che potranno derivare dall’Acquisizione. In particolare, poiché i dati pro-forma sono
predisposti per riflettere al 30 giugno 2011 gli effetti di operazioni successive rispetto alla
data di redazione delle informazioni pro-forma (avvenute effettivamente nelle date sopra
indicate), nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni
ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Inoltre, in
considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e
delle diverse modalità di calcolo degli effetti della Acquisizione, con riferimento alla
situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2011 e al conto
economico consolidato pro-forma del semestre chiuso al 30 giugno 2011, questi documenti
vanno letti ed interpretati, senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.
Infine, si segnala che le informazioni finanziarie pro-forma di seguito riportate non intendono
in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati consolidati dell’Emittente e
non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.
I principi contabili adottati per la predisposizione delle informazioni finanziarie pro-forma al
30 giugno 2011 sono i Principi IFRS. In tale contesto, è da rilevare quanto di seguito
riportato.
•
I dati consolidati pro-forma sono redatti sulla base del presupposto della continuità
aziendale.
In particolare, è da ricordare come – nell'ambito degli accordi sottoscritti in data 18
luglio 2011 – Meridiana si sia impegnata ad erogare all’Emittente risorse finanziarie
per coprire le eventuali ulteriori esigenze di cassa funzionali all’Integrazione per Euro
89.750 migliaia (ridottisi alla data del Documento Informativo a Euro 63.750 migliaia
per effetto di versamenti a titolo di futuro aumento di capitale erogati per complessivi
Euro 26.000 migliaia nel corso dei mesi di agosto e ottobre 2011); come noto, gli
impegni assunti da Meridiana sono supportati da identici impegni assunti il 18 luglio
2011 da parte di AKFED S.A. nei confronti della stessa Meridiana. I
soprammenzionati impegni sono stati determinati sulla base delle esigenze di liquidità
risultanti dal Piano Industriale Integrato, il cui orizzonte quinquennale di esecuzione è
ben superiore al prevedibile futuro di 12 mesi utilizzato per valutare la ricorrenza
della condizione di continuità aziendale.
Per effetto di tali impegni, gli amministratori, pur consapevoli delle incertezze
connesse alla realizzazione dei risultati e delle esigenze di cassa risultanti dal Piano
Industriale Integrato – anche connesse alla significativa dipendenza dei risultati ed
esigenze di cassa stessi dall’andamento delle variabili di scenario macroeconomico
non controllabili (quali ad esempio gli eventi politici, i disguidi operativi, la volatilità
del costo del carburante, dei rapporti di cambio e dei tassi di interesse, l’andamento
dei ricavi medi unitari, nonché il fattore di riempimento degli aeromobili – load
factor), all’evoluzione dei contenziosi in essere, all’andamento della gestione del
circolante, che possono comportare anche significativi scostamenti dei dati
previsionali medesimi da quelli effettivi – ritengono che l’Emittente sia in continuità
aziendale nel prevedibile futuro.
- 65 -
Ciò in quanto sono state utilizzate le migliori stime disponibili dell’andamento delle
variabili esogene non controllabili ai fini della predisposizione dei dati prospettici ed
in quanto i residui impegni di finanziamento di circa Euro 63.750 migliaia – riferibili
all'intero arco di piano – sono ampiamente superiori alle esigenze di liquidità previste
nel Piano Industriale Integrato stesso con riferimento all'arco temporale dei prossimi
12 mesi, preso a riferimento per valutare la ricorrenza del presupposto della continuità
aziendale.
•
Le Attività Immateriali della situazione patrimoniale finanziaria consolidata proforma al 30 giugno 2011 includono un ammontare complessivo di avviamento pari a
Euro 153.757 migliaia, di cui Euro 59.809 migliaia rilevati nel 2010 a seguito della
integrazione tra Meridiana fly e il Ramo Aviation e Euro 93.948 migliaia rilevati con
riferimento all’Acquisizione.
Il valore dell’avviamento derivante dalla integrazione tra Meridiana fly e il Ramo
Aviation era stato rilevato nell'esercizio precedente in considerazione dei flussi di
cassa incrementali derivanti dalle sinergie attese sulla base del piano industriale
integrato del 17 marzo 2010 rispetto ai flussi di cassa che avrebbero potuto essere
conseguiti separatamente dalle due compagnie aeree. Al riguardo, gli amministratori
ritengono che alla Data del Documento Informativo siano presenti le sinergie
significative che avevano consentito di rilevare a valori correnti l'operazione di
business combination tra Meridiana fly e il Ramo Aviation.
Con riferimento all’avviamento derivante dall'Integrazione, gli amministratori hanno
ritenuto iscrivibile l’ammontare di avviamento soprammenzionato supportati dalla
Relazione di Stima basata sul metodo dei flussi di cassa attualizzati applicati al Piano.
Andamenti consuntivi dell’Emittente differenti da quelli previsti nel Piano Industriale
Integrato, la cui realizzazione, come già anticipato, dipende dall’andamento di
variabili esogene non controllabili, potrebbero determinare la necessità di riflettere
svalutazioni dell’avviamento complessivo con effetto di riduzione della
patrimonializzazione dell’Emittente.
Gli Altri crediti non correnti della situazione patrimoniale finanziaria consolidata proforma al 30 giugno 2011 includono per Euro 9.000 migliaia l’ammontare del
corrispettivo riconosciuto ad una controparte terza per subentro, a partire dal marzo
2012, in un contratto di locazione finanziaria di un aeromobile; il citato credito, a
partire dal momento in cui avverrà il subentro nel contratto di locazione finanziaria,
costituirà parte integrante del valore dell’aeromobile iscritto nelle attività materiali del
bilancio consolidato dell’Emittente ai sensi dei Principi IFRS. Nella redazione dei dati
patrimoniali pro-forma al 30 giugno 2011, gli amministratori ritengono che tale
corrispettivo sia recuperabile sulla base dei flussi di cassa attesi dall’utilizzo
dell’aeromobile, così come risultanti dal Piano Industriale Integrato; andamenti
consuntivi dei citati flussi di cassa, differenti da quelli previsti nel Piano Industriale
Integrato, la cui realizzazione, come già anticipato, dipende dall’andamento di
variabili esogene non controllabili, potrebbero determinare la necessità di riflettere
svalutazioni di tale attività non prevedibili alla Data del Documento Informativo.
5.1.1
Informazioni finanziarie pro-forma al 30 giugno 2011.
- 66 -
Nella seguente tabella sono sintetizzate, per tipologia, le scritture contabili effettuate
per la redazione della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma
dell’Emittente al 30 giugno 2011.
Le informazioni finanziarie pro-forma sono state elaborate utilizzando la situazione
patrimoniale e finanziaria consolidata al 30 giugno 2011 dell’Emittente, così come
presentata nella Relazione Finanziaria Semestrale.
RETTIFICHE PRO FORMA
Air Italy Holding Srl
Rettifiche IFRS
Rettifiche Pro Forma
per riflettere
l'Acquisizione
TOTALE RETTIFICHE
PRO FORMA
B
C
D
E = (B+C+D)
Gruppo Meridiana fly
CONSOLIDATO
GRUPPO MERIDIANA
FLY PRO FORMA
Importi in Euro/000
A
F = (A+E)
Attività immateriali
Flotta
Altri immobili, impianti e macchinari
Imposte anticipate
Partecipazioni
Altre attività finanziarie non correnti
Altri crediti non correnti
61.307
31.230
15.306
7.480
1.978
23.164
0
140.465
24.157
60.777
532
4.313
150
0
13.909
103.838
(4.978)
21.611
371
0
(150)
0
0
16.854
76.397
0
0
0
0
0
0
76.397
95.576
82.388
903
4.313
0
0
13.909
197.089
156.883
113.618
16.209
11.793
1.978
23.164
13.909
337.554
Rimanenze
Crediti commerciali e altre attività correnti
Attività finanziarie correnti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
635
137.626
0
8.453
146.714
24.099
29.670
0
2.332
56.101
(21.611)
(1.771)
0
0
(23.382)
0
0
0
0
0
2.488
27.899
0
2.332
32.719
3.123
165.525
0
10.785
179.433
0
0
150
0
150
150
287.179
159.939
(6.378)
76.397
229.958
517.137
0
(20.957)
Attività destinate alla vendita
Totale attività
Patrimonio netto di Gruppo
Patrimonio netto di Terzi
Finanziamenti non correnti
TFR e altri fondi a benefici definiti
Fondo rischi ed oneri non correnti
Passività per imposte differite
Finanziamenti correnti
Quota corrente dei finanziamenti non correnti
Fondi rischi ed oneri correnti
Debiti commerciali e altre passività correnti
Debiti per imposte sul reddito
Passività finanziarie correnti
Passività destinate alla vendita
Totale patrimonio netto e passività
(20.957)
12.331
(5.462)
(6.869)
0
0
0
1.122
(988)
(134)
0
0
24.304
13.352
9.602
3.133
50.391
17.177
235
18.063
1.719
37.194
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
17.177
235
18.063
1.719
37.194
41.481
13.587
27.665
4.852
87.585
7.364
609
26.709
223.020
0
43
257.745
31.359
20.811
0
53.427
3.695
0
109.292
0
0
0
0
0
72
72
83.400
0
0
0
0
0
83.400
114.759
20.811
0
53.427
3.695
72
192.764
122.123
21.420
26.709
276.447
3.695
115
450.509
0
0
0
0
0
0
287.179
159.939
(6.378)
76.397
229.958
517.137
Le "Rettifiche pro-forma" includono:
•
nella colonna "Air Italy Holding S.r.l." gli effetti connessi alla aggregazione
dello stato patrimoniale consolidato al 30 giugno 2011 della Società Acquisita,
redatto sulla base dei Principi Contabili Italiani e approvato dal consiglio di
amministrazione della Società Acquisita in data 29 settembre 2011; in
particolare, sono inclusi i dati dello stato patrimoniale estratto dal bilancio
consolidato al 30 giugno 2011 della Società Acquisita, redatto secondo i
Principi Contabili Italiani e riesposto secondo i criteri di classificazione delle
informazioni finanziarie consolidate dell’Emittente predisposte secondo i
Principi IFRS. Tali dati corrispondono a quelli riportati nella precedente
Sezione 4, Capitolo 4.1 del presente Documento Informativo, che riporta
anche la sintesi dei Principi Contabili Italiani significativi utilizzati dalla
Società Acquisita;
- 67 -
•
nella colonna "Rettifiche IFRS" gli effetti connessi alla rettifiche apportate ai
dati patrimoniali al 30 giugno 2011 della Società Acquisita, esposti nella
colonna "Air Italy Holding S.r.l." per rideterminarne il valore secondo i
Principi IFRS adottati dall’Emittente nella predisposizione dei propri dati
patrimoniali semestrali. Le rettifiche apportate sono relative a:
•
•
decremento netto della voce Attività Immateriali per Euro 4.978
migliaia per effetto combinato delle seguenti fattispecie:
•
decremento di Euro 4.869 migliaia per lo storno di costi di
impianto ed ampliamento e spese di pubblicità connessi allo
start-up e lancio pubblicitario di nuove tratte e rappresentati
dalle perdite sostenute su voli di linea nei primi novanta giorni
dalla data di effettuazione dei primi voli sulle suddette tratte
(periodo ridotto a 45 giorni nel caso di tratte stagionali) nonché
dai costi di pubblicità aventi carattere straordinario e non
ricorrenti riguardanti l’avvio delle nuove tratte nei termini
sopra illustrati;
•
decremento di Euro 371 migliaia per riclassificazione alla voce
Altri immobili, impianti e macchinari del valore netto residuo
delle migliorie su beni di terzi;
•
incremento di Euro 911 migliaia per lo storno
dell’ammortamento dell’avviamento rappresentato dalla
differenza da consolidamento riflessa nel bilancio consolidato
della Società Acquisita e derivante dal confronto tra il costo
originario di acquisto della partecipazione in Air Italy e il
valore del suo patrimonio netto contabile alla data di acquisto.
Non essendo tale maggior Valore attribuibile alle singole
attività e passività, lo stesso è stato considerato nel bilancio
consolidato della Società Acquisita quale avviamento ed
ammortizzato pro rata temporis su un orizzonte temporale di
10 anni;
•
decremento di Euro 650 migliaia relativo ai costi accessori
all’acquisizione della controllata Air Italy perfezionata dalla
Società Acquisita nel 2010 e che, in applicazione del principio
IFRS 3, non è consentito imputare ad incremento del valore di
carico della partecipazione; conseguentemente l’ammontare
della differenza da consolidamento rilevata nel bilancio
consolidato della Società Acquisita viene decrementato di tali
costi accessori, al netto delle quote di ammortamento del
medesimo maturate dalla data di primo consolidamento al 1
gennaio 2011;
incremento di Euro 21.611 migliaia della voce Flotta per la
riclassificazione dalla voce Rimanenze del materiale rotabile di
- 68 -
manutenzione della flotta che l’Emittente rileva ad incremento del
valore della flotta stessa;
•
incremento di Euro 371 migliaia della voce Immobili, impianti e
macchinari per la precedentemente citata riclassificazione delle
migliorie su beni di terzi;
•
decremento di Euro 150 migliaia della voce Partecipazioni per la
riclassificazione alla voce Attività destinate alla vendita del valore di
iscrizione dell’interessenza del 14% in Air Italy Polska z.o.o., oggetto
di cessione ad AV-One Aviation Ltd con contratto sottoscritto in data
30 giugno 2011 a fronte del quale non risulta ancora registrato il
trasferimento delle quote alla controparte acquirente;
•
decremento di Euro 21.611 migliaia della voce Rimanenze per effetto
della riclassificazione del valore del materiale rotabile ad incremento
della voce Flotta;
•
decremento di Euro 1.771 migliaia della voce Crediti commerciali ed
attività correnti per lo storno del credito nei confronti di una
compagnia assicurativa rilevato nel mese di novembre 2010 nel
bilancio consolidato della Società Acquisita redatto secondo i Principi
Contabili Italiani e per il quale non ricorrono i presupposti di certezza e
determinabilità previsti dai Principi IFRS per consentirne l’iscrizione
nei dati patrimoniali semestrali pro-forma dell’Emittente;
•
incremento di Euro 150 migliaia della voce Attività destinate alla
vendita per la sopra citata riclassificazione dalla voce Partecipazioni
del valore di iscrizione della partecipazione del 14% in Air Italy Polska
z.o.o.;
•
decremento di Euro 988 migliaia della voce Patrimonio netto di terzi
per riflettere la quota di pertinenza degli azionisti di minoranza della
Società Acquisita relative alle rettifiche IFRS;
•
incremento di Euro 72 migliaia della voce Passività Finanziarie
Correnti per riflettere il fair value del contratto derivato (Interest Rate
Swap con Floor) stipulato da Air Italy con finalità di copertura
relativamente al rischio di oscillazione del tasso di interesse di un
contratto di locazione finanziaria. In assenza della verifica circa la
sussistenza dei requisiti richiesti dallo IAS 39 per la designazione di
tale contratto come strumento derivato di copertura, la variazione del
corrispondente fair value rispetto al valore di inizio periodo è stata
rilevata nel conto economico, alla voce Proventi e oneri finanziari.
L’effetto netto complessivo cumulato al 30 giugno 2011 delle sopra riportate
rettifiche è esposto in riduzione della voce Patrimonio netto per totali Euro
5.462 migliaia.
- 69 -
Nessun effetto fiscale è stato rilevato a fronte delle sopra citate rettifiche IFRS
in quanto – a causa del limitato tempo intercorso tra la Data del Closing e
quella di redazione del presente documento – non è stata effettuata la verifica
della recuperabilità delle imposte anticipate nette riferite alle citate rettifiche
IFRS con redditi imponibili futuri dipendenti da strategie di fiscalità
consolidata alla Data del Documento Informativo non ancora puntualmente
definite.
•
nella colonna "Rettifiche pro-forma per riflettere l'Acquisizione" gli
effetti connessi alla Acquisizione ossia le seguenti operazioni con:
•
azzeramento del patrimonio netto risultante dallo stato
patrimoniale della Società Acquisita al 30 giugno 2011 di Euro
12.331 migliaia ridotto di Euro 5.462 migliaia per tener conto
del soprammenzionato effetto netto delle rettifiche riflesse nella
colonna "Rettifiche IFRS";
•
decremento per Euro 134 migliaia della voce Patrimonio Netto
di Terzi per riflettere la retrodatazione al 30 giugno 2011
dell'acquisto da parte della Società Acquisita del 20% di Air
Italy che risultava detenuto da BV Securities Management Ltd;
in particolare, come precedentemente indicato nella descrizione
delle assunzioni adottate nella redazione dei dati pro-forma, la
cessione è avvenuta con contratto di vendita del 24 giugno
2011 ma la girata sul certificato azionario è avvenuta in data 1
luglio 2011 implicando la necessità di anticipare al 30 giugno
2011 l’effetto della acquisizione per consentire di rappresentare
nei Prospetti Consolidati Pro-Forma l'acquisizione totalitaria da
parte dell’Emittente di Air Italy, tramite la Società Acquisita,
così
come
effettivamente
avvenuto
per
effetto
dell'Acquisizione;
•
rilevazione del debito verso i Venditori di Euro 83.400 migliaia
la cui regolazione è differita al 30 giugno 2012 come
precedentemente descritto; con riferimento alla componente di
Earn-Out del prezzo di acquisizione – riconosciuta ai Venditori
nei termini descritti alla Sezione 2, Capitolo 2.1, Paragrafo
2.1.1, del presente Documento Informativo e di ammontare
massimo pari a Euro 7.250 migliaia, si rileva come – ai sensi
dell’IFRS 3 – essa debba essere riflessa al suo fair value;
nell’ambito delle rettifiche pro-forma effettuate per riflettere gli
effetti della Acquisizione sui dati dell’Emittente al 30 giugno
2011 il fair value di tale componente di prezzo è stato assunto
pari a Euro 750 migliaia come meglio precedentemente
indicato;
•
rilevazione – in applicazione dell’IFRS 3 – ad incremento delle
Attività Immateriali alla voce Avviamento dell’ammontare di
Euro 76.397 migliaia ottenuto come effetto netto (i)
- 70 -
dell’azzeramento del valore di Euro 17.551 migliaia della
differenza da consolidamento iscritta nel bilancio della Società
Acquisita in applicazione dei Principi IFRS e (ii) della
rilevazione di Euro 93.948 migliaia relativo all’eccedenza netta
del prezzo pagato ai Venditori per l’acquisto di Air Italy
Holding rispetto al patrimonio netto della Società Acquisita al
30 giugno 2011 di Euro 12.331 migliaia rettificato – come
sopra indicato – di Euro 5.462 migliaia per tener conto del
soprammenzionato effetto netto delle rettifiche riflesse nella
colonna "Rettifiche IFRS" nonché di Euro 17.551 migliaia di
cui al precedente punto (i).
Come anticipato, è da rilevare come l’ammontare del maggior
prezzo pagato non corrisponderà a quello definitivamente
riflesso nel primo bilancio consolidato dell’Emittente
successivo all’Acquisizione (ossia quello al 31 dicembre 2011)
in quanto – ai sensi dell’IFRS 3 – l’Acquisizione sarà
contabilizzata con effetto 14 ottobre 2011 comparando il costo
complessivo di acquisizione di Euro 83.400 migliaia con il
patrimonio netto della Società Acquisita – determinato secondo
Principi IFRS – a tale data e non alla data del 30 giugno 2011
adottata ai soli fini della predisposizione dei presenti dati
finanziari pro-forma.
Infine, come precedentemente anticipato, si precisa che, a causa
del limitato tempo intercorso tra la Data del Closing e quella di
redazione del presente Documento Informativo, sono tutt’ora in
corso di determinazione ed identificazione puntuale gli effetti
relativi alla definizione dei valori correnti delle attività
consolidate e delle passività consolidate identificabili della
Società Acquisita, anche alla luce della applicazione del
principio IFRS 3. Dal completamento di tali attività, che
avverrà entro dodici mesi dalla Data del Closing come previsto
da tale principio contabile, potrebbero originarsi modifiche alla
determinazione del valore del maggior prezzo, allocato ad
attività immateriali, in relazione (i) alla definitiva
determinazione dell'Earn-Out; (ii) alla identificazione e
quantificazione dell’eventuale valore corrente delle attività
materiali con cui viene effettuata l’attività operativa e della loro
vita utile (flotta di aeromobili), nonché (iii) alla differente
valorizzazione della fiscalità differita sulle rettifiche IFRS
applicate al bilancio consolidato della Società Acquisita redatto
secondo i Principi Contabili Italiani per renderlo coerente con i
Principi IFRS adottati dall’Emittente nella redazione della
Relazione Finanziaria Semestrale.
•
la colonna "Totale Rettifiche Pro-Forma" rappresenta la somma dei
dati risultanti dalle colonne "Air Italy Holding", "Rettifiche IFRS" e
"Rettifiche pro-forma per riflettere l’Acquisizione".
- 71 -
Nella seguente tabella sono sintetizzate, per tipologia, le scritture contabili
effettuate per la redazione del conto economico pro-forma dell’Emittente per il
semestre chiuso al 30 giugno 2011.
Le informazioni finanziarie pro-forma sono state elaborate utilizzando il conto
economico complessivo consolidato del semestre chiuso al 30 giugno 2011
dell’Emittente, così come presentato nella Relazione Finanziaria Semestrale.
RETTIFICHE PRO FORMA
Gruppo Meridiana fly
Gruppo Air Italy
Holding
Rettifiche IFRS
Rettifiche Pro Forma
per riflettere
l'Acquisizione
TOTALE RETTIFICHE
PRO FORMA
B
C
D
E = (B+C+D)
CONSOLIDATO
GRUPPO MERIDIANA
FLY PRO FORMA
Importi in Euro/000
A
F = (A+E)
Ricavi di vendita
Altri ricavi
265.355
18.591
98.580
4.347
0
(613)
0
(183)
98.580
3.551
363.935
22.142
Totale ricavi
283.946
102.927
(613)
(183)
102.131
386.077
Carburante
Materiali e servizi di manutenzione
Noleggi operativi
Costi commerciali di vendita
Altri costi operativi e wet lease
Oneri diversi di gestione ed altri servizi
Costo del personale
Ammortamenti e svalutazioni
Stanziamento fondi rischi e oneri
Altri accantonamenti rettificativi
(89.003)
(47.509)
(27.792)
(11.600)
(90.720)
(15.283)
(54.025)
(6.458)
(8.453)
(397)
(29.874)
(13.618)
(8.489)
(1.096)
(26.826)
(2.255)
(12.452)
(4.906)
(3.767)
0
0
613
0
0
0
0
0
1.985
0
0
0
0
183
0
0
0
0
0
0
0
(29.874)
(13.005)
(8.306)
(1.096)
(26.826)
(2.255)
(12.452)
(2.921)
(3.767)
0
(118.877)
(60.514)
(36.098)
(12.696)
(117.546)
(17.538)
(66.477)
(9.379)
(12.220)
(397)
(351.240)
(103.283)
2.598
183
(100.502)
(451.742)
(67.294)
(356)
1.985
0
1.629
(65.665)
Totale costi
Risultato operativo
Proventi (Oneri) finanziari Netti
(2.006)
(1.758)
25
0
(1.733)
(3.739)
(69.300)
(2.114)
2.010
0
(104)
(69.404)
3
0
(393)
2.478
0
0
0
0
(393)
2.478
(390)
2.478
(69.297)
(29)
2.010
0
1.981
(67.316)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
(69.297)
(29)
2.010
0
1.981
(67.316)
Risultato complessivo attribuibile a:
Gruppo
Terzi
(69.297)
0
(286)
257
1.790
220
477
(477)
1.981
0
(67.316)
0
Imposte del periodo
Risultato della dismissione di attività
Risultato netto
Utili/ (Perdite) IAS19 al netto dell'effetto fiscale
Valutazione partecipazioni al fair value
Le "Rettifiche pro-forma" includono:
•
nella colonna "Air Italy Holding S.r.l." gli effetti connessi alla
aggregazione del conto economico consolidato del semestre chiuso al
30 giugno 2011 della Società Acquisita, redatto sulla base dei Principi
Contabili Italiani ed approvato dal consiglio di amministrazione della
Società Acquisita in data 29 settembre 2011; in particolare, sono
inclusi i dati del conto economico estratto dal bilancio consolidato al
30 giugno 2011 della Società Acquisita, redatto secondo i Principi
Contabili Italiani e riesposto secondo i criteri di classificazione delle
informazioni finanziarie consolidate dell’Emittente predisposte
secondo i Principi IFRS. Tali dati corrispondono a quelli riportati nella
Sezione 4, Capitolo 4.1 del presente Documento Informativo che
riporta anche la sintesi dei Principi Contabili Italiani significativi
utilizzati dalla Società Acquisita;
•
nella colonna "Rettifiche IFRS" gli effetti connessi alla rettifiche
apportate ai dati economici del semestre chiuso al 30 giugno 2011
- 72 -
della Società Acquisita – esposti nella colonna "Air Italy Holding
S.r.l." – per rideterminarne il valore secondo i Principi IFRS adottati
dall’Emittente nella predisposizione dei propri dati patrimoniali
semestrali. Le rettifiche apportate sono relative a:
•
decremento di Euro 613 migliaia della voce Altri ricavi per
rilevazione, a diretta decurtazione dei costi sostenuti, di
riaddebiti di costi rilevati alla voce Materiali e servizi di
manutenzione del conto economico della Società Acquisita
redatto secondo i Principi Contabili Italiani;
•
decremento di Euro 613 migliaia della voce Materiali e servizi
di manutenzione per la riclassificazione precedentemente
descritta;
•
decremento di Euro 1.985 migliaia della voce Ammortamenti e
svalutazioni per effetto (i) dello storno di Euro 1.074 migliaia
degli ammortamenti delle attività immateriali rappresentate da
costi di start-up delle nuove tratte rilevati – come
precedentemente descritto – nella voce Attività Immateriali del
bilancio consolidato della Società Acquisita redatto secondo i
Principi Contabili Italiani ed oggetto di Rettifica IFRS
precedentemente commentata in quanto privi di requisito di
capitalizzabilità ai sensi dei Principi IFRS nonché (ii) dello
storno dell’ammortamento di Euro 911 migliaia sulla differenza
da consolidamento rilevata nel bilancio consolidato della
Società Acquisita redatto secondo i Principi Contabili Italiani;
•
decremento di Euro 25 migliaia della voce Oneri finanziari
netti per effetto della rilevazione a conto economico della
variazione del fair value del contratto derivato (Interest Rate
Swap con Floor) stipulato da Air Italy con finalità di copertura
relativamente al rischio di oscillazione del tasso di interesse di
un contratto di locazione finanziaria rispetto al corrispondente
valore di inizio periodo, in assenza della verifica circa la
sussistenza dei requisiti richiesti dallo IAS 39 per la
designazione di tale contratto come strumento derivato di
copertura.
Nessun effetto fiscale è stato rilevato a fronte delle sopra citate
rettifiche IFRS in quanto – a causa del limitato tempo
intercorso tra la Data del Closing e quella di redazione del
presente Documento Informativo – non è stata effettuata la
verifica della recuperabilità delle imposte anticipate nette
riferite alle citate rettifiche IFRS con redditi imponibili futuri
dipendenti da strategie di fiscalità consolidata non ancora
puntualmente definite alla Data del Documento Informativo.
•
nella colonna "Rettifiche pro-forma per riflettere l’Acquisizione":
- 73 -
5.2
•
decremento di Euro 183 migliaia degli Altri ricavi relativi a
noleggi nella formula ACMI effettuati da Air Italy a Meridiana
fly al fine di eliminare i rapporti intercorsi nel semestre chiuso
al 30 giugno 2011 tra la Società Acquisita (e sue controllate) e
il gruppo facente capo a Meridiana fly;
•
decremento di Euro 183 migliaia dei Costi per Noleggi
Operativi al fine di eliminare la voce di costo rilevata nel
bilancio di Meridiana fly corrispondente ai ricavi per noli di Air
Italy di cui al precedente punto;
•
incremento di Euro 477 migliaia della voce Risultato
complessivo attribuibile al Gruppo e corrispondente
decremento della voce Risultato complessivo attribuibile a
Terzi per riflettere la retrodatazione al 30 giugno 2011
dell’acquisto da parte della Società Acquisita del 20% di Air
Italy che risultava detenuto da BV Securities Management Ltd;
in particolare, come precedentemente indicato nella descrizione
delle assunzioni adottate nella redazione dei dati pro-forma, la
cessione è avvenuta con contratto di vendita del 24 giugno
2011 ma la girata sul certificato azionario è avvenuta in data 1
luglio 2011 implicando la necessità di anticipare al 30 giugno
2011 l’effetto della acquisizione per consentire di rappresentare
nei Prospetti Consolidati Pro-Forma l’acquisizione totalitaria
da parte dell’Emittente di Air Italy, tramite la Società
Acquisita, così come effettivamente avvenuto per effetto
dell'Acquisizione;
•
la colonna "Totale Rettifiche Pro-Forma" rappresenta la somma
dei dati risultanti dalle colonne "Air Italy Holding", "Rettifiche
IFRS" e "Rettifiche pro-forma per riflettere l’Acquisizione".
Indicatori pro-forma.
5.2.1
Dati storici e pro-forma per azione.
Dati storici e pro-forma per azione
Perdita per azione (Euro)
Meridiana fly
Meridiana fly
30.06.2011
30.06.2011
Dati storici
Dati Pro-Forma
-0,0497
-0,0483
1.394.086.688
1.394.086.688
(non diluita)
Numero di azioni
- 74 -
5.2.2
Variazioni significative dei dati per azione di cui al precedente Paragrafo 5.2.1
del presente Capitolo per effetto dell'Acquisizione.
Si precisa che il numero di azioni preso a riferimento per il calcolo ante Acquisizione
della perdita per azione è pari a n. 1.394.086.688. Al 30 giugno 2011, il capitale
sociale di Meridiana fly sottoscritto e versato era pari ad Euro 20.901.419,34 ed era
suddiviso in n. 1.394.086.688 azioni ordinarie. Per effetto dell’Acquisizione, il
numero delle azioni di Meridiana fly non si incrementerà e pertanto il medesimo
valore è stato utilizzato ai fini degli indici pro-forma post Acquisizione. E’ da
rilevare, peraltro, come, nell’ambito dell'Operazione, siano previsti Aumenti di
Capitale, che implicheranno l’emissione di azioni in un numero alla Data del
Documento Informativo non determinabile ma tale da incrementare il numero di
azioni prese a riferimento per il calcolo della perdita per azione (salvo futuri
raggruppamenti di azioni).
5.3
Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari
pro-forma.
La relazione della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., concernente l’esame dei
Prospetti Consolidati Pro-Forma, con l’espressione del giudizio (nella forma di negative
assurance) sulla ragionevolezza delle ipotesi di base utilizzate per la redazione dei dati proforma, sulla corretta applicazione della metodologia utilizzata, nonché sulla correttezza dei
principi contabili utilizzati per la redazione dei medesimi dati, è allegata al presente
Documento Informativo.
- 75 -
6.
PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE.
6.1
Indicazioni generali sull’andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura
dell’esercizio cui si riferisce l’ultimo bilancio pubblicato.
Il consiglio di amministrazione approverà la rendicontazione trimestrale al 30 settembre 2011
in data 10 novembre 2011.
Come indicato nella Relazione Finanziaria Semestrale, redatta su base consolidata al 30
giugno 2011, ultima rendicontazione intermedia ordinaria approvata dagli amministratori,
l’andamento economico del primo semestre 2011 è risultato per il gruppo che fa capo a
Meridiana fly particolarmente negativo con una perdita semestrale consuntivata di Euro
69.297 migliaia, determinando un deficit patrimoniale consolidato di Euro 20.957 migliaia
(patrimonio netto negativo di Meridiana fly al 30 giugno 2011 di circa Euro 19.088 migliaia).
Per effetto di interventi di ricapitalizzazione avvenuti dopo la chiusura del semestre, alla data
di approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2011, il deficit
patrimoniale è stato coperto e il gruppo facente capo a Meridiana fly e la medesima
capogruppo Meridiana fly presentano un patrimonio netto positivo, senza tenere conto del
positivo effetto del risultato del bimestre luglio/agosto 2011.
La rilevante perdita intermedia registrata nel primo semestre 2011 deriva da una serie di
ragioni tra cui si evidenziano in sintesi le seguenti:
•
inclusione dell’attività dei primi due mesi del Ramo Aviation, business a connotazione
fortemente stagionale, con conseguenti margini operativi negativi;
•
riduzione significativa dell’attività operativa e di vendita verso l’Egitto, destinazione
turistica significativa del charter di medio raggio operato da Meridiana fly, a causa
della crisi politica iniziata da febbraio 2011, con perdita di ricavi e margine;
•
riduzione significativa dei ricavi medi per passeggero (yield) derivante dalla forte
competizione sull’attività di linea (scheduled), sia nazionale che internazionale, con
perdita conseguente di ricavi e margine;
•
realizzazione di volumi di vendita del comparto charter di lungo raggio inferiori ai
dati consuntivi del semestre comparativo;
•
incremento significativo del prezzo del carburante, recuperabile solo parzialmente sui
prezzi di vendita;
•
incremento importante degli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri, correlato in
particolare all’aumento della numerosità e complessità delle controversie, tra cui
quelle giuslavoristiche;
•
incremento del costo del lavoro a causa di riassunzioni di personale stabilizzato in
precedenza con contratti di lavoro a tempo determinato, oltre che il venir meno del
beneficio dei contratti di solidarietà, nonché alla condanna all’applicazione del
contratto collettivo aziendale della ex Meridiana agli assistenti di volo trasferiti a
Meridiana fly e al conseguente rischio di riconoscimento delle differenze retributive a
partire dal 1 marzo 2010 sino al 31 ottobre 2010;
- 76 -
•
incremento dei costi di manutenzione connessi a più frequenti interventi di
sostituzione di componenti rispetto al semestre comparativo;
•
allungamento delle tempistiche di finalizzazione della trattativa sindacale sugli
esuberi strutturali, con accordo di relativo al ricorso alla procedura di Cassa
Integrazione raggiunto solo a fine giugno;
•
incremento degli oneri finanziari dopo la ristrutturazione dell’indebitamento bancario
connesso all’inasprimento delle condizioni di erogazione dello stesso.
I Ricavi di vendita totali nel primo semestre 2011 ammontano a Euro 265.355 migliaia,
includendo in tale voce i ricavi dei voli diretti, le tasse di imbarco, le vendite ACMI, nonché
le attività di code sharing (quest’ultime in riduzione per una diversa attività commerciale
effettuata). I ricavi dei primi due mesi del 2010 del business ex Meridiana sono stimabili in
circa Euro 39.400 migliaia. Nel complesso quindi, la riduzione dei ricavi dei due semestri
comparativi, a parità di attività, è di circa Euro 19.400 migliaia ed è connessa ai già citati
effetti della riduzione dei volumi di vendita, con particolare riferimento alla attività in Egitto,
nonché dei ricavi medi per passeggero.
Gli Altri ricavi sono pari a Euro 18.591 migliaia e sono formati in prevalenza da contributi in
conto esercizio (relativi alla continuità territoriale), accertamento di ricavi da traffico di linea
pre-pagato derivanti da biglietti acquistati e pagati anticipatamente rispetto all’utilizzo e che
si stima non saranno utilizzati, nonché da altri ricavi minori per servizi effettuati.
L’EBITDAR è negativo per Euro 32.647 migliaia, presentando un’incidenza negativa sul
fatturato del 12,3% (contro + 2% del primo semestre 2010).
L’incidenza del costo del Carburante sui ricavi cresce dal 26,4% del primo semestre 2010 al
33,5% del primo semestre 2011 a causa del livello significativamente più elevato del prezzo
del jet fuel (aumentato in media di circa il 40%) non totalmente recuperato sui prezzi e
volumi di vendita.
La componente dei Materiali e servizi di manutenzione cresce in termini di peso sul fatturato
dal 14,7% al 17,9% in considerazione soprattutto dei costi di manutenzione legati a
sostituzioni di componenti più frequenti del semestre comparativo.
I Costi commerciali di vendita mostrano un’incidenza sui ricavi più elevata (dal 3,8% al
4,4%) sia per il maggior peso dell’attività quasi esclusivamente di "linea" del business ex
Meridiana trasferito con l’integrazione (caratterizzato da più elevati costi di intermediazione),
che per maggiori oneri di distribuzione commerciale sostenuti per supportare i volumi di
vendita.
Gli Altri costi operativi e Wet Lease presentano invece un peso inferiore in rapporto al
fatturato (dal 35,8% al 34,2%) anche per la minore attività di code sharing effettuata nel
semestre, così come gli oneri diversi di gestione e altri servizi (la cui incidenza passa dal
6,2% al 5,8%) grazie ai risparmi dei costi generali e di struttura post-integrazione con il
Ramo Aviation.
Anche il peso del costo del personale si incrementa dal 15,9% al 20,4% per effetto (i)
dell’assenza del beneficio dei contratti di solidarietà che nel 2010 hanno interessato l’intero
- 77 -
semestre per il personale navigante, e (ii) del numero medio dei dipendenti più elevato
connesso – nell’ambito delle definizioni transattive di contenziosi giuslavoristici – al
ripristino dei rapporti di lavoro con personale in precedenza assunto con contratto a termine.
Infine vanno segnalati i maggiori stanziamenti a fondi rischi e oneri (passati da Euro 2.978
migliaia a Euro 8.453 migliaia) rilevati per far fronte alle probabili passività sui contenziosi
legali e del lavoro, tenuto conto della maggiore numerosità delle controversie esistenti,
nonché della condanna all’applicazione del contratto collettivo aziendale di Meridiana ai
dipendenti trasferiti (assistenti di volo) a Meridiana fly e al conseguente rischio di
riconoscimento delle differenze retributive a partire dal 1 marzo 2010 sino al 31 ottobre 2010,
al netto del rilascio derivante dalla revisione delle stime dei fondi di phase-out degli
aeromobili (rilascio pari a circa Euro 5.000 migliaia) sulla base di un nuovo accordo concluso
con un lessor.
L’EBITDA presenta un saldo negativo di Euro 60.439 migliaia contro un saldo negativo di
Euro 20.587 migliaia del primo semestre 2010, con un peggioramento dell’incidenza sui
ricavi (-22,8% contro -8,4 % del primo semestre 2010).
Il valore assoluto dei noleggi operativi è pari a Euro 27.792 migliaia, in lieve incremento
rispetto al primo semestre 2010 (Euro +2.266 migliaia) in ragione dei minori costi delle
macchine in locazione operativa presenti nel ramo Aviation, aspetto riconducibile alla
tipologia di macchine (MD-82) e anzianità delle stesse. L’incidenza di tale voce sui ricavi è
sostanzialmente costante (10,5% nel primo semestre 2011 contro 10,4% nel primo semestre
2010).
Per effetto di quanto sopra commentato, l’EBIT consolidato nel primo semestre 2011 è in
negativo per Euro 67.294 migliaia rispetto a Euro 28.068 migliaia, con un peggioramento di
Euro 39.226 migliaia ed un ratio sui ricavi di -25,4%, in confronto a -11,4% nel primo
semestre 2010. Le due componenti di costo rappresentate dagli Ammortamenti e svalutazioni
e dagli Altri accantonamenti rettificativi presentano un saldo di Euro 6.855 migliaia contro
Euro 7.481 migliaia nel primo semestre 2010, con un’incidenza in diminuzione tra i due
periodi (dal 3% dei ricavi al 2,5%); in particolare gli accantonamenti rettificativi sono
composti dalle svalutazioni dei crediti in base alla recuperabilità stimata dei crediti di difficile
esigibilità in conseguenza di fallimenti e altre procedure concorsuali in corso.
Nel primo semestre 2011 la gestione finanziaria chiude con un saldo negativo di Euro 2.006
migliaia in confronto ad un saldo positivo di Euro 916 migliaia nel primo semestre 2010, per
effetto principalmente di interessi ed oneri finanziari, per inasprimento delle condizioni di
finanziamento risultanti dalla rinegoziazione del debito, commissioni varie su garanzie e
spese bancarie, oltre che differenze cambio.
Al netto delle Imposte di competenza (sostanzialmente nulle), il primo semestre 2011 chiude
con una perdita netta di Euro 69.297 migliaia contro Euro 27.460 migliaia nel primo semestre
2010.
Al 30 giugno 2011, dopo la contabilizzazione di versamenti in conto futuro aumento di
capitale effettuati a più riprese dalla controllante Meridiana per complessivi Euro 39.900
migliaia, il patrimonio netto consolidato è negativo per Euro 20.957 migliaia, mentre la
capogruppo Meridiana fly presenta alla stessa data un deficit patrimoniale di Euro 19.088
migliaia.
- 78 -
Pertanto al 30 giugno 2011 l’Emittente ricade nella fattispecie di cui all'articolo 2447 del
Codice Civile (riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale).
Come già anticipato, al riguardo si segnala che nel mese di agosto 2011 Meridiana ha
provveduto a ricapitalizzare l’Emittente con ulteriori versamenti a titolo di futuro aumento di
capitale per Euro 20.000 migliaia e tramite la conversione del finanziamento infruttifero di
Euro 8.500 migliaia in conto futuro aumento di capitale. Nel corso del mese di ottobre 2011 è
avvenuta una ulteriore ricapitalizzazione di Euro 6.000 migliaia; in data 25 ottobre 2011 gli
amministratori, al fine di adempiere alle previsioni dell’articolo 2447 del Codice Civile
hanno messo a disposizione del pubblico la relazione redatta ai sensi degli articoli 2446 e
2447 del Codice Civile e conformemente all’Allegato 3/A, schema n. 5, del Regolamento
Emittenti che ha lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale ed economica di Meridiana
fly al 31 agosto 2011, e convocato un’assemblea straordinaria cui presentare tale situazione
per i giorni 15 novembre in prima convocazione e 16 novembre in seconda convocazione.
Tale situazione patrimoniale è pubblicata sul sito Internet dell’Emittente.
L’indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2011 è pari a Euro 20.078 migliaia rispetto a
Euro 19.327 migliaia nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2011, rispettando in tale modo i
covenant finanziari previsti dai contratti di finanziamento con le banche, che prevedono un
limite massimo di indebitamento finanziario netto non superiore a Euro 30.000 migliaia alla
fine del primo semestre 2011.
6.2
Indicazioni generali sulla previsione dei risultati dell’esercizio in corso.
Lo scenario di riferimento esterno presenta ancora notevoli incertezze e rischi collegati ai
focolai di tensione politica, in particolare nei paesi del Medio Oriente e del Nord Africa, alla
bassa crescita economica generale, alla crisi finanziaria del debito degli Stati sovrani in
Europa. In particolare quest'ultimi, dovendo intervenire con misure straordinarie di
risanamento strutturale dei conti pubblici, potrebbero incidere negativamente sulla capacità di
spesa delle famiglie e delle imprese, inclusa la spesa per turismo e viaggi.
In tale contesto il settore del trasporto aereo continua ad essere caratterizzato da condizioni di
mercato difficili e con significativa concorrenza tra gli operatori del settore, fattori che
possono deprimere ulteriormente prezzi, volumi e margini.
La restante parte dell’esercizio 2011 sarà dedicata all’attuazione del processo di integrazione
organizzativa e manageriale con Air Italy Holding e al correlato inizio della realizzazione del
Piano Industriale Integrato, essendo la continuità aziendale dell’Emittente e del gruppo che fa
capo a Meridiana fly considerata dagli amministratori come esistente sulla base delle
considerazioni svolte nella precedente Sezione 5, Capitolo 5.1 del presente Documento
Informativo.
- 79 -
ALLEGATI
Si allegano i seguenti documenti:
•
Relazione di Stima, attestante il valore finale di stima del capitale economico di Air
Italy Holding predisposta dal Dott. Walter Ventura, ai sensi dell'articolo 2343-ter,
secondo comma, lettera b), del Codice Civile, in data 30 settembre 2011; e
•
relazione della società di revisione datata 28 ottobre 2011 concernente l'esame dei
bilanci e degli indicatori pro-forma al 30 giugno 2011.
- 80 -
Allegato 1
Allegato 2

Documento Informativo Acquisizione Air Italy ex art 71 RE

Transcript

Documenti analoghi

Roma, 26 luglio 2016 Spettabili Meridiana Fly Meridiana

Nota stampa Meridiana del 23 marzo 2016

NOTA MERIDIANA Segue - SIGLATO L`ACCORDO TRA QATAR

1 NOTA MERIDIANA MERIDIANA fly E MERIDIANA MAINTENANCE

Nota Stampa Meridiana del 14 marzo 2016

16 giugno francesco staccioli a radio citta` fujiko

Futuro Glocale La cooperazione internazionale e gli Obiettivi del

Vantaggi Fly-pass Card Meridiana fly riconosce ai titolari Fly

Comunicato stampa Meridiana_Nuovo Milano Malpensa Recife dal