prospetto informativo nota informativa sugli strumenti finanziari

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prospetto informativo nota informativa sugli strumenti finanziari
Merrill Lynch & Co., Inc.
PROSPETTO INFORMATIVO
RELATIVO ALL'OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE DELLE OBBLIGAZIONI
«Merrill Lynch Linea Dinamica Sviluppo 45 27.09.2012»
fino ad un ammontare nominale massimo di Euro 250.000.000
NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI
Responsabile del Collocamento
Merrill Lynch International
Direttore del Consorzio di Collocamento
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, succursale di Milano
La presente nota informativa (la Nota Informativa, in cui si devono ritenere ricompresi i documenti indicati
come inclusi mediante riferimento, così come modificati ed aggiornati) è stata predisposta in conformità ed ai
sensi della Direttiva Prospetti (Direttiva 2003/71/CE) (la Direttiva). La Nota Informativa, unitamente al
Documento di Registrazione sull'Emittente, depositato presso CONSOB in data 25 maggio 2007, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 7047835 del 25 maggio 2007, ed alla Nota di Sintesi, redatti in conformità
alla Direttiva, nonché i documenti indicati come inclusi mediante riferimento nei medesimi, costituiscono un
prospetto ai sensi e per gli effetti della Direttiva (il Prospetto Informativo). La presente Nota Informativa deve
essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione ed alla Nota di Sintesi.
L’informativa completa su Merrill Lynch e sull'offerta delle Obbligazioni può essere ottenuta solo sulla base
della consultazione congiunta del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi.
Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa per
l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere all’acquisto degli
strumenti finanziari offerti.
Le Obbligazioni non sono state e non saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933,
così come modificato, o ai sensi di alcuna regolamentazione finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati Uniti
d’America. Né la Securities and Exchange Commission (la SEC) né altra autorità di vigilanza negli Stati Uniti
ha approvato o negato l’approvazione alle Obbligazioni o si è pronunciata sull’accuratezza o inaccuratezza del
presente Prospetto Informativo. Qualunque soggetto sottoposto alla legislazione fiscale statunitense che sia
portatore delle Obbligazioni sarà soggetto alle limitazioni previste dalla legislazione fiscale degli Stati Uniti
d’America, comprese le limitazioni previste nelle Sezioni 165(j) e 1287(a) dell’Internal Revenue Code.
L’Offerta sarà effettuata esclusivamente in Italia. La presente Offerta non viene effettuata negli Stati Uniti o nei
confronti di alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti o soggetto passivo d'imposta negli
Stati Uniti ed il presente documento non può essere distribuito negli Stati Uniti.
La presente Nota Informativa è stata depositata presso la CONSOB in data 30 agosto 2007, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 7079427 del 29 agosto 2007.
L'adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Copie della presente Nota Informativa sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede sociale
dell'Emittente situata in 4 World Financial Center, New York NY, 10080, U.S.A., nonché presso la sede di
Merrill Lynch, Via dei Giardini 4, Milano 20121. La Nota Informativa è altresì consultabile sul sito internet
dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento: www.mlinvest.ml.com, nonché sul sito internet degli
Incaricati del Collocamento www.unicreditbanca.it e www.xelion.it.
Una copia cartacea del Prospetto Informativo verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore, che
ne faccia richiesta, prima della sottoscrizione delle Obbligazioni.
2
GLOSSARIO .......................................................................................................................................... 5
1.
PERSONE RESPONSABILI..................................................................................................... 9
1.1
Soggetti coinvolti nell'operazione .......................................................................... 9
1.2
Indicazione delle persone responsabili................................................................... 9
1.3
Dichiarazione delle persone responsabili ............................................................... 9
2.
FATTORI DI RISCHIO .......................................................................................................... 11
2.1
ESEMPLIFICAZIONI E SCOMPOSIZIONE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO ............ 13
2.2
RISCHIO CONNESSO ALLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELLE
OBBLIGAZIONI CUI FA RIFERIMENTO LA NOTA INFORMATIVA ............................ 13
2.3
RISCHIO CONNESSO ALL'IMPREVEDIBILITÀ DEI FATTORI CHE
INFLUENZANO IL PREZZO DELLE OBBLIGAZIONI SUCCESSIVAMENTE
ALL'EMISSIONE ..................................................................................................... 13
2.4
RISCHIO DI LIQUIDITÀ........................................................................................... 14
2.5
RISCHIO RELATIVO ALL’ASSENZA DI UN MINIMO GARANTITO CON
RIFERIMENTO AL PREMIO DI RIMBORSO ............................................................... 14
2.6
RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE I VALORI NETTI RELATIVI AL TASSO DI
2.7
2.8
2.9
2.10
2.11
2.12
2.13
2.14
2.15
2.16
2.17
2.18
3.
4.
INTERESSE ED AL RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI SONO STATI
CALCOLATI SULLA BASE DEL REGIME FISCALE IN VIGORE ALLA DATA
DELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA ................................................................. 15
RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE L'EMITTENTE NON COMPENSERÀ GLI
INVESTITORI QUALORA DEBBA DEDURRE IMPOSTE FISCALI DAI
PAGAMENTI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI OVVERO SIA NECESSARIO
DICHIARARE INFORMAZIONI SUGLI INVESTITORI O SUI PAGAMENTI
RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI ............................................................................. 15
RISCHIO CONNESSO A POSSIBILI EVENTI DI TURBATIVA RELATIVI
ALL'INDICE DINAMICO ......................................................................................... 16
RISCHIO EMITTENTE ............................................................................................. 16
RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE LE VARIAZIONI DEI RATING DI
CREDITO DI MERRILL LYNCH POSSANO INFLUIRE SUL PREZZO DI
MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI .......................................................................... 16
RISCHIO CONNESSO ALLA MANCANZA DI GARANZIE PER LE
OBBLIGAZIONI ...................................................................................................... 17
RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE LE VARIAZIONI DEI TASSI D’INTERESSE
POSSONO INFLUIRE SUL PREZZO DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI ................... 18
RISCHIO CONNESSO AL CONFLITTO D’INTERESSE DEL RESPONSABILE DEL
COLLOCAMENTO E DEGLI INCARICATI DEL COLLOCAMENTO .............................. 18
PREZZO DELLE OBBLIGAZIONI ............................................................................. 19
Esemplificazione dei rendimenti .......................................................................... 20
Comparazione con titoli non strutturati di similare durata ................................... 22
Simulazione Retrospettiva.................................................................................... 22
Evoluzione Storica dell'Attività Finanziaria rappresentativa dell’Indice
Dinamico .............................................................................................................. 24
INFORMAZIONI FONDAMENTALI.................................................................................... 28
3.1
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Emissione/Offerta......... 28
3.2
Ragioni dell'Offerta ed impiego dei proventi ....................................................... 28
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE ........ 29
4.1
Tipo e classe degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta ............................... 29
4.2
Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati ............. 29
4.3
Forma e regime di circolazione degli strumenti finanziari................................... 29
4.4
Valuta di emissione degli strumenti finanziari..................................................... 30
4.5
Ranking degli strumenti finanziari ....................................................................... 30
3
4.6
Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio .......... 31
4.7
Tasso di interesse ................................................................................................. 31
4.8
Indice Dinamico sottostante ................................................................................. 32
4.9
Procedura di Ribilanciamento .............................................................................. 36
4.10
Eventi di turbativa ................................................................................................ 39
4.11
Nome dell'Agente di Calcolo e dello Sponsor dell'Indice .................................... 40
4.12
Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito ................................. 40
4.13
Tasso di rendimento ............................................................................................. 41
4.14
Assemblea degli obbligazionisti........................................................................... 41
4.15
Delibere ed autorizzazioni.................................................................................... 42
4.16
Data di emissione ................................................................................................. 42
4.17
Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari.............................. 42
4.18
Regime fiscale ...................................................................................................... 43
4.19
Certificato fiscale richiesto dalla legge statunitense ............................................ 48
5.
CONDIZIONI DELL'OFFERTA ............................................................................................ 51
5.1
Statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di
sottoscrizione dell'Offerta .................................................................................... 51
5.2
Piano di ripartizione ed assegnazione .................................................................. 53
5.3
Fissazione del prezzo............................................................................................ 54
5.4
Collocamento e sottoscrizione.............................................................................. 56
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE.............................................................................. 58
7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI................................................................................... 58
7.1
Consulenti legati all'emissione ............................................................................. 58
7.2
Informazioni sottoposte a revisione ..................................................................... 58
7.3
Pareri di terzi in qualità di esperti ........................................................................ 58
7.4
Rating ................................................................................................................... 58
8.
DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO ............................................................ 66
REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO.............................................................. 68
4
GLOSSARIO
Agente di Calcolo
Merrill Lynch International, con sede presso Merrill Lynch
Financial Centre, 2 King Edward Street, Londra EC1A 1HQ,
Regno Unito.
Agente per il Pagamento
BNP Paribas Securities Services, con sede in Via Ansperto 5,
20123 Milano.
Data di Emissione
Il 27 settembre 2007.
Data di Godimento
Il 27 settembre 2007.
Data di Rilevazione Finale
Il 17 settembre 2012.
Data di Scadenza
Il 27 settembre 2012.
Date di
Azionari
variazione
dei
Date di variazione dei
Obbligazioni e Monetari
Delta
Fondi Il giorno 27 dei mesi di dicembre, marzo, giugno e settembre
per ogni anno di vita delle Obbligazioni.
Fondi Il 27 settembre degli anni 2008, 2009, 2010 e 2011.
Rappresenta una variabile, espressa in percentuale, calcolata
mediante la seguente formula:
Delta t = I t − L min
dove
It indica il valore percentuale dell'Indice Dinamico e
Lmin indica il valore di un’obbligazione teorica che consenta
il rimborso del capitale al 17 settembre 2012, nonché il
pagamento di una cedola annua pari a 1,35%.
Documento di Registrazione
Il documento di registrazione depositato presso CONSOB in
data 25 maggio 2007, a seguito di approvazione comunicata
con nota n. 7047835 del 25 maggio 2007.
Giorno Lavorativo o
Indica un giorno in cui le banche sono aperte a Milano e a
Londra, e nel quale il Trans European Automated Real Time
Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System è
aperto.
Giorno Lavorativo Bancario
Gross-Up
Meccanismo per cui, qualora durante la vita delle
Obbligazioni, quale conseguenza di modifiche alla normativa
applicabile, i pagamenti relativi alle Obbligazioni fossero
assoggettati a ritenuta o altro tipo di imposta, contributo o
onere, negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione, da
parte di qualsiasi competente autorità politica o tributaria,
l'Emittente effettuerebbe i pagamenti agli investitori inerenti
5
alle Obbligazioni maggiorati degli importi corrispondenti a
tale imposta, onere o contributo, e corrisponderebbe agli
investitori l'importo aggiuntivo a compensazione di dette
trattenute.
Gruppo
Italiano
Bancario
UniCredito UniCredito Italiano S.p.A., unitamente alle società che
rientrano nel proprio perimetro di consolidamento.
Gruppo Merrill Lynch
Merrill Lynch & Co., Inc., unitamente alle società che
rientrano nel proprio perimetro di consolidamento.
Incaricati del Collocamento
UniCredit Banca S.p.A., Via Zamboni 20, 40126 Bologna,
Italia, e UniCredit Xelion Banca S.p.A., Via Pirelli 32, 20124
Milano, Italia, appartenenti al Gruppo Bancario UniCredito
Italiano.
Indice Dinamico
L’Indice cui è legato il rendimento delle Obbligazioni è
l’Indice Dinamico 45. Tale indice riflette una media
ponderata del valore di un portafoglio composto di Fondi
Azionari, Fondi Obbligazionari, Fondi Monetari e Protection
Bond, i cui pesi relativi vengono modificati ogni giorno in
base a quanto prescritto dalla procedura di ribilanciamento
giornaliera.
Investitori Qualificati
Gli investitori qualificati come definiti all’articolo 31, comma
2, del Regolamento CONSOB approvato con Deliberazione
n. 11522 del 1° luglio 1998, come successivamente
modificato (il Regolamento Intermediari), fatta eccezione
per le persone fisiche di cui all’articolo 31, comma 2, del
Regolamento Intermediari.
Merrill Lynch o l'Emittente o la Merrill Lynch & Co., Inc., i cui uffici amministrativi centrali
sono situati in 4 World Financial Center, 250 Vesey Street,
Società
New York NY, 10080, U.S.A.
NAV o Net Asset Value
Indica il valore della quota di un fondo comune e si determina
dividendo il valore totale delle attività del fondo per il
numero delle quote. Il NAV coincide con il valore di mercato
di ciascun Fondo che compone l’Indice Dinamico, così come
pubblicato dalla rilevante società di gestione.
NAVt+
Indica il primo valore del NAV al quale possono essere
negoziate le quote del fondo, immediatamente dopo il termine
della Procedura di Ribilanciamento.
Nota Informativa
La presente nota informativa redatta in conformità agli
schemi del Regolamento 809/2004/CE.
Obbligazioni
Le obbligazioni «Merrill Lynch Linea Dinamica Sviluppo 45
27.09.2012».
Codice ISIN IT0006645995.
Obbligazionisti
I portatori delle Obbligazioni.
6
Periodo d'Offerta
Dal 31 agosto 2007 al 24 settembre 2007.
Premio di Rimborso
Tenuto conto che le Obbligazioni sono emesse al 94% del
loro valore nominale e che il valore dell'Indice Dinamico alla
data dell'emissione è pari a 94, ciascuna Obbligazione
pagherà a scadenza, per ogni taglio minimo pari ad Euro
1.000, oltre al rimborso del 100% del Valore Nominale
dell'Obbligazione, un premio di rimborso determinato in base
alla seguente formula:


 Indice T − 100  
I = 1000 Euro * Max 0%; 100 % * 
 
100

 


dove
IndiceT è pari al valore dell'Indice Dinamico calcolato alla
Data di Rilevazione Finale.
Prestito Obbligazionario o Prestito
Il prestito obbligazionario «Merrill Lynch Linea Dinamica
Sviluppo 45 27.09.2012» emesso dall'Emittente per un
importo massimo pari a Euro 250 milioni.
Prospetto Informativo
Il prospetto informativo composto dal Documento di
Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi.
Protection Bond
Il Protection Bond è un'obbligazione sintetica con scadenza il
17 settembre 2012, il cui valore è determinato (in conformità
alla prassi di mercato) considerando il valore medio denarolettera delle quotazioni di mercato dei tassi swap in Euro per
scadenza il 17 settembre 2012 così come rilevate dalle
principali fonti informative dei mercati finanziari.
Nel caso in cui la composizione dell’Indice Dinamico sia
interamente allocata (100%) nel Protection Bond, il peso
degli investimenti in Fondi Azionari, Obbligazionari e
Monetari non potrà più essere superiore a zero.
Responsabile del Collocamento o Merrill Lynch International, con sede presso Merrill Lynch
Financial Centre, 2 King Edward Street, Londra EC1A 1HQ,
MLI
Regno Unito.
Regolamento CONSOB
Il Regolamento adottato da CONSOB con delibera 11971 del
14 maggio 1999, come successivamente modificato.
Regolamento del Prestito
Il regolamento del Prestito Obbligazionario allegato alla
presente Nota Informativa.
Rimborso
100% alla Pari.
Direttore
del
Consorzio
Collocamento o HVB Milano
di Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, succursale di
Milano, con sede in Milano, Via Tommaso Grossi n. 10.
7
Sponsor dell'Indice
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, succursale di
Milano, con sede in Milano, Via Tommaso Grossi n. 10.
Vix Index
Il Chicago Board Options Exchange Volatility Index è
l’indice rappresentativo della volatilità implicita dell’indice
S&P 500. (Ticker Reuter’s .VIX)
8
1.
PERSONE RESPONSABILI
1.1
Soggetti coinvolti nell'operazione
Soggetto
Ruolo
Merrill Lynch & Co., Inc.
Emittente
Con sede presso the Corporation Trust Centre, 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.
Merrill Lynch International
Responsabile del Collocamento e
Con sede presso Merrill Lynch Financial Centre, 2
King Edward Street, Londra EC1A 1HQ, Regno Unito
Agente di Calcolo
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Direttore del Consorzio di Collocamento e
succursale di Milano
Sponsor dell'Indice
Con sede in Milano, Via Tommaso Grossi, 10
UniCredit Banca S.p.A., Via Zamboni 20, Incaricati del Collocamento
40126 Bologna, Italia, e UniCredit Xelion
Banca S.p.A., Via Pirelli 32, 20124 Milano,
Italia.
1.2
Indicazione delle persone responsabili
Merrill Lynch & Co., Inc., società costituita ai sensi delle leggi dello Stato del Delaware, con sede
legale presso The Corporation Trust Centre, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
U.S.A. e direzione generale al n. 4 del World Financial Center, New York, NY 10080, U.S.A., in
qualità di Emittente, Merrill Lynch International, con sede presso Merrill Lynch Financial Centre, 2
King Edward Street, Londra EC1A 1HQ, Regno Unito, in qualità di Responsabile del Collocamento,
e HVB Milano, con sede in Milano, Via Tommaso Grossi, 10, in qualità di Direttore del Consorzio di
Collocamento, per le parti di rispettiva competenza.
1.3
Dichiarazione delle persone responsabili
La presente Nota Informativa è conforme al modello pubblicato mediante deposito presso la
CONSOB in data 30 agosto 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7079427 del 29
agosto 2007 e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza i diritti connessi alle
Obbligazioni da emettersi nell'ambito del prestito obbligazionario denominato «Merrill Lynch Linea
Dinamica Sviluppo 45 27.09.2012».
Merrill Lynch & Co., Inc., Merrill Lynch International e HVB Milano si assumono la responsabilità,
della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenute nella presente Nota Informativa,
ciascuno per le parti di rispettiva competenza e dichiarano che, avendo adottato tutta la ragionevole
diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella Nota Informativa sono, per quanto a loro
conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
9
In particolare MLI sarà responsabile delle informazioni relative al Responsabile del Collocamento e
HVB Milano sarà responsabile delle informazioni concernenti il Direttore del Consorzio di
Collocamento, gli Incaricati del Collocamento e l’Offerta. L'Emittente sarà responsabile per tutte le
altre informazioni contenute nella Nota Informativa.
10
DESCRIZIONE
FINANZIARIO
SINTETICA
DELLE
CARATTERISTICHE
DELLO
STRUMENTO
LE OBBLIGAZIONI «MERRILL LYNCH LINEA DINAMICA SVILUPPO 45 27.09.2012» SONO TITOLI DI
DEBITO CHE GARANTISCONO IL RIMBORSO DEL 100% DEL VALORE NOMINALE ALLA SCADENZA, AL
LORDO DI OGNI TASSA ED IMPOSTA. LE OBBLIGAZIONI, INOLTRE, DANNO DIRITTO AL PAGAMENTO DI
UN EVENTUALE PREMIO DI RIMBORSO DETERMINATO IN RAGIONE DELL’ANDAMENTO DELL’INDICE
DINAMICO. NON È GARANTITO UN AMMONTARE MINIMO DEL PREMIO DI RIMBORSO.
L'INDICE DINAMICO RIFLETTE IL VALORE DI UN PORTAFOGLIO COMPOSTO DI FONDI AZIONARI, FONDI
OBBLIGAZIONARI, FONDI MONETARI E PROTECTION BOND. IL MECCANISMO DI RIBILANCIAMENTO,
DESCRITTO IN DETTAGLIO AL PARAGRAFO 4.9, È TESO DA UN LATO A CONSENTIRE LA
PARTECIPAZIONE ALL'APPREZZAMENTO DEI FONDI CHE COSTITUISCONO L'INDICE STESSO,
DALL'ALTRO A GARANTIRE IL RIMBORSO DEL 100% DEL VALORE NOMINALE DELL'OBBLIGAZIONE A
SCADENZA. LA PROCEDURA DI RIBILANCIAMENTO CONSISTE IN UN AGGIUSTAMENTO GIORNALIERO
DELLA PERCENTUALE DEGLI INVESTIMENTI NEI FONDI AZIONARI (E CONSEGUENTEMENTE DEGLI
ALTRI FONDI E PROTECTION BOND CHE COSTITUISCONO L'INDICE DINAMICO) IN FUNZIONE
DELL'ANDAMENTO DEI TASSI D'INTERESSE, DEL NAV DEI FONDI E DEL VALORE DEL VIX INDEX. IN
GENERALE, IL PESO DEI FONDI AZIONARI AUMENTA ALL'AUMENTARE DEL VALORE DEI FONDI CHE
COSTITUISCONO L'INDICE DINAMICO, ALL'AUMENTARE DEI TASSI DI INTERESSE E AL DIMINUIRE
DELLA VOLATILITÀ RAPPRESENTATA DAL VIX INDEX SECONDO LE REGOLE FISSATE AL PARAGRAFO
4.9. NEL CASO IN CUI SI VERIFICHI UNA COMPLETA ALLOCAZIONE IN PROTECTION BOND (EVENTO
PROTECTION BOND), LA PROCEDURA DI RIBILANCIAMENTO NON VIENE PIÙ APPLICATA IN QUANTO
L'INDICE RESTA COSTITUITO DAL SOLO PROTECTION BOND PER TUTTA LA VITA RESIDUA
DELL'OBBLIGAZIONE.
SI SOTTOLINEA CHE IN RAGIONE DELLE MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL PREMIO DI RIMBORSO,
AFFINCHÈ IL MEDESIMO POSSA ASSUMERE UN VALORE POSITIVO, È NECESSARIO CHE IL VALORE
DELL'INDICE DINAMICO, CALCOLATO ALLA DATA DI RILEVAZIONE FINALE, SIA SUPERIORE AL
VALORE CONVENZIONALE DELLO STESSO ALLA DATA DI EMISSIONE, PARI A 100. IN TAL SENSO, SI FA
PRESENTE CHE IL VALORE DELL'INDICE ALLA DATA DI EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI È PARI A 94,
PERTANTO, AL FINE DI POTER OTTENERE UN AMMONTARE A TITOLO DI PREMIO DI RIMBORSO, IL
VALORE DELL'INDICE DEVE REGISTRARE UN AUMENTO SUPERIORE AL 6,38% RISPETTO AL VALORE DI
94 SOPRA INDICATO.
NEL CASO IN CUI IL VALORE DELL'INDICE DINAMICO, ALLA DATA DI RILEVAZIONE FINALE, SIA
INFERIORE O UGUALE AL VALORE CONVENZIONALE DELLO STESSO ALLA DATA DI EMISSIONE (I.E.
100), IL PREMIO DI RIMBORSO SARÀ COMUNQUE UGUALE A ZERO.
2.
FATTORI DI RISCHIO
LE OBBLIGAZIONI CON SCADENZA A MEDIO TERMINE (CINQUE ANNI) OGGETTO DELLA PRESENTE
NOTA INFORMATIVA (UNITAMENTE AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL’EMITTENTE ED ALLA
NOTA DI SINTESI, IL PROSPETTO INFORMATIVO) PRESENTANO ELEMENTI DI RISCHIO CHE GLI
INVESTITORI DEVONO CONSIDERARE NEL DECIDERE SE INVESTIRE NELLE STESSE.
NEL PRENDERE UNA DECISIONE DI INVESTIMENTO, ANCHE IN BASE AI RECENTI SVILUPPI
DELL'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE, GLI INVESTITORI SONO INVITATI A VALUTARE GLI SPECIFICI
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE, AI SETTORI DI ATTIVITÀ IN CUI ESSO OPERA, NONCHÉ
AGLI STRUMENTI FINANZIARI PROPOSTI. I FATTORI DI RISCHIO DESCRITTI NEL PRESENTE CAPITOLO 2
DEVONO ESSERE LETTI CONGIUNTAMENTE AGLI ULTERIORI FATTORI DI RISCHIO CONTENUTI NEL
11
CAPITOLO 4 DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE. I RINVII A CAPITOLI E PARAGRAFI SI RIFERISCONO
A CAPITOLI E PARAGRAFI DELLA NOTA INFORMATIVA E DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE.
GLI INVESTITORI, PERTANTO, SONO INVITATI A SOTTOSCRIVERE TALI TITOLI SOLO QUALORA ABBIANO
COMPRESO LA LORO NATURA E IL GRADO DI RISCHIO SOTTESO.
PER ULTERIORI INFORMAZIONI RELATIVE AI FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE, GLI
INVESTITORI SONO INVITATI A PRENDERE VISIONE DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE E DEI
DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, NONCHÉ INCLUSI MEDIANTE RIFERIMENTO NEL
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE, ELENCATI AI CAPITOLI 8, 13 E 17 DEL DOCUMENTO DI
REGISTRAZIONE.
LE OBBLIGAZIONI STRUTTURATE INCORPORANO UNO STRUMENTO OBBLIGAZIONARIO TRADIZIONALE
E UNO O PIÙ CONTRATTI DERIVATI. PERTANTO L'ACQUISTO DI UN TITOLO STRUTTURATO IMPLICA
L'ACQUISTO E/O VENDITA, DA PARTE DEL SOTTOSCRITTORE, ANCHE DI UNO O PIÙ CONTRATTI
DERIVATI, IL CUI VALORE È DETERMINATO DALL'ANDAMENTO DI STRUMENTI FINANZIARI E/O
PARAMETRI AD ESSI COLLEGATI (TITOLI, INDICI, VALUTE, TASSI, ECC.).
DATE LE SUDDETTE CARATTERISTICHE, I TITOLI STRUTTURATI SONO STRUMENTI CARATTERIZZATI DA
INTRINSECA COMPLESSITÀ CHE RENDE DIFFICILE LA LORO VALUTAZIONE, IN TERMINI DI RISCHIO, SIA
AL MOMENTO DELL'ACQUISTO SIA SUCCESSIVAMENTE.
LE OBBLIGAZIONI SONO CARATTERIZZATE DA UNA RISCHIOSITÀ MOLTO ELEVATA IL CUI
APPREZZAMENTO DA PARTE DELL’INVESTITORE È OSTACOLATO DALLA LORO COMPLESSITÀ. E’
QUINDI NECESSARIO CHE L’INVESTITORE CONCLUDA OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO TALI
STRUMENTI SOLO DOPO AVERNE COMPRESO LA NATURA E IL GRADO DI ESPOSIZIONE AL RISCHIO
CHE ESSE COMPORTANO. L’INVESTITORE DEVE CONSIDERARE CHE LA COMPLESSITÀ DELLE
OBBLIGAZIONI PUÒ FAVORIRE L’ESECUZIONE DI OPERAZIONI NON ADEGUATE.
SI CONSIDERI CHE, IN GENERALE, L'ACQUISTO DELLE OBBLIGAZIONI, IN QUANTO OBBLIGAZIONI
DI PARTICOLARE COMPLESSITÀ, NON È ADATTA PER MOLTI INVESTITORI. UNA VOLTA VALUTATO
IL RISCHIO DELL’OPERAZIONE, L’INVESTITORE E L’INTERMEDIARIO DEVONO VERIFICARE SE
L’INVESTIMENTO È ADEGUATO PER L’INVESTITORE, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO ALLE
SITUAZIONI PATRIMONIALI, AGLI OBBIETTIVI DI INVESTIMENTO ED ALL’ESPERIENZA NEL CAMPO
DEGLI INVESTIMENTI IN STRUMENTI FINANZIARI DI QUEST’ULTIMO.
INFATTI, L'AMMONTARE CHE L'EMITTENTE POTREBBE CORRISPONDERE AD UN INVESTITORE ALLA
DATA DI SCADENZA PREVISTA POTREBBE ESSERE INFERIORE RISPETTO AL RENDIMENTO SU ALTRI
INVESTIMENTI, IN QUANTO, A PARITÀ DI DURATA, TALUNI INVESTIMENTI, CONSIDERATE LE DIVERSE
POSSIBILI CARATTERISTICHE DEGLI STESSI, POTREBBERO REAGIRE DIVERSAMENTE AI DIVERSI
FATTORI DI MERCATO INFLUENZANTI IL LORO ANDAMENTO ED IL LORO RENDIMENTO EFFETTIVO.
L'OFFERTA NON È RIVOLTA AD ALCUN CITTADINO O SOGGETTO RESIDENTE O SOGGETTO PASSIVO DI
IMPOSTA NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN CANADA, AUSTRALIA, GIAPPONE O IN QUALSIASI ALTRO
PAESE NEL QUALE TALI ATTI NON SIANO CONSENTITI IN ASSENZA DI SPECIFICHE ESENZIONI O
AUTORIZZAZIONI DA PARTE DELLE COMPETENTI AUTORITÀ.
IL TITOLO OGGETTO DELLA PRESENTE EMISSIONE COMPORTA GLI ELEMENTI DI RISCHIO PROPRI DI
TITOLI OBBLIGAZIONARI INDICIZZATI AD UN INDICE DINAMICO (INTESO COME MEDIA PONDERATA
DEL VALORE DI UN PORTAFOGLIO COMPOSTO DI FONDI AZIONARI, FONDI OBBLIGAZIONARI, FONDI
MONETARI E PROTECTION BOND, I CUI PESI ALL’INTERNO DEL PORTAFOGLIO SONO SOGGETTI AD UNA
PROCEDURA DI RIBILANCIAMENTO GIORNALIERA TESA ALLA PROTEZIONE DEL CAPITALE
INIZIALMENTE INVESTITO). FERMO RESTANDO LA GARANZIA DI RIMBORSO A SCADENZA DEL
CAPITALE INVESTITO, IL RENDIMENTO DEI TITOLI IN ESAME NON PUÒ ESSERE DETERMINATO A PRIORI.
12
2.1
ESEMPLIFICAZIONI E SCOMPOSIZIONE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO
LE OBBLIGAZIONI SI CARATTERIZZANO PER UNA COMPONENTE OBBLIGAZIONARIA FISSA CHE
ASSICURA UN RENDIMENTO (EFFETTIVO SU BASE ANNUA AL NETTO DELL'EFFETTO FISCALE) MINIMO
GARANTITO PARI A 1,093%. DALLA COMPONENTE DERIVATIVA, CHE HA CARATTERE ALEATORIO, PUÒ
INVECE DERIVARE UN ULTERIORE RENDIMENTO SOLO EVENTUALE COME DESCRITTO AL CAPITOLO 4,
PARAGRAFO 4.7. CHE SEGUE. IL RENDIMENTO COMPLESSIVO SI CONFRONTA CON UN RENDIMENTO
EFFETTIVO SU BASE ANNUA, ALLA DATA DEL 19 LUGLIO 2007, AL NETTO DELL'EFFETTO FISCALE, DI
UN TITOLO BTP CON SCADENZA 1 FEBBRAIO 2013 PARI A 4,058%.
PER UNA MIGLIORE COMPRENSIONE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO SI FA RINVIO ALLE PARTI DEL
PROSPETTO OVE SONO FORNITI – TRA L’ALTRO –
I) I GRAFICI E TABELLE PER ESPLICITARE GLI SCENARI (POSITIVO, NEGATIVO ED INTERMEDIO) DI
RENDIMENTO (SI VEDA IL CAPITOLO 2, PARAGRAFO 2.15);
II) LA DESCRIZIONE DELLA SCOMPOSIZIONE DELLE VARIE COMPONENTI COSTITUTIVE LO STRUMENTO
FINANZIARIO (OBBLIGAZIONARIE, DERIVATIVE, COSTI E COMMISSIONI DI COLLOCAMENTO IMPLICITI
ED ESPLICITI E DI STRUTTURAZIONE) (SI VEDA IL CAPITOLO 2, PARAGRAFO 2.14);
III) LA DESCRIZIONE DELL’ANDAMENTO STORICO DEL SOTTOSTANTE E DEL RENDIMENTO VIRTUALE
DELLO STRUMENTO FINANZIARIO, SIMULANDO L’EMISSIONE DEL PRESTITO NEL PASSATO (SI VEDA IL
CAPITOLO 2, PARAGRAFO 2.17).
2.2
RISCHIO CONNESSO ALLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI CUI FA
RIFERIMENTO LA NOTA INFORMATIVA
LE OBBLIGAZIONI «MERRILL LYNCH LINEA DINAMICA SVILUPPO 45 27.09.2012» SONO TITOLI DI
DEBITO CHE GARANTISCONO IL RIMBORSO DEL 100% DEL VALORE NOMINALE ALLA SCADENZA, AL
LORDO DI OGNI TASSA ED IMPOSTA. LE OBBLIGAZIONI, INOLTRE, DANNO DIRITTO AL PAGAMENTO DI
UN EVENTUALE PREMIO DI RIMBORSO DETERMINATO IN RAGIONE DELL’ANDAMENTO DELL’INDICE
DINAMICO. NON È GARANTITO UN AMMONTARE MINIMO DEL PREMIO DI RIMBORSO.
INFATTI, SI SOTTOLINEA CHE IN RAGIONE DELLE MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL PREMIO DI
RIMBORSO, AFFINCHÈ IL MEDESIMO POSSA ASSUMERE UN VALORE POSITIVO, È NECESSARIO CHE IL
VALORE DELL'INDICE DINAMICO, CALCOLATO ALLA DATA DI RILEVAZIONE FINALE, SIA SUPERIORE
AL VALORE CONVENZIONALE DELLO STESSO ALLA DATA DI EMISSIONE, PARI A 100. IN TAL SENSO, SI
FA PRESENTE CHE IL VALORE DELL'INDICE ALLA DATA DI EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI È PARI A
94, PERTANTO, AL FINE DI POTER OTTENERE UN AMMONTARE A TITOLO DI PREMIO DI RIMBORSO, IL
VALORE DELL'INDICE DEVE REGISTRARE UN AUMENTO SUPERIORE AL 6,38% RISPETTO AL VALORE DI
94 SOPRA INDICATO.
NEL CASO IN CUI IL VALORE DELL'INDICE DINAMICO, ALLA DATA DI RILEVAZIONE FINALE, SIA
INFERIORE O UGUALE AL VALORE CONVENZIONALE DELLO STESSO ALLA DATA DI EMISSIONE (I.E.
100), IL PREMIO DI RIMBORSO SARÀ COMUNQUE UGUALE A ZERO.
2.3
RISCHIO CONNESSO ALL'IMPREVEDIBILITÀ DEI FATTORI CHE INFLUENZANO IL PREZZO
DELLE OBBLIGAZIONI SUCCESSIVAMENTE ALL'EMISSIONE
TALE RISCHIO È RELATIVO AGLI ELEMENTI CHE COSTIUISCONO L’INDICE DINAMICO. IN PARTICOLARE,
A PARITÀ DI ALTRE CONDIZIONI, UN INCREMENTO DEL VALORE DELL’INDICE DINAMICO COMPORTA
UN MAGGIORE RENDIMENTO A SCADENZA DEL TITOLO STESSO MENTRE UN DECREMENTO DEL
VALORE DELL’INDICE DINAMICO COMPORTA UN MINOR RENDIMENTO A SCADENZA DEL TITOLO.
L’ANDAMENTO DELL’INDICE DINAMICO È CONDIZIONATO DA UNA SERIE DI FATTORI, TALORA
13
IMPREVEDIBILI E AL DI FUORI DEL CONTROLLO DELL’EMITTENTE, CORRELATI TRA LORO IN MANIERA
COMPLESSA, SICCHÈ POTREBBE DARSI CHE I LORO EFFETTI SI CONTROBILANCINO O SI ENFATIZZINO
RECIPROCAMENTE. LE PARTICOLARI MODALITÀ DI INDICIZZAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI
COMPORTANO IL RISCHIO CHE RILEVANTI CALI DELLE ATTIVITÀ COMPONENTI L’INDICE DINAMICO,
SEBBENE SIANO SEGUITI DA SUCCESSIVI RIALZI, DETERMININO ALLA DATA DI SCADENZA, UN
RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI PROSSIMO O UGUALE A ZERO, ANCHE IN CONSIDERAZIONE DEL
FATTO CHE NON È PREVISTO UN PREMIO DI RIMBORSO MINIMO GARANTITO CON RIFERIMENTO ALLE
OBBLIGAZIONI.
SI ELENCANO DI SEGUITO ALCUNI DI TALI FATTORI A TITOLO ESEMPLIFICATIVO:
•
EVENTI ECONOMICI, DI NATURA MILITARE, FINANZIARI, NORMATIVI, POLITICI, TERRORISTICI
O DI ALTRA NATURA CHE ESERCITINO UN'INFLUENZA SUI MERCATI DEI CAPITALI IN GENERE E
PARTICOLARMENTE SUI MERCATI DEI CAPITALI AI QUALI L'INDICE DINAMICO SI RIFERISCE,
CHE POTREBBERO INFLUIRE SUL LIVELLO DELL'INDICE MEDESIMO;
•
I TASSI D’INTERESSE E DI RENDIMENTO SUL MERCATO;
•
LA DURATA RESIDUA DELLE OBBLIGAZIONI FINO A SCADENZA; E
•
IL RATING DELL’EMITTENTE.
QUESTA NON È TUTTAVIA UNA LISTA COMPLETA DEI FATTORI CHE POSSONO AVERE INCIDENZA SUL
VALORE DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI.
2.4
RISCHIO DI LIQUIDITÀ
IL RISCHIO È RAPPRESENTATO DALLA DIFFICOLTÀ O IMPOSSIBILITÀ PER UN INVESTITORE DI
VENDERE LE OBBLIGAZIONI PRONTAMENTE PRIMA DELLA SCADENZA AD UN PREZZO CHE
CONSENTA ALL'INVESTITORE DI REALIZZARE UN RENDIMENTO ANTICIPATO.
GLI OBBLIGAZIONISTI POTREBBERO AVERE DIFFICOLTÀ A LIQUIDARE IL LORO INVESTIMENTO E
POTREBBERO DOVER ACCETTARE UN PREZZO INFERIORE A QUELLO DI SOTTOSCRIZIONE,
INDIPENDENTEMENTE DALL'EMITTENTE E DALL'AMMONTARE DELLE OBBLIGAZIONI, IN
CONSIDERAZIONE DEL FATTO CHE LE RICHIESTE DI VENDITA POSSANO NON TROVARE
PRONTAMENTE UNA TEMPESTIVA ED ADEGUATA CONTROPARTITA.
SI SEGNALA INOLTRE CHE IL DIRETTORE DEL CONSORZIO DI COLLOCAMENTO HA LA FACOLTÀ
DI CHIUDERE ANTICIPATAMENTE L’OFFERTA UNA VOLTA RAGGIUNTO L’IMPORTO DI EURO 100
MILIONI CON CONSEGUENTE IMPATTO SULL'EFFETTIVO AMMONTARE DEI TITOLI CHE SARANNO
EMESSI. CONSEGUENTEMENTE, IL MERCATO DEI TITOLI POTREBBE ESSERE RIDOTTO RISPETTO
ALLE ASPETTATIVE DEGLI INVESTITORI AL MOMENTO DELL'ADESIONE.
PERTANTO L'OBBLIGAZIONISTA NELL'ELABORARE LA PROPRIA STRATEGIA FINANZIARIA DEVE
AVERE BEN PRESENTE CHE L'ORIZZONTE TEMPORALE DELL'INVESTIMENTO (DEFINITO DALLA
DURATA DEL TITOLO ALL'ATTO DELL'EMISSIONE) DEVE ESSERE IN LINEA CON LE SUE FUTURE
ESIGENZE DI LIQUIDITÀ.
2.5
RISCHIO RELATIVO ALL’ASSENZA DI UN MINIMO GARANTITO CON RIFERIMENTO AL
PREMIO DI RIMBORSO
IN CASO DI ANDAMENTO NEGATIVO DELL'INDICE DINAMICO, NON È PREVISTO UN AMMONTARE
MINIMO PER IL PREMIO DI RIMBORSO, CHE PERÒ NON POTRÀ MAI ASSUMERE VALORE NEGATIVO.
CON RIFERIMENTO AL RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI A SCADENZA, È PREVISTO INVECE UN
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MINIMO GARANTITO DATO DAL FATTO CHE LE MEDESIME SONO EMESSE AD UN PREZZO PARI AL 94%
DEL VALORE NOMINALE E SONO INVECE RIMBORSATE A SCADENZA AL 100% DEL VALORE NOMINALE.
IN TAL SENSO, ANCHE NEL CASO IN CUI NON VENGA CORRISPOSTO ALCUN PREMIO DI RIMBORSO, IL
RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO LORDO A SCADENZA SAREBBE COMUNQUE PARI A 1,245% ED IL
RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO NETTO PARI A 1,093%.
SI RINVIA AL CAPITOLO 2, PARAGRAFO 2.15 PER UN'ESEMPLIFICAZIONE DEL POSSIBILE REDNIMENTO
DELLE OBBLIGAZIONI IN VARI IPOTETICI SCENARI.
2.6
RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE I VALORI NETTI RELATIVI AL TASSO DI INTERESSE ED
AL RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI SONO STATI CALCOLATI SULLA BASE DEL REGIME
FISCALE IN VIGORE ALLA DATA DELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA
I VALORI NETTI RELATIVI AL TASSO DI INTERESSE ED AL RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI, SONO
STATI CALCOLATI SULLA BASE DEL REGIME FISCALE IN VIGORE ALLA DATA DELLA PRESENTE NOTA
INFORMATIVA.
NON È POSSIBILE PREVEDERE EVENTUALI MODIFICHE ALL'ATTUALE REGIME FISCALE DURANTE LA
VITA DELLE OBBLIGAZIONI NÉ PUÒ ESSERE ESCLUSO CHE, IN CASO DI MODIFICHE, I VALORI NETTI
INDICATI CON RIFERIMENTO ALLE OBBLIGAZIONI POSSANO DISCOSTARSI, ANCHE SENSIBILMENTE, DA
QUELLI CHE SARANNO EFFETTIVAMENTE APPLICABILI ALLE OBBLIGAZIONI ALLA DATA DI SCADENZA.
A TALE PROPOSITO, IL PARAGRAFO 4.18 CHE SEGUE, RIPORTA UNA BREVE DESCRIZIONE DEL REGIME
FISCALE PROPRIO DELL’ACQUISTO, DELLA DETENZIONE E DELLA CESSIONE DELLE OBBLIGAZIONI PER
CERTE CATEGORIE DI INVESTITORI, AI SENSI DELLA LEGISLAZIONE TRIBUTARIA ITALIANA E DELLA
PRASSI VIGENTE ALLA DATA DI PUBBLICAZIONE DELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA, FERMO
RESTANDO CHE LE STESSE RIMANGONO SOGGETTE A POSSIBILI CAMBIAMENTI CHE POTREBBERO
AVERE EFFETTI RETROATTIVI.
IN TAL SENSO SI SEGNALA CHE IL GOVERNO ITALIANO POTREBBE A BREVE ESSERE AUTORIZZATO DAL
PARLAMENTO AD INTRODURRE UNA RITENUTA CON ALIQUOTA UNICA NON ECCEDENTE IL 20 PER
CENTO, SUI REDDITI DI CAPITALE E SUI REDDITI DIVERSI DI NATURA FINANZIARIA. TALE MODIFICA
POTREBBE INCIDERE SUL REGIME FISCALE DELLE OBBLIGAZIONI.
2.7
RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE L'EMITTENTE NON COMPENSERÀ GLI INVESTITORI
QUALORA DEBBA DEDURRE IMPOSTE FISCALI DAI PAGAMENTI RELATIVI ALLE
OBBLIGAZIONI OVVERO SIA NECESSARIO DICHIARARE INFORMAZIONI SUGLI
INVESTITORI O SUI PAGAMENTI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI
SONO A CARICO DELL'OBBLIGAZIONISTA LE IMPOSTE E LE TASSE, PRESENTI E FUTURE, CHE PER LEGGE
COLPISCANO LE OBBLIGAZIONI ED O I RELATIVI INTERESSI, PREMI ED ALTRI FRUTTI.
IN TAL SENSO, ALLA DATA DELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA, CON QUALCHE ECCEZIONE (QUALI,
A TITOLO ESEMPLIFICATIVO E NON ESAUSTIVO, NEL CASO IN CUI UN PAGAMENTO RELATIVO ALLE
OBBLIGAZIONI POSSA ESSERE QUALIFICATO COME "EFFECTIVELY CONNECTED INCOME" AI SENSI DEL
REGIME DI TASSAZIONE AMERICANO FEDERALE, OVVERO NEL CASO IN CUI UN INVESTITORE
PERMANGA NEL TERRITORIO DEGLI STATI UNITI D'AMERICA PER ALMENO 183 GIORNI NEL MEDESIMO
ANNO FISCALE DI RIFERIMENTO E RICORRANO PARTICOLARI REQUISITI STABILITI DALLA STESSA
LEGISLAZIONE AMERICANA) NESSUN PAGAMENTO AGLI INVESTITORI RELATIVAMENTE ALLE
OBBLIGAZIONI È SOGGETTO A RITENUTA ALLA FONTE O AD ALTRE IMPOSTE FEDERALI NEGLI STATI
UNITI SE GLI INVESTITORI NON SONO CITTADINI STATUNITENSI. TUTTAVIA, QUALORA DURANTE LA
VITA DELLE OBBLIGAZIONI, QUALE CONSEGUENZA DI MODIFICHE ALLA NORMATIVA APPLICABILE, I
PAGAMENTI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI SIANO ASSOGGETTATI A RITENUTA ALLA FONTE O ALTRO
TIPO DI IMPOSTA, CONTRIBUTO O ONERE GOVERNATIVO, NEGLI STATI UNITI O IN QUALSIASI ALTRA
GIURISDIZIONE, O DA PARTE DI QUALSIASI RELATIVA ENTITÀ POLITICA O AUTORITÀ TRIBUTARIA E, DI
15
CONSEGUENZA, L'EMITTENTE DEBBA TRATTENERE TALE IMPOSTA, ONERE O CONTRIBUTO DAI
PAGAMENTI AGLI INVESTITORI INERENTI ALLE OBBLIGAZIONI, L'EMITTENTE EFFETTUERÀ DETTI
PAGAMENTI INERENTI ALLE OBBLIGAZIONI SOLO DOPO AVERE TRATTENUTO GLI IMPORTI
CORRISPONDENTI, E NON CORRISPONDERÀ AGLI INVESTITORI ALCUN IMPORTO AGGIUNTIVO A
COMPENSAZIONE DI DETTI IMPORTI TRATTENUTI.
DI CONSEGUENZA, QUALORA TALI TRATTENUTE SI RENDANO NECESSARIE, GLI INVESTITORI
RICEVERANNO UN IMPORTO INFERIORE A QUELLO CUI AVREBBERO AVUTO DIRITTO QUALE
PAGAMENTO RELATIVO ALLE OBBLIGAZIONI ALLA DATA DI SCADENZA. L'EMITTENTE NON È IN
GRADO DI PREVEDERE SE MODIFICHE NORMATIVE QUALI QUELLE SOPRA DESCRITTE SI
VERIFICHERANNO ENTRO LA SCADENZA DELLE OBBLIGAZIONI E, QUALORA CIÒ ACCADESSE, QUALI
SARANNO GLI IMPORTI CHE DOVRÀ TRATTENERE. IN NESSUN CASO POTRÀ ESSERE DECISA QUALSIASI
TRATTENUTA A DISCREZIONE DELL'EMITTENTE.
L'EMITTENTE NON AVRÀ IL DIRITTO DI RIMBORSARE ANTICIPATAMENTE LE OBBLIGAZIONI ANCHE
NELL’EVENTUALITÀ DI MODIFICHE ALLA NORMATIVA FISCALE DEGLI STATI UNITI O DI ALTRE
GIURISDIZIONI COME DESCRITTE SOPRA. NEL CASO IN CUI TALE MODIFICA NORMATIVA COMPORTI
OBBLIGHI DI CERTIFICAZIONE, IDENTIFICAZIONE O DI COMUNICAZIONE DI INFORMAZIONI DI
QUALSIASI TIPO, CHE RENDANO NECESSARIO INFORMARE L'EMITTENTE, I SUOI AGENTI INCARICATI
DEI PAGAMENTI O QUALSIASI AUTORITÀ GOVERNATIVA DELLA NAZIONALITÀ, RESIDENZA O IDENTITÀ
DI UN SOTTOSCRITTORE DI OBBLIGAZIONI CHE NON SIA CITTADINO DEGLI STATI UNITI, CIASCUN
INVESTITORE CHE POSSIEDA, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, UN’OBBLIGAZIONE IN FORMA DI
OBBLIGAZIONE AL PORTATORE, POTREBBE ESSERE TENUTO A COMUNICARE LE INFORMAZIONI
RICHIESTE. INOLTRE, QUALORA L’INVESTITORE NON DOVESSE CONFORMARSI A TALE OBBLIGO,
POTRÀ SUBIRE LA DEDUZIONE DI UN IMPORTO SUI PAGAMENTI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI IN SUO
POSSESSO.
2.8
RISCHIO CONNESSO A POSSIBILI EVENTI DI TURBATIVA RELATIVI ALL'INDICE DINAMICO
NEL CASO IN CUI SI VERIFICHI UN EVENTO DI TURBATIVA CON RIFERIMENTO ALL'INDICE DINAMICO,
LO SPONSOR DELL'INDICE, IN COLLABORAZIONE CON L'AGENTE DI CALCOLO, PROVVEDERÀ A
DETERMINARE IL VALORE DELL'INDICE DINAMICO SECONDO IL PROPRIO GIUDIZIO, AGENDO IN BUONA
FEDE E SECONDO LA PRASSI DI MERCATO.
PER MAGGIORI INFORMAZIONI SUGLI EVENTI DI TURBATIVA CHE POSSONO VERIFICARSI CON
RIFERIMENTO ALL'INDICE DINAMICO SI RINVIA AL CAPITOLO 4, PARAGRAFO 4.10 CHE SEGUE.
2.9
RISCHIO EMITTENTE
ACQUISTANDO LE OBBLIGAZIONI, L'INVESTITORE DIVENTA UN FINANZIATORE DELL'EMITTENTE ED
ACQUISTA IL DIRITTO A PERCEPIRE IL RIMBORSO DEL CAPITALE INVESTITO NONCHÉ L'EVEMTUALE
PREMIO DI RIMBORSO A SCADENZA. PERTANTO, NEL CASO IN CUI L'EMITTENTE NON SIA IN GRADO DI
ONORARE I PROPRI OBBLIGHI RELATIVI AL PAGAMENTO DEL PREMIO DI RIMBORSO E/O AL RIMBORSO
DEL CAPITALE DEL SUDDETTO PRESTITO, TALE DIRITTO POTREBBE ESSERE PREGIUDICATO.
PER ULTERIORI RISCHI RELATIVI ALL'EMITTENTE SI RINVIA AL CAPITOLO "FATTORI DI RISCHIO" DI
CUI AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE.
2.10
RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE LE VARIAZIONI DEI RATING DI CREDITO DI MERRILL
LYNCH POSSANO INFLUIRE SUL PREZZO DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI
ANCHE SE NON È PREVISTO CHE VENGANO ATTRIBUITI RATING ALLE OBBLIGAZIONI, L’EMITTENTE HA
ALTRE OBBLIGAZIONI, NON SUBORDINATE, VALUTATE, TRA LE ALTRE, DA TRE PRIMARIE AGENZIE DI
RATING INTERNAZIONALI: STANDARD & POOR'S RATING SERVICES, UNA DIVISIONE DI MCGRAW-HILL
COMPANIES, INC. (S&P), MOODY'S INVESTORS SERVICE (MOODY'S), FITCH RATINGS (FITCH). NEI
16
CASI IN CUI L'EMITTENTE ABBIA OBBLIGAZIONI NON SUBORDINATE ALLE QUALI SIA STATO
ATTRIBUITO UN RATING, TALI RATING NON SARANNO NECESSARIAMENTE GLI STESSI CHE VERREBBERO
ASSEGNATI ALLE OBBLIGAZIONI. UN RATING DI UN TITOLO NON COSTITUISCE UN INVITO AD
ACQUISTARE, VENDERE O DETENERE I TITOLI, INCLUSE LE OBBLIGAZIONI, E PUÒ ESSERE SOSPESO O
MODIFICATO O CANCELLATO IN QUALUNQUE MOMENTO DALLA RELATIVA AGENZIA DI RATING.
I RATING DI CREDITO ATTRIBUITI ALL’EMITTENTE COSTITUISCONO UNA VALUTAZIONE DELLA
CAPACITÀ DELL’EMITTENTE DI ASSOLVERE I PROPRI IMPEGNI FINANZIARI, IVI COMPRESI QUELLI
RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI. NE CONSEGUE CHE OGNI CAMBIAMENTO EFFETTIVO O ATTESO DEI
RATING DI CREDITO ATTRIBUITI ALL'EMITTENTE PUÒ INFLUIRE SUL PREZZO DI MERCATO DELLE
OBBLIGAZIONI. TUTTAVIA, POICHÉ IL RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI DIPENDE DA UNA SERIE DI
FATTORI E NON SOLO DALLE CAPACITÀ DELL'EMITTENTE DI ASSOLVERE I PROPRI IMPEGNI FINANZIARI
RISPETTO ALLE OBBLIGAZIONI, UN MIGLIORAMENTO DEI RATING DI CREDITO DELL'EMITTENTE NON
DIMINUIRÀ GLI ALTRI RISCHI DI INVESTIMENTO RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI.
ALLA DATA DELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA SONO STATI ASSEGNATI I RATING DI CREDITO
ATTRIBUITI ALL’EMITTENTE DALLE PRINCIPALI AGENZIE DI RATING GLOBALI PER DEBITI NON
GARANTITI. TALI RATING NON RIFLETTONO PROSPETTIVE CHE POSSONO ESSERE ESPRESSE DA AGENZIE
DI RATING DI VOLTA IN VOLTA.
AGENZIA DI RATING
DEBITI A BREVE
DEBITI A LUNGO
TERMINE
TERMINE
1
2
Data del giudizio di
rating
FITCH
F1+
AA-
2 APRILE 2007
MOODY'S
P-1
AA3
29 MARZO 2007
A-1+
AA-
2 APRILE 2007
S&P'S
SI RINVIA AL CAPITOLO 7, PARAGRAFO 7.4 PER UNA SPIEGAZIONE DETTAGLIATA DEL SIGNIFICATO
ATTRIBUITO AI GIUDIZI DI RATING DA PARTE DELLE CITATE AGENZIE.
2.11
RISCHIO CONNESSO ALLA MANCANZA DI GARANZIE PER LE OBBLIGAZIONI
LE OBBLIGAZIONI NON SONO COPERTE DALLA GARANZIA DEL FONDO INTERBANCARIO DI TUTELA DEI
DEPOSITI. IL RIMBORSO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO E IL PAGAMENTO DEGLI INTERESSI NON
SONO ASSISTITI DA GARANZIE SPECIFICHE, NÉ SONO PREVISTI IMPEGNI RELATIVI ALLA ASSUNZIONE DI
GARANZIE. IL REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI, INOLTRE, NON CONTIENE CLAUSOLE DI
SUBORDINAZIONE. PERTANTO, IN CASO DI SCIOGLIMENTO, LIQUIDAZIONE, INSOLVENZA O
LIQUIDAZIONE COATTA AMMINISTRATIVA DELL’EMITTENTE, IL SODDISFACIMENTO DEI DIRITTI DI
CREDITO DEI TITOLARI DELLE OBBLIGAZIONI SARÀ SUBORDINATO ESCLUSIVAMENTE A QUELLO DEI
CREDITORI MUNITI DI UNA LEGITTIMA CAUSA DI PRELAZIONE E CONCORRENTE CON QUELLO DEGLI
ALTRI CREDITORI CHIROGRAFARI.
SI VEDA IL CAPITOLO 4, PARAGRAFO 4.5.
1
2
Commercial Paper.
Debito non subordinato e non garantito
17
2.12
RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE LE VARIAZIONI DEI TASSI D’INTERESSE POSSONO
INFLUIRE SUL PREZZO DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI
L'EMITTENTE PREVEDE CHE IL PREZZO DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI POTRÀ SUBIRE L’EFFETTO
DI EVENTUALI VARIAZIONI DEI TASSI D’INTERESSE, SEBBENE TALI VARIAZIONI INFLUISCANO SULLE
OBBLIGAZIONI E SU UN TITOLO OBBLIGAZIONARIO TRADIZIONALE CON DIVERSE MODALITÀ. IN
GENERE, A FRONTE DI UN AUMENTO DEI TASSI D’INTERESSE, L'EMITTENTE SI ASPETTA LA RIDUZIONE
DEL PREZZO DI MERCATO DI UNO STRUMENTO A REDDITO FISSO, EQUIVALENTE ALLE OBBLIGAZIONI
PER DURATA FINANZIARIA, MENTRE, A FRONTE DI UN CALO DEI TASSI D’INTERESSE, SI ATTENDE UN
RIALZO DEL PREZZO DI MERCATO DI TALE STRUMENTO A REDDITO FISSO.
2.13
RISCHIO CONNESSO AL CONFLITTO D’INTERESSE DEL
COLLOCAMENTO E DEGLI INCARICATI DEL COLLOCAMENTO
RESPONSABILE
DEL
SI SEGNALA CHE IL DIRETTORE DEL CONSORZIO DI COLLOCAMENTO HVB MILANO E GLI INCARICATI
DEL COLLOCAMENTO UNICREDIT BANCA S.P.A. E UNICREDIT XELION BANCA S.P.A., SI TROVANO RISPETTO AL COLLOCAMENTO STESSO - IN UNA SITUAZIONE DI CONFLITTO DI INTERESSI NEI
CONFRONTI DEGLI INVESTITORI IN RAGIONE DELL’APPARTENENZA AL MEDESIMO GRUPPO BANCARIO
UNICREDITO ITALIANO ED IN RAGIONE DEGLI INTERESSI DI CUI SONO PORTATORI IN RELAZIONE
ALL’EMISSIONE ED AL COLLOCAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI.
IL DIRETTORE DEL CONSORZIO DI COLLOCAMENTO OPERERÀ ANCHE COME STRUTTURATORE E
CONTROPARTE DEL CONTRATTO DI COPERTURA STIPULATO DALL’EMITTENTE (OPPURE DA MERRILL
LYNCH INTERNATIONAL, SOCIETÀ FACENTE PARTE DEL GRUPPO MERRILL LYNCH) CON RIFERIMENTO
ALLE OBBLIGAZIONI, NONCHÉ QUALE SPONSOR DELL'INDICE. IN TALI VESTI, PERCEPIRÀ LA
COMMISSIONE DI RIBILANCIAMENTO NETTA IMPLICITA NEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE
OBBLIGAZIONI.
GLI INCARICATI DEL COLLOCAMENTO, PERCEPIRANNO DALL’EMITTENTE (OPPURE DA MERRILL
LYNCH INTERNATIONAL, SOCIETÀ FACENTE PARTE DEL GRUPPO MERRILL LYNCH) UNA
COMMISSIONE DI COLLOCAMENTO IMPLICITA NEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI.
IN RELAZIONE ALLA NEGOZIAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI PRESSO IL SISTEMA DI SCAMBI
ORGANIZZATO EUROTLX®, SI SEGNALA CHE TALE SISTEMA DI SCAMBI ORGANIZZATO È GESTITO E
ORGANIZZATO DA TLX S.P.A., SOCIETÀ PARTECIPATA DA UNICREDIT BANCA MOBILIARE S.P.A.,
SOCIETÀ APPARTENENTE AL GRUPPO BANCARIO UNICREDITO ITALIANO. SI EVIDENZIA INOLTRE CHE
SU TALE SISTEMA DI SCAMBI ORGANIZZATI IL DIRETTORE DEL CONSORZIO DI COLLOCAMENTO
SVOLGE L’ATTIVITÀ DI MARKET MAKER.
SI SEGNALA INOLTRE CHE L’INDICE DINAMICO SOTTOSTANTE LE OBBLIGAZIONI È COMPOSTO DA
FONDI COMUNI DI INVESTIMENTO ISTITUITI DA PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A. (LUSSEMBURGO),
ANCH'ESSA APPARTENENTE AL GRUPPO BANCARIO UNICREDITO ITALIANO.
SI SEGNALA, ANCORA, CHE IL RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO E L'EMITTENTE SI TROVANO,
RISPETTO AL COLLOCAMENTO, IN UNA SITUAZIONE DI CONFLITTO DI INTERESSI NEI CONFRONTI DEGLI
INVESTITORI IN RAGIONE DELL’APPARTENENZA AL MEDESIMO GRUPPO, IL GRUPPO MERRILL LYNCH,
ED IN RAGIONE DEGLI INTERESSI DI CUI SONO PORTATORI IN RELAZIONE ALL’EMISSIONE ED AL
COLLOCAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI.
SI VEDA ANCHE IL CAPITOLO 5, PARAGRAFO 5.4.2 CHE SEGUE PER ULTERIORI DETTAGLI SULLE
COMMISSIONI PAGATE CON RIFERIMENTO ALLE OBBLIGAZIONI.
18
2.14
PREZZO DELLE OBBLIGAZIONI
Le Obbligazioni strutturate sono scomponibili, dal punto di vista finanziario, in una componente
obbligazionaria ed in una componente derivativa. Le Obbligazioni “Merrill Lynch Linea Dinamica
Sviluppo 45 27.09.2012” sono basate su una strategia dinamica di allocazione in Fondi e Protection
Bond (come successivamente definito), che avviene mediante un algoritmo di gestione stabilito a
priori e deterministico. Tale strategia è assimilabile, sotto il profilo finanziario, in analogia a quanto
avverrebbe se si utilizzasse una strategia OBPI (Option Based Portfolio Insurance), alla somma di una
componente obbligazionaria e di una componente derivativa come definite nel seguito.
1. Componente Obbligazionaria
La componente obbligazionaria implicita nell’Obbligazione in oggetto è rappresentata da un titolo
obbligazionario che garantisce a scadenza (i.e. 27 settembre 2012) il rimborso al 100% del valore
nominale.
Il valore di tale componente obbligazionaria in data 19 luglio 2007 è pari al 79,015% del valore
nominale dell’Obbligazione.
2. Componente Derivativa
La componente derivativa implicita nell’Obbligazione in oggetto è rappresentata da un’opzione call,
con prezzo di esercizio 100, implicitamente acquistata dall’investitore sull’Indice Dinamico 45,
rappresentativo di un portafoglio composto da Fondi Azionari, Fondi Obbligazionari, Fondi Monetari
ed un titolo obbligazionario zero coupon sintetico (Protection Bond), denominato in Euro con
scadenza pari alla Data di Rilevazione Finale (i.e. 17 settembre 2012).
Il valore della componente derivativa, mediante la quale si intende rappresentare la strategia di
gestione del portafoglio messa in pratica attraverso la Procedura di Ribilanciamento descritta nel
seguito, è valutata utilizzando il metodo Black&Scholes come un’opzione sull’Indice Dinamico 45
con scadenza pari alla Data di Scadenza dell’Obbligazione. Il suo valore, in data 19 luglio 2007, è pari
a 8,918%.
La volatilità implicita, valutata al 19 luglio 2007 considerando un tasso zero coupon “risk free” a 5
anni pari a 4,697%, è pari al 37,67%.
Riassumendo, il prezzo delle Obbligazioni è scomponibile, sotto il profilo finanziario, nelle
componenti di seguito riportate, riferite al taglio di Euro 1.000,00 e alla data di valutazione del 19
luglio 2007.
Al riguardo, si noti che il valore delle componenti indicate nella tabella che segue potrà subire
variazioni, fermo restando che il Prezzo di Emissione sarà comunque pari al 94% del Valore
Nominale (ossia a Euro 940,00):
Valore componente obbligazionaria
790,15
Valore componente derivativa
89,18
Commissione di Ribilanciamento netta
32,17
Commissioni di Collocamento
28,50
19
Prezzo di emissione
940,00
La commissione di ribilanciamento netta indicata nella tabella è ottenuta calcolando il valore attuale
della Commissione di Ribilanciamento annua lorda pari allo 1,35%, applicata su base giornaliera, e
deducendo la Commissione di Collocamento.
2.15
Esemplificazione dei rendimenti
Le Obbligazioni pagano a scadenza, per ogni taglio minimo, un Premio di Rimborso pari al prodotto
fra il Valore Nominale di ciascuna Obbligazione ed il maggiore fra (a) zero e (b) il 100%
dell’apprezzamento dell’Indice Dinamico al 17 settembre 2012 (la Data di Rilevazione Finale)
rispetto al valore convenzionale dello stesso Indice Dinamico pari a 100 (tenendo conto che il valore
dell’Indice Dinamico alla Data di Emissione è pari a 94).
Ai fini dell’esemplificazione dei rendimenti delle Obbligazioni in oggetto, vengono indicati di
seguito, al lordo e al netto dell’effetto fiscale, tre scenari ipotetici, che illustrano rispettivamente una
situazione favorevole, una intermedia e una sfavorevole per l’investitore.
Scenario positivo
Ipotizzando che:
1) non si sia verificata la completa allocazione di tutti i Fondi nel Protection Bond (Evento
Protection Bond),
2) alla Data di Rilevazione Finale l’Indice Dinamico assuma un valore pari a 125, l'apprezzamento
rispetto al valore convenzionale 100 sarebbe pari al 25% ed il Premio di Rimborso lordo sarebbe
pari a Euro 250 per ogni Obbligazioni di valore nominale pari a Euro 1.000. L’Emittente
corrisponderebbe pertanto alla Data di Scadenza un importo lordo pari ad Euro 1.250,
corrispondente ad un importo netto pari ad Euro 1.211,25. Il rendimento effettivo annuo lordo a
scadenza sarebbe pari a 5,866% ed il rendimento effettivo annuo netto pari a 5,201%.
Data di scadenza
Premio
rimborso
lordo
27 settembre 2012
25,00%
di Premio
% rimborso
netto
21,875%
di Rendimento a Rendimento a
% scadenza lordo scadenza netto
5,866%
5,201%.
Scenario intermedio
Ipotizzando che:
1) non si sia verificata la completa allocazione di tutti i Fondi nel Protection Bond (Evento
Protection Bond),
2) alla Data di Rilevazione Finale l’Indice Dinamico assuma un valore pari a 115, l'apprezzamento
rispetto al valore convenzionale 100 sarebbe pari al 15% ed il Premio di Rimborso lordo sarebbe
pari a Euro 150 per ogni Obbligazioni di valore nominale pari a Euro 1.000. L’Emittente
corrisponderebbe pertanto alla Data di Scadenza un importo lordo pari a Euro 1.150,
20
corrispondente ad un importo netto pari ad Euro 1.123,75. Il rendimento effettivo annuo lordo a
scadenza sarebbe pari a 4,115% ed il rendimento effettivo annuo netto pari a 3,636%.
Data di scadenza
Premio
rimborso
lordo
27 settembre 2012
15,00%
di Premio
% rimborso
netto
13,125%
di Rendimento a Rendimento a
% scadenza lordo scadenza netto
4,115%
3,636%.
Primo Scenario negativo
Ipotizzando che:
1) si sia verificata la completa allocazione di tutti i Fondi nel Protection Bond (Evento Protection
Bond),
2) alla Data di Rilevazione Finale l’Indice Dinamico assumerebbe un valore pari a 100,
l'apprezzamento rispetto al valore convenzionale sarebbe pari a 0%. In tal caso, il Premio di
Rimborso avrebbe valore pari a Euro 0 per ogni Obbligazioni di valore nominale pari a Euro
1.000 e l’Emittente corrisponderebbe alla Data di Scadenza, un importo lordo pari a Euro 1.000
(corrispondente ad un importo netto pari a Euro 992,50). Considerando che l’Obbligazione viene
emessa al 94% del Valore Nominale e viene rimborsata al 100% dello stesso, il rendimento
effettivo annuo lordo a scadenza sarebbe pari a 1,245% ed il rendimento effettivo annuo netto pari
a 1,093%.
Data di scadenza
Premio
rimborso
lordo
27 settembre 2012
0.00%
di Premio
% rimborso
netto
0.00%
di Rendimento a Rendimento a
% scadenza lordo scadenza netto
1,245%
1,093%
Secondo Scenario negativo
Ipotizzando che:
1) Non si sia verificata la completa allocazione di tutti i Fondi nel Protection Bond (Evento
Protection Bond),
2) alla Data di Rilevazione Finale l’Indice Dinamico assuma un valore pari a 98, l'apprezzamento
rispetto al valore convenzionale sarebbe pari a -2%. In tal caso, non potendo assumere valore
negativo, il Premio di Rimborso avrebbe comunque valore pari a Euro 0 per ogni Obbligazioni di
valore nominale pari a Euro 1.000 e l’Emittente corrisponderebbe alla Data di Scadenza, un
importo lordo pari a Euro 1.000 (corrispondente ad un importo netto pari a Euro 992,50).
Considerando che l’Obbligazione viene emessa al 94% del Valore Nominale e viene rimborsata al
100% dello stesso, il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza sarebbe pari a 1,245% ed il
rendimento effettivo annuo netto pari a 1,093%.
21
Data di scadenza
Premio
rimborso
lordo
27 settembre 2012
0.00%
2.16
di Premio
% rimborso
netto
0.00%
di Rendimento a Rendimento a
% scadenza lordo scadenza netto
1,245%
1,093%
Comparazione con titoli non strutturati di similare durata
A mero titolo esemplificativo si effettua di seguito una comparazione tra le ipotesi formulate nel
paragrafo “Esemplificazione dei Rendimenti” che precede e un BTP di similare durata. A tale
proposito si precisa che i valori di seguito indicati sono stati calcolati alla data del 19 luglio 2007.
BTP
4,75% «Merrill Lynch Linea Dinamica Sviluppo 45 27.09.2012»
01/02/2013
ISIN
IT0003357982
Scenario positivo
Data
di
Scadenza
1 febbraio 2013
27 settembre 2012
Scenario intermedio
27 settembre 2012
Primo e Secondo
Scenario negativo
27 settembre 2012
Rendimento
lordo
4,662%
5,866%
4,115%
1,245%
Rendimento
netto
4,058%
5,201%
3,636%
1,093%
2.17
Simulazione retrospettiva
A mero titolo esemplificativo, si riporta una simulazione retrospettiva che esemplifica il rendimento
delle Obbligazioni sulla base delle serie storiche dei fondi sottostanti, della curva dei tassi e
dell’indice di volatilità, ipotizzando che le Obbligazioni siano già scadute e che siano state emesse in
una data precedente la scadenza di un numero di anni pari alla durata effettiva delle Obbligazioni.
In particolare, si è ipotizzata una Obbligazione con le stesse caratteristiche di quella in oggetto
(incluso il valore del multiplo M), emessa in data 19 luglio 2002 e scaduta in data 19 luglio 2007.
Il risultato della simulazione retrospettiva è ottenuto applicando giorno per giorno la Procedura di
Ribilanciamento di seguito descritta. Essendo il valore dell’Indice Dinamico alla Data di Emissione
pari a 94, il valore iniziale di Lmin sarebbe stato pari a 85,84% ed il Delta sarebbe stato pari a 8,16%.
Durante la vita dell’Obbligazione il Delta non è mai stato inferiore al 2% e pertanto non si è mai
verificata allocazione, seppure parziale, in Protection Bond. Alla scadenza, la ripartizione fra Fondi
Azionari, Fondi Obbligazionari, Fondi Monetari e Protection Bond sarebbe stata pari a 51,08%, 0%,
48,92%, 0% rispettivamente. L’ultimo valore del VIX, fissato in data 29 giugno 2007, risultava pari a
16,23 cui corrisponde un valore di M pari a 3. Il valore finale dell’Indice Dinamico alla data di
rilevazione finale del 9 luglio 2007 sarebbe risultato pari a 122,95, la cedola pagata a scadenza pari a
22
22,95%, mentre il rendimento effettivo annuo lordo e netto sarebbe risultato pari a 5,516% e 4,888%,
rispettivamente.
Si riporta nel grafico che segue l’andamento dell’Indice Dinamico nel periodo preso in considerazione
dalla simulazione retrospettiva.
Avvertenza: l'andamento storico dell'Indice Dinamico non è necessariamente indicativo del
futuro andamento del medesimo. L'andamento storico deve, pertanto, essere inteso come
meramente esemplificativo e non dovrà essere considerato come una garanzia di ottenimento
dello stesso livello di rendimento.
23
2.18
Evoluzione Storica dell'Attività Finanziaria rappresentativa dell’Indice Dinamico
Di seguito è indicata l'evoluzione storica dei Fondi che compongono l’Indice Dinamico con
riferimento al periodo intercorrente tra il 19 giugno 2002 ed il 20 giugno 2007.
Fondo Pioneer Core European Equity E (codice Bloomberg: EFEUPEQ LX)
24
Fondo Pioneer Japanese Equity E (codice Bloomberg: EFJAPEQ LX)
Fondo Pioneer Italian Equity E (codice Bloomberg: EFITAEQ LX)
25
Fondo Pioneer US Research E (codice Bloomberg: EFNAMEQ LX)
Fondo Pioneer Euro Bond E (codice Bloomberg: [EFEURBD LX])
26
Fondo Pioneer Euro Short-Term E (codice Bloomberg: [EFEURST LX])
Avvertenza: l'andamento storico dei Fondi che compongono l’Indice Dinamico non è
necessariamente indicativo del futuro andamento dei medesimi, per cui i grafici sopra riportati
hanno un valore puramente esemplificativo e non costituiscono garanzia di ottenimento di alcun
particolare livello di rendimento.
27
3.
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Emissione/Offerta
Si segnala che il Direttore del Consorzio di Collocamento, HVB Milano e gli Incaricati del
Collocamento Unicredit Banca S.p.A. e Unicredit Xelion Banca S.p.A., si trovano - rispetto al
collocamento stesso - in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in
ragione dell’appartenenza al medesimo gruppo bancario Unicredito Italiano ed in ragione degli
interessi di cui sono portatori in relazione all’emissione ed al collocamento delle Obbligazioni.
Il Direttore del Consorzio di Collocamento opererà anche come strutturatore e controparte del
contratto di copertura stipulato dall’Emittente (oppure da Merrill Lynch International, società facente
parte del Gruppo Merrill Lynch) con riferimento alle Obbligazioni, nonché quale Sponsor dell'Indice.
In tali vesti, percepirà la Commissione di Ribilanciamento netta implicita nel prezzo di emissione
delle Obbligazioni.
Anche gli Incaricati del Collocamento percepiranno dall’Emittente (oppure da Merrill Lynch
International, società facente parte del Gruppo Merrill Lynch) una commissione di collocamento
implicita nel prezzo di emissione delle Obbligazioni.
In relazione alla negoziazione delle Obbligazioni presso il sistema di scambi organizzato Eurotlx®, si
segnala che tale sistema di scambi organizzato è gestito e organizzato da TLX S.p.A., società
partecipata da Unicredit Banca Mobiliare S.p.A., società appartenente al Gruppo Bancario Unicredito
Italiano. Si evidenzia inoltre che su tale sistema di scambi organizzati il Direttore del Consorzio di
Collocamento svolge l’attività di market maker.
Si segnala inoltre che l’indice dinamico sottostante le Obbligazioni è composto da fondi comuni di
investimento istituiti da Pioneer Asset Management S.A. (Lussemburgo), anch'essa appartenente al
Gruppo Bancario Unicredito Italiano.
Si segnala ancora, che il Responsabile del Collocamento e l'Emittente si trovano, rispetto al
collocamento, in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in ragione
dell’appartenenza al medesimo gruppo, il Gruppo Merrill Lynch, ed in ragione degli interessi di cui
sono portatori in relazione all’emissione ed al collocamento delle Obbligazioni.
3.2
Ragioni dell'Offerta ed impiego dei proventi
I proventi netti derivanti dall'Offerta saranno utilizzati dall'Emittente per le finalità previste nel
proprio oggetto sociale, ivi inclusa l'attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare,
nonché per la copertura degli obblighi nascenti dalle Obbligazioni.
28
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
4.1
Tipo e classe degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
Il Prestito Obbligazionario è denominato «Merrill Lynch Linea Dinamica Sviluppo 45 27.09.2012» ed
è costituito da un massimo di n. 250.000 obbligazioni al portatore del valore nominale di Euro 1.000
cadauna. Il Codice ISIN delle Obbligazioni è IT0006645995.
Tenuto conto che le Obbligazioni sono emesse al 94% del loro valore nominale e che il valore
dell'Indice Dinamico alla data dell'emissione è pari a 94, ciascuna Obbligazione pagherà a scadenza,
per ogni taglio minimo pari ad Euro 1.000, oltre al rimborso del 100% del Valore Nominale
dell'Obbligazione, un Premio di Rimborso pari al prodotto fra il Valore Nominale di ciascuna
Obbligazione ed il maggiore fra (a) zero e (b) l'intero apprezzamento dell'Indice Dinamico alla Data
di Rilevazione Finale rispetto al valore 100 dello stesso Indice. Esse, pertanto, permettono
all'investitore di avvantaggiarsi dei rialzi dell'Indice Dinamico, o di subire un parziale ribasso dello
stesso, posto che, in ogni caso, è assicurata la restituzione del capitale a scadenza. Non è invece
previsto alcun ammontare minimo con riferimento al Premio di Rimborso, che non potrà però mai
assumere un valore negativo.
Le Obbligazioni sono titoli al portatore, immessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte
Titoli S.p.A. in forma di, e rappresentati inizialmente da, un’obbligazione in forma globale
temporanea (si veda di seguito, Capitolo 4, Paragrafo 4.3).
Il risparmiatore che investe nelle Obbligazioni si espone al rischio di variazione del prezzo di mercato
delle Obbligazioni in funzione dell'andamento dei tassi d'interesse e della dinamica dei valori
dell'Indice Dinamico (un andamento negativo dell'Indice Dinamico comporterebbe un minor valore
dell'eventuale Premio di Rimborso essendo questo indicizzato alla performance dell'Indice Dinamico).
4.2
Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati
L'Emittente è costituito ai sensi della legge dello Stato del Delaware e svolge la propria attività
principalmente nella città di New York.
Le Obbligazioni sono create ed emesse al di fuori dei confini della Repubblica Italiana, in Germania.
Fatto salvo quanto concerne la forma e i diritti degli Obbligazionisti scaturenti dall’Accordo di
Agenzia tra l’Emittente e l’Agente per il Pagamento di cui all’articolo 19 del Regolamento del
Prestito, le Obbligazioni incorporano i diritti e i benefici previsti dal Regolamento del Prestito
Obbligazionario, il quale è sottoposto alla legge italiana nonché ai benefici e ai diritti propri della
stessa.
Le corti dello Stato di New York e la corte del United States District con sede nel Borough of
Manhattan nella città di New York, avranno giurisdizione a conoscere e decidere ogni controversia, e
transigere ogni lite relativa alle Obbligazioni. L'assoggettamento dell'Emittente alla giurisdizione
delle corti dello Stato di New York non potrà (e non dovrà essere intesa nel senso di) limitare il diritto
di ciascun investitore di proporre giudizio presso qualsiasi altra corte o tribunale competente, incluso
il foro di residenza o del domicilio elettivo.
4.3
Forma e regime di circolazione degli strumenti finanziari
Le Obbligazioni sono titoli al portatore, immessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte
Titoli S.p.A. creati ed emessi al di fuori dei confini della Repubblica Italiana, in Germania, in forma
29
di, e rappresentati inizialmente da, un’obbligazione in forma globale temporanea (l'Obbligazione
Globale Temporanea).
L’Emittente si impegna a scambiare l'Obbligazione Globale Temporanea con un'obbligazione globale
permanente (l'Obbligazione Globale Permanente, insieme all'Obbligazione Globale Temporanea,
l'Obbligazione Globale) entro la successiva fra le seguenti due date:
•
la data che cade 40 giorni dopo la data successiva tra (a) il completamento del collocamento
delle Obbligazioni così come determinato dal Direttore del Consorzio di Collocamento; e (b)
la Data di Emissione; e
•
la data in cui verranno fornite all'Emittente o ad un agente dell'Emittente le necessarie
certificazioni fiscali.
Gli Obbligazionisti potranno richiedere a loro discrezione di sostituire, integralmente e non in modo
parziale, la propria quota nell’Obbligazione Globale Permanente con obbligazioni fisiche definitive al
portatore (le Obbligazioni Definitive), mediante preavviso scritto notificato all’Emittente e/o
all'Agente per il Pagamento, fintanto che le Obbligazioni saranno immesse nel sistema di gestione
accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (in forma di Obbligazione Globale), per il tramite degli
intermediari autorizzati italiani ed esteri aderenti a Monte Titoli S.p.A. almeno 60 giorni prima della
sostituzione.
Gli Obbligazionisti non dovranno corrispondere all'Emittente alcun importo per tale sostituzione,
salvo eventuali commissioni o corrispettivi di qualsivoglia natura, eventualmente richiesti agli
Obbligazionisti dai depositari od intermediari dei quali l'Obbligazionista si sia avvalso per procedere a
tale sostituzione o alla presentazione della comunicazione sopra indicata.
In ogni caso le Obbligazioni non possono essere scambiate con titoli nominativi.
Da quando le Obbligazioni saranno immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli
S.p.A. (in forma di Obbligazione Definitiva o in forma di Obbligazione Globale) e per tutto il periodo
in cui lo resteranno, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la
costituzione di vincoli) nonché l'esercizio dei relativi diritti patrimoniali potrà essere effettuata
esclusivamente per il tramite di intermediari finanziari, italiani od esteri, aderenti al sistema di
gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.
Nel caso di Obbligazioni Definitive non immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte
Titoli S.p.A., l’Emittente e l'Agente per il Pagamento, salvo diversa disposizione normativa di volta in
volta applicabile, considereranno e tratteranno il portatore di qualsiasi Obbligazione
(indipendentemente dalla circostanza che essa sia o meno scaduta, o che sia stata effettuata in
relazione alla stessa qualsivoglia comunicazione o annotazione inerente la titolarità, smarrimento o
furto) come il titolare della stessa legittimato all’esercizio dei diritti rappresentati dall’Obbligazione.
La titolarità giuridica delle Obbligazioni Definitive, non immesse nel sistema di gestione accentrata
presso Monte Titoli S.p.A., si trasferirà con la semplice consegna.
4.4
Valuta di emissione degli strumenti finanziari
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
4.5
Ranking degli strumenti finanziari
Le Obbligazioni rappresentano una forma di indebitamento non garantita dell'Emittente, vale a dire il
rimborso delle Obbligazioni e il pagamento del Premio di Rimborso non sono assistiti da garanzie
specifiche né saranno previsti impegni relativi alla assunzione di garanzie finalizzate al buon esito del
Prestito.
30
I diritti inerenti le Obbligazioni sono parimenti ordinati rispetto ad altri debiti chirografari (i.e. non
garantiti e non privilegiati) dell’Emittente già contratti o futuri.
Ne consegue che il credito dei portatori verso l'Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri
debiti non garantiti e non privilegiati dell'Emittente.
4.6
Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio
Le Obbligazioni incorporano i diritti e i benefici previsti dal Regolamento del Prestito
Obbligazionario, il quale è sottoposto alla legge italiana nonché ai benefici e ai diritti propri della
stessa.
Tutte le comunicazioni agli Obbligazionisti concernenti le Obbligazioni saranno validamente
effettuate, salvo diversa disposizione normativa, mediante avviso da pubblicare su un quotidiano a
diffusione nazionale.
Il rimborso delle Obbligazioni avverrà in un'unica soluzione, alla pari, alla Data di Scadenza mediante
accredito o bonifico su un conto denominato in Euro (o qualsiasi altro conto sul quale importi in Euro
possano essere accreditati o trasferiti) indicato dal beneficiario, e potrà essere effettuato per il tramite
dell'Agente per il Pagamento che, fintanto che le Obbligazioni (sia in forma di Obbligazione Globale
sia in forma di Obbligazione Definitiva) siano accentrate presso Monte Titoli S.p.A., vi provvederà
esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati italiani ed esteri aderenti al sistema di
gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.
L'Emittente non ha alcun diritto di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni.
Qualora la Data di Scadenza non coincida con un Giorno Lavorativo Bancario, le Obbligazioni
saranno rimborsate il Giorno Lavorativo Bancario immediatamente successivo a tale Data di
Scadenza, senza che l'investitore abbia diritto di ricevere alcun interesse aggiuntivo. Ove però il primo
giorno Lavorativo Bancario immediatamente successivo cada nel mese successivo, il pagamento degli
interessi verrà effettuato il primo giorno Lavorativo Bancario immediatamente precedente alla Data di
Scadenza originariamente prevista.
La seguente legenda applicabile esclusivamente alle "United States Persons" sarà apposta sulle
Obbligazioni:
“Qualunque "United States Person" (come definita nell'Internal Revenue Code of the United States)
sottoposto alla legislazione fiscale statunitense che sia portatore delle Obbligazioni sarà soggetto alle
limitazioni previste dalla legislazione fiscale degli Stati Uniti d’America, comprese le limitazioni
previste nelle Sezioni 165(j) e 1287(a) dell’Internal Revenue Code".
Le Sezioni dell'Internal Revenue Code sopra richiamate prevedono, tra l'altro, che i portatori
statunitensi delle Obbligazioni, con alcune eccezioni, non saranno legittimati a dedurre qualsiasi
perdita sulle Obbligazioni e non saranno legittimati al trattamento relativo alle plusvalenze per ogni
guadagno su ogni vendita, trasferimento, o pagamento con riferimento alle Obbligazioni.
4.7
4.7.1
Tasso di interesse
Data di godimento e scadenza degli interessi
Il Prestito Obbligazionario avrà durata di 5 anni, dal 27 settembre 2007 incluso, (la Data di
Emissione), fino al 27 settembre 2012 incluso (la Data di Scadenza).
Le Obbligazioni maturano interessi a partire dal 27 settembre 2007 incluso, (la Data di Godimento),
a partire dalla quale sono esercitabili gli altri diritti connessi alle Obbligazioni.
31
4.7.2
Termine di prescrizione degli interessi e del capitale
Il diritto al pagamento degli interessi si prescrive decorsi cinque anni dalla data in cui gli interessi
sono divenuti esigibili. Il diritto al rimborso del capitale si prescrive decorsi dieci anni dalla data in
cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili.
La prescrizione del diritto di esigere il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale è a
beneficio dell'Emittente.
4.7.3
Descrizione del tasso di interesse
Non è previsto il pagamento di cedole durante la vita delle Obbligazioni.
Tenuto conto che le Obbligazioni sono emesse al 94% del loro valore nominale e che il valore
dell'Indice Dinamico alla data dell'emissione è pari a 94, ciascuna Obbligazione pagherà a scadenza,
per ogni taglio minimo pari ad Euro 1.000, oltre al rimborso del 100% del Valore Nominale
dell'Obbligazione, un Premio di Rimborso pari al prodotto fra il Valore Nominale di ciascuna
Obbligazione ed il maggiore fra (a) zero e (b) l'intero apprezzamento dell'Indice Dinamico alla Data
di Rilevazione Finale rispetto al valore 100 dello stesso Indice (si veda il Capitolo 4, Paragrafo 4.8
che segue).
Tale meccanismo è illustrato dalla seguente formula:


 Indice T − 100  
I = 1000 Euro * Max 0%; 100 % * 
 
100
 



dove
IndiceT è pari al valore dell’Indice Dinamico calcolato il 17 settembre 2012 (la Data di Rilevazione
Finale).
4.8
Indice Dinamico sottostante
L’Indice Dinamico riflette una media ponderata del valore di un portafoglio composto di Fondi
Azionari, Fondi Obbligazionari, Fondi Monetari e Protection Bond, i cui pesi relativi vengono
modificati ogni giorno in base a quanto prescritto dalla procedura di ribilanciamento giornaliera. La
procedura di ribilanciamento giornaliera è tesa alla protezione del capitale inizialmente investito.
L’Indice Dinamico è denominato in Euro e viene arrotondato alla seconda cifra decimale.
Il valore iniziale dell'Indice Dinamico, pari a 94, è dato dal prezzo di emissione dell'Obbligazione,
espresso su base 100.
Successivamente, il valore dell'Indice Dinamico sarà pari alla somma degli investimenti in Fondi
Azionari, Fondi Obbligazionari, Fondi Monetari e Protection Bond come descritto al Capitolo 4,
Paragrafo 4.8.1. In particolare, se alla Data di Rilevazione Finale l'Indice Dinamico risultasse minore
o uguale al valore convenzionale 100, è comunque garantito il rimborso al 100% del Valore Nominale
dell'Obbligazione; se l'Indice risulterà maggiore del valore convenzionale 100, al sottoscrittore verrà
corrisposto un Premio di Rimborso come definito al Capitolo 4, Paragrafo 4.7.3. La garanzia del
rimborso del 100% del Valore Nominale è ottenuta, come descritto nella Procedura di
Ribilanciamento, attraverso la definizione del Bond Floor (Lmin).
Alla Data di Emissione il portafoglio è così composto:
32
•
Fondi Azionari: 24%
•
Fondi Obbligazionari: 76%
•
Fondi Monetari: 0%
•
Protection Bond: 0%
La composizione del portafoglio alla Data di Emissione è calcolata in base al valore del Vix Index
(Chicago Board Options Exchange Volatility Index, Reuter’s Ticker .VIX) alla data del 10 luglio
2007.
Il paniere di Fondi Azionari
Il paniere di Fondi Azionari è un portafoglio composto dai seguenti fondi, che, alla Data di Emissione,
hanno un peso pari alla percentuale del totale del portafoglio indicata:
Società di
Gestione
Pioneer
Asset
Management
S.A.
Pioneer
Asset
Management
S.A.
Pioneer
Asset
Management
S.A.
Pioneer
Asset
Management
S.A.
Peso sul
paniere
Fondi
Azionari
Range (%) relativo
alla somma degli
investimenti in
Fondi Azionari
Fondo
ISIN
Peso (%)
sul
portafoglio
Core
European
Equity E
LU0085424579
9,60%
40%
30%
50%
Japanese
Equity E
LU0111923941
4,80%
20%
10%
30%
Italian
Equity E
LU0085424223
4,80%
20%
10%
30%
US
Research E
LU0085424652
4,80%
20%
10%
30%
Con cadenza trimestrale il giorno 27 dei mesi di dicembre, marzo, giugno e settembre, per ogni anno
di durata del Prestito (le Date di Variazione dei Fondi Azionari) viene effettuata una verifica dei
pesi corrispondenti a ciascun Fondo Azionario. Se una delle Date di Variazione del Fondo Azionario
cade in un giorno in cui il Net Asset Value (NAV) di tale Fondo non viene pubblicato, la verifica sarà
effettuata, secondo la convenzione Following Business Day, il primo giorno in cui saranno disponibili
tutti i NAV. Qualora ad una Data di Variazione dei Fondi Azionari il peso di un Fondo Azionario
risultasse essere uguale o minore del limite inferiore ovvero uguale o maggiore del limite superiore
dei rispettivi Range indicati nella Tabella che precede, lo Sponsor dell'Indice effettuerà un
ribilanciamento del peso dei Fondi Azionari in modo tale da riassegnare ad essi il loro peso
percentuale iniziale.
I Fondi Obbligazionari
33
Il Fondo Obbligazionario è rappresentato dal seguente fondo. Alla Data di Emissione è assegnato un
peso pari alla seguente percentuale del totale del portafoglio:
Società di Gestione
Fondo
ISIN
Peso (%) sul portafoglio
Pioneer Asset
Management S.A.
Euro Bond E
LU0111930052
76%
I Fondi Monetari
Il Fondo Monetario è rappresentato dal seguente fondo. Alla Data di Emissione è assegnato un peso
pari alla seguente percentuale del totale del portafoglio:
Società di Gestione
Pioneer Asset
Management S.A.
Fondo
ISIN
Peso (%) sul portafoglio
Euro Short-Term E
LU0111930219
0%
Il peso relativo di ciascun fondo contenuto all’interno dei panieri Fondi Obbligazionari e Fondi
Monetari viene modificato dallo Sponsor dell'Indice secondo le seguenti regole:
Date di
variazione
Nuovo peso relativo del fondo Euro Short Nuovo peso relativo del fondo Euro
Term
Bond
27.09.2008
27.09.2009
27.09.2010
27.09.2011
25%
50%
75%
100%
75%
50%
25%
0%
Non avverrà alcun ulteriore ribilanciamento del peso relativo del fondo Euro Short-Term fino alla
successiva data di variazione.
Il peso di ciascun Fondo è arrotondato alla quarta cifra decimale, i NAV sono espressi in Euro. I
Fondi sono armonizzati autorizzati alla distribuzione in Italia. Il valore delle quote verrà rilevato
presso la società di gestione dei Fondi e sarà quello risultante dal prospetto di calcolo del valore del
fondo relativo al giorno di riferimento delle rilevazioni.
Il Protection Bond
Il Protection Bond è un'obbligazione sintetica con scadenza il 17 settembre 2012, il cui valore viene
calcolato secondo quanto esposto al Paragrafo 4.8.1 che segue.
4.8.1
Meccanismo di calcolo dell'Indice Dinamico sottostante
Il valore espresso in Euro dell’Indice Dinamico è pari alla somma degli investimenti nei Fondi
Azionari (FA), nei Fondi Obbligazionari (FO), nei Fondi Monetari (FM) e nel Protection Bond (PB),
come riportato dalla formula seguente:
VI t = FAt + FOt + FM t + PBt
Gli investimenti nei Fondi Azionari, Obbligazionari e Monetari sono rispettivamente determinati
applicando la metodologia di seguito riportata.
34
Il valore degli investimenti in Fondi Azionari è calcolato dallo Sponsor dell'Indice applicando la
seguente formula:
FA = Pt FA ⋅ QtFA
t
dove
Pt FA
indica il valore di ciascuna unità di investimenti nei Fondi Azionari, e
QtFA
indica la quantità degli investimenti nei Fondi Azionari contenuti nell’Indice Dinamico.
Il prezzo unitario degli investimenti in Fondi Azionari è determinato secondo la seguente formula:
4
∑
Pt FA =
i =1
w i , t ⋅ NAV
i ,t −1
dove
NAVi ,t −
è l’ultimo valore del NAV disponibile per lo Sponsor dell'Indice nel momento in cui viene
effettuata la procedura di ribilanciamento, e
wi ,t
è il numero di quote del fondo "i" il giorno "t" contenute nel paniere di Fondi Azionari.
Il valore degli investimenti in Fondi Obbligazionari è calcolato dallo Sponsor dell'Indice
applicando la seguente formula:
FOt = Pt FO ⋅ QtFO
dove
Pt FO
QtFO
indica il valore di ciascuna unità di investimenti in Fondi Obbligazionari, e
indica la quantità degli investimenti in Fondi Obbligazionari contenuti nell’Indice Dinamico.
Il prezzo unitario degli investimenti in Fondi Obbligazionari è determinato secondo la seguente
formula:
Pt FO = w t ⋅ NAV t −1
dove
NAVt −1 è l’ultimo valore del NAV disponibile per lo Sponsor dell'Indice nel momento in cui viene
effettuata la procedura di ribilanciamento, e
35
wt
è il numero di quote del fondo il giorno "t" contenute nel Paniere di Fondi Obbligazionari.
Il valore degli investimenti in Fondi Monetari è calcolato dallo Sponsor dell'Indice con una
procedura analoga a quella applicata per gli investimenti in Fondi Obbligazionari e Azionari.
Il valore del Protection Bond è determinato dallo Sponsor dell'Indice applicando la seguente
formula:
PBt = Pt PB ⋅ QtPB
dove
Pt PB
QtPB
indica il valore di ciascuna unità di Protection Bond, e
indica la quantità Protection Bond contenuta nell’Indice Dinamico.
Il valore del Protection Bond è determinato (in conformità alla prassi di mercato) considerando il
valore medio denaro-lettera delle quotazioni di mercato dei tassi swap in Euro per scadenza il 17
settembre 2012 così come rilevate dalle principali fonti informative dei mercati finanziari.
Nel caso in cui la composizione dell’Indice Dinamico sia interamente allocata (100%) nel Protection
Bond, il peso degli investimenti in Fondi Azionari, Obbligazionari e Monetari non potrà più essere
superiore a zero.
4.9
Procedura di Ribilanciamento
La Procedura di Ribilanciamento viene effettuata dallo Sponsor dell'Indice giornalmente (ciascuna
una “Data di Ribilanciamento”) nel seguente modo.
•
Viene determinato il valore giornaliero dell’Indice Dinamico applicando la metodologia descritta
al paragrafo 4.8.1 “Meccanismo di calcolo dell'Indice Dinamico sottostante” che precede.
•
Viene determinato il valore della variabile “Delta”, espressa in percentuale, applicando la
seguente formula:
Delta t = I t − L min
dove
It indica il valore percentuale dell'Indice Dinamico (valutato come valore dell'Indice rapportato al
Valore Nominale dell'Obbligazione) e
Lmin
indica il valore percentuale di un'obbligazione teorica che consenta il rimborso del 100%
del Valore Nominale al 17 settembre 2012, nonché il pagamento di una cedola annua pari a
1,35%.
•
Viene calcolato l’Indice di Ribilanciamento (IR) applicando la seguente formula:
36
IRt =
Delta t
I t ⋅ E tA
dove
E tA
•
indica la percentuale degli investimenti nei Fondi Azionari.
Viene modificato il peso degli investimenti nei Fondi Azionari all’interno dell’Indice Dinamico se
almeno una delle condizioni a) e b) sotto riportate è soddisfatta. Altrimenti la Procedura di
Ribilanciamento giornaliera ha termine.
Condizione a): è soddisfatta se il giorno lavorativo "t" il valore dell’Indice di Ribilanciamento è
inferiore o uguale a:
•
15% se M uguale a 5,00;
•
20% se M uguale a 4,00;
•
28,33% se M uguale a 3,00;
•
45% se M uguale a 2,00;
•
95% se M uguale a 1,00.
Condizione b): è soddisfatta se nei 3 giorni lavorativi consecutivi t, t-1 e t-2 il valore dell’Indice
di Ribilanciamento è stato superiore o uguale a:
•
25% se M uguale a 5,00;
•
30% se M uguale a 4,00;
•
38,33% se M uguale a 3,00;
•
55% se M uguale a 2,00;
•
105% se M uguale a 1,00.
Se almeno una di tali condizioni è soddisfatta, la nuova percentuale di investimenti nei Fondi
Azionari viene determinata applicando la seguente formula:
EtA =
Delta t ⋅ M
It
dove M è pari a:
•
5,00 se Vix Index ≤ 10
•
4,00 se 10 < Vix Index ≤ 14
•
3,00 se 14 < Vix Index ≤ 18
•
2,00 se 18 < Vix Index ≤ 22
•
1,00 se Vix Index > 22.
37
Il Vix Index (Chicago Board Options Exchange Volatility Index) è l’indice rappresentativo della
volatilità implicita dell’indice S&P 500. (Ticker Reuter’s .VIX). Il VIX Index viene rilevato
l’ultimo giorno di ciascun mese della durata del titolo sulla base del prezzo di chiusura
pubblicato sulla pagina Reuters .VIX con prima rilevazione anticipata il 10 luglio 2007 e ultima
rilevazione il 31 agosto 2012. La Procedura di Ribilanciamento giornaliera si basa sull’ultimo
valore mensile rilevato del VIX Index.
La quantità di quote di ciascun Fondo inserita o eliminata dall’Indice Dinamico viene stabilita
dallo Sponsor dell'Indice in base al valore NAVt+, ovvero il primo valore del NAV al quale
possono essere negoziate le quote del Fondo, immediatamente dopo il termine della Procedura di
Ribilanciamento e mantenendo invariato il valore dell’Indice Dinamico.
Una diminuzione del peso degli investimenti nei Fondi Azionari e Obbligazionari viene
compensata con un aumento del peso degli Investimenti in Fondi Monetari e/o nel Protection
Bond in accordo con quanto stabilito di seguito.
•
L'allocazione dell'Indice nei Fondi Azionari, è data dal Delta moltiplicato per M (come sopra
definito). La tabella che segue illustra la procedura di allocazione dell'Indice Dinamico nelle tre
componenti Fondi Obbligazionari, Fondi Monetari e Protection Bond, nonché, nella ipotesi in cui
il Delta sia uguale a zero, nella componente Fondi Azionari:
a)
Delta t > 2%
In questo caso, il peso assegnato al Protection Bond è pari a zero.
b)
1% < Delta t ≤ 2%
c)
0% < Delta t ≤ 1%
d)
Delta t = 0%
In questo caso, il 50% della somma del Paniere dei Fondi
Obbligazionari e del Paniere dei Fondi Monetari è investito nel
Protection Bond.
In questo caso, i Fondi Obbligazionari e Monetari vengono eliminati
dall'Indice Dinamico ed il loro peso relativo viene attribuito
interamente al Protection Bond.
In questo caso si azzera definitivamente anche la percentuale degli
investimenti in Fondi Azionari, oltre a quella dei Fondi Obbligazionari
e Monetari, ed il portafoglio resta pertanto costituito interamente dal
Protection Bond (Evento Protection Bond).
Il passaggio da una condizione alla successiva è definitivo.
La progressiva riduzione degli investimenti in Fondi Obbligazionari e Monetari ed il conseguente
acquisto del Protection Bond, in seguito alla diminuzione del Delta, è tesa a garantire il rimborso
del 100% del Valore Nominale dell'Obbligazione a scadenza.
•
In caso di incrementi del Protection Bond, i prezzi di acquisto saranno determinati considerando il
tasso lettera delle quotazioni di mercato dei tassi swap in Euro per una scadenza equivalente alla
vita residua delle Obbligazioni e tenuto conto della cedola annua previsto dal Protection Bond.
In caso di diminuzioni del Protection Bond, i prezzi di vendita saranno calcolati considerando il
tasso denaro delle quotazioni di mercato dei tassi swap in Euro per una scadenza equivalente alla
vita residua delle Obbligazioni e tenuto conto della cedola annua prevista dal Protection Bond.
Le quotazioni di mercato dei tassi swap sono determinate sulla base della "curva di riferimento",
come di seguito definita, alla quale viene applicato lo spread denaro/lettera prevalente sul
mercato nel momento in cui viene effettuata la Procedura di Ribilanciamento. La "curva di
riferimento" è ottenuta su base giornaliera applicando metodologie di valutazione finanziaria tese
a rielaborare le informazioni sui tassi di interesse utilizzando i riferimenti dati dai seguenti
strumenti finanziari:
38
Breve termine: tassi money market;
Medio termine: prezzi dei contratti futures sul tasso EURIBOR;
Lungo termine: tassi swap prevalenti sul mercato interbancario.
4.10
Eventi di turbativa
SI CONSIDERANO EVENTI DI TURBATIVA AI FINI DELLE OBBLIGAZIONI:
(I) UNA SOSPENSIONE NEL CALCOLO DEL VALORE DEL NAV IN RELAZIONE A UNO O PIÙ FONDI FRA
QUELLI CHE COMPONGONO L’INDICE DINAMICO;
(II) CIRCOSTANZE STRAORDINARIE, QUALI A TITOLI INDICATIVO EVENTI DI NATURA POLITICA,
FINANZIARIA, ECONOMICA, VALUTARIA, NORMATIVA, TALI DA INCIDERE SULLA RAPPRESENTATIVITÀ
DEI VALORI DELL’INDICE DINAMICO.
NEL CASO IN CUI ALLA DATA DI EMISSIONE, ALLA DATA DI RILEVAZIONE FINALE, O AD OGNI DATA
DI RIBILANCIAMENTO A GIUDIZIO DELLO SPONSOR DELL'INDICE, IN COLLABORAZIONE CON
L’AGENTE DI CALCOLO, SI VERIFICHI UN EVENTO DI TURBATIVA, TALE DATA DI EMISSIONE, DATA DI
RILEVAZIONE FINALE, O DATA DI RIBILANCIAMENTO VERRÀ POSTICIPATA AL PRIMO GIORNO
LAVORATIVO IN CUI TALE EVENTO SIA CESSATO. LA DATA DI EMISSIONE, LA DATA DI RILEVAZIONE
FINALE O LA DATA DI RIBILANCIAMENTO IN NESSUN CASO POSSONO ESSERE POSTICIPATE PER CINQUE
GIORNI LAVORATIVI CONSECUTIVI SUCCESSIVI AL VERIFICARSI DELL’EVENTO DI TURBATIVA. NEL
CASO IN CUI L'EVENTO DI TURBATIVA RELATIVO AD UN FONDO (IL “FONDO INTERESSATO
DALL’EVENTO DI TURBATIVA”) PERSISTA IN TALE QUINTO GIORNO LAVORATIVO SUCCESSIVO AL
VERIFICARSI DI TALE EVENTO DI TURBATIVA, LO SPONSOR DELL'INDICE, IN COLLABORAZIONE CON
L’AGENTE DI CALCOLO, PROVVEDERÀ A:
1)
CALCOLARE IL VALORE DI RIMBORSO DI TUTTE LE AZIONI ALLOCATE IN TALE FONDO
INTERESSATO DALL’EVENTO DI TURBATIVA (IL “VALORE DI ELIMINAZIONE”) ALLA DATA IN
CUI A TALE ORDINE DI PAGAMENTO PUÒ ESSERE DATA ESECUZIONE ED IL PAGAMENTO
EFFETTUATO A FAVORE DELL’AZIONISTA (LA “DATA DI ELIMINAZIONE”);
2)
COMPIERE OGNI RAGIONEVOLE SFORZO AL FINE DI INDIVIDUARE UN FONDO ALTERNATIVO O UN
PANIERE DI FONDI IN SOSTITUZIONE DEL FONDO INTERESSATO DALL’EVENTO DI TURBATIVA
(IL “FONDO SOSTITUTIVO”) E, ALLA DATA DI ELIMINAZIONE, ALLOCARE IL VALORE DI
ELIMINAZIONE NEL FONDO SOSTITUTIVO. QUALSIASI RIFERIMENTO, NELLA PRESENTE NOTA
INFORMATIVA, AL FONDO INTERESSATO DALL’EVENTO DI TURBATIVA, SI INTENDERÀ
EFFETTUATO, A PARTIRE DALLA DATA DI ELIMINAZIONE, AL FONDO SOSTITUTIVO.
3)
DETERMINARE, NEL CASO IN CUI LO SPONSOR DELL’INDICE E L’AGENTE DI CALCOLO NON
SIANO IN GRADO DI IDENTIFICARE IL FONDO SOSTITUTIVO, IL VALORE DELL'INDICE DINAMICO
SECONDO IL PROPRIO GIUDIZIO, DURANTE IL PROTRARSI DELL'EVENTO DI TURBATIVA, AGENDO
IN BUONA FEDE E SECONDO LA PRASSI DI MERCATO, E COMUNQUE TENENDO CONTO DEI VALORI
PIÙ RECENTI RILEVATI PER L'INDICE DINAMICO E PER IL VALORE DI ELIMINAZIONE, O, OVE IL
VALORE DI ELIMINAZIONE NON SIA DISPONIBILE, DELL'IMPATTO PRODOTTO DALL'EVENTO DI
TURBATIVA MEDESIMO SUI VALORI DEI FONDI CHE COMPONGONO L'INDICE DINAMICO.
***
L’EMITTENTE HA RICAVATO TUTTE LE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA PRESENTE NOTA
INFORMATIVA ED INERENTI ALL'INDICE DINAMICO ED I FONDI CHE LO COSTITUISCONO,
COMPRESE QUELLE CONCERNENTI LA COSTITUZIONE, IL METODO DI CALCOLO E IL RELATIVO
39
ANDAMENTO STORICO, DA INFORMAZIONI PUBBLICAMENTE DISPONIBILI. L’EMITTENTE SI
ASSUME LA RESPONSABILITÀ PER QUANTO RIGUARDA LA CORRETTA RIPRODUZIONE DELLE
SUDDETTE INFORMAZIONI, MA NON SI ASSUME ULTERIORI RESPONSABILITÀ (ESPLICITE O
IMPLICITE) CON RIFERIMENTO A TALI INFORMAZIONI.
(I) LE OBBLIGAZIONI NON SONO SPONSORIZZATE, SOTTOSCRITTE, VENDUTE, O PROMOSSE DA
STANDARD & POOR’S, UNA DIVISIONE DI THE MCGRAW-HILL COMPANIES, INC. (“S&P”) O DA
THE CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE, INCORPORATED (“CBOE”). S&P E CBOE NON
EFFETTUANO ALCUNA RAPPRESENTAZIONE, CONDIZIONE O GARANZIA, ESPRESSA O OMPLICITA,
NEI CONFRONTI DEI PORTATORI DELLE OBBLIGAZIONI O ALCUN ALTRO SOGGETTO,
RELATIVAMENTE ALLA CONVENIENZA DELL'INVESTIMENTO IN STRUMENTI FINANZIARI IN
GENERALE O NELLE OBBLIGAZIONI IN PARTICOLARE O ALLA CAPACITÀ DEL VIX BASATO SULLO
S&P 500 INDEX (“VIX”) DI MISURARE LA VOLATILITÀ DELLO S&P 500 COMPOSITE STOCK
PRICE INDEX. L'UNICA RELAZIONE TRA S&P E CBOE ED IL LICENZIATARIO È LA LICENZA D'USO
DI ALCUNI MARCHI E NOMI DI S&P, CBOE E DEL VIX COME DETERMINATO, COMPOSTO E
CALCOLATO DA CBOE SENZA TENERE IN CONSIDERAZIONE IL LICENZIATARIO O LE
OBBLIGAZIONI. CBOE NON HA ALCUN OBBLIGO DI TENERE IN CONSIDERAZIONE LE ESIGENZE
DEL LICENZIATARIO O DEI PORTATORI DELLE OBBLIGAZIONI NEL DETERMINARE, COMPORRE O
CALCOLARE IL VIX. S&P E CBOE NON SONO RESPONSABILI PER, E NON HANNO PARTECIPATO A,
LA DETERMINAZIONE DELLE TEMPISTICHE, PREZZO, O QUANTITÀ DELLE OBBLIGAZIONI DA
EMETTERE O NELLA DETERMINAZIONE O CALCOLO DELL'EQUAZIONE ATTRAVERSO CUI LE
OBBLIGAZIONI SARANNO CONVERTIBILI IN DENARO. S&P E CBOE NON HANNO ALCUN OBBLIGO
O RESPONSABILITÀ CON RIFERIMENTO CON LA GESTIONE, COMMERCIALIZZAZIONE O
NEGOZIAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI.
(II) CBOE RICHIEDERÀ INFORMAZIONI AI FINI DELL'INCLUSIONE NEL, O DELL'ULTILIZZO PER,
IL CALCOLO DEL VIX A FONTI CHE CBOE RITIENE AFFIDABILI, MA S&P E CBOE NON
ACCETTANO ALCUNA RESPONSABILITÀ PER, E NON RISPONDERANNO PER ERRORI, OMISSIONI O
INTERRUZIONI NEL CALCOLO MEDESIMO. S&P E CBOE NON GARANTISCONO L'ACCURATEZZA
E/O LA COMPLETEZZA DEL VIX O DI ALCUN DATO INCLUSO NEL MEDESIMO. S&P E CBOE NON
FORNISCONO ALCUNA GARANZIA, ESPRESSA O IMPLICITA, CON RIFERIMENTO AI RISULTATI
OTTENIBILI DA PERSONE FISICHE O GIURIDICHE DALL'USO DEL VIX O DI QUALSIASI DATO IN
ESSO INCLUSO. S&P E CBOE NON FORNISCONO ALCUNA GARANZIA, ESPRESSA O IMPLICITA, E
NEGANO ESPRESSAMENTE QUALSIASI CONDIZIONE E GARANZIA AI SENSI DI STATUTI, NORME DI
PRINCIPIO, USI E COSTUMI, CON RIFERIMENTO AL VIX O QUALSIASI DATO IN ESSO INCLUSO.
4.11
Nome dell'Agente di Calcolo e dello Sponsor dell'Indice
L'Agente di Calcolo per le Obbligazioni è Merrill Lynch International, con sede presso Merrill Lynch
Financial Centre, 2 King Edward Street, Londra EC1A 1HQ, Regno Unito.
Lo Sponsor dell'Indice è Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, succursale di Milano, con sede in
Milano, Via Tommaso Grossi n. 10.
4.12
Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito
Il Prestito, della durata di cinque anni, scadrà il 27 settembre 2012; non è previsto il rimborso
anticipato delle Obbligazioni da parte dell'Emittente. Il rimborso del capitale avrà luogo in un'unica
soluzione il 27 settembre 2012 e potrà essere effettuato per il tramite dell'Agente per il Pagamento
che, fintantoché le Obbligazioni (sia in forma di Obbligazione Globale sia in forma di Obbligazione
Definitiva) siano accentrate presso Monte Titoli S.p.A., vi provvederà esclusivamente per il tramite
degli intermediari autorizzati italiani ed esteri aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte
Titoli S.p.A.
40
Alla Data di Scadenza è altresì pagabile un eventuale Premio di Rimborso, calcolato in conformità
alle procedure descritte ai Paragrafo 4.7 e ss. che precedono.
Il rimborso del capitale verrà effettuato alla pari (100%). Le Obbligazioni cesseranno di essere
fruttifere dalla data stabilita per il rimborso.
Qualora la Data di Scadenza non coincida con un giorno in cui le banche sono aperte a Milano e
Londra, e nel quale il Trans European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer
(TARGET) System è aperto (il Giorno Lavorativo Bancario), il pagamento dell'eventuale Premio di
Rimborso e del capitale verrà effettuato il primo Giorno Lavorativo Bancario immediatamente
successivo senza che l'investitore abbia diritto a somme aggiuntive. Ove però il primo giorno
Lavorativo Bancario immediatamente successivo cada nel mese successivo, il pagamento degli
interessi verrà effettuato il primo giorno Lavorativo Bancario immediatamente precedente alla Data di
Scadenza originariamente prevista.
Il pagamento del capitale e dell'eventuale Premio di Rimborso avverrà mediante accredito o bonifico
su un conto denominato in Euro (o qualsiasi altro conto sul quale importi in Euro possano essere
accreditati o trasferiti) indicato dal beneficiario, e potrà essere effettuato per il tramite dell'Agente per
il Pagamento il quale, fintantoché le Obbligazioni (sia in forma di Obbligazione Globale sia in forma
di Obbligazione Definitiva) siano accentrate presso Monte Titoli S.p.A., vi provvederanno
esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati italiani ed esteri aderenti al sistema di
gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.
L'Emittente non effettuerà alcun pagamento ai sensi delle Obbligazioni a meno che, e fino a che,
l'Emittente non abbia ricevuto la certificazione fiscale descritta nel Capitolo 4, Paragrafo 4.19. In ogni
caso tutti i pagamenti saranno effettuati solamente al di fuori degli Stati Uniti e dei relativi
possedimenti.
Alla Data di Emissione il ruolo di Agente per il Pagamento è svolto da BNP Paribas.
4.13
Tasso di rendimento
Non è possibile determinare in anticipo il rendimento effettivo delle Obbligazioni, le quali, tenuto
conto che sono emesse al 94% del loro valore nominale e che il valore dell'Indice Dinamico alla data
dell'emissione è pari a 94, pagheranno a scadenza, per ogni taglio minimo pari ad Euro 1.000, oltre al
rimborso del 100% del Valore Nominale dell'Obbligazione, un Premio di Rimborso pari al prodotto
fra il Valore Nominale di ciascuna Obbligazione ed il maggiore fra (a) zero e (b) l'intero
apprezzamento dell'Indice Dinamico alla Data di Rilevazione Finale rispetto al valore 100 dello stesso
Indice.
Pertanto, il tasso di rendimento sia lordo, sia al netto della ritenuta di legge pari al 12,50% (al
riguardo, si veda il successivo Paragrafo 4.18), è variabile in relazione all'andamento dell'Indice
Dinamico, fermo restando che, considerando che è in ogni caso garantito il rimborso del capitale a
scadenza e che l’Obbligazione viene emessa al 94% del Valore Nominale e viene rimborsata al 100%
dello stesso, il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza sarebbe comunque pari a 1,245% ed il
rendimento effettivo annuo netto pari a 1,093%, anche nel caso in cui il valore del Premio di
Rimborso fosse uguale a zero.
4.14
Assemblea degli obbligazionisti
Gli Obbligazionisti acconsentono sin d’ora a qualsiasi modifica delle Obbligazioni volta ad eliminare
errori manifesti e ogni altra ambiguità formale o di natura tecnica, a consentire un’ulteriore emissione
di Obbligazioni e a ogni altra modifica ritenuta necessaria od opportuna dall’Emittente, purché non
peggiorativa degli interessi degli Obbligazionisti.
41
L’assemblea degli Obbligazionisti è competente a deliberare sulle modifiche del Regolamento del
Prestito Obbligazionario, dell’accordo di agenzia concluso tra l’Emittente e l’Agente per il Pagamento
(l'Accordo di Agenzia) e dei diritti degli Obbligazionisti. Tali modifiche possono essere effettuate
anche mediante consenso scritto degli Obbligazionisti rappresentanti almeno la metà del valore
nominale delle Obbligazioni in circolazione.
L’assemblea degli Obbligazionisti è regolata nell’Accordo di Agenzia (messo a disposizione, non
appena concluso, sul sito dell’Emittente e del Responsabile del Collocamento www.mlinvest.ml.com).
L'assemblea è convocata in qualsiasi momento su iniziativa dell’Agente di Pagamento, ovvero su
richiesta dell'Emittente o di tanti Obbligazionisti rappresentanti almeno il 10% del valore nominale
delle Obbligazioni in circolazione.
L’avviso di convocazione, contenente l’indicazione del giorno e luogo di convocazione (comunque
nella città di New York o di Londra) e dell’ordine del giorno, dovrà essere comunicato agli
Obbligazionisti nel rispetto dell’Articolo 19 del Regolamento del Prestito, con un preavviso di almeno
21 giorni.
Il quorum costitutivo è rappresentato da tanti Obbligazionisti che rappresentano la maggioranza del
valore nominale delle Obbligazioni in circolazione e, in ogni convocazione successiva, da tanti
Obbligazionisti che rappresentano il 25% del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione.
Ciascuna assemblea, anche in seconda convocazione, delibera con il voto favorevole di tanti
Obbligazionisti rappresentanti la maggioranza del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione
presenti in assemblea, fermo restando che tali delibere dovranno essere approvate almeno dal 25% del
valore nominale delle Obbligazioni in circolazione. Tuttavia, in nessun caso, senza il consenso di tutti
gli Obbligazionisti interessati, potrà essere (i) modificata la Data di Scadenza, o la Data di Pagamento,
o ridotto o eliminato l'ammontare del capitale da rimborsare; (ii) ridotto l'ammontare degli interessi, o
modificata la Data di Pagamento degli interessi, o il metodo di calcolo del tasso di interesse; (iii)
ridotta la percentuale del valore nominale delle Obbligazioni circolanti necessaria per una modifica
del Regolamento o dell'Accordo di Agenzia ovvero per l'adozione di una delibera dell'assemblea degli
Obbligazionisti.
Qualsiasi modifica del Regolamento o dell'Accordo di Agenzia, o comunque attinente alle
Obbligazioni, sarà definitiva e vincolante per tutti gli Obbligazionisti, anche successivi detentori.
4.15
Delibere ed autorizzazioni
Le Obbligazioni saranno emesse in forza delle: (i) delibere del Consiglio di Amministrazione della
Società debitamente convocate e tenute il 24 febbraio 1986, il 5 giugno 2000, il 23 gennaio 2006 e il
27 aprile 2007 e il Consenso del Consiglio di Amministrazione della Società del 13 marzo 2003, (ii)
delibere del Comitato Finanziario del Consiglio di Amministrazione della Società del 26 aprile 2007,
(iii) l'Approval of New Procedures on the Issuance and Sale of Indebtedness del 19 ottobre 2004 e il
Certificate of Delegation del 12 settembre 2003; e (iv) l' Omnibus Certificate of Appointment del 18
agosto 2006.
4.16
Data di emissione
Le Obbligazioni saranno emesse in data 27 settembre 2007.
4.17
Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari
Non esistono restrizioni imposte alla libera negoziabilità delle Obbligazioni salvo quanto previsto di
seguito.
42
La seguente dichiarazione è inserita in osservanza alle norme di diritto statunitense applicabili
all'Emittente:
•
Le Obbligazioni non sono state e non saranno registrate ai sensi dello United States Securities
Act del 1933, così come modificato, (di seguito il Securities Act) o ai sensi di alcuna
regolamentazione finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati Uniti d'America, e non
possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America o a, o per conto o a beneficio di,
una persona U.S. (United States e U.S. Person il cui significato è quello attribuito nel
Regulation S del Securities Act), ad eccezione di alcune operazioni che sono esenti dagli
obblighi di registrazione ai sensi del Securities Act. Le espressioni utilizzate nel presente
paragrafo hanno il significato ad esse attribuite nel Regulation S del Securities Act
(Regulation S).
•
Nessuna persona può accettare l’Offerta dagli Stati Uniti o all’interno di essi.
•
Ai fini della Regulation S, il Direttore del Consorzio di Collocamento e gli Incaricati del
Collocamento si impegnano, e a ciascun sottoscrittore, o successivo acquirente delle
Obbligazioni sarà richiesto di dichiarare e impegnarsi, rispettivamente ai sensi della Scheda di
Adesione e del Regolamento del Prestito (i) a non offrire, vendere o consegnare tali
Obbligazioni negli Stati Uniti d’America o a, o per conto o a beneficio di, una U.S. Person, in
entrambi i casi, in conformità a quanto previsto dal Regulation S del Securities Act, (1) in
nessun momento del collocamento, e (2) fintantoché non siano trascorsi 40 giorni di
calendario da quello tra i seguenti eventi che si verifica per ultimo: (A) il completamento del
collocamento delle Obbligazioni, come determinato dal Direttore del Consorzio di
Collocamento e (B) la Data di Emissione delle Obbligazioni (ovvero qualunque altra data
l’Emittente reputi, a sua discrezione, necessaria al fine di rispettare il Regulation S), e (ii) ad
inviare, a ciascun intermediario o depositario attraverso il quale abbia venduto tali
Obbligazioni durante il periodo di divieto, una conferma ovvero un avviso in merito alle
restrizioni su offerta e vendita delle Obbligazioni negli Stati Uniti d’America o a, o per conto
o a beneficio di, una U.S. Person. Le espressioni utilizzate nel presente paragrafo hanno il
significato ad esse attribuite nel Regulation S del Securities Act.
•
Ai fini fiscali degli Stati Uniti, il Direttore del Consorzio di Collocamento e gli Incaricati del
Collocamento si impegnano, e a ciascun sottoscrittore, o successivo acquirente delle
Obbligazioni sarà richiesto di dichiarare e impegnarsi, rispettivamente ai sensi della Scheda di
Adesione e del Regolamento del Prestito Obbligazionario, a non offrire, vendere o consegnare
tali Obbligazioni negli Stati Uniti d’America o a, o per conto o a beneficio di, una U.S. Person
(come definita nell'Internal Revenue Code of the United States), (1) in nessun momento del
collocamento, e (2) fintantoché non siano trascorsi 40 giorni di calendario dalla Data di
Emissione delle Obbligazioni (tale periodo è definito il Periodo di Divieto).
Le Obbligazioni saranno soggette ai requisiti fiscali degli Stati Uniti così come definiti nei
regolamenti dello United States Treasury alle Sezioni 1.163-5(c)(2)(i)(D)(7) e, durante il Periodo di
Divieto, non potranno essere offerte, vendute o consegnate negli Stati Uniti o nei relativi possedimenti
o a una U.S. Person.
4.18
Regime fiscale
Le informazioni fornite qui di seguito riassumono il regime fiscale proprio dell’acquisto, della
detenzione e della cessione delle Obbligazioni per certe categorie di investitori, ai sensi della
legislazione tributaria italiana e della prassi vigente alla data di pubblicazione della presente Nota
Informativa, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero
avere effetti retroattivi.
43
Quanto segue non intende essere una analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto,
della detenzione e della cessione delle Obbligazioni. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro
consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione di
obbligazioni.
L'Emittente non ha la propria sede in Italia a quindi non viene considerato ivi residente.
Il pagamento degli interessi da parte di emittenti residenti all'estero ad investitori residenti in Italia
comporta l'assoggettamento ad imposizione fiscale in Italia.
Non è prevista alcuna clausola di gross-up in favore degli Obbligazionisti in relazione ad alcuna
imposta sostitutiva o deduzione o altri obblighi fiscali cui possano essere assoggettati.
Sono a carico dell'Obbligazionista le imposte e tasse presenti e future che per legge colpiscano le
Obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti, e non è prevista la corresponsione agli
Obbligazionisti di alcuna somma aggiuntiva volta in qualche modo a compensare eventuali riduzioni
dei pagamenti relativi alle Obbligazioni.
In tal senso si segnala che il Governo Italiano potrebbe a breve essere autorizzato dal Parlamento ad
introdurre una ritenuta con aliquota unica non eccedente il 20 per cento, sui redditi di capitale e sui
redditi diversi di natura finanziaria. Tale modifica potrebbe incidere sul regime fiscale delle
Obbligazioni.
Redditi di capitale
Il D. Lgs. 239/1996, come successivamente modificato ed integrato, disciplina il trattamento fiscale
degli interessi ed altri proventi (ivi inclusa ogni differenza tra il prezzo di emissione e quello di
rimborso), (d'ora in avanti ai fini del presente Paragrafo 4.18 congiuntamente definiti gli Interessi)
derivanti dalle obbligazioni o titoli similari emessi da emittenti non residenti in Italia, sia che le
obbligazioni o titoli similari abbiano una scadenza originaria superiore a 18 mesi che inferiore. Ai
sensi del D. Lgs. 239/1996, a tali proventi si applica un'imposta sostitutiva; nei casi e con le modalità
previste dal D. Lgs. 239/1996 l'imposta sostitutiva è applicata dalle banche, SIM, società fiduciarie,
agenti di cambio ed altri soggetti identificati con decreto del Ministro delle Finanze (gli Intermediari
Autorizzati).
Investitori residenti in Italia
Se l'investitore è residente in Italia ed è (i) una persona fisica che non svolge un'attività d'impresa alla
quale le Obbligazioni siano connesse (salvo che non abbia optato per il regime del risparmio gestito,
descritto infra, al Paragrafo "Tassazione delle plusvalenze"); (ii) una società di persone o
un'associazione di cui all'art. 5 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), che non svolga attività
commerciale (con l'esclusione delle società in nome collettivo, in accomandita semplice e di quelle ad
esse equiparate); (iii) un ente privato o pubblico, diverso dalle società, che non abbia per oggetto
esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciale; o (iv) un soggetto esente dall'imposta sul
reddito delle persone giuridiche, gli Interessi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti ad un'imposta
sostitutiva.
Se l'investitore è residente in Italia, gli Interessi derivanti dalle Obbligazioni con scadenza originaria
uguale o superiore a 18 mesi sono soggetti ad un'imposta sostitutiva del 12,5%.
Qualora l'investitore di cui ai precedenti punti (i) e (iii) detenga le Obbligazioni in relazione ad
un'attività commerciale, gli Interessi concorrono a formare il reddito di impresa degli stessi. Se
l'investitore è residente in Italia, non rientra nelle categorie sopra indicate da (i) a (iv) ed è una società
o un ente commerciale di cui alle lettere a) o b) dell'art. 73 del TUIR (ivi incluse le stabili
44
organizzazioni italiane di soggetti non residenti) gli Interessi non sono soggetti ad imposta sostitutiva,
ma concorrono a formare il reddito complessivo degli stessi ai fini dell'imposta sul reddito delle
persone giuridiche (e, in talune circostanze, in relazione alla natura dell'investitore, sono soggetti
anche all'IRAP - imposta regionale sulle attività produttive).
Ai sensi del combinato disposto dell'articolo 41-bis del D.L. 30 settembre 2003, n. 269 (D.L. n. 269) e
dell'articolo 6 del D.L. 25 settembre 2001, n. 351, convertito con modificazioni nella Legge 23
novembre 2001, n. 410, i fondi di investimento immobiliare costituiti a partire dal 26 settembre 2001
non sono soggetti ad alcuna imposta sostitutiva. Tale regime, secondo quanto chiarito dalla circolare
dell'Agenzia delle Entrate n. 47/e dell'8 agosto 2003, si applica anche a quei Fondi immobiliari italiani
costituiti prima del 26 settembre 2001, per i quali le Società di Gestione ne abbiano richiesto
l'applicazione entro il 25 novembre 2001.
Se l'investitore è residente in Italia ed è un fondo comune d'investimento, aperto o chiuso (ad
esclusione di quelli immobiliari) ovvero una SICAV e le Obbligazioni sono detenute presso un
Intermediario Autorizzato, gli Interessi maturati durante il periodo di possesso non saranno soggetti
all'imposta sostitutiva sopra menzionata, ma dovranno essere inclusi nel risultato di gestione del fondo
maturato alla fine di ogni periodo d'imposta, soggetto ad una imposta sostitutiva ad hoc, pari al
12,5%.
Se l'investitore è un fondo pensione (soggetto al regime previsto dall’articolo 17 del D. Lgs. 5
dicembre 2005, n. 252) e le Obbligazioni sono detenute presso un Intermediario Autorizzato, gli
Interessi maturati durante il periodo di possesso non sono soggetti all'imposta sostitutiva sopra
menzionata, ma devono essere inclusi nel risultato del fondo, rilevato alla fine di ciascun periodo
d'imposta, soggetto ad un'imposta sostitutiva ad hoc, pari all'11%.
Se le Obbligazioni non sono detenute presso un Intermediario Autorizzato l'imposta sostitutiva è
applicata e trattenuta da ogni Intermediario Autorizzato che comunque intervenga nel pagamento
degli Interessi all'investitore ovvero, anche in qualità di acquirente, nel trasferimento delle
Obbligazioni. Anche in questo caso, peraltro, l'imposta sostitutiva, se applicata a titolo di acconto, può
essere scomputata dall'imposta sul reddito.
Investitori non residenti
Nessuna imposta sostitutiva è dovuta sul pagamento di Interessi relativamente ad Obbligazioni
sottoscritte da investitori non residenti in Italia, a condizione che questi dichiarino di non essere
residenti in Italia ai sensi delle disposizioni fiscali italiane.
Tassazione delle plusvalenze
Le plusvalenze derivanti dalla vendita o dal rimborso delle Obbligazioni concorrono a determinare il
reddito imponibile (e, in talune circostanze, in relazione alla natura dell'investitore, anche il valore
netto della produzione ai fini dell'IRAP), se realizzate da una società italiana o un ente commerciale
(ivi incluse le stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti in Italia alle quali le
Obbligazioni siano connesse) o soggetti imprenditori residenti in Italia che acquistino le Obbligazioni
nell'esercizio di un'attività d'impresa.
Se un investitore residente è una persona fisica che detiene le Obbligazioni al di fuori dell'esercizio di
un'attività d'impresa, le plusvalenze realizzate in occasione della vendita o rimborso delle
Obbligazioni stesse sono soggette ad imposta sostitutiva ad aliquota pari al 12,5%.
Al fine di determinare le plusvalenze o minusvalenze imponibili, dal corrispettivo percepito o dalla
somma rimborsata, nonché dal costo o valore di acquisto delle Obbligazioni debbono essere
scomputati gli Interessi maturati, ma non riscossi.
45
Secondo il "regime della dichiarazione", che rappresenta il regime ordinariamente applicabile per le
persone fisiche residenti, l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze è dovuta su tutte le plusvalenze
realizzate dall'investitore a seguito della vendita o rimborso dei titoli effettuati nel periodo d'imposta.
In tal caso gli investitori residenti devono indicare le plusvalenze realizzate in ciascun periodo
d'imposta, al netto di eventuali minusvalenze, nella dichiarazione dei redditi e liquidare l'imposta
sostitutiva unitamente all'imposta sui redditi. Eventuali minusvalenze, eccedenti l'ammontare delle
plusvalenze realizzate nel periodo d'imposta, possono essere utilizzate per compensare le plusvalenze
realizzate nei successivi quattro periodi d'imposta.
Alternativamente al regime della dichiarazione, le persone fisiche residenti che detengano le
Obbligazioni al di fuori dell'esercizio di un'attività d'impresa possono scegliere di pagare l'imposta
sostitutiva separatamente su ciascuna plusvalenza realizzata in occasione della vendita o rimborso dei
titoli (regime del "risparmio amministrato"). La tassazione separata sulle plusvalenze è consentita a
condizione che (i) le Obbligazioni siano in custodia o amministrazione presso una banca italiana, una
SIM o un intermediario finanziario autorizzato e (ii) che l'investitore abbia preventivamente optato
per il regime del "risparmio amministrato". L'opzione ha effetto per tutto il periodo d'imposta e può
essere revocata entro la scadenza di ciascun anno solare, con effetto per il periodo d'imposta
successivo. Il depositario delle Obbligazioni è tenuto a considerare, ai fini dell'applicazione
dell'imposta sostitutiva, ogni plusvalenza realizzata in occasione della vendita o del rimborso delle
Obbligazioni, nonché le plusvalenze realizzate in occasione della revoca del mandato, al netto di
eventuali minusvalenze, ed è tenuto a corrispondere detta imposta sostitutiva alle autorità fiscali per
conto dell'investitore, trattenendone il corrispondente ammontare sul reddito realizzato, ovvero
utilizzando i fondi messi a disposizione a tal fine dall'investitore stesso.
Ai sensi del regime del risparmio amministrato, qualora dalla cessione o rimborso delle Obbligazioni
derivi una minusvalenza, tale minusvalenza potrà essere dedotta da eventuali plusvalenze realizzate
successivamente all'interno del medesimo rapporto di gestione, nel medesimo periodo d'imposta o nei
quattro successivi. Ai sensi di tale regime l'investitore non è tenuto ad indicare le plusvalenze nella
propria dichiarazione dei redditi.
Le plusvalenze realizzate da un investitore persona fisica residente in Italia, il quale detenga le
Obbligazioni al di fuori di un'attività d'impresa che abbia conferito un mandato di gestione delle
proprie attività finanziarie, ivi incluse le Obbligazioni, ad un intermediario autorizzato, ed abbia
altresì optato per il cosiddetto regime del "risparmio gestito", saranno incluse nel risultato di gestione
maturato, anche se non realizzato, nel corso del periodo d'imposta.
Detto risultato di gestione sarà soggetto ad un'imposta sostitutiva del 12,5%, che sarà corrisposta
dall'intermediario autorizzato incaricato della gestione.
Ai sensi di tale regime, qualora il risultato di gestione maturato alla fine del periodo d'imposta sia
negativo, il corrispondente importo potrà essere computato in diminuzione del risultato di gestione
rilevato nei successivi periodi di imposta, fino al quarto. Ai sensi di tale regime l'investitore non è
tenuto a dichiarare le plusvalenze realizzate nella propria dichiarazione dei redditi.
Le plusvalenze realizzate da un investitore che sia un fondo comune di investimento italiano, aperto o
chiuso, ovvero una SICAV saranno incluse nel risultato di gestione maturato alla fine del periodo
d'imposta e soggette ad un'imposta sostitutiva del 12,5%.
Le plusvalenze realizzate da un investitore che sia un fondo pensione italiano saranno incluse nel
risultato di gestione maturato dal fondo alla fine del periodo d'imposta e soggette ad un'imposta
sostitutiva dell'11% (si vedano i Paragrafi "Redditi di capitale" e "Investitori residenti in Italia").
Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti derivanti dalla vendita o dal rimborso di
Obbligazioni non sono soggette ad alcuna imposizione in Italia, alla condizione, necessaria ai fini
46
dell'esclusione dalla tassazione solo nel caso in cui le Obbligazioni non siano negoziate in un mercato
regolamentato, che le Obbligazioni stesse non siano detenute in Italia.
Se le Obbligazioni sono quotate in un mercato regolamentato in un momento successivo alla loro
emissione, l'imposta sostitutiva non si applica, indipendentemente dal fatto che le Obbligazioni siano
detenute in Italia o meno, sulle plusvalenze realizzate da soggetti non residenti.
Imposta sulle donazioni
Ai sensi del Decreto Legge 3 Ottobre 2006, n. 262, convertito nella Legge 24 Novembre 2006, n. 286,
il trasferimento gratuito, inter vivos o mortis causa, di qualsiasi attività (comprese azioni, obbligazioni
e ogni altro titolo di debito), è sottoposto a tassazione con le seguenti aliquote:
(i)
4%, qualora la successione o la donazione abbiano come beneficiari il coniuge e i
parenti in linea retta, sul valore dei beni oggetto di donazione o successione che ecceda
Euro 1.000.000;
(ii) 6%, qualora la successione o la donazione abbiano come beneficiari i parenti fino al
quarto grado, gli affini in linea retta e gli affini in linea collaterale fino al terzo grado,
sul valore complessivo dei beni oggetto della donazione o successione. Nell'ipotesi in
cui la successione o la donazione abbiano come beneficiari fratelli e sorelle, l'imposta
sul valore dei beni oggetto di donazione o successione sarà dovuta sull'importo che
ecceda Euro 100.000;
(iii) 8%, qualora la successione o la donazione abbiano come beneficiari qualsiasi altro
soggetto diverso da quelli precedentemente indicati.
Tassa sui contratti di borsa
Il D.Lgs. 21 novembre 1997 n. 435, che ha parzialmente abrogato il regime previsto dal Regio
Decreto 30 dicembre 1923 n. 3278, come interpretato dalla Circolare Ministeriale n. 106/E del 21
dicembre 2001, prevede che il trasferimento delle Obbligazioni possa essere soggetto alla tassa sui
contratti di borsa che, attualmente, è dovuta per un importo che varia da un massimo di Euro 0,0083
ad un minimo di Euro 0,00465, per ogni importo pari ad Euro 51,65 (o frazione di esso) del prezzo di
trasferimento delle Obbligazioni. Qualora la tassa sui contratti di borsa sia dovuta per un importo pari
ad Euro 0,00465 per ogni importo pari ad Euro 51,65 (o frazione di esso) del prezzo di trasferimento
delle Obbligazioni, tale imposta non può comunque eccedere l'importo di Euro 929,62.
La tassa sui contratti di borsa non è tuttavia dovuta, tra l'altro, nelle seguenti ipotesi:
(a)
contratti conclusi nei mercati regolamentati aventi ad oggetto il trasferimento delle
Obbligazioni;
(b)
contratti conclusi al di fuori dei mercati regolamentati relativamente a titoli quotati sui mercati
regolamentati, a condizione che i contratti siano conclusi a) tra Intermediari Qualificati; b) tra
Intermediari Qualificati, da una parte, e soggetti non residenti, dall'altra; c) tra Intermediari
Qualificati, anche se non residenti in Italia, da una parte, e organismi di investimento
collettivo del risparmio, dall'altra parte;
(c)
contratti relativi alle offerte pubbliche di vendita finalizzate all'ammissione alla quotazione
sui mercati regolamentati, o in relazione a strumenti finanziari già quotati sui mercati
regolamentati;
47
(d)
contratti riguardanti titoli non quotati su mercati regolamentati, conclusi tra Intermediari
Qualificati, da una parte, e soggetti non residenti in Italia, dall'altra parte;
(e)
i contratti di importo non superiore a Euro 206,58; e
(f)
i contratti di finanziamento in valori mobiliari e ogni altro contratto che persegua la medesima
finalità economica.
Direttiva in materia di tassazione dei redditi da risparmio sotto forma di pagamenti di interessi
Il 3 giugno 2003 il Consiglio Europeo dei Ministri dell'Economia e delle Finanze ha adottato una
Direttiva riguardante l’imposizione sui redditi da risparmio in base alla quale gli Stati membri
dell'Unione Europea, al verificarsi di determinate condizioni e non prima del 1° luglio 2005, dovranno
fornire alle autorità fiscali degli altri Stati membri le informazioni relative al pagamento di interessi (o
redditi di natura similare) corrisposti da soggetti stabiliti all'interno delle rispettive giurisdizioni ad
investitori persone fisiche residenti in un altro Stato membro. Fanno eccezione Belgio, Lussemburgo
ed Austria, i quali, per un periodo transitorio, effettueranno una ritenuta d'imposta su tali interessi. (La
fine di tale periodo di transizione sarà legata alla stipulazione di ulteriori accordi sullo scambio di
informazioni con gli altri Stati). Alcuni paesi non facenti parte dell'Unione Europea, ivi inclusa la
Svizzera hanno concordato di adottare misure equivalenti (un meccanismo di ritenuta nel caso della
Svizzera) avente effetto dalla medesima data.
Attuazione in Italia della Direttiva in materia di tassazione dei redditi da risparmio sotto forma di
pagamenti di interessi
L'Italia ha attuato la Direttiva Europea in materia di tassazione dei redditi da risparmio sotto forma di
pagamenti di interessi, con il Decreto Legislativo n. 84 del 18 aprile 2005 (Decreto n. 84). Ai sensi
del Decreto n. 84, a condizione che siano rispettate una serie di importanti condizioni, nel caso di
interessi pagati dal 1 luglio 2005 a persone fisiche che siano beneficiari effettivi degli interessi e siano
residenti ai fini fiscali in un altro Stato membro, gli agenti pagatori italiani qualificati non dovranno
applicare alcuna ritenuta e dovranno comunicare all'Agenzia delle Entrate le informazioni relative agli
interessi pagati e i dati personali relativi ai beneficiari effettivi del pagamento effettuato. Queste
informazioni sono trasmesse dall'Agenzia delle Entrate alla competente autorità fiscale del paese
estero di residenza del beneficiario effettivo del pagamento stesso.
4.19
Certificato fiscale richiesto dalla legge statunitense
L'Emittente non effettuerà alcun pagamento sia per interessi sia per altro ammontare con riferimento a
qualsiasi frazione dell'Obbligazione Globale Temporanea a meno che Monte Titoli S.p.A. consegni
una certificazione fiscale con riferimento al titolare ultimo dell’Obbligazione cui si riferisce tale
frazione dell'Obbligazione Globale Temporanea. Inoltre l'Emittente non scambierà alcuna frazione
dell'Obbligazione Globale Temporanea con un'Obbligazione Globale Permanente a meno che non
riceva da Monte Titoli S.p.A. una certificazione fiscale con riferimento al titolare ultimo
dell’Obbligazione cui si riferisce la porzione da scambiare3.
Ad ogni modo la certificazione fiscale deve specificare che ciascun titolare ultimo dell’Obbligazione:
•
non è una United States Person (come di seguito definita); o
3
L'Emittente effettuerà regolarmente i pagamenti relativi tanto agli interessi quanto ad altri ammontari dovuti, e scambierà regolarmente le
frazioni dell'obbligazione al portatore in forma globale temporanea con un'obbligazione al portatore in forma permanente, con riferimento a
tutti i titolari di frazioni dell'obbligazione al portatore in forma globale temporanea relativamente ai quali abbia ricevuto la certificazione
fiscale da Monte Titoli S.p.A.
48
•
non è una controllata straniera di una istituzione finanziaria statunitense che acquista per
proprio conto o per rivendere, o non è una United States Person che ha acquistato le
Obbligazioni attraverso una di queste istituzioni finanziarie e che detiene le Obbligazioni
per il tramite di tale istituzione finanziaria alla data di certificazione. In questi casi,
l'istituzione finanziaria deve fornire una certificazione all'Emittente o agli Incaricati del
Collocamento delle Obbligazioni che le ha venduto le stesse che specifichi che tale
istituzione finanziaria si impegna ad adempiere ai requisiti della Sezione 165(j)(3) (A),
(B), o (C) del Internal Revenue Code del 1986, come modificato successivamente e dei
regolamenti dello United States Treasury; o
•
è un'istituzione finanziaria che detiene con lo scopo di rivendere durante il periodo in cui
si applicano le restrizioni così come definito nei regolamenti dello United States
Treasury alle Sezioni 1.163-5(c)(2)(i)(D)(7). Un'istituzione finanziaria di questo genere
(descritta o meno nei precedenti due punti) deve certificare che non ha acquistato le
Obbligazioni con la finalità di rivenderle direttamente o indirettamente a una United
States Person o ad una persona all’interno degli Stati Uniti o dei relativi possedimenti.
La certificazione fiscale dovrà essere firmata da una persona debitamente autorizzata e in modo
soddisfacente per l'Emittente.
Nessun soggetto che possieda una frazione di una obbligazione al portatore in forma globale
temporanea riceverà alcun pagamento o consegna di qualsivoglia ammontare o proprietà con
riferimento alla propria frazione e non sarà autorizzato a scambiare la propria frazione in una
frazione dell'obbligazione al portatore in forma globale permanente o in una obbligazione in
qualsivoglia forma, a meno che l'Emittente o un agente dell'Emittente abbia ricevuto la
necessaria certificazione fiscale.
I requisiti specifici e le restrizioni imposti dalle leggi e dai regolamenti federali degli Stati Uniti in
materia fiscale sono applicabili agli strumenti finanziari al portatore.
Ogni United States Person che detenga le Obbligazioni è soggetta alle limitazioni previste dalle
norme statunitensi in materia di tassazione sul reddito, comprese le limitazioni previste alle Sezioni
165(j) e 1287(a) del Internal Revenue Code.
L'espressione United States Person utilizzata in questo Paragrafo comprende:
•
ogni cittadino o residente degli Stati Uniti;
•
una società o partnership, compresa ogni entità considerata analoga a una società o ad
una partnership ai fini delle normative federali statunitensi in materia di tassazione sul
reddito, che sia costituita o organizzata secondo le leggi degli Stati Uniti, di ciascuno
stato degli Stati Uniti o del Distretto di Columbia;
•
un patrimonio i cui redditi siano assoggettati alle normative fiscali federali degli Stati
Uniti in materia di tassazione sul reddito senza considerazione rispetto alla fonte di
provenienza; o
•
un trust se un tribunale degli Stati Uniti è autorizzato a esercitare la supervisione
primaria dell'amministrazione del suddetto trust o se una o più United States Person ha
l'autorità di controllare tutte le decisioni sostanziali del trust stesso. In aggiunta, alcuni
trust che venivano considerati United States Person prima del 20 agosto 1996 possono
optare se continuare a essere così caratterizzati ai fini previsti dalle regolamentazioni
dello United States Treasury.
49
Ogni riferimento agli Stati Uniti si intende fatto agli Stati Uniti d'America, comprensivi degli stati e
del Distretto di Columbia, insieme ai relativi territori, possedimenti e tutte le altre aree assoggettate
alla giurisdizione degli Stati Uniti d'America.
50
5.
CONDIZIONI DELL'OFFERTA
5.1
Statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione
dell'Offerta
5.1.1
Condizioni cui l'Offerta è subordinata
Salvo quanto previsto al successivo Paragrafo 5.1.3, l'Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.
5.1.2
Ammontare totale dell'Emissione/Offerta
L'ammontare totale dell'Offerta è sino ad un importo di Euro 250 milioni (comprensivo dell’importo
di Euro 50 milioni che sarà destinato all'assegnazione delle Obbligazioni prenotate prima della
pubblicazione dell'avviso di chiusura anticipata dell'Offerta ed eccedenti la quota di Euro 200
milioni). Il numero totale di Obbligazioni offerte, del valore di Euro 1.000 ciascuna, è sino a 250.000
(comprensivo di 50.000 che sarà destinato all'assegnazione delle Obbligazioni prenotate prima della
chiusura anticipata dell'Offerta ed eccedenti la quota di 200.000).
5.1.3
Periodo di validità dell'Offerta e descrizione delle procedure di adesione
L'Offerta prenderà avvio alle ore 9:30 del 31 agosto 2007 e terminerà alle ore 12:30 del 24 settembre
2007 e le domande di prenotazione delle Obbligazioni potranno essere presentate presso gli Incaricati
del Collocamento durante l'orario di apertura al pubblico degli stessi (il Periodo di Offerta), salvo
chiusura anticipata, ove sia stato raggiunto l'importo di Euro 200 milioni, che verrà comunicata al
pubblico dal Direttore del Consorzio di Collocamento prima della chiusura del Periodo di Offerta, con
apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet del Direttore del Consorzio di Collocamento, e
dell'Emittente, e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB, fermo restando che saranno assegnate ai
richiedenti tutte le Obbligazioni prenotate prima della pubblicazione dell'avviso di chiusura anticipata,
cui sarà destinato l'importo residuo di Euro 50 milioni. Ove tale importo non fosse tuttavia sufficiente
a soddisfare le richieste di prenotazione eccedenti l'ammontare di Euro 200 milioni, le Obbligazioni
verranno assegnate con criterio cronologico fino ad esaurimento delle medesime, come specificato nei
dettagli nel Paragrafo 5.2.2 che segue.
Gli Incaricati del Collocamento potranno altresì procedere al collocamento dei Titoli mediante offerta
fuori sede, avvalendosi di promotori finanziari di cui all’articolo 31 del Testo Unico.
Le Obbligazioni collocate attraverso offerta fuori sede o tecniche di comunicazione a distanza ai sensi
dell'Articolo 30 e seguenti del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato,
saranno offerte dalla data del 31 agosto 2007 alla data del 17 settembre 2007.
Il Direttore del Consorzio di Collocamento ha, inoltre, la facoltà di chiudere anticipatamente l’Offerta
una volta raggiunto l’importo di Euro 100 milioni e dovrà comunicare al pubblico la chiusura
anticipata prima della chiusura del Periodo di Offerta, con apposito avviso da pubblicarsi sul sito
internet del Direttore del Consorzio di Collocamento e dell'Emittente, e, contestualmente, trasmesso
alla CONSOB, fermo restando che saranno assegnate ai richiedenti tutte le Obbligazioni prenotate
prima della pubblicazione dell'avviso di chiusura anticipata dell’Offerta.
Il Direttore del Consorzio di Collocamento, con il preventivo consenso dell'Emittente, si riserva
peraltro la facoltà di prorogare la chiusura del Periodo di Offerta. Tale decisione verrà
tempestivamente comunicata al pubblico, con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet del
51
Direttore del Consorzio di Collocamento e dell'Emittente, e, contestualmente, trasmesso alla
CONSOB entro l'ultimo giorno del Periodo di Offerta.
Qualora, successivamente alla pubblicazione del Prospetto Informativo e prima della data di inizio
dell'Offerta o dell’emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così
come previste nella prassi internazionale, quali, fra l’altro, gravi mutamenti nella situazione politica,
finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato, a livello nazionale od internazionale, ovvero
eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale dell'Emittente, ovvero del
gruppo facente capo all'Emittente che siano tali, secondo il ragionevole giudizio del Direttore del
Consorzio di Collocamento e dell'Emittente, d'intesa fra loro, da pregiudicare in maniera sostanziale
la fattibilità e/o convenienza dell’Offerta, il Direttore del Consorzio di Collocamento e l’Emittente,
d'intesa fra loro, avranno la facoltà di non dare inizio all'Offerta, ovvero di ritirare l’Offerta, e la stessa
dovrà ritenersi annullata.
Tali decisioni verranno comunicate al pubblico, entro, rispettivamente, la data di inizio dell'Offerta e
la Data di Emissione, con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet del Direttore del Consorzio
di Collocamento e dell'Emittente, e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
Le domande di prenotazione delle Obbligazioni dovranno essere presentate esclusivamente presso la
rete degli sportelli ovvero attraverso i promotori finanziari degli Incaricati del Collocamento, ai soli
fini della sottoscrizione, per quantitativi minimi di n. 1 Obbligazione (il Lotto Minimo) o per suoi
multipli.
Le domande di prenotazione delle Obbligazioni dovranno essere presentate mediante la consegna
dell'apposita scheda, disponibile esclusivamente presso la rete degli sportelli ovvero tramite i
promotori finanziari degli Incaricati del Collocamento, debitamente compilata e sottoscritta dal
richiedente. Le domande di prenotazione dovranno essere presentate esclusivamente di persona presso
la rete degli sportelli ovvero attraverso i promotori finanziari degli Incaricati del Collocamento.
Ai sensi degli articoli 30, comma 6, e 32 del Testo Unico, l'efficacia dei contratti conclusi fuori sede
ovvero tramite l'uso di tecniche a distanza è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni di calendario
decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell'investitore.
Fatte salve tali previsioni, le domande di prenotazione delle Obbligazioni sono irrevocabili.
Per l’adesione all’Offerta è necessario essere titolari di un conto corrente, nonché di un deposito titoli
acceso presso la rete degli sportelli degli Incaricati del Collocamento. Al momento della ricezione
della scheda di prenotazione relativa alle Obbligazioni ed al fine di garantire la disponibilità dei fondi
necessari a tale prenotazione, gli Incaricati del Collocamento provvedono ad apporre sul conto di
regolamento relativo un vincolo di indisponibilità, pari all’importo nominale delle Obbligazioni
prenotate, fino alla data di regolamento della prenotazione. L’importo su cui è apposto il vincolo di
indisponibilità rimane fruttifero fino alla stessa data di regolamento. Il vincolo di indisponibilità sopra
menzionato verrà rimosso nel caso in cui le Obbligazioni prenotate non vengano aggiudicate per
qualsiasi motivo (si vedano le ipotesi di revoca o ritiro dell'Offerta sopra descritte).
Eventuali reclami riguardanti l’operatività degli Incaricati del Collocamento nell’attività di
collocamento delle Obbligazioni devono essere inviati, in forma scritta, unicamente allo sportello
dell'Incaricato del Collocamento che ha ricevuto la Scheda di Adesione. L'esito del reclamo sarà
comunicato al cliente, in conformità a quanto previsto dalla vigente normativa applicabile in materia.
Il Direttore del Consorzio di Collocamento si riserva di verificare la regolarità delle domande di
prenotazione delle Obbligazioni, sulla base dei dati identificativi degli intestatari, avuto riguardo alle
modalità e condizioni stabilite per l'Offerta stessa, nonché la regolarità delle operazioni di
collocamento, e si impegna a comunicare alla CONSOB l'esito di tale verifica. Il Direttore del
52
Consorzio di Collocamento si impegna inoltre a pubblicare, entro 5 giorni dalla conclusione del
Periodo di Offerta, i risultati dell'Offerta.
Per ogni prenotazione soddisfatta gli Incaricati del Collocamento invieranno ai sottoscrittori apposita
"nota di eseguito" attestante l'avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di
aggiudicazione delle stesse.
5.1.4
Ammontare nominale
Le domande di adesione all'Offerta dovranno essere presentate esclusivamente presso la rete degli
sportelli ovvero tramite i promotori finanziari degli Incaricati del Collocamento e, ai soli fini della
sottoscrizione, per un quantitativo almeno pari al Lotto Minimo.
5.1.5
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento integrale del prezzo d'Offerta delle Obbligazioni dovrà essere effettuato in data 27
settembre 2007 presso lo sportello dell'Incaricato del Collocamento che ha ricevuto l'adesione, senza
aggravio di commissioni o spese a carico del richiedente.
Nella stessa data, a seguito dell'avvenuto pagamento, le Obbligazioni assegnate verranno messe a
disposizione degli aventi diritto mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dagli
Incaricati del Collocamento, direttamente o indirettamente, presso Monte Titoli S.p.A.
5.1.6
Data in cui i risultati dell'Offerta verranno resi pubblici
Il Direttore del Consorzio di Collocamento comunicherà, entro i cinque giorni successivi alla
conclusione del Periodo d'Offerta, i risultati della stessa mediante apposito annuncio da pubblicare sul
sito internet del Direttore del Consorzio di Collocamento e dell'Emittente. Copia di tale annuncio
verrà contestualmente trasmessa alla CONSOB.
Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto annuncio, il Direttore del Consorzio di Collocamento
comunicherà alla CONSOB gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento,
nonché i risultati riepilogativi dell'Offerta, ai sensi della vigente normativa applicabile in materia.
5.1.7
Diritto di prelazione
Non sono previsti diritti di prelazione con riferimento alle Obbligazioni.
5.2
5.2.1
Piano di ripartizione ed assegnazione
Categorie di potenziali investitori
Le Obbligazioni saranno offerte fino ad un massimo del 100% (sino ad Euro 250 milioni comprensivo
dell’importo di Euro 50 milioni che sarà destinato all'assegnazione delle Obbligazioni prenotate prima
della pubblicazione dell'avviso della chiusura anticipata dell'Offerta ed eccedenti la quota di Euro 200
milioni) dell'importo nominale massimo dell'Offerta.
Le Obbligazioni saranno offerte esclusivamente in Italia. L'Offerta è rivolta esclusivamente al
pubblico indistinto in Italia con esclusione degli investitori qualificati come definiti all’articolo 31,
comma 2, del Regolamento approvato dalla CONSOB con Deliberazione n. 11522 del 1° luglio 1998,
come successivamente modificato (il Regolamento Intermediari), fatta eccezione per le persone
fisiche di cui all’articolo 31, comma 2, del Regolamento Intermediari (gli Investitori Qualificati).
53
L'Offerta sarà effettuata per il tramite della rete di sportelli ovvero i promotori finanziari degli
Incaricati del Collocamento, secondo quanto indicato al Capitolo 5, Paragrafo 5.4, esclusivamente in
Italia, con conseguente esclusione di qualsiasi mercato internazionale. Pertanto la presente Nota
Informativa, non costituisce offerta, invito ad offrire, attività promozionale relativa alle Obbligazioni
nei confronti di alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo di imposta negli Stati Uniti
d'America, in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale tali atti non siano
consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli
Altri Paesi). Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933,
e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America né ai sensi delle corrispondenti normative
in vigore in Canada, Giappone, Australia e negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere
offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America,
in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.
Divieto di offerta e di vendita delle Obbligazioni a cittadini degli Stati Uniti o a persone presenti
negli Stati Uniti
Le Obbligazioni non possono essere offerte o vendute a cittadini o residenti negli Stati Uniti o a
soggetti sottoposti alla legislazione fiscale statunitense.
Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act né ai sensi delle
corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerte o
comunque essere consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, a cittadini o
residenti negli Stati Uniti o a soggetti sottoposti alla legislazione fiscale statunitense, o negli Altri
Paesi. Nessuna accettazione dell’Offerta può essere effettuata dagli Stati Uniti o all’interno di essi da
qualunque persona, indipendentemente dalla sua cittadinanza o paese di residenza, fermo restando
quanto previsto al Capitolo 4, Paragrafo 4.19 che precede.
5.2.2
Procedura relativa alla comunicazione agli investitori dell'importo di Obbligazioni
assegnate
Saranno assegnate con criterio cronologico tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il
Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'Offerta.
In particolare, qualora durante il periodo di Offerta le richieste raggiungessero l'importo di Euro 200
milioni, il Direttore del Consorzio di Collocamento sospenderà immediatamente l'accettazione di
ulteriori prenotazioni e procederà contestualmente alla chiusura anticipata dell'Offerta, che sarà
comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet del Direttore del Consorzio
di Collocamento e dell'Emittente, e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
In ogni caso saranno soddisfatte tutte le prenotazioni ricevute dagli Incaricati del Collocamento prima
della pubblicazione dell'avviso di chiusura anticipata, cui sarà destinato l'importo residuo di Euro 50
milioni sopra menzionato. Ove tale importo non fosse tuttavia sufficiente a soddisfare le richieste di
prenotazione eccedenti l'ammontare di Euro 200 milioni, le Obbligazioni verranno assegnate con
criterio cronologico fino ad esaurimento delle medesime.
5.3
Fissazione del prezzo
Le Obbligazioni strutturate sono scomponibili, dal punto di vista finanziario, in una componente
obbligazionaria ed in una componente derivativa. Le Obbligazioni “Merrill Lynch Linea Dinamica
Sviluppo 45 27.09.2012” sono basate su una strategia dinamica di allocazione in Fondi e Protection
Bond (come successivamente definito), che avviene mediante un algoritmo di gestione stabilito a
priori e deterministico. Tale strategia è assimilabile, sotto il profilo finanziario, in analogia a quanto
avverrebbe se si utilizzasse una strategia OBPI (Option Based Portfolio Insurance), alla somma di una
componente obbligazionaria e di una componente derivativa come definite nel seguito.
54
1. Componente Obbligazionaria
La componente obbligazionaria implicita nell’Obbligazione in oggetto è rappresentata da un titolo
obbligazionario che garantisce a scadenza (i.e. 27 settembre 2012) il rimborso al 100% del valore
nominale.
Il valore di tale componente obbligazionaria in data 19 luglio 2007 è pari al 79,015% del valore
nominale dell’Obbligazione.
2. Componente Derivativa
La componente derivativa implicita nell’Obbligazione in oggetto è rappresentata da un’opzione call,
con prezzo di esercizio 100, implicitamente acquistata dall’investitore sull’Indice Dinamico 45,
rappresentativo di un portafoglio composto da Fondi Azionari, Fondi Obbligazionari, Fondi Monetari
ed un titolo obbligazionario zero coupon sintetico (Protection Bond), denominato in Euro con
scadenza pari alla Data di Rilevazione Finale (i.e. 17 settembre 2012).
Il valore della componente derivativa, mediante la quale si intende rappresentare la strategia di
gestione del portafoglio messa in pratica attraverso la Procedura di Ribilanciamento descritta nel
seguito, è valutata utilizzando il metodo Black&Scholes come un’opzione sull’Indice Dinamico 45
con scadenza pari alla Data di Scadenza dell’Obbligazione. Il suo valore, in data 19 luglio 2007, è pari
a 8,918%.
La volatilità implicita, valutata al 19 luglio 2007 considerando un tasso zero coupon “risk free” a 5
anni pari a 4,697%, è pari al 37,67%.
Riassumendo, il prezzo delle Obbligazioni è scomponibile, sotto il profilo finanziario, nelle
componenti di seguito riportate, riferite al taglio di Euro 1.000,00 e alla data di valutazione del 19
luglio.
Al riguardo, si noti che il valore delle componenti indicate nella tabella che segue potrà subire
variazioni, fermo restando che il Prezzo di Emissione sarà comunque pari al 94% del Valore
Nominale (ossia a Euro 940,00):
Valore componente obbligazionaria
790,15
Valore componente derivativa
89,18
Commissione di Ribilanciamento netta
32,17
Commissioni di Collocamento
28,50
Prezzo di emissione
940,00
La commissione di ribilanciamento netta indicata nella tabella è ottenuta calcolando il valore attuale
della Commissione di Ribilanciamento annua lorda pari allo 1,35%, applicata su base giornaliera, e
deducendo la Commissione di Collocamento.
Il rimborso delle Obbligazioni avverrà alla pari e per tutto il loro valore nominale, senza alcuna
deduzione di spesa, il 27 settembre 2012.
55
A titolo comparativo, si riporta di seguito un prospetto esemplificativo del profilo di rendimento netto
e lordo delle Obbligazioni, a confronto con altro strumento finanziario a basso rischio emittente (nella
fattispecie il BTP 4,75% 01/02/2013 codice ISIN IT0003357982) calcolando i valori alla data del 19
luglio 2007.
BTP
4,75% «Merrill Lynch Linea Dinamica Sviluppo 45 27.09.2012»
01/02/2013
ISIN
IT0003357982
Data
di 1 febbraio 2013
Scadenza
Scenario positivo
Scenario intermedio Primo e Secondo
Scenario negativo
27 settembre 2012
27 settembre 2012
27 settembre 2012
Rendimento
lordo
4,662%
5,866%
4,115%
1,245%
Rendimento
netto
4,058%
5,201%
3,636%
1,093%
5.4
5.4.1
Collocamento e sottoscrizione
Nome e indirizzo del coordinatore dell'Offerta globale
Con riferimento all'Offerta, MLI agisce in qualità di organizzatore del consorzio di collocamento,
ovvero ha provveduto ad individuare HVB Milano quale Direttore del Consorzio di Collocamento e
soggetto incaricato del collocamento, conferendo allo stesso, tra l'altro, l'incarico di pre-selezionare i
soggetti incaricati del collocamento, la cui effettiva partecipazione al consorzio è tuttavia subordinata
alla decisione di MLI. In tal senso, MLI ricopre il ruolo di Responsabile del Collocamento, ai sensi
dell'articolo 93-bis del TUF.
MLI non svolge alcuna attività di collocamento né alcuna attività connessa e relativa al collocamento
materiale dei titoli, quale, a titolo meramente esemplificativo, l'eventuale riparto delle Obbligazioni
tra gli investitori che hanno aderito all'Offerta e l'assegnazione delle medesime. Per tale ragione MLI
ha incaricato il Direttore del Consorzio di Collocamento di effettuare tali attività, nonché le verifiche
e le comunicazioni sui risultati delle operazioni di collocamento ai sensi dell'Articolo 13 del
Regolamento Emittenti.
Il consorzio di collocamento sarà composto, e le Obbligazioni saranno pertanto collocate, dagli
Incaricati del Collocamento (vale a dire UniCredit Banca S.p.A. e UniCredit Xelion Banca S.p.A.,
appartenenti al Gruppo Bancario UniCredito Italiano).
HVB Milano e gli Incaricati del Collocamento concluderanno, indicativamente entro l'inizio del
periodo d'offerta, con l’Emittente un accordo in merito al collocamento dei titoli emessi da Merrill
Lynch in una o più emissioni.
Il Direttore del Consorzio di Collocamento opererà anche come strutturatore e controparte del
contratto di copertura stipulato dall’Emittente (oppure da Merrill Lynch International, società facente
56
parte del Gruppo Merrill Lynch) con riferimento alle Obbligazioni, nonché quale Sponsor dell'Indice.
In tali vesti, percepirà la commissione di ribilanciamento descritta al Paragrafo 5.4.2 che segue.
5.4.2
Commissioni
Agli Incaricati del Collocamento sarà riconosciuta alla Data di Emissione una Commissione di
Collocamento pari al 2,85% del Valore Nominale delle Obbligazioni collocate. Dal valore dell'Indice
di Riferimento sarà dedotta su base giornaliera una Commissione di Ribilanciamento lorda pari all’
1,35% annuo del Valore Nominale delle Obbligazioni da parte dello Sponsor dell'Indice incaricato di
effettuare la Procedura di Ribilanciamento stessa (la Commissione di Ribilanciamento lorda). Tale
commissione include la Commissione di Collocamento riconosciuta agli Incaricati del Collocamento.
La quota della Commissione di Ribilanciamento eccedente la Commissione di Collocamento è invece
di pertinenza dello Sponsor dell'Indice incaricato di effettuare la Procedura di Ribilanciamento (la
Commissione di Ribilanciamento netta) ed e' pari allo 0,719% annuo del Valore Nominale delle
Obbligazioni. Dette commissioni (la Commissione di Collocamento e la Commissione di
Ribilanciamento netta) sono incluse nel Prezzo di Emissione e vengono implicitamente sopportate dal
sottoscrittore delle Obbligazioni. Oltre a quanto incluso nel prezzo non esistono oneri ulteriori per
l'investitore. Nella tabella della scomposizione di cui al Paragrafo 5.3 che precede, è indicata una
Commissione di Ribilanciamento netta pari al 3,217%. Tale valore è determinato attualizzando il
valore della Commissione di Ribilanciamento lorda annua (utilizzando la convenzione Act/360) e
deducendo la quota della Commissione di Collocamento.
5.4.3
Altri soggetti rilevanti
Agente per il Pagamento: BNP Paribas Securities Services.
Agente di Calcolo: Merrill Lynch International.
Agente depositario: Monte Titoli S.p.A.
57
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE
Non appena assolte le formalità previste dalla normativa vigente e comunque entro 6 mesi dalla Data
di Emissione, le Obbligazioni saranno quotate e negoziate sul Sistema di Scambi Organizzato
Eurotlx®, gestito e organizzato da TLX S.p.A., società partecipata da Unicredit Banca Mobiliare
S.p.A., società appartenente al Gruppo Bancario Unicredito Italiano. Si evidenzia inoltre che su tale
sistema di scambi organizzati il Direttore del Consorzio di Collocamento svolge l’attività di market
maker.
Le Obbligazioni non saranno negoziate su altri mercati regolamentati.
7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
7.1
Consulenti legati all'emissione
Non sono stati coinvolti consulenti nella redazione della presente Nota Informativa.
7.2
Informazioni sottoposte a revisione
La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata
da parte dei revisori legali dei conti.
7.3
Pareri di terzi in qualità di esperti
La presente Nota Informativa non contiene pareri o relazioni di terzi in qualità di esperti.
7.4
Rating
Anche se non è previsto che vengano attribuiti rating alle Obbligazioni, l’Emittente ha altre
obbligazioni, non subordinate, valutate, tra le altre, da tre rinomate agenzie di rating internazionali:
Standard & Poor's Rating Services, una divisione di McGraw-Hill Companies, Inc. (S&P), Moody's
Investors Service (Moody's), Fitch Ratings (Fitch). Nei casi in cui l'Emittente abbia obbligazioni non
subordinate alle quali sia stato attribuito un rating, tali rating non saranno necessariamente gli stessi
che verrebbero assegnati alle Obbligazioni. Un rating di un titolo non costituisce un invito ad
acquistare, vendere o detenere i titoli, incluse le Obbligazioni, e può essere sospeso o modificato o
cancellato in qualunque momento dalla relativa agenzia di rating.
I rating di credito attribuiti all’Emittente costituiscono una valutazione della capacità dell’Emittente
di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni. Ne consegue
che ogni cambiamento effettivo o atteso dei rating di credito attribuiti all'Emittente può influire sul
prezzo di mercato delle Obbligazioni. Tuttavia, poiché il rendimento sulle Obbligazioni dipende da
una serie di fattori e non solo dalle capacità dell'Emittente di assolvere i propri impegni finanziari
rispetto alle Obbligazioni, un miglioramento dei rating di credito dell'Emittente non diminuirà gli altri
rischi di investimento correlati alle Obbligazioni.
Alla data della presente Nota Informativa sono stati assegnati i rating di credito attribuiti all’Emittente
dalle principali agenzie di rating globali per debiti non garantiti. Tali rating non riflettono prospettive
che possono essere espresse da agenzie di rating di volta in volta.
58
Debiti a breve
termine4
Debiti a lungo termine5
Data del giudizio di
rating
Fitch
F1+
AA-
2 APRILE 2007
Moody's
P-1
Aa3
29 MARZO 2007
A-1+
AA-
2 APRILE 2007
Agenzia di rating
S&P's
LA SCALA DEI RATING DI FITCH, STANDARD & POOR’S E MOODY’S:
(Fonte: Fitch)
Rating internazionale per il debito a lungo termine
Investment Grade
(Investimenti non speculativi)
AAA
Massima qualità creditizia. I rating "AAA"
denotano minime aspettative di rischio di credito.
Essi vengono assegnati solo in presenza di una
capacità straordinariamente elevata di assolvere
tempestivamente i propri impegni finanziari. E’
altamente improbabile che una capacità di questo
tipo risenta dell’influsso degli eventi prevedibili.
AA
Elevatissima qualità creditizia. I rating "AA"
denotano aspettative molto ridotte di rischio di
credito e indicano una capacità molto elevata di
assolvere tempestivamente i propri impegni
finanziari. Una capacità di questo tipo non è
molto vulnerabile agli eventi prevedibili.
A
Elevata qualità creditizia. I rating "A" denotano
aspettative ridotte di rischio di credito. La
capacità di assolvere tempestivamente i propri
impegni finanziari è considerata alta. Tuttavia,
tale capacità potrebbe essere più vulnerabile a
eventuali cambiamenti congiunturali o del quadro
4
5
Commercial Paper.
Debito non subordinato e non garantito
59
economico rispetto ai rating più elevati.
BBB
Buona qualità creditizia. I rating "BBB" indicano
un’aspettativa di rischio di credito in questo
momento ridotta. La capacità di assolvere
tempestivamente i propri impegni finanziari è
considerata adeguata, ma è più probabile che
risenta negativamente di eventuali cambiamenti
congiunturali o del quadro economico. Si tratta
della categoria più bassa di investimento non
speculativo.
Speculative Grade (Investimenti speculativi)
BB
Speculativo. I rating "BB" indicano la possibilità
che si profili un rischio di credito, in particolare
quale conseguenza di cambiamenti economici
negativi nel tempo; tuttavia, si ipotizza la
disponibilità di risorse commerciali o finanziarie
alternative per consentire l’assolvimento degli
impegni finanziari. I titoli di questa categoria non
sono investment grade.
B
Altamente speculativo. I rating ‘B’ indicano la
presenza di un rischio di credito importante,
benché permanga un piccolo margine di
sicurezza. Attualmente gli impegni finanziari
vengono assolti, ma la capacità di rimborso futura
è strettamente dipendente dalla permanenza nel
tempo di un quadro economico e commerciale
favorevole.
CCC, CC, C
Rischio d’insolvenza elevato. Vi è una reale
possibilità di insolvenza. La capacità di assolvere
gli impegni finanziari dipende esclusivamente
dalla permanenza nel tempo di un quadro
commerciale ed economico favorevole.
DDD, DD, D
Insolvenza. Questa categoria di rating
obbligazionari si basa sulle prospettive dei titoli
oggetto della valutazione di conseguire un
recupero completo o parziale, attraverso la
riorganizzazione o la liquidazione del debitore.
Sebbene l’entità del recupero sia una valutazione
di tipo altamente speculativo e non può essere
stimata con precisione, quanto segue fornisce
alcune linee guida indicative.
60
Le obbligazioni "DDD" offrono il massimo
potenziale di recupero, intorno al 90% - 100%
degli importi non riscossi e degli interessi
maturati. "DD" indica un potenziale di recupero
intorno al 50% - 90% e "D" il minimo potenziale
di recupero, inferiore al 50%.
Le società che sono state assegnate a questa
categoria di rating sono risultate insolventi, in
tutto o in parte, ai propri obblighi finanziari. Le
società con rating 'DDD' offrono le più elevate
prospettive di recuperare un sufficiente livello di
rendimento o di continuare a operare in maniera
ininterrotta anche senza un formale processo di
ristrutturazione. Le società con rating 'DD' e 'D'
sono in genere soggette a un processo formale di
ristrutturazione o liquidazione; quelle con rating
'DD' hanno buone probabilità di poter assolvere
una porzione più consistente delle rispettive
obbligazioni in essere, mentre le società con
rating 'D' offrono scarse prospettive di rimborso.
Rating internazionale
per il debito a breve termine
F1
Massima qualità creditizia. Indica la
massima capacità di riuscire ad
assolvere per tempo gli impegni
finanziari; l’aggiunta di un segno "+"
denota qualità creditizie di livello
eccezionale.
F2
Buona
qualità
creditizia.
Una
soddisfacente capacità di assolvere per
tempo gli impegni finanziari, tuttavia
con un margine di sicurezza meno
elevato dei rating più alti.
F3
Discreta qualità creditizia. La capacità
di assolvere per tempo gli impegni
finanziari è adeguata, ma eventuali
deterioramenti
a
breve
termine
potrebbero
determinare
un
declassamento a non-investment grade.
61
B
Speculativo. Minima capacità di
assolvere per tempo gli impegni
finanziari, aggravata dalla vulnerabilità
a deterioramenti a breve termine del
quadro economico e finanziario.
C
Rischio d’insolvenza elevato. Vi è una
reale possibilità di insolvenza. La
capacità di assolvere gli impegni
finanziari dipende esclusivamente dalla
permanenza nel tempo di un quadro
commerciale ed economico favorevole.
D
Insolvenza. Denota un’effettiva
imminente insolvenza.
o
Note ai rating per il debito a lungo termine e a breve termine: alle notazioni può essere posposto un segno
"+" o "-" che contrassegna la posizione specifica nell’ambito della più ampia categoria di rating. Tali suffissi
non sono utilizzati per la categoria di rating a lungo termine ‘AAA’ né per le categorie inferiori a ‘CCC o per le
categorie di rating a breve termine, ad eccezione di ‘F1'. ‘NR’ significa che Fitch IBCA non valuta l’emittente o
l’emissione in questione. ‘Ritirato’: un rating può essere ritirato ove Fitch IBCA ritenga che le informazioni
disponibili siano insufficienti ai fini della valutazione, ovvero laddove si verifichi la scadenza, la richiesta di
rimborso anticipato o il rifinanziamento di un’obbligazione. Allarme: i rating vengono segnalati da un Allarme
(Rating Alert) per allertare gli investitori della presenza di una ragionevole probabilità di variazione del rating,
indicando la probabile direzione di tale variazione. Le variazioni possono essere "Positive", in vista di un
probabile aumento del rating, "Negative", per un probabile declassamento, oppure "Evolving" (in evoluzione)
quando si prospetta la possibilità che i rating vengano aumentati, ridimensionati o lasciati invariati. Il Rating
Alert normalmente si risolve entro tempi relativamente brevi.
(Fonte: S&P’s)
LUNGO TERMINE
Titoli di debito con durata superiore a un anno
BREVE TERMINE
Titoli di debito con durata inferiore a un anno
62
CATEGORIA INVESTIMENTO
CATEGORIA INVESTIMENTO
A-1
AAA
Capacità di pagare gli interessi e rimborsare il Capacità elevata di corrispondere puntualmente
gli interessi e di rimborsare il capitale alla
capitale estremamente elevata.
scadenza fissata. I titoli che presentano un livello
AA
di sicurezza particolarmente alto sono designati
Capacità molto alta di onorare il pagamento degli
dalla presenza supplementare del segno "+".
interessi e del capitale. Differisce solo
marginalmente da quella delle emissioni della A-2
Capacità soddisfacente di pagamento alla
categoria superiore.
scadenza. Il grado di sicurezza è tuttavia meno
A
elevato rispetto ai titoli valutati come "A-1".
Forte capacità di pagamento degli interessi e del
capitale, ma una certa sensibilità agli effetti A-3
sfavorevoli di cambiamento di circostanze o al Capacità accettabile di pagamento alla scadenza.
Esiste tuttavia una maggiore sensibilità a
mutamento delle condizioni economiche.
cambiamenti di circostanze rispetto ai titoli di
BBB
valutazione superiore.
Capacità ancora sufficiente di pagamento degli
interessi e del capitale. Tuttavia la presenza di
condizioni economiche sfavorevoli o una
modifica delle circostanze potrebbero alterare in
misura maggiore la capacità di onorare
normalmente il debito.
CATEGORIA SPECULATIVA
CATEGORIA SPECULATIVA
B
BB
Nell’immediato, minore vulnerabilità al rischio di Carattere speculativo relativamente al pagamento
insolvenza di altre emissioni speculative. Tuttavia alla scadenza fissata.
grande incertezza ed esposizione ad avverse C
Titoli il cui rimborso alla scadenza è dubbio.
condizioni economiche, finanziarie e settoriali.
D
B
Più vulnerabile ad avverse condizioni Già in ritardo con il pagamento degli interessi o
economiche, finanziarie e settoriali, ma capacità del capitale salvo nel caso in cui sia stata
nel presente di far fronte alle proprie obbligazioni accordata una deroga, nel qual caso si può
aspettare che il rimborso venga effettuato prima
finanziarie.
della nuova data di scadenza.
CCC
Al momento vulnerabilità e dipendenza da
favorevoli condizioni economiche, finanziarie e
settoriali per far fronte alle proprie obbligazioni
finanziarie.
CC
Al momento estrema vulnerabilità.
C
E’ stata inoltrata un’istanza di fallimento o
procedura analoga, ma i pagamenti e gli impegni
finanziari sono mantenuti.
D
Situazione di insolvenza
Nota: i rating da "AA" a "CCC" incluso possono essere modificati aggiungendo il segno "+" o "-" per precisare
la posizione relativa nella scala di rating.
(Fonte: Moody’s)
LUNGO TERMINE
Titoli di debito con durata superiore a un anno
BREVE TERMINE
Titoli di debito con durata inferiore a un anno
63
CATEGORIA INVESTIMENTO
Aaa
Obbligazioni con il più basso rischio di
investimento: è sicuro il pagamento sia degli
interessi sia del capitale in virtù di margini elevati
o estremamente stabili. Il mutamento delle
condizioni economiche non alterano la sicurezza
dell’obbligazione.
CATEGORIA INVESTIMENTO
Prime-1
L’emittente ha una capacità superiore di
pagamento delle obbligazioni nel breve periodo.
Prime-2
L’emittente ha una capacità forte di pagamento
delle obbligazioni nel breve periodo. Il grado di
sicurezza è tuttavia meno elevato rispetto ai titoli
valutati "Prime-1".
Aa
Obbligazioni di alta qualità. Hanno un rating
Prime-3
minore rispetto ai titoli della categoria precedente
L’emittente ha una capacità adeguata di
in quanto godono di margini meno ampi, o meno
pagamento delle obbligazioni nel breve periodo.
stabili o comunque nel lungo periodo sono
esposti a pericoli maggiori.
A
Obbligazioni di qualità medio-alta. Gli elementi
che garantiscono il capitale e gli interessi sono
adeguati ma sussistono dei fattori che rendono
scettici sulla capacità degli stessi di rimanere tali
anche in futuro.
Baa
Obbligazioni di qualità media. Il pagamento di
interessi e capitale appare attualmente garantito
in maniera sufficiente ma non altrettanto in
futuro. Tali obbligazioni hanno caratteristiche sia
speculative sia di investimento.
CATEGORIA SPECULATIVA
CATEGORIA SPECULATIVA
Not Prime
Ba
L’emittente non ha una capacità adeguata di
Obbligazioni
caratterizzate
da
elementi
pagamento delle obbligazioni nel breve periodo.
speculativi; nel lungo periodo non possono dirsi
ben garantite. La garanzia di interessi e capitale è
limitata e può venire meno nel caso di future
condizioni economiche sfavorevoli.
B
Obbligazioni che non possono definirsi
investimenti desiderabili. Le garanzie del
pagamento di interessi e capitale o il puntuale
assolvimento di altre condizioni del contratto
sono poche nel lungo periodo.
Caa
Obbligazioni di bassa qualità: possono risultare
inadempienti o possono esserci elementi di
pericolo con riguardo al capitale o agli interessi.
Ca
Obbligazioni altamente speculative: sono spesso
inadempienti o scontano altre marcate perdite.
C
Obbligazioni con prospettive estremamente basse
di pagamento.
64
Nota: i rating da "Aa" a "Caa" incluso possono essere modificati aggiungendo i numeri 1, 2 o 3 al fine di
precisare meglio la posizione all’interno della singola classe di rating (1 rappresenta la qualità migliore e 3 la
peggiore).
65
8.
DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
La presente Nota informativa, unitamente al Documento di Registrazione e alla Nota di Sintesi
(insieme il Prospetto Informativo), sarà a disposizione del pubblico in forma stampata e
gratuitamente presso la sede sociale dell'Emittente situata in 4 World Financial Center, New York
NY, 10080, U.S.A., nonché presso la sede di Merrill Lynch, Via dei Giardini 4, Milano 20121. Il
Prospetto Informativo sarà inoltre consultabile sul sito Internet dell'Emittente e del Responsabile del
Collocamento: www.mlinvest.ml.com, nonché presso il sito Internet degli Incaricati del Collocamento
www.unicreditbanca.it e www.xelion.it.
Ciascun investitore può richiedere gratuitamente al Direttore del Consorzio di Collocamento ed agli
Incaricati del Collocamento la consegna di una copia cartacea del Prospetto Informativo.
I documenti a disposizione del pubblico indicati al Capitolo 17 del Documento di Registrazione e
l'Annual Report on Form 10-K, depositato presso la SEC il 26 febbraio 2007 e contenente i dati
relativi ai risultati operativi dell'esercizio chiuso al 29 dicembre 2006, sono inoltre depositati presso
gli uffici amministrativi centrali dell'Emittente, situati in 4 World Financial Center, New York NY,
10080, U.S.A., nonché presso la sede di Merrill Lynch, Via dei Giardini 4, Milano 20121 (presso cui
saranno depositati, salvo ove in futuro diversamente comunicato, i documenti che ai sensi della
normativa e regolamentazione italiana applicabile alle offerte di strumenti finanziari dovranno essere
messi a disposizione del pubblico dall'Emittente).
L'Emittente è tenuto a depositare l'informativa finanziaria aggiornata presso la Securities and
Exchange Commission (SEC) quale autorità competente per l'Emittente.
L'Emittente ha inoltre depositato presso la SEC in data 19 aprile 2007 il modulo Form 8-K (Current
Report on Form 8-K) contenente i dati relativi ai risultati operativi, preliminari e non soggetti a
revisione, del trimestre chiuso al 30 marzo 2007, nonché in data 7 maggio 2007, il modulo Form 10-Q
contenente i dati relativi a tale trimestre. Tali documenti sono a disposizione del pubblico ed
incorporati per riferimento nel Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 8 e 17 del
medesimo.
L'Emittente ha infine depositato presso la SEC in data 17 luglio 2007 il modulo Form 8-K (Current
Report on Form 8-K) contenente i dati relativi ai risultati operativi, preliminari e non soggetti a
revisione, del trimestre chiuso al 29 giugno 2007, nonché in data 3 agosto 2007, il modulo Form 10-Q
contenente i dati relativi a tale trimestre. Tali documenti sono a disposizione del pubblico ed
incorporati per riferimento nel Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 8 e 17 del
medesimo:
•
Financial Information, pag. 4;
•
Financial Statements (unaudited) , pag. 4-8;
•
Notes to Condensed Consolidated Financial Statements, pagg. 9-48;
•
Report of Independent Registered Public Accounting Firm, pag. 51;
•
Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations, pagg.
52-96;
•
Quantitative and Qualitative Disclosures About Market Risk, pag. 97;
66
•
Controls and Procedures, pag. 97;
•
Other Information, pagg. 97;
•
Legal Proceedings, pagg. 98;
•
Risk Factors, pagg. 98;
•
Unregistered Sales of Equity Securities, Use of Proceeds and Issuer Purchases of Equity
Securities, pagg. 99;
•
Submission of Matters to a Vote of Security Holders, pagg. 100;
•
Exhibits, pagg. 100-114.
I documenti depositati dall'Emittente presso la SEC sono anche disponibili sul sito Internet della SEC
all'indirizzo http:/www.sec.gov.
Si invitano i potenziali investitori a leggere la documentazione a disposizione del pubblico o inclusa
mediante riferimento al fine ottenere maggiori informazioni in merito alle condizioni finanziarie e
all'attività del Gruppo Merrill Lynch.
67
REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
«Merrill Lynch Linea Dinamica Sviluppo 45 27.09.2012»
Codice ISIN: IT0006645995
Al fine di una migliore comprensione dell'investimento, si raccomanda di leggere attentamente
l'Articolo 7 ("Premio di Rimborso "), l'Articolo 8 ("Descrizione dell'Indice Dinamico"), l'Articolo 9
("Meccanismo di Calcolo dell'Indice Dinamico") e l'Articolo 10 ("Procedura di Ribilanciamento") e
l'Articolo 11 ("Eventi di Turbativa") del presente Regolamento del Prestito Obbligazionario.
Articolo 1 – Importo, tagli e titoli
Il prestito obbligazionario «Merrill Lynch
Linea Dinamica Sviluppo 45 27.09.2012»
emesso da Merrill Lynch & Co., Inc.
(l'Emittente) per un importo pari a Euro 250
milioni nell'ambito di un'offerta pubblica in
Italia (l'Offerta) (comprensivo dell’importo di
Euro 50 milioni che sarà destinato
all'assegnazione delle Obbligazioni prenotate
prima della pubblicazione dell'annuncio della
chiusura anticipata dell'Offerta ed eccedenti la
quota di Euro 200 milioni, al raggiungimento
della
quale
l'Offerta
sarà
chiusa
anticipatamente) (il Prestito Obbligazionario
o il Prestito), costituito da un numero
massimo di 250.000 obbligazioni del valore
nominale di Euro 1.000 cadauna (le
Obbligazioni o, in generale, l’Obbligazione)6.
Articolo 2 – Forma
Le Obbligazioni sono titoli al portatore,
immessi nel sistema di gestione accentrata
presso Monte Titoli S.p.A. creati ed emessi al
di fuori dei confini della Repubblica Italiana in
forma di, e rappresentati inizialmente da,
un’obbligazione in forma globale temporanea
(l'Obbligazione Globale Temporanea).
L’Emittente si impegna a scambiare
l'Obbligazione Globale Temporanea con
un'obbligazione
globale
permanente
(l'Obbligazione Globale Permanente e,
insieme all'Obbligazione Globale Temporanea,
l'Obbligazione Globale) entro la successiva
fra le seguenti due date:
6
L’ammontare nominale complessivo del Prestito
Obbligazionario e il numero delle Obbligazioni saranno
comunicati mediante apposito avviso pubblicato sul sito internet
del Direttore del Consorzio di Collocamento e dell'Emittente
entro 5 giorni dalla chiusura dell’offerta delle Obbligazioni.
• la data che cade 40 giorni dopo la data
successiva tra (a) il completamento del
collocamento delle Obbligazioni così
come determinato da Bayerische Hypound Vereinsbank AG, succursale di Milano
(HVB Milano o il Direttore del
Consorzio di Collocamento); e (b) la Data
di Emissione delle Obbligazioni; e
• la data in cui verranno fornite all'Emittente
o ad un agente dell'Emittente le necessarie
certificazioni fiscali7.
7
L'Emittente non effettuerà alcun pagamento sia per interessi
sia per altro ammontare con riferimento a qualsiasi frazione
dell'obbligazione al portatore in forma globale temporanea a
meno che Monte Titoli S.p.A. consegni una certificazione
fiscale con riferimento al titolare ultimo dell’Obbligazione cui
si riferisce tale frazione dell'obbligazione in forma globale.
Inoltre l'Emittente non scambierà alcuna frazione
dell'obbligazione al portatore in forma globale temporanea
con un'obbligazione al portatore in forma permanente a meno
che non riceva da Monte Titoli S.p.A. una certificazione
fiscale con riferimento al titolare ultimo dell’Obbligazione cui
si riferisce la porzione da scambiare. Ad ogni modo il
certificato fiscale deve specificare che ciascun titolare ultimo
dell’Obbligazione:
• non è una United States Person (come di seguito definita);
• non è una controllata straniera di una istituzione finanziaria
statunitense che acquista per proprio conto o per rivendere, o
non è una United States Person che ha acquistato le
Obbligazioni attraverso una di queste istituzioni finanziarie e
che detiene le Obbligazioni per il tramite di tale istituzione
finanziaria alla data di certificazione. In questi casi,
l'istituzione finanziaria deve fornire una certificazione
all'Emittente o agli Incaricati del Collocamento delle
Obbligazioni che le ha venduto le stesse che specifichi che
tale istituzione finanziaria si impegna ad adempiere ai
requisiti della Sezione 165(j)(3) (A), (B), o (C) dell'Internal
Revenue Code del 1986, come modificato successivamente e
dei regolamenti dello United States Treasury; o
• è un'istituzione finanziaria che detiene con lo scopo di
rivendere durante il periodo in cui si applicano le restrizioni
così come definito nei regolamenti dello United States
Treasury alle Sezioni 1.163-5(c)(2)(i)(D)(7). Un'istituzione
finanziaria di questo genere (descritta o meno nei precedenti
due punti) deve certificare che non ha acquistato le
Obbligazioni con la finalità di rivenderle direttamente o
indirettamente a una United States Person o ad una persona
all’interno degli Stati Uniti o dei relativi possedimenti.
La certificazione fiscale dovrà essere firmata da una persona
debitamente autorizzata e in modo soddisfacente per l'Emittente.
68
I
portatori
delle
Obbligazioni
(gli
Obbligazionisti) potranno richiedere a loro
discrezione, di sostituire, integralmente e non
in modo parziale, la propria quota
nell’Obbligazione Globale Permanente con
obbligazioni fisiche definitive al portatore (le
Obbligazioni Definitive), mediante preavviso
scritto notificato all’Emittente e/o all'Agente
per il Pagamento (come in seguito definito),
fintantoché le Obbligazioni saranno immesse
nel sistema di gestione accentrata presso
Monte Titoli S.p.A. (in forma di Obbligazione
Globale), per il tramite degli intermediari
autorizzati italiani ed esteri aderenti a Monte
Titoli S.p.A. almeno 60 giorni prima della
sostituzione.
tale sostituzione o alla presentazione della
indicata comunicazione.
In ogni caso le Obbligazioni non possono
essere scambiate con titoli nominativi.
La
seguente
legenda
applicabile
esclusivamente alle "United States Persons"
sarà apposta sulle Obbligazioni:
“Qualunque "United States Persons" (come
definite nell'Internal Revenue Code of the
United States) sottoposta alla legislazione
fiscale statunitense che sia portatrice delle
Obbligazioni sarà soggetta alle limitazioni
previste dalla legislazione fiscale degli Stati
Uniti d’America, comprese le limitazioni
previste nelle Sezioni 165(j) e 1287(a)
dell’Internal Revenue Code".
Gli
Obbligazionisti
non
dovranno
corrispondere all'Emittente alcun importo per
tale sostituzione, salvo eventuali commissioni
o corrispettivi di qualsivoglia natura
eventualmente richiesti agli Obbligazionisti
dai depositari od intermediari dei quali
l'Obbligazionista si sia avvalso per procedere a
Le Sezioni dell'Internal Revenue Code sopra
richiamate prevedono che i portatori
statunitensi delle Obbligazioni, con alcune
eccezioni, non saranno legittimati a dedurre
qualsiasi perdita sulle Obbligazioni e non
saranno legittimati al trattamento relativo alle
plusvalenze per ogni guadagno su ogni
vendita, trasferimento, o pagamento del
capitale con riferimento alle Obbligazioni.
Nessun soggetto che possieda una frazione di una obbligazione
al portatore in forma globale temporanea riceverà alcun
pagamento o consegna di qualsivoglia ammontare o proprietà
con riferimento alla propria frazione e non sarà autorizzato a
scambiare la propria frazione in una frazione dell'obbligazione
al portatore in forma globale permanente o in una obbligazione
in qualsivoglia forma, a meno che l'Emittente o un agente
dell'Emittente abbia ricevuto la necessaria certificazione fiscale.
I requisiti specifici e le restrizioni imposti dalle leggi e dai
regolamenti federali degli Stati Uniti in materia fiscale sono
applicabili agli strumenti finanziari al portatore.
Ogni United States Person che detenga le Obbligazioni è
soggetta alle limitazioni previste dalle norme statunitensi in
materia di tassazione sul reddito, comprese le limitazioni
previste alle Sezioni 165(j) e 1287(a) dell'Internal Revenue
Code.
L'espressione United States Person comprende:
• ogni cittadino o residente degli Stati Uniti;
• una società o partnership, compresa ogni entità considerata
analoga a una società o ad una partnership ai fini delle
normative federali statunitensi in materia di tassazione sul
reddito, che sia costituita o organizzata secondo le leggi degli
Stati Uniti, di ciascuno stato degli Stati Uniti o del Distretto di
Columbia;
• un patrimonio i cui redditi siano assoggettati alle normative
fiscali federali degli Stati Uniti in materia di tassazione sul
reddito senza considerazione rispetto alla fonte di
provenienza; o
• un trust se un tribunale degli Stati Uniti è autorizzato a
esercitare la supervisione primaria dell'amministrazione del
suddetto trust o se una o più United States Person ha l'autorità
di controllare tutte le decisioni sostanziali del trust stesso. In
aggiunta, alcuni trust che venivano considerati United States
Person prima del 20 agosto 1996 possono optare se
continuare a essere così caratterizzati ai fini previsti dalle
regolamentazioni dello United States Treasury.
Ogni riferimento agli Stati Uniti si intende fatto agli Stati Uniti
d'America, comprensivi degli stati e del Distretto di Columbia,
insieme ai relativi territori, possedimenti e tutte le altre aree
assoggettate alla giurisdizione degli Stati Uniti d'America.
Le Obbligazioni sono soggette ai requisiti
fiscali degli Stati Uniti così come definiti nei
regolamenti dello United States Treasury alle
Sezioni 1.163-5(c)(2)(i)(D)(7) e, durante il
Periodo di Divieto, non potranno essere
offerte, vendute o consegnate negli Stati Uniti
o nei relativi possedimenti o a una U.S.
Person.8
Articolo 3 – Legittimazione e Circolazione
Fino a quando le Obbligazioni saranno
immesse nel sistema di gestione accentrata
presso Monte Titoli S.p.A. (in forma di
Obbligazione Definitiva o in forma di
Obbligazione Globale), ogni operazione
avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i
8
Il Responsabile del Collocamento, gli Incaricati del
Collocamento, e ciascun sottoscrittore o successivo acquirente
delle Obbligazioni non potranno offrire, vendere o consegnare le
Obbligazioni negli Stati Uniti d’America o a, o per conto o a
beneficio di, una United States Person (come definita nella nota
2), (1) in nessun momento del collocamento, e (2) fintantoché
non siano trascorsi 40 giorni di calendario dalla Data di
Emissione delle Obbligazioni (tale periodo è definito il Periodo
di Divieto).
69
Non è previsto il pagamento di cedole durante
la vita delle Obbligazioni.
trasferimenti e costituzione di vincoli) nonché
l'esercizio dei relativi diritti patrimoniali potrà
essere effettuata esclusivamente per il tramite
di intermediari finanziari, italiani od esteri,
aderenti al sistema di gestione accentrata
presso Monte Titoli S.p.A.
Tenuto conto che le Obbligazioni sono emesse
al 94% del loro valore nominale e che il valore
dell'Indice Dinamico alla data dell'emissione è
pari a 94, ciascuna Obbligazione pagherà a
scadenza, per ogni taglio minimo pari ad Euro
1.000, oltre al rimborso del 100% del Valore
Nominale dell'Obbligazione, un Premio di
Rimborso pari al prodotto fra il Valore
Nominale di ciascuna Obbligazione ed il
maggiore fra (a) zero e (b) l'intero
apprezzamento dell'Indice Dinamico alla Data
di Rilevazione Finale rispetto al valore 100
dello stesso Indice (si veda il successivo
Articolo 8).
Nel caso di Obbligazioni Definitive non
immesse nel sistema di gestione accentrata
presso Monte Titoli S.p.A., l’Emittente e
l'Agente per il Pagamento (come in seguito
definito), salvo diversa disposizione normativa
di volta in volta applicabile, considereranno e
tratteranno
il
portatore
di
qualsiasi
Obbligazione
(indipendentemente
dalla
circostanza che essa sia o meno scaduta, o che
sia stata effettuata in relazione alla stessa
qualsivoglia comunicazione o annotazione
inerente la titolarità, smarrimento o furto)
come il titolare della stessa legittimato
all’esercizio
dei
diritti
rappresentati
dall’Obbligazione. La titolarità giuridica delle
Obbligazioni Definitive, non immesse nel
sistema di gestione accentrata presso Monte
Titoli S.p.A., si trasferirà con la semplice
consegna.
Tale meccanismo è illustrato dalla seguente
formula:


 Indice T − 100  
I = 1000 Euro * Max 0%; 100 % * 
 
100
 



dove
IndiceT è pari al valore dell’Indice dinamico
calcolato il 17 settembre 2012 (la Data di
Rilevazione Finale).
Articolo 4 – Prezzo e Data di Emissione
Le Obbligazioni sono emesse ad un prezzo
pari al 94% del valore nominale, vale a dire al
prezzo di Euro 940 (il Prezzo di Emissione)
per ogni Obbligazione di valore nominale di
Euro 1.000 al 27 settembre 2007 (la Data di
Emissione).
Qualora la Data di Scadenza non coincida con
un Giorno Lavorativo Bancario (come di
seguito definito), il pagamento verrà effettuato
il primo Giorno Lavorativo Bancario
successivo, senza che l’investitore abbia diritto
a somme aggiuntive. Ove però il primo giorno
Lavorativo
Bancario
immediatamente
successivo cada nel mese successivo, il
pagamento degli interessi verrà effettuato il
primo
giorno
Lavorativo
Bancario
immediatamente precedente alla Data di
Scadenza originariamente prevista.
Articolo 5 – Durata e godimento
La durata del Prestito Obbligazionario è di
cinque anni, a partire dal 27 settembre 2007 (la
Data di Godimento) e fino al 27 settembre
2012 (incluso) (la Data di Scadenza).
Per Giorno Lavorativo Bancario si intende
un giorno in cui le banche sono aperte a
Milano e a Londra, e nel quale il Trans
European Automated Real Time Gross
Settlement Express Transfer (TARGET)
System è aperto.
Articolo 6 – Agente di Calcolo e Sponsor
dell'Indice
L’Agente di Calcolo sarà Merrill Lynch
International (l'Agente di Calcolo).
Lo Sponsor dell'Indice sarà Bayerische Hypound Vereinsbank AG, succursale di Milano (lo
Sponsor dell'Indice).
Articolo 8 – Descrizione dell'Indice
Dinamico
Articolo 7 – Premio di Rimborso
L’Indice dinamico riflette una media
ponderata del valore di un portafoglio
70
composto di Fondi Azionari, Fondi
Obbligazionari, Fondi Monetari e Protection
Bond, i cui pesi relativi vengono modificati
ogni giorno in base a quanto prescritto dalla
procedura di ribilanciamento giornaliera. La
procedura di ribilanciamento giornaliera è tesa
alla protezione del capitale inizialmente
investito.
Il paniere di Fondi Azionari è un portafoglio
composto dai seguenti fondi, che, alla Data di
Emissione, hanno un peso pari alla percentuale
del totale del portafoglio indicata:
Peso
Società di
Gestione
L’Indice è denominato in Euro e viene
arrotondato alla seconda cifra decimale.
Pioneer Asset
Management
S.A.
Il valore iniziale dell'Indice Dinamico, pari a
94, è dato dal prezzo di emissione
dell'Obbligazione, espresso su base 100.
Pioneer Asset
Management
S.A.
Successivamente,
il
valore
dell'Indice
Dinamico sarà pari alla somma degli
investimenti in Fondi Azionari, Fondi
Obbligazionari, Fondi Monetari e Protection
Bond come descritto al successivo Articolo 9.
In particolare, se alla Data di Rilevazione
Finale l'Indice Dinamico risultasse minore o
uguale al valore convenzionale 100, è
comunque garantito il rimborso al 100% del
Valore Nominale dell'Obbligazione; se l'Indice
risulterà maggiore del valore convenzionale
100, al sottoscrittore verrà corrisposto un
Premio di Rimborso come definito al
precedente Articolo 7. La garanzia del
rimborso del 100% del Valore Nominale è
ottenuta, come descritto nella Procedura di
Ribilanciamento, attraverso la definizione del
Bond Floor (Lmin).
Pioneer Asset
Management
S.A.
Pioneer Asset
Management
S.A.
Fondi Azionari: 24%
•
Fondi Obbligazionari: 76%
•
Fondi Monetari: 0%
•
Protection Bond: 0%
Core
Europ
ean
Equity
E
Japan
ese
Equity
E
Italian
Equity
E
US
Resea
rch E
ISIN
sul
panier
e
Fondi
Azion
ari
LU008
54245
79
9,60%
40%
30%
50%
LU011
19239
41
4,80%
20%
10%
30%
4,80%
20%
10%
30%
4,80%
20%
10%
30%
LU008
54242
23
LU008
54246
52
Con cadenza trimestrale, il giorno 27 dei mesi
di dicembre, marzo, giugno e settembre, per
ogni anno di durata del Prestito (le Date di
Variazione dei Fondi Azionari) viene
effettuata una verifica dei pesi corrispondenti a
ciascun Fondo Azionario. Se una delle Date di
Variazione del Fondo Azionario cade in un
giorno in cui il Net Asset Value (NAV) di tale
Fondo non viene pubblicato, la verifica sarà
effettuata, secondo la convenzione Following
Business Day, il primo giorno in cui saranno
disponibili tutti i NAV. Qualora ad una Data di
Variazione dei Fondi Azionari il peso di un
Fondo Azionario risultasse essere uguale o
minore del limite inferiore ovvero uguale o
maggiore del limite superiore dei rispettivi
Range indicati nella Tabella che precede, lo
Sponsor
dell'Indice
effettuerà
un
ribilanciamento del peso dei Fondi Azionari in
modo tale da riassegnare ad essi il loro peso
percentuale iniziale.
Alla Data di Emissione il portafoglio è così
composto:
•
Fondo
Range (%)
relativo alla
somma degli
investimenti in
Fondi Azionari
Peso
(%) sul
portafo
glio
I Fondi Obbligazionari
Il Fondo Obbligazionario è rappresentato dal
seguente fondo. Alla Data di Emissione è
assegnato un peso pari alla seguente
percentuale del totale del portafoglio:
La composizione del portafoglio alla Data di
Emissione è calcolata in base al valore del Vix
Index (Chicago Board Options Exchange
Volatility Index, Reuter’s Ticker .VIX) alla
data del 10 luglio 2007.
Società di
Gestione
Il paniere di Fondi Azionari
71
Fondo
ISIN
Peso (%) sul
portafoglio
Pioneer
Asset
Management
S.A.
Euro
Bond E
LU0111930052
Obbligazionari (FO), nei Fondi Monetari
(FM) e nel Protection Bond (PB), come
riportato dalla formula seguente:
76%
I Fondi Monetari
VI t = FAt + FOt + FM t + PBt
Il Fondo Monetario è rappresentato dal
seguente fondo. Alla Data di Emissione è
assegnato un peso pari alla seguente
percentuale del totale del portafoglio:
Società di
Gestione
Pioneer
Asset
Management
S.A.
Fondo
ISIN
Peso (%) sul
portafoglio
Euro
ShortTerm E
LU0111930219
0%
Gli investimenti nei Fondi Azionari,
Obbligazionari
e
Monetari
sono
rispettivamente determinati applicando la
metodologia di seguito riportata.
Il valore degli investimenti in Fondi
Azionari è calcolato dallo Sponsor dell'Indice
applicando la seguente formula:
FA = Pt FA ⋅ QtFA
Il peso relativo di ciascun fondo contenuto
all’interno dei panieri Fondi Obbligazionari e
Fondi Monetari viene modificato dallo
Sponsor dell'Indice secondo le seguenti regole:
Date di
Nuovo peso relativo del
variazione fondo Euro Short Term
t
dove
Nuovo peso relativo
del fondo Euro Bond
27.09.2008
25%
75%
27.09.2009
27.09.2010
27.09.2011
50%
75%
100%
50%
25%
0%
Pt FA
indica il valore di ciascuna unità di
investimenti nei Fondi Azionari, e
QtFA indica la quantità degli investimenti nei
Fondi Azionari contenuti nell’Indice.
Non avverrà alcun ulteriore ribilanciamento
del peso relativo del fondo Euro Short-Term
fino alla successiva data di variazione.
Il prezzo unitario degli investimenti in Fondi
Azionari è determinato secondo la seguente
formula:
Il peso di ciascun Fondo è arrotondato alla
quarta cifra decimale, i NAV sono espressi in
Euro. I Fondi sono armonizzati autorizzati alla
distribuzione in Italia. Il valore delle quote
verrà rilevato presso la società di gestione dei
Fondi e sarà quello risultante dal prospetto di
calcolo del valore del fondo relativo al giorno
di riferimento delle rilevazioni.
Pt FA =
4
∑
i =1
w i , t ⋅ NAV
i ,t −1
dove
NAVi ,t −
è l’ultimo valore del NAV disponibile
per lo Sponsor dell'Indice nel momento in cui
viene
effettuata
la
procedura
di
ribilanciamento, e
Il Protection Bond
Il Protection Bond è un'obbligazione sintetica
con scadenza il 17 settembre 2012, il cui
valore viene calcolato secondo quanto esposto
all'Articolo 9 che segue.
è il numero di quote del fondo "i" il
giorno "t" contenute nel paniere di Fondi
Azionari.
Articolo 9 – Meccanismo di Calcolo
dell'Indice Dinamico
Il valore degli investimenti in Fondi
Obbligazionari è calcolato dallo Sponsor
dell'Indice applicando la seguente formula:
wi ,t
Il valore espresso in Euro dell’Indice
Dinamico è pari alla somma degli investimenti
nei Fondi Azionari (FA), nei Fondi
FOt = Pt FO ⋅ QtFO
72
dove
come rilevate dalle principali fonti informative
dei mercati finanziari.
Pt FO
indica il valore di ciascuna unità di
investimenti in Fondi Obbligazionari, e
Nel caso in cui la composizione dell’Indice sia
interamente allocata (100%) nel Protection
Bond, il peso degli investimenti in Fondi
Azionari, Obbligazionari e Monetari non potrà
più essere superiore a zero.
QtFO indica la quantità degli investimenti in
Fondi Obbligazionari contenuti nell’Indice.
Articolo 10 – Procedura di Ribilanciamento
Il prezzo unitario degli investimenti in Fondi
Obbligazionari è determinato secondo la
seguente formula:
La Procedura di Ribilanciamento viene
effettuata
dallo
Sponsor
dell'Indice
giornalmente nel seguente modo.
Pt FO = w t ⋅ NAV t −1
dove
•
Viene determinato il valore giornaliero
dell’indice applicando la metodologia
descritta all'Articolo 9.
•
Viene determinato il valore della variabile
“Delta”,
espressa
in
percentuale,
applicando la seguente formula:
NAVt −1 è l’ultimo valore del NAV disponibile
per lo Sponsor dell'Indice nel momento in cui
viene
effettuata
la
procedura
di
ribilanciamento, e
wt è il numero di quote del fondo il giorno "t"
Delta t = I t − L min
contenute nel Paniere di Fondi Obbligazionari.
dove
Il valore degli investimenti in Fondi
Monetari è calcolato dallo Sponsor dell'Indice
con una procedura analoga a quella applicata
per gli investimenti in Fondi Obbligazionari e
Azionari.
It indica il valore percentuale dell'Indice
Dinamico
(valutato
come
valore
dell'Indice rapportato al Valore Nominale
dell'Obbligazione) e
Il valore del Protection Bond è determinato
dallo Sponsor dell'Indice applicando la
seguente formula:
Lmin indica il valore percentuale di
un'obbligazione teorica che consenta il
rimborso del 100% del Valore Nominale
al 17 settembre 2012, nonché il
pagamento di una cedola annua pari a
1,35%.
PBt = Pt PB ⋅ QtPB
dove
•
Pt PB
indica il valore di ciascuna unità di
Protection Bond, e
Viene
calcolato
Ribilanciamento (IR)
seguente formula:
IRt =
QtPB indica la quantità Protection Bond
l’Indice
applicando
di
la
Delta t
I t ⋅ E tA
contenuta nell’Indice.
dove
Il valore del Protection Bond è determinato (in
conformità
alla
prassi
di
mercato)
considerando il valore medio denaro-lettera
delle quotazioni di mercato dei tassi swap in
Euro per scadenza il 17 settembre 2012 così
EtA
indica la percentuale
investimenti nei Fondi Azionari.
73
degli
•
dell’indice S&P 500. (Ticker Reuter’s
.VIX). Il VIX Index viene rilevato
l’ultimo giorno di ciascun mese della
durata del titolo sulla base del prezzo di
chiusura pubblicato sulla pagina Reuters
.VIX con prima rilevazione anticipata il
10 luglio 2007 e ultima rilevazione il 31
agosto
2012.
La
Procedura
di
Ribilanciamento giornaliera si basa
sull’ultimo valore mensile rilevato del
VIX Index.
Viene
modificato
il
peso
degli
investimenti nei Fondi Azionari all’interno
dell’Indice se almeno una delle condizioni
a) e b) sotto riportate è soddisfatta.
Altrimenti
la
Procedura
di
Ribilanciamento giornaliera ha termine.
Condizione a): è soddisfatta se il giorno
lavorativo "t" il valore dell’Indice di
Ribilanciamento è inferiore o uguale a:
•
15% per M uguale a 5,00;
•
20% per M uguale a 4,00;
•
28,33% per M uguale a 3,00;
•
45% per M uguale a 2,00;
•
95% se M uguale a 1,00.
La quantità di quote di ciascun Fondo
inserita o eliminata dall’Indice viene
stabilita dallo Sponsor dell'Indice in base
al valore NAVt+, ovvero il primo valore
del NAV al quale possono essere
negoziate
le
quote
del
Fondo,
immediatamente dopo il termine della
Procedura
di
Ribilanciamento
e
mantenendo
invariato
il
valore
dell’Indice.
Condizione b): è soddisfatta se nei 3
giorni lavorativi consecutivi t, t-1 e t-2 il
valore dell’Indice di Ribilanciamento è
stato superiore o uguale a:
•
25% per M uguale a 5,00;
•
30% per M uguale a 4,00;
•
38,33% per M uguale a 3,00;
•
55% per M uguale a 2,00;
•
105% se M uguale a 1,00.
Se almeno
soddisfatta,
investimenti
determinata
formula:
EtA =
Una diminuzione del peso degli
investimenti nei Fondi Azionari e
Obbligazionari viene compensata con un
aumento del peso degli Investimenti in
Fondi Monetari e/o nel Protection Bond
in accordo con quanto stabilito di seguito.
•
L'allocazione dell'Indice nei Fondi
Azionari, è data dal Delta moltiplicato per
M (come sopra definito). La tabella che
segue illustra la procedura di allocazione
dell'Indice Dinamico nelle tre componenti
Fondi Obbligazionari, Fondi Monetari e
Protection Bond, nonché, nella ipotesi in
cui il Delta sia uguale a zero, nella
componente Fondi Azionari:
una di tali condizioni è
la nuova percentuale di
nei Fondi Azionari viene
applicando la seguente
Delta t ⋅ M
It
dove M è pari a:
a)
Delta t > 2%
•
5,00 se Vix Index ≤ 10
b)
1% < Delta t ≤ 2%
•
4,00 se 10 < Vix Index ≤ 14
•
3,00 se 14 < Vix Index ≤ 18
•
2,00 se 18 < Vix Index ≤ 22
c)
0% < Delta t ≤ 1%
•
1,00 se Vix Index > 22.
d)
Delta t = 0%
Il Vix Index (Chicago Board Options
Exchange Volatility Index) è l’indice
rappresentativo della volatitlità implicita
74
In questo caso, il peso
assegnato al Protection
Bond è pari a zero.
In questo caso, il 50%
della somma del Paniere
dei Fondi Obbligazionari e
del Paniere dei Fondi
Monetari è investito nel
Protection Bond.
In questo caso, i Fondi
Obbligazionari e Monetari
vengono
eliminati
dall'Indice Dinamico ed il
loro peso relativo viene
attribuito interamente al
Protection Bond.
In questo caso si azzera
definitivamente anche la
percentuale
degli
investimenti
in
Fondi
Azionari, oltre a quella dei
Fondi Obbligazionari e
Monetari, ed il portafoglio
resta pertanto costituito
interamente dal Protection
Bond (Evento Protection
Bond)..
Lungo termine: tassi swap prevalenti sul
mercato interbancario.
Articolo 11 – Eventi di Turbativa
SI CONSIDERANO EVENTI DI
FINI DELLE OBBLIGAZIONI
Il passaggio da una condizione alla
successiva è definitivo.
(I) UNA SOSPENSIONE NEL CALCOLO DEL
VALORE DEL NAV IN RELAZIONE A UNO O PIÙ
FONDI FRA QUELLI CHE COMPONGONO
L’INDICE DINAMICO;
La
progressiva
riduzione
degli
investimenti in Fondi Obbligazionari e
Monetari ed il conseguente acquisto del
Protection Bond, in seguito alla
diminuzione del Delta, è tesa a garantire il
rimborso del 100% del Valore Nominale
dell'Obbligazione a scadenza.
•
(II) CIRCOSTANZE STRAORDINARIE, QUALI A
TITOLI INDICATIVO EVENTI DI NATURA
FINANZIARIA,
ECONOMICA,
POLITICA,
VALUTARIA, NORMATIVA, TALI DA INCIDERE
SULLA RAPPRESENTATIVITÀ DEI VALORI
DELL’INDICE DINAMICO.
In caso di incrementi del Protection Bond,
i prezzi di acquisto saranno determinati
considerando il tasso lettera delle
quotazioni di mercato dei tassi swap in
Euro per una scadenza equivalente alla
vita residua delle Obbligazioni e tenuto
conto della cedola annua previsto dal
Protection Bond.
NEL CASO IN CUI ALLA DATA DI EMISSIONE,
ALLA DATA DI RILEVAZIONE FINALE, O AD
OGNI DATA DI RIBILANCIAMENTO A GIUDIZIO
SPONSOR
DELL'INDICE,
IN
DELLO
COLLABORAZIONE
CON
L’AGENTE
DI
CALCOLO, SI VERIFICHI UN EVENTO DI
TURBATIVA, TALE DATA DI EMISSIONE, DATA
DI RILEVAZIONE FINALE, O DATA DI
RIBILANCIAMENTO VERRÀ POSTICIPATA AL
PRIMO GIORNO LAVORATIVO IN CUI TALE
EVENTO SIA CESSATO. LA DATA DI
EMISSIONE, LA DATA DI RILEVAZIONE FINALE
O LA DATA DI RIBILANCIAMENTO IN NESSUN
CASO POSSONO ESSERE POSTICIPATE PER
CINQUE GIORNI LAVORATIVI CONSECUTIVI
SUCCESSIVI AL VERIFICARSI DELL’EVENTO DI
TURBATIVA. NEL CASO IN CUI L'EVENTO DI
TURBATIVA RELATIVO AD UN FONDO (IL
“FONDO INTERESSATO DALL’EVENTO DI
TURBATIVA”) PERSISTA IN TALE QUINTO
GIORNO LAVORATIVO SUCCESSIVO AL
VERIFICARSI DI TALE EVENTO DI TURBATIVA,
LO
SPONSOR
DELL'INDICE,
IN
DI
COLLABORAZIONE
CON
L’AGENTE
CALCOLO, PROVVEDERÀ A:
In caso di diminuzioni del Protection
Bond, i prezzi di vendita saranno calcolati
considerando il tasso denaro delle
quotazioni di mercato dei tassi swap in
Euro per una scadenza equivalente alla
vita residua delle Obbligazioni e tenuto
conto della cedola annua prevista dal
Protection Bond.
Le quotazioni di mercato dei tassi swap
sono determinate sulla base della "curva
di riferimento", come di seguito definitita,
alla quale viene applicato lo spread
denaro/lettera prevalente sul mercato nel
momento in cui viene effettuata la
Procedura di Ribilanciamento. La "curva
di riferimento" è ottenuta su base
giornaliera applicando metodologie di
valutazione finanziaria tese a rielaborare
le informazioni sui tassi di interesse
utilizzando i riferimenti dati dai seguenti
strumenti finanziari:
4) CALCOLARE IL VALORE DI RIMBORSO
DI TUTTE LE AZIONI ALLOCATE IN
FONDO
INTERESSATO
TALE
DALL’EVENTO DI TURBATIVA (IL
“VALORE DI ELIMINAZIONE”) ALLA
DATA IN CUI A TALE ORDINE DI
PAGAMENTO PUÒ ESSERE DATA
Breve termine: tassi money market;
Medio termine: prezzi dei
futures sul tasso EURIBOR;
TURBATIVA AI
contratti
75
ESECUZIONE ED
EFFETTUATO
DELL’AZIONISTA
ELIMINAZIONE”);
IL
A
(LA
dell'Agente per il Pagamento (come in
seguito definito) al di fuori degli Stati
Uniti d’America. L'Agente per il
Pagamento (come in seguito definito)
provvederà ad annotare il pagamento
sull’Obbligazione Globale, a tal fine
presentata o consegnata, distinguendo di
volta in volta se questo sia stato
corrisposto a titolo di capitale o a titolo di
interessi, e tale annotazione rappresenterà
prova
inconfutabile
dell'avvenuto
pagamento cui essa si riferisce.
PAGAMENTO
FAVORE
“DATA DI
5) COMPIERE
OGNI
RAGIONEVOLE
SFORZO AL FINE DI INDIVIDUARE UN
FONDO ALTERNATIVO O UN PANIERE
DI FONDI IN SOSTITUZIONE DEL FONDO
DI
INTERESSATO
DALL’EVENTO
TURBATIVA
(IL
“FONDO
SOSTITUTIVO”) E, ALLA DATA DI
ELIMINAZIONE, ALLOCARE IL VALORE
ELIMINAZIONE NEL FONDO
DI
SOSTITUTIVO.
QUALSIASI
RIFERIMENTO, NELLA PRESENTE NOTA
INFORMATIVA,
AL
FONDO
INTERESSATO
DALL’EVENTO
DI
TURBATIVA,
SI
INTENDERÀ
EFFETTUATO, A PARTIRE DALLA DATA
DI
ELIMINAZIONE, AL FONDO
SOSTITUTIVO.
(b) Ciascun pagamento dovuto nel periodo in
cui le Obbligazioni sono rappresentate
dall'Obbligazione Globale Temporanea
potrà essere effettuato soltanto previa
presentazione della certificazione9 che
attesti che il titolare o i titolari delle
Obbligazioni (i) non siano United States
Persons; (ii) non siano controllate
straniere di una istituzione finanziaria
statunitense che acquista per proprio
conto o per rivendere, o non siano United
States Persons che hanno acquistato le
Obbligazioni attraverso una di queste
istituzioni finanziarie e che detengono le
Obbligazioni per il tramite di tale
istituzione finanziaria alla data di
certificazione. In questi casi, l'istituzione
finanziaria deve fornire una certificazione
all'Emittente o agli Incaricati del
Collocamento delle Obbligazioni che le
ha venduto le stesse che specifichi che
tale istituzione finanziaria si impegna ad
adempiere ai requisiti della Sezione
165(j)(3) (A), (B), o (C) dell'Internal
Revenue Code del 1986, come modificato
successivamente e dei relativi regolamenti
dello United States Treasury; o (iii) sono
istituzioni finanziarie che detengono con
lo scopo di rivendere durante il periodo in
cui si applicano le restrizioni così come
definito nei regolamenti dello United
States Treasury alle Sezioni 1.1635(c)(2)(i)(D)(7); fermo restando che
un'istituzione finanziaria del tipo descritto
nella clausola (iii) che precede (che sia
ricompresa o meno nei tipi descritti nelle
precedenti clausole (i) e (ii)) deve
certificare che non ha acquistato le
Obbligazioni con la finalità di rivenderle
direttamente o indirettamente a una
6) DETERMINARE, NEL CASO IN CUI LO
SPONSOR DELL’INDICE E L’AGENTE DI
CALCOLO NON SIANO IN GRADO DI
IDENTIFICARE IL FONDO SOSTITUTIVO,
IL VALORE DELL'INDICE DINAMICO
SECONDO IL PROPRIO GIUDIZIO,
DURANTE IL PROTRARSI DELL'EVENTO
DI TURBATIVA, AGENDO IN BUONA
FEDE E SECONDO LA PRASSI DI
MERCATO, E COMUNQUE TENENDO
CONTO DEI VALORI PIÙ RECENTI
RILEVATI PER L'INDICE DINAMICO E
PER IL VALORE DI ELIMINAZIONE, O,
OVE IL VALORE DI ELIMINAZIONE NON
DELL'IMPATTO
SIA
DISPONIBILE,
DI
PRODOTTO
DALL'EVENTO
TURBATIVA MEDESIMO SUI VALORI
FONDI CHE COMPONGONO
DEI
L'INDICE DINAMICO.
Articolo 12 - Modalità di pagamento
(a) Fino a quando le Obbligazioni saranno
rappresentate dall’Obbligazione Globale,
il pagamento degli Interessi ed il rimborso
del
capitale
verranno
effettuati
dall’Emittente (fermo restando quanto
stabilito di seguito) solo dietro
presentazione
o
consegna
dell’Obbligazione Globale, a seconda dei
casi,
presso
l’ufficio
specificato
9
76
Si veda la nota 2.
pagamento
Globale.
United States Person o ad una persona
all’interno degli Stati Uniti o dei relativi
possedimenti.10
dovuto
sull’Obbligazione
Articolo 13 – Rimborso del Prestito
(c) Il pagamento delle somme dovute ed il
rimborso del capitale per le Obbligazioni
Definitive saranno corrisposti (fermo
restando quanto stabilito di seguito) solo
dietro presentazione o consegna delle
Obbligazioni Definitive, a seconda dei
casi,
presso
l’ufficio
specificato
dell'Agente per il Pagamento (come in
seguito definito) al di fuori degli Stati
Uniti d’America. Ciascuna Obbligazione
Definitiva deve essere presentata per il
pagamento.
Il rimborso delle Obbligazioni avverrà alla pari
e per tutto il loro valore nominale alla Data di
Scadenza.
Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere
dalla Data di Scadenza.
Qualora la Data di Scadenza del capitale non
coincida con un Giorno Lavorativo Bancario le
Obbligazioni saranno rimborsate il Giorno
Lavorativo
Bancario
immediatamente
successivo senza che ciò dia luogo ad interessi
aggiuntivi. Ove però il primo giorno Lavorativo
Bancario immediatamente successivo cada nel
mese successivo, il pagamento degli interessi
verrà effettuato il primo giorno Lavorativo
Bancario immediatamente precedente alla Data
di Scadenza originariamente prevista.
(d) Ciascun
portatore
dell’Obbligazione
Globale ovvero delle Obbligazioni
Definitive, a seconda dei casi, è l’unico
soggetto legittimato a ricevere il
pagamento
relativo
alle
proprie
Obbligazioni e l’Emittente sarà liberato
esclusivamente con riferimento alle
somme corrisposte a, ovvero dietro ordine
di, tale soggetto. Fintantoché le
Obbligazioni
saranno
rappresentate
dall'Obbligazione Globale o dalle
Obbligazioni Definitive, accentrate presso
Monte Titoli, ogni soggetto, che secondo
le registrazioni di Monte Titoli risulti
legittimato ai pagamenti, deve rivolgersi
esclusivamente
agli
intermediari
autorizzati italiani ed esteri aderenti al
sistema di gestione accentrata stessa, al
fine di ottenere il versamento della quota
di propria pertinenza degli Interessi che
l’Emittente ha pagato all’Obbligazionista
o dietro suo ordine. Nessuna persona
diversa dal portatore dell’Obbligazione
Globale avrà alcuna pretesa nei confronti
dell’Emittente in relazione a qualsiasi
Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato
da parte dell'Emittente.
Articolo 14 – Termini di prescrizione
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per
quanto concerne gli Interessi, decorsi 5 anni
dalla Data di Pagamento e, per quanto concerne
il rimborso, decorsi 10 anni dalla Data di
Scadenza.
Articolo 15 – Servizio del Prestito
Il pagamento degli Interessi e il rimborso del
capitale delle Obbligazioni avverranno
mediante accredito o bonifico su un conto
denominato in Euro (o qualsiasi altro conto sul
quale importi in Euro possano essere
accreditati
o
trasferiti)
indicato
dal
beneficiario, e potrà essere effettuato per il
tramite di soggetti incaricati a tale scopo
dall’Emittente (l'Agente per il Pagamento)
che, fintantoché le Obbligazioni (sia in forma
di Obbligazione Globale sia in forma di
Obbligazione Definitiva) siano accentrate
presso Monte Titoli S.p.A., vi provvederanno
esclusivamente
per
il
tramite
degli
intermediari autorizzati italiani ed esteri
aderenti al sistema di gestione accentrata
presso Monte Titoli S.p.A.
10
L'espressione United States Person utilizzata in questo
Articolo 11 comprende (1) ogni cittadino o residente degli Stati
Uniti, (2) una società o partnership (compresa ogni entità
considerata alla stregua di una società o di una partnership ai
fini delle normative federali statunitensi in materia di tassazione
sul reddito), costituita o organizzata negli Stati Uniti secondo le
leggi federali degli Stati Uniti o di uno degli stati nel Distretto di
Columbia, (3) un patrimonio il cui reddito sia assoggettato alle
normative fiscali federali statunitensi, indipendentemente dalla
fonte di provenienza; o (4) un trust se un tribunale degli Stati
Uniti è autorizzato a esercitare la supervisione primaria
dell'amministrazione del suddetto trust o se una o più United
States Person ha l'autorità di controllare tutte le decisioni
sostanziali del trust stesso.
77
successivamente modificato ed integrato e
secondo le disposizioni di cui all'articolo 5 e
dei regimi opzionali di cui all'articolo 6
(risparmio amministrato) e all'articolo 7
(risparmio gestito) del Decreto Legislativo
461/97.
L'Emittente non effettuerà alcun pagamento di
interesse o per altro ammontare con
riferimento alle Obbligazioni a meno che e
fino a che l'Emittente non abbia ricevuto la
certificazione fiscale11. In ogni caso tutti
pagamenti di interesse e di capitale saranno
effettuati solamente al di fuori degli Stati Uniti
e dei relativi possedimenti.
Nessun pagamento relativo alle Obbligazioni è
soggetto a ritenuta alla fonte o ad altre imposte
federali negli Stati Uniti se gli investitori non
sono cittadini statunitensi. Tuttavia, qualora
durante la vita delle Obbligazioni, quale
conseguenza di modifiche alla normativa
applicabile, i pagamenti relativi alle
Obbligazioni siano assoggettati a ritenuta alla
fonte o altro tipo di imposta, contributo o onere
governativo, negli Stati Uniti o in qualsiasi
altra giurisdizione, o da parte di qualsiasi
relativa entità politica o autorità tributaria e, di
conseguenza, l'Emittente debba trattenere tale
imposta, onere o contributo dai pagamenti agli
investitori inerenti alle Obbligazioni, questi
effettuerà detti pagamenti inerenti alle
Obbligazioni solo dopo avere trattenuto gli
importi corrispondenti, e non corrisponderà agli
investitori alcun importo aggiuntivo a
compensazione.
Articolo 16 – Quotazione
Non appena assolte le formalità previste dalla
normativa vigente e comunque entro 6 mesi
dalla Data di Emissione, le Obbligazioni
saranno quotate e negoziate sul Sistema di
Scambi Organizzato EuroTLX®, gestito e
organizzato da TLX S.p.A.
Articolo 17 – Agente per il Pagamento
Ai fini del presente Regolamento del Prestito
Obbligazionario e dei pagamenti dovuti agli
Obbligazionisti, per Agente per il Pagamento
si intende BNP Paribas.
Articolo 18 – Regime fiscale
•
Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri
frutti delle Obbligazioni è applicabile - nelle
ipotesi e nei modi e termini previsti dal
Decreto Legislativo 1 Aprile 1996, n. 239,
come successivamente modificato ed
integrato - l’imposta sostitutiva delle
imposte sui redditi nella misura del 12,50%.
I redditi di capitale sono determinati in base
all’articolo 45 comma 1 del D.P.R. 22
dicembre
1986,
n.
917,
come
successivamente modificato ed integrato (il
TUIR).
In tal senso si segnala che il Governo Italiano
potrebbe a breve essere autorizzato dal
Parlamento ad introdurre una ritenuta con
aliquota unica non eccedente il 20 per cento,
sui redditi di capitale e sui redditi diversi di
natura finanziaria. Tale modifica potrebbe
incidere sul regime fiscale delle Obbligazioni12.
Articolo 19 – Assemblea degli
Obbligazionisti
12
•
11
Tassazione
delle
plusvalenze:
le
plusvalenze, che non costituiscono redditi di
capitale, diverse da quelle conseguite
nell’esercizio di imprese commerciali,
realizzate mediante cessione a titolo oneroso
ovvero rimborso delle Obbligazioni
(articolo
67
del
TUIR
come
successivamente modificato ed integrato)
sono soggette ad imposta sostitutiva delle
imposte sui redditi con l’aliquota del
12,50%. Le plusvalenze e minusvalenze
sono determinate secondo i criteri stabiliti
dall'articolo
68
del
TUIR
come
Si veda la nota 2.
78
Le informazioni fornite nel Regolamento del Prestito sono un
mero riassunto del regime fiscale proprio dell’acquisto, della
detenzione e della cessione delle Obbligazioni per certe
categorie di investitori, ai sensi della legislazione tributaria
italiana e della prassi vigente alla data di pubblicazione della
presente Regolamento del Prestito, fermo restando che le
stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti che
potrebbero avere effetti retroattivi. Quanto contenuto al
presente articolo non intende essere una analisi esauriente di
tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della detenzione e
della cessione delle Obbligazioni. Gli investitori sono tenuti a
consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio
dell'acquisto, della detenzione e della cessione di
obbligazioni. Si segnala che non è possibile prevedere
eventuali modifiche all'attuale regime fiscale durante la vita
delle Obbligazioni né può essere escluso che, in caso di
modifiche, i valori netti gli interessi indicate nel presente
Regolamento del Prestito possano discostarsi, anche
sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili
alle Obbligazioni alla data di pagamento delle somme dovute
ai sensi delle medesime.
Ciascuna assemblea, anche in seconda
convocazione, delibera con il voto favorevole
di tanti Obbligazionisti rappresentanti la
maggioranza del valore nominale delle
Obbligazioni in circolazione presenti in
assemblea, fermo restando che tali delibere
dovranno essere approvate almeno dal 25%
del valore nominale delle Obbligazioni in
circolazione. Tuttavia, in nessun caso, senza il
consenso di tutti gli Obbligazionisti interessati,
potrà essere (i) modificata la Data di
Scadenza, o la Data di Pagamento, o ridotto o
eliminato l'ammontare del capitale da
rimborsare; (ii) ridotto l'ammontare degli
interessi, o modificata la Data di Pagamento
degli interessi, o il metodo di calcolo del tasso
di interesse; (iii) ridotta la percentuale del
valore nominale delle Obbligazioni circolanti
necessaria per una modifica del Regolamento
o dell'Accordo di Agenzia ovvero per
l'adozione di una delibera dell'assemblea degli
Obbligazionisti.
Gli Obbligazionisti acconsentono sin d’ora a
qualsiasi modifica delle Obbligazioni volta ad
eliminare errori manifesti e ogni altra
ambiguità formale o di natura tecnica, a
consentire
un’ulteriore
emissione
di
Obbligazioni e a ogni altra modifica ritenuta
necessaria od opportuna dall’Emittente, purché
non peggiorativa degli interessi degli
Obbligazionisti.
L’assemblea
degli
Obbligazionisti
è
competente a deliberare sulle modifiche del
presente
Regolamento
del
Prestito
Obbligazionario, dell’accordo di agenzia
concluso tra l’Emittente e l’Agente per il
Pagamento (l'Accordo di Agenzia) e dei diritti
degli Obbligazionisti. Tali modifiche possono
essere effettuate anche mediante consenso
scritto degli Obbligazionisti rappresentanti
almeno la metà del valore nominale delle
Obbligazioni in circolazione.
L’assemblea degli Obbligazionisti è regolata
nell’Accordo
di
Agenzia
(messo
a
disposizione, non appena concluso, sul sito
dell’Emittente e del Responsabile del
Collocamento
www.mlinvest.ml.com).
L'assemblea è convocata in qualsiasi momento
su iniziativa dell’Agente di Pagamento, ovvero
su richiesta dell'Emittente o di tanti
Obbligazionisti rappresentanti almeno il 10%
del valore nominale delle Obbligazioni in
circolazione.
Qualsiasi modifica del Regolamento o
dell'Accordo di Agenzia, o comunque attinente
alle Obbligazioni, sarà definitiva e vincolante
per tutti gli Obbligazionisti, anche successivi
detentori.
Articolo 20 – Legge applicabile
L'Emittente è costituito ai sensi della legge
dello Stato del Delaware e svolge la propria
attività principalmente nella città di New
York.
L’avviso di convocazione, contenente
l’indicazione del giorno e luogo di
convocazione (comunque nella città di New
York o di Londra) e dell’ordine del giorno,
dovrà essere comunicato agli Obbligazionisti
nel rispetto dell’Articolo 22 del presente
Regolamento del Prestito Obbligazionario, con
un preavviso di almeno 21 giorni.
Le Obbligazioni sono create ed emesse al di
fuori dei confini della Repubblica Italiana, in
Germania.
Le disposizioni contenute nel presente
Regolamento del Prestito Obbligazionario
sono regolate dalla legge italiana.
Il quorum costitutivo è rappresentato da tanti
Obbligazionisti
che
rappresentano
la
maggioranza del valore nominale delle
Obbligazioni in circolazione e, in ogni
convocazione
successiva,
da
tanti
Obbligazionisti che rappresentano il 25% del
valore nominale delle Obbligazioni in
circolazione.
Articolo 21 – Foro competente
Il presente articolo si applica solo alle cause
relative alle Obbligazioni promosse da, e nei
confronti di, l'Emittente.
Le corti dello Stato di New York e la corte del
United States District con sede nel Borough of
Manhattan nella città di New York, avranno
giurisdizione a conoscere e decidere ogni
79
ciascuno degli stati degli Stati Uniti d'America.
Né la Securities and Exchange Commission né
altra autorità di vigilanza statunitense ha
approvato o negato l’approvazione alle
Obbligazioni o si è pronunciata sull'accuratezza
o inaccuratezza del presente Regolamento.
controversia, e transigere ogni lite relativa alle
Obbligazioni.
L'assoggettamento
dell'Emittente alla giurisdizione delle corti
dello Stato di New York non potrà (e non
dovrà essere intesa nel senso di) limitare il
diritto di ciascun investitore di proporre
giudizio presso qualsiasi altra corte o tribunale
competente, incluso il foro di residenza o del
domicilio elettivo.
Qualunque soggetto sottoposto alla legislazione
fiscale degli Stati Uniti d’America che sia un
portatore delle Obbligazioni sarà soggetto alle
limitazioni previste dalla legislazione fiscale
degli Stati Uniti d’America, comprese le
limitazioni previste nelle Sezioni 165(j) e 1287
(a) dell’Internal Revenue Code.
Articolo 22 – Varie
Tutte le comunicazioni agli Obbligazionisti
durante la vita delle Obbligazioni saranno
validamente
effettuate,
salvo
diversa
disposizione normativa applicabile, mediante
avviso da pubblicare su un quotidiano a
diffusione nazionale.
L’EMITTENTE HA RICAVATO TUTTE LE
INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PRESENTE
REGOLAMENTO DEL PRESTITO ED INERENTI
ALL'INDICE DINAMICO ED AI FONDI CHE LO
COSTITUISCONO,
COMPRESE
QUELLE
IL
CONCERNENTI
LA
COSTITUZIONE,
METODO DI CALCOLO E IL RELATIVO
ANDAMENTO STORICO, DA INFORMAZIONI
PUBBLICAMENTE DISPONIBILI. L’EMITTENTE
SI ASSUME LA RESPONSABILITÀ PER QUANTO
RIGUARDA LA CORRETTA RIPRODUZIONE
DELLE SUDDETTE INFORMAZIONI, MA NON SI
ASSUME
ULTERIORI
RESPONSABILITÀ
(ESPLICITE O IMPLICITE) CON RIFERIMENTO
A TALI INFORMAZIONI.
Le
comunicazioni
trasmesse
dagli
Obbligazionisti dovranno essere formulate per
iscritto e depositate, presso l'Agente per il
Pagamento. Fino a quando le Obbligazioni
saranno immesse presso il sistema di gestione
accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (sia in
forma di Obbligazione Globale sia Definitiva)
le comunicazioni potranno essere effettuate
per il tramite di Monte Titoli S.p.A. e degli
intermediari autorizzati italiani o esteri
aderenti al sistema di gestione accentrata
presso Monte Titoli S.p.A. stessa, che
provvederanno a loro volta alla trasmissione
agli Obbligazionisti: una tale comunicazione
sarà considerata data agli Obbligazionisti nel
settimo giorno in cui detta comunicazione è
stata trasmessa a Monte Titoli S.p.A.; inoltre
ove le Obbligazioni siano quotate presso altro
mercato regolamentato e le regole di tale
mercato lo richiedano, le comunicazioni
saranno altresì effettuate in conformità alle
regole di tale mercato regolamentato.
LE
OBBLIGAZIONI
NON
SONO
(I)
SPONSORIZZATE, SOTTOSCRITTE, VENDUTE,
O PROMOSSE DA STANDARD & POOR’S, UNA
DIVISIONE
DI
THE
MCGRAW-HILL
COMPANIES, INC. (“S&P”) O DA THE
CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE,
INCORPORATED (“CBOE”). S&P E CBOE
NON
EFFETTUANO
ALCUNA
CONDIZIONE
O
RAPPRESENTAZIONE,
GARANZIA, ESPRESSA O OMPLICITA, NEI
CONFRONTI
DEI
PORTATORI
DELLE
OBBLIGAZIONI O ALCUN ALTRO SOGGETTO,
RELATIVAMENTE
ALLA
CONVENIENZA
IN
STRUMENTI
DELL'INVESTIMENTO
FINANZIARI
IN
GENERALE
O
NELLE
OBBLIGAZIONI IN PARTICOLARE O ALLA
CAPACITÀ DEL VIX BASATO SULLO S&P 500
INDEX
(“VIX”)
DI
MISURARE
LA
VOLATILITÀ DELLO S&P 500 COMPOSITE
STOCK PRICE INDEX. L'UNICA RELAZIONE
TRA S&P E CBOE ED IL LICENZIATARIO È
LA LICENZA D'USO DI ALCUNI MARCHI E
Il possesso delle Obbligazioni comporta la
piena conoscenza e accettazione di tutte le
condizioni fissate nel presente Regolamento del
Prestito Obbligazionario.
Le Obbligazioni non sono coperte dalla
garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei
Depositi.
Le Obbligazioni non sono state e non saranno
registrate ai sensi dello United States Securities
Act del 1933, così come modificato, o ai sensi
di alcuna regolamentazione finanziaria in
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(II) CBOE RICHIEDERÀ INFORMAZIONI AI
FINI
DELL'INCLUSIONE
NEL,
O
DELL'ULTILIZZO PER, IL CALCOLO DEL VIX
A FONTI CHE CBOE RITIENE AFFIDABILI, MA
S&P E CBOE NON ACCETTANO ALCUNA
E
NON
RESPONSABILITÀ
PER,
RISPONDERANNO PER ERRORI, OMISSIONI O
INTERRUZIONI NEL CALCOLO MEDESIMO.
S&P E CBOE NON GARANTISCONO
L'ACCURATEZZA E/O LA COMPLETEZZA DEL
VIX O DI ALCUN DATO INCLUSO NEL
MEDESIMO. S&P E CBOE NON FORNISCONO
ALCUNA GARANZIA, ESPRESSA O IMPLICITA,
NOMI DI S&P, CBOE E DEL VIX COME
DETERMINATO, COMPOSTO E CALCOLATO
CBOE
SENZA
TENERE
IN
DA
CONSIDERAZIONE IL LICENZIATARIO O LE
OBBLIGAZIONI.
CBOE NON HA ALCUN
OBBLIGO DI TENERE IN CONSIDERAZIONE LE
ESIGENZE DEL LICENZIATARIO O DEI
PORTATORI DELLE OBBLIGAZIONI NEL
DETERMINARE, COMPORRE O CALCOLARE
S&P E CBOE NON SONO
IL VIX.
RESPONSABILI
PER,
E
NON
HANNO
PARTECIPATO A, LA DETERMINAZIONE
DELLE TEMPISTICHE, PREZZO, O QUANTITÀ
DELLE OBBLIGAZIONI DA EMETTERE O
NELLA DETERMINAZIONE O CALCOLO
DELL'EQUAZIONE ATTRAVERSO CUI LE
OBBLIGAZIONI SARANNO CONVERTIBILI IN
DENARO. S&P E CBOE NON HANNO ALCUN
OBBLIGO
O
RESPONSABILITÀ
CON
RIFERIMENTO
CON
LA
GESTIONE,
COMMERCIALIZZAZIONE O NEGOZIAZIONE
DELLE OBBLIGAZIONI.
CON RIFERIMENTO AI RISULTATI OTTENIBILI
DA
PERSONE
FISICHE
O
GIURIDICHE
DALL'USO DEL VIX O DI QUALSIASI DATO IN
S&P E CBOE NON
ESSO INCLUSO.
FORNISCONO ALCUNA GARANZIA, ESPRESSA
O IMPLICITA, E NEGANO ESPRESSAMENTE
QUALSIASI CONDIZIONE E GARANZIA AI SENSI
DI STATUTI, NORME DI PRINCIPIO, USI E
COSTUMI, CON RIFERIMENTO AL VIX O
QUALSIASI DATO IN ESSO INCLUSO.
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