IL CONTROLLO NELLE SOCIETA` E NEGLI ENTI

IL CONTROLLO NELLE SOCIETA’ E NEGLI ENTI
Giuffrè Editore
Rubrica IASB – Principi contabili internazionali IAS/IFRS
a cura di Ambrogio Picolli
IFRS 3 – Aggregazioni Aziendali (Business Combination)
Premessa
Il progetto IASB sulle aggregazioni aziendali è suddiviso in due fasi. La prima
fase del progetto ha portato all’emissione, nel marzo 2004, del principio IFRS 3
Aggregazioni Aziendali e all’emissione di versioni riviste dei principi IAS 36
Riduzione di Valore delle Attività e IAS 38 Attività Immateriali.
La seconda fase del progetto, attualmente in corso, considera quegli aspetti
delle aggregazioni aziendali non esaminati nella prima fase e le problematiche
sorte dall’applicazione dell’IFRS 3. Essa si occupa pure di come eliminare le
differenze nell’applicazione del metodo dell’acquisto fra IFRS e US GAAP.
Questa fase del progetto viene condotta congiuntamente con il FASB
(Financial Accounting Standards Board), con l’obbiettivo di sviluppare un
singolo standard di elevata qualità per la contabilizzazione delle aggregazioni
aziendali; il principio sarà utilizzabile sia per il reporting finanziario interno,
che per quello transfrontaliero. L’obiettivo è quello di sviluppare uno standard
che includa un set comune di principi e guide applicative, che produca
informazioni utili alle decisioni economiche e che minimizzi le eccezioni al
principio. Lo standard dovrà migliorare la completezza, rilevanza e
comparabilità dell’informazione finanziaria relativa alle aggregazioni aziendali.
Il progetto è altresì parte del “Memorandum of Understanding” fra lo IASB e
il FASB, che stabilisce una rotta di convergenza fra IFRS e US GAAP fra il
2006 e il 2008. L’obiettivo è quello di eliminare gli adempimenti relativi alla
riconciliazione dei bilanci di imprese non-US che utilizzano gli IFRS e che
hanno sede negli USA. L’intenzione è quella di emettere uno standard
convergente i cui contenuti e data di entrata in vigore saranno stabiliti solo dopo
aver preso in considerazione i numerosi commenti ricevuti in risposta
all’Exposure Draft emessa.
(Ambrogio Picolli)
IFRS 3 – Aggregazioni Aziendali (Business Combination)
SOMMARIO: 1. Contesto economico 2. Ambito di applicazione 3. Metodo
dell’acquisto 4. Identificazione dell’acquirente 5. Costo di un’aggregazione
aziendale 6. Allocazione del costo 7. Avviamento 8. Imprese sotto controllo
comune 9. Altri metodi di contabilizzazione
1. Contesto economico
Le imprese possono aumentare la loro quota di mercato diversificando il
proprio business o migliorando l’integrazione verticale delle proprie attività, sia
sviluppandosi internamente che tramite acquisizioni. Le acquisizioni di imprese
concorrenti possono offrire rapida espansione o accesso a nuovi mercati e
spesso sono preferite alla crescita interna.
Per garantire che gli utilizzatori del bilancio siano capaci di distinguere fra
sviluppo endogeno e crescita mediante acquisizione, la separazione dei risultati
è essenziale, come pure la presentazione di informazioni esaustive
accompagnate da adeguate spiegazioni.
2. Ambito di applicazione
IRFS 3 ha lo scopo di definire l’informativa di bilancio di una impresa che
intraprenda una aggregazione aziendale. In particolare, stabilisce che tutte le
aggregazioni aziendali dovrebbero essere contabilizzate applicando il metodo
dell’acquisto. L’acquirente, pertanto, rileva le attività, le passività, e le passività
potenziali identificabili dell’acquisito ai relativi fair value alla data di
acquisizione e rileva, inoltre, l’avviamento che, invece di essere ammortizzato,
viene successivamente sottoposto ad una verifica del suo valore (impairment
test).
IFRS 3 non si applica a:
- aggregazioni aziendali con le quali imprese o attività aziendali distinte si
aggregano per costituire una joint venture
- aggregazioni aziendali cui partecipano imprese o attività aziendali sotto
controllo comune
- aggregazioni aziendali cui partecipano due o più imprese di tipo
mutualistico
- aggregazioni aziendali in cui imprese o attività aziendali distinte si
aggregano per costituire una impresa che redige il bilancio, unicamente
per contratto senza ottenere una partecipazione di capitale.
Un’aggregazione aziendale consiste nell’unione di imprese o attività aziendali
distinte in un’unica impresa tenuta alla redazione del bilancio. Il risultato di
quasi tutte le aggregazioni aziendali è l’ottenimento del controllo da parte
dell’acquirente di una o più attività aziendali distinte, che costituiscono
l’acquisito.
Un’aggregazione aziendale può essere effettuata con modalità diverse
determinate da motivi legali, fiscali o di altro genere. Può inoltre comportare
l’acquisto, da parte di un’impresa, del capitale di un’altra, l’acquisto dell’attivo
netto, l’assunzione delle passività o l’acquisto di parte dell’attivo netto di
un’altra impresa.
L’aggregazione può essere realizzata tramite l’emissione di strumenti
rappresentativi di capitale, il trasferimento di denaro, di altre disponibilità
liquide o di altre attività, oppure tramite una loro combinazione. L’operazione
può avvenire tra i soci delle imprese che si aggregano o tra un’impresa e i soci
di un’altra impresa. Può comportare la costituzione di una nuova impresa che
controlli le imprese che partecipano all’aggregazione o l’attivo netto trasferito,
come pure la ristrutturazione di una o più imprese che partecipano
all’aggregazione. Oggetto dell’aggregazione devono essere necessariamente
imprese in funzionamento. Rappresenta una aggregazione aziendale anche
l’acquisto di una partecipazione di controllo. È necessario che i rami d’azienda
oggetto di trasferimento siano destinati a costituire un nuovo soggetto
economico, ma non è determinante la costituzione di un nuovo soggetto
giuridico. Esempi di aggregazioni aziendali sono le operazioni di fusione, pura e
per incorporazione, nonché il conferimento di azienda e la scissione in società
operative.
3. Metodo dell’acquisto
Le aggregazioni aziendali devono essere contabilizzate applicando il metodo
dell’acquisto. Con tale metodo un’aggregazione aziendale è considerata dal
punto di vista dell’impresa aggregante identificata come l’acquirente.
L’acquirente acquista le attività nette e rileva le attività, passività e passività
potenziali identificabili oggetto di acquisizione, incluse quelle non rilevate
precedentemente dall’acquisito.
Il metodo dell’acquisto prevede le seguenti fasi:
- identificazione di un acquirente;
- determinazione del costo dell’aggregazione aziendale; e
- allocazione, alla data di acquisizione, del costo dell’aggregazione
aziendale alle attività acquisite, alle passività e passività potenziali
assunte.
4. Identificazione dell’acquirente
Il primo passo nell’applicazione del metodo dell’acquisto ad una aggregazione
aziendale è l’identificazione dell’acquirente. L’acquirente è l’impresa
aggregante che ottiene il controllo delle altre imprese o attività aziendali
aggregate.
Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di
un’impresa o attività aziendale al fine di ottenere i benefici dalle sue attività. Il
concetto di controllo è illustrato in dettaglio nello IAS 27 Bilancio Consolidato
e Separato. Si presume che un aggregante abbia ottenuto il controllo su un altro
aggregato quando acquisisce più della metà dei diritti di voto di tale altra
impresa, ma è comunque possibile che abbia ottenuto il controllo anche quando
non acquisisce più della metà dei diritti di voto.
Anche se in taluni casi può essere difficile identificare un acquirente, ci sono
situazioni che normalmente ne evidenziano l’esistenza. IFRS 3 elenca degli
indicatori che possono aiutare ad identificare l’impresa che ottiene il controllo1.
5. Costo di un’aggregazione aziendale
Il costo di una aggregazione aziendale è rappresentata dalla somma dei fair
value alla data dello scambio del corrispettivo pagato in cambio del controllo
dell’acquisito.
Il corrispettivo pagato può assumere diverse forme, quali:
- denaro o altre attività cedute
- passività assunte
- strumenti rappresentativi di capitale emessi dall’acquirente
La data di acquisizione è la data in cui l’acquirente ottiene effettivamente il
controllo sull’acquisito. Quando un’aggregazione aziendale è realizzata in più
fasi la data dello scambio è la data alla quale ciascun investimento viene rilevato
nel bilancio dell’acquirente.
6. Allocazione del costo
L’acquirente deve rilevare il costo di un’aggregazione aziendale valutando le
attività, le passività e le passività potenziali identificabili acquisite ai rispettivi
fair value, ad eccezione delle attività non correnti classificate come possedute
per la vendita che devono essere rilevate al fair value al netto dei costi di
vendita (IFRS 5).
La seguente tabella illustra il fair value delle attività, passività e passività
potenziali indicate2.
Attività, passività o passività
potenziali
Strumenti finanziari scambiati in
un mercato attivo
Strumenti finanziari con mercato
attivo inesistente
Crediti
Magazzino – prodotti finiti
1
2
IFRS 3, par. 20
IFRS 3, Appendice B, par. B16
Fair value
Valore corrente di mercato
Fair value stimato in base a
strumenti comparabili di imprese
con caratteristiche simili
Valore attuale degli importi da
riscuotere (per i crediti a breve
l’attualizzazione non è richiesta)
Prezzo di vendita al netto: dei costi
di commercializzazione e del
margine di normale profitto
Magazzino – prodotti in corso di
lavorazione
Magazzino – materie prime
Terreni e fabbricati
Impianti e macchinario
Immobilizzazioni immateriali
Attività relative a benefici per i
dipendenti o passività per piani a
benefici definiti
Attività e passività fiscali
Debiti ed effetti a breve, debiti a
lungo termine, passività,
accantonamenti e altre indennità
dovute
Contratti onerosi (contratti nei
quali i costi da sostenere eccedono
i probabili benefici attesi)
Passività potenziali
Prezzo di vendita al netto: dei costi
di completamento, di
commercializzazione e del
margine normale profitto
Costo corrente di sostituzione
Valore di mercato
Valore di mercato (se non
disponibile, stima del valore d’uso
o costo di sostituzione
ammortizzato)
Valore di mercato (se non esiste un
mercato attivo, il prezzo che si
sarebbe pagato in una libera
vendita tra parti consapevoli e
disponibili)
Valore attuale delle obbligazioni
assunte al netto del fair value di
eventuali attività
Valore determinato nella
prospettiva dell’impresa risultante
dall’aggregazione.
L’attualizzazione non è richiesta.
Valore attuale dei pagamenti
dovuti (per i debiti a breve
l’attualizzazione non è richiesta)
Valore attuale degli importi da
pagare
L’importo che un terzo
addebiterebbe per assumere tali
passività potenziali
Attività e passività devono essere rilevate quando soddisfano i seguenti
requisiti:
- nel caso di un’attività diversa da un’attività immateriale, è probabile che i
futuri benefici economici connessi affluiscano all’acquirente ed è
possibile valutarne il fair value attendibilmente;
- nel caso di una passività diversa da una passività potenziale, è probabile
che per estinguere l’obbligazione sarà richiesto l’impiego di risorse atte a
produrre benefici economici ed è possibile valutarne il fair value
attendibilmente;
- nel caso di un’attività immateriale o di una passività potenziale, il relativo
fair value può essere valutato attendibilmente.
L’identificazione delle immobilizzazioni immateriali, come marchi e licenze,
può risultare problematica. Le immobilizzazioni immateriali acquisite come
parte di un’aggregazione aziendale devono essere rilevate separatamente se:
- soddisfano la definizione di immobilizzazione immateriale (IAS 38), la
quale richiede che dette attività siano separabili o derivino da diritti
contrattuali/legali; e
-
il loro fair value può essere misurato attendibilmente.
L’acquirente rileva le attività, passività e passività potenziali acquisite ai loro
fair value alla data di acquisizione. Se esistono quote di minoranza nell’impresa
acquisita, cioè l’acquirente non acquisisce il 100% delle azioni dell’impresa,
allora le quote di minoranza devono essere valutate in proporzione ai fair value
netti delle attività passività e passività potenziali rilevati.
Come più volte menzionato, IFRS 3 richiede di rilevare le passività potenziali
acquisite con l’aggregazione aziendale; tali passività potenziali devono essere
valutate al fair value. Senza questa specifica disposizione si sarebbe applicato lo
IAS 37 che in merito alle passività potenziali richiede la sola esposizione nelle
note e non la rilevazione nello stato patrimoniale.
7. Avviamento
L’avviamento è l’eccedenza del costo dell’aggregazione aziendale rispetto alla
quota d’interessenza dell’acquirente nel fair value netto delle attività, passività e
passività potenziali identificabili, rilevate come sopra descritto. L’avviamento
costituisce essenzialmente un ammontare corrisposto per ottenere i futuri
benefici economici che ci si aspetta derivino da attività non specificatamente
identificate.
IFRS 3 richiede di rilevare l’avviamento risultante da un’aggregazione
aziendale come attività dell’impresa acquirente, misurato inizialmente come
differenza tra il costo dell’aggregazione aziendale e le attività, passività e
passività potenziali identificabili rilevate.
Dopo la rilevazione iniziale, l’acquirente deve valutare l’avviamento acquisito
in un’aggregazione aziendale al relativo costo, al netto delle perdite di valore
accumulate (cioè quando il valore recuperabile dall’avviamento scende al di
sotto del valore iscritto in stato patrimoniale). L’avviamento iscritto deve essere
sottoposto a impairment test almeno annualmente, secondo quanto previsto
dallo IAS 36 Impairment of assets. Non è permesso ammortizzare
sistematicamente l’avviamento, imputando cioè a conto economico il costo a
quote costanti.
Sebbene iscritto come attività, l’avviamento non può essere rivalutato e quindi
esso rimarrà iscritto nello stato patrimoniale al valore rilevato inizialmente o al
minor valore che emergerà a seguito di impairment test.
Lo “sconto su un’acquisizione”, o avviamento negativo, costituisce
l’eccedenza delle attività nette rilevate in un’aggregazione aziendale rispetto al
costo della quota di interessenza dell’acquirente. IFRS 3 considera rara
l’eventualità che in un’operazione emergano tali valori, che normalmente
derivano da errori di valutazione del valore delle attività nette acquisite o del
costo dell’acquisizione. È generalmente rara l’emersione di uno sconto in
quanto è raro che l’acquirente paghi meno del valore dell’azienda.
IFRS 3 richiede che l’acquirente riconsideri la rilevazione e la valutazione
delle attività nette identificabili, come pure la valutazione del costo
dell’aggregazione aziendale. Il trattamento dei costi futuri relativi all’azienda
acquisita è un’area dove spesso si commettono errori di valutazione.
Se uno sconto rimane dopo aver riconsiderato i valori indicati in precedenza,
allora esso deve essere rilevato immediatamente in conto economico nel periodo
nel quale l’aggregazione aziendale ha luogo. Qualsiasi “sconto su
un’acquisizione” indica che l’acquisizione è stata un “buon affare”.
L’acquirente deve cercare di completare la valutazione di tutte le attività e
passività identificabili (incluse le passività potenziali) entro la fine dell’esercizio
nel quale l’aggregazione ha luogo. Tuttavia, a volte, non è possibile completare
tale valutazione in questo arco temporale, specialmente quando è richiesta la
valutazione di immobilizzazioni immateriali, o nel caso in cui l’operazione
avvenga a ridosso della chiusura dell’esercizio.
In tali circostanze l’acquirente deve effettuare una valutazione provvisoria alla
data di fine esercizio delle attività nette identificabili e del costo
dell’aggregazione. Una stima definitiva di tali valori deve essere
successivamente effettuata entro un anno dall’acquisizione e le rettifiche devono
essere fatte direttamente sulle attività nette e sul costo dell’aggregazione,
quindi, di conseguenza, sull’avviamento.
Le rettifiche che si dovessero rendere necessarie dopo un anno dalla data
dell’acquisizione devono essere trattate come revisioni di stime, secondo quanto
previsto dallo IAS 8.
8. Imprese sotto controllo comune
Per aggregazione aziendale cui partecipano imprese o attività aziendali sotto
controllo comune si intende un’aggregazione aziendale in cui tutte le imprese o
attività aziendali partecipanti sono definitivamente controllate dalla stessa parte
o dalle stesse parti sia prima che dopo l’aggregazione, e tale controllo non è
transitorio.
Si presume che un gruppo di soggetti eserciti il controllo su un’impresa
quando, ai sensi di accordi contrattuali, ha il potere di determinarne le politiche
finanziarie e gestionali al fine di ottenere benefici dalle attività dell’impresa.
Pertanto, un’aggregazione aziendale non rientra nell’ambito di applicazione
dell’IFRS in commento se lo stesso gruppo di soggetti ha tale potere su ciascuna
delle imprese partecipanti all’aggregazione, e tale potere non è transitorio3.
Come rilevato, IFRS 3 non si applica alle aggregazioni aziendali a cui
partecipano imprese o attività aziendali sotto controllo comune. Parte della
dottrina sostiene che la corretta metodologia contabile da adottare debba
richiamarsi ai principi propri del pooling of interests method, e, cioè, allo stesso
principio utilizzato precedentemente, per la rilevazione contabile delle
3
IFRS 3, BC 27
operazioni in cui non risultava possibile identificare un soggetto acquirente.
Mancando infatti, in tali operazioni, il trasferimento del controllo, sarebbe
preferibile il ricorso ad un metodo basato sulla continuità dei valori d’iscrizione
in bilancio degli elementi patrimoniali oggetto di aggregazione, che non faccia
emergere plus o minusvalori derivanti dall’operazione. Ulteriore estensione di
tale principio è quello della predecessor basis consistente nell’applicare la
logica di continuità dei valori a livello di gruppo. Nel caso di successive
aggregazioni, prima con aziende esterne al gruppo, poi fra aziende interne al
gruppo, i valori d’iscrizione del business oggetto di acquisizione all’interno del
gruppo sono determinati con riferimento ai valori di iscrizione rilevati
dall’originario cedente, esterno al gruppo.
9. Altri metodi di contabilizzazione
IFRS 3 richiede che tutte le aggregazioni aziendali che rientrano nel suo
ambito di applicazione vengano contabilizzate applicando il metodo
dell’acquisto.
Lo IAS 22 (ora abrogato), invece, consentiva la contabilizzazione delle
aggregazioni aziendali con uno dei due metodi seguenti:
- il metodo dell’aggregazione dei valori contabili (Pooling of interest)
per le aggregazioni classificate come ”fusioni effettive” o “unione di
imprese” (in cui una delle imprese non ottiene il controllo delle altre)
e
- il metodo dell’acquisto per le aggregazioni classificate come
acquisizioni.
Il metodo del Pooling of interest consiste nel rilevare le attività e le passività
delle imprese aggreganti al valore di bilancio precedente all’aggregazione;
nessuna ulteriore attività o passività è rilevata contabilmente a seguito
dell’aggregazione.
Sebbene lo IAS 22 limitasse rigidamente l’ambito di applicazione delle
aggregazioni aziendali che potevano essere contabilizzate utilizzando il metodo
dell’aggregazione dei valori contabili (Pooling of interest), il Board ha ritenuto
di non consentire tale metodo nella rilevazione delle aggregazioni aziendali.
Fra i motivi che hanno influito sulla decisione del Board segnaliamo:
- la possibilità di utilizzare due metodi di contabilizzazione per le
aggregazioni aziendali comprometteva la comparabilità dei bilanci;
- consentire più di un criterio di contabilizzazione per operazioni
sostanzialmente similari incoraggiava la possibilità di strutturare le
operazioni in modo da ottenere un risultato contabile desiderato, in
particolare se si considera che i due metodi producono risultati
sostanzialmente diversi;
- il metodo dell’aggregazione dei valori contabili non è consentito in
molti paesi, tra i quali Australia, Canada e Stati Uniti.
Il Board, tenendo in considerazione anche altre argomentazioni4, ha concluso
che il metodo dell’aggregazione dei valori contabili non potesse più essere
applicato a tali operazioni in quanto esso, in nessuna circostanza, fornisce
maggiori informazioni rispetto a quelle fornite dal metodo dell’acquisto.
IFRS 3 prevede che il metodo dell’acquisto sia applicato alle aggregazioni
(ricomprese nel suo ambito di applicazione) nelle quali una delle imprese non
ottiene il controllo dell’altra. Il Board tuttavia riconosce che, per la
contabilizzazione di tali aggregazioni, esistono valide argomentazioni a favore
del metodo Fresh start (“totalmente nuovo”)5.
Il metodo Fresh start tratta l’aggregazione aziendale come se venisse creata
un’impresa nuova. Si richiede quindi la rideterminazione del valore di tutte le
attività delle imprese aggreganti (compreso, quando il metodo si applica nella
sua forma più autentica, l’avviamento) al valore attuale alla data
dell’aggregazione. Il metodo dell’acquisto viene applicato a entrambe le parti
dell’aggregazione, pertanto, secondo il metodo del Fresh start, le attività e le
passività di ciascuna impresa aggregante, comprese le attività e le passività non
rilevate in precedenza, devono essere rilevate contabilmente dalla nuova
impresa ai loro fair value.
Il Board ha osservato che, al meglio delle proprie conoscenze, il metodo del
Fresh start non è attualmente applicato in nessun ordinamento che contempla
la contabilizzazione delle aggregazioni aziendali, e che una delle finalità
primarie della prima fase del progetto IASB sulle aggregazioni aziendali è di
cercare una convergenza internazionale sul(i) metodo(i) di contabilizzazione
delle aggregazioni. Quindi il Board si è impegnato a studiare in una fase futura
del progetto la possibilità dell’applicazione del metodo del Fresh start ad alcune
forme di aggregazioni.
(Emanuele Tozzi)
4
5
IFRS 3, BC 47 – BC 53
IFRS 3, BC 42, DO1 – DO 6