investire ed operare in brasile

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INVESTIRE ED OPERARE
IN BRASILE
2007
www.to.camcom.it/deskbrasile
Investire ed operare in Brasile (2007)
2
SOMMARIO
RAPPRESENTANZE DIPLOMATICHE, CONSOLARI E COMMERCIALI
5
INFORMAZIONI UTILI
6
Il Paese
Lingua ufficiale e commerciale
Energia elettrica
Festività ufficiali e orari
Passaporti, visti e regolamentazioni sanitarie
Valuta al seguito
Clima
Trasporti
6
6
6
7
7
8
8
8
INVESTIRE IN BRASILE: IL COSTO DEI FATTORI PRODUTTIVI
9
Costo dei fattori produttivi
Elettricità
Acqua per uso industriale
INVESTIRE IN BRASILE: LA REGOLAMENTAZIONE DEGLI INVESTIMENTI
Riferimento normativo
Registrazione del capitale straniero
Rimessa degli utili
Reinvestimento di utili
Rimpatrio del capitale investito
Investimenti in portafoglio
Principali finanziamenti e linee di credito
NORMATIVA SOCIETARIA E FISCALE
Società a responsabilità limitata
Società per azioni
Società semplice
Personalità giuridica
Società civili, fondazioni e cooperative
Contratto di compravendita internazionale
Contratto di agenzia e rappresentanza commerciale
Contratto di distribuzione
Contratto di franchising
Contratto di fornitura
Contratto di trasferimento di tecnologia ed assistenza tecnica
Contratti con la Pubblica Amministrazione
Imposte sulle persone giuridiche
Imposte sulle pe rsone fisiche
TUTELA DEL MERCATO E DELLA PROPRIETA’ INTELLETTUALE
Monopoli pubblici
Leggi anti-trust
Marchi e brevetti
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9
9
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17
18
18
18
19
19
21
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21
21
3
NORMATIVA DOGANALE
22
Regolamentazione delle importazioni
Sdoganamento e documenti di importazione
Classificazione doganale delle merci
Importazioni temporanee
22
22
22
22
Documentazione richiesta
Fattura commerciale
Fattura consolare
Certificazioni attestanti l’origine
Documenti speciali
Documenti di trasporto
22
22
22
22
22
23
Requisiti tecnici, legislazione per imballaggio ed etichettatura
23
FONTI: elaborazione Camera di commercio di Torino su dati
The Economist, World Bank, ICE e Camera di Commercio Italo-Brasiliana di San Paolo
NB:
Le informazioni contenute in questo volume sono tratte da fonti ritenute attendibili. Tuttavia, non potendo garantirne l’esattezza, si precisa
che le stesse non hanno carattere di ufficialità, bensì valore meramente orientativo. Pertanto, il loro utilizzo da parte del lettore nello
svolgimento della propria attività professionale richiede una puntuale verifica presso le Autorità e gli organismi istituzionalmente
competenti nella/e materia/e cui le informazioni stesse ineriscono.
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RAPPRESENTANZE DIPLOMATICHE, CONSOLARI E COMMERCIALI
Consolato di Recife
Av. Engº Domingos Ferreira, 2222 - 2° Andar
sala 201- Edf. Robert Gran
51010-030 Recife (PE)
Tel.:
(+55.81) 3466.4200
Fax:
(+55.81) 3466.4320
e-mail: [email protected]
web:
www.italconsulrecife.org.br
Ufficio ICE di São Paulo
01310-200 São Paulo (SP)
Av. Paulista, 1842 - Cj. 27 - Ed. Cetenco Plaza Torre Norte
Tel.:
(+55.11) 3285.5633
Fax:
(+55.11) 3283.1468
web:
www.ice.it/estero/sanpaolo
ITALIA IN BRASILE
Ambasciata d’Italia
S.E.S. - Avenida das Naoes, Quadra 807 - Lote 30
70420-900 Brasilia (DF)
Tel.:
(+5561) 4429900
Fax:
(+5561) 4431231
web:
www.embitalia.org.br
Consolato Generale di San Paolo
Avenida Higienopolis, 436
Tel.:
(+5511) 36637800
Fax:
(+5511) 38256443
web:
www.italconsul.org.br
Consolato Generale di Curitiba
R. Marechal Deodoro, 630 - 21°Andar
Centro Comercial Italia
80010-912 Curitiba (PR)
Tel.:
(+5541) 3041750
Fax:
(+5541) 3046451
web:
www.concuri.org.br
Consolato Generale di Porto Alegre
R. José de Alencar, 313 – Bairro Menino Deus
90880-481 Porto Alegre (RS)
Tel.:
(+5551) 32308200
web:
www.italconsulpoa.org.br
Ufficio ICE di Curitiba
80010-010 Curitiba (PR)
Ponto de Correspondência de Curitiba
R. Marechal Deodoro, 630 - Sl. 204
Tel.:
(+55.41) 225.7812
Fax:
(+55.41) 232.5476
Câmara de Comércio e Indústria Ítalo-Brasileira
Av. Afonso Pena, 3130 - Sl. 307
30130-009 Belo Horizonte (MG)
Tel.:
(+55.31) 3287.2212
Fax:
(+55.31) 3287.2211
web:
www.italiabrasil.com.br
Câmara Ítalo-Brasileira de Comércio e Indústria
Av. Gra”a Aranha, 1 - 6° Andar
20030-002 Rio de Janeiro (RJ)
Tel.:
(+55.21) 2262.9141
Fax:
(+55.21) 2262.2998
web:
www.camaraitaliana.com.br
Câmara Ítalo-Brasileira de Comércio e Indústria
Av. Paulista, 2073 - Conjunto Nacional
Ed. Horsa II - 24° andar
Tel:
(+55.11) 3179.0130
Fax:
(+55.11) 3179.0131
web:
www.italcam.com.br
BRASILE IN ITALIA
Consolato Generale di Rio de Janeiro
Avenida Presidente Antonio Carlos, 40 - 7° Andar
20020-010 Rio de Janeiro (RJ)
Tel.:
(+55.21) 2282.1315
Fax:
(+55.21) 2262.6348
web:
www.conrio.org.br
Ambasciata del Brasile a Roma
Piazza Navona, 14
00186 Roma
Tel.:
(06) 683981
Fax:
(06) 6867858
web:
www.ambasciatadelbrasile.it
Consolato di Belo Horizonte
Av. Afonso Pena, 3130 – 12º andar
30130-009 Belo Horizonte (MG)
Tel.:
(+55.31) 3281.4224
Fax:
(+55.31) 3281.4408
web:
www.conbelo.org.br
Consolato Generale del Brasile a Milano
Corso Europa, 12 (5° Piano)
20122 Milano
Tel.:
(02) 7771071
Fax:
(02) 76015628
web:
www.consbrasmilao.it
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INFORMAZIONI UTILI
Il Paese
BRASILE
ITALIA
Superficie:
Popolazione:
Capitale:
Lingua:
Moneta:
Cambio (dicembre 2006):
Sistema di governo:
Fuso orario:
8.511.965 kmq
180,7 milioni di abitanti
Brasilia
Portoghese
Real (BRL)
1 Euro = 2,8478 Reais
Repubblica
-4h
301.245 kmq
57,3 milioni di abitanti
Roma
Italiano
Euro
1 Euro = 1 Euro
Repubblica
+0h
Prodotto Interno Lordo, PIL (in miliardi di $):
Esportazioni (in miliardi di $):
Importazioni (in miliardi di $):
Diversificazione produttiva (% del PIL):
604,0
96,5
62,8
Agricoltura (10,1)
Industria (38,9)
Servizi (51,0)
3,08
7,6
4,2
8,8
27,9
26,8
88,6
21,0
598
28,2
107
1.678,0
354,0
355,0
Agricoltura (2,2)
Industria (28,7)
Servizi (69,1)
2,50
8,4
4,7
25,6
14,0
42,3
98,4
57,0
1.530
195,9
313
Indice di libertà economica1:
Spesa per la sanità (% del PIL):
Spesa per l’istruzione (% del PIL):
Abitanti sopra i 60 anni (valore %):
Abitanti sotto i 15 anni (valore %):
Età media (in anni):
Alfabetizzazione degli adulti (%):
Frequentazione universitaria (%):
Linee telefoniche e cellulari per 1.000 abitanti:
Host internet per 1.000 abitanti:
Computer per 1000 abitanti:
Lingua ufficiale e commerciale
La lingua ufficiale è il portoghese ma, frequentemente, per i rapporti commerciali vengono utilizzati anche
l’inglese e lo spagnolo.
Energia elettrica
1
Sistema monofase:
Tensione Nominale:
Tensione Reale:
Frequenza Nominale:
Corrente massima per industria e abitazioni:
110 V
110-127 V
60 Hz
100 A
Sistema Trifase:
Tensione Nominale:
Tensione Reale:
Frequenza Nominale:
220 V
115-230 V, oppure 127-220 V
60 Hz
Riferito alla capacità del Governo di regolamentare i rapporti economici tra gli individui. Gli indicatori sono, tra gli altri, la politica
commerciale e monetaria, il sistema di tassazione e bancario, le norme per gli investimenti esteri, i diritti di proprietà e i controlli su
stipendi e prezzi. 1=max; 5=min.
Festività ufficiali e orari
Le principali festività sono:
01/01
febbraio
febbraio
marzo
marzo
21/04
01/05
maggio
07/09
12/10
02/11
15/11
25/12
Capodanno
Carnevale
Mercoledì delle Ceneri
Venerdì Santo
Domenica di Pasqua
Celebrazione dell’Eroe Nazionale Tiradentes
Festa del Lavoro
Corpus Christi
Indipendenza del Brasile
Madonna del Brasile
Giorno dei Morti
Proclamazione della Repubblica
Natale
Gli esercizi sono aperti dal lunedì al venerdì dalle 9.00 alle 17.30/19.00.
Il sabato i negozi aperti fino alle ore 14.00, mentre fanno eccezione quelli ubicati negli shopping centre, che
chiudono alle ore 22.00.
La domenica quasi tutte le attività commerciali sono ferme. Fanno eccezione molti shopping centre.
Le banche sono aperte da lunedì a venerdì, dalle ore 10.00 alle ore 16.00.
Passaporti, visti e regolamentazioni sanitarie
La normativa brasiliana disciplina in maniera rigida la concessione del visto d’ingresso in Brasile per
stranieri che intendano svolgere attività lavorative remunerate.
Lo straniero che si trasferisce in Brasile, per svolgere un’attività lavorativa o per ricoprire cariche di
amministrazione, oltre alla sottomissione alle disposizioni fiscali brasiliane, deve osservare il cosiddetto
“Statuto degli Stranieri”.
Il visto di lavoro subordinato, rilasciato allo straniero assunto da una società costituita in Brasile, potrà
essere concesso per un periodo iniziale di uno o due anni (rinnovabile) e sarà sottoposto alla normativa locale
sul lavoro. Tra i presupposti per la concessione di tale visto, evidenziamo la proporzione tra lavoratori
brasiliani e stranieri, in base alla quale la società nazionale deve mantenere una proporzione di 2/3 di
funzionari nazionali ed 1/3 di manodopera straniera, sia in numero di dipendenti che in valore di stipendi.
Un altro tipo di visto è quello denominato permanente, che potrà essere richiesto a favore
dell’amministratore o direttore straniero inviato da un investitore straniero che dimostri di aver effettuato un
investimento minimo equivalente a 200.000,00 USD nella società brasiliana. Recentemente è stata introdotta
la possibilità di richiedere il visto permanente a favore dell’amministratore o direttore straniero di un
investitore straniero che dimostri di aver effettuato un investimento minimo equivalente a 50.000,00 USD, con
impegno a creare 10 nuovi posti di lavoro, nei successivi 2 anni dall’istallazione della società brasiliana o
dall’assunzione delle funzioni del candidato. Un amministratore o direttore, che abbia ottenuto un visto
permanente, potrà amministrare anche altre società appartenenti allo stesso gruppo economico, mediante
rilascio di una specifica autorizzazione da parte del Ministero del Lavoro. Il visto permanente potrà essere
concesso anche ad una persona fisica straniera che effettui direttamente un investimento uguale o superiore a
50.000,00 USD, ovvero inferiore a tale valore se la stessa si impegni ad assumere 10 nuovi dipendenti nei
successivi cinque anni.
Infine, una terza categoria di visti è quella prevista per i tecnici. In caso d’emergenza (situazione fortuita che
metta in rischio la vita, l’ambiente, il patrimonio o che abbia occasionato l’interruzione della produzione o
della prestazione di un servizio), potrà essere concesso direttamente dalla ripartizione consolare competente,
un visto di 30 giorni, non prorogabile.
Nelle altre ipotesi è possibile richiedere il visto per un termine determinato ed improrogabile di 90 giorni,
oppure per 12 mesi (prorogabile per uguale periodo), essendo vietata espressamente la trasformazione in
visto permanente.
7
Il rilascio di tutti i visti è condizionato a un iter burocratico che deve tramitare presso il Ministero del Lavor o e
il Ministero degli Affari e della Giustizia. Il Consiglio Nazionale dell’Immigrazione determina che il Ministero
degli Esteri, può concedere il visto permanente per amministratori, direttori generali o direttori di società
commerciali o civili.
Per quanto concerne le disposizioni sanitarie, per coloro che hanno come destinazione la foresta delle
Amazzoni, viene richiesto il vaccino obbligatorio contro la febbre gialla.
Valuta al seguito
Il dollaro americano è la valuta più utilizzata, sia negli alberghi sia nelle banche. Non esiste un massimale
di valuta al seguito per cittadini stranieri in entrata, mentre per la valuta in uscita il limite è di 9.620 Euro
circa. È tuttavia consigliabile dichiarare gli importi superiori a 10.000 Reais o l’equivalente in altra valuta.
Clima
Per la città di Rio de Janeiro e per gli Stati del Nord / Nord-Est si consigliano abiti estivi e di mezza stagione
nel corso del periodo invernale che va da luglio a settembre, laddove la temperatura media può scendere ad
un minimo di 15-20 °C.
D’estate la temperatura media è superiore ai 35 °C.
Per lo Stato di San Paolo, Centro-Nord, Centro-Ovest e Stati del Sud, abiti estivi ed invernali o di mezza
stagione limitatamente al periodo luglio - settembre, in cui l’escursione termica diurna può passare da 18 a 0
°C. In estate (novembre - marzo) anche in questi Stati la temperatura si aggira intorno ai 30 °C.
Trasporti
La rete di trasporto pubblico non gode di buona manutenzione, eccezion fatta per quella metropolitana,
limitatamente alle grandi città che ne sono dotate (San Paolo e Rio de Janeiro), la cui qualità di servizio
raggiunge standard tra i più elevati al mondo.
I taxi, numerosissimi e mediamente con un parco macchine moderno e adeguato, sono disponibili a tutte le
ore del giorno e della notte.
8
INVESTIRE IN BRASILE: IL COSTO DEI FATTORI PRODUTTIVI
Manodopera (Euro / mese) - San Paolo
Manodopera (Costo azienda)
Manodopera non qualificata
Operai (specializzati e non)
Impiegati (vari livelli e mansioni)
Funzionari settore privato (responsabili)
Dirigenti
Da
A
69,2
273,6
578,9
1.455,9
3.127,5
205,2
684,2
1085,9
4.073,7
5.656,3
Centro
Ovest
120,36
63,52
107,4
68,36
Brasile
Elettricità (Euro / MW / h)
Classe di
Consumo
Residenziale
Industriale
Commerciale
Rurale
Nord
120,45
35,80
113,37
79,32
Nord Est Sud Est
110,94
40,30
98,35
77,27
Sud
116,66
97,48
97,48
43,79
121,48
62,65
102,17
58,27
123,17
55,28
106,17
66,10
Acqua ad uso industriale (Euro / m3) - San Paolo
Volume
Fino a 10 m3 (tariffa minima)
Da 11 a 20 m3
Da 21 a 50 m3
Oltre 50 m3
Euro/m3
10,30
1,99
3,87
4,02
9
INVESTIRE IN BRASILE: LA REGOLAMENTAZIONE DEGLI INVESTIMENTI
Riferimento normativo
La disciplina normativa degli investimenti stranieri in Brasile è basata sulla Legge 4.131 del 03/09/62
(conosciuta come Lei de Capitais Estrangeiros), modificata dalla Legge 4.390 del 29/08/64.
Tali leggi sono state regolate attraverso il decreto 55.762 del 17/02/65 e successive modifiche. Ulteriori
regole sono emanate dalle autorità monetarie brasiliane.
In conformità a tali norme sono compresi nel concetto di capitale straniero: “i beni, le macchine e gli
impianti introdotti in Brasile senza una spesa valutaria iniziale, destinati alla produzione di beni o servizi,
nonché le risorse finanziarie o monetarie introdotte nel Paese e destinate ad attività economiche, a condizione
che, in entrambe le ipotesi, appartengano a persone fisiche o giuridiche residenti, domiciliate o con sede
all’estero”.
La Costituzione Federale, in vigore dal 05/10/88, conteneva delle restrizioni in materia di investimenti
stranieri in determinati settori, e cioè:
I)
ricerca e lavorazione dei giacimenti di petrolio, gas minerale ed altri idrocarburi fluidi;
II)
raffinamento di petrolio nazionale o straniero;
III) importazione ed esportazione di prodotti e derivati dalle attività previste sub I e II;
IV) trasporto marittimo del petrolio grezzo di origine nazionale e dei derivati prodotti nel Paese, nonché il
trasporto, per mezzo di condutture, di petrolio grezzo, dei derivati e gas naturale di qualsiasi origine;
V) ricerca, lavorazione, arricchimento, industrializzazione, commercio di minerali, minerali nucleari e loro
derivati;
VI) trasporto ed utilizzazione di materiali radioattivi nel territorio nazionale;
VII) navigazione di cabotaggio;
VIII) servizi di telecomunicazione;
IX) servizi postali e posta aerea nazionale;
X) servizi di radiodiffusione sonora e televisiva;
XI) servizi ed installazioni di energia elettrica ed utilizzazione a fini energetici delle risorse idriche;
XII) navigazione aerea, aerospaziale e infrastruttura aeroportuaria.
A partire dal 1995, a seguito di alcune revisioni costituzionali, sono state ampliate le possibilità d’intervento
degli investitori stranieri nelle materie sopra indicate, essendo stata eliminata la differenziazione delle imprese
costituite in Brasile sulla base dell’origine, nazionale o straniera, del capitale.
In virtù di tali novelle costituzionali è stata, inoltre, consentita la partecipazione straniera allo sfruttamento
delle risorse minerarie ed idriche ed all’attività di navigazione di cabotaggio.
È stato, inoltre, eliminato il monopolio pubblico nei settori delle telecomunicazioni e radiodiffusione sonora e
televisive e della distribuzione del gas canalizzato, ora aperti all’iniziativa privata, possibile adesso anche nel
settore della ricerca ed estrazione del petrolio.
Un ulteriore intervento è stato effettuato dalla novella costituzionale 36, del 28/05/02, regolata dalla Legge
10.610 del 20/12/02 che, modificando l’art. 222 della locale Costituzione Federale, ha reso possibile la
partecipazione, in via indiretta, di investitori stranieri in imprese di giornalismo e di diffusione radiotelevisiva.
È, infatti, possibile, la partecipazione, sino al trenta per cento del capitale sociale, mediante una società
costituita in conformità con le leggi brasiliane.
Permangono, infine, determinate restrizioni (oggetto di discussione e possibile modifica) agli investimenti
stranieri in Brasile, che proibiscono o limitano la partecipazione del capitale straniero nelle seguenti attività:
• svolgimento di attività relative ad energia atomica ed elettrica;
• proprietà di aree rurali ed attività commerciali in zone di frontiera internazionale;
• trasporto aereo interno;
• industria aerospaziale;
• industria di pesca;
• poste e telegrafi.
È importante evidenziare che in data 11/01/03, è entrato in vigore in Brasile il Nuovo Codice Civile (NCC),
approvato dalla Legge 10.406 del 10/01/02.
Tale intervento legislativo ha unificato le normative che erano regolate in precedenza dal Codice Civile e dal
Codice Commerciale, adottando un sistema unico per il Diritto Privato (alla stregua del Codice Civile Italiano
del 1942).
10
Registrazione del capitale straniero
La normativa brasiliana relativa al trattamento degli investimenti stranieri in Brasile è sempre stata
improntata ad una regolamentazione specifica.
La locale Banca Centrale (Banco Central do Brasil) costituisce un organismo con potere normativo e di
controllo, in sede valutaria, inserito nell’ambito del potere esecutivo, privo, quindi, della caratteristica di
indipendenza, esistente in vari altri Stati.
Il capitale straniero deve essere registrato (mediante dichiarazione elettronica, a partire dal settembre del
2000 - Circular BACEN 2.997 del 15/08/00) presso il Registro Declatório Eletrônico del Banco Central do
Brasil.
Il registro conterrà l’indicazione dei valori investiti in moneta straniera, il controvalore in moneta locale ed il
numero di azioni o quote detenute dall’investitore.
Tale registrazione costituisce quindi, il presupposto necessario per la rimessa degli utili all’estero, per il
rinvestimento degli stessi e per il rimpatrio del capitale investito.
Esistono varie modalità di registrazione in base al tipo di investimento:
• Investimenti in denaro;
• Investimenti in natura;
• Investimento mediante conversione di crediti verso l’estero;
• Investimento nel mercato di capitali;
Conseguentemente, le operazioni di registrazione del capitale e dei finanziamenti provenienti da imprese
con sede all’estero, sono oggi semplificate ed avvengono direttamente utilizzando lo specifico programma
della locale Banca Centrale (SISBACEN).
Esistono, inoltre, regole specifiche da seguire correttamente in materia di prestiti internazionali e
finanziamenti delle importazioni.
Le imprese che ricevono investimenti, o finanziamenti stranieri, sono sottoposte, inoltre, ad ulteriori obblighi
suppletivi (come ad esempio il censimento dei capitali stranieri, l’aggiornamento annuale dei dati di bilancio,
ecc.).
Rimessa degli utili
In linea di principio non esistono limiti alla distribuzione di utili e conseguentemente alla rimessa degli stessi
all’estero.
La rimessa degli utili, relativi ad esercizi successivi al 01/01/96 non è soggetta a tributo.
Il Brasile è sottoscrittore di trattati contro le doppie imposizioni, in vigore con i seguenti paesi: Germania,
Argentina, Austria, Belgio, Canada, Cina, Corea del Sud, Danimarca, Ecuador, Spagna, Filippine, Finlandia,
Francia, Paesi Bassi, Ungheria, India, Italia, Giappone, Lussemburgo, Norvegia, Svezia, Repubblica Ceca e
Repubblica Slovacca.
Tali trattati, prevedono le regole per evitare l’incidenza tributaria nei due paesi firmatari per le categorie di
redditi indicate negli stessi.
In particolare il trattato tra Italia e Brasile è stato sottoscritto il 03/10/78 ed è entrato in vigore il 01/01/82.
Reinvestimento di utili
In base alle disposizioni vigenti, gli utili prodotti da imprese con sede in Brasile e di titolarità di persone
fisiche o giuridiche domiciliate o con sede all’estero, investiti nuovamente nella stessa impresa, od in altro
settore interno dell’economia, sono disciplinati specificamente a titolo di “reinvestimento de lucros”.
In tale ipotesi deve essere effettuata la registrazione, affinché possano essere ottenuti gli stessi effetti garantiti
dalla registrazione del capitale straniero inizialmente investito.
Tale registrazione sarà effettuata in moneta nazionale.
11
Rimpatrio del capitale investito
Non esiste alcuna restrizione, assoggettamento a tributi o necessità di autorizzazione per il rimpatrio totale
del capitale investito e registrato presso il Banco Central do Brasil.
Gli importi che eccedano i valori registrati sono considerati utili di capitale e saranno soggetti ad
imposizione tributaria prima della rimessa all’estero.
Il Banco Central normalmente analizza il patrimonio netto dell’impresa basandosi sui dati del bilancio
patrimoniale e potrà non autorizzare il rimpatrio totale degli importi registrati, nell’ipotesi in cui la rimessa
causi una perdita della liquidità patrimoniale della società o l’impresa risulti essere insolvente.
Investimenti in portafoglio
Gli investimenti stranieri nel mercato interno di titoli e valori mobiliari sono limitati agli investitori che
investono in: società di investimento, fondi di investimento, portafogli amministrati da persone fisiche o
giuridiche con sede in Brasile o all’estero, portafogli amministrati da investitori istituzionali stranieri.
Principali finanziamenti e linee di credito
Esistono linee di credito per finanziare le esportazioni (PROEX), l’acquisto di macchinari (FINAME), progetti
speciali di costituzione di imprese in zone o in settori emergenti, ecc. concesse dal BNDES (Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social) o da altri Enti statali.
Descrizione
Ente Erogante
Beneficiario
Progetti di costituzione di imprese in zone o settori emergenti Amministrazioni pubbliche locali Altro
Finanziamenti per le esportazioni: PROEX
Finanziamenti per acquisto macchinari: FINAME
Istituti finanziari privati
Altro
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NORMATIVA SOCIETARIA E FISCALE
Le società estere possono operare in Brasile sia in via diretta, per mezzo di succursali o filiali, sia in via
indiretta, per mezzo di affiliate o tramite joint-ventures, costituite secondo una delle diverse forme previste
dall’ordinamento giuridico.
Le forme più comuni per effettuare investimenti nella Repubblica Federativa del Brasile sono le seguenti:
•
Succursale di società estera
(art. 64 e seguenti del Decreto Legge 2.627 del 26/09/40, art. 300 Legge 6.404 del 15/12/76, art.
84, comma IV della Costituzione 1988, artt. 1.134 e 1.141 del Nuovo Codice Civile ed Istruzione
Normativa 81 del 25/09/99). Le prescrizioni del Nuovo Codice Civile confermano la necessità di
un’autorizzazione da parte del potere esecutivo, per il funzionamento di società estere in territorio
nazionale. La società estera che desideri ottenere tale autorizzazione per poter operare in Brasile,
dovrà presentare domanda al Departamento Nacional de Registro do Comércio (DNRC), corredata
da una specifica documentazione (art. 2, Istruzione Normativa 81/99). Il legale rappresentante
della società deve essere obbligatoriamente residente in Brasile, e dovrà ricevere poteri per trattare
qualsiasi problematica relativa alla società e per ricevere citazioni. (art. 2, Istruzione Normativa
81/99 ed art. 1.138 del Nuovo Codice Civile). Concessa l’autorizzazione di installazione e
funzionamento, la società dovrà depositare i propri documenti presso la Junta Comercial dell’unità
federativa dove vorrà costituire la sede della succursale. Per sostituire il legale rappresentante è
necessario che i soci revochino i poteri e nominino contemporaneamente il sostituto. Tutti gli atti o le
operazioni eseguite in Brasile dalla società estera sono soggetti alla normativa ed alla giurisdizione
brasiliana (art. 1.137 del Nuovo Codice Civile). La casa madre deve procedere alla pubblicazione
dei propri bilanci patrimoniali, conti economici e degli atti di amministrazione che devono essere
pubblicati sulla base della legge del proprio paese d’origine, nonché nel Diario Oficial del Governo
Federale e dello Stato dove sarà installata la sede (art. 1.140 del Nuovo Codice Civile e art. 6
Istruzione Normativa 81/99). La società estera, una volta installata in Brasile, deve operare in
conformità alle condizioni stabilite dal decreto di autorizzazione. In caso di modifiche di qualsiasi
condizione, nonché in caso di modifica degli atti costitutivi della casa madre, dovrà essere
sollecitato un nuovo decreto autorizzativo (art. 1.139 del Nuovo Codice Civile e art. 7 Istruzione
Normativa 81/99). Per la scarsa flessibilità delle formalità descritte, le compagnie estere raramente
ricorrono a tale tipo d’intervento diretto.
I tipi di società più comuni ed usati sono i seguenti:
• Società a responsabilità limitata (Sociedade Limitada - Ltda.)
• Società per azioni (Sociedade Anônima - S.A.)
• Società semplice (Sociedade Simples - S.S.)
Il Nuovo Codice Civile ha introdotto modifiche formali e sostanziali ai tipi di società sopra indicati.
Sulla base dell’art. 2.031, le società già costituite alla data di entrata in vigore del Nuovo Codice Civile,
devono aggiornare le clausole sociali, adattandole alle nuove regole entro il 10/01/07.
Società a responsabilità limitata
(Sociedade Limitada - Ltda., artt. 1.052 e 1.087 del Nuovo Codice Civile)
Il modello di società in questione costituisce la forma preferita dagli investitori per la semplicità di struttura,
organizzazione e funzionamento, che comporta minori oneri e spese rispetto alla Sociedade Anônima (società
per azioni).
La responsabilità dei soci è limitata alle quote di loro titolarità, ma sussisterà una responsabilità solidale per
il versamento integrale del capitale sociale.
Gli utili possono essere distribuiti in proporzione alle quote, od in conformità a criteri stabiliti di comune
accordo tra i soci.
L’amministrazione può essere affidata ad uno o più amministratori, che siano o meno soci, residenti in
Brasile, con poteri specificamente regolati e descritti nel contratto sociale.
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I soci residenti all’estero devono nominare un procuratore residente in Brasile, responsabile innanzi alle
autorità locali per la loro partecipazione, con poteri per ricevere citazioni.
I soci stranieri non potranno esercitare l’amministrazione della società, ma dovranno nominare a tal fine un
amministratore, residente in Brasile.
La società è costituita, da due o più persone fisiche o giuridiche, rappresentate eventualmente da
procuratori, mediante un contratto, che dovrà contenere la sottoscrizione di un avvocato, senza l’esigenz a, in
generale, di un capitale minimo, né di versamenti anticipati, dovendosi indicare il termine per il versamento
dei conferimenti, i quali potranno essere espressi in denaro, in beni od in diritti.
Nell’ipotesi di conferimenti in natura da parte dell’investitore straniero, è importante che i beni siano
regolarmente importati.
La Sociedade Limitada non ha l’obbligo di pubblicare i propri bilanci patrimoniali e conti economici.
Il Nuovo Codice Civile ha previsto una disciplina maggiormente rigida per quanto concerne i quorum
deliberativi nelle società in oggetto.
Le materie più rilevanti, devono essere necessariamente approvate dalla maggioranza minima di ¾ del
capitale e cioè:
• qualsiasi modifica del contratto sociale;
• incorporazione, fusione, scioglimento o scissione della società e termine della liquidazione.
Conseguentemente la maggioranza necessaria per esercitare un controllo in tali società è quella del 75%,
pertanto è consigliabile la strutturazione in una Sociedade Anônima, se esistono altri tipi di necessità nei
rapporti societari.
Devono essere realizzate assemblee annuali dei soci nell’ipotesi in cui la società abbia più di 10 soci.
Il Nuovo Codice Civile stabilisce la necessità di una riunione od assemblea ordinaria dei soci, da realizzarsi
entro il quarto mese successivo alla chiusura dell’esercizio sociale, al fine di verificare i conti
dell’amministrazione e deliberare sul bilancio patrimoniale ed il conto economico.
Le convocazione formale delle assemblee o delle riunioni, da effettuarsi mediante tre pubblicazioni (la prima
con almeno 8 giorni di antecedenza, e le altre con almeno 5 giorni), potrà essere evitata solo quando tutti i
soci risultino essere presenti alla riunione od all’assemblea, o dichiarino per iscritto che gli stessi erano
consapevoli del luogo, data, ora ed ordine del giorno. Inoltre l’assemblea o la riunione dei soci potrà essere
evitata qualora tutti i soci decidano per iscritto in relazione all’oggetto della stessa.
Società per azioni
(Sociedade Anônima - S.A., Legge 6.404 del 15/12/76 ed ulteriori modifiche, Legge 10.303 del 31/10/01,
artt. 1.088 e 1.089 del Nuovo Codice Civile)
La S.A. brasiliana è assimilabile alla Corporation americana ed alla società per azioni italiana.
Tale tipo di società è la forma più idonea per medie e grandi imprese.
I soci o azionisti devono essere come minimo due persone fisiche o giuridiche. La loro responsabilità sarà
limitata al prezzo d’emissione delle azioni sottoscritte o acquisite.
Sulla base della possibilità che le azioni siano o meno ammesse alla negoziazione nella Borsa di Valori, la
S.A. potrà essere “aperta” oppure “chiusa”.
Le società quotate in borsa sono sottoposte alla regolamentazione della CVM (Comissão de Valores
Mobiliários).
In occasione della sottoscrizione del capitale, gli azionisti devono versare in denaro il 10% del valore delle
azioni sottoscritte; tale importo sarà depositato presso un istituto bancario, e potrà essere prelevato soltanto
dopo la registrazione del verbale di costituzione della società presso la competente Junta Comercial e la sua
pubblicazione sulla stampa locale.
Le azioni potranno avere o no un valore nominale e devono essere nominative.
In base alla natura dei diritti e delle facoltà concesse ai loro titolari le azioni possono essere comuni,
privilegiate od usufruttuarie.
Il diritto di voto spetta solo agli azionisti titolari di azioni comuni, ed a quelli titolari di azioni privilegiate in
casi specifici.
Il numero delle azioni privilegiate senza diritto di voto, o con limitazioni di tale diritto (secondo quanto
stabilito nello statuto), non può eccedere il 50% delle azioni emesse.
A seguito della riforma della legge della Sociedade Anônima (Legge 10.303 del 31/10/01) sono state
introdotte maggiori tutele a favore dei soci minoritari.
È importante evidenziare che, a differenza delle società a responsabilità limitata, il controllo potrà essere
esercitato, sulla base della normativa, dal socio che detenga la maggioranza assoluta delle azioni.
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Sulla base della locale normativa, le società straniere che siano o desiderino essere titolari di beni immobili,
veicoli, imbarcazioni, aeronavi, partecipazioni societarie, conti correnti presso una banca od investimenti nel
mercato finanziario, sono obbligate ad ottenere l’iscrizione presso il locale fisco federale.
Tale iscrizione (CNPJ/MF, Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas del Ministério da Fazenda), che è in ogni
caso unica e relativa alla titolarità di qualsiasi bene in Brasile, dovrà essere effettuata, a mezzo di un
procuratore speciale, residente in Brasile, identificato come persona fisica responsabile.
In alternativa, per operazioni da registrare presso la Banca Centrale, il CNPJ sarà emesso mediante
l’iscrizione della società straniera presso il relativo Cadastro de Empresa (Cademp), e successiva
presentazione dei documenti.
Le persone fisiche straniere che investano in Brasile, dovranno invece ottenere l’iscrizione innanzi il CPF/MF
(Cadastro Nacional de Pessoas Físicas del Ministério da Fazenda), per essere identificate fiscalmente in
Brasile.
Dopo aver ottenuto il codice fiscale, per entrambi i tipi societari esaminati, è necessario che gli atti costitutivi,
dopo la sottoscrizione, siano presentati per l’omologazione presso la Junta Comercial territorialmente
competente.
Al termine di tale procedura (che dura circa 15 gg.) la società brasiliana appena costituita dovrà ricevere a
sua volta il numero di iscrizione nel CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas), cioè il proprio codice
fiscale.
Per poter operare, la società dovrà richiedere le seguenti ulteriori iscrizioni:
• Iscrizione municipale (CCM, Cadastro Contribuintes Mobiliários), al fine, tra l’altro, di poter adempiere
alla legislazione tributaria municipale.
• Alvará de localização e funzionamento, necessario per l’esercizio dell’attività desiderata, e rilasciato dal
Municipio di localizzazione.
• Iscrizione statale (IE, Inscrição Estadual, equivalente alla partita IVA), necessaria alle imprese industriali e
commerciali per le operazioni di circolazione dei prodotti.
• Iscrizione Sisbacen (Sistema del Banco Central), necessaria per le registrazioni delle operazione relative
agli investimenti o finanziamenti stranieri.
Tali attività richiedono normalmente ulteriori 45/90 gg.
I costi di costituzione delle forme societarie sopra indicate dipendono normalmente dal valore
dell’investimento e dal tipo di attività richiesta in base agli studi di consulenza.
Società semplice
(Sociedade Simples, artt. 997 e 1.038 del Nuovo Codice Civile)
Questa società è caratterizzata dalla natura dei suoi obiettivi, non imprenditoriali.
L’art. 966 del Nuovo Codice Civile definendo il concetto d’imprenditore ha escluso dallo stesso l’esercizio di
attività di professioni intellettuali, di natura scientifica, letteraria od artistica, anche se condotte con ausiliari o
collaboratori.
Conseguentemente sulla base dell’art. 982 del Nuovo Codice Civile, lo svolgimento di tali attività non
imprenditoriali determinerà la natura societaria indicata, che potrà rivestire la forma che il Nuovo Codice
Civile specificamente disciplina, od anche una delle forme delle altre società.
La natura della società semplice dipende quindi dal tipo di attività che svolgerà, e non dalla sua forma.
La normativa specifica della società semplice prevede che la responsabilità dei soci è illimitata, nel senso
che, se il patrimonio sociale non é sufficiente per soddisfare i creditori, i soci, in via sussidiaria, risponderanno
con i loro beni in proporzione alla propria partecipazione al capitale sociale, fino alla liquidazione totale
dell’obbligazione. È inoltre possibile inserire nel contratto sociale una clausola che preveda la responsabilità
solidale.
È importante in ogni modo evidenziare, come anticipato, che la società potrà anche adottare la forma della
società a responsabilità limitata, con conseguente modifica del regime di responsabilità dei soci.
Il procedimento costitutivo della Sociedade Simples è analogo a quello sopra indicato per le società a
responsabilità limitata, ad eccezione dell’organo di registrazione, che, in questo caso, è il Registro Civil de
Pessoas Jurídicas.
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Personalità giuridica
Il Nuovo Codice Civile, basandosi su un’interpretazione costante e consolidata della locale giurisprudenza,
ha disciplinato un importante istituto per la tutela dei terzi.
L’art. 50 del Nuovo Codice Civile prevede, infatti, la responsabilità personale dei soci e degli amministratori
nelle ipotesi di abuso della personalità giuridica, a causa del disvio di finalità o confusione patrimoniale
(disregard doctrine).
Tale istituto permette la dichiarazione di inefficacia della personalità giuridica, coinvolgendo il patrimonio
personale dei soci o degli amministratori in relazione agli effetti di determinate obbligazioni, in presenza dei
requisiti sopra indicati.
Società civili, fondazioni e cooperative
La legge brasiliana, prevede anche la costituzione di società civili, fondazioni e cooperative che, non avendo
scopo di lucro e di particolari caratteristiche della loro costituzione, non costituiscono organizzazioni
commerciali e, di conseguenza, ricevono un trattamento legale diverso.
In Brasile, sono previsti due tipi di registrazione pubblica:
• commerciale, eseguita dal Ministero del Commercio;
• civile, eseguita da un notaio.
Tutte le società, commerciali o civili, devono essere registrate a seconda della loro natura legale.
Il sistema delle tasse brasiliane è stato stabilito dalla Costituzione Federale del 1988. Il Governo Federale,
gli Stati e le Municipalità, possono riscuotere le entrate, attraverso tasse emolumenti e contributi con lo scopo
di miglioria. Il Brasile ha firmato trattati per evitare la doppia imposizione, con la maggioranza dei Paesi
Europei. In mancanza di un trattati, si considererà se il Paese di origine garantisce reciprocità di trattamento in
relazione al reddito di lavoro o alle tasse da corrispondere in Brasile. Se esiste tale legislazione, le tasse
pagate nel Paese di origine, possono essere compensante.
I tempi di costituzione di una società di diritto brasiliano, sono di circa 30 giorni, considerando in tale
periodo il registro degli atti costitutivi, l’ottenimento del codice fiscale e dei libri sociali, mentre le
autorizzazioni per lo svolgimento dell’attività industriale, hanno una tramitazione separata e i tempi sono
determinati dalle specifiche ripartizioni pubbliche. I soci stranieri, dovranno essere rappresentati da una
persona fisica residente, attraverso una procura speciale con poteri sufficienti per partecipare alla costituzione
della società e a tutti gli atti necessari per la sua operatività, nonché l’obbligo vincolante di poter ricevere
citazioni in nome e per conto della mandante. L’emenda costituzionale 6 del 15/08/95 ha posto fine alla
distinzione tra società brasiliana e società nazionale, definendo il nuovo concetto di impresa brasiliana quella
costituita secondo le leggi brasiliane e con sede a amministrazione nel Paese, indipendentemente del suo
controllo azionario.
Contratto di compravendita internazionale
I contratti internazionali sono gli strumenti per eccellenza del commercio internazionale, che stanno
assumendo sempre maggiore importanza a seguito della globalizzazione.
Il contratto di compravendita è considerato senza ombra di dubbio il più antico e il più importante per la
sua funzione economica.
Difatti, è il contratto che viene utilizzato da due o più soggetti per trasferire la proprietà di un bene verso il
pagamento corrispettivo di un prezzo in danaro od altro valore economico.
Agli stessi, oltre alla legge applicabile, si applicano sia gli usi e costumi internazionali sia la convenzione
internazionale di Vienna, stipulata l’11/04/80 e ratificata, tra l’altro, sia dal Brasile che dall’Italia.
È consigliabile verificare se la legislazione locale brasiliana richieda autorizzazioni o registrazioni per
l’importazione dei beni.
Contratto di agenzia e rappresentanza commerciale
I principi generali e gli istituti che disciplinano i contratti di agenzia e di rappresentanza in Brasile non
presentano grandi divergenze rispetto a quelli italiani, ricalcando in generale quelli del diritto commerciale
Europeo.
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Sono regolati dalle Leggi 4.886/65 e 8.420/92 secondo le quali l’agenzia commerciale è definita come
“l’attività di intermediazione, realizzata in forma permanente, da qualsiasi persona fisica o giuridica (agente)
incaricata di promuovere in maniera permanente la stipulazione di affari (agente senza rappresentanza)
ovvero di trattare e di concludere detti affari in nome e per conto del proponente (agenti con
rappresentanza)”.
È importante osservare la differenza tra i contratti sopra indicati, in base alla quale il rappresentante
commerciale realizzerà affari in nome e per conto della società straniera, mentre l’agente è dotato, in linea di
principio, soltanto di poteri per promuovere gli affari di una società terza, senza poteri per impegnare la
stessa, realizzando pertanto soltanto un’attività preparatoria ed agevolatrice.
In entrambi i casi conviene porre in essere le opportune cautele per evitare che il rapporto possa essere
caratterizzato come lavoro subordinato, con le conseguenze previste dalla legislazione locale.
La rappresentanza non è automaticamente implicita per legge e l’articolo 710 del Codice Civile Brasiliano
dispone che il preponente possa conferire questo potere all’agente.
L’esclusiva, invece, è implicita per legge, salvo patto contrario. Comporta l’obbligo del preponente di non
nominare più di un’agente nella stessa zona e di corrispondere le commissioni per tutti gli affari direttamente
o indirettamente conclusi dall’agente nella zona affidatagli. Allo stesso tempo, all’agente è fatto divieto di
vendere prodotti dello stesso genere e quindi, eventualmente non uguali ma sostitutivi.
Le spese per la conduzione dell’attività sono poste a carico dell’agente, che matura il diritto ad un’indennità
in caso di risoluzione del contratto senza giusta causa o qualora a causa del preponente l’attività dell’agente
divenga antieconomica per poter tenere fede al rapporto contrattuale (situazione distinguibile più facilmente
nel caso dell’agenzia senza esclusività).
Qualora la rescissione avvenga senza giusta causa è previsto un indennizzo all’agente, con veste di
rappresentante, non inferiore a 1/12 del totale delle vendite effettuate durante il periodo dell’incarico.
Il tribunale competente a dirimere le eventuali controversie in merito è esclusivamente quello brasiliano.
All’agente spettano le provvigioni, anche nei casi in cui l’affare non sia stato portato a termine a causa del
preponente.
Il contratto a termine indeterminato può essere rescisso mediante disdetta scritta da inviarsi alla controparte,
con preavviso di 90 giorni. Al termine del contratto, all’agente spettano comunque, tutte le provvigioni per gli
affari conclusi e per quelli pendenti, oltre a quelli eventualmente non portati a termine per causa del
preponente.
È vietato inserire nel contratto la clausola dello star del credere.
La persona fisica, in qualità di agente, deve possedere un contratto redatto per iscritto, nel quale figuri
esplicitamente che i suoi compiti non rientrano nell’ambito di quelli tipici di un rapporto di lavoro dipendente.
Inoltre, l’agente, con prerogativa di rappresentanza, deve essere iscritto nel consiglio della categoria.
Contratto di distribuzione
Si tratta di un rapporto di stabile collaborazione che si instaura tra due soggetti – concedente e
concessionario – secondo il quale il concessionario acquista e rivende in nome e per conto proprio i prodotti
del concedente. Si distingue dalla figura del rivenditore, in quanto assume parte integrante della rete
distributiva del concedente e quindi, obblighi di promozione dei prodotti. Il contratto di concessione è
normalmente caratterizzato da clausole di esclusività territoriale.
In Brasile, tale modalità è frequente nei settori automobilistico e alimentare, per i quali è regolata dalla
Legge 6.729/79, che prevede, in caso di rescissione senza giusta causa, un indennizzo al distributore del 5%
sulle vendite effettuate nei 4 mesi anteriori alla rescissione.
Contratto di franchising
L’attività di franchising è regolata dalla Legge 8.955 del 15/12/94 (per approfondimenti si veda la pagina
internet: http://www.inpi.gov.br/legislacao/conteudo/lei_8955.htm).
È definita come la collaborazione tra due soggetti indipendenti attraverso la quale il franchisor affida al
franchisee il suo know-how e segni distintivi per la distribuzione esclusiva o semi-esclusiva dei propri prodotti
o servizi, mediante il pagamento di una entry fee e/o di royalties.
Tale normativa obbliga il concedente a fornire ai potenziali concessionari informazioni esaurienti
relativamente al suo profilo, l’eventuale esclusività su un determinato territorio, e le condizioni relative alla
formazione, il trasferimento di know-how, il valore finanziario del contratto, le clausole di non-concorrenza e
il profilo dell’affiliato ideale.
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Gli obblighi del concessionario devono essere esplicitamente definiti. Le suddette informazioni devono
pervenire al potenziale concessionario con un anticipo di almeno dieci giorni dalla data dell’accordo o preaccordo di franchising. In caso contrario, il concessionario può richiedere la rescissione dall’accordo e il
rimborso di quanto già versato al concedente (royalties, spese varie, eventuali danni o perdite, ecc.).
Il contratto deve essere sottoscritto dinanzi a due testimoni e per la sua validità non è necessaria la
registrazione.
Contratto di fornitura
L’attività di fornitura è regolata dal codice civile, ed ha per oggetto la vendita di prodotti, merce o servizi di
un’impresa, venduti e commercializzati in via esclusiva in una certa zona, regione od area.
La fornitura si caratterizza dalla circostanza che il fornitore ha la disponibilità giuridica della merce da
distribuire.
Contratto di trasferimento di tecnologia ed assistenza tecnica
I contratti di trasferimento di tecnologia ed assistenza tecnica devono rispettare la legge brasiliane ed essere
sempre registrati presso l’Istituto Nazionale di Proprietà Industriale (INPI) per tutelarsi dal comportamento di
terzi, per ragioni di deducibilità fiscale, ed infine per rendere possibile la rimessa di pagamenti di royalties
all’estero.
Contratti con la Pubblica Amministrazione
I rapporti contrattuali con la Pubblica Amministrazione sono regolati dalla Legge 8.666 del 21/06/93 e
successive modifiche.
La previsione legale prevede che la contrattazione dovrà essere preceduta da un procedimento di appalto in
ambito federale, statale o municipale, ad eccezione delle ipotesi in cui tale formalità possa essere eliminata,
(art. 24, comma I/XXI) o non possa essere richiesta (art. 25).
L’art. 3 prevede tra i principi generali che è proibito stabilire un trattamento differenziato tra imprese
brasiliane e straniere. D’altra parte, è previsto che, a parità di condizioni, sarà data prevalenza ai beni e
servizi prodotti da società brasiliane.
La proposta vincente dalla società straniera è, comunque, assoggettata alla stessa incidenza tributaria
prevista per la società nazionale (art. 42). Nell’ipotesi di associazione tra una società straniera ed una
nazionale, la società responsabile dovrà necessariamente essere l’impresa locale (art. 33).
Le società straniere devono nominare un procuratore residente in Brasile.
I procedimenti previsti per la stipula di contratti con la Pubblica Amministrazione sono:
•
Concorrenza: le società devono dimostrare di essere in possesso dei requisiti previsti nel bando per
l’esecuzione di quanto ivi previsto. La partecipazione ad una concorrenza internazionale deve rispettare
la regolamentazione prevista dalle autorità valutarie e tributarie locali, e potrà essere effettuata
isolatamente, od in associazione con società brasiliane. Alcune regole sopra indicate non si
applicheranno, nell’ipotesi in cui le risorse finanziarie provengano da agenzie straniere di cooperazione
o da organismi finanziari internazionali.
•
Richiesta di prezzi: tale procedimento viene utilizzato con imprese preliminarmente iscritte in appositi
registri presso le autorità competenti, o con imprese che abbiamo i requisiti per esservi iscritte.
•
Invito: tale atto è realizzato mediante convocazione di almeno tre società interessate; a seguito di tale
atto altre aziende che mostrino interesse potranno presentare successivamente la loro proposta.
•
Concorso: utilizzato per la scelta di un lavoro tecnico, scientifico od artistico. I vincitori riceveranno il
premio o la remunerazione sulla base delle previsioni contenute nel relativo bando.
•
Asta: si utilizza per la vendita di beni immobili, o mobili inservibili o sequestrati, al miglior offerente,
purché si raggiunga o superi il prezzo minimo fissato.
18
La Pubblica Amministrazione potrà autorizzare o concedere l’esecuzione di servizi pubblici (ad esempio,
autostrade federali, struttura per la navigazione spaziale ed aerea, aeroporti), a società private mediante
specifica licitazione. Tali autorizzazioni e concessioni sono regolate dall’art. 175 della Costituzione Federale e
dalla Legge 8.987 del 13/02/95.
Imposta sulle persone giuridiche
L’utile delle persone giuridiche è normalmente calcolato in conformità a bilanci trimestrali, rispettando le
regole previste nella legislazione fiscale (lucro real).
Le imprese possono, d’altra parte, scegliere il sistema del lucro estimado, in base al quale sarà calcolata
l’imposta dovuta trimestralmente sulla base di coefficienti, variabili in funzione del tipo di attività esercitata, da
applicare al fatturato.
Alla fine dell’esercizio fiscale dovrà essere effettuata una dichiarazione dei redditi finale con i conguagli
necessari, a seguito del calcolo degli utili o perdite nel bilancio.
Una rilevante alternativa permette che le imprese scelgano il sistema del lucro presumido, anche per società
che abbiano una partecipazione straniera nel capitale, con alcune eccezioni (ricavi superiori a 24 milioni di
Reais; istituzioni finanziarie; società che ricevano dividendi dall’estero; società che godano di esenzioni o
riduzioni fiscali, tra l’altro).
In quest’ipotesi, il pagamento delle imposte sarà effettuato in conformità ad una percentuale del fatturato,
utilizzando coefficienti che variano in virtù del tipo d’attività svolta, senza alcuna necessità di effettuare dei
conguagli alla fine dell’esercizio. Tale scelta semplifica, ovviamente, la tenuta dei registri contabili.
L’aliquota dell’imposta sui redditi delle persone giuridiche è del 15%.
Sulla parte di utili eccedenti a 240.000,00 Reais per anno, o 60.000,00 Reais per trimestre, è applicata
un’aliquota addizionale del 10%.
Esistono ulteriori oneri, il cui obiettivo è il finanziamento della sicurezza sociale.
In particolare va segnalata la Contribuição Social (CSLL), che è calcolata sugli utili delle persone giuridiche
nell’ipotesi di lucro real, o sugli utili determinati in base all’applicazione di coefficienti sul fatturato (12% quale
regola generale, o 32% per le imprese di servizi), applicandosi l’aliquota del 9%, con necessità di conguaglio
nell’ipotesi di lucro estimado, o senza conguagli nell’ipotesi di lucro presumido.
Sui ricavi lordi, è dovuta la Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS), calcolata con
l’aliquota del 3% (non recuperabile) sui ricavi per determinate categorie di imprese tra cui quelle il cui utile
fiscale è verificato in base al sistema del lucro presumido o arbitrado. L’aliquota sarà del 7,6% (recuperabile)
per le imprese, il cui utile fiscale sia accertato sulla base del lucro real.
Infine, va segnalato il contributo per il Programa de Integração Social (PIS), calcolato normalmente con
aliquota dello 0,65% (non recuperabile) sui ricavi per determinate categorie di imprese, tra cui quelle il cui
utile fiscale è verificato in base al sistema del lucro presumido o arbitrado. L’aliquota sarà dell’1,65%
(recuperabile) per imprese il cui utile fiscale è accertato in base al sistema del lucro real.
Non sono oggetto del PIS o COFINS i ricavi provenienti da servizi o vendita di beni all’estero, ma tali
contributi PIS e COFINS incidono sulle importazioni di beni e servizi.
È importante evidenziare che le operazioni d’importazione ed esportazione di beni, diritti e servizi, tra
persone “vincolate”, o con persone fisiche o giuridiche residenti o con sedi in paesi con imposizione tributaria
inferiore al 20%, sono sottoposte alle regole del transfer pricing, introdotte dalla Legge 9.430/96, entrata in
vigore in data 01/01/97.
Sulla base di tali regole, i prezzi utilizzati tra le parti vincolate non potranno eccedere quelli praticati nel
mercato brasiliano in operazioni uguali o similari, utilizzando uno dei metodi di accertamento previsti nella
legge citata.
Conseguentemente sarà considerato deducibile dall’utile il costo derivante dall’applicazione di uno dei
metodi di calcolo previsti, mentre l’eventuale eccedenza dovrà essere aggiunta all’utile reale (lucro real).
Imposta sulle persone fisiche
Per quanto concerne l’imposizione sui redditi delle persone fisiche, la normativa tributaria prevede che i
soggetti residenti in Brasile siano assoggettati all’imposizione su tutti i redditi prodotti, anche all’estero (con i
meccanismi previsti nei trattati per evitare la doppia imposizione).
Le aliquote attuali prevedono, dal 01/01/05, un’esenzione per i redditi mensili sino a 1.164,00 Reais;
un’aliquota del 15% per i redditi mensili superiori a 1.164,00 Reais sino a 2.326,00 Reais; un’aliquota del
27,5% per i redditi mensili superiori a 2.326,00 Reais.
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La normativa prevede una deduzione fissa nelle fasce di reddito imponibile; in questo modo l’imposizione
tributaria diviene sostanzialmente progressiva.
Per quanto concerne i titolari di visto temporaneo e di visto permanente, si applicherà la normativa
brasiliana tributaria in materia d’imposta sul reddito delle persone fisiche, a partire dalla data di arrivo, su
tutti i redditi percepiti da qualsiasi fonte brasiliana o straniera. Per i titolari di visto tecnico tale obbligo scatterà
dopo 183 giorni di residenza.
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TUTELA DEL MERCATO E DELLA PROPRIETA’ INTELLETTUALE
Monopoli Pubblici
Tutti i monopoli pubblici che avevano caratterizzato il ventennio autocratico brasiliano (1964-1984) a partire
dagli anni novanta sono stati aboliti. Gli ultimi a cadere (1997) sono stati quelli relativi allo sfruttamento delle
risorse petrolifere e alla gestione delle telecomunicazioni. Resta ancora un’esclusiva monopolistica pubblica
sul solo comparto della trasmissione (ma non della produzione) di energia. Ma la recente crisi energetica sta
imponendo un forte ripensamento anche su tale ultima situazione monopolistica.
Leggi Anti-trust
La Legge 8.884 del 13/06/94, emendata dalla successiva 9.069 del 29/06/95, stabilisce le misure antitrust
in conformità con i principi costituzionali della libera iniziativa e concorrenza e delle restrizioni agli abusi di
posizione dominante.
Tali leggi hanno dato nuova linfa al CADE, Consiglio Amministrativo per la Difesa dell’Economia, creato
con la Legge 4.137/62 come agenzia federale indipendente. Ad esso, infatti, è stato attribuito il compito di
far rispettare i provvedimenti della Legge 8.884/94 in tutto il Brasile, supervisionando tutti gli accordi o
pratiche ritenuti lesivi o potenzialmente restrittivi della concorrenza. Parametri di valutazione della possibile
attività lesiva della concorrenza restano, come nel diritto statunitense e comunitario, i concetti di “quota di
mercato” e “fatturato”.
Proprietà intellettuale e industriale
La titolarità dei marchi, dei brevetti di invenzione, modelli o disegni industriali è concessa sulla base
dell’anteriorità della richiesta di registrazione all’INPI (Instituto Nacional da Propriedade Industrial), presso il
quale è istituito il registro delle opere d’ingegno (www.inpi.gov.br).
Deve evidenziarsi che il Brasile è parte dei più importanti trattati internazionali in materia di proprietà
industriale, tra cui la Convenzione di Parigi del 14/07/67, promulgata il 08/04/75 con il Decreto 75.572.
I contratti relativi alla licenza per l’uso dei marchi, dei brevetti, al trasferimento di tecnologia ed
all’assistenza tecnica, devono essere registrati presso l’INPI, come condizione per l’opponibilità ai terzi, per la
deducibilità fiscale e per la rimessa dei pagamenti a titolo di royalties all’estero.
Sulla rimessa di royalties e di pagamenti per la remunerazione di servizi tecnici, è prevista una ritenuta alla
fonte del 15%, se a carico dell’impresa straniera, o del 17,5%, se a carico dell’impresa brasiliana, la cui
recuperabilità è disciplinata dalle norme del trattato contro la doppia imposizione eventualmente esistente con
il paese di residenza dell’impresa beneficiaria.
Inoltre su tale rimessa incide uno specifico contributo (CIDE - Contribuição de Intervenção no Domínio
Econômico) del 10%.
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NORMATIVA DOGANALE
Regolamentazione delle importazioni
Sdoganamento e documenti di importazione
All’arrivo della merce e dei documenti relativi si deve effettuare la dichiarazione d’importazione (DI). Prima
di ciò, l’importatore dovrà effettuare il pagamento delle tasse (tassa d’importazione; tassa sui prodotti
industrializzati - IPI, tassa sulla circolazione di merci e sevizi - ICMS) e delle contribuzioni (SDA e AFRMM).
Può essere richiesta anche una Licenza d’Importazione (LI) prima dell’imbarco o della dogana per alcuni tipi
di prodotti.
L’approvazione spetta al Ministero dell’Agricoltura e/o al Ministero della Salute brasiliano.
Classificazione doganale delle merci
Si segue la Nomenclatura Comune del Mercosur (NCM) e la Nomenclatura Doganale per l’Aladi (NALADI),
basate sul sistema armonizzato di codificazione delle merci (SH).
Importazioni temporanee
Il regime d’importazione temporanea permette l’ingresso, per tempi e finalità determinate, di beni
provenienti dall’estero, con la sospensione del pagamento di tasse incidenti sull’importazione, o con
pagamento proporzionale al tempo di permanenza nel Paese.
Documentazione richiesta
Fattura commerciale
Deve essere redatta in portoghese o in inglese e presentata in 5 copie alle autorità doganali al momento
dello sdoganamento.
Fattura consolare
Il pagamento di servizi realizzati in Brasile da aziende estere prevede la presentazione all’INPI (Istituto
Nazionale della Proprietà Industriale) della relativa fattura proforma, in originale e in copia dovutamente
vidimati da un Consolato Brasiliano nel Paese di origine della azienda prestatrice del servizi.
Dopo le verifiche del caso, l’INPI restituirà l’originale della fattura al richiedente unitamente alla
autorizzazione per l’effettuazione del contratto di cambio relativo al pagamento del servizio.
Certificazioni attestanti l’origine
Tutti i prodotti di origine animale (latticini, salumi ed ittici), cosmetici e farmaceutici e agro-alimentari
devono essere accompagnati dal certificato di origine.
Lo stesso certificato viene richiesto, inoltre, alle importazioni di prodotti provenienti dai paesi membri del
MERCOSUD ai fini delle esenzioni previste.
Documenti speciali
Per l’importazione dei prodotti agro-alimentari che non siano vini o di origine animale, oltre al certificato di
origine, è richiesto anche un certificato di analisi (fitosanitario), rilasciato da un laboratorio riconosciuto nel
paese di origine della merce. Tutti i certificati devono essere vidimati da un Consolato brasiliano del paese di
origine della merce.
Per esportare vini in Brasile è obbligatorio, inoltre, che la ditta produttrice sia registrata all’albo del Ministero
dell’Agricoltura del Brasile.
La domanda di iscrizione da inoltrare al Ministero dell’Agricoltura deve essere effettuata esclusivamente da
un rappresentante in Brasile della ditta produttrice (importatore) ovvero da uffici autorizzati brasiliani.
La domanda va corredata da una serie di documenti prescritti dalla relativa legislazione che si riportano di
seguito:
1) certificato Ufficiale dell’esistenza dello stabilimento e dell’attività vinicola nel paese di origine (certificato
di iscrizione della ditta emesso dalla Camera di Commercio);
2) relazione descrittiva dei vini prodotti, con la scheda tecnica di ciascun vino, contenente le seguenti
informazioni: marca del vino; varietà delle uve utilizzate; tenore alcolico; tenore di zucchero totale;
ingredienti e additivi impiegati.
22
3)
4)
identificazione del rappresentante legale dello stabilimento nel Brasile. Questo documento deve essere
su carta intestata della ditta in originale timbrato e firmato. (che può essere o l’importatore o
un’agenzia autorizzata);
contro-etichetta in lingua portoghese, che deve contenere le seguenti informazioni: nome e indirizzo
completo del produttore, imbottigliatore e importatore; numero di registro dell’azienda del Ministero
dell’Agricoltura; denominazione e classificazione del vino quanto alla classe, colore e tenore di
zucchero; ingredienti o composizione e gli additivi con le funzioni per esteso e con i rispettivi codici
indicativi; tempo di validità indicato dal produttore; avvertenze per le bevande alcoliche; tenore
alcolico, grado di concentrazione; paese di origine; contenuto liquido secondo il sistema metrico;
identificazione del lotto o della raccolta.
Per quanto concerne i prodotti agro-alimentari di origine animale, oltre al certificato di origine ed il
certificato di analisi (fitosanitario), è necessaria una apposita autorizzazione rilasciata dal Ministero
dell’Agricoltura brasiliano, la cui domanda viene presentata al riferito Ministero per il tramite dell’Ambasciata
del paese di origine della merce. Il rilascio delle autorizzazioni è condizionato alla preventiva visita e verifica
degli stabilimenti e dei processi di produzione nel paese d’origine della merce, da parte di ispettori del
suddetto Ministero. Per quanto concerne i prodotti cosmetici, farmaci, sangue e derivati e apparecchiature
medicali, vengono applicate analoghe procedure, con esclusione delle ispezioni in loco. Il Ministero
competente, in questo caso, è quello della Sanità (www.anvisa.gov.br). La normativa è in continua evoluzione:
indicazioni aggiornate della stessa così come di nominativi di “despachantes aduaneiros” e professionisti
specializzati in materia potrà essere richiesta a: [email protected].
Documenti di trasporto
Polizza di carico o lettera di vettura in 5 copie, ciascuna datata dal trasportatore e allegata alle copie della
fattura commerciale; deve essere inoltre specificato il valore del trasporto in numeri e lettere.
Requisiti tecnici, legislazione per imballaggio ed etichettatura
La Legge 8.078/1990 riguardante il Codice di Protezione del Consumatore, integrata da ulteriori
provvedimenti successivi, tra cui la Legge 10.149/2000, è estremamente dettagliata nella definizione degli
obblighi nei confronti dei consumatori. In particolare, determina che sulla confezione di tutti i prodotti è
necessario indicare la modalità di utilizzazione e di conservazione, nonché le precauzioni da adottare per la
corretta conservazione e manutenzione. I prodotti potenzialmente pericolosi devono recare con evidenza sulla
confezione l’indicazione della propria pericolosità. A titolo di esempio, si riporta il caso dei prodotti alimentari
per la cui importazione, già al momento dell’arrivo nel Paese, dovrà essere presente, un’etichetta in lingua
portoghese che dovrà obbligatoriamente riportare:
• nome e località dello stabilimento produttore;
• indirizzo dell’importatore;
• numero della registrazione del prodotto presso il Ministero dell’Agricoltura brasiliano;
• ingredienti, composizione e additivi, con diciture complete e rispettivi codici;
• validità (indicata dal produttore);
• paese d’origine;
• provenienza del prodotto, se diversa dal paese d’origine;
• contenuto netto, quando non dichiarato nell’etichetta principale;
• informazioni dettagliate sulle componenti nutrizionali.
Per quanto concerne le normative tecniche, esse sono stabilite per ogni classe di prodotto dall’ABNT
(Associazione Brasiliana per le Normative Tecniche: http://www.abnt.org.br). Le normative riguardano i
requisiti tecnici, di imballaggio e di etichettatura. Per le specifiche richieste per ogni prodotto si può consultare
l’Ufficio ICE di San Paolo.
È importante sottolineare che si reputa soggetta alla normativa brasiliana qualunque impresa che abbia
sede in Brasile, comprese le imprese straniere presenti attraverso agenzia, succursale o filiale. Inoltre, in caso
di contestazioni e danni al consumatore, è applicato il principio dell’inversione dell’onere della prova, per cui
il fornitore deve dimostrare di non essere responsabile del danno lamentato.
Pertanto, nei casi di danni materiali e/o morali al consumatore, inerenti alla inosservanza di quanto
sopraindicato, tutti i responsabili, persone fisiche e/o giuridiche, estere o brasiliane, sono obbligati in solido
per il risarcimento dei danni.
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investire ed operare in brasile

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